Elis

Quarterly Report • Dec 11, 2017

$M.A.J.$ S.A. au capital de 142.515.408 € 31 Chemin Latéral au Chemin de Fer - 93500 PANTIN 775 733 835 - R.C.S. BOBIGNY

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 29 JUIN 2016

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire aux fins de soumettre à votre examen et approbation les comptes de l'exercice de douze mois du $1^er$ janvier au 31 décembre 2015.

Nous vous précisons qu'aucune modification du mode de présentation des comptes annuels ou autres méthodes d'évaluation n'a été effectuée au cours de l'exercice.

I - SITUATION DE LA SOCIETE

Le chiffre d'affaires (y.c. autres produits) de l'exercice clos le 31.12.2015 s'élève à 590.411 K€, contre 576.325 KE pour l'exercice clos le 31.12.2014, soit une progression de 2,4%. Il est précisé que le chiffre d'affaires tient compte notamment des opérations suivantes :

• intégration de la clientèle Hytop en équipements sanitaires en avril 2015, de la clientèle 3D de la société Traitements Services Plus en novembre 2015, et de la clientèle d'hôtellerie- restauration du Grand Blanc (via la société BPA) en décembre 2015 :

• sortie des clientèles d'hôtellerie- restauration de Coignières et Chilly-Mazarin suite à leur mise en location-gérance au profit de la société Grenelle Service dans le cadre du déménagement de l'usine de Puteaux.

Le marché de l'hôtellerie et de la restauration a été marqué par une forte progression de l'activité linge plat avec la mise en place de plusieurs établissements d'un client majeur. L'augmentation de volume sur l'année a connu un pic en saison estivale avec les fortes chaleurs, mais la fin d'année a été fortement affectée par les attentats de novembre 2015, plus particulièrement en la région parisienne.

Le secteur de la santé maintient sa progression mais est exposé à une pression élevée sur les prix, imposée par les démarches de regroupements des clients majeurs et par le recours aux buanderies intégrées.

L'activité habillement en 2015 est en croissance grâce à des mises en place de nouveaux clients significatifs et l'amélioration de la productivité.

En ultra-propre : le secteur du semi-conducteur qui représente environ 25% de cette activité (contre 30% l'an dernier) continue sa décroissance. L'industrie pharmaceutique poursuit ses restructurations (réductions d'effectif ou d'activité). Néanmoins l'apport de nouveaux clients importants a permis de maintenir la croissance de cette activité.

Le marché Sanitaire est dominé par les entreprises de propreté et les sociétés de facilites management avec une forte tension sur les prix, l'activité clients en direct étant plus difficile. Les activités sol et Boissons restent stables, avec des transferts des fontaines à bonbonnes sur les fontaines réseaux. L'activité DASRI reste stable et marginale.

La société a poursuivi son développement sur l'activité « 3D » très prometteuse : création de centres techniques régionaux et de tournées dédiées, formation spécifique des équipes commerciales et techniques, rachat d'une clientèle 3D en région Sud-Est rattachée au centre de Nîmes.

Par ailleurs, l'exercice clos le 31 décembre 2015 a été marqué par :

• L'introduction en bourse de la société mère ELIS SA et la mise en place d'un nouveau contrat de crédit Senior pour les besoins de l'activité et de l'expansion du groupe auquel appartient la Société.
• La réorganisation en région parisienne : fermeture de l'usine historique de Puteaux et transfert des activités dans la nouvelle usine Elis Paris Ouest à Nanterre ; mise en location gérance au profit de la société Grenelle Service du fonds de commerce des établissements de Chilly-Mazarin (91) et de Coignières (78).
• le financement d'opérations d'acquisition au Brésil par le biais de trois augmentations de capital de la filiale brésilienne Atmosfera pour un montant global de 47 millions d'euros;
• le premier investissement au Chili par le rachat du leader local de la location-entretien de $\sim$ linge:
• l'acquisition le 31 mars 2015 du fonds de commerce de location-entretien d'équipements sanitaires Hytop à Villepreux (78, du fonds de commerce de 3D de la société TSP en région Sud-Est, ainsi que d'éléments de fonds de commerce en linge plat Le Grand blanc en région bordelaise (via BPA) :
• la prise de contrôle dans les sociétés Aquitaine Service Développement et Blanchisserie Professionnelle d'Aquitaine (BPA) en région Bordelaise spécialisée dans le linge plat ainsi que de la société Hygiène Contrôle Ile de France en région parisienne spécialisée en 3D :
• les transmissions universelles de patrimoine des sociétés Sud-Ouest Hygiène Service le 2 ianvier 2015, Poulard 1836 le 31 octobre 2015 et de Districlean Service le 14 décembre 2015;

COMPTE DE RESULTAT

Les chiffres principaux de l'exercice clos le 31.12.2015, comparés à ceux de l'exercice clos le 31.12.2014, se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2014 $(12 \text{ mois})$	$\frac{0}{0}$	31.12.2015 $(12 \text{ mois})$	$\frac{0}{0}$
C.A. H.T.	576.325	100,00	590.411	100,00
(y.c. autres produits)
Amortissements	92.304	16,02	98.741	16,72
Frais de personnel	185.485	32,18	192.309	32,57
Résultat d'exploitation	102.830	17,84	90.031	15,25
Résultat financier	29.540	5,12	(10.165)	(1, 72)
Dt produits financiers partic.	41.132	7,14	21.175	3,59
Résultat courant avant impôts	132.370	22,97	79.866	13,53
Résultat exceptionnel	(6.926)	(1,20)	(26.650)	(4,51)
Participation des salariés	7.615	1,32	4.252	0,72
Impôt sur les bénéfices	29.333	5,09	17.164	2,91
Résultat net	88.486	15,35	31.800	5,39
Marge brute d'autofinancement	180.790	31,37	130.541	22,11

Le résultat d'exploitation se traduit par un bénéfice de 90.031 K€ contre 102.830 K€ au 31.12.2014. Les charges d'exploitation sont en augmentation en pourcentage du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice clos le 31.12.2014 (87,01% contre 84,33%), ce qui s'explique notamment par la hausse des achats et charges externes et des amortissements et le coût des loyers suite à l'opération sale & lease.

L'effectif moven au 31.12.2015 est de 6240 personnes, réparties sur 62 centres, contre 6.191 au 31.12.2014 sur 64 centres.

L'intéressement à la productivité au titre de l'exercice fiscal (hors C.S.G. et C.R.D.S.) ressort à 4.224K€. Il était de 4.233 K€ au 31.12.2014.

Opérations à caractère financier

Les produits financiers comprennent notamment :

• des revenus de filiales et d'autres participations (21.175 K $\epsilon$ ),
• des intérêts recus au titre des avances consenties dans le cadre de la convention de cashpooling $(4.479 \text{ K}\text{E}).$
• une reprise de la provision pour dépréciation des titres des filiales Elis Manomatic (24.862 K€), Elis Italia (6.213 K€), Hedena (49 K€) ainsi que l'annulation de la provision des filiales Poulard 1836 et Sud-Ouest Hygiène Service du fait de la transmission universelle de patrimoine dans $M.A.J. (27 K€).$

Les charges financières incluent notamment :

• les intérêts versés au titre des avances octroyées par les filiales dans le cadre de la convention de cashpooling et par la société Elis SA (4.598 KE) ainsi que au titre du prêt intragroupe de la société Elis SA- ex Novalis (2.639 K€).
• des dotations aux provisions pour dépréciation des titres des filiales Atmosfera (41.670 KE), Le Jacquard Français (156 KE), S.O.C. (91 KE), Lovetra (795 KE) et Pro Service Environmement $(1.359 \text{ K}\epsilon)$ .
• des intérêts versés au titre des emprunts $(4.923 \text{ K}\epsilon)$ et des swaps d'intérêts $(3.366 \text{ K}\epsilon)$ .

En définitive, le résultat financier est une perte de (10.165) KE contre un bénéfice de 29.540 KE au 31.12.2014.

Opérations à caractère exceptionnel

Le résultat exceptionnel se traduit par une perte de $(26.650)$ K $\epsilon$ contre une perte de $(6.926)$ K $\epsilon$ au 31.12.2014. Il intègre notamment :

• les mouvements (reprises et dotations) de la provision pour amortissements dérogatoires, i.
• les mouvements (produits et VNC) des cessions d'éléments d'actifs $\overline{a}$
• les coûts de restructurations et fermetures de sites $\omega$
• la quote-part de prise en charge du coût suite à l'arrêt du programme Odyssey
• les écarts actuariels sur engagements envers le personnel,
• des coûts liés aux acquisitions de participations,
• les primes versées au personnel dans le cadre de l'IPO. $\bar{\omega}$

Le Résultat net, après constitution d'une provision pour :

- participation des salariés aux résultats	4.252 K $\epsilon$
- impôt sur les bénéfices	17.134 K $\epsilon$

se traduit par un bénéfice de 31.800 K€. Au 31.12.2014, le résultat net était un bénéfice de 88.496 K€.

OPERATIONS CONCERNANT LE BILAN

Les opérations concernant le bilan au cours de l'exercice clos sont les suivantes :

1) Les immobilisations incorporelles comprennent l'apport des éléments incorporels du fonds de commerce de location-entretien d'équipements sanitaires Hytop (+ 1.640 KE), du fonds de commerce de 3D de la société T.S.P. (466 K€) et du fonds de commerce de location-entretien de linge plat Le Grand Blanc (118 K $\epsilon$ ).

2) La valeur brute des titres de participations s'élève à 464.509 K€ contre 395.889 K€ au 31.12.2014. Les mouvements de l'exercice concernent en particulier, :

• la souscription aux augmentations de capital des filiales Atmosfera (+47.150 KE) et Elis Italia $(+999 \text{ K}\text{E}).$

• l'acquisition de la société Aquitaine Service Développement (+2.727 KE) et de la société Hygiène Contrôle Ile de France (+2.928 KE).

• la sortie des titres de Sud-Ouest Hygiène Service (-307 K€), de Poulard 1836 (-14 K€) et de Districlean Service (-10 K $\epsilon$ ) suite à leurs transmissions universelles de patrimoine dans M.A.J.

3) Autres créances : Les avances consenties par M.A.J. dans le cadre de la convention de cashpooling à la clôture de l'exercice s'élèvent à 237.626 KE. Il est à noter les avances consenties aux filiales suivantes : Les Lavandières (25.454 KE), Pierrette-TBA (58.515 KE), RLST (20.062 KE), Le Jacquard Français (6.125 KE), SPCI (4.652 KE), Elis Manomatic (20.465 kE) et Lavotel (90.866 KE).

Il est à noter que, à la clôture de l'exercice, le prêt consenti à la SARL SQUA a été entièrement remboursé.

• 4) Les Provisions pour risques, d'un montant de $9.369 \text{ K}\epsilon$ à la clôture de l'exercice, comprennent en particulier une provision liée aux risques environnementaux (6.033 K $\epsilon$ ), une provision pour litiges $(2.027 \text{ K}\epsilon)$ , ainsi que la provision pour engagements liés à l'ancienneté (1.309 K $\epsilon$ ).
• 5) Provision pour pensions et obligations similaires : Elle s'établit à 13.299 K€ contre 13.226 K€ au 31.12.2014.
• 6) Dettes et emprunts divers :

A la clôture de l'exercice, le montant des emprunts au titre de la convention de crédits (Senior facilities agreement) à laquelle M.A.J. est partie pour un montant maximum de 508.000 KE, s'élevait à 108.000 KE pour le crédit de refinancement (Term Facility). Il n'existe pas d'engagement au titre du crédit renouvelable (Revolving Facility) au 31.12.2015.

A la clôture de l'exercice, les dettes Groupe s'élèvent à 220.994 K€, dont 72.277 K€ au titre de la convention de cashpooling et 148.717 K€ au titre de l'avance en compte courant consentie par la société mère ELIS (ex Novalis).

Par ailleurs, le prêt intragroupe avec la société ELIS (ex NOVALIS) s'élève à 89.627 KE à la clôture (avec intérêts capitalisés).

En définitive, les dettes totalisent 605,633 KE au 31,12,2015 dont 503,805 KE à un an au plus. Elles étaient de 630.436 KE au 31.12.2014.

7) Instruments financiers

La société a conclu un contrat de couverture de taux des encours d'emprunts d'un montant de 108.000 KE pour la période courant jusqu'au 04/10/2017. La valeur de ces swaps dans les conditions du marché au 31.12.2015 est négative de 4.795 K€.

II - ACTIVITES DES FILIALES ET PARTICIPATION

Les CHIFFRES SIGNIFICATIFS des deux derniers exercices des sociétés filiales et contrôlées (en milliers d'euros) sont les suivants :

A - FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES AYANT POUR ACTIVITÉ LA LOCATION SERVICE D'ARTICLES TEXTILES ET D'HYGIENE OU LA LUTTE CONTRE LES NUISIBLES

Ces sociétés poursuivant la même politique de développement commercial et technique dans le cadre du groupe ELIS, il n'y a pas lieu à commentaire particulier, sauf événement juridique ou financier.

* Les Lavandières (Avrillé) - Participation : 100 %

(en KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. HT	167.452	171.694	$+2,5$
Amortissements	27.674	29.800
Participation des salariés	2.176	1.927
Impôt sociétés	5.575	4.450
Résultat net	13.595	11.334

L'activité linge plat et vêtement de travail est en hausse grâce à la mise en place de clients importants en 2015 (DCNS, Conseil Général du Finistère, hôtel 5 étoiles à Dinard, Hôtel du Zoo de Beauval). Par contre, en santé, des pertes de clients sont à déplorer.

L'activité habillement s'est maintenue dans le secteur agro-alimentaire (surtout sur le secteur de Loudéac), malgré des renégociations des tarifs à la baisse.

L'activité sanitaire et boissons est en retrait (perte de marchés. Par contre, l'activité 3D est en forte croissance grâce à l'ouverture de centres techniques régionaux.

Les perspectives sont favorables.

Les résultats de l'activité des filiales des Lavandières sont les suivants :

Blanchisserie Moderne (Montlouis sur Loire) – Participation : 96,34%

(en KE)	31.12.2014 12 mois	31.12.2015 12 mois	Ecart %
Produits d'exploitation	404	412	$+2.0$
Amortissements	39	37
Résultat net	270

Depuis le 1^er février 2001, la société a confié son fonds de commerce en location-gérance à la société Les Lavandières, dans l'établissement Elis Touraine à Montlouis.

* Pierrette - T.B.A. (Malzeville) - Participation : 99,78 %

(en KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. HT	55.056	55.682	$+1,1$
Amortissements	9.488	9.928
Participation des salariés	488	342
Impôt sociétés	1.238	871
Résultat net	3.824	12.923

En Santé et hôtellerie, l'activité linge plat est en forte croissance, notamment par l'apport de nouveaux clients. Le marché de l'habillement et du Sanitaire (ICS) est en retrait (nombreuses défaillances d'entreprises, renégociation à la baisse). Les activités Boissons et 3D sont en progression.

Pierrette-T.B.A. dispose de filiales et de sous-filiales suivantes :

Elis Luxembourg (Bascharage) – Participation : 99,99% (plus 0,01% détenu par MAJ)

(en KE)	31.12.2014 12 mois	31.12.2015* 12 mois	Ecart %
C.A. HT	5.803	5.884
Résultat	269	483

* comptes provisoires

L'activité Habillement, première activité de la société, a diminué de 3,4% suite à la perte d'un client important, partiellement compensée par l'apport de nouveaux clients. L'activité linge plat est en progression de 11,5% suite à des gains commerciaux importants.

L'activité sanitaire est en légère progression grâce notamment au nouveau service 3D. Le marché Sol et Boissons sont en hausse.

Les perspectives de croissance demeurent fragiles, particulièrement sur le marché de l'hôtellerierestauration.

Elis Holding GmbH - Rehburg-Loccum (Allemagne) - Holding Participation: 100 %

(En KE)	31.12.2014 12 mois	31.12.2015 12 mois	Ecart %
Produits d'exploitation	377	785	$+108.2$
Résultat financier	1.054	1.396
Résultat net	$-32$	318

Le Groupe Elis Holding GmbH est spécialisé en linge plat pour les marchés de l'Hôtellerie-Restauration, l'ICS et la Santé. Il affiche pour 2015 une croissance de 28,2%, grâce à l'acquisition de Kress à Munich et Zischka à Simmern et Ochtendung. Sans l'apport du chiffre d'affaires des nouvelles acquisitions, la croissance organique aurait légèrement augmenté de 0.8%. Malgré une bonne dynamique commerciale sur le secteur de la gastronomie et des hôtels, les pertes ont été importantes en début d'année.

Le marché Habillement est en légère décroissance suite à des pertes enregistrées en fin d'année 2014. Il est à noter qu'avec l'acquisition de Zischka, le marché de la santé pèse désormais 20% du chiffre d'affaires total.

Pour 2016, l'objectif est de retrouver une croissance organique de l'ordre de 3% par la poursuite de la dynamique commerciale en hôtellerie-restauration et la stabilisation des pertes. L'intégration des sociétés acquises en début d'année à Wismar et Stralsund sera également un des objectifs prioritaires. Par ailleurs, les efforts porteront sur l'amélioration du résultat en maîtrisant les coûts.

Elis Holding GmbH contrôle directement ou indirectement 100% du capital de plusieurs filiales en Allemagne, dont les chiffres au 31 décembre 2015, comparés à ceux au 31 décembre 2014, sont les suivants :

(en KE)	31.12.2014	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2015
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
	C.A. HT	Résultat net	C.A. HT	Résultat net
Elis Textil Service GmbH - Mörlenbach	26.439	1.766	24.165	1.542
100%
Schäfer, Wäsche-Vollservice GmbH-	9.657	969	9.694	(71)
Ibbenbüren 100%

(en KE)	31.12.2014	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2015
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
	C.A. HT	Résultat net	C.A. HT	Résultat net
Rolf und Horst Schäfer OHG - Ibbenbüren société immobilière 100%	765	380	768	366
RWV Textilservice Beteilungs-GmbH Rehburg-Loccum 100% - sans activité		$\overline{2}$
Cleantex Potsdam Textilpflege GmbH - Potsdam 100%	4.870	62	4.994	9
Wolfsperger Verwaltungs GmbH- Freiburg - 100%		2		$\overline{2}$
Wolfsperger Textilservice GmbH & Co KG Freiburg - 100%	3.638	(1.065)	3.410	(932)
Kress GmbH	nc	nc	7.146	(799)
Zischka GmbH	nc	nc	10.247	832
TOTAL	45.369		60.424

ŵ Régionale de Location et Services Textiles (Marcq en Baroeul) – R.L.S.T. Participation directe : 91,25 % (et indirecte 100%)

(en KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. HT	61.784	62.447	$+1.1$
Amortissements	10.717	11.216
Participation des salariés	899	208
Impôt sociétés	2.225	388
Résultat net	4.734	2.263

L'activité linge plat s'est maintenue tant en hôtellerie (sauf sur le secteur Lille) qu'en santé, avec le très fort développement du CH d'Armentières et l'apport régulier de nouveaux clients prospectés par les équipes de vente.

Dans le secteur Habillement, les pertes enregistrées ont été compensées par des mises en place de clients importants. L'activité sanitaire a subi de fortes pertes de clients mais le service Sol est en hausse grâce aux concours commerciaux.

Par ailleurs, il est à noter l'arrêt du pilote du programme Odyssey sur le centre de Saint-Quentin fin janvier 2015.

Du fait du contexte économique, les actions 2016 porteront sur la satisfaction et la fidélisation des clients ainsi que le développement du nouveau service 3D.

Les résultats de l'activité de la filiale de R.L.S.T. sont les suivants :

France Tapis Hygiène Service - F.T.H.S. (Marcq en Baroeul) - Participation : 100%

(en KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
Produits d'exploitation	145	131	$-9.7$
Amortissements et prov.	69
Résultat net	104	96

Depuis le 1^er octobre 2013, la société FTHS a confié son fonds de commerce en location-gérance à la société R.L.S.T. La société ne perçoit plus qu'une redevance de location-gérance.

FTHS a cédé sa participation dans la SAS Districlean Service, préalablement à sa dissolution par confusion de patrimoine dans M.A.J. en décembre 2015. Par suite, le contrat de location gérance entre Districlean Service et MAJ a été résilié de plein droit à cette date.

Thimeau (Meaux) - Participation: 100 %

(en KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. HT	30.878	33.581	$+8.7$
Amortissements	4.983	4.919
Participation des salariés	543	671
Impôt sociétés	1.247	1.500
Résultat net	2.513	3.497

La société Thimeau assure notamment la location-entretien d'articles textiles pour l'hôtellerie/restauration haut de gamme et l'entretien-nettoyage des vêtements et costumes de Disneyland Paris. Compte tenu de l'activité soutenue du Parc Disney, le service de blanchissage des costumes ainsi que l'activité linge plat des hôtels du parc sont en forte progression.

En hôtellerie haut de gamme, l'activité linge plat a été affecté par les attentats mais la mise en place de nouveaux établissements hôteliers a permis de conserver une croissance sur l'année.

Pour 2016, l'activité Disney devrait se maintenir au même niveau.

Grenelle Service (Gennevilliers) - Participation : 100 %

(en KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. H.T.	69.553	78.726	$+13.2$
Amortissements	11.034	10.991
Participation des salariés	1.683	993
Impôts	4.462	2.839
Résultat net	9.639	7.767

L'activité linge plat a été marquée par un niveau d'activité en hébergement en légère baisse, en dépit du développement de nouveaux clients. L'activité habillement est en retrait sur l'ensemble des centres. L'activité hygiène bien-être est aussi en retrait, avec des pertes de clients tant en service direct qu'en entreprises de propreté. La nouvelle activité 3D portant sur la dératisation, la désinfection et la désinsectisation n'aura pas connu en 2015 la même croissance qu'en 2014, avec des résultats stables.

* Lovetra (Saint-Ouen l'Aumône) - Participation : 100 %

(en KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. H.T.	4.975	4.622	$-7.1$
Amortissements	868	803
Participation des salariés	÷
Impôts	$\overline{\phantom{a}}$
Résultat net	272

Lovetra est spécialisée dans la location-entretien et le nettoyage d'articles textiles, notamment de vêtements professionnels.

Maison de Blanc Berrogain (Anglet) – Participation : 100% $\dot{\mathbf{x}}$

Activité : Location traditionnelle d'articles textiles, blanchisserie industrielle à Anglet, à forte saisonnalité

(En KE)	31.12.2014	31.12.2015	$E$ cart $%$
	12 mois	12 mois
C.A. HT		2.362	$+6.3$
Amortissements	495	437
Résultat net	86	30

La volonté d'avoir plus de client à l'année pour diminuer l'impact de la saison reste un objectif capital pour 2016.

Ř Pro Services Environnement (Rochetoirin) - Participation : 100%

Activité : Lutte contre les nuisibles en région Rhône-Alpes.

(En KE)	31.12.2014	31.12.2015	$E$ cart $%$
	8 mois	12 mois
C.A. HT	1.371	1.798	n.c.
Amortissements		50
Résultat net		146

÷ Hygiène Contrôle Ile de France (Serris) – Participation acquise en 2015 : 100%

Activité : Lutte contre les nuisibles en région parisienne.

(En KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart%
	12 mois	12 mois
C.A. HT	1.456	1.479	$+1.6$
Amortissements
Résultat net	つるる	16

* Aquitaine Service Développement (Mios) – Holding – Participation acquise en 2015 : 100 %

(En KE)	31.12.2014 12 mois	31.12.2015 12 mois	Ecart %
Produits d'exploitation
Résultat financier	(2)	$\left( 3\right)$
Résultat net	(6)	(8)

Aquitaine Service Développement contrôle directement 95,76% de la filiale Blanchisserie Professionnelle d'Aquitaine - BPA (Mios) :

Activité : Location traditionnelle d'articles textiles, blanchisserie industrielle à Mios.

(En KE)	31.12.2014	31.12.2015	$E$ cart $%$
	12 mois	12 mois
C.A. HT	3.322	3.677	$+10.7$
Amortissements	540	539
Résultat net		49

2015 a été une bonne année avec des volumes soutenus notamment en période estivale et un développement touristique marqué sur Bordeaux et son agglomération, malgré une légère baisse d'activité en fin d'année sur les hôtels étoilés suite aux attentats parisiens.

En outre, la société BPA a acquis de la société Blanchisserie Le Grand Blanc un fonds de commerce de location-entretien en linge plat dans la région bordelaise en décembre 2015. Une partie de la clientèle a été immédiatement rétrocédée à M.A.J. (centre de Bordeaux).

* SNDI SA (Suisse) – Participation : 100%

(En KCHF)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. HT	6.301	6.720	$+6.6$
Amortissements	504	546
Résultat net	1.489	1.530
(valeur au $31/12/15$ : $1 \text{ } \in$ = 1,08746 CHF)

La filiale suisse SNDI SA, spécialisée dans l'activité ultra-propre, poursuit sa croissance à 2 chiffres. Les perspectives sont encourageantes ; quelques marchés importants détenus pas la concurrence étant en négociation. Cependant, la concurrence allemande devient plus agressive.

SNDI Sro (Brno – République Tchèque) - Participation : 100 % ÷

(En KCZK)	31.12.2014	31.12.2015*	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. H.T.	47.187	52.396	$+11,0$
Amortissements	7.416	7.988
Résultat net	7.623	9.542
*comptes provisoires
(valeur au 31/12/15 : $1 \text{ } \in$ = 27,02078 CZK)

L'activité ultra-propre de la filiale tchèque est en forte hausse, grâce à l'apport de nouveaux clients en République Tchèque, Slovaquie et Hongrie. La société a ouvert un nouvel atelier de traitement des vêtements traditionnels.

* Hades (Anderlecht - Belgique) - Participation : 99,99%

(En KE)	31.12.2014	31.12.2015*	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. H.T.	24.522	25.561	$+4,2$
Amortissements	6.570	6.443
Impôts	25
Résultat net	(1.324)	(842)
* Comptes provisoires

La société est spécialisée en location-entretien de linge, vêtements de travail et d'équipements d'hygiène et bien-être. L'activité linge plat et habillement sont en légère augmentation, le développement commercial permettant de compenser les pertes. Il est à noter la forte croissance du marché ultra-propre.

Les activités sanitaire et boissons sont en baisse, seul l'activité sol est positive.

La mise en place d'une nouvelle structure commerciale devrait permettre de développer le chiffre d'affaires en 2016 en région Flandres notamment.

$\star$ Elis Manomatic S.A. (Parets del Valles - Espagne) - Participation : 100 %

31.12.2014	31.12.2015*	Ecart %
12 mois	12 mois
57.326	64.477	$+12,5$
12.338	12.867
(2.250)	(553)

L'année 2015 a été la confirmation de la sortie de crise de l'économie espagnole. En dehors des acquisitions réalisées en début 2015 (groupe LHM) apportant en 9 mois un chiffre d'affaires de 7.040k€, la croissance organique et la bonne activité des clients hôteliers ont permis une évolution de notre chiffre d'affaires de 11 % en consolidé.

L'acquisition du groupe LHM et le recours à des sous-traitants dans le Sud de l'Espagne a permis d'augmenter la couverture nationale d'Elis et de renforcer sa présence dans les grandes chaînes hôtelières.

Pour 2016, le linge plat continue à se développer par la croissance de l'activité et l'acquisition de nouveaux clients. Le marché de l'habillement décolle avec la signature de contrats importants surtout en Catalogne, dans les secteurs pharmaceutique et agroalimentaire.

Elis Manomatic détient des participations dans :

• une petite société Auxiliar Hotelera Arly (AHA), dont l'activité se concentre sur la location-entretien de linge plat.
• la société Azelab Productos SL, spécialisée dans l'activité ultra-propre dans la région de $\overline{a}$ Barcelone en Espagne.
• La société Explotadora de Lavanderias sur l'Ile de Majorque, acquise en septembre 2013, ίú, spécialisée dans le blanchissage de linge plat, qui a connu une très forte croissance de son chiffre d'affaires en 2015.
• La société Lavenderia Hotelera del Mediterraneo à Alicante, acquise en avril 2015, laquelle contrôle les trois entités suivantes : Lavalia Balears, Lavalia Sur, Lavalia CEE.

(en KE)	31.12.2014	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2015
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
	C.A. HT	Résultat net	C.A. HT	Résultat net
Auxiliar Hotelera Arly (AHA)- Andorre -	1.467	140	1.674	175
$100\%$
Azelab Productos SL - Parets - 100%		(5)	$\overline{\phantom{a}}$	(5)
Explotadora de Lavanderias - Mallorca -	4.113	467	6.081	876
100%
Lavenderia Hotelera del Mediterraneo -	nc	nc	6.749	(121)
Alicante $-100\%$
Lavalia Balears - Alicante - 100%	nc	nc	281	(1.210)
Lavalia Sur - Alicante - 100%	nc	nc	10	(20)
Lavalia CEE - Alicante - 100%	nc	nc

* Elis Italia S.p.A.. (San Giuliano Milanese - Italie) - Participation : 99,24 %

(en KE)	31.12.2014 12 mois	31.12.2015 12 mois	Ecart %
C.A. H.T.	26.200	26.655	$+1.7$
Amortissements	5.785	5.860
Résultat net	(1.007)	(1.277)

L'activité 2015 a été marquée par une croissance soutenue dans les secteurs du vêtement de travail ICS, du 3D mais également des maisons de retraite. Le chiffre d'affaire est en retrait en Santé hospitalière et en HBE même si, sur cette dernière, on constate un inversement de tendance baissière depuis le dernier trimestre 2015.

Le résultat net de la société est toujours déficitaire en raison de coûts exceptionnels de restructurations.

En 2016, la filiale italienne prévoit une croissance rentable en vêtement de travail ICS et 3D et par conséquent une amélioration de sa marge.

* S.P.A.S.T. (Porto Alto-Portugal) – Participation : 100 %

(en KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. H.T.	39.314	40.878	$+4,0$
Amortissements	8.771	9.157
Résultat net	1.326	1.323

2015 a été l'année de la stabilisation de l'économie portugaise et la SPAST a augmenté son chiffre d'affaires de 4%, notamment grâce à une bonne activité en linge plat.

D'autres marchés sont en forte progression : le service habillement (9,0% en 2015) avec la conquête de quelques prospects de taille moyenne; le service 3D avec une croissance de 48% et l'activité Fontaines avec un chiffre d'affaires de $+7,2\%$ .

La SPAST détient des participations dans :

• la société GAFIDES (Porto Alto - 100%), spécialisée dans la distribution et la personnalisation de vêtements professionnels acquis par la centrale d'achat de la SA Elis Services et destinés aux entités opérationnelles du groupe. Les résultats de l'activité de cette filiale sont :

(en KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart $%$
	12 mois	12 mois
C.A. HT	5.328	4.807	$-9.8$
Résultat net	196	189

• la société SPAST II Lda (Porto Alto - 75%). Après la cession de son fonds de commerce à la SPAST en 2013, cette filiale n'a plus d'activité. Les résultats de cette filiale sont :

(en KE)	31.12.2014 12 mois	31.12.2015 12 mois	Ecart %
C.A. HT Résultat net	90	32

* Lavotel SA (Nyon- Suisse) – Participation: 100 %

(en KCHF)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. H.T.	22.003	22.964	$+4,3$
Amortissements	5.488	5.906
Résultat net	445	197
(valeur au $31/12/15$ : $1 \text{ } \in$ = 1,08746 CHF)

Le groupe LAVOTEL est spécialisé dans la location-entretien de linge dans les secteurs de la Santé, de l'hôtellerie et de l'Industrie. Le chiffre d'affaires est en forte croissance par rapport à 2014, notamment du fait des acquisitions réalisées en mars 2015 (Groupe Wäscheria dans les Grisons) et juin 2015 (Prohotel près de Zürich) qui apportent environ CHF12,8m. Le groupe réalise par ailleurs une croissance organique d'environ +0.6% grâce à une bonne performance commerciale en linge plat.

Les perspectives sont bonnes pour 2015, du fait de l'effet report des acquisitions réalisées en 2015. mais l'activité touristique et industrielle restent incertaines à cause d'un franc toujours fort, d'un enneigement mitigé, et d'un contexte économique mondial incertain.

Le renforcement du Franc Suisse début 2015 a favorisé les achats EUR, et impacté favorablement le résultat. Cela ne sera pas récurrent en 2016 avec une baisse du Franc Suisse déjà partiellement constatée sur 2015.

(en KCHF)	31.12.2014	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2015
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
	C.A. HT	Résultat net	C.A. HT	Résultat net
Blanchisserie des Epinettes SA - Plan les Ouates $-100%$	3.758	(95)	4.129	35
Blanchival SA - Sion - 100%	2.555	(10)	2.750	(37)
Laventex SA - Givisiez - 100%	1.319	(570)	1.273	277
Lavopital SA - Plan les Ouates - 100%	$\overline{\phantom{0}}$	(0,3)	$\overline{\phantom{m}}$	3,1
Blanchatel SA - La-Chaud-de-Fonds - 100%	5.047	1.648	4.079	2.221
Lavotel Textilleasing GmbH - 100%	$1.211*$	33	711	34
Wäscherei Papritz AG - Rüdtligen - 100% via Blanchâtel	5.308*	894*	4.682	802
Grosswäschereï Domeisen AG - Endigen - 75%	6.579	(951)	6.986	(98)
InoTex Bern $AG - Bern - 66,67\%$ via Blanchätel	34.050	4.367	34.114	6.788
Wäscherei Kunz AG - Hochdorf - 100% via Papritz	2.941	37	2.878	(88)
Prohotel Wäscherei AG - Kloten - 100%	NC	NC	8.151	53
Wäscheria Textil Service AG - Ilanz -100%	NC	NC	10.887	3.579
Wäscheria Textil Service Bad Ragaz AG - Bad Ragaz $-100\%$	NC	NC	3.698	170

LAVOTEL SA contrôle directement ou indirectement le capital de plusieurs filiales en Suisse, dont les chiffres étaient les suivants :

(valeur au 31/12/15 : $1 \text{ } \in$ = 1,08746 CHF)

* Atmosfera Gestao e Higienizacao e têxteis, Ltda (Jundiai - Brésil) - 99,99 %

(après fusion-absorption de Elis Brasil, Serviços e Higienização de Têxteis Ltda en décembre 2014)

Le groupe Atmosfera est le leader brésilien de la location-entretien et blanchissage d'articles textiles.

En 2015, de nouvelles acquisitions ont été opérées au Brésil :

• Teclav Tecnologia e Lavagem Industrial Ltda
• AJS Industria e Comercio de Confecçoes Ltda
• MPW Lavanderia, Comercio e servicos Ltda
• Reis & Nobrega Lavanderia Ltda
• Megalav Lavanderia Hospitalar Ltda
• Lavanderia Espirito Santo Norte Ltda
• Lavanderia Verde Ltda
• Martins e Lococo Lavanderia Ltda

Le chiffre d'affaires consolidé brésilien s'élève à 87,4 millions d'euros en 2015 (contre 85,3 millions d'euros en 2014). La croissance du chiffre d'affaires (+2,4 %) est liée, en partie, à l'effet des acquisitions. En dépit du contexte économique qui reste difficile au Brésil, la performance organique est tirée par une très bonne dynamique commerciale, ce qui confirme le fort potentiel du marché.

Face au développement de l'activité et pour financer la croissance externe, la société M.A.J. a souscrit à plusieurs augmentations de capital de la filiale Atmosfera au cours de l'exercice pour un montant global de 47 millions de réals.

Elis Chile SpA (Santiago de Chile-Chili) - Participation : 100 %

En septembre 2015, la société M.A.J. a poursuivi son développement en Amérique Latine par l'acquisition de 100% du capital du leader chilien en location-entretien de linge plat et vêtements de travail, ALBIA SA, via la constitution d'une société holding locale ELIS CHILE.

ALBIA détient environ 25 % de part de marché, exploite 8 blanchisseries à travers le pays qui servent principalement des clients du secteur de la santé, de l'hôtellerie et de l'industrie minière. Ce réseau national couvre les plus grandes villes chiliennes, dont Santiago et Valparaiso.

ALBIA détient également une filiale à 100%, la société SERVICIOS HOSPITALARIOS SA.(Santiago de Chile).

Le chiffre d'affaires total consolidé chilien en 2015 est de 4,8 millions d'euros (valeur au 31/12/15 : $1 \in$ $= 772,06750$ CLP).

B-SOCIETES FILIALES OU CONTROLEES AYANT UNE ACTIVITÉ AUTRE QUE LA LOCATION SERVICE DE TEXTILES ET D'HYGIENE

* Elis Services (Puteaux) – Participation : 100 % (hors prêts de consommation)

Elis Services (ex Elis SA) fournit des prestations de services dans divers domaines (management, finance, informatique, technique, ressources humaines, comptabilité, etc...). Par ailleurs, Elis Services est la centrale d'achat du groupe pour les produits fournis par les filiales du groupe aux clients. Il est à noter que Elis Services a refacturé à la Société la quote-part de prise en charge du coût suite à l'arrêt du programme Odyssey.

(En KE)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart
	12 mois	12 mois
C.A. HT	300.851	295.600	$-1.7$
Résultat net	(12.457)	32.774

$\star$ Kennedy Hygiene Products LTD (Uckfield) Angleterre - Participation : 100 % Spécialisée dans la fabrication d'appareils distributeurs d'essuie-mains, savons, ph, etc...

(en KGBP)	31.12.2014	31.12.2015	Ecart %
	12 mois	12 mois
C.A. H.T.	9.573	9.154	$-4.4$
Amortissements	379	390
Résultat net	760	440
(Valeur de la GBP au $31/12/15$ : $1 \in$ = 0,73680 GBP)

Le chiffre d'affaires avec le groupe Elis est en baisse (-5,6%). Il représente 47% du chiffre d'affaires total (contre 48% l'exercice précédent). Les ventes hors Elis sont en retrait de (-5,6%) à l'export et(-1,2%) en Grande Bretagne.

Le Jacquard Français (Gérardmer) - Tissage - Participation : 100%

(en KE)	31.12.2014 12 mois	31.12.2015 12 mois	Ecart %
C.A. HT Amortissements	14.079 781	14.608 722	$+3,7$
Participation des salariés
Impôt sociétés
Résultat net	(565)	13)

Le chiffre d'affaires de l'activité « location » a augmenté de 33 % par rapport à l'exercice précédent. A l'inverse, le chiffre d'affaires de l'activité « collection » est en baisse de 3,7 %, cette baisse étant principalement due à une baisse des vente de déstockage que ce soit en France ou en Amérique du Nord.

La part « collection » représente 73,96 % du chiffre d'affaires au 31.12.2015 contre 78,55 % l'exercice précédent.

Par ailleurs, l'exercice a été marqué par l'ouverture d'un nouveau magasin d'usine dans le complexe Marques Avenue de Corbeil (91).

Les perspectives 2015 sont bonnes, notamment grâce au lancement d'une nouvelle ligne bain et plage qui devrait faire progresser le chiffre d'affaires Collection. En revanche, le chiffre d'affaires de l'activité Location devrait baisser légèrement.

* Hedena SA (Plan les Ouates - Suisse) – Participation : 100 %

(en KCHF)	31.12.2014	31.12.2015
	12 mois	12 mois
C.A. H.T.
Résultat net	(26)	(15)
(valeur au 31/12/15 : $1 \text{ } \in$ = 1,08746 CHF)

Cette société est sans activité.

Hedena SA détient le contrôle direct de la société suisse Blanchisserie des Epinettes, Acacias SA (Plan les Ouates – Suisse) à hauteur de 70 % (Lavotel SA détenant les 30 % complémentaires). Cette société est sans activité.

Société des Oreillers et Couvertures (SOC) – Participation : 100%

Propriétaire d'un ensemble immobilier sis à Ivry. La société ne perçoit plus de revenus locatifs.

(En KE)	31.12.2014	31.12.2015
	12 mois	12 mois
C.A. HT
Résultat net	(104)	(84)

* Société Civile Immobilière des Deux Sapins (Grenoble) – Gestion d'immeubles Participation: 99,98 %

Propriétaire d'une partie des locaux industriels sis à Grenoble (38), avenue du Grand Châtelet, donnés à bail à M.A.J. Le chiffre d'affaires au 31.12.2015 est de 263 KE et le résultat est un bénéfice de 190 K€.

III - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Dans le cadre de la mise en œuvre de la certification ISO 9001, la société s'attache à exercer son activité de blanchissage en sauvegardant l'environnement. En particulier, les sites de production sont soumis à la législation sur les installations classées.

Des systèmes d'amélioration de la productivité et du service sont à l'étude : traçabilité du linge plat, suivi informatique des équipements industriels.

IV-PERSPECTIVES

Les perspectives doivent demeurer prudentes notamment sur le marché hôtellerie-restauration.

L'accent en 2016 sera notamment consacré à l'amélioration de la qualité de service et à la satisfaction des clients ainsi qu'à la maîtrise du volant linge.

L'objectif est de poursuivre le développement du service 3D grâce à la nouvelle organisation tant commerciale qu'opérationnelle.

La société envisage la construction d'une nouvelle usine à Aix-les-Bains.

V – EVENEMENT SIGNIFICATIF SURVENU DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

VI - CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la Société :

* n'a constaté aucune charge de caractère somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts.

* n'a exclu aucun frais généraux des charges déductibles fiscalement dans le bénéfice imposable au titre de l'article 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts.

VII - INFORMATIONS FISCALES

La société est intégrée depuis le 1^er mars 2008 dans un groupe fiscal constitué par la société mère ELIS et une convention d'intégration fiscale a été conclue le 30 octobre 2009 avec effet du 1^er juillet 2009.

VIII - INFORMATIONS LEGALES

1) Les salariés ne détiennent pas d'action de la société M.A.J. Il n'existe aucune option d'achat ou de souscription d'actions de la société qui ait été consentie tant aux mandataires sociaux qu'à des salariés de la société.

La dernière assemblée générale extraordinaire qui a été consultée pour se prononcer sur un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail s'est réunie le 27 octobre 2015.

Les éléments de rémunération visés à l'article L.225-102-1 du Code de commerce, relatives à M. Xavier Martiré, administrateur de la Société et par ailleurs membre du directoire de Elis SA, laquelle contrôle la Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, figurent en annexe des présentes.

Par ailleurs, nous vous communiquons également en annexe l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des administrateurs durant l'exercice.

2) Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de Commerce, la décomposition du solde des dettes des fournisseurs à la clôture de l'exercice s'élevant à la somme globale de 33.316.653 EUR (hors factures non parvenues) était la suivante :

En EUR	Non échu payable à plus de 60 jours	Non échu payable dans $30$ à 60 jours	Non échu payable à moins de 30 JOURS	Echu	Total
Fournisseurs	237.835	5.109.397	21.582.296	6.687.125	33.316.653
Ratio en %	$1\%$	15%	64%	20%	100%

M.A.J. - rapport de gestion 2015

En EUR	Non échu payable à plus de 60 jours	Non échu payable dans 30 $\dot{a}$ 60 jours	Non échu payable à moins de 30 jours	Echu	Total
Fournisseurs	5.705	13.435.375	23.054.319	7.366.190	43.861.589
Ratio en %	$0\%$	31%	53%	17%	100%

Pour mémoire, la répartition des dettes des fournisseurs au 31.12.2014 était la suivante :

3) Information sociale et environnementale (RSE)

Conformément à l'article L.225-102-1 alinéa 6 du code de commerce, la Société est exemptée, en tant que société contrôlée par la société ELIS SA, de publier les informations sociales, environnementales et relatives à ses engagements sociétaux prévues par l'alinéa 5. Ces informations relatives à la société sont présentées au chapitre 3 du document de référence 2015 d'Elis contenant le rapport financier annuel disponible sur le site internet du Groupe Elis: www.corporate-elis.com/rubrique investisseur.

4) Informations sur les conventions intervenues pendant l'exercice 2015 en application de l'article L 225-102-1, dernier alinéa, du Code de Commerce.

Au titre de l'exercice 2015, nous vous informons qu'aucune convention n'est intervenue en application de l'article L 225-102-1, dernier alinéa, du Code de Commerce.

IX - RESOLUTIONS PROPOSEES

A - Approbation des comptes - quitus

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils vous sont présentés et de donner quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration.

B - Affectation des résultats

Après avoir constaté que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 est un bénéfice de 31.800.179,96 €, nous vous proposons de l'affecter de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice :	31.800.179,96 €
Report à nouveau	$+$ 109.048,91 $\in$
Montant distribuable :	31.909.228,87 €
a) à la réserve légale, le montant pour la
porter à 10% du capital social	894.737,60 €
b) à un compte de réserves spécial pour
un montant au moins équivalent au CICE	8.079.689,00 €
c) à la distribution d'un dividende de 2,51 $\epsilon$ par action
représentant, pour 8.907.213 actions, un montant global de	22.357.104,63 €
au poste "Report à Nouveau", le solde, soit d)	577.697,64 €
Total égal au montant distribuable	31.909.228,87 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices clos ont été :

Exercice	Montant global des dividendes distribués	Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement fiscal	Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement fiscal
31/12/2014	$64.363.095.42 \in$	23,06 $\epsilon^*$	$64.363.072.35 \in$
31/12/2013	$86.819.220.80 \in$	$31.20 \text{ } \in \mathbb{R}$	$86.819.186.60 \in$
31/12/2012	$84.413.105.40 \in$	9.510.80 $\epsilon$ *	84.403.594,60 $\in$

*étant précisé que pour les personnes physiques actionnaires bénéficiant de prêts de consommation, le dividende n'a porté que sur le résultat de l'exercice distribué.

Les dividendes versés sont soumis au régime fiscal mère/filiales lorsqu'ils sont versés aux actionnaires personnes morales de la société et sont éligibles à l'abattement fiscal de 40 % pour les personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l'article 158.3.2° du C.G.I.

C - Conventions réglementées

Il vous appartiendra de statuer sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du code de commerce, objet du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes.

$X = X = X$

Nous vous demandons de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont proposées.

Nous pensons que vous voudrez bien vous associer aux remerciements que nous adressons au personnel de notre société et de ses filiales pour sa collaboration dévouée.

Le Conseil d'administration

$P.J.$ :

• liste des mandats des mandataires sociaux
• liste des éléments de rémunération visés à l'article L.225-102-1 du Code de commerce
• tableau des résultats des cinq derniers exercices NO
• liste des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L225-102-1, dernier alinéa $\sim$ du Code de Commerce

$M.A.J$ Société anonyme au capital de 142.515.408 € 31 Chemin Latéral au Chemin de Fer - 93500 PANTIN 775 733 835-R.C.S. BOBIGNY

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS

Xavier MARTIRE

Président-Directeur Général

• Président du Directoire de ELIS S.A.
• Président Directeur Général de ELIS SERVICES S.A.
• Président de NOVALIS S.A.S.
• Administrateur de PIERRETTE-T.B.A. S.A.
• Président d'ELIS LUXEMBOURG S.A. (société de droit luxembourgeois) ù.
• Administrateur de ELIS MANOMATIC S.A. (société de droit espagnol) i.
• Administrateur de ELIS ITALIA SpA (société de droit italien)
• Administrateur de S.P.A.S.T. S.A (société de droit portugais)
• Administrateur de GAFIDES S.A (société de droit portugais) a.
• Président du Conseil de Surveillance de ATMOSFERA GESTÃO E HIGIENIZAÇÃO DE TÊXTEIS S.A. (société de droit brésilien)
• Administrateur de ALBIA S.A. (société de droit chilien)
• Administrateur de SERVICIOS HOSPITALARIOS S.A. (société de droit chilien)

Didier LACHAUD

Administrateur

• Président Directeur Général de SHF HOLDING S.A.
• Président de LES LAVANDIERES S.A.S.
• Président de MAISON DE BLANC BERROGAIN S.A.S.
• Président de GRENELLE SERVICE S.A.S.
• Président de FRANCE TAPIS HYGIENE SERVICE S.A.S $\overline{a}$
• Président de AOUITAINE SERVICES DEVELOPPEMENT S.A.S.
• Gérant de la S.C.I. DU CHATEAU DE JANVILLE
• Administrateur de ELIS SERVICES S.A. à.
• Représentant permanent de la société LES LAVANDIERES au conseil d'administration de BLANCHISSERIE MODERNE S.A.

Bastien SORET

Administrateur (jusqu'au 29/02/2016)

• Président Directeur Général de PIERRETTE T.B.A. S.A.
• Président de THIMEAU S.A.S. $\Xi$
• Président de LOVETRA S.A.S.
• Président de REGIONALE DE LOCATION ET SERVICES TEXTILES S.A.S.
• Président de SHF S.A.S.
• Gérant de SOCIETE DES OREILLERS ET COUVERTURES DES GRANDS RESEAUX DE 當 CHEMINS DE FER (S.O.C.) S.A.R.L.
• Gérant de la S.C.I. SOMAT IMMOBILIER
• Gérant de la S.C.I. DE LA FORGE
• Administrateur de SHF HOLDING S.A. ÷.
• Member of the Board de KENNEDY HYGIENE PRODUCTS Ltd (société de droit anglais)
• Member of the Board de KENNEDY EXPORTS Ltd (société de droit anglais)

• Co-Gérant de LAVOTEL TEXTILLEASING GmbH (société de droit suisse)

• Administrateur de InoTEx Bern AG (société de droit suisse)

• Administrateur de PICSOU MANADEMENT AG (société de droit suisse)
• Administrateur de SiRo HOLDING AG (société de droit suisse)
• Administrateur de PROHOTEL WÂSCHEREI AG (société de droit suisse)
• Administrateur de WÄSCHERIA TEXTIL SERVICE AG (société de droit suisse)
• Administrateur de WÄSCHERIA TEXTIL SERVICE BAD RAGAZ AG (société de droit suisse)
• Administrateur de WÄSCHEREI KUNZ AG (société de droit suisse)
• Administrateur de WashTex HOLDING AG (société de droit suisse)
• Administrateur de SERVICIOS HOSPITALARIOS S.A. (société de droit chilien)

Barthélémy MORIN

Administrateur (à compter du 29/02/2016)

• Président Directeur Général de PIERRETTE T.B.A. S.A.
• Président de THIMEAU S.A.S. ÷.
• Président de LOVETRA S.A.S.
• Président de REGIONALE DE LOCATION ET SERVICES TEXTILES S.A.S.
• Président de SHF S.A.S.
• Gérant de SOCIETE DES OREILLERS ET COUVERTURES DES GRANDS RESEAUX DE ٠. CHEMINS DE FER (S.O.C.) S.A.R.L.
• Gérant de la S.C.I. DE LA FORGE
• Administrateur de SHF HOLDING S.A. o.
• Member of the Board de KENNEDY HYGIENE PRODUCTS Ltd (société de droit anglais)
• Member of the Board de KENNEDY EXPORTS Ltd (société de droit anglais)
• Administrateur de InoTEx Bern AG (société de droit suisse)
• Administrateur de SERVICIOS HOSPITALARIOS S.A. (société de droit chilien)

COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

Société MAZARS 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANT

Société CBA 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie

$M.A.J.$

Février 2016

Annexe - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ELIS SA

	Rémunérations dues et versées aux membres du directoire
	Exercice clos le 31/12/2015
	Montants dus (1)	Montants versés (2)
Rémunération fixe	550 000 (a)	549996
Rémunération variable	421 000 (b)	514 395 (e)
annuelle
Rémunération variable	$\circ$	$\circ$
pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	1700000 (c)	1700000 (c)
Jetons de présence	$\circ$	$\circ$
Avantages en nature	3896 (d)	3896 (d)
TOTAL	2674896	2768287
Rémunération fixe	250 000 (a)	249 996
Rémunération variable	76500 (b)	108 024 (e)
annuelle
Rémunération variable	0	$\circ$
pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	500 000 (c)	500 000
Jetons de présence	$\circ$	0
Avantages en nature	2705(d)	2705(d)
TOTAL	829 205	860725

(1) Il s'agit de la rémunération due aux membres du directoire au cours de l'exercice considéré, non susceptible d'évolution.

(2) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice, soit après application du taux de performance à l'assiette de la rémunération variable.

(a) La rémunération fixe de Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny au titre de l'exercice de 2015 a été déterminée en fonction des pratiques de marché des sociétés internationales cotées. Leur rémunération fixe respective a été ajustée suite à l'introduction en bourse de la Société, cette rémunération est applicable sur l'ensemble de l'exercice 2015.

70% et qualitative comptant pour 30% fixés par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le taux de performance correspondant aux objectifs de
l'exercice 2015 (b) La part variable de la rémunération pour chacun des membres du Directoire pour 2015 s'appuie sur des objectifs ambitieux et des critères de performance précis, pré-établis de nature quantitative comptant pour

Prime exceptionnelle décidée par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 et 26 janvier 2015 sous réserve de la réussite de l'introduction en bourse de la Société.

(c) Prime exceptionnelle décidée par le conseil de surveillance du 10 octobre 2014 et 26 janvier 2015 sous réserve de la réussite de l'introduction en bourse de la Société.
(d) Les avantages en nature valorisé pour chacun janvier 2014 jusqu'au 31 décembre 2014, à hauteur de 32 495 euros. Louis Guyot a perçu 9 6919 euros de prime sur objectifs au titre de l'exercice 2014. Louis Guyot a également perçu de la participation 2014
au titre de ses 2014 pour un montant de 11 105 euros au titre de ses fonctions salariés d'Elis Services.

$\ddot{\phantom{a}}$
$\mathbf{r}$
i
1.4.77 ١
I
i

Xavier MARTIRE, Président du directoire	N° du plan et date d'attribution 7 avril 2015 Plan n°1	Nombres d'actions attribuées durant 2015 I(e) du l'exercice Soit 0,091% capital socia 104 108	Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au cours de l'exercice 2015 les comptes consolidés méthode retenue pour options selon la Valorisation des $(a)$ - en euros 552813	Date d'acquisition 7 avril 2017 $\left( \begin{smallmatrix} 1\ 0\end{smallmatrix} \right)$	Date de disponibilités 7 avril 2019 $\overline{c}$	Conditions de performance $\widehat{\mathbf{c}}$
------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------	--

La valeur des actions de performance attribuées gratuitement retenue est égale à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2015, calculée conformément aux prescriptions de la norme IFRS2 par un expert indépendant. Le modèle d'évaluation appliqué est basé sur le prix sous-jacent pour la partie non soumise à condition de marché et la méthode de Monte Carlo pour la partie soumise aux conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d'attribution des actions. $\overline{a}$

Les actions de performance attribuées gratuitement sont acquises à l'issue d'une période de deux ans à compter de la date d'attribution (vesting) sous la condition cumulative de présence et de l'atteinte de conditions de performance. b)

A l'issue de la période d'acquisition, les actions ainsi acquises sont indisponibles pendant une période de deux ans à compter de leur date d'acquisition effective, les membres du directoire étant en outre soumis à une obligation de conservation pendant la durée de leur mandat. G

L'acquisition définitive des actions au terme de la période d'acquisition (vesting) est fonction de l'atteinte, à l'expiration de cette période, des conditions de performance définies en référence à trois critères liés au chiffre d'affaires consolidé du Groupe et l'Ebit tels qu'ils figureront dans les comptes de l'exercice 2016, ainsi qu'à la performance boursière d'Elis par rapport à la variation du SBF 120, étant précisé que : $\widehat{\sigma}$

la variation boursière des actions de la Société correspond à la variation (en %) entre, d'une part, la moyenne mobile de la valeur de l'action sur les vingt séances de bourse précédant le dernier jour de bourse pour 2016 additionnée des dividendes versés entre le 11 février 2015 et le 31 décembre 2016, et d'autre part, le cours d'introduction en bourse (13 euros);

la variation du SBF 120 correspond à la variation (en %) entre, d'une part, la moyenne mobile de l'indice sur les vingt séances de bourse précédant le dernier jour de bourse pour 2016, et d'autre part la valeur de l'indice au 10 février 2015 (3 701,09 euros).

Seules 20 % des actions attribuées seront remises aux bénéficiaires si l'une seulement de ces conditions de performance est remplie, 50 % si deux des conditions sont remplies, et 100 % si les trois conditions sont remplies. Aucune action ne sera acquise si aucune des conditions n'est remplie.

Les deux premiers critères étant comparés au chiffre d'affaires et à l'Ebit inscrit au business plan ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Sur la base du capital social au 31 décembre 2015. $\widehat{e}$

Annexe - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ELIS SA

	Historique de l'émission de bons de souscription d'actions dans le cadre d'opérations réservées au profit des dirigeants mandataires sociaux et aux
	salariés
	Date d'assemblée : 4 octobre 2007
Xavier MARTIRE, Président du	1759 992 (a)
directoire – mandataire social
opérations de réorganisation ayant précédées l'introduction en bourse	dernières années »du document de référence 2015). La société Quasarelis a été absorbée par la Société dans le cadre d'une opération de fusion-absorption devenue définitive le 10 février 2015. En échange de de la Société, voir chapitre 8 «Informations sur la Société et son capital», section 8.3.3 « Evolution du capital social au cours des trois (a) Louis Guyot détenait 300 000 actions de la société Quasarelis, représentant environ 6 % de son capital, laquelle détenait 7 940 771 BSA (pour plus d'informations sur l'évolution du capital de la Société et les

(b) Matthieu Lecharny détenait 190 000 actions de la société Quasarelis, représentant environ 3,8 % de son capital, laquelle détenait 7 940 771 BSA (pour plus d'informations sur l'évolution du capital de la
Société et les l'apport fusion, Louis Guyot s'est vu attribuer 23 063 actions de la Société.

I
١ ¢ į ≗
١ i, I I
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RESULTATS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(et autres éléments caractéristiques) En euros

NATURE DES INDICATIONS	31/12//2011 01/01/2011 $(12 \text{ mois})$	31/12//2012 (1) 01/01/2012 $(12 \text{ mois})$	01/01/2013 31/12//2013 $(12 \text{ mois})$	31/12//2014 (2) 01/01/2014 $(12 \text{ mois})$	31/12//2015 (3) 01/01/2015 $(12 \text{ mois})$
nombre maximal d'actions futures à créer : nombre des actions à dividende prioritaire nombre des actions ordinaires existantes Par exercice de droits de souscription (sans droit de vote) existantes . Par conversion d'obligations I. Capital en fin d'exercice * capital social	35 502 568 032	35 502 568 032	568 032 35 502	133 568 032* 8 348 002	$142515408*$ 8 907 213
II. Opérations et résultats de l'exercice * chiffre d'affaires hors taxes	510 534 473	555411889**	568 849 577***	576 324 436****	590 410 626*
* participation des salariés due au titre de l'exercice résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions impôts sur les bénéfices	123 182 689 300 27 101 277 157 $\overline{1}$	27 554 000 559 226 735 955 129 $\infty$	29 580 570 227 057 588 571 187 $\infty$	29 333 080 232 114 710 7615142	17 163 670 179 219 936 252 113 $\overline{4}$
* résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions * résultat distribué	189725 513 56 189 56	84 413 105 90 543 399	91838416 86819221	88 495 547 59 019 893	31 800 179 22 357 105
mais avant dotations aux amortissements et provisions * résultat après impôts, participation des salariés III. Résultats par action	4 180,92	5381,45	5 320,99	23,38	17,72
* résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions * dividende attribué à chaque action net	1582,72 1582,71	2 550,37 2 377,70	2 586,85 2 445,47	10,60 7,07	$3,57$ 2,51
* effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice montant des sommes versées au titre des avantages montant de la masse salariale de l'exercice sociaux de l'exercice (sécurité sociale,) IV. Personnel	43 160 685 126 709 891 5644	46 424 758 136 200 367 5833	43 423 405 139 909 228 5868	143 234 328 42 251 025 6 191	149 976 953 42 332 123 6 240

* augmentation de capital d'un montant de 133 millions d'euros en 2014 et de 8.947.376 en 2015

** le chiffre d'affaires inclut celui des clientèles S.N.D.I. (à compter rétroactivement du 01.01.2012) et Pole Services (à compter du 01.06.2012)

*** le chiffre d'affaires inclut celui des clientèles Sud-Ouest Hygiène Service (à compter du 01.02.2013), RLD1 - Toulon (à compter du 01.05.2013) et Districlean Service

****le chiffre d'affaires inclut celui des clientèles Blanchisserie Mazamétaine et Castraise (à compter du 01.04.2014) et Blanchisserie Poulard (à compter du 30.09.2014) *****le chiffre d'affaires inclut celui de la clientèle Hytop (à compter du 01.04.2015) et Le Grand Blanc via BPA (à compter du 01.12.2015) (à compter du 01.10.2013)

(1) les comptes 2012 intègrent les apports-fusion des sociétés S.N.D.I. et Cassiopée

(2) les comptes 2014 intègrent les apports-confusion de patrimoine des sociétés Blanchisserie Poulard

(3) les comptes 2015 intègrent les apports-confusion de patrimoine des sociétés Poulard 1836 et Districlean Service

CONVENTIONS ENTRANT DANS LE CHAMP D'APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

NB : hors opérations courantes conclues à des conditions normales

1. Conventions intervenues entre l'actionnaire à plus de 10% et une filiale à plus de 50% de la société (directement ou par personne interposée) au cours de l'exercice 2015

Convention de prestations de management conclue entre la société ELIS SA et la société ELIS SERVICES le 04.10.2007, renouvelée par tacite reconduction par période annuelle. Montant annuel versé: 1.500.000 €

Convention de prestations de services (convention intragroupe) entre la société ELIS SERVICES et la société ELIS SA en date du 06.12.2011, renouvelée par période annuelle chaque 1^er janvier.

1. Conventions entre un des membres du conseil d'administration et une filiale à plus de 50% de la société (directement ou par personne interposée) au cours de l'exercice 2015

Néant