Elis

Earnings Release • Dec 11, 2017

$M.A.J.$ S.A. au capital de 142.515.408 € 31 Chemin Latéral au Chemin de Fer - 93500 PANTIN 775 733 835 - R.C.S. BOBIGNY

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 30 JUIN 2017

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire aux fins de soumettre à votre examen et approbation les comptes de l'exercice de douze mois du 1^er janvier au 31 décembre 2016.

Nous vous précisons qu'aucune modification du mode de présentation des comptes annuels ou autres méthodes d'évaluation n'a été effectuée au cours de l'exercice.

Il est à noter que, afin de donner une meilleure information, la Société a mis en œuvre au cours du présent exercice la recommandation n°2015-02 du 23/11/2015 de l'ANC relative aux règles de comptabilisation des malis de fusion. Ce changement de méthode de présentation est détaillé ci-après ainsi que dans l'annexe comptable de l'exercice.

I - SITUATION DE LA SOCIETE

M.A.J. est la société opérationnelle principale du groupe multiservices ELIS, leader de la locationentretien d'articles textiles et d'équipements d'hygiène et de bien-être (HBE) en France, en Europe, et en Amérique latine. Elle livre directement en France ou par l'intermédiaire de ses filiales et participations plusieurs centaines de milliers de clients de toutes tailles appartenant à divers segments de clientèle professionnelle : l'hôtellerie-restauration, la Santé, l'Industrie, le Commerce et les Services.

Le marché de l'hôtellerie et de la restauration a été diversement ressenti sur le territoire : le Sud-Est a été affecté en pleine période estivale par les attentats de Nice, la région parisienne est restée impactée par les évènements de novembre 2015 tandis que la région Aquitaine a bénéficié de la Coupe d'Europe de Football. Par ailleurs, l'activité linge plat a bénéficié de la mise en place de plusieurs clients importants.

Le secteur de la santé est exposé à une pression élevée sur les prix, imposée par les démarches de regroupements des clients majeurs et par le recours aux buanderies intégrées. L'évolution des pratiques médicales (développement de l'ambulatoire, recours aux vêtements jetables) a un impact sur l'activité.

L'activité habillement en 2016 est en légère croissance.

En ultra-propre : le secteur du semi-conducteur qui représente environ 15% de cette activité (contre 25% l'an dernier) continue sa décroissance. L'industrie pharmaceutique poursuit ses restructurations (réductions d'effectif ou d'activité). Néanmoins l'apport de nouveaux clients importants a permis de maintenir la croissance de cette activité.

Le marché Sanitaire est dominé par les entreprises de propreté et les sociétés de facilites management avec une forte tension sur les prix, l'activité clients en direct étant en replis. L'activité Boissons est marqué par le ralentissement de la consommation des extras sur les bonbonnes. L'activité DASRI reste stable et marginale.

La société a poursuivi son développement sur l'activité « 3D » très prometteuse : maillage technique du territoire par la création de centres techniques régionaux, soutenue par la montée en compétence technique, logistique et commerciale du personnel.

Par ailleurs, l'exercice clos le 31 décembre 2016 a été marqué par :

• le financement d'opérations d'acquisition au Brésil (Lavebras) par le biais de trois augmentations de capital de la filiale brésilienne Atmosfera pour un montant global de 32,5 millions d'euros ainsi qu'en Espagne (acquisition d'Indusal permettant de doubler le chiffre d'affaires espagnol) :
• le premier investissement en Colombie par le rachat d'une entreprise de la location-entretien de linge (SIL);
• la prise de contrôle dans les sociétés spécialisées en 3D en région parisienne : BMF et Hygiène u. Traitement et Protection de l'Environnement ;
• la souscription à des augmentations de capital de filiales étrangères : Elis Italia, Elis Manomatic, Lavotel, Elis Chile:
• la cession de l'ensemble immobilier de Puteaux pour une valeur de 60,5 millions d'euros ; $\blacksquare$
• la modification de l'objet social aux fins de développer les prestations 3D.

COMPTE DE RESULTAT

Les chiffres principaux de l'exercice clos le 31.12.2016, comparés à ceux de l'exercice clos le 31.12.2015, se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2015 $(12 \text{ mois})$	$\frac{0}{0}$	31.12.2016 $(12 \text{ mois})$	$\frac{0}{0}$
C.A. H.T.	590.411	100,00	593.881	100,00
(y.c. autres produits)
Amortissements	98.741	16,72	99.976	16,83
Frais de personnel	192.309	32,57	192.104	32,35
Résultat d'exploitation	90.031	15,25	97.824	16,47
Résultat financier	(10.165)	(1, 72)	12.398	2.08
Dt produits financiers partic.	21.175	3.59	1.568	0,26
Résultat courant avant impôts	79.866	13,53	110.222	18,56
Résultat exceptionnel	(26.650)	(4,51)	45.542	7,67
Participation des salariés	4.252	0,72	12.383	2,08
Impôt sur les bénéfices	17.164	2,91	43.182	7,27
Résultat net	31.800	5,39	100.199	16,87
Marge brute d'autofinancement	130.541	22,11	200.175	33,71

Le chiffre d'affaires (y.c. autres produits) de l'exercice clos le 31.12.2016 s'élève à 593.881 K€, contre 590.411 K $\epsilon$ pour l'exercice clos le 31.12.2015, soit une progression de 0,6%.

Le résultat d'exploitation se traduit par un bénéfice de 97.824 KE contre 90.031 KE au 31.12.2015. Les charges d'exploitation sont en diminution en pourcentage du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice clos le 31.12.2015 (85,47% contre 87,01%), ce qui s'explique notamment par la baisse des achats et charges externes et des dotations aux provisions.

L'effectif moyen au 31.12.2016 est de 6172 personnes, réparties sur 62 centres, contre 6240 au 31.12.2015 sur un périmètre identique.

L'intéressement à la productivité au titre de l'exercice fiscal (hors C.S.G. et C.R.D.S.) ressort à 4.297K€. Il était de 4.224 K€ au 31.12.2015.

Opérations à caractère financier

Les produits financiers comprennent notamment :

des revenus de filiales et d'autres participations (1.568 KE),

• des intérêts reçus au titre des avances consenties dans le cadre de la convention de cashpooling $(4.014 \text{ K}\epsilon)$ ,
• une reprise de la provision pour dépréciation des titres des filiales Elis Italia (-2.985 KE). Atmosphera (-13.676 KE), Le Jacquard Français (156 KE), Pro Service Environmement (-747 KE) et Lovetra (-1.339 KE), ainsi que l'annulation de la provision sur la filiale Suisse Hedena du fait de sa dissolution en 2016 (-9 K $\epsilon$ )

Les charges financières incluent notamment :

• les intérêts versés au titre des avances octrovées par les filiales dans le cadre de la convention de cashpooling et par la société Elis SA (5.260 KE) ainsi que au titre du prêt intragroupe de la société Elis SA $(2.766 \text{ K}\epsilon)$ .
• des dotations aux provisions pour dépréciation des titres de la filiale S.O.C. (+60 K), ainsi qu'un abandon de créance sur la filiale Suisse Lavotel (7.398 K€)
• des intérêts versés au titre des emprunts (2.333 KE) et des swaps d'intérêts (1.512 KE).

En définitive, le résultat financier est un bénéfice de 12.398 K€ contre une perte de (10.165) K€ au 31.12.2015.

Opérations à caractère exceptionnel

Le résultat exceptionnel se traduit par un bénéfice de 45.542 K€ contre une perte de (26.650) K€ au 31.12.2015. Il intègre notamment :

• les mouvements (reprises et dotations) de la provision pour amortissements dérogatoires, $\overline{a}$
• les mouvements (produits et VNC) des cessions d'éléments d'actifs et notamment le site de Puteaux
• les coûts liés à des restructurations et fermetures de sites ou aux risques environnementaux
• les écarts actuariels sur engagements envers le personnel, ×,
• des coûts liés aux acquisitions de participations,

Le Résultat net, après constitution d'une provision pour :
- participation des salariés aux résultats	12.383 K $\epsilon$
- impôt sur les bénéfices	43.182 K $\epsilon$

se traduit par un bénéfice de 100.199 K€. Au 31.12.2015, le résultat net était un bénéfice de 31.800K€.

OPERATIONS CONCERNANT LE BILAN

Les opérations concernant le bilan au cours de l'exercice clos sont les suivantes :

• 1) Immobilisations incorporelles : il est indiqué que la Société a modifié la méthode de présentation relative à la comptabilisation des malis de fusion à compter de l'exercice 2016, afin de mettre en œuvre la recommandation n°2015-06 du 23/11/2015 de l'ANC. A cette fin, la Société a reclassé au poste « Mali de fusion sur actifs incorporels » au sein des « Autres immobilisations incorporelles » les malis antérieurement comptabilisés en « Fonds commercial » pour un montant de 23.547.251 $\epsilon$ .
• 2) En immobilisations corporelles, il est à noter que l'ensemble immobilier de Puteaux a été cédé, après déménagement de la société Elis Services, locataire à Saint-Cloud. Par ailleurs, les nouvelles usines de Aix les Bains (73) et Lisses (91) sont en construction.

• 3) La valeur brute des titres de participations s'élève à 552.755 KE contre 464.509 KE au 31.12.2015. Les mouvements de l'exercice concernent en particulier : - la souscription aux augmentations de capital des filiales Atmosfera (+32,56 ME), Elis Italia (+3,3 ME), Elis Chile (+1,3 ME), Elis Manomatic (+18,5 ME) et Lavotel (+20,21 ME),

• l'acquisition des sociétés BMF (+1,81 ME), de la société H.T.P.E. (+4,92 ME), et de la société colombienne SIL $(+3,98 \text{ M}\epsilon)$ et le versement d'un complément de prix pour la société Hygiène Contrôle IDF $(+0.34 \text{ M}\epsilon)$ .

• 4) Autres créances : Les avances consenties par M.A.J. dans le cadre de la convention de cashpooling à la clôture de l'exercice s'élèvent à 351.661 KE. Il est à noter les avances consenties aux filiales suivantes : Pierrette-TBA (100.751 KE), RLST (12.044 KE), Le Jacquard Français (6.132 KE), SPCI (5.535 KE), Elis Manomatic (136.273 kE) et Lavotel (81.743 KE).

• 5) Les Provisions pour risques, d'un montant de 8.694 K $\epsilon$ à la clôture de l'exercice, comprennent en particulier une provision liée aux risques environnementaux $(5.431 \text{ K}\epsilon)$ , une provision pour litiges $(1.874 \text{ K}\epsilon)$ , ainsi que la provision pour engagements liés à l'ancienneté (1.389 K $\epsilon$ ).
• 5) Provision pour pensions et obligations similaires : Elle s'établit à 14.631 KE contre 13.299 KE au 31.12.2015.
• 6) Dettes et emprunts divers :

A la clôture de l'exercice, le montant des emprunts au titre de la convention de crédits (Senior facilities agreement) à laquelle M.A.J. est partie pour un montant maximum de 508.000 KE, s'élevait à 108.000 KE pour le crédit de refinancement (Term Facility). Il n'existe pas d'engagement au titre du crédit renouvelable (Revolving Facility) au 31.12.2016.

A la clôture de l'exercice, les dettes Groupe s'élèvent à 407.754 K€, dont 88.874 K€ au titre de la convention de cashpooling et 318.880 KE au titre de l'avance en compte courant consentie par la société mère ELIS.

Par ailleurs, le prêt intragroupe avec la société ELIS s'élève à 88.448 K€ à la clôture (avec intérêts capitalisés).

En définitive, les dettes totalisent 807.324 KE au 31.12.2016 dont 708.841 KE à un an au plus. Elles étaient de 605.633 K€ au 31.12.2015.

7) Instruments financiers

La société a conclu un contrat de couverture de taux des encours d'emprunts d'un montant de 108.000 KE pour la période courant jusqu'au 04/10/2017. La valeur de ces swaps dans les conditions du marché au 31.12.2016 est négative de 4.854 K€.

II - ACTIVITES DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

La société contrôle directement ou indirectement des filiales et participations en Europe (y compris la France) et en Amérique Latine dont l'activité de la plupart d'entre elles est identique à celle de la société (services de location-entretien). D'autres filiales (« Entités Manufacturières ») ont une activité manufacturière (Le Jacquard Français et Kennedy Hygiène Product Ltd).

L'ensemble des données financières de ces filiales et participations est consolidé au sein de la holding ELIS SA et il est renvoyé pour le détail au document de référence 2016 de la société ELIS SA, disponible sur le site : www.corporate-elis.com/rubrique investisseur.

A - Commentaires sur l'activité

Au travers de son offre intégrée multiservice, le Groupe fournit ses services de location-entretien à un éventail diversifié de plus de 240 000 clients répartis dans les zones géographiques ci-dessous (hors Entités Manufacturières) :

Les zones géographiques sont intégrées dans la décomposition du chiffre d'affaires en quatre secteurs opérationnels : France, Europe, Amérique latine et Entités Manufacturières.

$M.A.J.$ – rapport de gestion 2016

Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

En M $\epsilon$	2015	2016
Linge plat	659.5	741,4
Vêtements de travail	433,9	449,1
Hygiène et Bien-être	319.6	321,5
Autres	2.4	0.7
Total	1415,4	1512,8

Répartition du chiffre d'affaires consolidé 2016 par zone géographique :

		2015			2016
En M€	CA	$\frac{0}{0}$	EBITDA	CA	$\frac{0}{0}$	EBITDA
France	978,1	69,1	346,5	984,2	65,1	344,5
Europe	327,7	23,2	80,9	376,8	24,9	94,3
Amérique latine	92,2	6,5	19,8	132,9	8,8	30,2
Entités manufacturières	17,5	1,2	2,5	18,9	1,2	3,7
Total	1415,4	100,0		1512,8	100,0

1) Activité de location entretien d'articles textiles et d'hygiène ainsi que de lutte contre les nuisibles (3D)

France

En France, le Groupe (yc la Société) a généré 984,2 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (hors Entités Manufacturières), soit 65,1 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de cette période. Le Groupe fournit ses services en France auprès de clients des secteurs de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l'Industrie et des Commerce et Services.

En 2016, la croissance du chiffre d'affaires de $+0.6\%$ en France est intégralement organique.

• Le chiffre d'affaires des Commerce & Services augmente de 1,0%. Le contexte économique est resté difficile et la croissance limitée, malgré une bonne dynamique commerciale dans les services.
• Le chiffre d'affaires en Hôtellerie-Restauration est en croissance de 1,3%. L'année a été marqué par l'attentat du 14 Juillet à Nice qui a fortement impacté les marchés de Paris et de la Côte d'azur au troisième trimestre. Le déploiement des grands contrats hôteliers en 2016 s'est néanmoins déroulé de manière conforme aux attentes.
• Le chiffre d'affaires dans l'Industrie est en baisse de 0,9%. La perte de quelques contrats a impacté l'année 2016 et le contexte économique difficile a continué de peser sur l'activité de nos clients.
• Le chiffre d'affaires dans la Santé augmente de 3,3%, porté par le déploiement des grands contrats en court et en long séjour.

Europe (hors France)

En Europe (qui comprend l'Allemagne, la Belgique, le Luxembourg, l'Espagne et Andorre, l'Italie, le Portugal, la Suisse et la République tchèque), le Groupe a généré 376,8 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (hors Entités Manufacturières), soit 24,9% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de cette période. Le Groupe fournit ses services en Europe auprès de clients de l'ensemble des segments.

Par suite de l'acquisition d'Indusal en Espagne, cette opération permettra au Groupe de doubler son chiffre d'affaires en Espagne avec un chiffre d'affaires estimé combiné d'Indusal et du Groupe en Espagne (avant acquisition d'Indusal) d'environ 180 millions d'euros.

La forte croissance du chiffre d'affaires en Europe du Nord (+18,1%) est tirée par la croissance externe en Allemagne et en Suisse. La performance organique est limitée $(+1.1\%)$ mais est de $+1.8\%$ hors effet de base (pour mémoire, la Belgique a vendu 1,6m€ de vêtements professionnels ultrapropres en 2015 contre seulement 0,4m€ en 2016). La Suisse et l'Allemagne, nos principaux marchés de la zone, sont en croissance organique satisfaisante, malgré une fin d'année en demi-teinte dans l'hôtellerie.

Le chiffre d'affaires en Europe du Sud est également en forte croissance (+10.9% dont +9.9% de croissance organique), dans un contexte économique toujours favorable. Cette performance est à nouveau tirée par l'Espagne qui affiche une croissance organique à deux chiffres. Au-delà des bons chiffres du tourisme dans la péninsule ibérique, cette performance reflète le dynamisme commercial du Groupe Elis, qui profite du rebond de la région pour ouvrir de nouveaux marchés.

En Espagne, les sociétés AZELAB PRODUCTOS, S.L.U. et EXPLOTADORA DE LAVANDERIAS, S.A.U. ont été absorbées par Elis Manomatic.

Amérique latine

En Amérique latine, le Groupe a commencé à développer ses activités au Brésil en décembre 2012, à la suite de l'ouverture d'un bureau commercial à São Paulo. Ce développement s'est poursuivi avec l'acquisition du groupe Atmosfera en février 2014. Le Groupe a renforcé sa présence au Brésil en faisant notamment l'acquisition en juillet 2015 de la société Teclav exploitant une blanchisserie à Fortaleza (État de Ceara), sur la côte nord-est du pays, puis en décembre 2015, l'acquisition de Martins & Lococo.

Le Groupe a par ailleurs annoncé le 21 décembre 2016 la signature d'un accord en vue de l'acquisition du groupe Lavebras ce qui lui permettra de consolider sa position parmi les principaux acteurs au Brésil avec une part de marché qui devrait s'élever à plus de 25% dès 2017.

Elis est également devenu leader au Chili avec l'acquisition, en septembre 2015, du numéro un chilien, Albia, dont la part de marché est d'environ 25 %. Le Groupe exploite huit blanchisseries à travers le pays qui servent principalement des clients du secteur de la Santé, de l'Hôtellerie et de l'Industrie (industrie minière).

Enfin, Elis a fait en 2016 l'acquisition de Servicios Industriales de Lavado SIL S.A.S (« SIL ») en Colombie avec pour objectif de devenir rapidement le numéro un du marché. SIL exploite deux blanchisseries à Bogota et dispose de l'un des plus beaux outils industriels du secteur, et servant principalement des acteurs privés du secteur de la Santé.

Le Groupe fournit ses services en Amérique latine auprès de clients des segments de l'Hôtellerie-Restauration, de la Santé et de l'Industrie. Le chiffre d'affaires consolidé généré en Amérique latine par le Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 est de 132,9 millions d'euros, soit 8,8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au cours de cette période.

La croissance du chiffre d'affaires en Amérique latine est de 44,2%, en grande partie tirée par les acquisitions au Brésil de juillet et décembre 2015, ainsi que par l'acquisition d'Albia, au Chili en septembre 2015. La croissance organique est de 15,0%, conséquence d'une très bonne année au Brésil. Ceci est le résultat de 4 effets principaux : (i) le gain de nouveaux contrats avec des grands comptes qui adoptent pour la première fois notre modèle de location-entretien, (ii) des augmentations de prix, (iii) une forte activité des hôpitaux, laboratoires et cabinets médicaux en raison des épidémies qui ont marqué le premier trimestre au Brésil, (iv) plusieurs contrats en lien avec les Jeux Olympiques pour un chiffre d'affaires total d'environ 2ME. Dans un contexte qui reste pourtant toujours difficile au Brésil, cette bonne performance organique confirme le fort potentiel du marché. Par ailleurs, nous enregistrons un effet change négatif sur l'année de -4,5% mais l'effet devise s'est inversé au second semestre.

2) Activité manufacturière

Le Groupe exerce également une activité manufacturière réalisée par deux filiales de la Société : Le Jacquard Français et Kennedy Hygiene Product (« Entités Manufacturières »).

$M.A.J.$ – rapport de gestion 2016

Acquis par le Groupe en 1968, Le Jacquard Français est un créateur et fabricant de linge plat et de linge damassé haut de gamme. Il dispose d'une usine de tissage dans les Vosges (Gérardmer) et s'appuie sur ses propres équipes commerciales, marketing et de distribution. Le Jacquard Français vend principalement ses produits aux consommateurs par l'intermédiaire de réseaux de distribution tiers, comme les grands magasins, les détaillants, les ventes privées sur internet et les boutiques spécialisées. Le Jacquard Français possède également cinq boutiques, dont deux à Paris. Le Jacquard Français exporte ses produits dans 50 pays et souhaite développer ses ventes à l'export.

Acquis en 1987, Kennedy Hygiene Products Ltd (Grande Bretagne) est l'un des leaders européens du marché de la conception et de la production d'appareils sanitaires, tels que les distributeurs d'essuiemains en coton et en papier, les appareils d'essuie-mains sans contact avec les mains, les distributeurs de savon, de papier toilette, les poubelles d'hygiène féminine et les diffuseurs de parfum. Kennedy Hygiene Products est présent au Royaume-Uni et exporte ses produits dans environ 44 pays.

Kennedy Hygiene Products possède ses propres équipes commerciales, marketing et de distribution, son service de recherche et développement mais travaille également en étroite collaboration avec l'équipe marketing Elis pour concevoir des produits qui répondent aux exigences spécifiques des clients du Groupe.

L'activité manufacturière exercée par le Groupe a généré 18,9 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (après élimination des transactions intragroupe).

B - Nouvelles acquisitions en 2016

En janvier 2016, en Allemagne, Elis Holding GmbH a fait l'acquisition de quatre sociétés, dont les sociétés WISMARER WÄSCHEREI GmbH et TEXTILPFLEGE STRALSUND GmbH & Co. KG, possédant deux blanchisseries servant principalement des clients de l'Hôtellerie et de la Santé dans le Nord du pays.

En juillet 2016, LAVOTEL a fait l'acquisition de la société WÄSCHEREI MARIANO AG servant principalement des clients de la Restauration à Zürich et dans sa région. Cette acquisition représente un chiffre d'affaires total en base annuelle d'environ 5 millions d'euros.

En décembre 2016, Elis Holding GmbH a acquis 100 % du groupe Puschendorf Textilservice en Allemagne. Puschendorf est une entreprise familiale disposant de 5 blanchisseries en Allemagne, qui réalise en 2016 un chiffre d'affaires d'environ 40 millions d'euros.

En décembre 2016, Elis Manomatic a acquis le groupe Indusal en Espagne et Atmosfera a signé un protocole d'accord en vue de l'acquisition de Lavebras au Brésil.

Société familiale fondée en 1981, Indusal est le deuxième acteur du secteur en Espagne (légèrement devant Elis). Indusal intervient sur le secteur de location textile et de blanchisserie et est positionné sur les segments de l'hôtellerie/restauration, de la santé et de l'industrie. Le chiffre d'affaires d'Indusal s'élève à environ 90 millions d'euros en 2016.

Lavebras, numéro deux du marché brésilien derrière Elis, est implanté dans 17 Etats au Brésil. Société familiale créée en 1997, Lavebras dispose du complexe industriel de blanchisseries le plus dense du Brésil. Le Groupe Lavebras est présent sur les segments de la santé, de l'industrie (notamment agroalimentaire) et de l'hôtellerie/restauration. Le chiffre d'affaires de Lavebras est d'environ 370 millions de réaux (103 millions d'euros) en 2016. L'acquisition de Lavebras reste soumise à l'autorisation de l'autorité brésilienne de la concurrence.

M.A.J. - rapport de gestion 2016

Le 29 décembre 2016, M.A.J. a acquis, en Colombie, 100% des titres de Servicios Industriales de Lavado SIL S.A.S. Le Groupe rentre ainsi dans un troisième pays de la région, après le Brésil et le Chili. SIL, qui exploite deux blanchisseries à Bogota et à Cali, dispose de l'un des plus beaux outils industriels du secteur. Le chiffre d'affaires total estimé de SIL en 2016 est de 10 milliards de pesos colombiens soit environ 3 millions d'euros.

III-SUCCURSALES

La société exploite son activité en France sur 62 centres (usines et centres de services) au 31.12.2016.

IV - RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Dans le cadre de la mise en œuvre de la certification ISO 9001, la société s'attache à exercer son activité de blanchissage en sauvegardant l'environnement. En particulier, les sites de production sont soumis à la législation sur les installations classées.

V-PERSPECTIVES

Les perspectives doivent demeurer prudentes notamment sur le marché hôtellerie-restauration. Une légère reprise est à noter en ce début 2017.

L'accent en 2017 sera notamment consacré à l'amélioration de la qualité de service et à la satisfaction des clients ainsi qu'à la maîtrise du volant linge.

L'objectif est de poursuivre le développement du service 3D grâce à la nouvelle organisation tant commerciale qu'opérationnelle.

Un projet de fusion des filiales Lovetra et Grenelle Service est en cours.

VI - EVENEMENT SIGNIFICATIF SURVENU DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

VII - CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la Société :

* n'a constaté aucune charge de caractère somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts.

* n'a exclu aucun frais généraux des charges déductibles fiscalement dans le bénéfice imposable au titre de l'article 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts.

VIII - INFORMATIONS FISCALES

La société est intégrée depuis le 1^er mars 2008 dans un groupe fiscal constitué par la société mère ELIS et une convention d'intégration fiscale a été conclue le 30 octobre 2009 avec effet du 1^er juillet 2009.

IX - INFORMATIONS LEGALES

1) Les salariés ne détiennent pas d'action de la société M.A.J. Il n'existe aucune option d'achat ou de souscription d'actions de la société qui ait été consentie tant aux mandataires sociaux qu'à des salariés de la société.

La dernière assemblée générale extraordinaire qui a été consultée pour se prononcer sur un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail s'est réunie le 27 octobre 2015.

Les éléments de rémunération visés à l'article L.225-102-1 du Code de commerce, relatives à M. Xavier Martiré, administrateur de la Société et par ailleurs membre du directoire de Elis SA, laquelle contrôle la Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, figurent en annexe des présentes.

Par ailleurs, nous vous communiquons également en annexe l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des administrateurs durant l'exercice.

2) Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de Commerce, la décomposition du solde des dettes des fournisseurs à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (hors factures non parvenues) était la suivante :

TABLEAU DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

(montant exprimé en TTC)
			terme est échu	Article D. 441-4 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le
M.A.J.	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement	Non échu	Echu de 1 a 30 jours	Echu de 31 a 60 jours	Echu de 61 a 90 jours	Echu de 91 jours et plus
401 000 000	7 083	278	49	16	35	378
402 000 000	45 075	177	13	$\pmb{0}$	0	190
Nombre de factures concernées	52 158					568
401 000 000	12 475 207	312 302	113 482	14 295	33 553	473 633
402 000 000	20 639 559	2910556	54 936	18 373	0	2983864
Montant total des factures concernées	33 114 766	3 222 858	168 418	32 667	33 553	3 457 497
Total des achats de l'exercice						326 608 974
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	10,14%	0,99%	0,05%	0,01%	0,01%	1,06%
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues			31
Montant total des factures exclues			121 458

3) Information sociale et environnementale (RSE)

Conformément à l'article L.225-102-1 alinéa 6 du code de commerce, la Société est exemptée, en tant que société contrôlée par la société ELIS SA, de publier les informations sociales, environnementales et relatives à ses engagements sociétaux prévues par l'alinéa 5. Ces informations relatives à la société sont présentées au chapitre 3 du document de référence 2016 d'Elis contenant le rapport financier annuel disponible sur le site internet du Groupe Elis: www.corporate-elis.com/rubrique investisseur.

4) Informations sur les conventions intervenues pendant l'exercice 2016 en application de l'article L 225-102-1, dernier alinéa, du Code de Commerce.

Au titre de l'exercice 2016, nous vous informons qu'aucune convention n'est intervenue en application de l'article L 225-102-1, dernier alinéa, du Code de Commerce.

X - RESOLUTIONS PROPOSEES

A - Approbation des comptes - quitus

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils vous sont présentés et de donner quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration.

B - Affectation des résultats

Après avoir constaté que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 est un bénéfice de 100.199.035,37 €, nous vous proposons de l'affecter de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice :	100.199.035,37€
Report à nouveau	$+ 577.697.64 \in$
Montant distribuable :	100.776.733,01 €
a) à un compte de réserves spécial pour un montant au moins équivalent au CICE	7.851.000,00 €
b) au poste "Autres réserves", le solde, soit	92.925.733,01 €
Total égal au montant distribuable	100.776.733,01 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices clos ont été :

Exercice	Montant global des dividendes distribués	Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement fiscal	Montant des revenus distribués non éligibles à l'abattement fiscal
31/12/2015	$22.357.104.63 \in$	7.53 $\epsilon$ *	$22.357.097,10 \in$
31/12/2014	$64.363.095.42 \in$	23.06 $\epsilon^*$	$64.363.072.35 \in$
31/12/2013	$86.819.220.80 \in$	31.20 $\varepsilon$ *	86.819.186,60 $\in$

*étant précisé que pour les personnes physiques actionnaires bénéficiant de prêts de consommation, le dividende n'a porté que sur le résultat de l'exercice distribué.

Les dividendes versés sont soumis au régime fiscal mère/filiales lorsqu'ils sont versés aux actionnaires personnes morales de la société et sont éligibles à l'abattement fiscal de 40 % pour les personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l'article 158.3.2° du C.G.I.

C - Conventions réglementées

Il vous appartiendra de statuer sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du code de commerce, objet du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes.

D - Situation des mandats d'administrateur

1) Constatant que le mandat de M. Didier Lachaud arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, il est proposé de le renouveler pour une durée de six années.

2) En application de l'article L 225-18-1 du Code de commerce, il est proposé de soumettre à votre vote la nomination de deux nouveaux administrateurs pour une durée de six années :

• Madame Anne BAILLY-DUPAS, née le 22 décembre 1965 à Poitiers (86), de nationalité française, demeurant 4 rue Saint-Laurent 78490 MONTFORT L'AMAURY ;

• Madame Marie-Laure GOUAZE, née le 8 juin 1978 à Toulouse (31), de nationalité française, demeurant 123 rue de la Croix-Nivert 75015 PARIS.

$X = X = X$

Nous vous demandons de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont proposées.

Nous pensons que vous voudrez bien vous associer aux remerciements que nous adressons au personnel de notre société et de ses filiales pour sa collaboration dévouée.

Le Conseil d'administration

$P.J.$ :

• liste des mandats des mandataires sociaux
• liste des éléments de rémunération visés à l'article L.225-102-1 du Code de commerce
• tableau des résultats des cinq derniers exercices
• liste des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L225-102-1, dernier alinéa du Code de Commerce

$M.A.J$ Société anonyme au capital de 142.515.408 € 31 Chemin Latéral au Chemin de Fer - 93500 PANTIN 775 733 835-R.C.S. BOBIGNY

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS

Xavier MARTIRE

Président-Directeur Général

• Président du Directoire de ELIS S.A.
• Président Directeur Général de ELIS SERVICES S.A.
• Administrateur de PIERRETTE-T.B.A. S.A.
• Président d'ELIS LUXEMBOURG S.A. (société de droit luxembourgeois) ٠.
• Administrateur de ELIS MANOMATIC S.A. (société de droit espagnol)
• Administrateur de LAVALIA BALEARS SERVICIOS Y RENTING TEXTIL (société de droit espagnol)
• Administrateur de LAVALIA SUR SERVICIOS Y RENTING TEXTIL (société de droit espagnol)
• Administrateur de COMPAÑA NAVARRA DE SERVICIOS INTEGRALES SL (société de droit espagnol)
• Administrateur de ELIS ITALIA SpA (société de droit italien)
• Administrateur de S.P.A.S.T. S.A (société de droit portugais)
• Administrateur de GAFIDES S.A (société de droit portugais)
• Administrateur WÄSCHEREI MARIANO AG (société de droit suisse)
• Président du Conseil de Surveillance de ATMOSFERA GESTÃO E HIGIENIZACÃO DE TÊXTEIS S.A. (société de droit brésilien)
• Administrateur de ALBIA S.A. (société de droit chilien)
• Administrateur de SERVICIOS HOSPITALARIOS S.A. (société de droit chilien)

Didier LACHAUD

Administrateur

• Président Directeur Général de SHF HOLDING S.A.
• Président de LES LAVANDIERES S.A.S. χ.
• Président de MAISON DE BLANC BERROGAIN S.A.S.
• Président de GRENELLE SERVICE S.A.S.
• Président de AQUITAINE SERVICES DEVELOPPEMENT S.A.S.
• Président de HYGIENE TECHNIQUE ET PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT S.A.S. ¥
• Gérant de la S.C.I. DU CHATEAU DE JANVILLE $\overline{a}$
• Administrateur de M.A.J. S.A.
• Représentant permanent de la société LES LAVANDIERES au conseil d'administration de BLANCHISSERIE MODERNE S.A.

Barthélémy MORIN

Administrateur

• Président Directeur Général de PIERRETTE T.B.A. S.A.
• Président de THIMEAU S.A.S.
• Président de LOVETRA S.A.S.
• Président de REGIONALE DE LOCATION ET SERVICES TEXTILES S.A.S.
• Président de SHF S.A.S.
• Président de HTE SANITATION

• Président de LSP S A S

• Gérant de SOCIETE DES OREILLERS ET COUVERTURES DES GRANDS RESEAUX DE CHEMINS DE FER (S.O.C.) S.A.R.L.

• Gérant de la S.C.I. DE LA FORGE L.
• Gérant de la S.C.I. MAINE BEAUSEJOUR $\overline{a}$
• Gérant de la S.C.I. LES GAILLETROUS $\overline{a}$
• Administrateur de SHF HOLDING S.A.
• Member of the Board de KENNEDY HYGIENE PRODUCTS Ltd (société de droit anglais) $\overline{a}$
• Member of the Board de KENNEDY EXPORTS Ltd (société de droit anglais) $\overline{a}$
• Administrateur de InoTex Bern AG (société de droit suisse) Ö,
• Administrateur WÄSCHEREI MARIANO AG (société de droit suisse) $\overline{a}$
• Administrateur de ON MY WAY SA (société de droit suisse) $\overline{a}$
• Administrateur de SERVICIOS HOSPITALARIOS S.A. (société de droit chilien) $\overline{a}$

COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

Société MAZARS 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANT

Société CBA 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie

Mars 2017

Annexe - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ELIS SA

	Rémunérations dues et versées aux membres du directoire
	Exercice clos le 31/12/2016
	Montants dus (1)	Montants versés (2)
Xavier Martiré
Rémunération fixe	550000	550000
Rémunération variable	809 160 (a)	420 803 (a)
annuelle
Rémunération variable
pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		$\circ$
Avantages en nature	5836(b)	5836(b)
TOTAL	1364996	976639

(1) Il s'agit de la rémunération due aux membres du directoire au cours de l'exercice considéré, non susceptible d'évolution.

(2) Intégralité des rémunérations versées au cours de l'exercice, soit après application du taux de performance à l'assiette de la rémunération variable.
(a) La part variable de la rémunération de Xavier Martiré pour 2016

surperformance) est basé sur des indicateurs financiers, et 30% (ce pourcentage étant un maximum) de la rémunération variable est basée sur des critères non financiers définis par le conseil de surveillance du 9 mars 2016 sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Le taux de satisfaction correspondant aux objectifs de l'exercice 2016 validé par le conseil de surveillance du 14 mars 2017 s'établit à 147% en ce qui concerne Xavier Martiré, Président du Directoire.

(b) Les avantages en nature correspondent à un véhicule de fonction mis à la disposition de Xavier Martiré

Annexe - Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ELIS SA

			Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au cours de l'exercice 2016
	N° du plan et date d'attribution	Nombres d'actions attribuées durant l'exercice 2016 (e)	les comptes consolidés méthode retenue pour Valorisation des options selon la (a) - en euros	Date d'acquisition $\widehat{a}$	Date de disponibilités $\overline{c}$	Conditions de performance
Xavier MARTIRÉ, Président du directoire	15 juin 2016 Plan n°3	207520	2827647	15 juin 2019	15 juin 2019	$\widehat{a}$

• La valeur des actions de performance attribuées gratuitement est égale à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2016, calculée conformément aux prescriptions de la norme
  IFRS2 par un exper conditions de marché. Il prend en compte les données et hypothèses en vigueur à la date d'attribution des actions. $\overline{a}$
• Les actions de performance attribuées gratuitement sont acquises à l'issue d'une période de trois ans à compter de la date d'attribution (vesting) sous conditions de présence et de conditions de performance. $\widehat{a}$ $\widehat{b}$ $\widehat{c}$
  • A l'issue de la période d'acquisition, les membres du directoire sont soumis à une obligation de conservation d'un certain nombre d'actions pendant la durée de leur mandat.
• L'acquisition définitive des actions au terme de la période d'acquisition (vesting) est fonction de l'atteinte, à l'expiration de cette période, de conditions de performance et de présence définies en référence à des
  critè
• Avant ajustement $\widehat{\mathbf{e}}$

NATURE DES INDICATIONS	31/12//2012 (1) 01/01/2012 $(12 \text{ mois})$	31/12//2013 01/01/2013 $(12 \text{ mois})$	31/12//2014 (2) 01/01/2014 $(12 \text{ mois})$	31/12//2015 (3) 01/01/2015 $(12 \text{ mois})$	31/12//2016 01/01/2016 $(12 \text{ mois})$
nombre maximal d'actions futures à créer : nombre des actions à dividende prioritaire nombre des actions ordinaires existantes Par exercice de droits de souscription sans droit de vote) existantes Par conversion d'obligations Capital en fin d'exercice capital social	568 032 35 502	35 502 568032	133 568 032* 8 348 002	8 907 213 142515408	142515408 8 907 213
I. Opérations et résultats de l'exercice chiffre d'affaires hors taxes	555411889**	568 849 577***	576 324 436****	590 410 626**	593 880 954
participation des salariés due au titre de l'exercice résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions impôts sur les bénéfices	559 226 735 955 27 554 000 8129	29 580 570 571187 227 057 588 $\infty$	29 333 080 615 142 232 114 710 $\overline{1}$	113 179 219 936 17 163 670 252 4	43 182 204 550 230 601 831 12 382
résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions résultat distribué	84 413 105 90 543 399	91838416 86 819 221	59 019 893 88 495 547	31 800 179 22 357 105	100 199 035 $\circ$
mais avant dotations aux amortissements et provisions résultat après impôts, participation des salariés II. Résultats par action	5381,45	5320,99	23,38	17,72	19,65
résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions dividende attribué à chaque action net	2377,70 2550,37	2586,85 2 445,47	10,60 7,07	3,57 2,51	11,25 0,00
effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice montant des sommes versées au titre des avantages montant de la masse salariale de l'exercice sociaux de l'exercice (sécurité sociale,) V. Personnel	46 424 758 136 200 367 5833	139 909 228 43 423 405 5868	143 234 328 025 42 251 6191	149 976 953 42 332 123 6 240	42 358 536 149 744 731 6172

* augmentation de capital d'un montant de 133 millions d'euros en 2014 et de 8.947.376 € en 2015

** le chiffre d'affaires inclut celui des clientèles S.N.D.I. (à compter rétroactivement du 01.2012) et Pole Services (à compter du 01.06.2012)

*** le chiffre d'affaires inclut celui des clientèles Sud-Ouest Hygiène Service (à compter du 01.02.2013), RLD1 - Toulon (à compter du 01.05.2013) et Districlean Service

(à compter du 01.10.2013)

****le chiffre d'affaires inclut celui des clientèles Blanchisserie Mazamétaine et Castraise (à compter du 01.04.2014) et Blanchisserie Poulard (à compter du 30.09.2014)

****le chiffre d'affaires inclut celui de la clientèle Hytop (à compter du 01.04.2015) et Le Grand Blanc via BPA (à compter du 01.12.2015)

(1) les comptes 2012 intégrent les apports-fusion des sociétés S.N.D.I. et Cassiopée

(3) les comptes 2015 intègrent les apports-confusion de patrimoine des sociétés Poulard 1836 et Districlean Service (2) les comptes 2014 intègrent les apports-confusion de patrimoine des sociétés Blanchisserie Poulard

RESULTATS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(et autres éléments caractéristiques)

En euros

M.A.J.

M.A.J.

CONVENTIONS ENTRANT DANS LE CHAMP D'APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

NB : hors opérations courantes conclues à des conditions normales

1. Conventions intervenues entre l'actionnaire à plus de 10% et une filiale à plus de 50% de la société (directement ou par personne interposée) au cours de l'exercice 2016

Convention de prestations de management conclue entre la société ELIS SA et la société ELIS SERVICES le 04.10.2007, renouvelée par tacite reconduction par période annuelle. Montant annuel versé: 1.500.000 $\epsilon$

Convention de prestations de services (convention intragroupe) entre la société ELIS SERVICES et la société ELIS SA en date du 06.12.2011, renouvelée par période annuelle chaque 1^er janvier.

1. Conventions entre un des membres du conseil d'administration et une filiale à plus de 50% de la société (directement ou par personne interposée) au cours de l'exercice 2016

Néant