Cibox Inter@ctive

Major Shareholding Notification • Dec 20, 2017

217C2982 FR0000054322-FS1249-PA25

20 décembre 2017

Déclarations de franchissements de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

Déclaration d'action de concert (article L. 233-10 du code de commerce)

Publicité des clauses d'une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

CIBOX INTER@CTIVE

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 20 décembre 2017, M. Laurent Balian a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 3 août 2017, par suite d'une acquisition d'actions CIBOX INTER@CTIVE sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société CIBOX INTER@CTIVE et détenir, à cette date et à ce jour, 6 240 800 actions CIBOX INTER@CTIVE représentant autant de droits de vote, soit 6,29% du capital et des droits de vote de cette société¹ .
• 1. Par courrier reçu le 18 décembre 2017, complété notamment par un courrier reçu le 19 décembre 2017, MM. Ming Lun Sung, Georges Paul Lèbre et Laurent Balian ont déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 14 décembre 2017, par suite de la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la société CIBOX INTER@CTIVE, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la société CIBOX INTER@CTIVE et détenir de concert, 17 097 247 actions CIBOX INTER@CTIVE représentant autant de droits de vote, soit 17,24% du capital et 17,23% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Ming Lun Sung	7 417 148	7,48	7 417 148	7,48
Georges Paul Lèbre	3 439 299	3,47	3 439 299	3,47
Laurent Balian	6 240 800	6,29	6 240 800	6,29
Total concert	17 097 247	17,24	17 097 247	17,23

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, MM. Ming Lun Sung, Paul Georges Lèbre et Laurent Balian déclarent :

• que le franchissement des seuils de 5%, 10% et 15% de concert résulte de leur mise en concert, laquelle n'a pas nécessité de financement ;
• qu'ils ont souhaité constituer, en concluant un pacte, un actionnariat de référence stable au sein du capital de CIBOX INTER@CTIVE ;
• qu'ils agissent de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce vis-à-vis de CIBOX INTER@CTIVE ;
• qu'ils apportent leur soutien à la stratégie décidée par le conseil d'administration et mise en œuvre par le présidentdirecteur général, M. Ming Lun Sung ;

1 Sur la base d'un capital composé de 99 150 792 actions représentant 99 213 837 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• qu'ils voteront en faveur de la désignation de deux candidats aux fonctions d'administrateurs, M. Paul Georges Lèbre et Mme Sandrine Brèche et de la révocation d'AI Investment de son mandat d'administrateur, lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires de CIBOX INTER@CTIVE convoquée par le conseil d'administration de la société pour le 23 janvier 2018, étant précisé que M. Ming Lun Sung est président directeur général ;
• qu'ils envisagent d'acquérir des actions supplémentaires CIBOX INTER@CTIVE, selon les opportunités du marché, mais de façon limitée et sans envisager d'en prendre le contrôle majoritaire au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ou de renforcer significativement leur influence dans les assemblées générales de CIBOX INTER@CTIVE ;
• qu'ils ne sont parties à aucun accord de cession temporaire concernant les actions ou les droits de vote de la société CIBOX INTERACTIVE ou à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce. »
• 1. Par courrier reçu le 19 décembre 2017, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 14 décembre 2017, d'un pacte d'actionnaires entre MM. Ming Lun Sung, Georges Paul Lèbre et Laurent Balian, constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la société CIBOX INTER@CTIVE.

Les principales clauses dudit pacte sont les suivantes :

Gouvernance : les parties s'engagent :

• à se concerter préalablement à la sélection, la désignation, la nomination, la rémunération et la révocation du président du conseil d'administration, du directeur général, des éventuels directeurs généraux délégués et du directeur général adjoint (mandataires sociaux ou salariés) ;
• à se concerter préalablement sur tout projet de résolution destiné à être présenté aux assemblée générale d'actionnaires et s'agissant de la répartition des sièges au sein du conseil d'administration qui devra, pendant la durée du pacte, être composé d'au moins 4 membres ;
• à faire en sorte que MM. Ming Lun Sung et Georges Paul Lèbre disposent chacun d'au moins un siège ou, le cas échéant, d'un représentant dans tout comité du conseil d'administration existant ou à créer ; et
• à se concerter préalablement à (i) tout projet d'opération financière susceptible d'avoir une incidence significative sur leur participation dans la société, (ii) tout projet d'opération financière ou toute modification juridique de la société susceptible d'avoir une incidence significative sur leur représentation au conseil d'administration de la société, et (iii) toute décision de la société prise en conseil d'administration ou en assemblée générale susceptible d'avoir une incidence significative sur la société, son activité, sa stratégie ou sur la répartition des postes au conseil d'administration.

Transfert de titres : chaque partie s'engage à informer les autres parties et la société de son intention de céder ses actions CIBOX INTER@CTIVE.

Droit de préemption : Les parties se reconnaissent mutuellement au un droit de préemption en cas de projet de transfert de titres leur appartenant. Si plusieurs parties notifient leur exercice du droit de préemption, les titres concernés seront répartis entre lesdites parties au prorata des actions qu'ils détiennent individuellement, étant précisé que le droit de préemption devra obligatoirement porter sur l'intégralité des titres concernés.

Durée du pacte : le pacte est entré en vigueur le 14 décembre 2017 pour une durée de 6 ans, date à laquelle il deviendra caduc à défaut d'avoir été renouvelé par les parties, avec un préavis de 6 mois.

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