Aryzta AG

Registration Form • May 8, 2024

STATUTEN

der ARYZTA AG (ARYZTA Ltd) (ARYZTA SA)

I. GRUNDLAGE

Artikel 1: Firma, Sitz

Unter der Firma

ARYZTA AG (ARYZTA Ltd) (ARYZTA SA)

besteht eine Aktiengesellschaft gemäss Artikel 620 ff. OR mit Sitz in Schlieren. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Artikel 2: Zweck

Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die dauernde Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmungen aller Art.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten sowie Grundstücke erwerben, halten und veräussern.

Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Zweck der Gesellschaft im Zusammenhang stehen. Insbesondere kann die Gesellschaft Darlehen, Garantien und andere Arten der Finanzierung und der Sicherstellung für verbundene und nahestehende Gesellschaften gewähren und Mittel am Geld- und Kapitalmarkt aufnehmen und anlegen.

Bei der Verfolgung ihres Gesellschaftszwecks strebt die Gesellschaft die Schaffung von langfristigem, nachhaltigem Wert an.

II. KAPITAL

Artikel 3: Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 19'862'114.54 und ist eingeteilt in 993'105'727 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.02. Die Aktien sind vollständig liberiert.

Artikel 4: Bedingtes Kapital

• a) Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 49'655'286 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.02 um höchstens CHF 993,105.72 erhöhen durch direkte oder indirekte Ausgabe von Aktien, Optionen oder diesbezüglichen Bezugsrechten an Mitglieder des Verwaltungsrates anstelle von Honoraren in bar, Mitglieder der Geschäftsleitung oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften.
• b) Bei der Ausgabe von Aktien, Optionen oder diesbezüglichen Bezugsrechten sind das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen.
• c) Der Erwerb der neuen Aktien, welche durch in Absatz a) genannte Personen im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms direkt oder indirekt erworben werden, sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 7 dieser Statuten.
• d) Die Ausgabe von Aktien, Optionen oder diesbezüglichen Bezugsrechten gemäss diesem Artikel 4 erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat zu erlassenden Reglementen. Die Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten darauf kann zu einem unter dem jeweiligen Börsenkurs liegenden Preis erfolgen.
• e) Die Erklärung über den Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4 hat auf diesen Artikel 4 hinzuweisen und in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht auf ein Recht auf Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 4 kann auch formlos oder durch Zeitablauf erfolgen; das gilt auch für den Verzicht auf die Ausübung und den Verfall dieses Rechts.

Artikel 5: Kapitalband

a) Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen CHF 17'875'903.10 (untere Grenze) bis maximal CHF 21'848'325.98 (obere Grenze). Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt, bis zum 24. April 2029 oder bis zu einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands das Aktienkapital einmal oder mehrmals und in beliebigen Beträgen zu erhöhen oder herabzusetzen oder Aktien direkt oder indirekt zu erwerben oder zu veräussern. Die Kapitalerhöhung oder -herabsetzung kann durch Ausgabe von bis zu 99'310'572 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.02 bzw. Vernichtung von bis zu 99'310'572 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.02 oder durch eine Erhöhung bzw. Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Namenaktien im Rahmen des Kapitalbands erfolgen.

• b) Im Falle einer Ausgabe von Aktien unterliegen Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien den Beschränkungen von Artikel 7 dieser Statuten.
• c) Bei einer Erhöhung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat, soweit erforderlich, den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen (einschliesslich Barliberierung, Sacheinlage, Verrechnung und Umwandlung von Reserven oder eines Gewinnvortrags in Aktienkapital), den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen für die Ausübung des Bezugsrechts und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen anderen Dritten und anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre oder an Dritte (sofern die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre aufgehoben oder nicht gültig ausgeübt wurden) ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht gültig ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht gültig ausgeübt wurden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.
• d) Der Verwaltungsrat ist im Fall einer Ausgabe von Aktien weiter ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben und Dritten, der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen, sofern die Aktien für folgende Zwecke verwendet werden:
  • 1. für die Übernahme eines Unternehmens, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, oder für neue Investitionen, oder, im Falle einer Aktienplatzierung, zur Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen; oder
  • 1. zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises im Zusammenhang mit einer Kotierung von neuen Aktien an inländischen oder ausländischen Börsen.
• e) Nach einer Nennwertveränderung sind neue Aktien im Rahmen des Kapitalbands mit gleichem Nennwert auszugeben wie die bestehenden Aktien.
• f) Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund einer Erhöhung aus bedingtem Kapital nach Artikel 4 dieser Statuten, so erhöhen sich die obere und die untere Grenze des Kapitalbands entsprechend dem Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals.
• g) Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands legt der Verwaltungsrat, soweit erforderlich, die Verwendung des Herabsetzungsbetrags fest.

Artikel 5bis: Ausschluss des Bezugs- und Vorwegzeichnungsrechts

Bis zum 24. April 2029 oder bis zu einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands darf die Gesamtzahl der neu ausgegebenen Aktien, welche (i) aus bedingtem Aktienkapital gemäss Artikel 4 dieser Statuten unter Beschränkung oder Aufhebung der Bezugs- oder Vorwegzeichnungsrechte und (ii) aus dem Kapitalband gemäss Artikel 5 dieser Statuten unter Beschränkung oder Aufhebung der Bezugsrechte ausgegeben werden, 99'310'572 neue Aktien nicht übersteigen.

Artikel 6: Aktienzertifikate, Bucheffekten

• a) Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden, Wertrechten nach Artikel 973c und 973d OR, oder als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes aus. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Sie trägt dafür die Kosten.
• b) Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Insbesondere hat der Aktionär keinen Anspruch auf die Verbriefung der Mitgliedschaft in einem Wertpapier. Der Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienregister gehaltenen Namenaktien verlangen.
• c) Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, können nicht durch Zession übertragen werden. An diesen Bucheffekten können auch keine Sicherheiten durch Zession bestellt werden.

Artikel 7: Aktienregister; Beschränkungen der Übertragbarkeit

• a) Für die Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen mit Sitz) eingetragen. Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre Kontaktdaten, so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. Mitteilungen der Gesellschaft gelten als rechtsgültig erfolgt, wenn sie an die im Aktienbuch zuletzt eingetragenen Kontaktdaten des Aktionärs bzw. Zustellungsbevollmächtigten gesendet werden.
• b) Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin ohne Begrenzung als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben, keine Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht, sie das mit den Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko tragen und die Meldepflichten gemäss dem Bundesgesetz über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturgesetz) vom 19. Juni 2015 erfüllen. Zur Eintragung ins Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht ist die Zustimmung der Gesellschaft notwendig. Die Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht kann in den in Art. 7 lit. c),

d) und e) der Statuten festgehaltenen Fällen abgelehnt werden. Lehnt die Gesellschaft das Gesuch um Eintragung des Erwerbers als Aktionär mit Stimmrecht nicht innerhalb von 20 Tagen ab, so gilt dieser als Aktionär mit Stimmrecht. Nicht anerkannte Erwerber werden als Aktionäre ohne Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen. Die entsprechenden Aktien gelten in der Generalversammlung als nicht vertreten.

• c) Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich die Erklärungen gemäss Absatz b) dieses Artikels abgeben (nachstehend: Nominees), werden ohne weiteres bis maximal 1.5% des jeweils ausstehenden Aktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen. Über diese Limite hinaus werden Namenaktien von Nominees nur dann mit Stimmrecht eingetragen, wenn der betreffende Nominee beim Gesuch zur Eintragung oder danach auf Aufforderung der Gesellschaft die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0.3% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält, und wenn die Meldepflichten gemäss dem Finanzmarktinfrastrukturgesetz erfüllt werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, mit Nominees Vereinbarungen über deren Meldepflichten abzuschliessen.
• d) Die oben erwähnte Beschränkung der Eintragung gilt auch beim Erwerb von Aktien, welche mittels Ausübung von Bezugs-, Options- oder Wandelrechten aus Aktien oder sonstigen von der Gesellschaft oder Dritten ausgestellten Wertpapieren gezeichnet oder erworben werden.
• e) Juristische Personen und Personengesellschaften oder andere Personenzusammenschlüsse oder Gesamthandsverhältnisse, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch eine einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung (insbesondere als Syndikat) koordiniert vorgehen, gelten als ein Aktionär oder ein Nominee.
• f) Die Gesellschaft kann in besonderen Fällen Ausnahmen von den obgenannten Beschränkungen (Artikel 7 lit. c), d) und e) der Statuten) genehmigen. Sodann kann die Gesellschaft nach Anhörung der betroffenen Personen Eintragungen im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind oder wenn die betroffene Person nicht die gemäss Artikel 7 lit. c) verlangten Informationen zur Verfügung stellt.
• g) Solange ein Erwerber nicht Aktionär mit Stimmrecht im Sinne von Art. 7 der Statuten geworden ist, kann er weder die respektiven Stimmrechte noch die mit diesen in Zusammenhang stehenden Rechte wahrnehmen.

III. ORGANISATION

A. GENERALVERSAMMLUNG

Artikel 8: Befugnisse

Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

• 1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
• 1. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrats, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, des Unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der externen Revisionsstelle;
• 1. Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und des Einzelabschlusses sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
• 1. Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür erforderlichen Zwischenabschlusses;
• 1. Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve;
• 1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung;
• 1. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gemäss Artikel 23 der Statuten;
• 1. Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
• 1. Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange nach Artikel 964c Obligationenrecht (OR);
• 1. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.

Artikel 9: Versammlungen

Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Zeitpunkt und Ort, welcher im In- oder Ausland sein kann, werden durch den Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass die Generalversammlung an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt wird, sofern die Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden, und/oder dass die Aktionäre, die nicht am Tagungsort (oder einem der Tagungsorte) der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.

Alternativ kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass die Generalversammlung auf elektronischem Weg ohne Tagungsort durchgeführt wird.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, sooft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen.

Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat innerhalb von 60 Tagen einzuladen, wenn Aktionäre, die allein oder zusammen, über mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge, und bei Wahlen der Namen der vorgeschlagenen Kandidaten, eine Einberufung verlangen.

Artikel 10: Einberufung

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die externe Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu.

Die Einladung erfolgt mindestens 20 Tage vor der Versammlung durch einmalige Bekanntmachung gemäss Artikel 33 der Statuten. In der Einladung sind neben Tag, Zeit, Art und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, samt kurzer Begründung jedes Antrages.

Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind den Aktionären der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht der externen Revisionsstelle zugänglich zu machen.

Artikel 11: Traktanden

• a) Der Verwaltungsrat nimmt die Traktandierung der Verhandlungsgegenstände vor.
• b) Ein oder mehrere mit Stimmrecht eingetragene Aktionäre, die alleine oder zusammen über mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können vom Verwaltungsrat die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes oder die Aufnahme eines Antrages zu einem Verhandlungsgegenstand in die Einberufung der Generalversammlung verlangen. Ein solches Gesuch ist schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge an den Präsidenten des Verwaltungsrates mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung einzureichen.
• c) Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen, welche auch nicht im Zusammenhang mit einem gehörig traktandierten Verhandlungsgegenstand stehen, können keine Beschlüsse gefasst werden, ausser in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.

Artikel 12: Vorsitz, Protokolle

Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates, bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein anderer von der Generalversammlung gewählter Tagespräsident.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen.

Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden der

Generalversammlung und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beschlüsse und Wahlergebnisse sind unter Angabe der genauen Stimmenverhältnisse innerhalb von 15 Tagen nach der Generalversammlung auf elektronischem Weg zugänglich zu machen; jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.

Artikel 13: Vertretung der Aktionäre

• a) Jeder Aktionär kann seine Aktien an einer Generalversammlung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, seinen gesetzlichen Vertreter oder einen Dritten, der nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten lassen. Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung dürfen Aktionäre vertreten, sofern es sich nicht um eine institutionalisierte Vertretung handelt.
• b) Der Verwaltungsrat regelt die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen und die Modalitäten und übrigen Aspekte der Vertretung in separaten Reglementen. Er sorgt dafür, dass die Aktionäre dem Unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronische Vollmachten und Weisungen erteilen können, wobei auch elektronische Vollmachten und Weisungen ohne qualifizierte elektronische Signatur zugelassen werden können. Der Vorsitzende der Generalversammlung entscheidet über die Zulässigkeit einer Vertretung.
• c) Die allgemeine oder implizite Weisung eines Aktionärs an den Unabhängigen Stimmrechtsvertreter, im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats zu stimmen bezüglich (i) in der Einladung zur Generalversammlung nicht gehörig angekündigter Verhandlungsgegenstände, über welche gemäss Artikel 704b Obligationenrecht gültig Beschluss gefasst werden kann, sowie zu (ii) Zusatz- oder Änderungsanträgen zu in der Einladung gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen, welche nach dem Versand der Einladung oder an der Generalversammlung gestellt werden, gilt als gültige Weisung zur Ausübung des Stimmrechts.
• d) Hat die Gesellschaft keinen Unabhängigen Stimmrechtsvertreter, wird dieser für die nächste Generalversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet.

Artikel 14: Beschlussfassung

Jede Aktie berechtigt, unter Vorbehalt der Bestimmungen unter Artikel 7, zu einer Stimme.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten.

Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entscheidet.

Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid.

Der Vorsitzende bestimmt das Abstimmungsverfahren.

Artikel 15: Quoren

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

• 1. die in Artikel 704 Abs. 1 OR sowie Art. 18 und 64 im Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz) genannten Fälle;
• 1. die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit der Namenaktien;
• 1. eine Änderung dieses Artikel 15 der Statuten.

B. VERWALTUNGSRAT

Artikel 16: Wahl, Amtsdauer, Konstituierung

• a) Der Verwaltungsrat besteht aus wenigstens fünf und höchstens 12 Mitgliedern.
• b) Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder einschliesslich des Präsidenten des Verwaltungsrats beträgt ein Jahr. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Amtsdauer endet jeweils mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
• c) Der Verwaltungsrat konstituiert sich unter Berücksichtigung der Wahlentscheidungen der Generalversammlung selber. Er kann einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht.
• d) Fällt der Verwaltungsrat aus oder hat die Gesellschaft aus anderen Gründen keinen handlungs- und funktionsfähigen Präsidenten, so ernennt der Verwaltungsrat eines seiner Mitglieder zum Präsidenten bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; die Einberufung einer Generalversammlung nach Art. 726 Abs. 2 OR bleibt vorbehalten.

Artikel 17: Oberleitung, Delegation

• a) Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder dem Organisationsreglement der Gesellschaft einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.
• b) Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Artikel 18 der Statuten und zwingenden Rechts – Rechte und Pflichten nach Massgabe eines Organisationsreglements, welches er erlassen kann, ganz oder teilweise auf

einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats, Verwaltungsratsausschüsse oder Dritte übertragen; insbesondere kann er die Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats oder an andere natürliche Personen (Geschäftsleitung) übertragen.

Artikel 18: Aufgaben

Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

• 1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen;
• 1. Festlegung der Organisation;
• 1. Ausgestaltung des Rechnungswesens, des internen Kontrollsystems (IKS), der Finanzkontrolle und der Finanzplanung sowie die Durchführung einer Risikobeurteilung;
• 1. Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung;
• 1. Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
• 1. Erstellung des Geschäftsberichts und des Vergütungsberichts und des Berichts über nichtfinanzielle Belange nach Artikel 964c Obligationenrecht sowie Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse;
• 1. die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung;
• 1. Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierte Aktien;
• 1. Beschlussfassung, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt, über die Veränderung des Aktienkapitals oder den Wechsel der Währung, über die Feststellung von Kapitalveränderungen, die Erstellung des Kapitalerhöhungsberichts und die daraus folgenden Statutenänderungen;
• 1. Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend Einsetzung, Wahl und fachlichen Voraussetzungen der externen Revisionsstelle;
• 1. die gemäss Fusionsgesetz unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben und Befugnisse des Verwaltungsrates.

Artikel 19: Organisation, Protokolle

Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwaltungsrates richten sich nach dem Organisationsreglement.

[gelöscht]

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.

Artikel 20: Vergütungsausschuss

• a) Der Vergütungsausschuss besteht aus 3 bis 4 Mitgliedern des Verwaltungsrats. Die Generalversammlung wählt alle Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln. Deren Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Der Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst und bestimmt seinen Vorsitzenden.
• b) Der Vergütungsausschuss hat die folgenden Aufgaben:
  • 1. Prüfung und Bestimmung aller Vergütungselemente der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Chief Executive Officer nach Massgabe ihrer Leistung und anderer Faktoren, welche der Vergütungsausschuss als geeignet erachtet;
  • 1. Genehmigung der Vergütung für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung;
  • 1. Überprüfung und Empfehlung zuhanden des Verwaltungsrats eines jährlichen Vorschlags über die Gesamtvergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung zur Genehmigung durch die ordentliche Generalversammlung;
  • 1. Ausarbeitung und Empfehlung zur Genehmigung des Vergütungsberichts durch den Verwaltungsrat.
• c) Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen und dessen in den Statuten enthaltene Verantwortlichkeiten konkretisieren. Der Verwaltungsrat kann die Organisation des Vergütungsausschusses im Organisationsreglement oder im Reglement des Vergütungsausschusses regeln.
• d) Ist der Vergütungsausschuss mit weniger als drei handlungs- und funktionsfähigen Mitgliedern besetzt, so ernennt der Verwaltungsrat unter seinen Mitgliedern im entsprechenden Umfang Mitglieder des Vergütungsausschusses bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; die Einberufung einer Generalversammlung nach Art. 726 Abs. 2 OR bleibt vorbehalten.

C. VERGÜTUNGEN DES VERWALTUNGSRATS UND DER GESCHÄFTSLEITUNG

Artikel 21: Vergütungsgrundsätze

• a) Das Entschädigungssystem und die entsprechenden Grundsätze dienen dazu, Mitarbeitende zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden, um die strategischen Pläne der Gesellschaft umzusetzen und einen nachhaltigen geschäftlichen Erfolg sicherzustellen.
• b) Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss bestimmen die angemessene Höhe der Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Dabei berücksichtigen sie die jeweilige Position, Verantwortung, den Erfüllungsgrad geschäftlicher und individueller Leistungskriterien sowie weitere als angemessen erachtete Kriterien.
• c) Die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats setzt sich zusammen aus dem jährlichen Grundhonorar sowie zusätzlichen Honoraren für individuelle Mandate in den Verwaltungsratsausschüssen. Der Verwaltungsrat kann auf Antrag des Vergütungsausschusses bestimmen, dass ein Teil oder die Gesamtheit der Vergütung an alle oder einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats in freien oder in für eine definierte Zeitperiode gesperrten Aktien ausgerichtet werden. Der Wert solcher Aktien bestimmt sich nach ihrem Marktwert im Zeitpunkt der Zuteilung wie vom Vergütungsausschuss bestimmt.
• d) Der Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Der fixe Teil der Vergütung besteht aus der jährlichen Grundvergütung, zuzüglich weiterer Nebenleistungen. Der variable Teil der Vergütung kann aus kurz- und langfristigen Vergütungselementen bestehen, welche bar- und/oder aktienbasierte Komponenten umfassen können, wie näher ausgeführt in Artikel 22.
• e) Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr direkt oder indirekt kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.
• f) Insbesondere folgende Leistungen gelten nicht als Vergütungen, Darlehen oder Kredite und werden nicht zu den Beträgen hinzugezählt, die gemäss Artikel 23 der Genehmigung durch die Generalversammlung unterliegen:
  • 1. Auslagenersatz und steuerlich abzugsfähige Spesenpauschalen;
  • 1. Prämien für Taggeld- und andere Versicherungen, die nach Beurteilung des Vergütungsausschusses im Interesse der Gesellschaft liegen;
  • 1. geringfügige Sachleistungen, allgemeine Mitarbeitervergünstigungen und ähnliche Fringe Benefits;
  • 1. Entschädigungen, Vorschüsse und Versicherungen nach Absatz g).
• g) Die Gesellschaft kann soweit gesetzlich zulässig Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder für entstandene Nachteile im Zusammenhang mit Verfahren, Prozessen oder Vergleichen, die mit ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft zusammenhängen, entschädigen, die entsprechenden Beträge bevorschussen und entsprechende Versicherungen abschliessen.
• h) Im Rahmen dieses Abschnitts C umfasst der Begriff der "Geschäftsleitung" auch den/die allfälligen Delegierten des Verwaltungsrats (geschäftsführende Direktoren).

Artikel 22: Anreiz- und Beteiligungspläne

• a) Kurz- und langfristige Vergütungselemente orientieren sich an Leistungskriterien, welche vom Verwaltungsrat oder dem Vergütungsausschuss bestimmt werden. Diese Kriterien können die finanzielle Performance der Gruppe und/oder einzelner Geschäftssegmente, die Performance im Vergleich zum Markt, zu anderen Unternehmen oder ähnlichen Richtgrössen und/oder die individuelle Leistung umfassen.
• b) Der Zielwert für die kurzfristigen Vergütungselemente kann einem Prozentsatz des jährlichen Grundgehalts entsprechen. Je nach erreichten Leistungswerten kann

sich dieses Vergütungselement auf einen vordefinierten Multiplikator des Zielwerts belaufen. Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss legt Leistungskriterien und Zielwerte sowie deren Erreichung fest.

• c) Der Zielwert für die langfristigen Vergütungselemente kann einem Festbetrag, einem Prozentsatz des jährlichen Grundgehalts oder einer Anzahl aktienbasierter Vergütungen entsprechen. Je nach erreichten Leistungswerten kann sich dieses Vergütungselement auf einen vordefinierten Multiplikator des Zielwerts belaufen. Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss legt Leistungskriterien und Zielwerte sowie deren Erreichung fest.
• d) Aktienbasierte Vergütungen können aus freien oder gesperrten Aktien, Anwartschaften oder Bezugsrechten auf Aktien (Optionen) oder vergleichbaren Instrumenten bestehen, die auf jeden Fall einer Performance-Periode von mindestens 3 Jahren unterliegen und welche grundsätzlich nicht früher als zwei Jahre nach der Erfüllung der Performance-Kriterien vesten können. Der Wert jeder solchen aktienbasierten Vergütung bestimmt sich nach ihrem Marktwert im Zeitpunkt der Zuteilung wie vom Vergütungsausschuss bestimmt, und konstituiert eine variable Vergütung im Geschäftsjahr, in dem sie zugeteilt wird.
• e) Kurz- und langfristige Vergütungselemente, einschliesslich Zuteilungskriterien, Erwerbs- oder Sperrfristen, Ausübungsbedingungen und -fristen, Verfall und Verwirkungen sind in separaten Reglementen geregelt, welche durch den Verwaltungsrat und den Vergütungsausschuss verabschiedet werden. Solche Reglemente können insbesondere vorsehen, dass bestimmte Vergütungen während der Freistellung ausbezahlt werden (wobei die Auszahlung nach Massgabe der Anreizziele hinsichtlich der individuellen Ziele erfolgen kann), und dass aktienbasierte Vergütungen vesten und alle Sperrfristen nicht gelten:
  • 1. im Falle eines Kontrollwechsels über die Gesellschaft; und
  • 1. im Falle einer Auflösung des Arbeitsverhältnisses mit einem Mitglied der Geschäftsleitung.

Artikel 23: Genehmigung von Vergütungen durch die Generalversammlung

• a) Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung jährlich gesondert die maximale Gesamtvergütung zur Genehmigung vor, für:
  • 1. den Verwaltungsrat für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;
  • 1. die Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr.
• b) Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung den Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor, sofern variable Vergütungen prospektiv genehmigt werden.
• c) Lehnt die Generalversammlung eine vom Verwaltungsrat beantragte Gesamtvergütung gemäss dem vorangehenden Abschnitt ab, entscheidet der Verwaltungsrat über das weitere Vorgehen. Der Verwaltungsrat kann insbesondere eine ausserordentliche Generalversammlung zwecks Unterbreitung eines neuen

Vergütungsvorschlags einberufen oder Vergütungen für das laufende Geschäftsjahr interimistisch festsetzen, unter Vorbehalt der Genehmigung durch die nächste ordentliche Generalversammlung. Der Verwaltungsrat darf auch Genehmigungsanträge aufteilen, indem er Anträge in Bezug auf einzelne Vergütungselemente, kürzere Zeitperioden oder einen engeren Personenkreis stellt.

• d) Die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften können die Vergütung vor der Genehmigung durch die Generalversammlung ausrichten, vorausgesetzt, sie wird nachfolgend zur Genehmigung unterbreitet und genehmigt.
• e) Die Generalversammlung kann jederzeit eine nachträgliche Erhöhung einer genehmigten Gesamtvergütung genehmigen.
• f) Die Gesellschaft kann Vergütungen an Personen ausrichten, welche, nachdem die Generalversammlung die maximale Gesamtvergütung genehmigt hat, in die Geschäftsleitung ernannt werden, auch wenn die von der Generalversammlung bereits genehmigte Gesamtvergütung nicht ausreicht. Diese Zusatzbeträge müssen nicht von der Generalversammlung genehmigt werden, falls ihre Summe (gesamthaft oder pro rata temporis) in jeder relevanten Zeitperiode 40% des genehmigten maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für eine solche Zeitperiode, für welche die Generalversammlung bereits ihre Zustimmung genehmigt hat, nicht übersteigt. Diese Zusatzbeträge können auch zur Entschädigung von neuen Geschäftsleitungsmitgliedern verwendet werden, welche aufgrund des Stellenwechsels eine Vergütungseinbusse oder vermögenswerte Nachteile hinnehmen mussten.
• g) Überschüsse über den genehmigten Maximalbetrag, die auf Wechselkursschwankungen zurückzuführen sind, sind nicht zu berücksichtigen.

Artikel 24: Vorsorgeleistungen und Renten

• a) Die Gesellschaft kann eine oder mehrere unabhängige Vorsorgeeinrichtungen für die berufliche Vorsorge errichten oder sich solchen anschliessen. Arbeitgeberseitige Beiträge an solche Vorsorgeeinrichtungen, nicht aber die von solchen Vorsorgeeinrichtungen ausgerichteten reglementarischen Leistungen, gelten als Bestandteil der Vergütung. Aufgrund länderspezifischer Regelungen für die berufliche Vorsorge direkt vom Arbeitgeber geäufnete bzw. ausgerichtete Vorsorgeleistungen werden gleich wie Beiträge an und Leistungen von Vorsorgeeinrichtungen behandelt.
• b) Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften können Mitgliedern der Geschäftsleitung anstelle oder zusätzlich zu den Leistungen nach dem vorangehenden Absatz direkt Vorsorgeleistungen (wie Renten, Kauf von Krankenversicherungen und dgl.) ausserhalb der beruflichen Vorsorge in Aussicht stellen und nach ihrem Ausscheiden ausbezahlen. Solche Renten dürfen pro Jahr die letzte an dieses Mitglied ausbezahlte jährliche Grundvergütung nicht übersteigen. Bei Kapitalabfindungen wird der Wert einer Vorsorgeleistung aufgrund anerkannter versicherungsmathematischer Methoden ermittelt.

Artikel 25: Zusätzliche Mandate

• a) Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen maximal folgende Anzahl an zusätzlichen Mandaten ausserhalb der Gesellschaft ausüben:
  • 1. bis zu vier Mandate in kotieren Gesellschaften;
  • 1. bis zu fünf Mandate in nicht-kotierten Gesellschaften;
  • 1. bis zu vier Mandate in (i) wohltätigen Organisationen, (ii) Vereinigungen oder Stiftungen sowie (iii) anderen nicht-gewinnstrebigen Organisationen.
• b) Vorbehältlich der Genehmigung durch den Präsidenten des Verwaltungsrats dürfen die Mitglieder der Geschäftsleitung maximal folgende Anzahl an zusätzlichen Mandaten ausserhalb der Gesellschaft ausüben:
  • 1. bis zu einem Mandat in kotierten Gesellschaften;
  • 1. bis zu zwei Mandate in nicht-kotierten Gesellschaften;
  • 1. bis zu vier Mandate auf Anweisung der Gesellschaft in Gesellschaften, welche weder direkt noch indirekt von der Gesellschaft kontrolliert werden (wie etwa Pensionskassen und Joint Ventures); und
  • 1. bis zu vier Mandate in (i) wohltätigen Organisationen, (ii) Vereinigungen oder Stiftungen sowie (iii) anderen nicht-gewinnstrebigen Organisationen.
• c) Als Mandate gelten Mandate in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck. Mehrere Mandate in verschiedenen Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zählen jeweils als ein Mandat. Keiner zahlenmässigen Beschränkung unterliegen Mandate in Gesellschaften, welche unter der direkten oder indirekten Kontrolle der Gesellschaft stehen (Gruppengesellschaften).

Artikel 26: Dauer und Beendigung von Arbeitsverträgen

• a) Arbeits- und Dienstleistungsverträge mit Mitgliedern der Geschäftsleitung und, falls solche existieren, mit Mitgliedern des Verwaltungsrats, sind in der Regel unbefristet und können eine Kündigungsfrist von maximal 12 Monaten vorsehen. Falls der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss entscheidet, befristete Arbeits- oder Dienstleistungsverträge mit den genannten Mitgliedern einzugehen, so beträgt die Vertragsdauer höchstens ein Jahr.
• b) Arbeitsverträge mit Mitgliedern der Geschäftsleitung können nachvertragliche, entschädigte Konkurrenzverbote von maximal 12 Monaten vorsehen, wobei die Karenzentschädigung die Summe der jährlichen Grundvergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung vor der Beendigung des Arbeitsverhältnisses nicht übersteigen darf (pro rata), und in keinem Fall den Durchschnitt der Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahre übersteigen darf.

Artikel 27: Rechtliche Natur

Die Bestimmungen dieses Abschnitts sind gesellschaftsrechtlicher Natur und verleihen keine individuellen Leistungsansprüche.

D. EXTERNE REVISIONSSTELLE

Artikel 28: Revisionspflicht, Wahl und Einsetzung der externen Revisionsstelle

Die Generalversammlung wählt eine externe Revisionsstelle gemäss den Bestimmungen dieses Artikels. Die externe Revisionsstelle ist in das Handelsregister einzutragen.

Die Gesellschaft hat ihre Jahresrechnung durch eine externe Revisionsstelle ordentlich prüfen zu lassen.

Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, die Einhaltung dieser Bestimmungen zu überwachen und der Generalversammlung eine externe Revisionsstelle zur Wahl vorzuschlagen, welche die entsprechenden Anforderungen insbesondere hinsichtlich fachlicher Qualifikation und Unabhängigkeit gemäss den Vorschriften des Obligationenrechts (Art. 727 ff.) und Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 in der jeweiligen Fassung erfüllt.

Die Amtsdauer der externen Revisionsstelle beträgt 1 Jahr. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Wiederwahl und Abberufung der externen Revisionsstelle sind jederzeit möglich.

Artikel 29: Aufgaben der externen Revisionsstelle

Die externe Revisionsstelle hat die Rechte und Pflichten gemäss Art. 728 ff. OR.

Die externe Revisionsstelle muss an der Generalversammlung anwesend sein, welche die Jahresrechnung und gegebenenfalls die Konzernrechnung genehmigt und über die Verwendung des Bilanzgewinns beschliesst. Durch einstimmigen Beschluss kann die Generalversammlung auf die Anwesenheit der externen Revisionsstelle verzichten.

IV. RECHNUNGSLEGUNG

Artikel 30: Jahresrechnung

Die Jahresrechnung, bestehend aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang, wird gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts, insbesondere der Artikel 957 ff., sowie nach den allgemein anerkannten kaufmännischen und branchenüblichen Grundsätzen aufgestellt.

Beginn und Ende des Geschäftsjahres werden durch den Verwaltungsrat festgelegt.

Artikel 31: Gewinnverteilung

Unter Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften über die Gewinnverteilung, insbesondere Artikel 671 ff. OR, steht der Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung.

Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz entsprechenden Zuweisungen an die gesetzlichen Reserven abgezogen worden sind. Alle Dividenden, welche innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Fälligkeit nicht bezogen worden sind, verfallen zugunsten der Gesellschaft.

V. BEENDIGUNG

Artikel 32: Auflösung und Liquidation

Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen.

Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.

Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe der Artikel 742 ff. OR. Die Liquidatoren sind ermächtigt, Aktiven (Grundstücke eingeschlossen) auch freihändig zu verkaufen.

Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der eingezahlten Beträge verteilt.

VI. BENACHRICHTIGUNG

Artikel 33: Mitteilungen und Bekanntmachungen

Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt.

Der Verwaltungsrat kann im Einzelfall weitere Publikationsorgane bezeichnen.

Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre sowie andere Bekanntmachungen erfolgen nach Wahl des Verwaltungsrates, durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder in einer Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht.

VII. GERICHTSSTAND

Artikel 34: Gerichtsstand

Ausschliesslicher Gerichtsstand für sämtliche aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis entstehenden Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft.

Zürich, 24. April 2024