Le Tanneur et Compagnie

Share Issue/Capital Change • Dec 27, 2017

Succès de l'augmentation de capital de Le Tanneur & Cie qui constitue la dernière étape de son plan de recapitalisation et de développement

3,5 millions d'euros levés, pour une demande totale d'environ 3,6 millions d'euros et un taux de souscription de 103%

Paris, le 27 décembre, 2017 – Le Tanneur & Cie ("Le Tanneur" ou la "Société") annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 4 décembre 2017 sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (l' « Augmentation de Capital »).

La demande totale pour l'Augmentation de Capital s'est élevée à environ 3,6millions d'euros, soit un taux de souscription de 103% :

• − 3.017.448 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 85,19% des actions nouvelles à émettre ;
• − La demande à titre réductible a porté sur 634.303 actions nouvelles, représentant 17,9% des actions à émettre et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 524.608 actions nouvelles.

Le produit brut de l'Augmentation de Capital s'élève ainsi à 3.542.056 euros et se traduit par l'émission de 3.542.056 actions nouvelles au prix unitaire d'un (1) euro.

Le capital de la Société post-Augmentation de Capital s'élèvera à 12.144.192 euros, divisé en 12.144.192 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune.

L'Augmentation de Capital constitue la troisième et dernière étape du plan de recapitalisation et de développement visé dans protocole d'accord conclu le 1er août 2017 entre Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C. (« QLG »), Tolomei Participations et la Société (le « Protocole d'Accord »).

Le produit net de l'Augmentation de Capital permettra plus particulièrement de financer les besoins en fonds de roulement de la Société ainsi que :

• les dépenses marketing envisagées en vue du repositionnement de la marque Le Tanneur ;
• le changement du système d'information de l'activité sous-traitance et l'optimisation de la logistique.

Conformément aux termes du Protocole d'Accord et à son engagement de souscription, QLG (qui détient 42,60% du capital et des droits de vote de la Société) a exercé à titre irréductible 2.428.569 droits préférentiels de souscription pour un montant total de 999.999 euros.

Tolomei Participations (qui détient 55,55% du capital et des droits de vote de la Société) a, conformément aux termes du Protocole d'Accord et à son engagement de souscription, (i) exercé à titre irréductible 4.778.445 droits préférentiels de souscription (correspondant à l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription, hors rompus) afin de souscrire à l'augmentation de capital pour un montant total de 1.967.595 euros et (ii) placé un ordre de souscription à titre réductible pour un montant total de 574.462 euros. La demande de Tolomei Participations à titre réductible n'a été que partiellement allouée, à hauteur de 521.972 actions nouvelles.

Ainsi, à l'issue de l'Augmentation de Capital, Tolomei Participations détiendra 59,85% du capital et des droits de vote de la Société. QLG détiendra 38,41% du capital et des droits de vote de la Société.

Ce document ne doit pas être publié, distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

La Société, QLG et Tolomei Participations ont consenti un engagement d'abstention pour une période expirant 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) des actions nouvelles interviendront le 29 décembre 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000075673.

Natixis est intervenu en qualité de seul coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

Information du public – mise à disposition du Prospectus

Le prospectus d'admission des actions nouvelles à la cotation sur Euronext Paris, constitué (i) du document de référence de Le Tanneur déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2017 sous le numéro D.17- 0356, (ii) de son actualisation déposée auprès de l'AMF le 18 septembre 2017 sous le numéro D.17- 0356-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 17-623 en date du 1 er décembre 2017 est disponible, sans frais, au siège social de Le Tanneur, 128-130 Quai de Jemmapes – 75010 Paris, sur le site internet de la Société (www.letanneuretcie.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Le Tanneur attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés à la section « Analyse des risques du Groupe » du document de référence, à la section 7 de son actualisation et à la section 2 de la note d'opération.

A propos de Le Tanneur & Cie

Le groupe maroquinier Le Tanneur & Cie, fort de son savoir-faire centenaire, est un acteur incontournable du secteur de la maroquinerie française avec 551 salariés et 53,8 millions d'euros de chiffre d'affaires. Le groupe crée, fabrique et distribue deux marques : LE TANNEUR et SOCO. Malgré leurs styles très distincts, ces deux marques partagent sans conteste un énorme point commun : leur extraordinaire longévité. Le Tanneur & Cie est également un acteur majeur dans la fabrication pour des maisons de luxe françaises. Depuis 2000, Le Tanneur & Cie est côté en bourse sur Euronext Paris Compartiment C.

Contacts

Le Tanneur & Cie :

Eric Dailey

Président - Directeur Général

01 44 72 40 00

e.dailey@letanneuretcie.com

Avertissement

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres Le Tanneur & Cie.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres Le Tanneur & Cie peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Le Tanneur & Cie n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

L'offre a été ouverte au public uniquement en France.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats Membres. Par conséquent, les titres Le Tanneur & Cie peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Le Tanneur & Cie d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres Le Tanneur & Cie ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu'à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu'avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres Le Tanneur & Cie aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié

Ce document ne doit pas être publié, distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

(le « U.S. Securities Act »). Les titres Le Tanneur & Cie n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Le Tanneur & Cie n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses titres aux États-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis d'Amérique), du Canada, de l'Australie ou du Japon.