QSC AG

Governance Information • May 28, 2024

Erklärung zur Unternehmensführung

nach §§289f, 315d HGB Corporate-Governance-Bericht 2023

Inhalt

Grundlagen der Corporate Governance

• 01 Angaben zum Unternehmen und zum Konzern
• 01 Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (Entsprechenserklärung)
• 03 Vergütungssysteme und Vergütungsbericht

Vorstand 04–08

01–03

• 04 Zusammensetzung, Nachfolgeplanung und Anforderungsprofil
• 06 Diversität nach § 111 Abs. 5 und § 76 Abs. 4 AktG für Aufsichtsrat, Vorstand und Führungsebenen
• 07 Arbeitsweise und Unternehmensführung
• 08 Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat

Aufsichtsrat 09–18

• 09 Mitglieder und Diversität
• 09 Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Kompetenzprofil
• 13 Kompetenzprofil vollständig erfüllt
• 14 Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats
• 17 Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
• 18 Selbstbeurteilung der Arbeit des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Unternehmensberichterstattung und Prüfung 19

• 19 Externe Finanzberichterstattung und Nachhaltigkeitsbericht
• 19 Abschlussprüfung

Aktionäre und Hauptversammlung 20–21

• 20 Aktionärsstruktur
• 20 Transparenz und externe Berichterstattung
• 21 Hauptversammlung

Grundlagen der Corporate Governance

Angaben zum Unternehmen und zum Konzern

Die q.beyond AG ("q.beyond") ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 28281 eingetragen. Bei der Unternehmensführung und -kontrolle beachtet der IT-Dienstleister in erster Linie die national geltenden gesetzlichen Vorschriften, die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden auch "Kodex" oder "DCGK") sowie die im Internet unter www.qbeyond.de/satzung einsehbare Satzung.

q.beyond verfügt über eine duale Führungsstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung; der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Die Mitglieder beider Gremien sind allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet und arbeiten vertrauensvoll und konstruktiv zusammen.

q.beyond hat ihren Sitz in Köln und verfügt über Standorte in ganz Deutschland. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde die Konzernstruktur vereinfacht: Die beiden hundertprozentigen Tochtergesellschaften q.beyond Cloud Solutions GmbH (die frühere scanplus GmbH) und q.beyond Consulting Solutions GmbH (die frühere datac Kommunikationssysteme GmbH) wurden auf die q.beyond AG verschmolzen. Das Unternehmen verfügt danach

noch über zwei hundertprozentige Tochtergesellschaften an Nearshoring-Standorten: die im lettischen Riga ansässige SIA Q.BEYOND sowie die q.beyond ibérica S.L. mit Sitz in Südspanien. Darüber hinaus hält q.beyond jeweils 51% an zwei weiteren Unternehmen: am Data-Analytics-Spezialisten q.beyond Data Solutions GmbH, die früher als productive-data GmbH firmierte, sowie an der q.beyond logineer GmbH, die schlüsselfertige IT--Services für mittelständische Logistikunternehmen vertreibt. Die q.beyond logineer GmbH wiederum hält 100% an der q.beyond logineer India Private Limited. Weitere Beteiligungen beschäftigen sich mit der Digitalisierung im Handel und mit der Entwicklung von Software, die auf die Bedürfnisse von Logistikunternehmen abgestimmt ist.

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (Entsprechenserklärung)

q.beyond legt seit der Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt diese in der täglichen Arbeit.

Am 16. November 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat von q.beyond die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben:

Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe ihrer letzten regulären Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

• Keine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (DCGK C.13)

Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung von q.beyond nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, eine Abweichung

von dieser Empfehlung zu erklären. q.beyond ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in §124 Abs. 3 und §125 Abs. 1 AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen, und wird zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden.

• Vorzeitige Auszahlung einzelner variabler Vergütungsbestandteile zum Zielwert unter Verzicht auf entsprechende Zielvereinbarungen im Rahmen des Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden Jürgen Hermann (DCGK G.12 und G.7 Satz 1)

Gemäß der Empfehlung G.12 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Wie bereits in der Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom 7. Dezember 2022 erläutert, wurde im Rahmen

q.beyond erachtet Transparenz und eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit.

der einvernehmlichen Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden Jürgen Hermann zum 31. März 2023 eine vorzeitige Auszahlung zum zeitanteiligen Zielbetrag derjenigen kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) vereinbart, die für die Vorstandstätigkeit im Zeitraum 1. Januar bis 31. März 2023 gewährt werden. Der Empfehlung G.12 wurde insoweit nicht gefolgt.

Für den bereits genannten dreimonatigen Vergütungszeitraum entfielen auch entsprechende Zielvereinbarungen, sodass formal zugleich eine Abweichung von der Empfehlung G.7 Satz 1 ("Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen.") anzunehmen sein kann. Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher vorsorglich, dass auch der Empfehlung G.7 Satz 1 insoweit nicht gefolgt wurde.

Die im beschriebenen Umfang vorgesehene Abgeltung der zeitanteiligen variablen Vergütung für den Zeitraum 1. Januar bis 31. März 2023 ist nach Auffassung des Aufsichtsrats im Hinblick auf ein einvernehmliches Ausscheiden gerechtfertigt und trägt insbesondere dem geminderten Einfluss des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds angemessen Rechnung. Infolge der vorgesehenen Auszahlung zum Zielbetrag war auch keine zugrunde zu legende Zielvereinbarung mehr veranlasst. Hinsichtlich sonstiger variabler Vergütungsbestandteile verbleibt es bei den bestehenden Vereinbarungen im Vorstandsvertrag.

q.beyond erachtet Transparenz

und eine wertorientierte

Selbstverständlichkeit.

Unternehmensführung als

Weitere Einzelheiten werden im Rahmen der laufenden Vergütungsberichterstattung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben offengelegt.

Die aktuelle Entsprechenserklärung, etwaige Aktualisierungen sowie frühere Erklärungen finden sich auf unserer Website unter www.qbeyond.de/ entsprechenserklaerung.

Vergütungssysteme und Vergütungsbericht

q.beyond erstellt den gesetzlichen Vorgaben entsprechend einen eigenständigen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für Vorstand und Aufsichtsrat. Der Bericht wird der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Er informiert ausführlich über die Ausgestaltung des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für den Vorstand gemäß § 87a AktG und enthält alle erforderlichen Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, das zuletzt von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 93,92% des vertretenen Grundkapitals gebilligte geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die letzten Beschlussfassungen der Hauptversammlung über die Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. die Vergütung des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite von q.beyond zugänglich unter www.qbeyond.de/verguetung.

Vorstand

Zusammensetzung, Nachfolgeplanung und Anforderungsprofil

Der Vorstand der q.beyond AG besteht laut Satzung aus einem oder mehreren Mitgliedern. Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Jürgen Hermann bis zum 31. März 2023 (Vorstandsvorsitzender), Thies Rixen (COO bis 31. März 2023, Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2023) und Nora Wolters (CFO seit 1. Januar 2023). Die Lebensläufe der amtierenden Vorstandsmitglieder finden sich auf der Unternehmenswebsite unter www.qbeyond.de/vorstand.

Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben über die Anzahl der Vorstandsmitglieder, deren erforderliche Qualifikationen sowie über die Besetzung der einzelnen Positionen durch geeignete Persönlichkeiten. Er legt im Rahmen gesetzlicher Vorgaben, wie weiter unten erläutert, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Vorstand fest, achtet auf dessen Diversität und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der Nachfolgeplanung werden die Anforderungen des Aktiengesetzes, des Kodex und die Kriterien des vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossenen Diversitätskonzepts berücksichtigt. Der Personalausschuss erarbeitet, ggf. unterstützt von externen Beratern, eine Auswahl von geeigneten Kandidaten, mit denen weitere Gespräche geführt werden, auf deren Basis der Personalausschuss dem Aufsichtsrat dann eine Empfehlung zur Beschlussfassung unterbreitet.

Bei der Suche nach Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vorstandsposition stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen und erworbenen Fähigkeiten sowie Kenntnisse über das Unternehmen grundlegende Eignungskriterien dar. Dies vorausgeschickt, gilt aktuell folgendes Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands:

• Die Mitglieder des Vorstands sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
• Daher soll gewährleistet sein, dass die nachfolgenden Kenntnisse bzw. Erfahrungen bei den Mitgliedern des Vorstands vorhanden sind:
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit vertraut sein mit den Geschäftsfeldern Cloud, SAP und Microsoft, und hierbei insbesondere mit dem Marktumfeld, den Kundenbedürfnissen (insbesondere von mittelständischen Unternehmen) und dem Marktsegment, in dem die q.beyond AG tätig ist.
  • Zumindest einzelne Mitglieder des Vorstands sollen Kenntnisse im Bereich Kapitalmarkt und Finanzierung haben.
  • Das für das Ressort Finanzen verantwortliche Vorstandsmitglied soll besonderen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung haben. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehört auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.
• Zumindest einzelne Mitglieder des Vorstands sollen über Erfahrung in der Führung eines mittelständischen Unternehmens und Personalmanagement verfügen.
• Zumindest einzelne Mitglieder des Vorstands sollen über Expertise im Hinblick auf die für die Gesellschaft bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen verfügen.
• Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten für den Vorstand soll auch auf Diversität (Diversity, Vielfalt) geachtet werden. Es soll auch gewürdigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Ausbildungshintergrund, Berufs- und Lebenserfahrungen sowie eine angemessene Vertretung aller Geschlechter der Vorstandsarbeit zugutekommen.
• Entsprechend der Zielfestlegung des Aufsichtsrats soll mindestens ein Mitglied des Vorstands weiblich sein. Dieses Ziel soll bis spätestens 31. Dezember 2026 erreicht werden.
• Mitglied des Vorstands soll in der Regel nur derjenige sein, der das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat. Das Lebensalter der Vorstandsmitglieder soll daher bei Festsetzung der Bestellungsdauer entsprechend berücksichtigt werden.

Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im besten Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Dem Vorstand der q.beyond AG gehören derzeit mit Thies Rixen und Nora Wolters zwei fachlich und persönlich in unterschiedlichen Bereichen qualifizierte Mitglieder an. Dem Diversitätskonzept wird nach Auffassung des Aufsichtsrats damit genügt.

Das Diversitätskonzept für den Vorstand gibt klare Kriterien vor für die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten.

Diversität nach § 111 Abs. 5 und § 76 Abs. 4 AktG für Aufsichtsrat, Vorstand und Führungsebenen

Gemäß § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die börsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, für den Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat Zielgrößen festzulegen.

Der Aufsichtsrat hat als Zielgröße sowohl für den Aufsichtsrat (bezogen auf eine prognostizierte Anzahl von sechs Aufsichtsratsmitgliedern) als auch für den Vorstand festgelegt, dass dort jeweils eine Frau vertreten sein soll. Die Frist zur Erreichung dieser Zielgrößen ist jeweils der 31. Dezember 2026.

Mit der Berufung von Nora Wolters zur Finanzvorständin erfüllt q.beyond das Ziel für den Vorstand seit dem 1. Januar 2023. Im Aufsichtsrat sind bereits seit 2013 mindestens zwei Frauen vertreten.

Für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand gemäß § 76 Abs. 4 AktG als Ziel beschlossen, sowohl in der ersten Führungsebene als auch in der zweiten Führungsebene einen Frauenanteil von jeweils 20% erreichen zu wollen; als Frist zur Erreichung dieser Ziele wurde jeweils der 31. Dezember 2026 festgelegt. Der Vorstand der q.beyond AG versteht unter der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands alle Mitarbeitenden der q.beyond AG (ohne verbundene Unternehmen), die unmittelbar an den Vorstand berichten und eigene Personalverantwortung haben. Entsprechend werden mit der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands alle Mitarbeitenden der q.beyond AG (ohne verbundene Unternehmen) bezeichnet, die unmittelbar an die erste Führungsebene berichten und eigene Personalverantwortung haben.

Zum Stichtag 31. Dezember 2023 umfasste die erste Führungsebene 14 Mitarbeitende, der Frauenanteil lag bei 7%. Die zweite Führungsebene umfasste 26 Mitarbeitende, der Frauenanteil betrug 15%. Zur Steigerung des Anteils von Frauen in Führungspositionen hat der Vorstand inzwischen Initiativen gestartet, die u. a. zum Ziel haben, die Attraktivität der q.beyond AG als Arbeitgeber für weibliche Führungskräfte zu verbessern, weibliches

Gelebte Diversität: Der Frauenanteil im Vorstand liegt bei 50 %. Im Aufsichtsrat ist ein Drittel der Mitglieder weiblich.

Networking im Konzern zu stärken und weibliche Rollenvorbilder zu etablieren. Zudem soll die Beseitigung des Gender-Pay-Gaps den Aufstieg von Frauen begünstigen, damit in den kommenden Jahren der Anteil weiblicher Führungskräfte erhöht und bis Ende Dezember 2026 die selbst gesetzten Ziele erreicht werden können. Der bis Ende April 2024 zu veröffentlichende Nachhaltigkeitsbericht informiert detailliert über diese Initiativen unter www.qbeyond.de/nachhaltigkeit.

Arbeitsweise und Unternehmensführung

Der Vorstand führt das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse. Der Aufsichtsrat hat eine zuletzt im November 2023 aktualisierte Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die unter www.qbeyond.de/vorstand/ geschaeftsordnung zu finden ist. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Dabei berücksichtigt er die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. Weitere Informationen zu den Nachhaltigkeitszielen und Maßnahmen zur Zielerreichung enthält ebenfalls der Nachhaltigkeitsbericht unter www.qbeyond.de/nachhaltigkeit.

Die Führung des Unternehmens basiert auf einem gemeinsamen Wertesystem. Die wesentlichen Inhalte dieses Wertesystems sind im "Code of Conduct" zusammengefasst, zu finden unter www.qbeyond.de/code-of-conduct.

Der Code of Conduct ist für den Vorstand sowie alle Mitarbeitenden verbindlich und soll auch das geschäftliche Miteinander mit Dritten prägen. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und aller unternehmensinternen Vorgaben, zum Beispiel durch Richtlinien und Arbeitsanweisungen, und wirkt auf deren Beachtung ("Compliance") im Unternehmen hin.

Dazu nutzt er vor allem ein an der Risikolage ausgerichtetes Compliance-Management-System. Regelmäßig beschäftigen sich Vorstand und Aufsichtsrat sowie dessen Prüfungsausschuss mit dem Thema. Aus diesen Diskussionen ergeben sich wichtige Anstöße für eine kontinuierliche Weiterentwicklung der bestehenden Managementsysteme. Ein Hinweisgebersystem stellt derweil sicher, dass Beschäftigte und Dritte geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können.

Im Sinne des zuletzt im April 2022 aktualisierten Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die bestehenden Managementsysteme zudem gezielt um Nachhaltigkeitsaspekte erweitert. Ein Schwerpunkt bildete die Erfassung und Kontrolle der klimarelevanten CO² -Emissionen nach dem international anerkannten Greenhouse Gas Protocol; dies schafft eine gute Basis, um die unternehmensbezogenen Handlungsfelder identifizieren, den Erfolg der bereits eingeleiteten Maßnahmen zur CO² -Reduktion messen und ab 2025 wie geplant klimaneutral wirtschaften zu können. Hinzu kam in jüngster Zeit die frühzeitige Auseinandersetzung mit neuen Gesetzgebungsvorhaben auf nationaler und EU-Ebene. So hat sich unser Unternehmen seit Längerem auf die Umsetzung der EU-Taxonomie und des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes vorbereitet. q.beyond hat sich

im Jahr 2023 als einer der ersten deutschen mittelständischen IT-Dienstleister dem EU-Kodex für energieeffiziente Rechenzentren (EU Code of Conduct for Data Centres Energy Efficiency) angeschlossen und kann damit einen Großteil der technischen Kriterien eines nach EU-Taxonomiekriterien nachhaltigen Rechenzentrumsbetriebs erfüllen. Zur konzernweiten Überwachung und Einhaltung der menschenrechts- und umweltbezogenen Sorgfaltspflichten hat der Vorstand im Jahr 2023 einen Menschenrechtsbeauftragten benannt, ein Compliance-Committee eingerichtet und eine Grundsatzerklärung nach Maßgabe des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) verabschiedet, in der sowohl die Strategie als auch Prozesse zum Schutz der Menschenrechte und zur Erfüllung der umweltbezogenen Verpflichtungen ausführlich beschrieben werden. Seit dem Geschäftsjahr 2023 bereiten wir uns zudem auf die erweiterten Berichtspflichten aus der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vor, die für das Geschäftsjahr 2024 erstmalig von uns zu erfüllen sind.

Ein wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem sichert einen verantwortungsvollen Umgang mit den sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden Risiken. Zu Ersterem zählen auch wesentliche ökonomische, ökologische und soziale Nachhaltigkeitsthemen. Der Risikobericht im jährlichen Geschäftsbericht informiert ausführlich über diese Systeme einschließlich des Compliance--Management-Systems, über bestehende Risiken sowie über Maßnahmen zu ihrer Begrenzung.

Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Sie pflegen eine offene Diskussionskultur, was die umfassende Wahrung von Vertraulichkeit voraussetzt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Gegenstände der gesetzlichen Berichtspflichten gemäß § 90 AktG, über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der allgemeinen Geschäftsentwicklung, über die Ergebnisse des gemäß § 91 Absatz 3 AktG eingerichteten Risikoüberwachungssystems sowie über das Risikomanagement und die Compliance der q.beyond AG und aller wesentlichen Töchter. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein und liefert dem Aufsichtsrat, falls gewünscht, zusätzliche Informationen.

Laut Geschäftsordnung des Vorstands www.qbeyond.de/vorstand/geschaeftsordnung ist vor Abschluss bedeutender Geschäftsvorgänge wie der Festlegung der Jahresplanung oder großen Investitionen, Akquisitionen und Finanzierungsmaßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Solche Entscheidungen berät der Aufsichtsrat intensiv in seinen Ausschüssen und im Gesamtgremium.

Aufsichtsrat

Mitglieder und Diversität

Laut Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder werden, den Vorgaben des Drittelbeteiligungsgesetzes folgend, von den Anteilseignern gewählt und ein Drittel von den Arbeitnehmern. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung im Mai 2023 bzw. in deren Vorfeld von den Arbeitnehmern gewählt wurden, endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet.

Zum 31. Dezember 2023 bestand der Aufsichtsrat nur aus fünf Mitgliedern (davon zwei weiblich), weil der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Frank Zurlino am 1. Dezember 2023 verstorben ist. Am 25. Januar 2024 wurde mit Thorsten Dirks ein Nachfolger für Dr. Frank Zurlino gerichtlich bestellt, sodass der Aufsichtsrat seitdem wieder vollständig besetzt ist. Thorsten Dirks, der zuvor unter anderem Vorstandsvorsitzender von Telefónica Deutschland, Vorsitzender der Geschäftsführung der Deutsche Glasfaser Holding sowie Vorstand der Deutschen Lufthansa war, wird sich der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 zur Wahl stellen.

Mit zwei Frauen im Aufsichtsrat übererfüllt das Gremium das bis zum 31. Dezember 2026 selbst gesetzte Ziel für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat.

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Kompetenzprofil

Vor dem Hintergrund der Größe des Aufsichtsrats (sechs Mitglieder), der Geschäftsfelder, der Größe und des Zuschnitts von q.beyond sowie der nationalen Ausrichtung, Börsennotierung und gegenwärtigen Eigentümerstruktur des Unternehmens hat der Aufsichtsrat seine Beschlussfassungen am 23. Oktober 2022 aktualisiert und die nachfolgenden Ziele für seine Zusammensetzung und ein entsprechendes Kompetenzprofil beschlossen.

Danach strebt der Aufsichtsrat eine Zusammensetzung an, die eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands sicherstellt. Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dabei sollen sich die individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats untereinander so ergänzen, dass für die Aufsichtsratsarbeit als solche und jeden wesentlichen Unternehmensbereich zu jeder Zeit hinreichend spezielle fachliche Expertise vorhanden ist, um die professionelle und effiziente Überwachung sowie die beratende Begleitung des Vorstands dauerhaft zu gewährleisten.

Kompetenzprofil der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll die folgenden Kriterien erfüllen:

• Unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung
• Fähigkeit, die Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Rechtmäßigkeit der zu bewertenden Geschäftsentscheidungen beurteilen zu können
• Fähigkeit, die Jahresabschlussunterlagen gegebenenfalls mithilfe des Abschlussprüfers bewerten zu können
• Bereitschaft und Fähigkeit zu ausreichendem inhaltlichem Engagement

Altersgrenze

Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die jünger als 75 Jahre sind.

Kompetenzprofil des Gremiums insgesamt

Der Aufsichtsrat sollte in seiner Gesamtheit über die für die Geschäftstätigkeit der q.beyond AG erforderlichen Fachkenntnisse verfügen. Daher soll gewährleistet sein, dass die nachfolgenden Kenntnisse zumindest bei einzelnen Mitgliedern im Aufsichtsrat vorhanden sind:

• Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit vertraut sein mit den Geschäftsfeldern Cloud, SAP und Microsoft, und hierbei insbesondere mit dem Marktumfeld, den Kundenbedürfnissen und dem Marktsegment, in dem die q.beyond AG tätig ist. Daher sollen mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder ausgeprägte Erfahrungen in diesen Geschäftsbereichen haben.
• Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und ein weiteres Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.
• Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied soll über vertiefte Kenntnisse in Bezug auf den deutschen Mittelstand verfügen.
• Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied soll über Expertise im Hinblick auf die für die Gesellschaft bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen verfügen.
• Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied soll über Expertise in einem oder beiden der Bereiche Personalmanagement und Kapitalmarkt verfügen.

Unabhängigkeit

Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) angehören.

Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

Der Aufsichtsrat hat daher festgelegt, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Nach der Definition der Empfehlung C.7 DCGK 2022 ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat, ob das Aufsichtsratsmitglied oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

• in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
• aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z. B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
• dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

Sofern einer oder mehrere der vorstehenden Indikatoren erfüllt sind und der Aufsichtsrat das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig ansieht, soll dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

Der Aufsichtsrat legt weiter fest, dass mindestens zwei Anteilseignervertreter unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sein sollen. Nach der Empfehlung C.9 DCGK 2022 ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, wenn es selbst oder ein naher Familienangehöriger weder kontrollierender Aktionär ist noch dem geschäftsführenden Organ des kontrollierenden Aktionärs angehört oder in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Zeitliche Verfügbarkeit und Begrenzung der Mandatszahl

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll den für die Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können und die in den Empfehlungen C.4 und C.5 DCGK 2022 empfohlene Begrenzung der Mandatszahl berücksichtigen. Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört,

soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

Keine Funktion bei wesentlichen Wettbewerbern

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

Angemessene Beteiligung von Frauen

Die Beteiligung von Frauen wird grundsätzlich als gemeinsame Verantwortung von Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite angesehen. Entsprechend der Zielfestlegung des Aufsichtsrats vom 20. Dezember 2021 soll dem Aufsichtsrat mindestens eine Frau angehören. Diese Zielgröße soll bis zum 31. Dezember 2026 erreicht werden. Da der Aufsichtsrat auf die Wahl der Arbeitnehmervertreter keinerlei Einfluss hat, übernimmt die Seite der Anteilseignervertreter die Aufgabe, dieses Ziel bei der Aufstellung der Kandidatenliste mit Vorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter zu berücksichtigen.

Diversität

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll auf Diversität (Diversity, Vielfalt) im Hinblick auf unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende fachliche Profile, Ausbildungshintergrund, Berufs- und Lebenserfahrungen geachtet werden.

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG angehören.

Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen. Die Ziele in Bezug auf die angemessene Beteiligung von Frauen sowie auf die Altersgrenze stehen daher unter dem Vorbehalt, dass die übrigen Ziele stets gewährleistet sein müssen und entsprechend qualifizierte Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zum Bedarfszeitpunkt zur Verfügung stehen. Der Aufsichtsrat überprüft die vorgenannten Ziele regelmäßig. Er veröffentlicht seine Zielsetzung und den Stand ihrer Umsetzung jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Kompetenzprofil vollständig erfüllt

In seiner aktuellen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat sämtliche vorstehend genannten Anforderungen. Die Mitglieder verfügen in ihrer Gesamtheit über alle wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, die für eine ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendig sind. Die Qualifikationsmatrix auf den Seiten 14 und 15 enthält weitere Angaben.

Mit den Anteilseignervertretern Ina Schlie, Dr. Bernd Schlobohm und dem vom Amtsgericht am 25. Januar 2024 bestellten Thorsten Dirks gehören dem Gremium drei von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängige Mitglieder an.

Ina Schlie, die langjährige Leiterin der Konzernsteuerabteilung von SAP, verfügt zudem über den geforderten Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung einschließlich der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen sowie im Bereich Nachhaltigkeit. Dr. Bernd Schlobohm besitzt aufgrund seiner langjährigen operativen Tätigkeit

besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Thorsten Dirks verfügt aufgrund seiner früheren beruflichen Tätigkeiten als Vorsitzender der Geschäftsführung der Deutsche Glasfaser Holding GmbH, Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG und Vorstandsvorsitzender der Telefónica Deutschland AG über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Der Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung besteht dabei in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme und der Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Alle drei sind Mitglieder des Prüfungsausschusses, dessen Vorsitz Ina Schlie innehat.

Neben Ina Schlie und Thorsten Dierks verfügt im Übrigen auch die Arbeitnehmervertreterin Martina Altheim über umfassendes Know-how auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Die Unabhängigkeit von Dr. Schlobohm ist gewährleistet, auch wenn er im Mai 2013 ohne Einhaltung einer Cooling-off-Periode von zwei Jahren unmittelbar

Dem Aufsichtsrat gehören drei von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängige Mitglieder an.

Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats

	Anteilseignervertreter/in
	Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender)	Dr. Frank Zurlino (stv. Vorsitzender) bis 01.12.2023	Ina Schlie (stv. Vorsitzende) seit 19.12.2023	Gerd Eickers
Zugehörigkeit
Mitglied seit	2013	2013	2012	2004
Gewählt bis	HV 2028	HV 2028	HV 2028	HV 2028
Diversität
Geburtsjahr	1960	1963	1967	1952
Geschlecht	männlich	männlich	weiblich	männlich
Nationalität	deutsch	deutsch	deutsch	deutsch
Ausbildungshintergrund	Dipl.-Ingenieur	Dipl.-Ingenieur	Dipl.-Volkswirtin	Dipl.-Volkswirt
Weitere Mandate	keine	3	3	1 •
Unabhängigkeit von der Gesellschaft
(Empfehlung C.7 DCGK)	•	•
Unabhängigkeit vom kontrollierenden
Aktionär (Empfehlung C.9 DCGK)		•	•
Expertise Finanzexperte gemäß §100 Abs. 5 AktG
Experte Rechnungslegung			•
Experte Abschlussprüfung	•		• • • • •
Corporate Social Responsibility/ESG		•
Digitale Transformation/
Informationstechnologie	•	•		•
Mittelstand	•	•		•
Unternehmensführung und -kontrolle	•	•		•
Kapitalmarkt	•	•		•
Personalmanagement	•	•	•	• •
Risikomanagement	•	•		• •
Steuern
Ausschüsse
Personalausschuss	(Vorsitz) •			•
Prüfungsausschuss	•	(bis 01.12.2023) •	(Vorsitz) •	(vom 19.12.2023 •
				bis 21.03.2024) •
Strategieausschuss	(Vorsitz) •	(bis 01.12.2023) •	(seit 19.12.2023) •
Nominierungsausschuss	(vom 19.12.2023 •	(bis 01.12.2023) •		(Vorsitz) •
	bis 21.03.2024) •

	Arbeitnehmervertreter/in
	Martina Altheim	Matthias Galler	Thorsten Dirks (gerichtlich bestellt am 25.01.2024)
Zugehörigkeit
Mitglied seit	2019	2018	2024
Gewählt bis	HV 2028	HV 2028	HV 2024
Diversität
Geburtsjahr	1970	1958	1963
Geschlecht	weiblich	männlich	männlich
Nationalität	deutsch	deutsch	deutsch
Ausbildungshintergrund	Dipl.-Biologin	Dipl.-Ingenieur	Dipl.-Ingenieur
Weitere Mandate	keine	keine	3
Unabhängigkeit von der Gesellschaft
(Empfehlung C.7 DCGK)			•
Unabhängigkeit vom kontrollierenden
Aktionär (Empfehlung C.9 DCGK)			•
Expertise
Finanzexperte gemäß §100 Abs. 5 AktG
Experte Rechnungslegung
Experte Abschlussprüfung			•
Corporate Social Responsibility/ESG	•		•
Digitale Transformation/
Informationstechnologie	•	•	•
Mittelstand	•		•
Unternehmensführung und -kontrolle			•
Kapitalmarkt			•
Personalmanagement	•		•
Risikomanagement			•
Steuern
Ausschüsse
Personalausschuss	•
Prüfungsausschuss			(seit 21.03.2024) •
Strategieausschuss			(seit 21.03.2024) •
			(seit 21.03.2024) •

vom Vorstandsvorsitz in den Aufsichtsrat wechselte. Dem Aufsichtsrat sind nach mehr als zehn Jahren keine Anhaltspunkte dafür ersichtlich, dass Dr. Schlobohm als ehemaliges Vorstandsmitglied noch einem Loyalitäts- oder Rollenkonflikt unterliegen könnte, der das Risiko eines wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts begründen könnte. Der Umstand, dass Dr. Schlobohm Gesellschafter der QS Communication Verwaltungs Service GmbH ist, die aktuell Geschäftsbeziehungen zur q.beyond AG unterhält, steht dieser Einschätzung ebenfalls nicht entgegen. Weder aus der Sicht von q.beyond noch aus der Sicht von Dr. Schlobohm liegt eine im Sinne der Empfehlung DCGK C.7 "wesentliche" geschäftliche Beziehung vor, und erst recht ist diese nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht geeignet, für Dr. Schlobohm das Risiko eines wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikts zu begründen, der seine unabhängige Aufgabenwahrnehmung im Aufsichtsrat beeinträchtigen könnte.

Gerd Eickers und Dr. Bernd Schlobohm sind aufgrund ihres Aktienbesitzes an der q.beyond AG, eines bestehenden Stimmbindungsvertrags und der derzeitigen Präsenzwerte auf den Hauptversammlungen beide selbst als kontrollierende Aktionäre und damit jeweils nicht als vom kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats anzusehen. Dagegen sind Ina Schlie und Thorsten Dirks als unabhängig vom kontrollierenden Aktionär zu betrachten.

Mit Dr. Bernd Schlobohm und Gerd Eickers sind nur zwei ehemalige Vorstandsmitglieder Mitglieder des Aufsichtsrats. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sind weiblich, sodass das Gremium in diesem Punkt bereits jetzt das zum 31. Dezember 2026

selbst gesetzte Ziel erfüllt. Bei der letzten Wahl des Aufsichtsrats im Mai 2023 waren alle Kandidaten jünger als 75 Jahre. Dies trifft auch auf den gerichtlich bestellten Thorsten Dirks zu. Im Vorfeld der Aufsichtsratswahl bzw. der gerichtlichen Bestellung hatte sich der Aufsichtsrat bei den jeweiligen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand, der mit der Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen verbunden ist, bewältigen können.

Wir veröffentlichten darüber hinaus, wie vom Kodex vorgesehen, vor der Wahl Lebensläufe der Kandidaten, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben.

Die Lebensläufe der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Unternehmenswebsite unter www.qbeyond.de/aufsichtsrat einsehbar und werden bei Bedarf, mindestens aber jährlich, aktualisiert. Sie enthalten auch Angaben über die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und andere Mandate der Mitglieder und legen die persönlichen sowie geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen. Die Wahl der Anteilseignervertreter findet als Einzelwahl statt.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Die Satzung legt hier entsprechende Zustimmungsvorbehalte fest. Die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats umfasst hierbei auch Nachhaltigkeitsfragen.

Der Aufsichtsrat hält mindestens vier ordentliche Sitzungen pro Jahr sowie je nach Bedarf zudem außerordentliche Sitzungen ab und tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Website unter www.qbeyond.de/aufsichtsrat/geschaeftsordnung einsehbar. Geschäfte mit nahestehenden Personen sind, insofern es das Gesetz und/oder die Geschäftsordnung des Vorstands erfordern, nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats möglich.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt. Er koordiniert die Arbeit und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Bei Bedarf steht er bereit, mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen zu führen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstand informiert. In einem solchen Fall informiert der Vorsitzende den Aufsichtsrat und beruft, falls erforderlich, eine außerordentliche Sitzung ein. Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats hält der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand und berät mit ihm insbesondere Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse entscheiden mit einfacher Mehrheit, sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes vorschreiben.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestanden mit dem Nominierungs-, dem Personal-, dem Prüfungs- und dem Strategieausschuss durchgängig vier Ausschüsse; die Qualifikationsmatrix auf den

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse entscheiden mit einfacher Mehrheit, sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes vorschreiben.

Seiten 14 und 15 informiert über die Mitglieder und Vorsitzenden der einzelnen Ausschüsse; nähere Angaben zum Sachverstand der Mitglieder des Prüfungsausschusses finden sich bei den Erläuterungen zum Kompetenzprofil. Einzelheiten zu den Aufgaben der jeweiligen Ausschüsse finden sich in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die auf der Website unter www.qbeyond.de/aufsichtsrat/ geschaeftsordnung einsehbar ist. Der Personal-, der Prüfungs- und der Strategieausschuss berichten dem Plenum regelmäßig über ihre Tätigkeit und bereiten gegebenenfalls dessen Beschlussfassungen vor; der Nominierungsausschuss tagt in der Regel nur, wenn Neuwahlen zum Aufsichtsrat anstehen. Im Geschäftsjahr 2023 tagte er zudem, um über die Auswahl eines Kandidaten für den Antrag auf gerichtliche Bestellung des Ersatzmitglieds für Dr. Frank Zurlino zu beraten.

Über die Arbeit der Ausschüsse und des Plenums des Aufsichtsrats informiert der Bericht des Aufsichtsrats; er ist Bestandteil des jährlichen Geschäftsberichts und unter www.qbeyond.de/ir-publikationen abrufbar. Dieser Bericht enthält auch Angaben, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder teilgenommen haben und wie viele Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse in Präsenz oder als Videooder Telefonkonferenzen durchgeführt wurden.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung der Empfehlungen des DCGK offen. Über etwaige aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Bericht des Aufsichtsrats.

Wie vom Kodex vorgesehen, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Das Unternehmen unterstützt sie hierbei angemessen. Über durchgeführte Maßnahmen informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht.

Selbstbeurteilung der Arbeit des Aufsichtsrats und der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Es werden extern erstellte, strukturierte Fragebögen genutzt, in deren Rahmen die Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder um Beantwortung von Fragen gebeten werden. Die Fragebögen beinhalten Themen der organisatorischen, personellen und inhaltlichen Leistungsfähigkeit des Gremiums und seiner Ausschüsse sowie zur Struktur und den Abläufen der Zusammenarbeit im Gremium und zur Informationsversorgung, insbesondere durch den Vorstand. Die Ergebnisse werden sodann gemeinsam im Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat zuletzt im Oktober 2023 eine Selbstbeurteilung vorgenommen, deren Ergebnisse im November 2023 besprochen wurden.

Unternehmensberichterstattung und Prüfung

Externe Finanzberichterstattung und Nachhaltigkeitsbericht

Unser Unternehmen veröffentlicht neben dem Konzernabschluss im Geschäftsbericht jedes Jahr einen Halbjahresfinanzbericht sowie zwei Quartalsmitteilungen. Die externe Finanzberichterstattung erfolgt entsprechend den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der ebenfalls publizierte Jahresabschluss der q.beyond AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Darüber hinaus informieren wir in einem gesonderten Nachhaltigkeitsbericht, wie unser Unternehmen seiner ökonomischen, ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung gerecht wird. Dieser Bericht erfüllt die Anforderungen an die nicht finanzielle Erklärung nach § 289 b ff. HGB bzw. § 315 b und c HGB. Zudem legen wir den gesetzlichen Vorgaben folgend einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG vor. Über die jeweiligen Veröffentlichungstermine informieren wir frühzeitig in unserem Finanzkalender auf der IR-Website unter www.qbeyond.de/finanzkalender.

Abschlussprüfung

Der Abschlussprüfer unterstützt den Aufsichtsrat bzw. dessen Prüfungsausschuss bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere bei der Rechnungslegung und Überwachung der rechnungslegungsbezogenen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Der Bestätigungsvermerk informiert den Kapitalmarkt über die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung. Er ist Bestandteil des jährlich veröffentlichten Geschäftsberichts.

Der Aufsichtsrat hat mit dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser ihn unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen informiert und über Vorkommnisse unterrichtet, von denen er bei der Abschlussprüfung Kenntnis erlangt. Der Abschlussprüfer würde den Aufsichtsrat auch informieren und es im Prüfungsbericht vermerken, wenn er bei der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit in der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex darstellen. Der Prüfungsausschuss diskutiert die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse regelmäßig mit dem Abschlussprüfer. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet darüber dem Ausschuss. Dieser berät regelmäßig auch ohne den Vorstand mit dem Abschlussprüfer.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor.

Aktionäre und Hauptversammlung

Aktionärsstruktur

Das Grundkapital der q.beyond AG beläuft sich zum 31. Dezember 2023 auf 124,6 Mio. € und ist in 124.579.487 nennwertlose Namens-Stammaktien eingeteilt. Jeweils 12,66% dieser Aktien befinden sich im Besitz der beiden Gründer Gerd Eickers und Dr. Bernd Schlobohm. Beide haben seit dem Börsengang im Jahr 2000 noch keine Aktie verkauft, sondern wiederholt über die Börse weitere Anteile erworben. 74,68% der Aktien befinden sich im Streubesitz.

Der Geschäftsbericht enthält in einem gesonderten Kapitel weitere Informationen über die q.beyond-Aktie.

Transparenz und externe Berichterstattung

Wir erachten es als selbstverständlich, Aktionärinnen und Aktionäre bei Informationen unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln, wie das auch vom Kodex empfohlen wird. Wir informieren unsere Anteilseigner wie auch Dritte insbesondere durch die fristgerechte Vorlage von Konzernabschluss und Konzernlagebericht spätestens innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres, einen gesonderten Nachhaltigkeitsbericht sowie durch unterjährige Finanzinformationen.

Der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilungen werden innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Telefonkonferenzen am Tag der Veröffentlichung von Quartalsergebnissen gewährleisten die aktuelle Information aller. Die jeweiligen Präsentationen samt einem Mitschnitt der Ausführungen des Vorstands werden allen Anteilseignern zugänglich gemacht. Wenn wir darüber hinaus Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten über neue wesentliche Tatsachen unterrichten, stellen wir diese Informationen unverzüglich allen Aktionären zur Verfügung. Wir nutzen unsere Website, um darüber hinaus zeitnah über alle weiteren für den Kapitalmarkt relevanten Entwicklungen zu berichten. Dort stellen wir unter www.qbeyond.de/hv auch alle relevanten Unterlagen für die Hauptversammlung bereit.

Ein Bestandteil transparenter Kommunikation ist die zeitnahe Information über Erwerb und Veräußerung von q.beyond-Aktien durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen. Wir veröffentlichen solche Transaktionen auf der Website unseres Unternehmens unter www.qbeyond.de/directors-dealings.

Hauptversammlung

Die wichtigste Veranstaltung für den Dialog mit Anteilseignern ist die jährliche Hauptversammlung. Sie fand 2023 wieder als Präsenzveranstaltung statt. Der Vorstand ist gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach der Satzungsänderung abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

Die Hauptversammlung entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und wählt die Vertreter der Anteilseigner für den Aufsichtsrat sowie den Abschlussprüfer. Sie entscheidet außerdem über rechtliche Grundlagen der Gesellschaft, insbesondere über Änderungen der Satzung, Kapitalmaßnahmen, Unternehmensverträge und Umwandlungen. Die Hauptversammlung beschließt grundsätzlich mit empfehlendem Charakter über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder und des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Abwesende Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Der Versammlungsleiter sorgt vor Ort für eine zügige Abwicklung der Versammlung.

Die wichtigste Veranstaltung für den Dialog mit Anteilseignern ist die jährliche Hauptversammlung. Sie fand 2023 wieder als Präsenzveranstaltung statt.

Weitere Informationen unter www.qbeyond.de