Jungheinrich AG

Remuneration Information • Jun 11, 2024

Jungheinrich AG, Hamburg

Veröffentlichung des Vergütungsberichtes und des Vermerkes des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 Abs. 4 AktG

Der ordentlichen Hauptversammlung der Jungheinrich AG am Mittwoch, den 15. Mai 2024, wurde unter Tagesordnungspunkt 6 "Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023" der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der nach Maßgabe des § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft wurde, mit dem Vermerk des Abschlussprüfers vom 12. März 2024, wie jeweils nachstehend aufgeführt, zur Billigung vorgelegt.

Der geprüfte Vergütungsbericht wurde mit folgendem Ergebnis gebilligt:

Bei 54.000.000 Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden – dies entspricht 100 % des Grundkapitals der stimmberechtigten Stammaktionärinnen und 52,94 % des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft (einschließlich Vorzüge) – ergab die Abstimmung:

54.000.000	Ja-Stimmen	100 %,
0	Nein-Stimmen	0 %,

0 Enthaltungen 0 %.

Vergütungsbericht der Jungheinrich AG für das Geschäftsjahr 2023

Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Jungheinrich AG im Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und enthält daneben freiwillige Angaben insbesondere zur zugesagten Vergütung.

I. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

A. Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Festsetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstandes. Dabei wird er durch den Personalausschuss unterstützt, der die Entscheidungen des Aufsichtsrates und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von Jungheinrich zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie von Jungheinrich setzt das Vergütungssystem Anreize zu profitablem Wachstum und der Schaffung von nachhaltigem Wert. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der Jungheinrich AG hervorzuheben.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde der gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht auf der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt und mit 100 % der Stimmen ohne Anmerkungen gebilligt, sodass sich aus diesem Beschluss der Hauptversammlung für den Vorstand und Aufsichtsrat kein Änderungs- oder Anpassungsbedarf bei der Erstellung des Vergütungsberichtes 2023 ergeben hat.

B. Vergütungssystem im Jahr 2023

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Jungheinrich AG setzt sich 2023 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2023 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

Vergütungs komponenten	Förderung der langfristigen Entwicklung	Ausgestaltung 2023
	Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung	Bildet die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hoch	• Feste Vergütung, die in monatlichen Raten ausgezahlt wird
Nebenleistungen	qualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen	• Dienstwagen und Versicherungen für alle Vorstandsmitglieder
Altersversorgung		• Leistungsorientierte Zusage für bestehende Mitglieder des Vorstandes und generell festes Versorgungsentgelt für neu zu bestellende Mitglieder des Vorstandes
Erfolgsabhängige Vergütung
Kurzfristige	Honorierung der operativen	• Plantyp: Zielbonus
variable Vergütung	Umsetzung der Unterneh mensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres	• Leistungskriterien: − 45 % Konzern-EBT-Umsatzrendite − 35 % Konzernumsatzsteigerung − 20 % Ausrüstungsquote Lithium-Ionen • Diskretionärer Faktor in Höhe von 0,8–1,2 • Auszahlungsbegrenzung: 150 % des Zielbetrages
		• Laufzeit: Ein Jahr
Langfristige variable Vergütung	Incentivierung von nachhaltigem Wachstum und langfristigen Wert steigerungen der Jungheinrich AG sowie Interessenangleich zwischen Investoren und Mitglie dern des Vorstandes	• Plantyp: Virtueller Performance Share Plan • Leistungskriterien: − 60 % Return on Capital Employed (ROCE) − 20 % Relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber einer individuellen Peergroup − 20 % Nachhaltigkeitsziel • Diskretionärer Faktor in Höhe von 0,8–1,2
		• Auszahlungsbegrenzung: 180 % des Zielbetrages
		• Laufzeit: Drei Jahre
Sonstiges
Malus/Clawback	Sicherung der verantwortungs vollen Unternehmensführung im Sinne der Jungheinrich AG	• Möglichkeit zur anteiligen Reduzierung bezie hungsweise Rückforderung variabler Vergütung bei wesentlichen, vorsätzlichen oder grob fahr lässigen Pflichtverletzungen
Maximalvergütung	Begrenzung der Vergütung auf eine Höhe, die motivierend auf die Mitglieder des Vorstandes wirkt, aber nicht unangemessen ist	• Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG: − Vorstandsvorsitzender: 3.500.000,00 € − Ordentliche Vorstandsmitglieder je: 2.300.000,00 €

1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der Entwicklung der Jungheinrich AG gewährt wird. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung bildet sie die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen.

2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung unterstützen sie die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen. Im Jahr 2023 umfassen die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstandes die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie das Einbeziehen der Vorstandsmitglieder in Versicherungsleistungen. Den Mitgliedern des Vorstandes wird eine Unfallversicherung gewährt, die die Invalidität und den Todesfall der Mitglieder des Vorstandes einbezieht und deren Beiträge die Jungheinrich AG für die Laufzeit der Dienstverträge übernimmt. Zudem sind die Mitglieder des Vorstandes in eine marktübliche Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) eingebunden, deren Selbstbehalt den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht.

3. Altersversorgung

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder der Jungheinrich AG haben Anspruch auf eine Alters- und Invalidenrente sowie Hinterbliebenenversorgung. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung unterstützt die Altersversorgung die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen. Die Altersversorgung ist als eine leistungsorientierte Zusage ausgestaltet, die die Mitglieder des Vorstandes bei Vollendung des 63. Lebensjahres zu einer lebenslang zahlbaren Altersrente berechtigt.

Aspekt	Ausprägung
Zusagetyp	Leistungsorientierte Zusage
Renteneintritt	Vollendung des 63. Lebensjahres
Sockelbetrag	30.000,00 € pro Jahr
Steigerung pro Vorstandsjahr	4.200,00 € pro Jahr
Auszahlungsoptionen	Monatliche Auszahlung (jährliche Erhöhung um 1 %)
Invalidität / Tod	Invalidität: 100 % Tod: 50 %

Neu zu bestellenden Mitgliedern des Vorstandes wird ein festes jährliches Versorgungsentgelt gewährt, das zusätzlich zur Festvergütung einmal jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Mitglieder des Vorstandes ihre Altersversorgung eigenständig betreiben.

Darüber hinaus wird diesen Vorstandsmitgliedern keine weitere betriebliche Altersversorgung von Jungheinrich gewährt. Für neue Vorstandsmitglieder, die vor der Bestellung bereits Angestellte des Jungheinrich Konzerns waren und in diesem Zusammenhang eine Zusage auf betriebliche Altersversorgung erhalten haben, kann der Aufsichtsrat diese Zusage in Ausnahmefällen weiterführen, anstatt ein Versorgungsentgelt zu gewähren.

Pensionsrückstellungen für die Mitglieder des Vorstandes

Zur Finanzierung der Altersversorgung der Mitglieder des Vorstandes werden Pensionsrückstellungen gebildet. Die Pensionsaufwendungen für das Jahr 2023 und die Barwerte der den Mitgliedern des Vorstandes zugesagten Leistungen belaufen sich auf folgende Werte:

In Tsd. €	Pensionsaufwendungen (laufender Dienstzeitaufwand) gem. IFRS im Geschäftsjahr 2023	Barwert der Pensionsverpflichtungen gem. IFRS zum 31.12.2023
Dr. Lars Brzoska	63	723
Christian Erlach	0	892
Dr. Volker Hues	92	1.509
Sabine Neuß	108	489

4. Erfolgsabhängige Vergütung

In den nachfolgenden Kapiteln wird die Ausgestaltung der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten variablen Vergütung dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn Jungheinrich eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Darüber hinaus wird auf freiwilliger Basis die Systematik des im Geschäftsjahr 2023 zugesagten Long-Term Incentive (LTI) 2023–2025 dargestellt. Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Ziel-Vergütung).

4.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Short-Term Incentive (STI) 2023

Die kurzfristige variable Vergütung basiert auf dem aktuell gültigen Vergütungssystem und trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert: Die Beurteilung des Erfolges basiert auf finanziellen und nachhaltigen Leistungskriterien, die die Strategie der Jungheinrich AG und die soziale und ökologische Verantwortung von Jungheinrich widerspiegeln, sowie einem diskretionären Faktor.

Short-Term Incentive
		2023			2024
		Einjährige Performanceperiode
Zielbetrag in €		Zielerreichung in % (0  %–150 %)		Diskretionärer	Auszahlung in € Cap: 150 % des Zielbetrages
		Konzern-EBT-Umsatzrendite	45 %	Faktor
		Konzernumsatzsteigerung	35 %	0,8–1,2
		Ausrüstungsquote Lithium-Ionen	20 %		Malus	Clawback

Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI und beträgt für die Mitglieder des Vorstandes jeweils 45 % der Grundvergütung. Die Auszahlung des STI ist abhängig vom gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad, der anhand der Leistungskriterien Konzern-EBT-Umsatzrendite, Konzernumsatzsteigerung und Ausrüstungsquote Lithium-Ionen sowie der Ausprägung eines diskretionären Faktors ermittelt wird. Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung wird nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt.

Konzern-EBT-Umsatzrendite

Die Konzern-Ergebnis-vor-Steuern-Umsatzrendite (Konzern-EBT-Umsatzrendite) ist der Quotient aus dem Konzern-Ergebnis vor Steuern (EBT) und dem Konzern-Umsatz (jeweils gemäß Konzernabschluss) und wird mit einer Gewichtung von 45 % berücksichtigt.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat, wie dienstvertraglich vorgesehen, eine Bereinigung des EBT und des Konzern-Umsatzes um M&A-Transaktionen vorgenommen. Auf dieser Basis änderte sich der Ist-Wert der Konzern-EBT-Umsatzrendite von 7,19 % auf 7,81 %.

Die Zielerreichung der Konzern-EBT-Umsatzrendite beträgt 2023 117,00 %.

Konzernumsatzsteigerung

Die Konzernumsatzsteigerung ist die Steigerungsrate des Konzern-Umsatzes des Geschäftsjahres im Vergleich zum Konzern-Umsatz des vorangegangenen Geschäftsjahres (jeweils gemäß Konzernabschluss, bereinigt um Währungskursdifferenzen) in Prozent. Die Konzernumsatzsteigerung wird mit einer Gewichtung von 35 % berücksichtigt.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat, wie dienstvertraglich vorgesehen, eine Bereinigung des Konzern-Umsatzes um M&A-Transaktionen vorgenommen. Auf dieser Basis änderte sich der Ist-Wert der Konzernumsatzsteigerung von 19,02 % auf 14,40 %.

Die Zielerreichung der Konzernumsatzsteigerung würde 2023 224,00 % betragen, ist jedoch durch das Cap auf 150,00 % begrenzt.

Ausrüstungsquote Lithium-Ionen

Das Nachhaltigkeitsziel Ausrüstungsquote Lithium-Ionen bezieht sich auf den Anteil ausgewählter Produkte des Jungheinrich Konzerns, der mit Lithium-Ionen-Batterien ausgerüstet ist. Zur Festlegung des Zielwertes wurde die strategische Planung im Bereich Lithium-Ionen-Batterien auf das Geschäftsjahr 2023 heruntergebrochen. Die Zielerreichung wurde gemessen, indem der realisierte Ist-Wert im Geschäftsjahr 2023 dem Zielwert gegenübergestellt wurde. Eine detailliertere Definition des Leistungskriteriums und die konkreten Werte für die untere Schwelle, den Zielwert, das Cap und den Ist-Wert werden aus Wettbewerbsgründen nicht angegeben, da dies dem Wettbewerb detaillierte Informationen über die strategische Planung von Jungheinrich preisgeben würde und der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen kann. Die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen wird mit einer Gewichtung von 20 % berücksichtigt.

Die Zielerreichung der Ausrüstungsquote Lithium-Ionen beträgt 2023 99,20 %.

Anwendung der Leistungskriterien im STI

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist grundsätzlich ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in begründeten Sonderfällen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstandes haben, nach pflichtgemäßem Ermessen bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade oder durch nachträgliche Anpassung der STI-Zielwerte und -Leistungskriterien während des jeweiligen Geschäftsjahres angemessen Rechnung tragen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen, insbesondere wesentliche Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen, Änderungen der Unternehmensstrategie beziehungsweise des Geschäftsmodells, Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften mit erheblichen Auswirkungen oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen), in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung der vorbeschriebenen Art erforderlich machen, wird darüber im nächsten jährlichen Vergütungsbericht berichtet. Aus Sicht des Aufsichtsrates gab es im und für das Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von den Möglichkeiten zur Anpassung der vorbeschriebenen Art im STI Gebrauch zu machen.

Die Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien betragen an der unteren Schwelle 50 %, am Zielwert 100 % und am Cap 150 %. Unterhalb der unteren Schwelle beträgt die Zielerreichung 0 % und oberhalb des Caps 150 %. Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert.

Die Ausprägung der Leistungskriterien an unterer Schwelle, Zielwert und Cap werden in der folgenden Tabelle dargestellt:

Ausprägung der Leistungskriterien	Untere Schwelle	Zielwert	Cap
Konzern-EBT-Umsatzrendite	5,8 %	7,3 %	8,8 %
Konzernumsatzsteigerung	–3,0 %	2,0 %	7,0 %
Ausrüstungsquote Lithium-Ionen	Keine Angabe	Keine Angabe	Keine Angabe

Die Zielerreichung der Leistungskriterien und die Gesamtzielerreichung im STI stellen sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar:

Leistungskriterium		Ist-Wert im Geschäftsjahr	Zielerreichung
(Gewichtung)	Zielwert	2023	2023
Konzern-EBT-Umsatzrendite (45 %)	7,3 %	7,81 %	117,00 %
Konzernumsatzsteigerung (35 %)	2,0 %	14,40 %	150,00 %1
Ausrüstungsquote Lithium-Ionen (20 %)	Keine Angabe	Keine Angabe	99,20 %
Gesamtzielerreichung gewichtet (100 %)			124,99 %

1 Nach Anwendung des Caps.

Ermittlung des STI

Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die gewichtete Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Im Ausnahmefall kann der gewichtete Gesamtzielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Die gewichtete Gesamtzielerreichung wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Dieser ist auf 150 % des Zielbetrages begrenzt.

	STI Zielbetrag	STI Zielerreichung	Diskretionärer Faktor	STI-Auszah lungsbetrag
Dr. Lars Brzoska	591 Tsd. €	124,99 %	1,0	739 Tsd. €
Christian Erlach	341 Tsd. €	124,99 %	1,0	427 Tsd. €
Dr. Volker Hues	341 Tsd. €	124,99 %	1,0	427 Tsd. €
Sabine Neuß	341 Tsd. €	124,99 %	1,0	427 Tsd. €

4.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Long-Term Incentive (LTI) 2023–2025

Der LTI 2023–2025 basiert auf dem aktuell gültigen Vergütungssystem und trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem er die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die langfristige Wertsteigerung der Jungheinrich AG honoriert: Die Beurteilung des Erfolges basiert auf finanziellen, aktienbasierten und nachhaltigen Leistungskriterien, die die Strategie der Jungheinrich AG und die soziale und ökologische Verantwortung von Jungheinrich widerspiegeln, sowie einem diskretionären Faktor.

Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche zugeteilt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zuteilung und beträgt für die Mitglieder des Vorstandes jeweils 55 % der Grundvergütung. Zu Beginn der Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Jungheinrich AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares – VPS). Der durchschnittliche Aktienkurs der Jungheinrich AG in den 120 Handelstagen vor Zuteilung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 25,04 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2023 zugeteilt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Mitglied des Vorstandes	Anzahl bedingt zugeteilter VPS der Tranche 2023–2025
Dr. Lars Brzoska	28.860,06
Christian Erlach	16.664,21
Dr. Volker Hues	16.664,21
Sabine Neuß	16.664,21

Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad, der anhand der Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE), relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) und der Ausrüstungsquote Lithium-Ionen ermittelt wird.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung wird nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt. In jedem Fall ist die Anzahl finaler VPS auf 150 % der ursprünglich zugeteilten VPS begrenzt. Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ermitteln sich wie nachfolgend dargestellt.

Return on Capital Employed

Der ROCE ist der Quotient aus dem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des Segmentes Intralogistik gemäß Konzernabschluss und dem im Segment eingesetzten Kapital im jeweiligen Geschäftsjahr und wird mit 60 % gewichtet. Maßgeblich zur Beurteilung der Zielerreichung für die Tranche 2023 ist der ROCE des letzten Geschäftsjahres der Performanceperiode, das heißt der ROCE des Geschäftsjahres 2025.

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert. Die konkreten Werte für die untere Schwelle, den Zielwert und das Cap werden ex-post in dem Vergütungsbericht des Geschäftsjahres veröffentlicht, in dem der LTI 2023–2025 den Vorstandsmitgliedern gewährt oder geschuldet wird.

Relativer Total Shareholder Return

Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von Jungheinrich mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 20 % gewichtet. Die TSR-Performance entspricht der Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich während der Performanceperiode gezahlter Dividenden. Der Peergroup gehören primär deutsche Unternehmen aus dem SDAX und MDAX an, die hinsichtlich der Branche und der Größe mit Jungheinrich vergleichbar sind. Weitere vergleichbare, börsennotierte Unternehmen aus Deutschland und kontinentaleuropäischen Ländern sind ebenfalls Teil der Vergleichsgruppe.

Für jedes Unternehmen der Peergroup und Jungheinrich wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs von Jungheinrich: Bis zum 25. Perzentilsrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 25. Perzentilsrang 50 %, am 50. Perzentilsrang 100 % und ab dem 75. Perzentilsrang 150 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Nachhaltigkeitsziel

Das nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziel ist für die Tranche 2023 als Ausrüstungsquote Lithium-Ionen ausgestaltet. Ebenso wie im STI bezieht sich die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen auf den Anteil ausgewählter Produkte des Jungheinrich Konzerns, der mit Lithium-Ionen-Batterien ausgerüstet ist. Der Zielwert ist an die strategische Planung im Bereich Lithium-Ionen-Batterien angelehnt. Die Zielerreichung wird gemessen, indem der realisierte Ist-Wert in der Performanceperiode dem Zielwert gegenübergestellt wird. Die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen wird in der Tranche 2023 mit einer Gewichtung von 20 % berücksichtigt.

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert. Die konkreten Werte für die untere Schwelle, den Zielwert und das Cap werden ex-post nach Beendigung der Performanceperiode in einem der nachfolgenden Vergütungsberichte veröffentlicht.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist grundsätzlich ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstandes haben, nach pflichtgemäßem Ermessen bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade oder durch nachträgliche Anpassung der LTI-Zielwerte und -Leistungskriterien während der laufenden Performanceperiode angemessen Rechnung tragen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen, insbesondere wesentliche Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen, Änderungen der Unternehmensstrategie beziehungsweise des Geschäftsmodells, Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften mit erheblichen Auswirkungen oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen), in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung der vorbeschriebenen Art erforderlich machen, wird darüber im nächsten jährlichen Vergütungsbericht berichtet.

Seit Februar 2022 hat der Krieg in der Ukraine massive Folgen mit globaler Tragweite, die eine außergewöhnliche Entwicklung darstellen. Auch für Jungheinrich bestanden und bestehen umfassende negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, die zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Jahres- und Mittelfristplanung Ende 2021 nicht absehbar waren. Dementsprechend konnten diese Effekte auch in der Zielsetzung für die LTI-Tranche 2022–2024 nicht berücksichtigt werden. Diese Ereignisse hatten massive Auswirkungen auf die Möglichkeit zur Erreichung der ursprünglich gesetzten LTI-Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich im Februar 2024 vor diesem Hintergrund dazu entschieden, die Ziele der LTI-Tranche 2022–2024 rückwirkend anzupassen. Anliegen des Aufsichtsrats war es dabei, im Sinne der langfristigen Entwicklung des Konzerns die Steuerungswirkung des Vergütungssystems aufrecht zu erhalten.

Als Folge des Kriegs in der Ukraine kam es im Geschäftsjahr 2023 branchenübergreifend in Europa und insbesondere in Deutschland zu einer stark rückläufigen Wirtschaftsentwicklung, verbunden mit einer unerwartet hohen anhaltenden Inflation und erheblichen Unsicherheit über die zukünftige Entwicklung. Aufgrund der angespannten geopolitischen Lage haben sich der Aufsichtsrat und Vorstand darüber verständigt, die Lagerbestände nachhaltig zu erhöhen. Dabei ist es das Ziel, eine insgesamt höhere Resilienz gegenüber Krisen zu erreichen. Dies führt dazu, dass das Working Capital mittelfristig und strukturell gegenüber vorherigen Planungen ansteigt. Der Bezug von Vorräten wird von höheren Energiekosten sowie von inflationsbedingten Preissteigerungen in Folge des Kriegs unerwartet stark wertmäßig belastet. Durch diese strategische Entscheidung zum Wohle des Konzerns sind die ursprünglichen sehr ambitionierten LTI-Zielwerte der Tranche 2023–2025 (insbesondere ROCE) nicht realistisch zu erreichen. Der Aufsichtsrat hat sich im Februar 2024 vor diesem Hintergrund dazu entschieden, die Ziele der LTI-Tranche 2023–2025 rückwirkend anzupassen. Anliegen des Aufsichtsrates war es dabei, im Sinne der langfristigen Entwicklung des Konzerns die Steuerungswirkung des Vergütungssystems aufrecht zu erhalten.

Ermittlung des LTI

Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die bedingt zugeteilte Anzahl VPS mit dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Jungheinrich AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Im Ausnahmefall kann der Auszahlungsbetrag durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. In jedem Fall ist der Auszahlungsbetrag auf 180 % des Zielbetrages begrenzt.

LTI 2021–2023 (Zuteilung im Jahr 2021)

Im Geschäftsjahr 2023 wurde den Mitgliedern des Vorstandes Vergütung gewährt, die sich aus der im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten ersten Tranche des LTI ergibt. Der LTI für die Performanceperiode 2021–2023 basiert auf dem aktuell gültigen Vergütungssystem.

Der durchschnittliche Aktienkurs der Jungheinrich AG in den letzten 120 Handelstagen vor Zuteilung betrug für das Geschäftsjahr 2021 31,54 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2021 zugesagt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

Mitglied des Vorstandes	Anzahl bedingt zugeteilter VPS der Tranche 2021–2023
Dr. Lars Brzoska	21.989,54
Christian Erlach	12.660,11
Dr. Volker Hues	12.660,11
Sabine Neuß	12.660,11

Die Ausprägung der Leistungskriterien an unterer Schwelle, Zielwert und Cap werden in der folgenden Tabelle dargestellt. Die konkreten Werte für die untere Schwelle, den Zielwert und das Cap für die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen werden aus Wettbewerbsgründen, wie auch im Rahmen des STI, nicht angegeben und in einem der nachfolgenden Vergütungsberichte veröffentlicht.

Ausprägung der Leistungskriterien	Untere Schwelle	Zielwert	Cap
Return on Capital Employed (ROCE)	12,9 %	17,9 %	22,9 %
Relativer Total Shareholder Return
ggn. Peergroup	25. Perzentilsrang	50. Perzentilsrang	75. Perzentilsrang
Ausrüstungsquote Lithium-Ionen	Keine Angabe	Keine Angabe	Keine Angabe

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat, wie dienstvertraglich vorgesehen, eine Bereinigung des ROCE um M&A-Transaktionen vorgenommen. Auf dieser Basis änderte sich der Ist-Wert des ROCE von 15,88 % auf 19,03 %.

Die Zielerreichung der Leistungskriterien und die Gesamtzielerreichung im LTI für die Performanceperiode 2021–2023 stellen sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar, wobei der Ist-Wert für die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen aus Wettbewerbsgründen nicht angegeben wird:

Leistungskriterium (Gewichtung)	Zielwert	Ist-Wert für die Performance periode 2021–2023	Zielerreichung 2021–2023
Return on Capital Employed (ROCE) (60%)	17,9 %	19,03 %	111,30 %
Relativer Total Shareholder Return ggn. Peergroup (20 %)	50. Perzentilsrang	30,76 %	61,52 %
Ausrüstungsquote Lithium-Ionen (20 %)	Keine Angabe	Keine Angabe	0,00 %
Gesamtzielerreichung gewichtet (100 %)			79,08 %

Ermittlung des LTI 2021–2023

Nach dem Ende der Performanceperiode wird die finale Anzahl VPS bestimmt, indem die bedingt zugeteilte Anzahl VPS mit dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert wird. Um den Bar-Auszahlungsbetrag nach Ende der Performanceperiode zu ermitteln, wird die finale Anzahl

VPS sodann mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Jungheinrich AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode) multipliziert. Im Ausnahmefall kann der Auszahlungsbetrag durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. Um eine angemessene und leistungsgerechte Vergütung für die Performanceperiode zu gewährleisten, hat der Aufsichtsrat, insbesondere vor dem Hintergrund des Krieges in der Ukraine und seiner unvorhersehbaren außergewöhnlichen Auswirkungen, die durch die Mitglieder des Vorstands sowohl im Jahr 2022 als auch im Berichtsjahr 2023 hervorragend gemeistert wurden, von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und einen diskretionären Faktor von 1,2 zur Anwendung gebracht. In jedem Fall ist der Auszahlungsbetrag auf 180 % des Zielbetrages begrenzt.

Der durchschnittliche Aktienkurs der Jungheinrich AG in den letzten 120 Handelstagen vor Ablauf der Performanceperiode beträgt für das Geschäftsjahr 2023 29,81 €.

Die folgende Tabelle fasst unter anderem Zielbetrag, Gesamtzielerreichung, den diskretionären Faktor und den entsprechenden Auszahlungsbetrag für den LTI 2021–2023 für jedes Vorstandsmitglied, dem der LTI 2021–2023 gewährt wurde, zusammen:

LTI 2021–2023	Dr. Lars Brzoska	Christian Erlach
Zielbetrag	694 Tsd. €	399 Tsd. €
Zuteilungskurs	31,54 €	31,54 €
Anzahl VPS	21.989,54	12.660,11
Gesamtzielerreichung	79,08 %	79,08 %
Finale Anzahl VPS	17.389,33	10.011,61
Referenzkurs zum 31.12.2023	29,81 €	29,81 €
Auszahlungsbetrag (vorläufig)	518 Tsd. €	298 Tsd. €
Diskretionärer Faktor	1,2	1,2
Auszahlungsbetrag (final)	622 Tsd. €	358 Tsd. €

LTI 2021–2023	Dr. Volker Hues	Sabine Neuß
Zielbetrag	399 Tsd. €	399 Tsd. €
Zuteilungskurs	31,54 €	31,54 €
Anzahl VPS	12.660,11	12.660,11
Gesamtzielerreichung	79,08 %	79,08 %
Finale Anzahl VPS	10.011,61	10.011,61
Referenzkurs zum 31.12.2023	29,81 €	29,81 €
Auszahlungsbetrag (vorläufig)	298 Tsd. €	298 Tsd. €
Diskretionärer Faktor	1,2	1,2
Auszahlungsbetrag (final)	358 Tsd. €	358 Tsd. €

5. Sonstiges

Malus und Clawback

Die kurzfristige variable Vergütung und die virtuellen Performance Shares unterliegen Malus- und Clawback-Bedingungen. Bei wesentlichen, vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungen teilweise einzubehalten (Malus) und bereits ausgezahlte variable Vergütungen teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Entscheidung des Aufsichtsrates erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Einhaltung der Maximalvergütung

Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI. Die Maximalvergütung lautet für die Mitglieder des Vorstandes wie folgt:

In Tsd. €	Maximalvergütung gem. § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG
Dr. Lars Brzoska	3.500
Christian Erlach	2.300
Dr. Volker Hues	2.300
Sabine Neuß	2.300

Hinsichtlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, der Altersversorgung und der Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Maximalvergütung ohne Kürzung einer Komponente eingehalten. Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütung aufgrund der dreijährigen Performanceperiode erst im zweiten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2025 abschließend berichtet werden. Der Aufsichtsrat hatte bereits für das Geschäftsjahr 2021 eine Maximalvergütung für jedes der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder festgelegt. Mit der Beendigung der Performanceperiode für die mehrjährige variable Vergütung 2021–2023 zum 31. Dezember 2023 steht fest, dass diese Maximalvergütung bei keinem der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder erreicht worden ist.

In Tsd. €	Dr. Lars Brzoska	Christian Erlach
Grundvergütung 2021	1.261	726
+ Nebenleistungen 2021	11	46
+ Pensionsaufwendungen 2021	139	260
+ STI 2021	775	446
+ LTI 2021–2023	622	358
= Gesamtvergütung 2021	2.808	1.836
Maximalvergütung 2021	3.500	2.300

In Tsd. €	Dr. Volker Hues	Sabine Neuß
Grundvergütung 2021	726	726
+ Nebenleistungen 2021	19	45
+ Pensionsaufwendungen 2021	146	201
+ STI 2021	446	446
+ LTI 2021–2023	358	358
= Gesamtvergütung 2021	1.695	1.776
Maximalvergütung 2021	2.300	2.300

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Lars Brzoska, Herrn Christian Erlach, Herrn Dr. Volker Hues oder Frau Sabine Neuß zum Mitglied des Vorstandes sowie des Dienstvertrages sollen gegebenenfalls (bei Nichtvorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB) zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert einer jährlichen Grundvergütung, STI-Vergütung und LTI-Vergütung und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten (Abfindungs-Cap).

Im Geschäftsjahr 2023 wurde weder die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes noch der Dienstvertrag eines aktiven Mitgliedes des Vorstandes vorzeitig beendet. Das Abfindungs-Cap kam somit nicht zur Anwendung.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr Regelungen zur Nachfolgeplanung für den Vorstand getroffen. Die Dienstverträge von Herrn Christian Erlach und Herrn Dr. Volker Hues wurden bis zum 31. Dezember 2024 (Herr Erlach) beziehungsweise bis zum 31. März 2027 (Herr Dr. Hues) verlängert und um eine Regelung zur vorzeitigen Beendigung ergänzt. Danach werden im Falle einer vorzeitigen Niederlegung des Mandates im Einverständnis mit dem Aufsichtsrat nach dem 30. Juni 2024 (Herr Erlach) beziehungsweise nach dem 1. Juli 2025 (Herr Dr. Hues) die Grund- und die variable Vergütung sowie die Nebenleistungen und die Pensionszusage bis zum regulären Ende des jeweiligen Dienstvertrages weitergezahlt. Mit Frau Sabine Neuß wurde eine Beendigungsvereinbarung abgeschlossen, nach der Frau Neuß ihr Amt einvernehmlich bis zum 30. Juni 2024 niederlegen wird. Die Grund- und die variable Vergütung sowie die Nebenleistungen und die Pensionszusage werden bis zum regulären Ende des Dienstvertrages am 31. Dezember 2025 weitergezahlt. Frau Neuß ist berechtigt, den Dienstvertrag frühestens zum 30. April 2024 einvernehmlich unter Niederlegung ihres Mandates zu beenden. In diesem Fall erhält sie ab dem Beendigungszeitpunkt anstelle der Vergütungsfortzahlung eine Ausgleichszahlung, die der Hälfte der noch ausstehenden Vergütungsfortzahlung entspricht. Die Vereinbarung zur vorzeitigen Beendigung mit Herrn Dr. Hues und einzelne Regelungen der Vereinbarung mit Frau Neuß stehen unter dem Vorbehalt der Billigung eines punktuell angepassten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung im Mai 2024.

C. Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstandes

Gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Vergütung im Geschäftsjahr 2023 Zum 1. Januar 2023 wurde die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder erhöht. Auf Basis des geltenden Vergütungssystems ergibt sich eine Erhöhung der Ziel-Vergütung. Die nachfolgenden Tabellen stellen die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde. Zudem wird auf freiwilliger Basis die Vergütung dargestellt, die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugesagt wurde. Für die Definitionen von gewährter und geschuldeter Vergütung sowie zugesagter Vergütung sei auf den Abschnitt I. B. 4. "Erfolgsabhängige Vergütung" verwiesen.

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG setzt sich für das Geschäftsjahr 2023 aus den folgenden Komponenten zusammen:

• Grundvergütung: Auszahlung im Geschäftsjahr 2023
• Nebenleistungen: Auszahlung im Geschäftsjahr 2023
• STI: Gewährter Betrag für das Geschäftsjahr 2023 (Performanceperiode 2023) gemäß Zielerreichung; Auszahlung im Geschäftsjahr 2024
• LTI: Gewährte Beträge der LTI-Tranchen, deren Performanceperioden im Geschäftsjahr 2023 geendet haben (Performanceperiode 2021–2023); Auszahlung im Geschäftsjahr 2024

Die zugesagte Vergütung (Ziel-Vergütung) setzt sich für das Geschäftsjahr 2023 aus den folgenden Komponenten zusammen:

• Grundvergütung: Zugesagt für das Geschäftsjahr 2023
• Nebenleistungen: Zugesagt für das Geschäftsjahr 2023
• Versorgungsaufwand: Im Geschäftsjahr 2023 zurückgestellter Betrag
• STI: Zugesagter Betrag für das Geschäftsjahr 2023 (Performanceperiode 2023) bei 100 % Zielerreichung
• LTI: Zugesagter Betrag für das Geschäftsjahr 2023 (Performanceperiode 2023–2025) bei 100 % Zielerreichung und konstantem Aktienkurs

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG lautet für die Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 wie folgt:

Gewährte und	Dr. Lars Brzoska (2023)		Christian Erlach (2023)
geschuldete Vergütung	In Tsd. €	In %	In Tsd. €	In %
Grundvergütung	1.314	49,0	759	48,9
Nebenleistungen	9	0,3	9	0,6
Summe	1.323	49,3	768	49,41
Einjährige variable Vergütung	739	27,5	427	27,5
Mehrjährige variable Vergütung	622	23,2	358	23,1
Summe	1.361	50,7	785	50,6
Gesamtvergütung	2.684	100,0	1.5521	100,0

1 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

Gewährte und		Dr. Volker Hues (2023)	Sabine Neuß (2023)
geschuldete Vergütung	In Tsd. €	In %	In Tsd. €	In %
Grundvergütung	759	48,9	759	48,7
Nebenleistungen	9	0,6	15	0,9
Summe	768	49,5	7731	49,6
Einjährige variable Vergütung	427	27,5	427	27,4
Mehrjährige variable Vergütung	358	23,1	358	23,0
Summe	785	50,51	785	50,4
Gesamtvergütung	1.553	100,0	1.558	100,0

1 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

Die den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung (Ziel-Vergütung) ergibt sich wie folgt:

		Dr. Lars Brzoska (2023)	Christian Erlach (2023)
Ziel-Vergütung	In Tsd. €	In %	In Tsd. €	In %
Grundvergütung	1.314	48,7	759	49,7
Nebenleistungen	9	0,3	9	0,6
Summe	1.323	49,0	768	50,3
Einjährige variable Vergütung	591	21,9	341	22,4
Mehrjährige variable Vergütung	723	26,8	417	27,3
Summe	1.314	48,7	7591	49,7
Versorgungsaufwand	63	2,3	0	0,0
Gesamtvergütung	2.700	100,0	1.526	100,0

		Dr. Volker Hues (2023)	Sabine Neuß (2023)
Ziel-Vergütung	In Tsd. €	In %	In Tsd. €	In %
Grundvergütung	759	46,9	759	46,3
Nebenleistungen	9	0,6	15	0,9
Summe	768	47,5	7731	47,11
Einjährige variable Vergütung	341	21,1	341	20,8
Mehrjährige variable Vergütung	417	25,8	417	25,4
Summe	7591	46,9	7591	46,31
Versorgungsaufwand	92	5,7	108	6,6
Gesamtvergütung	1.618	100,01	1.640	100,0

1 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat die Vergütungshöhen des Vorstandes alle zwei Jahre. Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von Jungheinrich) untersucht und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die mit Jungheinrich insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von Jungheinrich werden sowohl für aktuelle Relationen als auch für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit herangezogen.

Die horizontale Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes wurde im Geschäftsjahr 2022 überprüft und als üblich befunden. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit wurde eine Vergleichsgruppe gebildet, der primär deutsche Unternehmen aus dem SDAX und MDAX angehören, die hinsichtlich der Branche und der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung vergleichbar sind. Weitere vergleichbare, börsennotierte Unternehmen aus Deutschland, Österreich, der Schweiz und Finnland sowie nicht-börsennotierte Unternehmen aus Deutschland waren ebenfalls Teil der Vergleichsgruppe.

Die vertikale – interne – Üblichkeit wurde im Geschäftsjahr 2023 geprüft. Zur Bewertung der vertikalen Üblichkeit wurde die durchschnittliche pro Kopf Vergütung des oberen Führungskreises sowie die durchschnittliche pro Kopf Vergütung der Belegschaft im Zeitverlauf herangezogen.

2. Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstandes

Die Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder belaufen sich im Geschäftsjahr 2023 insgesamt auf 1.195 Tsd. €. Die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Dr. Klaus-Dieter Rosenbach, der im Geschäftsjahr 2020 ausgeschieden ist, beläuft sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 72 Tsd. € und besteht vollständig aus der Altersversorgung. Die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Hans-Georg Frey, der im Geschäftsjahr 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 auf 83 Tsd. € und besteht vollständig aus der Altersversorgung. Herrn Dr. Helmut Limberg, der im Geschäftsjahr 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde im Geschäftsjahr 2023 71 Tsd. € Altersversorgung gewährt. Die übrigen Zahlungen entfielen auf ehemalige Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der Jungheinrich AG ausgeschieden sind. Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstandes und deren Hinterbliebene belaufen sich nach IFRS auf 12.300 Tsd. €.

3. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstandes, die Ertragsentwicklung der Jungheinrich AG und des Jungheinrich Konzerns sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstandes entspricht der oben dargestellten Vergütung (siehe Abschnitt "Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023"). Die Ertragsentwicklung von Jungheinrich wird anhand der finanziellen Kennzahlen Jahresüberschuss für die Jungheinrich AG und EBT für den Jungheinrich Konzern dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten und Arbeitenden des Jungheinrich Konzerns in Deutschland (exkl. Auszubildende sowie Praktikantinnen und Praktikanten) abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Jährliche Veränderung in %	2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung
Dr. Lars Brzoska	20,6	–22,9	28,1	35,7
Christian Erlach	18,7	–27,8	26,7	30,0
Dr. Volker Hues	17,9	–26,2	12,2	7,9
Sabine Neuß	16,1	–13,3	41,8	–
Hans-Georg Frey (bis 31. August 2019)	1,2	0,0	2,5	–97,3
Dr. Helmut Limberg (bis 15. November 2013)	1,4	–73,0	280,9	0,0
Dr. Klaus-Dieter Rosenbach (bis 31. März 2020)	1,4	0,0	–96,0	21,4
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der Jungheinrich AG	171,8	8,9	11,0	–4,2
EBT des Jungheinrich Konzerns	15,0	–0,6	74,5	–17,4
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft
Belegschaft	5,4	1,4	1,6	0,1

II. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

A. Vergütungssystem im Jahr 2023

Nach dem Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 beschlossen wurde, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates lediglich eine feste Vergütung. Diese setzt sich pro Jahr aus einer festen Grundvergütung sowie zusätzlichen festen Vergütungen für die Mitwirkung in Ausschüssen zusammen und ist nach Ablauf des jeweiligen Bezugsjahres fällig. Durch die Grundvergütung und die Ausschussvergütung sollen hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden. So kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstandes kontrollieren.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich eine feste Grundvergütung in Höhe von 55.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält 165.000,00 €, der stellvertretende Vorsitzende 82.500,00 €. Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Finanz- und Prüfungsausschuss jährlich mit 30.000,00 € und dessen Vorsitz mit 75.000,00 € vergütet. Jedes Mitglied des Personalausschusses erhält zudem eine feste jährliche Vergütung von 25.000,00 €, der Vorsitzende erhält 50.000,00 €. Die Vergütung für etwaige Ad-hoc-Ausschüsse ist analog zur Vergütung des Personalausschusses ausgestaltet.

Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austrittes erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zeitanteilige Grund- und Ausschussvergütung. Die zeitanteilige Berechnung bezieht sich auf die begonnenen Quartale, in denen ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat beziehungsweise in denen ein Aufsichtsratsmitglied einem vergüteten Ausschuss angehört hat. Darüber hinaus erstattet die Jungheinrich AG angefallene Auslagen sowie Prämien für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) in angemessener Höhe.

B. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

In diesem Kapitel wird die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (einjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn Jungheinrich eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Aufsichtsratsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Die für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich für alle Mitglieder des Aufsichtsrates auf insgesamt 1.175 Tsd. €. Die Aufteilung der Gesamtvergütung nach den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrates wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Gewährte und	Feste Grundvergütung		Vergütung für Ausschusstätigkeit		Gesamt vergütung
geschuldete Vergütung	In Tsd. €	In %	In Tsd. €	In %	In Tsd. €
Hans-Georg Frey (Vorsitzender) (bis 11. Mai 2023)	83	76,7	25	23,3	108
Rolf Najork (Vorsitzender) (ab 11. Mai 2023)	124	76,7	38	23,3	161
Markus Haase1 (stellvertretender Vorsitzender)	83	76,7	25	23,3	108
Antoinette P. Aris	55	50,0	55	50,0	110
Dagmar Bieber1 (bis 17. November 2023)	55	100,0	–	0,0	55
Rainer Breitschädel1	55	100,0	–	0,0	55
Kathrin Elisabeth Dahnke	55	42,3	75	57,7	130
Beate Klose	55	100,0	–	0,0	55
Eva Kohn1 (ab 17. November 2023)	14	100,0	–	0,0	14
Wolff Lange	55	68,7	25	31,3	80
Mike Retz1	55	100,0	–	0,0	55
Steffen Schwarz1	55	50,0	55	50,0	110
Kristina Thurau-Vetter1	55	100,0	–	0,0	55
Andreas Wolf	55	68,7	25	31,3	80
Gesamtvergütung	8532		323		1.1752

1 Vertreterin beziehungsweise Vertreter der Arbeitnehmenden.

2 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

C. Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates, die Ertragsentwicklung der Jungheinrich AG und des Jungheinrich Konzerns sowie die Entwicklung der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Ertragsentwicklung und die Vergütung der Belegschaft ist analog zum Vergleich der Vorstandsvergütung ausgestaltet (siehe Abschnitt I. Kapitel C. 3.).

Die Entwicklung der Vergütungshöhe der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 ist auf die Umstellung des Vergütungssystems zurückzuführen, die in diesem Jahr erfolgte.

Jährliche Veränderung in %	2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung
Hans-Georg Frey (Vorsitzender) (bis 11. Mai 2023)	–50,0	–	47,3	50,5
Rolf Najork2 (Vorsitzender) (ab 11. Mai 2023)	–	–	–	–
Markus Haase1 (stellvertretender Vorsitzender)	–	–	47,3	–24,7
Antoinette P. Aris	–	–	77,4	–20,5
Dagmar Bieber1 (bis 17. November 2023)	–	–	129,2	–
Rainer Breitschädel1	–	–	71,9	–33,3
Kathrin Elisabeth Dahnke	300,0	–	–	–
Beate Klose	–	–	71,9	–33,3
Eva Kohn1 2 (ab 17. November 2023)	–	–	–	–
Wolff Lange	–	–	40,4	–21,9
Mike Retz1	–	–	129,2	–
Steffen Schwarz1	–	–	36,2	3,5
Kristina Thurau-Vetter1	–	33,3	–	–
Andreas Wolf	–	–	40,4	–21,9
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der Jungheinrich AG	171,8	8,9	11,0	–4,2
EBT des Jungheinrich Konzerns	15,0	–0,6	74,5	–17,4
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft
Belegschaft	5,4	1,4	1,6	0,1

1 Vertreterin beziehungsweise Vertreter der Arbeitnehmenden.

2 Keine Angabe, da im Geschäftsjahr 2023 neu in den Aufsichtsrat eingetreten.

D. Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig überprüft. Zuletzt fand eine Überprüfung vor der Umstellung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2021 statt.

III. Vermerk des Abschlussprüfers

An die Jungheinrich Aktiengesellschaft, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Jungheinrich Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 12. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin

Alexander Fernis ppa. Stefanie Bubbers