HAWESKO Holding AG

Regulatory Filings • Jun 12, 2024

SATZUNG

der

HAWESKO HOLDING SE

INHALTSVERZEICHNIS

KLAUSEL	SEITE
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN A.	3
Geschäftsjahr3 Firma, Sitz und § 1
Gegenstand 3 Unternehmens des 2 §
Informationsübermittlung3 Bekanntmachungen, 3 §
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN B.	4
Aktien4 Grundkapital und 4 §
4 Genehmigtes Kapital 5 §
DER GESELLSCHAFT VERFASSUNG UND VERWALTUNG C.	6
Organe 6 Leitungssystem und Dualistisches 6 §
Vorstand 6 Der I.
Beschlussfassung Zusammensetzung Amtszeit Vorstands, und des 7 §	6
Vertretung der Gesellschaft 6 8 §
7 Geschäftsführung, zustimmungsbedürftige Geschäfte 9 §
Der Aufsichtsrat 7 II.
Zusammensetzung Aufsichtsrats7 und Amtszeit des 10 §
Willenserklärungen Aufsichtsrats8 des 11 §
Stellvertreter8 Vorsitzende Aufsichtsrats und seine Der des 12 §
Geschäftsordnung Aufsichtsrats 8 des 13 §
9 Einberufung Sitzungen des Aufsichtsrats der 14 §
9 Beschlussfassung Aufsichtsrats des 15 §
Schweigepflicht10 16 §
Aufsichtsratsmitglieder10 Informationsanspruch der 17 §
Vergütung Aufsichtsrats des 18 §	11
Hauptversammlung III.	12
Hauptversammlung12 Einberufung der und Ort 19 §
Hauptversammlung 12 Teilnahme an der 20 §
Tonübertragung der und Online-Teilnahme, Briefwahl, Bild- 21 §
Hauptversammlung	13
Beschlussfassung 14 Stimmrecht und 22 §
Hauptversammlung14 Leitung der 23 §
Hauptversammlung Niederschrift über die 24 §	15
Gewinnverwendung 15 Lagebericht, und Jahresabschluss 25 §
SONSTIGES D.	16
Satzung Änderung Fassung dieser 16 der 26 §
16 Umwandlung in Kosten der eine SE 27 §

Satzung der Hawesko Holding SE

A. Allgemeine Bestimmungen

§1

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma

Hawesko Holding SE.

• (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
• (3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Koordinierung der Geschäfte von Beteiligungsgesellschaften auf dem Gebiet des Handels, insbesondere mit Wein und anderen Getränken, sowie die Unterstützung der Geschäftsführung und Verwaltung der Beteiligungsgesellschaften. Weiterer Gegenstand des Unternehmens ist das Innehaben und die Verwaltung von Beteiligungen (Holding Funktion) sowie die Durchführung operativer Geschäfte zur Förderung des vorbezeichneten Handels mit Dritten.
• (2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehört auch die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen.

§3 Bekanntmachungen, Informationsübermittlung

• (1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
• (2) Freiwillige Bekanntmachungen können auch nur auf der Website der Gesellschaft erfolgen.
• (3) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

B. Grundkapital und Aktien

§4 Grundkapital und Aktien

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 13.708.934,14 (in Worten Euro dreizehnmillionensiebenhundertachttausendneunhundertvierunddreißig Komma vierzehn). Es ist eingeteilt in 8.983.403 Aktien.
• (2) Die Aktien lauten aufden Inhaber. Die Aktien haben keinenNennbetrag (Stückaktien). Dies gilt auch fir junge Aktien aus künftigen Kapitalerhöhungen, sofern der Erhöhungsbeschluss keine abweichende Bestimmung trifft.
• (3) Das Grundkapital wurde in Höhe von Euro 13.708.934,14 (in Worten Euro dreizehnmillionensiebenhundertachttausendneunhundertvierunddreißig Komma vierzehn) im Wege der Umwandlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 66708, in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.
• (4) Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Soweit gesetzlich zulässig, ist ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen.
• (5) Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

§5 Genehmigtes Kapital

• (1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei gemäß § 4 Abs. ⁵ der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.
• (2) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
• (3) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
  • a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
• b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht aufneue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
• c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ("Höchstbetrag") und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder
• d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
• (4) Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungsund/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. ³ Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. ¹ Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. ¹ Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
• (5) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

(6) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. (1) und § ⁵ der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

§6 Dualistisches Leitungssystem und Organe

• (1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
• (2) Die Organe der Gesellschaft sind:
  • der Vorstand,
  • der Aufsichtsrat und
  • die Hauptversammlung.

I. Der Vorstand

§7 Zusammensetzung und Amtszeit des Vorstands, Beschlussfassung

• (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen wird die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands sowie weitere Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
• (2) Die Mitglieder des Vorstands werden von dem Aufsichtsratjeweils für einen Zeitraum von höchstens fünfJahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
• (3) Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag, vorausgesetzt, dass mindestens drei Vorstandsmitglieder bestellt sind.

§8 Vertretung der Gesellschaft

• (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten
  • a) durch ein Mitglied des Vorstands, wenn ihm derAufsichtsrat die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt hat;
• b) durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich; oder
• c) durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.
• (2) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB befreien. § 112 AktG bleibt hiervon unberührt.

§9 Geschäftsführung, zustimmungsbedürftige Geschäfte

• (1) Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und seiner Geschäftsordnung.
• (2) Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden, die einer Stimmenmehrheit von 2/3 der Aufsichtsratsmitglieder bedarf:
  • a) Vornahme von Einzelinvestitionen im Umfang von mehr als Euro 2.500.000,00,
  • b) Erwerb oder Veräußerung anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im Umfang von mehr als Euro 500.000,00.
• (3) Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von Geschäften bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.

II. Der Aufsichtsrat

§ 10 Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
• (2) Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr gewählten Mitglieder eine abweichende Amtszeit beschließt, werden die Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.
• (3) Eine Nachwahl für ein vor Ablaufder Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.
• (4) Für die Mitglieder des Aufsichtsrats können gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellt werden. Diese werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des

Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden und die Hauptversammlung nicht vor dem Ausscheiden einen Nachfolger gewählt hat. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 10 Abs. ³ stattfindet, spätestensjedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats -oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter -oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Liegt ein wichtiger Grund vor, kann die Amtsniederlegung auch ohne Einhaltung der Frist erfolgen. Das Mitglied des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Aufsichtsrats -oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter -oder der Vorstand können die Frist im Einzelfall einvernehmlich verkürzen oder hiervon gänzlich absehen.

§11 Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder - im Falle seiner Verhinderung -durch den Stellvertreter abgegeben.

§ 12 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine Stellvertreter

• (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter für die Dauer seiner Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablaufder Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
• (2) Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

§ 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen von Gesetz und Satzung eine Geschäftsordnung.

§ 14 Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats

• (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, telefonisch, per (Computer-)Fax, per E-Mail, oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.
• (2) Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln.

§ 15 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

• (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle von dessen Verhinderung dessen Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffhung vertagen.
• (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
• (3) Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung.
• (4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen. Dies gilt auch für Wahlen.
• (5) Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine neue Aussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies beschließt. Anderenfalls muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.
• (6) Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine per (Computer-)Fax oder per E-Mail übermittelte Stimmabgabe. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
• (7) Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmenabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung aufAntrag von mindestens zwei anwesenden

Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und nicht gemäß Absatz 9 verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.

• (8) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Videokonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung erfolgt.
• (9) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung durch fernmündliche, schriftliche, per (Computer-)Fax oder mittels sonstiger Mittel der Telekommunikation, insbesondere per E-Mail, übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Eine Beschlussfassung ist auch in Kombination solcher Kommunikationswege zulässig. Ein Widerspruch hiergegen ist nicht zulässig.
• (10) Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.
• (11) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Dies gilt entsprechend für schriftlich, telefonisch, per (Computer-)Fax, per E-Mail oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation gefasste Beschlüsse.

§ 16 Schweigepflicht

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Über diese Schweigepflicht sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nähere Bestimmungen zu treffen.

§ 17 Informationsanspruch der Aufsichtsratsmitglieder

Ergänzend zu den gesetzlichen Ansprüchen stehen den Aufsichtsratsmitgliedern nach Erlöschen ihres Amtes bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der § 116 Satz 1, 93 Abs. 6 AktG Einsichts- und Kopierrechte in die Unterlagen der Gesellschaft hinsichtlich ihrer Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere in Aufsichtsratsbeschlüsse, sowie -protokolle, zu, soweit gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit als ehemaliges Aufsichtsratsmitglied straf-, verwaltungs- oder zivilrechtliche Verfahren anhängig sind oder unmittelbar bevorstehen.

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§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

• (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung ihrer Aufsichtstätigkeit entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die aufihre Auslagen entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie aufdie Verauslagung für die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechende Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.
• (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Die Vergütung berechnet sich aus einem fixen Teil, aus einem variablen Teil und aus einem Teil, der von der Anzahl der Sitzungen abhängt (Sitzungsgeld"). Der fixe Teil beträgt Euro 4.200,00 pro Jahr. Der variable Teil berechnet sich als 0,2 % desBilanzgewinns vermindert um 25% der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen. Das Sitzungsgeld beträgt Euro 1.050,00 pro Sitzung, diese Vergütung erhalten auch Aufsichtsratsmitglieder für Sitzungen eines Ausschusses, an denen sie als aus der Mitte des Aufsichtsrats bestellte Mitglieder dieses Ausschusses oder im Rahmen ihres Teilnahmerechts nach § 109 Abs. 2 AktG teilnehmen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die 2-fache, Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten die ¹ 1/2 fache Vergütung. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
• (3) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D&O Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens Euro 15.000.000,00. Für den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird

Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem Ausland undloder nach ausländischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche

• Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechende Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.
• Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum biszum Ablauf der Verjährungsfrist der § 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-

Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.

Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der § 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.

III. Hauptversammlung

§ 19 Ort und Einberufung der llauptversammlung

• (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer inländischen Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.
• (2) Die Hauptversammlung wird, unbeschadet der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.
• (3) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

§ 20 Teilnahme an der Hauptversammlung

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform ( 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der in der Einladung zur Hauptversanmilung angegebenen Stelle angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist zugehen.
• (2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stinmirechts ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür

in jedem Fall ausreichend. In der Einberufung zur Hauptversammlung können weitere Sprachen, in denen der Nachweis verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden.

(3) Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

§ 21

Online-Teilnahme, Briefwahl, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

• (1) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigung teilnehmen und einzelne oder sämtliche ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und der Rechtsausübung nach vorstehendem Satz ¹ zu treffen, die mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden.
• (2) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren nach vorstehendem Satz ¹ zu treffen, die mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden.
• (3) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher festgelegten Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Art, Umfang und Einzelheiten der Übertragung werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
• (4) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kaufnehmen müssten, eine körperliche Teilnahme aufgrund von vorübergehender körperlicher Beeinträchtigung als nicht zumutbar erscheint, eine Pandemielage vorliegt oder wenn allgemeine Reisebeschränkungen bestehen.
• (5) Der Vorstand ist bis zum 14. Juni 2028 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

§ 22 Stimmrecht und Beschlussfassung

• (1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
• (2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevolimächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
• (3) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Für Satzungsänderungen bedarf es, vorbehaltlich der nachfolgenden Sätze 3 und 4 und soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit zwingend eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Änderungen des § 17 bedürfen einer Stimmenmehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Eine Änderung dieses § 22 Abs. ³ Satz 4 bedarf ebenfalls einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das in § 103 Abs. ¹ Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.

§ 23 Leitung der Hauptversammlung

• (1) Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter oder ein sonstiges vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied. Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt, erfolgt unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs oder Aktionärsvertreters die Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung.
• (2) Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.

(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

§ 24 Niederschrift über die Hauptversammlung

• (1) Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen und beurkundet.
• (2) Eine Beifügung der Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich.

§ 25 Jahresabschluss und Lagebericht, Gewinnverwendung

• (1) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzerniagebericht der Gesellschaft sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts mit dem Vorschlag des Vorstands für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.
• (2) Die ordentliche Hauptversammlung ( 19 Abs. (3)) beschließt alljährlich nach Entgegennahme des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses oder Billigung des Konzernabschlusses.
• (3) Die Hauptversammlung kann, soweit gesetzlich zulässig, neben oder anstelle einer Barausschüttung eine Sachausschüttung an die Aktionäre beschließen.
• (4) Der Vorstand ist -mit Zustimmung des Aufsichtsrats -ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrags gezahlt werden, der vom Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen.

D. Sonstiges

§ 26 Änderung der Fassung dieser Satzung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen

§ 27

Kosten der Umwandlung in eine SE

Die Kosten der Umwandlung in eine SE, wie Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten werden bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 500.000,00 von der Gesellschaft getragen.