מליסרון בע"מ ("החברה")

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה שפורסם ביום 9 בפברואר 2023 נושא תאריך 10 בפברואר 2023 (מסי אסמכתא: 2023-01-013633) (ייתשקיף המדףיי או ייהתשקיףיי), ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשסייו-2005 (ייתקנות הצעת מדףיי), החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (ייהבורסהיי) של אגרות חוב (סדרה כייב) של החברה ושל אגרות החוב (סדרה כייא) של החברה, כמפורט בדוח זה להלן (יידוח הצעת המדףיי או יידוח ההצעהיי).

ניירות הערד המוצעים .1

(סדרה כ״ב) אגרות חוב

עד 515,627,000 שיח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה כ״ב), רשומות על שם, המוצעות ב-1.1.1 ב-100% מערכן הנקוב, נושאות ריבית שנתית בשיעור קבוע אשר ייקבע במכרז לאגרות החוב (סדרה כ״ב) (כהגדרתו בסעיף 2 לדוח ההצעה) ושלא יעלה על 2.95% (להלן: ״אגרות החוב (סדרה כ״ב)״). קרן אגרות החוב (סדרה כ״ב) תעמוד לפירעון בעשרים ותשעה (29) תשלומים לא שווים, אשר ישולמו כמפורט בלוח תשלומי הקרן שלהלו:

שיעור התשלום	מועד התשלום	תשלום מסי
1%	10 ביולי 2026	1
1.5%	10 בינואר 2027	2
1.5%	10 ביולי 2027	3
4%	10 בינואר 2028	4
4%	10 ביולי 2028	5
1%	10 בינואר 2029	6
1%	10 ביולי 2029	7
2%	10 בינואר 2030	8
2%	10 ביולי 2030	9
4%	10 בינואר	10
4%	10 ביולי 2031	11
4%	10 בינואר 2032	12
4%	10 ביולי 2032	13
3.5%	10 בינואר 2033	14
3.5%	10 ביולי 2033	15
5%	10 בינואר 2034	16
5%	10 ביולי 2034	17
3%	10 בינואר	18
3%	10 ביולי 2035	19
4%	10 בינואר 2036	20
4%	10 ביולי 2036	21
4%	10 בינואר	22
4%	10 ביולי 2037	23
4.5%	10 בינואר 2038	24
4.5%	10 ביולי 2038	25
4.5%	10 בינואר	26
4.5%	10 ביולי 2039	27
4.5%	10 בינואר 2040	28

התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף של החברה הוארכה על ידי רשות ניירות ערך עד לתאריך 9 בפברואר 2026, ראו בדיווח מיידי של החברה מיום 2 בפברואר 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-008277), המובא בזאת על דרך ההפניה.

___

4.5%	2040 10 ביולי	29
100%	סה"כ

1.1.2 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב(, תשולם פעמיים בשנה, ביום 10 ביולי של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל( וכן ביום 10 בינואר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2040 )כולל(, בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום , באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 10 ביולי 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 10 ב יולי 20340 ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה כ"ב( ל ידי החברה.
1.1.3 התשלום הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז )כהגדרתו בסעיף 2.3.2 להלן( והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, תקופה המסתיימת ביום 9 ביולי 2026( )"תקופת הריבית הראשונה"(, כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה במועד התשלום של תקופת הריבית הסמוכה לפניה והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי ה(, יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי 2 )"שיעור הריבית החצי שנתית"(.
1.1.4 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב, שיעור הריבית השנתית ושיעור הריבית החצי שנתית יפורטו בדוח מיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז על- פיו תיערך הצעת אגרות החוב לראשונה.
1.1.5 אגרות החוב )סדרה כ"ב( תהיינה צמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 14 בנובמבר 2025 בגין חודש אוקטובר 2025 )"המדד היסודי"( כמפורט בסעיף 5.1.2 להלן.
1.1.6 לפרטים נוספים אודות הריבית על היתרה הבלתי מסולק ת של קרן אגרות חוב )סדרה כ"ב(, ראו סעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(, המצורף כנספח א' לדוח ההצעה.
1.1.7 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת אגרות החוב )סדרה כ"ב( על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 444,064,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה כ"ב( )"הכמות המונפקת סדרה כ"ב המקסימאלית"( )ההפרש האמור ייקרא: "סכום סדרה כ"ב העודף"(, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע, במסגרת הדוח על תוצאות ההנפקה, על גובה סכום סדרה כ"ב העודף; ועל סכום ההנפקה של אגרות חוב )סדרה כ"ב( שבכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף; )ב( לא תבוצע הנפקת יחידות של אגרות החוב )סדרה כ"ב( לציבור בגובה סכום סדרה כ"ב העודף )בלבד( ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין סכום סדרה כ"ב העודף (בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.6 לדוח הצעת המדף )קביעת שיעור הריבית והקצאת היחידות למבקשים(, תבוצע לפי היחס )פרו ראטה( שבין הכמות המונפקת סדרה כ"ב המקסימאלית לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או סך הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפי הנמוך. לשם הדוגמא, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 515,627,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה כ"ב(, אזי לאור החלטת החברה לגייס עד

הכמות המונפקת סדרה כ"ב המקסימאלית, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2.6 לדוח הצעת המדף, כ- 86.12% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )לפי התחשיב הבא 515,627,000 / .)444,064,000

1.1.8 אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ככל שתונפקנה, תירשמנה למסחר בבורסה על שם מזרחי טפחות חברה לרשומים בע"מ )"החברה לרישומים"(.
1.1.9 הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל-אביב, טלפון: ,03-6389200 פקס: 03-6289222 )"הנאמן"(. א יש הקשר מטעם הנאמן הינ ו מיכל אבטליון -ראשוני, דוא"ל: il.co.rpn@michal. שטר הנאמנות החל על אגרות החוב )סדרה כ"ב( הינו שטר הנאמנות אשר נחתם ביום 9 בדצמבר ,2025 בין החברה מצד אחד, לבין הנאמן מצד שני )"שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב("(. שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב( מצורף כנספח א'לדוח ההצעה. מובהר כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב לאגרות חוב )סדרה כ"ב(, מכל סיבה שהיא, יהא שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב( בטל מעיקרו.
1.1.10 בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב( )על נספחיו השונים( לבין הוראות דוח הצעת המדף, תגבר נה הוראות שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(. למיטב ידיעתה של החברה, נכון למועד פרסום דוח הצעת המדף, אין סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב( לבין אלו המתוארות בדוח הצעת המדף.

1.2 אגרות החוב )סדרה כ"א (

1.2.1 עד 349,906,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כ "א( , רשומות על שם, המוצעות בדרך של הרחבת סדרה נסחרת )להלן: "אגרות החוב )סדרה כ"א("(, שהונפקה לראשונה על פי דוח הצעת מדף מיום 26 במרץ 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01- 027175( )להלן: "דוח הצעת מדף )סדרה כ"א("( והורחבה בפברואר 2024 על פי דוח הצעת מדף מיום 18 בפברואר 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-014800(, בדצמבר 2024 על פי דוח הצעת מדף מיום 17 בדצמבר 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-625140( וביולי 2025 על פי דוח הצעת מדף מיום 23 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01- 054888(, המובאים בזאת על דרך ההפניה.

על אף האמור לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת אגרות החוב )סדרה כ"א ( על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 297,508,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה כ"א( )"הכמות המונפקת סדרה כ"א המקסימאלית"( )ההפרש האמור ייקרא: "סכום סדרה כ"א העודף"(, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע, במסגרת הדוח על תוצאות ההנפקה, על גובה סכום סדרה כ"א העודף; ועל סכום ההנפקה של אגרות חוב )סדרה כ"א ( שבכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף; )ב( לא תבוצע הנפקת יחידות של אגרות החוב )סדרה כ"א( לציבור בגובה סכום סדרה כ"א העודף )בלבד( ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין סכום סדרה כ"א העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.6 לדוח הצעת המדף )אופן קביעת המחיר ליחידה והקצאת אגרות החוב למבקשים(, תבוצע לפי היחס )פרו ראטה( שבין הכמות המונפקת סדרה כ"א המקסימאלית לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או סך הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב )סדרה כ"א(, לפי הנמוך. לשם הדוגמא, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 349,906,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה כ"א(, אזי לאור החלטת החברה לגייס עד הכמות המונפקת סדרה כ"א המקסימאלית, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2.6 לדוח הצעת המדף, כ- 85.03% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )לפי התחשיב הבא 349,906,000 / 297,508,000(.

1.2.2 קרן אגרות חוב )סדרה כ"א( עומדת לפירעון ב- 27 תשלומים לא שווים, כמפורט בלוח תשלומי הקרן שלהלן )יובהר כי שיעורי התשלום הם לפי לוח הסילוקין של אגרות החוב בעת הנפקתה לראשונה של סדרה כ"א(:

קרן שלום מה שיעור הת	שלום מועד הת	ס' תשלום מ
1%	2024 1 בינואר	1
1%	2024 1 ביולי	2
0.25%	2025 1 בינואר	3
0.25%	2025 1 ביולי	4
2%	2026 1 בינואר	5
2%	2026 1 ביולי	6
4.75%	2027 1 בינואר	7
4.75%	2027 1 ביולי	8
6%	2028 1 בינואר	9
6%	2028 1 ביולי	10
2%	2029 1 בינואר	11
2%	2029 1 ביולי	12
2%	2030 1 בינואר	13
2%	2030 1 ביולי	14
6%	2031 1 בינואר	15
6%	2031 1 ביולי	16
6%	2032 1 בינואר	17
6%	2032 1 ביולי	18
6%	2033 1 בינואר	19
6%	2033 1 ביולי	20
3%	2034 1 בינואר	21
3%	2034 1 ביולי	22
5%	2035 1 בינואר	23
5%	2035 1 ביולי	24
4%	2036 1 בינואר	25
4%	2036 1 ביולי	26
4%	2037 1 בינואר	27
100%	סה"כ

תשלום הקרן הראשון שישולם לרוכשי אגרות החוב )סדרה כ"א( על פי דוח הצעת מדף זה ישולם ביום 1 בינואר .2026

1.2.3 אגרות החוב )סדרה כ"א( נושאות ריבית שנתית בשיעור שנתי של .3.61% הריבית משולמת פעמיים בשנה )השיעור של 1.805%( בימים 1 בינואר ו1- ביולי, החל מיום 1 ביולי 2023 ועד ליום 1 בינואר 2037 )כולל( וזאת בגין ששת החודשים שהסתיימו ביום תשלום הריבית האחרון יבוצע ביום 1 בינואר ,2037 2 האחרון שלפני מועד התשלום. במועד תשלום יתרת קרן אגרות החוב )סדרה כ"א(.

למעט תשלום הריבית הראשון שבוצע ביום 1 ביולי ,2023 לגביו חושבה הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.

תשלום הריבית הראשון שישולם לרוכשי אגרות החוב )סדרה כ"א( על פי דוח הצעת מדף זה יהא בשיעור של ,1.805% וישולם ביום 1 ב ינואר .2026

1.2.4 הקרן והריבית על אגרות החוב )סדרה כ"א( צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 במרץ 2023 בגין חודש פברואר .2023
1.2.5 נכון למועד דוח הצעת המדף )קרי, טרם הרחבת הסדרה על פי דוח הצעה זה(, רשומות למסחר בבורסה 2,197,176,835 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה כ"א(.
1.2.6 לפרטים אודות דירוג אגרות החוב )סדרה כ"א(, ראו סעיף 8 להלן.
1.2.7 אגרות החוב )סדרה כ"א( שתונפקנה על פי דוח זה תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב )סדרה כ"א( שנרשמו למסחר ושהוצעו ע ל ידי החברה לציבור בעבר, ותנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה כ"א( שבמחזור, כמתואר בדוח הצעת מדף )סדרה כ"א(. מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"א( אשר תונפקנה במסגרת דוח הצעת מדף זה, לא יהיו זכאים לקבל בגינן תשלום על חשבון קרן או ריבית של אגרות החוב )סדרה כ"א( בגין תקופות תשלום אשר המועד הקובע לזכאות להם חל טרם הנפקת אגרות החוב )סדרה כ"א( על פי דוח זה.
1.2.8 לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה כ"א( ראו סעיף 5.2 להלן.

.2 אופן הצעת ניירות הערך

אגרות החוב )סדרה כ"ב( ואגרות החוב )סדרה כ"א( תוצענה לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )" תקנות אופן ההצעה"(, בשני מכרזים נפרדים ובלתי תלויים, כמפורט להלן.

יובהר כי המכרזים לרכישות אגרות החוב: )א( הנם מכרזים נפרדים; )ב( ההזמנות להם תעשינה בנפרד; ו-)ג( קביעת תוצאות ההנפקה תיעשה לגבי כל מכרז בנפרד ביחס לסדרה הרלוונטית. היה ויבוטל מכרז אחד מבין המכרזים האמורים, ניירות הערך המוצעים במסגרת אותו מכרז לא יוקצו ולא יירשמו למסחר בבורסה, אולם הדבר לא יביא לביטול המכרז האחר.

2.1 אופן הצעת אגרות החוב )סדרה כ"ב( )מספר המכרז: 1223056(

2.1.1 אגרות החוב )סדרה כ"ב( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה )בכפוף לאמור בסעיף 1.1.7 לעיל(, כמפורט להלן.
2.1.2 אגרות החוב )סדרה כ"ב( מוצעות ב515,627- יחידות בנות 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב כל אחת )"יחידות אגרות החוב )סדרה כ" ב(" או "היחידות )סדרה כ"ב("(, בדרך של מכרז על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )"המכרז לאגרות חוב )סדרה כ"ב("(, כאשר שיעור הריבית השנתית אשר ייקבע במכרז לא יעלה על 2.95% )"שיעור הריבית המירבי ל אגרות חוב )סדרה כ"ב("(, והרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

המחיר

1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כ"ב( המוצעות במחיר השווה ל- 100% מערכן הנקוב ובסך-הכול 1,000 ש"ח

סה"כ המחיר ליחידה 1,000 ש"ח

2.1.3 כל המבקש להגיש בקשה בגין אגרות חוב )סדרה כ"ב( רשאי להגיש עד שלוש בקשות לרכישת יחידות אגרות חוב )סדרה כ"ב( בשיעורי ריבית שונים אשר כל אחד מהם לא יעלה על שיעור הריבית המי רבי לאגרות חוב )סדרה כ"ב( , וזאת במדרגות ריבית של ,0.01% דהיינו, ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות אגרות חוב )סדרה כ"ב( בשיעור ריבית של ,2.95% ,2.94% ,2.93% וכן הלאה.

בקשה שתנקוב בשיעור ריבית שאינו שווה לאחת ממדרגות הר יבית כאמור, תעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה.

2.1.4 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות אגרות חוב )סדרה כ"ב( שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי לאגרות חוב )סדרה כ"ב(. בקשה שהוצע בה שיעור ריבית גבוה משיעור הריבית המירבי לאגרות חוב )סדרה כ"ב(, יראו בה כבקשה שלא הוגשה.

2.2 אופן הצעת אגרות החוב )סדרה כ"א( )מספר המכרז: 1225861(

2.2.1 אגרות החוב )סדרה כ"א( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה ב349,906- יחידות )בכפוף לאמור בסעיף 1.2.1 לעיל(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, במחיר יחידה שלא יפחת מסך של 1,149 ש"ח ליחידה )להלן: "המכרז לאגרות החוב סדרה כ"א"(, כשהרכב כל יחידה ומחירה המינימאלי הינו כדלקמן )להלן: "יחידה של אגרות החוב סדרה כ"א"(:

המחיר

1,149 ש"ח 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כ"א(

סה"כ המחיר המינימאלי ליחידה של אגרות החוב )סדרה כ"א( 1,149 ש"ח

2.2.2 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים, אשר לא יפחתו מהמחיר המינימאלי ליחידה של אגרות החוב )סדרה כ"א( ושיהיו נקובים במרווחים של 1 ש"ח, היינו 1,149 ש"ח, 1,150 ש"ח, 1,151 ש"ח וכו'. בקשה לרכישת יחידה של אגרות החוב )סדרה כ"א( שאינה נוקב ת במחיר במדרגות של 1 ש"ח, תעוגל למחיר במרווח הקרוב כלפי מטה.

2.3 הגשת הזמנות והליכי המכרז בכל אחד משני המכרזים כאמור לעיל

2.3.1 רכז ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה תהיה האנטר קפיטל חיתום בע"מ, מרח' דניאל פריש ,3 תל אביב )להלן: "רכז ההנפקה"(.

2.3.2 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות במכרזים )להלן, אלא אם כן ייאמר במפורש אחרת: "יחידות אגרות החוב" או "היחידות" ( תיפתח ביום ד', 10 בדצמבר 2025 בשעה 08:30 )"מועד פתיחת רשימת החתימות"(, ותיסגר ביום ד', 10 בדצמבר 2025 בשעה 15:30 )"מועד סגירת רשימת החתימות" ו/או " יום המכרזים"(, ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע )7( שעות, מתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות, ממועד פרסום דוח הצעת המדף. עד למועד סגירת רשימת החתימות, תהיה החברה רשאית לבטל את ההצעה על פי דוח הצעת המדף, מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה האמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות. במקרה של ביטול מכרז, לא יונפקו אגרות החוב נשוא אותו מכרז, לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

2.4 הגשת הבקשות בשלב המכרזים

2.4.1 את הבקשות לרכישת היחידות ביחס לכל אחד מהמכרזים יש להגיש לחברה על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה, במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )"המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
2.4.2 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )"המועד האחרון להגשה לרכז"(, קרי עד השעה .16:30 בקשות שתתקבלנה אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבלנה אצל רכז הנפקה יותר משעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תענינה על- ידי החברה.
2.4.3 הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את אגרות החוב שתוקצנה לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי דוח ההצעה, של היחידות שתוקצנה לו עקב היענות על פי תנאי דוח ההצעה לבקשתו.
2.4.4 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
2.4.5 כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המפורטת בסעיף 1.1.7 או בסעיף 1.2.1 לעיל, לפי העניין, יראו בה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דוח ההצעה.
2.4.6 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן. החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה, ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה, כמפורט בסעיף 9.3 לדוח ההצעה.

"מבקש" או "מזמין" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת לרכישת יחידות.

2.5 הליכי המכרז ים

הבקשות תועברנה על- ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה באמצעות שידור הבקשות באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית או ישירות לרכז ההנפקה במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז.

ביום המכרזים לאחר המועד האחרון להגשה לרכז יוצגו הבקשות שהתקבלו באופן דיגיטלי ביחד עם הבקשות שהוגשו במעטפות, לרבות בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה בפני נציג החברה ורואה החשבון שלה )לרבות באופן של שימוש באמצעי תקשורת חזותית מקובל )Conference Video), אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרזים ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרזים.

ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז ים, לא יאוחר משעה 10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את שיעור הריבית או את מחיר היחידה שנקבע במכרז, לפי העניין, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:00 בצהרי ים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.7 לדוח ההצעה, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה בקשתם כאמור בהודעה האמורה.

2.6 אופן קביעת שיעור הריבית וכן אופן קביעת מחיר ליחידה והקצאת היחידות למבקשים ביחס לכל אחד משני המכרזים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענינה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד )ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"ב(( או במחיר ליחידה אחיד )ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"א((, לפי העניין ) להלן: "שיעור הריבית האחיד" או "המחיר ליחידה אחיד", לפי העניין(. שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו במכרז כשיעור הריבית ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי ריבית נמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור במכרז )כולל המשקיעים המסווגים( על פי דוח ההצעה )ובכפוף לאמור בסעיף 1.1.7 לעיל(. המחיר ליחידה האחיד יהיה המחיר ליחידה הגבוה ביותר אשר בקשות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה )בכפוף לאמור בסעיף 1.2.1 לעיל(.

הקצאת היחידות תי עשה כדלקמן:

2.6.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, וביחס לאגרות החוב )סדרה כ"ב( בלבד, גם בכפוף להתקיימות דרישות הנחיות הבורסה הרלוונטיות כאמור בסעיף 9.2 לדוח ההצעה, ובמקרה כזה יהיה שיעור הריבית שיעור הריבית המירבי שנקבע בדוח ההצעה או יהיה המחיר ליחידה האחיד המחיר המינימאלי ליחידה, לפי העניין. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא תונפקנה.

2.6.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור אזי הקצאת היחידות המוצעות ת יעשה כדלקמן:
2.6.2.1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד או בקשות הנוקב ות במחיר ליחידה נמוך מהמחיר ליחידה האחיד - לא תענינה.
2.6.2.2 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד או בקשות הנוקבות במחיר ליחידה גבוה מהמחיר ליחידה האחיד - תענינה במלואן.
2.6.2.3 בקשות )לא כולל בקשות שהתקבלו על- ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד או הנוקבות במחיר ליחידה השווה למחיר ליחידה האחיד, לפי העניין - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר היענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד )ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"ב(( או לאחר היענות לבקשות הנוקבות במחיר ליחידה גבוה מהמחיר ליחידה האחיד )ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"א(( )בניכוי ההיענות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים, אשר יזמינו בשיעור הריבית האחיד או במחיר ליחידה האחיד, לפי העניין(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד או במחיר ליחידה האחיד )לפי העניין( לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב שיעור הריבית האחיד או המחיר ליחידה האחיד, לפי העניין )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים(.
2.6.2.4 הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תעשה כפי שנקבע בסעיף 4 לדוח ההצעה להלן.
2.6.3 ביחס לאגרות חוב )סדרה כ" ב(, אם הקצאה כאמור בסעיף 2.6.2 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים והקצאה של היחידות המוצעות תי עשה כדלקמן:
2.6.3.1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
2.6.3.2 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
2.6.3.3 בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על- ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור

הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים(.

2.6.4 ביחס לאגרות חוב )סדרה כ"ב(, אם ההקצאה לפי סעיף 2.6.3 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, אזי תבוצע ההקצאה בשיעור הריבית האחיד כדלקמן:
2.6.4.1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
2.6.4.2 בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על- ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו, תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות, הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים(.
2.6.5 היה והקצאה כאמור בסעיף 2.6.4 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש לאגרות החוב אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי, ואשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שתתקיימנה דרישות הפיזור המזערי כאמור בסע יף 9.3 לדוח ההצעה, ובלבד שלמבקש לא תוקצנה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך מזה שקבע בבקשתו )"שיעור הריבית האחיד החדש"(.

נקבע שיעור ריבית אחיד חדש, כאמור בפסקה זו, תי עשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 2.6.4 לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".

2.6.6 היה וגם הקצאה כאמור בסעיף 2.6.5 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של ניירות הערך המוצעים כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, יחול סעיף 9.7 לדוח ההצעה.
2.6.7 אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרזים כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הנדרש, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה הקבוע בדוח ההצעה, ואגרות החוב תשאנה ריבית בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש )ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"ב(( או המחיר ליחידה האחיד )ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"א( (, לפי העניין.
2.6.8 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

2.6.9 לאחר חישוב אופן הקצאת היחידות בהתאם למתואר בסעיף 2.6 זה, תבוצע ההקצאה בפועל בהתאם לאמור בסעיף 1.1.7 לעיל, ו- 1.2.1 לעיל, לפי העניין.

2.7 חשבון מיוחד והקצאת היחידות

סמוך לפני יום המכרזים, ייפתח בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה, נושא פירות )"החשבון המיוחד"(. רכז ההנפקה ימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבו ן המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )"חוק ניירות ערך"(. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי , ככל שיתאפשר כן.

המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד את כל הסכומים ששולמו בגין אגרות החוב שבקשות לרכישתן נענו על פי דוח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח ההצעה.

היה ותתקיימנה דרישות הפיזור המזערי ודרישות שווי החזקות הציבור ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור ב סעיף 9.3 לדוח ההצעה, יעביר רכז ההנפקה לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים ולמורשים לקבלת בקשות, וזאת כנגד העברת התעודות בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( או מכתבי ההקצאה לחברה לרישומים.

אם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא התקיימו דרישות הפיזור המזערי ו/או דרישות שווי החזקות הציבור כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה ביחס לאגרות החוב )סדרה כ" ב(, תבוטל הנפקת היחידות לציבור ולא יגבו כספים מהמזמינים ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"ב(.

ביחס לאגרות חוב )סדרה כ"א( רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם ובניכוי הוצאות כולל עמלות התחייבות מוקדמת וזאת כנגד העברת תעודת אגרות החוב )סדרה כ"א( לחברה לרישומים וזיכוי חברה הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה.

2.8 תעודות אגרות החוב ומכתבי הקצאה

נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את אגרות החוב הכלולות ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב או מכתבי הקצאה, לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2.7 לדוח ההצעה.

התעודות לאגרות החוב או מכתבי ההקצאה יהיו ניתנ ים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות או מכתבי ההקצאה לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המ יסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש ובהתאם להוראות שטר הנאמנות )סדרה כ"ב(.

2.9 לפרטים אודות אפשרות לפיצול תעודות אגרות החוב )סדרה כ"ב( או מכתבי הקצאה , ראו סעיפים 13 עד 18 )כולל( לתנאים הרשומים מעבר לדף ל שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(, המצורף כ נספח א' לדוח הצעה זה.

2.10 לפרטים אודות אפשרות לפיצול תעודות אגרות החוב )סדרה כ"א( או מכתבי הקצאה, ראו סעיפים 13 עד 18 )כולל( לתנאים הרשומים מעבר לדף של שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"א(.

.3 חיתום

הצעת ניירות הערך על-פי דוח ההצעה אינה מובטחת בחיתום.

.4 משקיעים מסווגים

4.1 החברה התקשרה בהתקשרו יות מוקדמ ות עם משקיעים מסווגים ביחס לחלק מיחידות אגרות חוב )סדרה כ"ב( ואגרות החוב )סדרה כ"א( המוצעות, לפיהן קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת בקשות ביחס ליחידות אגרות החוב, כמפורט להלן בסעיף זה.
"משקיע מסווג" הינו מי שהתחייב מראש לרכוש בהצעה לציבור יחידות אגרות חוב בשווי כספי של 800 אלפי ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" שבתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה.
קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה וכמפורט בסעיף 4 זה לדוח ההצעה .
4.2 מתוך יחידות אגרות החוב )סדרה כ"ב( המוצעות לציבור במכרז לאגרות החוב )סדרה כ"ב(, ביחס ל- 444,064 יחידות אגרות חוב )סדרה כ"ב( ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 4.5 להלן )בסעיף זה: "המשקיעים המסווגים לסדרה כ"ב"( ומתוך יחידות אגרות החוב )סדרה כ"א( המוצעות לציבור במכרז לאגרות החוב )סדרה כ"א(, ביחס ל- 297,508 יחידות אגרות החוב )סדרה כ"א( ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 4.6 )להלן: "המשקיעים המסווגים לסדרה כ"א"(.
4.3 על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר )כהגדרתה להלן( תבוצע ההקצאה למשקיעים המסווגים לפי ההתחייבות המוקדמת שנתנו באופן זה:
4.3.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )50%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
4.3.2 לא הייתה כמות אגרות החוב שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 4.3.1 לדוח ההצעה, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה )כהגדרתה להלן( למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית או מחיר ליחידה שנקבע במכרז, לפי העניין.
4.3.3 בקשות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית או מחיר ליחידה שתישאנה אגרות החוב. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית או מחיר ליחידה, לפי העניין, כפי שנקבע במכרז.
4.4 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה בקשות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כבקשות שהוגשו על- ידי הציבור לצורך חלוקת אגרות החוב למזמינים.

לעניין סעיף 4.4 זה, "חתימת יתר" - היחס בין כמות אגרות החוב שהוגשו לגביהן הזמנות בשיעור הריבית או במחיר ליחידה האחיד שייקבע במכרז, לפי העניין, לבין הכמות שנותרה לחלוקה ובלבד שהוא עולה על אחד; "הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות אגרות החוב שהוצעה בדוח ההצעה, לאחר שנוכתה ממנה כמות אגרות החוב שהוגשו לגביהן בקשות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית או במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר ליחידה האחיד שייקבע במכרז, לפי העניין.

4.5 ביחס לאגרות החוב (סדרה כ״ב), כל אחד מהמשקיעים המסווגים התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת אגרות החוב (סדרה כ״ב) המוצעות על-פי דוח הצעה זה, להגיש בקשות לרכישת יחידות אגרות חוב (סדרה כ״ב) בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה, על המפורט לצד שמו:

הערה	הקצאה	שיעור ריבית (%)	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	שם גוף
	3,000	2.84	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	א-טו-זד פיננסים בעיימ
	7,700	2.69	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	א.ס. ברטמן השקעות בעיימ
	4,000	2.9	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	אורקום אסטרטגיות בעיימ
	4,000	2.94	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	אורקום אסטרטגיות בעיימ
	49,045	2.95	מנהל תיקים	אי.בי.אי אמבן ניהול השקעות בעיימ
	12,780	2.94	חברת ביטוח	איילון חברה לביטוח בעיימ - נוסטרו
	8,000	2.95	חברת ביטוח	איילון חברה לביטוח בעיימ - עמיתים
	2,415	2.84	קרן נאמנות	איילון קרנות נאמנות בעיימ
	12,500	2.84	קרן נאמנות	איילון קרנות נאמנות בעיימ - איילון אגייח ללא מניות
	5,000	2.85	תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של	אייסברג פיננסים ש.מ.
	8,500	2.94	ונאגיד הנמצא בבעלוונ מלאה של משקיע מסווג	אייסברג פיננסים ש.מ.
	3,000	2.95	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	אלוהה גלובל אופורטוניטיז ש.מ
	12,300	2.9	קרן נאמנות	אנליסט אי.אמ.אס ניהול קרנות בנאמנות (1986) בעיימ
	11,000	2.94	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ארביטרז גלובל ש.מ.
	3,000	2.95	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	גייירו ש.מ.ו.נ.ה
**	45,000	2.86	חברת ביטוח	הראל חברה לביטוח בעיימ (עבור עצמה ועבור חברות מקבוצתה)
	2,220	2.94	חברת ביטוח	ווישור חברה לביטוח בעיימ
	2,000	2.94	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	ורטיקל ש.מ.
**	5,000	2.86	חברת ביטוח	חברות מקבוצת הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בעיימ (נוסטרו)
	3,000	2.88	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	טוטאל בונד שותפות מוגבלת
	2,000	2.94	תאגיד בעל הון של 50 מי שייח	יוניק השקעות ופינטק - שותפות מוגבלת
	800	2.86	מנהל תיקים	ילין - לפידות ניהול תיקי השקעות בעיימ
	60,000	2.94	חברת ביטוח	כלל חברה לביטוח עבור משקיעים מוסדיים בשליטתה
**	2,100	1.5	תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג	מגדל עשיית שוק בעיימ
	15,960	2.88	קרן נאמנות	מור ניהול קרנות נאמנות (2013) בעיימ
	2,520	2.88	קרן נאמנות	מור ניהול קרנות נאמנות (2013) בעיימ - מור (1A)(!) אגייח + 10
	4,670	2.88	קרן נאמנות	מור ניהול קרנות נאמנות (2013) בעיימ - מור (1A)(!) הזדמנויות אגייח קונצרני

				בע"מ - נות )2013( קרנות נאמ מור ניהול
	2,630	2.88	ת קרן נאמנו	ת חו"ל 20/80 מניו מור )2B)י
		2.88		בע"מ - נות )2013( קרנות נאמ מור ניהול
	4,560		ת קרן נאמנו	)A ) מור 10/901
		2.88		בע"מ - נות )2013( קרנות נאמ מור ניהול
	2,140		ת קרן נאמנו	2A ) מור 15/85 )
		2.88		בע"מ - נות )2013( קרנות נאמ מור ניהול
	2,210		ת קרן נאמנו	2B ) מור 25/75 )
		2.88		בע"מ - נות )2013( קרנות נאמ מור ניהול
	4,630		ת קרן נאמנו	לוס )1A ) מור אג"ח פ
		2.88		בע"מ - נות )2013( קרנות נאמ מור ניהול
	3,750		ת קרן נאמנו	ח גידור טגיות אג" מור אסטר
		2.87		קופות בע"מ עבור הול תיקים מיטב דש ני
	61,228		ם מנהל תיקי	מפעליות
*		2.94		אג"ח לא בע"מ- סל חים ביטוח מנורה מבט
**	44,406		קרן פנסיה קופת גמל /	ל חיר בישרא ממשלתי ס
	2,000	2.85	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ת מוגבלת איי שותפו פורטפוליו
	6,000	2.95	ם מנהל תיקי	עות בע"מ ניהול השק פרוקסימה
			מלאה של צא בבעלות תאגיד הנמ
**	1,000	2	וג משקיע מסו	ע"מ ים מסחר ב ירים פיננסי ק.ס.ם מכש
	10,000	2.84	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ קל סופלאי ל אנד טכני קיור מדיק
	6,000	2.69	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ שקעות בע" ט ניהול וה ר.י.ל ספירי

	2,000	2.84	ם מנהל תיקי	ע"מ ות במעוף ב שקף השקע
	444,064	סה״כ

^)*( למיטב ידיעת החברה , משקיע מסווג שהינו חתם או מפיץ בהנפקה או גוף הקשור לחתם או למפיץ בהנפקה .

4.6 ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"א(, כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה להגיש בקשות לרכישת יחידות בכמויות ובמחירים ליחידה שלא יפחתו מהמפורט להלן:

הערה	הקצאה	בש"ח( ג מחיר )	שקיע מסוו להגדרת מ כיצד עונה	שם גוף
	5,700	1,149	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	HAZAVIM LP BOND
	3,000	1,155	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ ן השקעות א.ס. ברטמ
	4,000	1,150	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ סטרטגיות אורקום א
	6,500	1,149	ת קרן נאמנו	1978( נאמנות ) הול קרנות אי.בי.אי. ני בע"מ
	12,890	1,156	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב איילון קרנו
	10,000	1,155	מלאה של צא בבעלות תאגיד הנמ וג משקיע מסו	ננסים ש.מ. אייסברג פי
	8,500	1,149	מלאה של צא בבעלות תאגיד הנמ וג משקיע מסו	ננסים ש.מ. אייסברג פי
	830	1,150	ת קרן נאמנו	הול קרנות אמ.אס ני אנליסט אי. 1986( בע"מ בנאמנות )
	24,500	1,157	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לובל ש.מ. ארביטרז ג
	7,500	1,149	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לובל ש.מ. ארביטרז ג
	1,500	1,149	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	סים בע"מ דנבאר פיננ
	13,900	1,150	ם מנהל תיקי	ט בע"מ - בס רה לביטוח הכשרה חב מיטב אינווסט -
	6,500	1,158	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	גבלת שותפות מו ות ופינטק - יוניק השקע
	20,789	1,151	ת קרן נאמנו	בע"מ נות נאמנות - ניהול קר ילין לפידות
**	2,100	1,180	מלאה של צא בבעלות תאגיד הנמ וג משקיע מסו	מ ת שוק בע" מגדל עשיי
	8,849	1,149	ם מנהל תיקי	"מ ל תיקים בע שקעות ניהו מור בית ה
	5,000	1,149	קרן פנסיה קופת גמל /	סיה בע"מ מור גמל ופנ
	17,400	1,153	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	.מ ר.ג'י.אס( ש פיטל )אי.א מיילסטון ק

^)**( למיטב ידיעת החברה, משקיע מסווג הקשור לחברה או לבעל עניין בחברה .

	1,300	1,151	ת קרן נאמנו	בע"מ ות נאמנות סיגמא קרנ
	6,000	1,160	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בונד פונטיפקס
	3,000	1,150	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בונד פונטיפקס
	10,000	1,160	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	יות קרן הזדמנו פונטיפקס
	6,500	1,150	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	יות קרן הזדמנו פונטיפקס
	23,000	1,155	ם מנהל תיקי	עות בע"מ ניהול השק פרוקסימה
	6,000	1,149	ם מנהל תיקי	עות בע"מ ניהול השק פרוקסימה
**	2,000	1,165	מלאה של צא בבעלות תאגיד הנמ וג משקיע מסו	ע"מ ים מסחר ב ירים פיננסי ק.ס.ם מכש
	60,000	1,151	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	גבלת שותפות מו סטרטגיות קורטקס א
	8,800	1,158	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ קל סופלאי ל אנד טכני קיור מדיק
	11,450	1,155	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ שקעות בע" ט ניהול וה ר.י.ל ספירי
	297,508	סה״כ	-	-

)*( למיטב ידיעת החברה , משקיע מסווג שהינו חתם או מפיץ בהנפקה או גוף הקשור לחתם או למפיץ בהנפקה .

)**( למיטב ידיעת החברה, משקיע מסווג הקשור לחברה או לבעל עניין בחברה .

4.7 לאור האמור לעיל, ניתנה התחייבות מוקדמת על- ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות אגרות חוב )סדרה כ"ב( המהוות כ 86.12%- מסך היחידות כאמור המוצעות לציבור על-פי דוח ההצעה, וכן ניתנה התחייבות מוקדמת על- ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות אגרות החוב )סדרה כ"א( המהוות כ85.03%- מסך היחידות כאמור המוצעות לציבור על פי דוח ההצעה.
4.8 ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"ב(, המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.75% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בגין יחידות אגרות החוב )סדרה כ"ב( שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, כשהיא מחושבת 3 לפי המחיר ליחידה .
4.9 ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"א(, המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.5% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בגין יחידות אגרות החוב )סדרה כ"א(, מחושבת לפי המחיר המינימאלי ליחידה, שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות כמפורט לעיל.
4.10 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה , ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות , עד השעה 12:00 בצהרים .
4.11 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז ים , להפחית את שיעור הריבית בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 0.01%( או להעלות את המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 1 ש"ח(, לפי העניין , על - ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה וזאת עד למועד סגירת רשימת החתימות , כאמור בסעיף 2 לדוח ההצעה .
4.12 משקיע מסווג יהיה רשאי להגיש בקשה במועד המכרז ים לכמות יחידות אגרות חוב העולה על זו הנקובה בהתחייבותו המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוגש בגינן בקשה כאמור לא

יחידה משמעה 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כ"ב( המוצעות במחיר השווה ל100%- מערכן הנקוב, קרי 1,000 ש"ח ליחידה.

ייחשבו כבקשות משקיע מסווג , אלא כבקשות שהוגשו על - ידי הציבור במסגרת המכרז , ללא זכאות לעמלת התחייבות מוקדמת .

.5 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף

5.1 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(

5.1.1 לפרטים בדבר תשלום ריבית פיגורים, ראו סעיף 9 ל תנאים הרשומים מעבר לדף לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(.
5.1.2 קרן אגרות החוב )סדרה כ "ב( והריבית עליה, יהיו צמודות לעלייה במדד היסודי כך שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום ירד לעומת המדד היסודי יהא מדד התשלום המדד היסודי. תנאי ההצמדה לא ישונו במהלך תקופת אגרות החוב.

על-פי הנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה כמפורט ל עיל של הקרן והריבית, לא ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב.

5.1.3 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של מחזיקי אגרות החוב כבעלים של אגרות חוב )סדרה כ"ב( ביום 4 ב ינואר לגבי תשלומים המשולמים ביום 10 בינואר וביום 4 ביו לי לגבי תשלומים המשולמים ביום 10 ביולי, לפי העניין )"המועד הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שייעשה ביום 10 ביולי 2040 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב כאמור לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שאינו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור במועד הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום בגין התקופה שהתחילה לפני אותו מועד.

5.1.4 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה, והמועד הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
5.1.5 פדיון מוקדם לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת הבורסה, ראו סעיף 8.1 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(. לפרטים אודות זכות החברה לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת החברה, ראו סעיף 8.2 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(.
5.1.6 בטחונות התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר. במסגרת שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב( נכללו מגבלות על החברה ביחס ליצירת שעבוד לטובת צד שלישי כלשהו

)שעבוד שלילי(. לפרטים רא ו סעיף 5.5 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(. החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ליצור שעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, והכל כאמור ובכפוף לאמור בסעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כ"ב( או כאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כ"ב( )ראו גם סעיף 5.1.8 להלן(.

5.1.7 התחייבויות החברה לפרטים אודות התחייבות החברה ביחס לדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ראו סעיף 5.3 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(; לפרטים אודות התחייבות החברה בקשר עם מגבלה על חלוקה, ראו סעיף 5.4 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(; לפרטים אודות התחייבויות החברה בקשר עם אמ ות ה מידה הפיננסיות, ראו סעיפים 5.6.1 ו- 5.6.2 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(.
5.1.8 יצירת שעבודים במקרים מסוימים לפרטים אודות מנגנונים המאפשרים במקרים מסוימים הוספת בטוחה עבור המחזיקים חלף ההתחייבות של החברה לאי יצירת שעבוד צף )שוטף( כאמור לעיל וחלף אמת המידה הפיננסית בדבר יחס הון עצמי למאזן, ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(.
5.1.9 תנאים להרחבת סדרה להוראות הנוגעות להנפקת ניירות ערך נוספים והרחבת סדרה, ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(.
5.1.10 מנגנון התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב לפרטים ראו סעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(.
5.1.11 עילות העמדה לפירעון מיידי לעילות ולאופן העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ראו סעיף 9 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(.

לפירוט התנאים המלאים והמחייבים של אגרות החוב המוצעות על- פי דוח ההצעה רא ו שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב( המצ ורף כנספח א' לדוח הצעה זה. לגילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנ ות לאגרות חוב )סדרה כ"ב( בהתאם לעמדת סגל משפטית 103-41 של רשות ניירות ערך מיום 9 באוגוסט ,2020 ראו נספח א '1 לדוח הצעת המדף.

מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על- פי דין )לרבות כל מס(. לפרטים אודות מיסוי אגרות החוב, ראו סעיף 6 לדוח ההצעה.

5.2 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה כ"א(

5.2.1 לפרטים נוספים אודות תנאי אגרות החוב )סדרה כ"א( ראו נספח ב' )גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב( לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 30 בספטמבר 2025 אשר צורף לדוח רבעון השלישי של החברה לשנת ,2025 כפי שפורסם ביום 24 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-090788(, המובא בזאת על דרך ההפניה )להלן: "דוח רבעון שלישי לשנת 2025"(.
5.2.2 הנאמן לאגרות החוב )סדרה כ"א( הנו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "הנאמן לאגרות החוב )סדרה כ"א("( אשר החברה התקשרה עמו בשטר

נאמנות מיום 23 במרץ 2023 )להלן: "שטר הנאמנות לאגרות החוב סדרה כ"א"(.

5.2.3 לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כ"א( בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב )סדרה כ"א( ראו סעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף של שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כ"א(.
5.2.4 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב )סדרה כ"א( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של מחזיקי אגרות החוב כבעלים של אגרות חוב )סדרה כ"א( ביום 26 בדצמבר לגבי תשלומים המשולמים ביום 1 בינואר וביום 25 ביוני לגבי תשלומים המשולמים ביום 1 ביולי, לפי העניין )"המועד הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שייעשה ביום 1 בי נואר 2037 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב כאמור לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שלא יהיה רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור במועד הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום בגין התקופה שהתחילה לפני אותו מועד.

5.2.5 לפרטים אודות התחייבות החברה כלפי הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"א(, לרבות מגבלות על ביצוע חלוקה ראו סעיפים ,5 ,18 ו 19- לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כ"א(.

5.2.6 בטוחות

5.2.6.1 למועד דוח זה אגרות החוב )סדרה כ"א( אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
5.2.6.2 החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ליצור שעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"א(, והכל כאמור ובכפוף לאמור בסעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כ"א( או כאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כ"א(.
5.2.7 לפרטים אודות העילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה כ"א(, ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כ"א(.
5.2.8 לפרטים אודות אפשרות לפדיון מוקדם ומחיקה מן המ סחר ביוזמת החברה של אגרות החוב )סדרה כ"א(, ראו סעיף 8.2 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כ"א(.
5.2.9 לגילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטר ה נאמנ ות לאגרות חוב )סדרה כ"א( בהתאם לעמדת סגל משפטית 103-41 של רשות ניירות ערך מיום 9 באוגוסט ,2020 ראו בנספח א' שצורף לדוח הצעת המדף )סדרה כ"א( שפורסם ביום 26 במרץ 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-027175( המובא בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים המלאים והמחייבים של אגרות החוב (סדרה כ״א), ראו שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ״א), המובא בדוח זה על דרך החוב (סדרה כ״א), המובא בדוח זה על דרך ההפניה.

6. מיסוי וניכיון

אגרות החוב (סדרה כ״ב) המוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה, מונפקות בערכן הנקוב, ולכן ללא ניכיוו.
אגרות החוב (סדרה כייא) שהונפקו לציבור עד למועד זה הונפקו ללא ניכיון $^{4}$ .
6.3 אגרות החוב (סדרה כ״א) המוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה, במחיר המינימאלי ל-1 ש״ח ערך נקוב (סדרה כ״א) אשר גבוה מהערך המתואם (קרן וריבית) של אגרות החוב (סדרה כ״א), שהינו נכון ליום 8 בדצמבר 2025 כ-1.1048 ש״ח, עבור כל 1 ש״ח ע.נ., ולפיכך ללא ניכיון.
לדוח הצעת לפרטים נוספים אודות היבטי מס הקשורים באגרות החוב ראו נספים אודות היבטי מס הקשורים באגרות החוב ראו $\underline{\mathbf{coen}}$ לדוח הצעת המדף.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך אשר עשויים להיות מוצעים מכוח דוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף, או תיאור ממצה של הוראות חוקי המס שעשויים להיות רלוונטיים לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע, ולכן מוצע לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה לפנות לקבלת ייעוץ משפטי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המוצעים.

הימנעות מעשיית הסדרים ...

7.1 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף.
7.2 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 לדוח ההצעה.
7.3 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג׳ כלשהו, בקשר עם ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 7.1 לדוח ההצעה.

להוראות שטר הנאמנות (סדרה כ״א) למקרה של הנפקת אגרות חוב (סדרה כ״א) נוספות בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון
של אגרות החוב הקיימות במחזור באותה עת, ראו סעיף 4.1.2 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כ״א).

7.4 התחייבות הדירקטורים כאמור לעיל תעמוד בתוקפה כל עוד הם מכהנים כדירקטורים בחברה.

.8 דירוג

ביום 19 בנובמבר ,2025 פרסמה מעלות דירוג "ilAA "להיקף כולל של עד 500 מיליון ש"ח ע.נ. להנפקה שתבוצע באמצעות הנפקת סדרת אג"ח חדשה לא מובטחת )סדרה כ"ב(. ראו דיווח מיידי של מעלות מיום 19 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-15-088950(, המובא בזאת על דרך ההפניה. כמו כן, ביום 7 בדצמבר ,2025 פרסמה מעלות כי הדירוג "ilAA "כאמור לעיל תקף להנפקת אגרות חוב )סדרה כ"ב( וכן להרחבת אגרות חוב )סדרה כ"א( ב היקף כולל של עד 500 מיליון ש"ח ע.נ.. ראו דיווח מיידי של מעלות מיום 7 בדצמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-15-097458(, המובא בזאת על דרך ההפניה. ביום 9 בדצמבר ,2025 פרסמה מעלות דירוג עדכני "ilAA "להיקף כולל של עד 742 מיליון ש"ח ע.נ. להנפקת אגרות חוב )סדרה כ"ב( וכן להרחבת אגרות חוב )סדרה כ"א(, ראו דיווח מיידי של מעלות מיום 9 בדצמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-15-097986(, המובא בזאת על דרך ההפניה.

הסכמת מעלות לצרוף דוחות הדירוג לדוח ההצעה, מצורפת כנספח ג' לדוח הצעה זה.

.9 היתרים ואישורים

9.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף.
9.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה כ"ב( ואגרות החוב )סדרה כ"א( המוצעות על-פי דוח ההצעה, והבורסה נתנה את אישורה לכך.
9.3 בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, רישום אגרות החוב )סדרה כ"ב( למסחר, כפוף להתקיימות התנאים המפורטים להלן:
)א( נכון לתום יום המסחר שקדם ליום פרסום דוח הצעת מדף זה, קרי יום 8 בדצמבר ,2025 אגרות החוב )סדרה כ" ב( דורגו על- ידי מעלות בדירוג "ilAA "כאמור בסעיף 8 לעיל, ומשכך, בהתאם לסעיף 1)א()2()ב( לפרק י"ב להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה, החברה פטורה מעמידה בדרישת הון עצמי.
)ב( שווי החזקות הציבור ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"ב( לאחר הרישום למסחר, לא יפחת מ - 36 מיליון ש"ח.
)ב( מספר המחזיקים המזערי מהציבור יהיה לפחות שלושים וחמישה )35( מחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב(, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש"ח לפחות )"שווי האחזקה המזערי" ו- "הפיזור המזערי", לפי העניין(.
לעניין זה "מחזיק" משמעו מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי האחזקה המזערי, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי האחזקה המזערי.
9.4 החברה תפנה לבורסה בתוך שלושה )3( ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה כ"ב( ואגרות החוב )סדרה כ"א(.
9.5 המסחר באגרות החוב )סדרה כ"ב( ובאגרות החוב )סדרה כ"א( המוקצות לפי דוח זה יחל בסמוך לאחר רישומן למסחר בבורסה.
9.6 רישום אגרות החוב )סדרה כ"ב( המוצעות למסחר כפוף לקיום דרישות הרישום לפי הנחיות הבורסה כאמור בסעיף 9.3 לעיל.

9.7 אם יתברר, כי לא התקיימו הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה כייב) כאמור בסעיף 9.3 לעיל, אזי תבוטל הנפקת היחידות המוצעות של אגרות החוב (סדרה כייב), אגרות החוב האמורות לא תוקצינה ולא תירשמנה למסחר בבורסה ולא ייגבו כספים מהמזמינים. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדיווח מיידי (בהתאם למועדים הקבועים בדין), ותוך שני (2) ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני (2) עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על שיעור הריבית או המחיר בו הם מוצעים.

.10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995, החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד אגרות החוב המוצעות במסגרת דוח הצעה זה.

11. תמורת ההנפקה

11.1 התמורה הכוללת הצפויה לחברה מהנפקת אגרות החוב (סדרה כייב) ואגרות החוב (סדרה כייא) (בהנחה שהכמות המונפקת הינה הכמות המונפקת סדרה כייב המקסימאלית כהגדרת מונח זה בסעיף 1.1.7 לעיל והכמות המונפקת סדרה כייא המקסימאלית כהגדרת מונח זה בסעיף 1.2.1 לעיל במחיר המינימאלי ליחידה של אגרות החוב (סדרה כייא)), ובניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן (הסכומים אינם כוללים מעיימ): התמורה הצפויה (ברוטו)

בניכוי התחייבות מוקדמת, עמלות ריכוז כ-6.8 מיליוני ש״ח והפצה⁵. והוצאות אחרות

התמורה הצפויה (נטו) כ-779.1 מיליוני ש״ח

11.2 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה על פי דוח הצעת המדף.
11.3 הואיל וההנפקה על -פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מו הנחזה לעיל.

ייעוד התמורה 11.4

נכון למועד דוח זה, החברה מייעדת את כספי תמורת ההנפקה בעיקר למחזור חוב קיים

המפיצים הרשומים להלן: האנטר קפיטל חיתום בע"מ (״האנטר קפיטל״), מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ; לידר הנפקות (1993) בע"מ; ברק לאומי חתמים בע"מ; הפניקס חיתום בע"מ; איפקס הנפקות בע"מ; אקסימוס קפיטל מרקטס בע"מ; יוניקורן קפיטל בע"מ; ו-קומפאס רוז קפיטל פ.א בע"מ (ביחד: ״המפיצים"), ישמשו כמפיצים לעניין הצעת אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה. למיטב ידיעת החברה, המפיצים עומדים בתנאי הכשירות על-פי תקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז-2007, וישמשו כמפיצים לעניין הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעה זה. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים עמלת הפצה בשיעור של 9.1% מתמורת הנפקת אגרות החוב (ברוטו) שתתקבל בפועל בגין כל יחידות אגרות החוב שתונפקנה על-פי דוח ההצעה (בתוספת מע"מ כדין) וכמו כן, החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשלם למפיצים עמלת הצלחה בשיעור של עד 20.05% מתמורת הנפקת אגרות החוב (ברוטו) שתתקבל בפועל בגין כל יחידות אגרות החוב שתונפקנה על-פי דוח ההצעה (בתוספת מע"מ כדין) (״עמלת המפיצים") ובלבד שהמפיצים לא יהיו זכאים לעמלת מפיצים בגין אגרות החוב שרכשו בפועל בהתחייבות מוקדמת במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים. עמלת המפיצים תחולק בין המפיצים לפי שיקול דעתן של האנטר קפיטל ושל החברה. העמלה שלעיל תשולם כנגד חשבונית מס כדין. בנוסף, רכז ההנפקה יקבל מהחברה סכום של 40,000 ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין שירותיו לריכוז ההנפקה (״עמלת התחייבות מוקדמת, ראו סעיפים 4.7 ו-4.8 לעיל.

ולפעילותה השוטפת של החברה, על פי החלטות הנהלת החברה כפי שתהיינה מעת לעת. בתקופת הביניים שבין מועד השלמת ההנפקה ועד למועד בו ייעשה שימוש בתמורת ההנפקה בהתאם לאמור לעיל, תפקיד החברה את תמורת ההנפקה ופירות ההשקעה בגינן בחשבון בנק של החברה והם ינוהלו בהתאם לנוהלי החברה באפיקים סולידיים, כגון פיקדונות במט"ח או בשקלים, אג"ח ממשלתיות או אג"ח קונצרניות מדורגות, מני ות, מק"מ וכיו"ב, כפי שייקבע על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת.

החברה שומרת לעצמה את הזכות על פי החלטת דירקטוריון החברה, לשנות את ייעוד תמורת ההנפקה.

.12 פירוט שינויים ואירועים מהותיים, שחלו בעסקי החברה מיום פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת המדף

לפרטים אודות שינויים ואירועים מהותיים בעניינים שיש לתארם בתשקיף המדף, ראו דוחותיה המיידי י ם של החברה, לרבות הדוחות התקופתיים והרבעוניים שפורסמו החל במועד פרסום תשקיף המדף כאמור ועד למועד דוח הצעת המדף ואשר נכללים בדוח הצעת המדף על דרך של הפניה בהתאם להוראות תקנה 4)א( לתקנות הצעת מדף . ניתן לעיין בנוסח המלא של הדוחות המיידיי ם האמורים, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www וכן באתר האינטרנט של .maya.tase.co.il :בכתובת ,הבורסה

.13 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

מכתב הסכמת רואה החשבון המבקר של החברה, לכלול את חוות הדעת על הדוחות הכספיים של החברה, ניתנה בנספח ה' לדוח הצעת המדף של החברה מיום 26 במרץ 2023 )מס' אסמכתא: 2023- 01-027175( וכן ניתנה בד בבד עם פרסום הדוחות הכספיים העיתיים של החברה ליום 31 במרץ 2023 שנחתמו ביום 21 במאי 2023 )ראו דיווח החברה מיום 22 במאי ,2023 מס' אסמכתא: 2023-01- 054195(, הדוחות הכספיים העיתיים של החברה ליום 30.6.2023 שנחתמו ביום 13 באוגוסט 2023 )ראו דיווח החברה מיום 14 באוגוסט ,2023 מס' אסמכתא: 2023-01-093270(, והדוחות הכספיים העיתיים של החברה ליום 30.9.2023 שנחתמו ביום 21 בנובמבר 2023 )ראו דיווח החברה מיום 22 בנובמבר ,2023 מס' אסמכתא: 2023-01-126561(, הדוחות הכספיים התקופתיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2023 שנחתמו ביום 10 במרץ 2024 )ראו דיווח החברה מיום 11 במרץ ,2024 מס' אסמכתא: 2024-01-024099(, הדוחות הכספיים העיתיים של החברה ליום 31 במרץ 2024 שנחתמו ביום 21 במאי 2024 )ראו דיווח החברה מיום 22 במאי ,2024 מס' אס מכתא: 2024-01-050107(, הדוחות הכספיים העיתיים של החברה ליום 30 ביוני 2024 שנחתמו ביום 14 באוגוסט 2024 )ראו דיווח החברה מיום 15 באוגוסט ,2024 מס' אסמכתא: 2024-01-082632(, הדוחות הכספיים העיתיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2024 שנחתמו ביום 21 בנובמבר 2024 )ראו דיווח החברה מיום 24 בנובמבר ,2024 מס' אסמכתא: 2024-01-618065(, הדוחות הכספיים התקופתיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 שנחתמו ביום 9 במרץ 2025 )ראו דיווח מתקן של החברה מיום 11 במרץ ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-016144(, הדוחות הכספיים העיתיים של החברה ליום 31 במרץ 2025 שנחתמו ביום 20 במאי 2025 )ראו דיווח החברה מיום 21 במאי ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-035574(, הדוחות הכספיים העיתיים של החברה ליום 30 ביוני 2025 שנחתמו ביום 13 באוגוסט 2025 )ראו דיווח החברה מיום 14 באוגוסט ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-060404(, והדוחות הכספיים העיתיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025 שנחתמו ביום 23 בנובמבר 2025 )ראו דיווח החברה מיום 24 בנובמבר ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-090788( המובאים בזאת על דרך ההפניה.

.14 חוו"ד משפטית

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי גורניצקי ושות', עורכי דין, המשמשים כעורכי הדין להנפקה:

9 בדצמבר 2025

לכבוד

מליסרון בע "מ

ג.א.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף של מליסרון בע"מ )"החברה"( מיום 9 בדצמבר 2025 )"דוח הצעת המדף"( - הנפקה לציבור של אגרות חוב )סדרה כ"ב ( ואגרות חוב )סדרה כ"א( )"אגרות החוב המוצעות"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 10 בפברואר 2023 )"תשקיף המדף"( ולדוח הצעת המדף שבנדון, אשר מפורסם מכוח תשקיף המדף, ולבקשתכם, הרינו לחוות דעתנו כדלקמן:

)א( לדעתנו, הזכויות הנלוות לאגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת המדף, תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
)ב( לדעתנו, לחבר ה הסמכות להנפיק את אגרות החוב המוצעות בדרך המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
)ג( לדעתנו, הדירקטורים של החברה נתמנו כדין, ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הננו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

שרון ורקר -שגיא, עו"ד משה סבי, עו"ד יובל יוגב, עו"ד

גורניצקי ושות', עורכי דין

נספח א' - שטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה כ"ב)

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

שטרנאמנות (לסדרה כ"ב)

שנערד ונחתם בתל אביב, ביום 9 בחודש דצמבר 2025

מליסרון בע"מ :1 2

ח.צ. 9-52-003778

משדי אבא אבן 1, הרצליה פיתוח, 4672519

טלפוו: 09-9525555

2קס: 09-9540893

(להלו: "החברה")

; מצד אחד

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ לביו:

ח.פ. 4-748367-15

מרחוב יד חרוצים 14, תל-אביב

טלפון: 03-6389200 23-6289222 : פקס

(להלן: ייהנאמןיי)

;מצד שני

והחברה פרסמה תשקיף מדף (כהגדרתו להלן), על-פיו עשויה החברה להנפיק בעתיד, בין היתר, הואיל ; אגרות חוב

ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של אגרות חוב (סדרה כייב), בכפוף לפרסומו של דוח והואיל הצעת מדף על פי תשקיף המדף (כהגדרתו להלן) ;

והנאמן הצהיר כי הינו חברה מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל ואשר מטרתה העיקרית הינה והואיל : עיסוק בנאמנויות

והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968, או כל דין אחר, להתקשרותו והואיל עם החברה על-פי שטר נאמנות זה לרבות ביחס לאי קיומם של ניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, תשכייח-1968 ובתקנות מכוחו, לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;

ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן; והואיל

יוֹביום 19 בנובמבר 2025, Standard & Poor's Ma'alot (להלן: "מעלות") העניקה דירוג 'AA' והואיל לאגרות החוב;

והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, אם וככל שתונפקנה, והואיל והנאמו הסכים לכד. הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה:

והחברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, ובכפוף לפרסומו של דוח הצעת המדף והואיל (כהגדרתו להלן), אין כל מניעה על-פי כל דין ו/או כל הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב ו/או להתקשר עם הנאמן על-פי שטר נאמנות זה וכן כי התקבלו כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה.

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים ה מצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות בדוח הצעת המדף ) כהגדרתם בסעיף 1.8 לשטר( בקשר לאגרות החוב )סדרה כ"ב( לבין הוראות שטר הנאמנות, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו )לרבות "התנאים הרשומים מעבר לדף" שבתוספת הראשונה לשטר הנאמנות( יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי דומה לכך( הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
.1.6 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "לרבות" הכוונה היא לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל.
.1.7 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר הנאמנות, כללי הבורסה יגברו, ומועדי הפעולה ייקבעו בהתאם לכללי הבורסה.
.1.8 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם כמפורט להלן: "אגרות החוב" או "אגרות החוב )סדרה כ"ב(" אגרות החוב )סדרה כ"ב(, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה כ "ב ולדוח הצעת מדף כהגדרתו להלן, אשר תונפקנה מעת לעת על- ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם ובכפוף לשטר נאמנות זה, ואשר לא נפרעו במלואן או לא פקעו או לא התבטלו.

"החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בה נכחו לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפ ה או באסיפה נדחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ב רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי למנות את קולות הנמנעים.

מובהר כי בכל מקום בשטר זה בו לא נאמר במפורש אחרת ובכפוף להוראות של החוק שאינן ניתנות להתניה, החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקבל כהחלטה רגילה.

"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב בה נכחו,

בעצמם או על -ידי באי -כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי -כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים ) 10%( מן היתרה האמורה; ואשר נתקבלה ברוב של לפחות שישים ושישה אחוזים )66%( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים.

"דוח הצעת מדף" או "דוח הצעה"

דוח הצעת מדף אשר יפורסם )פעם אחת או מעת לעת( להצעת אגרות החוב )סדרה כ"ב( על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות כפי שיקבעו על -ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב, בהתאם להוראות כל דין, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

"הבורסה"הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ.

"החברה לרישומים"מזרחי טפחות חברה לרשומים בע"מ, או כל חברה לרישומים אחרת שהחברה תתקשר עמה מעת לעת, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים.

"החוק" או "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת.

"המדד היסודי" מדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2025 אשר פורסם ביום 14 בנובמבר .2025

"הנאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפי שטר זה, במועד הרלוו נטי.

"התשקיף" או "תשקיף המדף " תשקיף מדף של החברה שהתפרסם בחודש פברואר 2023 כפי שתוקפו הוארך עד ליום ,9.2.2026 וכפי שיתוקן מעת לעת.

"חברה מדרגת" חברת דירוג כהגדרתה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד.2014-

"חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט ,1999- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת.

"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח,2018- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת.

"יום מסחר"כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.

"יום עסקים" כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"מדד המחירים לצרכן" או " המדד" מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על -ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר

כלכלי בישראל, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על- ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על- ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על -ידיו.

"מדד התשלום" מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית בכפוף לאמור בסעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה.

"מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"מחזיק באגרות החוב" ו/או "המחזיקים" כהגדרת המונח "מחזיק בתעודות התחייבות " בחוק ניירות ערך.

"מרשם"מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה.

"קודקס הרגולציה" או "הקודקס" קודקס הרגולציה - עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 - הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 - ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי, ,2014 כפי שיהיה מעת לעת 1 .

"קרן" סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה כ"ב (.

"השטר" או "שטר זה" או "שטר הנאמנות" שטר נאמנות זה )על תיקוניו, ככל שיהיו מעת לעת( לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ו המהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרת חוב )סדרה כ"ב( אשר נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה.

"נושא משרה " מנכ"ל החברה או סמנכ"ל הכספים )או מי שממלא תפקידים אלה בפועל(.

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

.2.1 החברה תנפיק אגרות חוב )סדרה כ"ב( רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית קבועה, שתיקבע במכרז על שיעור הריבית, במסגרת דוח הצע ה שעל פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב )סדרה כ"ב( )להלן: "הריבית "(. אגרות החוב )סדרה כ"ב( תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד היסודי בהתאם להוראות סעיף 5 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה. קרן אגרות חוב )סדרה כ"ב( תיפרע ב- 29

לקודקס ¹ https://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx - ראו הרגולציה

תשלומים שאינם שווים, כמפורט בלוח תשלומי הקרן שלהלן:

התשלום שיעור	התשלום מועד	מס' תשלום
1%	2026 ביולי 10	1
1.5%	2027 בינואר 10	2
1.5%	2027 ביולי 10	3
4%	2028 בינואר 10	4
4%	2028 ביולי 10	5
1%	2029 בינואר 10	6
1%	2029 ביולי 10	7
2%	2030 בינואר 10	8
2%	2030 ביולי 10	9
4%	2031 בינואר 10	10
4%	2031 ביולי 10	11
4%	2032 בינואר 10	12
4%	2032 ביולי 10	13
3.5%	2033 בינואר 10	14
3.5%	2033 ביולי 10	15
5%	2034 בינואר 10	16
5%	2034 ביולי 10	17
3%	2035 בינואר 10	18
3%	2035 ביולי 10	19
4%	2036 בינואר 10	20
4%	2036 ביולי 10	21
4%	2037 בינואר 10	22
4%	2037 ביולי 10	23
4.5%	2038 בינואר 10	24
4.5%	2038 ביולי 10	25
4.5%	2039 בינואר 10	26
4.5%	2039 ביולי 10	27
4.5%	2040 בינואר 10	28
4.5%	2040 ביולי 10	29

הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת , של קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב(, תשולם פעמיים בשנה, ביום 10 ביולי של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל(, וכן ביום 10 בינואר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2040 )כולל(, בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום, באופן שבו התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 10 ב יולי 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 10 ביולי 2040 ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה כ "ב( ל ידי ה חברה. התשלום הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, תקופה המסתיימת ב יום 9 ב יולי 2026( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"(, כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה במועד התשלום של תקופת הריבית הסמוכה לפניה והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחריה(, יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי 2 )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(.

החברה תפרסם את הריבית, שיעור הריבית שישולם בתשלום הראשון בגין תקופת

הריבית הראשונה ואת שיעור הריבית החצי שנתית בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה.
.2.2 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה, והמועד הקובע לצורך הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.2.3 לפרטים אודות מנגנון התאמת הריבית בשל שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( ראו סעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
.2.4 אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות אלו שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה, כמפורט להלן(, תעמודנה כולן בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.2.5 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על-פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על ידי כל רוכש אגרות חוב, לרבות על- ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.
.2.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.3.2 הנאמן יכהן כנאמן מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך גם עבור מחזיקי אגרות החוב שהינם זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.3.3 היה והנאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.3.4 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 2.6 לשטר זה, תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
.3.5 תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב)א 1( לחוק ניירות ערך.
.3.6 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.3.7 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב( בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר הנאמנות. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה

על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.

.3.8 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.3.9 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או מי מטעמן, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק נייר ות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט )חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן, לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה( או כדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ובלבד שהנאמן מסר הודעה לחברה מראש טרם גילוי המידע כאמור, אלא אם לדעת ה נאמן מסירת ההודעה עשויה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. מובהר כי, העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינ ה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור, ובלבד שנמסר להם מידע הנחוץ, לפי שיקול דעת הנאמן, לשמירת זכויותיהם על- פי שטר זה. העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן )להלן ביחד: "היועצים"( תיעשה בכפוף לחתימתם של היועצים על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים שבנספח ב' לשטר זה. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.
.3.10 הנאמן רשאי להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כח, שהוציאה חברה לרישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכח.
.3.11 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.3.12 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.4 הרחבת סדרה והנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית

.4.1 הרחבת סדרה והנפקת אגרות חוב נוספות

.4.1.1 בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, וללא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב( הקיימים באותה עת,

להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה כ"ב( נוספות מאותה סדרה )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר זה, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, והכל בלבד שיתקיימו כל התנאים הבאים:

א. הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור ) ומובהר, כי במידה ואגרות החוב ידורגו על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג הגבוה מביניהם(; וכן
ב. החברה עומדת בכל אמ ות המידה הפיננסיות שבסעיף 5.6 לשטר זה בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים המאוחדים של החברה, המבוקרים או הסקורים, שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בהרחבת הסדרה, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אמות המידה הפיננסיות. בנוסף, לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי , וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 לשטר; וכן -
ג. במקרה של העמדת בטוחה כאמור בסעיף 7 לשטר זה שבמועד הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( השווי הבטוחתי לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( שבמחזור )כולל ההרחבה המוצעת( בתוספת הפרשי ההצמדה בגינה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ" ב(.
ד. טרם הנפקת אגרות החוב הנוספות נשוא ההרחב ה כאמור )ובמקרה של קיום מכרז למשקיעים מסווגים - טרם המכרז למשקיעים מסווגים(, תעביר החברה לידי הנאמן, בנוסח לשביעות רצונו: )א( אישור החברה המדרגת )או דוח דירוג ממנו עולה כי הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג כאמור(, לפיו הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור, הקיים עובר למועד ביצוע הרחבת הסדרה. פרסום דוח הדירוג במגנ"א ייחשב כמסירה לנאמן על פי סעיף זה; )ב( אישור מאת נושא משרה כי לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כאמור בסעיף .4.1.1 ב לעיל; )ג( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסי ות הקבוע ות בסעיף 5.6 לשטר זה בהתחשב בהרחבת הסדרה כאמור, בצירוף תחשיב; )ד(

במקרה של העמדת בטוחה כאמור בסעיף 7 לשטר זה - אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים או מנכ"ל החברה בדבר השווי הבטוחתי, בהתאם וכאמור בסעיף 7.6.3 לשטר.

.4.1.2 היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב הנוספות, ככל שיהיו כאלה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה כ"ב( הקיימות במחזור באותה עת )לרבות היעדר ניכיון(, תפנה החברה לרשות המסים, לפני הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( הקיימות במחזור ב אותה עת, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ייקבע לאגרות החוב )סדרה כ"ב( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ותפרסם בדיווח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפני הגדלת הסדרה, ו ינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בסמוך לפני הנפקת אגרות החוב הנוספות, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב(. המס ינוכה במקור בעת פירעון אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב )סדרה כ"ב( טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק אגרות חוב )סדרה כ"ב( לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב )סדרה כ"ב(, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

.4.1.3 הנאמן יכהן, בכפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב )סדרה כ"ב( שתהיינה במחזור ואגרות חוב הנוספות אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב ה נוספות. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
.4.1.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק

בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור )בהתאם לאמור בסעיף 4.2 לשטר זה(, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת על החברה. אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.

.4.1.5 על אף האמור בסעיף 4.1.4 לעיל, במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב אחרות או ניירות ערך אחרים אשר יכללו התחייבות של החברה לתשלום כספי, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסוים, שאינם מובטחים בבטוחות, וכל עוד אינם מגובים בבטחונות, לא יהיו אגרות החוב האחרות )או ניירות הערך האחרים( עדיפות על אגרות החוב )סדרה כ"ב( במקרה של פירוק החברה. בנוסף, במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב אחרות המובטחות בבטוחות או ניירות ערך אחרים אשר יכללו התחייבות של החברה לתשלום כספי, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסוים, המובטחים בבטוחות, לא תהיינה אגרות החוב האחרות )או ניירות הערך האחרים( עדיפות על אגרות החוב )סדרה כ" ב( במקרה של פירוק החברה, למעט ביחס לבטוחות שהובטחו בהן. במקרה של הנפקת סדרת אגרות חוב נוספת או ניירות ערך אחרים כאמור בסעיף 4.1 זה, תמסור החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה בדבר עמידה בתנאי זה טרם הנפקת אותה סדרה או ניירות ערך אחרים.

.4.2 רכישה עצמית

בכפוף לכל דין, החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב )סדרה כ"ב(, במחיר ובתנאים שייראו לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים(, ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תמחקנה מהמסחר בבורסה ותתבטלנה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה על-ידי החברה כאמור לעיל, תפנה החברה, באמצעות החברה לרישומים, למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תגיש דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על- ידה כאמור, ככל שנדרש על -פי דין, וכן תודיע לנאמן על כך, ויראו בפרסום דיווח מיידי כמתן הודעה מספקת לנאמן. אין באמור בכדי לפגוע בזכויות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב.

חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה )במישרין ו/או בעקיפין(, בן משפחתו )בן זוג, וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה(, תאגיד בשליטת אחד מהם או

תאגיד בשליטת החברה אך למעט החברה אשר לגביה יחול האמור בסעיף 4.2 לשטר זה )כולם ביחד וכל אחד לחוד להלן: "מחזיק קשור"( רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה )לרבות במקרה של הנפקה על- ידי החברה(, אגרות חוב )סדרה כ"ב( על- פי שיקול דעתם בכל מחיר שייראה להם, ולמכרן בהתאם )בכפוף לכל דין(. אגרות החוב )סדרה כ"ב( אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור בחברה תיחשבנה כנכס שלהם, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב )סדרה כ"ב( הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השני יה לשטר הנאמנות.

אין באמור בסעיף זה לכשעצמו כדי לחייב את החברה ו/או מחזיק קשור לרכוש אגרות חוב )סדרה כ"ב( או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

עד שיושלם הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן:

.5.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך בשטר זה, את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים או כל תוספת ריבית , ככל שתחול( והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב )ויובהר כי למועד חתימת השטר, אין בשטר תנאי או הוראה הסותרת התחייבות זו(, אם וככל שתונפקנה, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.
.5.2 אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אם וככל שתונפקנה בהתאם ל דוח הצעת המדף, תירשמנה למסחר בבורסה.

.5.3 התחייבויות החברה ביחס לדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב(

.5.3.1 החברה מתחייבת לפעול לכך כי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה כ"ב( במחזור, ככל שהדבר בשליטתה ובלבד שבאותה עת ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל, תהיינה אגרות החוב במעקב דירוג בכל עת על ידי חברה מדרגת. לעניין שטר זה מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )" list Watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
.5.3.2 מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה כאמור לעיל, במקרה של הפסקת דירוג של חברה מדרגת, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דיווח מיידי במועד הנדרש לפי חוק לפרסום דוח מיידי לאחר שנודע לחברה לראשונה על הפסקת הדירוג כאמור, ובו תציין את הסיבות שנקבה בהן חברת הדירוג להפסקת הדירוג. יובהר, כי ככל שלא ייקבע בדין מועד לפרסום דוח מיידי כאמור, הרי שהחברה תפרסם דיווח מיידי כאמור בסעיף 5.3.2 זה, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד הפסקת הדירוג.
.5.3.3 מובהר כי החלפת חברה מדרגת הינה בשיקול דעתה הבלעדי של החברה, ועצם החלפת חבר ה מדרגת לא תהווה הפרה מצד החברה של הוראות שטר נאמנות זה ו/או עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי. במקרה בו תחליף החברה חברה מדרגת לאגרות חוב )סדרה כ"ב(, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, תמסור החברה הודעה בכתב על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, באמצעות פרסום דיווח מיידי במועדים הקבועים בדין ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי זהות החברה המדרגת. מובהר כי אין ולא יהיה באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. יובהר, כי ככל שלא ייקבע בדין מועד לפרסום דוח מיידי כאמור, הרי שהחברה תפרסם דיווח מיידי כאמור בסעיף 5.3.3 זה, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד בו הודיעה החברה בכתב לחברה המדרגת על החלפתה.
.5.3.4 אם אגרות החוב )סדרה כ"ב( תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך שטר זה יקבע לפי הדירוג הנמוך, למעט כאמור בסעיף 4.1.1 לעיל.

.5.4 התחייבות החברה בקשר עם חלוקה

.5.4.1 החברה מתחייבת כי אם הונה העצמי של החברה, בניכוי סכום החלוקה, יקטן מתחת ל- 4.3 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים לפני מועד קבלת ההחלטה, היא תימנע מ לבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( לבעלי מניותיה, וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור. לעניין זה, "הונה העצמי של החברה" משמעו הונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה.
.5.4.2 החברה מתחייבת כי אם יחס ההון העצמי למאזן שלה ) כמפורט בסעיף 5.6.2 להלן(, בניכוי סכום ה חלוקה, יפחת מ,27%- היא תימנע מלבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( לבעלי מניותיה )לרבות אם החלוק ה תביא לכך שיחס ההון העצמי למאזן יפחת מהאמור לעיל(, וזאת עד שיחס ההון העצמי למאזן של החברה יעלה מעל השיעור הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור והכל על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים לפני מועד קבלת ההחלטה.
.5.4.3 כן, מתחייבת החברה כי לא תבצע חלוקה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות(, במידה שבמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה וסמוך לאחר ביצועה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 9.1 לשטר זה )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 לשטר זה( או

שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות שבסעיף 5.6 לשטר )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 5.6 לשטר זה(.

.5.4.4 לאחר קבלת החלטה בדבר ביצוע חלוקה ולפני ביצוע חלוקה בפועל תעביר החברה לידי הנאמן, לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים לאחר בקשתו, אישור בכתב חתום על ידי נושא משרה כהגדרת המונח בסעיף 1.8 לעיל, או רואה החשבון של החברה, המעיד על כך כי החברה עומדת בתנאי הקבוע בסעיף 5.4.1 לשטר זה בצירוף פירוט חישוב רלוונטי וכן אישור חתום על ידי נושא משרה בדבר עמידת החברה בסעיפים 5.4.2 עד 5.4.3 )כולל( לשטר זה, בצירוף תחשיבים רלוונטיים, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, וככל שתציין בו את עמידתה בכל ההתחייבויות המפורטות בסעיף 5.4 זה ייחשב הדבר כמסירה לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.

יצוין כי, במסגרת סדרות אגרות חוב קיימות אחרות של החברה התחייבה החברה להימנע מביצוע חלוקה במקרה שבו ההון העצמי של החברה יקטן מתחת ל4- מיליארד ש"ח )או הון עצמי נמוך יותר( על פי דוחותיה הכספיים האחרונים הידועים, תמנע החברה מלבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( לבעלי מניותיה )לרבות מצב שבעקבות חלוקה כאמור יפחת ההון העצמי של החברה כאמור לעיל(, וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיה הכספיים. כמו כן, התחייבה החברה במסגרת סדרות אגרות חוב קיימות אחרות של החברה כי לא תבצע חלוקה במידה שבמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מהחלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן במידה שבמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מהחלוקה, החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטרי הנאמנות של אגרות החוב הקיימות שהנפיקה . מעבר למגבל ות אלה ולמגבלות המפורטות בסעיף 5.4 זה לעיל, אין 2 החברה לחברה מגבלות נוספות בקשר עם חלוקה למועד שטר נאמנות זה.

.5.5 התחייבויות נוספות - התחייבות לאי יצירת שעבוד צף )שוטף( על כלל נכסי החברה )שעבוד שלילי(
.5.5.1 החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף )שוטף( את כלל נכסיה וזכויותיה של החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:
.1 החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(,

לפירוט אמות המידה הפיננסיות בשטרי הנאמנות של החברה, ראו בדוח השנתי של החברה שפורסם ביום 11 במרץ 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-016144( ובדוחות הצעת המדף שפרסמה החברה אליהם צורפו שטרי הנאמנות הרלבנטיים.

בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת; או לחילופין -
.2 החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ "ב(, בעת וב עונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה ושווה בדרגתו לשעבוד לטובת הצד השלישי שיהא פארי-פאסו, בהתאם ליחס ה חובות כלפי הצד השלישי ובגין אגרות החוב, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב )סדרה כ"ב( שבמחזור או מועד הסרת השעבוד הצף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן; או לחילופין -
.3 החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, שעבוד קבוע כמפורט בסעיף 7 לשטר.
.5.5.2 ככל שנוצר שעבוד כאמור בס"ק 2 שבסעיף 5.5.1 לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )בסעיף זה: ״הצדדים״( או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר זה או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד(, שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט הצד השלישי , בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.

עם יצירת השעבוד כאמור בס"ק 2 שבסעיף 5.5.1 לעיל, החברה תמציא לנאמן, אישור עורך דין חיצוני, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי השעבוד אשר נוצר כאמור בס"ק 2 שבסעיף 5.5.1 לעיל לטובת הצד השלישי הוא אכן עומד בתנאים שבס"ק 2 שבסעיף 5.5.1 לעיל ושבסעיף 5.5.2 לעיל, כי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן, בכתב, מייד לכשייוודע לה על הליכים שנ נקטו לצורך מימוש השעבוד האמור על ידי הצד השלישי האמור ו/או על הודעה שלו בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

.5.5.3 על אף האמור, מובהר כי ההתחייבות לאי-יצירת שעבוד צף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:

.1 שעבוד ומשכון נכס מסוים, ספציפי, או מספר מוגבל של נכסים מסוימים מנכסיה של החברה, בשעבוד צף;
.2 שעבוד צף על נכסי החברה )כולם או מקצתם( אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן, ובכלל זה שעבוד או בטוחה אחרת שניתנים למדינ ת ישראל במסגרת קבלת הטבות לפי חוק לעידוד השקעות הון, תשי״ט1959- ושעבוד בהתאם לפקודת המיסים )גבייה(.
.5.5.4 ככל שיירשם שעבוד צף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף 5.5.1)2( לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת הדוח התקופתי או הדוח העיתי הראשון שיפורסם על ידיה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד צף; ב. שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף 5.5.1) 3( לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון אס יפת המחזיקים. בכל מקרה שנרשם שעבוד צף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוח התקופתי או הדוח העיתי הראשון כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במסגרת כל דוח תקופתי וכל דוח עיתי שתפרסם.
.5.5.5 מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את החברה מלשעבד את רכושה ו/או את נכסיה )כולם או חלקם( בשעבודים שאינם שעבודים צפים על כלל נכסיה, לרבות יצירת שעבודים צפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה, ו /או מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה לצד ג' כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב והכל מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1.11)ב(לשטר זה. עוד מובהר למען הסר ספק כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם על נכסיהן ו/או מלמכור את נכסיהן או עסקיהן.

כמו כן, פרט לאמור לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

.5.6 אמות מידה פיננסיו ת

.5.6.1 התחייבות לשמירה על הון עצמי מינימלי - החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב )סדרה כ"ב( קיימות במחזור, הונה העצמי של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( על פי דוחותיה

הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 3.8 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

.5.6.2 יחס הון עצמי למאזן - החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב )סדרה כ"ב( קיימות במחזור, ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ- 25% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרו נים שפורסמו, במשך שני רבעונ ים קלנדאריים רצופים או יותר. לע ניין סעיף זה, "סך המאזן" משמעו, סך המאזן של החברה, ב ניכוי מזומנים )שאינם מוגבלים בשימוש(, שווי מזומ נים )שאינם מוגבלים בשימוש(, בטוחות סחירות, נכסים פיננסיים לזמן קצר ונכסים שוטפים מסוג הלוואות ופקדונות לזמן קצר )שאינם מוגבלים בשימוש( ובניכוי התחייבויות למתן שירותי בניה והתחייבויות הנוגעות לעסקות תמורה, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים.

מוסכם כי בכל עת שבו יחול שינוי בכללי החשבונאות המקובלים או שינוי רגולטורי אחר )אשר יבדקו לראשונה ביחס לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2025( או כל שינוי כאמור שאומץ ביוזמת החברה )להלן: "שינוי חשבונאי"(, אשר כתוצאה ממנו יחול שינוי )גידול או קיטון( בהון העצמי העולה על 5% מההון העצמי לולא היה מיושם השינוי החשבונאי; או אשר כתוצאה ממנו יחס ההון העצמי למאזן ישתנה )יגדל או יקטן( בשיעור העולה על 5% מהיחס לולא היה מיושם השינוי החשבונאי; או שכתוצאה ממנו וללא תלות בגובה השינוי החשבונאי לא תעמוד החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות - אזי החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי, תותאם אמת המידה הפיננסית הרלוונטית באופן יחסי להשפעה הנובעת מיישום השינוי החשבונאי.

לדוגמא, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי ההון העצמי של החברה עומד על 12 מיליארד ש"ח, וכתוצאה מהיישום לראשונה של השינוי החשבונאי ההון העצמי עומד על 13.2 מיליארד ש"ח, דהיינו, ההון העצמי גדל ב,10%- אזי אמת המידה הפיננסית הרלבנטית )קרי, הון עצמי מינימאלי( תותאם באותו שיעור גידול, כך שתוגדל אף היא ב- ,10% וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי )ותהיה מאותה עת - 4.18 מיליארד ש"ח(.

דוגמא נוספת - ככל שיחס ההון העצמי למאזן לפני השינוי היה ,55% שינוי המחייב התאמה יתבצע רק אם היחס יגדל מעל ל 57.5%- או יקטן מתחת ל.52.5%- ולהמחשה, אם לולא היישום של השינוי החשבונאי עמד יחס ההון העצמי למאזן על שיעור של 55% ובעקבות היישום לראשונה של השינוי החשבונאי גדל יחס ההון העצמי למאזן לשיעור של ,60.5% דהיינו היחס גדל ב,10%- אזי יחס ההון העצמי למאזן יותאם באותו שיעור גידול, כך ש יחס ההון העצמי למאזן יוגדל אף הוא ב10%- וזאת החל ממועד היישום לראשונה של השינוי החשבונאי )ויהיה מאותה עת - 27.5%(.

יובהר כי במקרה של התאמת אמת מידה פיננסית בגין שינוי חשבונאי כאמור, יראו את שטר הנאמנות כמתוקן ביחס לאמת המידה הפיננסית הרלוונטית כך שיכלול את אמת

המידה המותאמת, וזאת מבלי שיידרש אישור הנאמן ו /או מחזיקי אגרות החוב לתיקון האמור. במקרה כאמור, החברה תפרסם גילוי למחזיקי אגרות החוב בדבר התאמת אמת המידה )במסגרת דוחותיה הכספיים לרבעון הראשון בו מבוצעת התאמת אמת המידה או בדיווח נפרד, לפי שיקול דעת החברה(.

בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בסעיף 5.6 זה תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים הרבעוניים או השנתיים של החברה ביחס לרבעון הקלנדארי שהסתיים במועד לגביו נערכו הדוחות כאמור. החברה תכלול בכל דוח דירקטוריון שיפורסם על ידה התייחסות לעמידת החברה בהתחייבויו ת כאמור וזאת בצירוף הנתון המספרי. לבקשת הנאמן, ולא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד בקשתו כאמור, החברה תעביר לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בדבר עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בצירוף תחשיב וכן במקרה של שינוי חשבונאי - לרבות בגין שינוי חשבונאי אשר בעקבותיו תותאמנה אילו מאמות המידה הפיננסיות כאמור, אישור נושא המשרה יכלול פירוט בדבר השינוי החשבונאי שאירע, השפעתו על אמות המידה הפיננסיות והתאמת אמת המידה הרלוונטית בשל כך, בצירוף תחשיב של אמת המידה הפיננסית הרלוונטית טרם השינוי החשבונאי ולאחר השינוי החשבונאי, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

מצ"ב כנספח א' לשטר, דוגמא לשם המחשה בלבד, של אופן עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות.

.6 בטחונות

.6.1 במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.
.6.2 החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ליצור שעבוד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( והכל כאמור ובכפוף לאמור בסעיף 7 לשטר או כאמור בסעיף 5.5 לשטר זה.
.6.3 בכפוף לאמור בסעיפים 5.5 ) לעני ין שיעבוד נכסים( ו - 9.1.11)ב( לשטר )לענ יין מכירת נכסים(, החברה תהא רשאית, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה, או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או ממחזיקי אגרות החוב והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה.

.7 יצירת שעבודים במקרים מסוימים

.7.1 הגדרות:

"חשבון הנאמנות" - חשבון אשר יתנהל על שם הנאמן, בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, במוסד פיננסי בישראל. בחשבון זה בלבד ) במקרה בו כאמור בשטר זה( , תופקד תמורת הנפקה )כולה או חלקה לפי הצורך( )למשל בגין הרחבת סדרה לאחר העמדת בטוחה( עד לשחרורה בהתאם להוראות שטר זה ו/או הפיקדונות הכספיים )כהגדרתם להלן( ו/או כל נכס אחר שיופקד בו, עד לשחרורם בהתאם להוראות שטר זה. מלוא זכויות החברה בחשבון, על כל תתי חשבונותיו, והמופקד בו לרבות כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או כל בטוחה פיננסית אחרת שתופקד בו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם, ישועבדו לטובת הנאמן בשעבוד קבוע, יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום במרשם המתנהל על ידי רשם החברות. הנאמן יהיה בעל זכויות החתימה הבלעדי בחשבון זה.

"הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה" - נכסים אשר יכול שישועבדו בהתאם להוראות שטר זה להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ואשר יכול שיהיו כל אחד מאלה ו/או שילוב בין אילו מהם -

"נכסי מקרקעין משועבדים " או "נכס מקרקעין משועבד" זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה לדורות ו/או זכויות חכירה ו/או זכויות חוזיות להירשם כבעלים או כחוכר )כאשר תקופת החכירה או הזכות החוזית תסתיים לא לפני חמש )5( שנים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(, של החברה ו/או של חברה משעבדת )כהגדרתה להלן(, ביחס לנכסי מקרקעין מניבים בישראל )לא כולל קרקעות ונכסים בהקמה, אך כולל נכסים המניבים בפועל אף אם מבוצעות בהם עבודות הרחבה ושיפורים, וכן קרקע הצמוד ה לנכס מניב ואשר משמשת אותו לצרכי ההנבה, כגון חניו ן( אשר תשועבדנה, מעת לעת, על-פי שטר זה ומסמכי שעבוד מכוחו. להסרת ספק, השעבוד מדרגה ראשונה יחול גם על הזכויות הנובעות מזכות החברה לקבלת תגמולי ביטוח בקשר עם הנכסים המשועבדים והפירות הנובעים מהנכסים המשועבדים והכל בהתאם לקבוע להלן בסעיף 7.7.4 ולשביעות רצון הנאמן;
"פיקדונות כספיים" פיקדונות כספיים שקליים צמודי מדד המחירים לצרכן ו/או שקליים שאינם צמודי מדד המחירים לצרכן, אשר יופקדו בחשבון הנאמנות כהגדרתו לעיל ולרבות )אך מבלי לגרוע מהאמור לעיל(, כספים מתוך תמורת ההנפקה אשר יתקבלו במסגרת ההנפקה לראשונה של סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( )להלן: "תמורת ההנפקה נטו"(;
ניירות ערך ממשלתיים של מדינת ישראל, אשר יופקדו בחשבון הנאמנות, שבמועד שעבודם הינם בעלי מח"מ שאינו עולה על מח"מ אגרות החוב באותה עת ומלווים קצרי מועד של מדינת ישראל שאינם עולים על מח"מ אגרות החוב;
"ערבויות בנקאיות" ערבויות אוטונומיות, בלתי מותנות, בלתי חוזרות ובלתי תלויות של בנק הפועלים בע"מ או בנק לאומי לישראל בע"מ, או בנק מזרחי טפחות בע"מ או בנק דיסקונט לישראל בע"מ, או בנק/ים אחרים בישראל או מוסד/ ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים על ידי חבר ה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג של ) "ilAA( )"בדירוג חברת הדירוג P&S מעלות או בדירוג מקביל לו(, אשר יועמדו מעת לעת לטובת הנאמן על ידי החברה על פי תנאי שטר זה. ערבויות בנקאיות כאמור, ככל שתועמדנה להבטחת אגרות החוב )סדרה כ"ב(, תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן ותועמדנה לתקופה שלא תפחת מ- 30 יום לאחר מועד הפירעון הסופי של יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, או תהיינה תקפות לשנה ותחודשנה מידי שנה כך שביחס לתקופה האחרונה תהיינה בתוקף שלא יפחת משלושים )30( ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. ככל שהפקידה החברה ערבות בנקאית מתחדשת מידי שנה כאמור, וככל שלא המציאה החברה הארכה לתקופת הערבות הבנקאית או ערבות בנקאית חדשה לתקופה של שנה נוספת וזאת עד לארבעה עשר )14( ימים עובר למועד פקיעת הערבות הבנקאית, יחלט הנאמן את הערבות הבנקאית.
"בטוחות פיננסיות" פיקדונות כספיים ו/או ניירות ערך ממשלתיים של מדינת ישראל בלבד ומלווים קצרי מועד של מדינת ישראל בלבד ו/או ערבויות בנקאיות אשר יועמדו

3 כבטוחה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( .

"השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד" - השווי כאמור בסעיף 7.6 לשטר זה 4 .

"חברה משעבדת" - תאגיד, למעט החברה, אשר החברה מחזיקה בו ב- 50% ומעלה מזכויות ההצבעה בו, אשר ישעבד את זכויותיו, כולן או חלקן, בנכס מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, להבטחת זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

.7.2 החברה רשאית ליצור ולבטל שעבודים על פי סעיף 7 זה ללא הגבלה, והוראות הסעיף יחולו לפי העניין. יצירת שעבודים על פי סעיף 7 זה )לרבות מסירת המסמכים המפורטים בסעיף 7.4 לשטר זה( ככל שי יווצרו, תיעשה ללא הגבלה כאמור ו לפי שיקול דעת החברה, ו הינה חלף ההתחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה שנקבעה בסעיף 5.5 לשטר זה ואמת המידה הפיננסית שנקבע ה ב סעיף 5.6.2 לשטר זה )בדבר יחס הון עצמי למאזן(, קרי כל עוד השעבודים על פי סעיף 7 זה הינם בתוקף, לא תהא החברה מחויבת שלא ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה כמפורט בסעיף 5.5 הנ"ל ולעמוד באמת המידה הפיננסית הקבועה בסעיף 5.6.2 הנ"ל. בנוסף, יצירת שעבודים על פי סעיף 7 זה להלן )לרבות מסירת המסמכים המפורטים בסעיף 7.4 לשטר זה( הינה חלף ההוראות שנקבע ו בסעיפים 9.1.24 ) לעניין הפרת אמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 5.6.2 בדבר יחס הון עצמי למאזן( ו- 9.1.25 )הפרת התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה( להלן, קרי כל עוד השעבודים על פי סעיף 7 זה הינם בתוקף, ב ני אכיפה ומימוש לא תקום העילה לפירעון מיידי על פי סעיפים 9.1.24 )לעניין הפרת אמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 5.6.2 בדבר יחס הון עצמי למאזן( ו- 9.1.25 הנ"ל. יובהר, כי ככל שנוצר שעבוד כאמור בסעיף 7 זה והשעבוד כאמור בוטל בהתאם להוראות שטר זה, ישובו לחול על החברה הוראות סעיפים ,5.5 5.6.2 לעיל ו9.1.24- )לעניין הפרת אמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיף 5.6.2 בדבר יחס הון עצמי למאזן( ו- 9.1.25 להלן. עוד יובהר, כי במקרה שנוצר שעבוד כאמור בסעיף 7 זה והחברה מבקשת לבטל את אותו שעבוד בהתאם להוראות שטר זה, תפעל החברה לביטול כל שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה שיצרה בתקופה שמיצירת השעבוד לפי סעיף 7 זה ו עד לביטול השעבוד לפי סעיף 7 זה )למעט שעבוד צף שנוצר בהתאם להוראות סעיף 5.5 לעיל(, ותעביר לידי הנאמן תעודה מאת רשם החברות המעידה כי השעבוד הצף כאמור הוסר ממרשמי רשם החברות עובר וכתנאי לביטול השעבוד לטובת הנאמן כאמור.
.7.3 לצורך הבטחת פירעון כל תשלומי הקרן, הפרשי הצמדה והריבית )לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתהיה( שהחברה מתחייבת לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על פי שטר הנאמנות במלואם ובמועדם, ולהבטחת הקיום המלא והמדויק של כל יתר תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד )בעצמה או באמצעות חברה משעבדת( לט ובת ה נאמן עבור מ חזיקי אגרות החו ב )סדרה כ"ב(, בשעבוד קב וע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרג ה נחותה( , נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, בשווי בטוחתי של לפחות 100% מ יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב בתוספת הפרשי ההצמדה במועד יצירת השעבוד, בגי ן אגרות חוב אלו על פי

יובהר, כי העמדת בטוחות פיננסיות, ככל שתועמדנה, תיעשה למשך תקופה זמנית בלבד, כאמור בסעיף 7.5.1.2 להלן.

כאמור בסעיף 7.6 לשטר, השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד ו/או נכסי המקרקעין המשועבדים, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי )שומה( בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 7.6 לשטר, כשהוא מוכפל ב .0.8-

תנאיהן כמפורט בסעיף 7.3 זה ל הלן )להלן: "הנכס המשועבד" או "הנכסים המשועבדים"(. שווי ים של ה נכסים המשועב דים לצורך יצירת השעבוד הנ"ל ייקב ע לפ י המפורט בסעיף 7.6 להלן. יודגש כי החברה תהא רשאית להעניק התחייבות לשיפוי למעריך השווי האמור )התחייבות אשר תצוין במסגרת הערכת השווי(.

.7.4 רישום השעבוד בדרגה ראשונה על נכסי מקרקעין משועבדים, כאמור בסעיף 7 לשטר זה )ולמעט בטוחות שאינן "נכס מקרקעין משועבד", היינו בטוחות פיננסיות(, ייעשה על ידי רישום משכנתאות בדרגה ראשונה )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחותה( בפנקסי לשכת רישום המקרקעין ביחס לנכסים המשועבדים ורישומם של שטרי המשכנתאות המאושרים על ידי רשם המקרקעין כשעבודים בספרי רשם החברות או שעבוד מדרגה ראשונה והתחייבות לרישום משכנתא בדרגה ראשונה, בהתאם לזכויות בנכס המותר לשעבוד . להסרת ספק מובהר, כי לא תהיה על החברה החובה לרשום משכנתה ו/או שעבוד ו/או הערת אזהרה ו/או משכון על הנכסים המשועבדים בכל מרשם אחר )או לנקוט בכל פעולה דומה(, זולת כמפורט בס עיף זה לעיל וכנדרש על פי דין.

עם המצאת המסמכים הבאים כולם לידי הנאמן יראו את השעבוד כ"נרשם" אלא אם כן נדרשים מסמכים נוספים על פי דין לצורך השלמת השעבוד:

.7.4.1 שטרי משכנת ה ו התנאים הנלווים להם, ב נוסח לשביעות רצון הנאמן, המתייחסים לנכס המשועבד, חתומים במקור, ונושאים אישורו המקורי של רשם המקרקעין לרישום השעבוד במרשמיו, בצירוף נסחים עדכניים מפנקסי הזכויות המתנהלים בלשכת רישום המקרקעין המעידים על רישום משכנתה בדרגה ראשונה )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרגה נחות ה( לטובת הנאמן.
.7.4.2 טופס פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( אליו יצורפו כחלק בלתי נפרד שטרי המשכנתה ו התנאים הנלווים להם שינוסחו לשביעות רצון הנאמן, הנושאים אישורו המקורי של רשם המקרקעין לרישום השעבוד במרשמיו )כמפורט בסעיף 7.4.1 לשטר זה( כשהם חתומים על ידי החברה ונושאים חותמת "הוגש לבדיקה" )או כל נוסח דומה אחר( של רשם החברות מתאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( ימים ממועד החתימה על מסמך השעבוד.
.7.4.3 תעודת רישום השעבוד הנזכר בסעיף7.4.2לשטר זה, בצירוף פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד; על אף האמור יובהר, כי ככל שיתקבל בידי הנאמן פלט עדכני מרשם החברות המעיד על רישום השעבוד, אי המצאת תעודת רישום השעבוד מרשם החברות לא יהווה כשלעצמו מגבלה שלא תאפשר העברת התמורה שתתקבל בגין הרחבת אגרות החוב )סדרה כ"ב ( ולא יהווה כשלעצמו עיכוב בהסרת אותן התחייבויות החלות על החברה שאמורות להיות מוסרות עם רישום השעבוד. מקור מסמכי רישום השעבוד ברשם החברות יומצאו לנאמן עם קבלתם בחברה והחברה תעשה את מירב המאמצים להמציאם לנאמן עם קבלתם בחברה, מוקדם ככל שניתן.
.7.4.4 תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה המשעבדת או החברה )לפי העניין(, לפיו ידוע למצהיר על פי ידע אישי כי השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד

להתחייבויות החברה או החברה המשעבדת )לפי העני ין( לצדדים שלישיים בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן.

.7.4.5 חוות דעת חתומה במקור של עורך דין חיצוני של החברה בדבר זכויות החברה המשעבדת בנכס המשועבד, וכן כי השעבודים על הנכס המשועבד נרשמו כדין בישראל, כי אין מגבלה על פי הדין על שעבוד, אכיפה, מימוש ומכירה אגב מימוש של הנכס המשועבד בישראל, למעט המגבלות המתוארות בחוות הדעת )ושהן המגבלות המפורטות בשטר הנאמנות(, והיות השעבודים על הנכס המשועבד בתוקף, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
.7.4.6 אישור )מקורי או העתק נאמן למקור( מאת המבטח כי רשם לפניו את דבר השעבוד מדרגה ראשונה על מלוא זכויות החברה בפוליסת הביטוח )המפורטת בסעיף 7.7.4 לשטר( לטובת הנאמן וכי הוא מתחייב להודיע לנאמן בכתב על ביטולה של פוליסת הביטוח ו/או על שינוי לרעה בתנאיה.

עם יצירת כל השעבודים בהתאם להוראות סעיף 7.4 זה, לשביעות רצון הנאמן, תפרסם החברה גילוי בהתאם לכל דין ולהוראות רשות ניירות ערך בקשר עם הנכסים המשועבדים. הדיווח המיידי כאמור יכלול את הפרטים הבאים: כי השעבוד שנרשם הינו "הנכס המשועבד" כהגדרת המונח בסעיף 7.3 לשטר נאמנות זה ואת פרטי השעבוד שנרשם; מועד ההתחייבות ליצירת שעבוד; מועד רישום השעבוד ברשם החברות; תיאור הנכסים המשועבדים, דרגת השעבוד; וכן האם קיימים שעבודים נוספים בדרגות נחותות.

.7.5 שחרור, מכירה והחלפת נכסים משועבדים

החברה רשאית להחליף, לשחרר ולמכור נכסים משועבדים על פי סעיף 7.5 זה ללא הגבלה, והוראות הסעיף יחולו לפי העניין, כדלקמן:

.7.5.1 החלפת נכס משועבד החברה תהיה זכאית, מעת לעת )וללא הגבלה במספר הפעמים(, לשחרר את השעבוד על הנכסים המשועבדים )כולם או חלקם( בדרך של החלפת השעבוד על הנכסים המשועבד ים )להלן, ביחד: "הנכס המוחלף"(, בשעבוד, משכנתה או משכון, בדרגה ראשונה )למעט ביחס לנכסים שהינם בטוחות פיננסיות, לגביהן יחול האמור בסעיף 7.5.1.2 להלן(, של אילו מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה, אחד או יותר, מסוג אחד או מכמה סוגים וכל שילוב ביניהם, והכל - לפי שיקול דעת החבר ה )לעיל ולהלן: "הנכס המחליף "(, ובלבד שיתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 7.5.1.1 ו/או 7.5.1.2 להלן, לפי העניין:
.7.5.1.1 במידה שהנכס המחליף הינו "נכס מקרקעין משועבד" )כהגדרתו תחת ההגדרה של "הנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה "(:
א. מתקיים אחד מאלה:
.1 החלפת נכסים משועבדים באישור אסיפת מחזיקי אגרות חוב: תתקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בהחלטה מיוחדת; או -
2. החלפת נכסים משועבדים תוך שימוש ב״מנגנון החלפה סביר״ מבלי להידרש להחלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב כאמור להלן: על אף האמור בס״ק 1 לעיל והתנאים המנויים שם, החברה תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליף את הנכס המוחלף בנכס מקרקעין משועבד, מבלי להידרש לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ״ב) ו/או הנאמן, ובלבד שבמועד השינוי -
)א( השווי הבטוחתי של הנכס המחליף יחד עם השווי הבטוחתי של כל יתר הנכסים המשועבדים ככל שקיימים נכסים נוספים (כהגדרת השווי הבטוחתי בסעיף 7.6 להלן), לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב (סדרה כ״ב) בתוספת הפרשי הצמדה ככל שנצברו עד אותה עת בהתאם לתנאי אגרות החוב (סדרה כ״ב).
)ב( רמת הסיכון של הנכס המחליף אינה גבוהה באופן מהותי מזו של הנכס המוחלף, וזאת בהתאם לאישור דירקטוריון החברה לאחר שבחן את הנכס המחליף וקבע כי האמור לעיל מתקיים 5.
החברה המציאה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה, כי נכון למועד ההחלפה היא עומדת במלוא התנאים המפורטים להלן: (1) עמידה בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב; (2) לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה;
(3) עמידה בשווי הבטוחתי בהתאם למפורט בס"ק (א) לעיל (לעניין זה יצורף לאישור גם תחשיב); (4) שיעור הזכויות המשועבדות, כמפורט בס"ק (ד) להלן, והכל לשביעות רצון הנאמן, וכן המציאה לנאמן את כל המסמכים ביחס לרישום השעבוד בהתאם לסעיף 7.4 לעיל.
ד) סך הזכויות המשועבדות בנכס המחליף לא יפחת מ-50%מסך כל הזכויות של המחזיקים ו/או הבעלים באותו נכס מחליף.

החברה תפרסם דיווח מיידי ארבעה עשר (14) יום לפחות קודם לביצוע ההחלפה בפועל, הכולל, בין היתר, את הפרטים הבאים: מועד שינוי הבטוחות; הערכת שווי לקביעת ערכה של הבטוחה הקיימת ושל

ויובהר כי בחינת הדירקטוריון בדבר רמת הסיכון של הנכס תיעשה ביחס לנכס המוחלף עצמו לעומת הנכס המחליף. ובלבד שהנכס המוחלף הינו נכס מקרקעין. ככל שהנכס המוחלף הינו מסוג בטוחה פיננסית תיעשה הבחינה בדבר רמת הסיכון של הנכס ביחס לנכס המקרקעין האחרון שהיה משועבד לטובת המחזיקים.

הבטוחה החדשה בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 7.6.2 להלן; הסברי הדירקטוריון לעניין עמידה בתנאים של סעיף 7.5.1.1 א 2 זה.

לעמדת החברה המנגנון הקבוע בסעיף זה לעיל נקבע כמנגנון לפי סעיף 35ז1 לחוק ניירות ערך .

ב. התחייבות של חברה משעבדת -

למען הסר ספק, מובהר כי בכל מקרה של החלפת נכסים הן בהתאם לס"ק א 1 והן בהתאם לסעיף קטן א,2 שבו הנכס המחליף אינו בבעלות החברה במישרין, הרי שכתנאי להחלפת הנכס המוחלף תחתום החברה המשעבדת )בעלת הזכויות בנכס המחליף( על התחייבות בלתי חוזרת כלפי הנאמן לקיים את הוראות שטר נאמנות זה, בנוסח זהה לנוסח בשולי שטר זה, בשינויים המחויבים, המצ"ב כנספח 7.5.1.1 לשטר.

במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 7.7.12 להלן.

.7.5.1.2 במידה שהנכס המחליף הינו אילו מהנכסים המותרים לשעבוד כבטוחה שאינו "נכס מקרקעין משועבד" )כלומר, הינו בטוחות פיננסיות, אחת או יותר( - על אף האמור בסעיף 7.5.1.1 לעיל, תהא רשאית החברה להחליף את הנכס המוחלף בנכס מחליף שהינו בטוחה פיננסית אחת או יותר, מבלי שתידרש לאישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ומבלי שתידרש לעמוד בתנאי סעיף 7.5.1.1 לעיל, ובלבד שהנכס המחליף יופקד בחשבון הנאמנות ו ישועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בשעבוד יחיד מדרגה ראשונה )וזאת למעט ערבות בנקאית אשר תופקד בידי הנאמן( ושהחברה פרסמה דיווח מיידי בדבר כוונתה לבצע החלפה כאמור לפחות חמישה )5( ימי עסקים טרם ביצוע ההחלפה בפועל וציינה בדיווח המידי הנ"ל כי ההחלפה כאמור בסעיף זה היא לתקופה זמנית בלבד ואת המועד הצפוי להחלפת הבטוחות הפיננסיות בנכס מקרקעין משועבד וכן כי השווי הבטוחתי של הנכס המחליף )כמפורט בסעי פים 7.6.1)ב( ו- 7.6.1)ג( להלן(, לא יפחת מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( בתוספת הפרשי ההצמדה ככל שנצברו עד אותה עת, בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ויודגש כי במועד שבו תחליף החברה את הבטוחה הפיננסית בשעבוד על נכס מקרקעין משועבד כאמור לעיל, הבחינה בדבר רמת הסיכון, כאמור בסעיף 7.5.1.1א2)ב( לעיל, תיערך ביחס לנכס המקרקעין האחרון ששימש כבטוחה לאגרות החוב.

.7.5.1.3 דין הנכס המחליף יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המוחלף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות )לרבות בהגדרת "הנכס המשועבד"(, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל.

.7.5.1.4 הנאמן יהיה חייב לחתום תוך זמן סביר על כל מסמך או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של ההחלפה, וזאת בתנאי שהתקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל, לרבות לצורך הסרת השעבוד מעל הנכס המוחלף, ולאחר שהחברה השלימה את הליכי השעבוד של הנכס המחליף, לשביעות רצונו של הנאמן והציגה בפניו את כל המסמכים המפורטים בסעיף זה לעיל ובסעיף 7.4 לעיל, בקשר עם שעבוד הנכס המחליף, וכן כל מסמך סביר אחר שיידרש בהתאם לשיקול דעתו הסביר של הנאמן לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על הנכס המחליף.

שעבודים שתיצור החברה על הנכסים המותרים כאמור בשטר נאמנות זה יפקעו מאליהם לאחר שנפרעה במלואה היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב(. עם מסירת הודעת החברה על כך ולבקשתה, הנאמן יחתום על כל מסמך, אם וככל שיידרש, לצורך הסרת שעבודים כאמור, וזאת בתוך עד שבעה )7( ימים ממועד שהתקבל בידי הנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לפיו אגרות החוב )סדרה כ"ב( נפרעו במלואן והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.7.5.2 שחרור נכס משועבד - בנוסף, החברה תהא רשאית, בכל מועד, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי )לרבות במקרה של פירעון תשלום כלשהו על חשבון קרן אגרות החוב(, לדרוש מהנאמן להסיר שעבוד מנכס משועבד כלשהו )שאינו בטוחה פיננסית, שאז תחולנה הוראות סעיף 7.9 להלן(, כולו או חלקו, באופן שהנכס )או חלק מהנכס, לפי העניין( ממנו הוסר השעבוד לא ייכלל בנכסים המשועבדים מאותו מועד ו/או לשנות את רישום השעבוד כך שיחול רק על חלק מהנכסים המשועבדים או על חלק מנכס משועבד )במקרה כזה ה חברה תמציא הערכת שווי נפרדת לחלק היחסי שיישאר משועבד לצורך בחינת השווי הבטוחתי( לפי שיקול דעתה, מבלי שתידרש לשם כך לאישור הנאמן ו/או לאישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות אישורם ביחס לזהות הנכסים שיוותרו משועבדים והנכסים שישוחררו כאמור(, ובלבד שלאחר ההסרה כאמור בסעיף 7.5.2 זה כאמור, הזכויות המשועבדות בנכס המשועבד לא יפחתו מ 50%- מהזכויות של כלל המחזיקים או הבעלים בנכס המשועבד, ולא יהיה בשחרור כאמור כדי להביא לכך שייפגע תוקף שעבוד יתרת הנכס המשועבד ואין בשחרור כאמור כדי לפגוע ביכולת האכיפה, המימוש והמכירה של הנכס המשועבד כפי שהיו טרם השחרור )בהתאם לחוות דעת מעודכנת כאמור בסעיף 7.4.5 לעיל(, והנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו

נחוצים או מועילים להסרת השעבודים, בכפוף להתקיימות מלוא התנאים המפורטים בסעיף זה להלן. הסרת השעבודים כאמור תתאפשר רק במקרה שבו החברה תוכיח לנאמן, לשביעות רצונו, באמצעות חישובים מפורטים, אישורים ואסמכתאות רלבנטיות המאושרים על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, כי לאחר גריעת הנכס/ים או כל חלק מהנכס כאמור, מהנכסים המשועבדים, השווי הבטוחתי )אשר יחושב כאמור בסעיף 7.6 להלן, למעט בתקופה של עשרים וארבעה )24( חודשים שתחילתם במועד החתימה על השטר ובמהלכם בלבד, שאז, במקרה של הסרת שעבודים כאמור, השווי הבטוחתי של הנכס המשועבד ו/או של אילו מנכסי המקרקעין המשועבדים שיוותרו לאחר ההסרה כאמור, לפי העניין, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי )שומה(, בהתאם לתנאים ה מתוארים בסעיף 7.6.2 להלן , כשהוא מוכפל ב0.75-( של כלל הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן אותה עת )לא כולל החלק או הנכס אותו מבקשת החברה לשחרר( אינו נמוך מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( בתוספת הפרשי הצמדה בגינה ככל שנצברו עד לאותה עת על פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב( וכן בכפוף לאישור החברה חתום על ידי נושא משרה על פיו במועד בקשת שחרור הנכסים משעבוד לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי )וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 להלן(. החברה תפרסם דוח מיידי שבעה )7( ימי עסקים לפני מועד הסרת השעבוד כאמור בדבר הכוונה להסיר את השעבוד בעוד שבעה )7( ימי עסקים בו יפורט השווי הבטוחתי כפי שיהיה לאחר הסרת השעבוד כאמור.

מובהר כי לאחר הסרת השעבוד מהנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, כמפורט לעיל, לא יהיו כפופים בדרך כלשהי להוראות שטר זה.

.7.5.3 מכירת נכסים משועבדים החברה או חברה משעבדת, לפי העניין, תהיה רשאית, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, למכור לצדדים שלישיים את הנכס המשועבד, כולו או חלקו )ובלבד שאם מכרה את חלקו, תחזיק לאחר המכירה ב50%- לפחות מהזכויות בנכס המשועבד(, ללא קבלת אישור הנאמן ו/או אסיפת המחזיקים לכך, ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן:
א. התמורה בגין מכירת הנכס המשועבד )היא התמורה שתתקבל ממכירת החלק המשועבד בלבד בנכס ולא מעבר לכך( נטו, היינו בניכוי המס או כספים להבטחת הוצאות מס, אגרות והיטלים וכן הוצאות ישירות אחרות בגין מכירת הנכס המשועבד )"התמורה נטו"(, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות. החברה מתחייבת לדאוג לכך כי הסכם המכר יכלול הוראה בלתי חוזרת לפיה התמורה נטו, כהגדרתה לעיל, תופקד ישירות בחשבון הנאמנות, וכי היא תאכוף ביצוע הוראה זו.
ב. בעת המכירה, לא קמה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה כ"ב( ו/או למימוש בטוחות, בהתאם לסעיף 9 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 להלן. החברה תמציא לנאמן אישור בכתב בדבר עמידה בסעיף זה בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

ג. לאחר ביצוע המכירה והפקדת התמורה נטו בחשבון הנאמנות כאמור, השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים כאמור לא יפחת מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( שבמחזור בתוספת הפרשי הצמדה בגינה באותו מועד, ככל שנצברו, על פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. החברה תמציא לנאמן קודם לביצוע המכירה תחשיב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בקשר לתמורה הצפויה להתקבל בעסקת המכר, ואישור כי לאחר ביצוע מכירה כאמור ובהתחשב בתמורה נטו שתופקד בחשבון הנאמנות כאמור, החברה תעמוד בשווי הבטוחתי כאמור, בצירוף תחשיב, אסמכתאות וכל אישור או מסמך אחר שידרוש הנאמן בקשר עם האמור לעיל ולשביעות רצונו המלאה. יובהר כי הסכום העודף אשר יוותר בחשבון הנאמנות, מעבר לנדרש לצורך עמידה בשווי הבטוחתי, ישוחרר על ידי הנאמן לידי החברה, על פי הוראותיה של החברה.
ד. בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים בסעיף זה לעיל, הנאמן יהא חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של המכירה. לצורך כך יחתום הנאמן על כתב התחייבות לפיו הוא יסכים לסילוק השעבוד הרשום לטובתו בגין אותו נכס משועבד שנמכר בכפוף לעמידה בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל כנגד ולאחר ביצוע העברת התמורה נטו לחשבון הנאמנות כקבוע בסעיף זה לעיל.
.7.5.4 מובהר בזאת כי ביחס לכל נכס משועבד, או נכס מחליף )כהגדרתו בסעיף 7.5.1 לעיל( מסוג נכס מקרקעין משועבד, המורכב ממספר נכסים, הוראות סעיף 7.5 בקשר לשחרור, החלפה או מכירה תחולנה ביחס לכל נכס בנפרד המרכיב את אותו נכס משועבד/נכס מחליף כאמור, באופן שבו כל נכס יהווה נכס משועבד בפני עצמו.
.7.5.5 בכל עת בה תבצע החברה הרחבה של סדרת אגרות ה חוב )סדרה כ"ב(, ככל שבאותה עת משועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( נכסים משעובדים, כתנאי לקבלת תמורת ההנפקה בגין הרחבת הסדרה )ורק ככל שיידרש לצורך עמידה בשווי הבטוחתי(, תשעבד החברה בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה )מבלי לפגוע בזכות לשעבד בשעבוד נוסף בדרג ה נחותה(, ללא הגבלה בסכום על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, נכסים המותרים לשעבוד כבטוחה נוספים, כך ששווי ים הבטוחתי של סך הנכסים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב כולל הנכסים המותרים המשועבדים הנוספים )ככל שיידרשו(, על פי רישומם בדוחות הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה או של החברות המוחזקות, לפי העניין, לא יפחת מסך השווה ל - 100% מ יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לאחר ההרחבה האמורה בתוספת הפרשי הצמדה ככל שנצברו עד אותה עת בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. ככל שתידרש החברה להעמדת שעבוד נוסף כאמור בסעיף זה לעיל, תמורת ההנפקה בגין אגרות החוב הנוספות שהונפקו בהרחבת הסדרה תועבר על

ידי רכז ההנפקה ישירות לחשבון הנאמנות )ואשר זכויות החתימה בו יוקנו לנאמן בלבד( ולא תועבר לידי החברה אלא לאחר השלמת שעבוד הנכסים הנוספים בעקבות ההרחבה והעברת המסמכים המפורטים בסעיף זה לעיל ובסעיף 7.3 לעיל, בשינויים המחויבים, לנאמן וכן כל מסמך נוסף שיידרש לרישום על פי כל דין. יובהר, כי העלויות הבנקאיות הכרוכות בחשבון כאמור יחולו על החברה. עוד יובהר, כי ככל שלא תידרש החברה להעמדת שעבוד נוסף כאמור בסעיף זה לעיל, תועבר תמורת ההנפקה ישירות לחברה וזאת לאחר שהחברה תעמוד במלוא התחייבויותיה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 4.1.1 לעיל ו7.5.1.3- לעיל.

.7.6 שוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים

.7.6.1 באותם מקרים בהם נדרש בהתאם להוראות שטר זה לבחון את השווי הבטוחתי של "נכס המותר לשעבוד כבטוחה " בהתאם להוראות שטר הנאמנות )היינו במקרים הבאים בלבד: בעת יצירת שעבודים בהתאם לסעיף 7 זה, לרבות הרחבה, ככל שבאותה עת קיים שעבוד, או בעת החלפת הנכסים המשועבדים כאמור בסעיף 7.5 לשטר זה , או בעת שחרור או החלפת הנכסים המשועבדים כאמור בסעיף 7.5 לעיל או בעת שחרור בטוחות פיננסיות כאמור בסעיף 7.9 לשטר זה(, יחולו הכללים הבאים:
א. השווי הבטוחתי של נכסי המקרקעין המשועבדים, יהא שווה לשווי הנכס כאמור על פי הערכת שווי )שומה( בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 7.6.2 לשטר, כשהוא מוכפל ב0.8-;
ב. השווי הבטוחתי של הפיקדונות הכספיים המשועבדים ו/או ניירות ערך ממשלתיים )שיהיו במח"מ דומה או קצר מהמח"מ של אגרות החוב )סדרה כ"ב(( ו/או מלווים קצרי מועד )ככל שיהיו כאלו( יהא שווה לסכום הפיקדונות הכספיים או לערך של ניירות הערך או המלווים קצרי המועד כאמור בהתאם לשער הנעילה יום עסקים אחד עובר למועד בו נבחן השווי הבטוחתי, לפי העניין, לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו;
ג. השווי הבטוחתי של הערבויות הבנקאיות יהא שווה לגובה הערבויות הבנקאיות על פי תנאיהן.
.7.6.2 השווי של כל נכס מקרקעין משועבד ייקבע על פי הערכת שווי של נכס המקרקעין האמור, אשר תעמוד בכל התנאים הבאים:
א. הערכת השווי תיערך על-ידי מעריך שווי בלתי תלוי אשר ייבחר על ידי החברה, ובלבד שיהיה בעל ניסיון בביצוע שומות נדל"ן לחברות ציבוריות בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך ותקנותיו וזהותו תוסכם על-ידי הנאמן מראש ובכתב. מבלי לגרוע מכלליות האמור, מוסכם, כי מעריכי השווי ברק, פרידמן קפלנר, שימקוביץ ושות', האושנר ושות', ירון ספקטור, יוסף זרניצקי וכן גרינברג אולפינר ושות' מקובלים ומוסכמים על ידי הנאמן; יובהר כי בהסכמתו לזהות המעריך נסמך הנאמן לחלוטין על מצגי החברה

ואישוריה לגבי ניסיונו של המעריך והיותו בלתי תלוי ולא חלה על הנאמן חובה לבחון דברים נוספים מעבר לכך.

ב. תאריך חתימת הערכת השווי יהיה לכל היותר שישה )6( חודשים קודם למועד בחינת השווי למעט במקרה של החלפת נכס משועבד שאז תאריך חתימת הערכת השווי יהיה לכל היותר שלושה )3( חודשים קודם למועד בחינת השווי, או תקופה קצרה יותר ככל שיידרש עדכון להערכת השווי מכוח הוראות כל דין. מובהר כי מכתבי עדכון להערכת השווי אשר יתקבלו ממעריך השווי יחשבו כנכללים בהגדרת הערכת שווי לצורכי שטר הנאמנות.
ג. בהערכת השווי כאמור לא תילקח נה בחשבון הפחתו ת שווי בגין צורך במימוש מהיר או כל הפחתה אחרת שאינה נדרשת לפי התקן הרלבנטי לגבי הערכות שווי המבוצעות לצורך דיווח על פי חוק ניירות ערך ולצורך יישום תקינה חשבונאית )כיום, תקן 17.1(. סוג השיטה אשר על בסיסה תבוצע הערכת השווי תצוין בהערכת השווי.

להסרת ספק, הערכת שווי אשר שימשה לצורך דוחותיהן הכספיים המבוקרים או הסקורים הרלוונטיים של החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין, תשמש גם לצורכי שטר זה, ובלבד שעמדה בכל התנאים המפורטים בסעיף 7.6.2 לשטר זה לעיל.

עד לפירעונן המלא והסופי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, החברה תבצע לכל נכס מקרקעין משועבד הערכות שווי עדכניות אשר תתפרסמנה לכל הפחות מדי שנה קלנדארית, אחת לשנה. עם זאת, מובהר כי החברה לא תידרש להעמיד בטוחות נוספות )אלא במקרים המפורטים מפורשות בשטר זה קרי, במסגרת הרחבת סדרה בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 4.1 לעיל, החלפת בטוחות בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 7.5 לעיל( כתוצאה משינוי בשווי של נכס מקרקעין משועבד )לרבות במקרה בו על פי הערכות שווי חדשות ו/או מעודכנות של נכס מקרקעין משועבד, חלה ירידה בשוויו(. להסרת ספק, מובהר כי אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות שטר זה בדבר בחינת השווי הבטוחתי של נכסי מקרקעין משועבדים במקרים בהם נדרשת לפי השטר בחינה כאמור.

.7.6.3 בכל מועד בו נדרשת החברה לבחון שווי בטוחתי )כאמור בסעיף זה לעיל(, תציג החברה לנאמן אישורשלנושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה או של מנכ"ל החברה, אליו יצורף תחשיב בקובץ אקסל, בדבר עמידת החברה בשווי הבטוחתי הנדרש )קרי כי השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים אינו נמוך מיתרת הערך הנקוב בגין אגרות החוב )סדרה כ "ב( שבמחזור בתוספת הפרשי ההצמדה בגינה על פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב( נכון למועד הרלוונטי(, לפי העניין, ובמקרה של שווי בטוחתי של הנכס המשועבד או של נכסי מקרקעין משועבדים, תצרף לתחשיב גם את כל הערכות השווי שנערכו לנכס המשועבד או לנכסי מקרקעין משועבדים, לפי העניין, כאמור בסעיף 7.6.2 לשטר שתאריכן הינו כמפורט בסעיף 7.6.2ב לשטר, כאשר לעניין תחשיב השווי הבטוחתי כאמור

בסעיף זה לעיל, תילקח בחשבון הערכת השווי אשר שימשה לצורך דוחותיהן הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים הרלוונטיים של החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין בלבד.

.7.6.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה מתחייבת לכלול במסגרת דוחותיה הכספיים הרבעוניים והשנתיים ביחס לנכס מקרקעין משועבד גילוי טבלאי כפי שנדרש ביחס לנכס מהותי מאוד בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך, והכל כאמור בעמדה כאמור וכפי שתעודכן מעת לעת.

.7.7 שונות

מוסכם כי ביחס לנכסי מקרקעין משועבדים, יתקיימו כל התנאים הבאים, כדלקמן:

.7.7.1 החברה ו/או כל חברה משעבדת אחרת, תהיה רשאית לבצע כל פעולה )משפטית או אחרת( בנכסי המקרקעין המשועבדים כאמור, ללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב )להלן: "הפעולות המותרות"(, לרבות הפעולות הבאות:
א. עבודות פיתוח, לרבות התקשרות עם חברות תשתית כגון בזק, חברת חשמל, וכיו"ב ולרבות מכירת "חדר חשמל", "חדר תקשורת", מתן זכות להנחת תשתיות וכיו"ב;
ב. פעילויות השבחה, תכנון, לרבות שינוי לתב"ע החלה על הנכס המשועבד, פיצול המקרקעין או חוזי החכירה החלים על המקרקעין, הגשת בקשות להיתרים וכל הליך הקשור בהוצאת היתרים כאמור, מדידה ועדכון תשריטים החלים על הקרקע, מיזוג )או המרה של( זכויות חכירה של החברה עם זכויות הבעלות שלה במקרקעין, רכישת בעלות במקרקעין, ייזום, בניה )לרבות ניצול זכויות הקיימות למועד שטר הנאמנות או ניצול זכויות שלמועד שטר הנאמנות טרם קיימות(, איחוד ו/או חלוקה וכן וכל הכרוך בביצוע פעולות דלעיל לרבות הוצאת היתרי בניה , וביצוע עבודות בניה/הריסה, ביצוע תשלומים, מתן התחייבויות לרשויות וכל פעולה הדרושה והמקובלת לביצוע הפעולות המפורטות לעיל )מובהר כי פעילויות כאמור בס "ק זה, עשויות לפגוע באופן זמני בהכנסות מהנכס המשועבד ו/או מנכסי מקרקעין משועבדים, לפי העניין(;
ג. השכרה בשכירות חופשית ו/או בשכירות כלשהי שאינה שכירות מוגנת )אשר אין בה כדי למנוע ו /או להגביל את רישום השעבוד ו /או את מימושו או להידרש לקבלת הסכמה או אישור כלשהו מאותם שוכרים בקשר ליצירת השעבוד או למימוש ו, לרבות העברת הזכויות ב נכס המשועבד, כולו או חלקו, לרוכש בהליך של מימוש( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ו/או רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופות קצובות ו/או ביטול שכירות, רשות שימוש או זכות חזקה, באופן מלא או חלקי;
ד. כל פעולת ניהול והקניית זכויות שונות, לרבות זיקת הנאה ו/או עריכת שינויים לגביהן )לרבות עריכת שינויים לגבי זכויות וזיקות הנאה כאמור

הקיימות במועד שטר הנאמנות( ו/או ביטולן באופן מלא או חלקי )אשר אין בה כדי למנוע או להגביל את רישום השעבוד או את מימושו או להידרש לקבלת הסכמה או אישור כלשהו מגורם כלשהו בקשר עם יצירת השעבוד או מימושו לרבות העברת הזכויות בנכס המשועבד, כולו או חלקו, לרוכש בהליך של מימוש(;

ה. מכירה, שחרור או החלפת ה נכס המשועבד על פי הוראות שטר הנאמנות )כנגד העמדת בטוחה אחרת בהתאם להוראות סעיף 7.5 לשטר זה, לרבות מכירת הנכס המשועבד ושימוש בתמורה לפירעון תשלומי קרן או ריבית )לרבות ריבית פיגורים( בגין אגרות החוב, לפדיון מוקדם של אגרות החוב או לרכישה עצמית של אגרות החוב( והכל בהתאם ובכפוף להוראות שטר זה;
ו. כל פעולת רישום והסדרה ביחס למקרקעין המשועבדים, לרבות פרצלציה, רה-פרצלציה, רישום בתים משותפים, רישום זכויות על שם החברה המשעבדת חלף זכויות חכירה, רישום בית משותף וכיו "ב. עם השלמת ביצוע פעולות כנ"ל יתוקנו הסכמי השעבוד ו/או שטרי המשכנתה באופן המשקף את השינויים הנ"ל ובנוסח לשביעות רצון הנאמן ;
ז. התקשרות בהסכמי שיתוף ו/או איחוד ו/או חלוקה עם בעלי זכויות במקרקעין סמוכים )להלן: " הסכם השיתוף"(, ובלבד שלא יהיה בהסכם השיתוף כדי לפגוע בתוקף השעבוד וכן כדי לעכב את אכיפת השעבוד ומימוש הנכס המשועבד ביחס למצב קודם להסכם השיתוף. החברה מתחייבת כי בהסכם השיתוף תיכלל התחייבות של הצדדים להסכם השיתוף לפיה אין בהסכם השיתוף כדי לפגוע בתוקף השעבוד וכדי לעכב את מימוש הנכס המשועבד ביחס למצב קודם להסכם השיתוף;
ח. שעבוד נכס מקרקעין המשועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בשעבוד נחות לטובת צד ג' ובלבד שהשעבוד הנחות לא יפגע בזכויות הנאמן לסדרה כ"ב ו/או מחזיקי אגרות החוב לסדרה כ"ב מכוח השעבודים בדרגה ראשונה לטובתם, ושעבוד נחות זה יהיה נתון למימוש בכפוף לקבלת אישור של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בהחלטה ברוב הקבוע בסעיף 25.2 לשטר. כמו כן, השעבוד הנחות יהיה נחות לשעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( באופן שכל תמורה שתתקבל במסגרת מימוש הנכסים המשועבדים תשולם קודם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ורק לאחר פירעון מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בעלי השעבוד הנחות יהיו רשאים לקבל כל יתרה שתיוותר מהמימוש כאמור, ככל שתיוותר. כמו כן, בעלי השעבוד הנחות ו/או מי מטעמם, בין במישרין ובין בעקיפין, לא יהיו רשאים להתנגד ו/או למנוע ו/או לעכב ו/או להגביל את מימוש הנכסים המשועבדים על ידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( והם לא יהיו רשאים להתערב בשום צורה ואופן

בזהות כונס הנכסים שימונה למימוש השעבוד וב הליכי המימוש על ידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(; לא תהיה לנאמן או למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( אחריות כלשהי בגין נזקים, ככל שייגרמו למאן דהוא בגין שיהוי בכינוס האסיפה או בקבלת החלטה שלא לאשר את מימוש השעבוד הנחות. החברה תודיע על השעבוד הנחות בכתב לנאמן תוך התייחסות לעמידה בתנאים הנקובים בסעיף זה לעיל ותדווח על כך למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בד יווח מיידי. במסמכי השעבוד הנחות תיכלל הוראה לפיה סמכות השיפוט תהא נתונה לבתי המשפט המוסמכים בישראל, השעבוד הנחות לא יפגע בזכויות הנאמן ובזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( מכח השעבודים שירשמו על פי שטר זה. ככל שתיצור החברה שעבוד נחות כאמור בסעיף זה, תמסור לנאמן אישור עו"ד כי על השעבוד הנחות חלים כל התנאים שבסעיף זה. חתימה על כל מסמך ו/או שטר ו/או הסכם ו/או התחייבות בקשר עם הפעולות המפורטות לעיל וכן ביצוע כל רישום הכרוך בפעולות אלו;

ט. חתימה על כל מסמך ו/או שטר ו/או הסכם ו/או התחייבות בקשר עם הפעולות המפורטות לעיל וכן ביצוע כל רישום הכרוך בפעולות אלו;
י. רישום הערות אזהרה לטובת רשויות מקומיות ו/או ממשלתיות ו/או חברות תשתית כאמור בס"ק )א( לעיל;
יא. העברת הנכס המשועבד, כולו או חלקו, לחברה או לחברה משעבדת אחרת, שישועבד על יד יה באותם התנאים המפורטים בשטר זה, ובלבד שבד בבד עם העברה כאמור, החברה תמציא לנאמן את כל המסמכים המפורטים בסעיף 7.4 לשטר זה, בנוסח לשביעות רצו ן הנאמן וכן כל מסמך נוסף לצורך השלמת רישום השעבוד על פי דין, לפי העניין.

והכל מעת לעת, במהלך העסקים הרגיל של החברה ביחס לנכסי המקרקעין המשועבדים, במלואם או בחלקם, באופן שלא יפגע איזה מהשעבודים שנרשמו לטובת הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בגין נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור.

יובהר כי נקיטת פעולה אשר אינה מצוינת לעיל במפורש כפעולה מותרת תתאפשר ובלבד שהחברה תמציא לידי הנאמן חוות דעת עו"ד חיצוני עוד קודם נקיטת הפעולה, כי אין בפעולה כאמור כדי לפגוע בשעבוד שנרשם לטובת הנאמן בגין נכסי המקרקעין המשועבדים כאמור, וכי אין בנקיטת הפעולה כדי לפגוע ביכולת האכיפה, המימוש והמכירה של הנכס המשועבד כפי שהיו טרם נקיטת הפעולה, ובנוסח לשביעות רצון הנאמן.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הנאמן מתחייב בזאת, כי בכל מקרה בו תבקש זאת החברה, ימציא )תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד הבקשה( מכתב המופנה לחברה ו/או למי מהצדדים השלישיים עליו תורה החברה ואשר מציין את הסכמת הנאמן לביצוע פעולה מהפעולות המותרות כאמור לעיל וכן יחתום וימציא לכל רשות את המסמך הדרוש בנוסח המקובל באותה רשות לביצוע איזו מהפעולות המותרות כאמור לעיל.

השעבוד לטובת הנאמן על נכסי מקרקעין משועבדים, בהתאם לשטר זה, לא יחול לגבי מיטלטלין ו/או לגבי כל ציוד ו/או מתקן הקיים בנכס המשועבד ואשר אינו בגדר מחוברים של קבע ושאינו נכלל בשווי של נכס המקרקעין המשועבד בהתאם להערכת השווי שתינתן בהתאם לאמור בשטר זה, בין שאלה בבעלות החברה ו/או בבעלות כל צד ג', לרבות שוכר של יחידה או שטח בנכס המשועבד ו/או ספק של החברה, ו/או מחוברים של קבע אשר בהתאם להסכם השכירות הרלוונטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות (כל אלה ייקראו להלן יחדיו: "המיטלטלין"). ככל שהנאמן יתבקש לעשות כן, על ידי החברה, הוא יחתום על מכתב כלפי החברה או כלפי מי שהיא תורה לגביו, לפיו המשכון והשעבוד לטובתו אינם חלים ביחס למיטלטלין.

:יובהר, כי:

אל השעבוד על הנכסים המשועבדים ועל הפירות מהם (לרבות תשלומים כספיים הנובעים מהם, כגון דמי שכירות או דמי פדיון או דמי ניהול או כל תשלום שמשולם על ידי שוכרי יחידות בנכס המשועבד באותה עת), בכפוף לאמור בסעיפים 7.7.3 (ג) ו-(ד) להלן, יחול ממועד יצירת השעבוד;
)ב( השעבוד על הנכסים המשועבדים לא יחול על המיטלטלין של הנכסים המשועבדים, כאמור בסעיף 7.7.2 לעיל;
על פירות נכסים המשועבדים מסוג מקרקעיו יירשם שעבוד קבוע.⁶ בדרגה 12( ראשונה, ללא הגבלה בסכום, וכן המחאה על דרך שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על מלוא (100%) הזכויות של החברה המשעבדת מכוח הסכמי השכירות הקיימים וכן הסכמים עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים או יחליפו אותם, על שינוייהם מעת לעת בהשר עם הנכס המשועבד לרבות זכויות החברה המשעבדת להבלת הפירות הנובעים וכן שינבעו מהנכס המשועבד, לרבות מכוח הסכמי שכירות קיימים וכן הסכמי שכירות עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים (ואלו שיחליפו אותם). על שינוייהם מעת לעת בקשר עם הנכס המשועבד, ולרבות הפירות שינבעו, ככל שינבעו, ממימוש זכויות בנייה נוספות קיימות וכן עתידיות בנכס המשועבד. להסרת ספק, הפירות הנובעים וכן שינבעו מהנכס המשועבד הינם לרבות כל התקבולים הכספיים הנובעים מהנכס המשועבד ולרבות דמי השכירות, דמי פדיון, דמי ניהול, דמי שימוש וכן כל תשלום שמשולם ושישולם על ידי שוכרים בנכס המשועבד, הקיימים על פי הסכמי השכירות החלים כיום, על

שימת לב מחזיקי אגרות החוב כי על אף שבכוונת החברה ליצור שעבוד קבוע על ההכנסות המשועבדות (ככל שישועבדו), נכון למועד חתימת שטר זה קיימת אי בהירות משפטית באשר לאופן סיווג השעבוד. לפיכך, יכול ובעתיד, עם התפתחותם של הדין והפסיקה ביחס לאופן סיווגם של שעבודים מסוג זה, יסווג השעבוד כשעבוד שוטף ותחולנה לגביו הוראות הדין הרלוונטיות לשעבוד שוטף לרבות הוראות סעיף 244 לחוק חדלות פירעון.

שינוייהם מעת לעת ולרבות הסכמי שכירות עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ושיחליפו אותם, ובכלל זה פירות הנובעים מהשכרת אנטנות סלולריות, ממכירת חשמל בצובר, מהשכרת שטחי גגות לצורך הפקת חשמל, ככל שתהיינה. פעם בשנה, בתוך תקופה של תשעים )90( ימים מתום כל שנה קלנדארית, אם וככל שנחתמו הסכמי שכירות חדשים יתוקן השעבוד המפורט בסעיף זה לעיל, באופן שיחיל את השעבוד האמור על זכויותיה של החברה לפירות מכוח הסכמי שכירות חדשים שנחתמו, וזאת ממועד יצירת ורישום השעבוד האמור או ממועד התיקון האחרון בהתאם לפסקה זו, לפי המאוחר, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. ככל שלא נחתמו הסכמי שכירות חדשים במהלך השנה הקלנדארית החולפת, תמסור החברה במהלך תשעים )90( הימים מתום השנה הקלנדארית כאמור אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה על כך ולא יתוקן השעבוד כאמור.

)ד( עד למועד מימוש הנכס המשועבד, לא תחול על החברה כל מגבלה לגבי התקשרויות עם צדדים שלישיים שמכוחם קמה הזכות לפירות, לרבות על שינוי הסכמים עימם, ביטולם, התקשרות בהסכמים חדשים עימם או עם אחרים וכיו" ב;
)ה( החל ממועד בו מומש השעבוד על הנכס המשועבד לא יחול האמור בס"ק )ב( - )ג( לעיל באופן, שבין היתר, ישמשו הפירות לפירעון הסכומים המובטחים על פי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. בנוסף, החל ממועד מימוש הנכס המשועבד יועברו הפירות ישירות לחשבון על שם הנאמן אשר זכויות החברה והכספים בו ישועבדו בשעבוד קבוע לטובת הנאמן .

לעניין סעיף 7.7 זה, " מועד מימוש הנכס המשועבד" ייחשב המועד שבו התקבלה החלטת הנאמן ו/או אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( להעמיד את אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות בהתאם להוראות שטר הנאמנות. להסרת ספק, מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 7.2 לעיל.

.7.7.4 החברה מתחייבת לכך כי במידה ותיצור שעבודים בהתאם להוראות סעיף 7 זה, תרכוש בעצמה או באמצעות מי מטעמה, ו תחזיק בתוקף, עד לפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" המבטח את מבנה המבנים הבנויים על הנכסים המשועבדים על פי שטר זה ) וכאמור בסעיף 7.5.1.3 לשטר - הוראות סעיף זה יחולו בשינויים המחויבים גם ביחס לנכס מחליף שהינו נכס מקרקעין משועבד אחר( )להלן: "מבני הנכסים המשועבדים" ו- "ביטוח מבני הנכסים המשועבדים" , לפי העניין(, בערך כינון, אשר יחודש מעת לעת כך שישמר רצף ביטוחי עד לפירעונן הסופי והמלא של אגרות החוב. על הביטוח האמור יחולו ההוראות שלהלן:
)א( שעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( של החברה בגין מלוא הזכויות לתקבולי ביטוח מבנה הנכס המשועבד

בכל מקרה של אבדן או נזק למבנ י הנכסים המשועבדים, ישולמו תגמולי ביטוח לפקודת בעלי המשכנתאות הראשונות בדרגה )היינו לנאמן לאגרות החוב )סדרה כ"ב((, עד שיעור טובת הנאתם ברכוש המבוטח כפי שיהיה במועד קבלת תגמולי הביטוח ועד לסכום הנדרש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

)ב( על אף האמור בס"ק )א( לעיל, בכל מקרה של אבדן או נזק שייגרם למבנה הנכס המשועבד, בעקבות מקרה ביטוח אחד, ישולמו תגמולי הביטוח עד לשיעור השווה ל5%- מהסכום המבוטח בגין עלות כינונו מחדש של מבנה הנכס המשועבד, ובלבד שלא יפחת מסכום הערכת שווי הכינון האחרונה שנערכה למבנה הנכס המשועבד, ישירות ל חברה המשעבדת ו/או לפקודתה, ללא צורך באישור מוקדם של הנאמן, למעט במקרה ש בו חל מועד מימוש הנכס המשועבד )לפני קרות אירוע הביטוח( והנאמן הודיע על כך בכתב ומראש למבטח. הנאמן מתחייב כי תגמולי הביטוח שהנאמן זכאי לקבלם כאמור בגין נזקים שייגרמו )העולים על הסך השווה ל5%- כאמור(, ישמשו לשם קימום האבדן או הנזק למבנה הנכס המשועבד בלבד והם יומחו לחברה אשר מתחייבת כי תגמולי הביטוח ישמשו לשם ביצוע הקימום כאמור בלבד )ולהסרת ספק - תגמולי ביטוח בגין אובדן תוצאתי בקשר לפוליסה לא יכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן( וזאת עד למועד מימוש הנכס המשועבד )כהגדרת המונח בסעיף זה לעיל(. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אישור של סמנכ"ל ההנדסה של החברה או האיש הבכיר ביותר בתחום ההנדסה בחברה, בדבר גובה הכספים שהוצאו בפועל, יהווה אסמכתא מספיקה לצורך העברת הסכום הדרוש מתוך תגמולי הביטוח לקימום כאמור לידי החברה ו/או לידי מי מטעמה המבצע ישירות, לפי העניין.
)ג( ביטוח מבני הנכסים המשועבדים יכלול סעיף, לפיו המבטח יודיע לנאמן, בכתב, שלושים )30( יום מראש על: )1( שינוי לרעה בהיקף הכיסוי הביטוחי על פי פוליסת הביטוח או- )2( ביטולה של פוליסת הביטוח )לעניין זה, מוסכם בזה כי לביטול הפוליסה )שאינה מוחלפת בפוליסה אחרת(, יהיה תוקף רק ביום הנקוב בהודעה של המבטח, שהודעה עליה תימסר גם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, באמצעות הנאמן(.
)ד( ככל שיוכח לנאמן, להנחת דעתו, כי תגמולי הביטוח השתלמו בגין נזקים או תקלות שהחברה או מי מטעמה טיפלו בהם על חשבונ ם, יועברו תגמולי הביטוח דלעיל על ידי הנאמן לחברה או מי מטעמה. להסרת ספק, תגמולי ביטוח בגין אובדן תוצאתי בקשר לפוליסה לא יכללו סעיף שעבוד לטובת הנאמן.
)ה( החברה או החברה המשעבדת, לפי העניין, מתחייבת לכלול הוראות סעיף 7.7.4 זה בפוליסת הביטוח של מבני הנכסים המשועבדים בתוך שלושים )30( יום ממועד שיעבוד הנכסים המשועבדים.

לבקשת הנאמן, החברה תמציא אישור ביטוח בחתימת המבטח, מדי תקופת

ביטוח, בדבר תוקף הפוליסה, לרבות קיומו של סעיף שעבוד כנדרש על פי סעיף זה לעיל.

במקרה של העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, או מימוש נכס משועבד, כמוקדם שבהם, יודיע הנאמן לחברת הביטוח על ההעמדה לפירעון מיידי, או על מועד מימוש הנכס המשועבד, לפי העניין, וזאת בהתאם לפרטים אודות דרכי התקשרות עם חברת הביטוח שתמסור לו החברה. פרטים כאמור ימסרו על ידי החברה לנאמן תוך שני )2( ימי עסקים ממועד הודעת הנאמן לחברה על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או מימוש הנכס המשועבד.

.7.7.5 עוד מובהר, כי שטר זה אינו יוצר, ולא יפורש כיוצר מגבלה כלשהי על עריכת שינויים בהחזקותיה של החברה או של חברה משעבדת בכל חברה בת שלה ו/או בחברה משעבדת אחרת אשר תעמיד נכסים משועבדים על פי שטר זה )לרבות מכירת כל או חלק ממניותיה בחברה משעבדת(, ובלבד שלא יהיה בשינוי כאמור פגיעה באיזה מהנכסים המשועבדים שהועמדה לטובת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כ"ב(, ובזכויות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בקשר עם איזה מהנכסים המשועבדים כאמור, לרבות יצירת מגבלה על האכיפה או המימוש שאינה נזכרת בשטר זה.
.7.7.6 למניעת ספק, בכל מקום בו שטר נאמנות זה מתייחס לבטוחה בדרך של פיקדון כספי, תהא החברה רשאית להעמיד חלף הפיקדון הכספי או כל חלק ממנו , ערבות בנקאית ו/או ניירות ערך ממשלתיים ו/או מלווים קצרי מועד )מק"מ(, והוראות שטר זה תחולנה גם על הערבויות הבנקאיות, ניירות הערך, או המלווים כאמור, בשינויים המחויבים .
.7.7.7 להסרת ספק יובהר, כי החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה שאינו משועבד אותה שעה לטובת הנאמן או שלא קיימת התחייבות לשעבדו לטובת הנאמן, כולו או מקצתו, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן או ממחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.
.7.7.8 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון ולא יבחן, את הביטחונות אשר יועמדו )ככל שיועמדו( לצורך הבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב, ובפועל הנאמן לא בחן את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב ואת שוויים של הבטחונות. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due ) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. כמו כן מובהר כי במסגרת תפקידו נסמך הנאמן אך ורק על הערכות השווי שהחברה תמציא לידיו על פי הוראות שטר זה ועל הצהרות שיינתנו לו, ככל שיינתנו, מהנהלת החברה. יובהר כי בהתאם לתנאי שטר זה, הנאמן אינו נדרש לבחון את השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים על פי שטר זה, למעט במקרים המפורטים בסעיף 7.6.1 לשטר זה.
.7.7.9 בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות

החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

.7.7.10 עוד מובהר, כי לנאמן תהא הסמכות להסכים לכל שינוי בנוסח שטר המשכנת ה ו/או התנאים המיוחדים הנלווים לשטר המשכנתה ו/או הסכמי השעבוד, באותם התנאים בהם רשאי הנאמן להסכים לשינויים בשטר הנאמנות גופו, כמפורט בסעיף 25 לשטר זה, בשינויים המחו ייבים.
.7.7.11 הנאמן רשאי להסתמך על אישור ו/או כל מסמך שהועבר לו הנחזה להיות חתום כדין על ידי החברה, ואינו נדרש לבדוק ובפועל לא יבדוק את נכונות ודיוק תוכנו וכן לא יאמת את החתימות האמורות. ככל ש הנאמן הסתמך על אישור ו/ או כל מסמך כאמור ופעל או נמנע מפעולה עקב כך, לא תועלה כנגדו טענה כלשהי בדבר מהימנות האישור ו/או כל מסמך.
.7.7.12 מובהר בזה, למרות כל דבר אחר האמור בתנאי שטר נאמנות זה, כדלקמן:
.7.7.12.1 השעבודים בגין הנכס המשועבד על ידי החברה המשעבדת ייווצרו אך ורק להבטחת חיובי החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם ) מבלי לגרוע מהאפשרות לרישום שעבודים נחותים בתנאים כמפורט בסעיף 7.7.1)ח((, וכי אין בחתימת החברה המשעבדת על כתב התחייבות כלפי הנאמן לקיים את הוראות שטר נאמנות זה כדי להטיל על החברה המשעבדת אחריות כלשהי לחובות ו/או להתחייבויות, מכל מין וסוג שהוא, של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, למעט העמדת השעבודים בגין הנכס המשועבד באותה עת כבטוחה לפירעון חובות והתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם, וכי מעבר לתמורה שתתקבל אצל הנאמן ו/או מי מטעמו בגין מימוש השעבודים כאמור, לא יחולו על החברה המשעבדת כל על ות ו/או הוצאה ו/או תשלום כלשהו, לרבות מסים ו/או אגרות ו/או היטלים )למעט אלו החלים כתוצאה ממימוש הנכס המשועבד באותה עת ואשר מנוכים מהתמורה שתתקבל בגין המימוש(, מכל סיבה שהיא ומכל מין וסוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם.
.7.7.12.2 למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אך ורק הסכום שמחזיקי אגרות החוב יקבלו ממימוש השעבודים בגין הנכס המשועבד באותה עת ישמש למילוי כל התחייבויות החברה המשעבדת על פי שטר זה, ומחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יוכלו לבוא בדרישות נוספות כלשהן כלפי החברה המשעבדת מכוח שטר זה.
.7.7.12.3 לפיכך, במקרה של אי כיבוד התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם יהיה מימוש השעבודים הסעד

ו/או התרופה היחידים שלו יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם כלפי החברה המשעבדת )RECOURSE-NON) ואם לא יהיה די בתמורת מימוש השעבודים על הנכס המשועבד באותה עת לפירעון כל חובות והתחייבויות החברה – מחזיקי אגרות החוב ו/או מי מטעמם לא יתבעו ו/או ידרשו מהחברה המשעבדת לשלם להם סכום כלשהו ולא תהינה להם תביעות ו/או דרישות כלשהן, כספיות או אחרות, לרבות בכל הנוגע להוצאות ולתשלומים הנוגעים למימוש השעבודים על הנכס המשועבד. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לעמוד בכל התחייבויותיה בהתאם לשטר ובכלל זה לשאת במלוא התשלומים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.

.7.8 העברת התמורה לחברה

ככל שתמורת הנפקה בגין הרחבת סדרת אגרות החוב תופקד בחשבון נאמנות לפי שטר זה, הנאמן יעביר את תמורת ההנפקה שהתקבלה בחשבון הנאמנות לחשבון בנק על שם החברה או לחשבון בנק אחר עליו תורה החברה בכתב, תוך יום עסקים אחד לאחר שהתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:

.7.8.1 רישום מלוא השעבודים המפורטים בסעיף7.4 לשטר זה והמצאה לנאמן של כל המסמכים המפורטים בסעיף 7.4לשטר זה )בכפוף לסייג המנוי בסעיף 7.4.3 לשטר זה(;
.7.8.2 אישור כאמור בסעיף 7.6 לשטר זה, בדבר השווי הבטוחתי, שייבדק למועד הרחבת הסדרה כאמור.

במקרה של הרחבת סדרה, החברה רוא ה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב )סדרה כ"ב( למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה.

.7.9 בטוחות פיננסיות - שחרור או שימוש

.7.9.1 החברה תהא רשאית בכל עת, בכפוף לאמור בסעיף זה להלן, לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים מאחת או יותר מהבטוחות הפיננסיות, כפי שיהיו במועד הרלוונטי, והנאמן מתחייב בזאת לפעול בתיאום עם החברה לשם הסרת השעבודים והעברת אותן בטוחות פיננסיות לידי החברה וזאת אך ורק ובתנאי שהתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים:
)א( לא קמה עילה להעמדת החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 לשטר זה, והחברה מסרה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי לא מתקיימת עילה כאמור.
)ב( השווי הבטוחתי של כלל הנכסים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( אותה עת )ומבלי לגרוע מזכאותה של החברה לעשות שימוש

באחת או יותר מהבטוחות הפיננסיות, כפי שיהיו במועד הרלוונטי, לצורך פירעון תשלומי קרן או ריבית כאמור בסעיף 7.9.2 להלן(, לאחר השחרור המבוקש של הבטוחות הפיננסיות הרלוונטיות, לא יפחת מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( בתוספת הפרשי הצמדה בגין סדרה זו בהתאם לתנאיה. החברה תעביר לנאמן תחשיב כאמור בסעיף 7.6.3 לשטר זה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

)ג( החברה פרסמה דוח מיידי שבעה )7( ימים לפני מועד שחרור הבטוחות הפיננסיות כאמור בדבר התקיימות מלוא התנאים האמורים והכוונה בעוד שבעה )7( ימים לשחרר את הבטוחות הפיננסיות כאמור בו יפורט השווי הבטוחתי כפי שיהיה לאחר השחרור כאמור.
.7.9.2 למען הסר ספק, מודגש בזאת כי, אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לחייב את החברה להעמיד בטוחות נוספות כתוצאה משינוי בשווי איזה מהנכסים המשועבדים או בשווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות במקרה בו על -פי הערכות שווי חדשות ו/או מעודכנות של נכס מקרקעין משועבד, חלה ירידה בשוויים(. מובהר כי החברה תהיה רשאית לעשות שימוש באחת או יותר מהבטוחות הפיננסיות, כפי שיהיו במועד הרלוונטי, לצורך פירעון תשלומי קרן או ריבית )לרבות ריבית פיגורים(, בגין אגרות החוב, לרבות לצורך ביצוע פדיון מוקדם או רכישה עצמית של אגרות החוב, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שלאחר ביצוע פירעון כאמור תעמוד בתנאי סעיף 7.9.1ב לעיל לעניין השווי הבטוחתי. אם וככל שהחברה תבקש לעשות שימוש בכספים כאמור לעיל, תמציא החברה לנאמן עובר למועד הפירעון או הפדיון המוקדם או הרכישה העצמית אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלוונטיות, לפיו לאחר שימוש בכספים כאמור תעמוד החברה בהוראת סעיף 7.9.1ב לעיל, אשר יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן, והנאמן יעביר לחברה את הכספים כאמור בתוך עד שני )2( עסקים ממועד קבלת האישור החתום.

.8 פדיון מוקדם

.8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישום אגרות החוב )סדרה כ"ב( למסחר בבורסה כאמור לעיל, ואם וככל שלאחר רישום למסחר כאמור יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה כ"ב( מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( פחת מהסכום הקבוע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, לא תאפשר החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה כ"ב( והן תמחקנה מהרישום למסחר בבורסה, ותחולנה עליהן השלכות המס הנובעות מכך.

.8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

מבלי לגרוע מהוראות סעיף 8.1 לעיל, החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל משישים )60( ימים לאחר מועד רישומן של אגרות החוב )סדרה כ"ב( למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

.8.2.1 החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

אם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע תשלום פדיון חלקי או מועד לביצוע תשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי. לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל-יוני, יולי-ספטמבר ואוקטובר-דצמבר.

.8.2.2 הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של חמישה ) 5( מיליוני ש"ח )קרן(. על אף האמור, תוכל החברה לפרוע בפירעון מיידי סכום הקטן מ חמישה )5( מיליון ש"ח )ובלבד שלא לא יפחת מאחד )1( מיליון ש"ח(, במידה שפירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום אחרון של קרן אגרות החוב, בהתאם לאמור בסעיף 8.2.6 להלן. למרות האמור לעיל, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מאחד )1( מיליון ש"ח ובלבד שלא תבצע פדיון מוקדם יותר מפעם אחת בשנה.
.8.2.3 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( המוחזקות באותה עת.
.8.2.4 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ולנאמן, על הפדיון המוקדם בדיווח מיידי. דיווח מיידי בדבר הפדיון המוקדם יפורסם לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
.8.2.5 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( )כהגדרתו באגרת החוב( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
.8.2.6 במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק

הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

.8.2.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה כ"ב( בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור )להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו- "תקופת הדגימה", בהתאמה(. על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב )סדרה כ"ב(, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון במועד בו חל תשלום הריבית כאמור בהתאם להוראת סעיף 8.2.1 לשטר זה, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף 8.2.1 לשטר זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו לעיל( העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום רכיב הריבית כאמור )בלבד וללא הפחתה בערך הקרן העומדת לפירעון מוקדם(. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית )בלבד וללא הפחתה בערך הקרן העומדת לפירעון מוקדם( יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה כ"ב( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצבר ו בגינה )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה(; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה כ"ב( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו, כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( כשהיא מהוונת לפי התשואה לפדיון של האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת 1% )אחוז אחד( בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב )סדרה כ"ב( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ל יום הקודם למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה כ"ב(.

במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה )7( ימי מסחר, המסתיימת שני )2( ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות של ממשלת ישראל צמודות מדד, נושאות ריבית בשיעור קבוע, שהינן בעלות המח"מ הקרוב ביותר למח "מ אגרות החוב במועד הרלוונטי, כך שסדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הגבוה למח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב, ואשר שקלולן ישקף את מח "מ יתרת ההלוואה.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, יחושב משקל התשואה כדלקמן:

$$4x + 2(1-x) = 3.5$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ"התשואה".

"מח"מ" - משך חיים ממוצע.

במקרה שלא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה כ"ב( במועד הרלוונטי.

ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן )1( או )3( לעיל שבסעיף ,8.2.7 ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ה ערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

פדיון מוקדם של אגרות חוב )סדרה כ"ב( כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה כ"ב( שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית או כל תשלום אחר, בג ין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.

פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב )סדרה כ"ב(, יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. תשלומים ששולמו במסגרת פדיון חלקי כאמור, ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן, כפי שתודיע החברה בדיווח המיידי כמפורט לעיל.

החברה תמציא לנאמן לבקשתו, תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר הפדיון המוקדם, אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר חישוב הסכום לפירעון, בצירוף אסמכתאות וחישובים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

למען הסר ספק מובהר כי למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אם וככל שתונפקנה, לא תהיה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

על אף האמור בסעיפים 8.2.1 ו8.2.5- לשטר זה, ככל שהבורסה תאפשר לשנות את המועדים

המפורטים לעיל, החברה, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, תהיה רשאית לפעול בהתאם לשינויים שתאפשר הבורסה במועדים.

.9 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.9.1 בכפוף לאמור בסעיף 9 זה, הנאמן וכן המחזיקים רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב( )או לממש בטוחות, ככל שהועמדו( והנאמן יהיה חייב לעשות כן במקרה שהתקבלה על כך החלטה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 9.2 לשטר זה, והכל בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:
.9.1.1 אגרות החוב )סדרה כ"ב( )קרי, קרן, ריבית, הצמדה וכל תוספת ריבית כאמור בשטר זה( לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים באגרות החוב )סדרה כ "ב( והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך חמישה )5( ימי עסקים.
.9.1.2 אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
.9.1.3 אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.12 לשטר זה(.
.9.1.4 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו או נדחו, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה )45( יום ממועד מתן הצו או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פ ירעון, או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכסיה של החברה כולם או רובם או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פ ירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.6 אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או תבוצע פעולה כלשהי

של הוצאה לפועל )לרבות מימוש שעבודים( כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או ימומשו שעבודים על נכסיה של החברה, כולם או רובם, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה או יבוטל המימוש תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים לאחר שהוטל העיקול או שבוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.9.1.7 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור בסעיף 9.1.12 להלן.
.9.1.8 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת כאמור בסעיף 9.1.12 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה כ"ב((, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתה.
.9.1.9 אם הועברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בע"מ ) המחזיקה במישרין במניות החברה( חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג אגרות החוב מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג "A- "לפי סולם של חברת הדירוג מעלות )או בדירוג מקביל לו אשר ייקבע על- ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות(, והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ "ב( של החברה, בהחלטה רגילה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת שינוי שליטה כאמור וזאת טרם ש עופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה כאמור. מובהר כי למעט הורדת דירוג בנסיבות כאמור בסעיף זה ל עיל ובסעיף 9.1.27 להלן, הורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי.

"שליטה" ו- "החזקה " - כהגדרת המונחים בחוק ניירות ערך, לרבות החזקה ביחד עם אחרים, ובלבד שככל שמדובר בהחזקה יחד עם אחרים, על חברת עופר השקעות בע"מ )המחזיקה במישרין במניות החברה( להחזיק בשיעור ההחזקה הגדול ביותר מבין אלו המחזיקים ביחד איתה.

.9.1.10 )1( אם הועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלבנטי סדרת אגרות חוב סחירה אחרת )לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי( שהנפיק ה החברה או סדרת ניירות ערך אחרים סחירה שהינה חוב שהנפיק ה החברה; או )2( אם הועמד לפירעון מיידי חוב לא מובטח )חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים( אחר של החברה או של חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, ו/או מספר חובות כאמור במצטבר )ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני( שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף פיננסי שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך שלושים )30( ימי עסק ים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור; או )3( אם הועמד לפירעון מיידי חוב מובטח בשעבוד על נכס )או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני(, שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל גוף פיננסי ש עיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה ל ו )בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה( עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה )במאוחד( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים, ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך שלושים )30( ימי עסק ים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. "מוסד פיננסי" - כהגדרתו בחוק

.9.1.11 )א( אם עיקר פעילותה של החברה )בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה( אינו בתחום הנדל"ן; או )ב( אם נמכרו נכסים ששוויים המצטבר הינו מעל 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, מבוקרים או סקורים )כאשר לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי ולא יילקח בחשבון מקרה של מכירה בדרך של מיזוג שבו ניתנו הצהרות על ידי החברה כמפורט בסעיף 9.1.12 להלן(, בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 9 )תשעה( חודשים רצופים )להלן: "תקופת המכירה"(, למעט מכירה אשר מלוא תמורתה )נטו, קרי בניכוי הוצאות עסקה( תשמש את החברה )או חברת בת שלה( לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן )כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה( במהלך תקופה של שנים עשר ) 12( החודשים העוקבים לאחר תקופת המכירה.

.9.1.12 אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב

הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו- .2006

)סדרה כ"ב( בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ולרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.

.9.1.13 אם אגרות החוב )סדרה כ"ב(, תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב )סדרה כ"ב( לתקופה העולה על שישים )60( ימים רצופים, עקב סיבות ו /או נסיבות שהינן בשליטת החברה , והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
.9.1.14 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה כ"ב( למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך שישים )60( ימים.
.9.1.15 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- .9.1.16 אם אגרות החוב )סדרה כ"ב( נמחקו מהמסחר בבורסה.
.9.1.17 אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך שלושים )30( ימים מהמועד שהיא חייבת בפרסומם )ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - ב תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם(.
.9.1.18 אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את כל תשלומיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק את כל תשלומיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.
.9.1.19 אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת וכן תפסיק את תשלומיה ו/ או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
.9.1.20 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב )סדרה כ"ב( וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה כ"ב( במועדן.
.9.1.21 אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב )סדרה כ"ב( או שטר הנאמנות או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב )סדרה כ"ב ( או בשטר הנאמנות אינ ו נכו ן או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור בדרישה וזאת בתוך תקופה של עד ארבעה עשר )14( ימים ממתן ההודעה.
.9.1.22 אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( שלא בהתאם להוראות סעיף 4.1 לשטר זה.
.9.1.23 אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות סעיף 5.4 לשטר זה.
.9.1.24 אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורט ות בסעיף 5.6 לשטר )התחייבות לשמירה על הון עצמי מינימלי או יחס הון עצמי למאזן( במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים כאמור בסעיף 5.6 לשטר. יצוין, כי העילה לא תחול ביחס לאמת המידה הקבועה בסעיף 5.6.2 לעיל, במידה שטרם התקיימות העילה, שעבדה החברה נכס לטובת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כ "ב( בהתאם לאמור בסעיף 7 לשטר.
.9.1.25 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה כאמור בסעיף 5.5 לשטר זה; והכל - למעט אם טרם שהתקיים האמור לעיל, שעבדה החברה נכס בהתאם לאמור בסעיף 7 לשטר זה.
.9.1.26 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.
.9.1.27 אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג )-ilBBB( )טריפל B מינוס( של מעלות P&S או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב )סדרה כ"ב( תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביני הם.
.9.1.28 אם שעבדה החברה נכס בהתאם לאמור בסעיף 7 ל עיל, וחלו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף 9.3 להלן בקשר עם חברה משעבדת )שאינה החברה( והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים )אחד או יותר( ששועבדו על ידי החברה המשעבדת )בהתאם ל הוראות סעיף 7.5.1 לעיל(, בתוך התקופה המנויה בסעיף 9.3 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/ או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

לעניין סעיף זה, "רוב נכסי החברה" - נכסים ששווים המצטבר הינו למעלה מ- 50% מסך הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי.

.9.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 9.1 לשטר זה:

.9.2.1 בקרות איזה מהאירועים המנויים בסעיפים הקטנים של סעיף 9.1 לשטר זה, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד ) 21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות התוספת השנייה לשטר זה( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב( או מימוש בטוחות )ככל שתהיינה(.

.9.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות )ככל שתהיינה( תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או על- ידי באי -כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, ברוב רגיל של מחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( המיוצג בהצבעה )למעט הנמנעים(.
.9.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה לעיל בגינו/ם זומנה האסיפה, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לשטר זה, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב( או לממש בטוחות, לפי העניין.
.9.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל שתהיינה(, כאמור בסעיף 9 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה תוך עשרים ואחד )21( ימים; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור או רשאים לקצר את משך ההודעה מראש, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי או לממש בטוחות )ככל שתהיינה( או אם יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדה לפירעון מיידי ו/ או במימוש בטוחות )ככל שתהיינה( מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב, בהתאמה. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על- ידי הנאמן לחברה מיד עם או לשם פרסום הזימון, יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור. פרסום זימון האסיפה במערכת המגנ"א יהווה התראה כאמור לחברה.
.9.2.5 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 9.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפירעון מיידי או לממש בטוחות כאמור בסעיף 9 זה רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא בוטלה. ואולם ה נאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.9.2.6 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין עשרים ואחד )21( הימים האמורים לכינוס אסיפה עד ליום אחד לפחות ממועד זימון האסיפה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. במקרה של קיצור מועדים כאמור ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.9.2.7 יובהר, כי בכל מקרה בו נקבעה תקופ ת ריפוי באיזה מעילות פירעון מיידי המפורטות לעיל, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון

מיידי כאמור בסעיף זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא בוטלה.

.9.3 ככל שתועמדנה בטוחות על ידי חברה משעבדת - במקרה בו אילו מהוראות סעיפים ,9.1.2 ,9.1.3 ,9.1.4 ,9.1.5 ,9.1.6 ,9.1.7 9.1.8 ו9.1.19- לשטר זה יתקיימו ביחס ל חברה משעבדת, ככל שחברה זו תעמיד נכסים משועבדים להבטחת פירעון אגרות חוב )סדרה כ "ב( על פי שטר זה, הרי שבתוך תשעים )90( יום מקרות האירוע, יוחלף הנכס המשועבד )המוחזק על ידי חברה אחרת, שאינה החברה המשעבדת שביחס אליה חל האירוע כאמור(, על פי המנגנונים המפורטים בסעיף 7.5.1 לשטר זה, בשינויים המחויבים. היה ובתום התקופה הנ"ל לא שועבד נכס חלופי לטובת הנאמן כאמור לעיל, יהווה הדבר עילה לפירעון מ יידי או למימוש שעבודים.
.9.4 על אף האמור לעיל, במקרה בו בנסיבות האירועים המפורטים בסעיף 9.1.24 לעיל, תבקש החברה מהנאמן בכתב, למנות נציגות דחופה, יש לפעול על פי ההוראות הקבועות בסעיף 34 לשטר.
.9.5 לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 9 זה לשטר, יחולו הוראות סעיף 19 לשטר זה.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של שבעה )7( ימים מראש, לנקוט כלפי החברה בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף לכל דין )כאמור בסעיף 1.5 לשטר זה(, לשם אכיפת התחייבויות החברה על- פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על-פי שטר הנאמנות ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת ואף לא לתיתה אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר זה ולא מכוח סעיף זה.
.10.2 כפוף להוראות סעי ף 23 לשטר זה )להלן: "שיפוי הנאמן"( הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.2 לשטר זה אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון. למרות האמור לעיל, החלטה בנוגע לפירוק החברה תתקבל בהחלטה מיוחדת.
.10.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כ"ב(, בה יוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון.
.10.4 למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על פי סעיף 9 לשטר זה, אם השיהוי עלול לפגוע בזכויות המחזיקים, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה
לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות בוטל או הוסר.
.10.5 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
.10.6 הנאמן רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על -ידו על- פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.
.10.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על -פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב )סדרה כ"ב( יעמדו לפירעון מיידי ו/או ימומשו בטוחות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.11 נאמנות על התקבולים

.11.1 כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב )סדרה כ"ב( לפי רעון מיידי ו/או ממימוש בטוחות ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:
תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על -ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ה-'התחייבות השיפו י' )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 לשטר זה(; שלישית -לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23 לשטר זה.
.11.2 היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה שתתקבל בהתאם להוראות סעיף 25.3.2 להלן, למטרות לפי סדר העדיפות הבא, והכל בכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו אותה עת:
.11.2.1 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( את פיגורי הריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב )סדרה כ"ב( פרי -פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.11.2.2 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב )סדרה כ"ב( פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.11.2.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב )סדרה כ"ב( המוחזקות על-ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב )סדרה כ"ב( פרי- פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של

הוצאת אגרות החוב )סדרה כ"ב( על- ידי החברה או באופן אחר;

.11.2.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( את סכומי הקרן המגיעים להם על- פי אגרות החוב )סדרה כ"ב( המוחזקות על- ידם, ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב )סדרה כ"ב( פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב )סדרה כ"ב( על-ידי החברה או באופן אחר;
.11.2.5 חמישית את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.
.11.3 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.
.11.4 יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.12 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב, להעביר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(( חלק מן תשלום הריבית, אותו על החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )"התשלום הרלוונטי"(, כך שהסכום האמור המיועד לפירעון יועבר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב((, לא יאוחר מיום עסקים לפני מועד הפירעון למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )"סכום המימון"(. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש לזכות חשבון הנאמן כאמור. אין באמור בסעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור, מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין ואין באמור כדי לשחרר את הנאמן מחובתו לפעול באופן סביר לקבלת הסכומים הנ"ל מהחברה. בנוסף, תפרסם החברה דיווח מיידי, שיפורסם עד לא יאוחר מארבעה )4( ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, אשר בו יפורטו סכום המימון, מטרתו, וסכום ושיעור הריבית ו/או הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח כי סכום המימון אשר יועבר לידי הנאמן, יחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש "ח )בצירוף מע"מ(. למרות כל האמור לעיל, מודגש בזה כי החברה תעביר לנאמן את "התשלום הרלוונטי" רק במועד תשלום ריבית על פי תנאי לוח הסילוקין של אגרות החוב.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13.1 למרות האמור בסעיף 10 ל שטר זה, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 10 לשטר זה ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

החוב )סדרה כ"ב(, כאמור לעיל, יהיה נמוך מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי סעיף 17 לשטר הנאמנות.
.13.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אם יגיעו, לסכום של 1 מיליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ "ב( במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב ובכפוף לסדרי הקדימויות כמפורט בסעיף 11 לשטר זה.
.13.3 על אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ "ב(, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 11 ל שטר זה, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום של 1 מיליון ש"ח.

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו- 13לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של ארבעה עשר )14( יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 0 לשטר זה.
.14.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום ולא שולם כאמור בסעיף 15 להלן.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב )סדרה כ"ב( ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו )להלן: "המניעה"(, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הפרשי ה הצמדה ו/או הריבית )לפי העניין(.
.15.2 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך חמישה עשר )15( ימי עסקים מהמועד שנקבע לתשלומו, את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 15.1 לעיל, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, ותודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרות החוב בכפוף לאמור בסעיף 15.2 לשטר זה. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על- ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 17 לשטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ודמי ניהול חשבון הנאמנות והעמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה וכל מס על- פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו. בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב )סדרה כ"ב(, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו ונותרו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי

תשלומי החובה לרבות כל מס על-פי דין, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על פי סעיף 17 לשטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע ) 7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על-ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 15 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על -ידו כאמור.

.15.3 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה כ"ב( כאמור.
.15.4 כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב )סדרה כ"ב( בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא, ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו זכאים לקבלת כספים נותרים.

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.16.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב )סדרה כ"ב( בגין סכומי הקרן, הפרשי ההצמדה )ככל שישנם( והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן או החברה בגין אגרת החוב )סדרה כ"ב( תשחרר את הנאמן או החברה )בהתאמה( בשחרור סופי מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.16.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 15.2 לשטר זה תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב )סדרה כ"ב( לצורך האמור בסעיף 16.1 לשטר זה.
.16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 15 לשטר זה ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.17 השקעות כספים

.17.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות בנקאיים בבנק/ים בישראל או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים על ידי חבר ה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג של )"ilAA( )"בדירוג חברת הדירוג P&S מעלות או בדירוג מקביל לו( בחשבון נאמנות בשמו או בפקודתו, או באגרות חוב של ממשלת ישראל או במק"מ וזאת כפי שימצא למתאים.
.17.2 עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, לרבות העמלות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 11 או 13 לשטר זה, לפי העניין.

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.18.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, לאחר שיפורסם דוח הצעת מדף, אם וככל שיפורסם ובכפוף לכך, כל זמן שסדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב ( לה הוא משמש כנאמן לא נפרעו, כדלקמן:

.18.1.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
.18.1.2 לתת ולהורות לרואי החשבון שלה לתת לנאמן ו/או לאנשים שיצווה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, לעסקיה ו/או נכסיה של החברה שיהיה דרוש באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על- ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( וזאת לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר זה.
.18.1.3 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות במשרדיה, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין לא יאוחר משבעה )7( ימים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור.
.18.1.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי לאחר שנודע לה, ולא יאוחר מחלוף שני )2( ימי עסקים, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולה הוצאה לפועל )לרבות מימוש שעבודים( כאמור בסעיף 9.1.6 לשטר זה, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסי החברה, כולם או רובם כונס נכסים או בעל תפקיד אחר כאמור בסעיף 9.1.5 לשטר זה, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן ו/או כל בעל תפקיד אחר שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או במסגרת כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או כל דין רלוונטי אחר, כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או מימוש השעבודים או הניהול לפי העניין.
.18.1.5 אחת לשנה, למסור לנאמן, הודעה בכתב חתומה בידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, תוך ארבעה )4( ימי עסקים מהמועד בו ביקש הנאמן, על ביצוע תשלום לבעלי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב )סדרה כ"ב ( לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
.18.1.6 לאפשר לנאמן להיות נוכח באסיפותיה הכלליות )בין אם באסיפות כלליות שנתיות ובין אם באסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות של החברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.18.1.7 להודיע לנאמן בהקדם האפשרי ובכתב, עם היוודע הדבר לחברה, ולא יאוחר משני )2( ימי עסקים לאחר שנודע לה על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר על סעיפיו הקטנים או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 )על סעיפי המשנה שלו(, ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
.18.1.8 למסור לנאמן לאחר בקשתו, לא יאוחר מתום שלושים )30( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה כ"ב( על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת הסדרה, העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
.18.1.9 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי חוק ניירות ערך, ובכלל זה בהתאם להוראות סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן, על-פי דרישתו, אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע המצויים בידי החברה לרבות הסברים למידע כאמור, כפי שידרשו באופן סביר על -ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי.
.18.1.10 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיכול שי היה עו"ד או רו"ח במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה( המצוי בידה או אשר ניתן להכינם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הנאמנות , לרבות מידע אשר נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר זה.
.18.1.11 היה והחברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח" )כהגדרתו בחוק ניירות ערך( תמסור החברה ל נאמן דיווחים שנתיים, רבעוניים ומיידים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון - הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת , בהתאם למועדים הנדרשים בחוזר האמור. יובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.
.18.1.12 כמו כן, תעדכן החברה את הנאמן בכתב על שינוי כתובתה ו/או שמה במועדים הנדרשים לדיווח מיידי אודות כך על פי דין.

פרסום המידע כאמור במערכת המגנ "א, ייחשב כעדכון לנאמן לצורכי סעיף זה.

יובהר, כי גם על מידע שיימסר לנאמן ו/או נציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 18 זה לעיל יחול האמור בסעיף 3.9 לעיל, לרבות חובת הנציג המורשה לחתום על כתב הסודיות שבנספח ב' לשטר זה.

.19 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 9 לשטר זה, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

.19.1 במידה ותידרש לכך, בכתב, החברה תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב )סדרה כ"ב( העומדות לפירעון על-פי תנאיהן, בין אם מועד החיוב בגינן חל ובין אם לא )'האצה' 'Acceleration)'. העבירה החברה את מלוא סכום הקרן ו/או הריבית כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה אחר מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן ו/או הריבית, בתוספת הפרשי הצמדה, ככל שהצטברו, ולמחזיקי אגרות

החוב )סדרה כ"ב( ולנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים.
.19.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בקשר עם הפירעון המיידי.
.19.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות, בקשר עם ביצוע הפירעון המיידי, וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.20 דיווח על-ידי הנאמן

.20.1 החל ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב על פי שטר זה, יערוך הנאמן עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות של אגרות החוב )סדרה כ"ב ( )להלן: "הדוח השנתי "(. הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:
.20.1.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
.20.1.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.20.2 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.20.3 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.20.4 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
.20.5 הנאמן ימסור דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של המחזיקים ב עשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך.
.20.6 נכון למועד חתימת שטר זה, הנאמן מצהיר כי הנו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר משבעה ) 7( ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות כאמור.

.21 סמכויות מיוחדות

.21.1 הנאמן לאגרות החוב )סדרה כ"ב(, יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן - הנאמן פעל ברשלנות, בזדון או בחוסר תום לב.
.21.2 הנאמן לאגרות החוב )סדרה כ"ב( רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ובלבד שחוות דעת כאמור לא תימסר על ידי מי שמצוי בניגוד עניינים ו/או בתחרות עם החברה, ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם ח וות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על-ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות ו/א ו בחוסר תום לב ו/או בזדון. הנאמן ימסור למחזיק אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפי בקשתו וכן לחברה )במידת האפשר בנסיבות אותו עניין ובלבד שלא יפגעו כתוצאה מכך זכויות מחזיקי אגרות החוב(, העתק של כל חוות דעת שקיבל בסמוך לאחר קבלתה בידיו. החברה תישא במלוא הוצאות העסקת המומחים שימונו כאמור, ובלבד, ככל שהדבר אפשרי וככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבלת חוות דעת מומחה או עצה כאמור וכי ההוצאות האמורות הינן סבירות בנסיבות העניין.
.21.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע.
.21.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן לאגרות החוב )סדרה כ"ב(, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.
.21.5 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
.21.6 בכפוף לכל דין ולהוראות שטר זה, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.22.1 הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן לחברה הודעה בכתב בדבר מינוי שלוח/ים כאמור, ככל שהדבר אפשרי וככל שאין בכך כדי

לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב תוך פירוט העלויות הכרוכות בכך. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה )לרבות מראש(, והחברה תחזיר לנאמן, תוך זמן סביר לאחר דרישתו הראשונה הוצאות אלו, ובלבד שככל שהדבר אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, הנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח/ים כאמור לעיל. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור מכל טעם סביר, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות בנות או קשורות של החברה( ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח.

.22.2 הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה, וככל הניתן ינסה להתחשב בעמדת החברה בעת מינוי שלוח כאמור לעיל. מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן בעת מינוי שלוח.
.22.3 הנאמן רשאי בכל עת להפעיל את הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, באמצעות אדם אחר או אנשים אחרים וכל הפעלת סמכויות או כוחות כאלו תיעשה לפי התנאים וההוראות שהנאמן יראה למתאימים, אך אין בהפעלת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא הפעלת הסמכויות באמצעות אחר/ים כמפורט לעיל.

למען הסר ספק מובהר כי החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או את הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן במקומו, באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( או של שלוח אחר אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר הנאמנות כאשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 31 לשטר זה, למעט אם נדרשת לשם ביצוע פעולה מיוחדת, כמפורט בסעיף 31 לשטר זה. עוד מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולת שלוחיו.

.23 שיפוי הנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.7 לשטר זה, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.5 לשטר זה(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( על פי הוראות שטר נאמנות זה )להלן כולם או חלקם, ביחד ו/או בנפרד: " הזכאים לשיפוי"(:
.23.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה ו/או תשלום שייגרם לנאמן ו /או בגין חיוב כספי לרבות על- פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על- פי פשרה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע הזכאים לשיפוי )לפי העניין( או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן

.23.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החברה, הערכות שווי, בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

א. הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
ב. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על -פי שטר נאמנות זה;
ג. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו )ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
ד. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

זכויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא נה "התחייבות השיפוי" או "הזכאות לשיפוי".

.23.2 מוסכם כי גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ככל ששולמו להם.
.23.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.
.23.4 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לשטר, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי

דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ו/או לפי דרישת החברה, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מן החברה - אם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה, או ממחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( או ממי מהם - ככל שתבוצע הפעולה שלא בשל דרישת החברה או במקרה שהחברה לא תעמיד את כתב השיפוי, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולים להיגרם לזכאים לשיפוי עקב עשיית הפעולה האמורה ו/או פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.7 לשטר(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על- ידו. הנאמן ישיב לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לפי העניין( כל סכום שלא ישתמש בו, בצירוף הפירות שהצטברו בגין סכום זה, ככל שנצברו ובניכוי הוצאותיו.

.23.5 'הזכאות לשיפוי':

.23.5.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו על פי כל דין ו/או נדרשו על פי שיקול דעת הנאמן, ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם הזכאות לשיפוי קמה מכוח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.23.5.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעי ף 23.7 לשטר( באגרות החוב )סדרה כ"ב(, בכל מקרה של )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על -ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' או חלק ממנו החלה עליה על פי סעיף 23.1 לשטר )בכפוף להוראות סעיף 23.9 לשטר(. מובהר כי, אין באי תשלום על ידי החברה כאמור בסעיף קטן )2( לעיל כדי לגרוע מחובת החברה לשאת ב'התחייבות השיפוי' בהתאם להוראות סעיף 23.5.1 לעיל.
.23.6 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענ יין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.5.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.4 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:
.23.6.1 הכספים יגבו באופן הבא: ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא

יספיקו גם מתוך כספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות;

.23.6.2 שנית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.7 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 23.9 לשטר הנאמנות. "חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב )סדרה כ"ב( אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.7 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 11 לשטר זה.

.23.7 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
.23.7.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.7.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על -פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה כ"ב( - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.23.7.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע, כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו הבלעדי.
.23.8 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.23.9 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראו סעיף 11 לשטר זה.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( תינתן על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה בתוך שני )2( ימי מסחר(, ובמקרים המתחייבים על פי הדין תפורסם מודעה בנוסף גם בדרך של פרסום מודעה בשני )2( עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ "א או בעיתונות, לפי העניין(.
.24.2 העתקים מההודעות ומההזמנות שתיתן החברה למחזיקים )סדרה כ"ב( יישלחו על -ידיה גם לנאמן לאותה סדרה. יובהר כי הודעות והזמנות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות ומההזמנות שייתן הנאמן למחזיקים באגרות חוב )סדרה כ"ב( ישלחו על- ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.
.24.3 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על- ידי פרסומה בשני )2( עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומה בעיתונים כאמור.
.24.4 במקרה בו תחדל החברה מלהיות תאגיד מדווח )כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך(, תמסור החברה לנאמן את הדיווחים הנדרשים בקודקס הרגולציה או כל חוזר אחר ו/ או מסמך אחר אשר יחליף אותו.
.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן למחזיקי אגרות חוב )סדרה כ"ב( לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על -ידי מכתב שישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר הנאמנות לאותה סדרה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני במענה חוזר לא אוטומטי על ידי הצד המקבל( או בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען(. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על- ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור חמישה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תחשב כאילו נתקבלה על- ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר לא אוטומטי על ידי הצד המקבל( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

.25 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות כל דין ולמעט שינוי במועדי התשלומים על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בשיעור הריבית של אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות ריבית הפיגורים(, בתנאי ההצמדה שלהן,

בבסיס ההצמדה, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, במגבלות על הרחבת סדרה, בסכומי או שיעורי אמות המידה הפיננסיות, במגבלות על חלוקה, במנגנון התאמת הריבית בגין ירידת דירוג, בהתחייבות לשעבוד שלילי, בתנאים הנוגעים להחלפה, שחרור או מכירה של נכסים משועבדים, עמידה בשווי הבטוחתי, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפי העניין, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.

.25.2 בכפוף להוראות כל דין לרבות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם בהחלטה שתתקבל ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב( המיוצג בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים, באסיפה שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של יתרת קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות בעשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב.
.25.3 בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, אם נתקיים אחד מאלה:
.25.3.1 אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים במועדי התשלומים על -פי תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בשיעור הריבית של אגרות החוב )לרבות ריבית פיגורים(, בתנאי ההצמדה שלהן, בבסיס ההצמדה, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, במגבלות על הרחבת סדרה, בסכומי או שיעורי אמ ות המידה הפיננסי ו ת, במגבלות על חלוקה, במנגנון התאמת הריבית בגין ירידת דירוג, בהתחייבות לשעבוד שלילי, בהוראות הנוגעות להחלפה, שחרור או מכירה של נכסים משועבדים, עמידה בשווי הבטוחתי, וכן לעניין שינוי של זהות הנאמן לשם מינוי נאמן במקום נאמן שהסתיימה כהונתו.
.25.3.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם של המחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב( שהסכימו לשינוי בהחלטה שהתקבלה ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים, באסיפה שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של יתרת קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות בעשרים אחוזים )20%( מן היתרה האמורה.
.25.4 החברה ו/או הנאמן ימסרו לכל המחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב( הודעה באמצעות מערכת המגנ"א בלבד על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בסעיף 25 לשטר זה, בסמוך לאחר ביצועו.
.25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה לעיל ביחס לסדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב(, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים של אגרות החוב )סדרה כ"ב( למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בהתאם להוראות סעיף 0 לשטר זה, תוך זמן סביר.
.25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב( יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(

החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב לגבי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם. החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב )סדרה כ"ב(. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כבעלים של אגרות החוב )סדרה כ"ב(.

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב )סדרה כ"ב( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון אגרות החוב )ובכפיפות לתנאי ההצמדה והריבית( אשר לא הוצגו לפדיון בכפוף להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו )ככל שהופקדו( בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונן - על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.28 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

.28.1 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
.28.2 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
.28.3 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפה אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, או אסיפה נדחית אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם עשרה אחוזים )10%( לפחות מהיתרה כאמור, וברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים )75%( מכלל הקולות
של המשתתפים בהצבעה, מבלי למנות את קולות הנמנעים.
.28.4 הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החדש לצורך העברה כאמור.
.28.5 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( מחבות כלשהי על פי כל דין.
.28.6 נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות חוק ניירות ערך.
.28.7 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.30 דיווח של החברה לנאמן

בנוסף לאמור בסעיף 18 לשטר זה, החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב )סדרה כ"ב( )לרבות הפרשי ההצמדה עליהן(:

.30.1 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה(, דוחות כספיים שנתיים מבוקרים ומאוחדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות תקופתיים, מיד לאחר פרסומם.
.30.2 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה(, כל דוח כספי ביניים וכל דוח רבעוני המסוקר והמאוחד של החברה, מיד לאחר פרסומו, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס אליהם.
.30.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב )סדרה כ"ב( וכן פרטי כל מידע שהחברה מעבירה להם בדרך אחרת, לרבות כל דו״ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מיד עם פרסומו.
.30.4 תוך שבעה ) 7( ימים מהמועד בו תועבר לחברה בקשת הנאמן, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה או דירקטור בחברה על כך, שלמיטב ידיעתו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה )לרבות הפרה של תנאי אגרת החוב(, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
.30.5 תוך שבעה )7( ימים מהמועד בו תועבר לחברה בקשת הנאמן, וכל עוד שטר זה בתוקף, למסור לנאמן, אישור בכתב החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם וכן בדבר יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב

שבמחזור.

.30.6 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א, ייחשבו כמסירה בפועל לנאמן ו/או זימון בפועל שלו ו/או מסירת כל הודעה, לרבות כל מסמך ו/או דוח, אותם מחויבת החברה למסור לנאמן לפי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.31 שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

.31.1 בגין כל שנת נאמנות החל מ מועד הנפקת סדרת אגרות חוב )סדרה כ"ב( ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 22,000 ש"ח.

הסכום הנקוב בסעיף 31.1 לעיל יכונ ה להלן: "השכר השנתי".

.31.2 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
.31.3 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן. "הוצאות סבירות" - סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.
.31.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 31 זה לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:
.31.4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
.31.4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
.31.4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באסיפות מחזיקי אגרות חוב;
.31.4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו - 51 לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
.31.4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כ ל דין )לרבות בחו"ל(, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיו"ב של התחייבויות

)כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בט וחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.

.31.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית שהנאמן יטול בה חלק, לרבות בגין נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי מתאים, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה.
.31.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
.31.7 כל הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת כל סדרה ובכל מקרה לא יפחתו מהסכומים הנקובים לעיל בסעיף זה.
.31.8 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
.31.9 כל הסכומים האמורים בסעיף 31 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.31.10 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן.
.31.11 במידה שפקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה בו כהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
.31.12 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
.31.13 במקרה של ביטול ההנפקה של סדרת אגרות החוב )סדרה כ"ב( או דחייתה )לתקופה של שלושה )3( חודשים או יותר(, לאחר שהנאמן כבר ביצע עבודה בקשר עם גיבוש המסמכים הקשורים בנאמנות ו/או השתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך, ישולם לנאמן שכר בתעריף של 600 ש"ח לשעה בהתאם לשעות העבודה שבוצעו על ידי הנאמן בפועל, לרבות החזר הוצאות נסיעה )התשלום על פי פסקה זו לא יהא מותנה בהנפקת אגרות חוב בפועל או בחתימה על שטר נאמנות(.
.31.14 כל הסכומים להם זכאי הנאמן על פי סעיף 31 זה ישולמו לנאמן תוך שישים )60( ימים ממועד דרישת הנאמן בכתב.

.32 תחולת הדין וסמכות יחודית

.32.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו ובמחוז מרכז תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה )לרבות אגרת החוב המצורפת כנספח לו(.
.32.2 בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה.

.33 באי כוח

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.34 נציגות דחופה

.34.1 מינוי; תקופת כהונה

.34.1.1 הנאמן, יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(, וזאת במקרה של אי עמידת החברה באמות מידה פיננסי ות, כאמור בסעיף 5.6 לשטר.
.34.1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן בסעיפים 34.1.2.1 עד 34.1.2.2 )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו מי מבין אלו לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור , ימנה הנאמן במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.34.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק, מובהר כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
.34.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששווין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
.34.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 34.1.2.1 ו - 34.1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 34.1.2.2 לעיל.
.34.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 34.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 34.1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגוד העניינים בכדי לפסול את אותו המחזי ק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן רשאי להסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.34.1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות.

.34.2 סמכות

.34.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעה בשטר הנאמנות, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים או תשעים )90( ימים, לפי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל. יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.34.2.2 אם לא מונתה נציגות כאמור או החליטה הנציגות שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 34.2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.

.34.3 התחייבות החברה בקשר לנציגות הדחופה

.34.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או ביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.

.34.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות , ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולחתימה על כתב סודיות, בנוסח המצורף כנספח ב' לשטר זה מבלי לגרוע מכלליות האמור, ובכפוף לחתימה על כתב סודיות כאמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, העברת המידע למחזיקי אגרות החוב ולנציגות הדחופה, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות.
.34.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראת סעיף 23 לשטר זה.

.34.4 אחריות

.34.4.1 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות , בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון או בחוסר תום לב.
.34.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר זה כאילו היו הנאמן.

.35 כללי

.35.1 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על -פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כוויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.
.35.2 מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות כלפי הנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב.
.35.3 זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.36 אחריות הנאמן

.36.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הדין, לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט 1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה.

מובהר כי ככל שתת עורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

.36.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
.36.3 אין באמור כדי לגרוע להגנות הקיימות לנאמן בדין.

.37 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.38 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.39 הסמכה לדיווח במגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג- ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני בשם הנאמן לרשות לניירות ערך על חתימת שטר נאמנות זה ככל שהדבר נדרש על- פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

בע"מ יות נבו נאמנו רזניק פז	בע"מ מליסרון
די ה"ה ע"מ על י ליסרון ב ם בשם מ ת זה נחת טר נאמנו	את, כי ש אשרת בז , עו"ד, מ כאי חורב מ, ענבל ז אני הח"
עניין. לכל דבר ו זה ר נאמנות ר עם שט ע"מ בקש ליסרון ב	בת את מ תם מחיי כי חתימ הילינגר ו יד ואורן אופיר שר
עו"ד אי חורב, ענבל זכ

אני הח"מ, יהודה דרוק, עו"ד, מאשר בזאת כי, שטר נאמנות זה נחתם בשם רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ על ידי הגר שאול, וכי חתימת ה מחייבת את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה לכל דבר ועניין.

יהודה דרוק, עו"ד

_________________

מליסרון בע"מ

תוספת ראשונה לשטר הנאמנות

תעודת אגרות חוב )סדרה כ"ב(

מונפקת בזה אגרת חוב העומדת לפירעון ב - 29 תשלומים בשנים 2026 עד 2040 )כולל(, והנושאת ריבית שנתית והצמדה כאמור להלן.

ם מות על ש כ"ב( רשו ב )סדרה אגרות חו
מספר: _
"ח. ש זו: של אגרת ערך נקוב
: % בית שנתי שיעור רי
בע"מ. רשומים ת חברה ל רחי טפחו וב זו: מז ל אגרת ח הרשום ש המחזיק
מ או למי מים בע" רה לרשו פחות חב מזרחי ט תשלם ל החברה"( בע"מ )" מליסרון עידה כי ודה זו מ .1 תע )כהגדרתו ד הקובע קרן במוע תשלומי ת החוב"( חזיק אגר ב זו )"מ אגרת חו רשום של בעלים ה שיהיה ה ם המפורטי התנאים ות ויתר ר הנאמנ פות לשט הכל בכפי ר לדף(, ו מים מעב ים הרשו 6.1 לתנא בסעיף דף. שמעבר ל הרשומים בתנאים
מפורט , והכל כ במועדים ר תשולם לעיל אש תי הנקוב יבית השנ שיעור הר ריבית ב ו נושאת רת חוב ז .2 אג הרשומים בתנאים כמפורט ית(, והכל )קרן וריב יה צמודה החוב תה דף. אגרת שמעבר ל הרשומים בתנאים דף. שמעבר ל
רה או של החב ה הרשום ה במשרד ידי החבר ת החוב ל ודת אגר סירת תע ה כנגד מ חרון יעש שלום הא .3 הת -פי תנאי שלומו על י מועד ת סקים לפנ )5( ימי ע מחמישה לא יאוחר החברה, ליו תודיע ם אחר ע בכל מקו חוב. אגרות ה
אגרת זו, ם לתנאי אים זהי שם, בתנ מות על חוב רשו אגרות סדרה של כחלק מ ו מונפקת רת חוב ז .4 אג בין החברה ו נחתם בין ת"( אשר טר נאמנו 2025 )"ש מבר ם 9 בדצ מנות מיו לשטר נא בהתאם המונפקת רת חוב וראות אג י נפרד מה חלק בלת מנות יהוו שטר הנא הוראות מובהר כי ות בע"מ. בו נאמנוי רזניק פז נ רה הנ"ל. לות בסד חוב הכלו באגרות ה מחזיקים רה ואת ה ו את החב זו, ויחייב
ל זכות שתהיה כ סו(, מבלי מן )פרי -פ נן לבין עצ ן שווה בי רגת בטחו מודנה בד רה זו תע חוב מסד אגרות ה .5 כל האחרת. חת על פני עדיפה לא
ות הנאמנ ם בשטר המפורטי לתנאים ר לדף ו מים מעב ם הרשו ות לתנאי ת בכפיפ זו מונפק רת חוב .6 אג החוב. מאגרות נפרד בלתי חלק המהווים
בע"מ מליסרון

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום __________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.8 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם.
.1.2 אגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב )סדרה כ"ב( רשומות על שם. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב מסדרה זו וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.
.1.3 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו.

.2 הבטחת אגרות החוב )סדרה כ"ב(

במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב )סדרה כ"ב( אינן מובטחות בבטוחות, הכל כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות.

.3 קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב (

קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( תיפרע ב- 29 תשלומים שאינם שווים, כמפורט בלוח תשלומי הקרן שלהלן:

התשלום שיעור	התשלום מועד	מס' תשלום
1%	2026 ביולי 10	1
1.5%	2027 בינואר 10	2
1.5%	2027 ביולי 10	3
4%	2028 בינואר 10	4
4%	2028 ביולי 10	5
1%	2029 בינואר 10	6
1%	2029 ביולי 10	7
2%	2030 בינואר 10	8
2%	2030 ביולי 10	9
4%	2031 בינואר 10	10
4%	2031 ביולי 10	11
4%	2032 בינואר 10	12
4%	2032 ביולי 10	13
3.5%	2033 בינואר 10	14
3.5%	2033 ביולי 10	15
5%	2034 בינואר 10	16
5%	2034 ביולי 10	17
3%	2035 בינואר 10	18
3%	2035 ביולי 10	19
4%	2036 בינואר 10	20
4%	2036 ביולי 10	21
4%	2037 בינואר 10	22
4%	2037 ביולי 10	23
4.5%	2038 בינואר 10	24
4.5%	2038 ביולי 10	25
4.5%	2039 בינואר 10	26
4.5%	2039 ביולי 10	27
4.5%	2040 בינואר 10	28
4.5%	2040 ביולי 10	29

.4 הריבית של אגרות החוב )סדרה כ"ב(

.4.1 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( תשולם החל מחודש יולי ,2026 פעמיים בשנה, ביום 10 ביולי של כל אחת מהשנים 2026 עד 2040 )כולל(, וכן ביום 10 ב ינואר של כל אחת מהשנים 2027 עד 2040 )כולל(, בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום, באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 10 ב יולי 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 10 ביולי 2040 ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה כ" ב( לידי החברה. התשלום הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, תקופה המסתיימת ביום 9 ב יולי 2026( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"( כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה במועד התשלום של תקופת הריבית הסמוכה לפניה והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי תחילתה(, י חושב כשיעור הריבית השנתית חלקי 2 )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(.

החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית שייקבע במכרז, שיעור הריבית שישולם בתשלום הריבית הראשון ואת שיעור הריבית החצי שנתית בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה.

אגרות החוב תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד היסודי בהתאם להוראות סעיף 5 להלן.

.4.2 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה כ"ב( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה כ"ב(, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה כ"ב( לידי החברה.
.4.3 התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( במקרה של שינויים בדירוג
.4.3.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי על ידי מעלות או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה )במקרה של החלפת חברה מדרגת, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה ו במקרה בו תהיה יותר מחברה מדרגת אחת, ייקבע הדירוג לפי הדירוג הנמוך מבין שתי חברות הדירוג(, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה כ"ב( לאחר העדכון כאמור, יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר )להלן בסעיף 4.3 זה: ״ הדירוג המופחת״( מדירוג "+ilA" על פי דירוג מעלות )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב( )להלן בסעיף 4.3 זה: "דירוג הבסיס"( )היינו יהיה "ilA "על פי דירוג מעלות, ומטה( )או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חבר ה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות(, אזי שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב( יעלה בשיעור הריבית הנוסף )כהגדרתו להלן(, עד לעלייה כוללת מקסימאלית בשיעור הריבית שלא תעלה בכל מקרה על ,1% מעל שיעור הריבית בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב(, כפי שייקבע במכרז )כמפורט בסעיף 4.1 לעיל(

)להלן בסעיף 4.3 זה: "מגבלת הריבית המקסימאלית"(, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג המופחת על- ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה כ"ב( או עד לעדכון הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף 4.3.5 להלן, לפי המוקדם.

לעניין זה, "שיעור הריבית הנוסף", משמעו: שיעור של 0.25% לשנה לכל מדרגה (notch (מתחת לדירוג הבסיס )קרי, מתחת לדירוג של "+ilA "על פי דירוג מעלות(. יובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל הריבית כהגדרתה בסעיף 4.1 לשטר זה ביותר מ- 1% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס.

יודגש כי ככל שאגרות החוב ידורגו במועד הנפקתן או במועד אחר במהלך תקופת ריבית כלשהי בדירוג הגבוה או השווה לדירוג הבסיס, אזי ירידה בדירוג ן של אגרות החוב עד לדירוג הבסיס כאמור, לא תביא לעלייה בשיעור הריבית מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

.4.3.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד )1( מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( לדירוג המופחת כהגדרתו לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( בדירוג המופחת )להלן בסעיף 4.3 זה: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 4.3 זה: ״ריבית המקור״(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה או חלקו )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בסעיפים )ב( ו - )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )אשר תחושב כריבית השנתית חלקי שניים(
.4.3.3 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ" ל )להלן בסעיף 4.3 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור טרם השינוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

לתקופות הבאות.

.4.3.4 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה כ"ב( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור

בסעיף 4.3.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד קבלת הודעת חברת הדירוג. פרסום דיווח מיידי במערכת המגנא על ידי החברה כאמור בסעיף 4.3 זה לעיל, ייחשב כמתן הודעה לנאמן כנדרש בסעיף זה.

.4.3.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור לעיל, תעלה חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה כ"ב(, אזי יופחת שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( בשיעור הריבית הנוסף או בחלקו, בהתאם למדרגות כמפורט בסעיף 4.3.1 לעיל )קרי, במדרגות בשיעור של 0.25%(, עד שתגיע בחזרה לשיעור הריבית המקורית שנקבעה במכרז לפיו הונפקו לראשונה אגרות החוב )סדרה כ"ב( )ולא תרד ממנו(; וזאת החל ממועד פרסום דוח הדירוג ממנו עולה כי התקיימה העלאת הדירוג כאמור עד לפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה כ "ב( או עד לשינוי אחר בדירוג )ככל ויתרחש( המשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לפי המוקדם . במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 4.3.2 עד 4.3.4 לעיל, בשינויים המחויבים.

יובהר, כי בכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית על אגרות החוב )סדרה כ"ב( משיעור הריבית המקורית שנקבעה במכרז לפיו הונפקו לראשונה אגרות החוב )סדרה כ"ב(, לרבות במקרה בו יעלה דירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב( על דירוג הבסיס.

.4.3.6 התאמת שיעור הריבית בגין אגרות חוב )סדרה כ"ב( בהתאם לאמור בסעיף 4.3 זה, לא תחול במקרה שבו הורדת הדירוג נבעה כתוצאה ישירה משינוי סולם הדירוגים של חברות מדרגות שונות, כחלק מהתאמתם של הדירוגים המקומיים לדירוגים בינלאומיים, אם וככל שיהיה רלוונטי.
.4.3.7 למען הסר ספק יובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )list watch )ו/או שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה כ"ב( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור בסעיף 4.3 זה.
.4.3.8 ככל ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על שישים )60( ימים כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג המקנה תוספת ריבית שנתית בשיעור של 1% לשיעור הריבית באותה עת, בכפוף למגבלת הריבית המקסימאלית, ובנוסף לכך יחול האמור בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב )סדרה כ"ב( והריבית עליה, יהיו צמודות לעלייה במדד היסודי כך שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום שווה למדד היסודי או ירד לעומת המדד

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

היסודי יהא מדד התשלום המדד היסודי. תנאי ההצמדה לא ישונו במהלך תקופת אגרות החוב.

על-פי הנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה כמפורט לעיל של הקרן והריבית, לא ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6.1 התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב )סדרה כ"ב( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב כבעלים של אגרות החוב )סדרה כ"ב( ביום 4 בינואר לגבי תשלומים המשולמים ביום 10 בינואר וביום 4 ביולי לגבי תשלומים המשולמים ביום 10 ב יולי )"המועד הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום האחרון )קרי, יום 10 ביולי 2040( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה כ"ב( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.6.2 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה כ"ב( ב מועד הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום בגין התקופ ה שהתחילה לפני אותו מועד.
.7 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה, וה מועד הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.8 תשלום הקרן והריבית ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 ל עיל.
.9 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלום על פי תעודת אגרת חוב זה, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים, החל מהמועד הקובע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית על אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור בשטר הנאמנות )מבלי לגרוע מהוראות סעיף 4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה( בתוספת ,3% והכל על בסיס שנתי, מחושבת פרו- רטה לתקופה שמהמועד הקובע לתשלום עד למועד ביצוע התשלום בפועל. החברה תפרסם דוח מיידי אודות שיעור ריבית הפיגורים ומועד התשלום, וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום ) קרן ו /או ריבית ( בפועל.
.9.1 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה כ"ב( ושיצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 9.2 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, תחולנה הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות. במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.
.9.2 מחזיק באגרות החוב )סדרה כ"ב( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב )סדרה כ"ב( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.9.3 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב )סדרה כ"ב(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
.9.4 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה כ"ב( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.10 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לפרטים בעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.11 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.12 להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.13 העברה ופיצול של אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )למעט העברה המתבצעת באמצעות מסלקת הבורסה( תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח מקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על -פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על -ידי ה חברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

.14 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון ההתאגדות של החברה ביחס לאופן העברת מניות ועל הסבתן תחולנה, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.15 אם יחול כל תשלום חובה שהוא, לרבות תשלומי מסים והיטלים אחרים, על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה.
.16 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצע למחזיק אגרות החוב תעודה אחת או מספר תעודות אגרות חוב, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על- ידי המבקש. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים וככל שניתן, תהיינה בסכומים שלא יפחתו מ- 1,000 ש"ח ע.נ. כל אחת.
.17 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה ו/או הפיצול, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה ו/או הפיצול .
.18 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת

אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כ"ב(.

.19 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לפרטים אודות סמכותם של החברה ו/או הנאמן לערוך, ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.20 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנ ייה לשטר הנאמנות.

.21 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על- ידי מחזיק כלשהו של אגרת חוב זו תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על -ידי החברה או על ידי הנאמן, לפי העניין, בגין אגרת חוב )סדרה כ"ב(.

.22 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה )כפוף, בין היתר, לקבלת הוכחות להנחת דעתה בדבר בעלותו של המחזיק באגרות החוב וליתר התנאים האמורים בסעיף זה( תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב )סדרה כ"ב(. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מסים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה )לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך(.

.23 פירעון מיידי

לעניין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.24 הודעות

לעניין הודעות, יחולו הוראות סעיף 0 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

מליסרון בע"מ

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( )להלן: " המחזיקים" ו- "אגרות החוב", בהתאמה(

.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה או לפי דרישה בכתב של מחזיק אגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.3 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה ברוב רגיל של מחזיקי אגרות החוב הנוכחים באסיפה. על אף האמור בסעיף 3 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
.4 יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
.5 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה )7( ימים ולא מאוחר מ עשרים ואחד )21( ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 15 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
.6 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה בכפוף להוראות הדין.
.7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 5 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך ארבע עשר ) 14( ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

הודעה על כינוס אסיפה

.8 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )"אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.9 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
.10 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.

סדר היום באסיפה

.11 מחזיק באגרות חוב )סדרה כ"ב(, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
.12 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.13 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה בישראל או במקום אחר בישראל עליו תודיע החברה ו/או הנאמן )לרבות באמצעות שירות וירטואלי של Conference-Video), והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי רק במידה שמשרדי החברה לא יוכלו להחיל את מספר המשתתפים הצפוי ולא תספק מקום חלופי אחר.
.14 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות החוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה )3( ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
.15 מחזיק באגרות חוב )סדרה כ"ב( רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
.16 בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
.17 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( נשלחה במערכת המגנ"א.
.18 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות.

מניין חוקי; אסיפה נדחית ואסיפה נמשכת

.19 אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
19.1 מבלי לגרוע מהמניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות, יהוו מנין חוקי באסיפה כללית לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני )2( מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.
19.2 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרה אחוזים )10%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
19.3 על קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.
.20 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק שהינו מחזיק קשור כהגדרת מונח זה בסעיף 4.2 ל שטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
.21 כתב הצבעה מלא וחתום, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 19 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אספות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפה נדחית אשר לא נכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד אשר ייקבע לכך בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
.22 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני )2( ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.23 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 22 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
.24 על אף האמור בסעיף 23 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 2 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות החוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז ) 5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
.25 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
.26 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
.27 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משתים עשרה )12( שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 8 ו- 9 לעיל.
.28 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה.

החלטות

.29 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.

.30 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
.31 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על -ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
.32 במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
.33 בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
.34 הרוב הדרוש לאישור החלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות משישים ושישה אחוזים )66%( ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.35 כל החלטה העומדת על סדר היום של אסיפת מחזיקים ונערכת בגינה הצבעה, תתקבל ברוב רגיל, למעט אם קבוע אחרת בשטר הנאמנות, והכול בכפוף להוראות הדין.
.36 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
.37 קולותיהם של מחזיקים המפורטים בסעיף 35יב5 לחוק ניירות ערך וכן מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 בשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי ולא יספר ו את קולותיהם במסגרת הצבעה באסיפות מחזיקים. הנאמן לא יביא בחשבון קולותיהם של מחזיקי אגרות חוב אשר יודיעו לנאמן בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם עקב קיומו של עניין מנוגד. בכפוף להוראות כל דין, מובהר כי אין באמור כדי להטיל על הנאמן חובה לברר קיומו של עניין מנוגד כאמור. ככל שיחולו הוראות החוק לפיהם נדרש הנאמן לבחון קיומו של עניין מנוגד אצל מחזיקי אגרות החוב יפעל הנאמן בהתאם להוראות החוק.
.38 החלטה בדבר החלפת נאמן תתקבל בהתאם להוראות סעיף 35יד)ד( לחוק ובתנאי כי התקבלה בהתאם למפורט בסעיף 28.3 לשטר הנאמנות.
.39 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על- ידי בא -כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
.40 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
- 40.1 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב.
40.2 כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של

ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.

.41 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: ) 1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במע ן אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
.42 הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב לרבות בדרך של הקלטה, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.
.43 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב ולחברה רק ביחס לחלק בו השתתפה באסיפה והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.

הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

נספח א' - דוגמא לשם המחשה בלבד, של אופן עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות

להלן תובא דוגמא, לשם המחשה בלבד, של אופן עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים שפרסמה החברה ליום 30 ביוני .2025 יובהר כי הנתונים משמשים לשם דוגמא מספרית בלבד לאופן חישוב אמת המידה.

הון עצמי מינימאלי

ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 5.6.1 לשטר הנאמנות( של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 3.8 מיליארד ש"ח, בתקופה של שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

30.9.2025 ש"ח( )במיליוני
כ12,988-	הון עצמי
כ12,988-	עצמי סה"כ הון

יחס הון עצמי למאזן

ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ25%-מסך המאזן של החברה )כהגדרתו בסעיף 5.6.2 לשטר הנאמנות( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.

30.9.2025 ש"ח( )במיליוני
כ12,988-	ב לעיל( כפי שחוש הון עצמי )
4,047	חים נטו מיסים נד התחייבות
31,947	סך המאזן
53%	צמי למאזן יחס הון ע

נספח ב' - כתב סודיות

ב

לכבוד מליסרון בע"מ א.ג.נ.

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( של מליסרון בע"מ )להלן: "החברה "( )להלן: " העבודה"(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"((, לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: "הקבוצה"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: " מידע סודי"(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: )1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - )2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - )3( שנמסר לנו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה.
על אף האמור לעיל, אהיה רשאי: )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה כ"ב( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה ל פנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור; )ב( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף להוראות סעיף 34 לשטר הנאמנות; )ג( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.
.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 לעיל ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש )"basis know to need( )"להלן: "מקבל מורשה"( לפי הצורך במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.
.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא י היה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד: "המסמכים"( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מיד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחייבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
.7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
.8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
.9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
.10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

	, בכבוד רב

חתימה	ות מספר זה	שם מלא

נספח 7.5.1.1 - התחייבות חברת בת משעבדת

לכבוד

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אנו הח״מ, בע״מ, ח.פ, מסכימות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטוו הדירקטוריון שהתקבלו ביום, כי נקיים את הוראות שטר הנאמנות מיום (להלן: ״שטו הנאמנות״) בכל הקשור אלינו. אנו מסכימות ומתחייבות בהתחייבות בלתי חוזרת לשעבד לטובת הנאמן בעבוו מחזיקי אגרות החוב את הנכסים המשועבדים, כהגדרתם בשטר הנאמנות, להבטחת התחייבויות מליסרון בע״ל (״החברה״) למחזיקי אגרות החוב (סדרה כ״ב) שהנפיקה החברה (להלן: ״אגרות החוב״) ובכללן להבטחו הפירעון המלא והמדויק של אגרות החוב. ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחו זכויות צדדים שלישיים. מובהר כי התחייבותנו זו מוגבלת לנכס׳ים המשועבד׳ים בלבד והתמורה שתתקבי בגינם, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב רשאים לתבוע מאיתנו כל סכום אחר ו/או נוסף אותו תהיו לעיל משום מתן התחייבות על ידינו לשעבד את זכויותינו בנכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה תידרש א תבקש להעמיד בטוחות נוספות ו/או חלופיות על פי שטר הנאמנות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיק תתחייבותנו זו. כמו כן כל עוד לא נפרעו הסכומים המובטחים במלואם וכן כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן העחייבותנו זו. כמו כן כל עוד לא נפרעו הסכומים המובטחים במלואם וכן כל עוד לא נפרעו אניות משפט או פשרה או הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה לוב החבירה או הסדר על ידי בית משפט או פשרה או הסדר אחר של החברה וגם אם ישונו או יתוקנו תנאי שטו לרבות פשרה או הסדר על ידי בית משפט או פשרה או הסדר אחר של החברה וגם אם ישונו או יתוקנו תנאי שטו הנאמנות וגם אם מחזיקי אגרות החוב יוותרו על איזו מזכויותיהם כלפי החברה.
אנו מוותרות בזאת מראש על כל זכויות או טענות שחוק הערבות, התשכ״ז-1967 (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (להלן בנספח זה: ״ חוק הערבות ״) מעניקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים 5 6, 7(ב), 8, 11 ו-15(א) לחוק הערבות, אלא אם מדובר בזכויות ו/או טענות קוגנטיות על פי חוק הערבות ו/או באנ שטר הנאמנות מקנה לחברה זכויות או טענות כאמור, כי אז יוקנה גם לנו.
אנו מסכימות כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לנו לפי חוק הערבות או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבי בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידינו ו/או על ידי החברה לטובת הנאמן ו/או מחזיקי אגרוו החוב, תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן.
בנוסף, אנו מוותרות על כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על ידי החברה לנאמ ולא נבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות הללו לרבות, אך לא רק, תביעה והוכחת חוו בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על ידן בקשר לסכומינ המובטחים. על אף האמור לעיל, נהיה זכאיות להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בהליכי חדלות פירעון (לרבוו הסדר) בקשר עם כל תשלום שיבוצע על ידינו בקשר עם אגרות החוב, ככל ויבוצע, ובלבד שיצוין בהן מפורשוו כי זכויותינו על פיהן תהיינה נחותות ונדחות לזכויות הנאמן ומחזיקי אגרות החוב.
התחייבות זו אינה עומדת בסתירה להחלטות הח״מ ו/או להסכמים עליהם היא חתומה.
לכל המונחים בהתחייבותנו זו אשר לא הוגדרו במפורש תהא המשמעות שניתנה להם בשטר הנאמנות.
בעיימ, ח.פ
אני החיימ, עוייד, מאשר כי התחייבות זו נחתם על ידי מורשי החתימה של בעיימ, ח.פ (ייי), באמצעות הייה וחתימתם בצירוף חותמת או על גבי שמה המודפס מחייבו את בקשר עם התחייבויותיה אלו בהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. כן הריני לאשר כי התקבל

***

במוסדות ____ בעיימ כל ההחלטות הנדרשות על פי הדין ומסמכי ההתאגדות שלה. כן הריני לאשר כי החלטות

עוייד __

אלה התקבלו בהתאם להוראות הפרק החמישי בחלק השישי של חוק החברות, התשנייט-1999.

נספח א'1 - עיקר מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה כ"ב)

יובהר כי הגילוי שלהלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה כייב). גילוי זה אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של שטר הנאמנות האמור ויתר מסמכי ההנפקה. כמו כן, לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שניתנה להם במסגרת שטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה دייב)6.

א. תניות חוזיות ובטחונות

האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר) / לא קיים
	במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בשעבודים קבועים אחרים (לפרטים אודות התחייבות לאי יצירת שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסי החברה ראו להלן).	6	תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים
			תעודות ההתחייבות מובטחות בשעבוד צף ו/או שוטף
כן, ראו סעיף 9.1.25 לשטר הנאמנות	קיימת התחייבות לאי יצירת שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי) בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 5.5 לשטר הנאמנות. לפרטים אודות מנגנונים המאפשרים במקרים מסוימים הוספת בטוחה עבור המחזיקים חלף ההתחייבות של החברה לאי יצירת שעבוד צף כאמור לעיל, ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות.	5.5	התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)
כן, ראו סעיף 9.1.24 לשטר הנאמנות	החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות: יחס הון עצמי למאזן והון עצמי מינימאלי (ראו פירוט להלן). לפרטים אודות מנגנונים המאפשרים במקרים מסוימים הוספת בטוחה עבור המחזיקים חלף אמת המידה הפיננסית בדבר יחס הון עצמי למאזן, ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות.	-1 5.6.1 5.6.2	התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות
כן, ראו סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות	החברה מתחייבת לפעול לכך כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה כייב) במחזור, ככל שהדבר בשליטתה ובלבד שבאותה עת ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל, תהיינה אגרות החוב במעקב דירוג בכל עת על ידי חברה מדרגת. כמו כן, קיימת עילה לפירעון מיידי אם אגרות החוב (סדרה כייב), תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה כייב) לתקופה העולה על שישים (60) ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. בנוסף, קיימת החוב במידה שההנפקה הנוספת של אגרות החוב כאמור כשלעצמה תפגע שדרוג של סדרת אגרות החוב בסמוך לפני מועד הרחבת בדירוג של סדרת אגרות החוב בסמוך לפני מועד הרחבת הסדרה (לפרטים בדבר התחייבות ושל החברה ראו סעיף בדירוג של שטר הנאמנות).	-1 5.3 9.1.13	התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבות
			התחייבות לדירוג כפול לתעודות ההתחייבות
	החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג. בכל מקרה של החלפת חברה מדרגת, החברה תמסור הודעה בכתב על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה כ״ב), באמצעות		התחייבות שלא להחליף את חברת

על פי תנאי שטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה כ״ב), בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות (על נספחיו השונים) לבין הוראות דוח הצעת המדף, ביחס לאגרות החוב (סדרה כייב), יגברו הוראות שטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה כייב).

האם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידי	תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר) / לא קיים
	פרסום דיווח מיידי במועדים הקבועים בדין ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי זהות החברה המדרגת. (לפרטים בדבר התחייבות זו של החברה ראו סעיף 5.3.3 לשטר הנאמנות).		הדירוג לאורך כל חיי תעודות ההתחייבות
כן, ראו סעיף 9.1.22 לשטר הנאמנות	קיימות מגבלות על הרחבת הסדרה – אי פגיעה בדירוג, עמידה באמות המידה הפיננסית המפורטות בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות, אי התקיימות עילה לפירעון מיידי והתחייבות, במקרה של העמדת בטוחה כאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות, כי החברה עומדת בשווי הבטוחתי. קיימות מגבלות על הנפקת ניירות ערך נוספים – במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב אחרות או ניירות ערך אחרים אשר יכללו התחייבות של החברה לתשלום כספי, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסוים שאינם מובטחים בבטוחות, וכל עוד בהתקיים תנאי מסוים שאינם מובטחים בבטוחות, וכל עוד במקרה של פירוק החברה. במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב אחרות המובטחות בבטוחות או ניירות ערך אחרים אשר במקרה של פירוק החברה. במקרה בו תנפיק החברה אגרות יכללו התחייבות של החברה לתשלום כספי, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסוים, המובטחים בבטוחות, לא תהיינה בהתקיים תנאי מסוים, המובטחים בבטוחות, לא תהיינה אגרות החוב האחרות (או ניירות הערך האחרים) עדיפות על בהיחס לבטוחות שהובטחו בהן.	4	מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסף
כן, ראו סעיף 9.1.23 לשטר הנאמנות	החברה התחייבה כי אם הונה העצמי של החברה, בניכוי סכום החלוקה, יקטן מתחת ל- 4.3 מיליארד ש״ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, האחרונים לפני מועד קבלת ההחלטה, היא תימנע מלבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיה, וזאת עד שההון העצמי של החברה יעלה מעל הסכום הנ״ל על פי דוחותיה הכספיים כאמור. לעניין זה, ״הונה העצמי של החברה״ משמעו הונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, הספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, אם יחס ההון העצמי למאזן שלה (כמפורט בסעיף 5.6.2 לשטר כולל זכויות שאינן מקנות שליטה. בנוסף, החברה מתחייבת כי מלבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיה מלבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיה יפחת מהאמור לעיל), וזאת עד שיחס ההון העצמי למאזן של כאמור, והכל על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים החברה יעלה מעל השיעור הנ״ל על פי דוחותיה הכספיים המאור, והכל על פי דוחותיה הכספיים המאור, והכל על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים לכהגדרת מונח זה בחוק החברות), במידה שבמועד ההחלטה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), במידה שבמועד ההחלטה מתיימת עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה כ״ב) לפירעון על החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה וסמוך לאטר הנאמנות (מבלי להביא מתקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 9 לשטר הנאמנות) או שהחברה אינה המנויות בסעיף 9 לשטר הנאמנות).	5.4	מגבלה על חלוקת דיבידנדים
			מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה
כן, ראו סעיף 9.19 לשטר הנאמנות	אם הועברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בעיימ (המחזיקה במישרין במניות החברה) חדלה להיות בעלת המחזיקה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג אגרות החוב מדרגתו הקודמת ויהא נמוך מדירוג "A-" לפי סולם של חברת הדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו אשר ייקבע על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות), והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כ"ב) של החברה, בהחלטה רגילה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת שינוי שליטה כאמור וזאת טרם שעופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת	9.1.9	מגבלות על שינוי שליטה

תיאור תמציתי	קיים (סעיף בשטר) / לא קיים
השליטה כאמור. מובהר כי למעט הורדת דירוג בנסיבות כאמור בסעיף זה לעיל ובסעיף 9.1.27 לשטר הנאמנות, הורדת דירוג של אגרות החוב (סדרה כ״ב) לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה כ״ב) לפירעון מיידי.
ישליטהיי ו- ייהחזקהיי - כהגדרת המונחים בחוק ניירות ערך, לרבות החזקה ביחד עם אחרים, ובלבד שככל שמדובר בהחזקה יחד עם אחרים, על חברת עופר השקעות בעיימ (המחזיקה במישרין במניות החברה) להחזיק בשיעור ההחזקה הגדול ביותר מבין אלו המחזיקים ביחד איתה.
במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה כייב) יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר ("הדירוג המופחת") מדירוג "+IlA" על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג מערות שתדרג את אגרות החוב) ("דירוג הבסיס") (חיינו יהיה "IlA" על פי דירוג מעלות, ומטה) (או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות), אזי שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה כ"ב) יעלה בשיעור הריבית הנוסף (כהגדרתו להלן), עד לעלייה כוללת מקסימאלית בשיעור הריבית שלא תעלה בכל מקרה על כוללת מעסימאלית בשיעור הריבית שלא תעלה בכל מקרה על שייקבע במכרז (כמפורט בסעיף 4.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף), וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג לדף), וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג לעדכון הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף 4.3.5 לתנאים הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה כ"ב) או עד לעדכון הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף 4.3.5 לתנאים מעבר לדף, לפי מעלה כמפורט בסעיף 4.3.1 לענאים מתחת לדירוג משלות). יובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל הריבית מתחת לדירוג מעלות). יובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל הריבית בנוסף, ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה דירוג לעומת דירוג הבסיס. בנוסף, ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה בשליטתה של החברה, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג בשותה עת, ובנוסף לכך יחול האמור בסעיף 9.1.19 לשיטר באותה עת, ובנוסף לכך יחול האמור בסעיף 9.1.19 לשטר באותה עילה בישראל.	4.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.	מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימים

ב. עילות לפירעון מיידי

הערות/הסבר	קיים (מס׳ סעיף בשטר)/לא קיים	עילה
	9.1.20 סעיף	חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק/ חברות מוחזקות, וקיים חשש שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן
		הכללת הערת ״עסק חי״ בחוות הדעת/ בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדוחות הכספיים של החברה
(*)	9.1.1 סעיף	תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן
	9.1.10 סעיף	חוב של המנפיק הועמד לפירעון מיידי

(*)		Cross Default/Cross הפרה צולבת Acceleration במקרים של אי תשלום חובות אחרים או העמדה לפירעון מיידי)
אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מדירוג (-IIBBB) (טריפל B מינוס) של מעלות P או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב (סדרה כ"ב) תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.	9.1.27 סעיף	ירידת דירוג האגייח מתחת לדירוג מינימאלי שנקבע
	9.1.19 ו-9.1.18	המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומיו
ראו בקשר עם מכירת רוב נכסי המנפיק להלן.	9.1.6 ו- 9.1.11	מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסי
(*)	9.1.17 סעיף	אי פרסום דוחות כספיים במועד הרלוונטי
(*)	9.1.21 סעיף	הפרה יסודית של תנאי האגייח
(*) – לעניין אי קיום התחייבות מהותית כלפי מחזיקי אגרות חוב (סדרה כייב).	9.1.26 ו- 9.1.26	הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקים
אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה כייב) בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כייב) ולרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.	9.1.12 סעיף	הפרת התחייבויות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי האג״ח
(*)	9.1.11 סעיף	מכירת רוב נכסי המנפיק
(*)	9.1.11 סעיף	התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיק
(*) – לעניין צו פירוק זמני.	9.1.4 -סעיף 9.1.2 ועד	מתן צו פירוק קבוע/מתן צו פירוק זמני
(*)	9.1.6 סעיף	הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולות הוצלייפ
(*)	9.1.5 סעיף	מינוי כונס נכסים קבוע או זמני
אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת וכן תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.	9.1.19 סעיף	המנפיק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיו
	9.1.15 סעיף	החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח עפייי חוק ניייע
(*)	9.1.7 ו- 9.1.3	מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוג
(*)	9.1.8 סעיף	בקשה/מתן צו להקפאת הליכים
(*)	9.1.8 סעיף	הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע״ח-2018
	9.1.8 סעיף	הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת

(*)		הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע״ח-2018
. לעניין השעיה מהמסחר – (*)	9.1.16 ו- 9.1.14	הבורסה השעתה/מחקה את המסחר באג״ח
	9.1.22 סעיף	הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרה
		אי עמידה בהתחייבות למנגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צף
אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה כמתואר בסעיף 5.5 לשטר הנאמנות; והכל - למעט אם טרם שהתקיים האמור לעיל, שעבדה החברה נכס בהתאם לאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות.	9.1.25	נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף
		הפרת התחייבות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדות
(*)	9.1.5 ו-9.1.5	מתן צו נאמן זמני או מינוי נאמן זמני
(*)	9.1.13 סעיף	הפסקת דירוג על ידי כל החברות המדרגות
בתנאים וכמפורט בסעיף 5.4 לשטר הנאמנות.	9.1.23 סעיף	אם בוצעה פעולת חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שלא בהתאם להוראות סעיף 5.4 לשטר הנאמנות
(*)	9.1.24 סעיף	אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות
לשטר 9.3 – לעניין האירועים המפורטים בסעיף 9.3 לשטר הנאמנות.	9.1.28 סעיף	אירועים בחברה משעבדת שאיננה החברה
(*)	9.1.9 סעיף	שינוי שליטה בחברה המוביל להפחתת דירוג

^(*) קיימת תקופת ריפוי/תקופת מינימום או חריגים אחרים, כמפורט בסעיף הרלוונטי בשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה כייב). ההעמדה לפירעון מיידי בהתאם לעילות המפורטות לעיל כפופה לתנאים ולתקופות הריפוי כאמור.

ג. דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות

פירוט אמת המידה	קיים/לא קיים	אמת מידה
הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 3.8 מיליארד ש״ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.	5.6.1 סעיף	הון עצמי מינימאלי
ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ- 25% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.	5.6.2 סעיף	יחס הון עצמי למאזן
לעניין זה, "סד המאזן" משמעו, סד המאזן של החברה, בניכוי מזומנים (שאינם מוגבלים בשימוש), שווי מזומנים (שאינם מוגבלים בשימוש), שווי מזומנים (שאינם מוגבלים בשימוש), בטוחות סחירות, נכסים פיננסיים לזמן קצר ונכסים שוטפים מסוג הלוואות ופקדונות לזמן קצר (שאינם

געות ייבויות הנו בניה והתח תן שירותי יבויות למ ניכוי התחי שימוש( וב מוגבלים ב מקובלים. חשבונאות אלו בכללי רת מונחים מורה, כהגד לעסקות ת
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

לפרטים בדבר מועדי הבדיקה ואופן בדיקת עמידת החברה בהתחייבויות אלו ראו סעי ף 5.6 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה כ"ב(.

נספח ב' - הוראות מיסוי נוספות

מטרת האמור בסעיף זה היא לתת סקירה כללית בלבד על מיסוי ניירות ערך נסחרים, הוא אינו עוסק במקרים פרטניים ומתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד דוח הצעת מדף זה ואינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת ו/או מלאה של הוראות החוק והתקנות או הצווים מכוחו, או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בו ואינו בא במקום ייעוץ משפטי בנדון אותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע. כמו כן, שינוי בדיני המס או בפרשנות דיני המס עשויים לחול למפרע ו/או להוביל לתוצאות שונות.

בשנים האחרונות נערכו מספר תיקונים אשר שינו באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א1961- )"הפקודה"(, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקונים האמורים.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, החל ממועד דוח הצעת מדף זה ייתכנו שינויים תחיקתיים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.

האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס ל -"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו-"תושב חוזר ותיק", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי נישומים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס 7 בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים" 8 , כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

לפי הדין הקיים כיום במדינת ישראל, חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

כהגדרת מונח זה בסעיף 3)ט( לפקודה .

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה .

.1 כללי

ביום 25 ביולי ,2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 147(, התשס"ה2005- )"התיקון"(, אשר פורסם ברשומות ביום 10 באוגוסט 2005 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2006(. תיקון זה שינה באופן ניכר את הוראות הפקודה, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה, לרבות אגרות חוב.

בנוסף, ביום 29 בדצמבר ,2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009(, וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך ואגרות חוב הנסחרים בבורסה.

ביום 6 בדצמבר ,2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב2011- )"החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר ,2012 נקבעה בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון ודיבידנד מעשרים אחוזים )20%( לעשרים וחמישה אחוזים )25%(, ולגבי "בעל מניות מהותי" מעשרים וחמישה אחוזים )25%( לשלושים אחוזים )30%(.

ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב,2012- אשר כלל את תיקון מספר 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 )ונכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר 2013(, במסגרתו נוסף סעיף 121ב לפקודה הקובע כי יחיד )לרבות תושב חוץ( יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום הנקוב בסעיף כאמור.

סעיף 121ב לפקודה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו- 2018(, התשע"ז2016- )"חוק ההתייעלות הכלכלית"( ונכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר 2017 במסגרתו הוחלט להוריד את שיעור המס ליחידים הקבוע בסעיף 121 לפקודה, משיעור מירבי של ארבעים ושמונה )48%( לשיעור מירבי של ארבעים ושבעה )47%(, החל משנת 2017 ואילך ולהעלות את שיעור המס הקבוע בסעיף 121ב לפקודה, משיעור של שני אחוז )2%( לשיעור של שלושה אחוז )3%(. לאחר מכן עודכן הסעיף פעם נוספת במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025( )הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה 2024- אשר פורסם ברשומות ביום 26 בדצמבר 2024 )להלן: "תיקון 276"(.

סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2025 עלתה על 721,560 שקלים חדשים )להלן: "התקרה "(, יהא חייב במס נוסף על חלק מהכנסתו החייבת העולה על התקרה, בשיעור של .3% ככלל, התקרה מתעדכנת מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן, למעט בשנים 2025 עד 2027 כאמור בתיקון .276 הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 ש"ח )בשנת 2025( והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין. בנוסף, החל משנת המס 2025 ובהתאם לתיקון ,276 יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים )כדוגמת הכנסה מרווח הון, מריבית ,מדיבידנד, מדמי שכירות וממכירת זכויות במקרקעין שאינם הכנסה מעבודה או מעסק או מיגיעה אישית( תעלה על התקרה, יהיה חייב במס נוסף בשיעור של 2% )ובמצטבר - 5%( על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על התקרה כאמור )"מס יסף"(. בנוסף, במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית הופחת שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה באופן הדרגתי, נקבע כי החל משנת 2018 ואילך שיעור מס החברות יופחת לשיעור של עשרים ושלושה אחוזים )23%(.

.2 רווח הון ממכירת ניירות הערך

בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירה/פדיון של ניירות ערך על- ידי יחיד תושב ישראל, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%(, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי״ בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, בעשרה אחוזים )10%( לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה )"בעל מניות מהותי"( - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו בשנים-עשר )12( החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים )30%(

על אף האמור לעיל, רווח הון ממכירת אגרת חוב, בידי יחיד, שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן, או שאינה נקובה במטבע חוץ, או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ, יחויב בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על חמישה עשר אחוזים ) 15%(, או של עשרים אחוז )20%( לעניין יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה )כהגדרת מונח זה כפי שתוארה לעיל( במועד מכירתו של נייר הערך או במועד כלשהו בשנים עשר )12( החודשים שקדמו למכירה, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי.

לגבי יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי הוראות סעיפים 101א)א()9( ו101-א)ב( לפקודה.

שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחול לגבי יחיד, שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" או "מעסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור המס השולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2025( וכן במס יסף, ככל שיחול. בנוסף לאמור לעיל בעניינו של יחיד, יוטל מס יסף כמתואר לעיל.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות הערך בשיעור מס חברות הקבוע בהוראות סעיף 126 לפקודה )23% בשנת 2025(.

בהתאם להוראות סעיף 129ג)א()1( לפקודה, קרן נאמנות פטורה, תהא פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות ערך כאמור. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתאם ובכפוף לתנאי סעיף 9)2( ו- 129ג לפקודה. ב התאם לאמור בהוראות סעיף 129ג)א()2( לפקודה, על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת אגרות חוב יחולו שיעורי המס שהיו חלים על רווחים או הכנסות אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. באם לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה )בשנת 2025 - עד 47%( וכן במס יסף, ככל שיחול.

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם(, כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווח ההון אשר נבע ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח הוראות סעיף 97)ב2( לפקודה )למעט מק"מ, אג"ח לטווח קצר וקרנות להשקעה במקרקעין בהתאם לתיקון 186 לפקודה(, וזאת אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות אשר נקבעו בהוראות סעיף 97)ב2( לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ואילו נמכר לפני רישומו אזי לא היה תושב החוץ זכאי לפטור במכירתו כמפורט בהוראות סעיף 97)ב 3( לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו נמכר נייר הערך לפני יום רישומו בבורסה )אך לא יותר מסכום רווח ההון במועד המכירה, בהתאם לתנאים המפורטים בהוראות סעיף 97)ב2( לפקודה( במס בשיעור הקבוע בסעיף 91 לפקודה.

האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים לעשרים וחמישה אחוזים )25%( או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם תושב ישראל אחר, בהתאם לקבוע בהוראות סעיף 68א לפקודה.

במקרה שהפטור כאמור אינו חל, עשויות לחול הוראות האמנה למניעת כפל מס )ככל שקיימת( בין מדינת ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, הכל בהתאם להוראות האמנה ובכפוף להמצאה מראש של אישור על פטור מניכוי מס במקור או ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המסים בישראל.

.3 ניכוי מס במקור מרווח הון הריאלי במכירת אגרות החוב המוצעות

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת ניירות ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי מתמורה"(, בעת חישוב רווח הון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך סחירים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות ערך, ינכה באמצעות חבר הבורסה מס במקור בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מרווח ההון הריאלי ובשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( מרווח ההון בגין אגרות חוב שאינן צמודות למדד.

על פי תקנות ניכוי מתמורה, חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות ערך ינכה מס במקור מרווח ההון הריאלי בשיעור מס החברות הקבוע בהוראות סעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(, האמור לעיל כפוף להמצאת אישור על פטור מניכוי מס במקור )או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת( שהופקו על ידי רשות המסים בישראל ושיומצאו למנכה מראש ובהתחשב בקיזוז ההפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע.

כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים(, התשס״ו- 2005 )״תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית״(, בכפוף להמצאת האישורים המתאימים מראש על ידם. בנוסף, לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

ככל שניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי המס במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( עשוי להגיע לשלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא מראש אישור מפקיד השומה המורה על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת )לרבות אישור על פטור מניכוי מס במקור(. כמו כן, ניכוי המס במקור יבוצע באמצעות חברי הבורסה. הוראות תקנות ניכוי מתמורה )כהגדרתן לעיל( לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש מוכר שהוא תושב חוץ למוסד הכספי בתוך ארבעה עשר )14( ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור. כמו כן, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המסים, כפוף לאמנות למניעת כפל מס.

.4 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית ודמי ניכיון מאגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של חמישה עשר אחוזים )15%( על הכנסות ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה(, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד או שהינה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו )לרבות אגרת חוב שאינה צמודה למדד עד לפדיון( ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת.

בהתאם לסעיף 125ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוז )25%( בגין ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באגרות חוב הצמודות במלואן למדד )כהגדרת המונח בסעיף 125ג לפקודה(, לרבות אג"ח הצמודות למט"ח, ויראו את הכנסתו זאת כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. על פי סעיף 89)ה( לפקודה, הפרשי הצמדה המתקבלים מפדיון אג"ח או נייר ערך מסחרי, שההכנסה אינה מהווה הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", יראו אותם כחייבים במס לפי חלק ה' לפקודה.

יצוין כי, הפרשי הצמדה הנצברים על הריבית דינם כדין הריבית ויחויבו אף הם באותו שיעור מס. יצוין, כי יראו כמדד לעניין סעיף 125)ג( לפקודה, את מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובנכס שערכו צמוד למטבע חוץ או שהוא נקוב במטבע חוץ – שער המטבע.

יחיד יהיה פטור מהפרשי הצמדה שקיבל בשל נכס ובלבד שהתקיימו כל אלה: )1( הפרשי ההצמדה אינם הפרשי הצמדה חלקיים;)2( היחיד לא תבע ניכוי הוצאות ריבית או הפרשי הצמדה בשל הנכס; )3( הפרשי ההצמדה אינם הכנסה לפי ס' 2)1( ואינם רשומים בפנקסי חשבונותיו או חייבים ברישום כאמור.

בהתאם להוראות סעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס המופחת כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי הוראות סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב שעליהן משולמת הריבית; )3( היחיד הוא "בעל מניות מהותי" בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; או )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור של ועדת הכספים של הכנסת. בהתקיים אחד מהמקרים המפורטים לעיל, יהא היחיד חייב על ריבית או דמי ניכיו ן בשיעור מס שולי החל על היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה כמפורט לעיל. בנוסף לכל האמור לעיל בעניינו של היחיד, יוטל מס יסף כמתואר לעיל.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית )לרבות הפרשי הצמדה( או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באיגרות חוב נסחרות בבורסה הינו שיעור מס החברות בהתאם להוראות סעיף 126)א( לפקודה )23% לשנת 2025(.

בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, ריבית, ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, הפרשי ההצמדה או דמי הניכיון לפי העניין. הפטור האמור לא יחול על מי שהינו תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, במקרים הבאים: א. תושב החוץ הינו "בעל מניות מהותי" כהגדרתו בהוראות סעיף 88 לפקודה בחבר בני אדם המנפיק; ב. תושב החוץ הינו קרוב )כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת "קרוב" בהוראות סעיף 88 לפקודה( של חבר בני אדם המנפיק; או ג. תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמו, אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לבין חבר בני האדם המנפיק.

הפטור האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם הנהנים או הזכאים לעשרים וחמישה אחוזים )25%( או יותר מההכנסות או מהרווחים של החברה תושבת החוץ או שהינם "בעלי שליטה" בחברה, קרי מחזיקים במישרין או בעקיפין, לבד, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה בשיעור העולה על עשרים וחמישה אחוזים )25%(, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, יהיה בהתאם להוראות הפקודה והתקנות, כמפורט לעיל. כמו כן אפשר שיחולו הוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, ככל שישנן )בכפוף לקבלת אישור מתאים מראש מרשות המיסים(.

קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידיה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9) 2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9)2( לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית שנצברה בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" או "מעסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת.

לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס המירבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה.

.5 ניכוי מס במקור מהכנסות מריבית

בהתאם להוראות סעיף 164 לפקודה ולהוראות תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( המשולמת על אגרות חוב נסחרות בבורסה שאינן צמודות למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ הינו חמישה עשר אחוזים )15%(, וזאת למעט במקרה של יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה או יחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, אז ינוכה ממנו שיעור המס השולי המרבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה, ואילו שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( המשולמת על אגרות חוב נסחרות בבורסה הצמודות למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ, הינו עשרים וחמישה אחוזים )25%( לגבי יחיד, וזאת למעט במקרה של יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, אז ינוכה ממנו שיעור המס השולי המרבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה.

לגבי חבר בני אדם תושב ישראל, ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ) 23% בשנת 2025(.

יצוין, כי לגבי ריבית שמשולמת לתושב חוץ החלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור.

תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( אשר אינם פטורים ממס בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, עשויים להיות זכאים לשיעור ניכוי מס מופחת על הכנסות ריבית בהתאם להוראות אמנות למניעת כפל מס שנחתמו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ מקבל הריבית ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים, ככל שיינתן. ככל ותושבי החוץ לא יוכלו ליהנות מההטבות האמורות לעיל, שיעור ניכוי המס במקור יהיה בהתאם להוראות תקנות ניכוי מריבית כאמור לעיל.

תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית אינן קובעות ניכוי מס במקור בעת תשלום למי שאינו נחשב כ"מקבל" כהגדרתו בתקנות, כך שביחס לגוף המוגדר כ"קרן נאמנות" על פי סעיף 88 לפקודה, קופת גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, לא ינוכה מס במקור בגין תשלום ריבית וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידיהם.

יצוין, כי לפי הנחיית רשות המסים מיום 27 בדצמבר ,2010 החל מיום 1 בינואר, ,2011 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה, ינוכה ויועבר לרשות המסים על ידי חבר הבורסה במקום על ידי החברה המנפיקה. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי, כקבוע בתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית.

בהתאם להוראות סעיף 2)4( לפקודה ולהוראות חוק רלוונטיות נוספות, דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פירעון קרן אגרת החוב.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- )3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

.6 קיזוז הפסדים

ככלל, הפסדי הון ממכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס, יותרו בקיזוז במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון, אלה היו חייבים במס בידי מקבלם. הפסד הון שנוצר בשנת המס בידי יחיד

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

או חברה בגין מכירת ניירות ערך ואילו היה רווח הון היה מתחייב במס בידי מקבלו, ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי, בין אם ההפסד/רווח נוצרו מנכס )לרבות מנייר ערך סחיר( בישראל, ובין אם מחוצה לה )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5( וזאת בהתאם לעקרונות הקבועים בהוראות סעיף 92 לפקודה.

הפסד ההון שנוצר בשנת המס ממכירת ניירות ערך יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסה מריבית ודיבידנד שנתקבלו באותה שנת מס וששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד בשל ניירות ערך אחרים שהתקבלו באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האמור אינו עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה לגבי חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב) 1( או 125ג)ב( לפקודה לגבי יחיד.

ביום 31 באוגוסט 2011 פורסם תיקון ברשומות לתקנות ניכוי מתמורה )כהגדרתן לעיל( אשר נכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2012 במסגרתו נקבע, כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות סחירים, כהגדרתם לעיל, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו או מעסקה עתידית שבניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

יש לציין, כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה הינו שלושים אחוזים )30%(, על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי כאמור.

הפסד ממכירת אגרות חוב שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת המס כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בהוראות סעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה נוצר הה פסד.

על משקיעים שהכנסה ממכירת אגרות החוב מהווה בידיהם הכנסה מעסק או ממשלח יד, יחולו כללי קיזוז אחרים.

בהתאם לתקנות ניכוי רווח ההון, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן יחד: "ניירות ערך סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות ערך סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

.7 אופן חישוב ניכיון והרחבת סדרה

אגרות החוב )סדרה כ"ב( מונפקות בערכן הנקוב ולפיכך ללא ניכיון.

אגרות החוב )סדרה כ"א( שהונפקו לציבור עד למועד זה הונפקו ללא ניכיון. אגרות החוב )סדרה כ"א( המוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה, מונפקות ללא ניכיון, לפרטים נוספים ראו סעיף 6.3 לדוח הצעת מדף זה. בהתאם להוראות סעיף 2)4( לפקודה והוראות סעיף 125ג לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החייבת במס ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל, שיעור הניכיון יקבע כהפרש שבין הערך הנקוב של אגרות החוב לבין החלק בתמורת ההנפקה שייוחס לאגרות החוב לאחר שהופחתה ריבית צבורה אם קיימת, ככל שהינו חיובי. במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות )סדרה כ"ב( )בדרך של הרחבת סדרה( בניכיון, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה )קרי, לפני רישום למסחר של אגרות החוב הנוספות(, לרשות המסים על- מנת לקבל מראש את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )"שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, בהתאם לאותו אישור, לאחר הרחבת הסדרה ולפני רישומן למסחר של אגרות חוב שתונפקנה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב שיהיו במחזור בהתאם לאותו אישור, ותפרסם דוח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב שתונפקנה )אך ככל הניתן יחד עם תוצאות ההנפקה( בו תודיע על שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במקור במועדי הפדיון של אגרות החוב לפי שיע ור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות החוב )סדרה כ"ב( בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תפרסם החברה דוח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב שתונפקנה, בו תודיע על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור, ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון וינוכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

באשר לאגרות החוב )סדרה כ"א(, החברה פנתה בעבר לפני הרחבת הסדרה הרלוונטית, לרשות המיסים וביום 13 בפברואר 2024 ק יבלה את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שיעור ניכיון משוקלל. ב התאם לאישור, החברה תחשב לפני הרישום למסחר של אגרות החוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל, ככל ורלבנטי, בגין כל אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לאותו אישור. במסגרת הדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה, תודיע החברה על שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה, ככל ורלבנטי, וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון.

כמפורט לעיל, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(. לאור כך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור הניכיון האחיד לסדרה ובין אם לאו.

אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אג"ח.

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות. התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש אגרות חוב על-פי דוח ההצעה, לפנות לייעוץ מקצועי ומשפטי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב המוצעות.

האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן נכון למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף, כאמור לעיל, ההוראות הכלולות לעיל אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי ומשפטי בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

נספח ג' - אישור חברת הדירוג להכללת דוחות הדירוג

לכבוד מליסרון בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג 'ilAA 'לאג"ח שיונפקו לציבור ע "י מליסרון בע"מ )-1+ilA/Stable/ilAA ( )להלן : ה" חברה"( באמצעות הרחבת סדרת כ"א הלא מובטחת והנפקת סדרת כ"ב הלא מובטחת, בסך כולל של עד 742 מיליון ₪ ע.נ. )להלן: ה" דירוג"( כפי שפורסם בדוחות הדירוג מיום 19 בנובמבר ,2025 מיום 7 בדצמבר 2025 ומיום 9 בדצמבר 2025 )להלן: " דוחות הדירוג"(.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע , בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף המעודכנת שהתקבלה אצלנו ביום 9 בדצמבר , 2025 ) להלן : "טיוטת דוח הצעת המדף "( ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו .

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: " דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא , שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור ) להלן: ") ה (שינויים ו) ה( תוספות"(. אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל , אנו מסכימים כי דוחות הדירוג ייכלל ו במלואם בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם , לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוחות הדירוג, דוחות הדירוג נכונים למועד פרסומם של דוחות הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 22 בדצמבר, .2025 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב .

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג )בהתאם לשיטות ההערכה שלה( בטיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

חתימות

החברה
בע"מ מליסרון
: רקטוריון חברי הדי
טוריון ר הדירק עופר, יו" ליאורה
ריון( הדירקטו )סגן יו"ר בר-צדיק סמדר בר
חיצוני( )דירקטור ר שלמה זה
חיצוני( )דירקטור פאר נדיר
וי( בלתי תל )דירקטור ורן )יהושע( א שוקי
וי( בלתי תל )דירקטור ף שלמה שר
לתי תלוי( רקטור ב בוביץ )די אבי יעקו
רועי עזר

AI Terminal

Melisron Ltd.

6914_rns_2025-12-09_650e661b-a2fe-495b-9752-72e2ed61842c.pdf

מליסרון בע"מ ("החברה")

דוח הצעת מדף

ניירות הערד המוצעים .1

(סדרה כ״ב) אגרות חוב

1.2 אגרות החוב )סדרה כ"א (

.2 אופן הצעת ניירות הערך

2.1 אופן הצעת אגרות החוב )סדרה כ"ב( )מספר המכרז: 1223056(

המחיר

2.2 אופן הצעת אגרות החוב )סדרה כ"א( )מספר המכרז: 1225861(

המחיר

2.3 הגשת הזמנות והליכי המכרז בכל אחד משני המכרזים כאמור לעיל

2.3.2 רשימת החתימות

2.4 הגשת הבקשות בשלב המכרזים

2.5 הליכי המכרז ים

2.6 אופן קביעת שיעור הריבית וכן אופן קביעת מחיר ליחידה והקצאת היחידות למבקשים ביחס לכל אחד משני המכרזים

הקצאת היחידות תי עשה כדלקמן:

2.7 חשבון מיוחד והקצאת היחידות

2.8 תעודות אגרות החוב ומכתבי הקצאה

.3 חיתום

.4 משקיעים מסווגים

.5 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף

5.1 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה כ"ב(

5.2 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה כ"א(

5.2.6 בטוחות

6. מיסוי וניכיון

הימנעות מעשיית הסדרים ...

.8 דירוג

.9 היתרים ואישורים

.10 תשלום אגרה

11. תמורת ההנפקה

התמורה הצפויה (נטו) כ-779.1 מיליוני ש״ח

ייעוד התמורה 11.4

.12 פירוט שינויים ואירועים מהותיים, שחלו בעסקי החברה מיום פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת המדף

.13 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

.14 חוו"ד משפטית

הנדון: דוח הצעת מדף של מליסרון בע"מ )"החברה"( מיום 9 בדצמבר 2025 )"דוח הצעת המדף"( - הנפקה לציבור של אגרות חוב )סדרה כ"ב ( ואגרות חוב )סדרה כ"א( )"אגרות החוב המוצעות"(

נספח א' - שטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה כ"ב)

שטרנאמנות (לסדרה כ"ב)

מליסרון בע"מ :1 2

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ לביו:

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

.3 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.4 הרחבת סדרה והנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית

.4.1 הרחבת סדרה והנפקת אגרות חוב נוספות

.4.2 רכישה עצמית

.5 התחייבויות החברה

.5.3 התחייבויות החברה ביחס לדירוג אגרות החוב )סדרה כ"ב(

.5.4 התחייבות החברה בקשר עם חלוקה

.5.6 אמות מידה פיננסיו ת

.6 בטחונות

.7 יצירת שעבודים במקרים מסוימים

.7.1 הגדרות:

.7.5 שחרור, מכירה והחלפת נכסים משועבדים

ב. התחייבות של חברה משעבדת -

.7.6 שוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים

.7.7 שונות

:יובהר, כי:

.7.8 העברת התמורה לחברה

.7.9 בטוחות פיננסיות - שחרור או שימוש

.8 פדיון מוקדם

.8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.9 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.9.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 9.1 לשטר זה:

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11 נאמנות על התקבולים

.12 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.17 השקעות כספים

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.19 התחייבויות נוספות

.20 דיווח על-ידי הנאמן