Registration Form • Aug 6, 2024
Registration Form
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I. Allgemeine Bestimmungen
Die Firma der Gesellschaft lautet:
Sitz der Gesellschaft ist Nürnberg.
(1) Der Gegenstand des Unternehmens ist die Systementwicklung und beratung im informationstechnischen Bereich.
(2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, sie kann Niederlassungen und/oder Tochtergesellschaften im Inland und Ausland errichten sowie Beteiligungen eingehen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
The name of the Company is:
The registered office of the Company is in Nuremberg.
(1) The corporate purpose of the Company is system development and consulting in the field of information technology.
(2) The Company may conduct any type of business, it may establish branches and/or subsidiaries in Germany and abroad, and it may enter into equity investments that are suitable to directly or indirectly serve the purpose of the Company.
The Company's fiscal year is the calendar year.
Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit errichtet.
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 26.882.757,00 und ist eingeteilt in 26.882.757 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 8.064.827,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 8.064.827 Stück neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, wobei die Summe der Bezugsrechtsausschlüsse aus dieser Ermächtigung 10 \% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister nicht übersteigen darf. Der Ausschluss des
The Company is established for an indefinite period.
The Company's notices are published exclusively in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger).
(1) The share capital of the Company amounts to EUR 26,882,757.00 and is divided into $26,882,757$ no-par value shares.
(2) The Executive Board shall be authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the Company's share capital until June 19, 2029 by a total of up to EUR 8.064.827,00 by issuing up to 8.064.827 new no-par value shares registered in the names of the holders against contributions in cash and/or in kin on one or more occasions (Authorized Capital 2024). The shareholders shall generally have subscription rights.
However, the Executive Board shall be authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude the shareholders' subscription rights in whole or in part, whereby the total amount of subscription rights under this authorization may not exceed $10 \%$ of the share capital at the time
Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegeben Aktien $10 \%$ des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10\% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
this authorization is entered in the commercial register. The exclusion of the subscription rights shall only be permitted in the following cases:
(i) in the event of capital increases against cash contributions, if shares in the Company are traded on a stock market (regulated market or OTC or the successors to these segments), the capital increase does not exceed $10 \%$ of the share capital and the issue price of the new shares is not significantly below the stock market price of shares of the Company of the same class and features already traded on the stock market within the meaning of sections 203 (1) and (2), 186 (3) sentence 4 AktG at either the time of coming into effect or the time of this authorization being exercised and all further requirements of section 286 (3) sentence 4 AktG are met. The amount attributable to shares issued or sold during the term of this authorization up to the time of its exercise on the basis of other corresponding authorization with the exclusion of subscription rights in direct or analogous application of section 186 (3) sentence 4 AktG is to be offset against the amount of $10 \%$ of the share capital, insofar as such offsetting is required by law. For the purposes of this authorization, the issue price in the case of the acquisition of the new shares by an issuing intermediary with a simultaneous obligation on the part of the issuing intermediary to offer the new shares for purchase
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
to one or more third parties determined by the Company is the amount to be paid by the third party or third parties;
(ii) in the event of capital increases against contributions in kind, in particular for the acquisition of companies, parts of companies and equity interests in companies, industrial property rights such as patents, trademarks or licenses relating thereto or other product rights or other contributions in kind, including bonds, convertible bonds and other financial instruments as well as remuneration entitlements from virtual share option-/employee participation programs;
(iii)if necessary to grant the holders or creditors of bonds with optionor conversion rights or obligations issued by thy or its group companies a subscription right to new shares to the extent to which they would be entitled after exercising their option or conversion rights or after fulfilling an option or conversion obligation;
(iv) for fractional amounts arising as a result of the subscription ratio.
The Executive Board shall be authorized, with the approval of the
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach §53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigungen ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
Supervisory Board, to determine the further content of the share rights and other details of the capital increase as well as its implementation. The Executive Board shall be authorized to determine that new shares are to be acquired by a credit institution according to section 186 (5) AktG, a securities institution or a company operating in accordance with section 53 (1) sentence 1 or section 53b (1) sentence 1 or section 7 of the German Banking Act (KWG) with the obligation to offer them to the shareholders for subscription.
The Supervisory Board is authorized to amend the Articles of Association in accordance with the respective scope of the share capital increase from the Authorized Capital 2024.
(3) The share capital is conditionally increased by up to EUR 10,000,000.00 by issuing up to 10,000,000.00 new no-par value shares registered in the names of the holders with dividend entitlement from the beginning of the last financial year for which no resolution on the appropriation of profits has yet been passed (Conditional Capital WSV 2024). The conditional capital increase serves to service bonds issued on the basis of the authorization resolution of the Annual General Meeting on June 20, 2024, under agenda item 6. The conditional capital increase will only be carried out to the extent that
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtsausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch zu erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtauschbzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2024 zu bedienen.
Die Ausgabe erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens
(i) the holders of convertible bonds and/or bonds with warrants and/or profit participation rights with conversion or subscription rights issued by the Company or its subordinated group companies until June 19, 2029 on the basis of the authorization resolution adopted by the Annual General Meeting on June 20, 2024 exercise their conversion or subscription rights and the Company decides to service the conversion or subscription rights from this Conditional Capital WSV 2024, or
(ii) the holders of convertible bonds and/or bonds with warrants and/or profit participation rights with conversion or subscription rights who are obliged to convert, which were issued by the Company or its subordinated group companies until June 19, 2029 on the basis of the authorization resolution passed by the Annual General Meeting on June 20, 2024, fulfill their obligation to convert and the Company decides to service the conversion or subscription rights from this Conditional Capital WSV 2024
The shares will be issued in accordance with the provisions of the authorizing resolution of the Annual General Meeting on June 20, 2024 under agenda item 6, i.e. in particular at least $80 \%$ of the average market
80 \% des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapitals WSV 2024 abzuändern.
(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.443.887 durch Ausgabe von bis zu 2.443.887 neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020 in der Fassung vom 23. Juni 2023). Das Bedingte Kapital 2020 in der Fassung vom 23. Juni 2023 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an
price of the Company's share on the last ten trading days prior to the resolution of the Executive Board on the issue of the bonds in the opening auction in XETRA® trading on the Frankfurt Stock Exchange (or a successor system determined by Deutsche Börse AG) or, if XETRA® trading in the Company's shares does not take place, on the stock exchange on which most of the shares (number of shares) were traded in total during these ten trading days, taking into account the adjustments in accordance with the anti-dilution rules specified in the resolution of the aforementioned Annual General Meeting.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association in accordance with the respective scope of the share capital increase from the Conditional Capital WSV 2024.
(4) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 2,443,887 by issuing up to 2,443,887 new no-par value bearer or registered shares (Conditional Capital 2020 as amended on June 23, 2023). The Conditional Capital 2020 as amended on June 23, 2023 serves exclusively to grant new shares to selected employees of the
ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen, denen aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 22. Juli 2020, 30. Juni 2021, 6. Juli 2022 oder 23. Juni 2023 Optionsrechte gewährt worden sind oder gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu den in den vorstehenden Ermächtigungen festgelegten Ausgabebeträgen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 7 Abs. 1 und § 7 Abs. 4 der Satzung jeweils entsprechend der jeweiligen Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
Company as well as to selected employees of companies affiliated with the Company to whom option rights have been or will be granted on the basis of the authorization of the Annual General Meeting on July 22, 2020, on June 30, 2021, on July 6, 2022 or on June 23, 2023. The shares shall be issued at the issue amounts specified in the above authorizations. The conditional capital increase shall only be implemented to the extent that subscription rights are exercised and the Company does not grant treasury shares or a cash settlement to fulfill the subscription rights. The new shares shall participate in the profits from the beginning of the financial year for which, at the time of the exercise of the subscription right, no resolution of the General Meeting has yet been passed on the appropriation of the balance sheet profit. The Executive Board of the Company is authorized with the consent of the Supervisory Board to determine the further details of the conditional capital increase and its implementation. The Supervisory Board is authorized to adjust the wording of section 7 (1) and section 7 (4) of the Articles of Association in each case in accordance with the respective implementation of the conditional capital increase and after the expiry of the authorization or after the expiry of the period set for the exercise of the option rights and to make all other adjustments to the Articles of Association in connection therewith that only affect the wording.
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
(1) Die Aktien lauten auf den Namen.
(2) Form und Inhalt der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Sammelurkunden). Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung von Aktien ist ausgeschlossen. Für Gewinnanteilsund Erneuerungsscheine sowie Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheine sowie andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere gilt Satz 1 entsprechend.
(3) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.
(2) Die Mitglieder des Vorstands werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden
(1) The shares shall be registered in the name of the Shareholder.
(2) The form and content of the share certificates shall be determined by the Executive Board with the approval of the Supervisory Board. The Company may combine individual shares in share certificates evidencing a plurality of shares (global shares, collective certificates). The Shareholder's right to individual share certificates is precluded. Sentence 1 shall apply mutatis mutandis to dividend coupons and renewal coupons as well as to bonds and interest and renewal coupons and other securities issued by the Company.
(3) In the event of an increase in the share capital, the profit participation of new shares may be determined in divergence from section 60 (2) AktG.
(1) The Executive Board shall consist of one or more individuals. The number of members of the Executive Board shall be determined by the Supervisory Board.
(2) The members of the Executive Board are appointed and recalled by the Supervisory Board. The Supervisory Board may appoint one member of
oder Sprecher des Vorstands und ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden oder Sprecher ernennen.
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im Einzelfall ermächtigen, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten abzuschließen.
(1) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.
(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern und ist ein Vorstandsvorsitzender bestellt, so gibt
the Executive Board as Chairperson or Spokesperson of the Executive Board and another member as Deputy Chairperson or Deputy Spokesperson.
If only one member of the Executive Board has been appointed, such individual shall represent the Company alone. If more than one member of the Executive Board has been appointed, the Company shall be represented by two members of the Executive Board jointly or by one member of the Executive Board together with an authorized signatory having power of procuration (Prokurist). The Supervisory Board may grant individual power of representation to one, several or all members of the Executive Board. The Supervisory Board may authorize members of the Executive Board, in general or in individual cases, to conclude legal transactions simultaneously for the Company and as representatives of third parties.
(1) The Executive Board shall conduct the business of the Company in accordance with the law, the Articles of Association and the rules of procedure for the Executive Board. The Supervisory Board shall issue rules of procedure for the Executive Board.
(2) The resolutions of the Executive Board shall be adopted by a majority of votes. If the Executive Board consists of at least three members and if a Chairperson for the
bei Stimmengleichheit seine Stimme sowie im Falle seiner Verhinderung und der Gegenwart des stellvertretenden Vorsitzenden dessen Stimme den Ausschlag.
Executive Board has been appointed, such individual's vote shall be decisive in the event of a tie, and the vote of the Deputy Chairperson shall be decisive in the event the Chairperson is unavailable but the Deputy Chairperson is present.
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt, sofern nicht gesetzliche Mitbestimmungsrechte etwas anderes gebieten. Die Wahl erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(3) Die Hauptversammlung kann für jedes von ihr zu wählendes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied wählen, das Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt.
(1) The Supervisory Board consists of six members.
(2) The members of the Supervisory Board are elected by the Annual General Meeting unless statutory codetermination rights require otherwise. The term of office shall at the longest be for the period up to the end of the Annual General Meeting which resolves the discharge of the Supervisory Board for the fourth financial year after the beginning of the term of office; the financial year in which the term of office begins shall not be included in this calculation. The election of a successor for a member who has retired before the end of said member's term of office shall be for the remainder of the term of office of such former member.
(3) For each member of the Supervisory Board which may be elected, the Annual General Meeting may elect a substitute member who will become a member of the Supervisory Board should the elected member of the Supervisory Board cease to be a
member before the end of such individual's term of office.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Ankündigungsfrist durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende Erklärung niederlegen, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende auf die Einhaltung dieser Ankündigungsfrist verzichten kann. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Any member of the Supervisory Board may resign from office by giving one month's notice to the Chairperson of the Supervisory Board or to the Executive Board, with the Chairperson of the Supervisory Board being able to waive compliance with this notice period. The right to resign from office for good cause shall remain unaffected.
(1) The Supervisory Board shall elect a Chairperson and a Deputy Chairperson from among its members. The election shall take place following the Annual General Meeting in which the members of the Supervisory Board were elected, at a meeting which does not need to be specially convened. If the Chairperson or Deputy Chairperson retires from office before the end of their term of office, the Supervisory Board shall immediately hold a new election as concerns the remaining term of office of the retiring member.
(2) The Supervisory Board shall adopt its own rules of procedure by simple majority vote.
(2) Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine mit einfacher Mehrheit zu beschließende Geschäftsordnung.
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretene Vorsitzende das Eineinhalbfache. Die Regelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2021 beginnt.
(2) Der Ersatz der baren Auslagen umfasst auch die Erstattung einer etwaigen, auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft schließt zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenshaftpflichtversich erung für Schäden ab, die im Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit entstehen (sog. D\&O-Versicherung).
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Der Gesellschaft steht im Falle des Verstoßes - neben gesetzlichen Unterlassungsansprüchen - insb. Anspruch auf Ersatz der dadurch entstehenden Schäden zu. Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie
(1) In addition to the reimbursement of their expenses, the members of the Supervisory Board shall receive an annual remuneration of EUR 40,000.00 for each financial year; the Chairman shall receive twice this amount and the Deputy Chairman one and a half times this amount. The regulation shall apply for the first time for the financial year beginning on January 1, 2021.
(2) The reimbursement of cash expenses also includes the reimbursement of any value-added tax payable on the remuneration and the reimbursement of expenses. The Company shall provide directors' and officers' liability insurance for the benefit of the members of the Supervisory Board to cover losses incurred in connection with their work on the Supervisory Board (so-called D\&O Insurance).
(1) During and even after leaving office, the members of the Supervisory Board shall maintain confidentiality with regards to confidential information and secret matters of which they become aware through their activities on the Supervisory Board. In the event of a breach, the Company is entitled - in addition to statutory injunctive relief - to particularly claim compensation for the resulting damage. If a member of the Supervisory Board intends to pass on information to third parties whereby it cannot be ruled out with
vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
(2) Ausscheidende
Aufsichtsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Vorstandsvorsitzenden zurückzugeben.
Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, in einer sonstigen Stadt im Bundesland Bayern mit mehr als 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung in
certainty that such information is confidential or concerns secret matters of the Company, such individual is obliged to inform the Chairperson in advance and allow for an opportunity to respond.
(2) Departing Supervisory Board members shall return all confidential documents of the Company in their possession to the Chairperson of the Executive Board.
The Annual General Meeting is to be held at the Company's registered office, in another city in the federal state of Bavaria with more than 100,000 inhabitants or at the registered office of a German stock exchange, at the discretion of the body convening the meeting.
(1) Only Shareholders who are entered in the share register and have timely registered are entitled to attend the Annual General Meeting and exercise their voting rights.
(2) The registration must be received by the Company in written form at the address specified for this purpose in the notice at least six days before the
Textform zugehen. Der Vorstand kann in der Einladung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorsehen.
(3) Die Einzelheiten über die Anmeldung zur Hauptversammlung sind in der Einberufung bekannt zu machen.
(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie deren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Die Einzelheiten der Online-Teilnahme regelt der Vorstand; sie sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
(6) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem
meeting. The Executive Board may stipulate a shorter deadline, measured in days, in the notice.
(3) Details of how to register for the Annual General Meeting shall be announced in the notice convening the meeting.
(4) Voting rights may be exercised by proxy. If neither an intermediary nor a Shareholders' association is empowered, the proxy must be in the written form. The details for the granting and revocation of a proxy as well as proof thereof vis-à-vis the Company will be announced jointly with the convening notice.
(5) The Executive Board is authorized to stipulate that Shareholders may participate in the Annual General Meeting without being present at the venue and without a proxy and that they may exercise all or some of their rights in whole or in part by means of electronic communication (online participation). The details of online participation shall be regulated by the Executive Board; such shall be announced with the notice convening the Annual General Meeting.
(6) Members of the Supervisory Board shall be permitted, in agreement with the chairman of the Supervisory Board, to attend the Annual General Meeting by means of audio and video transmission if they are prevented from physically attending at the place of the Annual General Meeting because of legal or health restrictions, their residence abroad,
anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Einzelheiten der Briefwahl regelt der Vorstand; sie sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
(8) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).
(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
their necessary physical attendance somewhere else or if their physical attendance would entail an unreasonable effort, or if the Annual General Meeting is held as a virtual Shareholders' Meeting without the shareholders or their proxy representatives being physically present at the place where the Annual General Meeting is held.
(7) The Executive Board is authorized to stipulate that Shareholders may cast their votes in writing or by means of electronic communication (postal vote) even without attending the Annual General Meeting. The details of the postal vote shall be regulated by the Executive Board; such shall be announced with the notice convening the Annual General Meeting.
(8) The Executive Board is authorized to allow for General Meetings to be held without the shareholders or their proxies being physically present at the venue of the General Meeting (virtual General Meeting) within two years after this provision in the Articles of Association has been entered in the commercial register.
(1) The Annual General Meeting shall be convened by the Executive Board or, in those cases provided by law, by the Supervisory Board. The Annual General Meeting shall be held within the first eight months of each fiscal year.
(2) Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief an die der Gesellschaft zuletzt angegebenen Adressen der Aktionäre einberufen werden; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung.
(3) Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Diese Mindestfrist verlängert sich um die Tage der nach § 20 Abs. 2 der Satzung bestimmten Anmeldefrist.
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein vom Aufsichtsrat bestimmter Versammlungsleiter. Die Aufsichtsratsmitglieder können mit Mehrheit auch eine Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrates ist, zum Versammlungsleiter wählen.
(2) Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.
(3) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er ist ermächtigt, das
(2) If the Shareholders of the Company are registered by name, the Annual General Meeting may be convened by registered letter to the last addresses the Shareholders provided to the Company; the day of dispatch shall be deemed the day of notification.
(3) Unless a shorter period is permitted by law, the Annual General Meeting must be convened at least 30 days prior to the date of the meeting. This minimum period shall be extended by the registration period days as specified in section 20 (2) of the Articles of Association.
(1) The Annual General Meeting shall be chaired by the Chairperson of the Supervisory Board or by a person appointed by the supervisory Board to chair the meeting. With the majority of the votes, the members of the Supervisory Board may elect a person, who is not a member of the Supervisory Board to be chairperson.
(2) The individual chairing the meeting may specify a sequence of agenda items which deviates from the sequence announced in the agenda. Such individual shall also determine the type and form of voting.
(3) The individual chairing the meeting shall preside over the meeting and determines the sequence of agenda items and speaking times as well as the type, form, and voting order. Such individual is authorized to
Frage-, Nachfrage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Rede-, Frage- und Nachfragebeitrag zu setzen sowie einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmungen über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte zu bestimmen.
(4) Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlagen.
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
impose reasonable time limits on the question, follow-up question and speaking time of Shareholders, and in particular, at the outset or during the Annual General Meeting, to set a reasonable time frame for the course of the Annual General Meeting, the individual agenda items, the individual question, follow-up question and speaking times as well as to determine a time to begin voting on one or more agenda items.
(4) The individual chairing the meeting may permit the partial or complete recording and transmission of the Annual general Meeting in sound and vision via electronic and other media. The transmission may also be in a form to which the public has unrestricted access.
(1) Each no-par value share entitles the holder to one vote at the Annual General Meeting. The voting right begins upon the full payment of the capital contribution.
(2) Unless otherwise required by law, resolutions of the Annual General Meeting shall be adopted by a simple majority of the votes cast and, if the law requires a capital majority in addition to a voting majority, by a simple majority of the share capital represented at the time the resolution is adopted.
(1) Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss und, soweit erforderlich, den Konzernabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und, sofern ein Abschlussprüfer bestellt ist, diesem vorzulegen. Nach Eingang des Prüfungsberichtes hat er diese Unterlagen unverzüglich zusammen mit dem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2) Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.
(3) Aufsichtsrat und Vorstand werden nach Maßgabe des§ 58 Abs. (2) AktG ermächtigt, mehr als 50\%, höchstens aber $80 \%$ des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einzustellen.
(1) The Executive Board shall annually prepare the annual financial statements and, where required, the consolidated financial statements and the management report for the past fiscal year within the statutory period and, if an auditor has been appointed, submit such to the auditor. Upon receipt of the auditor's report, the Executive Board shall submit these documents to the Supervisory Board without delay, together with the proposal which the Executive Board intends to make to the Annual General Meeting for the appropriation of the balance sheet profit.
(2) The annual financial statements, the consolidated financial statements, the management reports, the report of the Supervisory Board and the proposal of the Executive Board for the appropriation of balance sheet profit shall be made available for inspection by the Shareholders at the offices of the Company from the date on which the Annual General Meeting is convened.
(3) The Supervisory Board and the Executive Board are authorized in accordance with section 58 (2) AktG to allocate more than $50 \%$, but no more than $80 \%$, of the annual net profit to other reserves.
VII. Schlussbestimmungen
VII. Schlussbestimmungen
Änderungen dieser Satzung, die nur deren Fassung betreffen, können vom Aufsichtsrat beschlossen werden.
Die Gesellschaft hat den ursprünglichen Gründungsaufwand (Notarkosten, Gerichts- und Veröffentlichungskosten, Kosten der Gründungsprüfung, Kosten sonstiger Rechts- und Steuerberatung) in Höhe von bis zu EUR 3.000 übernommen.
VII. Final Provisions
Amendments to these Articles of Association that affect only their wording may be adopted by the Supervisory Board.
The Company has assumed the initial incorporation expenses (notary fees, court and publication costs, costs of the incorporation audit, costs of other legal advice and tax advice) in the amount of up to EUR 3,000.
*The English version of the Articles of Association is a translation of the German-language original and has been prepared for the convenience of English-speaking readers.
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