One S.A.

AGM Information • Dec 9, 2025

Zarząd Wise Energy S.A. ul. Naruszewicza 27 lok. 2 02-627 Warszawa

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 GRUDNIA 2025 W WARSZAWIE

Działając w imieniu Wise Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jana i Jędrzeja Śniadeckich 17, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000914687, jako akcjonariusz posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka"), niniejszym na podstawie art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych zwracam się z wnioskiem o dodanie do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 grudnia 2025 r. następującego punktu porządku obrad w brzmieniu:

"17. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych oraz zmiany statutu".

Uzasadnienie

Akcjonariusz wnioskuje o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, w celu pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych oraz utworzenia kapitału rezerwowego, który będzie mógł być wykorzystany jedynie na pokrycie strat. Mając na uwadze propozycję zarządu Spółki zawartą w punkcie 10 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, aby stratę w wysokości 8.764.210,82 zł pokryć z zysku za rok 2024, podjęcie dodatkowej uchwały zaproponowanej przez Wise Capital ASI sp. z o.o. doprowadzi do całkowitego pokrycia strat Spółki.

Ponadto mając na uwadze art. 396 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego, przy obecnej wysokości kapitału zakładowego – kapitał ten powinien wynosić ponad 20 mln złotych. Akcjonariusz proponuje, aby wysokość kapitału zakładowego Spółki, w wyniku obniżenia wartości nominalnej akcji ze 193 zł do 10 zł wynosiła 3.435.110 zł. Wpłynie to również na obniżenie wysokość wymaganego kapitału zapasowego.

40

W tych okolicznościach podjęcie uchwały zaproponowanej przez Zarząd oraz uchwały proponowanej przez akcjonariusza doprowadzi do pokrycia całej straty z lat ubiegłych i otworzy Spółce możliwość wypłaty dywidendy w kolejnych latach obrotowych.

Co więcej Spółka przy obecnym układzie kapitału zakładowego, a w szczególności wartości nominalnej akcji w wysokości 193,00 złotych na jedną akcję oraz wartości rynkowej akcji w wysokości około 80 złotych, ma mniejsze możliwości pozyskania finansowania w drodze emisji akcji. Z uwagi na treść art. 309 par. 1 kodeksu spółek handlowych, akcje Spółki nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej wynoszącej obecnie 193 zł, co przy obecnym kursie giełdowym jest czynnikiem ograniczającym.

Z uwagi, iż operacja obniżenia kapitału zakładowego w zaproponowanym modelu prawnym jest operacją czysto księgową, nie będzie ona miała negatywnego wpływu na sytuację akcjonariuszy, a poprawi sytuację bilansową Spółki i przywróci jej zdolność dywidendową.

Zbigniew Opęchowski

Prezes Zarządu

Załączniki:

• zmieniony porządek obrad;
• projekt uchwały.

Zmieniony porządek obrad będzie wyglądał następująco:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej WISE ENERGY S.A. za rok 2024.
• 1. Podział zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Dyskusja w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zmiany w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych oraz zmiany statutu.
• 1. Zamknięcie obrad.

2

Projekt uchwały:

UCHWAŁA NR ____/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [...] 2025 roku

w sprawie obniżenia kapitału Spółki, pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych oraz zmiany statutu

Na podstawie art. 455 § 1 w zw. z art. 430 § 1 oraz w zw. z art. 457 § 1 pkt 2), § 2 oraz §3 Kodeksu Spółek Handlowych("KSH"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia co następuje:

§ 1

Obniżenie kapitału zakładowego

• 1. Obniża się kapitał zakładowy WISE ENERGY S.A. o kwotę 62.862.513,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzynaście złotych 00/100), tj. z kwoty 66.297.623 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote 00/100) do kwoty 3.435.110,00 zł (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści pięć tysięcy sto dziesięć złotych 00/100).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego WISE ENERGY S.A., o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki o kwotę 183,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt trzy złote 00/100) tj. z kwoty 193,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) każda akcja do kwoty 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) każda akcja.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest pokrycie poniesionych przez Spółkę strat w latach ubiegłych oraz utworzenie kapitału rezerwowego, który będzie mógł być wykorzystany jedynie na pokrycie strat.
• 1. Obniżenie następuje bez dokonywania jakichkolwiek spłat, zwrotu wkładów ani wypłaty wynagrodzenia akcjonariuszom Spółki.
• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy i przenosi do niego kwotę wynikającą z obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 62.862.513,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzynaście złotych 00/100).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego WISE ENERGY S.A. odbywa się przy zachowaniu niezmienionej liczby wszystkich akcji każdej serii.

§ 2

Pokrycie stary z lat ubiegłych

Utworzony kapitał rezerwowy zgodnie z §1 ust. 5, w części wynoszącej 9.061.020,91 zł (słownie: dziewięć milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia złotych, 91/100) przeznacza się na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.

10

Zmiana Statutu Spółki

W związku z §1 niniejszej uchwały, zmienia się §8 Statutu Spółki który otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.435.110,00 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści pięć tysięcy sto dziesięć złotych i zero groszy) oraz dzieli się na:

• 1. 163.814 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset czternaście) sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii A;
• 1. 32.478 (trzydzieści dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii B,
• 1. 41.451 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden) sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii C,
• 1. 105.768 (sto pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii D,

o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych i zero groszy) każda z nich."

§ 4

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu stają się skuteczne z chwilą rejestracji przez sąd w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

20 Jourst

		9