Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des Obligations ou des actions Michelin (ensemble, les « Titres ») aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons) (tels que définis dans le U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié). Les Titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons), qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Michelin n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie de l'offre des Obligations aux Etats-Unis d'Amérique ou de procéder à une offre au public des Titres aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (aucun document d'informations clés (key information document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs ne sera préparé).

Clermont-Ferrand, le 19 janvier 2018

Détermination du prix initial de conversion des obligations convertibles nondilutives remboursables uniquement en numéraire à échéance 2023

Suite au placement par Michelin, le 5 janvier 2018, d'obligations convertibles non-dilutives remboursables uniquement en numéraire et arrivant à échéance en 2023, d'un montant nominal de 600 millions de dollars US (les « Obligations ») :

le prix initial de conversion des Obligations a été fixé à 167,4083 euros ;
le taux de change de référence (euro/dollar US) a été fixé à 1,21225 ;
le prix d'exercice a été fixé à 164 982,4706 euros (arrondi conformément aux modalités des Obligations) ; et
le ratio de conversion initial a été fixé à 985,5095 par Obligation d'un montant nominal de 200,000 dollars US (arrondi conformément aux modalités des Obligations).

Le prix initial de conversion représente une prime de 30 % par rapport au prix de référence de l'action Michelin de 128,7756 euros, déterminé conformément aux modalités décrites dans les communiqués publiés le 5 janvier 2018.

Le règlement-livraison des Obligations a été réalisé le 10 janvier 2018.

Contacts:

Relations Investisseurs	Relations Presse
Valérie Magloire +33 (0) 1 78 76 45 37 +33 (0) 6 76 21 88 12 (mobile) [email protected]	Corinne Meutey +33 (0) 1 78 76 45 27 +33 (0) 6 08 00 13 85 (mobile) [email protected]
Edouard de Peufeilhoux +33 (0) 4 73 32 74 47 +33 (0) 6 89 71 93 73 (mobile) [email protected] Matthieu Dewavrin +33 (0) 4 73 32 18 02 +33 (0) 6 71 14 17 05 (mobile) [email protected] Humbert de Feydeau +33 (0) 4 73 32 68 39 +33 (0) 6 82 22 39 78 (mobile) [email protected]	Actionnaires Individuels Jacques Engasser +33 (0) 4 73 98 59 08 [email protected]

AVERTISSEMENT

Information disponible

L'émission des Obligations n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Michelin, notamment relatives à ses Actions, son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de Michelin déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2017 sous le numéro D.17-0131 (le « Document de Référence »). Le Document de Référence et le rapport financier semestriel au 30 juin 2017 de Michelin peuvent être consultés, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de Michelin, sur le site Internet de Michelin (https://www.michelin.com).

Information importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Michelin, ni les Teneurs de Livre Associés, n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des Obligations. La valeur des Obligations et des Actions est susceptible d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins de la présente disposition :

(a) l'expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivants :
(i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, « MiFID II ») ; ou
(ii) un client au sens de la Directive 2002/92/EC (telle qu'amendée, la « Directive sur l'Intermédiation en Assurance »), à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou
(iii) pas un investisseur qualifié tel que défini par la Directive Prospectus ; et
(b) l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire aux Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressée ou conclue qu'avec des

Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'achat de titres financiers aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons) (tel que défini dans le U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de, ressortissants américains (U.S. Persons), qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis d'Amérique dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Michelin n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

AI Terminal

Compagnie Générale des Etablissements Michelin

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