KERMANN IT SOLUTIONS NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

ALAPSZABÁLYA

Hatályos: 2025. november 27.

ALAPSZABÁLY

amely készült a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény ("Ptk.") rendelkezéseivel összhangban az alábbiak szerint:

1.A TÁRSASÁG NEVE

1.1. A Társaság cégneve: Kermann IT Solutions Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
1.2. A Társaság rövidített cégneve: Kermann IT Solutions Nyrt.
1.3. A Társaság angol céneve: Kermann IT Solutions Public Company Limited
1.4. A Társaság rövidített angol cégneve: Kermann IT Solutions Plc.

1. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE, TELEPHELYEI, EGYÉB ELÉRHETŐSÉGE

2.1. A Társaság székhelye: 1139 Budapest, Röppentyű utca 48.
A Társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye.
2.2. A Társaság fióktelepe (i):
4034 Debrecen, Vágóhíd utca 2.
3533 Miskolc, Kerpely Antal utca 35.
6728 Szeged, Kossuth Lajos sugárút 72.
6724 Szeged, Pulz u. 33.¹
2.3. A Társaságot a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a Cg. 01-10-140898 cégjegyzékszámon tartja nyilván.
2.4. A Társaság elektronikus elérhetősége: [email protected]
2.5. A Társaság honlapja: www.kermann.hu

2. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA ÉS ÜZLETI ÉVE

3.1. A Társaság határozatlan időre alakult.
3.2. A Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.

3. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖREI

A Társaság tevékenységi köre a KSH által meghatározott statisztikai nomenklatúra szerinti besorolás alapján:

4.1. A Társaság főtevékenysége:

^<sup>1 Módosította a 2025. november 27. napján kelt 5/2025.11.27. számú közgyűlési határozat

TEÁOR 6290'25 Egyéb információtechnológiai szolgáltatás

4.2 A Társaság további tevékenységei a TEÁOR besorolás szerint:

2611 '25	Elektronikai alkatrész gyártása
2612 '25	Elektronikai áramköri kártya gyártása
2651 '25	Mérőműszergyártás
2740 '25	Világítóberendezés gyártása
2815 '25	Csapágy, erőátviteli elem gyártása
2824 '25	Gépi meghajtású hordozható kézi szerszámgép gyártása
2830 '25	Mezőgazdasági, erdészeti gép gyártása
2841 '25	Fémmegmunkáló szerszámgép gyártása
3320 '25	Ipari gép, berendezés üzembe helyezése
4647 '25	Bútor, szőnyeg, világítóberendezés nagykereskedelme
4650 '25	Információtechnológiai, híradástechnikai termék nagykereskedelme
4662 '25	Szerszámgép-nagykereskedelem
4664 '25	Egyéb gép, berendezés nagykereskedelme
4686 '25	Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme
5811 '25	Könyvkiadás
5813 '25	Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása
5819 '25	Egyéb kiadói tevékenység (kivéve: szoftverkiadás)
5829 '25	Egyéb szoftverkiadás
5920 '25	Hangfelvétel-készítés, -kiadás
6210 '25	Számítógépes programozás
6220 '25 üzemeltetése	Információtechnológiai szaktanácsadás és számítástechnikai eszközök, rendszerek
6392 '25	Egyéb információs szolgáltatás
7020 '25	Üzletviteli, egyéb üzletvezetési tanácsadás
7112 '25	Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás
7120 '25	Műszaki vizsgálat, elemzés
7210 '25	Természettudományi, műszaki kutatás, kísérleti fejlesztés
7220 '25	Társadalomtudományi, humán kutatás, kísérleti fejlesztés
7311 '25	Reklámügynöki tevékenység
7312 '25	Médiaraklóm

7320 '25	Piac-, közvélemény-kutatás
7330 '25	PR-tevékenység
7430 '25	Fordítás, tolmácsolás
8009 '25	M.n.s. biztonsági tevékenység
8210 '25	Adminisztratív, üzletmenetet támogató szolgáltatás
8532 '25	Szakmai középfokú oktatás
8559 '25	M.n.s. egyéb oktatás
8569 '25	M.n.s. oktatást kiegészítő tevékenység
2790 '25	Egyéb villamos berendezés gyártása
2829 '25	M.n.s. egyéb általános rendeltetésű gép gyártása
2842 '25	Egyéb szerszámgép gyártása
2899 '25	M.n.s. egyéb speciális gép gyártása
3250 '25	Orvosi eszköz gyártása
3299 '25	Egyéb m.n.s. feldolgozóipari tevékenység
4740 '25	Információs, híradástechnikai termék kiskereskedelme
4755 '25	Bútor, világítási eszköz, edény, evőeszköz és egyéb háztartási cikk kiskereskedelme
4774 '25	Gyógyászati és ortopédiai termék kiskereskedelme
4792 '25	Szakosodott kiskereskedelem közvetítése
5210 '25	Raktározás, tárolás
6310 '25 kapcsolódó sz	Számítástechnikai infrastruktúra, adatfeldolgozás, tárhelyszolgáltatás és olgáltatások
6391 '25	Internetes keresőportállal kapcsolatos tevékenységek
6820 '25	Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
7499 '25	M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység
8230 '25	Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése
8299 '25	M.n.s. egyéb üzletmenetet támogató szolgáltatás
5 A TÁRS	ASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS RÉSZVÉNYEI

5 A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS RÉSZVÉNYEI

5.1. Alaptőke

5.1.1. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag ("Részvényes") kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének, vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a Részvényes nem felel.

5.1.2. A Társaság alaptőkéje 109.249.910 Ft (százkilencmillió-kettőszáznegyvenkilencezer-kilencszáztíz forint) amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll.
5.1.3. A Részvényesek a részvények átvételére kötelezettséget vállaltak. A részvények Részvényesek közötti megoszlásának arányát a részvénykönyv tartalmazza. A Társaság Részvényesei, a részvények ellenértékét képező pénzbeli, valamint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátották.

5.2. Részvények

5.2.1. A Társaság alaptőkéje 1.092.499.100 darab (egymilliárd-kilencvenkettőmilliónégyszázkilencvenkilencezer-száz darab), egyenként 0,1 Ft névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll.²
5.2.2. A Társaság részvényei dematerializált értékpapírként kerülnek előállításra. A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön jogszabályban meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség.
5.2.3. A Társaság a Ptk. alapján csak a cég bejegyzése és az alaptőke vagy ha részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése, illetve szolgáltatása után intézkedhet a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírása iránt. Semmis az a részvény, amelyet a Társaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki.
5.2.4. Az egy részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó, egymással megegyező névértékű részvények azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat testesítenek meg.

6 A TÁRSASÁG RÉSZVÉNYESEI

6.1 A Részvényeseket a Társaság részvénykönyve tartalmazza.

7 A RÉSZVÉNYEKHEZ TAPADÓ RÉSZVÉNYESI JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK

7.1 A Részvényesi jogok gyakorlásának általános feltételei, a részvénykönyv:
7.1.1 A Részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogai gyakorlására a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. A bejegyzés elmaradása a részvény feletti tulajdonjogot nem érinti.
7.1.2 A részvénykönyvi bejegyzés akkor tagadható meg, ha a Részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az Alapszabálynak a részvény átruházásra vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
7.1.3 A Részvényes részvénykönyvi bejegyzését kérelmére törölni kell.
7.1.4 A Társaság részvénykönyvét az Igazgatóság vezeti, illetve annak vezetésére megbízást adhat. Utóbbi esetben a megbízás tényét és a részvénykönyv vezetőjének adatait a Társaság

^<sup>2 Módosította a 2025. november 27. napján kelt 7/2025.11.27. számú közgyűlési határozat

honlapján közzéteszi. A Társaság állandó könyvvizsgálója a részvénykönyv vezetésére megbízást nem kaphat.

7.1.5 A részvénykönyvben fel kell tüntetni:
a) a Részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégnevét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint az erre való kapcsolattartás igénye esetén e-mail címét,
b) részvénysorozatonként a Részvényes részvényeinek darabszámát,
c) a Részvényes tulajdoni részesedésének mértékét.
7.1.6 Jogszabályi előírás alapján, az értékpapír-számlavezető a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet az értékpapír-számlán történő jóváírást követő két munkanapon belül nyújtja be a Társaság részére. Az értékpapír-számlavezető e kötelezettsége akkor áll fenn, ha a Részvényes utasította, hogy tegyen lépéseket a részvénykönyvbe történő bejegyzés érdekében. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapír-számlavezetők mulasztásának következményeiért.
7.1.7 A Társaság az értékpapír-számlavezetők által kiállított tulajdonosi igazolást, bejegyzési kérelmet és a tulajdonosi megfeleltetést fogadja el a részvénytulajdon igazolására és a részvénykönyvbe történő bejegyzés alapjául. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatóság a kérelem, az értékpapír-számlavezető igazolása és az átruházás valódiságát nem köteles vizsgálni.
7.1.8 A részvényesi jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a Részvényestől.
7.1.9 Ha a Társaság a részvénykönyv vezetésére tulajdonosi megfeleltetést kezdeményez, a Részvényes részvénykönyvbe történő bejegyzése időpontjának a tulajdonosi megfeleltetés időpontjával megegyező időpontot kell tekinteni. A részvénykönyv vezetője törli a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményét bejegyzi a részvénykönyvbe.
7.1.10 A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk.
7.1.11 A Részvényesek Társaság felé tett jognyilatkozatai ideértve a képviseletre szóló meghatalmazást is akkor érvényesek, ha azokat közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalják.
7.1.12 A Részvényes a részvénykönyvbe betekinthet, és annak rá vonatkozó (akár már törölt) részéről az Igazgatóságtól (illetve annak megbízottjától) másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. A részvénykönyvbe történő betekintés joga a Részvényeseken kívül, bármely személyt megillet a vonatkozó jogszabályi rendelkezések alapján.
7.1.13 A Részvényes részvényesi jogosultságait képviselő útján is gyakorolhatja. Egy képviselő több Részvényest is képviselhet, egy Részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. Nem lehet meghatalmazott az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagja, a cégvezető, a Társaság könyvvizsgálója, valamint a Társaság vezető állású munkavállalói, kivéve, ha e személyek (ide nem értve a könyvvizsgálót) meghatalmazottként minden egyes határozati

javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó Részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek.

7.1.14 A Részvényes a részvényesi jogainak Társasággal szemben történő gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg. A részvényesi meghatalmazott a részvényesi jogokat saját nevében, a Részvényes javára gyakorolja. A részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe be kell jegyezni.
7.1.15 A Társaság a saját részvénnyel részvényesi jogokat nem gyakorolhat. A Közgyűlésen a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásánál a saját részvényt figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult Részvényeseket megillető részesedésként kell számításba venni.

7.2 A Részvényest megillető vagyoni jogok:

7.2.1 Osztalékhoz való jog

7.2.1.1 A Részvényest a Társaságnak a felosztható és a Közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg, feltéve, hogy a Közgyűlés vagy az Igazgatóság által meghatározott és az osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon a részvénykönyvben szerepel. A Részvényes osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A Társaság Igazgatósága a meghirdetett fordulónapra tulajdonosi megfeleltetést kezdeményez és annak eredménye szerinti részvénykönyvi bejegyzéseket veszi alapul az osztalékfizetéshez.
7.2.1.2 A Közgyűlés a számviteli szabályok szerint elkészített beszámoló elfogadásával egyidejűleg az Igazgatóságnak, a Felügyelőbizottság által előzetesen jóváhagyott javaslatára dönt az osztalékfizetésről.
7.2.1.3 A Társaság az osztalékot nem pénzbeli juttatás formájában is teljesítheti, illetve a Közgyűlés jogosult úgy határozni, hogy az osztalék teljesítése részben pénzbeli és részben nem pénzbeli juttatás formájában történik.
7.2.1.4 Az osztalékhoz való jog nem évül el, de a Társaságtól fel nem vett, vagy a késedelmesen felvett osztalék után kamatot nem lehet követelni.
7.2.1.5 A Társaság köteles a rá irányadó mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Általános Üzletszabályzatában meghatározott Ex-kupon Nap (az első olyan Kereskedési Nap, amelyen a Társaság részvényeire már az osztalékra való jogosultság nélkül kereskednek) előtt 2 (kettő) Kereskedési Nappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító közgyűlést követő második Kereskedési Nap lehet.

A részvény Kibocsátója köteles az Ex-kupon Nap előtt 2 (Kettő) Kereskedési Nappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító közgyűlést követő második Kereskedési Nap lehet."

7.2.2 Osztalékelőleg

7.2.2.1 A Közgyűlés vagy a Társaság Igazgatósága két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha annak jogszabályi feltételei fennállnak.

7.2.2.2 Osztalékelőleg fizetéséről az Igazgatóság javaslata alapján határozhat a Közgyűlés. Az Igazgatóság javaslatához a Felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges. Amennyiben az Igazgatóság dönt osztalékelőleg fizetésről, a Felügyelőbizottság jóváhagyását akkor is köteles beszerezni és a soron következő Közgyűlésen az osztalékelőleg fizetési döntésének hátterét bemutatni.
7.2.2.3 Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a Részvényesek a Társaság felhívására kötelesek visszafizetni.

7.2.3 Likvidációs hányadhoz való jog

7.2.3.1 A jogutód nélkül megszűnt Társaságnak a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a Társaság Részvényeseit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a Társaság javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek. Amennyiben az alaptőke nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a Részvényesektől követelni, ha arra a Társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

7.3 A Részvényest megillető közgyűlési jogok:

7.3.1 Közgyűlésen való részvétel joga

7.3.1.1 A Részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, illetve szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

7.3.2 Tájékoztatáshoz való jog

7.3.2.1 A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden Részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a Részvényes a Közgyűlés napja előtt legalább 8 (nyolc) nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt 3 (három) nappal megkapja.
7.3.2.2 Az Igazgatóság köteles a Részvényeseknek a Társaságra vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a Társaságra vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést az Igazgatóság a Részvényes által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti.
7.3.2.3 Az Igazgatóság megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a Társaság üzleti titkát sértené, vagy ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a Társaság kötelezését a felvilágosítás megadására és az iratbetekintés biztosítására.

7.3.3 Szavazáshoz való jog

7.3.3.1 A Társaság részvényei a részvény névértékétől függő mértékű szavazati jogot testesítenek meg. Azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak.
7.3.3.2 A Társaság a részvénykönyvben jelöli, ha szavazati jog nem gyakorolható a részvényekhez kapcsolódóan.
7.3.3.3 Nem gyakorolhatja szavazati jogát a Részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
7.4 A Részvényeseket megillető kisebbségi jogok:

7.4.1 Közgyűlés összehívásának joga

A Társaság azon Részvényese vagy Részvényesei, akik együttesen a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a Társaság Közgyűlésének összehívását. Ha az Igazgatóság a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül nem intézkedik a Közgyűlés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására. A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A Közgyűlés a kisebbség kérelmére összehívott ülésen dönt arról, hogy a költségeket az indítványozók vagy a Társaság viseli-e.

7.4.2 Napirend kiegészítéséhez való jog

7.4.2.1 Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező Részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 (nyolc) napon belül közlik az Igazgatósággal, az Igazgatóság a kiegészített napirendről, a Részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.
7.4.2.2 Az Igazgatóság biztosítja, hogy a napirend kiegészítését kérő Részvényesek az általuk javasolt napirendi pont tárgyalásához harmadik személy részvételére írásbeli javaslatot tegyenek, és ha az Igazgatóság ezt indokoltnak tartja, akkor a javasolt személyt a közgyűlésre véleményezési, hozzászólási joggal meghívja.

7.4.3 Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének joga

7.4.3.1 Ha a Társaság Közgyűlése elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az Igazgatóság tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkező Részvényesnek vagy Részvényeseknek a Közgyűléstől számított 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a Társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni. A vizsgálat költségeit az indítványozók kötelesek előlegezni, majd azt a Társaságnak kell viselnie, kivéve, ha az indítványozók a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezték.
7.4.3.2 A Társaságnak együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező Részvényesei a Részvényesek javára a Társaság saját tőkéjéből, a Részvényesek tagsági jogviszonyára figyelemmel teljesített kifizetés jogszerűségének vizsgálata céljából, a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül könyvvizsgáló kirendelését kérhetik a nyilvántartó bíróságtól, ha a kifizetés következtében a Társaság saját tőkéje nem éri vagy érné el a Társaság alaptőkéjét vagy veszélyeztetné a Társaság fizetőképességét.

7.4.4 Igényérvényesítés kezdeményezéséhez való jog

7.4.4.1 Ha a Közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a Társaságnak valamely Részvényes, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok egy százalékával rendelkező Részvényesek a Közgyűléstől számított 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül a Társaság javára maguk is érvényesíthetik.

7.5 A Részvényesek kötelezettségei és felelőssége

7.5.1 A Részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátani.
7.5.2 Ha a Részvényes a vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az Igazgatóság 30 (harminc) napos határidő kitűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a Részvényest a teljesítésre. A határidő eredménytelen elteltével a Részvényes részvényesi jogviszonya megszűnik.
7.5.3 A teljesítés elmulasztásával a Társaságnak okozott kárért a volt Részvényes a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.
7.5.4 A Részvényese haladéktalanul, de legkésőbb két naptári napon belül tájékoztatja a Társaságot, ha a közvetlenül és közvetve birtokolt, szavazati jogot biztosító részvényének és szavazati jogának aránya eléri, meghaladja az alábbi mértékeket vagy ezek alá csökken: öt, tíz, tizenöt, húsz, huszonöt, harminc, harmincöt, negyven, negyvenöt, ötven, hetvenöt, nyolcvan, nyolcvanöt, kilencven, kilencvenegy, kilencvenkettő, kilencvenhárom, kilencvennégy, kilencvenöt, kilencvenhát, kilencvenhét, kilencvennyolc és kilencvenkilenc százalék.

8 A KÖZGYŰLÉS

8.1 Általános rendelkezések, részvétel a Közgyűlésen

8.1.1 A Részvényesek a jogszabály vagy az Alapszabály alapján az őket megillető döntési jogköröket a Részvényesek összességéből álló Közgyűlésen gyakorolják. A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve.
8.1.2 A Közgyűlésen való részvényesi részvétel és szavazás feltétele, hogy a Részvényest, illetve a részvényesi meghatalmazottat a Társaság részvénykönyvébe bejegyezzék legkésőbb a Közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon 18:00 óráig. A Részvényes közgyűlési részvételi jogát az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolással köteles igazolni, kivéve, ha a Társaság a közgyűlési meghívóban jelezte, hogy tulajdonosi megfeleltetést kér a Közgyűlés előtt.
8.1.3 Amennyiben a részvényesi joggyakorláshoz az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás szükséges, úgy azt legkésőbb a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanap 18:00 óráig kell a Részvényesnek a Társaság részére megküldenie igazolható módon. A tulajdonosi igazolás eredeti példányát pedig legkésőbb a Közgyűlésen, a regisztráció alkalmával kell a Részvényesnek bemutatnia. A Közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a Közgyűlés, illetve a megismételt Közgyűlés napjáig érvényes. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a

tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A tulajdonosi igazolás fordulónapja nem lehet korábbi, mint a Közgyűlést megelőző ötödik munkanap.
8.1.4 Amennyiben a Közgyűlés előtt, a részvényesi jogok gyakorlóinak megállapítására, a Társaság tulajdonosi megfeleltetést kér, úgy annak fordulónapja a Közgyűlés napját megelőző ötödik munkanap, kivéve amennyiben a KELER Zrt. hatályos Általános Üzletszabályzata kötelezően alkalmazandó eltérő rendelkezést tartalmaz, vagy a közgyűlési meghívóban került sor más fordulónap megjelölésére.
8.1.5 A Közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódó tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi, és azt a tulajdonosi megfeleltetés adataival lezárja. Ezt követően a részvénykönyvbe a Részvényes részvénytulajdonát érintő bejegyzést leghamarabb a Közgyűlés berekesztését követő munkanapon lehet tenni.
8.1.6 A részvénykönyvbe bejegyzett személy Közgyűlésen történő részvételi és a Közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogait nem érinti a részvénynek a Közgyűlés napját megelőző átruházása.
8.1.7 A Részvényes a részvényhez fűződő jogait személyesen vagy képviselője útján gyakorolhatja. A képviseleti meghatalmazás hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlésre és a felfüggesztett Közgyűlés folytatására is. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt az Igazgatóságnak benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó előírásokat kell alkalmazni.
8.1.8 A meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratban vagy közokiratban kell megtenni és legkésőbb a Közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanap 18:00 óráig kell a Társaság részére megküldeni igazolható módon. A meghatalmazás eredeti példányát pedig legkésőbb a Közgyűlésen, a regisztráció alkalmával kell a meghatalmazottnak bemutatnia. Ha a meghatalmazás formailag vagy tartalmi szempontból nem megfelelő vagy elkésett, akkor a meghatalmazott a Közgyűlésen nem vehet részt és szavazati jogot nem gyakorolhat,

8.2 A Közgyűlés összehívásának szabályai

8.2.1 A Közgyűlést az Igazgatóság meghívó közzétételével hívja össze, illetve gondoskodik a Közgyűlésre szóló meghívónak a Közgyűlés kezdő napját legalább 30 (harminc) nappal megelőző közzétételéről a Társaság honlapján, valamint az alkalmazandó jogszabályok által előírt közzétételi helyeken. Valamennyi Részvényes hozzájárulása esetén a Közgyűlés korábbi időpontra is összehívható.
8.2.2 A Közgyűlést évente legalább egyszer az éves beszámoló elfogadása érdekében össze kell hívni.
8.2.3 A Közgyűlés helye a Társaság székhelye, de az Igazgatóság jogosult más helyet is meghatározni.
8.2.4 Az Igazgatóság bármely személyt meghívhat a Közgyűlésre, számára véleményezési, hozzászólási jogot biztosíthat, ha vélelmezi, hogy e személy jelenléte és véleménye elősegíti a Részvényesek tájékoztatását, illetőleg segíti a közgyűlési döntések meghozatalát.
8.2.5 A Közgyűlésre az Igazgatóság, a Felügyelőbizottság tagjai, a Könyvvizsgáló és a BÉT részére elektronikus úton külön meghívót kell küldeni (igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok esetén, amennyiben az igazgatósági/ felügyelőbizottsági tag egyben Részvényes is, számára ezen tisztségére tekintettel külön meghívó küldése mellőzhető). A Társaság köteles a Közgyűlésen a BÉT képviselőjének hozzászólási és véleményezési jogot biztosítani.
8.2.6 A meghívó tartalmazza:
a) a társaság nevét és székhelyét,
b) a Közgyűlés idejét és belföldi helyszínét,
c) a Közgyűlés megtartásának módját,
d) a Közgyűlés napirendjét,
e) felvilágosítás kérésére és a napirend kiegészítésére való jog gyakorlásának feltételeit,
f) a Közgyűlésen való részvétel feltételeit, a részvénykönyv lezárásának idejét, képviseleti meghatalmazással történő részvétel lehetőségét, tulajdonosi megfeleltetésről szóló tájékoztatást, amennyiben a Társaság úgy döntött, hogy a részvényesi jogok gyakorlásához előzetesen tulajdonosi megfeleltetést kér,
g) a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket,
h) a határozattervezetek és a Közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének helyét,
i) a Közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt Közgyűlés helyét és idejét.
8.2.7 Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli Közgyűlés összehívására kerül sor, a Közgyűlést annak kezdőnapját legalább 15 (tizenöt) nappal megelőzően kell összehívni.
8.2.8 A Társaság honlapján, a Közgyűlést megelőzően legalább 21 (huszonegy) nappal nyilvánosságra hozza:
az összehívás időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokat, ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket;
b) a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat;
a képviselő útján, illetve levélben történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat, ha azokat közvetlenül nem küldték meg a Részvényeseknek.
8.2.9 Azoknak a Részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni.

8.3 Jelenléti ív

8.3.1 A Közgyűlésen megjelent Részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni.
8.3.2 A jelenléti ív tartalmazza:
a) a Részvényes, illetve képviselője nevét;
b) a Részvényes, illetve képviselője lakóhelyét vagy székhelyét;
c) a Részvényes részvényeinek számát;
d) a Részvényest megillető szavazatok számát;
e) a Közgyűlés tartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.
8.3.3 A jelenléti ívet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

8.4 A Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések

8.4.1 A Közgyűlés hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amit jogszabály vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A Közgyűlés hatáskörébe különösen az alábbi kérdések tartoznak:
a) Alapszabály megállapítása és módosítása;
b) működési formaváltás;
c) átalakulás, egyesülés;
d) jogutód nélküli megszűnés;
e) alaptőke leszállítás;
f) a közvetlenül vagy közvetve a Társaság munkavállalói ideértve a Társaság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit - vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzésének kivételével, döntés pénzügyi segítségnyújtásról harmadik személynek a Társaság részvényeinek megszerzéshez;
g) részvények kivezetése a szabályozott piacról vagy multilaterális kereskedési rendszerből, (az átvezetésről szóló döntés nem közgyűlési döntés, a Tpt. 63. § (2) bekezdése alapján, arról a Társaság Igazgatósága jogosult dönteni);
h) a vonatkozó jogszabályok, illetve tőzsdei szabályok által meghatározott éves beszámoló jóváhagyása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról, osztalékról, és osztalékelőlegről;
Igazgatóság, Auditbizottság és a Felügyelőbizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
j) Igazgatóság tagjainak felmentvény adása;
k) Felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása;
igazgatósági taggal, felügyelőbizottsági taggal, könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítése;
m) alaptőke felemelése;
n) az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésének elhatározása esetén a részvényesek, kötvénytulajdonosok elsőbbségi jogának az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján történő kizárása;
az Igazgatóság felhatalmazása alaptőke felemelésére és az új részvények jegyzésére kizárólag jogosult személy(ek) kijelölésére és a részvényesek elsőbbségi jogának kizárására;
p) szavazás a javadalmazási politikáról (annak jelentős változása esetén, de legalább négyévente), az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentésről való véleménynyilvánító szavazás;
q) átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvények kibocsátása, Igazgatóság felhatalmazása átváltoztatható kötvény kibocsátására;
r) saját részvény megszerzése, Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlásra 18 (tizennyolc) hónapos időtartamig;
s) egyes részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogok megváltoztatása, illetve egyes részvényfajták és osztályok átalakítása;
t) felelős társaságirányítási jelentés elfogadása;
u) új társasági szerv felállítása;
v) előzetes jóváhagyás megadása a nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított két éven belül a Társaság és a Részvényes közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez feltéve, hogy a Társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét a Ptk. 3:264. §-ban foglaltaknak megfelelően;
w) előzetes jóváhagyása annak, ha a Társasággal a Részvényes, illetve közeli hozzátartozója, továbbá olyan személy köt szerződést, amelyben a Részvényes többségi befolyással rendelkezik a Ptk. 3:264. §-ban foglaltaknak megfelelően;
x) az Igazgatóság felhatalmazása a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban közbenső mérleg elfogadására.
8.4.2 A Közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat az a)-g) pontokban foglalt kérdéskörökben, illetve minden olyan döntés esetén, amikor azt törvény előírja. Egyebekben a Közgyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.
8.4.3 A g) pont vonatkozásában a Társaság kifejezetten vállalja, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ("Tpt.") 63. § (7) bekezdésében a kivezetésről szóló közgyűlési döntést nem támogató Részvényesek számára biztosított eladási jogot biztosítani fogja a Tpt.-ben írt feltételekkel azonos feltételek szerint. E tekintetben a jelen pont rendelkezését a Budapesti Értéktőzsde Nyilvánosan Működő Részvénytársaság mint piacműködtető és a Társaság a Ptk. 6: 136. § szerinti, a Társaság által harmadik személy javára szóló szerződéses kötelezettségvállalásnak tekintik, amelynek során a Társaság elfogadja, hogy a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános Üzletszabályzatára hivatkozással az érintett Részvényes közvetlenül követelheti a Társaságtól, hogy a részvényeit a Tpt. 63. §
(7) bekezdésének, illetőleg 63/A §-ának megfelelően tőle vegye meg. A Részvényes a javára kikötött fenti vételi kötelezettség teljesítését a Társaság kivezetésről szóló közgyűlési határozatáról történt tudomásszerzését követően követelheti, tekintettel arra, hogy a Részvényes javára szóló jelen pont szerinti kötelezettségvállalásról történt értesítésének egyrészt a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános üzletszabályzata bárki számára elérhető módon történt közzététele, másrészt a Részvényesnek a Társaság kivezetési döntéséről való tudomásszerzése minősül. E bekezdés szerinti szabályokat nem kell alkalmazni abban az esetben, ha a Társaság az Xtend Piacról történő kivezetéssel egyidejűleg részvényeinek a Budapesti Értéktőzsde Nyilvánosan Működő Részvénytársaság által működtetett szabályozott piacra történő bevezetéséről határozott.
A Közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot 8.4.4 hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényeseinek egyszerű többsége hozzájárul.
A Közgyűlés által elfogadott felelős társaságirányítási jelentést a Társaság a honlapján közzéteszi.
Határozatképesség, a szavazati jog gyakorlásának általános szabályai 8.5
A Közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult Részvényes részt vesz. Minden 0,1 Ft névértékű részvény egy szavazatra jogosít.3
A határozatképességet minden határozat meghozatalánál vizsgálni kell. 8.5.2
Ha egy Részvényes valamely kérdésben nem szavazhat, őt az adott határozat 8.5.3 meghozatalánál a határozatképesség megállapításakor figyelmen kívül kell hagyni. A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
- a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a Társaság terhére másfajta előnyben részesít;
- b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni
- c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
- d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a Társaságnak nem Részvényese
- e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
- f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
A Részvényes szavazati jogát a Közgyűlést megelőzően postai úton nem gyakorolhatja, a 8.5.4 Közgyűlésen csak személyes megjelenéssel lehet részt venni.
Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden 8.5.5 szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A megismételt Közgyűlés a Ptk. 3:275. § (1) bekezdésében meghatározottaktól (az eredeti időpontot legalább 10 (tíz) nappal és legfeljebb 21

^<sup>3 Módosította a 2025. november 27. napján kelt 7/2025.11.27. számú közgyűlési határozat

(huszonegy) nappal követő időponttól) eltérő időpontra is összehívható (akár a Közgyűléssel azonos kezdőnapra is).
8.5.6 A Közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb 30 (harminc) napra felfüggesztheti ülését. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott Közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a Közgyűlés megkezdésekor. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott Közgyűlés esetén a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.

8.6 A Közgyűlés lebonyolítása, a jegyzőkönyv

8.6.1 A Közgyűlésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság által ezzel a feladattal megbízott személy elnököl (levezető elnök). A levezető elnök személyéről a közgyűlésnek nem kell határozatot hoznia. A levezető elnök határozza meg az egyes napirendi pontokkal kapcsolatos vita kereteit, ennek során jogosult a hozzászólások sorrendjét megállapítani, a szót megadni és - amennyiben a Részvényes ismételt felszólításra sem szakítja meg a napirendi ponttal kapcsolatban nem álló hozzászólását - a szót megvonni. A Részvényes javaslatát, annak tartalmát nem érintve, a levezető elnök pontosíthatja, illetve a határozati javaslatokról szavazást rendel el és a meghozott határozatot kihirdeti.

8.6.2 A Közgyűlés levezető elnöke:

a) megnyitja a Közgyűlést;
b) megvizsgálja a Közgyűlés összehívásának szabályszerűségét;
c) ellenőrzi a Részvényesek képviselőinek meghatalmazását, képviseleti jogosultságát;
d) megállapítja a Közgyűlés határozatképességét és a leadható szavazatok számát, illetve határozatképtelenség esetén a Közgyűlést elnapolja;
e) javaslatot tesz a Közgyűlésnek a jegyzőkönyvvezető, a szavazatszámláló személyére és a jegyzőkönyv-hitelesítő Részvényes személyére;
f) a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, ismerteti a határozati javaslatokat;
g) elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és közli a Közgyűlés határozatát;
szünetet rendel el, megállapítja a Közgyűlés felfüggesztését, illetve berekeszti;
j) gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről.
8.6.3 A közgyűlésen a szavazás számítógépes (gépi) úton vagy a szavazatok manuális összeszámlálásával is történhet. A közgyűlésen leadott szavazatokat a Közgyűlés által megválasztott szavazatszámláló összesíti. A szavazatszámláló megválasztása során a szavazatszámláló feladatait a levezető elnök látja el.
8.6.4 Ha valamely határozat külön nem rendelkezik a hatálybalépésének időpontjáról, úgy az akkor lép hatályba, amikor a levezető elnök kihirdeti.
8.6.5 A Közgyűlésről a Ptk. 3:278. §-ban meghatározott tartalommal jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza:
a) Társaság nevét és székhelyét;
b) Közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;
c) a Közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a szavazatszámlálónak és a jegyzőkönyv hitelesítőjének a nevét;
d) a Közgyűlésen lezajlott legfontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
e) a határozati javaslatokat, minden határozathozatal vonatkozásában az érvényesen leadható és leadott szavazatok számát, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok, ellenszavazatok és a szavazástól tartózkodók számát.
8.6.6 A jegyzőkönyvet a Közgyűlés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá, és a hitelesítőnek megválasztott Részvényes szintén aláírásával hitelesíti.
8.6.7 Az Igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvet (vagy annak kivonatát) és a jelenléti ívet a Közgyűlés befejezését követő 30 (harminc) napon belül köteles a nyilvántartó bíróságnak benyújtani.
8.6.8 Bármely Részvényes kérheti a közgyűlési jegyzőkönyv másolatának vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását az Igazgatóságtól, melyet az Igazgatóság köteles kiadni.
8.6.9 A Társaság a Közgyűlésen hozott határozatokat honlapján és a jogszabályban meghatározott közzétételi helyeken közzéteszi.

9 AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA

9.1 A Társaság alaptőkéjének felemelésére, leszállítására a vonatkozó jogszabályok szerint kerülhet sor.
9.2 A Társaság alaptőkéjét közgyűlési határozattal, illetve közgyűlési határozatban adott felhatalmazás esetében az Igazgatóság határozatával bármikor felemelheti.
9.3 Az alaptőke felemelése történhet:
a) új részvények forgalomba hozatalával,
az alaptőkén felüli vagyon terhére,
c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával,
d) feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható vagy átváltozó kötvény forgalomba hozatalával.

9.4 Igazgatóság felhatalmazása

9.4.1 A Közgyűlés felhatalmazhatja az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére. Az Igazgatóság felhatalmazása esetén, az Igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk. vagy az Alapszabály szerint egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről.

9.4.2 Az Igazgatóság felhatalmazása valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozhat.
9.4.3 A felhatalmazásban meg kell határozni:
a) a legmagasabb összeget, amelyre az Igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét felemelheti,
b) azt a legfeljebb ötéves időtartamot, amely alatt az alaptőke-emelésre sor kerülhet, valamint
hogy az Igazgatóság döntésében a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot kizárhatja-e vagy nem.

9.5 Elsőbbségi jog

9.5.1 Az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében, új törzsrészvények kibocsátásával történő felemelése esetén a Részvényeseket, majd az átváltoztatható kötvények tulajdonosait ebben a sorrendben az újonnan kibocsátandó részvények jegyzésére, illetve átvételére elsőbbségi jog illeti meg, az alaptőke felemeléséről rendelkező határozatban megjelölt feltételek szerint, amennyiben az elsőbbségi jog gyakorlását a Közgyűlés vagy a Közgyűlés által adott felhatalmazás alapján, az Igazgatóság határozatában nem zárta ki.
9.5.2 Amennyiben a Részvényes részvénykönyvbe bejegyzett részvényei darabszámának a Társaság által kibocsátott valamennyi részvény darabszámához viszonyított aránya alapján a Részvényest nem egész számú részvény illetné meg, úgy a Részvényes által az elsőbbségi jog gyakorlása nyomán átvehető részvények darabszámát a legközelebbi egész számra lefelé kerekítve kell meghatározni.
9.5.3 Az Igazgatóság az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló közgyűlési döntést követően tájékoztatja a Részvényeseket, valamint az átváltoztatható kötvények tulajdonosait az elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló legalább 15 (tizenöt) napos időszak kezdő és zárónapjáról.
9.5.4 Az elsőbbségi jog a gyakorlására meghatározott határidőn túl érvényesen nem gyakorolható. Amennyiben a Részvényes, valamint az átváltoztatható kötvények tulajdonosa a fenti határidőn belül nem gyakorolja elsőbbségi jogát (azaz az elsőbbségi jog gyakorlásáról szóló nyilatkozata legkésőbb az elsőbbségi jog gyakorlására nyitva álló időszak zárónapján nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához), úgy kell tekinteni, mint aki erről a jogáról lemondott.
9.5.5 Az elsőbbségi jog a Társaság Igazgatóságához címzett írásbeli jognyilatkozattal gyakorolható. A jognyilatkozat a Társaság Igazgatóságához történt megérkezését követően nem módosítható és ahhoz mellékelni kell a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot is. A részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozat nélkül megtett jognyilatkozat hatálytalan.
9.5.6 Amennyiben a Részvényes, valamint az átváltoztatható kötvények tulajdonosa több részvényre kívánja gyakorolni az elsőbbségi jogát, mint ahány részvényre a jelen Alapszabály szerint az elsőbbségi jog gyakorolható lenne, úgy a Részvényes, valamint az átváltoztatható kötvények tulajdonosa elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó jognyilatkozata hatálytalan azon részvények vonatkozásában, amelyek tekintetében a Részvényes nem volt jogosult elsőbbségi jog gyakorlására.

9.5.7 A Közgyűlés az elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja a Közgyűlésen jelenlévő Részvényesek által leadható szavazatok egyszerű többségével. A Közgyűlés Igazgatóságot alaptőke felemelésére feljogosító, egyszerű többséget igénylő határozatában felhatalmazhatja az Igazgatóságot, hogy a részvényesek elsőbbségi jogát kizárja.

9.6 Az Alaptőke leszállítása

9.6.1 A Közgyűlés határozata alapján az Alaptőke leszállítható. Törvényben meghatározott esetekben az Alaptőke leszállítása kötelező.
9.6.2 Az Alaptőke leszállításáról döntő Közgyűlést összehívó meghívónak az általánosan kötelező tartalmi elemeken kívül tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét.
9.6.3 Az Alaptőke leszállításáról szóló Közgyűlési határozatban meg kell jelölni:
a) az Alaptőke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik;
b) azt az összeget, amellyel az Alaptőke csökken, és a Részvények jellemzőit;
c) az Alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.
9.6.4 Az Alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési döntés meghozatalával egyidejűleg rendelkezni kell az Alapszabálynak a tőkeleszállítás miatt szükségessé váló módosításáról is, amely az alaptőke-leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá.
9.6.5 Az Alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényeseinek egyszerű többsége a döntéshez külön hozzájáruljon.
9.6.6 Az Alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a Részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni az Alaptőke csökkenése arányában az Alaptőkén felüli saját tőke lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett összegét is. Ha a saját tőke kevesebb, mint az Alaptőke összege, az Alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti Alaptőke-leszállításról kell dönteni.
9.6.7 Az Alaptőke leszállítása esetén elsőként a Társaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. Az Alaptőke leszállításának végrehajtására a Részvények darabszámának, vagy névértékének csökkentésével, illetve e két módszer együttes alkalmazásával kerülhet sor.
9.6.8 Ha az Alaptőke leszállítása törvényben meghatározottak szerint kötelező, az Alaptőke leszállításáról a Közgyűlés a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő 60 (hatvan) napon belül köteles dönteni.
9.6.9 Az Igazgatóság az Alaptőke leszállításának bejegyzését követő tizenöt (15) napon belül értesíti a központi-értéktárat és a Részvényesek értékpapírszámla-vezetőjét az Alaptőke leszállítása következtében a Részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

10 AZ IGAZGATÓSÁG

10.1 Az Igazgatóság jogállása

10.1.1 Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt (szervezeti képviselet).
10.1.2 Az Igazgatóság kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét, meghatározza a Társaság gazdálkodását, gondoskodik az eredményes gazdálkodásról. Az Igazgatóság tagjai feladataikat a Társaság és fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben a hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a Társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja az Igazgatóság hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.
10.1.3 Az Igazgatóság tagjai az ügyvezetési tevékenység során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. Az igazgatósági tagoknak a Társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a Társaság Igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.
10.1.4 Az Igazgatóság tagjai e jogkörükben eljárva harmadik személynek okozott károkért a Társaság felel. Az Igazgatóság tagja a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta.
10.1.5 A Társaság jogutód nélküli megszűnése után az Igazgatóság tagjaival szembeni kártérítési igényt a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éves jogvesztő határidőn belül azok a Részvényesek érvényesíthetik, akik a Társaság cégbírósági törlésének időpontjában a Társaság Részvényesei voltak. Ha a Részvényes felelőssége a Társaság kötelezettségeiért a Társaság fennállása alatt korlátozott volt, a Részvényes a kártérítési igényt a Társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető rész arányában érvényesítheti.

10.2 Az Igazgatóság tagjai

10.2.1 Az Igazgatóság legalább három (3) tagból áll. Az Igazgatóság jogait és kötelezettségeit testületként gyakorolja.
10.2.2 Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés nevezi ki, míg az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság maga választja tagjai közül.
10.2.3 Az Igazgatóság tagjai a Társaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulásának hatályának napjától határozatlan időtartamra:

Név:	Kovács Zoltán Lajos
Lakóhelye:	1026 Budapest, Trombitás út 39.
Születési idő:	1977/09/10
Anyja neve:	Csősz Rozália Katalin

Név:	Baróthy Gábor
	***

Lakóhelye:	1022 Budapest, Fillér utca 68. FE 3. ajtó
Születési hely és idő:	1981/02/09
Anyja neve:	Bajtalan Anna

Név:	Szekeres Balázs
Lakóhelye:	1089 Budapest, Delej utca 27.
Születési idő:	1975/01/27
Anyja neve:	Tóth Erzsébet

10.3 Az Igazgatóság tagjai megbízatásának megszűnése

10.3.1 Az Igazgatóság tagjainak megbízatása az alábbi esetekben szűnhet meg:
a) az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés bármikor visszahívhatja;
b) amennyiben megbízatásukat határozott időre kapják, úgy a határozott idejű megbízás időtartamának lejártával;
c) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;
d) lemondással;
e) az Igazgatóság tagjának halálával;
f) az Igazgatóság tagja cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;
g) az Igazgatóság tagjával szembeni kizáró ok bekövetkeztével.
10.3.2 Az igazgatósági tag megbízatásáról a Társasághoz címzett, a Társaság másik igazgatósági tagjához vagy a Közgyűléshez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat. Ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új igazgatósági tag kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá.
10.3.3 Ha az Igazgatóság tagjainak száma három fő alá csökkenne, vagy a működés egyébként ellehetetlenül, vagy nincs, aki az ülését összehívja, az Igazgatóság köteles tájékoztatni a Társaság Közgyűlését.

10.4 Igazgatóság tagjainak összeférhetetlensége és egyéb kötelezettségei

10.4.1 Az Igazgatóság tagja a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként is megjelölő más gazdasági társaságban - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével -részesedést nem szerezhet, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag

a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, kivéve, ha a Közgyűlés határozatával jóváhagyja.
10.4.2 Ha az Igazgatóság tagja vezető tisztségviselői megbízást fogadna el, akkor az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen írásban tájékoztatni köteles a Társaságot.
10.4.3 Az Igazgatóság tagjai kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot megőrizni időbeli korlátozás nélkül.

10.5 Az Igazgatóság hatásköre, feladatai

10.5.1 Az Igazgatóság feladata mindaz, amit jogszabály vagy jelen Alapszabály nem utal a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, így különösen, de nem kizárólag feladata:
a) az ügyvezetés ellátása, a Társaság fő gazdasági célkitűzéseinek meghatározása, a Társaság stratégiájának kialakítása;
b) a Társaság részvénykönyvének a vezetése vagy megbízás adása részvénykönyv vezetésére;
c) a Társaság éves beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatának az elkészítése, és előterjesztése a Közgyűlés részére;
d) a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer a Közgyűlés és háromhavonta a Felügyelőbizottság részére jelentés készítése;
e) a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése;
f) a Közgyűlés előkészítése, megszervezése, lebonyolítása;
g) a Társaság könyvvizsgálójának megválasztására vonatkozó határozati javaslat előterjesztése;
h) az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a Társaság munkavállalói részére cégjegyzési jogosultság adása (amennyiben a Társaság erről belső szabályzatot készít, akkor ezen szabályzat jóváhagyása);
i) döntés osztalékelőleg fizetéséről és ehhez a Felügyelőbizottság jóváhagyásának bekérése;
j) előterjesztés készítése minden, a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésben;
k) saját részvény megszerzése a Közgyűlése felhatalmazása alapján vagy a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során;
a Társaság szervezeti és működési szabályzatának kidolgozása, elfogadása és módosítása, a Társaság munkaszervezetének kialakítása;
m) a Társaság irataiba történő betekintés engedélyezése a Részvényesek részére;
n) hatóságok és egyéb szervek felé előírt kötelező jelentések teljesítése, ideértve az Alapszabály módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a bejelentését a Cégbírósághoz;
o) Alaptőke felemelése a Közgyűlés felhatalmazása alapján,

p) közbenső mérleg elfogadása a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az Alaptőkének az Alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban,
q) a Közgyűlés által az Igazgatóság hatáskörébe utalt eseti feladatok ellátása.
10.5.2 A Társaság Közgyűlése csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el az Igazgatóságnak az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt az Alapszabály vagy jogszabály lehetővé teszi.
10.5.3 Az Igazgatóság köteles 8 (nyolc) napon belül a Felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a Közgyűlést értesíteni és határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy
a) a Társaság saját tőkéje az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
b) a Társaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent, vagy
c) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, vagy
d) a Társaság vagyona a tartozásait nem fedezi.
10.5.4 A fenti 10.5.3 pont szerinti esetekben a Részvényeseknek határozniuk kell az Alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a Részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a Társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a Társaság megszüntetéséről. Ha a közgyűlést követő három hónapon belül a közgyűlés összehívására okot adó körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező. Ha az Alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított 90 (kilencven) napon belül a Társaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a Társaság köteles az átalakulásról, egyesülésről vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
10.5.5 Az Igazgatóság tagjai kérhetik a bíróságtól a Közgyűlés és a Társaság egyéb szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik.
10.5.6 Az Igazgatóság működésének részletes szabályait az Igazgatóság által készített ügyrend tartalmazza. Az Igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az Igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

11 A TÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE

11.1 A Társaság képviselete

11.1.1 A Társaság törvényes képviseletét az Igazgatóság tagjai látják el. Az Igazgatóság tagjainak a képviseleti jogosultsága önálló.
11.1.2 Az Igazgatóság az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a Társaság képviseletére jogosíthatja fel. Az ügyek meghatározott
csoportjára képviseleti joggal felruházott munkavállaló képviseleti jogát minden esetben csak együttesen gyakorolhatja.
11.1.3 A pénzügyi igazgató munkakört ellátó munkavállaló képviseleti joggal rendelkezik, aki képviseleti jogát önállóan gyakorolhatja.
11.1.4 A Társaság a cégjegyzékbe bejegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy annak szükségességéről és elmaradásáról tudott vagy tudnia kellett.

11.2 A Társaság cégjegyzése

11.2.1 A Társaságot a képviseleti joggal felruházott személyek írásban cégjegyzés útján képviselik.
11.2.2 A Társaság cégjegyzésére jogosultnak a Társaság nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozata tartalmazza.
11.2.3 A Társaság képviseletére és cégjegyzésére jogosult:
a) Az Igazgatóság tagjai önállóan.
b) Az ügyek meghatározott csoportjára képviseleti joggal felruházott munkavállalók ketten együttesen jogosultak a cégjegyzésre.
c) A pénzügyi igazgató munkakört ellátó munkavállaló önállóan.

12 A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG

12.1 A Felügyelőbizottság jogállása

12.1.1 A Felügyelőbizottság a Közgyűlés részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését.
12.1.2 Ha a Felügyelőbizottság szerint a Társaság ügyvezetésének tevékenysége jogszabályba vagy az Alapszabály valamely rendelkezésébe ütközik, ellentétes a Közgyűlés határozataival vagy egyébként sérti a Társaság vagy a Közgyűlés érdekeit, erről a Közgyűlést haladéktalanul tájékoztatja és javaslatot tesz annak intézkedésére.
12.1.3 A Felügyelőbizottság maga állapítja meg működésének szabályait, ügyrendjét a Közgyűlés hagyja jóvá. Felügyelőbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a Felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
12.1.4 A Felügyelőbizottság testületként jár el. Ellenőrzési feladatait állandó jelleggel vagy eseti döntések alapján tagjai között megoszthatja.
12.1.5 A Felügyelőbizottság tagjai a Felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A Felügyelőbizottság tagjai a Társaság ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak.
12.1.6 A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben.
12.1.7 A Felügyelőbizottság tagjai a Közgyűlésen tanácskozási joggal vehetnek részt.

12.2 A Felügyelőbizottság tagjai

12.2.1 A Felügyelőbizottság legalább 3 (három) természetes személy tagból áll. A Felügyelőbizottság tagjainak megbízatása határozott vagy határozatlan időtartamra szólhat.
12.2.2 A Felügyelőbizottság tagjait a Közgyűlés választja, elnökét a tagok maguk közül választják.
12.2.3 A Felügyelőbizottság első tagjai a Társaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulásának hatályának napjától határozatlan időre:

Név:	Vitkovics Péter
Lakóhelye:	8900 Zalaegerszeg, Kis utca 1. 3. em. 64. ajtó
Anyja neve:	Zajos Gizella
Név:	Tüske Balázs
Lakóhelye:	1118 Budapest, Somlói út 23. Fsz. 1. ajtó
Anyja neve:	Nicolaus Márta Anna
Név:	Goldschmied Andrea
Lakóhelye:	8357 Sümegcsehi, Petőfi utca 47.
Anyja neve:	Nemeczek Magdolna

12.3 A Felügyelőbizottság tagjai megbízatásának megszűnése

12.3.1 A Felügyelőbizottság tagjainak megbízatása az alábbi esetekben szűnhet meg:
a) a Felügyelőbizottság tagjait a Közgyűlés visszahívhatja;
b) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;
c) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;
d) lemondással;
e) a Felügyelőbizottság tagjának halálával;

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

f) a Felügyelőbizottság tagja cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;
g) a Felügyelőbizottság tagjával szembeni kizáró ok bekövetkeztével.
12.3.2 A felügyelőbizottsági tagság megszűnése esetén a felügyelőbizottsági tag lemondó nyilatkozatát az Igazgatósághoz intézi.
12.3.3 Ha a Felügyelőbizottság tagjainak száma bármely ok miatt három fő alá csökken, az Igazgatóság a Felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a Közgyűlést.

12.4 Felügyelőbizottság tagjainak összeférhetetlensége és egyéb kötelezettségei

12.4.1 A Felügyelőbizottság tagjainak többsége meg kell, hogy feleljen a Ptk. 3:287. § rendelkezései szerinti függetlenségi szabályoknak. Az Igazgatóság tagja és hozzátartozója nem választható meg a Társaság Felügyelőbizottságába.
12.4.2 A Felügyelőbizottság tagjai a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként is megjelölő más gazdasági társaságban részesedést nem szerezhetnek (kivéve a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő részvény-szerzést), továbbá nem lehetnek vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban.
12.4.3 Ha a Felügyelőbizottság tagja vezető tisztségviselői megbízást fogadna el, akkor az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen írásban tájékoztatni köteles a Társaságot.
12.4.4 A Felügyelőbizottság tagjai kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot megőrizni időbeli korlátozás nélkül.
12.4.5 A Ptk. 3:124. §-ában szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a Társaság munkavállalói nem válhatnak a Felügyelőbizottság tagjává.

12.5 A Felügyelőbizottság hatásköre, feladata

12.5.1 A Felügyelőbizottság tagja kérheti a bíróságtól a Közgyűlés és a Társaság egyéb szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik.
12.5.2 Amennyiben a Közgyűlés, vagy a Társaság egyéb szervei által hozott határozatot a Társaság valamely vezető tisztségviselője támadná meg, és nem lenne a Társaságnak más olyan vezető tisztségviselője, aki a Társaság képviseletét elláthatná, a perben a Társaságot a Felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli.
12.5.3 A Felügyelőbizottság köteles a Közgyűlés vagy az Igazgatóság elé kerülő valamennyi fontosabb előterjesztést megvizsgálni és ezekkel kapcsolatos álláspontját a Közgyűlés vagy Igazgatóság ülésén ismertetni.
12.5.4 Az éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
12.5.5 A Felelős Társaságirányítási Jelentést a Felügyelőbizottság jóváhagyása után lehet a Közgyűlés elé terjeszteni.
12.5.6 Osztalékelőlegre vonatkozó igazgatósági javaslathoz vagy döntéshez a Felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.
12.5.7 A Felügyelőbizottság a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a Társaság fizetési számláját, pénztárat, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja. A Felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet soron kívül, de legkésőbb a Felügyelőbizottság soron következő ülésének napját megelőző 3. (harmadik) munkanapig kell teljesíteni.
12.5.8 A Felügyelőbizottság az elrendelt ellenőrzéseket tagjai közreműködésével vagy külső szakértők bevonásával végzi.

13 AUDITBIZOTTSÁG

13.1 Az Auditbizottság jogállása

13.1.1 Az Auditbizottság a Társaság ellenőrző testülete. Az Auditbizottság a Felügyelőbizottságot, illetve az Igazgatóságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti.
13.1.2 Az Auditbizottság testületként jár el. Ellenőrzési feladatait állandó jelleggel vagy eseti döntések alapján tagjai között megoszthatja.
13.1.3 Az Auditbizottság tagjai az Auditbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. Az Auditbizottság tagjai a Társaság ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak.
13.1.4 Az Auditbizottság maga állapítja meg működésének szabályait, ügyrendjét. Auditbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az Auditbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

13.2 Az Auditbizottság tagjai

13.2.1 Az Auditbizottság legalább három (3) természetes személy tagból áll, tagjainak megbízatása határozott vagy határozatlan időtartamra szólhat.
13.2.2 Az Auditbizottság tagjait a Közgyűlés választja a Felügyelőbizottság független tagjai közül.
13.2.3 Az Auditbizottság legalább egyik tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie.
13.2.4 Az Auditbizottság tagjainak együttesen rendelkezniük kell a Társaság tevékenysége szerinti ágazattal kapcsolatos szaktudással.
13.2.5 Az Auditbizottság elnökét az Auditbizottság tagjai választják meg maguk közül.
13.2.6 Az Auditbizottság első tagjai a Társaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulásának hatályának napjától határozatlan időtartamra:

Név:	Vitkovics Péter

Lakóhelye:	8900 Zalaegerszeg, Kis utca 1. 3. em. 64. ajtó
Anyja neve:	Zajos Gizella
Név:	Tüske Balázs
Lakóhelye:	1118 Budapest, Somlói út 23. Fsz. 1. ajtó
Anyja neve:	Nicolaus Márta Anna
Név:	Goldschmied Andrea
Lakóhelye:	8357 Sümegcsehi, Petőfi utca 47.
Anyja neve:	Nemeczek Magdolna

13.3 Az Auditbizottság tagjai megbízatásának megszűnése

13.3.1 Az Auditbizottság tagjainak megbízatása az alábbi esetekben szűnhet meg:
a) az Auditbizottság tagjait a Közgyűlés visszahívhatja;
b) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;
c) az auditbizottsági tag egyidejű felügyelőbizottsági megbízatása megszűnésével;
d) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;
e) lemondással;
f) az Auditbizottság tagjának halálával;
g) az Auditbizottság tagja cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;
h) az Auditbizottság tagjával szembeni kizáró ok bekövetkeztével.

13.4 Az Auditbizottság tagjainak összeférhetetlensége és egyéb kötelezettségei

13.4.1 Az Auditbizottság tagja a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként is megjelölő más gazdasági társaságban részesedést nem szerezhet (kivéve a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő részvény-szerzést), továbbá nem lehet vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban.
13.4.2 Ha az Auditbizottság tagja vezető tisztségviselői megbízást fogadna el, akkor az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen írásban tájékoztatni köteles a Társaságot.

13.4.3 Az Auditbizottság tagjai kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot megőrizni időbeli korlátozás nélkül.

13.5 Auditbizottság hatásköre, feladata

13.5.1 Az Auditbizottság Hiba! A hivatkozási forrás nem található. pontban megjelölt feladatkörében a következő tevékenységeket látja el:
a) segíti a Felügyelőbizottság munkáját a pénzügyi beszámolórendszer megfelelő ellenőrzése érdekében, és szükség esetén javaslatot tesz a Felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére;
b) a Társaság támogatása az állandó könyvvizsgáló kiválasztásában és az állandó könyvvizsgálóval való együttműködésben;
c) figyelemmel kíséri az éves beszámoló jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálatát, figyelembe véve a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (a továbbiakban: Kkt.) szerinti a Magyar Könyvvizsgálói Kamara által lefolytatott, a Kkt. szerinti minőségellenőrzési eljárás során tett megállapításokat és következtetéseket;
d) felülvizsgálja és figyelemmel kíséri a könyvvizsgálóval vagy a könyvvizsgáló céggel szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függetlenségi előírások érvényre juttatását, különös tekintettel a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek jogszabályban előírt könyvvizsgálatára vonatkozó egyedi követelményekről és a 2005/909/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről szóló, 2014. április 16-i 537/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 5. cikkében foglaltak teljesülését;
e) figyelemmel kíséri a Társaság belső ellenőrzési, kockázatkezelési rendszereinek hatékonyságát, valamint a pénzügyi beszámolás folyamatát és szükség esetén ajánlásokat fogalmaz meg.
13.5.2 Az Auditbizottság az éves rendes Közgyűlést megelőző legalább 21 (huszonegy) nappal a feladatkörébe tartozó kérdésekkel kapcsolatos megállapításairól írásos jelentést készít a Közgyűlés részére.
13.5.3 Az Auditbizottság a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.

14 ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ

14.1 A könyvvizsgáló feladata és felelőssége

14.1.1 A Társaság állandó könyvvizsgálójának feladata, hogy a Társaság könyvvizsgálatának elvégzését követően független jelentésben foglaljon állást arról, hogy a Társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.
14.1.2 A könyvvizsgáló a feladatai ellátása érdekében betekinthet a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, az Igazgatóság, illetve a Felügyelőbizottság tagjaitól és a

Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.
14.1.3 Ha az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Tárassággal szembeni követelések kielégítését, vagy olyan körülményt észlel, amely az igazgatósági tagok vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles azt Igazgatóságnál kezdeményezni a Közgyűlés döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét.
14.1.4 Az állandó könyvvizsgáló a Társaság részére nem nyújthat olyan szolgáltatást, és nem alakíthat ki olyan együttműködést az Igazgatósággal, amely feladatának tárgyilagos és független ellátását veszélyeztetné.
14.1.5 Az állandó könyvvizsgálót a Közgyűlés beszámolót tárgyaló ülésére meg kell hívni, melyen köteles részt venni. Távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza.
14.1.6 A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság ülésén a könyvvizsgáló tanácskozási joggal részt vehet, illetve arra a felügyelőbizottsági vagy auditbizottsági tagok meghívhatják.
14.1.7 A könyvvizsgáló által javasolt ügyeket a Felügyelőbizottság, illetve az Auditbizottság köteles napirendjére tűzni.

14.2 A könyvvizsgáló megválasztása

14.2.1 A Társaság állandó könyvvizsgálóját a közgyűlés választja legfeljebb 5 (öt) éves határozott időtartamra. A választott könyvvizsgáló megbízatása nem lehet rövidebb, mint a közgyűlés által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak.
14.2.2 A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést az Igazgatóság köti meg a Közgyűlés által előírt feltételekkel és díjazás mellett a megválasztásától számított 90 (kilencven) napon belül. Ha az előírt határidőn belül a szerződés megkötése nem történik meg, a Közgyűlés köteles új könyvvizsgálót választani.
14.2.3 Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő cég vagy egyéni könyvvizsgáló lehet. Ha a könyvvizsgálatot cég látja el, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.
14.2.4 Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság Részvényese, igazgatósági tagja, felügyelőbizottsági tagja, illetve auditbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig.
14.2.5 A Társaság könyvvizsgálója 2025.07.01. napjától 2026. 06.30. napjáig:

Név:	CMT Audit Kft.
székhely:	1074 Budapest, Vörösmarty utca 16-18. A. ép. Fsz. 1/F. ajtó
cégjegyzékszám:	01-09-063211

kamarai nyilvántartási szám:	000171
személyében felelős könyvvizsgáló:	Freiszberger Zsuzsanna
anyja neve:	Böczkös Rózsa Mária
lakóhely:	2440 Százhalombatta, Rózsa u.7.
kamarai tagszám:	007229

15 TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE

15.1 A Társaság megszűnik, ha
a) a Közgyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését;
b) a Közgyűlés elhatározza jogutódlással történő megszűnését;
c) a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;
d) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.
Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik a tartós fizetésképtelenség miatt indított felszámolási 15.2 eljárás esetét kivéve - végelszámolásnak van helye.

16 ÉRTESÍTÉSEK, VEGYES RENDELKEZÉSEK

Azokban az esetekben, amikor a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény ("Ptk.") 16.1 vagy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény ("Ctv.") vagy a tőkepiacról szóló 2001.évi CXX. törvény ("Tpt.") vagy egyéb jogszabály a Társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a Társaság e kötelezettségének a Társaság honlapján (www.kermann.hu), a BÉT honlapján (www.bet.hu) és amennyiben jogszabály kifejezetten így rendelkezik, a Magyar Nemzeti Bank által üzemeltetett honlapon (www.kozzetetelek.hu) tesz eleget.
16.2 Amennyiben jogszabály, vagy az Alapszabály előírja a Társaság közleményeit a Cégközlönyben is közzéteszi.
Jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben, a Társaságnak és Részvényeseinek az ott 16.3 nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. és a Tpt. rendelkezései kell megfelelően alkalmazni.

Igazolom, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a 2025.november 27. napján elhatározott létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat 2.2, 5.2.1 és 8.5.1 pontjainak változása adott okot.

Az Ütv. 43. ∫ (4) bekezdésének megfelelően igazolom, hogy a létesítő okirat sérelem nélkül nem megbontható.

Ellenjegyzem Budapesten, 2025. november 27. napján

Dr. Várszegi Sarolta

Várszegi Ügyvédi Iroda, KASZ:36071169

Várszegi Ügyvédi Iroda Dr. Várszegi Sarolta ügyvéd KASZ: 36071169 1121 Budapest, Oltvány köz 1. Adószám: 18031694-2-43

AI Terminal

Kermann IT Solutions Nyrt.

10123_rns_2025-12-09_00bd8040-118f-43a9-bbce-7aa0ad1792da.pdf