Regulatory Filings • Aug 15, 2024
Regulatory Filings
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I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1
FIRMA UND SITZ
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
DFV Deutsche Familienversicherung AG.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der unmittelbare Betrieb der Schaden-, Un-fall- und Rechtsschutzversicherung, sowie der nicht substitutiven Krankenversicherung und der privaten Pflegezusatzversicherung, die aktive Rückversicherung und die Vermittlung sonstiger Versicherungsprodukte in eigenem und unter fremden Namen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Dabei ist das Unternehmen nicht auf die Bundesrepublik Deutschland beschränkt. Sie kann Unternehmen, an denen mehrheitlich sie beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich
I.
GENERAL PROVISIONS
(1) The name of the Company is
DFV Deutsche Familienversicherung AG.
(2) The Company has its registered seat in Frankfurt am Main.
(1) The object of the Company is the direct operation of indemnity, accident and legal expense insurance, as well as non-substitutive health insurance and private supplementary long-term care insurance (private Pflegezusatzversicherung), active reinsurance and the distribution of other insurance products in its own name and under other names.
(2) The Company is entitled to all transactions and measures which are suitable to serve the object of the Company. To this end, it may also found, acquire or participate in other companies. In the course of this the Company is not limited to the Federal Republic of Germany. It may group companies in which it holds a majority interest under its management or
auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.
(3) Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern, auch wenn diese ihren Sitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben.
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
(2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft („Aktionäre") können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 29.175.560,00 (in Worten: neunundzwanzig Millionen einhundertfünfundsiebzigtausendfünfhundertsechzig Euro) und ist eingeteilt in 14.587.780 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,00.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft („Aufsichtsrat") das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2026 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 14.587.780,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021"). Der
limit itself to the management of the interest.
(3) The Company may wholly or partly spin off its operations into affiliated companies, even if they are not domiciled in the Federal Republic of Germany.
(1) Notices of the Company shall be published in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). If another form of notice is required by mandatory provisions of law, such form shall replace the notice in the Federal Gazette (Bundesanzeiger).
(2) Notices to the shareholders of the Company ("Shareholders") may, to the extent permitted by law, also be communicated by data transmission.
§ 4
REGISTERED SHARE CAPITAL
(1) The registered share capital of the Company amounts to EUR 29,175,560.00 (in words: twenty-nine million one-hundred-seventy-five thousand five hundred sixty euros) and is divided into $14,587,780$ ordinary bearer shares without par value with a notional value of EUR 2.00 each.
(2) The Management Board is authorised, with the approval of the supervisory board of the Company ("Supervisory Board"), to increase the registered share capital of the Company on one or more occasions until 18 May 2026 up to EUR 14,587,780.00 by issuing new bearer shares against cash and/or contributions in kind ("Authorised Capital 2021"). The
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe und der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen. Den Aktionärinnen und Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(b) soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionärinnen und Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10\% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung
Management Board is authorised, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further content of the share rights and the conditions for the issue of shares and the implementation of the capital increases. The shareholders are generally to be granted a subscription right. The new shares may also be taken up by one or more credit institutions with the obligation to offer them to the shareholders for subscription (indirect subscription right). However, the Management Board is authorised, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights in the following cases:
(a) for fractional amounts resulting from capital increases against cash and/or contributions in kind as a result of the subscription ratio;
(b) to the extent necessary to grant shares to holders of bonds with warrants or convertible bonds of the Company or a company affiliated with it in the event of an offer addressed to all shareholders or a capital increase with subscription rights to the extent to which these holders would have a subscription right to shares of the Company after exercising the option or conversion right or fulfilling the corresponding obligation;
(c) in the case of capital increases against cash contributions up to an amount which does not exceed 10\% of the registered share capital at the time this authorisation becomes effective or, if the share capital is then lower, at the time this authorisation is exercised, if the issue price of the new shares does not significantly exceed the stock exchange price of the already listed
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10\%Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
(d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unter nehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft selbst;
(e) um die neuen Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen stehen, oder Organmitgliedern von einem mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen sind, zum Bezug anzubieten, wobei der Bezug auch zu vergünstigten Konditionen erfolgen darf. Die neuen Aktien können auch von
shares with the same features within the meaning of § 203 para. 1 sentence 1 and para. 2 in conjunction with § 186 para. 3 sentence 4 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, "AktG"). Shares acquired on the basis of an authorisation by the Company's general meeting and sold during the term of this authorisation in accordance with § 71 para. 1 no. 8 sentence 5 AktG in conjunction with § 186 para. 3 sentence 4 AktG are credited against the aforementioned 10\% limit. Furthermore, shares issued to service subscription rights arising from bonds with warrants and/or convertible bonds shall be included in this limitation, provided that the bonds with warrants and/or convertible bonds are issued during the term of this authorisation in analogous application of § 186 para. 3 sentence 4 AktG, excluding subscription rights;
(d) in the case of capital increases against contributions in kind for the purpose of granting new shares for the direct or indirect acquisition of companies, parts of companies or interests in companies and other assets, including loans and other liabilities, including receivables from the Company itself;
(e) to offer the new shares for subscription to persons who are employed by the Company or any company affiliated with it within the meaning of § 15 AktG or members of corporate bodies of any company affiliated with it within the meaning of § 15 AktG, whereby the subscription may also take place at preferential terms. The new shares may also be taken up by one or more
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 anzupassen.
(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.587.780,00 durch Ausgabe von bis zu 7.293.890 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2021"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigungen von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2021 darf nur zu einem Wand-lungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der jeweils maßgeblichen, von der Hauptversammlung vom
banks or companies within the meaning of $\S 186$ para. 5 sentence 1 AktG as defined by the Management Board with the obligation to pass them on exclusively to the beneficiaries.
The Supervisory Board is authorised after complete or partial execution of the capital increase from Authorised Capital 2021 or after expiry of the authorisation period to amend the wording of the articles of association of the Company in accordance with the extent of the capital increase from Authorised Capital 2021.
(3) The registered share capital is conditionally increased by up to EUR 14,587,780.00 by issuing up to $7,293,890$ new no-par value bearer shares ("Conditional Capital 2021"). The conditional capital increase serves the purpose of granting no-par value bearer shares to holders or creditors of convertible bonds, bonds with warrants and/or profit-participation bonds and/or profit participation rights (or combinations of such instruments) that are issued by the Company, or by domestic or foreign companies in which the Company directly or indirectly holds a majority interest, on the basis of the authorisations resolved by the General Meeting of 19 May 2021 under item 7 of the agenda and that grant a conversion or option right to subscribe to the no-par value bearer shares of the Company or specify a conversion obligation.
The issue of the new no-par value bearer shares from the Conditional Capital 2021 may only be effected at a conversion or option price which corresponds to the requirements specified under the respectively relevant authorisation, as resolved
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Optionsbzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsbzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelak-
by the General Meeting of 19 May 2021 under item 7 of the agenda.
The conditional capital increase is to be carried out only to the extent that option or conversion rights are exercised, that the holders or creditors who are obliged to undertake a conversion fulfil their conversion obligation, or that shares are tendered on the basis of the Company's substitution rights and only insofar as no own shares or new shares from any utilisation of Authorised Capital are used for that purpose. The new no-par value bearer shares shall be included in profit participation from the beginning of the fiscal year in which they arise as a result of the exercise of option or conversion rights or of the fulfilment of conversion obligations or of the exercise of tendering rights. The Management Board is authorised to determine the further details for the implementation of the conditional capital increase.
The Supervisory Board shall be authorised to modify the wording of the Articles of Association accordingly after full utilisation of the Conditional Capital 2021 or after expiry of the deadline for utilisation of the Conditional Capital 2021.
(1) The shares are bearer shares.
(2) As far as legally permissible and not required by the rules and procedures of a stock exchange on which the shares are admitted for trading, the right of Shareholders to receive share certificates shall be excluded. The Company is entitled to issue share certificates representing individual shares (individual share certificates) or several shares (global share certificates). The Shareholders shall have no
tien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
§ 6
ORGANE DER GESELLSCHAFT
Organe der Gesellschaft sind:
(a) der Vorstand;
(b) der Aufsichtsrat;
(c) die Hauptversammlung.
§ 7
ZUSAMMENSETZUNG UND GESCHÄFTSORDNUNG
(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder.
(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen.
(3) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung geben,
claim to the issue of dividend or renewal coupons.
(3) Form and content of share certificates as well as dividend and renewal coupons, if any, are determined by the Management Board with the approval of the Supervisory Board. The same applies with regard to Bonds and interest coupons.
§ 6
CORPORATE BODIES OF THE COMPANY
The Company's corporate bodies are:
(a) the Management Board;
(b) the Supervisory Board;
(c) the General Meeting.
§ 7
COMPOSITION AND RULES OF PROCEDURE
(1) The Management Board consists of at least two persons. Besides, the number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board.
(2) The Supervisory Board may appoint a chairperson of the Management Board as well as a deputy chairperson of the Management Board.
(3) The Supervisory Board is responsible for the appointment of members of the Management Board, the conclusion of their employment contracts and the revocation of appointments as well as for the change and termination of their employment contracts. The Management Board may by unanimous resolution of all its
die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, sofern nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
(4) Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf (5) Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
(2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen im Sinne der $\S \S 48 \mathrm{ff}$. HGB gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann allen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen oder die Gesamtvertretungsbefugnis dahingehend einschränken, dass ein Vorstand nur mit einem anderen Vorstand, nicht aber mit einem Prokuristen vertritt.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfach-
members with the approval of the Supervisory Board adopt rules of procedure for the Management Board, unless the Supervisory Board adopts such rules of procedure for the Management Board.
(4) The members of the Management Board are appointed by the Supervisory Board for a maximum term of five (5) years. Reappointments are permissible.
(1) The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It manages the Company in accordance with the law, the Articles of Association and the rules of procedure for the Management Board. Notwithstanding the joint responsibility of the Management Board, the individual board members manage their respective business segments according to the rules of procedure on their own responsibility.
(2) The Company is legally represented by two members of the Management Board or by one member of the Management Board together with a holder of a general commercial power of attorney (Prokurist) within the meaning of $\S \S 48$ et seqq. of the German Commercial Code (Handelsgesetzbuch, "HGB"). The Supervisory Board may grant sole power of representation to all or individual members of the Management Board or restrict the overall power of representation to the effect that one member of Management Board represents only with another member of the Management Board and not with a holder of a general commercial power of attorney (Prokurist).
(3) The Supervisory Board may generally or in specific cases issue an exemption to all or to specific members of the Management Board from the prohibition to represent
vertretung gemäß § 181 zweite Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen im Sinne der $\S \S 48 \mathrm{ff}$. HGB oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.
(1) Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen. Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Vorstandsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden, wenn kein Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) erfolgen.
(2) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, in Kombination der vorgenannten Formen sowie in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung erfolgen, wenn ein Vorstandsmitglied dies beantragt und kein anderes Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Sofern ein Vorstandsmitglied nicht an einer solchen Beschlussfassung teilgenommen more than one party pursuant to $\S 181$ second alternative of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, "BGB"); § 112 AktG remains unaffected. The Company is otherwise represented by holders of a general commercial power of attorney (Prokurist) within the meaning of $\S \S 48$ et seqq. HGB or by other authorised representatives to be determined by the Management Board.
(1) Resolutions of the Management Board shall generally be passed in meetings. At the request of a member of the Management Board, the meetings of the Management Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference) and individual members of the Management Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link) if no member of the Management Board objects to this procedure without undue delay; in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference).
(2) Resolutions of the Management Board may also be adopted outside of meetings by casting the vote in writing, in oral form, by telephone, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication or in a combination of the aforementioned forms or in a combination of a meeting and adopting the resolution outside of a meeting at the request of a member of the Management Board if no other member objects to this procedure without undue delay. In case a member of the Management Board has not taken part in such voting it shall be informed on
hat, soll es unverzüglich über die gefassten Beschlüsse informiert werden.
(3) Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung in einer der in § 9 Abs. 1 oder 2 dieser Satzung genannten Formen teilnehmen. Ein Vorstandsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.
(4) Der Vorstand soll sich nach Kräften bemühen, alle seine Beschlüsse einstimmig zu fassen. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei (2) Mitgliedern besteht. Sollte keine Einstimmigkeit erreicht werden, wird der Beschluss mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung oder die Geschäftsordnung andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden; dies gilt nicht, sofern der Vorstand nur aus zwei (2) Mitgliedern besteht.
§ 10
ZUSAMMENSETZUNG, WAHLEN, AMTSDAUER
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei (3) Mitgliedern.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.
(3) Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über
the resolutions passed without undue delay.
(3) If the Management Board has only two members, it has a quorum if all its members, and if it has three or more members, if at least half of its members take part in the voting pursuant to $\S 9$ para. 1 or para. 2 of these Articles of Association. Members of the Management Board who abstain from voting are also considered to take part in the voting.
(4) The Management Board shall use best efforts to ensure that its resolutions are adopted unanimously. If the Management Board has only two (2) members, any resolutions must be adopted unanimously. If unanimity cannot be achieved, the relevant resolution shall be passed with simple majority of the votes cast, unless other majorities are required by law, these Articles of Association or the rules of procedure. In the event of a tie, the vote of the chairperson of the Management Board decides; this does not apply if the Management Board only consists of two (2) members.
§ 10
COMPOSITION, ELECTIONS, TERM OF OFFICE
(1) The Supervisory Board consists of three (3) members.
(2) The members of the Supervisory Board are elected by the General Meeting without being bound to election proposals.
(3) Unless otherwise specified at the time of their election, the members of the Supervisory Board are elected by the General Meeting for a period terminating at the end of the General Meeting that resolves
die Entlastung für das vierte (4) Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.
(4) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats („Aufsichtsratsvorsitzender") - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, dem Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden („Stellvertreter") - mit einer Frist von einem (1) Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, der Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit
on the formal approval of the members' acts for the fourth (4) fiscal year following the commencement of their term of office. The fiscal year in which the term of office begins shall not be included in this calculation. Reappointments are permissible.
(4) For members of the Supervisory Board who leave office before the end of their term a successor shall be elected for the remaining term of the member who has left office unless the General Meeting specifies a shorter term for such successor. The same applies if a successor has to be elected due to a challenge of the election.
(5) Each member of the Supervisory Board may resign from office even without good cause with one (1) month written notice issued to the chairperson of the Supervisory Board ("Chairperson") or, in case of a resignation by the Chairperson, to the deputy of the Chairperson ("Deputy Chairperson"). The Chairperson or, in case of a resignation by the Chairperson, the Deputy Chairperson, can consent to a shortening or to a waiver of this period.
(1) The Supervisory Board elects from among its members a Chairperson and a Deputy Chairperson. The election shall take place following the General Meeting that has elected the members of the Supervisory Board; no special invitation is necessary for this meeting. The term of office of the Chairperson and the Deputy Chairperson corresponds to their term of office as members of the Supervisory Board unless
bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied.
(2) Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
(3) Vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung nimmt der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden bei Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden dessen Rechte und Pflichten wahr.
(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Aufsichtsratsvorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.
(2) Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss bestimmte Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.
(3) Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.
(4) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Das gilt insbesondere für den Fall, dass die Aufsichtsbehörde
a shorter period is determined at the time of their election.
(2) If the Chairperson or the Deputy Chairperson leaves such office before the end of his term, the Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay.
(3) Unless otherwise provided for in these Articles of Association, the Deputy Chairperson shall have the same rights and duties as the Chairperson if the latter is prevented from attending.
(4) Declarations of the Supervisory Board are made in the name of the Supervisory Board by the Chairperson. The Chairperson is authorised to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.
(1) The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by law and by these Articles of Association.
(2) The Supervisory Board may make types of transactions and measures subject to a requirement of its consent within the rules of procedure of the Management Board or of the Supervisory Board or by a resolution of its members.
(3) The Supervisory Board may give revocable consent in advance to a certain group of transactions in general or to individual transactions that meet certain requirements.
(4) The Supervisory Board is entitled to resolve amendments to the Articles of Association if such amendments only relate to the wording. This applies in particular, if the supervisory authority requests modifications to the resolved amendments of
Anpassungen in beschlossenen Satzungsänderungen verlangt, bevor sie diese genehmigt.
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
(2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Aufsichtsratsvorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
(1) Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei (2) Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn (14) Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
the Articles of Association before granting approval of such amendments.
(1) The Supervisory Board shall adopt rules of procedure for the Supervisory Board in accordance with the law and the provisions of these Articles of Association.
(2) The Supervisory Board can set up committees in accordance with the law. To the extent permitted by law or by these Articles of Association, the Supervisory Board may delegate any of its duties, de-cision-making powers and rights to its Chairperson, to one of its members or to committees established from among its members. The Supervisory Board shall determine the composition, competencies and procedures of the committees.
(1) The Supervisory Board must hold at least two (2) meetings in each calendar halfyear.
(2) The meetings of the Supervisory Board shall be called at least fourteen (14) days in advance by the Chairperson, not including the day on which the invitation is sent and the day of the meeting itself. Notice of meetings may be given in writing, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. In urgent cases the Chairperson may shorten this period and may call the meeting orally or by telephone. In all other respects regarding the calling of Supervisory Board meetings the rules provided by law as well as by the rules of procedure of the Supervisory Board shall apply.
(3) Der Aufsichtsratsvorsitzende kann eine einberufene Sitzung des Aufsichtsrats aus wichtigem Grund aufheben oder verlegen.
(4) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist verpflichtet, den Aufsichtsrat einzuberufen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder Vorstandsmitglied beantragt wird.
(5) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet.
(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder mit Zustimmung aller Aufsichtsratsmitglieder können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(3) The Chairperson may cancel or postpone a meeting of the Supervisory Board convened for good cause.
(4) The Chairperson shall be obliged to convene the Supervisory Board if this is requested by a member of the Supervisory Board or the Management Board.
(5) Meetings of the Supervisory Board are chaired by the Chairperson.
(6) Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. At the order of the Chairperson or with the consent of all members of the Supervisory Board, the meetings of the Supervisory Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference). Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate in, or are not connected to, the telephone or video conference can also participate in the passing of resolutions by submitting their votes in writing through another member of the Supervisory Board. In addition, they may also cast their vote prior to or during the meeting or following the meeting within a reasonable period as determined by the Chairperson in oral form, by telephone, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. Objections to the form of voting determined by the Chairperson are not permitted.
(7) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten (3) Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder gelten als anwesend.
(8) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Abs. 6 dieser Satzung) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzenden dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(9) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei (3) Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmit-
(7) Resolutions on matters which have not been mentioned on the agenda enclosed with the invitation to the meeting and which have not been notified by the third (3) day before the meeting shall only be permitted if no member of the Supervisory Board objects. In such case, absent members must be given the opportunity to object to the adoption or to cast their vote in writing, orally, by telephone, telefax, e-mail or any other customary means of communication within an adequate period of time to be determined by the Chairperson. The resolution becomes effective only after no absent member of the Supervisory Board has objected within the period. Members of the Supervisory Board taking part via telephone or other electronic means of communication are considered to be present.
(8) Resolution may also be adopted outside of meetings (within the meaning of $\S 14$ para. 6 of these Articles of Association) in writing, by telefax or by e-mail or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned forms may also be combined, at the order of the Chairperson if preceded by reasonable notice or if all members of the Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the Chairperson are not permitted.
(9) The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has to consist in total take part in the voting. In any case at least three (3) members have to take part in the voting. Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate or are connected via telephone or via other
tel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 14 Abs. 6 bzw. Abs. 8 dieser Satzung ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
(10) Der Aufsichtsratsvorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf Antrag von zwei (2) Mitgliedern auf höchstens vier (4) Wochen vertagen, wenn ein wichtiger Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung ist der Aufsichtsratsvorsitzende nicht befugt.
(11) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen.
(12) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 14 Abs. 6 dieser Satzung) sind Niederschriften zu fertigen, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Abs. 6 dieser Satzung) werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.
(13) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
electronic means of communication (especially via video conference) and who cast their vote in accordance with $\S 14$ para. 6 or para. 8 of these Articles of Association as well as members who abstain from voting are considered to take part in the voting for this purpose.
(10) The Chairperson may, at the request of two (2) members, postpone the passing of resolutions on individual or all items on the agenda to a maximum of four (4) weeks if there is a good cause for the postponement. The Chairperson is not authorised to postpone the meeting again.
(11) Unless otherwise provided by mandatory law, resolutions of the Supervisory Board are passed with a simple majority of the votes cast. Abstentions in a vote shall not count as a vote cast in this case.
(12) Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in the meaning of $\S 14$ para. 6 of these Articles of Association) that shall be signed by the Chairperson. Resolutions which were adopted outside meetings (in the meaning of $\S 14$ para. 6 of these Articles of Association) have to be recorded by the Chairperson in writing and shall be made available to all members.
(13) The Chairperson is authorised to make the declarations of intent required for implementing the resolutions of the Supervisory Board and to receive declarations on behalf of the Supervisory Board.
(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
(3) Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
(1) Die Aufsichtsratsmitglieder haben - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Be-triebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.
(2) Will ein Aufsichtsratsmitglied Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Aufsichtsratsvorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
(1) The members of the Supervisory Board shall receive a compensation as determined by the General Meeting.
(2) In addition to the compensation paid pursuant to the foregoing paragraphs, the Company shall reimburse the members of the Supervisory Board for their reasonable out-of-pocket expenses incurred in the performance of their duties as members of the Supervisory Board as well as the value added tax on their compensation and out-of-pocket expenses.
(3) The members of the Supervisory Board shall be included, where existing, in a D\&O liability insurance for board members maintained by the Company in the Company's interests that will provide reasonable coverage against financial damages. The premiums for this insurance policy shall be paid by the Company.
(1) Even after leaving office, the members of the Supervisory Board shall maintain secrecy regarding confidential information and secrets of the Company, in particular trade and business secrets that become known to them as a result of their activities in the Supervisory Board.
(2) If a member of the Supervisory Board wishes to disclose information to third parties, of which it cannot be ruled out with certainty that it is confidential or relates to the Company's secrets, it is obliged to inform the Chairperson in advance and give him/her the opportunity to comment.
(1) Innerhalb der ersten acht (8) Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt im Umkreis von bis zu 100 km oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 31. August 2028 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Haupt-
(1) An annual General Meeting shall be held within the first eight (8) months of each fiscal year.
(2) Subject to any existing legal rights of the Supervisory Board and a minority of the Shareholders to convene, the General Meeting shall be convened by the Management Board. It shall be held, at the option of the body convening the General Meeting, either at the registered seat of the Company or in a city within a distance of not more than 100 kilometres from the registered office or in any other German city where a stock exchange is located.
(3) The General Meeting shall be convened at least with the minimum notice period required by statutory law.
(4) The Management Board is authorized to provide that the General Meetings of the Company to be held until the 31 August 2028 shall be held without the physical presence of the shareholders or their proxies at the venue of the General Meeting (virtual General Meeting).
(1) All Shareholders who have duly submitted notification of attendance and of evidence of shareholding shall be entitled to attend the General Meeting. The registration must be received by the Company at the address specified in the convening notice at least six (6) days prior to the day of the General Meeting. The convening notice of the General Meeting may provide
versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
(2) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(3) Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 18 Abs. 1 dieser Satzung ist durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
for a shorter period to be measured by days. This period does not include each the day of the General Meeting and the day of receipt.
(2) The registration must be in text form (§ 126b BGB) or by way of other electronic means as specified by the Company in greater detail in German or English.
(3) Proof of share ownership as referred to in § 18 para. 1 of these Articles of Association shall be submitted in the form of proof of the shareholder's share ownership issued in text form by the last intermediary in accordance with § 67c para. 3 AktG. The special proof of share ownership must refer to the close of business on the 22nd day before the General Meeting (record date) and must be received by the company at the address specified for this purpose in the invitation at least six (6) days before the General Meeting. The convening notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured by days. This period does not include each the day of the General Meeting and the day of receipt.
(4) Voting rights may be exercised by proxy. The granting of the proxy, its revocation and the evidence of authority to be provided to the Company must be in text form (§ 126b BGB) unless the convening notice provides for a less strict form. Details on the granting of the proxy, its revocation and the evidence to be provided to the Company shall be provided together with the notice convening the General Meeting. § 135 AktG remains unaffected.
(5) The Management Board is authorised to provide that Shareholders may cast their
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(1) Der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein anderes von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung unter dem Vorsitz einer vom Vorstand hierfür bestimmten Person zu wählen.
(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form,
votes in writing or by electronic communication without attending the General Meeting (absentee vote). The Management Board is also authorised to determine the scope and the procedure of the exercising of rights according to sentence 1.
(6) The Management Board is authorised to provide that Shareholders may participate in the General Meeting without being present in person at the place of the General Meeting or being represented and may exercise all or specific Shareholders' rights in total or in part by electronic communication (online participation). The Management Board is also authorised to determine the scope and the procedure of the participation and exercising of rights according to sentence 1.
(1) The General Meeting is chaired by the Chairperson or by another member of the Supervisory Board appointed by the chairperson. If neither the Chairperson nor another member of the Supervisory Board appointed by the Chairperson takes the chair, the chairperson for the General Meeting will be elected by the Supervisory Board. If the Supervisory Board does not elect the chairperson of the General Meeting, the chairperson of the General Meeting is to be elected by the General Meeting under the chairpersonship of a person nominated by the Management Board for that purpose.
(2) The chairperson of the General Meeting chairs the proceedings of the meeting and directs the course of the proceedings at the General Meeting. He may, particularly in exercising rules of order, make use of assistants. He shall determine the sequence of speakers and the consideration of the items on the agenda as well as the
das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rederecht der Aktionäre sowie Fragen der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.
(2) Aufsichtsratsmitgliedern ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert
form, the procedure and the further details of voting; he may also, to the extent permitted by law, decide on the bundling of factually related items for resolution into a single voting item.
(3) The chairperson of the General Meeting is authorised to impose a reasonable time limit on the right to speak of the shareholders and on questions of the shareholders in the meaning of $\S 131$ para. 1 sentence 1 AktG, follow-up questions in the meaning of $\S 131$ para. 1d sentence 1 AktG and new questions in the meaning of $\S 131$ para. 1e sentence 1 AktG. In particular, he may establish at the beginning of or at any time during the General Meeting, reasonable limits on the time to speak, on the time to ask questions (including time for follow-up questions and new questions) or on the combined time to speak and ask questions (including time for follow-up questions and new questions), as well as on the appropriate time frame for the course of the entire General Meeting, for individual items on the agenda and for individual speakers at the beginning of or during the course of the Annual General Meeting; this also includes, in particular, the possibility of closing the list of requests to speak early and ordering the end of the debate if necessary.
(1) The Management Board is authorised to allow an audiovisual transmission of the General Meeting. The details are determined by the Management Board.
(2) If the chairperson of the General Meeting accepts such participation, members of the Supervisory Board may exceptionally be allowed to participate in the General Meeting by means of audio and video transmission, in which such members
sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.
§ 22
DAUER DER GESELLSCHAFT UND GESCHÄFTSJAHR
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
cannot attend due to other business commitments or would be required to make a time-consuming and costly trip at the venue of the General Meeting or if the General Meeting is held as a virtual General Meeting without the physical presence of the shareholders or their proxies at the venue of the General Meeting.
(1) Each share carries one vote in the General Meeting.
(2) Resolutions of the General Meeting shall be passed with a simple majority of the votes cast, unless a higher majority is required by mandatory law or by these Articles of Association. As far as the law requires a capital majority in addition to a majority of votes for resolutions of the General Meeting, a simple majority of the share capital represented at the time the resolution is passed shall be sufficient to the extent that this is legally permissible. The majority requirement set out in $\S 103$ para. 1 sentence 2 AktG regarding the removal of members of the Supervisory Board remains unaffected.
§ 22
DURATION OF THE COMPANY AND FISCAL YEAR
(1) The duration of the Company is not limited to a certain period of time.
(2) The fiscal year of the Company is the calendar year.
§23
JAHRESABSCHLUSS
(1) Der Vorstand hat innerhalb der nach den gesetzlichen Regelungen vorgeschrieben Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht, soweit gesetzlich vorgeschrieben, sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer - wenn der Jahresabschluss und der Lagebericht von einem Abschlussprüfer zu prüfen ist - vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, soweit gesetzlich vorgeschrieben, und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100\% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden und soweit der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4\% des Grundkapitals unterschreitet.
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht (8) Monaten
§ 23
(1) Within the period of time required by law, the Management Board shall prepare the annual financial statements and the management report, where required by law, as well as, where required by law, the consolidated financial statements and the group management report for the preceding fiscal year and submit these documents without undue delay to the Supervisory Board and the auditor, if the annual financial statements and the management report are to be audited by an auditor. At the same time the Management Board shall submit to the Supervisory Board a proposal for the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) that shall be brought forward to the General Meeting. The Supervisory Board must examine the annual financial statements, the management report, where required by law, and the proposal for the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn).
(2) The Management Board and the Supervisory Board, in adopting the annual financial statements, may allocate sums amounting to up to half of the net profit for the fiscal year to other retained earnings. In addition, they are authorised to allocate up to $100 \%$ of the net profit for the fiscal year to other retained earnings as long and as far as the other retained earnings do not exceed half of the registered share capital and would not exceed following such a conversion and as far as the remaining net retained profits do not fall below $4 \%$ of the registered share capital.
(1) The General Meeting resolves annually within the first eight (8) months of each
des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns und über die Entlastung der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
(2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(3) Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
(4) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
fiscal year on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) and the dis-charge of the acts of the members of the Management Board and the Supervisory Board (ordinary General Meeting) as well as on the approval of the financial statements to the extent required by law.
(2) The profit shares attributable to the Shareholders are determined in proportion to the shares in the registered share capital held by them.
(3) In case of an increase in the share capital the participation of the new shares in the profits can be determined in divergence from § 60 para. 2 AktG.
(4) The General Meeting may resolve to distribute the distributable profit (Bilanzgewinn) by way of a dividend in kind in addition or instead of a cash dividend. The General Meeting may allocate further amounts to retained earnings or carry such amounts forward as profit in the resolution on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn).
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