Annual Report • Jan 31, 2018
Annual Report
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PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Société Anonyme au capital de 20.000.000 € Divisé en 22.125.600 actions de 0.9 € de nominal Siège social : Z.I. Nord, Les Vallées - 37130 LANGEAIS Tél. 02.47.96.15.15 - Fax : 02.47.96.62.60 E-mail : [email protected]
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Le rapport financier du GROUPE PLASTIVALOIRE me donne l'opportunité, au-delà des chiffres - excellents - de l'exercice 2016/2017, de faire avec vous le point des évènements majeurs ayant jalonné cette période, et des challenges que le Groupe entend relever à court et moyen terme.
Le dernier exercice a permis au Groupe de poursuivre et d'enrichir son projet d'entreprise autour de quelques valeurs fondamentales :
Ces orientations, mûries et mises en œuvre collectivement par des équipes ambitieuses et passionnées, ont porté leurs fruits au-delà de nos espérances, dans un contexte économique favorable.
Le taux de croissance du Groupe, intégralement organique en 2017, atteint 7,6 % pour des niveaux d'EBITDA et de rentabilité nette historiques.
Les ratios d'endettement s'améliorent malgré une politique d'investissement active.
Les questions environnementales et sociales ont été traitées en priorité afin de privilégier un développement harmonieux, gage de pérennité et d'équilibre.
Les perspectives du GROUPE PLASTIVALOIRE demeurent porteuses à court et moyen terme.
La bonne santé du secteur automobile est un atout majeur : le niveau d'acquisition de « New Business » est en hausse marquée et concerne une part toujours plus importante des clients premium.
La couverture géographique déployée par l'Entreprise lui offre au surplus des opportunités nouvelles.
Les prises de commandes de la division Industrie, se renforcent également, dans des secteurs aussi variés que le multimédia, l'électroménager, l'électricité...
Dans un tel contexte, le cap du milliard d'euros de chiffre d'affaires devrait être atteint en 2025.
Le soutien de nos partenaires, l'excellence de nos équipes et la confiance de nos actionnaires rendent pour PLASTIVALOIRE, cette ambition légitime.
Le Président
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| 1 | PRESENTATION DU GROUPE 6 | ||
|---|---|---|---|
| I | CHIFFRES CLES 7 | ||
| II | ACTIVITE ET STRATEGIE 9 | ||
| III | HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA STRUCTURE DU GROUPE 11 | ||
| IV | ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 14 | ||
| V | FACTEURS DE RISQUES 15 | ||
| VI | Organigramme du groupe au 30 septembre 2017 22 | ||
| 2 | DEVELOPPEMENT DURABLE 23 | ||
| I | INFORMATIONS SOCIALES 25 | ||
| II | CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DU GROUPE 32 | ||
| III | Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 40 | ||
| IV | RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 44 |
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| 3 | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 47 | ||
| I | RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 48 | ||
| II | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 48 | ||
| A – Objectifs de la société et du groupe en matière de procédures de contrôle interne 57 | |||
| III | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 61 | ||
| I | RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PLASTIVALOIRE 64 | ||
| 5 | COMPTES CONSOLIDES 66 | ||
| I | Compte de résultat consolidé 67 | ||
| II | Résultat global consolidé 68 | ||
| III | Etat de la situation financière consolidée 69 | ||
| IV | Variation des capitaux propres consolidés 70 | ||
| V | Tableaux de flux de trésorerie consolidés 71 | ||
| VI | Annexe aux états financiers consolidés 72 | ||
| VII | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 106 | ||
| 6 | COMPTES SOCIAUX ET RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 113 | ||
| I | Rapport de gestion Plastiques du val de Loire 114 | ||
| II | RAPPORT SUR LES PRINCIPES ET LES CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX |
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| DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 122 | |||
| III | INFORMATIONS DIVERSES 123 | ||
| IV | Bilan 125 | ||
| V | Compte de résultat 126 | ||
| VI | ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 127 | ||
| VII | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 143 | ||
| VIII | RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES 149 | ||
| 7 | INFORMATION SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 153 | ||
| I | INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE 154 | ||
| II | INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 158 | ||
| III | INFORMATION CONCERANT L'ACTIONNARIAT 164 | ||
| IV | Politique d'information 166 | ||
| 8 | ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 167 | ||
| ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 185 |
Automobile
Industrie - produits grand public
Dette nette / capitaux propres Dette nette / EBITDA En M€ En M€
Les investissements industriels correspondent aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de cessions, à la variation nette des avances sur immobilisations/fournisseurs d'immobilisations
Le free Cash-flow correspond à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements corporels et incorporels nets des cessions, des impôts et intérêts financiers nets décaissés +/– variation du besoin en fonds de roulement
La dette nette correspond à l'ensemble des dettes financières à long terme, des crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie
Les capitaux propres ne comprennent pas les subventions d'exploitation.
L'EBITDA correspond à la marge opérationnelle avant dotations aux amortissements et provisions d'exploitation.
PLASTIVALOIRE est un groupe industriel partenaire des constructeurs automobiles et des acteurs du secteur de l'industrie (électrique, multimédia, …) pour l'étude et la production de pièces et sous-ensembles techniques en plastique injecté.
Pour l'activité "automobile", soit 82% du chiffre d'affaires 2017, le Groupe intervient sur 5 familles principales de produits pour l'intérieur et l'extérieur du véhicule :
Le Groupe PLASTIVALOIRE se positionne comme un acteur majeur en Europe pour la plupart de ces composants auprès d'un panel cible de constructeurs et Tiers 1.
Ses principaux concurrents sont l'Espagnol Maïer, le Français Novares et l'Allemand Dr Schneider.
Les perspectives de croissance des produits que développe le Groupe PLASTIVALOIRE, restent très importantes pour 3 raisons principales :
Pour l'activité "Industrie", le Groupe intervient sur des secteurs nécessitant des composants techniques (contraintes de précisions, matériaux, composites,…) tels que :
Le Groupe possède 28 usines, 13 en France, 11 en Union Européenne (hors France) et 4 hors Union Européenne.
Celles-ci peuvent (dans la plupart des cas) fabriquer des produits pour chacun des 2 secteurs d'activité.
Toutes sont équipées de process d'injection (et de leurs dérivés) de 50 à 2700 T suivant les besoins, et de process d'assemblage.
Certaines sont de plus spécialisées dans les process de décoration, comprenant en particuliers des lignes de chrome ou de peinture intérieure et extérieure.
Pour compléter l'offre à ses clients, le Groupe possède 1 centre de R&D, 3 centres de développement (2 en France et 1 en Allemagne) et 2 centres d'essais.
Le Groupe emploie 6 041 personnes en 2017 dont 2 239 en France, 3 235 en Union Européenne (hors France) et 566 hors Union Européenne.
Le Groupe poursuit une stratégie de développement centrée sur les 3 axes suivants :
Les marchés cibles du Groupe PLASTIVALOIRE sont prévus en croissance dans les années à venir.
Dans l'automobile, la production mondiale est attendue en hausse annuelle moyenne, comprise dans une fourchette de 2.5% à 3.5%.
Dans l'industrie, le fort développement des moyens de communication et d'enregistrement "intelligents" (compteurs Linky par exemple), complété par l'utilisation grandissante des matières plastiques dans de nombreux autres secteurs (médical, pharmacie, robots ménagers, cosmétique, hifi) offrent des forts potentiels de développement.
Le Groupe s'implante en ROUMANIE dans le cadre d'une joint-venture majoritaire menée avec une société locale. A cette occasion, la filiale ELBROMPLAST est créée, et la construction d'une usine est lancée à TIMISOARA, essentiellement dédiée à la fabrication de téléphones.
La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE cède son activité de fabrication et d'assemblage de moules de laiterie, à la société SECRIL, dépendant de la société allemande ALPMA, principal client de cette activité.
2001 Les sociétés PLASTI F.L. et CENTRE TECHNIQUE DE MOULAGE fusionnent et réunissent leurs moyens de production à SABLE SUR SARTHE, dans une usine agrandie à cette fin. L'opération est menée afin de rationaliser le fonctionnement du Groupe.
Une troisième filiale polonaise, la société FABRYKA PLASTIKOW POMERANIA, est créée.
PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE porte à près de 100 % sa participation dans la filiale AMIENS INJECTION.
2002 Les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION fusionnent, les deux implantations étant maintenues. Le site de production de FLERS, exploité par la société PLASTIQUES DU VAL DE L'ORNE, est fermé.
2003 La filiale espagnole CARDONAPLAST est créée en Catalogne. En parallèle, une prise de participation de 25 % est effectuée dans la société INJECTER, entreprise espagnole de plasturgie, dépendant du groupe partenaire de la Joint-Venture CARDONAPLAST.
Le Groupe s'implante en Tunisie en constituant avec un partenaire industriel local, une filiale commune détenue à 59,97 %.
Fermeture du site de DREUX, qui dépendait de la filiale OUEST INJECTION.
2010 Prise de participation complémentaire dans le capital de la filiale espagnole CARDONAPLAST détenue depuis lors à 100 %.
Cession de la participation de 25 % détenue dans la société espagnole INJECTER à son principal associé.
Création de la société de droit hongrois DUNA INJECTION REAL ESTATE, société immobilière portant les bâtiments de DUNA INJECTION PLASTIC FACTORY
Création de la société de droit tunisien INJECTION PLASTIQUES SYSTEMES, appelée à exploiter une usine de plasturgie à SOUSSE.
2011 Prise de participation majoritaire dans le capital de la société PARFIB, holding du Groupe BOURBON, par voie d'achat de titres et d'apport de numéraire et des actions des quatre filiales du sous-groupe « AUTOMOTIVE » issues du Groupe KEY PLASTICS.
A l'issue de cette opération, menée de concert avec le Fonds de Modernisation des Équipementiers Automobile (FMEA), et d'une acquisition complémentaire des titres, PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE détient près de 65,36 % du capital de BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS HOLDING (ex. PARFIB), laquelle est la holding d'un ensemble constitué de sociétés œuvrant en qualité d'équipementiers automobile de rangs 1 et 2.
2013 Création de la société de droit slovaque BIA PLASTIC AND PLATING TECHNOLOGY SLOVAKIA SRO, en association avec l'industriel allemand BIA BETEILIGUNGSVERWALTUNGS GmbH. Il s'agit d'une jointventure détenue à 40 % par le Groupe, appelée à exploiter une usine de chromage en Slovaquie.
Création de la société de droit allemand BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS GmbH. Il s'agit d'une filiale à 100 % de BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS HOLDING, ayant vocation à nouer des contacts commerciaux et proposer des développements industriels aux grands donneurs d'ordre allemands du secteur automobile.
Acquisition par BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS GmbH de 100% de la société OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ, société turque basée à BURSA spécialisée dans la production de pièces plastiques peintes à forte valeur ajoutée, et renommée BAP BURSA.
Démarrage de l'exploitation de l'usine de plasturgie de SAN LUIS POTOSI en juin 2017.
Fusion de plastiques du val de Loire avec BAP sa et BAP holding, avec un effet rétroactif au 1er octobre 2016
La régularité des bons résultats obtenus par les usines du groupe PVL ont permis d'accroitre progressivement les investissements destinés à la recherche et à l'innovation. 1 à 2% de son chiffre d'affaires est désormais régulièrement investi pour la recherche.
L'ouverture d'un centre d'essais dédié au développement des process d'injections et à la mise au point des outillages a permis à Plastivaloire outre de se confirmer comme leader dans son domaine, de se doter de moyens modernes pour innover et réduire ses coûts de développements.
En 2016, Plastivaloire s'est fortement mobilisé à la recherche de nouvelles solutions d'allégements pour répondre à la demande forte et progressive de ces principaux clients (automobile et aéronautique) contraints de réduire leurs émissions de CO². Nos principaux clients ont, durant l'année 2017, évalué et qualifié nos solutions innovantes (process et matériaux) et ont ainsi confirmé leurs intérêts et perspectives sur les années à venir.
Expert dans l'injection mais aussi dans la décoration Plastivaloire s'est doté en 2017 de moyens d'essais dans la décoration de ses pièces plastiques.
Une ligne de peinture automatisée, climatisée et hors poussière va permettre à Plastivaloire et à ses techniciens de qualifier et de développer dans de bonnes conditions les peintures qui seront appliquées en grande série sur les lignes de production dans le futur.
Une équipe dédiée au développement de la décoration a également été mise en place afin d'anticiper les attentes de ses clients et des futurs consommateurs.
Outre une ligne de peinture flambant neuve, les technologies d'impression directe, de marquage à chaud, de sérigraphie et encore de technologie laser ont également été investies.
Les technologies de métallisation dont la PVD (physical vapor deposition) sont également à l'étude afin de répondre à l'ensemble des demandes de ses clients. Elles permettraient également de répondre aux évolutions sur les normes environnementales qui pourraient survenir dans les années futures sur le chromage actuellement réalisé par électrolyses.
L'investissement d'un centre d'essais et R&D dédié à la décoration est sans nul doute une étape importante dans la croissance et les résultats du groupe.
Avec un effectif de 350 ingénieurs et techniciens répartis dans 3 centres de R&D, Plastivaloire développe et innove pour ses clients et détient au 30 septembre 2017 un portefeuille de 39 brevets actifs.
Le Groupe veille au suivi et à la maîtrise des risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. De manière générale, tous les risques identifiés au sein du Groupe sont examinés et débattus au sein d'instances spécifiques. Les risques de nature financière font l'objet pour l'ensemble des sociétés du Groupe d'une gestion centralisée au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les risques liés à la sécurité des personnes, la qualité, la gestion des programmes, le risque de liquidité, le risque informatique, la fiabilité des approvisionnements, la protection des actifs et le risque incendie, l'exposition des sites industriels à certains types de catastrophes naturelles, l'exposition internationale des employés aux risques sanitaires et sécuritaires, la fiabilité de l'information financière, la conformité, l'environnement font l'objet d'un examen additionnel. PLASTIVALOIRE a procédé à une revue de ses risques et considère à ce jour qu'il n'y a pas de risques significatifs hormis ceux mentionnés ci-dessous.
De nombreux facteurs, relatifs à l'économie mondiale, à d'éventuelles nouvelles mesures gouvernementales et aux succès des constructeurs sur leurs marchés, influent sur les volumes et les niveaux d'équipements commandés par les automobilistes.
Pour répondre à ce risque, PVL continue :
Ainsi, en 2017, les cinq premiers clients du groupe représentaient seulement 49.1 % des ventes de produits
Compte tenu du contexte économique du secteur automobile, PLASTIVALOIRE ne peut exclure que certains de ses clients ne puissent honorer une partie de leurs contrats ou se retrouvent dans une situation financière difficile.
Au 30 septembre 2017, les retards de paiement représentaient 24.4 millions d'euros soit 3.9 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice, le taux était de 4.7 % au 30/09/2016. Le détail des comptes clients et des comptes rattachés figure en note 16 de l'annexe aux comptes consolidés.
Dans le cadre de sa politique de croissance externe, PLASTIVALOIRE a procédé et pourrait envisager de procéder à des acquisitions de tailles variables, dont certaines ont été et pourraient être significatives à l'échelle du Groupe. Ces acquisitions impliquent des risques et notamment les suivants :
En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et/ou les niveaux attendus et, éventuellement, affecter la situation financière du groupe PLASTIVALOIRE.
Le conseil d'administration détermine les grandes orientations de la stratégie du Groupe ; la direction générale pilote cette stratégie et alloue les ressources nécessaires à sa réalisation. L'équipe en charge de la stratégie sous la responsabilité du président du Groupe est très fortement impliquée dans la vie des entités résultant des opérations de croissance (joint-ventures, acquisitions, créations) et assiste ainsi aux instances décisionnelles. Par ailleurs, PLASTIVALOIRE constitue toutes les provisions qui pourraient s'avérer nécessaires au regard des normes comptables applicables notamment aux dépréciations d'actifs.
PLASTIVALOIRE est exposée aux risques de change dans le cadre de ses activités industrielles et commerciales ou de financement de ses filiales à l'étranger. Ces risques sont suivis et centralisés au niveau de la Direction de PLASTIVALOIRE.
PLASTIVALOIRE a pour politique de ne généralement pas couvrir ses flux en devises.
Enfin, les investissements en fonds propres ne font pas l'objet de couvertures de change.
PLASTIVALOIRE est peu exposé au risque de taux car seulement 7.1% de son endettement est à taux variable. Une variation du taux de 0,5 point aurait pour conséquence la majoration des charges financières annuelles de 52 milliers d'euros (IFRS 7).
Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés de capitaux sous la forme :
Dans ce contexte, PLASTIVALOIRE dispose à tout moment de ressources financières suffisantes pour assurer la continuité de son activité.
PLASTIVALOIRE est peu exposé au risque matière car dans le cadre de ses accords avec ses clients, les hausses de matières premières (en particulier le plastique) sont systématiquement répercutées.
En cas de dysfonctionnement ou de défaut dû à un vice de conception ou de production imputable à PLASTIVALOIRE, sa responsabilité pourrait être engagée du fait de préjudices corporels, matériels ou immatériels qui en résulteraient. Cette situation pourrait impliquer des coûts liés au rappel des produits, susceptibles d'avoir un impact significatif sur la profitabilité et la trésorerie du Groupe. La réputation commerciale de PLASTIVALOIRE pourrait également être entachée. Pour prévenir ces risques, PLASTIVALOIRE a mis en place des procédures qualité au niveau de la conception, du développement et de la production de ses produits, procédés et solutions. En cas de retours de produits, la nature et la source des défaillances sont analysées et des actions correctrices sont mises en œuvre. Le Groupe a par ailleurs mis en place des couvertures d'assurance notamment pour couvrir sa responsabilité civile et le risque de rappel des produits (cf. Risques d'assurances).
Le développement et la protection des brevets, savoir-faire et marques (les « droits de propriété intellectuelle ») de PLASTIVALOIRE jouent un rôle déterminant dans son activité et sa réussite futures. En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers, le Groupe pourrait être dans l'obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler, protéger et faire valoir ses droits. L'absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l'avantage concurrentiel, voire l'activité du Groupe. En outre, l'utilisation non autorisée des droits de propriété intellectuelle demeure difficile à contrôler, en particulier dans les pays étrangers où les lois ne garantissent pas toujours efficacement la protection de ces droits. Ceux-ci peuvent être contrefaits ou utilisés sans le consentement de PLASTIVALOIRE, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur sa réputation et sur son résultat d'exploitation. Pour limiter ce risque, les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le Département Juridique, qui centralise et gère les questions de propriété intellectuelle pour l'ensemble du Groupe, et qui assure la défense des intérêts du Groupe à travers le monde. Les mêmes démarches et organisations s'appliquent en ce qui concerne le portefeuille de marques du Groupe.
Quelques entités du Groupe, sont directement ou indirectement citées dans des procédures devant les juridictions commerciales, sans cependant que soit identifié à ce jour de risque avéré ou sérieux de condamnation les concernant. Bien qu'il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et/ou les coûts liés à ces différentes actions, PLASTIVALOIRE considère que celles-ci ne sont pas de nature à avoir un impact significatif sur ses activités, la valeur de ses actifs, sa solidité financière ou sa profitabilité. À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
Comme toute activité industrielle, les sites du Groupe PLASTIVALOIRE sont exposés à des risques divers ; incendie, explosion, défaillance des systèmes, pollution, non-respect des réglementations applicables ou autres. De tels événements pourraient engendrer des coûts et des dépenses d'investissement supplémentaires pour le Groupe.
Le Groupe PLASTIVALOIRE attache une importance particulière à la maitrise de l'impact environnemental de ses sites, de la phase démarrage des projets jusqu'à la vie courante sur site.
Les politiques sécurité/environnement sont définies et déployées par le service HSE Groupe. Pour déployer ces politiques et accomplir ces missions, un interlocuteur Sécurité/Environnement est présent sur chaque site. Ces derniers en collaboration avec la direction de l'usine, sont chargés de l'application des procédures et veillent au respect de la réglementation et des standards du Groupe PLASTIVALOIRE.
L'analyse et la maitrise des risques environnementaux sont basées sur des audits internes réalisés par le service HSE Groupe. Ces audits annuels permettent de vérifier la bonne application des règles environnementales du groupe.
Chaque site du groupe, de par son activité industrielle, est soumis à des dispositions légales et réglementaires relatives à l'environnement et la sécurité. Celles-ci donnent lieu à des obligations, des restrictions et à la mise en place de mesures de prévention/protection sur différents points : les émissions atmosphériques, les rejets aqueux, l'utilisation de produits dangereux, l'émission de déchets, les risques de pollution, etc…
Chaque site est soumis à l'obtention d'une autorisation d'exploiter ou à des notifications préalables à un démarrage industriel (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement), ainsi tous les sites du Groupe PLASTIVALOIRE doivent être en conformité avec ces autorisations et sont soumis régulièrement à des inspections de la part des autorités compétentes. Une non-conformité sur un de ces points relevée par le service HSE Groupe permet de corriger la situation par un plan d'actions afin de garantir le respect des règles environnementales définies.
Grâce à son réseau d'interlocuteurs Sécurité/Environnement, les informations sur les bonnes pratiques, les retours d'expérience, les contraintes réglementaires locales, sont directement remontées au service HSE Groupe.
Le service HSE effectue par ailleurs une veille règlementaire mensuelle et centralise l'ensemble des informations, créant ainsi une base de données exhaustive qui permet par la suite de déployer facilement de nouvelles procédures applicables sur l'ensemble des sites. En 2017 le service HSE groupe a intégré en réunion de direction une présentation des projets en cours et à venir du service, ceci afin d'établir un dialogue direct avec tous les directeurs de site. Plusieurs outils ont ainsi été mis en place pour diffuser les informations HSE au sein du groupe, comme une Bible des Bonnes Pratiques reprenant les pratiques identifiées en audit interne à promouvoir sur le groupe ou encore avec la création d'une « Note Info HSE » diffusée mensuellement et informant chaque site des évolutions réglementaires qui leurs sont applicables.
Le Groupe a engagé plusieurs démarches de réduction de la consommation d'énergie. Ainsi 3 sites français ont mis en œuvre un audit énergétique. Ces audits énergétiques ont été le point de départ d'une démarche de maitrise de la consommation de l'énergie. En effet, le Groupe favorise aujourd'hui, pour l'achat de nouveaux équipements, des moyens de dernière génération, plus performants et moins consommateurs en énergies. Comme par exemple l'achat de presses à injection de dernière génération équipées de système a variation de fréquence sur les groupes hydrauliques ou encore la mise en place de groupes de refroidissement des eaux de process munis du système « free-cooling » et de compresseurs a vitesse variable. Dans la continuité de cette démarche, le groupe va accentuer ses actions pour 2018 en investissant dans des groupes à récupération de chaleur.
Le groupe entreprend également une démarche d'économie d'énergie à travers l'éclairage de ses sites. Des études et des négociations avec nos partenaires nous ont permis d'aboutir à la finalisation d'un chantier LED sur notre site de St Marcellin. Un second site est en cours de chantier et nous nous fixons comme objectif de traiter 100% du groupe d'ici 2022.
Le groupe est engagé dans une démarche de réduction du volume des déchets en favorisant la revalorisation et le recyclage des déchets de chaque usine.
Les investissements dans des process en faveur de l'environnement ont permis la mise en place d'un incinérateur de COV (composés organiques volatiles) sur deux sites ayant une forte activité de peinture, réduisant donc fortement l'impact de leur activité sur l'air ( rejets atmosphériques réduits de 98%). A l'étude pour 2018, nous envisageons de mettre en place, sur un moyen existant, un incinérateur avec système de concentration sur notre site de Slovaquie.
Le groupe se préoccupe également de nos rejets dans l'eau, ainsi un groupe de travail a été mis en place sur le site de Morteau dans notre atelier de traitement de surfaces. Ce groupe de travail nous permet d'améliorer l'efficacité de notre de station de traitement d'eau avec pour objectif d'atteindre les nouvelles recommandations de rejets pour 2020.
Le Groupe PLASTIVALOIRE s'engage à satisfaire pleinement les exigences de ses clients en termes de règlementations environnementales sur les produits livrés (vérification de la conformité des pièces par le service HSE Groupe et délivrance d'attestations). Fortement mobilisé, il supporte et assure la continuité de la démarche engagée par ses clients, notamment en considérant le cycle de vie des pièces (recyclabilité) dès la conception des produits et process.
Vis-à-vis du règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals), le Groupe PLASTIVALOIRE se conforme aux exigences visant à mettre en place un cadre réglementaire sur l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques. Les sites du groupe ont le statut d'utilisateurs en aval de produits chimiques ; le groupe s'est activement engagé dans des échanges réguliers tout au long des années avec ses fournisseurs ainsi qu'avec ses clients et une vérification systématique est réalisée sur la conformité des pièces produites par les usines vis-à-vis des exigences REACH (délivrance de certificats).
En relation avec ses partenaires, une démarche visant à substituer l'utilisation du Chrome VI (substance soumise à autorisation REACH) dans ses process de traitement de surface est en cours. Ce travail a déjà permis de remplacer l'utilisation du Chrome VI par du Chrome III sur plusieurs produits.
Le Groupe s'est engagé depuis plusieurs années, en concertation avec ses fournisseurs, à ne pas utiliser, dans la mesure du possible, de produits contenant des substances classées CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). Cette notion a d'ailleurs été intégrée dans les phases de projet et dans les cahiers des charges des fournisseurs ; en cas d'utilisation contrainte de produits avec CMR sur les sites de production (suite à l'absence de solution technique de remplacement), toutes les mesures de protections collectives et individuelles adaptées sont imposées. Le suivi des produits chimiques est réalisé grâce à la centralisation et à l'analyse des Fiches de Données de Sécurité de tous les produits entrant sur site.
Toujours dans un souci de maitrise du risque chimique, les sites PLASTIVALOIRE sont contrôlés lors des audits internes sur les mesures de prévention mis en œuvre lors de la manipulation, du stockage, de l'utilisation et de l'élimination des produits chimiques. Une attention particulière est portée sur la prévention des pollutions accidentelles en respect avec les exigences réglementaires (mise sous rétention de tous les produits chimiques dans l'usine).
En adéquation avec la réglementation, chaque site possède un document d'analyse des risques des postes de travail, mis à jour annuellement (Document Unique). Des actions d'amélioration sont ainsi régulièrement apportées sur les postes susceptibles d'engendrer des TMS (Troubles-Musculo-Squelettiques) pour les salariés, mais également sur les autres facteurs analysés, par l'intermédiaire de groupes de travail sur sites et de plans d'actions mis à jour régulièrement dans le système central. Dans ce contexte l'ensemble des sites a suivi une formation interne « gestes et postures » adaptée au travail de chacun. Les CHSCT sont pleinement investis dans cette démarche. De manière générale, les salariés suivent des formations de sécurité liées à leurs postes de travail.
En 2018, un point d'honneur sera donné au suivi des accidents du travail sur l'ensemble du groupe, toujours dans un souci de réduire nos taux de fréquence et de gravité et maintenir un travail en toute sécurité pour nos salariés.
Le groupe renforce sa démarche de prévention visant à limiter le risque incendie en mettant à jour les procédures d'urgence, d'intervention et d'évacuation sur les sites. La coordination avec les services d'urgence locaux (sapeurs-pompiers) est assurée et des exercices ont lieu sur sites en coordination avec ces services de secours extérieurs.
Des personnels sont ainsi formés (formation Equipiers d'Intervention) aux gestes à adopter pour faire face à un départ de feu ou un sinistre. Ils sont entrainés également à gérer l'évacuation d'urgence de tous les salariés, à organiser l'appel des secours extérieurs et préserver les éléments importants tels que les serveurs informatiques. L'ensemble des salariés est par ailleurs informé de cette organisation et participe aux exercices d'évacuation qui ont lieu régulièrement.
Le groupe PLASTIVALOIRE a placé son programme d'assurance dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives auprès de la Compagnie Axa en apérition, Allianz et Tokio Marine en coassurance. Le montage s'articule autour d'une police Master garantissant les sites situés au sein de l'Union Européenne en Libre Prestation de Services (LPS) et de polices locales pour les risques situées hors de la zone UE.
Le programme dommages est complété par une police d'assurances marchandises transportées et flotte automobile.
Royal & Sun Alliance (RSA) est l'assureur de Responsabilité Civile générale du Groupe PLASTIVALOIRE. Ce programme couvre la responsabilité civile exploitation et la responsabilité civile du fait des produits livrés. Ce programme est composé d'une police Master complétée par des polices souscrites localement dans les pays d'implantation des filiales du Groupe.
Des polices Responsabilité Environnementale, Responsabilité Civile Aéronautique et Responsabilité des Dirigeants complètent le dispositif Assurances du Groupe.
Des polices locales spécifiques sont mises en place pour répondre aux obligations locales de chaque pays (ex. Employer's Liability aux UK)
En termes de sinistralité, plusieurs dossiers de réclamation ont été ouverts lors de l'exercice 2016-2017. Certains sont toujours en cours d'instruction et pourront impacter les conditions du programme d'assurance de responsabilité civile de l'exercice prochain.
Sur l'exercice 2016-2017, la charge du Groupe sur l'ensemble des polices d'assurances a été de l'ordre de 1.7 million d'euros HT.
Nota Bene : Les développements des paragraphes 5 et 6 de la présente section qui figurent ci-dessous sont présentés en application des articles L. 225-102-1, R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce. Ils visent à répondre au décret d'application relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.
Ils constituent ensemble un rapport spécifique composé de trois parties distinctes :
Les indicateurs présentés dans le reporting RSE ont fait l'objet d'une sélection par les instances de direction du Groupe sur la base de la pertinence et de la signifiance des informations au regard de l'activité.
Sauf exclusion précisée, le périmètre de ce reporting regroupe la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE et l'ensemble des filiales consolidées par la méthode de l'intégration globale.
Les indicateurs présentés sont basés sur des données réelles couvrant la période allant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017.
Les indicateurs RSE sélectionnés par le Groupe répondent à un critère de matérialité et à une logique de pertinence avec ses activités de plasturgie. Ainsi, ne seront pas traitées les informations suivantes considérées comme non applicables au Groupe PLASTIVALOIRE :
Les indicateurs sociaux sont issus du système d'information des ressources humaines.
Les indicateurs environnementaux et relatifs aux achats et aux consommations mis à disposition par nos principaux fournisseurs, sont issus du système comptable et de suivi des achats, complétés de modules permettant de faciliter le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions, (suivi des frais de déplacement, suivi des frais généraux, etc.).
La satisfaction du client est la première des priorités de PLASTIVALOIRE.
Elle porte aussi bien sur la qualité des produits que sur le service rendu (réactivité, qualité, délai…)
L'un des gages essentiels de cette satisfaction consiste dans le maintien au sein de l'entreprise d'une qualité de la vie sociale irréprochable.
Le groupe peut se prévaloir, depuis sa création, d'une politique sociale responsable, et pragmatique, susceptible d'être mesurée notamment, à l'aune des jours de grève, quasi inexistants.
PLASTIVALOIRE entend également favoriser l'implication individuelle et collective de ses collaborateurs et développe une politique adaptée de développement des Ressources Humaines à cette fin.
La politique de promotion interne pratiquée en est l'un des moteurs.
L'entreprise met également l'accent sur une prévention des risques en matière de sécurité accident. Le taux d'accident du travail est de ce fait demeuré stable.
Le groupe favorise, dans ce cadre, les suggestions du personnel et les met en pratique lorsqu'elles sont opportunes.
PLASTIVALOIRE s'attache par ailleurs à optimiser le savoir-faire de ses équipes pour adapter les compétences aux évolutions économiques et technologiques et favoriser l'épanouissement professionnel.
La formation professionnelle et le partage du savoir-faire sont deux des piliers de cette politique.
Note 1. Emploi
| TOTAL GROUPE | 6 041 |
|---|---|
| Hommes | 3 014 |
| Femmes | 3 027 |
Les hommes représentent 49,89 % de l'effectif total et les femmes 50,11 %.
| Personnels | 30/09/2017 | 30/09/2016 |
|---|---|---|
| Cadres | 418 | 386 |
| Agents de maîtrise et Techn. | 1 132 | 1 014 |
| ETAM | 482 | 477 |
| Ouvriers | 3 193 | 3 133 |
| 1. Total | 5 225 | 5 010 |
| Intérim | 816 | 728 |
| Total | 6 041 | 5 738 |
Effectifs moyen par catégorie sociaux professionnelle (hors intérimaires) au 30 septembre 2017
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017, le groupe a employé en moyenne 6 041 personnes (intérim compris). Les ingénieurs et les cadres représentent plus de 25 % de l'effectif inscrit. L'effectif temporaire représente 13,51 % de l'effectif total.
Cadres Agents de maîtrise et techniciens ETAM Ouvriers
Cadres Agents de maîtrise et techniciens ETAM Ouvriers
Sur l'exercice 2016-2017, PLASTIVALOIRE a procédé à 1 743 recrutements sous forme de contrats à durée indéterminée. Près de 33 % de ces embauches ont concerné des ingénieurs et des cadres.
Au 30 septembre 2017, 3 195 personnes ont été embauchées sous contrat à durée déterminée dont 3165 pour l'ensemble de nos sites à l'Etranger où le groupe privilégie la stabilité de l'emploi par des emplois locaux de longues durées (4 ans).
| Départs | |
|---|---|
| Licenciements | 88 |
| Dont économiques | 15 |
| Autres départs | 883 |
La masse salariale (incluant les charges patronales) au 30 septembre 2017 est de 156 901 milliers d'euros cette masse était de 144 057 milliers d'euros au 30 septembre 2016.
Il est à noter une évolution de la masse salariale globale 8.92 % au 30 septembre 2017 sur l'année écoulée.
Les salaires versés se situent au-dessus des minimas sociaux aussi bien en France que pour nos différents sites à l'Etranger.
De plus, une somme consacrée à la gestion des œuvres sociales est versées par PLASTIVALOIRE aux différents Comité d'Entreprise qui représente environ 0.45 % de la masse salariale.
| France | Étranger | |
|---|---|---|
| Cadres | 213 jours / an | 40 à 48h / sem. |
| Agents de maîtrise et techniciens, ETAM | 35h / sem. | 40 à 48h / sem. |
| Sauf personnel forfaité | 38h / sem. | 40 à 48h / sem. |
| Ouvriers | 35h / sem. | 40 à 48h / sem. |
L'ensemble des sociétés françaises a conclu des accords majoritaires avec les organisations syndicales, concernant l'organisation et l'aménagement du temps de travail.
| Répartition du personnel par horaire de travail (en %) |
30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Horaire journée | 25% | 26% |
| Horaire 2 x 8 | 34% | 31% |
| Horaire 3 x 8 | 36% | 38% |
| Horaire week-end | 1% | 1% |
| Permanent nuit | 4% | 4% |
Le personnel de production travaille en équipe de 2x8, 3x8, de week-end ou de nuit afin d'optimiser la durée de fonctionnement des installations.
Le taux d'absentéisme comprend les absences suivantes :
(Ratio du nombre d'heures d'absence subie sur le nombre d'heures possible de travail) s'élève à 5,07% dont 5,08% soit : 174 355 heures pour la France.
Des plans d'actions sont mis en œuvre dans les sociétés afin de réduire le nombre d'heures d'absence : amélioration des conditions de travail, formation à la prévention des risques, entretien de retour d'arrêt maladie.
Des réunions mensuelles avec le Comité d'Entreprise d'une part et les Délégués du Personnel d'autre part sont organisées, ainsi que des réunions trimestrielles avec le CHSCT et deux réunions semestrielles avec le Comité Central d'Entreprise.
Chaque année ont lieu les Négociations Annuelles Obligatoires avec les organisations syndicales représentatives.
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Différents accords ont été mis en place : RTT, PEE, Sénior, Participation, Contrat de Génération, Egalité Hommes Femmes (Renouvelé en mai 2015)
Très soucieux des qualités de travail et de son environnement : PLASTIVALOIRE met en place des actions préventives et de formation au bénéfice de l'ensemble du personnel qui sont régulièrement prises en compte dans le plan de formation avec la participation en France des CHSCT.
Ainsi plus de 2 294 heures de formations ''geste et postures'' ont été dispensées et accompagnées d'amélioration des postes de travail, sur l'exercice 2016 – 2017.
Le plan d'identification et de prévention des risques professionnels a été mis en place sur l'ensemble des établissements du groupe.
Lors de chaque réunion avec les membres du CHSCT, les thèmes suivants sont systématiquement évoqués :
De plus un poste de Technicien HSE Groupe a été créé en 2015 en fonction sécurité de chaque site.
Des plans d'actions concernant la prévention de la pénibilité au travail ont été mis en place : liés aux : contraintes physiques (posture pénibles, vibrations mécaniques), à certains rythmes de travail (de nuit, en équipe successives alternantes, travail répétitifs : cadence).
Afin de mesurer l'efficacité des mesures prises, PLASTIVALOIRE utilise deux ratios : taux de fréquence (nombre d'accidents entraînant un arrêt par million d'heures travaillées) et taux de gravité (nombre de jours perdus par millier d'heures travaillées).
Les données pour l'exercice clos le 30/09/2017 sont les suivantes :
| France | Étranger | Groupe | |
|---|---|---|---|
| Taux de Fréquence | 23,80 | 16,12 | 19,36 |
| Taux de Gravité | 0,72 | 0,52 | 0,60 |
Il est à noter que le groupe n'a jamais subi d'accident mortel du travail.
Les données pour l'exercice clos le 30/09/2017 sont les suivantes :
| France | Étranger | Groupe | |
|---|---|---|---|
| Taux de Fréquence | 11,57 | 15,41 | 13,79 |
| Taux de Gravité | 0,99 | 0,29 | 0,59 |
Nombre de maladies professionnelles enregistrées pour 2016/2017 : 35 pour les sites de France et 64 pour les sites Etrangers.
Les axes de formation sont en priorité : la prévention des risques professionnels, le renforcement et l'adaptation des compétences techniques et technologiques liés aux mutations du Groupe et des métiers, le renforcement et l'accompagnement personnalisé au poste de travail, la transmission du savoir-faire, les bonnes pratiques Qualité et Management, le renforcement du niveau en langue.
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
|---|---|---|
| Nombre de personnes formées | 4 673 | 2 348 |
| Nombre d'heures de formation dispensées | 38 271 | 30 483 |
Dans le cadre de l'intégration des salariés et du développement de la poly-compétence, nous mettons en place chaque année des actions de formations qui concernent l'ensemble des catégories professionnelles avec une forte implication des services techniques.
Conformément à la loi du 9 mai 2001, PLASTIVALOIRE œuvre pour promouvoir, à situation comparable, l'égalité entre les hommes et les femmes dans l'évolution des carrières, l'accès à la formation, les salaires et le positionnement dans l'entreprise.
Concernant les conditions d'entrée, PLASTIVALOIRE met en place les mêmes critères objectifs de sélection pour tous les candidats ou candidates afin que les choix ne résultent que de l'adéquation entre le profil et les critères requis pour occuper les emplois proposés.
Il en va de même pour l'égalité de traitement des salaires : la gestion des parcours professionnels est fondée sur les qualifications de chacun en fonction des critères professionnels.
Un accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans l'entreprise a été conclu au mois de décembre 2011 et sera reconduit pour une durée de 3 ans en 2015. La charte éthique du Groupe PLASTIVALOIRE élaborée depuis 2009 a instauré l'égalité de traitement dans l'entreprise comme une des valeurs fondamentales du Groupe PLASTIVALOIRE. Aujourd'hui, cette valeur est reprise dans le nouveau code de conduite qui sera publié dans les prochains mois.
101 salariés handicapés travaillent dans les établissements français du groupe. Par ailleurs de nombreux contrats de fourniture de sous-traitance ou de prestation de services sont conclus avec des ateliers protégés ou des centres d'aide par le travail (CAT).
Depuis 2009, une charte éthique garantissait les engagements du Groupe à lutter contre toutes formes de discrimination. Cette charte va être remplacée par un code de conduite plus exigeant qui sera publié dans les prochains mois.
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De plus, le Groupe PVL a confirmé son engagement lors de la conclusion d'accords d'entreprise relatifs à l'emploi des seniors, au Contrat de Génération à l'insertion professionnelle des jeunes et à la parité professionnelle homme/femme.
Les Instances de Représentativité du Personnel (IRP) et de négociation sont librement constituées et exercent pleinement leurs attributions au sein du Groupe PVL en application des dispositions légales ou conventionnelles au travers des réunions régulières et des accords négociés et conclus.
Chaque année, un bilan triennal de la situation de l'égalité professionnelle, de l'accès à l'emploi et à la formation est présenté et débattu avec les partenaires sociaux. Ces bilan et compte rendu sont transmis à la DIRECCTE.
Le groupe PVL est peu concerné par ces risques car peu présent dans les pays à faible gouvernance De plus, notre code de bonne conduite et les engagements confirmés de lutte contre toutes formes de discrimination, viennent renforcer une application scrupuleuse des réglementations du travail en vigueur dans les différents sites du Groupe.
Dans un contexte de transparence et de lutte contre le changement climatique, tout particulièrement dans le secteur de l'automobile, le Groupe PLASTIVALOIRE s'inscrit dans une stratégie de développement durable. Ainsi, grâce à notre service Innovation et nos centres d'essais, la conception et le développement de produits plus légers et plus propres nous permettent d'améliorer l'impact de notre activité sur l'environnement et la biodiversité.
Le Groupe PLASTIVALOIRE présente ses principaux résultats environnementaux dans d'un reporting centralisé. Tous les indicateurs RSE sont collectés séparément auprès de chaque contribuable local dans un délai d'un mois suivant la clôture de l'exercice comptable. Puis, ces données font l'objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation en central, dans le respect des contraintes réglementaires et des indicateurs environnementaux prédéfinis permettant le pilotage de leur performance.
Le périmètre de reporting comprend, comme l'exercice précédent, 28 sites industriels. Tous les indicateurs quantitatifs ont été consolidés sur 100% du périmètre.
Par conséquent, exception faite du site de production en cours de démarrage au Mexique, le périmètre de reporting des données environnementales est constitué du même périmètre que la consolidation financière, avec les mêmes règles d'intégration des filiales (dans la limite d'une participation ≥ 50 %).
Pour permettre une comparabilité des données avec les deux exercices précédents, nos données chiffrées sont basées sur une périodicité équivalente à une année, et réalisées à périmètre identique. Néanmoins, les consommations d'eau et de gaz basées sur les consommations facturées peuvent être calculées sur une période décalée de celle de l'exercice analysé.
Les informations environnementales figurant dans le présent chapitre ont notamment pour objectif de répondre aux exigences de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce dans sa rédaction issue de la L. 2010- 788 du 12 juillet 2010 et du décret d'application 2012-557 du 24 avril 2012, ainsi qu'aux recommandations du Global Reporting Initiative (GRI).
Le Groupe PLASTIVALOIRE se montre soucieux de contribuer à un développement économique et social harmonieux préservant l'environnement. Cette exigence est l'un des fondements de la culture d'entreprise partagée par l'ensemble des collaborateurs. Par ailleurs, l'ensemble de ses engagements est formalisé dans un protocole environnemental.
Depuis 2015, l'intégration de la démarche HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) à la stratégie du Groupe avec le recrutement au sein du siège d'une personne dédiée à cette fonction nous a permis de sensibiliser l'ensemble des sites industriels aux bonnes pratiques environnementales, et plus particulièrement à la gestion des déchets. À terme, nous souhaitons impliquer l'ensemble de nos parties prenantes dans cette démarche.
De plus, notre participation à la commission « Bonnes Pratiques Économies d'Énergies – BPEE » au sein du Groupement Plasturgie Automobile a pour vocation d'échanger et de pratiquer le benchmarking sur ces bonnes pratiques en termes de management de l'énergie.
Conformément à cette politique, nos sites de production mettent en place des Systèmes de Management Environnementaux basés sur la norme internationale ISO 14001. Cette certification permet de respecter notre engagement de réduction des impacts environnementaux ainsi que d'améliorer les conditions de santé et sécurité de nos collaborateurs. Au 30 septembre 2017, on recense sept sites étrangers certifiés ISO 14001 implantés au Portugal, en Angleterre, en Roumanie, en Turquie, en Slovaquie pour deux d'entre eux et désormais en Allemagne.
L'implication de toutes les parties prenantes sur la mise en œuvre des systèmes de management ISO 14001 par les sites étrangers du Groupe PLASTIVALOIRE s'est accompagnée des actions de formation sur la maîtrise des risques et des impacts environnementaux.
La performance environnementale du Groupe est également évaluée par la plateforme RSE EcoVadis qui permet d'obtenir une notation sur la responsabilité sociétale de l'entreprise. Cette dernière entre dans le cadre de la démarche de certification ISO 26000 qui a pour vocation de responsabiliser le Groupe vis-à-vis des impacts de ses décisions et de ses activités sur le développement durable et l'environnement. A ce sujet, nous pouvons constater pour la deuxième année consécutive une légère amélioration sur la note globale.
Enfin, un contrôle interne au sein du Groupe existe et permet notamment de contrôler que les compositions utilisées des composants et des matières respectent les règlementations en vigueur telles que le règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals). Cette mission est intégrée au service Qualité Groupe et est animée par son réseau avec des correspondants dans les différents services (Développement, Achats, Usines) du Groupe. Dans le cadre de la politique environnementale menée par PLASTIVALOIRE, ce service Qualité Groupe a un rôle prédominant.
Par ailleurs, une formation est dispensée aux nouveaux entrants au sein du Groupe de façon plus ou moins détaillée selon la fonction occupée. Celle-ci porte particulièrement sur les procédures environnementales, leur respect ainsi que la gestion des déchets et les risques environnementaux.
Le Groupe reste attentif à l'écologie et privilégie des moyens de production modernes, propres et peu consommateurs d'énergie. Par conséquent, le Groupe poursuit ses investissements dans de nouvelles innovations en prenant toujours en considération la protection de l'environnement, la réduction des nuisances et la mise en conformité des équipements. Sur l'exercice 2016-2017, nous pouvons citer par exemple l'installation d'une nouvelle ligne de peinture sur le site de Langeais qui s'accompagne d'une installation moderne et économe en énergie. De même, comme les années précédentes, des sites ont poursuivis la campagne de renouvellement avec l'équipement de nouveaux chariots élévateurs électriques et l'acquisition de nouvelles presses avec une isolation de nouvelle génération, toujours plus économes en énergie mais également plus efficaces.
Le montant global des provisions environnementales au 30 septembre 2017 au titre du démantèlement, de l'enlèvement et de la remise en état d'un de nos sites d'exploitation s'élève à 455 milliers d'euros. Contrairement à l'exercice passé, où la provision existante s'est éteinte suite à la cession du terrain concerné, cette nouvelle provision a pour but de prendre en compte les risques inhérentes à l'utilisation du processus de chromage sur un des sites français.
Au 30 septembre 2017, seuls les sites certifiés ISO 14001 suivent les rejets atmosphérique en termes de composés organiques volatils (COV). Le Groupe PLASTIVALOIRE souhaite poursuivre ses efforts concernant la réduction des émissions de COV, qui sont principalement liées à la consommation de produits chimiques comme les solvants et la peinture. De même, certains sites s'efforcent d'utiliser des produits moins nocifs lorsque les contraintes des constructeurs automobiles le permettent.
Cependant, à l'exception des émissions de COV, les autres émissions telles que le dioxyde de soufre, ne sont pas suivies dans la mesure où les installations de combustion utilisent majoritairement du gaz naturel ou de l'électricité qui n'émettent pas d'oxydes de soufre lors de sa combustion.
Quantité totale de déchets générés à isopérimètre (en T)
* hors Karl Hess et BAP Bursa
Suite à une analyse approfondie par l'implication d'une personne dédiée depuis l'exercice précédent à la gestion des déchets, nous sommes en mesure d'affiner notre analyse et ainsi constater une quantité totale de déchets produits de 8 663 tonnes. Ce chiffre fait constat d'une légère diminution à isopérimètre, et d'une hausse lors de l'intégration des deux sites entrants en 2016 : Karl Hess en Allemagne et BAP Bursa en Turquie. L'augmentation en valeur de cet indicateur s'explique principalement par la hausse d'activité sur le site de production allemand.
Sur la totalité des déchets générés, 81 % correspond à des déchets non dangereux et 43% ont été recyclés/valorisés énergétiquement.
Enfin, depuis maintenant plusieurs années, une très grande partie de sous-produits ont été directement réutilisés en interne comme matières premières avec un recyclage immédiat dans le cycle de moulage quand les contraintes du produit le permettent, ou par le biais d'une revente des sous-produits à des sociétés spécialisées. Cette politique tend à diminuer considérablement la quantité de déchets générés et à contribuer à la logique d'économie circulaire. Par ailleurs, le Groupe est très sensible à la réutilisation des emballages en carton dans le cycle de production et il fait recours aux emballages durables.
Dans l'objectif de fiabiliser la gestion et le suivi de déchets générés, nous avons mis en place une procédure interne expliquant chaque indicateur de suivi. Cette dernière, en se basant sur les cas concrets, met en lumière de façon synthétique la classification de déchets générés entre dangereux et non-dangereux.
En raison de leur dangerosité et leur utilisation dans le processus de chromage et de zamak, le Groupe PLASTIVALOIRE suit également, sur un de ces sites français, les consommations de métaux lourds (plomb, mercure, chrome, cadmium), de solvants chlorés et de produits classés cancérigènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR) par la réglementation européenne en vigueur.
Cette consommation de métaux lourds du Groupe s'élève à 2 924 tonnes, ce qui signifie une baisse de 18 % rapportée au chiffre d'affaires de l'activité de chromage, par rapport à l'exercice précédent. Cette activité reste conforme à la réglementation européenne. Dans la composition de ce chiffre, le chrome reste stable avec une consommation de 127 tonnes tandis que le reste, essentiellement composé de zamak, justifie à lui seul cette baisse.
Aucun déversement accidentel significatif n'est survenu au cours de l'exercice 2016-2017 au sein des sites du Groupe.
Les activités de PLASTIVALOIRE ne mettent pas en œuvre des procédés particulièrement bruyants ou odorants. Certains dispositifs d'extraction d'air en toiture peuvent générer des nuisances qui demeurent très légères. Le Groupe travaille depuis de nombreuses années sur la réduction des bruits et odeurs au sein des entrepôts afin d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, notamment via l'installation de hottes aspirantes.
L'ensemble des sites de production du Groupe PLASTIVALOIRE ne dispose pas d'une cantine collective. De plus, lorsque celle-ci existe, elle se présente sous une taille relativement petite. Par conséquent, aucun plan d'action n'est mis en place afin de lutter contre le gaspillage alimentaire. Pour autant, nous sommes très attentifs à ce sujet.
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À l'exception d'un site au Portugal, l'ensemble des sites du Groupe PLASTIVALOIRE s'approvisionnent exclusivement au réseau d'eau de ville, ce qui exclut toutes autres sources de prélèvement telles que l'eau de surface et les nappes phréatiques. Toutefois, notre site présent au Portugal a la particularité de s'approvisionner pour moitié au réseau d'eau de ville, et pour l'autre moitié par un puits.
Contrairement à l'exercice précédent la consommation d'eau est en forte hausse et s'élève à 97 878 m3 . Ce chiffre se justifie par une hausse significative sur un seul site de production du Groupe où l'activité de chromage est prédominante et dont la consommation d'eau était déjà très élevée. La mise en place de nouveaux processus, auxquels s'ajoute une croissance de l'activité permet de justifier cette tendance. Néanmoins, l'ensemble des autres sites du Groupe poursuit la politique d'économie engagée, qui passe par la recherche permanente des fuites d'eau, la modération de la consommation d'eau à usage industriel servant au refroidissement des lignes de production, ainsi qu'une meilleure maîtrise des nouveaux procédés utilisés.
Evolution de la consommation d'eau (en m³)
De manière générale, les activités du Groupe ne génèrent pas d'effluent industriel à haute charge polluante. Par ailleurs, nos sites respectent les exigences de la règlementation locale et, si nécessaire, mesurent le degré de pollution de leurs effluents et/ou se dotent d'une installation de traitement des eaux usées, avant rejet dans le milieu naturel ou le réseau public.
Au 30 septembre 2017, le processus de production a nécessité l'utilisation de 58 850 tonnes de matières premières (hors matières recyclés en interne) et 593 tonnes de peinture et diluants. Le premier indicateur est stable rapporté au chiffres d'affaires produits, tandis que le second est en baisse.
Le Groupe est vigilant concernant l'utilisation des peintures et des diluants qu'il utilise. En effet, étant soucieux de l'impact environnemental engendré par les boues relatives à ces peintures, des sociétés spécialisées mandatées par le Groupe sont chargées de retraiter ces déchets. De plus, le Groupe tend à trouver de nouveaux processus permettant de diminuer l'utilisation de ces produits.
Les emballages ont vocation à faciliter le transport, le stockage, la protection et la promotion des produits. Ainsi, pour remplir ces différentes fonctions, le Groupe PLASTIVALOIRE a recours à des emballages issus de trois grandes familles : le carton, le bois et le plastique.
Par ailleurs, compte tenu des enjeux environnementaux et de la volonté de se différencier de la concurrence, le Groupe PLASTIVALOIRE porte un intérêt grandissant à l'utilisation de matières premières issues de l'agriculture végétale (le chanvre, le lin) ou forestières, ainsi qu'à des matières plus légères. Ainsi, le Groupe a breveté récemment une nouvelle gamme de matériaux allégés qui vont apporter à iso résistance mécanique entre 20 et 30% de réduction de masse. Considérée comme une activité durable, la production de bioplastiques repose moins sur des combustibles fossiles et induit également moins de gaz à effet de serre lors de la biodégradation. De même, elle réduit considérablement la diffusion de déchets dangereux causés par des matières plastiques dérivées du pétrole, qui restent solides pendant des centaines d'années.
| En MWh | 30.09.2015 | 30.09.2016 | 30.09.2017 |
|---|---|---|---|
| Électricité | 130 700 | 154 635 | 160 221 |
| Gaz | 37 153 | 37 444 | 45 135 |
| Fioul | 54 | 42 | 18 |
Du fait d'une tendance baissière de la consommation d'énergie depuis plusieurs exercices, nous pouvons constater une légère hausse lié au chauffage sur l'hiver 2016-2017. La hausse de la consommation de gaz et la baisse de celle au fioul sont la conséquence d'un changement du système de chauffage sur un site de production français.
En 2017, le Groupe PLASTIVALOIRE consomme essentiellement deux types d'énergie : l'électricité et le gaz naturel, le fioul domestique, incluant la consommation de fioul pour l'alimentation des sprinklers, ne représentant plus qu'une infime partie de la consommation globale.
Par ailleurs, le Groupe prête une attention particulière à la préservation de ses sols. En effet, il impose un stockage des produits dangereux en rétention ; le stockage de matières premières et de produits finis ne s'effectue jamais à même le sol mais sur des surfaces imperméables.
Depuis 2012, le Groupe PLASTIVALOIRE progresse dans l'analyse de son empreinte carbone. Ainsi, une évaluation des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (GES) générées par ses activités est prise en compte, sur la base du Bilan Carbone de l'ADEME (version 7.1).
Les émissions directes de GES provenant principalement de gaz naturel, de gaz de pétrole liquéfié et de fioul sont d'environ 11 milliers de tonnes équivalentes CO2, soit une légère augmentation par rapport à l'année précédente. Les émissions indirectes de GES, quant à elles, sont liées exclusivement à la consommation d'électricité, générant 42 milliers de tonnes équivalentes CO2. Le constat d'une stabilité des émissions de gaz à effet de serre dans une période de forte croissance résulte d'investissements réguliers, qui sont en cohérence avec l'environnement.
Le Groupe PLASTIVALOIRE multiplie ses efforts pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, que ce soit au niveau des sites de production, de l'organisation logistique ou encore lors du développement de ses produits. Cela se traduit par l'optimisation des transports de marchandises et par d'autres projets engagés sur les sites productifs pour améliorer leur performance énergétique.
Le Groupe n'est pas présent dans les zones ayant connu des événements naturels exceptionnels. De plus, aucun site n'est présent dans des zones inondables. La thématique « adaptation aux conséquences du changement climatique » n'est donc pas pertinente pour le Groupe PLASTIVALOIRE.
Le Groupe PLASTIVALOIRE s'engage à maintenir des relations commerciales durables avec ses principaux fournisseurs et sous-traitants dans le but de développer des atouts tels que la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux. Cette relation se construit par des normes mutuelles qui sont garanties par un processus d'audit qualité fournisseur.
Nos principaux fournisseurs, comme Covestro, BIA Group, SABIC PP, Nyrstar, Resinex, Walter Pack, Ineos Styrolution, Sarrel, Basell, Lanxess GmBH, Sirmax et Albis Plastique, représentent un tiers de nos achats de matières premières, et ont mis en place pour certains un plan d'actions pour diminuer leurs émissions de GES.
De plus, le Groupe PLASTIVALOIRE travaille sur l'intégration de matières recyclées post-consommation ou de matières nobles par le recyclage des déchets de production de nos fabricants. Notre service Innovation évalue et propose également lors de nouvelles consultations la possibilité d'utiliser de nouveaux matériaux à fibre naturelle en substitution à des charges minérales telles que le talc. Par nos relations étroites au sein de notre filière, nous mettons en œuvre des moyens afin de mieux gérer et de diminuer l'impact de notre activité sur différents facteurs environnementaux.
Enfin, pour nos principaux clients Peugeot Citroën SA, Renault, Faurecia, Toyota, Audi et Valeo, représentant plus de 50% de notre chiffre d'affaires consolidé, nous pouvons affirmer que ces derniers assurent également un suivi, profitent de l'expertise d'auditeurs externes indépendants et font l'objet d'une publication dans le même cadre que celle des fournisseurs, avec l'intégration de plans d'actions pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre.
La totalité des terrains utilisés par le Groupe PLASTIVALOIRE est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées. Par conséquent, les activités réalisées ne sont pas de nature à dégrader les processus écologiques.
Le Groupe PLASTIVALOIRE confirme son engagement pour favoriser la pérennité de l'emploi en France. (les CDI représentent 77.27 % des embauches en 2017)
Dans cette approche, le Groupe PLASTIVALOIRE poursuit son engagement sur le moyen terme, pour l'ensemble de ses sociétés Françaises à favoriser l'insertion des jeunes (28.5 % des embauchés en 2017 ont moins de 25 ans), et au développement des compétences internes par un partenariat avec la Fédération de la Plasturgie pour la mise en place de plusieurs parcours de Certificat de Qualification Professionnelles, la mixité des emplois .
A L'étranger, la volonté stratégique de conforter et développer les compétences locales se poursuit. L'encadrement des filiales (middle et top management) est composé à plus de 85% de cadres et dirigeants locaux.
Cette diversité des équipes, les échanges permanents et les transferts d'expériences sont indispensables pour le développement de PVL.
L'objectif de PLASTIVALOIRE est d'acheter au plus proche des sites industriels afin de promouvoir le tissu industriel local, minimiser les coûts et les impacts logistiques associés et sécuriser la chaine d'approvisionnement.
Pour les achats hors production, le pourcentage d'approvisionnement local s'élève à près de 100 %.
PLASTIVALOIRE s'engage à travers un certain nombre d'actions locales telles que décrites au point précédent.
PLASTIVALOIRE a depuis quelques années mis la priorité sur l'innovation afin de se démarquer de ses principaux concurrents en apportant des solutions nouvelles pour ses clients et futurs clients. La stratégie de l'innovation de PLASTIVALOIRE est de s'appuyer sur de jeunes entreprises innovantes et organismes à la recherche de partenaires ou de clients pour appliquer en condition série les travaux de leur recherche fondamentale pas ou peu industrialisée. C'est ainsi que PLASTIVALOIRE s'est rapproché en 2013 du CEA du Ripault (centre d'Energie Atomique dédié au stockage de l'énergie) pour transférer le savoir acquis par le CEA dans la réalisation de plaques bipolaires destinées au cœur des futures piles à combustible.
Afin d'élargir son réseau et ses partenaires scientifiques PLASTIVALOIRE s'est aussi rapproché des organismes suivants :
Dans ses développements de R&D, PLASTIVALOIRE a priorisé les solutions d'allègement pour répondre à la forte demande de ses principaux clients.
PLASTIVALOIRE a ainsi développé de nouveaux process de fabrication et matériaux, le plus souvent chargés de fibres (carbone, lin, bois …) mais aussi de billes de verre creuses qui vont permettre des perspectives d'allégement pas encore atteintes sur le marché.
PLASTIVALOIRE détenait 44 brevets au 30 septembre 2017.
PLASTIVALOIRE soutient ses clients constructeurs par le biais d'une politique active de développement qui implique la participation du groupe à tous les stades du processus de développement de l'équipement, et de la définition du cahier des charges.
PLASTIVALOIRE développe des produits spécifiquement pour les marchés industriels et automobiles et conclut généralement des contrats afin de fournir ces produits pour la durée de vie des modèles.
En 2012, PLASTIVALOIRE avait noué un nouveau partenariat avec la société BIA spécialisée dans le chromage de pièces plastiques. Dans ce cadre, la société BIA PLASTIC AND PLATING TECHNOLOGY SLOVAKIA S.R.O. a été créée en Slovaquie : PLASTIVALOIRE en détient 40 %. Fort de cette expérience, le groupe a finalisé la construction d'une deuxième ligne de chromage en 2017.
PLASTIVALOIRE noue des relations privilégiées avec les industriels qui opèrent dans la conception de périphériques complexes et couteux, la réalisation des moules ainsi que la construction de lignes industrielles de type chromage ou peinture, toujours en privilégiant :
Dans le cadre de la politique du groupe en matière de respect des normes qualités, notamment la norme ISO 9001 et IATF 16949/TS 16949, nous entretenons des relations suivies avec les organismes de certification. Notamment dans le cadre de l'application de la nouvelle Norme ISO 9001 version 2015 et du référentiel automobile IATF 16949 nous avons formé l'ensemble des acteurs de l'entreprise avec l'appui d'un organisme reconnu et serons certifiés suivant ce nouveau référentiel en 2018 lors du renouvellement complet de certification.
En matière de respect de l'environnement et pour satisfaire la certification ISO 14001, nous nous appuyons sur des organismes de certifications locaux. En 2017,8 sites ont obtenu la certification ISO 14001.
Dans le cadre du développement régional, PVL entretient un partenariat privilégié depuis plusieurs années avec les écoles de Plasturgie régionales (ISPA Alençon, Lycée Chaptal à Amboise, Lycée de la Baronnerie à Angers) concernant la formation professionnelle, l'accueil d'alternants et de stagiaires.
Ce partenariat est un des axes prioritaires de la démarche de GPEC du Groupe qui s'intensifie tant en France qu'à l'étranger afin de contribuer à la transmission des compétences et à la pérennisation des savoir-faire fondamentaux du Groupe.
PLASTIVALOIRE a l'ambition de construire une relation forte avec ses fournisseurs pour un bénéfice et un développement mutuels. Le Groupe a mis en place un panel de fournisseurs privilégiés avec lesquels il s'est engagé dans un partenariat à long terme. Une grande importance est donnée à la communication et à la transparence afin d'assurer un alignement stratégique avec ces partenaires, notamment avec une évaluation trimestrielle de nos fournisseurs qui fait l'objet d'un suivi au sein de la Direction achats.
Les politiques d'achats durables et responsables sont promues au sein du groupe. PLASTIVALOIRE demande à ses fournisseurs et sous-traitants, de s'engager à fournir une prestation fiable non seulement en matière de qualité des produits, mais également en termes de respect des critères éthiques et sociaux tels que :
Dans cette perspective, PLASTIVALOIRE considère que les principes de responsabilité sociale, environnementale et économique sont des critères majeurs pour l'attribution de marchés à ses fournisseurs et sous-traitants.
PLASTIVALOIRE a lancé la refonte de sa charte éthique élaborée en 2009. Deux nouveaux documents vont être publiés dans les prochains mois, à savoir un code de bonne conduite et un code anticorruption, lesquels feront partie intégrante des documents contractuels. Ces documents seront également utilisés dans le processus achat du Groupe (tel que le dossier de consultation ou encore le processus d'audit qualité fournisseur).
Concernant la sous-traitance, PLASTIVALOIRE a la volonté d'associer ses partenaires à sa croissance sur le long terme, mais aussi de gérer les risques auxquels ils l'exposent. Par conséquent, il est demandé aux fournisseurs de s'engager au respect de la politique d'achat responsable de PLASTIVALOIRE, à travers l'application de ce nouveau code de conduite et code anticorruption dans leur propre organisation et dans leur propre chaine logistique globale. Des critères d'évaluation vont être mis en place pour s'assurer de la sélection de soustraitants offrant des conditions de travail conformes à nos exigences. Des audits extérieurs pourront ensuite être organisés de manière périodique pour vérifier que ces critères sont toujours bien respectés.
En 2018, des questionnaires d'auto-évaluation sur la responsabilité sociale, économique et environnementale des fournisseurs et sous-traitants seront mises en place et constitueront un prérequis pour intégrer le panel de fournisseurs et sous-traitants du Groupe.
Les évolutions du Groupe, les nouvelles exigences des clients ainsi que les nouvelles orientations en matière de responsabilité sociale des entreprises et de développement durable ont conduit PLASTIVALOIRE à élaborer en 2016 un code anti-corruption définissant les grands principes déontologiques à respecter en la matière afin de renforcer la culture du Groupe et de guider le management et les collaborateurs dans la gestion au quotidien des équipes, des clients, des fournisseurs, des sous-traitants, etc.
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En 2017, PLASTIVALOIRE a lancé la refonte de sa charte éthique élaborée en 2009, laquelle va être remplacée par un Code de conduite. Le code anti-corruption a été revu et amendé en 2017 et complète le nouveau code de conduite mis au point en parallèle, lesquels formalisent l'ensemble des règles de conduite qui s'imposent à l'ensemble des entreprises et des collaborateurs du Groupe. Ces documents feront l'objet d'une publication officielle dans les prochains mois.
Par ailleurs, un nouveau Comité « Ethique et Compliance », composé de cinq membres est également mis en place dans l'objectif de mettre en œuvre ce nouveau programme de conformité dans les sociétés du Groupe réparties à travers le monde. Dans le cadre de ce nouveau dispositif, le Directeur du Comité « Ethique et Compliance » animera un réseau de 26 « Responsables Ethique & Compliance » et de 16 « Ambassadeurs Ethique et Compliance ».
Dès 2018, le code de conduite et le code anti-corruption seront intégrés dans les documents de consultation obligatoirement envoyés aux fournisseurs et sous-traitants. Il sera également remis à chaque nouveau collaborateur.
Enfin, le Groupe adhère à une organisation qui contrôle les bonnes pratiques et qui est reconnue par ses clients. Le code anti-corruption complète donc la charte éthique, lesquels formalisent l'ensemble des règles de conduite qui s'imposent à l'ensemble des entreprises et des collaborateurs du Groupe. En effet, ce code vise en premier lieu à développer la responsabilisation et l'implication du personnel du Groupe puisqu'il comprend une procédure d'alerte en cas de violation dudit code.
PLASTIVALOIRE, au travers de sa Direction Technique, consacre une partie de son activité à la Recherche et Développement de nouveaux procédés ou de nouveaux matériaux afin d'être à l'avant-garde des solutions apportées aux clients, toujours dans un souci d'améliorer la sécurité, la qualité et une moindre consommation d'énergie ou de matières premières.
La charte éthique et le code anti-corruption comportent un ensemble de règles en matière de droits fondamentaux. PLASTIVALOIRE respecte, par ailleurs, les critères de l'Organisation Internationale du Travail.
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10801 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 septembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux protocoles utilisés par la société (ci-après le « Référentiel »), dont certains éléments méthodologiques sont précisés dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre décembre 2017 et janvier 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002 .
1 dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.
2 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans le rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :
3 Informations sociales : effectif total et répartition par sexe et catégorie professionnelle ; embauches ; départs ; absentéisme ; accidents du travail ; nombre d'heures de formation.
Informations environnementales : masse totale des déchets ; consommations d'eau ; consommations de matières premières ; consommations d'électricité ; consommations de gaz ; émissions de GES.
4 AP Voujeaucourt (France) ; BAP Morteau (France) ; TPS (Tunisie) ; AP Dolny Kubin (Slovaquie) ; BAP Northampton (Royaume Uni).
données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 28% des effectifs et entre 20% et 36% des informations quantitatives environnementales présentées.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.
Neuilly-sur-Seine, le 31 janvier 2018
L'un des commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Gilles Hengoat Associé
Chers actionnaires,
La loi fait obligation au Président du Conseil d'Administration des Société Anonymes faisant appel public à l'épargne de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :
Ce rapport doit également faire mention de la publication dans le rapport de gestion des informations concernant la structure du capital de la sociétés et des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration et transmis aux commissaires aux comptes.
La société n'a pas adhéré à un quelconque code de place, notamment le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, même si un certain nombre des principes posés par ce dernier sont respectés, au-delà des obligations légales auxquelles, bien entendu, la société se conforme.
La composition du capital social et l'organisation interne de l'entreprise sont à l'origine d'un tel choix.
PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE fonctionne sous la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l'assemblée générale. Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs doivent, en vertu du règlement intérieur, détenir au moins 1 action Plastiques du Val de Loire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six ans renouvelables.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre d'administrateurs.
Le conseil d'administration est composé, au 30 septembre 2017, de 9 administrateurs.
Les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas dissociées. Elles ont été confiées à Monsieur Patrick FINDELING. Celui-ci exerce par ailleurs les mandats décrits au paragraphe B ci-dessous.
Monsieur Patrick FINDELING Président Directeur Général n'exerce aucune autre activité professionnelle significative.
Madame Vanessa FINDELING, Directeur Général Délégué en charge des affaires administratives et financières, n'exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle significative.
Monsieur John FINDELING, Directeur Général Délégué, n'exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle significative
Monsieur Eliot FINDELING Directeur Général Délégué, n'exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle significative
Les administrateurs en fonction sont les suivants :
| Nom, prénom des membres du conseil | Nombre d'actions détenues dans le capital au 15 janvier 2018 |
||
|---|---|---|---|
| d'administration | P.P. | N.P. | Usufruit |
| Patrick FINDELING, Président Directeur Général | 7 905 189 | - | 144 000 |
| Marie France FINDELING, Administrateur | 159 016 | - | - |
| Vanessa FINDELING DGD Administrateur | 957 017 | 48 000 | - |
| Viviane FINDELING, Administrateur | 574 900 | - | - |
| John FINDELING, DGD Administrateur | 966 537 | 48 000 | - |
| Christian CHOLLET, Administrateur | 960 | - | - |
| Eliot FINDELING, DGD Administrateur | 1 056 369 | 48 000 | - |
| Jeannie CONSTANT, Administrateur | 3 315 | ||
| Bernadette BELLEVILLE, Administrateur | 1 | ||
| TOTAL | 11 623 304 | 144 000 | 144 000 |
Parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Monsieur Christian CHOLLET Madame Bernadette BELLEVILLE et Madame Jeannie CONSTANT, sont considérés comme indépendants au regard des critères prescrits par le Code AFEP MEDEF.
Le mandat de tous les administrateurs a été renouvelé par l'assemblée générale du 21 mars 2014 pour une durée de six ans qui viendra à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019, exception faite du mandat confié à Madame Jeannie CONSTANT et à Madame Bernadette BELLEVILLE, par décision de l'assemblée générale du 30 mars 2017, qui viendront également à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019 .
Le mandat de Monsieur Patrick FINDELING en qualité de Président du Conseil d'Administration et de directeur général arrivera également à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019.
Le mandat de Messieurs John et Eliot FINDELING et de Madame Vanessa FINDELING en qualité de Directeur Général Délégué prendra fin à la même date.
Président du Conseil d'administration et Directeur Général Monsieur Patrick FINDELING 7.905.189 actions Plastiques du Val de Loire
| SA PLASTIQUES DU VA DE LOIRE | Président Directeur Général et Administrateur |
|---|---|
| SAS AMIENS INJECTION | Président |
| SAS SABLE INJECTION | Président |
| SAS OUEST INJECTION | Président |
| SAS ERE PLASTIQUE | Président |
| SAS CREUTZWALD INJECTION | Président |
| SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS SAINT MARCELLIN | Président |
| SAS BOURBON AUTOMOVITE PLASTICS JURA | Président |
| SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS CHALEZEULE | Président |
| SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS MORTEAU | Président |
| SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS BELLÊME | Président |
| SAS BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS VOUJEAUCOURT | Président |
| SAS AUTOMOTIVE PLASTICS ROCHEFORT, | Président |
| BANQUE POPULAIRE DU VAL DE FRANCE | Administrateur |
| S.C.I. M.G. | Gérant |
| S.C.I. J.E.V. | Cogérant |
| S.C.I. J.S. | Cogérant |
| GROUPEMENT FORESTIER DE LA BASSE FORET. | Gérant |
| BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS GmbH (Allemagne) | Président |
|---|---|
| KARL HESS (Allemagne) | Managing Director |
| HESS BETEILIGUNGS GmbH (Allemagne) | Managing Director |
| OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ | Président |
| BIA SK 'Slovaquie) | Member of the Advisory Comitee |
| ELBROMPLAST (Roumanie) | Président |
| DUNA INJECTION REAL ESTATE (Hongrie) | Président |
| CARDONAPLAST (Espagne) | Président |
| TUNISIE PLASTIQUES SYSTEMES (Tunisie) | Président |
| INJECTION PLASTIQUES SYSTEMES (Tunisie) | Président |
| BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS DOLNY KUBIN | Président |
| PLASTIVALOIRE GERMANY GmbH (Allemagne) | Managing Director de la société de droit allemand |
| BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS DOLNY NITRA | Président |
| BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS | Président |
| PLASTIVALOIRE MEXICO SA DE CV (Mexique) | Administrateur Unique |
| PVL SCHENZHEN (Chine) | Représentant légal |
Madame Vanessa FINDELING 957.017 actions Plastiques du Val de Loire
Directeur Général Délégué et Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ; Administrateur de la société de droit turc OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (BAP BURSA).
Monsieur John FINDELING 966.737 actions Plastiques du Val de Loire
Directeur Général Délégué et Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ; Secrétaire de la société de droit espagnol CARDONAPLAST ; Vice-Président de la société de droit tuc OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (BAP BURSA) ; Cogérant de la S.C.I. J.S.
Madame Marie-France FINDELING 159.016 actions Plastiques du Val de Loire
Mandats sociaux : Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ; Cogérant de la S.C.I. J.E.V
Madame Viviane FINDELING 574.900 actions Plastiques du Val de Loire
Mandats sociaux : Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE.
Monsieur Christian CHOLLET 960 actions Plastiques du Val de Loire
Mandats sociaux : Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE.
Monsieur Eliot FINDELING 1.056.369 actions Plastiques du Val de Loire
Directeur Général Délégué et Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ;
Madame Jeannie CONSTANT 3.315 actions Plastiques du Val de Loire
Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE
Madame Bernadette BELLEVILLE 1 action Plastiques du Val de Loire
Administrateur de la SA PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifiques. Ainsi, notamment, il :
• détermine le mode d'exercice de la Direction Générale de la société ;
• nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux (Directeur général, Directeurs généraux délégués) et fixe leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés ;
• convoque les assemblées générales des actionnaires, sur la base d'un ordre du jour qu'il fixe ;
• arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
• établit les Rapports de Gestion et les rapports aux assemblées générales des actionnaires ;
• approuve le Rapport du Président du conseil d'administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce (avant prise d'effet des réformes issues de l'ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 qui s'appliqueront pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2016 ;
• décide de l'utilisation des délégations consenties par l'assemblée générale pour notamment augmenter le capital, etc. ;
• autorise les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) ;
• autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties ;
• décide des dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende.
Le conseil d'administration n'a adopté aucun règlement intérieur.
Par décision du conseil d'administration en date du 19 décembre 2017, il a été institué un comité d'audit ayant principalement pour charge de :
Les premiers membres désignés pour composer le comité d'audit, pour la durée de leur mandat d'administrateur, sauf décision du conseil d'administration décidant d'y mettre fin par anticipation sont :
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs dix jours avant la réunion du conseil appelée à les arrêter.
Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.
Le Président du conseil d'administration est à l'initiative des convocations dudit conseil et de la détermination des points à l'ordre du jour en fonction des impératifs légaux ou réglementaires comme en fonction des obligations nées de procédures ou limitations de pouvoirs en vigueur.
A l'occasion de la tenue de chaque réunion du conseil d'administration, le registre de présence est tenu et mis à jour.
Conformément à la loi et aux dispositions statutaires, les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial dont le Président s'assure de la mise à jour et de la signature, après établissement de chaque procès-verbal.
Au 30 septembre 2017, le conseil compte 5 femmes sur les 9 administrateurs en fonction, soit une proportion de 56 % environ.
Les dispositions de l'article 225-17 alinéa 2 du Code de commerce sont ainsi respectées.
Note 3. Activité du conseil
Le Conseil d'administration s'est réuni 15 fois entre le 1er octobre 2016 et le 30 septembre 2017.
Les convocations ont été faites par écrit ou par tout autre moyen huit jours au moins à l'avance.
Les réunions se sont tenues au siège social.
Les commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels.
Le conseil a consacré l'essentiel de ses travaux au gouvernement d'entreprise, à la stratégie et à sa mise en œuvre, au suivi de l'activité, à l'examen des comptes annuels qu'il a arrêtés, et des comptes semestriels ainsi qu'à la préparation de l'assemblée générale.
Le conseil a délibéré sur les sujets suivants :
| Date des réunions du conseil |
Thème abordé |
|---|---|
| 02/12/2016 | Cautionnement emprunt BPVF SABLE |
| 14/12/2016 | Arrêté des comptes |
| 23/12/2016 | Nomination de deux Directeurs Généraux Délégués |
| 23/01/2017 | Caution LINTEL |
| 27/01/2017 | Vente du site de Chinon |
| 30/01/2017 | Arrêté définitif des comptes |
| 02/06/2017 | Achats les quarts |
| 12/06/2017 | Arrêté comptes semestriels |
| 21/06/2017 | Autorisation caution solidaire NATIXIS LEASE |
| 07/07/2017 | Cautionnement LANXESS |
| 20/07/2017 | Autorisation caution solidaire NATIXIS LEASE |
| 04/09/2017 | Autorisation caution solidaire NATIXIS LEASE |
| 13/09/2017 | Fixation de part variable de la rémunération des mandataires sociaux |
| 29/09/2017 | Autorisation caution solidaire VOGT-PLASTIC GmbH |
| 30/09/2017 | Délibération relative à la fusion-absorption des sociétés BAP HOLDING et BAP |
Le Conseil d'Administration n'avait constitué aucun comité avant la clôture de l'exercice clos le 30 septembre 2017.
Le Conseil d'Administration remplissait les fonctions du comité d'audit. Conformément à l'article L 823-20 du code de commerce, la société était ainsi exemptée de l'obligation de constituer un comité spécialisé. Pour rappel un comité d'audit a été institué par décision du 19 décembre 2017 ainsi qu'évoqué infra au 2) du B du présent rapport.
Il est rappelé en préambule que la société a fonctionné depuis le 28 mars 2008 sous forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration, date à laquelle il a été mis fin au système dualiste antérieur. Le Conseil d'Administration est dirigé par un président.
La Direction Générale de Plastiques du Val de Loire est assumée par un Président Directeur Général et trois Directeurs généraux délégués.
Le conseil d'administration du 21 mars 2014 a décidé de renouveler le mandat de M. Patrick FINDELING à la fonction de Président Directeur général.
Le Président Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées des actionnaires et au conseil d'administration.
Le conseil d'administration du 2 mai 2016 a nommé sur proposition de M. Patrick FINDELING, Madame Vanessa FINDELING, Directeur général délégué en charge des affaires administratives et financières.
Le conseil d'administration du 23 décembre 2016 a nommé sur proposition de M. Patrick FINDELING, Monsieur John FINDELING et Monsieur Eliot FINDELING, Directeurs généraux délégués.
Aucune limitation spécifique autre que celles imposées par les dispositions du Code de Commerce n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du directeur général comme à ceux des directeurs généraux délégués.
M. Patrick FINDELING est Président du conseil d'administration et Directeur Général de Plastiques du Val de Loire SA. Il est rémunéré au titre de ces deux fonctions par cette entité.
Mme Vanessa FINDELING est Directeur général délégué de la société Plastiques du Val de Loire SA avec laquelle elle est également liée par un contrat de travail en qualité de directeur administratif.
M. John FINDELING est Directeur général délégué de la société Plastiques du Val de Loire SA avec laquelle il est également lié par un contrat de travail en qualité de directeur de la productivité.
M. Eliot FINDELING est Directeur général délégué de la société Plastiques du Val de Loire SA avec laquelle il est également lié par un contrat de travail en qualité de responsable du contrôle de gestion.
Aucun des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux (Président Directeur Général et Directeur général délégué), au cours de ces cinq dernières années :
• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités réglementaires ;
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ;
• n'a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation.
Un lien familial existe entre certains des administrateurs et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la société puisque M. Patrick FINDELING est le père de Madame Vanessa FINDELING, et de Messieurs John et Eliot FINDELING, ainsi que l'époux de Madame Marie-France FINDELING et le frère de Madame Viviane FINDELING.
A la connaissance de la société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis à vis de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
La société n'a versé aucun jeton de présence, aux membres du Conseil d'Administration, au cours de l'exercice.
Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux sur proposition de l'un ou l'autre des Administrateurs.
Il se réfère également au Code de Gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société.
La part variable de la rémunération des mandataires sociaux est restreinte.
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise.
La société a versé au cours de l'exercice, les rémunérations suivantes à ses mandataires sociaux (en €), qu'il s'agisse de sommes réglées au titre du mandat ou en application des dispositions d'un contrat de travail :
| Membres du Conseil d'administration |
Rémunération fixe |
Rémunération variable |
Avantages en nature |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Patrick FINDELING | 623 011 | 69 250 | 692 261 | |
| Vanessa FINDELING | 91 020 | 21 750 | 1 405 | 114 175 |
| John FINDELING | 89 743 | 5 250 | 597 | 95 590 |
| Marie-France FINDELING | - | - | - | - |
| Viviane FINDELING | - | - | - | - |
| Christian CHOLLET | - | - | - | - |
| Eliot FINDELING | 57 528 | 4 100 | - 10 |
61 618 |
| Bernadette BELLEVILLE | - | - | - | - |
| Jeannie CONSTANT | - | - | - | - |
Aucun de ces procédés n'a été mis en œuvre dans l'entreprise.
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Aucun système de cette nature n'a été mis en œuvre.
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 15 des statuts.
Les mandats : du Cabinet GRANT THORNTON, commissaire aux comptes titulaire de la société IGEC, commissaire aux comptes suppléant arriveront à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019
Les mandats : du Cabinet ALLIANCE AUDIT EXPERTISE & CONSEIL du Cabinet GUYOT-BRANELLEC arriveront à échéance à l'occasion de la tenue de l'assemblée générale destinée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 dernier alinéa du Code de Commerce, issu de l'ordonnance 2014-163 du 31 juillet 2014, il est précisé qu'aucun des dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions composant le capital PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, n'est concerné par des conventions intervenues entre lui et une filiale de la société.
La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est société mère d'un groupe comprenant 31 filiales ou sous-filiales dont 13 sont situées en France et 18 à l'étranger. Elle détient également une participation minoritaire dans une société de droit slovaque.
Ce rapport présente donc l'organisation du système de contrôle interne mis en place dans le groupe.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le groupe PLASTIVALOIRE ont pour objectif :
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais permet de donner une assurance raisonnable que les risques sont maîtrisés.
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Dans cet état d'esprit, les objectifs sont de s'assurer :
Afin de favoriser le développement de l'entreprise, et dans un contexte s'y prêtant, PLASTIVALOIRE a adopté une organisation centralisée. Cette organisation est complétée par des principes et des règles de fonctionnement qui s'appliquent partout dans le Groupe. Des délégations de pouvoirs sont consenties aux responsables des filiales pour la plupart des opérations courantes.
L'organisation générale du contrôle interne est cependant différente entre les filiales françaises et les filiales étrangères qui, pour des raisons d'éloignement, disposent d'une capacité d'autonomie supérieure.
Le contrôle interne repose, pour les filiales françaises, sur une centralisation des services administratifs au siège social.
Cette affirmation vaut moins pour les nouvelles filiales issues de la prise de participation dans le Groupe BOURBON, qui possédaient leur propre organisation, laquelle a été réformée pour se rapprocher de celle historiquement pratiquée dans le Groupe.
L'implication de la Direction Générale est importante dans toutes les prises de décisions concernant non seulement la stratégie de l'entreprise mais également celles ayant trait à la gestion de toutes les sociétés françaises du groupe : investissement, financement, contacts commerciaux avec les clients et les fournisseurs, règlement des factures des fournisseurs…
Elle comprend trois services placés sous sa responsabilité hiérarchique et basés au siège social :
• Service comptable :
Son principal objectif est la tenue de la comptabilité de la société mère et de chacune des filiales françaises. Le service comptable est en outre chargé de la facturation, du suivi des comptes clients, de la préparation du paiement des fournisseurs, du suivi de la trésorerie et de l'établissement d'un compte de résultat mensuel et des comptes annuels de chacune des sociétés françaises du groupe.
• Service paie :
Ce service gère la paie de l'ensemble du personnel des sociétés françaises.
• Service juridique
Le service juridique garantit le respect des règles juridiques du droit des sociétés, des affaires internationales et du commerce de l'ensemble des sociétés du groupe.
Centralisé au siège, il a en charge toutes les tâches relatives au recrutement, procédures d'embauche et ruptures des contrats de travail (démissions et licenciements). Il s'occupe également de la formation et du suivi de la représentation des salaires (délégués du personnel, comité d'entreprise).
Basé au siège social, il a en charge la définition de la politique informatique du groupe et la mise en œuvre des moyens dans chacune des sociétés qui le composent. Il développe des logiciels spécifiques.
Basé au siège social, il est chargé de centraliser essentiellement les achats de matières premières pour toutes les sociétés françaises du groupe.
Basé au siège social, il a pour objectif le suivi des prix de revient et de la comptabilité analytique de chacune des filiales.
Les procédures du service logistique sont identiques pour tous les sites. Toutefois, ces sites sont autonomes pour gérer leur propre logistique.
Basé au siège social, il est chargé de définir la politique qualité générale du groupe, de mettre en œuvre et d'appliquer les procédures qualité sur chacun des sites , ainsi que toutes les certifications.
Chaque site est doté d'une antenne qualité chargée de veiller à la bonne application du système qualité, à l'amélioration continue, et à la satisfaction des clients.
Le service administratif de chaque filiale française est très réduit et comprend essentiellement un directeur de site, un responsable qualité, un responsable logistique. Ces personnes étant épaulées par un personnel administratif en charge de secrétariat et de l'interface avec les services centralisés du contrôle de gestion et des achats.
Elles sont plus autonomes en matière d'organisation et de contrôle interne.
Toutefois, elles bénéficient, pour la plupart, de la présence permanente d'expatriés français dont la mission est de veiller au bon fonctionnement des procédures ; chacune de ces personnes intervenant dans son domaine de compétence.
Par ailleurs, des membres de la Direction Générale se rendent sur place régulièrement.
Ces filiales établissent mensuellement des comptes de résultat.
Toutes les décisions importantes et notamment en matière d'investissements sont prises par la Direction Générale.
Enfin, pour satisfaire aux normes exigées par les différentes certifications obtenues par le Groupe ou imposées par ses clients, PLASTIVALOIRE est tenu de mettre en place des procédures rigoureuses tant au niveau de la qualité qu'en matière administrative et comptable.
Le fonctionnement satisfaisant de l'organisation sus-décrite et des procédures mises en place, permettent de considérer vraisemblablement que :
Ces éléments sont les suivants :
Il vous est proposé de vous reporter, à ce propos, aux dispositions contenues dans la note spécifique de l'annexe aux comptes consolidés.
Concernant spécifiquement les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par la société pour les réduire, il vous est proposé de vous reporter aux dispositions du paragraphe V du chapitre 1 : Présentation du groupe ainsi qu'à celles du II du Chapitre II – Développement durable et particulièrement de la note n°4.
(Établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE)
Société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Exercice clos le 30 septembre 2017
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Plastiques du Val de Loire et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Saint-Cyr-Sur-Loire et Neuilly sur Seine, le 31 janvier 2018,
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Alliance Audit Expertise et Conseil
Gilles Hengoat Associé
Vincent Joste Associé
L'exercice 2016-2017 est une année record. Tous les agrégats financiers du Groupe affichent une forte progression pour atteindre des niveaux historiques. Le chiffre d'affaires, la marge opérationnelle et le résultat net ont une nouvelle fois progressé sur l'exercice. L'année a également été marquée par une forte activité commerciale puisque le Groupe PLASTIVALOIRE a enregistré un niveau de prises de commandes jamais atteint, renforçant le leadership des activités, validant les choix technologiques et conférant ainsi au Groupe une forte visibilité sur sa croissance future.
Le démarrage de notre usine au Mexique est intervenu sur la fin de l'exercice avec un léger retard, ce site offre un potentiel de développement très important pour le Groupe.
Le Groupe Plastivaloire publie des résultats 2016-2017 en progression dynamique, marqués par la bonne orientation de l'ensemble de ses indicateurs économiques et financiers.
Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 627,3 M€, en progression annuelle et purement organique de +7,6%. L'activité est restée bien orientée aussi bien en France qu'à l'étranger où les progressions les plus marquantes ont été enregistrées en Allemagne, en Pologne, au Portugal et en Tunisie.
La croissance des secteurs automobile et industries (pièces et outillages) est homogène, chaque secteur contribuant respectivement pour 82,8% et 17,2% au chiffre d'affaires
Ce bon niveau d'activité permet au Groupe de poursuivre l'optimisation du taux d'utilisation des capacités de production tout en continuant de maitriser parfaitement les coûts matières. Le Groupe publie ainsi pour 2016- 2017 un nouvel EBITDA record de 79,9 M€ en hausse de 11,3%. La marge d'EBITDA ressort à 12,7%, proche de 13%, à comparer à 12,3% sur l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel courant s'élève à 56,6 M€, en hausse de +21,5%. Le résultat opérationnel progresse de 16,7% sans bénéficier comme lors de l'exercice précédent d'un profit net exceptionnel.
Le résultat net part du groupe ressort à 42,5 M€ (+20,0%) bénéficiant notamment de la contribution par mise en équivalence à hauteur de 0,9 M€, des résultats de la joint-venture en Slovaquie.
Au 30 septembre 2017, les capitaux propres du Groupe bénéficient de l'accroissement de la rentabilité et ressortent à 250,0 M€.
Les flux de trésorerie générés par l'activité ressortent en forte hausse à 60,1 M€, bénéficiant de la bonne progression de la capacité d'autofinancement et de la bonne maîtrise du BFR. Lors de cet exercice, le Groupe a accéléré ses investissements nets à hauteur de 31,0 M€, avec en particulier des extensions de bâtiments en France et en Allemagne et le renforcement du parc machines principalement en Allemagne, en Slovaquie et au Mexique.
64
Après versement de dividendes pour 7,0 M€, le cash-flow disponible a permis de poursuivre le désendettement du Groupe. Le taux d'endettement net du Groupe se réduit ainsi à 37,0% à comparer à 44,5% il y a un an. Le ratio financier « Dettes financières nettes / EBITDA » est abaissé à un niveau très faible de 1,2, renforçant la force de frappe financière du Groupe dans l'optique de croissances externes potentielles.
La croissance des activités du groupe conjuguée à la volonté de son management de disposer d'un parc de production à jour des dernières avancées technologiques, a amené PLASTIVALOIRE à engager les principaux investissements suivants :
Extension de nos bâtiments : environ 14 M€
Renouvellement/équipement de nouvelles machines : 23 M€
Divers investissements (matériels, logiciels) : près de 8 M€
Dont 2,6 M€ sur SAP
Le Groupe dispose aujourd'hui de bons carnets de commandes et d'une bonne visibilité aussi bien en automobile qu'en industries et table ainsi en 2017-2018 sur une poursuite de la croissance. Le Groupe vise ainsi un chiffre d'affaires global 2017-2018 de 650 M€, avec un objectif de marge d'EBITDA autour de 12,5%. A moyen terme, le Groupe Plastivaloire est engagé dans un plan de développement régulier et ambitieux, majoritairement organique, avec des objectifs de chiffre d'affaires de 750 M€ à horizon septembre 2020 et 1 milliard d'euros en septembre 2025.
| En milliers d'euros | Note | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 6A | 627 267 | 582 838 | 478 482 |
| - Ventes de produits | 625 161 | 580 653 | 476 892 | |
| - Ventes de services | 2 106 | 2 185 | 1 590 | |
| Autres produits | 6C | 13 154 | 5 126 | 13 436 |
| Marchandises et matières consommées | 6D | 323 234 | 299 009 | 244 670 |
| Frais de personnel | 6E | 155 961 | 144 189 | 132 151 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 6F | 30 441 | 29 895 | 25 578 |
| Autres charges opérationnelles d'exploitation | 6G | 74 189 | 68 282 | 60 013 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 56 596 | 46 589 | 29 506 | |
| Autres produits opérationnels | 7 | 1 984 | 1 156 | 1 495 |
| Autres charges opérationnelles | 7 | 3 268 | 100 | 3 664 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 55 312 | 47 645 | 27 337 | |
| Coût de l'endettement financier net | 8 | - 3 957 - |
2 684 | - 2 471 |
| Autres produits et charges financières | 8 | 1 000 - |
442 | - 102 |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence |
911 | 286 | - 379 |
|
| Charges d'impôt sur le résultat | 9 | - 6 330 - |
5 743 | - 2 466 |
| Résultat net consolidé | 46 936 | 39 062 | 21 919 | |
| Résultat des intérêts ne donnant pas le contrôle | 4 440 | 3 655 | 5 564 | |
| Résultat du Groupe | 42 496 | 35 407 | 16 355 | |
| Nombre d'actions (en milliers) | 22 087 | 22 093 | 22 003 | |
| Résultat net par action Résultat net par action dilué |
10 10 |
1,92 1,92 |
1,60 1,60 |
0,74 0,74 |
Les autres éléments du résultat global sont présentés nets des effets d'impôt. Ces autres éléments ne seront pas recyclés ultérieurement en résultat.
| En milliers d'euros | Note | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 46 936 | 39 062 | 21 919 | |||
| Eléments qui ne seront pas recyclés ultérieurement en résultat | ||||||
| Gains ou pertes actuariels sur les engagement de retraite |
225 | - 942 |
1 424 | |||
| Eléments qui seront recyclés ultérieurement en résultat | ||||||
| Écarts de change résultant de la conversion des activités à l'étranger |
- 5 893 |
- 3 081 |
- 339 |
|||
| Écarts de change résultant de la conversion de dettes liées à un investissement global de la mère dans une activité à l'étranger |
- 44 |
- 322 |
- | |||
| Résultat Global | 41 224 | 34 717 | 23 004 | |||
| Part revenant au groupe | 38 649 | 32 128 | 17 297 | |||
| Part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle | 2 575 | 2 589 | 5 707 |
| En milliers d'euros | Note | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|---|
| I - ACTIFS NON COURANTS | 250 154 | 223 740 | 209 462 | |
| Immobilisations incorporelles | 12 | 33 165 | 32 197 | 35 289 |
| Immobilisations corporelles | 13 | 209 730 | 185 786 | 167 973 |
| Participation sociétés Mises en équivalence | 14 | 4 500 | 3 590 | 1 584 |
| Autres actifs financiers | 14 | 791 | 700 | 3 839 |
| Impôt différé actif | 9 | 1 968 | 1 467 | 777 |
| II - ACTIFS COURANTS | 321 828 | 305 305 | 285 553 | |
| Stocks | 15 | 62 967 | 57 249 | 57 785 |
| Créances clients | 16 | 167 929 | 175 404 | 155 716 |
| Autres créances | 17 | 36 084 | 28 441 | 20 636 |
| Trésorerie et équivalent trésorerie | 18 | 54 848 | 44 211 | 51 416 |
| III - Actifs destinés à être cédés | - | - | - | |
| A - TOTAL ACTIF | 571 982 | 529 045 | 495 015 | |
| I - CAPITAUX PROPRES | 15 | 249 956 | 215 983 | 185 520 |
| Capital | 19 | 20 000 | 5 531 | 5 531 |
| Primes | 4 442 | 17 843 | 17 843 | |
| Réserves consolidées | 166 125 | 141 301 | 131 345 | |
| Résultat net consolidé - part du groupe | 42 496 | 35 407 | 16 355 | |
| Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère |
233 063 | 200 082 | 171 074 | |
| Intérêts ne donnant pas le contrôle | 16 893 | 15 901 | 14 446 | |
| II - DETTES NON COURANTES | 98 924 | 99 381 | 104 866 | |
| Dettes financières à long terme | 21 | 87 052 | 88 485 | 95 994 |
| Impôts différés passif | 9 | 3 586 | 3 678 | 3 938 |
| Dettes au titre des pensions et retraites | 20 | 8 286 | 7 218 | 4 934 |
| III - DETTES COURANTES | 223 102 | 213 681 | 204 629 | |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 78 037 | 65 161 | 58 013 | |
| Autres dettes courantes | 22 | 74 328 | 89 258 | 87 861 |
| Dettes financières à court terme | 21 | 60 503 | 51 938 | 49 318 |
| Provisions | 20 | 8 864 | 6 643 | 4 398 |
| Dettes impôt sur les sociétés | 1 370 | 681 | 5 039 | |
| IV - Passifs directement liés aux actifs destinés à être | - | - | - | |
| cédés | ||||
| B - TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES | 571 982 | 529 045 | 495 015 |
| Rubriques | Note | Nombre d'actions |
Capital | Primes | Ecarts de conversion |
Réserves consolidées |
Capitaux propres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| émises | accumulées | Part du Groupe |
Intérêts ne donnant pas le contrôle |
||||||
| Capitaux propres au 30.09.2014 | 2 765 | 5 531 | 17 843 | -5 350 | 126 638 | 144 662 | 32 655 | 177 317 | |
| Résultat au 30.09.2015 | 16 355 | 16 355 | 5 564 | 21 919 | |||||
| Résultat comptabilisé directement en capitaux propres |
-482 | 1 424 | 942 | 143 | 1 085 | ||||
| Mouvements de la réserve de conversion |
-482 | -482 | 143 | -339 | |||||
| Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres |
1 424 | 1 424 | 1 424 | ||||||
| Résultat global 2014 - 2015 | (482) | 17 779 | 17 297 | 5 707 | 23 004 | ||||
| Impact rachat intérêts ne donnant pas le contrôle |
12 534 | 12 534 | (23 122) | (10 588) | |||||
| Actions propres | (157) | (157) | (157) | ||||||
| Dividendes distribués par PVL | (3 326) | (3 326) | (3 326) | ||||||
| Dividendes distribués par les sociétés du groupe |
(800) | (800) | |||||||
| Autres | 64 | 64 | 6 | 70 | |||||
| Capitaux propres au 30.09.2015 | 2 765 | 5 531 | 17 843 | -5 832 | 153 532 | 171 074 | 14 446 | 185 520 | |
| Résultat au 30.09.2016 | 35 407 | 35 407 | 3 655 | 39 062 | |||||
| Résultat comptabilisé directement en | |||||||||
| capitaux propres | -2 016 | -1 263 | -3 279 | -1 066 | -4 345 | ||||
| Mouvements de la réserve de conversion |
-2 016 | -2 016 | -1 065 | -3 081 | |||||
| Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres |
-941 | -941 | -1 | -942 | |||||
| Autres écarts de conversion | -322 | -322 | 0 | -322 | |||||
| Résultat global 2015 - 2016 | (2 016) | 34 144 | 32 128 | 2 589 | 34 717 | ||||
| Opérations sur actions propres | 805 | 805 | 805 | ||||||
| Dividendes distribués par PVL | (3 911) | (3 911) | (3 911) | ||||||
| Dividendes distribués par les sociétés du groupe |
(1 139) | (1 139) | |||||||
| Autres | (14) | (14) | 5 | (9) | |||||
| Capitaux propres au 30.09.2016 | 2 765 | 5 531 | 17 843 | -7 848 | 184 556 | 200 082 | 15 901 | 215 983 | |
| Résultat au 30.09.2017 | 42 496 | 42 496 | 4 440 | 46 936 | |||||
| Résultat comptabilisé directement en capitaux propres |
-4 028 | 181 | -3 847 | -1 865 | -5 712 | ||||
| Mouvements de la réserve de conversion |
-4 028 | -4 028 | -1 865 | -5 893 | |||||
| Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres |
225 | 225 | 225 | ||||||
| Autres écarts de conversion | -44 | -44 | 0 | -44 | |||||
| Résultat global 2016 - 2017 | (4 028) | 42 677 | 38 649 | 2 575 | 41 224 | ||||
| Opérations sur actions propres | (59) | (59) | (59) | ||||||
| Dividendes distribués par PVL | (5 519) | (5 519) | (5 519) | ||||||
| Dividendes distribués par les sociétés du groupe |
(1 507) | (1 507) | |||||||
| Autres mvts sur le capital | 2A | 19361 | 14 469 | (13 401) | (60) | (1 098) | (90) | (76) | (166) |
| Capitaux propres au 30.09.2017 | 22 126 | 20 000 | 4 442 | -11 936 | 220 557 | 233 063 | 16 893 | 249 956 |
Les rachats d'intérêts ne donnant pas le contrôle réalisés sur l'exercice 2014/2015 concernent les titres de BAP holding.
| Flux (en milliers d'euros) | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| FLUX D'EXPLOITATION | |||
| RESULTAT NET (part du groupe) | 42 496 | 35 407 | 16 355 |
| Part dans le résultat sociétés intégrées | 4 440 | 3 654 | 5 564 |
| Quote part dans les résultats des sociétés mise en équivalence | -911 | -286 | 379 |
| Eléments sans incidences sur la trésorerie | |||
| Dotations aux Amortissements et provisions | 28 597 | 25 913 | 21 379 |
| Reprises des Amortissements et provisions | -3 739 | -1 460 | -2 154 |
| Plus et moins values de cession | -1 199 | -159 | 761 |
| Charge d'impôt exigible et Impôts différés | 6 330 | 5 743 | 2 466 |
| Charge d'intérêt financiers | 3 956 | 2 684 | 2 471 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | 79 970 | 71 496 | 47 221 |
| Variation nette exploitation | -12 301 | -8 585 | -6 649 |
| Variation de stock et encours nets | -6 786 | -351 | -2 742 |
| Variation des Créances clients | 338 | -24 107 | -7 243 |
| Variation des Dettes fournisseurs | -5 853 | 15 873 | 3 336 |
| Variation des autres actifs nets et passifs courants | 4 599 | -10 479 | 10 727 |
| Variation des éléments du besoin en fonds de roulement | -7 702 | -19 064 | 4 078 |
| Impôts décaissés | -8 206 | -10 739 | -4 563 |
| Intérêts financiers décaissés | -3 980 | -2 690 | -2 393 |
| Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation | 60 082 | 39 003 | 44 343 |
| FLUX D'INVESTISSEMENT | |||
| Décaisst / acquisition immos incorporelles | -895 | -768 | -2 272 |
| Décaisst / acquisition immos corporelles | -35 944 | -31 137 | -19 425 |
| Encaisst / cession d'immos corp et incorp | 5 294 | 3 820 | 3 957 |
| Décaisst / acquisition d'actifs financiers | -104 | -92 | -64 403 |
| Encaisst / cession immos financières | 71 | 3 487 | 400 |
| Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales | 380 | -1 513 | 3 927 |
| Flux net de trésorerie nets des opérations d'investissement | -31 198 | -26 203 | -77 816 |
| FLUX DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation de capital ou apports | |||
| Dividendes versés aux actionnaires de la mère | -5 524 | -3 911 | -3 298 |
| Dividendes versés aux minoritaires | -1 502 | -1 139 | -828 |
| Décaisst / acquisition des actions propres | -439 | 0 | 0 |
| Encaissements provenant d'emprunts | 23 672 | 18 934 | 77 404 |
| Remboursement d'emprunts | -34 818 | -28 644 | -24 973 |
| Flux net de trésorerie nets des opérations de financement | -18 611 | -14 760 | 48 305 |
| Incidences des variations de taux de change | -2 683 | -1 144 | -142 |
| VARIATION DE TRESORERIE | 7 590 | -3 104 | 14 690 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE A L'OUVERTURE | 38 156 | 41 260 | 26 570 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE A LA CLOTURE | 45 746 | 38 156 | 41 260 |
La capacité d'autofinancement de l'exercice a augmenté de 8.5 M€ pour atteindre 80 M€.
Après prise en compte de la variation du BFR et de l'influence des flux de trésorerie liés aux investissements (31.2 M€ hors financement par crédit bail), comme au financement (-18.6 M€), la trésorerie s'améliore de 7.6 M€. La dette financière nette reste stable à 92,7 M€ au 30/09/2017.
La trésorerie du tableau des flux ci-dessus est présentée net des concours bancaires courants. (Note 18)MP TES
| Note 1. Principes comptables 73 |
|---|
| Note 2. Faits marquants de la période 81 |
| Note 3. Evénements postérieurs à la clôture 82 |
| Note 4. Regroupement d'entreprises 82 |
| Note 5. Informations par secteur opérationnel 82 |
| Note 6. Analyse du résultat opérationnel courant 83 |
| Note 7. Autres revenus et charges opérationnels 85 |
| Note 8. Résultat financier 85 |
| Note 9. Impôts sur les résultats 86 |
| Note 10. Résultat net par action 87 |
| Note 11. Ecarts d'acquisition 87 |
| Note 12. Immobilisations incorporelles 90 |
| Note 13. Immobilisations corporelles 91 |
| Note 14. Immobilisations financières 92 |
| Note 15. Stocks 93 |
| Note 16. Créances clients 93 |
| Note 17. Autres actifs courants 94 |
| Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 94 |
| Note 19. Capitaux propres 95 |
| Note 20. Provisions courantes et non courantes 96 |
| Note 21. Passifs financiers 98 |
| Note 22. Autres passifs courants 99 |
| Note 23. Gestion des risques financiers 99 |
| Note 24. Instruments financiers inscrits au bilan 99 |
| Note 25. Parties liées 101 |
| Note 26. Engagements hors bilan et passifs éventuels 102 |
| Note 27. Sociétés consolidées 103 |
| Note 28. HONORAIRES DES AUDITEURS LEGAUX 105 |
Les états financiers consolidés du Groupe PLASTIVALOIRE sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté par l'Union européenne.
Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS et les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les normes retenues pour l'élaboration des comptes annuels au 30 septembre 2017 et des comptes comparatifs 2016 et 2015 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union européenne (JOUE) au 30 septembre 2017 et qui sont applicables obligatoirement.
Les méthodes comptables retenues ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
Les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne qui trouvent à s'appliquer de façon obligatoire aux comptes consolidés du Groupe PLASTIVALOIRE à compter du 1er octobre 2016 sont les suivantes :
Ces normes, amendements de normes ou interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 30 septembre 2017.
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire au 30 septembre 2017 :
73
Les amendements et améliorations suivants sont applicables aux exercices ouverts à partir du 1/1/2017 :
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, le contrôle sont consolidées par intégration globale. Il s'agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d'en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu'ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse.
Les autres sociétés, dans lesquelles le groupe exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence. . En revanche, l'influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil.
Les états financiers du groupe sont établis en euros.
Les filiales étrangères ont généralement pour monnaie de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en euros, aux taux en vigueur à la clôture pour le bilan et aux taux moyens pour le compte de résultat. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit dans les capitaux propres.
Le coût d'acquisition (hors frais qui sont comptabilisés en charge de la période) des titres de sociétés consolidées est affecté aux actifs et passifs identifiables de l'entité acquise sur la base de leur juste valeur déterminée à la date d'acquisition.
Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur des actifs réévalués, nette des passifs, l'écart est inscrit en écart d'acquisition.
Conformément à IAS 36, les écarts d'acquisition ne font pas l'objet d'un amortissement mais d'un test de dépréciation annuel systématique ou dès l'apparition d'indices de dépréciation. Pour la réalisation de ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles d'actifs générant des flux de trésorerie indépendants.
Concernant les écarts d'acquisition, les unités génératrices de trésorerie (UGT) ont été définies au niveau du site de production.
La valeur comptable des actifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d'utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession.
Les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle ou l'émission d'options d'acquisition de participation ne donnant pas le contrôle « puts minoritaires » sont comptabilisées comme des transactions avec des propriétaires agissant en cette qualité et en conséquence, aucun goodwill n'est comptabilisé. L'écart entre le prix payé (y compris les coûts directs de transaction) et la valeur comptable des intérêts dans les actifs nets acquis à la date de la transaction est comptabilisé en capitaux propres part du groupe.
Les coûts d'études engagés dans le cadre d'une commande spécifique sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de l'avancement technique et selon le principe de comptabilisation des produits décrit dans la note O.
Les frais de développement ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions présentées cidessus sont pris en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus dès lors qu'ils ne remplissent pas les conditions définies par la norme IAS 38.
Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement ou d'acquisition des logiciels informatiques à usage interne, amortis linéairement sur une durée de trois à cinq ans, ainsi que de brevets et licences.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production pour celles produites par l'entreprise.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges, à l'exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien qui sont immobilisés et la VNC de la pièce de rechange est comptabilisée en charge.
Les coûts d'emprunt supportés pendant la période de construction des immobilisations sont incorporés dans la valeur des immobilisations en application de la norme IAS 23.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité prévue :
| Constructions et agencements initiaux (1) | 10 à 40 ans |
|---|---|
| Presses, Souffleuses, lignes de peinture et de chromage et machines de transformation (2) |
10 ans |
| Autres matériels industriels | 3 à 7 ans |
(1) Les constructions font l'objet d'une approche par composant.
(2) Les presses à injecter sont amorties sur 10 ans avec une valeur résiduelle de 25 % au terme de cette période, elles font ensuite l'objet de tests de dépréciations.
Les outillages spécifiques fabriqués ou achetés en vue de produire des pièces ou des modules dans le cadre d'une commande spécifique du client sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de l'avancement technique et selon le principe de comptabilisation des produits décrit dans la note N et font l'objet d'une revente systématique aux clients.
Les subventions d'investissement reçues sont comptabilisées en produits constatés d'avance et sont reprises au résultat « en autres produits opérationnels » suivant la durée d'utilité de l'immobilisation à laquelle elles se rapportent.
Les biens dont le Groupe dispose, financés au moyen de contrats de location-financement sont traités comme des immobilisations financées à crédit et donnent lieu à la comptabilisation du bien à l'actif en contrepartie d'une dette.
A chaque date de clôture, une revue est faite pour vérifier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a pu perdre de la valeur.
Les changements significatifs et défavorables intervenus sur les marchés sur lesquels l'entreprise opère, ou relatifs aux conditions d'utilisation des actifs, constituent les indices essentiels de perte de valeur.
La valeur recouvrable des actifs est appréciée au niveau de chaque UGT (définie comme le site de production).
La valeur recouvrable est la plus élevée de la valeur d'utilité ou de la juste valeur nette des coûts de cession de l'actif.
La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital déterminé par l'entreprise. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée en diminution des actifs concernés et en résultat opérationnel. L'horizon considéré correspond à la durée de vie estimée des biens.
Le Groupe enregistre un actif ou un passif financier lorsqu'il devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument.
Les actifs financiers comprennent, d'une part, les titres de participation des sociétés non consolidées parce qu'elles ne sont ni contrôlées (ni en contrôle exclusif ni en contrôle conjoint), ni sous influence notable et, d'autre part, les prêts et les valeurs mobilières.
Ils sont présentés en actifs non courants, à l'exception de ceux présentant une échéance inférieure à douze mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalents de trésorerie suivant les cas. Les passifs financiers comprennent les emprunts et les autres dettes porteuses d'intérêts.
Ils représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non contrôlées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition dans la mesure où leur juste valeur ne peut pas être déterminée.
76
Cette valeur fait l'objet de tests de dépréciation en fonction des critères d'analyse financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société, le cas échéant une perte de valeur est constatée. Les critères généralement retenus sont les perspectives de rentabilité.
Les autres actifs financiers comprennent les prêts, les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur (différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs) donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.
Elle comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme inférieur à 3 mois et les parts d'OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l'exercice et les variations sont comptabilisées en résultat financier.
Les dettes financières sont généralement évaluées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture de change. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur.
Dès lors qu'elles sont qualifiées comptablement de couverture, il convient de distinguer :
Concernant les couvertures de juste valeur, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à sa juste valeur est comptabilisé au compte de résultat. Systématiquement, tout profit ou perte sur l'élément couvert vient modifier, au titre du risque couvert, la valeur comptable de cet élément en contrepartie d'un impact au compte de résultat.
Concernant les couvertures de flux de trésorerie futurs, la partie du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle l'engagement ferme couvert affecte le résultat.
Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.
Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Ce dernier incorpore, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production ainsi qu'une quote-part des frais de structure liés à la fabrication ; il ne comprend pas les coûts d'emprunt.
Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré.
Lorsque la valeur nette réalisable est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constatée pour la différence.
Les créances commerciales sont enregistrées pour leur montant nominal. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Les coûts d'études et/ou d'outillages vendus aux clients, engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d'une commande spécifique sans engagement contractuel du client sur les volumes (rémunération au fur et à mesure des livraisons de pièces) sont comptabilisés dans le poste « créances clients » sans dégagement de marge. Ces actifs ne sont pas valorisés à leur prix de vente en l'absence de garantie donnée par le client sur leur facturation totale.
Ces coûts sont repris au compte de résultat au rythme des quantités de pièces livrées au client. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation si nécessaire.
Les créances cédées à des tiers (titrisation, escompte) sont sorties de l'actif du Groupe lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers.
Aucun actif n'est concerné par cette rubrique au titre de l'exercice.
Les opérations libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité qui les réalise sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de ces transactions.
A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l'entité (hors dérivés) sont convertis au cours de change à cette même date. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées dans le compte de résultat, à l'exception des différences de conversions relatives aux dettes, créances, instruments financiers désignés comme couverture et relatives à un investissement net dans une société étrangère.
Les impacts constatés en résultat sont comptabilisés :
en résultat financier pour les différences de conversion relatives aux opérations financières.
en résultat opérationnel pour les autres différences de conversion.
Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.
Les actions propres sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte
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que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements et provisions du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestations sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses notamment d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité et de rotation du personnel, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.
La charge nette de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus et du coût financier, est entièrement constatée en diminution du résultat opérationnel courant. L'impact des écarts actuariels fait l'objet d'une comptabilisation en résultat global.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, selon laquelle il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques du passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt en charges financières. Les provisions sont incluses en « passifs non courants » pour la part à long terme et en « passifs courants » pour la part à court terme.
Le coût des mesures d'adaptation d'effectifs est pris en charge lorsque le Groupe est manifestement engagé à mettre en œuvre le plan, c'est-à-dire lorsque celui-ci a été présenté de manière détaillée et annoncé au personnel concerné. Le coût estimé des mesures de restructuration est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution. Si l'indemnité dépend d'une condition de service future il y a étalement de la charge.
Le chiffre d'affaires est constaté au moment du transfert du contrôle et des risques et avantages inhérents à la propriété des modules ou des pièces produits, c'est-à-dire généralement lors de l'expédition.
Dans le cas d'un contrat d'études ou d'une vente d'outillages, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure des étapes techniques validées par le client ou en l'absence d'étapes techniques prévues au contrat, au fur et à mesure de l'avancement de l'étude ou de l'outillage.
Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits résultant de la vente des produits du Groupe, des prestations de services associées à ces ventes.
Les prestations de services associées à la vente de pièces plastiques ou d'outillages sont reconnues en fonction de la période où est fournie cette prestation.
Les produits des outillages dont la vente est ferme où faisant l'objet d'une garantie sur les volumes sont comptabilisés selon le principe de la marge à l'avancement.
Les coûts des outillages sont considérés comme des charges d'exploitation comprises dans le résultat opérationnel.
Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Il correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles significatives, comme : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005PLASTIVALOIRE
le résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles,
les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
Le résultat financier comprend les produits et charges d'intérêts de l'ensemble du Groupe.
Les produits et charges d'intérêts sont reconnus selon la méthode du taux d'intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée du prêt ou de l'emprunt. RÉFÉRENCE 2
Les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs donnent lieu à la comptabilisation d'impôts différés calculés selon la méthode du report variable sauf exceptions.
Ces différences proviennent principalement des écritures de retraitements des comptes des filiales ainsi que des déficits fiscaux reportables.
Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt et des réglementations fiscales adoptées à la date de clôture.
Les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation sous un délai relativement court est avérée et au minimum à hauteur des impôts différés passifs.
Présentation des taxes et crédits d'impôts :
| CICE | Frais de personnel |
|---|---|
| CVAE | Autres charges opérationnelles d'exploitation |
| CIR | Charges d'impôt sur le résultat |
| Autres crédits d'impôts | Charges d'impôt sur le résultat |
Pour établir ses comptes, PLASTIVALOIRE doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. PLASTIVALOIRE revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des actifs et les provisions, sont les principaux postes des états financiers dépendant d'estimations et jugements.
L'assemblée générale du 30 mars 2017 a décidé :
Le 2 mai 2017, Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2017, la valeur nominale des actions du Groupe Plastivaloire est divisée par 8 et a été ramenée de 7,23 € à 0,90 €.
Le nombre total d'actions composant le capital a été multiplié par 8 et le capital se trouve désormais composé de 22 125 600 actions. En conséquence, un actionnaire qui détenait 1 action du Groupe Plastivaloire avant l'opération en détient désormais 8. L'action se négocie donc sur la base du cours d'ouverture du 2 mai 2017 divisé par 8.
Cette opération a pour seul objectif d'améliorer la liquidité du titre et de rendre l'action plus accessible aux actionnaires individuels.
Création d'une filiale en Chine pour l'implantation d'un bureau pour le suivi des outillages
Fusion des entités BAP SA (Bourbon Automotive Plastics) et BAP Holding (Bourbon Automotive Plastics Holding) au sein de PVL. Cette opération dont l'objectif est de simplifier l'organigramme du groupe est sans incidence sur les comptes consolidés.
Création d'une filiale au Mexique pour l'implantation d'une usine à San luis Potosi dont l'entrée en production est prévue au 1 er trimestre 2017. Création le 4 juillet 2016 de PLASTIVALOIRE Mexico société au capital de 150000 MXN détenue à 80% par PVL.
Aucun évènement postérieur n'est intervenu.
Aucun regroupement d'entreprise n'est intervenu durant l'exercice.
Conformément à IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du groupe et s'adresse au management opérationnel du groupe.
L'information sectorielle se décline selon les branches suivantes :
Chacune de ces deux branches forme un tout cohérent exposé à des risques et une rentabilité qui lui sont propres. Les produits et charges résultant de l'activité Outillage sont comptabilisés en résultat opérationnel courant. Les actifs sont propres à chaque activité.
| En milliers d'euros | Pièces Plastiques | Developpements | Total |
|---|---|---|---|
| 30/09/2017 | |||
| Chiffre d'affaires | 552 748 | 74 519 | 627 267 |
| Résultat opérationnel courant | 56 204 | 391 | 56 595 |
| Autres charges et produits opérationnels | 1 181 | 103 | 1 284 |
| Resultat opérationnel | 54 818 | 494 | 55 312 |
| Résultat financier | -2 957 | ||
| Charges d'impôt sur le résultat | -6 330 | ||
| Mise en équivalence | 911 | ||
| Résultat net | 46 936 | ||
| Investissements corporels et incorporels | 48 998 | 1 206 | 50 204 |
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 464 537 | 17 984 | 482 521 |
| 30/09/2016 | |||
| Chiffre d'affaires | 516 199 | 66 639 | 582 838 |
| Résultat opérationnel courant | 44 126 | 2 463 | 46 589 |
| Autres charges et produits opérationnels | 1 009 | 47 | 1 056 |
| Resultat opérationnel | 45 135 | 2 510 | 47 645 |
| Résultat financier | -3 126 | ||
| Charges d'impôt sur le résultat | -5 743 | ||
| Mise en équivalence | 286 | ||
| Résultat net | 39 062 | ||
| Investissements corporels et incorporels | 41 837 | 1 369 | 43 206 |
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 431 955 | 14 677 | 446 632 |
Les agrégats sectoriels sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles utilisées dans les comptes consolidés.
Note 6. Analyse du résultat opérationnel courant
| en milliers d'euros | Pièces Plastique |
Outillage | Total |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires 2016 publié | 522 077 | 60 761 | 582 838 |
| Changement de périmètre de 2016 /2017 | 448 | 448 | |
| Chiffre d'affaires 2016 au périmètre 2017 | 522 525 | 60 761 | 583 286 |
| Chiffre d'affaires 2017 | 552 748 | 74 519 | 627 267 |
| Evolution en % | 5,8% | 22,6% | 7,5% |
L'évolution de périmètre concerne le démarrage de notre société au Mexique.
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Production stockée | 1 804 | - 979 |
1 161 |
| Production immobilisée | 479 | 240 | 911 |
| Subvention d'exploitation | 21 | 33 | 7 |
| Reprise sur dépréciations | 7 169 | 4 678 | 5 708 |
| Autres produits | 3 681 | 1 154 | 5 649 |
| Total | 13 154 | 5 126 | 13 436 |
| en milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Matières premières consommées | 298 144 | 275 319 | 222 730 |
| Achats non stockés - Energie | 25 090 | 23 690 | 21 940 |
| Total | 323 234 | 299 009 | 244 670 |
| en milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Salaires et appointements | 115 447 | 107 988 | 100 713 |
| Charges salariales | 40 456 | 36 069 | 31 352 |
| Participation | 58 | 132 | 86 |
| Total | 155 961 | 144 189 | 132 151 |
| Effectif moyen | 5 225 | 5 004 | 4 692 |
| en milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | 21 574 | 19 402 | 18 569 |
| Dépréciations - pertes de valeur | 952 | 837 | 531 |
| Dépréciations sur actifs courants | 2 545 | 4 045 | 4 703 |
| Provisions pour risques | 5 370 | 5 611 | 1 775 |
| Total | 30 441 | 29 895 | 25 578 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Sous-traitance | 1 387 | 1 144 | 1 387 |
| Locations | 3 670 | 3 322 | 3 716 |
| Entretien réparation | 11 387 | 10 284 | 8 667 |
| Assurance | 1 673 | 1 839 | 1 690 |
| Personnel extérieur | 29 197 | 25 574 | 18 843 |
| Transports | 9 501 | 8 946 | 8 097 |
| Honoraires | 2 806 | 2 568 | 2 601 |
| Déplacements missions | 3 583 | 2 777 | 2 391 |
| Télécommunications | 1 038 | 970 | 1 058 |
| Autres services extérieur | 3 028 | 2 574 | 3 586 |
| Charges externes | 67 270 | 59 998 | 52 036 |
| Autres charges | 446 | 744 | 751 |
| Autres charges d'exploitation | 446 | 744 | 751 |
| Impôts et taxes | 6 473 | 7 540 | 7 226 |
| Total | 74 189 | 68 282 | 60 013 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Résultat sur cessions d'immobilisations | 1 199 | 685 | 39 |
| Reprise de provision non récurente | 640 | 327 | 254 |
| Autres produits divers non récurents | 145 | 144 | 1 202 |
| Total Autres produits opérationnels | 1 984 | 1 156 | 1 495 |
| Coût de restructuration | 1 533 | - | 1 513 |
| Provision non récurente | 691 | - | 1 193 |
| Autres charges diverses | 1 044 | 100 | 958 |
| Total Autres charges opérationnelles | 3 268 | 100 | 3 664 |
Les cession d'immobilisation concernent essentiellement la vente de matériels industriels
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Charges d'intérêts | - | 5 059 | - | 3 433 | - | 3 004 |
| Produits financiers sur placements | 1 102 | 749 | 533 | |||
| Coût de l'endettement financier net | - | 3 957 | - | 2 684 | - | 2 471 |
| Résultat sur opération de change | 1 007 | - | 113 | 299 | ||
| Dépréciations financières | - | 7 | - | 329 | - | 401 |
| Autres charges et produits financiers | 1 000 | - | 442 | - | 102 | |
| Résultat financier | - | 2 957 | - | 3 126 | - | 2 573 |
Le groupe PLASTIVALOIRE, dès qu'il en a la possibilité, opte pour le régime de l'intégration fiscale en France.
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Charge d'impôt courant | 6 826 | 6 117 | 3 552 | |
| Charge d'impôt différé | - 496 |
- 374 |
- 1 086 |
|
| Charge d'impôt sur le résultat | 6 330 | 5 743 | 2 466 |
La charge d'impôt courant provient des entités étrangères pour 5752 milliers d'euros en 2017. DOC
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt des sociétés intégrées | 53 266 | 44 805 | 25 471 | |
| Impôt à 33,33 % | - | 17 755 | - 14 935 |
- 8 490 |
| Impact écart taux local | 5 087 | 4 960 | 3 491 | |
| Crédits d'impôts et avoir fiscaux | 1 574 | 151 | 180 | |
| Non activation du déficit fiscal | - | 924 | - 380 |
|
| Comptabilisation des impôts différés sur déficits | ||||
| reportables à hauteur des impôts différés passifs | - | 713 | 697 | - 516 |
| Imputation déficit fiscal | 5 134 | 2 210 | 531 | |
| Différences entre les résultats comptables et les | ||||
| résultats imposables | 1 459 | 1 174 | 2 718 | |
| Autres impacts | - | 192 | ||
| Impôt global comptabilisé | - | 6 330 | - 5 743 |
- 2 466 |
| Taux effectif d'impôt global | -11,88% | -12,82% | -9,68% |
Le taux effectif d'impôt du Groupe s'établit à 11.88% au 30 septembre 2017, contre 12.82% au 30 septembre 2016.
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles | - 14 390 |
- 14 620 |
- 13 818 |
| Provision et autres charges déductibles lors de leur paiement |
6 319 | 2 897 | 1 615 |
| IDA sur deficits reportables | 6 675 | 8 894 | 7 983 |
| Autres | - 222 |
618 | 1 060 |
| Solde net des impôts différés actifs et passifs | - 1 618 |
- 2 211 |
- 3 160 |
| Dont | |||
| comptabilisé au passif | - 3 586 |
- 3 678 |
- 3 937 |
| comptabilisé à l'actif | 1 968 | 1 467 | 777 |
Le groupe n'a pas comptabilisé l'impôt différé actif relatifs aux déficits reportables en France excédant le montant des impôts différés passifs, soit un montant de 63964 milliers d'euros au 30 septembre 2017. Ce crédit d'impôt est indéfiniment reportable.
| En milliers d'euros | 01.10.2016 | Au résultat global |
En résultat | 30.09.2017 |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | ||||
| Immobilisations | - 14 620 |
- 13 |
243 | - 14 390 |
| Immobilisations financières | 705 | - 286 |
- 17 |
402 |
| Actifs courants | ||||
| Créances | - 582 |
- 1 948 |
- 2 530 |
|
| Dettes courantes | ||||
| Provision & charges à payer | 2 930 | 3 389 | 6 319 | |
| Autres dettes | 464 | 1 442 | 1 906 | |
| IDA sur deficits reportables | 8 894 | - 2 219 |
6 675 | |
| Autres | - 2 |
2 | - | |
| Total | - 2 211 |
- 299 |
892 | - 1 618 |
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2017, la valeur nominale des actions du Groupe Plastivaloire est divisée par 8 et a été ramenée de 7,23 € à 0,90 €. La division de la valeur nominale est effective depuis l'ouverture du marché le 2 mai 2017.
Le résultat net par action est calculé en divisant la part du résultat net revenant au Groupe (42.496 milliers d'euros en 2017 et 35.407 milliers d'euros en 2016) par le nombre d'actions comme défini ci-dessous.
Le nombre d'actions retenu pour le résultat net par action est le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, ce dernier prenant en compte la neutralisation des actions d'autocontrôle.
Le groupe ne dispose pas d'instrument dilutif.
| Quantité | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Actions en circulation | 22 125 600 | 22 125 600 | 22 125 600 | |
| Actions propres | - 39 063 |
- 32 536 |
- 123 048 |
|
| Nombre d'actions retenues pour le résultat net par action22 086 537 | 22 093 064 | 22 002 552 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Valeur brute | 33 784 | 33 784 | 33 784 |
| Dépréciation | - 4 546 |
- 4 546 |
- 4 546 |
| Ecart de conversion et autres mouvements | - | - | - |
| Total | 29 238 | 29 238 | 29 238 |
Les goodwill constatés concernent principalement les entités Karl Hess (Allemagne) BAP BURSA (Turquie) Les goodwills historiques ont pour origine l'acquisition de sociétés localisées en France et en Roumanie.
Conformément au principe énoncé en note 1, la valeur comptable de chaque groupe d'actifs incluant les écarts d'acquisition qui lui sont rattachés a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché nette des coûts de cession et de leur valeur d'utilité, laquelle est égale à la somme des flux nets futurs actualisés de trésorerie attendus de chaque groupe d'actifs.
Les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions à moyen terme avec les dernières hypothèses de ventes connues.
L'extrapolation des prévisions de la dernière année du plan à moyen terme (2019), projetée à l'infini, est déterminée en appliquant un taux de croissance constant apprécié en fonction des prévisions d'évolution du marché automobile.
Compte tenu de ces paramètres, le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 8 % pour le taux sans risque pays et 11.7% pour la Turquie, il était de 11.7 %, en 2016. Ces taux ont été appliqués pour la réalisation des tests de dépréciation sur l'ensemble des UGT retenues (définie au niveau du site de production). Ces dernières supportent en effet les mêmes risques spécifiques du secteur de l'équipement automobile et une exploitation multi-pays ne justifie pas de taux d'actualisation géographiques différenciés.
Le test réalisé fin septembre 2017 a permis de confirmer la valeur au bilan des écarts d'acquisition.
Ils se répartissent comme suit sur les différents sites de production (en milliers d'euros) :
| Nom de la société détenue | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Sablé Injection (France) | 406 | 406 | 0 |
| ERE Plastique (France) | 3 508 | 3 508 | 0 |
| Ouest Injection (France) | 632 | 632 | 0 |
| Elbromplast (roumanie) | 246 | 0 | 246 |
| Karl Hess GMBH (Allemagne) | 20583 | 20583 | |
| BAP Bursa (turquie) | 8409 | 8409 | |
| Total | 33 784 | 4 546 | 29 238 |
| Secteur | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Plasturgie | 33784 | 4546 | 29238 |
| Developpement outillages | 0 | 0 | 0 |
| Valeur au 30.09.2017 | 33784 | 4546 | 29238 |
| Plasturgie | 33784 | 4546 | 29238 |
| Developpement outillages | 0 | 0 | 0 |
| Valeur au 30.09.2016 | 33784 | 4546 | 29238 |
La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination fin 2017 de la valeur d'utilité des groupes d'actifs portant les écarts d'acquisition est reflétée dans le tableau ci-dessous :
Impact des variations sur la valeur de l'écart d'acquisition :
| Sensibilité en milliers d'euros |
Marge du test (valeur d'utilité – valeur nette comptable) |
Taux d'actualisation des flux de trésorerie + 0,5 pt |
Combinaison des deux Taux de marge opérationnelle de la valeur terminale - 0,5 pt |
|
|---|---|---|---|---|
| Plasturgie | 8 832 | - 6 165 |
- 5 276 |
- 10 516 |
| Developpement outillages | - | - | - | - |
| Valeur au 30.09.2016 | 8 832 | - 6 165 |
- 5 276 |
- 10 516 |
| En milliers d'euros | Début | Regroup. | Acquisitions | Cessions | Autres | Ecart | 30.09.2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| D'entrepris | Dotations | Reprises | mouvements | conversion | |||
| Goodwills | 33 783 | 1 | 33 784 | ||||
| Frais d'études | 4 151 | 2 | 0 | -2 | -1 | 4 150 | |
| Concessions, brevets | 8 906 | 3 050 | 46 | 2 | -28 | 11 884 | |
| Autres éléments | 418 | 448 | 15 | 250 | 1 101 | ||
| Autres immobilisations incorporelles |
264 | 13 | -250 | -1 | 26 | ||
| Valeurs brutes | 47 522 | 0 | 3 513 | 61 | 0 | -29 | 50 945 |
| Goodwills | 4 546 | 4 546 | |||||
| frais d'études | 3 968 | 177 | 4 145 | ||||
| Concessions, brevets | 6 261 | 2 312 | 46 | -13 | 8 514 | ||
| Autres éléments | 302 | 37 | 15 | 250 | 574 | ||
| Autres immobilisations incorporelles |
248 | 7 | 4 | -250 | 1 | ||
| Amortissements & dépréciations |
15 325 | 0 | 2 533 | 65 | 0 | -13 | 17 780 |
| Valeurs nettes | 32 197 | 0 | 980 | -4 | 0 | -16 | 33 165 |
NB : Pour les goodwills le montant de 4.546 K€ correspond aux dépréciations comptabilisées suite à la réalisation des tests de dépréciation, en date du 15/11/2017, décrits à la note 11.
90
| En milliers d'euros | Début | Regroup. d'entreprise |
Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Autres mouvements |
Ecart conversion |
30.09.2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 11 215 | 287 | -957 | -100 | 10 445 | ||
| Constructions | 148 983 | 8 410 | 1 994 | 2 672 | -1 124 | 156 947 | |
| Matériel outillage | 240 493 | 29 840 | 6 367 | 1 417 | -2 619 | 262 764 | |
| Autres immob. corporelles | 22 832 | 4 137 | 1 155 | 27 | -222 | 25 619 | |
| Immobilisations en cours et Avances |
9 789 | 6 707 | 5 | -3 160 | -27 | 13 304 | |
| Valeurs brutes | 433 312 | 0 | 49 381 | 9 521 | -1 | -4 092 | 469 079 |
| Terrains | 700 | 48 | 16 | -203 | 529 | ||
| Constructions | 74 377 | 4 930 | 1 640 | 203 | -333 | 77 537 | |
| Matériel Outillage | 156 477 | 12 667 | 3 267 | 0 | -1 352 | 164 525 | |
| Autres immob. Corp. | 15 972 | 1 820 | 920 | -114 | 16 758 | ||
| Amortissements | 247 526 | 0 | 19 465 | 5 843 | 0 | -1 799 | 259 349 |
| Valeurs Nettes | 185 786 | 0 | 29 916 | 3 678 | -1 | -2 293 | 209 730 |
Le montant de la production immobilisée s'élève à 479 milliers d'euros au 30/09/17. Aucun coût d'emprunt n'a été incorporé dans le coût d'actif au cours de la période, ainsi que sur l'exercice précédent.
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. et provision |
Net | Net | Net | |
| Terrains | 10 445 | 529 | 9 916 | 10 515 | 9 409 |
| Constructions | 156 947 | 77 537 | 79 410 | 74 606 | 75 427 |
| Matériel outillage | 262 764 | 164 525 | 98 239 | 84 016 | 73 790 |
| Autres immob. corporelles | 25 619 | 16 758 | 8 861 | 6 860 | 5 490 |
| Immobilisations en cours et Avances |
13 304 | - | 13 304 | 9 789 | 3 857 |
| Total | 469 079 | 259 349 | 209 730 | 185 786 | 167 973 |
| Dont biens faisant l'objet d'un contrat de location financement |
40 644 | 9 399 | 31 245 | 26 257 | 8 946 |
| En milliers d'euros | 01.10.2016 | Dépréciation | Reprise | Ecart de conversion |
30.09.2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Bâtiment industriel | 4 732 | 803 | 3 929 | ||
| Matériel Outillage | 5 179 | 404 | 1 | - 7 |
5 575 |
| Total | 9 911 | 404 | 804 | - 7 |
9 504 |
Le groupe a mis en place le principe de tests de dépréciation sur toutes les presses à injecter dont l'âge est supérieur à 10 ans et certaines machines spécifiques ainsi que les biens destinés à être cédés.
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Provision | Net | Net | Net | |
| Titres mis en équivalence | 4 500 | - | 4 500 | 3 590 | 1 584 |
| Autres actifs financiers | |||||
| Actions | 4 | 4 | 11 | 12 | |
| Prêts | - | - | 2 | ||
| Autres actifs financiers | 787 | 787 | 689 | 657 | |
| Actifs financiers destinés à la vente |
- | - | 3 168 | ||
| Total autres actifs financiers | 791 | - | 791 | 700 | 3 839 |
Les titres mis en équivalence concernent la société BIA Slovakia SRO spécialisée dans le chromage de pièces plastiques, dont le capital est détenu à hauteur de 40% par le groupe PLASTIVALOIRE. L'information financière résumée s'établit comme suit au 30 septembre 2017 :
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Actifs non courant | 15 907 | 15 883 |
| Actifs courant | 4 981 | 4 698 |
| Total actif | 20 888 | 20 581 |
| Capitaux propres | 10 016 | 8 974 |
| Passif non courants | 8 354 | 9 400 |
| Passif courants | 2 518 | 2 207 |
| Total passif | 20 888 | 20 581 |
| Quote part de PVL dans les capitaux propres | 4 006 | 3 590 |
| Chiffre d'affaires | 13 628 | 7 084 |
| Résultat net | 2 277 | 715 |
| Quote part de PVL dans le résultat | 911 | 286 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Courant | Non courant | Courant | Non courant | Courant | Non courant | |
| Titres immobilisés | 4 | 11 | 12 | |||
| Prêts aux salariés | 2 | |||||
| Actifs financiers | 709 | 2 459 | ||||
| Autres actifs financiers | 787 | 689 | 657 | |||
| Total | - | 791 | - | 700 | 709 | 3 130 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Provision | Net | Net | Net | ||
| Matières premières | 41 255 | 2 735 | 38 520 | 26 645 | 29 777 | |
| En cours biens | 5 745 | 113 | 5 632 | 5 144 | 10 847 | |
| Produits finis | 21 031 | 2 408 | 18 623 | 25 403 | 17 012 | |
| Marchandises | 192 | 192 | 57 | 149 | ||
| TOTAL STOCKS ET EN-COURS | 68 223 | 5 256 | 62 967 | 57 249 | 57 785 |
La part des créances dépréciées sur une base individuelle est indiquée ci-dessous :
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Valeurs Brutes | 168 781 | 176 349 | 156 601 |
| Dépréciation | - 852 |
- 945 |
- 885 |
| Valeurs Nettes | 167 929 | 175 404 | 155 716 |
| Dont à moins d'un an | 167 929 | 175 404 | 155 716 |
Des contrats de cession de créances commerciales conclus principalement en France et en Angleterre permettent de céder à Natixis factor une partie des postes clients de certaines filiales. Ces contrats ne sont pas déconsolidant au regard des conditions de dé-comptabilisation listées par les paragraphes 15 à 37 de IAS 39 en l'absence de transfert des risques et avantages liés à la propriété des créances ; par conséquent le groupe a décidé de reclasser ces créances cédées dans les créances clients, elles étaient auparavant comptabilisées en autres créances.
Le montant cédé au 30/09/2017 s'élevait à 39400 milliers d'euros, il était de 35823 milliers d'euros au 30/09/2016.
Au 30 septembre 2017, un certain nombre de créances qui sont arrivées à échéance ne sont toujours pas réglées par les clients mais ne sont pas à considérer comme douteuses. Les montants au 30 septembre 2017 analysés par période s'élèvent à 24397 milliers d'euros et se répartissent comme suit :
| En milliers d'euros | 30.09.2017 |
|---|---|
| Moins de 3 mois | 15 560 |
| Entre 3 mois et 6 mois | 2 785 |
| Entre 6 mois et 1 an | 3 888 |
| plus d'un an | 2 164 |
| Total | 24 397 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 2 675 | 1 171 | 1 145 |
| Créances sociales | 281 | 410 | 622 |
| Créances fiscales | 23 404 | 17 289 | 13 871 |
| Autre créances | 1 199 | 5 375 | 1 553 |
| Charges constatées d'avance | 8 525 | 4 196 | 3 445 |
| TOTAL CREANCES | 36 084 | 28 441 | 20 636 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Equivalents de trésorerie : OPCVM monétaires et autres valeurs mobilières |
9 224 | 8 545 | 15 015 |
| Comptes courants bancaires et disponibilités | 45 624 | 35 666 | 36 401 |
| Total Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'actif | 54 848 | 44 211 | 51 416 |
| Concours bancaires courants | - 9 102 |
- 6 055 |
- 10 156 |
| TOTAL TRESORERIE NETTE | 45 746 | 38 156 | 41 260 |
Instruments de trésorerie classés par degré de liquidité :
| Nature | Montant | Catégorie |
|---|---|---|
| Comptes bancaires | 45 624 | Niveau 1 |
| SICAV | 356 | Niveau 1 |
| Dépôt à terme | 8 868 | Niveau 1 |
| Obligations | - | Niveau 1 |
| Total | 54 848 |
La valeur nominale de l'action est de 0.9 euro.
Aux 30 septembre 2017, le nombre d'actions en circulation était le suivant :
| Nb actions | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions émises et autorisées | 22 125 600 | 2 765 700 | 2 765 700 |
| Actions propres | 39 063 | 4 067 | 15 381 |
| Nombre d'actions en circulation | 22 086 537 | 2 761 633 | 2 750 319 |
Les objectifs du Groupe dans la gestion de son capital sont :
Le Groupe gère la structure de son capital et fait les ajustements nécessaires en fonction des conditions économiques et des caractéristiques de risque de ses principaux actifs. Dans le but de maintenir ou d'ajuster la structure du capital, le Groupe peut payer des dividendes aux actionnaires, rembourser du capital aux actionnaires, émettre de nouvelles actions, et acheter ou vendre ses propres actions.
. Les opérations sur le capital figurent distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés.
L'assemblée générale du 30 mars 2017, autorise le conseil d'administration à affecter les actions détenues par PLASTIVALOIRE essentiellement à l'animation du titre.
| En milliers | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Valeur des actions propres | 836 | 397 | 1 053 |
| Nombre d'actions propres | 39 | 4 | 15 |
| C – Détail de la rubrique «Réserves consolidées accumulées» du tableau de « Variation des |
|
|---|---|
| capitaux propres Groupe » |
| En milliers d'euros | Écarts actuariels reconnus en capitaux propres |
ACTIONS PROPRES |
Ajustements à la juste valeur |
Résultats accumulés non distribués et autres réserves |
Part du Groupe |
|---|---|---|---|---|---|
| 30/09/2015 | 483 | - 681 |
34 335 | 119 395 | 153 532 |
| Variation de l'exercice 2015-2016 |
- 941 |
284 | - 4 416 |
36 097 | 31 024 |
| 30/09/2016 | - 458 |
- 397 |
29 919 | 155 492 | 184 556 |
| Variation de l'exercice 2015-2016 |
225 | - 439 |
1 229 | 35 994 | 37 009 |
| 30/09/2017 | - 233 |
- 836 |
31 148 | 191 486 | 221 565 |
L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 mars 2017 a décidé une distribution de dividendes de 2 euros par action, soit 5519 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Provision non courante | |||
| Provision pour engagement de retraite | 8 286 | 7 218 | 4 934 |
| Provisions courantes | |||
| Provisions pour litiges | 8 420 | 6 231 | 3 978 |
| Autres | 444 | 412 | 420 |
| TOTAL DES PROVISIONS COURANTES | 8 864 | 6 643 | 4 398 |
Chacun des litiges connus dans lesquels PLASTIVALOIRE ou des sociétés du Groupe sont impliqués fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés.
Les salariés du groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite prévues par les législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des indemnités de départ à la retraite.
Le chiffrage du montant de ces engagements complémentaires a été effectué sur la base d'une évaluation actuarielle utilisée pour les sociétés françaises, pays dans lequel le Groupe a l'essentiel de ses engagements, intégrant :
• une hypothèse de date de départ en retraite, entre 62 et 65 ans pour les salariés français ;
• des estimations d'évolution de salaires jusqu'au départ à la retraite correspondant, à la somme des hypothèses d'inflation et de prévisions d'augmentations individuelles ;
• un taux d'actualisation financière et un taux d'inflation (ou un différentiel de taux)
Les principales hypothèses actuarielles utilisées au cours des 3 derniers exercices pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivantes :
| En pourcentage | Taux d'actualisation | Evolution des |
|---|---|---|
| financière (1) | salaires | |
| 2017 | 1,55% | 2,00% |
| 2016 | 0,80% | 2,00% |
| 2015 | 2,08% | 2,00% |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Solde début | 10 590 | 8 436 | 9 863 |
| Mouvement périmètre | |||
| Provisions | 1 882 | 2 792 | 654 |
| Reprises | - 1 066 |
- 638 |
- 2 081 |
| Solde fin | 11 406 | 10 590 | 8 436 |
| Actifs de couverture | - 3 634 |
- 3 372 |
- 3 502 |
| Montant provisionné au Passif | 7 772 | 7 218 | 4 934 |
| Gain ou perte actuariel inclus dans le résultat | |||
| global | 225 | - 1 414 |
1 518 |
| Charge nette de l'exercice | 1 041 | 740 | 91 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Coût des services rendus | 800 | 1 497 | 881 |
| Coût financier | 89 | - 119 |
- 227 |
| Indemnités payées | - | - 19 |
|
| Gain ou perte actuariels | 152 | - 619 |
- 563 |
| Dont nouvelles entrées | 510 | ||
| Dont sorties de l'exercice - | 938 | ||
| Charge nette de l'exercice | 1 041 | 740 | 91 |
| En milliers d'euros | Provision pour coût de restructuration et adaptation des effectifs |
Provisions pour charges et litiges |
Total |
|---|---|---|---|
| Début | - | 6 643 | 6 643 |
| Mouvement périmètre | - | ||
| Dotation aux provisions | 1 533 | 4 351 | 5 884 |
| Reprise utilisée | 3 657 | 3 657 | |
| Reprise non utilisée | - | ||
| Ecart de conversion et autres mouvements | - 6 |
- 6 |
|
| Fin | 1 533 | 7 331 | 8 864 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Non courant | Courant | Non courant | Courant | Non courant | Courant | |
| Emprunt auprès des Ets de crédit |
67 291 | 21 230 | 74 350 | 23 963 | 84 349 | 26 756 |
| Crédit bail | 19 542 | 8 870 | 13 827 | 6 283 | 11 155 | 5 096 |
| Participation des salariés | 122 | 98 | 63 | 117 | 28 | 133 |
| Factoring | - | 9 101 | - | 6 050 | - | 10 152 |
| Autres dettes porteuses d'intérêts |
97 | 21 204 | 245 | 15 525 | 462 | 7 181 |
| Passifs financiers | 87 052 | 60 503 | 88 485 | 51 938 | 95 994 | 49 318 |
PLASTIVALOIRE assure une partie de son financement par des contrats de cession de ses créances commerciales. L'ensemble de ces contrats sont renouvelés annuellement par tacite reconduction. Ces contrats ne sont pas déconsolidants au regard des conditions de décomptabilisation listées par les paragraphes 15 à 37 de IAS 39 en l'absence de transfert des risques et avantages liés à la propriété des créances.
Au 30 septembre 2017, la ressource de financement correspondant à la trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances s'établit à 13685 milliers d'euros, contre 11491 milliers d'euros au 30 septembre 2016.
| (en milliers euros) | 30/09/2017 | 30/09/2016 | 30/09/2015 |
|---|---|---|---|
| Ressource de financement | 13 685 | 11 491 | 20 279 |
| Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes financières |
-5 352 | -4 169 | -5 112 |
| Financement reçu en contrepartie des cessions de créances |
8 333 | 7 322 | 15 167 |
| Créances cédées et sorties de l'actif | |||
| Ressources de financement disponibles | 17 745 | 23 476 | 11 265 |
| En milliers d'euros | Total | à 1 an | à 2 ans | à 3 ans | à 4 ans | à 5 ans | à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt auprès des Ets de crédit |
88 521 | 21 230 | 17 491 | 16 349 | 15 415 | 9 423 | 8 613 |
| Crédit bail | 28 412 | 8 870 | 6 830 | 5 683 | 4 116 | 1 714 | 1 199 |
| Participation des salariés | 220 | 98 | 1 | 27 | 33 | 61 | |
| Factoring | 9 101 | 9 101 | |||||
| Autres dettes | 21 301 | 21 204 | 70 | 27 | |||
| Passifs financiers | 147 555 | 60 503 | 24 322 | 22 059 | 19 634 | 11 198 | 9 839 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| euro | 143 249 | 132 071 | 136 411 |
| GBP | 2 246 | 4 088 | 2 541 |
| Dinard | 284 | 756 | 1 450 |
| autres | 1 776 | 3 508 | 4 910 |
| Total | 147 555 | 140 423 | 145 312 |
Ventilation par taux
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | % | 30.09.2016 | % | 30.09.2015 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux fixe | 137 151 | 92,9% | 133 108 | 94,8% | 132 846 | 91,4% |
| Taux variable | 10 404 | 7,1% | 7 315 | 5,2% | 12 466 | 8,6% |
| Total | 147 555 | 100,0% | 140 423 | 100,0% | 145 312 | 100,0% |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 30.09.2016 |
30.09.2015 | ||
|---|---|---|---|---|
| Avances reçues des clients | 8 334 | 32 066 | 27 267 | |
| Dettes sociales et fiscales | 51 281 | 45 097 | 41 852 | |
| Fournisseur d'immobilisation | 1 477 | 562 | 440 | |
| Autres dettes | 5 234 | 4 858 | 12 466 | |
| Produits constatés d'avances | 8 002 | 6 675 | 5 836 | |
| Total des autres dettes courantes | 74 328 | 89 258 | 87 861 |
Vous trouverez cette information dans le chapitre 1 : Présentation du groupe, à la note 2 du point V : facteurs de risques.
Les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d'une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change publiés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne.
Les dettes financières sont essentiellement comptabilisées au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).
La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs des activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances très courtes.
99
| en milliers d'euros | Valeur au bilan |
Juste valeur |
Juste valeur par résultat |
Juste valeur par capitaux propres |
Actifs disponible à la vente |
Prêts et créances |
dettes au coûts amorti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | |||||||
| Autres actifs financiers non courants |
791 | 791 | - | 791 | |||
| Créances clients et comptes rattachés |
167 929 | 167 929 | 167 929 | ||||
| Autres créances d'exploitation | |||||||
| Créances diverses et charges payées d'avance |
36 084 | 36 084 | 36 084 | ||||
| Instruments dérivés changes | |||||||
| Instruments dérivés taux | |||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
54 848 | 54 848 | 54 848 | ||||
| Actifs destinés à la vente | - | ||||||
| ACTIFS | 259 652 | 259 652 | 54 848 | - | - | 204 804 | - |
| Dettes financières non courantes | 87 102 | 87 102 | 87 102 | ||||
| Dettes financières courantes | 60 393 | 60 393 | 60 393 | ||||
| Acomptes reçus des clients | 8 334 | 8 334 | 8 334 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
78 036 | 78 036 | 78 036 | ||||
| Dettes fiscales et sociales | 52 652 | 52 652 | 52 652 | ||||
| Dettes diverses | 14 712 | 14 712 | 14 712 | ||||
| Instruments dérivés changes | |||||||
| Instruments dérivés taux | - | - | |||||
| PASSIFS | 301 229 | 301 229 | - | - | - | - | 301 229 |
Le tableau de passage des dépréciations et les pertes de valeurs constatées pour chaque catégorie d'actifs financiers se présente ainsi au 30 septembre 2017 :
| En milliers d'euros | Solde au 30/09/2016 |
Dotations | Pertes imputées |
Reprises | Ecart de conversion |
Solde au 30/09/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciation créances | 945 | 64 | 153 | - 4 |
852 | |
| clients | ||||||
| Dépréciation autres | - | 15 | 15 | |||
| créances | ||||||
| Placements financiers | 821 | 2 | 819 | |||
| Total | 1 766 | 79 | - | 155 | 1 686 |
La dépréciation sur les placements financiers concerne essentiellement une somme de 800 K€ placée par notre filiale au Portugal dans la banco Esperito Santo qui a fait faillite ; bien que ses actifs aient été repris par la Novo banco il existe une incertitude sur la récupération de cet investissement.
Les transactions avec les parties liées incluent en particulier les transactions avec :
| Nom | Fonction | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Patrick Findeling | Président du conseil | 692 261 | 651 397 | 610 601 | |
| d'administration | |||||
| Vanessa Findeling | Administrateur | 114 175 | 115 927 | 107 447 | |
| John Findeling | Administrateur | 95 590 | 88 345 | 81 031 | |
| Elliot Findeling | Administrateur | 61 618 | - | - | |
| Total | 963 644 | 855 669 | 799 079 |
Les rémunérations des DGD intègrent celle qui leur est versée au titre de leur contrat de travail comme de leur mandat social.
Aucun avantage postérieur à l'emploi ou à long terme ou d'indemnité de fin de carrière n'a été versé ni comptabilisé en charges sur l'exercice. Aucun engagement n'est provisionné. La société n'est pas concernée par des paiements fondés sur des actions.
Plastiques du val de Loire ne s'est pas portée garante ou n'a pas conclu de transaction avec des parties liées non incluses dans le périmètre de consolidation.
PLASTIVALOIRE, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après :
Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :
| En milliers d'euros | 30.09.2016 | 30.09.2015 | 30.09.2014 |
|---|---|---|---|
| Garanties données au titre de l'endettement financier : | |||
| hypothèques sur différents immeubles du groupe | - | - | - |
| Dettes cautionnées, nantissements | 408 | ||
| Commandes fermes d'immobilisations corporelles et incorporelles | ns | ns | ns |
| SWAP de taux | - | - | - |
| TOTAL | - | - | 408 |
Une opération de fusion réalisée en 2001 entre les sociétés PLASTI FL et C.T.M. a dégagé une plus-value de fusion de 1.486 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d'imposition des plus-values visé à l'article 210-A du C.G.I.
Une deuxième opération de fusion réalisée en 2001/2002 entre les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION a dégagé une plus-value de fusion de 4.775 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a également opté pour le régime spécial visé à l'article 210-A du C.G.I.
Une opération d'apport réalisée en 2011 au profit de la société PARFIB, a dégagé une plus-value d'apport de 2300 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d'imposition des plus-values visé à l'article 210-A du C.G.I.
Aucun passif éventuel n'est à constater
102
| Entité juridique | n° siret | Siège | % intérêt | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|---|
| Mère consolidante | ||||
| S.A. Plastiques du Val de Loire (P.V.L.) |
644.800.161 | Zone Industrielle Nord Les Vallées 37130 Langeais |
société mère | |
| Filiales françaises | ||||
| SAS Sablé Injection (S.I.) | 351.440.177 | ZA du pont 72300 Sablé sur Sarthe | 99,99% | Intégration globale |
| SAS Ouest Injection (O.I.) | 411.746.977 | ZI du Saosnois 72600 Mamers | 98,12% | Intégration globale |
| SAS Ere Plastique (E.R.E.) | 343.725.630 | Zac des Tribouillières 38460 Crémieu |
99,97% | Intégration globale |
| SAS Creutzwald Injection (C.I.) | 424 575 348 | ZI Lourdes 57150 Creutzwald | 99,99% | Intégration globale |
| SAS Amiens Injection (A.I.) | 423.982.552 | Rue de la croix de pierre 80015 Amiens |
99,99% | Intégration globale |
| SAS B.A.P. BELLEME | 516.028.662 | ZI route du Mans 61130 Bellême | 100,00% | Intégration globale |
| SAS Automotive Plastics Rochefort (A.P.R.) |
513.028.647 | ZI du Canal des Sœur 23 Av. André Dulin 17301 Rochefort |
100,00% | Intégration globale |
| SAS B.A.P. Voujeaucourt | 513.028.613 | ZAC de la Cray 25420 Voujeaucourt | 100,00% | Intégration globale |
| SCI MG | 388.363.500 | Zac des Tribouillières 38460 Crémieu |
99,97% | Intégration globale |
| B.A.P. JURA SAS | 351.909.536 | 19, Rue du Jura 39179 Saint Lupiçin |
99,95% | Intégration globale |
| B.A.P. MORTEAU SAS | 352.690.690 | 13, Rue du Maréchal Leclerc 25500 Morteau |
99,95% | Intégration globale |
| B.A.P. CHALEZEULE SAS | 349.565.986 | Rue du Valset - ZI de Thise 25220 Chalezeule |
99,95% | Intégration globale |
| B.A.P. SAINT MARCELIN SAS | 310.623.269 | ZI la Gloriette 38160 Saint Marcellin |
99,95% | Intégration globale |
Sociétés consolidées par intégration globale (filiales étrangères)
| SP Fabryka Plastikow Gliwice (F.P.G.) | UL. Wyczolkowskiego 20A, 44-109 Gliwice - Pologne |
85,00% | Intégration globale |
|---|---|---|---|
| Filiale roumaine | |||
| SA Elbromplast (ELB) | Str garii n1 Timisoara - Roumanie | 99,60% | Intégration globale |
| Filiales Espagnoles | |||
| SA Cardonaplast | C/Dels Forns, 4-5 pol ind la corta 08261 Cardona |
100,00% | Intégration globale |
| Filiale Tunisienne | |||
| Tunisie plastiques systèmes (TPS) | ZI Sidi Abdelhamid 4061 Sousse | 59,97% | Intégration globale |
| Injection Plastiques Systèmes (IPS) | ZI Sidi Abdelhamid 4061 Sousse | 59,97% | Intégration globale |
| Filiale Hongroise | |||
| Duna Injection Real Estate (DRE) | 8000 Székesfehérvár, Holland fasor 4 | 85,00% | Intégration globale |
| Filiales Slovaques | |||
| SAS B.A.P. DOLNY KUBIN | ul Nadrazna 1387/65 920 41 Leopoldov | 100,00% | Intégration globale |
| B.A.P. NITRA | Priemyselny Park Cab Okr Nitra 95124 Nove Sady |
99,95% | Intégration globale |
| Filiale britannique | |||
| B.A.P. NORTHAMPTON | North Portway Close - Round Spinney Northampshire NN3 8RE |
99,95% | Intégration globale |
| Filiale portugaise | |||
| B.A.P. MARHINA GRANDE | Zona Industrial do Casl da Lebre 2431 Marinha Grande |
97,70% | Intégration globale |
| Filiales Allemandes | |||
| BAP GMBH | Lindenstockstrasse 29 57299 Burbach Wahlbach |
100,00% | Intégration globale |
| Plastivaloire Germany GMBH | Lindenstockstrasse 29 57299 Burbach-Wahlbach |
100,00% | Intégration globale |
| KARL HESS GMBH & Co KG | Lindenstockstrasse 29 57299 Burbach-Wahlbach |
100,00% | Intégration globale |
| Filiale Turque | |||
| OTOSİMA PLASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ |
Kayapa Sanayi Bölgesi Mah. Kayapa Sanayi Blv. No:11 Nilüfer - Bursa |
100,00% | Intégration globale |
| Filiale Chinoise | |||
| PVL schenzen | 100,00% | Intégration globale | |
| Filiale Mexicaine | |||
| Plastivaloire de Mexico SA de CV | 100,00% | Intégration globale |
| Entité juridique | Siège | % intérêt | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| BIA Plastic and Plating technology slovakia SRO |
CAB 280, 95124 NOVE SADY | 40,00% | Mise ne équivalence |
| Grant Thornton | Alliance Audit Expertise & Conseil |
Autres intervenants |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Audit | Montant | % | Montant | % | Montant | |||||
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | ||||||||||
| Emetteur | 91 | 78 | 26% | 21% | 111 | 78 | 58% | 40% | ||
| Filiales | 251 | 256 | 71% | 67% | 81 | 113 | 42% | 58% | 128 | 146 |
| Missions accessoires | 10 | 46 | 3% | 12% | - | 5 | 0% | 3% | - | - |
| Sous-total | 352 | 380 | 100% | 100% | 192 | 196 | 100% | 100% | 128 | 146 |
| Autres prestations, le cas échéant juridique, fiscal, social |
3 | 29 | ||||||||
| Technologie de l'information | ||||||||||
| Audit interne | ||||||||||
| Autres | ||||||||||
| TOTAL | 352 | 380 | 100% | 100% | 192 | 196 | 100% | 100% | 131 | 175 |
(1) Les honoraires de l'émetteur intègrent les honoraires facturés aux sociétés BAP SA et BAP Holding compte tenu de la fusion rétroactive de ces deux entités dans PVL
Société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Exercice clos le 30 septembre 2017
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Plastiques du Val de Loire relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collecté sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
• Reconnaissance du Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires de la société au 30 septembre 2017 s'élève à un montant total de 628 millions d'euros. Une part importante du chiffre d'affaires (553 millions d'euros, soit 88% du chiffre d'affaires) est réalisée sur des opérations de ventes de produits finis ne présentant pas de complexité.
Les autres catégories de revenus, Ventes de moules et outillages et prestations de services associées, représentant un total de 75 millions d'euros, font appel à des estimations plus importantes qui constituent donc un risque d'audit.
La note 1 « Principes comptables », partie N « Chiffre d'affaires et marge », de l'annexe des comptes consolidés rappelle les modalités de reconnaissance de ces catégories de revenus.
Le chiffre d'affaires présente par nature une présomption de risque. Nous avons donc considéré sa reconnaissance comme un point clef de l'audit pour les catégories indiquées ciavant dont l'estimation requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer.
Dans ce contexte nous avons considéré que la reconnaissance des revenus des catégories « Ventes de moules et outillages et prestations de services associées » constituait un point cléde l'audit.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique de l'évaluation du chiffres d'affaires « Ventes de moules et outillages et prestations de services associées » et vérifié notamment :
• Evaluation des Goodwill
Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition. Ces goodwill, qui correspondent au cas présent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits dans les notes n° 11 « Ecarts d'acquisition » et n° 1 « Principes comptables », partie B « Immobilisations incorporelles », paragraphe 1 « Ecarts d'acquisition » de l'annexe consolidée.
Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont décrites en notes n° 11 « Ecarts d'acquisition » et n° 1 « Principes comptables », partie D « Pertes de valeur des éléments de l'actif immobilisé » de l'annexe consolidée.
Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill de Karl Hess GMBH (Allemagne) et d'Otosima (Turquie), dont la valeur nette comptable figure au bilan pour un montant net de 29 millions d'euros, comme un point clé de l'audit.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :
le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus des sociétés mentionnées ci-dessus en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital du groupe d'UGT les composant (taux d'endettement, taux sans risque, prime de marché, beta de l'actif économique, prime de risque spécifique et coût de la dette) permettaient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité ;
l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Plastiques du Val de Loire par les Assemblées Générales du 28 septembre 2012 pour le cabinet Alliance Audit Expertise et Conseil et du 20 janvier 1981 pour le cabinet Grant Thornton.
Au 30 septembre 2017, le cabinet Alliance était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 36ème année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Saint-Cyr-Sur-Loire et Neuilly sur Seine, le 31 janvier 2018,
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Alliance Audit Expertise et Conseil
Gilles Hengoat Associé
112
Vincent Joste Associé
La fusion intervenue avec effet rétroactif au 1er octobre 2016 entre les sociétés, Plastiques du val de Loire, BAP holding et BAP SA a eu un impact considérable sur l'activité de l'entreprise, en effet le chiffre d'affaires est passé de 56.6 M€ en 2016 à 321.1 M€ en 2017.
La société Plastiques du Val de Loire, société holding, assure directement ou indirectement des prestations de services au profit de sociétés du Groupe dans les domaines financiers, comptables, informatiques et de gestion générale ou administrative. Le chiffre d'affaires de cette activité représentait en 2017, 25.6 millions d'euros, à comparer à 13.7 millions d'euros en 2016, du fait de la poursuite de la croissance de l'activité du Groupe et de la fusion avec BAP SA et BAP Holding. La Société mère a, depuis 2011, un rôle de pivot pour toutes les refacturations de prestations de services aux entités du Groupe, et assure désormais pour le Groupe la centralisation des opérations de trésorerie et de financement.
Plastiques du Val de Loire intègre par ailleurs deux centres de recherche et développement : cette activité a généré un chiffre d'affaires de 51.7 millions d'euros en 2016 -2017. L'usine historique de Langeais est également intégrée dans cette entité, le chiffres d'affaires s'est élevé à 22.9 millions d'euros en 2016 -2017
Enfin, Plastiques du Val de Loire du fait notamment de la fusion opérée avec les sociétés BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS HOLDING et BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS agit à présent en tant qu'intermédiaire entre les filiales et les clients, par le biais de contrats de commissionnement opaques et de sous traitance, ce qui lui permet de refacturer en direct une grande partie des clients, cette activité a représenté sur l'exercice 220.9 M€.
Les principales données d'exploitation des trois derniers exercices peuvent être résumées de la façon suivante (en milliers d'euros) :
| Chiffre d'affaires |
Résultat d'exploitation |
Résultat financier |
Résultat courant avant impôt |
Résultat net |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2014/2015 | 54 281 | -1 613 | 4 466 | 2 854 | 4 246 |
| 2015/2016 | 56 565 | 59 | 8 042 | 8 100 | 8 946 |
| 2016/2017 | 321 129 | 1 778 | 15 977 | 17 755 | 18 672 |
En raison de la fusion intervenue sur l'exercice la comparaison avec l'exercice n-1 n'est pas significative.
D'une façon générale l'ensemble des activités de la société ont progressés, en particulier l'activité développement
Le résultat d'exploitation ressort à 1.778 K€ pour 59 K€ au titre de l'exercice précédent.
Le résultat financier est quant à lui positif à 15.977 K€. Il intègre notamment en produits, les dividendes perçus des filiales pour 14161 K€ et des produits financiers pour 2.010 K€.
En charges, les intérêts sur emprunts et comptes courants représentent 2.075 K€.
Sous l'influence de produits liés pour l'essentiel à des opérations en capital, le résultat exceptionnel diminue pour atteindre -254 K€.
114
Les effets d'un impôt négatif de 1.172 K€ en liaison avec l'intégration fiscale amènent au constat d'un résultat net de 18.672 K€, soit un résultat qui est en nette progression par rapport à celui de l'exercice précédent. Les capitaux propres, qui intègrent les effets de la distribution opérée en avril 2017, progressent de 16.6 M€ pour approcher les 81.3 M€.
L'activité 2016 - 2017 et les résultats des filiales de la Société font l'objet d'une analyse détaillée dans le cadre de l'examen des comptes consolidés.
L'exercice 2016 -2017 a été marqué par les événements suivants :
Aucun évènement marquant n'est intervenu depuis le 30 septembre 2017, la société et le Groupe dont elle est la holding ayant poursuivi leur marche en avant sur des bases comparables.
L'exercice 2017-2018 bénéficie d'une bonne visibilité grâce à des carnets de commandes aux volumes satisfaisants.
La Société devrait sur l'année sociale en cours, voir ses activités croître tant en ce qui concerne les prestations offertes aux entités du Groupe dont elle est la holding qu'en ce qui concerne les prestations de son centre de recherche et de développement, la production industrielle étant également destinée à suivre une courbe haussière.
Les niveaux de chiffre d'affaires attendus sur les filiales sont également encourageants : la poursuite de la croissance dans le secteur automobile et la capacité des entités spécialisées dans les activités industrieproduits grand public à réitérer les performances passées permet d'anticiper des tendances favorables.
Le Groupe vise ainsi un chiffre d'affaires global 2017-2018 à 650 M€ avec un objectif de marge d'EBITDA maintenu autour de 12.5%, conjugué à une réduction de son taux d'endettement.
Plastiques du val de Loire continue d'étudier des dossiers de croissance externe en Europe avec l'objectif de renforcer stratégiquement ses positions et de consolider sa diversification sectorielle.
Le développement organique de l'activité au Mexique est par ailleurs en phase avec le calendrier, la première contribution significative au chiffre d'affaires étant toujours attendue pour 2017-2018.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que les dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit Code, s'élèvent à 119.299 € ; dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal, l'impôt correspondant s'élevant à 39.766,33 €.
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4)
| Article D.441 – I.1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | (facultatif) 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
||
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||||
| Nombre de factures concernées | 1139 | ||||||
| Montant total des factures concernées h.t. |
15 328 | 6 721 | -599 | 2 664 | 24 115 | ||
| Pourcentage du montant total h.t. de l'exercice |
64% | 28% | -2% | 11% | 100% | ||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées | |||||||
| Nombre des factures exclues | |||||||
| Montant total des factures exclues | |||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) |
|||||||
| Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards |
o Délais contractuels : | ||||||
| de paiement | o Délais légaux : |
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4)
| Article D.441 – I.2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour | (facultatif) 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
||
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||||
| Nombre de factures concernées | 2196 | ||||||
| Montant total des factures concernées h.t. |
43 190 | 550 | 699 | 3 660 | 48 099 | ||
| Pourcentage du chiffre d'affaires h.t. de l'exercice |
13% | 0% | 0% | 1% | 15% | ||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||||
| Nombre des factures exclues | |||||||
| Montant total des factures exclues | |||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) |
|||||||
| Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards |
o Délais contractuels : | ||||||
| de paiement | o Délais légaux : |
Aucune des actions émises par la société ne relève de la notion d'autocontrôle, aucune des sociétés contrôlées par PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ne détenant de participation dans son capital social.
Les conventions suivantes ont été recensées au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 :
| Administrateur | Montant |
|---|---|
| Findeling Vanessa | 75 983 |
| Findeling Jhon | 58 958 |
| Findeling Elliot | 37 625 |
NB : il s'agit des rémunérations allouées au titre du contrat de travail dont ces personnes sont titulaires.
La Société avait consenti des abandons de créances au profit des sociétés Bourbon AP Morteau et Ouest Injection, respectivement au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2009 et 30 septembre 2013 : les conditions de retour à meilleure fortune ont trouvé à s'appliquer au 30 septembre 2017 à savoir :
| Sociétés | Montant |
|---|---|
| BAP MORTEAU | 861 070 € |
| OUEST INJECTION | 630 193 € |
| Société | Montant |
|---|---|
| SABLE INJECTION : | 720 761 € |
| OUEST INJECTION : | 729 386 € |
| CREUTZWALD INJECTION : | 562 944 € |
| ERE PLASTIQUE : | 460 213 € |
| AMIENS INJECTION : | 766 321 € |
| BOURBON AP BELEME : | 1 013 110 € |
| BOURBON AP VOUJEAUCOURT : | 682 532 € |
| BOURBON AP MORTEAU : | 2 069 903 € |
| BOURBON AP JURA : | 1 490 202 € |
| BOURBON AP CHALEZEULE : | 674 434 € |
| BOURBON AP ST MARCELLIN : | 910 607 € |
| Sociétés | Montant |
|---|---|
| T.P.S : | 962 741 € |
| I.P.S : | 452 407 € |
| ELBROMPLAST : | 628 429 € |
| CARDONAPLAST : | 568 264 € |
| F.P.K : | 845 971 € |
| F.P.G : | 1 612 315 € |
| BOURBON AP DOLNY KUBIN : | 1 048 687 € |
| KARL HESS : | 404 466 € |
| BOURBON AP NORTHAMPTON : | 937 176 € |
| BOURBON AP NITRA : | 2 023 653 € |
| BOURBON AP MARINHA GRANDE : | 1 220 704 € |
Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire :
Les provisions constituées par Plastiques du val de Loire et ses filiales pour retraites et charges assimilées apparaissent au chapitre 5, VI, note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.
La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2016/2017 par chaque mandataire est détaillée au chapitre 3.
* * *
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de Commerce que vos commissaires vous présentent dans leur rapport spécial, vous donnant à leur sujet toutes les informations requises.
118
Conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, nous vous proposons d'affecter les résultats de l'exercice 2016/2017 de la manière suivante:
| Origine | ||
|---|---|---|
| - | Résultat de l'exercice | 18.672.484,00 € |
| Affectation | ||
| - | Affectation de la somme de représentant 5 % du résultat net de l'exercice au poste « réserve légale » |
933.624,20 € |
| - | Affectation de la somme de Au poste « réserves réglementées » |
381,12 € |
| - | Affectation de la somme de au poste « autres réserves » |
11.764.566,68 € |
| - | Distribution d'un dividende de soit 0,27 € pour chacune des 22.125.600 actions |
5.973.912,00 € |
La date du paiement du dividende sera fixée ultérieurement par décision du Conseil d'administration.
Pour le cas ou à la date du paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Il est rappelé que ce dividende est soumis (sauf demande expresse de l'actionnaire, et pour autant qu'il respecte les critères imposés par la loi) au prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, institué par l'article 117 Quater modifié du CGI, applicable aux dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018. Ce prélèvement n'est pas libératoire de l'impôt sur le revenu. Le dividende est également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
L'imposition du dividende est effectuée soit selon le régime du Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 %, déjà précompté comme indiqué plus haut soit, sur option de l'actionnaire selon le régime de l'impôt sur le revenu après application, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.
Pour les trois exercices précédents, les dividendes mis en distribution ont été les suivants (en €) :
| Exercice | Nombre d'actions |
Dividende global (en €) |
Dividende distribué (par action) en € |
Abattement Art. 158-3 2° DU C.G.I. |
Revenu réel (par action) en € |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013/2014 | 2 765 700 | 3 318 840 | 1,20 | oui | 1,20 |
| 2014/2015 | 2 765 700 | 3 871 980 | 1,40 | oui | 1,20 |
| 2015/2016 | 2 765 700 | 5 531 400 | 2,00 | oui | 2,00 |
Nous vous proposons à l'occasion de la prochaine assemblée générale, de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation actuellement en cours.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :
Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 40 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 88.502.400 euros.
Il est rappelé ici que, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2016, le conseil d'administration a été autorisé, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Il sera proposé à l'assemblée générale statuant aux conditions extraordinaires de majorité et de quorum, de renouveler pareille autorisation au profit du conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, et dans la même limite.
Outre les résolutions relatives à l'approbation des comptes sociaux et consolidés, à l'affectation du résultat et à l'approbation des conventions réglementées et l'autorisation du programme de rachat d'actions, l'assemblée générale aura également à statuer, à titre extraordinaire sur les autorisations et décisions suivantes :
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation : 24 mois, plafond : 10 % du capital,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation : 26 mois, montant nominal maximal de l'augmentation de capital : 20 millions d'euros,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation : 26 mois, montant nominal maximal de l'augmentation de capital : 10 millions d'euros (5 millions d'euros concernant des titres de créances),
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation : 26 mois, montant nominal maximal de l'augmentation de capital : 10 millions d'euros (5 millions d'euros concernant des titres de créances),
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation : 26 mois, montant nominal maximal de l'augmentation de capital : 2 millions d'euros (2 millions d'euros concernant des titres de créances),
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (durée : 26 mois),
Délégation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation : 26 mois,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation : 26 mois, montant nominal maximal de l'augmentation de capital : 3 % du montant actuel
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation : 38 mois, plafond : 3 % du capital, durée maximale de l'option : 8ans,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation : 38 mois, plafond : 2 % du capital social (1 % pour les mandataires sociaux),
Modifications statutaires destinées à intégrer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés.
Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux (président directeur général et directeurs généraux délégués) au titre de l'exercice 2016/2017 sont décrits ci-après.
Le Conseil d'Administration arrête chaque année la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
La politique de rémunération porte sur l'ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels auxquels s'ajoutent les avantages en nature et autres engagements pris par la société au bénéfice des dirigeants.
Elle est déterminée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux en fonction des responsabilités assumées, des résultats obtenus mais également au regard des rémunérations allouées aux autres responsables de l'entreprise.
Au titre de leur mandat, les dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération fixe arrêtée annuellement par le Conseil d'Administration.
Cette rémunération est versée mensuellement sur 12 mois.
À la rémunération fixe des directeurs généraux délégués, s'ajoute la valorisation de l'avantage en nature constitué pour certains d'entre eux de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.
Une rémunération variable est susceptible d'être également versée aux mandataires concernés, au regard de la performance économique de l'entreprise et de la qualité des actions menées. Elle demeure en tout état de cause marginale.
Aucune rémunération exceptionnelle n'est prévue.
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun/aucune :
régime de retraite
rémunérations et avantages versés sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlantes ou contrôlées,
Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués cumulent l'exercice de son mandat avec un contrat de travail.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, il sera proposé à l'assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017 de voter sur ces principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président directeur général et directeurs généraux délégués en raison de leur mandat.
| NATURE DES INDICATIONS | 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | 2015/2016 | 2016/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 5 531 400 | 5 531 400 | 5 531 400 | 5 531 400 | 20 000 000 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 2 765 700 | 2 765 700 | 2 765 700 | 2 765 700 | 22 125 600 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
- | - | - | - | - |
| Nombre maximal d'actions futures à créer | - | - | - | - | - |
| . Par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| . Par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - |
| II. Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 51 145 209 | 55 588 230 | 54 281 380 | 56 565 999 | 321 129 017 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
- 103 403 |
5 938 513 | 4 394 637 | 10 649 709 | 19 072 728 |
| Impôts sur les bénéfices | - 904 767 |
- 486 004 |
- 404 147 |
- 165 021 |
- 1 171 686 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | |||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
2 117 336 | 6 373 023 | 4 246 320 | 8 945 895 | 18 672 484 |
| Résultat distribué | 277 | 3 319 | 3 872 | 5 519 (1) | 5 973 912 |
| III. Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des sala-riés mais avant dotations aux amortissements et provi-sions |
0,29 | 2,32 | 1,73 | 3,91 | 0,91 |
| Résultat après impôts, participation des sala-riés et dota-tions aux amortissements et provi-sions |
0,77 | 2,15 | 1,53 | 3,23 | 0,84 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,10 | 1,20 | 1,40 | 2,00 | (1) 0,27 |
| IV. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exer-cice |
404 | 412 | 388 | 371 | 612 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 15 196 485 | 16 063 150 | 17 139 625 | 15 606 407 | 27 964 664 |
| Montant des sommes versées au titre des avan--tages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) |
6 063 746 | 6 282 841 | 6 272 557 | 6 329 465 | 11 653 381 |
Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices (en milliers d'euros)
(1) Selon proposition d'affectation du résultat qui sera soumise à l'assemblée générale en 30 septembre 2017.
123
Ce rapport de gestion étant présenté au sein du présent Rapport financier, les différents chapitres de ce document complètent le rapport.
Ainsi, les risques auxquels Plastiques du val de Loire est confronté sont analysés au chapitre 1, V du présent document.
Les activités en matière de recherche et développement sont détaillées au chapitre 1, IV et les informations sur la manière dont Plastiques du val de Loire prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable sont également détaillées dans ce même chapitre ainsi qu'au chapitre 2.
La structure actuelle du capital, les franchissements de seuils et la participation des salariés, sont décrits au chapitre 7.
D'autres informations relatives au capital (dont le tableau des autorisations financières et leur utilisation au cours de l'exercice 2016/2017, l'évolution du capital, le capital potentiel) figurent également au chapitre 7.
L'intégralité des informations concernant la rémunération (fixe, variable, exceptionnelle) et les avantages en nature versés aux mandataires sociaux et aux contrôleurs des comptes, est détaillée chapitre 5, VI, note 25.
| En milliers d'euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | --------------------- | -- |
| ACTIF | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 450 | 1 254 | 2 035 |
| Immobilisations corporelles | 21 541 | 9 197 | 8 988 |
| Titres de participation | 141 456 | 66 356 | 65 808 |
| Autres immobilisations financières | 1 274 | 47 304 | 53 762 |
| ACTIF IMMOBILISE | 164 721 | 124 111 | 130 593 |
| Stocks et en cours | 6 116 | 3 277 | 3 156 |
| Créances d'exploitation | 125 326 | 18 329 | 19 041 |
| Créances diverses | 42 885 | 8 808 | 6 566 |
| Valeurs mobilières de placement | 5 | 3 | 3 |
| Disponibilités | 3 255 | 4 275 | 484 |
| Ecarts de conversion actif | 10 | 0 | 0 |
| ACTIF CIRCULANT | 177 597 | 34 692 | 29 250 |
| TOTAL ACTIF | 342 318 | 158 803 | 159 843 |
| PASSIF | |||
| Capital | 20 000 | 5 531 | 5 531 |
| Primes | 4 442 | 17 843 | 17 843 |
| Réserves | 33 731 | 31 269 | 30 887 |
| Résultat | 18 672 | 8 946 | 4 246 |
| Subventions d'investissement | 177 | 140 | 76 |
| Provision réglementées | 4 291 | 951 | 1 009 |
| Capitaux propres | 81 313 | 64 680 | 59 592 |
| Provisions pour risques et charges | 7 694 | 3 239 | 2 620 |
| Dette financières | 114 350 | 72 967 | 80 035 |
| Dettes d'exploitation | 65 531 | 7 868 | 8 552 |
| Dettes diverses | 73 430 | 10 049 | 9 044 |
| Dettes | 253 311 | 90 884 | 97 631 |
| TOTAL PASSIF | 342 318 | 158 803 | 159 843 |
| En milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | |||
| Chiffre d'affaires | 321 129 | 56 565 | 54 281 |
| Autres produits d'exploitation | 8 969 | 4 042 | 6 635 |
| Total des produits d'exploitation | 330 098 | 60 607 | 60 916 |
| Charges d'exploitation | |||
| Achats de mat. 1ère | 10 305 | 22 393 | 22 333 |
| Var. de stocks | 336 | -173 | 341 |
| Autres achats et charges externes | 269 526 | 11 712 | 13 060 |
| Impôts et taxes | 2 991 | 1 528 | 1 512 |
| Salaires et traitements | 27 965 | 15 606 | 17 140 |
| Charges sociales | 11 653 | 6 329 | 6 273 |
| Amortissements et provisions | 5 544 | 2 905 | 1 501 |
| Autres charges | 0 | 248 | 369 |
| Total charges d'exploitation | 328 320 | 60 548 | 62 529 |
| Résultat d'exploitation | 1 778 | 59 | -1 613 |
| Résultat financier | 15 977 | 8 042 | 4 466 |
| Résultat courant avant impôts | 17 755 | 8 101 | 2 853 |
| Résultat exceptionnel | -255 | 680 | 989 |
| Résultat avant IS et Participation | 17 500 | 8 781 | 3 842 |
| Impôt sur les sociétés | -1 172 | -165 | -404 |
| Résultat net comptable | 18 672 | 8 946 | 4 246 |
Implantation au Mexique d'une usine à San luis Potosi dont l'entrée en production est prévue au 1er trimestre 2017. Création le 4 juillet 2016 de PLASTIVALOIRE Mexico société au capital de 150000 MXN détenue à 80% par PVL.
Fusion avec effet rétroactif au 1er octobre 2016 des sociétés Bourbon AP Holding et Bourbon AP au sein de la société Plastiques du Val de Loire.
Aucun évènement postérieur n'est intervenu.
Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur.
Les frais de cette nature sont pris en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Les provisions pour risques et charges sont des passifs dont le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise. Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation à l'égard d'un tiers entraînant une sortie de ressources probable au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ce tiers.
Les produits et charges sont classés selon qu'ils sont liés à l'exploitation normale et courante de l'entreprise, à sa gestion financière, à ses opérations exceptionnelles.
Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation normale de l'entreprise, il comprend toutes les opérations présentant ce caractère, qu'il s'agisse d'opérations de gestion ou d'opérations en capital et notamment les opérations sur exercices antérieurs, relatives aux sorties d'actif, subventions d'investissement et événements ayant peu de chances de se reproduire compte tenu de l'environnement de l'entreprise
| Rubrique | Début | Mouvements de périmètre |
Vir. poste à poste |
Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets | 4 018 | 333 | 231 | 0 | 4 582 | |
| Fonds de commerce | 27 | 105 | 15 | 117 | ||
| Immo en cours | 0 | 0 | 0 | |||
| Valeurs brutes | 4 045 | 438 | 0 | 231 | 15 | 4 699 |
| Concessions, brevets | 2 764 | 316 | 1 157 | 0 | 4 237 | |
| Fonds de commerce | 27 | 0 | 15 | 12 | ||
| Amortissements | 2 791 | 316 | 0 | 1 157 | 15 | 4 249 |
| Valeurs nettes | 1 254 | 122 | 0 | -926 | 0 | 450 |
| Rubrique | Début | Mouvements de périmètre |
Vir. poste à poste |
Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Fin |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 490 | 463 | 28 | 32 | 949 | |
| Constructions | 15 977 | 17 542 | 2 802 | 1 139 | 35 182 | |
| Matériel outillage | 12 430 | 141 | 2 379 | 1 587 | 13 363 | |
| Autres immob. corporelles | 2 296 | 1 950 | 170 | 173 | 4 243 | |
| Immobilisations en cours et Avances |
899 | 1 293 | -4 107 | 7 286 | 0 | 5 371 |
| Valeurs brutes | 32 092 | 21 389 | -4 107 | 12 665 | 2 931 | 59 108 |
| Terrains | 176 | 103 | 13 | 292 | ||
| Constructions | 9 405 | 12 691 | 926 | 819 | 22 203 | |
| Matériel outillage | 11 351 | 118 | 372 | 456 | 11 385 | |
| Autres immob. corporelles | 1 963 | 1 618 | 195 | 89 | 3 687 | |
| Amortissements | 22 895 | 14 530 | 0 | 1 506 | 1 364 | 37 567 |
| Valeurs nettes | 9 197 | 6 859 | -4 107 | 11 159 | 1 567 | 21 541 |
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Constructions | Linéaire | 10 à 40 ans |
| Agencements constructions et installations générales | Linéaire | 5 à 10 ans |
| Matériel et outillage | Linéaire & dégressif | 2 à 10 ans |
| Matériel de transport | Linéaire & dégressif | 2 à 7 ans |
| Matériel et mobilier de bureau | Linéaire & dégressif | 3 à 10 ans |
Le détail des crédits baux en cours s'établit comme suit au 30 septembre 2017 :
| Rubrique | Logiciels | Contructions Terrains |
Installations - Matériels indus. |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur d'origine : | |||||
| . Début d'exercice | 2 486 | 0 | 5 345 | 924 | 8 755 |
| . Mouvements de périmètre | 0 | 38 | 573 | 611 | |
| . Nouveaux contrats | 2 617 | 917 | 1977 | 5 511 | |
| . Rachats | 0 | 0 | 2432 | 617 | 3 049 |
| . Fin d'exercice | 5 103 | 0 | 3 868 | 2 857 | 11 828 |
| Amortissements : | |||||
| . Début d'exercice | 773 | 1 | 1 411 | 279 | 2 464 |
| . Mouvements de périmètre | 11 | 107 | 118 | ||
| . Dotation de l'exercice | 369 | 0 | 367 | 407 | 1 143 |
| . Reprise/ rachats | 0 | 0 | 645 | 107 | 752 |
| . Fin d'exercice | 1 142 | 1 | 1 144 | 686 | 2 973 |
Ils sont comptabilisés en coût historique à la valeur d'entrée. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité devient inférieure au prix d'acquisition. Celle-ci est déterminée selon les critères financiers les plus appropriés à la situation financière de chaque société. Les critères généralement retenus sont :
La quote-part d'actif net consolidé détenue par le groupe, compte tenu des plus ou moins-values latentes et des perspectives de rentabilité.
| Sociétés Filiales | Capital en K€ |
Réserves, report AN et prov. régl. avt affectation du RT |
Quote-part du capital détenu (en %) |
Valeur comptable des titres détenus Brute Nette |
Prêts et avances non encore remboursé s |
Cautions et avals donnés par la société mère |
Chiffres d'affaires HT. Dernier exercice écoulé |
Dividen des |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sablé Injection | 600 | 3 391 | 100 | 2 126 | 2 126 | 0 | 0 | 11 825 | 596 |
| Ouest Injection | 425 | 1 612 | 98 | 5 307 | 4 105 | 1 133 | 0 | 12 392 | 248 |
| Ere Plastique | 704 | 1 955 | 100 | 8 019 | 3 814 | 0 | 0 | 7 851 | 891 |
| Creutzwald Injection | 160 | 426 | 100 | 152 | 152 | 1 172 | 13 | 8 750 | 0 |
| Amiens Injection | 1 646 | 81 | 100 | 1 599 | 1 599 | 318 | 32 | 12 942 | 0 |
| Cardonaplast | 1 633 | 2 370 | 100 | 2 956 | 2 956 | 0 | 16 | 11 319 | 0 |
| PVL Germany | 25 | -2 711 | 100 | 27 | 27 | 37 207 | 0 | 0 | 0 |
| BAP BELLEME | 250 | 1 400 | 100 | 500 | 500 | 241 | 15 992 | 867 | |
| BAP VOUJEAUCOURT | 5 466 | 1 729 | 100 | 6 416 | 6 416 | 114 | 15 309 | ||
| BAP CHALEZEULE | 2 470 | -322 | 100 | 3 058 | 3 058 | 938 | 0 | 19 630 | |
| BAP JURA | 20 606 | 26 659 | 100 | 22 639 | 22 639 | 2 | 63 149 | 3 876 | |
| BAP MORTEAU | 15 000 | 11 245 | 100 | 12 179 | 12 179 | 10 | 59 141 | 2 684 | |
| BAP GMBH | 25 | 555 | 100 | 25 | 25 | 12 347 | 0 | ||
| BAP DK | 250 | 9 104 | 100 | 2 700 | 2 700 | 6 188 | 31 263 | ||
| BIA SK | 10 300 | 951 | 40 | 4 120 | 4 120 | 2 277 | |||
| AP ROCHEFORT | 250 | -191 | 100 | 100 | 100 | 0 | |||
| Filiales hors zone euro | (1) | (1) | |||||||
| F.P.G. | 464 | 16 279 | 85 | 413 | 413 | 0 | 0 | 34 139 | 1 975 |
| Elbromplast | 599 | 10 231 | 100 | 1 808 | 1 808 | 0 | 42 | 15 380 | 0 |
| F.P.K. | 2 140 | 18 262 | 85 | 878 | 878 | 0 | 0 | 23 736 | 1 977 |
| T.P.S | 515 | 17 763 | 60 | 632 | 632 | 323 | 20 | 22 222 | 740 |
| I.P.S. | 515 | 6 749 | 60 | 496 | 496 | 0 | 0 | 12 554 | 306 |
| BAP U.K | 3 898 | -6 042 | 67 | 4 638 | 4 638 | 3 602 | 32 | 28 412 | |
| PVL MEXICO | 7 | -557 | 80 | 6 | 6 | 2 507 | 448 | ||
| PVL SHENZHEN | 150 | 0 | 100 | 150 | 150 | 0 | |||
| Total | 80 944 | 75 537 | 65 735 | 522 | 408 731 | 14 160 |
(1) Conversion au cours de change de clôture
(2) Conversion au cours moyen de change
En application des règles d'évaluation des titres de participation rappelées au point 5 ci-dessus, les provisions pour dépréciation des titres s'établissent comme suit :
| Société | Début | Mvt périmètre | Dotations | Reprises | Fin |
|---|---|---|---|---|---|
| ERE PLASTIQUE | 2 500 | 1 705 | 4 205 | ||
| OUEST INJECTION | 2 237 | 1 035 | 1 202 | ||
| CIMEST | 1 217 | 1 217 | 0 | ||
| BAP CHALEZEULE | 1 494 | 971 | 523 | ||
| AP ROCHEFORT | 0 | 100 | 59 | 41 | |
| AP VOUJEAUCOURT | 0 | 636 | 382 | 1 018 | |
| BAP NORTHAMPTON | 0 | 4 491 | 373 | 4 864 | |
| Total | 5 954 | 6 721 | 2 460 | 3 282 | 11 853 |
Au 30 septembre 2017 la société possède 39 063 de ses propres actions représentant en coût historique 836 milliers d'euros. Elles ont été comptabilisées dans la rubrique « titres immobilisés » conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC 98-D.
| Rubrique | Début | Augmentation | Diminution | Fin |
|---|---|---|---|---|
| Actions propres - valeur brutes | 397 | 5 269 | 4 830 | 836 |
| Provision pour dépréciation | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actions propres nettes | 397 | 5 269 | 4 830 | 836 |
| Créances rattachées à des participations |
47 925 | 64 300 | 39 862 | 72 363 |
| Provision pour dépréciation | 1 711 | 0 | 1 711 | 0 |
| Créances/participation nettes | 49 636 | 64 300 | 41 573 | 72 363 |
| Autres | 1 655 | 2 | 1 217 | 440 |
| Valeur nette | 51 688 | 69 571 | 47 620 | 73 639 |
| Rubrique | Montant concernant les Entreprises | |
|---|---|---|
| Liées | avec lesquelles la société à un lien de participation |
|
| Participations (net) | 69 091 | |
| Prêts | 72 363 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 23 756 | |
| Autres créances | 0 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 45 192 | |
| Autres dettes | 55 478 | |
| Autres charges financières | 607 | |
| Dividendes | 14 160 | |
| Autres produits financiers | 2 010 |
Prestations administratives facturées aux sociétés non détenues en totalité :
| en milliers d'euros | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| BAP Saint Marcelin | 911 | - |
| BAP MG | 1 221 | - |
| BAP NITRA | 2 024 | - |
| BAP UK | 937 | - |
| FPG | 1 612 | 1 475 |
| FPK | 846 | 816 |
| Karl Hess GMBH | 404 | 340 |
| Total | 7 955 | 2 631 |
| Rubriques | 30.09.2017 | 30.09.2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Dépréciation | Net | Brut | Dépréciation | Net | |
| Matières premières et | ||||||
| emballages | 5 067 | 132 | 4 935 | 2 535 | 126 | 2 409 |
| Produits en cours | 172 | 172 | 204 | 204 | ||
| Produits finis | 1 107 | 97 | 1 010 | 774 | 110 | 664 |
| Marchandises | - | - | ||||
| Total | 6 346 | 229 | 6 117 | 3 513 | 236 | 3 277 |
Les stocks de matières premières sont valorisés selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré (hors charges financières).
Une provision pour dépréciation est constatée en cas de risque de non-utilisation.
Ces produits sont évalués au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production incorporables.
Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non vente ou de rotation lente.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
| Rubriques | A 1 an au plus |
Entre 1 et 5 ans |
A plus de 5 ans | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations |
0 | 72 363 | 72 363 | 46 468 | |
| Autres immobilisations financières |
1 274 | 1 274 | 835 | ||
| Créances financières | 0 | 73 637 | 0 | 73 637 | 47 303 |
| Créances clients brutes | 125 455 | 0 | 125 455 | 18 507 | |
| Provisions pour créances douteuses |
-129 | 0 | -129 | -178 | |
| Créances clients nettes | 125 326 | 0 | 0 | 125 326 | 18 329 |
| Créances sur l'Etat | 11 789 | 11 789 | 5 479 | ||
| Autres créances | 30 281 | 30 281 | 1 775 | ||
| Comptes de régularisation | 732 | 732 | 1 553 | ||
| Provisions pour créances douteuses |
0 | 0 | |||
| Autres créances | 42 802 | 0 | 0 | 42 802 | 8 807 |
Les produits à recevoir comptabilisés à la clôture de l'exercice se répartissent ainsi :
| Rubrique | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur créances rattachées | 0 | 0 |
| Factures à établir | 58 026 | 4 674 |
| Avoirs à recevoir | 8 140 | 117 |
| Remboursement impôts | 0 | 0 |
Les disponibilités comprennent des placements à court terme pour 14 K€ La société n'est pas exposée aux risques du marché de manière significative dans la mesure où les valeurs mobilières de placement figurant à l'actif sont des SICAV de trésorerie pour lesquelles la valeur de marché est proche de la valeur nette comptable.
Le capital est composé de 22 125 600 actions de 0.9 €uros de valeur nominale. La société est cotée à l'Euronext de Paris (France) sur le marché Eurolist compartiment B.
| Rubrique | Position initiale | Mvt périmètre | Dotation | Reprise (prov. Utilisée) |
Position finale |
|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 950 | 3 511 | 176 | 347 | 4 290 |
| Autres | 0 | 0 | 0 | ||
| Total | 950 | 3 511 | 176 | 347 | 4 290 |
(1) Ventilation par catégorie
| Rubrique | Position initiale |
Mvt périmètre | Chang. de méthode |
Dotation (1) |
Reprise (1) | Position finale |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Indemnité départ en retraite (2) |
3 075 | 879 | 228 | 590 | 4 772 | |||
| Provision pour perte de change |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Provision pour autres risques |
163 | 1 884 | 2 028 | 1 153 | 2 922 | |||
| Total | 3 238 | 228 | 2 618 | 1 153 | 7 694 | |||
| Rubrique | Dotation | Reprise | ||||||
| Résultat d'exploitation | 2 618 | 1 153 | ||||||
| Résultat financier | 0 | 0 | ||||||
| Résultat exceptionnel | 0 | 0 |
Total 2 618 1 153
(2) La méthode adoptée repose sur la méthode des unités de crédits projetés. Les taux suivants ont été retenus :
Progression des salaires : 2%
Taux d'actualisation : Le taux utilisé pour valoriser les engagements du Groupe en France est de 1.55%. Il correspond au taux Iboxx 10 ans sous déduction de l'inflation hors tabac
Age de départ : 65 ans pour le personnel non cadre et 67 ans pour le personnel cadre.
La société Plastiques du Val de Loire a décidé de ne plus comptabiliser les impôts différés. Le solde de 961k€ au 30/09/16 a été imputé en Report à nouveau et est donc venu diminuer les capitaux propres.
| Rubrique | A 1 an au plus |
Entre 1 et 5 ans | A plus de 5 ans |
Total au 30/09/17 |
Total au 30/09/16 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts Etab. Crédit | 12 727 | 41 224 | 2 320 | 56 271 | 64 843 |
| Dettes financières diverses | 57 074 | 57 074 | 7 477 | ||
| Concours bancaires | 792 | 792 | 491 | ||
| Intérêts courus | 86 | 86 | 102 | ||
| TOTAL | 70 679 | 41 224 | 2 320 | 114 223 | 72 913 |
Toutes les autres dettes sont à moins d'un an.
| Rubriques | 30.09.2017 | 30.09.2016 | |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 63 323 | 7 868 | |
| Dettes fiscales et sociales | 19 014 | 7 353 | |
| Autres dettes | 48 856 | 2 442 | |
| Comptes de régularisation | 5 560 | 253 | |
| Autres dettes | 73 430 | 10 048 |
Les charges à payer à la clôture de l'exercice se répartissent ainsi :
| Rubriques | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Intérêts courus | 86 | 102 |
| Factures à recevoir | 12 119 | 2 413 |
| Dettes sociales | 8 437 | 4 487 |
| Autres charges à payer | 1 417 | 1 470 |
| Dettes fiscales | 9 160 | 1 396 |
| Clients avoirs à établir | 18 318 | 1 146 |
| Rubrique | France | Export | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de produits finis | 124 304 | 120 684 | 244 988 | 26 218 | 23 401 |
| Ventes de moules et outillages | 22 864 | 20 735 | 43 599 | 15 774 | 17 588 |
| Ventes de prestations | 18 156 | 14 386 | 32 542 | 14 573 | 13 292 |
| Total | 165 324 | 155 805 | 321 129 | 56 565 | 54 281 |
Le chiffre d'affaires est constaté au moment du transfert du contrôle et des risques et avantages inhérents à la propriété des modules ou des pièces produites, c'est-à-dire généralement lors de l'expédition.
Dans le cas d'un contrat d'études ou d'une vente d'outillages, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure des étapes techniques validées par le client ou en l'absence d'étapes techniques prévues au contrat, au fur et à mesure de l'avancement de l'étude ou de l'outillage.
Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits résultant de la vente des produits du Groupe, des prestations de services associées à ces ventes.
Les prestations de services associées à la vente de pièces plastiques ou d'outillages sont reconnues en fonction de la période où est fournie cette prestation.
Les produits des outillages dont la vente est ferme où faisant l'objet d'une garantie sur les volumes sont comptabilisés selon le principe de la marge à l'avancement. Les coûts des outillages sont considérés comme des charges d'exploitation.
| Rubrique | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Production stockée | 215 | -39 | -288 |
| Production Immobilisée | 1241 | 39 | 619 |
| Reprise de provision et transfert (1) | 5 780 | 3 851 | 6 102 |
| Autres produits | 1733 | 190 | 202 |
| Total | 8 969 | 4 041 | 6 635 |
(1) Dont transfert de matières premières aux filiales : 396
| Rubriques | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| ACHATS NON STOCKES | 2 922 | 1 864 | 2 557 |
| SERVICES EXTERIEURS | 7 403 | 4 809 | 4 607 |
| Sous traitance | 463 | 391 | 385 |
| Redevance de crédit-bail | 2 515 | 1 931 | 1 921 |
| Locations et charges locatives | 648 | 264 | 360 |
| Entretien et réparations | 2 580 | 1 395 | 1 098 |
| Primes d'assurances | 871 | 767 | 801 |
| Divers | 326 | 61 | 42 |
| AUTRES SERVICES EXTERIEURS | 11 079 | 5 038 | 5 897 |
| Personnel extérieur | 4 866 | 1 167 | 989 |
| Intermédiaires et honoraires | 1 289 | 536 | 1 496 |
| Publicité | 320 | 271 | 179 |
| Transport | 1 368 | 1 203 | 1 380 |
| Déplacement, missions et réceptions | 2 316 | 1 486 | 1 330 |
| Frais postaux et télécommunications | 521 | 233 | 329 |
| Services bancaires | 159 | 123 | 194 |
| Divers | 240 | 19 | 0 |
| TOTAL | 21 404 | 11 711 | 13 061 |
| Rubrique | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Dotation aux amortissements | 2 664 | 2 159 | 1 314 |
| Provisions sur actifs circulants | 35 | 13 | 67 |
| Provisions pour risques et charges | 2 827 | 733 | 121 |
| Provisions pour dépréciation des comptes clients | - | - | - |
| Total | 5 526 | 2 905 | 1 502 |
Le résultat financier résulte des opérations suivantes :
| Rubrique | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Produits financiers sur placements | 2 019 | 1 738 | 1 331 |
| Dividendes reçus de filiales | 14 161 | 6 551 | 3 851 |
| Remboursement sur retour à meilleure fortune | 1 491 | 730 | 447 |
| Résultat sur opération de change | -47 | 0 | -49 |
| Dotations moins reprises de provisions | 2 526 | 783 | 214 |
| Abandon de créances | 0 | 0 | 0 |
| Charges d'intérets | -4 021 | -1 745 | -1 310 |
| Charges financières Factor | -145 | -9 | -18 |
| Autres charges financières | -7 | -6 | 0 |
| Total | 15 977 | 8 042 | 4 466 |
Le résultat exceptionnel résulte des opérations suivantes :
| Rubrique | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Opérations de gestion | -141 | 0 | 0 |
| Opérations de capital | 380 | 148 | 641 |
| Résultat sur cession d'immobilisations | -779 | 476 | 232 |
| Amortissement dérogatoire | 324 | 58 | 115 |
| Coût de restructuration | 0 | 0 | 0 |
| Reprise de provisions exceptionnelles | -38 | -1 | 0 |
| Total | -254 | 681 | 988 |
| Rubriques | Résultat courant | Résultat exceptionnel et participation |
Total |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 17 755 | -254 | 17 501 |
| Impôts | -1 325 | -1 325 | |
| Intégration fiscale | 2 311 | 2 311 | |
| Crédit d'impôt et autres impôts | 185 | 185 | |
| Résultat net | 18 926 | -254 | 18 672 |
Méthode employée : Les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel.
En France, Plastiques du Val de Loire a opté en faveur du régime de l'intégration fiscale à compter du 1er octobre 2002. Le groupe intégré comprend la société mère et l'ensemble de ses filiales françaises. Dans le cadre de cette option, l'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :
| Rubriques | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Impôts comptabilisés hors intégration fiscale | -1 139 | -559 | 3 | |
| Impact de l'intégration fiscale | 2 311 | 724 | 401 | |
| Impôts comptabilisés | 1 172 | 165 | 404 |
Plastiques du Val de Loire restitue aux filiales l'impôt correspondant à l'utilisation des déficits fiscaux de cellesci.
Le CICE s'élève au 30 septembre 2017 à 639 983,25 euros. La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous-compte 64 (ANC, note d'informations du 28 février 2013).
Le CICE 2016 totalisait 669 585 euros. Il a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises. A cet effet, il est utilisé au financement des efforts de l'entreprise en matière d'investissement, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution du fonds de roulement.
Note 5. Engagements
La société s'est portée caution pour ses filiales (montant des en-cours) :
| CREANCIERS SOCIETES |
ENCOURS AU 30/09/2017 |
ENCOURS AU 30/09/2016 |
|
|---|---|---|---|
| TPS | Fournisseurs | 20 | 5 |
| Elbromplast | Fournisseurs | 42 | 0 |
| FPK | Fournisseurs | 0 | 0 |
| Amiens Injection | Fournisseurs | 32 | 143 |
| Cardonaplast | Fournisseurs | 16 | 151 |
| Organismes financiers | 5 509 | 0 | |
| Sablé Injection | Fournisseurs | 0 | 41 |
| Organismes financiers | 1 000 | 0 | |
| Ouest Injection | Fournisseurs | 0 | 123 |
| FPG | Fournisseurs | 0 | 114 |
| Creutzwald Injection | Fournisseurs | 13 | 0 |
| Ere Plastique | Fournisseurs | 0 | 0 |
| IPS | Fournisseurs | 0 | 0 |
| BAP Belleme | Fournisseurs | 241 | 184 |
| BAP Voujeaucourt | Fournisseurs | 114 | 241 |
| BAP Nitra | Fournisseurs | 0 | 71 |
| BAP Northampton | Fournisseurs | 32 | 0 |
| Organismes financiers | 2 851 | 2 851 | |
| BAP | Fournisseurs | 0 | 0 |
| Organismes financiers | 0 | 5 000 | |
| BAP Chalezeule | Fournisseurs | 0 | 0 |
| BAP Holding | Organismes financiers | 0 | 10 720 |
| BAP Morteau | Fournisseurs | 10 | 20 |
| Organismes financiers | 2 300 | 2 300 | |
| BAP Jura | Fournisseurs | 2 | 0 |
| BAP Marhina Grande | Fournisseurs | 0 | 20 |
| BAP St Marcellin | Fournisseurs | 0 | 164 |
| BIA SK | Organismes financiers | 2 500 | 2 500 |
| BAP DK | Fournisseurs | 24 | |
| Total | 14 682 | 24 672 |
| Type | Bien donné en garantie | Montant de la dette |
|---|---|---|
| Affectation hypothécaire | Biens immobiliers | 0 |
| Nantissement | Matériels | 0 |
| Rubriques | Logiciels | Matériels | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| industriels | immobilisations | |||
| Redevances payées | 840 | 1 136 | 543 | 2 519 |
| Redevances restant à payer | 3 382 | 2 328 | 2 286 | 7 996 |
| à un an | 1203 | 947 | 656 | 2 806 |
| de un à cinq ans | 2 179 | 1 381 | 1 630 | 5 190 |
| à plus de cinq ans | 0 | |||
| Valeurs résiduelles restant à payer | 51 | 54 | 12 | 117 |
| à un an | 0 | 12 | 2 | 14 |
| de un à cinq ans | 51 | 42 | 10 | 103 |
| à plus de cinq ans | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant pris en charge dans l'exercice | 840 | 1 131 | 543 | 2 514 |
L'entreprise applique la clause de réserve de propriété aux produits qu'elle fabrique, le poste client est concerné pour 67 276 milliers d'euros.
Par ailleurs, le montant des matières premières et emballages figurant en stock est soumis à la clause de réserve de propriété pour 5 067 milliers d'euros.
Une opération de fusion réalisée en 2001 entre les sociétés PLASTI FL et C.T.M. a dégagé une plus-value de fusion de 1.486 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a opté pour le régime spécial d'imposition des plus-values visé à l'article 210-A du C.G.I.
Une deuxième opération de fusion réalisée en 2001/2002 entre les sociétés MAMERS INJECTION et DREUX INJECTION a dégagé une plus-value de fusion de 4.775 K€ pour laquelle la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a également opté pour le régime spécial visé à l'article 210-A du C.G.I.
La banque Populaire Val de France s'est portée caution auprès de l'administrateur judiciaire de la société Key Plastics pour le règlement des immobilisations soit la somme de 1441 milliers d'euros.
Note 6. Informations diverses
Aucun crédit ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L.225-43 du code de commerce.
| Nom | Fonction | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|---|
| Patrick Findeling | Président du conseil d'administration |
692 261 | 651 397 | 610 601 |
| Vanessa Findeling | Administrateur | 114 175 | 115 927 | 107 447 |
| John Findeling | Administrateur | 95 590 | 88 345 | 81 031 |
| Elliot Findeling | Administrateur | 61 618 | - | - |
| Total | 963 644 | 855 669 | 799 079 |
Les rémunérations et avantages assimilés comprennent les rémunérations fixes et variables.
| Personnels | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Cadres | 253 | 113 | 109 | |
| Agents maîtrise et techniciens | 78 | 77 | 75 | |
| Employés | 141 | 44 | 45 | |
| Ouvriers | 140 | 137 | 159 | |
| Total | 612 | 371 | 388 |
Société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Exercice clos le 30 septembre 2017
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Plastiques du Val de Loire relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collecté sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 3 « Informations relatives au bilan », partie B « Bilan Passif », paragraphe 4 « Accroissements et allègements de la dette future d'impôts » de l'annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode lié à la comptabilisation des impôts différés.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 30 septembre 2017 pour un montant net de 141,5 millions d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan actif.
La note 3 « Informations relatives au bilan », partie A « Bilan Actif », paragraphe 5 « Méthodes et évaluations des titres de participation » de l'annexe des comptes annuels rappelle les modalités de détermination de la valeur d'entrée des titres de participation ainsi que les modalités retenues pour estimer les éventuelles dépréciations sur la base de la valeur d'utilité.
L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas :
Dans ce contexte nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constituait un point clé de l'audit.
Pour accepter le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés, et, selon les titres concernés, à :
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, telles que définies par le groupe comme étant « la quote-part d'actif net consolidé détenue », nos travaux ont également consisté à :
Le chiffre d'affaires de la société au 30 septembre 2017 s'élève à un montant total de 321 millions d'euros. Une part importante du chiffre d'affaires (245 millions d'euros, soit 76% du chiffre d'affaires) est réalisée sur des opérations de ventes de produits finis dont la reconnaissance ne comporte pas de complexité.
Les autres catégories de revenus, Ventes de moules et outillages et prestations de services associées, représentant un total de 76 millions d'euros, font appel à des estimations plus importantes qui constituent donc un risque d'audit.
La note 4 « Informations relatives au compte de résultat », partie A « Ventilation du chiffre d'affaires », de l'annexe des comptes annuels rappelle les modalités de reconnaissance de ces catégories de revenus.
Le chiffre d'affaires présente par nature une présomption de risque. Nous avons donc considéré sa reconnaissance comme un point clef de l'audit pour les catégories indiquées ci-avant dont l'estimation requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer.
Dans ce contexte nous avons considéré que la reconnaissance des revenus des catégories « Ventes de moules et outillages et prestations de services associées » constituait un point clé de l'audit.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique de l'évaluation du chiffres d'affaires « Ventes de moules et outillages et prestations de services associées » et vérifié notamment :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Plastiques du Val de Loire par les Assemblées Générales du 28 septembre 2012 pour le cabinet Alliance Audit Expertise et Conseil et du 20 janvier 1981 pour le cabinet Grant Thornton.
Au 30 septembre 2017, le cabinet Alliance était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 36ème année de sa mission sans interruption.
• Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
• Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Saint-Cyr-Sur-Loire et Neuilly sur Seine, le 31 janvier 2018,
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Alliance Audit Expertise et Conseil
Gilles Hengoat Associé
Vincent Joste Associé
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire et Président de la société Ouest Injection.
Nature, objet et modalités :
Conseil d'Administration du 16 septembre 2013
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013, votre société a consenti un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune au profit de la société Ouest Injection à hauteur de 2.000 K€.
Les conditions de retour à meilleure fortune ont trouvé à s'appliquer au 30 septembre 2017 à hauteur de 630 K€, correspondant au solde restant à apurer au début de l'exercice.
L'engagement de retour à meilleure fortune se trouve ainsi soldé à la clôture de l'exercice.
Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire et Président de la société BAP MORTEAU.
Conseil de surveillance du 18 décembre 2009 de la société Bourbon Automotive Plastics (fusionnée au sein de la société Plastiques du Val de Loire)
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2009, la société Bourbon Automotive Plastics (fusionnée au sein de la société Plastiques du Val de Loire) a consenti un abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune au profit de la société BAP Morteau à hauteur de 3.600 K€.
Les conditions de retour à meilleure fortune ont trouvé à s'appliquer au 30 septembre 2017 à hauteur de 861 K€, correspondant au solde restant à apurer au début de l'exercice.
L'engagement de retour à meilleure fortune se trouve ainsi soldé à la clôture de l'exercice.
En application de l'article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire, Président des sociétés Sablé Injection, Ouest Injection, Creutzwald Injection, Ere Plastique, Amiens Injection, Bourbon AP Bellême, Bourbon AP Voujeaucourt, Bourbon AP Morteau, Bourbon AP Jura, Bourbon AP Chalezeule et Bourbon AP Saint Marcellin.
La société réalise pour le compte de ses filiales des prestations d'assistance à management général et des prestations administratives (comptable, financière, commerciale, technique informatique et juridique). Le montant des prestations correspond aux dépenses engagées pour les filiales françaises majorées d'une marge de 5 %.
Le service technique de la société réalise pour le compte de ses filiales françaises (hors Bourbon AP) des prestations techniques (études techniques et fabrication d'outillages). A ce titre, la société facture des prestations correspondant à 1% du chiffre d'affaires réalisé par chaque filiale.
Les prestations de gestion et techniques comptabilisées en produits au titre de l'exercice se détaillent comme suit :
| Société | Montant |
|---|---|
| SABLE INJECTION : | 720 761 € |
| OUEST INJECTION : | 729 386 € |
| CREUTZWALD INJECTION : | 562 944 € |
| ERE PLASTIQUE : | 460 213 € |
| AMIENS INJECTION : | 766 321 € |
| BOURBON AP BELEME : | 1 013 110 € |
| BOURBON AP VOUJEAUCOURT : | 682 532 € |
| BOURBON AP MORTEAU : | 2 069 903 € |
| BOURBON AP JURA : | 1 490 202 € |
| BOURBON AP CHALEZEULE : | 674 434 € |
| BOURBON AP ST MARCELLIN : | 910 607 € |
Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire, Président des sociétés T.P.S, I.P.S, Elbromplast, Cardonaplast, Bourbon AP Dolny Kubin et Bourbon AP Nitra et managing director de la société Karkl Hess .
La société Plastiques du Val de Loire en qualité d'actionnaire de F.P.K, F.P.G, Bourbon AP Marinha Grande et Bourbon AP Northampton au sens de l'article L.233.3 du Code de commerce.
La société réalise pour le compte de ses filiales étrangères des prestations d'assistance à management général et des prestations administratives (comptable, financière, commerciale, technique informatique et juridique). Le montant des prestations correspond à 4,1% du chiffre d'affaires de chacune d'entre elles.
Les prestations de gestion comptabilisées en produits au titre de l'exercice se détaillent comme suit :
| Sociétés | Montant |
|---|---|
| T.P.S : | 962 741 € |
| I.P.S : | 452 407 € |
| ELBROMPLAST : | 628 429 € |
| CARDONAPLAST : | 568 264 € |
| F.P.K : | 845 971 € |
| F.P.G : | 1 612 315 € |
| BOURBON AP DOLNY KUBIN : | 1 048 687 € |
| KARL HESS : | 404 466 € |
| BOURBON AP NORTHAMPTON : | 937 176 € |
| BOURBON AP NITRA : | 2 023 653 € |
| BOURBON AP MARINHA GRANDE : | 1 220 704 € |
Madame Vanessa Belinguier et Monsieur John Findeling, administrateurs depuis le 28 mars 2008 ainsi que Monsieur Eliot Findeling, administrateur depuis le 30 mars 2017.
Conseil d'Administration du 15 décembre 2015, du 30 septembre 2016 et du 30 mars 2017.
Les contrats de travail de ces administrateurs, conclus antérieurement à leur nomination, se sont régulièrement poursuivis sur l'exercice.
Au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017, les rémunérations versées (y compris avantages en nature et éléments variables), s'élèvent à :
| Administrateur | Montant |
|---|---|
| Vanessa Findeling | 75 983 € |
| John Findeling | 58 958 € |
| Eliot Findeling | 37 625 € |
Monsieur Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration de la société Plastiques du Val de Loire.
Les sommes laissées à la disposition de la société par Monsieur Patrick Findeling font l'objet d'une rémunération au taux fiscalement déductible.
Au titre des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017, le solde du compte courant de Monsieur Findeling s'élève à 1.575 K€ et la rémunération qui en résulte représente une charge de 21 K
Saint-Cyr-Sur-Loire et Neuilly sur Seine, le 31 janvier 2018,
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Alliance Audit Expertise et Conseil
Gilles Hengoat Associé
Vincent Joste Associé
La société a pour dénomination PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, par abréviation P.V.L.
Elle utilise également le nom commercial « PLASTIVALOIRE » qui, par ailleurs se trouve être l'appellation d'usage du groupe dont PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est la société mère.
PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE est une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
La société est soumise à la législation française et notamment :
à la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, codifiée sous les articles L 210.1 à L 247.10 du Code de Commerce
au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales codifié sous les articles L 210-1 à L 225- 122 du Code de Commerce
Le capital social de la société s'élève, au 30 septembre 2017, à 20 000 000 €
Le siège de la société est situé Zone Industrielle Nord, Les Vallées à LANGEAIS (37130).
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de TOURS sous le n° 644.800.161. Son code NAF est le n° 2229A
La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a été créée le 20 février 1964, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour une durée de 50 ans soit jusqu'au 19 février 2014.
La date d'échéance de la société a été reportée, par décision de l'assemblée générale du 28 février 2005 au 27 février 2104.
La société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE a pour objet :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'injection de matière plastique, à la fabrication et au formage de pièces diverses en matière plastique, à la chaudronnerie plastique, à tous appareils, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.
Les statuts, procès-verbaux et autres documents juridiques de la société peuvent être consultés au siège social par les personnes qui y sont habilitées.
En outre, les rapports financiers et l'information réglementée se trouvent sur le site Internet de la société (http://www.plastivaloire.com)
L'exercice social court du 1er octobre au 30 septembre de l'année civile suivante.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa du l'article L 228-1 du Code de commerce au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande.
Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société trois jours avant la réunion.
Par ailleurs, la société est tenue de joindre à toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le président de l'assemblée émettra en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.
Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d'admission aux assemblées peut demander à la société de lui envoyer à l'adresse indiquée une formule de procuration. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double prévu aux alinéas cidessus est réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article 225-123 du Code de Commerce.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il ne peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Sauf dispositions contraires du contrat d'émission ou de la loi, les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent la forme nominative ou au porteur au choix de leur titulaire. Ils ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.
Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils de droits de vote ou de capital prévus par la loi ( 5%, 10%, 15%, 20%, 30%, 33,33%, 50 %, 66,66%, 90 % et 95%) doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de la société et de l'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS (A.M.F.), selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En cas de manquement à l'obligation de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. Indépendamment des sanctions civiles, les auteurs du manquement à l'obligation de déclaration sont passibles des sanctions pénales prévues à l'article 247-2 I du Code de Commerce.
Par ailleurs, le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande du président de cette société, d'un actionnaire (quelle que soit l'importance de sa participation dans le capital) ou de l'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, prononcer la suspension, pour une durée n'excédant pas cinq ans de tout ou partie des droits de vote (et non pas seulement de la fraction excédant le seuil non déclaré) de l'actionnaire qui n'aurait pas déclaré un franchissement de seuil.
Sans préjudice des dispositions précédentes, toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des dispositions de la loi, au moins 2 % du total des droits de vote des actions de la société est tenue dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent de franchir à la hausse ou à la baisse ce seuil ou un multiple de celui-ci, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total de droits de vote qu'elle détient.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote, tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation. Néanmoins cette possibilité ne peut être mise en œuvre que si la sanction a fait l'objet d'une demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale détenant une fraction du capital et des droits de vote au moins égale à 2 %.
La cession et la transmission des actions sont libres.
Le capital social s'élève à 20.000.000 € divisé en 22.125.600 actions ordinaires de 0,90 € environ de valeur nominale, intégralement libérées.
La situation de l'actionnariat de PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE au 30 septembre 2017 se présentait comme suit :
| Actionnaires | % du capital | % des droits de vote réels |
% des droits de vote théoriques |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| P.P. | N.P. | Usuf. | A.G.O. | A.G.E. | A.G.O. | A.G.E. | |
| Patrick Findeling | 35,73 | - | 0,66 | 45,93 | 45,10 | 45,89 | 45,06 |
| Gisèle Findeling | 3,96 | - | - | 5,04 | 5,04 | 5,04 | 5,04 |
| Viviane Findeling | 2,60 | - | - | 3,28 | 3,28 | 3,27 | 3,27 |
| Vanessa Findeling | 4,33 | 0,22 | - | 5,51 | 5,79 | 5,51 | 5,78 |
| John Findeling | 4,37 | 0,22 | - | 5,57 | 5,84 | 5,56 | 5,84 |
| Eliot Findeling | 4,77 | 0,22 | - | 6,08 | 6,36 | 6,08 | 6,35 |
| M-France Findeling | 0,72 | - | - | 0,92 | 0,92 | 0,92 | 0,92 |
| Public | 42,73 | - | - | 27,67 | 27,67 | 27,65 | 27,65 |
| Autodétention | 0,13 | - | - | - | - | 0,08 | 0,08 |
| TOTAL | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
Il est précisé qu'aucun dispositif de participation des salariés au capital de la société n'a été mis en place à ce jour.
La société n'a pas été informée du fait qu'une autre société détenait une fraction de son capital supérieure à 10%.
L'assemblée générale du 21 mars 2016 a autorisé la société pendant une durée de 26 mois, venant à échéance le 20 mai 2018, en déléguant à cette fin les pouvoirs ou compétences nécessaires au Conseil d'Administration :
. à émettre des actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité,
. à émettre des actions gratuites ou à augmenter la valeur nominale des actions existantes, par incorporation au capital de sommes inscrites en capitaux propres,
le tout dans la limite de 10.000.000 € (5.000.000 euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances sur la société).
. à émettre des actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'exception d'actions de priorité, dans la limite de 2.200.000 € pour le placement privé et 10.000.000 € en cas d'offre au public.
. à émettre des actions nouvelles au profit des salariés dans la limite de 3 % du capital social.
L'assemblée générale du 30 mars 2017 a quant à elle autorisé la société pendant une durée de quatorze mois, venant à échéance le 30 mai 2018, à augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer les apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en déléguant à cette fin les pouvoirs ou compétences nécessaires au conseil d'administration.
Il sera proposé à la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire, de délivrer les autorisations suivantes :
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des
souscription ou de répartir les titres non souscrits,
prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
Délégation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du
travail,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation,
| Date | Nature des opérations | Augmentation de capital (en FF) |
Prime d'émission fusion (nette) |
Nombre d'actions créées |
Nombre total d'actions (après opération) |
Valeur nomina le (en FF) |
Capital | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1964 | Constitution | - | - | 4 050 | 4 050 | 100 | 405 000 | FF |
| 1967 | Réduction de capital | - 121 500 |
- | Annulation des 4050 actions existantes et création de 2025 actions de 140 F |
2 025 140 |
283 500 | FF | |
| 1968 | Fusion | 161 000 | - | 1 150 | 3 175 | 140 | 444 500 | FF |
| 1976 | Augmentation de capital par incorporation de réserves |
317 500 | - | - | 3 175 | 240 | 762 000 | FF |
| 1981 | Augmentation de capital par incorporation de réserves |
508 000 | - | - | 3 175 | 400 | 1 270 000 | FF |
| 1984 | Augmentation de capital par incorporation de réserves et réduction du capital |
730 250 | - | - | 3 175 | 630 | 2 000 250 | FF |
| 1987 | Augmentation de capital par incorporation de réserves |
1 174 750 | - | - | 3 175 | 1 000 | 3 175 000 | FF |
| 1989 | Augmentation de capital par incorporation de réserves |
3 175 000 | - | 3 175 | 6 350 | 1 000 | 6 350 000 | FF |
| 1990 | augmentation de capital par incorporation de réserves |
3 810 000 | - | - | 6 350 | 1 600 | 10 160 000 | FF |
| 1990 | Division du nominal des Actions |
- | - | 1016000 après annulation des 6350 qui composaient jusqu'alors le capital |
1 016 000 | 10 | 10 160 000 | FF |
| 1994 | Augmentation de capital par incorporation de réserves |
10 160 000 | - | 1 016 000 | 2 032 000 | 10 | 20 320 000 | FF |
| 1996 | Augmentation de capital par apport en numéraire |
2 540 000 | 26670000 | 254 000 | 2 286 000 | 10 | 22 860 000 | FF |
| 1998 | Apport en nature de 250 actions de la société ERE PLASTIQUE INDUSTRIE |
187 500 | 2812500 | 18 750 | 2 304 750 | 10 | 23 047 500 | FF |
| 2000 | Augmentation de capital par apport en numéraire |
4 609 500 | 95179486* | 460950 2 765 700 | 10 | 23 657 000 | FF | |
| 2001 | Augmentation du capital par incorporation de réserves |
8 626 606 | 8626605,5 - | 13,12 FRF |
36 283 605 FRF | FF | ||
| puis conversion en euros | 1 315 117,84 € | 1 315 117,84 € | 2 765 700 | 2 | 5 531 400 | € | ||
| 2017 | augmentation du capital par incorporation de sommes prélevées sur un poste de capitaux propres |
14468600 € | 2 765 700 | € | ||||
| 2017 | Division du nominal des Actions | 8 nouvelles contre 1 ancienne |
22 125 600 | € |
* après imputation des frais d'augmentation de capital pour 3.619.289 F
| Nature de l'autorisation | Date de l'AGE | Expiration de l'autorisation |
Montant autorisé |
Augmentations réalisées les années précédentes |
Augmentations réalisées au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour de l'établissement des présentes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par incorporation de réserves |
21.03.2016 | 20.05.2018 | 20 M€ | - | - | 20 M€ |
| Augmentation de capital réservée aux actionnaires avec maintien du droit préférentiel de souscription |
21.03.2016 | 20.05.2018 | 10 M€ | 10 M€ | ||
| Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public |
21.03.2016 | 20.05.2018 | 10 M€ | - | - | 10 M€ |
| Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé |
21.03.2016 | 20.05.2018 | 2,2 M€ | - | - | 2,2 M€ |
| Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'adhérents à un PEE |
21.03.2016 | 20.05.2018 | 3 % du capital |
- | - | 3 % du capital |
| augmentation de capital pour rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital |
30.03.2017 | 30.05.2018 | 10 % du capital |
- | - | 10 % du capital |
La société est autorisée à opérer en Bourse sur ses propres actions, dans le cadre de l'amélioration de sa gestion financière, à l'occasion d'opérations de croissance externe, ou aux fins d'attribuer des titres à ses salariés.
Une autorisation a été donnée à cette fin par l'assemblée générale des actionnaires du 30 mars 2017.
Le prix maximum d'achat autorisé a été fixé à cette occasion à 300 €.
L'autorisation de rachat a été plafonnée à 10 % du nombre d'actions composant le capital à cette date (avant augmentation du capital social), soit 82.971.000 €.
Les informations relatives à la mise en œuvre de ce programme vous sont présentées au paragraphe ci-après.
| Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte | 0,177% |
|---|---|
| Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois | Néant |
| Nombre de titres détenus en portefeuille ; | |
| - Titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement | 39063 |
| - Titres comptabilisés en titres immobilisés | |
| Valeur comptable du portefeuille | 836,307 |
| euros |
| Opérations réalisées au titre de la période du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Animation du titre |
Actionnaria t salarié |
Opérations de croissance externe |
Couverture de valeurs mobilières |
Annulation | Total | ||
| Achats | Nombre d'actions |
255 449 | - | - | - | - | 255 449 |
| Prix | 19 | - | - | - | - | 19 | |
| Montant | 4 888 530 | - | - | - | - | 4 888 530 | |
| - | |||||||
| Ventes / transferts |
Nb d'actions |
248 922 | 248 922 | ||||
| Prix | 19 | - | - | - | 19 | ||
| Montant | 4 829 630 | - | - | - | 4 829 630 |
La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions.
Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.
La société n'a émis dans le passé aucune valeur mobilière donnant accès à son capital, ni délivré d'option de souscription ou d'achat.
Ce chapitre est sans objet pour le présent document
Il n'existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la société.
Il n'existe pas non plus de titres non représentatifs du capital social (parts de fondateurs ou certificats de droit de vote).
| La répartition du capital de la société au cours des trois dernières années a évolué comme suit : |
|---|
| --------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Année | Actionnaires | % du capital | % des droits de vote (théoriques) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| P.P. | N.P. | Usuf. | AGO | AGE | ||
| 2015 | Patrick FINDELING | 40,25 | - | 0,66 | 51,69 | 50.86 |
| Gisèle FINDELING | 3,96 | - | - | 5,04 | 5,04 | |
| Viviane FINDELING | 2,83 | - | - | 3,60 | 3,60 | |
| Vanessa BELINGUIER | 2,79 | 0,22 | - | 3,55 | 3,83 | |
| John FINDELING | 2,84 | 0,22 | - | 3,61 | 3,89 | |
| Eliot FINDELING | 3,24 | 0,22 | - | 4,13 | 4,40 | |
| M. France FINDELING | 0,72 | - | - | 0,91 | 0,91 | |
| Public | 42,40 | - | - | 27,44 | 27,44 | |
| Autodétention | 0,33 | - | - | - | - | |
| 2016 | Patrick FINDELING | 37,33 | - | 0.66 | 47,89 | 47,06 |
| Gisèle FINDELING | 3,96 | - | - | 5,04 | 5,04 | |
| Viviane FINDELING | 2,64 | - | - | 3,36 | 3,36 | |
| Vanessa BELINGUIER | 3,79 | 0,22 | - | 4,82 | 5,10 | |
| John FINDELING | 3,84 | 0,22 | - | 4,88 | 5,16 | |
| Eliot FINDELING | 4,24 | 0,22 | - | 5,40 | 5,67 | |
| M. France FINDELING | 0,72 | - | - | 0,91 | 0,91 | |
| Public | 42,69 | - | - | 27,60 | 27,60 | |
| Autodétention | 0,14 | - | - | 0,09 | 0,09 | |
| 2017 | Patrick FINDELING | 35,73 | - | 0,66 | 45,89 | 45,06 |
| Gisèle FINDELING | 3,96 | - | - | 5,04 | 3,27 | |
| Viviane FINDELING | 2,60 | - | - | 3,27 | 3,27 | |
| Vanessa BELINGUIER | 4,33 | 0,22 | - | 5,51 | 5,78 | |
| John FINDELING | 4,37 | 0,22 | - | 5,56 | 5,84 | |
| Eliot FINDELING | 4,77 | 0,22 | - | 6,08 | 6,35 | |
| M. France FINDELING | 0,72 | - | 0,92 | 0,92 | ||
| Public | 42,73 | - | 27,65 | 27,65 | ||
| Autodétention | 0,13 | 0,08 | 0,08 | |||
Il est précisé qu'aucun dispositif de participation des salariés au capital de la société n'a été mis en place à ce jour.
La société n'a pas été informée du fait qu'une autre société détenait une fraction de son capital supérieure à 10 %.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun nantissement portant sur les actions ou d'autres valeurs émises par la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE ou l'une de ses filiales.
Les actions de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE sont cotées à l'EUROLIST (hors SRD) d'EURONEXT PARIS, compartiment B, Code ISIN, FR 0000051377.
Le titre PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE n'est coté sur aucune autre place financière que celle précédemment citée.
La société est titulaire du contrat de liquidité suivant : Louis Capital Market
| Exercice | Nombre d'actions |
Dividende global (en €) |
Dividende distribué (par action) en € |
Abattement Art. 158-3 2° DU C.G.I. |
Revenu réel (par action) en € |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013/2014 | 2 765 700 | 3 318 840 | 1,20 | oui | 1,20 |
| 2014/2015 | 2 765 700 | 3 871 980 | 1,40 | oui | 1,40 |
| 2015/2016 | 2 765 700 | 5 531 400 | 2,40 | oui | 2,40 |
Le délai de prescription des dividendes est régi par les dispositions légales.
Monsieur Patrick FINDELING Président du Conseil d'Administration, en charge de la Direction Générale ZI Nord - Les Vallées 37130 LANGEAIS Téléphone : 02.47.96.15.15
Madame Vanessa FINDELING Directeur Général Délégué en charge des affaires administratives et financières Z.I. Nord - Les Vallées 37130 LANGEAIS Téléphone : 02.47.96.15.15 e-mail : [email protected]
PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE fait appel aux services de la société ACTUS FINANCE, Communication Financière, 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS.
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
travail,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation,
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, sur l'exercice clos le 30 septembre 2017, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 18.672.484 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve par ailleurs le montant global s'élevant à 119.299 € des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des impôts, relatif à des amortissements non déductibles sur véhicules de tourisme, et l'impôt correspondant qui s'élève à 39.766,33 €.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, sur l'exercice clos le 30 septembre 2017, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2017, se soldant par un bénéfice après impôt de 46.936K€ pour un résultat du groupe de 42.496 K€.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Après avoir entendu la proposition émise par le Conseil d'Administration à propos de l'affectation du résultat de l'exercice, l'assemblée générale décide de procéder à l'affectation de résultat de l'exercice de la manière suivante:
| Origine | ||
|---|---|---|
| - | Résultat de l'exercice | 18.672.484,00 € |
| Affectation | ||
| - | Affectation de la somme de représentant 5 % du résultat net de l'exercice au poste « réserve légale » |
933.624,20 € |
| - | Affectation de la somme de Au poste « réserves réglementées » |
381,12 € |
| - | Affectation de la somme de au poste « autres réserves » |
11.764.566,68 € |
| - | Distribution d'un dividende de soit 0,27 € pour chacune des 22.125.600 actions |
5.973.912,00 € |
La date du paiement du dividende sera fixée ultérieurement par décision du Conseil d'administration.
Pour le cas ou à la date du paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Il est rappelé que ce dividende est soumis (sauf demande expresse de l'actionnaire, et pour autant qu'il respecte les critères imposés par la loi) au prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, institué par l'article 117 Quater modifié du CGI, applicable aux dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018. Ce prélèvement n'est pas libératoire de l'impôt sur le revenu. Le dividende est également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
L'imposition du dividende est effectuée soit selon le régime du Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 %, déjà précompté comme indiqué plus haut soit, sur option de l'actionnaire selon le régime de l'impôt sur le revenu après application, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.
Pour les trois exercices précédents, les dividendes mis en distribution ont été les suivants (en €) :
| Exercice | Nombre d'actions |
Dividende global (en €) |
Dividende distribué (par action) en € |
Abattement Art. 158-3 2° DU C.G.I. |
Revenu réel (par action) en € |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013/2014 | 2.765.700 | 3.318.840 | 1,20 | oui | 1,20 |
| 2014/2015 | 2.765.700 | 3.871.980 | 1,40 | oui | 1,40 |
| 2015/2016 | 2.765.700 | 5.531.400 | 2 | oui | 2 |
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles 225-38 et suivants du Code de commerce.
L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration, l'autorise, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettra fin, lors de sa mise en œuvre, à l'autorisation en cours jusqu'à ce jour.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le prix maximum d'achat est fixé à 40 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 88.502.400 euros.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2/ L.225-82-2 du Code de commerce l'assemblée générale, approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au président directeur général de la société.
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2/ L.225-82-2 du Code de commerce l'assemblée générale, approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux directeurs généraux délégués de la société.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :
Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
DOUZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR UNE OFFRE VISEE AU II DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:
Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 euros.
Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228- 92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d' augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.
Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée ( dont 1 % au plus pour les mandataires sociaux étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de l'autorisation qui précède.
Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d'attribution des actions.
Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l'hypothèse où la période d'acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'Administration.
Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la présente assemblée au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.
L'Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration décide d'insérer dans les statuts un paragraphe supplémentaire à l'article 13 ainsi rédigé :
Article 13 : CONSEIL D'ADMINISTRATION
….
13-7 - Le Conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225‐27‐1 du Code de commerce. Un administrateur représentant les salariés du groupe.
Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci‐dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l'Assemblée Générale du nouvel administrateur.
Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L. 225‐27 du code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L. 225‐23 du code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans.
La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225‐34 du code de commerce.
Par exception à la règle prévue à l'article 13-1 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l'Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :
• Désignation par le comité d'entreprise de la société.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet de procéder aux formalités de publicité légale consécutives à l'adoption des résolutions précédentes.
NEANT
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Langeais, le 31 janvier 2018 Patrick Findeling, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
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