Media 6

Quarterly Report • Feb 2, 2018

DOC REF 3.00 Conseil d'Administration du 8 janvier 2018

MEDIA 6 SA

Comptes sociaux au 30 septembre 2017

RAPPORT FINANCIER

DE L'EXERCICE 2016/2017

CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2017

1 - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 8 JANVIER 2018 RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2017

a) Activité de l'exercice

Le chiffre d'affaires a représenté 6 950 K€, en augmentation de 13,5 % par rapport à l'exercice précédent. Il correspond essentiellement à des prestations de services refacturées aux différentes filiales du Groupe. Le total des charges et autres produits d'exploitation de l'exercice s'est établi à -6 370 K€, en augmentation de 14,7 % sur l'année dernière.

Le résultat d'exploitation s'est ainsi élevé à 580 K€ contre 572 K€ pour le précédent exercice.

Le résultat financier est de +660 K€ contre +984 K€ l'année précédente et comprend notamment :

• 2 377 K€ de dividendes perçus (2 252 K€ pour le précédent exercice)
• -1 666 K€ de provisions sur comptes courants (-4 082 K€ pour le précédent exercice)
• -63 K€ de pertes de change
• 12 K€ de produits financiers nets

Le résultat fiscal du Groupe intégré est bénéficiaire pour un montant de 4 411 K€. L'impôt dû d'un montant de 1 494 K€ sera payé en partie, en imputant la réduction CICE relatif à l'année 2016 de 349 K€ et le crédit d'impôt apprentissage de 1,6 K€. En raison du montant élevé de l'impôt dû, la société devra payer une contribution sociale de l'IS de 23 K€.

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 939 K€.

b) Faits caractéristiques de l'exercice

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2013 à 2015. Nos conseils juridiques estiment que les rappels notifiés sont extrêmement contestables et espèrent un abandon total des sommes en litige (0,8 M€). La dette correspondante a cependant été comptabilisée dans les comptes au 30 septembre 2017.

c) Evènements postérieurs à la clôture

Le Conseil d'Administration du 10 octobre 2017 a proposé une réduction du capital de la société de 800 000 € par annulation de 250 000 actions propres rachetées pour le ramener à un montant de 9 760 000 €, représenté par 3 050 000 actions de 3,20 € nominal. Le Conseil d'Administration se réunira à l'issue du délai d'opposition à l'effet de constater l'absence d'opposition, ou la satisfaction donnée aux oppositions régulièrement formées, modifiera en conséquence les statuts et procèdera aux formalités de publicité requises.

d) Affectation du résultat

L'exercice comptable se solde par un résultat net bénéficiaire de 146 981 € qu'il est proposé d'affecter : - Intégralement à une distribution de dividende ................................... 146 981 €

Par ailleurs un montant de 579 019 € sera également distribué à titre de dividende, prélevé sur le compte Report à nouveau. Au total le montant des dividendes s'élèvera à 726 000 €.

Cette distribution correspond à 0,22 € par action étant rappelé que les dividendes distribués à compter du 1er janvier 2005 ne bénéficient plus de l'avoir fiscal.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il conviendra de prendre acte que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents ont été :

Exercice	Dividende net par action
30/09/2014	0,15 €
30/09/2015	0,22 €
30/09/2016	0,22 €

e) Activité en matière de recherche et développement

Néant.

f) Dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous devons porter à votre connaissance le montant des dépenses visées à l'article 39-4 du même Code, et l'impôt sur les sociétés correspondant. Pour l'exercice écoulé, les montants sont les suivants :

-	Dépenses concernées	53 654 €

• Impôt sur les sociétés correspondant 17 885 €

g) Informations concernant les conventions et engagements réglementés avec des sociétés liées

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport sur les conventions et engagements réglementés des Commissaires aux Comptes, concernant les conventions visées par les dispositions des articles L 225- 40 et suivant du Code de Commerce, avant de les soumettre à votre approbation.

h) Délais de paiement

En application des dispositions de l'article L 441-6-1, alinéa 1 du code de commerce, issu de la loi du 4 août 2008, et de l'article D 441-4 du même code et de la loi relative à la consommation n°2013-344 du 17 mars 2014, nous devons vous indiquer les délais de paiement des fournisseurs et des clients au titre des deux derniers exercices.

En euros

Fournisseurs	Total au 30/09/16	Echu	Non échu Total	Non échu < 30j	Non échu entre 30j et 60j	Non échu > 60j
Fournisseurs Tiers	372 809	25 212	347 597	341 379	6 218	0
Fournisseurs Groupe	65 059	0	65 059	538	64 521	0
Total Fournisseurs	437 868	25 212	412 656	341 917	70 739	0

Fournisseurs	Total au 30/09/17	Echu	Non échu Total	Non échu < 30j	Non échu entre 30j et 60j	Non échu > 60j
Fournisseurs Tiers	329 524	31 675	297 849	105 368	192 481	0
Fournisseurs Groupe	96 146	0	96 146	240	95 906	0
Total Fournisseurs	425 670	31 675	393 995	105 608	288 387	0

Échéances créances clients en euros	30/09/16	30/09/17
Non échu	1 153 311	1 828 064
Echu de 1 à 90 jours		110 126
Echu de 91 à 180 jours	2 585	110 031
Echu de 180 à 360 jours	4 052	59 901
Echu > 360 jours	213 482	254 893
Total créances clients (brutes)	1 373 430	2 363 015

Les créances Groupe représentent la quasi-totalité des créances .

COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA AU 30 SEPTEMBRE 2017

2.1 BILAN au 30 septembre 2017 (Valeurs en K€)

		Exercices
ACTIF	Notes annexes	Sept.	Sept.
		2016	2017
Immobilisations incorporelles	1	98	146
Immobilisations corporelles	1	368	437
Immobilisations financières	1	32 021	32 830
ACTIF IMMOBILISE		32 487	33 413
Clients et comptes rattachés	2	1 373	2 363
Autres créances et comptes de régularisation	2	5 820	11 678
Valeurs mobilières de placement	4	30	28
Disponibilités		12 178	7 024
ACTIF CIRCULANT		19 401	21 093
TOTAL ACTIF		51 888	54 506

		Exercices
PASSIF	Notes annexes	Sept.	Sept.
		2016	2 017
Capital	5	10 560	10 560
Réserves et report à nouveau		26 674	26 982
Résultat de l'exercice		990	146
Subventions d'investissements		6	5
Provisions réglementées		37	57
CAPITAUX PROPRES		38 267	37 750
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	6	339	334
Emprunts et dettes financières	7	155	3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		438	426
Autres dettes et comptes de régularisation	3	12 689	15 993
DETTES		13 282	16 422
TOTAL PASSIF		51 888	54 506

2.2 COMPTE DE RESULTAT au 30 septembre 2017 (Valeurs en K€)

		Exercices
	Notes annexes		Sept. 2017
Chiffre d'affaires		6 125	6 950
Achats et charges externes		(2 213)	(2 574)
Impôts, taxes et versements assimilés		(195)	(211)
Charges de personnel		(3 009)	(3 452)
Dotations nettes amort. et prov. d'exploitation		(156)	(139)
Autres charges et produits d'exploitation		20	6
Total des charges et autres produits d'exploitation		(5 553)	(6 370)
RESULTAT D'EXPLOITATION		572	580
Résultat financier	8	983	660
RESULTAT COURANT		1 555	1 240
Résultat exceptionnel	9	(422)	1
Impôt sur les résultats	10	(143)	(1 095)
RESULTAT NET		990	146

3 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Règles et méthodes comptables

La société MEDIA 6 SA n'a pas d'activité industrielle ou commerciale propre. Depuis le 1er octobre 2004, elle a toutefois repris l'activité de la société MEDIA 6 GESTION à la suite d'une transmission universelle de patrimoine. MEDIA 6 SA regroupe ainsi les services communs et généraux des sociétés du Groupe. Elle assume en conséquence les obligations juridiques et financières, et fournit les prestations de services corrélatives aux sociétés du Groupe notamment dans les domaines suivants : service commercial, communication, informatique, structure de direction. En outre, MEDIA 6 SA gère et assume des charges de diverses natures, dès lors qu'elles bénéficient directement ou indirectement aux sociétés du Groupe.

Afin que chaque filiale assume l'ensemble des charges qui lui incombent, il a été convenu que les frais engagés par MEDIA 6 SA soient refacturés aux filiales, assortis d'une majoration destinée à assurer la rémunération des capitaux investis. Les modalités de détermination de la quote-part de chaque société filiale font l'objet de conventions de prestations de services pour chaque filiale.

Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthodes comptables utilisées

a) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la refacturation avec marge des coûts supportés pour l'ensemble du Groupe. Ces coûts comprennent les frais de 1ère catégorie directement affectables aux filiales (salaires des commerciaux ou des employés administratifs travaillant pour leur compte, surfaces privatives de locaux, honoraires spécifiques, etc…) et des frais de 2ème catégorie non directement affectables répartis en tenant compte du poids relatif des filiales dans le Groupe.

b) Immobilisation incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Ce poste est constitué essentiellement de logiciels et autres droits similaires.

• amortissement comptable : 3 ans linéaire
• amortissement fiscal : 1 an linéaire

c) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production des immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue.

Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes (L=linéaire ; D=dégressif ; E= exceptionnel) :

	Amortissements	Amortissements
Immobilisations corporelles	Comptable	Fiscal
Installations techniques, mat outillage	L 5 ans	D 5 ans
Installations Agencements Aménagements	L 5 à 10 ans	L 5 à 10 ans
Matériel de transport	L 4 à 5 ans	L 4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	L 3 à 5 ans	L/D 3 à 5 ans
Mobilier	L 5ans	L 5 ans

d) Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figure au bilan pour leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l'activité et des résultats futurs de la société acquise. Ces compléments de prix à payer sont inscrits en titres de participation en contrepartie du poste dettes sur immobilisations.

Lorsque l'environnement économique et/ou des changements significatifs défavorables ont conduit l'entreprise acquise à réaliser un chiffre d'affaires et des résultats significativement en deçà des hypothèses retenues lors de l'acquisition, une dépréciation exceptionnelle des titres de participation est comptabilisée.

La valeur d'utilité des titres est alors déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, retraitée des plus ou moins-values latentes de chaque société ainsi que des perspectives de résultats futurs. Une provision sur titres est constatée lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable des titres.

Lorsque la valeur d'utilité devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire.

e) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale historique. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur enregistrée en comptabilité.

f) Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées par :

• des provisions pour litiges prud'homaux : 150 000 €
• des provisions pour indemnités de fin de carrière : 184 223 €

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont calculées personne par personne et selon les dispositions de la convention collective. Elles tiennent compte de l'ancienneté des salariés et de la probabilité de leur présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Le taux d'actualisation retenu pour le calcul est 1.55% au 30 septembre 2017 (Source taux iBoxx Corporates AA)

4 - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Immobilisations (Valeurs en K€)

Tableau de variation

	Solde	Acquis.	Sorties	Solde
	au	/	/	au
	30/09/16	Dotations	Reprises	30/09/17
VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles	821	85		906
Immobilisations corporelles	1 226	178		1 404
Autres participations	49 764			49 764
Prêts et autres immob. financières	1 353	809		2 162
Immobilisations financières	51 117	809		51 926
TOTAL VALEURS BRUTES	53 164	1 072		54 236
AMORTISSEMENTS, PROVISIONS
Immobilisations incorporelles	(723)	(37)		(760)
Immobilisations corporelles	(858)	(109)		(967)
Autres participations	(19 096)			(19 096)
Prêts et autres immob. financières
Immobilisations financières	(19 096)			(19 096)
TOTAL AMORT. ET PROVISIONS	(20 677)	(146)		(20 823)
VALEURS NETTES	32 487	926		33 413

Au 30/09/2017 les titres de participation comprennent 267 483 actions propres MEDIA 6 SA enregistrées pour 2 188 K€ dont 78 921 actions acquises au cours de l'exercice pour un montant total de 849 K€, au cours moyen d'achat de 10,75 € dans le cadre du programme de rachat adopté lors de l'AGM du 30 mars 2017. Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2017 s'est élevé à 11,95 €. La valeur économique des 267 483 actions auto détenues est de 3 386 K€. La valeur au prix du marché étant supérieure à la valeur comptable, aucune dépréciation n'est constatée.

Note 2 : Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation

Clients et comptes rattachés

Au 30 septembre 2017, les clients et comptes rattachés concernent essentiellement des sociétés du Groupe.

Autres créances et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	nettes	nettes
	30/09/16	30/09/17
Comptes courants Groupe et associés bruts	9 018	17 209
Dépréciations	(4 140)	(5 806)
Comptes courants Groupe et associés nets	4 878	11 403
Créances diverses	899	231
Charges constatées d'avance	43	44
TOTAUX	5 820	11 678

Les créances diverses comprennent des créances d'impôt (crédit d'impôt compétitivité emploi) remboursables ou imputables à plus d'un an pour un montant de 349 k€.

Note 3 : Autres dettes et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au	au
	30/09/16	30/09/17
Comptes courants Groupe et associés	11 406	13 506
Etat : dettes fiscales	171	1 080
Autres dettes	1 112	1 407
TOTAUX	12 689	15 993

L'ensemble de ces dettes est à moins d'un an, hormis la dette fiscale de 792 k€ concernant le litige fiscal contesté exposé au paragraphe 1 .b

Note 4 : VMP et autres placements (Valeurs en K€)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition, puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur du marché.

Toutes les valeurs mobilières de placement ont été classifiées en équivalents de trésorerie.

Les titres de placement comprennent, au 30/09/2017, 2 500 actions MEDIA 6 pour un montant de 28 K€. Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2017 s'est élevé à 11,95 €. La valeur économique des 2 500 actions auto détenues est de 56 K€. Cette valeur étant supérieure à la valeur comptable au 30/09/2016, il n'a pas été constaté de dépréciation.

MEDIA 6 SA a poursuivi ses opérations d'achats et ventes de ses propres actions au cours de l'exercice dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse TSAF pour assurer la régulation du cours de l'action MEDIA 6 et sa cotation en continu. Ces titres ne sont pas destinés à être conservés durablement.

VMP et autres placements	30/09/16	30/09/17
Actions propres	30	28
Sicav et FCP monétaires
Valeur comptable (évaluée à la valeur du marché)	30	28

Note 5 : Capital social

Le capital social de 10 560 K€ est constitué de 3 300 000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €.

				Variation des capitaux propres (Valeurs en K€)
--	--	--	--	------------------------------------------------

Situation à l'ouverture de l'exercice au 30/09/2016
Capitaux propres avant distribution sur résultat antérieurs	38 267
Distribution sur résultats antérieurs	(683)
Capitaux propres après distribution sur résultats antérieurs	37 584
Variation en cours d'exercice
Réduction de capital suite annulation actions propres
Réduction du report à nouveau suite annulation actions propres
Résultat de l'exercice	146
Subventions d'investissements	(1)
Amortissements dérogatoires	21
Situation à la clôture de l'exercice au 30/09/2017
Capitaux propres avant répartition	37 750

Le Conseil d'Administration n'a pas attribué au cours de l'exercice écoulé de plans d'options d'achats d'actions de la société.

Note 6 : Provisions pour risques et charges (Valeurs en K€)

		Augm.	Diminution
Désignations	30/09/16	Dotat.	Utilisat.	Reprise	30/09/17
Provisions indemnités de fin de carrière	189	184		(189)	184
Provisions pour litiges	150				150
Total provisions risques et charges	339	184		(189)	334

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 à 67 ans pour tous les salariés
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge de 1,5% à 15% de risque de 41 ans à 50 ans d'âge de 18% à 45% de risque de 51 ans à 60 ans d'âge de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	43.84%
Actualisation	0,80% au 30/09/16 et 1.55% au 30/09/17 (Source Taux iBoxx Corporates AA)

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation.

Note 7 : Emprunts et dettes financières divers

Information sur les clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA. Pour l'acquisition du nouveau siège social, le Groupe a emprunté la somme de 4.000 K€ au travers de sa filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE. D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA. Au 30 septembre 2017, les emprunts et dettes financières s'élevaient à 0 K€.

Note 8 : Résultat financier (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au 30/09/16	au 30/09/17
Dividendes perçus	2 252	2 377
Intérêts et charges nets	56	12
Boni de confusion
Différence de change	13	(63)
Provisions pour dépréciation des titres	470
Provisions pour dépréciation des comptes courants	(1 808)	(1 666)
TOTAUX	983	660

Une dépréciation nette des comptes courants de 1 666 K€ des filiales MEDIA 6 ASIA PRODUCTION et DDF INTERNATIONAL (ex-ARTIUM PRODUCTION) a été constatée.

Note 9 : Résultat exceptionnel (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au	au
	30/09/16	30/09/17
Provisions règlementées	15	21
Résultat de cession participations et immob. corp.	(432)	1
Divers	(5)	(21)
TOTAUX	(422)	1

Note 10 : Impôt sur les résultats (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au	au
	30/09/16	30/09/17
Impôt sur résultat courant	456	211
Impôt sur résultat exceptionnel à court terme	(98)	(1)
Impôt litige fiscal		792
Variation d'impôt liée à l'intégration fiscale	(215)	93
TOTAUX	143	1 095

Le Groupe MEDIA 6 intégré fiscalement a dégagé un bénéfice d'un montant de 4 411 K€.

Note 11 : Effectifs

Au 30/09/2017, MEDIA 6 SA emploie 36 personnes dont :

• cadres / maîtrise : 86%
• employés : 14%

Note 12 : Evènements postérieurs à la clôture

Le Conseil d'Administration du 10 octobre 2017 a proposé une réduction du capital de la société de 800 000 € par annulation de 250 000 actions propres rachetées pour le ramener à 9 760 000 €, représenté par 3 050 000 actions de 3,20 € nominal. Le Conseil d'Administration se réunira à l'issue du délai d'opposition à l'effet de constater l'absence d'opposition, ou la satisfaction donnée aux oppositions régulièrement formées, modifiera en conséquence les statuts et procèdera aux formalités de publicité requises.

Note 13 : Engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2017 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 69 K€ le cas échéant.

En février 2016, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire, en substitution à la caution délivrée par HSBC France en faveur de cette société. Cette caution s'élève à la somme maximum de 2 471 000 €.

En mars et mai 2016, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en garantie de garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics. Cette caution s'élève à la somme maximum de 988 100 €.

En août 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société DDF INTERNATIONAL en garantie d'une caution de restitution d'acompte délivrée par HSBC France et d'un montant de 385 191 USD. L'engagement a été libéré le 10 novembre 2017.

En septembre 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire, en substitution à la caution délivrée par HSBC France en faveur de cette société. Cette caution s'élève à la somme maximum de 2 322 000 €.

En septembre 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en garantie de garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics. Cette caution s'élève à la somme maximum de 232 200 €.

Note 14 : Autres informations

Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 753 K€. Elle était de 756 K€ pour le précédent exercice.

Actif immobilisé	Participations	30 665
	Actions propres	2 160
	Dépôts et cautionnements	néant
Actif circulant	Clients et comptes rattachés	2 363
	Autres créances et cptes de régularisation	11 379
Emprunts et dettes financières	Emprunts d'actions	néant
Dettes	Fournisseurs et comptes rattachés	96
	Autres dettes	13 884
Produits d'exploitation	Refacturations de prestations de services	6 950
	Autres produits	5
Charges d'exploitation	Locations immobilières	(430)
	Autres charges	(100)
Produits financiers	Intérêts de comptes courants reçus	9
	Revenus des titres de participations	2 377
Charges financières	Intérêts des comptes courants versés	néant
	Abandon de créances	néant

Relations avec les entreprises liées (Valeurs en K€)

Convention d'intégration fiscale

Les sociétés du Groupe MEDIA 6 dont la liste suit sont placées sous le régime français de l'intégration fiscale. La société MEDIA 6 SA est la société tête du Groupe en intégration fiscale. Les économies d'impôt réalisées ou les charges nettes d'impôt supportées globalement à raison de l'intégration fiscale sont appréhendées immédiatement par la société MEDIA 6 SA. Les économies ou charges d'impôt résultant des ajustements apportés à l'ensemble du Groupe en intégration fiscale sont définitivement acquises ou supportées par la société mère MEDIA 6 SA.

Au 30 septembre 2017, la société a enregistré à ce titre une charge d'impôt de 60 K€.

Sociétés en intégration fiscale au 30/09/2017

MEDIA 6 SA MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS MEDIA 6 PRODUCTION METAL MEDIA 6 PRODUCTION PLV MEDIA 6 AGENCEMENT MEDIA 6 360 MEDIASIXTE (SCI) MEDIASIXTE BOIS MEDIASIXTE METAL LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI) MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE MEDIA 6 PLV

MEDIA 6 - Tableau des filiales et participations

	itau Cap x ital Cap pro pre s	Qu rt d ital ote -pa e c ap		Va leu tab le d titr r co mp es es		Av Cau tio anc es ns	Ch iffr e	Rés ult at Div ide	nde s
			dét enu e p ar	% d 'int érê t	dét enu s p	le G ar rou pe	êts et pr	et	d'a ffa ires	de	ais sés
			ME DIA 6 S A	du Gro upe	Bru t	Ne t	ME DIA 6 S A	ls ava		l'ex ice erc	enc
Fil iale s d éte à p lus de 50 % nu es
M ED IA 6 AG EN CE ME NT SH OP FIT TIN GS	95 1 5 60	( 8) 480 12	100 00% ,	100 00% ,	5 4 27 211	3 3 42 211	1 6 98 291		13 762 56 1	( 1) 499 87
M ED IA 6 PR OD UC TIO N M ETA L	2 5 37 000	4 8 59 819	100 00% ,	100 00% ,	3 6 37 000	3 6 37 000	0		19 283 04 4	1 0 42 960	634 25 0
M ED IA 6 PR OD UC TIO N P LV	1 0 00 000	2 4 70 823	100 00% ,	100 00% ,	18 473 67 6	5 7 90 834	0		13 947 66 3	1 0 32 960	430 00 0
AT ELI ERS NO RM AN D	680 00 0	1 7 40 337	100 00% ,	100 00% ,	1 8 00 000	1 8 00 000	0	6 0 13 300	14 372 84 7	706 07 1
M ED IA 6 AS IA	922	913 93 2	100 00% ,	100 00% ,	922	922	0		1 6 24 526	213 37 3
M ED IA 6 RO MA NIA	786	1 0 04 258	100 00% ,	100 00% ,	1 0 57	1 0 57	183 01 5		1 2 29 680	262 32 8
M ED IA 6 AS IA PRO DU CT ION Ltd	115	( ) 1 3 50 933	100 00% ,	100 00% ,	350 00 0	0	5 4 91 086		8 5 02 86 1	58 926
Ltd (ex DD F IN TE RN AT ION AL -AR TIU M PR OD UC	td) TIO N L 12	( ) 1 3 87 246	00% 100 ,	00% 100 ,	350 00 0	0	1 2 05 268	326 15 7	2 4 78 139	( ) 22 840
M ED IAC OL OR SP AIN	600 00 0	638 14 0	92% 99,	92% 99,	1 8 22 45 1	1 8 22 45 1	0		3 1 02 196	( 9) 459 40
CO UL EU R 6	68	( ) 61 153	00% 100 ,	00% 100 ,	141	0	60 032	6 8 45	0	( 1) 89
M ED IA 6 AG EN CE ME NT	44 800	214 92 5	00% 100 ,	00% 100 ,	414 01 8	414 01 8	0		249 45 4	163 40 3	154 00 0
0 (e ) M ED IA 6 36 x-M ED IA 6 D ESI GN	1 2 64 530	1 9 08 076	00% 100 ,	00% 100 ,	5 8 18 489	5 8 18 489	0		13 232 10 1	494 71 5	37 314
M ED IA 6 M ERC HA ND ISIN G S ERV ICE S	302 50 0	365 75 0	100 00% ,	100 00% ,	542 86 1	542 86 1	0		76 343	70 213
E ( I) LA HO TT E IM MO BIL IER SC	50 537	1 1 59 196	100 00% ,	100 00% ,	165 03 7	165 03 7	0		408 49 5	111 55 1	140 55 6
E ( I) M ED IAS IXT SC	15 245	23 568	100 00% ,	100 00% ,	15 245	15 245	0		0	7 5 39	582 00 0
M ED IAS IXT E B OIS	1 5 84 62 1	1 8 92 485	100 00% ,	100 00% ,	( *)	( *)	0		399 80 8	140 62 3	111 85 6
M ED IAS IXT E M ETA L	38 000	383 65 9	100 00% ,	100 00% ,	( *)	( *)	0		583 96 3	309 13 1	287 37 5
E ( I) Q UA I D E S EIN SC	1 5 00	( 94) 5 4	1, 00%	100 00% ,	1 5 00	1 5 00	0		0	( 94) 6 9
M ED IAS IXT E B OIS DE LA PI E	10 000	91 1 1 99	100 00% ,	100 00% ,	10 000	10 000	1 7 59 535		693 53 7	125 72 2
Fil iale éra elle tio s n on op nn s
M ED IA 6 PL V	50 000	37 027	100 00% ,	100 00% ,	44 80 1	44 80 1			0	( 54) 2 4

(*) Certaines informations n'ont pas été fournies dans ce tableau en raison du préjudice pouvant résulter de leur divulgation par MEDIA 6 SAqui a contracté des engagements de confidentialité à ce sujet avec les cédants

5 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE MEDIA 6 SA ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2017

Aux actionnaires de la société Media 6,

Opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié :

Au 30 septembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 30,7 millions d'euros, soit 56% du total de l'actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition correspondant au prix payé et aux éventuels compléments de prix variables. Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Comme indiqué au paragraphe « Titres de participation » du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, retraitée des plus ou moins-values latentes ainsi que des perspectives de résultats futurs. Lorsque la valeur d'utilité devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont dépréciées et, le cas échéant, une provision pour risques et charges est constatée.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et, le cas échéant, de la sensibilité des modèles d'évaluation aux hypothèses retenues pour la détermination par la direction des perspectives de résultats futurs, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Notre réponse :

Notre appréciation de ces évaluations s'est fondée sur le processus mis en place par la société pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des participations ;
• rapprocher, le cas échéant, le montant des plus-values latentes issues d'évaluations d'experts externes à la société ;
• corroborer notamment avec la direction financière le caractère raisonnable des hypothèses d'évaluation des perspectives de résultats futurs sur lesquelles, le cas échéant, repose l'estimation de la valeur d'utilité.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

En application de la loi, nous vous signalons que :

• les informations prévues par les dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;
• le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L.225-102-1 du code de commerce et qu'il n'a pas été procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales ;
• le rapport de gestion ne contient pas les informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales contrôlées par votre société prévues par l'article L. 233-6 du code de commerce.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Media 6 par l'Assemblée Générale du 31 mars 2008 pour Grant Thornton et du 28 mars 2014 pour EFICO.

Au 30 septembre 2017, Grant Thornton était dans la dixième année de sa mission sans interruption et EFICO dans la quatrième année, dont respectivement dix et quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 31 janvier 2018

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON EFICO Membre français de Grant Thornton International

Associée Associé

Mme Solange AIACHE M. Michel STALLIVIERI