Safran

M&A Activity • Feb 6, 2018

COMMUNIQUE DE PRESSE

Succès de l'offre de Safran sur les actions de Zodiac Aerospace

Paris, le 6 février 2018

Safran (Euronext Paris : SAF) informe que l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a publié le 6 février 2018 les résultats définitifs de l'offre publique d'achat à titre principal (l'« OPA Principale ») assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'échange (l'«OPE Subsidiaire » et avec l'OPA Principale l'« Offre ») initiée par Safran visant les actions de Zodiac Aerospace (Euronext Paris : ZC).

A l'issue de la période initiale de l'Offre, qui s'est déroulée du 27 décembre 2017 au 31 janvier 2018, 91.414.451 actions Zodiac Aerospace ont été présentées à l'OPA Principale, et 142.249.773 actions Zodiac Aerospace ont été présentées à l'OPE Subsidiaire. Le nombre d'actions Zodiac Aerospace présentées à l'OPE Subsidiaire étant supérieur au plafond de 88.847.828 actions pouvant être acceptées à l'OPE Subsidiaire, 53.401.945 actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur l'OPA Principale. Safran a donc acquis un total de 233.664.224 actions dans le cadre de l'Offre, représentant 79,74 % du capital et au moins 71,87 % des droits de vote de Zodiac Aerospace¹ soit un niveau supérieur au seuil de caducité fixé à 50 % du capital ou des droits de vote de Zodiac Aerospace, et au seuil de renonciation, fixé à 66,67 % des droits de vote de Zodiac Aerospace exerçables en assemblée générale² .

L'Offre a donc une suite positive, et le règlement-livraison de l'Offre initiale interviendra le 13 février 2018, selon les modalités précisées dans l'avis diffusé ce jour par Euronext. Dans ce cadre, 26.651.058 actions de préférence Safran seront émises le 13 février 2018 afin de rémunérer les 88.847.828 actions Zodiac Aerospace effectivement apportées à l'OPE Subsidiaire, en application des modalités de réduction décrites à la section 2.3.4 de la note d'information établie par Safran. Les statuts de Safran seront corrélativement modifiés selon les termes des 32ème et 33ème résolutions approuvées par l'Assemblée générale de Safran du 15 juin 2017.

Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres. NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.

¹ Sur la base d'un capital composé de 293.046.975 actions représentant au plus 325.122.966 droits de vote théoriques, compte tenu de la destruction d'au moins 51.484.780 droits de vote double attachés à des actions Zodiac Aerospace détenues au nominatif pur apportées dans le cadre de l'Offre, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (estimation ne prenant en compte qu'une partie de la perte des droits de vote double attachés aux actions apportées à l'Offre). (Sources : information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social de Zodiac Aerospace au 31 décembre 2017 et avis de résultats définitifs publié par l'AMF le 6 février 2018)

² Il est précisé que Safran détient par assimilation environ 88,23% du capital de Zodiac Aerospace compte tenu (i) des 12.625.784 actions auto-détenues par Zodiac Aerospace, représentant 4,31% du capital de Zodiac Aerospace, qui n'ont pas été apportées à l'Offre et (ii) des actions Zodiac Aerospace restant couvertes par l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 de la note d'information établie par Safran (environ 4,18% du capital de Zodiac Aerospace)

Ross McInnes, Président du Conseil d'administration de Safran a déclaré : « Après la forte mobilisation des actionnaires de Safran en faveur de l'opération avec Zodiac Aerospace lors de l'Assemblée générale de juin dernier, je salue le choix des actionnaires de Zodiac Aerospace. Je tiens à assurer tous nos actionnaires de notre plein engagement en faveur de la réussite de ce rapprochement. »

Philippe Petitcolin, Directeur Général de Safran a déclaré : « Je me félicite du succès de notre offre. Les équipes de Safran et de Zodiac Aerospace pourront travailler pour créer un nouveau leader mondial de l'aéronautique grâce à l'alliance de l'expertise, des technologies, des talents et des positions de premier plan de Safran et Zodiac Aerospace. Je souhaite dès à présent la bienvenue aux équipes de Zodiac Aerospace qui vont nous rejoindre dans quelques jours pour vivre ensemble cette nouvelle phase de notre histoire. »

En application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réouverte (l'« Offre Réouverte ») dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication des résultats de l'Offre initiale pour permettre aux actionnaires de Zodiac Aerospace qui ne l'ont pas encore fait, d'apporter leurs titres à l'Offre. La réouverture de l'Offre et son calendrier feront l'objet d'avis de l'AMF ainsi que d'Euronext. Il est précisé que seule l'OPA Principale sera réouverte, le plafond de l'OPE Subsidiaire, fixé à 88.847.828 actions Zodiac Aerospace, ayant été atteint lors de l'Offre initiale.

Calendrier indicatif :

19 février 2018 : réouverture de l'Offre 2 mars 2018 : clôture de l'Offre Réouverte 8 mars 2018 : publication par l'AMF d'un avis annonçant les résultats de l'Offre Réouverte 15 mars 2018 : règlement-livraison de l'Offre Réouverte

L'ensemble de la documentation relative à l'Offre, comprenant notamment la note d'information établie par Safran ayant reçu le visa de l'AMF n°17-648 en date du 21 décembre 2017, la note en réponse établie par Zodiac Aerospace ayant reçu le visa de l'AMF n°17-649 en date du 21 décembre 2017 et les documents Autres Informations de Safran et Zodiac Aerospace peuvent être consultés sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur les sites internet de Safran (https://www.safrangroup.com/safran-zodiac/) et Zodiac Aerospace (http://www.projet-zodiacaerospace.com).

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Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. Aux Etats-Unis d'Amérique, par exemple, des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, étant précisé que les actions Safran n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Safran n'a pas l'intention de procéder à une offre au public d'actions ou autres titres aux Etats-Unis d'Amérique. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Safran décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. Il est recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance de l'ensemble des documents relatifs à l'Offre avant de prendre une décision relative à l'Offre.

Safran est un groupe international de haute technologie, équipementier de premier rang dans les domaines de l'Aéronautique, de l'Espace et de la Défense. Implanté sur tous les continents, le Groupe emploie près de 58 000 collaborateurs pour un chiffre d'affaires de 15,8 milliards d'euros en 2016. Safran occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen sur ses marchés. Pour répondre à l'évolution des marchés, le Groupe s'engage dans des programmes de recherche et développement qui ont représenté en 2016 des dépenses de 1,7 milliard d'euros. Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices CAC 40 et Euro Stoxx 50.

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