Annual Report • Feb 7, 2018
Annual Report
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BENETEAU S.A. - Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8 278 984 euros Siège Social : Les EMBRUNS - 16 boulevard de la Mer - 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie R.C.S. La-Roche-sur-Yon B 487 080 194 - APE 6420Z Exercice Social : du 1er septembre au 31 août
Pour incarner sa transformation, le Groupe Beneteau a fait évoluer son identité visuelle en 2017. Le nouveau logotype est construit autour d'un symboleétendard qui rassemble nos marques et qui porte nos valeurs de passion, de transmission, de conquête et d'audace.
| Direction et contrôle - Bourse | 7 |
|---|---|
| Rapport de gestion du Directoire | 8 |
| Rapport de l'un des commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales, et sociétales |
63 |
| Rapport complémentaire du Directoire | 66 |
| Rapport du Conseil de Surveillance | 67 |
| Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne |
68 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président | 87 |
| Groupe Beneteau | 88 |
|---|---|
| - Éléments financiers | 89 |
| - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 136 |
| Beneteau S.A. | 140 |
|---|---|
| - Éléments financiers | 141 |
| - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 162 |
| - Rapport spécial des commissaires aux comptes | 166 |
| - Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital | 168 |
| Projet des résolutions | 170 |
| Descriptif du programme de rachat d'actions propres à autoriser | 176 |
| Attestation du rapport financier annuel | 178 |
PRÉSIDENT Yves Lyon-Caen
Annette Roux Catherine Pourre Yvon Bénéteau* Claude Brignon Luc Dupé* Jean-Pierre Goudant Christian de Labriffe* Anne Leitzgen
* Censeur
Carla Demaria Christophe Caudrelier Jean-Paul Chapeleau
COMPAGNIE RÉGIONALE DE POITIERS Atlantique Révision Conseil
COMPAGNIE RÉGIONALE DE VERSAILLES KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Au 31 août 2017, la S.A. BERI 21, société détenue par le groupe familial, détient 54,36% du capital de BENETEAU S.A. À notre connaissance, un autre actionnaire détient plus de 5% du capital de BENETEAU S.A. Il s'agit du Fonds Franklin Ressources Inc à hauteur de 11,4978%.
Le Groupe Beneteau termine l'exercice 2016-2017 sur de solides performances liées au bon niveau des ventes de ses deux divisions dans des marchés dynamiques, ainsi qu'aux premiers résultats du plan Transform to Perform :
• Bateaux : l'activité progresse de 12,2% à taux de change constant et marque la troisième année consécutive de bonne croissance. Elle est portée par une offre renforcée et diversifiée qui répond à la demande de marchés bien orientés en Europe et Amérique du Nord.
• Habitat : l'activité termine en hausse de 5,8% avec une amélioration très sensible des marges sur des marchés français et frontaliers dynamiques.
Le résultat net publié s'élève à 60,1 M€.
La trésorerie nette consolidée du groupe s'établit à 109,6 M€.
| PRINCIPAUX INDICATEURS PAR ACTIVITÉ | |
|---|---|
| En M€ | 2016/2017 | 2015/2016 | Variation vs. N-1 (données publiées) |
Variation vs. N-1 (change constant) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 208,3 | 1 083,5 | + 11,5% | + 11,2% |
| • Bateaux | 1 025,5 | 910,7 | + 12,6% | + 12,2% |
| • Habitat | 182,8 | 172,8 | + 5,8% | + 5,8% |
| Résultat Opérationnel Courant | 85,6 | 43,6 | + 96,1% | - |
| • Bateaux | 78,9 | 46,0 | + 71,3% | - |
| • Habitat | 6,7 | -2,4 | N/A | - |
| EBITDA* | 152,9 | 117,2 | + 30,5% | - |
| Résultat Net Part Groupe | 59,7 | 24,8 | + 140,8% | - |
*EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements - Voir détail en point III – Structure financière
À taux de change constant, le chiffre d'affaires annuel de l'activité Bateaux s'élève à 1025,5 millions d'euros pour l'exercice 2016-2017, en hausse de + 12,6% par rapport à l'année précédente.
| En M€ | 2016/2017 | 2015/2016 | Variation vs. N-1 (données publiées) |
Variation vs. N-1 (change constant) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1025,5 | 910,7 | +12,6% | +11,2% |
| Résultat opérationnel courant | 78,9 | 46,0 | +71,3% | - |
| EBITDA* | 140,2 | 112,9 | +24,2% | - |
*EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements - Voir détail en point III – Structure financière
Le chiffre d'affaires annuel de l'activité Bateaux est en hausse de +12,6% par rapport à l'année précédente et de +12,2% à taux de change constant.
Le résultat opérationnel courant (ROC) enregistre une très forte hausse de +71,3% grâce à l'effet volume et au mix produit. Les premiers résultats des actions de transformation engagées dans le cadre du plan d'entreprise Transform to Perform, notamment dans le cadre du développement des nouveaux produits et de l'adaptation de nos moyens de production, permettent au Groupe d'améliorer significativement sa rentabilité opérationnelle. Le ROC ressort ainsi à 78,9 millions d'euros.
| SPBI : (Chantiers Beneteau Chantiers Jeanneau BJ Technologie) |
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 679,2 | 630,5 | 576,2 | 507,1 | 511,7 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 44,7 | 31,2 | 8,2 | (4,6) | (7,9) |
| Résultat net (M€) | 36,0 | 22,8 | 14,9 | (8,1) | (8,6) |
| Effectif moyen | 4 019 | 3 934 | 3 426 | 3 474 | 3 589 |
| Beneteau Inc* | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MUSD) | 324,6 | 300,3 | 295,6 | 192,8 | 117,6 |
| Résultat d'exploitation (MUSD) | 3,5 | (5,9) | (0,5) | 11,1 | 5,4 |
| Résultat net (MUSD) | 0,9 | (4,9) | (1,2) | 6,5 | 3,7 |
| Effectif moyen | 697 | 685 | 597 | 651 | 174 |
* dont Rec Boat Holdings LLC acquise en juin 2014 par Beneteau Inc Cours de change au 31 août 2017 : 1 € = 1,1825 USD. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 1,0987 USD.
À compter de l'exercice clos le 31 août 2013, les comptes des filiales américaines (BGM, Beneteau America Inc, Jeanneau America Inc et Beneteau Inc) sont présentés de façon consolidée.
| Ostroda Yachts | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MPLN) | 322,1 | 287,6 | 233,3 | 209,9 | 216,2 |
| Résultat d'exploitation (MPLN) | 25,3 | 23,9 | 7,0 | 4,5 | 3,5 |
| Résultat net (MPLN) | 23,1 | 16,8 | 10,1 | 7,2 | 10,4 |
| Effectif moyen | 742 | 677 | 617 | 575 | 595 |
Cours de change au 31 août 2017 : 1€ = 4,2582 PLN. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 4,2974 PLN.
| CNB | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 236,4 | 187,3 | 156,6 | 144,8 | 124,8 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 30,8 | 21,5 | 14,3 | 9,9 | 7,1 |
| Résultat net (M€) | 17,4 | 12,2 | 8,5 | 5,7 | 4,3 |
| Effectif moyen | 854 | 745 | 457 | 436 | 437 |
| Monte Carlo Yachts | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 69,1 | 70,6 | 58,1 | 48,9 | 37,2 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 4,3 | 4,6 | 2,1 | (0,7) | (0,3) |
| Résultat net (M€) | 3,1 | 3,6 | 4,1 | 2,2 | (1,1) |
| Effectif moyen | 344 | 261 | 220 | 196 | 170 |
Les données financières individuelles concernant GBI Holding sont non significatives au cours des 5 derniers exercices, inférieures à 1 M€ en valeur absolue.
| Beneteau Brasil : Construçao de Embarcaçoes sa |
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MBRL) | 16,4 | 9,8 | 13,9 | 12,2 | 12,3 |
| Résultat d'exploitation (MBRL) | (5,0) | (5,6) | (3,5) | (5,1) | (9,4) |
| Résultat net (MBRL) | (8,3) | (2,1) | (15,5) | (5,6) | (14,0) |
| Effectif moyen | 5 | 30 | 31 | 41 | 35 |
Cours de change au 31 août 2017 : 1 € = 3,7410 BRL. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 3,5295 BRL.
Postérieurement à la clôture du 31 août 2016, le Groupe a décidé de mettre en sommeil les activités de production au Brésil.
La société Beneteau Brasil Promoçoes e Commercializacao de Embarcaçoes Ltda a été fusionnée dans la société Beneteau Brasil Construcao de Embarcacoes Sa au cours de l'exercice 2016/2017.
L'activité des filiales de commercialisation consiste à animer le réseau local des concessionnaires. De ce fait, le niveau et l'évolution de leur chiffre d'affaires ne sont pas significatifs des ventes réalisées sur leur territoire, la totalité des ventes de bateaux étant facturée depuis la France.
| Beneteau Italia srl | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,1 | 0,8 | 0,9 | 0,7 | 0,8 |
| Résultat net (M€) | (0,1) | 0,0 | 0,2 | - | - |
| Effectif moyen | 0,0 | 2,0 | 2,0 | 2,0 | 3,0 |
| Jeanneau Italia srl | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 0,7 | 0,6 | 0,6 | 0,4 | 0,4 |
| Résultat net (M€) | 0,1 | 0,0 | 0,0 | - | - |
| Effectif moyen | 1 | 1 | 1 | 1 | 2 |
| Beneteau Group Asia (ex Jeanneau Asia Pacific) |
2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MHKD) | - | - | - | 0,0 | 0,0 |
| Résultat net (MHKD) | 0,1 | 0,1 | - | (0,1) | 0,2 |
| Effectif moyen | 11 | 4 | 3 | 2 | 1 |
Cours de change au 31 août 2017 : 1 € = 9,2526 HKD. Cours de change moyen sur l'exercice : 1 € = 8,5437 HKD.
| En M€ | 2016/2017 | 2015/2016 | Variation vs. N-1 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 182,8 | 172,8 | +5,79% |
| • Habitat de loisirs | 173,8 | 160,8 | +8,07% |
| • Habitat Résidentiel | 9,1 | 12,1 | -24,72% |
| Résultat Opérationnel Courant | 6,7 | -2,3 | n/a |
| • Habitat de loisirs | 9,2 | 0,8 | +1 018,87% |
| • Habitat Résidentiel | -2,5 | -3,2 | n/a |
| EBITDA* | 12,6 | 4,3 | +194,9% |
*EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements - Voir détail en point III – Structure financière.
La Division Habitat de loisirs bénéficie de la bonne saison réalisée par ses clients Hôtellerie de plein air, qui apporte une dynamique de marché favorisant l'investissement et le renouvellement des équipements mobil-homes.
Le résultat opérationnel courant s'améliore très sensiblement à +9,2 millions d'euros grâce à un redressement rapide des performances opérationnelles, à l'amélioration du mix produit et à la maîtrise des marges.
L'arrêt de l'activité a été réalisé sans heurt et s'est accompagné du bon achèvement des projets engagés. L'outil industriel a été converti avec succès pour répondre aux besoins de l'activité Habitat de loisirs.
| BIO Habitat* | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 175,9 | 165,5 | 137,7 | 15,4 | 14,0 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 13,1 | 2,2 | 4,1 | 0,2 | 0,2 |
| Résultat net (M€) | 7,0 | 1,4 | 3,8 | 0,1 | 0,1 |
| Effectif moyen | 938 | 979 | 745 | 93 | 108 |
* avec effet rétroactif au 1er septembre 2014, les sociétés IRM et O'HARA ont fusionné dans l'entité Bio Habitat.
| O'Hara | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | - | - | - | 63,8 | 64,4 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - | - | - | 1,2 | 3,6 |
| Résultat net (M€) | - | - | - | 0,6 | 2,1 |
| Effectif moyen | - | - | - | 277 | 287 |
| IRM | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | - | - | - | 86,6 | 95,3 |
| Résultat d'exploitation (M€) | - | - | - | 2,9 | 4,1 |
| Résultat net (M€) | - | - | - | 2,5 | 3,0 |
| Effectif moyen | - | - | - | 449 | 462 |
La société O'Hara Vacances a été absorbé par Bio habitat par voie de Transfert Universel de Patrimoine (TUP) en date du 20 janvier 2017.
| Bio Habitat Italia | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 11,2 | 11,5 | 11,3 | 7,5 | 12,2 |
| Résultat d'exploitation (M€) | (0,2) | (0,9) | (0,6) | (0,5) | (0,1) |
| Résultat net (M€) | (0,5) | (1,0) | (0,7) | (0,5) | (0,2) |
| Effectif moyen | 65 | 44 | 36 | 36 | 39 |
| BH | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 10,2 | 13,4 | 16,7 | 17,3 | 20,4 |
| Résultat d'exploitation (M€) | (2,8) | (3,2) | (3,5) | (3,9) | (4,6) |
| Résultat net (M€) | 0,0 | (2,5) | 0,1 | 0,1 | (0,1) |
| Effectif moyen | 72 | 104 | 100 | 95 | 105 |
| Dont abandon de créance consenti par Beneteau S.A. |
0,0 | (7,2) | (3,9) | (4,0) | (4,7) |
| BH Services | 2016/2017 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (M€) | 1,3 | 1,9 | 2,0 | 2,1 | 2,6 |
| Résultat d'exploitation (M€) | 0,0 | 0,0 | (0,0) | - | - |
| Résultat net (M€) | 1,8 | (1,9) | - | - | - |
| Effectif moyen | 26 | 24 | 27 | 27 | 27 |
| Dont abandon de créance consenti par Beneteau SA |
(1,5) | - | - | - | - |
Habitat d'avenir, dont l'objet est d'assister BH pour la commercialisation de ses maisons à ossature bois, consolidée par mise en équivalence jusqu'au 31 août 2016. La société a été liquidé au cours de l'exercice clos le 31 août 2017.
SGB Finance, société de financement, est consolidée par mise en équivalence. Le résultat net s'élève à 4 670 k€ (part du groupe), contre 3 399 k€ l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel s'élève à 79,7 M€. Il intègre une charge nette non courante de 5,9 M€ correspondant principalement à la provision pour dépréciation des dépenses engagées pour le développement de l'ERP du Groupe (suite à la remise en cause des travaux et du calendrier de mise en place dans l'activité Bateau) et par le débouclement des coûts de restructuration provisionnés dans l'activité Habitat résidentiel.
| En M€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Résultat financier | (4,4) | (5,4) |
| DONT • résultat de change |
(2,5) | (2,9) |
| • charge d'intérêts nette des produits de placements | (1,9) | (2,5) |
La perte de change de 2,5 M€ traduit principalement la différence entre nos positions d'achat / vente à terme et le cours d'enregistrement comptable des transactions en dollars.
Depuis 2016, le groupe couvre son risque de change commercial en procédant uniquement à des opérations de change à terme.
Au 31 août 2017, les positions de couverture de change sont les suivantes :
Le résultat net part du groupe s'élève à 59,7 M€.
Le résultat net du groupe comprend la constatation d'une charge d'impôt de 19,9 M€, faisant ressortir un taux effectif de 26,4%.
Retraité de l'impact des déficits des filiales non activés pour un montant de 2,3 M€, ce taux ressortirait à 26,3%.
| En M€ | 2016/2017 | 2015/2016 | Variation vs. N-1 (Données publiées) |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 85,6 | 43,7 | 95,8% |
| Résultat opérationnel non courant | (5,9) | (9,7) | - |
| Amortissements | 71,4 | 62,7 | - |
| Provisions | 2,1 | 20,6 | - |
| Divers | (0,3) | (0,1) | - |
| EBITDA | 152,9 | 117,2 | 30,5% |
| En M€ | 2016/2017 | 2015/2016 | Variation vs. N-1 (Données publiées) |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 85,6 | 43,7 | 95,8% |
| Résultat opérationnel non courant | (5,9) | (9,7) | - |
| Amortissements | 71,4 | 62,7 | 13,8% |
| Provisions | 2,1 | 20,6 | (89,6%) |
| Résultat Financier | (4,4) | (5,4) | (18,9%) |
| Impôts et taxes | (18,7) | (4,8) | - |
| Dividendes des sociétés MEQ | 0,5 | 0,7 | - |
| Valeur nette des actifs cédés | 0,8 | 0,1 | - |
| Marge Brute d'autofinancement | 131,4 | 107,8 | 21,9% |
| Flux nets d'investissements | (78,8) | (68,8) | 14,6% |
| Variation de BFR | 49,9 | 32,5 | 56,6% |
| Autre | (2,4) | 1,9 | - |
| Change | 4,1 | (0,4) | 4,5% |
| Free Cash-Flow | 104,2 | 73,0 | 43,7% |
| Dividendes versés | (8,3) | (4,9) | 69,4% |
| Flux s/actions propres | 0,1 | (3,6) | - |
| VARIATION TRÉSORERIE NETTE | 96,0 | 64,5 | 48,8% |
| Trésorerie nette ouverture1 | 13,6 | (51,0) | - |
| Trésorerie nette clôture1 | 109,6 | 13,6 | - |
après dettes financières (comptes courants d'associés et emprunts sur crédit-bail)
Le Groupe a dégagé une marge brute d'autofinancement de 131,4 millions d'euros en hausse de +21,9% par rapport à l'exercice précédent. Après amélioration du besoin de fond de roulement de 49,9 millions d'euros et compte tenu d'un montant des investissements courants de 78,8 millions d'euros, la trésorerie nette ressort à un niveau positif de 109,6 millions d'euros contre 13,6 millions d'euros à la fin de l'exercice 2015-2016.
Il convient de rappeler que la trésorerie nette du groupe suit la forte saisonnalité de son activité et qu'au bilan du 31 août elle est proche de son niveau mensuel le plus élevé. La trésorerie moyenne annuelle est sensiblement inférieure à celle qui apparaît au bilan du 31 août.
La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Les principaux projets industriels ont concerné les investissements produits conformément au plan de sortie des nouveautés.
| En M€ | 2016-2017 | 2015-2016 |
|---|---|---|
| Investissements matériels | 75,9 | 71,1 |
| Produits de cession des immobilisations | 0,8 | (1,1) |
| Variation des dettes sur immobilisations | 2,1 | (1,3) |
| Variation de périmètre | 0,0 | 0,1 |
| Investissements nets | 78,8 | 68,8 |
Aucun évènement de nature à modifier l'image des opérations de l'exercice 2016/2017, n'est intervenu entre la date de clôture et la date de rédaction du présent rapport.
Les premiers salons de la saison en Europe se sont déroulés dans une ambiance positive, qui est également attendue aux États-Unis. La tendance devrait rester favorable sur ces marchés. On note une forte demande des loueurs professionnels amplifiée par les phénomènes climatiques survenus dans les Caraïbes et aux Etats-Unis. Cela se traduit par une progression précoce du carnet de commandes.
La bonne saison 2017 des professionnels français de l'hôtellerie de plein air est de bon augure pour les acteurs de l'habitat de loisirs. Nos clients ont anticipé leur commande poursuivant le rythme constaté au cours de la fin de saison précédente.
Les principes de la Responsabilité Sociale d'Entreprise et de Développement Durable s'intègrent pleinement au plan Transform to Perform qui fixe les objectifs et la stratégie de croissance du Groupe Beneteau pour la période 2017-2020. Fondé sur les valeurs de respect de l'héritage, d'esprit d'équipage, d'audace et de conquête, le Groupe s'appuie sur des fondamentaux solides du Développement Durable qui font également partie de son ADN : la qualité, la sécurité, les ressources, la maîtrise énergétique, le savoir-faire et la transmission.
Le Groupe Beneteau est un groupe familial fondé en 1884. L'organisation puise sa force dans une histoire aux racines profondes et une culture d'entreprise forte qui cultive le respect, l'entraide et l'intégrité auprès de ses collaborateurs et de ses partenaires. Conscient de la richesse humaine et du savoir-faire unique développé dans ses territoires historiques tels que la Vendée et, depuis 30 ans, Bordeaux et les États-Unis, le Groupe est attentif au maintien de l'emploi tout en poursuivant son internationalisation. Ainsi, où qu'il se trouve, le Groupe veille à promouvoir les richesses internes et à valoriser l'expérience et la formation continue.
Depuis plus de 130 ans, les hommes et les femmes du Groupe ont ainsi cultivé au fil des générations, la passion du produit, le sens de l'innovation, et l'engagement constant vis-à-vis des clients et de l'environnement. De l'amateur au professionnel, du novice au régatier ou skipper expérimenté, le Groupe met la même énergie à élaborer un produit qui réponde à leurs différentes ambitions et attentes. Il veille, avec ses concessionnaires, à toujours mieux accompagner ses clients, au gré de leurs envies. Cet engagement vis-à-vis de ses clients est le même qui anime aujourd'hui les équipes de la Division Habitat de loisirs. Créateur de tendances, en permanence à la recherche d'idées nouvelles, le Groupe n'a eu de cesse d'innover et cherche à anticiper les besoins de ses clients en créant avec passion les solutions de demain.
et aux opportunités du marché.
Ayant pour objectif d'assurer au Groupe une croissance durable et rentable pour ses deux activités Bateaux et Habitat de loisirs, le plan triennal Transform to Perform fixe le cap stratégique du Groupe à horizon 2020 et a entraîné la mise en œuvre de nombreux projets de transformation positive au sein de l'entreprise et de ses filiales. Transform to Perform traduit la volonté de la Direction Générale d'engager l'ensemble des collaborateurs et des partenaires du Groupe dans une dynamique de changement qui permet d'être collectivement plus performant et agile dans un environnement économique et sociétal à la fois changeant et exigeant. L'objectif de croissance durable s'appuie sur trois axes principaux : la poursuite de l'internationalisation, le renforcement de l'offre produits et services et l'amélioration de la performance industrielle, afin de répondre au mieux aux besoins de nos clients
L'objectif de croissance rentable n'est pas uniquement financier. Il inclut le développement de la capacité du Groupe à se perfectionner continuellement et l'aptitude du management et des collaborateurs à générer les changements nécessaires pour améliorer ses modes de fonctionnement.
Le Groupe encourage la transversalité et le travail collaboratif en permettant aux collaborateurs de partager la richesse des savoirs et de l'expérience accumulée au travers de projets transverses, en développant les partages de bonnes pratiques et en adaptant ses méthodes et ses outils de travail afin de faciliter le travail collaboratif.
Production : éco-concevoir les hébergements, réduire les émissions et les déchets, maîtriser l'énergie Déconstruire les bateaux et les mobil-homes Optimiser les déplacements des collaborateurs
Le plan Transform to Perform comporte un volet social et managérial important. Pour répondre à la fois à la croissance de son activité économique et à la transition générationnelle, le Groupe Beneteau a développé des actions nouvelles en matière de recrutement, favorisant notamment l'embauche des jeunes via l'apprentissage et la formation en alternance. Plaçant la sécurité comme valeur non négociable, le Groupe a déployé le plan BSAFE à l'ensemble de ses activités. Une série d'actions sont mises en œuvre pour assurer la motivation et le bien-être au travail grâce à un management responsable, participatif et porteur de sens : permettre l'évolution professionnelle de tous les collaborateurs, organiser des évènements fédérateurs pour les équipes, consulter les collaborateurs au moyen du baromètre d'opinion, et favoriser l'autonomie et le travail collaboratif.
Les données sociales présentées dans le rapport RSE portent sur le périmètre France qui intègre toutes les filiales françaises, consolidées par intégration globale, dont l'effectif moyen est supérieur à 20 personnes. Pour certains indicateurs sociaux, le périmètre a été élargi aux filiales étrangères : la Pologne à compter de l'exercice 2014/2015, les Etats-Unis à compter de 2015/2016 et l'Italie depuis l'exercice 2016/2017. Les sociétés incluses dans le reporting RSE (France, Pologne, Etats-Unis, Italie) représentent 99,7% des effectifs totaux du Groupe au 31 août 2017 contre 94,7% au 31 août 2016. Sauf mention spécifique, les indicateurs sociaux sont présentés sur ce périmètre RSE. Le périmètre de chaque indicateur est précisé en note méthodologique.
L'impact du changement de périmètre est mentionné pour chacun des indicateurs concernés.
| Effectifs au 31 août (CDD et CDI) |
2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| France 1 | 4 979 | 4 783 | 4 724 |
| Pologne | 746 | 691 | 625 |
| Etats-Unis | 702 | 662 | - |
| Italie | 329 | - | - |
| Effectifs Périmètre RSE |
6 756 | 6 136 | 5 349 |
| Effectifs - Groupe | 6 778 | 6 479 | 6 328 |
1 Depuis l'exercice 2015/2016, le périmètre France inclut la société BH Services ainsi que les expatriés
L'effectif du Groupe sur le périmètre France passe de 4 783 collaborateurs au 31 août 2016 à 4 979 collaborateurs au 31 août 2017. La progression des effectifs sur le périmètre France de 4% est liée à la reprise de l'activité dans la division Bateaux, qui s'observe également au niveau mondial, les effectifs consolidés totaux passant de 6 479 salariés au 31 août 2016 à 6 778 salariés au 31 août 2017.
| Effectifs au 31 août Périmètre RSE |
2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| CDI | 93,7% | 95,1% | 95,5% |
| CDD | 6,3% | 4,9% | 4,5% |
En France, le Groupe a très peu recours aux contrats à durée déterminée qui interviennent principalement dans les services de production et majoritairement dans le cadre de contrats d'alternance. Le nombre de contrats d'alternance conclus au sein des filiales françaises au 31 août 2017 s'établit à 107, soit 81% des effectifs en CDD.
La légère augmentation des effectifs CDD cette année est consécutive, d'une part, à la croissance de l'activité en Pologne, et d'autre part, à la progression du nombre de jeunes en contrats d'alternance au sein de la société SPBI, qui passe de 52 au 31 août 2016 à 76 au 31 août 2017.
| Répartition des effectifs au 31 août Périmètre France Y compris intérimaires |
2016 2017 |
|---|---|
| CDI | 4 847 |
| CDD | 132 |
| Effectifs inscrits | 4 979 |
| Intérimaires | 571 |
| Effectifs totaux | 5 550 |
Les travailleurs intérimaires sont principalement recrutés au sein des usines du Groupe. Le processus d'accueil des intérimaires est similaire à celui des salariés. Lors de leur entrée dans le Groupe, ils suivent un cursus d'intégration d'une demi-journée au sein de l'usine. Au cours de cette demi-journée, les intervenants des ressources humaines et les animateurs santé-sécurité leur présentent l'organisation du site et leur rappellent les différentes règles, notamment en matière de sécurité. Les intérimaires travaillant dans les ateliers moulage et montage bénéficient, en complément, d'une journée spécifique de formation dispensée par le centre de formation technique.
Le Groupe mène également des actions de formation préalables au recrutement des intérimaires, en partenariat avec les agences Pôle Emploi et les agences de travail temporaire dans le cadre du dispositif POEC. Grâce à ce dispositif, les intérimaires sont formés par un organisme de formation extérieur 6 à 7 semaines avant leur intégration dans le Groupe. Le contenu de ces formations est validé en amont par les services de ressources humaines avec l'appui du centre de formation technique. Les actions de formations dispensées cette année dans le cadre de ce dispositif ont porté sur trois métiers, la stratification drapage, la réparation gel coat et le pilotage des machines à commandes numériques.
Répartition des effectifs par statut - Périmètre France
Afin de privilégier l'emploi stable, les contrats de travail conclus au sein du groupe sont majoritairement des contrats à durée indéterminée. Le recours aux contrats à durée déterminée intervient principalement dans les services de production.
La catégorie « autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise ainsi que les cadres.
Compte tenu de la nature industrielle des activités du Groupe, la part des employés / ouvriers sur l'effectif total est prépondérante.
Du fait de la stabilité de l'effectif ainsi que de son ancienneté, notamment dans l'activité Bateaux, le Groupe bénéficie de collaborateurs expérimentés à forte valeur ajoutée technique, gage de l'enjeu lié à la transmission du savoir-faire.
Conscient de cet enjeu, le Groupe met en œuvre des démarches afin de favoriser et d'encourager la transmission intergénérationnelle en formant les jeunes générations grâce, notamment, à une politique soutenue d'accueil de jeunes en contrats d'alternance. Ces formations, dans le cadre desquelles chaque jeune est tutoré par un plus ancien, avec, pour certains métiers, le soutien du centre de formation technique du Groupe sont propices à la transmission du savoir-faire. Pour favoriser l'intégration des jeunes en alternance, le Groupe renforce sa présence auprès de ces jeunes en organisant des moments de rencontre et d'échanges. Une journée d'entretiens de recrutement flash, ALTERNANCE DATING, a eu lieu au mois de mai 2017 dans les locaux de l'ICAM à La-Roche-sur-Yon. Plus de 250 jeunes en recherche d'alternance, d'un niveau de formation très hétérogène (du CAP au diplôme d'ingénieur) sont venus présenter à des managers du Groupe leur motivation, leur parcours, et leurs aspirations pour pouvoir effectuer leur alternance au sein du Groupe.
journée de rencontre et d'échanges managers et RH du Groupe à la rencontre des jeunes alternants sur la journée 59% des alternants recrutés
Le nombre de recrutements de jeunes en contrats d'alternance a progressé de 16% sur l'exercice, et devrait encore progresser pour l'exercice prochain, notamment sur l'activité Bateaux.
| Périmètre France | 2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| Part des effectifs à temps partiel |
5,7% | 6,9% | 7,3% |
| Effectifs en horaires alter nant ou de nuit pendant au moins 30 jours |
825 | 882 | 770 |
| Effectifs en horaires de nuit |
140 | - | - |
| Périmètre RSE | 2016 2017 |
|---|---|
| Part des effectifs à temps partiel | 4,5% |
Le travail par équipes, en horaires alternants ou de nuit, concerne essentiellement les métiers de moulage / composite de l'activité Bateaux, en lien avec les cycles de production et les process utilisés. Les effectifs en horaire de nuit sont les personnes ayant travaillé plus de 120 nuits au cours de l'année.
La part des emplois à temps partiel reste faible dans le Groupe et est basée exclusivement sur du volontariat.
| Taux d'absentéisme Périmètre France |
2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| Maladie | 6,33% | 6,29% | 5,62% |
| Accident de travail / Maladies professionnelles |
1,91% | 2,20% | 2,25% |
| Autres1 | 0,39% | 0,26% | 0,33% |
| Taux d'absentéisme Périmètre France |
8,63% | 8,75% | 8,20% |
| Taux d'absentéisme Périmètre RSE | 2016 2017 |
|---|---|
| Maladie | 5,80% |
| Accident de travail / Maladies professionnelles |
1,42% |
| Autres1 | 0,39% |
| Taux d'absentéisme Périmètre RSE | 7,61% |
1 Congés maternité, congés pour convenances personnelles, et absences injustifiées.
L'absentéisme répertorie les absences pour cause de maladies, de maladies professionnelles, les accidents de travail qui incluent les accidents de trajet, les congés maternité ainsi que les congés pour convenances personnelles et les absences injustifiées.
Le plan BSAFE, déployé depuis l'exercice dernier, a permis de diminuer significativement l'accidentologie et, par conséquent, le taux d'absentéisme lié aux accidents du travail et maladies professionnelles dans les usines de production.
Le Groupe réfléchit à des solutions pour diminuer le taux d'absentéisme lié aux maladies et faciliter le retour à l'emploi des salariés en arrêt longue durée. Les services ressources humaines de SPBI travaillent actuellement, en partenariat avec une société spécialisée, sur la mise en place d'entretiens de ré-accueil de ces salariés.
| Mouvements de l'effectif Périmètre France1 |
2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| Embauche de CDI | +403 | + 244 | +118 |
| Départs de CDI | -241 | - 260 | - 217 |
| Changement de périmètre | 0 | + 48 | 0 |
| Variation de l'effectif CDI | +162 | + 32 | - 99 |
| Embauche de CDD | + 144 | + 111 | + 89 |
| Départs de CDD | - 110 | - 84 | - 65 |
| Changement de périmètre | 0 | 0 | 0 |
Congés maternité, congés pour convenances personnelles, et absences injustifiées.
| Mouvements de l'effectif Périmètre RSE |
2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| Embauche de CDI | + 628 | + 405 | + 136 |
| Départs de CDI | - 417 | - 373 | - 240 |
| Changement de périmètre | + 281 | + 693 | + 462 |
| Variation de l'effectif CDI | + 492 | + 725 | + 358 |
| Embauche de CDD | + 363 | + 270 | + 250 |
| Départs de CDD | - 271 | - 208 | - 151 |
| Changement de périmètre | + 36 | 0 | + 93 |
Le périmètre RSE intègre, en 2014/2015, le périmètre France et la Pologne, élargi en 2015/2016 aux États-Unis, et en 2016/2017 à l'Italie. Il n'est donc pas comparable d'une année sur l'autre.
Sur le périmètre France, la progression des embauches de CDI constatée en 2015/2016 s'est accentuée au cours de l'exercice 2016/2017. Cette progression est directement liée à la croissance de l'activité et à la transition générationnelle.
Cette tendance devrait encore s'amplifier sur l'exercice 2017/2018. En effet, pour faire face aux départs à la retraite, et dans un double objectif de stabilisation des effectifs et de développement des
Retraites 26 % Commun accord 10 % Décès 2 % Fin de période d'essai 1 % compétences en interne, le Groupe s'est engagé dans une politique de recrutement de CDI. Le plan d'embauche de 180 CDI sur les sites de production de SPBI, annoncé lors des négociations annuelles obligatoires de 2016, s'est concrétisé par le recrutement de 211 opérateurs dont la majorité font suite à un contrat d'intérim. Dans la continuité des engagements pris sur 2016, la Direction de SPBI a mis en place un nouveau plan pour l'emploi en s'engageant, lors des négociations annuelles obligatoires de 2017, à créer 40 postes de CDI supplémentaires, en complément des départs en retraite et des autres départs sur les sites de production.
24 % On observe également une progression de 30% des embauches de CDD sur le périmètre France, principalement sur la société SPBI. Cette progression s'explique notamment par le développement des contrats d'alternance sur l'exercice. Cette année, la société SPBI a procédé au recrutement de 37 alternants, contre 31 pour l'exercice précédent. Cette tendance se confirme pour l'exercice 2017/2018, avec une prévision de recrutements de 57 alternants.
| Taux de turnover | 2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| France | 2,83% | 3,31% | 3,07% |
| Périmètre RSE | 4,78% | 4,37% | 3,18% |
Sur le périmètre France, le taux de turnover s'élève à moins de 3%. Ce faible turnover, maîtrisé, traduit la fidélité de nos effectifs.
Le développement des parcours de formation et la mobilité interne sont des axes majeurs du plan de transformation positive. C'est pourquoi le Groupe Beneteau œuvre à la mise en place d'un ensemble de processus pour favoriser et encourager la mobilité interne.
La liste des postes de techniciens, agents de maîtrise et cadres à pourvoir dans le Groupe est diffusée en interne préalablement à toute communication en externe. A compétence similaire, les candidatures internes sont prioritaires par rapport aux candidatures externes. Ainsi, 17% des embauches réalisées cette année au sein du périmètre France correspondent à des embauches internes contre 15% l'an passé.
Dans le cadre du plan de sauvegarde de l'emploi démarré en janvier 2017 et qui concerne 73 salariés sur les 106 du site de BH à La-Chaize-le-Vicomte, la Direction s'est engagée à proposer un reclassement interne en Vendée. Conformément à cet engagement, 35 salariés, soit 48% des salariés concernés ont été reclassés en interne au sein de Bio Habitat et de SPBI. A ce jour, 26 salariés n'ont pas donné suite aux propositions de reclassement et ont fait l'objet d'un licenciement.
La politique du Groupe en matière de santé et de sécurité est définie par un comité de pilotage Groupe composé des trois responsables Hygiène-Sécurité-Environnement (HSE) des entités françaises (SPBI, CNB et l'activité Habitat), des Ressources Humaines et de la Direction Générale. Ce comité se réunit une fois par mois pour faire le point sur les actions en cours et fixer les grandes orientations en matière de santé et de sécurité au travail.
Cette politique est déclinée dans chaque filiale, pour l'activité Bateaux, lors des réunions de production mensuelles avec l'ensemble des directeurs des usines, des services support et le responsable HSE, et, pour l'activité Habitat, lors des comités santésécurité-environnement composés de la Direction Générale, des services support et du responsable HSE.
Dans les usines, la politique santé-sécurité est déployée par des animateurs sécurité-environnement, présents sur tous les sites de production de l'activité Bateaux en France, et par des relais santé-sécurité présents dans la plupart des usines de l'activité Habitat. Des réunions sont organisées, tous les deux mois, entre ces relais locaux et le service central HSE pour échanger sur les accidents du travail survenus dans les usines, les actions communes à tous les sites et les évolutions réglementaires.
Chaque site de production dispose également de son propre Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Le Groupe compte actuellement près de 20 CHSCT qui accompagnent les usines dans l'amélioration des conditions de travail et la prévention des accidents. En plus des équipes de méthodes industrielles traditionnelles, le Groupe dispose de deux médecins du travail et de deux ergonomes salariés. Le Groupe travaille également en collaboration avec les services de prévention de santé au travail (CARSAT, UIMM, Service de Santé au Travail) sur des problématiques spécifiques, comme le risque chimique, les travaux en hauteur, la photométrie ou la dosimétrie. Tous les sites de production de l'activité Bateaux, et deux sites de l'activité Habitat, ont participé au programme TMS PRO initié par la CARSAT.
Les deux sites des Etats-Unis, Marion et Cadillac, sont dotés d'un comité sécurité composé d'une vingtaine de salariés volontaires (employés, superviseurs, managers, responsables sécurité et directeurs) qui se réunissent tous les mois ou tous les deux mois pour échanger sur les questions de sécurité. Le site de Cadillac dispose également d'une infirmière à temps partiel.
En Pologne, la politique de sécurité est pilotée par le département santé sécurité qui dépend de la Direction. Les conditions de travail, le suivi des accidents, et l'application des règles de sécurité sont évalués par un représentant syndical dédié.
En Italie, la politique de sécurité déployée au sein de la société
Monte Carlo Yacht a été intégralement revue dans le cadre de la mise en place du projet santé-sécurité piloté par un comité composé de la Direction Générale et des managers. Elle est désormais organisée selon les principes du lean management, avec des réunions hebdomadaires et mensuelles animées par le responsable HSE.
| Taux de fréquence3 | 2016 2017 |
2015 2016 |
|---|---|---|
| Périmètre France | 29,8 | 43,2 |
| Périmètre RSE2 | 22,2 | 32,7 |
| Taux de gravité3 | 2016 2017 |
2015 2016 |
| Périmètre France | 1,26 | 2,17 |
| Périmètre RSE2 | 0,92 | 1,63 |
| Nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles |
2016 2017 |
2015 2016 |
| Périmètre France | 14 410 | 14 805 |
Uniquement pour les sociétés ayant une activité de production.
Le périmètre RSE inclut, en complément du périmètre France,
pour l'exercice 2014/2015, la Pologne, pour l'exercice 2015/2016, la Pologne et les Etats-Unis et pour l'exercice 2016/2017, la Pologne, les Etats-Unis et l'Italie. 3 Les données sur les heures travaillées ont été recalculées pour 2015/2016
pour une meilleure homogénéité avec les données relatives à 2016/2017.
Le développement des parcours de formation et la mobilité Le plan d'action pour la sécurité, BSAFE, mis en place par la Direction Générale au cours de l'exercice 2015/2016 a permis de diminuer significativement l'accidentologie. Initialement mis en œuvre sur la société SPBI, ce plan a été étendu cette année, à la société CNB et à l'activité Habitat en France, ainsi qu'aux usines de Marion et Cadillac, situées aux Etats-Unis.
Pour l'accompagner dans sa démarche, le Groupe a fait appel à un organisme spécialisé et reconnu dans le domaine de la sécurité.
Faire de la sécurité une valeur de base du Groupe, et diviser par deux le nombre d'accidents du travail en travaillant sur l'organisation et en changeant les comportements.
Il s'articule autour des 6 thématiques principales suivantes :
Le plan d'action BSAFE repose sur l'implication de l'encadrement dans la prévention des accidents.
Dans ce cadre, une formation de deux jours sur l'outil dialogue sécurité et sur la compréhension des mécanismes de l'accidentologie est dispensée à tous les managers.
À ce jour, le déploiement des formations auprès de l'ensemble des managers de la société SPBI et des sociétés de l'activité Habitat est finalisé, et près de la moitié des managers de la société CNB ont été formés. Depuis juillet 2016, ces formations ont ainsi concerné près de 500 managers des sociétés françaises du Groupe.
La formation des managers des usines situées aux Etats-Unis est en cours.
La démarche BSAFE a été présentée à l'ensemble des salariés lors des réunions du personnel qui se sont tenues en novembre 2016. Cette présentation, animée par le responsable HSE de SPBI, a été complétée par un temps d'échange avec un directeur d'usine et un opérateur moulage qui ont apporté leur témoignage sur le dialogue sécurité.
Des actions de sensibilisation de l'ensemble des salariés, intérimaires et alternants des services de production et des services support de la société SPBI sont également prévues. Ces actions prendront la forme de demi-journées de formation animées par des référents à partir d'octobre 2017. Afin d'acquérir la pédagogie nécessaire au déploiement de ces demi-journées de formation, les référents - directeurs d'usine, responsables ressources humaines, responsable amélioration continue - bénéficient au préalable d'une formation de deux jours. La formation des 52 référents ainsi concernés a été finalisée en septembre 2017. En complément de ces formations, le Groupe a mis en place des actions de communication ciblées :
• déploiement de 12 affiches spécifiques sur tous les sites,
• création de moments de convivialité autour de la sécurité avec la récompense des équipes présentant 500 ou 1 000 jours sans accident de travail.
Affiche BSAFE
Remise des vestes BSAFE pour 1000 jours sans accident du travail
Dans le cadre du déploiement du plan BSAFE, les bureaux d'étude et méthodes sont sensibilisés à l'application de bonnes pratiques ergonomiques lors du design des bateaux. Un opérateur virtuel a été intégré dans les dessins 3D afin d'identifier et de réduire les zones d'inconfort ergonomique pour les opérateurs.
Des travaux sont également menés avec les services achats pour identifier et résoudre les difficultés remontées par les usines (taille ou masse de certains produits, modes de livraison peu sécuritaires…).
Les investissements relatifs à la sécurité, hors nouveaux projets et hors amélioration continue, ont représenté plus de 2 M€ cette année pour les sites de SPBI et de l'Habitat. Dans l'activité Bateaux, ces investissements se sont concentrés sur la remise en état des machines de projection de résine.
Ces investissements ont pour objectif d'éradiquer les risques et de mettre en place des actions de protection collective, avant l'utilisation des EPI. En parallèle, le Groupe investit également dans des EPI. Ainsi, pour la seule société SPBI près de 1,6 M€ ont été investis dans des EPI cette année.
Dans l'activité Bateaux 10 règles d'or de la sécurité ont été définies, écrites et présentées sur tous les sites cette année. Ces règles sont systématiquement rappelées lors des journées d'intégration pour les nouveaux arrivants.
En complément, des règles de sécurité spécifiques pour l'utilisation de certaines machines et de certains EPI ont été rédigées et diffusées à chacun des utilisateurs concernés. Des habilitations internes obligatoires ont été mises en place pour l'utilisation des machines identifiées comme à risque, telles que les ébarbeuses et ponceuses.
Dans l'activité Habitat, des standards sécurités ont été définis, et validés par l'ensemble des directeurs et responsables de service.
Le plan BSAFE s'articule autour du dialogue sécurité, outil d'observation et d'échange sur la sécurité.
Le dialogue sécurité consiste à observer le travail d'un opérateur, préalablement prévenu, par un binôme d'encadrants formés à la démarche, pendant une quinzaine de minutes, dans les conditions habituelles de réalisation des tâches. A l'issue de l'observation, les managers font part de leurs conclusions (points positifs, axe d'amélioration). Le dialogue sécurité s'achève par une mise en œuvre immédiate quand elle est simple à réaliser et par un engagement mutuel sur les comportements et les actions à développer à moyen terme (action différée). Le Groupe s'est fixé comme objectif que l'ensemble des opérateurs bénéficient d'un dialogue sécurité par an.
Sur l'exercice 2016/2017, 4 000 dialogues sécurité ont été menés dans les usines du Groupe en France. A ce jour, 67% des actions différées (aménagement des escaliers, des escabeaux, déplacement de pièces gênantes) ont été réalisées dans l'activité Bateaux et 25% dans l'activité Habitat.
Les salariés des sites tertiaires amenés à effectuer des trajets professionnels fréquents bénéficient également, depuis avril 2017, d'une formation basée sur l'observation de leur comportement routier afin de diminuer les accidents de mission.
En complément de ce plan, le Groupe privilégie la formation des collaborateurs, salariés, intérimaires et apprentis, comme axe majeur de prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles. Cette année, 17 922 heures de formation, soit 36% des heures de formation totales, ont été consacrées à la santé et à la sécurité sur le périmètre France, dont 6 692 heures concernent les formations mises en place dans le cadre du plan d'action BSAFE.
La sensibilisation à la sécurité concerne également les apprentis. Chaque année, une réunion auprès des apprentis est animée par le responsable HSE de SPBI, à la maison familiale de Saint-Gilles-Croix-de-Vie (Centre de Formation des Apprentis dans les métiers du composite) dans les 15 premiers jours de leur formation, en compagnie des tuteurs, afin de leur communiquer les consignes de sécurité inhérentes à leurs activités. Cette sensibilisation va également être déployée aux alternants.
En Italie, un programme de formation spécifique a été défini en coopération avec un organisme extérieur dans le cadre de la mise en œuvre du plan d'action pour la sécurité au sein de l'usine de Monte Carlo Yacht. Ce programme repose sur le déploiement de deux types de formation, une formation globale d'une durée de 8 à 20 heures destinée à l'ensemble des salariés des usines, et des formations spécifiques pour l'utilisation de certaines machines ou processus. Sur l'exercice, 230 personnes ont bénéficié des formations globales, et 2 888 heures de formation ont été dispensées.
Aux Etats-Unis, en complément des formations dispensées dans le cadre du plan BSAFE, des formations spécifiques sont déployées pour les utilisateurs de certaines machines telles que les chariots automoteurs, les nacelles élévatrices ou les grues.
Le Groupe poursuit également ses actions de prévention, qui se concentrent sur :
L'utilisation de résine à faible teneur en styrène en remplacement de la résine classique est privilégiée sur l'ensemble des sites de l'activité Bateaux. Après le site de Belleville, dont, depuis l'an passé, 100% de la production est réalisée en utilisant de la résine à faible teneur en styrène, le Groupe continue le déploiement de cette résine sur les sites du Poiré et de Challans et s'est fixé comme objectif d'atteindre 100% de la production des sites de SPBI d'ici fin 2019.
La ventilation par aspiration à la source est utilisée pour limiter la quantité de polluants dans l'air en les capturant directement ou à proximité à la source et ainsi diminuer l'exposition des salariés à ces polluants. Des cabines de ventilation sont prévues à cet effet dans les usines de l'activité Bateaux.
Le Groupe poursuit ses investissements pour diminuer les opérations de manutention de charges manuelles. Dans l'activité Bateaux, la société SPBI a engagé un chantier de remise en état des bras de machines polyester qui sont impliquées dans de nombreuses maladies professionnelles notamment chez les stratifieurs. Un budget de 153 k€ a été investi pour rénover 64 machines sur cet exercice. Cet investissement devrait se poursuivre l'exercice prochain avec 84 machines prévues.
En Pologne, des moyens de manutention électriques ont été mis en place pour réduire les opérations manuelles de traction des bateaux et des charges lourdes en provenance des magasins.
Aux Etats-Unis, une grue supplémentaire a été installée dans l'atelier stratification de l'usine de Cadillac.
Moyen de manutention mis en place au sein de la société Ostroda Yacht
Remise en état des bras de projection SPBI
Depuis le début de l'exercice, plusieurs chantiers d'améliorations continues ont été initiés par les équipes de Bio Habitat sous forme de groupes de travail participatifs, dans les domaines de la sécurité et de la qualité. Tous les projets sont portés et menés en collaboration avec les personnes concernées de l'usine. Grâce à l'échange de bonnes pratiques entre les opérateurs des usines de Givrand et de Luçon 1, piloté par le groupe de travail amélioration ergonomie fabrication des murs, des améliorations significatives ont été apportées au secteur « murs » de l'usine de Givrand en remplaçant notamment des outils par des moyens plus légers. A Lézignan, un dérouleur à Lino sur chaine a été installé pour améliorer l'ergonomie du poste.
Dans l'activité Bateaux, les investissements se sont poursuivis pour la mise en place de protections contre les chutes de hauteur. Les réalisations les plus significatives ont consisté au remplacement de la passerelle de collage pont du site de Poiré 1, à l'installation de lignes de vie sur le site de Challans pour sécuriser les postes de contre-moules, à la mise en place de 5 passerelles AR pont sur le site de Bois Joly ainsi qu'à l'installation de 12 nouvelles passerelles sur le site de Monte Carlo Yacht.
Dans l'Habitat, la chaîne de production de l'usine U4 est en cours de réorganisation afin de diminuer les risques de chutes de hauteur. Cette réorganisation, qui représente un investissement de 700 k€ sur l'exercice, devrait être finalisée pour l'été 2018.
Protection contre les chutes de hauteur – Monte Carlo Yacht
Passerelle AR – Usine de Bois Joly
Dans le cadre de sa politique de gestion des Ressources Humaines, le Groupe accompagne ses salariés dans le développement de leurs compétences, en tenant compte de leurs aspirations et des besoins spécifiques à chaque activité.
Un entretien annuel des salariés ETAM et cadres est prévu dans toutes les sociétés du Groupe afin :
À ce jour, plus de 90% de la population concernée a bénéficié de cet entretien.
Un travail est également mené depuis 2 ans sur la population des cadres pour favoriser la mobilité en interne et piloter ainsi davantage les parcours au regard des besoins de l'organisation. Pour cela, une revue annuelle de cette population est menée par les services RH afin d'identifier, avec chaque manager, les compétences spécifiques des cadres de son équipe, leurs souhaits d'évolution personnelle et les besoins à venir de la structure. En complément de cette démarche, le Groupe s'est également fixé comme objectif d'organiser des points parcours RH, pour chaque cadre, au moins une fois tous les trois ans pour faire le point sur son parcours et son développement personnel. Pour l'exercice 19% des cadres de la société SPBI ont bénéficié d'un entretien individuel avec les RH dans le cadre de leur parcours professionnel.
Des changements organisationnels structurants ont été mis en œuvre au sein du Groupe pour favoriser le développement des compétences.
Cette année, le Groupe a ainsi engagé un chantier de transformation des bureaux d'étude. Ce chantier a consisté à redéfinir l'organisation des bureaux d'étude en l'axant, notamment, autour de deux secteurs - voile et moteurs - ceci afin de décloisonner les marques et les métiers, favorisant ainsi l'échange de bonnes pratiques et renforçant le sentiment d'appartenance à un même groupe. Il encourage également le développement de parcours de filière métiers, à l'image de la filière méthodes. Dans ce contexte, le Groupe a ouvert cette année une filière projet et une filière méthodes. Cette transformation s'est également accompagnée d'une redéfinition des fiches de fonction et d'une remise à jour des classifications de la population ETAM. Le personnel des bureaux d'étude a bénéficié d'un accompagnement des services des ressources humaines pour faciliter cette transformation. Des formations ont été définies pour assister les chefs de projet dans le cadre de la redéfinition de leurs fonctions. La mobilité interne au sein des bureaux d'étude a été privilégiée pour pourvoir ces nouveaux postes, et représente 80% des postes pourvus.
Suite à la transformation des bureaux d'étude, dont la partie organisationnelle s'achève au 31 août 2017, le Groupe a lancé un projet structurant nommé l'usine du futur pour inscrire les usines dans la démarche dynamique entreprise dans le cadre du plan Transform to Perform. Ce projet a été initialisé par un micro-trottoir auprès de 550 personnes à travers toutes les usines SPBI. La question posée lors de ce micro-trottoir aux salariés était : « comment imaginez-vous votre usine dans 3 ans ? ».
À l'issue de ce micro-trottoir, tous les comités de Direction des usines ont été réunis avec les fonctions support (Supply chain, RH, qualité, achats, BE,…) pour définir les priorités de l'usine du futur en tenant compte des objectifs et du résultat du micro-trottoir, mettant le bien être des salariés au cœur du projet. Il en est ressorti 8 priorités majeures :
Chacune de ces priorités fait l'objet d'un groupe de travail multi-usines et fonctions support, animé par un membre du comité de Direction d'une usine SPBI. Chaque groupe a un sponsor défini (directeur d'usine) et a pour vocation d'impliquer des salariés managers et opérateurs.
À ce jour, les groupes sont lancés et travaillent en mode collaboratif pour construire l'usine du futur.
Les premières transformations apparaîtront sur le premier semestre 2018.
Le Groupe a également procédé cette année au renforcement du management de Direction dans l'activité Habitat et dans la société CNB avec la création de nouveaux postes de Direction.
La politique de formation du Groupe s'articule autour de trois axes prioritaires de développement :
• La sensibilisation à la sécurité (présentée au paragraphe 1.3 de ce rapport).
Sur l'exercice 2016/2017 : 1 939 personnes formées, dont 888 intérimaires 16 779 heures de formations dispensées 488 habilitations « métiers à risque » délivrées
Les formations techniques sont dispensées en interne par le centre de formation technique du Groupe Beneteau. Le centre de formation technique a été créé en janvier 2012 avec pour objectif de former les opérateurs des usines sur tous les métiers techniques, du moulage au montage des bateaux, au plus près des besoins des usines. Les formations sont animées par les huit formateurs permanents du centre, tous anciens opérateurs du Groupe, avec une forte ancienneté, garants d'une transmission optimale de la culture du Groupe Beneteau et des pratiques professionnelles. Les collaborateurs formés peuvent ensuite bénéficier d'un accompagnement en atelier, à l'issue de leur formation, par leur formateur afin de favoriser la mise en pratique des acquis obtenus pendant la formation. Le centre de formation permet d'acquérir de l'autonomie et de la polyvalence mais il est également le lieu où se crée un lien social interne qui favorise la réussite commune.
Initialement centré sur les opérateurs de la division Bateaux, le spectre des formations s'est élargi depuis 2011, et des formations adaptées ont été développées pour les collaborateurs des bureaux d'étude, dessinateurs, techniciens ou ingénieurs lors de leur entrée dans le Groupe.
Depuis janvier 2015, les formations se sont élargies aux intérimaires. Les intérimaires travaillant dans les ateliers moulage et montage bénéficient, lors de leur intégration dans le Groupe, d'une journée de formation dispensée par le centre de formation technique au cours de laquelle leurs sont présentés les outils, les produits, l'organisation humaine de la production, la sécurité ainsi que les gestes élémentaires. Par ailleurs, tous les intérimaires intervenant dans des activités à risque, telles que l'installation des circuits de gaz, doivent obligatoirement suivre une formation spécifique. Sur l'exercice 2016/2017, 888 intérimaires ont bénéficié d'une formation au sein du centre de formation technique, contre 557 l'an passé.
Le catalogue de formation couvre une centaine de thèmes techniques différents et il continue à s'étoffer avec notamment des actions de perfectionnement à destination des bureaux d'étude. Chaque année, des nouveaux modules sont déployés pour suivre les innovations technologiques des bateaux produits par le Groupe. A titre d'exemple, deux nouveaux modules ont notamment été créés sur l'exercice, un module spécifique pour les injecteurs (9 personnes formées sur l'exercice) et une nouvelle formation, à destination des bureaux d'étude, sur l'implantation des climatisations (15 personnes formées sur l'exercice). La sécurité au travail fait partie intégrante de toutes les actions de formation déployées par le centre de formation technique.
Le centre de formation délivre également des habilitations, valables trois ans, sur les métiers à risque, tels que l'installation des circuits de gaz, le collage des hublots ou encore le collage des ponts. Le process d'habilitation repose sur un parcours de formation, suivi de l'acquisition d'une expérience en usine et validée par un audit réalisé par le formateur dans un délai maximal de deux mois. Depuis sa création, près de 1 300 habilitations ont été délivrées par le centre de formation.
Fort de son succès, le concept du centre de formation technique est en cours d'implémentation aux Etats-Unis dans l'usine de Marion. Le projet concerne certains modules identifiés comme prioritaires au sein de cette usine. Les premières formations devraient être dispensées avant la fin de l'année 2017.
Les formations à destination des managers sont déployées grâce à deux outils spécifiques :
forme les superviseurs, les responsables d'atelier et les coordinateurs de l'ensemble des filiales sur quatre types de formation : la culture d'entreprise, le management, la qualité sécurité environnement et l'organisationméthodes. 27 personnes ont été formées au cours de l'exercice.
• Beneteau's Corporate MBA est une formation habilitée Titre de niveau I
« Manager-Directeur d'Unité Opérationnelle », dispensée en partie en anglais, pour développer et préparer les collaborateurs cadre « contributeurs reconnus » à de nouvelles missions ou fonctions dans le groupe et à être les premiers relais de la transformation positive du groupe. 7 salariés ont bénéficié de cette formation au cours de l'exercice.
• Visa Manager est une formation visant à préparer et accompagner les managers du groupe dans leurs missions managériales ; à les rendre ambassadeurs, exemplaires et promoteurs du socle managérial attendu dans le groupe. La 2e promotion de 10 personnes a été formée cette année.
Dans le cadre du plan de transformation positive, un chantier de refonte des formations à destination des managers a été lancé afin de redéfinir l'offre de formation pour l'adapter au mieux aux besoins et à l'évolution du Groupe. Cette refonte explique la diminution du nombre d'heures de formation constatée sur l'exercice.
| Périmètre France | 2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'heures de formation par salarié |
10,6 | 12,0 | 11,0 |
| Nombre d'heures de formation totales |
50 731 | 56 130 | 51 710 |
| Coûts de formation sur masse salariale |
2,8% | 2,5% | NC |
| Part de l'effectif fémi nin par statut Périmètre France |
31/08/17 | 31/08/16 | 31/08/15 |
|---|---|---|---|
| Cadres | 21,3% | 18,5% | 17,5% |
| Techniciens / Agents de maîtrise |
24,4% | 26,0% | 26,0% |
| Employés / Ouvriers | 30,3% | 30,6% | 30,8% |
| Effectif total Périmètre France |
28,4% | 28,6% | 28,8% |
| Part de l'effectif fémi nin par statut Périmètre RSE |
31/08/17 |
|---|---|
| Autres1 | 25,4% |
| Employés / Ouvriers | 26,4% |
| Effectif total Périmètre RSE |
26,1% |
1 La catégorie « autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise ainsi que les cadres
La part d'emplois occupés par des femmes est en légère diminution et représente 28,4% de l'effectif global France et 26,1% de l'effectif global RSE. Cette répartition est en ligne avec les données publiées par l'INSEE pour l'industrie manufacturière.
Dans le cadre de ses accords sur l'égalité professionnelle, le Groupe Beneteau s'assure du respect de l'égalité entre les femmes et les hommes par une analyse annuelle comparée et détaillée, avec les partenaires sociaux, de la situation des femmes et des hommes. Suite à cette analyse des plans d'actions spécifiques visant à garantir l'égalité entre les hommes et les femmes ont été mis en œuvre. Au sein de la société SPBI, l'accord pour favoriser l'égalité professionnelle des femmes et des hommes signé en octobre 2016 prévoit un plan d'action reposant sur :
| Périmètre France | 2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap1 |
356,0 | 338,1 | 328,4 |
| % de l'effectif moyen France |
7,4% | 6,4% | 7,0% |
1 Donnée 2015/2016 corrigée
Le Groupe a poursuivi ses actions en faveur des personnes en situation de handicap via des actions et investissements visant le maintien dans l'emploi des salariés concernés.
Une commission handicap, instituée au sein de la société SPBI, accompagne les salariés en situation de handicap dans l'accomplissement des formalités administratives liées à leur situation et travaille, en coopération avec l'ergonome, sur l'adaptation des postes de travail. La société SPBI étudie également avec le SAMETH (Service d'Appui au Maintien dans l'Emploi des Travailleurs Handicapés) les solutions de maintien dans l'emploi des travailleurs en situation de handicap, en adaptant les temps ou les postes de travail.
Le Groupe souhaite contribuer à l'insertion des populations en difficulté en favorisant le recours aux ESAT et aux associations de travailleurs en situation de handicap. En Pologne, la société Ostroda Yacht fait appel, pour le gardiennage et le nettoyage, à des sociétés employant uniquement du personnel en situation de handicap. A ce jour 41 personnes en situation de handicap interviennent au sein de la société Ostroda Yacht dans le cadre de ces contrats.
Le Groupe est également fier de compter dans ses effectifs la 6e joueuse mondiale de parabadminton, revenue des internationaux de Thaïlande à Bangkok qui se sont déroulés en mai/juin 2017, avec une médaille de bronze en double dame.
La politique générale en matière de Ressources Humaines s'appuie sur des outils de gestion transparents visant à garantir une équité optimale.
Le Groupe prohibe toute discrimination tant à l'embauche que pendant l'exécution du contrat de travail. Il n'a fait l'objet d'aucune plainte à ce titre. Les processus de recrutement ont été établis dans le respect des règles éthiques et garantissent, par exemple, un accès à l'information et une obligation pour le Groupe d'informer tout candidat de la suite donnée à son dossier.
Rémunérations – Périmètre France
1 Montants provisionnés
La politique globale de rémunération du Groupe Beneteau vise à optimiser l'équilibre entre les différents éléments de rémunération. Elle est axée sur trois principes majeurs : la valeur de marché des postes en fonction d'un marché local référent, le niveau d'inflation et la performance individuelle.
Chaque activité dispose d'accords de classifications permettant une gestion transparente des métiers, compétences, et rémunérations par coefficients de conventions collectives. Afin d'assurer une meilleure homogénéité entre les différents sites du Groupe, les classifications et les minima salariaux des opérateurs et ETAM au sein de la société SPBI sont désormais harmonisés.
En complément du salaire fixe, les collaborateurs bénéficient d'un système d'intéressement et de participation, et, pour les collaborateurs de statut cadre, d'une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l'entreprise et leurs performances individuelles ou commerciales. Afin d'harmoniser les versements d'intéressement, et pour garantir une cohérence entre les salariés du Groupe, un accord d'intéressement Groupe a été signé cette année pour l'ensemble des sociétés du périmètre France. Cet accord repose pour 30% sur des objectifs Groupe et, pour 70%, sur des objectifs propres au entités. La progression de l'intéressement est due à l'amélioration des résultats cette année.
Cette année, la société SPBI a revu l'ensemble des prestations et cotisations relatives aux mutuelles et à la prévoyance pour la population cadres et non cadres.
Un restaurant d'entreprise a été ouvert en juin à Bordeaux, au sein de la société CNB. Ce restaurant propose aux salariés un menu économique avec une prise en charge significative par l'employeur. Deux sites du Groupe expérimentent la mise en place de cours de yoga en relation avec les partenaires sociaux. Les salariés de certains sites bénéficient d'échauffements pré-prise de poste avec des kinésithérapeutes expérimentés.
Le Groupe est particulièrement attentif à conserver une relation d'échanges continus et constructifs avec ses partenaires sociaux. Les membres des Comités d'Entreprise ainsi que les Délégués du Personnel échangent tous les mois avec les Ressources Humaines. En complément de ces réunions, se tiennent également, au niveau du groupe, un comité Central Bateaux, couvrant l'activité Bateaux, et un comité Groupe couvrant la totalité des activités qui s'est réuni 3 fois sur l'exercice. Le fonctionnement de ce comité Groupe a été mis à jour sur l'exercice dans le cadre d'un accord signé en janvier 2017.
Au-delà des obligations légales (Comités d'Entreprise, Délégués du Personnel, Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail), des réunions informelles portant notamment sur la sécurité et la préparation des accords sont organisées avec les partenaires sociaux.
14 accords collectifs ont été signés et déposés à la DIRECCTE pour l'exercice 2016/2017. La nature des accords signés reflète les préoccupations et les priorités du Groupe en matière sociale. Ainsi, pour l'exercice 2016/2017, les accords ont notamment porté sur l'égalité hommes-femmes avec la signature d'un accord pour favoriser l'égalité professionnelle des femmes et des hommes au sein de la société SPBI et l'association du plus grand nombre aux résultats par la signature d'un accord intéressement Groupe. 5 accords concernent la santé et la sécurité au travail cette année.
La stratégie de communication interne développée au sein du Groupe depuis près de deux ans reflète les objectifs du plan de transformation positive :
Les managers sont un relais essentiel de communication, au cœur de cette stratégie.
Dans ce contexte, le Groupe a poursuivi ses efforts de développement de la communication interne en déployant un plan de communication axé sur :
de communication internes tels que le journal interne : Bcom'.
Cette revue dédiée aux salariés, parue 3 fois au cours de l'exercice 2016/2017, est l'occasion de présenter les objectifs stratégiques du Groupe, ainsi que les réussites et les différentes actions collectives ou individuelles mises en place par les salariés des différentes filiales. Le Bcom' est désormais traduit en anglais pour être distribué par les filiales américaines du Groupe.
• Une refonte de l'intranet BWeb avec le déploiement d'un réseau social, Yammer, qui a été expérimenté au cours de ces derniers mois et compte aujourd'hui près de 1 200 inscrits.
Il sera intégré au nouvel intranet dont la date de lancement est prévue pour la fin du mois de janvier 2018. Ce projet est co-géré par la communication interne et la DSI du Groupe. Le nouveau BWeb sera un portail d'entrée pour faciliter l'accès aux documents métiers, aux applications de type notes de frais, congés payés, co-voiturage, aux espaces projets… Ce sera par ailleurs un formidable canal de communication grâce à la diffusion d'actualités Groupe et spécifiques aux entités ou aux sites, accessibles via un système d'abonnement. Le déploiement de l'intranet est prévu en deux phases. La première phase adressera l'ensemble des salariés ayant une adresse mail professionnelle, soit 2 500 utilisateurs. Des écrans seront mis en place sur les sites de production pour permettre la consultation de l'intranet en attendant que tous les salariés du Groupe aient une adresse mail. La seconde phase interviendra un an après la première.
Cette réunion annuelle d'échange et d'information constitue en effet un rendez-vous privilégié entre les salariés et la Direction. Elle favorise le maintien d'un climat de confiance et de respect réciproque. Afin d'associer pleinement l'ensemble des collaborateurs à la stratégie du Groupe, la Direction a pris l'engagement de réunir l'ensemble des salariés de SPBI ainsi que les salariés de Vendée, pour l'activité Habitat, pour un événement commun en 2017. Des délégations en provenance des sites français distants et de l'international participeront à ces rendez-vous du personnel qui se tiendront le 18 décembre au Vendéspace.
Ce séminaire, animé par Hervé Gastinel, a eu lieu en mars 2017, et a réuni 130 managers de l'ensemble des filiales du Groupe. Ils ont ainsi pu partager le plan Transform to Perform pour ensuite déployer les messages clé du projet de transformation à leurs équipes. Ce séminaire, comme d'autres séminaires organisés par la communication interne, permet par ailleurs d'homogénéiser la communication au sein des différentes entités du Groupe.
Sur le site des Embruns, siège social du Groupe, des petits déjeuners avec la Direction Générale sont organisés régulièrement pour les cadres nouvellement arrivés dans le Groupe. L'objectif est de favoriser les échanges. Les nouveaux collaborateurs peuvent ainsi partager leurs premières impressions sur le Groupe avec Hervé Gastinel.
Cette année, le Groupe a fêté ses 30 ans de présence aux Etats-Unis. À cette occasion, la Direction et une petite délégation française se sont déplacées pour célébrer l'évènement avec les équipes américaines et réaffirmer l'importance du marché nord-américain dans la stratégie de développement du Groupe. Cette célébration s'est achevée par une journée ouverte aux familles des salariés.
Pour ses 30 ans, la société CNB a organisé une journée portes ouvertes, pour les familles et proches des collaborateurs. Cette journée a permis de leur faire découvrir les 68 métiers de CNB et ses bateaux. Elle s'est clôturée par une soirée d'anniversaire qui a réuni plus de 1 000 personnes.
Cette année a été riche en célébrations puisque Jeanneau a également fêté ses 60 ans.
Il y a sept ans, la dernière édition des Trophées Benjamin a été organisée à Bordeaux par CNB. Il s'agissait principalement d'un tournoi interne de football impliquant tous les sites du Groupe, d'un cross et d'un tournoi de pétanque. Cette année, le Groupe a voulu relancer l'événement sous un format un peu différent, avec un nouveau nom pour assurer la cohérence des projets de communication Groupe : Trophées B. La journée a été une réussite avec une quinzaine d'activités, 1 100 salariés, 44 équipes. Une équipe des Etats-Unis, sélectionnée sur concours, a participé à ce défi sportif et festif sur la Grande Plage de Saint-Gilles-Croix-de-Vie. Ces salariés de Marion et Cadillac ont pu également visiter les usines vendéennes du Groupe.
Par ailleurs, au mois de juillet 2017, 80 salariés vendéens sont venus à Bordeaux pour une visite des ateliers de la société CNB et un partage d'expérience.
Près de 100 salariés du Groupe ont participé à la bicentenaire 2017, courses et marches du printemps de La-Roche-sur-Yon.
Trophées B septembre 2017 Sportifs ou non Notre motivation est la cohésion !
Le Groupe a lancé, pour la première fois, un baromètre d'opinion auprès des salariés et des intérimaires de l'ensemble des sociétés du Groupe en juin 2017. Les salariés ont été interrogés sur les thématiques suivantes :
Les résultats, très riches, sont en cours de restitution aux managers, dans un premier temps. Le baromètre Groupe et le plan d'action résultant de l'analyse des réponses obtenues seront présentés par la Direction Générale et la DRH du Groupe lors des rendez-vous du personnel.
Le Groupe respecte les principes fondamentaux du Droit du Travail et les réglementations en vigueur. Il s'engage notamment à lutter contre toute forme de discrimination. Le Groupe veille à ce que les valeurs fondamentales soient respectées dans tous les pays où il opère.
Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective sont inscrits dans la législation française. Les conventions collectives qui encadrent les activités du Groupe garantissent
une protection de l'ensemble des salariés du Groupe. Le Groupe respecte les conventions internationales en vigueur relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition du travail des enfants.
Conscient de l'impact environnemental de ses activités industrielles, le Groupe Beneteau a mis en œuvre une démarche environnementale qui repose sur trois engagements majeurs :
Les données environnementales présentées dans le rapport RSE portent sur le périmètre France qui intègre toutes les filiales françaises, consolidées par intégration globale, dont l'effectif moyen est supérieur à 20 personnes. Pour certains indicateurs, le périmètre a été élargi aux filiales étrangères : la Pologne à compter de l'exercice 2014/2015, les Etats-Unis à compter de 2015/2016 et l'Italie depuis l'exercice 2016/2017.Seules les sociétés de production sont prises en compte.
Le périmètre de chaque indicateur est précisé en note méthodologique. L'impact du changement de périmètre est mentionné pour chacun des indicateurs concernés.
Le Groupe est engagé depuis plusieurs années dans une démarche de certification ISO 14001 de l'ensemble de ses sites de production de l'activité Bateaux. Au 31 août 2017, 14 des 16 sites de production de l'activité Bateaux, en Europe, sont certifiés ISO 14001, dont la Pologne. L'activité Habitat est engagée dans une démarche de type ISO 14001 sur l'ensemble de son périmètre, sans but de renouvellement de la certification.
Tous les sites de la société SBPI ont été certifiés ISO 50001 en octobre 2015. L'audit de suivi, réalisé en septembre 2016, a confirmé les conclusions positives constatées en octobre 2015.
20 des 22 sites français du Groupe sont ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) et sont soumis à ce titre à une réglementation très stricte.
Le Groupe Beneteau a identifié trois enjeux majeurs en termes d'impact environnemental de ses activités :
Les actions menées pour la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont pilotées par des plans de management environnementaux. Ces plans sont définis par la Direction et déployés au sein des usines. Des revues de Direction sont effectuées annuellement afin de faire un bilan des actions et des indicateurs de l'année écoulée et de fixer les objectifs de l'année suivante.
Tous les sites de l'activité Bateaux, et la plupart des sites de l'activité Habitat, sont dotés d'un animateur, ou d'un relais, santésécurité-environnement dont le rôle est de veiller au respect des réglementations locales et à l'application de la politique environnementale du Groupe au sein des usines.
Afin de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux et de les impliquer dans la démarche développement durable du Groupe, chaque nouvel arrivant, salarié ou intérimaire, participe à une réunion d'information au cours de laquelle sont rappelés, entre autres, les principes de tri des déchets et les actions à mettre en œuvre quotidiennement pour diminuer les consommations d'eau, d'électricité, de chauffage et de composants.
Des formations sont dispensées régulièrement pour sensibiliser les salariés aux problématiques environnementales. Les animateurs et les relais santé-sécurité-environnement bénéficient de formations spécifiques qui visent notamment à leur rappeler leurs rôles et responsabilités en matière de protection et de respect de l'environnement.
Par ailleurs, des formations environnementales sont déployées pour l'intégralité des collaborateurs des sites certifiés ISO 14001, ou dans cette démarche, au moins une fois tous les trois ans, dans le cadre du renouvellement de la certification.
Les principaux risques identifiés en matière d'atteinte à l'environnement portent sur les déversements et les incendies.
Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, fuite ou eaux d'extinction en cas d'incendie, grâce aux équipements en place. Ces équipements sont notamment composés d'aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, d'obturateurs, de bassins de rétention et de kits d'intervention. Ils évoluent chaque année afin d'améliorer la prévention du risque de déversement. Sur les nouvelles constructions, qu'il s'agisse de nouveaux sites, d'agrandissements ou de modifications de sites existants, un système de rétention de la totalité des liquides inflammables est systématiquement installé. Cette année, une cuve essence répondant aux besoins croissants de motorisation des bateaux a été enfouie sur le site des Herbiers avec un système de double peau et de rétention dans les canalisations permettant d'assurer une conformité lors du remplissage des réservoirs et de diminuer le risque de déversement accidentel.
La société SPBI s'est dotée de nouvelles bennes étanches de récupération des déchets dangereux et non dangereux évitant ainsi les écoulements. Dans l'Habitat, l'ensemble des cuves de fioul du site de Beaucaire ont été délocalisées sur le site de production non inondable pour éviter toute pollution accidentelle. Afin de limiter les envols de déchets, les bennes de déchet des sites de Beaucaire et de Lézignan ont été fermées et des filets ont été posés sur le site de Lézignan. Aux États-Unis, l'usine de Cadillac a eu recours aux travailleurs de l'association Hope Network pour nettoyer les déchets et débris afin d'éviter leur déversement dans les eaux pluviales ou leur envol.
Les personnes manipulant des matières dangereuses sont formées à l'utilisation des kits de rétention et aux risques liés aux produits. Les plans ETARE (établissement répertorié) de tous les sites de SPBI sont régulièrement mis à jour, notamment lors des modifications substantielles de sites, et sont communiqués et validés par les services de secours locaux et départementaux.
Tous les sites bénéficient des organisations techniques et humaines nécessaires pour prévenir le risque de pollution accidentelle lié aux incendies. Ces dernières sont définies dans des plans d'urgence internes mis à jour régulièrement. L'intégralité des plans d'urgence interne des sites de SPBI ont fait l'objet d'une évaluation. Cette année, tous les sites de l'activité Habitat et de la société CNB ont été testés, avec mise en pratique réelle. Cet audit a donné lieu à la mise à jour des plans d'urgence interne de ces sites, en collaboration avec les services des pompiers.
Des équipes spécifiques de première intervention sont formées à l'utilisation des moyens de secours (extincteurs, Robinet Incendie Armé) et s'entraînent régulièrement lors d'exercices. Certains sites disposent, en complément, d'équipiers de seconde intervention ESI habilités à intervenir sur des feux de plus grosse importance. Les sites sont tous équipés de détection incendie et, pour les plus sensibles, de sprinkleurs. Des audits sont réalisés régulièrement par les assureurs sur les sites.
Dans le Bateaux, la réalisation de ces actions s'inscrit dans une démarche, menée avec les assureurs, de labellisation « Risque Hautement Protégé ». À ce jour, 9 des 14 sites de production de l'activité Bateaux en France sont labellisés RHP. Cette labellisation permet un travail sur trois niveaux :
Le Groupe n'a pas constitué de provision pour couvrir des risques environnementaux. Ces risques sont couverts dans le cadre de la Garantie Responsabilité Civile Atteinte à l'environnement du fait de l'exploitation des sites de l'assuré.
Aucun accident avec atteinte à l'environnement n'a eu lieu cette année. Néanmoins, en décembre 2016, un incendie s'est déclenché sur l'ébénisterie de Saint-Hilaire-de-Riez à la suite d'un départ de feu sur une commande numérique. Les particules enflammées par le frottement de l'outil et des cales de bois ont migré dans les canalisations de transport de sciure vers le cyclo filtre de stockage. Les services de secours des communes environnantes sont intervenus pour circonscrire l'incendie. Cet incendie a interrompu la production du site et les livraisons vers les usines de fabrication. En réaction à cet évènement, un travail a été conduit sur les processus de production (outils, vitesses de travail, matières), les opérateurs ont été sensibilisés à l'utilisation des extincteurs et à réagir aux problématiques, et un système complet de détection d'étincelles et corps chauds et d'extinction automatique par eau pulvérisée a été mis en place. Ce système actif complète l'extinction par sprinkleur du site et couvre l'ensemble du parc des commandes numériques et de la chaine vernis. Un déploiement de ce même système est à l'étude pour l'ébénisterie des Herbiers.
| Consommation d'élec tricité - KWh |
2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| France | 37 040 547 | 36 384 291 | 34 004 270 |
| Pologne | 3 039 018 | 2 866 140 | 2 703 989 |
| États-Unis | 8 598 904 | 8 257 657 | - |
| Italie | 1 855 353 | - | - |
| Total RSE | 50 533 822 | 47 508 088 | 36 708 259 |
| Consommation de gaz naturel - KWH |
2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| France | 59 103 554 | 52 756 753 | 50 200 806 |
| Pologne | 5 272 283 | 4 500 470 | 4 158 973 |
| États-Unis | 31 898 602 | 30 230 933 | - |
| Italie | 2 678 564 | - | - |
| Total RSE | 98 953 003 | 87 488 156 | 54 359 779 |
| Emission de gaz à effet de serre1 |
2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| France | 15 722 | 14 283 | 13 544 |
| Pologne | 3 502 | 3 202 | 3 018 |
| États-Unis | 11 474 | 10 931 | - |
| Italie | 1 326 | - | - |
| Total RSE | 32 024 | 28 416 | 16 562 |
1 Le Groupe a revu cette année la méthodologie de calcul des émissions de GES et a mis à jour les facteurs d'émissions du gaz naturel sur la base des données de la Base Carbone ADEME. Les données n-1 et n-2 ont également été recalculées sur cette nouvelle base.
L'électricité est utilisée pour le fonctionnement des usines de production et l'éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et de certains bâtiments administratifs. La progression de la consommation d'énergie des sites sur l'exercice est principalement liée à la progression de l'activité.
Des plans d'actions énergie sont déployés sur tous les sites pour réduire la consommation d'énergie. Au sein de SPBI, ces plans d'actions sont menés en lien avec la démarche ISO 50001. Une revue énergétique est réalisée une fois par an afin de définir les plans d'actions à mettre en œuvre sur les équipements en place et les futurs équipements.
entreprise a été mise en place pour éviter les déplacements. La société CNB, en partenariat avec IdVROOM, met à disposition de tous les salariés une application de covoiturage disponible sur ordinateur, tablette et smartphone.
Par ailleurs, afin de limiter les consommations énergétiques générées par le déploiement du projet COV lié à la réglementation styrène, et qui oblige à renforcer les installations de traitement d'air actuelles et les installations de maintien de la température, il a été décidé de faire piloter ce projet par un référent énergie.
Tous les sites de la société SBPI ont été certifiés ISO 50001 en octobre 2015. Cette certification, confirmée par l'audit de suivi réalisé en septembre 2016, valide les démarches menées pour réduire la consommation d'énergie et améliorer la performance énergétique.
Gestion des déchets
Le Groupe vise à améliorer de manière constante le suivi et la collecte des déchets. Tous les sites du Groupe procèdent au tri sélectif des déchets depuis plusieurs années, avec des filières de valorisation, notamment des déchets d'emballages (cartons,
plastiques) et de bois. Le Groupe reste également en veille permanente sur les nouvelles filières de valorisation. Un travail est mené avec les fournisseurs et les prestataires pour favoriser l'utilisation d'emballages réutilisables, ou, a minima, d'emballages recyclables.
Pour certains sites, les déchets enfouis sont revalorisés énergétiquement grâce à un traitement en centre d'enfouissement. Ainsi, selon les informations communiquées par notre prestataire, une tonne de déchets traités lui permet de produire 30 KWh d'électricité.
Ces différentes actions ont permis d'améliorer le taux de valorisation / recyclage des déchets non dangereux, qui est passé de 67,1% en 2014/2015 à 71,7% en 2016/2017.
Des actions sont mises en œuvre par le Groupe pour augmenter le niveau de valorisation des déchets dangereux (régénération des déchets souillés d'acétone, DEEE et batteries, recyclage ou réutilisation des contenants après lavage). La plupart des déchets dangereux font l'objet d'une incinération avec valorisation énergétique par nos prestataires.
| Rejets de COV des sites (en tonnes) |
2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| France1 | 659 | 624 | 558 |
| Pologne | 264 | 243 | - |
| Etats-Unis | 187 | 166 | - |
| Italie | 21 | - | - |
| Total RSE | 1 131 | 1 033 | 558 |
1 Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI.
Les émissions de composés organiques volatils (COV) sont liées à l'activité composite pour laquelle le Groupe utilise de la résine, du gel coat, des enduits de collage, et des solvants. La progression des émissions de COV s'explique par la progression de l'activité.
Afin de réduire ses émissions de COV, le Groupe est en constante recherche de techniques et de produits moins émissifs. Il a ainsi porté ses efforts sur le développement de techniques d'injection et d'infusion moins émissives, notamment la polymérisation sous vide pour la fabrication de pièces en polyester. L'utilisation de produits, gel coat, résine, et enduit de collage, à faible teneur en styrène ou COV est privilégiée. Une nouvelle résine à faibles émissions de styrène est utilisée sur les sites de Belleville, de Challans et du Poiré-sur-Vie. Cette nouvelle résine est en cours de déploiement sur les autres sites de production.
Les actions menées pour réduire les émissions de COV se concentrent également sur la diminution des consommations d'acétone. Le Groupe privilégie l'utilisation de produits de substitution en remplacement de l'acétone (solvant de nettoyage tels que DIESTONE DLS, ou savons). Grâce à l'utilisation de ces produits, l'acétone n'est pratiquement plus utilisée dans les activités de montage des bateaux.
Chaque année les bilans matière et les plans de gestion de solvants sont communiqués aux parties prenantes. En 2010, la société SBPI s'était engagée à réduire ses émissions de solvant entre 12% et 18%. La réduction, qui s'est établie à 35%, a largement dépassé ces objectifs.
| Consommation d'eau | 2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| France1 | 68 387 | 80 541 | 79 296 |
| Pologne | 10 224 | 10 417 | 9 118 |
| Etats-Unis | 18 230 | 15 902 | - |
| Italie | 10 135 | - | - |
| Total RSE | 106 976 | 106 860 | 88 414 |
1 Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI.
L'eau est principalement consommée par l'activité Bateaux notamment pour la mise à niveau de ses bassins d'essai, pour la réalisation des tests d'étanchéité et pour un usage sanitaire. L'eau utilisée provient du réseau public et de forages pour certains sites. Sur les sites le permettant, une surveillance régulière des consommations d'eau est effectuée afin de minimiser le risque de fuite. Sur l'ensemble du périmètre, la consommation d'eau diminue malgré la progression de l'activité, grâce à la remise en route de forages et à un meilleur suivi des fuites.
Le Groupe a mis en place cette année des mesures de la qualité des eaux de bassin afin de travailler avec les parties prenantes en cas de nécessité de rejet.
Le Groupe Beneteau n'a pas identifié, à ce jour, de contraintes locales éventuelles en termes d'approvisionnement en eau.
Les principales ressources utilisées par le Groupe sont les produits parapétroliers et le bois.
| Consommation de résine / gel coat2 (en tonnes) |
2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| France1 | 7 576 | 7 056 | 6 037 |
| Pologne | 2 477 | 2 203 | 1 864 |
| Etats-Unis | 2 420 | 2 301 | - |
| Italie | 7 | - | - |
| Total RSE | 12 480 | 11 560 | 7 901 |
1 Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI 2 Activité Bateaux uniquement
de l'injection.
La progression de la consommation de résine et de gel coat est principalement liée à la progression de l'activité. Le Groupe poursuit ses actions de mise en place de machines plus performantes permettant de maîtriser l'utilisation de ces produits lors
| Périmètre France | 2016 2017 |
2015 2016 |
2014 2015 |
|---|---|---|---|
| Consommation de bois En Tonnes |
75 239 | 55 983 | 54 815 |
| Quantité de bois rebuté / quantité de bois consommé |
16,5% | 18,3% | 14,7% |
Compte tenu de sa faible empreinte écologique, l'utilisation du bois est privilégiée dans la fabrication des logements. Le bois utilisé provient majoritairement de forêts éco-gérées et possède par conséquent un label PEFC ou FSC. La quantité de bois consommé est directement liée à l'activité et varie en fonction des modèles de produits. Dans l'activité Habitat, la production de mobilhomes en bardage bois connaît une forte croissance générant ainsi une augmentation de la quantité de bois consommé.
Le Groupe veille, par ailleurs, à maîtriser son utilisation du bois en optimisant les plans de débit et la gestion des fins de vie de produits afin de générer le moins de rebuts possible. La totalité des déchets de bois, hormis les sciures de certains sites, fait l'objet d'une revalorisation. Dans l'activité Bateaux, sur le site de Saint-Hilaire, toutes les plaques d'une taille supérieure à 1,5 m sur 1,5 m sont réutilisées, représentant ainsi une économie matière très significative.
Le Groupe est conscient des conséquences que pourraient engendrer des événements climatiques tels qu'une canicule, des inondations, des tempêtes ou des chutes de neige. Dans ce cadre, un plan canicule a été défini, en collaboration avec les services de Santé au travail. Dans l'Habitat, un plan inondation est en cours d'élaboration, avec les assureurs, sur les sites de Beaucaire, de Lézignan et sur le site de Bio Habitat Italia en Italie. Des consignes ont été déployées sur certains sites pour le calage des mobil-homes en cas de vent fort. En cas d'alerte rouge (vent, inondation, neige ou autre), le personnel doit minimiser les interventions sur les parcs de stockages et les techniciens des SAV ne doivent pas intervenir sur les toitures voire sur certains campings, si nécessaire.
Tous les sites du Groupe disposent de séparateurs à hydrocarbure, régulièrement entretenus, qui permettent d'épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel.
Des conventions spécifiques de rejets ont été par ailleurs signées avec la mairie et les exploitants pour les sites du Poiré et des Herbiers. Un traitement biologique des algues et des boues est actuellement en cours d'étude sur un site de l'activité Habitat afin de réduire l'utilisation de produits chimiques pour le curage et le nettoyage des eaux. Les rejets aqueux font l'objet d'une surveillance par des mesures régulières.
Le taux de conformité des rejets industriels aqueux est en légère diminution par rapport à l'an passé, suite à une modification de périmètre, et se situe à 87%, contre 95% l'an passé.
Les limites de nuisances sonores sont fixées dans les arrêtés propres à chaque site. Dans ce cadre, le Groupe réalise un suivi régulier de ses émissions sonores. Afin de réduire ces nuisances, les sites procèdent à des investissements spécifiques de capotage ou au déplacement de machines et installations bruyantes. Une attention particulière est également portée sur l'impact sonore des nouveaux équipements lors de leur achat.
Un contrôle sur la pollution des sols est réalisé sur les sites lors de leur cession ou lors de la réalisation de travaux conséquents. Par ailleurs, pour l'ensemble des sites du Groupe classés ICPE, l'impact des activités sur les sols est contrôlé et maîtrisé en vertu du statut d'installation classée.
La protection de la biodiversité est prise en compte lors de la construction des nouveaux sites, dans le cadre du dossier ICPE. La majorité du bois consommé est issue de forêts gérées durablement, pour lesquelles la protection de la biodiversité fait partie intégrante des critères de gestion. Dans l'Habitat, un arbre est planté à chaque naissance d'un enfant de collaborateur.
Le Groupe Beneteau a recours à des prestataires externes pour la restauration sur ses sites de production. L'ensemble des prestataires sont engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Des actions de prévention et de sensibilisation sont réalisées par ces prestataires dans les restaurants du Groupe.
Les enjeux environnementaux sont intégrés tout au long de la conception et du développement des produits et services du Groupe dans le cadre de l'approche ACV (Analyse du Cycle de Vie).
La consommation en ressources durables des produits fabriqués par le Groupe est prise en compte dès leur conception. Le Groupe veille ainsi à diminuer l'empreinte écologique de ses produits, grâce, notamment, à :
Les bateaux à moteur du Groupe sont équipés de moteurs répondant aux normes les plus performantes en termes de consommation et d'émission de gaz à effet de serre. L'activité Bateaux s'est dotée depuis plusieurs années d'une procédure permettant de sélectionner la typologie de produits (technique propre) la plus adaptée à la taille des bateaux pour réduire les émissions, anticipant ainsi l'application de la nouvelle réglementation RCD2, obligatoire à partir du 1er janvier 2017.
Au sein de l'Habitat de loisirs, la démarche d'éco-conception repose sur la définition d'un éco-profil intégrant plus de 100 critères pour chaque gamme de produit. Une notation, réalisée par un groupe multidisciplinaire, permet d'évaluer les améliorations de tous les millésimes en phase de conception. La démarche d'éco-conception repose sur le choix de matériaux respectueux de l'environnement, d'équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction, en s'appuyant sur les axes suivants :
Adhérent de la Fédération des industries nautiques (FIN) en France où il siège aux instances dirigeantes, le Groupe Beneteau participe de manière active aux travaux de mise en place de la filière de déconstruction des bateaux de plaisance hors d'usage (BPHU). Créée en 2009, cette filière a été initiée de manière volontaire en France par les acteurs de la construction nautique, dont le Groupe Beneteau est l'acteur le plus important.
La filière est gérée par l'Association pour la Plaisance Eco-Responsable (APER). Association de loi 1901, son objectif est d'organiser et d'animer la filière française de déconstruction et de recyclage des BPHU et, par extension, des autres filières de déchets liés à l'ensemble des activités du nautisme. La loi sur l'économie bleue adoptée en 2016 a décidé de la mise en place d'une filière REP pour la déconstruction des bateaux de plaisance et le Groupe Beneteau participe aux travaux préparatoires actuellement en cours.
Le Groupe Beneteau est particulièrement attaché à des pratiques professionnelles responsables et durables au service de ses parties prenantes : collaborateurs, fournisseurs, concessionnaires, clients et partenaires commerciaux. Cet engagement sociétal a été renforcé par le plan Transform to Perform qui place la croissance durable au cœur du plan stratégique. Le Groupe a la volonté d'agir en entreprise citoyenne dans les communautés au sein desquelles il évolue au travers de ses divers engagements.
Groupe d'envergure internationale, le Groupe Beneteau s'attache à participer de manière active à l'animation socio-économique du territoire dans lequel il est implanté. En France et à l'international, le Groupe intervient comme un employeur de premier plan au niveau local.
Les sociétés françaises du Groupe accueillent plus de 150 stagiaires chaque année, et certains collaborateurs participent aux jurys d'examen et au recrutement d'étudiants et de stagiaires pour les centres de formation. En Pologne, la société Ostroda Yacht accueille chaque année une dizaine de stagiaires en alternance pour des postes d'opérateurs en électro mécanique. Elle a également conclu un partenariat avec l'université de Dansk et accueille, à ce titre, une dizaine de stagiaires (bachelor de construction navale) chaque été. En Italie, la société Monte Carlo Yacht a développé, avec le soutien de la région Friuli Venezia Giulia, des formations professionnelles dispensées au sein de l'usine par des opérateurs à destination des personnes sans emploi afin de leur permettre d'acquérir les compétences nécessaires en vue de réaliser un stage au sein de l'usine.
Le Groupe est associé au projet de création d'un Campus Nautisme en Région des Pays de Loire. Dans ce cadre, il s'est engagé à mettre à disposition des groupes de travail portant sur les thématiques de ce campus et à s'impliquer dans diverses actions pour travailler avec l'ensemble des acteurs au développement et à l'amélioration de la visibilité des métiers et des formations du secteur du nautisme.
Des salariés du Groupe interviennent régulièrement au sein des écoles, auprès d'un public de tout âge, pour présenter le monde du nautisme et faire partager leur passion.
Une journée INNOV'DAY a été organisée, en partenariat avec l'association EPA (Entreprendre pour Apprendre) en avril avec des futurs bacheliers de la filière STMG (Management et gestion) d'un lycée de Challans afin de leur présenter les métiers de la production et de les faire réfléchir sur la problématique de la valorisation de ces métiers.
La société Ostroda Yacht accueille chaque année des lycéens pour des stages découverte pendant 4 semaines.
Trois salariés des chantiers Jeanneau sont intervenus dans une école primaire de La-Boissière-de-Montaigu pour présenter Jeanneau et le monde de la voile aux enfants de classes de MS/GS et CM1/CM2 dans le cadre de leur thème annuel « Le Vendée Globe ».
Le Groupe Beneteau participe activement aux projets de développement du bassin local d'emploi, en partenariat avec les acteurs locaux, tels que l'École de la 2e chance, le Centre d'Information sur les Droits des Femmes et des Familles (CIDF), les missions locales, les Plans Locaux pour l'Insertion et l'Emploi et les Maisons de l'Emploi. Ces projets reposent sur une découverte des métiers au moyen, notamment, de l'organisation de visites d'entreprises, et sur des actions de valorisation des savoir-faire locaux par la promotion du tourisme industriel.
Le Groupe est présent dans les réseaux de développement économique locaux. A ce titre, il adhère au réseau Entreprendre Vendée et autres associations d'entreprises, et deux directeurs d'usine participent à des groupements d'employeurs départementaux.
Des actions de solidarité ont été mises en œuvre pour aider les salariés de l'usine de Marion qui ont été fortement impactés par le passage de l'ouragan Matthew. La Direction des Ressources Humaines du Groupe a accompagné la DRH Amérique du Nord et ses collaborateurs dans l'organisation d'un plan d'aide d'urgence. Le service des ressources humaines a également coordonné les interventions des associations d'aide humanitaires, telles que la Croix Rouge. Des aides financières ont été apportées aux familles les plus touchées ainsi qu'un accompagnement administratif personnalisé pour remplir les dossiers d'assurance. Au sein de l'usine, les familles ont pu bénéficier de repas chauds et d'une aide logistique.
Au sein de la société Ostroda Yacht, un fonds de soutien assiste financièrement les employés dont les membres de la famille souffrent de maladie chronique ou de handicap. Au cours de l'exercice ce fonds a apporté son soutien à 12 salariés.
En Italie, la société Monte Carlo Yacht offre des bourses d'études pour les enfants des salariés, sur la base de leur résultat scolaire. Cette année, une vingtaine de salariés ont bénéficié de ce dispositif.
Le Groupe Beneteau souhaite construire avec ses fournisseurs des relations partenariales de long terme. Cette volonté est inscrite dans la politique d'achats du Groupe qui est déployée au sein de la charte achats propre à chaque activité. Ces chartes sont diffusées auprès de l'ensemble des collaborateurs des Directions des achats du Groupe afin de les impliquer et de les sensibiliser à la politique d'achats du Groupe.
Les Directions des achats s'appuient sur un réseau local, connu de longue date, et auprès duquel le Groupe bénéficie d'un fort capital confiance, permettant ainsi une maîtrise équilibrée de
la relation fournisseur. L'achat auprès de fournisseurs locaux est privilégié, les acheteurs sont sensibilisés à la responsabilité territoriale du Groupe. Ainsi, les approvisionnements auprès des fournisseurs locaux représentent plus de 40% des achats de production au cours des trois dernières années.
La politique d'achats est pleinement intégrée dans le plan stratégique 2017-2020 Transform to Perform avec comme objectifs :
• Une collaboration renforcée avec les fournisseurs en vue de favoriser l'innovation et le co-développement. Le Groupe a initié des démarches de co-conception avec certains fournisseurs, tels que les fournisseurs de sellerie de l'activité Bateaux. Dans ce même esprit collaboratif, les fournisseurs sont également associés à la stratégie de développement du Groupe. Les filiales de l'activité Bateaux ont ainsi organisé fin juillet 2017 un symposium réunissant une cinquantaine des fournisseurs les plus stratégiques afin de leur présenter les grandes orientations du plan Transform to Perform.
Symposium fournisseurs - Activité Bateaux - 26/07/2017
• Des pratiques cohérentes entre les acheteurs des différentes filiales grâce notamment au développement d'outils et de procédures communs pour la sélection des fournisseurs, la mise en œuvre des audits fournisseurs et le reporting des données mensuelles. Afin de favoriser la cohésion entre les acheteurs des différentes filiales, le Groupe a organisé en novembre 2016, à l'occasion du salon METS à Amsterdam, un séminaire réunissant 24 collaborateurs des métiers achats de l'ensemble des filiales de l'activité Bateaux. Cette réunion a permis aux acheteurs de mettre en commun leurs expériences, et d'échanger sur les bonnes pratiques. Dans l'Habitat, le plan BIO 2020 intègre une revue complète de l'approche d'audit des fournisseurs. Dans ce cadre, un nouveau plan d'audit est actuellement en cours de définition.
Séminaire Achats - Salon METS - Amsterdam
• Une amélioration de la démarche qualité avec le déploiement d'un plan de route qualité. Ce projet, piloté par la Direction qualité, à laquelle s'associe la Direction des achats pour l'axe « amélioration de la qualité des composants achetés », repose, d'une part, sur une amélioration du pilotage des processus internes, et d'autre part, sur un accompagnement des fournisseurs afin de les faire monter en compétence et de réduire la non-qualité des pièces achetées.
Une attention particulière est portée sur la solvabilité, la fiabilité et la pérennité des fournisseurs et sous-traitants. Leurs qualités techniques, logistiques et financières sont essentielles à la bonne marche du Groupe. Le Groupe reste également vigilant sur le risque de dépendance réciproque avec ses fournisseurs.
Pour les achats évalués comme « sensibles », la sélection des fournisseurs est réalisée en suivant une matrice de préconisation. Les critères d'évaluation de la performance des fournisseurs définis dans cette matrice intègrent, notamment, l'existence d'une politique environnementale et de développement durable, la proximité du fournisseur et l'impact carbone lié au transport des pièces.
Un planning d'audit qualité des fournisseurs est prévu pour chaque exercice. Il est établi en fonction de l'importance et de la criticité des fournisseurs. Ces audits sont réalisés par des équipes des Directions des achats et de la Direction de la qualité du Groupe Beneteau selon des procédures et des outils définis en interne. Ils permettent d'évaluer les performances des fournisseurs du Groupe, de s'assurer que les procédures internes mises en place sont conformes aux exigences du Groupe et d'identifier et de corriger d'éventuelles déficiences avant qu'elles ne deviennent critiques. Pour l'exercice 2016/2017, ils ont concerné 18 fournisseurs de l'activité Bateaux.
L'activité Bateaux a recours à la sous-traitance pour les métiers de l'ébénisterie et du composite. Pour l'activité Habitat, la sous-traitance concerne principalement les meubles, les faisceaux électriques ainsi que les châssis. Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l'ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Pour l'exercice 2016/2017, la sous-traitance a représenté l'équivalent de 25 ETP pour l'activité Bateaux, contre 21 en 2015/2016
et l'équivalent de 28 ETP pour l'activité Habitat, identique à 2015/2016. Cet équivalent ETP a été calculé sur la base de 8 heures de travail quotidien par opérateur pendant 207 jours par an. Les sous-traitants sont situés en France.
Le Groupe a, depuis toujours, privilégié une relation de partenariat avec ses parties prenantes en les impliquant dans sa stratégie de croissance, et en leur faisant partager ses valeurs et sa culture d'entreprise.
Le Groupe porte une grande attention à la qualité de la relation et à la santé économique de ses concessionnaires partenaires.
Chaque année, l'organisation de conventions internationales est l'occasion d'exposer stratégie commerciale, nouvelles gammes de produits, innovations et outils de communication. Ces conventions, moments de partage privilégiés, permettent au Groupe Beneteau d'accompagner les concessionnaires dans leur développement.
Le Groupe propose à ses concessionnaires des formations techniques, dispensées dans les locaux du centre de formation du Groupe avec une mise à disposition du matériel de formation du centre de formation, et animées par les équipes SAV, les formateurs du centre de formation technique et par certains fournisseurs. Chaque année, près de 150 collaborateurs techniciens de son réseau de concessionnaires sont ainsi formés par le Groupe.
Les différentes marques de l'activité Bateaux disposent chacune d'une équipe SAV itinérante constituée de six à sept collaborateurs qui se déplacent chez les concessionnaires du monde entier pour les assister et les former.
Au-delà de l'accompagnement technique, le Groupe soutient également financièrement son réseau de concessionnaires en leur proposant par l'intermédiaire de sa filiale-partenaire SGB Finance, société captive de financement, partenaire du Groupe Beneteau depuis plus de quinze ans, un financement de leur stock dans tous les pays dans lesquels SGB Finance est présent.
Afin de faciliter l'accession à la propriété et faire ainsi partager au plus grand nombre le plaisir de naviguer, le Groupe Beneteau, à travers sa filiale-partenaire SGB Finance, permet à ses clients de bénéficier de solutions de financement sur mesure qui s'adaptent entièrement à leur situation personnelle (Crédit ou Location avec Option d'Achat) et d'assurances conçues spécifiquement pour le nautisme. Plus de la moitié des bateaux neufs vendus aujourd'hui par le Groupe, en France, bénéficient d'un financement de SGB Finance. Initialement développé dans le domaine de la plaisance, le partenariat avec SGB Finance s'est élargi à l'Habitat de loisirs en proposant des solutions de financement aux campings pour l'acquisition de mobil-homes.
Le Groupe Beneteau accompagne ses clients lors de la revente de leurs produits. EYB, filiale du Groupe dédiée à l'occasion, facilite l'achat et la revente des bateaux grâce à une base de données unique en ligne. Le site d'EYB permet de réaliser des cotations en ligne et centralise les offres de bateaux d'occasion des concessionnaires européens Beneteau, Jeanneau, Lagoon et CNB.
La marque Beneteau et son réseau de concessionnaires ont mis en place un service de mesure de la satisfaction client dans le monde entier appelé My Beneteau Experience, dans lequel chaque nouveau client Beneteau est questionné sur son niveau de satisfaction quant au service apporté par son concessionnaire Beneteau, ainsi que sur son bateau. Sur l'exercice 2016/2017, sur l'enquête « Initial » adressée au client à la livraison de son bateau, le taux de retour est de 55% et le niveau de satisfaction de 91%. Sur l'enquête « Follow up » adressée au client un an après la livraison de son bateau, le taux de retour est de 26% et le niveau de satisfaction de 85%.
Le Groupe est vigilant sur la qualité et la sécurité de ses produits. Lors du développement de nouveaux produits, les bureaux d'études s'attachent à apporter un maximum de confort thermique, phonique et ergonomique aux utilisateurs tout en assurant leur sécurité et leur santé. Les produits sont systématiquement contrôlés avant leur mise sur le marché, afin de s'assurer qu'ils respectent les normes techniques et de sécurité. Des guides d'utilisation sont à la disposition des clients pour leur permettre un usage optimal des produits.
La qualité des produits du Groupe a été définie comme un des axes clés du plan de transformation positive 2017/2020. Dans l'activité Bateaux, le Groupe a déployé un plan de route qualité dont les orientations ont été définies fin 2016 lors d'un séminaire qualité réunissant la Direction Générale, les directeurs d'usine, les services commerce et marketing, les bureaux d'étude et les services support. Ce plan s'organise autour de six axes majeurs :
Dans le cadre de son nouveau plan qualité, l'activité Bateaux s'est fixé comme objectif un taux de satisfaction des clients de plus de 85%. Pour l'exercice 2016/2017, ce taux s'établit à 88%.
Dans l'activité Habitat, la démarche qualité est une de ambitions phares du projet BIO 2020, dont la mission est de « permettre à nos clients de faire vivre une expérience unique dans leurs hébergements ». Le partage des bonnes pratiques entre les 8 sites de production est favorisé par une communication permanente et par le biais de points réguliers. Depuis plusieurs années, l'activité Habitat déploie une démarche qualité structurée, au travers d'un plan de surveillance industriel, basé sur 13 points de contrôles obligatoires tout au long du process de fabrication : contrôles sécuritaires, fonctionnels et esthétiques en production
et sur parc. D'un point de vue technique, des tests sont menés en amont de la production afin de valider tous les composants et produits : test de brouillard salin, de mesure de résistance des matériaux, test d'endurance des produits. Cette démarche a permis d'enregistrer une baisse des réclamations clients dans l'Habitat de loisirs de plus de 50% sur 4 ans.
La marque Jeanneau soutient, depuis plus de 10 ans, l'association Voiles Sans Frontières. Cette organisation de solidarité internationale intervient auprès des populations accessibles uniquement par voies maritimes dans deux domaines : le médicosanitaire et l'éducatif.
La société CNB a participé au projet « transat dans un fauteuil ». Ce projet a permis à Jean, 52 ans, atteint de la maladie de Charcot, maladie neurologique incurable, de traverser l'Atlantique à bord d'un Lagoon 52 F.
La société CNB a également soutenu pendant 3 ans le projet Sailing 4 Handicap représenté par Wojtek et Elena. Ce jeune couple d'athlètes, dont un champion paralympique, ont transformé le cockpit de leur Lagoon 410 S2 Imagine en cabinet de consultation pour les personnes nécessitant des prothèses orthopédiques.
En Pologne, la société Ostroda Yacht, sponsor du club de voile local, ouvre son usine, une fois par an, à ses salariés afin de leur permettre de construire ou de rénover les voiliers du club avant la saison de régates.
La promotion du savoir-faire, l'innovation constante et le respect de l'environnement sont autant d'engagements qui font partie de la culture du Groupe Beneteau depuis sa création.
Ces engagements se sont traduits par la création, en 2005, de la Fondation Beneteau, à l'initiative du Groupe Beneteau et de ses filiales. La Fondation d'entreprise Beneteau œuvre depuis plus de 10 ans avec trois axes prioritaires :
La Fondation d'entreprise Beneteau encourage la promotion des métiers dans l'univers du nautisme. Elle a souhaité soutenir une initiative innovante à travers le projet de formation aux métiers de la course au large de l'association Team Vendée. La Fondation s'est engagée à participer financièrement à son fonctionnement annuel à hauteur de 50 000 €. En soutenant cette association, la Fondation d'entreprise Beneteau participe activement à la promotion des métiers dans l'univers du nautisme et est indispensable au maintien de Team Vendée.
Née du constat que la Vendée n'offrait pas de formation aux navigateurs et ne possédait pas de structures équipées permettant des entraînements et une formation sérieuse, l'association Team Vendée souhaite proposer aux jeunes talents français de se former aux différents métiers de la course au large. Plus qu'un simple centre d'entraînement, l'association apprend aux jeunes marins à gérer un projet de course dans sa globalité : le contact avec les partenaires, la logistique, la communication, la technique, les règles ou la préparation du bateau sont autant d'atouts pour devenir navigateur professionnel.
Elle forme notamment des préparateurs, métier qui ne bénéficie à ce jour d'aucune formation spécifique. Ainsi Team Vendée propose un projet de vie dans le nautisme autour de 26 métiers différents. Elle compte à ce jour 50 adhérents.
En possession d'un voilier qui avait permis le développement du projet hybride, la Fondation d'entreprise Beneteau a souhaité offrir à ce bateau une deuxième vie répondant à une orientation d'encouragement et de promotion des métiers de la mer. Elle a ainsi procédé à la rénovation du voilier hybride pendant 5 mois avant de le remettre à l'eau et de permettre une initiation à la voile aux salariés du Groupe Beneteau.
Après avoir confié la rénovation du voilier hybride « Lady Valentine » au centre de formation du Groupe, la Fondation a décidé de donner une vocation pédagogique au bateau. Le centre dispose du Lady Valentine et est en charge de son bon entretien. En contrepartie, il a créé une session de formation intitulée « CULTURE NAUTIQUE » qui permet une initiation aux fondamentaux du bateau pour les salariés du Groupe. Durant une journée, la formation permet d'appréhender le bateau (4 heures de formation à quai) et de mettre les élèves dans des situations critiques, ou à risques (3 heures en mer). Elle permet d'enseigner le bon vocabulaire nautique et de comprendre les attentes des clients finaux en matière de qualité et de sécurité. Chaque formation est valorisée par une attestation d'un niveau de connaissance. En 2016, 266 salariés de SPBI ont bénéficié de la formation, portant à 601 le nombre total depuis la création du programme. Les retours des responsables et directeurs sont très positifs.
Au-delà de son aspect purement technique, « CULTURE NAUTIQUE » sensibilise les salariés SPBI à l'univers marin le long des côtes littorales françaises. La Fondation est très sensible à la pédagogie du grand public aux enjeux environnementaux de l'univers marin. Aussi, elle a accueilli avec enthousiasme la demande de l'association « GRAND LARGE » d'accompagner des jeunes en situation de protection administrative ou judiciaire pour une traversée Les Sables-Île d'Yeu le 10 et le 11 juin 2017. Cette association, parrainée par Jacqueline Tabarly, a déjà permis d'accompagner 3 500 jeunes à travers le Grand Ouest.
Le Lady Valentine et son équipage ont accueilli trois jeunes de 15 ans, accompagnés de leur éducatrice, lors de cette traversée pour les initier à la navigation et au respect du milieu marin.
La Fondation d'entreprise Beneteau encourage la création et l'innovation sous toutes ses formes, dans l'univers nautisme et de l'habitat. A travers le concours qu'elle a organisé en 2016, elle souhaitait permettre à tous les étudiants des écoles françaises d'architecture, de design, et des beaux-arts de se pencher sur un habitat flottant. Quand on se projette dans trente ans, plus de 50% de la population mondiale vivra dans des zones urbaines au bord de la mer. Il faut donc repenser notre façon de vivre dans un univers littoral.
Le jury a innové cette année en décernant quatre prix au lieu des trois prix traditionnels.
Le concours 2016 connaît un retentissement important au sein du marché français de l'habitat. Par la voie de la presse régionale et des réseaux sociaux, nos lauréats ont été sollicités par des Communautés Urbaines : Nantes et Bordeaux, ainsi que le ministère du Logement par le biais du PUCA. La Fondation les accompagne dans les premières démarches afin de faciliter les échanges. Grâce à la démarche de la Fondation, ils ont pu créer leurs entreprises pour répondre à des premières collaborations avec des acteurs de l'immobilier.
Ce prolongement conforte la Fondation dans sa volonté de faire ressurgir de nouveaux talents sur des sujets aux enjeux environnementaux importants.
L'AACSM, à l'occasion de la présentation de l'Aimée Hilda au Nautic 2015, a créé le prix AACSM doté par la Fondation d'Entreprise Beneteau pour la sauvegarde des canots de sauvetage. Cette initiative est conforme aux objectifs de la Fondation pour la sauvegarde du patrimoine naval. De surcroît, la Fondation attache beaucoup d'importance aux prolongements pédagogiques d'une telle rénovation pour que celle-ci ne soit figée dans le temps.
La deuxième édition du prix a récompensé la rénovation d'un canot de sauvetage construit en 1952 par les chantiers Lemaistre de Fécamp. Le canot, ainsi rénové, servira à faire découvrir au grand public le patrimoine naval français. Il participera à des animations et fêtes régionales maritimes. Le 5 décembre 2016, le Président de l'association « Onésime Fribourg » Yannick Quénel recevait des mains de Madame Roux, Présidente de la Fondation, un chèque de 10 000 euros pour la rénovation de son canot de sauvetage.
Le Groupe Beneteau rejette toute forme de corruption. Il estime être peu exposé aux risques liés à la corruption dans la plupart de ses métiers, compte tenu de son activité et de ses zones d'implantation.
L'ensemble des dispositions légales spécifiques relatives à l'abus d'autorité en matière sexuelle et au harcèlement moral sont intégrées dans les règlements intérieurs de la majorité des filiales du Groupe.
Le référentiel a été défini en s'appuyant sur les exigences réglementaires françaises établies par l'article 225 de la loi n°2010-788 portant engagement national pour l'environnement, dite « Grenelle 2 », et de son décret d'application, le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.
Les recommandations des lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI G4) ont également été prises en compte.
Le référentiel d'indicateurs publiés évolue régulièrement dans un objectif d'amélioration continue de la pertinence et de la fiabilité de l'information publiée en fonction de l'avancement de la démarche développement durable du Groupe, de la législation, ou pour répondre aux parties prenantes du Groupe.
Pour l'exercice 2016/2017, les modifications ont concerné la publication de nouveaux indicateurs sociaux sur les intérimaires, les personnes en contrat d'apprentissage et le nombre de salariés occupant des postes de nuit.
Les données collectées couvrent la période fiscale, du 1er septembre 2016 au 31 août 2017. Cependant, de manière à corréler les informations communiquées dans ce rapport avec les informations des différentes déclarations réglementaires environnementales, l'entité SPBI reporte les indicateurs relatifs aux consommations d'eau et aux émissions de COV sur la base de l'année civile (1er janvier au 31 décembre 2016). La contribution de SPBI représente environ 50% de chacun des indicateurs.
Le périmètre du reporting a progressivement été élargi dans un objectif de couvrir le périmètre financier du Groupe afin de se conformer aux exigences de la loi Grenelle 2 qui impose une concordance entre le périmètre RSE et le périmètre financier.
Lors de la publication du dernier rapport financier relatif à l'exercice clos le 31 août 2016, le périmètre portait sur :
Pour l'exercice 2016/2017, le périmètre du reporting a été étendu aux filiales situées en Italie, à Monte Carlo Yacht et à Bio Habitat Italia.
Les sociétés incluses dans le reporting RSE représentent 99,7% des effectifs totaux du Groupe au 31 août 2017, contre 94,7% au 31 août 2016.
Le périmètre de chaque indicateur est précisé au paragraphe 5. Pour cet exercice, l'évolution du périmètre a porté sur l'extension de certains indicateurs sociaux aux filiales étrangères :
Des indicateurs ont été identifiés comme non pertinents pour certaines des sociétés du périmètre et ne couvrent donc pas l'intégralité du périmètre. Il s'agit notamment :
Par ailleurs, afin de garantir la pertinence et la fiabilité des données publiées, les sociétés étrangères ont été exclues du périmètre de certains indicateurs.
Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe Beneteau sont formalisées dans un guide méthodologique.
Ce guide méthodologique a pour objectifs de :
Les données sont saisies par les différents contributeurs dans des matrices de collecte thématiques (une matrice pour chaque volet thématique). Ces matrices permettent de collecter, de valider, et de consolider les données. Des contrôles automatiques ont été paramétrés dans ces outils afin de détecter d'éventuelles incohérences ou erreurs de saisie. Le guide méthodologique et les matrices de collecte sont traduits en anglais pour les filiales étrangères.
Il s'agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu'ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 août. Les collaborateurs mis à la disposition d'une autre société et restant salariés d'une société du périmètre RSE (salariés détachés et expatriés), les contrats de professionnalisation et d'apprentissage, les VIE, les contrats d'alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatiques, en congés sans soldes, en congés pour création d'entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l'effectif. Les mandataires sociaux, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les retraités, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés.
Un recrutement correspond à toute conclusion d'un contrat de travail, qu'il soit d'une durée définie ou indéterminée, au cours de l'exercice considéré. Le passage de CDD à CDI, le passage de contrat de professionnalisation à CDI/CDD, le passage d'intérim à CDI/CDD, ainsi que le passage de stagiaire à CDI, sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD conclus pour le même motif est comptée comme deux recrutements s'il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire, un seul recrutement est comptabilisé. La succession de deux CDD pour des motifs différents est considérée comme deux recrutements. Les mobilités internes au périmètre RSE ne sont pas considérées comme des recrutements.
Le turnover des salariés permanents correspond aux départs des employés en CDI lors de l'exercice considéré, à l'initiative de l'employeur ou de l'employé, sur l'effectif moyen permanent de l'exercice. Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles, et ruptures de périodes d'essai.
L'effectif permanent se compose des salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée. Il exclut donc les personnes employées par une société extérieure, les CDD, les contrats d'apprentissage ou contrats professionnels et les stagiaires.
Les heures d'absence couvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mi-temps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d'arrêt du jour de l'accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées). Les congés pour événements familiaux sont exclus. Le nombre d'heures travaillées théoriques correspond au nombre d'heures théoriquement travaillées conformément aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés.
Les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/travail ne sont pas comptabilisés. Les intérimaires, stagiaires, expatriés et prestataires sont exclus de ce calcul. Les accidents n'ayant entraîné un arrêt que le jour de l'accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l'employeur sont comptabilisés, sauf s'ils n'ont pas été reconnus par l'autorité administrative.
Les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l'entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d'infirmerie), ainsi que les heures de formation à l'extérieur de l'entreprise. Le nombre d'heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur.
Tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l'arrêt mais le jour de l'accident n'est pas compté sauf lorsque la date de déclaration de l'arrêt de travail coïncide avec la date de l'accident. Les jours d'arrêts engendrés au cours de l'exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d'arrêt suite à un accident du travail non reconnu par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d'arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l'employeur sont comptés, sauf s'il n'a pas été reconnu par l'autorité administrative. Les jours d'arrêt sont comptabilisés sur la base des jours calendaires.
Le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l'entreprise, qu'elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l'objet d'une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et un programme. Le nombre d'heures de formation par salarié est calculé sur la base de l'effectif moyen permanent.
Le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH. Le nombre d'unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous-traitance.
Certification ISO 14001 : les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d'un certificat ISO 14001 valable au 31 août de l'exercice. Pour un certificat multi-sites tous les sites sont comptabilisés comme certifiés.
Composés Organiques Volatils (COV) : tout composé organique, à l'exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d'utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l'élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l'exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis, soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d'un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV. Les facteurs d'émission sont issus du Guide de Rédaction d'un Schéma de Maîtrise des Emissions de COV dans le Secteur des Composites publié en 2004 et rédigé en collaboration avec le CITEPA (Centre Interprofessionnel Technique d'Etudes de la Pollution Atmosphérique), le GPIC (Groupement de la Plasturgie Industrielle et des Composites), la F.I.N. (Fédération des Industries Nautiques) et le SPMP (Syndicat des Producteurs de Matières Plastiques).
La nomenclature retenue est la suivante :
Retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d'un procédé de production de telle sorte qu'ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d'autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n'inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l'utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d'énergie, y compris l'énergie chimique, ou les opérations de remblayage.
Utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d'une palette.
Utilisation du déchet pour produire une source d'énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau.
Mise en décharge ou stockage souterrain.
Quantité d'eau spécifiquement utilisée pour les besoins du site (à usage domestique ou industriel).
Quantité totale d'électricité (en KWh) ou de gaz (en KWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites. En ce qui concerne la consommation de gaz, seul le gaz naturel est pris en compte. Les consommations de propane sont exclues du calcul.
Il s'agit des émissions liées à l'énergie. Les facteurs d'émission sont issus de la base carbone de l'ADEME. Le Groupe a revu cette année la méthodologie de calcul des émissions de GES et a mis à jour les facteurs d'émissions du gaz naturel sur la base des données de la Base Carbone ADEME. Les données n-1 et n-2 ont également été recalculées sur cette nouvelle base. Ces facteurs prennent en compte les émissions amont et combustions au niveau de la centrale.
La consommation de bois est mesurée à partir des quantités achetées au cours de l'exercice, les stocks étant généralement non significatifs à la clôture.
La consommation de résine et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées au cours de l'exercice.
Les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Nouvelle-Aquitaine. L'adresse de référence est l'adresse de facturation.
| Grenelle II. - Article 225 | Indicateurs | Rapport | Périmètre |
|---|---|---|---|
| Emploi | |||
| Effectif total et répartition des salariés | Effectif total | 1.1 | France, Pologne, USA, Italie |
| Répartition de l'effectif par type de contrats, statuts et zone géographique |
1.1 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Répartition de l'effectif par tranche d'âge | 1.1 | France | |
| Nombre d'intérimaires | 1.1 | France | |
| Nombre de contrats d'alternance | 1.1 | France | |
| Embauches et licenciements | Nombre de recrutements - CDI | 1.2 | France, Pologne, USA, Italie |
| Nombre de recrutements - CDD | 1.2 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Nombre de départs par nature - CDI et CDD | 1.2 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Taux de turnover des effectifs permanents | 1.2 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Rémunérations et leur évolution | Répartition des charges de personnel | 1.5 | France |
| Organisation du travail | |||
| Organisation du temps de travail | Effectifs temps plein et temps partiel | 1.1 | France, Pologne, USA, Italie |
| Nombre de personnes ayant occupé des emplois à horaires d'équipe ou de nuit pendant au moins 30 jours sur l'exercice |
1.1 | France | |
| Nombre de personnes travaillant de nuit | 1.1 | France | |
| Absentéisme | Taux d'absentéisme | 1.1 | France, Pologne, USA, Italie |
| Relations sociales | |||
| Organisation du temps de travail | 1.5 | France | |
| Bilan des accords collectifs | Nombre d'accords collectifs signés | 1.5 | France |
| Santé et sécurité1 | |||
| Conditions de santé et de sécurité au travail |
1.3 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail |
Nombre d'accords signés en matière de santé et de sécurité |
1.5 | France |
| Fréquence et gravité des accidents du travail |
Taux de fréquence | 1.3 | France, Pologne, USA, Italie |
| Taux de gravité | 1.3 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Maladies professionnelles | Nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles |
1.3 | France |
| Formation | |||
| Politiques mises en œuvre en matière de formation |
Coûts de formation sur masse salariale | 1.4 | France |
| Nombre total d'heures de formation | Nombre d'heures de formation par salarié | 1.4 | France |
| Egalité de traitement | |||
| Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes |
Répartition de l'effectif féminin par statut | 1.5 | France, Pologne, USA, Italie |
| Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées |
Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap et pourcentage par rapport à l'effectif moyen |
1.5 | France |
| Lutte contre les discriminations | 1.5 | France, Pologne, USA, Italie |
Sociétés de production uniquement
| Grenelle II. - Article 225 | Indicateurs | Rapport | Périmètre |
|---|---|---|---|
| Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail |
|||
| Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective |
1.6 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession |
1.6 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Elimination du travail forcé ou obligatoire | 1.6 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Abolition effective du travail des enfants | 1.6 | France, Pologne, USA, Italie |
| Grenelle II. - Article 225 | Indicateurs | Rapport | Périmètre |
|---|---|---|---|
| Politique générale en matière environnementale | |||
| Organisation de la société | Nombre de sites certifiés ISO 14001 | 2.1 | France, Pologne, USA, Italie |
| Actions de formation et d'information menées en matière de protection de l'environnement |
2.2 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
2.2 | France | |
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement |
Montant des provisions pour risques et charges environnementaux IFRS |
2.2 | France, Pologne, USA, Italie |
| Pollution | |||
| Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets |
Taux de conformité des rejets industriels aqueux | 2.2 | France |
| Rejets de COV des sites de production | 2.2 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Prise en compte des nuisances sonores | 2.2 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Economie circulaire | |||
| Prévention et gestion des déchets | Quantité de déchets industriels générés par type | 1.5 | France |
| Taux de valorisation / recyclage des déchets non-dangereux | 2.2 | France | |
| Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire | 2.2 | France | |
| Utilisation durable des ressources | |||
| Consommation d'eau | Consommation d'eau | 2.2 | France, Pologne, USA, Italie |
| Consommation de matières premières | Consommation de bois | 2.2 | France |
| Quantité de bois rebuté / quantité de bois acheté | 2.2 | France | |
| Consommation de résine et gel coat | 2.2 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Consommation d'énergie | Consommation d'électricité | 2.2 | France, Pologne, USA, Italie |
| Consommation de gaz | 2.2 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Utilisation des sols | 2.2 | France | |
| Changement climatique | |||
| Rejets de gaz à effet de serre | Emissions de CO2 | 2.2 | France, Pologne, USA, Italie |
| Adaptation aux conséquences du changement climatique | 2.2 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Protection de la biodiversité | |||
| Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité | 2.2 | France, Pologne, USA, Italie |
Sociétés de production uniquement
| Grenelle II. - Article 225 | Indicateurs | Rapport | Périmètre |
|---|---|---|---|
| Impact territorial, économique et social de l'activité de la société |
|||
| En matière d'emploi et de développement régional | 3.2 | France | |
| Sur les populations riveraines ou locales | 3.1 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société |
|||
| Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations | 3.3 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Les actions de partenariat ou de mécénat | 3.4 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Sous-traitance et fournisseurs | |||
| Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux |
3.2 | France | |
| Importance de la sous-traitance | 3.2 | France | |
| Loyauté des pratiques | |||
| Actions engagées pour prévenir la corruption | 3.5 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs |
3.3 | France, Pologne, USA, Italie | |
| Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme | 3.5 | France, Pologne, USA, Italie |
BENETEAU S.A., holding de tête du Groupe Beneteau, a une activité non significative au regard de ses filiales industrielles.
| En M€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 15,1 | 14,4 |
| Résultat d'exploitation | (5,6) | (5,1) |
| Résultat financier | 11,6 | (2,0) |
| Résultat net | (0,2) | (1,7) |
Au cours de l'exercice, Beneteau S.A. a perçu 12,8 M€ de dividendes de CNB SA, BIO Habitat SAS, SPBI SA et SGB. La situation nette bancaire globale de la société s'élève à 89,4 au 31 août 2017 contre (-)14,4 M€ au 31 août 2016
| En k€ | Factures émises non réglées au 31/08/17 dont le terme est échu | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranches de retard de paiement | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 91 jours | Au-delà | TOTAL |
| Montant total des factures concernées TTC | 155 | 226 | 24 | 7 | 25 | 437 |
| Pourcentage du montant total des achats TTC | 1,1% | 1,7% | 0,2% | 0,1% | 0,2% | 3,2% |
| NOMBRE de factures | 129 |
| En k€ | Factures reçues non réglées au 31/08/17 dont le terme est échu | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranches de retard de paiement | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 91 jours | Au-delà | TOTAL |
| Montant total des factures concernées TTC | 27 | 2 | 0 | 0 | 9 | 38 |
| Pourcentage du chiffre d'affaires TTC | 0,1% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,2% |
NOMBRE de factures 112
| Factures reçues non réglées au 31/08/17 dont le terme est échu |
Factures émises non réglées au 31/08/17 dont le terme est échu |
|
|---|---|---|
| Nombre de factures exclues | néant | 1 |
| Montant total des factures exclues (k€) |
néant | 128 |
| Factures reçues non réglées au 31/08/17 dont le terme est échu |
Factures émises non réglées au 31/08/17 dont le terme est échu |
|
|---|---|---|
| Nombre de factures exclues | Légal | Légal |
À notre connaissance, à l'exception de BERI 21 S.A., 3 autres actionnaires personne morale détiennent plus de 2,5% du capital de BENETEAU S.A. Il s'agit du Fonds Franklin Ressources Inc à hauteur de 11,4978%, de Financière de l'Echiquier à hauteur de 4,98% et de BERI 210 SARL à hauteur de 3,78%.
Le Directoire précise que 385 000 actions, soit 0,465% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Les dépenses visées à l'article 39-4 du C.G.I. s'élèvent, pour l'exercice, à la somme de 29 428 €.
Aucune délégation pour augmentation de capital n'a été donnée sur l'exercice par l'assemblée générale.
Au cours de l'exercice, la société a procédé aux achats et ventes d'actions Beneteau dans les conditions suivantes :
Ainsi, au 31 août 2017, le solde des actions propres est de 1 111 942 actions au nominal de 0,10 €, représentant 1,34% du capital, soit 0,70% en actions propres et 0,64% en actions attribuées. La valeur au bilan s'élève à 10 600 milliers d'€ et la valeur au 31 août 2017, déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d'août 2017, s'élève à 15 612 milliers d'€.
Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'Assemblée Générale du 27 janvier 2017
Le Directoire propose d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2017 de BENETEAU S.A., d'un montant de - 211 015,42 €, augmenté de 111 474,20 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :
• Autres réserves : - 99 541,22 €
Ramenant ainsi le poste Autres réserves de 147 879 992,64 € à 147 780 451,42 €
Et de prélever 20 697 460,00 € sur les Autres réserves pour :
• Dividendes : - 20 697 460,00 €
Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 147 780 451,42 € à 127 082 991,42 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,25 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il sera versé le Vendredi 16 février 2018, après déduction des prélèvements sociaux.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| 2013/2014 | 2014/2015 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action | 0,10 € | 0,10 € | 0,10 € |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Dividende net | 0,04 € | 0,06 € | 0,10 € |
| En € | 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | 2015/2016 | 2016/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 13 077 022 | 12 678 398 | 13 562 132 | 14 359 635 | 15 126 363 |
| Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés, amortissement et provision |
1 174 982 | (8 547 966) | (12 546 473) | (7 779 580) | 9 181 307 |
| Impôts sur les bénéfices | (3 827 854) | (3 483 946) | (5 561 452) | (5 447 177) | (602 351) |
| Participation et intéressement des salariés | 0 | 0 | 7 638 | 42 387 | 69 578 |
| Résultat net | (2 942 404) | (7 036 659) | (6 911 283) | (1 706 206) | (211 015) |
| Résultat distribué | 0 | 3 311 594 | 4 967 390 | 8 278 984 | 20 697 460 |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation et intéressement, mais avant amortissements et provisions |
0,06 | (0,06) | (0,08) | (0,03) | 0,12 |
| Résultat net | (0,04) | (0,08) | (0,08) | (0,02) | (0,00) |
| Dividende attribué à chaque action | 0,00 | 0,04 | 0,06 | 0,10 | 0,25 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 23 | 23 | 24 | 27 | 30 |
| Montant de la masse salariale | 1 619 661 | 1 847 271 | 2 670 953 | 3 458 392 | 3 281 244 |
| Montant des sommes versées au titre d'avantages sociaux |
735 966 | 1 356 679 | 1 226 214 | 7 326 158 | 1 525 858 |
Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil de Surveillance sur proposition du comité des rémunérations. Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints.
Les membres du directoire et du conseil de surveillance ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans
| M. GASTINEL Hervé | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : CS 27-07-2015 effet 26-08-2015 Dernier renouvellement : CS 10-01-2017, échéance en 2019 |
Président du Directoire |
| SPBI SA | Président du CA et Directeur Général |
| CNB SA | Vice-Président du CA |
| BIO HABITAT SA | Président du CA |
| BH SASU | Administrateur |
| SGB FINANCE SA | Administrateur |
| FONDATION BENETEAU | Administrateur |
| BENETEAU INC | Director & Chairman |
| BGM AMERICA INC | Director |
| BENETEAU AMERICA INC | Director |
| JEANNEAU AMERICA INC | Director |
| GBI HOLDING SRL | Administrateur |
| MONTE CARLO YACHT SPA | Administrateur |
| BENETEAU GROUP ASIA PACIFIC Ltd |
Directeur Général |
| TREFLE SAS | Président |
| TREFLE II SAS | Président |
| M. CHAPELEAU Jean-Paul | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 09-01-2014 dernier renouvellement : CS 10-01-2017, échéance en 2019 |
Membre du Directoire |
| SPBI SA | Directeur Général Délégué et administrateur |
| JEANNEAU AMERICA INC | Director & Chairman |
| JEANNEAU ITALIA | Président |
| OSTRODA YACHT | Président du Supervisory Board |
pour les plans antérieurs à 2016 et pendant un an depuis 2016 à compter de la date d'attribution définitive.
Il n'existe pas d'engagement d'indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants.
Le groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF.
| M. CAUDRELIER Christophe | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : CS 29-04-2015 effet 4-06-2015 Dernier renouvellement : CS 10-01-2017, échéance en 2019 |
Membre du Directoire |
| SPBI SA | Administrateur |
| CNB SA | Administrateur |
| BIO HABITAT SA | Administrateur |
| SGB FINANCE SA | Administrateur |
| BENETEAU INC | Director |
| BGM AMERICA INC | Director & Chairman |
| BENETEAU AMERICA INC | Director |
| JEANNEAU AMERICA INC | Director |
| GBI HOLDING SRL | Administrateur |
| MONTE CARLO YACHT SPA | Administrateur |
| BIO HABITAT ITALIA | Administrateur |
| JEANNEAU ITALIA | Administrateur |
| Mme DEMARIA Carla | Fonction |
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 31-08-2011 dernier renouvellement : CS 10-01-2017, échéance en 2019 |
Membre du Directoire |
| SPBI SA | Directeur Général Délégué et administrateur |
| MONTE CARLO YACHT SPA | Président |
| BENETEAU ITALIA SRL | Président du CA |
| BENETEAU AMERICA INC | Director & Chairman |
| UCINA (Fédération du nautisme italien) |
Président |
| I SALONI NAUTICI s.r.l. | Président |
| Mme ROUX Annette | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG 30-01-2015, échéance en 2018 |
Membre du CS |
| BERI 21 SA | Président du CS |
| SPBI SA | Administrateur |
| CNB SA | Administrateur |
| BH SASU | Administrateur |
| BIO HABITAT SA | Administrateur |
| FONDATION BENETEAU | Président |
| BERI 210 SARL | Gérant |
| M. LYON-CAEN Yves | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG 30-01-2015, échéance en 2018 |
Président du CS |
| BERI 21 SA | Président du Directoire |
| BH SASU | Administrateur |
| FONDATION BENETEAU | Administrateur |
| GBI HOLDING SRL | Président du CA |
| BENETEAU ITALIA SRL | Administrateur |
| BIO HABITAT ITALIA | Administrateur |
| SCI ODYSSEY | Gérant |
| BERI 210 SARL | Gérant |
| BERI 75 SARL | Gérant |
| FEDERATION DES INDUSTRIES NAUTIQUES |
Président du CA |
| M. GOUDANT Jean-Pierre | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 07-11-2012 dernier renouvellement : 29-01-2016, échéance en 2019 |
Membre du CS |
| FEDERATION DES INDUSTRIES NAUTIQUES |
Vice-Président et Trésorier |
| EUROPEAN BOATING INDUSTRY | Vice-Président et Trésorier |
| Mme POURRE Catherine | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 31-01-2014, échéance en 2017 (cassé) dernier renouvellement : 29-01-2016, échéance 2019 |
Membre du CS |
| NEOPOST SA (cotée) | Membre du CA |
| SEB SA (cotée) | Membre du CA |
| CREDIT AGRICOLE SA (cotée) | Membre du CA |
| CREDIT AGRICOLE CIB | Membre du CA |
| Association Class 40 | Membre du CA |
| M. BRIGNON Claude | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 31-01-2014, échéance en 2017 dernier renouvellement : AG 27-01-2017, échéance 2020 |
Membre du CS |
| FONDATION BENETEAU | Administrateur |
| M. BÉNÉTEAU Yvon | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CS 27-01-2017, échéance en 2020 |
Censeur au CS |
| BERI 21 SA | Membre du Directoire |
| NOVY 6 SAS | Président |
| FONDATION BENETEAU | Administrateur |
| M. DUPE Luc | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CS 27-01-2017, échéance en 2020 |
Censeur au CS |
| BERI 21 SA | Membre du Directoire |
| ELMA ASSOCIES SAS | Directeur Général Délégué |
| M. DE LABRIFFE Christian | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CS 27-01-2017, échéance en 2020 |
représente la Sté PARC MONCEAU, Censeur au CS |
| PARC MONCEAU SARL | Gérant |
| CHRISTIAN DIOR SA (cotée) | Administrateur |
| CHRISTIAN DIOR COUTURE SA | Administrateur |
| DRT SA | représente SALVEPAR SA, administrateur |
| TCA Partnership SAS | Président |
| Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques |
Administrateur |
| M. ROUX Louis-Claude | Fonction |
|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : 31-01-2014, échéance en 2017 (cassé) dernier renouvellement : 29-01-2016 échéance 2019 |
Vice-Président du CS |
| BERI 21 SA | Membre du Directoire |
| SPBI SA | Vice-Président du CA |
| CNB SA | Censeur |
| BIO HABITAT SA | Vice-Président du CA |
| BH SASU | Administrateur |
| Mme LEITZGEN Anne | Fonction | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| BENETEAU S.A. (cotée) 1 er mandat : AG 27-01-2017, échéance en 2020 |
Membre du CS | ||||
| SCHMIDT GROUPE SAS | Présidente du Directoire et de la société |
||||
| CUISINES SCHMIDT Limited (UK) | Director | ||||
| SALM Italia SPA | Administrateur Unique | ||||
| SALM Hispanica | Administrateur Unique | ||||
| SALM Groupe SPAIN | Administrateur Unique | ||||
| SCHMIDT Suofeiya Kitchen Co. Ltd | Chairman of the Board | ||||
| Geschäftsführungsgesellschaft Schmidt Küchen mbH |
Geschäftsführerin | ||||
| Beteiligungsgesellschaft Leitzgen mbH |
Geschäftsführerin | ||||
| FIM SPL (Espagne-JEREZ) | Administrateur Unique | ||||
| EMK | Représente Schmidt Groupe, Gérant |
||||
| EMA | Représente Schmidt Groupe, Président |
||||
| ECC | Représente Schmidt Groupe, Président |
||||
| Schmidt Küchen Gmbh & Co | Représente Geschäftsführungsgesellschaft Schmidt Küchen mbH, Geschäftsführer |
||||
| BETTYLEEUW SPRL | Représente EMA, Président | ||||
| ANNA SG | Représente EMA, Gérant | ||||
| LOUISA SG | Représente EMA, Président | ||||
| ALICIA SA | Représente EMA, Président | ||||
| LINA SG | Représente EMA, Président | ||||
| MELISSA SG | Représente EMA, Président | ||||
| LOLA SG | Représente EMA, Président | ||||
| UNIFA | Administrateur | ||||
| SOCOMEC | Administrateur |
RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
| 31/08/2017 | 31/08/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Nature | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| M. GASTINEL Hervé | Président du Directoire Beneteau S.A. |
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence |
456 945 366 900 0 0 |
453 508 215 477 0 0 |
404 890 156 274 0 15 000 |
404 890 0 - 15 000 |
|
| Avantages en natures | 8 356 | 8 356 | 6 267 | 6 267 | |||
| TOTAL | 832 201 | 677 341 | 582 431 | 426 157 | |||
| M. CAUDRELIER Christophe | Membre du Directoire Beneteau S.A. |
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en natures |
238 837 222 586 0 0 4 496 |
238 757 130 434 0 0 4 417 |
231 566 109 392 0 4 167 2 838 |
231 566 25 500 0 4 167 2 838 |
|
| TOTAL | 465 919 | 373 608 | 347 963 | 264 071 | |||
| Mme DEMARIA Carla | Membre du Directoire Beneteau S.A. |
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en natures |
300 000 226 557 0 0 0 |
300 000 227 168 0 0 16 669 |
300 000 384 557 0 7 000 0 |
300 000 194 835 0 7 000 14 075 |
|
| TOTAL | 526 557 | 543 837 | 691 557 | 515 910 | |||
| M. CHAPELEAU Jean-Paul | Membre du Directoire Beneteau S.A. |
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en natures |
276 105 139 800 0 0 4 379 |
274 772 84 730 0 0 4 325 |
260 436 165 481 0 7 000 3 894 |
260 436 42 939 0 7 000 3 894 |
|
| TOTAL | 420 284 | 363 828 | 436 811 | 314 269 |
| Nom | Fonction | Nature | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|---|
| M. GASTINEL Hervé | Président du Directoire Beneteau S.A. |
Rémunération due au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
832 201 0 0 |
582 431 0 278 500 |
| M. CAUDRELIER Christophe | Président du Directoire Beneteau S.A. |
Rémunération due au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
465 919 0 0 |
347 963 0 139 250 |
| Mme DEMARIA Carla | Président du Directoire Beneteau S.A. |
Rémunération due au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
526 557 0 0 |
691 557 0 0 |
| M. CHAPELEAU Jean-Paul | Président du Directoire Beneteau S.A. |
Rémunération due au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
420 284 0 0 |
436 811 0 0 |
| 31/08/2017 | Dirigeant mandataire social | Contrat de travail |
Régime de retraite supplémen taire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | M. GASTINEL Hervé | |||||
| Fonction | Président du Directoire Beneteau SA |
Accord de | oui | non | oui | |
| Date début mandat | 10/01/2017 | Mandat | ||||
| Date fin mandat | janvier 2019 | |||||
| Nom | Mme DEMARIA Carla | |||||
| Fonction | Membre du directoire Beneteau S.A. | oui | oui | non | non | |
| Date début mandat | 10/01/2017 | |||||
| Date fin mandat | janvier 2019 | |||||
| Nom | M. CHAPELEAU Jean-Paul | |||||
| Fonction | Membre du directoire Beneteau S.A. | oui | oui | non | non | |
| Date début mandat | 10/01/2017 | |||||
| Date fin mandat | janvier 2019 | |||||
| Nom | M. CAUDRELIER Christophe | |||||
| Fonction | Membre du directoire Beneteau S.A. | oui | oui | non | non | |
| Date début mandat | 10/01/2017 | |||||
| Date fin mandat | janvier 2019 |
| 31/08/2017 | 31/08/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Nature | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| M. LYON CAEN Yves | Président du Conseil | Jetons de présence | 26 000 | 26 000 | 41 000 | 41 000 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 494 712 | 410 888 | 301 929 | 335 665 | |
| M. ROUX Louis Claude | Vice-Président du | Jetons de présence | 16 000 | 16 000 | 33 000 | 33 000 |
| Conseil de Surveillance | Autres rémunérations | 150 559 | 121 428 | 78 820 | 78 820 | |
| Mme ROUX Annette | Membre du Conseil | Jetons de présence | 26 175 | 26 175 | 42 500 | 42 500 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | |
| M. DE LABRIFFE Christian | Censeur au Conseil | Jetons de présence | 25 000 | 25 000 | 22 250 | 22 250 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| M. GOUDANT Jean-Pierre | Membre du Conseil | Jetons de présence | 31 500 | 31 500 | 30 750 | 30 750 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Mme POURRE Catherine | Membre du Conseil | Jetons de présence | 21 000 | 21 000 | 21 250 | 21 250 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| M. BRIGNON Claude | Membre du Conseil | Jetons de présence | 35 000 | 35 000 | 33 750 | 33 750 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| M. BÉNÉTEAU Yvon | Censeur au Conseil | Jetons de présence | 15 000 | 15 000 | 21 500 | 21 500 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 40 000 | 40 000 | 41 703 | 41 703 | |
| M. DUPE Luc | Censeur au Conseil | Jetons de présence | 15 000 | 15 000 | 24 834 | 24 834 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 39 996 | 39 996 | 40 550 | 40 550 | |
| Mme LEITZGEN Anne | Membre du Conseil de | Jetons de présence | 12 000 | 12 000 | 0 | 0 |
| Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| M. BÉNÉTEAU Benjamin | Membre du Conseil | Jetons de présence | 0 | 0 | 40 167 | 40 167 |
| de Surveillance | Autres rémunérations | 0 | 0 | 106 437 | 106 437 |
État des options d'achats d'actions attribuées au 31/08/2017 Néant
Options consenties au cours de l'exercice 2016-2017 aux mandataires sociaux Néant
Options exercées au cours de l'exercice 2016-2017 par les mandataires sociaux Néant
| Date d'attribution | Nombre d'actions attribuées | Valeur des actions attribuées |
|---|---|---|
| 29/04/2014 | 212 000 | 12 0051 |
| 28/04/2016 | 326 000 | 12 0052 |
1 Cours de clôture du 29/04/2014 2 Cours de clôture du 28/04/2016
Attributions gratuites d'actions consenties au cours de l'exercice 2016-2017 aux mandataires sociaux Néant
Attributions gratuites d'actions attribuées définitivement au cours de l'exercice 2016-2017 aux mandataires sociaux Néant
| Noms | Nature de l'opération |
Date de réalisation |
Nombre de titre |
Montant |
|---|---|---|---|---|
| M. DUPE Luc (étroitement liée) | Cession | 23/06/2017 | 250 | 3 875,00 € |
| Cession | 20/06/2017 | 4 070 | 62 813,12 € | |
| Cession | 09/06/2017 | 3 930 | 60 527,11 € | |
| Cession | 08/06/2017 | 2 000 | 30 800,00 € | |
| Mme LEITZGEN Anne | Acquisition | 15/05/2017 | 500 | 7 126,90 € |
| Mme POURRE Catherine | Cession | 17/11/2016 | 500 | 5 833,25 € |
| Cession | 17/11/2016 | 500 | 5 865,55 € |
Pour les membres du Directoire dont la rémunération variable est liée au Résultat Opérationnel Courant du Groupe, la part variable a été calculée sur la base d'un barème en pourcentage du Résultat Opérationnel Courant du Groupe, sur lequel il est appliqué un coefficient puis une modulation pouvant varier de 0,50 à 1,5 selon des critères qualitatifs annuels examinés individuellement par le gomité de la Gouvernance, des Nomination et des rémunérations puis le Conseil de Surveillance.
Pour le Président du Conseil de Surveillance, la rémunération variable a été calculée sur la base du même barème que pour le Président du Directoire, en pourcentage du Résultat Opérationnel Courant du Groupe, sur lequel il est appliqué une modulation de 0,50.
Pour le Vice-Président du Conseil de Surveillance, pas de rémunération variable.
Pour les membres du Directoire dont la rémunération variable est liée aux performances du Groupe, celle-ci sera calculée si les objectifs sont atteints, en appliquant à la rémunération fixe un pourcentage de 65 à 70%. Ces objectifs porteront principalement sur des performances quantitatives du Groupe (Résultat Opération Courant, chiffre d'affaires et free cash flow) et pour 30% sur des objectifs individuels fixés par le Conseil de Surveillance sur la proposition du comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
En cas de dépassement de ces objectifs – et dans la limite de 20% de ce dépassement - les pourcentages à appliquer à la rémunération fixe pourront être portés jusqu'à 90 ou 100%.
Pour les membres du Directoire dont la rémunération variable est liée à la performance des marques, celle-ci sera calculée :
Pour le Président du Conseil de Surveillance, la rémunération variable sera calculée sur la même base qu'antérieurement, soit l'application d'un barème au Résultat Opérationnel Courant du Groupe.
Pour le Vice-Président du Conseil de Surveillance, pas de rémunération variable.
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Beneteau S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10491 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 août 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin 2 (lutte contre la corruption).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et décembre 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002 .
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « 4. Note méthodologique du reporting social, environnemental, et sociétal » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr 2 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes, listées dans les tableaux ci-après :
Effectifs au 31 août 2017.
Nombre d'embauches au cours de l'exercice - CDI & CDD. Nombre de licenciements au cours de l'exercice. Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt des collaborateurs.
Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs. Nombre total d'heures de formation, par an, par salarié.
Nombre de sites certifiés ISO 14001. Rejets de Composés Organiques Volatils (COV) des sites de production.
Consommation d'électricité des sites au cours de l'exercice. Consommation de gaz des sites au cours de l'exercice. Consommation d'eau des sites au cours de l'exercice. Emissions de CO2 liées à la consommation d'énergie des sites. Quantité de bois rebuté / quantité de bois consommé. Quantité de déchets industriels générés par type. Taux de valorisation / recyclage des déchets non dangereux.
Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux.
Les conditions de santé et de sécurité au travail. Les politiques mises en œuvre en matière de formation.
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement. Les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique.
L'impact territorial, économique et social de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales.
La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux.
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris-La Défense, le 20 décembre 2017
KPMG S.A.
Anne Garans Associée Sustainability Services Franck Noël Associé
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Dans le prolongement des délibérations du Directoire des 30 octobre et 27 novembre 2017 et du Conseil de Surveillance des 31 octobre et 27 novembre 2017, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux statuts de votre société, afin de délibérer sur les points particuliers suivants :
(20e , 21e et 23e résolutions)
La société BENETEAU propose à l'ordre du jour de chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son programme de rachat d'actions, et ce dans le prolongement des autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17 juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30 janvier 2009 - 9 juillet 2010 - 28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 - 1er février 2013 – 31 janvier 2014 – 30 janvier 2015 – 29 janvier 2016 – 27 janvier 2017.
Dans le cadre de la précédente autorisation, il a été procédé sur la période du 1er décembre 2016 au 30 novembre 2017 à :
Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de liquidité ont représenté : 587 935 achats et 587 935 ventes.
Ceci portant le total de l'autocontrôle au 30 novembre 2017 à : 1 055 742 actions, soit 1,28% du capital, réparti de la façon suivante :
Les actions affectées à des objectifs non réalisés ou liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, ou d'être réaffectées à d'autres finalités sur décision de l'Assemblée Générale ou à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Le Directoire vous propose donc de l'autoriser, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 5% du capital social, pour un investissement maximal théorique de 77 M€, au prix maximum d'achat fixé à 25,00 €.
Les objectifs de ce programme de rachat, par ordre de priorité décroissant, sont :
Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente du 27 janvier 2017.
Le Descriptif du programme de rachat d'actions propres sera mis à la disposition des actionnaires au moins 21 jours avant la date de l'assemblée, notamment sur le site internet de la société.
Nous vous rappelons les dispositions de la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001 qui demandent à l'Assemblée Générale des actionnaires de se prononcer tous les 3 ans, ou lors de toute décision d'augmentation du capital, sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés, effectuée selon les dispositions du Code du travail.
Ainsi, l'éventuelle attribution d'actions gratuites à émettre, telle que proposée dans la 21e résolution, crée l'obligation de vous proposer en parallèle une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et ce dans la limite de 21.000 € nominal.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par le Directoire de l'évolution de la marche du groupe et a exercé les missions qui lui ont été confiées par la loi et les statuts.
Il a notamment examiné les comptes sociaux de BENETEAU S.A., ainsi que les comptes consolidés du groupe BENETEAU, arrêtés au 31 août 2017, et n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces documents.
Le Rapport de gestion du Directoire n'appelle, lui non plus, aucune observation de notre part.
De même pour le Rapport sur la partie hors comptes annuels.
Votre Conseil vous invite donc à approuver les documents qui vous sont ici présentés ainsi que les résolutions qui vous sont proposées.
Fait à Saint-Gilles-Croix-de-Vie, les 31 octobre et 27 novembre 2017
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, complété par la loi n° 2003-706 de Sécurité Financière du 2 août 2004, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 août 2017
• des procédures de contrôle interne mises en place par la société
Le Groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF.
Le règlement interne du Conseil de Surveillance, tant pour son propre fonctionnement que pour le fonctionnement de chacun de ses comités, est intégralement restitué ci-après, dans sa dernière mise à jour datant du 9 décembre 2016. Une nouvelle version est actuellement en cours d'examen.
La présente charte (ci-après « la Charte ») a été adoptée par le Conseil de Surveillance (ci-après « le Conseil de Surveillance ») de Beneteau S.A (ci-après « la Société ») le 10 mai 2005 et amendée les 29 août 2014, 10 décembre 2015 et 9 décembre 2016.
1.1 La présente Charte, émise conformément à l'article 20 des statuts de la Société, complète les règles et réglementations applicables au Conseil de Surveillance sous l'empire du droit français et en application des statuts de la Société. En cas de contradiction entre la présente Charte et les statuts, les statuts feront foi.
1.2 Les annexes énumérées ci-après, jointes à la présente Charte, en font intégralement partie :
Annexe A : règles et modalités de démission des membres du Conseil de Surveillance
Annexe B : Charte du comité Stratégique
Annexe C : Charte du comité d'Audit
Annexe D : Charte du comité chargé de la Gouvernance,
des Nominations et des Rémunérations
Annexe E : résolutions du directoire soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance.
1.3. Par une résolution adoptée le 29 août 2014, le Conseil de Surveillance de la Société à l'unanimité s'est engagé :
1.4. Le Conseil de Surveillance évalue la présente Charte annuellement afin de détecter tout point spécifique qui nécessiterait une modification de la présente Charte ou la formulation de nouvelles règles.
1.5. La présente Charte est publiée sur le site Internet de la Société.
2.1. Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle sur la gestion et les affaires générales de la Société et sur les activités y afférentes, et est aussi investi d'une mission de conseil auprès du Directoire. Dans le cadre de son mandat, le Conseil de Surveillance défend les intérêts de la Société et de son activité ; il tient compte des intérêts respectifs de toutes les parties concernées au sein de la Société. Le Conseil de Surveillance répond lui-même de l'exercice de son mandat.
2.2. Sous réserve des dispositions résultant des statuts de la Société, les compétences du Conseil de Surveillance incluent notamment :
d'une prochaine séance et publie immédiatement sur le site internet de la Société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires lors de l'assemblée générale ;
2.3. Le Conseil de Surveillance prépare et inclut dans le rapport annuel de la Société, un rapport (ci-après « le Rapport du Conseil de Surveillance ») dans lequel figurent ses commentaires sur le rapport du Directoire et sur les états financiers. Le Rapport du Conseil de Surveillance comprend notamment les informations requises par le droit français.
2.4. Le président du Conseil de Surveillance prépare chaque année, conformément au droit français, un rapport clairement étayé sur l'adéquation et l'efficacité des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques correspondant au rapport sur les procédures de contrôle interne prévu par l'Article L. 225-68 du Code de commerce.
2.5. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire ainsi que le Président du Directoire.
2.6. Dans les termes prévus par le droit français, la Société souscrit une police d'assurance « dirigeants et administrateurs » au profit des membres du Conseil de Surveillance.
3.1. Le Conseil de Surveillance se compose de 3 à 14 membres. Le Conseil de Surveillance élabore un profil de la composition souhaitée du conseil.
3.2. La composition du Conseil de Surveillance respecte un juste équilibre concernant les expériences et compétences nécessaires de ses membres, la représentation des hommes et des femmes, permettant au Conseil de Surveillance de remplir au mieux la diversité de ses responsabilités et devoirs envers la Société et toutes parties intéressées au sein de la Société (y compris ses actionnaires), conformément aux lois et réglementations applicables (y compris les règlements de tout marché boursier sur lequel la Société pourra être cotée).
3.3. La composition du Conseil de Surveillance est soumise aux contraintes suivantes :
a - tous ses membres doivent posséder un nombre relativement significatif d'actions dans la Société1 ;
3.4. Un membre du Conseil de Surveillance est considéré indépendant pour les besoins de l'alinéa c du paragraphe 3.3, s'il n'entretient aucune relation de quelque ordre que ce soit avec l'entreprise, son groupe ou la direction de l'une ou de l'autre qui serait de nature à altérer son jugement. L'indépendance d'un membre du Conseil de Surveillance est établie par une décision du Conseil de Surveillance sur recommandation du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
Les critères que le comité et le Conseil de Surveillance doivent prendre en compte afin de déterminer si un membre du Conseil de Surveillance peut être qualifié d'indépendant et éviter les risques de conflits d'intérêt entre le Conseil de Surveillance et la direction exécutive, la Société ou son groupe, sont les suivants :
Pour remplir cette condition, un nombre d'actions sera considéré comme significatif en étant égal ou supérieur à 500 actions
Les membres du Conseil de Surveillance qui représentent des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère sont considérés indépendants dès lors qu'ils n'exercent pas un contrôle total ou partiel sur la Société ; au-delà d'un seuil de 10% du capital social ou des droits de vote, le Conseil de Surveillance agissant sur rapport du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, examine chaque cas individuellement afin de déterminer si le membre concerné du Conseil de Surveillance peut être considéré indépendant ou non, en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'éventualité de conflits d'intérêt potentiels.
3.5. Tout membre du Conseil de Surveillance doit porter à l'attention du président du Directoire et du président du Conseil de Surveillance toute information devant figurer dans un document de référence ou dans le rapport annuel en application de la réglementation de l'AMF.
Tout membre du Conseil de Surveillance est astreint aux obligations d'indépendance, de loyauté et de professionnalisme.
3.6. Tout membre du Conseil de Surveillance ne doit pas exercer plus de 4 mandats sociaux non exécutifs dans des sociétés cotées française ou étrangère extérieures au groupe. Tout membre du Conseil de Surveillance doit tenir informé le Conseil de Surveillance des mandats qu'il exerce dans d'autres sociétés, y compris sa participation dans tous comités au sein de ces sociétés.
3.7 Le Conseil de Surveillance a la faculté de nommer trois censeurs au plus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée des fonctions des Censeurs est comprise entre une et six années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les Censeurs sont indéfiniment rééligibles.
Les Censeurs sont à la disposition du Conseil de Surveillance et de son Président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière et peuvent recevoir des missions d'études spécifiques du Conseil de Surveillance. Il est précisé que les Censeurs ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société et qu'ils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de gestion, de surveillance et de contrôle.
Les Censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction qui est fixée par le Conseil de Surveillance par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale aux jetons de présence.
Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les Censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil de Surveillance.
Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance (sauf décision contraire du Conseil de Surveillance) et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.
Les Censeurs sont choisis en raison de leur compétence et participent à toute réunion du Conseil de Surveillance.
Les Censeurs peuvent également être nommés membres des différents comités du Conseil de Surveillance et en assurer la Présidence.
Le Conseil de Surveillance peut rémunérer leur mission sur des bases comparables à celles remplies par les autres membres du Conseil de Surveillance par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale aux jetons de présence.
4.1. Le Conseil de Surveillance désigne en son sein un président et un vice-président. Le président représente le Conseil de Surveillance vis à vis des tiers.
les membres du Conseil soient informés et puissent statuer sur les irrégularités commises par des membres du Directoire ;
à la bonne tenue et au bon déroulement de l'Assemblée Générale ;
4.3. Le Conseil de Surveillance est assisté par un secrétaire du Conseil de Surveillance.
5.1. Le Conseil de Surveillance est doté de trois comités, le comité Stratégique, le comité d'Audit et des Risques, et le comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, composés de membres qu'il désigne en son sein. Le Conseil de Surveillance dans son intégralité demeure responsable de ses décisions même si elles ont été préparées par l'un des comités du Conseil de Surveillance ; les comités du Conseil de Surveillance se bornent à émettre des recommandations.
5.2. Le Conseil de Surveillance élabore des chartes régissant les modalités et les principes des divers comités (missions, composition, séances,...). Les chartes qui régissent actuellement les divers comités sont jointes aux présentes en Annexes B, C et D.
5.3. Les chartes et la composition des divers comités figurent sur le site Internet de la Société.
5.4. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions de chacun des comités lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité concerné.
6.1. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés conformément aux dispositions des statuts de la Société. Pour la reconduction des mandats, il est tenu compte de la façon dont le candidat aura exercé ses fonctions en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée maximale de 3 ans renouvelable.
6.2. Le Conseil de Surveillance élabore les règles et modalités de démission afin d'éviter, dans la mesure du possible, la concentration des échéances des mandats. Les règles et modalités de démission actuelles du Conseil de Surveillance sont jointes aux présentes en Annexe A. Sous réserve des stipulations du paragraphe 6.3, les membres du Conseil de Surveillance présentent leur démission conformément aux modalités de démission.
6.3. Les membres du Conseil de Surveillance quittent leurs fonctions par anticipation en cas de performance insuffisante, de divergences d'opinion non-conciliables ou d'incompatibilité d'intérêts.
6.4. Aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant passé l'âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil de Surveillance n'ayant pas exercé de fonctions de direction dans la société est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle suivant la survenance de cet événement.
7.1. L'Assemblée Générale fixe l'enveloppe de rémunération globale du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance répartit cette enveloppe entre ses membres et les membres des comités.
7.2. La participation des membres du Conseil de Surveillance au capital de la Société est réputée constituer un investissement à long terme.
7.3. Les investissements et transactions des membres du Conseil de Surveillance au sein de la Société sont couverts par les règles générales applicables en matière de délits d'initiés.
7.4. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prétendre au remboursement par la Société de tous coûts et frais raisonnables encourus en relation avec leur présence aux séances et dans le cadre du programme mentionné à l'article 8.
7.5. Les jetons de présence, le remboursement des frais et de l'ensemble des autres termes et conditions, y compris la date de mise en paiement de ces sommes, sont fixés par l'Assemblée Générale et font l'objet d'un écrit entre la Société et chacun des membres du Conseil de Surveillance. L'annexe aux comptes annuels présente de façon exhaustive et détaillée le montant et la répartition de l'enveloppe allouée aux membres du Conseil de Surveillance.
8.1. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an et sur toute demande écrite du Président, d'au moins un tiers de ses membres ou à la demande de tout membre du Directoire. Les séances du Conseil de Surveillance se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les séances peuvent avoir lieu par téléconférence ou vidéoconférence sous réserve que tous les participants puissent s'entendre simultanément et que les délibérations soient transmises en continu et en simultané, conformément au droit français.
8.2. Les membres du Conseil de Surveillance fréquemment absents lors des séances du Conseil de Surveillance rendent compte de leur absence devant le président. Ces absences sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
8.3. Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les membres du Directoire assistent aux séances du Conseil de Surveillance sauf si celles-ci concernent :
8.4. Les commissaires aux comptes de la Société assistent à chaque séance du Conseil de Surveillance durant laquelle il est débattu de l'examen, l'adoption et, le cas échéant, l'approbation des comptes annuels et intermédiaires.
8.5. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Conseil de Surveillance reçoit les avis de réunion, ordres du jour et documents pour examen et délibération trois jours au moins avant la séance.
8.6. Le secrétaire du Conseil de Surveillance prépare le compterendu de séance. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. La signature du président et d'un autre membre du Conseil de Surveillance vaut approbation du compte-rendu. Le secrétaire du Conseil de Surveillance est habilité à remettre et signer des extraits des comptes rendus approuvés.
9.1. Tout autre membre du Conseil de Surveillance peut représenter un membre du Conseil de Surveillance, sous réserve d'une procuration dûment signée l'autorisant à représenter le membre du Conseil de Surveillance et/ou à voter en son nom lors de la séance du Conseil de Surveillance correspondante. Le Conseil de Surveillance peut valablement émettre des résolutions lorsque cinquante pour cent au moins de ses membres sont présents ou représentés en séance.
9.2. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
9.3. Le Conseil de Surveillance prépare chaque année un rapport sur son fonctionnement dont les conclusions sont reprises dans le rapport annuel de la Société.
10.1. Un membre du Conseil de Surveillance n'est pas autorisé à participer aux délibérations ni au processus de prise de décision sur des questions ou transactions présentant un conflit d'intérêt entre lui et la Société au sens de l'Article L. 225-86 du Code de commerce.
10.2. Chaque membre du Conseil de Surveillance signale immédiatement au président du Conseil de Surveillance et aux autres membres du Conseil de Surveillance tout conflit d'intérêt potentiel impliquant un membre du Conseil de Surveillance. Un membre du Conseil de Surveillance affecté par un conflit d'intérêt (potentiel) fournit au président du Conseil de Surveillance et aux autres membres du Conseil de Surveillance toutes les informations relatives audit conflit.
10.3. Le président du Conseil de Surveillance veille à ce que ces transactions soient signalées dans le rapport annuel de la Société.
Le Directoire veille à ce que les salariés puissent signaler de manière confidentielle des irrégularités de nature générale, opérationnelle ou financière au sein de la Société sans encourir de sanction à un arbitre désigné à cette fin et, s'il s'avère que ces irrégularités perdurent, pouvoir en référer au Président du Conseil de Surveillance.
12.1. Le Conseil de Surveillance et ses membres se chargent d'obtenir du Directoire et du commissaire aux comptes toutes les informations dont le Conseil de Surveillance a besoin pour le bon exercice de ses missions, dans les conditions prévues par la loi. Si le Conseil de Surveillance le juge nécessaire, il peut autoriser toute ou partie de ses membres à obtenir des informations pour le compte du Conseil de Surveillance auprès de mandataires sociaux, de salariés et de conseils extérieurs de la Société et pour accéder librement aux bureaux de la Société. Le Directoire lui fournit en temps opportun tous les moyens nécessaires à cet effet. Le Conseil de Surveillance peut exiger la présence en séance de certains mandataires sociaux, salariés et conseils extérieurs.
12.2. Si un membre du Conseil de Surveillance reçoit des informations ou des indications intéressant le Conseil de Surveillance dans l'exercice de ses missions de contrôle et de conseil par des personnes non membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, il doit les transmettre dès que possible au Président du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance informe par la suite les membres du Conseil de Surveillance.
13.1. Conformément au droit français, l'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Directoire, le Conseil de Surveillance ayant également compétence pour réunir l'Assemblée Générale. Le ou les personnes convoquant l'assemblée veillent à ce qu'elle se tienne en temps opportun et à ce que les actionnaires soient informés de l'ensemble des faits et circonstances touchant aux points inscrits à l'ordre du jour. La date de l'Assemblée Générale et l'ordre du jour sont notamment diffusés sur le site Internet de la Société.
13.2. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance participent aux assemblées d'actionnaires, à moins d'empêchement majeur. En règle générale, le président du Conseil de Surveillance préside les Assemblées Générales.
13.3. Le président du Directoire est chargé des relations avec les principaux actionnaires de la Société. Le président du Conseil de Surveillance est invité à rencontrer ces actionnaires en liaison étroite avec le président du Directoire.
Les membres du Conseil de Surveillance examinent toutes les informations et les documents reçus dans le cadre de leur mandat avec la discrétion nécessaire et, en cas d'informations confidentielles, avec le secret nécessaire. Les informations confidentielles ne doivent pas être divulguées à l'extérieur du Conseil de Surveillance et du Directoire, ni rendues publiques ou encore transmises à des tiers, même après démission du Conseil de Surveillance, à moins qu'elles n'aient été rendues publiques par la Société ou qu'elles fassent déjà partie du domaine public.
La présente Charte (y compris ses annexes) peut être amendée par une décision du Conseil de Surveillance prévue à cet effet. Une telle décision doit être adoptée à la majorité des deux tiers des membres du Conseil de Surveillance. Ces décisions sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
16.1. La présente Charte est régie par le droit français et doit être interprétée conformément au droit français.
16.2. Les tribunaux de Paris en France sont seuls compétents en cas de litige issu de la présente Charte ou y afférent (y compris les litiges relatifs à l'existence, la validité ou la dénonciation de la présente Charte).
| Nom | Année de Naissance |
2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MEMBRES | |||||||||||||||||
| Yves Lyon Caen |
1950 | A | X | X | X | D/R | E | ||||||||||
| Annette Roux | 1942 | A | X | X | X | D/R | E | ||||||||||
| Jean-Pierre Goudant |
1951 | A | X | X | |||||||||||||
| Catherine Pourre |
1957 | A | D/R | X | |||||||||||||
| Claude Brignon |
1950 | A | X | X | |||||||||||||
| Louis-Claude Roux |
1982 | A | D/R | X | |||||||||||||
| Anne Leitzgen |
1973 | A | X | ||||||||||||||
| CENSEURS | |||||||||||||||||
| Yvon Bénéteau |
1950 | A | X | X | X | X/B | X | ||||||||||
| Luc Dupé | 1949 | A | X | X | X | D/R | D/B | X | |||||||||
| Christian de Labriffe |
1947 | A | X | X | X | D/R | D/B | X |
A = Année de première nomination / membre
B = Année de première nomination / censeur
X = Année de renouvellement éventuel
E = Echéance du dernier mandat lors de l'AG de cette année
D/R = Démission/Renouvellement
La liste des mandats pour chacun des membres du Conseil de Surveillance figure dans le rapport de gestion, avec le détail des rémunérations.
Afin de respecter les recommandations du code AFEP-MEDEF, un échelonnement des mandats a été organisé en 2015 et 2016 (D/R).
Puis, en 2017, les dispositions nécessaires ont été prises afin de respecter (i) la proportion d'un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40% au moins de membres de chaque sexe. Il a notamment été introduit dans les statuts la notion de censeur et il a été procédé à des nominations en ce sens (B).
Au cours de l'exercice 2016-2017, votre Conseil de Surveillance s'est réuni 6 fois :
• le 9 novembre 2016, principalement pour l'examen des comptes annuels du 31 août 2016 ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 10 sur un total de 10
• le 9 décembre 2016, principalement pour la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires, son ordre du jour et ses résolutions ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 9 sur un total de 10
• le 10 janvier 2017, principalement pour l'actualisation du budget 2016-2017 et la préparation de la réunion d'information financière annuelle ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 10 sur un total de 10
• le 27 janvier 2017, à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires, afin de procéder à la nomination des 1ers censeurs et à la recomposition des comités du Conseil de Surveillance ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 7 sur un total de 7
• le 27 avril 2017, principalement pour l'examen des comptes semestriels du 28 février 2017 et l'actualisation du budget 2016-2017 ;
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 7 sur un total de 7
ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
• le 31 août 2017, principalement pour dernière actualisation du budget 2016-2017 et la 1re présentation du Budget 2017-2018.
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 7 sur un total de 7 ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3)
Le Conseil de Surveillance a adopté les règles d'attribution de jetons de présence comme suit :
Un jeton spécial peut être ajouté pour des missions spécifiques approuvées par le Conseil.
Ces dispositions sont revues chaque année par le Conseil de Surveillance.
La présente charte a été adoptée en application du paragraphe 5.2 de la charte (ci-après « la Charte du Conseil de Surveillance »).
1.1. Sous réserve du paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le comité Stratégique conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Le comité stratégique a pour mission principale de porter une appréciation sur les éléments constitutifs essentiels de la stratégie de développement du groupe et notamment le plan produits, le business-plan à trois ans et les orientations de la politique d'image et de communication. Le comité est également saisi des opérations d'acquisitions/cessions.
À titre complémentaire le comité peut examiner et donner une appréciation sur :
• toute acquisition ou cession de biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels d'un montant supérieur à 1,5 M€ ;
• la signature de tout traité de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif, quel qu'en soit le montant ;
• toute opération de financement d'un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la société.
1.3. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du comité Stratégique lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité.
2.1. Le comité Stratégique compte au moins quatre membres.
2.2. Le comité Stratégique désigne en son sein son secrétaire de séance.
Le président est principalement responsable du bon fonctionnement du comité Stratégique. Il ou elle est le porte-parole du comité Stratégique et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le comité Stratégique se réunit au moins une fois par semestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du comité stratégique se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le comité stratégique n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du président du Directoire.
4.2. Le secrétaire du comité Stratégique convoque les séances du comité Stratégique au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du comité Stratégique reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le président du comité Stratégique et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.4. Le comité Stratégique établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
Président : Mme Annette ROUX
Membres : M. Claude BRIGNON, M. Yves LYON-CAEN, M. Christian de LABRIFFE
Secrétaire : M. Louis-Claude ROUX
Les membres du Directoire sont convoqués, selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, les collaborateurs de l'entreprise.
Le comité Stratégique a tenu 7 réunions au cours de l'exercice 2016-2017, principalement pour le suivi des comités de transformation (dont transformation digitale), le plan moyen terme, l'organisation du développement produit (Bateau), le schéma directeur industriel (Bateau) et le plan stratégique division Habitat.
La présente charte a été adoptée en application du paragraphe 5.2 de la charte (ci-après « la Charte du Conseil de Surveillance »).
1.1. Sous réserve du paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le comité d'Audit conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Avec un focus particulier sur les comptes, le contrôle et les risques, les compétences du comité d'Audit couvrent notamment :
• d'autres questions importantes relatives aux comptes annuels de la Société.
1.3. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité.
2.1. Le comité d'Audit compte au moins quatre membres.
2.2. Sous réserve du paragraphe 3.3 de la Charte du Conseil de Surveillance, la composition du comité d'Audit respecte les contraintes suivantes :
2.3 A sa nomination, chaque membre du comité d'Audit est informé des pratiques comptables, financières et opérationnelles de la Société.
2.4 Le comité d'Audit est assisté par le secrétaire du Conseil de Surveillance.
Le président est principalement responsable du bon fonctionnement du comité d'Audit. Il ou elle est le porte-parole du comité d'Audit et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le comité d'Audit se réunit au moins une fois par semestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du comité d'Audit se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le comité d'Audit n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du président du Directoire, du directeur financier (ci-après « le Directeur Financier ») ou du commissaire aux comptes de la Société.
4.2. Le comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire aux comptes de la Société en l'absence des membres du Directoire. Sous réserve de ce qui précède, le comité d'Audit décide si et quand le président du Directoire, le Directeur Financier ou le commissaire aux comptes de la Société doivent assister à ses séances.
4.3. Le secrétaire du Conseil de Surveillance convoque les séances du comité d'Audit au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du comité d'Audit reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.4 Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le président du comité d'Audit et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité concerné.
4.6. Le comité d'Audit établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
Président : M Christian De LABRIFFE Membres : Mme Catherine POURRE,
M Jean-Pierre GOUDANT, M Claude BRIGNON
Secrétaire : Mme Yannick COICAUD-THOMAS
Les membres du Directoire sont convoqués, selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, les collaborateurs de l'entreprise.
Le comité d'Audit et des Risques s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2016-2017 :
La présente charte a été adoptée en application du paragraphe 5.2 de la charte (ci-après « la Charte du Conseil de Surveillance »).
1.1 Conformément au paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (ci-après « le comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations ») conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Les compétences du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations couvrent notamment :
Le comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations compte au moins quatre membres.
Le président du Conseil de Surveillance préside le comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Le président est principalement responsable du bon fonctionnement du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Il ou elle est le porte-parole du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins deux fois par an et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
4.2. Le secrétaire du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations convoque les séances du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du comité. Sauf impossibilité pratique, les membres du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations reçoivent l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Assistent aux séances du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, outre ses membres, les personnes invitées par le président du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
4.4 Un compte-rendu de séance est rédigé. Ce compte-rendu est généralement approuvé par le comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations lors de la séance suivante. Le compte-rendu est signé pour approbation par le président du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité.
4.6. Le comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations conduit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
Président : M Yves LYON-CAEN
Membres : Mme Annette ROUX, M Christian De LABRIFFE, Mme Catherine POURRE, M Claude BRIGNON
Secrétaire : M Louis-Claude ROUX
Les membres du Directoire sont convoqués, selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, les collaborateurs de l'entreprise.
Le comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations a tenu 2 réunions au cours de l'exercice 2016-2017 en octobre 2016 et juin 2017.
Parmi les principales questions examinées par le comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, figurent :
S'agissant de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance, l'évaluation menée l'an dernier de la situation de chacun des membres au regard de ces critères a conduit à une réorganisation du Conseil de Surveillance en 2017.
Ainsi qu'il est précisé dans l'ANNEXE A, les dispositions nécessaires ont été prises afin de respecter (i) la proportion d'un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40% au moins de membres de chaque sexe. Il a notamment été introduit dans les statuts la notion de censeur et il a été procédé à des nominations en ce sens.
Parallèlement, un système d'autoévaluation annuel du Conseil de Surveillance a été mis en place depuis l'exercice 2013-2014, sous forme d'un questionnaire envoyé à chacun des membres.
Conformément à l'article 15 des Statuts de la société, les projets de décision du Directoire portant sur les points suivants sont soumis à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance :
le plan annuel d'investissement ;
tout engagement hors bilan d'un montant supérieur à 1,5 millions d'euros.
Le Conseil de Surveillance doit être régulièrement tenu informé de la mise en œuvre de la stratégie et des orientations de la société et du groupe, ainsi que de l'activité et de la situation financière, et notamment des éléments suivants :
les états financiers ou tout autre élément d'information financière ou comptable périodique, préalablement à sa publication ;
la trésorerie et le cash-flow en ce compris les prévisions et leurs ajustements,
les engagements notamment tous engagements hors bilan ;
l'état et les perspectives du marché.
Le Conseil fixe à 7,6 millions d'euros l'enveloppe annuelle que le Directoire est autorisé à donner au titre des cautions, avals et garanties, indépendamment des cautions et avals à l'égard des administrations douanières et fiscales qui sont autorisées sans limitation de montant.
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un 1er avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires 35 jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un 2e avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces publications sont également disponibles sur le site du groupe : www.beneteau-group.com
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, après leur accord : par communication électronique ou, sur leur demande et à leurs frais : par lettre recommandée.
Tout actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS pour la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret : cette possibilité n'a pas encore été utilisée par la société.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci dessus.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions à toujours le droit d'assister aux Assemblées Générales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5%, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Le contrôle interne est défini, au sein du Groupe Beneteau, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.
Mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, le Directoire et le personnel du groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur :
La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs.
3.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne
3.2.1 Principaux acteurs du contrôle interne
Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil de Surveillance examine régulièrement les orientations stratégiques de la société, évalue l'adéquation de sa politique d'investissement, apprécie ses projets de développement de nouveaux produits. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique.
Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d'audit qui se réunit plusieurs fois dans l'année, si nécessaire avec les commissaires aux comptes, et le plus souvent avec le Président du Directoire. Il évoque également les travaux du comité de rémunérations et des nominations afin de se prononcer sur les rémunérations des membres du Directoire et les attributions d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions.
Il définit et anime les orientations opérationnelles du groupe dans le cadre de ses attributions statutaires. Il s'appuie sur les directeurs généraux et directeurs généraux adjoints des filiales ainsi que sur les directions fonctionnelles du groupe. Ce système de direction permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne.
Le rôle du comité d'audit est :
Les conclusions du comité d'audit sont présentées au Conseil de Surveillance.
Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence régulière :
Réunis régulièrement à l'initiative du Président du Directoire, composés des directions opérationnelles et fonctionnelles des sociétés, les comités de pilotage coordonnent la mise en œuvre des objectifs stratégiques du groupe et s'assurent de leur bonne déclinaison au sein des différents services.
Ils sont chargés de proposer des plans d'action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de pilotage et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. Dans ce cadre, ils s'assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d'en limiter, le cas échéant, les conséquences.
La direction financière du groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :
Elle prépare les documents demandés par le comité d'audit et participe à ses travaux.
Les commissaires aux comptes complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne du groupe. Leurs travaux apportent au groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l'information comptable et financière produite.
3.2.2. Principales décisions de gestion
Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l'entreprise, sont toutes validées par le Directoire.
3.2.3 Gestion des risques
La trésorerie de chaque société du groupe est centralisée au niveau de la Holding, Beneteau S.A., via une convention de centralisation de trésorerie. Les comptes courants sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur.
La trésorerie du groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par le Directoire après avis du Conseil de Surveillance.
Le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swaps de taux d'intérêts.
Le groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à termes. Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du groupe et la mise en place des opérations est effectuée par les services financiers des sociétés concernées.
• Plaisance
Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s'appuie sur des dispositions écrites.
Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l'ensemble des reportings et informe de la situation en cours. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques.
Des réunions ponctuelles peuvent s'ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire.
Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers.
Les bateaux sont payés avant le départ, ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement, SGB ou GE.
L'encours client est financé par une ligne de crédit SGB ou GE, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB, Il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d'un maximum de 40% du volume des ventes de l'année.
Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés après une année de financement. Durant cette période, l'organisme de financement procède à un amortissement de 20% du capital, l'engagement des chantiers porte alors sur 80% du montant financé hors taxe.
Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire.
Le risque d'impayé sur les bateaux d'occasion est à la charge de SGB. Il n'y a pas de financement de bateau d'occasion par GE.
Un reporting mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s'assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période.
Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d'anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés.
Préalablement à l'ouverture d'un compte client, une analyse financière est réalisée par le service crédit management, qui fixe alors un niveau d'encours en fonction de la solidité financière du client.
Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50% de l'en cours autorisé.
Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commandes et les livraisons.
Un comité des risques clients réunit chaque mois le credit manager, le directeur général, le directeur de marque et le directeur financier. Ce comité est chargé d'arbitrer et de traiter les dossiers critiques.
L'ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l'autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée :
Le RSSI participe à la veille réglementaire (CNIL) organisée par la Direction Juridique
La charte de sécurité informatique est annexée au règlement intérieur de chaque société du groupe.
Le RSSI anime tous les mois un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante.
Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée.
L'ensemble des données informatiques de l'entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l'étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l'information concernée.
Le groupe est cours de réalisation d'un plan de reprise d'activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de catastrophe, de reprendre l'activité. Cet effort est dans la continuité de l'audit des risques informatiques initié en juin 2017 avec une société externe.
La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production.
Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux :
Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l'objet d'un suivi spécifique. L'objectif est de s'assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d'anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles.
Cette démarche s'accompagne d'un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l'acheteur au credit manager.
Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l'amélioration du suivi du risque fournisseur.
Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80% des achats matières) ont signé un contrat qualité-logistiqueenvironnement.
Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité.
Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d'achats. Ces contrats peuvent être pluri-annuels.
Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire. Néanmoins le groupe n'échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d'Etudes. Dans ce cas, l'interruption du flux d'approvisionnement risque d'arrêter ou de perturber momentanément certaines productions.
Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits.
Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l'aide d'outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur.
Les approvisionnements disposent également d'un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation.
Les principales sociétés du groupe font l'objet d'une certification ISO 9001, qui s'appuie sur la mise en place d'un système de management de la qualité. Les processus essentiels de l'entreprise font l'objet d'une documentation, avec indicateurs de performance, et sont régulièrement audités.
La démarche de certification vise à une amélioration continue.
Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Beneteau et sa filiale SPBI en tant qu'opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l'issue d'un audit sur nos sites administratifs et de productions.
Un comité de direction qualité (CDQ) se tient une fois par mois. Il a pour objectif de faire le point avec la Direction Générale, le SAV, les achats, le bureau d'étude, la production et la qualité des problèmes qualité internes et remontés par nos clients. Des indicateurs de performance quotidiens et hebdomadaires permettent de suivre l'avancement des plans d'actions.
Conscient de l'impact environnemental de ses activités, le Groupe Beneteau a fait de sa démarche environnementale une vraie valeur d'entreprise qui se décline autour de trois enjeux majeurs concourants à la maîtrise des risques :
Ces éléments sont déclinés dans le volet RSE du rapport financier annuel.
En vertu des instructions de la direction générale, face à chaque problème significatif, mais également dans le cadre de tout contrat quel qu'en soit l'objet devant être mis en place avec un tiers, tout responsable est tenu d'en avertir la direction juridique dans les meilleurs délais.
La direction juridique ayant principalement un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l'entreprise, il relève de la responsabilité de chacune des directions de l'entreprise de saisir la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique participe ainsi à l'élaboration et à la négociation des principaux contrats de l'entreprise en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts de l'entreprise et de ses dirigeants. La direction juridique, dans son rôle de conseil, a pour mission d'évaluer et d'éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles au regard du niveau de risque juridique pris par l'entreprise dans le cadre de ses opérations : elle reste néanmoins tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés.
En ce qui concerne la gestion et le suivi des dossiers pré-contentieux ou contentieux, la direction juridique informe de manière régulière la direction générale des risques majeurs liés à ces dossiers, pour permettre à la direction générale une appréhension rapide des enjeux qui en découlent et l'aider ainsi dans son pilotage de l'activité tout en minimisant les risques liés à ces dossiers parfois sensibles pour l'entreprise.
3.3 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Le groupe est doté d'un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir :
Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (normes IFRS).
Pour atteindre ces objectifs, chaque société du Groupe Beneteau applique notamment un processus budgétaire identique.
Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d'exercice. En cours d'exercice, un ajustement de l'estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises.
Ces ajustements s'appuient sur le reporting interne établi par chaque société du groupe.
Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du groupe :
Ces services s'assurent que les différentes entités du groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au groupe et de leur traitement.
Ils informent sur la politique financière du groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières.
Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l'entretien d'une culture financière au sein du groupe.
Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s'agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés.
Pour la production des comptes consolidés, Beneteau S.A. utilise le référentiel commun au groupe ; ce qui induit l'homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution.
Beneteau S.A. établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d'instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d'analyser et d'expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 août pour un audit.
3.4 Pilotage du contrôle interne
Le système d'information du groupe repose sur des outils communs aux principales sociétés, tant en ce qui concerne les gestions de production que le traitement de l'information financière. Il permet d'obtenir une information fiable, de qualité et dans des délais raisonnables.
A cet égard, le comité d'Audit et des risques a continué ses travaux en 2016, en vue de s'assurer de la bonne formalisation de l'information financière.
Le Président du Conseil de Surveillance
Fait à Saint-Gilles-Croix-de-Vie, les 31 octobre et 27 novembre 2017
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Beneteau S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2017.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.
La-Roche-sur-Yon, le 20 décembre 2017 Atlantique Révision Conseil - A.R.C. Jérôme Boutolleau Associé
Nantes, le 20 décembre 2017 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Franck Noël Associé
| Compte de résultat | 90 |
|---|---|
| Bilan | 92 |
| Tableau de variation des capitaux propres | 94 |
| Tableau de trésorerie | 95 |
| Note 1 – Informations relatives à l'entreprise | 96 |
| Note 2 – Faits marquants de l'exercice | 96 |
| Note 3 – Méthodes comptables | 96 |
| Note 4 – Participations et périmètre de consolidation | 104 |
| Note 5 – Actif immobilisé | 105 |
| Note 6 – Stocks et encours | 108 |
| Note 7 – Clients et comptes rattachés | 108 |
| Note 8 – Autres créances | 108 |
| Note 9 – Trésorerie et équivalent de trésorerie | 109 |
| Note 10 – Actifs et passifs destinés à la vente | 110 |
| Note 11 – Capitaux propres | 111 |
| Note 12 – Provisions | 113 |
| Note 13 – Avantages au personnel | 113 |
| Note 14 – Dettes financières | 115 |
| Note 15 – Autres dettes et créditeurs | 116 |
| Note 16 – Instruments financiers | 117 |
| Note 17 – Engagements | 117 |
| Note 18 – Information sectorielle | 118 |
| Note 19 – Personnel | 120 |
| Note 20 – Charges externes | 122 |
| Note 21 – Autres produits et charges opérationnels courants | 123 |
| Note 22 – Autres produits et charges opérationnels | 124 |
| Note 23 – Résultat financier | 124 |
| Note 24 – Impôts sur les résultats et impôts différés | 125 |
| Note 25 – Résultat par action | 127 |
| Note 26 – Informations concernant les parties liées | 128 |
| Note 27 – Gestion du risque financier | 129 |
| Note 28 – Honoraires des commissaires aux comptes | 135 |
| En k€ | Note | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Note 18 | 1 208 318 | 1 083 563 |
| Variation des stocks de produits finis et en-cours | (3 792) | 23 146 | |
| Autres produits de l'activité | 479 | 1 016 | |
| Achats consommés | (590 124) | (561 914) | |
| Charges de personnel | Note 19 | (320 533) | (294 858) |
| Charges externes | Note 20 | (121 710) | (119 714) |
| Impôts et taxes | (20 783) | (19 770) | |
| Amortissements | (63 990) | (62 689) | |
| Autres charges opérationnelles courantes | Note 21 | (4 339) | (7 270) |
| Autres produits opérationnels courants | Note 21 | 2 056 | 2 129 |
| Résultat opérationnel courant | Note 18 | 85 582 | 43 639 |
| Autres produits et charges | Note 22 | (5 877) | (9 719) |
| Résultat opérationnel | 79 705 | 33 920 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | Note 23 | 35 | 0 |
| Coût de l'endettement financier brut | Note 23 | (2 326) | (2 702) |
| Coût de l'endettement financier net | Note 23 | (2 291) | (2 702) |
| Autres produits financiers | Note 23 | 565 | 638 |
| Autres charges financières | Note 23 | (2 655) | (3 349) |
| Résultat financier | Note 23 | (4 381) | (5 413) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence |
4 670 | 3 231 | |
| Charge d'impôt sur les résultats | Note 24 | (19 899) | (6 582) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 60 095 | 25 156 | |
| Part des intérêts minoritaires | 386 | 384 | |
| Résultat net (part du groupe) | 59 709 | 24 772 | |
| En € | |||
| Résultat net (part du Groupe) par action | Note 25 | 0,72 | 0,30 |
| Résultat dilué net par action | Note 25 | 0,72 | 0,30 |
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Eléments qui ne seront pas retraités en résultat ultérieurement | ||
| Écarts actuariels | 4 520 | (5 705) |
| Effet impôt | (1 307) | 1 964 |
| Sous total | 3 213 | (3 741) |
| Eléments qui seront retraités en résultat ultérieurement | ||
| Écart de conversion | 53 | (927) |
| Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture | 3 113 | (3 372) |
| Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence |
0 | 0 |
| Effet impôt | (915) | 1 270 |
| Sous total | 2 251 | (3 029) |
| Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 5 463 | (6 770) |
| Résultat net de la période | 60 095 | 25 156 |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 65 558 | 18 386 |
| Dont quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère | 65 158 | 18 002 |
| Dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 401 | 384 |
| Actif - En k€ | Notes | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|
| Écarts d'acquisition | 78 507 | 79 452 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 5 | 28 641 | 36 617 |
| Immobilisations corporelles | 5 | 312 555 | 302 175 |
| Participations dans les entreprises associées | 5 | 36 378 | 32 252 |
| Actifs financiers non courants | 5 | 194 | 192 |
| Actifs d'impôts différés | 24 | 5 817 | 7 281 |
| Actifs non courants | 462 092 | 457 969 | |
| Stocks et en-cours | 6 | 219 536 | 228 327 |
| Clients et comptes rattachés | 7 | 73 254 | 88 537 |
| Autres créances | 8 | 45 981 | 33 572 |
| Actif d'impôt courant | 16 651 | 27 874 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 | 214 296 | 75 925 |
| Actifs courants | 569 718 | 454 235 | |
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente | 10 | 1 842 | 4 971 |
| Total Actif | 1 033 652 | 917 175 |
| Bilan consolidé au 31 août 2017 (suite) | |||
|---|---|---|---|
| ----------------------------------------- | -- | -- | -- |
| Capitaux propres et passif En k€ |
Notes | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|
| Capital | 11 | 8 279 | 8 279 |
| Primes | 27 850 | 27 850 | |
| Autocontrôle | 11 | (10 604) | (10 697) |
| Réserves consolidées | 504 072 | 481 013 | |
| Résultat consolidé | 59 709 | 24 772 | |
| Capitaux propres (Part du Groupe) | 11 | 589 306 | 531 217 |
| Intérêts minoritaires | 1 335 | 1 039 | |
| Total Capitaux propres | 590 641 | 532 256 | |
| Provisions | 12 | 8 617 | 10 507 |
| Engagements envers le personnel | 13 | 25 611 | 29 449 |
| Dettes financières | 14 | 38 516 | 42 280 |
| Passifs d'impôts différés | 24 | 2 145 | 235 |
| Passifs non courants | 74 889 | 82 471 | |
| Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme |
14 | 66 126 | 20 176 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 15 | 96 946 | 106 794 |
| Autres dettes | 15 | 175 630 | 144 905 |
| Autres provisions | 12 | 27 553 | 25 841 |
| Dette d'impôts exigible | 15 | 409 | 240 |
| Passifs courants | 366 664 | 297 956 | |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 10 | 1 458 | 4 493 |
| Total des capitaux propres et passif | 1 033 652 | 917 175 |
| En k€ | Capital émis |
Primes | Actions propres |
Réserves consoli dées |
Réserv. Convers. |
Résultat | Capitaux propres, Part du groupe |
Int. Mino ritaires |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation nette au 31/08/2015 |
8 279 | 27 850 | (13 019) | 492 198 | (9 107) | 12 804 | 519 005 | 916 | 519 921 |
| Résultat 2015 / 2016 | 24 772 | 24 772 | 384 | 25 156 | |||||
| Autres éléments du résultat global |
(5 845) | (925) | (6 770) | (0) | (6 770) | ||||
| Résultat global 2015 / 2016 |
(5 845) | (925) | 24 772 | 18 002 | 384 | 18 386 | |||
| Affectation du résultat 2014 / 2015 |
12 804 | (12 804) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes |
(4 883) | (4 883) | (9) | (4 892) | |||||
| Écart de conversion | 528 | 528 | 528 | ||||||
| Variation de périmètre |
(2) | (2) | (253) | (255) | |||||
| Mouvements sur actions propres |
2 322 | (5 936) | (3 615) | 0 | (3 615) | ||||
| Autres | 2 182 | 2 182 | 0 | 2 182 | |||||
| Situation nette au 31/08/2016 |
8 279 | 27 850 | (10 697) | 490 518 | (9 504) | 24 772 | 531 217 | 1 039 | 532 256 |
| Résultat 2016 / 2017 | 59 709 | 59 709 | 386 | 60 094 | |||||
| Autres éléments du résultat global |
5 395 | 53 | 5 448 | 15 | 5 463 | ||||
| Résultat global 2016 / 2017 |
5 395 | 53 | 59 709 | 65 157 | 401 | 65 558 | |||
| Affectation du résultat 2015 / 2016 |
24 772 | (24 772) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes |
(8 168) | (8 168) | (105) | (8 273) | |||||
| Écart de conversion | (407) | (407) | (407) | ||||||
| Variation de périmètre |
0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| Mouvements sur actions propres |
94 | 33 | 128 | 0 | 128 | ||||
| Autres1 | 1 378 | 1 378 | 0 | 1 380 | |||||
| Situation nette au 31/08/2017 |
8 279 | 27 850 | (10 603) | 513 928 | (9 858) | 59 709 | 589 305 | 1 335 | 590 641 |
1 Détail des autres variations
Norme IFRS 2 -1 370 k€ (note 19)
| En k€ | 2016 / 2017 | 2015 / 2016 |
|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net de l'exercice | 55 912 | 22 654 |
| Résultat Net de l'ensemble consolidé | 60 096 | 25 156 |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (retraitée des dividendes reçus) | (4 184) | (2 502) |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation | 75 496 | 85 154 |
| Amortissements et provisions | 73 509 | 83 256 |
| Plus ou moins-values de cession | 840 | 61 |
| Impôts différés | 1 147 | 1 837 |
| Marge brute d'autofinancement | 131 408 | 107 808 |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 50 034 | 31 684 |
| Stocks et encours | 10 121 | (25 889) |
| Créances | 32 423 | 40 505 |
| Impôt exigible | 11 364 | (9 755) |
| Dettes | (3 874) | 26 823 |
| Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 181 442 | 139 492 |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations | (75 878) | (71 110) |
| Cessions d'immobilisations | (843) | 1 116 |
| Créances - Dettes sur immobilisations | (2 058) | 1 270 |
| Incidence des variations de périmètre | 0 | (65) |
| Total 2 - Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement | (78 779) | (68 789) |
| Opérations de financement | ||
| Variation de capital | 0 | 0 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | 0 | 1 |
| Actions propres | 94 | (3 614) |
| Dividendes versés aux actionnaires | (8 276) | (4 892) |
| Encaissements provenant de dettes financières | 61 733 | 5 420 |
| Remboursements de dettes financières | (17 599) | (11 109) |
| Total 3 - Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement | 35 952 | (14 194) |
| VARIATION DE TRÉSORERIE (1+2+3) | 138 615 | 56 509 |
| Trésorerie à l'ouverture | 72 056 | 15 670 |
| Trésorerie à la clôture | 209 347 | 72 056 |
| Incidence des variations de cours des devises | (1 324) | (123) |
| Variation | 138 615 | 56 509 |
| Dont : Autres VMP | 41 150 | 976 |
| Disponibilités | 173 146 | 74 949 |
| Comptes bancaires créditeurs | (4 950) | (3 869) |
Le groupe a deux activités principales :
Les autres activités du groupe sont considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l'information sectorielle donnée en note 18.
Les états financiers consolidés au 31 août 2017 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « Le groupe »).
Le Directoire du 30 octobre 2017 a arrêté les comptes annuels consolidés et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 août 2017. Ces comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le projet de développement d'ERP initié en 2012 a pour vocation d'être utilisé par l'ensemble du groupe. Le premier déploiement de la solution a été effectué dans l'Habitat en juillet 2015 après un retard de 18 mois suite aux nombres de développements spécifiques finalement requis. Suite à cette mise en service, des changements de processus et une réécriture de spécifiques ont été nécessaires remettant en cause les modalités initiales de déploiement dans l'activité Bateau.
Dans ce contexte, une provision pour dépréciation a été constitué à hauteur de 6 743 milliers d'euros enregistrée en résultat opérationnel non courant.
Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 31 août 2017 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne.
Incidence des nouvelles normes, amendements de normes existantes
Pour l'élaboration des états financiers au 31 août 2017, le Groupe a appliqué les normes dont l'application est obligatoire au 1er septembre 2016, à savoir :
L'application de ces amendements a été sans impact sur les états financiers du Groupe.
Par ailleurs, le Groupe n'a procédé à aucune autre application par anticipation de normes dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2016, mais dont l'application anticipée était possible.
Enfin, le Groupe est en cours d'évaluation des impacts éventuels de l'application d'IFRS9, IFRS15 et IFRS16 sur ses états financiers consolidés et n'attend pas d'incidence significative de ces normes sur les états financiers consolidés.
Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ».
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du groupe l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers.
Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
| Notes | Estimation | Nature de l'information communiquée |
|---|---|---|
| Note 3.5.1 | Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre |
Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises et des hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation annuels |
| Note 3.5.2 | Frais de développement | Le cas échéant, présentation des méthodes de dépréciation |
| Note 13 | Avantages du personnel | Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires |
| Note 11.2 et 19 | Rémunération en actions | Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs |
| Note 12 | Provisions | Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques |
| Note 24.2 | Impôt sur les sociétés | Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale |
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.
Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des entreprises associées ou coentreprises.
Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.
Les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et la coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.
Au 31 août 2017, les sociétés du groupe sont contrôlées de façon exclusive par Beneteau S.A. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale ; seule la société SGB Finance sur laquelle le groupe exerce un contrôle conjoint, dont le pourcentage de contrôle est de 49%, est consolidée par mise en équivalence.
Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. Selon les dispositions d'IFRS10, le contrôle se détermine au regard de la capacité du Groupe à exercer le pouvoir sur les entités concernées de manière à influer sur les rendements variables auxquels il est exposé ou a droit en raison de ses liens avec elles. Conformément à IFRS11, ce dernier classe ses intérêts dans des partenariats, soit en tant qu'activité conjointe soit en tant que co-entreprise en fonction de ses droits sur les actifs et ses obligations au titre des passifs, relatifs au partenariat. Lors de cette évaluation, le Groupe prend en compte la structure du partenariat, la forme juridique du véhicule distinct, les stipulations contractuelles et le cas échéant d'autres faits et circonstances. A l'examen de ces nouvelles dispositions, il apparaît que le Groupe ne dispose que de co-entreprises. En conséquence, ces dernières sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux prescriptions d'IFRS11
Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 4.
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l'exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.
Les écarts de change liés aux opérations réciproques d'exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas.
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l'exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.
Les écarts de change liés aux opérations réciproques d'exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables. À la date d'acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minoré du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes.
Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'utilisation attendue par le groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Les principales catégories d'immobilisations incorporelles correspondent aux frais de développements.
Les coûts de développement, nets des crédits d'impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant aux critères suivants sont réunies :
Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles.
Le groupe estime qu'il est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée.
La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéfinie incluant le goodwill est revue annuellement. Un test de dépréciation est réalisé au minimum lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
La principale valeur qui figure à l'actif concerne l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) BIO Habitat, incluse dans l'activité Habitat. L'UGT antérieurement constituée de IRM est à présent constituée de BIO Habitat, conséquence de la fusion opérée entre IRM, O'hara et Bio Habitat en juin 2015. Le goodwill généré lors de l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC, constaté pour 20,9 millions de dollars au 31 août 2014 a été ajusté et
est définitivement évalué à 17,9 millions de dollars depuis le 31 août 2015. Les valorisations sont réalisées sur la base d'une évaluation des cash flows, dont les hypothèses sont déterminées sur la base du business plan arrêté par le Directoire du groupe. Les performances intégrées dans le business plan tiennent compte des performances historiques.
| BIO Habitat | RecBoat Holdings LLC | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 | 31/08/2017 | 31/08/2016 | |
| Valeur brute du goodwill | 63 335 | 63 335 | 16 117 | 16 117 | |
| Valeur Nette comptable de l'UGT | 127 000 | 122 000 | 42 579 | 45 331 | |
| Valeur d'entreprise | 148 000 | 138 000 | 44 218 | 49 334 | |
| TAUX D'ACTUALISATION | 7,43% | 6,96% | 11,65% | 11,52% | |
| - coût des fonds propres | 8,94% | 8,35% | 14,39% | 14,13% | |
| - coût net de la dette | 1,41% | 2,13% | 3,42% | 3,69% | |
| Taux de croissance à l'infini | 1% | 1% | 3% | 3% | |
| Taux d'actualisation conduisant à une dépréciation | 8,51% | 7,84% | 11,95% | 12,32% | |
| Baisse du taux de marge conduisant à dépréciation | -0,90% | -0,80% | -0,18% | -0,40% |
Compte tenu des éléments disponibles, nous n'avons pas identifié d'hypothèse clé jugée raisonnable qui puisse conduire à une dépréciation. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence ; elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.
Les frais de développement qui se rattachent à la conception de moules sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 3 et 6 ans selon les caractéristiques du modèle.
Les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans.
Le premier déploiement de la solution a été effectué dans l'Habitat en juillet 2015. Suite à cette mise en service, des changements de processus et une réécriture de certains développements ont été nécessaires remettant en cause le plan initial de déploiement dans l'activité Bateau.
Dans ce contexte, une provision pour dépréciation a été constitué à hauteur de 6 743 milliers d'euros ramenant la valeur résiduelle non amorti à 1 787 milliers d'euros.
Pour constituer la provision, la méthode suivante a été retenue :
Habitat au prorata des utilisateurs ERP au moment du début du projet. Cette répartition a également été ajustée pour tenir compte des développements spécifiques à l'activité Habitat.
• Des abattements supplémentaires ont été appliqués à la partie dédiée au Bateau pour refléter l'échec de la mutualisation initialement envisagée.
L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel suivant :
Ils font l'objet de test de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
Les marques, non amortissables, font l'objet de test de dépréciation au minimum lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le groupe.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.
Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :
| • aménagements sur terrains10 à 20 ans | |
|---|---|
| • constructions d'exploitation20 ans | |
| • installations et agencements des constructions 10 à 20 ans | |
| • matériel et outillage3 à 10 ans | |
| • installations et agencements du matériel 3 à 10 ans | |
| • matériel de transport3 à 5 ans | |
| • matériel et mobilier de bureau & informatique2 à 10 ans |
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur la durée d'utilité, correspondant le plus souvent à la durée du contrat.
Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières.
Lors de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition.
Les actifs et passifs financiers classés dans les catégories « détenues à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrées en résultat. Les variations de juste valeur sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisées en autres éléments du résultat global sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière. Une dépréciation doit être comptabilisée lorsqu'il y a une baisse de valeur significative ou durable.
La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasiidentique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.
Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
| Types | Techniques d'évaluation | Données non observables clés |
Corrélation entre les données non observables clés et l'évaluation de la juste valeur |
|---|---|---|---|
| Contrats de change à terme |
Fixation des prix à terme : La juste valeur est calculée au moyen de taux de change à terme cotés à la date de clôture et d'évaluations de la valeur actualisée basées sur les courbes de taux de crédits de haute qualité dans les différentes devises. |
Non applicable. |
Non applicable. |
| Swaps de taux d'intérêt |
Modèles de swaps : La juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les estimations des flux de trésorerie à taux variable sont basées sur les taux de swaps cotés, les prix des contrats futurs et les taux d'emprunts interbancaires. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés au moyen d'une courbe des taux élaborée à partir de sources similaires et qui reflète le taux interbancaire de référence utilisé par les intervenants du marché lors de la fixation des prix des swaps de taux d'intérêt. L'estimation de la juste valeur est sou mise à un ajustement au titre du risque de crédit reflétant celui du Groupe et de la contrepartie, calculé selon des primes dérivées de swaps sur risque de crédit ou de prix d'obligations. |
Non applicable. |
Non applicable. |
Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti.
Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après-vente. Les coûts indirects comprennent l'ensemble des frais généraux de production, des bureaux d'étude ainsi que les coûts d'assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable de réalisation correspond au prix de vente attendu du stock considéré.
Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente ou d'une distribution plutôt que par l'utilisation continue.
Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe.
Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affectée d'abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable.
Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.
Suite au projet de mise en sommeil des filiales brésiliennes du 31 août 2016, les actifs et passifs de ces sociétés ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente.
Lorsque le groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ».
Les avantages du personnel sont constitués exclusivement d'avantages postérieurs à l'emploi. Ils correspondent principalement aux médailles du travail et aux indemnités de départ à la retraite.
Le groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, méthode comparable à celle effectué pour les régimes à prestations définies, sur la base d'un taux d'actualisation de 2% au 31 août 2017 contre 1% l'exercice précédent.
La sensibilité des engagements à une hausse de 1 point du taux d'actualisation s'élève à 4 708 milliers d'euros au 31 août 2017.
Conformément à l'obligation détaillée par la norme IAS 19 révisée, le Groupe Beneteau comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du résultat global. A ce titre, au cours de l'exercice, le groupe a diminué le taux de charges sociales des cadres de 1,41 points pour le porter de 58,05% à 56,64% et a augmenté le taux de charges sociales des non cadres de 1,29 points pour le porter de 46,29% à 47,58% en plus de la hausse de 1 point du taux d'actualisation.
Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence dans le groupe des salariés à la date du versement.
Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d'acquisition des droits d'exercice pour les salariés. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes sur la base d'hypothèses déterminées par un actuaire. La juste valeur des actions gratuites a été déterminée en utilisant le modèle MonteCarlo pour tenir compte des conditions de performances.
Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont :
les conditions de performance : concernant les plans en vigueur au 31 août 2017, lorsqu'elles s'appliquent, les conditions de performances portent sur l'évolution de l'action Beneteau par rapport à l'indice SBF120 et sur l'évolution du pourcentage de marge opérationnelle au regard d'objectifs définis par le Conseil de Surveillance.
Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies : lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé ; s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et s'il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation.
Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud'homaux.
Ce risque concerne les créances commerciales. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
La facturation intervient lors de la mise à disposition pour l'activité Bateaux (cf point 3.18).
Les clients règlent les sociétés dues, selon les conditions exposées au contrat de vente, comptant avant l'enlèvement sauf obtention d'un accord de financement ou obtention d'une garantie bancaire.
Le risque d'impayé sur cette activité est donc limité.
Les clients de l'activité « Habitat » essentiellement français bénéficient de délais de règlement. Le service crédit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l'ouverture d'un compte client, permettant de fixer le niveau d'encours accepté.
Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50% de l'en-cours autorisé.
Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Ce risque concerne principalement les placements que le groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès de six établissements bancaires de première qualité.
Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers.
Le groupe dispose d'une trésorerie qui évolue avec le cycle d'exploitation.
Le groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d'hiver. Au cours de l'exercice 2016, le groupe a sécurisé une ligne de crédit moyen terme renouvelable d'un montant de 150 millions d'euros sur une durée de 5 ans auprès d'un pool de banques partenaires, amendé par un avenant signé en 2017 permettant le tirage en dollars à hauteur maximale de 50 M€. Le contrat actuel intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieur à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2017.
Par ailleurs, le groupe a souscrit un emprunt en dollars auprès d'un pool bancaire pour financer l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC. Ce contrat d'emprunt intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 2,75). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2017.
Le groupe a souscrit au cours de l'exercice une convention de crédit avec un partenaire bancaire pour 20 M\$. Ce contrat intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 2,75). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2017.
Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du groupe.
Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le groupe n'utilise que des contrats de change à terme qui portent sur le dollar, le zloty.
Les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants :
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.
Le groupe est amené à souscrire des emprunts à taux variable. Afin de se prémunir de l'exposition au risque de taux d'intérêt, il souscrit en parallèle des swaps de taux d'intérêt pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable au risque de taux d'intérêt.
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à des co-entreprises dans la mesure ou il est probable qu'elles ne s'inversent pas dans un avenir prévisible. De plus l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable généré par la comptabilisation initiale d'un goodwill.
Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d'impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables.
Les impôts différés ont été déterminés sur la base d'un taux d'impôt de 28,92% pour les éléments se dénouant après le 1er septembre 2020 et de 34,43% pour les autres éléments au 31 août 2017 contre 34,43% au 31 août 2016.
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Ce montant est net des remises, rabais accordées aux clients et de certains coûts liés aux prestations commerciales. Au sein de l'activité Bateaux, le groupe reconnait le chiffre d'affaires à la date de mise à disposition du bien. La mise à disposition correspond à la date à partir de laquelle le bateau peut être enlevé par le client, cette date faisant l'objet d'une confirmation du client.
A cette date, les risques et avantages les plus importants ont été transmis au client.
La S.A. Construction Navale Bordeaux facture ses travaux à l'avancement pour les modèles dont la durée de réalisation est supérieure à un an.
Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation.
Ce résultat est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, qui comprennent les options sur actions attribuées aux membres du personnel.
Le groupe dispose de deux secteurs à présenter comme décrits ci-après, correspondant aux unités opérationnelles stratégiques du groupe.
Les secteurs opérationnels du groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus.
Les autres activités sont considérées comme des éléments de réconciliation.
Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur.
Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client. Le groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie, en Espagne, en Angleterre et au Brésil.
| Siège | N° siren | % d'intérêt | Méthode | Beneteau S.A. Société mère intégration fiscale |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Beneteau Inc Holding USA (Charleston) | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| Beneteau America Inc | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| BGM America Inc | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| Beneteau Italia | Parme – Italie | 95,00 | IG | ||
| Beneteau Brasil Construçao de Embarcaçoes SA |
Angra dos Reis (RJ) - Brésil | 100,00 | IG | ||
| SPBI* | Dompierre-sur-Yon – France | 491 372 702 | 100,00 | IG | X |
| Ostroda Yacht | Ostroda – Pologne | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau America Inc | Annapolis – USA | 100,00 | IG | ||
| Beneteau Group Asia Pacific | Hong-Kong | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau Italia | Rome – Italie | 100,00 | IG | ||
| Rec Boat Holdings LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| 925 Frisble Street LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Wellcraft LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Glastron LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Four Winns LLC | Cadillac – USA | 100,00 | IG | ||
| Construction Navale Bordeaux | Bordeaux – France | 342 012 390 | 100,00 | IG | X |
| GBI Holding | Torino – Italie | 100,00 | IG | ||
| Monte Carlo Yacht | Torino – Italie | 90,00 | IG | ||
| Bio Habitat** | La-Chaize-le-Vicomte - France | 511 239 915 | 100,00 | IG | X |
| Bio Habitat Italia | Torino – Italia | 100,00 | IG | ||
| BH | La-Chaize-le-Vicomte - France | 501 361 737 | 100,00 | IG | X |
| BH Services | La-Chaize-le-Vicomte - France | 518 504 170 | 100,00 | IG | X |
| SGB Finance | Marcq-en-Barœul - France | 422 518 746 | 49,00 | ME |
IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence
* SPBI se compose de trois établissements : Chantiers Beneteau, Chantiers Jeanneau et BJ Technologie
** Avec effet rétroactif au 1er septembre 2014, Bio Habitat a absorbé par voie de fusion les sociétés O'Hara et IRM.
| En k€ | Début d'exercice au 01/09/2016 |
Acquisition | Cession, Mise hors service |
Var. change |
Autres* | Fin de période au 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 79 452 | 0 | 0 | (945) | 0 | 78 507 |
| Frais d'établissement et Fonds commercial |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement | 9 825 | 775 | 0 | 10 | 711 | 11 320 |
| Concessions, Brevets, Licences | 24 461 | 11 | 0 | (1 246) | (0) | 23 225 |
| Autres Immobilisations incorporelles | 10 489 | 749 | (1 072) | 7 | 93 | 10 266 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 8 701 | 349 | (1) | 0 | 69 | 9 119 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations incorporelles | 53 476 | 1 884 | (1 073) | (1 230) | 873 | 53 930 |
| Terrains1 | 59 054 | 526 | (248) | (5) | 607 | 59 934 |
| Constructions et aménagements2 | 253 627 | 9 305 | (695) | (682) | 2 710 | 264 265 |
| Matériel et installations techniques3 | 411 948 | 31 688 | (11 921) | (1 311) | 19 453 | 449 857 |
| Autres Immobilisations corporelles | 44 154 | 3 269 | (2 006) | (259) | 646 | 45 804 |
| Immobilisations corporelles en cours | 26 438 | 29 201 | (306) | (168) | (23 271) | 31 893 |
| Avances et acomptes sur Immobilisations |
314 | 841 | (446) | 5 | (148) | 566 |
| Total Immobilisations corporelles | 795 536 | 74 830 | (15 622) | (2 421) | (3) | 852 320 |
| Participation dans les entreprises associées et co-entreprises |
32 252 | 4 184 | 0 | 0 | (58) | 36 378 |
| Participations | 39 | 5 | 0 | (0) | 0 | 45 |
| Autres titres Immobilisés | 22 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22 |
| Prêts | 10 | 0 | (10) | 0 | 0 | 0 |
| Autres Immobilisations financières | 121 | 35 | (19) | (0) | (9) | 128 |
| Total actifs financiers non courants | 192 | 40 | (29) | (1) | (9) | 194 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE 1 Dont Terrain en crédit-bail |
960 907 173 |
80 938 - |
(16 724) - |
(4 596) - |
803 - |
1 021 328 173 |
| 2 Dont Construction en crédit-bail 3 Dont Installations techniques en crédit-bail *dont Transfert provenant d'Actif destiné à être cédé : |
2 193 219 864 k€ |
- - |
- - |
- - |
- - |
2 193 219 |
Le goodwill au bilan correspond à celui généré lors de l'acquisition de IRM, au sein de l'activité Habitat et à celui généré lors de l'acquisition de Rec Boat Holdings LLC au cours de l'exercice. Les modalités de comptabilisation du goodwill et de mise en œuvre des tests de dépréciation figurent en note 3.5.1.
| En k€ | Début d'exercice au 01/09/2016 |
Dotations de l'exercice |
Diminution par cession ou reprise |
Var. change |
Autres* | Fin de période au 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais d'établissement et Fonds commercial |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais de développement | (4 900) | (1 584) | 0 | (9) | 153 | (6 341) |
| Concessions, Brevets, Licences | (2 788) | (432) | 0 | 75 | 1 | (3 144) |
| Autres Immobilisations incorporelles | (9 171) | (949) | 1 065 | (6) | (1) | (9 061) |
| Immobilisations incorporelles en cours | 0 | (6 743) | 0 | 0 | 0 | (6 743) |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations incorporelles | (16 858) | (9 709) | 1 065 | 60 | 153 | (25 289) |
| Terrains1 | (19 577) | (1 800) | (508) | 0 | 2 | (21 884) |
| Constructions et aménagements2 | (130 124) | (12 156) | 346 | 458 | 931 | (140 546) |
| Matériel et installations techniques3 | (309 362) | (43 280) | 11 971 | 929 | (943) | (340 685) |
| Autres Immobilisations corporelles | (34 298) | (4 426) | 1 843 | 211 | 19 | (36 650) |
| Immobilisations corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes sur Immobilisations |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total Immobilisations corporelles | (493 361) | (61 662) | 13 652 | 1 598 | 8 | (539 765) |
| Participation dans les entreprises associées et co-entreprises |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Participations | (0) | 0 | 0 | 0 | (0) | (0) |
| Autres titres Immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres Immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total actifs financiers non courants | (0) | 0 | 0 | 0 | (0) | (0) |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | (510 220) | (71 370) | 14 717 | 1 658 | 161 | (565 054) |
| 1 Dont Terrain en crédit-bail | - | - | - | - | - | 0 |
| 2 Dont Construction en crédit-bail | 1 998 | - | - | - | - | 2 022 |
| 3 Dont Installations techniques en crédit-bail | 219 | 24 | 0 | 0 | - | 219 |
| *dont Transfert provenant d'Actif destiné à être cédé |
160 k€ |
Ce poste concerne des sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif :
| En k€ | Date de clôture | Juste valeur des titres |
Chiffre d'affaires | Capitaux propres hors résultat de l'exercice |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Mare TC FVG Scarl | 31/12/2016 | 40 | 441 | 293 | 8 |
| Total participations | - | 40 | - | - | - |
Il s'agit de la participation à hauteur de 49% dans SGB Finance, les 51% étant détenu par CGL (groupe Société Générale). SGB Finance a distribué un dividende de 2,5 € par action, soit 992 milliers d'euros dont 486 milliers d'euros pour le Groupe Beneteau.
La co-entreprise Habitat d'avenir, détenue à 50% par le Groupe Beneteau a été liquidé au cours de l'exercice.
| SGB - En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Total actifs nets | 717 845 | 654 912 |
| Capitaux propres | 74 240 | 65 701 |
| Comptes et emprunts1 | 576 940 | 530 201 |
| Produit net bancaire | 18 570 | 17 712 |
| Résultat net | 9 530 | 7 247 |
1 Auprès de la Société Générale
| En k€ | Brut 31/08/2017 |
Amort .&Prov. |
Net 31/08/2017 |
Net 31/08/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 63 185 | (6 509) | 56 676 | 60 729 |
| En-cours de production | 69 825 | 0 | 69 825 | 64 383 |
| Produits intermédiaires et finis | 97 204 | (4 170) | 93 035 | 103 214 |
| Total | 230 214 | (10 678) | 219 536 | 228 327 |
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation.
La provision pour dépréciation des stocks de matières premières a été déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non utilisation de ces pièces.
Une provision pour dépréciation des stocks de produits finis est constatée si le prix de vente est inférieur au prix de revient ce qui ramène la valeur du stock à la valeur de vente probable.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable brute. La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 27.
| En k€ | Brut 31/08/2017 |
Amort .&Prov. |
Net 31/08/2017 |
Net 31/08/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 77 165 | (3 911) | 73 254 | 88 537 |
| TOTAL | 77 165 | (3 911) | 73 254 | 88 537 |
| En k€ | Notes | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|
| Avances et acomptes sur commandes | - | 5 018 | 3 087 |
| Créance sur instruments financiers | - | 3 114 | (0) |
| Créances fiscales et sociales diverses | Note 16 | 24 859 | 18 710 |
| Autres créances | - | 5 084 | 5 253 |
| Charges constatées d'avance | - | 7 906 | 6 522 |
| Autres céance | - | 45 981 | 33 572 |
Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales.
| En k€ | Notes | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | - | 41 150 | 976 |
| Disponibilités à l'actif | - | 173 146 | 74 949 |
| Trésorerie et équivalent trésorerie | - | 214 296 | 75 925 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
| En k€ | Notes | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus | - | 41 150 | 976 |
| Disponibilités à l'actif | - | 173 146 | 74 949 |
| Concours bancaires et intérêts courus | - | (4 950) | (3 869) |
| Dettes financières auprès des établissements de crédit | - | (96 582) | (56 795) |
| Autres dettes financières diverses | - | (3 110) | (1 792) |
| Trésorerie nette | 109 655 | 13 469 |
| En k€ | 31/08/2016 | Variation | Variation de change |
31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | 75 925 | 139 635 | (1 263) | 214 296 |
| Soldes débiteurs et concours bancaires courants | (3 869) | (1 033) | (47) | (4 950) |
| Trésorerie nette avant endettement financier | 72 056 | 138 601 | (1 310) | 209 347 |
| Endettement financier brut | (58 587) | (46 457) | 5 352 | (99 692) |
| Trésorerie nette | 13 469 | 92 144 | 4 042 | 109 655 |
Les actifs destinés à la vente au 31 août 2017 correspondent principalement aux actifs et passifs de la filiale brésilienne du Groupe Beneteau (Beneteau Brasil Construçao de Embarcaçoes SA), la filiale Beneteau Brasil Promocoes e Commercializacao de Embarcacoes Ltda ayant été absorbée par la première au cours de l'exercice.
En effet, le Groupe a décidé de transférer l'activité commerciale du Brésil au sein de ses filiales américaines et de mettre en sommeil l'activité de production de bateaux de plaisance pour la marque Beneteau sur le site d'Angra dos Reis. Les actifs et passifs correspondant s'élèvent respectivement à 1 642 milliers d'euros et 1 458 milliers d'euros détaillés par poste dans le tableau ci-dessous :
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Immobilisations nettes | 36 | 34 |
| Actifs non courants | 36 | 34 |
| Stocks et en-cours | 622 | 3 717 |
| Clients et comptes rattachés | 248 | 1 |
| Autres créances | 109 | 367 |
| Actif d'impot courant | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 627 | 852 |
| Actifs courants | 1 606 | 4 937 |
| Total Actif | 1 642 | 4 971 |
| Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme | 87 | 2 330 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 578 | 751 |
| Autres dettes | 274 | 677 |
| Autres provisions | 519 | 734 |
| Passifs courants | 1 458 | 4 493 |
| Total Passif | 1 458 | 4 493 |
| Actif Net destiné à la vente | 184 | 477 |
Le solde du montant inscrit en compte d'Actif destiné à la vente est constitué pour 200 milliers d'euros par un site en cours de cession.
Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €.
| Nombre | Valorisation en milliers € | |
|---|---|---|
| Actions au 31/08/2016 | 1 156 742 | 10 697 |
| Acquisitions | 546 050 | 7 070 |
| Cessions | (590 850) | (7 164) |
| Actions au 31/08/2017 | 1 111 942 | 10 604 |
Les mouvements de l'exercice s'analysent comme suit :
| En nombre d'actions | Actions gratuites |
|---|---|
| Actions en début d'exercice | 538 000 |
| Actions émises durant la période | 0 |
| Actions autorisées durant la période | 0 |
| Transfert d'actions | (8 000) |
| Actions abandonnées durant la période | 0 |
| Actions attribuées durant la période | 0 |
| Actions en fin de période | 530 000 |
Parmi les actions gratuites restantes au 31 août 2017, 217 900 sont soumises à des conditions de performance.
Composition du capital au 31 août 2017 :
| 31/08/2017 | 31/08/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actions | Droits de vote | Actions | Droits de vote | |
| BERI 21 | 45 002 027 | 89 983 516 | 45 002 027 | 89 983 516 |
| Autocontrôle | 1 111 942 | 1 156 742 | ||
| Public | 36 675 871 | 38 372 532 | 36 631 071 | 38 623 803 |
| Actionnariat salarié | 0 | 0 | ||
| Total | 82 789 840 | 128 356 048 | 82 789 840 | 128 607 942 |
BERI 21 a droit de vote double, comme tout actionnaire au nominatif depuis au moins 2 ans.
Le Directoire précise que 385 000 actions, soit 0,465% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Il n'existe pas d'actions préférentielles.
La politique de distribution des dividendes du groupe consiste à rémunérer l'actionnaire sur la base des résultats de l'exercice passé, tout en préservant les capacités d'investissements du groupe par ses fonds propres.
La politique du groupe consiste en l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites dans la limite du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société. Ces attributions s'effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d'une plus large population des effectifs du groupe.
Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d'actions propres est défini et est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l'Assemblée Générale du 27 janvier 2017.
| En k€ | 31/08/2016 | Dot. | Reprise prov. utilisées |
Reprise prov. non utilisées |
Var. change | Autre | 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions non courantes | 10 507 | 4 375 | (4 189) | (2 062) | (13) | (1) | 8 617 |
| Provisions pour garanties | 25 531 | 10 084 | (7 617) | (544) | (184) | (9) | 27 260 |
| Autres provisions courantes | 311 | 151 | (150) | 0 | (18) | 0 | 293 |
| Provisions pour risque de change | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (0) | (0) |
| Total provisions | 36 348 | 14 610 | (11 957) | (2 606) | (215) | (10) | 36 170 |
Les provisions ont été revues au 31 août 2017 en fonction des éléments à disposition à la date de l'arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles.
Les provisions non courantes sont essentiellement constituées des provisions pour litiges et procès en cours.
Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le groupe. Elles sont calculées sur la base d'une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre d'affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des sociétés du groupe.
Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du groupe selon le pays d'appartenance des filiales : Pologne, États-Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à contribution définie.
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Médailles du travail | 1 820 | 1 984 |
| Indemnités de départ à la retraite | 23 791 | 27 465 |
| Total | 25 611 | 29 449 |
| Actifs financiers de couverture Valeur en début d'exercice 5 962 5 910 Rendement 411 52 Versements complémentaires Prestations payées Valeur fin d'exercice 6 373 5 962 Provisions renseignées au bilan Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs 30 164 33 427 financiers (dette actuarielle) Valeur des actifs financiers (6 373) (5 962) Valeur actuarielle des engagements non couverts Gains et pertes actuariels non reconnus Provisions au bilan 23 791 27 465 Composantes de la charge annuelle Coût des services rendus 1 085 1 111 |
|---|
| Charges d'intérêts sur la dette actuarielle 427 214 |
| Rendement attendu des actifs (411) (52) |
| Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat |
| Charge de l'exercice 1 101 1 273 |
| Variation des provisions au bilan |
| Début d'exercice 27 465 20 813 |
| Variation de périmètre |
| Décaissements (429) (210) |
| Charge de l'exercice 1 101 1 273 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves (4 346) 5 589 |
| Provision à la cloture 23 791 27 465 |
| Principales hypothèses actuarielles |
| Taux d'actualisation 2,0% 1,0% |
| Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) 2% 2% |
| Âge départ en retraite : Cadre né avant 1952 60 ans 60 ans |
| Cadre né après 1952 65 ans 65 ans |
| Non cadre né avant 1952 60 ans 60 ans Non cadre né après 1952 65 ans 65 ans |
Une variation de 1 point du taux actuariel aurait une incidence de (-) 4 708 milliers d'euros sur la provision pour indemnité de départ à la retraite.
Le calcul de la provision pour médailles du travail est effectué par un actuaire selon les mêmes critères que la provision pour indemnités de départ à la retraite.
Le taux actuariel retenu s'élève à 2% au 31 août 2017 contre 1% au 31 août 2016.
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Début d'exercice | 1 984 | 1 627 |
| Variation de périmètre | (-) | (-) |
| Décaissements | (96) | (72) |
| Charge de l'exercice | 104 | 314 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | (172) | 115 |
| Provision à la clôture | 1 820 | 1 984 |
La présente note fournit des informations sur les dettes financières du groupe. L'exposition du groupe au risque de taux d'intérêt, risque de change et de liquidité sont présentées en note 27.
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Concours bancaires créditeurs | 4 950 | 3 869 |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit | 58 067 | 14 517 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 3 109 | 1 790 |
| Dettes financières à court terme | 61 176 | 16 307 |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit | 38 516 | 42 280 |
| Emprunts et dettes financières diverses | (0) | (0) |
| Dettes financières à long terme | 38 516 | 42 280 |
| Dettes Financières | 104 642 | 62 456 |
| 31/08/2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Devise | Taux d'intérêt nominal | Année d'échéance |
Valeur nominale |
Valeur comp table à court terme |
Valeur comp table à long terme |
| Prêt bancaire garanti | USD | Libor US + 1,425% en moyenne | 2021 | 30 409 | 7 752 | 22 657 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2025 | 2 828 | 377 | 2 451 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 35% Euribor 6 mois +0,45% | 2021 | 6 160 | 1 540 | 4 620 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2031 | 2 817 | 216 | 2 601 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,95% | 2027 | 2 161 | 228 | 1 933 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | 80% Euribor 6 mois +0,85% | 2026 | 3 330 | 370 | 2 960 |
| Ligne de tirage court terme | USD | Libor USD 3 mois +1,25% | 24/10/2017 | 30 258 | 30 258 | |
| Ligne de tirage court terme | USD | Libor USD 3 mois +0,8% | 24/10/2017 | 16 791 | 16 791 |
Des contrats de swap de taux ont été souscrits au cours de l'exercice selon les caractéristiques suivantes : conversion du LIBOR USD 3 mois en taux fixe moyen à 1,6110% pour 50 M\$.
| En k€ | Notes | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs d'exploitation | - | 96 946 | 106 794 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | - | 50 831 | 32 330 |
| Dettes fiscales et sociales | - | 91 562 | 80 686 |
| Autres dettes d'exploitation | - | 24 483 | 21 279 |
| Dettes sur instruments financiers | Note 16 | 141 | 292 |
| Dettes sur immobilisations | - | 7 457 | 9 102 |
| Produits constatés d'avance | - | 1 193 | 1 216 |
| Autres dettes | - | 175 667 | 144 905 |
| Dette d'impôt exigible | - | 409 | 240 |
Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ».
| Nature | Volume en milliers de devises |
Date d'échéance | Juste Valeur (en k€) |
Couverture au sens IFRS |
Impact brut sur le résultat (en k€) |
Impact brut sur les réserves (en k€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VAT\$ | 95 361 | Entre septembre 2017 et février 2018 |
2 822 | Oui | 89 | 2 732 |
| AAT PLN | 129 461 | Entre nov 2017 et août 2018 |
(41) | Oui | (103) | 62 |
Au 31 août 2017, le groupe ne dispose que de ventes à terme \$ pour un taux moyen de 1,1362 €/\$ incluant des options de vente à terme \$ pour 25 000 milliers de \$ et d'achats à terme € pour un taux moyen de 4,3154 PLN/€.
| 31/08/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Réciproques | Donnés | Reçus | ||
| Cautions | 0 | 2 747 | 2 303 | |
| Garanties | 138 8181 | 30 2402 | 9 5683 | |
| Garanties entreprises liées |
37 2381 | 8994 | 0 | |
| Total Groupe | 176 056 | 33 885 | 11 871 |
176 056 k€ engagements liés aux contrats de financement des produits
2 23 668 k€ garanties bancaires
526 k€ engagements liés aux locations mobilières
6 046 k€ engagements donnés sur les contrats de location
6 917 k€ dont engagements reçus sur les contrats de location
4 engagements sur les contrats de location
| En k€ | Bateaux | Habitat | Eléments de réconciliation |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 1 025 478 | 182 840 | - | 1 208 318 |
| Amortissements des actifs sectoriels | 57 446 | 6 543 | - | 63 990 |
| Résultat opérationnel courant | 78 880 | 6 702 | - | 85 582 |
| Actifs sectoriels | 1 477 493 | 186 024 | (629 865) | 1 033 652 |
| Passifs sectoriels | 975 106 | 97 800 | (629 895) | 443 011 |
| Investissements corporels et incorporels | 71 463 | 4 415 | - | 75 878 |
| En k€ | Bateaux | Habitat | Eléments de réconciliation |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 910 700 | 172 863 | - | 1 083 563 |
| Amortissements des actifs sectoriels | 57 666 | 5 023 | - | 62 689 |
| Résultat opérationnel courant | 45 990 | (2 354) | - | 43 636 |
| Actifs sectoriels | 1 218 830 | 181 381 | (483 208) | 917 003 |
| Passifs sectoriels | 774 280 | 89 179 | (483 208) | 380 251 |
| Investissements corporels et incorporels | 64 294 | 6 816 | - | 71 110 |
| Activité | Zone | Produits des activités ordinaires |
Actifs sectoriels | Investissements Corporels et incorporels |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | France | 186 401 | 951 322 | 54 961 |
| Reste de l'Europe | 362 698 | 184 973 | 12 639 | |
| Amérique du Nord | 312 803 | 344 004 | 3 834 | |
| Amérique du Sud | 19 705 | (3 091) | 29 | |
| Asie | 53 399 | 285 | 0 | |
| Reste du Monde | 90 471 | 0 | 0 | |
| Total bateaux | 1 025 478 | 1 477 493 | 71 463 | |
| Habitat | France | 156 280 | 168 792 | 4 156 |
| Europe | 26 560 | 17 232 | 259 | |
| Reste du Monde | 0 | 0 | 0 | |
| Total habitat | 182 840 | 186 024 | 4 415 | |
| Eléments de réconciliation | 0 | (629 865) | ||
| TOTAL | 1 208 318 | 1 033 652 | 75 878 |
| Activité | Zone | Produits des activités ordinaires |
Actifs sectoriels | Investissements Corporels et incorporels |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | France | 147 512 | 738 662 | 48 451 |
| Reste de l'Europe | 345 753 | 165 759 | 10 710 | |
| Amérique du Nord | 284 876 | 315 118 | 4 381 | |
| Amérique du Sud | 6 202 | -883 | 752 | |
| Asie | 59 459 | 174 | 0 | |
| Reste du Monde | 66 899 | 0 | 0 | |
| Total bateaux | 910 700 | 1 218 830 | 64 294 | |
| Habitat | France | 147 013 | 159 343 | 6 240 |
| Europe | 25 850 | 22 038 | 576 | |
| Reste du Monde | 0 | 0 | 0 | |
| Total habitat | 172 863 | 181 381 | 6 816 | |
| Eléments de réconciliation | 0 | (483 208) | ||
| TOTAL | 1 083 563 | 917 003 | 71 110 |
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 183 139 | 176 412 |
| Charges sociales | 77 223 | 69 455 |
| Personnel extérieur | 45 460 | 40 966 |
| Avantages au personnel donnant lieu à provision | 654 | 866 |
| Rémunérations en actions (IFRS 2) | 1 370 | 1 973 |
| Participation et intéressement | 12 686 | 5 185 |
| Frais de personnel | 320 533 | 294 858 |
| au 31 août 2017 | au 31 août 2016 | |
|---|---|---|
| France | 4 181 | 3 929 |
| Autre Europe | 1029 | 961 |
| USA – Brésil – Asie | 717 | 687 |
| Bateaux | 5 927 | 5 577 |
| France | 804 | 854 |
| Autre Europe | 47 | 47 |
| Habitat | 851 | 901 |
| TOTAL | 6 778 | 6 478 |
| au 31 août 2017 | au 31 août 2016 | |
|---|---|---|
| Ouvriers | 4 800 | 4 630 |
| Employés / Techniciens / Agents de maîtrise | 1 399 | 1 310 |
| Cadres et Assimilés | 579 | 538 |
| Effectif hors intérim | 6 778 | 6 478 |
| 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|
| Bateaux | 6 699 | 6 361 |
| Habitat | 1 106 | 1 157 |
| Effectif moyen total (dont intérim) | 7 804 | 7 518 |
L'activité saisonnière du groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire.
En moyenne, 1 084 intérimaires ont travaillé au sein du groupe (849 pour l'activité Bateaux et 235 pour l'activité Habitat) contre 1 050 l'exercice passé.
| Ventilation de l'effectif moyen par catégorie | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Cadres | 575 | 535 |
| Agents de maîtrise | 274 | 240 |
| Employés | 1 112 | 1 067 |
| Ouvriers | 5 843 | 5 675 |
| Effectif total | 7 804 | 7 518 |
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Consommables, sous-traitance, maintenance | 49 677 | 50 749 |
| Marketing, publicité | 17 387 | 16 410 |
| Honoraires, commissions, études et recherches, assurance | 23 361 | 21 897 |
| Location | 9 513 | 8 236 |
| Autres | 21 772 | 22 424 |
| Charges externes | 121 710 | 119 717 |
Les engagements du groupe de paiement minimum futur au titre de la location s'élèvent à 1 270 milliers d'euros, dont 508 milliers d'euros à moins d'1 an et 762 milliers d'euros avec une échéance comprise entre 1 et 5 ans.
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Provisions devenues sans objet | 439 | 1 074 | |
| Plus-values nettes sur cession des actifs immobilisés | 144 | 566 | |
| Produit net sur les créances devenues irrécouvrables | 531 | 0 | |
| Divers produits | 942 | 489 | |
| Autres produits opérationnels courants | 2 056 | 2 129 |
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Brevet, droits d'auteur, jetons de présence | (875) | (1 204) | |
| Moins-values nettes sur cession des actifs immobilisés | 0 | 0 | |
| Charges nettes sur les créances devenues irrécouvrables | 0 | (1 646) | |
| Indemnités commerciales | (243) | (2 695) | |
| Divers | (3 221) | (1 725) | |
| Autres charges opérationnelles courantes | (4 339) | (7 270) |
Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel.
Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges.
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Provision – ERP – Bateau | (6 743) | - | |
| Provisions diverses | (833) | - | |
| Provision – projet de reconversion de l'activité Habitat Résidentiel | 1 698 | (5 912) | |
| Provision – projet de mise en sommeil des filiales brésiliennes | - | (4 766) | |
| Provision pour faillite d'un partenaire – designer de bateaux | - | (175) | |
| Résolution favorable d'un litige | - | 1 134 | |
| Autres charges et produits opérationnels | (5 877) | (9 719) |
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 35 | 0 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 35 | 0 | |
| Intérêts et charges assimilées | (2 256) | (2 702) | |
| Variation de juste valeur sur investissements détenus à des fins de transaction | (69) | 0 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (2 325) | (2 702) | |
| Coût de l'endettement financier net | (2 290) | (2 702) | |
| Différence négative de change (nette) | (2 655) | (3 349) | |
| Autres charges financières | (2 655) | (3 349) | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers (IAS32-39)* | 152 | 421 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 413 | 217 | |
| Autres produits financiers | 565 | 638 | |
| Résultat financier | (4 380) | (5 413) |
* Il s'agit de la part inefficace des variations de valeurs d'instruments qualifiés de couverture.
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Impôts exigibles | 18 749 | 1 635 | |
| Impôts différés | 1 150 | 4 947 | |
| Charge d'impôt sur les résultats | 19 899 | 6 582 |
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Impôt théorique sur le résultat consolidé (hors sociétés mises en équivalence) | 25 876 | 9 817 | |
| calculé au taux de | 34,33% | 34,43% | |
| Incidence des crédits d'impôts | (5 417) | (3 417) | |
| Incidence des pertes fiscales | (563) | 1 597 | |
| Impact des autres différences permanentes | (344) | 220 | |
| Impact des redressements fiscaux | 210 | 0 | |
| Incidence des variations de taux d'imposition | 137 | (1 635) | |
| Impôt au compte de résultat | 19 899 | 6 582 | |
| Charge d'impôt sur les résultats | 19 899 | 6 582 |
Le montant cumulé des pertes non activées s'élève à 17 546 milliers d'euros et concerne les déficits de la filiale brésilienne.
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 340 | 377 | |
| Stocks | 1 341 | 1 983 | |
| Avantages du personnel | 6 072 | 8 517 | |
| Instruments financiers | - | 130 | |
| Autres | 7 | 5 | |
| Différences temporelles | 6 618 | 7 085 | |
| Compensation | (8 561) | (10 817) | |
| Total des impôts différés actif | 5 817 | 7 281 | |
| Amortissements dérogatoires | 5 306 | 5 950 | |
| Instruments financiers | 776 | - | |
| Autres | 4 624 | 5 102 | |
| Compensation | (8 561) | (10 817) | |
| Total des impôts différés passif | 2 145 | 235 | |
| Actif net d'impôts différés | 3 672 | 7 046 |
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Au 1er septembre | 7 046 | 5 711 | |
| Normes IAS 32&39 | (860) | 1 269 | |
| Ecart de conversion | (33) | (5) | |
| Produit (charge) d'impôts différés | (1 150) | (4 947) | |
| Autres impôts enregistrés en capitaux propres | (1 331) | 5 018 | |
| Au 31 août | 3 672 | 7 046 |
| 2016/2017 | 2015/2016 | ||
|---|---|---|---|
| Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) | 59 709 | 24 769 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | 82 789 870 | 82 789 870 | |
| Résultat net par action (en euros) | 0,72 | 0,30 | |
| Nombre moyen pondéré d'actions après effet dilutif | 83 327 870 | 83 899 890 | |
| Résultat net par action (en euros) | 0,72 | 0,30 |
Les transactions avec les parties liées concernent :
• les opérations avec les sociétés ou les administrateurs des sociétés qui exercent des fonctions de direction et de contrôle de l'activité au sein du Groupe Beneteau, incluant notamment les opérations effectuées avec la société BERI 21, actionnaire majoritaire du groupe.
Cette société réalise des études pour la conception des bâtiments industriels du groupe et à ce titre facture les sociétés du groupe. Elle facture également des prestations d'assistance juridique, d'assistance et de conseil en matière d'organisation et d'investissement, et de conseil en matière stratégique. Par ailleurs, le groupe loue une partie de ses bureaux à BERI 21.
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 68 | 144 |
| Achats de biens et services | 994 | 966 |
| Créances | 23 | 71 |
| Dettes | 392 | 396 |
L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction du groupe comptabilisés en charge s'établissent comme suit :
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 2 515 | 2 173 |
| Autres avantages à long terme | 20 | 41 |
| Jetons de présence | 220 | 334 |
| Paiement en actions1 | 568 | 442 |
| Total | 3 323 | 2 990 |
1 Montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 3.12 et 19
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 35 377 | 32 714 | |
| Achats de biens et services | 40 | 622 | |
| Frais financiers | 179 | 160 | |
| Valeurs mobilières de placement | 41 150 | 0 | |
| Créances | 481 | 1 496 | |
| Dettes | 12 | 197 |
| En k€ | Valeur comptable au 31/08/2017 |
Juste valeur au 31/08/2017 |
Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat |
Prêts et créances |
Actifs / Passifs financiers disponibles à la vente |
Passifs au coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 22 | 22 | 22 | |||
| Prêts et cautions | 128 | 128 | 128 | |||
| Créances clients | 73 254 | 73 254 | 73 254 | |||
| Autres créances | 45 981 | 45 981 | 3 114 | 42 867 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 214 296 | 214 296 | 214 296 | |||
| Dettes financières | (104 642) | (104 642) | (104 642) | |||
| Autres dettes | (141) | (141) | (141) | 0 | ||
| Sous total | 228 898 | 228 898 | 217 269 | 116 249 | 22 | (104 642) |
| En k€ | Valeur comptable au 31/08/2016 |
Juste valeur au 31/08/2016 |
Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat |
Prêts et créances |
Actifs / Passifs financiers disponibles à la vente |
Passifs au coût amorti |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participation | 22 | 22 | - | - | 22 | - |
| Prêts et cautions | 150 | 150 | - | 150 | - | - |
| Créances clients | 88 537 | 88 537 | - | 88 537 | - | - |
| Autres créances | 33 572 | 33 572 | 0 | 33 572 | 0 | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 75 925 | 75 925 | 75 925 | - | - | - |
| Dettes financières | (62 456) | (62 456) | - | - | - | (62 456) |
| Autres dettes | (292) | (292) | (292) | - | 0 | - |
| Sous total | 135 458 | 135 458 | 75 633 | 122 259 | 22 | (62 456) |
| En k€ Titres disponibles à la vente Instruments de couverture |
Au 31/08/2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total | ||
| 0 | - | 22 | 22 | ||
| 0 | 3 114 | 0 | 3 114 | ||
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | 214 296 | 214 296 | |
| Actifs financiers | 0 | 3 114 | 214 318 | 217 432 | |
| Instruments de couverture | 0 | (141) | - | (141) | |
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | (104 642) | (104 642) | |
| Passifs financiers | 0 | (141) | (104 642) | (104 783) |
| Au 31/08/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
| Titres disponibles à la vente | 0 | - | 22 | 22 |
| Instruments de couverture | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | 75 925 | 75 925 |
| Actifs financiers | 0 | 0 | 75 947 | 75 947 |
| Instruments de couverture | 0 | (292) | - | -292 |
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | (62 456) | (62 456) |
| Passifs financiers | 0 | (292) | (62 456) | (62 748) |
| En k€ | Valeur comptable au 31/08/2017 |
Risque de crédit (en juste valeur) |
Risque de liquidité (en juste valeur) |
Risque de taux (en juste valeur) |
Risque de change (en juste valeur) |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et cautions | 128 | 128 | - | - | - |
| Créances clients | 73 254 | 73 254 | - | - | - |
| Autres créances | 45 981 | 42 867 | - | - | 3 114 |
| Disponibilités | 173 146 | 173 146 | - | - | - |
| SICAV et autres placements | 41 150 | 41 150 | - | - | - |
| Autres emprunts | (99 692) | - | (99 692) | - | - |
| Concours bancaires | (4 950) | - | (4 950) | - | - |
| Total | 229 017 | 330 545 | (104 642) | 0 | 3 114 |
| En k€ | Valeur comptable au 31/08/2016 |
Risque de crédit (en juste valeur) |
Risque de liquidité (en juste valeur) |
Risque de taux (en juste valeur) |
Risque de change (en juste valeur) |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et cautions | 150 | 150 | - | - | - |
| Créances clients | 88 537 | 88 537 | - | - | - |
| Autres créances | 33 572 | 33 572 | - | - | 0 |
| Disponibilités | 74 949 | 74 949 | - | - | - |
| SICAV et autres placements | 976 | 976 | - | - | - |
| Autres emprunts | (58 587) | - | (58 587) | - | - |
| Concours bancaires | (3 869) | - | (3 869) | - | - |
| Total | 135 728 | 198 184 | (62 456) | 0 | 0 |
Le groupe a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
| Au 31/08/2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Brut | Dont export | Dépréciation | Nette | |||
| Non échues | 36 610 | 26 548 | 0 | 36 610 | |||
| Echues | 40 555 | 32 241 | (3 910) | 36 645 | |||
| Créances commerciales | 77 164 | 58 789 | (3 910) | 73 254 |
| En k€ | Brut | Dont export | Dépréciation | Nette | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Non échues | 33 086 | 23 803 | 0 | 33 086 | |||
| Échues | 59 881 | 40 069 | (4 431) | 55 451 | |||
| Créances commerciales | 92 967 | 63 872 | (4 431) | 88 537 |
Au 31/08/2016
Au 31 août 2017, les 36 645 milliers d'euros de créances nettes échues concernent principalement :
| En k€ | Echues depuis plus de 90 Jrs |
Echues entre 30 et 90 jours |
Echues depuis moins de 30 jours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | 4 522 | 6 221 | 20 242 | 30 986 |
| Habitat | 1 802 | 1 618 | 2 225 | 5 645 |
| TOTAL | 6 324 | 7 839 | 22 467 | 36 631 |
| En k€ | Echues depuis plus de 90 Jrs |
Echues entre 30 et 90 jours |
Echues depuis moins de 30 jours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | 4 169 | 1 432 | 5 343 | 10 944 |
| Habitat | 2 452 | 67 | 375 | 2 894 |
| TOTAL | 6 621 | 1 499 | 5 718 | 13 838 |
| En k€ | 31/08/2016 | 31/08/2017 |
|---|---|---|
| Solde au 1er septembre | 6 241 | 4 431 |
| Perte de valeur comptabilisée variation de périmètre | (1 810) | (520) |
| Solde au 31 août | 4 431 | 3 911 |
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Créances commerciales en valeur brute | 77 165 | 92 967 |
| Provisions pour créances douteuses | (3 911) | (4 431) |
| Créances commerciales en valeur nette | 73 254 | 88 537 |
| Créances échues au 31 août | 36 645 | 55 451 |
| dont créances export | 29 648 | 37 030 |
| % créances échues sur créances mobilisables | 50,0% | 62,6% |
| 31/08/2017 | 31/08/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | KUSD | KPLN | KUSD | KPLN | |
| Créances commerciales | 44 714 | 0 | 97 650 | 0 | |
| Dettes fournisseurs | (20 599) | (14 803) | (17 899) | (2 231) | |
| Exposition bilancielle brute | 24 115 | (14 803) | 79 751 | (2 231) | |
| Ventes prévisionnelles estimées | 169 661 | 0 | 147 380 | 0 | |
| Achats prévisionnels estimés | (62 401) | (273 943) | (44 336) | (210 003) | |
| Exposition prévisionnelle brute | 107 260 | (273 943) | 103 044 | (210 003) | |
| Contrats de change à terme | (95 360) | 129 461 | (130 427) | 182 836 | |
| Exposition nette | 36 015 | (159 284) | 52 368 | (29 399) |
Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes ont été les suivants :
| ATLANTIQUE REVISION CONSEIL | KPMG Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/08/2017 | 31/08/2016 | 31/08/2017 | 31/08/2016 | |||||
| En k€ et en pourcentage | k€ | % | k€ | % | k€ | % | k€ | % |
| Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés |
222 | 100% | 207 | 100% | 199 | 90% | 207 | 91% |
| - société mère | 54 | 24% | 53 | 26% | 73 | 33% | 60 | 26% |
| - filiales | 167 | 75% | 154 | 74% | 126 | 57% | 147 | 65% |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
0 | 0% | 0 | 0% | 23 | 10% | 20 | 9% |
| Sous-total | 222 | 100% | 207 | 100% | 222 | 100% | 227 | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Sous-total | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Total des honoraires | 222 | 207 | 222 | 227 |
Aux actionnaires de la société Beneteau S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Beneteau S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Comme indiqué dans la note 3.18, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires « lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable ». En particulier, « au sein de l'activité Bateaux, le groupe reconnait le chiffre d'affaires à la date de mise à disposition du bien. La mise à disposition correspond à la date à partir de laquelle le bateau peut être enlevé par le client, cette date faisant l'objet d'une confirmation du client. A cette date, les risques et avantages les plus importants ont été transmis au client ».
Nous avons considéré le respect du principe de reconnaissance du chiffre d'affaires retenu et décrit ci-dessus, comme un point clé de notre audit compte tenu du risque inhérent au processus de détermination de la date de mise à disposition du bien.
Nos diligences notamment ont consisté à :
Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill.
Ces goodwill, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, figurant au bilan pour un montant total de 79 millions d'euros, sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, tel que décrit dans la note 3.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Ainsi, les goodwill des entreprises intégrées dans les activités de Bio Habitat et de Recboat Holdings LLC ont été affectés aux UGT de ces activités respectives.
La Direction s'assure lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable.
Les valeurs recouvrables sont calculées à partir des cash flows futurs actualisés, déterminés sur la base du business plan arrêté par le Directoire et d'hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini et décrites dans la note mentionnée ci-dessus.
Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter le cas échéant la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.
La détermination de la valeur recouvrable des goodwill des activités de Bio Habitat et de Recboat Holdings LLC, qui représentent un montant significatif, repose sur le jugement de la direction, s'agissant notamment des projections de cash flows futurs, des taux d'actualisation et des taux de croissance à long terme retenus pour les projections de flux de trésorerie. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill des activités de Bio Habitat et de Recboat Holdings LLC comme un point clé de l'audit.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :
Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 3.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
Le groupe BENETEAU s'est engagé dans un processus de migration de son Progiciel de Gestion Intégré (ERP) depuis fin 2012. La mise en œuvre de ce nouvel ERP repose sur une personnalisation et des développements spécifiques de l'outil informatique acheté sur le marché. Ces développements informatiques sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis sur 7 ans à compter de la date de mise en service de l'ERP comme indiqué dans la note 3.5.2 aux comptes consolidés
Déjà opérationnel depuis juillet 2015 au sein du secteur Habitat, le recours à cet ERP est toujours envisagé sur l'activité Bateaux.
Toutefois, le déploiement de l'outil a été reporté compte-tenu des difficultés anticipées à date de répliquer l'outil actuel, pour lequel de nombreuses spécificités ont été développées pour l'activité Habitat.
Dans ce cadre, le management a procédé à une analyse des coûts engagés afin de déterminer ceux qui correspondent à des fonctionnalités qui seront utilisées pour le déploiement de l'outil dans l'activité Bateaux.
Cette analyse a conduit à constater la comptabilisation d'une provision pour dépréciation de l'actif de 6,7 M€, ramenant la valeur nette de l'actif résiduel non mis en service à 1,8 M€.
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit car les perspectives évoquées ci-dessus et les provisions pour dépréciation qui découlent de cette analyse sont par nature dépendantes d'hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction.
Dans le cadre de notre mission, nous avons notamment effectué les travaux suivants :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Beneteau S.A. par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil et du 1er février 2002 pour le cabinet KPMG S.A.
Au 31 août 2017, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 29e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 16e année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Nantes, le 20 décembre 2017 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Franck Noël Associé
La-Roche-sur-Yon, le 20 décembre 2017 Atlantique Révision Conseil
Jérôme Boutolleau Associé
| Bilan | 142 |
|---|---|
| Compte de résultat | 144 |
| Annexe | 146 |
| 1 – Notes sur le bilan actif | 147 |
| 2 – Notes sur le bilan passif | 152 |
| 3 – Notes sur le compte de résultat | 155 |
| 4 – Autres informations | 158 |
| 5 – Tableau des flux de trésorerie | 161 |
| En k€ | Note | Montants bruts 31/08/2017 |
Amortissements et provisions |
Montants nets 31/08/2017 |
Montants nets 31/08/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 1.2 | ||||
| Frais de recherche et développement | 1.3 | 4 887 | 1 993 | 2 894 | 3 354 |
| Concessions, brevets, licences, marques | 1.4 | 1 180 | 106 | 1 074 | 1 101 |
| Fonds commercial (1) | - | - | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 6 370 | 5 501 | 869 | 965 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 8 886 | 6 743 | 2 143 | 8 699 | |
| Immobilisations corporelles | 1.5 | - | - | 0 | 0 |
| Terrains | 392 | 117 | 275 | 283 | |
| Constructions | 6 599 | 4 729 | 1 870 | 2 136 | |
| Inst. techniques, matériels et outils indus | 782 | 718 | 64 | 122 | |
| Autres immobilisations corporelles | 3 183 | 2 473 | 710 | 650 | |
| Immobilisations en cours | 258 | - | 258 | 195 | |
| Avances et acomptes | - | - | 0 | 0 | |
| Immobilisations financières (2) | 1.6 | - | - | 0 | 0 |
| Participations | 97 558 | 5 000 | 92 558 | 92 558 | |
| Créances rattachées à des participations | 0 | - | 0 | 0 | |
| Autres titres immobilisés | 5 760 | 3 | 5 757 | 5 565 | |
| Prêts | 0 | - | 0 | 10 | |
| Autres immobilisations financières | 19 | - | 19 | 26 | |
| Actif immobilisé | 1.1 | 135 874 | 27 383 | 108 491 | 115 664 |
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières et autres approvis. | - | - | 0 | 0 | |
| En cours de production | - | - | 0 | 0 | |
| Produits intermédiaires et finis | - | - | 0 | 0 | |
| Avances et acomptes sur commandes | 4 226 | 3 341 | 885 | 878 | |
| Créances | 1.7 | - | - | 0 | 0 |
| Créances clients et comptes rattachés | 7 077 | 107 | 6 970 | 7 204 | |
| Autres créances d'exploitation | 143 179 | 0 | 143 179 | 121 904 | |
| Valeurs mobilières de placement | 1.8 | 45 863 | 0 | 45 863 | 5 907 |
| Disponibilités | 121 834 | - | 121 834 | 15 004 | |
| Charges constatées d'avance | 1.9 | 619 | - | 619 | 891 |
| Actif circulant | 322 798 | 3 448 | 319 350 | 151 788 | |
| Écart de conversion actif | 0 | - | - | ||
| TOTAL ACTIF | 458 672 | 30 831 | 427 841 | 267 452 |
2 Dont à moins d'un an - - - -
| En k€ | Note | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|
| Capital social dont capital versé | 2.1 | 8 279 | 8 279 |
| Primes d'émission, fusion, apports | 27 850 | 27 850 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 871 | 871 | |
| Réserves réglementées | - | - | |
| Autres réserves | 147 880 | 157 773 | |
| Report à nouveau | 112 | 93 | |
| Résultat de l'exercice | (211) | (1 706) | |
| Subventions d'investissement | - | - | |
| Provisions réglementées | 380 | 356 | |
| Capitaux propres | 2.11 | 185 161 | 193 516 |
| Provisions | |||
| Provisions pour risques | - | - | |
| Provisions pour charges | 2 023 | 933 | |
| Provisions pour risques et charges | 2.2 | 2 023 | 933 |
| Dettes financières1 | |||
| Emprunts et dettes auprès éts de crédit2 | 78 316 | 35 353 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 135 798 | 13 509 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 7 | - | |
| Dettes d'exploitation1 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 280 | 3 248 | |
| Dettes fiscales et sociales | 3 216 | 3 007 | |
| Autres | 19 566 | 17 632 | |
| Dettes diverses1 | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 474 | 254 | |
| Produits constatés d'avance1 | - | - | |
| Passif circulant | 2.3 | 240 657 | 73 003 |
| Écarts de conversion passif | - | ||
| TOTAL PASSIF | 427 841 | 267 452 | |
| 1 dont à moins d'un an | - | 220 048 | 45 383 |
| 2 dont concours bancaires courants | - | 843 | 641 |
| En k€ | Note | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | |||
| Production vendue : biens et services | 15 126 | 14 360 | |
| Chiffre d'affaires net | 3.1 | 15 126 | 14 360 |
| Production immobilisée | - | 506 | |
| Subventions d'exploitation | - | 4 | |
| Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges | 3.2 | 35 | 6 190 |
| Produits d'exploitation | 15 161 | 21 060 | |
| Charges d'exploitation | |||
| Autres achats externes | 11 354 | 11 331 | |
| Impôts, taxes et assimilés | 205 | 224 | |
| Charges de personnel | 3.3 | - | |
| Salaires et traitements | 3 281 | 3 458 | |
| Charges sociales | 1 526 | 7 326 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | - | ||
| Sur immobilisations : dotations aux amort. | 2 286 | 2 229 | |
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | - | 176 | |
| Pour risques et charges : dotations aux prov. | 1 093 | 384 | |
| Autres charges | 1 039 | 1 001 | |
| Charges d'exploitation | 20 784 | 26 129 | |
| Résultat d'exploitation | (5 623) | (5 069) | |
| PRODUITS FINANCIERS | |||
| De participation | 12 752 | 10 019 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 191 | 2 381 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 220 | 8 858 | |
| Gains de change nets | 2 828 | 1 352 | |
| Produits financiers | 17 991 | 22 610 | |
| Charges financières | |||
| Dotation aux amortissements et provisions | 3 | 2 720 | |
| Intérêts et charges assimilées | 3 197 | 9 083 | |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | 40 | 9 054 | |
| Pertes de change nettes | 3 195 | 3 759 | |
| Charges financières | 6 435 | 24 616 | |
| Résultat financier | 3.4 | 11 556 | (2 006) |
| Résultat courant avant impôt | 5 934 | (7 074) |
| En k€ Note |
2016/2017 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | |||
| Sur opérations de gestion | 131 | 74 | |
| Sur opérations en capital | 14 | 49 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 33 | 34 | |
| Produits exceptionnels | 178 | 157 | |
| Charges exceptionnelles | |||
| Sur opérations de gestion | 42 | 97 | |
| Sur opérations en capital | 15 | 74 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 6 799 | 23 | |
| Charges exceptionnelles | 6 856 | 194 | |
| Résultat exceptionnel | 3.5 | (6 678) | (37) |
| Participation et Intéressement des salariés | (69) | (42) | |
| Impôts sur les bénéfices | 3.6 | (602) | (5 447) |
| RESULTAT NET | (211) | (1 706) |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouvert le 1er septembre 2016 et clos le 31 août 2017.
Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu'ils ont une importance significative.
En date du 31 août 2017, Beneteau S.A. a procédé à un abandon de créance en faveur de sa sous-filiale BH Services pour 1 450 milliers d'euros.
Suite à un démarrage difficile de l'ERP dans la division Habitat en 2015 ainsi que la réécriture de certains éléments spécifiques, une provision pour dépréciation a été constitué au cours de l'exercice sur la valeur de l'investissement classé en immobilisations incorporelles en cours. Le montant de la dépréciation s'élève à 6 743 milliers d'euros et est enregistré en résultat exceptionnel. La valeur nette de l'actif est ainsi ramenée à 1 787 milliers d'euros.
Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d'euros sauf indication contraire.
Les comptes de l'exercice clos le 31 août 2017 ont été établis conformément aux principes et méthodes retenus par le Code de commerce (Art. 123-12 à 123-23), le décret du 29 novembre 1983, ainsi que par le Plan Comptable Général (règlement ANC n°2016-07).
Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.
| En k€ | Valeur brute des immobilisations 31/08/2016 |
Variations par transfert de poste à poste |
Acquisitions Créations Augmentation des actifs |
Cessions Mises hors service Diminution des actifs |
Valeur brute des immobilisations 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de recherche et développement | 4 621 | 169 | 97 | 0 | 4 887 |
| Concessions, brevets, licences et marques |
1081 | 0 | 0 | 0 | 1 081 |
| Fonds commercial | 99 | 0 | 0 | 0 | 99 |
| Logiciels | 6 664 | 93 | 588 | (976) | 6 370 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 8 699 | (160) | 348 | 0 | 8 887 |
| TOTAL Immobilisations incorporelles | 21 164 | 102 | 1 032 | (976) | 21 323 |
| Terrains et aménagements | 392 | 0 | 0 | 0 | 392 |
| Constructions et aménagements | 6 549 | 0 | 52 | (3) | 6 599 |
| Matériels, installations techniques | 781 | 0 | 0 | 0 | 781 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 879 | 61 | 383 | (141) | 3 183 |
| Immobilisations en cours | 195 | (164) | 228 | 0 | 259 |
| Avances et acomptes sur immobilisations |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL Immobilisations corporelles | 10 796 | (102) | 663 | (144) | 11 213 |
| Participations | 97 558 | 0 | 0 | 0 | 97 558 |
| Créances rattachées à des participations |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres titres immobilisés | 5 786 | 0 | 7 138 | (7 164) | 5 760 |
| Prêts | 10 | 0 | 0 | (10) | 0 |
| Autres immobilisations financières | 26 | 0 | 0 | (6) | 20 |
| TOTAL Immobilisations financières | 103 380 | 0 | 7 138 | (7 180) | 103 338 |
| TOTAL GENERAL | 135 340 | 0 | 8 833 | (8 299) | 135 874 |
| En k€ | Amortissement au 31/08/2016 |
Augmentation Dotation de l'exercice |
Augmentation Provision de l'exercice |
Diminutions afférentes aux éléments sortis et reprises |
Amortissement au 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| TOTAL Immobilisations incorporelles | 7 045 | 1523 | 6743 | (967) | 14 344 |
| Terrains et aménagements | 109 | 9 | - | 0 | 117 |
| Constructions | 4 413 | 316 | - | (2) | 4 728 |
| Matériels, installations techniques | 659 | 58 | - | 0 | 716 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 229 | 380 | - | (136) | 2 474 |
| TOTAL Immobilisations corporelles | 7 410 | 763 | 0 | (138) | 8 036 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS et PROVISIONS sur immobilisation |
14 455 | 2 286 | 6 743 | (1 104) | 22 379 |
| Provision pour dépréciation actif | - | - | - | - | - |
| Sur participations | 5 000 | - | - | 0 | 5 000 |
| Sur autres titres immobilisés | 221 | - | 4 | (221) | 4 |
| TOTAL PROVISIONS | 5 221 | 0 | 4 | (221) | 5 004 |
| TOTAL GENERAL | 19 676 | 2 286 | 6 747 | (1 325) | 27 383 |
Elles s'élèvent au 31 août 2017 à 21 323 milliers d'euros en valeur brute et à 6 979 milliers d'euros en valeur nette après amortissement et provisions contre 14 119 milliers d'euros en valeur nette au 31 août 2016.
Les différents éléments composant ce poste sont les suivants :
Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent.
En raison de la nature même de ce projet, le groupe a décidé d'immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main d'œuvre directement liée au projet) et de les porter à l'actif du bilan en frais de recherche et développement.
L'amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004.
Par ailleurs, les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans.
Le premier déploiement de la solution a été effectué dans l'Habitat en juillet 2015 après un retard de 18 mois suite aux nombres de développements spécifiques finalement requis. Suite à cette mise en service, des changements de processus et une réécriture de spécifiques ont été nécessaires remettant en cause les modalités initiales de déploiement dans l'activité Bateau.
Dans ce contexte, une provision pour dépréciation a été constitué à hauteur de 6 743 milliers d'euros ramenant la valeur résiduelle non amorti à 1 787 milliers d'euros.
Pour constituer la provision, la méthode suivante a été retenue :
La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n'est pas déterminable. Elle n'a donc pas fait l'objet d'un amortissement.
Elle fera éventuellement l'objet d'une dépréciation si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
La concession est un droit d'usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d'utilité, soit 15 ans.
Les logiciels sont amortis sur 1 an à 5 ans selon leur durée de vie prévue.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l'entreprise. Elles n'ont jamais fait l'objet de réévaluation.
Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l'amortissement économique. La provision ainsi constituée s'élève à 380 k€.
Elles s'élèvent au 31 août 2017 à 103 338 contre 103 380 milliers d'euros au 31 août 2016.
La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est constituée à due concurrence lorsque la valeur d'utilité de la société filiale est inférieure à la valeur historique :
Le tableau des filiales et participations figure à la rubrique 4.3 de la présente annexe.
Le poste « Autres titres immobilisés » est composé essentiellement d'actions propres (mouvements détaillés sur note 4.6). Sur la base de la moyenne des cours de Bourse du mois d'août 2017, leur valeur s'élève à 8 170 k€ pour une valeur nette au bilan de 5 737 k€.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l'objet d'un contrat de couverture de change à terme.
La perte de change latente donne lieu à la constitution d'une provision pour charges à due concurrence.
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Comptes clients ordinaires | 57 | 40 |
| Comptes clients entreprises liées | 6 891 | 7 142 |
| Effets à recevoir | - | - |
| Clients douteux | 129 | 129 |
| Provisions pour dépréciation des comptes clients | (108) | (108) |
| TOTAL | 6 969 | 7 204 |
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Impôts et taxes | 15 902 | 22 675 |
| Autres créances | 1 167 | 2 035 |
| Autres créances entreprises liées* | 126 110 | 97 193 |
| Provision pour dépréciation des créances | - | - |
| TOTAL | 143 179 | 121 904 |
1 dont compte courant d'intégration fiscale - -
La valeur d'inventaire des actions propres réservées (cf. notes 4.4 et 4.5) s'élève à 4 863 milliers d'euros. Evaluées au cours du 31 août 2017, les actions propres réservées s'élèvent à 7 128 milliers d'euros.
Par ailleurs, le portefeuille d'attribution d'actions gratuites fait l'objet d'une provision pour risque (cf note 2.2).
Les autres titres se composent de SICAV pour 41 000 milliers d'€, dont la valeur d'inventaire s'élève également à 41 000 milliers d'€.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 619 milliers d'€ et sont composées en totalité de charges d'exploitation, contre 891 milliers d'€ au 31 août 2016.
| En k€ | 31/08/2017 | 31/08/2016 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 23 | 19 |
| Produits d'exploitation - entreprises liées | - | - |
| Produits financiers | 47 | - |
| TOTAL | 70 | 19 |
Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées.
Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d'attribution d'actions sont détaillées aux points 4.4, 4.5 et 4.6.
La variation des capitaux propres sur l'exercice est la suivante :
| Capitaux propres au 01/09/2016 | 193 516 | |
|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires (cf. note 1.5) | 24 | |
| Distribution de dividendes | (8168) | |
| Résultat de l'exercice | (221) | |
Montant des capitaux propres au 31/08/2017 185 161
Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s'élève à (-) 195 milliers d'€ au 31 août 2017.
Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d'impôt d'un montant net de 110 milliers d'€, calculée au taux de 28,92%.
| En k€ | Montant en fin d'exercice 31/08/2016 |
Augment. dotations de l'exercice |
Diminution reprise de provisions utilisées |
Diminution reprise de provisions non utilisées |
Montant en fin d'exercice 31/08/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour perte de change | - | - | - | - | - |
| Provisions pour risques | - | - | - | - | - |
| Autres provisions pour risques et charges | 933 | 1 092 | (2) | - | 2 023 |
| TOTAL | 933 | 1 092 | (2) | - | 2 023 |
Au 31 août 2017, Beneteau S.A. a comptabilisé :
| En k€ | Montant total |
Moins d'un an |
De 1 an à 5 ans |
A plus de de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||||
| - à 2 ans maximum à l'origine | 57 707 | 57 707 | - | - |
| - à plus de 2 ans à l'origine | 20 609 | - | 20 609 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 3 109 | 3 109 | - | - |
| Dettes financières entreprises liées | 147 339 | 147 339 | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 635 | 2 635 | - | - |
| Fournisseurs entreprises liées | 645 | 645 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 1 447 | 1 447 | - | - |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 873 | 873 | - | - |
| Etats et autres collectivités publiques | - | - | - | - |
| - impôts sur les bénéfices | - | - | - | - |
| - taxes sur la valeur ajoutée | 776 | 776 | - | - |
| - autres impôts, taxes et assimilés | 119 | 119 | - | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 474 | 474 | - | - |
| Dettes sur immobilisations entreprises liées | - | - | - | - |
| Autres dettes | 1 094 | 1 094 | - | - |
| Autres dettes entreprises liées | 3 829 | 3 829 | - | - |
| TOTAL | 240 657 | 220 048 | 20 609 | 0 |
| En k€ | Exploitation | Financier | Exceptionnel |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 461 | - | - |
| Fournisseurs entreprises liées | 645 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 2 112 | - | - |
| Emprunts et dettes financières diverses | - | 850 | - |
| Autres dettes | - | - | - |
| Autres dettes entreprises liées | 3 829 | - | - |
| TOTAL | 8 047 | 850 | - |
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Ventes en France | 12 710 | 12 632 |
| Ventes à l'étranger | 2 416 | 1 727 |
| TOTAL | 15 126 | 14 360 |
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Reprise sur provisions pour risques et charges (*) | 2 | 6 167 |
| Transferts de charges | 33 | 23 |
| TOTAL | 35 | 6 190 |
*En 2015/2016, reprise relative à la provision pour actions gratuites acquises au cours de l'exercice dont la charge est enregistrée en résultat d'exploitation (autres charges de personnel) pour 5 817 k€.
Les rémunérations versées aux organes d'administration et de direction s'élèvent à 1 575 milliers d'€, contre 1 117 milliers d'€ l'exercice précédent.
L'effectif moyen est de 30 personnes, composé de 8 employés et 22 cadres.
Au 31 août 2016, les charges de personnel incluaient le coût des actions gratuites acquises par les mandataires sociaux et salariés de BENETEAU S.A. acquises dans le cadre du plan d'actions gratuites du 9 mai 2012 et arrivé à son terme en mai 2016 pour 5 817 k€.
Le résultat financier fait apparaître un produit net de 11 556 milliers d'€.
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Dividendes reçus des filiales | 12 752 | 10 019 |
| Abandons de créances consentis aux filiales | ||
| - GBI Holding | 0 | 0 |
| - BH | 0 | (7 150) |
| - BHS | (1 450) | 0 |
| Dotation aux provisions sur titres de participation | 0 | (2 500) |
| Reprise de provision sur compte courant filiales | 0 | 0 |
| Facturation du coût des Plans d'actions gratuites aux filiales | 0 | 3 155 |
| Intérêts et charges assimilées nets | 2 004 | 2 355 |
| Résultat financier avec entreprises liées | 13 306 | 5 879 |
| Autres Intérêts et charges assimilées nets | (1 560) | (1 908) |
| Produits nets sur valeurs mobilières de placement (*) | (40) | (9 053) |
| Transfert de charge du coût des plans d'actions gratuites (*) | 0 | 5 702 |
| Dotation nette des reprises de provision | 217 | (220) |
| Résultat de change | (367) | (2 406) |
| TOTAL résultat financier | 11 556 | (2 006) |
| *Dont coût net du plan d'actions gratuites attribués au cours de l'exercice | 0 | (3 156) |
| En k€ | 2016/2017 | 2015/2016 |
|---|---|---|
| Dotation / reprise amortissements dérogatoires | (23) | 10 |
| Plus ou moins-value sur cession d'actif | (1) | (25) |
| Boni / Mali sur rachat d'actions propres | 104 | (10) |
| Dotation aux provisions sur immobilisations en cours (*) | (6 743) | - |
| Dons | (8) | (5) |
| Autres | (6) | (7) |
| TOTAL | (6 677) | (37) |
*Provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles en cours concernant le projet d'ERP du Groupe
Au 31 août 2017, la ventilation de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :
| En k€ | Avant impôt | Produit net d'impôt | Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 5 933 | (642) | 5 292 |
| Résultat exceptionnel | (6 677) | 1 244 | (5 433) |
| Intéressement | (70) | - | (70) |
| TOTAL | (813) | 602 | (211) |
Beneteau S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La convention conclue à ce titre est conforme à la seconde conception autorisée : elle prévoit que l'économie d'impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d'ensemble utilisable.
L'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale pour l'exercice 2016/2017 s'élève à 2 990 milliers d'euros.
Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan.
Les comptes de Beneteau S.A. sont inclus, selon la méthode de l'intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A.
| En k€ | 31/08/2017 | |
|---|---|---|
| Caution : | ||
| - Consortium pour construction d'une usine pour une filiale | 500 | |
| - Douanes | 70 | |
| Garanties entreprises liées : | ||
| - Engagement bancaire pour les lignes de crédit des filiales | 5 464 | |
| - Engagement bancaire pour remboursement de TVA des filiales italiennes | 4 082 | |
| - Garantie client en cas de défaillance d'une filiale | 12 800 | |
| - Contre-garantie filiales liée aux contrats de financement des produits | 40 427 | |
| Indemnités de départ à la retraite* | 317 | |
| Ventes à terme en devise valorisées en k€ au cours de couverture | 81 292 | |
| TOTAL | 144 953 |
*Les engagements de la société à ce titre sont calculés selon la méthode adoptée dans le groupe tenant compte de l'ensemble des salariés, des dispositions conventionnelles, du taux de survie, de l'évolution des salaires, de la rotation, du rendement financier et des charges sociales. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées.
Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants.
| Société | Capital | Capitaux propres hors résultat du dernier exercice |
Quote part de capital détenue en% |
Valeurs Compta. des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la sté et non encore rembour sés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
C.A hors taxes du dernier exercice écoulé |
Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos |
Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Brut | Net | ||||||||
| FILIALES (50% au moins) |
||||||||||
| C.N.B | 3 488 | 40 071 | 100 | 4 776 | 4 776 | 0 | 0 | 236 393 | 17 416 | 4 071 |
| S.P.B.I | 51 542 | 248 250 | 100 | 40 774 | 40 774 | 0 | 0 | 679 154 | 35 955 | 7 731 |
| B.H. | 5 000 | 70 | 100 | 5 000 | 0 | 2 560 | 0 | 10 177 | 19 | 0 |
| Bio Habitat | 12 868 | 63 130 | 100 | 42 933 | 42 933 | 0 | 0 | 175 887 | 7 020 | 463 |
| GBI Holding | 108 | 390 | 100 | 1 108 | 1 108 | 50 646 | 0 | 0 | 38 | 0 |
| PARTICIPATIONS (10 à 50%) |
||||||||||
| SGB Finance1 | 6 054 | 31 344 | 49 | 2 967 | 2 967 | 0 | 0 | 0 | 4 976 | 486 |
1 Clôture des comptes : 31/12
Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé d'attribuer :
Date d'attribution Nombre d'actions
29-avr-14 212 000
28-avr-16 326 000
Les bénéficiaires sont des dirigeants ou salariés des sociétés du Groupe Beneteau.
| Exercice d'attribution | Nombre d'actions gratuites attribuées |
|---|---|
| 2006/2007 | 42 500 |
| 2007/2008 | 57 500 |
| 2010/2011 | 21 250 |
| 2012/2013 | 32 500 |
| 2015/2016 | 1 056 200 |
La valeur des actions propres au 31 août 2017 déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d'août 2017 s'élève à 8 170 k€ pour une valeur nette au bilan de 5 737 k€.
| Nombre | Valorisation en milliers d'euros | |
|---|---|---|
| Actions au 31/08/2016 | 618 742 | 5 766 |
| Acquisitions | 546 050 | 7 070 |
| Transfert* | 8 000 | 68 |
| Cessions | (590 850) | (7 164) |
| Actions au 31/08/2017 | 581 942 | 5 740 |
*Transfert aux plans d'actions gratuites
| Cours moyen d'achat de l'exercice : 12,9474 € | |
|---|---|
| Cours moyen de vente de l'exercice : 12,2997 € | |
| Cours de bourse au 31 août 2017 : 13,45 € | |
| Moyenne des cours de bourse d'août 2017 : 14,04 € |
| En k€ | 2016 / 2017 | 2015 / 2016 |
|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net de l'exercice | (211) | (1 705) |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
9 924 | (823) |
| Amortissements et provisions | 9 925 | (848) |
| Plus ou moins-values de cession | (1) | 25 |
| Marge brute d'autofinancement | 9 713 | (2 528) |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
102 377 | 54 819 |
| Créances | (26 214) | 34 685 |
| Dettes | 128 591 | 20 134 |
| Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 112 090 | 52 291 |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisations | (1 695) | (2 953) |
| Cessions d'immobilisation | 14 | 50 |
| Dettes sur immobilisations | 227 | (1 035) |
| Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement | (1 454) | (3 938) |
| Opérations de financement | ||
| Dividendes versés aux actionnaires | (8 168) | (4 875) |
| Encaissements provenant de dettes financières | 51 141 | 0 |
| Remboursements de dettes financières | (7 050) | (7 163) |
| Cession / Transfert (acquisition) d'actions propres | 26 | (4 613) |
| Variation de périmètre | ||
| Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement | 35 949 | (16 651) |
| VARIATION DE TRÉSORERIE (1+2+3) | 146 585 | 31 702 |
| Trésorerie à l'ouverture | 20 270 | (11 432) |
| Trésorerie à la clôture | 166 855 | 20 270 |
| Dont : Actions propres | 4 863 | 4 931 |
| Autres valeurs mobilières | 41 000 | 976 |
| Disponibilités | 121 835 | 15 004 |
| Comptes bancaires créditeurs | (843) | (641) |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Beneteau S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 août 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation et les autres créances rattachées aux titres de participation (présentées dans le poste autres créances d'exploitation) figurent au bilan au 31 août 2017 pour un montant net respectivement de 92 558 k€ et de 126 110 k€.
Ces postes représentent 51% du total bilan.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité telle que décrit dans la note 1.4 de l'annexe aux comptes annuels.
Comme indiqué dans cette note, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de l'actualisation des perspectives de résultats futurs pour les filiales industrielles ou sur la base de la quote-part de capitaux propres détenus lorsque la 1re méthode n'est pas pertinente.
L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique).
La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées constituait un point clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
• vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des autres créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.
Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené La société BENETEAU s'est engagée dans un processus de migration de son Progiciel de Gestion Intégré (ERP) depuis fin 2012. La mise en œuvre de ce nouvel ERP passe par l'acquisition de l'outil informatique livré avec un paramétrage standard, et nécessite surtout une personnalisation et des développements spécifiques. Ces développements informatiques suivent dès lors les mêmes règles de comptabilisation que les autres coûts de développement.
Ces développements informatiques sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis sur 7 ans à compter de la date de mise en service de l'ERP comme indiqué dans la note 1.2.1 de l'annexe.
Déjà opérationnel depuis juillet 2015 au sein du secteur « Habitat », le recours à cet ERP est toujours envisagé sur l'ensemble du Groupe.
Toutefois, le déploiement de l'outil a été reporté compte-tenu des difficultés anticipées à date de répliquer l'outil actuel, pour lequel de nombreuses spécificités ont été développés pour l'activité Habitat.
Dans ce cadre, le management a procédé à une analyse des coûts engagés afin de déterminer ceux qui correspondent à des fonctionnalités qui seront utilisées pour le déploiement de l'outil AX dans l'activité Bateaux.
Cette analyse a conduit à constater la comptabilisation d'une provision pour dépréciation de l'actif de 6,7 M€, ramenant la valeur nette de l'actif résiduel non mis en service à 1,8 M€.
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit car les perspectives évoquées ci-dessus et les éventuelles provisions pour dépréciation qui en découlent sont par nature dépendantes d'hypothèses et d'appréciations de la Direction de Beneteau S.A.
Dans le cadre de notre mission, nous avons notamment effectué les travaux suivants :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Beneteau S.A. par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil et du 1er février 2002 pour le cabinet KPMG S.A.
Au 31 août 2017, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 29e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 16e année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
La-Roche-sur-Yon, le 20 décembre 2017 Atlantique révision conseil - A.R.C. Jérôme Boutolleau Associé
Nantes, le 20 décembre 2017 Département de KPMG S.A.
Franck Noël Associé
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice pro. En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
BH SERVICES est une société filiale détenue à 100% indirectement par BENETEAU S.A.
Suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 31 août 2017, votre société a consenti à la société SAS BH Service, un abandon de créance à hauteur de 1 450 000 €.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personnes concernées : Monsieur Hervé GASTINEL, Monsieur Christophe CAUDRELIER, Madame Annette ROUX, Monsieur Louis-Claude ROUX, Madame Carla DEMARIA et Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU.
Suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 31 août 2011, votre société a mis en place une convention de gestion centralisée de change. Cette convention prévoit que votre société procède aux couvertures globales de change, assume le risque de change et conserve le résultat des opérations de couverture de change. En contrepartie, cette prestation ne donne lieu à aucune rémunération complémentaire spécifique.
Le montant comptabilisé au titre de la couverture de change de vos filiales représente une charge nette de 366 583 €.
Personne concernée : Madame Annette ROUX.
Des intérêts ont été calculés sur leurs avances en comptes courants dans les limites autorisées pour être admis dans les charges fiscalement déductibles.
Ils se sont élevés globalement à 9 942 €.
Personnes concernées : Monsieur Hervé GASTINEL, Monsieur Christophe CAUDRELIER et Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU.
Suivant autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 9 février 2016, votre société accorde à certains membres du Directoire sus-désigné le bénéfice d'un régime de retraite supplémentaire dit « Article 83 » mis en place également au profit de certaines catégories de personnel. Les cotisations correspondantes sont prises en charge par la société dans les mêmes conditions que celles s'appliquant aux catégories de personnel correspondantes.
Le régime de l'Article 83 vise à assurer le financement du versement d'une retraite supplémentaire versée exclusivement sous forme de rente viagère dans le cadre d'un contrat collectif obligatoire souscrit par la société auprès de la société Groupama Gan Vie et ce régime prévoit un engagement de la société à financer ce régime à hauteur de 6% de la Tranche A (fraction des rémunérations limitées au plafond de la Sécurité sociale), de la Tranche B (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le plafond de l'AGIRC) et de la Tranche C (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le double de ce plafond).
Les régimes « Article 83 » n'ont pas été mis en œuvre au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants concernées pour l'exercice clos au 31 août 2017.
La-Roche-sur-Yon, le 20 décembre 2017 Atlantique Révision Conseil - A.R.C. Jérôme Boutolleau Associé
Nantes, le 20 décembre 2017 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Franck Noël Associé
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des dirigeants, des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Beneteau S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, pour un montant maximum de 21 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du directoire.
Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de 3 ans, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions (résolution n°20).
La-Roche-sur-Yon, le 20 décembre 2017 Atlantique Révision Conseil - A.R.C. Jérôme Boutolleau Associé
Nantes, le 20 décembre 2017 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Franck Noël Associé
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2017, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de – 211 015,42 €.
L'Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 29 428 €.
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2017, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 60.097 k€
(dont part du groupe : 59.709 k€).
Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve sans réserve la convention portant sur l'abandon de compte courant au profit de BH SERVICES S.A.S. de 1 450 000 € au 31 août 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de Surveillance, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de Surveillance)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, établi en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de Surveillance, tels que décrits dans le Rapport Financier Annuel.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de Surveillance, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de Surveillance)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, établi en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de Surveillance, tels que décrits dans le Rapport Financier Annuel.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, établi en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire, tels que décrits dans le Rapport Financier Annuel.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, établi en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christophe CAUDRELIER, Membre du Directoire, tels que décrits dans le Rapport Financier Annuel.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2017 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
Membre du Directoire)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, établi en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Carla DEMARIA, Membre du Directoire, tels que décrits dans le Rapport Financier Annuel.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2017 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, établi en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire, tels que décrits dans le rapport financier annuel.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2017, d'un montant de – 211.015,42 €, augmenté de 111.474,20 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :
• Autres réserves : - 99.541,22 €
ramenant ainsi le poste Autres réserves de 147.879.992,64 € à 147.780.451,42 €
Et de prélever 20.697.460,00 € sur les Autres réserves pour :
• Dividendes : 20.697.460,00 €
Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 147.780.451,42 € à 127.082.991,42 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,25 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il sera versé le Vendredi 16 février 2018, après déduction des prélèvements sociaux.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| 2013/2014 | 2014/2015 | 2015/2016 | |
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action | 0,10 € | 0,10 € | 0,10 € |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Dividende net | 0,04 € | 0.06 € | 0,10 € |
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Annette ROUX pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves LYON-CAEN pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'attribuer au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence pour l'exercice actuellement en cours, une somme de 300.000 € que le Conseil répartira comme il l'entend.
par action soit un prix global maximum de 77 M€) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, pour une durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, pour permettre si besoin est :
notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-contre décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les actions de la société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de préoffre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 5% du capital social.
Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé à : 25,00 €, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.
Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions sera de 77 M€.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée générale confère au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
• de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le Directoire informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1% du capital dont un maximum de 40% pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1 er cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation,
décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances, déterminées par le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, portant sur l'évolution du cours de l'action et sur la réalisation d'objectifs opérationnels,
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :
délègue au Directoire sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Directoire pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 210.000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20% ou 30% selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette décision annule et remplace la précédente délégation.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d'actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10% du capital ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 3 ans à compter de ce jour.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.
En application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, homologués par arrêté du 30 décembre 2005, le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 9 février 2018.
Le présent descriptif est mis à la disposition du public sur le site internet de la société (www.beneteau-group.com) ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers. Une copie peut être obtenue sans frais par courrier au siège social indiqué ci-dessus.
Au 30 novembre 2017, la société détenait un total de 1 055 742 actions, représentant 1,28% du capital social, réparties par objectifs de la façon suivante :
Les objectifs de ce programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant :
Les actions affectées à des objectifs non réalisés où liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à d'autres finalités sur décision de l'Assemblée Générale ou à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Ce programme portera sur un maximum de 5% du capital social.
Les titres sont des actions BENETEAU, ordinaires et toutes de même catégorie, cotées à Eurolist - compartiment A de EURONEXT Paris (code ISIN FR0000035164).
Sur la base du nombre total d'actions composant le capital social à ce jour, soit 82 789 840 actions, le nombre maximum d'actions qui pourraient être détenues par la société en application de ce programme serait donc de 4 139 492 actions.
Compte tenu des 1 055 742 actions déjà détenues, la société s'engage à ne pas acquérir plus de 3 083 750 actions.
Le prix maximum d'achat est fixé à 25,00 €.
Sur cette base, l'investissement maximal théorique est donc de 77 M€.
Ce programme aura une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 9 février 2018, soit jusqu'au 9 août 2019.
Détail dans tableau de déclaration synthétique joint.
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 1,28% Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : - Nombre de titres détenus en portefeuille : 1 055 742 actions Valeur comptable du portefeuille : 9 811 073 € Valeur de marché du portefeuille : 19 742 375 € (valorisé à 18,70 € : cours du 30/11/2017)
| Flux bruts cumulés | Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme |
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|---|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes et Transferts | Positions ouvertes à l'achat | Positions ouvertes à la vente | ||
| Nombre de Titres | 587 935 | 587 935 ventes et 0 transferts |
Options d'achat achetées - Achats à terme |
Options d'achat vendues - Ventes à terme |
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| Echéance maximale moyenne | - | - | - | - | |
| Cours moyen de la transaction | 13,758 € | 13,863 € | - | - | |
| Prix d'exercice moyen | - | 0 € | - | - | |
| Montants | 8 088 796 € | 8 150 525 € et 0 € | - | - |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Yves LYON-CAEN Président du Conseil de Surveillance Hervé GASTINEL
Président du Directoire
Siège social : B E N E T E A U S . A . • 16, boulevard de la Mer • CS 43319 • 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie cedex • France • beneteau-group.com
Cette édition 2016-2017 a été réalisée avec le soutien et la participation des équipes du Groupe Beneteau : merci à tous !
Réalisation : Groupe Beneteau Conception et réalisation : Pixelis Impression : NovéPRINT - Imprim'vert
Ce document est imprimé sur du papier issu de forêts durablement gérées et sans traitement de blanchiment au chlore.
Crédits photos : Groupe Beneteau / Gilles Martin-Raget / Raphael Demaret / Jennifer Vigot / Raphael Sachetat (Badminton photo) / Team Vendée Formation - C.Breschi / Jean-Marie Liot / Nicolas Claris / Valérie Boudaud / Jérôme Kelagopian
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