Renascience Inc.

Regulatory Filings • Dec 9, 2025

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【表紙】
【発行登録追補書類番号】	７-東北２-１
【提出書類】	発行登録追補書類
【提出先】	東北財務局長
【提出日】	2025年12月９日
【会社名】	株式会社レナサイエンス
【英訳名】	Renascience Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　　宮田　敏男
【本店の所在の場所】	宮城県仙台市青葉区星陵町２番１号
【電話番号】	022-727-5070
【事務連絡者氏名】	管理部長　　須田　欣也
【最寄りの連絡場所】	宮城県仙台市青葉区星陵町２番１号医学部６号館202
【電話番号】	022-727-5070
【事務連絡者氏名】	管理部長　　須田　欣也
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	新株予約権証券
【今回の募集金額】	3,461,419円（注）1 342,634,019円（注）２ （注）１ 新株予約権証券の発行価額の総額である。 　　　２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約 権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額を記載している。

【発行登録書の内容】

提出日	2025年11月28日
効力発生日	2025年12月６日
有効期限	2026年12月５日
発行登録番号	７-東北２
発行予定額又は発行残高の上限(円)	発行予定額 16,000,000円（注）１  1,600,000,000円（注）２ （注）１ 新株予約権証券の発行価額の総額である。         ２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約 権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額を記載している。

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| － | － | － | － | － |
| 実績合計額(円) | | なし | 減額総額(円) | なし |  | | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 16,000,000円 | （注）１ |
| | | 1,600,000,000円 | （注）２ |
| | | （注）１ | 新株予約権証券の発行価額の総額である。 |
| | | ２ | 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額を記載している。 |  

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項はありません。

【残高】	(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)	－円

【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36825 48890 株式会社レナサイエンス Renascience Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E36825-000 2025-12-09 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(１) 【募集の条件】

発行数	1,787個
発行価額の総額	3,461,419円
発行価格	1,937円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年12月15日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社レナサイエンス　管理部
割当日	2025年12月15日
払込期日	2025年12月15日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店

（注）１．本発行登録追補書類による募集（以下「本募集」という。）は、2025年11月28日開催の取締役会決議によります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社とCVI Investments, Inc.（以下「割当予定先」という。）との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。

４．本募集は、当社及び割当予定先との間で2025年11月28日付で締結されたEquity Program Agreement（以下「エクイティ・プログラム契約」という。）に基づき、2025年12月乃至2026年３月の間、当社が割当予定先に対して第４回新株予約権乃至第７回新株予約権の計４回にわたり当社新株予約権（以下、計４回にわたり発行される新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」という。）を割り当てるものの第１回目であり、今回割り当てられる新株予約権は当社の第４回新株予約権（以下、「第４回新株予約権」という。）となります。なお、エクイティ・プログラム契約に基づき、当社は割当予定先に対して当社普通株式（以下「本普通株式」といい、本普通株式の発行と本新株予約権の発行を併せ、以下「本第三者割当」という。）も割り当てる予定（エクイティ・プログラム契約に基づき設定された株式及び新株予約権発行プログラムを、以下「本プログラム」という。）であり、当該普通株式の募集について本日付で発行登録追補書類を提出しています。

５．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  

(２) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。

新株予約権の目的となる株式の数

１　第４回新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式178,700株とする（第４回新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第４回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、第４回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第４回新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

なお、「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割の場合は、分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の併合の場合は、併合の効力発生日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

４　割当株式数の調整が行われるときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第４回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第４回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整が行われる旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)各第４回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)第４回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,898円とする。

２　行使価額の修正

該当なし

３　行使価額の調整

(１)第４回新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由が生じた場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(２)新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを「交付」という。）（無償割当てによる場合を除く。）（株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに、エクイティ・プログラム契約に基づき割当予定先に対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式を目的とする新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（ストックオプション制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に当社新株予約権を発行又は付与する場合、並びに、エクイティ・プログラム契約に基づき割当予定先に対して第三者割当の方法により当社新株予約権を発行する場合を除く。以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降、又は無償割当ての場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正が行われた場合（下記第(４)号又は下記第(９)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）

調整後行使価額は、下方修正が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第４回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)当社は、第４回新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１
分割・併合・無償割当ての比率

(４)株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②株式の併合により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、その効力発生日以降これを適用する。

③株主に対する無償割当てにより当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

④本号①及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第４回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(５)当社は、第４回新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価－１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(６)①「特別配当」とは、第４回新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

②特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

(７)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(８)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②特別配当による行使価額調整式で使用する時価は、当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(９)上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第４回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10)行使価額の調整が行われるときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第４回新株予約権者に対し、かかる調整が行われる旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

342,634,019円

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第４回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第４回新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１　第４回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各第４回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

２　第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年12月16日から2029年６月15日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、第４回新株予約権を行使することができない。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１　第４回新株予約権の行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

２　第４回新株予約権の行使請求取次場所

該当事項なし

３　第４回新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社三井住友銀行　丸ノ内支店

新株予約権の行使の条件

各第４回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項なし

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。なお、エクイティ・プログラム契約において第４回新株予約権の譲渡（但し、割当予定先の投資管理目的で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除く。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし 

(３) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
342,634,019	6,000,000	336,634,019

（注）１．第４回新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、第４回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び第４回新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。

２．上記払込金額の総額は、第４回新株予約権の発行価額の総額に第４回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

４．発行諸費用は、主に、弁護士費用、及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。 

(2) 【手取金の使途】

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①希少がんの第Ⅲ相試験及びがん適応拡大の第Ⅱ相試験	200	2026年２月～2028年３月
②抗加齢・長寿臨床試験（XPRIZE Healthspan試験）	100	2025年12月～2027年６月
③抗加齢疾患の非臨床試験及び動物医薬品開発	36	2025年12月～2027年３月
合計	336	－

（注）１．調達資金を実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。

２．第４回新株予約権の行使の有無は第４回新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使期間中に行使が行われず、第４回新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から優先的に充当いたします。一方、資金調達の動向により調達できない場合もあるため、その場合は、別途の資金調達の検討又は規模の調整等の方法により対応する予定です。

３．第４回新株予約権に係る行使がどのように進むか確定できないため、第４回新株予約権の資金使途に係る支出予定時期(①希少がんの第Ⅲ相試験及びがん適応拡大の第Ⅱ相試験：2026年２月～2028年３月、②抗加齢・長寿臨床試験（XPRIZE Healthspan試験）：2025年12月～2027年６月、③抗加齢疾患の非臨床試験及び動物医薬品開発：2025年12月～2027年３月)については、支出予定時期の開始時点から終了時期まで間断なく充当がなされるということを示しているわけではなく、この期間内のいずれかの時期に資金が充当されるという意味において、現時点で想定される期間を示したものです。

上記表中に記載の各資金使途についての詳細と具体的内容は以下のとおりです。

① 希少がんの第Ⅲ相試験及びがん適応拡大の第Ⅱ相試験

RS5614のがん疾患への応用に関連して、当社は、日本や米国などで、早期承認のための希少がん（悪性黒色腫、血管肉腫）を対象とした第Ⅲ相試験を実施するとともに、がん種の適応を拡大し、将来の大きな市場を確保するため、日本や米国などで、肺がんや膵臓がん等を対象とした臨床試験（第Ⅱ相試験）の実施を予定しております。当社は、2028年３月までに、第Ⅲ相で600百万円、第Ⅱ相では350百万円を支出する予定としております。そのうち200百万円を、第４回新株予約権の発行による調達資金から、具体的には、第Ⅲ相に150百万円と第Ⅱ相に50百万円をそれぞれ充当する予定としております。具体的な開発の状況については、今後開発に伴う詳細なスケジュール（医療機関、治験調整事務局等）が決まり次第、随時開示させていただく予定です。なお、上記の臨床試験について助成金などを取得した場合は、調達資金200百万円のうち、当該助成金相当分については、下記の②抗加齢・長寿臨床試験の費用及び③抗加齢疾患の非臨床試験及び動物医薬品開発のための費用に充当する予定です。

②  抗加齢・長寿臨床試験（XPRIZE Healthspan1)試験）

当社は、PAI-1阻害薬RS5614の抗加齢・長寿への応用の領域において、XPRIZE Healthspanセミファイナリストに選出されており、2026年３月末までにセミファイナル臨床試験を実施し、その報告書をXPRIZE Healthspan評価委員会に提出する必要があります。XPRIZE Healthspanのセミファイナル臨床試験は2025年８月から2026年３月末まで実施することを予定しており、調達資金のうち、50百万円を2025年12月から2026年３月にかけて当該臨床試験の費用に充当する予定です。さらに、TOP10（ファイナリスト）に選出された場合には、最終コンペティションのためのファイナル臨床研究の実施が必要となりますが、この場合のファイナル試験は2027年１月ごろから開始する予定であり、調達資金のうち50百万円を、2026年12月から2027年６月にかけてファイナル試験の費用に充当する予定です。なお、XPRIZE Healthspanのコンペティションが当社の想定どおり進捗せず、当社がファイナリストに選出されない場合には、当該50百万円については、上記の①希少がんの第Ⅲ相試験及びがん適応拡大の第Ⅱ相試験及び③抗加齢疾患の非臨床試験及び動物医薬品開発のための費用に充当する予定です。

③抗加齢疾患の非臨床試験及び動物医薬品開発　

当社は、PAI-1阻害薬RS5614の更なる事業展開のために、加齢疾患の医療用医薬品の非臨床試験及び動物医薬品の非臨床試験や臨床試験を実施する予定であり、具体的には、PAI-1阻害薬RS5614の感覚器や骨筋肉領域の医療用医薬品の作用に関して、必要な非臨床試験（動物試験）を東北大学、東海大学、東京科学大学など国内の公的研究機関と共同で実施する予定です。さらに、動物の抗加齢に伴う医薬品としての事業を進めるため、イヌ（関節炎、メラノーマ、血管肉腫など皮膚がん）やネコ（腎臓病）への有効性につき非臨床試験（安全性）を実施予定です。

調達資金のうち、抗加齢疾患の非臨床試験の費用に15百万円、動物医薬品開発（非臨床試験、臨床試験）の費用に21百万円を、2025年12月から2027年３月にかけてそれぞれ充当する予定です。これらの非臨床試験や臨床試験について、共同研究先、委託先が決まり次第、随時開示させていただく予定です。

（用語解説）

1)XPRIZE Healthspan

健康寿命を延ばすことができた研究チームに対して、総額１億米ドルを支払うという世界的なコンペティションです。このコンペティションは、XPrize財団が主催し、人間の老化や長寿に対する治療アプローチに革命を起こし、健康寿命を積極的に10年以上延伸するという挑戦的な課題に取り組むことを目的とします。同財団は、これまで世界初の民間による月面探査、二酸化炭素（CO2）の回収・貯留技術のコンペティションを行うなど、人類に利益を与える技術の開発や、世界が直面する課題の解決を目的とした賞金を懸けた幾つかのコンペティションを実施してきました。 

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ロックアップ等について

当社は、エクイティ・プログラム契約において、割当予定先との間で以下の事項について合意しています。

①エクイティ・プログラム契約の締結日からエクイティ・プログラム契約に基づく各発行の各払込日後90日目に終了する期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社のその他の資本性商品、当社普通株式又は当社のその他の資本性商品に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式若しくは当社のその他の資本性商品を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わないものとします。但し、本資金調達並びに本新株予約権又は発行済みの当社新株予約権等の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権等の行使により交付される当社普通株式の数は発行済株式数の５％以下とします。）、株式分割又は株式無償割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等への譲渡制限付株式の発行、ストック・オプションの付与及び当該ストック・オプションの行使による当社普通株式の交付（但し、交付される当社普通株式の数は発行済株式数の５％以下とします。）、又は資本業務提携を目的として当社の戦略的投資家に対して当社普通株式の発行等を行う場合、その他日本法上の要請による場合等を除くものとします。

②本普通株式若しくは本新株予約権の全部を割当予定先が保有しなくなる時又は第２回目の発行の払込日（当社がエクイティ・プログラム契約の定めに基づき第３回目の発行又は第４回目の発行を実施した場合にはその最終の払込日）から42箇月間経過した日のいずれか早い日まで、当社が株価連動取引（以下に定義される。）に関する第三者からの提案等を検討する場合、当社はまず、当該株価連動取引を検討する意向及びその主な条件等を記載した書面による通知を割当予定先に行わなければならないものとします。当該通知がなされた場合、当社は割当予定先の要求に従い、当該通知の日付から５営業日の期間、割当予定先と当該株価連動取引について排他的に誠実に協議するものとします。

「株価連動取引」とは、当社が、将来の当社普通株式の市場価格に基づいて再設定される価格で株式を取得する権利を保有者に付与する株式等価物（以下に定義される。）の発行又は売却に係る取引及びその発行価格又は売却価格が将来決定される有価証券の発行または売却に係る契約及びプログラム等の締結を意味します。

「株式等価物」とは、当社の証券で、その保有者がいつでも株式の取得、転換等ができる権利を有するものを意味し、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント若しくはその他の有価証券が含まれます。

③当社がエクイティ・プログラム契約に定める取引（当社の連結財務諸表における総資産額の50％超の資産等の処分等）を行った場合又は当社にエクイティ・プログラム契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、エクイティ・プログラム契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取るものとします。

④当社は、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとなるような取引等を行わないものとします。

⑤当社は、エクイティ・プログラム契約に基づく第１回目の発行乃至第４回目の発行のそれぞれに係る本新株予約権に関して、各払込日から起算して３年間経過した日（以下「行使指示可能日」という。）の直前10連続取引日のうちいずれか５連続取引日を通じて、各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が対象となる本新株予約権の行使価額の140％以上であることを条件として、割当予定先に対して、行使指示可能日において、残存する当該本新株予約権を行使するよう指示することができるものとします。

株券貸借に関する契約

本新株予約権の発行に伴い、当社株主である宮田敏男は、割当予定先との間で、本株式貸借契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間が経過した日又は②割当予定先が本新株予約権をすべて行使し、当該行使に係る株式のすべての交付を受けた日のうちいずれか早い日までの期間を貸借期間として、割当予定先が、同氏の保有する当社普通株式（上限270,000株）を借り入れることができることを合意する本株式貸借契約を2025年12月15日までに締結する予定です。

なお、本株式貸借契約上、割当予定先は、つなぎ売り（以下に定義される。）以外の目的での当社普通株式の第三者への譲渡、質権を含む担保権の設定、その他一切の処分をせず、また、つなぎ売り以外の空売りを目的として、第三者との間で当社普通株式についての株券貸借に関する契約を締結しないものとされる予定です。

「つなぎ売り」とは、割当予定先が本新株予約権の行使を行うことを前提に当該新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で発行会社の株式の売付けを行うことをいいます。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

a．割当予定先の概要

(1)名称	CVI Investments, Inc.
(2)所在地	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
(3)国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
(4)出資額	開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
(5)組成目的	投資
(6)組成日	2015年７月１日
(7)主たる出資者及びその出資比率	開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
(8)業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項	名称	Heights Capital Management, Inc.（以下「HCM」という。）
所在地	アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、 1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
出資額又は資本金	開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
事業内容又は組成目的	投資
主たる出資者及びその出資比率	開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
代表者の役職・氏名	President Martin Kobinger

（注）割当予定先の概要の欄は、2025年12月９日現在のものであります。

b．提出者と割当予定先との間の関係

割当予定先との出資関係	該当事項はありません。
割当予定先との人事関係	該当事項はありません。
割当予定先との資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等の関係	該当事項はありません。

（注）提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年12月９日現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

(１)募集に至る経緯及び目的

当社は、『ヒトが心身共に生涯にわたって健康を享受できるための新しい医療を創造したい』との目標を掲げて研究及び事業に取り組んでいます。日本を含む先進国では超高齢化が進み、平均寿命と健康寿命2)の差が約10年あることが大きな課題となっています（厚生労働省・生活衛生局健康課令和６年12月第４回 健康日本21（第三次）推進専門委員会資料）。加齢と共に生じる種々の疾患、例えば、がん、循環器疾患、呼吸器疾患、糖尿病、骨筋肉疾患などを治療できれば、健康寿命の延伸に繋げることができます。超高齢化は喫緊の社会的課題であり、抗加齢・健康長寿の実現は先進国のみならず新興国でも重要な医療の課題になっています。

本プログラムの背景

①   当社の開発医薬品PAI-1阻害薬RS5614

プラスミノーゲンアクチベーターインヒビター（PAI）-13)は、血栓の溶解（線溶系という）に必要な分子ですが、近年ではがんや老化（加齢）に関連して発症する種々の疾患に関与することを強く示唆する一連の知見が明らかとなっており、がんや抗加齢・長寿に関わる創薬の標的と考えられております。しかし、これまでヒトのPAI-1分子の活性を阻害できる医薬品は、臨床応用されていません。当社は、世界に先駆けてPAI-1阻害薬の開発に取り組んできました。ヒトのPAI-1分子の結晶構造を基に、コンピューター工学を利用した約200万バーチャル化合物ライブラリーの探索からヒット化合物を取得し、10年以上かけてこれまで1,400個以上を合成スクリーニングし、臨床開発候補化合物RS5614を取得いたしました(Nature, 2023, September 6. https://www.nature.com/articles/d42473-023-00207-4)。

②   PAI-1阻害薬RS5614のがん疾患への応用

PAI-1阻害薬RS5614は、免疫系を活性化し、がん細胞の除去を促進させるなどの抗腫瘍効果を有します(Br J Dermatol. 2024: ljae343.)。具体的には、免疫チェックポイント分子の発現を阻害し、細胞障害性T細胞を活性化し、腫瘍関連マクロファージの腫瘍浸潤を軽減するなど、免疫チェックポイント阻害薬4)と同様な作用機序を有する知見が明らかとなりました(Front Immunol 2024:15:1365894)。実際に、大腸がん（東海大学）、悪性黒色腫（東北大学）、非小細胞性肺がん（広島大学）を移植した非臨床試験（マウス担がんモデル）において、PAI-1阻害薬RS5614が抗PD-1抗体5)の悪性黒色腫に対する治療効果を増強することが証明されました。抗PD-1/PD-L1抗体など免疫チェックポイント阻害薬による免疫療法6)は、がん治療を大きく発展させる画期的な治療です。他方で、免疫チェックポイント阻害薬は抗体医薬であるため高額な医薬品であり、さらにその治療効果も限定的であることから、抗CTLA-4抗体7)など複数の抗体医薬の組み合わせが提唱されています。しかしながら、併用治療は肺臓炎や高サイトカイン血症などの致死的な免疫関連の副作用が増えること、高額な抗体医薬の併用治療を行うことによる医療費が高額となることなどが問題になっています。そのため、副作用が少なく、医療経済的にも安価な抗PD-1/PD-L1抗体の奏効率を上昇させる併用薬が待ち望まれており、抗PD-1抗体との併用で相乗的に抗腫瘍免疫を増強するPAI-1阻害薬RS5614はこのアンメットニーズ8)を解決できる医薬品であると当社では考えております。がんに対しては、国内で複数のがん種に対する治験が実施中です（悪性黒色腫第Ⅲ相、慢性骨髄性白血病第Ⅲ相、肺がん第Ⅱ相、血管肉腫第Ⅱ相）。まずは、日本や米国などで、早期承認のための希少がん（悪性黒色腫、血管肉腫）を対象とした第Ⅲ相試験を実施し、薬事承認を取得することにより、本医薬品の上市と臨床応用を目指します。並行して、がん種の適応を拡大し、将来の大きな市場を確保するためのがん（肺がん、膵臓がんなど）を対象とした臨床試験（第Ⅱ相試験）を日本や米国などで実施することを目指します。

③   PAI-1阻害薬RS5614の抗加齢・長寿への応用

当社が開発したPAI-1阻害薬RS5614を用いた国内及び米国の研究機関との共同研究により、抗加齢に関連して発症する種々の疾患や長寿に対する応用の可能性を強く示唆する一連の知見が明らかとなっています。

ⅰ 細胞の老化（Senescence）

生物の細胞は、細胞老化9)と呼ばれる現象のために、無制限に増殖することはできません。この現象には、遺伝子のテロメア長10)の短縮、p53,p21,p16ink4aなどの細胞周期調節因子11)が関与しています。老化した細胞は、PAI-1の発現が極めて高いことが分かっています。当社が開発したPAI-1阻害薬RS5614は、細胞周期調節因子、老化関連β-ガラクトシダーゼ（SA-β-gal）染色12)、IL-6等インターロイキンなどの細胞老化随伴分泌現象（SASP：senescence-associated secretory phenotype）13)、DNA損傷応答14)などの老化バイオマーカー15)を改善し、心筋細胞、線維芽細胞、血管内皮細胞の細胞老化を阻害します（Oncotarget 7: 72443, 2016）。また、ヒトの早老症であるハッチンソンーギルフォード症候群16)の線維芽細胞のDNA損傷を減少し、ミトコンドリア障害を改善し、細胞の老化を改善することが報告されました（Cell Death and Disease. 13:737, 2022. doi: 10.1038/s41419-022-05168-y）。

ⅱ 組織や個体の老化（Aging）

細胞のみならず、老化した組織や個体（klothoマウス17）、早老症として有名なウェルナー症候群18)のヒト）でも、PAI-1の発現が高いことが報告されました（Proc Natl Acad Sci USA. 111: 7090, 2014）。当社、東北大学や米国ノースウェスタン大学との共同研究で、老化（早老症）モデルとして有名なklothoマウスでは、PAI-1の発現や活性を遺伝子あるいはタンパク質レベルで阻害することにより、老化の主症状を改善し、正常マウスと同じ寿命を維持できることを明らかにしました（Proc Natl Acad Sci USA. 111: 7090, 2014）。

ⅲ 加齢に関連する疾患

加齢とともに、がん、血管（動脈硬化）、肺（肺気腫、慢性閉塞性肺疾患）、代謝（糖尿病、肥満）、腎臓（慢性腎臓病）、骨筋肉（骨粗鬆症、変形性関節症、サルコペニア）、脳（脳血管障害、アルツハイマー病・認知症）などの関連した様々な疾患が発症します。興味深いことに、これら疾患の病的組織ではPAI-1の発現は極めて高く、PAI-1阻害薬RS5614を投与することで病態が改善できることが明らかとなりました(Biomedical J, in press)。

RS5614は、血管老化の進展を抑制するだけでなく、RS5614投与前の血管老化症状よりもさらに症状を改善することが明らかになりました(J Clin Invest, in press)。「人は血管とともに老いる」といわれるように、加齢とともに血管が老化し、この血管の老化が健康寿命に大きく影響すると考えられます。現代の様々な生活習慣病（高血圧、糖尿病、慢性腎臓病、高脂血症）が血管老化を促進しています。当社PAI-1阻害薬RS5614が血管の老化を防止するだけでなく、回復させる作用もあることが示唆されたことはPAI-1阻害薬の抗加齢作用として極めて重要な知見であると考えております。

ⅳ 長寿家系の疫学的調査

米中西部に暮らすキリスト教の一派アーミッシュ19)の人々の健康な老い方については、10年以上にわたって研究が行われました。米国ノースウェスタン大学、東北大学との共同研究で、アーミッシュコミュニティーの人々を調査し、PAI-1遺伝子を持たない人は、持っている人に比べて10年長生きすることを見出しました(Science Advances 3: eaao1617, 2017. doi: 10.1126/sciadv.aao1617)。この事実は、2017年11月にニューヨーク・タイムズを始め(THE NEW YORK TIMES, NOVEMBER 21, 2017)、多くの新聞で報道されました。さらに、アーミッシュのヒトと同じPAI-1遺伝子の異常を有するマウスの寿命は、正常のマウスに比べて20％程度長いことも示されました(J Clin Invest,in press)。

ⅴ 世界長寿コンペティションXPRIZE Healthspan

PAI-1阻害薬RS5614の抗加齢・長寿作用に基づき、「老化細胞を除去し、がん化を促進する事なく老化関連疾患を抑制する新たな新規低分子医薬品」のコンセプト（Senolytic drug20））でXPRIZE Healthspanに参加し、TOP40(セミファイナリスト)に入賞し(https://www.xprize.org/prizes/healthspan)、現在、セミファイナル臨床試験21)を東北大学、米国ノースウェスタン大学、サウジアラビアキング・アブドラ国際医療研究センター（King Abdullah International Medical Research Center：KAIMRC）、東海大学、広島大学など国内外の研究機関及び医療機関と共同で実施中です（予定患者数である20例の登録を完了）。

XPRIZE Healthspanは、人間の老化や長寿に対する治療アプローチに革命を起こし、健康寿命を積極的に10年以上延伸することを目的とし、2030年までに健康寿命を延ばすことができた研究チームに対して、総額１億米ドルを支払うという長寿を課題としたコンペティションで、世界から600を超える応募があり、人間の長寿に対する治療アプローチとして、食事療法、運動療法、サプリメント、機能性食品、低分子医薬品、バイオ医薬品、遺伝子治療、医療機器（電気医療機器、磁気医療機器）など様々なモダリティが提案されました。

XPRIZE Healthspanセミファイナリストは、2026年３月末までに１年以内のセミファイナル臨床試験を実施し、その報告書をXPRIZE Healthspan評価委員会に提出します。このセミファイナル臨床研究成績を基に、2026年８月にTOP10（ファイナリスト）が選出され（賞金100万米ドル）、最終コンペティションのための４年のファイナル臨床研究22)が実施されます。ファイナル臨床研究を実施したTOP10のチームの中で最も優れた研究に対しては、寿命を延ばした年数に応じて賞金が与えられます（最大8,100万米ドル）。

本プログラムの目的

当社は、PAI-1阻害薬RS5614に関して、これまで国内でのがんや肺疾患を対象とした開発を進めてまいりましたが、上述するように、今後大きな国際的な規模での事業性が期待される抗加齢・長寿分野での研究開発並びに事業を展開できる可能性に当社は期待しています。現時点では、PAI-1阻害薬RS5614は、がんなどを対象とした医療用医薬品として開発しているので、がんなど個々の疾患に対する治療の適応をとるための臨床試験（治験）を実施しています。一方、超高齢化を背景に急成長しているセルフメディケーション分野、OTC医薬品23)、動物医薬品などの重要なテーマである抗加齢・長寿分野において、当社が開発したPAI-1阻害薬RS5441の男性型脱毛症及び加齢性脱毛症外用薬としての実例もあり、当社のPAI-1阻害薬RS5614は、がんで薬事承認を受けた後に、オフラベルユーズ24)として抗加齢・長寿医薬品が使用されることも期待されます。さらに、感覚器（皮膚科など）あるいは骨格筋領域の医療用医薬品やOTC医薬品、動物医薬品（イヌ、ネコ）への事業展開の可能性も考えられます。

これまでの抗加齢・長寿の方法は食事療法、運動療法、サプリメント・健康食品などが大半でしたが、今後は新たな医薬品（内服薬）など新規治療法の創出が強く期待されています。当社のPAI-1阻害薬RS5614は、１日１回の内服（経口服用）で抗加齢・長寿の可能性を有する新薬候補であり、研究と事業の拡大を図ることは、当社の目標実現のみならず、超高齢化という社会的及び医学的に大きな課題に貢献することにも繋がると考えており、さらには当社の企業価値の向上の観点からも大きく貢献できることが期待されます。

当社は、米国ノースウェスタン大学、サウジアラビアキング・アブドラ国際医療研究センター、台湾台北医科大学など複数の国の研究・医療機関からも、それぞれの国でのPAI-1阻害薬RS5614の抗加齢・長寿に基づく事業展開を含めた共同研究の依頼を受けており、既にいくつかのパートナーとは連携協定を締結しておりますので、速やかな国際的研究並びに事業の展開が可能になりつつあります。

当社は、PAI-1阻害薬RS5614に関しては、これまで国内でのがんや肺疾患を対象とした開発を進めてまいりましたが、今後大きな国際的な規模での事業性が期待される抗加齢・長寿分野での研究開発並びに事業の展開を図っていくにあたり、米国やサウジアラビア、アジアなど日本以外の国での早期の薬事承認のための臨床試験（前記（１）②記載の希少がんを対象とした第Ⅲ相試験やがん種の適応を拡大のための第Ⅱ相試験等）、前記（１）③記載のXPRIZE Healthspanのための臨床試験、上記のPAI-1阻害薬RS5614の更なる事業展開のための感覚器や骨筋肉領域の医療用医薬品の非臨床試験及び動物医薬品の非臨床試験や臨床試験を実施する必要があることを強く認識しています。一方、2025年第三四半期の財政状況、現預金残高（約15億６千５百万円（2025年９月30日現在））を考慮すると、これらの事業を展開した上で、企業価値を向上させ、現在の機会を充分に活用し、更なるがんや長寿の革新的な研究や事業を実施する為の資金としては不十分と考えております。これらの施策を実施するための資金を調達すべく、この度、第三者割当による資金調達を実施することとしました。

なお、上述の事情から2025年５月のXPRIZE Healthspanセミファイナリスト入賞以降、当社が資金調達を検討していたところ、XPRIZE Healthspanセミファイナリスト入賞の経緯を知った国外の複数の投資家から第三者割当を介した今般の資金調達（以下「本資金調達」という。）に関する提案を受けました。今回の割当予定先であるHCMからも2025年５月に初期的な提案があり、同社の本邦上場企業に対する投資実績や投資方針に鑑み、当社として同社との間で本格的に資金調達に関する協議を開始することを決定し、今後の事業戦略、資金調達のニーズを踏まえ、具体的な資金調達手法についての協議を行いました。その結果、本資金調達のスキームについて合意するに至ったため、HCMが資産運用を行うCVI Investments, Inc.を割当予定先として決定いたしました。

(用語解説)

2)健康寿命

心身ともに健康で自立して生活できる期間をいいます。平均寿命から介護状態にある期間（寝たきりや認知症など）を差し引いた期間を健康寿命と称しています。日本を含む先進国では超高齢化が進み、平均寿命と健康寿命の差が約10年あることが大きな課題となっています。

3)プラスミノーゲンアクチベーターインヒビター（PAI) -1阻害薬RS5614

PAI-1は線溶系に関与するタンパク質で、血栓溶解のみならず線維化、炎症など様々な病態への関与が報告されています。我々はPAI-1阻害薬の臨床応用に向けて低分子経口阻害薬を開発しました。PAI-1のX線結晶構造解析情報を基にコンピューター工学を用いてヒット化合物を取得し、約1,400の誘導体の中から医薬品候補化合物（RS5614）を得て、GMP合成／製剤化、GLP安全性試験、医師主導治験（第Ⅰ相～第Ⅲ相）を実施しました。得られたPAI-1阻害薬を用いた非臨床試験から、がんや老化などPAI-1阻害薬の臨床応用に向けての新たな着想が得られ、種々の医師主導治験で確認されています。

4)免疫チェックポイント阻害薬

過剰な免疫反応は有害ですので、体内にはそれを抑える機構が備わっています。免疫に対してブレーキ機能を担う分子は免疫チェックポイント分子と呼ばれています。実は、がんはこの免疫チェックポイント分子を悪用することで自分自身に対する免疫が働かないようにしています。抗体医薬である抗PD-1抗体など免疫チェックポイント阻害薬は、免疫チェックポイント分子を阻害することでこのブレーキを解除し、がんに対する免疫応答を賦活化します。抗がん剤はがん細胞を直接殺傷します。これに対して免疫チェックポイント阻害薬は生体内の免疫チェックポイント分子を阻害して、もともと体が持つ免疫を活性化してがんを攻撃します。

5)抗PD-1抗体

プログラム細胞死1（PD-1）という免疫チェックポイント分子を標的とする抗体医薬（ヒト型抗ヒトPD-1モノクローナル抗体）で、免疫系の抑制解除による抗がん作用を狙った医薬品です。代表的な免疫チェックポイント阻害薬のニボルマブです。

6)免疫療法

がんの治療には、①手術療法、②放射線療法、③化学療法（抗がん剤）、④免疫療法があり、４大治療法と呼ばれています。このうち免疫療法は体に備わっている免疫本来の力を利用してがんを攻撃する治療法です。様々な免疫療法が提案されましたが、効果が証明された免疫療法の中でも免疫のブレーキを阻害する免疫チェックポイント阻害薬が主なものです。

7)抗CTLA-4抗体

細胞傷害性Tリンパ球抗原-4（CTLA-4）という免疫チェックポイント分子を標的とする抗体医薬（ヒト型抗ヒトCTLA-4モノクローナル抗体）で、ニボルマブとは異なる標的の免疫チェックポイント阻害薬です。

8)アンメットニーズ

有効な治療法がない疾患や、既存の治療法では十分な効果が得られない、あるいは患者負担が大きい疾患など、新たな治療法が強く求められている医療ニーズを意味します。

9)細胞老化（Senescence）

生物の細胞は、細胞老化と呼ばれる現象のために、無制限に増殖することはできません。細胞老化とは、テロメア短縮、DNA損傷、がん遺伝子の活性化などにより細胞周期が不可逆的に停止し、増殖を停止する現象です。老化細胞は増殖しませんが、炎症性サイトカインなどを分泌して周囲の正常細胞の老化を誘発し、加齢性疾患の原因となるため、除去することで臓器の機能改善や健康寿命の延長が期待されており、研究が進められています。

10)テロメア長

テロメアは染色体の末端に存在する構造で、細胞分裂のたびに短縮することが知られています。テロメア長は細胞の寿命や老化と密接に関連しており、その維持は健康や加齢に伴う疾患の予防に重要な役割を果たします。

11)細胞周期調節因子

老化細胞は細胞周期が停止していますが、静止細胞と異なり老化細胞はどのような生理学的刺激を受けても細胞周期を再開することがありません。細胞周期の停止には、p53、p21、p16ink4aなどの因子が関与しており、老化細胞のバイオマーカーともなっています。

12)老化関連β-ガラクトシダーゼ（SA-β-gal）染色

SA-β-gal は、細胞が老化する過程でリソソームに蓄積される酸性β-ガラクトシダーゼのことです。老化細胞では、この酵素の活性が上昇するため、老化の指標として利用されます。

13)細胞老化随伴分泌現象（SASP：senescence-associated secretory phenotype）

老化細胞から分泌されるIL－6などの炎症性サイトカイン、サイトカイン、ケモカイン、増殖因子、プロテアーゼを含む分子群で、老化バイオマーカーの一つとして位置づけられます。

14)DNA損傷応答

DNA二本鎖断裂などのDNA損傷は、細胞老化で見られる特徴の一つです。老化細胞では持続的なDNA損傷応答がみられ、最終的に細胞周期の停止を誘導します。

15)老化バイオマーカー

老化細胞のバイオマーカーとして、細胞周期調節因子（p53、p21、p16ink4a）、老化関連β-ガラクトシダーゼ（SA-β-gal） 染色、細胞老化随伴分泌現象（SASP）、DNA損傷応答などが知られています。当社の開発したPAI-1阻害薬RS5614は、これら老化バイオマーカーを改善することが国外の研究から報告されています。

16)ハッチンソン-ギルフォード症候群

早老症は、幼い頃から体が実際より早く老化する病気の総称です。ウェルナー症候群、ハッチンソン-ギルフォード症候群など約10種類の疾患が含まれます。ハッチンソン-ギルフォード症候群は、遺伝性早老症の中でも特に症状が重い疾患で、動脈硬化による脳や心臓の重篤な血管障害が10代で起こることが多く、平均寿命は14.6歳と報告されています。

17)klothoマウス

klothoマウスは寿命が８～10週と短く、その短い寿命の間に骨粗鬆症や動脈硬化というようなヒトの老化症状に類似した多彩な症状を示します。この表現型は一種の早老症と考えられ、ヒト老化のモデル動物としての可能性が注目されています。

18)ウェルナー症候群

思春期以降に「白髪・白内障・難治性潰瘍」など、実年齢よりも老化が促進された症状を呈する早老症の１つで、常染色体劣性遺伝疾患です。

19)アーミッシュ

アメリカ合衆国の中西部などに居住する集団であり、移民当時の生活様式を保持し、農耕や牧畜によって自給自足の生活をしています。

20)Senolytic drug

がん化を促進する事なく老化関連疾患を抑制することをsenolyticsといい、その作用を有する医薬品をsenolytic drugといいます。老化（senescence）と対抗（lytics）を組み合わせた言葉で、「老化防止」を意味します。

21)セミファイナル臨床試験

セミファイナル臨床試験は短期間（４週～８週）、小規模（５～20人）の臨床研究であり、ファイナル臨床試験の実現可能性を示すための試験と位置付けられます。セミファイナル臨床試験では、チームは実施医療機関と連携し、４年間のファイナル臨床試験の実現可能性を支持するための小規模試験を実施します。XPRIZE Healthspan評価委員会では、適切な倫理委員会等での協議と承認、試験のための医療機関との連携、治療薬の入手と投与、科学的データの収集と管理、報告書など総合的に評価します。短期間、小規模試験なので有効性を証明する必要はありません。

22)ファイナル臨床試験

50歳以上の100名程度（200名以内）を対象とし、１年間の治療介入効果を評価する計４年間のプラセボ対照臨床研究となります。対照群と比較して、治療介入群が設定された３つの評価機能（筋肉、認知、免疫）すべてにおいて、少なくとも10年以上の機能改善を実証することを目的とします。

23)OTC医薬品

医師に処方してもらう「医療用医薬品」ではなく、薬局やドラッグストアなどで処方箋なしで購入できる「要指導医薬品」と「一般用医薬品」のことをいいます。要指導医薬品は、OTC医薬品として初めて市場に登場したもので慎重に販売する必要があることから、薬剤師が当該医薬品に関する説明を行うことが義務付けられています（インターネット等での販売は難しい）。要指導医薬品以外のOTC医薬品を一般用医薬品といいます（分類によっては薬剤師の説明が必要）。

24)オフラベルユーズ

医薬品が承認されている効能・用法・用量以外で使用することをいいます。たとえば、対象・投与方法・用量の変更などが該当します。

(２)本第三者割当を選択した理由

当社は、上記「(１)募集に至る経緯及び目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。当社は、本普通株式及び本新株予約権の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択肢であると判断し、本手法を採用することといたしました。なお、本資金調達は本普通株式及び本新株予約権の発行によって達成されるものであるため、本「(２)本第三者割当を選択した理由」においては、本普通株式の発行についても併せて記載しております。

（本資金調達の特徴）

[メリット]

①　本普通株式の発行により、証券の発行時に一定の資金調達が可能となり、上記「(１)募集に至る経緯及び目的」に記載した事業戦略を遅滞なく円滑に遂行することが可能となります。

②　エクイティ・プログラム契約という形態を取ることで、一度に全株を発行する場合と比べ、株価インパクトの分散化が可能となります。また、当社が予定する将来の事業進捗をより織り込んだ株価によって発行ができる可能性が高まるため、既存株主の保有する株式価値が向上することが期待され、既存株主の希薄化等に対してもより配慮した設計となります。

③　本新株予約権の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に行使が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。

④　本新株予約権には、行使価額の修正条項が付されておりません。本新株予約権の行使価額は各回発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額に設定されており、資金調達の蓋然性が期待できます。なお、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権や新株予約権付社債等を当社が新たに発行する場合で、当該新株予約権の当初行使価額等が本新株予約権の行使価額を下回る場合には、本新株予約権に付された調整規定の適用により、本新株予約権の行使価額は、新たに発行される新株予約権又は新株予約権付社債の行使価額又は転換価額と同額になるよう下方調整されます。但し、エクイティ・プログラム契約に基づいて割当予定先に対して発行する第２回目の発行から第４回目の発行に係る本普通株式及び本新株予約権の発行等、本新株予約権の発行要項に定められた一定の例外に該当する場合には、下方調整はされません。

⑤　本普通株式の発行により発行される当社普通株式は最大1,065,200株（第１回目の発行につき275,000株、第２回目の発行乃至第４回目の発行につき各263,400株）、本新株予約権の目的である当社普通株式数は最大692,300株（第１回目の発行による本新株予約権について最大178,700株、第２回目の発行乃至第４回目の各発行による本新株予約権についてそれぞれ最大171,200株）でそれぞれ固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模が当初予定より増加することはありません。

⑥　本普通株式による調達資金、本新株予約権による調達金額のうち行使の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務柔軟性が向上します。

[デメリット]

①　本普通株式及び本新株予約権の発行は、エクイティ・プログラム契約に定められる条件の成就を条件としており、当該条件が成就されない場合、本普通株式及び本新株予約権の発行による資金調達の一部が実現しない可能性があります。

②　本普通株式については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行を予定する金額の満額の資金調達が行われるわけではなく、また資金調達の時期についても不確実性があります。

③　市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

④　株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、本新株予約権については、行使価額修正型の新株予約権と比べて、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。

⑤　株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。

（他の資金調達方法との比較）

①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②　普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金を全て負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。今後の事業戦略推進において、緊急の資金需要が生じた場合に備えて迅速に有利子負債による資金調達を行う選択肢を残す観点からも、普通社債の発行又は借入れにより調達することは現時点における現実的な選択肢ではないと判断いたしました。

③　株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑤　行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本普通株式の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については行使価額を固定とすることにより、既存株主の株式価値を損なうことなく、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できる見込みです。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。

⑥　転換社債型新株予約権付社債は、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となり、その後の転換状況も株価に依拠することとなります。株価の状況等により行使が進まなければ、負債であるため、当社の財務の健全性を害することから今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

⑦　第三者割当により一度に当社普通株式のみを発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、また現実的に本スキームと同規模の金額を一度に引き受ける投資家を見つけることは困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

第４回新株予約権の目的である株式の総数は178,700株です(但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先との間で、本プログラムにより発行される本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有に関する取り決めはありません。なお、当社代表取締役会長兼社長の宮田敏男が、HCMのAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると書面で確認しております。なお、割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。このため、エクイティ・プログラム契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとならないようにする旨を盛り込んでおります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、PricewaterhouseCoopers LLP（所在地：2001 Market Street, Suite 1800, Philadelphia, Pennsylvania 19103）が監査した2024年12月期の監査済財務諸表を受領しており、割当予定先との間で締結したエクイティ・プログラム契約において、割当予定先より払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明を受けています。また、当社代表取締役会長兼社長の宮田敏男が、HCMのAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に対する書面による確認により払込みにあたって十分な資産があること及び自己資金での払込みであることを2025年11月４日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本普通株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。なお、割当予定先は、Susquehanna International Groupが有する自己資金で運用する機関投資家です。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先との間で締結したエクイティ・プログラム契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（代表取締役：小板橋　仁、本社：東京都千代田区九段南二丁目３番14号靖国九段南ビル ２F）に調査を依頼し、2025年８月29日に同社より報告を受けております。当該報告において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。   

２ 【株券等の譲渡制限】

本普通株式及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結したエクイティ・プログラム契約において、本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先の投資管理目的で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡（注）を除きます。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。

（注）　割当予定先は、保有する資産について、効率的な資金運用を目的として同社のプライム・ブローカー口座に移転することがあります。この場合、当該資産は形式的にはプライム・ブローカーに移転されるものの、割当予定先が引き続き実質的保有者として経済的利益を有します。 

３ 【発行条件に関する事項】

ａ．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、第４回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結したエクイティ・プログラム契約に定められた諸条件を考慮した第４回新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、第４回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2025年11月27日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（1,997円）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（1.1％）、当社普通株式の株価変動性（70.7％）及び市場出来高、株価が第４回新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社普通株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること等）を置き、第４回新株予約権の評価を実施しています。

また、第４回新株予約権の当初の行使価額については2025年11月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（新株予約権１個当たり1,937円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第４回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の1,937円としています。第４回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、第４回新株予約権の発行価額は算定結果である評価額と同額であるため、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会（４名で構成、うち社外取締役４名）から、第４回新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社及び割当予定先から独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額は、当該第三者算定機関によって算出された評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

ｂ．発行数量及び株式の希釈化規模の合理性に関する考え方

第４回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は178,700株（議決権数1,787個）であり、2025年９月30日現在の当社発行済株式総数12,711,700株及び議決権数126,990個を分母とする希薄化率は1.41％（議決権ベースの希薄化率は1.41％）に相当します。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上述した本プログラムにより資金調達を行う目的、資金使途及び第４回新株予約権の払込金額の算定根拠に照らすと、第４回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の発行数量は合理的であると判断しております。　  

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

 |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数

(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の

所有株式数

(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 特定有価証券信託受託者

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 | 4,360,600 | 34.34％ | 4,360,600 | 33.15％ |
| 宮田　敏男 | 宮城県仙台市青葉区 | 1,470,700 | 11.58％ | 1,470,700 | 9.13％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 507,600 | 4.00％ | 507,600 | 3.86％ |
| CVI Investments, Inc. | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | － | － | 453,700 | 3.45％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 216,521 | 1.70％ | 216,521 | 1.65％ |
| JP JPMSE LUX RE UBS AG　LONDON BRANCH EQ CO

（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098

（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 76,100 | 0.60％ | 76,100 | 0.58％ |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）

（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 74,699 | 0.59％ | 74,699 | 0.57％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 58,100 | 0.46％ | 58,100 | 0.44％ |
| 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 56,200 | 0.44％ | 56,200 | 0.43％ |
| 第一リアルター株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号 | 53,700 | 0.42％ | 53,700 | 0.41％ |
| 計 | － | 6,874,220 | 54.13％ | 7,327,920 | 55.

71％ |

（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2025年９月30日の株主名簿に基づき記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（126,990個）に、本第三者割当のうち第１回目の発行に係る本普通株式275,000株及び第４回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数178,700株に係る議決権の数（4,537個）を加えた数で除して算出しております。 

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第26期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 2025年６月24日に東北財務局長に提出

事業年度　第27期（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）2026年６月30日までに東北財務局長に提出予定 

２ 【半期報告書】

事業年度　第27期中（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日）2025年11月12日に東北財務局長に提出

事業年度　第28期中（自 2026年４月１日 至 2026年９月30日）2026年11月16日までに東北財務局長に提出予定

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2025年12月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、臨時報告書を2025年６月27日に東北財務局長に提出 

４ 【訂正報告書】

訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2025年９月３日に東北財務局長に提出 

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2025年12月９日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日（2025年12月９日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。  

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社レナサイエンス　本店

（宮城県仙台市青葉区星陵町２番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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第四部 【保証会社等の情報】

該当事項はありません。