Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

Governance Information • Mar 2, 2018

ASSEMBLEE GENERALE

22 MARS 2018

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37- art.L.225- 37-2 à art. L. 225-37-5)

- EXERCICE 2017-

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE–SEINE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - EXERCICE 2017 -

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 225-37- art.L.225- 37-2 à art. L. 225-37-5)

Mesdames, Messieurs les sociétaires,

En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce dernier (I) ainsi que du tableau des délégations en matière d'augmentation de capital (II) et des modalités de participation aux assemblées générales (III) mis en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine.

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire.

La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à leur organisation ainsi qu'à leur structure, liées au statut coopératif.

En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :

• aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,
• aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire,
• aux articles L. 231-1 et suivants du code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,
• à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du code monétaire et financier, y compris, la Section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la Transposition de la Directive 2013-672 du 26 juin 2013, dite « CRD IV »,
• aux dispositions du règlement général de l'AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé,
• ainsi qu'aux dispositions non abrogées de l'ancien livre V du Code rural.

A titre d'exemple :

• les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d'administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central du réseau ;
• pour caractériser l'indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l'exercice 2009 en s'appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives tout en prenant en considération le caractère normal et courant de la relation bancaire entre la Caisse régionale et son administrateur.

I.1.PRESENTATION DU CONSEIL

– Composition du Conseil

A la suite de la décision de l'Assemblée générale du 23 mars 2017 et en application de celle-ci, le Conseil d'administration comprend 20 administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans.

Il se renouvelle par quart chaque année.

Le conseil sortant se compose ainsi :

Monsieur Gabriel BENARD	Dont le mandat expirera en 2018
Monsieur Mathieu CHAMPION	Dont le mandat expirera en 2018
Madame Isabelle DUBUFRESNIL	Dont le mandat expirera en 2018
Madame Catherine LILLINI	Dont le mandat expirera en 2018
Madame Anne PELLERIN	Dont le mandat expirera en 2018
Monsieur Denis CALLENS	Dont le mandat expirera en 2019
Madame Valérie HEMMEN	Dont le mandat expirera en 2019
Madame Patricia GAVELLE	Dont le mandat expirera en 2019
Monsieur Régis SAADI	Dont le mandat expirera en 2019
Monsieur Christophe SYNAEVE	Dont le mandat expirera en 2019
Madame Eve BRAUN	Dont le mandat expirera en 2020
Monsieur Dominique DAVID	Dont le mandat expirera en 2020
Madame Catherine DE WITASSE-THEZY	Dont le mandat expirera en 2020
Monsieur Noël DUFOUR	Dont le mandat expirera en 2020
Madame Chantal VERMEULEN	Dont le mandat expirera en 2020
Monsieur Régis CAVILLON	Dont le mandat expirera en 2021
Madame Aurélie CLUZEL	Dont le mandat expirera en 2021
Monsieur Jean Marc LEROY	Dont le mandat expirera en 2021
Monsieur Pascal LHEUREUX	Dont le mandat expirera en 2021
Monsieur Jean Louis MAURICE	Dont le mandat expirera en 2021

Un bureau du Conseil se réunit préalablement aux réunions du Conseil d'administration. Il est composé des membres suivants :

Monsieur Pascal LHEUREUX en qualité de Président Monsieur Jean Louis MAURICE en qualité de 1er Vice-Président Madame Catherine LILLINI en qualité de 2ème Vice-Présidente Monsieur Denis CALLENS en qualité de 3ème Vice-Président Monsieur Mathieu CHAMPION en qualité de membre du bureau Madame Catherine DE WITASSE-THEZY en qualité de membre du bureau Madame Isabelle DUBUFRESNIL en qualité de membre du Bureau Monsieur SAADI Régis en qualité de membre du bureau

Concernant l'indépendance des administrateurs du Conseil :

L'indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte de leur mode d'élection démocratique (élus par l'Assemblée générale, selon le principe un homme = une voix, des mandats courts de 4 ans avec un renouvellement par quart tous les ans), de leur qualité de sociétaire obligatoire (permet une convergence des intérêts : ils ont un intérêt commun à ce que leur société soit bien gérée) et de l'absence d'intérêt pécuniaire personnel au regard de la bonne marche de la société. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt légalement plafonné. Enfin, la fonction d'administrateur est bénévole (toute rémunération est légalement interdite par le Code monétaire et financier), ce qui démontre l'indépendance de ceux qui l'exercent.

DEPARTS	RENOUVELLEMENTS	NOMINATIONS
Madame Anne HERON	Monsieur Régis CAVILLON	Madame Patricia GAVELLE
	Madame Aurélie CLUZEL
	Monsieur Jean Marc LEROY
	Monsieur Pascal LHEUREUX
	Monsieur Jean Louis MAURICE

Concernant la diversité du Conseil d'administration :

Bien que la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 modifiant l'article L.225-37 du Code de commerce et relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance, se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA et ne s'applique donc pas à la Caisse régionale de Crédit Agricole mutuel de Normandie-Seine qui n'est ni une SA ni une SCA, celle-ci est sensible à la diversification de son Conseil d'administration lequel comprend neuf administratrices, la proportion des administrateurs de chaque sexe composant le Conseil n'étant pas inférieure à 40 %.

La Caisse régionale répond donc aux dispositions de la loi n°2011-103.

Concernant le cumul des mandats et la gestion des conflits d'intérêt :

Afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêt, les statuts de la Caisse régionale encadrent les conditions de nomination des administrateurs, désignés parmi les élus sociétaires des caisses locales ou les personnes ayant vocation à le devenir et, définissent les règles d'inéligibilité à de telles fonctions.

Dans le même esprit, le Conseil d'administration de la Caisse régionale est informé chaque mois des engagements accordés aux administrateurs.

Enfin le règlement intérieur applicable au Conseil d'administration impose aux administrateurs de la Caisse régionale, de ne pas détenir plus de trois mandats d'administrateurs hors groupe Crédit agricole.

Ces règles sont conformes aux règles actuellement en vigueur.

Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs et du Comité de Direction, notamment sur les certificats coopératifs d'investissement émis par la Caisse régionale, sur les actions émises par Crédit Agricole S.A et sur les titres de sociétés cotées (ou filiales) clientes de la Caisse régionale.

Cette règlementation interne intègre également les obligations de déclarations devant être effectuées par les administrateurs et le comité de Direction auprès de l'AMF, sur les opérations dépassant un cumul annuel de 20.000 €, que celles-ci aient été réalisées sur les CCI émis par la Caisse régionale et/ou les actions émises par Crédit Agricole SA.

Le rappel des règles est effectué chaque année par le Responsable du service Conformité de la Caisse régionale, lequel suit également leur application.

Les membres du Conseil d'administration ainsi que ceux de la Direction générale respectent ces règles en vigueur dans l'entreprise et s'engagent à s'abstenir d'intervenir, à certaines périodes, notamment sur les titres émis par la Caisse régionale et/ou par Crédit Agricole SA tant à l'achat qu'à la vente.

Il existe un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil d'administration et du Directeur général ainsi que les règles de limitation de mandats applicables tant au Président qu'au Directeur général.

Le Bureau du Conseil travaille par délégation et sous le contrôle du Conseil. Sa mission principale est de préparer le Conseil d'administration, d'examiner les questions d'actualité ainsi que les questions urgentes et délicates. Le Conseil peut aussi lui confier des missions spécifiques.

La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l'Assemblée générale. Les titres susceptibles de faire l'objet d'une OPA(CCI) n'ont pas de droit de vote. Une OPA n'aurait donc aucune conséquence sur la composition du Conseil. Par ailleurs, les parts sociales, dont la cession est soumise à agrément par le Conseil, ne peuvent être acquises dans le cadre d'une OPA.

Concernant la liste des mandats et fonctions exercés :

Conformément au 1° de l'article L. 225-37-4, il est rappelé que les mandataires sociaux de la CAISSE REGIONALE détiennent les mandats suivants, lesquels concernent tous des sociétés du Groupe CREDIT AGRICOLE :

Nicolas DENIS Directeur général	Pascal LHEUREUX Président
CA ASSURANCES	SAS RUE DE LA BOETIE
(Administrateur)	(Administrateur)
PREDICA	SACAM MUTUALISATION
(Administrateur)	(Administrateur)
ADICAM	SACAM PARTICIPATION
(Administrateur	(Administrateur)
CA TITRES	HECA
(Membre du conseil de surveillance)	(Administrateur)
GIE CATS
(Administrateur)
BForBank
(Administrateur)
CAMCA Mutuelle
(Administrateur)
CACMA Courtage
(Administrateur)
CAMCA Assurance
(Administrateur)
CAMCA Réassurance
(Administrateur)

– Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités

Le Conseil d'administration est régulièrement informé de l'évolution de l'activité notamment commerciale de la Caisse régionale, des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit et il procède à l'arrêté des comptes.

Plus généralement, la mise en œuvre du droit de communication des administrateurs ne fait l'objet d'aucun obstacle.

Le Conseil d'administration s'est réuni à 11 reprises au cours de l'année 2017, les administrateurs sont informés de l'ordre du jour 8 à 10 jours avant la tenue du Conseil.

Lors de la réunion du 27 janvier 2017, le dispositif relatif aux Assemblées générales de Caisses locales a été présenté et les propositions de rémunération financière des parts sociales et des CCI et CCA ont été validées par le Conseil.

Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil en présence des Commissaires aux comptes après que ceux-ci aient fait état de leurs travaux et conclusions. Ces derniers ont signalé qu'à ce stade de leurs travaux, une certification pure et simple des comptes au 31 décembre 2016 était envisagée.

Le rapport de gestion et le rapport annexe du Président ont été présentés et approuvés par le Conseil, enfin l'organisation de l'Assemblée générale de la Caisse régionale et les projets de résolutions ont été validés.

Le Directeur des Finances et de l'Immobilier a présenté la politique de capital investissement de la Caisse Régionale qui a été validée par le Conseil pour l'ensemble de ses compartiments.

Lors de la réunion du 24 février 2017, le Directeur des Finances et de l'Immobilier a présenté au Conseil qui les a approuvées :

• La proposition de rémunération financière des Caisses Locales
• La politique de placement et d'excédent de fonds propres
• La politique Actif / Passif et refinancement pour 2017

Enfin les orientations du Projet d'Entreprise ont été validées par le Conseil.

Lors de la réunion du 24 mars 2017 a eu lieu l'élection des membres du bureau du Conseil d'Administration.

Le Directeur des Finances et de l'Immobilier de la Caisse a présenté au Conseil qui l'a approuvé le programme de rachat des CCI

Le Conseil a validé la reprise de CAAGIS par CA Solutions ainsi que la création du fonds Innovation Normandie.

Enfin le Conseil s'est vu présenté et a approuvé l'adhésion de la Caisse Régionale aux modalités d'évolution de l'assurance emprunteur.

Lors de la réunion du 28 avril 2017 les comptes sociaux et consolidés du 1er trimestre 2017 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés.

Le Directeur des Finances et de l'Immobilier de la Caisse régionale a présenté ensuite une comparaison entre les différentes banques françaises.

Le Conseil a validé nomination de Mme F. BOSCUS-GALASSO comme second dirigeant effectif.

Enfin le Conseil a approuvé les modalités d'encadrement du remboursement des parts sociales

Lors de la réunion du 18 mai 2017, le bilan des Assemblées générales de Caisses Locales a été présenté en Conseil ainsi qu'une synthèse de proposition de déploiement de CHATTER pour les Caisses Locales.

Lors de la réunion du 23 juin 2017, le Conseil s'est vu présenter le tableau d'appétence aux risques, le CICE et un point sur SQUARE HABITAT.

Un compte rendu de la réunion annuelle de la CNMCCA a été effectué.

Enfin, le programme d'émission de TCN 2017 ainsi que le programme d'investissement des Caisses Régionales dans les facilités de CACIB ont été présentés et validés.

Lors de la réunion du 28 juillet 2017 les comptes sociaux et consolidés du 1er semestre 2017 de la Caisse régionale ont été présentés. Le Conseil d'administration les a approuvés à l'unanimité, par votes séparés. Le représentant du collège des commissaires aux comptes a présenté un compte rendu des travaux de ce collège et précisé que les rapports des commissaires aux comptes, en cours de finalisation, devrait approuver lesdits comptes.

Le Conseil s'est vu ensuite présenter les nouveaux enjeux pour la Caisse Régionale en termes d'assurance emprunteur ainsi que le dossier « Projet Clients et modèle distributif ».

Lors de la réunion du 29 septembre 2017 les mécanismes de solvabilité et de solidarité du Groupe ainsi que la modification de la structure du prêt EUREKA ont été exposés et approuvés.

Ensuite le dossier « Maille Maillage » et un point d'étape du projet d'Entreprise ont fait l'objet d'une présentation.

Lors de la réunion du 20 octobre 2017 les comptes sociaux et consolidés du 3ème trimestre 2016 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés.

Un dossier concernant la simplification des SACAM a été présenté et validé par le Conseil.

Un zoom sur différents projets réalisés dans le cadre du projet d'Entreprise a mis en exergue les réalisations concrètes qu'il générait.

Lors de la réunion du 24 novembre 2017 ont été présentées les orientations stratégiques 2017 de la Caisse Régionale qui s'appuie sur les axes du projet d'Entreprise. Ces orientations ont été validées à l'unanimité.

Le Conseil s'est vu ensuite présenter et a validé :

• La mise à jour de la documentation du programme « Crédit Agricole Home Loan SFH)
• L'augmentation de capital de BFORBANK
• L'augmentation de capital de CAPS (ex NEXECUR)
• L'augmentation de capital de la CAMCA

Enfin une présentation a été réalisée sur le projet « Maille Maillage » Banque Privée.

Lors de la réunion du 15 décembre 2017, les prévisions financières d'atterrissage, la politique d'investissement, le budget et les prévisions d'activités 2017 de la Caisse régionale ont été présentés aux membres du Conseil.

Le Conseil a validé la politique actif passif ainsi que la politique de risque de contrepartie.

Enfin le Conseil s'est vu présenter un dossier sur « L'épargne financière dans la Caisse Régionale » puis les éléments de mise en place de la nouvelle norme comptable IFRS9.

Lors de chaque réunion du Conseil, il a été fait un point sur l'activité commerciale et les risques crédit de la Caisse régionale.

Il est à noter que des restitutions des travaux des comités d'audit, des risques et des nominations ont été présentées lors des réunions qui suivaient leurs tenues.

Il est également à noter que les dossiers crédits en dérogation de la politique de division des risques ont été systématiquement analysés au cours de chacune des séances du Conseil.

– Évaluation des performances du Conseil

Au sein du Conseil d'administration, 10 administrateurs sont agriculteurs, 4 exercent des professions libérales (Médecin, pharmacien, experts comptables), 2 sont artisans /commerçants, 3 sont salariés du secteur privé, et 1 est retraitée.

Les administrateurs de la Caisse régionale ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l'Assemblée générale qui suit leur 65ème anniversaire.

Le taux moyen d'assiduité des administrateurs aux séances est de 78 %.

Le comité des nominations, réuni le 29 novembre 2017 a procédé à une évaluation de la structure, la taille, la composition et l'efficacité du conseil d'administration.

Ces travaux ont été portés à la connaissance du Conseil du 15 décembre 2017 qui a pu en prendre connaissance et débattre de son propre fonctionnement.

– Conventions « réglementées »

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

A titre liminaire, il convient de noter que lors de l'exercice précédent, les conventions conclues par la Caisse régionale dans le cadre de l'opération « EUREKA » avaient été approuvées conformément à des conventions dites réglementées puisque le Conseil d'administration avait fait le choix d'appliquer ce mécanisme et de viser l'article L. 225-38 du Code de commerce dans ses délibération autorisant la conclusion des dites conventions.

Au cours de l'exercice 2017, certaines de ces conventions ont fait l'objet d'avenant, le Conseil d'administration décidant cette fois, de ne pas les soumettre à la procédure des conventions réglementées.

Dans ces conditions, ces avenants ne seront pas évoqués ci-après.

I. Signature le 29 septembre 2017 de la convention relative au dispositif de solidarité interne au Crédit Agricole entre Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole Corporate And Investment Bank, BForBank et les Caisses Régionales et signature de l'avenant à la convention de rémunération figurant à l'annexe II de la convention de garantie Crédit Agricole :

• Personne concernée :
• (i) Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la S.A.S. Rue de La Boétie.
• (ii) Monsieur Nicolas DENIS, Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de BForBank
• Nature et objet :

La convention interne répond à une demande du superviseur (BCE) qui souhaite s'assurer qu'en continuité d'exploitation, si une entité du groupe se trouvait dans une situation préoccupante en termes de solvabilité, les ratios de l'entité seraient rapidement restaurés.

Le nouveau contexte réglementaire a conduit à aménager la rémunération de la garantie de 1988 pour deux raisons :

• La mise en œuvre de cette garantie est rendue plus probable du fait de la réglementation sur la résolution des banques qui définit un cadre de liquidation ordonnée pour éviter leur renflouement systématique par les Etats
• L'assiette de la rémunération de cette garantie doit être revue pour ne comprendre que les fonds propres qui seront disponibles dans ce cas de figure

De plus, il est proposé de s'appuyer sur une approche « risques » pour mesurer l'évolution du prix de la garantie. En tenant compte de ce nouveau contexte, le taux de commission est de 24bp au lieu de 12 bp.

Modalités :

Le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine dans sa séance du 29 septembre 2017, a également autorisé M. Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration et M. Nicolas DENIS, directeur général, avec faculté de subdéléguer, à conclure et signer la convention relative au dispositif de solidarité interne au Crédit Agricole entre Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole Corporate And Investment Bank, BForBank et les Caisses Régionales. Ainsi que l'avenant à la convention de rémunération figurant à l'annexe II de la convention de garantie Crédit Agricole signé entre Crédit Agricole S.A et les Caisses Régionales.

La signature de la convention et de l'avenant a eu lieu le 29 septembre 2017.

Le montant comptabilisé en hors bilan s'élève à 1 866 684 262,28 euros au 31/12/2017.

Le montant comptabilisé au titre de la commission s'élève à 2 284 290,80 euros sur l'exercice 2017.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

Les signatures de cette convention et avenant permettent à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine :

• de préciser les dispositions du Code Monétaire et Financier en continuité d'exploitation, sans introduire de novations
• de rester en cohérence avec la communication financière historique (protection des créanciers) de la Caisse Régionale et ne pas remettre en cause l'interprétation des dispositions du Code Monétaire et Financier présentée aux investisseurs,
• de décliner opérationnellement les modalités d'une intervention anticipée, cadrée et rapide au titre de la solidarité entre les affiliés avant une potentielle mise en résolution.

II. Signature de bordereaux de mouvements de titre portant cession, par la Caisse régionale de diverses participations détenues dans des SACAM au profit de la Société SACAM PARTICIPATION :

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la S.A.S. SACAM MUTUALISATION.

Nature et objet :

Ces bordereaux de mouvements de titres ont emporté cessions décrites ci-dessous de titres détenus par la Caisse Régionale au profit de la SAS SACAM MUTUALISATION dont la Caisse Régionale est actionnaire.

• o Cession de 8.572 titres détenus par la Caisse régionale au sein de la SAS SACAM PROGICA,
• o Cession de 10.339 titres détenus par la Caisse régionale au sein de la SAS SACAM MACHINISME,
• o Cession de 6.894 titres détenus par la Caisse régionale au sein de la SAS SACAM SANTEFI,
• o Cession de 146.410 titres détenus par la Caisse régionale au sein de la SAS SACAM FIA-NET EUROPE,
• o Cession de 25.704 titres détenus par la Caisse régionale au sein de la SAS SACAM PLEINCHAMP,
• Modalités :

L'objectif de ces cessions est de simplifier et regrouper les participations des Caisse Régionales dans ces différentes SACAM afin que celles-ci soient gérées par une seule filiale « SACAM PARTICIPATION ».

Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

Ces cessions se justifient par la rationalisation des détentions de la Caisse régionale au sein des SACAM, et par l'allègement de la charge administrative puisqu'après l'opération de simplification, la Caisse régionale ne détiendra qu'une seule participation au sein de la SACAM PARTICIPATION.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I. Conventions de rémunération et de facturation avec les Caisses Locales

Nature et objet :

La Caisse Régionale rémunère les encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses Locales au taux annuel de 0,00 %.

Modalités :

Les intérêts versés en 2017, aux Caisses Locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse Régionale au titre de la rémunération des comptes courants ordinaires s'élèvent à 0,00 euro.

II. Convention avec tous les administrateurs

Nature et objet :

Versement d'indemnités conformément aux recommandations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole, soit au titre de l'exercice 2017, un montant de 205 387 euros. Remboursement des frais de déplacements ou mise à disposition d'un véhicule, soit au titre de l'exercice 2017 un montant de 44 604,40 euros.

III. Convention avec l'ATEX

Administrateurs concernés :

ATEX : Messieurs MAURICE Jean-Louis titulaire et LEROY Jean-Marc suppléant

Nature et objet :

La Caisse Régionale n'a pas comptabilisé de contribution financière au titre de 2017.

IV. Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général

Conformément aux dispositions prises par le Conseil d'administration du 22 janvier 2016, l'engagement en matière de retraite du Directeur Général a été autorisé et approuvé par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 23 mars 2016.

Cet engagement est en effet motivé par le fait qu'il s'agit d'un principe applicable au sein du Groupe Crédit Agricole.

La retraite supplémentaire permet de motiver le Directeur général dans ses fonctions quotidiennes et de s'assurer, au sein du Groupe, d'une fidélisation des Directeurs généraux et de leurs compétences au service des caisses régionales dont fait partie la Caisse régionale Normandie Seine.

Nature et objet :

Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur Général.

Modalités :

Le Directeur Général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire prévoyant le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction.

V. Convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales (dite "Garantie Switch") :

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la S.A.S. Rue de La Boétie.

Nature et objet :

Dans le cadre de l'opération Euréka, les Parties ont décidé de modifier certaines modalités de la Convention Switch pour la partie Assurances, au titre de laquelle les Caisses Régionales garantissent Crédit Agricole S.A. contre une baisse de la valeur de mise en équivalence des participations qu'elle détient dans le capital de Crédit Agricole Assurances, et d'aménager les conditions de restitution du Montant de Gage-espèces relatif à la Garantie applicable aux CCI/CCA.

Modalités :

Le montant de la garantie apportée par la Caisse Régionale au titre de la partie assurances s'élève à 231,5 millions d'euros et son dépôt de garantie à 78,4 millions d'euros au 31 décembre 2017.

La rémunération versée ou à verser par Crédit Agricole SA à la Caisse Régionale au 31 décembre 2017 s'élève à 7,4 millions d'euros.

VI. Convention d'intégration fiscale conclue le 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales :

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la S.A.S. Rue de La Boétie.

Nature et objet :

Le Conseil d'administration a autorisé dans sa séance du 18 décembre 2009 et reconduit dans sa séance du 27 novembre 2015 la convention d'intégration fiscale conclue entre Crédit Agricole S.A. et la Caisse Régionale. Cette convention, conclue pour une durée de cinq ans, prévoyait que les économies d'impôt réalisées tant au titre des dividendes reçus par la Caisse Régionale qu'au titre des dividendes reçus par Crédit Agricole S.A de la Caisse Régionale lui étaient réallouées pour moitié.

Un avenant à cette convention a été signé le 21 juillet 2016 qui prévoit que les économies d'impôt réalisées par le groupe du fait des dividendes intra-groupe reçus par les Caisses Régionales leur sont désormais réallouées intégralement.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine dans sa séance du 27 mai 2016, a également autorisé M. Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration et M. Nicolas DENIS, directeur général, avec faculté de subdéléguer, à conclure et signer l'avenant à la convention d'intégration fiscale du 17 décembre 2015 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales.

La signature de l'avenant à la convention d'intégration fiscale a eu lieu le 21 juillet 2016.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

Tenant compte d'une part de la cession des CCI/CCA réalisée le 1er août 2016 par Crédit Agricole S.A au profit de SACAM Mutualisation, et d'autre part des modifications législatives des articles 216 et 223 B du CGI intervenues dans la loi de finances rectificative pour 2015 et applicables au 1er janvier 2016 relatives à la suppression de la neutralité fiscale des dividendes intra-groupe (suppression de la neutralisation de la quotepart de frais et charges sur dividendes intra-groupe et corrélativement, réduction du taux de cette quote-part de frais et charges), le dispositif des réallocations prévu par lesdites conventions a été adapté.

Le montant de la réallocation globale au titre de l'intégration fiscales 2017 s'élève à 2 830 575 euros.

La Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de commerce) en matière de convention réglementée et ainsi, conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point, à l'Assemblée générale.

– Code de gouvernement d'entreprise – Rapport sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (L. 225-37-3 C.com)

En premier lieu, en application de l'article 26 du Code AFEP-MEDEF issu de la révision dudit code en novembre 2016, le Conseil d'administration présentera et soumettra au vote des sociétaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle de la Caisse, les éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l'exercice 2017.

Le conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations AFEP/MEDEF (Code de Gouvernement d'Entreprises des Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d'application, des spécificités de l'organisation du groupe Crédit agricole.

Le groupe Crédit Agricole est notamment constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale investie de prérogatives d'organe central. En cette qualité, Crédit Agricole S.A. est chargée, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses Régionales et leurs filiales. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses Régionales.

Le capital des Caisses régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées, ce qui les rend non opéables, et par SACAM MUTUALISATION du groupe Crédit Agricole.

Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central, le groupe s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses Régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du code AFEP/MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation spécifique des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel, sociétés coopératives.

Les Directeurs Généraux sont nommés par le Conseil d'administration, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse Régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur général doit être approuvée par le conseil d'administration de Crédit Agricole S.A. Le Directeur général peut, à tout moment, être révoqué par le conseil d'administration de sa Caisse Régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son conseil d'administration.

Le statut de Directeur Général de Caisse Régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l'équité des conditions en vigueur dans l'ensemble des Caisses Régionales.

En cas de révocation, un Directeur Général de Caisse Régionale ne bénéficie d'aucune indemnité au titre de son mandat social.

Lors du conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 24 juillet 2015, le Président a rappelé la règlementation relative aux établissements de crédit d'importance significative obligeant ces derniers à créer un Comité des rémunérations en application des articles L.511-89 et L.511-102 du Code monétaire et financier.

Dans le souci de prendre en compte :

• l'organisation spécifique de notre Groupe où la loi donne un rôle à l'organe central quant à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux,
• l'absence dans la Caisse Régionale de salariés, professionnels des marchés financiers, dont les activités sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise,
• l'existence de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de Direction de Caisses Régionales,

Le Conseil d'administration a décidé que la Commission Nationale de Rémunération tienne lieu de Comité des rémunérations de la Caisse Régionale, sachant que la composition de cette Commission ainsi que ses missions ont évolué afin de tenir compte de ce dispositif législatif et de la notion d'indépendance de ses membres vis-à-vis des Caisses Régionales.

La rémunération des Directeurs Généraux de Caisses Régionales est encadrée par des règles collectives communes afin d'assurer leur cohérence. Elle est soumise à l'approbation du Directeur général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération sur leur rémunération fixe et sur leur rémunération variable.

Comme indiqué ci-dessus, la composition de cette commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualités représentant le Directeur général de Crédit Agricole S.A., dont le Directeur général Adjoint de Crédit Agricole SA en charge des Caisses Régionales qui la préside, de trois Présidents de Caisse Régionale et du Directeur général de la F.N.C.A.

Cette commission donne aussi un avis sur la rémunération fixe des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales.

La rémunération fixe des Directeurs Généraux peut être complétée, comme pour l'ensemble des cadres de direction, d'une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, entre 0 et 45% de sa rémunération fixe annuelle, sur 13 mois, et versée annuellement. Cette rémunération variable approuvée par le Directeur général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse Régionale dont les risques. Le détail de ces critères de performance n'est pas publié pour des raisons de confidentialité.

L'approbation par le Directeur général de Crédit Agricole S.A. de la rémunération variable intervient après la tenue des assemblées générales ordinaires des Caisses Régionales approuvant notamment les comptes de l'exercice précédent.

L'application des règles d'encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération ainsi que leur agrément par l'Organe Central du Groupe Crédit Agricole conduisent à leur modération à la fois dans le temps mais aussi en valeur absolue.

La rémunération versée au Directeur Général de la Caisse Régionale de Normandie-Seine en 2017 est de 287 541 € au titre de la rémunération fixe, et de 90 122 € au titre de la rémunération variable versée en 2017 pour l'exercice 2016.

Le Conseil d'administration rappelle que le Directeur général bénéficie également d'un véhicule de fonction et d'un logement de fonction qui font l'objet d'une déclaration conforme à la réglementation sociale et fiscale en vigueur sur les avantages en nature.

Le Directeur Général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire souscrit au niveau national, concernant l'ensemble des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Adjoints et des Directeurs. Ce régime prévoit le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit agricole au moment de la liquidation de la retraite.

Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction. Afin de pouvoir disposer de la retraite supplémentaire à taux plein, le Directeur Général doit justifier d'une ancienneté minimale de 10 ans dans le statut de cadre de direction. En deçà de 5 ans d'expérience en tant que cadre de direction, aucun supplément de retraite n'est versé. Entre 5 et 10 ans un coefficient de réfaction de 1/10ème par année manquante est appliqué. Ces dispositions sont plus contraignantes que les dispositions du code AFEP/MEDEF qui préconise simplement un minimum de 2 ans dans la fonction.

Les Directeurs Généraux ne peuvent bénéficier de ce régime que si les conditions légales de départ en retraite sont remplies. Ce régime de retraite spécifique applicable à l'ensemble des cadres de direction de Caisses Régionales n'ouvre pas de droit supplémentaire avant l'âge de départ et procure un supplément de pension de 1,5% par année d'ancienneté de cadre de direction (en deçà du plafond légal loi Macron de 3%) et dans la limite d'un double plafond du revenu de référence : 45% pour la part issue dudit régime (comme préconisé par le Code AFEP MEDEF) et 70% pour le total des pensions tous régimes confondus (retraite de base et complémentaire notamment).

Le Président expose enfin que l'intérêt pour la Caisse de souscrire un engagement en faveur de son Directeur Général au titre de sa retraite supplémentaire est justifié aux motifs que cet avantage :

• est un outil de modération de la rémunération fixe et variable du Directeur Général,
• permet de fidéliser le Directeur Général au sein du groupe Crédit Agricole,
• s'inscrit dans un système collectif de retraite supplémentaire des cadres de direction mis en place et négocié de manière équitable entre les Caisses régionales au plan national,
• est assorti de conditions financières, de présence (lors de la demande de liquidation de cette retraite), de performance (définies et contrôlées annuellement par le Conseil) et d'ancienneté identiques pour toutes les Caisses régionales (étant précisé que les conditions d'ancienneté requises sont plus strictes que celles fixées par le Code AFEP MEDEF).

Il est enfin indiqué que le Directeur général ne bénéficie pas, au titre de ses fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou de jetons de présence.

Les éléments de rémunération (fixe et variable) dus ou attribués au Directeur général au titre de l'exercice 2017 doivent faire l'objet d'une présentation et d'une résolution spécifique soumise à un vote des sociétaires lors de la prochaine Assemblée Générale de la Caisse conformément à l'article 26 du Code AFEP-MEDEF.

L'octroi de la rémunération variable (en ce compris les droits à retraite supplémentaire) du Directeur Général est subordonné à l'atteinte de conditions de performance définies par le Conseil d'administration.

En deuxième lieu, en application de l'article 26 du Code AFEP-MEDEF issu de la révision dudit code en novembre 2016, le Conseil d'administration devra également présenter et soumettre au vote des sociétaires lors de la prochaine Assemblée générale annuelle de la Caisse les éléments de l'indemnisation du Président au titre de l'exercice 2017.

Le Président de Caisse Régionale bénéficie d'une indemnité compensatrice de temps passé dans le cadre prévu par la loi de 1947 portant statut de la coopération. Cette indemnité est déterminée annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses Régionales. L'indemnité versée au Président de la Caisse Régionale de Normandie Seine est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 5.534,50 €.

Dans le prolongement de ce régime indemnitaire, le Président bénéficie d'un dispositif d'indemnité viagère de temps passé qui concerne l'ensemble des Présidents et qui prévoit le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la pension. Afin de pouvoir disposer d'un niveau de pension à taux plein, le Président doit justifier d'une ancienneté minimale de 12 ans dans la fonction avec un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n'est perçu.

Le Président de Caisse Régionale ne bénéficie pas d'indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l'exercice de son mandat, le Président dispose d'un véhicule de fonction.

Ces éléments concernant le Président au titre de l'exercice 2017 doivent faire l'objet d'une présentation et d'un vote des sociétaires lors de la prochaine Assemblée Générale de la Caisse conformément aux dispositions de l'article 26 du Code AFEP-MEDEF.

Le Président ne bénéficie pas, au titre de ses fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou de jetons de présence.

Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2016	Exercice 2017
Président : M. Pascal LHEUREUX
Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice	65.856 €	66.414 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Véhicule de fonction	Véhicule de fonction
Jetons de présence	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Indemnité compensatrice du temps passé

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2016	Exercice 2017
Directeur général : M Nicolas DENIS en fonction Depuis le 29 février 2016
Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice(1)	236.359 €	287.541 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	NA	90.122 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Logement et véhicule de fonction	Logement et véhicule de fonction
Jetons de présence	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Hors composante invariable de la rémunération fixe du Directeur Général de Caisse Régionale venant compenser la rémunération collective des salariés.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite Supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Président - Nom Pascal LHEUREUX - Date début Mandat 26 mars 2014 - Date de renouvellement du mandat d'administrateur		Non		Non (2)		Non		Non
Directeur général Nom Nicolas DENIS Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale 29 février 2016		Non (3)	Oui			Non		Non

(2) Indemnité viagère de temps passé

(3) Le contrat de travail est suspendu

Conformément à l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, l'assemblée générale aura à se prononcer sur les résolutions suivantes, concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

18ème RESOLUTION : Enveloppe globale Indemnités aux Administrateurs

L'Assemblée Générale ratifie le montant des indemnités versées aux Administrateurs au titre de l'exercice 2017 pour un montant de 268 145 € dans le cadre du budget de 350 000 € fixé par la précédente Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le conseil d'Administration à ce sujet et en application des dispositions de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, fixe à 350 000 € maximum la somme globale allouée au financement des indemnités des administrateurs pour l'exercice 2018 et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Caisse pour déterminer l'affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

19ème RESOLUTION : Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2017

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, décide d'approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l'exercice 2017 tels qu'ils sont exposés dans le rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article 26 du Code AFEP-MEDEF.

20ème RESOLUTION : Approbation d'un engagement règlementé visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire pris au bénéfice du Directeur Général

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l'engagement réglementé visé à l'article L.225-42-1 du Code de commerce au titre de la retraite supplémentaire, souscrit par la Caisse au bénéfice de Monsieur Nicolas DENIS, en sa qualité de Directeur Général.

21ème RESOLUTION : Vote consultatif sur les éléments de l'indemnisation du Président en 2017

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, décide d'approuver les éléments d'indemnisation du Président au titre de l'exercice 2017 tels qu'ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l'article 26 du Code AFEP-MEDEF.

22ème RESOLUTION : Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2017 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable relatif à l'enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées aux personnes identifiées à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d'un montant égal à 2 395 285,40 € au titre de l'exercice 2017.

I.2 PRESENTATION DE L'ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES

• Le comité des Risques

Conformément à l''article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des risques. ¹

Ce comité est présidé par Mme Catherine Lillini, 2ème vice-présidente du Conseil d'administration. Il est composé de 7 autres membres du conseil et ses principales missions consistent à :

• Conseiller (Code monétaire et financier art. L511-93) le Conseil d'Administration sur la stratégie globale et l'appétence en matière de risques actuels et futurs.
• Il peut être consulté sur les politiques mises en place, la fixation de limites globales (au moins une fois par an) et sur le respect de ces limites
• Il doit être informé au moins une fois par an :
• o Des éléments et des enseignements principaux (après analyse et suivi) des risques auxquels l'entreprise est exposée
• o Des mesures prises pour assurer la continuité des activités et l'efficacité des dispositifs en place.
• o Des mesures prises pour le contrôle des PSEE et des risques liés.
• o Ainsi que du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne précédemment dévolue au Comité d'audit.
• Assister le conseil lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les personnes mentionnées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier² et par le responsable de la fonction de gestion des risques.
• Examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services³ proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière des risques de l'établissement. Lorsque les prix ne reflètent pas correctement les risques, le comité présente au conseil d'administration un plan d'action pour y remédier.
• Examiner (sans préjudice des attributions du comité de rémunération) si « les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération de l'établissement de crédit ou la société de financement sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la probabilité et de l'échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.

Les invités permanents de ce comité sont le responsable de la gestion des risques (Responsable des Contrôles Permanents et des Risques), la responsable du contrôle périodique, le

¹ La création de ce comité est obligatoire au sein des CR ayant un total de bilan supérieur à 5 Milliards d'euros.

² L'article L.511-13 vise les « personnes assurant la direction effective de l'établissement »

³ Il s'agit des produits et services prévus par les Livres I et II du Code monétaire et financier

responsable de la Conformité et le Directeur financier. Le Comité s'est réuni à cinq reprises en 2017, les 22 février, 1 er mars, 31 mai, 13 septembre et 29 novembre.

Au cours des différentes séances sont abordés, les différentes politiques, le rapport de Contrôle Interne et le périmètre de contrôle interne, le suivi de la réalisation du plan d'audit, les conclusions des missions réalisées et la mise en œuvre des recommandations, les résultats des contrôles permanents et de conformité, le suivi des risques opérationnels ainsi que le suivi des PSEE.

De plus, des présentations spécifiques ont eu lieu sur le Rapport de contrôle Interne annuel et semestriel, sur l'évaluation et l'adéquation du capital interne, sur la gouvernance de la qualité des données risques, sur le suivi du dispositif de notation corporate, sur l'évaluation des risques majeurs et le programme de stress tests.

Une présentation sur la déclaration des grands risques ainsi que plusieurs points ont été consacrés au suivi de la sécurité du système d'information.

Sur l'appétence aux risques, le suivi a été fait aux comités mai, septembre et novembre, et la démarche revue lors de ce dernier Comité

• Le comité d'audit ⁴

Un comité d'audit existe depuis 2003 au sein de la caisse régionale. Présidé par Mme LILLINI 2 ème vice-présidente du conseil d'administration, il est constitué de 7 autres administrateurs. Conformément aux missions légales lui incombant (cf. article L823-19 du Code de commerce) ce comité assure le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière ;
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

• De l'indépendance des commissaires aux comptes.

• De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

S'agissant de cette dernière mission, le comité s'en est dessaisi en cours d'année pour la transférer au comité des risques récemment créé.

Les invités permanents du comité sont le responsable de la gestion des risques (RCPR), la responsable du contrôle périodique ainsi que le Directeur financier. Les Commissaires aux Comptes interviennent à ce comité à l'occasion des arrêtés de décembre et de juin. Le Comité s'est réuni à quatre reprises en 2017, les 2 février, 26 avril, 26 juillet et 22 novembre.

Chaque Comité d'audit fait l'objet d'une restitution de ses travaux par sa Présidente en Conseil d'Administration, et cette dernière présente l'avis du Comité sur les conditions d'arrêté des comptes avant leur approbation. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

⁴ Ce comité demeure obligatoire en application de l'article L.823-20 C.com, sauf cas d'exemptions prévues à l'article L823-20 C.com

- Le comité des Prêts

Le Comité des Prêts de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine est composé du Président et des Vice-présidents du Conseil d'administration, de la Direction Générale, de cinq groupes d'administrateurs de la caisse régionale (par alternance) ainsi que d'un Président de Caisse locale, invité (par alternance également). Le Comité se réunit chaque semaine et statue sur les décisions d'engagements (prêts, cautions, lignes de crédit,…) excédant les délégations de la Direction des Engagements et des Professionnels et celle du Marketing et des Particuliers.

La délégation octroyée au Comité des Prêts par le Conseil d'administration a été reconduite lors de sa séance du 29 avril 2016. Celui-ci agit au nom du Conseil d'administration pour l'ensemble des clientèles jusqu'à une exposition brute consolidée du client après projet, équivalente à 12 % des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale, avec une limite en valeur absolue de 140 M€. Au-delà de cette limite, la décision d'engagement est du ressort exclusif du Conseil d'administration. Au 31/12/2017, aucun client ne présente un niveau de risque suffisant pour exiger une décision d'engagement du Conseil d'administration.

• Le comité des Nominations

Conformément à l'article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des nominations lors du Conseil d'Administration du 30 octobre 2015.

Il est constitué des 3 Vices Présidents et de 2 administrateurs et présidé par le 3ème vice-Président.

Les missions principales de ce comité sont les suivantes:

• Il identifie et recommande au conseil d'administration les candidats aptes à l'exercice des fonctions d'administrateurs en vue de proposer leur candidature à l'assemblée générale,
• Il évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences (individuelles et collectives) des administrateurs (publicité requise),
• Il précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein de ces conseils et évalue le temps à consacrer à ces fonctions,
• Il fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif,
• Il évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d'administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil toutes recommandations utiles,
• Il évalue périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte,

• Il examine périodiquement les politiques du conseil d'administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et du responsable de la fonction de gestion des risques et formule des recommandations en la matière,

• Dans l'exercice de ses missions, le comité des nominations s'assure que le conseil d'administration n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de l'établissement de crédit.

Au cours de l'année 2017 il s'est réuni deux fois en janvier et en juin.

Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration un objectif de féminisation de 40% + 1. Cette proposition a été approuvée à l'unanimité des membres du Conseil lors de la réunion du 22 janvier 2016.

Il convient de noter que cet objectif a été atteint dès l'Assemblée Générale 2016 puisque le Conseil compte actuellement 9 femmes et 11 hommes.

• Comité des Rémunérations

Cf. supra partie relative à la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

I.3 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DELEGATION AU DIRECTEUR GENERAL

Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d'administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.

Le Conseil a conféré au Directeur général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'entreprise.

Ces pouvoirs étant néanmoins limités dans les domaines suivants :

• Opération immobilières pour le compte de la Caisse Régionale : Plafonnement à 1 M€
• Opération sur les participations de la Caisse Régionale
• Octroi de crédit à des clients limité à 5 M€ et 25 M€ pour les collectivités publiques

Au-delà de ces limites, le Conseil d'administration est seul compétent.

II. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

Compte tenu de la variabilité du capital de la Caisse Régionale, ce tableau n'est pas applicable.

III. Modalités de participations à l'assemblée générale

Conformément aux statuts il est rappelé ci-après, les principales particularités concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

« Article 28 – Règles de vote

(…)

L'assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d'administration ou par l'auteur de la convocation.

(…)

Article 28 – Règles de vote

• 1. Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n'ayant pas le statut de société coopérative a droit à une (1) voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale.
• 2. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de société coopérative et visé à l'article 1er a droit à une voix, puis à trois (3) voix supplémentaires pour une 1ère tranche comprise entre 1.001 et 20.000 parts sociales souscrites, puis à une (1) voix supplémentaire par tranche de 20.000 parts souscrites, sans toutefois qu'il puisse disposer de plus de neuf (9) voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale.
• 3. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir au moyen d'un écrit et se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix :
• Le sociétaire personne physique peut représenter d'autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de cinq (5) voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu'il représente).
• Le sociétaire personne morale peut représenter un autre sociétaire personne morale. Outre les voix dont il dispose, le mandataire personne morale ne pourra détenir plus d'un mandat de représentation.
• Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, pourra détenir au maximum cinq voix au titre de sociétaire individuel et ne pourra détenir plus d'un mandat de représentation émanant d'un sociétaire personne morale.
• 1. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées générales. »

Ces règles sont reprises en intégralité dans les statuts de la Caisse Régionale auxquels les sociétaires sont invités à se reporter.

* * *

Pour le Conseil d'administration,

Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration