M2i

Prospectus • Mar 15, 2018

Société Anonyme au capital de 480 248 € Siège social : 146/148 rue de Picpus 75012 PARIS 333 544 153 RCS Paris

PROSPECTUS

Mis à la disposition du public à l'occasion :

• du transfert des actions constituant le capital de la société M2i du groupe de cotation EI (Placement privé) au groupe de cotation E2 (Offre au public) du marché Euronext Growth TM Paris.

En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code Monétaire et Financier et de son Règlement Général, notamment des articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 18-085 en date du 15 mars 2018 sur le présent Prospectus.

Ce Prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code Monétaire et Financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Le présent Prospectus a été établi conformément aux Annexes XXV et III du règlement n°809/2004 CE.

NB : Suite à la prise de contrôle du Groupe O2i en juin 2015 par PROLOGUE, groupe coté présentant des comptes consolidés et publiant ses états financiers selon les normes IFRS, le Groupe O2i et par conséquent le Groupe M2i avait opté pour la présentation de ses comptes consolidés selon les normes IFRS, à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2015 et clos au 31 décembre 2015. Le Groupe M2i n'étant jusqu'alors pas tenu de tenir des comptes consolidés.

Des exemplaires du Présent Prospectus sont disponibles sans frais auprès de la société M2i, 146/148 rue Picpus 75012 PARIS, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'Autorité des marchés financiers (https://www.amffrance.org) et de la société M2i (http://www.m2iformation.fr).

Sommaire 2
Remarques générales 6
Résumé du Prospectus 7
Partie 1 : Présentation de la société M2i 13
1.1 Personnes responsables 13
1.1.1 Responsable du Prospectus 13 1.1.2 Attestation du responsable du Prospectus 13
1.2 Contrôleurs légaux des comptes 13
1.2.1 Commissaire aux comptes titulaire 13 1.2.2 Commissaire aux comptes suppléant 13
1.3 Informations financières sélectionnées 14
1.4 Facteurs de risques 15
1.4.1 Risques liés à l'activité et au marché de la Société 15 1.4.2 Risques liés aux tiers 16
1.4.3 Risques liés à l'organisation de la Société 16
1.4.4 Risques juridiques 17 1.4.5 Risques liés à la propriété intellectuelle et aux litiges associés 17
1.4.6 Risques industriels et environnementaux 18
1.4.7 Risques financiers 18
1.4.8 Assurance et couverture des risques 19
1.5 Informations concernant la Société 20
1.5.1 Histoire et évolution de la Société 20
1.5.2 Investissements 21
Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 21
1.6 Activités 21
1.6.1 Présentation des activités de M2i 22
1.6.2 Business model 23
1.6.3 Stratégie 24
1.6.4 Clients et partenaires clés 25 1.6.5 Marché et environnement concurrentiel de M2i 25
1.7 Organigrammes 28
1.7.1 Description du groupe 28
1.7.2 Descriptions des principales filiales du Groupe 28
1.8 Propriétés immobilières, usines et équipements 29
1.9 Examen du résultat et de la situation financière 30
1.9.1 Présentation générale 30
1.9.2 Informations sur les comptes consolidés de l'exercice 2016 (avec comparatif 2015) 30

1.9.3 Commentaires sur les résultats dégagés au cours du 1er semestre clos le 30 juin 2017 34
1.10 Trésorerie et capitaux 38
1.10.1 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe 38
1.10.2 Flux de trésorerie 38
1.10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et structure de financement 38
1.10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux 39
1.10.5 Sources de financement nécessaires à l'avenir 39
1.11 Recherche et développement, brevets et licences 40
1.11.1 L'activité de recherche et développement 40
1.11.2 Propriété intellectuelle 40
1.12 Information sur les tendances 41
1.12.1 Tendances constatées depuis la fin de l'exercice clos en décembre 2016 41
1.13 Prévisions ou estimations du bénéfice 41
1.14 Organes d'administration et de direction 42
1.14.1 Composition des organes d'administration et de direction 42
1.14.2 Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction 43
1.14.3 Prévention des conflits d'intérêts 43
1.15 Rémunérations et avantages 43
1.15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d'administration et de direction
43 1.15.2 Montant total des sommes provisionnées aux fins de versement de pensions retraites ou d'autres
avantages 45
1.15.3 Titres donnant accès au capital attribués aux administrateurs et dirigeants 45
1.16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 45
1.16.1 Conseil d'administration 45
1.16.2 Informations sur les contrats liant les dirigeants et la Société 45
1.16.3 Comités 45
1.16.4 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise 45 1.16.5 Contrôle interne 46
1.17 Salariés 46
1.17.1 Nombre de salariés et répartition par fonction 46
1.17.2 Actions de formation 46
1.17.3 Convention collective 46
1.17.4 Participations et stock-options des dirigeants mandataires sociaux et des salariés 46
1.17.5 Intéressement des salariés 46
1.18 Principaux actionnaires 47
2.18.1 Répartition du capital social et des droits de vote 47
1.18.2 Droits de vote des principaux actionnaires 47
1.18.3 Contrôle de la Société 47
1.18.4 Accord pouvant entrainer un changement de contrôle 47
1.18.5 Etat des nantissements d'actions de la Société 47
1.19 Opérations avec des apparentés 48

1.19.1 Opérations intra-groupe 48
1.19.2 Conventions significatives signées entre la Société et des actionnaires 48
1.19.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées 48
1.20 Informations financières 50
2.20.1 Comptes établis au 31 décembre 2016 et 2015 50
1.20.2 Vérification des informations financières historiques 76
1.20.3 Date des dernières informations financières 77
1.20.4 Informations financières intermédiaires et autres 77
1.20.5 Dividendes 98
1.20.6 Procédure judiciaire et arbitrage 98
1.20.7 Changements significatifs de la situation financière et commerciale 98
1.21 Informations complémentaires 99
1.21.1 Capital social 99
1.21.2 Statuts 102
1.22 Contrats importants 108
1.23 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 108
1.24 Documents accessibles au public 108
1.25 Informations sur les participations 108
Partie 2 : Informations relatives aux actions admises sur Euronext Growth Paris 109
2.1 Personnes responsables 109
2.1.1 Responsables du Prospectus 109
2.1.2 Attestation du responsable du Prospectus 109
2.1.3 Responsable de l'information financière 109
2.1.4 Engagement de la société 109
2.1.5 Listing Sponsor 110
2.2 Facteurs de risques liés à l'Offre 111
2.2.1 Volatilité du prix de marché des actions de la Société 111
2.2.2 Risque lié à l'éventualité de cessions significatives d'actions M2i 111
2.2.3 Risque lié à de futures opérations financières sur le capital de M2i 111
2.2.4 Risque d'absence des garanties associées aux marchés réglementés 111
2.2.5 Risques d'absence ou d'insuffisance de liquidité du titre 112 2.2.6 Risques liés à l'absence d'engagements de conservation 112
2.3 Information de base 112
2.3.1 Fonds de roulement net 112
2.3.2 Capitaux propres et endettement 112
2.3.3 Intérêt des personnes participant à l'émission 113 2.3.4 Raisons du transfert des actions M2i du groupe de cotation EI au groupe de cotation E2 113
2.4 Informations sur les valeurs mobilières devant être transférées du groupe de cotation EI au groupe de
cotation E2 d'Euronext GrowthTM 114
2.4.1 Nature et Catégorie des valeurs mobilières 114 2.4.2 Droit applicable et tribunaux compétents 114

2.4.4 Monnaie d'émission des valeurs mobilières 114
2.4.5 Droits et restrictions attachées aux actions 114
2.4.6 Autorisations 114
2.4.7 Date prévue pour l'admission 115
2.4.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions 115
2.4.9 Règlementation Française en matière d'offres publiques 115
2.4.10 Offre publique d'achat lancée par des tiers sur le capital de la société durant le dernier exercice et l'exercice
en cours 115
2.4.11 Retenue à la source sur les revenus des actions de la société 115
2.5 Conditions de l'Offre 119
2.5.1 Conditions de l'Offre, Calendrier prévisionnel et modalités de souscriptions 119
2.5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières 119
2.5.3 Fixation du prix 120
2.5.4 Placement 120
2.6 Admission aux négociations et modalités de négociation 120
2.6.1 Inscription aux négociations 120
2.6.2 Place de cotation 121
2.6.3 Offres concomitantes d'actions 121
2.6.4 Contrat de liquidité sur les actions de la Société 121
2.6.5 Stabilisation 121
2.7 Détenteur de valeurs mobilières souhaitant les vendre 121
2.7.1 Identification des personnes ou entités ayant l'intention de vendre 121
2.7.2 Nombre et catégorie des valeurs mobilières offertes par les détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les
vendre 121
2.7.3 Engagement de conservation des titres 121
2.8 Dépenses liées à l'Offre 121
2.9 Dilution 121
2.9.1 Incidence de l'émission sur les capitaux propres 121
2.9.2 Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire 121
2.10 Informations complémentaires 122
2.10.1 Conseiller ayant un lien avec l'opération 122
2.10.2 Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes 122
2.10.3 Rapport d'expert 122

Remarques générales

Définitions

La « Société » désigne la société M2i. Le « Groupe » désigne la Société et ses filiales. « Prospectus » désigne le présent Prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers. « Date du Prospectus » désigne la date à laquelle l'Autorité des Marché Financiers a apposé son visa sur le Prospectus.

Informations sur le marché

Le présent Prospectus contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché et au secteur dans lesquels elle opère. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources internes et externes (rapports d'analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des sociétés d'études de marché, de sociétés et d'organismes publics). La Société estime que ces informations donnent une image fidèle du marché et du secteur dans lesquels elle opère et reflètent fidèlement sa position concurrentielle ; cependant bien que ces informations soient considérées comme fiables, ces dernières n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la 1ère partie du Prospectus avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la Date du Prospectus, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Informations prospectives

Le présent Prospectus contient des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine. Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints.

Résumé du Prospectus

Visa AMF n°18-085 en date du 15 mars 2018

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentées en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements
A1	Introduction et avertissements	Le présent Résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le Résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du Résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A2	Revente ou placement final des valeurs mobilières	Sans objet

		Section B – Emetteur
B1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	M2i
B2	Siège social / Forme juridique/ Législation / Pays d'origine	Siège Social : M2i, 146/148 rue Picpus 75012 PARIS Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration Législation : Française Pays d'origine : France
B3	Nature des opérations et principales activités	Fort de plus de 20 années d'expérience, M2i est un acteur de référence dans le domaine de la formation IT, Digital et Management. Chaque année, la société accompagne à travers ses 2 000 cursus pédagogiques la montée en compétence de plus de 100 000 apprenants. Disposant d'un maillage territorial sans égal avec 35 centres répartis sur toute la France, M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux. Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended learning, les classes virtuelles, les COOC, la gamification et le présentiel. Le blended-learning est un mix entre formations présentielles des stagiaires et e-learning. Les COOC (Corporate Open Online Course), qui constituent une forme professionnelle de MOOC (Massive OnlineClass) dédiée au monde de l'entreprise. La Gamification est l'utilisation des mécanismes du jeu dans d'autres domaines, en particulier des sites web, des situations d'apprentissage, des situations de travail ou des réseaux sociaux. Chaque session de formation fait l'objet d'évaluations qui s'inscrivent dans une exigence permanente de qualité. M2i est reconnu par le label Grande Ecole du Numérique et a obtenu la certification OPQF. Le chiffre d'affaires 2016 se répartit à hauteur de 53,9% pour l'informatique technique, 22,5% pour la bureautique, 6,7% pour les formations longues et diplômantes, 5,8% pour le multimédia, 4,6% pour le management, 1,6% pour l'ingénierie pédagogique, 1,3% pour les locations de salles.

B4	Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et son secteur d'activité	Le groupe M2i a procédé au cours du troisième trimestre 2017 à l'acquisition de la société Formatic, installée à Mérignac et disposant depuis plus de 20 ans d'une très forte notoriété dans la formation IT au sein de la région Bordelaise. Sur les 12 mois de son exercice 2017 clos au 30 septembre, la société Formatic a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 0,6 M€ pour un résultat net positif. Cette opération stratégique permet à M2i de se positionner en direct dans une nouvelle région qui présente pour le groupe de très belles perspectives de croissance pour les prochaines années. Elle vient enrichir le réseau d'agences de M2i, qui est plus que jamais le plus étendu de France, avec désormais 35 centres répartis sur tout le territoire. Au cours du mois de juillet 2017, M2i a réalisé une augmentation de capital dans le cadre d'un placement privé. Le montant de l'augmentation de capital était de 6,8 M€ dont 4,8 M€ souscrits par de nouveaux actionnaires. Cette opération s'est faite sur la base d'une valorisation du groupe M2i de 19 M€ post monnaie soit 3,92€ par action. Post opération, le groupe O2i détient 61% du capital de M2i. M2i a poursuivi au quatrième trimestre 2017 son rythme soutenu de croissance avec un chiffre d'affaires qui a atteint 13,8 M€ avec une hausse de +14,2% par rapport à la même période de 2016 (+13,3% en croissance organique). Le groupe Formatic, consolidé à partir du 1 novembre 2017, contribue à hauteur de 0,1 M€ à l'activité du groupe. Cette très belle dynamique, portée par tous les secteurs d'activités et par toutes les régions du groupe, permet à M2i de dépasser très largement ses objectifs avec un chiffre d'affaires annuel 2017 qui atteint 39,9 M€, en croissance de +17,8% (+17,6% en croissance organique). Au cours des prochains trimestres, le groupe entend poursuivre sa stratégie de croissance interne forte et de croissance externe ciblée, associées à une amélioration permanente de ses résultats. A la date du présent Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (étant
B5	Description du Groupe	précisé que les pourcentages indiqués représentent à la fois la détention en capital et en droits de vote) : Dénomination sociale des filiales actives M2i Tech Scribtel Formation		Siège social 146/148 rue de Picpus 75012 PARIS 146/148 rue de Picpus 75012 PARIS		Taux de participation 100% 100%
B6	Actionnariat	ans possèdent un droit de vote simple. Nom O2I Salariés / dirigeants nominatif Autres nominatifs Investisseurs Institutionnels Autres porteurs TOTAL	Nombre d'actions 2 915 620 311 800 71 141 1 228 070 275 849 4 802 480	% 61% 6% 1% 26% 6% 100%	Nombre de droits de vote 5 321 040 507 650 140 282 1 228 070 275 849 7 472 891	Un droit de vote double est entré en vigueur lorsque les actions de M2i ont été admises à la cotation sur le marché Euronext Growth. Un actionnaire justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à la date de l'Admission bénéficiera du droit de vote double immédiatement. Les actionnaires détenant des actions émises depuis moins de deux % 71% 7% 2% 16% 4% 100%
B7	Informations financières sélectionnées	semestriels revus du premier semestre 2017. l'exercice ouvert au 1er janvier 2015 et clos au 31 décembre 2015. l'exercice ouvert au 1er janvier 2016.				Les principales informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 et des comptes Suite à la prise de contrôle du groupe O2i en juin 2015 par Prologue, groupe coté présentant des comptes consolidés selon les normes IFRS, le Groupe O2i et ses filiales dont M2i ont opté pour la présentation de leurs comptes consolidés selon les normes IFRS, à compter de Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour

		(En K€)	30-juin-17	31-déc-16	31-déc-15
			(6 mois)	(12 mois)	(12 mois)
		Chiffres d'affaires	18 574	33 908	29 569
		Résultat opérationnel courant	924	1 696	208
		Résultat opérationnel	890	1 269	58
		Résultat net part du groupe	809	1 152	(8)
		Actif immobilisé net	8 236	8 197	8 170
		Capitaux propres	13 234	5 835	4 594
		Endettement financier net	(556)	(2 772)	4 874
		Total de bilan	26 170	21 960	23 411
		Dettes	30 juin 2017 (6 mois)	31-déc-16	31-déc-15
		(En K€) Capitaux propres	13 234	5 835	4 594
		Trésorerie ou équivalents	1 314	3 825	619
		Endettement financier brut	758	1 052	5493
		Endettement net	(556)	(2 773)	4 874
		Taux d'endettement (gearing)	(4,20%)	(47,52%)	106,10%
		L'endettement financier net est le solde entre tous les emprunts et dettes financières figurant au passif du bilan (y compris emprunt obligataire) d'une part, et les disponibilités augmentées du poste valeurs mobilières de placement figurant à l'actif du bilan d'autre part. Lorsque les chiffres sont indiqués entre parenthèses, il ne s'agit pas d'un endettement net, mais d'une montant de trésorerie disponible supérieur au montant des dettes financières. Trésorerie par nature de flux		30-juin-17	31-déc-16
		(En K€)
		Capacité d'autofinancement		1 063	1 698
		Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(3 359) (302)	4 574 (516)
		Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		1 448*	(308)
		Variation de trésorerie		(2 413)	3 750
		Trésorerie à l'ouverture		3 725	(26)
		Trésorerie à la clôture		1 312	3 725
		*ne comprend pas les 4.946 K€ de Capital appelé non versé au 30 juin 2017 mais versé le 5 juillet 2017.
B8	Informations Pro Forma	Sans objet
B9	Prévisions de bénéfices	Sans objet
B10	Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit	Sans objet : Absence de réserves sur les comptes consolidés présentés dans le Présent Prospectus (31 décembre 2015, 31 décembre 2016 et 30 juin 2017)
B11	Déclaration sur le fonds de roulement	Sans objet

	Section C – Valeurs mobilières
C1	Numéro, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières	Les 4 802 480 actions existantes composant le capital émis de la Société à la date du présent Prospectus sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. Les actions de la Société sont négociées sous le code ISIN : FR0013270626. Le mnémonique des actions de la Société est : ALMII.
C2	Devise d'émission	Sans Objet
C3	Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions	Nombre d'actions émises : Sans Objet Valeur nominale par action : 0,10€
C4	Droits attachés aux valeurs mobilières	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : - droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard de la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie - droit de participation - droit à dividendes.
C5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
C6	Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché règlementé	Sans objet
C7	Politiques de dividendes	La Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices : Les organes d'Administration de la Société évalueront régulièrement l'opportunité de verser un dividende en considérant les conditions générales de l'environnement économique, les conditions spécifiques à son secteur d'activité, les résultats de la Société, sa situation financière, les intérêts de ses actionnaires, ainsi que tout autre facteur qu'il jugera pertinent.

D1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Section D – Risques Risques liés aux développements informatiques M2i a développé sa propre plate-forme logistique dans laquelle elle a investi depuis plus de 10 ans, et qui emploie 3 informaticiens. Cet outil permet d'optimiser la gestion des formations / stagiaires / formateurs internes ou externes de la facturation. Un dysfonctionnement de cette plateforme pourrait affecter la bonne marche de l'entreprise. Risques liés à la concurrence et à la compétitivité Le secteur de la formation professionnelle dans les domaines de l'Informatique, du Digital et du Management est en France un marché particulièrement atomisé sur lequel sont positionnés 3 ou 4 acteurs ayant atteint une taille significative, à l'image de M2i. Risques liés aux innovations des concurrents et aux évolutions technologiques qui pourraient affecter défavorablement la croissance future de M2i M2i maîtrise parfaitement toutes les technologies modernes qui lui permettent de proposer à ses clients ses 2 000 cursus pédagogiques sous forme de Blended Learning, Classes Virtuelles, COOC – Corporate Open Online Course. L'émergence d'une nouvelle modalité technologique de formation que M2i ne serait pas en mesure de réaliser pour ses clients et qui serait de nature à provoquer un basculement brutal du marché de la formation professionnelle pourrait affecter l'activité de M2i. Risque de concurrence déloyale des formateurs et de dépendance à leur égard En faisant appel à des formateurs indépendants, le Groupe court le risque que ces derniers sollicitent directement ses clients en vue de leur proposer des prestations de formation. Une telle pratique pourrait être constitutive de concurrence déloyale et avoir des conséquences défavorables sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe et sur sa capacité à
		réaliser ses objectifs. Toutefois, M2i fait appel à plus de 1400 formateurs externes différents

		chaque année, ce qui limite fortement ce risque. Par ailleurs, lorsqu'elle le juge nécessaire, la société impose une obligation de non sollicitation. Risques liés à la dépendance de M2i Le portefeuille de clients de M2i compte plus de 4 000 comptes actifs, de grande qualité, comprenant notamment plus de la moitié des groupes figurant dans l'indice SBF250. L'ancrage de M2i auprès des administrations et de grandes entreprises publiques est également important. Le client le plus important est une ESN (Entreprise de Service Numérique) figurant au CAC 40, qui, compte tenu des relations nouées avec M2i, présente un risque de perte limité selon la Société. Risques liés à la règlementation applicable M2i évolue dans un secteur réglementé qui a été plusieurs fois réformé au cours des dernières années (4 réformes réalisées ces 15 dernières années dont la dernière date de la loi du 5 mars 2014). Les montants minimums versés par les entreprises pour la formation de leurs salariés sont déterminés par le législateur. Si aujourd'hui la réglementation est favorable à M2i, de nouvelles réformes règlementaires pourraient avoir un impact sur les activités de M2i et les
		tendances constatées. Faits exceptionnels et litiges A la date de rédaction du présent Prospectus, la société a provisionné un total de 100 K€ pour des risques prud'homaux et un litige URSSAF dont les procédures sont en cours. Risque lié à la protection des données personnelles Afin de se conformer au règlement n°2016/679 du Parlement Européen sur la protection des données des personnes physiques, M2i est en train de réaliser un audit interne. Les risques sur les procédures utilisées par la Société sont en cours d'authentification.
D3	Principaux risques liés à l'opération	Risque lié à la volatilité du prix de marché des actions de la Société Les prix de marché des valeurs mobilières de la Société pourraient être affectés de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques générales. Risque lié à l'éventualité de cessions significatives d'actions M2i Le changement de groupe de cotation devrait engendrer une amélioration de la liquidité de l'action. Il se pourrait que des actionnaires présents au capital de la Société profitent de cette augmentation des volumes pour procéder à des cessions significatives sur le marché. Ceci pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du cours de l'action de la Société. Risque de dilution lié à de futures opérations financières sur le capital de M2i M2i pourrait lever à nouveau des fonds afin de financer sa croissance. Toute levée de fonds entraînant une émission de nouvelles actions aurait pour conséquence une dilution supplémentaire, pour les actionnaires de la Société. Risque d'absence des garanties associées aux marchés réglementés Le marché Euronext GrowthTM ne constitue pas un marché réglementé. Les détenteurs de valeurs mobilières de la Société ne pourront donc pas bénéficier des garanties correspondantes Risques d'absence de liquidité du titre La Société ne peut garantir que les valeurs mobilières offriront une liquidité suffisante et selon des modalités satisfaisantes.
D6	Avertissement sur risques	Il est rappelé aux investisseurs qu'ils peuvent perdre tout ou partie de la valeur de leur investissement.

		Section E – Offre
E1	Montant de l'émission	Montant : Sans objet. Les frais liés à l'opération de transfert correspondant aux intermédiaires financiers et conseils ainsi qu'aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication, etc.) s'élèveront environ à 50 K€.
E2a	Raisons motivant le processus de transfert	M2i a réalisé son admission sur le marché Euronext GrowthTM le 18 septembre 2017 par Placement Privé. Le transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (Placement Privé) à E2 (sociétés ayant fait une offre au public) du marché Euronext GrowthTM a pour but : – de donner une meilleure visibilité de la Société à ses actionnaires et au marché ; – d'augmenter la liquidité du titre ; – d'accroître la notoriété de la Société ; – de pouvoir faire appel au marché pour disposer de liquidités nécessaires afin de financer les potentielles acquisitions envisagées.

		Dans le cadre du transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI à E2, il est précisé que la Société ne procède à aucune émission de titres nouveaux ni placement de titres existants.
E3	Modalités et conditions de l'Offre	Calendrier indicatif 15/03/2018 Visa de l'AMF sur le Prospectus 15/03/2018 Publication d'un communiqué de presse par la Société 16/03/2018 Avis Euronext GrowthTM de transfert de groupe de cotation des actions. 20/03/2018 Transfert du groupe de cotation EI (Placement privé cotation en continu) vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public cotation en continu) des actions existantes.
E4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Sans objet.
E5	Cession de valeurs mobilières Engagement de conservation	Sans objet.
E6	Montant et pourcentage de dilution résultat immédiatement des opérations envisagées	Sans objet.
E7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de M2i, ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (http:/www.amf-france.org) et de la Société (https:/www.m2iformation.fr).

Partie 1 : Présentation de la société M2i

1.1 Personnes responsables

1.1.1 Responsable du Prospectus

Monsieur Georges Seban, Président Directeur Général de la Société M2i, 146/148 rue Picpus 75012 PARIS

1.1.2 Attestation du responsable du Prospectus

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus. »

A Paris, le 14 mars 2018

M2I, représentée par Monsieur Georges Seban, Président Directeur Général de la Société.

1.2 Contrôleurs légaux des comptes

1.2.1 Commissaire aux comptes titulaire

Arcade Finance 128 rue de la Boétie 75008 PARIS

Date de nomination : 25 juin 2012 Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2017.

La société BCRH & ASSOCIES a été nommée co-commissaire aux comptes titulaire de la société lors de l'AG du 20 juin 2017. BCRH & ASSOCIES

35-37 rue de Rome 75008 PARIS

Date de nomination : 20 juin 2017 Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2022.

1.2.2 Commissaire aux comptes suppléant

Monsieur Jonathan Bouzaglo 30 rue Allard 94160 SAINT MANDE

Date de nomination : 25 juin 2012 Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2017.

1.3 Informations financières sélectionnées

Les principales informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016 (audités) et des comptes semestriels revus du premier semestre 2017.

Elles doivent être lues en parallèle avec les informations contenues dans les chapitres 9 « Examen de la situation financière », chapitre 10 « Trésorerie et capitaux » et chapitre 20 « Informations financières » de la 1ère partie du présent Prospectus. Suite à la prise de contrôle du groupe O2i en juin 2015 par Prologue, groupe coté présentant des comptes consolidés selon les normes IFRS, le Groupe O2i et ses filiales dont M2i ont opté pour la présentation de leurs comptes consolidés selon les normes IFRS, à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2015 et clos au 31 décembre 2015.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er janvier 2016.

(En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	31 décembre 2016 (12 mois)	31 décembre 2015 (12 mois)
Chiffres d'affaires	18 574	33 908	29 569
Résultat opérationnel courant	924	1 696	208
Résultat opérationnel	890	1 269	58
Résultat net part du groupe	809	1 152	(8)
Actif immobilisé net	8 236	8 197	8 170
Capitaux propres	13 234	5 835	4 594
Endettement financier net	(556)	(2 772)	4 874
Total de bilan	26 170	21 960	23 411

1.4 Facteurs de risques

Les investisseurs, avant de procéder à la souscription ou à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent Prospectus, y compris les risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date de rédaction du présent document, ceux que la Société estime être susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, et dont il est par conséquent important, selon elle, d'avoir connaissance en vue de prendre une décision d'investissement éclairée. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent chapitre 4 n'est pas exhaustive, et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée à la date de rédaction du présent Prospectus, susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement, peuvent exister ou pourraient survenir.

1.4.1 Risques liés à l'activité et au marché de la Société

M2i fait partie des acteurs importants sur un marché de la formation professionnelle informatique, digital & management particulièrement atomisé.

Risques liés aux développements informatiques

M2i a développé sa propre plate-forme logistique dans laquelle elle a investi depuis plus de 10 ans, et qui emploie 3 informaticiens. Cet outil permet d'optimiser la gestion des formations / stagiaires / formateurs internes ou externes de la facturation. Un dysfonctionnement de cette plateforme pourrait affecter la bonne marche de l'entreprise.

Risques liés à la concurrence et à la compétitivité

Le secteur de la formation professionnelle dans les domaines de l'Informatique, du Digital et du Management est en France un marché particulièrement atomisé sur lequel sont positionnés 3 ou 4 acteurs ayant atteint une taille significative, à l'image de M2i.

Les spécificités du marché de la formation professionnelle, l'état de la concurrence ainsi que l'émergence des canaux de formations digitales identifiés à ce jour sont décrits au chapitre 1.6. du Prospectus.

Les principaux risques identifiés à ce jour par la société concernant la concurrence et les facteurs de compétitivité sont les suivants :

• Une bataille sur les prix qui se ferait jour sur certains segments de la formation professionnelle de l'Informatique, du Digital et du Management.
• L'apparition d'un ou plusieurs acteurs régionaux qui viendraient concurrencer frontalement une ou plusieurs agences du réseau M2i en termes de mix entre des formations réalisées en modes présentiel et/ou distanciel.
• L'émergence des COOC (Coporate Open Online Course), forme de MOOC dédiés au monde de l'entreprise, sur lequel M2i est également positionné pourrait entrainer une modification du marché pour des acteurs comme M2i en termes de formations réalisées en modes présentiel et/ou distanciel.
• Une nouvelle réforme qui pénaliserait les principaux acteurs du marché comme M2i.

La Société estime que la survenance de telles hypothèses pourrait affecter son activité dans le cas où elle ne déploierait pas assez rapidement des moyens technologiques et commerciaux propres à conserver ses parts de marché.

Risques liés aux innovations des concurrents et aux évolutions technologiques qui pourraient affecter défavorablement la croissance future de M2i

M2i maîtrise parfaitement toutes les technologies modernes qui lui permettent de proposer à ses clients ses 2 000 cursus pédagogiques sous forme de Blended Learning, Classes Virtuelles, COOC – Corporate Open Online Course.

L'émergence d'une nouvelle modalité technologique de formation que M2i ne serait pas en mesure de réaliser pour ses clients et qui serait de nature à provoquer un basculement brutal du marché de la formation professionnelle pourrait affecter l'activité de M2i.

Risque de concurrence déloyale des formateurs et de dépendance à leur égard

En faisant appel à des formateurs indépendants, le Groupe court le risque que ces derniers sollicitent directement ses clients en vue de leur proposer des prestations de formation. Une telle pratique pourrait être constitutive de concurrence déloyale et avoir des conséquences défavorables sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe et sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Toutefois, M2i fait appel à plus de 1400 formateurs externes différents chaque année, ce qui limite fortement ce risque. Par ailleurs, lorsqu'elle le juge nécessaire, M2i leur impose contractuellement une obligation de non sollicitation.

Risque lié à la protection des données personnelles

Afin de se conformer au règlement n°2016/679 du Parlement Européen sur la protection des données des personnes physiques, M2i est en train de réaliser un audit interne. Les risques sur les procédures utilisées par la Société sont en cours d'authentification.

1.4.2 Risques liés aux tiers

Risques liés à la dépendance de M2i

Le portefeuille de clients de M2i compte plus de 4 000 comptes actifs, de grande qualité et fidèle, comprenant notamment plus de la moitié des groupes figurant dans l'indice SBF250. L'ancrage de M2i auprès des administrations et de grandes entreprises publiques est également important.

Le client le plus important est une ESN (Entreprise de Service Numérique) figurant au CAC 40, qui, compte tenu des relations nouées avec M2i, présente un risque de perte limité selon la Société.

2016	% du chiffre d'affaires
1er client	8%
3 premiers clients	19%
10 premiers clients	28%

Le poste fournisseurs de M2i n'est pas considéré comme sujet à dépendance.

Le recours à des formateurs externes dans des domaines informatiques très « pointus » peut présenter une certaine dépendance du fait de leur rareté.

Risques liés aux politiques publiques du financement de la formation professionnelle

Le législateur a la capacité de modifier les montants de cotisations payées par les entreprises au titre de la formation professionnelle et aussi changer l'allocation de ces cotisations. Les OPCA ont également la possibilité de modifier le montant de prise en charge des formations. Ces éventuels changements peuvent avoir un impact positif ou négatif sur l'activité de M2i. A ce titre, une réforme de la formation professionnelle serait en préparation pour une annonce dans le courant de l'année 2018.

Risques liés aux aides / subventions pour le financement de la R&D :

Les subventions perçues en 2016 sont insignifiantes (< 3 K€). En conséquence, les projets menés en R&D et ceux à venir ne dépendent pas de quelconques subventions.

Le projet OUADE (OUtil d'Aide à la DEcision) a consisté à modéliser et développer un outil d'aide à la décision concernant l'évolution du catalogue des formations en fonction des données collectées au cours des sessions de formation et de celles générées par l'ERP/CRM.

Le projet GESGAP permet quant à lui de rendre compatibles les formats pédagogiques enregistrés dans le Système d'Information (SI) avec les parcours diplômants longs.

1.4.3 Risques liés à l'organisation de la Société

Risques liés à la gestion de l'outil informatique

L'outil informatique et les systèmes d'information internes sont indispensables au bon fonctionnement logistique de M2i, en permettant de mettre en place le bon formateur dans la salle équipée adéquatement, puis d'assurer le suivi des stagiaires. Leur éventuelle défaillance prolongée pourrait avoir un impact sur l'activité.

La Société a mis en place des mesures assurant la fiabilité et la sécurité de ses données informatiques, avec notamment une équipe de 3 informaticiens dédiés. Le recrutement d'un informaticien supplémentaire est en cours en raison de l'augmentation de l'activité du groupe ainsi que des normes règlementaires (exemple : protection des données personnelles des personnes physiques).

Toutefois, si elle n'était pas en mesure de faire face à une défaillance de son outil informatique, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives pourraient en être sensiblement affectés.

Risques liés à la gestion de la croissance interne

M2i ne devrait pas être amenée dans un futur proche à recruter du personnel supplémentaire de manière significative, puisqu'elle s'oriente dorénavant vers un recours croissant à l'utilisation de formateurs externes, et qu'elle estime que les équipes au sein de ses agences régionales sont aujourd'hui suffisantes.

1.4.4 Risques juridiques

La Société gère en interne la gestion des aspects juridiques de la conformité de son activité à son cadre réglementaire (respect de la réglementation en matière de formation professionnelle).

Risques liés à la règlementation applicable

M2i évolue dans un secteur réglementé qui a été plusieurs fois réformé au cours des dernières années (4 réformes réalisées ces 15 dernières années dont la dernière date de la loi du 5 mars 2014). Les montants minimums versés par les entreprises pour la formation de leurs salariés sont déterminés par le législateur. Si aujourd'hui la réglementation est favorable à M2i, de nouvelles réformes règlementaires pourraient avoir un impact sur les activités de M2i et les tendances constatées.

Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait de la prestation de formation

L'activité de la Société l'expose peu à des risques de mise en jeu de sa responsabilité en ce qui concerne son offre de formation. Des poursuites sur le plan civil ou pénal pourraient néanmoins être engagées contre la Société par des clients et/ou utilisateurs des formations, et la mise en jeu de la responsabilité pourrait être coûteuse à défendre si des jugements négatifs venaient être prononcés à l'encontre de la Société.

A ce jour, M2i n'est impliquée dans aucune affaire en matière civile ou pénale sur ce terrain.

Risques liés aux dysfonctionnements

L'outil informatique développé en interne par M2i est essentiel au bon fonctionnement logistique en ce qui concerne la bonne organisation des formations dispensées. Une équipe de 3 informaticiens dédiés est chargée de superviser le bon fonctionnement de ce système d'information.

Un dysfonctionnement prolongé qui ne serait pas corrigé à plus ou moins brève échéance serait susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité de la Société et d'entrainer potentiellement une perte partielle de clientèle, définitive ou non.

Faits exceptionnels et litiges

A la date de rédaction du présent Prospectus, la société a provisionné un total de 100 K€ pour des risques prud'homaux et un litige URSSAF dont les procédures sont en cours.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société.

Par ailleurs, nous vous renvoyons à l'article 1.4.7 ci-après.

1.4.5 Risques liés à la propriété intellectuelle et aux litiges associés

M2i propose des formations dont les supports sont en général produits par M2i, mais aussi dans certains cas par des intervenants externes ou par des partenaires éditeurs.

M2i est propriétaire des droits d'auteurs des supports de formation qu'elle produit. Dans le cas d'un recours à un formateur externe, celui-ci peut être en charge de la fourniture des supports de formation. Dans ce cas, il est propriétaire des droits d'auteur. Pour les supports spécifiques créés à la demande d'un client, M2i peut demander à ses formateurs de créer le document qui sera refacturé aux clients. M2i sera dans ce cas l'unique propriétaire du support et de son contenu. Enfin, la société peut faire l'acquisition de support auprès d'Editeurs.

Ces divers engagements entrainent un risque de violation de la protection intellectuelle, notamment que les droits de la société soient contestés.

A la date du Prospectus, ce risque ne s'est jamais matérialisé.

1.4.6 Risques industriels et environnementaux

Non concernée

1.4.7 Risques financiers

Risques de crédit et de liquidité

M2i ne rencontre pas de difficultés d'accès au crédit via les établissements bancaires ou financiers. Au 30 juin 2017, ses dettes financières s'élevaient à 758 K€, dont 308 K€ pour la part courante à moins d'un an. Fin 2016, ses dettes financières s'élevaient à 1,05 M€, dont 0,1 M€ pour la part courante à moins d'un an. Ce montant s'est retrouvé très significativement abaissé par rapport aux 5,5 M€ publiés au 31/12/15, du fait de l'effet déconsolidant du factoring, lié au nouveau contrat signé en début d'année 2016. Le montant des intérêts financiers bruts sur 2016 ne dépasse pas 70 K€.

Grâce au bénéfice de ce factoring à effet déconsolidant en normes IFRS, la société affiche en fin d'année 2016 une trésorerie brute de 3,8 M€. La trésorerie brute consolidée était de 1,3 M€ au 30 juin 2017. Elle ne tient pas compte de l'augmentation de capital de 6,8 M€ réalisée le 5 juillet 2017. L'autre avantage du contrat d'affacturage est de transférer la quasi-totalité des risques ce qui constitue une diminution du risque client et donc une meilleure gestion de ce poste.

A la date de rédaction du Prospectus, M2i a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir grâce à ses ressources financières, que celles-ci soient générées par son activité ou mobilisables auprès de tiers.

Ainsi, aux 1,3 M€ de trésorerie IFRS dont disposait la société au 30 juin 2017, sont venus s'ajouter 4,9 M€ qui représentent la partie numéraire de l'augmentation de capital de 6,8 M€ du 5 juillet 2017.

En conséquence, M2i ne s'estime pas exposée à un risque de crédit et à un risque de liquidité.

La maitrise du besoin en fonds de roulement

De positif en 2015 (1,7 M€ soit 18 jours de chiffre d'affaires), le besoin en fonds de roulement de M2i est passé négatif au 31 décembre 2016, sous l'effet de l'entrée en vigueur du nouveau contrat de factoring à effet déconsolidant.

Au 30 juin 2017, le délai moyen de paiement de formation de 150 jours pour les prestations qui font l'objet d'un financement par des OPCA et de 70 jours pour les autres. M2i paie ses fournisseurs dans un délai moyen de 50 jours.

Le besoin en fonds de roulement réel est aujourd'hui relativement incompressible compte tenu du poids et de la politique de règlement des gros comptes (appartenant au SBF 250) ainsi que des Administrations Publiques. Parallèlement, les délais de règlement pour les formateurs externes peuvent difficilement être rallongés, au risque de connaître des déperditions de formateurs travaillant habituellement avec M2i.

Dans le cas où la Société serait incapable de maîtriser son besoin en fonds de roulement et sa croissance cela serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Risques liés au Crédit Impôt Recherche

Le Crédit Impôt Recherche s'élève à 470 K€ pour l'exercice 2015 et 200 K€ pour l'exercice 2016. Le Crédit Impôt Recherche attendu au cours de ces prochaines années devrait rester de l'ordre de 0,2 M€ par an et ne constitue pas un élément majeur au financement des activités de recherche de M2i dans l'hypothèse où il serait remis en cause dans le cadre d'une évolution législative.

Risques liés aux subventions

M2i estime qu'elle n'est pas concernée (montant inférieur à 3 K€).

Risques fiscaux

M2i, suite un contrôle fiscal sur les années 2013-2014, avait enregistré une provision fiscale sur son exercice 2016 d'un montant net de 185 K€, relatif à un litige portant sur une quote-part de refacturations opérées hors TVA avec sa filiale Scribtel. A la date de rédaction du présent Prospectus, l'intégralité du litige a été réglé.

A ce jour, M2i n'a pas provisionné le risque que l'administration fiscale puisse notifier un redressement portant sur une période postérieure à celle mise en cause, estimant le risque limité, puisque cette pratique de refacturation hors taxes a été supprimée depuis ce redressement.

Un redressement fiscal additionnel qui irait à l'encontre des anticipations de M2i pourrait toutefois avoir un effet défavorable plus ou moins significatif sur les résultats de la société, sans impacter toutefois, estime-t-elle, ni son développement, ses perspectives ou la mettre en situation de risque financier majeur.

Risques de taux d'intérêts

M2i a souscrit dans le courant de l'année 2016 à un nouveau contrat de factoring. Le taux variable payé au factor sur les créances affacturées, pour ce qui est de la partie Commission Spéciale de Financement du contrat, est égal à la moyenne mensuelle, établie le mois précédent, de l'EURIBOR 3 mois majoré de 90 points de base. Sur un montant estimé de 4,5 M€ de créances affacturées en moyenne sur une base annuelle, au taux de l'EURIBOR 3 mois constaté au 30 juin 2017, cette Commission Spéciale de Financement se monterait à 26 K€ ; la seule partie variable réduisant ce montant de 15 K€ du fait d'un taux Euribor 3 mois négatif de 0,33%.

En conséquence, la Société estime ne pas être exposée à un risque significatif de variation de taux d'intérêts.

Risques de change

M2i vend uniquement en euros, les quelques comptes situés hors de France étant des filiales de groupes français clients. Les achats ainsi que les formateurs extérieurs sont payés en euros.

N'étant que très marginalement exposée au risque de change, la Société n'a par conséquent pas pris de dispositif de couverture de changes.

Risques sur actions

M2i ne détient ni participations, ni titres de placement négociables sur un marché réglementé.

1.4.8 Assurance et couverture des risques

La Société M2i a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité.

Le montant des cotisations payées par la Société au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait respectivement à 157 K€ et 134 K€ au cours des exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015. Il s'agit de contrats signés au niveau du groupe O2i dans lesquels sont intégrées M2i et ses filiales.

Les principales couvertures d'assurance souscrites par la Société M2i sont détaillées ci-dessous :

Objet	Assureur	Coût
	Assurances de personnes
Régime de mutuelle collectif complémentaire au profit des salariés	Generali n°HEN 327 7477 01	NC
Régime de prévoyance collectif complémentaire au profit des salariés	Apicil n° 53584661	NC
	Assurances incendie / accident
Assurance marchandises transportées	CNA Insurance n°R10150840	NC
Responsabilité civile Groupe	Axa n°4183984904	NC
Responsabilité civile Dirigeants	Chartis n°0007915582	NC
Assurances multirisques bureaux	MMA Pro PME n°141775031N	NC
Assurances multirisques bureaux	MMA Pro PME n°141775127W	NC
Assurances multirisques bureaux	MMA PROM PME n°141775198P	NC
Assurances multirisques bureaux	MMA Pro PME n°141787874Z	NC

1.5 Informations concernant la Société

1.5.1 Histoire et évolution de la Société

Historique de la Société

M2i est une filiale opérationnelle autonome du groupe O2i depuis 2006 (listé sur le marché Euronext Growth), qui regroupe la totalité de ses activités de formation. Depuis 2006, la société a développé le 1er réseau en France de formation professionnelle spécialisé dans l'IT, le digital et le management avec 35 centres répartis sur tout le territoire hexagonal.

Raison sociale

La dénomination sociale de la Société est M2i.

Registre du commerce et des Sociétés

333 544 153 RCS Paris

Date de création et durée de la Société

La Société a été immatriculée le 27/09/1985.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés soit jusqu'au 27/09/2084.

Siège social

M2i a son siège social au 146/148 rue de Picpus 75012 Paris

Forme juridique et législation applicable

Créée sous la forme de Société par Actions Simplifiée (SAS), M2i a adopté le 5 juillet 2017 le statut de société anonyme à conseil d'administration.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Evènements marquants

Le groupe M2i vient de procéder à l'acquisition de la société Formatic, installée à Mérignac et disposant depuis plus de 20 ans d'une très forte notoriété dans la formation IT au sein de la région Bordelaise. Sur les 12 mois de son exercice 2017 clos au 30 septembre, la société Formatic a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 0,6 M€ pour un résultat net positif.

Cette opération stratégique permet à M2i de se positionner en direct dans une nouvelle région qui présente pour le groupe de très belles perspectives de croissance pour les prochaines années. Elle vient enrichir le réseau d'agences de M2i, qui est plus que jamais le plus étendu de France, avec 35 centres répartis sur tout le territoire.

La réforme de la formation de 2014

La loi de mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie a profondément réformé la structuration de la formation en France ; elle a supprimé l'obligation pour les sociétés de la contribution de 0,9% au titre du plan de formation des entreprises, avec l'objectif qu'elles fassent mieux coïncider les demandes de formation avec leurs besoins. A la place a été instaurée une contribution légale unique de 0,55% de la masse salariale annuelle brute (entreprises de moins de 10 salariés), et de 1% (contre 1,6% auparavant) pour les autres. Ce pourcentage étant porté à 0,8 % dans le cas où l'employeur finance à hauteur de 0,2 % le compte personnel de formation (CPF) entré en vigueur au 1er janvier 2015. Afin d'éviter les écueils précédents qui consistaient pour les entreprises à satisfaire l'obligation de dépenser en formations sans

en mesurer l'impact réel, elle a notamment instauré :

• La suppression du DIF (Droit Individuel à la Formation) au profit du CPF (Compte Personnel de Formation).
• Le caractère incontournable des OPCA (organismes collecteurs de branches ou interprofessionnels) pour le financement des entreprises des différents secteurs.
• L'obligation pour que des formations soient reconnues qu'elles soient certifiantes ou diplômantes.
• Le renforcement des normes (ISQ / OPQF) attestant du niveau de qualité des organismes de formation : dorénavant, en effet, tous les financeurs publics ou paritaires de formations professionnelles doivent s'assurer de la qualité des organismes qui la dispensent.

Deux ans après sa création, le CPF a vu le nombre de ses bénéficiaires augmenter rapidement (surtout dans le cadre de projets partagés avec l'employeur), et les formations éligibles se multiplier tout en se diversifiant.

Une autre mesure a été de créer le compte personnel d'activité à compter du 1er janvier 2017. Il est ouvert aux salariés, fonctionnaires, demandeurs d'emploi et travailleurs indépendants (à partir de 2018 pour ces derniers).

1.5.2 Investissements

Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Au cours de l'année 2013, M2i a fait l'acquisition des activités de formation du groupe Bull. Celles-ci ont permis l'acquisition d'un chiffre d'affaires additionnel de l'ordre de 6 M€, d'augmenter la pondération dans les ventes des formations techniques à plus forte valeur ajoutée.

Au cours du troisième trimestre 2017, M2i a fait l'acquisition de la société Formatic, société à responsabilités limitées dont le siège est situé au Domaine James WATT Bâtiment C 33700 Mérignac, disposant depuis plus de 20 ans d'une très forte notoriété dans la formation IT au sein de la région Bordelaise. Sur les 12 mois de son exercice 2017 clos au 30 septembre, la société Formatic a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 0,6 M€ pour un résultat net positif. Cette opération stratégique permet à M2i de se positionner en direct dans une nouvelle région qui présente pour le groupe de très belles perspectives de croissance pour les prochaines années.

La société a fait l'objet d'une transmission universelle du patrimoine (TUP) à compter du 1er janvier 2018.

(En K€)	S1 2017	2016	2015
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (financées sur fonds propres ou crédit-bail)	(276)	(516)	(199)
Variation des prêts et avances consentis	26	0	39
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	0	0	100
Cession d'actifs financiers	0	0	25
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements	(302)	(516)	(35)

• Principaux investissements en cours

Néant

• Principaux investissements futurs

En dehors de ses investissements habituels liés à ses activités opérationnelles courantes liés à l'exploitation comme par exemple le matériel informatique et l'aménagement des salles, la Société n'a pas identifié d'investissements majeurs au jour du présent prospectus.

1.6 Activités

Fort de plus de 20 années d'expérience, M2i est un acteur de référence dans le domaine de la formation IT, Digital et Management. Chaque année, la société accompagne à travers ses 2 000 cursus pédagogiques la montée en compétence de plus de 100 000 apprenants.

Disposant d'un maillage territorial sans égal avec 35 centres répartis sur toute la France, M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux.

Les 35 centres du groupe sont situés (les centres en rouge n'ont pas de bail de commercial et sont loués à la demande) :

Localisation	Localisation	Localisation	Localisation
Aix en Provence	Grenoble	Orleans	Toulouse
Blois	La Défense	Paris 12è	Troyes
Bois Guillaume	Le Havre	Paris 16è	Valence
Bourges	Le Mans	Poitiers	Vandoeuvre les Nancy
Caen	Lyon	Reims	Villeneuve d'Ascq
Châteauroux	Merignac	Roncq
Clermont-Ferrand	Metz	Saint-Etienne
Dijon	Montpellier	Schiltigheim
Evreux	Mulhouse	Sophia
Gennevilliers	Nice	St Avertin

Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended-learning, les classes virtuelles, les COOC et la gamification.

M2i est reconnu par le label Grande Ecole du Numérique et a obtenu la qualification OPQF (Office Professionnel de Qualification des Organismes de Formation) qui atteste de sa capacité à satisfaire ses clients dans la réalisation de ses prestations.

1.6.1 Présentation des activités de M2i

En un peu plus de 10 ans, M2i a réussi à construire, un réseau intégré de 35 centres de formation professionnelle répartis sur le territoire national. Le chiffre d'affaires 2016 se répartit à hauteur de 53,9% pour l'informatique technique, 22,5% pour la bureautique, 6,7% pour les formations longues et diplômantes, 5,8% pour le multimédia, 4,6% pour le management, 1,6% pour l'ingénierie pédagogique, et 1,3% pour les locations de salles.

Evolution du chiffre d'affaires de M2i depuis 2012 en M€

Source : Société

L'effectif consolidé est de l'ordre de 188 équivalents temps plein (85% au niveau de M2i même, 2% chez Scribtel et 13% chez M2i Tech filiales détenues à 100%) ; il comprend notamment 50 commerciaux et 50 salariés formateurs, encadrés par 12 directeurs d'agences et 3 responsables de pôles.

Afin d'accompagner la croissance actuelle et future, il n'est pas prévu de recrutement interne de formateurs : M2i ayant recours à des formateurs indépendants extérieurs.

Un management impliqué, possédant une culture entrepreneuriale forte

Depuis son origine, M2i fonctionne en direction opérationnelle totalement autonome d'O2i, avec des managers expérimentés et entrepreneurs ayant souvent plus de 20 ans d'expérience dans la formation. Ils ont pour la plupart rejoint le projet du groupe au cours des 10 dernières années à l'occasion du rachat de leur entreprise. Ils sont impliqués au capital et possèdent une culture historique forte de la croissance. M2i est organisé de façon décentralisée par région, avec des équipes locales fortement impliquées.

Organigramme

Présent, historiquement sur les formations courtes en bureautique, informatique et multimédia, M2i a récemment élargi son offre avec :

Une offre de formation longue et diplômante

Lancée en 2013 à Paris cette offre a vu son chiffre d'affaires atteindre 2,6 M€ en 2016. Le groupe a procédé à l'ouverture en 2016 des campus de Lyon et de Lille.

L'école M2i délivre des diplômes d'Etat de haut niveau technique particulièrement recherchés sur le marché :

concepteur-développeur informatique, désigner web, monteur audiovisuel, développeur logiciel ou encore expert en sécurité.

Une offre de formations en management

Egalement démarrée en 2013, cette activité qui comprend aujourd'hui plus de 300 cursus de formation, connaît un démarrage très prometteur, passant d'un volume d'affaires de 380 K€ en 2014 à 1,54 M€ en 2016.

Une capacité logistique représentant une véritable barrière à l'entrée

Depuis sa création il y a 10 ans, M2i a mis en place une plate-forme logistique propre. Elle emploie encore aujourd'hui 3 informaticiens.

Celle-ci doit permettre en permanence :

• De sélectionner et de faire intervenir pour la date et le lieu requis le bon formateur, parmi les 1 400 experts avec lesquels M2i a l'habitude de travailler.
• La gestion opérationnelle du stage pour les 100 000 stagiaires formés annuellement : convocation, validation de la prise en charge par les OPCA, signature des fiches de présence, absences, etc.
• De réserver l'une des 230 salles ayant l'équipement matériel et logiciel adéquat pour la formation requise.
• L'envoi des supports de cours appropriés.
• La gestion des passages de tests, de certifications et de diplômes.

1.6.2 Business model

M2i est une société de formation spécialisée dans les technologies (informatique, bureautique, multimédia) et le management. La société propose dans ces domaines plus de 2000 programmes qui peuvent durer de quelques jours à plusieurs mois selon la matière et l'objectif pédagogique. Ces programmes de formations sont élaborés par M2i et sont sa propriété pleine et entière. Chaque année tous ces cursus sont mis à jour et de nouveaux sont créés.

Pour produire ces programmes auprès de ses clients, M2i fait le plus souvent appel à des formateurs extérieurs qu'elle emploie à la tâche. La société fait ainsi intervenir chaque année plus de 1 400 experts dont elle a qualifié les compétences techniques et la qualité pédagogique. Sur une année, selon leurs domaines de compétences, ces formateurs peuvent aussi bien travailler une seule journée comme plus de 100 jours pour M2i. La rémunération de ces formateurs peut varier de moins de 300 euros par jour hors taxes à plus de 1 500 euros par jour hors taxes selon leurs domaines d'expertises, leur durée et lieu d'intervention. L'activité ne présente pas en elle-même de récurrence dans la mesure où un client peut à tout instant choisir de changer de prestataire. Dans les faits, M2i a développé depuis plus de 20 ans un portefeuille de plus de 4 000 clients actifs avec lesquels elle travaille en permanence. De même la société remporte régulièrement des appels d'offre significatifs auprès de grands comptes et des administrations. Les marchés ainsi gagnés sont attribués pour des périodes allant en général de 2 à 4 ans. Parmi, les appels d'offre remportés en 2017, citons : le Ministère des Finances, le Ministère de l'Europe et des affaires étrangères, le Ministère de l'Education Nationale et Ministère de l'Enseignement Supérieur, de la Recherche et de l'Innovation, le Ministère de la Défense, le Banque de France, la Monnaie de Paris, l'INSEE, France Télévisions.

L'activité de formation pratiquée par M2i est similaire à celle pratiquée par les principaux concurrents de M2i tel que Orsys, IB (filiale de Cegos) ou EduGroupe. Dans le domaine de la formation IT et Management, M2i estime être en termes de chiffre d'affaires le second acteur du marché avec 34 M€ réalisé en 2016 contre 51 M€ pour ORSYS.

M2i se distingue notamment des concurrents par un réseau d'implantation en propre dans 35 villes réparti sur tout le territoire français. Ce maillage permet d'offrir aux plus grands comptes nationaux un déploiement de leurs plans de formation sur toutes les villes où ils sont implantés en leur garantissant une même qualité de prestation. Localement, les agences du groupe offrent un service de proximité particulièrement apprécié des entreprises et administrations régionales.

L'activité présente une certaine saisonnalité avec des mois de juillet et août plutôt faible et un dernier trimestre très soutenu avec 36% du chiffre d'affaire total réalisé 2016.

Dans certains cas, les clients de M2i peuvent voir une partie de leurs formations financée par des OPCA. Suite à la réforme de 2015, les OPCA valident la bonne réalisation de la formation avant de procéder à son paiement. Les financements réalisés par des OPCA ont représenté environ 25% de l'activité 2017 du groupe M2i.

Prendre appui sur une structure de coûts fixes aujourd'hui stabilisée pour bénéficier d'un levier opérationnel sur les résultats

Un important travail de rationalisation des coûts a été opéré au cours de ces dernières années. M2i a aujourd'hui une structure de coûts fixes stabilisée, et la priorité a été donnée à la variabilisation des charges, notamment avec le recours à des formateurs externes. Ces charges variables étaient de 12,4 M€ à comparer à des charges fixes de 18 M€ pour un CA de 34 M€ au titre de l'exercice 2016. Un premier dépassement significatif de ce point mort a eu lieu en 2016 et a permis d'atteindre une marge opérationnelle publiée de 3,7%.

De plus, le maillage du réseau d'agences sur toute la France est aujourd'hui un atout clé auprès des grandes entités et avec des appels d'offres lancés de plus en plus souvent à l'échelle nationale, à l'instar de ceux récemment remportés auprès de plusieurs Ministères français et de grands comptes privés.

M2i est présent sur tous les segments de la formation digitale

La loi du 5 mars 2014 et son décret d'application du 20 août 2014, portant sur la formation ouverte et à distance (FOAD), ont constitué la légitimation officielle des formations dispensées via les nouveaux canaux digitaux. Ceux-ci bénéficient dorénavant d'une meilleure prise en charge par les organismes financeurs (OPCA, Pôles emploi, Conseils régionaux, etc.).

M2i peut proposer aujourd'hui tous ses cursus pédagogiques courts et longs sous toutes les nouvelles formes de modalités modernes d'apprentissage comme :

• Les classes virtuelles.
• Le blended Learning, qui consiste en un mix entre formations présentielles des stagiaires et e-learning.
• Les COOC (Corporate Open Online Course), qui constituent une forme professionnelle de MOOC (Massive OnlineClass) dédiée au monde de l'entreprise.

Bien qu'en phase de forte croissance et à l'instar du marché lui-même, cette activité représente pour M2i un chiffre d'affaires encore mesuré mais sur lequel le groupe fonde de fortes attentes de croissance dans les années à venir.

1.6.3 Stratégie

M2i mène une stratégie de fédérateur naturel sur un marché en voie de consolidation.

Une stratégie commerciale forte tant sur le plan national que régional

M2i a mis en place une stratégie nationale destinée à accompagner la montée en puissance de certains grands comptes.

Disposant du plus grand réseau d'agences en France et de l'offre la plus exhaustive du marché avec 2 000 cursus pédagogiques, M2i offre un service de proximité qui est perçu par ses clients et prospects comme un atout majeur.

La forte progression de son activité en 2016 (+14,6% pour 33,9 M€) est le fruit de l'aboutissement de cette stratégie de maillage du territoire, qui lui permet de capter la tendance haussière de long terme portée sur des besoins de formation dans les domaines de l'IT, du Digital et du Management en croissance constante.

La stratégie de M2i s'appuie également sur les drivers de croissance suivants :

• L'augmentation sur les prochaines années de ses contrats inter-entreprises (formations rassemblant plusieurs sociétés), qui représentent déjà aujourd'hui 30% de ses ventes.
• L'ouverture de nouveaux grands comptes, M2i se portant régulièrement candidat à des appels d'offres d'envergures régionales ou nationales.
• La poursuite de la montée en puissance d'offres complémentaires comme le Management et les Formations Diplômantes.
• L'intensification de ventes croisées sur les différents segments.

La montée en puissance des formations effectuées via toutes nouvelles modalités modernes d'apprentissage (MOOC, SPOC, classes virtuelles, blended learning...).

Il n'est par ailleurs pas prévu d'alourdir significativement à l'avenir la structure de coûts fixes par rapport au rythme de croissance.

1.6.4 Clients et partenaires clés

M2i a construit un portefeuille de plus de 4 000 clients actifs, comprenant déjà plus de la moitié des groupes composant le SBF250.

Parmi les principales références du groupe : Atos, EDF, Safran, Thalès, Computacenter, Veolia, Humanis, Eiffage, Orange, CGI, Sanofi, BPCE, Ministères de la Défense, de l'Intérieur, de la Justice, de l'Economie et des Finances, de l'Ecologie, de l'Energie, du Développement Durable et de la Mer, Mgen, Pôle Emploi, CNRS, Hôpitaux de Paris.

Même en l'absence de contrats à long terme, le chiffre d'affaires du groupe présente dans la pratique une certaine récurrence liée notamment à la stabilité du portefeuille clients.

Source : Société

1.6.5 Marché et environnement concurrentiel de M2i

La dernière étude de la Dares datant de février 2015 évaluait à 32 milliards d'euros l'ensemble des dépenses au niveau national concernant la formation professionnelle continue et l'apprentissage (soit près de 1,5% du PIB français).

La part générée par les revenus des organismes de formation, publics et privés, représente quant à elle un montant de l'ordre de 13 milliards d'euros de chiffre d'affaires.

Ce marché a plutôt bien résisté sur longue période, en dépit de tendances de fonds défavorables comme la réduction de la durée moyenne des formations (passée de 89 heures au début des années 2000 à moins de 40 heures en moyenne aujourd'hui), ou encore une évolution des prix globalement orientée à la baisse. Le secteur a en effet été porté par l'augmentation structurelle des demandes de formation, le développement par les organismes de nouveaux services (ingénierie, commercialisation, accompagnement...), ainsi que par l'émergence de nouveaux métiers et de nouvelles organisations du travail, et plus généralement par l'accélération de l'obsolescence des compétences qui nécessite des remises à niveau permanentes.

Un marché français de la formation IT évalué à 1,4 Mds €

Selon une étude du Syntec Informatique, l'univers du marché français de la formation IT et management est constitué de 3 300 centres représentant un chiffre d'affaires global de 1,4 Milliard d'euros. Ce segment a progressé de 0,3% en 2015, et sa croissance est estimée à +0,6% en 2016.

Alors que les entreprises ont généralement, au cours de ces dernières années, fait preuve de plus d'attentisme en ayant pris l'habitude de reporter ou d'annuler des formations, celles liées au secteur informatique sont relativement résilientes, notamment tirées par l'effervescence de l'activité des entreprises de services numériques (ESN) et des besoins structurels liés à la transformation digitale des acteurs économiques.

Un marché de l'IT porteur à long terme

Le marché de la formation sur les technologies de l'information (IT) constitue le cœur de métier de M2i ; il s'inscrit dans un trend de croissance durable, porté par :

• Le renouvellement constant des connaissances liées aux nouvelles technologies (Hortonworks, Cloudera, Amazon Web Services, Microsoft Azure, IoT, etc.).
• La politique des grands éditeurs de logiciels de sortir régulièrement des nouvelles versions et des mises à jour pour leurs produits (Windows Server 2016, Red Hat Enterprise Linux 7, etc.).
• L'émergence de nouveaux usages (typiquement liés à l'utilisation des réseaux sociaux).
• Le besoin permanent de formation des professionnels de l'informatique afin de maintenir à niveau leurs connaissances, mais aussi d'acquérir des compétences à plus forte valeur ajoutée et d'être accrédités sur de nouvelles certifications.

La réforme de la formation de 2014

La loi de mars 2014 relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie a profondément réformé la structuration de la formation en France ; elle a supprimé l'obligation pour les sociétés de la contribution de 0,9% au titre du plan de formation des entreprises, avec l'objectif qu'elles fassent mieux coïncider les demandes de formation avec leurs besoins. A la place a été instaurée une contribution légale unique de 0,55% de la masse salariale annuelle brute (entreprises de moins de 10 salariés), et de 1% (contre 1,6% auparavant) pour les autres. Ce pourcentage étant porté à 0,8 % dans le cas où l'employeur finance à hauteur de 0,2 % le compte personnel de formation (CPF) entré en vigueur au 1er janvier 2015.

Afin d'éviter les écueils précédents qui consistaient pour les entreprises à satisfaire l'obligation de dépenser en formations sans en mesurer l'impact réel, elle a notamment instauré :

• La suppression du DIF (Droit Individuel à la Formation) au profit du CPF (Compte Personnel de Formation).
• Le caractère incontournable des OPCA (organismes collecteurs de branches ou interprofessionnels) pour le financement des entreprises des différents secteurs.
• L'obligation pour que des formations soient reconnues qu'elles soient certifiantes ou diplômantes.
• Le renforcement des normes (ISQ / OPQF) attestant du niveau de qualité des organismes de formation : dorénavant, en effet, tous les financeurs publics ou paritaires de formations professionnelles doivent s'assurer de la qualité des organismes qui la dispensent.

Deux ans après sa création, le CPF a vu le nombre de ses bénéficiaires augmenter rapidement (surtout dans le cadre de projets partagés avec l'employeur), et les formations éligibles se multiplier tout en se diversifiant.

Une autre mesure a été de créer le compte personnel d'activité à compter du 1er janvier 2017. Il est ouvert aux salariés, fonctionnaires, demandeurs d'emploi et travailleurs indépendants (à partir de 2018 pour ces derniers).

Un environnement concurrentiel atomisé derrière les leaders

Aujourd'hui 13 000 organismes sont inscrits sur la base de données unique qui atteste qu'ils remplissent les critères de qualité instaurés par la loi de 2014.

Le marché français de la formation professionnelle est un des plus concurrentiel d'Europe, avec plus de 55.000 organismes de formation recensés (contre 4000 en Allemagne par exemple), dont plus de 95% relevant du secteur privé, à but lucratif ou non, en incluant les formateurs individuels. Il englobe notamment des sociétés où la formation est une activité connexe (non exercée à titre principal, comme ce peut être le cas pour des cabinets de conseils qui se sont diversifiés sur ce créneau) : elles représentent environ 54% des acteurs présents sur ce marché ; 46% seulement des organismes recensés exercent la formation à titre principal selon l'étude menée par le Céreq.

La part de marché approximative des 4 principaux organismes privés, dont le cœur de métier est la formation IT (M2i, Orsys, Global Knowledge et IB), est estimée aux alentours de 7,6%, ce qui rend bien compte de l'atomisation des acteurs du secteur. En incluant les activités françaises de Demos sur ce segment, la part de marché de ces 5 acteurs est légèrement supérieure à 10%.

Dans ce contexte, les organismes de formation ont été contraints de s'adapter :

• Repositionnement de leur offre au profit de formations éligibles au CPF et développement de formations hors du temps de travail pour se conformer à ce nouveau statut.
• Mise en conformité avec la logique de certifications insufflée par la loi (accès au CPF pour les seules formations enregistrées ou inscrites à l'inventaire du RNCP (Répertoire national des certifications professionnelles), ce qui a eu plutôt tendance à pénaliser les petits organismes qui ne le faisaient pas systématiquement.
• Transition partielle d'une approche BtoB (organismes de formation à entreprises) à une approche BtoC (organismes de formation à personnes formées), avec autonomisation des individus et l'individualisation croissante de la formation.
• Développement des formations à distance (e-learning, Mooc, réseaux sociaux, vidéos, etc.).
• Publication d'une liste officielle des organismes enregistrés avec leurs spécificités afin de faciliter la lisibilité de l'offre.
• Obligation de délivrer une attestation à l'issue de la formation.
• Réduction des délais de paiement aux OPCA.

Parts de marché approximativement estimées des principaux acteurs sur le segment de la formation IT en France (hors

Les atouts concurrentiels et le positionnement de M2i :

Avec 35 centres, M2i dispose du réseau d'agences en propres le plus étendu en France. La force de ce maillage est un atout de poids et d'actualité pour M2i dans le cadre d'appels d'offres nationaux.

Eléments de comparaison entre 5 importants organismes présents sur les métiers de l'IT et du management

Indicateur		Demos	Orsys	M2i	Global Knowledge	Learning Tree *
Date création		1972	1976	1985	1996	1977
France	Nombre agences	16	12	35	Nc	9

* ex-filiale française du groupe américain The Learning Tree Inc, dont la dénomination sociale exacte est « International Business Learning »

1.7 Organigrammes

1.7.1 Description du groupe

Prologue détient 40,82% du capital d'O2i, qui détient elle-même 60,73% du capital de la Société M2i. Les actions détenues par O2i bénéficient d'un droit de vote double. Le pourcentage de droits de vote détenu par O2i est estimé à 71%.

Prologue est une société technologique spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis. Il a réalisé en 2016, 74,5 M€ de chiffre d'affaires dont 21 M€ à l'international.

En termes d'offre, outre l'activité formation, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use It Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probante.

O2i est présent dans 2 secteurs d'activité :

• L'ingénierie informatique

• L'édition de logiciels pour le management et les plateformes collaboratives pour la production multimédia avec la suite logicielle Adiict.

1.7.2 Descriptions des principales filiales du Groupe

M2i détient les filiales suivantes :

Dénomination sociale des filiales actives	Siège social	Taux de participation
M2i Tech	146/148 rue de Picpus 75012 PARIS	100%
Scribtel Formation	146/148 rue de Picpus 75012 PARIS	100%

Scribtel Formation est une société non assujettie à la TVA. Elle a la même activité que M2i mais s'adresse plus particulièrement aux personnes physiques et personnes morales de droit public (administration, ministères…)

M2i Tech a été immatriculée en septembre 2013 à la demande de BULL. BULL lors de la cession de son fonds de commerce BULL Formation, souhaitait qu'une entité distincte de la société M2i rachète le fonds de commerce, puisse utiliser le nom commercial BULL FORMATION et reprenne les salariés transférés. Elle a la même activité que M2i mais s'adresse plus particulièrement à la clientèle issue du fonds de commerce de BULL Formation à savoir des personnes morales de droit privées.

1.8 Propriétés immobilières, usines et équipements

M2i loue les locaux accueillant son siège social depuis le 01 03 2013.

Locaux	Localisation	Propriétaire	Surface
	Domaine du Petit Arbois Bât B rue Denis Papin 13100
Bureaux	Aix en Provence	Selectinvest 1	410 m²
Bureaux	14, rue des Juifs 41000 Blois	SCI De Just	94 m²
	Technoparc des Bocquets
Bureaux	15, Allée Robert Le Masson 76230 Bois Guillaume	Multimmobilier	352m²
	17 avenue des Prés le Roi
Bureaux	18000 Bourges	SCI La Grande Mardelle	50 m²
	11, rue Alfred Kasler
Bureaux	14000 Caen	Erick BOCQ	60m²
Bureaux	Immeuble 1 avenue Renée Monory Poitiers	SCI Futuropole	33m²
		La Communauté d'Agglomération
Bureaux	3 place de la Gare 36000 Châteauroux	Castelroussine	11 m²
Bureaux	334, rue J. Monnet ZAC du Bois des Communes 27000 Evreux	SC Scidpas	54 m²
Bureaux	101, av Laurent Cély 92230 Gennevilliers	LFI	1608 m²
Bureaux	20-22 et 24 avenue Doyen Louis Weil 38000 Grenoble	Ste Pi Doyen	140m²
	Les Villages, Espace 21 - 50 place de l'ELLIPSE – La
Bureaux	Défense	Ste Village 5 Défense (Unibail)	1200m²
Bureaux	28 voie B, rue des Magasins Généraux 76600 Le Havre	S.C.I. Pluton	220 m²
Bureaux	3 avenue Laënnec (Bureau N° 41 et N° 48) 72000 Le Mans	Bureaux & Services	57m²
Bureaux	Terra Mund sis 2 place de Francfort Lyon Parc activités technologiques - 9 rue Graham Bell 57000	Grand Lyon Habitat	625m²
Bureaux	Metz	SCPI France Investipierre	130m²
Bureaux	Parc Eureka 159 rue de Thors 34000 Montpellier	Sté Business Plaza	215m²
Bureaux	790 Av du Docteur Maurice Donat - 06560 Sophia	Stena Marco Polo SARL	278m²
	12, rue Emile Zola
Bureaux	45000 Orleans	SCI Orléans-Zola	357 m²
Siège	146 -148 rue de Picpus 75012 Paris	SARL Metz	1500m²
Bureaux	17-19 rue Chaillot 75016 Paris	Lamennais MDB	592 m²
Bureaux	Maison des Agriculteurs 2, rue Léon Patoux 51664 Reims Cedex 2 (Bloc E)	Maison des Agriculteurs	62m²
Bureaux	301, rue de Lille 59223 Roncq	Ville Renouvelée Lille Métropole	50 m²
Bureaux	11 rue de la Haye 67300 Schiltigheim	Arcanes	205m²
Bureaux	26, rue de la Tuilerie 37550 St Avertin	SCI Wiphib	350 m²
		La Société La Française Real Estate
Bureaux	2/4 allée de la forêt de la reine Vandoeuvre les Nancy	Managers	302 m²
Bureaux	4, rue de l'Horizon 59650 Villeneuve d'Ascq	Société Epargne Foncière	1062 m²
Bureaux	15 bis, allée James Watt 33700 Merignac	2-000 WATT	448 m²

Dans le cadre de la gestion de 35 centres en France le groupe a signé 25 baux commerciaux pour un montant total annuel de loyer de 1 958 K€. Les 8 autres centres n'ont pas de bail commercial. L'avant dernier centre situé à Villeneuve d'Ascq est loué par le groupe O2i et est refacturé à M2i au prorata de la surface utilisée.

1.9 Examen du résultat et de la situation financière

1.9.1 Présentation générale

Les informations financières résumées de la Société et figurant ci-dessous sont issues des comptes consolidés annuels, établis en normes IFRS, lesquels ont fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux Comptes. Les comptes sociaux, quant à eux, ont été audités et certifiés par les commissaires aux comptes (cf annexe).

Les informations ci-après doivent être lues et rapprochées de l'ensemble des informations du Présent Prospectus et notamment des comptes consolidés et leurs annexes figurant au paragraphe 1.20.1.

1.9.2 Informations sur les comptes consolidés de l'exercice 2016 (avec comparatif 2015)

Commentaires sur le compte de résultat consolidé :

(a) Chiffre d'affaires et autres revenus de l'activité

En K€	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Chiffre d'affaires	33 908	29 569

Le chiffre d'affaires consolidé a très sensiblement progressé : 14,6% de hausse entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016. Cette progression s'explique par la pertinence de la stratégie du groupe à savoir le maillage territorial qui permet au groupe de bénéficier de la dynamique haussière de long terme de la formation professionnelle notamment dans le domaine de l'informatique dans lequel le groupe est spécialisé.

(b) Résultat opérationnel et marge nette

La hausse d'activité s'est accompagnée d'une forte amélioration de la marge avec un résultat opérationnel courant qui atteint 1,7 M€ sur l'ensemble de l'année 2016 contre 0,21 M€ en 2015. Après prise en compte d'une charge non courante de 0,34 K€, le résultat opérationnel ressort sur l'année à 1,27 M€ contre un résultat à l'équilibre en 2015. Le résultat net atteint 1,15 M€ contre une légère perte en 2015.

Résultat opérationnel et marge nette (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Achats consommés	(12 763)	(11 514)
Charges externes	(7 321)	(6 479)
Charges de personnel	(10 980)	(10 640)
Impôts et taxes	(751)	(688)
Dotations aux amortissements	(519)	(470)
Dotation aux dépréciations et provisions	(30)	(28)
Autres produits et charges d'exploitation	152	439
Résultat opérationnel courant	1 696	208
Autres produits et charges opérationnels	(428)	(150)
Résultat opérationnel	1 269	58
Résultat Net	1 152	(8)

Les achats consommés ont progressé de 10,9% entre 2015 et 2016, les charges externes de 13% et les charges de personnels de 3,2%.

Détail des achats consommés (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Achat matières premières, fournitures et autres	0	(11)
Achat d'études	12 384	11 151
Autres achats	0	4
Achats non stockés de matières et fournitures	339	309
Achats de marchandises	39	61
Total	12 763	11 514

Les achats d'études correspondent au recours à des formateurs externes à l'entreprise.

Détail des charges externes (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Locations et charges locatives	2 553	2 331
Entretiens et réparations	245	239
Primes d'assurances	157	134
Divers	1 071	900
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	1 027	883
Publicités	472	453
Transports	23	19
Déplacements, missions	1 281	1 024
Frais postaux	316	285
Services bancaires	44	70
Autres charges externes	131	141
Total	7 321	6 479

Détail divers (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Documentation générale	5	6
Abonnements	1	1
Documentation pédagogique	1 005	853
Frais colloques et séminaires	60	40
Total	1 071	900

Détail des charges de personnel (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Rémunérations du personnel	7 366	7 170
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	3 258	3 187
Autres charges de personnel	254	239
Dotations et provisions engagements de retraite	102	43
Total	10 980	10 640

Autres produits et charges opérationnels (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Charges exceptionnelles /exercices antérieurs	(88)	(138)
VNC des immobilisations corporelles cédées	0	(93)
Autres charges exceptionnelles	(1207)	(183)
Dotations aux provisions exceptionnelles	(31)	(35)
Produits exceptionnels /exercices antérieurs	696	16
Produits de cession d'autres éléments d'actifs	0	100
Autres produits exceptionnels	0	0
Autres reprises exceptionnelles	106	146
Transfert de charges d'exploitation	95	37
Total	(428)	(150)

Les charges et produits exceptionnels sont liés à un contrôle fiscal. Il a été comptabilisé une charge exceptionnelle de 828K€ et un produit exceptionnel de 643K€ dans ce cadre. A la date de rédaction du présent Prospectus, l'intégralité du litige a été réglé.

(c) Résultat financier

Résultat financier (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	1
Coût de l'endettement financier brut	(79)	(49)
Coût de l'endettement financier net	(71)	(48)
Autres produits et charges financières	32	(19)
Résultat financier	(39)	(67)

Le résultat financier atteint -39 K€ en 2016 (contre -67 K€ en 2015).

(d) Impôt sur les Sociétés

Impôts sur les sociétés (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Impôts différés	0	0
Total IS	(77)	0

(e) Résultat net et résultat net par action

Résultat net (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 152	(8)
dont part revenant aux intérêts non contrôlés	0	0
dont résultat net part du groupe	1 152	(8)
Résultat net par action sur la base de 294 826 titres (En €)	3,9066	-0,03

Le résultat net part du Groupe a fortement progressé pour atteindre 1 152 K€ en 2016 contre -8 K€ en 2015.

Dettes (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Capitaux propres	5 835	4 594
Trésorerie ou équivalents	3 825	619
Endettement financier brut	1 052	5493
Endettement net	(2 773)	4 874
Taux d'endettement (gearing)	(47,52%)	106,1%

L'endettement est en forte baisse en raison du contrat de factoring déconsolidant à compter des comptes IFRS consolidés clôturant au 31 décembre 2016. Le nouveau factor retenu dans le courant de l'année 2016 permet à M2i de déconsolider de son bilan à la fois la dette et le besoin en fonds de roulement lié aux remises à l'affacturage des comptes clients.

Commentaires sur le bilan consolidé

(a) Eléments de l'actif du bilan

Actif immobilisé (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Goodwill	6 292	6 292
Immobilisations incorporelles	153	62
Immobilisations corporelles	1 351	1 415
Autres actifs financiers non courants	401	401
Impôts différés actifs	0	0
Total actif immobilisé	8 197	8 170

L'actif immobilisé est stable sur la période.

Actif courant (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Clients et autres débiteurs	8 534	13 323
Autres actifs courants	625	440
Créances d'impôt	779	859
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 825	619
Total actif circulant	13 763	15 241

La trésorerie est en nette progression passant de 619 K€ à 3 825 K€.

Cf. paragraphe 1.10

Les créances d'impôt sont constituées du Crédit d'impôt recherche (CIR) et du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE).

Créances clients

En date du 16 mars 2016, le groupe M2i a souscrit, pour toutes ses entités, un nouveau contrat d'affacturage auprès de GE FACTOFRANCE. En raison du caractère déconsolidant de ce contrat, les créances cédées au factor ne figurent plus au poste « Clients et comptes rattachés ». Au 31/12/2016, l'encours des créances cédées est de 9 108 K€. Du fait du caractère nondéconsolidant de l'ancien contrat, non encore soldé au 31/12/2016, le montant des « Créances clients et comptes rattachés » intègre 859 K€.

(b) Eléments du passif du bilan

Capitaux propres (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Capital	302	302
Primes liées au capital	6 725	6 725
Réserves consolidées	(2 344)	(2 425)
Résultat	1 152	(8)
Capitaux propres part du Groupe	5 835	4 594
Intérêts minoritaires	0	0
Total capitaux propres	5 835	4 594

Le capital social n'a pas évolué au cours de l'exercice 2016.

La Société n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

Dettes (En K€)	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Emprunts et dettes financières	585	4 626
Engagements envers le personnel	357	254
Autres provisions	94	170
Impôts différés passifs	0	0
Autres passifs	0	0
Total dettes non courantes	1 036	5 050
Emprunts et financements bancaires courants	467	867
Fournisseurs et autres créditeurs	13 953	12 342
Autres passifs courants	670	557
Total dettes courantes	15 089	13 766

Les dettes fiscales et sociales comprennent un compte Etat, Charges à payer, pour un montant de 1 134K€, suite au contrôle de TVA par l'administration fiscale sur les exercices 2013-2014. A la date de rédaction du présent Prospectus, l'intégralité du litige a été réglée.

L'endettement est en forte baisse en raison du contrat de factoring déconsolidant à compter des comptes IFRS consolidés clôturant au 31 décembre 2016. Le nouveau factor retenu dans le courant de l'année 2016 permet à M2i de déconsolider de son bilan à la fois la dette et le besoin en fonds de roulement lié aux remises à l'affacturage des comptes clients.

1.9.3 Commentaires sur les résultats dégagés au cours du 1er semestre clos le 30 juin 2017

Commentaires sur le compte de résultat consolidé :

(a) Chiffre d'affaires et autres revenus de l'activité

En K€	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Chiffre d'affaires	18 574	15 338

Le chiffre d'affaires consolidé a très sensiblement progressé : 21,1% de hausse au 1er semestre 2017 par rapport au 1er semestre 2016. Cette progression s'explique par la pertinence de la stratégie du groupe à savoir son maillage territorial associé à l'offre la plus exhaustive qui permet au groupe de bénéficier de la dynamique haussière de long terme de la formation professionnelle notamment dans le domaine de l'Informatique, du Digital et du Management dans lequel le groupe est spécialisé.

(b) Résultat opérationnel et marge nette

La hausse d'activité s'est accompagnée d'une poursuite de l'amélioration de la rentabilité avec un résultat opérationnel courant qui atteint 0,92 M€ sur le premier semestre 2017 contre 0,49 M€ en 2015. Le résultat net atteint 0,81 M€ contre 0,46 M€ en

2016. Le résultat opérationnel courant, le résultat opérationnel et le résultat net ont progressé respectivement de 88,1%, 87,8%
et 77,4% au premier semestre 2017.

Résultat opérationnel et marge nette (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Achats consommés	(7 213)	(5 672)
Charges externes	(4 198)	(3 283)
Charges de personnel	(5 687)	(5 265)
Impôts et taxes	(390)	(345)
Dotations aux amortissements	(265)	(255)
Dotation aux dépréciations et provisions	0	(11)
Autres produits et charges d'exploitation	103	74
Résultat opérationnel courant	924	491
Autres produits et charges opérationnels	(34)	(16)
Résultat opérationnel	890	474
Résultat Net	809	456

Détail des Achats consommés (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Achat matières premières, fournitures et autres	(13)	0
Achat d'études	7 035	5 586
Autres achats	2	0
Achats non stockés de matières et fournitures	186	151
Achats de marchandises	3	25
Total	7 213	5 762

Les achats d'études correspondent au recours à des formateurs externes à l'entreprise.

Détail des charges externes (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Locations et charges locatives	1 291	1 083
Entretiens et réparations	128	121
Primes d'assurances	78	83
Divers	686	479
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	818	434
Publicités	237	215
Transports	16	8
Déplacements, missions	672	618
Frais postaux	178	152
Services bancaires	37	21
Autres charges externes	56	69
Total	4 197	3 283

Détail des charges de personnel (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Rémunérations du personnel	3 953	3 536
Charges de sécurité sociale et de prévoyance	1 550	1 569
Autres charges de personnel	134	123
Dotations et provisions engagements de retraite	50	37
Total	5 687	5 265

Autres produits et charges opérationnels (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Charges exceptionnelles /exercices antérieurs	(44)	(33)
VNC des immobilisations corporelles cédées	0	0
Autres charges exceptionnelles	(103)	(74)
Dotations aux provisions exceptionnelles	0	0
Produits exceptionnelles /exercices antérieurs	34	2
Produits de cession d'autres éléments d'actifs	0	0
Autres produits exceptionnels	0	0
Autres reprises exceptionnelles	61	66
Transfert de charges d'exploitation	18	23
Total	(34)	(16)

( c) Résultat financier

Résultat financier (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7	11
Coût de l'endettement financier brut	(8)	(29)
Coût de l'endettement financier net	(1)	(18)
Autres produits et charges financières	(61)	0
Résultat financier	(62)	(18)

(d) Impôt sur les Sociétés

Impôts sur les sociétés (En K€)	30 juin 2017	30 juin 2016 (6 mois)
Impôts différés	0	0
Total IS	(19)	0

(e) Résultat net et résultat net par action

Résultat net (En K€)	30 juin 2017 (6 mois) 30 juin 2016 (6 mois)
Résultat net de l'ensemble consolidé	809	456
dont part revenant aux intérêts non contrôlés	0	0
dont résultat net part du groupe	809	456
Résultat net par action	1,685	1,547

Le résultat net part du Groupe a atteint 809K€ au premier semestre 2017 contre 456K€ sur la même période en 2016.

Dettes (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Capitaux propres	13 234	5 043
Trésorerie ou équivalents	1 314	1 228
Endettement financier brut	758	1 376
Endettement net	(556)	(148)
Taux d'endettement (gearing)	(-4,20%)	2,93%

Commentaires sur le bilan consolidé

(f) Eléments de l'actif du bilan

Actif immobilisé (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Goodwill	6 292	6 292
Immobilisations incorporelles	169	55
Immobilisations corporelles	1 347	1 504
Autres actifs financiers non courants	428	401
Impôts différés actifs	0	0
Total actif immobilisé	8 236	8 252

L'actif immobilisé est stable sur la période.

Actif courant (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Clients et autres débiteurs	15 316	10 825
Autres actifs courants	604	469
Créances d'impôt	700	633
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 314	1 228
Total actif circulant	17 935	13 155

(g) Eléments du passif du bilan

Capitaux propres (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Capital	480	302
Primes liées au capital	13 129	6 717
Réserves consolidées	(1 185)	(2 433)
Résultat	809	456
Capitaux propres part du Groupe	13 234	5 043
Intérêts minoritaires	0	0
Total capitaux propres	13 234	5 043

Dettes (En K€)	30 juin 2017 (6 mois)	30 juin 2016 (6 mois)
Emprunts et dettes financières	450	744
Engagements envers le personnel	376	291
Autres provisions	64	103
Impôts différés passifs	0	0
Autres passifs	65	0
Total dettes non courantes	955	1 138
Emprunts et financements bancaires courants	308	632
Fournisseurs et autres créditeurs	10 912	14 115
Autres passifs courants	703	478
Total dettes courantes	11 981	15 226

1.10 Trésorerie et capitaux

1.10.1 Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

Au 31 décembre 2016, le montant de la trésorerie et équivalents détenus par la Société s'élevait à 3 725 K€ contre -26 K€ au 31 décembre 2015. Au 30 juin 2017, le montant de la trésorerie et équivalents détenus par la Société s'élevait à 1 312 K€.

• Financement par capital social :

A la date du présent Prospectus, le capital social de la société s'élevait 480 248 € divisés en 4 802 480 actions de 0,10 euro de nominal, entièrement souscrites et libérées. Depuis le 31 décembre 2014, les augmentations de capital de la société M2i ont représenté un montant total de 201 170,79€ de nominal.

• Financement par l'emprunt :

Au-delà de la trésorerie courante générée par les activités, la société finance ses investissements par des emprunts bancaires (533 K€), des crédits-baux (223 K€) et des concours bancaires (2 K€).

(En K€) au 30 juin 2017	Valeurs brutes	Echéance entre 1 et 5 ans	Echéance sup 5 ans
Emprunts bancaires	533	496	37
Crédits-Baux	223	223	0
Concours bancaires	2	2	0
Total	758	721	37

1.10.2 Flux de trésorerie

Trésorerie par nature de flux (En K€)	30 juin 2017	31 décembre 2016
Capacité d'autofinancement	1 063	1 698
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(3 359)	4 574
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(302)	(516)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 448*	(308)
Variation de trésorerie	(2 413)	3 750
Trésorerie à l'ouverture	3 725	(26)
Trésorerie à la clôture	1 312	3 725

Les flux nets de trésorerie ont été générés par la forte croissance de l'activité du groupe et la forte variation du BFR significativement positive résultant de la mise en place courant 2016 d'un contrat de factoring déconsolidant. Aucun versement de dividende n'a été effectué.

*ne comprend pas les 4.946 K€ de Capital appelé non versé au 30 juin 2017 mais versé le 5 juillet 2017.

1.10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et structure de financement

Cf. paragraphe 1.10.1

Crédits en cours au 31 Décembre 2016	30 juin 2017	31 décembre 2016
Emprunts bancaires	533 K€	607 K€
Crédits-Baux	223 K€	345 K€
Total	756 K€	952 K€

Engagement hors bilan

Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de BNP Paribas en garantie d'un prêt de 750 K€ financé par BPI France. Echéance 10/07/2020. Capital restant dû au 30/06/2017 : 495 882 €. Pour ce même prêt, garantie de BPI France donnée à la BNP Paribas à hauteur de 525 000 €.

Caution de la BNP à hauteur de 441 050 € au profit d'Espace Expansion (bailleur) dans le cadre du bail commercial pour des locaux sis 50 place de l'Ellipse Paris la Défense.

Engagement des locations longues durées au 30/06/2017, loyers restants dus TTC de 246 748 €.

1.10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux

M2i n'est confrontée à aucune restriction à l'utilisation de ses capitaux.

1.10.5 Sources de financement nécessaires à l'avenir

En prévision de son développement futur, M2i a augmenté ses fonds propres afin de pouvoir assurer ce développement. L'augmentation de capital du mois de juillet 2017 préalable à l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris EI a permis à la Société de disposer des moyens nécessaires pour financer son développement à savoir pour l'essentiel son besoin en fonds de roulement avec un chiffre d'affaires en hausse de 19,9% sur les neuf premiers mois de 2017.

1.11 Recherche et développement, brevets et licences

1.11.1 L'activité de recherche et développement

Les travaux de R&D de l'année 2016 ont notamment porté sur les projets suivants :

• Développement de logiciels de gestion de centre de formation. Jusqu'à présent le logiciel ne traitait que des formations de courte durée (inférieure à une semaine). En 2016, l'accent a été mis sur la gestion de formations longues et diplômantes qui sont maintenant dispensées par M2i Formation.
• Projet OUADE (outil d'aide à la décision). Modélisation et développement d'un outil d'aide à la prise de décisions concernant l'évolution de l'offre produit, c'est-à-dire, le catalogue des formations, partant des données enregistrées de l'activité. Il s'appuie sur des données quantitatives et qualitatives collectées au cours des sessions de formation et les données générées par l'EPR / CRM.
• Projet GESGAP (Gestion de sessions de formation à la gestion de l'apprenant). La transformation de l'organisme de formation centré sur la gestion de sessions de formations à une gestion centrée sur l'apprenant. Il s'agit d'un projet qui affecte le système d'information de l'organisme, les formats pédagogiques qui doivent être tous compatibles et capitalisables sur des parcours diplômants longs. Le projet présente plusieurs thématiques de R&D et doit aboutir à une reformulation complète des processus métiers.

1.11.2 Propriété intellectuelle

• Brevets :

La Société n'est titulaire d'aucun brevet enregistré.

• Marques :

La Société est propriétaire de la marque M2i Formation :

Marque	Déposant	Numéro	Type	Date	Classes n°	Etat
M2i Formation	M2i	12 3 937 612	Marque française	25/07/2012	38/41/42	Marque enregistrée
M2i	M2i	015834062	Marque européenne	04/01/2017	38/41/42	Marque enregistrée

• Domaines

La Société est propriétaire des domaines relatifs à des sites internet suivants :

Nom	Nom	Nom
academiic.fr	m2iformation.biz	m2i-location.com
bullformation.com	m2iformation.com	m2ilocation.fr
bull-formation.com	m2iformation.fr	m2i-location.fr
bullformation.fr	m2iformation.info	m2itech.com
bull-formation.fr	m2iformation.net	m2i-tech.com
cg13-m2i.fr	m2iformation.org	m2itech.fr
cpf-formations.net	m2iformation-location.com	m2i-tech.fr
devm2iformation.fr	m2iformation-location.fr	miiformation.com
labm2iformation.com	m2iloc.com	mii-formation.com
m2i-events.com	m2iloc.fr	scribtelformation.fr
m2i-events.fr	m2ilocation.com	sup-m2i.fr

1.12 Information sur les tendances

1.12.1 Tendances constatées depuis la fin de l'exercice clos en décembre 2016

Le groupe M2i a procédé à l'acquisition de la société Formatic, installée à Mérignac au cours du troisième trimestre 2017 et disposant depuis plus de 20 ans d'une très forte notoriété dans la formation IT au sein de la région Bordelaise. Sur les 12 mois de son exercice 2017 clos au 30 septembre, la société Formatic a réalisé un chiffre d'affaires de plus de 0,6 M€ pour un résultat net positif.

Cette opération stratégique permet à M2i de se positionner en direct dans une nouvelle région qui présente pour le groupe de très belles perspectives de croissance pour les prochaines années. Elle vient enrichir le réseau d'agences de M2i, qui est plus que jamais le plus étendu de France, avec désormais 35 centres répartis sur tout le territoire.

M2i a poursuivi au quatrième trimestre 2017 son rythme soutenu de croissance avec un chiffre d'affaires qui a atteint 13,8 M€ avec une hausse de +14,2% par rapport à la même période de 2016 (+13,3% en croissance organique). Le groupe Formatic, consolidé à partir du 1 novembre 2017, contribue à hauteur de 0,1 M€ à l'activité du groupe.

Cette très belle dynamique, portée par tous les secteurs d'activités et par toutes les régions du groupe, permet à M2i de dépasser très largement ses objectifs avec un chiffre d'affaires annuel 2017 qui atteint 39,9 M€, en croissance de +17,8% (+17,6% en croissance organique).

Au cours des prochains exercices, le groupe entend poursuivre ses efforts pour favoriser sa croissance interne et l'amélioration de ses résultats. A ce jour aucune opération de croissance externe n'est prévue.

1.13 Prévisions ou estimations du bénéfice

La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

1.14 Organes d'administration et de direction

1.14.1 Composition des organes d'administration et de direction

La Société est une Société Anonyme à Conseil d'administration. L'Assemblée Générale du 20 juin 2017 a désigné les membres du Conseil d'Administration de M2i, pour une durée de 6 années (mandats qui expireront à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 12 2022) :

	Conseil d'Administration
Nom, prénom, Date de naissance	Durée du mandat	Fonctions	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours des cinq dernières années
Georges SEBAN Né le 7 mai 1928 à Sidi Bel Abes (Algérie)	Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à	Président du Conseil d'Administration	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de O2i Président Directeur Général de Prologue SA Président de Prologue numérique SAS Président de Numarchive SAS Président du Conseil d'Administration d'Alhambra Systems, de Grupo Eidos et de CTI Phone Membre du conseil de surveillance d'Alhambra Polska Gérant de Contimelec Sarl
Jaime GUEVARA Né le 6 février 1956 à Montevideo (Uruguay)	statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	Directeur général d'Alhambra Systems, de Grupo Eidos et de CTI Phone Vice-Président Alhambra Eidos America Administrateur Alhambra do Brasil Membre du conseil de surveillance d'Alhambra Polska Administrateur de O2i
Olivier BALVA Né le 12 janvier 1970 à Strasbourg		Administrateur	Gérant de la société Vivre au Sud Administrateur de O2i

Monsieur Georges SEBAN a une très grande expérience de gestion et dirgeant d'entreprises, depuis 40 ans. Depuis, 1991, il est Président- Directeur général de Prologue.

Monsieur Olivier BALVA a exercé une grande partie de sa carrière en conseil pour les entreprises cotées. Avant de prendre la direction générale déléguée de M2i, il était directeur opérationnel chez O2i.

Monsieur Jaime GUEVARA, ingénieur, a une grande expérience opérationnelle notamment dans la gestion de projet et la gestion d'entreprise (Bull, Serma, Prologue, etc).

Il n'existe aucun lien familial entre les personnes listées ci‐dessus.

A la connaissance de la Société et au cours des cinq dernières années :

‐ aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'une des personnes susvisées,

‐ aucune des personnes susvisées n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,

‐ aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et aucune des personnes susvisées n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Adresses professionnelles

Monsieur Georges Seban, Président Directeur Général, Monsieur Olivier Balva, Directeur Général Délégué et Monsieur Jaime Guevara ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

1.14.2 Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction

Les adminstrateurs et mandataires sociaux sont également administrateurs et mandataires sociaux de la Société O2i, actionnaire majoritaire de la Société M2i avec lequel il y a différentes conventions courantes et convention de Groupe : convention de prestation de service, Contrats d'assurances groupe, les contrats d'affacturage Groupe et la mise en commun de la trésorerie.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre élément susceptible de générer un conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux à l'égard de la Société et leurs intérêts privés, ni aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.

1.14.3 Prévention des conflits d'intérêts

M2i applique les règles légales concernant les conventions dites réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce. Celles-ci sont préalablement autorisées par le conseil d'administration, les membres directement ou indirectement concernés par un conflit d'intérêt ne prenant pas part au vote.

1.15 Rémunérations et avantages

1.15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d'administration et de direction

La rémunération des mandataires sociaux n'est pas supportée directement par M2i mais par les organes de tête du groupe auquel il appartient (O2i). Une partie de la rémunération est ensuite refacturée à M2i dans le cadre d'une convention de prestation de services (cf paragraphe 1.19.1) au prorata du temps passé par les administrateurs sociaux à travailler pour la Société M2i.

Tableau récapitulatif des rémunérations, des options et des actions attribuées à chaque dirigeant mandataire sociaux
	2017	2016
M. Georges Seban, Président Directeur Général*
Rémunérations dues au titre de l'exercice	33 333	15 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
Total	33 333	15 000
M. Olivier Balva, Administrateur et Directeur Général Délégué*
Rémunérations dues au titre de l'exercice	123 333
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
Total	123 333
M. Jaime Guevara, Administrateur *
Rémunérations dues au titre de l'exercice	3 333
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice
Total	3 333

Récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social
	2017	2016
M. Georges Seban, Président Directeur Général
Rémunération fixe	30 000	15 000
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	3 333
Avantages en nature
Total	33 333	15 000
M. Olivier Balva, Administrateur et Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	120 000
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	3 333
Avantages en nature
Total	123 333
M. Jaime Guevara, Administrateur
Rémunération fixe	0
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	3 333
Avantages en nature
Total	3 333

Actions gratuites Bénéficiaire	Nombre d'actions gratuites attribuées	Date d'attribution	Date d'acquisition
M. Georges Seban, Président Directeur Général
M. Olivier Balva, Administrateur depuis juin 2017 et Directeur Général Délégué	96 000	20/06/2017	En cours
M. Jaime Guevara, Administrateur depuis juin 2017

Récapitulatif des contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux, indemnités et/ou des avantages dû ou susceptibles d'être dû à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions et autres	Régime de retraite Contrat de Travail supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Georges Seban, Président Directeur Général		X		X		X		X
M. Olivier Balva, Administrateur depuis
juin 2017 et Directeur Général Délégué		X		X		X		X
M. Jaime GUEVARA, Administrateur depuis juin 2017		X		X		X		X

* Monsieur Seban est Président Directeur Général depuis décembre 2015 et membre du Conseil d'Administration depuis juin 2017 soit sa date de création.

* Monsieur Balva et Monsieur Guevara sont mandataires sociaux depuis juin 2017.

Aucun jeton de présence n'a été versé aux cours des trois dernières années.

Le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2017 a été fixé à 10 000 euros lors de l'AG du 20 juin 2017.

Les rémunérations de Monsieur Seban et Monsieur Balva sont des refacturations de prestations services par O2i sur M2i.

Les actions gratuites ne comportent pas de conditions de performance. Ces distributions d'actions gratuites ont pour but de fidéliser, motiver et créer un alignement avec les actionnaires pour les administrateurs bénéficiaires.

1.15.2 Montant total des sommes provisionnées aux fins de versement de pensions retraites ou d'autres avantages

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la Société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'avantages au profit des mandataires sociaux de la Société.

1.15.3 Titres donnant accès au capital attribués aux administrateurs et dirigeants

A la date du présent Prospectus, les administrateurs et dirigeants sont bénéficiaires du programme d'attribution gratuite d'actions mis en place par la société à hauteur de 96 000 titres sur les 144 000 titres prévus du programme. Cf. paragraphe 1.17.4 du présent Prospectus.

1.16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction

1.16.1 Conseil d'administration

Cf. paragraphe 1.14 et 1.21.2.

1.16.2 Informations sur les contrats liant les dirigeants et la Société

Néant.

1.16.3 Comités

A la date du présent Prospectus, les organes d'administration de M2i ne comptent aucun comité. Le PDG a décidé qu'à ce stade, et au vue de la composition du Conseil d'admininstration, il n'y a pas lieu de constituer des comités.

1.16.4 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

A date, la société a décidé de ne pas appliquer de code de gouvernement d'entreprise autres que les règles prescrites par la loi. Compte tenu de sa taille encore limitée, la Société ne dispose, à ce jour, d'aucun comité spécialisé, ni de procédure permettant de mesurer la performance du Conseil d'Administration.

M2i respecte les exigences de gouvernance d'entreprise requises par la loi. M2i entend respecter les articles L225-37 et L225- 100 du Code du Commerce et s'engage à faire un rapport sur le gouvernement d'entreprise. Bien consciente qu'il est de son intérêt de parvenir à une gouvernance optimale, le conseil d'administration de la société qui s'est réuni très régulièrement au cours de l'année 2017, à savoir 5 fois depuis juillet 2017 (création du conseil d'administration en juillet 2017), soit une moyenne de quasiment une réunion mensuelle, réfléchit sur les modalités nécessaires à la mise en oeuvre d'une application volontaire de tout ou partie des recommandations du Code de Gouvernance Middlenext, ainsi qu'à la pertinence de l'applicabilité de ces recommandations au regard de sa taille et de ses moyens actuels.

Aussi, la société entend élargir la composition de son conseil d'administrations, avec de nouvelles compétences et en intégrant des administrateurs indépendants permettant la création de comités, avec une mise en œuvre qui pourrait avoir lieu au plus tard à l'occasion du renouvellement du conseil actuel. Un nouveau code de fonctionnement du conseil sera alors mis en place en tenant compte des recommandations du code de gouvernement d'entreprise publié par MiddleNext.

Il est signalé qu'aucun administrateur n'a été nommé par les salariés, ni qu'aucun des administrateurs actuels n'est soumis à ratification d'une prochaine assemblée générale en application de l'article L-225-24 du Code de commerce.

1.16.5 Contrôle interne

Au 31 décembre 2016, la Société n'était pas tenue d'établir un rapport sur la composition, les condiions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des

risques mises en place par la Société, tel que prévu par l'article L.225‐37 du Code de commerce. Afin de se conformer à l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 et donc à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société sera tenue d'établir un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion.

Néanmoins, la Société a mis en place des dispositions en matière de contrôle interne en vue d'assurer une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques. Le système de contrôle interne du Groupe est constitué d'un ensemble de mécanismes de contrôle et de services externes mis en place par la direction en vue d'assurer une gestion saine et efficace des affaires et des biens de l'entreprise. Des procédures ont été mises en place de façon itératives, sans pour autant faire l'objet d'un guide procédure écrit comme par exemple les procédures de facturation clients ou paiement fournisseurs. Ces procédures ont pour objet d'assurer, selon le principe de séparation des tâches, tant la traçabilité et la fiabilité des informations fournies par l'ensemble des services, que la communication de l'information entre les services concernés.

1.17 Salariés

1.17.1 Nombre de salariés et répartition par fonction

L'entreprise emploie actuellement 188 salariés (équivalent temps plein) dont la répartition par service est la suivante à savoir :

Service	Nombre d'employés
Service Commercial	85
Service Administratif et Comptable	39
Service Formateur et Logistique	55
Service Direction	9
Total	188

1.17.2 Actions de formation

Les salariés bénéficient de formations à leur demande, dès lors que la demande est cohérente avec le poste occupé. Enfin, les perspectives d'évolution interne sont réelles, tant d'un point de vue accroissement des responsabilités que d'évolutions salariales.

1.17.3 Convention collective

M2i dépend de la convention collective des organismes de formation.

1.17.4 Participations et stock-options des dirigeants mandataires sociaux et des salariés

Le 23 juin 2017, un plan d'attribution d'actions gratuites portant sur 144 000 actions gratuites de la Société avec une période d'acquisition de 1 an et destiné aux dirigeants salariés et/ou mandataires sociaux a été décidé par la Président en application des résolutions 36, 37et 38 votées à l'Assemblée Générale du 20 juin 2017. Ce plan d'attribution représente 3% du capital actuel de la Société.

1.17.5 Intéressement des salariés

Un accord de participation a été signé le 22 mars 2017 entre M2i et la délégation du personnel. L'accord prévoit que la réserve spéciale de participation de la Société soit calculée conformément aux dispositions de l'article L. 3324-1 du Code du travail, par application de la formule de droit commun. Le bénéfice de la répartition est attribué aux salariés ayant acquis une ancienneté au moins égale à trois mois.

1.18 Principaux actionnaires

Nom	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote	%
O2I	2 915 620	61%	5 321 040	71%
Salariés / dirigeants nominatif	311 800	6%	507 650	7%
Autres nominatifs	71 141	1%	140 282	2%
Investisseurs Institutionnels	1 228 070	26%	1 228 070	16%
Autres porteurs	275 849	6%	275 849	4%
TOTAL	4 802 480	100%	7 472 891	100%

2.18.1 Répartition du capital social et des droits de vote

Un droit de vote double pour les actions de M2i est entré en vigueur le 18 septembre 2017, concomitamment à la cotation sur le marché Euronext Growth. Un actionnaire justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins à la date de l'Admission bénéficiera du droit de vote double immédiatement.

1.18.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Chaque action donne droit à son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, dans les mêmes proportions, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les présents statuts. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué :

• À toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
• Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

1.18.3 Contrôle de la Société

A la date du présent Prospectus, la Société O2i détient 60,73% du capital de la Société M2i. Les actions détenues par O2i bénéficieront d'un droit de vote double à compter de leurs admissions sur Euronext Growth. Le pourcentage de droits de vote détenu par O2i est estimé à 71%.

1.18.4 Accord pouvant entrainer un changement de contrôle

A la date du présent Prospectus, et à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société.

1.18.5 Etat des nantissements d'actions de la Société

Néant

1.19 Opérations avec des apparentés

1.19.1 Opérations intra-groupe

A la date du Présent Prospectus, les conventions actives sont :

• O2i fournit à M2i et ses filiales des services dans les domaines suivant à savoir la gestion, le management, l'activité informatique, le marketing et la vente, la communication, la finance et la croissance, les ressources humaines, la comptabilité, la fiscalité et le droit. Cette fourniture de service a été contractuellement mis en place depuis 2007 avec des prestations facturées à prix coûtant par O2i.

Sur les trois derniers exercices, les montants facturés se sont élevés à respectivement 564 K€ pour 2014, 564 K€ pour 2015 et 564 K€ pour 2016.

• M2i a bénéficié du contrat d'affacturage signé par le groupe Prologue qui est l'actionnaire de référence de O2i l'actionnaire majoritaire de M2i. Les entités suivantes sont nommées dans ce contrat Prologue Numérique, Prologue, Imecom, M2i, Scribtel Formation, O2i et M2i Tech. Ce nouveau factor retenu dans le courant de l'année 2016 est en effet celui du groupe Prologue, qui permet à M2i de déconsolider de son bilan à la fois la dette et le besoin en fonds de roulement lié aux remises à l'affacturage des comptes clients.
• La trésorerie est centralisée au niveau de O2i pour M2i et ses filiales.

1.19.2 Conventions significatives signées entre la Société et des actionnaires

Cf paragraphe 1.19.1.

1.19.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées

(page suivante)

1.20 Informations financières

2.20.1 Comptes établis au 31 décembre 2016 et 2015

ETATS FINANCIERS	1
BILAN CONSOLIDE	2
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	3
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	4
TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDEE	5
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES	6

BILAN consolidé

		déc.-16	déc.-15
(en K€)	Note
Immobilisations incorporelles	3.1	153	62
Goodwills	3.2	6 292	6 292
Immobilisations corporelles	3.3	1 351	1 415
Autres actifs financiers	3.4	401	401
Impôts différés
Total actifs non-courants		8 197	8 170
Clients et autres débiteurs	3.5	8 534	13 323
Créances d'impôt	3.5	779	859
Autres actifs courants	3.5	625	440
VMP et autres placements	3.6	1	10
Disponibilités	3.6	3 824	609
Total Actifs courants		13 763	15 241
Total actif		21 960	23 411
Capital	3.7	302	302
Primes liées au capital		6 725	6 725
Actions propres
Réserves consolidées		(2 344)	(2 425)
Résultat Net part du Groupe		1 152	(8)
Total Capitaux propres, part du groupe		5 835	4 594
Intérêts minoritaires
Total Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres		5 835	4 594
Emprunts et dettes financières	3.8	585	4 626
Engagements envers le personnel	3.9	357	254
Autres provisions		94	170
Impôts différés
Total Passifs non courants		1 036	5 050
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	3.10	467	867
Fournisseurs et autres créditeurs	3.10	13 953	12 342
Autres passifs courants		670	557
Total Passifs courants		15 089	13 766
Total des passifs		16 125	18 816
Total passif		21 960	23 411

COMPTE DE RESULTAT consolidé

		déc.-16	déc.-15
En K€	Note
Chiffre d'affaires	4.1	33 908	29 569
Autres produits de l'activité		0	20
Achats consommés	4.2	(12 763)	(11 514)
Charges externes	4.3	(7 321)	(6 479)
Charges de personnel	4.4	(10 980)	(10 640)
Impôts et taxes		(751)	(688)
Dotation aux amortissements	4.9	(519)	(470)
Dotation aux dépréciations et provisions	4.9	(30)	(28)
Autres produits et charges d'exploitation	4.10	152	439
Résultat opérationnel courant		1 696	208
Autres produits et charges opérationnels	4.11	(428)	(150)
Résultat OPERATIONNEL		1 269	58
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		7	1
Coût de l'endettement financier brut		(79)	(49)
Coût de l'endettement financier net		(71)	(48)
Autres produits et charges financiers	4.12	32	(19)
Charge d'impôt		(77)	0
Résultat NET		1 152	(8)
Part du groupe		1 152	(8)
Part des minoritaires Nombre d'actions ordinaires		- 294826	- 294 826
Résultat par action (en €)		3,91	-0,03

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes liées au capital	Réserves	Résultat de l'exercice	Titres d'auto contrôle	Capitaux propres Part du
(en K€)						groupe
Situation au 01/01/15	292	6 736	(2 362)	(63)	(54)	4 549
Affectation du résultat de l'exercice N-1	-	-	(63)	63	-
Dividendes versés	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	10	(11)	-	-	-	(1)
Variation de l'auto-contrôle	-	-	-	-	-
Changement de méthodes comptables	-	-	-	-	-
Variation des taux de change	-	-	-	-	-
Résultat consolidé de l'exercice 2015	-	-	-	(8)	-	(8)
Autres mouvements	-	-		-	54	54
Situation au 31/12/2015	302	6 725	(2 425)	(8)	0	4 594
Affectation du résultat de l'exercice N-1	-	-	-8	8	-
Di videndes versés	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-
Variation de l'auto-contrôle	-	-	-	-	-
Changement de méthodes comptables	-	-	-	-	-
Variation des taux de change	-	-	-	-	-
Résultat consolidé de l'exercice 2016	-	-	-	1152	-	1 152
Autres mouvements	-	-	89	-	-	89
Situation au 31/12/2016	302	6 725	(2 344)	1 152	0	5 835

Tableau « Autres éléments du résultat global » : Néant

Tableau de variation de la Trésorerie Consolidée

	déc.-16	déc.-15
(En K€)
Résultat net total consolidé	1 152	(8)
Ajustements :
Elim. des amortissements et provisions	546	403
Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution		22
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 698	417
Charge (produit) d'impôt	77	0
Coût de l'endettement financier net	71	48
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	1 846	465
Variation d'impôt dans le BFR	3	(680)
Variation du besoin en fonds de roulement de l'activité	2 725	(951)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	4 574	(1 166)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(516)	(199)
Variation des prêts et avances consentis		39
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		100
Cession d'actifs financiers		25
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(516)	(35)
Augmentation de capital		(1)
Emission d'emprunts	285	750
Remboursement d'emprunts	(404)	(235)
Intérêts financiers nets versés	(71)	(48)
Autres flux liés aux opérations de financement	(117)	117
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(308)	584
Variation de la trésorerie	3 750	(618)
Trésorerie d'ouverture	(26)	592
Trésorerie de clôture	3 725	(26)

1		Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation	7
	1.1	Présentation du groupe	7
	1.2	Evénements significatifs intervenus au cours des exercices 2015 et 2016	7
	1.3	Référentiel comptable	7
	1.4	Modalités de consolidation	8
	1.5	Méthodes et règles d'évaluation	9
	1.6	Comparabilité des comptes	13
2		Périmètre de consolidation	13
	2.1	Liste des sociétés consolidées	13
	2.2	Activité	14
3		Notes relatives aux postes du bilan	14
	3.1	Immobilisations incorporelles	14
	3.2	Goodwills	15
	3.3	Immobilisations corporelles	15
	3.4	Actifs financiers	17
	3.5	Créances	18
	3.6	Disponibilités	19
	3.7	Capital social	19
	3.8	Emprunts et dettes financières	20
	3.9	Provisions pour risques et charges	21
	3.10	Autres dettes	22
4		Notes relatives aux postes du compte de résultat	23
	4.1	Chiffre d'affaires	23
	4.2	Achats consommés	23
	4.3	Charges externes	23
	4.4	Charges de personnel	23
	4.5	Crédit Impôt Compétitivité Emploi	24
	4.6	Franchise de loyers	24
	4.7	Crédit d'Impôt Recherche (CIR)	24
	4.8	Rémunérations allouées aux dirigeants	24
	4.9	Dotations aux amortissements et aux provisions d'exploitation	24
	4.10	Autres produits et charges d'exploitation	25
	4.11	Autres produits et charges opérationnels	25
	4.12	Autres produits et charges financiers :	25
	4.13	Honoraires des commissaires aux comptes	25
5		Autres informations	26
	5.1	Engagements hors bilan	26
	5.2	Effectifs au 31 décembre 2016	26
	5.3	Parties liées	26
	5.4	Analyse du risque financier	27
	5.5	Evénements postérieurs à la clôture	28

1 Référentiel comptable, modalités r

1.1 Présentation du groupe

Le Groupe M2i est présent dans le domaine de la formation IT, Digital et Management où il occupe le 2e rang sur le marché français avec plus de 2000 programmes de formation dispensés dans 35 centres sur l'ensemble du territoire national.

Le Groupe M2i se compose de la société M2i et de ses deux filiales détenues à 100 % (M2i Tech et Scribtel Formation). La société M2i est détenue à 61% par la société 02i depuis juillet 2017 contre 81.62% durant les exercices 2015 et 2016. La société M2i est cotée sur Euronext Growth depuis le 18 septembre 2017 (FR0013270626 ALMII).

1.2 Evénements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2016

Néant

1.3 Référentiel comptable

1.3.1 Normes IFRS

Suite à la prise de contrôle du Groupe 02i en juin 2015 par PROLOGUE, groupe coté présentant des comptes consolidés et publiant ses états financiers selon les normes IFRS, le Groupe 02i et par conséquent le Groupe M2i avait opté pour la présentation de ses comptes consolidés selon les normes IFRS, à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2015 et clos au 31 décembre 2015. Le Groupe M2i n'étant jusqu'alors pas tenu de tenir des comptes consolidés.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire.

Les amendements, normes et interprétations d'application obligatoire n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe M2i sur les exercices 2015 et 2016.

1.3.2 Présentation des états financiers

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Le recours à des estimations concerne notamment les éléments suivants :

• Evaluations retenues pour les tests de pertes de valeur (note 1.5.1),
• Evaluations des provisions (note 1.5.9 et 1.5.10).

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans la note suivante :

• note 1.5.3 — contrats de location : déterminer leur classement en location financement ou location simple.

Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui sont évalués à la juste valeur (instruments financiers).

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, devise fonctionnelle de la société et devise dans laquelle est traitée la totalité des opérations du groupe. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015 à l'exception des nouvelles normes et amendements d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2016, qui n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes.

Les normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés mais non encore entrés en vigueur n'ont pas été appliqués par anticipation. Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers.

Les états financiers — Bilan consolidé, compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres — présentés par le Groupe M21 sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n° 2013-03 du 7 novembre 2013 qui annule et remplace la recommandation n° 02009-R-03 du 2 juillet 2009. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée, conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés font apparaître :

• au 31 décembre 2016 un résultat net (part du groupe) de 1.152 K€.

^- au 31 décembre 2015 un résultat net (part du groupe) de -8 K€ ;

Le présent jeu de comptes consolidés des exercices 2015 et 2016 a été arrêté par le Conseil d'Administration du 17 novembre 2017.

1.4 Modalités de consolidation

1.4.1 Méthodes de consolidation

Sont consolidées par intégration globale toutes les filiales de la société M21 dans lesquelles elle exerce un contrôle exclusif. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminées. Les méthodes d'évaluation des sociétés du groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère. Les comptes consolidés sont établis en euros et sont présentés en milliers d'euros.

1.4.2 Distinction courant / non courant

A l'exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

1.4.3 Goodwills

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que présentée dans la norme IFRS 3. En application de la norme, le groupe comptabilise à la juste valeur (sauf exceptions), aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. La contrepartie transférée correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les ajustements effectués à la comptabilité d'acquisition pendant la « période d'évaluation » reflètent des informations complémentaires sur les faits et circonstances existants à la date de l'acquisition. La période d'évaluation se termine au plus tard 12 mois après le regroupement d'entreprises.

Les participations ne donnant pas le contrôle, détenues dans l'entreprise acquise, sont comptabilisées soit à leur quotepart dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus

• le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus

• si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins

• le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur)) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Ce goodwill est ensuite affecté à l'unité génératrice de trésorerie UGT ») ou groupe d'UGTs bénéficiant du regroupement. Compte tenu de l'activité et de l'organisation du groupe, I'UGT coïncide généralement avec l'entité juridique acquise.

En normes IFRS, les goodwills ne sont pas amortissables. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum annuel (Cf. Note 1.5.1 « Autres immobilisations incorporelles »).

Suivant les principes de la norme IAS 36, une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable.

1.4.4 Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2015 et 2016.

1.5 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le Groupe M2I sont les suivants :

1.5.1 Goodwills

Les Goodwills constatés lors d'une prise de participation correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

• Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.

• Les Goodwills pour le solde non affecté.

Les Goodwills et les immobilisations incorporelles (fonds de commerce exclusivement) sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'UGT retenue par le groupe correspondent à l'ensemble du périmètre du Groupe. L'évaluation de la valeur recouvrable de I'UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Certaines des informations utilisées, et en particulier les hypothèses du plan d'affaires, ont un caractère prévisionnel et présentent donc par nature un caractère incertain inhérent à toute donnée prospective.

Les réalisations pourront éventuellement, de façon significative, différer des informations prévisionnelles utilisées. Le taux d'actualisation reflète le coût moyen pondéré du risque inhérent à I'UGT et il a été retenu un taux de 11.5%. Le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT et est compris entre O et 2%.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « éléments opérationnels courants ».

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations (méthode du Goodwill complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « éléments opérationnels courants».

1.5.2 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens et services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives. Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement si il répond aux deux conditions suivantes :

• Il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
• Le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Durées	Méthodes
(en années)
	Linéaire
	Linéaire
	3 à 5 1 à 10

1.5.3 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément.

Les principales durées d'utilisations retenues sont les suivantes :

	Durées	Méthodes
	(en années)
Agenc. aménagement général	6 à 10	Linéaire
Agenc. aménagements terrains	6 à 10	Linéaire

Constructions	10 à 20	Linéaire
Agenc. & aménag. constructions	10	Linéaire
Matériels et outillages	1 à 10	Linéaire
Matériels de transport	4	Linéaire
Mat. de bureau et informatique	3 à 10	Linéaire
Mobiliers	5 à 10	Linéaire

1.5.4 Contrat de location financement et location simple

Suivant la norme IAS 17, les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

1.5.5 Actifs financiers

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts de garantie et de prêts au personnel, n'ayant pas lieu d'être dépréciés. Une provision pour dépréciation des immobilisations financières est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.5.6 Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

1.5.7 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

1.5.8 Impôts sur les bénéfices

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

• n'est pas un regroupement d'entreprises ; et

• à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

Le Groupe disposant de déficits fiscaux reportables à hauteur de 592.099 € au 31/12/2016 et de 1 824 425 € au 31/12/15, il n'a été constaté ni actif ni passif d'impôt différé.

De fait il n'est pas présenté de tableaux d'impôts différés actif et passif, ni même de calcul de la preuve d'impôt car non applicable.

1.5.9 Information sectorielle

Le Groupe considère donc qu'il n'a qu'un seul secteur opérationnel, la formation. Par ailleurs, les activités du Groupe sont uniquement réalisées en France.

1.5.10 Provisions pour risques et charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain.

Elle doit être comptabilisée lorsque :

• l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;

• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et

• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

1.5.11 Engagement de retraite et prestations assimilées

Les engagements font l'occasion d'une évaluation et sont provisionnés. Les paramètres techniques utilisés sont ceux de la branche d'activité concernée, une rotation faible du personnel, un taux d'actualisation de 0,75%, la méthode prospective, avec départ à l'initiative du salarié et charges comprises.

1.5.12 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle classés en titres immobilisés dans les comptes individuels sont portés en diminution des capitaux propres consolidés et figurent distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres.

1.5.13 Produit des activités ordinaires

Le produit des activités ordinaires est représentatif de ventes de services et de ventes de biens évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits provenant des ventes de biens ou services sont comptabilisés lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable,

• La recouvrabilité de la contrepartie est probable,

• Les coûts encourus ou à encourir pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
• Pour les ventes de biens, les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur,
• Pour les ventes de services, le degré d'avancement de la transaction à la date de clôture peut être évalué de façon fiable.

1.5.14 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être directement créditées en capitaux propres. La part du crédit d'impôt recherche liée aux autres dépenses comptabilisées en charges doit être présentée comme une subvention liée au résultat, c'est-à-dire « en autres produits » ou en réduction des charges auxquelles le crédit d'impôt recherche est lié.

1.5.15 Instruments financiers

Le Groupe M2i a identifié dans cette catégorie les contrats d'affacturage dont les modalités de comptabilisation sont les suivantes :

• En 2015 - Du fait du caractère non-déconsolidant de l'ancien contrat, le montant des « Créances clients et comptes rattachés » intègre les créances cédées, retraitées conformément à la norme IAS 39.

Un retraitement des créances clients mises en affacturage a été opéré par rapport aux comptes sociaux, dont l'effet est décomposé entre la trésorerie et la retenue de garanties.

• En 2016 - En raison du caractère déconsolidant de ce contrat, les créances cédées au factor ne figurent plus au poste «Clients et comptes rattachés».

2 Périmètre de consolidation

2.1 Liste des sociétés consolidées

Sociétés	Siège social	Siret		Pourcentage d'intérêts	Méthode conso
SAS M2i	146-148 Rue de Picpus, PARIS 12°	33354415300344	déc-16 Société mère	déc.-15	IG
SARL SCRIBTEL Formation	146-148 Rue de Picpus, PARIS 12°	39336786700024	100%	100%	IG
SAS M2i TECH	146-148 Rue de Picpus, PARIS 12°	79504509500010	100%	100%	IG

2.2 Activité

Forte de l'offre la plus exhaustive du marché avec plus de 2 000 programmes de formation et disposant du plus grand réseau d'agences en France avec 35 centres détenus en propre, le Groupe M2i est un acteur de référence dans la formation professionnelle IT, Digital et Management. Disposant de ses propres parcours certifiants et diplômants, le Groupe M2i offre à ses 4 000 clients actifs toutes les modalités d'apprentissage moderne sous la forme de cours en présentiel, classe virtuelle, COOC, FIT ou Blended-Learning.

La société M2i était cotée sur le Marché Libre (FR0010778050 MLM) en 2015 et 2016. Depuis le 18 septembre 2017, la société est cotée sur Euronext Growth, groupe de cotation « placement privé ».

3 Notes relatives aux postes du bilan

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

3.1 Immobilisations incorporelles

(en K€)	Ouverture	+	-	Dotations de l'exercice	Reclass. et mises au rebut	Clôture
Concessions, brevets & droits similaires	240	110	-		-	350
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-		-	-
Total Immo. Incorp.	240	110			-	350
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	(178)		-	(19)	-	(197)
Total Amt/dép. Immo. Incorp	(178)			(19)	-	(197)
Total Valeur Nette	62	110		(19)		153

Pour rappel, les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

(en K€)	Ouverture	+	-	Dotations de l'exercice	Reclass. et mises au rebut	déc.-15
Concessions, brevets & droits similaires	226	14	-		-	240
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-		-	-
Total Immo. Incorp.	226	14			-	240
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	(165)		-	(14)	-	(178)
Total Amt/dép. Immo. Incorp	(165)			(14)	-	(178)
Total Valeur Nette	61	14		(14)		62

3.2 Goodwills

(en K€)	déc.-15	déc.-16
Goodwills Amt/Pertes val. Goodwills	6 292 0	6 292 0
Total Valeur Nette	6 292	6 292

Les Goodwills ont été testés selon la méthode des DCF décrite dans le chapitre « Règles et méthodes comptables » page 1.15.1. Le résultat de ces tests de dépréciation n'a pas conduit à la reconnaissance de perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité a aussi été effectuée sur la base de calcul +0.5% sur le taux d'actualisation et +0.5% sur le taux de croissance à l'infini. Ces nouveaux tests n'ont pas fait apparaître de risque complémentaire.

3.3 Immobilisations corporelles

(en K€)	Ouverture	+	-	Dotations de l'exercice	Reclass. et mises au rebut	déc.-16
Valeurs Brutes
Constructions	53	-	-	-	-	53
Installations tech, matériel & outillage	428	47	-	-	-	475
Matériel de transport	60	-	-	-	-	60
Matériel informatique	1 006	34	-	-	-	1 040
Immobilisations corporelles en cours	0	-	-	-	-	0
Autres immobilisations corporelles (*)	3 700	325	-	-	162	4 187
Total Immo. Corp	5 247	406	0	0	162	5 814
Amortissements
Amt/Dép. Matériel transport	(59)	-	-	0	-	(59)
Amt/Dép. Matériel informatique	(967)	-	-	(23)	-	(990)
Amt/Dép. constructions	(42)	-	-	(3)	-	(45)
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	(369)	-	-	(38)	-	(407)
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	(2 394)	-	-	(437)	(131)	(2 963)
Total Amt/dép. Immo. Corp	(3 831)	0	0	(500)	(131)	(4 463)
Valeurs Nettes	1 415	406	0	(500)	31	1 351

(*) Les crédits baux sont retraités en « autres immobilisations corporelles » et s'élèvent au 31 décembre 2016, à 1.313.951 € (VB) amorti à hauteur de 973.275 €.

Contrats de Crédit-bail (en K€)		Montant Initial	Amort à la clôture N-1	+	Cum ul des - Am orts	VNC 31/12/2016
Anciens CB	Matériel Inform. Pédagogique	126	126		126	0
NATIXIS 8100556/00	Matériel Inform. Pédagogique	113	113		113	0
NATIXIS 799581/00	Matériel Inform. Pédagogique	84	84		84	0
	GE CAPITAL G07841901 Matériel Inform. Pédagogique	4	4		4	0
CB Dell 81794-001	Matériel Inform. Pédagogique	69	69		69	0
CB Ge L39581901	Matériel Inform. Pédagogique	41	41		41	0
CB Dell 81794-002	Matériel Inform. Pédagogique	89	74	15	89	0
CB Dell 81794-007	Matériel Inform. Pédagogique	166	78	55	133	33
CB Dell 81794-008	Matériel Inform. Pédagogique	40	12	13	26	14
CB Dell 81794-009	Matériel Inform. Pédagogique	146	37	49	85	61
CB Dell 81794-011	Matériel Inform. Pédagogique	182		45	45	136
CB Natixis 871321	Matériel Inform. Pédagogique	63	44	20	63	0
CB Natixis 892793	Matériel Inform. Pédagogique	91	35	30	65	26
CB Natixis 922365	Matériel Inform. Pédagogique	100		29	29	71
		1 314	717	257	973	341

Pour rappel, les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

	Ouverture	+	-	Dotations de	Reclass. et mises	déc.-15
(en K€)				l'exercice	au rebut
Valeurs Brutes
Constructions	53	-	-	-	-	53
Installations tech, matériel & outillage	410	103	(86)	-	-	428
Matériel de transport	60	-	-	-	-	60
Matériel informatique	979	41	(14)	-	-	1 006
Immobilisations corporelles en cours	18	-	-	-	(18)	0
Autres immobilisations corporelles (*)	3 582	226	-	-	(108)	3 700
Total Immo. Corp	5 103	370	(100)	0	(126)	5 247
Amortissements
Amt/Dép. Matériel transport	(59)	-	-	0	-	(59)
Amt/Dép. Matériel informatique	(946)	-	1	(22)	-	(967)
Amt/Dép. constructions	(40)	-	-	(3)	-	(42)
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	(330)	-	6	(45)	-	(369)
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	(2 134)	-	-	(387)	126	(2 395)
Total Amt/dép. Immo. Corp	(3 508)	0	7	(457)	126	(3 832)
Valeurs Nettes	1 594	370	(93)	(457)	0	1 415

(*) Les crédits baux sont retraités en « autres immobilisations corporelles » et s'élèvent au 31 décembre 2015, à 906.112 € (VB) amorti à hauteur de 590.410 €.

Contra ts de Cré dit-ba il (en K€)		Montant Initia l	Am ort à la clôture N-1	+	Cum ul de s - Am orts	VNC 31/12/2015
NATIXIS 8100556/00	Matériel Inform. Pédagogique	113	113		113	0
NATIXIS 799581/00	Matériel Inform. Pédagogique	84	84		84	0
GE CAPITAL G07841901	Matériel Inform. Pédagogique	4	4		4	0
CB Dell 81794-001	Matériel Inform. Pédagogique	69	69		69	0
CB Dell 81794-002	Matériel Inform. Pédagogique	89	59	15	74	15
CB Dell 81794-007	Matériel Inform. Pédagogique	166	50	28	78	88
CB Dell 81794-008	Matériel Inform. Pédagogique	40	6	7	12	27
CB Dell 81794-009	Matériel Inform. Pédagogique	146	12	24	37	110
CB Ge L39581901	Matériel Inform. Pédagogique	41	34	7	41	0
CB Natixis 871321	Matériel Inform. Pédagogique	63	33	11	44	20
CB Natixis 892793	Matériel Inform. Pédagogique	91	20	15	35	56
		906	484	106	590	316

3.4 Actifs financiers

Les autres immobilisations financières sont principalement composées de loyers versés d'avance à titre de dépôt de garantie.

(en K€)	Ouverture	+	-	Dot° de l'exercice	déc.-16
Valeurs Brutes Titres de participation
Prêts, cautionnements, autres créances - non courants Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	401				401
Total immobilisations financières	401		0	0	401
Amortissements & dépréciations Titres de participation Prêts, cautionnements, autres créances - non courants Prêts, cautionn. & aut. créances - courants
Total Dép. Immo. Financières
Valeurs nettes au 31/12/15	401		0	0	401

Pour rappel, les variations de la période précédente s'analysent comme suit :

(en K€)	Ouverture	+	Dot° de - l'exercice	déc.-15
Valeurs Brutes
Titres de participation	55		(55)	0
Prêts, cautionnements, autres créances - non courants	442	2	(43)	401
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants
Total immobilisations financières	497	2	(98)	401
Amortissements & dépréciations
Titres de participation
Prêts, cautionnements, autres créances - non courants
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants
Total Dép. Immo. Financières
Valeurs nettes au 31/12/15	497	2	(98)	401

Les autres immobilisations financières sont principalement composées de loyers versés d'avance à titre de dépôt de garantie.

3.5 Créances

La ventilation des créances par échéance est comme suit :

	V a le u rs		Éch é a n ce s
(e n K €)	b ru te s	- 1 a n	2 a n s	5 a n s e t
				+
P rêts , c autionnem ents et autres c réanc es - non c ourants	401	-	-	401
P rêts , c autionn. & aut. c réanc es - c ourants	3	3	-	-
F ournis s eurs - A vanc es et ac om ptes vers és	11	11	-	-
F ournis s eurs débiteurs (R RR et autres avoirs )	-	-	-	-
C lients et c om ptes rattac hés	3 885	3 885	-	-
C lients F ac tor	-	-	-	-
F ac tures à établir	786	786	-	-
C réanc es s ur pers onnel & org. s oc iaux	75	75	-	-
C réanc es fis c ales - hors IS - c ourant	1 395	1 395	-	-
E tat, Im pôt s ur les bénéfic es - c réanc es - c ourant	779	779	-	-
C om ptes c ourants G roupe ac tif - c ourant	63	63	-	-
A utres c réanc es - c ourant	2 664	2 664	-	-
T o ta l	10 063	9 662	0	401

En date du 16 mars 2016 le Groupe 02i a souscrit, pour toutes ses entités, un nouveau contrat d'affacturage auprès de GE FACTOFRANCE. En raison du caractère déconsolidant de ce contrat, les créances cédées au factor ne figurent plus au poste « Clients et comptes rattachés ». Au 31 décembre 2016 l'encours des créances cédées est de 9.108 K€.

Du fait du caractère non-déconsolidant de l'ancien contrat, non encore soldé au 31 décembre 2016, le montant des « Créances clients et comptes rattachés » intègre 859 K€ de créances cédées, retraitées conformément à la norme IAS 39.

Un retraitement des créances clients mises en affacturage a été opéré par rapport aux comptes sociaux, dont l'effet est décomposé entre la trésorerie et la retenue de garanties.

Les créances fiscales hors IS courant comprennent principalement des créances de TVA et autres créances à l'égard de l'Etat.

Le poste Etat, Impôt sur les bénéfices — créances — courant est constitué du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE).

Les « Comptes courants Groupe actif— courant » comprennent les avances accordées par le Pôle Formation à la société mère 02i.

Pour rappel, la répartition des échéances des créances au 31 décembre 2015 est la suivante :

2015	Valeurs	Échéances
(en K€)	brutes	- 1 an 2 ans		5 ans et
				+
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	401	-	-	401
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	3	3	-	-
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	2	2	-	-
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	109	109	-	-
Clients et comptes rattachés	9 014	9 014	-	-
Clients Factor	-	-	-	-
Factures à établir	204	204	-	-
Créances sur personnel & org. sociaux	73	73	-	-
Créances fiscales - hors IS - courant	1 185	1 185	-	-
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	859	859	-	-
Comptes courants Groupe actif - courant	2 950	2 950	-	-
Autres créances - courant	119	119	-	-
Total	14 921	14 520	0	401

Au 31 décembre 2015 le montant des « Créances clients et comptes rattachés » intègre 6.390 K€ de créances cédées, retraitées conformément à la norme IAS 39 : une entité ne dé-comptabilise pas un actif financier transféré lorsqu'elle conserve pratiquement tous les risques et avantages inhérents à sa propriété ; En l'absence de dé-comptabilisation totale, l'actif reste maintenu au bilan et l'opération est traitée comme un emprunt garanti.

3.6 Disponibilités

	déc.-16	déc.-15
(en K€)
Valeurs mobilières de placement	1	10
Actions propres
Disponibilités	3 824	609
Total	3 825	619

3.7 Capital social

Composition du capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social de 302.372,35 € se compose de 294.826 actions d'une valeur nominale d'environ 1,0256 €.

Il n'a pas été constaté de variation de capital entre les deux exercices.

3.8 Emprunts et dettes financières

Les dettes financières se ventilent ainsi :

	Valeurs	Échéances
(en K€)	brutes	- 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et +
Emprunts bancaires	607	148	151	154	117	37
Emprunts Crédits Bails	345	219	108	18	-	-
Total	952	367	258	172	117	37

Les emprunts restant à courir dans le cadre des contrats de crédit-bail sont les suivants :

Contrats de crédit-bail en K€		Montant Initial	Dette 311216
Anciens CB	Matériel Inform. Pédagogique	126
NATIXIS 8100556/00	Matériel Inform. Pédagogique	113
NATIXIS 799581/00	Matériel Inform. Pédagogique	84
GE CAPITAL G07841901	Matériel Inform. Pédagogique	4
CB Dell 81794-001	Matériel Inform. Pédagogique	69
CB Ge L39581901	Matériel Inform. Pédagogique	41
CB Dell 81794-002	Matériel Inform. Pédagogique	89
CB Dell 81794-007	Matériel Inform. Pédagogique	166	29
CB Dell 81794-008	Matériel Inform. Pédagogique	40	14
CB Dell 81794-009	Matériel Inform. Pédagogique	146	61
CB Dell 81794-011	Matériel Inform. Pédagogique	182	137
CB Natixis 871321	Matériel Inform. Pédagogique	63	1
CB Natixis 892793	Matériel Inform. Pédagogique	91	31
CB Natixis 922365	Matériel Inform. Pédagogique	100	72
		1 314	345

Pour rappel, la répartition par échéance des dettes financières au 31 décembre 2015 est la suivante :

	Valeurs	Échéances
(en K€)	brutes	- 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et +
Emprunts bancaires	4 412	3 806	186	151	154	117
Emprunts Crédits Bails	320	181	125	13	-	-
Total	4 732	3 987	311	164	154	117

Au 31 décembre 2015, le poste emprunts bancaires intègre 3,660 K€ de créances données en affacturage, conformément à la norme IAS 39.

Les emprunts restant à courir dans le cadre des contrats de crédit-bail sont les suivants :

Contrats de Crédit-bail (en K€)		Montant Initial	Dette 31/12/15
NATIXIS 8100556/00	Matériel Inform. Pédagogique	113
NATIXIS 799581/00	Matériel Inform. Pédagogique	84
GE CAPITAL G07841901	Matériel Inform. Pédagogique	4
CB Dell 81794-001	Matériel Inform. Pédagogique	69
CB Dell 81794-002	Matériel Inform. Pédagogique	89	16
CB Dell 81794-007	Matériel Inform. Pédagogique	166	85
CB Dell 81794-008	Matériel Inform. Pédagogique	40	27
CB Dell 81794-009	Matériel Inform. Pédagogique	146	110
CB Ge L39581901	Matériel Inform. Pédagogique	41
CB Natixis 871321	Matériel Inform. Pédagogique	63	20
CB Natixis 892793	Matériel Inform. Pédagogique	91	62
		906	320

3.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges s'analysent de la façon suivante :

(en K€)	Ouverture	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	déc.-16
Provisions pour litiges - non courant	170	31	(106)	94
Total Provisions pour risques	170	31	(106)	94
Provisions pour pensions et retraites - non courant	254	102	-	254
Autres provisions pour charges - non courant	0	-	-	0
Total Provisions pour charges	254	102	0	357

Pour rappel, l'évolution des provisions pour risques et charges au 31 décembre 2015 est la suivante.

(en K€)	Ouverture	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	déc.-15
Provisions pour litiges - non courant	230	35	(95)	170
Total Provisions pour risques	230	35	(95)	170
Provisions pour pensions et retraites - non courant Autres provisions pour charges - non courant	261 0	43 -	(51) -	254 0
Total Provisions pour charges	261	43	(51)	254

Chacun des litiges connus a fait l'objet d'un examen à chaque clôture de compte, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

3.10 Autres dettes

Les autres dettes comprennent :

	Valeurs	Échéances
	brutes	- 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et
(en K€)						+
Dettes fournisseurs	4 645	4 645		-	-	-	-
Factures non parvenues	1 058	1 058		-	-	-	-
Clients - Avances et acomptes reçus	126	126		-	-	-	-
Dettes sociales - courant	2 646	2 646		-	-	-	-
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	4 002	4 002		-	-	-	-
Comptes courants groupe passifs - courant	1 556	1 556		-	-	-	-
Autres dettes - courant	45	45		-	-	-	-
Concours bancaires (trésorerie passive)	96	96		-	-	-	-
Concours bancaires (dettes)	-	-		-	-	-	-
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	4	4		-	-	-	-
Total	14 179	14 179		0	0	0	0

Au 31 décembre 2016 les dettes fiscales et sociales comprennent un compte Etat, Charges à payer, pour un montant de 1 134 K€, suite à la rectification fiscale du 28/04/2016, issu du contrôle de TVA par l'administration fiscale sur les exercices 2013- 2014. Elle concerne essentiellement (821 K€) l'absence de la facturation de la TVA collectée dans le cadre de la refacturation des frais engagés par M2i pour le compte de SCRIBTEL FORMATION.

Bien que contestée par M2i, cette rectification a été intégralement provisionnée, par prudence, dans les comptes de l'exercice 2016.

Pour rappel, la répartition par échéance des Autres Dettes au 31 décembre 2015 est la suivante :

	Valeurs	Échéances
	brutes	- 1 an 2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et
(en K€)					+
Dettes fournisseurs	5 409	5 409	-	-	- -
Factures non parvenues	746	746	-	-	- -
Clients - Avances et acomptes reçus	111	111	-	-	- -
Dettes sociales - courant	2 301	2 301	-	-	- -
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	3 756	3 756	-	-	- -
Comptes courants groupe passifs - courant	19	19	-	-	- -
Autres dettes - courant	111	111	-	-	- -
Concours bancaires (trésorerie passive)	636	636	-	-	- -
Concours bancaires (dettes)	117	117	-	-	- -
Intérêts courus non échus - Trésorerie passive	9	9	-	-	- -
Total	13 216	13 216	0	0	0 0

4 Notes relatives aux postes du compte de résultat

4.1 Chiffre d'affaires

Le Pôle Formation du Groupe 02i a fortement accéléré son développement avec un chiffre d'affaires qui atteint 33,9 M€ sur 2016, contre 29,6 M€ en 2015, soit une croissance de près de 15 %.

Il offre plus de 2 000 programmes de formation et dispose du plus grand réseau d'agences en France avec 35 centres détenus en propre, le Groupe M2i est un acteur de référence dans la formation professionnelle IT, Digitale et Management. L'ensemble du Chiffre d'affaires est réalisé en France.

La société n'a qu'un seul secteur d'activité pouvant être identifié en application de la Norme IFRS 8.

4.2 Achats consommés

(en K€)	déc.-16	déc.-15
achat m.p., fournit. & aut. appro.		(11)
achat d'études	12 384	11 151
autres achats		4
achats non stockés de matières et fournitures	339	309
achats de marchandises	39	61
Total	12 763	11 514

4.3 Charges externes

(en K€)	déc.-16	déc.-15
locations et charges locatives	2 553	2 331
entretiens et réparations	245	239
primes d'assurance	157	134
divers	1 071	900
rémun. d'intermédiaires & honoraires	1 027	883
publicités	472	453
transports	23	19
déplacements, missions	1 281	1 024
frais postaux	316	285
services bancaires	44	70
autres charges externes	131	141
Total	7 321	6 479

4.4 Charges de personnel

(en K€)	déc.-16	déc.-15
rémunérations du personnel	7 366	7 170
charges de sécurité soc. et de prévoy.	3 258	3 187
autres charges de personnel	254	239
dot./prov. engagements de retraite	102	43
Total	10 980	10 640

4.5 Crédit Impôt Compétitivité Emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'exercice 2015 a été constaté pour un montant de 213.227 €, et pour 225.059 € sur l'exercice 2016.

Le produit correspondant a été porté au crédit du compte 641101.

Le produit CICE propre à l'entreprise comptabilisé au titre de l'exercice vient donc en diminution des charges de personnel. Le CICE a notamment permis de favoriser l'innovation, la recherche et l'investissement de la société.

4.6 Franchise de loyers

Les Franchises de loyers concernent les baux commerciaux ci-dessous, et ont fait l'objet d'un retraitement selon l'interprétation SIC 15.5 de la Norme IAS 17.

Retrait. IFRS 31/12/16	Date début	Date fin	Durée	Franchise	Loyer annuel H.T K €	Charges comptabilsées 31/12/16	Montant théorique IFRS au 31/12/2016	Ajustement (en K€)
Picpus	01/03/13	28/02/22	9 ans	12 mois	375	319	333	15
La Défense	01/09/14	31/08/23	9 ans	14,7 mois	442	308	382	73
Lyon	01/02/13	31/01/22	9 ans	3 mois	80	79	77	-2
							Total	86

Pour rappel, au 31 décembre 2015 le retraitement se présente comme suit :

Retrait. IFRS 31/12/15	Date début	Date fin	Durée	Franchise	Loyer annuel H.T K €	Charges comptabilsées 31/12/15	Montant théorique IFRS au 31/12/2015	Ajustement (en K€)
Picpus	01/03/13	28/02/22	9 ans	12 mois	375	300	333	33
La Défense	01/09/14	31/08/23	9 ans	14,7 mois	442	250	382	132
Lyon	01/02/13	31/01/22	9 ans	3 mois	80	78	77	-1
							Total	164

4.7 Crédit d'Impôt Recherche (CIR)

Sur l'exercice 2015 le CIR s'élève à 470.142€, et à 200.000€ sur l'exercice 2016. Il a été retraité en subvention d'exploitation, conformément à la Norme IAS 20 (4.10 — autres charges d'exploitation).

4.8 Rémunérations allouées aux dirigeants

Le mandataire social n'a reçu aucune rémunération au titre de son mandat social en 2015 et en 2016.

4.9 Dotations aux amortissements et aux provisions d'exploitation

Elles comprennent:

(en K€)	déc.-16	déc.-15
Dotation aux amortissements	519	470
Dotation aux dépréciations et provisions	30	28
Total Dotations	549	498

Dont 204.146 € de dotations aux amortissements sur les immobilisations acquises en crédit-bail au 31 décembre 2015, et 256.536 € au 31 décembre 2016.

4.10 Autres produits et charges d'exploitation :

(en K€)	déc.-16	déc.-15
autres charges	(67)	(34)
subventions d'exploitation	201	472
rep./provisions d'exploitation
rep./dép. des créances (actif circulant)	19
Total	152	439

Dont 200.000 € de CIR.

4.11 Autres produits et charges opérationnels

(en K€)	déc.-16	déc.-15
charges excep. s/ exercices antérieurs	(88)	(138)
vnc des immo. corp. cédées		(93)
autres charges exceptionnelles	(1 207)	(183)
dot. aux prov. exceptionnelles	(31)	(35)
produits excep. s/ exercices antérieurs	696	16
produits de cession d'autres élém. actif		100
autres produits exceptionnels		0
autres reprises exceptionnelles	106	146
transferts de charges d'exploitation	95	37
Total	(428)	(150)

Suite au contrôle de TVA effectué par l'administration fiscale sur les exercices 2013-2014 de l'entité M2i, il a été comptabilisé une charge exceptionnelle de 828 K€ et un produit exceptionnel de 643 K€.

4.12 Autres produits et charges financiers :

(en K€)	déc.-16	déc.-15
vnc des titres cédés		(54)
autres charges financières	(42)
revenus actifs financ. hors équiv. de trésorerie		5
autres produits financiers	74	6
produits de cession de titres		25
rep./dép. des actifs financiers
Total	32	(19)

4.13 Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes intégré dans le compte de résultat s'élève à 48.200 € au 31 décembre 2015, contre 60.420 € dont 8.000 € de facturation des « autres services que la certification des comptes » au 31 décembre 2016.

• 5 Autres informations
• 5.1 Engagements hors bilan

5.1.1 Engagements donnés

En 2016 :

Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP en garantie d'un prêt de 750.000€ financé par BPI France. Echéance 10/07/20. Capital restant dû au 31/12/16 : 569.385€. Pour ce même prêt, garantie BPI France donnée à la BNP à hauteur de 525.000€.

• Caution de la BNP à hauteur de 441.050€ au profit d'Espace Expansion (Bailleur) dans le cadre du bail commercial pour des locaux sis 50 place de l'Ellipse – Paris La défense.
• Nantissement d'un DAT auprès de la BNP pour un montant de 220.525€. Echéance 08/04/17.
• Engagement des locations longues durées au 31/12/16, loyers restants dus TTC de 197.767€.

Pour rappel, en 2015, tes engagements donnés ont été comme suit:

• Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP en garantie d'un prêt de 750.000€ financé par BPI France. Echéance 10/07/20. Capital restant dû au 31/12/15 : 714.233€. Pour ce même prêt, garantie BPI France donnée à la BNP à hauteur de 525.000€.
• Caution de la BNP à hauteur de 441.050€ au profit d'Espace Expansion (Bailleur) dans le cadre du bail commercial pour des locaux sis 50 place de l'Ellipse — Paris La défense.
• Nantissement d'un DAT auprès de la BNP pour un montant de 220.525€. Echéance 08/04/17.
• Engagement des locations longues durées au 31/12/15, loyers restants dus TTC de 263.783€.

5.1.2 Engagements reçus

La société 02i s'est portée caution personnelle et solidaire de M2i au profit de SCPI France Investipierre dans le cadre du bail commercial prenant effet le 1er juin 2013 entre M2i (preneur) auprès de SCPI France Investipierre (Bailleur) pour des locaux sis 9 rue Graham Bell — 57070 Metz.

Aucun autre engagement n'est à signaler en 2015.

5.2 Effectifs au 31 décembre 2016
Catégorie	déc.-16	déc.-15
Cadres Employés	59 108	65 102
Total	167	167

5.3 Parties liées

A l'exception des dirigeants, il n'existe pas de parties liées au sens de la norme IAS 24. Les transactions intragroupes, opérations de sous-traitance, prestations de service et financements, sont réalisées à des conditions normales de marché.

5.4 Analyse du risque financier

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée - objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques financiers, politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.

Le Groupe 02i fait appel pour l'ensemble de ses opérations commerciales à une société distincte de renseignements commerciaux (Crédit Safe) et dispose d'un responsable du Crédit Management en place maintenant depuis de nombreuses années.

Par ailleurs plus de 90 % du chiffre d'affaires est assuré par la COFACE et FACTOFRANCE contre tout risque d'impayés sur 02i (CREDIMUNDI pour assurer les créances vers l'export).

- Risques liés à la conjoncture économique :

Le secteur de la formation professionnelle informatique et digital en France est un marché particulièrement atomisé sur lequel sont positionnés 3 ou 4 acteurs ayant atteint une taille significative, à l'image de M2i.

Les principaux risques identifiés à ce jour par la société concernant la concurrence et les facteurs de compétitivité sont les suivants :

• Une bataille sur les prix qui se ferait jour sur certains segments de la formation professionnelle IT, management ou multimédia.

• L'apparition d'un ou plusieurs acteurs régionaux qui viendraient concurrencer frontalement une ou plusieurs agences du réseau M2i.

• L'émergence des COOC (Coporate Open Online Course), forme de MOOC dédiés au monde de l'entreprise, sur lequel M2i est également positionné pourrait entrainer une modification du marché pour des acteurs comme M2i en termes de mis des formations réalisées en modes présentiel et/ou distanciel.

• Une nouvelle réforme qui pénaliserait les principaux acteurs du marché comme M2i, ce qui en l'état des choses semble peu probable.

La Société estime que la survenance de telles hypothèses pourrait affecter son activité dans le cas où elle ne déploierait pas assez rapidement des moyens technologiques et commerciaux propres à conserver ses parts de marché.

- Evolutions technologiques :

M2i a développé sa propre plate-forme logistique dans laquelle elle a investi plus de 10 ans, et qui emploie 3 informaticiens. Cet outil permet d'optimiser la gestion des formations / stagiaires / formateurs internes ou externes de la facturation. Un dysfonctionnement de cette plateforme pourrait affecter la bonne marche de l'entreprise.

M2i maîtrise parfaitement toutes les technologies modernes qui lui permettent de proposer à ses clients ses 2 000 cursus pédagogiques sous forme de Blended Learning, Classes Virtuelles, COOC — Corporate Open Online Course.

L'émergence d'une nouvelle modalité technologique de formation que M2i ne serait pas en mesure de réaliser pour ses clients et qui serait de nature à provoquer un basculement brutal du marché de la formation professionnelle pourrait affecter l'activité de M2i.

- Risque lié au personnel :

Depuis son origine, M2i fonctionne avec des managers expérimentés et entrepreneurs ayant souvent plus de 20 ans d'expérience dans la formation. Ils ont pour la plupart rejoint le projet du groupe au cours des 10 dernières années à l'occasion du rachat de leur entreprise. Ils sont impliqués au capital et possèdent une culture historique forte de la croissance. M2i est organisé de façon décentralisée par région, avec des équipes locales fortement impliquées.

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société. La société a provisionné un total de 94 K€ pour des risques prud'homaux dont les procédures sont en cours au 31 décembre 2016.

M2i ne devrait pas être amenée dans un futur proche à recruter du personnel supplémentaire de manière significative, puisqu'elle s'oriente dorénavant vers un recours croissant à l'utilisation de formateurs externes, et qu'elle estime que les équipes au sein de ses agences régionales sont aujourd'hui suffisantes.

- Risque de taux :

Les emprunts en cours ont été réalisés à des taux fixes. M2i n'est ainsi pas soumise au risque de taux.

- Risque de change :

Le groupe M21 n'est pas soumis au risque de change en 2016 (marqué notamment par une augmentation du dollar et une diminution de l'euro), son activité étant réalisée sur le sol français en 2016 et en 2015 et l'intégralité des prestations étant réalisées en euros.

5.5 Evénements postérieurs à la clôture

Opération sur le capital :

• Aux termes des décisions du Président en date 11 mai 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2014 réitérée et actualisée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2016, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 2.046,06 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'apport », à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 304.418,41 €.

• Aux termes des délibérations de l'Assemblée générale en date du 20 juin 2017, le capital social a été réduit d'un montant de 7.597,41 € par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1,0256 € environ à 1 € pour ressortir à 296.821€.

• Aux termes des décisions du Président en date 20 juin 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2016, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 9600 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'apport », à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 306.421 €.

• Aux termes des décisions du Président en date du 26 juin 2017 et 5 juillet 2017, agissant sur délégation de de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social a été augmenté de 173.827 € par émission de 173.827 actions nouvelles par apport en numéraire et incorporation de créances, à l'effet de porter ce dernier à un montant total de 480.248 € (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 6.814.018,40 € prime d'émission inclus).

• Aux termes des décisions du Président en date du 5 juillet 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, la société M2i a été transformée en Société Anonyme avec un conseil d'administration composé de :

• Monsieur Georges SEBAN jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

• Monsieur Olivier BALVA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

28

• Monsieur Jaime GUEVARA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

De plus, le cabinet BCRH a été nommé co-commissaire aux comptes titulaire de M2i. Le 18 septembre 2017, les titres de M2i ont été admis sur le marché boursier Euronext Growth Paris en cotation continue à partir du 18 septembre 2017 (mnémonique ALMII, ISIN FR0013270626), concomitamment à la radiation des actions sur Euronext Access.

1.20.2 Vérification des informations financières historiques

2.20.2.1 Rapports d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour les exercices clos le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016

1.20.3 Date des dernières informations financières

Les dernières informations financières sont les comptes annuels consolidés ayant fait l'objet d'un audit par le commissaire aux comptes, établis en normes IFRS au 31 décembre 2016, figurant à la section 20.2 du présent Prospectus.

1.20.4 Informations financières intermédiaires et autres

ETATS FINANCIERS
BILAN CONSOLIDE	2
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	3
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	4
TABLEAU DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	4
TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDEE	5
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES	6

		30/06/17	31/12/16	30/06/16
(en K€)	Note
Immobilisations incorporelles	3.1	169	153	55
Ecarts d'acquisition	3.2	6 292	6 292	6 292
Immobilisations corporelles	3.3	1 347	1 351	1 504
Autres actifs financiers	3.4	428	401	401
Impôts différés
Total actifs non-courants		8 236	8 197	8 252
Clients et autres débiteurs	3.5	15 316	8 534	10 825
Créances d'impôt	3.5	700	779	633
Autres actifs courants	3.5	604	625	469
VMP et autres placements	3.6	1	1	10
Disponibilités	3.6	1 313	3 824	1 218
Total Actifs courants		17 935	13 763	13 155
Total actif		26 170	21 960	21 407
Capital	3.7	480	302	302
Primes liées au capital		13 129	6 725	6 717
Actions propres
Réserves consolidées		(1 185)	(2 344)	(2 433)
Résultat Net part du Groupe		809	1 152	456
Total Capitaux propres, part du groupe		13 234	5 835	5 043
Intérêts minoritaires
Total Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres		13 234	5 835	5 043
Emprunts et dettes financières	3.8	450	585	744
Engagements envers le personnel	3.9	376	357	291
Autres provisions	3.9	64	94	103
Impôts différés
Autres passifs		65
Total Passifs non courants		955	1 036	1 138
Emprunts et concours bancaires (part - d'un an)	3.8	308	467	632
Fournisseurs et autres créditeurs	3.10	10 912	13 953	14 115
Dettes d'impôt	3.10	57
Autres passifs courants		703	670	478
Total Passifs courants		11 981	15 089	15 226
Total des passifs		12 936	16 125	16 364
Total passif		26 170	21 960	21 407

COMPTE DE RESULTAT consolidé

		30/06/17	31/12/16	30/06/15
En K€	Note
Chiffre d'affaires	4.1	18 574	33 908	15 338
Autres produits de l'activité		0	0	0
Achats consommés	4.2	(7 213)	(12 763)	(5 762)
Charges externes	4.3	(4 198)	(7 321)	(3 283)
Charges de personnel	4.4	(5 687)	(10 980)	(5 265)
Impôts et taxes		(390)	(751)	(345)
Dotation aux amortissements	4.9	(265)	(519)	(255)
Dotation aux dépréciations et provisions	4.9	0	(30)	(11)
Autres produits et charges d'exploitation	4.10	103	152	74
Résultat opérationnel courant		924	1 696	491
Autres produits et charges opérationnels	4.11	(34)	(428)	(16)
Résultat OPERATIONNEL		890	1 269	474
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		7	7	11
Coût de l'endettement financier brut		(8)	(79)	(29)
Coût de l'endettement financier net		(1)	(71)	(18)
Autres produits et charges financiers	4.12	(61)	32	0
Charge d'impôt		(19)	(77)	0
Résultat NET		809	1 152	456
Part du groupe		809	1 152	456
Part des minoritaires Nombre d'actions ordinaires		- 480 248	- 294 826	- 294 826
Résultat par action (en €)		1,685	3,907	1,547
Résultat dilué par action (en €)		1,685	3,907	1,547

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en K€)	Capital	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Titres d'auto-contrôle	Part du groupe Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2015	302	6 725	(2 425)	(8)	0	4 594
Affectation du résultat de l'exercice N-1			-8	8		0
Dividendes versés						0
Augmentation de capital						0
Variation de l'auto-contrôle						0
Changement de méthodes comptables						0
Variation des taux de change						0
Résultat consolidé de l'exercice 2016				1152		1 152
Autres mouvements			89			89
Situation au 31 décembre 2016	302	6 725	(2 344)	1 152	0	5 835
Affectation du résultat de l'exercice N-1			1 152	(1 152)		0
Dividendes versés						0
Augmentation de capital	185	6 405				6 590
Variation de l'auto-contrôle						0
Changement de méthodes comptables						0
Variation des taux de change						0
Résultat consolidé 30 juin 2017 - Part du Groupe				809		809
Autres mouvements	(8)		8			0
Situation au 30 juin 2017	480	13 129	(1 184)	810	0	13 235

Tableau des AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

Néant

Tableau de variation DE LA TRESORERIE CONSOLIDEE

	30.06.17	31.12.16	30.06.16
(En K€)
Rés ul ta t net tota l cons ol i dé	809	1 152	456
Ajustem ents :
El i m. des amortis s ements et provi s i ons	254	546	226
El i m. des rés ul ta ts de ces s i on, des pertes et profi ts de di l ution	0
Capacité d'autofinancem ent après coût de l'endettem ent financier net et im pôt	1 063	1 698	682
Cha rge (produit) d'i mpôt	19	77
Coût de l 'endettement fina nci er net	1	71	18
Capacité d'autofinancem ent avant coût de l'endettem ent financier net et im pôt	1 083	1 846	700
Va ri a ti on d'i mpôt da ns l e BFR	117	3	226
Va ri a ti on du bes oi n en fonds de roulement de l'acti vi té	(4 759)	2 725	233
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(3 559)	4 574	1 160
Acqui s i ti on d'i mmobi li s a ti ons corporel l es et i ncorporel les	(276)	(516)	(56)
Va ri a ti on des prêts et a va nces cons entis	(26)		2
Ces s ion d'i mmobi li s a ti ons corporel l es et i ncorporel l es	0
Ces s ion d'a cti fs fi nanciers	0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissem ent	(302)	(516)	(54)
Augmenta tion de ca pita l	1 644 *		(8)
Emi s s i on d'emprunts	0	285	1
Rembours ement d'emprunts	(196)	(404)	(202)
Intérêts fi na nci ers nets vers és	(1)	(71)	(18)
Autres fl ux li és a ux opéra ti ons de fi na ncement	0	(117)	(117)
Flux de trésorerie liés aux activités de financem ent	1 448	(308)	(343)
Variation de la trésorerie	(2 413)	3 750	763
Trés oreri e d'ouverture	3 725	(26)	(26)
Trés oreri e de cl ôture	1 312	3 725	737

*ne comprend pas les 4.946 K€ de Capital appelé non versé au 30 juin 2017 (cf. article 3.5 ci-après). Capital versé le 05 juillet 2017.

1		Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation	7
	1.1	Présentation du groupe	7
	1.2	Evénements significatifs intervenus au cours du 1er semestre 2017	7
	1.3	Référentiel comptable	7
	1.4	Modalités de consolidation	8
	1.5	Méthodes et règles d'évaluation	10
	1.6	Comparabilité des comptes	14
2		Périmètre de consolidation	14
	2.1	Liste des sociétés consolidées	14
	2.2	Activité	14
з		Notes relatives aux postes du bilan	14
	3.1	Immobilisations incorporelles	14
	3.2	Goodwills	15
	3.3	Immobilisations corporelles	15
	3.4	Actifs financiers	16
	3.5	Créances	16
	3.6	Disponibilités	17
	3.7	Capital social	17
	3.8	Emprunts et dettes financières	18
	3.9	Provisions pour risques et charges	18
	3.10	Autres dettes	19
4		Notes relatives aux postes du compte de résultat	19
	4.1	Chiffre d'affaires	19
	4.2	Achats consommés	19
	4.3	Charges externes	20
	4.4	Charges de personnel	20
	4.5	Crédit Impôt Compétitivité Emploi	20
	4.6 4.7	Franchise de loyers	20 21
	4.8	Crédit d'Impôt Recherche (CIR)	21
	4.9	Rémunérations allouées aux dirigeants Dotations aux amortissements et aux provisions d'exploitation	21
	4.10	Autres produits et charges d'exploitation :	21
	4.11	Autres produits et charges opérationnels	22
	4.12	Autres produits et charges financiers :	22
	4.13	Honoraires des commissaires aux comptes	22
5		Autres informations	22
	5.1	Engagements hors bilan	22
	5.2	Effectifs au 30 juin 2017	23
	5.3	Parties liées	23
	5.4	Analyse du risque financier	23
	5.5	Evénements postérieurs au 30 juin 2017	24

1 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

1.1 Présentation du groupe

M2i accompagne chaque année à travers ses 2 000 cursus pédagogiques plus de 100 000 apprenants dans leur montée en compétence dans les domaines de l'IT, du Digital et du Management.

Disposant d'un maillage territorial sans égal avec ses 35 centres répartis sur toute la France, le groupe dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux. Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended-learning, les classes virtuelles, les COOC et la gamification.

Le Groupe M2i se compose de la société M2i et de ses deux filiales détenues à 100 % (M2i Tech et Scribtel Formation). La société M2i est détenue à 60,73% par la société O2i.

Les titres de la société M2i sont cotés sur Euronext Growth (ALMII ; ISIN FR0013270626) depuis le 18 septembre 2017. Les titres de la société M2i étaient préalablement côtés sur le Marché Libre (Euronext Access - MLMII ; FR0010778050).

1.2 Evénements significatifs intervenus au cours du 1er semestre 2017

Aux termes des décisions du Président en date 11 mai 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2014 réitérée et actualisée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2016, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 2.046,06 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'apport », à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 304.418,41 €.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée générale en date du 20 juin 2017, le capital social a été réduit d'un montant de 7.597,41 € par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1,0256 € environ à 1 € pour ressortir à 296.821€.

Aux termes des décisions du Président en date 20 juin 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2016, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 9600 € prélevée à due concurrence sur le poste « prime d'apport », à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 306.421 €.

Aux termes des décisions du Président en date du 26 juin 2017 et 5 juillet 2017, agissant sur délégation de de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social a été augmenté de 173.827 € par émission de 173.827 actions nouvelles par apport en numéraire et incorporation de créances, à l'effet de porter ce dernier à un montant total de 480.248 € (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 6.814.018,40 € prime d'émission inclus).

1.3 Référentiel comptable

1.3.1 Normes IFRS

Suite à la prise de contrôle du Groupe O2i en juin 2015 par PROLOGUE, groupe coté présentant des comptes consolidés et publiant ses états financiers selon les normes IFRS, le Groupe O2i et par conséquent le Groupe M2i avait opté pour la présentation de ses comptes consolidés selon les normes IFRS, à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2015 et clos au 31 décembre 2015. Le Groupe M2i n'étant jusqu'alors pas tenu de tenir des comptes consolidés.

Les principes retenus pour l'établissement de ces informations financières résultent de l'application de toutes les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire.

Les amendements, normes et interprétations d'application obligatoire n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe M2i sur le 1er semestre 2017.

1.3.2 Présentation des états financiers

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Le recours à des estimations concerne notamment les éléments suivants :

• Evaluations retenues pour les tests de pertes de valeur (note 1.5.1),
• Evaluations des provisions (note 1.5.9 et 1.5.10).

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans la note suivante :

• Note 1.5.3 – contrats de location : déterminer leur classement en location financement ou location simple.

Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui sont évalués à la juste valeur (instruments financiers).

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, devise fonctionnelle de la société et devise dans laquelle est traitée la totalité des opérations du groupe. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés au 30 juin 2017 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016 à l'exception des nouvelles normes et amendements d'application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2017, qui n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes.

Les normes, interprétations et amendements aux normes déjà publiés mais non encore entrés en vigueur n'ont pas été appliqués par anticipation. Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers.

Les états financiers – Bilan consolidé, compte de résultat consolidé, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres – présentés par le Groupe M2I sont conformes aux formats proposés dans la recommandation n° 2013-03 du 7 novembre 2013 qui annule et remplace la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 révisée, conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés font apparaître au 30 juin 2017 un résultat net (part du groupe) de 809 K€.

1.4 Modalités de consolidation

1.4.1 Méthodes de consolidation

Sont consolidées par intégration globale toutes les filiales de la société M2I dans lesquelles elle exerce un contrôle exclusif. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminées. Les méthodes d'évaluation des sociétés du groupe sont homogènes avec celles utilisées par la société mère.

Les comptes consolidés sont établis en euros et sont présentés en milliers d'euros.

1.4.2 Distinction courant / non-courant

A l'exception des impôts différés qui sont classées en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu(e) au plus tard 12 mois après la date de clôture de l'exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant et sont actualisés si l'impact est jugé significatif.

1.4.3 Goodwills

Les regroupements d'entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que présentée dans la norme IFRS 3. En application de la norme, le groupe comptabilise à la juste valeur (sauf exceptions), aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. La contrepartie transférée correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les ajustements effectués à la comptabilité d'acquisition pendant la « période d'évaluation » reflètent des informations complémentaires sur les faits et circonstances existants à la date de l'acquisition. La période d'évaluation se termine au plus tard 12 mois après le regroupement d'entreprises.

Les participations ne donnant pas le contrôle, détenues dans l'entreprise acquise, sont comptabilisées soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

• La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• Le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
• Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur)) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Ce goodwill est ensuite affecté à l'unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou groupe d'UGTs bénéficiant du regroupement. Compte tenu de l'activité et de l'organisation du groupe, l'UGT coïncide généralement avec l'entité juridique acquise.

En normes IFRS, les goodwills ne sont pas amortissables. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum annuel (Cf. Note 1.5.1 « Autres immobilisations incorporelles »).

Suivant les principes de la norme IAS 36, une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable.

1.4.4 Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs situations semestrielles arrêtées au 30 juin 2017.

1.5 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le Groupe M2I sont les suivants :

1.5.1 Goodwills

Les Goodwills constatés lors d'une prise de participation correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre:

• Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
• Les Goodwills pour le solde non affecté.

Les Goodwills et les immobilisations incorporelles (fonds de commerce exclusivement) sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'UGT retenue par le groupe correspondent à l'ensemble du périmètre du Groupe. L'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 4 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Certaines des informations utilisées, et en particulier les hypothèses du plan d'affaires, ont un caractère prévisionnel et présentent donc par nature un caractère incertain inhérent à toute donnée prospective. Les réalisations pourront éventuellement, de façon significative, différer des informations prévisionnelles utilisées. Le taux d'actualisation reflète le coût moyen pondéré du risque inhérent à l'UGT et le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT.

Les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « éléments opérationnels courants ».

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations (méthode du Goodwill complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « éléments opérationnels courants».

Au 30 juin 2017 il n'existe pas d'indice de perte de valeur.

1.5.2 Immobilisations incorporelles

Selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles, un actif incorporel est un actif non monétaire sans substance physique détenu à des fins de production ou de fourniture de biens et services, pour être loué à des tiers, ou à des fins administratives. Un actif incorporel doit être comptabilisé si et seulement s'il répond aux deux conditions suivantes :

• Il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise ; et
• Le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Le groupe doit déterminer si la durée d'utilité d'un actif incorporel est définie ou indéfinie.

Le montant amortissable d'un actif incorporel à durée d'utilité définie doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité.

Un actif incorporel à durée d'utilité indéfinie ne doit pas être amorti.

Les actifs incorporels peuvent être des marques commerciales, des listes clients, des licences, des technologies brevetées, des bases de données.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

	Durées
	(en années)
Logiciels informatiques	3 à 5	Linéaire
Brevets	1 à 10	Linéaire

1.5.3 Immobilisations corporelles

Suivant la norme IAS 16, Immobilisations corporelles, les actifs corporels sont des éléments corporels qui sont détenus en vue de leur utilisation soit pour la production ou la fourniture de biens ou de services, soit en vue de leur location à des tiers, soit à des fins administratives et dont on s'attend à ce qu'ils soient utilisés sur plus d'un exercice.

Le montant amortissable d'une immobilisation corporelle doit être réparti de façon systématique sur sa durée d'utilité. Les actifs corporels sont évalués à leur valeur d'achat ou de production diminuée du cumul des amortissements et, si nécessaire, des pertes de valeur.

En application de la méthode dite "approche par composants", chaque partie d'un actif corporel dont le coût constitue une part significative du montant total de l'actif peut être amortie séparément. Les principales durées d'utilisations retenues sont les suivantes :

M2i - Prospectus Page 86/122 mars 2018

	Durées (en années)	Méthodes
Agenc. aménagement général	6 à 10	Linéaire
Agenc. aménagements terrains	6 à 10	Linéaire
Constructions	10 à 20	Linéaire
Agenc. & aménag. constructions	10	Linéaire
Matériels et outillages	1 à 10	Linéaire
Matériels de transport	4	Linéaire
Mat. de bureau et informatique	3 à 10	Linéaire
Mobiliers	5 à 10	Linéaire

1.5.4 Contrat de location financement et location simple

Suivant la norme IAS 17, les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée. La dette correspondante est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

1.5.5 Actifs financiers

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts de garantie et de prêts au personnel, n'ayant pas lieu d'être dépréciés. Une provision pour dépréciation des immobilisations financières est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.5.6 Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

1.5.7 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

1.5.8 Impôts sur les bénéfices

Suivant la norme IAS 12, Impôts sur le résultat, un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l'actif d'impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui :

• n'est pas un regroupement d'entreprises ; et

• à la date de transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable (perte fiscale).

Les actifs d'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents doivent être évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer auprès des administrations fiscales en utilisant les taux d'impôt et les réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

La valeur comptable d'un actif d'impôt différé doit être revue à chaque date de clôture. Le groupe doit réduire la valeur comptable d'un actif d'impôt différé dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

1.5.9 Information sectorielle

Le Groupe considère donc qu'il n'a qu'un seul secteur opérationnel, la formation. Par ailleurs, les activités du Groupe sont uniquement réalisées en France.

1.5.10 Provisions pour risques et charges

Suivant la norme IAS 37, Provisions et passifs éventuels, une provision est un passif dont l'échéance ou le montant est incertain.

Elle doit être comptabilisée lorsque :

• l'entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;

• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et

• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n'est comptabilisée.

1.5.11 Engagement de retraite et prestations assimilées

Les engagements font l'occasion d'une évaluation et sont provisionnés. Les paramètres techniques utilisés sont ceux de la branche d'activité concernée, une rotation faible du personnel, un taux d'actualisation de 1.40%, la méthode prospective, avec départ à l'initiative du salarié et charges comprises.

1.5.12 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle classés en titres immobilisés dans les comptes individuels sont portés en diminution des capitaux propres consolidés et figurent distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres.

1.5.13 Produit des activités ordinaires

Le produit des activités ordinaires est représentatif de ventes de services et de ventes de biens évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits provenant des ventes de biens ou services sont comptabilisés lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• Le montant du produit des activités ordinaires peut être évalué de façon fiable,
• La recouvrabilité de la contrepartie est probable,
• Les coûts encourus ou à encourir pour achever la transaction peuvent être évalués de façon fiable.
• Pour les ventes de biens, les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur,
• Pour les ventes de services, le degré d'avancement de la transaction à la date de clôture peut être évalué de façon fiable.

1.5.14 Subventions publiques

La norme IAS20 s'applique à la comptabilisation et à l'information à fournir sur les subventions publiques ainsi que pour l'information à fournir sur les autres formes d'aides publiques.

Elles peuvent être soit liées à des actifs, soit liées au résultat.

Les subventions publiques doivent être comptabilisées en produit sur une base systématique sur les exercices nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser. Elles ne doivent pas être directement créditées en capitaux propres. La part du crédit d'impôt recherche liée aux autres dépenses comptabilisées en charges doit être présentée comme une subvention liée au résultat, c'est-à-dire « en autres produits » ou en réduction des charges auxquelles le crédit d'impôt recherche est liée.

Le CIR du Pôle Formation a été présenté « en autres produits ».

1.5.15 Instruments financiers

Le Groupe M2i a identifié dans cette catégorie les contrats d'affacturage.

En date du 16 mars 2016 le Groupe M2i a souscrit, pour toutes ses entités, un nouveau contrat d'affacturage auprès de GE FACTOFRANCE. En raison du caractère déconsolidant de ce contrat, les créances cédées au factor ne figurent plus au poste « Clients et comptes rattachés ».

1.6 Comparabilité des comptes

Suite au rapprochement avec le Groupe Prologue, le Groupe M2i a opté pour la présentation de ses comptes consolidés selon les normes IFRS, à compter de l'exercice ouvert au 1 er janvier 2015 et clos au 31 décembre 2015.

2 Périmètre de consolidation

2.1 Liste des sociétés consolidées

Sociétés	Siège social	Siret		% contrôle	% Intérêts		Méthode
			juin-17	juin-16	juin-17	juin-16	conso
SAS M2i	146-148 Rue de Picpus, PARIS 12°	33354415300344	Société mère		Société mère		IG
SARL SCRIBTEL Formation	146-148 Rue de Picpus, PARIS 12°	39336786700024	100%	100%	100%	100%	IG
SAS M2i TECH	146-148 Rue de Picpus, PARIS 12°	79504509500010	100%	100%	100%	100%	IG

2.2 Activité

M2i accompagne chaque année à travers ses 2 000 cursus pédagogiques plus de 100 000 apprenants dans leur montée en compétence dans les domaines de l'IT, du Digital et du Management.

Disposant d'un maillage territorial sans égal avec ses 35 centres répartis sur toute la France, le groupe dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux. Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended-learning, les classes virtuelles, les COOC et la gamification.

3 Notes relatives aux postes du bilan

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

3.1 Immobilisations incorporelles

(e n K€)	déc.-16	+	-	Dotations de l'ex ercice	Re cla ss. et m ise s a u rebut	juin-17
Concessions, brevets & droits similaires	350	32	-		-	382
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-		-	-
Total Im m o. Incorp.	350	32			-	382
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	(197)		-	(16)	-	(213)
Total Am t/dé p. Im m o. Incorp	(197)			(16)	-	(213)
Total Valeur Nette	153	32		(16)		169

3.2 Goodwills

(e n K € )	O u v e r tu r e	C lô tu r e
E c a rt d 'a c q u is it io n A m t/ P e rte s va l. é c a rt d 'a c q u is it io n	6 2 9 2	6 2 9 2
T o ta l V a l e u r N e tte	6 2 9 2	6 2 9 2

Au 30 juin 2017 il n'existe pas d'indice de perte de valeur.

3.3 Immobilisations corporelles

				Dotations	Reclass.
(en K€)	déc.-16	+	-	de l'exercice	et mises au rebut	juin-17
Valeurs Brutes
Constructions	53	-	-	-	-	53
Installations tech, matériel & outillage	475	30	-	-	-	505
Matériel de transport	60	4	-	-	-	63
Matériel informatique	1 040	47	-	-	-	1 086
Autres immobilisations corporelles en CB	0	-	-	-	-	0
Immobilisations corporelles en cours	0	-	-	-	-	0
Autres immobilisations corporelles (*)	4 187	164	-	-	-	4 350
Total Immo. Corp	5 814	244	0	0	0	6 058
Amortissements
Amt/Dép. Matériel transport	(59)	-	-	(1)	-	(59)
Amt/Dép. Matériel informatique	(990)	-	-	(13)	-	(1 002)
Amt/Dép. constructions	(45)	-	-	(1)	-	(46)
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	(407)	-	-	(17)	-	(424)
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	(2 963)	-	-	(217)	-	(3 180)
Amt/Dép. autres immobilisations corp. en CB	0	-	-	-	-	0
Total Amt/dép. Immo. Corp	(4 463)	0	0	(248)	0	(4 711)
Valeurs Nettes	1 351	244	0	(248)	0	1 347

(*) Les crédits baux sont retraités en « autres immobilisations corporelles » pour les besoins de la consolidation. Au 30 juin 2017, le montant brut des investissements financés par crédit-bail s'élève à 1.313.951 € ( V B ) amorti à hauteur de 1.099.052 €.

Contrats de Crédit-bail (en K€)		Montant Initial	Amort. à la clôture N-1	+	Cumul des - Amort.	VNC 30/06/17
Anciens CB	Matériel Inform atique Pédagogique	126	126	0	126
NATIXIS 8100556/00	Matériel Inform atique Pédagogique	113	113	0	113
NATIXIS 799581/00	Matériel Inform atique Pédagogique	84	84	0	84
GE CAPITAL G07841901	Matériel Inform atique Pédagogique	4	4	0	4
CB Dell 81794-001	Matériel Inform atique Pédagogique	69	69	0	69
CB Ge L39581901	Matériel Inform atique Pédagogique	41	41	0	41
CB Dell 81794-002	Matériel Inform atique Pédagogique	89	89	0	89
CB Dell 81794-007	Matériel Inform atique Pédagogique	166	133	33	166
CB Dell 81794-008	Matériel Inform atique Pédagogique	40	26	7	32	7
CB Dell 81794-009	Matériel Inform atique Pédagogique	146	85	24	110	37
CB Dell 81794-011	Matériel Inform atique Pédagogique	182	45	30	76	106
CB Natixis 871321	Matériel Inform atique Pédagogique	63	63	0	63
CB Natixis 892793	Matériel Inform atique Pédagogique	91	65	15	80	11
CB Natixis 922365	Matériel Inform atique Pédagogique	100	29	17	46	54
		1 314	973	126	1 099	215

3.4 Actifs financiers

(en K€)	déc.-16	+	Dot° de - l'exercice	juin-17
Valeurs Brutes Titres de participation
Prêts, cautionnements, autres créances - non courants	401	29	(2)	428
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	3		(1)	2
Total immobilisations financières	404	29	(3)	430
Amortissements & dépréciations Titres de participation
Prêts, cautionnements, autres créances - non courants Prêts, cautionn. & aut. créances - courants
Total Dép. Immo. Financières
Valeurs nettes au 31/12/15	404	29	(3)	430

Les autres immobilisations financières sont principalement composées de loyers versés d'avance à titre de dépôt de garantie.

3.5 Créances

Ventilation des créances par échéance

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

	Valeurs	Échéances
(en K€)	brutes	- 1 an	2 ans	5 ans et
				+
Prêts, cautionnements et autres créances - non courants	428	-	-	428
Prêts, cautionn. & aut. créances - courants	2	2	-	-
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	2	2	-	-
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	61	61	-	-
Clients et comptes rattachés	4 167	4 167	-	-
Clients Factor	-	-	-	-
Factures à établir	1 162	1 162	-	-
Créances sur personnel & org. sociaux	87	87	-	-
Créances fiscales - hors IS - courant	1 248	1 248	-	-
Etat, Impôt sur les bénéfices - créances - courant	700	700	-	-
Comptes courants Groupe actif - courant	1 652	1 652	-	-
Actionnaires - Capital appelé non versé	4 946	4 946
Autres créances - courant	2 338	2 338	-	-
Total	16 793	16 365	0	428

En date du 16 mars 2016 le Groupe M2i a souscrit, pour toutes ses entités, un nouveau contrat d'affacturage auprès de GE FACTOFRANCE. En raison du caractère déconsolidant de ce contrat, les créances cédées au factor ne figurent plus au poste « Clients et comptes rattachés ». Au 30 juin 2017 l'encours des créances cédées est de 8.515 K€.

Du fait du caractère non-déconsolidant de l'ancien contrat, non encore soldé au 30 juin 2017, le montant des « Créances clients et comptes rattachés » intègre 572 K€ de créances cédées, retraitées conformément à la norme IAS 39.

Un retraitement des créances clients mises en affacturage a été opéré par rapport aux comptes sociaux, dont l'effet est décomposé entre la trésorerie et la retenue de garanties.

Les créances fiscales hors IS courant comprennent principalement des créances de TVA et autres créances à l'égard de l'Etat. Le poste Etat, Impôt sur les bénéfices – créances – courant est constitué du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE).

Les Comptes courants Groupe actif – courant comprennent les avances accordées par le Pôle Formation à la société mère O2i.

3.6 Disponibilités

	juin-17	déc.-16
(en K€)
Valeurs mobilières de placement	1	1
Actions propres
Disponibilités	1 313 *	3 824
Total	1 314	3 825

*ne comprend pas les 4.946 K€ de Capital versé à l'occasion de l'augmentation réalisé après le 30 juin 2017 (cf. article 3.5 ciavant).

Capital versé le 05 juillet 2017.

3.7 Capital social

Composition du capital social

Au 30 juin 2017, le capital social de 480.248 € se compose de 480.248 actions d'une valeur nominale de 1 €. Il convient de noter l'existence de 14.400 actions gratuites de la société en cours de période d'acquisition au 30 juin 2017.

3.8 Emprunts et dettes financières

Les dettes financières se ventilent ainsi :

	Valeurs	Échéances
(en K€)	brutes	1 - 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	533	496	37
Emprunts Crédits Bails	223	223
Concours bancaires	2	2
Total	758	721	37

Non courants : 450 K€, le solde en Emprunts et concours bancaires (part – d'un an), 308 K€. Les emprunts restant à courir dans le cadre des contrats de crédit-bail sont les suivants :

Contrats de Crédit-bail (en K€)		Montant Initial	Dette 30/06/17
Anciens CB	Matériel Inform atique Pédagogique	126
NATIXIS 8100556/00	Matériel Inform atique Pédagogique	113
NATIXIS 799581/00	Matériel Inform atique Pédagogique	84
GE CAPITAL G07841901	Matériel Inform atique Pédagogique	4
CB Dell 81794-001	Matériel Inform atique Pédagogique	69
CB Ge L39581901	Matériel Inform atique Pédagogique	41
CB Dell 81794-002	Matériel Inform atique Pédagogique	89
CB Dell 81794-007	Matériel Inform atique Pédagogique	166
CB Dell 81794-008	Matériel Inform atique Pédagogique	40	7
CB Dell 81794-009	Matériel Inform atique Pédagogique	146	37
CB Dell 81794-011	Matériel Inform atique Pédagogique	182	107
CB Natixis 871321	Matériel Inform atique Pédagogique	63	1
CB Natixis 892793	Matériel Inform atique Pédagogique	91	16
CB Natixis 922365	Matériel Inform atique Pédagogique	100	55
		1 314	223

3.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges s'analysent de la façon suivante :

(en K€)	déc.-16	Dotations de l'exercice	Reprise (prov. utilisée)	juin-17
Provisions pour litiges - non courant	94		(30)	64
Total Provisions pour risques	230	0	(30)	64
Provisions pour pensions et retraites - non courant Autres provisions pour charges - non courant	357 0	50	(31)	376 0
Total Provisions pour charges	357	50	(31)	376

Chacun des litiges connus a fait l'objet d'un examen à la date du 30 juin 2017, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

3.10 Autres dettes

Les autres dettes comprennent :

	Valeurs	Échéances
	brutes	- 1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans et
(en K€)						+
Dettes fournisseurs	4 381	4 381		-	-	-	-
Factures non parvenues	1 424	1 424		-	-	-	-
Dettes sociales - courant	2 351	2 351		-	-	-	-
Dettes fiscales (hors IS et CVAE)- courant	2 754	2 754		-	-	-	-
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	57	57
Comptes courants groupe passifs - courant	0	0		-	-	-	-
Autres dettes - coura nt	2	2		-	-	-	-
Total	10 969	10 969		0	0	0	0

Les dettes fiscales et sociales comprennent un compte Etat, Charges à payer, pour un montant de 298 K€, solde dû suite au contrôle de TVA par l'administration fiscale sur les exercices 2013-2014.

4 Notes relatives aux postes du compte de résultat

4.1 Chiffre d'affaires

Le Groupe M2i a fortement accéléré son développement avec un chiffre d'affaires qui atteint 18.6 M€ sur le 1er semestre 2017, contre 15,4 M€ sur la même période 2016, soit une croissance de plus de 20 %).

Il offre plus de 2 000 programmes de formation et dispose du plus grand réseau d'agences en France avec 35 centres détenus en propre, le Groupe M2i est un acteur de référence dans la formation professionnelle IT, Digitale et Management. L'ensemble du Chiffre d'affaires est réalisé en France.

La société n'a qu'un seul secteur d'activité pouvant être identifié en application de la Norme IFRS 8.

4.2 Achats consommés

(en K€)	juin-17	déc.-16
achat m.p., fournit. & aut. appro.	(13)
achat d'études	7 035	12 384
autres achats	2
achats non stockés de matières et fournitures	186	339
achats de marchandises	3	39
Total	7 213	12 763

4.3 Charges externes

(en K€)	juin-17	déc.-16
locations et charges locatives	1 291	2 553
entretiens et réparations	128	245
primes d'assurance	78	157
divers	686	1 071
rémun. d'intermédiaires & honoraires	818	1 027
publicités	237	472
transports	16	23
déplacements, missions	672	1 281
frais postaux	178	316
services bancaires	37	44
autres charges externes	56	131
Total	4 197	7 321

4.4 Charges de personnel

(en K€)	juin-17	déc.-16
rémunérations du personnel	3 953	7 366
charges de sécurité soc. et de prévoy.	1 550	3 258
autres charges de personnel	134	254
dot./prov. engagements de retraite	50	102
Total	5 687	10 980

4.5 Crédit Impôt Compétitivité Emploi

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles du 1er semestre 2017 a été constaté pour un montant de 132.835 euros.

Le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649000.

Le produit CICE propre à l'entreprise comptabilisé au titre de l'exercice vient donc en diminution des charges de personnel. Le CICE a notamment permis de favoriser l'innovation, la recherche et l'investissement de la société.

4.6 Franchise de loyers

Les Franchises de loyers concernent les baux commerciaux ci-dessous, et ont fait l'objet d'un retraitement selon l'interprétation SIC 15.5 de la Norme IAS 17.

Retrait. IFRS 31/12/16	Date début	Date fin	Durée	Franchise	Loyer annuel H.T K €	Charges comptabilisées 30/06/17	Montant théorique IFRS au 30/06/17	Ajustement (en K€)
Picpus	01/03/13	28/02/22	9 ans	12 mois	375	163	167	4
La Défense	01/09/14	31/08/23	9 ans	14,7 mois	442	223	191	-32
Lyon	01/02/13	31/01/22	9 ans	3 mois	80	40	39	-1
							Total	-29

4.7 Crédit d'Impôt Recherche (CIR)

Le CIR comptabilisé au 30 juin 2017 s'élève à 115.000 € Il a été retraité en subvention d'exploitation, conformément à la Norme IAS 20 (4.10 – autres charges d'exploitation).

4.8 Rémunérations allouées aux dirigeants

La rémunération des organes de direction n'est pas communiquée car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

4.9 Dotations aux amortissements et aux provisions d'exploitation

Elles comprennent :

(en K€)	juin-17	déc.-16
Dotation aux amortissements	265	519
Dotation aux dépréciations et provisions	0	30
Total Dotations	549

Dont 125.777 € de dotations aux amortissements sur les immobilisations acquis en crédit-bail.

4.10 Autres produits et charges d'exploitation :

(en K€)	juin-17	déc.-16
autres charges	(26)	(67)
subventions d'exploitation	128	201
rep./provisions d'exploitation
rep./dép. des créances (actif circulant)		19
Total	103	152

Dont 115.000 € de CIR

4.11 Autres produits et charges opérationnels

(en K€)	juin-17	déc.-16
charges excep. s/ exercices antérieurs	(44)	(88)
vnc des immo. corp. cédées
autres charges exceptionnelles	(103)	(1 207)
dot. aux prov. exceptionnelles		(31)
produits excep. s/ exercices antérieurs	34	696
produits de cession d'autres élém. actif
autres produits exceptionnels
autres reprises exceptionnelles	61	106
transferts de charges d'exploitation	18	95
Total	(34)	(428)

4.12 Autres produits et charges financiers :

(en K€)	juin-17	déc.-16
vnc des titres cédés
autres charges financières	(61)	(42)
revenus actifs financ. hors équiv. de trésorerie
autres produits financiers	0	74
produits de cession de titres
rep./dép. des actifs financiers
Total	(61)	32

4.13 Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes intégré dans le compte de résultat s'élève à 31.633 €. Dont 2.333 € de FNP/facturation des « autres services que la certification des comptes ».

5 Autres informations

5.1 Engagements hors bilan

5.1.1 Engagements donnés

• Nantissement du fonds de commerce M2i au profit de la BNP en garantie d'un prêt de 750.000€ financé par BPIFrance. Echéance 10/07/20. Capital restant dû au 30/06/17 : 495.882€. Pour ce même prêt, garantie BPIFrance donnée à la BNP à hauteur de 525.000€.
• Caution de la BNP à hauteur de 441.050€ au profit d'Espace Expansion (Bailleur) dans le cadre du bail commercial pour des locaux sis 50 place de l'Ellipse – Paris La défense.
• Engagement des locations longues durées au 30/06/17, loyers restants dus TTC de 246.748€.

5.1.2 Engagements reçus

La société O2i s'est portée caution personnelle et solidaire de M2i au profit de SCPI France Investipierre dans le cadre du bail commercial prenant effet le 1er juin 2013 entre M2i (preneur) auprès de SCPI France Investipierre (Bailleur) pour des locaux sis 9 rue Graham Bell – 57070 Metz.

5.2 Effectifs au 30 juin 2017
Catégorie	juin-17	déc.-16
Cadres Employés	65 115	59 108
Total	180	167

5.3 Parties liées

A l'exception des dirigeants, il n'existe pas de parties liées au sens de la norme IAS 24. Les transactions intragroupes, opérations de sous-traitance, prestations de service et financements, sont réalisées à des conditions normales de marché.

5.4 Analyse du risque financier

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée – Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers, politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture. Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.

Le Groupe O2i fait appel pour l'ensemble de ses opérations commerciales à une société distincte de renseignements commerciaux (Crédit Safe) et dispose d'un responsable du Crédit Management en place maintenant depuis de nombreuses années.

Par ailleurs plus de 90 % du chiffre d'affaires est assuré par la COFACE et FACTOFRANCE contre tout risque d'impayés sur O2i (CREDIMUNDI pour assurer les créances vers l'export).

- Risques liés à la conjoncture économique :

Le secteur de la formation professionnelle informatique et digitale en France est un marché particulièrement atomisé sur lequel sont positionnés 3 ou 4 acteurs ayant atteint une taille significative, à l'image de M2i.

Les principaux risques identifiés à ce jour par la société concernant la concurrence et les facteurs de compétitivité sont les suivants :

• Une bataille sur les prix qui se ferait jour sur certains segments de la formation professionnelle IT, management ou multimédia.
• L'apparition d'un ou plusieurs acteurs régionaux qui viendraient concurrencer frontalement une ou plusieurs agences du réseau M2i.
• L'émergence des COOC (Coporate Open Online Course), forme de MOOC dédiés au monde de l'entreprise, sur lequel M2i est également positionné pourrait entrainer une modification du marché pour des acteurs comme M2i en termes de mis des formations réalisées en modes présentiel et/ou distanciel.
• Une nouvelle réforme qui pénaliserait les principaux acteurs du marché comme M2i, ce qui en l'état des choses semble peu probable.

La Société estime que la survenance de telles hypothèses pourrait affecter son activité dans le cas où elle ne déploierait pas assez rapidement des moyens technologiques et commerciaux propres à conserver ses parts de marché.

- Evolutions technologiques :

M2i a développé sa propre plate-forme logistique dans laquelle elle a investi plus de 10 ans, et qui emploie 3 informaticiens. Cet outil permet d'optimiser la gestion des formations / stagiaires / formateurs internes ou externes de la facturation. Un dysfonctionnement de cette plateforme pourrait affecter la bonne marche de l'entreprise.

M2i maîtrise parfaitement toutes les technologies modernes qui lui permettent de proposer à ses clients ses 2 000 cursus pédagogiques sous forme de Blended Learning, Classes Virtuelles, COOC – Corporate Open Online Course.

L'émergence d'une nouvelle modalité technologique de formation que M2i ne serait pas en mesure de réaliser pour ses clients et qui serait de nature à provoquer un basculement brutal du marché de la formation professionnelle pourrait affecter l'activité de M2i.

- Risque lié au personnel :

Depuis son origine, M2i fonctionne avec des managers expérimentés et entrepreneurs ayant souvent plus de 20 ans d'expérience dans la formation. Ils ont pour la plupart rejoint le projet du groupe au cours des 10 dernières années à l'occasion du rachat de leur entreprise. Ils sont impliqués au capital et possèdent une culture historique forte de la croissance. M2i est organisé de façon décentralisée par région, avec des équipes locales fortement impliquées.

La Société peut être impliquée dans des procédures judiciaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la Société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la Société. La société a provisionné un total de 94 K€ pour des risques prud'homaux dont les procédures sont en cours au 31 décembre 2016.

M2i ne devrait pas être amenée dans un futur proche à recruter du personnel supplémentaire de manière significative, puisqu'elle s'oriente dorénavant vers un recours croissant à l'utilisation de formateurs externes, et qu'elle estime que les équipes au sein de ses agences régionales sont aujourd'hui suffisantes.

- Risque de taux :

Les emprunts en cours ont été réalisés à des taux fixes. M2I n'est ainsi pas soumise au risque de taux.

- Risque de change :

Le groupe M2I n'est pas soumis au risque de change en 2016 (marqué notamment par une augmentation du dollar et une diminution de l'euro), son activité étant réalisée sur le sol français en 2016 et en 2015 et l'intégralité des prestations étant réalisées en euros.

5.5 Evénements postérieurs au 30 juin 2017

1/ Aux termes des décisions du Président en date du 5 juillet 2017, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, la société M2i a été transformée en Société Anonyme avec un conseil d'administration composé de :

• Monsieur Georges SEBAN jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Monsieur Olivier BALVA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
• Monsieur Jaime GUEVARA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

De plus, le cabinet BCRH a été nommé co-commissaire aux comptes titulaire de M2i.

2/ Aux termes des décisions du Conseil d'Administration de M2i en date du 10 juillet 2017, il a été décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de nommer Monsieur Georges SEBAN Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur ; soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

3/ Aux termes des décisions du Conseil d'Administration de M2i en date du 20 juillet 2017 :

• Monsieur Olivier Balva a été nommé Directeur Général Délégué de M2i
• Madame Thuy Nguyen a été nommée Directeur général Délégué de M2i
• La valeur nominale des actions composant le capital social de M2i a été divisé par 10, passant de 1 € à 0,10 €, de sorte que le capital social de 480.248 € est dorénavant divisé en 4.802.480 actions.

4/ Le 18 septembre 2017, les titres de M2i ont été admis sur le marché boursier Euronext Growth Paris en cotation continue à partir du 18 septembre 2017 (mnémonique ALMII, ISIN FR0013270626), concomitamment à la radiation des actions sur Euronext Access.

1.20.5 Dividendes

La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. M2i n'a pas prévu d'initier à court terme une politique de distribution de dividendes. Cependant, le Conseil d'Administration de la Société réévaluera régulièrement l'opportunité de verser un dividende en considérant les conditions générales de l'environnement économique, les conditions spécifiques à son secteur d'activité, les résultats de la Société, sa situation financière, les intérêts de ses actionnaires, ainsi que tout autre facteur qu'il jugera pertinent. Les dividendes non réclamés sont, dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, prescrits au profit de l'Etat.

1.20.6 Procédure judiciaire et arbitrage

A la date de rédaction du présent Prospectus, la société a provisionné un total de 100 K€ pour des risques prud'homaux et un litige URSSAF dont les procédures sont en cours.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

M2i, suite un contrôle fiscal sur les années 2013-2014, avait enregistré une provision fiscale sur son exercice 2016 d'un montant net de 185 K€, relatif à un litige portant sur une quote-part de refacturations opérées hors TVA avec sa filiale Scribtel. A la date de rédaction du présent Prospectus, l'intégralité du litige a été réglé.

1.20.7 Changements significatifs de la situation financière et commerciale

Aux termes des décisions du Président en date du 26 juin 2017 et 5 juillet 2017, agissant sur délégation de de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017, le capital social a été augmenté de 173.827 € par émission de 173.827 actions nouvelles par apport en numéraire et incorporation de créances, à l'effet de porter ce dernier à un montant total de 480.248 € (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 6.814.018,40 € prime d'émission inclus).

1.21 Informations complémentaires

1.21.1 Capital social

• Montant du capital social

A la date du présent Prospectus, le capital social s'élève à 480 248 euros, divisé en 4 802 480 actions d'une valeur nominale de 0,10 euros intégralement libérées.

Des délégations de compétence ou de pouvoirs ont été consenties au Président par l'Assemblée Générale du 20 juin 2017 et sont décrites au paragraphe ci-dessous. Aucune autre délégation de compétence ou de pouvoirs n'est en vigueur à la date du présent Prospectus.

- Evolution du capital social

Date	Opération	Capital social avant opération	Montant de l'augmentation du capital (nominal)	Nombre d'actions émises	Nombre d'actions totales	Capital social après opération
30/06/2014	Augmentation de capital	285 874,62 €	6 345,36 €	6 187	284 927	292 219,98 €
24/06/2015	Augmentation de capital	292 219,18 €	10 152,37 €	9 899	294 826	302 372,35 €
11/05/2017	Augmentation de capital	302 372,35 €	2 046,06 €	1 995	296 821	304 418,41 €
20/06/2017	Réduction de capital	304 418,41 €	(7 597,41€)	0	296 821	296 821 €
23/06/2017	Augmentation de capital	296 821 €	9 600 €	9 600	306 421	306 421 €
05/07/2017	Augmentation de capital	306 421 €	173 027 €	173 027	480 248	480 248 €
26/07/2017	Division du nominal	480 248 €	0,00 €	0	4 802 480	480 248 €

- Capital autorisé non émis

L'Assemblée Générale des actionnaires en date du 20 juin 2017 a délégué au Président sa compétence ou consenti des délégations de pouvoirs, décrites ci-après, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social de la Société :

Délégations (Assemblée Générale du 20 juin 2017)	AGE / Durée	Plafond global des autorisations
Augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices sous condition suspensive de l'admission (29è résolution)	20/06/2017 26 mois	100 000 € de nominal au maximum
Augmentation de capital social par émission d'actions et ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires sous condition suspensive de l'admission (30è résolution)	20/06/2017 26 mois	500 000 € de nominal au maximum pour les actions et 6 000 000€ pour les titres de créances
Autorisation d'émission sans droit préférentiel de souscription des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L.225-136 du Code de Commerce notamment dans le cadre d'une offre au public sous condition suspensive de l'admission (31è résolution)	20/06/2017 26 mois	350 000 € de nominal au maximum pour les actions et 6 000 000€ pour les titres de créances
Autorisation d'avoir recours à une offre visée à l'article L.411-2II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 31è résolution conformément à l'article L.225-136 du Code de Commerce sous condition suspensive de l'admission (32è résolution)	20/06/2017 26 mois	Limité à 20% du capital sociale par an
Autorisation d'émettre des actions nouvelles et ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et ou des titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce sous condition suspensive de l'admission. Le prix d'émission sera au moins égal au cours moyen pondéré des dix dernières séances de bourse précédent le jour de la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%, étant précisé que le prix d'émission ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l'action M2i (33è résolution)	20/06/2017 18 mois	350 000 € de nominal au maximum pour les actions et 6 000 000€ pour les titres de créances
Autorisation d'émettre des instruments financiers composés de et ou donnant droit (sur l'exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes sous condition suspensive de l'admission (34è résolution)	20/06/2017 18 mois	350 000 € de nominal au maximum pour les actions et 6 000 000€ pour les titres de créances

Autorisation de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des résolutions 30, 31, 32, 33 et 34 sous condition suspensive de l'admission (35è résolution)	20/06/2017 26 mois	350 000 € de nominal au maximum pour les actions et 6 000 000€ pour les titres de créances
Autorisation à procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers d'actions et ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L.225-138.1 du Code de commerce sous condition suspensive de l'admission (36è résolution)	20/06/2017 26 mois	Limité à 3% du capital social
Autorisation de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées sous condition suspensive de l'admission (37è résolution)	20/06/2017 38 mois	Limité à 10% du capital social (plafond commun avec la 38è résolution)
Autorisation à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées sous conditions suspensive de l'admission (38è résolution)	20/06/2017 38 mois	Limité à 10% du capital social (plafond commun avec la 37è résolution)

La somme des montants nominaux correspondant aux émissions réalisées dans le cadre des résolutions 31, 32 et 33 ont un plafond global de 350 000€ de nominal.

Les résolutions 37 et 38 ont un plafond commun de 10% des actions existantes ou nouvelles.

La résolution 33 s'adresse aux types d'actionnaires décrit ci-dessous :

• tous fonds d'investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l'édition de logiciels et/ou des services informatiques et/ou de la formation informatique et/ou management ;

• toute société de gestion (agréées ou non par l'Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l'édition de logiciels et/ou des services informatiques et/ou de la formation informatique et/ou management ;

• tout fonds d'investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l'édition de logiciels et/ou des services informatiques et/ou de la formation informatique et/ou management, pour un montant minimum par investisseur d'investissement dans la société de trente mille euros (prime d'émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;

• toutes personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Alternext ou le Marché Libre ou dans des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 30.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 10.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques ;

• tous partenaires industriels et/ou commerciaux et/ou prestataires de services de la Société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 30.000 euros (prime d'émission comprise),

• toute société ou organisation avec qui M2i et/ou le groupe O2i a noué un partenariat commercial ou stratégique ;

• toute société dont la Société et/ou le groupe O2i est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire.

La résolution 34 s'adresse aux types d'actionnaires décrit ci-dessous :

• les sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Alternext ou le Marché Libre et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes.

- Capital potentiel

A la date de rédaction du Prospectus, la Société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant accès à son capital, ni mis en place de plans d'options de souscription à l'exception du programme d'actions gratuites en cours d'acquisition. Il porte sur 144 000 actions soit 3% du capital. Par décision du président le 23 juin 2017, la résolution 37 de l'AG du 20 juin a été activée.

• Titres non représentatifs du capital

A la date du présent Prospectus, il n'existe aucun titre non représentatif du capital.

• Titres de la Société détenus par elle-même ou pour son propre compte Néant

• Promesses d'achat ou de vente Néant

1.21.2 Statuts

Les statuts ont été élaborés conformément aux dispositions applicables à une société anonyme de droit français.

1.21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

• La conception la fabrication, la distribution et l'enseignement de tous matériaux informatiques quels qu'en soit la formule, la présentation ou l'usage.
• Toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou à tout objet similaire, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La participation de la Société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou locationgérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérêt économique.

1.21.2.2 Dispositions statutaires relatives aux membres des organes d'administration et de direction (articles 13 à 18 des statuts)

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à

compter du jour où s'est produite la vacance. Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.

Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Une personne physique ou morale peut être nommée administrateur sans être actionnaire de la Société.

ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment.

Le conseil peut également désigner un ou deux Vice-présidents parmi ses membres et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du conseil est présidée par le Vice-président le plus âgé. A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.

Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 93 ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Le Directeur général, ou, lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, la majorité au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Le règlement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant d'identifier les participants, et garantissant leur présence effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, le Directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen.

Le conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

DIRECTION GENERALE

Modalités d'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale est assumée sous la responsabilité, soit du Président du conseil d'administration, soit d'une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le conseil d'administration est prise pour une durée illimitée, et est maintenue jusqu'à décision contraire, prise dans les mêmes conditions que l'option initiale.

Direction générale

Le Directeur général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur général est déterminée par le conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé Directeur général s'il est âgé de plus de 93 ans. Lorsque le Directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.

Le conseil d'administration peut choisir les Directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'âge est fixée à 93 ans. Lorsqu'un Directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général.

En accord avec le Directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général, et à titre de mesure d'ordre intérieur, inopposable aux tiers, des mêmes limitations de pouvoirs lui imposant de recueillir l'autorisation préalable du conseil d'administration.

1.21.2.3 Droits, Privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 9 à 12, 21 à 23 des statuts)

• Forme des actions et identification des actionnaires (articles 9 et 11) :

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative et demeurent sous cette forme jusqu'à leur entière libération.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif.

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social (actions nominatives) ou par un intermédiaire financier habilité (actions au porteur).

Les valeurs mobilières sont librement négociables.

La Société pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

• Transmission des actions et déclarations de franchissement de seuils (Article 12) :

Dans l'hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur le marché Euronext Growth :

Franchissement de seuil

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 50% ou 95% du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer l'Autorité des Marchés Financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

Offre Publique Obligatoire

Tant que les titres émis par la Société sont admis aux négociations du marché Euronext Growth, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote d'une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé (Euronext Growth) est tenue de déposer un projet d'offre publique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

• Droits et obligations attachés aux actions (Article 10):

Chaque action donne droit à son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, dans les mêmes proportions, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les présents statuts.

Toutefois, dans l'hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué :

• À toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ;
• Aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux modifications ultérieures et à toutes décisions de l'assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

• Assemblées générales d'actionnaires (Article 22):

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'ils sont appelés à prendre.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné à une inscription en compte des titres dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions autorisées par la loi. Il peut également voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votes par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les assemblées générales pourront également, sur décision du conseil d'administration, être organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-président le plus âgé ou, en l'absence de Vice-président, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Le scrutin secret peut être décidé :

• Soit par le conseil d'administration ;
• Soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours ouvrés au moins avant la réunion.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, par le Directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

• Affection et répartition des bénéfices – Paiement des dividendes – Acomptes (Articles 25 et 26) :

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont après approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale des actionnaires, ou à défaut par le conseil d'administration.

L'assemblée pourra notamment accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou acompte si le dividende est mis en distribution, le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Des acomptes sur dividende peuvent être distribués avant l'approbation des comptes dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.

1.21.2.4 Rachats par la Société de ses propres actions

Néant

1.21.2.5 Franchissements de seuils statutaires

Cf. paragraphe 1.21.2.3

1.21.2.6 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Néant

1.21.2.7 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la Société

Néant.

1.21.2.8 Rappel des principales obligations liées à la cotation sur Euronext Growth

Au titre des Règles d' Euronext Growth, M2i s'est engagée à :

Diffuser sur son site internet et sur le site d' Euronext Growth, les informations suivantes :

• dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice un rapport annuel comprenant ses états financiers, consolidés le cas échéant, dûment certifiés ainsi qu'un rapport de gestion,
• dans les quatre mois après la fin du 2ème trimestre, un rapport semestriel,
• la convocation aux assemblées générales et tout document transmis aux actionnaires et cela dans le même délai que pour ces derniers,
• toute information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de ses titres conformément aux dispositions de l'article 4.3 des Règles d'Euronext Growth sans préjudice des obligations du Règlement Général de l'AMF et de tout autre texte de niveau supérieur concernant l'offre au public de titres financiers,
• tout franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote. Cette publication est faite dans un délai de 5 jours de bourse suivant celui où il en a connaissance,
• les déclarations des dirigeants regardant leurs cessions de titres,
• sans frais pour les porteurs, le service des titres, le paiement des dividendes ou toute distribution auquel il procèdera.

Par ailleurs, M2i s'engage à respecter ses obligations conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et notamment :

• L'information permanente (articles 221-1 à 221-6 du Règlement Général),
• Les déclarations des dirigeants ainsi que des personnes qui leur sont étroitement liées concernant leurs opérations sur les titres de la Société (articles 223- 22 A à 223-26).

1.22 Contrats importants

Le contrat de prestation de service entre O2i et M2i a été signé le 10 décembre 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007. O2I fournit des prestations à M2i dans les domaines suivants :

• gestion
• management
• activité informatique
• marketing et vente
• communication
• finance et croissance
• ressources humaines
• comptabilité, fiscalité et droit.

Ce contrat est à durée indéterminée et peut être résilié sur l'initiative d'une des deux parties sous réserve de respecter un préavis de 3 mois.

La partie des coûts facturée à M2i est calculée poste par poste sur un trimestre en fonction du rapport entre le temps passé par tout Intervenant auprès de M2i et le temps passé par cet Intervenant au sein du Groupe, augmentée d'une marge de 10%. Cette marge de 10% n'a jamais été appliquée et O2i a toujours refacturé ses prestations à M2i à prix coûtant. Cette absence de marge dans la refacturation était une décision de gestion d'O2i car M2i n'était pas bénéficiaire au niveau de son résultat net. M2i étant désormais bénéficiaire une refacturation de cette marge de 10% pourrait être envisagée dans le futur.

Le contrat d'affacturage a été signé entre M2i et GE Factorfrance le 16 mars 2016. Au titre des avances et des prélèvements que GE Factorfrance effectue, GE Factorfrance perçoit une commission spéciale dont le taux annuel (calculé sur une base de 360 jours) varie en fonction de l'évolution d'un taux de référence convenu entre les deux parties. Ce taux de référence ne peut pas être négatif. Le taux choisi est égal à la moyenne mensuelle établie le mois précédent de l'Euribor 3 mois majoré de 0,90% hors taxe. Le montant minimum annuel de la commission d'affacturage appréciée au regard du cumul des commissions encaissées par GE Factorfrance au titre des sociétés M2i Tech, M2i, Scribtel Formation et O2i est de 132 K€ hors taxe. Le contrat est conclu pour une durée indéterminée et pour un montant total indéterminé.

La convention de mise en commun de la trésorerie de l'ensemble des filiales d'O2i a été signée le 28 décembre 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 pour une durée de 12 mois avec reconduction tacite chaque année. La convention peut être arrêtée à date anniversaire sous réserve de prévenir 3 mois à l'avance. M2i est une filiale d'O2i depuis 2006. Les prêts ou avance se font à un taux d'intérêt égal au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans au jour de l'octroi du prêt ou de l'avance.

1.23 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant

1.24 Documents accessibles au public

Les documents sociaux de la Société (statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents), et le cas échéant, les rapports, les courriers, les évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, les informations financières historiques de la Société peuvent être consultés au siège social de la Société et une copie peut être obtenue. La Société entend communiquer ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.

1.25 Informations sur les participations

Toutes les participations de la Société sont présentées au paragraphe 1.7 Organigramme de la 1ème partie du Prospectus.

2.1 Personnes responsables

2.1.1 Responsables du Prospectus

Monsieur Georges Seban, Président Directeur Général de la Société. M2i, 146/148 rue Picpus 75012 PARIS

2.1.2 Attestation du responsable du Prospectus

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus. »

A Paris, le 14 mars 2018

M2I, représentée par Monsieur Georges Seban, Président Directeur Général de la Société.

2.1.3 Responsable de l'information financière

Monsieur Georges Seban, Président de la Société.

2.1.4 Engagement de la société

Conformément aux règles de d'Euronext GrowthTM, M2i s'engage :

1) à assurer la diffusion sur son site Internet et sur le site d'Euronext GrowthTM en français ou en anglais dans les conditions définies ci-après (et à les maintenir en ligne pendant au moins deux ans) des informations suivantes :

• dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice, ses comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe ainsi que les rapports des contrôleurs légaux (article 4.2 des Règles d'Euronext GrowthTM),

• dans les quatre mois après la fin du deuxième trimestre, les états financiers semestriels et un rapport semestriel couvrant les six premiers mois de l'exercice (article 4.2 des Règles d'Euronext GrowthTM),

• sans délai, la convocation aux Assemblées Générales et tout document transmis aux actionnaires (article 4.4 des Règles d'Euronext GrowthTM),

2) à rendre public (sans préjudice des obligations du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers) :

• toute information précise le concernant qui est susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de ses titres, étant précisé que la Société pourra sous sa propre responsabilité différer la publication de ladite information afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d'induire les intervenants en erreur et que la Société soit en mesure d'assurer la confidentialité de ladite information (article 4.3 des Règles d'Euronext GrowthTM),

• le franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de seuils de participation représentant 50% ou 95% de son capital ou de ses droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où la Société en a connaissance,

• les opérations réalisées par ses dirigeants au sens des Règles d'Euronext GrowthTM, dans un délai de trois jours de bourse suivant celui où la Société en a connaissance, dès lors que ces opérations excèdent un montant cumulé de 20.000 euros, calculé par dirigeant sur l'année civile.

La Société mettra en place une information relative à son calendrier financier à compter de l'exercice 2018.

La Société s'engage également à assurer, sans frais pour les porteurs, le service des titres, le paiement des dividendes ou toute distribution à laquelle elle procèdera.

La Société s'engage en outre à respecter ses obligations conformément au Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et, notamment, celles relatives à :

• l'information permanente (articles 223-1A à 223-10-1 du Règlement Général) ;

• les déclarations des dirigeants ainsi que des personnes qui leur sont étroitement liées concernant leurs opérations sur les titres de la Société (article 223-22A à 223-26 du Règlement Général) ;

• le communiqué de mise à disposition du Prospectus (Articles 221-1 et 223-21 du Règlement général).

Les engagements susvisés sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution de la réglementation applicable (en particulier, des Règles d'Euronext GrowthTM et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers).

2.1.5 Listing Sponsor

CHAMPEIL SA 9, cours de Gourgue 33 000 Bordeaux Téléphone : 05 56 79 62 32

Obligations permanentes du listing sponsor :

Conformément aux Règles des marchés d'Euronext Growth (point 3 de l'annexe IV « règles applicables aux listing sponsor » des règles Euronext Growth entrées en vigueur le 30 juin 2017), les obligations générales du Listing Sponsor sont les suivantes: ‐ Chaque Listing Sponsor est l'interlocuteur premier d'Euronext en relation avec les Emetteurs pour lesquels il agit en qualité de Listing Sponsor et est disponible durant les heures normales d'activité afin de fournir à Euronext des informations concernant chaque Emetteur.

‐ Chaque Listing Sponsor fournit un point de contact principal à Euronext.

‐ Chaque Listing Sponsor informe Euronext dans les meilleurs délais si ses obligations ont expiré ou si un autre Listing Sponsor a été désigné par un émetteur en relais de sa mission de Listing Sponsor.

‐ Un Listing Sponsor doit fournir à Euronext, dans un format et des délais raisonnables, toutes les informations exigibles par Euronext. Un Listing Sponsor doit raisonnablement s'assurer que toutes les informations fournies sont correctes, exhaustives et dignes de foi.

‐ Un Listing Sponsor doit informer Euronext dès que possible (par email) de toute question susceptible d'affecter son état de Listing Sponsor, incluant par exemple un avertissement formel ou la mise en oeuvre d'une procédure disciplinaire par une Autorité Compétente, un changement de personnel et/ou d'organisation, un changement de nom, d'adresse ou de raison sociale, un changement de contrôle et toute évolution défavorable significative de sa position financière ou organisationnelle susceptible d'affecter sa capacité d'agir en qualité de Listing Sponsor.

‐ Chaque Listing Sponsor informe annuellement Euronext de ses activités, de sa structure organisationnelle, de l'identité de son personnel ainsi que de ses coordonnées pour être contacté et fournit la liste des sociétés pour lesquelles il intervient en qualité de Listing Sponsor. Ces informations sont fournies via la certification annuelle dans le format prescrit par Euronext.

Attestation du listing sponsor :

Champeil SA, Listing Sponsor, confirme avoir effectué, en vue du transfert des actions M2i sur le groupe de cotation « Offre au public » du marché Euronext Growth, les diligences professionnelles d'usage.

Ces diligences ont notamment pris la forme de vérification des documents produits par la Société ainsi que d'entretiens avec des membres de la direction et du personnel de la Société, conformément au code professionnel élaboré conjointement par la Fédération Française de Banques et l'Association Française des Entreprises d'Investissement et au schéma type d'Euronext pour Euronext Growth.

Champeil SA atteste, conformément à l'article 212-16 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et aux règles des marchés d'Euronext Growth, que les diligences ainsi accomplies n'ont révélé dans le contenu du présent Prospectus aucune inexactitude, ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.

Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par la Société à Champeil, Société de Bourse, ce dernier les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères.

Cette attestation ne constitue pas une recommandation de Champeil SA Société de Bourse de souscrire aux titres de la Société, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par la Société ou les Commissaires aux comptes.

Fait à Bordeaux, le 14 mars 2018 Champeil SA Axel Champeil, PDG

2.2 Facteurs de risques liés à l'Offre

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » de la première partie du présent Prospectus, l'investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risques suivants et des autres informations contenues dans le présent Prospectus avant de décider d'investir dans les actions de la Société. Un investissement dans les actions de la Société implique des risques. Les risques significatifs que la Société a identifiés à la date du présent Prospectus sont décrits dans sa deuxième tel que complété par les informations ci-dessous.

Si l'un des risques suivants ou l'un des risques décrits dans la présente section ou dans la deuxième partie du présent Prospectus venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe pourraient en souffrir. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la Société et des valeurs mobilières émises par elle pourrait baisser et l'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il aurait investies dans ces valeurs mobilières.

2.2.1 Volatilité du prix de marché des actions de la Société

Le prix de marché des actions de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques générales.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait notamment fluctuer de manière sensible en réaction à des évènements tels que :

• des variations des résultats financiers, des prévisions ou des perspectives de la Société ou de ceux de ses concurrents d'une période à l'autre ;

• des annonces de concurrents ou d'autres sociétés ayant des activités similaires et/ou des annonces concernant le marché de la formation professionnelle, y compris celles portant sur la performance financière et opérationnelle de ces sociétés ;

• des évolutions défavorables de l'environnement réglementaire applicable dans les pays ou les marchés propres au secteur d'activité de la Société ou à la Société elle-même ;

• des annonces portant sur des modifications de l'actionnariat de la Société ;

• des annonces portant sur des modifications de l'équipe dirigeante ou des collaborateurs clés de la Société ; et

• des annonces portant sur le périmètre des actifs de la Société (acquisitions, cessions, etc.).

Par ailleurs, les marchés boursiers connaissent d'importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées.

De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique pourraient donc également affecter de manière significative le prix de marché des actions de la Société.

2.2.2 Risque lié à l'éventualité de cessions significatives d'actions M2i

Le principal actionnaire de la Société, O2i, détient plus de 60% du capital de la Société au moment de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. La décision de cet actionnaire de céder tout ou partie de sa participation sur le marché, ou la perception qu'une telle cession est imminente, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours des actions de la Société.

Les intentions des principaux actionnaires sont rappelées au paragraphe 2.2.6.

M2i est coté sur le groupe de cotation EI du marché Euronext GrowthTM. Ce groupe de cotation est réservé aux investisseurs qualifiés. Dès l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le présent Prospectus, les actions de la Société seront transférées sur le groupe de cotation E2, c'est-à-dire le groupe de cotation des sociétés ayant fait une offre au public et cotées en continu. Ce changement de groupe de cotation devrait engendrer une amélioration de la liquidité de l'action. Il se pourrait que des actionnaires présents au capital de la Société profitent de cette augmentation des volumes pour procéder à des cessions significatives sur le marché.

Ceci pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du cours de l'action de la Société.

Il est par ailleurs précisé qu'il n'existe aucun engagement de conservation.

2.2.3 Risque lié à de futures opérations financières sur le capital de M2i

La Société pourrait envisager la mise en oeuvre d'une opération de levée de fonds sur le marché pour financer ses projets de croissance interne ou un éventuel projet de croissance externe. A la date du présent Prospectus aucun projet d'acquisition n'a encore été identifié.

2.2.4 Risque d'absence des garanties associées aux marchés réglementés

Le marché Euronext Growth TM ne constitue pas un marché réglementé. Les détenteurs de valeurs mobilières de la Société ne pourront donc pas bénéficier des garanties correspondantes. En revanche, des garanties spécifiques relatives à la protection des actionnaires minoritaires sont mentionnées à la section 4.9 « Réglementation française en matière d'offres publiques » de la deuxième partie du présent Prospectus.

2.2.5 Risques d'absence ou d'insuffisance de liquidité du titre

La Société ne peut garantir que les valeurs mobilières admises aux négociations sur le marché Euronext GrowthTM seront l'objet de négociations par la voie d'un carnet d'ordre central et que les conditions du marché de ses titres offriront une liquidité suffisante et selon des modalités satisfaisantes. Il est néanmoins précisé que la Société a conclu un contrat de liquidité avec Invest Securities qui est entré en vigueur à compter du 18 septembre 2017, présenté à la section 2.6.4 de la deuxième partie du Présent Prospectus.

2.2.6 Risques liés à l'absence d'engagements de conservation

A la date du présent Prospectus, il n'y a pas d'engagements de conservation. Des cessions sont donc susceptibles d'être réalisées par les actionnaires existants.

2.3 Information de base

2.3.1 Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net de la Société est suffisant, au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date d'admission de ses titres sur Euronext Growth TM.

2.3.2 Capitaux propres et endettement

Capitaux propres et endettements (données consolidées non auditées au 31 décembre 2017) En K €
Total des dettes financières courantes	285
- Faisant l'objet de garanties	151
- Faisant l'objet de nantissements	0
- Sans garantie ni nantissement	134
Total des dettes financières non courantes (hors partie courante des dettes long terme)	363
- Faisant l'objet de garanties	232
- Faisant l'objet de nantissements	0
- Sans garantie ni nantissement	131
Capitaux propres	13 813
- Capital social	480
- Réserves	(1 185)
- Primes liées au capital	13 028
- Résultat	1 500
- Autre	-10

En K€	Endettement financier net au 31 décembre 2017 (données non auditées)
A	Trésorerie	5 894
B	Equivalents de trésorerie	1
C	Titres de placement	0
D	Liquidités A + B + C	5 895
E	Créances financières court terme	0
F	Dettes bancaires court terme	285
G	Part à moins d'un an des dettes à moyen et long terme	0
H	Mobilisation affacturage	0
I	Dettes financières courantes court terme F + G + H	285
J	Endettement financier net court terme I - E - D	(5 610)
K	Emprunts bancaires plus d'1 an	232
L	Obligations émises	0
M	Autres emprunts plus d'un an	131
N	Endettement financier net moyen et long terme K + L + M	363
O	Endettement financier net J + N	(5 247)

Les situations d'endettement et de capitaux propres tiennent compte de l'augmentation de capital de 6 814 018,40 € préalable à la présente demande d'admission.

2.3.3 Intérêt des personnes participant à l'émission

Néant.

2.3.4 Raisons du transfert des actions M2i du groupe de cotation EI au groupe de cotation E2

M2i a réalisé son admission sur le marché Euronext GrowthTM le 18 septembre 2017 par Placement Privé. Le transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (Placement Privé) à E2 (sociétés ayant fait une offre au public) du marché Euronext GrowthTM a pour but :

– de donner une meilleure visibilité de la Société à ses actionnaires et au marché ;

– d'augmenter la liquidité du titre ;

– d'accroître la notoriété de la Société ;

– de pouvoir faire appel au marché pour disposer de liquidités nécessaires afin de financer les potentielles acquisitions envisagées.

Dans le cadre du transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI à E2, il est précisé que la Société ne procède à aucune émission de titres nouveaux ni placement de titres existants.

2.4 Informations sur les valeurs mobilières devant être transférées du groupe de cotation EI au groupe de cotation E2 d'Euronext GrowthTM

2.4.1 Nature et Catégorie des valeurs mobilières

Les titres de la société dont l'inscription aux négociations sur le segment E2 (offre au public, cotation en continu) du marché Euronext GrowthTM sont demandés sont :

L'ensemble des actions existantes composant le capital social, soit 4 802 480 actions de dix centimes d'euro (0,10 €) chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie.

Les actions de la Société sont négociées sous le code ISIN : FR0013270626

Le mnémonique des actions de la Société est : ALMII

Dans le cadre du transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI à E2, il est précisé que la Société ne procède à aucune émission de titres nouveaux ni placement de titres existants.

2.4.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les valeurs mobilières de la Société sont régies par le droit français.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.

2.4.3 Forme et mode d'inscription en compte des actions

Les actions de la Société peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs titulaires. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes-titres tenus selon les cas par :

• Société Générale Securities Services (32, rue du champ de tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3) mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ;

• un intermédiaire financier habilité par la Société pour les titres nominatifs administrés ;

• un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur.

2.4.4 Monnaie d'émission des valeurs mobilières

Les titres dont le transfert du groupe de cotation EI (placement privé) à E2 (sociétés ayant fait une offre au public) est demandé sont émis en euros.

2.4.5 Droits et restrictions attachées aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour obtenir un nombre entier d'actions ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement ou de l'achat des droits nécessaires.

A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale de leur date de jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

2.4.6 Autorisations

La présente opération de transfert des actions de la Société du groupe de cotation EI (placement privé) à E2 (sociétés ayant fait une offre au public) du marché Euronext GrowthTM a été décidée par le Conseil d'Administration le 17 novembre 2017.

2.4.7 Date prévue pour l'admission

La date de transfert envisagé de groupe de cotation des actions est le 20 mars 2018.

2.4.8 Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statuaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

2.4.9 Règlementation Française en matière d'offres publiques

Offre publique obligatoire

Aux termes de la règlementation française, un projet d'offre publique doit être déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers lorsque toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce vient à détenir, directement ou indirectement, plus des cinq dixièmes du capital ou des droits de vote d'une société dont le siège social est établi en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers ne constituant pas un marché règlementé d'un Etat membre de l'Union Européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, conformément à l'article 231-1 2° du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue d'une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé.

2.4.10 Offre publique d'achat lancée par des tiers sur le capital de la société durant le dernier exercice et l'exercice en cours

A la date du présent Prospectus, aucune offre publique d'achat émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.

2.4.11 Retenue à la source sur les revenus des actions de la société

La présente section constitue une synthèse du régime fiscal applicable aux dividendes versés par la Société à ses actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, ayant ou non leur résidence fiscale ou leur siège social en France, en l'état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions. Elle s'applique aux actionnaires qui détiennent des actions de la Société autrement que par l'intermédiaire d'une base fixe en France ou d'un établissement stable en France. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale française.

La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 et la loi n° 2017-1836 du 30 décembre 2017 de financement de la sécurité sociale pour 2018 ont modifié en profondeur le régime fiscal et social applicable à l'imposition des revenus du capital. Ces nouvelles dispositions s'appliquent aux dividendes versés à compter du 1er janvier 2018 (L. fin. 2018, art. 28, VI, A). Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et, le cas échéant, aux dispositions de la convention fiscale signée entre la France et leur État de résidence.

2.4.11.1 Actionnaires dont la résidence fiscale ou le siège social est situé en France

La présente sous‐section décrit le régime fiscal susceptible de s'appliquer aux dividendes versés par la Société aux actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, ayant leur résidence fiscale ou leur siège social en France. Ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires résidents fiscaux de France. Ceux-ci doivent s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

a) Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

Les paragraphes suivants décrivent le régime fiscal susceptible de s'appliquer en matière de retenue à la source sur les dividendes versés par la Société aux personnes physiques, résidents fiscaux de France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts (ci-après « CGI »), détenant les actions de la Société dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé en dehors du cadre d'un plan d'épargne en actions et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations.

(i) Prélèvement forfaitaire non libératoire et prélèvement forfaitaire unique

En application de l'article 117 quater du CGI, les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire non libératoire (ci-après « PFNL ») de l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% assis sur le montant brut des revenus distribués, sous réserve de certaines exceptions tenant, notamment, aux contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant‐dernière année n'excède pas certains seuils.

Ce PFNL est effectué par l'établissement payeur des dividendes s'il est établi en France. S'il est établi hors de France, les dividendes versés par la Société sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des dividendes, soit par le contribuable lui‐même auprès du service des impôts de son domicile, soit par l'établissement payeur, lorsqu'il est établi dans un Etat membre de l'Union européenne, ou en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, et qu'il a été mandaté à cet effet par le contribuable.

Ce PFNL constitue un acompte d'impôt sur le revenu et s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré, l'excédent étant restitué.

Les dividendes régulièrement versés, à compter du 1er janvier 2018, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposés selon un prélèvement forfaitaire unique (ci-après « PFU ») au taux de 30 %. Ce taux s'applique sur le montant brut des dividendes versés et comprend l'impôt sur le revenu (au taux de 12.8%) et les prélèvements sociaux (au taux 17.2%).

Les dividendes peuvent, toutefois, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A-2 du CGI), étant rappelé que les dividendes régulièrement versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40% (article 158-3-2° du CGI). De plus, en cas d'option pour l'imposition selon le barème progressif de l'IR une fraction de la CSG est déductible (à hauteur de 6,8%).

En application des articles 119 bis 2 et 187 du CGI, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales conclues par la France, s'ils sont payés hors de France dans un Etat ou territoire non‐coopératif (ci-après « ETNC ») au sens de l'article 238‐0 A du CGI, les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source de 75% du montant brut des revenus distribués, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire.

La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et peut être mise à jour à tout moment.

(ii) Prélèvements sociaux

Le montant brut des dividendes distribués par la Société est également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% répartis comme suit :

• la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 9,9% (dont 6,8% déductibles fiscalement uniquement en cas d'option pour l'imposition au barème progressif de l'IR) ;
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5% ;
• le prélèvement social au taux de 4,5% ;
• la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3% ; et
• le prélèvement de solidarité prévu à l'article L. 136-6 du Code de la sécurité sociale, au taux de 2%.

Ces prélèvements sociaux sont recouvrés de la même manière et dans les mêmes délais que le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8%.

Le PLF 2018 prévoit une hausse de 1,7 points de la CSG sur certains revenus du capital, en ce compris les dividendes, dont le fait générateur interviendrait à compter du 1er janvier 2018. Cette hausse porterait le taux global des prélèvements sociaux sur les revenus du capital à 17,2%.

b) Actionnaires personnes morales dont la résidence fiscale est située en France

Les dividendes versés par la Société aux personnes morales résidentes de France ne sont, en principe, pas soumis à retenue à la source à l'exception des dividendes distribués à des personnes physiques par l'intermédiaire d'une société de personnes exerçant une activité civile et relevant des dispositions de l'article 8 du CGI.

Toutefois, si les dividendes versés par la Société sont payés hors de France dans un ETNC au sens de l'article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société feront l'objet d'une retenue à la source au taux de 75%en application des articles 119 bis 2 et 187 du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire.

Ces dividendes sont imposables selon le régime fiscal (impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu) dont relèvent ces actionnaires.

c) Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les personnes physiques dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan commercial, devront s'informer du régime fiscal s'appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

d) Régime spécial des plans d'épargne en actions (« PEA »)

(i) Plan d'épargne en actions

Pour les actionnaires personnes physiques qui sont des résidents fiscaux français, les actions ordinaires de la Société devraient constituer des actifs éligibles au PEA. Le plafond des versements dans un PEA est de 150.000 euros (300.000 euros pour un couple marié ou partenaire de PACS ; chaque partenaire composant le couple pouvant souscrire un PEA).

Sous certaines conditions tenantes, notamment, à l'absence de retrait ou de rachat portant sur les titres inscrits en PEA avant la cinquième année de son fonctionnement, le PEA ouvre droit :

• pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des dividendes et des plus‐values nettes de cession générées par les placements effectués dans le cadre du PEA, à condition notamment que ces plus‐values soient maintenues dans le PEA, et
• au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA) ou lors d'un retrait partiel (s'il intervient plus de huit ans après la date d'ouverture du PEA), à une exonération d'impôt sur le revenu à raison des dividendes et des plus‐values nettes de cession depuis l'ouverture du plan. Cependant, ces dividendes et ces plus‐ values restent soumis aux prélèvements sociaux (cf. supra).

Les moins-values réalisées sur des actions détenues dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plusvalues réalisées dans le même cadre (des règles spécifiques s'appliquent toutefois à certains cas de clôture du PEA). Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal sur cette question.

A défaut de respecter les conditions de l'exonération tenant, notamment, à l'absence de retrait ou de rachat du contrat de capitalisation avant la cinquième année du PEA, le gain net réalisé dans le cadre d'un PEA est imposable (i) lorsque la cession intervient dans les deux ans de son ouverture, au taux de 22,5 % (article 200 A du code général des impôts), (ii) lorsque la cession intervient entre deux et cinq ans à compter de l'ouverture du PEA, au taux de 19 %, auxquels s'ajoutent, en toute hypothèse, les prélèvements sociaux (cf. supra).

(ii) Plan d'épargne en actions « PME‐ETI »

La loi n° 2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 a créé une nouvelle catégorie de PEA dite « PME-ETI », qui bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA.

Les titres éligibles doivent notamment avoir été émis :

• soit par une entreprise qui, d'une part, occupe moins de 5.000 personnes et qui, d'autre part, a un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan n'excédant pas 2 milliards d'euros. Les conditions dans lesquelles sont appréciés le nombre de salariés, le chiffre d'affaires et le total de bilan ont été fixées par un décret.
• soit par une entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et qui respecte cumulativement les critères suivants :
• o sa capitalisation boursière est inférieure à un milliard d'euros ;
• o aucune personne morale ne détient plus de 25 % de son capital ;
• o elle occupe moins de 5.000 personnes et a un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 1,5 milliard d'euros ou un total de bilan n'excédant pas 2 milliards d'euros. Ces seuils sont appréciés sur la base des comptes consolidés de la société émettrice des titres concernés et, le cas échéant, de ceux de ses filiales.

Le plafond des versements est fixé à 75.000 euros (150.000 euros pour un couple).

Chaque contribuable peut détenir à la fois un PEA « classique » et un PEA « PME-ETI » mais ne peut être titulaire que d'un plan de chaque type.

Les actions de la Société devraient constituer des actifs éligibles au PEA « PME-ETI ».

2.4.11.2 Actionnaires dont la résidence fiscale ou le siège social est situé hors de France

Les informations contenues dans la présente section constituent une synthèse du régime fiscal susceptible de s'appliquer, en l'état actuel de la législation française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions, aux investisseurs qui n'ont pas leur résidence fiscale ou leur siège social en France et qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu'ils détiendront autrement que par l'intermédiaire d'une base fixe ou d'un établissement stable en France.

Ceux‐ci doivent néanmoins s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non‐résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence

a) Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal du bénéficiaire personne physique effectif est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est indiqué ci‐après, le taux de cette retenue à la source est fixé à :

• 12,8% lorsque le bénéficiaire est une personne physique, quel que soit l'état ou le territoire de domiciliation, sous réserve des conventions fiscales internationales applicables.
• 30 % dans les autres cas.

Elle est liquidée sur le montant brut des revenus mis en paiement.

Toutefois, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 %, s'ils sont payés ou réputés payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif (ETNC) au sens de l'article 238‐0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. La liste des États et territoires non coopératifs (ETNC) est publiée par arrêté interministériel et peut être mise à jour à tout moment.

Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions conclues par la France et l'Etat de résidence du bénéficiaire. Les actionnaires sont invités à se renseigner sur les modalités pratiques d'application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues par la doctrine administrative figurant dans le Bulletin Officiel des Finances Publiques du 12 septembre 2012 (BOI‐INT‐DG‐20‐ 20‐20‐20 mis en ligne au BOFIP le 12 septembre 2012) relative aux procédures dites « normale » ou « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source. La demande de remboursement doit être réalisée avant le 31 décembre de la deuxième année suivant celle du versement de la retenue à la source.

b) Actionnaires personnes morales dont le siège social est situé hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source au taux de 30%, prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le siège social du bénéficiaire est situé hors de France en application des articles 119 bis 2 et 187 du CGI.

Toutefois :

• à condition de remplir les critères prévus par la doctrine administrative figurant notamment dans le Bulletin Officiel des Finances Publiques du 25 mars 2013 (BOI‐IS‐CHAMP‐10‐50‐10‐40‐ 20130325, n° 580 et s.), les organismes à but non lucratif, dont le siège est situé (i) dans un État membre de l'Union européenne ou (ii) dans un État partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (Islande, Norvège et Liechtenstein), peuvent bénéficier d'un taux de retenue à la source réduit à 15 % (article 187 du CGI),
• sous réserve de remplir les conditions visées à l'article 119 ter du CGI telles qu'elles sont commentées par la doctrine administrative figurant au BOI‐RPPM‐RCM‐30‐30‐20‐10 mis en ligne au BOFIP le 7 juin 2016 , les personnes morales qui détiennent, en pleine propriété ou en nue‐propriété pendant au moins deux ans, au moins 10% du capital et des droits de vote de la Société peuvent bénéficier d'une exonération de retenue à la source à raison des dividendes versés par la Société si leur siège de direction effective est situé dans un État membre de l'Union européenne, ou dans un État partie à l'accord sur l'espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (Islande, Norvège et Liechtenstein) et revêt l'une des formes prévues à l'annexe à la directive du 30 novembre 2011 ou une forme équivalente,
• sous réserve de remplir les conditions visées à l'article 119 ter, 1‐c du CGI telles qu'elles sont commentées par la doctrine administrative figurant au BOI‐RPPM‐RCM‐30‐30‐20‐40 mis en ligne au BOFIP le 7 juin 2016, les personnes morales qui détiennent, en pleine propriété ou en nue‐propriété pendant au moins deux ans, au moins 5 % du capital de la Société peuvent bénéficier d'une exonération de retenue à la source à raison des dividendes versés par la Société si (i) elles sont privées de toute possibilité d'imputation de la retenue à la source dans leur Etat de résidence et (ii) si leur siège de direction effective est situé dans un État membre de l'Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein.

Les actionnaires concernés sont invités à se renseigner sur les modalités d'application de ces exonérations.

Cependant, les dividendes distribués par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 % (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales) s'ils sont payés ou réputés payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif (ETNC) au sens des dispositions prévues à l'article 238‐0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire.

La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et peut être mise à jour à tout moment.

2.5 Conditions de l'Offre

2.5.1 Conditions de l'Offre, Calendrier prévisionnel et modalités de souscriptions

2.5.1.1 Conditions de l'Offre

Non applicable

2.5.1.2 Montant de l'Offre

Non applicable

2.5.1.3 Calendrier du transfert

15/03/2018 Visa de l'AMF sur le Prospectus

15/03/2018 Publication d'un communiqué de presse par la Société

16/03/2018 Avis Euronext GrowthTM de transfert de groupe de cotation des actions.

20/03/2018 Transfert du groupe de cotation EI (Placement privé cotation en continu) vers le groupe de cotation E2 (Offre au Public cotation en continu) des actions existantes.

2.5.1.4 Procédure et période de souscription

Non applicable

2.5.1.5 Révocation de l'Offre

Non applicable

2.5.1.6 Réductions des ordres

Non applicable

2.5.1.7 Montant minimum et montant maximum des ordres

Non applicable

2.5.1.8 Révocation des ordres

Non applicable

2.5.1.9 Règlement-livraison des actions

Non applicable

2.5.1.10 Publication des résultats de l'Offre

Non applicable

2.5.1.11 Droits préférentiels de souscription

Non applicable

2.5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

2.5.2.1 Catégories d'investisseurs potentiels

Non applicable

2.6.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses principaux organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5%

Non applicable

2.5.2.3 Informations sur d'éventuelles tranches de pré-allocation

Non applicable

2.5.2.4 Notification aux souscripteurs

Non applicable

2.5.2.5 Clause d'extension

Non applicable

2.5.3 Fixation du prix

2.5.3.1 Méthode de fixation du prix

Non applicable

2.5.3.2 Publicité du Prix de l'Offre et des modifications des paramètres de l'Offre

Non applicable

2.5.3.3 Eléments de valorisation

Non applicable

2.5.3.4 Disparités de prix

Non applicable

2.5.4 Placement

Non applicable

2.5.3.1 Coordonnées du Listing Sponsor

CHAMPEIL SA 9 cours de Gourgue 33 000 Bordeaux

2.5.3.2 Service financier et dépositaire

Société Générale Securities Services 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 – 44 308 NANTES Cedex 03

2.5.3.3 Garantie

Non applicable

2.6 Admission aux négociations et modalités de négociation

2.6.1 Inscription aux négociations

Les actions existantes composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus ont fait l'objet d'une demande de changement de groupe de cotation du groupe EI au groupe E2 du marché Euronext GrowthTM. Elles sont admises aux négociations sous le code ISIN FR0013270626.

2.6.2 Place de cotation

A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, les actions de la Société sont inscrites sur le marché Euronext GrowthTM (compartiment Placement Privé).

2.6.3 Offres concomitantes d'actions

Néant.

2.6.4 Contrat de liquidité sur les actions de la Société

La Société a conclu un contrat de liquidité avec Invest Securities qui est entré en vigueur à compter du 18 septembre 2017. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI) établie le 8 mars 2011 et approuvée par la décision AMF du 21 mars 2011.

Du 18 septembre 2017 au 31 décembre 2017 :

• 3 381 actions ont été achetées – cours moyen des achats pour la période : 5,82€

• 1 714 actions ont été vendues – cours moyen des ventes pour la période : 5,77€

Au 31 décembre 2017, la Société détenait à travers ce contrat de liquidité 1 668 actions propres, évaluées à 11 676€ (valeur nominale de l'action de 7 euro) à la fin de l'exercice. M2i paye un forfait annuel de 10 000€ hors taxe pour ce contrat (frais de négociation et de compensation inclus).

Au titre de l'exercice 2018, ce contrat a été renouvelé et au 26 janvier les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : - 2 487 titres

• 16 787 €

2.6.5 Stabilisation

Non applicable

2.7 Détenteur de valeurs mobilières souhaitant les vendre

2.7.1 Identification des personnes ou entités ayant l'intention de vendre

La Société n'a pas connaissance d'intention de cession de titres de la part de ses actionnaires historiques.

2.7.2 Nombre et catégorie des valeurs mobilières offertes par les détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre

Non applicable.

2.7.3 Engagement de conservation des titres

Néant.

2.8 Dépenses liées à l'Offre

La rémunération globale des intermédiaires financiers et le montant des frais juridiques, comptables et administratifs liés au changement de groupe de cotation sur Euronext Growth TM sont estimés à 50 K€.

2.9 Dilution

2.9.1 Incidence de l'émission sur les capitaux propres

Non applicable.

2.9.2 Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Non applicable.

2.10 Informations complémentaires

2.10.1 Conseiller ayant un lien avec l'opération

Non applicable.

2.10.2 Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes

Non applicable.

2.10.3 Rapport d'expert

Non applicable.