Delisting Announcement • Mar 19, 2018
Delisting Announcement
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Safran (Euronext Paris : SAF) rappelle qu'à l'issue de la réouverture de son offre publique (l' « Offre ») visant les actions de Zodiac Aerospace (Euronext Paris : ZC)1 , qui s'est déroulée du 19 février 2018 au 2 mars 2018, elle détient directement et par assimilation un total de 286.550.704 actions2 représentant 97,67 % du capital3 et au moins 96,61 % des droits de vote4 de Zodiac Aerospace.
Après avoir constaté à l'issue de l'Offre que le nombre d'actions Zodiac Aerospace non présentées à l'Offre, à l'exception des actions Zodiac Aerospace détenues par assimilation par Safran, était inférieur à 5 % du capital et des droits de vote de Zodiac Aerospace, Safran a annoncé dans un communiqué du 8 mars dernier son intention de solliciter auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») un retrait obligatoire des actions Zodiac Aerospace, sur le fondement des articles L.433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.
Le retrait obligatoire visera la totalité des actions Zodiac Aerospace non présentées à l'Offre, à l'exception (i) des 12.625.784 actions auto-détenues assimilées aux actions Zodiac Aerospace détenues par Safran, (ii) des 12.565.235 actions Zodiac Aerospace restant couvertes par l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 de la note d'information établie par Safran, et (iii) des 384.717 actions gratuites en période de conservation et actions bloquées en PEE pour lesquelles une promesse de vente a été consentie à Safran dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.4.4 de la note d'information établie par Safran. Il portera donc sur un total de 6.821.779 actions Zodiac Aerospace5 , et sera réalisé au même prix que celui de l'Offre, soit un prix d'indemnisation de 25 euros par action Zodiac Aerospace, net de tous frais.
1 Il est rappelé que le nombre d'actions Zodiac Aerospace présentées à l'OPE Subsidiaire lors de l'Offre initiale ayant été supérieur au plafond de 88.847.828 actions pouvant être acceptées à l'OPE Subsidiaire, seule l'OPA Principale a été réouverte dans le cadre de la réouverture de l'Offre.
2 Soit 260.974.968 actions acquises par Safran dans le cadre de l'Offre initiale puis réouverte, 12.625.784 actions autodétenues par Zodiac Aerospace, qui n'ont pas été apportées à l'Offre et assimilées au titre de l'article L.233- 9, I 2° du Code de commerce, 12.565.235 actions Zodiac Aerospace restant couvertes par l'engagement de participation résiduelle décrit à la section 1.4.3 de la note d'information établie par Safran et assimilées au titre de l'article L.233-9, I 4° du Code de commerce (chiffre modifié par rapport au chiffre communiqué le 8 mars 2018 afin de tenir compte d'une erreur matérielle dans le décompte des actions couvertes par l'engagement de participation résiduelle notifiée à Safran le 14 mars 2018), et 384.717 actions Zodiac Aerospace assimilées au titre de l'article L.233-9, I 4° et 4° bis du Code de commerce, pour lesquelles une promesse de vente a été consentie à Safran dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.4.4 de la note d'information établie par Safran.
3 Sur la base d'un capital composé de 293.372.483 actions (source : Zodiac Aerospace).
4 Sur la base d'un nombre maximal de droits de vote au 13 mars 2018 de 296.602.840 (source : Zodiac Aerospace) et en prenant pour hypothèse (i) que la totalité du nombre maximal de 3.230.357 droits de vote double existants sont attribués aux actions détenues par les actionnaires minoritaires, et (ii) qu'aucune des actions Zodiac Aerospace détenues ou assimilées par Safran ne détient de droit de vote double.
5 Sous réserve de l'émission potentielle d'un nombre maximum de 385.031 actions nouvelles Zodiac Aerospace en cas de levée avant la date de mise en œuvre du retrait obligatoire de l'intégralité des options de souscription Zodiac Aerospace dans la monnaie encore non exercées à ce jour.
Conformément au calendrier publié par l'AMF dans son avis n° 218C0607 en date du 19 mars 2018, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 23 mars 2018, date à laquelle les actions Zodiac Aerospace seront radiées du marché réglementé d'Euronext à Paris.
Le montant de l'indemnisation sera versé par Safran, à cette date, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust (Affilié Euroclear France 023 – 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les-Moulineaux), centralisateur des opérations d'indemnisation auprès duquel les établissements dépositaires pourront demander à compter du 23 mars 2018 l'indemnisation revenant à leurs clients. Conformément à l'article 237-6 du Règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CACEIS pendant une durée de dix ans à compter du 23 mars 2018, et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
L'ensemble de la documentation relative à l'Offre, comprenant notamment la note d'information établie par Safran ayant reçu le visa de l'AMF n°17-648 en date du 21 décembre 2017, la note en réponse établie par Zodiac Aerospace ayant reçu le visa de l'AMF n°17-649 en date du 21 décembre 2017 et les documents Autres Informations de Safran et Zodiac Aerospace peuvent être consultés sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur les sites internet de Safran (https://safrangroup.com/safran-zodiac) et Zodiac Aerospace (http://www.projet-zodiacaerospace.com).
Des exemplaires de la note d'information et du document Autres Informations de Safran peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Des exemplaires de la note en réponse et du document Autres Informations de Zodiac Aerospace peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Le présent communiqué est établi et publié conformément aux dispositions de l'article 237-16 III du règlement général de l'AMF et de son instruction n°2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition.
Conformément aux dispositions de l'article 237-17 du règlement général de l'AMF, Safran informera le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de Zodiac Aerospace avant le 23 mars 2018.
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Ce document n'a pas pour objet ni ne constitue une offre d'acquisition ni la sollicitation d'une offre de vente de titres dans une ou plusieurs juridictions en lien avec l'acquisition de Zodiac Aerospace ou tout autre objet.
Ce document ne doit pas être publié ni diffusé, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la diffusion de ces informations fait l'objet de restrictions légales.
Le présent document et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre d'achat, ni la sollicitation d'un ordre de vente, d'actions de toute entité, aux Etats-Unis d'Amérique ou dans toute autre juridiction qui pourrait faire l'objet de restrictions.
La diffusion du présent document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Safran est un groupe international de haute technologie opérant dans les domaines de la propulsion et des équipements aéronautiques, de l'espace et de la défense. Implanté sur tous les continents, le Groupe emploie plus de 58 000 collaborateurs pour un chiffre d'affaires de 16,5 milliards d'euros en 2017. Safran occupe, seul ou en partenariat, des positions de premier plan mondial ou européen sur ses marchés. Pour répondre à l'évolution des marchés, le Groupe s'engage dans des programmes de recherche et développement qui ont représenté en 2017 des dépenses de près de 1,4 milliard d'euros. Safran est une société cotée sur Euronext Paris et fait partie des indices CAC 40 et Euro Stoxx 50.
En février 2018, Safran a pris le contrôle de Zodiac Aerospace, élargissant ainsi son périmètre d'activités dans le domaine des équipements et systèmes aéronautiques. Zodiac Aerospace emploie environ 32 500 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 5,1 milliards d'euros au 31 août 2017.
Pour plus d'informations : www.safran-group.com / Suivez @Safran sur Twitter
Contact Presse Catherine MALEK : [email protected] / T +33 (0)1 40 60 80 28
Cécilia MATISSART : [email protected] / T +33 (0) 1 40 60 82 46 Frédéric LUCAND : [email protected] / T +33 (0)1 40 60 82 19
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