Ipsos

Registration Form • Mar 23, 2018

Ipsos

& DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

RAPPORT FINANCIER

Sommaire général

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

1.	Personnes responsables	8
----	------------------------	---

2. Commissaires aux comptes titulaires 9

Un leader des études pour comprendre le monde

3.	Informations financières
	sélectionnées	11
4.	Principaux risques et incertitudes
	auxquels le groupe Ipsos est
	confronté	12
5.	Informations concernant l'émetteur 19
6.	Aperçu des activités	27
7.	Organigramme	40

Un Groupe socialement responsable

8.	Informations sociales et
	environnementales	42

Résultats et situation financière du groupe Ipsos

9. Examen de la situation financière	82
10. Trésorerie et capitaux	87
11. Recherche et développement	87
12. Informations sur les tendances	88
13. Prévisions ou estimations
du bénéfice	90

Gouvernement d'entreprise

14. Organes d'administration et de
direction	92
15. Rémunérations et avantages	112
16. Fonctionnement des organes
d'administration et de direction	134
17. Salariés	158
18. Principaux actionnaires	159
19. Opérations avec les apparentés	164

États financiers

20. Informations financières
concernant le patrimoine,
la situation financière et les
résultats de l'émetteur	167

Informations complémentaires

21.		Informations complémentaires	252
-----	--	------------------------------	-----

• 22. Contrats importants 272
• 23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 273
• 24. Documents accessibles au public 274
• 25. Informations sur les participations 275

Assemblée générale du 4 mai 2018

26. Assemblée générale 276

Tables de concordance

27.	Tables de concordance	302

Document de référence

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2018 conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent Document de référence comprend un rapport financier annuel conforme à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et un rapport de gestion conforme aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce. Enfin, ce Document correspond au Rapport annuel qui sera remis aux actionnaires pour l'Assemblée générale du 4 mai 2018.

Le présent Document de référence est disponible auprès d'Ipsos SA, 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris ainsi que sur le site internet d'Ipsos : www.ipsos.com et sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers : wwww.amf-france.org

GAME CHANGERS

« Game Changers » est la signature publicitaire d'Ipsos.

Chez Ipsos, nous sommes passionnément curieux des individus, des marchés, des marques et de la société. Nous aidons nos clients à naviguer plus vite et plus aisément dans un monde en profonde mutation. Nous leur apportons l'inspiration nécessaire à la prise de décisions stratégiques. Nous leur délivrons sécurité, simplicité, rapidité et substance.

Nous sommes des Game Changers.

www.ipsos.com

Message du Président

La performance d'Ipsos en 2017 est satisfaisante : Ipsos démontre à nouveau qu'il est capable de croître plus vite que ses concurrents directs.

Le programme « New Way », annoncé en juillet 2014 et déployé depuis, est un succès. Son ambition, exprimée dans la signature « Game Changers », était de faire d'Ipsos le partenaire de la transformation de ses clients. Avec le « New Way », Ipsos a renouvelé son approche du marché, son organisation, ses outils et ses offres. Il a donné naissance à la création de 17 Nouveaux Services qui apportent les « 4S » : « Security », « Simplicity », « Speed » et « Substance ».

Sur la période 2015-2017, toute la croissance d'Ipsos – ou presque – a pour origine le déploiement de ces Nouveaux Services.

Le marché est en croissance et il continue à se transformer avec la multiplication des sources d'information, des offres et des technologies. Le programme « New Way » a été une première réponse à ces évolutions et Ipsos a pu démontrer qu'il disposait de ressources scientifiques et techniques, de l'expérience opérationnelle et d'équipes de grande qualité qui adhérent aux 5 valeurs d'Ipsos : Intégrité, Curiosité, Collaboration, Priorité au client, Esprit d'entreprise.

Le projet « Total Understanding » est totalement différent en ce sens qu'il n'oppose pas l'existant au « nouveau », les services aux « Nouveaux Services », le traditionnel à la technologie. C'est un projet de croissance pour l'ensemble de nos activités dans la période 2018-2020 et au-delà.

Son ambition est de faire d'Ipsos le partenaire privilégié de ses clients pour comprendre la Société, les marchés et les gens, en s'appuyant sur le triptyque « Science, Know-How et Technologie », qui comporte ses équipes professionnelles en son cœur.

L'offre d'Ipsos va être organisée, structurée dorénavant autour de la notion de services spécifiques dont les clients ont besoin pour prendre leurs propres décisions. Ces services seront regroupés autour de problématiques proches en une vingtaine de Lignes de Service.

L'objectif d'Ipsos est d'être compétitif sur chacune de ces Lignes de Service, de les combiner pour répondre aux questions que les clients se posent dans le cadre de leur activité et de mettre l'emphase sur quatre lignes de service clés qui, ensemble, montrent qu'Ipsos est le spécialiste du « Total Understanding », c'est-à-dire comprendre la Société, les marchés et les gens.

Le projet « Total Understanding » est un projet de croissance né grâce au succès du programme « New Way ». Nous sommes confiants sur sa réussite car les équipes d'Ipsos sont associées à son élaboration.

Pour viser l'excellence dans tous les services, le projet « Total Understanding » nécessitera la mise en œuvre d'un plan d'acquisitions ciblées.

2018 sera la première année d'implémentation du projet « Total Understanding » dans les différents marchés où Ipsos est présent. Sa date de démarrage opérationnel est le 1er juillet 2018.

2018 devrait être une année de croissance à un rythme de croissance voisin de ceux observés en 2016 et en 2017.

Paris, le 23 mars 2018

Didier Truchot

Note préliminaire

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n°809/2004 du 29 avril 2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016 présentés respectivement aux parties 20.2 (p.161) et 20.1 (p.159) du Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D.17-0338 ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2016 présentés respectivement aux parties 20.4 (p.215) et 20.3 (p.214) du Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D.17-0338 ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 présenté à la partie 19.2 (p.154) du Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D.17-0338 ;
• le chapitre 3 « Informations financières sélectionnées» du Document de référence 2016 (p.11) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D.17-0338 ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015 présentés respectivement aux parties 20.2 (p.160) et 20.1 (p.159) du Document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D.16-0251 ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2015 présentés respectivement aux parties 20.4 (p.215) et 20.3 (p.214) du Document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D.16-0251 ;
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 présenté à la partie 19.2 (p.155) du Document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D.16-0251 ;
• le chapitre 3 « Informations financières sélectionnées» du Document de référence 2015 (p.11) déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D.16-0251.

Les parties non incorporées par référence des Documents de référence 2015 et 2016 sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document de référence.

Les documents de référence 2015 et 2016 sont disponibles sur le site internet d'Ipsos www.ipsos.com, ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.

Responsables

du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière

1.		Personnes responsables	8
	1.1.	Personnes responsables des informations	8
	1.2.	Déclaration des personnes responsables	8

2. Commissaires aux comptes titulaires 9

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière 1 | Personnes responsables - 2 | Commissaires aux comptes titulaires

1. Personnes responsables

1.1. Personnes responsables des informations

Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général d'Ipsos SA.

1.2. Déclaration des personnes responsables

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la partie 27 du présent Document de référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 présentés dans ce document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux sans réserve.

Paris, le 21 mars 2018

Didier Truchot

Responsables du Document de référence, du contrôle des comptes et de l'information financière 1 | Personnes responsables - 2 | Commissaires aux comptes titulaires

2. Commissaires aux comptes titulaires

Mazars

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Madame Isabelle Massa

61, rue Henri Régnault – Tour Exaltis – 92075 Paris La Défense Cedex

• Date de première nomination : 28 avril 2017 (en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit suite à démission)
• Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Grant Thornton

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris Représenté par Monsieur Gilles Hengoat 100, rue de Courcelles – 75017 Paris

• Date de première nomination : 31 mai 2006
• Date de renouvellement : Assemblée générale du 28 avril 2017
• Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Un leader des études

pour comprendre le monde

3. Informations financières sélectionnées 11
4.	Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté	12
4.1.	Risques sectoriels et opérationnels	12
4.2.	Risque réglementaire	15
4.3.	Risques de marché	16
4.4.	Risque lié à une éventuelle dépréciation des écarts d'acquisition (Goodwills)
		18
4.5.	Risques financiers liés au changement climatique	18
4.6.	Assurances	18
5.	Informations concernant l'émetteur	19
5.1.	Histoire et évolution de la Société	19
5.2.	Investissements	23
5.3.	Immobilisations corporelles importantes	25
5.4.	Structure actionnariale d'Ipsos	25
5.5.	Ipsos et la Bourse	26
6.	Aperçu des activités	27
6.1.	Les activités d'Ipsos	27
6.2.	Principaux marchés	37
6.3.	Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	38
6.4.	Position concurrentielle	38
7.	Organigramme	40
7.1.	Ipsos SA – Le groupe Ipsos	40
7.2.	Principales filiales	40
7.3.	Liste des filiales	41

Un leader des études pour comprendre le monde

3 | Informations financières sélectionnées

3. Informations financières sélectionnées

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des états financiers consolidés d'Ipsos pour les exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017.

En millions d'euros	2017	2016	2015
Chiffre d'affaires	1 780,5	1 782,7	1 785,3
Marge brute	1 156,7	1 160,4	1 149,7
Marge opérationnelle	182,3	180,1	178,2
Résultat net ajusté, part du Groupe (¹)	127,4	121,7	126,5
Résultat net, part du Groupe	128,5	106,9	92,9
Effectif au 31 décembre	16 664	16 598	16 450

(¹) Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 4.8.2 « Résultat net ajusté par action » des comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence

Situation financière

En millions d'euros	2017	2016	2015
Fonds propres totaux	966,5	939,4	945,3
Endettement financier net	602,9	712,8	708,6
Trésorerie et équivalent de trésorerie	137,3	164,9	151,6
Endettement net (1)	464,2	544,5	552,4
Ratio d'endettement net (2)	48,03%	57,96 %	58,44 %
Total du bilan	2 140,8	2 293,7	2 283,4

(1) Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 5.9.1 « Endettement financier net » des comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence

(2) Ratio d'endettement net = Endettement net/Fonds propres totaux 4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

4. Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

Nous attirons votre attention sur les risques décrits ci-après. Ces risques sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du groupe Ipsos, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ou prévisions) ou encore sur le cours de l'action Ipsos. La description des risques ci-dessous n'est pas limitative. En outre, d'autres risques et incertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd'hui considérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter de manière significative notre activité, notre situation financière, notre résultat net consolidé ou nos flux de trésorerie.

De nombreux risques décrits ci-dessous sont inhérents à la nature de nos activités et à l'environnement économique, concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçons ces activités. Compte tenu des multiples éventualités et incertitudes liées à ces risques, la Direction n'est pas toujours en mesure d'en quantifier l'impact avec précision.

Si les risques présentement décrits entraînent des conséquences financières quantifiables et/ou un éventuel passif significatif, ces conséquences financières et/ou éventuels passifs seront reflétés dans les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes comptables IFRS applicables. Cette présentation des risques a pour objectif de refléter la vision actuelle de la Direction sur les conséquences potentielles de chaque risque pour le Groupe. Bien que la Direction affecte des ressources à la gestion des risques de façon permanente, les activités de gestion des risques du Groupe, à l'instar de tout système de contrôle, sont sujettes à des limites qui leur sont inhérentes et ne peuvent fournir de certitude absolue ni prémunir le Groupe contre tous les risques présentement décrits ou les pertes susceptibles d'être causées par ces risques.

4.1. Risques sectoriels et opérationnels

4.1.1. Sensibilité aux évolutions macroéconomiques

Les différents marchés sur lesquels le groupe Ipsos intervient sont sensibles à l'évolution de la conjoncture économique. Cependant, historiquement, les fluctuations économiques n'ont pas eu d'impact durable sur le marché des études. En effet, l'incertitude en matière économique a le plus souvent

généré un besoin accru d'informations permettant aux décideurs d'arbitrer leurs choix. Toutefois, cette tendance doit être aujourd'hui nuancée par les effets de la mutation du marché. En effet, au cours de ces dernières années, le marché des études de marché a connu une croissance inférieure aux attentes, notamment dans le secteur de la grande consommation. Il est aujourd'hui porté principalement par les pays émergents, certains secteurs comme la pharmacie et les nouveaux services d'études (par exemple, l'EFM : « Entreprise Feedback Management »). Le ralentissement de la croissance sur un grand nombre de secteurs a un impact direct sur nos clients dont la demande peut décroitre dans certains cas (voir paragraphe 4.1.3 ciaprès).

Le groupe Ipsos considère que, sauf en cas de dégradation importante dans un pays majeur, la dispersion géographique de ses activités dans 89 pays et son positionnement de multispécialiste devraient lui conférer une bonne capacité de résistance en cas de détérioration localisée de la conjoncture.

Une part significative du chiffre d'affaires du groupe Ipsos est générée par des contrats d'une durée de moins d'un an ou par des commandes à court terme. Dans l'éventualité d'une détérioration des conditions macroéconomiques et de la volonté des clients du groupe Ipsos de maîtriser leurs coûts variables, certains projets dont la réalisation a été confiée au groupe Ipsos pourraient être retardés ou annulés et les commandes de nouveaux projets pourraient être moins nombreuses que prévu. Le niveau d'activité auprès de ses clients peut varier d'une année sur l'autre, et ces différences peuvent infléchir ou contribuer à faire varier les bénéfices et résultats d'exploitation du groupe Ipsos.

Si la survenance de tels risques externes ne peut être contrôlée par le Groupe, le groupe Ipsos a toutefois mis en place des outils de veille et d'évaluation du niveau de ces risques et de leur impact. À cette fin, des analyses comportant des données financières et des indicateurs macro-économiques sont réalisées régulièrement par les responsables des pays, des régions et des lignes de métier spécialisées et sont communiquées pour revue aux dirigeants du groupe Ipsos.

Les résultats de ces analyses et ces indicateurs sont intégrés dans le processus budgétaire et leur prise en compte peut se traduire par des mesures d'adaptation de la stratégie du Groupe aux évolutions macro-économiques.

4.1.2. Saisonnalité du chiffre d'affaires et des résultats

Traditionnellement, le groupe Ipsos affiche un chiffre d'affaires plus important au cours du second semestre de l'exercice conformément à la tendance générale pour les sociétés d'études. Les résultats semestriels représentent traditionnellement moins de 50% du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle annuels. En conséquence, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie du Groupe peuvent varier de manière importante au cours de tout exercice donné.

Le groupe Ipsos effectue un suivi régulier de la trésorerie du Groupe et des filiales, notamment par la mise en place d'un programme d'optimisation de la trésorerie à travers toutes les entités du Groupe. Ce programme, qui est connu en interne sous le nom « Max Cash », est piloté par la Direction de la Trésorerie Groupe.

4.1.3. Risque client

Le groupe Ipsos sert un grand nombre de clients (plus de 5 000 clients) dans une large variété de secteurs d'activités et dans de nombreux pays (89). Les 10 premiers clients – tous des groupes multinationaux faisant appel à Ipsos sur plusieurs marchés – représentent 17 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le client le plus important représente moins de 3 % du chiffre d'affaires 2017 du Groupe.

Pour préserver et développer sa relation avec ses grands clients, le groupe Ipsos a mis en place dès la fin des années 1990 un programme qui leur est dédié : le Global PartneRing. Il constitue un composant clef de la sécurisation de l'activité du Groupe et de son développement.

Par ailleurs, plusieurs mesures ont été mises en place pour assurer un suivi de la relation-clients et optimiser la qualité de nos prestations et de notre relation commerciale, notamment par des programmes de formation de nos équipes, et la réalisation d'une enquête qualité une fois par an auprès des principaux clients du groupe Ipsos. De plus, un dispositif d'enquête est mis en place à l'issue de chaque étude qui permet de remonter et de traiter très rapidement les éventuels dysfonctionnements. Ipsos tend également à s'adapter aux besoins nouveaux des clients qui doivent faire face à une conjoncture économique difficile (voir paragraphe 4.1.1), remettant en cause leurs propres méthodes de travail et de développement. L'apparition de nouveaux outils technologiques de collecte d'information, parfois développés en interne chez les clients, peut également amener à restreindre leur besoin d'études de marché, ou à tout le moins le modifier. Ipsos a mis en œuvre des programmes afin de s'adapter à ces changements et accompagner au mieux ses clients dans ce nouveau contexte.

4.1.4. Risque concurrentiel

Le marché des études de marché est caractérisé par un très fort niveau d'activité concurrentielle tant au niveau international qu'au niveau local. Au niveau international, le groupe Ipsos est en concurrence avec d'autres acteurs tels que Nielsen, le groupe Kantar, GfK, IMS Health, Information Resources (sur la zone États-Unis et Europe de l'Ouest), et Intage (sur la zone Asie). Ces acteurs, bien que n'opérant pas tous sur les mêmes segments de marché, pourraient développer leur offre pour concurrencer Ipsos, ou procéder à des acquisitions de sociétés qui pourraient concurrencer Ipsos, renforçant ou étoffant ainsi leur offre pour gagner des parts de marché. En outre, le développement de nouveaux outils de communication, notamment numériques, et des réseaux sociaux pourrait permettre à de nouveaux entrants d'acquérir des positions concurrentielles sur le marché ou d'atteindre certains clients du groupe Ipsos et ainsi gagner de nouvelles parts de marché.

Afin de limiter le risque concurrentiel inhérent à son activité, le groupe Ipsos s'efforce d'être un acteur de premier plan sur son marché en développant une offre produit innovante, en élargissant les segments du marché sur lesquels il intervient, en élaborant des programmes clients spécifiques (voir paragraphe 4.1.3 « Risque client » du présent Document de référence), en poursuivant sa politique d'acquisitions ciblées et en veillant à s'adapter aux attentes des clients tout en restant compétitif en termes de prix, notamment par le biais de programmes d'innovations technologiques (voir paragraphe 4.1.8 ci-dessous).

Enfin, des acteurs internationaux ou régionaux ou de nouveaux entrants pourraient chercher à débaucher des employés du groupe Ipsos, notamment à des fonctions commerciales ou de développement, avec un effet défavorable sur lpsos.

Le Groupe a adopté et mis en place une politique de rétention des managers clés (voir paragraphe 4.1.6 « Risque de perte de chiffre d'affaires lié au départ de managers clés » du présent Document de référence).

4.1.5. Risques liés à la présence internationale du Groupe

Le Groupe opère ses activités dans un très grand nombre de pays, dont des pays émergents. Dans certains pays, le Groupe peut se trouver confronté à des risques opérationnels plus importants pouvant résulter notamment d'une certaine instabilité sociale, politique ou économique ou encore de l'existence de réglementations locales imprécises, contradictoires ou pouvant être appliquées de manière arbitraire. De tels risques, s'ils sont avérés, sont de nature à influer négativement sur l'activité et les résultats ainsi que sur l'image du Groupe en lien notamment avec d'éventuelles retombées médiatiques. Mais à l'échelle du Groupe, ces impacts ne peuvent être que très marginaux. Ces risques restent non seulement mineurs mais également fortement localisés, ce qui permet de pouvoir en assurer un certain suivi. Par ailleurs, en liaison avec la Direction générale, les Directeurs de régions et de pays analysent de manière continue l'exposition du Groupe aux risques liés à l'activité dans les pays pouvant présenter un risque Un leader des études pour comprendre le monde

4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

d'instabilité particulier et ont dans leurs missions le devoir d'alerter.

4.1.6. Risque de perte de chiffre d'affaires lié au départ de managers clés

Comme toutes les activités de service aux entreprises, les relations commerciales du groupe Ipsos avec ses clients reposent fortement sur la qualité et la continuité des relations entre ses managers et leurs interlocuteurs chez ses clients. Le départ d'un manager ou d'un directeur de clientèle important pourrait, par conséquent, conduire à la perte pour le Groupe de certains clients.

Le groupe Ipsos considère que ce risque est atténué par la répartition du chiffre d'affaires, comme expliqué au paragraphe 4.1.3 « Risque client » ci-dessus.

Afin de limiter ce risque, en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines Groupe, le Groupe identifie le personnel clé, leur garantit une rémunération attractive, leur offre des intéressements et les inclut dans les schémas à long-terme de partage des bénéfices du Groupe afin de les fidéliser. Par exemple, le plan d'intéressement à long terme IPF 2020 a été mis en place en 2012, en remplacement d'un plan similaire lancé en 2002. Ce plan est décrit plus en détail au 21.1.4.2 du présent Document de référence.

La Direction des Ressources Humaines Groupe effectue également une « Revue des Talents » afin d'identifier notre personnel à haut potentiel.

4.1.7. Risques liés à l'intégration des nouvelles acquisitions

Ces dernières années, le groupe Ipsos a effectué de nombreuses acquisitions, dont celle de la société Synovate en octobre 2011. La croissance par acquisitions reste un élément clé de la stratégie du Groupe. L'identification de cibles à acquérir peut se révéler délicate et l'évaluation des risques liés à une opération d'acquisition ou de prise de participations peut être erronée. Bien qu'Ipsos ait par le passé intégré avec succès les sociétés et activités qu'elle a acquises, l'acquisition d'une société peut être réalisée à des conditions moins satisfaisantes que prévu et l'intégration d'une société nouvellement acquise au sein du Groupe peut s'avérer difficile ou ne pas produire la totalité des synergies et autres avantages attendus. De tels événements pourraient avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe.

Afin de limiter les risques liés aux acquisitions, le groupe Ipsos a mis en place un processus spécifique de gestion des acquisitions et de leur intégration :

(i) l'opportunité de chaque acquisition étant au préalable étudiée par un comité de revue des acquisitions qui se réunit tous les mois et revoit l'ensemble des problématiques liées au projet concerné, (ii) chaque projet d'acquisition est examiné par le Conseil d'administration d'Ipsos SA pour approbation, et (iii) pendant le processus d'acquisition, le groupe Ipsos s'entoure de conseils spécialisés.

Par ailleurs, lors des discussions préparatoires aux acquisitions, le groupe Ipsos porte une attention particulière à la préparation de l'intégration au sein de l'organisation du Groupe et à l'adéquation avec la culture du Groupe afin de préparer la phase post-acquisition. Pour les acquisitions de taille moyenne, principalement régionales, les équipes de management régionales du groupe Ipsos sont en charge d'organiser et de veiller à la bonne intégration, en liaison avec les équipes Groupe. De plus, de façon générale, un processus de suivi des engagements contractuels a été mis en place.

Concernant l'acquisition de Synovate au sujet duquel il a existé plusieurs différends entre Ipsos et Aegis, notamment quant au prix d'acquisition, les procédures qui ont été soldées le 10 février 2016 (pour les détails sur ce règlement, voir la note 4.4 aux Comptes Consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016) ne remettaient en cause ni la pertinence de l'acquisition de Synovate, ni notre appréciation très positive de la combinaison « The Better Ipsos » réalisée par les équipes d'Ipsos et de Synovate au cours des dernières années.

4.1.8. Risques liés aux changements technologiques

Certains segments de marché sur lesquels le groupe Ipsos exerce son activité sont très compétitifs. Le maintien du succès du Groupe dépendra de sa capacité à améliorer l'efficacité et la fiabilité de ses services sur les segments de marché concernés. Le groupe Ipsos pourrait éprouver des difficultés susceptibles de retarder ou d'empêcher la réussite du développement, de l'introduction ou de la commercialisation de nouveaux services et pourrait également devoir supporter des coûts supérieurs à ceux prévus si ses services et infrastructures avaient besoin d'être adaptés à ces changements à un rythme plus rapide.

Afin de prévenir ce risque, le groupe Ipsos dédie des moyens importants à la recherche et au développement de méthodes et solutions d'études innovantes. Ipsos continue d'explorer et développer de nouvelles méthodes et solutions d'études à partir de l'étude des neurosciences, de l'exploitation des gisements d'informations via les réseaux sociaux et les nouvelles techniques digitales.

En 2012, Ipsos a créé le centre Ipsos Science Center qui a pour but de mener des travaux de R&D analytique et de développer l'offre technique d'Ipsos, fournir des services d'analyse à valeur ajoutée et de consultant directement aux clients (notamment l'analyse des « Big Data ») (pour plus d'information sur ces innovations, voir section 6 du Document de référence). Ipsos Group Laboratories, basé à Cape Town en Afrique du Sud, est actif sur certaines recherches produits des différentes lignes de métier du Groupe.

Enfin un des éléments majeurs du programme pluriannuel « The New Way » a visé transformer l'organisation d'Ipsos avec pour objectif de la rendre apte à développer, à commercialiser et à vendre les nouveaux services, tout en assurant à ses clients une qualité d'exécution élevée.

Aussi, l'un des principaux objectifs du nouveau projet « Total Understanding » qui sera mis en œuvre à compter de 2018 et jusque 2020 sera de simplifier l'ensemble des offres de services en phase notamment avec les évolutions technologiques et scientifiques.

4.1.9. Risque lié aux systèmes d'information

L'activité du groupe Ipsos comporte une forte utilisation des systèmes d'information. Un dysfonctionnement des systèmes informatiques du Groupe pourrait ainsi avoir des conséquences négatives (perte des résultats d'une enquête, indisponibilité des bases de données, etc.). En pratique, le Groupe tend cependant à limiter ce risque par l'utilisation de systèmes et de logiciels standard du marché, qui sont répartis sur plusieurs sites et la mise en place de sauvegardes ou réplications des bases de données clés. En cas de problème sur un système ou sur un site, le groupe Ipsos a organisé la possibilité de transférer l'activité sur ses autres sites.

Le réseau du groupe Ipsos utilise des équipements de sécurité de premier plan autour des technologies Cisco. Ce matériel assure la cohérence de notre réseau et minimise les risques d'intrusion. La majorité des sites sont reliés aux Ipsos group data center en utilisant des protocoles encryptés sur Internet, s'appuyant sur la technologie VPN (Virtual Private

Network). Ceci est en cours d'extension à toutes les sociétés du Groupe au niveau mondial.

Le groupe Ipsos a mis en place une politique de mise à jour automatique des logiciels de sécurité et d'antivirus sur toutes les machines. Enfin, chaque accès à Internet depuis les sites du groupe Ipsos est protégé par un firewall.

4.1.10. Risque de notoriété

Compte tenu de sa présence internationale et de sa visibilité, le groupe Ipsos peut être exposé au risque d'attaques de diverse nature pouvant atteindre sa réputation, notamment à travers des moyens de communication tel qu'Internet ou les réseaux sociaux, et dont la survenance pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière ou ses résultats.

Afin de limiter ce risque, le Groupe y sensibilise ses collaborateurs par la diffusion de ses principes et valeurs (notamment le « Green Book - the Ipsos professional code of conduct »), ses règles de communication, en particulier sur Internet et les réseaux sociaux, et entretient un dispositif de veille. De plus, le dispositif d'alertes du groupe Ipsos (whistle-blowing) a été lancé début 2013. Ce système, s'inscrivant dans les standards fixés dans le Green Book, permet à tout salarié du Groupe de faire part de tous problèmes éthiques, risques ou comportements susceptibles d'affecter l'activité commerciale d'Ipsos de manière significative ou qui sont de nature frauduleuse.

4.2. Risque réglementaire

4.2.1. Risques liés à la réglementation applicable à l'activité

Toutes les sociétés du Groupe sont entièrement dédiées aux études de marché ou opérations auxiliaires ou aux opérations qui sont sous-jacentes aux études. Leurs équipes ont une connaissance détaillée des réglementations applicables à leur activité, notamment à l'égard de la protection des données et de la diffusion des sondages d'opinion. Le traitement des données personnelles par les sociétés du Groupe est effectué avec le plus grand soin et dans le strict respect des lois et réglementations en la matière. A cet égard et afin de pouvoir répondre notamment aux exigences réglementaires issues du nouveau règlement général sur la protection des données n° 2016/679 applicable dans l'ensemble des pays de l'espace économique européen également connu sous le nom de "RGPD" qui entrera en vigueur le 25 mai 2018, Ipsos a lancé en 2017 un important programme de mise à jour de ses politiques et procédures internes, étant précisé qu'Ipsos a toujours appliqué le code professionnel ICC/Esomar qui définit des principes en matière de protectiodes répondants.

Toutefois, il ne peut être totalement garanti que les procédures mises en place par les sociétés du Groupe prémunissent celles-ci de toutes éventuelles infractions à la réglementation applicable.

À l'avenir, l'activité du groupe Ipsos peut également être affectée par les législations relatives à la vie privée qui permettent notamment aux consommateurs de se protéger de tout télémarketing non sollicité. Des législations protégeant contre le télémarketing par téléphone nonsollicité ont notamment été mises en œuvre aux États-Unis, au Canada ou encore en Australie (Do Not Call List) et dans la plupart des pays européens. Dans d'autres pays, la législation existante tend à être interprétée de façon restrictive par les tribunaux. Des règles similaires existent concernant les e-mails non-sollicités (Spam). Bien qu'en règle générale ces réglementations ne s'appliquent pas aux appels relatifs aux études de marché, de nouvelles lois ou règlements ou l'interprétation des lois et règlements existants par les tribunaux pourraient étendre ces dispositifs aux études de marché. Dans l'hypothèse où ces réglementations deviendraient applicables aux appels relatifs aux études de marché, cela pourrait avoir des effets négatifs sur le résultat d'exploitation du groupe Ipsos.

Historiquement, l'impact de telles réglementations sur l'activité du groupe Ipsos n'a pas été significatif.

4.2.2. Risque d'évolution de la législation du travail

Le groupe Ipsos emploie un nombre important de vacataires pour l'administration des questionnaires. Dans certains pays, en fonction des spécificités locales du droit du travail, ces collaborateurs peuvent avoir un statut de salarié. Dans de nombreux pays où le groupe Ipsos a une activité, on peut observer actuellement une évolution de la législation sociale ou de son interprétation, visant à accorder un statut plus protecteur aux salariés « intermittents ». Cette évolution fait courir un double risque au Groupe :

• un risque juridique, dans le cas où le Groupe n'accorderait pas aux collaborateurs occasionnels certains avantages aujourd'hui réservés à ses salariés permanents, et se trouverait ainsi en contradiction avec la loi ;
• un risque économique, ces évolutions tendant à renchérir le coût de la main-d'œuvre, dans la mesure où le groupe Ipsos ne parviendrait pas à augmenter ses tarifs dans les mêmes proportions. Le Groupe considère que ce risque est néanmoins à nuancer fortement, puisqu'il concerne l'ensemble de la profession et n'induira en conséquence pas de perte de compétitivité pour le Groupe.

Afin d'anticiper et maîtriser ce risque, les équipes locales du groupe Ipsos sont responsables d'effectuer un suivi de la législation concernée et d'anticiper son évolution. Par ailleurs, une fois par an, au 31 décembre, un reporting des litiges en cours est transmis aux équipes financière et juridique du groupe Ipsos (voir également le paragraphe 4.2.3 « Risques liés aux litiges en cours » du présent Document de référence).

4.2.3. Risques liés aux litiges en cours

Ipsos n'est pas engagé dans des procédures et litiges significatifs tel qu'indiqué dans la note 6.4.4 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Voir également les notes 4.4 et 5.10 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 relatives aux provisions pour litiges (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

Pour la période du 1er janvier 2017 à ce jour, Ipsos n'a connaissance d'aucun autre litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale à son encontre (ni d'aucune procédure en suspens dont Ipsos serait menacée) qui pourrait avoir ou qui a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Ipsos SA et/ou du groupe Ipsos.

Il n'est pas à exclure que de nouvelles procédures précontentieuses ou contentieuses voient le jour à raison d'événements ou de faits qui ne seraient pas connus et dont le risque ne serait pas déterminable ou quantifiable à la date du présent Document de référence. De telles procédures pourraient avoir un effet sur la situation financière ou la rentabilité d'Ipsos SA et/ou du groupe Ipsos.

4.3. Risques de marché

4.3.1. Risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier à long terme du Groupe. La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d'intérêts en utilisant une combinaison d'emprunts à taux fixe et à taux variable.

Au 31 décembre 2017, sur 600 millions d'euros d'endettement brut (hors intérêts courus et juste valeur des instruments dérivés) environ 61,5 % étaient contractés à taux variable (après prise en compte des swaps et des tunnels). Une hausse de 1% des taux à court terme aurait un impact négatif d'environ 3,7 millions d'euros sur le résultat financier du Groupe de l'exercice 2017.

En septembre 2010, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de l'émission obligataire US réalisée par le Groupe. En juillet 2012, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de son crédit syndiqué de 2011. En avril 2014, des swaps de taux ont été mis en place dans le cadre de son crédit syndiqué de 2013. La gestion du risque de taux est centralisée au siège du Groupe sous la responsabilité du Trésorier Groupe.

Pour plus de détails concernant le risque de taux, se référer à la note 6.2.1 aux Comptes Consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

4.3.2. Risque de change

Le Groupe est peu exposé au risque de change transactionnel dans la mesure où ses filiales facturent presque toujours dans leur monnaie locale et que leurs coûts opérationnels sont également dans la monnaie locale. Le Groupe ne recourt donc pas habituellement à des accords de couverture. Le risque de change transactionnel du groupe se limite essentiellement aux redevances de marques et prestations de services et d'assistance technique facturées par Ipsos SA ou Ipsos Group GIE aux filiales, en monnaie locale.

Cependant, en raison de l'extension de ses activités internationales, une part importante et croissante du chiffre d'affaires total du groupe Ipsos (84 % du CA) et de ses charges d'exploitation est générée dans des monnaies autres que l'euro. Les variations de cours des monnaies peuvent ainsi avoir un effet négatif sur la situation financière d'Ipsos et son résultat d'exploitation sur tout exercice donné, et également perturber la possibilité de comparer ses comptes d'un exercice à l'autre.

Toutefois, le groupe Ipsos essaie, dans la mesure du possible, d'avoir une répartition en pourcentage équivalente entre le cash libellé en devise et les financements libellés en devise, ces derniers fluctuant alors dans les mêmes proportions.

Pour plus de détails concernant l'exposition au risque de change, se reporter à la note 6.2.2 des Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

4.3.3. Risque de liquidité

L'objectif du Groupe est de gérer ses financements de sorte que moins de 20 % de ses capacités d'emprunts arrivent à échéance à moins d'un an. Le Groupe s'est engagé à respecter certains ratios financiers. Au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017, le Groupe honorait ces engagements.

Pour plus de détails sur l'endettement financier du Groupe au 31 décembre 2017, se référer à la note 5.9 aux Comptes

consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Pour plus de détails sur l'exposition au risque de liquidité, se référer à la note 6.2.5 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

4.3.4. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie ainsi que le dispositif de gestion de ce risque sont décrits aux notes 6.2.3 et 6.2.4 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (figurant au 20.2 du présent Document de référence).

4.3.5. Risque sur actions

À l'exception des actions Ipsos auto-détenues¹ , le groupe Ipsos ne détient pas, à la date du présent Document de référence, de participations dans des sociétés cotées. En conséquence, le groupe Ipsos considère ne pas être exposé à un risque sur actions de société cotée.

Par ailleurs, Ipsos SA a consenti des options de souscription et a attribué gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe. Au 31 décembre 2017, les options en cours et non encore exercées peuvent conduire à la souscription d'au maximum 953 206 actions à un prix d'exercice de 24,63 euros par action et les actions gratuites disponibles représentent un maximum de 814 019 actions. Si tout ou partie de ces actions venait à être vendue sur le marché sur une courte période, ce qui est une hypothèse peu probable au vu notamment de la période d'exercice des options de souscription d'actions qui s'étend jusqu'en 2020, le cours de l'action Ipsos pourrait diminuer dans l'hypothèse où le marché ne serait pas en mesure d'absorber ces actions au prix du marché. Pour plus de détails sur la dilution potentielle maximum, se reporter au 21.1.4.2.3 du présent Document de référence.

¹ Au 31 décembre 2017, Ipsos détenait 1 350 841 de ses propres actions dont 16 857 dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en place avec BP2S

^– Exane. Pour plus de détails sur l'utilisation du contrat de liquidité, se reporter au 21.1.3 du présent Document de référence.

4 | Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté

4.4. Risque lié à une éventuelle dépréciation des écarts d'acquisition (goodwills)

Les opérations de croissance externe, et en particulier l'acquisition de Synovate, traitées comme des regroupements d'entreprises ont généré la comptabilisation de goodwills (pour plus de détails sur les Goodwills et sur les sensibilités des valeurs d'utilité des Goodwills, se reporter à la note 5.1 aux Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, figurant au 20.2 du présent Document de référence).

En application des normes IFRS, le goodwill n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an et dès qu'il existe une indication de perte potentielle de valeur. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable du goodwill, une perte de valeur du goodwill est comptabilisée, notamment en cas de survenance d'évènements ou de circonstances comprenant des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

La Société ne peut garantir que des évènements ou circonstances défavorables n'auront pas lieu dans le futur qui la conduirait à revoir la valeur comptable des goodwills et à enregistrer des pertes de valeur importantes qui pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe.

Par ailleurs, dans le cadre du test de dépréciation, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie identifiées au sein du Groupe. Des modifications éventuelles ultérieures de l'organisation du Groupe ou des modifications des normes IFRS pourraient également conduire la Société à constater des pertes de valeur et avoir une incidence négative sur les résultats du Groupe.

4.5. Risques financiers liés au changement climatique

Compte tenu de la nature de ses activités, Ipsos n'a pas identifié de risques financiers significatifs liés aux effets du changement climatique.

En raison de l'importance prise par les techniques digitales, des évènements climatiques majeurs (typhons, cyclones, inondations etc.) sont susceptibles de perturber le fonctionnement de certains équipements de bureaux ou de

systèmes informatiques. Toutefois, le Groupe s'attache à garantir l'efficacité de ses dispositifs de secours et sa capacité à assurer la continuité de service au moyen de tests et de contrôle effectués tout au long de l'année.

La Direction générale et le Conseil d'administration veillent également à ce que soient mises en œuvre au niveau mondial toutes actions utiles de nature à réduire l'empreinte Carbone du Groupe, en essayant notamment de réduire les déplacements professionnels et en favorisant les réunions online (voir le message du Président ainsi que les paragraphes 8.10 et 8.16 du présent Document de référence).

4.6. Assurances

L'activité du groupe Ipsos ne génère pas de risques industriels ou écologiques. Par ailleurs, comme cela est expliqué au paragraphe 4.1.8 du présent Document de référence, en matière de systèmes d'information, la couverture des risques passe prioritairement par la répartition des activités sur plusieurs sites, la mise en place de systèmes de sauvegarde et la sécurité.

Ipsos SA a souscrit une police d'assurance pour les mandataires sociaux visant à assurer le groupe Ipsos ainsi que ses dirigeants et administrateurs contre tout dommage du fait d'une faute professionnelle commise par les dirigeants ou par les administrateurs des sociétés du Groupe dans l'exercice de leurs fonctions.

À l'exception de ce qui a déjà été indiqué ci-avant, il n'existe pas à ce jour de programme d'assurances centralisé ou global.

Les sociétés du Groupe souscrivent localement aux assurances obligatoires et aux assurances d'usage dans chacun des pays et marchés où elles interviennent. En ce qui concerne les assurances d'usage, elles couvrent les risques liés aux activités et les montants de couverture sont revus régulièrement en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires et/ou des risques encourus. Les sociétés du Groupe sont généralement couvertes, notamment dans les principaux pays, par des polices d'assurances responsabilité civile exploitation, responsabilité civile professionnelle, locaux, matériel informatique et pertes d'exploitation.

Un leader des études pour comprendre le monde 5 | Informations concernant l'émetteur

5. Informations concernant l'émetteur

5.1. Histoire et évolution de la Société

5.1.1. Dénomination sociale

Ipsos

5.1.2. Enregistrement

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 304 555 634 RCS Paris (code APE 7010Z – Activités des sièges sociaux).

5.1.3. Constitution

La Société a été immatriculée le 14 novembre 1975. Sa durée de vie est de 99 ans, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4. Siège / forme juridique

Siège social : 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris.

Tél. : +33 1 41 98 90 00.

Forme juridique : Société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par le livre II du Code de commerce.

5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur

Ipsos est fortement implanté sur tous les grands marchés. Présent dans 89 pays, Ipsos emploie aujourd'hui 16 664 salariés qui travaillent avec plus de 5 000 clients dans le monde. Son chiffre d'affaires consolidé s'établit en 2017 à 1 780,5 millions d'euros.

En juillet 2014, Ipsos a lancé le programme « New Way » sur la période 2015-2017. Il était la réponse d'Ipsos aux évolutions technologiques fondamentales qui font que les clients connaissent plus de volatilité, plus de concurrence et plus de fragmentation. Son ambition était de faire d'Ipsos le partenaire préféré de la transformation de ses clients. Ipsos a renouvelé son approche du marché, son organisation, ses outils et ses offres avec 17 Nouveaux Services qui répondent aux 4S (« Security », « Simplicity », « Speed », « Substance »). Pour illustrer son intention, Ipsos a adopté sa nouvelle signature : GAME CHANGERS.

Le programme « New Way » est un succès. Le « New Way » a donné naissance aux Nouveaux Services, classifiés en 4 catégories : mesurer autrement, avoir les données en temps réel, analyser des données à forte volumétrie et proposer des services autour de l'assistance aux clients. Le poids des Nouveaux Services dans le chiffre d'affaires a presque doublé sur la période 2015-2017. La croissance des Nouveaux Services explique la totalité de la croissance organique du Groupe sur cette même période.

Parce que les besoins des clients continuent à évoluer, Ipsos a décidé de lancer le projet « Total Understanding » pour travailler sur l'offre et la structurer en un grand nombre de Lignes de Service. Avec ce projet, Ipsos a l'ambition d'être le partenaire de ses clients pour comprendre la Société, les marchés et les gens : c'est le « Total Understanding ».

Tous les Services vendus par Ipsos sont regroupés en Lignes de Service qui se doivent d'être compétitifs sur leur segment de marché, et qui peuvent se combiner pour répondre aux questions que les clients se posent sur leur activité. L'emphase sera mise sur 4 Lignes de Service qui, ensemble, prouvent qu'Ipsos est le spécialiste du « Total Understanding ».

Avec le projet « Total Understanding », Ipsos réaffirme ses atouts :

Les sciences

Ipsos applique les sciences pour mieux comprendre les individus qu'ils soient consommateurs, clients, citoyens ou salariés.

La technologie

Ipsos utilise les dernières technologies pour traiter tous les types de données et apporter aux clients rapidité et efficience.

Le savoir-faire

Avec ses 42 ans d'existence, sa présence dans 89 pays, 200 villes et ses 5 000 clients Ipsos dispose d'un savoir-faire incontestable. De plus, Ipsos est une société indépendante et donc neutre.

Les équipes

Les 16 664 employés d'Ipsos adhérent aux 5 valeurs qui ont été redéfinies dans le cadre du programme « New Way »

(Intégrité, Curiosité, Collaboration, Priorité au client, Esprit d'entreprise). Les équipes multiculturelles d'Ipsos sont formées aux dernières connaissances et expertises. Ipsos a beaucoup d'atouts pour attirer de nouveaux talents.

Contribution au chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

En millions d'euros	2017	2016	Évolution 2017/2016	Crois sance organi que
Europe, Moyen Orient et Afrique	767.6	760.3	1%	3.5%
Amériques	688.5	711.3	-3.2%	-0.5%
Asie Pacifique	324.4	311.1	4.3%	6.5%
Chiffre d'affaires annuel	1,780.5	1,782.7	-0.1%	2.4%

Contribution à la marge opérationnelle* par région

En milliers d'euros	2017	2016	2015
Marge opérationnelle
Europe, Moyen Orient et	71 861	66 069	86 097
Afrique
Marge opérationnelle
Amériques	84 331	92 764	78 393
Marge opérationnelle	30 353	26 960	21 353
Asie-Pacifique
Marge opérationnelle
Autres	(4 269)	(5 713)	-7 627
Marge opérationnelle totale	182 275	180 080	178 215

*La marge opérationnelle est calculée en retranchant du chiffre d'affaires les coûts directs externes liés à l'exécution des contrats, les charges de personnel, les charges générales d'exploitation et les autres charges et produits opérationnels.

Une naissance sous le signe de la différence

En 1975, Didier Truchot crée Ipsos à Paris avec une approche nouvelle du métier des études. Son objectif est de délivrer des informations à forte valeur ajoutée, rigoureuses et fiables, en les accompagnant de l'éclairage et du conseil aptes à les rendre immédiatement opérationnelles.

Un développement rapide

Au cours des années 80, la société connaît une phase de forte croissance. Cette période coïncide avec l'arrivée de Jean-Marc Lech, jusqu'alors Président de l'IFOP.

La société bénéficie du contexte favorable de l'explosion en France du secteur de la communication. La publicité est alors remarquablement dynamique, la presse pour cadres (presse économique, presse magazine) se développe, et la période d'alternance politique s'accompagne de l'émergence de la communication politique et des problématiques de gestion d'image.

Très vite, Ipsos acquiert une image d'excellence dans le domaine des études médias, de l'évaluation de l'efficacité publicitaire, des études d'opinion et de la recherche sociale. En 1989, Ipsos réalise un chiffre d'affaires de 100 millions de francs (15 millions d'euros) et occupe la cinquième position sur le marché français derrière Nielsen, Secodip, la Sofres et BVA.

Cependant, les grandes entreprises internationales désireuses de se développer sur tous les grands marchés, veulent pouvoir travailler avec les mêmes prestataires d'études dans le monde entier, afin de disposer de données homogènes et comparables. Les dirigeants d'Ipsos perçoivent cette évolution et décident de développer le Groupe à l'international.

L'expansion en Europe

Au début des années 90, Ipsos s'établit dans les grands pays européens (Europe du Sud, Allemagne, Royaume-Uni) et en Europe centrale. Les sociétés approchées répondent à certains critères : elles doivent être ouvertes à une cession de la totalité de leur capital, l'objectif d'Ipsos étant de constituer un véritable Groupe intégré. Elles font partie des acteurs significatifs sur leur marché, parmi les trois ou quatre premiers intervenants. Le management de ces sociétés doit comprendre le projet Ipsos et y adhérer. Les prises de contrôle sont amicales, les dirigeants ayant vocation à rester à la tête des nouvelles filiales. Enfin, les sociétés doivent avoir une activité en rapport avec au moins un des métiers d'Ipsos.

Le Groupe s'étend ainsi rapidement, ce qui induit une mobilisation importante de capitaux et le renforcement de ses fonds propres. Jusqu'alors détenu aux deux tiers par les Co-Présidents et pour le tiers restant par les cadres, Ipsos organise en juillet 1992 l'entrée de plusieurs investisseurs financiers, relayés en septembre 1997 par le groupe Artémis (M. François Pinault), via son fonds Kurun associé au fonds Amstar (M. Walter Butler).

La constitution d'un Groupe mondial, l'introduction en Bourse

En 1999, Ipsos fait appel au marché afin de disposer des moyens nécessaires à la constitution d'un Groupe de stature mondiale tout en conservant son autonomie.

L'introduction d'Ipsos sur le Nouveau marché de la Bourse de Paris le 1er juillet 1999 a été réalisée dans d'excellentes conditions.

Au total, 2 539 533 titres Ipsos ont été mis à la disposition du marché à un prix ferme de 33,50 euros (avant la division par quatre de la valeur nominale de l'action intervenue le 4 juillet 2006), dans le cadre d'un placement garanti. L'opération a été souscrite 12,6 fois. Le succès de cette opération a permis de conforter la position d'Ipsos auprès de ses grands clients internationaux face à ses concurrents déjà cotés.

Aujourd'hui, Ipsos est cotée sur Euronext Paris (Compartiment A) et fait partie des sociétés du SBF 120.

Ipsos intensifie sa politique de croissance externe sur tous les grands marchés

Ipsos précise sa politique d'acquisition : son objectif est à la fois d'élargir ses expertises et de compléter sa couverture géographique sur tous les grands marchés ainsi que dans les marchés émergents ou en développement (région Asie-Pacifique, Amérique latine, Europe de l'Est et Afrique). Ipsos procède alors à des acquisitions ciblées, en se fondant sur les évolutions du marché des études qui mettent en évidence de nouveaux segments d'activité, et sur les évolutions technologiques qui transforment le métier et requièrent des investissements importants.

Les années 2000 se caractérisent par la conjonction d'une croissance organique soutenue et l'intensification de la politique d'acquisition du Groupe. Ipsos réalise 12 acquisitions en Amérique du Nord dont la société Angus Reid, N°1 au Canada, 12 en Europe de l'Ouest dont la société MORI, leader pour les études d'opinion au Royaume-Uni, ainsi que 10 en Amérique latine et 8 au Moyen-Orient. Ipsos devient ainsi le leader des études par enquêtes dans ces deux dernières régions.

Enfin dans la région Asie-Pacifique, Ipsos réalise 12 acquisitions et s'établit solidement sur le marché chinois, en Asie du Sud-Est ainsi qu'au Japon et en Corée du Sud. En 2010, Ipsos réalise une acquisition majeure avec la société américaine OTX qui renforce l'expertise Ipsos dans le domaine des études online et des réseaux sociaux. Par ailleurs, Ipsos acquiert la société Apeme au Portugal et crée deux bureaux, en Malaisie et au Nigéria.

Acquisition de Synovate

En 2011, Ipsos réalise l'acquisition de Synovate, la branche Etudes du groupe Aegis. Le Groupe conforte ainsi sa position sur le marché des études dont il devient le numéro 3 mondial. Cette acquisition, la plus importante jamais réalisée par Ipsos, lui a permis de renforcer sa pénétration dans la zone Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et en Europe du Nord notamment, aussi bien dans les principaux marchés développés que dans les pays émergents. Elle lui a permis également, en accueillant les équipes hautement qualifiées de Synovate, d'élargir son offre intellectuelle et commerciale, et d'élargir son portefeuille avec des expertises nouvelles (comme par exemple le secteur de la santé).

2012 a été une année de stabilisation, au cours de laquelle les équipes Ipsos et Synovate ont appris à travailler ensemble pour construire un Groupe plus important avec des compétences élargies, dans plus de domaines. Du fait de cette étape de stabilisation, le rythme d'acquisition a ralenti. Il est à noter cependant qu'un nouveau bureau a été ouvert au Kazakhstan en novembre 2012.

En 2013, Ipsos a fait l'acquisition de Herrarte, au Salvador, qui opère également au Honduras et au Nicaragua. En Equateur également, la consolidation d'une autre société, Consultor Apoyo, a été parachevée à la fin de l'année 2013. En 2014, Ipsos a fait l'acquisition de Market Watch, une société d'étude leader en Israël.

En juillet 2015, Ipsos acquiert RDA Group et renforce ainsi sa position de leader dans le suivi de la qualité du secteur automobile. RDA Group, établi aux Etats-Unis, est un fournisseur de service de mesure de la qualité et d'études de satisfaction client au service des plus grands constructeurs automobiles du monde.

Depuis Décembre 2017, Ipsos dispose d'une présence dans 89 pays suite à l'ouverture d'un nouveau bureau au Sénégal.

Un leader des études pour comprendre le monde

5 | Informations concernant l'émetteur

* Pour les neuf premiers mois 2012, le calcul de la croissance organique de l'activité de l'ancien périmètre d'Ipsos n'a pas été possible, certaines prestations existantes ou nouvelles ayant été logées dès le 1er janvier 2012 dans des entités juridiques différentes, situées dans l'ancien périmètre d'Ipsos ou dans l'ancien périmètre de Synovate selon la nature des contrats.

Les opérations de croissance externe

Amérique du Nord
ASI, États-Unis (1998)
Angus Reid, Canada, États-Unis (2000)
Tandemar, Canada (2000)
NPD (Marketing Research Division), États-Unis, Canada
(2001)
Riehle Research, États-Unis (2001)
AC Nielsen Vantis, États-Unis (2002)
Marketing Metrics, États-Unis (2003)
Descarie & Complices, Canada (2005)
Shifrin Research, États-Unis (2005)
Understanding UnLtd, États-Unis (2005)
Camelford Graham, Canada (2006)
Monroe Mendelsohn, États-Unis (2008)
Forward Research, États-Unis (2008)
OTX, États-Unis (2010)
RDA, États-Unis (2015)

Asie-Pacifique
Marketing for Change, Australie (1999)
Link Survey, Chine (2000)
Novaction, Japon, Australie (2001)
Feng & Associates Marketing Services, Chine (2002)
Partner Market Research, Taïwan (2003)
NCS Pearson, Australie (2003)
The Mackay Report, Australie (2003)
TQA Research, Australie (2004)
Japan Statistics and Research Co Ltd, Japon (2004)
Active Insights, Corée (2004)
Guangdong General Marketing Research Company Ltd,
Chine (2005)
Création d'un bureau aux Philippines (2005)
Joint-Venture en Thaïlande (2005)
Indica Research, Inde (2007)
Eureka, Australie (2007)
Joint-Venture en Indonésie (2008)
B-Thinking, Chine (2008)
Création d'un bureau en Malaisie (2010)
CBI, Vietnam (2011)

5 | Informations concernant l'émetteur

Europe centrale et orientale, Moyen-Orient et Afrique
Szonda, Hongrie (1990)
Stat, Liban (1993) et création d'Ipsos Stat en Jordanie
et dans les pays du Golfe (2001)
Demoskop, Pologne (2001)
New Media Research, Roumanie (2002)
F. Squared, Russie, Pologne, Ukraine (2002)
Tambor Market Research & Consulting, République
tchèque
Slovaquie (2006)
IMI (Research Division), Egypte (2006)
IDRS, Irak (2006)
KMG Research, Turquie (2007)
Markinor, Afrique du Sud (2007)
Strategic Puls, Serbie, Croatie, Slovénie, Albanie,
Bosnie-Herzégovine, Macédoine, Monténégro (2008)
Création d'un bureau au Maroc (2009)
Création d'un bureau au Nigéria (2010)
Création d'un bureau au Kenya (2011)
Création d'un bureau au Pakistan (2011)
Création d'un bureau au Kazakhstan (2012)
Market Watch, Israël (2014)
Création d'un bureau en Autriche (2016)
Création d'un bureau au Sénégal (2017)

Amérique Latine
Metrica, Argentine (1996)
Novaction, Argentine, Brésil, Mexique (1997)
Bimsa, Mexique (2000)
Search Marketing, Chili (2001)
Mora y Araujo, Argentine (2001)
Marplan, Brésil (2001)
Création d'un bureau Ipsos ASI Andina, Colombie (2002)
Création d'un bureau au Venezuela (2002)
Hispania Research Corporation, Porto Rico, Panama,
Costa Rica (2004)
Napoleon Franco, Colombie (2005)
Apoyo Opinion y Mercado, Pérou (2006)
Livra, Argentine (2008)
Alfacom, Brésil (2008)
Punto de Vista, Chili (2009)
Observer, Argentine (2010)
TMG, Panama & Guatemala (2011)
Herrarte, El Salvador (2013)
Servicios Ecuatorianos Aticos, Equateur (2014)

Europe de l'Ouest
RSL Research Services Ltd, Royaume-Uni (1991)
Makrotest, Italie (1991)
GFM-GETAS, Allemagne (1992)
ECO Consulting, Espagne (1992)
Insight, France, Belgique (1993)
WBA, Allemagne (1993)
Explorer, Italie (1993)
Création d'un bureau au Portugal (1995)

Research in Focus, Royaume-Uni (2000)
Médiangles, France (2000)
Novaction, France (2001), Italie, Allemagne (2005)
Imri, Suède (2002)
Eureka Marknadsfakta, Suède (2002)
Intervjubolaget, Suède (2002)
Sample-INRA, Allemagne, Espagne (2002)
INA, Belgique (2003)
MORI, Royaume-Uni, Irlande (2005)
ResearchPartner, Norvège (2007)
MRBI, Irlande (2009)
Apeme, Portugal (2010)
Espaces TV, France (2011)

5.2. Investissements

5.2.1. Principaux investissements historiques

Le montant des investissements en matériel, titres ou activités consolidés sur les trois dernières années se présente de la manière suivante :

En millions d'euros	2017	2016	2015
Immobilisations	8,9	9,8	16,4
corporelles
Immobilisations	8,3	5,5	3,5
incorporelles
Frais de recherche et de
développement	2.9	3,2	3,7
A – Total des
investissements en	20,1	18,5	23,6
matériel
Titres et activités
consolidés	15,0	9,4	50
B – Total des
investissements en titres	15,0	9,4	50
et activités consolidés
C – Total des	35,1	27,9	73,6
investissements : A + B

Les immobilisations corporelles correspondent principalement à des acquisitions de matériel informatique et à des agencements. Ipsos dispose d'une infrastructure globale (télécommunications, réseaux, équipement de sécurité, serveurs, centres de données, ordinateurs personnels et équipements portables) qui supporte le travail quotidien du personnel et permet la communication et l'échange d'informations entre les différentes filiales, les employés et les clients. L'infrastructure joue un rôle clé dans le succès de l'intégration des sociétés acquises et garantit la fluidité de l'information au sein d'un environnement élargi.

Les immobilisations incorporelles correspondent soit à des acquisitions de logiciels standards soit à des applications développées spécifiquement pour Ipsos. En effet, les méthodes de questionnement et les technologies propres au métier d'Ipsos reposent non seulement sur l'utilisation de logiciels et de matériels standards mais aussi spécifiques pour répondre efficacement aux besoins du Groupe.

Ipsos développe une activité de production de logiciels utilisés par ses chargés d'études et, pour certains d'entre eux, commercialisés auprès de ses clients. Ipsos considère que ces logiciels confèrent une forte valeur ajoutée à ses études, en permettant notamment aux clients du Groupe d'intégrer les données produites dans leur propre système de gestion.

En termes d'innovation, Ipsos continuera d'investir en 2018 dans son offre mobile et poursuivra le processus d'intégration de ses systèmes pour parvenir à une plateforme mondiale unique. Nous avons finalisé notre stratégie de transformation de nos infrastructures informatiques afin de structurer son organisation en filières qui assureront des prestations pouvant être gérées par les systèmes informatiques.

Ipsos effectue de façon régulière des opérations de croissance externe consistant en des investissements en titres ou dans des activités consolidées. Les investissements réalisés au cours des deux dernières années sont décrits dans le chapitre 20.2 – Comptes consolidés (note 2 - Évolution du périmètre de consolidation) du présent Document de référence.

Le financement des immobilisations corporelles et incorporelles est effectué soit sur les ressources propres du Groupe, soit par le biais de contrats de crédit-bail. Le créditbail est retraité dans les comptes consolidés du Groupe.

En 2016, Ipsos a poursuivi un certain nombre de déménagements et rapprochements d'équipes, permettant de continuer à améliorer l'efficacité et la qualité de ses prestations de services.

Le plan de migration de plateformes, d'applications et système maison au private cloud et le cas échéant au public cloud est en cours, et créera au sein d'Ipsos une infrastructure toujours plus performante, résiliente et évolutive.

Les investissements réalisés au cours de l'exercice 2017 financés par la Trésorerie sont décrits dans les notes 6.1.2 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations » et 6.1.3 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d'activités consolidées » aux Comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence.

5.2.2. Principaux investissements en cours

5.2.2.1. Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en autres passifs courants et non courants au 31 décembre 2017 s'élèvent à un montant de 26,5 millions d'euros. Pour plus de détails sur ces engagements, il convient de se reporter à la note 6.4.3 des comptes consolidés figurant à la section 20.2 du Document de référence.

5.2.2.2. Systèmes d'informations et IT

Ipsos continue de chercher à développer et améliorer ses produits par le biais d'initiatives innovantes menées par les lignes de spécialisation en collaboration étroite avec les équipes IT. Dans cette optique, Ipsos cherche à travailler avec les propriétaires de logiciels sur une base collaborative en vue d'intégrer des spécifications additionnelles aux développements standards. L'effort de développement logiciel est réalisé soit en interne, soit externalisé, mais toujours en collaboration étroite entre équipes IT et spécialisations qui travaillent également en étroite liaison avec les équipes en charge des opérations pour améliorer la productivité des systèmes de production du Groupe. Pour plus de détails, se reporter également aux sections 4.1.8 et 4.1.9 respectivement relatives aux risques liés aux changements technologiques et aux systèmes d'informations.

5.2.2.3. Panels

Ipsos investit continuellement pour développer et améliorer ses panels online (pour plus de détails, se reporter à la section 6.1.2 « Ipsos Interactive Services / Ipsos Operations » du présent Document de référence). Les coûts de recrutement relativement élevés des membres de ces panels sont capitalisés et annulés comptablement lorsque les membres quittent le panel. Le renouvellement constant d'entrants et de sortants crée un flux d'ajustements permanents ; ainsi le panel reconnu à l'actif représente la valeur de la base active des membres du panel.

5.2.3. Principaux investissements programmés

Au 31 décembre 2017, aucun investissement significatif autre que ceux mentionnés à la note 6.4.3 « Engagements liés aux acquisitions » des comptes consolidés figurant à la section 20.2 du présent Document de référence, n'a fait l'objet d'engagement ferme et définitif vis-à-vis de tiers.

Au cours de l'année 2018, Ipsos va poursuivre l'optimisation de sa productivité, en intégrant les dernières avancées technologiques afin d'améliorer le niveau des prestations proposées à ses clients externes et internes. Le Groupe poursuivra ses efforts d'harmonisation et d'intégration de ses plateformes, et mettra en place de nouvelles plateformes techniques permettant d'utiliser de nouveaux logiciels.

Ipsos continue à améliorer ses méthodes de collecte des données en intégrant les dernières innovations technologiques. Le Groupe poursuit également la consolidation de ses panels qui constituent une composante importante de son activité de recueil au niveau mondial. Enfin il développe des bases de données spécialisées par client pour leur proposer des services encore plus performants.

5.3. Immobilisations corporelles importantes

Le Groupe est locataire de l'ensemble des immeubles utilisés pour son exploitation, y compris son siège social, à l'exception d'immeubles au Japon d'une valeur nette comptable de 1,2 million d'euros, et depuis l'acquisition de Synovate, d'un immeuble en Belgique d'une valeur nette comptable de 0,4 million d'euros et en Italie d'une valeur nette comptable de 0,5 million d'euros. Il n'existe pas de charge majeure au titre de ces immeubles. Il n'y a pas de lien entre les différents bailleurs du Groupe et les mandataires sociaux d'Ipsos SA.

5.4. Structure actionnariale d'Ipsos

Contrairement à l'exercice 2016, la structure actionnariale de la Société n'a pas subi d'évolution majeure durant l'exercice 2017.

En 2016, deux opérations importantes détaillées dans le Document de référence 2016 (voir pages 25, 26, et 147 à 149) et résumées ci-dessous avaient impacté sensiblement la répartition du capital : la fusion par voie d'absorption de la société LT Participations par Ipsos finalisée le 29 décembre 2016, et à fin septembre 2016, la création d'Ipsos Partners.

Création d'Ipsos Partners - Fin septembre 2016, 144 cadres dirigeants et cadres supérieurs d'Ipsos ont participé à la création d'Ipsos Partners SAS. Cette création a marqué l'aboutissement d'un processus engagé début 2015 destiné à poursuivre le projet des Co-Présidents du Groupe, Didier Truchot, fondateur, et Jean-Marc Lech, son associé disparu brutalement en décembre 2014, d'assurer l'indépendance du Groupe et de favoriser une transmission professionnelle de leurs parts plutôt qu'une transmission patrimoniale qui aurait pu aboutir à une cession du Groupe. Les sommes investies par les managers chez Ipsos Partners ont permis à cette dernière de souscrire à une augmentation de capital de DT & Partners, la holding personnelle de Didier Truchot.

À l'issue de cette augmentation de capital, Ipsos Partners détenait 19% du capital et des droits de vote de DT & Partners.

Fusion-absorption de LT Participations par Ipsos - Les Assemblées générales extraordinaires d'Ipsos et de LT Participations réunies le 29 décembre 2016 ont approuvé le projet de fusion entre les deux sociétés à respectivement 99,92 % et 100,0 %. L'opération avait une prise d'effet immédiate.

Du fait de la réalisation de la Fusion, DT & Partners, qui contrôlait LT Participations, est devenue le nouvel actionnaire principal de référence d'Ipsos, en détenant environ 9,91 % du capital et 10,08 % des droits de vote d'Ipsos au 31 décembre 2016.

Cette opération a eu également pour effet de donner aux anciens actionnaires de LT Participations, un accès direct au capital d'Ipsos, et leur a permis de bénéficier ainsi d'une liquidité éventuelle.

La réalisation de cette fusion, qui n'a eu aucun impact sur les capitaux propres consolidés ou sur le nombre d'actions composant le capital social, a permis de clarifier la structure actionnariale d'Ipsos en supprimant un échelon nonindispensable et en offrant une meilleure lisibilité boursière, favorable à l'ensemble des actionnaires.

Sortie du capital de FFP Invest - Durant l'exercice 2017, FFP Invest, l'un des anciens actionnaires de LT Participations et partenaire financier d'Ipsos qui a accompagné notamment le Groupe dans l'acquisition de Synovate en 2011, a souhaité profiter de la liquidité offerte par la fusion susvisée pour céder sa participation de 2,1% dans le capital d'Ipsos. Cette participation a ainsi fait l'objet d'une cession sur le marché, réalisée sur le premier semestre 2017 et finalisée le 23 juin 2017.

Evolution des droits de vote - Par ailleurs, un autre élément important intervenu en 2017 concerne l'évolution des droits de vote. En effet, au 30 juin 2017, les anciens actionnaires de LT Participations qui détenaient des droits de vote double dans cette Société, ont vu leurs actions Ipsos remises en échange dans le cadre de la fusion passer en droits de vote double, à proportion des actions Ipsos reçues qu'ils détenaient encore sous la forme nominative à cette même date. Il en est ainsi notamment de DT & Partners dont la détention en droits de vote au 31 décembre 2017 est ainsi passée à 17,37%.

5.5. Ipsos et la Bourse

Ipsos est cotée sur Euronext Paris, sur le compartiment A, du fait de capitalisation boursière qui dépasse 1 Milliard d'euros. Elle fait partie du SBF 120 et de l'indice CAC Mid-60. Le graphe ci-dessous illustre l'évolution du cours de l'action Ipsos SA entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017.

Notations

Ipsos ne fait pas l'objet de notation par les agences de notation financière.

6. Aperçu des activités 6.1. Les activités d'Ipsos

La mission d'Ipsos est de répondre au besoin croissant des clients de disposer d'une information précise, pertinente et qui soit facile à utiliser.

Ipsos travaille avec des clients locaux mais aussi internationaux qui souhaitent réaliser des études multipays.

Pour cela, Ipsos utilise toutes les méthodes possibles pour accéder à la donnée, la trier, l'analyser et la faire parler :

• des méthodes que l'on peut qualifier d'actives : des enquêtes qualitatives, quantitatives, online, sur mobile, en face-à-face ou par téléphone ;

• des méthodes que l'on peut qualifier de passives : ces méthodes font référence à l'analyse de données qui sont déjà accessibles, dans la plupart des cas avec de très fortes volumétries, sur internet (« Big Data » ou « Data analytics ») et les réseaux sociaux. D'autres méthodes comme les neurosciences (« Facial coding » par exemple) sont utilisées.

Ipsos est doté d'un panel de 3,8 millions de membres. Ce panel permet de faire des études locales mais aussi globales.

Dans tous les cas, Ipsos développe des méthodes qui permettent d'accéder rapidement à la donnée avec la mise à disposition de tableaux de bords (« dashboards ») personnalisés pour les clients pour présenter et suivre les résultats. Par ailleurs, Ipsos a innové avec des process internes qui permettent de raccourcir les délais des études avec des services dits « overnights » (en 24 heures entre le démarrage de l'étude et la mise à disposition des résultats).

Contribution par secteur d'activité (en millions d'euros)	2017	2016	Évo lution 2017/ 2016	Croissance organique
Études Médias et Expression des marques	385,7	388,1	- 0,6 %	1,5 %
Études marketing	944,9	961,5	- 1,7 %	1 %
Études d'Opinion et Recherche sociale	189,1	177,2	6,7 %	9 %
Études pour la gestion de la Relation client/salarié	260,8	255,9	1,9 %	3,5 %
Chiffre d'affaires annuel	1 780,5	1 782,7	- 0,1 %	2,4 %

6.1.1. Un métier, cinq spécialisations

6.1.1.1. Ipsos Connect : études médias et expression des marques

Ipsos Connect aide les clients à mieux comprendre l'articulation entre les marques, la publicité et les médias afin d'optimiser les communications et leur contenu et d'élaborer des campagnes de qualité.

Mission

• Aider les clients à mieux appréhender la complexité des univers particulièrement fragmentés de la communication de marque, de la publicité et des médias ;
• Identifier et analyser l'évolution constante du paysage marketing pour différents types de clients : les publicitaires, les responsables des marques et les propriétaires de médias ;
• Aider les clients à gérer leur stratégie en matière de marques, de contenus, de communications et de médias.

Domaines d'expertise

Mesure de l'audience et optimisation

Ipsos Connect a créé des solutions spécifiques en matière de mesure d'audience et d'optimisation, dont 70 programmes dédiés à la mesure d'audience et un service phare : « MediaCell ». Ces solutions fournissent des informations essentielles aux publicitaires soucieux de cibler leurs messages, aux médias souhaitant valoriser leur contenu publicitaire et aux agences qui planifient et achètent des médias pour le compte de publicitaires.

Tests de contenus et de communication

Ipsos Connect accompagne les clients en :

• Testant leurs contenus et leur communication afin de les ajuster et de les optimiser avant lancement ;
• Améliorant leurs campagnes de communication via la réalisation d'études en amont afin de favoriser les points de contact et d'améliorer la pertinence des allocations de ressources.

Performance et efficacité des marques et de la communication

Ipsos Connect propose des programmes de tracking de marque et de communication en exploitant des données issues des études, des réseaux sociaux et des données passives en vue de piloter la stratégie en matière de marques et de communication afin que les clients puissent prendre des décisions en toute confiance sur les drivers de croissance et l'efficacité de leurs marques.

Éléments clés

Aider les marques à comprendre la performance de leurs communications numériques

Les plateformes numériques ont clairement donné le contrôle aux utilisateurs en leur permettant de zapper, de consulter ou d'éviter les publicités. La dernière innovation d'Ipsos Connect, Connect : Digital, développée en collaboration avec Moat measurement, permet aux clients de déterminer si leurs achats publicitaires numériques sont vus et contribuent à la notoriété de la marque.

Mesurer l'audience pour tous les types de médias « MediaCell », une innovation d'Ipsos Connect, mesure les audiences radio et télévision. Ce service s'appuie sur les dernières technologies en matière de mesure et d'utilisation du mobile via la collecte de données passives.

6.1.1.2. Ipsos Marketing : études marketing

Ipsos Marketing aide les clients à définir leur stratégie marketing, à identifier de nouvelles opportunités, à comprendre les comportements d'achat, à développer leurs marques, services et produits et à optimiser l'affectation de leurs dépenses marketing.

Ipsos Marketing comprend plusieurs lignes de service :

• 1. MarketQuest (Analyse de marché et de marques) ;
• 1. InnoQuest (Innovation et prévisions) ;
• 1. ProductQuest (Tests de produit et de packaging) ;
• 1. Path to Purchase (Parcours d'achat) ;
• 1. Ipsos UU (Études Qualitatives) ;
• 1. Ipsos Healthcare (Santé).
  2. 1. MarketQuest

Mission

• Identifier, mesurer et prioriser les opportunités de croissance sur le marché ;
• Identifier les plateformes d'innovation ;
• Optimiser le positionnement des marques du client ;
• Gérer le portefeuille de marques du client.

Domaine d'expertise

Comprendre les gens, les marques et les marchés pour piloter la croissance

MarketQuest aide les clients à créer des marques plus solides. Ses solutions sont reliées aux résultats opérationnels grâce à des capacités analytiques avancées et des « workshops » menés avec les clients.

2. InnoQuest

Mission

• Aider les clients à améliorer leurs processus d'innovation ;
• Obtenir une connaissance approfondie des consommateurs ;
• Mesurer le potentiel commercial.

Domaines d'expertise

Accélérer l'innovation et maximiser le retour sur investissement

InnoQuest propose des solutions complètes sur l'innovation et les modèles de prévisions pour augmenter le retour sur investissement des initiatives des clients en matière d'innovation et de test et de développement de produit. Son expertise repose sur des approches résolument innovantes, incluant les études de type « overnight » et « device agnostic » et les neurosciences.

3. ProductQuest

Mission

Aider les clients à :

• Développer de nouveaux produits ;
• Améliorer les produits existants ;
• Maximiser la durée de vie et la rentabilité des produits ;
• Optimiser leur packaging.

Domaine d'expertise

Leader mondial des tests de produits

ProductQuest teste plus de 7 000 produits par an et a lancé avec succès plus de 20 000 produits.

Fort d'une portée mondiale unique, ProductQuest propose des solutions modulables, des simulateurs flexibles, des approches innovantes depuis les étapes d'exploration et d'optimisation jusqu'aux étapes de validation, du benchmarking et de réduction des coûts.

4. Path to purchase (parcours d'achat)

Mission

• Aider les clients à développer des stratégies performantes sur le point de vente ;
• Analyser les points de contact tout au long du parcours d'achat et identifier quand, où et comment interagir avec les consommateurs ;
• Aider les clients à comprendre l'impact du e-commerce et du digital.

Domaine d'expertise

Solutions adaptées aux études shopper et du parcours d'achat

Ipsos offre un ensemble intégré de solutions qualitatives et quantitatives pour analyser le parcours d'achat client. Elles apportent des insights issus de l'utilisation des sciences sur les décisions d'achat des « shoppers » incluant des drivers émotionnels et insconscients.

5. Ipsos UU

Mission

• Offrir une expertise dans le domaine des études qualitatives ;
• Se rapprocher des personnes et de leur écosystème d'influences ;
• Explorer le mode de vie en situation et temps réel.

Domaine d'expertise

Connecter les clients avec la vie réelle de leurs consommateurs

Avec 1 000 experts répartis dans plus de 80 pays, Ipsos UU est la première communauté qualitative au monde. Son expertise consiste à appréhender le monde de plus en plus complexe et fragmenté dans lequel nous vivons en se rapprochant des personnes, au travers d'approches flexibles, permettant de réaliser les études dans un contexte réel, telles que les expériences sont vécues. Ipsos UU inclut des ressources telles que l'ethnographie, l'écoute des médias sociaux, la curation de contenu et des « workshops » clients d'activation.

6. Ipsos Healthcare

Mission

Aider les clients tout au long du cycle de vie de la marque :

• Stratégie commerciale ;
• Lancement de produits ;
• Optimisation de la performance ;
• Parcours du patient.

Domaine d'expertise

Encourager l'amélioration des soins de santé

Avec 600 experts opérant dans plus de 40 pays, Ipsos Healthcare fait appel à des approches intégrées, à une expertise dans le domaine thérapeutique et à ses connaissances du marché afin d'accompagner les clients tout au long du cycle de vie de la marque, depuis la stratégie initiale jusqu'au lancement et à l'optimisation de la performance.

6.1.1.3. Ipsos Public Affairs : études d'opinion publique et recherche sociale

Ipsos Public Affairs mène des recherches dans le domaine des politiques publiques, sur l'évolution et les comportements des individus en tant que citoyens et consommateurs, sur la réputation des entreprises et sur l'opinion du public, des leaders d'opinion, du corporate et des médias.

Mission

• Aider les sociétés et les institutions à comprendre les évolutions, à renforcer leur réputation, à déterminer et identifier les changements d'attitudes et d'opinions et à améliorer leur communication ;
• Réaliser des sondages politiques et des intentions de votes.

Domaines d'expertise

Études de réputation

En tant que numéro 1 mondial de la réputation, Ipsos Public Affairs aide les clients à valoriser leur réputation auprès de différentes parties prenantes et partout dans le monde. L'offre couvre le suivi de la réputation et le benchmarking, mais également la gestion de crise, le consulting et les études syndiquées (ou semi-syndiquées). Pour les leaders qui souhaitent prendre de meilleures décisions éclairées au regard de leur réputation, de leurs communications institutionnelles et du développement de leur politique d'entreprise, le Global Reputation Centre d'Ipsos constitue la ressource la plus fiable de l'industrie en la matière. Nous guidons nos clients via un suivi continu et une analyse des drivers, la gestion des problématiques, des tests de communication, une évaluation RSE et une analyse des flux de capitaux propres.

Recherche sociale

Le Social Research Institute aide les décideurs à mieux comprendre l'éventail complet des problématiques de politique publique, les points de vue des citoyens, des usagers des services publics et autres acteurs, y compris les salariés, donateurs, professionnels de la santé et électeurs. Nous aidons à concevoir, à assurer le suivi et à évaluer l'impact des politiques publiques dans tous les domaines relevant des activités gouvernementales et à but non lucratif.

Études d'opinion publique

Les experts d'Ipsos évaluent en permanence le climat politique dans le monde entier. Ils produisent aussi des prévisions d'intention de vote et prennent part aux couvertures médiatiques des nuits d'élection dans de nombreux pays, notamment : l'Afrique du Sud, l'Allemagne, l'Australie, le Canada, la Colombie, l'Espagne, les États-Unis, la France, l'Irlande, l'Italie, Malte, la Norvège, la Nouvelle-Zélande, les Pays-Bas, le Pérou, le Royaume-Uni, la Serbie et la Turquie.

Ipsos Public Affairs a des partenariats avec des médias et des institutions académiques et produit de nombreuses analyses sur les événements d'actualité. Par exemple, Ipsos Public Affairs est le partenaire de sondages de Reuters News, media leader dans la production d'informations destinées au monde des affaires et aux professionnels.

Éléments clés

Les perceptions ne sont pas la réalité : dans quelle mesure le monde se trompe-t-il ?

En décembre 2017, Ipsos a publié la 4ème édition de l'enquête annuelle « Perils of Perceptions ». Cette étude matérialise l'écart existant entre la perception et la réalité dans 38 pays différents.

Cette campagne annuelle reçoit un écho considérable à travers le monde, à la fois quantitativement et qualitativement : sur l'ensemble du programme, le rapport que nous avons publié sur SlideShare a été consulté environ 4 millions de fois et a généré plus de 500 articles en ligne et dans la presse dans plus de 30 pays, y compris BBC News, Le Monde et The Guardian.

Données mondiales sur des problématiques sociales

Chaque mois, outre la publication de nouvelles données thématiques, Ipsos publie les résultats de deux études : The Ipsos Consumer Confidence Index (une mesure exhaustive et mensuelle des comportements du consommateur dans 24 pays, axée sur l'état actuel et futur des économies locales, des finances personnelles, de l'épargne et de la confiance au regard des investissements importants) et What Worries the World (un baromètre bimensuel de l'opinion publique sur la direction prise par leur pays et leurs principales préoccupations face aux événements mondiaux).

6.1.1.4. Ipsos Loyalty : études pour la gestion de la relation client et salarié

Ipsos Loyalty est le leader mondial de la conception et de la mise en œuvre de programmes Customer Experience Management (CEM). Partout dans le monde, il fait figure d'autorité dans le domaine de l'optimisation de l'interaction client, et se spécialise notamment dans la mesure, la gestion et l'amélioration de l'expérience consommateur pour le compte des clients.

Mission

• Aider les clients à améliorer l'expérience qu'ils offrent à leurs propres clients, et la relation avec les salariés en se concentrant sur trois domaines : la compréhension des clients, le management de la performance et l'alignement de l'organisation ;
• Investir dans de nouvelles approches et de nouveaux produits qui permettent non seulement à nos clients de répondre aux attentes de leur marché cible, mais également de les anticiper et de les dépasser.

Domaines d'expertise

Cartographie du parcours client

Service de cartographie du parcours client leader sur le marché, la solution Ideal Customer Experience (ICE) proposée par Ipsos Loyalty s'inspire de longues années de recherche en neurosciences, en psychologie et en sciences sociales. À l'aide de ses propres outils innovants, Ipsos Loyalty met en évidence les détails de l'expérience, des attitudes et des comportements des consommateurs, et fournit une analyse distinctive et synthétisée afin de guider l'amélioration de l'expérience client.

Enquêtes sur la relation client

Les programmes d'Ipsos Loyalty dédiés à la relation client évaluent la force de la relation qui lie le consommateur et la marque et identifie les aspects de l'expérience client qui doivent être améliorés et qui offriront le meilleur retour sur investissement.

Enterprise Feedback Management (EFM)

Le service Enterprise Feedback Management (EFM) d'Ipsos Loyalty collecte le feedback des clients et le combine avec des données associées – comptant aussi bien les médias sociaux que des indicateurs opérationnels – afin de fournir une vision en temps réel et une analyse prédictive adaptées aux rôles individuels au sein de l'organisation d'un client. Son équipe de spécialistes aide les entreprises à analyser en détail les données recueillies afin d'induire un réel changement dans leur stratégie en matière d'expérience client et de permettre aux employés de faire la différence à chaque interaction.

Les Text Analytics pour accélérer le processus de génération d'insights

L'approche d'Ipsos Loyalty en matière de Text Analytics combine les technologies les plus avancées avec une expertise métier poussée. Les informations récupérées en temps réel dans le cadre des programmes Enterprise Feedback Management permettent aux entreprises de prendre les mesures qui s'imposent afin de piloter leurs KPI et la performance commerciale, avec des alertes en cas de problème majeur. Cette méthode aide les organisations à être plus à l'écoute de ce qu'exprime le client, et à agir en conséquence, et ce via de multiples sources de données.

Visites Mystères

L'offre Mystery Shopping proposée par Ipsos Loyalty constitue, pour les entreprises, un moyen très efficace d'appréhender l'expérience client et d'obtenir un feedback objectif de tous les points de contact avec la clientèle. Lorsqu'elles sont utilisées de façon optimale, les recherches Mystery Shopping constituent un outil de gestion de la performance particulièrement efficace qui induit une prise de conscience au regard des normes et initiatives importantes tout en favorisant l'amélioration des comportements au sein d'une organisation.

Gestion de la qualité

Ipsos Loyalty propose aux entreprises du secteur automobile des enquêtes approfondies sur l'expérience client et des benchmarks, depuis l'acte d'achat jusqu'au contact avec le service après-vente chez le concessionnaire, en passant par la prise en main du véhicule par le consommateur.

Management de la relation salarié

Ipsos Loyalty élabore des solutions pour soutenir la transformation des activités stratégiques du client grâce au développement de pratiques managériales et à la mise en place d'une culture organisationnelle cohérente et collaborative. Ipsos crée :

• Des programmes qui évaluent, comparent et renforcent le niveau d'engagement des salariés des clients et ;
• Des solutions qui aident à concevoir un leadership pertinent et source d'inspiration tout en responsabilisant les managers.

Éléments clés

Les panels de visiteurs mystères

Ipsos Loyalty Mystery Shopping a enregistré une croissance à deux chiffres au cours des trois dernières années. L'entité intervient dans plus de 100 pays, certains projets antérieurs couvrant pas loin de 200 pays. Il s'agit de la principale offre Mystery Shopping dans le monde.

6.1.1.5.	Ipsos
	Interactive
	Services /
	Ipsos
	Operations

Au cœur même des activités d'Ipsos, les équipes d'Ipsos Interactive Services (online / mobile) et d'Ipsos Operations (offline) sont regroupées au sein de la même direction. Cela permet d'harmoniser toutes les méthodes de collecte des données et d'avoir les mêmes valeurs, expertises et cohérence dans l'ensemble des données collectées dans le monde.

Cette configuration mondiale couvre également les aspects liés à la qualité et à l'innovation et s'inspire d'une approche axée sur l'interviewé, assurant ainsi l'engagement des panélistes à travers les différents profils de population, pays et programmes.

Ipsos dispose à la fois de l'envergure et de l'expérience requises pour fournir des études de premier plan qui s'appuient sur un panel de grande qualité situé à la fois dans les marchés développés et les marchés en développement, répondant en ce sens aux besoins du client quels que soient les consommateurs ciblés. Il donne accès à 150 pays en

Amérique du Nord, en Europe, en Amérique Latine, en Asie-Pacifique, au Moyen-Orient et en Afrique.

Ipsos Interactive Services est spécialisé dans la collecte de données online et mobile et réalise plus de 22 millions d'enquête (online / mobiles) par an dans 100 pays. Ipsos Interactive Services propose des services intégrés et des solutions « device agnostic » (enquêtes online adaptées aux ordinateurs portables, smartphones et tablettes) garantissant efficacité, rapidité, engagement des interviewés, large couverture et compétitivité. Ipsos développe les meilleures approches sur-mesure pour répondre à tous les besoins des clients et utilise le online et le offline comme important levier d'amélioration des méthodologies d'étude comme le « device agnostic », le programmatic sampling et les interviews en face-à-face digitalisées.

Les solutions online et mobiles fournissent un accès continu aux personnes, où qu'elles soient, à leur domicile, dans la rue ou en magasin. Elles permettent à Ipsos de dépasser les méthodes traditionnelles et de se rapprocher des consommateurs, pour évaluer les contributions et les émotions :

• ‐ en recueillant des réactions en temps réel, avec des visuels et des vidéos ;
• ‐ en enrichissant les réponses aux enquêtes, avec la mesure passive ;

Domaines d'expertise

L'accès aux panélistes

Ipsos possède l'un des plus importants panels au monde avec une communauté active de 3,8 millions de membres dans 52 pays, donnant accès à plus de 2 millions d'utilisateurs mobiles. Les panélistes sont qualifiés sur plus de 200 variables et donne accès aux cibles les plus spécifiques. Ipsos fait également appel à d'autres sources d'interviewés comme l'échantillonnage online et mobile en temps réel, ce qui permet d'élargir la représentativité, augmentant par là même la taille des échantillons, tout particulièrement pour les cibles normalement plus difficiles à atteindre via les panels.

La ligne de métier Ipsos Operations est dédiée au recueil, au traitement et à la fourniture de données d'études quantitatives offline dans tous les pays où Ipsos est présent.

Domaines d'expertise

Entretiens en face-à-face (F2F) à domicile ou sur site

Avec 15 000 enquêteurs en face-à-face, le réseau mondial d'Ipsos propose un service d'enquêtes assistées par ordinateur et réalise 12 millions d'entretiens par an dans 100 pays : au domicile, sur site, sur le lieu de travail, dans les transports, dans la rue ou sur les points de vente. Ipsos propose toute une gamme de solutions d'enquêtes, incluant la collecte de données à l'aide de méthode d'échantillonnage aléatoire et est capable d'atteindre des échantillons très spécifiques qu'il est impossible de toucher par d'autres moyens.

Ipsos a développé « iField », une plateforme intégrée de collecte de données qui permet un contrôle et une visibilité totale de la réalisation des terrains. Elle intègre la géolocalisation, l'enregistrement vocal, le contrôle en temps réel des données et la durée des interviews. iField aide à fournir plus rapidement aux clients des données de meilleure qualité et à enrichir les informations recueillies (avec des enregistrements audio et vidéo, des photographies…). Elle permet à Ipsos de relier les enquêtes menées sur le terrain avec le monde du numérique, offrant ainsi une vision en temps réel des comportements et des attitudes des consommateurs.

Enquêtes téléphoniques, entretiens téléphoniques assistés par ordinateur :

Les centres d'appel Ipsos donnent aux clients l'opportunité de toucher des échantillons aléatoires de consommateurs, de décideurs et leurs propres clients et salariés. Avec 12 millions d'entretiens réalisés par an dans environ 70 pays, Ipsos fait preuve d'une envergure et d'une expertise unique dans le secteur des études.

Centres d'expertise de script et de traitement des données

Ipsos garantit la simplification, la qualité et l'efficacité des exigences inhérentes au traitement des données via :

• le déploiement d'équipes d'experts dans des centres à bas coût, en plus des équipes locales ;

• l'utilisation de structures de bases de données uniformisées dans les différentes zones géographiques ;

• une stratégie de plateforme commune afin de recueillir et de traiter les données via tous les modes de collecte ;

• un système de gestion de flux qui permet une surveillance et un contrôle continus de la progression d'un projet.

Ipsos Observer

Ipsos Observer est spécialisé dans la gestion des enquêtes, la collecte et la livraison de données à destination des clients. Ipsos Observer travaille avec les clients qui recherchent des données de haute qualité, mais qui disposent déjà de leur propre expertise en interne pour analyser et interpréter les résultats. Ipsos Observer propose ce service à des tarifs concurrentiels et sous des formats permettant aux clients de prendre rapidement des décisions éclairées. Il permet à nos clients d'accéder directement aux capacités de collecte de données exhaustives proposées par Ipsos sur les marchés développés et en développement. En combinant nos actifs opérationnels et l'expertise des équipes dans le domaine de la recherche, nous veillons constamment à recommander la méthodologie la plus appropriée afin de répondre aux questions commerciales clés sur chacun des projets gérés.

Ipsos Observer offre une large gamme de solutions de collecte de données afin de répondre aux besoins des clients, disponibles tant à l'échelle locale qu'au niveau international et adaptées à tous les budgets :

• Les enquêtes terrain et la livraison de données brutes - online & mobile, face-à-face, téléphone, courrier et approches mixtes au besoin.

• I-Instant, la première solution online/mobile de type « overnight » garantissant un service rapide sans pour autant compromettre la qualité.

• La solution Omnibus Services qui propose des services online et mobile, en face-à-face et par téléphone, ainsi que des outils spécifiques au secteur, comme Navigator (pour l'industrie automobile).

Les panels personnalisés permettent d'élaborer des panels dédiés, à destination de clients spécifiques afin de leur permettre de s'adresser directement aux segments de leurs clients.

• Smart delivery qui intègre des capacités de traitement des données puissantes et offre des options de mise à disposition standards et avancées : tableaux de bord, visualisation des données, rapport automatisé, etc.

6.1.2. Le savoir d'Ipsos

Ipsos possède une expertise forte en matière d'innovation, qui se traduit par le développement de nouvelles méthodologies et par une gamme de produits renouvelée en permanence. Ipsos possède trois activités dédiées à l'innovation :

Laboratories, Science Centre, Neuro Behavioural Sciences.

Et une entité dédiée au partage des connaissances :

Knowledge Centre

6.1.2.1. Laboratories

La division Laboratories est spécialisée dans les activités de recherche & développement, déployant de nouveaux produits et améliorant les produits existants.

Mission

• Mener des travaux de Recherche & Développement via la mise en place de plateformes de reporting automatisées, permettant aux chargés d'études de réaliser en quelques minutes des rapports stratégiques comportant un grand nombre d'informations pour leurs clients et d'accéder aux banques de données du Groupe afin de disposer d'insights sur les consommateurs ;
• Doter Ipsos d'un avantage concurrentiel ;
• Mettre l'accent sur les produits et la propriété intellectuelle ;
• Garantir l'efficacité des coûts, une qualité sans compromis et de la création de valeur.

6.1.2.2. Ipsos Science Centre

Ipsos Science Centre développe et fournit des outils d'analyse basés sur la Data Science, véritable levier dans le domaine des statistiques avancées, de machine learning et de la modélisation.

Mission

Mener des analyses R&D et développer l'expertise d'Ipsos pour identifier et créer de nouvelles solutions permettant de répondre aux besoins du client.

• Transformer l'offre d'Ipsos afin d'obtenir une plus grande différenciation compétitive en améliorant les outils d'analyse scientifique traditionnels dans le domaine du marketing et en développant de nouvelles fonctionnalités
• Créer de nouvelles opportunités commerciales et fournir davantage de services d'analyse scientifique des données afin de répondre aux besoins des clients dans des secteurs complémentaires
• Effectuer des analyses mondiales et innovantes pour les clients en implémentant les solutions Data Science développées pour les problématiques clients complexes
• Renforcer la valeur ajoutée apportée au client via l'analyse scientifique des données :
  • Machine learning, recherche automatisée de données et reconnaissance des modèles ;
  • Modélisation et simulation informatiques dans les secteurs de la santé, de l'automobile et des technologies ;
  • Expansion dans de nouveaux domaines : analyse des données comportementales, non structurées et des « big data », y compris dans les textes et les images, ainsi que les bases de données comportementales et clients.

Les travaux R&D de l'Ipsos Science Centre couvrent désormais d'autres domaines majeurs comme l'analyse des réseaux bayésiens, les modèles basés sur les agents, les méthodes de segmentation scientifique des données, l'analyse des textes et des images, l'intégration et la fusion de données et l'analyse des « big data ».

6.1.2.3. Neuro Behavioural Sciences

Les Neuro Behavioural Sciences offrent une expertise scientifique pour mieux comprendre les réactions inconscientes et émotionnelles afin de déterminer dans quelle mesure elles influencent les perceptions et le processus de prise de décision du consommateur.

Mission

• Développer des méthodes et rechercher des solutions permettant de mesurer les réactions du consommateur au niveau de l'inconscient et de l'émotionnel (par exemple, codage facial, temps de réaction implicite, EEG, biométrie, suivi oculaire, etc.) ;
• Soumettre, piloter et valider des méthodes, produits, services et partenariats inédits (notamment par des : supports matériels, logiciels informatiques, partenariats

scientifiques et universitaires, nouvelles applications, outils d'analyse, méthodologies, formations internes, discours et articles de recherche) ;

Créer de nouvelles offres et solutions d'étude afin d'accroître la capacité des clients à mieux comprendre le comportement humain, le processus de prise de décision et la réponse du consommateur face aux différents types d'éléments marketing.

6.1.2.4. Knowledge Centre

Créé dans le cadre du programme « New Way », le Knowledge Centre s'attache à définir, organiser et partager l'expertise Ipsos avec les équipes et les clients.

Mission

• Regrouper les meilleurs contenus créés à l'échelle d'Ipsos ;
• Développer la communauté des experts Ipsos des spécialistes reconnus à l'échelle de toutes les disciplines du secteur des études ;
• Créer de nouveaux contenus qui peuvent être exploités par les équipes au bénéfice du client partout dans le monde – en mettant l'accent sur les approches inhérentes au métier des études et sur les défis commerciaux auxquels les clients sont confrontés ;
• En interne : partager ces contenus avec les équipes Ipsos en encourageant la collaboration et les échanges ;
• À l'externe : développer un programme de publications pour mettre en lumière les derniers travaux d'Ipsos :
  • o L'Encyclopédie Ipsos, un glossaire complet de termes rédigé par les experts Ipsos,
  • o Un programme de publication des experts Ipsos,
  • o Ipsos Update, une synthèse mensuelle du « Meilleur d'Ipsos ».

6.1.3. Ipsos, partenaire de ses clients

Ipsos compte plus de 5 000 clients dans le monde, entreprises ou institutions publiques, nationales ou internationales.

Face aux bouleversements que connaît le marché des études, les attentes des clients évoluent. Compte tenu de sa position de leader, il appartient à Ipsos d'impulser et de définir les réponses du métier aux nouveaux besoins des clients.

Les ressources sont considérables : les services, l'expertise et les capacités d'Ipsos ne sont égalés par aucune autre société d'études. Sa mission est d'employer ces ressources pour orchestrer et proposer une expérience véritablement différenciée à tous les clients mondiaux.

Travailler avec les clients grands comptes

Les clients grands comptes d'Ipsos ont des besoins spécifiques nécessitant une approche personnalisée. C'est pourquoi Ipsos a mis sur pied deux programmes mondiaux qui se concentrent sur un nombre limité de clients grands comptes.

Ces relations permettent de participer à l'activité des clients et sont l'opportunité d'établir un véritable partenariat à long terme avec l'organisation du client.

Critères de sélection pour les programmes client

Les divers critères pris en compte se répartissent en deux grandes catégories : l'échelle de l'entreprise et sa prédisposition à ce type de partenariat.

• En termes de dimension internationale : les sociétés clientes mondiales qui ont reconnu le besoin d'avoir des fournisseurs mondiaux ; qui représentent une part significative du chiffre d'affaires d'Ipsos ; qui travaillent avec Ipsos dans le monde entier ; qui sont des organisations prestigieuses avec lesquelles Ipsos souhaite être associé ;

• En termes de prédisposition : les clients mondiaux qui sont en mesure d'illustrer de façon authentique et tangible leur propension à établir un partenariat avec Ipsos.

Principaux programmes de clients

Ces clients mondiaux se voient fournir des services via deux principaux programmes : Ipsos Global PartneRing (IGP) ; et le Partnering Relationships Programme (PRP).

Les deux programmes clients mettent l'accent sur des points légèrement différents : IGP fonctionne avec les 18 clients les plus importants d'Ipsos, tandis que PRP fonctionne avec 20 comptes à potentiel élevé.

Ces programmes offrent de nombreux avantages aux clients, dont la mise à disposition de directeurs grands comptes dédiés.

En vue d'établir des relations rentables et durables avec ces clients grands comptes, Ipsos a défini une politique claire en matière de leadership client. Les Directeurs Grand Compte Client d'Ipsos ont pour mission d'identifier les besoins des clients en entretenant un dialogue permanent de manière à porter les problématiques et opportunités à l'attention de l'entreprise et à servir d'intermédiaire pour la résolution des problèmes.

Avantages des relations de partenariat pour les clients

Les programmes sont réellement motivants pour les clients qui bénéficient d'une combinaison d'avantages.

Ceci peut inclure, sans toutefois s'y limiter, la structure de services évoquée, configurée pour répondre aux besoins des clients, les modèles d'implication taillés sur mesure, la priorisation de ressources, des outils de reporting financier uniques, des formations et un accès immédiat à l'innovation.

Dans l'ensemble, ces programmes représentent un engagement significatif de la part d'Ipsos. C'est un investissement apprécié des clients d'Ipsos qui stimule réellement les résultats commerciaux.

6.1.4. Organisation opérationnelle

L'architecture du Groupe repose sur une organisation matricielle comprenant deux grandes dimensions : les spécialisations et les territoires.

Les spécialisations d'Ipsos s'articulent autour de cinq piliers : Ipsos Connect ; Ipsos Marketing ; Ipsos Loyalty, Ipsos Public Affairs ; Ipsos Interactive Services / Ipsos Operations.

Les territoires d'Ipsossont organisés autour de trois régions, parmi lesquelles 89 pays – les Amériques ; l'Europe, le Moyen-Orient, l'Afrique ; l'Asie-Pacifique. Le Royaume-Uni, la Chine et la France sont, au plan hiérarchique, directement rattachés au Président Directeur général et sont gérés en tant que régions.

Ipsos intervient dans 89 pays fusionnés en 56 territoires (y compris 12 clusters couvrant des pays de petite ou de moyenne taille).

Les programmes client (Section 6.1.3), la structure dédiée au savoir d'Ipsos (Section 6.1.2) et les fonctions support, appelées Global Headquarter Services, complètent la matrice organisationnelle du Groupe.

Président Directeur général Comité exécutif (the "Management Board Executive Committee" "MBEC")
Spécialisations	Territoires (56 territoires avec 89 pays)
Ipsos Connect Études medias et expression des marques Ipsos Marketing Études marketing Ipsos Loyalty Études pour la gestion de la relation client et salarié Ipsos Public Affairs Études d'opinion publique et recherché sociale Ipsos Interactive Services / Ipsos Operations	Amériques Europe, Moyen-Orient, Afrique Amérique du Nord Afrique du Sud, Algerie, Canada, États-Unis Allemagne, Arabie Saoudite, Belgique, Chypre, Danemark, Amérique Latine Egypte, Emirats Arabes Unis, Brésil, Mexique Espagne, France, Grèce, Italie, Andina Cluster (Colombie, Irak, Irlande, Israël, Jordanie, Équateur, Vénezuela) Liban, Maroc, Norvège, Caribbean Central America Pakistan, Pays Bas, Pologne, Cluster (Costa Rica, El Salvador, Portugal, Royaume-Uni, Guatemala, Panama, Puerto Rico, Sénégal, Suède, Suisse, République Dominicaine) Tunisie, Turquie South Cone Cluster Adria Cluster (Albanie, Bosnie (Argentine, Herzegovine, Croatie, Kosovo, Bolivie, Chili, Pérou) Macedonie, Montenegro, Serbie, Slovenie) Central Europe Cluster (Autriche, Hongrie, République Tchèque, Slovaquie) CIS Cluster (Kazakhstan, Russie, Ukraine) Southeast Europe Cluster (Bulgarie, Roumanie) Lower Gulf Cluster (Bahrain, Koweït, Qatar) East Africa Cluster (Kenya, Mozambique, Tanzanie, Uganda, Zambie) West Africa Cluster (Côte d'Ivoire, Ghana, Niger) Savoir Ipsos			Asie-Pacifique Chine, Corée du Sud, Hong Kong, Inde, Indonésie, Japon, Philippines, Taiwan, Thailande, Vietnam, Australia / New Zealand Cluster (Australie, Nouvelle Zélande) SiMa Cluster (Malaysie, Singapour)
Programmes client				Fonctions support
Ipsos Global PartneRing (IGP) Laboratories, Science Centre, Neuro Partnering Relationships Programme (PRP) Behavioural Sciences, Knowledge Centre.			Global Headquarter Services

6.2. Principaux marchés

Selon le Rapport 2016 de l'institut d'études de marché international ESOMAR, le chiffre d'affaires du marché mondial des études a progressé de manière régulière en 2016 pour atteindre 44,5 millions de dollars US, soit une croissance absolue de 3,7 % (contre 3,5 % en 2015).

• L'Afrique devient la région qui affiche la croissance la plus rapide (+22,7 %), suivie par l'Asie (+7,8 %), et le Moyen-Orient (+3,1 %).
• L'Amérique du Nord a enregistré une croissance de 0,8 % (uniforme à l'échelle des États-Unis et du Canada).
• Dans la région Asie-Pacifique (+7,8 %), le Japon dépasse la Chine et retrouve la 5ème place du plus important marché mondial.
• Le Moyen-Orient (3,1 %) affiche une bonne croissance. Le Pakistan enregistre, une nouvelle fois, la croissance la plus importante (+17,3 %).

Industrie mondiale des études de marché en milliards de dollars US, source : ESOMAR

Études de marché hors services de conseil

Marché mondial des études incluant les expertises de conseil depuis 2012 (Dans le rapport ESOMAR 2016 : +3 millions de \$ ont été rajoutés à l'estimation de l'année 2014)

Marché mondial des études incluant les données du secteur des analyses

Cadre réglementaire du marché des Études

L'activité de l'industrie n'est pas régie, au plan international, par un corps de normes spécifiques clairement établies. Elle est cependant soumise à un ensemble de règles déontologiques mises en place par les entreprises groupées en organisations professionnelles.

Il s'agit principalement du Code international ICC/ ESOMAR des études de marché, études sociales et d'opinion et de l'analytiques des données qui a été conçu comme un cadre d'autorégulation. Ce Code établit des standards essentiels de conduite éthique et professionnelle pour maintenir la confiance du public dans les recherches tout en exigeant un strict respect des lois et règlements applicables. Ainsi ce Code met notamment l'accent sur la nécessité d'être transparents vis-à-vis des répondants quant aux informations que les chercheurs ont l'intention de collecter et la finalité de la recherche. Les chercheurs doivent également veiller à protéger les données collectées et préserver l'anonymat des répondants sauf si ces derniers ont accepté de lever leur anonymat.

En France, le corps de normes françaises suivant s'applique aux sociétés d'Etudes et à leur activité :

Protection des données à caractère personnel

• Le règlement général sur la protection des données n° 2016/679, également connu sous le nom « RGPD » qui s'appliquera à l'ensemble des pays de l'espace économique européen et qui abrogera la Directive européenne n° 95/46/CE du 24 octobre 1995 à compter du 25 mai 2018. Le RGPD sera directement applicable en France. La loi n°78-17 du 6 janvier 1978, relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés est actuellement en train d'être révisée pour transposer certaines dispositions du RGPD.
• Ipsos a lancé en 2017 un important programme de mise en conformité au RGPD au niveau de l'ensemble de ses filiales. Ipsos a notamment nommé un chief privacy officer au niveau du Groupe ainsi que des délégués à la protection des données (data protection officer) dans chaque pays.

Publication et diffusion de sondage d'opinion

• La loi n°77-808 du 19 juillet 1977, relative à la publication et à la diffusion de certains sondages d'opinion, modifiée notamment par la loi du 20 janvier 2017
• Les recommandations générales de l'Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP) portant notamment sur la publication des résultats d'étude de marché ou d'enquête

Protection des droits de propriété intellectuelle

Les dispositions du code de la propriété intellectuelle relatives à la propriété littéraire et artistique

6.3. Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats

En raison de la nature de son métier, le groupe Ipsos ne développe pas d'activité en matière de recherche et développement donnant lieu au dépôt de brevets.

La politique d'Ipsos en matière de propriété intellectuelle est de protéger la marque déposée Ipsos ainsi que ses noms de domaines, pour la plupart dérivés de la marque Ipsos. Ainsi, Ipsos SA effectue des dépôts ou des réservations locaux, régionaux ou internationaux afin de couvrir l'ensemble des pays où il opère ou envisage sérieusement d'opérer, le cas échéant pour les noms de domaines à vocation large.

6.4. Position concurrentielle

Selon le classement ESOMAR basé sur le chiffre d'affaires 2016, Ipsos est le N° 5 Mondial dans le marché des études, derrière les sociétés américaines Nielsen, QuintilesIMS, Gartner. InC. et la société britannique Kantar (groupe WPP). Ces sociétés se distinguent des autres acteurs par leur taille qui leur confère la capacité à travailler avec les clients les plus importants sur tous les grands marchés.

Ensemble, les dix premiers acteurs représentent 47 % du marché total en 2016.

Nielsen est le plus grand groupe spécialisé dans les études de marché dans le monde, créé par la fusion d'AC Nielsen et de Nielsen Media Research et organisé autour de deux offres majeures :

• la division WATCH (51 % des ventes)
  • o mesure de l'audience et outils d'analyse des médias ;
• la division BUY (49 % des ventes)
  • o mesure et outils d'analyse des achats des consommateurs,
  • o acquisition de connaissances sur le comportement du consommateur.

En 2017, le chiffre d'affaires de Nielsen s'est élevé à 6 752 millions de dollars US (contre 6 309 millions de dollars US en 2016).

Le groupe Kantar est la société holding gérant les filiales de WPP dans les études de marché et la gestion de l'information. Le groupe Kantar comprend les marques d'études, c'est-à-dire Kantar, Millward Brown et TNS, et les divisions de panels.

WPP ne communique pas les résultats du groupe Kantar, mais ceux de sa division Data Investment Management qui incorporent à la fois les études et les services de conseil. En 2017, la division Data Investment Management a déclaré un chiffre d'affaires de 2 691 millions de livres (contre 2 661 millions de livres en 2016), représentant 17,6 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

IMS Health a fusionné en octobre 2016 avec Quintiles IMS Holdings, devenant IQVIA, un fournisseur de services de systèmes d'information intégrés et technologiques dans le secteur de la santé. Quintiles IMS est structuré autour de 3 segments : Commercial Solutions, Research & Development Solutions et Integrated Engagement Services. En 2016, son chiffre d'affaires s'est élevé à 3 515 millions de dollars US dans son segment Commercial Solutions.

GfK est un acteur majeur des systèmes d'information pour les biens durables et les systèmes de suivis des marchés internationaux. Le rachat, en 2005, de NOP a renforcé la présence de cette société allemande au Royaume-Uni et aux États-Unis et lui a permis d'accéder à de nouveaux domaines d'expertise – la recherche dans les médias, l'industrie automobile et l'industrie pharmaceutique. En 2016, KKR a lancé une offre publique d'achat volontaire pour GfK, qui a été acceptée par les actionnaires de GfK en février 2017.

IRI est une société située aux États-Unis qui est spécialisée dans le recueil d'informations marketing basées sur la technologie du scanner (mesure des ventes de biens de consommation durables dans le secteur de la distribution). Elle est directement concurrente de The Nielsen Company. En 2016, le chiffre d'affaires de Symphony IRI s'est élevé à 1 027 millions de dollars US.

Westat est une société américaine dont le capital est détenu par ses salariés. Cette société était à l'origine spécialisée dans les enquêtes statistiques, mais a développé depuis un savoir-faire dans les enquêtes destinées aux organismes publics. Elle a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 512 millions de dollars US.

Dunnhumby est une société existant depuis 20 ans, spécialisée dans la compréhension du comportement des clients et la fidélisation. C'est une société britannique ayant une certaine présence en Europe, en Asie, en Amérique du Nord et en Amérique Latine. Elle a rejoint les dix premiers du secteur en 2014. En 2016, le chiffre d'affaires de Dunnhumby s'est élevé à 429 millions de dollars US.

Intage est une société japonaise spécialisée dans les études marketing (panels de consommateurs, ventes de détail, enquêtes ad hoc). Elle a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 341 millions de dollars US.

2016	Entreprise	Chiffre d'affaires 2016 en millions de dollars US
1	The Nielsen Company	6 309
2	QuintilesIMS	3 301
3	Kantar	3 847
4	Gartner. Inc.	2 445
5	Ipsos SA	1 962
6	GfK	1 677
7	IRI	1 027
8	Westat Inc.	512
9	dunhumby Ltd.	429
10	INTAGE Inc.	341
	Total Top Dix 2016	21,2
	% total marché	47 %

Source : Rapport 2017 de l'institut d'études de marché international ESOMAR

7. Organigramme 7.1. Ipsos SA – Le groupe Ipsos

Ipsos SA est la société-mère cotée du groupe Ipsos présent dans 89 pays.

Ipsos SA n'a pas d'activité commerciale. Elle définit les orientations et la stratégie du groupe Ipsos ; elle a un rôle de gestion de ses participations. Elle est à la tête de l'intégration fiscale française mise en place le 30 octobre 1997.

Ipsos SA est propriétaire de la marque Ipsos, de son logo et en concède l'usage à ses filiales en contrepartie d'une redevance de marque sur la base de contrat de licence de marque. Le montant de cette redevance s'est élevé à 32,12 millions d'euros pour l'exercice 2017.

Le groupe Ipsos comprend Ipsos SA et ses filiales. Les activités opérationnelles du groupe Ipsos sont exercées à travers les filiales d'Ipsos SA, avec une organisation par ligne de métiers et par zone géographique (se reporter au 6.1.4 du présent Document de référence).

7.2. Principales filiales

Les principales filiales opérationnelles directes ou indirectes d'Ipsos SA, représentant plus de 3% du chiffre d'affaires du groupe Ipsos, sont présentées ci-dessous. Aucune de ces filiales ne détient d'actifs stratégiques du groupe Ipsos. Les informations comptables sectorielles, par ligne de métiers et par secteur géographique figurent au 9.2 « Résultats du Groupe » et dans la note 3 du 20.2 « Comptes consolidés » du présent Document de référence.

Ipsos (France) est une société par actions simplifiées de droit français au capital de 43 710 320 euros, dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 392 901 856. Ipsos SA détient 100% du capital d'Ipsos (France). Ipsos (France) réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Mori UK Ltd (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 300 001 livres sterling, dont le siège social est situé au 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume Uni, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés britanniques sous le numéro 01640855. Ipsos SA détient directement et indirectement 100% d'Ipsos Mori UK Ltd. Ipsos Mori UK Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Market and Opinion Research International Ltd (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 040 livres sterling, dont le siège social est situé 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume Uni, immatriculée sous le numéro 00948470. Ipsos SA détient indirectement 100% de Market and Opinion Research International Ltd. Market and Opinion Research International Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Insight LLC (« Limited Liability Company ») est une société de droit américain exerçant ses activités au 1600 Stewart Ave., Suite 500, Westbury, NY 11590, à New York, Etats-Unis. Ipsos SA détient indirectement 100% d'Ipsos Insight LLC. Ipsos Insight LLC réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd ("Limited Company") est une société de droit chinois dont le siège social se situe au Room 201,202, No.2 Building, Chengzixi Avenue, Mentougou District, Beijing, Chine. Ipsos SA détient indirectement 87% de Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd. Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Limited Partnership est une société de droit canadien exerçant principalement ses activités au 1285 West Pender Street, Vancouver, British Columbia V6E 4B1. Ipsos SA détient indirectement 100% du capital d'Ipsos Limited Partnership. Ipsos Limited Partnership réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Public Affairs, LLC est une société de droit du Delaware dont le siège social se situe au 301 Merritt 7, Norwalk, CT 0685. Ipsos SA détient indirectement 100% de Ipsos Public Affaires, LLC. Ipsos Public Affairs, LLC réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Par ailleurs, certaines sociétés holding ou opérationnelles détiennent tout ou partie des participations du groupe Ipsos en France (Ipsos (France)), en Europe (Ipsos EMEA Holdings Ltd), aux Etats-Unis (Ipsos America Inc.), au Moyen-Orient (Ipsos Stat), en Amérique Latine (Ipsos Corp.), en Amérique Centrale (Ipsos CCA, Inc.) et en Asie (Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV). Ipsos SA détient directement ou indirectement 100% des sociétés Ipsos (France), Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos America Inc., Ipsos corp, Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV et Ipsos CCA, Inc et 52,67 % de la société Ipsos Stat.

Les éléments financiers concernant Ipsos SA et les filiales dont le chiffre d'affaires dépasse 3% du chiffre d'affaires consolidé sont résumés dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Endettement financier hors Groupe	Trésorerie au bilan	Flux de trésorerie provenant de l'exploitation
Ipsos (France) SAS	85 046	55 671	406	0	3 206
Ipsos MORI UK Ltd	130 408	28 653	0	8 042	-224
Market & Opinion Research International Ltd	69 617	4 880	0	953	-1 141
Ipsos Insight LLC	374 318	261 596	0	(835)	45 681
Beijing Ipsos Market Consulting Co.Ltd	100 865	6 671	0	13 688	-351
Ipsos Limited Partnership	74 249	102 502	0	3 850	4 838
Ipsos Public Affairs, LLC.	53 153	278 219	0	514	9 921
Autres filiales et éliminations de consolidation	892 796	556 943	602 553	111 054	37 261
Total Groupe	1 780 453	1 295 136	602 959	137 267	99 191

Les dividendes versés au cours de l'exercice 2017 à la société mère figurent à la note 4.1.3 « Liste des filiales et des participations » des Comptes sociaux figurant au 20.4 du présent Document de référence.

Enfin, Ipsos Group GIE est un groupement d'intérêt économique de droit français dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 401 915 608. Ipsos Group GIE centralise les directions fonctionnelles et les directions des lignes de métier du Groupe. Ipsos Group GIE a conclu des contrats de prestations de services avec certaines filiales du groupe Ipsos au titre desquels il réalise des prestations de services (direction et gestion, stratégie, financement, ressources humaines, juridique, Global PartneRing, etc. au niveau global et par spécialisation).

7.3. Liste des filiales

La liste des filiales et participations détenues par Ipsos SA (avec indication notamment du capital, des capitaux propres, de la quote-part de capital détenue par Ipsos SA, du pourcentage de détention du chiffre d'affaires) est donnée à la note 4.1.3 « Liste des filiales et participations » aux Comptes sociaux d'Ipsos SA figurant au 20.4 du présent Document de référence.

La liste des filiales consolidées par Ipsos SA est donnée à la note 7.1 « Périmètre de consolidation » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence. Les informations relatives à l'évolution du périmètre de consolidation d'Ipsos sont indiquées à la note 2. « Évolution du périmètre de consolidation » aux Comptes consolidés d'Ipsos figurant au 20.2 du présent Document de référence.

Un Groupe socialement responsable

Message du Président
8. Informations sociales et environnementales	45
Engagés à bâtir un monde meilleur	45
Social	50
8.1. Pratiques de travail et valorisation des salariés	51
8.2. Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail	64
Une action responsable vis-à-vis de la société et des communautés	66
8.3. Impact sur les communautés et politiques humanitaires	66
8.4. Devoir de vigilance des sociétés-mères et entreprises donneuses d'ordre	69
8.5. Sous-traitants et fournisseurs	69
8.6. Anti-Corruption	70
8.7. Responsabilité du fait des produits	70
8.8. Politiques publiques	71
8.9. Comportement anti-concurrentiel	71
8.10.Respect des textes	71
Une attitude responsable vis-à-vis de l'environnement et des
générations futures	71
8.11. Déchets et recyclage	72
8.12. Déchets alimentaires	72
8.13. Eau	72
8.14. Biodiversité	72
8.15. Énergie	72
8.16. Émissions de gaz à effet de serre	73
8.17. Le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, sous réserve que
ces informations ne soient pas susceptibles de causer du tort à la Société en cas de litige	74
8.18. Protection environnementale	74
Annexes	75
8.19. Table de concordance des indicateurs GRI et principes du Pacte Mondial	75
8.20. Table de concordance rapport RSE	77
8.21. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et
sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	79

8 | Informations sociales et environnementales

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Lorsque vous lirez ces lignes, cela fera dix ans qu'Ipsos s'est engagé dans une démarche de la Responsabilité Sociale et Environnementale. Je tiens à exprimer ma profonde satisfaction quant aux progrès réalisés sur cette période et à remercier tous ceux qui, collectivement ou individuellement, ont œuvré à l'amélioration des vies de ceux qui nous entourent au niveau sociétal et environnemental. Au début de notre engagement en 2008, très peu d'efforts étaient menés. L'une de nos premières actions a été d'adhérer au Pacte Mondial des Nations Unies (United Nations Global Compact, UNGC). Nous étions alors la première société mondiale d'études de marché signataire. Je reste totalement engagé envers ses principes, constatant avec joie que nous nous positionnons désormais au niveau « Avancé » de reporting dans le cadre de ce Pacte, nous conformant pleinement à l'obligation de présenter le rapport intitulé « Communication sur le Progrès » (CoP).

En tant qu'entreprise mondiale spécialisée dans les études de marché, il est important pour nous de suivre et de mesurer les actions menées autour de nous, qu'elles soient business, politiques ou communautaires, et entreprises de façon collective ou individuelle. Nous avons donc lancé notre propre enquête « Taking Responsibility » afin d'évaluer nos activités dans les domaines sociétal, social et environnemental, puis mis en place du Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre. Ces deux études nous permettent non seulement de faire un bilan mais nous aident également à définir nos objectifs.

Ipsos a commencé à mesurer ses émissions de gaz à effet de serre en 2012. Nous avons, dans un premier temps, évalué émissions de nos 16 principaux pays (qui, sur une base combinée, représentaient plus de 73 % du total de notre activité). En 2013, cette étude a été étendue à 22 pays puis, en 2015, à 26 pays. Cette année, plus de 90 % de notre activité fait désormais l'objet d'une analyse dans le cadre de notre Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre, avec 30 pays étudiés. En plus d'élargir le nombre de pays étudiés, Ipsos a également réussi à réduire son empreinte carbone totale. En 2012, première année de mesure des émissions, Ipsos a généré 40 456 tonnes de CO² (sur une base de 16 pays). En 2013, pour 22 pays étudiés, nos émissions ont augmenté pour passer à 50 383 tonnes de CO2. En 2015, même en augmentant à 26 le nombre de pays couverts, nous avons réduit notre empreinte carbone à 44 476 tonnes. Cette dynamique a été continue jusqu'en 2017, même avec 30 pays étudiés, le volume total de nos émissions a de nouveau reculé pour s'établir à 40 000 tonnes de CO² (40 597). En parallèle, nous mesurons l'empreinte CO² par employé. Celle-ci a également enregistré une baisse chaque année : depuis un pic de 5,1 tonnes en 2012, elle est passée à 4,8 tonnes en 2013, à 4,3 tonnes en 2014, à 3,6 tonnes en 2015, pour finalement descendre à 3,0 tonnes en 2017. Tous les efforts investis dans notre démarche RSE se retrouvent dans le score « CDP Climate Change ». En novembre 2017, nous obtenu le score CDP « B », le plus élevé jamais atteint par Ipsos. Le fait que nous participions au CDP (et à d'autres systèmes de reporting tiers tels que Sedex et Ecovadis) est particulièrement important pour nos employés, nos clients et nos investisseurs. Cela est d'autant plus vrai pour ces derniers depuis la création des indices bas carbone (de S&P et STOXX) qui permettent aux investisseurs d'orienter leurs placements vers des entreprises durables.

L'approche d'Ipsos en matière de RSE s'appuie, depuis toujours, sur trois piliers : Social, Sociétal et Environnemental. Cette information nous permet non seulement d'évaluer nos performances au niveau mondial mais constitue également la base d'une amélioration continue. Grâce aux deux initiatives décrites précédemment (l'enquête « Taking Responsibility » et le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre), nous sommes en mesure de répondre aux questions de plus en plus précises en matière de RSE émanant de nos investisseurs, de nos clients et, bien entendu, de nos employés. D'année en année, nous assistons à une demande et un intérêt croissants, tant de la part des employés que des pays où Ipsos est présent, de s'impliquer davantage dans le monde qui nous entoure afin de l'influencer positivement. Preuve en est, notre programme de formation RSE a déjà été suivi par plus de 3 000 de nos salariés. Que ce soit sur un plan environnemental ou communautaire (ou très souvent les deux), Ipsos se réjouit d'un tel phénomène et entend l'encourager et le soutenir dans les années à venir.

Notre dernier plan sur trois ans(2014-2017) a enregistré une réduction globale de nos émissions de gaz à effet de serre qui s'élève, sur la base des données disponibles, à 14,1 %, soit un dépassement notable de notre objectif fixé à 10 %.

En outre, cette année, Ipsos a fixé des objectifs clairs pour 2020 concernant onze indicateurs de performance clés (KPI). Ces indicateurs, détaillés dans un tableau du Rapport Annuel, couvrent trois domaines, à savoir la Planète, le Développement durable et les Employés. Ils sont calculés sur notre année de référence 2017 (je suis cependant heureux de noter de solides progrès par rapport à 2016).

Ipsos adhère aux Dix Principes du Pacte Mondial des Nations Unies, et nous menons un effort constant pour ajuster nos politiques à ces principes. Comme indiqué ci-dessus, nous 8 | Informations sociales et environnementales

avons une nouvelle fois, au cours de l'année écoulée, élargi le périmètre de notre reporting en intégrant le plus grand nombre de pays jamais couverts dans notre Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre. Ce rapport est complété par notre enquête interne « Taking Responsibility », à laquelle participent plus de 75 pays (ce qui représente bien plus de 98 % du total de notre activité et de nos employés). Notre Système d'Alerte Professionnelle « Whistle-Blowing », mis en place en 2013 dans le cadre de notre engagement pour ces principes, demeure un élément indispensable de conformité et de gouvernance stratégique (dont les détails sont mentionnés ci-après).

Au cours du dernier exercice, nos émissions de gaz à effet de serre ont une nouvelle fois baissé, à hauteur de 4 % au total (sur une base comparable). Ce qui est également le cas des émissions de gaz à effet de serre par employé passées de 3,3 tonnes par personne en 2016 à 3,0 tonnes par personne en 2017, soit une baisse de 7,3 % au total et de 3,9 % sur une base comparable.

Le recul des émissions de gaz à effet de serre est principalement dû à trois facteurs :

• Premièrement, un reporting toujours plus précis en matière de consommation de combustible et d'électricité pour l'ensemble de nos sites (cela s'est avéré difficile par le passé, notamment au regard des locaux pour lesquels nous ne louons qu'une partie du bâtiment) ;
• Deuxièmement, l'utilisation croissante de la vidéoconférence et d'outils collaboratifs tels que Skype Entreprise, qui contribuent à réduire les déplacements professionnels à l'échelle mondiale. Ces deux facteurs se trouvent par ailleurs renforcés par de nombreuses mesures locales prises par nosplus grands pays pour réduire leurs propres émissions de gaz à effet de serre ;
• Troisièmement, et plus important encore, la rationalisation continue et l'efficacité accrue de nos bâtiments après le regroupement Ipsos/Synovate.

Ipsos continue de prendre très au sérieux les responsabilités qui lui incombent dans ce domaine. L'adoption généralisée des Objectifs de Développement Durable (Sustainable Development Goals - SDG) combinée à la ratification, en un temps record, de l'Accord de Paris vont tous les deux dans le même sens, à savoir répondre au plus vite à la nécessité de limiter la hausse des températures mondiales bien en-deçà de 2^oC. Ce défi est relevé par les gouvernements, les entreprises et les particuliers qui œuvrent de concert.

Néanmoins, les arguments scientifiques soulignent tous l'importance de la menace que représente le réchauffement climatique. De ce fait, notre devoir à l'égard de nos clients et de nos employés est de faire tout notre possible afin de limiter notre impact, en tant qu'entreprise, sur cette menace. C'est l'une des raisons principales pour laquelle nous lançons notre initiative KPI pour 2020.

Ipsos estime également qu'une part essentielle de son approche en matière de Développement Durable doit être consacrée à l'éducation pour tous, particulièrement pour les plus défavorisés. D'après notre analyse, si l'on dote tous les citoyens des compétences élémentaires de la lecture, de l'écriture et de l'arithmétique, on lèvera les obstacles à leur participation active à la société. En conséquence, je suis fier de vous rappeler que la Fondation Ipsos a démarré son activité en janvier 2015. La mission de la Fondation Ipsos est de fournir « un plan de sensibilisation mondial pour soutenir et mettre en œuvre des programmes d'éducation auprès des enfants et adolescents défavorisés à travers le monde ». La Fondation Ipsos est désormais établie en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Depuis 2015, le Conseil d'administration de la Fondation a étudié un certain nombre de propositions et de candidatures émanant de différents pays. Sur près de 80 candidatures soumises, la Fondation Ipsos finance à présent plus de 40 initiatives différentes, toutes destinées à aider, d'une manière ou d'une autre, les enfants et les adolescents défavorisés dans le domaine de l'éducation. L'année 2017 a donné les meilleurs résultats jamais atteints par la Fondation, avec un nombre exceptionnel de candidatures examinées et un très grand nombre d'organismes humanitaires soutenus par nos soins, pour un budget supérieur à 500 000€. Les candidatures validées couvrent des organismes humanitaires situés partout dans le monde, du Brésil à Haïti, de l'Inde à l'Afrique du Sud et du Kazakhstan au Pakistan. La Fondation Ipsos entend augmenter le niveau d'aide qu'elle fournit et, en 2018, sera également ouverte aux salariés d'Ipsos souhaitant la soutenir financièrement soit par le biais de dons directs, soit par l'intermédiaire de collectes de fonds.

En 2014, Ipsos a créé un Comité RSE pour analyser et superviser les progrès réalisés. Ce comité comprend (entre autres) deux membres indépendants du Conseil d'administration (Florence von Erb et Mary Dupont-Madinier). Le comité RSE se réunit deux fois par an pour évaluer l'orientation stratégique de notre approche en matière de RSE et de Développement Durable et pour faire le bilan des progrès réalisés à tous les niveaux.

Pour finir, je voudrais simplement rappeler, en ma qualité de Président Directeur général d'Ipsos, que notre adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies est clairement définie dans les objectifs de notre Charte, à savoir :

• 1. Maintenir l'excellence dans tous les aspects de la relation client et mesurer régulièrement les points de vue de ces derniers ;
• 1. Créer et maintenir une organisation qui promeut la formation, qui reconnaît les contributions individuelles et qui conçoit des programmes de développement personnel pour soutenir notre vision, nos valeurs et initiatives ;
• 1. Poursuivre une stratégie de croissance avec nos clients via l'intégration des meilleurs talents, être proactifs, agir avec le sens de l'urgence dans notre développement, le renforcement de notre organisation et l'amélioration de notre profitabilité ;
• 1. Communiquer l'impact de nos plans stratégiques et créer une culture collaborative à travers la communauté Ipsos ;
• 1. Poursuivre un développement responsable, soucieux de la bonne utilisation des moyens et ressources Ipsos ;
• 1. Maintenir une solide performance financière.

Ainsi, à mesure que cette vision se concrétise, nos engagements en termes de responsabilité sociale et sociétale trouvent une expression concrète dans nos actions. De fait, notre engagement reste entier envers les principes du Pacte mondial des Nations Unies.

Didier Truchot

Président Directeur général

8. Informations sociales et environnementales

ENGAGÉS A BÂTIR UN MONDE MEILLEUR

INTRODUCTION

« Fiers d'être Ipsos » est la Charte historique d'Ipsos qui résume l'essence même de notre entreprise et exprime clairement notre projet pour demain : croître et bâtir.

Le programme global « Taking Responsibility », qui définit l'ensemble de nos actions en matière de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (RSE), a pour objet de donner corps à cette Charte afin de la diffuser auprès de l'ensemble des salariés, et ainsi optimiser la contribution d'Ipsos dans le monde :

• Soutenant activement les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ;
• Se dotant d'un cadre mondial de Responsabilité Sociale et Environnementale afin de mettre en œuvre la mission « Taking Responsibility » et appuyer et renforcer ses actions RSE au niveau des pays ;
• Minimisant son impact environnemental et son empreinte carbone ;
• Créant une approche équitable et constructive régissant ses rapports avec le reste de la société ;
• Donnant à la Charte Ipsos une résonance, dans le respect du Code international ICC/ESOMAR des études de marché et d'opinion (ICC/ESOMAR International Code on Market and Social Research), qui définit les grandes règles de notre conduite professionnelle.

Un groupe socialement responsable

8 | Informations sociales et environnementales

Lettre de mission « Taking Responsibility »

• Créer un cadre et une plateforme globale pour les initiatives du groupe Ipsos en matière de Responsabilité sociale au niveau mondial ;
• S'appuyer sur les piliers « Taking Responsibility » et sur les actions des pays en procurant un cadre global cohérent pour réaliser et promouvoir ces démarches ;
• Indiquer des objectifs et mettre en place des réseaux internationaux pour développer nos actions RSE locales et internationales pour un « Better Ipsos ».

PRINCIPALES RÉALISATIONS

Hubber (Administrateur), Richard Silman (Directeur RSE du Groupe) et Didier Truchot (Président Directeur général) ; Antoine Lagoutte (Directeur Financier Adjoint) assiste aux réunions. Le comité RSE se réunit généralement deux fois par an. Son principal objectif consiste à analyser les progrès sur les indicateurs de performance clés liés à notre programme RSE.

En 2017, le Comité RSE a tenu deux réunions, une en janvier et l'autre en juillet. L'ordre du jour comprenait notamment : Rémunération, Parité homme/femme ; Présentation sur le reporting RSE et sur l'enquête « Taking Responsibility », et examen du projet de rapport RSE 2016 ; Présentation par KPMG des résultats de l'audit RSE 2016 qui souligne le niveau optimal « best in class » atteint par Ipsos ; Préparation du

GOUVERNANCE

La Gouvernance et les organes de direction d'Ipsos sont des enjeux essentiels pour la société. Tel qu'expressément mentionné dans la 4ème mise à jour des guides pour le reporting en matière de Développement durable de la GRI (Global Reporting Initiative), sur lesquelles est fondé le Pacte Mondial des Nations Unies (voir G4-34 et suivants), Ipsos a concentré ses efforts sur le processus de reporting de ces problématiques, lesquelles sont essentielles à la fois pour son activité et pour les principales parties prenantes.

Reconnaissant l'importance croissante de la Responsabilité Sociale et Environnementale, Ipsos a créé en 2014 au sein de son Conseil d'administration un nouveau comité dédié : le Comité RSE d'Ipsos. Ce comité est présidé par l'un des membres indépendants du Conseil d'administration d'Ipsos, Florence von Erb. Il se compose de Mary Dupont-Madinier (membre indépendant du Conseil d'administration), Jennifer

rapport 2017 ; Définition des KPI.

OBJECTIFS

Le Comité RSE d'Ipsos s'engage non seulement à rapporter l'ensemble de ses avancées au niveau social et environnemental, mais également à poursuivre la réduction de l'impact négatif que notre activité est susceptible d'avoir sur l'environnement, les citoyens et nos employés.

En conséquence, le Comité RSE d'Ipsos a décidé de publier les résultats de nos initiatives en cours et ce, jusqu'en 2020, pour onze des initiatives les plus importantes visant à répondre aux problématiques clés en matière de protection de la planète, à garantir une activité durable sur le long terme et à s'appuyer sur la base solide que constitue l'ensemble de nos employés.

Les détails de ces résultats sont présentés dans le tableau ciaprès.

Un groupe socialement responsable

8 | Informations sociales et environnementales

Segment	Sous- segment	KPI RSE nº	Intitule du KPI RSE	Cible	Frequence de reporting	Perimetre du rapport	Base - 2017
Planète	Climat	1	Emissions de gaz à effet de serre	Réduction de 10 % d'ici à 2020 du nombre de tonnes de CO2 total équivalent aux émissions du Scope 1 et 2 et aux émissions dues aux deplacements professionnels du Scope 3.	Annuelle	30 pays (Rapport emissions de gaz à effet de serre)	37 086 tonnes de CO2e
	Climat	2	Emissions de gaz à effet de serre par salarié	Réduction de 10 % d'ici à 2020 du nombre de tonnes de CO2 total équivalent aux émissions du Scope 1 et 2 et aux émissions dues aux deplacements professionnels du Scope 3.	Annuelle	30 pays (Rapport émissions de gaz à effet de serre)	3,01 tonnes de CO2e/salarié
	Climat	3	Achat direct de papier	Réduction de 10 % d'ici à 2020 des achats de papier	Annuelle	30 pays (Rapport emissions de gaz à effet de serre)	360 tonnes
	Economie circulaire	4	Recyclage du papier 96	100 % du papier disponible au recyclage effectivement recycle d'ici a 2020	Annuelle	30 pays (Rapport emissions de gaz à effet de serre)	62,4%
Developpe ment	Développe ment durable	5	Nombre de fournisseurs membres de l'UNGC	Augmentation à 50 du nombre de fournisseurs se conformant à une politique RSE d'ici à 2020	Annuelle	Niveau du Groupe	35
durable 6 Ethique		% de pays ayant une politique RSE	Tous les pays de plus de 20 salariés auront une politique RSE d'ici à 2020	Annuelle	Pays de > 20 salaries	78 %
	Augmentation du niveau Niveau 7 Engagement d'engagement des salariés Data) de 2 points d'ici à 2020.		d'engagement des salaries depassant le seuil RED (Representative Employee	Annuelle	Niveau du Groupe	Le score Ipsos est equivalent au RED
	Engagement	8	Taux de turnover des salariés	Turnover inférieur à 17 % pour l'ensemble des effectifs du Groupe d'ici a 2020	Mensuelle	Niveau du Groupe	20,7 %
Salaries	Engagement	9	Taux de réponse à l'enquête « Taking Responsibility » (TR)	100 % de réponses à l'enquête TR par les pays de plus de 20 salariés d'ici à 2020	Annuelle	Pays de > 20 salaries	96 %
	Egalite entre les sexes	10	Egalité entre les sexes - % de femmes membres du Partnership Group	Egalité entre les sexes au sein du Partnership Group - Augmentation de 35 % du nombre de femmes membres d'ici à 2020	Annuelle	Niveau du Groupe	27,6 %
	Egalité entre es sexes	11	Egalité entre les sexes - % de femmes membres du Business Leadership Group	Egalité entre les sexes au sein du Business Leadership Group - augmentation de 45 % du nombre de femmes membres d'ici à 2020	Annuelle	Niveau du Groupe	41,7 %

MÉTHODES UTILISÉES EN MATIÈRE DE REPORTING SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

Le rapport RSE 2017 a pour vocation de se conformer aux exigences en matière de Communication de Progrès (CoP) du Pacte Mondial des Nations Unies. De ce fait, il reprend les lignes directrices pour le reporting de la GRI (Global Reporting Initiative) ainsi que les principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Les équipes sont étroitement associées au niveau local, notamment durant la phase préparatoire de la collecte des données. La communication est coordonnée par le Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe.

Choix des indicateurs

Le choix des indicateurs et des autres informations qualitatives contenues dans ce rapport répond à la

stratégie RSE d'Ipsos et aux obligations prévues aux

articles L. 225-102-1, R. 225-105-1 et R. 225-105 du Code de Commerce, ainsi qu'aux indicateurs GRI.

• Il convient de préciser que, dans la mesure où Ipsos est un prestataire de services aux entreprises, toutes les rubriques de la table GRI n'ont pas été jugées pertinentes, et seules celles ayant un intérêt direct pour rendre compte d'activités de cette nature ont été prises en compte dans ce rapport.
• Des tables de concordance relatives aux prescriptions du Code de commerce français et aux indicateurs GRI figurent dans la présente section du rapport. Elles indiquent quelles informations ont été considérées comme pertinentes et par conséquent incluses dans le rapport, ou non applicables en précisant les justifications de leur exclusion.

8 | Informations sociales et environnementales

En bleu : Pays ayant participé à l'enquête « Taking Responsibility » en 2016 et 2017.

En orange : Nouveaux participants à l'enquête 2017 « Taking Responsibility » (n'ayant pas participé en 2016).

En rouge : Pays qui ont participé à l'enquête en 2016 mais pas à l'édition 2017.

En noir : Pays qui n'ont pas soumis de données ni en 2016 ni en 2017.

Afrique du Sud	Danemark	Kosovo	République dominicaine
Albanie	Équateur	Koweït	République tchèque
Algérie	Egypte	Liban	Roumanie
Allemagne	Émirats Arabes Unis	Macédoine	Royaume Uni
Arabie Saoudite	Espagne	Malaisie	Russie
Argentine	Etats-Unis	Mexique	Salvador
Autriche	France	Monténégro	Serbie
Australie	Ghana	Maroc	Singapour
Bahreïn	Grèce	Mozambique	Slovaquie
Belgique	Guatemala	Nigeria	Slovénie
Bolivie	Hong Kong	Norvège	Suède
Bosnie	Hongrie	Nouvelle Zélande	Suisse
Brésil	Inde	Ouganda	Taïwan
Bulgarie	Indonésie	Pakistan	Tanzanie
Canada	Iraq	Panama	Thaïlande
Chili	Irlande	Pays-Bas	Tunisie
Chine	Israël	Pérou	Turquie
Colombie	Italie	Philippines	Ukraine
Corée du Sud	Japon	Pologne	Venezuela
Costa Rica	Jordanie	Portugal	Vietnam
Côte d'Ivoire	Kazakhstan	Porto Rico	Zambie
Croatie	Kenya	Qatar

Le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre d'Ipsos

Les informations sont collectées au niveau de chaque pays par l'équipe centrale de la direction financière du Groupe sous la supervision du Directeur Financier adjoint, via un fichier de calcul Excel (fichier de calcul des émissions de gaz à effet de serre) préparé sur la base des outils fournis par l'Association « Bilan Carbone® » et de sa méthodologie.

L'équipe centrale de la direction financière a également fourni les ressources et documents de formation suivants : instructions, manuel d'utilisation associé au tableur de

l'Association « Bilan Carbone® » et guide méthodologique. La période couverte est la suivante : octobre 2016 à septembre 2017.

Si nécessaire, certaines informations peuvent provenir d'extrapolations réalisées par le responsable pays « Émissions de gaz à effet de serre ».

• Des contrôles de cohérence des données sont effectués au niveau du Groupe. Les données sont comparées à celles de l'année précédente et tout écart significatif est analysé en détail.
• La consolidation des données est effectuée au moyen des outils de consolidation de la Méthode
  • « Bilan Carbone® » par une extraction de données des émissions conformément au format requis par le protocole « Émissions de gaz à effet de serre ».

En 2016, le Rapport sur les émissions de gaz à effet de serre a couvert 26 pays du Groupe : Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée du Sud, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Hong Kong, Inde, Italie, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pérou, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suisse et Turquie. En 2017, le rapport a couvert 30 pays au total, intégrant 4 nouveaux pays, à savoir : la Malaisie, la République tchèque, la Suède et la Thaïlande.

Analyse sociale, systèmes Ipsos : iTalent et iTime

Le système iTalent est la base de données des employés d'Ipsos dans laquelle toutes les informations relatives aux effectifs sont stockées selon les règles communes du Groupe. iTime est, quant à lui, le système d'Ipsos permettant d'enregistrer la répartition du temps de travail pour chaque employé. Les guides iTalent et iTime contenant toutes les définitions, les règles et les processus sont disponibles sur l'intranet du Groupe. Les données sont renseignées mensuellement dans les systèmes par chaque entité opérationnelle dans nos pays et sont vérifiées localement. La consolidation et l'intégrité sont quant à elles examinées par la Direction financière et la Direction des ressources humaines du Groupe sur une base mensuelle.

Les indicateurs sociaux correspondent à la situation au 31 décembre 2017 à l'exception du turnover des employés qui se rapporte à la période de janvier à décembre 2017.

Le périmètre couvert dans ce rapport est semblable à celui du rapport financier annuel consolidé (des informations plus détaillées sous fournies à la section « 20.2. Comptes consolidés > 1.2.3. Méthodes de consolidation » du Document de référence).

Les systèmes iTalent (base de données des employés) et iTime (suivi du temps de travail) couvrent l'ensemble des entités du groupe Ipsos depuis 2011. Veuillez noter que le périmètre des pays remontant une information fiable 8 | Informations sociales et environnementales

pourrait être de quelque manière ajusté pour certains indicateurs, cela étant précisé le cas échéant dans le rapport. En ce qui concerne les formations, les heures sont déclarées chaque semaine par les employés dans leurs feuilles d'heures sur iTime. Les feuilles d'heures sont validées par les supérieurs hiérarchiques et des rappels automatiques sont envoyés lorsqu'elles ne sont pas complétées. Nous considérons comme formation toute activité planifiée destinée à fournir des ressources et à améliorer les connaissances des salariés en vue d'accroître leur performance et/ou de les aider à atteindre le niveau d'aptitudes ou de compétences requis.

À quoi correspondent les heures de formation enregistrées sur iTime ?

• Formation interne en personne : Cours, formations, sessions de mise à jour des connaissances et des compétences dispensés en face-à-face, en interne chez Ipsos ou sur un site externe par des employés d'Ipsos ou par des ressources externes recrutées par Ipsos exclusivement à l'attention des employés d'Ipsos.
• Formation externe en personne : Cours, formations, sessions de mise à jour des connaissances et des compétences dispensés en face-à-face, en dehors d'Ipsos par des agences ou des prestataires externes. Il s'agit généralement d'activités de formation que les salariés sont invités à suivre à l'extérieur et qui sont accessibles aux autres entreprises également.
• E-learning : cours et/ou formations, sessions de mise à jour des connaissances et des compétences suivis par les salariés via une plateforme de formation en ligne telle qu'ITC.
• Participation à des webinaires de formation : webinaires auxquels participent les employés, principalement à des fins de formation.

Ces activités de formation peuvent porter sur des thèmes spécifiques, des formations corporate comme la RSE, la sécurité ou des initiatives de l'entreprise, le management, le leadership ou toute autre compétence en lien avec l'activité professionnelle.

Il est important de noter qu'en 2017, nous avons lancé pour nos employés une formation pour une utilisation efficace d'iTime. Ce cours en ligne, disponible depuis décembre 2017, fait partie des séances d'intégration pour les nouveaux employés rejoignant Ipsos en 2018.

Limites

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux sont soumises à certaines limites dues aux facteurs suivants :

• Les différences en matière de droit social et droit du travail dans certains pays ;
• Le fait que certaines estimations puissent ne pas être représentatives ou que certaines données externes nécessaires aux calculs ne soient pas disponibles, notamment sur des données relatives aux indicateurs

environnementaux, lorsqu'une approche statistique est employée à cet effet ;

• Les améliorations dans la définition des indicateurs qui pourraient affecter leur comparabilité ;
• Les changements de périmètre d'activité d'une année à l'autre ;
• La difficulté pour collecter des données auprès d'un sous-traitant ou d'un partenaire externe ;
• Les procédures de collecte et de saisie de ces informations.

Revue des informations par des auditeurs indépendants

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations contenues dans ce rapport ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant désigné par Ipsos. Son rapport est disponible à la fin de cette section.

SOCIAL

Les études de marché sont une activité de services, et, comme c'est le cas pour toute entreprise intervenant dans ce secteur d'activité, nos salariés en sont la principale richesse. Ipsos a pour ambition d'attirer les meilleurs talents de la profession. Le profil de nos collaborateurs se caractérise par leur curiosité, leur intuition et une passion pour la création de connaissances.

Ipsos et ses dirigeants souhaitent que ses salariés soient fiers et heureux d'y travailler. Ils estiment que la meilleure façon de les motiver consiste à leur donner des responsabilités. Ipsos s'efforce de fixer un minimum de règles et de directives afin de fournir un cadre au sein duquel les employés peuvent travailler de manière flexible et efficace. Cela permet aussi à chacun d'atteindre le maximum de son potentiel. C'est enfin partager avec eux les fruits de sa réussite. C'est pourquoi « l'esprit d'entreprise » constitue l'une de nos cinq valeurs.

Notre engagement

Publié par le Groupe à l'intention de ses clients et de ses salariés, « Fiers d'être Ipsos » résume la structure organisationnelle du Groupe, la vision du métier ainsi que les valeurs, les objectifs et la différence Ipsos. Ce document, traduit dans les principales langues parlées au sein du Groupe, a été publié pour la première fois à l'été 2007 et distribué dans 67 de nos pays à ce jour.

Il est remis à chaque nouvel arrivant avec la déclaration suivante :

« Ipsos veut tout connaître des individus, des marchés, des marques et de la société.

Nous fournissons des informations et des analyses qui permettent d'explorer plus facilement et plus rapidement le monde complexe dans lequel nous vivons, et qui inspirent nos clients pour prendre des décisions plus judicieuses. Nous considérons notre mission comme essentielle.

En nous spécialisant, nous offrons à nos clients un champ unique de connaissances et d'expertise et nous pouvons partager notre point de vue et faire preuve de créativité en proposant des solutions et opinions innovantes dans des situations complexes. Les enseignements tirés des différentes expériences nous ouvrent d'autres horizons et nous inspirent pour nous remettre activement en question et faire preuve d'innovation.

Les « 4S : Security, Simplicity, Speed and Substance » (sécurité, simplicité, rapidité et substance), s'appliquent à l'ensemble de nos projets. En développant une culture de collaboration et de curiosité, nous attirons les candidats les plus talentueux qui ont la capacité et l'envie d'influencer et de forger l'avenir.

Notre devise « GAME CHANGERS » résume notre ambition. »

Ipsos place les valeurs et comportements suivants au premier plan de sa démarche comme véritable modèle d'inspiration pour ses employés au quotidien :

• Intégrité ;
• Curiosité ;
• Collaboration ;
• Priorité au client ;
• Esprit d'entreprise.

Ipsos tient également à mesurer le degré d'engagement de ses employés vis-à-vis du Groupe et de son management via l'enquête interne annuelle « Ipsos Pulse » (cf. Focus à la section 8.1.2 du présent rapport RSE).

Le Green Book — Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos

Le Green Book est le document de référence pour tous les salariés d'Ipsos.

Il est disponible dans divers formats (papier, électronique, PDF). Une formation dédiée au Green Book a été menée dans plus de 50 pays où Ipsos est implanté. Il présente de manière synthétique les politiques, les objectifs, les obligations professionnelles et le code d'éthique du Groupe, ainsi que le degré d'implication personnelle des employés Ipsos. Il liste les différentes politiques et procédures que nous avons mises en place afin de garantir non seulement le respect des lois et des normes les plus rigoureuses de l'industrie, mais également celui de nos valeurs en tant que leader dans le domaine des études de marché. Édité pour la première fois en 1998, il a fait l'objet de plusieurs rééditions depuis. Il est remis à tout nouvel arrivant au sein de la Société. Ce code fournit à chacun des membres de la communauté Ipsos un cadre permettant d'évaluer et, au besoin, d'ajuster sa conduite en fonction de nos valeurs et de nos principes. Il est également accessible sur l'Intranet Ipsos et sur le site internet du Groupe www.ipsos.com.

Book of Policies and Procedures

Le Book of Policies and Procedures complète le Green Book, en présentant de manière détaillée les principes, règles et procédures en vigueur au sein d'Ipsos que chaque salarié est tenu de respecter. Également disponible sur l'Intranet Ipsos, il est la référence pour toute question d'ordre réglementaire ou liée à l'organisation Ipsos.

8.1. Pratiques de travail et valorisation des salariés

8.1.1. Emploi

Ipsos a connu depuis sa création une très forte croissance de ses effectifs. L'entreprise intervient désormais à l'échelle mondiale et le nombre de ses employés s'est stabilisé.

Au 31 décembre 2016, le Groupe comptait 16 598 employés dans le monde, contre 16 450 en 2015.

13 % 13 %

La nouvelle définition de l'effectif permanent d'Ipsos intègre une définition large des effectifs comprennant l'ensemble des employés réguliers et permanents, qu'ils soient sous contrat à durée indéterminée (CDI), à durée déterminée (CDD), stagiaires rémunérés/étudiants, ainsi que soustraitants ayant une adresse e-mail Ipsos.

Par ailleurs, le groupe Ipsos emploie un nombre important de travailleurs principalement temporaires pour l'administration des questionnaires : les enquêteurs. Ils ne sont pas pris en compte dans les effectifs permanents et les coûts variables qu'ils représentent sont inclus dans les coûts directs du compte de résultat consolidé d'Ipsos.

Effectif d'Ipsos au 31/12 :

8 | Informations sociales et environnementales

Répartition par type d'activité - Au 31/12

Répartition par région - Au 31/12

Répartition homme/femme - Au 31/12

Au 31 décembre 2016, le nombre de femmes figurant dans les effectifs d'Ipsos représentait 60 % (65 % de l'effectif Études).

Effectif permanent, nouveaux arrivants et départs Au 31/12

Analyse des départs*: volontaires et involontaires - Au 31/12

18%

* Méthode de calcul :

La définition du taux de turnover du personnel permanent d'Ipsos a évolué en 2016. Ce dernier se définit désormais comme le total des départs volontaires et involontaires (licenciements) survenus dans l'année/moyenne de l'effectif total à la date d'ouverture de l'exercice et de l'effectif total à la date de clôture de l'exercice (à l'exception des étudiants et des sous-traitants).

L'impact sur les données 2015 est minime et n'affecte en rien la tendance à l'amélioration.

8 | Informations sociales et environnementales

Rotation du personnel* - Au 31/12 * Méthode de calcul : Nombre

Mobilité interne et mobilité internationale

Ipsos encourage la mobilité interne et la mobilité internationale. La mobilité interne donne l'occasion à tous les employés de renforcer leur développement professionnel et permet également à Ipsos de fidéliser ses employés talentueux. Ils peuvent ainsi exprimer leur souhait d'être affecté à un autre secteur lors de leur entretien annuel d'évaluation ou en effectuant une candidature spontanée auprès du service des ressources humaines.

Au 31 décembre 2017, Ipsos compte 208 salariés expatriés.

Politique de rémunération et évolution

La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes spécifiques, adaptés au marché du travail et à la législation sociale locale. Cette politique a pour ambition :

• d'attirer et de retenir les talents ;
• de récompenser la performance (individuelle et collective) à travers un modèle de rémunération flexible et motivant ;
• d'assurer un traitement équitable et de respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe.

En conséquence, Ipsos a mis en place un nouveau système de classification des postes en 2015, avec 3 objectifs :

• harmoniser les postes répartis sur plusieurs régions et lignes de métier ;
• garantir l'équité interne au sein du Groupe à l'échelle mondiale, ainsi que la cohérence et l'efficacité des politiques et pratiques RH ;
• adopter une approche mondiale de gestion des talents pertinente.

Le système de classification des postes repose sur une grille utilisée à l'échelle mondiale, et comprenant 7 niveaux (de 1 à 7). Les niveaux 1-2 correspondent à la direction et aux principales unités opérationnelles, et ces rémunérations sont examinées au niveau du Groupe.

annuel de départs/employés actifs à fin décembre Population ciblée : employés réguliers et permanents sous contrat Départs volontaires : démission + retraite + décès + fin de contrat à durée déterminée + accords mutuels Départs involontaires : fin de contrat liée à la performance + fin de contrat pour raisons économiques

Le montant total des rémunérations d'Ipsos, à savoir le salaire de base, les primes d'intéressement et les avantages s'élève à 757,6 millions d'euros pour l'exercice 2017, contre 761,7 millions d'euros en 2016, représentant une évolution de - 0,5% par rapport à 2016 (variations de changes et de périmètres incluses). Pour plus d'informations, veuillez vous référer aux Comptes consolidés (section 20.2 du présent Document de référence).

Rémunération variable

Afin de renforcer l'unité du Groupe, Ipsos a mis en place une politique globale de rémunération pour ses principaux cadres, basée à la fois sur un salaire fixe et une rémunération variable et sur un intéressement au développement de l'entreprise. La partie variable de la rémunération est basée sur des critères quantitatifs liés à la performance financière du pays, de la région et/ou du Groupe selon le cas - reflétant les axes stratégiques du groupe Ipsos et sur des critères quantitatifs et qualitatifs liés à la performance individuelle.

L'intéressement au développement de l'entreprise se traduit par l'attribution de bonus en espèces ou d'actions gratuites. Ainsi, Ipsos a développé des pratiques de rémunération communes à l'ensemble du Groupe dans le domaine de la gestion de la performance. Ipsos est une société « à capital humain », nos employés et dirigeants sont notre principal actif. Par conséquent, il est essentiel qu'Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents. Ipsos estime que la meilleure façon d'atteindre cet objectif, et d'aligner les intérêts de nos cadres supérieurs et nos dirigeants avec les intérêts des actionnaires, est de leur attribuer des actions gratuites qui récompensent leur engagement et leur performance.

En 2012, un nouveau plan d'intéressement long terme, IPF 2020, a été lancé, conduisant à l'attribution gratuite d'actions et de stock-options à des cadres dirigeants, sous réserve qu'ils acquièrent un certain nombre d'actions Ipsos sur le marché. Ce plan d'intéressement à cinq ans donne à ses 150 bénéficiaires la possibilité de bénéficier de l'accroissement de la valorisation d'Ipsos auquel ils contribuent grâce à leurs compétences, à leur motivation et à leur performance (des informations supplémentaires sur le programme IPF 2020 sont fournies à la section 21.1.4.2.1 du Document de référence).

Les cadres dirigeants du Groupe bénéficient d'un plan annuel d'attribution d'actions gratuites qui reflète les objectifs stratégiques d'Ipsos et repose sur la rentabilité de chaque entité. Ce plan est ajusté en tant que de besoin pour refléter au mieux les axes stratégiques d'Ipsos. Ces

attributions sont renouvelées chaque année. (Des informations supplémentaires sur les programmes d'attribution gratuite d'actions et de stock options sont fournies à la section 21.1.4.2 du Document de référence).

En 2015, le Groupe a lancé une initiative importante en matière d'attribution de bonus afin de créer un plan de rémunération variable davantage basé sur la performance. Tous les cadres supérieurs et les responsables des lignes de métier de niveau 1 et de niveau 2 dans le système de hiérarchisation interne (soit environ 700 employés) sont éligibles à un plan de bonus annuel dynamique qui repose à la fois sur les objectifs financiers du Groupe, sur les objectifs financiers individuels et sur les objectifs personnels.

Nos salariés des niveaux 3 à 7 peuvent bénéficier d'une rémunération variable

discrétionnaire distribuée à la plupart des personnes en fonction de leur performance par le responsable pays et le responsable de ligne de métier.

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur (participation)

Dans le cadre de l'accord de participation mis en place en 1997 et du plan d'épargne d'entreprise établi en 1999, les sociétés françaises du Groupe ont constitué un fonds commun de placement d'entreprise « Ipsos Actionnariat », destiné à recevoir les sommes attribuées aux salariés de ces sociétés au titre de leur participation aux résultats et versées dans le cadre du plan d'épargne du Groupe.

8.1.2. Relations employés / Management

Organisation du temps de travail

Ipsos prête une attention particulière au bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle. De fait, le Groupe a mis en place des systèmes d'organisation des horaires de travail dans chaque pays conformément à la législation locale (travail à temps partiel, télétravail, accord sur la réduction des horaires de travail dans certains pays conformément à la législation locale en vigueur). Les modifications par région peuvent traduire un changement dans le périmètre de reporting d'une année sur l'autre. Dans 60 % de nos pays, nous appliquons désormais une « politique de travail intelligent » particulièrement avantageuse pour les jeunes mères et les femmes enceintes et qui offre une grande flexibilité en termes d'horaire/de jour/de lieu de travail.

Focus sur : l'enquête « Ipsos Pulse »

Administrée pour la première fois en 2003 et gérée par l'équipe d'experts d'Ipsos, l'enquête « Ipsos Pulse » est devenue un rendez-vous annuel incontournable pour les salariés d'Ipsos à l'échelle mondiale. L'enquête « Ipsos Pulse » 2017, traduite dans 21 langues, était device agnostic (consultable sur ordinateurs, tablettes et smartphones) et a été appuyée par une solide campagne de communication animée par le slogan « Speak Up ». Ce fut une véritable réussite en termes de portée et d'intérêt à l'échelle de tous les salariés du Groupe avec un taux de participation record (85 %, +1 point comparé à 2016).

L'enquête « Ipsos Pulse » offre à tous les salariés du Groupe une occasion unique et formidable d'échanger avec l'organisation de façon ouverte, honnête et constructive et d'exprimer leur point de vue sur l'environnement de travail d'Ipsos, le management et les orientations stratégiques du Groupe.

8 | Informations sociales et environnementales

En 2017, le questionnaire a été enrichi conformément à notre démarche visant à refléter la stratégie RH d'Ipsos et les valeurs du Groupe. Il a été harmonisé au regard de l'ambition RH d'Ipsos consistant à « être le meilleur partenaire possible pour nos collaborateurs » et s'est attaché à connaître les opinions et le ressenti des salariés au sujet de l'organisation, de leur vie professionnelle et de leur dynamique personnelle, ainsi que de leurs perspectives de carrière au sein d'Ipsos.

De même, nous avons également veillé à ce que l'enquête « Ipsos Pulse » 2017 traduise le positionnement « Game Changers » du Groupe au travers de questions ciblées portant sur la primauté du client (anticipation des besoins, délais de livraison, valeur ajoutée, fiabilité des données et impact des produits).

En activant ces deux leviers et en améliorant le questionnaire, Ipsos l'a rendu encore plus éloquent pour les salariés et plus pertinent.

Les réponses à l'enquête « Ipsos Pulse », qui ont été traitées de manière anonyme et statistique, ont montré que les employés d'Ipsos continuent de soutenir la stratégie, les valeurs et la culture du Groupe Ipsos.

Ce positionnement largement positif est renforcé par le fait que les salariés d'Ipsos soient fiers d'y travailler et recommandent Ipsos comme une entreprise où il fait bon travailler.

L'engagement des employés d'Ipsos à l'égard de la RSE a connu une hausse conséquente de 5 %, passant de 62 % en 2016 à 67 % en 2017.

Dans un souci d'amélioration continue, les résultats et observations de la campagne « Ipsos Pulse » 2017 ont été rigoureusement étudiés et analysés afin d'identifier les principales priorités, comprenant l'élaboration, la mise en place et le suivi de plans d'actions spécifiques et d'initiatives dédiées à la gestion des talents, tant à l'échelle mondiale que locale, afin d'aider Ipsos à devenir une organisation encore plus attractive.

Organisation du dialogue social au sein de l'entreprise - en particulier les règles et procédures régissant la manière dont la société informe, consulte et négocie avec ses salariés

Ipsos met en oeuvre des procédures de consultation appropriées pour chaque employé dans chacune de ses filiales conformément à la législation locale. Ipsos s'assure de communiquer les informations utiles à tous les employés à l'échelle du Groupe, au travers de nos outils de communication comme « Ipsos Today », la newsletter hebdomadaire du Groupe adressée à tous les collaborateurs, et par l'intermédiaire de notre site Intranet ou via d'autres initiatives.

La réglementation et le cadre juridique définissant les règles et l'organisation du dialogue social diffèrent d'un pays à l'autre. Des mesures de dialogue social sont mises en place dans plus de 30 pays selon une combinaison d'approches spécifiques (notamment au travers des comités d'entreprise, de réunions mensuelles, etc.).

8.1.3. Hygiène et sécurité au travail, équilibre entre vie privée et vie professionnelle

Étant une société de services dont les employés travaillent très majoritairement dans des bureaux, l'activité d'Ipsos n'est pas dangereuse. Toutefois, le Groupe accorde une très grande importance à l'hygiène et à la sécurité.

Beaucoup d'employés du Groupe travaillent dans des bâtiments dans lesquels Ipsos n'est pas le seul locataire. En fonction des réglementations locales, la plupart de nos bureaux ont constitué des comités, avec représentation égale ou multipartie, pour régler les questions d'hygiène et de sécurité. La structure de l'organisation pour traiter ces questions peut donc varier d'un pays à l'autre, il en va de même des responsabilités des différents comités dédiés. La toute dernière enquête « Taking Responsibility » indique que nous comptons 407 collaborateurs désignés et formés à la santé et à la sécurité dans le monde.

Toutefois, plusieurs grands sujets sont communs à toutes ces organisations :

• maintenir un environnement de travail sûr et sans risque pour la santé des salariés ;
• assurer le confort des salariés dans leur environnement de travail.

Le Groupe applique les réglementations en vigueur, notamment celles qui encadrent les conditions de travail sur écran.

Dans chaque pays, Ipsos a mis en place une politique d'hygiène et de sécurité couvrant un certain nombre de domaines tels que le travail sur site, les incendies et la formation au secourisme par exemple. En revanche, compte tenu de la nature de son activité, Ipsos n'a pas jugé utile de mettre en place de programme global de prévention des risques médicaux au niveau du Groupe. Toutefois, le Groupe encourage ses responsables pays à régler ces questions en employant par exemple les méthodes suivantes sur la base du volontariat :

• pour les épidémies saisonnières telles que la grippe, une campagne de vaccination peut être organisée (comme c'est le cas en France, par exemple, où se trouve le siège du Groupe) ;
• des campagnes d'information peuvent être organisées et déployées en coordination avec les programmes nationaux de prévention, tels que les programmes de lutte contre le tabagisme ou l'alcoolisme, ou le dépistage de certaines pathologies.

En 2017, des négociations collectives ont été menées sur nos différents territoires

• En France, Ipsos a œuvré dans la renégociation d'un accord global visant à fixer des salaires minimums pour le secteur Études-Marketing français.
• Toujours en France, Ipsos a signé avec les syndicats un accord portant sur la fermeture du centre CATI à Paris.
• Au Royaume-Uni, en réponse à un changement de politique gouvernementale (la mise en place d'une taxe d'apprentissage dans le cadre de l'« Apprenticeship levy »), Ipsos a entamé le recrutement d'apprentis en fin d'études. Cette initiative favorisera la mobilité sociale par le biais des opportunités que nous nous engageons à offrir à ces jeunes recrues n'ayant pas les moyens d'intégrer une Université.
• En Italie, les questions d'hygiène et de sécurité ont été couvertes par des accords formels avec les syndicats. Un premier accord ayant été conclu avec le représentant syndical en 2016, une nouvelle « politique de travail intelligent » a été mise en place. En 2017, Ipsos a travaillé sur l'adaptation de toutes les procédures internes afin qu'elles demeurent en ligne avec les nouvelles réglementations. Ainsi, Ipsos a signé un nouvel accord avec les syndicats et a planifié une formation ad hoc sur les questions d'« hygiène et de sécurité » prévue pour début 2018 s'intégrant dans le planning et le cadre de la « politique de travail intelligent ». Ipsos en Italie désire en effet garantir une formation dûment suivie par tous ses employés afin de réduire au maximum le risque d'accidents.

Questions d'hygiène et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats

• Tous les pays ne disposent pas de comités hygiène et sécurité car les obligations légales diffèrent d'un pays à l'autre, rendant inappropriée la création d'un indicateur pour l'ensemble du Groupe. En effet, Ipsos exerce son activité dans 89 pays et il ne paraît pas utile de recenser tous les accords formels couvrant les questions liées à l'hygiène et à la sécurité dans la mesure où cette liste ne serait pas valable au niveau du Groupe dans son ensemble.
• Toutefois, Ipsos respecte les obligations locales et les législations nationales en vigueur pour veiller à ce que tous ses employés travaillent dans un environnement sûr. Par ailleurs, Ipsos encourage ses managers et ses employés à prendre des initiatives afin d'améliorer la sécurité et de garantir des conditions de travail saines et optimales.

Initiatives visant à promouvoir la santé et la sécurité sur le lieu de travail

En Amérique du Nord

• Une feuille de route mensuelle portant sur les questions de Santé est distribuée : elle rassemble des recettes de cuisine saines et des conseils en matière de sécurité et de santé, et notifie aux employés des informations relatives à la santé et à la sécurité.
• Ipsos au Canada a reçu le titre de « Meilleure équipe RH de l'année » dans le cadre de l'Accompass Award au Canada, pour ses initiatives en faveur du bien-être et de la diversité mises en œuvre au bénéfice de ses salariés. Des fruits sont mis à disposition dans la plupart des bureaux aux États-Unis, avec pour ambition de rappeler l'importance d'une alimentation saine.
• Aux États-Unis, un programme de conscience au travail intitulé « Mindfulness @ Work » a été mis en place. Ce dernier vise à améliorer la gestion du stress et à promouvoir une meilleure prise en charge de soi par le biai de la méditation et de la pleine conscience. Les salariés ont été invités à des séminaires numériques bimensuels, couvrant divers thèmes autour de la réduction du stress et d'une bonne santé au travail. Le bureau de Detroit a organisé un Salon du Bien-être réunissant des intervenants de la région spécialisés dans la promotion de la santé, ainsi que les représentants médicaux locaux, pour promouvoir et sensibiliser davantage sur la question du bien-être.
• Ipsos au Canada s'est rapproché de Partners for Mental Health, une association à but non lucratif, afin de lancer la campagne « Not Myself Today » visant à promouvoir la santé mentale et à combattre les préjugés contre les maladies mentales. Parallèlement à la gestion de cette campagne hautement stimulante et interactive, le Comité Hygiène et Sécurité a évolué pour devenir un Comité Hygiène, Sécurité et Bien-être afin d'élargir cette initiative à une plus large audience, touchant ainsi plus de 600 salariés. Par ailleurs, Ipsos au Canada fait intervenir des conférenciers auprès du personnel lors de déjeuners et de sessions d'information dédiés au bienêtre financier, à la croissance et au développement personnel, prévoit également des modules de sensibilisation et de formation sur la santé mentale. En outre, les salariés disposent de ressources couvrant différents aspects de la vie susceptibles d'affecter le bien-être au quotidien. Les partenaires RH travaillent de concert afin de développer de meilleures pratiques destinées à faciliter le retour au travail des salariés après une longue absence, en leur offrant un maximum de souplesse sur le lieu de travail pour leur permettre de gérer au mieux leur santé. En 2017, Ipsos au Canada a

élargi ses initiatives sur le bien-être en organisant des événements tout au long du mois de mai, mois consacré dans ce pays à la sensibilisation de la population aux questions des maladies mentales.

Au Royaume-Uni

À l'occasion de la Journée Internationale de la Santé Mentale (qui a lieu le 10 octobre), Ipsos au Royaume-Uni a mené une campagne visant à promouvoir la sensibilisation sur les questions relatives à la santé mentale et le soutien disponible à ses employés. Dans ce cadre, une newsletter rassemblant toutes les informations à destination de l'ensemble des salariés a été publiée. En outre, afin de venir en aide aux responsables des équipes au Royaume-Uni, un Guide pour les Cadres concernant la Bonne Gestion des Questions de Santé Mentale a été diffusé et une formation sur la question à l'intention des responsables a été organisée. Il est prévu que cette initiative soit reconduite en 2018.

En France

• Ipsos a ouvert un centre de fitness au sein même du site en octobre 2017 proposant des cours animés par un coach sportif.
• L' « opération coup de bien » s'est déroulée sur une semaine en octobre et visait à promouvoir le bien-être au travail avec : des ateliers et des conférences sur le stress au travail, les troubles musculaires et squelettiques, l'addiction aux écrans, l'équilibre vie privée/vie professionnelle, la nutrition et la santé.
• 56 salariés ont été formés et constituent désormais des délégués « premiers secours ».

En Bulgarie

• Ipsos dispose d'un Service de Médecine du Travail homologué qui aide les salariés à bâtir un environnement professionnel sûr, se conformant aux obligations réglementaires en vigueur. Ce service a pour ambition d'évaluer les risques inhérents au lieu de travail et de garantir la sécurité de tous les salariés en proposant des mesures visant à prévenir, éliminer ou réduire les risques ; de mesurer les facteurs environnementaux spécifiques au lieu de travail, comme le niveau sonore, et de mettre en place des recommandations pour la réorganisation du travail pour les salariés qui nécessitent des mesures de protection spéciales.
• Une assurance santé complémentaire pour l'ensemble des salariés a été mise en place comprenant : un examen médical de routine, organisé une fois par an, et réalisé par un médecin habilité, qui comprend les

8 | Informations sociales et environnementales

examens suivants : analyses de sang - numérations globulaires, analyses d'urines - examen complet ; pression artérielle ; électrocardiogramme et mesures anthropométriques - tour de poitrine, taille et poids. Cette prestation forfaitaire d'assurance santé couvre les dépenses occasionnées par les traitements reçus, les hospitalisations, les examens de routine, ainsi que les soins bucco-dentaires (ex. caries), et assure le remboursement des dépenses liées aux médicaments et aux dispositifs médicaux obtenus sur prescription d'un médecin.

• Ipsos met à la disposition de ses salariés un masseur présent dans les locaux une fois par semaine, ainsi qu'un petit-déjeuner sain (fruits uniquement) une fois par mois.
• Ipsos met également à la disposition de tous ses cadres et de ses TL une formation sur « La Gestion du temps, du stress et de la colère »

En Roumanie

Ipsos a nommé 4 salariés responsables d'un Comité Santé et Sécurité au Travail, tel que requis par la loi roumaine, afin de communiquer sur toutes les questions relatives à la sécurité dans le cadre de leur gestion quotidienne et de prendre les mesures correctives adéquates au plus tôt.

En Italie

Afin de garantir un environnement professionnel confortable, la direction nationale a décidé en septembre 2017 de conduire une analyse des lieux de travail dans le but de les optimiser. En décembre, une enquête a été menée sur les habitudes des salariés au travail (nombre de jours télé-travaillés, fréquence hebdomadaire de leurs déplacements pour réunions clients/présentations, etc.) Ipsos est sur le point d'analyser les résultats recueillis, afin de décider de la meilleure option en termes d'aménagement des locaux, à la fois au bénéfice de ses salariés et de l'entreprise.

En Amérique Latine

Depuis plusieurs années, les bureaux d'Ipsos en Amérique Latine assurent la promotion d'un grand nombre d'initiatives destinées à impliquer et à former les salariés et les responsables et à constamment améliorer les normes en matière de pratiques de santé et de sécurité.

À titre d'exemple, Ipsos en Équateur mène des actions préventives en cas de catastrophe naturelle, notamment suite au tremblement de terre ayant secoué la région en avril, et favorise également les échanges dans le domaine de la prévention quant à l'utilisation et à la consommation de drogues. Au Pérou, Ipsos encourage la vaccination contre la grippe en prenant en charge 50 % des coûts pour les salariés. Les examens dentaires leurs sont accessibles gratuitement et, tous les mois, une newsletter sur la santé et la sécurité est publiée.

En Argentine, des séances d'information sur la santé ont été mises en place en 2017 afin de fournir aux collaborateurs des éléments pratiques visant à améliorer leurs habitudes santé au quotidien. Ces séances ont été animées par une société médicale.

En Asie-Pacifique

• En Thaïlande, une campagne sur le bien-être a été organisée en partenariat avec un club de gym local afin d'encourager les salariés à pratiquer de l'exercice physique de façon régulière.
• Au Vietnam, plusieurs salariés ont activement participé à un cours hebdomadaire de yoga organisé sur site.
• À Singapour, Ipsos a d'autre part proposé un dépistage de santé complémentaire à titre gratuit à l'ensemble de ses salariés. L'entité a également participé au Week-end Sportif de la Market Research Society où l'ensemble des salariés a pu participer à des compétitions de volley-ball, de Captain's ball et de futsal (football en salle). La Malaisie a organisé une campagne de sensibilisation sur le cancer du sein et a levé des fonds au bénéfice de la Pink Ribbon Wellness Foundation.
• En Corée, des masseurs déficients visuels dispensent des séances de massage visant à offrir une pause détente aux salariés à l'agenda surchargé. Dans le cadre d'une opération dédiée à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle, le planning des salariés a également été réorganisé afin qu'ils terminent plus tôt le vendredi et qu'ils puissent passer davantage de temps avec leur famille ou pratiquer leur loisir préféré. Afin d'améliorer les conditions de travail, un comité a été créé pour discuter et proposer des initiatives sur la manière d'optimiser l'environnement de travail.

Une des priorités d'Ipsos, l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle

Ipsos prête une attention particulière au bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle. De fait, le Groupe a mis en place des systèmes d'organisation des horaires de travail dans chaque pays conformément à la législation locale (travail à temps partiel, télétravail, accord sur la réduction des horaires de travail dans certains pays conformément à la législation locale en vigueur).

Les conditions de travail étant au cœur même de ses valeurs et de son offre employeur, le Groupe encourage ses managers et salariés à lancer des initiatives destinées à améliorer les conditions de travail. Un bon équilibre entre implication professionnelle et vie privée garantit une performance durable et permet de fidéliser les meilleurs employés d'Ipsos.

Quelques exemples des nombreuses initiatives vers un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle :

Au Royaume-Uni

• Ipsos a publié des lignes directrices visant à soutenir notre politique de travail axée sur la flexibilité et à garantir ainsi une plus grande transparence à l'égard de nos salariés.
• Toutes les femmes de retour de congé maternité disposent désormais d'un programme de retour au travail personnalisé comprenant une remise en route professionnelle et un soutien humain (ex. parrain/marraine) le cas échéant. L'an prochain, le Royaume-Uni lancera un programme de parrainage à l'attention de toutes les femmes de retour de congé maternité.
• Ipsos a discuté avec la Market Research Society (MRS) de la possibilité de lancer un programme dans l'ensemble du secteur destiné à toutes les femmes de retour de congé maternité et attend les résultats de l'enquête menée au niveau national pour savoir si cette question fera partie des priorités du secteur en 2018.
• Des sessions mensuelles d'attractivité professionnelle (« Career Hack ») ont été lancées, lesquelles comprennent des récapitulatifs de parcours professionnels délivrés par des salariés de différentes activités transversales du Groupe Ipsos, à diverses étapes de leurs carrières. En 2017, 4 sessions ont été animées par des femmes salariées, lesquelles ont principalement porté sur l'équilibre vie privée/vie professionnelle. Chaque interlocutrice a dispensé ses propres conseils pour mieux équilibrer la vie de famille et personnelle avec la vie professionnelle.

En Amérique du Nord

Aux États-Unis, Ipsos a pris l'initiative d'allonger le congé parental de ses salariés.

En Bulgarie

• Cette année, les salariés ont participé à l'initiative « Journées sans ascenseur » organisée par NowWeMOVE, la plus grande campagne européenne en faveur du sport et de l'activité physique. Lancé par l'ISCA (Association Internationale pour la Culture et le Sport), l'événement consiste à promouvoir l'usage des escaliers plutôt que de l'ascenseur au quotidien.
• Ipsos donne l'opportunité aux femmes ayant de jeunes enfants de travailler selon un temps de travail flexible et de recourir au télétravail.
• L'entité encourage également ses salariés à participer à des événements sportifs sponsorisés, notamment l'équipe de football et de danse Ipsos, tout en supportant les frais d'abonnement à des cours de sports multiples.

En Amérique latine

Dans les pays du South Cone, des initiatives telles que le télétravail une fois par semaine, des journées d'anniversaire non travaillées ou encore une souplesse du temps de travail s'inscrivent dans le cadre de notre politique d'équilibre entre vie privée et vie professionnelle.

En République tchèque

Ipsos soutient depuis longtemps diverses activités sportives (ex. course à pied, vélo) et a également intégré des cours de yoga et des exercices de renforcement musculaire dispensés directement sur site une fois par semaine. Par ailleurs, les salariés bénéficient d'avantages leur permettant un accès facilité à différents clubs de sport de leur choix par le biais d'une carte spéciale fournie par leur employeur. Sont également proposées des formations dédiées à la gestion du temps, ainsi que des séances de coaching visant à soutenir une utilisation efficace du temps et à prévenir l'épuisement.

En Roumanie

Ipsos a mis en place avec succès son programme de télétravail « Work from Home » qui garantit un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle et qui, à l'avenir, permettra des économies importantes grâce à une réorganisation de l'espace de travail.

Absentéisme, taux d'accidents, maladies professionnelles, journées de travail perdues, et nombre total d'accidents du travail mortels par région

Le taux d'absentéisme se définit comme le nombre d'heures d'absence au travail/le nombre d'heures de travail sans les absences. Le nombre d'heures d'absence comprend les congés maladie, les congés maternité et les accidents du travail.

En 2017 en France, le taux d'absentéisme atteint 3,65 % des heures totales déclarées (contre 3,3 % en 2016). Hors congés maternité/paternité, il s'élève à 2,47 %(contre 2,05 % en 2016).

Accidents du travail, notamment fréquence et gravité, et maladies professionnelles

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos à travers le monde, le reporting sur les accidents du travail ou les maladies professionnelles ne semble pas réellement pertinent du point de vue de la transparence de notre politique en matière d'hygiène et de sécurité, et de fait, nous n'assurons pas le suivi systématique de cet indicateur. Toutefois, Ipsos veille à ce que tous ses employés aient la possibilité de signaler tous les types d'incidents. Le Groupe veille également à prévenir les risques psychosociaux.

En France, en 2017, nous avons recensé 5 accidents au travail ou sur le trajet menant au travail (contre 3 en 2016).

8.1.4. Formation et développement personnel

Recruter et former des experts engagés dans les marchés locaux est pour Ipsos la condition première d'une bonne compréhension des phénomènes de société et d'une bonne analyse des comportements des citoyens-consommateurs. Ainsi, Ipsos a mis en place des programmes de formation complets couvrant nos principaux domaines d'expertise, destinés à accompagner les employés individuellement tout au long de leur carrière.

Ces programmes peuvent être mis en œuvre à travers des séminaires ad hoc ou être déployés en ligne, profitant ainsi au plus grand nombre possible de salariés. C'est la raison pour laquelle il est difficile de publier un nombre total d'heures par employé au niveau du Groupe.

Au cours des deux dernières années, Ipsos a fait état du nombre total d'heures de formation pour un certain nombre de pays (Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Hong Kong, Inde, Italie, Japon, Mexique, Pays-Bas, Pérou, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suisse et Turquie) où le système d'information RH iTime a permis de collecter des informations pertinentes. En 2017, pour ces 26 pays, le pourcentage moyen du temps de travail consacré à la formation s'élève à 2,3 % du nombre total d'heures déclarées (contre 2,4 % en 2016).

En 2017, Ipsos s'est engagé à étendre le suivi des heures de formation à 30 pays, ajoutant à la liste pré-existante les pays suivants : la Malaisie, la République tchèque, la Suède et la Thaïlande. Si l'on prend en compte l'ensemble de ces 30 pays, le temps moyen en % passé en formation en 2017 s'élève à 2,4 % du nombre total d'heures déclarées.

Enfin, au niveau de l'ensemble du Groupe, les chiffres révèlent que le temps de formation correspond à 2,4 % du temps total déclaré par les salariés.

Les salariés d'Ipsos bénéficient d'un large éventail de solutions de développement qui s'inscrivent dans le Learning & Development framework. Parmi les différentes options de formation disponibles, les équipes ont la possibilité de suivre des sessions en face-à-face organisées par les pays et/ou les régions, de participer à des programmes mixtes (combinant

options en face-à-face et e-learning) et/ou de suivre des séances de cours en ligne par le biais de notre plateforme dédiée.

Focus sur : le Centre de Formation en ligne d'Ipsos

Le Centre de Formation en ligne d'Ipsos (ITC), notre solution de formation centralisée à destination de nos salariés, est la plateforme d'e-learning du Groupe accessible par un site dédié.

Au cours de l'année 2017, l'ITC a amélioré son offre et a lancé un grand nombre de formations en lien avec les produits et les méthodologies utilisés par nos équipes, et a également mis en place de nouvelles options de formation par elearning sur les compétences non techniques.

La plateforme ITC reste l'un des dispositifs préférés de formation et d'accompagnement de nos salariés dans leur démarche de développement personnel. Grâce à des formations standardisées que les salariés peuvent suive à leur propre rythme et selon leurs besoins en développement, tels que préalablement discutés avec leurs responsables, la plateforme ne cesse de renforcer son rôle clé au sein de l'entreprise.

L'ITC a pour vocation d'offrir des solutions de formation actualisées et de qualité, qui contribuent à la croissance de l'entreprise et au développement personnel, au profit de l'ensemble des employés d'Ipsos.

L'ITC est conçu pour proposer une formation complète aux Études, aux Compétences Non Techniques, au Management et au Leadership et est regroupé dans les catégories suivantes :

• Nouveaux arrivants chez Ipsos : séances d'intégration pour les nouveaux salariés ou les salariés n'ayant pas d'expérience dans le domaine des études.
• Fondamentaux de l'Étude de Marché : une offre de formation en ligne qui fournit les informations de base sur le monde des études de marché aux employés Ipsos qui n'ont que peu, voire pas d'expérience dans le domaine.
• Spécialisations : une palette plus large de contenus étroitement liée aux études. Un programme complet de e-learning basé sur les outils, les méthodologies et les stratégies d'étude des lignes de métier.
• Management et Leadership : une offre de plus en plus riche de formations aux compétences générales et non techniques. Plusieurs sujets sont proposés, tels que le la relation client, le management des autres, la diversité culturelle et l'efficacité personnelle au travail.

L'ITC offre actuellement 473 formations en ligne à ses employés, comptant 279 sessions de e-learning, 132 webinaires et 62 Tips & Guides qui contribuent à l'apprentissage et au développement personnel de nos effectifs.

Le graphique ci-dessous montre le temps total de formation des salariés sur l'ITC en 2017. Notons que ces données reflètent uniquement les formations suivies par nos salariés sur la plateforme ITC. Par conséquent, il convient de considérer ces données comme une partie seulement du temps de formation total suivi par les salariés du Groupe, lequel est renseigné par Ipsos.

* Pour 2016, nous avons rapporté 96 593 heures de formation sur la base d'un temps moyen estimé. Depuis 2017, l'ITC est en mesure de calculer le temps réellement passé pour suivre chaque cours. Ainsi, il nous est possible d'obtenir une meilleure estimation, plus proche de la réalité, du temps passé sur chaque formation. En conséquence, les heures de formation déclarées montrent une différence par rapport aux années précédentes. Depuis 2017, l'ensemble des données concernant les heures de formation suivies sur l'ITC sont basées sur le temps réel déclaré par les utilisateurs.

Considérations spécifiques :

• Afin de comptabiliser au mieux les heures de formation suivies sur l'ITC, seules les formations complètement terminées et validées sont prises en considération ;
• 3 types de formation sont mises à disposition des salariés sur l'ITC :
  • o Cours en ligne ces formations sont généralement divisées en sous-parties pouvant inclure des séances interactives, des quizz, ainsi qu'un examen final visant à revoir l'ensemble du contenu du cours,
  • o Webinaires en différé des enregistrements des webinaires en live animés par des spécialistes d'Ipsos et hébergés sur la plateforme ITC visent à offrir des solutions de formation au niveau mondial. Généralement, ces supports ne durent pas plus d'1 heure. Ils sont à la disposition de ceux n'ayant pas pu suivre la formation en temps réel ou désirant revoir le contenu de la formation,
  • o Tips&Guides courtes vidéos et autres ressources ne rentrant pas dans la définition des cours en ligne ou des webinaires. Incluent des supports téléchargés utilisables à des fins de formation ;
• En 2017, 7 444 salariés d'Ipsos ont terminé et validé au moins une activité de formation.

9,3 Durée moyenne de la formation par employé

2017

Focus sur : l'intégration des nouveaux salariés

Cette initiative a été mise en place en 2015 afin de s'assurer que chaque nouvel arrivant au sein d'Ipsos bénéficie d'une expérience d'intégration harmonisée et cohérente au niveau de l'ensemble des régions. En effet, le processus d'intégration d'Ipsos constitue l'une des initiatives majeures utilisée par nos salariés pour s'approprier rapidement les valeurs, l'histoire, l'organisation et les processus clés du Groupe. En 2017, parmi les 2 396 nouveaux arrivants s'étant enregistrés sur l'ITC, 50 % ont terminé les 3 cours obligatoires censés être suivis durant leur première semaine chez Ipsos : Découvrir Ipsos, Sensibilisation à la Sécurité et à la Responsabilité Sociale et Environnementale (version abrégée).

En 2018, les nouveaux arrivants devront suivre une quatrième formation en ligne intitulée : iTime : le système de suivi du temps d'Ipsos.

Focus sur les programmes : programme d'accréditation global « Ipsos Marketing Quant » (IMQ)

Le programme d'accréditation global « Ipsos Marketing Quant », lancé en décembre 2016, a connu un remarquable succès auprès des salariés en 2017.

Ce programme, développé par l'ITC en collaboration avec nos principaux experts IMQ en la matière, permet à nos équipes de renforcer leur expertise et d'évoluer au sein de l'organisation IMQ. Il est demandé aux salariés de suivre une série de cours en ligne et également de montrer leur expérience dans des domaines clés du Marketing Quant. Ce programme s'organise autour de 4 étapes d'introduction (une pour chacune de nos quatre lignes de services — MarketQuest, InnoQuest, ProductQuest et Path to Purchase (Parcours d'achat)/Shopper) —, et garantit à l'ensemble de nos salariés l'opportunité d'acquérir un niveau de connaissance cohérent et harmonisé, ainsi que l'expertise nécessaire à un fonctionnement opérationnel au sein de leur poste. Puis, chacun est invité à choisir un domaine de prédilection dans lequel il deviendra totalement opérationnel. À ce jour, depuis sa création, 1 581 salariés sont enregistrés. Pour l'instant, 233 d'entre-eux ont obtenu leur accréditation pour les 4 étapes et 72 ont également été certifiés dans au moins l'une des spécialités de prédilection proposées.

Focus sur : les nouvelles formations

En 2017, Ipsos a lancé 35 nouveaux cours en ligne visant à enrichir l'offre de formation de l'ITC. Ces cours sont organisés selon le tableau suivant :

8 | Informations sociales et environnementales

Secteur	Nombre de cours en ligne
Marketing	15
Compétences en gestion	7
de projets
Ipsos Connect	5
Initiatives Ipsos	5
Compétences générales en	2
études
Intégration	1

En outre, un nombre important de formations par webinaires a été mis à disposition de nos salariés, parmi lesquelles 67 séances en différé ont été hébergées sur la plateforme ITC au cours de l'année 2017.

8.1.5. Diversité et égalité des chances

Promouvoir l'égalité des chances entre les hommes et les femmes sur le lieu de travail

À l'instar de la profession des études, largement féminisée, Ipsos emploie une population majoritairement féminine avec 60 % de femmes contre 40 % d'hommes, et 64 % dans les fonctions liées aux études (contre 60 % de femmes, 40 % d'hommes et 65 % dans les fonctions liées aux études en 2016). Ipsos, dont les équipes se déploient dans 89 pays, encourage la diversité dans ses recrutements. Dans le respect de l'ensemble des lois fédérales, nationales et locales applicables, Ipsos souscrit sans condition au principe d'égalité salariale entre ses employés masculins et féminins. Cette politique d'égalité des chances a plusieurs applications concrètes : promouvoir l'égalité des chances et des salaires entre les hommes et les femmes et l'équité en termes de promotion et d'évolution de carrière, créer des conditions de travail laissant, autant que possible, une place à la vie de famille, ou tout au moins assurer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

% de femmes par types d'activité - Au 31/12

2017 2016

Ipsos prête une attention particulière au respect de ces règles internes et le Groupe se donne les moyens de suivre attentivement les problèmes éventuels.

Ipsos œuvre également pour que les femmes soient bien représentées parmi les niveaux élevés de la hiérarchie. Au 31/12/2017 :

• 27,6 % des cadres du Ipsos Partnership Group, qui regroupe les principaux managers, étaient des femmes (25,5 % en 2016) ;
• 41,7 % des cadres du Ipsos Leadership Group sont des femmes : un vivier plus que prometteur dans la succession des cadres du Ipsos Partnership Group.

Initiatives visant à favoriser l'égalité entre les sexes

• Asie-Pacifique le leadership a ciblé ses efforts sur une augmentation de la représentation des femmes au sein du Comité exécutif de la région. En conséquence, en 2017, 3 femmes ont rejoint le Comité, y portant de fait la représentation féminine à 32 % au sein du Comité.
• En France, suite aux résultats de l'analyse sur l'égalité des salaires de l'année passée, Ipsos en France a mis en place en 2017 un processus de contrôle des augmentations de salaire et des promotions de carrière visant à garantir une équité entre les hommes et les femmes.

Combattre la discrimination

Ipsos considère les différences comme un facteur de progrès et de performance. À ce titre, le Groupe est résolu à assurer l'équité en matière d'emploi et à créer un environnement de travail dans lequel tous les employés sont traités avec respect et dignité. Nous nous engageons à assurer l'égalité des chances à l'ensemble des salariés et des candidats. Le Groupe a mis en œuvre des politiques de ressources humaines incitant nos employés à agir de façon respectueuse et responsable, qui comprennent notamment des codes de bonnes pratiques en matière de droits de l'Homme, de diversité et de handicap. Nos politiques d'emploi répondent quant à elles, non seulement aux conditions et aux exigences légales et réglementaires, mais aussi aux meilleurs standards de tous les pays dans lesquels nous opérons. Nous nous engageons à traiter tous les employés ainsi que toutes les personnes qui postulent dans notre société de façon correcte et équitable. Les décisions en matière d'emploi sont basées sur le mérite, l'expérience et le potentiel, sans tenir compte de l'origine ethnique, de la nationalité, du sexe, du statut marital, de l'âge ou de la religion.

Focus sur l'Asie-Pacifique et les États-Unis

En phase avec ses initiatives visant à créer un environnement de travail sûr pour l'ensemble de ses salariés, la région Asie-Pacifique a lancé en 2017 le 8 | Informations sociales et environnementales

programme « Work Place Behavior » sur les comportements sur le lieu de travail. Les sessions de ce programme ont couvert les valeurs portées par Ipsos, les questions sur le harcèlement sexuel, les actes d'intimidation, la discrimination, les processus liés au dépôt de plaintes, ainsi que le programme « Whistle Blowing » interne à Ipsos. Chaque session est personnalisée en fonction du cadre juridique du pays dans lequel elle est dispensée concernant les thèmes abordés. À la fin de l'année, plus de 950 salariés basés en Australie, en Inde, aux Philippines, en Thaïlande, au Vietnam, à Singapour et au Japon avaient participé à ces sessions.

En Amérique du Nord, une formation sur le Code de Conduite Professionnel est reconduite. Quatre sessions ont été organisées dans nos bureaux de Washington DC et New York City. Tout au long de l'année 2018, il est convenu que l'ensemble des sites de grande envergure nord-américains organisent de telles sessions, tandis que les sites plus petits bénéficieront de sessions virtuelles.

Ipsos et le handicap

La Société n'applique aucune discrimination liée au handicap et mène une politique active de recrutement de personnes handicapées. Notre démarche s'appuie sur trois mesures principales : la communication et la sensibilisation du personnel au regard de la lutte contre les idées préconçues ; l'aide au recrutement de personnes handicapées en contactant des organismes spécialisés ; le maintien dans l'emploi d'un collaborateur reconnu travailleur handicapé, ou en cours de reconnaissance, se trouvant en situation de difficulté professionnelle pour raison de santé suite à un accident du travail, de trajet, une maladie professionnelle, un accident de la vie ou une maladie invalidante.

Le nombre de pays ayant mis en place un programme d'intégration de personnes handicapées et des quotas en matière de recrutement de personnes handicapées a augmenté au cours des dernières années, comme précisé cidessous.

Programmes d'intégration des travailleurs handicapés

Durant les deux dernières années, nous avons remarqué une plus forte mobilisation autour du handicap au sein d'Ipsos. Le nombre de pays ayant mis en place des programmes d'intégration de personnes handicapées et/ou des quotas en matière de recrutement de personnes handicapées a augmenté de 31 % en 2016 à 35 % en 2017.

L'accent mis sur les pratiques justes et équitables se retrouve également dans l'adoption, par un certain nombre de pays, de politiques en matière de diversité.

8.2. Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail concernant : 8.2.1. Liberté d'association et droit de négocation collective

Respect de la liberté d'association et reconnaissance du droit de négociation collective des syndicats

La liberté d'association et le droit de négociation collective, que l'on retrouve sous le Principe 3 du Pacte Mondial des Nations Unies, font partie des droits de l'Homme fondamentaux que le Groupe met un point d'honneur à respecter. Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel de ce Principe.

Syndicats

Les employés d'Ipsos de tous les pays peuvent adhérer librement à des syndicats. Les membres du personnel d'Ipsos sont syndiqués dans beaucoup des pays dans lesquels le Groupe est présent.

Conventions collectives

Des conventions collectives, lorsqu'elles s'appliquent, étaient en place dans 20 % de nos pays en 2017, un chiffre en hausse par rapport aux 14 % de l'année précédente. En outre, plus de 60 % de nos effectifs disposent d'un droit de négociation collective clairement établi dans leurs pays.

8.2.2. Pratiques en matière d'investissement et d'achat

Dans tous les pays dans lesquels il opère, honorant sa signature du Pacte Mondial, le Groupe veille au respect inconditionnel des droits de l'Homme, et au respect absolu des grands principes défendus par l'OIT (Organisation Internationale du Travail). Nous veillons également à ce que personne, au sein de l'organisation, ne se rende complice de violations de ces droits. Ceci s'applique à l'ensemble des salariés et des fournisseurs d'Ipsos. Toutefois, Ipsos ne peut pas contrôler ses fournisseurs (cf. section 8.4).

Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle et de mesures

Compte tenu de la structure du Groupe en termes d'achat, qui est entièrement décentralisée et gérée au niveau de chaque pays, il semble difficile de produire un pourcentage centralisé des fournisseurs et des sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle.

Toutefois, les instructions données aux services des achats locaux respectent scrupuleusement les principes 1 et 2 du Pacte Mondial des Nations Unies, relatifs au respect des droits de l'Homme et des droits fondamentaux, et Ipsos s'engage à demander à ses principaux fournisseurs de respecter ces principes, grâce à une clause ajoutée dans nos contrats.

Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés

Le respect des droits de l'Homme figure parmi les valeurs d'Ipsos. Cette valeur figure dans notre Charte « Fiers d'être Ipsos » et dans le Green Book — Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos (pour plus d'informations, se reporter au point 8.1.4 Focus sur : l'intégration des nouvaux salariés. Ces valeurs sont présentées à l'ensemble des salariés, notamment aux nouvelles recrues lors des sessions d'orientation initiales, par des sessions de formation en ligne ou, pour les nouveaux arrivants, en séminaire.

Au cours des douze derniers mois, plus de 3 000 salariés à travers le monde ont suivi le nouveau programme de formation en matière de RSE. Plus de 90 % d'entre eux ont jugé la qualité des cours très bonne, voire excellente.

8.2.3. Non-Discrimination

La non-discrimination est une valeur défendue par Ipsos dans le cadre du Green Book - Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos. En 2016 aucun cas de discrimination n'a été rapporté au niveau du Groupe.

Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 3 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à la non-discrimination. (Pour plus d'informations sur la politique d'Ipsos, veuillez vous référer à la section « Social » du présent rapport).

8.2.4. Travail forcé ou obligatoire

En ce qui concerne le travail forcé, compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, nous ne sommes pas directement exposés au risque de contribuer à de telles pratiques. Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 4 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à l'abolition du travail forcé ou obligatoire.

8.2.5. Travail des enfants

Activités identifiées comme présentant un risque significatif d'incidents impliquant le travail d'enfants, et mesures prises pour contribuer à interdire ce type de travail.

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, qui consiste à réaliser des prestations d'études de marché, nous ne sommes pas directement exposés au risque de travail des enfants. Par ailleurs, dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 5 du Pacte Mondial des Nations Unies lié à l'abolition du travail des enfants.

De plus, Ipsos est particulièrement prudent lors des entretiens avec les enfants et les jeunes, conformément au Code ESOMAR. Le consentement des parents et des adultes responsables doit être obtenu avant toute interview.

UNE ACTION RESPONSABLE VIS-À-VIS DE LA SOCIÉTÉ ET DES COMMUNAUTÉS

Le pilier Communauté de la Charte « Taking Responsibility» d'Ipsos couvre à la fois l'aspect « Social » et la dimension « Sociétale » de la structure GRI. Cette dimension « Sociétale » est un domaine dans lequel Ipsos s'est pleinement investi, et le présent chapitre vise à mettre en évidence la diversité des actions menées par Ipsos.

8.3. Impact sur les communautés et politiques humanitaires

Impact territorial, économique et social sur le développement régional et les communautés riveraines

Compte tenu du degré de décentralisation des activités du Groupe et de la dispersion géographique de ses effectifs, Ipsos n'a pas d'impact direct significatif sur l'emploi local. L'impact direct économique et social du Groupe est donc celui d'une société multinationale employant plus de 16 000 personnes dans 89 pays.

Toutefois, nous favorisons le recrutement de populations locales dans la mesure où nous sommes convaincus que leur compréhension des thématiques sociales, économiques et culturelles est un facteur déterminant de réussite auprès de notre clientèle locale.

La création de liens et le développement de relations actives avec les parties prenantes de la collectivité et de la société civile sont des composantes clés du programme « Taking Responsibility ».

Beaucoup de pays où Ipsos est présent ont mis en place des politiques formelles vis-à-vis des associations humanitaires, des communautés et des associations de bénévoles : 74 % des pays soumis à l'enquête (contre 58 % l'an dernier) ont connaissance de l'existence de certaines politiques formelles à l'échelon national en 2017, couvrant les domaines Social, Sociétal, Environnemental, Éthique et de Lutte contre la corruption.

Les résultats de l'enquête « Taking Responsibility » 2017 montrent l'existence de politiques très spécifiques et formelles couvrant des aspects très variés :

Ipsos permet à ses salariés, voire les encourage à participer à différents types d'activités humanitaires. En 2017, les collaborateurs Ipsos ont participé aux activités suivantes :

81 % de nos sociétés (contre 75 % en 2016) sont activement impliquées dans différentes formes d'activités humanitaires. Cela reste une priorité pour Ipsos alors que nous entamons l'année 2018.

Sur l'exercice 2017, parmi les pays soumis à l'enquête, plus de 900 jours (contre un peu plus de 800 jours en 2016) ont été consacrés à des œuvres bénévoles par les salariés d'Ipsos. Lorsqu'une valeur est attribuée aux activités connues, entreprises par Ipsos dans le domaine « sociétal », le montant cumulé est important – il a atteint l'équivalent de près de 1,7 million d'euros en 2017 (soit une hausse de plus de 25 % par rapport à 2016).

Ces résultats sont positifs dans l'ensemble mais on estime qu'Ipsos peut avoir un impact plus positif encore sur la collectivité et la société civile. Les nombreuses initiatives entreprises permettront d'améliorer activement cet impact aussi bien au niveau local qu'à un échelon plus large.

Plus de 50 de nos pays sont directement impliqués auprès d'organismes caritatifs locaux. Certains des pays sondés travaillent avec un organisme de bienfaisance ou de collecte de fonds ou s'investissent dans le bénévolat, tandis que les pays les plus importants dans lesquels nous intervenons apportent, dans certains cas, leur soutien à plus de 20 œuvres de charité.

La Fondation Ipsos

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA du 9 janvier 2014 a approuvé le projet de création de la Fondation Ipsos. Le but de cette Fondation est de permettre de disposer d'une structure et de concentrer les actions menées par Ipsos en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, en fournissant les moyens permettant de s'engager à grande échelle dans le secteur bénévole. Plus spécifiquement, cela permet à Ipsos de partager et utiliser ses ressources et son expertise afin de s'attaquer au mieux aux problématiques sociales et sociétales.

L'intitulé de la mission de la Fondation Ipsos est « un plan de sensibilisation mondial pour soutenir et mettre en œuvre des programmes d'éducation auprès des enfants et adolescents défavorisés à travers le monde ». La mission de la Fondation Ipsos se concentre sur l'éducation des enfants et adolescents défavorisés afin d'aider les futures générations susceptibles d'être interrogées demain par Ipsos dans ses activités. Il y a ainsi une grande cohérence entre la mission de la Fondation Ipsos et le volet social du programme « Taking Responsibility » d'Ipsos.

Didier Truchot, Président Directeur général, a officiellement annoncé la création de la Fondation Ipsos en novembre 2014 en tant que fondation 501(C)3 américaine à caractère humanitaire et en France comme « Fonds de Dotation ». Une branche de la Fondation Ipsos a également été créée au Royaume-Uni en fin d'année 2015. La Fondation Ipsos est supervisée par un Conseil d'administration composé de Florence von Erb et Mary Dupont-Madinier (membres indépendants du Conseil d'administration d'Ipsos), Didier Truchot (Président Directeur général) et Richard Silman (Directeur RSE du Groupe), avec le soutien de Sheryl

Goodman (Directeur juridique Groupe), Antoine Lagoutte (Directeur financier adjoint d'Ipsos) et Mark Campbell (Directeur financier États-Unis).

Depuis le « démarrage de l'activité » de la Fondation au début de l'année 2015, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois par an et a examiné près de 80 candidatures au total. À ce jour, plus de 40 candidatures, provenant de près de 25 pays différents, ont été validées par les membres du Conseil de la Fondation Ipsos, dont parmi les plus récentes :

• Haïti Mary's Meals
• Royaume-Uni Books Clubs in Schools
• France B-aba Autisme
• Allemagne Die Arche
• Philippines Kythe Foundation
• Espagne Ship2B
• France Coup de Pouce
• Roumanie Teach for Romania
• Pakistan READ Foundation
• Liban Arc en Ciel
• Afrique du Sud Little Libraries
• Afrique du Sud Peninsular Schools Feeding Association
• France Enfants d'Asie
• Ouganda SINCE
• Indonésie Library & Reading Garden
• Inde SOS Children's Villages
• Soudan du Sud Mary's Meals

La Fondation Ipsos entend développer son champ d'intervention durant l'année 2018. Ipsos continuera à accompagner et à financer la Fondation, mais offrira également à ses employés l'opportunité de participer à ce soutien financier, soit par le biais d'une contribution directe, soit par l'intermédiaire d'une collecte de fonds. À l'avenir, Ipsos souhaite également permettre à ses clients de soutenir la Fondation Ipsos financièrement.

8.4. Devoir de vigilance des sociétés-mères et entreprises donneuses d'ordre

Ipsos SA et ses filiales sont concernées, de par leur taille, par les nouvelles dispositions réglementaires issues de la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Compte tenu de la nature intellectuelle de ses activités, Ipsos n'est directement que très peu exposé aux risques visés par cette règlementation, à savoir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement qui pourraient résulter de ses propres activités.

De plus, de par leur nature également, les activités des fournisseurs ou sous-traitants auxquels Ipsos peut faire appel sont elles-mêmes peu exposées aux risques susvisés. En conséquence Ipsos n'est pas particulièrement exposé non plus, de par l'activité de ses fournisseurs ou sous-traitants, aux risques visés par cette règlementation.

Toutefois, même si les risques susvisés sont faibles, Ipsos a commencé à définir en 2016 les lignes de son plan de vigilance, en lien avec la plupart des actions et dispositifs déjà mis en œuvre en matière de « CSR » au niveau du Groupe dont il est fait état dans le présent chapitre.

Les mesures que devra contenir ce plan de vigilance sont déjà largement identifiées, et pour la plupart, elles sont déjà mises en œuvre.

Il en est ainsi en particulier des mesures visant à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement qui pourraient résulter de ses propres activités (cf notamment 8.1 et 8.2 ci-dessus).

C'est aussi le cas pour ce qui est des mesures de prévention des risques liés aux activités de certains de ses fournisseurs et sous-traitants, dans la mesure où Ipsos, qui n'est pas en mesure de contrôler l'activité des dits fournisseurs, les sélectionne en suivant un ensemble de règles et de procédures internes de bonne conduite et en intégrant dans ses contrats des clauses spécifiques (cf 8.5. ci-dessous).

Au-delà des mesures existantes et déjà en place (Le Green book - code professionnel de conduite d'Ipsos, le système d'alerte professionnelle existant, procédures d'audit interne et de gestion des risques, règles de sélection des fournisseurs…), Ipsos s'efforcera dans la définition de son plan de vigilance à identifier puis à mettre en œuvre l'ensemble des mesures nécessaires à la prévention des atteintes susvisées. Ceci sera effectué en adéquation avec la cartographie des risques spécifiques en la matière en cours d'établissement et dont l'objet vise à identifier, analyser et hiérarchiser lesdits risques.

Ces travaux seront poursuivis en 2018 en vue de finaliser, en concertation avec les parties prenantes, ce plan de vigilance qui comprendra l'ensemble des mesures prévues par la réglementation.

Ainsi, des mesures, d'ores et déjà existantes, pourront être étendues, par exemple le système d'alerte mis en place depuis 2013 en matière de lutte anti-corruption (cf 8.6 cidessous). Par ailleurs, de nouvelles mesures et/ou procédures d'évaluation pourront être mises en œuvre.

8.5. Sous-traitants et fournisseurs

La stratégie globale d'Ipsos est d'être propriétaire des données collectées ainsi que des plateformes de production, c'est-à-dire un modèle d'exploitation d'intégration verticale. Si nécessaire, Ipsos peut externaliser. Dans ce cas, Ipsos s'assure de disposer d'un contrôle fort sur la qualité de l'information recueillie et produite. En conséquence, le niveau de sous-traitance est faible dans ce domaine. Il est plus important lorsqu'Ipsos considère que le service n'est pas directement stratégique pour son activité ou encore dès lors que l'offre externe présente un intérêt réel à bon prix et avec un bon niveau d'efficacité. Cela sera le cas par exemple pour tous les types d'infrastructures informatiques (hosting) et les logiciels (ERP).

Conformément au Pacte Mondial des Nations Unies, Ipsos s'assure autant que possible que ses fournisseurs et ses sous- traitants (le cas échéant) respectent les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme. Ils doivent éviter d'utiliser des équipements fabriqués en violation de ces droits. Par ailleurs, même s'il faut reconnaître que les coutumes, traditions et pratiques locales peuvent être différentes, nous attendons de nos fournisseurs qu'ils respectent pour le moins les législations locales, nationales et internationales et qu'ils respectent les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Toutefois, Ipsos ne peut pas contrôler directement ses fournisseurs.

Les principes qui régissent nos relations avec nos fournisseurs s'appliquent également aux sphères sociale et environnementale : les fournisseurs doivent s'abstenir de toute discrimination dans le recrutement, la rémunération, l'accès à la formation, l'avancement et le licenciement ou le départ à la retraite et doivent tout mettre en œuvre pour respecter et protéger l'environnement. Cet engagement revêt une grande importance pour Ipsos lorsqu'il choisit de travailler avec un fournisseur.

Depuis janvier 2014, nos principaux nouveaux contrats conclus avec des fournisseurs comprennent une clause du Pacte Mondial des Nations Unies lorsque cela s'avère possible. Ipsos a signé à ce jour 35 contrats avec des prestataires internationaux, ce qui représente une dépense de 20,3 millions d'euros (contre 19,7 millions d'euros en 2016 avec 30 prestataires).

8.6. Anti-Corruption

La lutte contre la corruption est une valeur soutenue par Ipsos et le Groupe y prête une attention particulière en application du Principe 10 du Pacte Mondial des Nations Unies. Une section spécifique du Green Book — Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos rappelle à chaque employé qu'il doit respecter la législation anti-corruption en vigueur à l'échelle mondiale, ainsi que l'interdiction des pratiques commerciales corrompues.

Le Groupe a mis en place un système d'alertes (Whistle-Blowing System) en 2013, dispositif encourageant les employés à signaler tout comportement inopportun qui ne pourrait être déclaré via les procédures internes de reporting traditionnelles. Ce dispositif, intégré dans un système de gestion des dossiers, permet à l'employé concerné de rapporter un événement par courrier, par email et par téléphone ou via un accès Web sécurisé. Le système est conçu de façon à organiser la vérification des données collectées sur une base confidentielle afin de permettre à Ipsos de décider des mesures à prendre en vue de résoudre le problème soulevé. Le suivi des dossiers bénéficie d'une gestion cohérente et efficace.

En 2017, notre système d'alerte « Whistle Blowing » a permis la mise au jour de 66 cas (contre 64 en 2016). Toutes les infractions signalées par le biais de ce système ont été examinées par notre équipe d'audit interne, et des actions adéquates ont été mises en œuvre, le cas échéant.

8.7. Responsabilité du fait des produits

Santé et sécurité des consommateurs

L'activité du Groupe consiste à fournir une prestation intellectuelle. La notion d'impact sur la santé et sur la sécurité des consommateurs ne peut être évaluée qu'en la rapportant aux principes appliqués par Ipsos lors de la réalisation de son enquête : indépendance, intégrité, qualité et positions non-partisanes.

Confidentialité - Intégrité des relations clients, fournisseurs et autres

La confidentialité des processus opérationnels doit être assurée à tout moment. Par essence, l'activité d'Ipsos est fondée sur l'intégrité des données, des travaux, des produits et des services que nous commercialisons à nos clients. Cette activité repose sur l'absence de défauts et de biais dans la production et le traitement de nos données.

La révélation à un tiers d'informations confidentielles d'un de nos clients, fournisseurs ou de toute autre partie est strictement prohibée. Chacune des sociétés du Groupe s'engage à traiter ces informations confidentielles avec le même soin que s'il s'agissait de protéger la confidentialité de nos propres informations. Les informations confidentielles sont conservées de manière sécurisée et le nombre de copies est limité au strict nécessaire.

Protection de la vie privée - Protection des données

La protection des données constitue et a toujours constitué une composante essentielle de l'activité du Groupe Ipsos. Les données personnelles sont gérées avec beaucoup de précaution par les sociétés du Groupe, et dans le respect absolu des lois et réglementations concernant la protection de la vie privée. Afin de répondre au mieux aux principales exigences légales et réglementaires en vigueur, notamment depuis le nouveau règlement européen (2016/679 sur la protection des données personnelles, également dénommé « RGPD », qui entrera en vigueur le 25 mai 2018), Ipsos a lancé un programme sur la protection de la vie privée et a mis en place une solide gouvernance relative à la protection des données.

Pratiques relatives à la satisfaction client

La qualité est au cœur des priorités du groupe Ipsos. Comme indiqué dans le Green Book — Code de Conduite Professionnelle d'Ipsos : « Notre mission consiste à fournir à nos clients des informations sur les marchés, les consommateurs, les marques et la société en gardant à l'esprit les 4S : Security, Simplicity, Speed and Substance. Par essence, l'activité d'Ipsos est fondée sur l'intégrité des données, des travaux, des produits et des services que nous vendons à nos clients ».

Pour assurer le suivi de la satisfaction des clients, Ipsos a mis en place deux systèmes dédiés :

• Un système de suivi de la satisfaction client : les études éligibles conduisent à l'envoi d'un questionnaire au client. La mesure de la satisfaction après l'exécution des projets nous permet d'obtenir un suivi régulier de la qualité de nos services et de réagir rapidement si des problèmes surviennent ou si un client émet une insatisfaction ;
• Une enquête client à l'échelle mondiale : cette enquête annuelle, intitulée « Global Client Survey » (GCS), permet de mesurer la relation globale que nous entretenons avec nos principaux clients. Elle évalue leur perception d'Ipsos en tant que société et marque.

Le résultat de ces deux études est analysé avec soin et des plans d'action dédiés sont mis en place le cas échéant.

8.8. Politiques publiques

Par sa nature, l'activité d'Ipsos - Études de marché et d'opinion - lui impose de maintenir constamment une position neutre non-partisane. Parmi les 75 responsables pays ayant répondu à cette question spécifique, aucun n'a indiqué avoir versé, en 2017, de contribution à des partis politiques, des responsables politiques ou à des institutions connexes.

Ipsos est membre actif d'ESOMAR, laquelle, à travers son Code d'études sociales et de marché rédigé conjointement avec la Chambre de Commerce Internationale, définit les grandes lignes en matière de régulation et de déontologie au niveau mondial. Tous les membres d'ESOMAR sont soumis à ces normes, adoptées ou ratifiées par plus de 60 associations nationales d'études de marché à travers le monde. Par conséquent, en tant que membre, Ipsos adhère aux principes de bonne conduite définis par ce code.

Cette question revêt une importance primordiale pour Ipsos. L'enquête menée en 2017 montre l'absence d'incident impliquant Ipsos, que ce soit en termes de lobbying politique ou de dons financiers octroyés à des partis politiques.

8.9. Comportement anticoncurrentiel

Le Groupe Ipsos n'acceptera aucune infraction aux lois et réglementations anti-trust et relatives à la concurrence. Ces dernières sont élaborées par une administration nationale ou régionale, ou par une agence, et ont une portée nationale, régionale et/ou mondiale. Elles définissent les comportements acceptables en matière de concurrence sur un territoire donné et ont pour objet de promouvoir une concurrence loyale.

Soucieux de donner un caractère équitable et éthique à ses pratiques concurrentielles, le Groupe refuse et s'interdit notamment les pratiques suivantes :

• conclure avec ses concurrents une entente sur les prix ou sur les autres conditions de vente, ou tenter de se répartir les territoires ou les clients ;
• entreprende des échanges privés sur n'importe quel aspect d'un accord commercial ;
• conclure des accords avec les concurrents, les fournisseurs ou les clients de ne pas vendre à un client ou acheter à un fournisseur ;
• toute pratique anti-concurrentielle.

8.10. Respect des textes

En 2017, le groupe Ipsos ne s'est vu imposer aucune amende ou sanction non financière pour non-respect des lois et des réglementations.

UNE ATTITUDE RESPONSABLE VIS-À-VIS DE L'ENVIRONNEMENT ET DES GÉNÉRATIONS FUTURES

Politique générale et organisation

Étant une société de dimension internationale, Ipsos tient compte dans sa stratégie de croissance de l'impact écologique et environnemental de ses activités. Dans plusieurs pays, Ipsos a mis en place des politiques environnementales visant à sensibiliser ses équipes à la nécessité de réduire les déchets et l'empreinte carbone, ainsi que la consommation d'énergie. Autant que possible, Ipsos cherche à réduire les retombées de ses activités sur l'environnement en favorisant l'utilisation des ressources renouvelables.

Outre le rapport sur ses émissions de gaz à effet de serre à l'échelle internationale publié par le Groupe en 2017, Ipsos s'appuie également sur les résultats de l'enquête annuelle « Taking Responsibility » pour gérer son empreinte environnementale au sens large.

Pour la période de reporting de 2017 Ipsos a effectué en interne le calcul des émissions de gaz à effet de serre. Notre rapport couvre 30 pays, soit 90 % du chiffre d'affaires Ipsos, pour les émissions de niveau 1, 2 et 3.

Au cours des années à venir, cette nouvelle méthode d'évaluation et d'élaboration du rapport sur l'impact sur ses collaborateurs et sur l'environnement, permettra au Groupe de mieux orienter sa politique RSE et de mieux atteindre ses objectifs de réduction.

L'organisation d'Ipsos prendra en compte les questions environnementales, et le cas échéant, prendra des mesures d'évaluation ou de certification environnementale.

La structure RSE d'Ipsos est dirigée par le Directeur Responsabilité Sociale et Environnementale Groupe depuis 2012, lequel travaille en étroite coopération avec le PDG du Groupe. Ensemble, ils assurent l'élaboration de la politique RSE d'Ipsos et s'appuient sur les structures locales internes pour assurer sa mise en œuvre. De fait, compte tenu du caractère international de la thématique Responsabilité Sociale et Environnementale, certaines directions pays au sein du Groupe ont déjà une structure dédiée, tandis que d'autres sont moins avancées. Leur tâche consistera également à assurer la supervision du processus de certification environnementale au niveau mondial (normes ISO le cas échéant par exemple) suivant les particularités locales. Pour ce faire, ils devront également travailler en étroite collaboration avec les équipes sur site.

Depuis 2013, Ipsos a internalisé le calcul et le reporting de ses émissions de gaz à effet de serre en les alignant sur les normes reconnues à l'échelle internationale, démontrant ainsi sa volonté active d'adopter les systèmes pertinents.

Dans le cadre de notre enquête annuelle « Taking Responsibility », nous suivons pays par pays l'avancement de notre démarche de réduction de notre impact global au niveau mondial. De fait, comme le montre l'enquête 2017, 74 % de nos pays (près de trois sur quatre) ont mis en œuvre une politique RSE formelle.

Les initiatives en matière de recyclage et d'économies d'énergie apparaissent sous différentes formes : recyclage du papier, des cartouches d'encre, des équipements électroniques, et économies d'énergie sous la forme de réduction des déplacements professionnels et économies d'éclairage et d'électricité.

Comme énoncé dans le paragraphe §8 ci-avant, pour le même périmètre de population et le même niveau d'activité, Ipsos entend réduire ses émissions de gaz à effet de serre de 10 % entre 2017 et 2020.

8.11. Déchets et recyclage

Le déchet principal produit par Ipsos est le papier. Au niveau des pays, Ipsos souhaite réaliser des progrès importants dans le recyclage de cette source majeure de déchet. Ce type d'initiative rencontre ordinairement un soutien actif auprès des différents pays, où les équipes locales sont toujours très disposées à mener une action concrète.

Ipsos encourage la réduction de consommation énergétique, en France par exemple Ipsos a installé des dispositifs permettant le tri sélectif des déchets.

En 2017, les résultats du rapport sur les émissions de gaz à effet de serre montrent que, pour tous les pays sondés, le volume recyclé atteint plus de 256 tonnes de papier (245 tonnes en 2016). Cette augmentation s'explique par une plus grande sensibilisation des salariés au recyclage et par des volumes exceptionnellement élevés dus à des transferts de bureau.

8.12. Déchets alimentaires

Notre activité ne génère pas directement de déchets alimentaires. La principale source de déchets alimentaires provient de la consommation personnelle des salariés, par exemple lorsqu'ils déjeunent à la cantine de l'entreprise. Les volumes sont négligeables pour le Groupe.

8.13. Eau

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, notre consommation d'eau correspond uniquement à l'utilisation quotidienne de nos bureaux. Toutefois, Ipsos s'attache à sensibiliser ses employés à cet aspect pour promouvoir des

comportements responsables et économes. La consommation d'eau des 30 pays Ipsos sélectionnés s'élève à 101 190 m3, soit une consommation moyenne par employé de 7,6 m3 par an. Sur une base comparable de 26 pays, la consommation annuelle par salarié est de 7,7 m3, soit une réduction de 6,8 % par rapport aux 8,3 m3 relevés en 2016. Les données sont généralement basées sur les factures d'eau reçues ou sur les données transmises par les sociétés de gestion des biens immobiliers. Lorsque ce type d'information n'est pas disponible, les données sont alors calculées sur une estimation interne de la consommation par employé.

8.14. Biodiversité

Stratégies, actions en cours et plans futurs de gestion des impacts sur la biodiversité

Aucun des bureaux d'Ipsos ou des sites qu'il exploite n'est concerné par ces problématiques et jusqu'à présent, compte tenu de la nature de son activité, le Groupe n'a élaboré aucun plan d'action pour gérer l'impact de son activité sur la biodiversité.

Toutefois, des initiatives locales sont apparues dans certains pays, motivées par les sensibilités et les priorités locales, et notamment en France où Ipsos a installé des ruches sur le toit de son siège pour apporter son soutien à cette espèce menacée dans les agglomérations.

Appropriation illicite de terres

Comme pour la biodiversité, Ipsos ne possède aucun bureau ou site d'exploitation concerné par une quelconque activité d'appropriation illicite des terres. En tant que société de services, Ipsos n'est pas concerné par ce point, toutefois nous adoptons une politique de tolérance zéro en matière d'appropriation illicite des terres.

8.15. Énergie

En tant qu'organisation de services aux entreprises, l'essentiel de notre consommation d'énergie provient des déplacements professionnels et de l'électricité consommée dans les bâtiments (éclairage, chauffage, climatisation et systèmes informatiques).

En 2017, la consommation totale en énergie électrique était de 25 487 311 kWh. Sur une base comparable de 26 pays, la consommation est de 24 539 465 kWh, soit une diminution de 11 % par rapport aux 27 519 770 kWh en 2016.

Les déplacements professionnels réalisés par les employés Ipsos, terrestres ou aériens, sont la principale source d'émission de gaz à effet de serre et doivent être considérés comme le principal impact de notre activité sur le changement climatique.

S'attaquer à cela est un challenge majeur pour Ipsos, dont l'activité et la présence mondiale entraîne des déplacements pour ses employés.

L'enquête « Taking Responsibility » 2017 montre que 55 % des pays (correspondant à 73 % des effectifs) utilisent actuellement un système central de réservation pour l'ensemble des déplacements professionnels, une démarche réputée pour rationaliser notre consommation d'énergie à l'avenir. Cet indicateur permettra à Ipsos de recourir à ce système central de réservation dans un plus grand nombre de pays, et donc de rationaliser encore davantage son impact dans ce domaine.

Initiatives pour réduire la consommation d'énergie et réductions obtenues

La mise en place d'un système central de réservation pour l'ensemble des déplacements professionnels nous a permis d'avoir un meilleur contrôle et de réduire fortement le coût de nos déplacements professionnels, un indicateur qui fait l'objet d'un suivi pays par pays.

Parallèlement à cela, d'autres initiatives de réduction de la consommation d'énergie et des émissions ont été mises en œuvre, par exemple des initiatives concernant l'éclairage ou l'utilisation d'appareils permettant de réaliser des économies d'énergie.

En ce qui concerne l'utilisation d'énergies renouvelables, nous faisons la promotion de comportements durables et l'enquête 2017 « Taking Responsibility » fait ressortir que :

• Près de 90 % de nos pays adhèrent au recyclage du papier ;
• Plus de la moitié de nos salariés bénéficient de dispositifs favorisant le recours aux transports publics ;
• 88 % des salariés disposent de programmes encourageant l'utilisation de Skype Entreprise ;
• Près des deux-tiers ont accès à du matériel de vidéoconférence.

8.16. Émissions de gaz à effet de serre

La méthodologie interne adoptée est basée sur la méthode

BILAN CARBONE®. Le rapport sur les émissions de gaz à effet de serre couvre 30 pays qui représentent environ 90 % du chiffre d'affaires d'Ipsos, ainsi que la plupart des sources d'émissions liées à son activité (avec une part équivalente de membres et de non-membres de l'OCDE).

Les données portent sur la période comprise entre le quatrième trimestre 2016 et le troisième trimestre 2017 dans les 30 pays sélectionnés.

À l'instar de l'année 2016, le reporting d'Ipsos continue de se concentrer sur les Scopes 1, 2 et les émissions dues aux déplacements professionnels du Scope 3 qui sont les sources les plus importantes de l'empreinte carbone mondiale. Cette dernière s'élève à 37 086 tonnes de CO2e par an sur la base de 30 pays en 2017 (sur une base comparable pour 26 pays, 35 928 tonnes de CO2e/an en 2017 par rapport à 37 292 tonnes de CO2e par an en 2016, soit une baisse de 3,7 %).

Scope 1, 2 et émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels par source (%) :

Les résultats de ce rapport sur les émissions de gaz à effet de serre montrent que les déplacements professionnels des employés, la consommation d'électricité et la climatisation sont les principaux responsables de l'empreinte carbone mondiale du Groupe.

95 % des émissions totales proviennent de ces 3 sources :

• 61,4 % - Déplacements professionnels : pour les déplacements aériens, les données sont relativement précises, car elles proviennent d'organismes tiers (agences de voyage). Pour le transport terrestre, la précision des données varie d'un pays à l'autre ;

• 30,4 % - Consommation d'électricité les données sont généralement basées sur les factures suivant leur disponibilité. Dans certains cas, lorsque l'information n'est pas exhaustive, la consommation est extrapolée sur la base de la consommation des autres sites ou d'informations antérieures. Les coefficients d'émission nationaux proviennent de la base de données Bilan Carbone® ;

• 3,2 % – Émissions liées aux gaz réfrigérants des systèmes de climatisation dans les bureaux : les données sont des estimations basées sur la consommation des équipements ou les achats de gaz réfrigérants. Les coefficients des émissions fugitives sont fournis par la méthodologie Bilan Carbone®.

Sources des émissions	2017	2017 (sur une base comparable pour 26 pays)	2016
Total des	8,2 %	8,0 %	7,8 %
émissions Scope 1
Total des	30,4 %	29,9 %	31,7 %
émissions Scope 2
Scope 3 –	61,4 %	62,1 %	60,5 %
Déplacements
professionnels
Total Scope 1,2 et	100,0 %	100,0 %	100,0 %
déplacements
professionnels

En plus des éléments indiqués précédemment, figurent dans le scope 3 des émissions additionnelles mineures liées à la consommation de papier, de carburant et d'énergie non couvertes dans le Scope 1, les déchets et autres sources indirectes.

Au cours des années à venir, la stratégie d'Ipsos en la matière doit viser à obtenir les résultats suivants :

• Augmenter la fiabilité et la visibilité de ce reporting ;

• Suivre l'avancement des efforts de réduction des émissions de gaz à effet de serre d'une année sur l'autre, ainsi que la valeur créée par la réduction des émissions à travers des actions visant à améliorer l'efficacité carbonique ;

• Réduire les émissions en donnant la priorité à l'optimisation des déplacements ;

• Atteindre les objectifs globaux de réduction des émissions de -10 % entre 2017 et 2020. À l'origine, l'objectif était de réduire les émissions de 10 % des pays dans lesquels nous sommes présents sur la période 2014-2017 (à périmètre, méthodologie et niveau d'activité constants) ; Nous avons atteint un taux de -14,1 % sur une base de 22 pays (périmètre de 2014).

8.17. Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, sous réserve que ces informations ne soient pas susceptibles de causer du tort à la Société en cas de litige

Ipsos n'est impliqué dans aucune action en justice liée au risque environnemental susceptible de lui causer un préjudice important. Le Groupe ne constitue pas de provisions à ce titre.

8.18. Protection environnementale

Sensibilisation et formation des employés à la protection de l'environnement

Le management local nous apporte depuis de nombreuses années un soutien enthousiaste et saisit chaque occasion de souligner l'importance de la Responsabilité Sociale et Environnementale pour Ipsos et la responsabilité de tous les salariés dans la protection de l'environnement.

De fait, afin de veiller à sensibiliser chaque nouvel arrivant à l'engagement RSE d'Ipsos, chacun d'entre eux se voit remettre un dossier à ce sujet et est invité à consulter les sections dédiées sur notre Intranet et notre site Internet.

De plus, un programme spécifique sur la Responsabilité Sociale et Environnementale a été lancé en 2016 avec l'ITC. Ce programme dédié permet à l'ensemble des employés de découvrir et de comprendre l'approche d'Ipsos en matière de RSE (pour ses clients et ses employés) et les moyens d'impliquer les employés et les fournisseurs.

Moyens mis en œuvre pour prévenir les risques environnementaux et les risques de pollution

Compte tenu de la nature des activités d'Ipsos, les risques environnementaux encourus ainsi que les risques générés peuvent être considérés comme limités. Notre impact sur l'environnement est principalement lié aux émissions de gaz à effet de serre associées. De ce fait, l'indicateur le plus pertinent concerne les émissions de gaz à effet de serre et l'ensemble des mesures mises en place a pour but de réduire et optimiser notre consommation d'énergies. En tant qu'organisation de services aux entreprises, notre cœur d'activité n'engendre pas de rejet direct de déchets dans l'atmosphère, dans l'eau et dans les sols ayant un impact significatif sur l'environnement. Cette observation s'applique également à la pollution sonore. Le fait qu'une grande majorité de nos collaborateurs travaille dans des bureaux limite les préjudices que nous pouvons causer à la nature. En outre, nous avons très peu d'espaces verts dans nos bureaux . De fait, le Groupe n'a pas élaboré de politique mondiale en matière d'utilisation des sols par exemple.

Aujourd'hui, Ipsos n'a pas non plus pris de mesures spécifiques pour s'adapter aux conséquences des changements climatiques. L'objectif pour l'avenir est de fixer des objectifs de réduction des utilisations d'énergies à l'échelle mondiale. Toutefois, l'internalisation du calcul des émissions de gaz à effet de serre a par exemple permis de sensibiliser en interne sur les conséquences des changements climatiques.

ANNEXES

8.19. Table de concordance indicateurs GRI et principes du Pacte Mondial

Indicateurs GRI G4		Chapitre Section CSR	Indicateur retenu / Page
EN1	Consommation de matières en poids ou en volume	8.11	Non disponible, p. 72
EN2	Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées	8.11	Matières recyclées (tonnes métriques de papier), p. 72
EN3	Consommation d'énergie directe répartie par source d'énergie primaire	8.15	Consommation d'énergie directe (kWh), p. 72
EN4	Consommation d'énergie indirecte répartie par source d'énergie primaire	8.15	p. 72
EN5	Energie économisée grâce à l'efficacité énergétique	8.15	Description des initiatives, p. 72-73
EN7	Initiatives pour réduire la consommation d'énergie indirecte et réductions obtenues	8.15	p. 72-73
EN8	Volume total d'eau prélevé par source	8.13	Non pertinent pour l'activité d'Ipsos, p. 72
EN12	Description des impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité des zones protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces zones protégées	8.14	Non pertinent pour l'activité d'Ipsos, p. 72
EN16	Emissions totales, directes ou indirectes, de gaz à effet de serre, en poids	8.16	Emission de gaz par Teq CO2 par an et par source, p. 73
EN18	Initiatives pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et réductions obtenues	8.16	Description des initiatives, p. 73-74
EN26	Initiatives pour réduire les impacts environnementaux des produits et des services, et portée de celles-ci	8.14 8.18	Description des initiatives, p. 72 p. 74
EN30	Total des dépenses et des investissements en matière de protection de l'environnement, par type	8.18	Description de la politique, p. 74
HR2	Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'Homme a fait l'objet d'un contrôle ; mesures prises	8.5	Description de la politique, p. 69-70
HR3	Nombre total d'heures de formation des salariés sur les politiques et procédures relatives aux droits de l'Homme applicables dans leur activité ; pourcentage de salariés formés	8.18	Description de la politique – le nombre total d'heures de formation par an et par employée, p. 74
HR4	Nombre total d'incidents de discrimination et mesures prises	8.1.5	Description de politique, p. 63-64
	Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique,	8.1.1	Effectif total par type d'emploi, contrat de travail,
LA1	par sexe	8.1.5	activité, région et sexe, p. 51-53 / p. 63-64
LA2	Nouveaux arrivants, départ et taux de turnover du personnel en nombre de salariés et en pourcentage par tranche d'âge, sexe et zone géographique et sexe	8.1.1	Turnover du personnel – pourcentage de turnover des employées, p. 54
LA7	Taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, nombre de journées de travail perdues et nombre total d'accidents du travail mortels, par zone géographique	8.1.3	Information non disponible, p. 60-61
LA8	Programmes d'éducation, de formation, de conseil, de prévention et de maîtrise des risques mis en place pour aider les salariés, leur famille ou les membres des communautés locales en cas de maladie grave.	8.1.4	p. 61
LA9	Questions de santé et de sécurité couvertes par des accords formels avec les syndicats	8.1.3	Description des initiatives, p. 57-61
LA10	Nombre moyen d'heures de formation par an, par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle	8.1.4	Nombre total de formations par an, par salarié et nombre moyen d'heures de formation par salarié, p. 61
LA11	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur carrière	8.1.4	Description des programmes, p. 61-63
LA12	Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens d'évaluation et d'évolutions de carrière périodiques	8.1.4	p. 61-63
LA13	Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par sexe, tranche d'âge, appartenance à une minorité et autres indicateurs de diversité.	8.1.5	p. 63
PR5	Pratiques relatives à la satisfaction client et notamment les résultats des enquêtes de satisfaction client	8.7	Description des pratiques liées à la satisfaction client, p. 70
PR9	Montant des amendes significatives encourues pour non-respect des lois et des réglementations concernant la mise à disposition et l'utilisation des produits et services.	8.10	p. 71
SO1	Nature, portée et efficacité de tout programme et pratique d'évaluation et de gestion des impacts des activités, à tout stade d'avancement, sur les communautés	8.3	Operations sur les communautés et les politiques de charité – Répartition par activité CSR, avec le nombre des pays impliqués et le nombre de jours de travail bénévole, p. 66-68
SO2	Pourcentage et nombre total de domaines d'activité stratégique soumis à des analyses de risques en matière de corruption	8.6	Nombre des incidents, p. 70
SO4	Mesures prises en réponse à des incidents de corruption	8.5	Description de la politique, p. 69-70

8 | Informations sociales et environnementales

Principes du Pacte Mondial	Indicateurs correspondants de la GRI retenus par Ipsos
Principe 1
Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection	HR 2 • HR 3 • HR 4 • LA7 • LA9
du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère
d'influence.
Principe 2
A veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices	HR 2 • HR 3 • HR 4
de violations des droits de l'Homme.
Principe 3
Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à	HR 2 • HR 3
reconnaître le droit de négociation collective.
Principe 4	HR 6
A éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.
Principe 5	HR 5
A abolir effectivement le travail des enfants.
Principe 6	LA2 • LA 13 • HR 2 • HR 3
A éliminer la discrimination en matière d'emploi et de profession.
Principe 7	Introduction Section 3
Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face	EN18 • EN26• EN30
aux problèmes touchant l'environnement.
Principe 8	EN1 • EN2 • EN3 • EN4 EN5 • EN7 • EN16 • EN18 • EN26•
A entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande	EN30
responsabilité en matière d'environnement.
Principe 9
A favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses	EN2 • EN5 • EN7 • EN18 •EN26• EN30
de l'environnement.
Principe 10
Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses	SO7 • SO4
formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.

8.20. Table de concordance du Rapport RSE

La table de concordance ci-dessous se réfère aux sections du Rapport RSE inséré dans le Document de Référence, correspondant aux éléments différents de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

1 • INFORMATIONS SOCIALES A/ EMPLOI Effectif total (la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone 8.1.1 51-53 géographique) Embauches et licenciements 8.1.1 53 Rémunérations et leur évolution 8.1.1 54 B/ ORGANISATION DU TRAVAIL Organisation du temps de travail 8.1.2 55 Absentéisme (raisons) 8.1.3 60 C/ RELATIONS SOCIALES Organisation du dialogue social (règles et procédures d'information et 8.1.2 56 de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci) Bilan des accords collectifs 8.1.2 56 D/ SANTÉ ET SÉCURITÉ Conditions de santé et de sécurité au travail 8.1.3 57-59 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au 8.1.3 57-59 travail Fréquence et gravité des accidents au travail et le nombre des 8.1.3 60-61 maladies liées au travail enregistré E/ FORMATION Politiques mises en oeuvre en matière de formation des employés 8.1.4 61-63 Nombre total d'heures de formation 8.1.4 61 E/ FORMATION Politiques mises en oeuvre en matière de formation des employés 8.1.4 61-63 Nombre total d'heures de formation 8.1.4 61 F/ DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DE TRAITEMENT (POLITIQUE ADOPTÉE ET MESURES DE PROMOTION) Égalité entre les sexes 8.1.5 63 Emploi et insertion des personnes handicapées 8.1.5 64 Politique de lutte contre les discriminations 8.1.5 63-64 G/ RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective 8.2.1 64 Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession 8.2.3 65 Élimination de toute forme travail forcé ou obligatoire 8.2.4 66 Abolition effective du travail des enfants 8.2.5 66 2 • INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES A/ POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Organisation de la société et les procédures d'évaluation et de Introduction – Politique 45-46 certification générale et organisation Note sur les méthodes 47-49 employées Formation et information des salariés menées en matière de 8.18 74 protection de l'environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux 8.18 74 et de pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière 8.17 74 d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours) B/ POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS Prévention, réduction ou atténuation de rejets dans l'air, l'eau et le sol 8.16 73-74 (Seulement émissions de affectant gravement l'environnement gaz à effet de serre) 8.14 72 Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets 8.11 72 Prise en compte des nuisances sonores 8.18 74		Chapitre	Pages
	Réduction de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	8.18	74

8 | Informations sociales et environnementales

	Chapitre	Pages
C/ UTILISATION DURABLE DE RESSOURCES
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des	8.13	72 (La consommation d'eau
contraintes locales		n'est pas un aspect
		environnemental important
		pour Ipsos,)
	8.18	74
Consommation de matières premières et les mesures prises pour	Introduction	71 (En raison de notre activité,
améliorer l'efficacité dans leur utilisation		nous ne consommons pas de
		matières premières)
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité
énergétique et le recours aux énergies renouvelables	8.15	72-73
Utilisation des sols	8.14	72
D/ CHANGEMENT CLIMATIQUE
Rejets de gaz à effet de serre	8.16	73-74
Adaptation aux conséquences du changement climatique	Introduction	71-72
E/ PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	8.14	72
	8.18	74
3) IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
A/ IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
En matière d'emploi et de développement régional	8.3	63
B/ RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT
LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES
ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	8.3	66
	8.7	70
Actions de partenariat ou de mécénat	8.3	66-68
C/ SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et
environnementaux	8.2.2	65
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les	8.5	69-70
relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur
responsabilité sociale et environnementale
D/ LOYAUTÉ DES PRATIQUES
Actions engagées pour prévenir la corruption	8.6	70
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des	8.7	70-71
consommateurs
E/ AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME	8.10	71
	8.2.2	65

8.21. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société Ipsos S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

D'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

D'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016- 1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2017 et février 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité et le rapport d'assurance raisonnable, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la « Note sur les méthodes employées pour le

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

reporting social et environnemental » présentée au chapitre 8 « Un Groupe socialement responsable » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

3 Informations sociales : Effectif total et répartitions par sexe et par âge moyen, par fonction et par zone géographique, Nombre d'embauches,, Nombre de départs, Turnover, Nombre d'heures de formation e-learning. Informations environnementales : Consommation d'électricité, Emissions de CO2 du scope 1, Emissions de CO2 du scope 2, Emissions de CO2 du scope 3 liées aux déplacements professionnels.

• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 18% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 15% et 40% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques⁵ du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 28 février 2018

KPMG S.A.

Anne Garans Associée - Sustainability Services

Jacques Pierre Associé

d'évaluation ou de certification en matière d'environnement, Les conditions de santé et de sécurité au travail, Les politiques mises en œuvre en matière de formationLe nombre total d'heures de formation, Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes. 4

Informations qualitatives : L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches

Ipsos France, Ipsos UK et Ipsos China.

⁵ Voir la liste des indicateurs environnementaux listés en note de bas de page n°3 du présent rapport.

Résultats et situation financière

9.	Examen de la situation financière	82
9.1.	Situation financière	82
9.2.	Résultats du Groupe	82
9.2.1.1.	Présentation des comptes consolidés	82
9.2.1.2.	Présentation des comptes sociaux	85
10.	Trésorerie et capitaux	87
10.1.	Capitaux de l'émetteur (à court terme et long terme)	87
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux
	de trésorerie	87
10.3.	Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur	87
10.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer
	sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	87
10.5.	Sources de financement attendues pour honorer les engagement relatifs aux
	décisions d'investissement	87
11.	Recherche et développement	87
12.	Informations sur les tendances	88
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	90

9. Examen de la situation financière

L'analyse des résultats et de la situation financière 2016 et 2015 est consultable respectivement au 9.2 du Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D. 17-0338 et au 9.2 du Document de référence 2015 déposé le 31 mars 2016 sous le numéro D. 16-0251.

9.1. Situation financière

La situation financière d'Ipsos SA est présentée dans les parties 3 « Informations financières sélectionnées », 20.2 « Comptes consolidés » et 20.4 « Comptes sociaux » du présent Document de référence.

Les faits marquants de l'exercice 2017 sont au 5.1.5 du présent Document de référence et à la note 1 des comptes sociaux figurant dans la partie 20.4 du présent Document de référence.

Les éléments de résultats sont présentés en partie 9.2 cidessous.

9.2. Résultats du Groupe

9.2.1. Présentation des comptes consolidés

Pour l'ensemble de 2017, le chiffre d'affaires d'Ipsos est de 1 780,5 millions d'euros, au même niveau qu'en 2016.

Pour la deuxième année consécutive les effets de change ont joué de façon négative à hauteur de 2,1 %, reflétant notamment la détérioration de la valeur du dollar américain et de la livre anglaise vis-à-vis de l'euro. Quelques effets de périmètre, pour 0,4 %, ont également joué en négatif. Par contre, la capacité d'Ipsos à croître à taux de change et périmètre constants, est avérée avec une progression de + 2,4 % sur l'année.

Au cours de la période octobre-décembre, le chiffre d'affaires en euros courants s'est établi à 512,6 millions d'euros, en baisse de 0,9 % par comparaison avec la même période de 2016. Les effets récessifs des évolutions des

parités de change - 4,9 % l'ont emporté sur une évolution organique de + 4 %, presqu'aussi vigoureuse que celle constatée au 3ème trimestre.

L'année 2017 offre un tableau contrasté. Une croissance soutenue au deuxième semestre à 4,4 % a succédé à la stabilité constatée pendant les 6 premiers mois de l'année.

Les évolutions marquantes en 2017 ressemblent à celles que nous avons observées en 2016 :

• Les Nouveaux Services, développés dans le cadre du programme « New Way » progressent de 17 %.
• Les pays émergents qui représentent 33 % de l'activité d'Ipsos en 2017 – contre 32 % en 2016 – progressent, toujours sur une base constante de 4,6 %, alors que les pays développés croissent, eux, de 1,4 %.

Évolution de l'activité par région

Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (en millions d'euros)	2017	2016	Évolution 2017 / 2016	Croissance organique
Europe, Moyen-Orient et Afrique	767,6	760,3	1 %	3,5 %
Amériques	688,5	711,3	- 3,2 %	- 0,5 %
Asie-Pacifique	324,4	311,1	4,3 %	6,5 %
Chiffre d'affaires annuel	1 780,5	1 782,7	- 0,1 %	2,4 %

Parmi les grandes régions, l'Asie-Pacifique enregistre le meilleur résultat, avec une croissance de 6,5 %, portée par la Chine, l'Inde, l'Indonésie et des marchés de plus petite taille comme le Vietnam et les Philippines.

La croissance de la zone EMEA à 3,5 % n'est qu'une moyenne. Ipsos réalise des performances très positives au Royaume-Uni, en Russie, en Turquie mais aussi en Espagne, en Pologne, en République Tchèque et dans plusieurs marchés au Moyen-Orient – notamment à Dubaï – et en Afrique de l'Ouest. Par contre, d'autres marchés d'Europe de l'Ouest, la France, les pays Scandinaves et pour des raisons diverses, certains pays tels que l'Egypte et le Kenya contribuent moins ou pas du tout à l'expansion d'Ipsos.

Enfin, la zone Amériques est un peu à la traîne. Elle affiche un taux de croissance de - 0,5 % annuel. Il est ceci dit encourageant de noter qu'au seul quatrième trimestre 2017, la progression organique d'Ipsos est positive à

3,5 %, après 2,8 % au troisième trimestre, redonnant donc des couleurs à des marchés qui avaient fléchi au cours du premier semestre. Les États-Unis en particulier ont affiché une meilleure performance au fur et à mesure de l'avancée de l'exercice.

Évolution de l'activité par ligne de métier

Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par ligne de métier (en millions d'euros)	2017	2016	Évolution 2017 / 2016	Croissance organique
Études Médias et Expression des marques	385,7	388,1	- 0,6 %	1,5 %
Études Marketing	944,9	961,5	- 1,7 %	1 %
Études d'Opinion et Recherche sociale	189,1	177,2	6,7 %	9 %
Études pour la gestion de la Relation Client / Salarié	260,8	255,9	1,9 %	3,5 %
Chiffre d'affaires annuel	1 780,5	1 782,7	- 0,1 %	2,4 %

Par ligne de métier, les mêmes évolutions sont à l'œuvre pour le dernier trimestre 2017 comme pour l'ensemble de l'exercice. La plus petite des lignes de métier qui opère sous le nom d'Ipsos Public Affairs et qui gère les programmes de recherche sociale et d'opinion publique ainsi que d'autres projets relatifs à la réputation institutionnelle des entreprises privées et publiques, continue de progresser vite avec un taux de croissance organique de 9 % pour 2017 et de 8,5 % pour le seul dernier trimestre.

En deuxième rang se situe la ligne de métier Ipsos Loyalty qui rassemble tous les programmes visant à mesurer et comprendre les relations que les entreprises entretiennent avec leurs clients. Elle enregistre une progression annuelle de 3,5 % et de 6,4 % entre octobre et décembre.

Enfin, Ipsos Marketing (études destinées à mieux comprendre les marchés et les consommateurs et informer les entreprises sur leurs politiques marketing) et Ipsos Connect (études sur les médias et les expressions notamment publicitaires des marques) représentent à la fois la majorité du chiffre d'affaires, respectivement 53 % et 22 % du revenu total de la société, et des taux de croissance modestes : 1 % pour la première et 1,5 % pour la seconde. Là encore, les performances du quatrième trimestre sont meilleures qu'au cours des trois trimestres précédents. Pour Ipsos Marketing la croissance organique sur les trois derniers mois est de 2,9 % à comparer au 0,5 % pour les trois premiers trimestres. Pour Ipsos Connect le même phénomène d'accélération se produit avec un taux de croissance supérieur à 3 % d'octobre à décembre contre + 1 % pour la période de janvier à septembre.

De fait, quelles que soient les régions ou les lignes de métier, la performance de la fin de l'année est satisfaisante. Son niveau résulte de la combinaison de deux facteurs positifs : des ventes assez soutenues en fin d'année et le comblement du décalage observé au premier semestre entre une activité commerciale convenable et un niveau de chiffre d'affaires en retrait. Par conséquent, les niveaux d'activité du troisième trimestre (+ 5 % en croissance organique) et du quatrième trimestre (+ 4 %) ne sont pas plus représentatifs de la situation d'Ipsos que ne l'était la croissance de 0,1 % enregistrée au premier semestre. La vérité est au milieu. Le taux de croissance organique annuel à 2,4 % reflète bien la situation actuelle d'Ipsos. La société est capable de croître plus vite que ses concurrents internationaux les plus importants mais moins vite que le marché ne le permettrait. Le temps est venu de trouver un taux de croissance « structurel », c'est-à-dire de long terme, plus soutenu. L'opportunité est là. L'enjeu du projet « Total Understanding » est de réaliser ce potentiel.

Performance financière

Compte de résultat résumé

En millions d'euros	2017	2016	Variation 2017 / 2016
Chiffre d'affaires	1 780,5	1 782,7	- 0,1 %
Marge brute	1 156,7	1 160,4	- 0,3 %
Marge brute / CA	65,0 %	65,1 %	-
Marge opérationnelle	182,3	180,1	1,2 %
Marge opérationnelle / CA	10,2 %	10,1 %	-
Autres charges et produits non courants	(14,3)	0,1	-
Charges de financement	(20,4)	(20,8)	- 2,1 %

Impôts	(14,6)	(44,3)	- 67,0 %
Résultat net, part du Groupe	128,5	106,9	20,2 %
Résultat net ajusté*, part du Groupe	127,4	121,7	4,7 %

*Le résultat net ajusté est calculé avant (i) les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), (ii)avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), (iii) l'impact net d'impôts des autres charges et produits non courants, (iv) impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers et (v) avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays

La marge brute (qui se calcule en retranchant du chiffre d'affaires des coûts directs variables et externes liés à l'exécution des contrats) est quasiment stable à - 0,3 %. Le ratio marge brute/chiffre d'affaires s'établit à 65,0 % contre 65,1 % en 2016, sous l'effet d'une combinaison de facteurs. D'une part, des facteurs favorables : une bonne capacité à maintenir les prix, la digitalisation de la collecte de données (qui atteint désormais 52 % de l'activité par enquête d'Ipsos) et la croissance des Nouveaux Services (+ 17 %) dont les marges brutes sont souvent élevées permettent à la marge brute de progresser; d'autre part, le mix services/produits est moins favorable car la croissance est plus forte dans des activités où Ipsos gèrent des contrats de tailles importantes, notamment dans le domaine de la recherche sociale, en Grande-Bretagne et aux États-Unis, et dont les marges brutes sont mécaniquement moins élevées.

En ce qui concerne les coûts d'exploitation, la masse salariale est en légère baisse de 0,6 % et le coût des rémunérations variables en action est stable à 10,1 millions d'euros.

Les frais généraux sont maîtrisés et diminuent de 4,4 %, en raison notamment de loyers optimisés dans certains pays.

Les autres charges et produits opérationnels qui incluent principalement des effets de change transactionnels sur les postes du compte d'exploitation, sont négatifs de 5,9 millions d'euros sur l'exercice contre un solde positif de 2 millions d'euros en 2016.

Comme annoncé, la marge opérationnelle est légèrement au-dessus du niveau de l'exercice précédent, après des investissements pour le programme « New Way » de 5 millions d'euros de coûts opérationnels supplémentaires (dont la moitié en masse salariale et l'autre moitié en frais généraux). Au total, la marge opérationnelle du Groupe s'établit à 182,3 millions d'euros, soit un taux de 10,2 % rapporté au chiffre d'affaires, en progression de 10 points de base par rapport à 2016.

En dessous de la marge opérationnelle, les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions concernent la partie des écarts d'acquisition affectée aux relations clients au cours des 12 mois suivant la date d'acquisition et faisait l'objet d'un amortissement au compte de résultat selon les normes IFRS sur plusieurs années. Cette dotation est stable à 4,7 millions d'euros.

Le solde du poste autres charges et produits non courants et non récurrents s'établit à - 14,3 millions d'euros contre un profit net de 0,1 millions d'euros l'an dernier. Il prend en compte des éléments à caractère inhabituel non liés à l'exploitation et inclut les coûts d'acquisition ainsi que les coûts liés aux plans de restructuration en cours. En 2016, il enregistrait un produit net de 16 millions d'euros en relation avec le remboursement reçu d'Aegis en février 2016 pour solde de tout compte des litiges qui étaient nés suite à l'acquisition de Synovate réalisée en 2011. En 2017, des dépenses de restructuration et de rationalisation dont certaines liées au programme « New Way » (pour un total de 11,9 millions d'euros) ont été constatées ainsi que des provisions pour litiges sociaux au Brésil de 4,9 millions d'euros.

Les charges de financement. La charge d'intérêt nette s'élève à 20,4 millions d'euros contre 20,8 millions d'euros en 2016, en baisse de 2,1 %, correspondant à la baisse de l'endettement net du Groupe et à la remontée des taux courts aux États-Unis (49 % de la dette brute est libellée en dollars).

Impôts. Le taux effectif d'imposition au compte de résultat en norme IFRS s'établit à 10,2 % contre 28,8 % l'an dernier. Il intègre un profit exceptionnel et ponctuel de 24,5 millions d'euros (contre une charge de 6,5 millions en 2016), correspondant à une reprise de provisions pour impôts différés sur les amortissements fiscaux d'écarts d'acquisition des filiales américaines, le taux d'impôt projeté étant désormais de 21 % et non plus de 35 % aux États-Unis.

Le Résultat net, part du Groupe, s'établit à 128,5 millions d'euros en progression de 20,2 % par rapport à 2016.

Le Résultat net ajusté, part du Groupe, qui exclut les éléments non monétaires et non courants ou récurrents, s'établit à 128,7 millions d'euros en hausse de 4,7 % par rapport à 2016.

Structure financière

Flux nets de trésorerie libre. La trésorerie libre générée par l'exploitation et nette des investissements courants est de 80,7 millions d'euros après une année 2016 record de 148,6 millions d'euros. Dans le détail :

• La capacité d'autofinancement s'établit à 194,8 millions d'euros contre 202,8 millions d'euros en 2016.

• Le besoin en fonds de roulement connaît une variation négative de 37,8 millions d'euros en raison de la hausse du poste clients sous l'effet notamment d'une croissance forte au dernier trimestre qui génère des encours clients importants au 31 décembre 2017.

• Les investissements courants en immobilisations corporelles et incorporelles, principalement constitués d'investissements informatiques, sont de 18,4 millions d'euros contre 18,6 millions d'euros en 2016.

En ce qui concerne les investissements non courants nets, Ipsos a investi 15 millions d'euros dans son programme d'acquisition, procédant notamment au rachat de minoritaires aux États-Unis et dans certains pays émergents (Chine, Jordanie et Amérique Centrale).

Enfin, Ipsos n'a pas investi en 2017 dans son programme de rachat d'actions (destiné notamment à limiter les effets dilutifs de ses plans d'attribution d'actions gratuites et de stock-options existants pour ses actionnaires) car cela avait été fait en avance fin 2016, dans le contexte d'un rachat d'un bloc de titres Ipsos à LT Participations

intervenu préalablement à la fusion entre les deux sociétés du 29 décembre 2016.

Les capitaux propres s'établissent à 966 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 939 millions publiés au 31 décembre 2016.

Les dettes financières nettes s'élèvent à 464 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 544 millions d'euros au 31 décembre 2016, grâce à la bonne génération de flux de trésorerie d'exploitation mentionnée ci-dessus et à la baisse du cours du dollar contre euro.

Le ratio d'endettement net est de 48,0 % contre 58,0 % au 31 décembre 2016.

Position de liquidité. La trésorerie en fin de l'exercice s'établit à 137,3 millions d'euros contre 164,9 millions d'euros au 31 décembre 2016, assurant une bonne position de liquidité à Ipsos qui dispose par ailleurs de plus de 300 millions d'euros de lignes de crédit disponibles.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 une distribution de dividendes de 87 centimes par action au titre de l'exercice 2017, payable le 4 juillet 2018, soit une progression de 2,3 % et un taux de distribution voisin de 30 % ramené à un résultat net ajusté par action de 2,96 euros.

9.2.2. Présentation des comptes sociaux

Ipsos SA est la société holding du groupe Ipsos. Elle n'a pas d'activité commerciale. Elle est propriétaire de la marque Ipsos et facture aux filiales des redevances de marque pour son utilisation.

Les états financiers présentés ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : articles L.123-12 à L.123-18 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce, et Règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au Plan comptable général.

Au cours de l'exercice social 2017, Ipsos SA a enregistré un bénéfice net de 87 289 652 euros.

Le total des produits d'exploitation, des produits financiers et des produits exceptionnels s'est élevé à 223 238 020 euros alors qu'il ressortait à 269 874 093 euros pour l'exercice précédent.

Le total des charges d'exploitation, financières et exceptionnelles (avant impôt sur les bénéfices) s'est élevé à 135 967 651 euros, contre 193 243 083 euros, pour l'exercice précédent.

Ipsos SA, formant un groupe fiscal avec sa filiale Ipsos (France) SAS et certaines de ses sous-filiales françaises, constate une créance d'impôt de 19 283 euros. Aucune charge d'Ipsos SA n'est non déductible fiscalement au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, après déduction de toutes charges, impôts et amortissements, le résultat d'Ipsos SA se solde par un bénéfice de 87 289 652 euros.

Résultats et situation financière du groupe Ipsos 9 | Examen de la situation financière

Le tableau qui suit fait apparaître les résultats financiers d'Ipsos SA au cours des cinq derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
Capital en fin d'exercice
Capital social	11 109 059	11 109 059	11 334 059	11 334 059	11 334 059
Nombre d'actions ordinaires	44 436 235	44 436 235	45 336 232	45 336 232	45 336 235
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	403 602	440 244	420 685	490 678	460 302
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements & provisions	111 882 145	145 334 715	117 206 898	67 075 419	24 448 708
Impôt sur les bénéfices	-19 283	-1 649 298	434 225	499 440	753 299
Dot. amortissements & provisions	24 611 776	68 703 706	70 057 996	34 992 716	3 640 097
Résultat net	87 289 652	78 280 307	46 714 677	31 583 263	22 026 819
Résultat distribué	36 292 201	31 105 365	31 735 362	31 735 362	31 735 365
Résultat par action
Résultat après impôt, participation,	2.52	3.31	2.58	1.47	0.52
et avant dot. amortissements & provisions
Résultat net	1.96	1.76	1.03	0.70	0.49
Dividende attribué	0.87	0.85	0.80	0.75	0.70
Personnel
Effectif moyen	2	2	2	3	3
Masse salariale	979 207	980 776	864 505	1 249 991	1 168 558
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	356 866	330 326	368 515	554 453	499 711

10. Trésorerie et capitaux

Les informations concernant la trésorerie et les capitaux pour 2016 et 2015 figurent respectivement dans la partie 10 du Document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 sous le numéro D. 17- 0338 et dans la partie 10 du Document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D. 16-0251. Pour l'exercice 2017, les informations concernant la trésorerie et les capitaux sont indiquées ci-dessous.

10.1. Capitaux de l'émetteur (à court et long terme)

Les informations relatives aux capitaux propres d'Ipsos SA au cours des deux derniers exercices figurent à la note 4.6.2 « Capitaux propres » de l'annexe aux Comptes sociaux figurant à la partie 20.4 du Document de référence. Pour une information plus détaillée, veuillez vous référer à la note 5.8 « Capitaux propres » des Comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence.

10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie

Les montants des flux de trésorerie au cours des deux derniers exercices sont résumés au point 3 « Tableau des flux de trésorerie » des Comptes sociaux figurant au 20.4 du Document de référence.

Pour une information détaillée, veuillez vous référer au point 4 « État des flux de trésorerie consolidés » et à la note 6.1 « Note sur l'état des flux de trésorerie consolidés » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence.

10.3. Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur

Pour une information détaillée, veuillez vous référer aux notes 5.9 « Endettement financier » et 6.4.2 « Engagements sur contrats de location financement » des comptes consolidés figurant au 20.2 et dans la partie 22 du présent Document de référence.

10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur

N/A.

10.5. Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement

Pour une information détaillée, veuillez vous référer à la note 6.2.5 « Exposition au risque de liquidité » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence.

11. Recherche et développement

Pour optimiser durablement sa structure de coûts, Ipsos investit dans la recherche des meilleures solutions d'études. L'utilisation appropriée des nouvelles techniques d'enquête à forte composante technologique renforce la qualité de nos prestations. Elle contribue également à l'amélioration de notre rentabilité.

Pour plus d'information sur la recherche et le développement, se reporter au 4.1.8. « Risques liés aux changements technologiques » du présent Document de référence et à la note 5.2 « Autres immobilisations incorporelles » des Comptes consolidés figurant au 20.2 du présent Document de référence.

12. Informations sur les tendances

L'année 2017 a marqué l'achèvement du déploiement du programme « New Way ». Grâce à 17 Nouveaux Services, Ipsos s'est adapté aux nouveaux besoins du marché. Le bilan est positif. La part des Nouveaux Services a presque doublé depuis 2014, grimpant de 7 % à 13 % du chiffre d'affaires d'Ipsos. Ils ont généré un revenu de 225 millions d'euros en 2017, à comparer à un revenu de 123 millions d'euros en 2014. Ils ont crû, en moyenne de plus de 20 % par an et encore de 17 % en 2017. Toute la croissance d'Ipsos – ou presque – a pour origine le déploiement de ces Nouveaux Services.

En 2018, ils devraient à nouveau connaître une progression à deux chiffres et donc soutenir la croissance de la société. Cela étant l'exercice a ses limites : les Nouveaux Services compensent l'atonie des autres services. C'est bien mais pas suffisant pour permettre à Ipsos de retrouver un rythme de croissance plus proche du haut de la fourchette. Rappelons que, depuis deux ans, Ipsos s'estime en mesure de réaliser, chaque année, une croissance organique d'au moins 2 % (bas de la fourchette) et d'au plus 5 % (haut de la fourchette). Tous les marchés se transforment. Toutes les entreprises et les institutions éprouvent plus que jamais le besoin de mieux connaître et comprendre quels sont les leviers de ces transformations et comment elles peuvent y faire face. L'hyper activité de nouveaux acteurs jouant du localisme, des préoccupations environnementales, de leur « proximité » aux consommateurs et aux clients, d'un accès plutôt facile à des financements abondants met en cause beaucoup de situations acquises. L'hyper compétitivité a pour conséquences la fragmentation des marchés, la remise en cause permanente de situations acquises, beaucoup de « positif » pour les consommateurs, beaucoup de « négatif » pour les salariés des entreprises – et leurs actionnaires –. L'usage croissant des technologies, bien financées pour être déployées vite et être vendues avec agressivité crée de l'enthousiasme mais aussi de l'anxiété, des améliorations de productivité mais aussi des pertes d'efficience, un surcroît d'offres mais pas toujours un volume de demandes supplémentaires.

Il ne sert à rien de se plaindre de la financiarisation de l'économie et de ses conséquences récessives sur les comportements des agents économiques comme l'adoption de nouvelles façons d'acheter – pour les consommateurs – ou de gérer – pour les entreprises –. On peut regretter les budgets « base zéro ». On ne peut pas nier que les gestionnaires des entreprises ont plus de questions que de réponses. Le constat dès lors est très simple : la disponibilité d'informations pertinentes sur la Société, les marchés et les gens, est un élément prédominant pour bien conduire le changement, bien décider des offres et des meilleures façons de les faire connaître, de les rendre présentes et intéressantes dans l'esprit des clients/consommateurs. L'information est en quelque sorte le « nerf de la guerre ». De sa maîtrise découle les bons choix, ceux qui différencient vainqueurs et perdants.

Dans ce contexte, des sociétés comme Ipsos et ses équivalents, installées depuis longtemps, bénéficiant d'une bonne réputation, d'une taille importante, d'une présence significative dans différents segments de clientèle et beaucoup de territoires, subissent des concurrences multiples. Leur marché est volumineux et en croissance. Leur rôle est important puisque les décideurs économiques et politiques attendent des informations mises à leur disposition, qu'à partir de faits établis, elles leur permettent de bien décider ce qu'elles doivent faire, de bien contrôler les effets de leur choix et in fine de gagner. Ipsos est en compétition avec des acteurs connus de longue date qui sont ses grands concurrents internationaux. Mais Ipsos est aussi habitué à être en concurrence avec des acteurs locaux, des équipes spécialisées dans un marché, une problématique, un groupe de clients prédéfinis. Dans cette compétition Ipsos affiche une réelle croissance et maintient une profitabilité honorable. Ces dernières années, Ipsos doit aussi faire face à d'autres concurrents.

Deux groupes de nouveaux acteurs sont actifs dans le marché des études de marché. D'un côté de nombreuses entreprises nouvelles disposant ou pas de solutions technologiques innovantes, souvent très spécialisées dans une problématique claire et unique, joue la carte de l'efficience. Elles produisent des informations simples, rapidement, à des niveaux de prix attractifs. Elles s'opposent aux « puissances établies » en vantant leurs performances opérationnelles et la clarté de leur offre. D'un autre côté de nombreuses sociétés de conseil y compris les plus puissantes jouent de leurs atouts : leur familiarité avec les dirigeants des entreprises associée à des capacités importantes d'élaborer des plans d'actions et de les déployer. Leur présence s'est accrue au nom précisément de l'importance de l'information. Puisqu'être informé devient décisif pour comprendre comment les marchés évoluent et se structurent, les dirigeants des entreprises deviennent plus attentifs et incitent leurs partenaires les plus fréquents à les accompagner.

Le programme « New Way » et les Nouveaux Services ont été une première réponse à cette situation. La démonstration a été faite qu'à condition de travailler différemment et mieux, Ipsos dispose des ressources scientifiques, techniques, de l'expérience opérationnelle, de la familiarité avec le sujet – décrypter la société, mesurer et comprendre les marchés, bien connaître les gens – pour offrir des solutions précieuses adaptées aux interrogations de ses clients, compatibles avec leurs moyens, respectueuses de leurs méthodes de travail.

Le projet « Total Understanding » est différent, en ce sens qu'il n'oppose pas l'existant au « nouveau », les services aux « Nouveaux Services », le traditionnel à la technologie, l'intelligence primaire à l'intelligence artificielle. Il a pour objet de rendre Ipsos compétitif dans deux segments du marché. Le premier est défini par la capacité de produire, grâce à l'ajout de solutions technologiques, des informations plus abondantes, de façon plus rapide et moins chère avec comme contrepartie pour le moment, des limites quand il s'agit de passer du simple au complexe, du normatif au flexible, de l'automatique à l'évolutif. Le second segment est moins technique ou technologique. Il s'appuie sur une maîtrise des sciences, par exemple les « behavioural sciences » ou les neurosciences. Il suppose aussi de disposer d'équipes compétentes capables d'écouter, de comprendre les problématiques des entreprises, de travailler client par client, de combiner différentes solutions – ou services – pour répondre à des sujets stratégiques ou plus tactiques plutôt qu'à simplement implanter une solution, un « produit » prédéfini, formaté pour répondre avec efficience à une quête standard.

Le projet « Total Understanding » a donc pour ambition d'aboutir à une mise à niveau de l'ensemble des services qu'Ipsos procure à ses clients depuis les études de climat électoral dans un pays précis jusqu'à la mesure quasi systématique de toutes les communications d'une entreprise qui gère des dizaines de marques dans le monde entier. Il a aussi pour objectif de faciliter l'extension des prestations de type « advisory » où le sujet est moins la donnée que l'insight, cette idée qui prépare la solution, qui prédétermine la décision.

Le projet « Total Understanding » réussira car les équipes d'Ipsos sont associées à son élaboration et sont au fur et à mesure renforcées par des experts sans lesquels il serait impossible d'assurer la qualité de prestations combinant efficience et contenus, datas et « data analytics », sciences et technologies.

Ipsos dispose aussi des atouts suivants :

• Une large base géographique : le chiffre d'affaires de la société est composé de beaucoup de projets réalisés pour de nombreux clients dans un grand nombre de pays.

• Une base de clients diversifiée : Ipsos a montré sa capacité à bien équilibrer activités globales et locales, clients majeurs sur un plan historique et clients représentant « les nouveaux acteurs » dans les « nouveaux marchés ».
• Des services spécialisés : gérer des services spécialisés est une activité qu'Ipsos a initiée il y a longtemps. Aujourd'hui, il s'agit de proposer aux entreprises plus d'une soixantaine de services différents, bien identifiés, configurés pour être chacun de leur côté compétitif en termes de performance opérationnelle, de sécurité et de contenus. Pour d'évidentes raisons opérationnelles, ils sont regroupés dans une vingtaine de lignes de services distinctes. Il s'agit aussi de pouvoir les combiner chaque fois que cela est utile, soit pour les opérer avec plus d'efficacité, soit pour assister les entreprises à mieux se placer dans les marchés dans lesquels elles opèrent et les situations de concurrence auxquelles elles font face. Il s'agit donc d'être bon, service par service, et excellent dans toute combinaison qui se révèlerait pertinente pour mieux comprendre, mesurer avec plus d'exactitude, agir avec plus de pertinence. Peu d'entreprises peuvent à la fois parler de l'évolution de la Société grâce à une pratique en recherche sociale qui chaque année couvre plus de pays, collecter et analyser des données non structurées en nombre considérable, qu'il s'agisse du contenu de ce qu'il se dit, s'écrit, se montre dans les réseaux sociaux ou encore disposer des outils assurant une compréhension approfondie de l'évolution des marchés, de leurs structures ou de leurs dimensions futures.

Pour viser l'excellence dans tous les services, il est évident que le projet « Total Understanding » suggère également la mise en œuvre d'un plan d'acquisition ciblé là où acquérir des compétences spécifiques sera jugé plus efficace que de les construire ex nihilo.

Le projet « Total Understanding » est au total un projet de croissance, rendu possible par le succès du projet « New Way », rendu nécessaire par l'intensité des concurrences, rendu attractif par un marché et des clients qui savent qu'en maîtrisant mieux l'information sur la Société, les marchés et les gens, ils peuvent consolider ou retrouver des positions concurrentielles fortes.

2018 sera donc l'exercice où le projet « Total Understanding » sera bâti et implémenté dans les différents marchés dans lesquels Ipsos opère. Sa date de démarrage opérationnelle est le 1er juillet 2018.

13.Prévisions ou estimations du bénéfice

2018 devrait être une année de croissance à un rythme voisin de celui observé en 2017. La croissance totale de la société pourrait être supérieure si et seulement si Ipsos est capable d'acquérir et d'intégrer des entreprises disposant de compétences et de bases de clientèles renforçant la mise en place du projet « Total Understanding ».

À ce stade, il est envisageable que, malgré les investissements en temps, en acquisition de savoirs et de technologies induits par le projet « Total Understanding » la marge opérationnelle d'Ipsos soit, en 2018, en légère progression.

46

14 | Organes d'administration et de direction

Gouvernement d'entreprise

	14.Organes d'administration et de direction	92
14.1.	Information concernant les membres des organes d'administration et de
	direction	92
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	111
	15.Rémunérations et avantages	112
15.1.	Politique de rémunération du Président-Directeur général	112
15.2.	Politique de rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux	116
15.3.	Rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2017 121
15.4.	Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA	130
15.5.	Rémunération des membres du Conseil d'administration	132
	16.Fonctionnement des organes d'administration et de direction	134
16.1.	Date d'expiration du mandat	134
16.2.	Informations sur les contrats de service liant les membres	134
16.3.	Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement de l'AFEP-MEDEF	134
16.4.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	134
16.5.	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	153
17.Salariés		158
17.1.	Informations relatives à Ipsos SA	158
17.2.	Informations relatives au Groupe	158
	18.Principaux actionnaires	159
18.1.	Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017	159
18.2.	Droits de votes différents	161
18.3.	Contrôle	162
18.4.	Accords entre actionnaires	162
18.5.	Historique du capital social	163
18.6.	Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2017	163
	19.Opérations avec les apparentés	164
19.1.	Principales conventions avec les apparentés	164
19.2.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
	réglementés	164

14.Organes d'administration et de direction

14.1. Information concernant les membres des organes d'administration et de direction

Ipsos SA est administrée par un Conseil d'administration, lequel compte actuellement dix Administrateurs dont cinq sont considérés indépendants.

Le Président du Conseil d'administration exerce également la direction générale.

Trois autres Directeurs généraux délégués ont été désignés pour assister le Président dans l'exercice de la Direction générale.

Dans la présente section, il est fait état de la présentation individuelle des dirigeants et mandataires sociaux. Pour toutes autres informations relatives aux structures et modalités de gouvernance ainsi qu'à la composition et au fonctionnement des organes d'administration et de direction, se référer à la Partie 16 du Document de référence.

14.1.1. Présentation des membres du Conseil d'administration et des Comités spécialisés du Conseil

Nom	Mandats	Première nomination	Echéance du mandat
Administrateurs dont le mandat est en cours
Didier Truchot	Président-Directeur général	Assemblée Générale du 23 février 1988	Assemblée Générale à tenir en 2020
	Administrateur	Assemblée Générale du 23 février 1988	Assemblée Générale à tenir en 2020
	Membre du Comité RSE	Conseil d'administration du 23 juillet 2014	-
Laurence Stoclet	Administrateur	Assemblée Générale du 18 décembre 2002	Assemblée Générale à tenir en 2019
	Directeur général délégué	Conseil d'administration du 8 avril 2010	Assemblée Générale à tenir en 2020
Patrick Artus	Administrateur indépendant	Assemblée Générale du 29 avril 2009	Assemblée Générale à tenir en 2019
	Président du Comité d'audit	Conseil d'administration du 29 février 2012	-
Mary Dupont-Madinier	Administrateur indépendant	Conseil d'administration du 10 janvier 2013	Assemblée Générale à tenir en 2020
	Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Conseil d'administration du 24 avril 2015	-
	Membre du Comité RSE	Conseil d'administration du 23 juillet 2014	-
Jennifer Hubber	Administrateur	Assemblée Générale du 28 avril 2017	Assemblée Générale à tenir en 2019
	Membre du Comité RSE	Conseil d'administration du 28 avril 2017	-
Neil Janin	Administrateur indépendant	Assemblée Générale du 24 avril 2015	Assemblée Générale à tenir en 2019
	Président du Comité des nominations et des rémunérations	Conseil d'administration du 24 avril 2015	-
Henry Letulle	Administrateur	Assemblée Générale du 31 mai 2006	Assemblée Générale à tenir en 2018

14.1.1.1. Dates de nomination et d'échéance des mandats

Gouvernement d'entreprise

14 | Organes d'administration et de direction

Nom	Mandats	Première nomination	Echéance du mandat
Anne Marion-Bouchacourt	Administrateur indépendant	Assemblée Générale du 28 avril 2017	Assemblée Générale à tenir en 2021
	Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Conseil d'administration du 28 avril 2017	-
Florence Von Erb	Administrateur indépendant	Assemblée Générale du 25 avril 2014	Assemblée Générale à tenir en 2018
	Président du Comité RSE	Conseil d'administration du 23 juillet 2014	-
Sylvie Mayou	Administrateur rep. les salariés	Conseil d'administration du 26 juillet 2017	Assemblée Générale à tenir en 2021
Administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l'exercice 2017 ou depuis le 1er janvier 2018
Sébastien Coquard, représentant permanent de FFP Invest	Administrateur	Conseil d'administration du 10 janvier 2012	Assemblée Générale à tenir en 2019
	Membre du Comité des nominations et des rémunérations	Conseil d'administration du 29 février 2012	-
Yann Duchesne	Administrateur	Assemblée Générale du 18 décembre 2002	-
	Membre du Comité d'audit	Conseil d'administration du 17 décembre 2009	-
Xavier Coirbay	Administrateur	Conseil d'administration du 10 janvier 2012	Assemblée Générale à tenir en 2019
	Membre du Comité d'audit	Conseil d'administration du 29 février 2012	-

14.1.1.2.	Présentation individuelle		des Administrateurs

Didier Truchot	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Président-Directeur général	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
Agé de 71 ans, de nationalité française	France : Ipsos SA* (Président-Directeur général) ; Ipsos Observer (Représentant permanent d'Ipsos (France) Administrateur) ; GIE Ipsos, Ipsos Group GIE et Ipsos Stat SA (Administrateur) ; Ipsos (France) (Président)
	Canada : Ipsos Corp, Ipsos-NPD Inc., Ipsos-Insight Corporation (Président du Conseil d'administration) Etats-Unis : Ipsos America, Inc., Ipsos-Insight, LLC, Ipsos Interactive Services US, LLC, Ipsos MMA, Inc, Ipsos Public Affairs Inc., Research Data Analysis, Inc (Président du Conseil d'administration)
Biographie Président et Directeur général d'Ipsos depuis sa fondation en 1975.
Titulaire d'une licence en sociologie et en sciences
économiques, il a commencé sa carrière à l'IFOP comme chargé d'études. Il a quitté l'IFOP pour fonder Ipsos en 1975.	Espagne : Ipsos Iberia SA (Vice-Président) ; Ipsos Understanding Unlimited Research SA (Administrateur)
Principales fonctions et compétences	Suisse : Ipsos S.A. (Président du Conseil d'administration)
Président-Directeur général d'Ipsos	Royaume-Uni : Pricesearch Ltd (Président du Conseil d'administration) ; Ipsos MORI UK Ltd, Ipsos EMEA Holdings Ltd, Market & Opinion Research International Limited (Administrateur)
Compétences : Etudes, économie, sociologie
Adresse professionnelle	Hong Kong : Ipsos Asia Ltd (Président du Conseil d'administration)
Ipsos – 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :
Nombre d'actions Ipsos détenues	France : DT & Partners, Ipsos Partners (Président)
260 143	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années :
Taux d'assiduité au Conseil d'administration (2017) : 100 %	France : LT Participations SA (Directeur général délégué et administrateur) ; Espaces TV Communication (Représentant Permanent d'Ipsos France, Administrateur)
	Belgique : Ipsos Belgium SA (Administrateur)
	Italie : Ipsos Italy Srl, Ipsos Operations SRL (Administrateur)
	Espagne : Ipsos Investigacion de Mercado SA (Vice-Président) ; Synovate Espana SAU (Administrateur)
	Etats-Unis : Ipsos Reid Public Affairs, Inc (Administrateur) ; Ipsos Loyalty, Inc., Ipsos ASI, LLC, Ipsos Operations US, Inc., Ipsos USA, Inc., Ipsos OTX Corp., Synovate Market Research Holding Corp. (Président du Conseil d'administration)
	Canada : Ipsos Canada Inc., Ipsos Camelford Graham Inc., Synovate Ltd, Ipsos Descarie Corporation Ipsos ASI Ltd. (Président du Conseil d'administration)
	Portugal : Ipsos Estudos de Mercado Lda (Administrateur)
	*Société cotée

Laurence Stoclet	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur & Directeur général délégué d'Ipsos SA	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
	Directeur général financier et directeur des fonctions support du Groupe
Agée de 51 ans, de nationalité française	France : Ipsos SA* (Directeur général délégué et Administrateur) ; Ipsos Group GIE (Administrateur) ; Ipsos Stat (Président-Directeur général) ; Ipsos Strategic Puls (Président et Président du Conseil d'administration)
Biographie	Australie : Ipsos Proprietary Ltd, Ipsos Public Affairs Pty Ltd, I
Diplômée de l'ESCP Europe (option finance bancaire) et titulaire du D.E.S.C.F., Laurence Stoclet a été manager en audit et conseil chez Arthur Andersen durant plus de six ans	View Proprietary Ltd (Administrateur) Iles Vierges Britanniques : Synovate (Asia-Pacific-BVI) Ltd (Administrateur)
avant de rejoindre Metaleurop en tant que directeur de la trésorerie et des relations investisseurs pendant deux ans.	Canada : Ipsos-Insight Corporation, Ipsos NPD, Inc. (Administrateur)
Elle a rejoint Ipsos en qualité de Directeur financier en 1998. Elle a été notamment en charge de l'opération	Colombie : Ipsos Napoleon Franco & Cia SAS
d'introduction en Bourse de la Société réalisée le 1er juillet 1999. Aujourd'hui, elle a la charge de la Direction financière	Danemark : Ipsos AS (Président)
et de plusieurs fonctions support du Groupe.	Allemagne : Ipsos GmbH (Directeur général)
Principales fonctions et compétences	Hong Kong : Ipsos Asia Ltd, Ipsos Ltd, Synovate Ltd, Ipsos China Ltd, Ipsos Observer Ltd (Administrateur)
Directeur Finances et Fonctions support du Groupe	Inde : Ipsos Research Pvt Ltd (Administrateur)
Compétences : Finance, administration d'entreprise, juridique, boursier, IT	Indonésie : PT Ipsos Market Research Ltd, PT Field Force Indonesia (Président du Conseil de surveillance)
Adresse professionnelle	Irlande : Ipsos Ltd (Administrateur)
Ipsos – 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris	Italie : Ipsos S.r.l. (Administrateur)
Nombre d'actions Ipsos détenues	Corée : Ipsos Co. Ltd (Administrateur)
62 265	Malaysie : Ipsos Sdn Bhd, Synovate Sdn Bhd (Administrateur)
Taux d'assiduité au Conseil d'administration (2017)	Mexique : Ipsos SA de CV (Administrateur)
100 %	Nouvelle Zélande : Ipsos Ltd (Administrateur)
	Norvège : Ipsos AS (Président du Conseil d'administration)
	Pérou : Ipsos Opinion y Mercado S.A. (Administrateur)
	Pologne : Ipsos sp.z.o.o. (Président et représentant légal)
	Espagne : Ipsos Iberia S.A.U., Ipsos Understanding Unlimited S.A.U. (Administrateur)
	Thaïlande : Ipsos Ltd, IJD Ltd, Synovate Ltd (Administrateur)
	Turquie : Recon Arastirma Danismanlik AS, Ipsos Arastirma ve Danismanlik AS (Membre du Conseil d'administration)
	Pays-Bas : Synovate Holdings BV, Ipsos BV (Administrateur)
	Etats-Unis : Ipsos Insight LLC, Ipsos Interactive Services US LLC, Research Data Analysis, Inc, Ipsos MMA, Inc., Ipsos Public Affairs, LLC (Administrateur) ; Ipsos America Inc (Vice-Président)

Royaume-Uni : Ipsos MORI UK Ltd, Ipsos Interactive Services Limited, Livra Europe Ltd, Ipsos Pan Africa Holdings Ltd, Synovate Healthcare Ltd, Ipsos EMEA Holdings Ltd(Administrateur)
Singapour : Ipsos Pte Ltd (Administrateur)
Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :
France : DT & Partners (Directeur général)
Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années :
Pays-Bas : Synovate Treasury BV (Administrateur) ; Ipsos Latin America BV (Cogérant)
Royaume-Uni : Synovate Management Services Ltd (Administrateur)
France : LT Participations (Directeur général délégué ; Représentant permanent de l'administrateur DT & Partners)
*Société cotée

Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : France : Ipsos SA* (Administrateur) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :
Chef économiste de Natixis, Professeur associé à l'Université de Paris I-Sorbonne France : Total SA (Administrateur) Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années : Néant Société cotée

Mary Dupont-Madinier	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité RSE Agée de 62 ans, franco-américaine	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : France : Ipsos SA (Administrateur) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Associée VALTUS France : Groupe Limagrain Holding, Vilmorin & Cie, American
Biographie	Chamber of Commerce, Paris (Administrateur)
Diplômée d'un BA de Rutgers University aux USA suivi d'un Programme de Master à l'Université George Washington, Mary Dupont-Madinier bénéficie de plus de 35 ans d'expérience internationale avec une spécialisation sur les grands programmes de transformation. Elle a occupé différentes fonctions de direction générale et acquis une solide connaissance de la technologie et des évolutions dans le monde IT et digital. Elle a été basée aux Etats-Unis, en France et au Royaume-Uni où elle a travaillé chez Thales et Thales Raytheon Systems, Cable & Wireless (Vodafone), EDS (HP). Elle a rejoint Valtus en tant qu'Associée en 2012. Principales fonctions et compétences Associée du cabinet Valtus	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années : Néant *Société cotée
Compétences : Direction générale, programme de transformation, DSI/Digital
15 rue de Berri - 75008 Paris
Nombre d'actions Ipsos détenues
510
Taux d'assiduité au Conseil d'administration, au Comité des nominations et des rémunérations et au Comité RSE (2017) :
100 %

Jennifer Hubber	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur, membre du Comité RSE	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
Agée de 55 ans, de nationalité britannique	Chief Client Officer d'Ipsos
	France : Ipsos SA* (Administrateur) ; Ipsos Partners (Membre du Conseil de surveillance)
	Italie : Ipsos SRL (Président du Conseil d'administration)
Biographie Diplômée d'un MBA obtenu à l'université Bocconi de Milan, Jennifer Hubber a débuté sa carrière en 1985 dans le secteur des études d'abord côté client chez Pirelli puis en agence chez AC Nielsen à Milan. Elle a rejoint Ipsos en 1998 où elle évolue depuis maintenant vingt ans. Depuis janvier 2018, Jennifer Hubber dirige le Global PartneRing programme ("IGP") qui regroupe les clients les plus importants d'Ipsos. Auparavant elle a dirigé pendant presque trois ans les activités d'Ipsos en Italie, après avoir exercé diverses fonctions qui lui ont permis d'acquérir une solide expertise client et du développement à l'international. Elle s'est notamment occupée pendant plusieurs années de la WSBL ASI (advertising and brand research) en Europe de l'Ouest, ainsi que du principal client d'Ipsos, Nestlé. Jennifer Hubber est multilingue et parle notamment couramment l'anglais, le français, l'espagnol et l'italien.	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Fondation HOPE (ONG) (Président du Conseil d'administration) Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années : Néant *Société cotée
Principales fonctions et compétences Chief Client Officer d'Ipsos Compétences : Expertise client, direction opérationnelle et développement à l'international dans le secteur des études
Adresse professionnelle
Ipsos – 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris
Nombre d'actions Ipsos détenues
5 807
Taux d'assiduité au Conseil d'administration et au Comité RSE (2017) :
100 %

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Neil Janin	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et des rémunérations Agé de 61 ans, de nationalité canadienne Biographie Neil Janin est Directeur Emérite de McKinsey & Company et exerce une activité de conseil dans le domaine de la stratégie et du leadership auprès de Comités de Direction d'organisations commerciales et caritatives. Il est depuis 2010 Président du Conseil de Surveillance de la Banque de Géorgie (Tbilisi et Londres), il est aussi membre du Conseil d'administration de HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Genève). De 1982 à 2010 Neil Janin a contribué au développement des practices «Organisation» & «Leadership» de McKinsey & Company dans le domaine du conseil en organisation et en conduite du changement. Il est intervenu en conseil stratégique dans de nombreux domaines dont entre autres le secteur bancaire et la distribution sur tous les continents. Avant de rejoindre McKinsey & Company, Neil Janin a travaillé pour Chase Manhattan à New-York et à Paris ainsi que pour Procter & Gamble à Toronto. Il a aussi exercé des fonctions d'enseignement et de recherche à l'INSEAD et à HEC.	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : France : Ipsos SA (Administrateur) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Conseil en stratégie et leaderhip et Directeur Emérite de McKinsey & Company Royaume-Uni : Bank of Georgia Holdings Plc (Président du Conseil de surveillance) ; Georgia Healthcare Group (GHG) Plc (Membre du Conseil de surveillance) Suisse : HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Administrateur) Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années : Néant *Société cotée
Principales fonctions et compétences
Directeur Emérite de McKinsey & Company
Compétences : Conseil en stratégie, leadership, organisation et conduite du changement
Adresse professionnelle
2 York Street, London W1U 6QD
Nombre d'actions Ipsos détenues
10 000
Taux d'assiduité au Conseil d'administration et au Comité des nominations et des rémunérations (2017) : 89 %

Gouvernement d'entreprise 14 | Organes d'administration et de direction

Henry Letulle	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur Agé de 41 ans, de nationalité française	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : France : Ipsos SA* (Administrateur) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Notaire
Biographie Diplômé d'un magistère en droit des affaires et fiscalité, avocat et également notaire, Henry Letulle a rejoint l'étude notariale Letulle-Joly Deloison en 2006 où il exerce comme Notaire Associé depuis douze ans. Auparavant, il a exercé la profession d'avocat durant trois années au sein du bureau de Pékin du cabinet Gide Loyrette Nouel, puis a exercé comme Group Secretary d'Ipsos pendant 6 ans de 2001 à fin 2006.	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années : Néant *Société cotée
Principales fonctions et compétences Notaire associé Compétences : Affaires juridiques, droit boursier Adresse professionnelle 3, rue Montalivet, 75008 Paris Nombre d'actions Ipsos détenues 15 755
Taux d'assiduité au Conseil d'administration (2017) : 100 %

Anne Marion-Bouchacourt	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et des rémunérations Agée de 59 ans, de nationalité française Biographie Diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris, titulaire du diplôme d'expertise comptable et d'un DESS en Gestion Financière de l'Université Paris-Dauphine, Anne Marion-Bouchacourt a démarré sa carrière au sein du cabinet d'audit et de conseil PricewaterhouseCoopers (PWC). Elle y devient Directeur du secteur des Services Financiers en 1990 avant de prendre la fonction de Vice président de Gemini Consulting en 1999. Elle rejoint Solving International en tant que Vice-président et Responsable de la division Banque en 2002. Elle rejoint ensuite le groupe Société Générale en 2004 en tant que Directeur des Ressources Humaines de Société Générale Corporate & Investment Banking (SG CIB). En 2006, elle est nommée Directeur des Ressources Humaines du Groupe. Depuis juillet 2012, Anne Marion-Bouchacourt est Responsable Pays Chine pour le groupe Société Générale.	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : France : Ipsos SA (Administrateur) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Société Générale (Responsable Chine) Chine : SG China (Président du Conseil d'administration) ; Fortune ALD (Administrateur) France : Crédit du Nord (Administrateur et membre du Comité des Nominations) Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années : Roumanie : BRD – Universal Bank (Administrateur) Luxembourg : SGBT (Administrateur) Chine : Fortune Lyxor (Administrateur) Société cotée
Principales fonctions et compétences Responsable du pays Chine de Société Générale Compétences : Finance (audit, gestion financière), ressources humaines, services bancaires Adresse professionnelle 24 Shajing Hutong - 100009 Pékin Nombre d'actions Ipsos détenues 800
Taux d'assiduité au Conseil d'administration et au Comité des nominations et des rémunérations (2017) : 75 %

Florence von Erb	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur indépendant, membre du Comité RSE et de la Fondation Ipsos Agée de 57 ans, de nationalité française Biographie Diplômé de HEC, Florence von Erb a commencé dans la finance chez JP Morgan. Après avoir rejoint Bankers Trust (1991-1996), elle est retournée chez JP Morgan en tant que Vice President, Equity Derivatives Sales and Trading. Elle a été nommée en 2008 Présidente de MMMI après avoir décidé de se consacrer à des causes humanitaires et caritatives en 2004. Elle a cofondé en 2006 l'organisation sans but lucratif « sure we can ». Depuis 2014, elle est un membre actif de différents comités de l'ONU (Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social, Comité de la condition de la femme et Comité de la famille). Florence von Erb est membre de la Fondation Ipsos	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : France : Ipsos SA (Administrateur) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Représentante d'Afammer (ONG) aux Nations-Unies, membre du Comité aux Nations-Unies des organisations non gouvernementales sur le développement social et de la Commission de la condition de la femme France – Etats-Unis : Fourpoints Investment Managers (Administrateur) France : Klépierre SA (Membre du Conseil de surveillance) Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années : Etats-Unis : MMMI (Présidente) ; Sure We Can, Inc. organisation à but non lucratif (Trésorière et Cofondatrice)
dont elle participe activement aux travaux.	*Société cotée
Principales fonctions et compétences
Membre actif de différents Comités de l'ONU
Compétences : Finance (marchés financiers internationaux, banque d'affaires), développement durable
Adresse professionnelle
55 East 86th street, NY, NY 10028
Nombre d'actions Ipsos détenues
500
Taux d'assiduité au Conseil d'administration (2017) :
100 %

Sylvie Mayou	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur représentant les salariés	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
	Directeur Général Adjoint Marketing, Ipsos (France)
Agée de 57 ans, de nationalité française	France : Ipsos SA* (Administrateur)
	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :
Biographie	Néant
Sylvie Mayou est diplômée de l'Institut Supérieur de Gestion. Passionnée par son métier, Sylvie compte plus de 30 ans
d'expérience dans le monde des études. Après plus de 15 ans passés dans différentes agences (Remark, Ifop), elle rejoint Ipsos en 1997 où elle évolue depuis 20 ans. Elle occupe	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années :
aujourd'hui le poste de Directrice générale adjointe d'Ipsos Marketing en France. Au cours de sa carrière, Sylvie a	Néant
développé une forte expertise de l'accompagnement stratégique de grands clients et de gros programmes
internationaux. Elle intervient dans des domaines variés, notamment la grande consommation, la beauté et la santé
et travaille avec de nombreuses équipes Ipsos à travers le monde.	*Société cotée
Principales fonctions et compétences Directrice générale adjointe d'Ipsos Marketing en France
Compétences : Etudes marketing, accompagnement
stratégique des clients
Adresse professionnelle
Ipsos – 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris
Nombre d'actions Ipsos détenues
2 943
Taux d'assiduité au Conseil d'administration (2017) :
100 %

Administrateurs dont les mandats ont pris fin :

Sébastien Coquard (représentant FFP Invest)	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
Agé de 42 ans, de nationalité française	France : Ipsos SA* (Représentant permanent de FFP Invest, Administrateur)
	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :
	Directeur des Investissements FFP
Biographie Note : FFP Invest détenait environ 10% du capital et des droits de vote de LT Participations, société mère d'Ipsos SA absorbée par cette dernière le 29 décembre 2016. A la suite de cette fusion, FFP qui détenait 2,1% du capital d'Ipsos a décidé de céder cette participation devenue moins significative, après avoir accompagné le Groupe pendant six ans. FFP a notamment participé au financement de l'acquisition de Synovate en 2011.	France : IDI SCA (Représentant permanent de FFP, membre du Conseil de surveillance)
	Luxembourg : IDI Emerging Markets (Membre du Conseil de surveillance)
	Ile Maurice : CIEL* (Membre du Conseil d'administration)
	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années :
Sébastien Coquard est Directeur des Investissements de FFP depuis 2006. Il a débuté sa carrière chez Paribas avant de rejoindre Oddo Corporate Finance. Il travaille ensuite pendant 5 ans au sein de la Direction des Investissements Long Terme du groupe AGF. Il rentre chez FFP en 2006 où il est nommé Directeur des investissements. Dans le cadre de ses fonctions, il exerce des mandats d'administrateurs au en tant que représentant de FFP.	France : LT Participations (Représentant permanent de FFP Invest, administrateur) France : ONET (Représentant permanent de FFP, membre du Conseil de surveillance)
Principales fonctions et compétences	*Société cotée
Directeur des Investissements de FFP
Compétences : Finance
Adresse professionnelle
66, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine
Nombre d'actions Ipsos détenues
0
Taux d'assiduité au Conseil d'administration et au Comité des nominations et des rémunérations (2017) :
100 %

Gouvernement d'entreprise 14 | Organes d'administration et de direction

Yann Duchesne	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur Agé de 61 ans, de nationalité française	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : France : Ipsos SA* (Administrateur) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :
	Président-Directeur général de IBL Group
Biographie	France : Laurent-Perrier* (Membre du Conseil de surveillance)
Yann Duchesne est actuellement Directeur général du groupe IBL. Diplômé de l'Ecole Polytechnique en 1980 et de l'Ecole des Mines et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris en 1982, Monsieur Yann Duchesne est depuis 2003 Directeur	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années :
	France : Saft* (Président du Conseil de surveillance)
Général du fonds d'investissement Doughty Hanson. Monsieur Yann Duchesne a effectué tout son début de	Royaume-Uni : Doughty Hanson (Directeur général)
carrière (1982-2003) chez McKinsey où il a occupé des postes de Consultant, Engagement Manager, Partner et enfin Directeur général France de 1997 à 2003. Il a ensuite dirigé le Fonds d'investissement Doughty Hanson de 2003 à 2015.	Allemagne : Moeller (Administrateur)
	Pays-Bas : Impress (Administrateur)
	Irlande : TV3 (Administrateur)
Principales fonctions et compétences Directeur général du groupe IBL.	Etats-Unis : Tumi (Administrateur)
Compétences : Conseil stratégique, finance	France : KP1 (Président du Conseil d'administration)
Adresse professionnelle	Belgique : Balta (Administrateur)
IBL House, Caudan Waterfront Port-Louis, Mauritius
Nombre d'actions Ipsos détenues	*Société cotée
0
Taux d'assiduité au Conseil d'administration (2017) :
100 %

Xavier Coirbay	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
Agé de 52 ans, de nationalité belge	France : Ipsos SA* (Administrateur)
	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :
	Membre du comité exécutif du Groupe Sofina
Biographie	France : Orpea* (Administrateur et membre du Comité des nominations et des rémunérations)
Xavier Coirbay est actuellement membre du Comité exécutif de Sofina et responsable des investissements du groupe	Belgique : Advent Management Belgium Sidro S.A., Sofindev S.A., Finabru S.A. (Administrateur),
Sofina dans le domaine des fonds alternatifs et des co investissements de croissance. Xavier Coirbay est diplômé de	Suisse : Trufiswiss S.A. (Administrateur)
l'Ecole de commerce de Solvay à Bruxelles (1988) où il a également obtenu une maîtrise en gestion fiscale (1990). En 2001, il a suivi le General Manager Program of Executive	Luxembourg : Trufilux S.A., Truficar S.A., Sofina Multistrategy S.A. (Administrateur délégué)
Education de la Harvard Business School qui lui confère le
statut d'alumni de cette école américaine. En 2010, Monsieur Xavier Coirbay a obtenu un certificat universitaire	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années :
portant sur la connaissance des normes IAS/IFRS délivré par l'Université Catholique de Louvain en Belgique. Avant de rejoindre la Sofina en 1992, Xavier Coirbay a commencé sa carrière comme analyste financier dans le département gestion d'actifs de la Générale de Banque, intégrée depuis	Royaume-Uni : B&W Loudspeakers plc (Administratif non exécutif)
au groupe BNP Paribas Fortis.	*Société cotée
Principales fonctions et compétences
Responsable des investissements du groupe Sofina dans le domaine des fonds alternatifs et des co-investissements de croissance
Compétences : Finance, investissements
Adresse professionnelle
31 rue de l'Industrie, 1040 Bruxelles (Belgique)
Nombre d'actions Ipsos détenues
10
Taux d'assiduité au Conseil d'administration et au Comité d'audit (2017) :
70 %

14.1.2. Les dirigeants mandataires sociaux

Note : Pour Didier Truchot, Président-Directeur général, et Laurence Stoclet, Directeur général délégué, se référer à leur présentation détaillée au 14.1.1. ci-dessus.

Pierre Le Manh	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Directeur général délégué Agé de 51 ans, de nationalité française	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : CEO Amérique du Nord et CEO Ipsos Marketing
	France : Ipsos SA* (Directeur général délégué)
	Canada : Ipsos Insight Corporation ; Ipsos-NPD Inc. (Vice Président)
	États-Unis : Ipsos America Inc (Président-Directeur général) ; Ipsos Insight LLC (Président) ; Ipsos Interactive Services US LLC (Vice-Président) ; Ipsos Public Affairs LLC (Directeur général) ;
Biographie	Ipsos MMA Inc (Administrateur) ; Research Data Analysis, Inc. (Vice Président)
Diplômé de l'Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC), Pierre Le Manh a rejoint Ipsos en 2004 pour y exercer les fonctions de Directeur général d'Ipsos Europe, puis de Président-directeur général d'Ipsos Marketing et Directeur général d'Ipsos en Amérique du Nord. Avant de rejoindre Ipsos, Pierre Le Manh a été	République Tchèque : Ipsos SRO (Membre du Conseil de surveillance
	Royaume-Uni : Ipsos Interactive Services Limited (Administrateur)
consultant chez Accenture, Directeur financier d'Adami et Président-directeur général d'Encyclopaedia Universalis et a	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :
exercé plusieurs fonctions de direction au sein de la société Consodate dont il a été nommé Directeur général en 2002.	Néant.
	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années :
Principales fonctions	Irlande : Ipsos Central Eastern Europe Limited (Administrateur)
CEO Ipsos Marketing & Ipsos North-America	Turquie : Ipsos KMG Arastirma ve Danismanlik Hizmetleri AS (Administrateur)
Adresse professionnelle	Suède : Ipsos ASI AB (Président du Conseil d'administration)
360 Park Avenue South, New York 10010 NY	France : Ipsos Access Panel Holding SC (Gérant) ; Ipsos SA* (Administrateur)
Nombre d'actions Ipsos détenues 38 808	Italie : Ipsos Srl., Ipsos Operations Srl (Président du Conseil d'administration)
	Norvège : Ipsos AS (Président du Conseil d'administration)
	Pologne : Ipsos sp zoo ; Ipsos Polska Sp zoo (Président du Conseil)
	Canada : Ipsos Camelford Graham Inc. ; Ipsos Canada Inc. ; Ipsos ASI LLC. ; Ipsos Reid Public Affairs Inc. ; Ipsos Operations US Inc. ; Ipsos Loyalty Inc. (Vice-Président) ; Synovate Market Research Holding Corp. (Directeur général)
	États-Unis : Ipsos OTX Corporation ; Ipsos USA Inc.(Président) ; Ipsos-ASI LLC ; Ipsos Reid Public Affairs Inc ; Ipsos Operations US Inc ; Ipsos Loyalty Inc.; Ipsos MMA Inc. (Vice-Président) ; Synovate Market Research Holding Corp. (Directeur général).
	Royaume-Uni : Test Research Limited ; Ipsos EMEA Holdings Ltd (Administrateur)
	*Société cotée

Henri Wallard	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Directeur général délégué	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe :
Agé de 60 ans, de nationalité française	Président d'Ipsos Loyalty, Ipsos Public Affairs, Ipsos Science Centre, Ipsos Laboratories, Neurosciences & et Ipsos Knowledge Centre
	France : Ipsos SA* (Directeur général délégué)
	Australie : I-view Pty. Ltd ; Ipsos Proprietary Ltd ; Ipsos Loyalty Pty Ltd ; Ipsos Public Affairs Pty Ltd (Administrateur)
Biographie	Japon : Japan Marketing Organisation KK (Administrateur)
Henri Wallard a commencé sa carrière dans l'administration publique française dans la protection de l'environnement puis la sécurité nucléaire et été nommé en 1991 Directeur Général de l'Agence Nationale de Gestion des Déchets	Chine : Beijing Ipsos Market Consulting Co Ltd ; Ipsos Radar Market Consulting Company Limited (Administrateur)
	Taiwan : Ipsos Ltd (Administrateur)
Radioactifs (ANDRA). Avant de rejoindre la Direction générale d'Ipsos en 2002, Henri Wallard a travaillé pendant	Corée : Ipsos Co. Ltd (Administrateur)
sept ans à Sofres où il a passé plusieurs années dans la région	Philippines : Ipsos (Philippines), Inc. (Administrateur)
Asie-Pacifique (basé à Sydney et à Hong Kong) en tant que Directeur pour l'Asie. Lorsque Sofres a fusionné avec Taylor Nelson AGB en 1997, il a été nommé au conseil d'administration du groupe Taylor Nelson Sofres basé au Royaume-Uni en tant que Directeur Exécutif. Il rejoint le groupe Fimalac au début de 2001 en tant que directeur général de Fimalac Interactive. Diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole des Mines, il est également titulaire d'un doctorat en statistiques.	Indonésie : PT Ipsos Market Research ; PT Field Force Indonesia (Membre du Conseil de surveillance)
	Thaïlande : Ipsos Ltd (Administrateur)
	Hong Kong : Ipsos Asia Limited ; Ipsos China Limited (Administrateur)
	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe :
	Néant.
Principales fonctions	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années :
Chairman of Ipsos Loyalty, Ipsos Public Affairs, Ipsos Science Centre, Ipsos Laboratories, Neurosciences & Ipsos	États-Unis : Ipsos Loyalty, Inc. (Directeur général)
Knowledge Centre	France : Ipsos Loyalty SA (Président et Directeur général) ; Ipsos SA* (Administrateur)
Adresse professionnelle	Hong Kong : Ipsos Limited (Administrateur)
Ipsos – 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris	Japon : Ipsos Japan Holdings KK ; Ipsos KK (Administrateur) Royaume-Uni : Ipsos Novaction & Vantis Ltd (Administrateur)
Nombre d'actions Ipsos détenues
49 782
	Chine : Shenzhen Synovate Healthcare Company Ltd. (Administrateur)
	*Société cotée

14.1.3. MBEC - Comité exécutif

Le MBEC (« Management Board Executive Committee »), qui intervient comme comité exécutif du Groupe, est composé des principaux dirigeants et haut-responsables du Groupe.

Il compte actuellement 21 membres :

• Didier Truchot, CEO Président-Directeur général d'Ipsos, fondateur du Groupe ;
• Gary Bennewies, Chief Talent Officer ;
• Darrell Bricker, Chief Executive Officer Ipsos Public Affairs ;
• Christophe Cambournac, CEO Asie Pacifique (hors Chine)
• Lauren Demar, Deputy CEO Ipsos Marketing ;
• Shane Farrell, CEO Europe, Moyen-Orient et Afrique ;
• Ralf Ganzenmueller, CEO Ipsos Loyalty ;
• Brian Gosschalk, en charge du bureau du Président;
• Sheryl Goodman, Group General Counsel ;
• Alex Grönberger, CEO Amérique Latine ;
• Jennifer Hubber, Chief Client Officer Ipsos ;
• Pierre Le Manh, Directeur général délégué d'Ipsos, CEO Amérique du Nord et CEO Ipsos Marketing ;
• Lifeng Liu, CEO Chine ;
• Dean Lucker, Directeur du développement corporate ;
• Ben Page, CEO Royaume-Uni et Ireland ;
• Judith Passingham, CEO Ipsos Interactive Services ;
• Neville Rademeyer, Global Chief Information Officer ;
• Laurence Stoclet, Directeur général délégué d'Ipsos, Group Chief Financial Officer ;
• Carlo Stokx, Deputy CEO Innovation and technology & CEO Europe Continentale de l'Ouest ;
• Henri Wallard, Directeur général délégué d'Ipsos, Chairman Ipsos Loyalty, Ipsos Public Affairs, Ipsos Science Center, Ipsos Laboratories, Neurosciences and Ipsos Knowledge Centre ;
• Helen Zeitoun, CEO France et CEO Ipsos Sciences Team.

Sanctions applicables aux membres du Conseil d'administration et principaux dirigeants

À la connaissance d'Ipsos, aucun des membres du Conseil d'administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

À la connaissance de la Société, il n'y a aucun conflit d'intérêt entre les obligations envers Ipsos S.A. des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations.

15. Rémunérations et avantages

15.1. Politique de rémunération du Président Directeurgénéral (Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de la rémunération applicable Président-Directeur général, prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

La huitième résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée générale du 4 mai 2018 est soumise à votre approbation en application du dispositif issu de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Loi Sapin 2.

Ce vote dit « ex ante » porte sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de tous les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat.

Dans la mesure où l'article L. 225-37-2 du Code de commerce ne vise que les éléments de rémunération attribuables aux dirigeants en vertu de leurs mandats sociaux, seul le Président-Directeur général est concerné par ce dispositif au sein d'Ipsos.

En effet, les autres dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir les trois Directeurs généraux délégués, ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs mandats sociaux et ne sont rémunérés qu'au titre des fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées dans le cadre de leurs contrats de travail respectifs, et ce antérieurement à la prise en charge de leurs mandats sociaux.

Sont donc ainsi présentés aux actionnaires afin de recueillir leur approbation les principes et les critères que le Conseil d'administration a retenus pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération du Président-Directeur général. En cas d'approbation de cette résolution, la politique de rémunération ainsi approuvée encadrera la détermination de la rémunération attribuable au Président-Directeur

général au titre de l'exercice en cours et le cas échéant des exercices suivants à défaut d'évolution de cette politique.

Néanmoins, le versement des éléments variables et exceptionnels de cette rémunération au titre de l'exercice 2018 sera subordonné à l'approbation préalable de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

15.1.1. Principes généraux applicables à la rémunération du Président-Directeur général

La politique de rémunération applicable au Président-Directeur général est placée sous la responsabilité du Conseil d'administration d'Ipsos SA, qui prend ses décisions sur la base des propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Cette politique tient compte des principes de détermination de la rémunération inscrits dans les Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, notamment les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure.

Le Conseil d'administration veille en particulier, dans l'élaboration de cette politique, à :

• assurer l'équilibre des divers éléments de rémunération, notamment entre la partie fixe de la rémunération, la partie variable en numéraire (bonus annuel), et la partie variable en actions sous forme d'octroi d'actions gratuites de performance ;
• garantir la cohérence de cette rémunération avec celles des autres dirigeants et salariés de l'entreprise, en bannissant toute rémunération surélevée des dirigeants et en s'assurant, via notamment le mécanisme des bonus largement déployé chez Ipsos, que la récompense de la performance soit partagée par le plus grand nombre ;
• vérifier que les éléments et niveaux de rémunération du Président-Directeur général sont en lien avec ceux alloués aux autres dirigeants du secteur et des comparables d'Ipsos et que cette rémunération demeure ainsi compétitive, en procédant notamment à des benchmarks adéquats ;
• s'assurer que cette rémunération reste alignée sur les objectifs stratégiques du Groupe et soit toujours à même de promouvoir ainsi sa performance.

Dans le cas spécifique de Monsieur Didier Truchot, le fait qu'il s'agit du Président fondateur d'Ipsos et qu'il détient par ailleurs une part du capital de la Société a amené ce dernier à solliciter du Conseil d'administration que le montant de sa rémunération demeure dans des niveaux modérés. Le Président-Directeur général a également émis le souhait que sa rémunération reste, dans la mesure du possible et en particulier en ce qui concerne les modalités de détermination de sa rémunération variable, fixée selon des principes et quantum en ligne avec ceux du « Partnership Group », qui comprend 200 cadres dirigeants-clés dont les autres dirigeants mandataires sociaux, membres du MBEC ainsi que les plus hauts responsables du Groupe.

15.1.2. Critères de détermination des différents éléments de la rémunération du Président-Directeur général

Rémunération fixe

La rémunération fixe du Président-Directeur général est déterminée en fonction de la responsabilité assumée dans la mise en œuvre de la stratégie fixée par le Conseil d'administration et du travail effectué dans l'animation de la direction générale du Groupe.

Le niveau de cette rémunération fixe tient également compte à la fois des pratiques du marché pour des sociétés comparables et de la politique de rémunération en place au sein du Groupe pour les autres dirigeants et l'ensemble des salariés.

La rémunération fixe du Président-Directeur général est déterminée chaque année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et par conséquent, elle est susceptible d'être augmentée chaque année. Toutefois, ces augmentations doivent rester globalement stables, des réévaluations significatives ne devant intervenir qu'à raison de facteurs particuliers le justifiant tels que (i) une part fixe de la rémunération du dirigeant en décrochage notable par rapport aux pratiques du secteur constatées chez les comparables d'Ipsos ou (ii) une augmentation sensible de la responsabilité de gestion du dirigeant.

Ainsi la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur général d'Ipsos, après être restée stable à 425 000 euros en 2014 et 2015, a fait l'objet d'une révision en 2016. Sur

proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a en effet unanimement décidé d'augmenter cette rémunération fixe annuelle de 60 000 euros et de la porter ainsi à 485 000 euros, sur les fondements suivants (extrait du procèsverbal du Conseil d'administration) : « Cette augmentation, qui s'appuie d'abord sur le constat que la rémunération actuelle du Président-Directeur général est en deçà du marché, est d'autant plus justifiée que, du fait du décès de Monsieur Jean-Marc Lech, Monsieur Didier Truchot a repris une part importante des fonctions et responsabilités préalablement assumées par le Co-Président sans que sa rémunération n'ait été revue l'an passé. Aussi, le fait que le mandat social du Président-Directeur général vienne à échéance lors de la prochaine Assemblée générale et que ce dernier se porte candidat pour un nouveau mandat rend le timing particulièrement approprié pour une telle augmentation, la rémunération fixe du Président-Directeur général n'étant pas amenée à évoluer de nouveau par la suite ».

En 2017, cette rémunération a été augmentée de 2,7% et portée ainsi à 498 000 euros.

Pour 2018, une nouvelle augmentation de 2,4% a été décidée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Ainsi la part fixe du Président-Directeur général s'élève à 510 000 euros en 2018.

La rémunération du Président-Directeur général reste dans le 1er quartile (25% les plus basses) des rémunérations versées aux dirigeants (CEO) des sociétés du SBF80 (Etude Mercer 2017 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120), et donc très modérée en comparaison avec les rémunérations d'autres dirigeants observées auprès de sociétés comparables.

On relèvera que la rémunération fixe du Président-Directeur général est assortie d'une prime de vacances versée à tous les collaborateurs des sociétés françaises du Groupe. En 2017, la prime de vacances versée au Président-Directeur général a été de 6.973 euros.

Rémunération variable en numéraire : bonus annuel

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général vient récompenser la performance annuelle du Groupe ainsi que la performance individuelle du Président-Directeur général, basée sur l'accomplissement d'objectifs principalement financiers fixés chaque année. Cette partie variable versée sous forme de « bonus » en numéraire est soumise à des règles identiques à celles qui s'appliquent au « Partnership Group », pour ce qui concerne la part variable assise sur la performance financière du Groupe, et ce, afin d'assurer une égalité de traitement au niveau des 200 dirigeants-clés du Groupe.

Chaque année en début d'exercice social, le Conseil d'administration fixe comme bonus individuel cible un pourcentage de la rémunération fixe du Président-Directeur général. Ce niveau représente 50% de la partie fixe de la rémunération. Il précise les critères subordonnant son octroi, et fixe en particulier les objectifs individuels qui seront pris en compte dans le critère qualitatif ainsi que leur poids dans la part variable.

L'année suivante, en début d'exercice, ces mêmes instances examinent la réalisation des dits critères et déterminent en conséquence le montant du bonus annuel à verser au Président-Directeur général au titre de l'exercice précédent.

Pour l'exercice 2018, le bonus cible est fixé à 255 000 euros et représente ainsi 50% de la partie fixe.

La totalité du bonus annuel cible n'est susceptible d'être attribuée qu'en cas de réalisation complète des objectifs de performance fixés par le Conseil. En cas de dépassement des objectifs financiers Groupe et spécifiques (surperformance financière), la part du bonus annuel conditionnée à l'atteinte de ces objectifs financiers (critère quantitatif) peut augmenter jusqu'à un plafond de 150% du montant correspondant. La part liée aux objectifs personnels restant plafonnée à 100%, le plafond global de la rémunération variable du Président-Directeur général peut ainsi atteindre 357 000 euros pour 2018 (soit 140% du bonus annuel cible, plafond identique pour tous les membres du « Partnership Group »).

Exprimé en pourcentage de sa rémunération fixe, ce plafond se situe à 70% pour le Président-Directeur général.

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général dépend de la réalisation de deux critères de performance intégrant un mécanisme de pondération :

• un critère quantitatif lié à la performance financière globale du Groupe et plus précisément à sa capacité à réaliser un objectif de marge opérationnelle (« Target ») ambitieux et se situant au-delà du taux de

marge prévu inscrit dans le budget en début d'année (« Budget »), pesant pour 80% du bonus cible total ;

• un critère qualitatif basé sur des objectifs individuels, pesant pour 20% du bonus cible total.

Pour 2018, les objectifs qualitatifs qui ont été fixés par le Conseil d'administration au Président-Directeur général sont les suivants :

• la définition et le déploiement du nouveau programme stratégique Total Understanding (12%)
• la réduction des émissions de CO2 en ligne avec les objectifs n°1 et 2 fixés par le Comité RSE (4%)
• l'amélioration du rapport d'égalité homme/femme en ligne avec les objectifs n°10 et 11 fixés par le Comité RSE (4%)

Ainsi, pour l'exercice 2018 et en phase avec les règles du plan global de rémunération variable en numéraire des membres du « Partnership Group », les critères de performance de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général sont les suivants :

La réalisation des différents objectifs de la rémunération variable de l'année N sera constatée par le Conseil d'administration et le versement de ce montant n'interviendra qu'après et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en année N+1 sur les rémunérations de l'année N.

Il est rappelé par ailleurs, que pour tous les dirigeants-clés, le Groupe se réserve le droit de retenir 20% du montant individuel de bonus en cas d'évènements externes exceptionnels. Le montant du bonus final payé suite à chaque calcul individuel n'est donc garanti qu'à hauteur de 80%.

REMUNERATION VARIABLE : CONDITIONS DE PERFORMANCE
	Objectifs	Part du bonus (en % du "Bonus individuel cible")
Critère n°1 (quantitatif) : Résultat opérationnel du	Pondération : 80% du bonus total
Groupe	En-dessous du "Budget"	0 %
Target : Taux cible de marge opérationnel fixé par le	Entre le "Budget" et le "Taux cible"	0 % à 100 %
Conseil d'administration	Au-delà du "Taux cible"	100 % à 150 %
Critère n°2 (qualitatif) : Objectifs individuels	Pondération : 20% du bonus total
Objectifs individuels assis sur une combinaison d'éléments décrits ci-dessus	De 0 à 100% selon le niveau d'atteinte des objectifs

Rémunération variable de long terme : attribution gratuite d'actions de performance

Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire.

La rémunération variable de long terme chez Ipsos consiste en une allocation annuelle d'une quotité d'actions attribuées gratuitement, lesquelles, pour les dirigeants mandataires sociaux, sont subordonnées à des critères de performance.

Comme 850 cadres d'Ipsos en 2017 répartis dans 66 pays, le Président-Directeur général est éligible à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des plans mis en œuvre annuellement¹ .

L'attribution gratuite d'actions au Président-Directeur général est subordonnée à une condition de présence et à la réalisation de critères de performance déterminés par le Conseil d'administration.

Cette allocation annuelle représente, au moment de son attribution, une somme brute et hors taxation de l'ordre de 150 000 euros pour le Président-Directeur général (soit environ 30% de sa rémunération fixe).

Période d'acquisition

Toute attribution finale est subordonnée à une condition de présence du bénéficiaire au sein du groupe Ipsos à l'issue d'une période d'acquisition. La durée de la période d'acquisition des plans antérieurs était de 2 ans et sera portée à 3 ans dès le prochain plan qui sera mis en œuvre au titre de l'exercice 2018.

Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Critères de performance

Le Conseil d'administration décidera en mai 2018, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, des critères de performance devant subordonner l'acquisition définitive des actions gratuites qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre du Plan à mettre en œuvre au titre de l'exercice 2018. Sous réserve des décisions définitives qui seront prises par ces instances, ces critères devraient être similaires ou en tout cas du même ordre que ceux utilisés dans les plans mis en œuvre au titre des trois derniers exercices et conditionnant chacun 50% de l'attribution définitive, à savoir (i) un critère lié à croissance organique et (ii) un critère lié à l'amélioration de la marge opérationnelle² .

Obligation de conservation

Au même titre que les autres dirigeants mandataires sociaux de la Société, le Président-Directeur général est tenu de conserver au moins 25% des actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions.

Pendant toute cette durée, il s'engage comme les autres dirigeants mandataires sociaux à ne pas recourir à des opérations de couverture de risques sur lesdites actions.

Rémunération exceptionnelle

Pour tenir compte de circonstances exceptionnelles autres qu'un cas de surperformance financière visée dans le calcul du plafond de la rémunération variable annuelle, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, pourrait le cas échéant accorder une rémunération exceptionnelle. Cette rémunération serait en tout état de cause plafonnée à deux fois la dernière rémunération annuelle (fixe et variable).

Dans tous les cas, le versement d'une rémunération exceptionnelle, déterminée en application des principes et critères déjà approuvés ex ante par l'Assemblée générale ne pourrait intervenir qu'après approbation ex-post de ces éléments exceptionnels par les actionnaires.

Jetons de présence

Le Président-Directeur général, comme les autres membres du Conseil d'administration exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe, ne perçoit pas de jetons de présence pour sa participation aux travaux du Conseil.

Avantages en nature

Aucun avantage en nature n'est prévu au bénéfice du Président-Directeur général.

Indemnités liées à la cessation des fonctions

En cas de révocation du Président-Directeur général avant la fin de son mandat au sein d'Ipsos SA, il pourra être versé à ce denier une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions.

Le versement de cette indemnité est soumis à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur.

² Pour une description de ces deux critères, voir le Tableau 9 figurant au 15.3.1. du présent Document de référence.

¹ Pour une description détaillée des caractéristiques de ces Plans, il convient de se référer au 21.1.4.2. du présent Document de référence.

Ce versement suppose donc une progression appréciée sur deux exercices au moins, ce qui exclut le versement de l'indemnité en cas d'échec avéré du dirigeant dans les dernières années de son mandat.

Cet engagement a déjà été autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires au titre de la procédure des conventions réglementées, et ce à plusieurs reprises, dont dernièrement lors du renouvellement du mandat du Président-Directeur général à l'occasion de l'Assemblée générale du 28 avril 2016.

Par ailleurs, il n'est pas expressément stipulé que le versement de l'indemnité est exclu en cas de possibilité pour le bénéficiaire de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Toutefois, le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par Ipsos, ni d'aucune autre indemnité de départ légale ni contractuelle, n'ayant pas de contrat de travail. Il est donc non seulement raisonnable mais pleinement dans l'intérêt social, concernant de surcroît le dirigeant fondateur d'Ipsos ayant consacré la quasi-totalité de sa vie professionnelle au développement de l'entreprise, qu'il puisse bénéficier de cette indemnité en cas de départ contraint.

Régime de retraite supplémentaire

Comme indiqué ci-dessus, il n'existe aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice du Président-Directeur général (ni des autres dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et notamment aucun mécanisme de retraite-chapeau.

15.2. Politique de rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux

Les Directeurs généraux délégués, Madame Laurence Stoclet et Messieurs Pierre Le Manh et Henri Wallard sont rémunérés exclusivement pour leurs fonctions respectives de Directeur financier et fonctions supports du Groupe, Directeur d'Ipsos Marketing et d'Ipsos Amérique du Nord, et de Directeur international au titre de leurs contrats de travail. Ils ne perçoivent aucune rémunération ni aucun avantage au titre de leur mandat social.

Les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et autres avantages qu'ils perçoivent dans le cadre de leurs contrats de travail sont décidés par le Président-Directeur général dans le cadre de la politique de rémunération du Partnership Group regroupant l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe de niveau 1 (soit environ 200 personnes en 2017).

Cette politique a pour objectif d'attirer, de développer, et de retenir en les fidélisant les meilleurs talents, et ce dans un secteur hautement compétitif où ces talents constituent le principal actif. Elle est orientée autour de plusieurs principes dont (i) la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard des pratiques de marché et (ii) la nécessaire corrélation qui doit exister entre les rémunérations et la performance individuelle et collective.

Chaque année, le Comité des nominations et des rémunérations puis le Conseil d'administration sont informés de la politique de rémunération de ces dirigeants et sont invités à exprimer leur avis, sans avoir toutefois de compétence décisionnelle à l'égard des éléments de rémunération qui résultent des seuls contrats de travail.

Dans le cadre de cette politique, la rémunération des Directeurs généraux délégués est composée d'une part fixe, d'une part variable en en numéraire (bonus annuel) et de l'attribution gratuite d'actions de performance. Les autres éléments de rémunération des directeurs généraux délégués incluent (i) la participation à un plan d'intéressement à huit ans (mis en place en 2012 via un plan de stock-options comprenant initialement 152 autres managers clés de la Société), et (ii) de clauses figurant dans les contrats de travail pouvant être appliquées à la cessation des fonctions qui sont décrites ci-après.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des Directeurs généraux délégués est déterminée chaque année par le Président-Directeur général. Elle est présentée au Comité des nominations et des rémunérations et soumise pour avis au Conseil d'administration.

Les montants des rémunérations des Directeurs généraux délégués sont précisés dans les tableaux présentés au 15.3.1. ci-après.

Pour 2018, il est prévu que ces rémunérations augmentent légèrement (2,9%, en moyenne)

En 2017, la rémunération fixe des Directeurs généraux délégués a augmenté d'environ 3,3 %, après une augmentation de 2,3% en 2016 et un niveau resté stable en 2015, soit une augmentation globale de 5,6% sur trois ans. Par comparaison avec les sociétés du SBF80, les montants de rémunération des dirigeants au sein d'Ipsos se situent au troisième quartile du marché (Etude Mercer 2017 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120).

Rémunération variable en numéraire : bonus annuel

Le bonus annuel des Directeurs généraux délégués est calculé selon les règles du Plan « Ipsos Partnership Bonus Plan », qui s'applique au « Partnership Group » et qui est constitué d'une enveloppe globale de bonus (« Partnership Pool »).

Le bonus annuel pouvant être versé à chaque membre du Partnership Pool, et donc à chaque Directeur général délégué, dépend de la réalisation de plusieurs critères de performance à la fois globale et individuelle. Ces critères, sous réserve des objectifs individuels subordonnant 20% du bonus, sont les mêmes que ceux afférents à la rémunération variable du Président-Directeur général tels que précisés dans le rapport figurant au 15.1. ci-avant.

Le bonus individuel cible, correspondant à l'atteinte de 100% des objectifs, peut atteindre, selon les dirigeants, entre 38 et 55 % de leur rémunération fixe annuelle 2017 (voir cidessous).

En cas de dépassement des objectifs financiers cibles (surperformance financière), la part du bonus annuel conditionnée à l'atteinte de ces objectifs financiers pourrait augmenter jusqu'à un plafond de 150% du montant correspondant, la part du bonus liée aux objectifs personnels (critère qualitatif) restant plafonnée à 100%. Ainsi le bonus individuel pourrait atteindre au maximum 140% du bonus individuel cible.

Les critères de performance conditionnant l'attribution du bonus annuel sont résumés dans le tableau ci-dessous :

REMUNERATION VARIABLE : CONDITIONS DE PERFORMANCE
Critères de performance	Objectifs	Part du bonus (en % du "Bonus individuel cible")
Critère n°1 (quantitatif) : Résultat opérationnel du Groupe	Pondération : 80% du bonus total – ou 60% en cas d'application également du Critère n°2
Target : Taux cible de marge opérationnelle fixé par le Conseil d'administration	En-dessous du "Budget"	0 %
	Entre le "Budget" et le "Taux cible"	0 % à 100 %
	Au-delà du "Taux cible"	100 % à 150 %
Critère n°2 (quantitatif) : Performance financière	Pondération : 20% du bonus total
spécifique 1 Marge opérationnelle ou Chiffre d'affaires ou Trésorerie nette ou Niveau de budget pour un périmètre spécifique (géographique ou ligne de métier)	En-dessous du "Budget"	0 %
	Entre le "Budget" et le "Taux cible "	0 % à 100 %
	Au-delà du "Taux cible "	100 % à 150 %
Critère n°3 (qualitatif) : Objectifs individuels	Pondération : 20% du bonus total
Objectifs individuels assis, selon les dirigeants, sur une combinaison d'éléments tels que la croissance d'Ipsos, le niveau du free cash-flow, les nouveaux services, la collaboration, le management des équipes, le développement des nouveaux talents, et incluant également le respect de la Charte des droits et responsabilités afférente aux valeurs et challenges d'Ipsos envers laquelle chaque membre du Partnership Group est engagé.	De 0 à 100 % selon le niveau d'atteinte des objectifs

¹Ce critère ne s'applique en l'état qu'à M. Pierre Le Manh, qui dirige la région Amérique du Nord et la WSBL Ipsos Marketing ; il est assis pour celui-ci sur la marge opérationnelle réalisée en région Amérique du Nord ainsi que sur le chiffre d'affaires d'Ipsos Marketing. Pour les autres directeurs généraux délégués qui ne sont pas rattachés à un périmètre d'activité spécifique (Finance et fonctions support pour Laurence Stoclet et multipérimètre pour Henri Wallard), le Critère n°1 de performance financière globale du Groupe se substitue et pèse donc pour 80% du bonus

Rémunération variable de long terme : attribution gratuite d'actions de performance

Les Directeurs généraux délégués ne bénéficient d'aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire.

Comme 850 cadres d'Ipsos en 2017 répartis dans 66 pays, les Directeurs généraux délégués sont éligibles à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des plans mis en œuvre annuellement³ .

L'attribution gratuite d'actions aux Directeurs généraux délégués est subordonnée à une condition de présence et à la réalisation de critères de performance déterminés par le Conseil d'administration. Chaque année, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, revoit la réalisation des critères de performance avant la livraison des actions.

Cette allocation annuelle représente, au moment de son attribution, une somme brute et hors taxation de l'ordre de 150 000 euros pour chaque Directeur général délégué représentant en moyenne 30% de leur rémunération fixe (de 22% à 34% selon les bénéficiaires)

Période d'acquisition

Toute attribution finale est subordonnée à une condition de présence du bénéficiaire au sein du groupe Ipsos à l'issue d'une période d'acquisition. La durée de la période d'acquisition des plans antérieurs était de 2 ans et sera portée à 3 ans dès le prochain plan qui sera mis en œuvre au titre de l'exercice 2018.

Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Critères de performance

Le Conseil d'administration décidera en mai 2018, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, des critères de performance devant subordonner l'acquisition définitive des actions gratuites qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre du Plan à mettre en œuvre au titre de l'exercice 2018. Sous réserve des décisions définitives qui seront prises par ces instances, ces critères devraient être similaires ou en tout cas du même ordre que ceux utilisés dans les plans mis en œuvre au titre des trois derniers exercices et conditionnant chacun 50% de l'attribution définitive, à savoir (i) un critère lié à croissance organique et (ii) un critère lié à l'amélioration de la marge opérationnelle⁴ .

Obligation de conservation

L'ensemble des dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 25% des actions acquises pendant toute la durée de leur mandat social. Pendant toute cette durée, ils s'engagent également à ne pas recourir à des opérations de couverture de risques sur lesdites actions.

Période d'acquisition

Toute attribution finale est en principe subordonnée à la condition que le bénéficiaire soit toujours en activité au sein du groupe Ipsos à l'issue d'une période d'acquisition définitive dont la durée sera de 2 à 3 ans à compter du plan mis en œuvre au titre de l'exercice 2018. Toutefois cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Plan d'intéressement à long-terme

Les Directeurs généraux délégués, au même titre que les autres cadres dirigeants de niveau 1 qui étaient membres du Partnership Group lors de la mise en œuvre de ce plan, sont bénéficiaires du plan d'intéressement long-terme dénommé « IPF 2020 » qui a été mis en place par décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012 prise sur le fondement d'une autorisation octroyée par l'Assemblée générale du 25 avril 2012⁵ .

La participation à ce plan était sous condition de l'acquisition d'un certain nombre d'actions Ipsos (les « Actions d'Investissement »). Dans le cadre de ce Plan IPF 2020, les bénéficiaires se sont vus attribuer un nombre de droits à actions gratuites égal au nombre d'Actions d'Investissement acquises et un nombre d'options de souscription égal à dix fois le nombre d'Actions d'Investissement.

Les dirigeants mandataires sociaux suivants ont participé au Plan IPF 2020 comme indiqué ci-dessous et, en conséquence, à l'issue de la période d'acquisition qui s'est achevée le 4 septembre 2017, ils ont acquis définitivement les actions gratuites et stock-options suivants :

Nom	Nombre d'actions gratuites acquises le 4 septembre 2017*	Nombre de stock options acquis le 4 septembre 2017*
Pierre Le Manh	4 872	48 720
Laurence Stoclet	4 872	48 720
Henri Wallard	4 872	48 720

⁵ Pour une description détaillée des caractéristiques du plan IPF 2020 de la Société, il convient de se référer au 21.1.4.2.1. du Document de référence.

³ Pour une description détaillée des caractéristiques de ces Plans, il convient de se référer au 21.1.4.2 du Document de référence.

⁴ Pour une description de ces deux critères, voir le Tableau 9 figurant au 15.3. du Document de référence

Les actions gratuites sont soumises à une période de conservation de deux ans pour les bénéficiaires résidents français. Les stock-options sont exerçables jusqu'au 4 septembre 2020, sous réserve de condition de présence. En cas de départ, les stock-options doivent être exercés dans un délai de 30 jours suivant ce départ sous peine d'annulation.

Régime complémentaire de retraite

Il n'y a aucun régime complémentaire de retraite mis en place pour les dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA et notamment aucun mécanisme de retraite-chapeau.

Clauses de conscience, obligations de non-concurrence et de non-sollicitation

Les contrats de travail des trois Directeurs généraux délégués prévoient trois types de clauses.

Clause de conscience :

En cas de changement de contrôle comme défini ci-dessous et considéré comme une modification substantielle du contrat de travail de chaque intéressé, Madame Laurence Stoclet, Monsieur Henri Wallard et Monsieur Pierre Le Manh pourront se voir verser, en plus de l'indemnité légale de licenciement, un montant égal à un an de rémunération.

Pour l'application de cette clause, le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du dirigeant fondateur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du groupe Ipsos. En revanche, la démission, le départ à la retraite ou tout autre départ volontaire du dirigeant fondateur ne constituent pas un élément déclencheur.

On relèvera que cette clause a été conclue en 2005 avec chacun des intéressés en raison de l'ancienneté de leur lien contractuel avec Ipsos et de leurs partages de vue avec les dirigeants fondateurs sur la stratégie développée et les orientations prises.

Clause de non-concurrence :

Afin de protéger les intérêts du groupe Ipsos dont l'activité est dépendante des compétences et du savoir-faire de ses employés et mandataires sociaux, Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont chacun soumis, conformément aux dispositions de son contrat de travail, à une obligation de non-concurrence au profit du groupe Ipsos d'une durée de douze mois, compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente ou les douze mois précédents, versée sur une base mensuelle.

Concernant Monsieur Henri Wallard, cette indemnité couvrirait également l'engagement de non-sollicitation de clientèle (voir paragraphe ci-dessous). Il convient de noter que la Société a la faculté de renoncer au bénéfice de cette clause de non-concurrence, aucune indemnité n'étant due dans ce cas. Les sommes versées, le cas échéant, en application de la clause de non-concurrence s'ajouteraient aux sommes versées en application de la clause de conscience.

Clause de non-sollicitation :

Dans le but de protéger les intérêts du groupe Ipsos, Madame Laurence Stoclet, Monsieur Henri Wallard et Monsieur Pierre Le Manh, sont soumis, conformément aux dispositions de leurs contrats de travail, pendant une durée d'un an à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à un engagement de ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos et de ne pas inciter tout client du Groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos s'est engagé à verser une indemnité forfaitaire égale à (i) 50% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Monsieur Pierre Le Manh, et (ii) 30% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Madame Laurence Stoclet. Concernant Monsieur Henri Wallard, l'indemnité visée ci-dessus couvre à la fois l'engagement de nonconcurrence et l'engagement de non-sollicitation.

Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement. Dans ce cas, aucune contrepartie financière ne sera due aux intéressés qui seront alors déliés de cet engagement.

Précision relative à l'application des clauses de nonconcurrence et de non-sollicitation :

La clause de non-concurrence ne fait pas partie proprement dit d'un « package » offert par Ipsos et susceptible de garantir une rémunération complémentaire en cas de départ de l'intéressé. Cette clause, qui est optionnelle et conclue au seul bénéfice d'Ipsos, est payée mensuellement pendant toute sa durée d'application sous réserve qu'Ipsos ait décidé de la mettre en œuvre.

La clause de non-sollicitation également est un élément de rémunération optionnel, stipulé au seul bénéfice d'Ipsos afin de préserver ses intérêts commerciaux et non au profit du salarié.

Dans le secteur fortement concurrentiel des études de marché qui est celui d'Ipsos et qui est un « people business », ces clauses sont usuelles et incluses dans tous les contrats de travail des directeurs, managers et de tous les collaborateurs qui se trouvent en prise directe avec la clientèle et les courants d'affaires. Il s'agit en effet d'un moyen indispensable à la protection des intérêts commerciaux de l'entreprise. Ipsos doit pouvoir en disposer, les mettre en œuvre si nécessaire, et être en mesure de les rémunérer au niveau du marché. On relèvera cependant qu'Ipsos peut renoncer à l'exécution de l'une ou de ces deux clauses. En pratique, dans la plupart des cas, si Ipsos décide de mettre en œuvre et de rémunérer la clause de nonconcurrence afin d'empêcher une personne de s'adresser à un concurrent, Ipsos renoncera parallèlement à mettre en œuvre la clause de non-sollicitation dont l'application ne sera alors plus nécessaire. Au contraire, si Ipsos renonce à l'exécution de la clause de non-concurrence et permet ainsi à un ancien salarié de pouvoir aller travailler pour un concurrent, alors Ipsos devra nécessairement mettre en œuvre, et ainsi rémunérer, la clause de non-sollicitation.

Ainsi, la rémunération de ces clauses ne dépassera pas en pratique un an de rémunération pour chaque intéressé.

15.3. Rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2017

15.3.1. Tableaux de synthèse établis conformément à la positionrecommandation n°2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers relative à l'information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des mandataires sociaux

Les montants des rémunérations indiqués dans ces tableaux sont indiqués en Euros et en montants bruts.

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Mandataire social	2016	2017
Didier Truchot, Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	603 752	592 750
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de	-	-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	138 920	140 060
Total	742 672	732 810
Laurence Stoclet, Directeur général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	558 293	557 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de	-	-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	138 920	140 060
Total	697 213	697 060
Henri Wallard, Directeur général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	546 554	530 216
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de	-	-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	138 920	140 060
Total	685 474	670 276
Pierre Le Manh, Directeur général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice1	821 122	809 630
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de	-	-
l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice2	138 920	140 060
Total	960 042	949 690

1 Les rémunérations dues au titre des exercices 2016 et 2017 à chaque dirigeant mandataire social sont détaillées dans le tableau 2 ci-après « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». Ces montants incluent les montants relatifs aux congés payés non pris.

2 La valorisation des actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social est détaillée dans le tableau 6 ci-après « Actions de performance attribuées à chaque mandataire social ».

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	20161		20171
	Montants	Montants	Montants	Montants
	dûs	versés	dûs	versés
Didier Truchot, Président-Directeur général
Rémunération fixe	488 752	488 752	502 750	502 750
Rémunération variable annuelle2	115 000	19 694	90 000	115 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	603 752	508 446	592 750	617 750
Laurence Stoclet, Directeur général délégué
Rémunération fixe	443 293	443 293	467 000	467 000
Rémunération variable annuelle2	115 000	23 418	90 000	115 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	558 293	466 711	557 000	582 000
Henri Wallard, Directeur général délégué
Rémunération fixe	431 554	431 554	440 216	440 216
Rémunération variable annuelle2	115 000	21 289	90 000	115 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	546 554	452 843	530 216	555 216
Pierre Le Manh, Directeur général Délégué
Rémunération fixe	602 070	602 070	606 599	606 599
Rémunération variable annuelle2	115 000	36 058	90 000	115 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature3	104 052	104 052	113 031	113 031-
Total	821 122	742 180	809 630	834 630

1 Les montants de rémunération fixe pour 2016 et 2017 des dirigeants basés en France incluent la prime de vacances donnée à tous les salariés du Groupe en France.

Tous les dirigeants mandataires sociaux susvisés sont payés en Euros, à l'exclusion de Monsieur Pierre Le Manh dont les rémunérations sont versées en USD. Le taux de change utilisé ci-dessus correspond au taux moyen de change EUR/USD sur l'année 2017.

²La rémunération variable due au titre de l'année N est versée en année N+1 après appréciation de la réalisation des critères de performance telle que précisée ci-dessous.

Concernant les rémunérations variables dues au titre de l'exercice 2017, à verser en 2018 :

Le résultat opérationnel du Groupe réalisé sur 2017 s'est situé à un niveau supérieur au budget, mais en-deçà de

l'objectif cible. Le taux de marge ainsi réalisé (10,2%) a ouvert le droit pour chaque dirigeant mandataire social à l'octroi de 26,83% du bonus cible pouvant être perçu au titre de ce critère. Après appréciation des objectifs individuels, les bonus qui seront versés en 2018 sont les suivants :

Dirigeant	Taux de réalisation des critères de performance 1	Bonus 2017 (en brut, en €)	% de la rémunération fixe
Didier Truchot	Critère n°1 : 26.83% (Poids : 80%)	90.000 €	18%
	Critère n°3 : 72,68% (Poids : 20%)
Laurence Stoclet	Critère n°1 : 26.83% (Poids : 80%)	90.000 €	19.6%
	Critère n°3 : 80,18% (Poids : 20%)
Henri Wallard	Critère n°1 : 26.83% (Poids : 80%)	90.000 €	20.5%
	Critère n°3 : 93.11% (Poids : 20%)
Pierre Le Manh	Critère n°1 : 26.83% (Poids : 60%)	90.000 €	13.1%
	Critère n°2 : 25.81% (Poids : 20%)
	Critère n°3 : 76.86% (Poids : 20%)

Concernant les rémunérations variables (bonus) dues au titre de l'exercice 2016, versées en 2017 : voir document de référence 2016, page 102.

• ³Concernant Monsieur Pierre Le Manh, Ipsos a pris en charge en 2017 un montant global de 113 031 euros qui couvre :
  • (i) la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord en février 2013 (un montant total de 56 176 euros de loyer pour 2017) ;
  • (ii) le montant des taxes à payer correspondant à 50% environ du montant global de 113 031 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 56 855 euros).

En 2016 Ipsos a pris en charge un montant global de 104 052 euros qui couvre :

• (i) la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord en février 2013 (un montant total de 52 413 euros de loyer pour 2016) ;
• (ii) le montant des taxes à payer correspondant à 49,6 % du montant global de 104 052 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 51 639 euros).

Tableau 3 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

N/A

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Dirigeants mandataires sociaux	N° et date du Plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice (en €)
Didier Truchot	-	-	-
Laurence Stoclet	-	-	-
Henri Wallard	-	-	-
Pierre Le Manh	N°9 (Plan IPF 2020) Date : 04/04/2012	10 000	24,63 €

Tableau 5 : Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité1	Conditions de performance
Didier Truchot	N°14 Date : 28/04/2017	5 174	140 060 €	28/04/2019	28/04/2019	Deux critères non cumulatifs conditionnant 50% des attributions chacun – Voir tableau 9 (historique des attributions gratuites d'actions)
Laurence Stoclet	N°14 Date : 28/04/2017	5 174	140 060 €	28/04/2019	28/04/2019
Henri Wallard	N°14 Date : 28/04/2017	5 174	140 060 €	28/04/2019	28/04/2019
Pierre Le Manh	N°14 Date : 28/04/201 7	5 174	140 060 €	28/04/2019	28/04/2019
Total		20 696	560 240 €

¹Chaque dirigeant mandataire social sera tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat 25% des actions définitivement acquises.

Tableau 6 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour les dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2017	Conditions d'acquisition1
Didier Truchot	N° 10 –
	Date : 25 avril 2013	6 838	Condition de présence, assortie de la réalisation des
	N° 10 –		critères de performances suivants :
Laurence Stoclet	Date : 25 avril 2013	6 648	croissance organique2 du groupe Ipsos supérieure (i)
	N° 10 –		à la croissance organique du marché et :
Henri Wallard	Date : 25 avril 2013	6 648	(i) croissance de la marge opérationnelle sur les 2
	N° 10 –		années du plan.
Pierre Le Manh	Date : 25 avril 2013	6 648
Total		18 382

¹ A la fin de la période d'acquisition (25/04/2015), les bénéficiaires avaient obtenu 100 % des actions gratuites initialement attribuées, les critères de performance étant intégralement remplis.

²Pour le calcul de la croissance organique, les trois principaux concurrents sont : la division « Insights » de Nielsen ; Kantar sauf la branche panels, et la division « consumer experience » de GfK.

Tableau 7 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Les informations données sur les options dans le tableau ci-dessous concernent les options attribuées dans le cadre du plan d'intéressement à long terme IPF 2020. Pour plus d'informations sur ce plan, il convient de se référer au 21.1.4.2.1. du présent Document de référence.

Date d'Assemblée	05/04/2012
	04/09/2012
Date du Conseil d'administration et numéro du plan	N° : 9
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	1 969 370
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les dirigeants mandataires sociaux	146 160
Pierre Le Manh	48 720
Laurence Stoclet	48 720
Henri Wallard	48 720
	04/09/2015 et
Point de départ d'exercice des options	04/09/2016
Date d'expiration	04/09/2020
Prix de souscription ou d'achat 1	24,63
Modalités d'exercice 2
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2017	441 453
Nombre cumulé d'options de souscription ou achat d'actions annulées ou caduques	574 711
Options de souscription ou d'achats restantes à livrer au 31 décembre 2017	953 206

1 Le prix de souscription retenu par le Conseil est de 24,63 euros, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Ipsos précédant la Date d'Attribution.

2 Une fois acquises, les stock-options peuvent être exercées jusqu'à la date d'expiration et l'exercice des options n'est pas sujet à condition ou critère de performance.

Tableau 8 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

Ce tableau figure au 21.1.4.2.1. du présent Document de référence.

Tableau 9 : Historique des attributions gratuites d'actions

	Plan n°9	Plan n°10	Plan n°11	Plan n°12	Plan n°13	Plan n°14
Date de l'Assemblée	5/04/2012	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015	28/04/2016	28/04/2017
générale
Date du Conseil	04/09/2012	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015	28/04/2016	28/04/2017
d'administration	(IPF 2020)
Nombre d'actions	196 937	414 155	410 135	416 143	451 115	397 878
attribuées
Dont Dirigeants	14 616	40 268	31 794	28 870	31 120	20 696
mandataires sociaux
Didier Truchot	-	6 838	5 299	5 774	6 224	5 174
Jean-Marc Lech	-	6 838	5 299	-	-	-
Carlos Harding	-	6 648	5 299	5 774	6 224	-
Pierre Le Manh	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224	5 174
Laurence Stoclet	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224	5 174
Henri Wallard	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224	5 174
Date d'acquisition	04/09/2017	25/04/2015	25/04/2016	24/04/2017	28/04/2018	28/04/2019
Critères de	Conservation	 Taux moyen	Deux critères	Deux critères non	Deux critères non	Deux critères non
performance (pour les	d'actions Ipsos	de croissance	non cumulatifs et	cumulatifs et conditionnant 50	cumulatifs et conditionnant 50	cumulatifs et conditionnant 50
dirigeants mandataires	acquises	organique	conditionnant	% des attributions	% des attributions	% des attributions
sociaux uniquement),	préalablement	sur les 2 ans	50 % des	chacun :	chacun :	chacun :
outre la condition de	à l'attribution	du plan	attributions	 Taux de	 Taux de	 Taux de
présence (applicable à	(l'attribution	supérieure à	chacun :	croissance	croissance	croissance
tous les bénéficiaires)	était	la croissance	 Croissance organique	organique cumulé sur la	organique cumulé sur la	organique cumulé sur la
	conditionnée à	organique	d'Ipsos	durée de 2 ans	durée de 2 ans	durée de 2 ans
	l'acquisition	moyenne	supérieure à	du plan	du plan	du plan
	préalable par le	sur la même	la	supérieur à	supérieur à	supérieur à
	bénéficiaire du	durée de	croissance	3,02 % (Si ce	3,02 % (Si ce	3,02 % (Si ce
	même nombre	nos trois	organique	taux était	taux était	taux était
	d'actions Ipsos).	principaux	moyenne	compris entre 2	compris entre 2	compris entre 2
		concurrents 2	des trois principaux	% et 3,02 %, le nombre	% et 3,02 %, le nombre	% et 3,02 %, le nombre
		et :	concurrents	d'actions	d'actions	d'actions
		 Croissance	2 pour leurs	définitivement	définitivement	définitivement
		de la marge	activités	acquises serait	acquises serait	acquises serait
		d'exploitatio	comparable	compris entre	compris entre	compris entre
		n sur les 2	s durant la période de	80 % et 100 % du nombre	80 % et 100 % du nombre	80 % et 100 % du nombre
		années du plan	deux ans du	d'actions	d'actions	d'actions
			plan	allouées selon	allouées selon	allouées selon
			 Croissance	une progression	une progression	une progression
			de la marge	linéaire.)	linéaire.)	linéaire.)
			opérationne	 Marge	 Marge	 Marge
			lle d'Ipsos sur la durée	opérationnelle d'Ipsos	opérationnelle d'Ipsos	opérationnelle d'Ipsos
			du plan de 2	supérieure ou	supérieure ou	supérieure ou
			ans	égale à 10 % en	égale à 10 % en	égale à 10 % en
				2015 et, pour	2016 et, pour	2017 et, pour
				2016 en	2017 en	2018 en
				progression par rapport à 2015.	progression par rapport à 2016.	progression par rapport à 2017.

Gouvernement d'entreprise 15 | Rémunérations et avantages

	Plan n°9	Plan n°10	Plan n°11	Plan n°12	Plan n°13	Plan n°14
Date de fin de la	04/09/2019	25/04/2015	25/04/2016	24/04/2017	-	-
période de
conservation 1
Nombre d'actions	119 426	350 982	322 757	361 826	0	0
acquises au
31/12/2017
Nombre cumulé	15 744	63 173	87 378	54 317	27 386	7 588
d'actions annulées ou
caduques
Actions attribuées	0	0	0	0	423 729	390 290
restantes au
31/12/2017

1 Il n'existait pas d'obligation de conservation pour les actions attribuées dans le cadre des Plans internationaux, la période de conservation ne s'appliquant qu'aux bénéficiaires français. Il n'y plus de période de conservation depuis le Plan mis en œuvre le 28 avril 2016 (pour plus de détails, se reporter au 21.1.4.2.2. du présent Document de référence).

²Pour le calcul de la croissance organique, les trois principaux concurrents sont : la division « Insights » de Nielsen ; Kantar sauf la branche panels, et la division « consumer experience » de GfK.

Tableau 10 : Synthèse des informations concernant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Didier Truchot Président-Directeur général Début du mandat actuel : 28/04/2016	Non	Non	Oui	Non
Laurence Stoclet Directeur général délégué Début du mandat actuel : 28/04/2016	Oui	Non	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement
Pierre Le Manh Directeur général délégué Début du mandat actuel : 28/04/2017	Oui	Non	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement
Henri Wallard Directeur général délégué Début du mandat actuel : 28/04/2017	Oui	Non	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement	Oui NB : indemnités liées à la cessation du contrat de travail exclusivement

15.3.2. Tableau de synthèse relatif aux actions, options et droits de vote des mandataires sociaux

Le tableau suivant présente la participation au capital d'Ipsos SA pour chaque mandataire social en nombre d'actions et de droits de vote, ainsi que le nombre d'actions pouvant être acquis par exercice d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions, ainsi que le nombre d'actions pouvant être acquis au titre des actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2017 pour chaque mandataire social.

Mandataire social	Nombre d'actions d'Ipsos SA	Nombre de droits de vote d'Ipsos SA	Nombre d'actions pouvant être acquises par exercice d'options de souscription d'actions	Nombre d'actions pouvant être acquises par exercice d'options d'achat d'actions	Nombre d'actions pouvant être acquises au titre des actions attribuées gratuitement
Didier Truchot	260 143	512 439	-	-	11 398
Laurence Stoclet	62 265	112 471	48 720	-	11 398
Pierre Le Manh	38 808	72 744	28 720	-	11 398
Henri Wallard	49 782	86 845	48 720	-	11 398
Patrick Artus	792	1 584	-	-	-
Mary Dupont Madinier	10	20	-	-	-
Jennifer Hubber	5 807	9 401	7 310	-	3 419
Neil Janin	10 000	10 000	-	-	-
Henry Letulle	15 755	31 510	-	-	-
Anne Marion	-	-	-	-	-
Bouchacourt
Florence Von Erb	410	420	-	-	-
Sylvie Mayou	2 934	5 593	-	-	265
Xavier Coirbay	10	20	-	-	-

15.4. Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA (article L.621- 18-2 du Code monétaire et financier)

Les dirigeants et les personnes qui ont des liens personnels étroits avec eux (mention « personne liée à ») ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers les opérations suivantes effectuées durant l'exercice 2017 sur des titres d'Ipsos SA :

Déclarant	Date de l'opération	Nature de l'opération	Prix unitaire (en €)	Volume (nombre de titres)
Yannick Carriou	27/01/2017	Levée d'options de souscription d'action	24,63	362
Yannick Carriou	27/01/2017	Cession d'actions issues de levées d'options	29,90	300
Yannick Carriou	30/01/2017	Levée d'options de souscription d'action	24,63	1 208
Yannick Carriou	30/01/2017	Cession d'actions issues de levées d'options	29,95	1 000
Yannick Carriou	01/02/2017	Levée d'options de souscription d'action	24,63	26 839
Yannick Carriou	01/02/2017	Cession d'actions issues de levées d'options	29,95	22 205
Henri Wallard	03/03/2017	Cession d'actions	30,00	1 000
Neville Rademeyer	04/05/2017	Cession d'actions	29,00	3 949
Henri Wallard	09/05/2017	Cession d'actions	30,150	1 800
Henri Wallard	11/05/2017	Cession d'actions	31,65	2 000
Carlo Stokx	15/05/2017	Cession d'actions	34,50	1 000
Ralf Ganzenmueller	10/05/2017	Cession d'actions issues de levées d'options	29,00	4 488
Ralf Ganzenmueller	10/05/2017	Levée d'options de souscription d'action	24,63	4 488
Sheryl Goodman	16/05/2017	Cession d'actions	35,00	1 000
Pierre Le Manh	02/05/2017	Cession d'actions	29,50	117
Pierre Le Manh	05/05/2017	Cession d'actions	29,50	2 483
Pierre Le Manh	16/05/2017	Levée d'options de souscription d'action	24,63	10 000
Pierre Le Manh	16/05/2017	Cession d'actions issues de levées d'option	34,00	10 000
Pierre Le Manh	08/05/2017	Cession d'actions	30,00	2 597
Henry Letulle	17/05/2017	Cession d'actions	34,460	5 000
Brian Gosschalk	11/05/2017	Cession d'actions	32,745	1 000
Carlo Stokx	30/05/2017	Cession d'actions	35,00	1 000
Carlo Stokx	01/06/2017	Cession d'actions	35,25	1 500
Sheryl Goodman	02/06/2017	Cession d'actions	35,1288	1 100
Carlo Stokx	14/06/2017	Cession d'actions	34,00	1 355
Sheryl Goodman	14/06/2017	Cession d'actions	34,00	594
Neil Janin	31/07/2017	Acquisition d'actions	29,17	1 000
Judith Passingham	19/05/2017	Cession d'actions	33,84	3 849

Gouvernement d'entreprise 15 | Rémunérations et avantages

Henri Wallard	12/09/2017	Cession d'actions	26,64	1 582
Henri Wallard	12/09/2017	Cession d'actions	26,68	1 500
Henri Wallard	14/09/2017	Cession d'actions	26,815	2 000
Henri Wallard	12/09/2017	Cession d'actions	26,42	1 500
Henri Wallard	15/09/2017	Cession d'actions	27,16	2 000
Henri Wallard	18/09/2017	Cession d'actions	27,52	1 500
Henri Wallard	18/09/2017	Cession d'actions	27,525	2 000
Henri Wallard	11/09/2017	Cession d'actions	26,64	429
Henri Wallard	11/09/2017	Cession d'actions	26,42	1 500
Alex Gronberger	20/06/2017	Cession d'actions	34,095	132
Alex Gronberger	20/06/2017	Cession d'actions	34,03	2 329
Alex Gronberger	20/06/2017	Cession d'actions	34,010	864
Anne Martijn Kist	13/06/2017	Levée d'options de souscription d'action	33,33	6 579
Dean Luker	27/10/2017	Cession d'actions	31,845	660
Carlo Stokx	09/11/2017	Cession d'actions	31,00	2 000
Carlo Stokx	12/12/2017	Cession d'actions	31,50	10 000

15.5. Rémunération des membres du Conseil d'administration

15.5.1. Eligibilité aux jetons de présence

Aucun administrateur externe ne perçoit de rémunération, au titre de l'exercice de ses fonctions d'administrateur (incluant la participation aux Comités spécialisés), autre que des jetons de présence.

L'administrateur représentant les salariés est également éligible à la perception de jetons.

En revanche, les administrateurs exerçant des fonctions exécutives au sein d'Ipsos ne reçoivent pas de jeton de présence.

15.5.2. Montant des jetons de présence et règles de répartition

En septembre 2016, sous l'égide du Comité des nominations et des rémunérations, un benchmark sur les règles et pratiques régissant l'attribution et la répartition des jetons de présence dans les sociétés cotées françaises a été réalisé et porté à l'attention du Conseil d'administration.

En dépit d'une variabilité très importante des pratiques d'une société à l'autre, il est ressorti de ce benchmark que la moyenne des jetons de présence versés par Ipsos à ses administrateurs non dirigeants se trouvait en-deçà de la moyenne des jetons de présence versés soit par les sociétés du « CAC Mid 60 » soit par les deux groupes comparables qui ont été considérés comme les plus pertinents par la taille et le secteur d'activité.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi proposé de porter le montant unitaire du jeton par présence au Conseil d'administration ainsi qu'à chacun des Comités de 1 500 à 2 000 euros.

Afin de permettre cette révision du montant unitaire des jetons, le Conseil d'administration a demandé à l'Assemblée générale des actionnaires, réunie le 28 avril 2017, d'augmenter corrélativement le montant de l'enveloppe annuelle des jetons. Ainsi, aux termes de la 12ème résolution approuvée par l'Assemblée générale, cette enveloppe globale annuelle est fixée à 250 000 euros à compter de l'exercice 2017.

Conformément aux règles adoptées par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations du 5 janvier 2017, les jetons sont donc maintenant alloués et répartis sur la base suivante :

• un jeton de 2 000 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion du Conseil ;
• un jeton de 2 000 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion de l'un des Comités, à l'exclusion des Présidents des Comités ;
• un demi-jeton de 1 000 euros pour une participation par téléphone durant l'exercice à une réunion du Conseil ou de l'un de ses Comités spécialisés, sauf pour les administrateurs résidant à l'étranger participant par téléphone qui recevront un jeton complet ;
• une compensation forfaitaire annuelle de 10 000 euros pour chacun des Présidents des Comités, exclusive de la perception de jetons unitaires sous réserve de la perception complémentaire (s'ajoutant alors au forfait annuel) d'un jeton unitaire par séance supplémentaire de Comité à compter de la cinquième séance par an ;

et ce dans la limite de 250 000 euros.

15.5.3. Montants individuels des jetons de présence perçus par les administrateurs

	Montants bruts versés au titre de l'exercice 2016	Montants bruts versés au titre de l'exercice 2017
Patrick Artus
Jetons de présence	20 500 €	22 000 €
Autres rémunérations	-	-
Xavier Coirbay
Jetons de présence	24 000 €	14 000 €
Autres rémunérations	-	-
Sébastien Coquard représentant de FFP Invest
Jetons de présence	18 150 €	10 000 €
Autres rémunérations	-	-
Pascal Cromback
Jetons de présence	14 250 €	-
Autres rémunérations	-	-
Yann Duchesne
Jetons de présence	20 700 €	8 000 €
Autres rémunérations	-	-
Mary Dupont-Madinier
Jetons de présence	24 000 €	22 000 €
Autres rémunérations	-	-
Florence Von Erb
Jetons de présence	34 000 €	30 000 €
Autres rémunérations	-	-
Neil Janin
Jetons de présence	22 000 €	18 000 €
Autres rémunérations	-	-
Henry Letulle
Jetons de présence	7 500 €	9 000 €
Autres rémunérations	-	-
Anne Marion-Bouchacourt
Jetons de présence	-	6 000 €
Autres rémunérations	-	-
Sylvie Mayou (adm. représentant les salariés)
Jetons de présence	-	4 000 €
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	185 100 €	143 000 €

16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction

16.1. Date d'expiration du mandat

Il convient de se reporter à la Partie 14 « Organes d'administration et de direction » du présent Document de référence, les dates de nomination et d'expiration des mandats étant précisées dans le 1 er tableau figurant au 14.1.1.

16.2. Informations sur les contrats de service liant les membres

Il n'existe pas de contrat de service liant un quelconque des mandataires sociaux à Ipsos SA ou à une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme de ce contrat.

16.3. Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF

Voir 16.4.1. ci-après.

16.4. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion mentionné à l'article L. 225-37 du Code de commerce et établi en application du dernier alinéa du même article, a été établi par le Conseil d'administration.

134

Il regroupe dans un seul et même rapport l'ensemble des informations visées aux article L.225-37-3, L. 225-37-4 et L. 225-37-5 du Code de commerce en matière de gouvernement d'entreprise.

16.4.1. Cadres de référence en matière de gouvernement d'entreprise

1. Référentiel en matière de gouvernement d'entreprise

Le 17 décembre 2008, le Conseil d'administration d'Ipsos SA a adopté comme référentiel de gouvernement d'entreprise le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »).

Depuis cette date, et au fil notamment des mises à jour successives de ce Code, le Conseil d'administration s'attache à enrichir et à faire évoluer ses règles de gouvernance. Ainsi le Conseil d'administration prend soin de revoir régulièrement les nouvelles règles en la matière et procède notamment à des mises à jour de son propre règlement intérieur.

La version du Code AFEP-MEFEF à laquelle la Société se réfère actuellement est la dernière version du Code telle que publiée en novembre 2016 et actuellement en vigueur. Elle peut être consultée au siège social ou sur le site internet de l'AFEP.

Il est précisé que la Société se conforme à l'ensemble des recommandations figurant dans ledit Code, dans la mesure toutefois où elles sont compatibles avec le mode de fonctionnement et de direction de la Société par des professionnels du métier des études de marchés, ainsi que l'organisation, la taille et les moyens du groupe Ipsos. Aussi, les recommandations qui ont pu être écartées par Ipsos ainsi que les raisons justifiant chacune de ces exceptions sont précisées dans le tableau ci-après :

Recommandations du Code AFEP MEDEF écartées par Ipsos	Situation d'Ipsos	Justifications circonstanciées
Article 24.5.1 – Indemnités de départ Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités de départ doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Par ailleurs, le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu (…) s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la	Indemnité de départ au profit de Monsieur Didier Truchot En cas de révocation avant la fin de son mandat, Monsieur Didier Truchot aurait droit, sauf acte contraire à l'intérêt social, au versement d'une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos.	La performance prise en compte est celle d'un seul exercice, comparée à celle de l'exercice antérieur. La condition de performance n'est donc pas stricto sensu appréciée sur deux exercices au moins, mais elle suppose bien une progression appréciée sur deux exercices au moins, ce qui exclut le versement de l'indemnité en cas d'échec avéré du dirigeant dans les dernières années de son mandat.
retraite.	Le paiement de cette indemnité est soumis à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices clos précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Par exemple, si la révocation a lieu en 2017, la condition de performance sera réalisée si l'une des hypothèses suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2016 supérieurs à ceux de 2015, (ii) Résultats de 2015 supérieurs à ceux de 2014 ; ou (iii) Résultats de 2014 supérieurs à ceux de 2013.	Par ailleurs, il n'est pas expressément stipulé que le versement de l'indemnité est exclu en cas de possibilité pour Monsieur Didier Truchot de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Toutefois, Monsieur Didier Truchot ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par Ipsos, ni d'aucune autre indemnité de départ légale ni contractuelle, n'ayant pas de contrat de travail. Il est donc non seulement raisonnable mais pleinement dans l'intérêt social, concernant de surcroît le dirigeant fondateur d'Ipsos ayant consacré la quasi-totalité de sa vie professionnelle au développement de l'entreprise, qu'il puisse bénéficier de cette indemnité en cas de départ contraint.
Art. 10.3 – Réunion du Conseil hors la présence des dirigeants exécutifs Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.	L'organisation d'une telle réunion a été intégrée dans le règlement intérieur du Conseil d'administration tel que modifié le 22 février 2017 qui prévoit : « En principe, tous les administrateurs sont conviés à participer au Conseil. Toutefois, au moins une fois par an, une séance (entière ou partielle) du Conseil est organisée hors la présence des dirigeants exécutifs, cette séance étant préparée avec le secrétaire du Conseil qui en dressera le procès-verbal. » Aucune session externe ne s'est cependant tenue en 2017.	Les administrateurs externes ont bien pris acte de cette nouvelle recommandation, et le Secrétaire du Conseil a effectivement planifié en 2017 une session du Conseil entre seuls administrateurs externes. Toutefois cette session, qui devait intervenir après une session plénière consacrée à des sujets stratégiques n'a pas pu effectivement se tenir compte tenu du caractère très nourri des débats de la séance plénière qui s'est prolongée. Compte tenu de leurs contraintes respectives d'agenda, les administrateurs ont souhaité reporter cette réunion qui a donc été replanifiée sur 2018.
Art. 17.1 – Composition du Comité des Rémunérations Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre.	L'administrateur représentant les salariés n'est pas membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société.	L'administrateur représentant les salariés n'a intégré le Conseil d'administration qu'en juillet 2017, soit assez récemment, et la possibilité de nommer cet administrateur comme membre du Comité des nominations et des rémunérations n'a pas encore été examinée. Elle le sera en 2018.

2. Le règlement intérieur du Conseil d'administration

Soucieux de respecter les principes de gouvernement d'entreprise résultant des recommandations applicables, le Conseil d'administration a, en sa séance du 8 avril 2010, adopté à l'unanimité les termes d'un règlement intérieur. Ce règlement intérieur, qui fait l'objet d'une revue régulière, a été amendé par le Conseil d'administration à plusieurs reprises.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est un acte interne pris en application des statuts et qui complète ces derniers. Il a pour objectif de préciser, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, les règles gouvernant la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des comités créés en son sein ainsi que certaines règles déontologiques à respecter par les administrateurs de la Société.

La dernière version du règlement intérieur actuellement en vigueur est consultable sur le site internet www.ipsos.com (https://www.ipsos.com/en/management). Les statuts de la Société sont également consultables sur ce site internet (https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr).

16.4.2. Structure de gouvernance : la Direction générale, le Conseil d'administration et ses Comités

1. La Direction générale

Président-Directeur général

Choix des modalités d'exercice de la Direction générale :

Ipsos est une société anonyme à Conseil d'administration dont les statuts délèguent au Conseil d'administration, en application de la loi, le choix du mode de direction entre une Présidence et une Direction générale jointe ou duale.

Le Conseil d'administration d'Ipsos réuni le 12 décembre 2001 a décidé que Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d'administration et fondateur d'Ipsos, assumerait également la Direction générale d'Ipsos et que Monsieur Jean-Marc Lech, Vice-Président et co-fondateur d'Ipsos, assumerait les fonctions de Directeur général délégué. Cette organisation était motivée par la volonté de permettre un fonctionnement en binôme des deux Co-Présidents fondateurs.

Ce choix a été réitéré deux fois du vivant de Jean-Marc Lech, le 23 juin 2004 puis le 8 avril 2010.

Il a ensuite été réitéré de nouveau lors du décès de Jean-Marc Lech puis du renouvellement du mandat de Monsieur Didier Truchot le 28 avril 2016, date à laquelle le Conseil a décidé que ce choix perdurerait jusqu'à l'expiration de ce mandat venant normalement à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Ce choix de faire perdurer ce mode de direction dans la continuité de l'organisation d'origine est étroitement lié à la personne de Didier Truchot.

Ce dernier, qui a fondé le Groupe, l'a dirigé et contrôlé pendant près de quarante ans avec son associé aujourd'hui décédé Jean-Marc Lech, est un professionnel émérite et mondialement reconnu des études. Il est doté d'une connaissance aiguisée du secteur et de ses marchés.

Dans un contexte où Ipsos doit faire face à une évolution rapide de son environnement concurrentiel, le maintien d'une organisation simplifiée et recentrée de la gouvernance autour de son Président fondateur est considéré comme la formule la plus appropriée et adaptée aux ambitions d'Ipsos.

Ce choix permet en effet de doter le Groupe d'une vision claire et forte quant à ses perspectives et ses nécessités d'évolution tout en permettant une plus grande réactivité dans la prise de décisions, laquelle est essentielle dans ce contexte.

Aussi, l'unicité des fonctions de président et de directeur général a pour corollaire une implication étroite et solide du Conseil d'administration dont les membres sont fortement impliqués et affichent une volonté commune de servir au mieux les intérêts d'Ipsos et de tous ses actionnaires au sein d'une instance à la fois réactive et équilibrée.

Les évolutions constantes dans la composition du Conseil par voie notamment d'une présence renforcée d'administrateurs libres d'intérêts ou encore par une diversité accrue des profils, compétences et expertises qui y sont représentées, sont autant de gages de bon fonctionnement du mode de gouvernance retenu.

Pouvoirs du Président-Directeur général :

136

En qualité de Président du Conseil d'administration, Monsieur Didier Truchot organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il exerce ces missions dans le cadre des dispositions légales, statutaires ainsi que de celles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d'administration dont il est fait état au paragraphe 2.3. ci-après.

En qualité de Directeur général, Monsieur Didier Truchot est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. En vertu d'une délégation qui lui a été donnée par le Conseil d'administration, le Président-Directeur général est autorisé, conformément aux dispositions de l'article R.225-28 du Code de commerce, à donner, au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties, dans la limite d'un montant global annuel de 50 000 000 euros.

Limite d'âge :

Les dispositions statutaires d'Ipsos SA ont fixé à 75 ans la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général.

Directeurs généraux délégués

Aux côtés du Président-Directeur général, ont été nommés par le Conseil d'administration trois Directeurs généraux délégués, dont les fonctions principales consistent à continuer à exercer les fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées au sein du Groupe :

• Madame Laurence Stoclet, Directeur financier et diverses fonctions support du Groupe,
• Monsieur Pierre Le Manh, Directeur de la région Amérique du Nord et d'Ipsos Marketing,
• Monsieur Henri Wallard, Directeur international Ipsos Loyalty, Ipsos Public Affairs, Ipsos Science Center, Ipsos Laboratories, Neurosciences et Knowledge Centre.

MBEC - Comité exécutif

Le MBEC (« Management Board Executive Committee »), qui intervient comme comité exécutif du Groupe, est composé des principaux dirigeants et hauts responsable du Groupe. Il compte actuellement 21 membres (se référer au 14.1.3 du Document de référence).

2. Le Conseil d'administration et les Comités spécialisés

Ipsos SA est administrée par un Conseil d'administration, lequel est assisté par trois Comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de responsabilité sociétale et environnementale.

Les statuts de la Société ainsi que le règlement intérieur du Conseil d'administration fixent les principales règles gouvernant la composition et le fonctionnement de ces organes ainsi que certaines règles déontologiques applicables aux administrateurs. Chaque Comité est par ailleurs doté d'un règlement intérieur qui vient préciser certaines règles spécifiques à chacun d'entre eux.

2.1. Principales règles gouvernant la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés

Principes applicables

Nombre d'administrateurs : Le Conseil d'administration d'Ipsos est composé d'un nombre maximum de 18 membres dont la moitié au moins est désignée parmi des personnalités indépendantes et libres d'intérêts par rapport à Ipsos au sens de l'article 2.2 du règlement intérieur tel que précisé ci-après.

Durée et échelonnement des mandats : L'article 12 des statuts prévoit que les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années, et que, par exception à ce principe et sous couvert de justification telle que favoriser le renouvellement échelonné des mandats d'Administrateurs, l'Assemblée générale ordinaire peut, lors de la désignation d'un administrateur, limiter son mandat à une durée de deux (2) ou trois (3) années.

Ce dispositif, mis en place par l'Assemblée générale du 24 avril 2015 et pérennisé par l'Assemblée générale réunie le 28 avril 2017, doit permettre un renouvellement échelonné et harmonieux des mandats au sein du Conseil d'administration.

Limite d'âge et rééligibilité : Le nombre des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d'administration. Si cette proportion est dépassée, le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office.

Détention d'actions : En juillet 2016, le Conseil d'administration a décidé de faire évoluer le dispositif de détention minimum d'actions Ipsos par les administrateurs. En adéquation avec les bonnes pratiques en la matière et plus précisément avec le code AFEP-MEDEF qui recommande un nombre relativement significatif d'actions au regard des jetons de présence perçus, il a été décidé de porter ce nombre à 400 actions.

Non-condamnation : A la connaissance d'Ipsos, aucun des membres du Conseil d'administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Gestion des conflits d'intérêts : Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil d'administration d'Ipsos précise que l'administrateur est tenu à un devoir de loyauté, et qu'à ce titre il s'engage notamment à porter à la connaissance du Conseil tout conflit d'intérêts même potentiel, et à s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, et à ne pas s'engager à titre personnel dans des entreprises concurrençant Ipsos et le Groupe sans en informer le Conseil et avoir recueilli son approbation. Aucune situation de conflit d'intérêt entre les obligations envers Ipsos S.A. des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations n'a été portée à la connaissance de la Société.

Administrateurs indépendants

Les critères d'indépendance retenus : Est réputé indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Ipsos, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d'intérêts avec la direction, Ipsos ou le Groupe.

La qualification d'administrateur indépendant est débattue par le Comité des rémunérations et des nominations qui présente le résultat de son évaluation au Conseil. Chaque année, le Conseil d'administration examine au vu de cette évaluation, avant la publication du Rapport annuel, la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance.

Les critères que doivent examiner le Comité des rémunérations et des nominations et le Conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :

• Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• o salarié ou dirigeant mandataire social exécutif d'Ipsos,

• o salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une autre société du Groupe, ou,
• o salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle, seul ou de concert, d'Ipsos, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ou d'une société consolidée par cet actionnaire.
• Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle Ipsos détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif d'Ipsos (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
• Ne pas être, ou être lié directement ou indirectement à, un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
  • o significatif d'Ipsos ou du Groupe,
  • o ou pour lequel Ipsos ou le Groupe représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le rapport annuel.

• Ne pas avoir un lien familial proche avec un dirigeant d'Ipsos ou du Groupe.
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise ou d'une société du Groupe au cours des cinq années précédentes.
• Ne pas être administrateur d'Ipsos depuis plus de douze ans.

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Les administrateurs représentant des actionnaires importants, directs ou indirects, d'Ipsos, peuvent être considérés comme indépendants lorsqu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Cependant, dès lors qu'un administrateur, représente un actionnaire d'Ipsos, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote d'Ipsos, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital d'Ipsos et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

La revue de l'indépendance des administrateurs : Chaque année, en principe en début d'exercice, la qualité d'indépendant est débattue par le Comité des nominations et des rémunérations qui établit un rapport à ce sujet. Au vu de ce rapport, le Conseil d'administration examine la situation de chaque administrateur au regard de chacun des critères d'indépendance. Par ailleurs, lors de l'examen de la candidature de tout nouvel administrateur, ce même Comité puis le Conseil d'administration étudient l'éligibilité du candidat au statut d'administrateur indépendant en examinant chaque critère. Cet examen ne porte que sur les administrateurs externes, à l'exclusion de ceux qui exercent des fonctions effectives ou salariées au sein d'Ipsos.

Il ressort des examens qui ont ainsi été réalisés que sur les six administrateurs externes que compte le Conseil d'administration à la date du présent Rapport, cinq d'entre eux sont considérés par le Conseil d'administration comme libres d'intérêts et sont ainsi déclarés indépendants.

Gouvernement d'entreprise 16 | Fonctionnement des organes d'administration et de direction

	Patrick	Mary	Neil	Henry	Anne	Florence
Critères	Artus	Dupont Madinier	Janin	Letulle	Marion Bouchacourt	von Erb
Absence de statut de salarié ou de mandataire social d'Ipsos ou du Groupe, ou d'un actionnaire détenant le contrôle d'Ipsos, au cours des 5 années précédentes	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Oui
Absence de mandats croisés	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de relations d'affaires significatives	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de lien familial proche avec un dirigeant	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 années précédentes	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de statut d'administrateur au sein de l'émetteur depuis plus de 12 ans	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de perception d'une rémunération variable en sus des jetons de présence	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Statut retenu par le Conseil d'administration	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant

Appréciation du caractère significatif ou non de la relation d'affaires : Deux des administrateurs externes, Monsieur Patrick Artus et Madame Anne Marion-Bouchacourt, exercent leurs principales fonctions dans des établissements bancaires avec lesquels Ipsos entretient des relations d'affaires, respectivement Natixis et Société Générale.

L'indépendance de chacun de ces administrateurs implique que la relation d'affaires qu'entretient Ipsos avec l'établissement bancaire au sein duquel il exerce ses fonctions ne soit pas considérée comme « significative » pour l'une ou l'autre des parties, c'est-à-dire pour Ipsos ou pour la banque. Une relation qui serait significative pour l'une ou l'autre des parties serait en effet porteuse de conflits d'intérêts et rendrait donc impossible la qualification d'indépendant.

Concernant Monsieur Patrick Artus, chef économiste chez Natixis, le Conseil d'administration, s'appuyant sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a relevé qu'en 2016, le courant d'affaires avec cette banque, qui fait partie des banques de financement d'Ipsos, a représenté seulement 1% de la totalité de la part d'endettement du Groupe (cette part représentant à peine 6% si l'on prend en compte également la part d'endettement souscrite auprès du réseau Caisse d'Epargne qui fait partie avec Natixis du groupe BPCE). Il s'agit donc d'un volume extrêmement bas, étant précisé que sept autres établissements ou groupes bancaires ont une part qui dépasse 5%. En conséquence, le Conseil considère que cette relation d'affaires ne peut être considérée comme significative pour Ipsos. Réciproquement, les rémunérations perçues par Natixis dans le cadre de ces financements représentent une partie tout à fait infime de son chiffre d'affaires et ne créent pas de relation de dépendance vis-àvis d'Ipsos. La relation d'affaires ne peut donc pas non plus être considérée comme significative pour la banque. Enfin le Conseil a relevé l'existence au sein de Natixis d'une « muraille de Chine » en conséquence de laquelle Monsieur Patrick Artus ne saurait être impliqué dans des relations commerciales avec Ipsos. En conséquence le Conseil d'administration considère que cette relation d'affaires n'est significative pour aucune des parties et que Monsieur Patrick Artus demeure éligible à la qualification d'administrateur indépendant.

Concernant Madame Anne Marion-Bouchacourt, responsable du groupe Société Générale en Chine, l'analyse du Conseil d'administration, s'appuyant sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a été la suivante. Le volume de crédits accordés par Société Générale à Ipsos au cours de l'exercice 2017 a représenté 9% de l'endettement total du Groupe. Si cette part est en augmentation de 3 points par rapport à 2016, elle reste cependant relativement faible et à des niveaux comparables à ceux de sept autres banques ou groupes bancaires partenaires dont la part dépasse 5%. Aussi le Conseil a relevé que pour son financement, le groupe Ipsos recourt à un ensemble d'instruments (lignes de crédit bilatérales ou syndiquées, emprunts Schuldschein, placement privé) qui font intervenir un large panel d'établissements financiers internationaux. Cette possibilité de diversifier ses sources de financement, dans un contexte très concurrentiel, exclut une relation de dépendance d'Ipsos à l'égard de Société Générale ou de toute autre banque, Ipsos travaillant au total avec plus de 80 banques à travers le monde. Réciproquement, les rémunérations perçues par Société Générale dans le cadre de ces financements représentent une partie tout à fait infime de son chiffre d'affaires et ne créent pas de relation de dépendance vis-à-vis d'Ipsos. Enfin la muraille de Chine qui existe au sein du groupe bancaire constitue une mesure de prévention supplémentaire de tout conflit d'intérêt. En conséquence le Conseil d'administration considère que la relation d'affaires n'est significative pour aucune des parties et que Madame Anne Marion-Bouchacourt demeure éligible à la qualification d'administrateur indépendant.

Ainsi, à la date du présent rapport, le Conseil d'administration d'Ipsos compte dix membres, dont un administrateur représentant les salariés, ce qui porte le taux d'indépendance du Conseil d'administration à 55%.

Autres règles gouvernant la composition du Conseil d'administration et des Comités

Administrateur représentant les salariés : L'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2017 a approuvé la proposition du Conseil d'administration qui lui a été faite en application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 dite de « sécurisation de l'emploi », visant à insérer dans les statuts un dispositif de désignation obligatoire d'un ou de plusieurs représentant(s) des salariés au sein du Conseil d'administration de la Société.

Le nouvel article 11-1 des statuts relatif aux administrateurs représentant les salariés prévoit ainsi que le Conseil d'administration comprend en vertu de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du Groupe, étant précisé qu'au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés doit alors être désigné.

L'administrateur représentant les salariés est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122- 1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Composition des Comités du Conseil : Les membres des comités permanents sont désignés par le Conseil d'administration. Ils peuvent être révoqués par le Conseil. Ils sont désignés soit pour la durée de leur mandat d'administrateur, soit pour une durée déterminée par le Conseil, qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur.

Comité d'audit - Le Comité d'audit est composé de deux à quatre membres désignés par le Conseil parmi ses membres. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d'administration. La part des administrateurs indépendants, au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, doit être au moins de deux tiers des membres du Comité d'audit. Les membres du Comité doivent posséder les compétences financières et/ou comptables nécessaires à l'exercice de leurs fonctions.

Comité des nominations et des rémunérations - Le comité des nominations et des rémunérations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif. Il est composé de deux à quatre membres et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants.

Comité de responsabilité sociale et environnementale - Le comité RSE est composé de trois à quatre membres désignés par le Conseil d'administration, dont deux au moins sont des administrateurs indépendants.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes et politique de diversité : Conformément aux recommandations visées dans le Code AFEP-MEDEF auquel Ipsos se réfère, le Conseil d'administration s'interroge régulièrement sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qui l'assistent, notamment en termes de diversité : représentation des femmes et des hommes, nationalités, expériences à l'international et expertises.

Jusqu'à présent, cette réflexion a été menée par le Conseil d'administration au fil de l'eau, sans que des objectifs précis en matière de diversité aient été préalablement fixés par le Conseil, sous réserve de l'objectif de mixité visé par le Code AFEP-MEFEF et par la loi Coppé-Zimmerman qu'Ipsos s'est engagé à atteindre dans les délais légaux, cet objectif ayant été atteint et même dépassé.

Depuis plusieurs années déjà, le Conseil d'administration est régulièrement sondé quant à l'appréciation qu'il porte sur sa propre composition ainsi que sur celle de ses Comités.

Le Conseil est amené à donner son avis non seulement dans le cadre des évaluations annuelles portant sur son fonctionnement mais aussi dans le cadre de la préparation de l'Assemblée générale et de l'étude des candidatures des nouveaux administrateurs.

Il ressort des réponses aux questionnaires obtenus comme des débats ayant eu lieu sur ce sujet que les administrateurs se considèrent de plus en plus satisfaits du degré de diversité que réunissent les profils des différents administrateurs, tant en termes de sexes, de nationalités, que d'expertises et de compétences acquises souvent à l'international. Ainsi, si la dernière évaluation formalisée du Conseil menée en 2017 a fait état d'un bon niveau de satisfaction quant à l'équilibre de composition recherché, les administrateurs se sont déclarés encore plus satisfaits à l'occasion du dernier point d'auto-évaluation qui a été porté à l'ordre du jour du Conseil d'administration au début de l'exercice 2018.

L'arrivée en 2017 de Madame Anne Marion-Bouchacourt, administrateur indépendant dotée d'une solide expertise en matière de management et d'une très bonne connaissance du marché chinois, ainsi que celle de Madame Jennifer Hubber, professionnelle avertie du secteur, ont ainsi été ressenties comme tout à fait bénéfiques à la qualité des débats et ainsi, au bon fonctionnement du Conseil.

2.2. Evolution dans la composition du Conseil d'administration et des Comités

Conseil d'administration

Administrateur	Au 1er janvier 2017	A la date du présent rapport	Commentaire
Mandats actifs
Didier Truchot	Administrateur	Administrateur	Sans changement
	(non-indépendant)	(non-indépendant)
Laurence Stoclet	Administrateur	Administrateur	Sans changement
	(non-indépendant)	(non-indépendant)
Patrick Artus	Administrateur	Administrateur	Sans changement
	(indépendant)	(indépendant)
Mary Dupont-Madinier	Administrateur	Administrateur	Sans changement
	(indépendant)	(indépendant)
Jennifer Hubber	-	Administrateur	Début de mandat : AGO du
		(non-indépendant)	28/04/2017 (nomination)
Neil Janin	Administrateur	Administrateur	Sans changement
	(indépendant)	(indépendant)
Henry Letulle	Administrateur	Administrateur	Sans changement
	(non-indépendant)	(non-indépendant)
Anne Marion-Bouchacourt	Administrateur	Administrateur	Début de mandat : AGO du
	(indépendant)	(indépendant)	28/04/2017 (nomination)
Florence Von Erb	Administrateur	Administrateur	Sans changement
	(indépendant)	(indépendant)
Sylvie Mayou	-	Administrateur rep. les	Début de mandat : 26/07/2018
		salariés	(désignation à la suite de l'AGO du
			28/04/2017)
Mandats expirés
Xavier Coirbay	Administrateur	-	Fin de mandat : 16/01/2018
	(non-indépendant)		(démission)
Yann Duchesne	Administrateur	-	Fin de mandat : AGO du 28/04/2017
	(non-indépendant)		(expiration)
FFP représentée par	Administrateur	-	Fin de mandat : 22/02/2017
Sébastien Coquard	(non-indépendant)		(démission)

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Au cours de l'exercice 2017, la composition du Conseil d'administration a sensiblement évolué, sous l'effet en particulier de plusieurs résolutions approuvées lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2017.

En premier lieu, à la suite de la fusion par voie d'absorption de LT Participations approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2016, la société FFP Invest a démissionné de son mandat d'administrateur, outre de sa fonction de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations, le 22 février 2017.

Par ailleurs, le mandat d'administrateur de Monsieur Yann Duchesne, arrivé à expiration lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2017, n'a pas été renouvelé.

Lors de cette même Assemblée générale, Madame Anne Marion-Bouchacourt a été nommée en qualité d'administrateur, cette candidate ayant été déclarée par le Conseil comme réunissant les critères nécessaires à la qualification d'administrateur indépendant.

Madame Jennifer Hubber, « Chief Client Officer » d'Ipsos et également associée d'Ipsos Partners, a également été nommée en qualité d'administrateur par cette Assemblée générale.

L'exercice 2017 marque aussi l'arrivée au sein du Conseil d'administration d'un administrateur représentant les salariés, Madame Sylvie Mayou ayant été désignée par la principale organisation syndicale française dans le cadre des nouvelles dispositions statutaires permettant cette désignation telles qu'adoptées par l'Assemblée générale et ayant intégré le Conseil en juillet 2017.

Le Conseil d'administration est ainsi passé de dix à onze membres au cours de l'exercice 2017.

Entre la fin de l'exercice 2017 et la date du présent rapport, le Conseil d'administration est revenu à un effectif de dix membres, du fait de la démission de Monsieur Xavier Coirbay lequel n'a pas été remplacé.

Ainsi, sur les dix membres que compte le Conseil d'administration à la date du présent rapport :

• Cinq administrateurs sur neuf (hors administrateur représentant les salariés) sont déclarés par le Conseil d'administration comme indépendants, soit une majorité ;
• Quatre administrateurs sont de sexe masculin, et cinq de sexe féminin (hors administrateur représentant les salariés qui est également une femme), soit un très bon niveau de parité ;
• Cinq sont de nationalité étrangère ou exercent leurs principales fonctions à l'international ;
• Tous détiennent des expertises et compétences diverses et complémentaires, lesquelles sont précisées dans les tableaux de présentation figurant au 14.1.1 du présent Document de référence.

Comité d'audit

Composition au 1er janvier	Composition à la date du
2017	présent rapport
Patrick Artus, Président	Patrick Artus, Président
(indépendant)	(indépendant)
Florence Von Erb, membre	Florence Von Erb, membre
(indépendant)	(indépendant)
Xavier Coirbay, membre (non-indépendant)
Yann Duchesne, membre (non-indépendant)

Le Comité d'audit est ainsi devenu majoritairement indépendant au cours de l'exercice, avec deux membres sur trois, dont le Président, considérés comme libres d'intérêt. Monsieur Xavier Coirbay, faisait partie du Comité jusqu'au 16 janvier 2017.

Tous les membres du Comité d'audit présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable, comme cela est indiqué dans les tableaux de présentation détaillée de chacun d'entre eux figurant au 14.1.1 du présent Document de référence.

Comité des nominations et des rémunérations

Composition au 1er janvier	Composition à la date du
2017	présent rapport
Neil Janin, Président	Neil Janin, Président
(indépendant)	(indépendant)
Mary Dupont-Madinier,	Mary Dupont-Madinier,
membre (indépendant)	membre (indépendant)
Sébastien Coquard, membre (non indépendant)	Anne Marion-Bouchacourt, membre (indépendant)

Le nombre d'administrateurs indépendants a aussi augmenté au sein du Comité des nominations et des rémunérations qui est maintenant composé exclusivement d'administrateurs indépendants.

Comité de responsabilité sociale et environnementale

Composition au 1er janvier	Composition à la date du
2017	présent rapport
Florence von Erb,	Florence von Erb, Présidente
Présidente (indépendant)	(indépendant)
Mary Dupont-Madinier,	Mary Dupont-Madinier,
membre (indépendant)	membre (indépendant)
Didier Truchot, membre	Didier Truchot, membre
(non-indépendant)	(non-indépendant)
	Jennifer Hubber, membre (non-indépendant

Au cours de l'exercice 2017, un quatrième membre nonindépendant, Madame Jennifer Hubber, a rejoint ce dernier Comité. Il est apparu en effet opportun d'impliquer ce nouvel administrateur venant tout juste de rejoindre le Conseil dans les travaux d'un de ses Comités, le Comité RSE étant de plus considéré comme le plus approprié au vu de la très forte connaissance par l'intéressée d'Ipsos, de ses activités, et de ses équipes de par le monde entier et de son intérêt particulier pour les sujets de la compétence de ce Comité.

2.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés

Le Conseil d'administration est organisé et accomplit les missions qui lui sont dévolues par la loi et les règlements applicables, les statuts d'Ipsos SA, le code AFEP MEDEF et le règlement intérieur du Conseil d'administration. Il en est de même pour les Comités qui sont eux-mêmes dotés d'un règlement intérieur.

Les missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration se saisit notamment des questions concernant :

• a. L'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe.
• b. La souscription ou la conclusion d'emprunts significatifs, obligataires ou non.
• c. La création de joint-venture(s) ou toute acquisition d'activité(s), d'actif(s) ou de participations significatives.
• d. Le budget annuel et l'approbation du business plan du Groupe.
• e. La nomination ou la révocation des Commissaires aux comptes de la Société ou de l'un d'entre eux.
• f. Toute opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de celle-ci.
• g. La mise en œuvre de toute délégation de pouvoir ou de compétence relative à l'émission ou au rachat d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'actions de préférence¹ .
• h. Toute création de droits de vote double, ou toute modification des droits de vote attachés aux actions de la Société.
• i. Toute modification de la gouvernance d'entreprise, en ce compris toute modification des règles de gouvernement

d'entreprise en vigueur au sein de la Société.

• j. Toute proposition de modification des statuts de la Société.
• k. Toute nouvelle admission aux négociations des titres de la Société ou de tout instrument financier émis par la Société sur un autre marché réglementé que le marché Eurolist by Euronext.
• l. Toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d'une procédure collective ou la nomination d'un mandataire ad hoc à l'encontre de celle-ci.
• m. En cas de litige, la conclusion de tous traités ou transactions, ou l'acceptation de tous compromis, dès lors que les montants sont significatifs.
• n. Les attributions et les projets de plans d'options et d'actions gratuites et, de manière générale, la politique d'intéressement des dirigeants et salariés du Groupe aux résultats de celui-ci, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations.
• o. La qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise doit faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration examine lui-même les opérations d'importance stratégique, notamment les opérations de croissance externe, les cessions, les investissements importants de croissance organique et les opérations de restructuration interne. Le Conseil d'administration est informé en temps utile de la situation de liquidité de la Société et du Groupe de sorte qu'il soit à même de prendre toute décision relative au financement et à l'endettement.

Une fois par an, le Conseil d'administration se réunit avec pour seul ordre du jour des sujets tenant exclusivement à l'examen des orientations stratégiques du Groupe. En 2017, cette réunion s'est tenue le 12 octobre. Les questions liées à la stratégie et aux projets de croissance interne ou externe sont par ailleurs régulièrement portées à l'ordre du jour du Conseil d'administration, et ce afin que les administrateurs soient non seulement informés régulièrement des points d'avancement mais également afin qu'ils puissent conforter ou éventuellement challenger la Direction générale sur ces sujets.

¹ Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître

l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice figure au 21.1.4.1 du présent Document de référence « Capital non émis autorisé ».

En dehors des limitations imposées par la loi, les règlements et les dispositions du règlement intérieur visées ci-dessus, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur général.

Afin de mener à bien sa mission et de faciliter ses débats et prises de décisions, le Conseil d'administration est assisté de Comités spécialisés formés en son sein et chargés de lui faire part de leurs avis, propositions ou recommandations, chacun dans son domaine respectif : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de responsabilité sociale et environnementale (Comité RSE) dont les missions sont plus précisément décrites ci-après.

L'information du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation. Les convocations peuvent être envoyées par courrier, fax, ou courrier électronique. En cas d'urgence, elles peuvent être adressées verbalement.

En fin d'année, le planning prévisionnel des réunions du Conseil d'administration pour l'exercice suivant est arrêté. Sur la base de ce planning, des invitations électroniques sont alors adressées aux administrateurs, et le cas échéant, aux Commissaires aux comptes, afin que les réunions du Conseil soient réservées dans leurs agendas.

Plusieurs jours avant chaque réunion de Conseil, des convocations sont formellement envoyées par courrier électronique par le Secrétaire du Conseil aux administrateurs, accompagnées de l'ordre du jour et des éventuels documents déjà disponibles.

Sous réserve des dispositions légales, les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir au moyen de visioconférence, télécommunication ou télétransmission, dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil.

Les réunions du Conseil d'administration sont précédées par la communication préalable d'éléments d'information sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse particulière et une réflexion préalable. L'administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles pour la préparation d'une réunion, sous réserve d'en faire la demande dans des délais raisonnables. Lorsque le respect de la confidentialité l'exige, et notamment lorsque des informations financières sensibles sont en jeu, le dossier peut faire l'objet d'une communication en séance.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

Les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, y compris hors la présence du Président et Directeur général. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable.

Les membres du Conseil d'administration peuvent bénéficier de formations pour mieux se familiariser avec le métier des études de marchés et le fonctionnement du Groupe.

L'assistance des Comités spécialisés

Les Comités ont uniquement un rôle consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Les Comités rendent compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de leurs missions et l'informent sans délai de toute difficulté rencontrée.

Chaque Comité a adopté un règlement intérieur approuvé par le Conseil d'administration dont les principales stipulations, qui en fixent les modalités de fonctionnement, sont reproduites dans les paragraphes suivants.

Aucun administrateur dirigeant exécutif ne peut être membre du Comité d'audit ou du Comité des nominations et des rémunérations. Néanmoins, ils peuvent y assister sans prendre part aux délibérations. Ainsi, Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, participe aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations sans voix délibérative, et Madame Laurence Stoclet, Directrice générale déléguée par ailleurs en charge de la Direction financière du Groupe participe, aux réunions du Comité d'audit.

Les Comités se réunissent autant de fois que nécessaire. Dans le cas où un Comité ne s'est pas réuni autant de fois que requis par son règlement intérieur, le Président-Directeur général peut convoquer une réunion de ce Comité. Il peut également saisir un Comité en vue d'obtenir un avis, une proposition ou une recommandation pour le Conseil d'administration sur un sujet précis.

Le Comité d'audit :

Le Comité d'audit a été créé par le Conseil d'administration le 1er octobre 1999.

En plus de ses membres qui ont voix délibérative, le Directeur Finances et Fonctions support du Groupe, le Directeur financier adjoint, le Directeur comptabilité, consolidation et reporting ainsi que les Commissaires aux comptes participent à ses réunions. Le responsable de l'audit interne participe également, en tant que de besoin, aux réunions du Comité d'audit.

Ipsos s'appuie sur les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d'audit de juillet 2010 dans la définition et la tenue des travaux du Comité d'audit.

Le cadre légal de l'audit des comptes a été sensiblement remanié en 2016 à la suite de l'entrée en vigueur, le 17 juin, de l'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 prise pour l'adaptation du droit français à la « Réforme de l'audit légal » initiée par les institutions communautaires en 2014 avec la directive 2014/56 et le règlement 537/2014.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration du 26 juillet 2016 a modifié son règlement intérieur pour prendre en compte les nouvelles missions du Comité d'audit découlant de ladite Réforme de l'audit légal. Le règlement intérieur du Comité d'audit a également été amendé en 2017 à l'effet d'intégrer ces évolutions et également de prévoir une procédure spécifique d'approbation des « services autres que la certification des comptes » pouvant être confiés aux Commissaires aux comptes.

Le Comité a pour mission d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

• a) Du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
• b) De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne l'information financière ;
• c) Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• d) De l'indépendance des Commissaires aux comptes, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la prestation de services autres que l'audit légal des comptes de l'entité contrôlée ;
• e) Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale, y compris à l'issue d'une procédure d'appel d'offres en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• f) Il autorise le recours auprès des Commissaires aux comptes de la société à des « services autres que la certification des comptes », en s'assurant que leur fourniture ne met pas en cause l'indépendance des Commissaires aux comptes et selon une procédure spécifique figurant en annexe de son règlement approuvée en conformité avec le Guide d'application établi par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) en la matière.

Il reçoit tout particulièrement comme mission du Conseil d'administration :

• de procéder à l'examen préalable des projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, afin de vérifier les conditions de leur établissement et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des règles comptables adoptés ;
• d'examiner les méthodes d'intégration et le périmètre de consolidation des comptes (ainsi que, le cas échéant, les

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raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses) ;

• de s'assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, notamment lorsqu'un conflit d'intérêts pourrait se produire à l'occasion de telles opérations ;
• de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements significatifs de la Société et du Groupe ;
• de veiller à la pertinence et à la qualité de communication financière de l'entreprise ;
• d'examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ;
• d'apprécier le suivi de l'efficacité et la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne du groupe ;
• d'entendre le responsable de l'audit interne et d'être informé de son programme de travail. Il est destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports ;
• de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des Commissaires aux comptes de la société ;
• d'examiner le montant et le détail des rémunérations qui sont versées par le Groupe, tant aux Commissaires aux comptes qu'aux réseaux auxquels ils peuvent appartenir ; à ce titre, le Comité doit se faire communiquer les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des commissaires et s'assurer que leur montant, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires du cabinet et du réseau, ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
• d'examiner les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques pesant sur leur indépendance.

Le Comité pourra être chargé de toute autre mission que le Conseil d'administration estimera nécessaire ou opportune.

Il est précisé que les missions du Comité pour le compte du Conseil d'administration de la Société ne constituent pas des limites aux pouvoirs du Conseil d'administration, lequel ne peut s'exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis du Comité.

Le Comité dispose d'un droit de consultation direct et indépendant des Commissaires aux comptes, des mandataires sociaux et des principaux cadres de la Société ainsi que de l'ensemble des documents de gestion, des livres et registres de la Société. Il peut dans ce cadre procéder à des visites ou à l'audition de responsables lorsque cela s'avère utile ou nécessaire à la réalisation de sa mission. En particulier, le Comité peut procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle. Le Comité informe le Président du Conseil d'administration de toute consultation, visite ou audition ; cette information est réalisée de manière préalable ou, en cas d'urgence ou si les circonstances rendent impossible une information préalable, dès que possible suivant la consultation, visite ou audition ainsi menée.

Le Comité peut organiser des entretiens avec les Commissaires aux comptes hors de la présence de la Direction.

S'il l'estime nécessaire ou utile pour l'accomplissement de sa mission, le Comité demande au Conseil d'administration les moyens pour disposer d'une assistance externe. Le Comité peut également demander à tout moment la rédaction d'un rapport à la Direction générale, aux Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, au Directeur financier de la Société sur un point particulier des états financiers.

Le Comité peut également soumettre à l'approbation du Conseil d'administration toute proposition de modification de son règlement.

Le Comité des nominations et des rémunérations :

Le Comité des nominations et des rémunérations a été créé par le Conseil d'administration le 1er octobre 1999.

En plus de ses membres qui ont voix délibérative, le Président-Directeur général d'Ipsos, le Directeur des ressources humaines du Groupe, le Directeur des rémunérations du Groupe, et le Secrétaire du Conseil d'administration participent aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations.

Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité des nominations et des rémunérations a la charge d'étudier et d'émettre des recommandations sur les éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble du Conseil d'administration ayant la responsabilité de la décision. Il émet également une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs.

Par ailleurs, le Comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux.

En ce qui concerne les nominations, le Comité est consulté, examine et émet un avis à l'attention du Conseil sur toute proposition concernant une nomination en tant qu'administrateur d'Ipsos, qu'elle émane du Conseil dans le cadre des résolutions soumises aux actionnaires, de la cooptation ou sur proposition d'actionnaires d'Ipsos. Il débat de l'indépendance des candidats à l'égard des critères établis par le Conseil et fait une proposition de qualification. Il a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc.

Il analyse chaque année la qualification d'administrateur indépendant des membres du Conseil et communique son avis au Conseil.

Le Comité est consulté, examine et émet un avis à l'attention du Conseil sur toute proposition concernant une nomination en tant que Directeur général d'Ipsos.

Le Comité des nominations établit également un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.

Sur ce dernier point, on relèvera que le Comité a travaillé fin 2015 et début 2016 sur la mise en place d'un plan de succession du Président-Directeur général, avec la participation de ce dernier. Ce plan a été approuvé en février 2016 par le Conseil d'administration.

Le Comité de responsabilité sociale et environnementale (Comité RSE) :

Le Comité RSE a été créé par le Conseil d'administration le 23 juillet 2014.

Le Directeur financier adjoint, en charge du secrétariat du Comité, le Responsable RSE et le Secrétaire du Conseil d'administration participent aux réunions du Comité RSE.

Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité RSE a pour principales missions la supervision des projets sociétaux du Groupe, incluant notamment les projets menés par la Fondation Ipsos.

Son périmètre couvre l'ensemble des domaines de la responsabilité sociale de la Société, en lien avec la mission et les activités du Groupe et tout particulièrement les domaines sociaux, environnementaux, éthiques et de gouvernance.

Les travaux du Comité RSE portent en particulier sur les volets suivants :

• la revue des politiques RSE, les outils de reporting et le suivi des critères RSE,

• la revue du rapport RSE ainsi que la revue des informations non-financières contenues dans ce rapport,

• la supervision de l'activité de la Fondation Ipsos, dont l'objet est l'assistance, le développement et la mise en œuvre d'actions en faveur de l'éduction des enfants et des jeunes dans le monde.

2.4. Les travaux du Conseil d'administration et des Comités spécialisés au cours de l'exercice 2017

Le Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois, soit un nombre de séances à peu près comparable à celui des exercices précédents sous réserve de l'exercice 2016 où l'activité du Conseil avait été plus intense (dix réunions) en raison en particulier de l'opération de fusion réalisée avec la société LT Participations.

Le taux global de présence aux réunions du Conseil d'administration ayant eu lieu en 2017 est de 94% sur l'exercice 2017, les taux de présence individuels pour chacun des administrateurs étant par ailleurs mentionnés dans les tableaux de présentation individuels figurant au 14.1.1. du présent Document de référence.

Lors de ces réunions, le Conseil d'administration a examiné et délibéré sur un ensemble de points portés à son ordre du jour, relatifs à la marche et aux résultats du Groupe, aux questions de gouvernance et de rémunération, à la stratégie et au développement du Groupe, ou encore à la préparation de l'Assemblée générale annuelle, notamment :

• l'examen des travaux des Comités spécialisés du Conseil d'administration, et en particulier des comptes-rendus du Comité d'audit ;
• la revue du budget 2017 ;
• l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• la revue des communiqués financiers sur les résultats annuels et semestriels ;
• la revue des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2017 ;
• les points de situation sur la marche des affaires du Groupe ;
• l'examen des questions de gouvernance, en particulier la revue de l'indépendance des administrateurs et l'étude des propositions à soumettre à l'Assemblée générale en matière de composition du Conseil d'administration ;
• l'évaluation formalisée des travaux et du fonctionnement du Conseil d'administration ;
• la rémunération du Président-Directeur général et la rémunération des autres membres du MBEC ;
• la révision des règles de répartition et des montants des jetons de présence à répartir entre les administrateurs sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale d'une nouvelle enveloppe annuelle globale allouée par les actionnaires ;
• la revue de l'appel d'offres des Commissaires aux comptes ;
• la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 avril 2017 ;
• la revue de la composition des Comités ;
• la mise à jour du règlement intérieur du Conseil et de ceux des Comités ;
• l'attribution gratuite d'actions et l'évaluation du niveau de réalisation des critères de performance de plans antérieurs ;
• la mise en œuvre du programme de rachat d'actions;
• l'autorisation des cautions, avals et garanties ;
• le rachat par la Société d'actions Ipsos Partners en application des contrats d'options d'achat et de vente conclus en 2016 ;
• les résultats de l'enquête menée en matière de risques devant servir à établir la prochaine cartographie ;
• l'examen de la stratégie et des projets de croissance, et en particulier la mise en place du nouveau projet Total Understanding.

Les Comités spécialisés

Le Comité d'audit :

Le Comité d'audit s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2017. Ces séances ont eu lieu en janvier, février, avril, juillet, et décembre 2017.

Les sujets examinés et débattus au sein du Comité ont été principalement les suivants :

• la conclusions des travaux de l'audit interne sur 2016,
• l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels,
• les travaux sur la nouvelle cartographie des risques,
• la présentation par les Commissaires aux comptes d'une synthèse sur l'évolution des normes IFRS,
• le programme d'audit interne pour 2017,
• l'approche stratégique de l'audit externe pour 2017 en lien notamment avec l'évolution des normes IFRS,
• les services autres que la certification des comptes (dits « SACCs ») lesquels ont fait l'objet de la mise en place d'une procédure d'autorisation spécifique laquelle a ensuite été validée par le Conseil d'administration et qui a été concomitamment intégrée dans le règlement intérieur du Comité,
• les honoraires pour 2017 des Commissaires aux comptes et la vérification de leur indépendance,
• la présentation des différentes mesures édictées par la loi « Sapin 2 » en matière de dispositifs anti-corruption et la manière dont ces mesures sont effectivement mises en œuvre au sein du Groupe Ipsos,
• la présentation détaillée de la norme IFRS 2015 relative à la reconnaissance du revenu applicable au Groupe à compter du 1er janvier 2018 a également été effectuée, puis, lors d'une seconde réunion, le suivi de l'avancement et de l'implémentation de cette nouvelle norme au sein du Groupe.

L'activité du Comité d'audit a ainsi été très soutenue en 2017, sous l'impact de la Réforme de l'audit légal et en raison également des travaux relatifs à la nouvelle norme IFRS 15 applicable à compter du 1er janvier 2018. Les membres du Comité ont été fortement impliqués dans les travaux du Comité, avec un taux de présence s'est élevé à 94%.

Le Comité des nominations et rémunérations :

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2017.

Deux réunions se sont tenues en janvier et février, une au mois d'avril et la dernière en octobre 2018.

Au cours de ces réunions, le Comité des nominations et des rémunérations a travaillé en particulier sur les sujets suivants :

• la composition du Conseil d'administration dans le cadre des travaux préparatoires à l'Assemblée générale du 28 avril 2017 : choix des candidats, revue d'indépendance des administrateurs,
• la réévaluation des jetons de présence des administrateurs sur la base d'un benchmark soumis à son examen,
• l'examen des modalités pouvant être proposées au Conseil d'administration dans le cadre de l'évaluation à mener sur son fonctionnement et celui des modalités,
• la présentation des nouvelles règles applicables en matière de « say on pay » des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées sur Euronext issues de la loi dite « Sapin 2 »,
• la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, la fixation de sa rémunération au titre de l'exercice 2017 (rémunération fixe et part variable), et la validation de la part variable à verser au titre de l'exercice 2016,
• la revue des propositions de rémunérations (part fixe du salaire et détermination de la part variable) des directeurs généraux délégués et autres membres du MBEC,
• la mise en place du nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au titre de l'exercice 2017 et les critères de performance devant subordonner l'acquisition des dites actions pour les dirigeants mandataires sociaux,
• un retour sur les votes des résolutions proposées à l'Assemblée générale des actionnaires en matière de rémunération des dirigeants.

Le taux de présence aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 2017 s'est élevé à 92%.

Le Comité de responsabilité sociale et environnementale :

Le Comité RSE s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2017, en janvier et en juillet.

Il a examiné et débattu en particulier les sujets suivants :

• la politique RSE du Groupe et les perspectives d'évolution de cette politique, et dans ce cadre, la définition d'indicateurs RSE sur lesquels le Groupe s'est donné des objectifs mesurables et publics à l'horizon 2020,
• l'organisation des travaux pour la préparation du rapport RSE et la revue et les conclusions sur ce rapport par l'expert indépendant,
• la revue de l'activité de la Fondation Ipsos,
• la question de l'équité hommes/femmes en terme de rémunérations sur laquelle les membres du Comité et le Conseil travaillent à l'effet d'identifier les raisons et d'améliorer le rapport d'égalité là où il y a des écarts sensibles.

Le taux de présence aux réunions du Comité RSE au cours de l'exercice 2017 était de 100%.

Lors de l'exercice 2016, le Comité RSE avait préparé un compte rendu de ses activités qui avait fait l'objet d'une présentation détaillée au Conseil d'administration en septembre 2016, ce qui a permis de sensibiliser davantage le Conseil aux problématiques du Groupe et ses principaux enjeux en la matière.

Le taux de présence aux réunions du Comité RSE au cours de l'exercice 2017 était de 100%.

L'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités spécialisés du Conseil d'administration menée en 2017

Conformément aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d'administration a procédé au premier trimestre 2017 à une évaluation de son organisation et de ses modalités de fonctionnement.

Cette évaluation a été menée en 2017 de manière formalisée selon des modalités préalablement approuvées par le Conseil d'administration dans sa séance du 10 janvier 2017.

Elle a été confiée à un conseil externe, qui a travaillé avec l'assistance du Secrétaire du Conseil.

L'évaluation a été réalisée au moyen d'un questionnaire auquel il a été répondu de manière anonyme puis d'entretiens avec les administrateurs dont il est ressorti certains verbatim rapportés de manière anonyme également.

Le questionnaire était identique à celui utilisé lors de la précédente évaluation formalisée menée en 2015 de manière à faciliter la comparaison et mesurer les progressions. Ainsi les différentes questions étaient regroupées en quatre thèmes principaux, soit : les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, la préparation et tenue des séances, la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration, les Comités spécialisés, et enfin, les suggestions proposées par les administrateurs afin d'améliorer l'organisation, les travaux et plus généralement l'efficacité du Conseil d'administration.

Les résultats de l'évaluation ont été présentés et débattus lors de la séance du Conseil d'administration du 22 février 2017.

A la suite de ces débats, certaines questions ont été approfondies sous l'égide du conseil externe et un compterendu de ces travaux supplémentaires a été présenté au Conseil d'administration réuni le 28 avril 2017 à l'issue de l'Assemblée générale.

L'évaluation a fait ressortir notamment les conclusions suivantes.

Les Administrateurs se sont déclarés satisfaits de la fréquence des réunions, de la qualité et du niveau d'information reçue, de la participation des membres aux réunions du Conseil, ainsi que des conditions de confidentialité entourant les travaux du Conseil.

Le niveau d'assiduité des administrateurs au Conseil ainsi qu'aux divers Comités a été considéré comme satisfaisant.

Les Administrateurs sont d'avis que les recommandations formulées à l'issue de la précédente évaluation ont été dans leur ensemble bien prises en compte. Ils considèrent aussi que le Conseil d'administration est efficace dans la conduite de ses missions, plus encore qu'il ne l'était selon les résultats de la précédente évaluation menée en 2015.

Ils estiment bonne la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil, et il en est de même pour la contribution effective de chaque membre aux travaux des Comités. L'appréciation de la contribution individuelle des administrateurs a été mesurée au travers de questions formulées de manière générale et il n'a pas été mis en place de système d'entretien, d'évaluation ou de restitution individuelle.

De manière générale, l'étude menée démontre des progressions. Il en est ainsi notamment de l'évaluation de la composition du Conseil qui est considérée plus positivement qu'il y a deux ans, avec un souhait d'élever encore le nombre d'administrateurs indépendants, ce qui a été effectivement mis en œuvre lors de l'Assemblée générale du 28 avril 2017.

Dans les pistes d'amélioration, certains des Administrateurs ont indiqué que si les recommandations formulées lors de la précédente évaluation avaient été partiellement prises en comptes, des progrès restent à faire quant au délai d'envoi des documents préalablement aux séances. D'un point de vue organisationnel, certains administrateurs ont émis le souhait d'étudier l'opportunité de mettre en place une plate-forme sécurisée de partage des documents dans le cadre d'une digitalisation des travaux du Conseil. Toutefois ce souhait de digitalisation n'est pas partagé par tous les administrateurs, aucune décision n'ayant donc été encore prise à cet égard. Aussi il a été décidé par le Conseil d'administration que des travaux seraient menés sur ces deux sujets, avec l'assistance du Secrétaire du Conseil. Ces questions seront ainsi de nouveau débattues en 2018.

Les Administrateurs ont également émis le souhait que leur soient diffusées les notes d'analystes leur permettant de mieux suivre les attentes du marché, ce qui a fait l'objet d'une mise en œuvre immédiate.

16.4.3. Présentation des dirigeants et mandataires sociaux

Cette partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise figure en Partie 14.1 du présent Document de référence.

16.4.4. Rémunérations des des dirigeants et mandataires sociaux

Cette partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise figure en Partie 14.1 du présent Document de référence.

16.4.5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur les titres de la Société visés à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce sont exposés dans le présent Document de référence, tel qu'indiqué ci-après :

Eléments visés à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce	Renvois au Document de référence
Structure du capital de la société	18 et notamment 18.1., 18.2. et 18.3 ; 21.1.
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	18.4. ; 21.2.6.; note 1 ci-dessous
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	18.1.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci	note 2 ci-dessous
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	note 3 ci-dessous
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	18.4. ; note 4 ci-dessous
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société	16.4.2. (notamment 2.1.) ; 21.2.
Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	21.1.3. ; 21.1.4.
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	note 5 ci-dessous
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	note 6 ci-dessous

On retiendra en particulier les éléments suivants :

• 1) Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.
• 2) Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
• 3) Le droit de vote afférent aux actions Ipsos détenues par le FCPE « Ipsos actionnariat » est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2, second alinéa du Règlement du FCPE.
• 4) il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que les sanctions attachées aux non-déclarations de franchissement de seuils.
• 5) Les principaux contrats de financement du groupe Ipsos contiennent des clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle. La politique du groupe Ipsos est de refuser dans la mesure du possible l'inclusion de clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle d'Ipsos SA dans ses contrats commerciaux ou de partenariat.
• 6) Didier Truchot bénéficie d'une indemnité en cas de révocation de son mandat dans les conditions décrites au 15.1.1. du présent Document de référence. Laurence Stoclet, Pierre Le Manh et Henri Wallard bénéficient au titre de leurs fonctions salariées d'une clause de conscience décrite au paragraphe 15.2 du présent Rapport. D'autres salariés exerçant de hautes responsabilités au sein du Groupe peuvent bénéficier dans leurs contrats de travail d'une clause comparable.

16.4.6. Capital autorisé non émis

Cette partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise figure en Partie 21.1.4.1. du présent Document de référence.

16.4.7. Autres informations visées par le Code de commerce

Conventions visées à l'article L 225-37-4 2° du Code de commerce

Aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société du Groupe et, d'autre part, d'une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est à signaler.

Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités

La participation des actionnaires aux Assemblées générales d'Ipsos SA s'effectuent dans le cadre des dispositions légales et statutaires, et notamment des articles 20 à 23 des statuts de la Société en ligne sur le site internet www.ipsos.com dans la rubrique consacrée à l'information réglementée.

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Assemblées générales ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales s'il justifie du droit de participer aux Assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris) (article 21 des statuts d'Ipsos SA). L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par Ipsos SA ou pour son compte, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l'article 23 des statuts d'Ipsos SA, la modification des droits des actionnaires nécessite la tenue d'une Assemblée générale extraordinaire.

16.5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

16.5.1. Introduction

1. Cadre de référence du contrôle interne

La méthodologie adoptée par le groupe Ipsos s'appuie sur le cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié le 22 juillet 2010 et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques publiées le 4 novembre 2013. Il définit le contrôle interne comme le dispositif établi par ou à la demande de la Direction générale et mis en œuvre sous sa responsabilité par l'ensemble du personnel du Groupe. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures, et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société du Groupe qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers, de conformité ou de réputation.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

2. Périmètre et objectifs du contrôle interne au sein d'Ipsos

L'objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité, ainsi que les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines financier et comptable. L'atteinte de cet objectif passe par la mise en place d'une politique de gestion des permettant l'identification et la mesure de ces risques. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont éliminés, et dépend largement du respect par les individus des procédures mises en place.

Le Groupe tend à maîtriser ces risques en s'efforçant de mettre en œuvre des mesures ayant pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations et les comportements des personnels s'inscrivent dans un cadre défini par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les règles internes à l'entreprise.

Ces procédures ont également pour objet de s'assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation d'Ipsos et du Groupe.

Ipsos veille à ce que ces mesures soient appliquées au niveau de ses filiales. Les dispositifs en place au niveau des pays répondent à leurs besoins spécifiques et font l'objet d'un suivi régulier par le Groupe (se reporter au 16.5.4 du présent Document de référence).

16.5.2. Acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle interne au sein du groupe Ipsos

Au niveau central, outre le Conseil d'administration et les Comités spécialisés dont le rôle et le fonctionnement ont été décrits précédemment, la Direction générale du Groupe s'appuie sur un Comité exécutif, le MBEC (Management Board Executive Committee). Ce comité supervise tous les domaines de la matrice organisationnelle d'Ipsos, à savoir les régions, les lignes de métiers et les Directions relatives aux fonctions supports. L'un de ses rôles clé est l'élaboration et le suivi des politiques et procédures permettant d'atteindre les différents buts poursuivis par le Groupe.

Parmi ces Directions, les suivantes sont plus particulièrement impliquées dans le contrôle interne : la Direction financière, la Direction juridique et fiscale, la Direction des technologies de l'information et des systèmes, la Direction des ressources humaines, la Direction du développement et la Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité. Ces directions reportent à des membres du MBEC.

A l'exception de la Direction du développement et de la Direction de l'audit et de la qualité, des structures similaires sont généralement mises en place au niveau des régions et des pays.

1. La Direction financière

La Direction financière du Groupe regroupe les fonctions du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la consolidation, de la trésorerie, et de la gestion des systèmes d'information financière. Elle est relayée par des équipes financières locales, au niveau des régions et des pays.

Le contrôle de gestion est responsable de la qualité de l'information économique ce qui implique une surveillance de la qualité des opérations de clôture et de reporting. D'autre part, il effectue un suivi des performances des unités opérationnelles sur la base des prévisions établies au travers du processus budgétaire et peut suggérer le déclenchement de plans d'action correctifs. Enfin, il a vocation à évaluer en toute objectivité la qualité du contrôle interne financier à tous les niveaux de l'organisation.

Les responsables de la consolidation et de la comptabilité du Groupe conduisent les travaux des équipes comptables centrales et locales et s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

Le Directeur financier du Groupe met également en œuvre la politique de financement du Groupe et en organise l'application dans les filiales.

Les Directeurs financiers des filiales, pays et régions, sont garants de la qualité de l'information comptable et financière remontée par les entités qu'ils supervisent pour le Groupe. Depuis le 1er janvier 2007, ils rapportent au responsable financier du niveau supérieur et rapportent fonctionnellement aux responsables opérationnels.

Les postes de Directeur financier sont définis comme des postes clés au niveau des régions et pays, et les nominations à ces fonctions font l'objet d'un examen par la Direction financière du Groupe, permettant de s'assurer du niveau de compétence adapté des personnes retenues. Ces personnes bénéficient systématiquement d'un parcours d'intégration au siège du Groupe.

2. La Direction juridique et fiscale

La Direction juridique et fiscale du Groupe a notamment comme missions de (i) contribuer à défendre et protéger les intérêts du Groupe, (ii) définir, mettre en œuvre et piloter la gouvernance du Groupe – notamment grâce à la mise en place de procédures et contrôles – et (iii) conseiller la direction générale, les directions fonctionnelles et les directions opérationnelles du Groupe sur un large domaine de sujets.

La Direction juridique et fiscale s'assure également de la conformité aux lois et règlements de chaque pays.

La Direction juridique et fiscale du Groupe est organisée en quatre régions -(a) France, Moyen-Orient et Afrique du Nord, (b) Amériques (c) Europe & Afrique Sub-saharienne et (d) Asie-Pacifique - et est dotée d'un pôle « Corporate ». Les Directeurs juridiques de régions, le Directeur du pôle Corporate et le responsable de la fiscalité rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique du Groupe ; les juristes pays rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique de leur région. Dans les pays où il n'y a pas de juristes, les questions juridiques et fiscales relèvent de la responsabilité des Directeurs financiers ou des patrons de pays assistés de conseils externes locaux placés sous la supervision directe de la Direction juridique de la région concernée.

3. La Direction des technologies de l'information et des systèmes

La Direction des technologies de l'information et des systèmes, appelée « Ipsos Tech », contribue activement à la maîtrise des risques en (i) assurant la supervision des investissements d'infrastructure technologique et des solutions, (ii) élaborant et veillant à la mise en place des règles, normes et politiques applicables au Groupe en matière de choix et de gestion des technologies de l'information, des systèmes et des données, (iii) approuvant et contrôlant la mise en place des projets multinationaux et des importants projets régionaux et (iv) mettant en place les mesures nécessaires pour assurer la fiabilité et la sécurité des opérations technologiques du Groupe. Par ailleurs, elle établit en collaboration avec la Direction juridique et la Direction de l'audit et de la qualité du Groupe les procédures de gestion des risques concernant la sécurité des informations et la protection des données et supervise la mise en œuvre et leur bonne application.

4. La Direction des ressources humaines

Les missions de la Direction des ressources humaines comprennent (i) le développement des méthodes et règles de gestion des ressources humaines, (ii) la surveillance des différents programmes de rémunération variable au sein du Groupe, et (iii) la surveillance de la cohérence de la politique de ressources humaines des différentes sociétés du Groupe.

Outre la mise en place des différents systèmes et politiques de ressources humaines, la Direction des ressources humaines du Groupe est directement impliquée dans le suivi de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe.

5. La Direction du développement

La Direction du développement a pour mission d'identifier des cibles de croissance externe et de sécuriser avec la Direction financière et la Direction juridique, les opérations de croissance externe entreprises par le Groupe.

À l'occasion de chaque opération de croissance externe, une revue détaillée des sociétés cibles est menée avec l'assistance des Directions des pays et régions concernées, de la Direction juridique et de la Direction financière, ainsi que de conseils externes, notamment pour veiller à la véracité des éléments financiers et du système d'information financière et auditer les différents risques de toute nature. Tout projet d'acquisition est étudié et validé par le Comité de revue des acquisitions avant engagement et est discuté au sein du Conseil d'administration d'Ipsos. Les sociétés nouvellement intégrées font l'objet d'une attention particulière durant les premières années afin de s'assurer de la mise en place des différentes politiques internes. Des audits d'acquisition sont réalisés systématiquement par des auditeurs externes ou par la Société pour des opérations de moindre importance.

6. La Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité

Créée en 2007 afin de contribuer au renforcement du contrôle interne au sein du Groupe, la Direction de l'audit interne comprend depuis avril 2011, la fonction « qualité » qui a intégré cette direction, puis depuis octobre 2017, la « conformité »,

devenant ainsi la Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité.

Les plans d'Audit, prenant en compte les risques identifiés au niveau du Groupe, sont établis chaque année. Après avoir été revus par le Président-Directeur général et la Direction financière, ils sont soumis pour approbation au Comité d'audit.

Les plans d'Audit englobent des revues de filiales ainsi que des sujets transversaux couvrant plusieurs pays.

Cette Direction contribue, par l'intermédiaire de ses missions, au respect et à l'amélioration de l'efficacité des procédures de contrôle interne en place au sein du Groupe.

La synthèse des activités d'audit interne est présentée au Comité d'audit se tenant en janvier ou février de chaque année. Le plan d'Audit interne est présenté au Comité d'audit en principe vers avril/mai.

1.1.1. Mesures de contrôle significatives mises en place

Ipsos a mis en place un ensemble de règles d'organisation, de politiques, de procédures et de dispositifs qui contribuent à l'efficacité du contrôle interne.

1. Valeurs, règles et procédures générales applicables à l'ensemble des salariés

Le Groupe a adopté un livre vert, modifié en septembre 2014 (the Green Book - the Ipsos Code of conduct), qui rend compte de l'organisation, des structures, des valeurs et des procédures en place au sein du Groupe. Il décrit également les obligations professionnelles, règles, et principes qui doivent y être suivis, notamment les principes et codes déontologiques. Ce livret est remis aux nouveaux collaborateurs du Groupe lors de leur arrivée et est accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe via l'intranet d'Ipsos.

Les missions et responsabilités des différents échelons et des principaux acteurs de l'organisation du Groupe sont détaillées dans un document intitulé « Ipsos Organisation », complété par celui relatif à l'organisation de la Direction financière (Finance Accounting and Administration), acteur clé dans cette organisation, précisant certaines règles applicables en matière de répartition des pouvoirs et de gouvernance.

Un livret de procédures (Ipsos Book of Policies and Procedures) recense l'ensemble des procédures générales liées à la finance, aux questions juridiques, à la gestion des ressources humaines, à la communication, à l'informatique et à la réalisation des études, qui contribuent de façon générale au contrôle interne. Figurent notamment dans ce livre, des procédures spécifiques en matière d'acquisition, de pouvoirs bancaires, de délégation et limitation de pouvoirs, de gestion des flux de numéraire, de suivi des litiges, d'examen et d'approbation des investissements, de préparation et de mise en œuvre du budget, de règles et méthodes comptables et de calendrier et outils de consolidation.

Le Groupe veille à la mise à jour régulière de ces procédures. L'ensemble de ces documents est diffusé et accessible à tous les collaborateurs du Groupe sur l'intranet d'Ipsos.

Depuis avril 2013 un dispositif d'alerte (whistle-blowing) permet à tous les employés d'Ipsos d'exprimer notamment des doutes ou préoccupations relatives à des fraudes avérées ou suspectées, des conflits d'intérêts, des problèmes d'éthique, par différents moyens de communication (courrier, email ou téléphone). Ce système permet aussi d'effectuer un suivi des investigations en utilisant un système intégré de gestion des alertes. Les cas déclarés et investigués chaque année sont présentés lors du Comité d'audit de janvier.

2. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés

Les filiales préparent mensuellement un reporting financier détaillé, utilisé pour la préparation des comptes consolidés mensuels du Groupe. Des revues de résultats et de prévisions sont effectuées très régulièrement de façon à s'assurer que les objectifs fixés seront atteints et, si tel n'était pas le cas, à prendre les mesures nécessaires.

Il existe un manuel du Groupe précisant les règles comptables. Des notes d'instruction sont émises pour chaque arrêté et mettent l'accent sur les sujets à considérer avec une attention particulière en fonction de l'évolution des règles comptables, ou bien des problèmes qui ont pu être détectés lors des clôtures précédentes.

La consolidation des données comptables s'appuie sur un système informatique de consolidation statutaire largement reconnu et déployé dans de nombreux groupes cotés.

Un calendrier des différentes remontées d'informations est diffusé au sein du Groupe afin que les différentes équipes comptables puissent s'organiser et très tôt identifier des retards ou difficultés éventuels.

Les données remontées par les différentes filiales sont conformes aux normes IFRS. Les liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l'année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d'éliminations et de consolidation, ainsi qu'à la validation des postes présentant le plus de risques.

Toutes les filiales significatives du Groupe font l'objet d'un audit de leurs comptes ou d'une revue limitée au moins une fois par an par un cabinet comptable extérieur.

Chaque filiale assure un suivi du contrôle interne et peut être amenée à mettre en place des procédures spécifiques, en fonction de son activité propre et des risques qui peuvent en résulter.

Enfin, s'appuyant sur le système global d'information et en

corrélation avec le livret des procédures, des indicateurs mensuels et automatisés ont été mis en place pour s'assurer de la qualité de l'information financière et de l'efficience de notre cycle de recouvrement client. Ces indicateurs sont suivis à tout niveau de l'organisation (pays, régions et groupe) et sont animés par la Direction du contrôle de gestion Groupe, certains d'entre eux faisant partie des revues trimestrielles d'activité.

3. Système d'information de gestion, Symphony

Au-delà des outils de bureautique utilisés par les collaborateurs, le Groupe dispose d'un système global d'information et de gestion (« Symphony ») utilisé par la totalité des pays Ipsos.

Ce système comprend différents outils qui contribuent à la maîtrise des opérations de chaque activité. Il comporte en particulier un outil « Business Intelligence » sécurisé et partagé dans l'ensemble du Groupe. Un processus de gestion des accès à ce système permet de s'assurer que les rôles des utilisateurs sont définis selon les bonnes pratiques en matière de séparation des tâches.

Le Groupe s'est doté d'un système automatique de détection des projets pouvant présenter des anomalies (« Jobs Under Review ») qui est utilisé à chaque clôture et la totalité des pays utilisent Symphony à l'heure actuelle. Depuis la clôture au 31 décembre 2014, les Directeurs financiers des filiales confirment à la Direction financière du Groupe leur revue effective des études en cours, du chiffre d'affaires et de la marge brute de l'exercice.

1.1.2. Gestion des risques

1. Objectifs et périmètre de la gestion des risques

La gestion des risques est un levier de management qui contribue à (i) créer et préserver de la valeur, les actifs et la réputation de la Société, (ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs, (iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et (iv) mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

La politique de gestion des risques s'applique à toutes les activités et tous les biens du Groupe.

2. Organisation générale de la gestion des risques

Depuis 2007, Ipsos a engagé une démarche de gestion des risques supervisée et animée par l'audit interne.

3. Le management des risques

Les évaluations des risques doivent permettre d'identifier les événements susceptibles d'affecter la capacité de notre organisation à atteindre ses objectifs, évaluer ces risques et déterminer les réponses adéquates. Une première analyse de risques avait été menée en 2007 sur la base d'entretiens avec les membres du MBEC et d'autres responsables du Groupe ; puis des mises à jour avaient été réalisées en 2010 et 2013 sur la base d'un questionnaire adressé à des managers clés d'Ipsos visant à évaluer les risques préalablement identifiés et détecter la survenance de nouveaux risques.

En décembre 2016, une nouvelle analyse de risques a été menée sous la forme d'un questionnaire relatif aux principaux domaines de notre Groupe. Les managers clés d'Ipsos ont été invités à y participer. Les risques identifiés ont été classés en fonction de leur probabilité d'occurrence et leur impact sur l'activité.

Les premiers résultats de cette analyse ont été présentés au Comité d'audit du 9 janvier 2017 par le responsable de l'audit interne. Elle a servi en partie de base pour déterminer le plan d'audit interne 2017. Le rapport complet de la cartographie des risques a été présenté au Conseil. Chaque risque identifié donne lieu à un plan d'action spécifique afin de limiter ce risque au niveau du Groupe et prendre les mesures adaptées afin de prévenir tout risque similaire dans la continuité de notre activité. Cette démarche conduit également à la mise en place d'outils et de nouvelles procédures adaptées visant à maîtriser ces risques (voir 16.5.3. ci-dessus).

L'analyse des risques est également prise en compte dans l'étude des principaux risques mentionnés dans la Partie 4 du présent Document de référence.

Un suivi de cette analyse de risques est effectué régulièrement afin de mettre à jour les risques identifiés précédemment (évolution, disparition) et d'ajouter de nouveaux risques éventuellement relevés.

Une nouvelle analyse est menée tous les trois ans. Une nouvelle cartographie des risques sera réalisée et figure dans le plan d'audit interne 2019.

4. Surveillance du dispositif de contrôle interne

L'auto-évaluation de la qualité du contrôle interne qui avait été déployée dans chaque pays, à travers un questionnaire en ligne en 2013, avait donné lieu à un suivi afin de challenger les évaluations, mesurer l'évolution ainsi que les éventuelles actions à mettre en place dans les pays.

Parallèlement les auditeurs externes locaux, soit lors des missions d'intérim, soit lors des certifications annuelles, avaient effectué leur appréciation des processus, en documentant la grille d'analyse selon leur propre évaluation.

Les résultats ainsi obtenus par pays ont permis un suivi et une analyse plus précise des faiblesses et des actions à mener par pays afin d'améliorer la qualité du contrôle interne.

En 2016, un nouveau questionnaire a été élaboré et utilisé par les auditeurs externes lors des certifications annuelles afin d'actualiser leur appréciation du contrôle interne.

En 2017, l'Audit interne a déployé une nouvelle autoévaluation auprès des Directeurs financiers des pays sur la base d'un questionnaire mis à jour. Les résultats seront confrontés aux évaluations réalisées par les auditeurs externes locaux afin de définir les actions adéquates à mener et d'établir un plan de suivi.

Des revues spécifiques de processus sont aussi effectuées par les auditeurs externes chaque année (pour les entités en « full audit scope »).

De plus, les audits internes durant les audits pays évaluent les risques et faiblesses et mettent en œuvre des actions correctives nécessaires afin d'assurer la fiabilité des informations et la conformité avec les exigences du Groupe.

Chaque audit pays donne lieu à un suivi personnalisé durant toute la période de mise en place des recommandations mentionnées dans le rapport d'audit. Les équipes d'audit interne font appel ponctuellement aux ressources adéquates internes ou externes afin de réaliser les missions qui leur sont confiées.

17. Salariés

17.1. Informations relatives à Ipsos SA

L'effectif total d'Ipsos SA est de un salarié qui a un contrat à durée indéterminée.

Les informations concernant d'éventuelles réductions d'effectifs, la sauvegarde de l'emploi, le reclassement, l'organisation du temps de travail, la sous-traitance ne sont pas applicables à Ipsos SA.

17.2. Informations relatives au Groupe

Les informations relatives aux salariés du Groupe sont décrites à la partie 8 « Informations sociales et environnementales » du présent Document de référence.

18. Principaux actionnaires

18.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017

La répartition du capital et des droits de vote d'Ipsos SA au31 décembre 2017 était la suivante :

	Nombre d'actions	% Actions	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
DT & Partners	4 406 988	9,92 %	8 813 976	17,37 %
Didier Truchot	260 143	0,59 %	512 439	1,01%
Sofina	2 179 919	4,9 %	4 359 838	8,59 %
Public	35 185 958	79,18 %	35 350 208	69,68 %
Salariés*	1 052 386	2,37 %	1 695 806	3,34 %
Dont, FCPE	32 392	0,07 %	64 179	0,13 %
et Plan
d'épargne
Groupe
Auto	1 350 841	3,04 %	-	-
détention
Total	44 436 235	100 %	50 732 267	100 %

* La participation des salariés au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce est de 0,07 % au 31 décembre 2017.

Evolution de la répartition du capital et des droits de vote pendant l'exercice 2017

Contrairement à l'exercice 2016, la structure actionnariale de la Société n'a pas subi d'évolution majeure durant l'exercice 2017.

En 2016, deux opérations importantes détaillées dans le Document de référence 2016 (voir pages 25, 26, et 147 à 149) et résumées ci-dessous avaient impacté sensiblement la répartition du capital : la fusion par voie d'absorption de la société LT Participations par Ipsos finalisée le 29 décembre 2016, et à fin septembre 2016, la création d'Ipsos Partners.

Création d'Ipsos Partners - Fin septembre 2016, 144 cadres dirigeants et cadres supérieurs d'Ipsos ont participé à la création d'Ipsos Partners SAS. Cette création a marqué l'aboutissement d'un processus engagé début 2015 destiné à poursuivre le projet des Co-Présidents du Groupe, Didier Truchot, fondateur, et Jean-Marc Lech, son associé disparu brutalement en décembre 2014, d'assurer l'indépendance du Groupe et de favoriser une transmission professionnelle de leurs parts plutôt qu'une transmission patrimoniale qui aurait pu aboutir à une cession du Groupe. Les sommes

investies par les managers chez Ipsos Partners ont permis à cette dernière de souscrire à une augmentation de capital de DT & Partners, la holding personnelle de Didier Truchot. À l'issue de cette augmentation de capital, Ipsos Partners détenait 19% du capital et des droits de vote de DT & Partners.

Fusion-absorption de LT Participations par Ipsos - Les Assemblées générales extraordinaires d'Ipsos et de LT Participations réunies le 29 décembre 2016 ont approuvé le projet de fusion entre les deux sociétés à respectivement 99,92 % et 100,0 %. L'opération avait une prise d'effet immédiate.

Du fait de la réalisation de la Fusion, DT & Partners, qui contrôlait LT Participations, est devenue le nouvel actionnaire principal de référence d'Ipsos, en détenant environ 9,91 % du capital et 10,08 % des droits de vote d'Ipsos au 31 décembre 2016.

Cette opération a eu également pour effet de donner aux anciens actionnaires de LT Participations, un accès direct au capital d'Ipsos, et leur a permis de bénéficier ainsi d'une liquidité éventuelle.

La réalisation de cette fusion, qui n'a eu aucun impact sur les capitaux propres consolidés ou sur le nombre d'actions composant le capital social, a permis de clarifier la structure actionnariale d'Ipsos en supprimant un échelon nonindispensable et en offrant une meilleure lisibilité boursière, favorable à l'ensemble des actionnaires.

Sortie du capital de FFP Invest - Durant l'exercice 2017, FFP Invest, l'un des anciens actionnaires de LT Participations et partenaire financier d'Ipsos qui a accompagné notamment le Groupe dans l'acquisition de Synovate en 2011, a souhaité profiter de la liquidité offerte par la fusion susvisée pour céder sa participation de 2,1% dans le capital d'Ipsos. Cette participation a ainsi fait l'objet d'une cession sur le marché, réalisée sur le premier semestre 2017 et finalisée le 23 juin 2017.

Evolution des droits de vote - Par ailleurs, un autre élément important intervenu en 2017 concerne l'évolution des droits de vote. En effet, au 30 juin 2017, les anciens actionnaires de LT Participations qui détenaient des droits de vote double dans cette Société, ont vu leurs actions Ipsos remises en échange dans le cadre de la fusion passer en droits de vote double, à proportion des actions Ipsos reçues qu'ils détenaient encore sous la forme nominative à cette même date. Il en est ainsi notamment de DT & Partners dont la détention en droits de vote au 31 décembre 2017 est ainsi passée à 17,37%.

Actionnariat salarié : L'état de la participation des salariés au capital d'Ipsos, au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce, est de 0,07 % au 31 décembre 2017.

Cet actionnariat salarié comprend :

• les actions détenues par les salariés via le FCPE Ipsos Actionnariat (0,06% du capital),

• à la suite de la réalisation d'augmentations de capital réservées et dans le cadre d'un plan d'épargne Groupe, trois tranches ont été proposées aux salariés du Groupe en 1999 et 2000. 5 568 actions émises dans ce cadre restent détenues par des salariés à ce jour.

Par ailleurs, des salariés du Groupe détiennent également des actions de la Société qu'ils ont acquis par d'autres moyens que ceux visés dans l'article L. 225-102 du Code de commerce et qui ne rentrent donc pas stricto sensu dans le calcul de l'actionnariat salarié au sens dudit Code. Ne rentrent pas notamment dans le calcul de l'actionnariat salarié :

• les actions souscrites directement par certains managers du Groupe lors de l'introduction en bourse de la Société (actions inscrites ou non au nominatif),
• les actions Ipsos qui ont pu être remises, dans le cadre de l'acquisition de MORI en 2005, à des managers actionnaires de MORI en rémunération de leurs actions MORI,
• certains salariés et dirigeants du Groupe, qui étaient également actionnaires de LT Participations, ont reçu des actions Ipsos, en échange de leurs actions LT Participations apportées à la Société au titre de l'opération de fusion intervenue le 29 décembre 2016,
• les actions livrées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions arrêtés annuellement par le Conseil d'administration depuis 2006, jusqu'au plan du 24 avril 2015.

Ainsi les salariés du groupe Ipsos détiennent au total 2,37% du capital d'Ipsos et 3,34% des droits de vote, dont 0,06 % via le Fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) « Ipsos actionnariat » dont le droit de vote est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2 du Règlement du FCPE.

Auto-détention et autocontrôle : Les actions auto-détenues perdent le droit de vote en Assemblée.

À titre d'information, au 31 décembre 2017, l'ensemble des droits de vote attachés aux actions, y compris celles privées de droits de vote, à prendre en compte conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers pour le calcul des franchissements de seuils exprimés en droits de vote, est de 52 083 108.

Au 31 décembre 2017, Ipsos SA détient 1 350 841 actions propres, soit 3,04% du capital, dont 16 857 actions au titre du contrat de liquidité et 1 333 984 actions hors contrat de liquidité.

Droits de vote double : Conformément à l'article 10 des statuts d'Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2017, 7 646 873 actions bénéficient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.

Il est précisé que la société LT Participations bénéficiait de droits de vote double dans Ipsos SA.

Les actionnaires de LT Participations étaient eux-mêmes titulaires d'actions de cette société qui ont acquis des droits de vote double au 30 juin 2017. En conséquence de l'opération de fusion par absorption de LT Participations par Ipsos SA, les actions Ipsos SA remises en échange de l'opération de fusion aux actionnaires de LT Participations ont été également assorties d'un droit de vote double devant s'appliquer au 30 juin 2017 aux actions restant toujours détenues au nominatif par leurs titulaires à cette même date.

Franchissements de seuil au cours de l'exercice

Conformément à l'article L.233-7 du Code de Commerce et à l'article 8 des statuts de la Société, les déclarations suivantes relatives à franchissements de seuils au cours de l'exercice 2017 ont été adressées à l'Autorité des marchés financiers et sont publiées sur sa base de données d'informations financières (BDIF) sous les références mentionnées ci-après :

N°/référence AMF de la décision	Date de publication AMF	Déclarant	Actionnaire(s) concerné(s) - Concert	Seuil(s) légal(aux) franchi(s)	Sens du franchissement
217C0673	17/03/2017	JP Morgan Asset Management Holdings Inc.	Clients sous mandat	5% du capital	Baisse
217C0736	31/03/2017	JP Morgan Asset Management Holdings Inc.	Clients sous mandat	5% du capital	Hausse
217C0759	05/04/2017	JP Morgan Asset Management Holdings Inc.	Clients sous mandat	5% du capital	Baisse

N°/référence AMF de la décision	Date de publication AMF	Déclarant	Actionnaire(s) concerné(s) - Concert	Seuil(s) légal(aux) franchi(s)	Sens du franchissement
217C0907	03/05/2017	JP Morgan Asset Management Holdings Inc.	Clients sous mandat	5% du capital	Hausse
217C1005	19/05/2017	JP Morgan Asset Management Holdings Inc.	Clients sous mandat	5% du capital	Baisse
217C1473	05/07/2017	Sofina SA	Sofina SA	10% des droits de vote	Hausse
217C1516 (1)	10/07/2017	Didier Truchot	Didier Truchot DT & Partners SAS	15% des droits de vote franchis par Didier Truchot 10% et 15% des droits de vote franchis par DT & Partners individuellement	Hausse

(1) En complément de cette déclaration de franchissement de seuil, la déclaration d'intention suivante a été effectuée : « Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce, M. Didier Truchot, agissant de concert avec la société DT & Partners, a souscrit la déclaration d'intention suivante pour les six mois à venir :

• 1. L'acquisition des droits de vote objet de la présente déclaration n'a pas fait l'objet d'un financement dans la mesure où ces droits de vote résultent uniquement du report chez IPSOS des droits acquis par M. Didier Truchot et DT & Partners en tant qu'actionnaires de LT Participations ;
• 1. M. Didier Truchot agit de concert avec la société DT & Partners, qu'il contrôle et dont il est président ;
• 1. M. Didier Truchot, agissant de concert avec la société DT & Partners, n'envisage pas de poursuivre ses achats de titres IPSOS de façon significative, sauf, le cas échéant, dans le cadre de la mise en œuvre de son accord avec Sofina (cf. Décisions et Informations n° 216C2816 du 15 décembre 2016) ;
• 1. M. Didier Truchot, agissant de concert avec la société DT & Partners n'envisage pas de prendre le contrôle de la société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
• 1. M. Didier Truchot, agissant de concert avec la société DT & Partners n'envisage pas de modifier la stratégie mise en œuvre par la société ;
• 1. M. Didier Truchot, agissant de concert avec la société DT & Partners n'envisage pas de promouvoir l'une

quelconque des opérations mentionnées à l'article 233-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

• 1. Ni M. Didier Truchot ni la société DT & Partners ne détient d'instrument ou est partie à des accords, mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• 1. Ni M. Didier Truchot ni la société DT & Partners n'est partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote de la société ;
• 1. M. Didier Truchot, agissant de concert avec la société DT & Partners, envisage de demander la nomination d'un administrateur au conseil d'administration de la société, étant toutefois précisé que Didier Truchot est lui-même actuellement administrateur et présidentdirecteur général de la société. »
• Autres participations significatives dans le capital

Ipsos SA n'a pas connaissance d'autre participation dans son capital supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote.

18.2. Droits de vote différents

Conformément à l'article 10 des statuts d'Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2017, 7 646 873 actions bénéficient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titre comportant des droits de vote différents.

18.3. Contrôle

Du fait de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société LT Participations par Ipsos intervenue le 29 décembre 2016, Ipsos n'est plus une société contrôlée.

A cette date, DT & Partners, la holding contrôlée par M. Didier Truchot au sein de laquelle 144 managers du Groupe - au travers d'Ipsos Partners - ont investi, est devenue le nouvel actionnaire de référence d'Ipsos SA.

Au 31 décembre 2017, DT & Partners détient environ 9,9 % du capital social et 17,4 % des droits de vote d'Ipsos SA. Monsieur Didier Truchot est le Président de DT & Partners et Président Directeur général d'Ipsos SA (Pour plus de détails sur ses mandats il convient de se référer à la partie 14.1 « Information concernant les membres des organes d'administration et de direction » du présent Document de référence).

18.4. Accords entre actionnaires 18.4.1. Accord relatif au changement de contrôle

Néant.

18.4.2. Autres accords entre actionnaires

Pactes et conventions d'actionnaires

Par courrier reçu le 22 novembre 2016, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire d'un pacte d'actionnaires relatif à la société Ipsos, conclu le 16 novembre 2016 et non constitutif d'un concert entre les parties, à savoir Didier Truchot (« le fondateur ») et DT & Partners d'une part, et FFP Invest d'autre part, prenant effet à la date de réalisation de la fusion absorption de la société LT Participations par la société Ipsos.

Ce pacte n'est plus en vigueur depuis le 23 juin 2017 (voir 18.1. ci-dessus « Evolution de la répartition du capital » - Sortie du capital de FFP Invest »).

Par courrier reçu également le 22 novembre 2016, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire d'un pacte d'actionnaires similaire au précédent et conclu le 16 novembre 2016 entre les parties, à savoir Didier Truchot (« le fondateur ») et DT & Partners d'une part, et Sofina d'autre part, prenant effet également à la date de réalisation de la

fusion absorption de la société LT Participations par la société Ipsos.

Ce pacte d'actionnaires stipule, pour l'essentiel, (i) un droit d'information réciproque des parties en cas de projet de dépôt d'une offre publique, ou, sous réserve de cas de transferts libres limitativement énumérés, de projet de transfert de titres Ipsos à un tiers, et (ii) un droit de première offre au bénéfice de Didier Truchot et DT & Partners sur les titres Ipsos dont la cession serait envisagée par Sofina.

Ce pacte est entré en vigueur à la date de réalisation de la fusion de LT Participation par Ipsos, soit le 29 décembre 2016. Conclu en principe pour une durée de 5 année, il est en principe reconductible par périodes successives de 3 années, sauf dénonciation par l'une des parties au moins 2 mois avant sa date normale d'expiration.

A la connaissance d'Ipsos SA, il n'existe aucun autre pacte d'actionnaires portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote ni d'action de concert.

18.5. Historique du capital social

À la connaissance d'Ipsos SA, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années était la suivante :

	31 décembre 2017		31 décembre 2016			31 décembre 2015
	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions	% du capital	% des droits de vote
DT & Partners	4 406 988	9,92%	17,37%	4 406 988	9,92%	10,08%	7 561	0,02%	0,01%
Didier Truchot	260 143	0,59%	1,01%	254 946	0,57%	0,63%	25 103	0,06%	0,06%
Sofina	2 179 919	4,9%	8,59%	3 179 919	7,16%	7,28%	-	-	-
FFP Invest	-	-	-	924 337	2,10%	2,11%	-	-	-
LT Participations	-	-	-	-	-	-	11 861 976	26,16%	39,82 %
SG Capital Développement	-	-	-	514 272	1,16%	2,35%	514 272	1,13%	1,78 %
Salariés*	1 052 386	2,37%	3,34%	1 294 358	2,91%	4,59%	759 749	1,68%	2,01 %
Auto détention	1 350 841	3,04%	-	2 092 179	4,71%	-	50 918	0,11%	-
Public	35 185 958	79,18%	69,68%	31 769 236	71,49%	72,96%	32 116 656	70,84%	56,31 %
Total	44 436 235	100%	100%	44 436 235	100%	100%	45 336 235	100%	100%

* S'agissant du pourcentage de détention des salariés au sens strict de l'article L. 225-102 du Code de commerce, se reporter au 18.1 du présent Document de référence (voir le paragraphe relatif à l'actionnariat salarié)

18.6. Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, 1 615 922 actions inscrites au nom de l'actionnaire DT & Partners, représentant 3,64% du capital d'Ipsos, font l'objet d'un nantissement, au profit d'établissements de crédit en garantie d'un prêt consenti à cet actionnaire.

19. Opérations avec les apparentés

19.1. Principales conventions avec les apparentés

Une présentation des opérations avec les apparentés figure à la note 6.6 « Transaction avec les parties liées » des comptes consolidés figurant dans la partie 20.2 du Présent Document de référence.

Conformément à la réglementation en vigueur (article L. 225- 40-1 du Code de commerce), le Conseil d'administration, réuni le 28 février 2018, a procédé à un examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie lors de l'exercice 2017, conventions dont la liste a été communiquée aux Commissaires aux comptes pour l'établissement de leur rapport spécial.

Le Conseil d'administration a ainsi confirmé de nouveau l'intérêt que représente chacune de ces conventions pour la Société et décidé de maintenir en conséquence chacune des autorisations qu'il a données antérieurement.

19.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société Ipsos SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

1.1. Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

• 2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs
• 2.1.1 Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1.1.1 Convention cadre de cession d'actions par Ipsos SA à certaines de ses filiales

Le 27 février 2013, votre conseil d'administration a autorisé la signature d'une convention ayant pour objet la cession d'actions Ipsos par Ipsos SA aux filiales employant les bénéficiaires de plans d'attribution d'actions gratuites afin de pouvoir livrer les actions attribuées dans le cadre de ces plans à compter d'avril 2013. Ces cessions donneront lieu à facturation des filiales à l'issue de la livraison des actions gratuites.

Le prix de cession des actions facturé par Ipsos SA à chaque filiale concernée est égal au prix total payé par Ipsos SA pour acheter les actions incluant les frais associés à cet achat, divisé par le nombre d'actions à attribuer.

Administrateurs concernés : Didier Truchot (Président-Directeur général), Laurence Stoclet (Directeur général délégué)

Au cours de l'exercice 2017, Ipsos SA a facturé 10 218 630 € à certaines de ces filiales au titre de la convention.

2.1.1.2 Contrat de refacturation d'achat d'actions par Ipsos SA à certaines de ses filiales

Dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions par le Conseil d'administration du 4 septembre 2012 dans le cadre du plan IPF 2020, à des salariés ou mandataires sociaux de filiales d'Ipsos SA, en France et hors de France, et afin que l'attribution de ces actions puisse être réalisée directement par les filiales d'Ipsos SA, Ipsos SA a conclu le 5 septembre 2012 un contrat de refacturation du prix d'achat des actions aux filiales concernées. Ce prix de refacturation sera le coût moyen de rachat par Ipsos des actions devant être livrées aux bénéficiaires dans le cadre du plan IPF 2020.

Administrateurs concernés : Didier Truchot (Président-Directeur général), Pierre Le Manh (Directeur général délégué), Laurence Stoclet (Directeur général délégué), Henri Wallard (Directeur général délégué)

Au cours de l'exercice 2017, Ipsos SA a facturé 3 316 018 € à certaines de ces filiales au titre de la convention.

2.1.1.3 Avenant au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet en date du 8 Juin 2005

Madame Laurence Stoclet a signé le 8 juin 2005 un avenant à son contrat de travail du 27 mai 1998 prévoyant la mise à jour de ses fonctions au sein du Groupe, la mise à jour de sa rémunération de base, et le montant cible de bonus exprimé en pourcentage de la rémunération de base.

Administrateur concerné : Laurence Stoclet (Directeur général délégué)

Au cours de l'exercice 2017, Ipsos SA a versé 582 000 € à Madame Laurence Stoclet au titre de la convention.

2.1.1.4 Avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Wallard en date du 25 octobre 2005

Monsieur Henri Wallard a signé le 25 octobre 2005 un avenant à son contrat de travail du 27 mai 1998 prévoyant la mise à jour de ses fonctions au sein du Groupe, la mise à jour de sa rémunération de base, et le montant cible de bonus exprimé en pourcentage de la rémunération de base.

Administrateur concerné : Henri Wallard (Directeur général délégué)

Au cours de l'exercice 2017, Ipsos SA a versé 555 216 € à Monsieur Henri Wallard au titre de la convention.

2.1.2 Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.1.2.1 Indemnité de révocation de Monsieur Didier Truchot

A l'occasion et en vue du renouvellement du mandat

d'administrateur de Didier Truchot proposé à l'Assemblée générale du 28 avril 2016 et en vue du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général, le Conseil d'administration, dans sa séance du 17 février 2016, a autorisé, en tant que de besoin et de nouveau, l'indemnité de révocation pouvant être versée à ce dernier sous couvert de réalisation de conditions de performances d'ores et déjà autorisées. L'allocation d'une indemnité de révocation au bénéfice de Didier Truchot, applicable en cas de révocation avant la fin de son mandat, est égale à deux fois la rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation des fonctions au sein d'Ipsos.

Une condition de performance subordonne le versement de cette indemnité. Si la cessation de fonction intervient en année N, le critère de performance proposé est que l'un des trois chiffres d'affaires N-1, N-2 ou N-3 du Groupe, soit supérieur au chiffre d'affaires de l'année qui précède (respectivement N-2, N-3 ou N-4), à taux de change constants.

Administrateur concerné : Didier Truchot (Président-Directeur général)

2.1.2.2 Avenant au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet en date du 3 octobre 2012

Madame Laurence Stoclet a signé le 3 octobre 2012 un avenant à son contrat de travail et s'engage, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 30% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Au titre de cet avenant, Madame Laurence Stoclet s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière.

Administrateur concerné : Laurence Stoclet (Directeur général délégué)

2.1.2.3 Avenant au contrat de travail de Monsieur Pierre Le Manh en date du 3 octobre 2012

Monsieur Pierre Le Manh a signé le 3 octobre 2012 un avenant à son contrat de travail contenant une interdiction temporaire de concurrence post-contractuelle d'une durée de douze mois. Cette interdiction est compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente, versée sur une base mensuelle. Ipsos Group GIE a la faculté de renoncer à cette interdiction temporaire de concurrence et en conséquence de ne pas procéder au paiement de cette indemnité.

Au titre de cet avenant, Monsieur Pierre Le Manh s'engage aussi,

pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 50% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Enfin, Monsieur Pierre Le Manh s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière.

Administrateur concerné : Pierre Le Manh (Directeur général délégué)

2.1.2.4 Avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Wallard en date du 25 octobre 2005

Monsieur Henri Wallard a signé le 25 octobre 2005 un avenant à son contrat de travail et s'engage, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas faire concurrence à Ipsos et à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients ou salariés d'Ipsos.

En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 100% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement.

Administrateur concerné : Henri Wallard (Directeur général délégué)

• 2.2 Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé
• 2.2.1 Contrats de Call Option (« option d'achat ») conclus entre certains mandataires sociaux d'Ipsos SA en qualité de promettants, Didier Truchot en qualité de bénéficiaire de premier rang et Ipsos SA en qualité de bénéficiaire de second rang, dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners

Cette convention définit les termes des contrats de call options. Laurence Stoclet, Henri Wallard, Carlos Harding et Pierre Le Manh se sont engagés à céder à Didier Truchot, en qualité de bénéficiaire de premier rang ou à Ipsos SA en qualité de bénéficiaire de second rang, l'intégralité des actions Ipsos Partners qu'ils détiennent dans l'hypothèse où ils cesseraient d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos.

Par ailleurs, Didier Truchot s'est engagé à céder à Ipsos SA en qualité de bénéficiaire, l'intégralité des actions Ipsos Partners qu'il détient dans l'hypothèse où il cesserait d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos.

Ces promesses de vente doivent permettre à Ipsos SA d'organiser l'exclusion du capital de Ipsos Partners de ces managers dans l'hypothèse où ils cesseraient d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos. L'exercice de ces call options doit se faire à une valeur déterminée par un expert indépendant. Ipsos SA bénéficie en outre d'un droit de substitution de sorte que les actions soient éventuellement rachetées par un nouveau manager remplissant les conditions fixées pour participer au capital de Ipsos Partners. Ces calls options constituent une protection essentielle pour Ipsos SA afin de garantir que Ipsos Partners puisse continuer à rassembler uniquement un noyau de dirigeants actionnaires.

Administrateurs concernés : Didier Truchot (Président-Directeur général), Laurence Stoclet (Directeur général délégué), Henri Wallard (Directeur général délégué), Pierre Le Manh (Directeur général délégué)

Au cours de l'exercice 2017, Ipsos SA a versé 434 475,24 euros au titre du rachat par Ipsos SA de 187 995 actions Ipsos Partners auprès des héritiers de Carlos Harding.

2.2.2 Contrats de Put Option (« option de vente ») à conclure entre certains mandataires sociaux d'Ipsos SA en qualité de bénéficiaires et Ipsos SA en qualité de promettant, dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners

Cette convention définit les termes des contrats de Put Option. Ipsos SA s'est engagée à racheter à Didier Truchot, Laurence Stoclet, Henri Wallard, Carlos Harding et Pierre Le Manh, l'intégralité des actions Ipsos Partners qu'ils détiennent dans l'hypothèse où ils cesseraient d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos. Ces promesses d'achat, en assurant une liquidité à un « juste » prix fixé par un expert indépendant, doivent permettre à Ipsos SA de consolider un noyau de dirigeants actionnaires aux côtés de Didier Truchot au sein d'Ipsos Partners SAS et ainsi intéresser les dirigeants au développement de l'entreprise.

Administrateurs concernés : Didier Truchot (Président-Directeur général), Laurence Stoclet (Directeur général délégué), Henri Wallard (Directeur général délégué) et Pierre Le Manh (Directeur général délégué)

Neuilly-Sur-Seine et Courbevoie, le 21 mars 2018

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Associé

Mazars Isabelle Massa Associée

États Financiers

20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière 167 et les résultats de l'émetteur

20.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	168
20.2.	Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017	172
20.3.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	230
20.4.	Comptes sociaux au 31 décembre 2017	233
20.5.	Date des dernières informations financières	248
20.6.	Politique de distribution des dividendes	248
20.7.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	248
20.8.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	249
20.9.	Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le
	terme est échu	250

20.Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

20.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société Ipsos SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Ipsos SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

(Note 1.2.25 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, le montant total du chiffre d'affaires s'élève à 1 780 M€. Le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Le degré d'avancement est déterminé d'une manière générale sur une base linéaire sur la période comprise entre la date de commencement de l'étude et la date de présentation des conclusions aux clients. Si la méthode linéaire ne reflète pas le pourcentage d'avancement de l'étude à la date de clôture, d'autres méthodes peuvent être retenues pour estimer l'avancement en fonction des spécificités de l'étude considérée.

Une erreur dans l'analyse des accords conclus avec les clients, ou dans l'estimation de l'avancement peut conduire à une comptabilisation erronée du revenu.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit en raison de la volumétrie et de la diversité des études effectuées ainsi que de la nécessaire analyse des obligations du Groupe et de l'exécution des prestations.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance du processus de reconnaissance du chiffre d'affaires établi par la direction, depuis la réalisation des prestations, la facturation et son enregistrement comptable, jusqu'à la réception des paiements.

Nous avons procédé à une évaluation des contrôles clés portant sur les processus et les systèmes d'information relatifs au chiffre d'affaires, avec l'appui de nos spécialistes informatiques, et nous avons réalisé des tests.

Pour une sélection de contrats identifiés par sondages aléatoires, statistiques ou sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nous avons également effectué des tests substantifs de détail sur la comptabilisation du revenu par

rapport aux contrats signés ou autres preuves externes et vérifié la séparation des exercices.

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux principes et méthodes comptables relatifs à la reconnaissance du revenu.

Nous avons vérifié que l'information financière présentée en annexe donnait une information appropriée.

Evaluation des goodwills

(Notes 1.2.15 et 5.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, la valeur nette des goodwills du Groupe s'élève à 1 159 millions d'euros.

Le Groupe Ipsos effectue un test de dépréciation des goodwill au moins annuellement, ou en cas d'indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de transaction.

L'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la direction du Groupe Ipsos et notamment à l'appréciation de l'environnement concurrentiel, économique et financier des pays dans lesquels le groupe opère, de la capacité à réaliser les flux de trésorerie opérationnels découlant des plans stratégiques et de la détermination des taux d'actualisation et de croissance.

Nous considérons que l'évaluation des goodwills, constitue un point clé de notre audit compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction et du montant significatif dans les états financiers.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation de chaque UGT et notamment :
• pour la détermination des multiples de marché,
• pour la détermination des flux de trésorerie utilisés dans la détermination de la valeur recouvrable.
• Apprécier la fiabilité des données issues du plan d'affaires entrant dans le calcul de la valeur recouvrable. Notamment lorsque les tests de dépréciation d'une UGT se sont révélés sensibles à une hypothèse, nous avons :
• Comparé les projections des plans d'affaires 2018 avec les plans d'affaires précédents ainsi que les résultats des exercices écoulés ;
• Effectué des entretiens avec la direction financière

groupe et les directions financière des pays pour identifier les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ;

• Evalué les analyses de sensibilité et effectué nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation.
• Concernant les modèles utilisés pour la détermination des valeurs recouvrables, avec l'appui de nos experts en évaluation :
• Nous avons testé la fiabilité mathématique des modèles et recalculé les valeurs recouvrables,
• Nous nous sommes assurés de la cohérence des méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance infinie, comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et nous avons recalculé ces taux avec nos propres sources de données.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ipsos SA par l'assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet Grant Thornton et par l'assemblée générale du 24 avril 2017 pour Mazars.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Grant Thornton était dans la douzième année de sa mission sans interruption et Mazars dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-Sur-Seine et Courbevoie, le 21 mars 2018

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Associé

Mazars Isabelle Massa Associée

20.2. Comptes consolidés

pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

1. Compte de résultat consolidé	173
2. État du résultat global consolidé 174
3. État de la situation financière consolidée 174
4. État des flux de trésorerie consolidés 175
5. État des variations des capitaux propres
consolidés	176
Note aux états financiers consolidés	179
1. Informations générales et principales
méthodes comptables	179
1.1 Informations générales	179
1.2 Principales méthodes comptables	179
2. Évolution du périmètre de consolidation	190
2.1 Opérations réalisées sur l'exercice 2017	190
2.2 Opérations réalisées sur l'exercice 2016	191
3. Information sectorielle	192
3.1 Information sectorielle au 31 décembre 2017	192
3.2 Information sectorielle au 31 décembre 2016 192
3.3 Réconciliation des actifs sectoriels avec
le total des actifs du Groupe	192
4. Notes sur le compte de résultat	193
4.1 Coûts directs	193
4.2 Autres charges et produits opérationnels	193
4.3 Dotations aux amortissements des
incorporels liés aux acquisitions	193
4.4 Autres charges et produits non courants	193
4.5 Charges et produits financiers	194
4.6 Impôts courants et différés	194
4.7 Résultat net ajusté	196
4.8 Résultat net par action	198
4.9 Dividendes payés et proposés	199

5. Notes sur l'état de la situation financière	199
5.1 Goodwills	199
5.2 Autres immobilisations incorporelles	201
5.3 Immobilisations corporelles	202
5.4 Participation dans les entreprises associées 202
5.5 Autres actifs financiers non courants	203
5.6 Clients et comptes rattachés	203
5.7 Autres actifs courants	204
5.8 Capitaux propres	204
5.9 Endettement financier	206
5.10 Provisions courantes et non courantes	208
5.11 Engagements de retraite et assimilés	208
5.12 Autres passifs courants et non courants	212
6. Informations complémentaires	213
6.1 Notes sur l'état des flux de trésorerie
consolidés	213
6.2 Objectifs et politiques de gestion des
risques financiers	213
6.3 Instruments financiers	217
6.4 Engagements hors bilan	221
6.5 Effectifs à la clôture	222
6.6 Transactions avec les parties liées	222
6.7 Événements postérieurs à la clôture	223
6.8 Informations sur les comptes sociaux
d'Ipsos SA	223
7. Périmètre de consolidation
au 31 décembre 2017	224
7.1 Périmètre consolidé	224

8. Honoraires des commissaires aux comptes 229

États financiers 20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

20.2. Comptes consolidés

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

1 – Compte de résultat consolidé

Exercice clos le 31 décembre 2017

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires	3	1 780 453	1 782 691
Coûts directs	4.1	(623 787)	(622 244)
Marge brute		1 156 666	1 160 446
Charges de personnel - hors rémunération en actions		(747 500)	(751 754)
Charges de personnel - rémunération en actions	5.8.3	(10 094)	(9 991)
Charges générales d'exploitation		(210 865)	(220 646)
Autres charges et produits opérationnels	4.2	(5 931)	2 026
Marge opérationnelle	3	182 275	180 080
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions	4.3	(4 668)	(4 786)
Autres charges et produits non courants	4.4	(14 364)	143
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.4	217	(46)
Résultat opérationnel		163 460	175 391
Charges de financement	4.5	(20 380)	(20 811)
Autres charges et produits financiers	4.5	633	(475)
Résultat net avant impôts		143 713	154 105
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	4.6	(39 118)	(37 765)
Impôts différés sur amortissement du goodwill	4.6	24 482	(6 582)
Impôt sur les résultats	4.6	(14 636)	(44 347)
Résultat net		129 076	109 758
Dont part du Groupe		128 507	106 897
Dont part des minoritaires		569	2 861
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	4.8	2,99	2,40
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	4.8	2,94	2,36

2 – État du résultat global consolidé

Exercice clos le 31 décembre 2017

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net	129 076	109 758
Autres éléments du résultat global
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	(432)	(32 626)
Variation des écarts de conversion	(67 357)	24 483
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	(1 849)	10 822
Total des autres éléments reclassables en résultat	(69 638)	2 680
Gains et pertes actuariels	181	(2 487)
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	95	470
Total des autres éléments non reclassables en résultat	276	(2 017)
Total des autres éléments du résultat global	(69 362)	663
Résultat global	59 715	110 421
Dont part du Groupe	61 086	108 180
Dont part des minoritaires	(1 372)	2 249

3 – État de la situation financière consolidée

Exercice clos le 31 décembre 2017

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
ACTIF
Goodwills	5.1	1 159 352	1 259 193
Autres immobilisations incorporelles	5.2	59 964	71 489
Immobilisations corporelles	5.3	32 228	35 517
Participation dans les entreprises associées	5.4	916	207
Autres actifs financiers non courants	5.5	21 425	22 547
Impôts différés actifs	4.6	21 252	18 184
Actifs non courants		1 295 136	1 407 138
Clients et comptes rattachés	5.6	617 660	624 406
Impôts courants	4.6	13 517	15 204
Autres actifs courants	5.7	75 802	78 677
Instruments financiers dérivés	5.9	1 462	3 399
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.9	137 267	164 892
Actifs courants		845 708	886 579
TOTAL ACTIF		2 140 844	2 293 717
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital	5.8	11 109	11 109
Primes d'émission		516 130	516 489
Actions propres		(35 235)	(55 905)
Autres réserves		569 717	492 737
Écarts de conversion		(112 515)	(44 819)
Capitaux propres - part du Groupe		949 208	919 612

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Intérêts minoritaires		17 290	19 805
Capitaux propres		966 498	939 417
Emprunts et autres passifs financiers non courants	5.9	577 432	626 152
Provisions non courantes	5.10	8 964	9 230
Provisions pour retraites	5.11	26 918	28 029
Impôts différés passifs	4.6	66 450	100 432
Autres passifs non courants	5.12	18 183	21 159
Passifs non courants		697 948	785 002
Fournisseurs et comptes rattachés		259 432	262 865
Emprunts et autres passifs financiers courants	5.9	25 527	86 662
Impôts courants	4.6	14 658	11 104
Provisions courantes	5.10	7 189	9 664
Autres passifs courants	5.12	169 592	199 005
Passifs courants		476 398	569 300
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		2 140 844	2 293 717

4 – État des flux de trésorerie consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET		129 076	109 758
Éléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles		24 910	25 970
Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus		(217)	46
Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs		(43)	2 481
Variation nette des provisions		(511)	(12 702)
Rémunération en actions		9 549	9 737
Autres produits et charges calculés		(778)	978
Frais d'acquisition de sociétés consolidées		178	1 325
Charge de financement		20 380	20 811
Charge d'impôt		14 636	44 347
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT CHARGES DE FINANCEMENT ET IMPÔT		197 182	202 752
Variation du besoin en fonds de roulement	6.1	(37 771)	22 819
Intérêts financiers nets payés		(21 245)	(20 351)
Impôts payés		(38 975)	(38 046)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		99 191	167 174
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6.1.2	(17 518)	(17 631)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels		285	133
(Augmentation) / diminution d'immobilisations financières		(1 201)	(1 070)
Acquisitions de sociétés et d'activités consolidées nettes de trésorerie acquise	6.1.3	(2 212)	23 900
FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS		(20 647)	5 332
D'INVESTISSEMENT
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation / (Réduction) de capital		-	(225)
(Achats) / Ventes nets d'actions propres		6 399	(85 050)
Augmentation / (diminution) des emprunts à long terme		(53 315)	(1 688)
Augmentation / (diminution) des découverts bancaires		86	491
Rachats d'intérêts minoritaires	6.1.3	(12 785)	(33 312)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(36 414)	(36 358)

175

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Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	(431)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(96 030)	(156 575)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE	(17 485)	15 932
Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie	(10 140)	(2 615)
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	164 892	151 576
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	137 267	164 892

5 – État des variations des capitaux propres consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

						Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribua bles aux actionnai res de la société	Intérêts minori taires	Total
Situation au 1er janvier 2016	11 334	540 201	(1 220)	423 190	(48 110)	925 395	19 889	945 284
Variation de capital	(225)	-	-	-	-	(225)	-	(225)
Distribution dividendes	-	-	-	(36 228)	-	(36 228)	(1 161)	(37 389)
Effets des acquisitions et engagements de rachat d'intérêts minoritaires	-	-	-	(2 605)	-	(2 605)	(1 197)	(3 803)
Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites 2014	-	-	6 806	(6 806)	-	-	-	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	(23 712)	(61 491)	153	-	(85 050)	-	(85 050)
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-	-	-	9 737	-	9 737	-	9 737
Autres mouvements	-	-	-	453	-	453	26	479
Transactions avec les actionnaires	(225)	(23 712)	(54 685)	(35 297)	-	(113 919)	(2 332)	(116 251)
Résultat de l'exercice	-	-	-	106 897	-	106 897	2 860	109 757
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-	-	-	-	(32 458)	(32 458)	(168)	(32 626)
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-	-	-	-	10 822	10 822	-	10 822
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	24 927	24 927	(444)	24 483

176

						Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribua bles aux actionnai res de la société	Intérêts minori taires	Total
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	-	-	-	(2 523)	-	(2 523)	-	(2 523)
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-	-	-	470	-	470	-	470
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	(2 053)	3 292	1 239	(612)	627
Résultat global	-	-	-	104 844	3 292	108 136	2 249	110 385
Situation au 31 décembre 2016	11 109	516 489	(55 905)	492 738	(44 819)	919 612	19 805	939 417

						Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribua bles aux actionnai res de la société	Intérêts minori taires	Total
Situation au 1er janvier 2017	11 109	516 489	(55 905)	492 738	(44 819)	919 612	19 805	939 417
Variation de capital
Distribution dividendes	-	-	-	(36 292)	-	(36 292)	(75)	(36 367)
Effets des acquisitions et engagements de rachat d'intérêts minoritaires	-	-	-	(10 899)	-	(10 899)	(1 332)	(12 231)
Livraison d'actions propres concernant les plans d'attribution d'actions gratuites 2015 et IPF 2012- 2020	-	-	13 935	(13 935)	-	-	-	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	(358)	6 735	22	-	6 399	-	6 399
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-	-	-	9 543	-	9 543	-	9 543
Autres mouvements	-	-	-	(241)	-	(241)	264	22
Transactions avec les actionnaires	-	(358)	20 670	(51 803)	-	(31 491)	(1 143)	(32 634)
Résultat de l'exercice	-	-	-	128 507	-	128 507	569	129 075
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	-
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-	-	-	-	(972)	(972)	540	(432)

177

États financiers 20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

	Primes Titres Capital d'émis d'auto sion contrôle						Capitaux propres
En milliers d'euros		Autres réserves	Écarts de conversion	Attribua bles aux actionnai res de la société	Intérêts minori taires	Total
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-	-	-	-	(1 849)	(1 849)	-	(1 849)
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	(64 876)	(64 876)	(2 481)	(67 357)
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	-	-	-	181	-	181	-	181
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-	-	-	95	-	95	-	95
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	276	(67 697)	(67 421)	(1 941)	(69 362)
Résultat global	-	-	-	128 783	(67 697)	61 086	(1 372)	59 715
Situation au 31 décembre 2017	11 109	516 130	(35 235)	569 719	(112 515)	949 208	17 290	966 498

Notes aux états financiers consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

1 – Informations générales et principales méthodes comptables

1.1 – Informations générales

Ipsos est un groupe mondial qui propose des solutions études aux entreprises et aux institutions. Il se situe aujourd'hui au 3ème rang mondial sur son marché, avec des filiales consolidées dans 89 pays au 31 décembre 2017.

Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val de Marne- 75013 Paris (France).

En date du 28 février 2018, le Conseil d'administration d'Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 seront soumis à l'approbation des actionnaires d'Ipsos lors de son Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 4 mai 2018.

Les états financiers sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

1.2 – Principales méthodes comptables

1.2.1 – Base de préparation des états financiers

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés de l'exercice 2017 du groupe Ipsos sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2017 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

1.2.1.1 – Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017

Les interprétations et les amendements aux normes en vigueur qui ont été publiés et qui sont d'application obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'impact significatif pour les comptes consolidés.

• Amendements à IAS 7 – Initiative concernant les informations à fournir ;

• Amendements à IAS 12 – Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre des pertes latentes ;

• Améliorations annuelles des IFRS (2014-2016) – diverses normes (Amendement à IFRS 12)

De nouvelles normes et amendements de normes publiés entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Bien que leur adoption anticipée soit permise, les nouvelles normes et les amendements de normes suivants n'ont pas été appliqués pour la préparation de ces états financiers consolidés.

> Principales normes IFRS publiées et non encore applicables

Norme IFRS 15

L'IASB a publié en mai 2014 la norme IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. Cette norme, a été élaborée dans le cadre d'un projet conjoint entre l'IASB et le FASB (normalisateur comptable américain). En avril 2016, l'IASB a publié des clarifications (amendements de la norme IFRS 15) concernant l'identification des obligations de performance, les notions d'agent et de principal et la comptabilisation des revenus issus des licences.

IFRS 15 remplace, à compter du 1er janvier 2018, les normes IAS 18, Produits des activités ordinaires et IAS 11, Contrats de constructions, et toutes les interprétations liées.

IFRS 15 comprend de nouveaux principes de reconnaissance du chiffre d'affaires, notamment au titre du fait générateur de comptabilisation du chiffre d'affaires, de l'identification des obligations de performance, de la prise en compte des revenus variables ou de l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples. Elle inclu également une guidance spécifique notamment sur le chiffre d'affaires généré par les contrats de licences. Elle comprend enfin de nouvelles exigences en matière d'informations en annexes.

Ipsos a débuté son projet de mise en œuvre de la norme IFRS 15 par une phase de diagnostic durant laquelle les différentes catégories de contrats conclus avec les clients, représentatives de l'activité de Ipsos, ont été analysées par durées et types de contrats dans les principaux pays. En parallèle, dans le cadre d'un groupe de réflexion et de travail de l'industrie des études de marchés animé par ESOMAR (le syndicat professionnel mondial des praticiens en études de marchés), le Groupe Ipsos a participé à des réunions avec deux sociétés des études de marchés membres également d'ESOMAR, afin de déterminer des recommandations et « meilleures pratiques » de place. Celles-ci ont été diffusées sur le site Esomar. Six thèmes se dégagent de cette réflexion: la reconnaissance du revenu à l'avancement ou l'achèvement ; l'interprétation des clauses contractuelles à

179

terminaison ; la mesure de l'avancement ; la séparation d'un contrat en plusieurs composants ; la capitalisation des coûts ; la présentation des états financiers : créances clients ou études en cours. Ipsos suit l'ensemble des recommandations issues de ce groupe de travail.

Le Groupe a été en mesure d'établir ses premières conclusions en interne au deuxième semestre et les a présentées au Comité d'audit dédié à cet effet le 12 décembre 2017.

Les contrats qu'Ipsos signe avec ses clients sont conclus soit individuellement soit dans le cadre d'accords-cadres dits MSA (« Master Service Agreement »). Dans les deux cas, les clauses contractuelles des conditions générales de vente ont été amendées pour répondre aux exigences d'IFRS 15, en particulier s'agissant de la possibilité pour le client de résilier le contrat avant terme pour convenance. Ces clauses seront mises en application dans le Groupe à compter de début 2018.

Le Groupe Ipsos va également mettre en place de nouvelles règles de facturations standards des clients à compter de début 2018, consistant à facturer les contrats avec les clients selon un rythme de facturation mensuelle et à l'avance. Ceci est conforme à ce qui se pratique dans d'autres secteurs des services et conseils aux entreprises.

Globalement, les revenus issus des contrats conclus avec les clients resteront comptabilisés à l'avancement sous IFRS 15, le transfert de contrôle en continu au titre de la prestation effectuée étant généralement démontré.

Les méthodes ne reflétant pas le pourcentage d'avancement des études ont été abandonnées dans le cadre d'IFRS 15, au bénéfice de la méthode linéaire, dans la mesure où celle-ci reflète de manière fiable le pourcentage d'avancement.

Le Groupe applique la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018 et a choisi d'appliquer la méthode de transition simplifiée qui consistera à retraiter uniquement les revenus des contrats impactés par le changement de norme et encore en cours au 1er janvier 2018. L'impact de ce changement sera comptabilisé dans les capitaux propres consolidés d'ouverture au 1er janvier 2018. L'année 2017 présentée en comparatif ne sera donc pas retraitée.

Le Groupe Ipsos n'est pas en mesure de chiffrer précisément l'impact qui sera comptabilisé en capitaux propres mais estime qu'il ne devrait pas être significatif.

Par ailleurs, sur toute l'année 2018, pour le calcul de la croissance organique et pour les besoins en termes d'informations qui devront être données dans les annexes des comptes publiés au titre de l'impact du changement de méthode, les revenus (et autres postes impactés) continueront à être suivis, dans le reporting interne du Groupe uniquement, selon l'ancienne norme (IAS 18).

Norme IFRS 9

L'IASB a publié en juillet 2014 la norme IFRS 9, Instruments Financiers. Cette norme remplacera, à compter du 1er janvier 2018, les normes actuellement en vigueur en matière de présentation, de reconnaissance et d'évaluation des instruments financiers (IAS 32 et IAS 39).

IFRS 9 a été structurée selon trois grandes thématiques : classification et évaluation, dépréciation et comptabilité de couverture. Cette norme, approuvée par l'Union Européenne, est applicable de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Le Groupe envisage d'appliquer la norme IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018. Des analyses sont en cours, mais compte tenu de la nature de ses activités, Ipsos n'anticipe pas de changement majeur.

Norme IFRS 16

L'IASB a publié en janvier 2016 la norme IFRS 16, Contrats de Location, qui aligne la comptabilisation des contrats de location simple sur celle des contrats de location financement (i.e. : comptabilisation au bilan d'une dette au titre des loyers futurs et d'un actif au titre du droit d'utilisation). La mise en œuvre de cette norme entrainera, également un changement de présentation de la charge de loyers au compte de résultat (i.e. Dotation aux amortissements et charge d'intérêts) et dans le tableau des flux de trésorerie (le montant affecté au remboursement de la dette sera présenté en flux de trésorerie liés aux activités de financement et celui affecté à l'actif sera présenté en flux de trésorerie liés aux activités d'investissement).

La norme est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. L'analyse des impacts de cette norme est en cours.

1.2.2 – Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les principales sources d'estimations concernent :

• les Goodwills et regroupement d'entreprises tels que décrit en note 1.2.8 ;

• la valeur des goodwills pour lesquels le Groupe vérifie au moins une fois par an qu'il n'y a pas lieu de constater une dépréciation, en ayant recours à différentes méthodes qui nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 1.2.8 et 5.1.1 ;

• les actifs d'impôt différé liés à l'activation des déficits reportables tels que décrit dans la note 1.2.24 ;

• les actifs financiers non cotés tels que décrit dans la note 1.2.16 ;

• l'évaluation des dettes de puts sur intérêts minoritaires/participations ne conférant pas le contrôle tels que décrit dans la note 1.2.7 ;

• l'évaluation de la juste valeur des emprunts et des instruments de couverture tels que décrit dans la note 1.2.20 ;

• l'évaluation de l'avancement des études tel que décrit dans la note 1.2.25 ;

• les différents éléments entrant dans le calcul de la marge opérationnelle tels que décrits dans les notes 1.2.25 Reconnaissance du chiffre d'affaires, 1.2.26 Définition de la marge brute et 1.2.27 Définition de la marge opérationnelle.

1.2.3 – Méthodes de consolidation

Conformément à IFRS 10, États financiers consolidés, les états financiers consolidés d'Ipsos comprennent les comptes des entités que l'Entreprise contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors qu'Ipsos détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu' elle a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les états financiers comprennent les états financiers du groupe Ipsos et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle.

Les sociétés contrôlées par le Groupe (Un investisseur contrôle une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci), que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires.Conformément à IFRS 11, Partenariats, Ipsos classe les partenariats – entités sur lesquelles Ipsos exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties –

soit en activité conjointe, pour laquelle Ipsos comptabilise ses actifs et ses passifs proportionnellement à ses droits et obligations y afférent, soit en coentreprise, comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

Le groupe Ipsos exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime d'Ipsos et des autres parties partageant le contrôle.

Ipsos exerce une influence notable sur une entreprise associée lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les coentreprises, sociétés sur lesquelles Ipsos exerce un contrôle conjoint, et les entreprises associées, sociétés sur lesquelles Ipsos exerce une influence notable, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28, Participations dans des entreprises associées et coentreprises.

La méthode de mise en équivalence consiste à comptabiliser initialement la participation au coût et à l'ajuster ultérieurement pour tenir compte des variations de l'actif net comptable d'une entreprise associée ou d'une coentreprise.

Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

La liste des principales sociétés incluses dans le périmètre de consolidation en 2017 est présentée dans la note 7.1.

1.2.4 – Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, l'information sectorielle présentée dans les comptes consolidés doit être basée sur le reporting interne régulièrement examiné par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Les secteurs retenus, au nombre de trois, résultent des zones géographiques issues du reporting interne utilisé par la Direction Générale. Les trois secteurs sont les suivants :

• l'Europe, Moyen-Orient, Afrique,
• les Amériques,
• l'Asie-Pacifique.

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7777

Par ailleurs, le groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête.

Les méthodes d'évaluation mises en place par le Groupe pour le reporting des segments selon IFRS 8 sont identiques à celles mises en place dans les états financiers.

À ces trois secteurs opérationnels s'ajoutent les entités Corporate ainsi que des éliminations entre les trois secteurs opérationnels classés dans la rubrique « Autres ». Les actifs du Corporate qui ne sont pas directement imputables aux activités des secteurs opérationnels ne sont pas alloués à un secteur.

Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées à des termes et conditions de marché similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients ainsi que des autres actifs courants.

1.2.5 – Méthode de conversion des éléments en devises

Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d'Ipsos de la façon suivante :

• Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture.

• Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période.

• Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des autres éléments du résultat global « Variations des écarts de conversion ».

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.

Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat de la période :

• en marge opérationnelle pour les transactions commerciales liées aux études ;
• en autres charges et produits non courants pour les engagements de rachats de minoritaires ;
• en résultat financier pour les transactions financières et les frais centraux.

Par exception à la règle décrite ci-dessus, les écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l'investissement net dans une filiale étrangère et les écarts de conversion sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent totalement ou pour partie une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère (conformément aux dispositions d'IAS 39), sont comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global en «Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes» jusqu'à la sortie de l'investissement net.

1.2.6 – Opérations et comptes réciproques

Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du Groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du Groupe ainsi que les opérations intra-groupes telles que paiements de dividendes, plus ou moins-values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du Groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l'impôt différé.

1.2.7 – Engagements de rachat de minoritaires

Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (options de vente).

Lors de la comptabilisation initiale et conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités consolidées par intégration globale. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente puis ré-estimé lors des arrêtés ultérieurs en tenant compte de l'évolution de la valeur de l'engagement.

Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées avant le 1er janvier 2010, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill. Lors des exercices ultérieurs, l'effet de désactualisation et la variation de la valeur de l'engagement sont comptabilisés par ajustement du montant du goodwill.

À l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contrepassées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en autres passifs courants ou non courants est soldé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire et le goodwill en cours est reclassé en goodwill.

Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées à partir du 1er janvier 2010, et en application des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée, la contrepartie de ce passif est enregistrée en déduction des capitaux propres hors-groupe à hauteur de la valeur comptable des intérêts minoritaires concernés, et en déduction des capitaux propres part du Groupe pour l'excédent éventuel. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'està-dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente.

Jusqu'au 31 décembre 2012, toute variation de valeur était comptabilisée en capitaux propres. A compter de l'exercice 2013, le Groupe Ipsos a décidé de comptabiliser toutes les

variations de valeur des engagements de rachat de minoritaires et l'effet de désactualisation dans le poste « autres charges et produits non courants » du compte de résultat ainsi que le permet la norme IAS 39.

Conformément à IAS 27, la quote-part du résultat ou de variations de capitaux propres attribuée à la société mère et aux intérêts minoritaires est déterminée sur la base des pourcentages de participation actuels et ne reflète pas la participation complémentaire potentielle représentée par l'engagement de rachat.

1.2.8 – Goodwills et regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l'acquisition, conformément à IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d'acquisition, sous réserve qu'ils respectent les critères de comptabilisation d'IFRS 3 révisée.

Le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne conférant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables et passifs repris de l'entreprise acquise à la date d'acquisition, est comptabilisé à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwills ». Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Il correspond essentiellement à des éléments non identifiables tels que le savoir faire et l'expertise-métier des équipes. Les goodwills négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.

Les goodwills sont alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises et représentant au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités.

Les goodwills sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.

Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires en date d'acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Les goodwills ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an par comparaison de leurs valeurs comptables et de leurs valeurs recouvrables à la date de clôture sur la base des projections de flux de trésorerie basées sur les données budgétaires couvrant une période de quatre ans. La fréquence du test peut être plus courte si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable n'est pas recouvrable. De tels évènements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à :

• Un écart significatif de la performance économique de l'actif en comparaison avec le budget ;

• Une dégradation significative de l'environnement économique de l'actif ;

• La perte d'un client majeur ;

• La croissance significative des taux d'intérêts.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en Note 1.2.15 consacrée aux dépréciations d'actifs. En cas de perte de valeur, la dépréciation enregistrée au compte de résultat est irréversible.

Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d'acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où l'évaluation était encore présentée comme provisoire (période d'évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en résultat du Groupe en contrepartie d'une dette ou d'une créance.

Pour les acquisitions réalisées antérieurement au 1er janvier 2010 et pour lesquelles l'ancienne norme IFRS 3 continue de s'appliquer, toutes les variations de dettes sur acquisitions (variation de prix différés ou d'earn-out) restent comptabilisées en contrepartie du goodwill, sans impact sur le résultat du Groupe.

La norme IFRS 10 a modifié la comptabilisation des transactions concernant les intérêts minoritaires, dont les variations, en l'absence de changement de contrôle, sont désormais comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité (y compris le goodwill) reste inchangée.

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1.2.9 – Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d'acquisition, séparément du goodwill si elles remplissent l'une des deux conditions suivantes :

• elles sont identifiables, c'est-à-dire qu'elles résultent de droits légaux ou contractuels ;
• elles sont séparables de l'entité acquise.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de relations contractuelles avec les clients, de logiciels, de frais de développement et des panels.

1.2.10 – Marques et relations contractuelles avec les clients

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, aucune valeur n'est allouée aux marques rachetées qui sont considérées comme des enseignes sans valeur intrinsèque, sauf si la marque a une notoriété suffisante permettant au groupe de maintenir une position de leader sur un marché et de générer des profits sur une longue période.

Les marques reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises sont considérées comme à durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisées séparément du goodwill dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, dès lors que l'entreprise acquise a un volume d'affaires régulier avec des clients identifiés. Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l'« Excess Earnings » qui prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients. Les paramètres utilisés sont cohérents avec ceux utilisés pour l'évaluation des goodwills.

Les relations contractuelles avec les clients, dont la durée d'utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d'utilisation, qui a été évaluée généralement entre 13 et 17 ans. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

1.2.11 – Logiciels et frais de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du

projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de cette norme, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

• son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;

• sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

• la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;

• qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;

• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les logiciels immobilisés comprennent des logiciels à usage interne ainsi que des logiciels à usage commercial, évalués soit à leur coût d'acquisition (achat externe), soit à leur coût de production (développement interne).

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

• pour les logiciels : 3 ans ;

• pour les frais de développement, selon la durée économique déterminée pour chaque projet de développement spécifique.

1.2.12 – Panels

Des règles spécifiques sont appliquées par le Groupe dans le cas des panels : ils désignent les échantillons représentatifs d'individus ou de professionnels interrogés régulièrement sur des variables identiques et qui sont appréhendées par le Groupe suivant leur nature :

• Panel on-line : panel principalement interrogé par ordinateur ;

• Panel off-line : panel principalement interrogé par courrier ou par téléphone.

Les coûts occasionnés par la création et l'amélioration des panels off-line sont comptabilisés en tant qu'actifs et amortis sur la durée de vie estimée des panélistes, à savoir 3 ans.

Les coûts générés par la création et l'augmentation de la taille des panels on-line (achat de fichiers, scanning, recrutement des panélistes) font l'objet d'une activation. Dans la mesure où ces panels ne sont pas caractérisés par

une durée d'utilité déterminée, en particulier pas d'obsolescence, les panels on-line ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an et chaque fois qu'il existe un indice indiquant que ces actifs incorporels ont pu perdre de la valeur.

Les dépenses de maintenance requises ultérieurement sur ces deux types de panels sont inscrites en charges compte tenu de la nature spécifique de ces incorporels et de la difficulté de les dissocier des dépenses engagées pour maintenir ou développer l'activité intrinsèque de la société.

1.2.13 – Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient, diminué des amortissements et de toute perte de valeur identifiée.

Les immobilisations corporelles sont composées d'agencements et d'installations, de matériel de bureau et informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport.

Certains éléments de l'actif font l'objet de contrat de location dont Ipsos est preneur. Ces éléments entrent donc dans le champ d'application de la norme IAS 17 relative aux contrats de location.

Selon cette norme, les contrats de location ayant pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont qualifiés de contrats de location financement.

La valeur des immobilisations faisant l'objet d'un contrat qualifié de contrat de location financement est inscrite à l'actif. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode indiquée ci-dessous. La dette financière correspondante figure au passif du bilan.

Les contrats de location autres que les contrats de location financement sont des contrats de location simple.

Les charges locatives encourues au titre des contrats de location simple sont étalées linéairement sur la durée du contrat de location.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la base des durées d'utilisation estimées :

• agencements et installations : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (10 ans) ;

• matériel de bureau et informatique : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 3 à 5 ans) ;

• mobilier de bureau : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 9 ou 10 ans) ;

• matériel de transport : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (5 ans).

La durée d'utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles font l'objet d'une revue annuelle. Le cas échéant, l'incidence des modifications de durée d'utilité ou de valeur résiduelle est comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable.

Les amortissements des immobilisations corporelles sont constatés dans les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat.

1.2.14 – Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus et figurent dans le compte de résultat en « charges de financement ».

1.2.15 – Dépréciation des actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée (panels on-line) et des goodwills.

Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure à la valeur recouvrable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. La dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur le goodwill, est comptabilisée dans une rubrique spécifique du compte de résultat. Les dépréciations éventuellement constatées sur les goodwills ne pourront pas être reprises ultérieurement.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau du plus petit groupe d'unités génératrices de trésorerie auxquelles les actifs peuvent être raisonnablement affectés. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie suivants : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l'Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique sub-saharienne.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité :

• La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d'un accord de vente irrévocable, à défaut, au prix constaté sur le marché des études lors de transactions récentes ;

• La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. Les estimations sont réalisées sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction du

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Groupe. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du Groupe, du pays ou de la région concernée. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des secteurs géographiques.

Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les secteurs opérationnels déterminés selon IFRS 8 – Secteurs opérationnels.

1.2.16 – Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers analysés comme « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les pertes ou gains latents par rapport au prix d'acquisition sont enregistrés dans les capitaux propres jusqu'à la date de cession. Cependant, en cas de dépréciation jugée définitive, le montant correspondant à la perte de valeur est transféré des autres éléments du résultat global en résultat, la valeur nette comptable de la participation après dépréciation se substituant au prix d'acquisition.

Pour les actifs financiers cotés sur un marché réglementé, la juste valeur correspond au cours de clôture. Pour les actifs financiers non cotés, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers à leur coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle dans le cas où la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable par une technique d'évaluation.

1.2.17 – Actions propres

Les actions d'Ipsos SA détenues par le Groupe au comptant et à terme sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d'impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice. Les ventes d'actions propres sont comptabilisées selon la méthode du coût moyen pondéré.

1.2.18 – Distinction éléments courants / éléments non courants

En application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », une distinction doit être obligatoirement opérée entre les éléments courants et non courants dans le bilan établi conformément aux IFRS. Les actifs et passifs ayant une maturité inférieure à 12 mois à la date de clôture sont en conséquence classés en courant, y compris la part à court terme des dettes financières à long terme, les autres actifs et passifs étant classés en non-courant.

Tous les actifs et passifs d'impôts différés sont présentés sur une ligne spécifique à l'actif et au passif du bilan, parmi les éléments non courants.

1.2.19 – Créances et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité connue d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « autres produits et charges opérationnels ». Le poste créances et comptes rattachés comprend également les études en cours valorisées à leur valeur recouvrable selon la méthode de l'avancement.

1.2.20 – Instruments financiers

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Les principes d'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont édictés par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les informations à fournir et les principes de présentation sont édictés par la norme IAS 32 "Instruments financiers : Informations à fournir et présentation".

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque, et seulement lorsque, le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

- Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les primes de remboursement et frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

• Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, la valeur de marché retenue est le prix coté (par exemple futures et options sur marchés organisés). La valorisation des dérivés de gré à gré traités sur des marchés actifs est établie par référence à des modèles communément admis et à des prix de marché cotés d'instruments ou de sous-jacents similaires. Les instruments traités sur des marchés inactifs sont valorisés selon des modèles communément utilisés et par référence à des paramètres directement observables ; cette valeur est confirmée dans le cas d'instruments complexes par des cotations d'instruments financiers tiers. Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture, sont comptabilisées par le compte de résultat.

- Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable et représentatif des évolutions du marché monétaire. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en « charges et produits financiers ».

1.2.21 – Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions font l'objet d'une comptabilisation lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'événements passés et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel.

Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en charges financières.

Les provisions sont incluses en passifs non courants pour la part à long terme et en passifs courants pour la part à court terme.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

1.2.22 – Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses salariés des régimes de retraite qui sont fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de l'activité.

Les avantages procurés par ces régimes relèvent de deux catégories : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs : la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice en « charges de personnel », aucun passif n'est inscrit au bilan, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays concernés.

Les variations d'écarts actuariels sont systématiquement enregistrées en autres éléments du résultat global, et le coût des services passés est intégralement enregistré en résultat de la période. Un taux de rendement des actifs financiers correspondant au taux d'actualisation est utilisé pour calculer l'engagement net.

1.2.23 – Paiements fondés sur des actions

Afin d'associer ses salariés au succès de l'entreprise et à la création de valeur pour l'actionnaire, Ipsos a pour politique de mettre en place des plans d'options ainsi que des plans d'attribution gratuite d'actions.

Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, les services reçus des salariés qui sont rémunérés par les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d'octroi.

Sont pris en compte tous les plans de souscription accordés après le 7 novembre 2002 et qui ne sont pas acquis à la date d'ouverture de la période.

Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé est évaluée sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividende).

1.2.24 – Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt différé sont, de façon générale, comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles pourront être imputées.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats futurs s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le

Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.

Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs exigibles, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. Les actifs et les passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale des goodwills dans certains pays (Etats-Unis notamment) génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'impôts différés passifs.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.

Les impôts différés sont débités ou crédités au compte de résultat sauf quand ils sont relatifs à des éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

1.2.25 – Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Le degré d'avancement est déterminé d'une manière générale sur une base linéaire sur la période comprise entre la date d'obtention de l'accord du client et la date de présentation des conclusions de l'étude.

Si la méthode linéaire ne reflète pas le pourcentage d'avancement de l'étude à la date de clôture, d'autres méthodes peuvent être retenues pour estimer l'avancement en fonction des spécificités de l'étude considérée.

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en prenant en compte le montant des remises, rabais et ristournes accordés par l'entreprise.

1.2.26 – Définition de la marge brute

La marge brute correspond au chiffre d'affaires duquel sont déduits les coûts directs, autrement dit les coûts externes variables encourus pour la collecte des données (biens et services fournis par des prestataires externes, rémunérations des personnels temporaires payés à la tâche ou au temps passé, sous-traitants pour les travaux sur le terrain).

Pour les études en cours, la marge brute est reconnue selon la méthode de l'avancement, sur la base des produits et des coûts estimés de l'étude à terminaison.

1.2.27 – Définition de la marge opérationnelle

La marge opérationnelle reflète la marge liée aux opérations courantes. Elle comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et des retraites, le coût des rémunérations en actions.

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont incluses dans les charges opérationnelles et figurent dans le poste « charges générales d'exploitation » du compte de résultat, à l'exception des dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (notamment les relations clients).

1.2.28 – Définition des autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants comprennent les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature, de leur montant ou fréquence ne peuvent être considérés comme faisant partie de la marge opérationnelle du Groupe tels que des coûts de restructuration exceptionnels et des autres produits et charges non courants, correspondant à des évènements majeurs, très limités et inhabituels.

1.2.29 – Définition des charges de financement

Le coût du financement inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières, les variations de juste valeur des instruments financiers de taux et les produits financiers liés à la gestion courante de la trésorerie. Les charges d'intérêts sont reconnues selon la méthode du taux d'intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée de l'emprunt.

1.2.30 – Définition des autres charges et produits financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges financiers à l'exception de la charge de financement.

1.2.31 – Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base, un résultat par action dilué et un résultat net ajusté par action.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions Ipsos auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres consolidés.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action correspond au nombre d'actions retenu pour le résultat par action de base, majoré du nombre d'actions qui résulteraient de la levée durant l'exercice des options de souscription existantes.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, avec prise en compte du cours de l'action à la date de clôture de chaque arrêté. En conséquence du

cours retenu, les instruments relutifs sont exclus de ce calcul. Le prix d'émission total des titres potentiels inclut la juste valeur des services à fournir au Groupe dans le futur dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, de souscriptions d'actions ou d'attribution gratuite d'actions. Lorsque le résultat net par action de base est négatif, le résultat net par action dilué est égal au résultat net par action de base.

Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays et avant l'impact net d'impôts et des autres produits et charges non courants (i.e. à caractère inhabituel et spécifiquement désignés) et impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers.

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20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

2 – Évolution du périmètre de consolidation

2.1 – Opérations réalisées sur l'exercice 2017

Les principaux mouvements de périmètre de l'exercice 2017 sont résumés dans le tableau ci-après :

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
Ipsos MMA Inc	Rachat d'intérêts minoritaires	2.60%	2.60%	2ème trimestre 2017	Etats-Unis
Shanghai Ipsos Information Technology Company Limited	Création	40%	40%	2ème trimestre 2017	Chine
Ipsos China Limited	Rachat d'intérêts minoritaires	2%	2%	3ème trimestre 2017	Chine
Ipsos Stat Sa	Souscription à augmentation de capital par minoritaire	-0.68%	-0.68%	3ème trimestre 2017	France
Ipsos Stat Jordan (Ltd)	Rachat d'intérêts minoritaires et Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	12.67%	12.67%	2ème trimestre 2017	Jordanie
Ipsos Sal	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.68%	-0.84%	3ème trimestre 2017	Liban
AGB Stat Ipsos SAL	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.68%	-0.24%	3ème trimestre 2017	Liban
Ipsos Mena Offshore s.a.l.	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.18%	-0.73%	3ème trimestre 2017	Liban
The European Co. for Marketing Research	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.63%	-0.68%	3ème trimestre 2017	Kowait
Ipsos Stat (Emirates) LLC	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.73%	-0.56%	3ème trimestre 2017	Emirats Arabes Unis
Ipsos Saudi Arabia LLC	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.56%	-0.68%	3ème trimestre 2017	Arabie Saoudite
Ipsos WLL	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.13%	-0.66%	3ème trimestre 2017	Bahrain
Ipsos Egypt For Consultancy Services	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.68%	-0.68%	3ème trimestre 2017	Egypte
Iraq Directory for Research and Studies Co. Ltd	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.43%	-0.43%	3ème trimestre 2017	Irak
Synovate The Egyptian Market Research Co	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.37%	-0.68%	3ème trimestre 2017	Egypte
Marocstat	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.13%	-0.66%	3ème trimestre 2017	Maroc

États financiers 20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
MDCS	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.13%	-0.66%	3ème trimestre 2017	Maroc
Synovate Market Research Sarl	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.13%	-0.68%	3ème trimestre 2017	Maroc
Ipsos SARL	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.63%	-0.69%	3ème trimestre 2017	Tunisie
Ipsos Qatar WLL	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.66%	-0.70%	3ème trimestre 2017	Qatar
Ipsos Pakistan	Impact suite à souscription à augmentation de capital de la société holding par minoritaire	-0.43%	-0.40%	3ème trimestre 2017	Pakistan
Ipsos Nigeria Limited	Rachat d'intérêts minoritaires	40.00%	40.00%	4ème trimestre 2017	Nigéria
Ipsos	Création	100.00%	100.00%	4ème trimestre 2017	Sénégal

2.2 – Opérations réalisées sur l'exercice 2016

Les principaux mouvements de périmètre de l'exercice 2016 sont résumés dans le tableau ci-après :

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
Ipsos GmbH	Création	78,7%	78,7%	4ème trimestre 2016	Autriche
Ipsos SA	Rachat d'intérêts minoritaires	16,90%	16,90%	4ème trimestre 2016	Costa Rica
Ipsos Guatemala S.A	Rachat d'intérêts minoritaires	16,90%	16,90%	4ème trimestre 2016	Guatemala
Ipsos SRL	Rachat d'intérêts minoritaires	15,20%	15,20%	4ème trimestre 2016	République Dominicaine
Ipsos TMG	Rachat d'intérêts minoritaires	16,90%	16,90%	4ème trimestre 2016	Panama
Ipsos Opinion y Mercado SA	Augmentation de capital	25,80%	25,80%	2ème trimestre 2016	Bolivie
PT Ipsos Market Research	Rachat d'intérêts minoritaires	30,00%	30,00%	2ème trimestre 2016	Indonésie
Ipsos MMA Inc	Rachat d'intérêts minoritaires	2,55%	2,55%	2ème trimestre 2016	Etats-Unis
Research Insight	Cession	-100,00%	-100,00%	1er trimestre 2016	Ukraine

3 – Information sectorielle

3.1 – Information sectorielle au 31 décembre 2017

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres (2)	Total
Chiffre d'affaires	792 985	712 939	348 138	(73 609)	1 780 453
Dont chiffre d'affaires externe	767 543	688 490	325 146	(795)	1 780 383
Dont chiffre d'affaires inter-secteurs	25 442	24 449	22 992	(72 814)	70
Marge opérationnelle	71 861	84 331	30 353	(4 269)	182 275
Dotations aux amortissements	(15 087)	(6 385)	(3 434)	(4)	(24 910)
Actifs sectoriels (1)	863 780	855 978	331 742	(106 496)	1 945 006
Passifs sectoriels	354 891	148 220	92 573	(174 952)	420 739
Investissements corporels et incorporels de la période	11 686	2 732	3 097	3	17 518

(1) Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients et autres créances diverses.

(2) Elimination Intra groupe et diverses

3.2 – Information sectorielle au 31 décembre 2016

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres	Total
Chiffre d'affaires	785 973	736 958	336 902	(77 142)	1 782 691
Dont chiffre d'affaires externe	760 184	711 300	311 113	0	1 782 597
Dont chiffre d'affaires inter-secteurs	25 789	25 658	25 789	(77 142)	94
Marge opérationnelle	66 069	92 764	26 960	(5 713)	180 080
Dotations aux amortissements	(15 074)	(7 454)	(3 437)	(5)	(25 970)
Actifs sectoriels	881 564	946 173	353 459	(111 914)	2 069 282
Passifs sectoriels	358 100	169 576	103 475	(185 377)	445 775
Investissements corporels et incorporels de la période	13 148	2 205	2 278	1	17 631

3.3 – Réconciliation des actifs sectoriels avec le total des actifs du Groupe

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Actifs sectoriels	1 945 006	2 069 282
Actifs financiers	22 341	22 754
Actifs d'impôts	34 769	33 389
Instruments financiers dérivés	1 462	3 399
Trésorerie et équivalent de trésorerie	137 267	164 892
Total des actifs du Groupe	2 140 844	2 293 717

États financiers 20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

4 – Notes sur le compte de résultat

4.1 – Coûts directs

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Masse salariale des enquêteurs	(89 105)	(96 957)
Autres coûts directs	(534 682)	(525 288)
Total	(623 787)	(622 244)

4.2 – Autres charges et produits opérationnels

Ce poste inclut principalement des résultats de change liés à des transactions commerciales.

4.3 – Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions

Les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions pour respectivement 4,6 millions d'euros et 4,7 millions d'euros au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 correspondent principalement aux amortissements des relations contractuelles avec les clients.

4.4 – Autres charges et produits non courants

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Impact net du remboursement reçu par Aegis pour solde
de tout compte lié à la transaction Synovate post délai	-	16 491
d'affectation (1)
Frais d'acquisition	(151)	(65)
Coûts de réorganisation et de rationalisation	(12 278)	(12 570)
Charges et provisions pour litiges sociaux relatifs à Ipsos
Brésil	(4 582)	(2 346)
Cession Agrifood	-	(1 473)
Variations des engagements de rachats de minoritaires /
participations ne conférant pas le contrôle (voir note	2 648	106
1.2.7)
Total	(14 364)	143

(1) Ipsos a reçu le 10 février 2016 un dernier remboursement en cash, pour solde de tout compte de 20,0 millions de livres, mettant définitivement fin à l'ensemble des réclamations et des procédures judiciaires.

Ce montant obtenu suite à une dernière médiation solde le différend entre Ipsos et Aegis au sujet du prix d'acquisition initial décaissé le 12 octobre 2011. Ce montant correspond :

193

7777

• au solde des litiges, réclamations et risques Synovate ;
• et au remboursement d'une partie du prix d'acquisition des titres Synovate.

Le profit net dans les comptes consolidés s'élève à 16 491 milliers d'euros en net et se décompose comme suit :

En milliers d'euros

Produit exceptionnel (20 millions de livres) :	27 425
Frais d'avocats	(1 259)
Charges et provisions pour litiges sociaux relatifs à Synovate Brésil	(3 214)
Solde des créances fiscales au Royaume Uni et en Australie	(2 072)
Provisions pour autres risques fiscaux et frais liés	(4 389)
	16 491

4.5 – Charges et produits financiers

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	(22 819)	(23 669)
Variation de la juste valeur des dérivés	390	363
Produits d'intérêts de la trésorerie et des instruments	2 049	2 495
financiers
Charges de financement	(20 380)	(20 811)
Pertes et gains de change	526	1 725
Autres charges et produits financiers	107	(2 200)
Autres charges et produits financiers	633	(475)
Total charges et produits financiers nets	(19 747)	(21 286)

4.6 – Impôts courants et différés

En France, Ipsos SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale en vertu d'une adhésion, pour une durée de 5 exercices, en date du 30 octobre 1997 qui a été reconduite depuis. Ce périmètre d'intégration fiscale regroupe les sociétés suivantes : Ipsos SA (tête de l'intégration fiscale), Ipsos France, Ipsos Observer, Popcorn Media et Espace TV Communications. Le résultat d'ensemble des sociétés incluses dans ce périmètre fiscal fait l'objet d'une imposition unique concernant l'impôt sur les sociétés.

Par ailleurs, outre la France, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels d'intégration ou de consolidation fiscale en Espagne, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en Italie et en Australie.

4.6.1 – Charge d'impôts courants et différés

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Impôts courants	(44 201)	(36 141)
Impôts différés(1)	29 565	(8 206)
Impôts sur les résultats	(14 636)	(44 347)

(1)Au titre de 2017, le Groupe reconnait un produit calculé de 24,8 millions d'euros dû à la baisse de ses impôts différés passifs sur amortissement du Goodwill aux Etats-Unis.

Cette baisse est due à la diminution du taux d'imposition fédéral américain de 35% à 21% en 2017. En effet, les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale de l'amortissement des Goodwills aux Etats-Unis génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'impôts différés passifs dans les comptes consolidés.

4.6.2 – Évolution des postes du bilan

En milliers d'euros	01 /01/2017	Compte de résultat	Capitaux propres	Règlements	Conversion et regroupement d'entreprises	31/12/2017
Impôts courants
Actif	15 204	638			(2 326)	13 517
Passif	(11 104)	(44 839)		38 975	2 310	(14 658)
Total	4 100	(44 201)	-	38 975	(16)	(1 141)
Impôts différés
Actif	18 184	(4 611)			7 679	21 252
Passif(1)	(100 432)	34 176	95	-	(290)	(66 450)
Total	(82 248)	29 565	95	-	7 389	(45 198)

(1)Au titre de 2017, le Groupe reconnait un produit calculé de 24,8 millions d'euros dû à la baisse de ses impôts différés passifs sur amortissement du Goodwill aux Etats-Unis.

Cette baisse est due à la diminution du taux d'imposition fédéral américain de 35% à 21% en 2017. En effet, les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale de l'amortissement des Goodwills aux Etats-Unis génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'impôts différés passifs dans les comptes consolidés.

194

4.6.3 – Rapprochement entre le taux d'impôt en France et le taux d'impôt effectif du Groupe

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. La loi sur le financement de la sécurité sociale n°99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré une contribution sociale de solidarité égale à 3,3 % de l'impôt de base dû. Pour les sociétés françaises, le taux légal d'imposition se trouve ainsi majoré de 1,1 % et s'élève à 34,43 %.

La loi de finances rectificative du 21 décembre 2011 a introduit une contribution exceptionnelle d'impôt sur les sociétés dont le taux s'élèvera à 10,7 % en 2016. Cette contribution exceptionnelle est assise sur le taux d'imposition de 33,33 % et elle s'applique aux sociétés ayant un chiffre d'affaires supérieur à 250 millions d'euros en France. Le chiffre d'affaires d'Ipsos en France étant inférieur à ce seuil, le Groupe n'est pas soumis à cette contribution exceptionnelle.

Le rapprochement entre le taux légal d'imposition en France et le taux effectif constaté est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Résultat avant impôts	143 713	154 105
Déduction de la quote-part dans les résultats des entreprises associées	(26)	46
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	143 687	154 151
Taux légal d'imposition applicable aux sociétés françaises	34,43%	34,43 %
Charge d'impôts théorique	(49 471)	(53 074)
Impact des différences de taux d'imposition et contributions spécifiques	10 304	8 539
Différences permanentes	(289)	(681)
Utilisation de pertes fiscales non préalablement activées	719	9 887
Effet des pertes fiscales de l'exercice non activées	(2 370)	(5 685)
Autres(1)	26 471	(3 343)
Impôt total comptabilisé	(14 636)	(44 357)
Taux d'impôt effectif	10,2%	28,8 %

(1)Au titre de 2017, le Groupe reconnait un produit calculé de 24,8 millions d'euros dû à la baisse de ses impôts différés passifs sur amortissement du Goodwill aux Etats-Unis.

Cette baisse est due à la diminution du taux d'imposition fédéral américain de 35% à 21% en 2017. En effet, les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale de l'amortissement des Goodwills aux Etats-Unis génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'impôts différés passifs dans les comptes consolidés.

4.6.4 – Ventilation du solde net des impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Impôts différés sur :
Méthode de reconnaissance des revenus	(6 281)	(6 574)
Provisions	239	253
Juste valeur des instruments dérivés	(2 641)	(3 158)
Loyers différés	1 302	2 151
Goodwill déductible fiscalement	(46 075)	(81 715)
Immobilisations (dont relations clients)	(17 472)	(23 519)
Provisions pour retraite	4 875	4 618
Charges à payer au personnel	1 935	1 668
Déficits fiscaux activés (¹)	15 213	21 588
Différences de change	207	(126)
Actifs financiers non courants	-	-
Frais d'acquisition	308	343
Autres éléments	3 191	2 223
Solde net des impôts différés actifs et passifs	(45 198)	(82 248)
Impôts différés actifs	21 252	18 184
Impôts différés passifs	(66 450)	(100 432)
Solde net des impôts différés	(45 198)	(82 248)

(1) Les déficits fiscaux sur lesquels des impôts différés actifs ont été reconnus seront utilisés dans un horizon de 1 à 5 ans.

Au 31 décembre, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Déficits reportables entre 1 et 5 ans	1 870	1 181
Déficits reportables supérieurs à 5 ans	336	1 881
Déficits reportables indéfiniment	6 372	4 555
Actifs d'impôts non reconnus sur déficits reportables	8 579	7 618

4.7 – Résultat net ajusté

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Chiffre d'affaires	1 780 453	1 782 691
Coûts directs	(623 787)	(622 244)
Marge brute	1 156 666	1 160 446
Charges de personnel - hors rémunération en actions	(747 500)	(751 754)
Charges de personnel - rémunération en actions *	(10 094)	(9 991)
Charges générales d'exploitation	(210 865)	(220 646)
Autres charges et produits opérationnels	(5 931)	2 026
Marge opérationnelle	182 275	180 080
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions *	(4 668)	(4 786)
Autres charges et produits non courants *	(14 364)	143
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	217	(46)
Résultat opérationnel	163 460	175 391
Charges de financement	(20 380)	(20 811)
Autres charges et produits financiers *	633	(475)
Résultat net avant impôts	143 713	154 105
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	(39 118)	(37 765)
Impôts différés sur amortissement du goodwill *	24 482	(6 582)
Impôt sur les résultats	(14 636)	(44 347)
Résultat net	129 076	109 758

États financiers 20 | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Dont part du Groupe	128 507	106 897
Dont part des minoritaires/participations ne conférant pas le contrôle	569	2 861
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	2,99	2,40
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	2,94	2,36
Résultat net ajusté*	128 400	124 945
Dont Part du Groupe	127 384	121 657
Dont part des minoritaires/participations ne conférant pas le contrôle	1 015	3 288
Résultat net ajusté, part du groupe par action	2,96	2,73
Résultat net ajusté dilué, part du groupe par action	2,91	2,69

*Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays, avant l'impact net d'impôts des autres charges et produits non courants et impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers.

4.8 – Résultat net par action

4.8.1 – Résultat net par action

Deux types de résultat par action sont présentés au compte de résultat : le résultat de base et le résultat dilué. Le nombre d'actions retenu découle des calculs suivants :

Nombre moyen pondéré d'actions	31/12/2017	31/12/2016
Solde à l'ouverture de l'exercice	44 625 512	45 336 235
Augmentation / Réduction de capital	(271 304)	(150 000)
Levée d'options	271 304
Actions propres	(1 644 770)	(559 728)
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action de base	42 980 742	44 625 512
Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs	738 148	676 414
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action dilué	43 718 890	45 301 926
Résultat net - part du groupe (en milliers d'euros)	128 507 106 897
Résultat net part du groupe par action de base (en euros)	2,99	2,40
Résultat net part du groupe par action dilué (en euros)	2,94	2,36

4.8.2 – Résultat net ajusté par action

Nombre moyen pondéré d'actions	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net ajusté - part du groupe
Résultat net - part du groupe	128 507	106 897
Eléments exclus :
- Charges de personnel - rémunération en actions	10 094	9 991
- Amortissement des incorporels liés aux acquisitions	4 668	4 786
- Autres charges et produits non courants	14 364	(143)
- Impacts non monétaires sur variations de puts	(1 814)	511
- Impôts différés sur amortissement du goodwill	(24 482)	6 582
- Impôts sur résultat sur éléments exclus	(3 507)	(6 540)
- Intérêts minoritaires sur éléments exclus	(446)	(427)
Résultat net ajusté - part du groupe	127 384	121 657
Nombre moyen d'actions	42 980 742	44 625 512
Nombre moyen d'actions dilué	43 718 890	45 301 926
Résultat net ajusté part du groupe par action de base (en euros)	2,96	2,73
Résultat net ajusté part du groupe par action dilué (en euros)	2,91	2,69

4.9 – Dividendes payés et proposés

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante. Les montants par action payés et proposés sont les suivants :

Au titre de l'exercice	Dividende net par action (en euro)
2017(¹)	0,87
2016	0,85
2015	0,80

(1) Distribution proposée à l'Assemblée générale annuelle du 4 mai 2018 pour un montant total de 37 millions d'euros (après élimination des dividendes sur actions auto-détenues au 31 décembre 2017). Le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2018.

5 – Notes sur l'état de la situation financière

5.1 – Goodwills

5.1.1 – Tests de dépréciation des goodwills

Les goodwills sont alloués à des groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) qui sont les 8 régions ou sous-régions suivantes : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l'Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique Sub-saharienne.

Les goodwills sont alloués à des unités génératrices de trésorerie (UGT), elles-mêmes regroupées dans l'un des secteurs opérationnels présentés dans la note 3 Information sectorielle, comme le recommande la norme IFRS 8.

La valeur d'utilité des UGT est déterminée selon plusieurs méthodes parmi lesquelles la méthode des DCF (« discounted cashflows ») qui utilise :

• Les projections à 4 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir du business plan de ces UGT sur la période explicite 2018-2021 en excluant les opérations de croissance externe et les restructurations. Ces business plans sont basés pour l'année 2018 sur les données budgétaires approuvées par le Conseil d'Administration.

• Au-delà de ces 4 années, la valeur terminale des flux de trésorerie est obtenue en appliquant sur le flux normatif de fin de période explicite un taux de croissance long terme. Ce taux de croissance long terme est estimé pour chaque zone géographique. Ce dernier reste en deçà du taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe.

• L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt déterminé pour chaque UGT.

Au 31 décembre 2017, sur la base des évaluations internes réalisées en suivant la méthode des DCF, la direction d'Ipsos a conclu que la valeur recouvrable des goodwills allouée à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie excédait leur valeur comptable.

Les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeur des goodwills alloués à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie s'établissent comme suit :

	2017				2016
Unités génératrices de trésorerie	Valeur brute des goodwills	Taux de crois sance sur 2018	Taux de crois sance sur 2019- 2021	Taux de crois sance 2021 et au-delà	Taux d'actua lisa tion après impôt	Valeur brute des goodwills	Taux de crois sance sur 2017	Taux de crois sance sur 2018- 2020	Taux de crois sance à l'infini au-delà de 2020	Taux d'actuali sation après impôt
Europe Continentale	143 005	1,5%	1,0%	2,0%	7,3%	143 307	1,3%	1,0%	2,0%	7,3%
Royaume-Uni	154 165	1,6%	1,0%	2,0%	7,2%	159 391	3,9%	1,0%	2,0%	7,2%
Europe Centrale et de l'Est	67 835	4,1%	5,0%	2,0%	9,1%	70 783	7,8%	5,0%	2,0%	9,2%
Amérique Latine	57 311	3,5%	3,0%	3,0%	9,1%	65 412	2,9%	3,0%	3,0%	9,8%
Amérique du Nord	516 382	2,2%	2,0%	2,0%	6,5%	575 965	2,1%	2,0%	2,0%	6,4%
Asie – Pacifique	186 771	5,1%	4,5%	3,0%	7,5%	208 273	4,3%	4,5%	3,0%	7,5%
Moyen Orient	14 918	0,0%	5,0%	2,5%	9,1%	16 670	1,4%	5,0%	2,5%	9,3%
Afrique sub saharienne	18 965	28,5%	7,0%	3,0%	10,8%	19 390	3,4%	7,0%	3,0%	10,6%
Sous-total	1 159 352					1 259 193

Sensibilité des valeurs d'utilité DCF des goodwills

La sensibilité du résultat du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination fin 2017 de la valeur d'utilité DCF des goodwills est reflétée dans le tableau ci-dessous :

En milliers	Marge du test(¹)	Taux d'actualisation (WACC) des flux de trésorerie + 0,5 %	Taux de croissance à l'infini - 0,5 %	Taux de marge opérationnelle courant de la valeur terminale - 0,5 %
Europe Continentale	247 992	212 791	219 802	222 769
Royaume-Uni	98 574	74 380	78 817	82 497
Europe Centrale et de l'Est	97 474	84 921	87 305	90 420
Amérique Latine	28 901	20 039	22 046	22 144
Amérique du Nord	965 040	809 723	826 824	921 326
Asie Pacifique	432 253	365 007	373 632	406 298
Moyen-Orient	36 138	31 019	32 004	32 308
Afrique sub-saharienne	12 800	10 153	10 737	11 120

(¹) Marge du test = valeur d'utilité DCF – valeur nette comptable

Les baisses des valeurs d'utilité DCF qui seraient consécutives aux simulations ci-dessus prises isolément ne remettraient pas en cause la valorisation des goodwills au bilan. En ce qui concerne la zone Amérique Latine, les chiffres présentés prennent en compte la continuation du plan de redressement de la marge opérationnelle de la région qui s'élève à 1,6% en 2017, celle-ci ayant été notamment négativement impactée par la persistance de la récession économique au Brésil. Il est prévu que la marge retrouve progressivement un étiage plus normal d'au moins 8 % (8,4% en l'occurrence en 2022 – année terminale). Tous les éléments nécessaires à l'évaluation sur la base d'autres hypothèses sont contenus dans le tableau ci-dessus.

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5.1.2 – Mouvements de l'exercice 2017

En milliers d'euros	01/01/2017	Augmen tations	Diminutio ns	Variation des engagements de rachat de titres de minoritaires	Variation de change	31/12/2017
Goodwills	1 259 193			(9 152)	(90 689)	1 159 352

5.2 – Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Regroupement d'entreprises et autres mouvements	31/12/2017
Marques	2 105	1	0	(141)	0	1 965
Panels on line	26 646	3 156	(1 678)	(1 253)	0	26 869
Panels off line	7 349	0	0	(771)	0	6 578
Relations clients	74 480	0	0	(5 612)	0	68 868
Autres immobilisation s incorporelles (1)	89 924	5 140	(1 584)	(4 754)	1 235	89 963
Valeur brute	200 504	8 298	(3 263)	(12 531)	1 235	194 243
Marques	(730)	0	0	60	0	(670)
Panels on line	(18 274)	(2 944)	1 678	751	0	(18 788)
Panels off line	(5 653)	0	0	594	0	(5 059)
Relation clients	(31 309)	(4 668)	0	2 560	0	(33 417)
Autres immobilisation s incorporelles (1)	(73 050)	(7 498)	1 510	3 924	(1 231)	(76 345)
Amortissement
et Dépréciation	(129 015)	(15 110)	3 188	7 890	(1 231)	(134 279)
Valeur nette	71 489	(6 812)	(75)	(4 641)	4	59 964

En milliers d'euros	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Regroupement d'entreprises et autres mouvements	31/12/2016
Marques	2 187	1	-	(82)	-	2 105
Panels on line	25 893	3 152	0	(2 400)	2	26 646
Panels off line	7 236	-	-	113	-	7 349
Relations contractuelles avec les clients	75 445	-	(1 024)	58	-	74 480
Autres immobilisation s incorporelles (1)	92 607	5 577	(6 476)	(1 111)	(673)	89 924
Valeur brute	203 369	8 730	(7 500)	(3 423)	(671)	200 504
Marques	(615)	(108)	-	(7)	-	(730)
Panels on line	(17 872)	(2 484)	-	2 082	-	(18 274)
Panels off line	(5 608)	-	-	(47)	1	(5 653)
Relations contractuelles avec les clients	(27 364)	(4 678)	630	104	(1)	(31 309)

Autres immobilisation s incorporelles (1)	(71 441)	(8 266)	6 468	(482)	671	(73 050)
Amortissemen t et Dépréciation	(122 899)	(15 535)	7 098	1 651	671	(129 015)
Valeur nette	80 469	(6 806)	(402)	(1 772)	-	71 489

(¹) Il s'agit essentiellement des logiciels et de frais de recherche et développement. Les coûts de développement activés en 2016 et 2017 s'élèvent respectivement à 3.2 millions d'euros et 2.9 millions d'euros pour un budget total de frais de recherche et développement de 41.4 millions d'euros en 2016 et 36.2 millions d'euros en 2017.

5.3 – Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2017
Constructions et terrains	7 746	(8)	(71)	(478)	-	7 189
Autres immobilisations corporelles	151 233	8 926	(5 353)	(12 106)	(20)	142 679
Valeur brute	158 979	8 918	(5 424)	(12 582)	(20)	149 868
Constructions et terrains	(3 520)	(202)	-	225	17	(3 479)
Autres immobilisations corporelles(1)	(119 941)	(9 598)	5 292	10 077	3	(114 160)
Amortissement et Dépréciation	(123 462)	(9 800)	5 292	10 302	20	(117 639)
Valeur nette	35 517	(882)	(132)	(2 282)	0	32 228

En milliers d'euros	01/01/2016	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2016
Constructions et terrains	7 377	70	(1)	300	-	7 746
Autres immobilisations corporelles(1)	155 308	9 749	(9 351)	115	(4 589)	151 233
Valeur brute	162 685	9 820	(9 353)	415	(4 589)	158 979
Constructions et terrains	(3 231)	(185)	2	(100)	(7)	(3 520)
Autres immobilisations corporelles(1)	(122 245)	(10 250)	8 983	(1 071)	4 641	(119 941)
Amortissement et Dépréciation	(125 476)	(10 435)	8 986	(1 171)	4 630	(123 462)
Valeur nette	37 209	(615)	(367)	(755)	41	35 517

(1) Voir note 1.2.13 pour la nature des autres immobilisations corporelles.

La valeur nette des immobilisations liées aux contrats de location financement s'élève à 4,9 millions d'euros au 31 décembre 2017 et 5,4 millions d'euros au 31 décembre 2016.

5.4 – Participation dans les entreprises associées

La variation du poste au cours de l'exercice 2017 est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Valeur brute à l'ouverture	208	262

Quote-part de résultat	217	(46)
Dividendes distribués		-
Variation de périmètre	490	-
Autres	1	(8)
Valeur brute à la clôture	916	207
Contribution aux capitaux propres (résultat inclus)	1 019	(800)

	31/12/2017			31/12/2016
En milliers d'euros	Ipsos Opinion SA	Apeme	Shanghai Ipsos Info Technology	Ipsos Opinion SA	Apeme	Shanghai Ipsos Info Technology
Actifs courants	1 060	1 483	4 363	902	750	-
Actifs non courants	8	(19)	588	11	566	-
Total actifs	1 068	1 464	4 951	913	1 316	-
Passifs courants	1 332	1 230	3 224	1 125	973	-
Passifs non courants	653		25	642	289	-
Total passifs	1 985	1 230	3 249	1 767	1 262	-
Actifs nets	(917)	234	1 702	(854)	54	-

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés Apeme (Portugal), détenue à 25 %, Ipsos Opinion SA (Grèce) détenue à 30 %, Shanghai Ipsos Info Technology (Chine) détenue à 40 % sont les suivants au 31 décembre :

	31/12/2017			31/12/2016
En milliers d'euros	Ipsos Opinion SA	Apeme	Shanghai Ipsos Info Technology	Ipsos Opinion SA	Apeme	Shanghai Ipsos Info Technology
Chiffre d'affaires	1 547	2 000	5 824	1 357	2 200	-
Résultat d'exploitation	(52)	226	629	(223)	158	-
Résultat net	(64)	180	478	(251)	117	-
Pourcentage de détention	30%	25%	40%	30 %	25 %	-
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	(20)	45	192	(75)	30	-

5.5 – Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre, reclassements et écart de change	31/12/2017
Prêts	644	422	(16)	-	1 050
Autres actifs financiers (1)	21 976	4 609	(3 500)	(3 952)	19 133
Valeurs brutes	22 621	5 032	(3 516)	(3 953)	20 184
Dépréciation des autres actifs financiers	(73)	-	-	1 315	1 242
Dépréciations	(73)	-	-	1 315	1 241
Valeur nette	22 547	5 032	(3 516)	(2 638)	21 425

(1) Il s'agit essentiellement de dépôts et cautionnements

5.6 – Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Valeur brute*	624 801	631 474
Dépréciation	(7 141)	(7 068)
Valeur nette	617 660	624 406

*Le poste comprend 176 millions d'euros d'études en cours au 31 décembre 2017 (166 millions d'euros au 31 décembre 2016).

En 2017, la dotation aux provisions pour dépréciation des clients s'élève à 1,8 million d'euros et la reprise de provision pour dépréciation des clients à 0,1 million d'euros.

5.7 – Autres actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Avances et acomptes versés	3 666	2 119
Créances sociales	3 598	4 143
Créances fiscales	35 535	36 512
Charges constatées d'avance	17 334	20 888
Autres créances et autres actifs courants	15 669	15 015
Total	75 802	78 677

Tous les autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

5.8 – Capitaux propres

5.8.1 – Capital

Au 31 décembre 2017, le capital social d'Ipsos SA s'élève à 11 109 059 euros, se décomposant en 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro. Le nombre d'actions composant le capital social et le portefeuille d'actions propres a évolué comme suit au cours de l'exercice 2017 :

Nombre d'actions (valeur nominale 0,25 euro)	Actions émises	Actions propres	Actions en circulation
Au 31 décembre 2016	44 436 235	(2 092 179)	42 344 056
Augmentation de capital (Levée d'options de souscription d'actions)	271 304	-	271 304
Réduction de capital (par voie d'annulation d'actions propres)	(271 304)	271 304	-
Transfert (livraison du plan d'attribution gratuite d'actions d'avril 2015)	-	361 826	361 826
Transfert (livraison du plan IPF 2020)	-	119 426	119 426
Achats / ventes (hors contrat de liquidité)	-	-	-
Mouvements dans le cadre du contrat de liquidité	-	(11 218)	(11 218)
Au 31 décembre 2017	44 436 235	(1 350 841)	43 085 394

Le capital d'Ipsos SA est composé d'une seule catégorie d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro. Après deux ans de détention au nominatif, elles bénéficient d'un droit de vote double.

Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont portées en déduction des capitaux propres. Ces titres d'autocontrôle ne donnent pas le droit à dividende.

La société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous.

5.8.2 – Plan d'attribution d'actions

5.8.2.1 – Plans d'options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA a consenti, depuis 1998, des plans d'options de souscription d'actions à prix unitaire convenu, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe. Les caractéristiques des plans qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Date de départ d'exercice des options	Date limite de levée des options	Prix d'exercice	Nombre de personnes concernées	Nombre d'options attribué initialement	Nombre d'options en vigueur au 01/01/2017	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Nombre d'options en vigueur au 31/12/2017
04/09/2012	04/09/2015			129	1 545 380	938 824	-	(21 844)	(202 044)	-	714 936
04/09/2012	04/09/2016	04/09/2020	24,63	27	423 990	324 898	-	(17 368)	(69 260)	-	238 270

Sous-Total Plan IPF 2012-2020	156	1 969 370	1 263 722	-	(39 212)	(271 304)	-	953 206
Total		1 969 370	1 263 722	-	(39 212)	(271 304)	-	953 206

5.8.2.2 – Plans d'attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA a procédé, chaque année depuis 2006, à la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de résidents français et de non-résidents français, mandataires sociaux et salariés du groupe Ipsos. Ces actions ne sont acquises par les bénéficiaires qu'après un délai d'acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social du groupe Ipsos à cette date. A compter du prochain plan qui sera mis en œuvre au titre de l'exercice 2018, la période d'acquisition sera portée à 3 ans.

Les caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Nature du plan	Nombre de personnes concernées	Nombre d'actions attribué initialement	Date d'acquisition	Nombre d'actions en vigueur au 01/01/2017	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Reclassées au cours de l'exercice	Livrées au cours de l'exercice	Nombre d'actions en vigueur au 31/12/2017
04/09/2012	IPF Etranger	129	154 538	04/09/2017	101 643	-	(9 015)	-	(92 628)	-
04/09/2012	IPF France	27	42 399	04/09/2017	33 527	-	(6 729)	-	(26 798)	-
Sous-Total Plan IPF 2012-2020		156	196 937		135 170	-	(15 744)	-	(119 426)	-
24/04/2015	France	87	68 918	24/04/2017	59 441	-	(3 213)	-	(57 960)	-
24/04/2015	Etranger	896	347 225	24/04/2017	312 129	-	(6 531)	-	(303 866)	-
Sous-Total 2015 Plan		983	416 143		371 570	-	(9 744)	-	(361 826)	-
28/04/2016	France	65	64 903	28/04/2018	64 903	-	(10 059)	-	-	54 844
28/04/2016	Etranger	730	386 212	28/04/2018	380 081	-	(11 196)	-	-	368 885
Sous-Total 2016 Plan		795	451 115		444 984	-	(21 255)	-	-	423 729
28/04/2017	France/Etranger	851	397 878	28/04/2019	-	397 878	(7 588)	-	-	390 290
Sous-Total 2017 Plan 851 397 878			-	397 878	(7 588)	-	-	390 290
Total des plans d'attribution gratuite d'actions					951 724	397 878	(54 331)	-	(481 252)	814 019

Des ajustements marginaux ont été décidés par le Conseil d'administration du 26 juillet 2017 à titre de correctifs à la suite d'erreurs intervenues dans les prises en charge.

5.8.3 – Analyse de la charge relative aux rémunérations en actions

Conformément à la norme IFRS 2, pour l'évaluation de la charge de personnel représentative des attributions gratuites d'actions, les hypothèses retenues sont les suivantes :

Date d'allocation par le conseil d'administration aux bénéficiaires		25/04/2014	24/04/2015	28/04/2016	28/04/2017
Prix de l'action à la date d'attribution		28,40	25,98	24,10	28,99
France Juste valeur de l'action Étranger		26,59	24,19	22,32
		26,80	24,36	22,32	27.07
Taux d'intérêt sans risque		0,63 %	0,08 %	-0,29%	-0,23%
Dividendes		0,70	0,75	0,80	0,85

Afin d'évaluer la charge de personnel représentative des options, le groupe Ipsos utilise le modèle d'évaluation Black & Scholes, dont les principales hypothèses sont les suivantes :

Date d'allocation par le conseil d'administration aux bénéficiaires	04/09/2012
Juste valeur de l'option	France	4,67-4,71
	Étranger	4,57-4,66
Volatilité implicite de marché	25 %

Au cours des exercices 2017 et 2016, la charge comptabilisée au titre des plans d'options et d'attribution gratuite d'actions s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Plan Ipsos Partnership Funds 2020 du 04 Septembre 2012	201	1 152
Plan d'attribution gratuite d'actions du 25 avril 2014	-	1 172
Plan d'attribution gratuite d'actions du 24 avril 2015	1 391	4 392
Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 avril 2016	4 711	3 020
Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 avril 2017	3 245	-
Total (hors contributions)	9 549	9 737
Contribution patronale 20 % France et Royaume-Uni	545	254
Total (avec contributions)	10 094	9 991

5.9 – Endettement financier

5.9.1 – Endettement financier net

L'endettement financier net, après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros			31/12/2017		31/12/2016
	Total				Total
		inf. à un an	entre 1 et 5 ans	sup. à 5 ans		inf. à un an	entre 1 et 5 ans	sup. à 5 ans
Emprunt obligataire (1)	173 106	-	173 106	-	280 249	79 447	172 768	28 035
Emprunts auprès des établissements de crédit(2) (3) (4)	423 808	20 813	330 037	72 958	424 741	0	347 015	77 726
Instruments financiers dérivés - passif	216	216	-	-	600	600	-	-
Dettes relatives aux contrats financements	598	220	378	-	708	236	472	-
Autres dettes financières	136	14	123	-	145	8	136	-
Intérêts courus sur dettes financières	2 938	2 938	-	-	4 239	4 239	-	-
Concours bancaires courants	2 158	1 327	831	-	2 133	2 133	-	-
Emprunts et autres passifs financiers (a)	602 959	25 526	504 474	72 958	712 815	86 662	520 391	105 761
Instruments financiers dérivés - actif (b)	1 462	1 462	-	-	3 399	3 399	-	-
Placements à court terme dans des instruments monétaires	6 495	6 495	-	-	14 422	14 422	-	-
Disponibilités	130 771	130 771	-	-	150 470	150 470	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie (c)	137 267	137 267	-	-	164 892	164 892	-	-
Endettement net ( a - b -c )	464 231	(113 202)	504 474	72 958	544 523	(81 629)	520 391	105 761

• (1) En septembre 2010, un nouvel emprunt obligataire de 300 millions de dollars US a été réalisé et placé sur le marché privé auprès des compagnies d'assurance américaines. Ce nouvel emprunt se décompose en 3 tranches : 85 millions remboursable à 7 ans (taux fixe de 4,46 %), 185 millions de dollars remboursables à 10 ans (taux fixe de 5,18 %), 30 millions de dollars remboursables à 12 ans (taux fixe de 5,48 %). La tranche de 85 millions a été remboursée sur l'exercice 2017. Des swaps de taux d'intérêt d'un montant de 100 millions de dollars et de maturité 10 ans ont été mis en place.
• (2) En novembre 2013, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 4 tranches de financement en euros d'un montant total de 52,5 millions d'euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et deux tranches de financement en dollars US pour un montant total de 76,5 millions de dollar US avec des maturités de 3 et 5 ans à taux variable.
• (3) En décembre 2016, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 5 tranches de financement en euros d'un montant total de 138 millions d'euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et 4 tranches de financement en dollars US pour un montant total de 90 millions de dollar US avec des maturités de 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable.
• (4) En décembre 2017, un nouvel emprunt à taux variable a été contracté auprès de Société Générale pour un montant de 30 millions d'euros et pour une durée de 4 ans.

5.9.2 – Échéancier des dettes financières (hors instruments dérivés)

Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2017 se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	2019	2020	2021	2022	> 2022	Total
Emprunts obligataires	-	-	148 957	-	24 149	-	173 106
Emprunts auprès des établissements de crédit	20 469	4 754	11 955	181 707	131 965	72 958	423 808
Dettes relatives aux contrats financements	220	367	8	3	-		598
Autres dettes financières	14	25	2	94	1	-	136
Intérêts courus sur dettes financières	2 938	-	-	-	-	-	2 938
Concours bancaires courants	1 326	832	-	-	-	-	2 158
Emprunts et autres passifs financiers	24 966	5 978	160 922	181 804	156 115	72 958	602 743

Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2016 se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2017	2018	2019	2020	2021	> 2021	Total
Emprunts obligataires	79 447	-	-	172 768	-	28 035	280 249
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	99 744	4 558	11 855	230 858	77 726	424 741
Dettes relatives aux contrats						-
financements	236	455	8	5	3		708
Autres dettes financières	8	27	108	-	-	-	143
Intérêts courus sur dettes financières	4 239	-	-	-	-	-	4 239
Concours bancaires courants	2 135	-	-	-	-	-	2 133
Emprunts et autres passifs financiers	86 065	100 226	4 674	184 628	230 861	105 761	712 213

5.9.3 – Endettement financier par devise (hors instruments dérivés)

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Dollar américain	296 518	439 697
Euro	209 613	168 443
Livre anglaise	63 680	66 078
Yen	32 812	35 903
Autres devises	120	2 092
TOTAL	602 743	712 213

5.10 – Provisions courantes et non courantes

En milliers d'euros	Montant au 01/01/2017	Dotations	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Variation de périmètre et autres reclassements	Variation de change	Montant au 31/12/2017
Provisions pour litiges	6 471	421	(753)	-	(31)	(674)	5 434
Provisions pour autres charges et risques	12 426	1 217	(2 233)	(209)	(35)	(447)	10 719
Total	18 897	1 638	(2 986)	(209)	(66)	(1 121)	16 153
Dont provisions courantes	9 664	-	-	-	-	-	7 189
Dont provisions non courantes	9 230	-	-	-	-	-	8 964

Les provisions pour litiges comprennent principalement des engagements liés à des litiges avec des salariés.

Les provisions pour autres charges et risques comprennent des engagements pour des loyers supérieurs à la valeur de marché ou des locaux inoccupés, ainsi que des risques fiscaux et sociaux. Ces engagements ont été constatés à l'occasion de l'acquisition de la société Synovate lors de l'évaluation à la juste valeur de ses actifs et passifs respectifs.

5.11 – Engagements de retraite et assimilés

Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages assimilés concernent essentiellement les régimes à prestations définies suivants :

• des indemnités de départ à la retraite (France, Italie, Japon) ;

• des indemnités de cessation de service (Australie, Turquie, Moyen-Orient) ;

• des compléments de retraite (Allemagne, Royaume-Uni) qui s'ajoutent aux régimes nationaux ;

• la prise en charge de certains frais médicaux des retraités (Afrique du Sud).

Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite dans la note 1.2.22-Avantages au personnel. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de ces cotisations. La charge correspondant aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

5.11.1 – Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société du Groupe.

Pour la période close au 31 décembre 2017, le Groupe a conservé les indices de référence qu'il utilisait les années précédentes pour la détermination des taux d'actualisation. Les taux retenus, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, ont été les suivants :

	Zone euro	Royaume-Uni
Taux d'actualisation
2017	1,44 %	2,50%
2016	1,48 %	2,70 %
Augmentation future des salaires
2017	1 % - 4 %	2,90%
2016	2 % - 4 %	3,10 %
Taux de rendement attendu
2017	-	2,50 %
2016	-	2,70 %

À chaque clôture, le Groupe détermine son taux d'actualisation sur la base des taux les plus représentatifs du rendement des obligations d'entreprises de première catégorie avec une durée équivalente à celle de ses engagements. Pour la zone euro, le Groupe a utilisé l'indice IBOXX € Corporate AA. Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe.

5.11.2 – Comparaison de la valeur des engagements avec les provisions constituées

	31/12/2017			31/12/2016
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Valeur actualisée de l'obligation	(8 030)	(13 729)	(18 376)	(40 135)	(7 504)	(14 235)	(19 528)	(41 267)
Juste valeur des actifs financiers	-	13 217	-	13 217	-	13 238	-	13 238
Surplus ou (déficit)	(8 030)	(512)	(18 376)	(26 918)	(7 504)	(997)	(19 528)	(28 029)
Actifs / (Provisions) nets reconnus au bilan	(8 030)	(512)	(18 376)	(26 918)	(7 504)	(997)	(19 528)	(28 029)

209

5.11.3 – Variation des engagements au cours de l'exercice

	31/12/2017				31/12/2016
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Dette actuarielle à l'ouverture	(7 504)	14 235	19 528	41 267	(5 763)	(14 185)	(18 430)	(38 378)
Droit supplémentaire acquis	229	-	-	229	41	-	1 492	1 533
Intérêt sur la dette actuarielle	114	372	25	511	117	503	59	679
Rendement des fonds	-	(346)	-	(346)	-	(473)	-	(473)
Modification de régime	-	-	-	-	-	-	641	641
Pertes et Gains actuariels	(284)	(428)	341	(371)	1 120	255	30	1 505
Prestations payées	467	(446)	(1 521)	(1 500)	363	(1 884)	(1 124)	(2 645)
Dotations employeurs	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de change	-	342	(1 425)	(1 083)	-	1 648	-	1 648
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Dette actuarielle à la clôture	8 030	13 729	18 376	40 135	7 504	14 235	19 528	41 267
Couverture financière	(8 030)	(13 729)	(18 376)	(40 135)	(7 504)	(14 235)	(19 528)	(41 267)
Juste valeur des actifs financiers	-	13 217	-	13 217	-	13 238	-	13 238
Provision	(8 030)	(512)	(18 376)	(26 918)	(7 504)	(997)	(19 528)	(28 029)

5.11.4 – Variation de la juste valeur des actifs de couverture

En milliers d'euros	Royaume-Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Actifs investis au 1 janvier 2016	13 340	-	13 340
Rendement attendu des fonds	473	-	473
Contributions versées aux fonds externes	-	-	-
Prestations versées	(255)	-	(255)
Ecarts actuariels	1 667	-	1 667
Ecarts de conversion	(1 384)	-	(1 384)
Actifs investis au 31 décembre 2016	13 841	-	13 841
Rendement attendu des fonds	346	-	346
Contributions versées aux fonds externes	-	-	-
Prestations versées	(242)	-	(242)
Ecarts actuariels	342	-	342
Ecarts de conversion	(904)	-	(904)
Actifs investis au 31 décembre 2017	13 382	-	13 382

5.11.5 – Allocation des actifs de couverture

En milliers d'euros	Royaume-Uni	Autres sociétés étrangères	Total	%
Obligations d'Etat	13 758	-	13 758	99,4%
Banque	82	-	82	0,6%
Détail des actifs investis au 31 décembre 2016	13 841	-	13 841	100,0%
Obligations d'Etat	13 319	-	13 319	99,5%
Banque	63	-	63	0,5%
Détail des actifs investis au 31 décembre 2017	13 382	-	13 382	100,0%

5.11.6 – Charges comptabilisées sur l'exercice

Les charges liées aux régimes à prestations définies font partie intégrante des charges de personnel du Groupe. Elles sont ventilées pour chaque exercice comme suit :

			2017		2016
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Droit
supplémentaire acquis	(229)	-	-	(229)	(41)	-	(1 492)	(1 533)
Intérêt sur la dette actuarielle	(114)	(372)	(28)	(514)	(117)	(503)	(59)	(679)
Amortissement coût des services passés	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissement des pertes et gains actuariels	-	-	-	-	-	-	-	-
Rendement des fonds	-	346	-	346	-	473	-	473
Prestations versées	-	-	85	85	-	-	1 121	1 121
Total charge de l'exercice	(343)	(26)	57	(313)	(158)	(31)	(430)	(619)

Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de personnel et s'élèvent à 17,8 millions d'euros pour 2016 et 18,6 millions d'euros pour 2017. Il n'est pas anticipé d'évolution significative des charges liées aux régimes à cotisations définies pour l'exercice 2018.

Les informations requises par IAS 19 sur 4 ans n'ont pas été reprises pour les exercices 2014 et 2015. Elles figurent dans le document de référence 2015, incorporé par référence.

5.12 – Autres passifs courants et non courants

		31/12/2017		31/12/2016
En milliers d'euros	< 1 an	>1 an	Total	< 1 an	>1 an	Total
Prix et compléments de prix (1)	154	3 241	3 395	2 150	-	2 150
Rachat d'intérêts minoritaires(1)	9 575	13 500	23 075	20 771	20 952	41 723
Clients avances et acomptes	16 134	-	16 134	17 947	-	17 947
Autres dettes fiscales et sociales	128 964	-	128 964	141 051	-	141 051
Produits constatés d'avance (2)	8 686	-	8 686	10 867	-	10 867
Autres dettes et autres passifs	6 079	1 442	7 520	6 219	207	6 426
Total	169 592	18 183	187 775	199 005	21 159	220 164

(1)Voir commentaires dans la note 6.4.3 - Engagements liés aux acquisitions.

(2)Il s'agit principalement des études clients dont la facturation excède le chiffre d'affaires reconnu selon la méthode de l'avancement.

6 – Informations complémentaires

6.1 – Notes sur l'état des flux de trésorerie consolidés

6.1.1 – Variation du besoin en fonds de roulement

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Diminution (augmentation) des créances clients	(47 933)	3 072
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	17 573	(709)
Variation des autres créances et autres dettes	(7 411)	20 456
Variation du besoin en fonds de roulement	(37 771)	22 819

6.1.2 – Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(8 298)	(8 730)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(8 918)	(9 820)
Total acquisitions de la période	(17 216)	(18 550)
Décalage de décaissement	(302)	918
Investissements incorporels et corporels décaissés	(17 518)	(17 631)

6.1.3 – Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d'activités consolidées, nettes de la trésorerie acquise

Les acquisitions de sociétés et d'activités consolidées, nets de la trésorerie acquise qui figurent dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se résument de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Prix décaissé/encaissé pour les nouvelles acquisitions de	-	1 393
l'exercice
Trésorerie acquise/cédée	-	(383)
Prix décaissé/encaissé pour les rachats d'intérêts minoritaires	(12 785)	(33 312)
Prix décaissé/encaissé pour les acquisitions des exercices
précédents	(2 212)	22 891
Acquisitions de sociétés et d'activité consolidées, nettes de
la trésorerie acquise	(14 997)	(9 412)

6.2 – Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

6.2.1 – Exposition au risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à l'endettement financier à long terme du Groupe. La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d'intérêt en utilisant une combinaison d'emprunts à taux fixe et à taux variable.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Le swap de taux d'intérêt, mis en place pour couvrir un tiers de l'emprunt obligataire de 300 millions de dollars US, répond aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IAS 39. Le swap est comptabilisé au bilan pour sa valeur de marché en contrepartie du risque couvert.

Les autres instruments financiers dérivés (swaps de taux et tunnels) achetés par Ipsos SA ne remplissent pas les conditions posées par la norme IAS 39 et ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture, bien qu'ils correspondent économiquement à une couverture de risque de taux sur l'endettement financier.

En milliers	Actifs Financiers (1) (a)		Passifs Financiers (2) (b)		Exposition nette avant couverture (c) = (a) + (b)		Instruments de couverture de taux (3) (d)		Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
d'euros	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
2018	-	(137 266)	22 372	-	22 372	(137 266)	30 000	(30 000)	52 372	(167 266)
2019	-	-	1 223	4 410	1 223	4 410	-	-	1 223	4 410
2020	-	-	160 921	-	160 921	-	(70 875)	70 875	90 046	70 875
2021	-	-	30 101	151 703	30 101	151 703	-	-	30 101	151 703
2022	-	-	24 150	131 965	24 150	131 965	-	-	24 150	131 965
> 2022	-	-	33 265	39 693	33 265	39 693	-	-	33 265	39 693
Total	-	(137 266)	272 032	327 771	272 032	190 505	(40 875)	40 875	231 157	231 380

Couverture du risque de taux d'intérêt

(1) Les actifs financiers se composent de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Les passifs financiers se composent des emprunts et autres passifs financiers (hors intérêts courus et juste valeur des instruments financiers dérivés) décrits dans la note 5.9.1 - Endettement financier net.

(3) Swaps et tunnels couvrant l'emprunt obligataire USPP 2010 et les crédits syndiqués à taux variable de 150 et 215 millions d'euros.

Au 31 décembre 2017, sur 600 millions d'euros d'endettement brut (hors intérêts courus et juste valeur des instruments dérivés) environ 61.5 % étaient contractés à taux variable (après prise en compte des swaps et des tunnels). Une hausse de 1 % des taux à court terme aurait un impact négatif d'environ 3,7 millions d'euros sur le résultat financier du Groupe, soit une augmentation de 18 % des charges de financement de l'exercice 2017. La gestion du risque de taux est centralisée au siège du Groupe sous la responsabilité du trésorier Groupe.

6.2.2 – Exposition au risque de change

Le Groupe est implanté, à travers des filiales consolidées dans 89 pays et réalise des travaux dans plus de 100 pays. Ipsos comptabilise les conditions financières et le résultat de ses activités dans la monnaie locale correspondante et les convertit ensuite en euros aux taux de change applicables de sorte que ces résultats puissent être inclus dans les comptes consolidés du Groupe.

La part des principales devises dans le chiffre d'affaires consolidé se présente comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
Euro	16,4%	16,3%
Dollar américain	27,5%	32 %
Livre anglaise	11,6%	11,7%
Dollar canadien	4,2%	4,3%
Real brésilien	2,1%	2,1%
Yuan	5,7%	5,3%
Autres devises	32,5%	28,4%
TOTAL	100 %	100 %

Le Groupe est peu exposé au risque de change transactionnel dans la mesure où ses filiales facturent presque toujours dans leur monnaie locale et que leurs coûts opérationnels sont également dans la monnaie locale. Le Groupe ne recourt donc pas habituellement à des accords de couverture.

Le risque de change transactionnel du groupe Ipsos se limite essentiellement aux redevances de marque et prestations de services et d'assistance technique facturées par Ipsos SA ou Ipsos Group GIE aux filiales, en monnaie locale.

Concernant les besoins de financement des filiales, ils sont assurés autant que possible par le Groupe, dans la devise fonctionnelle de la filiale. Environ 65 % de la dette est libellée dans d'autres monnaies que l'euro.

Couverture du risque de change

Les emprunts en devise étrangère d'Ipsos SA sont généralement couverts par des actifs de la même devise. Les pertes de change sur les investissements nets à l'étranger, comptabilisés en capitaux propres conformément à IAS 21 et IAS 39, s'élèvent à 0,4 million d'euros au 31 décembre 2017.

Le tableau ci-dessous donne le détail de la position nette active au 31 décembre 2017 (créances clients nettes des dettes fournisseurs en devise et comptes bancaires) des entités supportant les principaux risques de change : Ipsos SA, Ipsos Group GIE et Ipsos Holding Belgium. Il présente le risque de change transactionnel pouvant se traduire par des gains ou pertes de change comptabilisés dans le résultat financier :

En milliers d'euros	USD	CAD	GBP	JPY	BRL	Autres
Actifs financiers	1 006	-	84	95	504	3 675
Passifs financiers	(17 798)	(139)	12 112	(1)	-	(4 689)
Position nette avant gestion	(16 792)	(139)	12 197	95	504	(1 013)
Produits dérivés	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	(16 792)	(139)	12 197	95	504	(1 013)

Une baisse de 5 % de la valeur de l'euro vis-à-vis du dollar américain, du dollar canadien, de la livre sterling, du real brésilien et du yen japonais entraînerait un gain de change d'environ 0,21 million d'euros en résultat financier.

Sensibilité aux variations des principales devises

La sensibilité de la marge opérationnelle, du résultat et des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2017 résultant d'une variation de chaque devise à risque par rapport à l'euro se présente comme suit pour les principales devises auxquelles est exposé le Groupe :

	2017
En milliers d'euros	USD	CAD	GBP
	Hausse de 5 % de la devise	Hausse de 5 % de la devise	Hausse de 5 % de la devise
	par rapport à l'euro	par rapport à l'euro	par rapport à l'euro
Impact sur la marge	2 174	509	269
opérationnelle
Impact sur le résultat avant	1 533	299	(69)
impôt
Impact en capitaux propres	10 543	2 396	(3 915)
part du Groupe

6.2.3 – Exposition au risque de contrepartie client

Le Groupe analyse ses créances clients en se focalisant notamment sur l'amélioration de ses délais de recouvrement, dans le cadre de la gestion de son besoin en fonds de roulement renforcé par le programme « Max Cash ».

Les dépréciations éventuelles sont évaluées sur une base individuelle et prennent en compte différents critères comme la situation du client et les retards de paiement. Aucune dépréciation n'est comptabilisée sur une base statistique.

Le tableau ci-dessous détaille l'antériorité des créances clients au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 :

En milliers		31 décembre 2017
d'euros			Créances échues
Créances	Créances		De moins de	Entre 1 mois	Entre 3 mois	De plus de 6
clients nettes	non échues	Total	1 mois	et 3 mois	et 6 mois	mois	Dépréciation
617 631	508 143	109 488	62 040	31 009	8 632	14 947	(7 141)

En milliers		31 décembre 2016
d'euros		Créances échues
Créances	Créances		De moins de	Entre 1 mois	Entre 3 mois	De plus de 6
clients nettes	non échues	Total	1 mois	et 3 mois	et 6 mois	mois	Dépréciation
624 406	528 477	95 924	48 188	28 246	11 546	15 012	(7 068)

Le Groupe sert un grand nombre de clients dans des secteurs d'activités variés. Les plus importants sont des groupes internationaux. Le client le plus significatif représente environ 2,5 % du chiffre d'affaires du Groupe, aucun autre client ne dépassant 2,3 % du chiffre d'affaires du Groupe (plus de 5000 clients au total). La solvabilité des clients internationaux et la grande dispersion des autres limitent le risque de crédit

6.2.4 – Exposition au risque de contrepartie bancaire

Le Groupe a défini une politique de sélection des banques autorisées comme contrepartie pour l'ensemble des filiales. Cette politique rend obligatoire les dépôts de liquidités auprès des banques autorisées. Par ailleurs, les banques autorisées ne sont que des banques de premier plan, limitant le risque de contrepartie.

6.2.5 – Exposition au risque de liquidité

Au 31 décembre 2017, le financement du Groupe est assuré par Ipsos SA de la manière suivante :

• Emprunt obligataire USPP 2010 à 7, 10 et 12 ans de 300 millions de dollars, dont le remboursement de la première tranche de 85 millions de dollars US est intervenu le 28 septembre 2017, le solde brut s'élève à 215 millions de dollars US (179,3 millions d'euros)

• Emprunt Schuldschein contracté le 07/11/2013 dont il reste la tranche de 32,5 millions d'euros au 31 décembre 2017

• Emprunt Schuldschein contracté le 07/12/2016 avec une tranche de 138 millions d'euros et une tranche de 90 millions de dollars, totalement tiré à hauteur de 213 millions d'euros au 31 décembre 2017

• Dettes bancaires, au travers de 2 crédits syndiqués initialement à 5 ans, dont le solde brut s'élève à 365 millions d'euros et tirés à hauteur de 140 millions d'euros au 31 décembre 2017

• Dettes bancaires, au travers de prêts bilatéraux à 3 ou 5 ans, dont le solde brut s'élève à 240 millions d'euros et à noter un tirage de 10 millions d'euros en-cours au 31 décembre 2017

• Par ailleurs, un emprunt a été contracté par Regional Financing Company SA le 15/12/2017 pour un montant de 30 millions d'euros

L'objectif du Groupe est de gérer ses financements de sorte que moins de 20 % des emprunts arrivent à échéance à moins d'un an. Les échéances contractuelles résiduelles relatives aux instruments financiers non dérivés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Valeur comptabl	Flux de trésorerie contractuels	Échéancier
	e	Total	2018	2019	2020	2021	2022	> 2022
Emprunt obligataire USPP 2010 (Ipsos SA)	173 106	179 271	-	-	154 257	-	25 015	-
Emprunt Schuldschein 2013 (Ipsos SA)	32 423	32 500	20 500	-	12 000	-	-	-
Emprunt Schuldschein 2016 (Ipsos SA)	212 350	213 044	-	5 000	-	134 940	-	73 104
Crédit syndiqué 215 m€ (Ipsos SA)	139 034	139 852	-	-	-	17 888	121 964	-
Lignes de crédit bancaire (Ipsos SA)	10 000	10 000	-	-	-	-	10 000	-
Autres emprunts bancaires (filiales)	30 004	30 000	-			30 000
Dettes relatives aux contrats financements	598	598	220	367	8	3	-	-
Autres dettes financières	136	136	14	25	2	94	1	-
Intérêts courus sur dettes financières	2 938	2 938	2 938	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	2 158	2 158	1 326	832	-	-	-	-
Emprunts et autres passifs financiers	602 743	610 497	24 998	6 224	166 267	182 925	156 980	73 104

Le Groupe s'est engagé à atteindre certains ratios financiers (tels qu'endettement net consolidé / EBITDA consolidé (soit la marge opérationnelle augmentée des dotations aux amortissements et provisions), EBIT consolidé (soit la marge opérationnelle) / frais financiers nets consolidés, et endettement net consolidé / capitaux propres consolidés). Les niveaux à respecter pour les principaux ratios financiers sont les suivants :

Ratios financiers	Niveau à respecter
1. Endettement net consolidé / capitaux propres consolidés	<1
2. Endettement net consolidé / EBITDA consolidé	<3,5
3. Marge opérationnelle / frais financiers nets consolidés	> 3,75

6.3 – Instruments financiers

Les seuls instruments financiers présents à la clôture sont des instruments de taux. Ils ne sont pas qualifiés dans une relation de comptabilité de couverture et leur juste valeur correspond à leur valeur au bilan, à l'exception des swaps de taux couvrant un tiers de l'emprunt obligataire USPP qualifié en fair value hedge.

6.3.1 – Bilan par catégorie d'instruments financiers

			31/12/2017
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par goodwi ll	Actifs dispo nibles à la vente	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéan ce	Dettes au coût amorti	Instru ments dérivé s
Autres actifs financiers non courants	21 425	21 425	-	-	2 179	19 246	-	-	-
Clients et comptes rattachés	617 660	617 660	-	-	-	617 660	-	-	-
Autres créances et actifs courants (1)	15 316	15 316	-	-	-	15 316	-	-	-
Instruments financiers dérivés	1 462	1 462	-	-	-	-	-	-	1 462
Trésorerie et équivalents de trésorerie	137 267	137 267	137 267	-	-	-	-	-	-
Actifs	793 130	793 130	137 267	-	2 179	652 222	-	-	1 462
Dettes financières à plus d'un an	577 432	571 540	-	-	-	-	-	577 432	-
Fournisseurs et comptes rattachés	259 432	259 432	-	-	-	259 432	-	-	-
Dettes financières à moins d'un an	25 527	25 527	-	-	-	-	-	25 311	216
Autres dettes et passifs courants et non courants (2)	28 030	28 030	23 121	3 349	-	1 560	-	-	-
Passifs	890 421	884 529	23 121	3 349	-	260 992	-	602 743	216

(1) À l'exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d'avance.

(2) À l'exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires.

			31/12/2016
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par goodwi ll	Actifs dispo nibles à la vente	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéan ce	Dettes au coût amorti	Instru ments dérivés
Autres actifs financiers non courants	22 547	22 547	-	-	1 483	21 064	-	-	-
Clients et comptes rattachés	624 406	624 406	-	-	-	624 406	-	-	-
Autres créances et actifs courants (1)	14 631	14 631	-	-	-	14 631	-	-	-
Instruments financiers dérivés	3 399	3 399	-	-	-	-	-	-	3 399
Trésorerie et équivalents de trésorerie	164 892	164 892	164 892	-	-	-	-	-	-
Actifs	829 875	829 875	164 892	-	1 483	660 101	-	-	3 399
Dettes financières à plus d'un an	626 152	630 101	-	-	-	-	-	626 152	-
Fournisseurs et comptes rattachés	262 866	262 866	-	-	-	262 866	-	-	-
Dettes financières à moins d'un an	86 662	86 662	-	-	-	-	-	85 699	963
Autres dettes et passifs courants et non courants (2)	45 712	45 712	30 818	13 052	-	1 842	-	-	-
Passifs	1 021 392	1 025 341	30 818	13 052	-	264 708	-	711 851	963

(1) À l'exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d'avance. (2) À l'exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires.

Les principales méthodes d'évaluation à la juste valeur retenues sont les suivantes :

Les titres de participations qui figurent dans le poste « autres actifs financiers non courants » sont, conformément à la norme IAS 39, comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan. La juste valeur des titres de participations correspond au coût d'acquisition en l'absence de marché actif.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont, conformément à la norme IAS 39, comptabilisés à leur juste valeur par le compte de résultat. L'évaluation de leur juste valeur est basée sur des données observables sur le marché (juste valeur de niveau 2).

La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont assimilés également à leur valeur au bilan. Les autres dettes et passifs courants et non courants correspondent principalement aux rachats de minoritaires. L'évaluation de leur juste valeur est établie au moyen de techniques d'évaluation mais au moins une des données d'entrée importantes repose sur des données de marché non observables (juste valeur de niveau 3).

6.3.2 – Compte de résultat par catégorie d'instruments financiers

	31/12/2017
En milliers d'euros			Dette au coût amorti	Prêts et créances	Variation
	Intérêts sur actifs réévalués à la juste valeur	Effets de change	Intérêts	Effets de change	Dépréciations et autres reprises	de valeur des dérivés
Résultat opérationnel	-	-	-	-	(2 133)	-
Coût de l'endettement financier net	2 050	-	(22 819)	-	-	390
Autres charges et produits financiers	107	-	-	526	-	-
	31/12/2016
			Dette au coût amorti	Prêts et créances	Variation
En milliers d'euros	Intérêts sur actifs réévalués à la juste valeur	Effets de change	Intérêts	Effets de change	Dépréciations et autres reprises	de valeur des dérivés
Résultat opérationnel	-	-	-	-	(1 835)	-
Coût de l'endettement financier net	2 494	-	(23 669)	-	-	363
Autres charges et produits financiers	(2 200)	-	-	1 725	-	-

6.3.3 – Information sur les instruments dérivés de taux et devise

	31/12/2017
En milliers d'euros		Valeur au bilan		Echéances
	Actif	Passif	Notionnel	-1 an	1 à 5 ans	+5 ans
Risque de taux
Swap de taux	1 456	(215)	113 382	30 000	83 382	-
Tunnels	5		12 507	-	12 507	-
Sous-total	1 462	215	125 889	30 000	95 889	-

	31/12/2016
En milliers d'euros	Valeur au bilan			Echéances
	Actif	Passif	Notionnel	-1 an	1 à 5 ans	+5 ans
Risque de taux
Swap de taux	3 399	(496)	124,868	-	124 868	-
Tunnels	-	(103)	40 793	26 563	14 230	-
Sous-total	3 399	(600)	165 661	26 563	139 098	-

6.4 – Engagements hors bilan

6.4.1 – Engagements sur contrats de location

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Inférieur à un an	34 262	34 867
Entre 1 et 5 ans	94 878	98 013
Supérieur à 5 ans	30 508	36 972
Total	159 648	169 852

Les contrats de location simple concernent principalement les locaux administratifs. Tous ces locaux sont utilisés par le groupe Ipsos (sauf exception mentionnée en note 5.10 - Provisions courantes et non courantes) et peuvent être sous-loués.

6.4.2 – Engagements sur contrats de location financement

La valeur des loyers futurs incluse dans les emprunts sur locations financement, et concernant des immobilisations en location comptabilisées comme des acquisitions, est la suivante par échéance :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Inférieur à un an	645	796
Entre 1 et 5 ans	988	1 283
Supérieur à 5 ans	-	-
Paiements minimaux totaux	1 633	2 079
Moins les frais financiers inclus	-	-
Valeur actualisée des paiements
minimaux futurs	1 633	2 079

Les contrats de location financement concernent essentiellement la location du matériel informatique.

6.4.3 – Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en passifs non courants au 31 décembre 2017, se détaillent de la manière suivante :

En milliers d'euros	≤ 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Prix différés et compléments de prix	-	-	-	-
Europe centrale	-	-	-	-
Amérique du Nord	-	-	-	-
Amérique latine	46	-	-	46
Asie Pacifique	-	-	3 241	3 241
Moyen-Orient	108	-		108
Sous-total	154	-	3 241	3 394
Engagements de rachat de minoritaires	-	-	-	-
Europe	712	2 374	-	3 086
Amérique du Nord	4 586	10 375	-	14 960
Amérique latine	154	751	-	905
Asie Pacifique	3 080	-	-	3 080
Moyen-Orient	-	-	-	-
Afrique Subsaharienne	1 044	-	-	1 044
Sous-total	9 575	13 500	-	23 075
Total	9 729	13 500	3 241	26 469

221

Le groupe Ipsos a une option d'achat de 70 % des actions d'Ipsos Opinion SA. Le prix d'achat de ces actions est basé sur un multiple du résultat d'exploitation d'Ipsos Opinion SA sur les années 2015, 2016 et 2017. Il est plafonné à 3,1 millions d'euros. Cette option d'achat d'actions constitue un instrument financier dérivé dont la juste valeur est non significative au 31 décembre 2017.

6.4.4 – Autres engagements et litiges

Le Groupe n'est pas engagé dans des litiges significatifs au 31 décembre 2017.

6.4.5 – Passifs éventuels

Dans le cadre normal de l'activité, il existe dans certains pays des risques que l'administration remette en cause les pratiques fiscales ou sociales de la Société, ce qui pourrait se traduire par des notifications de redressement ou des procédures judiciaires. Le Groupe est engagé dans plusieurs contrôles fiscaux et litiges sociaux, dans un certain nombre de pays, et notamment le Brésil. Les risques probables identifiés sont provisionnés (cf. note – 5.10 – Provisions courantes et non courantes).

Les conséquences financières des rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provision pour les montants notifiés et acceptés par le management d'Ipsos. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon les estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés par la Société ne soit reconnu.

La direction d'Ipsos estime que les redressements ou litiges en cours n'auront pas d'impact significatif sur la marge opérationnelle, la situation financière ou la liquidité de la Société.

6.5 – Effectifs à la clôture

Sociétés intégrées globalement	Effectifs au 31/12/2017	Effectifs au 31/12/2016
Europe, Moyen Orient, Afrique	8 339	8 275
Amériques	3 558	4 902
Asie-Pacifique	4 767	3 421
TOTAL	16 664	16 598

6.6 – Transactions avec les parties liées

6.6.1 – Relations avec les parties liées

Néant

6.6.2 – Entreprises associées

Il s'agit des entreprises détenues entre 20 % et 50 % sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les transactions avec ces entreprises associées se font sur une base de prix de marché.

Les transactions avec ces parties liées n'ont pas un caractère significatif au 31 décembre 2017.

6.6.3 – Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe

Il n'existe pas d'opération conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire détenant plus de 5 % du capital d'Ipsos SA qui ne présente le caractère d'opération courante.

6.6.4 – Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants comprennent les personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l'exercice, membres du Comité exécutif et/ou membres du Conseil d'administration. Au 31 décembre 2017, le Comité exécutif est composé de 20 membres et le Conseil d'administration comprend 11 membres, dont 9 administrateurs externes.

	31/12/2017			31/12/2016
	Comité exécutif		Adminis	Comité exécutif		Admi
En milliers d'euros	Admi	Non admi	trateurs	Admi	Non admi	nistrateurs
	nistrateurs	nistrateurs	externes*	nistrateurs	nistrateurs	externes*
Rémunération brute totale(¹)	1 372	8 738	139	975	8 633	185
Indemnités de fin de contrat de					268
travail(2)
Paiement en actions(3)	294	1 884		322	2 477

*Les administrateurs non membres du Comité exécutif ne perçoivent que des jetons de présence.

(¹) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature payés au cours de l'exercice hors charges sociales patronales. (2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour indemnités de départ ou de fin de contrat.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription, d'achats d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.

6.7 – Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe Ipsos a mis en place en mars 2018 une caution sur le litige ISS (taxe sur les services) au Brésil à la demande de l'Administration Fiscale Brésilienne. Cette caution s'élève à 27 millions de BRL.

6.8 – Informations sur les comptes sociaux d'Ipsos SA

Au 31 décembre 2017, les produits d'exploitation de la société mère Ipsos SA s'élèvent à 37 049 952 euros et le résultat net à 87 289 652 euros.

7 – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2017

7.1 – Périmètre consolidé

Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Sociétés consolidées par intégration globale

Entreprises consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt	Pays	Adresse
Ipsos	SA	Consolidante	Consolidante	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Group	GIE	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Europe
Ipsos France	SAS	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Observer	SA	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Gie Ipsos	GIE	100	100	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Ocean Indien	SARL	100	100	France	158, rue Juliette Dodu 97400 Saint Denis - La Réunion
Ipsos Antilles	SAS	100	100	France	Les Hauts de Californie, Morne Pavillon, 97232 Le Lamentin- Martinique
Espace TV Communications	SA	100	100	France	30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine
Ipsos MORI UK Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Price Search	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Interactive Services Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
M&ORI Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
MORI Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos EMEA Holding
Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Pan Africa Holdings Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Synovate Healthcare Limited	Ltd	100	100	Royaume-Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Retail Performance Ltd	Ltd	100	100	Royaume-Uni	Beech House, Woodlands Business Park, Milton Keynes - MK14 6ES
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Irlande	Block 3, Blackrock Business Park, Blackrock, Co Dublin
Ipsos GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
IPSOS Operations GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Ipsos Loyalty	Gmbh	100	100	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Trend.test GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Kolonnenstrasse 26, 2,Hof,1,OG 10829 Berlin
Ipsos Bahnreisenforschung GmbH	Gmbh	100	100	Allemagne	Elektrastraße 6, 81925 München
Ipsos Srl	SRL	100	100	Italie	Via Tolmezzo 15, 20132 Milano
Ipsos Iberia, SA	SA	100	100	Espagne	Avenida de llano Castellano, 13, 3a Planta, 28034 Madrid
Ipsos Understanding Unltd.,SAU	SAU	100	100	Espagne	Avenida de llano Castellano, 13, 3a Planta, 28034 Madrid
Ipsos Holding Belgium	SA	100	100	Belgique	Paepsemlaan 11, 1070 Anderlecht
Ipsos NV (Belgium)	SA	100	100	Belgique	Grote Steenweg 110-2600, Berchem
Ipsos Hungary ZRT	Zrt.	100	100	Hongrie	Pap Károly u. 4-6, Budapest, H-1139
Synovate – Investigação	Lda	100	100	Portugal	Rua Ramalho Ortigão No. 8-2˚ Dto., 1070-230
de Mercado, Lda					Lisboa
Ipsos Sp. z o. o.	sp z.o.o.	100	100	Pologne	ul. Domaniewska 34A, 02-672, Warsaw
Ipsos AB	AB	100	100	Suède	S:t Göransgatan 63, Box 12236, 102 26 Stockholm
Ipsos AS	AS	100	100	Norway	Karenslyst Allé 20, 0278 Oslo, Postal: Postboks 64 Skøyen, 0212 Oslo
Ipsos A/S	AS	100	100	Danemark	Store Kongensgade 1, 1. 1264 Copenhagen K - Denmark
Ipsos interactive					319G Splaiul Independentei, Atrium House,
Services SRL	SRL	100	100	Roumanie	Ground floor, 060044 Bucharest, 6th district, Romania
Ipsos Research S.R.L.	SRL	100	100	Roumanie	Str. Siriului Nr.20, Zona A. Copr A, ET.1.014354, Bucharest, 1st district, Romania
Ipsos Eood	EOOD	100	100	Bulgarie	119 Europa Boulevard, 5th Floor, Sofia 1324
Ipsos Comcon LLC	LLC	100	100	Russie	3, Bld.2, Verhn. Krasnoselskaya St., 107140, Moscow, Russia
IPSOS s.r.o.	s.r.o	78,7	78,7	République tchèque	Slovansky dum, entrance E, Na Prikope 22, Praha 1, 110 00

Entreprises consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt	Pays	Adresse
IPSOS s. r. o.	s.r.o	78,7	78,7	Slovaquie	Heydukova 12, 811 08 Bratislava
Ipsos GmbH	SRL	78,7	78,7	Austria	Rotenturmstraße 16-18 / 7th floor, Vienna, 1010
Ipsos LLC	LLC	100	100	Ukraine	6A Volodimirskaya street, office 1, 01025 Kiev, Ukraine
Ipsos SA	S.A.	100	100	Suisse	11 Chemin du Château-Bloch, 1219 Le Lignon, Geneva
Ipsos	A.S.	100,0	100,0	Turquie	Centrum Is Merkezi Aydinevler No 3-34854 Kucukyali, Istanbul
Synovate (Holdings) South Africa	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg
Ipsos (Pty) Ltd	Pty Ltd	100	100	Afrique du Sud	Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg
Ipsos Strategic Puls SAS	SAS	90,8	90,8	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Strategic Marketing DOO.	d.o.o	90,8	90,8	Serbie	Gavrila Principa 8, 11000 Belgrade
Ipsos d.o.o.	d.o.o	90,8	90,8	Croatie	Šime Ljubića 37, 21000 Split
Ipsos Strategic Puls dooel	d.o.o.e.l.	90,8	90,8	Macédoine	Kairska 31, Skopje
Ipsos Strategic Puls D.O.O.	d.o.o.	90,8	90,8	Monténégro	BULEVAR SVETOG PETRA CETINJSKOG 149, PODGORICA
Ipsos d.o.o.	d.o.o.	90,8	90,8	Slovénie	Šmartinska 152, 1000 Ljubljana
Ipsos d.o.o.	d.o.o.	90,8	90,8	Bosnie	Hamdije Kreševljakovića 7c, Sarajevo, BIH
Strategic Puls Research	Sh.P.K.	90,8	90,8	Albanie	Rr.Frederik Shiroka Kulla 1, Sh. 2 Ap.32 Shk.,
Ipsos Dooel	Branch	90,8	90,8	Kosovo	Tirane Emin Duraku Nr. 2, 10000 Prishtine
					No.70 Adeniyi Jones Avenue, Ikeja-Lagos,
Ipsos Nigeria Limited	Ltd	60,0	60,0	Nigeria	Nigeria
Ipsos (East Africa)	Ltd	60,0	60,0	Kenya	Acorn House, 97 James Gichuru Road, Lavington
Limited					P.O. Box 68230 - 00200 City Square, Nairobi
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Kenya	Acorn House, 97 James Gichuru Road, Lavington
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Ghana	P.O. Box 68230 - 00200 City Square, Nairobi H/NO. 4, Farrar Avenue, Asylum Down, PMB7,
Ipsos	Ltd	100	100	Sénégal	Kanda, Accra AGORA VDN Villa 7 Fann Mermoz - BP 25582
					Dakar Fann
Ipsos SARL	S.A.R.L	100	100	Côte d'Ivoire	Cocody 2 plateaux, Boulevard Latrille Carrefour Macaci, 11 BP 2280, Abidjan 11
Ipsos Moçambique, LDA	Ltd	100	100	Mozambique	AV Francisco Orlando Magumbwe No 528, Maputo. Mozambique
Ipsos Ltd	Ltd	100	100	Ouganda	Padre Pio House, Plot 32 Lumumba Road, PO Box 21571, Kampala
Ipsos Tanzania Limited	Ltd	100	100	Tanzanie	Plot 172 Regent Estate, PO Box 106253 Mikocheni, Dar Es Salaam
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Zambie	Plot 9632 Central Street, Chudleigh, PO Box 36605, Lusaka
Synovate Holdings BV	BV	100	100	Pays-Bas	Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam
Ipsos B.V.	BV	100	100	Pays-Bas	Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam
Ipsos A.E. Ipsos Market Research	A.E.	100	100	Grèce	8 Kolokotroni Street 10561 Athens 2-4 Arch. Makarios III Avenue, Capital Center,
LTD	Ltd	100	100	Chypre	9th Floor, 1065 Nicosia Themistokli, Dervi 3 Julia House, P.C. 1066,
Portdeal Ltd	Ltd	100	100	Chypre	Nicosia, Cyprus
Regional Financing Company S.A.	SA	100	100	Luxembourg	15, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg
Amérique du Nord
Ipsos America	Inc.	100	100	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Insight	L.L.C.	100	100	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Insight Corporation	Corp.	100	100	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Interactive Services US	Inc.	100	100	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Public Affairs, LLC.	Inc.	100	100	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos MMA, Inc.	Inc.	94,95	94,95	Etats-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Research Data Analysis, Inc.	Inc.	100	100	Etats-Unis	450 Enterprise Court Bloomfield Hills, MI 48302
Ipsos NPD	Inc	100	100	Canada	240 Duncan mill Road, suite 2240, Toronto, Ontario
Ipsos Corp.	Inc	100	100	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1

Entreprises consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt	Pays	Adresse
Ipsos Interactive Services LP	LP	100	100	Canada	160 Bloor Street East, Suite 300 Toronto Ontario
Ipsos Ltd Partnership	LP	100	100	Canada	1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1
Amérique latine
Ipsos Argentina	SA	100	100	Argentine	Olazábal 1371 – C1428DGE, Buenos Aires, Argentina
Ipsos Observer SA	SA	51	51	Argentine	Olazábal 1371 – C1428DGE, Buenos Aires, Argentina
Ipsos Brasil Pesquisas de Mer.	Ltda	100	100	Brésil	Av. 9 de Julho, 4865, 7. Andar – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo, Estado de São Paulo.
Ipsos Brazil 2011 Pesquisas de Mercado Ltda	Ltda	100	100	Brésil	Calçada Antares 264 - Alphaville - Centro de Apoio 2 - CEP 06541-065 - Santana do Parnaiba, Sao Paulo.
Ipsos CA	C.A.	100	100	Vénézuela	Av. Francisco de Miranda entre primera avenida y avenida Andrés Bello, Edf. Mene Grande I Piso 1 oficina 1-3 Urb. Los Palos Grandes – Caracas (Chacao) Zona Postal 1060
Ipsos, S.A. de C.V.	SA de CV	100	100	Mexique	Paseo de las Palmas 500 piso 1. Col Lomas de Chapultepec. Miguel Hidalgo CP 11000 Mexico DF
Field Research de Mexico SA de CV	SA de CV	100	100	Mexique	Av Ingenieros Militares #85 interior 101 col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF)
Ipsos CCA Inc	Inc.	100	100	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos SRL	S.R.L.	90	90	République dominicaine	Frank Félix Miranda 47, Naco, Santo Domingo, Rep. Dom.
Ipsos, S.A.	S.A.	100	100	Guatemala	13 Calle 2-60 Zona10, Edificio Topacio Azul, nivel 8o. oficina 803. Ciudad Guatemala
Ipsos, Inc. (Puerto Rico)	Inc.	100	100	Porto Rico	Calle Fernando Calder #463 San Juan, Puerto Rico 00918
Ipsos TMG Panama SA	S.A.	100	100	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos TMG SA	Panama Stock Corporation	100	100	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos Opinión y Mercado S.A.	S.A.	100	100	Pérou	Av. Reducto 1363, Miraflores, Lima 18
Premium Data SAC	S.A.C.	100	100	Pérou	Av. Republica de Panama 6352, Miraflores, Lima 18
Ipsos Opinion y Mercado SA	S.A.	100	96,80	Bolivie	Calle Waldo Ballivian No.540 - Sopocachi, La Paz
Ipsos Ecuador SA	S.A.	100	100	Equateur	Javier Aráuz N 36-15 y German Alemán
Servicios Ecuatorianos Atika Sa	S.A.	100	65,28	Equateur	Arauz N36-15 y Alemán, Quito
Ipsos Herrarte SA de CV	Trading	50,5	50,5	Salvador	79 Avenida Norte y 7 Calle PTE, No. 4109 Cote Escalon, San Salvador.
Ipsos Herrarte SA de CV (Nicaragua)	S.A.	100	100	Nicaragua	Plaza Julio Martínez, 1c. abajo, 3c. al sur, 1c abajo Managua
Herrarte, S.A. DE C.V.	S.A.	100	100	Honduras	Colonia Loma Linda Sur, Segunda Calle, Trece Avenida, Casa No. 32, Bloque H. Atrás de la Iglesia Cristo Viene. Tegucigalpa, M.D.C. (Municipio de Distrito Central) Honduras
Ipsos SA	S.A.	100	100	Costa Rica	Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José
Ipsos Chile	S.A.	100	100	Chili	Pedro de Valdivia 555, piso 10, Providencia, Santiago
Ipsos Observer Chile	SA	100	100	Chili	Calle Arzobispo Larrain Gandarillas 65, Providencia, Santiago
Ipsos ASI Andina SAS	S.A.S.	100	100	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Ipsos Napoleon	S.A.	100	100	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Franco&Cia SAS
Synovate Colombia SA Livra Europe Ltd	S.A. Ltd	100 100	100 100	Colombie Royaume-Uni	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia 3 Thomas More Square, London E1W 1YW, UK
Livra.com S.A.	SA	100	100	Argentine	11 de septiembre 2468, 1428 Buenos Aires, Argentina
Asie-Pacifique
Ipsos Limited	Ltd	100	100	Hong Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Beijing Ipsos Market Consult.	Ltd.	98	98	Chine	Suite 1201-1204, 12F, Union Plaza, No.20, Chaowai Avenue, Beijing

Entreprises consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt	Pays	Adresse
Ipsos Asia Limited	Ltd.	100	100	Hong Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Pte Ltd	Pte. Ltd.	100	100	Singapour	3 Killiney Road, #05-01, Winsland House 1, Singapore 239519
Ipsos China Limited	Ltd.	100	100	Hong Kong	22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Limited	Ltd.	100	100	Taiwan	25F, No.105, Sec.2, Tun Hwa S. Rd., Da-an District, Taipei 106
Ipsos Co., Ltd	Co. Ltd.	100	100	Corée	12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea 04505
Ipsos (Philippines), INC.	Inc	100	100	Philippines	Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos Inc.	Inc	100	100	Philippines	Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos Ltd	Ltd.	100	100	Thaïlande	Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120 Thailand
PT. Ipsos Market Research	PT	100	100	Indonésie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
IPSOS Sdn Bhd	Sdn Bhd	100	100	Malaisie	18th Floor, Menara IGB, No. 2 The Boulevard, Midvalley City Lingkaran Syed Putra, 59200 Kuala Lumpur.
Synovate Ltd	Ltd	100	100	Hong Kong	22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Observer Limited	Ltd	100	100	Hong Kong	22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
IJD Limited	Ltd	100	100	Thaïlande	Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120
PT. Field Force Indonesia	PT	70	70	Indonésie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
Ipsos Radar Market Consulting	Ltd	100	100	Chine	Room 3409 - International Trade Center Ren Min Nan Road, Shenzhen, China
Ipsos LLC	LLC	51	51	Vietnam	Level 9A, Nam A Bank Building, 201-203 Cach Mang Thang 8 street, District 3, Ho Chi Minh City
Synovate Ltd Korea Branch	Branch	100	100	Corée	12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea 04505
Ipsos Pty Ltd	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia
I-View Pty Ltd	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 14, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia
Ipsos Public Affairs Pty Ltd	Pty Ltd	100	100	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia
Ipsos Ltd.	Ltd	100	100	Nouvelle-Zélande	Level 3, 8 Rockridge Avenue, Penrose 1061. Auckland, New Zealand
Ipsos KK	KK	100	100	Japon	1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530- 0044 Japan
Japan Marketing Operations Co.	KK	100	100	Japon	5-2-2, Rinkaicho, Edogawa-ku, Tokyo 134-0086
Ipsos Japan Holding co ltd	KK	100	100	Japon	3-5-8 Nakameguro, Meguro-ku, Tokyo 153- 0061
Ipsos Healthcare Japan Ltd	Private company limited by shares	100	100	Japon	Hulic Kamiyacho Building, 4-3-13, Toranomon, Minato-ku, Tokyo, 105-0001
Ipsos Research Pvt.Ltd	Pvt Ltd	100	100	Inde	1701, F Wing, Off Western Highway, Goregaon € Mumbai 400063
Ipsos LLP	Limited Liability Partnership	100	100	Kazakhstan	Tole Bi Str. 101, Dalych Business Center, Block "A", Office 5 "A", Almalinskiy Raion, Almaty, 050012 Republic of Kazakhstan
Moyen Orient et Afrique du Nord
Ipsos Stat SA	SA	52,67	52,67	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos SAL	S.A.L	52,67	49,16	Liban	Dekwaneh, Ipsos Building, P.O. Box: 55103 - Sin El Fil
AGB Stat-Ipsos	S.A.L	43,76	43,76	Liban	Dekwaneh, Ipsos Building, P.O. Box: 55103 - Sin El Fil
Ipsos Mena Offshore s.a.l.	S.A.L	52,67	52,67	Liban	Dekwaneh, Ipsos Building, P.O. Box: 55103 - Sin El Fil

Entreprises consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt	Pays	Adresse
Ipsos Stat Jordan (Ltd)	L.L.C.	52,67	52,67	Jordanie	Wasfi Al Tal Str, P.O. BOX 830871, Amman 11183
The European Co. for Marketing Research	L.L.C.	52,67	52,67	Koweit	Beirut Street, PO Box 22417, Safat 13085, Hawally
Ipsos Stat (Emirates)	L.L.C.	42,14	42,14	Emirats Arabes Unis	Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai, UAE
Ipsos Saudi Arabia LLC	Ltd.	52,67	52,67	Arabie Saoudite	Tahlia Street, Yamamah Building– Office 31, P.O Box 122200 Jeddah 21332 KSA
Ipsos	W.L.L.	52,67	52,14	Bahreïn	Al Ain Building, Flat 11, Building 92, Road 36, Block 334, Manama/Al Mahooz, Bahrain
Ipsos Egypt For Consultancy Services	S.A.E	52,67	52,67	Egypte	35A Saray ElMaadi Tower, 4th floor, Cornish El-Nile, Maadi, Cairo, Egypt
Iraq Directory for Research and Studies	Co. Ltd.	36,87	36,87	Irak	BAGHDAD - Waziriya Area - Antar Square - Architecture Zebrano Furniture - 2th Floor
Synovate The Egyptian Market Research	L.L.C.	52,67	52,67	Egypte	537 Houd El Gezira 1 Corniche El Nile, Maadi. CAIRO Egypt
Marocstat	S.A.R.L	52,67	52,14	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
MDCS	S.A.R.L	52,67	52,14	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
Synovate Market Research Sarl	S.A.R.L	52,67	52,67	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380
EURL Synovate	E.U.R.L.	52,67	52,67	Algérie	Lotissement AADL Villa n°13-Saïd HAMDINE. Bir MouradRais. Alger
Ipsos SARL	S.A.R.L	52,67	52,67	Tunisie	Immeuble Luxor, 3ème Etage, Centre Urbain Nord, 1082 Tunis
Ipsos Market Research LTD	Ltd.	100	100	Israël	Tuval 13, 525228 Ramat Gan
Ipsos Qatar WLL	Limited Liability Company	50,0	50,0	Qatar	IBA Building, 1st floor, C Ring Road, Doha Qatar
Ipsos Pakistan	Pvt. Ltd.	36,9	36,9	Pakistan	4th Floor, Tower 10, MPCHS, E-11/1 Islamabad- Pakistan

Sociétés consolidées par Mise En Equivalence

Entreprises consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt	Pays	Adresse
APEME	Lda	25,0	25,0	Portugal	Avenida Duque de Ávila, nº 26 – 3º andar 1000 – 141 Lisboa
Ipsos-Opinion S.A	A.E.	30,0	30,0	Grèce	8 Kolokotroni Street 10561 Athens
Shanghai Ipsos Info Technology Co Ltd	Ltd	40,0	40,0	Chine	Room 581, Gate 2, No 148, Lanne 999 Xin'er Road, Baoshan District

8. Honoraires des commissaires aux comptes

	Grant Thornton			Mazars				PricewaterhouseCoopers				TOTAL
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés
Insos S.A.	330	344	2496	1596	408	0	2196	096	0	419	0%	1996	738	763	2296	1796
- Filiales intégrées globalement	1 039	1827	76%	79%	1 539	0	79%6	0%	0	1 685	0%	77%	2 578	3 512	78%	7896
Sous-total Certification des comptes	1 369	2 171	100%	93%	1 947	0)	100%	0%	0	2 104	0%	96%	3316	4 275	100%	94%
Services autres que la certification des comptes
Ipsos S.A.	0	0	096	096	0	0	096	0%	0	0	0%	096	0	0	096	096
- Filiales intégrées globalement	0	153	0%	7%	0	0	096	0%	0	97	0%	496	0	250	096	696
Sous-total Services autres que la certification des comptes		153	0%	7%	(0)	0	0%	0%	0	97	0%	4%	0	250	0%	6%
TOTAL	1 369	2 324	100%	100%	1 947	0	100%	0%	0	2201	0%	100%	3316	4525	100%	100%

20.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires de la société Ipsos SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Ipsos SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « 2 – Règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels concernant la première application du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

(Note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 1 281 millions d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition hors frais accessoires.

Les titres de participation font l'objet d'une évaluation globale à chaque clôture. Lorsque la valeur recouvrable des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, de la quotepart des capitaux propres de la filiale ou des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes et tenant compte des niveaux d'activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la sensibilité des modèles aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation et notamment pour la détermination des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus.
• Vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de ces valeurs déterminée par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et

des éléments chiffrés utilisés ;

• Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sources par entité ainsi que les résultats des travaux d'audit sur ces filiales ;
• Tester par sondages l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs retenues par la société.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225- 37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article

L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ipsos SA par l'assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet Grant Thornton et par l'assemblée générale du 24 avril 2017 pour Mazars.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Grant Thornton était dans la douzième année de sa mission sans interruption et Mazars dans la première année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-Sur-Seine et Courbevoie, le 21 mars 2018

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Gilles Hengoat Associé

Mazars Isabelle Massa Associée

Comptes annuels sociaux – Ipsos SA Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

1 – Compte de Résultat
2 – Bilan	234
3 – Tableau des flux de trésorerie
ANNEXE	236
1 – Faits marquants de l'exercice	236
2 – Règles et méthodes comptables	236
2.1 – Immobilisations incorporelles et corporelles	236
2.2 – Immobilisations financières	236
2.3 – Créances	237
2.4 – Engagements de retraite	237
2.5 – Valeurs mobilières de placement et actions
propres	237
2.6 – Opérations en devise	237
3 – Notes sur le compte de résultat	238
3.1 – Ventilation du chiffre d'affaires	238
3.2 – Résultat exceptionnel	238
3.3 – Impôt sur les bénéfices	238

4 – Notes sur le Bilan	239
4.1 – Immobilisations financières	239
4.2 – Créances	241
4.3 – Valeurs mobilières de placement et
actions propres	241
4.4 – Charges constatées d'avance	242
4.5 – Écart de conversion sur créances et dettes
étrangères	242
4.6 – Capitaux propres	242
4.7– Provisions pour risques	243
4.8 – Emprunts et dettes financières	243
4.9 – Dettes d'exploitation	244
4.10 – Dettes diverses	244
5 – Engagements financiers et autres informations
	244
5.1 – Engagements financiers	244
5.2 – État des produits à recevoir et charges à payer
	245
5.3 – Informations concernant les entreprises liées246
5.4 – Instruments financiers	246
5.5 – Effectif moyen	246
5.6 – Rémunération des dirigeants	246
5.7 – Événement post-clôture	247
5.8 – Engagements de retraite	247

20.4. Comptes annuels sociaux– Ipsos SA

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

1 – Compte de Résultat

Exercice clos le 31 décembre 2017

En euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Production vendue de services		403 602	440 244
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	3.1	403 602	440 244
Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges		4 527 071	2 891 578
Autres produits (Redevances de marques)		32 119 278	29 468 435
Produits d'exploitation		37 049 952	32 800 256
Autres achats et charges externes		3 134 096	4 823 677
Impôts taxes et versements assimilés		832 127	700 344
Salaires et traitements		979 207	980 776
Charges sociales		356 866	330 326
Dotations aux amortissements et provisions		5 107 158	5 134 854
Autres charges		426 944	106 903
Charges d'exploitation		10 836 398	12 076 879
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		26 213 552	20 723 377
Produits financiers de participation		85 716 640	105 290 143
Autres intérêts et produits assimilés		1 778 468	2 941 004
Reprises sur provisions et transferts de charges		68 702 979	70 057 997
Différences positives de change		12 126 338	27 562 926
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		12 836 073	30 852 455
Produits financiers		181 160 500	236 704 524
Dotations financières aux amortissements et provisions		24 611 776	68 703 706
Intérêts et charges assimilées		22 416 612	26 330 114
Différences négatives de change		60 153 383	55 009 502
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		13 046 365	30 784 685
Charges financières		120 228 136	180 828 007
RÉSULTAT FINANCIER		60 932 363	55 876 516
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		87 145 915	76 599 894
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			35 313
Produits exceptionnels sur opérations en capital		5 307 315	334 000
Reprises sur provisions			-
Produits exceptionnels		5 307 315	369 313
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		470	-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		5 177 242	333 650
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		5 150	4 547
Charges exceptionnelles		5 182 862	338 197
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	3.2	124 453	31 116
Impôt sur les bénéfices	3.3	(19 283)	(1 649 298)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		87 289 652	78 280 307

2 – Bilan

Exercice clos le 31 décembre 2017

			31/12/2016
En euros	Notes	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions brevets, marques et droits similaires		-	-	-	-
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	4.1
Participations		1 280 719 221	136 761	1 280 582 460	1 275 308 567
Créances rattachées à des participations		17 157 620		17 157 620	41 461 318
Autres immobilisations financières		25 753 842		25 753 842	32 794 181
ACTIF IMMOBILISÉ		1 323 630 683	136 761	1 323 493 922	1 349 564 067
CRÉANCES	4.2
Créances clients et comptes rattachés		7 098 906	4 688 522	2 410 384	5 247 481
Autres créances		32 639 167		32 639 167	39 326 541
DIVERS
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 9 482 093)	4.3	10 203 144		10 203 144	24 136 897
Disponibilités		3 596 384		3 596 384	5 778 934
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	4.4	20 373		20 373	16 418
ACTIF CIRCULANT		53 557 974	4 688 522	48 869 452	74 506 270
Charges à répartir sur plusieurs exercices	5.2
Écart de conversion actif	4.5	24 612 220		24 612 220	68 703 706
Total Actif		1 401 800 877	4 825 283	1 396 975 594	1 492 774 045
Capital social, dont versé : 11 109 059		11 109 059		11 109 059	11 109 059
Primes d'émission, de fusion, d'apport		517 493 254		517 493 254	517 851 756
Réserve légale		1 133 406		1 133 406	1 133 406
Réserves statutaires ou contractuelles		49 654		49 654	49 654
Réserves réglementées
Autres réserves		4 214		4 214	4 214
Report à nouveau		84 371 110		84 371 110	42 690 280
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		87 289 652		87 289 652	78 280 307
Provisions règlementées		10 733		10 733	5 583
CAPITAUX PROPRES	4.6	701 461 082		701 461 082	651 124 260
Provisions pour risques	4.7	25 025 866		25 025 866	69 228 653
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		25 025 866		25 025 866	69 228 653
DETTES FINANCIÈRES	4.8
Autres emprunts obligataires		181 715 573		181 715 573	288 759 315
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		395 879 301		395 879 301	427 107 636
Emprunts et dettes financières divers		19 044		19 044	20 625
DETTES D'EXPLOITATION	4.9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 167 306		1 167 306	2 903 736
Dettes fiscales et sociales		1 413 885		1 413 885	433 577
DETTES DIVERSES	4.1
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		74 951 757		74 951 757	48 166 803
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES		655 146 866		655 146 866	767 391 695
Ecarts de conversion passif	4.5	15 341 777		15 341 777	5 029 436
TOTAL PASSIF		1 396 975 594		1 396 975 594	1 492 774 045

3 – Tableau des flux de trésorerie

Exercice clos le 31 décembre 2017

En Keuros	Exercice 2017	Exercice 2016
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net	87 290	78 280
Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie	-	-
Moins-value (plus-value) sur cession d'actifs	-	-
Dotations des charges réparties sur plusieurs exercices	5	6
Variation des autres provisions	(43 515)	(53)
Variation de la prime de fusion	-	1 356
Autres éléments	(60 504)	7 861
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(16 725)	87 450
Diminution (augmentation) des créances clients	2 202	(2 788)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	(1 739)	300
Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières	(1 312)	121
Diminution (augmentation) des autres créances et autres dettes	124 695	38 475
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	123 846	36 108
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	107 121	123 557
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-	-
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Acquisition (diminution) de titres de participation	(5 274)	(2 973)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels	-	-
Produits des cessions de titres de participations	-	-
Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières	1 547	(5 135)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations	-	-
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	(3 727)	(8 108)
OPERATIONS DE FINANCEMENT	-	-
Augmentation de capital	-	(220)
Diminution (augmentation) des actions propres	13 629	(78 394)
Emission d'emprunts à long terme	671 109	(1 664 077)
Remboursement d'emprunts à long terme	(754 328)	1 660 199
Frais d'émission d'emprunts	-	-
Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme	-	-
Dividendes versés aux actionnaires	(36 292)	(36 228)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT	(105 882)	(118 721)
Disponibilités à l'ouverture	6 804	10 075
Variation nette de la trésorerie	(2 487)	(3 271)
DISPONIBILITES A LA CLOTURE	4 317	6 804

ANNEXE

Exercice clos le 31 décembre 2017

1 – Faits marquants de l'exercice

Les principaux événements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2017 sont décrits ci-dessous :

• o Paiement relatif au rachat des minoritaires d'Ipsos CCA Inc (Panama)
• o Fusion d'Ipsos Gmbh et Marktforshung (Allemagne)
• o Rachat des titres Ipsos Marktforshung Gmbh à Synovate Holding BV (Pays-Bas)
• o Augmentation de capital d'Ipsos PTY Ltd (Australie)
• o Suite au contrôle fiscal relatif à la vérification des comptes clos en 2012 et 2013, Ipsos SA a facturé les frais d'acquisition de Synovate à Ipsos MORI (UK), Ipsos SRL (Italie), Ipsos America (US) et Ipsos PTY Ltd (Australie) pour un montant de 5 177 244 € et a réduit le compte de titres de participation du même montant.

2 – Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de Commerce, Décret du 23 novembre 1983, Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général.

Les comptes annuels intègrent les dispositions du règlement 2015-05 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture dont l'application est obligatoire à compter de l'exercice 2017.

Le règlement, qui a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture, est sans impact significatif sur les comptes annuels d'IPSOS SA.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 – Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue :

• o logiciels informatiques 1 à 3 ans
• o agencements et installations 10 ans
• o matériel de bureau et informatique 1 à 3 ans
• o mobilier de bureau 5 à 10 ans

2.2 – Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l'entreprise possède une participation.

Les titres de participation font l'objet d'une évaluation globale à chaque clôture pour s'assurer que la valeur nette comptable n'excède pas leur « valeur recouvrable », autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité.

La juste valeur peut être basée sur la quote-part des capitaux propres de la filiale ou sur des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes, tenant compte des niveaux d'activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du Groupe. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des zones géographiques.

Les acquisitions réalisées par le Groupe le sont exclusivement dans le domaine des études. En conséquence, le Groupe acquiert des sociétés de service dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l'expérience acquise dans ce métier.

À partir de l'exercice clos au 31 décembre 2007, la société a retenu l'option de comptabiliser les frais d'acquisition sur les titres de participation à l'actif dans le coût d'entrée de ces titres de participation conformément à l'avis du comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2007-C du 15 juin 2007.

2.3 – Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.

2.4 – Engagements de retraite

Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs.

2.5 – Valeurs mobilières de placement et actions propres

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles font l'objet d'une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d'achat.

Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d'exercice est inférieure à la valeur d'achat.

2.6 – Opérations en devise

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice à l'exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées.

Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « écarts de conversion » respectivement au passif et à l'actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat.

Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change.

Par ailleurs, et conformément à l'article 420-6 du Plan Comptable Général, il n'est pas constitué de provision pour perte de change pour les emprunts affectés à l'acquisition de titres de participations de sociétés payés avec la même devise que celle de l'emprunt.

Les instruments financiers SWAP de taux sont évalués à leur valeur de marché. Les plus ou moins-values latentes sont prises en compte dans le résultat de l'exercice (application de la règle du Mark to market).

3 – Notes sur le compte de résultat

3.1 – Ventilation du chiffre d'affaires

En euros	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 31/12/2017	Total 31/12/2016
Personnel facturé	276 776		276 776	276 777
Frais facturés	126 826		126 826	163 468
Total	403 602		403 602	440 245

3.2 – Résultat exceptionnel

En euros	Charges	Produits
Nature des charges et produits
Frais acquisition Synovate	(5 177 243)
Facturation des frais d'acquisition Synovate		5 177 243
Intérêts moratoires (contribution additionnelle de 3% au titre des montants distribués)		130 072
Amortissement dérogatoires	(5 148)
Intérêts de retard	(470)
TOTAL	(5 182 862)	5 307 315

3.3 – Impôt sur les bénéfices

3.3.1 – Périmètre d'intégration fiscale

Notre société en vertu d'une adhésion pour 5 exercices, en date du 30 octobre 1997, renouvelée par tacite reconduction, participe au Groupe fiscal organisé ainsi :

• o Ipsos SA : société "tête de Groupe"
• o Filiales intégrées : Ipsos (France), Popcorn Media, Ipsos Observer, Espaces TV Communication.

L'impôt Groupe fiscal Ipsos SA est réparti de la manière suivante :

• o pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l'impôt qui aurait été le leur en l'absence d'intégration fiscale,
• o pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l'impôt Groupe et la somme des impôts (contribution 3,3% incluse) déterminés par les filiales intégrées fiscalement.

L'impôt Groupe fiscal Ipsos SA s'analyse ainsi :

En euros	Montant
Impôt dû au titre d'Ipsos Observer
Impôt dû au titre d'Ipsos France	1 472 284
Impôt dû au titre de Popcorn	522 800
Impôt dû au titre d'Espace TV	143 505
Impôt dû au titre d'Ipsos SA	1 657 958
Impôt Ipsos dû par le Groupe	3 796 547

3.3.2 – Répartition de l'impôt sur les bénéfices

En euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	87 145 916	19 283	87 165 199
Résultat exceptionnel	124 453		124 453
RESULTAT COMPTABLE	87 270 369	19 283	87 289 652

3.3.3 – Situation fiscale différée et latente

En euros	Montant
IMPOT DU SUR :
Ecart de conversion actif	8 204 073
TOTAL ACCROISSEMENTS	8 204 073
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR :
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) :
Organic
Ecart de conversion passif	5 113 926
Provision pour perte de change	8 203 925
TOTAL ALLEGEMENTS	13 317 851
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	21 521 924

4 – Notes sur le Bilan

4.1 – Immobilisations financières

4.1.1 – Mouvements de l'exercice 2017

En euros	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	Reclassements	31/12/2017
Participations	1 275 445 328	10 451 135	(5 177 242)	-	1 280 719 221
Créances rattachées à des participations	41 461 318		(24 303 698)	-	17 157 620
Autres immobilisations financières	32 794 181		(7 040 339)	-	25 753 842
Valeur Brute	1 349 700 827	10 451 135	(36 521 279)	-	1 323 630 683
Provisions sur titres de participations	(136 762)	-	-	-	(136 761)
Provisions sur autres immobilis. Financières			-	-
Amortissement et dépréciation	(136 761)	-	-	-	(136 761)
Valeur Nette	1 349 564 067	10 451 135	(36 521 279)	-	1 323 493 922

4.1.2 – Échéancier des créances financières

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	17 157 620	17 157 620
Prêts
Autres immobilisations financières	25 753 842	25 753 842
Total	42 911 462	42 911 462	-

4.1.3 – Liste des filiales et participations

Sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres Totaux	Capitaux propres avant affectation du résultat	Quote part % détention directe	Valeur comptable des titres détenus		consentis	Prêts et avances	Montant cautions et aval	CA HT 2017	Résultat 2017	Dividendes encaissés sur 2017
			et hors capital		Brute	Nette	Brute	Nette
Ipsos France	43 710	50 022	3 530	100.00%	65 898	65 898				93 042	2 781	1 639
Ipsos STAT SA	1 722	3 832	2 001	52.67%	815	815				-	110
Ipsos Océan Indien	50	176	90	50.40%	528	528				2 311	36
Ipsos Antilles	188	430	126	100.00%	917	917				1 730	116
Ipsos Strategic Puls SAS	37	31	(10)	90.80%	9 352	9 352				-	4
Ipsos MORI UK Ltd	1 515	31 144	25 132	99.90%	5 765	5 765				157 517	4 497
Price Search	172	1 328	1 168	100.00%	3 574	3 574				-	(11)
Ipsos Interactive Services Ltd	320	10 475	(3 534)	100.00%	10 792	10 792				-	13 688	12 700
Ipsos EMEA Holding
Limited	120	94 177	54 865	100.00%	308 942	308 942				-	39 192	43 221
Ipsos Limited	1 000	1 637	467	100.00%	1 564	1 564				5 927	157	150
Ipsos GmbH	562	11 255	10 828	100.00%	28 085	28 085				45 745	(135)
Trend.test GmbH	100	379	65	100.00%	67	67				6 145	213
Ipsos Srl	2 000	15 765	11 500	100.00%	27 286	27 286				45 408	2 265	419
Ipsos Iberia, SA	61 937	67 520	4 127	100.00%	65 221	65 221				17 504	1 455	845
Ipsos Holding Belgium	485 531	547 203	57 911	100.00%	485 531	485 531				-	3 761
IPSOS HUNGARY ZRT	42	350	272	100.00%	8 264	8 264				4 807	36
APEME	38	59	(24)	25.00%	586	450				2 000	45
Ipsos America Ipsos CCA Inc	15 059 2 285	(194 537) 6 662	(207 118) 4 120	100.00% 100.00%	96 087 3 701	96 087 3 701	16 763	16 763		- 1 659	(2 478) 257	15 308
Ipsos TMG SA	28	(1 661)	(746)	21.73%	477	477				3 724	(942)
Ipsos Asia Limited	530	56 451	51 801	100.00%	54 138	54 138				-	4 120	2 204
Ipsos Pte Ltd	7 017	7 349	(481)	100.00%	2 131	2 131				21 591	813
Ipsos Co., Ltd	2 601	3 229	(539)	100.00%	3 086	3 086				34 850	1 166
PT Ipsos Market
Research	191	3 481	2 281	85.83%	308	308				9 696	1 009
IPSOS SDN BHD	368	2 864	1 747	99.99%	379	379				20 900	749	270
Ipsos Pty Ltd	8 163	5 533	(2 258)	100.00%	6 965	6 965			-	19 850	(372)
Ipsos Public Affairs Pty Ltd	161	2 795	1 814	100.00%	3 513	3 513				12 593	820
AGB STAT Ipsos SAL	118	(69)	331	30.00%	42	42				1 004	(517)
Ipsos NPD Inc.	4 914	3 173	(1 632)	100.00%	4 971	4 971			-	-	(109)
Ipsos Corp.	31 329	16 910	(10 091)	100.00%	33 415	33 415				-	(4 328)
Ipsos Napoleon Franco&Cia SAS	4 986	5 053	(21)	10.86%	1 699	1 699				10 284	87
Ipsos Sp. z o. o.	2 004	3 061	(25)	100.00%	2 386	2 386				13 624	1 082	127
Ipsos AB	19	428	636	100.00%	5 107	5 107				15 709	(227)
Ipsos Comcon LLC	514	16 246	6 000	100.00%	3 202	3 202				40 318	9 732	6 790
IPSOS s.r.o.	777	6 002	4 500	78.70%	3 961	3 961				17 854	724
Ipsos SA	72	2 526	1 464	100.00%	65	65				32 229	989	2 044
Ipsos Research Pvt.Ltd	337	10 782	8 870	51.70%	7 523	7 523				22 507	1 575
Synovate Arastirma Ve
Danisman	22	0	(22)	100.00%	17 215	17 215				-	-
Ipsos Nigeria Limited Ipsos (East Africa)	158	2 144	1 390	100.00%	90	90				5 065	596
Limited	90	6	(84)	80.00%	79	79				-	-
Ipsos-Opinion S.A	7	(275)	(263)	30.00%	32	32				1 547	(19)
Ipsos, Inc. (Puerto Rico)	22	(2)	360	49.00%	952	952				1 422	(384)
Ipsos Central Eastern
Europe	4	0	(4)	100.00%	3 437	3 437				-	-
Autres	-	-	-	-	2 568 1 280 720	2 568 1 280 584	389 17 152	389 17 152	-			85 716
TOTAL

4.2 – Créances

4.2.1 – Échéancier des créances

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	7 098 906	7 098 906
Personnel et comptes rattachés	41 900	41 900
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	5 619 383	5 619 383
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	153 742	153 742
Groupes et associés	2 118 600	2 118 600
Débiteurs divers (1)	24 705 542	24 705 542
Charges constatées d'avance	20 373	20 373
Total	39 758 446	39 758 446	-

(1) Refacturation de 22,8 M€ aux filiales au titre de la livraison des actions gratuites aux salariés de celles-ci.

4.2.2 – Provisions pour dépréciations clients

En euros	31/12/2016	Dotations	Reprises	31/12/2017
Provisions pour dépréciations des comptes de clients	4 001 043	4 688 522	(4 001 043)	4 688 522
Total Provisions	4 001 043	4 688 522	(4 001 043)	4 688 522

4.3 – Valeurs mobilières de placement et actions propres

Au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017, le poste valeurs mobilières de placement au bilan se détaille comme suit :

En euros	Total 31/12/2016	Total 31/12/2017
Actions Propres	23 111 391	9 482 094
Valeur mobilière de placement	1 025 505	721 051
Total	24 136 897	10 203 144

Actions propres détenues en direct :

Au 31 décembre 2017, Ipsos SA détient en direct 1 350 841 actions propres au prix moyen pondéré de 26,25 euros. La valeur de l'action Ipsos au 31 décembre 2017 est de 30,70 euros.

En avril 2017, Ipsos SA a effectué la livraison sur l'exercice de 361 826 actions gratuites aux salariés dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites d'avril 2015.

En Septembre 2017, Ipsos SA a effectué la livraison sur l'exercice de 119 426 actions gratuites aux salariés dans le cadre d'IPF 2020.

Actions propres détenues au travers d'un contrat de tenue de marché :

Le 31 décembre 2017, Ipsos SA détient au travers d'un contrat de tenue de marché 16 857 actions propres à 30,70 euros.

4.4 – Charges constatées d'avance

En euros	31/12/2017	31/12/2016
CHARGES D'EXPLOITATION
CCA divers	15 829	11 874
CCA assurance	4 544	4 544
Total	20 373	16 418

4.5 – Écart de conversion sur créances et dettes étrangères

En euros	Actif Perte latente	Provision pour perte de change	Passif Gain latent
Immobilisations financières
Créances nettes			18 941
Dettes financières	23 795 151	23 795 151	15 053 402
Dettes d'exploitation	817 068	817 068	269 434
Total	24 612 220	24 612 219	15 341 777

4.6 – Capitaux propres

4.6.1 – Composition du capital social

	À la clôture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	44 436 236	-	-	0,25
Exercice d'options de souscription d'actions	-	28 161 355	-	-
Diminution de capital	-	-	(28 161 355)	0,25
Emission d'actions d'apport	-	-	-	-

4.6.2 – Capitaux propres

En euros	Capital	Primes	Autres réserves	Report à nouveau	Provisions règlementées	Résultat de l'exercice	Total
Solde au 31/12/16	11 109 059	517 851 756	1 187 274	42 690 280	5 582	78 280 307	651 124 259
Autres				(307 276)			(307 276)
Provisions règlementées					5 151		5 151
Diminution de capital par annulation d'action							-
Diminution de capital par émission d'action d'apport							-
Augmentation de capital par levées d'option		(358 502)					(358 502)
Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau							-
Prime de fusion							-
Dividendes distribués				(36 292 201)			(36 292 201)
Affectation du résultat				78 280 307		(78 280 307)	-
Résultat de l'exercice						87 289 652	87 289 652
Solde au 31/12/17	11 109 059	517 493 254	1 187 274	84 371 110	10 733	87 289 652	701 461 082

4.7– Provisions pour risques

En euros	31/12/2016	Dotations	Reprises	31/12/2017
Provisions pour pertes de change	68 702 979	24 611 776	(68 702 979)	24 611 776
Autre provision pour risque	525 675	414 090	(525 675)	414 090
Total Provisions pour risques et charges	69 228 654	25 025 866	(69 228 654)	25 025 866

4.8 – Emprunts et dettes financières

4.8.1 – Variation des emprunts et dettes financières

En euros	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	Change	Reclassement	31/12/2017
Autres emprunts obligataires	288 759 315	2 444 338	(76 324 793)	(33 163 288)	-	181 715 573
Emprunts et dettes financières	427 107 636	670 674 951	(681 337 433)	(20 565 854)	-	395 879 301
Emprunts et dettes financières divers	20 625	917 068	(904 896)	(13 752)	-	19 044
Total	715 887 576	674 036 357	(758 567 122)	(53 742 894)	-	577 613 917

4.8.2 – Échéancier des emprunts et dettes financières

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	181 715 573	2 444 336	179 284 828	(13 591)
Emprunts et dettes financières	395 879 301	20 983 147	301 792 154	73 104 000
Emprunts et dettes financières divers	19 044	19 044
Total	577 613 917	23 446 527	481 076 982	73 090 409

4.9 – Dettes d'exploitation

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	1 167 307	1 167 307
Personnel et comptes rattachés	112 624	112 624
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	192 014	192 014
Etat : impôt sur les bénéfices		-
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	1 101 420	1 101 420
Etat : obligations cautionnées		-
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	7 825	7 825
Total	2 581 191	2 581 191	-	-

4.10 – Dettes diverses

En euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Groupe et associés	52 151 834	52 151 834
Autres dettes (1)	22 799 923	22 799 923
Total	74 951 757	74 951 757	-	-

(1) Dont 22.8 millions d'euros correspondant à des actions Ipsos à livrer aux salariés du Groupe Ipsos dans le cadre des plans d'actions gratuites.

5 – Engagements financiers et autres informations

5.1 – Engagements financiers

Engagements donnés (en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Lettres de confort / Garanties	47 116 156	36 456 247
Engagement de rachat des minoritaires / Actionnaires	26 469 292	46 392 380
Total	73 585 448	82 848 627

5.2 – État des produits à recevoir et charges à payer

En euros	31/12/2017	31/12/2016
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	-	888 472
Clients - Factures à établir	-	888 472
AUTRES CREANCES	-	-
Fournisseurs- Avoirs non parvenus
Dividendes à recevoir
Total des produits à recevoir	-	888 472
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	2 927 482	4 239 386
Intérêts courus sur emprunts	2 927 482	4 239 386
DETTES FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHES	522 972	1 104 535
Factures non parvenues	522 972	1 104 535
AUTRES DETTES	-	-
Clients – Avoirs à établir	-	-
DETTES FISCALES ET SOCIALES	75 762	62 138
Provision pour congés payés	35 397	32 084
Provision prime de vacances	5 588	5 406
Provision taxe d'apprentissage	8 169	6 623
Provision formation continue	6 933	30
Provision pour charges sur congés payés	16 637	15 080
Provision pour charges sur prime de vacances	2 627	2 541
Dettes provisionnées	354	321
Etat – Autres charges
Etat – Provision pour charges sur prime	56	54
AUTRES DETTES	22 797 456	23 979 026
Charges à payer (1)	22 797 456	23 979 026
Total des charges à payer	26 323 672	29 385 085

(1)Dont 22.8 millions d'euros correspondant à des actions Ipsos à livrer aux salariés du Groupe Ipsos dans le cadre des plans d'actions gratuites.

5.3 – Informations concernant les entreprises liées

En euros	Entreprises liées	Participations(1)	Dettes, créances en effets comm.
ACTIF IMMOBILISE
Participations		1 280 719 221
Créances rattachées à des participations	393 382	16 764 237
Autres immobilisations financières			25 753 842
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	1 109 144	1 301 240
Autres créances	539 923	1 578 717	30 520 527
DETTES
Emprunts et dettes financières divers		19 044
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(34 797)	-	1 202 103
Autres dettes	14 829 708	37 297 450	22 824 599
CHARGES FINANCIERES
Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participations
Dotation provision dépréciation titres
Dotation et reprise de provision autres créances
Intérêts des emprunts	55 774	-
Abandons de créances
PRODUITS FINANCIERS
Intérêts de la période des comptes courants	(356 546)	(1 966)	-

(1)Filiales détenues directement par Ipsos SA

Ipsos SA a par ailleurs enregistré une créance de 22.8 millions d'euros sur ses filiales au titre de de la livraison des actions gratuites (cf. note 4.2.1) aux salariés de celles-ci.

Les transactions avec les parties liées ne sont pas significatives.

5.4 – Instruments financiers

En euros	31/12/2017	31/12/2016
Des swaps de taux d'intérêt ont été mis en place afin de couvrir les échéances de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2017, les en-cours de swaps de taux avaient une valeur de marché de 1 246 225.42 euros	125 889 000	165 661 000

5.5 – Effectif moyen

Effectif	Personnel	Personnel à la disposition de l'entreprise
Cadres	2	-
Total	2	-

5.6 – Rémunération des dirigeants

En 2017, la rémunération totale et les avantages en nature versés par la société aux dirigeants s'élèvent à 979 207,09 euros.

5.7 – Événement post-clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

5.8 – Engagements de retraite

Les engagements de retraite d'Ipsos SA s'élèvent à 238 095 euros au 31 décembre 2017.

Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation de 1,44%.

31/12/2016	31/12/2017
Cadres et Non Cadres	Cadres et Non Cadres
Départ volontaire : 100%	Départ volontaire : 100%
Âge de départ : 60-67 ans	Âge de départ : 60-67 ans
Taux de charges sociales : 50%	Taux de charges sociales : 50%
Indemnité de fin de carrière : selon convention Syntec	Indemnité de fin de carrière : selon convention Syntec départ à
départ à la retraite	la retraite
Taux de Turn-Over : spécifique Ipsos selon catégorie (0 après	Taux de Turn-Over : spécifique Ipsos selon catégorie (0 après
50 ans)	50 ans)
Table de mortalité : Insee 2015	Table de mortalité : Insee 2015
Taux de progression des salaires : 2.3%/ an	Taux de progression des salaires : 2.3%/ an
Taux d'actualisation : 1.48% Corporate AA = 10 ans	Taux d'actualisation : 1.44% Corporate AA = 10 ans

20.5. Date des dernières informations financières

31 décembre 2017.

20.6. Politique de distribution des dividendes

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante.

Les dispositions statutaires relatives à l'affectation et à la répartition des résultats sont décrites au 21.2.3 « Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes » du présent Document de référence.

La proposition d'affectation du résultat est détaillée au paragraphe 2.2 du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale figurant dans la partie 26 « Assemblée générale » du présent Document de référence.

20.7. Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la date du présent Document de référence, le Groupe n'est pas engagé dans des litiges ou contentieux significatifs.

Concernant le litige lié à l'acquisition du groupe Synovate opposant Ipsos à Aegis mentionné dans la partie 20.7 du Document de référence 2015 et 2016, celui-ci a pris fin à la suite d'une dernière médiation judiciaire intervenue le 5 février 2016. Des précisions sur l'impact dans les comptes du remboursement reçu par Aegis pour solde de tout compte figurent en note 4.4 des Comptes consolidés d'Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Depuis le 1er janvier 2017, le groupe Ipsos a procédé aux acquisitions de sociétés détaillées au 5.1.5 « Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur » du présent Document de référence.

À la connaissance d'Ipsos et à l'exception des éléments décrits dans le présent Document de référence, aucun autre changement significatif de la situation financière et commerciale du groupe Ipsos n'est survenu depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

20.9. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

Conformément à l'article L.441-6-1 I du Code de commerce tel que précisé par l'article D.441-4 du Code de commerce, voici les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D.441 l.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jours et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jours et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	25					114	44,00					682,00
Montant total de factures concernées
TTC	481 441,31	19 560,20	7 288,29	5,21	135 105,23	161 958,93	882 893,25	0,00	489 154,25		6 272 887,93	6 762 042,18
% du montant total des achats de l'exercice TTC	9,96%	0,40%	0,15%	0,00%	2,79%	3,35%
% du CA de l'exercice HT							2,71%	0,00%	1,50%	0,00%	19,29%	20,79%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances comptabilisées			litigieuses ou non
Nombre de factures concernées
Montant total de
factures concernées
TTC
(C) Délais L.443-1 du CC)	de paiement de références utilisés (contractuel ou délais		légal	-	art L.441-6 ou art
Délais de paiement utilisés pour le calcul		Délais contractuels						Délais contractuels
des retards de paiement		Délais légaux		X				Délais légaux		X

Informations complémentaires

21. Informations complémentaires
21.1.	Capital social	252
21.2.	Actes constitutifs et statuts	270
22.	Contrats importants	272
22.1.	Contrats financiers	272
22.2.	Contrats opérationnels	273
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et
	déclarations d'intérêts	273
24.	Documents accessibles au public	274
25. Informations sur les participations

21. Informations complémentaires

21.1. Capital social

21.1.1. Montant du capital

souscrit

Au 31 décembre 2017, le capital social d'Ipsos SA s'élève à 11 109 058,75 euros et est composé de 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017, les opérations sur le capital ont été les suivantes.

Par décision du 22 novembre 2016, le Conseil d'administration, conformément à sa décision d'utiliser la plus grande partie du stock de titres Ipsos rachetés le 14 novembre 2016 auprès de LT Participations à l'effet de couvrir les engagements d'Ipsos liés à ses plans d'actionnariat salarié en limitant ainsi la dilution entraînée par l'exercice des options de souscription d'actions, a décidé à l'unanimité que chaque augmentation de capital constatée consécutivement aux levées d'options de souscription intervenues dans le cadre du Plan IPF 2020 serait immédiatement suivie d'une réduction de capital par voie d'annulation d'autant d'actions propres que d'actions émises.

Le Conseil d'administration, dûment autorisé à cet effet par l'Assemblée générale des actionnaires en vertu de la 23ème résolution de l'Assemblée générale du 5 avril 2012 et de la 16ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016, a décidé à l'unanimité de donner au Président-Directeur général une délégation de pouvoir à l'effet de :

• o constater, au 31 décembre et au 30 juin de chaque année en vue de l'arrêté des comptes annuels et semestriels, les augmentations de capital consécutives aux levées d'options de souscription d'actions issues des Plans France et International IPF 2020 en date du 4 septembre 2012 intervenues à ces mêmes dates,
• o et exécuter sa décision d'annulation corrélative d'autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement à ces levées.

Sur le fondement de cette délégation, le Président-Directeur général a décidé durant l'exercice 2017 :

o le 30 juin 2017, de constater une augmentation de capital, consécutive à l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier et le 30 juin 2017, d'un montant de 39 086 euros par voie d'émission de 156 344 actions. Le Président et Directeur général a ensuite exécuté la décision du Conseil d'administration consistant à annuler corrélativement autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement aux levées d'options, et en conséquence a procédé à une réduction du capital social d'un montant de 39 086 euros par voie d'annulation de 156 344 actions ;

o le 31 decembre 2017, de constater une augmentation de capital, consécutive à l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er juillet et le 31 décembre 2017, d'un montant de 28 740 euros par voie d'émission de 114 960 actions. Le Président et Directeur général a ensuite exécuté la décision du Conseil d'administration consistant à annuler corrélativement autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement aux levées d'options, et en conséquence a procédé à une réduction du capital social d'un montant de 28 740 euros par voie d'annulation de 114 960 actions

En conséquence, à la suite des deux augmentations de capital consécutives aux levées d'options par voie d'émission de 156 344 actions et de 114 960 actions, puis desréductions de capital par voie d'annulation d'autant d'actions propres, le capital social reste fixé, au 31 décembre 2017, à la somme de 11 109 058,75 euros.

Il reste composé de 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, chacune de même catégorie et entièrement libérée.

21.1.2. Titres non représentatifs du capital

Ipsos SA a effectué en septembre 2010 une émission obligataire en placement privé sur le marché institutionnel américain (USPP) pour un montant de 300 millions de dollars et une durée de 7, 10 et 12 ans (échéance finale le 28 septembre 2022).

Ipsos SA a effectué en novembre 2013 six financements, de forme Schuldscheindarlehen, en placement privé sur les marchés institutionnels français et étrangers (SSD), pour un montant de 52,5 millions d'euros pour 4 prêts de durée respective de 3 ans, 5 ans, 5 ans et 7 ans, et pour un montant de 76,5 millions de dollars pour 2 prêts de durée respective de 3 ans et 5 ans.

En octobre 2016 Ipsos a initié avec trois banques partenaires le lancement d'une opération d'émission d'un nouvel emprunt Schuldschein sur le marché allemand. Le but de cette opération était de refinancer une partie de son endettement (dont le Schuldschein déjà existant arrangé en 2013) à des échéances plus longues et avec des conditions de marge améliorées. L'offre initiale portait sur un montant de 125 M€ pouvant être augmenté à plusieurs maturités, à taux fixes et taux variables, en euro et en dollar. Cette opération a fait l'objet d'une forte demande de la part des investisseurs. L'importance du livre d'ordres (sursouscrit 2,0x) a permis à Ipsos de porter la taille finale de la transaction à 223 M€ eq. et de fixer un prix d'émission en bas de fourchette. Le 30 novembre 2016, l'opération s'est clôturée en multi-tranches, multi-devises (138M€ et 90M\$), répartie entre taux variable (pour 71% du total) et taux fixe (29%) et avec des maturités de 3 ans (pour 2% du total), 5 ans (63%) et 7 ans (35%).

21.1.3. Actions détenues par l'émetteur

Au 31 décembre 2017, Ipsos SA détenait 1 350 841 actions propres, d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, soit 3,04% du capital dont 16 857 au titre du contrat de liquidité et 1 333 984 actions hors contrat de liquidité.

• 21.1.3.1. Bilan des opérations sur les actions détenues par l'émetteur au cours de l'exercice 2017
• A. Synthèse des principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2018 »

Du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, deux programmes de rachat d'actions se sont succédés dans le cadre des autorisations délivrées par l'Assemblée générale à l'effet de permettre à la Société de racheter ses propres titres dans la limite d'un pourcentage d'actions propres de 10 % du capital social :

• le programme déjà en vigueur au cours de l'exercice précédent, mis en œuvre le 28 avril 2016 par le Conseil d'administration sur la base de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée générale du même jour (le « Programme de Rachat 2016 ») ;
• un nouveau programme de rachat d'actions, identique au précédent, mis en œuvre par le Conseil d'administration le 28 avril 2017 sur la base de la nouvelle autorisation donnée par l'Assemblée générale du même jour (le « Programme de Rachat 2017 »).

Les principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2017 », identique au programme précédent, sont les suivantes :

• Le nombre maximum d'actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de l'Assemblée générale du 28 avril 2017, ce plafond étant réduit à 5% s'agissant d'actions

acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ;

• Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;
• Le prix maximum d'achat dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d'opération ;
• Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social.
• L'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L'Assemblée générale a autorisé la Société, conformément à l'ensemble des règles en vigueur et des pratiques de marché admises par l'AMF, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de :

• (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;
• (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou dans le cadre des plans d'options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou

des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;

• (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
• (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• (v) annuler les actions ainsi achetées, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa seizième résolution ;
• (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.
  • B. Achats et ventes d'actions propres effectués par Ipsos SA hors du contrat de liquidité

Au 1er janvier 2017, Ipsos SA détenait directement 2 086 540 de ses propres actions en dehors du contrat de liquidité.

Achats d'actions

A la suite du rachat de titres effectué auprès de LT Participations le 14 novembre 2016, Ipsos détenait au 1er janvier 2017 un nombre significatif d'actions affectés à l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié.

Ainsi, durant l'exercice 2017, Ia Société disposait d'un stock d'actions propres suffisant pour honorer ses plans venant à acquisition et aucun rachat complémentaire d'actions propres n'a donc été réalisé au titre de ce même objectif durant l'exercice.

Il est précisé que durant l'exercice 2017, 481 252 actions propres ont ainsi été livrées aux bénéficiaires du Plan d'attribution gratuite 2015 (361 826 actions) ainsi qu'aux bénéficiaires du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 (119 426 actions).

Ainsi, aucune opération de rachat d'actions n'a été réalisée en 2017 en dehors du contrat de liquidité.

Annulations d'actions

Au cours de l'exercice 2017, 271 304 actions des actions propres mentionnées ci-dessus initialement affectées à l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié ont été réallouées à l'objectif d'annulation, puis annulées concommitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2020 de leurs options de souscription d'actions, comme indiqué ci-après:

Le 30 juin 2017, la société a annulé 156 344 actions propres concomitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2020 de leurs options de souscription d'actions (options exercicés sur le premier semestre 2017).

Enfin, le 31 décembre 2017, la société a annulé 114 960 actions propres concomitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2020 de leurs options de souscription d'actions (options exercées sur le second semestre 2017).

Bilan des opérations sur actions propres au 31 décembre 2017

En conséquence des opérations mentionnées ci-dessus, au 31 décembre 2017 Ipsos SA détenait 1 333 984 de ses propres actions en dehors du contrat de liquidité.

Ces actions, affectées à l'objectif de permettre à Ipsos SA d'honorer ses plans d'actionnariat salarié, pourront être partiellement réallouées à l'objectif d'annulation au fur à mesure des émissions d'actions issues des exercices des options de souscription d''actions IPF 2020 tel qu'indiqué ci-dessus.

Il est précisé qu'au 31 décembre 2017, 814 019 actions attribuées gratuitement mais non encore définitivement acquises sont en circulation. A cette même date, 953 206 options de souscriptions d'actions non encore exercées restent également en circulation.

C. La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ces Programmes de Rachat durant l'exercice.Achats et ventes d'actions propres effectués dans le cadre du contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été conclu avec Exane BNP Paribas en juin 2012. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 (dates de dénouement) :

Transactions sur actions propres au titre du contrat
de liquidité
	Achat		Vente
2017	Volume	Prix	Volume	Prix
		moyen		moyen
Janvier	14 044	30,236	9 895	30,384
Février	33 956	30,952	24 922	31,014
Mars	28 403	29,032	27 851	29,083
Avril	13 672	28,658	14 720	28,857
Mai	15 882	33,692	24 567	32,871
Juin	38 809	33,820	36 166	34,072
Juillet	28 253	31,583	19 577	32,304
Août	21 933	28,088	12 310	28,348
Septembre	11 745	26,579	17 595	27,101
Octobre	14 065	29,214	23 568	30,052
Novembre	14 882	30,846	11 336	30,847
Décembre	10 011	30,596	10 700	30,850
TOTAL	245 655	30,679	233 207	30,850

Au 1er janvier 2017 et au 31 décembre 2017, Ipsos SA détenait respectivement 5 639 et 16 857 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le montant des frais des négociations pour l'année 2017 s'est élevé à 39 097 euros.

Les moyens en numéraire figurant sur le contrat de liquidité étaient de 734 042 euros au 31 décembre 2017.

Résumé des opérations sur actions propres réalisées en 2017 (hors et dans le cadre du contrat de liquidité)

Capital social d'Ipsos SA constaté au 1er janvier 2017 (nombre de titres)	44 336 235
Capital auto-détenu au 1er janvier 2017	2 092 179
Nombre de titres achetés entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017	245 655
Prix moyen pondéré brut des titres achetés	30,679
Nombre de titres vendus entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017	233 207
Prix moyen pondéré brut des titres vendus	30,850
Nombre de titres transférés aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017	481 252
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	441 453
Capital social d'Ipsos SA constaté au 31 décembre 2017 (nombre de titres)	44 436 235
Capital auto-détenu au 31 décembre 2017	1 350 841

Tableau de déclaration synthétique

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2017
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2017	3,04%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	441 453
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2017	1 350 841
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2017 (en €)	35 235 364
Valeur de marché duportefeuille1 au 31 décembre 2017 (en €)	41 470 8191

21.1.3.2. Programme de rachat soumis à l'Assemblée générale du 4 mai 2018 Il est dans l'intérêt d'Ipsos de continuer à disposer d'un Programme de Rachat d'actions.

À cette fin, il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018 de mettre fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par

¹ Sur la base du cours de bourse de clôture du 29 décembre 2017

l'Assemblée générale mixte du 28 avril 2017 et d'autoriser, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la mise en œuvre d'un nouveau Programme de Rachat d'actions propres. Ce Programme aurait des caractéristiques en tous points similaires au Programme précédent.

Ce « Programme de Rachat 2018 » sera activé lors du Conseil d'administration d'Ipsos SA qui se réunira à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018, sous réserve de l'autorisation donnée par cette même Assemblée générale.

21.1.4. Titres donnant accès au capital

21.1.4.1. Capital autorisé non émis

Délégations financières dans le domaine des augmentations de capital

L'intégralité des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité a été donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2016 pour une durée de 26 mois, à l'exception de la délégation permettant l'attribution gratuite d'actions qui a été consentie pour une durée de 38 mois. Les délégations dont dispose le Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et l'usage qui en a été fait, le cas échéant, sont résumées dans le tableau ci-dessous. La seule utilisation de délégations ou autorisations faite durant l'exercice 2017 concerne la délégation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre d'Ipsos SA octroyée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016. Le Conseil d'administration a utilisé cette dernière délégation afin de procéder à l'attribution de 397 898 actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe lors de sa séance du 28 avril 2017.

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité

Délégation	Plafond	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Délégation de compétence à l'effet de procéder à des émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos	550 000 euros	28/04/2016 (26ème résolution)	Néant	28/06/2018
Délégation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA	1% du capital au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, soit 453 362 actions	28/04/2016 (17ème résolution)	Attribution par le Conseil d'administration réuni le 28 avril 2017 de 397 898 actions à des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA et des salariés du Groupe.	28/06/2019
Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 17 à 20 et 22, 23, 24 et 26 de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	5 665 000 euros	28/04/2016 (27ème résolution)	-	-
Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 17, 19, 20, 22 à 24 et 26 de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	1 133 000 euros	28/04/2016 (27ème résolution)	-	-
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	5 650 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (18ème résolution)	Néant	28/06/2018

Délégation	Plafond	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	1 133 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (19ème résolution)	Néant	28/06/2018
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres visées à l'article L411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	1 133 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (20ème résolution)	Néant	28/06/2018
Autorisation à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou offre visée à l'article L411-2 II du Code Monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription	10% du capital par an	28/04/2016 (21ème résolution)	Néant	28/06/2018
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions et valeurs mobilières avec ou sans DPS lors des émissions résultant de l'application des dispositions des dix-huitième, dix neuvième et vingtième résolutions adoptées par l'AGM du 28 avril 2016	15% de l'émission initiale + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (22ème résolution)	Néant	28/06/2018
Délégation de pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital social au 28 avril 2016 + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (23ème résolution)	Néant	28/06/2016

Délégation	Plafond	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Délégation de pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	1 133 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution. 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la 27ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016	28/04/2016 (24ème résolution)	Néant	28/06/2018
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Montant nominal maximum de 100 millions d'euros	28/04/2016 (25ème résolution)	Néant	28/06/2018

Il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2018 d'accorder au Conseil d'administration de nouvelles délégations de compétences. Ces délégations mettront fin pour les fractions non utilisées aux autorisations décrites ci-dessus.

Il convient de se reporter également à la Partie 26 du présent Document de référence présentant l'ensemble des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée générale du 4 mai 2018.

21.1.4.2. Plans d'options et d'attribution gratuite d'actions

Il est fait état ci-après, en application des articles L.225-184 et L.225-197-4, paragraphe 1 du Code de commerce, des opérations intervenues en 2017 en lien avec les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et (ii) les attributions gratuites d'actions de la Société.

21.1.4.2.1. Plans d'options mis en place

Plan mis en œuvre dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 5 avril 2012 : IPF 2020

Aux termes d'une décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012 prise dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée générale des actionnaires du 5 avril 2012 dans ses 22ème et 23ème résolutions, Ipsos a mis en place un plan d'intéressement long-terme à cinq ans dénommé « IPF 2020 », plan similaire au Plan IPF précédent qui avait été mis en place en 2002.

Dans le cadre du Plan IPF 2020, les bénéficiaires se sont vus attribuer un certain nombre d'actions gratuites, sous réserve de l'acquisition sur le marché d'un même nombre d'actions Ipsos (les « Actions d'Investissement »).

Ils se sont vus attribuer également un nombre d'options de souscription égal à dix fois le nombre d'Actions d'Investissement.

Ces actions gratuites et ces stock-options sont soumises aux périodes et aux conditions d'acquisition suivantes :

• À l'issue d'une période d'emploi continue de trois ans à compter de leur attribution, les stock-options seront acquises progressivement, jusqu'à une quantité correspondant à un maximum de 10 fois le nombre d'Actions d'Investissement, le maximum d'options étant acquis au bout des cinq ans. Les participants pourront exercer leurs options à compter de l'acquisition des droits et jusqu'au 4 septembre 2020.
• En outre, à l'issue d'une période de cinq ans d'emploi continue au sein du groupe Ipsos, les actions gratuites seront acquises en tout ou partie en fonction de la conservation des Actions d'Investissement (montant maximum d'actions gratuites acquises si le bénéficiaire conserve 100% des Actions d'Investissement pour la période d'acquisition de cinq ans).

Le programme IPF 2020 a été mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012 comme suit :

• Attribution gratuite d'actions dont le détail est donné au 21.1.4.2.2. ci-après ;

• Allocation de 1 969 370 options, répartie en deux plans France et International avec des périodes d'exercice des options différentes afin de tenir compte de particularités dans les diverses réglementations.

La part des options attribuées à chacun des trois mandataires sociaux bénéficiaires dans le cadre du Plan IPF 2020 (soit 48 720 options chacun) représentait 0,107% du capital social au moment de leur attribution.

Date du Conseil (Date d'Attribution)	Point de départ d'exercice des options	Quantité d'options initialement attribuées	Prix d'exercice 1 option pour 1 action	Nombre cumulé d'options exercées au 31/12/2017	Nombre cumulé d'options annulées et/ou expirées au 31/12/2017	Quantité restant au 31/12/2017	Date limite d'exercice
04/09/2012 (IPF 2020 – plan France)	04/09/2016	423 990	24,63 euros	115 120	(70 600)	238 270	04/09/2020
04/09/2012 (IPF 2020 – plan International)	04/09/2015	1 545 380	24,63 euros	326 333	(504 111)	714 936	04/09/2020
		1 969 370		441 453	(574 711)	953 206

Tableau de synthèse

Date d'Assemblée	05/04/2012
Date du Conseil d'administration (Date d'Attribution)	04/09/2012
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	1 969 370
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées par les dirigeants	146 160
mandataires sociaux Pierre Le Manh	48 720
Laurence Stoclet	48 720
Henri Wallard	48 720
Point de départ d'exercice des options	04/09/2015 et 04/09/2016
Date d'expiration	04/09/2020
Prix de souscription ou d'achat (1)	24,63
Modalités d'exercice (2)	Une option donne droit à une action
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2017	441 453
Options de souscription ou d'achats restantes à livrer en fin d'exercice	953 206

(1) L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé que le prix de souscription des actions issues de la levée d'option serait fixé par le Conseil d'Administration conformément aux conditions et modalités prévues par la loi en vigueur, sans décote. En conséquence, le prix de souscription unitaire des actions sous option serait le prix le plus élevé de :

• la moyenne des cours de clôture de l'action Ipsos lors des vingt dernières séances de bourse précédant la Date d'Attribution qui s'élève à 24,63 euros, ou
• du cours d'ouverture de l'action Ipsos à la Date d'Attribution qui s'élève à 23,945 euros.

Le Conseil a donc retenu le prix de souscription de 24,63 euros, correspondant à la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Ipsos précédant la Date d'Attribution.

(2) Une fois acquises, les stock-options peuvent être exercées jusqu'à la date d'expiration et l'exercice des options n'est pas sujet à condition ou critère de performance

	Nombre d'options attribuées en 2017	Nombre d'options levées en 2017	Prix d'exercice
Dont dirigeants mandataires sociaux :
Didier Truchot (Président-Directeur général)	- -	10 000	24,63
Laurence Stoclet (Directeur général délégué)	-	-	-
Pierre Le Manh (Directeur général délégué)	XXX -	-	-
Henri Wallard (Directeur général délégué)	24,63 -	-	-
Dont les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'options levées est le plus élevé
Yannick Carriou *	-	32 480	24,63
Darrell Bricker	-	24 360	24,63
Ben Page	-	15 686	24,63
Gary Bennewies	-	12 180	24,63
Robert Myers	-	10 233	24,63
Carlo Stokx	-	10 000	24,63
Robert Duffy	-	9 056	24,63
Steve Levy	-	9 041	24,63
Jeremy McNamara	-	8 240	24,63
Cees Faber	-	8 000	24,63

*Note : Yannick Carriou a quitté le Groupe au cours de l'exercice.

Dilution potentielle

Au 31 décembre 2017, en cas d'exercice de toutes les options dont le programme est décrit ci-dessous, la dilution potentielle s'élèverait à 2,15% représentant 953 206 actions nouvelles.

	Date d'émission ou d'allocation	Prix d'exercice	Période d'exercice	Dilution Potentielle
Options de souscription	04/09/2012	24,63 euros	04/09/15-16 à 04/09/20	953 206
Total				953 206

21.1.4.2.2.	Attributions
	gratuites d'actions

A. Plans annuels d'attribution gratuite d'actions

Présentation Générale

Chaque année, Ipsos émet un plan d'attribution gratuite d'actions, au bénéfice de certains cadres résidents français ou de par travers le monde.

En 2016, les termes des règlements des deux volets du Plan (le Plan « France » et le Plan « International » ont été alignés l'un sur l'autre, ce qui a été rendu possible par l'évolution de la réglementation française et en particulier, par la suppression par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite loi Macron de l'obligation de soumettre les acquisitions d'actions gratuites émises en vertu d'une autorisation de l'Assemblée générale à une obligation de conservation dès lors que la période totale d'acquisition et le cas échéant de conservation atteint un minimum de deux ans.

Compte tenu de cet alignement, il a été décidé en 2017 de réunir en un seul et même plan, régi par un même règlement, les volets « France » et « International ». Ainsi le dernier Plan d'attribution gratuite mis en œuvre le 28 avril 2017 regroupe l'ensembre des bénéficiaires du Groupe, résidents français comme étrangers.

Objectif des plans

Ipsos étant engagée dans une activité dite de « personnes », ses cadres constituent son principal actif. Il est donc essentiel qu'Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents dans une industrie hautement concurrentielle.

En conséquence, Ipsos applique depuis de nombreuses années une politique de rémunération incitative de ses cadres supérieurs, tout en maintenant leurs rémunérations totales à des niveaux raisonnables. La Société estime que le meilleur moyen d'atteindre cet objectif, et d'aligner les intérêts de nos cadres sur ceux des actionnaires, consiste à mettre l'accent sur la rémunération variable.

La rémunération variable des cadres de la Société comporte deux éléments : (i) la possibilité d'obtenir un bonus annuel; et (ii) l'éligibilité à une attribution gratuite d'actions.

L'attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA est également conditionnée à la satisfaction de critères supplémentaires de performance, comme indiqué ci-dessous.

Les attributions gratuites d'actions interviennent chaque année, à une date proche du paiement des bonus, et sont désignées en interne sous le nom de «bonus shares».

Volume du Programme d'attribution gratuite d'actions

Le programme d'attribution gratuite d'actions de la Société est un vaste plan qui couvre environ 850 cadres dans plus de 65 pays. En raison du grand nombre de participants au plan, le nombre d'actions attribué à chaque participant individuel est limité, et aucun cadre qui est également un mandataire social de la Société n'a reçu, à ce jour, plus de 0,01% du capital de la Société par an en vertu de l'une ou l'autre de ces attributions. Pour illustrer la vaste portée de ce programme, le tableau ci-dessous identifie la composition des cadres bénéficiant d'attributions et le pourcentage de leur rémunération variable comparée à leur salaire de base, pour les attributions réalisées en 2017.

Catégories de bénéficiaires	Nombre de personnes par catégorie ayant reçu des actions gratuites	% du total des actions attribuées en 2017
Dirigeants mandataires sociaux	4	5,2%
Membres du MBEC* (à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux)	15	12,3%
Partnership Bonus Group (à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et du MBEC)	170	39,3%
Autres cadres	662	43,2%
Total	851	100,0 %

*MBEC : Management Board Executive Committee (Comité Exécutif)

Le nombre total d'actions attribuées aux salariés du Groupe en France et à l'étranger dans le cadre du Plan 2017 représentait 0,90% du capital d'Ipsos au jour de l'attribution.

Caractéristiques des Plans d'attribution gratuite d'actions

Période d'acquisition et condition de présence :

Toute attribution finale est subordonnée à la condition que le bénéficiaire soit en activité au sein du groupe Ipsos à l'issue de la période d'acquisition définitive de deux ans commençant à compter de la date d'attribution des actions gratuites. Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire. A compter du prochain Plan qui sera mis en œuvre au titre de l'exercice 2018, la période d'acquisition sera portée à trois ans.

Critères supplémentaires de performance :

Les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont également subordonnées à des critères supplémentaires de performance, conformément au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF.

Les attributions définitives d'actions gratuites aux autres bénéficiaires des plans sont uniquement soumises à la condition d'ancienneté de deux ans indiquée ci-dessus. La Société ne pense pas en effet que des critères supplémentaires de performance soient appropriés pour ces cadres, pour les raisons suivantes : (i) la taille du pool et la diversité des marchés dans lesquels les participants opèrent (environ 800 cadres dans une soixantaine de pays) ; (ii) les actions gratuites sont attribuées à ces cadres comme partie intégrante de leur rémunération variable afin de récompenser leur performance au cours de l'année précédente – de telle sorte que les attributions récompensent la performance déjà réalisée ; (iii) les actions gratuites ne représentent, pour la majorité de ces cadres, qu'une petite part de leur rémunération ; et (iv) cela aurait un impact négatif significatif sur les efforts de la Société pour recruter et retenir des cadres de talent, et il faudrait alors mettre en place d'autres formes de plans de rémunération qui n'auraient pas le même effet, en termes d'alignement des intérêts de ses cadres sur ceux de ses actionnaires.

Ipsos s'efforce également d'atténuer l'effet dilutif des plans d'attribution gratuite d'actions, en rachetant ses propres actions via son programme de rachat d'actions.

Appréciation de la réalisation des critères de performance des Plans d'attribution gratuite d'actions :

Chaque année, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des

Rémunérations, revoit la réalisation des critères de performance conditionnant la livraison totale ou partielle des dites actions attribuées deux ans avant.

Obligation de conservation :

Dans le cadre des Plans France émis jusqu'en 2015 au bénéfice des bénéficiaires résidents français, les actions attribuées gratuitement étaient soumises, à compter de leur date d'acquisition, à une obligation de conservation de deux ans. Cette obligation n'était pas applicable dans le cadre du Plan International. Cette obligation de conservation a été supprimée à compter du Plan mis en œuvre le 28 avril 2016 sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale réunie le même jour selon les nouvelles modalités permises par la loi dite « Macron ».

Obligation de conservation spécifique aux dirigeants mandataires sociaux :

Les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont également obligés de conserver au moins 25% des actions acquises pendant la durée de leurs fonctions.

Mise en oeuvre du Plan d'attribution gratuite d'actions 2017

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 28 avril 2017, a décidé de mettre en œuvre un nouveau Plan d'attribution gratuite au titre de l'exercice 2017, sur la base de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa dix-septième résolution.

Ont été attribuées en 2017 au titre de ce Plan, 397 878 actions, réparties entre 851 bénéficiaires cadres du Groupe.

20 696 de ces actions soumises à des critères de performance ont été attribuées aux quatre dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA (soit 0,05% du capital au total, et environ 0,01% pour chacun de ces dirigeants).

Ces critères de performance sont identiques à ceux des deux derniers plans mis en œuvre en 2015 et 2016, à savoir un critère lié à la croissance organique et un critère lié à la marge opérationnelle conditionnant chacun l'attribution de 50 % des actions² .

² Les critères de performance applicables à chaque plan sont détaillés dans le tableau de synthèse figurant dans la Partie 15.3.1. du Document de référence, Tableau 9.

Informations complémentaires 21 | Informations complémentaires - 22 | Contrats importants

Tableau de synthèse

	Nombre d'actions	Valeur IFRS (en euros)
Nombre d'actions gratuites attribuées en 2017	397 878	10 770 557
Dont dirigeants mandataires sociaux :	20 696	560 240
Didier Truchot (Président-Directeur général)	5 174	140 060
Laurence Stoclet (Directeur général délégué)	5 174	140 060
Pierre Le Manh (Directeur général délégué)	5 174	140 060
Henri Wallard (Directeur général délégué)	5 174	140 060
Dont les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions
attribuées est le plus élevé	52 598	1 423 828
Xiaonong (Alick) Zhou	6 209	168 078
Shane Farrell	5 174	140 060
Brian Gosschalk	4 311	116 699
Judith Passingham	4 311	116 699
Baiming (Kelly) Yin	4 311	116 699
Carlo Stokx	4 139	112 043
Lauren Demar	3 449	94 718
Ralf Ganzenmueller	3 449	94 718
Lifeng Liu	3 449	94 718
Jacquie Matthews	3 449	94 718
Ben Page	3 449	94 718
Elys Roberts	3 449	94 718
Michael Spedding	3 449	94 718

Livraison du Plan d'attribution gratuite d'actions 2015

Le 24 avril 2017, la période d'acquisition du Plan d'attribution gratuite d'actions mis en œuvre deux ans auparavant au titre de l'exercice 2015 est venue à échéance.

A cette date d'acquision, 361 826 actions, sur un total de 416 143 actions attribuées initialement, ont été définitivement acquises et livrées à 831 bénéficiaires toujours présents au sein du Groupe à cette date.

Concernant les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux soumises à des conditions de performance, le Conseil d'administration réuni le 22 février 2017 a apprécié la réalisation des dites conditions.

Les critères de performance subordonnant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au titre du Plan 2015 étaient les suivants :

• Critère lié à la croissance organique

La moitié des actions attribuées seront acquises définitivement si le taux de croissance organique cumulé sur 2 ans atteint un niveau cible fixé par le Conseil en lien avec les objectifs et la stratégie du Groupe. Un niveau minimum de croissance organique joue comme seuil de déclenchement ouvrant droit à 80% du nombre d'actions allouées. Si le taux de croissance organique d'Ipsos durant la période de deux ans du plan est compris entre ce seuil de déclenchement et le niveau cible, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire, moyennant le taux de pondération globale de ce critère. Par contre, le critère de croissance organique sera considéré comme non atteint en deçà de ce seuil de déclenchement.

• Critère lié à la marge opérationnelle

L'autre moitié des actions attribuées seront définitivement acquises si la marge opérationnelle d'Ipsos est (i) supérieure ou égale à un niveau de marge fixé par le Conseil d'administration pour la première année de la période d'acquisition, et (ii) en progression pour la deuxième année de la période d'acquisition par rapport à l'exercice précédent.

Réalisation du critère lié à la croissance organique : après examen du niveau de croissance organique cumulé atteint sur deux ans et sa comparaison avec le niveau cible fixé par le Conseil d'administration, ce dernier a constaté que le niveau cible n'avait pas été atteint mais que le niveau minimum de croissance l'avait été, jouant comme seuil de déclenchement et autorisant ainsi l'octroi de 80% des actions allouées au itre de ce critère.

Réalisation du critère lié à la marge opérationnelle : le Conseil d'administration a constaté la réalisation de ce critère : marge opérationnelle 2015 à 10% égale donc à la marge de l'exercice précédent, et marge opérationnelle 2016 à 10,1% en progression donc par rapport à la marge 2015. En conséquence, il a fixé à 100% l'octroi des actions attribuées au titre de ce critère.

Au total, ce sont donc 90% des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux qui ont été définitivement acquises et qui leur ont été ainsi livrées.

Plan d'attribution gratuite d'actions à long-terme : Programme IPF 2020

Le Conseil du 4 septembre 2012 a procédé, dans le cadre du programme IPF 2020 (voir paragraphe 21.1.4.2.1 ci-dessus), à l'attribution gratuite de (i) 42 399 actions au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 France (dont 14 616 aux dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et de (ii) 154 538 actions au bénéfice de non-résidents français dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 International. La part des actions attribuées gratuitement à chacun des trois dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires dans le cadre du Plan IPF 2020 (soit 4 872 options chacun) représentait 0,01% du capital social au moment de leur attribution.

Ces attributions ont été réalisées dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2012 (22ème résolution).

Ce Plan est venu à échéance le 4 septembre 2017 (Date d'acquisition), à l'issue d'une période d'acquisition de cinq ans.

A la Date d'acquisition, 119 426 actions ont été acquises définitivement par un total de 95 bénéficiaires ayant conservé leurs Actions d'Investissement à cette même date.

Tableau récapitulatif des plans d'attributions gratuites d'actions

	Date d'attribution	Nombre d'actions attribuées	Nombre cumulé d'annulations	Actions livrées	Action restantes	Date de livraison	Dilution potentielle
Actions attribuées en 2012	04/09/2012 (IPF 2020)	196 937	(77 511)	119 426	-	04/09/2017	-
Actions attribuées en 2015	24/04/2015	416 143	(54 317)	361 826	-	24/04/2017	-
Actions attribuées en 2016	28/04/2016	451 115	(27 386)	-	423 729	28/04/2018	0,95%
Actions Attribuées en 2017	28/04/2017	397 878	(7 588)	-	390 290	28/04/2019	0,88%
Total		1 462 073	(166 802)	481 252	814 019		1,83%

Dilution potentielle

Au 31 décembre 2017, dans le cas où les actions attribuées gratuitement non encore livrées viendraient à être livrées par création d'actions nouvelles par voix d'augmentation de capital, la dilution potentielle maximale s'élèverait à 1,83% représentant 814 019 actions nouvelles.

21.1.4.2.3. Dilution potentielle maximale

Au 31 décembre 2017, dans le cas (i) où les actions attribuées gratuitement non encore livrées viendraient à être livrées par création d'actions nouvelles par voix d'augmentation de capital, (ii) d'exercice de toutes les options dont le programme est décrit ci-dessus, la dilution potentielle maximale serait de 3,98% (1 767 225 actions).

21.1.5. Information sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit non libéré visant à augmenter le capital social

N/A.

21.1.6. Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Il convient de se reporter à la note 1.2.7 « Engagements de rachat de minoritaires » aux Comptes consolidés figurant dans la partie 20.2 du présent Document de référence.

21.1.7. Historique des opérations sur le capital social

Le tableau ci-dessous décrit les opérations réalisées sur le capital depuis 2002.

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
31/12/2002	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2002 ayant conduit à la création de 50 400 actions nouvelles	0,25€	259 926€	7 004 597€	28 018 388
31/12/2003	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2003 ayant conduit à la création de 173 440 actions nouvelles	0,25€	865 268€	7 047 957€	28 191 828
31/12/2004	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2004 ayant conduit à la création de 205 844 actions nouvelles	0,25 €	1 297 392€	7 099 418€	28 397 672
02/11/2005	Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par émission de 5 000 000 actions nouvelles	0,25€	113 750 000€	8 349 418€	33 397 672
15/12/2005	Augmentation de capital liée à la rémunération de l'apport d'actions MORI par émission de 297 648 actions nouvelles	0,25€	6 994 729€	8 423 830€	33 695 320
31/12/2005	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2005 ayant conduit à la création de 168 024 actions nouvelles	0,25€	1 907 668€	8 465 836€	33 863 344
31/12/2006	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2006 ayant conduit à la création de 152 179 actions nouvelles	0,25€	2 113 240€	8 503 881€	34 015 523
CA du 20/03/2007	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant les mois de janvier et février 2007ayant conduit à la création de 29 481 actions nouvelles	0,25€	439 137€	8 511 251€	34 045 004
CA du 18/03/2008	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2007 et le 31 décembre 2007 ayant conduit à la création de 133 341 actions nouvelles	0,25€	1 985 562€	8 544 586€	34 178 345
CA du 18/03/2008	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2008 et le 29 février 2008 ayant conduit à la création de 3 913 actions nouvelles	0,25€	59 000€	8 545 565€	34 182 258

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
CA du 18/03/2008	Décision d'annulation de 457 017 actions (acquises à cette fin dans le cadre du Programme de Rachat d'actions approuvé en Assemblée du 2 mai 2007) et réduction correspondante du capital à 8 431 310 euros	0,25€	-	8 431 310€	33 725 241
CA du 18/03/2009	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2008 et le 31 décembre 2008 ayant conduit à la création de 48 299 actions nouvelles	0,25€	757 546€	8 443 385€	33 773 540
CA du 18/03/2009	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2009 et le 28 février 2009 ayant conduit à la création de 3 560 actions nouvelles	0,25€	51 270€	8 444 275€	33 777 100
CA du 24/02/2010	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2009 et le 31 décembre 2009 ayant conduit à la création de 85 040 actions nouvelles	0,25€	1 387 715€	8 465 535€	33 862 140
CA du 23/02/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 ayant conduit à la création de 268 147 actions nouvelles	0,25€	4 734 812€	8 532 572€	34 130 287
CA du 27/07/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2011 et le 30 juin 2011 ayant conduit à la création de 20 614 actions nouvelles et de la livraison d'actions suite à des attributions gratuites d'actions en date du ayant conduit à la création de 118 425 actions nouvelles	0,25€		8 567 331,50€	34 269 326
Décision du Président Directeur Général du 07/09/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1 er juillet et le 31 août 2011 ayant conduit à la création de 4 276 actions nouvelles	0,25€		8 568 400,50€	34 273 602
Décision du Directeur général délégué du 30/09/2011	Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne et l'émission de 10 967 552 actions nouvelles, soit un capital composé de 45 241 154 actions à cette date	0,25€	197 415 936€	11 310 288,50€	45 241 154
CA du 29/02/2012	Entre le 1er octobre 2011 et le 31 décembre 2011, 13 401 actions nouvelles ont été émises par exercice d'options de souscription.	0,25€		11 313 638,75€	45 254 555
CA du 27/02/2013	Entre le 1er février 2012 et le 31 janvier 2013, 72 032 actions nouvelles ont été émises par exercice d'options de souscription.	0,25€		11 331 646,75€	45 326 587

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
CA du 26/02/2014	Entre le 1er février 2013 et le 31 janvier 2014, 9 648 actions nouvelles été émises par exercice d'options de souscription.	0,25€		11 334 058,75€	45 336 235
CA du 26/10/2016	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 30 septembre 2016 ayant conduit à la création de 107 998 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25€		11 334 058,75€	45 336 235
CA du 22/11/2016	Annulation de 900 000 actions et constatation en conséquence d'une réduction du capital social d'un montant nominal de 225 000 euros.	0,25€		11 109 058,75€	44 436 235
29/12/2016	Augmentation de capital d'un montant nominal de 2 219 179 € par l'émission de 8 876 716 actions nouvelles attribuées aux associés de LT Participations, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25€		11 109 058,75€	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2016	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er octobre et le 31 décembre 2016 ayant conduit à la création de 62 151 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25€		11 109 058,75€	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 30/06/2017	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er janvier et le 30 juin 2017 ayant conduit à la création de 156 344 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25€		11 109 058,75€	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2017	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 31 décembre 2017 ayant conduit à la création de 114 960 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25€		11 109 058,75€	44 436 235

21.2. Actes constitutifs et statuts

21.2.1. Objet social de l'émetteur (article 2 des statuts)

Ipsos SA a pour objet :

• la réalisation d'études de marché effectuées au moyen d'enquêtes, de sondages, de recherches statistiques ou par tous autres procédés tendant à faciliter et à organiser l'implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et de services de toute nature, ainsi que la réalisation d'études, enquêtes, sondages, analyses et de conseils dans le domaine politique, économique et social ;
• l'étude, la préparation, l'organisation, l'entreprise, soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent, ou autrement de la publicité sous toutes ses formes, pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire;
• la réalisation de toutes activités de conseil pouvant constituer une aide à la décision des entreprises, services ou tout autre organisme;
• la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus;
• la prise d'intérêts et la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises similaires, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou autres titres, commandite, fondation de sociétés nouvelles, fusions ou autrement ;
• la réalisation de toutes opérations financières liées à la présence en Bourse ;
• et généralement toutes autres opérations civiles, commerciales, financières, industrielles mobilières ou immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tous autres objets similaires ou connexes.

21.2.2. Direction

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale sont respectivement prévus aux articles 11 à 16 et 19 des statuts.

Pour plus de précision, il convient de se reporter au point 2 de la partie 16.4.1 « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2017 » du présent Document de référence.

21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Droits de vote double (article 10 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué :

• à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ;
• aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

La conversion au porteur d'une action et le transfert de sa propriété font perdre à l'action le droit de vote double.

En revanche, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis.

Le droit de vote double attaché aux actions nominatives peut être exercé par un intermédiaire inscrit si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice du droit.

Chaque actionnaire peut renoncer à ses droits de vote double dans tout type d'Assemblée (Assemblée ordinaire, extraordinaire, mixte ou spéciale), et au titre d'une seule Assemblée à la fois.

L'exercice de la faculté de renonciation doit être renouvelé à chaque Assemblée au titre de laquelle l'actionnaire entend user de cette faculté. La renonciation peut être totale ou bien partielle, pour tout ou pour partie des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Au 31 décembre 2017, 7 646 873 actions bénéficient d'un droit de vote double. Il est précisé que la société LT Participations bénéficiait de droits de vote double dans Ipsos SA. Les actionnaires de LT Participations étaient eux-même titulaires d'actions de cette société qui ont acquis des droits de vote double au 30 juin 2017. En conséquence de l'opération de fusion par absorption de LT Participations par Ipsos SA, les actions Ipsos SA remises en échange de l'opération de fusion aux actionnaires de LT Participations ont été également assorties d'un droit de vote double devant s'appliquer au 30 juin 2017 aux actions restant toujours détenues au nominatif par leurs titulaires à cette même date.

Il n'existe pas de limitation statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que la sanction des non-déclarations de franchissements de seuils (voir 21.2.7 ci-dessous).

Affectation et répartition des résultats

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, le cas échéant diminué de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'Assemblée générale prélève sur le bénéfice distribuable toute somme qu'elle juge convenable, pour les porter à nouveau ou les affecter à un ou plusieurs postes de réserve.

Cession des actions

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Il convient de se reporter au paragraphe 21.2.7 ci-dessous relatif à la sanction applicable en cas de non-respect des dispositions statutaires relatives au franchissement de seuil.

Il n'existe pas d'autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

Par ailleurs, les modifications statutaires sont de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

21.2.5. Dispositions statutaires pouvant empêcher un changement de contrôle

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir 21.2.3 ci-dessus).

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. Le droit de vote afférent aux actions Ipsos détenues par le FCPE « Ipsos actionnariat » est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2, second alinéa du Règlement du FCPE.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que les sanctions attachées aux nondéclarations de franchissement de seuils.

21.2.6. Dispositions statutaires fixant un seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Franchissement de seuils de participation statutaires dans le capital social (article 8 des statuts)

Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 6 %, ou plus de tout multiple de 1 % supérieur à 6 %, du capital ou des droits de vote de la Société (le nombre total de droits de vote à utiliser au dénominateur étant calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote), est tenue d'informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter de la date de ce franchissement de seuil, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital qu'elle possède seule ou de concert, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, lors de chaque franchissement d'un nouveau seuil calculé comme indiqué ci-dessus. Les sociétés gérant des fonds communs de placement ou de fonds de pensions sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions ou des droits de vote détenues par l'ensemble des fonds qu'elles gèrent.

Cette déclaration doit être renouvelée, dans les mêmes conditions, chaque fois que l'un de ces seuils calculé comme indiqué ci-dessus est franchi à la baisse, jusqu'à ce que le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société soit atteint.

En cas de non-respect de ces obligations d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont suspendus et ne peuvent pas être exercés à toute Assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Identification des détenteurs de titres au porteur : titres au porteur identifiables « TPI » (article 7 des statuts)

Conformément à l'article L.228-2 du Code de commerce, Ipsos SA peut recourir à tout moment auprès du dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres à la procédure d'identification des titres au porteur.

21.2.7. Conditions imposées par les statuts régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

Les statuts ne prévoient pas de conditions statutaires spécifiques concernant les modifications du capital et des droits sociaux.

22. Contrats importants

22.1. Contrats financiers

Au titre des emprunts souscrits, Ipsos dispose de 5 lignes principales de financement :

• Le 10 août 2010, un Emprunt Obligataire a été souscrit auprès d'Investisseurs Privés Américains (USPP), de nominal USD 300 Millions, structuré en 3 tranches, dont la première à 7 ans in fine (échéance le 28 septembre 2017), la seconde à 10 ans in fine (échéance le 28 septembre 2020), la troisième à 12 ans in fine (échéance le 28 septembre 2022). Les taux fixes de ces tranches sont respectivement de 4,46 %, 5,18 %, 5,48 %.

• Le 2 août 2013, un Crédit Syndiqué de nominal EUR 150 Millions a été signé auprès d'un pool bancaire, d'une durée de 5 ans (2 août 2018), à taux variable et utilisable en multidevises.

• Le 30 décembre 2015, un Crédit Syndiqué de nominal EUR 215 Millions a été signé auprès d'un pool bancaire, d'une durée de 5 ans (30 décembre 2020) sous réserve de deux options d'extension d'un an, à taux variable, et utilisable en multidevises.

• Le 12 novembre 2013, six Contrats de prêts, de forme « Schuldscheindarlehen » (SSD), ont été souscrits auprès d'Investisseurs Privés (français et étrangers), en EUR (52,5 M€) et en USD (76,5 M\$).

• Le 7 décembre 2016, Ipsos a émis un nouvel emprunt sur le marché allemand afin de refinancer une partie de son endettement (dont le Schuldschein existant arrangé en 2013) à des échéances plus longues (3, 5 et 7 ans) et avec des conditions de marge améliorées. L'offre initiale, qui portait sur un montant de 125 millions d'euros a été sursouscrite et le montant final a été porté à 223 millions d'euros.

Sur les contrats conclus en matière de financement, se reporter également à la note 5.9 « Endettement financier » aux comptes consolidés figurant dans la partie 20.2 ainsi qu'au 4.3.3 « Risque de liquidité » du présent Document de référence.

22.2. Contrats opérationnels

À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d'acquisition ou de cession ou au titre des financements mentionnés dans le présent Document de référence, il n'existe aucun autre contrat important qui ait été conclu par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document de référence, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité ou la situation financière du Groupe.

Dans le cadre des prestations de services que Ipsos est amené à délivrer globalement à un même client, la politique de Ipsos est de conclure avec ses clients clés des contratscadre de services globaux. Ce type de contrat comprend l'ensemble des conditions financières et juridiques ainsi que les règles opérationnelles gouvernant les relations entre Ipsos et ses clients dans tous les pays concernés. Sur la base de ce contrat-cadre global, des ordres de services sont conclus séparément entre Ipsos et les filiales locales du client ayant pour vocation de décrire les prestations de services, leurs conditions financières ainsi que des règles particulières pouvant être propres à chaque pays. Toutefois, le principe est que le contrat-cadre global prévaut sur les ordres de service et gouverne l'ensemble de la relation contractuelle entre Ipsos et son client dans chaque pays. Ces contratscadre sont souvent conclus pour une durée de trois ans ou une durée d'un an renouvelable automatiquement (concernant le risque client, se reporter également au 4.1.3. du présent Document de référence).

23.Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Sans objet.

24. Documents accessibles au public

Responsable de l'information financière :

Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe.

(Tél : +33 1 41 98 90 20), 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris – France.

Documents juridiques et financiers :

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les documents suivants peuvent être consultés au siège social (35 rue du Val de Marne – 75013 Paris) :

• les statuts d'Ipsos SA ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d'Ipsos, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document de référence ;
• les informations financières historiques d'Ipsos et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document de référence.

Parmi ces documents, sont consultables sur le site Internet (www.ipsos.com) : les statuts, les comptes consolidés et les informations financières historiques des trois derniers exercices. Les documents de référence sont également en ligne sur le site Internet depuis l'introduction en bourse en 1999 (https://www.ipsos.com/en/regulatedinformations/fr).

Le site Internet rassemble également des informations destinées à tout public :

• le règlement intérieur du Conseil d'administration ;
• les informations réglementées telles que définies par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;
• les présentations aux analystes et investisseurs ;
• concernant les Assemblées générales, les avis de convocation comprenant les projets de résolutions, les modalités d'accès à la réunion, les résultats des votes des résolutions et l'ensemble de la documentation devant être mise à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur ;
• les informations relatives à la composition du Conseil d'administration et à la composition du Comité exécutif (MBEC).

Rapport financier annuel 2017 :

Une table de concordance entre le rapport financier annuel et le présent Document de référence est présentée au chapitre 27 du présent Document de référence.

Rapport de gestion 2017 :

Une table de concordance entre le rapport de gestion 2017 et le présent Document de référence est présentée au chapitre 27 du présent Document de référence.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2017 :

Une table de concordance entre le rapport sur le gouvernement d'entreprise 2017 et le présent Document de référence est présentée au chapitre 27 du présent Document de référence.

Publications au cours des 12 derniers mois :

Liste des communiqués publiés au cours des 12 derniers mois
Disponibles sur : www.ipsos.com
22/02/2017	Ipsos Résultats annuels 2016
27/04/2017	Ipsos Chiffre d'affaires du premier trimestre 2017
26/07/2017	Ipsos Résultats du premier semestre 2017
26/10/2017	Ipsos Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2017
22/02/2018	Najat Vallaud-Belkacem rejoint Ipsos
Ipsos résultats annuels 2017 28/02/2018

Information des actionnaires et des investisseurs :

Ipsos SA communique avec ses actionnaires de façon systématique au moins une fois par an à l'occasion de l'Assemblée générale annuelle. Elle diffuse régulièrement des communiqués de presse à l'ensemble de la presse économique et financière sur ses chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels, et à l'occasion d'événements importants pour le Groupe.

Le prospectus, rapports annuels et autres notes d'information ainsi que les communiqués de presse sont disponibles, en français et en anglais, sur le site internet du Groupe (www.ipsos.com) et notamment aux adresses :

https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr

https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/en

Au moins deux réunions d'analystes sont organisées chaque année pour la présentation des comptes annuels et semestriels suivis généralement par des séries d'autres présentations en France et à l'étranger.

La Société organise aussi depuis 2015 des « Journées « Investisseurs ». En 2017, une journée investisseur a eu lieu le 6 juin à Paris.

Les dirigeants du Groupe rencontrent très fréquemment les journalistes, analystes et investisseurs qui leur en font la demande (contact : Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe, Tél : +33 1 41 98 90 20. E-mail : finance@ipsos.com).

Agenda financier 2018 :

• 28 février 2018 : publication des résultats annuels 2017
• 1 er mars 2018 : présentation des résultats annuels 2017 – Paris, France ; conférence téléphonique investisseurs - Anglais
• 26 avril 2018 : publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2018 ;
• 4 mai 2018 : Assemblée générale des actionnaires Paris (Ipsos), France ;
• 25 juillet 2018 : publication des résultats du 1er semestre 2018 ;
• 26 juillet 2018 : présentation des résultats du premier semestre 2018 – Paris, France ; conférence téléphonique investisseurs - Anglais
• 25 octobre 2018 : publication du chiffre d'affaires du 3^e trimestre 2018.

25. Informations sur les participations

Il convient de se reporter à la note 7.1 « Périmètre consolidé » aux comptes consolidés figurant à la partie 20.2 du présent Document de référence et à la note 4.1.3 « Liste des filiales et participations » aux comptes sociaux figurant dans la partie 20.4 du présent Document de référence.

Assemblée générale du 4 mai 2018

26.	Assemblée générale du 4 mai 2018	276
26.1.	Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2018	277
26.2.	Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2018	288

26. Assemblée générale du 4 mai 2018

26.1. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2018

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire d'Ipsos, société anonyme au capital social de 11 109 058,75 euros ayant son siège social sis 35 rue du Val de Marne 75013 Paris (« Ipsos » ou la « Société »), a été convoquée par le Conseil d'administration pour le 4 mai 2018 à 9h30, au siège social de la Société, afin de se prononcer sur les projets de résolutions ci-après présentés.

Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l'Assemblée générale.

1. Activité de la Société

L'activité et la situation financière de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont décrites dans le présent Document de référence, en particulier aux 9.2.1 et 9.2.2.

2. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire

2.1 Approbation des comptes sociaux et consolidés (première et deuxième résolutions)

Les première et deuxième résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 87 289 652 euros.

Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 129 076 400 euros.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.2 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en distribution du dividende de 0,87 € par action (troisième résolution)

Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d'administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante :

Origines du résultat à affecter
Bénéfice de l'exercice	87 289 652 €
Report à nouveau antérieur	84 371 110 €
Total	171 660 762 €
Affectation du résultat
Dividende 1	37 484 293 €
Le solde, au poste report à nouveau	134 176 469 €
Total	171 660 762 €

1 Sur la base des actions donnant droit à dividende au 31 décembre 2017.

Le compte « report à nouveau » serait ainsi porté à 134 176 469 €.

Il serait versé à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 0,87 €.

La date de détachement du dividende de l'action sur le marché réglementé Euronext Paris serait fixée au 2 juillet 2018. La mise en paiement du dividende interviendrait le 4 juillet 2018.

Nous attirons votre attention sur le nouveau régime fiscal applicable aux dividendes versés aux résidents fiscaux français à partir de 2018. Ces dividendes sont imposés sous le nouveau régime de Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), une « Flat tax » au taux global de 30% (dont 17,2% de prélèvements sociaux) applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option pour le barème progressif, le dividende serait éligible à l'abattement de 40 % visé à l'article 158, Paragraphe 3, Sous-section 2 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende net / action	Quote-part du dividende éligible à l'abattement¹
2016	0,85 €	100 %
2015	0,80 €	100 %
2014	0,75 €	100 %
1Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158
du Code général des impôts

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.3 Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées (quatrième résolution)

La quatrième résolution soumet à votre approbation le rapport spécial des Commissaires sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce. Ce rapport ne mentionne aucune convention ou engagement nouveau entrant dans le champ d'application de cet article, conclu au cours de l'exercice écoulé ou qui n'aurait pas été antérieurement approuvé. Il est fait état également dans ce rapport des conventions réglementées antérieurement conclues et approuvées qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous invitons à approuver cette résolution

2.4 Renouvellement du mandat de deux Administrateurs (cinquième et sixième résolutions)

Les mandats d'Administrateurs de Madame Florence von Erb et de Monsieur Henry Letulle arrivent à échéance après cette Assemblée générale.

Par conséquent, les cinquième et sixième résolutions soumises à votre approbation visent à procéder au renouvellement de ces deux mandats, pour une nouvelle durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à se tenir en 2022.

Madame Florence von Erb répond pour sa part à tous les critères en la matière pour continuer à être qualifiée d'Administrateur indépendant (voir la Partie 16.4.2. du Document de référence, pages 138 et 139).

Une notice biographique pour chacun de ces Administrateurs figure en Annexe au présent Rapport. Des informations détaillées concernant l'expérience, les fonctions et mandats des deux administrateurs cidessus sont également fournies dans la présentation figurent dans la Partie 14.1. du Document de référence.

A la suite de ces renouvellements, le Conseil d'Administration comprendra dix membres, dont cinq femmes sur neuf (hors administrateur représentant les

salariés). Cinq administrateurs sur neuf seront des administrateurs indépendants (hors administrateur représentant les salariés qui est également une femme), au sens du Code AFEP-MEDEF.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.5 Vote (Ex-Ante) sur la politique et les critères de rémunération du Président-Directeur Général (huitième résolution)

La huitième résolution est soumise à votre approbation en application du dispositif issu de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Loi Sapin 2.

Le vote dit « ex ante » porte sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution de tous les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat.

Dans la mesure où l'article L. 225-37-2 du Code de commerce ne vise que les éléments de rémunération attribuables aux dirigeants en vertu de leurs mandats sociaux, seul le Président-Directeur général est concerné par ce dispositif au sein d'Ipsos. En effet, les autres dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir les trois Directeurs généraux délégués, ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs mandats sociaux et ne sont rémunérés qu'au titre des fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées dans le cadre de leurs contrats de travail respectifs, et ce antérieurement à la prise en charge de leurs mandats sociaux.

Sont donc ainsi présentés à votre approbation les principes et les critères que le Conseil d'administration a retenus pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération du Président-Directeur général.

En cas d'approbation de cette résolution, la politique de rémunération ainsi approuvée encadrera la détermination de la rémunération attribuable au Président-Directeur général au titre de l'exercice en cours et le cas échéant des exercices suivants à défaut d'évolution de cette politique. Néanmoins, le versement des éléments variables et exceptionnels de cette rémunération au titre de l'exercice 2018 sera subordonné à l'approbation préalable de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

Un rapport spécifique sur la politique de rémunération du Président-Directeur général, établi à votre attention en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, figure en Partie 15.1. du Document de référence.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.6 Vote (« Ex-Post ») sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 au Président-Directeur général (septième résolution)

En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2017 sont soumis à l'approbation de l'Assemblée générale aux termes de cette septième résolution. Il est précisé toutefois que seuls les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice antérieur ne peuvent être versés qu'après l'approbation de l'Assemblée.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	502 750 euros	La rémunération fixe de Monsieur Didier Truchot, hors prime de vacances, a été augmentée de 2,7% en 2017. Voir rapport figurant pages 263 et s. du Document
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2017, à verser en 2018, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale)	90 000 euros	de référence 2016 La rémunération variable de Monsieur Didier Truchot est calculée selon les règles et critères décrits dans le rapport figurant p.263 et s. du Document de référence 2016. Le montant cible de bonus de Monsieur Didier Truchot était de 250 000 euros, avec un plafond de 350 000 euros (250 000 € *140%), fonction de la performance globale du Groupe (pesant pour 80% dans le bonus) et de la performance individuelle (pesant pour 20% dans le bonus) - Voir détails dans le Document de référence 2016,
		pages 264 et 265). Pour 2017, les objectifs de la Société déclenchant les paiements ont été partiellement atteints, avec un taux de réalisation de 26,83% du critère n°1 relatif au résultat opérationnel du Groupe, ce critère pesant pour 80% ouvrant droit au versement de la somme de 53 660 euros. Concernant la réalisation des objectifs individuels pesant pour 20% et qui étaient assis sur une combinaison d'éléments dont le développement des nouveaux services, le management des équipes et le développement de nouveaux talents, le Conseil d'administration a évalué la réalisation de ce critère à 73% ouvrant droit à une part de bonus de 36 340 euros. Un bonus de 90 000 euros sera ainsi versé à
		Monsieur Didier Truchot sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale du 4 mai 2018.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle en numéraire.
Rémunération exceptionnelle	Néant	Monsieur Didier Truchot n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle, la possibilité d'en

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
l'exercice 2017
		allouer une n'étant toutefois pas exclue par la politique de rémunération.
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	140 060 euros (AGA)	Le Président-Directeur général est éligible aux plans annuels d'attribution gratuite d'actions selon les conditions et modalités précisées dans le rapport figurant p.263 et s. du Document de référence 2016.
		Dans le cadre du Plan mis en œuvre le 28 avril 2017, il s'est vu attribuer gratuitement 5 197 actions représentant 0,01% du capital dont l'attribution définitive est soumise, à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, à des critères de performance : (i) un critère lié à la croissance organique et (ii) un critère lié à la marge opérationnelle conditionnant chacun l'attribution de 50 % des actions.
		Ces critères de performance sont détaillés dans le tableau de synthèse n° 9 figurant dans la partie 15.3.1 du Document de référence 2017.
		Cette attribution a été décidée sur le fondement d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 (17ème résolution)
Jetons de présence	Néant	Le Président-Directeur général n'est pas éligible à la perception des jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	Néant	Aucun avantage en nature n'a été perçu au cours de l'exercice clos
Indemnité de départ	Pas de paiement au titre de 2017	Versement en cas de révocation avant la fin de son mandat d'une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos SA.
		Le versement de cette indemnité est subordonné à la réalisation de la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Cet engagement est décrit plus en détail dans le Document de référence 2016, pages 266 et 267.
Indemnité de non-concurrence	Néant	Il n'existe pas de clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Néant	Il n'existe aucun régime de retraite complémentaire spécifique pour les mandataires sociaux d'Ipsos SA.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.7 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d'un nombre d'actions égal à 10% de son capital social (neuvième résolution)

L'Assemblée générale du 28 avril 2017 a autorisé, dans sa dix-huitième résolution, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société pour une période de 18 mois à compter de la date de cette Assemblée afin de se conformer à un certain nombre des objectifs mentionnés dans ce programme, qui sont notamment les suivants : gérer le marché secondaire et la liquidité de l'action, annuler les actions ainsi acquises, attribuer des options d'achat d'actions ou des actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux du groupe Ipsos, ou dans le cadre d'une opération de croissance externe.

La Société a mis en œuvre son programme de rachat d'actions pendant l'exercice 2017 afin de couvrir les programmes d'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux en vigueur au sein du groupe Ipsos. A la suite du rachat de titres effectué auprès de LT Participations le 14 novembre 2016, Ipsos détenait au 1er janvier 2017 un nombre significatif d'actions affectés à l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié. Ainsi, dans le cadre des Programmes de Rachat 2016 et 2017, aucune opération de rachat n'a été réalisée entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 en dehors du contrat de liquidité.

La Société a procédé au transfert de 481 252 actions pour la livraison d'actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires de ces programmes. La Société a également procédé à l'annulation de 271 304 actions propres détenues à la suite de la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions.

En outre, en vertu du contrat de liquidité, la Société a racheté 245 655 actions propres au prix moyen de 30,679 euros, et a vendu 233 207 actions au prix moyen de 30,850 euros.

Au total, le nombre d'actions propres rachetées par Ipsos dans le cadre de ces opérations s'élève à 245 655 actions au prix moyen de 30,679 euros.

Cette autorisation expirant en 2018, il est proposé aux actionnaires d'accorder une nouvelle autorisation au Conseil d'administration pour racheter ses propres actions conformément aux lois et règlements en vigueur et dans certaines limites devant être fixées par les actionnaires.

En particulier, l'autorisation à donner au Conseil d'administration comprendrait des limitations relatives (i) au prix maximum d'achat (65 € par action d'une valeur nominale de 0,25 euro hors frais de transaction), (ii) au montant maximal pour la mise en œuvre du Programme de Rachat (250 000 000 € hors frais) et (iii) au volume d'actions pouvant être achetées en vertu des lois et de la réglementation (10 % du capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale, étant précisé que ce plafond est réduit à 5 % s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe).

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois et remplacerait et annulerait l'autorisation donnée à la dix-huitième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 28 avril 2017.

Il convient de noter que le Conseil d'administration ne pourra pas faire usage de cette autorisation si et tant que les titres de la Société font l'objet d'une offre publique d'achat déposée par un tiers.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

3.1 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% de son capital pour une durée de 24 mois (dixième résolution)

La dixième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'annuler tout ou partie des actions de la Société qu'elle peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions approuvé en application de la neuvième résolution (ou de toute autre autorisation d'un programme de rachat d'actions de la Société).

Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois et remplacerait l'autorisation donnée à la seizième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre (onzième résolution)

Description de la résolution proposée :

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration serait autorisé à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou nouvellement émises de la Société, à des salariés de la Société et/ou de ses filiales (au sens des articles L.225- 197-2 du Code de commerce), et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, en France ou à l'étranger.

Les actions seront assujetties à une période d'acquisition minimale de trois ans à compter du prochain plan d'attribution gratuite d'actions qui sera mis en œuvre au titre de l'exercice 2018.

L'attribution des actions ne deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition que dans le cas où les bénéficiaires décèderaient ou deviendraient invalides au sens de la définition énoncée dans le deuxième ou le troisième alinéa de l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions deviendraient alors immédiatement librement cessibles.

Les mandataires sociaux éligibles de la Société, à savoir ses dirigeants mandataires sociaux, devront conserver au moins 25 % des actions acquises pendant la durée de leurs fonctions.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois et remplacerait et annulerait l'autorisation donnée dans la dix-septième résolution adoptée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016.

Il est également précisé que dans l'hypothèse d'attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s'imputer sur les plafonds mentionnés dans la 21ème résolution qui vous est proposée.

La manière dont la délégation précédente a été utilisée au cours de l'exercice précédent est décrite à la section 21.1.4.2.2 du Document de référence et dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise mis à votre disposition dans le cadre de la présente Assemblée.

Volume du Plan d'attribution gratuite d'actions :

Le programme d'attribution gratuite d'actions de la Société est un vaste plan qui couvre environ 850 cadres dans plus de 65 pays. En raison du grand nombre de participants au plan, le nombre d'actions attribué à chaque participant individuel est limité, et aucun cadre qui est également un mandataire social de la Société n'a reçu, à ce jour, plus de 0,01% du capital de la Société par an en vertu de l'une ou l'autre de ces attributions. Pour plus d'informations sur la vaste portée de ce programme, il convient de se reporter à la section 21.1.4.2.2 du Document de référence.

Le nombre total d'actions qui pourrait être attribué à l'ensemble des salariés du groupe en France et à l'étranger ou à certaines catégories d'entre eux ainsi qu'aux mandataires sociaux de la Société, ne serait pas supérieur à 1% chaque année du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution de ces actions gratuites prise par le Conseil d'administration.

En raison de la taille du plan, la Société estime que sa décision d'attribuer aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, y compris ceux qui sont des mandataires sociaux de la Société, des actions représentant au total un pour cent (1 %) au maximum du capital social de la Société à la date de la décision d'attribution, est à la fois nécessaire pour réaliser ses objectifs et raisonnable.

Éléments du Plan d'attribution gratuite d'actions :

Les principaux éléments du plan sont résumés ci-dessous et pour plus d'information sur les plans annuels d'ores et déjà mis en œuvre par Ipsos, il convient de se reporter à la section 21.1.4.2.2 du Document de référence.

Période d'acquisition et condition de présence :

Toute attribution finale est subordonnée à la condition que le bénéficiaire soit en activité au sein du groupe Ipsos à l'issue de la période d'acquisition définitive de trois ans commençant à compter de la date d'attribution des actions gratuites. Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire. A compter du prochain Plan qui sera mis en œuvre au titre de l'exercice 2018, la période d'acquisition sera portée à trois ans.

Critères supplémentaires de performance :

Les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont également subordonnées à des critères supplémentaires de performance, conformément au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF.

Les attributions définitives d'actions gratuites aux autres bénéficiaires des plans sont uniquement soumises à la condition d'ancienneté de deux ans indiquée ci-dessus. La Société ne pense pas en effet que des critères supplémentaires de performance soient appropriés pour ces cadres, pour les raisons suivantes : (i) la taille du pool et la diversité des marchés dans lesquels les participants opèrent (environ 800 cadres dans une soixantaine de pays) ; (ii) les actions gratuites sont attribuées à ces cadres comme partie intégrante de leur rémunération variable afin de récompenser leur performance au cours de l'année précédente – de telle sorte que les attributions récompensent la performance déjà réalisée ; (iii) les actions gratuites ne représentent, pour la majorité de ces cadres, qu'une petite part de leur rémunération ; et (iv) cela aurait un impact négatif significatif sur les efforts de la Société pour recruter et retenir des cadres de talent, et il faudrait alors mettre en place d'autres formes de plans de rémunération qui n'auraient pas le même effet, en termes d'alignement des intérêts de ses cadres sur ceux de ses actionnaires.

Ipsos s'efforce également d'atténuer l'effet dilutif des plans d'attribution gratuite d'actions, en rachetant ses propres actions via son programme de rachat d'actions.

Obligation de conservation :

Cette obligation de conservation qui s'appliquait auparavant aux bénéficiaires résidents fiscaux a été supprimée en 2016.

Obligation de conservation spécifique aux dirigeants mandataires sociaux :

Les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont obligés de conserver au moins 25% des actions acquises pendant la durée de leurs fonctions. Ils s'interdisent également pendant cette durée à recourir à toute opération de couverture de risques sur lesdites actions.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Assemblée générale 26 | Assemblée générale du 4 mai 2018

3.3 Délégations de compétence et autorisations financières (douzième à vingt-et-unième résolutions)

Les délégations de compétence et autorisations financières visées dans les résolutions n°12 à 21 ont pour objet de permettre au Conseil d'administration de disposer le moment venu, avec assez de flexibilité si besoin, de diverses possibilités de procéder à des augmentations de capital conformément à la réglementation en vigueur, afin de réunir les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement de la Société.

Le Conseil d'administration aurait ainsi la possibilité de procéder à des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant, en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers et des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

Ces nouvelles délégations et autorisations en matière financière mettraient fin à celles ayant le même objet accordées par l'Assemblée générale du 28 avril 2016.

Elles sont en ligne avec les pratiques usuelles et les recommandations dans ce domaine en termes de montant, de plafonds et de durée.

Notamment les émissions de titres de capital pouvant être réalisées en vertu de ces résolutions ne pourront ensemble dépasser un montant nominal représentant environ 50% du capital social.

Ce même plafond de 50% s'appliquera également aux émissions de titres de capital qui seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Les émissions pouvant être réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires seront pour leur part plafonnées à un montant nominal représentant environ 10% du capital social.

Il ne pourra être fait usage de ces délégations et autorisations en période d'offre publique.

Un tableau de synthèse précisant l'objet de chaque résolution qui vous est proposée ainsi que les principales caractéristiques des délégations et autorisations qui y sont visées figure en Annexe au présent Rapport.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

3.4 Pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires (vingt-deuxième résolution)

La vingt-huitième résolution a pour objet de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procèsverbal de l'Assemblée Générale en vue d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Annexes :

• Annexe 1 : notices biographiques des administrateurs dont le mandat est proposé au renouvellement
• Annexe 2 : présentation des résolutions en matière de délégations de compétence et autorisations financières

Annexe 1 - Administrateurs dont le renouvellement de mandat est proposé

Florence von Erb	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur indépendant, membre du Comité RSE et de la Fondation Ipsos	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : France : Ipsos SA* (Administrateur)
Agée de 57 ans, de nationalité française	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Représentante d'Afammer (ONG) aux Nations-Unies, membre du Comité aux Nations-Unies des organisations non gouvernementales sur le développement social et de
Biographie Diplômé de HEC, Florence von Erb a commencé dans la finance chez JP Morgan. Après avoir rejoint Bankers Trust (1991-1996),	la Commission de la condition de la femme France – Etats-Unis : Fourpoints Investment Managers (Administrateur)
elle est retournée chez JP Morgan en tant que Vice President, Equity Derivatives Sales and Trading. Elle a été nommée en 2008 Présidente de MMMI après avoir décidé de se consacrer à des causes humanitaires et caritatives en 2004. Elle a cofondé en 2006 l'organisation sans but lucratif « sure we can ». Depuis	France : Klépierre SA* (Membre du Conseil de surveillance)
2014, elle est un membre actif de différents comités de l'ONU (Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social, Comité de la condition de la femme et Comité de la famille). Florence von Erb est membre de la Fondation Ipsos dont elle participe activement aux travaux.	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années : Etats-Unis : MMMI (Présidente) ; Sure We Can, Inc. organisation à but non lucratif (Trésorière et
Principales fonctions et compétences	Cofondatrice)
Membre actif de différents Comités de l'ONU Compétences : Finance (marchés financiers internationaux, banque d'affaires), développement durable	*Société cotée
Adresse professionnelle 55 East 86th street, NY, NY 10028
Nombre d'actions Ipsos détenues 500
Taux d'assiduité au Conseil d'administration (2017) : 100 %

Henry Letulle	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Administrateur Agé de 41 ans, de nationalité française	Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe : France : Ipsos SA* (Administrateur) Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe : Notaire
Biographie Diplômé d'un magistère en droit des affaires et fiscalité, avocat et également notaire, Henry Letulle a rejoint l'étude notariale Letulle-Joly Deloison en 2006 où il exerce comme Notaire Associé depuis douze ans. Auparavant, il a exercé la profession d'avocat durant trois années au sein du bureau de Pékin du cabinet Gide Loyrette Nouel, puis a exercé comme Group Secretary d'Ipsos pendant 6 ans de 2001 à fin 2006. Principales fonctions et compétences	Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années : Néant *Société cotée
Notaire associé Compétences : Affaires juridiques, droit boursier
Adresse professionnelle 3, rue Montalivet, 75008 Paris
Nombre d'actions Ipsos détenues 15 755
Taux d'assiduité au Conseil d'administration (2017) : 100 %

Numéro de	Droit			Plafond	Décote
la Résolution	préférentiel de	Opération	Plafond	global défini à la	maximale
	souscription			Résolution 21
N°12	Maintien	Émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société	- 5.500.000 € en nominal pour les émissions de titres de capital - 550.000.000 € pour le montant total des émissions de titres de créance	Applicable	N/A
N°13	Suppression	Émission par voie d'offre au public d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société	- 1.100.000 € en nominal pour les émissions de titres de capital - 550.000.000 € pour le montant total des émissions de titres de créance	Applicable	5%
N°14	Suppression	Émission par voie de placement privé d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société	- 1.100.000 € en nominal pour les émissions de titres de capital - 550.000.000 € pour le montant total des émissions de titres de créance	Applicable	5%
N°15	Suppression	Fixation par le Conseil d'administration du prix des valeurs mobilières à émettre par voie d'offre au public ou de placement privé	10% du capital social de la Société par an	Applicable	10%
N°16	N/A	Augmentation du montant de toute émission en vertu des résolutions 12, 13 et 14	15 % de l'émission initiale	Applicable	N/A
N°17	Suppression	Rémunération d'apports en nature	10 % du capital social de la Société	Applicable	N/A
N°18	Suppression	Rémunération d'apports d'actions effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	- 1.100.000 € en nominal pour les émissions de titres de capital - 550.000.000 € pour le montant total des émissions de titres de créance	Applicable	N/A

Annexe 2 : Délégations de compétence et autorisation financières (résolutions n°12 à 21)

Numéro de la Résolution	Droit préférentiel de souscription	Opération	Plafond	Plafond global défini à la Résolution 21	Décote maximale
N°19	N/A	Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Montant nominal maximum de 100.000.000 €	N/A	N/A
N°20	Suppression	Augmentation de capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne du groupe Ipsos	Montant nominal maximal de 350 000 euros	Applicable	20%
N°21	N/A	Plafond global des émissions effectuées avec maintien du DPS (résolutions 11, 12, 13, 14, 16, 17, 18 et 20) Plafond global des émissions effectuées avec suppression du DPS (résolutions 11, 13, 14, 16,	5 550 000 euros (<50% du capital) 1 100 000 euros (<10% du capital)	Applicable	N/A
		17, 18 et 20)

26.2. Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2018

Ordre du jour

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• 1 Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017
• 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017
• 3 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en distribution d'un dividende de 0,87 € par action
• 4 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
• 5 Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Florence von Erb
• 6 Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Henry Letulle
• 7 Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Truchot, en sa qualité de Président-Directeur Général
• 8 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général
• 9 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d'un nombre d'actions égal à 10% de son capital social

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

10 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois

• 11 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 12 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 13 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 14 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• 15 Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d'offre au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an
• 16 Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite
• 17 Autorisation d'émettre des actions ordinaires qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 5% du capital social de la Société
• 18 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports d'actions effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société
• 19 Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres

dont la capitalisation serait admise

• 20 Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital par émission d'actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d'un plan d'épargne du groupe Ipsos
• 21 Fixation du plafond global d'émission d'actions de la Société
• 22 Pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires

Texte des résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

1 ère résolution :

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

2 ème résolution :

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3 ème résolution :

AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 ET MISE EN DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE DE 0,87€ PAR ACTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017, qui s'élève à 87 289 652 €, de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter :
Bénéfice de l'exercice	87 289 652 €
Report à nouveau antérieur	84 371 110 €
Total	171 660 762 €
Affectation du résultat :
Dividende	37 484 293 €
Le solde, au poste report à nouveau	134 176 469 €
Total	171 660 762 €

L'Assemblée générale décide de fixer à 0,87 € par action le dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2017 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2018. Le paiement du dividende interviendra le 4 juillet 2018.

Le montant global de dividende de 0,87 € a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2017 et d'un nombre d'actions détenues par la Société de 1 350 841 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l'émission d'actions en cas d'attribution définitive d'actions gratuites.

En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu.

En cas d'option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l'article 158 de ce même Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende net/action	Quote-part du dividende éligible à l'abattement1
2016	€ 0,85	100 %
2015	€ 0,80	100 %
2014	€ 0,75	100 %

¹Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

4 ème résolution

APPROBATION DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle ou engagement nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 précité, conclu au cours de l'exercice écoulé ou qui n'aurait pas été antérieurement approuvé, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice 2017.

5 ème résolution

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME FLORENCE VON ERB

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Florence von Erb vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

6 ème résolution

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR HENRY LETULLE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Henry Letulle vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration de renouveler ledit mandat d'administrateur pour une durée de quatre années qui

expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

7 ème résolution

APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 A MONSIEUR DIDIER TRUCHOT, EN SA QUALITE DE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

8 ème résolution

APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport.

9 ème résolution

AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PERMETTRE A LA SOCIETE DE RACHETER SES ACTIONS PROPRES DANS LA LIMITE D'UN NOMBRE D'ACTIONS EGAL A 10 % DE SON CAPITAL SOCIAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d'application directe du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l'AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de :

• (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;
• (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou dans le cadre des plans d'options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;
• (iii)livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
• (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée générale ;
• (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• Le nombre maximum d'actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d'actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ;

• Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;
• Le prix maximum d'achat dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d'opération ;
• Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social.

L'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :

• mettre en œuvre la présente autorisation ;
• placer tous ordres d'achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation applicable ;
• procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'administration détaillera dans son rapport à l'Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

10ème résolution

AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'ANNULER DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DE SON PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS, DANS LA LIMITE DE 10% DE SON CAPITAL SOCIAL PAR PERIODE DE 24 MOIS

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration :

• à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions qui composent le capital au jour de l'annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l'excédent du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celleci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ;
• à constater la réalisation d'une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ;
• à déléguer tous pouvoirs pour l'application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l'autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa seizième résolution

11 ème résolution

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE DE LA SOCIETE AU PROFIT DE SALARIES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES DU GROUPE ET DES MANDATAIRES SOCIAUX ELIGIBLES DE LA SOCIETE, AVEC RENONCIATION AU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l'étranger, ainsi qu'aux mandataires sociaux éligibles de la Société ;
• décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1% chaque année du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution gratuite de ces actions prise par le Conseil d'administration, étant précisé que dans l'hypothèse d'attributions gratuites d'actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s'imputer sur les plafonds mentionnés dans la 21ème résolution ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d'administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;
• décide qu'en cas de décès du bénéficiaire ou d'invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;
• décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles de la Société, et conditionne expressément l'attribution d'actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l'atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées annuellement à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l'attribution des actions par le Conseil d'administration, qui s'imputera sur le plafond de 1% du capital social susmentionné, (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de leurs

fonctions et ne pourront recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur les dites actions ;

• prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
• déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, en particulier la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;
• constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ;
• procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d'actions attribuées gratuitement à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d'actions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 dans sa 17ème résolution.

12ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, AVEC

MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d'échange, de remboursement, ou de présentation d'un bon de souscription ou par tout autre moyen ;
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.500.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 21ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
• Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :
  • o ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 13ème, 14ème et 18ème résolutions ;
  • o ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
  • o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d'administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées.

Conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s'il y a lieu, à titre réductible, n'atteint pas le montant total d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l'ordre qu'il jugera le plus approprié, l'une ou plusieurs des options suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ;
• allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou
• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l'effet de :

• déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d'instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d'émission, et les montants à émettre ;
• si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s'il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d'émission (y compris en décidant d'assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d'amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;
• déterminer la date de jouissance y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;
• décider, s'il y a lieu, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d'actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d'inscription sur leur compte du nombre d'actions entières allouées ;
• déterminer les modalités qui rendront possible, s'il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d'administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,
• faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et
• en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l'effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation qu'il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par l'article L.225-37-4 3° du Code de commerce.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 18ème résolution.

13 ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE, PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC, DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu'il jugera appropriés, en France ou dans d'autres pays, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;

• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 21ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d'émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s'ajoutera, s'il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d'attribution d'actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d'émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d'actions émises et en circulation avant et après l'opération ;
• Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :
  • o ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 12ème, 14ème et 18ème résolutions ;
  • o ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
  • o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d'administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l'émission, pendant la période et selon les méthodes qu'il jugera appropriées ;
• Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront

donner droit ;

• Décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d'une décote maximale de 5% ;
• Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
• Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L. 225- 134 du Code de commerce ;
• Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l'effet de :

• déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d'instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d'émission, et les montants à émettre ;
• si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s'il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d'émission (y compris en décidant d'assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d'amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;
• déterminer la date de jouissance y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;
• déterminer les modalités qui rendront possible, s'il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d'administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires

occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,

• opérer compensation entre les frais de l'émission d'actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d'émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
• faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et
• en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l'effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 19ème résolution.

14 ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE, PAR VOIE DE PLACEMENT PRIVE, DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, par voie d'offre visée au paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d'autres pays, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 27ème résolution. La

valeur nominale totale (hors primes d'émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s'ajoutera, s'il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d'attribution d'actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d'émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d'actions émises et en circulation avant et après l'opération ;

• Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :
  • o ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 13ème, 14ème et 18ème résolutions ;
  • o ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
  • o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ;
• Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
• Décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d'une décote maximale de 5% ;
• Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
• Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L. 225- 134 du Code de commerce ;

• Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l'effet de :

• déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d'instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d'émission, et les montants à émettre ;
• si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s'il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d'émission (y compris en décidant d'assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d'amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;
• déterminer la date de jouissance y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;
• déterminer les modalités qui rendront possible, s'il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d'administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,
• opérer compensation entre les frais de l'émission d'actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d'émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;
• faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et
• en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l'effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 20ème résolution.

15 ème résolution

AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE FIXER LE PRIX D'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES EMISES PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC OU DE PLACEMENT PRIVE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL PAR AN

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 13ème et 14ème résolutions soumises à l'Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu'elles sont mentionnées dans les 13ème et 14ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 1° § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes :
  • o le prix d'émission des actions sera égal au cours moyen d'ouverture de l'action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ;
  • o pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus.

Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission), étant précisé que ce plafond s'imputera sur (i) le plafond fixé par les 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 21ème résolution ci-dessous.

Le Conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l'effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d'accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 21ème résolution.

16 ème résolution

AUTORISATION A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE MONTANT DE TOUTE EMISSION QUI SERAIT SURSOUSCRITE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 12ème, 13ème et 14ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 22ème résolution.

17 ème résolution

AUTORISATION D'EMETTRE DES ACTIONS QUI SERVIRONT A REMUNERER UN OU PLUSIEURS APPORTS EN NATURE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce :

• Autorise le Conseil d'administration à procéder à l'émission d'actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 5 % du capital social de la Société, tel qu'existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 21ème résolution ;
• Prend acte du fait que les actionnaires de la Société n'auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ;
• Autorise le Conseil d'administration à utiliser la présente autorisation, approuver l'évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente autorisation prive d'effet, à compter de la date des présentes, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 23ème résolution.

18 ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, EN REMUNERATION D'APPORTS D'ACTIONS EFFECTUES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 L. 228-91 et L. 228-92 du

Code de commerce :

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la 21ème résolution: La valeur nominale totale (hors primes d'émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s'ajoutera, s'il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d'attribution d'actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d'émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d'actions émises et en circulation avant et après l'opération ;
• Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :
  • o ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 12ème, 13ème et 14ème résolutions ;
  • o ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d'administration en vertu de l'article L. 228-40 du Code de commerce ; et
  • o ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• Prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n'auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d'actions effectués dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société ;
• Prend acte que la présente délégation emporte

renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

• Prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d'échange ;
• Autorise le Conseil d'administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 24ème résolution.

19 ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES, PRIMES OU AUTRES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ;
• Décide que le montant nominal de l'augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros ;
• Décide que le Conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, en particulier, à l'effet de :
  • o Déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant d'élévation du nominal des actions

existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l'élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, imputer les frais occasionnés par la réalisation de ces émissions sur la ou les primes d'émission ;

• o Décider, s'il y a lieu, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d'actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d'inscription sur leur compte du nombre d'actions entières allouées ; et
• o Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• o Prendre toutes les mesures et conclure tous les accords nécessaires à la bonne fin de l'opération ou des opérations envisagées et, plus généralement, prendre toute mesure requise, accomplir tous actes et formalités afin de finaliser l'augmentation ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et apporter toutes modifications corrélatives aux statuts de la Société.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d'effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 25ème résolution.

20 ème résolution

DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS RESERVEES, APRES SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE DU GROUPE IPSOS

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

• Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions de la Société et, le cas échéant l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos. Cette décision entraîne au profit des bénéficiaires, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.
• décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d'épargne d'entreprise d'Ipsos ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d'administration.
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 350.000 €, ces émissions venant s'imputer sur les plafonds mentionnés dans la 21ème résolution ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.
• décide que le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription.

En application de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote.

300 Ipsos Ι Document de référence ²⁰¹⁷ Ι www.ipsos.com

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L'Assemblée générale décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation ultérieure.

L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
• déterminer que les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;
• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital ;
• déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
• déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
• s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
• prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet celle ayant le même objet donnée par l'Assemblée générale mixte du 28 avril 2016 dans sa 26ème résolution.

21 ème résolution

FIXATION DU PLAFOND GLOBAL D'EMISSION D'ACTIONS DE LA SOCIETE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, en vertu des résolutions soumises au vote des actionnaires et présentées dans la présente Assemblée générale ne devra pas excéder :

• (i) 1.100.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 10% du capital social constaté le 1er mars 2018) en vertu des 11ème, 13ème, 14ème, 16ème, 17ème , 18ème et 20ème résolutions.
• (ii) 5.550.000 euros (soit, à titre indicatif uniquement, environ 50% du capital social constaté le 1er mars 2018) en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 16ème , 17ème, 18ème et 20ème résolutions.

Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

22 ème résolution

POUVOIRS A L'EFFET D'ACCOMPLIR TOUTES LES FORMALITES LEGALES REQUISES POUR METTRE EN ŒUVRE LES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Tables de concordance

27.1.	Table de concordance avec le règlement européen	302
27.2.	Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de Commerce	306
27.3.	Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce	308
27.4.	Table de concordance du Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier	309

27.1. Table de concordance avec le règlement européen

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen (CE) n° 809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite directive « Prospectus » d'une part, et aux paragraphes du présent Document de référence. Les informations non applicables à Ipsos SA sont indiquées « N/A ».

	Législation européenne	N° de section	N° de page
1.	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables des informations	1.1	8
1.2	Déclaration des personnes responsables	1.2	8
2.	Contrôleurs légaux
2.1	Nom et adresse	2	9
2.2	Démission/non renouvellement	2	9
3.	Informations financières sélectionnées
3.1	Présentation pour chaque exercice de la période couverte	3	11
3.2	Période intermédiaire	N/A	N/A
4.	Facteurs de risques	4	12 à 18
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution d'Ipsos SA	5.1	19 à 23
5.1.1	Raison sociale et le nom commercial de l'émetteur	5.1.1	19
5.1.2	Enregistrement	5.1.2	19
5.1.3	Constitution	5.1.3	19
5.1.4	Siège/forme juridique	5.1.4	19
5.1.5	Événements importants	5.1.5	19 à 23
5.2	Investissements	5.2	23 à 25
5.2.1	Décrire les principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu'à la	5.2.1	23
	date du document d'enregistrement
	Décrire les principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours, y compris la distribution
5.2.2	géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de	5.2.2	24
	financement (interne ou externe)
	Fournir des renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser
5.2.3	l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements	5.2.3	25
	fermes
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	6.1	27
6.1.1	Nature des opérations	6.1.1 à 6.1.3	27 à 35
6.1.2	Nouveaux produits	6.1.1 à 6.1.3	27 à 35
6.2	Principaux marchés	6.2	37
6.3	Evénements exceptionnels	N/A	N/A
6.4	Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	6.3	38
6.5	Position concurrentielle	6.4	38
7.	Organigramme
7.1	Organigramme	7	40
		7.2 à 7.3 ;	40 à 41 ;
7.2	Liste des filiales	20.2 (note	224
		7.1)
8.	Propriétés immobilières, usines, équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	5.3	25
			42 ; 71 à
8.2	Questions environnementales	8 ; 8.10 à 8.20	78
9.
	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	9.1	82
9.2	Résultat d'exploitation	9.2	82
9.2.1	Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de
	nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, en	9.2	82
	indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté
9.2.2	Lorsque les états financiers font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net	9.2	82
	ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements
9.2.3	Mentionner toute stratégie ou tout facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire,
	monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière	9.2 ; 12	82 ; 88
	directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur

	Législation européenne	N° de section	N° de page
10.	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	10.1	87
10.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie	10.2	87
10.3	Conditions d'emprunts et structure de financement de l'émetteur	10.3	87
10.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	10.4	87
10.5	Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement	10.5	87
11.	Recherche et développement	11	87
12.	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances	12	88
12.2	Evénements susceptibles d'influencer sur les tendances	12	88
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	13	90
14.	Organes d'administration, de direction
14.1	Information concernant les membres des organes d'administration et de direction	14.1 ; 16.4.2	92 ; 136
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	14.2 ; 16.4.2	111 ; 138
15.	Rémunération et avantages
15.1	Rémunération et avantages versés	15 ; 26.1 (rapport du Conseil) et 26.2 (7ème et ème 8 résolutions)	112 ; 278 ; 290
15.2	Montant provisionné	20.2 (note 6.6.4)	223
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration du mandat	14.1.1	93
16.2	Informations sur les contrats de service liant les membres	16.2	134
16.3	Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine	16.4.1	134
17.	Salariés
17.1	Nombre des salariés et répartition par principal type d'activité et par site	17.1	158
17.2	Participations, stock-options et attribution gratuite d'actions	8.1.1 ; 21.1.4.2	55 ; 259
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	8.1.1	55
18.	Principaux actionnaires
18.1	Franchissements de seuils	18.1	159
18.2	Droits de vote différents	18.2	161
18.3	Contrôle	18.3	162
18.4	Accord relatif au changement de contrôle	18.4.1	162
19.	Opérations avec des apparentés	19	164
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1	Informations financières historiques	3 ; 20.2 ; 20.4	11 ; 172 ; 232
20.2	Informations financières pro forma	N/A	N/A
20.3	États financiers	20.2 ; 20.4	172 ; 233
20.4	Vérifications des informations financières historiques annuelles	20.1 ; 20.3	168 ; 230
20.4.1	Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	1.2	8
20.4.2	Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux	N/A	N/A
20.4.3	Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été vérifiées	N/A	N/A
20.5	Date des dernières informations financières	20.5	248
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
20.6.1.	Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés, celles-ci doivent être incluses dans le document d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou vérifiées, le rapport d'examen ou d'audit doit également être inclus. Si tel n'est pas le cas, le préciser	N/A	N/A

	Législation européenne	N° de section	N° de page
	S'il a été établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié, le document
	d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non
	vérifiées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois du nouvel
20.6.2	exercice. Les informations financières intermédiaires doivent être assorties d'états financiers	N/A	N/A
	comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent ; la présentation des bilans de
	clôture suffit toutefois à remplir l'exigence d'informations bilancielles comparables
20.7	Politique de distribution des dividendes	20.6	248
	Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner
20.7.1	le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons,	9.2.2	86
	lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	20.7	248
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	20.8	249
21.	Informations complémentaires
21.1	Capital social	21.1	252
21.1.1	Montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions	21.1.1	252
21.1.2	S'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales	21.1.2	252
	caractéristiques
21.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou	21.1.3	253
	en son nom ou par ses filiales
21.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription,	N/A	N/A
	avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée	21.1.5	266
	au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y	21.1.6	266
	compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent
21.1.7	Historique du capital social	21.1.7	267
21.2	Actes constitutifs et statuts	21.2	270
	Objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l'acte constitutif et
21.2.1	les statuts	21.2.1	270
21.2.2	Direction et surveillance	21.2.2	270
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	21.2.3	270
	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus	21.2.4
21.2.4	strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention		271
	Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales annuelles et les Assemblées
21.2.5	générales extraordinaires des actionnaires sont convoquées, y compris les conditions d'admission	16.4.7	152
21.2.6	Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui	21.2.5	271
	pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle
21.2.7	Disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au	21.2.6	271
	dessus duquel toute participation doit être divulguée
21.2.8	Conditions, imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant les	21.2.7	272
	modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit
22.	Contrats importants	22	272
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	23	273
	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert
	est inclus dans le document d'enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans
23.1	l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une	23	273
	déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels
	il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette
	partie du document d'enregistrement
	Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, fournir une attestation confirmant que
	ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et
23.2	soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait	23	273
	n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre,
	identifier la ou les source(s) d'information
		24
24.	Documents accessibles au public	+Table de	274
		concordance
		RG
25.	Informations sur les participations	25	275

27.2. Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion mentionné à L. 225-100 du Code de commerce, tels que rapportés dans la table de concordance ci-dessous.

Rubrique du Rapport de gestion	N° de paragraphe	N° de page
	et chapitre
1. Informations relatives à l'activité de la Société et du Groupe et aux résultats
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	9	82
Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé	6 ; 9	27 ; 82
Évolution prévisible de la Société et du Groupe	12 ; 13	88 ; 90
Évènements importants de la Société et du Groupe survenus après la clôture	20.2 (note 6.7) ; 20.8.	223 ; 249
Activités de la Société et du Groupe en matière de recherche et de développement	11
Liste des succursales existantes d'Ipsos SA	Néant	Néant
Activités et résultats de de la Société, de ses filiales et des sociétés dont elle assure le contrôle (ensemble consolidé)	6 ; 9	27 ; 82
Indicateurs clé de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel avec renvoi aux montants indiqués dans les comptes annuels et explications supplémentaires y afférentes	8 ; 9	42 ; 82
2. Facteurs de risques
Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe Ipsos est confronté	4	12
Objectifs et politique de la Société et du Groupe en matière de gestion des risques financiers, y compris la politique de couverture	20.2 (note 6.2)	213
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	4.5	18
Exposition de la Société et du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	4.3 ; 20.2 (note 6.2)	16 ; 213
3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par	16.5	153
la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
4. Informations juridiques, financières et fiscales
Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et modifications intervenues au cours de l'exercice	5.4 ; 18	25 ; 159
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société qu'elles détiennent (autocontrôle)	20.2 (note 4.1.3)	240
Prises de participations significatives dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française	Néant	Néant
Aliénations d'actions en relation avec des participations croisées	Néant	Néant
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice au sens de l'article L. 225- 102, al. 1 du Code de commerce	18.1	159
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, les hauts responsables ou par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société	15.4	130
Mention des obligations de conservation d'actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu'à la cessation de leurs fonctions par le Conseil d'administration lors de la décision d'attribution gratuite d'actions ou de stock-option	15.1.2 ; 15.2	115 ; 118
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	21.1.3	253
Éléments de calcul et résultats d'ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions éventuels pour les valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachat d'actions ou d'opérations financières	Néant	Néant

Rubrique du Rapport de gestion	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
Montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices et montant des revenus	9.2.2 ; 26	86 ; 290
Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement	9.2.2	85
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes	20.9	250
Prêts interentreprises	Néant	Néant
Condamnation de la Société pour pratiques anticoncurrentielles	Néant	Néant
Devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre	8.4	69
5. Informations sociales et environnementales
Informations sociales Informations environnementales Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable	Voir 8.20 (table de concordance du rapport RSE)	77
Informations pour les sociétés exploitant au moins une installation figurant sur la liste prévue à l'article L. 515-36 du Code de l'environnement	Néant	Néant
6. Autres informations
Tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	9.2.2	86
Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants	21.1.4.2.2	262
Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants	21.1.4.2.1	259

Numéro de page

Du

27.3. Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à L. 225- 37 du Code de commerce, tels que rapportés dans la table de concordance ci-dessous.

Rubrique du Rapport sur le gouvernement d'entreprise	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
Code en matière de gouvernement d'entreprise
Référence à un code de gouvernement d'entreprise, dispositions qui ont pu être écartées et raisons motivant cette mise à l'écart (application du « comply or explain »), lieu où ce code peut être consulté et, le cas échéant, règles retenues en complément des exigences requises par la loi	16.4.1	134
Composition, fonctionnement et pouvoirs du Conseil d'administration
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	14.1.1.2	95
Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le Directeur général, l'un des Directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital	16.4.7	152
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.	20.1.4.1	257
Organe choisi pour exercer la Direction générale de la Société (Président du Conseil d'administration ou Directeur général)	16.4.2	136
Éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général	16.4.2	136
Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	16.4.2	138
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	16.4.2	137
Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes auprès du Conseil	16.4.2	141
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou renvoi aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités	16.4.7	152
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	16.4.5	151
Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers	15.1 ; 15.2 ; 15.3 (Tableau 10)	115 ; 119 ; 128
Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président, Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués	15.1 ; 15.2 ;	112 ; 116
Montant de la rémunération versée et avantage en nature des membres des organes d'administration et de direction	15.3 ; 15.5	121 ; 132
Projets de résolution établis par le Conseil d'administration afin que soient approuvés les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Présidents et Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat (say on pay)	15.1 ; 26.1 (rapport du Conseil) et 26.2 (8ème résolution)	112 ; 278 ; 290
Éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au cours de l'exercice écoulé à ces mêmes dirigeants	15.1 ; 26.1 (rapport du Conseil) et 26.2 (7ème résolution)	112 ; 279 ; 290
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	20.2 (note 6.6.4)	223

27.4. Table de concordance du Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance ci-dessous renvoie aux informations prévues par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

	Rubriques de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
1.	Comptes annuels 2017	20.4	233
2.	Comptes consolidés 2017	20.2	173
3.	Rapport de gestion	Table de concordance RG	306
4.	Déclaration des personnes responsables	1.2	8
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2017	20.3	229
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2017	20.1	168
7.	Honoraires des Commissaires aux comptes	20.2 (note 8)	229
8.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce)	16.4	134
9.	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-235 du Code de commerce)	20.3	230

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310 Ipsos Ι Document de référence ²⁰¹⁷ Ι www.ipsos.com

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