Rothschild & Co Rapport Annuel 2017

Rapport Annuel 2017

Sommaire

Message du Président du Conseil de surveillance	4
Message du Président	5
Message du Conseil de la gérance	6

1. Présentation

Présentation des métiers	10
Présence mondiale	12
Gouvernance	14
Organigramme	17
Responsabilité sociale du Groupe	18
Carnet de l'actionnaire	19

2. Revue des métiers

Conseil financier	24
Banque privée et gestion d'actifs	30
Capital-investissement et dette privée	37

3. Rapport de gestion

Résultats de l'exercice 2017	46
Informations relatives à la Société et au capital social	54
Contrôle interne, procédures de gestion des risques et méthodes comptables	66
Gouvernement d'entreprise	73
Responsabilité sociale de l'entreprise	98

4. Comptes

Comptes consolidés	118
Comptes sociaux	181

Historique

Préserver une réputation de premier plan au fil des générations

Une vision pertinente pour une différence significative

Chiffres clés au 31 décembre 2017 sur les 12 derniers mois

(comparés aux chiffres au 31 décembre 2016 sur les 12 derniers mois)(1)

Revenus 1 910 M€ +12%

Résultat d'exploitation 456 M€ +18%

ROTE(2) (Retour sur fonds propres tangibles) 17,2% +19%

Fonds propres – part du Groupe 1 912 M€ +24% Rothschild & Co propose des conseils en matière de fusions et acquisitions, de stratégie et de financements, ainsi que des solutions d'investissement auprès des grandes entreprises, des entrepreneurs, des familles et des gouvernements du monde entier.

Avec près de 3 500 collaborateurs présents dans plus de 40 pays, notre offre est mondiale et unique.

Notre Groupe, contrôlé par des actionnaires familiaux, est au centre des marchés financiers depuis plus de 200 ans. Notre réseau international inégalé est reconnu pour son expérience et l'excellence de ses réalisations.

Doté d'un réseau international de professionnels et de décideurs à travers le monde, nous possédons une excellente connaissance des marchés, ce qui nous permet d'être plus proches des problématiques de nos clients que n'importe quelle autre institution financière.

Notre approche est un savant mélange reposant à la fois sur notre expérience et sur notre souci d'innovation, nous permettant de mesurer la différence entre opinions et informations : nous exploitons les opportunités pour nos clients sous une perspective unique.

Nous proposons une vision pertinente et de long terme à nos clients grâce à notre dimension internationale, nos connaissances du terrain et notre savoir-faire.

(1) Le changement de date de clôture du 31 mars au 31 décembre a pour conséquence de réduire l'exercice 2017 à une période de neuf mois (avril-décembre). Toutefois, pour une meilleure compréhension de sa performance, Rothschild & Co a décidé de présenter ses résultats pour l'ensemble de l'année civile 2017 par rapport à l'année civile 2016. (2) Hors éléments exceptionnels. Pour plus d'informations, se référer à la page 46.

Rothschild & Co | Rapport Annuel 2017 3

Chères et chers actionnaires,

Je tiens, tout d'abord, à remercier l'ensemble des membres du Conseil de surveillance, nos dirigeants et nos collaborateurs qui, par leur engagement et leurs efforts constants, nous ont permis de présenter, cette année encore, d'excellents résultats financiers. Le Gérant, Rothschild & Co Gestion, représenté par son Président, David de Rothschild, son Vice-Président Exécutif, Alexandre de Rothschild, et ses quatre Managing Partners, Nigel Higgins, Marc-Olivier Laurent, Robert Leitão et Olivier Pécoux, conduit la direction du Groupe avec énergie et discernement. Leur stratégie de création de valeur actionnariale à long terme porte ses fruits, avec notamment la diversification des différentes sources de profit entre les métiers au cours des cinq dernières années, pour créer de prometteuses perspectives.

Lors de l'Assemblée générale du 28 septembre 2017, les actionnaires ont approuvé le changement de date de clôture de l'exercice, désormais fixée au 31 décembre et non plus au 31 mars. Suite à cette modification, les états financiers 2017 portent uniquement sur une période de neuf mois (du 1er avril 2017 au 31 décembre 2017). Pour une meilleure compréhension de sa performance, Rothschild & Co a décidé de présenter ses résultats sur l'ensemble de l'année civile 2017 par rapport à l'année civile 2016. Dorénavant, nos résultats seront publiés sur cette même base de douze mois. L'information financière relative à la période de neuf mois, allant du 1er avril au 31 décembre, figure dans la section des comptes consolidés.

En ma qualité de Président du Conseil de surveillance, il m'appartient de veiller au respect des normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise. Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société, notamment de ses documents comptables et financiers comme de son dispositif de contrôle interne. Cette année a généré, tout particulièrement, des défis supplémentaires importants en France, en raison de la fusion avec le groupe Martin Maurel.

La composition du Conseil de surveillance a légèrement évolué au cours des douze derniers mois, avec la réélection de M. André Lévy-Lang et de moi-même, le départ de M. Jacques Richier et la nomination de Mme Suet-Fern Lee.

M. Jacques Richier, membre du Conseil de surveillance depuis six ans, a décidé de se retirer, pour se consacrer à ses nouvelles fonctions au sein du Groupe, en qualité de membre du Conseil de surveillance de Rothschild Martin Maurel. Je tiens à lui exprimer toute ma gratitude pour ses précieux conseils, et me félicite que le Groupe puisse continuer à bénéficier de la sagesse de ses avis dans ses nouvelles fonctions.

Nous avons été, par ailleurs, très heureux d'accueillir Mme Suet-Fern Lee au sein de notre Conseil de surveillance, à la suite de sa nomination à l'Assemblée générale de l'an dernier. Mme Lee, associée senior au sein d'un cabinet d'avocats spécialisé dans les fusions et acquisitions, a une solide expérience dans ce domaine. Etant donné sa parfaite maîtrise des marchés du Sud-Est asiatique, sa nomination renforce les compétences du Conseil dans l'intérêt de nos actionnaires. Six femmes siègent désormais au Conseil de surveillance, qui compte quatorze membres et un censeur, dont neuf membres indépendants.

Dans le présent rapport annuel, ainsi que sur le site internet de la Société, vous trouverez des informations détaillées sur la composition du Conseil de surveillance. En outre, le document de l'Assemblée générale qui sera publié prochainement, vous fournira des informations sur les membres dont la réélection est à l'ordre du jour de notre prochaine Assemblée générale.

Lors de cette même Assemblée, vous serez également invités à approuver un dividende de 0,68 euro par action, inchangé par rapport à l'année dernière, mais pour une période de neuf mois seulement.

Enfin, je tiens, une nouvelle fois, à vous témoigner ma vive reconnaissance pour la constance de votre soutien aux côtés de Rothschild & Co.

Eric de Rothschild

Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co

Chères et chers actionnaires,

2017 a été à nouveau une année excellente pour Rothschild & Co. Aujourd'hui, notre Groupe a atteint une envergure mondiale, ce qui démontre la pertinence de notre modèle et de nos valeurs. Forts de nos résultats et de notre culture, nous sommes en mesure de recruter parmi les meilleurs talents pour constituer de très bonnes équipes dans les 40 pays où nous opérons.

Le métier de Conseil financier a réalisé, cette année encore, un nouveau record au niveau de ses revenus, et nous confortons ainsi notre place de numéro un mondial par le nombre d'opérations réalisées. Les revenus et les résultats du métier de Banque privée et de gestion d'actifs sont en progression sensible grâce à un contrôle rigoureux des coûts et une solide croissance organique. Le Capitalinvestissement et dette privée, plus récent, a désormais un poids plus important avec des revenus en hausse de 39%.

Nos bons résultats justifient le versement à nos actionnaires d'un dividende de 0,68 euro par action. Ce dividende, bien qu'identique à celui de l'année dernière, est en hausse car il couvre un période de neuf mois seulement, et est conforme à notre politique de distribution progressive. Il sera soumis à l'approbation par l'Assemblée générale du 17 mai prochain.

L'activité économique au plan mondial s'est accélérée et amplifiée en 2017, portant le cycle conjoncturel à un point élevé. Les signes de surchauffe demeurent rares nonobstant des variations ; la consommation des américains est certes forte mais, en dépit des incertitudes politiques, qui persistent notamment au Royaume Uni, nous pensons que la conjoncture reste porteuse pour nos métiers même s'il est plus raisonnable de penser que le cycle de croissance a atteint une pleine maturité.

A terme, certains risques existent, celui de l'inflation qui pourrait conduire les banques centrales à ajuster leur politique monétaire, voire augmenter graduellement leurs taux d'intérêt. Ceci explique en partie pourquoi les marchés financiers ont renoué avec une certaine volatilité après une année 2017 particulièrement favorable. Cela étant dit, nous pensons que les marchés recèlent toujours des opportunités intéressantes pour les investisseurs qui s'inscrivent dans une vision à long-terme.

Une réflexion à long terme est aussi celle qui nous a toujours guidée dans nos choix stratégiques. Le regroupement des banques Rothschild & Compagnie Banque et Martin Maurel, finalisé en juillet, a donné naissance à Rothschild Martin Maurel. Nous avons ainsi accueilli quelque 500 nouveaux collaborateurs au sein du Groupe, tout en élargissant notre couverture géographique, essentiellement en France. Le rapprochement de ces deux maisons familiales, qui partagent une même culture et une même compréhension du métier, est en voie de créer un groupe de première qualité au service de nos clients.

Il me semble utile, avant d'achever ce message, de vous faire part de quelques éléments concernant nos investissements aux Etats-Unis dans le domaine de fusions et acquisitions et restructurations. Dans ce marché, qui reste de très loin le premier au plan mondial, nous avons sérieusement renforcé nos équipes à New York, continué à développer nos bureaux de Los Angeles et de Chicago et notre nouvelle équipe, spécialisée dans la technologie au cœur de la Silicon Valley. Nous poursuivrons cette politique d'investissement que nous pensons porteuse de résultats satisfaisants à terme.

A l'issue de cette année, plus que réussie, je souhaite remercier nos actionnaires ainsi que nos clients pour la confiance qu'ils nous témoignent. Je souhaite aussi remercier toutes celles et tous ceux qui travaillent dans notre Groupe, sans ménager leurs peines, et qui donnent toujours le meilleur d'eux-mêmes.

David de Rothschild

Président de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co

Chères et chers actionnaires,

Rothschild & Co affiche encore une fois d'excellents résultats, avec une forte croissance des revenus et du bénéfice. Les revenus ont progressé de 12% à 1 910 millions d'euros et le résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels(1) ressort en hausse de 35% à 247 millions d'euros. La stratégie de Rothschild & Co porte ses fruits comme en témoignent les bonnes performances de ses trois métiers.

L'augmentation des revenus s'explique principalement par l'activité Banque privée et gestion d'actifs, dont les revenus ont progressé de 146 millions d'euros, avec une contribution de 105 millions d'euros grâce à la fusion avec Martin Maurel, et par l'activité de Capital-investissement, dont les revenus ont augmenté de 52 millions d'euros.

Tous les objectifs financiers fixés par le Groupe ont été atteints en 2017. En particulier, le taux de rémunération a diminué de 64% à 62,4% grâce à la croissance de nos revenus. De même, la rentabilité des fonds propres tangibles hors éléments exceptionnels(1), pour laquelle le Groupe vise 10% à 15% à travers le cycle, s'est établie à 17,2% contre 14,4% pour 2016.

Pour la première fois et dans un souci de transparence sur la performance de ces deux métiers, nous présentons désormais la rentabilité des métiers de la Banque privée et de la gestion d'actifs et celle du Capital-investissement.

Au cours de 2017, les revenus du Conseil financier ont atteint de nouveau un montant record pour s'établir à 1 183 millions d'euros, et ce malgré un marché moins intense en termes d'activité. Avec ces revenus, Rothschild & Co figure à la 6ème place mondiale en termes de revenus au titre de 2017, conservant son classement du trimestre précédent(2).

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2017 s'est élevé à 211 millions d'euros, représentant une marge opérationnelle de 17,8%. Ce montant exclut les investissements liés au développement de cette activité en Amérique du Nord. En les incluant, la marge aurait été de 15,7%.

Dans l'activité de Conseil en fusions-acquisitions, nous continuons à faire mieux que le marché global. En 2017, comme en 2016, Rothschild & Co s'est classé à la 1ère place mondiale dans le conseil en fusions-acquisitions, tant par le nombre d'opérations annoncées que réalisées(3). Les revenus de cette activité en 2017 se sont élevés à 804 millions d'euros, en repli de 9% par rapport à la performance record de 2016 dans un contexte de ralentissement mondial de cette activité de 11% en valeur.

Les revenus du Conseil en financement ont augmenté de 34% pour atteindre 379 millions d'euros, avec des niveaux d'activité particulièrement soutenus dans le conseil en matière de dette et d'introductions en bourse en Europe ainsi que dans nos activités de restructuration aux Etats-Unis.

Nous cherchons en permanence à renforcer et à étoffer nos équipes. Ainsi, en 2017, 14 nouveaux Managing Directors ont été recrutés aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, au Japon et en Suisse. Aux Etats-Unis, huit MDs ont rejoint nos équipes en fusions-acquisitions. Nous avons également ouvert cette année deux nouveaux bureaux : une filiale à Tokyo, détenue à 100%, qui emploie l'équipe de notre ancien partenaire et un bureau en Suisse.

Les revenus de la Banque privée et gestion d'actifs de l'exercice 2017 se sont élevés à 514 millions d'euros, soit une hausse de 40%, principalement en raison d'une croissance organique et par la consolidation de Martin Maurel, dont la contribution s'est établie à 105 millions d'euros.

Dans un marché en très forte mutation, de nombreuses actions ont été mises en place pour accroître les revenus, réduire les coûts et recentrer cette activité sur ses métiers stratégiques, afin de relever des défis comme le renforcement de la réglementation (notamment la directive MIFID 2) et les pressions sur les commissions facturées à notre clientèle. Par conséquent, la rentabilité s'est améliorée : le résultat d'exploitation, hors coûts d'intégration de Martin Maurel (27 millions d'euros), a atteint 82 millions d'euros en 2017. Ce résultat correspond à une marge opérationnelle de 16%, en forte progression par rapport aux années précédentes et en bonne voie pour atteindre notre objectif de 20% d'ici 2020.

(1) Les éléments exceptionnels incluent les coûts d'intégration de Martin Maurel et un crédit d'impôt exceptionnel.

(2) Source : Publications des sociétés.

(3) Source : Thomson Reuters, transactions annoncées et finalisées. Exclut les cabinets comptables.

En juillet 2017, la fusion des deux banques privées françaises Rothschild & Cie Banque et Banque Martin Maurel a été réalisée. Ainsi, les activités de Banque privée du Groupe en France opèrent désormais sous le nom « Rothschild Martin Maurel ». L'intégration opérationnelle progresse conformément aux prévisions.

Les actifs sous gestion ont progressé pour atteindre 67,3 milliards d'euros en 2017, grâce à la contribution de 10,0 milliards d'euros liée à la fusion avec le groupe Martin Maurel, à une collecte nette de 1,7 milliard d'euros et à l'appréciation globale du marché, minoré d'un effet de change négatif de 1,6 milliard d'euros. Cette collecte nette est le résultat d'une collecte de 1,3 milliard d'euros en Banque privée dans toutes les entités où nous opérons, et de 0,4 milliard d'euros en Gestion d'actifs.

L'activité de Capital-investissement et dette privée continue d'enregistrer de solides performances en 2017 et apporte désormais une contribution majeure au développement du Groupe grâce à l'accroissement de sa profitabilité. Cette activité a généré 185 millions d'euros de revenus, soit une hausse de 39% par rapport à 2016 et de 28% sur les trois dernières années. Ces revenus proviennent de deux sources : des revenus récurrents pour 61 millions d'euros et des revenus liés à la performance des investissements pour 124 millions d'euros. Le résultat d'exploitation s'est élevé à 120 millions d'euros en 2017, correspondant à une marge opérationnelle de 65%.

La progression des revenus et du résultat d'exploitation reflète la pérennité et la solide performance des fonds, principalement portée par les fonds Five Arrows.

La convergence entre les intérêts du Groupe et ceux des investisseurs tiers reste un facteur clé de différenciation. Au cours de l'année, le Groupe a investi 116 millions d'euros, dont 94 millions d'euros par le biais de fonds gérés pour le compte de tiers et 22 millions d'euros pour compte propre (y compris les investissements réalisés pour le compte du programme de co-investissement « Rothschild Private Opportunities »). Le Groupe a cédé pour 156 millions d'euros d'actifs.

L'activité poursuit son expansion grâce au solide palmarès de l'équipe dans la gestion des fonds de capitalinvestissement et des fonds de dette privée, indépendamment des cycles économiques et du crédit. Nos équipes ont développé une position de niche reconnue en Europe avec d'excellentes performances en matière de création de valeur à long terme.

Les actifs sous gestion de l'activité Capital-investissement et dette privée s'établissent ainsi à 7,5 milliards d'euros au 31 décembre 2017 contre 5,8 milliards d'euros un an auparavant.

Perspectives

Dans le Conseil financier, Rothschild & CO demeure un acteur mondial de premier plan. En dépit du ralentissement observé sur le marché des fusions-acquisitions en 2017 – notamment pour les très grandes opérations – la conjoncture reste porteuse. Nous anticipons, par conséquent, un niveau d'activité globalement stable en 2018, sachant que le Groupe demeure vigilant face aux risques de volatilité.

L'activité de Banque privée et gestion d'actifs est bien positionnée pour permettre une croissance de la collecte nette et une amélioration de sa profitabilité. Notre stratégie, qui consiste à donner la priorité à nos principaux marchés cibles et à capitaliser sur nos relations à l'égard des particuliers et des chefs d'entreprise, porte ses fruits dans l'ensemble des régions où nous opérons. En France, l'intégration opérationnelle de Martin Maurel sera finalisée d'ici la fin de l'année.

Globalement, les marchés financiers ont été bien plus volatiles ces dernières semaines que sur l'ensemble de l'année 2017. La persistance d'une telle volatilité en 2018 pourrait avoir un impact sur le sentiment du marché et entraîner un effet négatif sur nos activités. Cependant, si les marchés restent bien orientés, nos performances devraient être comparables à celles des dernières années.

L'année écoulée a été pour Rothschild & Co celle du succès. Si nous sommes fiers de ce qui a été accompli, nous n'en restons pas moins concentrés sur nos objectifs à long terme comme sur la croissance du Groupe. Nous observons, au fur et à mesure de leur développement, une amélioration des synergies entre nos trois métiers, dont les résultats sont plus qu'encourageants. Notre stratégie de diversification des résultats progresse de manière satisfaisante. Ce succès, nous le devons à nos équipes particulièrement talentueuses et impliquées qui, au sein de Rothschild & Co, partagent une même culture du professionnalisme à l'égard des clients, de l'excellence des réalisations et de l'efficience de nos solutions. Cette culture solidement établie permet à Rothschild & Co de se différencier par la pertinence de son approche et son positionnement sans équivalent sur les marchés financiers.

Alexandre de Rothschild

Vice-Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion

Nigel Higgins Marc-Olivier Laurent Robert Leitão et Olivier Pécoux Managing Partners de Rothschild & Co Gestion

Présentation

Présentation des métiers	10
Présence mondiale	12
Gouvernance	14
Organigramme	17
Responsabilité sociale du Groupe	18
Carnet de l'actionnaire	19

Un réseau mondial intégré

Conseil financier	• Conseil en fusions et acquisitions et stratégie • Conseil en financement – Financement et restructuration de dette – Marchés de capitaux • Plateforme mondiale avec une présence dans plus de 40 pays • 1 039 banquiers, dont 212 Managing Directors • Conseil de quelque 650 transactions d'une valeur totale de 560 milliards de dollars US (1) Source : Thomson Reuters, transactions réalisées à l'échelle mondiale, au 31 décembre 2017.	1er mondial et 1er en Europe en nombre d'opérations de fusions et acquisitions réalisées(1) 6ème mondial en montant des revenus (12 mois glissants à fin décembre 2017)
Banque privée et gestion d'actifs	• Banque privée • Gestion d'actifs • Service de fiducie • Forte présence en Europe avec des extensions ciblées en Asie et aux Etats-Unis • 202 gérants pour la Banque privée • 41 Investment Managers en gestion d'actifs	67,3 Mds€ d'actifs sous gestion (au 31 décembre 2017)
Capital-investissement et dette privée	• Capital-investissement • Secondaire, multi-gestion et co-investissement • Direct Lending • Credit Management • Position solide en Europe • Investissements pour compte propre dans les pays émergents • 84 professionnels de l'investissement	7,5 Mds€ d'actifs sous gestion (au 31 décembre 2017)

Revenus

(en millions d'euros, sur les 12 derniers mois au 31 décembre)

Actifs sous gestion

(en milliards d'euros, au 31 décembre)

(1) Y compris le groupe Martin Maurel.

Un réseau unique de spécialistes au centre des marchés financiers mondiaux, alliant vision mondiale et compétence locale approfondie

Kuala Lumpur

Mumbai

Milan

Prague(1)

Stockholm

Copenhague

Bruxelles

Paris

Marseille Aix-en-Provence

Lyon

Amsterdam

Luxembourg Francfort

Monaco

Grenoble

Zurich Genève

Lisbonne

Johannesburg

Guernesey

Birmingham

Madrid

Abu Dhabi Dubaï

Doha

Londres

Manchester Leeds

Singapour

Hong Kong

Pékin

Istanbul

Moscou

Tel Aviv

Manille(1)

Tokyo Séoul(1)

Shanghai

Athènes

Tallinn(1)

Vilnius(1)

Minsk(1)

Kiev(1)

Riga(1)

Sofia(1)

Varsovie

Jakarta

Sydney

Wellington(1) Auckland(1)

Melbourne

Présentation

New York

Santiago(1)

São Paulo

Toronto

Los Angeles Washington

Chicago

Reno

Silicon Valley

Mexico

Le Gérant

Au 31 décembre 2017 et à la date du présent rapport, Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co, assure la direction de la Société, holding opérationnelle du Groupe.

Dans ce cadre notamment, le Gérant définit les orientations stratégiques, supervise l'information comptable et financière, et pilote le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co et ses filiales, sur une base consolidée.

Le Conseil de gérance comprend :

David de Rothschild Président

Alexandre de Rothschild Vice-Président Exécutif

Le Gérant s'appuie sur le Conseil de gérance pour accomplir sa mission.

Nigel Higgins Managing Partner – Co-Président du Comité Exécutif du Groupe

Marc-Olivier Laurent Managing Partner

Robert Leitão Managing Partner

Olivier Pécoux Managing Partner – Co-Président du Comité Exécutif du Groupe

Le Group Executive Committee

Au 31 décembre 2017 et à la date du présent rapport, le Comité Exécutif du Groupe (Group Executive Committee/GEC), composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, est le comité exécutif de Rothschild & Co. Dans ses attributions, le GEC participe à la direction globale et à la définition des orientations stratégiques du Groupe par Rothschild & Co, représentée par le Vice-Président Exécutif et les Managing Partners du Gérant, afin de permettre leur bonne mise en œuvre au sein du Groupe.

Présidé par Nigel Higgins et Olivier Pécoux, le GEC se compose de :

Paul Barry Directeur des ressources humaines du Groupe

Mark Crump Directeur Financier du Groupe

Richard Martin Directeur de Rothschild Wealth Management & Trust

Alain Massiera Responsable de la Banque privée en France

Bruno Pfister Président de Rothschild Wealth Management & Trust

Gary Powell Directeur stratégie et développement du Groupe

Jonathan Westcott Directeur juridique et conformité du Groupe

Revue des métiers
Présentation

Conseil de surveillance et comités spécialisés

Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société, notamment de ses documents comptables et financiers et de son dispositif de contrôle interne.

Le Conseil de surveillance s'appuie sur trois comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité des risques(1).

Comités spécialisés

14 membres du Conseil de surveillance

9 membres indépendants

8 nationalités

Membres Conseil de surveillance Comité d'audit Comité des rémunérations et des nominations Comité des risques Eric de Rothschild – Français ■ ■ André Lévy-Lang – Français ■ ■ ■ ■ Dr. Daniel Daeniker – Suisse ■ ■ Angelika Gifford – Allemande ■ Sylvain Héfès – Français ■ ■ ■ ■ Adam Keswick – Britannique ■ Suet-Fern Lee – Singapourienne ■ Arielle Malard de Rothschild – Française ■ ■ Lucie Maurel-Aubert – Française ■ Carole Piwnica – Belge ■ ■ Anthony de Rothschild – Britannique ■ Sipko Schat – Néerlandais ■ ■ ■ Peter Smith – Britannique ■ ■ ■ ■ Luisa Todini – Italienne ■ ■ François Henrot – Français ■

■ Président

■ Vice-Président

■ Membre indépendant

■ Membre non-indépendant

■ Censeur

(1) Il a été décidé lors de l'exercice social 2017 que le Comité stratégique cesserait de fonctionner dans sa configuration antérieure de manière à associer directement le Conseil de surveillance aux questions stratégiques (pour plus de détails, merci de se référer à la Section 1.2.8 de la section sur le gouvernement d'entreprise à la page 89).

Alignement des intérêts de la famille Rothschild avec ceux du Groupe

(1) Pour plus de détails, se référer à la page 61.

(2) Y compris Jardine Strategic Holdings Luxembourg Sàrl et Groupe Edmond de Rothschild.

(3) Société controllée par la famille Rothschild.

(4) Intérêts minoritaires détenus par la famille Rothschild.

Rothschild & Co est animée par un grand sens de la responsabilité à l'égard de ses collaborateurs, de l'environnement et des communautés au sein desquelles elle évolue.

Ressources humaines	Nous avons vocation à former et fidéliser une équipe d'envergure mondiale	• 3 500 collaborateurs à travers le monde d'âges variés et provenant de divers horizons et cultures différentes • Esprit d'intégration qui valorise la diversité • Recrutements et promotions fondés sur le mérite • Accent mis sur le bien-être notamment à travers la mise en place d'un environnement professionnel sain et sûr
Environnement	Nous apportons tout le soin nécessaire pour réduire notre empreinte écologique et restons activement engagé sur les enjeux environnementaux	• La majorité de nos bureaux bénéficient de responsables et de porte-paroles en matière d'environnement • Plusieurs programmes ont été mis en place visant l'usage de papier recyclé, l'achat d'électricité renouvelable, et la réduction et le tri des déchets • Le Groupe soutient les Objectifs de Développement Durable définis par les Nations Unis, en s'alignant sur six d'entre eux (l'accès à l'eau salubre, le recours aux énergies renouvelables, la consommation responsable, la lutte contre le changement climatique, l'accès à des emplois décents et la croissance économique, et la protection de la biodiversité) afin de réduire son impact environnemental
Engagement communautaire	Nous nous engageons à aider les jeunes issus de milieux socio-économiques défavorisés à élever et à réaliser leurs aspirations	• Nous combinons une vision globale aux besoins locaux • Nous établissons des partenariats à long terme avec des organismes de bienfaisance, des établissements éducatifs et des entreprises sociales avec qui nous partageons les mêmes objectifs • Les collaborateurs peuvent aider des jeunes directement par le biais de mentorat/tutorat, ou indirectement en fournissant des conseils stratégiques à nos partenaires • En 2017, nous avons aidé plus de 1 300 jeunes issus de milieux défavorisés à développer de nouvelles compétences et à entreprendre des études

Données boursières

	2014 (12 mois jusqu'à mars)	2015 (12 mois jusqu'à mars)	2016 (12 mois jusqu'à mars)	2017 (12 mois jusqu'à mars)	2017 (12 mois jusqu'à décembre)
Capitalisation boursière (en millions d'euros)	1 280	1 403	1 546	2 077	2 364
Cours de l'action (en euros)
A la fin de l'exercice	18,0	19,7	21,7	26,9	30,5
Maximum	20,7	19,7	30,1	28,0	32,5
Minimum	16,8	16,4	19,1	20,2	25,6
Cours moyen au cours de l'année	18,1	17,6	24,5	23,3	29,2
Nombre d'actions et certificats d'investissement
Emis dont actions propres	71 104 108 644 197	71 137 036 442 701	71 137 036 551 434	77 290 012 1 054 574	77 407 512 909 770
Par action (en euros)
Dividende net	0,50	0,60	0,63	0,68	0,68(1)
Bénéfice par action (BPA)	0,11	2,08	3,37	2,64	3,18
BPA hors éléments exceptionnels	0,74	2,31	1,95	2,74	3,33
Données de marché
Valeur totale des échanges (en millions d'euros)	65,7	63,8	307,0	151,2	355,1
Volume total des échanges	3 741 749	3 463 602	12 636 659	6 369 137	12 056 919
Volume moyen journalier	14 616	13 583	49 556	24 497	47 279
% échangé sur Euronext	84%	65%	37%	46%	49%
% échangé sur les plateformes électroniques et OTC	16%	35%	63%	54%	51%
Hors blocs exceptionnels(2) sur la période
Valeur totale des échanges (en millions d'euros)	37,2	63,8	213,4	117,3	312,7
Volume total des échanges	2 141 749	3 463 602	8 846 659	4 942 137	10 568 848
Volume moyen journalier	8 366	13 583	34 693	19 008	41 446

(1) Dividende proposé à l'Assemblée générale du 17 mai 2018. Ce dividende est payable au titre de l'exercice de neuf mois (1er avril au 31 décembre).

(2) Blocs exceptionnels supérieurs à 300 000 actions.

Revue des métiers
Présentation

Evolution du cours de l'action Rothschild & Co

Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2017

(1) Se reporter à la page 59 et suivantes pour plus de détails.

(2) Hors actions d'autocontrôle détenus par N M Rothschild & Sons Ltd, membre du Concert familial élargi.

Dividende

Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co, proposera un dividende en numéraire de 0,68 euro par action à l'Assemblée générale annuelle du 17 mai 2018 de Rothschild & Co appelée pour approuver les états financiers de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017.

22 mai 2018 Détachement du dividende

23 mai 2018

Date d'arrêté

24 mai 2018 Mise en paiement du dividende

Liquidité

Depuis janvier 2008, Rothschild & Co a confié à une filiale, Rothschild Martin Maurel, la mise en œuvre du contrat de liquidité afin d'accroître la liquidité du titre, de régulariser le cours de la bourse, et d'éviter d'éventuelles différences injustifiées entre sa valeur de marché et sa valeur réelle. Lors de la mise en place du contrat, 150 000 titres Rothschild & Co ont été mis à la disposition du gestionnaire de liquidité.

Au 31 décembre 2017, 24 000 actions et 3,8 millions d'euros figuraient au compte du contrat de liquidité(1).

Chaque semestre, la Société communique le bilan de la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ces communiqués sont disponibles sur le site Internet de la Société, à la rubrique « Relations Investisseurs – Informations réglementées ».

Communication financière

Tout au long de l'année, Rothschild & Co publie des informations à l'intention de ses actionnaires, notamment des communiqués en français et en anglais, sur les résultats semestriels et annuels, les revenus trimestriels et tout autre événement majeur ayant trait au Groupe, conformément à la réglementation et à l'usage en ces domaines.

Le site Internet de Rothschild & Co permet aux visiteurs de consulter l'actualité, le cours de l'action ainsi que l'ensemble des publications de la Société. Le rapport annuel peut être consulté et téléchargé via le site Internet.

Les visiteurs peuvent également s'inscrire sur la liste de diffusion électronique afin de recevoir les communiqués de presse de la Société au fur et à mesure de leur publication. Ils peuvent aussi obtenir, à tout moment, des informations auprès du Service des Relations Investisseurs.

L'ensemble des informations relatives aux métiers du Groupe, aux offres d'emploi et aux initiatives de responsabilité sociale du Groupe sont disponibles à l'adresse : www.rothschild.com.

(1) Se reporter à la section intitulée « Programme de rachat d'actions » en page 57.

Calendrier financier

15 mai 2018

Publication du premier trimestre 2018 (janvier-mars 2018)

17 mai 2018 (10h30)

Assemblée générale annuelle

25 septembre 2018

Résultats semestriels de l'exercice 2018 (janvier-juin 2018)

13 novembre 2018

Publication du troisième trimestre 2018 (juillet-septembre 2018)

Relations investisseurs

Marie-Laure Becquart

[email protected] tél. : +33 (0)1 40 74 65 26 23 bis avenue de Messine 75008 Paris France

Presse et médias

Caroline Nico

[email protected] tél. : +33 (0)1 40 74 43 44 23 bis avenue de Messine 75008 Paris France

Sites Internet

www.rothschildandco.com www.rothschild.com

Information sur l'action

Code ISIN : FR0000031684 Ticker : ROTH Marché de cotation : Euronext Compartiment A (France) Place de cotation : Paris

Rothschild & Co | Rapport Annuel 2017

Revue des métiers

Conseil financier	24
Banque privée et gestion d'actifs	30
Capital-investissement et dette privée	37

L'activité de conseil financier offre une vision éclairée et neutre pour aider nos clients à atteindre leurs objectifs, en concevant et mettant en œuvre des solutions stratégiques de fusions et acquisitions et de financement.

Nous offrons, en toute indépendance, des prestations de conseil aux moyennes et grandes entreprises, fonds de capital-investissement, chefs d'entreprise, familles et gouvernements. Nous élaborons et mettons en œuvre des solutions stratégiques de fusions et acquisitions et de financements pour nos clients, et les assistons en qualité de partenaire de confiance – dans un esprit d'indépendance et selon une approche long terme – face aux défis auxquels ils sont confrontés.

Notre compréhension approfondie des marchés financiers, le volume considérable des transactions pour lesquelles nous intervenons en qualité de conseil et notre réseau inégalé de spécialistes des financements et des secteurs couvrant plus de 40 pays sont pour nos clients le gage d'une approche exhaustive au service de leurs objectifs stratégiques. Cela nous permet d'obtenir des résultats exceptionnels pour le compte de nos clients, en accomplissant leurs objectifs stratégiques et en les accompagnant dans la durée en notre qualité de partenaire de confiance.

Volumes des transactions de l'activité de Conseil financier

(sur les 12 derniers mois jusqu'à fin décembre)(1)

	2017	2016	Variation en %
Valeur des transactions de fusions et acquisitions (en MdsUS\$)	286	322	(11%)
Valeur des transactions de conseil en financement (en MdsUS\$)	275	220	+25%
Valeur totale (en MdsUS\$)	561	542	+4%
Nombre de transactions de fusions et acquisitions	363	345	+5%
Nombre de transactions de conseil en financement	285	297	(4%)
Total des transactions	648	642	+1%

Notre expertise a été récompensée par plusieurs prix prestigieux :

The Banker Investment Banking Awards, 2017 IFR, 2017

• Banque d'investissement indépendante la plus innovante

Meilleur conseiller financier en marchés de capitaux
Introduction en bourse de l'année en Amérique du Nord : Introduction en bourse d'Athene par Apollo (1,2 milliard de dollars)
Obligation à haut rendement de l'année en Europe : Emission obligataire de Maxeda (475 millions d'euros)

Mergermarket European M&A Awards, 2017

Conseiller financier de l'année en capital-investissement sur le marché européen
Conseiller financier de l'année en fusions et acquisitions au Danemark
Conseiller financier de l'année en fusions et acquisitions en Israël

2017

• Meilleur conseiller en financement d'entreprise

1er mondial 1er en Europe en nombre d'opérations réalisées de fusions et acquisitions(1)

6ème mondial

en montant des revenus(2)

1 039 banquiers

dont 212 Managing Directors

(1) Source : Thomson Reuters, analyse Rothschild & Co. Transactions finalisées.

(2) Source : Publication des sociétés.

Résultats financiers pour l'année 2017

Au cours de 2017, les revenus du Conseil financier ont atteint de nouveau un montant record pour s'établir à 1 183 millions d'euros, en hausse de 1% par rapport à 2016 (1 171 millions d'euros). Rothschild & Co figure ainsi à la 6ème place mondiale en termes de revenus au titre de 2017, conservant son classement du trimestre précédent(1).

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2017, en excluant le montant relatif aux investissements liés au développement de cette activité en Amérique du Nord, s'est élevé à 211 millions d'euros (2016 : 212 millions d'euros), représentant une marge opérationnelle de 17,8% (2016 : 18,1%). En incluant ces investissements, le résultat d'exploitation aurait été de 185 millions d'euros (2016 : 189 millions d'euros) avec une marge de 15,7% (2016 : 16,2%).

Le taux de rémunération du Groupe, qui rapporte le total des charges de personnel d'un exercice aux revenus, y compris les bonus différés, ajusté des impacts relatifs au coût des départs et des recrutements de collaborateurs expérimentés en Amérique du Nord, était de 65,0% en 2017 (2016 : 65,6%).

Dans l'activité de Conseil en fusions et acquisitions, nous continuons à faire mieux que le marché global. En 2017, comme en 2016, Rothschild & Co s'est classé à la 1ère place mondiale dans le conseil en fusions-acquisitions, tant par le nombre d'opérations annoncées que réalisées(2). Les revenus de cette activité en 2017 se sont élevés à 804 millions d'euros, en repli de 9% par rapport à la performance record de 2016 (888 millions d'euros), dans un contexte de ralentissement de cette activité de 11% en valeur.

Les revenus du Conseil en financement ont augmenté de 34% en 2017 et s'élèvent à 379 millions d'euros (2016 : 283 millions d'euros), avec des niveaux d'activité particulièrement soutenus dans le conseil en matière de dette et d'introductions en bourse en Europe ainsi que dans nos activités de restructuration aux Etats-Unis. En 2017, le Groupe est intervenu dans de nombreuses opérations complexes de restructuration et de conseil en matière de dette, fournissant des conseils indépendants à des clients sur 200 opérations d'une valeur totale de près de 230 milliards de dollars(3). Ainsi, Rothschild & Co s'est classé 1er en Europe et au 2ème rang mondial(4) par le nombre d'opérations de restructuration réalisées. Nous avons également conseillé de nombreuses introductions en bourse pour une valeur totale de 40 milliards de dollars et nous continuons à remporter plus de mandats européens que tout autre conseiller indépendant(3).

Les compétences de nos collaborateurs constituant notre principal avantage concurrentiel, nous cherchons en permanence à renforcer et à étoffer nos équipes. Ainsi, en 2017, 14 nouveaux Managing Directors (MDs) ont été recrutés aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, au Japon et en Suisse. Aux Etats-Unis, huit MDs ont rejoint nos équipes en fusions et acquisitions pour conseiller des clients dans les secteurs santé, biens de consommation, distribution et technologies, avec, pour ce dernier, l'ouverture d'un nouveau bureau dans la Silicon Valley. Nous avons également ouvert cette année deux nouveaux bureaux : une filiale à Tokyo, détenue à 100%, qui emploie l'équipe de notre ancien partenaire japonais, et un bureau en Suisse.

Revenus

(en millions d'euros, 12 mois à fin décembre)

2013 2013	66% 66%	692 692
2014 2014	64% 64%	36% 36%	852 852
2015 2015	71% 71%	29% 29%	947 947
2016 2016	76% 76%		24% 24%	1 171 1 171
2017 2017	68% 68%		32% 32%	1 183 1 183

Conseil en fusions et acquisitions Conseil en financement Conseil en fusions et acquisitions Conseil en financement

Résultat avant impôt – hors investissements aux Etats-Unis (en millions d'euros, sur les 12 derniers mois)

(1) Source : Publication des sociétés.

(2) Source : Thomson Reuters. Classement en fonction du nombre d'opérations finalisées. Exclut les cabinets comptables.
(3) Source : Dealogic, données internes.
(4) Source : Thomson Reuters.

Conseil en fusions et acquisitions

Nos équipes délivrent des conseils spécialisés sur tous les aspects des fusions et acquisitions ainsi que des conseils stratégiques dans des domaines tels que les joint-ventures, la gouvernance d'entreprise, les questions propres aux gouvernements, aux comités spéciaux américains et aux activités fiduciaires.

Au cours de l'année 2017, Rothschild & Co s'est classé parmi les meilleurs conseillers du monde en fusions et acquisitions en se positionnant à la 1ère place mondiale en nombre d'opérations de fusions et acquisitions réalisées(1). En Europe, le Groupe a continué de dominer le marché en intervenant sur plus d'opérations que n'importe lequel de ses concurrents – une position que Rothschild occupe depuis plus d'une décennie déjà(1).

Rothschild & Co est intervenu sur de nombreuses opérations de fusions et acquisitions, pour une valeur totale de près de 285 milliards de dollars US, y compris sur cinq opérations parmi les 50 plus importantes réalisées dans le monde, et sept en Europe parmi les 20 plus significatives au cours de l'exercice 2017 par valeur.

Notre envergure internationale couplée à un réseau unique de dirigeants nous permet d'être continuellement sollicités pour intervenir dans les situations internationales les plus complexes. Rothschild a ainsi continué de gagner des parts de marché sur les opérations transfrontalières, qui représentent aujourd'hui plus de 55% de notre activité totale(1).

Au titre de l'année, nous nous sommes classés dans les cinq premières places(1) dans la majorité des secteurs, tant sur le plan mondial qu'en Europe, et avons été particulièrement actifs dans les secteurs de la consommation et de la santé. Au demeurant, nous sommes le conseiller le plus actif pour les transactions faisant intervenir un sponsor financier, au niveau mondial et pour l'Europe(1).

Nous vous invitons à vous reporter à la page ci-contre pour consulter la liste des principales opérations de fusions et acquisitions que le Groupe a conseillées au cours de l'exercice 2017.

c.360

transactions conseillées en 2017 pour une valeur totale de c.285 MdsUS\$

Les transactions transfrontalières représentent plus de 55% de notre activité

Classement des fusions et acquisitions par géographie (au 31 décembre)(1)

	En fonction des valeurs d'opérations		En fonction du nombre d'opérations
Région	2017	2016	2017	2016
Monde	12	12	1	1
Monde – opérations transfrontalières	10	9	1	1
Europe	8	8	1	1
Asie (y compris Japon)	17	14	13	12
Amérique du Nord	15	19	10	14
Reste du monde	7	12	1	2

Rothschild & Co a conseillé de nombreuses opérations de fusions et acquisitions majeures au cours de l'année, notamment :

Groupe Arnault/ Christian Dior (France)

Conseil pour l'offre publique du Groupe Arnault sur les actionnaires minoritaires de la holding Christian Dior ainsi que son rachat de Dior Couture (respectivement 12 et
6,5 milliards d'euros). • Transactions à forte visibilité impliquant une marque de luxe de premier plan.

Boehringer Ingelheim (Allemagne, France)

Conseil pour l'échange stratégique d'actifs avec Sanofi (22,8 milliards d'euros).
Poursuite du très beau parcours accompli récemment dans le secteur pharmaceutique.

Asahi Group Holdings (Japon, autres pays d'Europe de l'Est)

Conseil pour l'acquisition des actifs de SABMiller en Europe centrale et orientale à Anheuser-Busch InBev (7,3 milliards d'euros).
Transformation radicale d'Asahi qui, d'un brasseur centré sur l'Asie-Pacifique, est devenu un acteur mondial de premier rang dans le secteur de la bière.

• Conseil pour l'acquisition de GE Water par SUEZ (3,2 milliards

• Opération faisant partie de notre mission de conseil sur trois ans pour optimiser le portefeuille

Engie (France)

d'euros).

d'Engie.

Bain Capital et Cinven (Allemagne)

Conseil pour l'offre publique d'achat sur le laboratoire STADA (5,4 milliards d'euros).
La plus grande privatisation de l'industrie pharmaceutique et la plus grande prise de contrôle d'une entreprise publique allemande par un sponsor financier depuis 2007.

BM&FBOVESPA (Brésil)

Conseil pour la fusion avec Cetip (11,2 milliards de dollars).
Conseiller privilégié de BM&FBOVESPA, 7ème engagement depuis la démutualisation en 2006.

IP Group (Royaume-Uni)

Metro Group (Allemagne)

Conseil pour la fusion avec Touchstone Innovations et levée de fonds simultanée de 200 millions de livres sterling (1,3 milliard de livres sterling).
La conjonction de ces transactions est sans précédent au Royaume-Uni.

Kennedy Wilson Europe Real Estate (Royaume-Uni, Etats-Unis)

Conseil pour l'offre de rachat par Kennedy Wilson Holdings (2,7 milliards de livres sterling).
Plus importante opération dans le secteur immobilier européen réalisée en 2017.

Koch Equity Development (Etats-Unis)

Conseil pour l'investissement minoritaire dans Infor (plus de 2 milliards de dollars).
Plus importante opération dans le secteur informatique en terme de valorisation au cours des deux dernières années (10 milliards de dollars), confortant notre dynamisme sur le marché américain des logiciels informatiques.

Lone Star (Portugal)

Intel

dollars).

Pays-Bas.

(Etats-Unis, Israël)

• Conseil pour l'acquisition de Mobileye (15,3 milliards de

• Acquisition complexe par Intel, client de longue date, d'une entreprise israélienne cotée aux Etats-Unis et enregistrée aux

Conseil pour l'acquisition de 75% de parts dans Novo Banco
(1 milliard d'euros). • Plus importante acquisition d'une banque réalisée en termes d'actifs, et première acquisition d'un groupe bancaire de renom par un fonds de capitalinvestissement en Europe.

• Conseil pour scinder le groupe en deux entités : Metro et Ceconomy (15 milliards d'euros).

4. Comptes

Technip

Conseil pour la fusion avec FMC Technologies en vue de créer TechnipFMC (11 milliards d'euros).
Participation aux négociations avec l'État français et Bpifrance (premier actionnaire de Technip).

Vivendi (France)

Conseil pour l'acquisition du groupe Havas (4,1 milliards d'euros).
Opération extrêmement stratégique pour Vivendi et la plus importante en Europe dans le domaine des médias pour 2017.

SourceHOV (Etats-Unis)

Conseil pour la fusion en trois parties pour former Exela Technologies (2,8 milliards de dollars).
La plus importante opération impliquant l'acquisition d'une entreprise dédiée à l'opération depuis une décennie.

SunEdison

(Etats-Unis)

Conseil pour la vente de blocs de contrôle dans Terraform Power et Terraform Global à Brookfield (respectivement 1,3 et 6,6 milliards de dollars).
Fait partie de notre activité de conseil pour la sortie du Chapitre 11 et du régime des faillites de cette société, dont le passif se monte à 8,7 milliards de dollars, et pour son redressement.

(France, Etats-Unis)

Rothschild & Co | Rapport Annuel 2017 27

Conseil en financement

Le métier de Conseil en financement au sens large regroupe le Conseil en financement et en restructuration de dette et le Conseil sur les opérations de marchés de capitaux. Les équipes collaborent étroitement et fréquemment avec celles du Conseil en fusions et acquisitions afin d'offrir un service intégré à nos clients.

Conseil en financement et restructuration de dette

Les équipes offrent des services de conseil stratégique en matière de structure de bilan et proposent des solutions de refinancement et de restructuration de dette. Tout au long de l'année, nous sommes restés très actifs sur le conseil en financement et les opérations de restructuration, notamment en intervenant dans près de 200 opérations de financement et restructurations pour une valeur totale de plus de 230 milliards de dollars US(1).

Les capacités du Groupe en matière de conseil en financement incluent le conseil sur les levées de capitaux et les refinancements sur l'ensemble des marchés bancaires ou obligataires, ainsi que le conseil sur les notations, les produits dérivés et les produits de couverture. Nous sommes l'un des leaders mondiaux dans ce domaine. Notre palmarès exceptionnel en termes d'optimisation des sources et échéances de financement continue de générer une forte activité.

En matière de restructuration les capacités du Groupe incluent les négociations avec les prêteurs, les recapitalisations, les offres d'échange, les rachats d'entreprises en difficulté, les restructurations par voie judiciaire ou à l'amiable et la représentation des créanciers. L'indépendance du Groupe le préserve des conflits d'intérêts auxquels sont confrontés les principaux établissements bancaires universels et l'important volume d'opérations conseillées lui procure une connaissance unique du marché, permettant ainsi de délivrer des conseils personnalisés, centrés sur les intérêts de ses clients.

Rothschild & Co continue d'être sollicité pour intervenir dans le cadre de missions de restructuration très complexes. Le Groupe a amélioré sa position, déjà forte, sur ce marché durant l'exercice 2017, en se positionnant au 1er rang européen et au 2ème rang mondial par nombre d'opérations de restructuration réalisées(2).

Conseils sur les marchés de capitaux

Le Groupe accompagne les émetteurs dans toutes leurs opérations sur les marchés de capitaux primaires et secondaires, telles que les introductions en bourse, les scissions, les placements de blocs d'actions et les émissions d'obligations convertibles. Les équipes travaillent en étroite collaboration avec les spécialistes sectoriels du conseil en fusions et acquisitions pour offrir à nos clients un conseil intégré, notamment en cas d'étude simultanée entre une cession ou une entrée en bourse.

Rothschild & Co bénéficie d'une présence mondiale inégalée et de ressources plus importantes que n'importe quel autre secteur du conseil dans ce domaine avec des équipes spécialisées implantées sur les principaux marchés boursiers du monde entier, notamment à New York, Hong Kong, Singapour, Sydney, Moscou et en Europe.

Au cours de l'année 2017, nous avons conseillé quelque 80 transactions à l'échelle mondiale sur les marchés de capitaux pour une valeur totale de 40 milliards de dollars US(1). Pour la 4ème année consécutive, nous sommes intervenus dans plus d'introductions en bourse en Europe que n'importe quel autre conseiller indépendant(1).

Nous vous invitons à vous reporter à la page ci-contre pour consulter la liste des principales transactions financières que le Groupe a conseillées au cours de l'exercice 2017.

c.200

opérations de financement pour une valeur totale de 230 MdsUS\$

Conseil sur plus d'introductions en Bourse en Europe que n'importe quel autre conseiller indépendant(1)

Classement des restructurations par région (au 31 décembre)(2)

	En fonction des valeurs d'opérations	En fonction du nombre d'opérations
Région	2017	2016	2017	2016
Monde EMEA	2 1	5 3	2 1	2 1

(1) Source : Données internes.

(2) Source : Thomson Reuters, Transactions finalisées. Exclut les cabinets comptables.

Présentation

Parmi les missions confiées au Groupe au cours de l'année figurent notamment :

Ant Financial (Chine)

Conseil pour sa levée de dette (3,5 milliards de dollars).
Financement de dette de premier plan, soulignant nos capacités à lever des fonds sur le marché de la dette internationale pour des emprunteurs chinois.

Avaya (Etats-Unis)

Conseil auprès du comité ad hoc des teneurs d'obligations pour l'opération de restructuration (8,0 milliards de dollars).
Processus de faillite très complexe et conflictuel débouchant sur un accord consensuel avec tous les créanciers, un apport d'argent frais au moyen d'un nouveau prêt remboursable à la cession de l'investissement et la cotation sur le NYSE à l'issue de la sortie du régime des faillites.

Caesars Entertainment Operating Company (Etats-Unis)

Conseil auprès des prêteurs de dette senior dans le cadre de la restructuration de l'entreprise (18,5 milliards de dollars).
Une des opérations de restructuration parmi les plus complexes jamais réalisées dans le cadre du Chapitre 11 de la loi sur les faillites des Etats-Unis.

Cerberus/GoldenTree (Autriche)

Conseil pour l'introduction en bourse de BAWAG (1,9 milliards d'euros).
Plus importante introduction en bourse effectuée sur la Bourse de Vienne et une des plus grandes pour l'année 2017 en Europe.
Revue des métiers

Département des Finances (République d'Irlande)

Conseil pour la privatisation et l'introduction en bourse d'Allied Irish Bank (3,4 milliards d'euros).
Opération s'inscrivant dans une relation de longue date suite au rôle de conseiller tenu lors du sauvetage du système bancaire irlandais après la crise financière.

Emaar Properties et Emaar Development (Emirats Arabes Unis)

Conseil pour l'introduction en bourse d'Emaar Development (1,3 milliard d'euros).
Première introduction à la Bourse de Dubaï depuis trois ans et une des plus importantes jamais réalisées.

• Conseil pour son émission en deux tranches et l'exercice de gestion de dette associé (2,75 milliards de dollars). • Utilisation de notre expertise dans le secteur minier et celui de la dette souveraine pour explorer toutes les options possibles.

PDMA (Grèce)

Codelco (Chili)

Conseil pour l'émission d'emprunts obligataires et l'exercice de gestion de la dette (respectivement 3 et 1,5 milliards d'euros).
Opération faisant partie intégrante de notre rôle de conseil visant à préparer la Grèce à renouer avec les marchés de capitaux internationaux et à sortir du programme d'assistance financière.

Teva Pharmaceutical (Israël)

Conseil pour une émission obligataire senior multi-devises (20,4 milliards de dollars).
Participation aux flux de travail sur la dette et les capitaux propres et emploi d'équipes dédiées à New York, Tel-Aviv, Paris et Londres.

Premier Oil (Royaume-Uni)

Conseil pour sa restructuration (3,8 milliards de dollars).
Une opération de restructuration parmi les plus complexes réalisées au Royaume-Uni, mise en place via un plan d'arrangement tombant sous la

loi écossaise et un changement de loi applicable pour le prêt à terme passant de la loi allemande à la loi anglaise.

Ministère des Finances (Ukraine)

Conseil pour l'émission d'eurobonds à 15 ans et une offre de rachat des eurobonds 2019 et 2020 en circulation (respectivement 3 et 1,6 milliards de dollars).
Plus importante émission de dette souveraine ukrainienne, symbolisant le retour du pays sur les marchés de capitaux internationaux après la restructuration de sa dette en 2015.

• Conseil pour la cession de sa participation (13,28%) dans Woodside Petroleum

(Pays-Bas)

(2,7 milliards de dollars). • Opération s'effectuant dans le cadre d'une relation plus que centenaire avec Shell.

Ultra Petroleum (Etats-Unis)

Conseil pour le placement sous la protection du Chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites (6 milliards de dollars).
Sortie du régime des faillites et levée de 3 milliards de dollars de financements à la sortie.

(Italie)

NLFI

(Pays-Bas, Australie)

• Conseil pour la cession d'une participation de 7% dans ABN Amro (1,5 milliard d'euros). • Opération suivant la privatisation et introduction en bourse d'ABN Amro en 2015, la plus importante de ce type aux Pays-Bas.

Conseil pour la restructuration de sa dette (1,5 milliard d'euros).
Rôle crucial joué dans l'établissement d'un consensus entre plus de 20 prêteurs pour une nouvelle proposition de restructuration.

Comptes

U. S. Steel Canada (Canada)

Conseil pour sa restructuration et la cession de Bedrock Industries (3,3 milliards de dollars).
Processus de cession et négociation complexes avec de multiples parties prenantes comprenant le débiteur, l'acquéreur, de nombreux créanciers, le personnel (avantages postérieurs à l'emploi) et l'Etat.

La banque privée propose des objectifs à long terme dans le placement, la structuration et la protection des actifs de nos clients, afin de préserver et faire fructifier leur patrimoine.

La gestion d'actifs propose des solutions d'investissements innovantes, fruit d'une vision indépendante et de long terme, conçues pour répondre aux besoins de chacun de nos clients.

Nous offrons nos services de Banque privée et gestion d'actifs à une clientèle variée depuis nos bureaux à Aix-en-Provence, Bruxelles, Francfort, Genève, Grenoble, Guernesey, Hong Kong, Londres, Manchester, Marseille, Milan, Monaco, New York, Paris, Reno, Singapour et Zurich. Nous poursuivons notre développement dans les activités de Banque privée et gestion d'actifs, conformément à notre stratégie de diversification des sources de revenus.

Présentation du marché

Les marchés financiers sont restés globalement bien orientés courant 2017. Les performances des marchés internationaux d'actions ont été supérieures à la plupart des taux d'inflation, et ce, sur fond de volatilité exceptionnellement basse. Les obligations ont moins bien performé que les actions, mais le rendement de la plupart des obligations d'entreprise a néanmoins été supérieur à l'inflation.

L'expansion économique s'est accélérée et amplifiée au point de se transformer en un des plus larges redressements de ces dernières années. Les pays industrialisés ont connu un bon niveau de croissance, la zone euro continuant, en particulier, à dépasser les attentes, tandis que l'économie chinoise, confondant les plus sceptiques, a su éviter un potentiel repli pour même enregistrer une légère accélération. Le taux de chômage a plongé à ses niveaux les plus bas depuis des décennies aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne et au Japon, tandis que la croissance bénéficiaire des entreprises s'est redressée après avoir marqué une pause sous l'effet de la chute des profits dans les secteurs pétrolier et minier en 2015/2016.

Les préoccupations politiques ont été prépondérantes en début d'année, notamment chez bon nombre d'investisseurs. En fait, le discours protectionniste de l'administration américaine ne s'est pas concrétisé et d'importantes réductions d'impôts ont été adoptées à la fin de l'année, qui

devraient stimuler la croissance et les bénéfices des entreprises aux Etats-Unis. En Europe, les scénarios de réaction populiste contre l'UE se sont révélés prématurés : à la fin de l'année, le Président Macron lançait un programme de réforme libérale en France ; quant à la Chancelière Angela Merkel, elle était en passe de former un nouveau gouvernement en Allemagne. Les négociations sur le départ des Britanniques de l'UE n'ont pas eu les effets perturbateurs qu'on pouvait craindre. Cependant, suite aux élections anticipées du mois de juin, le Royaume-Uni était confronté à une aggravation des incertitudes politiques à la fin de l'année, le seul dans ce cas parmi les grands pays industrialisés.

Il reste peu de signes d'excès économique dans ce cycle conjoncturel de plus en plus long. Cependant, les valorisations boursières sont quasiment à leur plus haut niveau et les banques centrales pourraient commencer à accélérer légèrement la normalisation des conditions monétaires. La volatilité, qui était attendue depuis longtemps, a, semble-t-il, fait son retour en février. Quoi qu'il en soit, le climat économique de ce début de nouvel exercice n'en est pas moins largement constructif.

67,3 Mds€ d'actifs sous gestion

1,7 Mds€ de collecte nette en 2017

Actifs sous gestion

(en milliards d'euros, au 31 décembre)

2013	56%	44%	41,2
2014	57%	43%		47,8
2015	60%	40%			51,0
2016	59%		41%		54,0
2017(1)	63%				37%	67,3
	Banque privée		Gestion d'actifs

Collecte nette (en milliards d'euros)

+40% de revenus en

2017, comparé à 2016

×12 de résultat avant impôt en 2017, comparé à 2016

Résultats financiers pour l'année 2017

Pour les activités Banque privée et gestion d'actifs, les revenus de l'exercice 2017 se sont élevés à 514 millions d'euros, soit une hausse de 40% (2016 : 368 millions d'euros). Nous l'expliquons principalement par notre croissance organique et par la consolidation de Martin Maurel, dont la contribution s'est établie à 105 millions d'euros.

Dans un marché en très forte mutation, de nombreuses actions ont été mises en place pour accroître les revenus, réduire les coûts et recentrer cette activité sur ses métiers stratégiques, afin de relever des défis comme le renforcement de la réglementation (notamment la directive MIFID 2) et les pressions sur les commissions facturées à notre clientèle. En conséquence, la rentabilité s'est améliorée : le résultat d'exploitation, hors coûts d'intégration de Martin Maurel (27 millions d'euros), a atteint 82 millions d'euros en 2017 (2016 : 7 millions d'euros hors coûts d'intégration de Martin Maurel de 6 millions d'euros). Ce résultat correspond à une marge opérationnelle de 16% (2016 : 2%), en forte progression par rapport aux années précédentes.

En juillet 2017, la fusion des deux banques privées en France Rothschild & Cie Banque et Martin Maurel a été réalisée. Ainsi, les activités de Banque privée du Groupe en France opèrent désormais sous le nom « Rothschild Martin Maurel ». L'intégration opérationnelle progresse conformément aux prévisions.

Les actifs sous gestion, à l'échelle du Groupe, ont progressé et s'élèvent à 67,3 milliards d'euros en 2017, grâce à la contribution de 10,0 milliards d'euros liée à la fusion avec le groupe Martin Maurel, à une collecte nette de 1,7 milliard d'euros et à l'appréciation globale du marché, minoré d'un effet de change négatif de 1,6 milliard d'euros. Cette collecte nette est le résultat d'une collecte de 1,3 milliard d'euros en Banque privée dans toutes les entités où nous opérons, et de 0,4 milliard d'euros en Gestion d'actifs.

Revenus

(en millions d'euros, sur les 12 derniers mois au 31 décembre)

Résultat avant impôt – hors éléments exceptionnels(2) (en millions d'euros)

(1) Y compris le groupe Martin Maurel.

(2) Les éléments exceptionnels représentent les coûts d'intégration de Martin Maurel, s'élevant à 27 M€ en 2017 (2016 : 6 M€).

Banque privée

Notre banque privée offre une large gamme de services de gestion privée à une clientèle internationale composée de familles fortunées, d'entrepreneurs, de fondations et d'organismes caritatifs. Alors que notre environnement se caractérise souvent par des objectifs à court terme, notre vision à long terme nous démarque de nos concurrents. Nous sommes convaincus qu'une gestion de patrimoine de qualité doit privilégier sa préservation.

Nous comprenons les problématiques auxquelles nos clients sont confrontés, et nous pouvons les aider à protéger leurs actifs. Nous conseillons nos clients sur l'ensemble de leur patrimoine, qu'il soit financier ou non. En ce qui concerne leurs investissements, notre objectif est d'atteindre une performance satisfaisante avec des risques limités, même dans les environnements financiers les plus complexes.

Nous avons l'envergure, les ressources intellectuelles et les moyens nécessaires pour répondre aux besoins de nos clients, tout en assurant un service personnalisé. Cette perspective unique nous permet de gérer les actifs de nos clients en toute sécurité et dans la durée, les protégeant ainsi pour les générations futures.

Nous mettons, en outre, à la disposition de nos clients des facilités de prêt (total du portefeuille de prêts en décembre 2017 : 2,8 milliards d'euros) incluant des prêts à la clientèle privée (2,4 milliards d'euros en décembre 2017) tels que des crédits garantis par des portefeuilles dont nous avons la garde, des prêts garantis par des hypothèques sur des biens immobiliers résidentiels et d'autres prêts (0,4 milliard d'euros en décembre 2017) liés aux activités et avoirs de nos clients. Ces offres de crédits sont entièrement complémentaires à nos services de gestion d'actifs, de gestion de fortune et d'administration, nous permettant de répondre aux exigences les plus élevées de notre clientèle.

Nous sommes convaincus que notre Banque privée est bien positionnée pour relever les défis futurs de notre secteur. Le succès de notre approche, reposant sur le conseil et l'indépendance, ainsi que notre actionnariat, familial et stable depuis plusieurs générations, nous rendent uniques sur ce marché très concurrentiel. Nous continuons à investir dans notre infrastructure et dans le recrutement de collaborateurs de très haut niveau, qui deviendront les conseillers de confiance de nos clients. Nous attendons, pour les années qui viennent, une croissance continue accompagnée d'une amélioration durable de notre rentabilité.

Rothschild Martin Maurel

Rothschild Martin Maurel regroupe les activités de banque privée de Rothschild & Co en France, en Belgique et à Monaco.

L'année 2017 a vu la concrétisation du projet de rapprochement entre les banques privées françaises de Rothschild & Co et de la Compagnie Financière Martin Maurel en vue de créer l'une des premières banques privées en France. Cette fusion témoigne de la volonté du Groupe Rothschild & Co de se développer dans les métiers de la gestion privée. Le nouvel ensemble opère en France sous le nom de Rothschild Martin Maurel, en gardant un esprit entrepreneurial et en restant une structure à taille humaine et proche de ses clients.

Rothschild Martin Maurel est un acteur majeur indépendant dans la banque privée en France, en Belgique et à Monaco avec un positionnement différenciant et ciblé notamment sur les entrepreneurs. Elle peut dorénavant capitaliser sur la complémentarité des expertises de chaque groupe et étendre sa gamme de services en intégrant notamment une offre complète de Corporate Banking à destination des PME familiales (flux, financements…), une capacité de crédit augmentée et diversifiée (patrimonial, corporate, immobilier) et une expertise en matière d'accompagnement des professionnels de l'immobilier.

Le modèle repose sur deux piliers, l'ingénierie patrimoniale et la gestion financière, complété désormais par les services de Corporate Banking dédiés aux entreprises familiales. Les équipes sont désormais régionales, suivant ainsi le maillage géographique des implantations, tout en conservant une dimension nationale couverte par les responsables de ligne

métier (Banque Privée, Gestion Financière, Ingénierie Patrimoniale et Corporate Banking), avec un accès à la richesse du réseau Rothschild à travers le monde.

Au 31 décembre 2017 les encours sous gestion s'élèvent à 21,2 milliards d'euros contre 11,1 milliards d'euros un an auparavant, grâce à la fusion avec la banque Martin Maurel, une forte collecte et un effet marché positif.

Cette forte progression des actifs témoigne de la bonne intégration des équipes de front issues des deux groupes, dont le processus de fusion n'a pas altéré la capacité à développer, et qui au contraire, ont commencé à faire jouer les synergies entre les différents métiers du Groupe. Ces synergies seront encore plus visibles en 2018.

En parallèle, l'intégration des systèmes informatiques se poursuit selon le calendrier prévu, avec des systèmes front unifiés attendus courant du 1er semestre 2018 et un système bancaire unique pour le 2ème semestre 2018.

21,5 Mds€

d'actifs gérés par Rothschild Wealth Management & Trust

21,2 Mds€

d'actifs gérés par Rothschild Martin Maurel

1,3 Md€ de collecte nette sur l'année 2017 en Banque privée

Rothschild Wealth Management & Trust

Rothschild Wealth Management & Trust regroupe les activités de banque privée de Rothschild & Co à Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Londres, Manchester, Milan, Reno, Singapour et Zurich.

Nous conseillons nos clients sur l'ensemble de leur patrimoine, financier ou non. Notre objectif est de préserver et valoriser le patrimoine de nos clients, en privilégiant un retour attractif sur le capital investi. Cela implique d'offrir des rendements supérieurs à l'inflation, de réaliser une performance prudente en évitant les pertes importantes, le tout avec une vision à long terme. Cette approche de la gestion ainsi que la stabilité de notre entreprise grâce à son actionnariat familial depuis sept générations, continuent d'attirer un nombre croissant de clients du monde entier, en particulier dans le contexte économique actuel.

Cette activité a affiché de solides performances en 2017 comme le montrent les niveaux positifs de recommandations et d'acquisition de clients. Malgré une collecte nette positive et les excellentes performances des marchés financiers, nos actifs sous gestion restent stables à 21,5 milliards d'euros, une situation due à l'appréciation de l'euro face à toutes les autres monnaies en 2017 et à la composition internationale de nos portefeuilles. En monnaie locale, tous nos bureaux enregistrent un accroissement des actifs sous gestion.

Pour compléter notre offre « New Court », qui rencontre un grand succès, nous avons lancé en 2017, en Suisse, le processus Mosaïque d'investissement « top-down ». Dans ce cadre, nous fournissons des conseils et des solutions de gestion du portefeuille qui permettent de dépasser la complexité du monde actuel et de répondre aux besoins

d'une clientèle internationale dans toute sa diversité. Grâce à cette nouvelle approche, les actifs sous gestion de l'activité de conseil de cette division ont plus que doublé, une croissance qui devrait se confirmer en 2018.

Au sein de l'activité de fiducie, nous continuons de donner la priorité aux services de planification patrimoniale, de gouvernance familiale et de planification successorale à l'échelle mondiale, ainsi qu'à la protection des actifs de nos clients en vue de les transmettre. Grâce à une offre de services spécifique et à un positionnement unique, notre société reste très bien placée pour tirer parti des principales tendances qui vont continuer à redessiner le paysage international de la gestion de patrimoine au cours des années à venir.

En 2017, nous avons également renforcé notre présence en Suisse et installé notre bureau de Genève dans de nouveaux locaux, plus modernes. Par ailleurs, face à l'essor fulgurant de la digitalisation et à la sophistication grandissante des clients, nous avons lancé la modernisation de nos systèmes informatiques en créant un nouvel ensemble d'outils numériques. Nos clients sont les premiers à reconnaître les efforts ainsi déployés : selon une enquête indépendante, 89% de nos clients britanniques sont pleinement satisfaits des conseillers de clientèle et de leurs équipes, soit le pourcentage le plus élevé de l'échantillon de sociétés comparables.

Notre expertise a été récompensée par plusieurs prix prestigieux :

Premier prix, Meilleur service client – Ultra High Net Worth, 2017
Prix gagné pour la 4ème année consécutive

• Meilleurs services de conseil, 2017

• Trophée d'or Gestion de

• Meilleure banque privée de Suisse, 2017

Suisse

• Premier prix banque étrangère en

Patrimoine Banques Spécialisées, 2018
Prix gagné pour la 4ème année consécutive

Premier prix banque étrangère, 2017
Prix gagné pour la 3ème année consécutive

Gestion d'actifs

Rothschild Asset Management propose des solutions d'investissement innovantes, fruits d'une vision indépendante et de long terme, conçues pour répondre aux besoins de chacun de ses clients.

Fort de sa présence internationale, Rothschild Asset Management offre des services personnalisés de gestion et de conseil en investissement à une large clientèle d'investisseurs institutionnels, d'intermédiaires financiers et de distributeurs. Nourrie par une connaissance profonde de ses clients, Rothschild Asset Management articule son développement autour d'expertises complémentaires en gestion active et de conviction, en architecture ouverte et solutions d'investissement.

Rothschild Asset Management – Europe

Au cours de l'exercice 2017, suite à la fusion en France de Rothschild & Cie Banque et Banque Martin Maurel, la complémentarité des équipes de gestion d'actifs des deux maisons a permis de créer une offre globale en matière d'expertise de gestion et de solutions d'investissement au travers d'une entité nouvellement créée : Rothschild Asset Management.

Nos expertises de gestion

Rothschild Asset Management propose une gamme de fonds complémentaires et de gestions de conviction, captant les opportunités d'investissement sur différentes classes d'actifs.

Nous proposons une gestion de conviction affirmée, sélective et diversifiée sur l'ensemble des classes d'actifs (actions, obligations, obligations convertibles, diversifiées...), secteurs et zones géographiques.

La construction de nos portefeuilles et notre sélection de titres résultent d'une analyse fondamentale approfondie du cycle économique et de la valorisation des actifs, actions comme obligations. Nos gestionnaires prennent des décisions d'investissement marquées pour offrir un potentiel de surperformance significatif par rapport aux indices traditionnels. Nos portefeuilles reflètent les plus fortes convictions des équipes de gestion, parfois à contre-courant du consensus. Nos équipes de gestion cherchent à identifier des primes de risque attractives et effectuer des choix d'investissement opportunistes.

Nous visons ainsi à offrir des performances robustes à moyen/long terme, quel que soit l'environnement de marché, sur l'intégralité du cycle économique. Notre expertise se conjugue au travers de nos gestions actions, taux, diversifiées, thématiques, ainsi que petites et moyennes capitalisations.

En 2017, nos fonds, que ce soit sur les stratégies obligataires, diversifiées ou actions, ont réalisé des performances très satisfaisantes en raison de leur faible sensibilité obligataire, de la bonne tenue des obligations périphériques, de la surperformance des actions et d'une bonne sélection de titres. L'environnement macroéconomique actuel nous paraît propice à la poursuite de cette tendance, qui pourrait s'exprimer de façon encore plus nette pour nos portefeuilles investis en actions, si les grandes valeurs venaient à surperformer les petites capitalisations.

15,6 Mds€ d'actifs sous gestion en Europe

10,6 Mds\$ d'actifs sous gestion à New York (9 Mds€)

• Corbeille société de gestion – 1 an

Comptes

Nos expertises en solutions d'investissement

Parce que la notion de solution est essentielle, nous nous donnons pour ambition de comprendre les besoins réels de nos clients et d'apporter des solutions d'investissement adaptées grâce à trois offres innovantes:

l'Architecture Ouverte
les Solutions d'Investissement R Inside
la Gestion Déléguée InRIS et ESSOR.

L'approche en matière d'architecture ouverte vise la sélection des meilleurs gérants présents sur les plus grandes places financières mondiales, que ce soit sur les stratégies long only ou alternatives. Notre philosophie d'investissement s'articule autour de quatre piliers : l'architecture ouverte, la gestion active, la recherche de l'excellence et un robuste contrôle des risques. Nos équipes spécialisées disposent d'une expertise internationale leur permettant d'intégrer en portefeuille les meilleurs gérants, de construire des produits sur-mesure, et de saisir les meilleures opportunités présentes sur les marchés. Nos fonds de fonds bénéficient d'un suivi permanent, d'une prise en compte spécifique des risques visant à créer de la valeur. Nous proposons ainsi des fonds ouverts, des mandats dédiés, des fonds de hedge funds, ainsi que de la multi-gestion long only dédiée aux clients institutionnels.

Dans un environnement réglementaire complexe et face à des besoins cruciaux de diversification, nous proposons avec R Inside, une offre sur-mesure de sélection et de gestion en architecture ouverte. Nos « modules » à la carte s'étendent du conseil au partenariat, à la gestion en marque blanche.

Nous pouvons ainsi effectuer les due-diligences nécessaires, sélectionner les fonds, réaliser l'allocation d'actifs, construire des portefeuilles modèles, passer les ordres, publier les reportings et prendre en charge le marketing. Ainsi, l'ensemble de la chaîne de valeurs de la plateforme d'architecture ouverte est disponible pour les partenaires. Au cours de l'exercice, plusieurs partenariats significatifs ont été conclus à la fois en France et à l'international.

Grâce à la plateforme de gestion d'actifs sélectionnés InRIS et ESSOR, Rothschild Asset Management offre à ses clients l'accès à l'expertise d'une sélection restreinte de gérants alternatifs et long-only de qualité exprimant leur stratégie dans un format UCITS. Cette plateforme offre des briques de diversification supplémentaires pour les clients en quête de fonds de performance absolue décorrélés des classes d'actifs traditionnelles. Ces partenariats exclusifs et de conviction s'inscrivent sur le long terme. Notre équipe s'appuie sur le savoir-faire et le réseau de sélection de fonds de la Maison, pour détecter des gérants talentueux, complémentaires et jusqu'alors absents de l'univers UCITS. Ces produits bénéficient de toute l'exigence, l'implication et la rigueur de Rothschild Asset Management en matière de transparence, de lisibilité de reporting et de service client.

En 2017, la collecte significative sur les fonds alternatives UCITS s'est poursuivi et la plateforme InRIS a notamment lancé un nouveau fonds, R Perdurance Market Neutral Fund en partenariat avec la société de gestion Perdurance Asset Management et la plateforme de comptes gérés Innocap. Suite à la fusion avec la Compagnie Financière Rothschild Martin Maurel, nous intégrons désormais à notre offre la gamme de fonds ESSOR, spécialisés notamment sur les Etats-Unis et les marchés émergents.

Rothschild Asset Management – Amérique du Nord

Les données provenant du consultant FUSE Research Network montrent que Rothschild Asset Management – Amérique du Nord compte parmi les 6% des gérants actifs américains qui ont enregistré une collecte positive au cours de chacune de ces quatre dernières années.

Au cours de 2017, nous avons ajouté 23 nouveaux comptes institutionnels, contribuant ainsi à accroître nos actifs à 10,6 milliards de dollars le 31 décembre 2017.

Au cours des trois derniers exercices, nous avons plus que doublé nos actifs sous gestion et franchi l'étape importante du seuil de 10 milliards de dollars. Globalement, nous pensons être bien positionnés et privilégiés pour servir une clientèle diversifiée.

Notre expertise en matière de gestion active

À New York, nous proposons des investissements couvrant une gamme de titres américains, notamment des grandes capitalisations, des petites/moyennes capitalisations, des petites capitalisations et des stratégies diversifiées. Nous cherchons à offrir des performances supérieures tout en contrôlant le risque. Nos équipes expérimentées de professionnels de l'investissement utilisent une philosophie d'investissement rigoureuse et un processus intégré axé sur les fondamentaux. Nous gérons des actifs pour un large éventail de clients tels que des sociétés, dotations, fondations, organisations de santé, investisseurs très fortunés (HNWI), fonds de pension publics, distributeurs et de plans Taft-Hartley. Nous sommes guidés par une philosophie d'investissement claire et rigoureuse qui vise à créer de la valeur par la sélection de titres tout en contrôlant le risque.

Ainsi, en 2017, six des sept stratégies américaines gérées activement ont surperformé leurs indices de référence (performances brutes de frais). Au plus long terme, les sept stratégies ont surperformé leurs indices de référence depuis leur lancement, et cela avec un niveau de risque inférieur. Par ailleurs, aucune de nos stratégies n'a sous-performé son indice de référence sur une année civile négative.

Notre offre complémentaire : des portefeuilles « risk-based »

Comme l'industrie de la gestion d'actifs continue d'évoluer, les investisseurs se tournent de plus en plus vers des solutions hybrides combinant le meilleur des solutions actives et passives. En outre, suite à une longue période de hausse des marchés, de nombreux clients recherchent un moyen de participer à la hausse tout en réduisant le risque lié aux indices traditionnels pondérés de la capitalisation boursière.

Basé à New York, Rothschild Risk-Based Investments LLC (RRBI) adopte une nouvelle approche dans sa construction de portefeuille, offrant des solutions sur-mesure fondées sur le risque. Ces solutions visent à réduire la volatilité et à réduire le taux de perte maximum, tout en améliorant le ratio de Sharpe.

Notre relation avec la National Bank Investments au Canada, pour laquelle nous conseillons un fonds Actions Canadiennes et un fonds global actions, continue de prospérer. En outre, notre activité a progressé avec l'ajout de deux mandats d'ETF provenant de Nationwide, une grande compagnie d'assurance américaine.

Rothschild Merchant Banking investit le capital du Groupe aux côtés d'investisseurs institutionnels et privés. Avec plus de 7,5 milliards d'euros d'actifs sous gestion, nous gérons un ensemble de fonds dédiés au capital-investissement primaire et secondaire, aux co-investissements, ainsi que des fonds de dette privée. Notre activité se fonde sur une véritable passion pour l'investissement, mais aussi sur la connaissance des risques, et une culture du partenariat.

7,5 Mds€ d'actifs sous gestion

Depuis sa création en 2009, le volume d'actifs gérés par Rothschild Merchant Banking est passé d'environ 1,1 milliard à 7,5 milliards d'euros aujourd'hui grâce au lancement d'une série de fonds de capital-investissement et de dette privée. Notre plateforme homogène propose désormais une offre complète en Europe. Au total, la division Merchant Banking emploie 84 experts en investissements répartis entre quatre bureaux (Londres, Paris, Los Angeles et Luxembourg).

Notre culture d'entreprise est ancrée dans la tradition d'investissement de la famille Rothschild : produire de la valeur à long terme en accordant autant d'importance aux risques qu'aux performances. Ceci repose sur trois principes indissociables qui constituent notre mission:

84 professionnels de l'investissement

4 stratégies

La passion pour l'investissement : la famille Rothschild investit depuis plus de 200 ans auprès d'entrepreneurs en avance sur leur temps. Nous sommes fiers de cet héritage et nous veillons à ce qu'il demeure au cœur de notre culture.
Une discipline de risque rigoureuse : notre philosophie est d'offrir à nos investisseurs un couple risque/ rendement équilibré. Cette démarche repose sur la volonté de Rothschild & Co de toujours préserver activement ses investisseurs de pertes en capital.
La culture du partenariat : nous cherchons à forger des relations de confiance et de long terme avec chacune de nos parties prenantes : nos investisseurs, les cadres dirigeants de nos sociétés, nos collaborateurs, nos conseils et banquiers, et plus largement l'environnement dans lequel nous travaillons. Nous accompagnons nos investisseurs en déployant de façon importante notre propre argent dans chacun de nos fonds. Nous développons ainsi une culture du partenariat pour chacune des décisions importantes que nous prenons.

Nous intégrons les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) et sommes signataires des Principes pour l'Investissement Responsable (UN PRI) établis par les Nations Unies. Au travers d'un partenariat avec la Fondation Epic, Rothschild Merchant Banking a apporté en 2016 son soutien à quatre ONG et entreprises sociales dont l'objectif est d'améliorer les perspectives des jeunes défavorisés à travers le monde. Notre partenariat repose sur l'engagement individuel de nos équipes, avec un dispositif d'abondement de Rothschild & Co.

Au 31 décembre 2017, les 7,5 milliards d'euros d'actifs sous gestion étaient répartis entre le capital-investissement pour 3,0 milliards d'euros et la dette privée pour 4,5 milliards d'euros au travers de quatre stratégies:

Corporate Private Equity : Five Arrows Principal Investments (FAPI).
Secondaire, multi-gestion et co-investissements : Five Arrows Secondary Opportunities (FASO), Arolla et Rothschild Proprietary Investments (RPI).
Direct Lending : Five Arrows Credit Solutions (FACS) et Five Arrows Direct Lending (FADL).
Credit Management (RCM) : Oberon et Elsinore ainsi que les fonds de CLO.

Actifs sous gestion (en milliards d'euros, au 31 décembre)

2013	23%	77%	2,9
2014	20%	80%	3,1
2015	14%	86%		5,0
2016	12%		88%		5,8
2017	11%		89%			7,5
	Groupe	Compte de tiers

Remarque: les actifs sous gestion comprennent le capital engagé lorsqu'un fonds sous gestion est toujours en période d'investissement, et incluent la valeur de l'actif net lorsque la période d'investissement a expiré.

Comptes
Présentation

Résultats financiers pour l'année 2017

L'activité de Capital-investissement et dette privée continue d'enregistrer de solides performances en 2017, générant 185 millions d'euros de revenus, soit une hausse de 39% par rapport à 2016 (133 millions d'euros), et de 28% sur les trois dernières années.

Les revenus proviennent de deux sources :

Des revenus récurrents pour 61 millions d'euros, comprenant les commissions de gestion nettes des frais de placement (2016 : 51 millions d'euros)
et des revenus liés à la performance des investissements pour 124 millions d'euros (2016 : 82 millions d'euros) dont :
- 31 millions d'euros de carried interest (2016 : 29 millions d'euros),
- 95 millions d'euros de plus-values réalisées et latentes, et de dividendes (2016 : 62 millions euros),
- dont il faut déduire 2 millions d'euros de provision (2016 : 9 millions d'euros).

Le résultat d'exploitation s'est élevé à 120 millions d'euros en 2017 (2016 : 82 millions d'euros), correspondant à une marge opérationnelle de 65% (2016 : 62%). Afin de mesurer la performance de ce métier d'investissement, nous regardons comme indicateur le RORAC (Return On Risk Adjusted Capital), calculé en prenant le résultat opérationnel avant impôt ajusté rapporté à une mesure interne du capital ajusté aux risques sur trois exercices glissants. Au 31 décembre 2017, le RORAC ressortait à 26% (31 décembre 2016 : 25%).

La progression des revenus et du résultat d'exploitation reflète la pérennité et la solide performance des fonds, principalement portée par celle des fonds Five Arrows (capital-investissement, fonds secondaires et fonds de dettes privées).

Le Groupe a cédé pour 156 millions d'euros d'actifs, dont la vente de ses investissements dans Autodata, fournisseur d'informations techniques pour l'automobile (MCI(1) de 2,6x), Munters, fournisseur de solutions de contrôle de l'humidité et de la température (MCI de 2,5x), Grand Frais, distributeur de produits frais (MCI de 3,3x), Kisimul, spécialiste du développement et de l'éducation des enfants (MCI de 3,2x) et Baozun, prestataire chinois leader des services digitaux et e-commerce (MCI de 5,0x).

L'activité poursuit son expansion grâce au solide palmarès de l'équipe dans la gestion des fonds de capital-investissement et des fonds de dette privée, indépendamment des cycles économiques et du crédit.

En 2017 le fonds de fonds de capital-investissement « Arolla » a réalisé son closing final à 195 millions d'euros de capitaux engagés. S'agissant des fonds de dette privée, le nouveau fonds de prêts directs aux moyennes capitalisations européennes Five Arrows Direct Lending (FADL) a réalisé un nouveau closing qui a réuni 540 millions d'euros de capitaux engagés. Rothschild Credit Management a clôturé son dernier CLO (Collateralised Loan Obligation), Contego IV, à 360 millions d'euros et a levé 300 millions d'euros pour le 3ème fonds Oberon (fonds de dette investi au travers d'un portefeuille de prêts).

Revenus

(en millions d'euros,

2013 2014 2015 2016 2017 58 143 117 133 185 30 32 37 51 61 28 111 80 82 124 Revenus récurrents Revenus liés à la performance des investissements sur les 12 derniers mois au 31 décembre)

Résultat avant impôt (en millions d'euros)

(1) MCI : Multiple du Capital Investi.

Valorisation du portefeuille au 31 décembre

			Actifs sous
En millions d'euros	2017	2016	gestion
Fonds gérés	386	299	7 100
Capital-investissement	278	190	2 600
Corporate Private Equity (inc. FAPI)	235	154	1 800
Secondaires (inc. FASO/Arolla)	43	36	800
Dette privée	108	109	4 500
Senior (inc. Oberon/CLOs)	72	82	3 500
Junior (inc. FACS/FADL)	36	27	1 000
Rothschild Proprietary Investments (RPI) et autres	140	171	400
TOTAL ACTIFS BRUTS	526	470	7 500

Variation de la valeur nette des actifs du Groupe (en millions d'euros)

Capital-investissement

L'activité de capital-investissement gère 3,0 milliards d'euros d'actifs avec une équipe de 54 professionnels de l'investissement. Elle repose sur deux lignes de métiers:

le Corporate Private Equity
le secondaire, la multi-gestion et les co-investissements.

Corporate Private Equity

Five Arrows Principal Investments (FAPI)

Lancé en 2010, le fonds FAPI est notre initiative phare s'inscrivant dans la continuité de la stratégie d'investissement développée par Rothschild & Co sur le segment du mid-market européen ces deux dernières décennies.

FAPI est spécialisé dans les opérations de moyenne capitalisation en Europe en capital-développement et capital-transmission. L'équipe gère aujourd'hui deux fonds : FAPI I, un fonds de 583 millions d'euros levé en 2010, et son fonds successeur FAPI II pour 781 millions d'euros levé en 2015. Les équipes sont basées à Londres et à Paris.

FAPI I est investi dans 15 valeurs de moyenne capitalisation de sept pays différents en Europe. Parce qu'il fait partie de Rothschild & Co, ce fonds est devenu l'un des rares à avoir la capacité d'intervenir dans toute l'Europe et à réaliser des opérations audacieuses dans des secteurs économiques sélectionnés avec soin qui bénéficient d'une tendance favorable : santé, données, services aux entreprises, logiciels et services faisant appel aux nouvelles technologies.

En 2017, FAPI I a vendu dans d'excellentes conditions ses participations dans quatre sociétés : Autodata pour un multiple brut sur capital investi (MCI)(1) de 2,6x, Grand Frais (MCI brut de 3,3x), Munters (MCI brut de 2,5x) et Kisimul (MCI brut de 3,2x).

Son fonds successeur, FAPI II, applique la même stratégie et est géré par la même équipe. FAPI II a réalisé quatre investissements en 2017 : Opus 2, l'un des principaux logiciels de transcription et services juridiques et de gestion des litiges basé sur le cloud, Voogd & Voogd, une plateforme de vente d'assurances reposant sur les nouvelles technologies, Menix Group, un fabricant et distributeur français d'implants dentaires, prothèses orthopédiques et autres instruments en plein essor, et A2Mac1, une société française fournissant des données techniques et des critères de comparaison qui jouit d'une forte croissance. Au total, FAPI II a huit sociétés en portefeuille.

Au 31 décembre 2017, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FAPI I et II s'élève à 219 millions d'euros.

En 2017, Kisimul a été cédé à Antin Infrastructure Partners, une importante société de capitalinvestissement dans les infrastructures qui se focalise sur les actifs ayant une forte visibilité de leurs revenus. Kisimul est une société britannique qui dispense des services spécialisés d'éducation et de soins pour des personnes présentant de sévères difficultés d'apprentissage. Fin 2009, l'équipe de FAPI a identifié Kisimul comme l'une des valeurs les plus prometteuses du secteur de la santé en raison d'une conjonction d'atouts exceptionnels : une visibilité des bénéfices, un marché de niche et l'absence de risque politique. La société a réalisé d'excellentes performances lorsque FAPI en était l'actionnaire, avec des revenus qui sont passés de 31 à 55 millions de livres sterling lors de la sortie. L'entreprise a aussi généré des flux de trésorerie significatifs, permettant en 2016 une recapitalisation par distribution de dividendes en actions. La cession a été effectuée avec un MCI de 3,2x.

En décembre 2017, FAPI II a racheté A2Mac1, l'un des principaux concepteurs d'indicateurs de comparaison pour le secteur automobile. A2Mac1 est spécialisé dans la gestion et la maintenance de bases de données sur plus de 600 véhicules entièrement démontés et sur leurs divers composants. Cette proposition de valeur sans équivalent a assuré à la société un développement par croissance interne remarquable puisque ses revenus ont crû de plus de 20% par an en moyenne. FAPI avait identifié A2Mac1 comme une société remarquable, comptant parmi ses clients de nombreuses grandes entreprises, dont très peu font défection, et une implantation internationale. A2Mac1 est particulièrement représentative des principes régissant les investissements de FAPI, en combinant un produit indispensable, une protection par de fortes barrières à l'entrée et une histoire convaincante avec de multiples relais de croissance.

Secondaire, multi-gestion et co-investissements

Five Arrows Secondary Opportunities

Five Arrows Secondary Opportunities (FASO) est un fonds spécialisé dans les opérations sur le marché secondaire, et plus particulièrement sur les petites et moyennes capitalisations européennes. FASO rachète des actifs à des vendeurs en quête de liquidité désireux de céder des actifs non-stratégiques, ainsi qu'auprès de gestionnaires de fonds soucieux de ré-équilibrer leurs portefeuilles. L'équipe gère aujourd'hui deux fonds : FASO III, levé en 2012 et FASO IV, levé en 2016.

Avec quelque 80% de transactions secondaires directes portant sur 25 opérations de FASO III et FASO IV, FASO continue à jouer un rôle de premier plan sur le marché fragmenté des petites et moyennes capitalisations européennes. Son portefeuille largement diversifié couvre la totalité de l'Europe et plus de 13 secteurs. En 2017, FASO a vendu ses participations dans plus de 30 sociétés par l'intermédiaire de ses deux fonds les plus récents. Il a aussi réalisé quatre nouvelles transactions, dont 90% pour compte propre.

Au 31 décembre 2017, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FASO III et IV s'élève à 42 millions d'euros.

Multi-Gestion – Arolla

Arolla est l'activité de multi-gestion de Rothschild Merchant Banking. Bénéficiant de l'expertise en capitalinvestissement du Groupe, Arolla investit à l'international à la fois dans les fonds de capital-investissement, en secondaire et en co-investissement. Cette stratégie d'investissement flexible, tant en matière de segments sous-jacents que de géographies, ainsi que l'expérience de l'équipe dans ces domaines offrent une perspective unique. Arolla a réuni 195 millions d'euros d'engagements, et est désormais engagé à 50% dans 20 transactions à travers l'Europe, les Etats-Unis et les marchés émergents. Arolla a accéléré la cadence de ses investissements en 2017 avec neuf transactions réalisées comprenant six investissements majeurs. Durant l'année le fonds a également réalisé un certain nombre de sorties avec des investissements dans 15 sociétés vendues avec sociétés.

Au 31 mars 2017, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans Arolla s'élève à 1 million d'euros.

Rothschild Proprietary Investments (RPI)

Rothschild Proprietary Investments, branche historique du Groupe Rothschild & Co. chargée des investissements, investit de manière opportuniste depuis les années 1990. Depuis 2005, l'équipe de RPI a acquis une solide expertise dans le co-investissement en accompagnant son propre réseau de gestionnaires de fonds internationaux. RPI a déployé plus de 500 millions d'euros dans le monde entier à l'occasion de plus de 80 transactions concernant principalement des opérations de capital-développement et des rachats d'entreprises avec effet de levier.

Rothschild Private Opportunities (RPO)

Parallèlement à l'activité d'investissement de RPI dans le cadre de la gestion du haut de bilan, l'équipe de RPI gère le programme de co-investissement de Rothschild Private Opportunities, un club d'investissement lancé en 2013 sous forme d'initiative conjointe entre les divisions Capital-investissement et dette privée et Gestion privée réservée aux principaux partenaires du Groupe. RPO a proposé quatre possibilités de co-investissement à ses membres en 2017.

RPI a investi dans DPR Software aux côtés de Norland Capital en mai 2017. DPR a conçu une suite logicielle pour gérer les flux de travail relatifs aux prêts au logement à l'intention des banques, sociétés de crédit mutuel et établissements de prêt spécialisés du Royaume-Uni.

RPI a annoncé en septembre 2017 qu'il vendait sa participation dans baozun par la voie d'une introduction en bourse à un prix lui assurant un TRI

de 33% et un MCI de 5,0x sur son investissement. En 2001, RPI avait acquis aux côtés de Crescent Point une participation dans Baozun, plus grande société de sous-traitance chinoise dans le commerce électronique proposant des solutions de bout en bout aidant les entreprises à s'assurer d'une présence en ligne en Chine.

Rapport de gestion

Dette privée

Nos activités de Dette privée représentent plus de 4,5 milliards d'euros d'actifs sous gestion et notre équipe compte 30 professionnels de l'investissement.

Nous opérons au travers de deux lignes de métiers:

Direct Lending
Rothschild Credit Management

Comme pour les autres initiatives du Merchant Banking, l'affiliation avec les autres divisions du Groupe garantit une bonne appréhension du marché et une connaissance solide des secteurs qui nous permettent d'améliorer en permanence nos processus de sélection d'opportunités en dette privée.

Grâce à nos activités de Dette privée, nous permettons à nos investisseurs d'accéder au marché européen du crédit aux entreprises de taille moyenne, ainsi qu'au marché européen et américain du crédit aux entreprises de grande taille. Cette classe d'actif connaît actuellement une forte demande de la part des investisseurs qui recherchent une diversification en dehors des produits de taux traditionnels affichant aujourd'hui de faibles rendements.

Direct Lending

Five Arrows Credit Solutions (FACS)

FACS, le fonds de dette junior du Groupe, a réalisé son closing final à 415 millions d'euros en 2014. FACS se concentre sur les prêts privés aux entreprises européennes de taille moyenne, en leur proposant des solutions de financement juniors/subordonnées sur-mesure. Le fonds accompagne les fonds de capital-investissement, les entrepreneurs et entreprises familiales dans leur large panel de besoins incluant les LBO, le capital-développement, le financement d'acquisitions, ainsi que les recapitalisations et les refinancements. Cette année, le fonds a poursuivi son rythme de déploiement soutenu et a investi au 31 décembre 2017 environ 93% de son capital dans 13 entreprises de grande qualité tout en assurant un couple risque/rendement attractif. En décembre 2017, le fonds affichait un rendement élevé puisqu'il avait déjà distribué aux investisseurs environ 0,5x le capital apporté dans le cadre des appels de fonds et vendu dans de bonnes conditions plusieurs participations en obtenant à chaque fois un rendement substantiel (TRI compris entre 13,6% et 28,8%) et, dans tous les cas, supérieur aux objectifs du fonds.

Au 31 décembre 2017, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FACS s'élève à 28 millions d'euros.

Five Arrows Direct Lending (FADL)

L'année 2017 a été marquée par le lancement de FADL, qui assure des financements par dette senior garantie aux sociétés de taille moyenne et s'appuie sur notre expertise en matière de dette privée, nos références et nos structures pour exploiter à plein le potentiel de cette classe d'actifs. Ce fonds, très complémentaire de FACS, élargit notre offre de prêts directs aux financements par dette senior, principalement sous la forme de prêts uni-tranche de premier rang. Nous croyons les sociétés de taille moyenne très intéressées par ce type de financements puisque le retrait des banques du marché se poursuit en raison des contraintes de capital imposées par la réglementation. La solidité des débouchés, des flux d'affaires que nous traitons et de notre réseau est attestée par le succès de la levée de fonds (environ 600 millions d'euros, réalisée en décembre 2017 en prévision du closing final) et par la dynamique d'investissement du fonds, qui a mené à bien six opérations et engagé près de 40% du capital souscrit à cette même date.

Au 31 décembre 2017, la valeur liquidative des investissements du Groupe dans FADL s'élève à 8 millions d'euros.

Witherslack est l'un des principaux acteurs de l'éducation pour enfants et jeunes adultes nécessitant des mesures éducatives adaptées. En décembre 2014 FACS a mis en place une solution pour l'aider à financer sa croissance. Ce financement a été remboursé en 2017 lors de la vente de la société. Grâce a sa relation avec la société, FACS a été choisi comme apporteur du financement pour la transaction.

Fondé en 2006, BFCC est un laboratoire industriel français de prosthèses dentaires. La société poursuit une stratégie basée sur l'achat de matières primaires à l'étranger et elle guide un marché fragmenté avec un avantage compétitif bâti sur son modèle de coût et sa structure logistique. En 2017 FADL a soutenu avec une facilité de crédit unitranche un investisseur de private equity pendant le LBO de la société.

Comptes

Rothschild Credit Management

Rothschild Credit Management (RCM) est présent sur le marché européen et sur celui des prêts bancaires sécurisés nord-américains. RCM compte 3,5 milliards d'euros d'actifs sous gestion par le biais de fonds de CLO, de fonds de crédit senior, de fonds de dette multi-stratégies et de mandats dédiés. Le cœur de la philosophie d'investissement de RCM est la préservation du capital via une analyse fondamentale des crédits associée à une gestion active. Au 31 décembre 2017, l'investissement du Groupe dans les différents fonds de RCM représente 72 millions d'euros.

CLO Management

Les équipes d'investissement européenne et américaine gèrent activement six fonds de CLO :

trois fonds « Ocean Trails » investis dans des actifs aux Etats-Unis ; et
trois fonds « Contego » investis dans des actifs en Europe.

Tous nos fonds de CLO maintiennent des niveaux de performance supérieurs à leurs indices de référence européens et présentent des taux de défaut très bas. C'est le résultat d'analyses de crédits solides, de l'établissement d'un portefeuille conservateur dans son approche et de professionnels expérimentés. En 2017, RCM a lancé Contego IV, un CLO européen de 360 millions d'euros, et est actuellement en phase de levée de fonds pour Contego V, avec un objectif final d'environ 400 millions d'euros prévu pour le 2ème trimestre 2018.

Oberon Strategy

Oberon est une famille de fonds de dette senior sans effet de levier et de mandats dédiés couvrant une large sélection de grandes sociétés emprunteuses d'Europe occidentale. En 2017, l'équipe de RCM a levé plus de 300 millions d'euros pour le 3ème fonds Oberon, portant le total des capitaux

apportés aux alentours de 460 millions d'euros et, pour l'ensemble de la stratégie Oberon, à 1,5 milliard d'euros, dont approximativement 760 millions concernent des mandats gérés pour le compte d'investisseurs institutionnels et clients privés. La stratégie Oberon produit toujours un rendement régulier et ses performances demeurent supérieures à celles de son indice de référence, le Credit Suisse Western European Leveraged Loan Index.

Elsinore Multi-Strategy Credit

Elsinore, lancé en 2017, a pour but d'offrir une proposition unique à nos clients en combinant avec soin plusieurs des stratégies de crédit les plus performantes de notre activité de Capital-investissement et dette privée sous la forme d'un portefeuille unique géré activement. En répartissant ses actifs entre plusieurs stratégies de crédit incluant la dette privée, les obligations à haut rendement et les produits structurés, Elsinore vise un rendement attrayant tant à l'intérieur des différentes classes d'actifs qu'entre elles. À ce jour, 101 millions d'euros ont été levés pour cette stratégie.

Telenet

• 4,1 Mds€ de dettes senior assorties de garanties pour le refinancement de l'entreprise

Euro Garages

Leader européen des stations-service
2,8 Mds€ de dettes senior assorties de garanties en vue de financer différentes acquisitions et pour le refinancement de l'entreprise

Nets

2,2 Mds€ de dettes senior assorties de garanties permettant son acquisition par Hellman & Friedman

Verisure

Prestateur de services, leader en Europe,
dans la fourniture de solutions d'alarme • 3,0 Mds€ de dettes senior assorties de
garanties pour le refinancement de l'entreprise

Stada

• 2,4 Mds€ de dettes senior assorties de garanties permettant son acquisition par Bain & Cinven

Ineos

Conglomérat mondial dans le domaine de la chimie
5,2 Mds€ de dettes senior assorties de garanties pour le refinancement de l'entreprise

Rapport de gestion

Résultats de l'exercice 2017	46
Informations relatives à la Société et au capital social	54
Contrôle interne, procédures de gestion des risques et méthodes comptables	66
Gouvernement d'entreprise	73
Responsabilité sociale de l'entreprise	98

L'exercice social 2017 a débuté le 1er avril 2017 pour se terminer le 31 décembre 2017, compte tenu du changement de date de clôture de l'exercice social décidé par les actionnaires de Rothschild & Co lors de l'Assemblée générale en date du 28 septembre 2017 (pour plus d'informations, se référer à la Section 4.2). Afin de faciliter les comparaisons entre les différentes périodes de reporting, des états financiers consolidés complémentaires ont été préparés afin de comparer des états de 12 mois au 31 décembre 2017 et des états de 12 mois au 31 décembre 2016.

1 Présentation sommaire des résultats du Groupe (comptes consolidés)

1.1 Résultats consolidés

En millions d'euros	01/01/17 31/12/17 (12 mois)	01/01/16 31/12/16 (12 mois)	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
COMPTE DE RÉSULTAT
Revenus	1 910	1 713	1 423	1 767
Charges de personnel	(1 087)	(1 013)	(821)	(1 016)
Charges administratives	(320)	(268)	(237)	(279)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(34)	(32)	(26)	(32)
Coût du risque	(13)	(14)	(4)	(11)
Résultat d'exploitation	456	386	335	429
Autres produits/(charges) (net)	21	7	19	7
Résultat avant impôt	477	393	354	436
Résultat net consolidé	412	331	315	366
Résultat net – part du Groupe	236	179	191	186
Eléments exceptionnels(1)	11	4	8	7
Résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels(1)	247	183	199	193
BPA(2)	3,18 €	2,60 €	2,55 €	2,64 €
BPA – hors éléments exceptionnels(2)	3,33 €	2,66 €	2,66 €	2,74 €
ROTE	16,4%	14,1%	16,1%	14,0%
ROTE hors éléments exceptionnels	17,2%	14,4%	16,8%	14,6%
BILAN
Total de bilan	12 116	8 916	12 116	12 177
Avoirs auprès des banques centrales	3 869	3 284	3 869	3 907
Prêts et créances sur la clientèle	2 990	1 554	2 990	2 867
Dettes envers la clientèle	7 771	5 265	7 771	8 063
Participations ne donnant pas le contrôle	540	613	540	472
Capitaux propres – part du Groupe	1 912	1 540	1 912	1 829

(1) Les éléments exceptionnels comprennent le coût d'intégration de Martin Maurel ainsi qu'un crédit d'impôt unique.

(2) Le BPA dilué s'élève à 3,12 € sur l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2017 (contre 2,56 € pour l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2016) et à 2,50€ sur l'exercice de neuf mois clos au 31 décembre 2017 (contre 2,60 € pour l'exercice de 12 mois clos le 31 mars 2017).

Les comptes consolidés de l'exercice 2017 figurent en pages 118 et suivantes du présent rapport.

Revue des métiers

1.2 Analyse des principaux agrégats des comptes consolidés

1.2.1 Revenus

Pour 2017, les revenus se sont élevés à 1 910 millions d'euros (1 713 millions d'euros au 31 décembre 2016), en hausse de 197 millions d'euros, soit +12%.

Cette augmentation s'explique principalement par l'activité Banque privée et gestion d'actifs, dont les revenus ont progressé de 146 millions d'euros, avec une contribution de 105 millions d'euros grâce à la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel, et par l'activité de Capital-investissement et dette privée, dont les revenus ont augmenté de 52 millions d'euros. Les variations de taux de change ont eu un impact négatif de 46 millions d'euros sur les revenus.

1.2.2 Charges d'exploitation

1.2.2.1 CHARGES DE PERSONNEL

Pour 2017, les charges de personnel se sont élevées à 1 087 millions d'euros (1 013 millions d'euros au 31 décembre 2016), soit une hausse de 74 millions d'euros, dont 54 millions d'euros liés à la première année de consolidation de la Compagnie Financière Martin Maurel en raison de la fusion avec celle-ci. Les variations de taux de change ont eu pour effet de réduire les charges de personnel de 35 millions d'euros.

Le taux de rémunération du Groupe, tel qu'il est défini en Section 1.3 ci-après, s'établit à 63,4 % au 31 décembre 2017 (65,3% au 31 décembre 2016). Ajusté des impacts relatifs aux recrutements de collaborateurs expérimentés aux Etats-Unis dans l'activité de Conseil financier et aux variations de taux de change, le taux de rémunération est passé de 64,0% à 62,4%.

Enfin, le nombre de collaborateurs au sein du Groupe est passé de 2 946 à 3 502 au 31 décembre 2017, en raison principalement de la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel (plus 463 collaborateurs), du recrutement de nouveaux collaborateurs juniors et du renforcement des équipes de Rothschild & Co aux Etats-Unis.

1.2.2.2 CHARGES ADMINISTRATIVES

Pour 2017, les charges administratives se sont établies à 320 millions d'euros (268 millions d'euros au 31 décembre 2016), en progression de 52 millions d'euros. Sur ce montant, 40 millions d'euros sont liés à la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel, dont 21 millions d'euros sont des coûts d'intégration (27 millions d'euros au 31 décembre 2017 et 6 millions d'euros au 31 décembre 2016) et 19 millions d'euros au titre de la première année de consolidation. Les variations de taux de change ont eu pour effet de réduire les charges administratives de 6 millions d'euros.

1.2.2.3 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

Pour 2017, les dotations aux amortissements et dépréciations se sont élevées à 34 millions d'euros (32 millions d'euros au 31 décembre 2016), soit une hausse de 2 millions d'euros. Sur ces 34 millions, 4 millions sont liés à la première année de consolidation de la Compagnie Financière Martin Maurel en raison de la fusion avec celle-ci. Les variations de taux de change ont eu pour effet de les réduire de 1 million d'euros.

1.2.2.4 COÛT DU RISQUE ET DES PRÊTS

Pour 2017, le coût du risque s'est établi à 13 millions d'euros, en baisse d'1 million d'euros par rapport à 2016. Ce montant comprend 5 millions d'euros de dépréciations constatées sur des créances anciennes au sein du portefeuille bancaire, 5 millions d'euros de créances à recevoir de l'activité Conseil financier, le solde portant sur d'autres activités.

1.2.3 Autres produits/charges

Pour 2017, les autres produits et charges, qui incluent les résultats des sociétés mises en équivalence, se sont élevés à 21 millions d'euros (7 millions d'euros au 31 décembre 2016). Ce montant comprend notamment une plus-value de 11 millions d'euros, due à la cession d'un investissement dans un fonds géré par la division Capital-investissement et dette privée, comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence.

1.2.4 Impôt sur les bénéfices

Pour 2017, la charge d'impôt s'est élevée à 65 millions d'euros (62 millions d'euros au 31 décembre 2016), répartis entre une charge d'impôt courant de 68 millions d'euros et un crédit d'impôt différé de 3 millions d'euros, soit un taux d'imposition effectif de 13,7% (15,8% au 31 décembre 2016).

En France, le Conseil constitutionnel a jugé que la taxe de 3% versée par les entreprises sur les dividendes distribués était contraire à la constitution. Cette décision a donné lieu au 31 décembre 2017 à la constatation d'un produit lié au remboursement de 7 millions d'euros, que le Groupe devrait percevoir en 2018.

1.2.5 Participations ne donnant pas le contrôle

Pour 2017, les coûts relatifs aux participations minoritaires ont atteint 176 millions d'euros (152 millions d'euros au 31 décembre 2016). Ils comprennent principalement les intérêts payés sur les dettes perpétuelles subordonnées et le dividende préciputaire versé aux associés français, en hausse suite à la solide performance de l'activité de Conseil financier en France.

Par ailleurs, la présentation des activités opérationnelles du Groupe par métier réalisées au cours de l'exercice figure en pages 24 et suivantes du présent rapport.

1.3 Indicateurs alternatifs de performance – Article 223-1 du Règlement Général de l'AMF

Dans un objectif de meilleure lisibilité de sa performance opérationnelle, Rothschild & Co utilise les indicateurs alternatifs de performance suivants dans la communication des résultats financiers du Groupe. Des commentaires complémentaires concernant certains de ces indicateurs alternatifs de performance figurent dans la section du Rapport Annuel relative à la revue des métiers (page 24 à page 43).

Indicateurs alternatifs de performance	Définition	Justification de l'utilisation	Référence aux données le présent rapport
Résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels	Résultat net – part du Groupe retraité des éléments exceptionnels	Mesurer le résultat réel du Groupe Rothschild & Co hors éléments exceptionnels d'un montant significatif	Se référer à la Section 1.1 ci-dessus et à la page 6 du Message du Conseil de la gérance
Bénéfice par action hors éléments exceptionnels	Bénéfice par action retraité des éléments exceptionnels	Mesurer le résultat par action hors éléments exceptionnels d'un montant significatif	Se référer à la Section 1.1 ci-dessus
Taux de rémunération ajusté	Charges de personnel ajustées rapportées au Produit Net Bancaire consolidé de Rothschild & Co. Les charges de personnel ajustées représentent :	Mesurer la partie du Produit Net Bancaire octroyée à l'ensemble des collaborateurs	Se référer aux commentaires à la Section 1.2.2.1 ci-après et à la page 6 du Message du Conseil de la
	1. les charges de personnel comptabilisées au compte de résultat (y compris les effets des bonus différés acquis au cours de l'exercice par rapport à ceux reçus)	Indicateur clé publié par toutes les banques d'investissement comparables
	2. auxquelles il faut ajouter le montant du dividende préciputaire versé aux associés gérants français	cotées	gérance
	3. et desquelles il faut déduire les sommes versées lors du départ de certains collaborateurs, la réévaluation des paiements fondée sur des actions et les coûts d'acquisition considérés comme une rémunération selon les règles IFRS – donnant un total de charges de personnel utilisées pour calculer le taux de rémunération basique	Rothschild & Co calcule ce ratio avec des ajustements afin de donner le calcul le plus juste et le plus proche de celui calculé par les autres sociétés comparables cotées
	4. desquelles il faut déduire les coûts d'investissements liés au recrutement de banquiers seniors aux Etats-Unis
	5. le montant de ces charges de personnel est ajusté de l'effet de change afin de neutraliser les variations de change d'un exercice à l'autre – donnant un total de charges de personnel ajustées utilisées pour calculer le taux de rémunération
Rentabilité des fonds propres tangibles (ROTE) hors éléments exceptionnels	Rapport entre le résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels et les capitaux propres tangibles moyens sur la période	Mesurer la rentabilité des capitaux propres tangibles de Rothschild & Co hors éléments exceptionnels	Se référer à la Section 1.1 ci-dessus et à la page 6 du Message du Conseil de la gérance
	Les capitaux propres tangibles correspondent aux capitaux propres diminués des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition
	Les capitaux propres tangibles moyens sur la période sont égaux à la moyenne entre les capitaux propres tangibles au 31/12/2017 et ceux au 31/12/2016
Marge opérationnelle des métiers	Résultat d'exploitation hors éléments exceptionnels de chacun des métiers rapporté aux revenus générés par ce métier	Mesurer la rentabilité opérationnelle des métiers	Se référer aux commentaires aux pages 25, 31 et 38
	La marge exclut les éléments exceptionnels
Return on Risk Adjusted Capital (« RORAC ») pour le métier de Capital investissement et dette privée	Rapport entre le résultat après impôt ajusté rapporté à une mesure interne du capital ajusté aux risques (« RAC ») de l'activité sur trois exercices glissants.	Mesurer la performance du métier de Capital-investissement et dette privée	Se référer aux commentaires à la page 38
	Le montant de fonds propres et de dette raisonnablement nécessaire pour financer les investissements du Groupe dans les fonds de Capital-investissement et dette privée est estimé selon une approche prudente de gestion des risques. Sur la base de la composition de son portefeuille d'investissement aux dates de clôture, le management estime que le montant de « capital ajusté aux risques » (RAC) correspond à environ 70% de ses expositions, le solde pouvant être financé par de la dette. Ce pourcentage représente globalement la moyenne pondérée à 80% pour les investissements en fonds propres, à 50% pour ceux de dette junior, à 40% pour les tranches verticales de CLO et à 33% pour ceux de dette senior.
	Pour calculer le RORAC, le résultat avant impôt de ce métier est ajusté du coût de la dette notionnelle avec un intérêt de 2,5% (soit sur 30% de la NAV du Groupe) divisé par le RAC.
	Le RORAC publié est calculé sur trois exercices glissants afin de tenir compte de la volatilité inévitable des résultats financiers de l'activité, notamment liée au calendrier des réalisations et à la comptabilisation des incitations assises sur la performance, comme le carried interest.

2 Présentation sommaire des résultats de la Société (comptes sociaux)

2.1 Résultat de l'exercice 2017

En millions d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
COMPTE DE RÉSULTAT
Résultat courant avant impôt	110	59
Résultat des opérations en capital	2	(2)
Résultat net(1)	122	61

BILAN
Total bilan	1 923	1 845
Immobilisations financières	1 701	1 700
Actif circulant	213	136
Emprunts et dettes financières	132	95
Capitaux propres	1 666	1 595

(1) Résultat net après impôts. Merci de se référer à la Note 20 des comptes sociaux de la Société en page 189 pour plus d'informations.

Les comptes sociaux de la Société pour l'exercice 2017 figurent en pages 181 et suivantes du présent Rapport.

2.2 Résultat des cinq derniers exercices

En euros	31/12/17 (9 mois)	31/03/17 (12 mois)	31/03/16 (12 mois)	31/03/15 (12 mois)	31/03/14 (12 mois)
I – Capital en fin d'exercice
a) Capital social	154 815 024	154 580 024	142 274 072	142 274 072	142 208 216
b) Nombre d'actions ou certificats d'investissement émis	77 407 512	77 290 012	71 137 036	71 137 036	71 104 108
c) Nombre maximal d'actions futures à créer	–	–	–	–	–
II – Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes (produits financiers et d'exploitation)	127 139 989	88 576 446(2)	68 170 967	26 542 974	25 238 744
b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions	113 649 623	52 866 266	63 837 937	8 507 693	6 478 796
c) Impôt sur les bénéfices(1)	(8 981 132)	(3 885 460)	2 580 799	(3 832 636)	(2 029 187)
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	121 763 776	60 712 772	61 498 968	11 764 158	9 985 781
e) Résultat distribué hors actions propres	52 637 108(3)	52 557 208	44 562 497	42 423 795	35 233 340
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	1,58	0,73(2)	0,93	0,07	0,06
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	1,57	0,79	0,86	0,17	0,14
c) Dividende attribué à chaque action	0,68(3)	0,68	0,63	0,60	0,50
IV – Personnel
a) Effectif moyen des salariés	18	19	23	25	29
b) Montant de la masse salariale	1 992 491	3 036 180	3 164 335	3 451 711	5 230 484
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	858 405	1 764 709	1 816 360	1 595 239	2 887 383

(1) Les montants négatifs correspondent à des crédits d'impôt.

(2) Montant corrigé par rapport au rapport de gestion 2016/2017.

(3) Dividende proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018.

2.3 Projet d'affectation du résultat de l'exercice 2017

Le Gérant de la Société proposera à l'Assemblée générale des actionnaires l'affectation suivante du résultat de l'exercice 2017 :

En euros	31/12/17 (9 mois)
Résultat de l'exercice	121 763 776
Affectation à la réserve légale	(32 500)
Report à nouveau (créditeur)	109 992 321
Bénéfice distribuable	231 723 597
Dividende préciputaire attribué aux associés commandités	1 158 618
Affectation
• au versement d'un dividende brut de 0,68 € par action(1) aux actionnaires	52 637 108
• au report à nouveau	177 927 871

(1) Sur un total de 77 262 472 actions et 145 040 certificats d'investissement pouvant prétendre au dividende.

Le résultat net de la Société s'élève à 121 763 776 € pour l'exercice 2017 (contre 60 712 772 € pour la dernière période de 12 mois).

Ce résultat net, diminué de la dotation de la réserve légale d'un montant de 32 500 € et augmenté du report à nouveau d'un montant de 109 992 321 €, constitue un bénéfice distribuable de 231 723 597 € (contre 162 731 595 € pour la dernière période de 12 mois).

En application des dispositions de l'article 14.1 des statuts de la Société, un montant de 1 158 618 € (contre 813 658 € pour la dernière période de 12 mois) correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable, sera attribué de plein droit aux deux Associés Commandités, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS.

Il sera proposé de verser un dividende de 0,68 € par action aux actionnaires lors de l'Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 17 mai 2018. La date de détachement du dividende sera le 22 mai 2018 et le dividende sera mis en paiement à partir du 24 mai 2018.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les sommes distribuées aux actionnaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

	31/03/17	31/03/16	31/03/15
Nombre d'actions et de certificats d'investissements pouvant prétendre au dividende(1)	76 361 200	70 734 123(2)	70 706 325
Dividende brut par action (en euros)	0,68	0,63	0,60
Montant total distribué (en euros)	51 925 616(3)	44 562 497	42 423 795

(1) Nombre d'actions et de certificats d'investissement pouvant prétendre au dividende, détenus à la date de détachement du dividende, hors actions et certificats d'investissement auto-détenus.

(2) Montant corrigé par rapport au rapport de gestion 2016/2017.

(3) Conformément à l'autorisation conférée par la 2ème résolution de l'Assemblée générale du 28 septembre 2017, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective puisque la Société n'a pas reçu de dividende relatif aux actions qu'elle détenait à la date de mise en paiement. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau.

3 Politique en matière d'application des délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients

Les délais appliqués par Rothschild & Co en matière de dettes fournisseurs et créances clients sont conformes aux dispositions des articles L. 441-6 et D. 441-1 du Code de commerce. Sauf disposition contraire figurant dans les conditions générales de vente ou convenues avec les fournisseurs, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les 30 jours suivant la réception de la facture.

		Factures reçues non réglées au 31/12/17 dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées	8	–	–	–	6	6
Montant cumulé des factures concernées (TTC) (en euros)	235 682	–	–	–	4 616	4 616
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	2%	–	–	–	0%	0%
(B) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux		Délais contractuels

Factures émises non réglées au 31/12/17 dont le terme est échu
0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus

					16
71 843	–	–	24 160	123 110	147 270
1%	–	–	0%	2%	2%

Délais légaux
	12	–	– Délais contractuels	5	11

4 Événements significatifs en 2017

4.1 Réorganisation juridique et opérationnelle des groupes Rothschild & Co et Martin Maurel

A la suite de la fusion entre Rothschild & Co SCA et la Compagnie Financière Martin Maurel SA, qui a été réalisée avec une date d'effet au 2 janvier 2017(1), les deux groupes ont procédé au rapprochement opérationnel et juridique de leurs activités bancaires, d'une part, et de leurs activités de gestion collective et institutionnelle, d'autre part, aux fins de :

regrouper les activités bancaires exercées par les sociétés Banque Martin Maurel SA et Rothschild & Compagnie Banque SCS dans un seul établissement de crédit, à savoir la société Rothschild & Compagnie Banque SCS, qui a été renommée « Rothschild Martin Maurel » ; et
rassembler les activités de gestion collective et institutionnelle actuellement exercées par les sociétés Martin Maurel Gestion SA et Rothschild & Cie Gestion SCS au sein d'une société de gestion nouvellement créée, Rothschild Asset Management SCS, filiale de l'établissement de crédit susvisé.

Conformément aux statuts de la Société, lors de sa réunion du 30 mars 2017, le Conseil de surveillance a approuvé ce projet de rapprochement opérationnel et juridique. Cette réorganisation est devenue effective le 1er juillet 2017 à travers la réalisation le même jour des opérations suivantes :

l'apport par Banque Martin Maurel SA à Rothschild & Compagnie Banque SCS de l'ensemble de ses actifs et passifs et des participations qu'elle détenait, à l'exception notamment de certaines participations, d'éléments relatifs à certaines impositions et de disponibilités nécessaires afin d'effectuer leur règlement ainsi que celui au titre de la réduction du capital réalisée le 2 janvier 2017 ;
la fusion-absorption de la société Rothschild & Cie Gestion SCS par la société Martin Maurel Gestion SA ;
l'apport de l'activité de gestion collective et institutionnelle de la société Martin Maurel Gestion SA (à la suite de l'absorption de Rothschild & Cie Gestion SCS) à la société de gestion nouvellement créée à laquelle il est fait référence ci-dessus ; et
la fusion-absorption de la société Martin Maurel Gestion SA (ne comprenant plus son activité de gestion collective et institutionnelle précédemment apportée à Rothschild Asset Management SCS) par la société Rothschild & Compagnie Banque SCS. En conséquence de cette fusion, Martin Maurel Gestion SA a apporté ses activités de banque privée (incluant celles de Rothschild & Compagnie Banque SCS) à Rothschild Martin Maurel SCS.

Par ailleurs, la dénomination sociale de Rothschild & Compagnie Banque a été changée en Rothschild Martin Maurel.

La réalisation de ces opérations était soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

obtention de l'autorisation de la Banque centrale européenne en raison de l'apport réalisé par Banque Martin Maurel SA au profit de Rothschild & Compagnie Banque SCS entraînant l'acquisition par la Banque Martin Maurel SA d'une participation qualifiée atteignant 30% du capital et des droits de vote de Rothschild & Compagnie Banque SCS ;
obtention de l'autorisation de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution pour l'acquisition de Martin Maurel-Sella (Monaco) suite à l'apport de la Banque Martin Maurel SA au profit de Rothschild & Compagnie Banque SCS ;
obtention de l'agrément de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») de Rothschild Asset Management comme société de gestion de portefeuille ; et
approbation par les assemblées générales extraordinaires ou la collectivité des associés des sociétés participant aux opérations de réorganisation interne.

Par l'effet de cette réorganisation, le Groupe est devenu un acteur majeur indépendant à capital familial dans la banque privée en France, en Belgique et à Monaco, jouissant d'un positionnement de marché différenciant et ciblé notamment sur les entrepreneurs. Le Groupe dont le total d'actifs sous gestion au 31 décembre 2017 s'élève à environ 36 milliards en France sur un total d'environ 67 milliards, offre une gamme de services particulièrement large dans la banque privée, la gestion d'actifs, le financement, la banque d'affaires et bénéficie en France d'une présence régionale importante.

Revue des métiers

L'organigramme ci-dessous présente au 31 décembre 2017 l'organisation juridique du sous-groupe Rothschild Martin Maurel après la réalisation de ces opérations(1).

(1) Il convient de noter que :

• dans un souci de clarté, cet organigramme inclut uniquement les anciennes entités de Martin Maurel ; et

• l'activité de gestion d'actifs de Martin Maurel Gestion a été apportée à Rothschild Asset Management dans le cadre de la réorganisation légale et économique décrite ci-dessus.

4.2 Changement de la date de clôture de l'exercice

Le 28 septembre 2017, l'Assemblée générale mixte des actionnaires a approuvé le changement de la date de clôture de l'exercice de la Société, du 31 mars au 31 décembre. Cette modification a été effectuée afin d'aligner la date de clôture des filiales de la Société sur celle exigée par la réglementation applicable en France pour ses entités bancaires.

5 Événements significatifs après la clôture de l'exercice

Le 3 janvier 2018, le Groupe a acquis 4 049 actions supplémentaires d'une filiale monégasque Martin Maurel Sella Banque Privée SAM. Les actions ont été achetées en numéraire pour un montant s'élevant à 13,95 millions d'euros. Cette acquisition permet au Groupe de contrôler désormais 100% de cette filiale.

6 Perspectives d'avenir

En ce qui concerne les activités de Conseil financier, Rothschild & Co demeure un acteur mondial de premier plan. En dépit du ralentissement observé sur le marché des fusions-acquisitions en 2017 – notamment pour les très grandes opérations – la conjoncture reste porteuse. Rothschild & Co anticipe, par conséquent, un niveau d'activité globalement stable en 2018, sachant que le Groupe demeure vigilant face aux risques de volatilité. Rothschild & Co concentre toujours ses efforts sur le développement de l'activité, en particulier aux Etats-Unis. Ce marché, dont la contribution ne cesse d'augmenter du fait des investissements en cours du Groupe, continue de recéler d'importantes perspectives de croissance.

L'activité de Banque privée et gestion d'actifs est pour sa part bien positionnée pour permettre une collecte nette et une amélioration de sa profitabilité. La stratégie du Groupe, qui consiste à donner la priorité à ses principaux marchés cibles et à capitaliser sur son réseau et son positionnement reconnu à l'égard des chefs d'entreprise, porte ses fruits dans l'ensemble des régions où il opère. En France, l'intégration opérationnelle de la Compagnie Financière Martin Maurel sera finalisée d'ici la fin de l'année.

L'activité de Capital-investissement et dette privée est fortement déterminée à accroître les actifs sous gestion. En matière de fonds de capital-investissement, FAPI II a investi avec succès plus de 70% des capitaux engagés ; Rothschild & Co souhaite, par conséquent, lancer le fonds FAPI III courant 2018. Concernant les fonds de dette privée, après la levée de fonds réussie de FADL, le Groupe poursuit le développement de son offre de produits en Europe et aux Etats-Unis. Dans l'ensemble, la performance des portefeuilles de Rothschild & Co reste solide. Pour autant et conformément à la stratégie du Groupe, ses investissements demeurent prudents, centrés sur des opportunités attractives en matière de risquerendement et offrant des protections appropriées contre les risques de baisse.

Globalement, les marchés financiers ont été bien plus volatils ces dernières semaines que sur l'ensemble de l'année 2017. La persistance d'une telle volatilité en 2018 pourrait avoir un impact sur le sentiment du marché et entraîner un effet négatif sur les activités de Rothschild & Co. Cependant, si les marchés restent bien orientés, les performances du Groupe devraient être comparables à celles des dernières années.

7 Risques spécifiques relatifs à l'économie globale et les marchés financiers

7.1 Brexit

A la suite du référendum sur le Brexit, l'impact du résultat est loin d'être clair, et il est notamment difficile d'appréhender les avancements qui seront faits en 2018. Le récent accord sur certaines questions transitoires constitue une étape positive, mais, compte tenu de la complexité des enjeux, il est probable que nous continuerons de faire face à une période d'incertitude prolongée avant de parvenir à une position de négociation finale.

Bien que le Groupe soit présent dans tous les grands pays d'Europe, les implications sur son plan d'affaires sont relativement limitées. Le modèle d'implantations multiples du Groupe est résistant et il est probable que la mise en œuvre du Brexit n'impliquera que peu de modifications de sa structure juridique et opérationnelle. Le principal risque susceptible d'affecter l'activité est son impact sur l'environnement économique au Royaume-Uni.

Le Groupe demeure très attentif à ces évolutions. Toutefois, comme mentionné ci-dessus, la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne ne devrait guère affecter le Groupe, dans l'ensemble.

7.2 Impacts potentiels des taux d'intérêt faibles sur Rothschild & Co (et plus spécifiquement sur ses activités de Banque privée et de Gestion d'actifs)

Le niveau faible des taux d'intérêt ces dernières années impacte directement les activités de Rothschild & Co à travers les rendements de sa trésorerie, nonobstant les variations qui peuvent exister en fonction des différentes devises. La stratégie de Rothschild & Co a été de maintenir un profil de risque faible pour ces liquidités, qui sont en grande partie déposées auprès des banques centrales, mais aussi investies dans des obligations de première qualité (investment-grade), auprès de banques de premier rang et plus récemment aussi, auprès de fonds monétaires et de fonds obligataires. Rothschild & Co a également engagé des fonds pour soutenir sa stratégie court terme de développement des prêts à la clientèle de la banque privée, en réponse à une demande croissante de crédit de la part des clients. Cette croissance s'accompagne d'une dotation de garanties importantes, à travers par exemple l'octroi de crédits Lombard et de prêts hypothécaires résidentiels, se fondant sur une approche conservatrice du ratio prêt-valeur.

En matière de placements pour les clients, Rothschild & Co ne leur a pas fait porter les taux d'intérêt négatifs mais l'environnement de taux d'intérêts faibles accroît le coût des liquidités détenues pour leur compte, particulièrement en francs suisses et en euros. Rothschild & Co s'efforce de faire en sorte que, dans la mesure du possible, l'amélioration des rendements n'aille pas de pair avec une augmentation du risque. De manière plus générale, les faibles rendements, même des titres à long terme à revenu fixe, peuvent affecter les processus de construction des portefeuilles aussi bien dans le cadre de la gestion-conseil que de la gestion discrétionnaire. Cependant, Rothschild & Co considère que les taux d'intérêts faibles résultent plutôt de la politique des banques centrales et de la gestion du passif à long terme par les institutions financières que d'une dégradation des conditions économiques. La rentabilité des entreprises, autres que celles des secteurs énergétique et bancaire, qui sont volatiles, est à des niveaux historiquement élevés, et les entreprises comprises dans les portefeuilles de Rothschild & Co n'ont généralement pas augmenté de manière imprudente leur ratio d'endettement en raison des taux d'intérêt faibles.

Il semblerait que cette période prolongée de faibles taux d'intérêt dans les grandes économies pourrait prendre fin, les banques centrales s'attendant à des augmentations graduelles.

Des informations détaillées sur les autres risques identifiés par la Société au titre de l'exercice 2017 sont présentés en pages 68 et suivantes du présent Rapport.

1 Présentation de la Société

1.1 Forme juridique

Rothschild & Co a été transformée en société en commandite par actions (SCA) par délibérations de l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 qui a approuvé une réorganisation du Groupe(1), constitutive d'une étape significative dans la poursuite de son développement international et dans la simplification de sa structure.

L'un des volets de cette réorganisation consistait au changement de la forme juridique de Rothschild & Co en société en commandite par actions pour renforcer l'engagement et le contrôle de la famille Rothschild sur le long terme, modifiant ainsi la structure et la gouvernance de la Société.

Cette forme juridique repose sur l'existence de deux catégories d'associés : les associés commandités, ayant la qualité de commerçants, qui participent activement à la gestion de la Société et qui sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société, et les associés commanditaires (également dénommés actionnaires), dont la responsabilité, en cas de pertes, est limitée au montant de leur apport.

1.2 Associés commandités

1.2.1 Associés commandités désignés par les statuts de la Société

Les associés commandités de la Société ont été désignés par les statuts lorsque cette dernière a été transformée en société en commandite par actions le 8 juin 2012. Ils sont contrôlés par les membres des branches françaises et anglaises de la famille Rothschild :

Rothschild & Co Gestion, une société par actions simplifiée (SAS) au capital de 60 000 € et dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris (à qui les statuts ont aussi confié les fonctions de Gérant), et
Rothschild & Co Commandité, une société par actions simplifiée (SAS) au capital de 60 000 € et dont le siège social est situé 3 rue de Messine, 75008 Paris.

Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire pour régler ses dettes.

En cas de pertes, la répartition entre les associés commandités se fait à parts égales, à savoir 50% pour Rothschild & Co Commandité SAS et 50% pour Rothschild & Co Gestion SAS.

Toutefois, en cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, un dividende préciputaire égal à 0,5% de ce bénéfice est attribué, de plein droit, aux associés commandités ayant cette qualité au cours de l'exercice concerné, et réparti entre eux dans les mêmes proportions que la répartition des pertes prévue par les présents statuts, étant toutefois précisé qu'en cas de perte de la qualité d'associé commandité en cours d'exercice, la rémunération de l'associé en question au titre de l'exercice sera calculée prorata temporis, le reliquat étant partagé entre les autres associés commandités.

1.2.2 Pouvoirs des associés commandités

Les associés commandités disposent du pouvoir de nommer ou de révoquer les Gérants de la Société à tout moment, exception faite des Gérants statutaires pour lesquels l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire est requise.

En cas de cessation des fonctions du Gérant de la Société entraînant une vacance de la Gérance, les associés commandités assurent la Gérance de la Société dans l'attente de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants, dans les conditions prévues par les statuts.

Conformément aux dispositions légales, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par les deux associés commandités, à l'exception des décisions suivantes pour lesquelles les dispositions légales excluent expressément le vote des associés commandités : nomination des membres du Conseil de surveillance, nomination et révocation des Commissaires aux comptes, distribution des dividendes de l'exercice et l'approbation des conventions et engagements réglementés. Par ailleurs, conformément à l'article 11.3 des statuts de la Société, toute opération ayant ou pouvant avoir pour objet ou pour effet de remettre en cause de manière fondamentale l'indépendance du Groupe ou sa tradition d'excellence, son attachement à la famille Rothschild ou le rôle que celle-ci y tient, son utilisation du nom Rothschild, ou le fait que les activités prépondérantes du Groupe sont des activités financières, doit être soumise à l'accord des associés commandités, y compris dans les cas où cette opération ne nécessiterait pas l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

1.2.3 Mode de décisions par les associés commandités

Les associés commandités délibèrent, au choix du Gérant, en Assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu'en vertu de la loi ou des statuts, une décision requiert l'approbation des associés commandités et de l'Assemblée générale des actionnaires, le Gérant recueille les votes des associés commandités en principe avant l'Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci.

Les décisions ou propositions relevant de la compétence des associés commandités sont adoptées à l'unanimité, sauf en cas de transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée qui n'exige que la majorité des associés commandités.

1.3 Associés commanditaires (actionnaires)

1.3.1 Présentation générale

Les associés commanditaires, en tant qu'apporteurs de capitaux, sont, à ce titre, des actionnaires.

Ils ne participent pas à la gestion quotidienne de la Société mais la loi leur confère une compétence exclusive pour, notamment :

la nomination des membres du Conseil de surveillance de la Société, qui doivent être désignés parmi les actionnaires, et les Commissaires aux comptes ;
l'approbation des comptes arrêtés par le Gérant et l'affectation du résultat de l'exercice (y compris la distribution de dividendes) ;
l'approbation des conventions réglementées ;
l'avis consultatif sur les éléments de rémunération versée au Gérant ;
la modification des statuts de la Société ; et
les délégations financières relatives aux augmentations de capital social.

(1) Des informations détaillées sur cette réorganisation sont disponibles dans le Document E ayant reçu le numéro d'enregistrement E.12-019 de l'AMF en date du 16 mai 2012, figurant en annexe au rapport du Directoire de la Société présenté à l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com).

Les associés commanditaires votent en assemblée générale à la majorité simple pour les décisions ordinaires et à la majorité des deux-tiers pour les décisions extraordinaires.

Les Assemblées générales sont convoquées par le Gérant ou le Conseil de surveillance et délibèrent, dans les conditions fixées par la loi, à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales ordinaires ou à la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales extraordinaires.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant de la Société ou, avec l'accord du Gérant, par le Président du Conseil de surveillance ; à défaut, l'Assemblée générale élit elle-même son Président.

Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la Société, tout actionnaire ou détenteur de certificats de droit de vote a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Ces personnes peuvent adresser leur formulaire de procuration ou de vote à distance concernant toute Assemblée générale par écrit ou par télétransmission, dans les conditions prévues par la loi. Le Gérant a la faculté d'accepter toute procuration, formulaire de vote ou attestation de participation reçue ou présentée jusqu'à la date de l'Assemblée générale. Sur décision du Gérant publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires et porteurs de certificats de droit de vote qui participent à l'Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

En cas de démembrement de la propriété des actions ou des certificats de droit de vote, le droit de vote attaché à l'action ou au certificat de droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

Des informations supplémentaires sur les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales de Rothschild & Co sont fournies dans le Document d'Assemblée générale publié sur le site Internet de la Société avant l'Assemblée générale conformément aux dispositions légales et réglementaires.

2 Informations relative au capital social

2.1 Composition du capital social

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société était composé de 77 262 472 actions ordinaires et 145 040 certificats d'investissement. Par ailleurs, 145 040 certificats de droit de vote, non comptabilisés dans le capital social, sont également en circulation. L'action est recomposée de plein droit par la réunion d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote.

Au cours de l'exercice 2017, (période allant du 1er avril au 31 décembre 2017), trois augmentations de capital ont été réalisées :

dans le cadre de l'Equity Scheme de 2013 (tel que ce terme est défini à la Section 2.3.2) et de la délégation de compétence consentie par les actionnaires, le Gérant a décidé le 21 juillet 2017 d'autoriser l'émission de 32 500 actions, suite à l'exercice de 32 500 options de souscription d'actions ;
dans le cadre de l'Equity Scheme de 2013 et de la délégation de compétence consentie par les actionnaires, le Gérant a décidé le 30 novembre 2017 d'autoriser l'émission de 65 000 actions, suite à l'exercice de 65 000 options de souscription d'actions ; et

• dans le cadre de l'Equity Scheme de 2013 et de la délégation de compétence consentie par les actionnaires, le Gérant a décidé le 29 décembre 2017 d'autoriser l'émission de 20 000 actions, suite à l'exercice de 20 000 options de souscription d'actions.

En outre, au cours de cet exercice, Rothschild a acquis 145 040 certificats de droit de vote le 22 décembre 2017 de sorte qu'il détenait au 31 décembre 2017 les derniers 145 040 certificats de droit de vote et les derniers 145 040 certificats d'investissement en circulation. Le Gérant de la Société a décidé le 15 janvier 2018 de former 145 040 nouvelles actions par consolidation de ces 145 040 certificats de droits de vote avec les 145 040 certificats d'investissement déjà détenus par Rothschild & Co.

2.2 Droits de vote

Au 31 décembre 2017, le nombre total de droits de vote se répartissait ainsi :

Nombre total de droits de vote	31/12/2017
Exerçables	121 754 623
Théoriques(1)	124 121 787

(1) Le nombre total de droits de vote théoriques comprend les droits de vote attachés aux actions privées du droit d'exercer ce droit de vote conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Les actions concernées sont les actions d'autocontrôle et d'autodétention. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les franchissements de seuils légaux ou statutaires doivent être calculés sur la base des publications mensuelles de Rothschild & Co sur le nombre total des droits de vote et d'actions composant son capital.

Chaque mois, la Société publie un rapport sur le nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital, disponible sur son site internet (www.rothschildandco.com, à la rubrique « Information réglementée »).

Chaque action et certificat de droit de vote donnent droit à une voix dans les Assemblées générales. Toutefois, depuis l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, l'article 11.1 des statuts de la Société prévoit que le propriétaire de toute action entièrement libérée, inscrite depuis deux ans au moins au nominatif, au nom du même titulaire, disposera de deux voix par action, sans limitation.

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l'objet d'un transfert pour toute autre cause.

2.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital 2.3.1 Contexte et cadre juridique

Le Gérant est autorisé sur délégation des actionnaires de la Société à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit de certains employés cadres seniors ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

Pour aller plus loin que la simple utilisation de cette délégation de compétence d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions aux bénéficiaires, la Société a également souhaité promouvoir la convergence d'intérêts des bénéficiaires de ces options avec l'actionnaire de contrôle familial ainsi que les actionnaires.

Les plans (les « Equity Schemes ») mis en œuvre comportent ainsi une caractéristique propre à la Société, dans la mesure où il est requis aux bénéficiaires d'options pressentis, d'acquérir au préalable des actions de Rothschild & Co pour se voir octroyer des options. Selon le règlement de chaque plan d'options :

les actions sont investies au préalable sous forme d'acquisition directe d'actions de Rothschild & Co, ou, sous forme d'attribution de restricted share units, donnant à leurs détenteurs le droit de recevoir des actions de Rothschild & Co à l'issue d'une période d'acquisition de droits déterminée (vesting date), sous réserve de certaines conditions(1), ou par une combinaison des deux ;
pour chaque action investie, il est attribué aux bénéficiaires un nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions ; et
les actions investies sont soumises à une période de conservation de quatre ans et les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées sont soumises à une période d'acquisition des droits avant exercice.

Par ailleurs, les bénéficiaires de ces options ne peuvent exercer leurs options que s'ils conservent leurs fonctions de cadre ou de dirigeant au sein du Groupe jusqu'à la date d'exercice de ces options, sous réserve des quelques exceptions spécifiques stipulées dans les règlements des plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Dans le cadre de cette délégation de compétence et des caractéristiques spécifiques à la Société, trois plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ont été mis en œuvre et sont toujours en vigueur au 31 décembre 2017.

2.3.2 Equity Scheme du 11 octobre 2013

L'Equity Scheme du 11 octobre 2013 (« Equity Scheme 2013 ») était destiné à certains collaborateurs seniors de l'activité de Conseil financier ayant la qualité d'associé, ainsi que les membres du Group Executive Committee (anciennement dénommé Group Management Committee), soit 57 personnes issues de 10 pays différents.

En application des règles susvisées inscrites dans le règlement de l'Equity Scheme 2013, les participants ont investi un montant total de 780 000 actions de Rothschild & Co, représentant 1,10% du capital social de la Société à la date d'attribution.

Pour chaque action Rothschild & Co investie, il a été attribué quatre options de souscription ou d'achat d'actions.

Conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale du 26 septembre 2013, le Gérant a donc, par décisions du 11 octobre 2013, octroyé un total de 3 120 000 options de souscription ou d'achat d'actions.

Les options attribuées dans le cadre de l'Equity Scheme 2013 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2013‑1, les Options 2013‑2, les Options 2013‑3 et les Options 2013‑4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2013, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix de 17,50 €, 18 €, 19 € et 20 € par option, soit par souscription ou par achat d'actions (l'option d'exercice étant décidée par le Gérant préalablement à l'ouverture de la période d'exercice).

Par décision en date du 23 septembre 2016, le Gérant de la Société a décidé que tous les bénéficiaires des Options 2013-1 qui souhaitent les exercer doivent effectuer leurs levées par souscription d'actions nouvelles.

Par décision en date du 28 septembre 2017, le Gérant de la Société a décidé que tous les bénéficiaires des Options 2013-2 qui souhaitent les exercer doivent effectuer leurs levées par achat d'actions existantes.

Au cours de l'exercice 2017, 107 500 Options 2013‑1 et 112 500 Options 2013-2 ont été exercées respectivement et la Société a annulé 20 000 Options 2013-1, 20 000 Options 2013-2, 20 000 Options 2013-3 et 20 000 Options 2013-4 en raison du départ de deux bénéficiaires.

2.3.3 Equity Scheme du 9 décembre 2015

Dans la continuité de l'Equity Scheme 2013, Rothschild & Co a mis en place, le 9 décembre 2015, un deuxième plan d'intéressement (l'« Equity Scheme 2015 »), dont la participation a été étendue à certains associés des activités Banque privée et de Capital-investissement et dette privée, ayant la qualité d'associé, soit un total de 10 participants.

Selon les termes et conditions susvisées, 115 000 actions Rothschild & Co, représentant 0,16% du capital à la date de l'Equity Scheme 2015, ont ainsi été investies.

Comme pour l'Equity Scheme 2013, pour chaque action Rothschild & Co investie, il a été attribué quatre options de souscription ou d'achat d'actions.

En conséquence, le Gérant a consenti le 9 décembre 2015 un total de 460 000 options de souscription ou d'achat d'actions.

Les options accordées dans le cadre de l'Equity Scheme 2015 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2015‑1, les Options 2015‑2, les Options 2015‑3 et les Options 2015‑4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2015, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix de 23,62 €, 24,12 €, 25,12 € et 26,12 € par option, soit par souscription ou par achat d'actions (l'option d'exercice étant décidée par le Gérant préalablement à l'ouverture de la période d'exercice).

2.3.4 Equity Scheme du 13 décembre 2017

Dans la continuité de l'Equity Scheme 2013 et de l'Equity Scheme 2015, Rothschild & Co a mis en place, le 13 décembre 2017, un troisième plan d'intéressement (l'« Equity Scheme 2017 »), dont la participation a été étendue à certains collaborateurs seniors des activités Gestion d'actifs, ayant la qualité d'associé, et à certains autres collaborateurs seniors ayant un rôle transversal au sein du Groupe, soit un total de 20 participants.

Selon les termes et conditions susvisées, 277 500 actions Rothschild & Co, représentant 0,36% du capital à la date de l'Equity Scheme 2017, ont ainsi été investies.

Comme pour l'Equity Scheme 2013 et l'Equity Scheme 2015, pour chaque action Rothschild & Co investie, il a été attribué quatre options de souscription ou d'achat d'actions.

En conséquence, le Gérant a consenti le 13 décembre 2017, un total de 1 110 000 options de souscription ou d'achat d'actions.

Les options accordées dans le cadre de l'Equity Scheme 2017 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2017‑1, les Options 2017‑2, les Options 2017‑3 et les Options 2017‑4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2017, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix de 31,56 €, 32,06 €, 33,06 € et 34,06 € par option, soit par souscription ou par achat d'actions (l'option d'exercice étant décidée par le Gérant préalablement à l'ouverture de la période d'exercice).

Pour tout bénéficiaire investi d'un mandat social dans une entité du Groupe à la date d'attribution, l'exercice des options est conditionné au respect d'une condition de performance. Cette condition de performance est déterminée en fonction de l'entité dans laquelle le bénéficiaire est associé. Pour les bénéficiaires étant associés dans toute entité autre que Rothschild Martin Maurel à la date d'attribution, l'exercice des options est conditionné à l'attribution d'une rémunération variable au titre de chacun des exercices sociaux qui se sont écoulés entre l'exercice clos le 31 décembre 2016 ou le 31 mars 2017 (selon la date de clôture des entités Rothschild & Co) et la date d'exercice (ou la date de décès en cas de décès du bénéficiaire).

(1) Dans le cadre des restricted share units prévus par l'Equity Scheme, des actions de Rothschild & Co ont été acquises par des entités du Groupe dans lesquelles les participants de l'Equity Scheme exercent des fonctions de cadres ou de dirigeants. Ces actions, devant être attribuées aux détenteurs de restricted share units à l'issue de la date d'acquisition de droits (vesting date) et sous certaines conditions, sont actuellement, et jusqu'à la vesting date, des actions d'autocontrôle et donc dépourvues de droits de vote.

Revue des métiers

2.3.5 Situation au 31 décembre 2017

Le tableau ci-après récapitule les informations relatives aux plans d'options toujours en vigueur au 31 décembre 2017.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

		Date d'autorisation par l'Assemblée Générale	Date d'attribution par le Gérant	Nombre total d'options de souscription ou d'achat attribuées	Nombre de bénéficiaires	% du capital à la date d'attribution	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat (en euros)	Nombre total d'options exercées	Nombre total d'options annulées	Nombre total d'options restantes
Options 2013	Options 2013-1	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10% Non	30 nov. 2016	11 oct. 2023	17,50	162 500	20 000	597 500
	Options 2013-2	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10% Non	11 oct. 2017	11 oct. 2023	18,00	112 500	20 000	647 500
	Options 2013-3	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10% Non	11 oct. 2018	11 oct. 2023	19,00	–	20 000	760 000
	Options 2013-4	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10% Non	11 oct. 2019	11 oct. 2023	20,00	–	20 000	760 000
Options 2015	Options 2015-1	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16% Non	11 oct. 2018	9 déc. 2025	23,62	–	–	115 000
	Options 2015-2	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16% Non	11 oct. 2019	9 déc. 2025	24,12	–	–	115 000
	Options 2015-3	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16% Non	11 oct. 2020	9 déc. 2025	25,12	–	–	115 000
	Options 2015-4	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16% Non	11 oct. 2021	9 déc. 2025	26,12	–	–	115 000
Options 2017	Options 2017-1	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36% Oui(1)	11 oct. 2020	13 déc. 2027	31,56	–	–	277 500
	Options 2017-2	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36% Oui1)	11 oct. 2021	13 déc. 2027	32,06	–	–	277 500
	Options 2017-3	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36% Oui(1)	11 oct. 2022	13 déc. 2027	33,06	–	–	277 500
	Options 2017-4	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36% Oui(1)	11 oct. 2023	13 déc. 2027	34,06	–	–	277 500
Total				4 690 000		6,5%				275 000	80 000	4 335 000

(1) Se référer à la synthèse des conditions de performance figurant à la Section 2.3.4.

Au 31 décembre 2017, 4 335 000 options étaient toujours en circulation et exerçables selon les termes et conditions des Equity Schemes 2013, 2015 et 2017.

2.4 Programme de rachat d'actions

2.4.1 Programme de rachat d'action au cours de l'exercice 2017

Le programme de rachat d'actions, approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée générale tenue le 28 septembre 2017 en vigueur au cours de l'exercice 2017, est récapitulé ci-après :

	Assemblée générale du 28 septembre 2017
Période de validité	Du 28 septembre 2017 au 28 mars 2018
Résolution approuvant le programme	16
Nombre maximum d'actions pouvant	10% du capital à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal
être achetées	d'actions détenues à l'issue de ces achats, directement ou indirectement, ne pourra excéder 10% du capital
Prix d'achat maximum par action	50 €
Montant maximum autorisé	386 450 050 €

Dans le cadre de ce programme, les actions pouvaient être acquises, cédées ou autrement transférées aux fins prévues par la réglementation européenne et sur la base des prix de marché, reconnus par l'AMF, à savoir :

réduire le capital social ;
attribuer des actions aux employées ;
apporter des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ; et
animer et promouvoir la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant, qui les autorise à acheter un certain nombre d'actions dans les conditions définies par le Règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, les opérations effectuées par la Société dans le cadre de cette autorisation au cours de l'exercice 2017 sont récapitulées ci-après.

	Au titre du contrat de liquidité(1)	Couverture des stock options	Autres affectations	Non couvert par les programmes de rachat d'actions(1)(2)	TOTAL
Nombre d'actions au 31 mars 2017	24 237	238 095(3)	10	647 192	909 534
Nombre d'actions acquises	384 255	303 029	–	–	687 284
Nombre d'actions cédées	(384 492)	(112 500)	(275 000)	(60 086)	(832 078)
Nombre d'actions prêtées aux membres du Conseil de surveillance(4)	–	–	(10)	–	(10)
Nombre d'actions annulées	–	–	–	–	0
Prix d'acquisition ou de cession moyen(5)
- acquisition (en €)	30,03	31,98	–	–	N/A
- cession (en €)	29,99	18,00	31,56	31,94	N/A
Nombre d'actions au 31 décembre 2017	24 000	428 624	(275 000)	587 106	764 730

(1) Opérations ayant fait l'objet d'un règlement-livraison.

(2) Ces actions propres ne sont pas des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat mais des actions recomposées de plein droit par la réunion de certificats d'investissement détenus historiquement par la Société et des certificats de droits de vote qui leur sont liés, ou des actions acquises par la Société suite à la fusion entre Rothschild & Co et la Compagnie Financière Martin Maurel, qui détient des actions Rothschild & Co. Ces actions propres ne sont donc pas soumises aux obligations prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce.

(3) Opérations déclarées à l'AMF et publiées sur le site de Rothschild & Co (Communiqué du 22 octobre 2015). (4) Lors de l'exercice 2017, Rothschild & Co a prêté 20 de ses actions aux nouveaux membres de son Conseil de surveillance mais a également reçu 10 actions suite à la fin du mandat d'un membre du Conseil de surveillance.

(5) Moyenne pondérée des cours de l'action Rothschild & Co pour les opérations conclues entre le 1er avril 2017 et le 31 décembre 2017.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-212 du Code de commerce, Rothschild & Co effectue mensuellement auprès de l'AMF une déclaration relative aux acquisitions, cessions, annulations et transferts effectués par la Société en application de l'article L. 225‑209 dudit Code.

2.4.2 Autorisation d'un nouveau programme de rachat

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 d'adopter un nouveau programme de rachat conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

la part maximale du capital susceptible d'être achetée par la Société ne pourra pas excéder 10% du capital social à la date de réalisation des achats, ce qui, sur la base du capital actuel, autorise un achat de 7 740 751 actions, en présumant que la Société ne procède à aucune annulation, cession ou vente des actions actuellement détenues ;
le prix d'achat par action ne pourra excéder 50 € ;
le montant total des décaissements affectés à l'achat des actions ne pourra excéder 387 037 550 € ;
le programme de rachat d'action sera d'une durée de 18 mois à compter du 17 mai 2018 ; et
l'autorisation sera utilisée par la Société en vue des affectations suivantes :
- animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant ;
- annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
- attribution d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remise d'actions sur exercice, par leurs attributaires, d'options d'achat d'actions de la Société ;
- cession d'actions aux salariés de la Société ou de ses filiales, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) et, plus généralement, toute attribution d'actions ordinaires de la Société à ses salariés ou dirigeants, notamment dans le cadre de la rémunération variable des professionnels des marchés financiers dont les activités sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'exposition aux risques de la Société, pour lesquels la remise de ces actions ordinaires est soumise à la réalisation de conditions de performance ;
- remise d'actions par suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital ; et
- plus généralement, toute autre pratique admise ou reconnue par la loi ou l'AMF, ou tout autre objectif conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables.

3 Informations relatives à l'actionnariat

Le tableau ci-après mentionne les actionnaires de Rothschild & Co détenant un pourcentage du capital ou des droits de vote théoriques supérieur aux seuils de déclaration visés à l'article L. 233-9 du Code de commerce, au 31 décembre 2017 et au 31 mars 2017.

		31/12/2017			31/03/2017
Actionnaires	Total titres	% du capital social	% des droits de vote exerçables	Total titres	% du capital social	% des droits de vote exerçables
Rothschild Concordia SAS(1) •	24 806 341	32,05%	40,74%	24 806 341	32,10%	41,12%
• Famille David de Rothschild	346 734	0,45%	0,29%	113 635	0,15%	0,10%
• Famille Eric et Robert de Rothschild	670 861	0,87%	0,77%	437 763	0,57%	0,58%
• Holding Financier Jean Goujon SAS(2)	4 057 079	5,24%	6,27%	4 057 079	5,25%	6,15%
• N M Rothschild & Sons Ltd(3)	1 240 507	1,60%	0,00%	1 465 645	1,90%	0,00%
• Famille Bernard Maurel	4 229 704	5,46%	6,57%	4 121 838	5,33%	6,62%
Autres membres du Concert Familial Elargi(4) •	2 759 572	3,56%	3,74%	2 676 511	3,46%	2,89%
Total du Concert Familial Elargi(4)	38 110 798	49,23%	58,39%	38 245 009	49,48%	58,41%
Actions auto-détenues	909 770	1,18%	–	1 054 574	1,36%	–
Autres actions d'autocontrôle(3)	206 887	0,27%	–	273 674	0,35%	–
Groupe Edmond de Rothschild(5)	5 413 586	6,99%	8,28%	5 573 586	7,21%	8,50%
Groupe Jardine Matheson	4 217 310	5,45%	6,93%	4 217 310	5,46%	6,99%
Flottant	28 549 161	36,88%	26,40%	27 925 859	36,13%	26,10%
TOTAL	77 407 512	100,00%	100,00%	77 290 012	100,00%	100,00%

(1) Des informations détaillées concernant le contrôle de la société Rothschild Concordia SAS sont présentées en Section 3.1.1.

(2) Contrôlée par Edouard de Rothschild.

(3) Sociétés du Groupe contrôlées par Rothschild & Co. Conformément aux dispositions légales applicables, les actions d'autocontrôle sont privées de droits de vote.

(4) Des informations détaillées concernant la composition du Concert Familial Elargi sont présentées en page 61.

(5) Concert des sociétés du groupe Edmond de Rothschild déclaré à l'AMF (AMF – D&I n°214C2351 du 7 novembre 2014 ; AMF – D&I n°216C2637 en date du 23 novembre 2016).

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital social ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2017.

3.1 Contrôle de la Société par un Concert Familial

Depuis 2008, le contrôle de la Société est assuré par un concert comprenant des membres de la famille Rothschild (le « Concert Familial Initial »), élargi à de nouveaux concertistes depuis la réorganisation du Groupe en 2012 (le « Concert Familial Elargi »). Les relations entre les membres du concert sont régies par des pactes d'actionnaires dont les principales stipulations sont présentées en pages 63 et suivantes.

3.1.1 Le Concert Familial Initial après la réorganisation du Groupe de janvier 2008

La réorganisation du Groupe de janvier 2008 s'est notamment traduite par la mise en place de deux conventions entre actionnaires.

La première, sous la forme d'un pacte d'actionnaires, a été conclue le 25 janvier 2008 entre les actionnaires de Rothschild Concordia SAS (le « Pacte Rothschild Concordia »), tous membres de la famille Rothschild. Les principales stipulations de ce pacte d'actionnaires sont résumées en page 63 et instaurent une action de concert relative aux actions Rothschild & Co détenues par Rothschild Concordia SAS entre les actionnaires de cette dernière.

Revue des métiers

Au 31 décembre 2017, la composition de l'actionnariat de Rothschild Concordia SAS était la suivante :

Actionnaires	Total actions	% du capital social	% des droits de vote
Branche familiale de David de Rothschild(1)	269 551 815	33,02%	33,02%
Branche familiale d'Eric et Robert de Rothschild(2)	374 927 451	45,94%	45,94%
Branche Integritas B.V(3)	171 728 995	21,04%	21,04%
Total Rothschild Concordia SAS	816 208 261	100,00%	100,00%

(1) M. David de Rothschild, sa famille et les sociétés holdings contrôlées par sa famille.

(2) MM. Eric et Robert de Rothschild et les sociétés holdings contrôlées par leur famille.

(3) Contrôlée par la branche anglaise de la famille Rothschild.

La seconde, sous la forme d'un Share Disposal Agreement, a été conclue le 22 janvier 2008 entre la Fondation Eranda Rothschild et Rothschild & Co (le « Share Disposal Agreement »). Les principales stipulations de ce Share Disposal Agreement, qui n'était plus en vigueur au 31 décembre 2017, sont résumées en page 63.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, ces deux conventions ont été publiées par l'AMF le 25 janvier 2008 (AMF – D&I n°208C0180 du 25 janvier 2008).

3.1.2 Le Concert Familial Elargi après la réorganisation du Groupe de juin 2012

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe en juin 2012, l'AMF a été informée le 12 juin 2012 de la nouvelle composition du concert qui s'est élargi à de nouveaux membres : Rothschild Concordia SAS, les branches familiales de MM. David, Éric et Édouard de Rothschild, certains membres des organes de direction et la Compagnie Financière Martin Maurel. Par la même occasion, l'AMF a été informée de la conclusion d'un nouveau pacte d'actionnaires (défini comme étant le « Pacte d'actionnaires Rothschild & Co » en Section 4.2) dont les principales stipulations ont été publiées par l'AMF (AMF – D&I n°212C0752 du 13 juin 2012 et AMF – D&I n°212C0783 du 19 juin 2012), et qui sont résumées en page 64 du présent Rapport.

En décembre 2014, l'AMF a été informée de l'adhésion de quatre nouveaux membres au Concert Familial Elargi : MM. Nicolas Bonnault, Laurent Baril, Philippe Le Bourgeois et Christophe Desprez, quatre cadres exécutifs du Groupe. A cette occasion, l'AMF a été informée de l'adoption d'un avenant au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co dont les principales stipulations ont été publiées par l'AMF (AMF – D&I n°215C0073 du 14 janvier 2015).

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016, certains membres du Concert Familial Elargi (les branches MM. David, Edouard, Éric et Robert de la famille Rothschild et Olivier Pécoux) ont acquis 404 142 actions Rothschild & Co supplémentaires le 19 octobre 2015, représentant 0,39% du capital de la Société. A cette occasion, des déclarations ont été effectuées auprès de l'AMF (AMF - D&I n°2015DD396509, 2015DD396510 et 2015DD396511 du 23 octobre 2015).

Le 4 janvier 2016, l'AMF a été informée de l'adhésion au Concert Familial Elargi d'un nouveau membre, M. Nigel Higgins, Managing Partner (anciennement Directeur exécutif) de Rothschild & Co Gestion SAS, consécutivement à l'acquisition par ce dernier de 4 362 actions Rothschild & Co (AMF D&I – n°216C0119 du 12 janvier 2016).

Par ailleurs, l'AMF a été informée d'une série de reclassements d'actions Rothschild & Co par certains membres du Concert Familial Elargi. A cette occasion, six membres ont apporté tout ou partie des actions qu'ils détenaient individuellement à leurs sociétés holding patrimoniales, également membres du concert. Cette série de reclassement d'actions, réalisée le 31 mars 2016, a eu pour conséquence la perte pour le Concert Familial Elargi de 434 000 droits de vote doubles attachés à certaines actions apportées, lesquelles étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative par certains apporteurs.

Le 2 janvier 2017, suite à la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel, ses trois principaux actionnaires (M. Bernard Maurel, Mme Lucie Maurel-Aubert et BD Maurel) se sont substitués dans le Concert Familial Elargi à la Compagnie Financière Martin Maurel qu'ils contrôlaient avant la fusion. Leur adhésion au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co est devenue effective par la signature d'un avenant audit pacte. A cette occasion, l'AMF a été informée de la modification de l'actionnariat de Rothschild & Co, suite à la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel (AMF – D&I n°217C0092 du 9 janvier 2017).

Le 20 mars 2017, l'AMF a été informée de la cession des actions Rothschild & Co détenues par la Fondation Eranda Rothschild (AMF – D&I n°217C0678 du 20 mars 2017).

Le 28 juin 2017, l'AMF a été informée de la cession par la Fondation Eranda Rothschild le 22 juin 2017 de la totalité des actions de Rothschild & Co qu'elle détenait. Par l'effet de cette cession, la Fondation Eranda Rothschild a franchi de concert en baisse l'ensemble des seuils légaux entraînant sa sortie du Concert Familial Elargi et le Concert Familial Elargi n'a en revanche franchi aucun seuil (AMF – D&I n°217C1391 du 29 juin 2017).

Comptes

Au 31 décembre 2017, le Concert Familial Elargi se composait de la manière suivante :

Concert Familial Elargi	Actions	% du capital social	Droits de vote	% des droits de vote exerçables
Rothschild Concordia SAS	24 806 341	32,05%	49 612 682	40,74%
Famille David de Rothschild(1)	346 734	0,45%	349 254	0,29%
Famille Éric et Robert de Rothschild(1)	670 861	0,87%	937 991	0,77%
Holding Financier Jean Goujon SAS(2)	4 057 079	5,24%	7 638 764	6,27%
N M Rothschild & Sons Ltd(3)	1 240 507	1,60%	–	0,00%
Philippe de Nicolay-Rothschild	102	0,00%	202	0,00%
Alexandre de Rothschild	7 587	0,01%	15 087	0,01%
Famille François Henrot(1)	762 470	0,99%	1 238 730	1,02%
Famille Olivier Pécoux(1)	485 251	0,63%	784 580	0,64%
Nigel Higgins	94 071	0,12%	94 071	0,08%
Rothschild & Co Gestion SAS	1	0,00%	2	0,00%
Famille Bernard Maurel(1)	4 229 704	5,46%	8 004 674	6,57%
Famille Nicolas Bonnault(1)	328 260	0,42%	550 510	0,45%
Famille Laurent Baril(1)	404 570	0,52%	714 140	0,59%
Famille Philippe Le Bourgeois(1)	293 260	0,38%	453 510	0,37%
Famille Christophe Desprez(1)	384 000	0,50%	702 000	0,58%
Total du Concert Familial Elargi	38 110 798	49,23%	71 096 197	58,39%

(1) Incluant leurs sociétés holding patrimoniales.

(2) Contrôlée par M. Edouard de Rothschild.

(3) Société contrôlée par Rothschild & Co privée de droits de vote, en application des dispositions légales et réglementaires.

3.2 Franchissement de seuil

3.2.1 Obligations de déclaration des franchissements de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un pourcentage supérieur aux seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de Rothschild & Co doit en informer la Société et l'AMF, au plus tard le quatrième jour de bourse à compter du franchissement de seuil, et indiquer le total d'actions, de certificats d'investissement ou de droits de vote détenus. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en titres de capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés.

En plus des franchissement de seuils légaux décrits ci-dessus, l'article 7.3 des statuts de Rothschild & Co impose une obligation de déclaration pour tout actionnaire qui vient à posséder un pourcentage supérieur au seuil de 1% du capital ou des droits de vote de la Société, et tout multiple de ce

pourcentage. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en titres de capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Les actionnaires concernés doivent en informer la Société, dans le même délai que celui de l'obligation légale, par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant si les actions, les certificats d'investissement ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales. Sous réserve des stipulations particulières ci-dessus, cette obligation statutaire est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l'obligation légale, et ce compris dans les cas d'assimilation aux titres possédés prévus par la loi.

Récapitulatif des obligations de déclaration :

Seuil (%)	Déclaration à la Société	Déclaration à l'AMF	Obligations corrélatives
1,00% et tout multiple	Oui	Non
5,00%	Oui	Oui
10,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
15,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
20,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
25,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
30,00%	Oui	Oui	Déposer une offre publique(1)
33,33%	Oui	Oui
50,00%	Oui	Oui
66,66%	Oui	Oui
90,00%	Oui	Oui
95,00%	Oui	Oui

(1) Obligation également applicable dans le cas d'une augmentation de plus de 1% du capital ou des droits de vote sur une période de 12 mois consécutifs pour toute personne détenant entre 30% et 50% du capital ou des droits de vote.

En cas d'inobservation des obligations de déclaration prévues ci-dessus, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée peuvent être privés du droit de vote dans toute Assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans.

Chaque mois, la Société émet un rapport sur le nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital au dernier jour du mois précédant la publication, disponible sur son site internet (www.rothschildandco.com à la rubrique « Information réglementée »). Les actionnaires sont invités à se référer à ces publications pour déterminer s'ils sont soumis aux obligations de déclarations de franchissement de seuil décrites ci-dessus.

3.2.2 Franchissements de seuil légaux au cours de l'exercice social de neuf mois

Par notification reçue par l'AMF le 28 juin 2017, l'AMF a été informée de la cession par la Fondation Eranda Rothschild le 22 juin 2017, de toutes les actions de Rothschild & Co qu'elle détenait. A cette occasion, l'AMF a été informée que le Concert Familial Elargi ne franchissait aucun seuil (décision et information AMF n°217C1391 du 29 juin 2017).

3.3 Participations des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, la participation des salariés au capital de la Société s'établissait, au 31 décembre 2017, à 0,05% du capital détenu par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise.

3.4 Actions détenues par la Société

Au 31 décembre 2017, Rothschild & Co détenait 909 770 de ses propres titres, dépourvus de droits de vote, répartis comme suit :

Nombre d'actions auto-détenues	764 730
• Affectées au contrat de liquidité	24 000
• Affectées à la couverture des stock options(1)	428 624
• Autres actions auto-détenues(2)	312 106
Nombre de certificats d'investissement auto-détenus	145 040
Total d'actions et de certificats d'investissement auto-détenus	909 770
% du capital	1,18%
Valeur comptable	21 840 447 €

(1) Opérations déclarées à l'AMF et publiées sur le site de Rothschild & Co (Communiqué du 22 octobre 2015).

(2) Incluant les actions anciennement détenues par la Compagnie Financière Martin Maurel, transférées à Rothschild & Co à la suite de la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel.

3.5 Actions détenues par les sociétés contrôlées par la Société

Au 31 décembre 2017, 1 447 394 actions de Rothschild & Co étaient détenues par des entités contrôlées par Rothschild & Co, représentant 1,87% du capital social. Ces actions sont par nature dépourvues de droits de vote.

Entités contrôlées par Rothschild & Co	Actions Rothschild & Co détenues au 31/12 /2017	% du capital social de Rothschild & Co
N M Rothschild & Sons Ltd(1)	1 240 507	1,60%
Autres entités contrôlés détenant des actions en application des règlements des Equity Scheme(2)	158 666	0,20%
Autres entités contrôlés détenant des actions en application des plans d'instruments financiers autres qu'en numéraire (non-cash instruments)(3)	48 116	0,06%
Autres entités contrôlés détenant des actions pour d'autres raisons	105	Moins de 0,01%

(1) Sur 1 240 507 actions, 183 456 actions sont détenues en application des règlements des Equity Schemes et des non-cash instruments.

(2) Actions d'autocontrôle acquises dans le cadre des Equity Schemes, décrits aux pages 56 et suivantes, dans le cadre de l'investissement en actions Rothschild & Co réalisé par certains employés du Groupe.

(3) Politique de rémunération mise en place pour satisfaire les exigences réglementaires de CRD 3 relatives au règlement des rémunérations des personnes régulées au sein du Groupe.

4 Pactes d'actionnaires

4.1 Pactes d'actionnaires du 22 janvier 2008

4.1.1 Pacte d'actionnaires de Rothschild Concordia

L'AMF a publié les principales clauses de ce pacte, conclu le 25 janvier 2008 entre les actionnaires de Rothschild Concordia SAS (AMF – D&I n°208C0180). Les principales stipulations du Pacte Rothschild Concordia sont résumées ci-dessous.

Le Conseil d'administration de Rothschild Concordia SAS est composé de 12 membres. Chacune des trois branches de la famille Rothschild a le pouvoir de désigner quatre membres (dont trois représentants de la famille Rothschild et un membre indépendant). Ce droit de nomination sera réduit à deux membres si la participation de la branche concernée devient inférieure à 15% du capital de Rothschild Concordia SAS et sera supprimé si cette participation devient inférieure à 5%.
Certaines décisions importantes du Conseil d'administration de Rothschild Concordia SAS (les « Décisions Importantes ») sont prises à la majorité de 75% de ses membres. Ces décisions concernent notamment :
- tout investissement par Rothschild Concordia SAS autre que dans Rothschild & Co ou dans le Groupe ;
- toute décision relative au vote de Rothschild Concordia SAS aux assemblées générales extraordinaires de Rothschild & Co ;
- toute cession d'actions Rothschild & Co ou tout autre opération dont il résulterait une réduction de la participation de Rothschild Concordia SAS dans le capital de Rothschild & Co ou toute autre opération ayant pour conséquence la perte de contrôle dans le capital de N M Rothschild & Sons Ltd ; et
- toute action dont il résulterait la cession, l'aliénation ou la concession à tout tiers du nom « Rothschild » et de tout droit de propriété intellectuelle qui y est attaché.
Toutes les décisions du Conseil d'administration de Rothschild Concordia SAS à l'exception des Décisions Importantes doivent être votées à la majorité simple des votes exprimés lors des réunions du Conseil d'administration. Cela comprend l'exercice des droits de vote de Rothschild Concordia SAS aux Assemblées générales ordinaires de Rothschild & Co (et en particulier les décisions relatives à la nomination des membres du Conseil de surveillance de Rothschild & Co).
Le Président de Rothschild Concordia SAS doit consulter le Conseil d'administration avant toute décision ou action du Conseil de surveillance de Rothschild & Co afin d'atteindre un consensus au niveau de Rothschild Concordia SAS pour tous sujets susceptibles d'avoir un impact sur le Groupe.
Pour une période de 10 ans à compter de la date de conclusion du Pacte Rothschild Concordia et à moins qu'il en soit décidé autrement par au moins 90% des actionnaires de Rothschild Concordia SAS, aucune action de Rothschild Concordia SAS ne pourra être transférée à des tiers et aucune opération de sortie (comme définie par le Pacte Rothschild Concordia) ne pourra être effectuée.
Aucun actionnaire de Rothschild Concordia SAS ne peut, directement ou indirectement, seul ou de concert, acquérir des actions Rothschild & Co ou effectuer des opérations pouvant conduire au déclenchement d'une offre publique obligatoire sans en informer préalablement le Conseil d'administration de Rothschild Concordia SAS.
Rothschild Concordia SAS bénéficiera d'une priorité pour toute acquisition de titres Rothschild & Co sur les associés de Rothschild Concordia SAS.

Le Pacte Rothschild Concordia était toujours en vigueur au 31 décembre 2017.

4.1.2 Share Disposal Agreement

Le 22 janvier 2008, Rothschild & Co (anciennement dénommée Paris Orléans), la Fondation Eranda Rothschild et Rothschild & Co ont conclu un Share Disposal Agreement dont les principales stipulations portaient sur les termes et conditions de la cession par la Fondation Eranda de ses actions de Rothschild & Co. Ce Share Disposal Agreement n'était plus en vigueur au 31 décembre 2017 dans la mesure où le 22 juin 2017, la Fondation Eranda Rothschild a cédé la totalité de sa participation dans Rothschild & Co (se référer à la section 3.1.2 pour plus d'informations).

4.2 Pacte d'actionnaires du 8 juin 2012

L'AMF a publié les principales clauses de ce pacte (le « Pacte d'actionnaires Rothschild & Co ») (AMF – D&I n°212C0752 du 13 juin 2012 et AMF – D&I n°212C0783 du 19 juin 2012). Celles-ci sont résumées ci-après.

Les actionnaires agissent de concert. Ils feront leurs meilleurs efforts pour que s'établisse un consensus quant au sens dans lequel leurs droits de vote seront exercés lors de toute Assemblée générale d'actionnaires de Rothschild & Co. Si un tel consensus ne peut être atteint, ils s'engagent à voter dans le sens qui sera recommandé par le Président de Rothschild Concordia SAS (M. David de Rothschild à la date du présent Rapport).
Chaque actionnaire s'est engagé à conserver au minimum les proportions suivantes des actions de Rothschild & Co qui ont été émises à son profit en rémunération des apports approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 :
- 100% pendant 12 mois à compter du 8 juin 2012 ; et – 50% pendant les 24 mois suivants.
En cas de cession ou de transfert d'actions de Rothschild & Co par un actionnaire, Rothschild Concordia SAS dispose d'un droit de premier refus (assorti d'un droit de substitution, dans l'exercice de ce droit par Rothschild Concordia SAS, de toute personne de son choix pour autant que cette personne agisse de concert avec elle) relativement à l'acquisition des actions que l'intéressé souhaite céder. Ce droit de premier refus de Rothschild Concordia SAS porte sur l'ensemble des actions de Rothschild & Co détenues par tout actionnaire au 8 juin 2012, que celui-ci en soit devenu propriétaire par l'effet des apports approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 ou de toute autre manière.
Rothschild Concordia SAS peut exercer son droit de premier refus sur tout ou partie des actions concernées (c'est-à-dire les acquérir par priorité), à un prix égal au cours moyen pondéré par les volumes échangés de l'action Rothschild & Co sur Euronext Paris pendant les 20 jours de négociation précédant la date de la notification de l'intéressé à Rothschild Concordia SAS.
Le droit de premier refus de Rothschild Concordia SAS est également applicable en cas de cession ou transfert par un actionnaire de tout droit préférentiel de souscription, droit de priorité ou bon de souscription d'actions émis ou attribué dans le cadre d'une augmentation de capital de Rothschild & Co.
Les actionnaires perçoivent intégralement les dividendes distribués par Rothschild & Co relativement aux actions qu'ils détiennent et en ont la libre disposition, étant toutefois précisé que si ces dividendes sont distribués en actions Rothschild & Co, les actions ainsi reçues sont soumises au pacte dans les mêmes conditions que les actions au titre desquelles ce dividende en actions aura été reçu.
Les actionnaires sont libres (dans le respect des règles légales, notamment en matière d'opérations d'initiés) d'acquérir des actions Rothschild & Co supplémentaires, étant précisé que celles-ci ne seront pas soumises au pacte et que tout actionnaire envisageant d'augmenter sa participation dans Rothschild & Co devra au préalable :
- informer les autres actionnaires afin d'apprécier les conséquences de cette augmentation projetée sur la participation globale des actionnaires dans Rothschild & Co ; et
- le cas échéant, obtenir toute dérogation à toute obligation de déposer une offre publique relativement aux actions de Rothschild & Co et/ou toute autorisation requise des autorités de tutelle.

Il est précisé que le Pacte d'actionnaire Rothschild & Co permet aux parties qui le souhaitent, de transférer à des membres de leur famille par voie de donation et ou à des sociétés qu'ils contrôlent, les actions de Rothschild & Co qu'ils détiennent. En cas de transfert, ces actions restent soumises aux stipulations du Pacte d'actionnaires Rothschild & Co (notamment l'accord des parties d'agir de concert).

A ce titre, l'AMF a été informée que MM. Éric de Rothschild et Olivier Pécoux, membres du concert familial, ont fait une donation en juillet 2012 d'une partie de leurs actions Rothschild & Co au bénéfice de membres de leurs familles. Suite à ces donations, les donataires sont devenus membres du Concert Familial Elargi. Leur adhésion au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co a été formalisée par la signature d'un avenant, dont les principaux termes et conditions sont demeurés inchangés.

Par ailleurs, le 7 janvier 2015, l'AMF a été informée de l'adhésion de MM. Nicolas Bonnault, Laurent Baril, Philippe Le Bourgeois et de la société CD GFA SARL au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co. A cette occasion, l'AMF a été informée de l'adoption d'un deuxième avenant au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co dont les principales stipulations ont été publiées par l'AMF et sont disponibles sur le site internet de l'AMF (AMF - D&I n°215C0073 du 14 janvier 2015).

Le 6 janvier 2017, l'AMF a été informée de la substitution de la Compagnie Financière Martin Maurel par M. Bernard Maurel, Mme Lucie Maurel-Aubert et BD Maurel au sein du Concert Familial Elargi, suite à la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel (AMF – D&I n°217C0092 du 9 janvier 2017). À cette occasion un troisième avenant au Pacte d'actionnaires Rothschild & Co a été signé afin de prendre acte de ce changement et de l'adhésion au Pacte d'actionnaires des holdings familiales de certains signataires.

Le Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co (et ses avenants successifs) était toujours en vigueur au 31 décembre 2017.

4.3 Pactes Dutreil

Des pactes, entrant dans le cadre de la loi dite « Dutreil », conclus ou toujours en vigueur au cours de l'exercice 2017, ont été portés à la connaissance de la Société :

	Régime	Date de signature Durée de	l'engagement collectif de conservation	% des droits financiers et des droits de vote visés par le pacte	Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants au sens de l'Art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier(1)
Pacte 2012.9	CGI Art. 885 I bis (ISF)	20 déc. 2012	Six ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 27 déc. 2018	Plus de 20% des droits financiers et des droits de vote	• Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant • David de Rothschild, Président de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant
	Pacte 2012.11 CGI Art. 885 I bis (ISF)	27 déc. 2012	Six ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 28 déc. 2018	Plus de 20% des droits financiers et des droits de vote	• Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant • David de Rothschild, Président de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant • Eric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance • François Henrot, censeur du Conseil de surveillance
Pacte 2017.1	CGI Art. 787 B (transmission	7 juil. 2017	Deux ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 7 juil. 2019	Plus de 20% des droits financiers et des droits de vote	• Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant
Pacte 2017.2	CGI Art. 787 B (transmission)	8 déc. 2017	Deux ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 12 déc. 2019	Plus de 20% des droits financiers et des droits de vote	• Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant • David de Rothschild, Président de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant

(1) A la date du présent Rapport.

4.4 Autres pactes d'actionnaires

Dans le cadre des opérations de réorganisation du Groupe approuvées par délibérations de l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012(1), divers engagements de conservation d'actions Rothschild & Co ont été souscrits. Des pactes d'actionnaires ont ainsi été conclus avec les apporteurs en nature, non-membres du Concert Familial Elargi, de parts sociales de Rothschild & Compagnie Banque SCS et leurs actions de Financière Rabelais SAS à la Société.

Les apporteurs, non-membres du Concert Familial Elargi, de parts sociales de Rothschild & Compagnie Banque SCS et d'actions de Financière Rabelais SAS sont tenus d'une obligation de conservation portant sur la totalité des actions Rothschild & Co reçues en rémunération de leurs apports, pour des durées s'échelonnant de 1 à 18 ans, et d'une obligation d'information de Rothschild & Co et de Rothschild Concordia SAS préalablement à toute cession desdites actions. Certains de ces pactes, qui concernent des personnes physiques exerçant des fonctions au sein du Groupe, octroient par ailleurs à Rothschild & Co une option d'achat exerçable dans le cas où l'actionnaire concerné cesserait d'exercer ses fonctions avant l'expiration de son engagement de conservation.

Revue des métiers

1 Contexte réglementaire

Rothschild & Co figure sur la liste des compagnies financières holding supervisées sur base consolidée par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Les règles concernant les dispositions prises par le Groupe en matière de contrôle des systèmes de gestion des risques du Groupe sont énoncées dans le Code monétaire et financier et l'Arrêté du 3 novembre 2014 qui fixent les conditions de mise en œuvre et de surveillance des systèmes de contrôle interne des banques et des entreprises d'investissement. L'Arrêté du 3 novembre 2014 fixe les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, systèmes comptables et traitement de l'information, systèmes de mesure des risques et des performances, système de supervision et de contrôle des risques et système de reporting et de documentation du contrôle interne.

Conformément à l'Arrêté du 3 novembre 2014, Rothschild & Co a mis en place un dispositif de contrôle interne au niveau du Groupe au sein duquel des unités et responsables différents se sont vu confier la responsabilité du contrôle permanent (y compris la conformité, la lutte contre le blanchiment d'argent et la gestion des risques) et du contrôle périodique (i.e. l'audit interne).

Le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co doit également prendre en compte le règlement général de l'AMF, les réglementations locales applicables aux succursales et aux filiales situées en dehors de la France et aux opérations telles que la gestion de portefeuilles, les usages professionnels les plus reconnus en la matière et les recommandations des organismes internationaux en charge des questions relatives au dispositif d'adéquation des fonds propres des banques internationales, au premier rang desquels figurent le Comité de Bâle, le Conseil de stabilité financière et les autorités européennes (Autorité bancaire européenne et Autorité européenne des marchés financiers).

2 Définition, objectifs et périmètre du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne s'entend du dispositif propre à Rothschild & Co et de celui du Groupe sur base consolidée.

Le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux dirigeants mandataires sociaux et actionnaires l'assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

l'efficacité et l'efficience de la conduite des opérations de l'entreprise ;
la prévention et la détection des fraudes ;
la conformité avec les lois et réglementations, les normes et les règles internes ;
la fiabilité de l'information comptable et financière ; et
la protection des actifs de l'organisation.

Il répond par ailleurs aux objectifs du contrôle interne propres aux compagnies financières sous la supervision de l'ACPR sur base consolidée.

3 Organisation du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur le modèle des « trois lignes de défense ». La première est celle des responsables opérationnels des pôles concernés. La deuxième correspond aux fonctions Risque, Conformité (incluant la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme) et Juridique, toutes indépendantes, qui assurent un contrôle permanent de l'activité de ces responsables de première ligne et, dans une moindre mesure, aux fonctions Finance et Ressources humaines. La troisième ligne est celle de l'Audit interne, en charge de la surveillance régulière des activités du Groupe et des fonctions support.

Première ligne de défense	Deuxième ligne de défense	Troisième ligne de défense
Il appartient à la Direction générale de chaque ligne de métier du Groupe de mettre en place et maintenir des systèmes efficaces de gestion des risques et de promouvoir les bonnes	Regroupe les fonctions support spécialisées du Groupe : Risque, Conformité, Juridique, Finance et Ressources humaines.	Exerce une revue indépendante quant à l'efficacité des procédures de contrôle incluant celles relatives à la gestion des risques au sein du Groupe dans son ensemble.
pratiques en matière de gestion des risques.	Ces fonctions fournissent : • des recommandations opérationnelles et techniques ; • des conseils à la direction au niveau du Groupe et des entités opérationnelles ; • une analyse critique et indépendante aux responsables métiers ; et • une aide à l'identification, l'évaluation, la gestion, la mesure, le contrôle et le suivi des risques financiers et non-financiers.	C'est le rôle de la fonction Audit interne du Groupe.

Trois lignes de défense pour identifier, évaluer et gérer les risques

Présentation
Comptes

L'organigramme ci-dessous présente la structure de gouvernance de contrôle interne du Groupe afin de se conformer à ces obligations.

3.1 Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, s'appuyant sur les travaux et comptes rendus du Comité des risques, du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations, veille, pour les questions qui ont un impact sur la gestion des risques, à ce que la Direction générale, telle que définie à la Section 3.2 ci-dessous, mette en œuvre des procédures et processus fiables aux fins de la surveillance des systèmes de contrôle interne du Groupe visant à identifier, évaluer et gérer les risques.

Les responsables des fonctions Conformité, Risque et Audit interne rendent compte du résultat de leurs missions au Gérant de la Société et, chaque fois que cela est nécessaire conformément aux dispositions légales et réglementaires, au Conseil de surveillance.

3.2 Rothschild & Co Gestion SAS

Le Gérant est responsable de la direction globale de Rothschild & Co, la société holding du Groupe. Ses attributions comprennent, entre autres, la définition de l'orientation stratégique de l'entreprise, la surveillance de l'information comptable et financière, et la direction du dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co et des entités du Groupe sur une base consolidée. Le Gérant exerce ses responsabilités de direction et de surveillance par l'intermédiaire de son Président, M. David de Rothschild, qui est assisté par un Conseil de gérance.

En outre, un comité exécutif de Rothschild & Co, le Comité Exécutif du Groupe (Group Executive Committee), assiste le Gérant dans la direction globale, la définition de la stratégie du Groupe et la direction du dispositif de contrôle interne du Groupe, afin de permettre leur bonne mise en œuvre au sein du Groupe.

Le Gérant, le Conseil de gérance et le Comité Exécutif du Groupe sont désignés par le terme « Direction générale », mais pour éviter toute confusion, le processus décisionnel final revient au Gérant, représenté par son Président.

La Direction générale, qui rend compte au Conseil de surveillance, est responsable du dispositif d'ensemble de contrôle interne du Groupe. Le Gérant définit les lignes directrices générales des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et contrôle les actions mises en œuvre au sein du Groupe et par les comités de direction de chaque pôle d'activité au niveau local.

3.3 Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe joue un rôle actif en matière de contrôle interne ; il aide notamment le Gérant à définir les lignes directrices générales des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à surveiller les actions mises en œuvre au sein du Groupe et par les comités de direction de chaque pôle d'activité, permettant ainsi au Gérant au nom de Rothschild & Co d'élaborer :

la stratégie du Groupe, ses projets stratégiques à long terme et le plan d'affaires à trois ans ;
le plan d'affectation stratégique des capitaux du Groupe ; et

• le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Le Gérant est représenté au niveau du Comité Exécutif du Groupe par cinq membres du Conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion, MM. Nigel Higgins et Olivier Pécoux, qui co-président également le Comité Exécutif du Groupe et MM. Alexandre de Rothschild, Marc-Olivier Laurent et Robert Leitão.

3.4 Les fonctions indépendantes de contrôle permanent

Le contrôle interne de Rothschild & Co est constitué du contrôle permanent et du contrôle périodique. Ils sont distincts et indépendants l'un de l'autre, tout en étant complémentaires :

le contrôle permanent est l'ensemble du dispositif de surveillance des risques auxquels le Groupe est exposé en raison de ses opérations et activités courantes. Il est assuré par les opérationnels et leurs responsables hiérarchiques, ainsi que par les fonctions indépendantes de contrôle permanent intégrées au sein des entités opérationnelles ou indépendantes de celles-ci ; et
le contrôle périodique est l'ensemble du dispositif par lequel est assurée la vérification ex post de la conformité des opérations du Groupe au moyen d'enquêtes conduites par la fonction Audit interne du Groupe, qui réalise de manière indépendante des vérifications périodiques portant sur le contenu et l'efficacité des deux premières lignes de défense.

3.4.1 La fonction Conformité du Groupe (incluant la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme)

Les principales missions des fonctions Juridique et Conformité du Groupe comprennent notamment : l'élaboration et la mise à jour des procédures et politiques de conformité (y compris celles relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme) ; la mise en œuvre et la supervision des programmes de surveillance ; la gestion de toute enquête et la fourniture de tout conseil nécessaire concernant les aspects de conformité de tout processus transactionnel ou dans le cadre des activités ; la médiation de certains aspects de gouvernance des risques (avec, par exemple, le Comité des Risques de la division Conseil financier, le Comité de direction du Groupe des crimes financiers, etc.) ; le suivi et l'analyse des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d'avoir un impact sur les activités du Groupe ; la communication à la Direction générale des résultats des programmes de surveillance mis en place ; ainsi que la mise en place de toute action correctrice ou de modification à apporter à ces procédures en concertation avec la Direction générale. Ces fonctions indépendantes de contrôle interne sont placées sous l'autorité du Responsable Juridique et Conformité du Groupe qui est membre du Comité Exécutif du Groupe. Le Responsable Juridique et Conformité du Groupe rend compte au Comité Exécutif du Groupe, au Gérant et aux Comité d'audit et Comité des risques du Conseil de surveillance ainsi qu'à différents comités au sein du Groupe.

3.4.2 La fonction Risque du Groupe

La fonction Risque Groupe est chargée de vérifier que des procédures de gestion des risques adéquates sont en place au sein du Groupe et de présenter une vision consolidée de l'exposition du Groupe aux risques. À ce titre, la fonction Risque Groupe évalue les risques encourus par chaque activité et la façon dont ils sont gérés, s'efforce d'établir une vision prospective des risques émergents liés aux activités ou à l'environnement extérieur, fournit une évaluation indépendante et objective des risques attachés à l'activité et s'assure qu'ils soient conformes à la stratégie et à l'appétence au risque approuvées au sein du Groupe. Le Directeur des Risques du Groupe rend compte à l'un des deux dirigeants responsables au sens des dispositions du Code monétaire et financier applicables à Rothschild & Co, en tant que compagnie holding financière. La fonction Risque Groupe informe la Direction générale de tout incident significatif conformément aux dispositions de la politique relative au risque opérationnel du Groupe (Group Operational Risk Policy). Cette politique fixe les critères et les seuils en fonction desquels les incidents en matière de risque opérationnel significatifs sont identifiés et indique la procédure à suivre pour les faire remonter et veiller à ce que l'exécution des mesures correctrices soit suivie de manière appropriée.

En plus des activités présentées ci-dessus, la fonction Risque Groupe présente trimestriellement au Comité des risques un rapport de gestion du risque. Ce rapport couvre les exigences en matières de fonds propres pour Rothschild & Co, l'analyse des risques de crédit, de liquidité, de marché et opérationnel, des problématiques réglementaires et juridiques, et des nouveaux produits, et met en exergue tout dépassement significatif des seuils ou toute problématique identifié(e) par la fonction Risque Groupe dans ses activités quotidiennes.

D'autres fonctions jouent un rôle important et participent au système de contrôle interne dans le cadre de leur domaine de responsabilité, par exemple les départements Finance ou Ressources humaines du Groupe.

3.4.3 La fonction Audit interne du Groupe

Le contrôle périodique est exercé de manière indépendante par l'Audit interne du Groupe. Le Responsable de l'Audit interne Groupe et les Managing Partners concernés du Conseil de gérance du Gérant se réunissent formellement tous les trois à quatre mois, et chaque fois que cela s'avère nécessaire, afin de passer en revue l'activité de la fonction Audit interne Groupe et d'examiner les principales conclusions établies au cours de la période. Le Responsable de l'Audit interne Groupe présente l'activité de l'Audit interne Groupe au Comité d'audit qui se réunit quatre fois par an. Le Comité d'audit du Conseil de surveillance de Rothschild & Co approuve en début d'exercice le plan d'audit pour l'année à venir et examine de manière approfondie, lors des réunions qu'il tient en mai et en septembre, l'activité de la fonction Audit interne selon les principes décrits ci-dessous. Le Responsable de l'Audit interne et les responsables des principales lignes métiers se réunissent à intervalles réguliers, généralement chaque trimestre, afin d'analyser l'évolution de l'activité et l'évolution des risques propres à leur domaine de responsabilité respectif. Cette analyse fait partie des informations régulières délivrées par la fonction Audit interne sur l'évolution du profil de risque du Groupe.

En parallèle de la couverture géographique des activités d'audit sur le plan local, chacun des responsables de mission d'Audit interne est chargé de l'audit des lignes métiers spécifiques : Conseil financier, Banque privée, Gestion d'actif, Capital‑investissement et dette privée, Banque de financement et Trésorerie, et Informatique. Les autres membres de la fonction Audit interne ne sont pas dédiés à des activités spécifiques et se voient confier des missions d'audit en fonction des calendriers du plan d'audit annuel. Le Responsable de l'Audit interne du Groupe rend compte aux dirigeants de Rothschild & Co Gestion et au Comité d'audit du Conseil de surveillance de Rothschild & Co. Ce dernier reçoit une synthèse de tous les rapports de vérification établis par la fonction Audit interne.

4 Gestion des risques

La stratégie du Groupe consiste à adopter une approche prudente et conservatrice en matière de gestion des risques. La préservation de la réputation est un élément essentiel de la définition du profil de risque et de la gestion des risques. La protection de la réputation détermine le type de clients et d'activités dans lesquelles le Groupe s'engage.

La nature et la méthode de monitoring et de reporting varient selon le type de risque. Les risques sont, pour la plupart, surveillés sur une base quotidienne tandis que les informations de gestion sont fournies aux comités concernés sur une base hebdomadaire, mensuelle ou trimestrielle. Lorsque le type de risque le permet, le niveau de risque auquel le Groupe est confronté est également géré à l'aide de tests de sensibilité et de stress tests.

L'identification, l'évaluation et le contrôle des risques font partie intégrante de la gestion des activités de Rothschild & Co. Les politiques et procédures de risque sont régulièrement mises à jour pour répondre aux besoins en évolution constante de l'activité et pour se conformer aux meilleures pratiques.

4.1 Risque de crédit et de contrepartie

L'exposition au risque de crédit du Groupe découle principalement de son activité de prêt à la clientèle privée (par le biais de Rothschild Bank International Limited, Rothschild Bank AG et Rothschild Martin Maurel SCS), et de son activité de prêts aux entreprises à travers Banque Martin Maurel et accessoirement du financement de la dette mezzanine à travers la division Capital-investissement et dette privée. Le Groupe est également exposé au risque de crédit de par son portefeuille de prêts en voie d'extinction (comprenant des prêts commerciaux aux entreprises) au sein de N M Rothschild & Sons Ltd.

Toutes les expositions au risque de crédit font l'objet d'une surveillance étroite et régulière, tandis que les créances douteuses donnent lieu à un examen trimestriel.

Toute exposition significative au risque de crédit donne lieu à une analyse de crédit rigoureuse par des équipes spécialisées ainsi qu'à l'examen et à l'approbation des comités de crédit. Une bonne partie de l'exposition au risque de crédit est couverte par une garantie.

En outre, suite à la réorganisation légale et économique des groupes Rothschild & Co et Martin Maurel (comme décrit à la Section 4.1 des résultats pour l'exercice 2017 – voir page 51), une équipe dédiée au Crédit au niveau du Groupe a été créée par le Comité Exécutif du Groupe. Cette équipe dédiée au Crédit au niveau du Groupe est responsable du suivi au niveau global d'exposition au risque de crédit au sein du Groupe, de la formalisation du soutien au crédit relatif aux prêts accordés aux clients de la banque privée et à l'exposition résultant de prêts aux entreprises et examine le risque de crédit liés aux contreparties du Trésor. L'équipe dédiée au Crédit au niveau du Groupe travaille en étroite collaboration avec les équipes en charge des crédits de Rothschild Bank AG, de Rothschild Bank International Limited et de Rothschild Martin Maurel SCS et fournit une première ligne de défense en matière de suivi de l'activité globale de prêt par catégorie et par montant, ainsi que des conseils éclairés aux différents comités de crédit. Le Comité chargé du risque de crédit continuera à assurer une surveillance et un reporting plus poussés sur l'exposition aux prêts par rapport aux limites fixées par le Comité Exécutif du Groupe et des comités chargés du risque.

4.1.1 Dispositif d'évaluation de l'exposition au crédit et de contrôle indépendant des risques/ surveillance des limites

Le Comité de crédit du Groupe (Group Credit Committee ou « GCC ») supervise tous les prêts à l'échelle du Groupe par le biais de trois sous-comités : le Comité dédié au crédit à la clientèle de la Banque privée (Private Client Credit Committee ou « PCCC »), le Comité dédié au crédit octroyé en France (Group Credit Committee – France ou « GCCF ») et le Comité dédié au crédit aux entreprises (Corporate Credit Committee ou « CCC »).

Le PCCC est responsable de la surveillance des expositions résultant de prêts aux clients de la banque privée (en ce compris, le risque de crédit et la tarification des prêts) au sein des entités du Groupe en dehors de la France et examine les prêts à la clientèle de la banque privée figurant aux bilans des entités prêteuses suivantes : Rothschild Bank AG, Rothschild Bank International Limited et Rothschild Wealth Management (UK) Limited (ensemble les « Entités Prêteuses de la Banque Privée »). Les politiques de prêts en faveur de la clientèle de la banque privée ainsi que les délégations de pouvoirs correspondantes sont confirmées par l'organe compétent (ou un comité relevant du dit organe, le cas échéant) de chacune des Entités Prêteuses de la Banque Privée.

Le GCCF est responsable de la surveillance des expositions résultant de prêts aux clients de la banque privée et les expositions résultant de prêts aux entreprises (en ce compris le risque de crédit et la tarification des prêts) par Rothschild Martin Maurel (l'« Entité Bancaire Française »). Les politiques de prêts ainsi que les délégations de pouvoirs correspondantes sont confirmées par l'organe compétent (ou par un comité relevant du dit organe, le cas échéant) de l'Entité Bancaire Française.

Les expositions résultant de prêts aux clients de la banque privée et les politiques de crédit suivies par le Groupe sont soumises au contrôle du Comité des risques de Rothschild & Co. Le PCCC et le GCCF examinent le niveau de risque assumé au titre des prêts afin de s'assurer qu'il est conforme à l'appétence au risque du Groupe ainsi qu'à la politique de gestion du risque de crédit. Toute modification notable des politiques de prêts est soumise à l'examen du Comité Exécutif du Groupe et à celui du Comité de gestion actif-passif du Groupe (Group Assets and Liabilities Committee ou Group ALCO) et sera ensuite portée à la connaissance du Comité des risques de Rothschild & Co.

Le CCC est responsable de la surveillance des expositions résultant des prêts aux entreprises (dont le risque de crédit et la tarification des prêts) par les entités du Groupe (à l'exception des prêts aux clients par l'Entité Bancaire Française), en ce compris le portefeuille de prêts aux entreprises N M Rothschild & Sons Ltd, les hypothèques Credit Select Series 4, les limites de contrepartie bancaire du Groupe et autres limites de contreparties et prêts aux sociétés du Groupe/investissements dans les fonds du Groupe.

Le CCC est également responsable de l'examen des prêts au personnel.

Le CCC n'est pas responsable des prêts/investissements faits par des fonds gérés par les divisions Capital-investissement et dette privée de Rothschild ou Gestion de la dette immobilière ou d'autres fonds gérés par le Groupe, chaque fonds géré par le Groupe ayant son propre comité d'investissement séparé. Néanmoins, le CCC est responsable de tout co-investissement ou exposition direct aux prêts des transactions de la division Capital-investissement et dette privée du Groupe.

4.1.2 Approche du risque de crédit

Le Groupe applique des politiques de gestion du risque de crédit et des grands risques qui ont été soumises à l'examen du Gérant et du Comité des risques. En fonction de l'appétence au risque du Groupe, ces politiques définissent le profil de risque de crédit du Groupe, les limites en matière d'exposition aux risques, ainsi que les protocoles de déclaration.

L'exposition au risque de crédit est gérée, préalablement à la réalisation de toute opération avec un client ou une contrepartie, en procédant à une analyse détaillée de leur solvabilité, cette dernière faisant ensuite l'objet d'un suivi continu. Une part significative des expositions nées des prêts accordés par le Groupe est garantie par des actifs immobiliers ou autres actifs. Le Groupe contrôle la valeur de toutes les garanties obtenues. Il recourt en outre à des accords de compensation avec les contreparties afin de réduire l'exposition au risque de crédit. Pour des raisons de contrôle interne, le risque de crédit sur les prêts et les titres de dette est évalué sur la base du capital restant dû, majoré des intérêts courus.

Les stress tests constituent un important outil de gestion du risque utilisé pour évaluer et comprendre l'impact d'événements inattendus ou extrêmes ainsi que pour valider l'appétence au risque de la Société. Chaque entité bancaire est tenue de préciser dans sa politique de risque de crédit son approche en matière de stress tests et si ces derniers sont jugés appropriés à la gestion du risque par l'entité concerné.

4.1.3 Risque de règlement

Le risque de règlement est le risque qu'une contrepartie ne s'acquitte pas d'une ou de plusieurs obligations de règlement en numéraire ou de livraison de titres à l'égard de l'une de ses contreparties. Au sein du Groupe, le risque de règlement peut découler de transactions sur instruments dérivés, ainsi que d'opérations de vente et d'achat de titres. Plusieurs mesures d'atténuation ont été adoptées pour réduire ces risques le plus possible et les gérer correctement.

Comptes
Rapport de gestion
Revue des métiers

4.2 Risque opérationnel

Le Groupe définit le risque opérationnel comme le risque de pertes résultant d'une inadaptation ou d'une défaillance des procédures, à des collaborateurs ou à des systèmes internes ainsi qu'à des événements externes.

4.2.1 Gouvernance et organisation du risque opérationnel

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle du risque opérationnel visant essentiellement à atténuer ce type de risque au moyen de politiques, procédés, systèmes et procédures, à communiquer sur l'appétence au risque du Groupe, à protéger ses actifs, à définir les rôles et responsabilités en son sein et à instaurer une méthode cohérente d'identification, de surveillance, d'évaluation et de reporting du risque opérationnel à l'échelle du Groupe.

La politique du Groupe en matière de risque opérationnel, qui s'inscrit dans le cadre de son dispositif de gestion du risque, est réexaminée annuellement. Elle formalise le dispositif de contrôle en matière de risque opérationnel et vise à assurer la conformité avec les exigences réglementaires dans ce domaine. La supervision des problématiques en matière de risque opérationnel est assurée par le Comité Exécutif du Groupe, le Gérant et le Comité des risques du Conseil de surveillance de Rothschild & Co.

Les principales entités opérationnelles ont instauré des processus et constitué des équipes en vue d'identifier et d'évaluer les risques opérationnels auxquels elles sont exposées, compte tenu de leurs propres conditions de marché. Elles ont également mis en place des contrôles appropriés ainsi que des techniques d'atténuation des risques. Pour apprécier le risque opérationnel, la Direction générale se fonde sur les évaluations des risques réalisées au moins une fois par an.

Tous les incidents entraînant une perte supérieure à 30 000 euros sont signalés dans le rapport trimestriel établi par les fonctions Juridique et Conformité du Groupe, qui est soumis au Comité Exécutif du Groupe, au Comité des risques et au Comité d'audit du Conseil de surveillance de Rothschild & Co.

4.2.2 Risque de conformité

Des programmes ciblés de formation à la conformité sont régulièrement organisés pour permettre aux collaborateurs du Groupe de connaître parfaitement leurs responsabilités au regard de la réglementation ainsi que le cadre réglementaire dans lequel ils exercent leur activité.

La fonction Conformité du Groupe définit les besoins de formation d'après plusieurs facteurs, notamment le suivi régulier des contrôles permanents, les contrôles de conformité, l'évolution de la réglementation, les évaluations annuelles du risque de conformité, les violations de la politique de conformité, ainsi que les pratiques et procédures en la matière, et d'autres facteurs. La fonction Conformité du Groupe travaille en collaboration avec les équipes dédiées à la formation et au développement au sein des Ressources humaines du Groupe, afin d'identifier les besoins de formation dans ce domaine et d'apporter les réponses correspondantes à l'échelle du Groupe. Des programmes de formation sur-mesure sont également proposés au niveau des lignes métiers et des entités juridiques. Des séances de formation sont, en outre, organisées pour assurer, au sein du personnel, une diffusion rapide des informations sur le plan commercial et des bonnes pratiques, ainsi qu'en matière de conformité et de réglementation.

La protection de la marque Rothschild revêt la plus haute importance pour un Groupe éponyme. Le nom Rothschild et la réputation qui y est attachée constituent des actifs principaux pour le Groupe, raison pour laquelle un ensemble de contrôles mis en place visent à assurer le maintien d'une culture axée sur le professionnalisme et à protéger la réputation de la Société.

La politique du Groupe et chaque manuel de conformité décrivent les mesures permettant de prévenir le risque de réputation, notamment des principes exigeants orientant les comportements et les procédures détaillées appliquées à l'admission/l'acceptation de nouveaux clients dans toutes les divisions opérationnelles.

Dans toutes les grandes lignes métiers, la fonction Conformité est tenue d'établir, tous les mois, un rapport regroupant les informations de gestion de la conformité. Ces informations comprennent des données quantitatives et des évaluations qualitatives émanant des responsables Conformité locaux. De tels rapports permettent d'avoir une vision globale du risque de conformité à l'échelle du Groupe et de disposer d'informations nécessaires en la matière par ligne métier ou sujet concerné.

4.2.3 Risque relatif au blanchiment de capitaux et au financement du terrorisme

Les fonctions Juridique, Conformité et Risque du Groupe contrôlent et coordonnent la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme pour l'ensemble des entités du Groupe. Le responsable Juridique et Conformité du Groupe supervise la stratégie de lutte contre le blanchiment des capitaux ainsi que le dispositif de contrôle du risque y afférent et adresse un rapport en la matière au Gérant. Il s'appuie pour ce faire sur le concours d'experts spécialisés de l'équipe dédiée à la criminalité financière au sein du Groupe ainsi que sur l'exécution de procédures opérationnelles par les équipes Juridique, Conformité et Risque à l'échelle mondiale.

Un Comité en charge de la criminalité financière (présidé par le responsable de l'équipe dédiée à la criminalité financière du Groupe) examine la conception et l'efficacité des politiques, procédures et programmes de suivi du Groupe en matière de criminalité financière. Il a également pour mission de développer une approche stratégique pour la prévention du blanchiment de capitaux au niveau du Groupe. Le comité, qui se réunit une fois par trimestre, est composé des responsables régionaux en matière de criminalité financière.

L'équipe dédiée à la criminalité financière au sein du Groupe examine une fois par an toutes les politiques mises en œuvre par le Groupe dans ce domaine.

4.3 Risque de marché

Le risque de marché découle des activités du Groupe sur les marchés de taux d'intérêt, de changes, d'actions et de titres de dette. L'exposition au risque de marché des activités de portefeuille de transaction demeure faible par rapport aux capitaux propres, s'agissant davantage de gestion pour compte de tiers que de prises de positions pour compte propre. Les dérivés de change et de taux d'intérêt sont principalement utilisés à des fins de couverture. Les activités de portefeuille du Groupe portent uniquement sur des produits dits « classiques » (vanilla products) – le Groupe ne mène aucune activité de négociation sur des dérivés complexes ou autres instruments financiers dits « exotiques ».

Chaque entité bancaire du Groupe doit gérer le risque de marché de manière autonome, en conformité avec sa propre appétence au risque et les limites approuvées par le Group ALCO.

Le Groupe évalue le risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire en calculant son impact sur la juste valeur des actifs et passifs portant intérêts (et sur celles des dérivés de taux d'intérêt) par modélisation d'un choc uniforme de 200 points de base à la hausse ou à la baisse sur un an. Cet impact est calculé au niveau de chaque entité.

L'exposition au risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire est faible par rapport aux capitaux propres. Aucun changement significatif du profil de risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire n'a été signalé dans le rapport interne à l'ACPR au titre des 12 derniers mois.

Comptes

4.4 Risque de liquidité

Il y a risque de liquidité lorsque le Groupe n'est pas en mesure de maintenir ou de générer des liquidités suffisantes pour honorer ses obligations de paiement à l'échéance. La gestion du risque de liquidité est, par conséquent, un élément essentiel permettant de garantir la viabilité et la prospérité futures du Groupe.

4.4.1 Gestion des risques de liquidité

L'approche prudente du risque de liquidité et de la gestion de ce risque, adoptée par le Groupe, s'inscrit dans le cadre global de la stratégie mise en œuvre au sein de la banque de financement et de la gestion de patrimoine.

Conformément aux limites fixées dans sa position relative à l'appétence au risque, le Groupe doit conserver des liquidités suffisantes pour faire face à ses engagements en matière de trésorerie ainsi qu'un coussin de sécurité complémentaire par rapport aux exigences réglementaires et à l'évaluation interne des besoins de liquidité. La politique de gestion du risque de liquidité du Groupe est soumise à un examen annuel. Chaque entité bancaire doit être dotée d'une politique de gestion du risque de liquidité, approuvée par le Group ALCO, qui définit ses limites en matière de risque de liquidité ainsi que la manière de mesurer, de surveiller et de contrôler ce dernier.

Le Group ALCO est chargé, en s'en tenant aux directives du Gérant, de développer une stratégie de gestion de la liquidité et d'en superviser la mise en œuvre, d'approuver les politiques et limites locales relatives au risque de liquidité, et d'introduire des mesures raisonnables pour faire en sorte que ces dernières soient conformes au profil de risque du Groupe. Le Group ALCO établit et assure le maintien d'une structure de gestion du risque de liquidité, comportant des délégations de pouvoirs au profit de hauts responsables et fait en sorte que toutes les mesures raisonnables soient prises pour évaluer, surveiller et contrôler le risque de liquidité ainsi que pour identifier des changements significatifs du profil de liquidité. Le Group ALCO est habilité, après évaluation des résultats des stress tests appliqués au profil de liquidité, à déclencher, si nécessaire, l'adoption de mesures s'inscrivant dans le cadre d'un Plan de financement d'urgence (Contingency Funding Plan ou « CFP »). Le Group ALCO s'assure que l'impact et le coût appropriés des transactions en matière de liquidité soient pris en compte dans les procédures d'évaluation du crédit. Il approuve, enfin, le taux de référence pour le coût de la liquidité, retenu par les équipes bancaires comme principal élément entrant dans la fixation du prix correspondant, ainsi que l'évaluation des activités nouvelles et existantes au regard du couple risque-rendement.

Le Comité des risques est responsable de l'examen des politiques et procédures d'identification, d'évaluation, de suivi et de contrôle en accord avec le profil de risque du Groupe.

4.4.2 Système de surveillance du risque de liquidité

Les positions de liquidité de Rothschild Bank International Limited, Rothschild Bank AG et Rothschild Martin Maurel font l'objet d'un examen et d'un rapport détaillé adressé au Group ALCO. Un rapport synthétique est également transmis au Comité des risques, conformément au règlement intérieur de ce dernier. De plus, le Groupe est tenu de se doter d'un plan de financement d'urgence impliquant un examen périodique de l'importance et du degré de gravité des hypothèses utilisées, du niveau et de la viabilité des engagements de financement reçus, ainsi que du montant et de la qualité des actifs liquides détenus. Le Groupe doit également disposer d'un Plan de reconstitution de la liquidité, définissant des stratégies et mesures appropriées pour remédier à une éventuelle insuffisance des liquidités. Ces plans complètent les programmes existants au sein de chaque entité du Groupe.

Les responsables de la fonction Trésorerie sont chargés d'assurer la gestion quotidienne de la liquidité, de gérer l'activité selon les limites fixées en matière de liquidité dans les politiques définies localement, telles qu'approuvées par le Group ALCO, et d'en rendre compte lors des réunions de ce dernier.

La Direction financière du Groupe est chargée de contrôler le respect des limites fixées en matière de risque de liquidité et de signaler dans les meilleurs délais tout manquement au regard des limites et objectifs établis. L'équipe est, par ailleurs, tenue d'établir les rapports réglementaires sur la liquidité, de soumettre le profil de liquidité à des stress tests, de vérifier l'adéquation de ces derniers en consultation avec la fonction Risque du Groupe et de communiquer les résultats obtenus au Group ALCO.

La fonction Risque du Groupe est responsable du contrôle du risque de liquidité du Groupe, de l'établissement de rapports périodiques destinés à être soumis au Comité des risques, ainsi que de la vérification de l'adéquation des stress tests en consultation avec la fonction Finance.

5 Organisation comptable du Groupe

La Direction financière du Groupe a les effectifs nécessaires pour produire les informations financières, comptables et réglementaires concernant le Groupe, sur une base consolidée et réglementaire. La Direction financière du Groupe est constituée de trois divisions : comptabilité des sociétés, comptabilité financière (incluant la consolidation) et reporting réglementaire.

5.1 Aperçu de l'organisation comptable

Les départements comptables au niveau local ont la responsabilité des comptes sociaux. La Direction financière du Groupe produit uniquement les comptes consolidés de Rothschild & Co bien qu'elle examine également les comptes sociaux de Rothschild & Co afin de garantir la cohérence de ceux-ci, le cas échéant.

5.2 Processus d'établissement des comptes consolidés

Le département qui s'occupe de la consolidation de Rothschild & Co gère le plan de comptes et les bases de données associées, centralise les tâches de la consolidation du Groupe, contrôle la cohérence et l'exhaustivité des données et établit les comptes consolidés et les notes annexes.

Dans SAP FC, l'outil de consolidation de la Direction financière du Groupe au niveau mondial, toutes les filiales soumettent leurs informations comptables en utilisant une nomenclature et un format commun à l'ensemble du Groupe.

Les données comptables sont directement présentées selon les normes IFRS dans SAP FC. Le Groupe définit dans son dictionnaire de données comment enregistrer les transactions spécifiques et définit la manière dont l'annexe aux comptes doit être établie. Le dictionnaire de données, ainsi que les autres directives comptables, sont disponibles pour tous les bureaux sur l'intranet de Rothschild & Co. Il existe également des instructions de reporting trimestriel et une lettre d'information/note trimestrielle de la Direction financière du Groupe.

Une fois les liasses saisies sur SAP FC, des contrôles « bloquants » définis par le Groupe sont appliqués afin de vérifier la cohérence des données comptables, l'exactitude des flux et l'exhaustivité des ventilations. En complément de ces contrôles, la procédure d'élaboration des comptes consolidés inclut un examen initial de la validité des données comptables, dont :

la vérification du rapprochement des transactions intra Groupe et de la répartition des participations dans les sociétés du Groupe ;
des vérifications de l'enregistrement des ajustements aux fins de consolidation ;
l'analyse des soldes des comptes de capital ;
l'analyse de l'évolution des soldes et ratios à chaque trimestre et depuis le début de l'année ; et
l'examen au niveau consolidé de la politique de provisionnement.

5.3 Processus de contrôle comptable

Le processus de contrôle comptable au niveau du Groupe complète les systèmes de contrôles mis en œuvre à chaque niveau du Groupe.

5.4 Dispositif de contrôle comptable au niveau consolidé

La Direction financière du Groupe s'appuie sur un système décentralisé où les fonctions de contrôle de première ligne sont attribuées aux personnes responsables localement de la production des états financiers.

Les données comptables sont collectées en utilisant SAP FC, l'outil de consolidation du Groupe. Les directions financières locales sont responsables de la validation des données comptables saisies dans SAP FC grâce à trois niveaux de contrôle :

un premier niveau du type autocontrôle intégré dans les procédures comptables locales. Ces contrôles sont effectués quotidiennement ;
un deuxième niveau effectué par les managers du département comptable. Ces contrôles, qui portent par exemple, sur les positions sur titres et la cohérence, visent à s'assurer de la fiabilité et de l'exhaustivité des informations comptables et financières ; et
un troisième niveau, qui implique les Commissaires aux comptes qui certifient les comptes, sur une base annuelle et semestrielle. Il convient de noter que toutes les entités ne sont pas auditées (mais la plupart le sont) et que seules les principales entités et les états financiers de celles-ci sont examinés pour les comptes semestriels. La fonction Audit interne est également impliquée dans les procédures de contrôle en tant que troisième niveau de contrôle.

Les informations comptables des entités locales sont saisies selon les normes IFRS dans les matrices de SAP FC. Une fois que les informations ont été saisies, les contrôles « bloquants » du système sont appliqués.

5.5 Dispositifs de contrôle comptable au niveau consolidé

Outre les procédures de contrôle décrites ci-dessus, le processus de consolidation s'accompagne de vérifications supplémentaires en matière d'intégrité des informations comptables consolidées. Ces vérifications sont effectuées par :

la Direction financière du Groupe, en plus des procédures de contrôle de l'intégrité des informations comptables qu'elle opère, veille à la cohérence des données saisies avec :
- sa connaissance des principales transactions ;
- les comptes de gestion (management accounts) du Groupe et la réconciliation des différences entre les différents états financiers du Groupe ;
- une analyse par catégorie des principaux soldes ;
les documents établis par les autres comités (par exemple, le Comité de rémunération et de nomination, le Group ALCO, le Comité Exécutif du Groupe, etc) ;
Rothschild & Co Gestion, en tant que Gérant de Rothschild & Co, qui approuve les comptes consolidés avant qu'ils ne soient adressés au Comité d'audit ;
les commissaires aux comptes, dans le cadre de la certification des comptes. Leur travail s'effectue conformément à leurs normes professionnelles ; et
le Comité d'audit, qui constitue le dernier niveau de contrôle, ce comité étant en charge de l'examen des comptes consolidés de Rothschild & Co.

5.6 Dispositif de contrôle de reporting réglementaire

Le département Reporting réglementaire du Groupe procède à l'élaboration des procédures Groupe nécessaires et s'assure de la qualité et de la fiabilité du calcul du ratio de solvabilité, du risque de crédit, des risques de marché, du risque opérationnel, des fonds propres réglementaires.

Au niveau du Groupe, les rapports préparés pour l'ACPR portent sur :

le ratio de solvabilité (incluant les rapports sur l'adéquation du capital et les risques), le ratio de levier et les principaux risques ;
le ratio de couverture des besoins en liquidité, des indicateurs supplémentaires de liquidité et le Net Stable Funding Ratio (« NSFR ») ; et
les rapports IFRS/FINREP et leur cadre réglementaire.

Quatre procédures principales sont actuellement liées au processus de reporting réglementaire :

la procédure de ratio de solvabilité, qui a été écrite et communiquée en mai 2010 ;
la procédure relative aux grands risques ;
les procédures définies pour FINREP et la liste de filiales ; et
la procédure de données de référence de contrepartie.

En outre, chaque trimestre, la division chargée du reporting réglementaire du Groupe communique des instructions en la matière ainsi qu'une lettre d'information sur la réglementation financière à tout le personnel financier concerné du Groupe.

Le rapport du Conseil de surveillance sur la gouvernance d'entreprise a été élaboré conformément à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce. Il vise à fournir une présentation de la gouvernance d'entreprise de Rothschild & Co. Ce rapport pour l'exercice 2017 a été approuvé par le Conseil de surveillance le 13 mars 2018.

1 Structure de la gouvernance

Du fait de la forme juridique de la Société, la gouvernance de la Société repose sur le Gérant et sur le Conseil de surveillance.

Le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société a décidé de se référer est le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'Afep et le Medef (révisé en novembre 2016) (le « Code Afep-Medef »). Le Code Afep-Medef peut être consulté sur le site Internet de l'Afep (http://www.afep.com) et sur celui du Medef (http://www.Medef. com). Dans les hypothèses où Rothschild & Co ne se conforme pas, ou ne se conforme que partiellement, à certaines des recommandations du Code Afep-Medef, les raisons sont précisées dans le tableau en page 90 du présent Rapport.

1.1 Le Gérant, Rothschild & Co Gestion SAS

1.1.1 Rôle et missions

Rothschild & Co Gestion SAS, le seul Gérant et représentant légal de Rothschild & Co, a été nommé par les Statuts pour la durée de la Société en qualité de premier Gérant statutaire. Rothschild & Co Gestion SAS, en sa qualité de Gérant, a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la holding de tête du Groupe.

Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société afin, notamment :

d'assurer la détermination effective de l'orientation de l'activité de la Société et du Groupe sur une base consolidée ;
de superviser l'information comptable et financière et piloter le contrôle interne de la Société et du Groupe sur une base consolidée ;
de déterminer les fonds propres de la Société et du Groupe sur une base consolidée ;
de procéder à l'arrêté des comptes sociaux (annuels) et consolidés (annuels et semestriels) de la Société ;
de fixer l'ordre du jour et le projet des résolutions des Assemblées générales d'actionnaires de la Société ;
de convoquer les Assemblées générales d'actionnaires de la Société ; et
de préparer les rapports et décisions établis en sa qualité de Gérant de la Société.

Au 31 décembre 2017 et à la date du présent Rapport, M. David de Rothschild est le Président du Gérant de la Société. Sous réserve des pouvoirs attribués à la collectivité des associés de Rothschild & Co Gestion SAS, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rothschild & Co Gestion SAS, laquelle agit au nom et pour le compte de la Société, en tant que Gérant.

La liste des mandats détenus par M. David de Rothschild est présentée en page 74.

En outre, MM. David de Rothschild et Olivier Pécoux remplissent les fonctions définies à l'Article L. 511-13 du Code monétaire et financier au sein de la Société en tant que compagnie financière holding supervisée sur une base consolidée par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

1.1.2 Le Conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion SAS

Le processus décisionnel du Gérant s'appuie sur son Conseil de gérance, organe collégial qui assiste le Président du Gérant dans l'exercice de sa mission en sa qualité de Gérant de Rothschild & Co. Le Conseil de gérance exerce une fonction consultative, les décisions finales sont prises par son Président.

Le Conseil de gérance se réunit quatre fois par an, avant les réunions du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés, notamment afin de permettre une préparation et un examen adéquats en amont des rapports qui sont soumis au Conseil de surveillance ainsi qu'à ses comités. En plus de ces réunions trimestrielles et, afin d'assurer le fonctionnement efficace et cohérent de la direction et de la supervision du Groupe et d'optimiser la transmission des informations au Conseil de surveillance, le Conseil de gérance se réunit mensuellement ou plus souvent, si le Président en fait la demande.

Au cours de l'exercice 2016/2017, les modalités de gouvernance relatives au fonctionnement et à la composition du Conseil de gérance ont évolué, comme suit :

M. Alexandre de Rothschild a été nommé Vice-Président exécutif du Conseil de gérance ;
la composition du Conseil de gérance a été renforcée dans l'esprit d'un directoire de société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Deux nouveaux membres ont rejoint le Conseil de gérance aux côtés du Président, du Vice-Président Exécutif, de M. Nigel Higgins et de M. Olivier Pécoux : M. Marc-Olivier Laurent, Responsable de la division Capital‑investissement et dette privée, et M. Robert Leitão, Responsable de la division Conseil financier ; et
MM. Nigel Higgins, Olivier Pécoux, Marc-Olivier Laurent et Robert Leitão, ont été nommés Managing Partners de Rothschild & Co Gestion SAS.

Au 31 décembre 2017, le Conseil de gérance comptait six membres : le Président, le Vice-Président Exécutif et les quatre Managing Partners.

Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion le 23 février 2017, a considéré, sur recommandation de son Comité des rémunérations et des nominations que ces changements non seulement renforcent la qualité et la solidité de la gouvernance de Rothschild & Co mais renforcent également la gestion et le contrôle du Groupe dans l'intérêt du Conseil de surveillance et des actionnaires de la Société.

En outre, MM. Nigel Higgins et Olivier Pécoux, représentent le Gérant au sein du Group Executive Committee, le comité exécutif de Rothschild & Co. Ils co-président le Group Executive Committee et sont conjointement responsables de la supervision et de la coordination des fonctions support du Groupe. Le Group Executive Committee se réunit mensuellement pour assurer, entre autres, que la Société et les entités de Groupe mettent en œuvre effectivement les décisions prises par le Gérant de la Société au nom et pour le compte de celui-ci.

Rapport de gestion
Comptes

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Rothschild & Co Gestion SAS Fonctions au sein de Rothschild & Co :

• Gérant statutaire

A l'extérieur du Groupe

Néant

Informations générales

Société par actions simplifiée Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 1

Date de première nomination : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : N/A (désigné en tant que Gérant dans les statuts) Date d'échéance : pour la durée de la Société

Autres mandats et fonctions occupés

Au sein du Groupe

En France : Associé-gérant de RCB Gestion SNC

A l'étranger : Néant

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

Néant

David de ROTHSCHILD Fonctions au sein de Rothschild & Co :

• Président de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant

Informations générales

Français Né en 1942 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 2 520

Date de première nomination : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : échéance définie conformément aux dispositions statutaires de Rothschild & Co Gestion

Autres mandats et fonctions occupés

Au sein du Groupe

A l'étranger :

En France : Président de Rothschild Concordia SAS Membre du Conseil de surveillance de Banque Martin Maurel SA Associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS Président de SCS Holding SAS Président de Rothschild & Co Commandité SAS Président de RCG Partenaires SAS Président de RCI Partenaires SAS Président de Cavour SAS Président de Verdi SAS Président de Aida SAS Président de Financière Rabelais SAS Président de Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS Président de Financière de Reux SAS Président de Financière de Tournon SAS Président de Rothschild Martin Maurel Associés SAS Associé-gérant de RCB Partenaires SNC Gérant de Béro SCA Gérant de Rothschild Martin Maurel SCS Représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en tant qu'associégérant de RCB Gestion SNC Administrateur unique de GIE Sagitas

En France : Associé-gérant de Rothschild Ferrières SC Associé-gérant de SCI 2 Square Tour Maubourg SC Associé-gérant de Société Civile du Haras de Reux SC

Administrateur de Casino SA(1) Administrateur unique de GIE Five Arrows Messieurs de Rothschild Frères

A l'étranger : Néant

A l'extérieur du Groupe

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

Administrateur de Continuation Investments NV (Pays-Bas)

Président de Rothschild Europe BV (Pays-Bas)

En France :	A l'étranger :
Gérant de Rothschild & Compagnie Banque SCS (depuis 2017)	Administrateur de Rothschild Employee Trustees Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2016)
Administrateur de Compagnie Financière Martin Maurel SA (depuis 2017)	Vice-Président de Rothschild Bank AG (Suisse) (depuis 2016)
Administrateur de Edmond de Rothschild SA (depuis 2015) (hors Groupe)	Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2016)
Membre du Conseil de surveillance d'Euris SAS (depuis 2014) (hors Groupe)	Administrateur de Rothschild Holding AG (Suisse) (depuis 2016)
Président de RCG Gestion SAS (depuis 2013)	Administrateur de Rothschild Concordia AG (Suisse) (depuis 2016)
Président de RCB Gestion SNC (depuis 2013)	Président de Rothschild North America Inc. (Etats-Unis) (depuis 2015)
Président de RCBP Gestion SAS (depuis 2013)	Président de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2014)
Président de RCI Gestion SAS (depuis 2013)	Président de N M Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2014)
Président de Norma SAS (depuis 2013)	Administrateur de Rothschild Asia Holdings Ltd (Chine) (depuis 2014)
	Membre du Comité des rémunérations et des nominations de Rothschilds Continuation Holdings AG
	(Suisse) (depuis 2013)
	Administrateur de De Beers SA(1) (Luxembourg) (depuis 2013) (hors Groupe)

(1) Société cotée.

1.2 Le Conseil de surveillance

Cette section a pour objet de présenter les attributions du Conseil de surveillance, les obligations de ses membres, ainsi que les statuts et les attributions des comités spécialisés du Conseil de surveillance. Ceux-ci ressortent des dispositions des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des règlements intérieurs de ses comités spécialisés.

L'ensemble des diligences ayant permis la préparation de ce rapport ont été exposées au Conseil de surveillance, qui en a approuvé les termes lors de sa réunion du 13 mars 2018.

1.2.1 Composition du Conseil de surveillance

Conformément aux dispositions statutaires, le Conseil de surveillance est composé de 18 membres au plus, actionnaires de la Société, qui sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui détermine également, conformément aux statuts de la Société, la durée de leurs mandats. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion sont réputés démissionnaires d'office, en commençant par le plus âgé.

Lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 28 septembre 2017, les mandats de deux membres du Conseil de surveillance, MM. Eric de Rothschild et André Lévy-Lang, ont été renouvelés, et un nouveau membre, Mme Suet-Fern Lee, a été nommé. Le mandat de Jacques Richier n'a pas été renouvelé, celui-ci ayant décidé de quitter ses fonctions au sein du Conseil de surveillance pour se concentrer sur son nouveau rôle au sein du Groupe en tant que membre du Conseil de surveillance de Rothschild Martin Maurel.

Au 31 décembre 2017 le Conseil de surveillance comptait quatorze membres et un censeur, dont 9 membres indépendant (au sens du Code Afep-Medef) :

Eric de Rothschild, Président	Adam Keswick	Anthony de Rothschild
André Lévy-Lang, Vice-Président	Suet-Fern Lee	Sipko Schat
Dr. Daniel Daeniker	Arielle Malard de Rothschild	Peter Smith
Angelika Gifford	Lucie Maurel-Aubert	Luisa Todini
Sylvain Héfès	Carole Piwnica	François Henrot
Membres non indépendants	Membres indépendants au sens du Code Afep-Medef

Censeur

Le Secrétaire général (et Directeur juridique de la Société) assure le secrétariat des réunions du Conseil de surveillance sous le contrôle du Président du Conseil de surveillance.

Rapport de gestion
Revue des métiers

1.2.2 Profil des membres du Conseil de surveillance et liste de leurs mandats et fonctions

Une présentation synthétique du profil de chaque membre du Conseil de surveillance, ainsi que la liste des mandats et fonctions occupés au sein et à l'extérieur du Groupe, en France et à l'étranger, au 31 décembre 2017, sont présentés ci-après.

Plus d'informations, et notamment une courte biographie de chaque membre, sont disponibles sur le site de la Société www.rothschildandco.com.

Eric de ROTHSCHILD	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Président du Conseil de surveillance
	Principale fonction : • Président du Conseil de surveillance de la Société
Informations générales
Français Né en 1940 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 10	Date de première nomination : 29 octobre 2004 Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2020
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe	A l'extérieur du Groupe
En France : Administrateur et Directeur général de Rothschild Concordia SAS Associé-gérant de RCB Partenaires SNC Associé commandité gérant de Béro SCA Représentant permanent de Béro SCA en qualité de Président de Ponthieu Rabelais SAS	En France : Représentant permanent de Béro SCA en qualité de : – Président de Société du Château Rieussec SAS – Co-Gérant de Château Lafite Rothschild SC – Gérant de Château Duhart-Milon SC Président de la Fondation nationale des Arts Graphiques et Plastiques
A l'étranger : Président de Rothschild Holding AG (Suisse) Administrateur de Continuation Investments NV (Pays-Bas) Administrateur de The Rothschild Archive Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Concordia AG (Suisse)	Membre du Conseil de surveillance de Milestone SAS Membre du Conseil de surveillance de SIACI Saint-Honoré SA Administrateur de Baronnes et Barons Associés SAS Administrateur de Christie's France SA Administrateur de la Société des Amis du Louvre Administrateur du Centre National de la Photographie

A l'étranger :

Président et administrateur de DBR USA Inc. (Etats-Unis) Administrateur de Los Vascos SA (Chili)

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

En France :

Représentant permanent de Béro SCA en qualité de gérant de La Viticole de Participation SCA, co-Gérant de Domaines Barons

A l'étranger :

Administrateur de Rothschild Employee Trustees Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2016)

Président de Rothschild Asset Management Holdings AG (Suisse) (depuis 2016) Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2016) Administrateur de Rothschild Concordia AG (Suisse) (depuis 2016)

Président de Rothschild Bank AG (Suisse) (depuis 2014)

de Rothschild (Lafite) SCA (depuis 2017)

Administrateur de N M Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2014) Membre du Comité des rémunérations et des nominations de Rothschilds

Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2013) Administrateur de Rothschild North America Inc. (Etats-Unis) (depuis 2013)

André LEVY-LANG	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Vice-Président et membre indépendant du Conseil de surveillance • Membre du Comité d'audit • Membre du Comité des rémunérations et des nominations
	Principale fonction : • Président et fondateur de l'Institut Louis Bachelier
Informations générales
Français Né en 1937 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 4 305	Date de première nomination : 29 octobre 2004 Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2020
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe Néant Mandats expirés au cours des cinq dernières années	A l'extérieur du Groupe En France : Président du Conseil de surveillance de Les Échos SAS Président de La Fondation du Risque (association) Président de l'Institut Louis Bachelier (association) Administrateur de l'Institut Français des Relations Internationales (association) Administrateur de l'Hôpital Américain de Paris (association) Administrateur de l'Institut des Hautes Études Scientifiques (association) Administrateur de Paris Sciences et Lettres (association) Administrateur de l'Université Paris-Dauphine A l'étranger : Néant
En France : Président de l'Institut Français des Relations Internationales (association) (depuis 2015) (hors Groupe) Président du Comité d'audit de Paris Orléans SCA(1) (depuis 2013) Vice-Président de l'Institut Europlace de Finance (association) (depuis 2013) (hors Groupe) Administrateur du Groupe des Ecoles Nationales d'Economie et Statistique (depuis 2013) (hors Groupe)	A l'étranger : Néant
Dr. Daniel DAENIKER	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Membre du Comité des risques Fonction principale : • Managing Partner de Homburger AG (Suisse)
Informations générales
Suisse Né en 1963 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 2 010	Date de première nomination : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2016 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019
Autres mandats et fonctions occupés

Au sein du Groupe Néant

A l'extérieur du Groupe

En France : Néant

A l'étranger :

Administrateur de dormakaba Holding AG(1) (Suisse) Administrateur de Homburger AG (Suisse)

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

En France :	A l'étranger :
Néant	Administrateur de GAM Holding AG(1) (Suisse) (depuis 2016)
	(hors Groupe)
	Administrateur indépendant de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2014)

Angelika GIFFORD	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance
	Fonction principale : • Directrice générale et Vice-Présidente de l'activité Software de Micro Focus GmbH (Allemagne)
Informations générales
Allemande Née en 1965 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 10	Date de première nomination : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2016 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe	A l'extérieur du Groupe
Néant	En France : Néant
	A l'étranger : Directrice générale et Vice-Présidente de l'activité Software de Micro Focus GmbH (Allemagne) Membre du Directoire de Atlantic Bridge e.V (Allemagne) Administrateur de ProSieben Sat.1 Media SE(1) (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance de TUI AG(1) (Allemagne)
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France : Néant	A l'étranger : Directrice générale et Vice-Présidente de l'activité Software de Hewlett-Packard GmbH (depuis 2017) (hors Groupe)

Sylvain HÉFÈS	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre du Conseil de surveillance • Président du Comité des rémunérations et des nominations • Membre du Comité d'audit
	Fonction principale : • Président Europe de Rhône Capital
Informations générales
Français Né en 1952 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 10	Date de première nomination : 29 mars 2012 Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe	A l'extérieur du Groupe
En France : Administrateur de Rothschild Concordia SAS Membre du Comité consultatif de Five Arrows Managers SAS	En France : Néant
A l'étranger : Senior Advisor de N M Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) Membre du Comité des investissements de Five Arrows Principal Investments SCA SICAR (Luxembourg) Administrateur de Five Arrows Capital Ltd (Iles Vierges britanniques) Président de Francarep, Inc. (Etats-Unis)	Administrateur de Rhône Capital LLC (Etats-Unis)
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France : Membre du Rothschild Group Risk Committee (depuis 2014)	Administrateur de NYSE Euronext Inc. (Etats-Unis) (depuis 2013) (hors Groupe)
A l'étranger : Administrateur d'IntercontinentalExchange Group, Inc(1) (Etats-Unis) (depuis 2015) (hors Groupe)	Administrateur de Rothschild Bank AG (Suisse) (depuis 2013) Membre du Comité d'audit de Rothschild Bank AG (Suisse) (depuis 2013) Administrateur non-exécutif de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2013)
	A l'étranger : Membre du Comité consultatif de General Atlantic LLC (Etats-Unis) (depuis 2013) (hors Groupe)

Comptes

Adam KESWICK	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance
	Fonction principale: Président de Matheson & Co Limited (Royaume-Uni)
Informations générales
Britannique Né en 1973 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 10	Date de première nomination : 29 septembre 2016 Date du dernier renouvellement: N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe	A l'extérieur du Groupe
Néant	En France : Néant
	A l'étranger : Président de Jardine Pacific Holdings Limited (Bermudes) Président de Jardine Schindler Holdings Limited (Iles Vierges Britanniques) Président de Matheson & Co., Limited (Royaume-Uni) Administrateur de Jardine Matheson Holdings Limited(1) (Bermudes) Administrateur de Jardine Motors Group UK Limited (Royaume-Uni) Administrateur de Dairy Farm International Holdings Limited(1) (Bermudes) Administrateur de Hongkong Land Holdings Limited(1) (Bermudes) Administrateur de Mandarin Oriental International Limited(1) (Bermudes) Administrateur de Jardine Strategic Holdings Limited(1) (Bermudes) Administrateur de JMH Finance Holdings Limited (Iles Vierges Britanniques) Administrateur de JMH Investments Limited (Iles Vierges Britanniques) Administrateur de JMH Management Holdings Limited (Iles Vierges Britanniques) Administrateur de JMH Treasury Limited (Iles Vierges Britanniques) Administrateur de JSH Treasury Limited (Iles Vierges Britanniques) Vice-Président de Jardine Lloyd Thompson Group plc(1) (Royaume-Uni) Administrateur non-exécutif de Ferrari NV(1) (Pays-Bas) Administrateur non-exécutif de Yabuli China Entrepreneurs Forum (Chine)
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France: Néant A l'étranger : Président-Directeur général de Jardine Motors Group Holdings Limited (Bermudes) (depuis 2016) (hors Groupe) Président-Directeur général de Jardine Motors Group Limited (Bermudes) (depuis 2016) (hors Groupe) Président de Jardine Pacific Limited (Bermudes) (depuis 2016) (hors Groupe) Président de Jardine, Matheson & Co., Limited (Hong Kong) (depuis 2016) (hors Groupe) Président de Zung Fu Company Limited (Hong Kong) (depuis 2016) (hors Groupe) Président de Fu Tung Holdings Limited (Hong Kong) (depuis 2016) (hors Groupe) Président et administrateur non-exécutif de Gammon China Limited (Hong Kong) (depuis 2016) (hors Groupe) Vice-Président et Directeur Général Délégué de Jardine Matheson Limited (Bermudes) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de Zhongsheng Group Holdings Limited(1) (Iles Caïmans) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de JRE Asia Capital Management Limited (Iles Caïmans) (depuis 2016) (hors Groupe)	Administrateur de Mandarin Oriental Hotel Group Limited (Hong Kong) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de Dairy Farm Management Services Limited (Bermudes) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de Yonghui Superstores Co. Limited(1) (Chine) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de Hongkong Land Limited (Bermudes) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de Jardine Matheson (China) Limited (Hong Kong) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de The Hongkong Land Co., Limited (Hong Kong) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de Hongkong Land China Holdings Limited (Bermudes) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de Maxim's Caterers Limited (Hong Kong) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de Mindset Limited (Hong Kong) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur d'OHTL Public Company Limited(1) (Thaïlande) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de JRE Asia Capital Limited (Iles Caïmans) (depuis 2013) (hors Groupe) Administrateur de Jardine Motors (China) Limited (Hong Kong) (depuis 2013) (hors Groupe) Administrateur de Pandora Asset One Limited (Hong Kong) (depuis 2013) (hors Groupe)

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Suet-Fern LEE	Fonctions exercées au sein de Rothschild & Co SCA : • Membre indépendant du Conseil de surveillance
Informations générales	Fonction principale : • Gérante de Morgan Lewis Stamford LLC (Singapour) • Présidente, International Leadership Team, Morgan Lewis & Bockius
Singapourienne Née en 1958 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017: 10	Date de première nomination: 28 septembre 2017 Date du dernier renouvellement: N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2020
Autres mandats et fonctions exercés
Au sein du Groupe	A l'extérieur du Groupe
Néant	En France : Administrateur de Sanofi SA(1) Administrateur et membre du comité financier d'Axa SA(1)
	A l'étranger : Gérant de Morgan Lewis Stamford LLC (Singapour) Administrateur d'Axa Asia (Hong Kong) Administrateur de Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour) Administrateur de The World Justice Project (Etats-Unis) Administrateur de Caldecott Inc. (Îles Caïmans) Administrateur de Morgan Lewis & Bockius LLP (Etats-Unis)
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France : Néant	A l'étranger : Administrateur de Rickmers Trust Management Pte Ltd(1) (Singapour) (depuis 2017) (hors Groupe) Présidente de l'Asian Civilisations Museum (Singapour) (depuis 2015) (hors Groupe) Administrateur de National Heritage Board (Singapour) (depuis 2015) (hors Groupe)
Arielle MALARD de ROTHSCHILD	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité des risques • Membre du Comité de Direction sur le leadership féminin • Membre du Comité relatif à l'admission/l'acceptation de nouveaux clients
	Fonction principale : • Gérante de Rothschild & Cie SCS
Informations générales
Française Née en 1963 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 10	Date de première nomination : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2016 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe	A l'extérieur du Groupe
En France : Gérante de Rothschild & Cie SCS Membre du Comité de Direction sur le leadership féminin de Rothschild & Co SCA Administrateur de la Fondation de Rothschild (association caritative) Administrateur de Traditions pour demain (association caritative)	En France : Administrateur du Groupe Lucien Barrière SAS Présidente de CARE France (association caricative) A l'étranger : Administrateur d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) Membre du Comité des rémunérations et des nominations d'Electrica SA(1) (Roumanie et
A l'étranger : Néant	Royaume-Uni) Membre du Comité d'audit et des risques d'Electrica SA(1) (Roumanie et Royaume-Uni) Trésorière de CARE International (Suisse) (association caricative)
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France : Administrateur d'Imerys SA(1) (depuis 2017) (hors Groupe) Membre du Comité des rémunérations et des nominations d'Imerys SA(1) (depuis 2017) (hors Groupe)	A l'étranger : Vice-Présidente de CARE International (Suisse) (depuis 2016) (hors Groupe)

Comptes

Présidente du Conseil de surveillance de Banque Martin Maurel SA Présidente de Hoche Paris SAS Présidente d'Immobilière Saint Albin SAS Vice-Présidente de Rothschild Martin Maurel Associés SAS Membre du Conseil de surveillance de BBR Rogier SA A l'étranger : Gérant (Type A) de Mobilim International SàRL (Luxembourg)	Présidente du Conseil de surveillance de Hoche Gestion Privée SA Membre du Conseil de surveillance du Fonds de garantie des dépôts et de résolution Vice-Présidente de l'Association Française des Banques Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SA(1) Gérante de SC BD Maurel Gérante de SC Paloma Administrateur du Fonds de dotation du Grand Paris A l'étranger : Néant
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France : Administrateur de Théâtre du Châtelet (depuis 2017) (hors Groupe) Présidente du Conseil de surveillance d'International Capital Gestion SA (depuis 2017) Présidente du Conseil de surveillance de Martin Maurel Gestion SA (depuis 2017) Présidente de Grignan Participations SAS (depuis 2017) Présidente du Conseil de surveillance d'Optigestion SA (depuis 2017) (hors Groupe) Membre du Directoire et Directrice générale de Banque Martin Maurel SA (depuis 2017) Vice-Présidente, Directrice générale déléguée et Membre du Conseil d'administration de la Compagnie Financière Martin Maurel SA (depuis 2017) Membre du Conseil de surveillance de Martin Maurel Gestion SA (depuis 2017) Représentante permanente de la Banque Martin Maurel en qualité de membre du Conseil de surveillance d'Optigestion SA (depuis 2017) (hors Groupe)	Administrateur de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de Montupet SA(1) (depuis 2016) (hors Groupe) Membre du Conseil de surveillance d'Aéroport Marseille Provence (depuis 2015) (hors Groupe) Présidente du Groupement Européen de Banques (depuis 2015) (hors Groupe) Membre du Conseil de surveillance de Foncière INEA SA (depuis 2014) (hors Groupe) Vice-Présidente du Conseil de surveillance d'Optigestion SA (depuis 2013) (hors Groupe) A l'étranger : Néant
Carole PIWNICA	Fonctions au sein de Rothschild & Co SCA : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Membre du Comité d'audit Fonction principale : • Administrateur de Naxos UK Ltd (Royaume-Uni)
Informations générales
Belge Née en 1958 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 10	Date de première nomination : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2016 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe Néant	A l'étranger : Administrateur de Naxos UK Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Big Red (Etats-Unis)
A l'extérieur du Groupe	Administrateur d'Elevance (Etats-Unis) Administrateur d'Amyris Inc.(1) (Etats-Unis)
En France : Membre indépendant du Conseil d'administration de Sanofi SA(1) Membre du Comité d'audit de Sanofi SA(1) Membre indépendant du Conseil d'administration d'Eutelsat Communications SA(1) Présidente du Comité de la gouvernance et des nominations d'Eutelsat Communications SA(1)	Administrateur de I20 (Royaume-Uni)
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France :	A l'étranger :

Lucie MAUREL-AUBERT Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre du Conseil de surveillance

Fonction principale :

A l'extérieur du Groupe

En France :

Date de première nomination : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018

• Présidente du Conseil de surveillance de Banque Martin Maurel SA

Informations générales

Française Née en 1962 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 12 610

Autres mandats et fonctions occupés

Au sein du Groupe

En France :

A l'étranger :

(1) Société cotée.

Mandats expirés au cours des cinq dernières années

En France :	A l'étranger :
Présidente du Comité des rémunérations d'Eutelsat Communications SA(1)	Administrateur de RecyCoal Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2015) (hors Groupe)
(depuis 2016)	Administrateur de Louis Delhaize(1) (Belgique) (depuis 2013) (hors Groupe)

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Anthony de ROTHSCHILD	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre du Conseil de surveillance Fonction principale : • Administrateur de Sculpt the future Company Ltd (Royaume-Uni)

Informations générales
Britannique Né en 1977 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 10	Date de première nomination : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe	A l'extérieur du Groupe
En France : Administrateur de Rothschild Concordia SAS	En France : Néant
A l'étranger : Néant	A l'étranger : Administrateur d'Ascott Farms Ltd (Royaume-Uni) Administrateur d'Ascott Nominees Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Southcourt Stud Company Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Sculpt the future Company Ltd (Royaume-Uni)
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France : Néant	A l'étranger : Administrateur d'Ascott Properties Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2015) (hors Groupe) Administrateur de William and Suzue Curley Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2014) (hors Groupe) Administrateur d'A7 Music Ltd (Royaume-Uni) (depuis 2013) (hors Groupe)
Sipko SCHAT Informations générales	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Président du Comité des risques Fonction principale : • Président du Conseil de surveillance de Vion N.V (Pays-Bas)
Néerlandais Né en 1960 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 10	Date de première nomination : 8 juin 2012 Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe	A l'extérieur du Groupe
En France : Néant	En France : Néant
A l'étranger : Administrateur Rothschild Bank AG (Suisse) Président du Comité d'audit et des risques de Rothschild Bank AG (Suisse)	A l'étranger : Président du Conseil de surveillance de VanWonen Holding B.V. (Pays-Bas) Président du Conseil de surveillance de Vion N.V (Pays-Bas) Administrateur non-exécutif OCI N.V.(1) (Pays-Bas) Administrateur de Trafigura Group Pte Ltd (Singapour)
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France : Représentant de Rabobank en qualité d'Administrateur de NYSE Euronext (depuis 2013) (hors Groupe)	Administrateur de Bank Sarasin & Cie AG (Suisse) (depuis 2014) (hors Groupe) Administrateur de Rabo Real Estate (Pays-Bas) (depuis 2013) (hors Groupe) Représentant permanent de Rabobank en qualité d'Administrateur de VNO-NCW (Confédération de l'industrie et des employeurs des Pays-Bas) (depuis 2013) (hors Groupe)
A l'étranger : Membre du Directoire de Rabobank Nederland (Pays-Bas) (depuis 2013) (hors Groupe) Président du Wholesale Management Team de Rabobank International (Pays-Bas) (depuis 2013) (hors Groupe)

Peter SMITH	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Président du Comité d'audit • Membre du Comité des rémunérations et des nominations Fonction principale : • Président non-exécutif et administrateur de N M Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni)
Informations générales
Britannique Né en 1946 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 10	Date de première nomination : 27 septembre 2012 Date du dernier renouvellement : 24 septembre 2015 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2018
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe	A l'extérieur du Groupe
En France : Néant	En France : Néant
A l'étranger : Président non-exécutif et administrateur de N M Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) Administrateur de Rothschild Bank AG (Suisse) Membre du Comité d'audit de Rothschild Bank AG (Suisse)	A l'étranger : Président du Conseil d'administration de Land Restoration Trust (association caritative) (Royaume-Uni) Administrateur de Casa San Damian Limited (Royaume-Uni)
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France : Néant A l'étranger : Président non-exécutif du Conseil d'administration de Savills Plc(1) (Royaume-Uni) (depuis 2016) Administrateur de Associated British Foods Plc(1) (Royaume-Uni) (depuis 2016)	Président non-exécutif du Conseil d'administration de Templeton Emerging Markets Investment Trust Plc(1) (Royaume-Uni) (depuis 2015) (hors Groupe) Administrateur non-exécutif de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2014) Président du Comité d'audit de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2013) Membre du Comité des rémunérations de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2013)
Luisa TODINI	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Membre indépendant du Conseil de surveillance • Membre du Comité des rémunérations et des nominations Fonction principale : • Présidente de Todini Costruzioni Generali SpA (Italie)
Informations générales
Italienne Née en 1966 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 10	Date de première nomination : 25 septembre 2014 Date du dernier renouvellement : 29 septembre 2016 Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019
Autres mandats et fonctions occupés
Au sein du Groupe Néant	A l'extérieur du Groupe
	En France : Néant
	A l'étranger : Présidente de Todini Costruzioni Generali SpA (Italie) Administrateur de Green Arrow Capital Srl (Italie) Vice-Présidente de Green Arrow Capital Asset Management 1 Srl (Italie) Administrateur de Green Arrow Capital Asset Management 2 Srl (Italie) Administrateur de Save SpA (Italie) Présidente de Todini Finanziaria SpA, Ecos Energia Srl (Italie) Administrateur de Salini Costruttori SpA (Italie)
Mandats expirés au cours des cinq dernières années
En France : Néant A l'étranger : Présidente de Ecos Energia Srl (Italie) (depuis 2017) (hors Groupe) Présidente de Poste Italiane(1) (Italie) (depuis 2017) (hors Groupe)	Administrateur de RAI SpA(1) (Italie) (depuis 2014) (hors Groupe) Présidente d'Uni-Esco Srl (Italie) (depuis 2016) (hors Groupe) Gérant unique de Proxima Srl (Italie) (depuis 2016) (hors Groupe) Administrateur de Cediv SpA (Italie) (depuis 2014) (hors Groupe) Présidente de Cantina Todini Srl (Italie) (depuis 2013) (hors Groupe) Administrateur de Salini SpA (Italie) (depuis 2013) (hors Groupe) Administrateur de Tiesse Holding Srl (Italie) (depuis 2013) (hors Groupe)

Les mandats en tant que membres du Conseil de surveillance exercés par Mme. Lucie Maurel-Aubert, MM. Sylvain Héfès, Anthony de Rothschild, Sipko Schat et Peter Smith arriveront à échéance lors de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 17 mai 2018. Le renouvellement de leur mandat sera soumis à l'approbation des actionnaires.

Sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil de surveillance, réuni le 13 mars 2018, a exprimé une opinion favorable sur ces renouvellements. Plus d'informations sur ces propositions de renouvellements seront disponibles dans le Document d'assemblée générale, qui regroupe toutes les informations mises à la disposition des actionnaires, en ce compris le rapport du Conseil de surveillance aux actionnaires, et qui sera publié sur le site de la Société à l'adresse www.rothschildandco.com.

1.2.3 Profil du censeur du Conseil de surveillance et liste de ses mandats

Une présentation synthétique du profil de M. François Henrot, qui a été nommé en qualité de censeur au sein du Conseil de surveillance, ainsi que la liste de ses mandats et fonctions occupés au sein et à l'extérieur du Groupe, en France et à l'étranger, au 31 décembre 2017, sont présentés ci-après.

François HENROT	Fonctions au sein de Rothschild & Co : • Censeur au sein du Conseil de surveillance
	Principale fonction : • Gérant de Rothschild & Cie SCS (à travers son EURL FH GFA)
Informations générales
Français Né en 1949	Date de première nomination : 29 septembre 2016 Date du dernier renouvellement : N/A

Né en 1949 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement au 31 décembre 2017 : 476 260

Date du dernier renouvellement : N/A Date d'échéance : Assemblée générale devant être tenue en 2019

Administrateur de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (depuis 2013)

Autres mandats et fonctions occupés

Au sein du Groupe

A l'extérieur du Groupe

A l'étranger :

En France : Associé-gérant de FH GFA SARL, Associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS Associé-gérant de FH GFA SARL, Associé-gérant de RCB Partenaires SNC Directeur général de Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS A l'étranger : Néant	En France : Membre du Conseil de surveillance de Rexel SA(1) A l'étranger : Président du Conseil d'administration de Cobepa (Belgique) Administrateur de Yam Invest NV (Pays-Bas) Administrateur non-exécutif de BMCE Bank SA(1) (Maroc)
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Mandats expirés au cours des cinq dernières années

En France : Gérant de Rothschild & Compagnie Banque SCS (depuis 2017) Censeur du Conseil de surveillance de Vallourec SA(1) (depuis 2015) (hors Groupe) Associé commandité gérant de Rothschild & Cie Banque SCS (depuis 2014) Associé-gérant de RCB Partenaires SNC (depuis 2014) Membre du Conseil de surveillance des 3 Suisses SA (depuis 2013) (hors Groupe)

(1) Société cotée.

1.2.4 Attributions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Gérant, en ce compris notamment du système de reporting de l'information financière et comptable et du dispositif de contrôle interne en matière de risques, de conformité et d'audit interne, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la Société.

Le Conseil de surveillance peut convoquer l'Assemblée générale des actionnaires.

A l'effet d'exercer son pouvoir de contrôle permanent :

le Conseil de surveillance opère, à toute époque de l'année, les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et il peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission ;
tous les trois mois, ou plus souvent si le Conseil de surveillance le demande, le Gérant présente au Conseil un rapport sur l'état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil de surveillance ;
dans le délai de trois mois après la clôture de l'exercice social, le Gérant présente au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ;
le Gérant soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels opérationnels et, au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme ;
le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés, et commente la gestion de la Société ;
les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10 et L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ; et
il veille à la qualité de l'information fournie par le Groupe Rothschild & Co à ses actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers à travers les comptes de la Société et du Groupe arrêtés par le Gérant et le rapport annuel établi par le Gérant, ou à l'occasion d'opérations majeures.
Comptes

Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de surveillance se prononce selon les modalités déterminées sous l'article 10.2.3 des statuts de la Société:

par voie d'avis consultatif au Gérant sur :
- les orientations stratégiques, le budget annuel et le plan d'affaires à trois ans du Groupe Rothschild & Co ;
- toute opération significative de croissance externe, de cession d'activité ou de branche d'activité, ou de rapprochement, et
- toute initiative stratégique ou réorientation majeure de l'activité du Groupe Rothschild & Co ; et
par voie de recommandation aux actionnaires sur la politique de distribution de dividendes de la Société.

De plus, le Conseil de surveillance présente aux actionnaires un rapport et un avis motivé sur toute résolution soumise à l'Assemblée générale des actionnaires et sur tout sujet faisant l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société.

Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d'investigation les plus larges et peut poser des questions écrites au Gérant, ou bien encore demander à l'entendre à tout moment.

1.2.5 Obligations des membres du Conseil de surveillance

Chaque membre du Conseil de surveillance s'assure, avant d'assumer ses fonctions, qu'il a connaissance des obligations générales et particulières attachées à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil de surveillance.

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance sont remis aux nouveaux entrants préalablement à leur entrée en fonction. L'acceptation de la fonction de membre du Conseil de surveillance entraîne l'adhésion aux termes de son règlement intérieur.

Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil de surveillance et exprime son vote, le membre du Conseil de surveillance représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social de la Société.

Chaque membre du Conseil de surveillance consacre à la préparation des réunions du Conseil, ainsi que des comités auxquels il siège, le cas échéant, le temps nécessaire à l'examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés. Il peut demander au Président tout complément d'information qui lui est nécessaire.

Les membres du Conseil de surveillance doivent participer à chaque réunion du Conseil de surveillance et aux réunions des comités dont ils sont membres, le cas échéant, ainsi qu'aux Assemblées générales des actionnaires, sauf en cas d'empêchement et sous réserve d'en avertir au préalable le Président et/ou le Secrétaire.

Les dossiers de réunion du Conseil de surveillance, ainsi que les informations recueillies avant ou pendant la réunion sont confidentiels. Conformément à la réglementation en vigueur, les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de surveillance, ne peuvent en disposer au profit d'une personne tierce en dehors du cadre normal de leurs fonctions ou de leur profession, ou à des fins autres ou pour une activité autre que celles à raison desquelles ils ont été obtenus. Ils doivent prendre toutes les mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l'objet d'une publication externe par la Société, notamment par voie d'un communiqué de presse.

Un membre du Conseil de surveillance ne peut utiliser son titre et/ou ses fonctions pour s'assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.

Il fait part au Conseil de surveillance de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, avec le Groupe Rothschild & Co. Il s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante, voire à la discussion précédant ce vote.

La participation directe ou indirecte d'un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle Rothschild & Co est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil de surveillance, est portée à la connaissance du Conseil de surveillance préalablement à sa conclusion.

Un membre du Conseil de surveillance ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe Rothschild & Co sans en informer préalablement ledit Conseil.

Chaque membre du Conseil de surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de surveillance, doit s'abstenir d'effectuer à titre personnel, ou par personne interposée, des opérations sur les instruments financiers de la Société et/ou de tout autre émetteur aussi longtemps qu'il dispose, de par ses fonctions ou sa présence à une séance du Conseil de surveillance, d'informations non encore rendues publiques et qui seraient susceptibles d'avoir une influence significative sur le cours desdits instruments financiers ou le cours des instruments financiers qui leur sont liés. Ce devoir s'impose sans que la Société ait à préciser que les informations concernées sont confidentielles ou privilégiées. Chaque membre du Conseil de surveillance s'abstient, de la même façon, de communiquer ces informations à une autre personne en dehors du cadre normal de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées. Enfin, chaque membre s'abstient de recommander à une autre personne d'acquérir ou céder les instruments financiers auxquels se rapportent ces informations.

Pour ce faire, les mesures suivantes doivent notamment être respectées :

les actions de la Société détenues par un membre du Conseil de surveillance à titre personnel ainsi que par son conjoint non séparé de corps, son enfant mineur non émancipé ou encore par toute autre personne interposée, doivent être inscrites au nominatif : soit au nominatif pur auprès du teneur de registre de la Société, soit au nominatif administré dans les livres d'un teneur de compteconservateur français dont les coordonnées seront communiquées au Secrétaire du Conseil de surveillance ;
toute opération sur d'éventuels instruments financiers dérivés ou liés à des titres émis par la Société (instruments financiers à terme, warrants, obligations échangeables …) à découvert ou en report est interdite aux membres du Conseil ; et
toute transaction sur l'action Rothschild & Co, y compris les opérations de couverture, pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des comptes sociaux et consolidés annuels, semestriels et le cas échéant, des comptes trimestriels complets (la période est réduite à 15 jours s'agissant de la publication financière de l'information trimestrielle) ainsi que le jour de la publication est strictement interdite pour tout membre du Conseil de surveillance ou pour toute autre personne ayant assisté à la séance du Conseil de surveillance au cours de laquelle ces résultats ont été examinés ; la même règle s'applique pour l'annonce de l'estimation des résultats annuels et semestriels.

1.2.6 Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance

1.2.6.1 CONVOCATIONS

Sur proposition de son Président, le Conseil de surveillance arrête chaque année, pour l'année à venir, un calendrier de ses réunions.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance, du Gérant de la Société, ou d'un associé commandité, et dans le respect d'un délai de convocation raisonnable, sauf circonstances justifiant une convocation à très bref délai.

La(es) personne(s) convoquant le Conseil de surveillance arrêtent l'ordre du jour de la réunion et le communique(nt) en temps utile et par tous moyens appropriés aux membres du Conseil de surveillance.

Tous les membres du Conseil de surveillance peuvent consulter le Secrétaire du Conseil et bénéficier de ses services ; ce dernier est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que de la bonne organisation des réunions.

Les documents permettant aux membres du Conseil de surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués 48 heures au moins avant la réunion du Conseil de surveillance, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

Les membres du Conseil de gérance participent aux réunions du Conseil de surveillance, avec voix consultative afin de donner quitus au Gérant vis-à-vis du Conseil de surveillance à l'égard de son obligation de reporting. Toute autre personne externe au Conseil de surveillance peut être invitée à participer en tout ou en partie aux réunions du Conseil de surveillance, à l'initiative du Président du Conseil de surveillance ou sur recommandation du Gérant faite au Président du Conseil de surveillance.

1.2.6.2 TENUE DES RÉUNIONS

En toute circonstance, le Conseil de surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président de séance, délibérer sur des questions non inscrites à l'ordre du jour mais qui sont communiquées aux membres du Conseil.

Lors de chaque réunion du Conseil de surveillance, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs relatifs aux activités du Groupe et intervenus depuis la précédente réunion du Conseil de surveillance.

Les réunions du Conseil de surveillance peuvent se tenir soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation ainsi que par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil de surveillance et garantissant leur participation effective par l'utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Elles sont présidées par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Vice-Président présent ayant le plus d'ancienneté en cette qualité ou, en l'absence de Vice-Président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de surveillance.

1.2.6.3 PARTICIPATION ET MAJORITÉ

Les membres du Conseil de surveillance ont le droit de se faire représenter à chaque réunion par un autre membre au moyen d'un pouvoir exprès donné par lettre, télécopie ou par tout moyen de télécommunication.

Sont réputés présents les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par les moyens autorisés susvisés, sauf lorsque le Conseil de surveillance est réuni pour procéder aux opérations de vérification et de contrôle du rapport annuel et des comptes sociaux et consolidés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage égal des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

1.2.6.4 BILAN D'ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PENDANT L'EXERCICE

Le Conseil de surveillance se réunit au minimum quatre fois par an. Dans le cadre du précédent exercice social dont la clôture était au 31 mars 2017, le Conseil de surveillance s'est réuni en mars, en juin, en septembre et en novembre 2017. Une réunion supplémentaire s'est tenue en février 2017.

Au cours de l'exercice 2017, le taux de présence moyen au titre de l'ensemble des réunions du Conseil de surveillance a été de 75%.

Les membres du Conseil reçoivent systématiquement, avant la tenue de chaque réunion, un dossier comprenant l'ordre du jour de la réunion, les rapports, notes et études nécessaires à l'examen des questions portées à l'ordre du jour.

Chaque réunion du Conseil de surveillance est précédée d'une réunion du Comité d'audit et du Comité des risques, et le cas échéant, d'une réunion du Comité des rémunérations et des nominations.

Au cours de sa réunion du 14 juin 2017, les points à l'ordre du jour de la réunion du Conseil de surveillance comportaient notamment :

analyse de la performance du Groupe Rothschild & Co Résultats pour la période de 12 mois close au 31 mars 2017 ;
résultats pour la période de 12 mois close au 31 mars 2017 ;
le rapport du Comité d'audit suite à sa réunion du 7 juin 2017 ;
le rapport du Comité des Risques suite à sa réunion du 13 juin 2017 ;
le rapport du Comité des rémunérations et des nominations suite à ses réunions du 5 et 16 mai 2017 ;
la planification des fonds propres réglementaires ; et
en amont de l'Assemblée Générale des actionnaires, le projet d'ordre du jour et les projets de résolutions ainsi que le rapport du Conseil de surveillance aux actionnaires.

Au cours de sa réunion du 6 septembre 2017, le point à l'ordre du jour de la réunion du Conseil de surveillance comportait uniquement l'opinion à l'intention du Gérant et des actionnaires, à l'égard de deux résolutions présentées à l'Assemblée générale du 28 septembre 2017 par un actionnaire, la société Edmond de Rothschild Holding SA.

Au cours de sa réunion du 28 septembre 2017, les points à l'ordre du jour de la réunion du Conseil de surveillance comportaient notamment :

la composition du Conseil de surveillance et ses comités au 28 septembre 2017 ;
le rapport sur les résultats et les perspectives du Groupe Rothschild & Co relatif au premier trimestre de l'exercice 2017 (i.e. 31 mars 2017 au 31 juillet 2017) ;
le rapport du Comité d'audit suite à sa réunion du 14 septembre 2017 ;
le rapport du Comité des Risques suite à sa réunion du 13 septembre 2017 ; et
les termes et conditions de l'Equity Scheme 2017 et les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations.

Au cours de sa réunion du 28 novembre 2017, les points à l'ordre du jour de la réunion du Conseil de surveillance comportaient notamment :

le rapport sur les résultats du Groupe Rothschild & Co au 30 septembre 2017 et les perspectives pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 ;
les comptes semestriels consolidés 2017 ainsi que le projet de communiqué d'annonce de ces résultats ;
le rapport du Comité d'audit suite à sa réunion du 21 novembre 2017 ;
le rapport du Comité des Risques suite à sa réunion du 27 novembre 2017 ; et
l'approbation préalable d'une convention réglementée conclue entre Rothschild & Co et Rothschild Asset Management relative à la cession par Rothschild & Co de sa participation dans Funds Participation.
Revue des métiers

1.2.6.5 EVALUATION DE L'ORGANISATION ET DES MÉTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A la date de publication du présent rapport sur le site internet de la Société, le Secrétaire général, en liaison avec le Président du Conseil de surveillance, a procédé à une autoévaluation de l'organisation et des méthodes de travail du Conseil de surveillance, en ce qui concerne l'exercice 2017.

Compte tenu du calendrier des réunions, cette autoévaluation n'a pas pu être réalisée avant la réunion du Conseil de surveillance du 13 mars 2018, qui avait été convoquée notamment en vue de l'examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2017 et le Conseil de surveillance a jugé, conformément à l'opinion du Comité des nominations et des rémunérations, qu'il serait plus approprié de discuter des résultats de cette autoévaluation lors de sa réunion du 17 mai 2018 qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le rapport de gouvernement d'entreprise pour le prochain exercice présentera les résultats de cette autoévaluation du Conseil de surveillance et le cas échéant, les principaux sujets de préoccupations et les actions décidées en conséquence.

1.2.7 Comités spécialisés du Conseil de surveillance

En application des dispositions légales et réglementaires, le Conseil de surveillance a créé un Comité d'audit, un Comité des rémunérations et des nominations et un Comité des risques, pour lesquels il a défini leur composition, leurs missions ainsi que leurs modalités de fonctionnement.

Seuls des membres du Conseil de surveillance peuvent être membres de ces comités et ce pour la durée de leur mandat. La composition de chaque comité est déterminée par le Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de gérance peuvent être tenus ou invités à participer aux réunions d'un comité du Conseil de surveillance, à l'initiative du Président dudit comité.

1.2.7.1 COMITÉ D'AUDIT

1.2.7.1.1 COMPOSITION

Au 31 décembre 2017, le Comité d'audit était composé de quatre membres : M. Peter Smith (Président et membre indépendant), Mme Carole Piwnica (membre indépendant), M. Sylvain Héfès et M. André Lévy-Lang (membre indépendant).

1.2.7.1.2 RESPONSABILITÉS

Le Comité d'audit a pour missions principales les suivantes :

procéder à la revue du processus d'élaboration de l'information financière telle que les comptes annuels, semestriels et l'information trimestrielle ;
procéder à la revue de l'audit comptable et du contrôle légal des comptes annuels et consolidés réalisé par les Commissaires aux comptes ;
procéder au contrôle de l'indépendance et de l'objectivité des Commissaires aux comptes ;
donner une recommandation concernant la nomination des Commissaires aux comptes proposée à l'Assemblée générale des actionnaires ; et
procéder à la revue de l'efficacité des systèmes de contrôle interne au niveau du Groupe.

Le Comité d'audit a autorité pour obtenir toute information qu'il estime nécessaire à la bonne fin de ses missions de la part des membres de l'organe exécutif de la Société, des collaborateurs de la Société et du Groupe comme auprès des Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales. Les membres du Comité d'audit ont la possibilité, si nécessaire, d'entendre les principaux dirigeants du Groupe ainsi que, par ailleurs, les Commissaires aux comptes.

1.2.7.1.3 BILAN D'ACTIVITÉ

Le Comité d'audit se réunit au minimum quatre fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent. Compte tenu du changement de date de clôture de l'exercice social du 31 mars au 31 décembre, un nouveau calendrier a été adopté pour refléter ce changement.

Au cours de l'exercice de neuf mois clos au 31 décembre 2017, le Comité d'audit s'est réuni à quatre reprises avec un taux de présence moyen sur l'ensemble de ces réunions de 87,5%.

Avant chaque réunion du Comité d'audit, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentation, les notes et les rapports relatifs à chacun des sujets de l'ordre du jour.

Le Directeur financier du Groupe, le Directeur du reporting externe du Groupe, le Responsable de l'audit interne du Groupe, le Responsable juridique et conformité du Groupe, le Responsable Risque du Groupe, le Secrétaire général du Groupe (et Directeur Juridique de la Société) et les Commissaires aux comptes sont invités permanents aux réunions du Comité d'audit.

Depuis le changement de date de clôture de l'exercice social du 31 mars au 31 décembre, les réunions de mars et septembre sont axées respectivement sur l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés et les comptes semestriels ainsi que la présentation par les Commissaires aux comptes de leur rapport sur ces comptes. En outre, lors de la réunion de mars, le Comité d'audit examine le rapport sur les procédures de gestion des risques et méthodes comptables mises en œuvre par la Société, qui sont décrites en pages 72 et suivantes de ce rapport.

Lors de la réunion de mars, il est remis au Comité d'audit, afin qu'il puisse en prendre connaissance, le rapport du Groupe sur le contrôle interne devant être transmis à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR).

En amont de chaque réunion, les membres du Comité d'audit reçoivent le rapport d'activité de l'Audit interne ainsi que les recommandations des Commissaires aux comptes. Les activités des comités d'audit des filiales du Groupe sont également présentées au Comité d'audit lors de ces deux réunions. Cette année, le Comité d'audit a également examiné la liste des honoraires qui ne sont pas liés aux activités d'audit et pris connaissance des nouvelles règles en matière de rotation des associés signataires des Commissaires aux comptes et des exigences en matière d'audit issues de la révision de la directive sur les contrôles légaux des comptes annuels et consolidés.

À l'issue de chaque réunion du Comité d'audit, ses membres s'entretiennent généralement avec le Responsable de l'Audit interne du Groupe et les Commissaires aux comptes hors de la présence des dirigeants du Groupe.

Après chaque réunion du Comité d'audit, son Président adresse un rapport aux membres du Conseil de surveillance sur les travaux menés par le Comité.

Par ailleurs, avant chaque réunion il est communiqué au Comité d'audit le rapport trimestriel Risque et Conformité du Groupe, également adressé au Comité des risques.

En outre, à la requête du Président du Comité d'audit, le Secrétaire général coordonne chaque année avec les membres du Comité d'audit un examen de leur programme de travail annuel, afin de s'assurer que le Comité d'audit s'acquitte de ses responsabilités conformément à son règlement intérieur.

1.2.7.1.4. JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS PRIS EN COMPTE

Lors de l'examen des comptes annuels et semestriels, le Comité d'audit porte une attention particulière aux jugements et estimations comptables significatifs qui ont été effectués lors de la préparation des comptes. Ces jugements et estimations comptables sont exposés dans les notes aux états financiers consolidés figurant des pages 145 à 176.

Lors des réunions d'examen des comptes, le Comité d'Audit reçoit un rapport de la direction managériale qui explique les jugements et les estimations effectués et ce rapport est examiné lors de la réunion du Comité d'audit.

Par ailleurs, les Commissaires aux comptes du Groupe soumettent au Comité d'audit leur rapport sur les comptes, qui comprend leur évaluation des principaux jugements et estimations comptables, ainsi que d'autres sujets à prendre en compte. Dans leur rapport formel aux actionnaires du Groupe, les commissaires aux comptes du Groupe présentent les principaux sujets d'audit qui ont été traités dans le cadre de leur audit des états financiers consolidés.

Dans le cadre de son processus d'examen, le Comité d'audit s'assure que les sujets rapportés par la direction et par les commissaires aux comptes du Groupe sont cohérents, après avoir tenu compte des différences d'orientation.

1.1.2.7 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

1.2.7.2.1 COMPOSITION

Au 31 décembre 2017, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de quatre membres : M. Sylvain Héfès (Président), M. André Lévy-Lang (membre indépendant), M. Peter Smith (membre indépendant) et Mme Luisa Todini (membre indépendant).

1.2.7.2.2 RESPONSABILITÉS

Le Comité des rémunérations et des nominations a pour missions principales les suivantes :

établir les principes et les paramètres de la politique de rémunération du Groupe dans son ensemble et examiner périodiquement le caractère approprié et l'efficacité de cette politique en tenant compte de tous les facteurs qu'il juge nécessaires, y compris la stratégie du Groupe ;
superviser et examiner le cadre stratégique global des dispositifs de rémunération au sein du Groupe, ainsi que la politique de rémunération applicable à tout salarié dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après les « Personnes Régulées »)(1) ;
superviser la rémunération versée/accordée aux collaborateurs des départements conformité et risques et, lorsqu'il l'estime nécessaire, les dispositifs de rémunération des membres du Group Executive Committee ;
identifier les Personnes Régulées telles que définies par Rothschild & Co, respectivement au sein de Rothschild & Co, Rothschild & Compagnie Banque SCS et ses filiales, N M Rothschild & Sons Limited et ses filiales, pour les besoins de contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, de la Financial Conduct Authority et de la Prudential Regulatory Authority au Royaume-Uni, le cas échéant ;
participer au processus de sélection et de nomination des membres du Conseil, selon les recommandations visées dans le Code Afep-Medef ;
examiner la nature et l'ampleur des programmes d'incitation liée à la performance du Groupe tant à court terme qu'à long terme, afin de s'assurer que ceux-ci encouragent une meilleure performance et récompensent les individus de manière équitable et responsable pour leur contribution à la réussite du Groupe, tout en tenant compte de la situation financière et des perspectives du Groupe ;
discuter et examiner avec le Gérant la détermination et le montant de la somme totale réservée aux bonus ; et
effectuer tout autre devoir lié à la rémunération du Groupe incombant au Comité des rémunérations et des nominations, qu'il soit prévu par la principale autorité de régulation ou une autorité de régulation locale.

1.2.7.2.3 BILAN D'ACTIVITÉ

Le Comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins deux fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent. Compte tenu du changement de date de clôture de l'exercice social du 31 mars au 31 décembre, un nouveau calendrier a été adopté pour refléter ce changement.

Depuis le changement d'exercice de date de clôture de l'exercice social du 31 mars au 31 décembre, la réunion de décembre consiste en la revue des rémunérations au sein du sous-groupe Rothschild Martin Maurel et la réunion de février consiste en la revue des rémunérations au sein des autres entités du Groupe.

Au cours de l'exercice de neuf mois jusqu'au 31 décembre 2017, le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni à cinq reprises, avec un taux de présence moyen sur l'ensemble de ces réunions de 80%.

Avant chaque réunion du Comité des rémunérations et des nominations, chaque membre reçoit un dossier comprenant toute la documentation, les notes et rapports relatifs à chacun des points de l'ordre du jour.

Les réunions du Comité des rémunérations et des nominations ont eu principalement pour objet la définition des principes et des paramètres de sa politique de rémunération ainsi que l'examen périodique de la pertinence et de l'efficacité de cette politique, et de l'évolution des règles en matière de rémunération et de la bonne application de ces règles par le Gérant de la Société et les divisions opérationnelles.

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est également réuni afin d'examiner les propositions qui lui ont été soumises par les différents métiers concernant les éléments de rémunération fixe et variable, le Comité des rémunérations et des nominations disposant en effet d'un pouvoir de discrétion absolu afin d'ajuster les propositions de rémunération fixe, le montant total des bonus et les rémunérations individuelles. Il supervise et examine en outre le cadre de la politique globale de rémunération des cadres, incluant les Personnes Régulées au sein du Groupe Rothschild & Co.

Aucun employé du Groupe n'est autorisé à participer aux discussions ou décisions concernant sa propre rémunération.

Le Président du Conseil de surveillance, le Président, le Vice-Président Exécutif et les Managing Partners de Rothschild & Co Gestion SAS, le Directeur des Ressources humaines du Groupe et le Directeur financier du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité des rémunérations et des nominations.

En outre, en ce qui concerne les réunions où le Comité des rémunérations et des nominations examine les propositions de rémunérations fixes et variables proposées par les divisions opérationnelles, leurs responsables respectifs assistent aux réunions pour présenter leur division.

⁽¹⁾ Les critères employés aux fins de l'identification des Personnes Régulées sont notamment précisés dans les textes suivants : (i) la troisième directive européenne sur les fonds propres réglementaires (CRD III) et les lignes directrices associées, et (ii) les critères qualitatifs liés à la fonction exercée définis par la « European Banking Authority « (EBA), dans le Règlement Délégué (UE) N°604/2014, pour l'identification des prises de risque significatives.

1.2.7.3 COMITÉ DES RISQUES

1.2.7.3.1 COMPOSITION

Au 31 décembre 2017, le Comité des Risques était composé de trois membres : M. Sipko Schat (Président et membre indépendant), Mme Arielle Malard de Rothschild et M. Daniel Daeniker (membre indépendant).

1.2.7.3.2 RESPONSABILITÉ

Le Comité des risques a pour missions principales les suivantes :

donner son avis au Conseil de surveillance sur l'appétence au risque et la stratégie globale actuelle et à venir de la Société et du Groupe ;
assister le Conseil de surveillance dans la supervision de la mise en œuvre de cette stratégie ;
examiner, sur une base consolidée, les risques importants auxquels le Groupe est exposé et l'exposition totale des activités du Groupe aux différents risques ;
examiner les résultats de l'évaluation des risques du Groupe qui identifie et évalue les expositions au risque à la lumière de facteurs internes et externes ;
examiner les grandes orientations de la politique du Groupe en matière de gestion des risques et évaluer l'efficacité des politiques de gestion des risques mises en place ;
examiner tous les principaux nouveaux produits et nouvelles classes de produits et fonds qui ont été approuvés par le Comité des nouveaux produits du Groupe ; et
examiner si les mécanismes d'intéressement prévus par les politiques et pratiques de rémunération sont conformes à la situation de l'entité concernée en matière de risques, de capital et de liquidité ainsi que la probabilité et les dates de perception des revenus attendus.

1.2.7.3.3 BILAN D'ACTIVITÉ

Le Comité des risques se réunit au moins quatre fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l'imposent.

Compte tenu du changement de date de clôture de l'exercice social du 31 mars au 31 décembre, un nouveau calendrier a été adopté pour refléter ce changement.

Au cours de l'exercice de neuf mois jusqu'au 31 décembre 2017, le Comité des risques s'est réuni à trois reprises, avec un taux de présence moyen sur l'ensemble de ces réunions de 88,9%.

Avant chaque réunion du Comité des risques, chaque membre reçoit un dossier contenant toute la documentation, les notes et rapports relatifs à chacun des points de l'ordre du jour.

Le Président du Comité d'audit de Rothschild & Co, le Responsable des risques du Groupe, le Responsable juridique et conformité du Groupe, le Responsable du contrôle interne du Groupe, le Directeur financier du Groupe, le Directeur du reporting externe du Groupe et le Secrétaire général (et Directeur juridique de la Société) du Groupe sont invités permanents aux réunions du Comité des risques.

Au cours de ces réunions, le Comité des risques a pris connaissance des quatre rapports trimestriels relatifs aux problématiques en matière juridique, de conformité et de risques et a examiné l'évaluation des risques stratégiques et opérationnels du Groupe. Il a également vérifié la mise en œuvre des plans de gestion de crise au sein du Groupe.

1.2.7.3.4 COOPÉRATION AVEC LE COMITÉ D'AUDIT

Les Présidents du Comité d'audit et du Comité des risques se consultent mutuellement chaque fois qu'ils le jugent nécessaire, sur différents sujets, incluant, sans que cette liste soit limitative, des sujets d'intérêt commun et/ ou questions transversales relevant des missions qui leur sont confiées et relatives au contrôle interne et au système de gestion des risques.

La coopération entre le Comité d'audit et le Comité des risques sera renforcée au cours de l'exercice 2018 nonobstant la présence aux réunions de chaque comité du président de l'autre comité. Cette coopération sera formalisée sur une base semestrielle avant les réunions du Conseil de Surveillance comportant à l'ordre du jour la revue des comptes annuels et semestriels et du rapport annuel établi conformément aux articles 258 à 264 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle des entreprises du secteur bancaire ou plus fréquemment, en fonction des problématiques, si les circonstances l'imposent.

1.2.8 Le Conseil de surveillance et la stratégie du Groupe

Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, conformément à l'article 10.2.3 des statuts de la Société, le Conseil de surveillance donne un avis consultatif au Gérant de la Société sur les sujets suivants:

les politiques stratégiques, le budget annuel et le plan d'affaires sur les trois ans du Groupe ; et
toute initiative stratégique majeure de l'activité du Groupe.

Au cours de l'année 2017, le Gérant et le Conseil de surveillance de la Société ont effectué une revue du processus de revue de la stratégie qui impliquait, depuis la réorganisation du Groupe mise en place en juin 2012, un Comité Stratégique composé de membres du Conseil de surveillance. A la suite de cette revue, il a été décidé que le Comité stratégique cesserait de fonctionner dans sa configuration antérieure de manière à associer directement le Conseil de surveillance aux questions stratégiques, dans le cours normal des activités du Conseil de surveillance. Depuis cette décision, le Conseil de surveillance examine des questions stratégiques spécifiques à chacune de ses réunions.

1.2.9 Code de gouvernement d'entreprise

La Société a décidé de se référer au Code Afep-Medef.

La Société est particulièrement attachée aux principes de bonne gouvernance et au respect des recommandations du Code Afep‑Medef. Il est toutefois précisé que le principe même de la société en commandite par actions, qui prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre le Gérant et le Conseil de surveillance, requiert pour l'application du Code Afep-Medef certaines adaptations. Dans ce cadre, compte tenu des spécificités propres à cette forme de société, le Conseil de surveillance suit une organisation adaptée à la nature des missions qui lui sont conférées par la loi et les statuts ainsi que par les recommandations du Code Afep-Medef.

Revue des métiers

Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), les recommandations du Code Afep-Medef non suivies par la Société sont décrites dans le tableau ci-dessous, avec une explication pour chacune d'entre elles :

Recommandations du Code Afep-Medef Explications de la Société Critère d'indépendance d'un membre du Conseil lié à la durée du mandat (§8.5 du Code Afep-Medef) : Critère selon lequel, pour être qualifié de membre indépendant, un administrateur ne doit « pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans ». En raison de la structure actionnariale de la Société, contrôlée par le concert élargi de la famille Rothschild agissant de concert, par des sociétés elles-mêmes contrôlées par des membres de la famille Rothschild et d'autres actionnaires liés historiquement à la famille Rothschild, et étant donné les caractéristiques de la société en commandite par actions, le Conseil de surveillance a expressément décidé d'écarter le critère lié à la durée du mandat d'un membre du Conseil de surveillance. Ce critère a ainsi été expressément écarté dans le Règlement intérieur du Conseil de surveillance de la manière suivante: « Les critères d'indépendance sont ceux visés à l'article 9.4 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de décembre 2008 et révisé en juin 2013 à l'exclusion du critère relatif à la durée des fonctions qui est expressément écarté. » Le Conseil de surveillance estime que la durée du mandat est un élément fondamental afin de pouvoir examiner et comprendre les activités du Groupe Rothschild & Co et que le bon fonctionnement du Conseil de surveillance est assuré par la richesse de sa composition notamment grâce à la diversité, mais aussi à l'expérience et à l'expertise de ses membres. Critère d'indépendance d'un membre du Conseil lié aux relations d'affaires effectives (§8.5 du Code Afep-Medef) : Critère d'indépendance selon lequel un membre du Conseil de surveillance ne peut être indépendant s'il est « salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide ou l'a été au cours des cinq années précédentes ». Peter Smith est Président non-exécutif du Conseil d'administration de N M Rothschild & Sons Ltd (NMR) et Directeur non-exécutif de Rothschild Bank AG, deux entités du Groupe. Cependant, le Conseil de surveillance a constaté que Peter Smith a exercé des fonctions dans de grands groupes internationaux et que cela lui offre un recul et une hauteur de vue qui contribuent à l'efficacité du Conseil de surveillance. En outre, son expérience et sa connaissance du Groupe lui confèrent une liberté de parole et de jugement, ce qui constitue une garantie d'indépendance. Il est donc capable de remettre en question le Conseil de surveillance et apporte ainsi une contribution précieuse aux discussions du Conseil de surveillance. Sipko Schat est membre du Conseil d'administration de Rothschild Bank Zurich AG, Président de son Comité d'audit et son Comité des Risques et senior advisor de NMR. Cependant, le Conseil de surveillance a constaté qu'il a exercé des fonctions dans de grands groupes bancaires internationaux et cela lui donne une expertise et une capacité de jugement qui enrichit le Conseil de surveillance. En conséquence, le Conseil de surveillance considère que la situation de Peter Smith et de Sipko Schat ne remet pas en cause leur indépendance et qu'ils doivent être considérés indépendants. Situation du Président du Comité des rémunérations et des nominations (§16.1-17.1 du Code Afep-Medef) : « Le Comité (en charge des rémunérations) ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il doit être présidé par un administrateur indépendant. Il est conseillé qu'un administrateur salarié soit membre du comité ». M. Sylvain Héfès est le Président du Comité des rémunérations et des nominations, malgré son statut de membre non-indépendant. Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 13 mars 2018, a réitéré son opinion de confier la présidence à M. Héfès en raison de sa grande connaissance des activités du Groupe. Il a notamment occupé pendant plusieurs années le poste de Responsable de la banque privée en Europe de l'une des plus grandes banques d'investissement, de courtage et de gestion au niveau mondial. A travers les différentes fonctions qui ont été les siennes au sein de cet établissement, il a acquis une fine connaissance de toutes les questions afférentes aux politiques de rémunération dans le secteur bancaire, dont il peut faire bénéficier la Société et le Groupe. En outre, après avoir pris en considération l'autorité morale dont il jouit auprès de la Société et au sein de la société familiale Rothschild Concordia, en sa qualité de membre indépendant du Conseil d'administration, sa grande connaissance des spécificités des systèmes de rémunérations en France, au Royaume-Uni ainsi que dans d'autres régions dans lesquelles le Groupe opère de manière importante, le Conseil de surveillance a considéré que sa nomination était justifiée, afin d'assister le Groupe à relever les défis économiques et financier auquel il est confronté. Le Conseil de surveillance a ainsi considéré que la situation de M. Héfès ne compromet, ni n'affecte sa capacité à présider le Comité des rémunérations et des nominations dans l'intérêt de la Société et du

Groupe.

1.2.10 Représentation équilibrée des femmes et des hommes membres du Conseil de surveillance

La composition du Conseil de surveillance est conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance, ce dernier comprenant huit hommes et six femmes.

En outre, le Conseil de surveillance considère ce qui serait souhaitable dans la composition du Conseil et de ses comités spécialisés, en particulier en ce qui concerne la représentation des femmes et des hommes. Ce taux de représentation est également respecté au sein du Comité d'audit, du Comité des risques et du Comité des rémunérations et des nominations.

1.2.11 Modalités et conditions de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale des actionnaires

Une description des modalités et conditions de participation des actionnaires à l'Assemblée générale des actionnaires est présentée en Section 1.3.2 des Informations relatives à la Société (à la page 55).

1.3 Rémunération des mandataires sociaux

1.3.1 Rémunération du Gérant et de son Président

1.3.1.1 RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LE GÉRANT

Conformément aux statuts de Rothschild & Co, Rothschild & Co Gestion SAS ne reçoit aucune rémunération en sa qualité de Gérant de Rothschild & Co. En conséquence, les tableaux de synthèse des rémunérations et des avantages de toute nature accordés au Gérant conformément aux recommandations AMF sont sans objet.

Il est cependant précisé que conformément aux statuts de Rothschild & Co, Rothschild & Co Gestion SAS a droit au remboursement de ses frais de fonctionnement. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, un montant total de 777 000 € a donc été versé par Rothschild & Co à Rothschild & Co Gestion SAS, au titre du remboursement de ses frais de fonctionnement.

Par ailleurs, il convient de rappeler qu'en application des dispositions de l'article 14.1 des statuts de la Société, un montant de 1 157 078 €, correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable de l'exercice 2017, sera attribué de plein droit aux deux associés commandités, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS. Cependant, ce montant ne constitue pas une rémunération reçue en contrepartie de services rendus en leur qualité d'associés commandités.

1.3.1.2 RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LE PRÉSIDENT

Conformément aux recommandations de l'AMF, le tableau ci‑dessous présente les éléments de rémunération dus ou versés à M. David de Rothschild, Président de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société.

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Rémunération fixe	375	500
Rémunération variable	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–
Jetons de présence	–	–
Avantages en nature	–	–
TOTAL	375	500

Par ailleurs, M. David de Rothschild n'a bénéficié au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou d'indemnité relative à une clause de non-concurrence.

1.3.2 Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

Les statuts de Rothschild & Co prévoient que toute rémunération allouée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires au Conseil de surveillance est répartie librement, en tout ou partie, par le Conseil de surveillance entre ses membres.

L'Assemblée générale du 25 septembre 2014 a fixé le montant maximal des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance, jusqu'à décision nouvelle, à la somme de 500 000 €.

Lors de sa réunion en date du 13 mars 2018, le Conseil de surveillance a réitéré ses décisions prises lors de sa réunion du 30 mars 2016, reposant sur une politique de rémunération basée sur une structure de rémunération fixe pour les membres du Conseil de surveillance et membres des comités de la manière suivante :

	Rémunération en euros (par membre par an)
Membre du Conseil de surveillance	20 000
Membre de comité (par comité)	5 000
Président du Conseil de surveillance et/ou de comité	10 000

Il est ici précisé que l'attribution de ces rémunérations est sujette aux dispositions suivantes :

Quand un membre du Conseil de surveillance est également membre de ses comités, les rémunérations sont cumulées. Par exemple, un membre du Conseil de surveillance, qui est par ailleurs président d'un comité, reçoit 35 000 € par exercice.
Toutes les rémunérations sont calculées prorata temporis à la fin de l'exercice clos le 31 décembre. Par exemple, quand un membre du Conseil de surveillance est nommé par l'Assemblée générale des actionnaires de mai, la rémunération est due sur la période allant de la date de sa nomination jusqu'à la date de fin de l'exercice social.
Le Conseil de surveillance a décidé de ne pas attribuer de rémunération au titre de leurs fonctions au sein du Conseil de surveillance et de ses comités à M. Eric de Rothschild, Mme Arielle Malard de Rothschild et M. François Henrot, en raison de leur situation particulière au sein du Groupe.

Le tableau ci-dessous présente dans le cadre ci-dessus et conformément aux décisions du Conseil de surveillance du 13 mars 2018, les rémunérations versées par la Société aux membres du Conseil de surveillance, au titre de leurs fonctions au sein du Conseil de surveillance et ses comités au cours de l'exercice 2017.

	Conseil de surveillance	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité des risques	01/04/17 31/12/17 (9 mois)
Eric de Rothschild					—
André Lévy-Lang(1)					22 521,00 €
Dr. Daniel Daeniker(1)					18 767,50 €
Angelika Gifford(1)					15 014,00 €
Sylvain Héfès(1)					30 028,00 €
Adam Keswick(1)					15 014,00 €
Suet-Fern Lee(2)					5 150,00 €
Arielle Malard de Rothschild					—
Lucie Maurel-Aubert(1)					15 014,00 €
Carole Piwnica(1)					18 767,50 €
Jacques Richier(3)					9 864,00 €
Anthony de Rothschild(1)					15 014,00 €
Sipko Schat(1)					26 274,50 €
Peter Smith(1)					30 028,00 €
Luisa Todini(1)					18 767,50 €
François Henrot					—
TOTAL					240 224,00 €

Président
Vice-Président
Membre indépendant
Membre non indépendant

Censeur

(1) Sur une base pro-rata temporis de 274/365 jours, correspondant à la période du 1er avril 2017 au 31 décembre 2017.

(2) Sur une base pro-rata temporis de 94/365 jours, correspondant à la période du 28 septembre 2017, date de nomination en tant que membre du Conseil de surveillance au

31 décembre 2017.

(3) Sur une base pro-rata temporis de 180/365 jours, correspondant à la période du 1er avril 2017 au 28 septembre 2017, date de la cessation de ses fonctions en tant que membre du Conseil de surveillance.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues au cours de l'exercice 2017, par les membres du Conseil de surveillance (en fonction au cours de l'exercice) au titre de leurs fonctions au sein de Rothschild & Co et d'autres sociétés du Groupe au cours de l'exercice 2017.

Membres du Conseil de surveillance Rothschild Autre rémunération(2) Rothschild Autre rémunération(2) & Co(1) & Co(1) Eric de Rothschild – Avantages en nature – Avantages en nature – André Lévy–Lang 23 – 30 – Dr. Daniel Daeniker 18 – 25 – Angelika Gifford 15 – 20 – 127(5) Fixe – Honoraires Fixe – Honoraires 173 de conseil de conseil Sylvain Héfès 30 40 Avantages en nature – Avantages en nature 2 Adam Keswick 15 – 10 – Suet-Fern Lee(3) 5 – – – Fixe – Salaire 186 Fixe – Salaire 242 Arielle Malard de Rothschild – Variable 20 – Variable 273 Avantages en nature 26 Avantages en nature 25 Fixe – Salaire 121 Fixe – Salaire 5 Jetons de présence 125 Honoraires 68 Lucie Maurel–Aubert 15 20 de conseil Avantages en nature 6 Carole Piwnica 19 25 – Jacques Richier(4) 10 – 20 – Anthony de Rothschild 15 – 20 – Fixe – Honoraires 113 Fixe – Honoraires 150 de conseil de conseil Sipko Schat 26 35 Bonus 40 Jetons de présence 106(5) Jetons de présence 144 Peter Smith 30 40 Avantages en nature 3 Luisa Todini 19 – 25 –	En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)			31/03/16 31/03/17 (12 mois)

(1) Comprend la rémunération due ou versée par Rothschild & Co au titre de leur position de membre du Conseil de surveillance et, le cas échéant, de ses comités.

(2) Versée par les sociétés contrôlées.

(3) Membre du Conseil de surveillance depuis le 28 septembre 2017.

(4) Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 28 septembre 2017. (5) Basé sur un taux de conversion £/€ au 31 décembre 2017.

1.3.3 Vote consultatif des actionnaires sur les rémunérations

Conformément aux dispositions de l'article 26 du Code Afep-Medef, les rémunérations dues ou attribuées à Rothschild & Co Gestion SAS en sa qualité de Gérant de Rothschild & Co, au Président et unique représentant du Gérant, à savoir M. David de Rothschild, et au Président du Conseil de surveillance seront soumises aux votes consultatifs des actionnaires à l'occasion de la prochaine Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018.

1.3.4 Opérations des dirigeants sur les titres de la Société

Le tableau ci-après mentionne, conformément aux dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, les opérations sur les titres de Rothschild & Co réalisées au cours de l'exercice 2017 par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et déclarées à l'AMF :

Nom	Qualité	Date de l'opération	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)	Décision & Information AMF(1)
Béro SCA	Personne morale liée à Eric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co	22/06/2017	Acquisition	29,5	3 483 195	2017DD491676
Ponthieu Rabelais SAS	Personne morale liée à Eric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co	22/06/2017	Acquisition	29,5	3 438 195	2017DD491679
Financière de Reux SAS	Personne morale liée à David de Rothschild, Président de Rothschild & Co Gestion SAS	22/06/2017	Acquisition	29,5	6 879 420,5	2017DD491680
Nigel Higgins	Managing Partner de Rothschild & Co Gestion SAS	11/10/2017	Acquisition	17,50	185 500	2017DD514853
Nigel Higgins	Managing Partner de Rothschild & Co Gestion SAS	17/10/2017	Acquisition	30,56	1 069 600	2017DD514704
Nigel Higgins	Managing Partner de Rothschild & Co Gestion SAS	18/10/2017	Acquisition	30,86	532 335	2017DD514705
Nigel Higgins	Managing Partner de Rothschild & Co Gestion SAS	19/10/2017	Acquisition	30,64	589 820	2017DD514708

(1) Ces décisions sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

1.3.5 Conventions et engagements réglementés

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les Commissaires aux comptes ont été informés de tous les engagements et conventions réglementés conclus pendant l'exercice 2017. Par ailleurs, avis leur a été donné de tous les engagements et conventions réglementés conclus au cours d'exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice 2017.

Au cours de l'exercice 2017, la convention suivante a été autorisée par le Conseil de surveillance en tant que convention réglementée :

• cession des actions détenues par Rothschild & Co dans Funds Selection, représentant 20% du capital social de cette dernière à Rothschild Asset Management.

Cette convention réglementée sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 17 mai 2018.

Des informations complémentaires sur cette convention ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ces dernières seront disponibles dans le Document d'Assemblée générale.

2 Liste des délégations financières en vigueur au cours de l'exercice

Le tableau suivant résume les délégations financières en vigueur au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017 et leur utilisation au cours de l'exercice.

Objet		Durée	Utilisation au cours de l'exercice 2017
Assemblée générale mixte du 28 septembre 2017
Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et (ii) aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions	17 Limité à 1,5% du capital(1)	18 mois	Néant
Emission d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de Rothschild & Co réservées aux adhérents de plan d'épargne entreprise	18 Limité à un montant nominal de 1 M€(1)	26 mois	Néant
Assemblée générale mixte du 29 septembre 2016
Réduction de capital, en une ou plusieurs fois, par annulation des actions autodétenues	15 Limité à 10% du capital par période de 24 mois	26 mois	Néant
Augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, par attribution gratuite d'actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités	16 Limité à un montant nominal de 50 M€	26 mois	Néant
Émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de Rothschild & Co avec maintien du droit préférentiel de souscription	17 Limité à un montant nominal de 70 M€ pour les titres de capital(1) ou 300 M€ pour les titres de créance(2)	26 mois	Néant
Émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de Rothschild & Co avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public	18 Limité à un montant nominal de 15 M€(1)(3) pour les titres de capital ou 200 M€ pour les titres de créance(2)	26 mois	Néant
Émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de Rothschild & Co avec suppression du droit préférentiel de souscription et libre fixation du prix d'émission	19 Limité à 10% du capital social par an(1)(3) pour les titres de capital ou 200 M€ pour les titres de créance(2)	26 mois	Néant
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital de Rothschild & Co, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	20 Imputation sur le montant du plafond individuel stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale(1)(2)	26 mois	Néant
Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	21 Limité à 10% du capital à la date de l'Assemblée générale du 29 septembre 2016(1) (avec une limite spécifique de 0,72% pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société)	38 mois	Augmentations de capital représentant 117 500 actions décidées le 21 juil. 2017, le 30 nov. 2017 et le 29 déc. 2017 à la suite d'exercices d'options(4)
Autorisation d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	25 Limitée à 10% du capital social(3)	26 mois	Néant
Assemblée générale mixte du 24 septembre 2015
Attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe	14 Limité à 5% du montant du capital social au jour de la décision d'attribution	38 mois	Néant

(1) A déduire de la limite globale du montant des émissions fixé par la 19ème résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 28 septembre 2017 à 70 M€ pour les titres de capital.

(2) A déduire de la limite globale du montant des émissions fixé par la 23ème résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2016 à 300 M€ pour les titres de créance.

(3) Il est précisé que les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient résulter de l'utilisation de cette autorisation sont limitées à un plafond de 15 M€, commun aux 18ème, 19ème et 25ème résolutions.

(4) Pour plus de détails, voir en page 55

Rapport de gestion
Revue des métiers

Par ailleurs, le Gérant a décidé de soumettre à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018 notamment les délégations de compétence suivantes consenties au Gérant :

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;
Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport ;
Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre, en fixant librement leur prix d'émission, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
Autorisation au Gérant de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d'épargne entreprise ;
Délégation de pouvoirs au Gérant à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Autorisation au Gérant à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; et
Délégation de compétence consentie au Gérant en vue de procéder à des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et (ii) aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions.

Plus d'informations sur ces projets de délégations de compétence seront disponibles dans le Document d'Assemblée générale groupant l'ensemble des informations à présenter aux actionnaires, en ce compris le rapport aux actionnaires du Conseil de surveillance publié sur le site de la Société à l'adresse www.rothschildandco.com.

3 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Rothschild & Co est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

3.1 Structure du capital

La structure du capital social de Rothschild & Co est présentée en page 59 du présent rapport. Depuis la transformation de Rothschild & Co en société en commandite par actions, elle présente une spécificité tenant à la présence de deux catégories d'associés : les associés commandités, d'une part, et les associés commanditaires, d'autre part.

Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition de ces deux catégories d'associés. Sous réserve des autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société présentés ci-après, un tiers peut, par le biais d'une offre publique d'achat, prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui lui sont attachés. Il ne pourrait toutefois prendre le contrôle des associés commandités. Dans ces conditions, un tiers qui prendrait le contrôle de Rothschild & Co serait notamment dans l'incapacité de modifier les statuts ou de révoquer les Gérants, de telles décisions ne pouvant être adoptées qu'avec l'accord unanime des associés commandités. Par ailleurs, les parts d'associés commandités ne peuvent être transférées sans l'accord de l'unanimité des associés commandités. Ces dispositions sont de nature à empêcher un changement de contrôle de Rothschild & Co sans l'accord unanime de ses associés commandités.

3.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de Rothschild & Co n'imposent pas de restrictions directes à l'exercice des droits de votes et aux transferts d'actions.

Néanmoins, en plus des franchissements de seuils légaux, l'article 7.3 des statuts de Rothschild & Co impose des obligations de déclaration décrites en page 61 du présent rapport.

3.3 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Il n'existe, à la date du présent rapport, aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS, associés commandités de Rothschild & Co, disposent d'un certain nombre de droits pouvant s'apparenter à des droits de contrôle spéciaux. Ces droits sont présentés en page 54 du présent rapport.

3.4 Règles applicables à la nomination et au remplacement du Gérant et des membres du Conseil de surveillance

En application des statuts, le Gérant est désigné par décisions unanimes des associés commandités de Rothschild & Co, avec l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires statuant à la majorité qualifiée des deux tiers lorsque le Gérant est nommé statutairement (ce qui est le cas à la date du présent rapport). Il est révocable dans les mêmes formes, pour juste motif uniquement. Enfin, il est libre de démissionner, sous réserve d'un préavis de neuf mois. En cas de vacance du Gérant, celle-ci est assurée par les associés commandités jusqu'à la désignation d'un nouveau gérant.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance sont fixées par les statuts. Les membres du Conseil de surveillance sont désignés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des associés commanditaires. Les Associés commandités de Rothschild & Co ne prennent pas part à la délibération.

Il est cependant précisé que la société Rothschild Concordia SAS, dans la continuité de l'apport d'actions de Rothschilds Continuation Holdings AG réalisé par la société Jardine Strategic Investment Holdings Sàrl approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, a pris l'engagement de voter en faveur de la nomination d'un représentant du groupe Jardine Matheson au Conseil de surveillance de Rothschild & Co aussi longtemps que le groupe Jardine Matheson détiendrait au moins 5% du capital de Rothschild & Co.

3.5 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Certains des contrats de crédit souscrits par le Groupe auprès de tiers contiennent des clauses d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle, usuelles pour ce type d'emprunts. Elles pourraient être déclenchées en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société.

3.6 Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : voir Section 3 en page 59 du Rapport de gestion.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : néant.
Pactes entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : voir Section 4 en page 63 du Rapport de gestion.
Pouvoirs du Gérant, en particulier s'agissant de l'émission ou du rachat d'actions : voir Section 2.4 en pages 57 et suivantes du Rapport de gestion et Section 2 page 95 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Accords prévoyant des indemnités pour le Gérant ou les membres du Conseil de surveillance : néant.
Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce : voir Section 4 en page 63 du Rapport de gestion.
Revue des métiers

1 Politique du Groupe en matière de responsabilité sociale de l'entreprise

Dans ce rapport, Rothschild & Co ou le Groupe, désigne aussi bien Rothschild & Co que le groupe Rothschild & Co.

Depuis plusieurs années, Rothschild & Co a développé et mis en place progressivement des politiques destinées à mieux intégrer à ses activités les questions sociales et environnementales et à tenir ses collaborateurs et parties prenantes informés des problématiques liées. En raison de la structure du Groupe, les initiatives sont généralement prises au niveau local mais s'inscrivent dans le cadre d'une culture commune fondée sur les valeurs que le Groupe considère essentielles et qui régissent ses opérations internes, ses relations avec les parties prenantes et ses décisions d'investissement.

Les facteurs sociaux et environnementaux font maintenant partie intégrante de l'analyse qualitative effectuée dans le cadre des activités du Groupe.

Plusieurs comités contribuent à la réflexion sur les problématiques sociales, environnementales et sociétales dont un Comité Groupe Environnement, Santé et Sécurité qui a été mis en place durant l'exercice 2016/2017, un Comité Groupe d'investissement communautaire constitué au cours de l'exercice 2017, un Comité d'investissement communautaire (au Royaume-Uni) et un Comité de la diversité (également au Royaume-Uni).

Rothschild & Co supervise sur une base consolidée le respect par ses filiales des politiques qu'elle a mises en place et l'activité des comités susmentionnés.

Rothschild & Co tient particulièrement à mesurer et prendre en compte l'impact de ses activités sur la société et l'environnement. Néanmoins, Rothschild & Co étant la société de tête d'un Groupe exerçant des activités bancaires et financières, la publication de certaines des informations énumérées par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce n'est pas pertinente. Des explications sont donc fournies dans ce rapport sur leur caractère inadapté.

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations en matière de Responsabilité Sociale des Entreprises (« RSE ») publiées dans ce rapport doivent être vérifiées par un organisme de certification indépendant. A ce titre, le Gérant de Rothschild & Co a nommé KPMG SA à cet effet. Le rapport de KPMG SA sur les informations présentées dans le présent rapport se trouve en pages 114 et suivantes.

2 Méthodologie

2.1 Procédure de reporting

L'ensemble de la procédure de reporting RSE est coordonné au niveau de Rothschild & Co par des membres des départements Ressources Humaines, fonctions centrales en charge de l'environnement et de l'investissement communautaire, Reporting Externe, Services Généraux et Direction Juridique et Secrétariat Général (le « Groupe de Travail RSE »).

Le Groupe de Travail RSE s'est réuni régulièrement pour définir le périmètre du reporting, organiser la collecte et la centralisation des informations pertinentes concernant l'exercice 2017 ainsi que consolider les indicateurs utilisés dans la procédure d'élaboration du reporting.

En l'absence de normes reconnues de reporting RSE adaptées à ses activités, Rothschild & Co a défini pour le Groupe ses propres procédures de reporting, en s'appuyant sur les bonnes pratiques ainsi que sur le respect des dispositions légales en la matière. Celles-ci ont été consolidées dans un document intitulé « Rothschild & Co CSR Reporting Guidelines ».

Ces procédures sont réexaminées et mises à jour annuellement afin d'intégrer les objectifs fixés pour l'exercice en cours ; elles établissent un cadre normatif traitant tous les aspects sociaux, environnementaux, et sociétaux. Elles fournissent également une méthodologie pour toutes les personnes impliquées dans la collecte des informations RSE à inclure dans ce rapport. Ces lignes directrices ont été rédigées et mises à jour pour l'exercice 2017 par le Groupe de Travail RSE avant examen et validation par Rothschild & Co afin d'intégrer les modifications intervenues depuis le dernier exercice concernant le Groupe ou les indicateurs de performance.

2.2 Périmètre de reporting

Etant donné l'organisation du Groupe, le périmètre du reporting pour l'exercice 2017 ne couvre pas l'ensemble de ses entités pour certaines informations requises.

De plus, les entités du groupe Martin Maurel acquises suite à la fusion entre Rothschild & Co et la Compagnie Financière Martin Maurel intervenue le 2 janvier 2017 ne sont pas prises en compte dans le rapport RSE de l'exercice 2017(1).

Pour l'exercice 2017, Rothschild & Co a fourni les informations ayant trait à la responsabilité sociale et environnementale en s'appuyant sur une meilleure approche qualitative et un meilleur processus de vérification se fondant sur les éléments suivants :

l'exhaustivité : Rothschild & Co s'efforce de fournir l'information la plus complète possible, notamment en incluant des indicateurs couvrant les entités consolidées les plus significatives ; et
la matérialité : l'information publiée est significative et représentative de l'activité du Groupe. Les données relatives à la performance de Rothschild & Co sont présentées en tenant compte du contexte social, environnemental et sociétal et des enjeux auxquels le Groupe fait face.

Compte tenu de ce qui précède, le périmètre défini pour le présent rapport est le suivant :

Informations sociales :
- concernant les informations relatives aux conditions de travail, le périmètre inclut toutes les entités consolidées par Rothschild & Co (à l'exclusion des joint-ventures) ;
- concernant les informations relatives à la formation, le périmètre inclut les quatre principaux bureaux de Rothschild & Co (Londres, New York, Paris et Zurich), ce qui représente environ 70% des effectifs du Groupe, étant précisé que les données quantitatives sont limitées à Londres (ce qui inclut l'ensemble des formations organisées à Londres y compris celles destinées à des collaborateurs des autres bureaux dans le monde) et à Paris. S'agissant du nombre d'heures de formation, le périmètre de reporting est limité à la France ; et
- concernant les informations relatives à l'hygiène et la sécurité, le périmètre inclut 15bureaux : Bruxelles, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Johannesburg, Londres, Madrid, Milan, Mumbai, New York, Paris, Singapour, Sydney et Zurich, représentant environ 97% des effectifs du Groupe.
Informations environnementales : le périmètre inclut 15 bureaux : Bruxelles, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Johannesburg, Londres, Madrid, Milan, Mumbai, New York, Paris, Singapour, Sydney et Zurich représentant environ 97% des effectifs du Groupe.
Informations sociétales : le périmètre inclut toutes les entités consolidées par Rothschild & Co (à l'exclusion des joint-ventures), sauf s'agissant de l'information relative à l'investissement communautaire pour laquelle seuls les bureaux ayant participé au programme dédié et mis en œuvre au sein du Groupe sont mentionnés dans le rapport.

(1) Les effectifs de Martin Maurel représentent 13,6 % des effectifs totaux du Groupe au 31 décembre 2017. D'un point de vue social, Rothschild & Co intègrera les entités de l'ancien groupe Martin Maurel dans le rapport RSE au prochain exercice. D'un point de vue environnemental, Rothschild & Co introduira dans le rapport RSE du prochain exercice, cinq nouveaux bureaux, à savoir les plus importants (d'après leur équivalent temps plein (ETP)). Sont susceptibles d'être inclus les bureaux de Marseille, Lyon et Grenoble qui sont les bureaux principaux de l'ancien groupe Martin Maurel.

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Comptes

Les informations fournies couvrent la période allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, à l'exception des informations figurant en Section 5.2.2 qui couvrent la période allant du 1er avril 2017 au 31 décembre 2017. Les données relatives à l'exercice 2016/2017 sont également présentées afin de permettre la comparaison entre deux périodes de 12 mois, compte tenu du changement de date de clôture de l'exercice social du 31 mars au 31 décembre.

3 Ressources humaines

3.1 Collaborateurs

Par pays(1)	31/12/2017	31/03/2017
Royaume-Uni et Îles anglo-normandes	964	946
France (2)	1 180	1 202
Suisse	365	363
Autres pays de l'Europe continentale	387	332
Amérique du Nord	320	282
Reste du monde	286	285
Total Groupe	3 502	3 410

Par métier	31/12/2017	31/03/2017
Conseil financier	1 324	1 271
Banque privée et gestion d'actifs	1 245	1 332
Capital-investissement et dette privée	125	106
Financements spécialisés	24	40
Fonctions centrales et support	784	661
Total Groupe	3 502	3 410

Profil des employés(3)	31/12/2017	31/03/2017
< 30 ans	22,2%	22,8%
Entre 30 et 39 ans	32,2%	32,9%
Entre 40 et 49 ans	26,7%	25,6%
> 50 ans	18,9%	18,8%

Répartition Homme/ Femme	31/12/2017	31/03/2017
Hommes	61,0%	60,7%
Femmes	39,0%	39,3%
Total Groupe	100,0%	100,0%

Total Groupe 100,0% 100,0%

Une équipe mondiale de collaborateurs talentueux provenant de divers horizons et de cultures différentes

Rothschild & Co attire, fait évoluer et sait retenir, les meilleurs talents dans son secteur d'activité. Le Groupe s'efforce de créer une culture de l'intégration qui favorise le respect des meilleurs standards en termes de qualité, de professionnalisme et d'éthique.

(1) Une présentation de l'ensemble des bureaux du Groupe figure aux pages 12–13.

(2) Contrairement à ce qui est indiqué à la Section 2.2 ci-dessus, les données indiquées dans ce tableau et dans le deuxième paragraphe sous ce tableau comprennent les employés du groupe Martin Maurel suite à la fusion entre Rothschild & Co et la Compagnie Financière Martin Maurel. Afin d'éviter toute ambiguïté, merci de noter que les autres données sociales de la Section 3 ne comprennent pas les employés du groupe Martin Maurel.

(3) Âge des employées basé sur 91% des données.

Rothschild & Co emploie plus de 3 500 personnes à travers le monde, dont 39% de femmes. Le Groupe est résolument international. Il recrute des collaborateurs localement dans chacun des 43 pays dans lesquels il est implanté en choisissant et en accompagnant les meilleurs profils dans chaque région.

Rothschild & Co propose des programmes de formation et de stage structurés au sein de ses divisions de Conseil financier, Banque privée, Capital-investissement et dette privée et Gestion d'actifs. Ils sont destinés à la fois aux étudiants en dernière année d'études universitaires (ou de grandes écoles) et à ceux qui sont déjà diplômés. Cette année, 111 étudiants ont été recrutés et intégrés au programme mondial de formation. Un grand nombre d'entre eux avaient déjà effectué un stage au sein d'une entité du Groupe avant d'intégrer la formation à temps complet et les autres ont été recrutés par le biais de campagnes de recrutement en ligne et sur les campus universitaires et de Grandes Écoles. Tous les stages et programmes de formation du Groupe reposent sur la diversité.

Rothschild & Co recrute également des professionnels expérimentés pour l'aider à développer son activité dans certains domaines d'expertise ou pour remplacer des départs éventuels. Toutefois, la mobilité interne reste privilégiée pour offrir des perspectives d'évolution de carrière aux collaborateurs. Pour les recrutements externes, les candidats sont sélectionnés par le département des Ressources humaines en partenariat avec les responsables métiers et les responsables de divisions. Les Ressources humaines s'appuient également sur les compétences de prestataires spécialisés pour identifier les candidats, en prenant en compte, une fois encore, une plus grande diversité des candidats que Rothschild & Co sélectionne.

Au cours de l'exercice 2017, le nombre de licenciements représentait 0,6% des effectifs du Groupe, et le nombre total de nouveaux arrivants s'élevait à 518, dont les jeunes diplômés mentionnés précédemment.

3.2 Rémunération

Les politiques, procédures et pratiques de rémunération mises en œuvre au sein du Groupe sont conformes à la stratégie et aux objectifs, valeurs et intérêts à long terme recherchés par Rothschild & Co. Elles sont élaborées de manière à favoriser une gestion des risques saine et efficace. Le Comité des rémunérations et des nominations, qui est l'un des comités spécialisés du Conseil de surveillance de Rothschild & Co, est chargé de superviser les questions liées à la rémunération, conformément aux principes définis dans la politique de rémunération du Groupe.

La performance des collaborateurs du Groupe se traduit dans la rémunération qui leur est octroyée, celle-ci comprenant des parts fixe et variable. Rothschild & Co s'assure que la part fixe et la part variable des rémunérations soient équilibrées.

La part fixe prend en compte le niveau de responsabilité du collaborateur, son expérience et ses compétences ainsi que le niveau de rémunération du marché pour un poste comparable. La rémunération variable annuelle est octroyée de manière discrétionnaire, en prenant en compte les résultats consolidés de Rothschild & Co, la performance de la division dans laquelle le collaborateur évolue et la compétitivité du marché ; elle est donc différenciée sur la base de critères de performance individuelle financiers et non financiers.

Dans certains cas, notamment pour les personnes dont la rémunération est encadrée par des dispositions réglementaires, le versement de la part variable de la rémunération est différé et échelonné sur trois ans. Pour les personnes concernées, une quote-part de la rémunération différée est attribuée en actions de la Société et non en numéraire.

Des informations détaillées sont présentées en note 27 « Charges générales d'exploitation » des comptes consolidés en page 161.

3.3 Organisation du travail

Les taux horaires varient d'un pays à l'autre en fonction de la législation nationale et sont gérés et supervisés par les équipes managériales et les équipes de Ressources humaines locales.

L'absentéisme est monitoré et géré de manière active au niveau local. Un système informatique a été mis en place par les Ressources humaines au niveau du Groupe afin de s'assurer de la cohérence globale de nombreuses procédures RH. Ce système traitera également à terme pour tous les collaborateurs au sein du Groupe les questions liées au recrutement latéral et à la gestion de carrière.

La fonctionnalité gérant l'absentéisme est mise en place bureau par bureau. En 2018, elle sera déployée dans les bureaux à Guernesey, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Le développement dans d'autres pays sera examiné en temps voulu.

En France, tous les types d'absences sont déjà enregistrés dans le système, à savoir, les congés de maternité et de paternité, les congés supplémentaires, les congés d'allaitement, les absences pour accident de travail, les congés de maladie et les temps partiels thérapeutiques. Au cours de l'exercice 2017, en France, qui représente 34% des effectifs du Groupe, le taux d'absentéisme s'élevait à 1,6%(1).

3.4 Les relations de travail

La communication et le dialogue avec les collaborateurs font partie intégrante des pratiques de travail de Rothschild & Co. La priorité de Rothschild & Co est d'attirer, de faire évoluer et de récompenser ses collaborateurs. Il est donc essentiel d'entretenir un dialogue régulier et approfondi. C'est ce que Rothschild & Co fait de façon formelle par le biais de son système d'évaluation des performances qui prévoit un entretien de fin d'année avec chaque employé. Les managers sont encouragés à rencontrer régulièrement leurs collaborateurs directs pour entretenir un dialogue sur les progrès réalisés et favoriser un dialogue dans les deux sens. De manière plus générale, la communication au sein du Groupe et des divisions est régulièrement encouragée par le biais de bulletins d'information envoyés par courrier électronique et de son site intranet R-Connect. Les différentes divisions organisent également leurs propres évènements et forums de discussion internes.

Par ailleurs, en France, le dialogue social est organisé à travers les délégués du personnel au niveau de Rothschild & Co, et pour les autres entités, à travers le comité d'entreprise, les délégués du personnel et le comité d'hygiène et de sécurité et des conditions de travail. Ainsi, un dialogue social a lieu au moins une fois par mois avec un membre de l'équipe managériale et intègre des procédures d'information, de consultation et de négociation avec les employés.

Parmi les principales implantations de Rothschild & Co, seule la France a conclu des accords collectifs, et ce conformément aux dispositions légales applicables. Au cours de l'exercice 2017, neuf accords collectifs ont été signés. Certains de ces accords sont des plans d'actions promouvant la parité, notamment en matière de recrutement, de formation, de conditions de travail, de rémunération effective et d'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. D'autres accords concernent les plans d'épargne salariale pour les employés du Groupe (PEE/PEG/PERCO), la participation aux bénéfices et la participation.

De plus, en France, le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) couvre les problématiques liées à la santé, l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail des collaborateurs. Rothschild & Co évalue et anticipe les risques, met à disposition les informations nécessaires et met en place des formations sur ces sujets. De plus, Rothschild & Co contrôle au moins une fois par an ses systèmes et

procédures dans ce domaine à travers le « Document d'évaluation des risques » et le « Document de prévention des risques ». Ces deux documents sont régulièrement revus en étroite collaboration avec les représentants des salariés.

En Allemagne, des mesures spécifiques sont également mises en place avec le même objectif (par exemple, à travers l'élaboration du rapport « Gefährdungsbeurteilung » qui est semblable au Document d'évaluation des risques en France).

3.5 Santé et sécurité

En 2015 et 2016, Rothschild & Co a entrepris un audit global afin d'évaluer la conformité du Groupe aux normes légales et d'appréhender les responsabilités légales en matière de santé et de sécurité dans chaque pays où Rothschild & Co dispose d'un bureau. Cette évaluation a conduit à l'approbation et à la publication en interne de la Politique santé et sécurité du Groupe (Group Health & Safety Policy) définissant des normes de conformité pour l'ensemble des bureaux, afin de renforcer et d'améliorer les exigences de conformité en matière de santé et de sécurité dans tous les bureaux du Groupe.

3.5.1 Politique de santé et sécurité du Groupe

La Politique santé et sécurité du Groupe, accessible sur le site intranet de Rothschild & Co, fournit l'orientation et l'approche du Groupe en matière de gestion responsable des problématiques de santé et de sécurité.

Afin d'assurer une vision cohérente pour le maintien de la santé, de la sécurité et du bien-être de toutes les personnes susceptibles d'être affectées par leurs activités au sein des bureaux, tous les bureaux s'engagent à respecter les normes de conformité définies dans les procédures en matière de santé et de sécurité (Health & Safety Requirements) décrites dans la Politique santé et sécurité du Groupe.

3.5.2 Exigences en matière de santé et de sécurité du Groupe

Des directives opérationnelles préparées par le responsable hiérarchique en charge des questions de santé et de sécurité sont données à chaque bureau afin de s'assurer que les procédures soient adaptées aux besoins de chaque site en fonction de sa taille et de son activité.

La gestion de la santé et la sécurité au travail inclut notamment :

l'évaluation des risques incluant la sécurité générale des bureaux ;
la gestion des incendies incluant l'évaluation des risques d'incendies et les procédures d'évacuation en cas d'incendie ;
la gestion des sous-traitants et les procédures d'autorisation ;
le reporting des accidents et les dispositifs de premier secours ;
les outils de formation et d'information ;
les services pour la santé et le bien-être ; et
l'inspection et l'audit des procédures en matière de santé et sécurité au travail.

Chaque bureau a un ou plusieurs Responsable(s) en matière de santé et de sécurité (Health & Safety Advocates) pour assurer la gestion quotidienne des exigences en matière de santé et de sécurité du Groupe conformément à la politique du Groupe.

L'ensemble de la documentation de support est rédigée par le manager en charge des questions de santé et de sécurité puis approuvée par le Comité Groupe Environnement, Santé et Sécurité avant sa mise en application dans les bureaux.

⁽¹⁾ Basé sur 251 jours ouvrables. Ce taux prend uniquement en compte les absences pour accident du travail et de trajet, les temps partiels thérapeutiques, les congés de maladie, les grossesses pathologiques, et les absences pour naissance.

3.5.3 Revue des procédures en matière de lutte contre les incendies

En 2017, Rothschild & Co a réalisé un audit de tous les bureaux du Groupe afin de s'assurer de la conformité de leurs procédures de lutte contre les incendies.

3.5.4 Conventions collectives

En France, les conventions collectives mises en place portent également sur des problématiques de santé et de sécurité. Il n'existe pas d'autres conventions collectives qui concernent les problématiques de santé et de sécurité au sein du Groupe.

3.5.5 Les accidents de travail signalés

Pour l'exercice 2017, les accidents du travail signalés, en ce compris ceux ayant entrainé des jours d'arrêt de travail, sont indiqués ci-dessous. Les données fournies représentent le nombre total d'accidents rapportés en interne. Lorsque la législation nationale l'exige, un signalement peut avoir également été fait aux autorités compétentes.

Pays	Bureau	Accidents du travail 01/01/17 31/12/17 (12 mois)	Jours d'arrêt de travail 01/01/17 31/12/17 (12 mois)	Accidents du travail 01/04/16 31/03/17 (12 mois)	Jours d'arrêt de travail 01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Australie	Sydney	2	–	–	–
Belgique	Bruxelles	1	16	1	1
France	Paris	4	13	5	5
Allemagne	Francfort	2	1,5	1	1
Chine	Hong Kong	–	–	–	–
Guernesey	Guernesey	–	–	–	–
Inde	Mumbai	–	–	–	–
Italie	Milan	–	–	–	–
Singapour	Singapour	–	–	–	–
Afrique du Sud	Johannesburg	–	–	–	–
Espagne	Madrid	–	–	–	–
Suisse	Genève	–	–	–	–
Suisse	Zurich	–	–	–	–
Royaume-Uni	Londres	10	31	–	–
Etats-Unis	New York	–	–	–	–

3.6 Formation et développement

Le Groupe propose des programmes de formation et de perfectionnement permettant aux collaborateurs de développer leurs compétences professionnelles. Il existe ainsi des programmes de formation locaux et internationaux, sous forme de réunions physiques ou à distance.

Une équipe au sein du Groupe est dédiée à la formation et au développement afin de mettre en œuvre des outils couvrant tous les aspects du développement de ses collaborateurs par le biais de services de formation, de parrainage, de coaching et de développement d'équipe.

Quelques exemples des principaux programmes du Groupe :

Le Global Advisory Development Programme : le Global Advisory Development Programme est un programme de formation technique très complet comprenant des cours obligatoires, recommandés et optionnels pour collaborateurs de tous les niveaux au sein de la division de Conseil financier. Organisés en différents niveaux, les cours sont conçus pour développer les compétences des collaborateurs au fur et à mesure de leur progression au sein de l'entreprise. En complément des séances dispensées en réunion physique par un formateur, des sessions WebEx, c'est-à-dire en ligne, sont également proposées pour les bureaux situés à l'étranger.

Au sein de la division de Conseil financier, un offsite a été organisé pour l'ensemble des Associates et Vice-Presidents du Groupe. Le programme a été développé en lien avec l'activité et comprenait notamment des présentations business relatives au marché nord-américain, aux activités de capital-investissement, de dette privée et de restructuration.

L'évènement comprenait également une session de teambuilding afin que les banquiers développent leur réseau au sein du Groupe.

En sus des offsites, des programmes de transition (Transition Programmes) ont été organisés à l'intention des Associates nouvellement promus et des Assistant Directors/Vice-Presidents. Les programmes comprenaient une formation technique, une formation en développement personnel ainsi que des événements de teambuilding. Les programmes de transition constituent désormais un événement annuel, pour les Associates et les Assistant Directors/Vice-Presidents, et biannuels pour les Directors.

Au sein de la division de Conseil financier, un certain nombre de programmes de formation sur-mesure ont été organisés. La formation de techniques de négociation (Negotiation Skills) a été revue et réorganisée avec un nouvel organisateur et a connu un grand succès au Royaume-Uni et en Afrique du Sud. L'équipe dédiée aux Institutions financières a suivi une formation sur la valorisation des entreprises des secteurs de la banque et de l'assurance. Les Managing Directors de la division de Conseil Financier au Royaume-Uni ont continué à suivre la formation en techniques de communication et médias. Le programme de perfectionnement en gestion, « Accélérer la performance – Tirer le meilleur parti de vous et des autres » (Driving Performance – Getting the Best out of Yourself and Others) a été déployé à l'échelle mondiale pour tous les chefs d'équipe et les membres du personnel de la division Conseil financier en novembre.

Les Private Wealth Development Programmes : chaque activité de la Banque privée possède son propre cadre de développement de carrière et de parcours, qui permet d'éclairer les employés sur les différentes formations qui leur sont disponibles à eux et à leurs fonctions spécifiques.

Rapport de gestion
Revue des métiers

Cette année, Rothschild & Co a continué à proposer le programme de perfectionnement des cadres intitulé « Driving Performance, tirer le meilleur parti de vous-même et des autres ». 63 collaborateurs de Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Londres, Zurich et de Paris, pour la première fois, y ont participé. Il est prévu de continuer à l'étendre à tous les responsables d'équipe. Il a également été proposé d'autres programmes afin d'aider l'apprentissage et de compléter ce programme avec un focus sur le droit du travail au Royaume-Uni et le rôle du manager, et des sessions sur la gestion de la santé mentale au travail seront organisées au cours de ce trimestre. En outre, le programme de perfectionnement structuré pour les collaborateurs junior et middle (Analysts et Associates) de Rothschild & Co a pris fin après 18 mois et il a maintenant été évalué et modifié pour créer un programme d'une durée de deux ans plus vaste et plus approfondi pour continuer à offrir, en plus de leur formation professionnelle, une formation pour acquérir des compétences à la fois techniques et relationnelles vis-à-vis des clients. Un programme similaire, le Career Development Programme, a également été développé et mis en place en Suisse.

Un programme mondial de formation à l'attention des jeunes diplômés rejoignant les divisions de Conseil financier et de Banque privée et gestion d'actifs et de Capital-investissement et dette privée, le Global Graduate Training Programme, est organisé chaque année. Le programme débute avec une semaine de présentation de l'entreprise et de ses divisions (Corporation Induction) comprenant une présentation des métiers, des sessions de développement personnel encadrées par des formateurs extérieurs et se conclut par un programme de formation à plein temps pendant deux jours. Les jeunes diplômés rejoignant les divisions de Conseil financier, de Banque privée et gestion d'actifs suivent ensuite quatre semaines de formation technique intensive. Le programme principal est organisé au Royaume-Uni mais des sessions de formation supplémentaires sont également réalisées dans les différents bureaux du Groupe selon les besoins.

La Formation à la conformité est dispensée sous forme de modules de formation en ligne (e-learning) ainsi que d'ateliers classiques de formation. Elle est adaptée en fonction du rôle des collaborateurs au sein du Groupe et des exigences réglementaires locales.

Entretien d'évaluation (Performance Review) : Rothschild & Co offre chaque année à ses responsables hiérarchiques des formations au processus de revue des performances (Performance Review Process), afin qu'ils améliorent leurs compétences en matière de gestion de la performance et de feedback, en mettant l'accent sur l'établissement d'objectifs. Au sein de l'activité de Banque privée, plusieurs ateliers se sont tenus à Londres et à Zurich et de nombreuses séances de coaching individuels ont été organisées pour les responsables hiérarchiques. Avec les changements des dates de début et de fin de l'exercice social de certaines entités du Groupe, les processus de revue des performances ont été légèrement allégés et Rothschild & Co a organisé des sessions de mentorat spécifiques pour les managers en fonction des besoins.

Rothschild & Co a introduit cette année des programmes d'autogestion, dans le cadre de son initiative Balance@Rothschild (se reporter à la Section 3.7 ci-dessous pour plus de détails). Les programmes intitulés « Pour une attitude positive » (Optimise your Mindset), « Rencontre ton esprit » (Meet your Mind), « Avoir un impact et une influence » (influence and impact) et « Pleine conscience » (Mindfulness) ont également été proposés aux Fonctions Support, ainsi qu'aux métiers Conseil financier et Banque privée.

En outre, en France, une formation managériale a été organisée pour les collaborateurs dont les responsabilités ont évolué en raison de la fusion entre Rothschild & Co et la Compagnie Financière Martin Maurel et de la réorganisation juridique et économique des groupes Rothschild & Co et Martin Maurel qui a suivi (cf. Section 4.1 des résultats pour l'exercice 2017 pour une description de cette réorganisation en page 51), afin de les accompagner face à ces changements. Il a été mis l'accent lors de cette formation sur les compétences requises dans leur nouveau rôle de manager.

Rothschild & Co ne comptabilise pas les heures de formation pour les bureaux autres que celui de Paris ; néanmoins, au Royaume-Uni, 261 formations auxquelles ont participé 2 368 collaborateurs des bureaux au Royaume-Uni et d'autres localisations ont eu lieu. En France, le budget de formation dépasse les obligations légales et 217 formations ont été dispensées, représentant 7 530 heures de formation.

À ces programmes de formation internationaux viennent s'ajouter des politiques et programmes de formation propres à chaque bureau.

3.7 Égalité des chances

Rothschild & Co recrute les collaborateurs les plus talentueux provenant de divers horizons, de cultures différentes et possédant des expériences variées. Le Groupe s'engage à préserver l'égalité des chances au niveau de son processus de recrutement. De plus, Rothschild & Co a pour objectif de s'assurer que, dans chacun de ses bureaux, soit prohibée toute discrimination illégale à l'embauche en raison de l'appartenance ethnique, de la religion ou de la croyance, du genre, de l'origine, du handicap, de l'âge, de la nationalité, du statut marital, d'une grossesse ou d'une maternité, de l'orientation sexuelle ou du changement de sexe. Rothschild & Co s'efforce donc d'offrir un environnement de travail exempt de toute forme de harcèlement, d'intimidation ou de discrimination, autant de comportements que le Groupe considère inacceptables.

Cette politique s'applique à tous les domaines de l'emploi, y compris les recrutements, conditions de travail, formations, évolutions de carrière, remplacements, promotions, mutations, licenciements, réembauches, avantages sociaux, rémunérations, prestations de retraite et résiliations de contrats de travail.

En tant que défenseur du principe de l'égalité des chances, le Groupe s'efforce de recruter en fonction de l'expérience et des compétences des candidats afin que le meilleur d'entre eux pour chacun des postes à pourvoir soit sélectionné. Seules les qualifications et les compétences requises pour un poste donné servent de critères de sélection pour le recrutement et la promotion.

Le respect de la diversité et l'instauration d'une culture favorisant cette diversité sont au cœur de la réussite du Groupe. Par conséquent, Rothschild & Co soutient plusieurs initiatives de développement personnel, y compris le mentorat et l'adhésion à des organisations de networking et des forums d'échange afin de mettre ses collaborateurs en relation et de promouvoir la diversité au sein de l'entreprise.

À ce titre, Rothschild & Co a adhéré à la Charte de la Diversité depuis 2005. Le Groupe cherche, en effet, à utiliser des critères objectifs dans le cadre de ses processus de recrutement, d'évaluation et de rémunération, et informe et forme ses managers sur ce sujet important.

Le Comité Network for Knowledge (NFK) est une organisation féminine inter-entreprises basée à Londres et fondée par Goldman Sachs International en 2007. Il se compose de femmes occupant des postes de haut niveau dans des cabinets d'avocats et des banques, dont certaines travaillent chez Rothschild. Son objectif est de mettre en relation des femmes travaillant dans ces domaines et d'aborder les questions qui ont une incidence sur leur carrière. Le Comité NFK organise régulièrement des rencontres, des séances de formation et des séminaires ainsi qu'un événement annuel. Plusieurs professionnels de Rothschild & Co participent également à un programme de mentorat inter-entreprises.

M. David de Rothschild, Président du Gérant de Rothschild & Co, est l'un des 259 membres du « 30% Club » qui souhaite augmenter le taux de représentation des femmes au sein des conseils d'administration des sociétés du FTSE 350 au Royaume-Uni et de le faire passer du niveau moyen actuel d'environ 24,8% à celui de 30% d'ici 2020. Cette initiative a été lancée pour soutenir et encourager le développement de carrière des femmes et obtenir l'appui de présidents et de sociétés afin de reconnaître et de promouvoir les femmes de talent au niveau des conseils d'administration.

Cette année, Rothschild & Co a organisé son premier forum sur le leadership au féminin (Women's Leadership Forum), où toutes les femmes Managing Directors du Groupe se sont réunies à Londres pour une conférence d'une journée et demie. Des Managing Directors expérimentés masculins ont également été invités le premier jour afin de discuter des défis et des solutions, de bénéficier d'un retour d'expérience à l'égard d'autres sociétés et des Managing Directors du Groupe. Le deuxième jour était quant à lui réservé aux femmes Managing Directors qui cherchent à développer leurs compétences. La conférence s'est terminée avec l'invitation des femmes Managing Directors à participer à une réuniondébat afin de discuter de ces préoccupations et de comprendre comment certaines ont réussi à surmonter les difficultés et sont devenues des exemples féminins de réussite chez Rothschild & Co.

Suite au Women's Leadership Forum, un comité a été créé pour examiner trois différents axes de travail : la promotion et la transparence, l'équilibre pour tous, la confiance et la conviction et le parrainage et le mentorat. Le travail sur ces axes de travail débute dès 2018.

Au Royaume-Uni, le Comité de la Diversité poursuit ses activités avec un certain nombre de cadres représentant chacune des activités du Groupe. Le Comité de la Diversité du Royaume-Uni soutient le Women's Network (RWN) et le Lesbian, Gay, Bisexual and Transgender (LGBT) Network. Tous deux ont organisé une série d'évènements et de rencontres afin d'encourager l'objectif principal de ces réseaux, à savoir offrir un environnement inclusif. Le réseau LGBT demeure un membre du Stonewall's Diversity Champions Programme, un forum britannique préconisant les bonnes pratiques concernant l'orientation sexuelle au travail.

L'accent mis sur tous les collaborateurs du Groupe pour les aider à gérer leur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle se poursuit à travers une série d'ateliers et de séminaires sur la santé et le bien-être, comme mentionné à la Section 3.6.

En France, des mesures ont été mises en place visant à promouvoir la parité dans trois domaines clés : le recrutement, la rémunération et l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Des plans d'actions sont présentés et examinés chaque année avec les représentants du personnel. Rothschild & Co a également mis en place un programme en faveur de ses collaborateurs seniors afin d'évaluer et optimiser leur évolution de carrière et la transmission des savoirs au sein du Groupe.

3.8 Mesures en place pour promouvoir le recrutement et l'intégration des personnes handicapées

Rothschild & Co garantit qu'au sein de chacun de ses bureaux, aucun critère discriminatoire n'influencera les décisions en matière de recrutement, de développement de carrière et de rémunération. Lorsqu'un de ses collaborateurs a un handicap, Rothschild & Co travaille en étroite collaboration avec lui et ses conseillers dans le domaine de la santé au travail afin de fournir les ajustements et le soutien nécessaire pour garantir sa réussite et son bien-être sur le lieu de travail. Au Royaume-Uni, le Groupe coopère également avec des organismes et des organisations caritatives comme Blind in Business pour apporter une meilleure attention et un meilleur soutien à ses collaborateurs concernés.

En France, la contribution du Groupe à l'emploi des personnes handicapées est menée par le financement de sociétés spécialisées et par le financement de projets éducatifs dédiés aux personnes handicapées.

3.9 Promotion et respect de la Convention de l'Organisation Internationale du Travail

Les politiques mises en place par Rothschild & Co observent les principales dispositions de la Convention de l'OIT, par exemple en ce qui concerne l'élimination de toute forme de travail forcé, l'abolition du travail des enfants ainsi que l'absence de discrimination en matière d'embauche et d'attribution de postes, dont des illustrations sont présentées dans la section « égalité des chances ». Ces politiques respectent également la liberté d'association et le droit à la négociation collective.

4 Informations environnementales

Rothschild & Co a pleinement conscience de sa responsabilité en matière environnementale et de l'importance de son engagement en faveur des questions en lien avec l'environnement. Le Groupe reconnait également que les questions environnementales présentent des défis mais aussi des opportunités supplémentaires pour son activité, qui peuvent varier par leur nature, leur gravité et leur fréquence.

Ayant conscience des effets du changement climatique et de son impact potentiel sur les sociétés et les écosystèmes, la sécurité des ressources et la stabilité des marchés économiques, Rothschild & Co entend étudier les problématiques et opportunités liées au changement climatique qui ont une influence sur ses activités.

Egalement conscient de l'importance des décisions prises lors de la 21ème session de la Conférence des Parties qui s'est tenue à Paris en décembre 2015, Rothschild & Co a adopté une politique environnementale au niveau du Groupe et la vision suivante :

« A travers nos opérations, nos produits et nos services, nous avons à cœur de créer de la valeur pour notre activité et celle de nos clients, et ce de manière durable et responsable sur le plan environnemental afin de préserver et protéger les ressources naturelles de la planète ».

La politique et la vision du Groupe en matière environnementale s'appuient et sont alignées sur les six Objectifs de Développement Durable (« ODD ») les plus appropriés pour le Groupe parmi les 17 définis par les Nations Unies.

En ligne avec la stratégie du Groupe, ces six objectifs lui permettent de focaliser ses efforts pour réduire l'impact négatif lié à son activité opérationnelle.

Bien que le Groupe reconnaisse l'importance de tous les ODD, il s'est spécifiquement aligné sur ceux qu'il juge les plus appropriés pour la gestion des questions environnementales dans le cadre de son activité, à savoir :

Pour maintenir une approche cohérente et ciblée des domaines dans lesquels l'impact environnemental des bureaux du Groupe est le plus significatif, Rothschild & Co a déployé un programme continu d'amélioration appelé le Plan d'action en matière de gestion de l'environnement (Environmental Management Action Plan ou « EMAP »). Ce plan vise à réduire l'impact négatif des activités du Groupe sur l'environnement. Ce plan soutient les initiatives locales lancées dans ce domaine par les propriétaires des immeubles dont Rothschild & Co et ses filiales sont locataires.

Rothschild & Co continue par ailleurs de renforcer ses exigences en matière de respect et conformité environnementale en suivant le programme continu d'amélioration mis en place au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017, qui inclut la définition d'une norme minimale de conformité à respecter dans tous les bureaux du Groupe.

En 2017, comme pour l'exercice précédent, Rothschild & Co a publié des données environnementales provenant de 15 bureaux : Bruxelles, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Johannesburg, Londres, Madrid, Milan, Mumbai, New York, Paris, Singapour, Sydney et Zurich. Cela représente une couverture totale en équivalent temps plein (« ETP ») d'environ 97% des effectifs du Groupe en 2017(1).

Rothschild & Co a de nouveau normalisé son impact environnemental total par rapport aux effectifs en équivalent temps plein (« ETP »), de manière à mieux appréhender l'impact par employé.

Les paramètres spécifiques mesurés par le Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 (par rapport à l'exercice clos le 31 mars 2017) sont relatifs à la production de déchets, à la consommation de l'eau, à l'utilisation des matières premières, à la consommation d'énergie et aux émissions de gaz à effet de serre.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, le nombre total de déchets a diminué d'environ 3%. Cette diminution est due, en partie, à un programme de réduction des déchets, à un tri des déchets plus efficace, à la formation du personnel et à une collecte des données plus précise dans certains bureaux, qui collectent les informations pour la seconde fois. En outre, au fil du temps, le Groupe étend un programme de tri des déchets alimentaires dont le projet pilote avait été un succès.

La consommation totale d'eau est restée relativement constante cette année. L'utilisation totale de matières premières a diminué d'environ 5% au cours de l'exercice, majoritairement dû à la mise en place de programmes visant à en réduire la consommation.

La consommation totale d'énergie a légèrement augmenté à hauteur de 3%. Cela tient à une augmentation de la consommation de gaz dans un bureau, où des demandes du personnel en matière de confort ont causé un fonctionnement moins efficace du bâtiment.

Conformément aux meilleures pratiques, le Groupe a choisi d'établir une « double déclaration » concernant les émissions de gaz à effet de serre (« GES ») de scope 2 (« Scope 2 »), principalement liées à la consommation d'électricité. Ce « double reporting » fait à la fois appel aux méthodes d'informations basées sur les données des sites et celles basées sur les données du marché.

Rothschild & Co a depuis toujours fait état de ses émissions de GES selon la méthodologie basée sur les données des sites. Cette méthode se fonde sur les facteurs d'émission moyens du réseau d'énergie selon des données géographiques et temporelles spécifiques ; Rothschild & Co peut ainsi comparer les émissions de GES d'une année sur l'autre.

La méthodologie basée sur les données du marché, permet à Rothschild & Co de faire des choix délibérés d'achat d'électricité produite à partir d'énergies renouvelables à 100%.

Les émissions totales de GES ont augmenté d'environ 5%. Cela s'explique notamment par l'amélioration de la collection des données dans certains des bureaux alors qu'elles sont collectées pour la seconde fois et par une augmentation des émissions du scope 3 (« Scope 3 »), en particulier celles liées aux émissions indirectes dues aux déplacements professionnels.

4.1 Politique générale en matière d'environnement

4.1.1 Politique environnementale et mesures prises en vue de l'évaluation des performances ou de l'obtention d'une certification environnementale

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2017, Rothschild & Co a mis en place une Politique environnementale au niveau du Groupe, dont le but est de définir la direction et l'approche du Groupe en matière de gestion responsable des questions environnementales. Cette politique est applicable et adoptée par toutes les entités, branches et divisions du Groupe.

Cette politique témoigne de la volonté de Rothschild & Co d'affirmer sa différence sur le plan environnemental de façon significative en tant qu'entreprise écologiquement durable sur laquelle ses clients peuvent compter.

Comme décrit dans l'introduction de la Section 4, la vision du Groupe s'appuie sur les six Objectifs de Développement Durable (« ODD ») définis par les Nations Unies les plus appropriés pour le Groupe en matière de gestion opérationnelle des questions environnementales, à savoir(2) :

Garantir l'accès de tous à des sources d'eau potable et à l'assainissement.

Garantir l'accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes à un coût abordable.

Promouvoir une croissance économique durable et inclusive, l'emploi et un travail décent pour tous.

Établir des modes de consommation et de production durables.

Prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions.

Gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l'appauvrissement de biodiversité.

En se fondant sur les ODD, Rothschild & Co adapte ses activités opérationnelles pour continuellement améliorer son approche de la gestion des questions environnementales et répondre, en ce qui la concerne, aux préoccupations y afférant.

(2) Pour plus d'informations, se référer au site http://www.un.org/sustainabledevelopment/fr/objectifs-de-developpement-durable/.

Rapport de gestion

Comptes

Le Comité Environnement, Santé et Sécurité est chargé de la gouvernance globale des questions environnementales. Ce comité est composé de responsables senior qui défendent la cause de l'environnement, mais aussi celle de la santé et la sécurité au sein de Rothschild & Co. Ce comité, qui rapporte au Group Executive Committee, qui est un comité exécutif composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, a pour mission :

d'analyser et orienter la stratégie environnementale de Rothschild & Co ;
de promouvoir l'harmonisation de la politique environnementale de Rothschild & Co à l'échelle de toutes les entités juridiques du Groupe ;
d'examiner les objectifs et cibles de Rothschild & Co relatifs à l'environnement et de fournir des directives ; et
d'examiner et de valider les informations ayant trait aux questions environnementales contenues dans le Rapport Annuel de Rothschild & Co, et notamment dans la section relative à la Responsabilité sociale et environnementale, ainsi que celles figurant dans d'autres rapports de Rothschild & Co ou sur le site Internet de Rothschild & Co.

Le responsable de la Politique environnementale du Groupe assure la coordination de toutes les activités en la matière avec les responsables seniors chargés chacun de la gestion de l'environnement dans les bureaux du Groupe.

La mise en œuvre des activités de gestion des questions environnementales a été confiée à des porte-paroles (Environment Advocates) désignés à cet effet au niveau de chaque bureau et la bonne application des principes en la matière relève de la responsabilité de chaque collaborateur du Groupe.

4.1.2 Formation et sensibilisation des collaborateurs en matière de protection de l'environnement

Rothschild & Co sensibilise ses collaborateurs aux enjeux environnementaux concernant le Groupe principalement par le biais de son site intranet R-connect, de bulletins d'information envoyés par courrier électronique, de panneaux d'information et de réunions physiques.

En 2017, le Groupe a participé à plusieurs initiatives globales visant à sensibiliser toujours plus ses collaborateurs aux problématiques environnementales. Une de ces initiatives, la semaine zéro déchet (Zero Waste Week) visait à sensibiliser davantage les collaborateurs aux déchets générés par leurs activités quotidiennes. En insistant sur l'élimination des emballages jetables, ils ont été encouragés à déjeuner sans générer de déchet, en apportant, par exemple, des restes de la maison ou en demandant à leur commerce de proximité de remplir des contenants réutilisables. Les collaborateurs ont été invités à photographier leur déjeuner et à expliquer ce qu'ils avaient fait pour réduire leurs déchets à cette occasion afin de participer à une compétition dont le Comité Groupe Environnement, Santé et Sécurité était le jury. Chaque gagnant a été invité à choisir un organisme de bienfaisance auquel le Groupe a fait un don en leur nom.

Le Groupe a également partagé des informations concernant l'impact environnemental des activités de bureau en interne à l'aide d'infographies. Grâce à ces infographies, les collaborateurs ont pu comparer l'impact relatif d'un point de vue absolu et par personne de leurs déchets, de leur utilisation de matières premières, de leur consommation d'eau, de leur consommation d'énergie et de leurs émissions de CO2. Les résultats ont été décomposés en comparatifs tangibles, comme le nombre de douches que l'utilisation d'eau par le Groupe représente par personne. Cette communication a permis aux collaborateurs de comparer plus facilement les bureaux les uns par rapport aux autres.

Rothschild & Co a désigné des porte-paroles en matière d'environnement au niveau de chaque bureau afin d'assurer une compréhension commune, la diffusion de messages cohérents, et le partage des meilleures pratiques couramment mises en place en matière environnementale à l'échelle du Groupe.

En temps voulu, Rothschild & Co entend développer et dispenser une formation en ligne répondant aux défis environnementaux communs au Groupe. Cette formation sera destinée aux employés de Rothschild & Co et, le cas échéant, à ses sous-traitants.

4.1.3 Montant des provisions et garanties pour les risques environnementaux

En 2015 et 2016, Rothschild & Co a entrepris une évaluation globale du respect et la conformité aux normes légales afin d'appréhender les responsabilités environnementales légales dans chaque pays où Rothschild & Co dispose d'un bureau. Cette évaluation a conduit au développement d'une norme de conformité environnementale à l'échelle du Groupe applicable à tous les bureaux, que le Groupe contrôle régulièrement et utilise pour s'améliorer continuellement.

A ce jour, aucune provision ou garantie particulière n'a été identifiée ou n'est nécessaire pour gérer les risques environnementaux.

4.2 Pollution

4.2.1 Mesures propres à prévenir, réduire ou compenser les émissions polluantes dans l'air, l'eau et le sol ayant un impact significatif sur l'environnement

Rothschild & Co considère que, compte tenu de la nature de ses activités, les rejets dans l'eau, l'air, et le sol ne constituent pas un risque environnemental significatif.

4.2.2 Pollution sonore et autres formes de pollution propre à l'activité commerciale

Les activités du Groupe ayant lieu dans des bureaux, Rothschild & Co ne considère pas la pollution sonore comme un risque environnemental significatif. En outre, le Groupe n'engendre aucune autre forme de pollution particulière.

4.3 Économie circulaire

Rothschild & Co est conscient que le maintien d'une approche traditionnelle vis-à-vis de l'utilisation des ressources exerce une pression indue sur les ressources mondiales, qu'elle est inutile et économiquement peu viable dans un environnement économique plus exigeant. Le Groupe estime que la promotion des activités de l'économie circulaire s'inscrit dans le cadre d'une activité responsable et durable qui contribue à maintenir son engagement en faveur d'une consommation et d'une production responsables, en ligne avec le 12eme Objectif de Développement Durable défini par les Nations Unies (consommation et production responsables).

4.3.1 Prévention et gestion des déchets

4.3.1.1 PRÉVENTION, RECYCLAGE, RÉUTILISATION OU VALORISATION DES DÉCHETS SOUS D'AUTRES FORMES ET ÉLIMINATION DE CES DERNIERS

En 2017 et dans le cadre de son plan d'action en matière de gestion de l'environnement (« EMAP »), le Groupe a élargi ses activités liées à l'économie circulaire en mettant en œuvre plusieurs initiatives. Rothschild & Co a notamment déployé des stations de recyclage plus centralisés, convaincu davantage de bureaux d'utiliser du papier recyclé à 100%, procédé à l'élimination des tasses à usage unique et opté pour des fiches de paie électroniques dans davantage de bureaux.

Conformément au plan EMAP, Rothschild & Co continue à mettre en œuvre des actions pour améliorer la gestion des déchets au niveau du Groupe. Cette initiative comprend le tri des déchets biodégradables, principalement alimentaires, ainsi que des programmes de formation continue pour les collaborateurs destinés à assurer une gestion efficace et efficiente du tri.

Dans l'ensemble, une diminution de 3% du volume total des déchets a été enregistrée. Cette diminution est principalement attribuable à des programmes de réduction des déchets, à un tri des déchets plus efficace, à la formation du personnel et à des pratiques internes entraînant une utilisation plus réduite de matières premières. En outre, le reporting des données sur l'élimination des déchets a été amélioré au cours de l'exercice clos le 31 mars 2017 et est désormais plus précis.

Données sur l'élimination des déchets(1)

Répartition par méthodes d'élimination des déchets (en tonnes)

(1) 95% des incinérations se fait avec récupération d'énergie.
(2) La digestion anaérobie et le compostage sont les deux modes d'élimination des déchets alimentaires, utilisés par le Groupe.

Élimination des déchets (en tonnes)	01/01/17 31/12/17 (12 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Total Élimination des déchets	534,3	548,2
Tonnes/ETP	0,19	0,19

4.3.1.2 ACTIONS EN FAVEUR DE LA RÉDUCTION DES DÉCHETS ALIMENTAIRES

Déchets alimentaires (en tonnes)	01/01/17 31/12/17 (12 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Déchets alimentaires	40,8	29,1
Tonnes/ETP	0,01	0,01

Le Groupe a poursuivi l'extension de son programme de collecte des déchets biodégradables, principalement alimentaires, dans davantage de bureaux. Dans les bureaux où les déchets biodégradables sont collectés séparément, une réduction notable des déchets a été constatée. La collecte de déchets biodégradables porte, entre autres, sur les déchets de café et de thé, sur la nourriture non consommée et les emballages compostables.

Rothschild & Co est conscient des enjeux liés à la gestion des déchets, en particulier lorsque l'insuffisance des infrastructures locales ne permet pas un traitement efficace de ces derniers. Rothschild & Co entend néanmoins continuer à rechercher des solutions pour relever ces défis en collaboration avec les porte-paroles en matière d'environnement désignés en son sein en matière de protection de l'environnement et avec les fournisseurs tiers.

4.3.2 Utilisation durable des ressources

4.3.2.1 CONSOMMATION ET APPROVISIONNEMENT D'EAU TENANT COMPTE DES CONTRAINTES LOCALES

L'eau est la source de la vie et de nombreuses communautés sont touchées par le stress hydrique et l'épuisement des ressources en eau. L'accès à l'eau douce propre n'est pas garanti dans de nombreuses régions du monde. Bien que cette situation soit anormale, avec une sensibilisation accrue et une gestion appropriée de l'eau et des infrastructures, certaines situations de stress hydrique pourraient être atténuées.

Rothschild & Co est présent dans de nombreux pays, dont certains sont confrontés à un stress hydrique. Si le Groupe n'est pas un grand consommateur d'eau, il est conscient de sa responsabilité vis-à-vis des pays où il est présent et des populations qui y vivent.

L'élargissement du périmètre géographique du reporting environnemental de Rothschild & Co va permettre une meilleure compréhension des situations locales de stress hydrique et, en temps voulu, conformément à son engagement à l'égard du 6ème Objectif de Développement Durable défini par les Nations Unies (eau propre et assainissement), le Groupe entend travailler sur la lutte contre le stress hydrique et ses répercussions.

La collecte de données ayant été améliorée et plus précise pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 dans de nombreux bureaux, cela a permis de réduire le recours à des données estimées, qui sous-estiment systématiquement la consommation d'eau. Le cas échéant, des informations plus précises ont été utilisées afin de rectifier les données de l'exercice clos au 31 mars 2017.

(1) Pour plus d'informations sur l'élimination des déchets, se référer aux notes ci-dessous relatives aux remarques complémentaires.

Données sur la consommation d'eau(1)

Consommation d'eau (m3)	01/01/17 31/12/17 (12 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Consommation d'eau	43 657,4	42 253,7
m3/ETP	15,17	14,93

4.3.2.2 CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES ET MESURES DESTINÉES À OPTIMISER LEUR UTILISATION

Les termes « matières premières » désignent essentiellement le papier dans le présent rapport bien que l'élargissement, au fil des ans, du périmètre de reporting a eu pour conséquence l'ajout de nouvelles catégories de données collectées. Cela étant, en 2017, l'usage de papier recyclé à 100% pour les impressions quotidiennes a augmenté. L'utilisation de papier recyclé à 100% promeut les pratiques de l'économie circulaire et contribue à renforcer l'engagement de Rothschild & Co en faveur du 12ème Objectif de Développement Durable défini par les Nations Unies, à savoir la consommation et la production responsables. Dans les années à venir, le Groupe va continuer à développer l'utilisation de matériaux provenant de sources durables.

En 2017, la consommation totale de matières premières a diminué de 5%. Cela tient principalement à une collecte de données plus précise pour certains des bureaux qui collectent les informations pour la deuxième fois, ainsi qu'à des initiatives dans les bureaux pour réduire la consommation et, dans la mesure du possible, utiliser des alternatives recyclables.

Données sur la consommation de matières premières(2)

Répartition par type de consommation (en tonnes)

Nature des matières premières

Consommation de matières premières (en tonnes)	01/01/17 31/12/17 (12 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Papier recyclé à 100%	41,19	38,06
Papier non recyclé	169,52	183.7
Consommation totale de matières
premières	210,7	221.8
Tonnes/ETP	0,07	0,08

4.3.2.3 CONSOMMATION D'ÉNERGIE ET MESURES D'AMÉLIORATION DE L'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Les combustibles fossiles constituent une source majeure d'électricité et, de ce fait, contribuent aux émissions de gaz à effet de serre. L'électricité joue un rôle clé dans les communications d'affaires et la connectivité, pourtant, environ 1 personne sur 5 dans le monde n'a pas accès à l'électricité. La croissance mondiale de l'énergie renouvelable et durable se poursuit et les gouvernements et les entreprises sont bien placés pour poursuivre cette croissance. Au cours des dernières années, le Groupe a identifié des possibilités d'augmenter le rendement énergétique et a mis en place des plans d'actions en faveur de l'économie d'énergie dans ses activités de bureau. En outre, le Groupe achète environ 38% de son électricité de sources certifiées renouvelables et le Groupe entend continuer à développer l'achat d'énergie renouvelable en temps voulu. Cela contribuera à stimuler la croissance économique et à réduire les émissions de gaz à effet de serre, conformément aux engagements du Groupe en faveur des Objectifs de Développement Durable 7 (énergie propre et d'un coût abordable), 8 (travail décent et croissance économique) et 13 (mesures en faveur du climat), définis par les Nations Unies.

La consommation d'énergie a très légèrement augmenté. Cela tient à une augmentation de la consommation de gaz dans un bureau. L'équipe de gestion des bâtiments a déterminé que les demandes de confort des membres du personnel au regard des machines défectueuses ont provoqué un fonctionnement moins efficace du bâtiment.

Données sur la consommation d'énergie(3)

Répartition par type d'énergies utilisées au sein du Groupe (en tonnes)

Non-renouvelables Renouvelables

(1) Pour plus d'informations sur la consommation d'eau, se référer aux notes ci-dessous relatives aux remarques complémentaires.

(2) Pour plus d'informations sur la consommation de matières premières, se référer aux notes ci-dessous relatives aux remarques complémentaires.

(3) Pour plus d'informations sur la consommation d'énergie, se référer aux notes ci-dessous relatives aux remarques complémentaires.

Total de la consommation d'énergie

Total de la consommation d'énergie en MWh	01/01/17 31/12/17 (12 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Energie totale consommée (en MWh)	18 082,1	17 640,0
MWh/ETP	6,28	6,23

4.3.2.4 AMÉNAGEMENT DES SOLS

Aucun site n'est situé dans ou près de zones riches en biodiversité. Bien que le Groupe estime par conséquent que l'utilisation des sols par ses sites ne constitue pas un risque pour l'environnement, il reste conscient de l'impact lié à l'aménagement des sols et entend, dans la mesure du possible, protéger la biodiversité, qui est touchée par les activités du Groupe.

4.4 Changement climatique

4.4.1 Adaptation aux conséquences du changement climatique

Au cours de l'exercice 2016/2017, Rothschild & Co a défini sa position au sujet des conséquences du changement climatique (merci de se référer à la page 103). Au cours du même exercice, Rothschild & Co a établi sa politique environnementale pour le Groupe. Cette politique a pour but de l'aider à s'adapter aux problématiques liées au changement climatique.

4.4.2 Emissions de gaz à effet de serre liées à l'activité du Groupe et, en particulier, à l'utilisation des biens et services fournis par ce dernier

Les émissions de gaz à effet de serre (« GES ») émis par Rothschild & Co sont calculées en équivalent tonnes de dioxyde de carbone (« tCO2e »), une unité de mesure universelle qui exprime l'impact de chacun des GES, au sens du Protocole de Kyoto, en matière de CO2 pouvant induire un réchauffement de même ampleur.

Rothschild & Co calcule le tCO2e en multipliant les données d'activité (par exemple, l'incinération, la mise en décharge des déchets, ou les kilomètres parcourus par avion) par les facteurs de conversion approuvés par le Department of Environment, Food and Rural Affairs (« DEFRA ») au Royaume-Uni.

Les obligations d'information du Groupe en matière d'émissions concernent ses activités opérationnelles et incluent les émissions de Scope 1 et 2, mais aussi les émissions de Scope 3 relatives aux voyages d'affaires, à l'approvisionnement en eau et au traitement des eaux usées, à l'élimination des matériaux et des déchets, et aux pertes liées au transport et à la distribution d'électricité.

Le tableau des données sur les émissions de GES ci-dessous ne comprend pas les émissions associées aux investissements des divisions de Gestion d'actifs et de Capital-investissement et dette privée. Rothschild & Co reconnaît que, bien qu'elles ne soient pas quantifiées, les émissions de Scope 3 provenant des divisions susmentionnées sont une source importante pour ce type d'émissions(1).

Conformément au reporting de l'exercice précédent et aux meilleures pratiques, Rothschild & Co a de nouveau choisi d'établir un « double rapport » concernant les émissions de GES de Scope 2. Ce « double reporting » fait à la fois appel aux méthodes d'information basées sur les données des sites et celles basées sur les données du marché.

Rothschild & Co a depuis toujours déclaré ses émissions de GES selon la méthodologie basée sur les données des sites. Cette méthode se fonde sur les facteurs d'émission moyens du réseau d'énergie en fonction de données géographiques et temporelles spécifiques.

D'après les orientations du Protocole de Kyoto sur les émissions de GES, Rothschild & Co déclare aussi ses émissions de GES à l'aide de la méthode de marché.

Les chiffres du Scope 2 fondés sur les données du marché reflètent les émissions liées aux décisions de Rothschild & Co en matière d'achat d'électricité. Lors du calcul des émissions à l'aide de la méthode de marché, Rothschild & Co a utilisé, chaque fois que possible, un facteur spécifique d'émission lié au tarif (par exemple, certains bureaux du Groupe ont opté pour l'achat d'électricité générée à partir de sources d'énergies renouvelables à 100% et peuvent par conséquent, inscrire une valeur nulle pour les émissions associées à la consommation d'électricité sur ces sites). En l'absence de facteurs d'émission spécifiques liés au tarif, il a été utilisé un facteur d'émission spécifique lié au fournisseur, puis un facteur d'émission lié au mix résiduel et, enfin, dernière option, lorsque les trois facteurs précédents font défaut, le facteur d'émission lié au réseau d'énergie local. Cette méthode est conforme à la hiérarchie des données du Scope 2 du Protocole de Kyoto sur les émissions de GES.

Les émissions de GES de Scope 2 dues à la consommation d'électricité ont diminué. Cela s'explique en partie par des reconfigurations de bureaux réduisant la surface utile occupée et la baisse de certains facteurs d'émissions dans certains bureaux. C'est la seconde année que le Groupe déclare ses émissions de GES de Scope 2 sur la base des données du marché, ce chiffre continuant d'être impacté par le passage à l'électricité 100% renouvelable dans certains de ses bureaux.

Par ailleurs, la réduction des émissions de Scope 2 a été compensée par la hausse des émissions de Scope 1 et 3, plus exactement celles liées aux voyages d'affaires. Par conséquent, les émissions totales de GES du Groupe ont globalement augmenté de 5%.

Données sur les émissions de gaz à effet de serre

Emissions du Groupe répartis par Scope 1, 2 et 3

(Les émissions du Scope 3 étant fractionnées entre les déplacements professionnels et les autres émissions du Scope 3)

(1) Au cours des 12 prochains mois, Rothschild & Co procédera à un examen plus détaillé pour quantifier cet impact, ce qui constituera une première étape vers des mesures plus appropriées.

en tCO2)	Emissions de GES en tCO2e (à l'exception de la consommation d'électricité des bureaux non-britanniques qui sont présentés	01/01/17 31/12/17 (12 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
	Gaz naturel et Biogaz	569,4	481,1
Emissions directes (Scope 1)	Gasoil	58,0	65,1
	Véhicules détenus	196,3	255,9
TOTAL SCOPE 1		823,7	802,1
	Consommation d'électricité (données des sites)	3 433,8	3 624,6
Emissions indirectes (Scope 2)	Consommation d'électricité (données du marché)	1 906,1	1 736,4
	Consommation de chauffage	96,8	100,1
TOTAL SCOPE 2 (données des sites)		3 530,6	3 724,8
TOTAL SCOPE 2 (données du marché)		1 998,3	1 836,5
Emissions indirectes liées aux voyages (Scope 3)	Déplacement professionnels – Avions	15 865,0	14 664,8
	Déplacement professionnels – Trains	108,9	97,2
	Déplacement professionnels – Taxis	174,4	190,8
Total Emissions – Déplacements		16 148,3	14 952,8
	Eau	45,9	44,5
Autres émissions (Scope 3)	Matières premières	197,5	223,7
	Déchets	14,4	19,1
	Véhicules loués par la Société	164,2	176,8
	Pertes liées au transport et à la distribution d'électricité	352,0	360,7
Total émissions – Autres		774,0	824,7
Total Scope 3		16 922,3	15 775,5
Total Scopes 1, 2 et 3 (données des sites)		21 276,6	20 304,4
Total Scopes 1, 2 et 3 (données du marché)		19 744,4	18 416,2

Données sur les émissions de gaz à effet de serre par ETP

	Méthode basée sur les données des sites		Méthode basée sur les données du marché
Emissions de tCO2e/ETP	01/01/17 31/12/17 (12 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)	01/01/17 31/12/17 (12 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Effectifs ETP	2 878,2	2 831,0	2 878,2	2 831,0
Scopes 1 et 2	1,5	1,6	0,98	0,9
Scope 3 (ensemble des émissions)	5,9	5,6	5,9	5,6
Scopes 1, 2 et 3 (ensemble des émissions)	7,4	7,2	6,9	6,5

4.4.3 Conséquences de l'utilisation des services fournis par le Groupe sur le changement climatique

Comme indiqué dans l'introduction de la présente section, Rothschild & Co n'a de cesse d'améliorer ses pratiques en matière environnementale, limitant et réduisant, autant que possible, l'impact des activités du Groupe sur l'environnement.

Au cours des 12 prochains mois, Rothschild & Co examinera plus en détail l'impact de l'utilisation de ses biens et services sur le changement climatique, au-delà de celui lié à ses activités, afin de mettre en place Des mesures les plus appropriées.

4.4.4 Mesures prises par Rothschild & Co afin de prévenir et gérer les risques financiers liés au changement climatique

Ayant conscience des effets du changement climatique et leur impact potentiel sur les sociétés et les écosystèmes, la sécurité des ressources et la stabilité des marchés économiques, Rothschild & Co prend en considération les problématiques liées au changement climatique et leurs effets sur les entreprises.

Rothschild & Co a déjà pris des mesures afin de limiter son impact sur le changement climatique. Par exemple, Rothschild & Co a mis en place des évaluations énergétiques des bureaux afin d'identifier l'optimisation énergétique et les améliorations nécessaires et a acheté des matières premières responsables, telles que du papier recyclé à 100%. En outre, le Groupe étudie la meilleure manière d'élargir son initiative de voyages responsables à tous les bureaux, s'attaquant ainsi aux émissions de GES provenant des déplacements professionnels.

4.4.5 Informations sur la manière dont le processus de prise de décision d'investissement prend en compte les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

Rothschild & Co offre une gamme complète de services de gestion de patrimoine à une clientèle internationale composée de familles fortunées, d'entrepreneurs, de fondations et d'organismes caritatifs.

En tant que spécialiste mondial de la gestion d'actifs offrant des services de gestion et de conseil personnalisés à des clients institutionnels, à des intermédiaires financiers et à des distributeurs tiers, le Groupe est conscient qu'il doit atteindre une performance satisfaisante constante avec une vision à long terme.

La prise de décision d'investissement selon des critères ESG relève de la responsabilité de chaque entité. Grâce à cette approche, les entités du Groupe sont en mesure d'identifier les risques et opportunités liés à leurs propres stratégies d'investissement et d'appliquer les critères ESG appropriés en conséquence.

En 2017, le Groupe a réalisé un panorama sur les critères ESG et l'Investissement Responsable (Responsible Investment). Toutes les entités majeures du Groupe ont élaboré ou sont en train d'élaborer une politique ESG et toutes étudient pour devenir signataires des Principes de l'ONU pour l'Investissement Responsable (« PRI »). Deux entités, Rothschild Martin Maurel et Five Arrows Managers, faisant partie des divisions gestion d'actifs et banque privée, sont déjà signataires des PRI.

Au cours des 12 prochains mois, Rothschild & Co évaluera les besoins et définira les moyens nécessaires pour contribuer au financement de la transition énergétique et écologique.

4.5 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Aucune mesure spécifique n'a été prise jusqu'à présent au sein du Groupe pour préserver ou développer la biodiversité. Cela étant, Rothschild & Co s'engage à préserver, autant que possible, la biodiversité qui pourrait être affectée par les activités du Groupe. Cet engagement découle de l'intérêt historique de la famille Rothschild pour la découverte et la protection des espèces. C'est pour cette raison que le Groupe apporte son soutien au 15ème Objectif de Développement Durable défini par les Nations Unies (vie terrestre). Le Groupe examinera en temps utile comment il peut contribuer au mieux à l'atteinte de cet objectif.

Remarques complémentaires s'agissant de la Section 4 –

Informations environnementales

Remarques générales

La période de reporting correspond à l'exercice allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

Le total des effectifs ETP du Groupe qui sert à calculer l'impact environnemental par ETP est basé sur les données relatives aux effectifs pour les états financiers, fournies par l'équipe des Ressources humaines. Ce chiffre est ajouté aux effectifs des tiers, des prestataires de services et des sous-traitants enregistrés manuellement par les porte-paroles en matière de protection de l'environnement des bureaux de Rothschild & Co concernés. La somme de ces deux chiffres d'effectifs sert à calculer l'impact par ETP (Impact/ETP).

L'impact par ETP est utilisé pour normaliser l'impact total par rapport aux effectifs.

Les effectifs équivalents temps plein (« ETP ») sont extraits du système des Ressources humaines (« RH »). Il s'agit d'un état des effectifs au 31 décembre 2017. Les effectifs des tiers, des prestataires de services et des fournisseurs ne sont pas comptabilisés par le système des RH, ils sont donc enregistrés manuellement et ajoutés au chiffre sur les effectifs ETP fourni par les RH.

Afin de prendre en compte l'effectif le plus important, le périmètre des bureaux dont les données sont prises en compte pour mesurer l'impact environnemental en 2017 est semblable à celui de l'exercice 2016/2017. Ces données reflètent les activités des bureaux de Bruxelles, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Johannesburg, Londres, Madrid, Milan, Mumbai, New York, Paris, Singapour, Sydney et Zurich.

Lorsque des suppositions, des estimations ou des modifications ont été faites, des explications sont fournies dans les notes suivantes pour chaque section.

Remarques sur l'élimination des déchets

Le volume total des déchets du bureau de Francfort est désormais estimé par le gestionnaire du bâtiment. Pour les besoins des exercices précédents, le bureau estimait celui-ci sur la base des informations fournies par les autorités de la ville. Le gestionnaire du bâtiment a confirmé qu'il ne compostait aucun déchet, d'où l'absence de chiffres concernant le compostage en 2017.

Les améliorations apportées à la collecte de données ont amené quatre sites à rectifier les informations fournies pour l'exercice clos au 31 mars 2017, ce qui a eu une incidence sur les données précédemment fournies concernant la réutilisation, le recyclage, la digestion anaérobie et l'incinération. La rectification des données concernant la digestion anaérobie a également causé une rectification du total de déchets d'origine alimentaire pour l'exercice clos au 31 mars 2017.

Remarques sur les matières premières

Les améliorations apportées à la collecte de données ont amené trois sites à réviser les données fournies concernant le papier, les serviettes en papier, les gobelets en plastique et le plastique pour l'exercice clos au 31 mars 2017.

Remarques sur la consommation d'énergie

Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées en utilisant les facteurs d'émission DEFRA de 2017.

Le montant total de la consommation d'électricité est donné en tCO2e sauf pour les émissions d'électricité des bureaux non-britanniques dont le montant est exprimé en tCO2. Les facteurs approuvés par le DEFRA pour les bureaux non-britanniques ne sont plus disponibles. Seuls les facteurs pour le tCO2e sont accessibles auprès de l'Agence internationale de l'énergie (International Energy Agency).

Un bureau a rectifié les données concernant sa consommation d'électricité fournie pour l'exercice clos au 31 mars 2017.

Remarques sur la consommation d'eau

Des informations supplémentaires fournies par un propriétaire ont permis à un site de rectifier leur consommation d'eau pour l'exercice clos au 31 mars 2017 et de fournir des données précises pour cette période.

Remarques sur les émissions de gaz à effet de serre

Energie (Scope 2)

Un facteur énergétique actualisé pour un bureau/un pays a entraîné une diminution de 55,58 tCO2e alors qu'un autre bureau a rectifié les données concernant sa consommation d'électricité fournie pour l'exercice clos au 31 mars 2017.

Cela a eu pour conséquence une augmentation des émissions du Scope 2 de 100,7 tCO2 pour l'exercice clos au 31 mars 2017 selon la méthodologie basée sur les données du marché.

Revue des métiers

Émissions provenant des déchets – Les émissions dues à la réutilisation en 2016/2017 s'élevaient à 0,0 tCO2e jusqu'à une décimale près, la méthode d'arrondi choisie pour ce rapport par le Groupe. Cependant, ce chiffre est en fait de 0,027 à 3 décimales près.

En raison de révisions apportées par trois bureaux, en 2016/2017, les émissions provenant du recyclage et de la digestion anaérobie varient à la hausse et à la baisse, respectivement, d'une décimale.

Eau (Scope 3)

Pour l'exercice clos le 31 mars 2017, les données concernant la consommation d'eau ont été actualisées par un bureau suite à la fourniture d'informations détaillées supplémentaires par le propriétaire. Cela a entraîné une augmentation de 1,61 à 4,16 tCO2e.

Pertes liées au transport et à la distribution d'électricité (Scope 3)

Lorsque les données concernant la consommation d'électricité ont été actualisées en 2017 pour l'exercice clos le 31 mars 2017, la consommation a également affecté les émissions dues aux pertes liées au transport et à la distribution d'électricité. Voir les points ci-dessus pour une explication de ces actualisations.

Voyages et déplacements

Cinq bureaux ont choisi de rectifier ou de réattribuer les données concernant les déplacements professionnels en avions précédemment déclarées pour l'exercice clos le 31 mars 2017. Cela a entraîné une augmentation globale de 702,5 tCO2e.

Les émissions « Autres voyages » de l'exercice clos le 31 mars 2017 ont été rectifiées sur la base des informations actualisées concernant les déplacements professionnels en train de deux sites. Cela a contribué à une augmentation de 11 tCO2e.

Pour le bureau de Londres, les déplacements en taxi sont uniquement déclarés par le prestataire officiel du bureau.

Au cours de l'exercice 2017, les vols ont été répartis entre les catégories suivantes :

1. Vols intérieurs (au sein du Royaume-Uni) ;
1. Vols en partance/à destination du Royaume-Uni (court-courrier et long-courrier par classe) ; et
1. Vols internationaux (au sein de pays et entre des pays autres que le Royaume-Uni) (par classe).

5 Informations sociétales

5.1 Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe

Rothschild & Co, avec ses activités de conseil financier, de financement spécialisé et d'investissement, est un acteur de premier rang sur le marché des services financiers. Dès lors, il participe activement au financement de l'économie des pays dans lesquels il est implanté à travers ses 62 bureaux établis dans 43 pays.

5.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité du Groupe

5.2.1 Les conditions du dialogue avec les parties prenantes

Conformément à la définition donnée par les GRI Guidelines, les parties prenantes de Rothschild & Co sont les entités ou personnes pour lesquelles les activités, les produits et/ou les services du Groupe peuvent avoir un impact significatif et dont les actions sont susceptibles d'influencer la

capacité de l'organisation à mettre en œuvre, avec succès, ses stratégies et à atteindre ses objectifs.

Rothschild & Co compte parmi ses principales parties prenantes ses actionnaires, les analystes financiers ainsi que les personnes susceptibles d'investir dans les titres émis par les sociétés du Groupe. Rothschild & Co s'efforce de maintenir un dialogue avec toutes ses parties prenantes afin d'être en mesure de prendre en compte leurs intérêts et d'assurer la promotion des valeurs du Groupe, essentiellement par le biais du Service des Relations investisseurs.

Au cours de l'exercice 2017, de nombreuses réunions, coordonnées par la Responsable des Relations investisseurs de Rothschild & Co, se sont tenues avec ces principales parties prenantes, réunions auxquelles certains dirigeants du Groupe Rothschild & Co ont également participé. En outre, la Responsable des Relations investisseurs de Rothschild & Co a participé à des conférences des courtiers en bourse consacrées à la facilitation des relations entre les sociétés cotées et les investisseurs.

En tant que société cotée, Rothschild & Co accorde également une grande importance au respect des règles qui lui sont applicables en matière de transparence. Ainsi, elle communique au marché, conformément aux obligations légales et réglementaires qui lui sont applicables, en français et en anglais, toute information nécessaire pour permettre aux investisseurs ou actionnaires d'apprécier sa situation et ses perspectives d'évolution. Ces informations, financières ou extra-financières, sont disponibles sur le site de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com) dans la rubrique intitulée « Relations investisseurs ». Des informations sont également données dans la rubrique intitulée « Actionnaires », comprenant toutes les informations relatives aux Assemblées générales et à l'exercice des droits de vote ou encore des explications au sujet des différentes modalités de détention des titres émis par Rothschild & Co.

5.2.2 Actions de partenariat et de mécénat/ Investissements communautaires

Dans le cadre de sa stratégie d'investissements communautaires, Rothschild & Co a pour ambition de faire naître des aspirations chez les jeunes issus de milieux défavorisés et de les aider à les réaliser. Rothschild & Co en est convaincu, le succès ne doit pas dépendre de ses origines familiales ou de son milieu social.

En effectuant à la fois des actions de bénévolat réalisées par ses collaborateurs, qui s'appuient sur leurs compétences, et des dons ciblés à des institutions, le Groupe vise des partenariats à long terme avec des associations caritatives, des organismes éducatifs et des entreprises sociales afin d'améliorer les perspectives d'avenir des jeunes qui ont connu un départ difficile dans la vie. Rothschild & Co porte davantage attention à l'identification de l'impact de sa contribution. En 2017, grâce à son programme d'investissements communautaires, Rothschild & Co a pu aider plus de 1 300 jeunes à progresser dans leur cheminement vers des avenirs couronnés de succès.

Ce programme se focalise particulièrement sur l'aide à apporter aux jeunes pour développer les compétences et les attributs nécessaires à leur réussite scolaire, universitaire et professionnelle. Rothschild & Co souhaite également leur inspirer la confiance en eux nécessaire afin de les aiguiller dans des choix ambitieux à la hauteur de leurs capacités et leur potentiel et estime que le moyen le plus efficace pour y parvenir est d'impliquer ses collaborateurs dans ces programmes. Les collaborateurs de Rothschild & Co sont encouragés à participer, sur leur temps de travail, à un large éventail d'initiatives telles que du mentorat, du tutorat et des stages d'immersions. En 2017, 43% des collaborateurs de Rothschild & Co au Royaume-Uni, 30% des collaborateurs aux Etats-Unis et 10% des collaborateurs en Allemagne ont participé à de telles initiatives.

Le Comité Groupe d'investissement communautaire (Global Community Investment Committee) est présidé par Monsieur Nigel Higgins, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion et co-président du Comité Exécutif du Groupe (Group Executive Committee). Les partenariats sont élaborés et mis en place par des comités nationaux en fonction de besoins locaux.

Le Groupe a ainsi, en 2017, notamment mis en œuvre les initiatives suivantes :

Le tutorat au Royaume-Uni avec le projet Access

Le projet Access met en relation des étudiants motivés issus de milieux défavorisés avec des jeunes collaborateurs diplômés pour des tutorats individuels hebdomadaires dans le but d'améliorer les résultats scolaires de ces étudiants pour leur permettre de postuler à des universités de premier plan. Cette année, au bureau de Rothschild & Co à Londres, plus de 40 bénévoles ont donné des cours à des étudiants d'une heure par semaine, principalement dans les domaines de la science, de la technologie, de l'ingénierie et des mathématiques. Les étudiants participant au tutorat du projet Acces ont 13% de chances supplémentaires d'étudier dans une université de premier plan.

Sources d'inspirations professionnelles en Allemagne

Les collaborateurs de Rothschild & Co en Allemagne ont travaillé cette année sur un projet avec Salzmannschule, une école de Francfort avec un pourcentage d'élèves issus de milieux défavorisés supérieur à la moyenne. Les bénévoles ont organisé des visites afin de sensibiliser les jeunes aux possibilités d'emplois locaux. 20 élèves ont notamment eu la possibilité de visiter l'usine Opel locale où ils ont pu découvrir plusieurs métiers dans le domaine de la mécanique et la mécatronique, l'histoire d'Opel, de son fondateur et de sa famille ainsi que sa position actuelle sur le marché.

Il a été montré aux élèves l'ensemble du processus de fabrication d'une voiture, de sa conception originale à la réalisation du produit final. Les élèves étaient ainsi enthousiastes et désireux d'en apprendre davantage quant aux possibilités d'emplois et les voies à emprunter pour exercer ces professions. Un étudiant a ainsi déclaré qu'il s'agissait d'une « superbe excursion – une matinée instructive et passionnante qui m'a ouvert de nouvelles perspectives. »

Le partage des compétences professionnelles en France

Les employés du Groupe en France ont continué de développer leur partenariat avec la fondation Epic, une start-up mondiale à but non lucratif visant à faciliter la confiance des entreprises et des particuliers. Epic sélectionne des associations caritatives particulièrement impliquées qui soutiennent des enfants et des jeunes dans le monde entier et effectue des vérifications rigoureuses de ces dernières. Cette année, en plus d'avoir effectué des dons à quatre associations caritatives soutenues par Epic, à savoir : Simplon.co (France), The Brilliant Club (Royaume-Uni), Gastromotiva (Brésil) et Prerana (Inde). Les collaborateurs du Groupe ont travaillé avec des membres Epic afin d'améliorer leur processus de vérification. Ce partenariat a également été une occasion pour les jeunes soutenus par les associations caritatives Epic d'assister à des ateliers de préparation aux entretiens dans les bureaux de Rothschild & Co.

Promouvoir les STEM en Amérique du Nord

Les collaborateurs new-yorkais du Groupe ont participé cette année avec plus de 100 enfants âgés de 6 à 12 ans à un projet STEM (Science, technologie, ingénierie et mathématiques) géré par le Madison Square Boys and Girls Club. Ce club a pour mission d'améliorer la vie des enfants issus de milieux défavorisés en leur offrant un lieu sûr et propice dans lequel ils se sentent physiquement et émotionnellement en sécurité.

Dans le cadre du projet STEM, 30 employés de Rothschild & Co se sont impliqués lors d'une après-midi d'enseignement et d'apprentissage au Columbus Clubhouse, dans le Bronx. Les bénévoles et le personnel du club ont uni leurs forces pour accompagner les enfants dans ce projet en utilisant des tablettes offertes par l'entreprise. Ils les ont également aidés à faire leurs devoirs, ont organisé un groupe de lecture et de vocabulaire et ont participé à des projets d'art et d'artisanat.

En 2017, les partenaires de Rothschild & Co ont été notamment les suivants :

The Access Project
Ashoka
Beyond Me
Bow School
The Brokerage
Citylink
Caritas
Children's Village
City Year

• Hatch Enterprise • IntoUniversity • Speakers Trust

• Epic Foundation

Madison Square Boys
- and Girls Club
Niddaschule
Pencil
Pro Juventute
Right to Succeed
STEM Skills Fund

• Salzmanschule

Teach First
Team Up
Teens and Toddlers
Tower Hamlets EBP
Villiers Park Educational Trust

5.3 Sous-traitance et fournisseurs 5.3.1 Prise en compte dans la politique d'achat

des enjeux sociaux et environnementaux

Rothschild & Co vise à développer une politique d'achats au sein du Groupe.

Le Groupe est actuellement en train de finaliser une politique d'achat au Royaume-Uni qui traitera d'un éventail de sujets allant du processus d'achat à des aspects tels que l'environnement, la diversité, la santé et la sécurité et la lutte contre la trafic des êtres humains. La prochaine étape pour le Groupe sera d'impliquer d'autres bureaux dans l'objectif d'élaborer une politique d'achat applicable à toutes les entités du Groupe.

Au Royaume-Uni également, N M Rothschild & Sons Limited et Rothschild Wealth Management (UK) sont tenues, conformément à la loi de lutte contre l'esclavage moderne adoptée au Royaume-Uni (le Modern Slavery Act (« MSA »)) de faire état dans un rapport des mesures prises par ces entités pour s'assurer qu'aucune forme d'esclavage ou de trafic d'êtres humains ne soit présente dans leurs activités. Chaque année, chacune de ces entités entreprend une évaluation concernant les vulnérabilités potentielles à ce sujet et examine les mécanismes de contrôle mis en place pour limiter ces risques. Conformément aux exigences du MSA, les rapports pertinents sont disponibles sur le site de Rothschild (www.rothschild.com).

5.3.2 Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Compte tenu des activités du Groupe, la sous-traitance n'est pas significative.

Le Groupe n'effectue pas encore d'évaluations formelles des risques de la chaîne d'approvisionnement. Toutefois, dans certaines circonstances et lorsque des fournisseurs plus importants sont impliqués, des évaluations plus détaillées des politiques environnementales ont été effectuées.

Le cas échéant et le moment venu, le Comité Groupe Environnement, Santé et Sécurité étudiera les options permettant de fournir à Rothschild & Co et aux entités du Groupe des outils d'évaluation de l'engagement des fournisseurs sur ces questions pour les aider à prendre en compte de manière plus structurée les politiques sociales et environnementales de ses futurs fournisseurs significatifs.

5.4 Loyauté des pratiques

Le Groupe s'attache à exercer ses activités avec un haut niveau d'éthique professionnelle en faisant des intérêts de ses clients une priorité. Cela est assuré par la mise en place d'un dispositif de contrôle interne rigoureux et un contrôle du risque adapté à la taille du Groupe et aux activités exercées. Des informations plus détaillées sur le contrôle interne et la structure de contrôle des risques sont présentées dans la section relative aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière en page 66 et suivantes du rapport de gestion.

En tant que société de tête du Groupe ayant par ailleurs le statut de compagnie financière, Rothschild & Co doit mettre en œuvre et piloter un dispositif de contrôle interne du Groupe, sur base consolidée. Ce dernier se matérialise par un ensemble de politiques et de procédures mises en œuvre de façon homogène.

Des politiques ont été mises en œuvre par des récentes initiatives de partage et d'harmonisation des meilleures pratiques. Presque 40 politiques différentes sont actuellement mises en œuvre dans les cinq principales régions du monde dont approximativement 50% d'entre elles ont été révisées au cours de l'exercice 2017. La sensibilisation des collaborateurs à ces problématiques et aux risques qu'elles présentent est assurée par le biais de formations ou par la mise à leur disposition de guides sur l'intranet du Groupe.

En ce qui concerne la lutte contre la corruption, le Groupe exige de ses collaborateurs d'agir de manière honnête et intègre et adopte une approche de « tolérance zéro » à leur égard. L'implication dans toute forme de corruption d'un collaborateur peut avoir des conséquences graves, pouvant aller jusqu'au licenciement et la résiliation de son contrat. Cette approche se matérialise par l'adoption d'une politique visant à lutter contre la corruption, en ligne avec la réglementation en vigueur et notamment les dispositions récentes du UK Bribery Act, texte britannique dont l'objet est de prévenir et de sanctionner ces infractions.

Cette politique porte par exemple sur l'offre ou l'acceptation par les collaborateurs de cadeaux et autres avantages dans le cadre de leur activité. Le Groupe estime en effet que ces pratiques pourraient donner lieu à des situations douteuses voir répréhensibles et qu'elles doivent être strictement encadrées. Ainsi, afin d'éviter de telles situations, chaque entité prévoit des plafonds déterminant la valeur maximale d'un cadeau pouvant être accepté ou offert librement par l'un de ses collaborateurs. Au-delà, l'agrément préalable du responsable de la conformité au niveau local est nécessaire. En outre et en tout état de cause, il est interdit aux collaborateurs auxquelles ladite politique est applicable d'accepter des dons en espèces ou de toute autre chose convertible en espèces (telles que des actions, des obligations ou des options de souscription ou d'achat d'actions).

Les récents développements législatifs visant à lutter contre la corruption à travers l'adoption de la loi dite « Sapin 2 » viendront compléter et renforcer la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption.

Les autorités réglementaires continuent de souligner la nécessité pour les institutions financières de lier les risques, les comportements et les rémunérations variables des collaborateurs en veillant à ce que les motivations de ces derniers (notamment en finance) favorisent une culture de prise de risques appropriée, de conformité et de bonne gouvernance.

Ainsi, en 2017 et conformément aux standards élevés du Groupe et aux attentes de ses autorités de tutelle, Rothschild & Co a décidé d'introduire en 2018 un nouveau processus permettant d'établir un lien plus empirique et démontrable entre le respect des obligations en matière de conformité et de risque, les notations faites dans le processus d'évaluation annuel en ce compris la rémunération variable, le cas échéant.

A partir de janvier 2018, les données suivantes (collectées par les services Conformité au niveau du Groupe et au niveau de chaque bureau) seront utilisées à cette fin :

la validation de la formation obligatoire en matière de conformité à l'échelle du Groupe et localement ;
les attestations en matière de conformité (par exemple, concernant les transactions pour son compte personnel/les intérêts commerciaux externes, la compréhension du manuel de conformité, etc.) ; et/ou
les incidents et les violations de risque opérationnel révélés à la suite de la surveillance et l'analyse en matière de risques et de conformité. Dans le cadre du processus d'évaluation annuelle, ces données seront analysées afin de déterminer si une personne a répondu aux attentes du Groupe. Dans le cadre de l'évaluation des managers, il sera pris en considération de manière négative le fait qu'un nombre élevé de leurs subordonnés aient commis un nombre de violations des règles de conformité.

5.5 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Au regard de l'activité exercée par le Groupe, il n'est pas nécessaire de mettre en œuvre des mesures spécifiques pour promouvoir la santé et la sécurité des consommateurs.

Le bureau de Paris informe directement la CNIL de tous les nouveaux traitements de données personnelles, aussi bien pour ses clients que pour ses collaborateurs, conformément à ses procédures.

La sécurité des serveurs et des systèmes d'enregistrement (et ainsi des données sensibles et confidentielles) est assurée par des groupes de sécurité menés par l'Active Directory (AD). Selon les droits alloués au groupe d'AD, l'utilisateur peut ou peut ne pas avoir accès aux fichiers en lecture seule ou en lecture/écriture. Tous les nouveaux arrivants sont informés des meilleures pratiques concernant la sécurité de l'information par le responsable de la sécurité des systèmes d'informations.

Rothschild & Co a établi un programme de travail pour se conformer au Règlement européen général sur la protection des données, qui entrera en vigueur le 25 mai 2018. Le Groupe a pris conseil pour appréhender cette nouvelle législation et un projet de mapping des risques est en cours. Les efforts se sont concentrés sur les domaines où le Groupe est amené à gérer de grandes quantités de données personnelles. Un cadre de protection des données a été établi, y compris par le biais de comités appropriés, par la mise à jour de la politique de protection des données et à travers un exercice de sensibilisation et de formation des collaborateurs.

Le Comité d'audit et le Comité des risques, deux comités spécialisés du Conseil de surveillance de Rothschild & Co, sont tenus informés de la mise en place des contrôles techniques et organisationnels destinés à démontrer que le niveau de conformité est approprié au regard des dispositions du Règlement européen général sur la protection des données.

5.6 Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

Rothschild & Co ne conduit pas d'actions en faveur des droits de l'Homme autres que celles mentionnées dans les sections précédentes du présent rapport.

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Rothschild & Co S.C.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Gérant d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin 2 (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000(2).

1 Attestation de présence des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la partie « Méthodologie » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, notamment le fait que les données relatives aux nombre d'heures de formation et au taux d'absentéisme portent sur 34% de l'effectif Groupe, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises.

2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; et
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

(1) Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; et
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 34% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et entre 33% et 58% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques(3) du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris La Défense, le 13 mars 2018 KPMG S.A.

Anne Garans Associée Sustainability Services Arnaud Bourdeille Associé

(1) Indicateurs sociaux : Effectif total (répartition par genre, âge et zone géographique), Nombre d'embauches, Nombre de licenciements, Nombre d'heures de formation. Indicateurs environnementaux : Consommation d'eau, Consommation d'énergies (électricité, fioul, gaz et chaleur), Consommation de papier, Quantité de déchets, Émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels.

Informations qualitatives : L'organisation du dialogue social notamment les procédures d'information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; Les conditions de santé et de sécurité au travail ; Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ; Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes, Les actions engagées pour prévenir la corruption, Les actions de partenariat ou de mécénat.

(2) Bureau de Milan (Italie), bureau de Zürich (Suisse), bureau de Londres (Royaume-Uni).

(3) Voir la liste des indicateurs environnementaux mentionnés en note de bas de page n°3 du présent rapport.

Comptes

Comptes consolidés	118
Comptes sociaux	181

Actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/03/2017
Caisse et banques centrales		3 868 907	3 907 432
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	1	548 014	432 441
Actifs financiers disponibles à la vente	3	1 596 343	1 616 427
Prêts et créances sur les établissements de crédit	4	1 730 153	1 918 060
Prêts et créances sur la clientèle	5	2 989 919	2 867 275
Actifs d'impôts courants		25 786	12 643
Actifs d'impôts différés	16	60 561	67 966
Comptes de régularisation et actifs divers	6	651 863	667 335
Participations dans les entreprises mises en équivalence	7	11 817	33 783
Immobilisations corporelles	8	346 640	359 982
Immobilisations incorporelles	9	162 574	170 084
Écarts d'acquisition	10	123 162	123 843
TOTAL DES ACTIFS		12 115 739	12 177 271

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/03/2017
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	1	24 823	33 329
Instruments dérivés de couverture	2	6 543	8 626
Dettes envers les établissements de crédit	11	636 377	460 958
Dettes envers la clientèle	12	7 770 954	8 063 283
Dettes représentées par un titre		95 561	139 634
Passifs d'impôts courants		30 970	34 588
Passifs d'impôts différés	16	60 935	66 329
Comptes de régularisation et passifs divers	13	949 377	956 450
Provisions	14	88 270	113 544
TOTAL DETTES		9 663 810	9 876 741
Capitaux propres		2 451 929	2 300 530
Capitaux propres – part du Groupe		1 911 720	1 828 955
Capital		154 815	154 581
Primes liées au capital		1 140 706	1 138 886
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(26 344)	40 299
Réserves consolidées		451 934	309 231
Résultat net – part du Groupe		190 609	185 958
Participations ne donnant pas le contrôle	18	540 209	471 575
TOTAL DES PASSIFS		12 115 739	12 177 271

Compte de résultat consolidé pour l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 (1)

	En milliers d'euros	Notes	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
+	Intérêts et produits assimilés	22	100 422	94 275
-	Intérêts et charges assimilées	22	(40 736)	(45 176)
+	Commissions (produits)	23	1 299 492	1 633 632
-	Commissions (charges)	23	(74 338)	(58 361)
+/-	Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat	24	98 940	98 337
+/-	Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente	25	38 295	38 339
+	Produits des autres activités	26	1 404	6 720
-	Charges des autres activités	26	(536)	(635)
	Produit net bancaire		1 422 943	1 767 131
-	Charges de personnel	27	(820 656)	(1 016 576)
-	Autres charges d'exploitation	27	(236 929)	(278 512)
-	Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles	28	(25 496)	(32 116)
	Résultat brut d'exploitation		339 862	439 927
+/-	Coût du risque	29	(4 532)	(11 265)
	Résultat d'exploitation		335 330	428 662
+/-	Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	7	12 036	424
+	Écart d'acquisition négatif	10	–	1 381
+/-	Gains ou pertes nets sur autres actifs	30	6 472	6 273
	Résultat avant impôt		353 838	436 740
-	Impôt sur les bénéfices	31	(38 919)	(70 391)
	RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		314 919	366 349
	Participations ne donnant pas le contrôle	18	124 310	180 391
	RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE		190 609	185 958
	Résultat net – part du Groupe par action en euros	35	2,55	2,64
	Résultat net – part du Groupe des activités poursuivies par action en euros	35	2,55	2,64
	Résultat net dilué – part du Groupe par action en euros	35	2,50	2,60
	Résultat net dilué – part du Groupe des activités poursuivies par action en euros	35	2,50	2,60

(1) La date de clôture de l'exercice comptable a été modifiée après le 31 mars 2017. Elle est dorénavant établie au 31 décembre de chaque année. Afin de faciliter la comparaison entre les périodes, deux comptes de résultat consolidés résumés ont été préparés et sont présentés dans l'annexe aux états financiers consolidés, Section I.

Etat du résultat global pour l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Résultat net consolidé	314 919	366 349
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables
Écarts de conversion	(71 335)	(35 372)
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	15 977	23 760
(Gains)/pertes nets sur actifs disponibles à la vente transférés au résultat	(36 631)	(31 682)
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence	5 379	(523)
Gains et pertes nets transférés au résultat sur les entreprises mises en équivalence	(11 123)	–
Impôts	649	250
Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables	(97 084)	(43 567)
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables
Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies	11 359	4 918
Impôts	(2 853)	(3 321)
Autres	–	(543)
Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables	8 506	1 054
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(88 578)	(42 513)
RÉSULTAT GLOBAL	226 341	323 836
dont part du Groupe	121 841	153 015
dont participations ne donnant pas le contrôle	104 500	170 821

Tableau de variation des capitaux propres consolidés pour l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017

Présentation

En milliers d'euros				Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
	Capital et réserves liées (1)	Réserves consolidées (3)	Réserves de conversion	Actifs disponibles à la vente	Capitaux propres – part du Groupe	Capitaux propres – part des participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres consolidés
CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2016	1 123 966	343 670	184	61 349	1 529 169	515 850	2 045 019
Impact de l'élimination des titres autodétenus	–	(5 598)	–	–	(5 598)	–	(5 598)
Dividendes	–	(44 184)	–	–	(44 184)	(131 984)	(176 168)
Émission d'actions	154 490	–	–	–	154 490	–	154 490
Augmentation de capital liée à des paiements basés sur des actions	–	909	–	–	909	13	922
Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée	–	–	–	–	–	(13 748)	(13 748)
Effet des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle	–	15 506	7 902	2 618	26 026	(69 005)	(42 979)
Autres mouvements (4)	15 011	–	–	–	15 011	–	15 011
Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires	169 501	(33 367)	7 902	2 618	146 654	(214 724)	(68 070)
Résultat net pour l'exercice 2016/2017	–	185 958	–	–	185 958	180 391	366 349
Variations de valeur affectant les capitaux propres	–	–	–	20 537	20 537	581	21 118
(Gains)/pertes nets transférés au résultat à la suite d'une cession ou d'une dépréciation	–	–	–	(28 797)	(28 797)	(56)	(28 853)
Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies	–	(427)	–	–	(427)	2 024	1 597
Écarts de conversion et autres variations	–	(645)	(26 254)	2 760	(24 139)	(12 491)	(36 630)
CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2017	1 293 467	495 189	(18 168)	58 467	1 828 955	471 575	2 300 530
Impact de l'élimination des titres autodétenus	–	3 331	–	–	3 331	57	3 388
Dividendes (2)	–	(51 511)	–	–	(51 511)	(2 644)	(54 155)
Émission d'actions	2 055	–	–	–	2 055	18	2 073
Augmentation de capital liée à des paiements basés sur des actions	–	539	–	–	539	–	539
Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée	–	–	–	–	–	(10 636)	(10 636)
Effet des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle	(1)	(3 482)	9 318	637	6 472	(22 619)	(16 147)
Autres mouvements	–	(24)	152	(98)	30	(67)	(37)
Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires	2 054	(51 147)	9 470	539	(39 084)	(35 891)	(74 975)
Résultat net pour l'exercice de 9 mois	–	190 609	–	–	190 609	124 310	314 919
Variations de valeur affectant les capitaux propres	–	–	–	21 934	21 934	439	22 373
(Gains)/pertes nets transférés au résultat à la suite d'une cession ou d'une dépréciation	–	–	–	(47 023)	(47 023)	(51)	(47 074)
Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies	–	7 689	–	–	7 689	817	8 506
Écarts de conversion et autres variations	–	203	(50 639)	(924)	(51 360)	(20 990)	(72 350)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017	1 295 521	642 543	(59 337)	32 993	1 911 720	540 209	2 451 929

(1) Le capital et les réserves liées au 31 décembre 2017 sont composés du capital pour 154,8 millions d'euros et des primes liées au capital pour 1 140,7 millions d'euros. Conformément aux normes IFRS, la prime d'émission comprend les frais engagés lors de l'émission du capital social.

(2) Les dividendes comprennent 50,7 millions d'euros de dividendes versés aux actionnaires de R&Co et 0,8 million d'euros de dividendes versés à R&Co Gestion et Rothschild & Co Commandité SAS. Les dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle sont analysés en note 18.

(3) Les réserves consolidées sont composées des réserves pour 467,5 millions d'euros diminuées des titres autodétenus pour 15,6 millions d'euros et augmentées du résultat net – part du Groupe. (4) Les autres mouvements sont décrits dans la note 32.

Revue des métiers
Comptes

Tableau des flux de trésorerie pour l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Résultat avant impôt (I)	353 838	436 740
Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	25 496	32 116
Dotations nettes aux provisions et dépréciations	12 881	13 422
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence et dividendes des participations à long terme	(17 278)	(4 197)
(Gains)/pertes nets liés à la cession d'une filiale	(646)	(3 904)
(Gains)/pertes nets des activités d'investissement	(122 738)	(111 374)
Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements (II)	(102 285)	(73 937)
(Réalisation)/remboursement net des prêts et créances sur la clientèle	(215 283)	(140 068)
Flux de trésorerie (placés)/reçus liés aux opérations avec les établissements de crédit	461 834	(354 925)
Augmentation/(diminution) nette des dettes envers la clientèle	27 890	425 503
Flux nets de trésorerie générés par les instruments dérivés et par le portefeuille de transaction	(19 185)	(5 481)
Émission/(remboursement) de dettes représentées par un titre	(44 096)	4 067
(Achats)/ventes nets d'actifs financiers disponibles à la vente détenus à des fins de liquidité	(59 486)	153 533
Autres mouvements affectant des actifs et des passifs liés aux activités de trésorerie	28 531	(41 311)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de trésorerie	395 488	181 386
(Augmentation)/diminution nette du fonds de roulement	(45 303)	(15 753)
Impôts versés	(55 285)	(71 371)
Flux nets de trésorerie liés aux autres activités opérationnelles	(100 588)	(87 124)
(Augmentation)/diminution nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (III)	79 617	(45 806)
Total des flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles et de trésorerie (A) = (I) + (II) + (III)	331 170	316 997
Achat d'investissement	(132 630)	(154 437)
Achat de filiales et d'entreprises associées	–	(99 255)
Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis dans les nouvelles filiales	–	442 753
Achat d'immobilisations corporelles et incorporelles	(20 921)	(13 149)
Flux de trésorerie investis	(153 551)	175 912
Flux de trésorerie reçus d'investissements (ventes et dividendes)	222 500	248 269
Flux de trésorerie reçus de filiales, d'entreprises associées et des participations à long terme (ventes et dividendes)	5 242	15 940
Vente d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 849	546
Flux de trésorerie reçus	229 591	264 755
Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)	76 040	440 667
Dividendes versés aux actionnaires	(51 511)	(44 184)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (note 18)	(2 644)	(131 984)
Flux d'intérêts versés sur dettes subordonnées à durée indéterminée	(2 281)	(13 748)
(Acquisition)/vente de titres autodétenus et d'intérêts minoritaires	(22 075)	(58 864)
Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)	(78 511)	(248 780)
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D)	(268 913)	31 457
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A) + (B) + (C) + (D)	59 786	540 341
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (note 20)	4 862 321	4 321 980
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (note 20)	4 922 107	4 862 321
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	59 786	540 341

Fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel

Le 6 juin 2016, Rothschild & Co et la Compagnie Financière Martin Maurel (CFMM) ont annoncé leur projet de fusionner en vue de rapprocher leurs activités françaises de banque privée et de gestion d'actifs. Ce rapprochement est porté par l'ambition de créer l'une des premières banques privées indépendantes en France.

Après consultation des organes de représentation du personnel des deux groupes, le projet de fusion a été approuvé par les assemblées générales de la CFMM et de R&Co en septembre 2016. Une fois l'opération autorisée par l'Autorité de la Concurrence française, l'ACPR et la Banque Centrale Européenne, et que les autres conditions suspensives ont été réalisées, la transaction a été finalisée le 2 janvier 2017.

Le 1er juillet 2017, suite à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, la Banque Martin Maurel et Rothschild & Cie Banque ont été intégrées opérationnellement. Cette intégration s'est traduite par l'apport par BMM de ses activités bancaires à RCB et la fusion de Martin Maurel Gestion (MMG) avec RCB, Rothschild & Cie Gestion ayant au préalable apporté ses activités de banque privée à MMG. Ces opérations ont donné naissance à un groupe combiné opérant sous le nom de Rothschild Martin Maurel.

Changement de la date de clôture de l'exercice

Le 21 mars 2017, la Société a annoncé sa décision de clôturer son exercice au 31 décembre et non plus au 31 mars. Ce changement a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires réunie le 28 septembre 2017, et permet désormais aux filiales de s'aligner sur la date de clôture de l'exercice requise pour les établissements bancaires réglementés en France. L'exercice figurant dans ce rapport est ainsi du 1er avril au 31 décembre 2017. Les prochains états financiers publiés seront les états financiers semestriels pour la période du 1er janvier au 30 juin 2018.

Afin de faciliter la comparaison entre les périodes, deux comptes de résultat consolidés résumés additionnels ont été préparés. Ceux-ci comparent l'exercice de 12 mois clos au 31 décembre 2017 à celui de 12 mois clos le 31 décembre 2016 et sont disponibles ci-dessous.

En milliers d'euros	01/01/17 31/12/17 (12 mois)	01/01/16 31/12/16 (12 mois)
Produit net bancaire		1 712 570
- Charges de personnel	(1 087 064)	(1 013 386)
- Autres charges d'exploitation	(319 758)	(268 214)
- Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles	(33 938)	(31 757)
Résultat brut d'exploitation	469 396	399 213
+/- Coût du risque	(13 448)	(12 822)
Résultat d'exploitation	455 948	386 391
+/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	12 268	355
+/- Écart d'acquisition négatif	–	1 381
+/- Gains ou pertes nets sur autres actifs	9 101	5 143
Résultat avant impôt	477 317	393 270
- Impôt sur les bénéfices	(65 308)	(62 108)
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	412 009	331 162
Participations ne donnant pas le contrôle(1)	175 643	151 886
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE	236 366	179 276
Résultat net – part du Groupe par action en euros	3,18	2,60
Résultat net dilué – part du Groupe par action en euros	3,12	2,56

(1) Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent 155,8 millions d'euros relatifs aux titres en capital (31 décembre 2016 : 130,3 millions d'euros) et 14,3 millions d'euros relatifs aux dettes subordonnées à durée indéterminée (31 décembre 2016 : 13,7 millions d'euros). La note 18 des annexes aux états financiers consolidés apporte des informations complémentaires sur les participations ne donnant pas le contrôle.

Le tableau ci-dessous présente l'information sectorielle par ligne de métier, établie selon les mêmes critères que ceux définis en note 34 des annexes aux états financiers consolidés.

En milliers d'euros	Conseil financier	Banque privée et gestion d'actifs	Capital investissement et dette privée	Autres métiers et fonctions centrales	Total avant réconciliation IFRS	Réconciliation IFRS	01/01/17 31/12/17 (12 mois)
Produit net bancaire	1 183 420	514 176	185 039	36 116	1 918 751	(8 595)	1 910 156
Charges générales d'exploitation	(998 120)	(459 559)	(65 039)	(67 433)	(1 590 151)	149 391	(1 440 760)
Coût du risque	–	–	–	–	–	(13 448)	(13 448)
Résultat d'exploitation	185 300	54 617	120 000	(31 317)	328 600	127 348	455 948
Résultat des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	12 268	12 268
Résultat hors exploitation	–	–	–	–	–	9 101	9 101
Résultat avant impôt	185 300	54 617	120 000	(31 317)	328 600	148 717	477 317

En milliers d'euros	Conseil financier	Banque privée et gestion d'actifs	Capital investissement et dette privée	Autres métiers et fonctions centrales	Total avant réconciliation IFRS	Réconciliation IFRS	01/01/16 31/12/16 (12 mois)
Produit net bancaire	1 170 551	368 017	133 300	33 992	1 705 860	6 710	1 712 570
Charges générales d'exploitation	(981 351)	(366 874)	(50 900)	(73 935)	(1 473 060)	159 703	(1 313 357)
Coût du risque	–	–	–	–	–	(12 822)	(12 822)
Résultat d'exploitation	189 200	1 143	82 400	(39 943)	232 800	153 591	386 391
Résultat des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	355	355
Résultat hors exploitation	–	–	–	–	–	6 524	6 524
Résultat avant impôt	189 200	1 143	82 400	(39 943)	232 800	160 470	393 270

II Base de préparation des états financiers

A. Informations relatives à la Société

Les états financiers consolidés de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 du Groupe Rothschild & Co SCA (le Groupe) sont présentés conformément au référentiel IFRS applicable à la date d'arrêté, tel qu'adopté au sein de l'Union européenne par le règlement CE N° 1606/2002. Le format des états financiers utilisé est un format bancaire. Il est conforme à celui proposé par la recommandation N° 2013-04 du 7 novembre 2013 de l'organisme français de normalisation comptable, l'Autorité des normes comptables. Ils couvrent la période allant du 1er avril 2017 au 31 décembre 2017.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par R&Co Gestion SAS, le Gérant de R&Co, le 6 mars 2018 et présentés au Conseil de surveillance le 13 mars 2018.

Au 31 décembre 2017, la société mère du Groupe est Rothschild & Co SCA, société en commandite par actions, dont le siège social est sis à l'adresse suivante : 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris (302 519 228 RCS Paris). La Société est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment A).

B. Principes généraux

La présente annexe a été établie en tenant compte de l'intelligibilité, de la pertinence, de la fiabilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies.

C. Evénements postérieurs à la clôture

Le 3 janvier 2018, le Groupe a acquis 4 049 actions supplémentaires d'une filiale monégasque, Martin Maurel Sella Banque Privée SAM. Les actions ont été achetées en numéraire pour un montant s'élevant à 13,95 millions d'euros. Le Groupe contrôle ainsi désormais 100% de cette filiale.

Revue des métiers

Les normes et interprétations utilisées dans les états financiers au 31 mars 2017 ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017 et dont l'application est obligatoire pour la première fois au cours de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017.

1 Nouvelles normes comptables ayant une incidence sur les états financiers consolidés de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017

Les nouveaux amendements et interprétations qui sont obligatoires pour les états financiers du Groupe pour l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 sont considérés comme n'ayant pas d'effet significatif sur le Groupe. Le Groupe n'a pas choisi d'adopter les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union européenne, lorsque l'application au cours de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 était optionnelle.

2 Futures normes et interprétations comptables

Compte tenu des amendements et des nouvelles normes comptables émis par l'IASB, de nombreux changements importants interviendront dans le reporting financier du Groupe pour les prochains exercices comptables. Les plus significatifs sont les suivants :

2.1 IFRS 9 INSTRUMENTS FINANCIERS

La norme IFRS 9 Instruments financiers va remplacer la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Elle définit de nouveaux principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit et de comptabilité de couverture. La norme IFRS 9 est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Dans la perspective de l'application de cette norme, le département finance du Groupe a travaillé avec les métiers et les fonctions supports qui seront les plus affectés par les modifications. L'avancement des travaux a été présenté au comité d'audit de R&Co et au GEC. Pour R&Co, les principaux enjeux de la norme IFRS 9 devraient essentiellement porter sur les deux modifications suivantes :

2.1.1 IFRS 9 : CLASSEMENT ET ÉVALUATION

Les actifs financiers seront classés en trois catégories suivant les méthodes d'évaluation appliquées : coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres. Leur classement dépendra des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l'entité gère ses instruments financiers (modèle économique).

Par défaut, les actifs financiers seront classés en juste valeur par résultat.

Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) pourront être enregistrés au coût amorti à condition que les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des remboursements de principal et d'intérêts sur le principal (le test SPPI) et que le modèle économique soit principalement d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels.

Les instruments de dettes qui remplissent les critères SPPI, mais pour lesquels le modèle économique ne repose pas principalement sur la collecte des flux de trésorerie contractuels, seront enregistrés à la juste valeur par capitaux propres (avec des gains ou pertes cumulés reclassés en profit ou perte quand les instruments sont décomptabilisés).

Les instruments de capitaux propres (hors portefeuille de transaction) seront enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d'option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La comptabilisation des passifs financiers est en grande partie inchangée et ne devrait pas avoir d'impact sur les comptes de R&Co.

Implémentation des changements de classification et d'évaluation

Le Groupe a décidé de classer ses actifs sous IFRS 9, lorsqu'il était confronté à un choix, en fonction des modèles économiques existants selon les principes suivants :

1 Actifs détenus principalement en vue de générer des plus-values

Les actifs détenus principalement en vue de générer des plus-values seront classés à la juste valeur par résultat. Cette classification incluera notamment tous les investissements de l'activité de Capital-investissement et dette privée.

2 Prêts et autres créances

Les prêts et autres créances continueront d'être classés au coût amorti lorsque cela est permis selon IFRS 9.

3 Titres de dette détenus à des fins de liquidité

Certains titres de dette très liquides sont détenus par le département trésorerie pour une longue période. Ces titres pourraient être cédés avant leur maturité, mais ces ventes devraient demeurer exceptionnelles. Le Groupe considère que la détention de ces titres suit un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs pour en percevoir des flux de trésorerie déterminés contractuellement. Ces actifs seront classés au coût amorti selon IFRS 9.

4 Véhicules de titrisation

Selon la norme IAS 39, les placements du Groupe dans des véhicules de titrisation sont classés en tant que titres à revenu fixe disponibles à la vente. Lors de l'application de la norme IFRS 9, le Groupe doit déterminer si les tranches détenues remplissent les critères SPPI. Un point essentiel à considérer est l'existence de tranches présentant un risque de crédit inférieur à celui du portefeuille d'actifs sous-jacents. Celles-ci (généralement les tranches seniors) peuvent être classées au coût amorti. Dans le cas contraire (généralement les tranches juniors), les tranches doivent être classées à la juste valeur par résultat.

5 Parts détenues dans des fonds de placement collectifs

Les parts de fonds de placement collectifs qualifiées de titres à revenu variable disponibles à la vente selon IAS 39 doivent être évaluées à la juste valeur par résultat selon IFRS 9, lorsqu'elles peuvent être rachetées auprès de l'émetteur de l'instrument.

6 Désignation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres

Les participations à long terme détenues par le Groupe à des fins stratégiques, telles que sa participation dans EdRS, seront désignées selon la norme IFRS 9 à la juste valeur par capitaux propres. En effet, les gains et pertes réalisés sur ces participations ne sont pas considérés par la direction comme faisant partie de la performance du Groupe. Actuellement, ce type de participation est classé comme actifs financiers disponibles à la vente.

7 Titres de dette dont le modèle économique prévoit la possibilité de vendre l'actif

Les titres de dette précédemment détenus en tant qu'actifs financiers disponibles à la vente seront classés à la juste valeur par capitaux propres s'ils relèvent d'un modèle économique de collecte des flux de trésorerie contractuels et de vente des actifs.

2.1.2 IFRS 9 : DÉPRÉCIATION

IFRS 9 modifie le modèle de dépréciation du risque de crédit en passant d'un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues (Expected credit losses « ECL »). Cette nouvelle approche vise à anticiper la comptabilisation des pertes de crédit attendues sans attendre un événement objectif de perte avérée. Un large éventail d'informations peut être utilisé pour estimer les ECL, incluant des données historiques de pertes observées, des ajustements de nature conjoncturelle et structurelle, ainsi que des projections de pertes établies à partir de scénarios raisonnables.

Implémentation des modèles de dépréciation

En raison du fort niveau de garantie des prêts réalisés par notre activité de Banque privée et gestion d'actifs, l'historique des pertes est très limité et les pertes attendues ne devraient pas être significatives en considérant des scénarios prospectifs raisonnables. Par conséquent, sur la base des modèles préparés par chaque activité pendant la phase d'implémentation de la norme, les nouvelles modalités de dépréciation devraient se traduire par une faible dotation complémentaire sur les prêts réalisés par l'activité de Banque privée. Une faible dépréciation complémentaire est également attendue sur les créances clients relatives au métier de Conseil financier.

L'objectif du projet d'implémentation d'IFRS 9 durant l'année 2017 était la préparation de la première application en 2018. Bien que nous appliquions IFRS 9 rétrospectivement, nous ne retraiterons pas les informations comparatives. En lieu et place, les ajustements résultant des changements de classification et d'évaluation seront comptabilisés dans les capitaux propres d'ouverture de 2018.

2.2 IFRS 15 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

La norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients remplacera les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. Elle sera applicable au 1er janvier 2018 de façon rétrospective.

R&Co a réalisé une évaluation de l'impact de la norme IFRS 15. Lors de celle-ci, R&Co a estimé que le Conseil financier était le métier pour lequel la norme aurait le plus d'incidence. Une revue de l'ensemble des commissions significatives de ce métier a été réalisée afin de vérifier si certaines d'entre elles auraient été comptabilisées différemment en application d'IFRS 15. Les différences identifiées lors de l'exercice précédent entre la comptabilisation des produits selon la norme IAS 18 et la norme IFRS 15 ne sont pas significatives.

Dans l'éventualité d'une différence comptable liée à l'application d'IFRS 15, R&Co prévoit d'appliquer la méthode de l'effet cumulé. Cela signifie que l'ensemble des ajustements précédent l'adoption au 1er janvier 2018 seront comptabilisés dans les capitaux propres d'ouverture, et que les informations comparatives ne seront pas retraitées.

2.3 IFRS 16 CONTRATS DE LOCATION

En janvier 2016, l'IASB a publié IFRS 16 Contrats de location qui remplacera la norme IAS 17 Contrats de location. En vertu des nouvelles exigences, les preneurs sont tenus de comptabiliser à l'actif un droit d'usage représentant le droit d'utiliser l'actif loué sous-jacent et un passif locatif représentant son obligation d'effectuer des paiements de location. Au compte de résultat, le preneur doit reconnaître séparément la dépréciation du droit d'utilisation de l'actif et les charges d'intérêts sur les passifs locatifs.

Le Groupe a identifié ses baux immobiliers comme étant les principaux contrats impactés par cette nouvelle norme. Ces baux sont présentés dans la note 21.

La date d'application est le 1er janvier 2019 et l'examen par le Groupe des impacts financiers est en cours.

Comptes

III Règles et méthodes comptables

A. Méthodes de consolidation

1 Date d'arrêté des comptes des sociétés consolidées

Comme mentionné dans la section I. Faits marquants, l'exercice comptable de la Société court sur une durée de neuf mois, du 1er avril au 31 décembre 2017, conformément à la modification annoncée le 21 mars 2017. Le prochain exercice comptable clôturera le 31 décembre 2018, avec une publication d'états financiers semestriels au 30 juin 2018.

Pour cette période, les états financiers du Groupe sont établis au 31 décembre 2017 et consolident les états financiers de la Société et de ses filiales. À chaque arrêté comptable, le Groupe tire les conclusions de ses expériences passées et de l'ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité.

R&Co et la majorité de ses filiales sont maintenant consolidées sur la base d'un arrêté comptable annuel au 31 décembre 2017. Quelques filiales arrêtent leurs comptes à une date différente. Lorsqu'un événement ayant une incidence significative sur les comptes consolidés intervient entre la date d'arrêté des comptes de la filiale et le 31 décembre 2017, celui-ci est pris en compte dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017.

2 Filiales

Les filiales sont les entités qui sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité s'il est exposé ou s'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'influencer ces rendements à travers son pouvoir sur l'entité.

Pour qualifier le contrôle, les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte. Les filiales sont intégrées globalement à compter de la date où le Groupe en acquiert le contrôle et cessent d'être consolidées à compter de la date où le Groupe en perd le contrôle.

3 Entreprises associées et partenariats

Une entreprise associée est une entité au sein de laquelle le Groupe exerce une influence notable, mais non le contrôle, sur les décisions de politique opérationnelle et de gestion financière. C'est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation supérieure à 20%, mais inférieure ou égale à 50% des droits de vote.

Les partenariats existent lorsque deux ou plusieurs parties, en vertu d'un accord contractuel, exercent un contrôle conjoint sur les actifs et les passifs de l'entreprise. En fonction des droits et des obligations, le partenariat sera soit une activité conjointe (les parties ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs), soit une co-entreprise (les parties ont des droits sur l'actif net).

Les investissements du Groupe dans des entreprises associées font initialement l'objet d'une comptabilisation au coût. Ils sont ensuite augmentés ou diminués de la part du Groupe dans le résultat après acquisition ou par d'autres mouvements directement reflétés dans les capitaux propres de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition positif généré lors de l'acquisition d'une entreprise associée est inclus dans le coût de l'investissement (après déduction du cumul des pertes de valeur le cas échéant).

4 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition prévue par la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise nouvellement acquise, les actifs identifiables acquis, les passifs repris ou éventuels de l'entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux dispositions des normes IFRS. Les frais directement liés à une opération de regroupement sont comptabilisés dans le résultat de la période.

La contrepartie éventuelle est normalement intégrée dans le coût d'acquisition pour sa juste valeur à la date de prise de contrôle, même si le paiement présente un caractère éventuel. Cet enregistrement est effectué par contrepartie d'un passif et les révisions ultérieures sont enregistrées en résultat conformément à la norme IAS 39. Cependant, certains contrats d'acquisition incluent des compléments de prix au profit du vendeur qui est un employé. Ces compléments de prix peuvent être annulés si l'employé quitte le Groupe volontairement. Dans ce cas précis, ceux-ci ne font plus partie du prix d'acquisition mais sont comptabilisés comme des charges de personnel post acquisition.

L'écart d'acquisition sur une entreprise associée ou sur une filiale représente la différence, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la juste valeur de la part du Groupe dans les actifs identifiables nets acquis. Les immobilisations incorporelles identifiables sont celles pouvant être cédées séparément ou résultant de droits légaux, que ces droits soient séparés ou non. Si la juste valeur excède le coût, la différence est comptabilisée immédiatement en résultat. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale des actifs et des passifs du regroupement, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition est présenté pour son montant historique diminué des pertes de valeur cumulées. L'écart d'acquisition n'est pas amorti mais est soumis à un test de dépréciation chaque année, voire plus fréquemment si les circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être trop élevée. L'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins de la mise en œuvre des tests de dépréciation. Si la valeur de chacune des unités génératrices de trésorerie est insuffisante pour justifier sa valeur comptable, alors l'écart d'acquisition fait l'objet d'une dépréciation. Les dotations aux dépréciations sur les écarts d'acquisition sont comptabilisées au compte de résultat et ne font pas l'objet de reprises.

Comme expliqué dans la note 10 relative aux écarts d'acquisition, ceux alloués aux unités génératrices de trésorerie ont été réaffectés aux activités publiées dans les informations sectorielles (note 34) présentées pour la première fois lors de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017.

Le résultat des filiales acquises au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisition. Le résultat des filiales cédées est inclus jusqu'à la date de cession.

Les profits et les pertes résultant de la déconsolidation d'une entité comprennent la valeur comptable de l'écart d'acquisition relatif à l'entité vendue.

5 Participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe évalue les participations ne donnant pas le contrôle :

soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition, et donc sans comptabilisation d'un écart d'acquisition au titre des participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du goodwill partiel) ;
soit à leur juste valeur à la date d'acquisition, avec pour conséquence la comptabilisation d'un écart d'acquisition à la fois pour la part du Groupe et pour les participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du goodwill complet).

À la date de prise de contrôle d'une entité, l'éventuelle participation dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur par résultat. En effet, la prise de contrôle s'analyse comptablement comme la cession des titres précédemment détenus et l'acquisition de la totalité des titres détenus.

En cas d'augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition de la quote-part d'intérêt supplémentaire et la quote-part acquise de l'actif net de l'entité à cette date est enregistré dans les réserves consolidées. Pour ce faire, l'écart est réaffecté des participations ne donnant pas le contrôle vers les autres capitaux propres. De la même manière, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d'une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur, sa contrepartie transitant par le compte de résultat.

6 Contrats d'achat d'intérêts minoritaires

Dans le cas où des actionnaires minoritaires sont liés par des contrats pour vendre leur participation dans une filiale du Groupe, le Groupe applique la méthode de l'acquisition anticipée pour la comptabilisation de ces intérêts minoritaires. Le contrat est comptabilisé comme si les actionnaires minoritaires avaient vendu leurs actions au Groupe, même si légalement ce sont toujours des participations ne donnant pas le contrôle. Ce principe est retenu indépendamment de la détermination du prix d'exercice (fixe ou variable) et de la probabilité d'exercice du contrat.

B. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1 Jugements et estimations comptables

La préparation des états financiers selon les normes IFRS intègre des estimations comptables et fait également appel au jugement de la direction dans l'application des règles comptables. Les principes clés nécessitant un degré élevé de jugement ou de complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses ont un impact significatif sur les comptes sont les suivants :

VALORISATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre acteurs de marché. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque celui-ci est coté sur un marché actif. En l'absence de marché actif, la juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.

Une description des méthodes d'évaluation utilisées, une analyse des actifs et passifs comptabilisés en juste valeur par technique d'évaluation, et la sensibilité de la juste valeur pour les instruments dont la valorisation n'est pas basée sur des données de marché observables, sont présentées dans la section IV.E des états financiers.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI

Les actifs financiers sont évalués à chaque clôture afin de déterminer s'il y a des indications objectives de dépréciation d'un actif ou d'un groupe d'actifs financiers résultant d'un ou de plusieurs événements qui se sont produits après la comptabilisation initiale de l'actif (un « événement générateur de pertes »). S'il existe des indications objectives et qu'elles ont une incidence sur les flux de trésorerie futurs attendus, des dépréciations sont comptabilisées. La direction détermine le montant de la provision en utilisant une série de facteurs comme la valeur réalisable des sûretés, la probabilité de recouvrement lors d'une faillite ou d'une liquidation, la viabilité du modèle économique des clients ainsi que leur capacité à se financer pendant leurs difficultés financières et à générer suffisamment de flux de trésorerie pour rembourser leurs dettes.

Les dépréciations collectives sont évaluées pour les portefeuilles de créances dont les caractéristiques économiques sont similaires et pour lesquels des indications objectives suggèrent qu'ils contiennent des créances dépréciées non identifiables individuellement. Les dépréciations collectives sont calculées en utilisant les flux de trésorerie futurs évalués sur la base des pertes historiques subies.

La précision des dépréciations dépend de la précision des estimations faites par le Groupe sur les flux de trésorerie futurs pour les dépréciations évaluées individuellement, et en particulier de la juste valeur des sûretés et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle pour déterminer les provisions collectives. Bien que cette méthode nécessite du jugement, le Groupe considère que ces dépréciations sont raisonnables et justifiées.

RETRAITES

Le montant des obligations relatives aux régimes et engagements de retraite est calculé chaque année par des actuaires indépendants sur la base de la méthode des unités de crédit projetées dont les principales hypothèses sont présentées dans la note 19. Les hypothèses impactant significativement l'évaluation des passifs comptabilisés au titre des retraites, ainsi que leur sensibilité sont également présentées dans la note 19.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

ÉCARTS D'ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES À DURÉE INDÉFINIE

Des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont réalisés à chaque clôture pour déterminer s'ils doivent être dépréciés. Ces tests comprennent des hypothèses prises par la direction sur les flux de trésorerie futurs ainsi que du jugement pour la détermination des taux d'actualisation appropriés. Dans le cadre des tests de dépréciation, la direction réalise des tests de sensibilités sur ces hypothèses. Plus de détails sur ces tests sont présentés dans les notes 9 et 10.

PROVISIONS

Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.

CONSOLIDATION DES ENTITÉS STRUCTURÉES

Le Groupe gère certaines entités structurées sous la forme de fonds dans lesquels il investit également ses fonds propres. Dans ce cas, un choix doit être fait quant à la consolidation ou non de ces fonds. Ce choix est expliqué dans la note 17.

2 Opérations de change

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des comptes du Groupe. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des filiales et entreprises associées du Groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité.

Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie générés par les entités étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change moyen du mois auxquels ils se rapportent, taux représentatif de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates de transaction. Leur bilan est converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change provenant de la conversion de l'investissement net dans les entités étrangères sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de la décomptabilisation d'une entité étrangère, les écarts de conversion y afférents sont enregistrés dans le compte de résultat comme un composant de la plus ou moins-value de cession.

Les écarts de conversion sur actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat sont présentés dans le compte de résultat comme un élément des gains ou des pertes nets. En l'absence de relation de couverture, les écarts de conversion sur actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente sont enregistrés dans le poste « Écarts d'évaluation sur actifs financiers disponibles à la vente » dans les capitaux propres.

L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme faisant partie des actifs et des passifs de l'entité acquise et convertis au cours de clôture.

Le tableau ci-dessous présente pour chaque trimestre clos les principaux taux de change utilisés pour préparer les comptes consolidés.

		01/04/17 31/12/17 (9 mois)			01/04/16 31/03/17 (12 mois)
	GBP	CHF	USD	GBP	CHF	USD
Cours d'ouverture – 1er avril	0,8553	1,0706	1,0695	0,7916	1,0931	1,1385
Cours moyen – juin	0,8769	1,0873	1,1236	0,7900	1,0895	1,1231
Cours moyen – septembre	0,8938	1,1461	1,1909	0,8522	1,0919	1,1212
Cours moyen – décembre	0,8833	1,1688	1,1839	0,8442	1,0749	1,0547
Cours de clôture – 31 décembre	0,8877	1,1702	1,2008
Cours moyen – mars				0,8659	1,0708	1,0693
Cours de clôture – 31 mars				0,8553	1,0706	1,0695

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3 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Les instruments dérivés sont négociés dans le cadre de portefeuilles de transaction ou à des fins de gestion des risques. Les instruments dérivés utilisés à des fins de gestion des risques sont reconnus comme des instruments de couverture lorsqu'ils sont qualifiés comme tels au regard de la norme IAS 39.

Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur avec, par la suite, une comptabilisation au compte de résultat des variations de leur juste valeur. S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert, la comptabilisation du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'instrument couvert doit suivre les modalités définies par la norme IAS 39 en fonction de la relation de couverture.

COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Le Groupe peut appliquer la comptabilité de couverture lorsque des opérations répondent aux critères définis par IAS 39. À l'initiation de la couverture, le Groupe évalue si les dérivés de couverture répondent aux critères d'efficacité d'IAS 39 en comparant les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des instruments avec ceux des éléments couverts. Ensuite, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert. Il enregistre également ses objectifs de gestion des risques, sa stratégie pour entreprendre l'opération de couverture et les méthodes adoptées pour évaluer l'efficacité de la relation de couverture.

Après la mise en place de la couverture, l'efficacité est testée en permanence. La comptabilité de couverture cesse lorsqu'il est démontré qu'un dérivé n'est plus efficace, ou lorsque le dérivé ou l'élément couvert est décomptabilisé, ou lorsque la transaction prévue n'est plus attendue.

COMPTABILITÉ DE COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au compte de résultat, tout comme les variations de juste valeur de l'élément couvert attribuables au risque couvert.

Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la différence entre la valeur comptabilisée de l'élément couvert à la fin de la relation de couverture et la valeur à laquelle elle aurait été comptabilisée si la couverture n'avait jamais existé est amortie sur la période restante jusqu'à l'échéance de l'élément couvert. L'élément couvert est alors comptabilisé en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif. Si l'élément couvert est un actif financier disponible à la vente, l'ajustement est maintenu en capitaux propres jusqu'à la cession du titre concerné.

COUVERTURE D'INVESTISSEMENTS NETS

Les couvertures des investissements nets à l'étranger sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l'instrument de couverture relatif à la partie efficace de la couverture est comptabilisé dans les capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé au compte de résultat. Les gains et pertes cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au compte de résultat à la date de cession de l'investissement en devises.

4 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

Les gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat naissent des variations de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction et des actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option.

5 Produits d'honoraires et de commissions

Le Groupe perçoit des honoraires et des commissions pour les services fournis à ses clients. Les produits d'honoraires pour services de conseil et autres se subdivisent en deux grandes catégories : les honoraires perçus pour services fournis au cours d'une période sont comptabilisés prorata temporis au cours de la période pendant laquelle ceux-ci sont fournis, et les honoraires perçus à la réalisation d'un acte significatif ou à la survenance d'un événement, tel que la réalisation d'une transaction. Ces derniers sont comptabilisés lorsque l'acte s'est réalisé ou lorsque l'événement est survenu.

Le Groupe comptabilise les honoraires liés aux services fournis lorsque les conditions suivantes sont remplies : il existe des éléments probants d'un accord avec un client, les services convenus ont été rendus, le montant des honoraires a été fixé, et le recouvrement est probable.

Les honoraires et les commissions faisant partie intégrante d'un prêt ainsi que les commissions d'engagement sur prêts susceptibles de faire l'objet de tirages sont étalés (ainsi que les éventuels coûts directs associés) et sont comptabilisés sur l'ensemble de la durée du prêt par le biais d'un ajustement du taux d'intérêt effectif.

Les commissions de portefeuille et autres commissions de gestion sont comptabilisées d'après les contrats de service applicables. Les commissions de gestion d'actifs liées aux fonds d'investissement sont comptabilisées au cours de la période de fourniture du service. Le même principe est appliqué aux produits générés par les services de gestion de patrimoine, de prévision financière et de dépôt fournis de manière continue sur une longue période.

6. Produits et charges d'intérêts

Les produits et charges d'intérêts représentent l'ensemble des intérêts découlant d'activités bancaires, y compris les activités d'octroi de prêts et de collecte de dépôts ainsi que les intérêts relatifs aux opérations de couverture et les intérêts sur dettes représentées par un titre. Les intérêts de tous les instruments financiers, à l'exception de ceux qui sont classés comme étant détenus à des fins de transaction ou qui sont reconnus à leur juste valeur par le biais du compte de résultat, sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Lorsqu'un intérêt négatif résulte d'actifs financiers, le produit d'intérêts négatif est présenté au sein des charges d'intérêts.

Le taux d'intérêt effectif correspond au taux d'actualisation qui permet d'égaliser les flux de trésorerie futurs estimés d'un instrument financier à sa valeur nette comptable. Il sert à calculer le coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et à rattacher les intérêts à la période concernée (généralement la

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durée de vie attendue de l'instrument). Pour calculer le taux d'intérêt effectif, le Groupe prend en considération toutes les modalités contractuelles de l'instrument financier (par exemple les options de remboursement anticipé) mais ne tient pas compte des pertes sur crédit futures. Le calcul inclut l'intégralité des primes ou décotes payées ainsi que toutes les commissions et les coûts de transaction qui font partie intégrante du prêt.

7 Actifs et passifs financiers

Le Groupe comptabilise les prêts et créances ainsi que les emprunts à la date où ils sont octroyés. Tous les autres actifs et passifs financiers sont comptabilisés à la date de négociation.

Lors de la comptabilisation initiale, la norme IAS 39 exige que les actifs financiers soient classés dans les catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par résultat, prêts et créances, actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ou actifs financiers disponibles à la vente. Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance.

ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

Cette catégorie comprend les actifs financiers classés en portefeuille de transaction (c'est-à-dire ceux principalement acquis dans le but d'être revendus à court terme), les actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et les dérivés qui ne sont pas considérés comme instruments de couverture.

Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, avec une comptabilisation immédiate des frais d'opération au compte de résultat et sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur, ou de la décomptabilisation, sont comptabilisés au compte de résultat en tant que gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les produits d'intérêts et les dividendes des actifs financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat ».

PRÊTS ET CRÉANCES

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts destinés à être cédés à court terme sont classés en « Actifs financiers détenus en portefeuille de transaction ».

Les prêts et créances sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris tous les coûts de transaction, et sont ensuite évalués au coût amorti en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes relatifs à des prêts et créances ayant fait l'objet d'une décomptabilisation sont enregistrés en « Produits des autres activités ».

ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non dérivés qui sont soit considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit non classés dans les catégories décrites ci-dessus. Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent des prêts et des titres à revenu fixe qui ne répondent pas aux critères d'une classification en prêts et créances dans la mesure où ils font l'objet d'une cotation sur un marché actif. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les coûts d'acquisition directs et cumulés, et ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur.

Les gains et les pertes résultant des variations de juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que ces actifs soient cédés ou dépréciés. Le gain ou la perte cumulé est alors transféré au compte de résultat. Les intérêts (déterminés en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif), les dépréciations durables et les écarts de conversion sur les éléments monétaires sont comptabilisés au compte de résultat à mesure qu'ils sont générés. Les dividendes sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit du Groupe d'encaisser le dividende a été établi.

DETTES FINANCIÈRES

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, à l'exception des instruments dérivés, qui sont classés à la juste valeur par résultat dès leur comptabilisation initiale (sauf ceux désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie).

8 Décomptabilisation

Le Groupe décomptabilise un actif financier du bilan :

lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration ; ou
lorsqu'il transfère l'actif financier, y compris la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif ; ou
lorsqu'il transfère l'actif financier, en ne conservant ni ne transférant la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, mais en ne conservant plus le contrôle de l'actif concerné.

Dans le cas d'opérations de vente suivies d'un rachat immédiat et dans lesquelles le Groupe considère qu'il conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier, il ne décomptabilise pas l'actif.

9 Opérations de titrisation

Le Groupe peut conclure des accords de financement auprès de prêteurs en vue de financer des actifs financiers spécifiques.

En général, les actifs liés résultant de ces transactions sont présentés dans le bilan du Groupe à l'origine. Cependant, lorsque la quasi-totalité des risques et des avantages associés aux actifs ont été transférés à un tiers, les actifs et les passifs sont partiellement ou intégralement décomptabilisés.

Les participations dans des actifs financiers titrisés peuvent prendre la forme de dettes seniors ou subordonnées, ou encore prendre la forme d'autres participations résiduelles. Ces participations sont généralement comptabilisées en tant qu'actifs financiers disponibles à la vente.

10 Dépréciation des actifs financiers

Une indication objective de la dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers se présente sous la forme de données observables sur les événements générateurs de pertes tels que :

difficultés financières significatives de l'émetteur ;
non-respect des obligations contractuelles tel qu'un défaut de paiement des intérêts ou du principal ;
octroi à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées à ses difficultés financières, d'une facilité que le prêteur n'envisagerait pas dans d'autres cas ;
s'il devient probable que l'emprunteur fasse faillite ou subisse un autre type de restructuration financière.

DÉPRÉCIATION DES PRÊTS ET CRÉANCES

Le Groupe commence par évaluer s'il existe une indication objective de dépréciation : individuellement pour les actifs financiers significatifs, et individuellement ou collectivement pour les actifs financiers non significatifs. Les dépréciations sont calculées globalement pour toutes les pertes sur prêts qui font l'objet d'une évaluation individuelle de perte de valeur, lorsque ces pertes ont été encourues, mais non encore identifiées. L'évaluation collective est aussi utilisée pour des groupes de prêts homogènes qui ne sont pas considérés comme étant significatifs individuellement. S'il n'existe pas d'indication objective de perte de valeur pour un actif financier évalué individuellement, il est inclus dans une évaluation collective de perte de valeur avec d'autres actifs présentant des caractéristiques de risque similaires.

S'il y a une indication objective de perte de valeur, le montant de la perte est mesuré par différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux d'intérêt effectif initial de l'actif financier. Le montant comptabilisé de l'actif est réduit en utilisant un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.

Le calcul de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés pour un actif financier reflète les flux de trésorerie qui peuvent résulter des paiements d'intérêts prévus, des remboursements du principal ou d'autres paiements exigibles, y compris, s'il est disponible, la liquidation du bien affecté en garantie. Pour l'estimation de ces flux de trésorerie, la direction émet des jugements sur la situation financière de la contrepartie et sur la valeur de tout bien donné en garantie ou toute garantie en faveur du Groupe. Chaque actif déprécié est évalué sur la base de ses caractéristiques. La stratégie de réalisation et l'évaluation des flux de trésorerie considérés comme recouvrables sont revues de manière régulière par le Comité de crédit compétent. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l'occurrence des flux de trésorerie futurs sont révisées régulièrement pour atténuer les différences entre les pertes estimées et les pertes effectivement subies.

Les dépréciations pour risque de crédit évaluées collectivement couvrent les pertes de crédit inhérentes aux portefeuilles de créances dont les caractéristiques économiques sont similaires, lorsqu'il y a des indications objectives qui suggèrent qu'ils contiennent des créances dépréciées non identifiables individuellement. Pour les besoins d'une évaluation collective de la perte de valeur, les actifs financiers sont regroupés sur la base de caractéristiques de risques de crédit similaires. Les flux de trésorerie futurs sont évalués sur la base des pertes historiques subies. Ces estimations font l'objet de révisions périodiques et sont ajustées pour refléter les effets des conditions actuelles n'ayant pas affecté la période sur laquelle les pertes historiques subies sont basées et pour gommer les effets des conditions, en vigueur durant la période historique, qui n'existent pas actuellement.

Une fois qu'un actif financier ou qu'un groupe d'actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d'une perte de valeur, les produits d'intérêts sont comptabilisés sur la base du taux d'intérêt effectif d'origine qui a été utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs rentrant dans l'évaluation de la perte de valeur.

Si au cours d'un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être imputée à un événement objectif (comme l'appréciation du risque de crédit du débiteur) survenu après la comptabilisation de la perte de valeur, celle-ci est extournée en ajustant le compte de dépréciations. La reprise est comptabilisée au compte de résultat.

Lorsqu'un prêt est considéré irrécouvrable, il est sorti du bilan en contrepartie d'une dépréciation correspondante pour perte de valeur du prêt. Les reprises au titre de prêts précédemment sortis du bilan sont enregistrées en diminution des pertes de valeur au compte de résultat de l'exercice. Les prêts dont les échéances ont été renégociées et qui auraient été classés en impayés ou dépréciés s'ils n'avaient pas été renégociés sont revus afin de déterminer s'ils doivent figurer dans les catégories dépréciés ou impayés.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à chaque arrêté pour déterminer s'il existe des indices objectifs de dépréciation.

Pour les instruments de capitaux propres, une baisse significative ou durable de leur cours en deçà de leur coût d'acquisition constitue un indice objectif de dépréciation. Le Groupe estime que c'est notamment le cas pour les instruments de capitaux propres qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 40% de leur coût d'acquisition ainsi que pour ceux en situation de perte latente pendant une période continue de cinq ans. Quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints, la direction peut être amenée à étudier les résultats d'autres critères (situation financière de l'émetteur, perspectives de l'émetteur, valorisations multicritères, etc.) afin de déterminer si la baisse de valeur a un caractère durable. En présence d'un indice objectif de dépréciation, la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est recyclée dans le compte de résultat. Si, au cours d'une période ultérieure, la juste valeur d'un titre disponible à la vente à revenu variable préalablement déprécié augmente, la dépréciation n'est pas reprise dans le compte de résultat. En revanche, toute future baisse de la juste valeur sera comptabilisée comme une dépréciation complémentaire en résultat.

La perte de valeur des titres à revenu fixe disponibles à la vente est basée sur les mêmes critères que tous les autres actifs financiers. Si, au cours d'un exercice ultérieur, la juste valeur d'un titre à revenu fixe considéré comme disponible à la vente augmente, et si l'augmentation peut être objectivement imputée à un événement qui s'est produit après la comptabilisation de la perte de valeur au compte de résultat, cette perte de valeur est reprise par le biais du compte de résultat.

La perte comptabilisée au compte de résultat correspond à la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier comptabilisée auparavant dans le compte de résultat.

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11 Classification des dettes et capitaux propres

En vertu des normes IFRS, le facteur déterminant permettant de différencier un instrument de dettes d'un instrument de capitaux propres est l'existence, pour le Groupe, d'une obligation contractuelle d'apporter de la trésorerie (ou un autre actif financier) à une autre entité. Si ce type d'obligation contractuelle n'existe pas, le Groupe classera l'instrument financier en capitaux propres ; sinon il l'enregistrera au passif et le comptabilisera au coût amorti. Les caractéristiques contractuelles des titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe permettent de renoncer au versement d'intérêts de manière discrétionnaire sauf si des dividendes ont été payés au cours des six derniers mois. Par conséquent, ces instruments sont considérés comme des capitaux propres. Si les titres sont émis par la Société, ils sont comptabilisés dans le « Capital et les réserves associées ». S'ils sont émis par des filiales du Groupe et détenus par des parties externes au Groupe, ces titres sont comptabilisés en tant que « Participations ne donnant pas le contrôle ».

12 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les droits de propriété intellectuelle et les actifs acquis lors de regroupements d'entreprises tels que des marques, des contrats ou mandats de gestion et les relations clients. Ils sont comptabilisés au coût historique diminué des amortissements, et le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Pour les immobilisations avec une durée d'utilité définie, les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité de l'actif, qui est déterminée au cas par cas en fonction de l'actif ou du contrat. Les contrats ou mandats de gestion sont amortis conformément aux revenus tirés de ceux-ci. Les autres immobilisations incorporelles à durée définie sont amorties selon la méthode linéaire. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont réexaminées à chaque arrêté afin de déterminer s'il existe des indications objectives de perte de valeur. Si de telles indications existent, un test de dépréciation est effectué.

Les marques acquises sont considérées comme ayant une durée d'utilité indéfinie et ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

13 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût, ou au coût présumé, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Le coût comprend les charges directement imputables à l'acquisition de l'actif. Le coût présumé fait référence à la situation dans laquelle, lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a décidé, comme l'autorise IFRS 1 : Première adoption des normes internationales d'information financière, de considérer la juste valeur d'un élément d'immobilisation corporelle comme étant son coût présumé.

Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir le coût des actifs diminué de leur valeur résiduelle sur leur durée d'utilité résiduelle, qui s'établit de manière générale comme suit :

Matériel informatique	2–10 ans
Matériel de transport	3–5 ans
Mobilier et agencements	3–10 ans
Aménagements de locaux loués	4–24 ans
Immeubles	10–60 ans

La valeur résiduelle et la durée d'utilité des actifs sont examinées et éventuellement ajustées à chaque date de clôture.

Les plus ou moins-values de cession sont déterminées en comparant le prix de cession à la valeur comptable. Elles sont comptabilisées au compte de résultat, en « Gains ou pertes nets sur autres actifs ».

14 Dépréciation des immobilisations corporelles

À chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances l'imposent, les immobilisations corporelles sont examinées afin d'établir s'il existe des indications de dépréciation. Si de telles indications sont avérées, ces actifs sont soumis à un test de dépréciation. Si les actifs sont dépréciés, leur valeur comptable est diminuée du montant de la dépréciation et celle-ci est comptabilisée au compte de résultat de l'exercice au cours duquel elle intervient. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement sur une immobilisation corporelle peut faire l'objet d'une reprise lorsqu'un changement de circonstances entraîne une variation de l'estimation du montant récupérable pour cette immobilisation corporelle. La valeur comptable des immobilisations corporelles n'est augmentée que jusqu'à concurrence du montant qu'elle aurait atteint si la perte de valeur initiale n'avait pas été comptabilisée.

15 Contrats de location-financement et contrats de location simple

Un contrat de location-financement est un contrat de location qui transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Un contrat de location simple est un contrat qui n'est pas un contrat de location-financement.

LORSQUE LE GROUPE EST LE BAILLEUR

– Contrats de location-financement

Lorsque le Groupe détient des actifs soumis à un contrat de location-financement, la valeur actualisée des paiements à recevoir au titre de la location est comptabilisée comme une créance. La différence entre la créance brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée en tant que produit financier non acquis. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits financiers sur la durée du contrat de location selon la méthode de l'investissement net (avant impôt), qui traduit un taux de rentabilité périodique constant.

– Contrats de location simple

Les actifs acquis en vue de leur utilisation par des clients dans le cadre de contrats de location simple, y compris les coûts directs initiaux encourus par le bailleur lors de la négociation d'un contrat de location simple, sont incorporés à l'actif dans la catégorie adéquate des immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir la valeur de l'actif jusqu'à sa valeur résiduelle attendue sur une période similaire à celle adoptée pour d'autres actifs de ce type.

Les produits de location simple et les coûts initiaux directs sont alors comptabilisés en « Produits des autres activités » de manière linéaire sur la durée du contrat de location.

LORSQUE LE GROUPE EST LE LOCATAIRE

Le Groupe a conclu des contrats de location simple. Le montant total des paiements effectués au titre de ces contrats est comptabilisé au compte de résultat en charges d'exploitation. Les engagements émanant de contrats de location simple sont présentés séparément.

16 Carried interest

Le Groupe peut percevoir du carried interest en lien avec certains fonds de capital-investissement et de dette privée qu'il gère. La créance est comptabilisée si les conditions de performance associées sont atteintes, dans l'hypothèse où les actifs résiduels du fonds seraient vendus à leur juste valeur à la date de clôture. La juste valeur est déterminée en utilisant la méthode d'évaluation appliquée par le Groupe dans son rôle de gestionnaire des fonds et est évaluée à la date de clôture. Une créance est comptabilisée à hauteur de la part du Groupe dans les résultats dépassant les conditions de performance, en tenant compte des liquidités déjà payées aux investisseurs du fonds et de la juste valeur des actifs résiduels.

Certains employés peuvent également détenir des titres de capital qui leur donnent le droit de percevoir du carried interest sur les investissements gérés par le Groupe. Lorsque les titres détenus par les employés se trouvent dans un véhicule d'investissement non consolidé, les intérêts dus à ces derniers se traduisent par une réduction du rendement alloué au Groupe. Lorsque les titres détenus par les employés se trouvent dans un véhicule d'investissement qui est consolidé, les intérêts dus aux employés sont considérés comme des participations ne donnant pas le contrôle. L'évaluation des intérêts détenus par les employés est calculée à la date de clôture en utilisant la même méthode que celle décrite ci-dessus pour les intérêts du Groupe.

17 Régimes d'intéressement à long terme

PLANS D'AVANTAGES À LONG TERME

Le Groupe a mis en place des dispositions d'avantages à long terme au bénéfice des salariés. Le coût de ces régimes est comptabilisé au compte de résultat au cours de l'exercice de survenance des services qui ont donné lieu à la constatation d'une obligation. Lorsqu'il est prévu que le paiement de la part de profit soit reporté à l'issue d'une période d'acquisition de droits, le montant différé est comptabilisé dans le compte de résultat sur la période allant jusqu'à la date d'acquisition.

PAIEMENTS BASÉS SUR DES ACTIONS

Le Groupe a émis des options sur actions qui sont traitées comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres. Elles sont évaluées à la date où elles sont attribuées aux salariés et sont comptabilisées en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur est calculée sur la base de la valeur d'ensemble du plan à la date d'attribution. En l'absence de marché pour les options sur actions, des modèles sont utilisés pour évaluer les paiements fondés sur des actions. Les seules hypothèses susceptibles d'être révisées après l'estimation initiale et de donner lieu à une réévaluation de la charge sont celles qui ont trait à la probabilité de voir les salariés quitter le Groupe.

18 Retraites

Le Groupe a mis en place plusieurs régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, financés ou non, soit à cotisations définies, soit à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, la cotisation est comptabilisée au compte de résultat de la période où elle est acquittée.

Les gains et pertes de réévaluation issus des régimes de retraite à prestations définies sont comptabilisés en dehors du compte de résultat et sont présentés dans l'état du résultat global.

Le montant des obligations relatives aux régimes et engagements de retraite enregistré au bilan correspond à la différence entre la valeur actuelle des obligations à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime. Une évaluation indépendante est réalisée chaque année par des actuaires sur la base de la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle des obligations est déterminée sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés en retenant des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de rating élevé libellées dans les devises dans lesquelles les avantages seront payés et ayant une durée restant à courir proche de la maturité du passif comptabilisé au titre des retraites.

19 Fiscalité

L'impôt sur les bénéfices et les impôts différés sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s'ils sont liés à des éléments comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable, pour les différences temporelles résultant des écarts entre les bases taxables des actifs et passifs et leur valeur comptable. L'impôt différé est déterminé sur la base des taux d'impôt et des lois dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Comptes

Les actifs d'impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s'imputer. Des passifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles taxables se rapportant à des participations dans des filiales et entreprises associées sont comptabilisés, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire se résorbera et s'il est probable que cette différence temporelle ne se résorbera pas dans un avenir raisonnable.

20 Dividendes

Les dividendes versés sur actions ordinaires sont comptabilisés en capitaux propres au cours de l'exercice pendant lequel ils sont approuvés par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale ou, dans le cas d'acomptes sur dividendes, lorsque ceux-ci sont payés par la Société après décisions du Gérant, R&Co Gestion.

21 Activités fiduciaires

Le Groupe intervient au titre de dépositaire et à d'autres titres fiduciaires, entraînant la détention ou le placement d'actifs au nom de clients. Ces actifs, ainsi que les produits qui en découlent, sont exclus des présents états financiers, puisqu'il ne s'agit pas d'actifs ou de produits du Groupe.

22 Provisions et passifs éventuels

Le Groupe comptabilise des provisions seulement lorsqu'il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé. En complément, il faut qu'il soit probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour régler l'obligation, et que celle-ci puisse être estimée de manière fiable.

Les passifs éventuels sont soit des obligations éventuelles résultant d'événements passés dont l'existence sera confirmée par un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe, soit des obligations présentes qui ne sont pas comptabilisées parce qu'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable. Les passifs éventuels significatifs sont présentés en annexe, sauf si la probabilité d'un transfert d'avantages économiques est faible.

IV Gouvernance et gestion des risques associés aux instruments financiers

A. Gouvernance

Les risques relatifs aux instruments financiers, et la manière dont ils sont gérés par le Groupe sont décrits ci-dessous. Une description de la gouvernance du Groupe est fournie dans la section Gouvernance d'entreprise en page 73 du présent rapport.

B. Risque de crédit

1 Classement des crédits

Le Groupe revoit les expositions au risque de crédit lié aux prêts et titres de dettes trimestriellement et les classe comme suit :

Catégorie 1	Expositions considérées comme saines.
Catégorie 2	Expositions pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas à ce jour remis en cause mais qui nécessitent une surveillance particulière en raison de la détérioration de la situation financière du débiteur. Par exemple: mauvaises performances commerciales, conditions de marché difficiles sur le secteur d'activité du client, menaces concurrentielles ou réglementaires, incidence éventuelle d'une variation du cours des devises ou d'un autre facteur. Les créances clients de l'activité RGA en souffrance depuis plus de 90 jours mais non dépreciées sont incluses dans cette catégorie.
Catégorie 3	Expositions pour lesquelles une détérioration accrue de la situation financière du client est observée par rapport à la catégorie 2. La situation du client nécessite une surveillance particulière de la part des chargés d'affaires bien que le risque de crédit ne soit pas considéré comme étant à provisionner.
Catégorie 4	Expositions pour lesquelles une dépréciation est comptabilisée sur une partie du prêt (sauf si la valeur de la sûreté est supérieure au montant de la créance). Le recouvrement de tout ou partie de la créance est attendu.
Catégorie 5	Expositions pour lesquelles une dépréciation est comptabilisée sur la totalité du prêt. Aucun recouvrement n'est envisagé.

Chacune des entités du Groupe ventile son exposition au risque de contrepartie en utilisant ces catégories dans son reporting au Groupe.

La gestion du risque de crédit est expliquée dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne et les procédures de gestion du risque mises en place au sein du Groupe pour l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 en page 66 du présent rapport.

Les tableaux suivants détaillent l'exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2017 et au 31 mars 2017 pour les actifs financiers comportant un risque de crédit, sans prise en compte des sûretés reçues ou de l'atténuation du risque de crédit.

En millions d'euros	Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Catégorie 4	Catégorie 5	Dépréciations	31/12/2017
Caisse et banques centrales	3 868,9	–	–	–	–	–	3 868,9
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1)	50,2	–	–	–	–	–	50,2
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 730,2	–	–	–	–	–	1 730,2
Prêts et créances sur la clientèle	2 855,2	33,1	34,2	128,3	16,0	(76,9)	2 989,9
Titres à revenu fixe disponibles à la vente	985,2	–	–	2,0	7,7	(8,2)	986,7
Autres actifs financiers	387,1	34,3	–	10,6	10,1	(15,7)	426,4
Sous-total actifs	9 876,8	67,4	34,2	140,9	33,8	(100,8)	10 052,3
Engagements et garanties	563,6	–	0,3	–	–	–	563,9
TOTAL	10 440,4	67,4	34,5	140,9	33,8	(100,8)	10 616,2

(1) Hors investissements en actions.

En millions d'euros	Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Catégorie 4	Catégorie 5	Dépréciations	31/03/2017
Caisse et banques centrales	3 907,4	–	–	–	–	–	3 907,4
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1)	33,0	–	–	–	–	–	33,0
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 918,1	–	–	–	–	–	1 918,1
Prêts et créances sur la clientèle	2 679,9	37,0	75,2	137,4	16,8	(79,0)	2 867,3
Titres à revenu fixe disponibles à la vente	1 061,2	–	0,4	5,1	9,3	(11,0)	1 065,0
Autres actifs financiers	420,1	38,1	–	14,1	14,5	(20,6)	466,2
Sous-total actifs	10 019,7	75,1	75,6	156,6	40,6	(110,6)	10 257,0
Engagements et garanties	494,5	–	–	–	–	–	494,5
TOTAL	10 514,2	75,1	75,6	156,6	40,6	(110,6)	10 751,5

(1) Hors investissements en actions.

Le Groupe ne présente plus la catégorie "Actifs en souffrance mais non dépréciés" de manière séparée dans le tableau d'évaluation des risques. Les montants en souffrance mais non dépréciés sont désormais classés, selon les cas, dans les catégories 2 ou 3 dans le tableau ci-dessus. L'information comparative relative au risque de crédit a été retraitée en conséquence.

2 Actifs en souffrance mais non dépréciés

Un actif financier est considéré en souffrance dès lors que la contrepartie qui y est attachée a fait défaut lors du règlement d'une échéance contractuelle (à moins que cela ne soit causé par un court retard administratif). Les actifs financiers en souffrance mais non dépréciés sont les expositions pour lesquelles le risque de crédit n'est pas considéré comme étant à provisionner en dépit du non-respect des obligations contractuelles.

Le tableau suivant détaille les actifs en souffrance mais non dépréciés en fonction de leur date d'exigibilité :

En millions d'euros		31/12/2017		31/03/2017
	Prêts et créances sur la clientèle	Autres actifs financiers	TOTAL	Prêts et créances sur la clientèle	Autres actifs financiers	TOTAL
Moins de 90 jours	–	–	–	1,2	–	1,2
De 90 à 180 jours	–	6,6	6,6	1,5	13,6	15,1
De 180 jours à 1 an	–	14,2	14,2	15,0	13,8	28,8
Plus de 1 an	12,9	13,5	26,4	0,6	10,7	11,3
TOTAL	12,9	34,3	47,2	18,3	38,1	56,4

Lorsque les opportunités de refinancement et de cession sont limitées, il est généralement dans l'intérêt du prêteur et de l'emprunteur de proroger certains crédits arrivés à échéance plutôt que d'utiliser les sûretés/garanties. Cela suppose, d'une part, que l'emprunteur ne présente aucun risque sous-jacent susceptible de compromettre sa capacité à rembourser le prêt et, d'autre part, que la sûreté soit d'une qualité suffisante pour garantir le principal.

Comptes

Les prêts et créances ainsi prorogés ne sont classés ni en actifs en souffrance, ni en actifs renégociés. Au 31 décembre 2017, le montant total des prêts prorogés s'élevait à 3,1 millions d'euros (31 mars 2017 : 20,1 millions d'euros), étant précisé qu'il s'agit exclusivement de prêts immobiliers. Certains prêts ayant des échéances impayées ne sont pas dépréciés car en cours de renégociation. Au 31 décembre 2017, leur montant s'établissait à 12,9 millions d'euros (31 mars 2017 : 18,3 millions d'euros).

Certains prêts ont été renégociés avec des conditions considérablement différentes des précédentes. Ces prêts se voient généralement assortis d'un durcissement des covenants et d'un accroissement des marges attendues, compte tenu de l'augmentation du risque de crédit et de l'allongement de leur échéance. Si ces prêts n'avaient pas été renégociés, ils auraient été considérés comme étant en défaut. Au 31 décembre 2017, la valeur comptable des prêts renégociés était de 0,6 million d'euros (31 mars 2017 : 2,1 millions d'euros).

3 Sûretés

Le Groupe détient des sûretés en garantie des prêts consentis à la clientèle, la quasi-totalité des prêts commerciaux octroyés à des tiers étant garantie. La majorité des sûretés porte essentiellement sur des biens immobiliers ou des titres négociables dans le cadre de prêts Lombard. Il est possible de réaliser la sûreté et de la vendre, le cas échéant.

Les prêts non dépréciés (catégories 1 à 3) sont généralement couverts par des sûretés. Pour les prêts de catégories 1, 2 et 3, le niveau de sûreté à la date d'échéance prévue doit être suffisant pour couvrir l'exposition au bilan. Lorsqu'un prêt est considéré comme douteux (catégories 4 et 5), le niveau de provisionnement repose principalement sur la diminution attendue de la valeur de la garantie, mais aussi sur la capacité de l'emprunteur à honorer sa dette.

La sûreté est évaluée de manière indépendante au moment où le prêt est consenti, puis, par la suite, de façon périodique et continue. La direction peut procéder à une nouvelle évaluation à des fins de reporting, en se fondant tant sur sa propre connaissance de la sûreté concernée que sur des indices plus généraux.

Le tableau suivant donne une estimation de la juste valeur des sûretés détenues par le Groupe en garantie des prêts à la clientèle dépréciés individuellement ou en souffrance mais non dépréciés.

En millions d'euros	31/12/2017		31/03/2017
	En souffrance mais non dépréciés	Dépréciés individuellement	En souffrance mais non dépréciés	Dépréciés individuellement
Sûretés réelles	12,9	81,0	18,5	89,6
Sûretés financières	–	31,0	2,1	26,4
TOTAL	12,9	112,0	20,6	116,0
Valeur brute des prêts	12,9	144,3	18,3	154,2
Dépréciation	N/A	(57,1)	N/A	(55,3)
Valeur nette des prêts	12,9	87,2	18,3	98,9

4 Analyse complémentaire du risque de crédit

Les tableaux suivants présentent une ventilation de l'exposition au risque de crédit par zone géographique et par secteur d'activité au 31 décembre 2017 et au 31 mars 2017.

4.1 EXPOSITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La zone géographique se rapportant aux prêts et créances est celle de l'emprunteur. La zone géographique afférente aux titres est celle de l'émetteur.

En millions d'euros	France	Suisse	Royaume Uni et Îles Anglo Normandes	Reste de l'Europe	Amériques	Australie et Asie	Autres	31/12/2017
Caisse et banques centrales	1 206,9	2 658,6	–	3,4	–	–	–	3 868,9
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1)	18,9	9,3	5,2	15,5	0,5	0,7	0,1	50,2
Prêts et créances sur les établissements de crédit	657,5	50,9	342,8	328,6	313,0	22,8	14,6	1 730,2
Prêts et créances sur la clientèle	1 514,9	115,9	795,2	264,9	158,8	78,6	61,6	2 989,9
Titres à revenu fixe disponibles à la vente	306,3	–	147,8	422,2	100,0	9,4	1,0	986,7
Autres actifs financiers	138,8	25,5	62,5	102,4	63,3	24,2	9,7	426,4
Sous-total actifs	3 843,3	2 860,2	1 353,5	1 137,0	635,6	135,7	87,0	10 052,3
Engagements et garanties	321,3	48,5	82,5	98,1	0,1	11,4	2,0	563,9
TOTAL	4 164,6	2 908,7	1 436,0	1 235,1	635,7	147,1	89,0	10 616,2

(1) Hors investissements en actions.

En millions d'euros	France	Suisse	Royaume Uni et Îles Anglo Normandes	Reste de l'Europe	Amériques	Australie et Asie		Autres 31/03/2017
Caisse et banques centrales	580,2	3 324,7	–	2,5	–	–	–	3 907,4
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1)	9,8	7,5	8,2	5,3	0,9	1,2	0,1	33,0
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 088,7	74,6	297,5	233,1	177,7	29,7	16,8	1 918,1
Prêts et créances sur la clientèle	1 500,9	99,1	697,7	310,3	127,9	68,9	62,5	2 867,3
Titres à revenu fixe disponibles à la vente	658,6	2,8	93,0	203,8	93,0	4,5	9,3	1 065,0
Autres actifs financiers	156,7	39,4	68,2	78,9	50,6	38,0	34,4	466,2
Sous-total actifs	3 994,9	3 548,1	1 164,6	833,9	450,1	142,3	123,1	10 257,0
Engagements et garanties	275,6	95,2	25,1	55,4	0,9	11,1	31,2	494,5
TOTAL	4 270,5	3 643,3	1 189,7	889,3	451,0	153,4	154,3	10 751,5

(1) Hors investissements en actions.

4.2 EXPOSITION PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

En millions d'euros	31/12/2017	%	31/03/2017	%
Caisse et banques centrales	3 868,9	36%	3 907,4	36%
Ménages	2 434,8	23%	2 270,0	21%
Établissements de crédit	1 800,6	17%	1 915,3	18%
Titres de dette détenus à des fins de liquidités (diversifiés)	825,1	8%	817,2	8%
Immobilier	374,6	4%	325,7	3%
Créances à court terme (clients divers)	331,9	3%	361,0	3%
Autres entreprises financières	283,1	3%	285,2	3%
Gouvernement (1)	112,3	1%	196,3	2%
Autres	584,9	6%	673,4	6%
TOTAL	10 616,2	100%	10 751,5	100%

(1) La ligne « Gouvernement » est principalement composée de titres d'États de haute qualité.

Les secteurs présentés ci-dessus sont issus des codes de classification NACE (Nomenclature des Activités économiques dans la Communauté Européenne) et d'autres catégories utilisées pour le reporting réglementaire du FINREP.

Les notes des précédents arrêtés sur les risques sectoriels étaient préparées à l'aide d'une table de correspondance entre les données locales et les codes GICS ("Global Industry Classification Standard"). Le Groupe recense désormais l'ensemble des risques sectoriels en utilisant les codes NACE, et par conséquent, la présentation des risques sectoriels a été modifiée. L'information comparative a également été retraitée afin d'être conforme à cette présentation.

Les créances à court terme et les titres de dette détenus à des fins de liquidités sont exposés à divers secteurs. Toute exposition temporaire à ces secteurs n'est pas considérée par la direction comme pouvant présenter un risque sectoriel significatif et être un indicateur de concentration sectorielle pour ces actifs à l'avenir. Par conséquent, ces expositions ne sont pas analysées de manière détaillée dans la présente note.

C. Risque de marché

Les risques de marché associés à la trésorerie et aux instruments de capitaux propres sont décrits ci-dessous en reprenant les différents niveaux de risque. La gestion du risque de marché est expliquée dans le rapport sur le contrôle interne et les procédures de gestion du risque en page 66 du présent rapport.

1 Risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres

Le Groupe est exposé à ce risque du fait de la détention d'instruments de capitaux propres et d'options sur ces instruments. Chacune de ces positions est approuvée par la direction et surveillée sur une base individuelle.

Si le prix de tous les titres de capitaux propres dont dépendent ces instruments baissait de 5%, au 31 décembre 2017, le résultat après impôt et les capitaux propres diminueraient respectivement de 24,2 millions d'euros (31 mars 2017 : 17,9 millions d'euros) et de 21,3 millions d'euros (31 mars 2017 : 22,4 millions d'euros). À partir de janvier 2018, la charge comptabilisée en compte de résultat devrait être plus élevée du fait d'un plus grand nombre d'instruments de capitaux propres classés à la juste valeur conformément à IFRS 9.

Par ailleurs, le Groupe est exposé aux risques affectant les sociétés dans lesquelles il investit.

Comptes

Le tableau suivant détaille le risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres du Groupe par zone géographique.

En millions d'euros	31/12/2017	%	31/03/2017	%
France	400,4	36%	227,7	24%
Royaume-Uni et Îles Anglo-Normandes	317,6	29%	315,3	33%
Autres pays d'Europe	122,2	11%	134,7	14%
Suisse	120,2	11%	114,5	12%
Amériques	92,6	8%	92,6	10%
Australie et Asie	12,5	1%	35,9	4%
Autres	41,4	4%	30,1	3%
TOTAL	1 106,9	100%	950,8	100%

2 Risque de change

Le Groupe est exposé aux fluctuations des devises sur ses positions financières et ses flux de trésorerie. Le tableau suivant reprend l'exposition au risque de change. Les positions nettes du tableau correspondent à la valeur nette comptable des actifs et des passifs en devises autres que ceux libellés dans la monnaie fonctionnelle d'une filiale, après prise en compte des positions sur instruments financiers dérivés.

En millions d'euros	31/12/2017 Longue/(courte)	31/03/2017 Longue/(courte)
USD	34,3	40,9
EUR	21,8	12,4
GBP	2,3	3,9
CHF	(0,1)	3,8
Autres	0,6	1,9

Une position longue de 97 millions d'euros non représentative du risque de change a été exclue des données de l'exercice précédent. Celle-ci provenait d'une exposition intragroupe importante au 31 mars 2017 qui a été couverte peu après la clôture.

Une appréciation de 5% de l'euro face aux autres devises induirait une perte dans le compte de résultat du Groupe de 0,5 million d'euros.

3 Risque de taux d'intérêt

En raison de la nature de son activité, seules les entités bancaires du Groupe sont exposées significativement au risque de taux d'intérêt. Ces entités adoptent une approche conservatrice de la gestion de ce risque, en utilisant des instruments dérivés pour limiter leur exposition. Basé sur les données à fin décembre, le Groupe communique le risque de taux d'intérêt global à son régulateur sous la forme d'un tableau qui estime l'impact d'une hausse uniforme de 200 points de base sur un an. L'impact d'un tel choc au 31 décembre 2017 aurait été une augmentation de 15,3 millions d'euros.

D. Risque de liquidité

1 Liquidité

Le risque de liquidité découle de la divergence de maturité contractuelle entre les actifs et les passifs. La gestion du risque de liquidité est expliquée dans le rapport sur le contrôle interne et les procédures de gestion du risque en page 66 du présent rapport.

La liquidité des trois principaux sous-groupes bancaires est gérée de façon séparée. Les modalités de gestion de la liquidité à court terme sont résumées ci-dessous, ainsi qu'une mesure de leur ratio de liquidité à court terme (LCR, Liquidity coverage ratio). Le LCR est un ratio qui compare les actifs liquides de très haute qualité aux obligations à court terme. Les montants ci-dessous proviennent de nos déclarations réglementaires mais ne sont pas audités.

Rothschild Bank AG Zurich

La politique de gestion de la liquidité de RBZ tient compte d'un ajustement comportemental des déposants, impliquant le retrait de près d'un tiers des dépôts confiés par les déposants sur une période de 30 jours. Bien que le dispositif réglementaire admette des décalages significatifs dans un intervalle de 30 jours, RBZ a adopté une approche plus prudente en matière de liquidité.

Les limites fixées en interne imposent que soit affichée une liquidité cumulée positive sur tous les horizons (après ajustement comportemental). Cet ajustement comportemental s'accompagne de l'obligation pour RBZ de détenir, en liquidités et en actifs réalisables dans les 48 heures, 20% des dépôts à vue de ses clients.

Au 31 décembre 2017, le LCR de RBZ tel que mesuré à des fins réglementaires était de 153% (31 mars 2017 : 169%). La limite réglementaire est de 80%.

Rothschild Martin Maurel

RMM maintient un portefeuille stable et diversifié de dépôts clients avec un faible ratio de crédits/dépôts clients. Le département trésorerie gère la liquidité pour assurer en permanence une position prudente en détenant une quantité importante de liquidités à court terme avec la Banque centrale et sur le marché interbancaire ainsi qu'un portefeuille de titres de rating élevé. L'exposition au risque de liquidité est considérée comme très faible et est surveillée quotidiennement indépendamment du front office.

Au 31 décembre 2017, le LCR de RMM était de 205% (31 mars 2017 : 202% pour RCB et 333% pour BMM), la limite réglementaire étant de 80%.

Rothschild Bank International Limited

RBI se conforme à la réglementation en matière de liquidité instaurée par la GFSC. Historiquement, la GFSC fixait des limites de flux de trésorerie cumulés négatifs sur un horizon d'un mois après ajustements comportementaux standards.

Au 31 mars 2017, le ratio réglementaire de liquidité de RBI, exprimé en pourcentage des dépôts clients totaux et établi sur un horizon de huit jours à un mois, était de 18,1%, nettement supérieur à la limite des -5% fixée par la GFSC.

La GFSC a modifié les exigences minimales en matière de liquidité réglementaire qui s'appliquent aux entités possédant une licence bancaire à Guernesey avec effet au 31 juillet 2017. Le LCR de RBI calculé conformément à cette nouvelle réglementation était de 186% au 31 décembre 2017, la limite réglementaire étant de 100%.

2 Échéance contractuelle

Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles pour l'ensemble des actifs et passifs financiers consolidés du Groupe.

En millions d'euros	À vue – 1 mois	1 mois – 3 mois	3 mois – 1 an	1 an – 2 ans	2 ans – 5 ans	> 5 ans	À durée indéterminée	31/12/2017
Caisse et banques centrales	3 868,9	–	–	–	–	–	–	3 868,9
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	15,0	1,2	3,6	0,8	215,0	164,3	148,1	548,0
Actifs financiers disponibles à la vente	552,3	113,1	321,9	234,9	134,6	50,9	188,6	1 596,3
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 542,6	167,6	20,0	–	–	–	–	1 730,2
Prêts et créances sur la clientèle	718,5	485,0	713,5	418,2	398,1	256,6	–	2 989,9
Autres actifs financiers	395,0	29,4	1,8	0,1	0,1	–	–	426,4
TOTAL	7 092,3	796,3	1 060,8	654,0	747,8	471,8	336,7	11 159,7
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	20,5	3,2	1,1	–	–	–	–	24,8
Instruments dérivés de couverture	–	–	–	–	6,5	–	–	6,5
Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales	284,5	50,2	5,9	16,5	115,9	163,4	–	636,4
Dettes envers la clientèle	7 571,5	70,8	86,5	25,0	16,7	0,5	–	7 771,0
Dettes représentées par un titre	0,1	50,6	43,4	1,5	–	–	–	95,6
Autres passifs financiers	146,6	2,7	0,8	–	–	–	–	150,1
TOTAL	8 023,2	177,5	137,7	43,0	139,1	163,9	–	8 684,4
Engagements et garanties donnés	358,0	15,5	65,8	11,3	105,5	7,7	–	563,8

Les engagements de financement et de garantie donnés sont présentés au sein de l'intervalle où ils pourraient être utilisés.

Les flux de trésorerie non actualisés des dettes et engagements ne sont pas matériellement différents des montants indiqués dans le tableau des échéances contractuelles ci-dessus.

E. Informations sur la juste valeur

1 Classement des justes valeurs

IFRS 13 requiert, à des fins de publication, que l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers soit classée selon une échelle de trois niveaux qui rendent compte du caractère observable ou non des données rentrant dans les méthodes d'évaluation.

Niveau 1 : instruments cotés sur un marché actif

Le Niveau 1 comprend les instruments dont la juste valeur est déterminée en utilisant directement des prix cotés sur des marchés actifs. Ce sont principalement des titres cotés et des dérivés traités sur des marchés organisés (futures, options, etc.) dont la liquidité peut être démontrée. Ce sont également les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible et déterminée quotidiennement.

Niveau 2 : instruments évalués sur la base de modèles d'évaluation reconnus utilisant des données observables autres que les prix cotés

Le Niveau 2 regroupe les instruments qui ne sont pas cotés sur un marché actif, mais dont la technique d'évaluation utilisée intègre des paramètres qui sont soit directement observables, soit indirectement observables sur toute la maturité de l'instrument. Il s'agit principalement des instruments suivants :

Revue des métiers

Les dérivés sont classés en Niveau 2 dans les cas suivants :

la juste valeur est principalement dérivée de prix ou de cours d'autres instruments de Niveau 1 et de Niveau 2, par extrapolation standard du marché ou interpolation ou par corroboration par des transactions réelles ;
la juste valeur est dérivée d'autres techniques et modèles standards. Le modèle d'évaluation le plus fréquemment utilisé est la technique d'actualisation des flux de trésorerie (DCF). Les valorisations issues de ces modèles sont affectées de manière significative par les hypothèses d'évaluation utilisées, telles que les montants et les dates de règlement des flux de trésorerie futurs, les taux d'actualisation et le risque de crédit. Lorsque ces paramètres sont construits sur la base de données directement observables, les dérivés sont classés en Niveau 2.

Titres à revenu fixe

Dérivés

Lorsqu'ils sont classés en Niveau 2, ces titres sont moins liquides que lorsqu'ils sont classés en Niveau 1. Ce sont principalement des obligations d'État, des titres de créance de sociétés, des titres à référence hypothécaire et des certificats de dépôt. Ils peuvent être classés en Niveau 2 notamment lorsque les prix externes pour les même types de titres peuvent être régulièrement observés chez un nombre significatif de teneurs de marché qui sont actifs sur ces lignes, bien que ces prix ne soient pas directement des prix de négociation (ces prix comprennent, entre autres, des données de consensus fournies par un échantillon raisonnable de contreparties externes qui sont teneurs de marché sur ces actifs ainsi que des cours indicatifs donnés par des courtiers et/ou vendeurs). Pour une partie d'entre eux, si les prix ne sont pas directement observables sur les marchés, une évaluation de type DCF est déterminée. Le taux d'actualisation utilisé est ajusté de la marge de crédit applicable déterminée par rapport à des instruments similaires cotés sur un marché actif pour des contreparties comparables.

Titres à revenu variable

En l'absence de cotations disponibles sur un marché actif, les justes valeurs des autres titres à revenu variable classés en Niveau 2 sont déterminées en utilisant des paramètres reflétant des conditions de marché observées pour des sociétés comparables à la date d'arrêté.

Les techniques d'évaluation utilisées pour les titres à revenu variable de Niveau 2 sont les suivantes :

• Multiples de transaction

La technique de valorisation par les multiples de transaction est la méthode d'évaluation utilisée en priorité. Cette méthode s'appuie sur les transactions ayant eu lieu récemment dans le secteur étudié. À partir de la valeur d'entreprise issue de transactions comparables et d'agrégats comme l'EBITDA, l'EBIT ou le résultat, sont établis des multiples qui sont appliqués à l'actif à valoriser.

• Multiples de comparables boursiers

Cette méthode consiste à appliquer un multiple aux résultats de l'entreprise faisant l'objet de l'évaluation afin d'en déduire une valorisation. Elle repose sur l'application des multiples boursiers d'un échantillon de sociétés comparables cotées aux agrégats de la société à valoriser. Les multiples de résultats utilisés sont le ratio cours/bénéfices nets (PER), le ratio valeur d'entreprise/résultats avant frais financiers et impôt (VE/EBIT) et amortissements (VE/ EBITDA). Ces agrégats sont les agrégats historiques de la société à valoriser et des sociétés comparables. Ils sont retraités de tous les éléments récurrents et exceptionnels ainsi que de l'amortissement des survaleurs.

Les sociétés de l'échantillon retenu opèrent nécessairement dans un secteur proche, voire identique à celui de la société cible. Elles sont de taille relativement comparable et ont des perspectives de croissance attendues similaires. Des paramètres spécifiques peuvent aussi être pris en compte dans l'échantillon : sélection par pays, prise en compte des aspects de réglementation propre à chaque marché, présence ou non d'activités connexes.

La valeur des entreprises comparables est obtenue en additionnant à la capitalisation boursière, la dette financière nette et les participations ne donnant pas le contrôle. Elle se base sur les dernières données financières disponibles.

Les multiples boursiers s'entendent hors prime de contrôle. L'évaluation se place du point de vue d'un actionnaire minoritaire. Cependant, si l'investissement à évaluer n'est pas coté, l'absence de liquidité par rapport aux sociétés de l'échantillon boursier peut se traduire par l'application d'une décote d'illiquidité.

• Valorisation des bons de souscription d'actions

Les titres donnant accès au capital, prenant généralement la forme de bons de souscription d'actions (BSA), sont examinés régulièrement afin d'évaluer leur probabilité d'exercice et l'impact éventuel sur la valeur de l'investissement. À chaque date de clôture, la probabilité d'exercice des droits est déterminée en comparant le coût d'exercice au produit escompté en cas d'exercice.

• Coût historique

Lorsque le Groupe a fait un investissement dans un instrument non coté au cours d'une période récente, le prix de transaction (c'est-à-dire le prix d'entrée) est souvent considéré comme un point de départ raisonnable pour la détermination de la juste valeur de l'instrument de capitaux propres non coté à la date d'évaluation.

• Actif net

L'actif net est, pour une entreprise, le montant que l'actionnaire recevrait si la société vendait ses actifs à leur valeur de marché actuelle, payait ses dettes restant à honorer avec le gain, puis distribuait le solde à ses actionnaires. Pour les fonds, la valeur liquidative est basée sur la valeur des titres et du fonds de roulement détenus dans le portefeuille d'un fonds.

Comptes Niveau 3 : instruments évalués selon des modèles qui ne sont pas couramment utilisés et/ou qui s'appuient sur des données non observables

Le Niveau 3 comprend les instruments dont l'évaluation s'appuie, au moins en partie, sur des données de marché non observables qui sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur la valorisation. Les instruments classés en Niveau 3 sont principalement :

les actions non cotées dont la juste valeur ne peut être déterminée en utilisant des données observables et pour lesquelles la situation nette de l'émetteur à la date d'inventaire est la meilleure approximation de la juste valeur de l'investissement à la date de clôture ;
les parts de fonds de capital-investissement ou d'investissements gérés par des tiers, pour lequel le gestionnaire ou l'évaluateur externe ont publié une valeur liquidative, en utilisant une technique d'évaluation utilisant des paramètres qui ne sont pas directement observables, ou en prenant en compte des données observables, mais avec un ajustement significatif qui n'est pas observable ;
de manière plus générale, tous les instruments de capitaux propres non cotés pour lesquels le Groupe utilise une technique d'évaluation (à base de multiples de comparables, de multiples de transactions) telle que décrite ci-dessus mais qui intègre des paramètres qui ne sont pas directement observables. Il peut s'agir, par exemple, des flux de trésorerie prévisionnels pour une approche par les flux de trésorerie actualisés, un taux d'actualisation s'appuyant sur un taux sans risque auquel s'ajoute une prime de risque ou une décote d'illiquidité. Pour tous ces cas, les paramètres peuvent ne pas être directement observables sur le marché.

2 Juste valeur des instruments financiers

Comptabilisés au coût amorti

En millions d'euros	31/12/2017
	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Caisse et banques centrales	3 868,9	3 868,9	–	3 868,9	–
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 730,2	1 730,2	–	1 730,2	–
Prêts et créances sur la clientèle	2 989,9	2 987,1	–	2 947,7	39,4
TOTAL	8 589,0	8 586,2	–	8 546,8	39,4
Passifs financiers
Dettes envers les banques et les établissements de crédit	636,4	647,6	–	647,6	–
Dettes envers la clientèle	7 771,0	7 771,0	–	7 771,0	–
Dettes représentées par un titre	95,6	95,6	–	95,6	–
TOTAL	8 503,0	8 514,2	–	8 514,2	–

En millions d'euros	31/03/2017
	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Caisse et banques centrales	3 907,4	3 907,4	–	3 907,4	–
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 918,1	1 918,1	–	1 918,1	–
Prêts et créances sur la clientèle	2 867,3	2 858,5	–	2 801,3	57,2
TOTAL	8 692,8	8 684,0	–	8 626,8	57,2
Passifs financiers
Dettes envers les banques et les établissements de crédit	461,0	463,0	–	463,0	–
Dettes envers la clientèle	8 063,3	8 063,3	–	8 063,3	–
Dettes représentées par un titre	139,6	139,6	–	139,6	–
TOTAL	8 663,9	8 665,9	–	8 665,9	–

La juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti est celle déterminée à la clôture et est décrite ci-après.

Les prêts et créances à la clientèle et les taux d'intérêt qui leur sont associés sont comparés, par maturité, à des transactions similaires récentes. Dans le cas d'une différence significative des taux d'intérêt ou de toute autre composante des prêts indiquant que la juste valeur de l'actif est sensiblement différente de la valeur nette comptable, la juste valeur est ajustée en conséquence. Pour déterminer la juste valeur des actifs, le Groupe évalue le risque de défaut des contreparties et calcule les flux futurs de trésorerie actualisés en prenant en compte la situation financière des débiteurs. Un prêt déprécié dont la valeur comptable est déterminée par la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés en utilisant les meilleures estimations des flux de trésorerie recouvrables, est classé en Niveau 3.
Les titres pris et donnés en pension livrée et les dettes envers les banques et la clientèle : la juste valeur de ces éléments est déterminée en utilisant une technique DCF avec des taux d'actualisation ajustés de la marge de crédit qui leur est appliquée.
Les dettes représentées par un titre : la juste valeur de ces instruments est déterminée en utilisant des prix externes qui peuvent être régulièrement observés chez un nombre significatif de teneurs de marché. Cependant, ces prix ne sont pas directement des prix de négociation.

Comptabilisés à la juste valeur

En millions d'euros	31/12/2017
	TOTAL	Basées sur des données de
		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Portefeuille de transaction	30,6	30,6	–	–
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	500,0	42,0	458,0	–
Instruments financiers dérivés	17,4	–	17,4	–
AFS – effets publics et valeurs assimilées	112,3	112,3	–	–
AFS – obligations, autres titres à revenu fixe et intérêts courus	874,4	825,2	45,8	3,4
AFS – titres à revenu variable	609,7	568,0	8,3	33,4
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	2 144,4	1 578,1	529,5	36,8
Passifs financiers
Instruments financiers dérivés	31,4	–	31,4	–
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	31,4	–	31,4	–

En millions d'euros	31/03/2017
	TOTAL	Basées sur des données de
		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Portefeuille de transaction	17,1	17,1	–	–
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	393,8	40,2	353,6	–
Instruments financiers dérivés	21,5	–	21,5	–
AFS – effets publics et valeurs assimilées	173,1	173,1	–	–
AFS – obligations, autres titres à revenu fixe et intérêts courus	891,9	822,9	65,5	3,5
AFS – titres à revenu variable	551,4	472,6	11,7	67,1
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	2 048,8	1 525,9	452,3	70,6
Passifs financiers
Instruments financiers dérivés	42,0	–	42,0	–
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	42,0	–	42,0	–

Comptes

3 Informations sur les instruments comptabilisés à la juste valeur de Niveau 3

Technique d'évaluation par classe d'instruments de Niveau 3

Classe d'instruments	Juste valeur au 31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Technique d'évaluation	Données non observables	Intervalle (moyen pondéré)
Portefeuille-titre (CDOs, CLOs, etc.)	1,9	Flux de trésorerie actualisés, basés sur les flux de trésorerie attendus des actifs titrisés et sur les anticipations sur la manière dont cette trésorerie sera distribuée aux différents porteurs de titres	Risque de défaut et probabilité de récupération des différents types d'actifs	N/A
Titres de dette mezzanine	1,5	Valeur comptable basée sur l'investissement à l'origine majorée des intérêts courus et minorée des dépréciations	Remboursement attendu des flux de trésorerie en tenant compte des capitaux propres de l'emprunteur	N/A
Titres à revenu fixe disponibles à la vente	3,4
Investissements dans des fonds et autres titres à revenu variable	32,4	Valorisation externe	N/A	N/A
	1,0	Valorisé au coût historique	N/A	N/A
Titres à revenu variable disponibles à la vente	33,4

Sensibilité de la juste valeur pour les instruments classés en Niveau 3

Au sein des 33,4 millions d'euros de titres à revenus variables disponibles à la vente classés en Niveau 3 au 31 décembre 2017, 32,4 millions d'euros d'instruments sont valorisés par un tiers. Pour mesurer la sensibilité de la juste valeur de ces instruments, valorisés à l'aide de données non observables, le Groupe a déterminé quel serait l'impact en résultat net et en capitaux propres dans le cas d'une baisse de 5% des valeurs comptables. Dans un tel cas, l'incidence serait une charge nette d'impôt au compte de résultat de 0,1 million d'euros et une baisse des capitaux propres de 1,5 million d'euros.

Mouvements des instruments classés en Niveau 3

Le tableau suivant présente, pour la période, les mouvements dans les actifs dont la valorisation intègre des données classées en Niveau 3 :

En millions d'euros		Obligations et autres titres à revenu fixe	Parts de fonds et autres titres à revenu variable	TOTAL
Au 1er avril 2017		3,5	67,1	70,6
Total des gains et pertes sur la période	Enregistrés au compte de résultat	–	(0,4)	(0,4)
	Gains/(pertes) transférés en capitaux propres	–	5,8	5,8
Acquisitions, souscriptions, cessions et remboursements	Acquisitions	–	1,5	1,5
	Cessions	(0,5)	(40,4)	(40,9)
Différences de change		0,4	(0,2)	0,2
À LA CLÔTURE		3,4	33,4	36,8

4. Comptes

4 Dispositif de contrôle dans le processus d'établissement des valorisations

Capital-investissement et dette privée

L'établissement des justes valeurs est soumis à des procédures de contrôle visant à vérifier que les justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante. Les justes valeurs déterminées par référence à des prix de cotation externes ou des paramètres de marché sont validées par le comité de valorisation adéquat.

Ces comités revoient, deux fois par an, les valorisations des investissements faits par le Capital-investissement et dette privée.

Les paramètres de valorisation revus lors des comités sont les suivants :

l'origine des données externes ;
la cohérence des sources diverses ;
les évènements qui se sont produits sur la période et qui pourraient affecter la valorisation ; et
la fréquence à laquelle les données sont mises à jour.

Les parts de fonds de Capital-investissement et de dette privée sont évaluées par leurs sociétés de gestion en conformité avec l'International Private Equity and Venture (IPEV), directive édictée par l'Association française des investisseurs en capital (AFIC), l'Association britannique de capital-risque (BVCA) et l'Association européenne Equity et Venture Capital (EVCA). Des comités consultatifs dédiés se réunissent semestriellement pour approuver les valorisations envoyées aux investisseurs des fonds de Capital-investissement et dette privée gérés par le Groupe. Ces comités agissent comme comités d'évaluation exigés par la directive Alternative Investment Fund Managers (directive AIFM).

Valorisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés négociés de gré à gré par le Groupe (c'est-à-dire hors marchés organisés) sont évalués au moyen de modèles d'évaluation externes. Ces modèles permettent de calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus. Les instruments financiers dérivés du Groupe sont de type « vanille », comme des swaps de taux d'intérêt et des swaps de devises ; les techniques de modélisation utilisées dans ce cas sont des modèles usuels dans le secteur financier. Les données utilisées par ces modèles d'évaluation sont déterminées à partir de données observables de marché, comprenant des prix donnés par les Bourses, les courtiers ou les fournisseurs de prix de consensus.

Les dérivés de change sont évalués dans le marché où ils sont négociés. Les contrats font l'objet d'appels de marge en fonction des valorisations.

V Notes sur le bilan

Note 1 – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat

Actifs financiers

31/12/2017	31/03/2017
467 178	382 327
32 859	11 513
500 037	393 840
30 598	17 077
30 598	17 077
17 379	21 524
548 014	432 441

Passifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Instruments dérivés de transaction passifs (note 2)	24 823	33 329
TOTAL	24 823	33 329

Note 2 – Dérivés

Un dérivé est un instrument financier dont la valeur résulte d'un « sous-jacent » (c'est-à-dire un autre instrument financier, un indice ou une autre variable). L'élément sous-jacent est par exemple un taux d'intérêt, un taux de change ou le prix d'une obligation ou d'une action. Les dérivés requièrent un investissement net faible ou nul ou plus faible qu'un instrument financier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variation du sous-jacent.

Les dérivés sont comptabilisés séparément à leur juste valeur et figurent au bilan pour leur juste valeur positive (actif) et leur juste valeur négative (passif). Les justes valeurs positives représentent le coût qui serait encouru par le Groupe pour remplacer toutes les opérations en faveur du Groupe à leur juste valeur, en cas de défaillance des contreparties. Les justes valeurs négatives représentent le coût qui serait encouru par les contreparties pour remplacer toutes leurs opérations conclues en leur faveur avec le Groupe à leur juste valeur en cas de défaillance du Groupe. Les justes valeurs positives et négatives sur les différentes opérations ne sont compensées que si cela est autorisé légalement, si les opérations se font avec la même contrepartie et si les flux de trésorerie sont eux-mêmes compensés. Les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées dans les gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par résultat, à moins que les dérivés ne soient admis comptablement comme couverture de flux de trésorerie.

Des transactions sont réalisées sur des produits dérivés à des fins de spéculation ou de couverture. Le traitement comptable des opérations de couverture dépend de leur nature et du fait que la couverture puisse être qualifiée comme telle comptablement. La plupart des transactions du Groupe qui ne sont pas qualifiées comptablement comme de la couverture ont néanmoins pour objectif de réduire le risque de marché en couvrant les expositions comprises ou non dans le portefeuille de transaction.

Dérivés de transaction

En milliers d'euros		31/12/2017			31/03/2017
	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Instruments fermes de taux d'intérêt	141 972	958	308	143 424	2 998	169
Instruments conditionnels de taux d'intérêt	19 150	178	175	15 090	305	34
Instruments fermes de change	5 293 305	15 435	23 725	6 517 560	17 253	32 690
Instruments conditionnels de change	240 971	501	482	193 494	485	234
Options de gré à gré sur matières premières	–	–	–	54 039	135	65
Options sur actions et titres à revenu variable	69 893	307	133	103 518	348	137
TOTAL	5 765 291	17 379	24 823	7 027 125	21 524	33 329

Dérivés de couverture

En milliers d'euros	31/12/2017		31/03/2017
	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Instruments fermes de taux d'intérêt	137 000	–	6 543	136 000	–	8 626
TOTAL	137 000	–	6 543	136 000	–	8 626

Les dérivés de couverture du Groupe sont uniquement des couvertures de juste valeur. Ces couvertures se matérialisent par des swaps de taux d'intérêt mis en place afin de se couvrir contre les variations de juste valeur des prêts à taux fixe. Il n'y a pas de charge ou de produit comptabilisé au compte de résultat résultant de l'inefficacité des couvertures de juste valeur.

Compensation des actifs et passifs financiers

Le tableau suivant présente l'incidence dans le bilan consolidé de la compensation des actifs et des passifs financiers détenus avec des contreparties identiques. L'incidence hypothétique de la compensation d'instruments soumis à des accords de compensation globale exécutoire ou à des accords similaires, avec des dépôts ou des instruments financiers reçus et donnés en garantie, ne serait pas significative.

En milliers d'euros	31/12/2017
	Montants bruts	Montants compensés	Montants nets au bilan
Dérivés de transaction actifs	24 389	(7 010)	17 379
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 735 630	(5 477)	1 730 153
Autres actifs non soumis à compensation	10 368 207	–	10 368 207
Total actifs	12 128 226	(12 487)	12 115 739
Dettes envers les établissements de crédit	637 003	(626)	636 377
Dérivés de transaction passifs	36 684	(11 861)	24 823
Autres passifs non soumis à compensation	9 002 610	–	9 002 610
Total dettes	9 676 297	(12 487)	9 663 810

2. Revue des métiers

Note 3 – Actifs financiers disponibles à la vente

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Effets publics et valeurs assimilées	112 267	173 092
Obligations et autres titres à revenu fixe	874 085	885 997
Intérêts courus	337	5 908
Total des titres à revenu fixe	986 689	1 064 997
dont dépréciations	(9 837)	(10 996)
Total des titres à revenu variable	609 654	551 430
dont dépréciations	(124 325)	(132 082)
TOTAL	1 596 343	1 616 427

Mouvements sur actifs financiers disponibles à la vente

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Au 1er avril	1 616 427	1 096 009
Acquisitions	733 931	1 274 272
Acquisition d'une filiale	–	737 970
Cessions/remboursements	(741 421)	(1 470 454)
Gains/(pertes) sur variation de juste valeur, enregistrés en capitaux propres	15 977	23 760
Pertes de valeur enregistrées au compte de résultat	(993)	(1 177)
Écarts de conversion	(27 118)	(23 927)
Changements de périmètre et autres variations	(460)	(20 026)
À LA CLÔTURE	1 596 343	1 616 427

Note 4 – Prêts et créances sur les établissements de crédit

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour	1 032 840	987 911
Comptes et prêts à terme	159 610	119 069
Titres et valeurs reçus en pension	536 456	810 445
Intérêts courus	1 247	635
Prêts et créances sur les établissements de crédit – valeur brute	1 730 153	1 918 060
Dépréciations	–	–
TOTAL	1 730 153	1 918 060

Note 5 – Prêts et créances sur la clientèle

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Comptes ordinaires débiteurs	186 765	287 974
Prêts à la clientèle PCL	2 446 474	2 256 349
Autres prêts à la clientèle	415 189	382 531
Intérêts courus	18 414	19 442
Prêts et créances sur la clientèle – valeur brute	3 066 842	2 946 296
Dépréciations individuelles	(57 066)	(55 346)
Dépréciations collectives	(19 857)	(23 675)
Dépréciations	(76 923)	(79 021)
TOTAL	2 989 919	2 867 275

Au 31 décembre 2017, les prêts et créances sur la clientèle incluent les créances de location-financement, comme indiqué ci-dessous :

En milliers d'euros	Total des loyers à recevoir	Produits financiers non comptabilisés	Valeur actuelle des actifs donnés en crédit-bail
Jusqu'à 1 an	7 652	(318)	7 334
Entre 1 et 5 ans	10 868	(319)	10 549
Plus de 5 ans	364	(6)	358
TOTAL	18 884	(643)	18 241

Note 6 – Comptes de régularisation et actifs divers

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Créances clients non bancaires (1)	220 968	229 473
Dépôts de garantie versés (1)	19 288	18 039
Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres (1)	75 094	83 196
Actifs des régimes de retraite à prestations définies	19 523	17 823
Autres débiteurs	180 920	166 703
Actifs divers	515 793	515 234
Charges constatées d'avance	25 069	20 349
Produits à recevoir (1)	111 001	131 752
Comptes de régularisation	136 070	152 101
TOTAL	651 863	667 335

(1) Ces soldes représentent les autres actifs financiers comme mentionnés dans la section IV.

Note 7 – Participations dans les entreprises mises en équivalence

Les montants relatifs aux entreprises associées comptabilisés dans le bilan et le compte de résultat sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2017	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	31/03/2017	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
	Valeur de mise en équivalence	Quote-part de résultat après impôts	Valeur de mise en équivalence	Quote-part de résultat après impôts
Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) Sàrl	395	11 637	20 267	22
Réponse Invest	982	–	982	–
Capital-investissement et dette privée	1 377	11 637	21 249	22
St Julian's Properties Limited	7 641	167	7 757	296
Autres	2 799	232	4 777	106
Autres investissements	10 440	399	12 534	402
TOTAL	11 817	12 036	33 783	424

Comptes

Les données issues des comptes sous-jacents des entreprises associées sont les suivantes :

En milliers d'euros		31/12/2017
	Réponse Invest	Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) Sàrl	St Julian's Properties Limited	Autres
Prêts et créances sur les établissements de crédit	3 726	1 116	977	4 775
Actifs financiers disponibles à la vente	–	–	–	3 549
Comptes de régularisation et actifs divers	48 455	83	14 772	1 737
Total actifs	52 181	1 199	15 749	10 061
Total dettes	55 900	409	468	1 236
Produit net bancaire	20 134	23 566	(16)	5 498
Résultat avant impôts	–	23 361	443	1 511
Résultat net	–	23 273	334	875
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	–	(9 392)	(568)	(488)
Résultat net et autres éléments du résultat global	–	13 881	(234)	387
Dividendes reçus	–	2 199	–	–

Toutes les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les informations relatives aux activités et aux pourcentages de contrôle et d'intérêt sont fournies dans la note 36.

Note 8 – Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/04/2017	Acquisitions	Cessions/ mises au rebut	Dotations aux amortissements et dépréciations (note 28)	Différence de change	Autres variations	31/12/2017
Immobilisations corporelles brutes
Terrains et constructions	417 342	5 957	(11 785)		(14 415)	880	397 979
Autres immobilisations corporelles	128 011	14 017	(5 701)		(8 033)	(770)	127 524
Total des immobilisations corporelles brutes	545 353	19 974	(17 486)		(22 448)	110	525 503
Amortissements et dépréciations
Terrains et constructions	(110 610)		11 095	(8 813)	3 784	(985)	(105 529)
Autres immobilisations corporelles	(74 761)		4 264	(8 484)	4 786	861	(73 334)
Total amortissements et dépréciations	(185 371)		15 359	(17 297)	8 570	(124)	(178 863)
TOTAL	359 982	19 974	(2 127)	(17 297)	(13 878)	(14)	346 640

Note 9 – Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	01/04/2017	Acquisitions	Cessions/ mises au rebut	Dotations aux amortissements et dépréciations (note 28)	Différence de change	Autres variations	31/12/2017
Immobilisations incorporelles brutes
Marques	157 485	–	–		–	–	157 485
Autres immobilisations incorporelles	48 406	947	(5 216)		(466)	(98)	43 573
Total immobilisations incorporelles brutes	205 891	947	(5 216)		(466)	(98)	201 058
Amortissements et dépréciations
Marques	–		–	–	–	–	–
Autres immobilisations incorporelles	(35 807)		5 216	(8 199)	182	124	(38 484)
Total amortissements et dépréciations	(35 807)		5 216	(8 199)	182	124	(38 484)
TOTAL	170 084	947	–	(8 199)	(284)	26	162 574

Les marques comprennent principalement l'utilisation du nom "Rothschild" qui a été reconnue lors de l'acquisition d'une filiale en 2007. Cet actif est considéré comme ayant une durée de vie indéfinie, et n'est donc pas amorti, mais fait toutefois l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Au 31 décembre 2017, le Groupe a effectué le test de dépréciation annuel pour le nom commercial Rothschild. La méthode de valorisation utilisée est celle des redevances. Celle-ci revient à fonder la valeur du nom commercial sur le montant théorique qui serait payé s'il était exploité sous licence d'un tiers et non la propriété du Groupe. Les principales hypothèses utilisées pour le test sont les suivantes :

les revenus sont déterminés sur la base du plan d'affaires du groupe acquis, qui découle d'un plan triennal élaboré dans le cadre du processus budgétaire du Groupe puis étendu à l'infini à une valeur finale, en utilisant un taux de croissance à long terme ;
taux de redevance = 2% ;
taux de croissance à l'infini = 2% ;
taux d'actualisation = 8,5%.

Les résultats des tests de sensibilité sur le nom commercial Rothschild montrent que :

une hausse de 50 pb du taux d'actualisation combinée à une baisse de 50 pb du taux de croissance à l'infini réduiraient la valeur de 39 millions d'euros ;
une baisse de 25 pb du taux de redevance réduirait la valeur de 43 millions d'euros ; et
une baisse de 10% des revenus dans les flux de trésorerie futurs du plan d'affaires réduirait la valeur de 33 millions d'euros.

De telles baisses ne conduiraient pas à la constatation d'une perte de valeur.

Note 10 – Écarts d'acquisition

Au cours des dix dernières années, le Groupe a réalisé un certain nombre d'opérations stratégiques en capital qui ont donné lieu à la comptabilisation d'écarts d'acquisition. Au cours de cette période, la réorganisation des activités du Groupe a été telle que désormais, les unités génératrices de trésorerie initialement identifiées, à savoir RCB (aujourd'hui RMM) et Concordia Holding SARL (anciennement Concordia BV) ne sont plus appropriées. En lieu et place de ces unités, sont désormais retenues les activités de Conseil financier, de Banque privée et gestion d'actifs, et de Capital-investissement et dette privée, conformément à l'information sectorielle révisée présentée pour la première fois pour cet exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017.

En milliers d'euros	Conseil financier	Banque privée et gestion d'actifs	Capital investissement et dette privée	TOTAL
Au 1er avril 2017	108 003	11 417	4 423	123 843
Différences de change	(87)	(111)	(483)	(681)
À LA CLÔTURE	107 916	11 306	3 940	123 162

Revue des métiers

Test de dépréciation

Au 31 décembre 2017, le Groupe a réalisé un test annuel de dépréciation pour chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ont été affectés des écarts d'acquisition. La valeur recouvrable de chacune des UGT a été calculée en utilisant la méthode la plus appropriée.

Pour l'activité de Conseil financier, la juste valeur diminuée des coûts de sortie a été calculée en utilisant les multiples de transactions appliqués au résultat net normalisé. La valeur a été déterminée en utilisant des paramètres dérivés des conditions du marché et sur la base de données provenant de sociétés comparables. La technique d'évaluation serait classée au Niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.

Les hypothèses suivantes ont été utilisées :

le résultat net normalisé est déterminé sur une période de trois ans ;
les multiples de transactions sont issus des multiples PE à long terme de sociétés comparables présentes dans les métiers de fusion-acquisition.

Les tests de sensibilité effectués sur l'activité de Conseil financier démontrent qu'une baisse de 10% des multiples de transactions ou du résultat net normalisé contribuerait à minorer la valeur recouvrable de l'UGT de 200 millions d'euros et ne conduirait pas à constater de dépréciation.

Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour	261 312	108 022
Comptes et emprunts à terme	370 145	347 567
Intérêts courus	4 920	5 369
TOTAL	636 377	460 958

Note 12 – Dettes envers la clientèle

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Dettes envers la clientèle à vue	7 085 767	7 416 913
Dettes envers la clientèle à terme	604 680	576 180
Titres et valeurs donnés en pension	79 143	68 403
Intérêts courus	1 364	1 787
TOTAL	7 770 954	8 063 283

Note 13 – Comptes de régularisation et passifs divers

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Charges à payer au personnel	485 443	528 232
Charges à payer et produits constatés d'avance	195 532	158 410
Comptes de régularisation	680 975	686 642
Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres (1)	128 893	99 983
Créditeurs financiers divers (1)	21 207	30 628
Autres créditeurs	118 302	139 197
Passifs divers	268 402	269 808
TOTAL	949 377	956 450

(1) Ces soldes représentent les autres passifs financiers comme mentionnés dans la section IV.

Note 14 – Provisions

En milliers d'euros	01/04/2017	Dotations/ (reprises non utilisées)	Reprises utilisées	Différences de change	Autres variations	31/12/2017
Provisions pour risques de contrepartie	1 071	–	(61)	(1)	(14)	995
Provisions pour litiges	27 230	6 152	(2 070)	(442)	26	30 896
Provisions pour réaménagement d'immeubles	366	16	–	(33)	(25)	324
Provisions pour charges de personnel	929	736	–	(22)	1 140	2 783
Sous-total	29 596	6 904	(2 131)	(498)	1 127	34 998
Provisions pour indemnités de départ en retraite (note 19)	83 948	N/A	N/A	N/A	(30 676)	53 272
TOTAL	113 544	6 904	(2 131)	(498)	(29 549)	88 270

Les provisions pour litiges comprennent des provisions pour couvrir les coûts estimés des procédures judiciaires et réclamations découlant de la conduite des affaires.

Après avoir tenu compte des informations disponibles à la date du présent rapport, la direction estime que le niveau de provisionnement constitué dans les comptes consolidés publiés est suffisant pour couvrir toute poursuite ou toute action potentielle ou réelle susceptible d'impacter les comptes consolidés du Groupe.

Note 15 – Dépréciations

En milliers d'euros	01/04/2017	Dotations	Reprises	Sorties du bilan	Différences de change et autres variations	31/12/2017
Prêts et créances sur la clientèle	(79 021)	(12 644)	9 847	3 718	1 177	(76 923)
Actifs financiers disponibles à la vente	(143 078)	(2 113)	1 120	9 570	339	(134 162)
Autres actifs	(20 773)	(3 897)	1 042	4 664	692	(18 272)
TOTAL	(242 872)	(18 654)	12 009	17 952	2 208	(229 357)

Note 16 – Impôts différés

Les mouvements sur les comptes d'impôts différés sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Solde net d'impôts différés à l'ouverture	1 637	28 909
dont actifs d'impôts différés	67 966	72 278
dont passifs d'impôts différés	(66 329)	(43 369)
Enregistré au compte de résultat
(Charge)/produit d'impôts différés au compte de résultat	1 513	(6 548)
Enregistré en capitaux propres
Au titre des régimes de retraite à prestations définies	(2 853)	(3 321)
Actifs financiers disponibles à la vente	830	(186)
Déficits fiscaux reportables	–	23
Reclassements en impôts courants	246	4 164
Différences de conversion	(2 032)	(3 486)
Achat/cession d'une filiale	413	(19 913)
Autres	(128)	1 995
SOLDE NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS À LA CLÔTURE	(374)	1 637
dont actifs d'impôts différés	60 561	67 966
dont passifs d'impôts différés	(60 935)	(66 329)

Comptes

Les actifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Rémunérations différées	22 599	26 213
Déficits fiscaux reportables	12 171	13 954
Indemnités de départ en retraite	10 300	18 074
Provisions	6 803	2 968
Amortissements dérogatoires	2 973	3 971
Actifs financiers disponibles à la vente	116	(311)
Autres différences temporelles	5 599	3 097
TOTAL	60 561	67 966

La majorité des impôts différés actifs du Groupe est comptabilisée dans NMR, une filiale du Groupe au Royaume-Uni. Pour ces états financiers, NMR considère qu'elle réalisera des bénéfices suffisants durant les huit prochaines années pour utiliser les impôts différés actifs restants comptabilisés dans son bilan.

NMR a décidé de passer en perte 8,7 millions d'euros d'impôts différés actifs pendant l'exercice clos le 31 mars 2015, après que le gouvernement britannique a annoncé une restriction de l'utilisation des déficits reportables pour les banques. Par ailleurs, conformément aux règles et méthodes comptables du Groupe, certaines différences temporelles déductibles n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'impôts différés actifs principalement aux Etats-Unis, au Canada et en Asie. Les impôts différés actifs non reconnus s'élevaient à 56,7 millions d'euros au 31 décembre 2017 (72,9 millions d'euros au 31 mars 2017).

Les passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Ajustements de la juste valeur des terrains et constructions	17 340	17 772
Actifs financiers disponibles à la vente	18 445	19 277
Actifs incorporels comptabilisés suite à l'acquisition de filiales	13 674	14 520
Indemnités de départ en retraite	1 911	3 946
Amortissements dérogatoires	1 956	2 224
Autres différences temporelles	7 609	8 590
TOTAL	60 935	66 329

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si, il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l'impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale sur la même entité ou sur le même groupe imposable. Il doit également exister une volonté et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Les (charges)/produits d'impôts différés figurant au compte de résultat comprennent les différences temporelles suivantes :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Indemnités de départ en retraite	(2 041)	(5 540)
Rémunérations différées	(3 182)	1 118
Amortissements dérogatoires	(631)	(2 520)
Actifs financiers disponibles à la vente	467	(743)
Dépréciation de créances	4 120	(344)
Déficits fiscaux reportables	(405)	(1 004)
Autres différences temporelles	3 185	2 485
TOTAL	1 513	(6 548)

Note 17 – Entités structurées

Une entité structurée est conçue de manière à ce que les droits de vote ou d'autres droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour identifier qui contrôle l'entité. Elle aura le plus souvent des activités restreintes et un objectif précis et bien défini. Elle peut comprendre certains fonds d'investissement.

Dans la majorité des cas, conformément à IFRS 10, le Groupe n'a pas besoin de consolider ses investissements dans les entités structurées. Toutefois, certaines entités structurées sont gérées par le Groupe, sous la forme de fonds dans lesquels le Groupe a également investi ses fonds propres. Dans ce cas, le Groupe décide de consolider ou non ces fonds sur la base de l'évaluation combinée des deux indicateurs clés suivants :

la somme des rémunérations et des autres intérêts économiques ;
les droits de révocation.

Afin d'évaluer les intérêts économiques, il convient de déterminer, à un niveau particulier de rendement, la part de l'augmentation de la performance d'un fonds qui revient au gestionnaire (exposition à la variabilité des rendements). Le niveau de rendement en question correspond au niveau à partir duquel des commissions de surperformance commencent à être acquises.

Un niveau élevé de variabilité indiquerait que le gestionnaire pourrait agir en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré). Alors qu'un faible niveau de variabilité indiquerait qu'un gérant pourrait être un agent pour les autres investisseurs (et ne consoliderait probablement pas le fonds).

De plus, des droits négligeables pour les investisseurs de révoquer le gérant ou de transférer leurs fonds pourraient indiquer qu'un gestionnaire agit en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré) tandis que des droits importants pourraient laisser penser qu'un gestionnaire est un agent (et ne consoliderait probablement pas le fonds).

Le jugement du Groupe repose sur la norme IFRS 10, ainsi que sur sa compréhension des pratiques de marché.

Note 18 – Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées

Le tableau suivant présente les intérêts détenus par le Groupe dans des entités structurées non consolidées qu'il gère :

En milliers d'euros		31/12/2017
	Fonds de capital investissement	Fonds de dette privée	TOTAL
Total des actifs compris dans les véhicules sous-jacents	1 761 700	4 114 640	5 876 340
Actifs sous gestion incluant les engagements de financement donnés	3 106 626	4 829 769	7 936 395
Intérêts au bilan du Groupe :
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	340 305	58 248	398 553
Actifs financiers disponibles à la vente	–	45 113	45 113
Prêts et créances	28 472	4 421	32 893
Total actifs au bilan du Groupe	368 777	107 782	476 559
Engagements de financement donnés par le Groupe (hors bilan)	249 558	61 629	311 187
Exposition maximale du Groupe aux pertes	618 335	169 411	787 746

Note 18 – Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d'intérêts dans les filiales consolidées par intégration globale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe. Ces participations regroupent les instruments de capitaux propres émis par ces filiales et non détenus par le Groupe. Le résultat, l'actif net et les dividendes attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle proviennent de :

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	31/12/2017	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)	31/03/2017	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
	Résultat net	Montant au bilan	Dividendes	Résultat net	Montant au bilan	Dividendes
Titres en capital	110 348	170 036	1 051	160 013	60 103	128 520
Dettes subordonnées à durée indéterminée	10 646	288 999	10 636	13 748	305 372	13 748
Groupe Rothschild Holding AG	1 606	58 271	744	2 502	79 563	2 351
Autres	1 710	22 903	849	4 128	26 537	1 113
TOTAL	124 310	540 209	13 280	180 391	471 575	145 732

Titres en capital

Les éléments relatifs aux titres en capital au sein des participations ne donnant pas le contrôle correspondent principalement aux montants calculés d'après les dispositions statutaires des sociétés en commandite simple détenues par Rothschild Martin Maurel SCS, la société holding de nos activités de Gestion d'actifs et de Conseil financier en France. Le résultat attribué aux titres en capital de ces participations est calculé sur la base du résultat social de chacune de ces sociétés en commandite simple, y compris la quote-part du résultat revenant au travail.

Dettes subordonnées à durée indéterminée

Des filiales au sein du Groupe ont émis des dettes subordonnées à durée indéterminée qui comportent des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts. Selon les normes IFRS, ces instruments sont qualifiés d'instruments de capitaux propres et sont présentés au niveau des participations ne donnant pas le contrôle car elles sont émises par des filiales et ne sont pas détenues par le Groupe. Les intérêts qui s'y rapportent sont comptabilisés comme des charges relatives à ces participations. Les instruments sont présentés ci-dessous.

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Dettes subordonnées à durée indéterminée au taux fixe de 9% (125 millions de livres sterling)	166 605	172 905
Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (150 millions d'euros)	58 270	60 474
Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (200 millions de dollars US)	64 124	71 993
TOTAL	288 999	305 372

Groupe Rothschild Holding AG

Le Groupe détient un intérêt économique de 90,09% (31 mars 2017 : 86,80%) dans les capitaux propres de Rothschild Holding AG (RHAG), la société holding suisse de notre activité de Banque privée. Le montant comptabilisé au compte de résultat et au bilan du Groupe dans les participations ne donnant pas le contrôle est calculé sur la base de cet intérêt économique.

Le tableau suivant présente un compte de résultat et un bilan résumés pour le sous-groupe RHAG.

En milliers d'euros	Groupe RHAG
Compte de résultat	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Produit net bancaire	158 839	214 432
Résultat net	19 109	16 784
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur l'exercice (1)	(38 728)	16 591
Résultat net et autres éléments du résultat global de l'exercice	(19 619)	33 375
Informations bilancielles	31/12/2017	31/03/2017
Caisse et banques centrales	2 658 600	3 324 725
Prêts et créances sur les établissements de crédit	255 165	170 521
Prêts et créances sur la clientèle	1 120 016	1 125 283
Comptes de régularisation et actifs divers	412 845	460 739
Total actifs	4 446 626	5 081 268
Dettes envers la clientèle	2 743 959	3 341 049
Comptes de régularisation et passifs divers	1 086 180	1 093 806
Total dettes	3 830 139	4 434 855
Capitaux propres	616 487	646 413

(1) Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres comprennent des gains et pertes de change, des mouvements actuariels et la réévaluation des titres de participation à long terme.

Note 19 – Avantages au personnel

Le Groupe cotise auprès de différents organismes de retraite pour les salariés des filiales opérationnelles. Les plus significatifs sont décrits ci-dessous.

Le NMR Pension Fund (NMRP) est géré par NMR au profit des salariés de certaines entreprises du Groupe situées au Royaume-Uni. Le fonds comprend un dispositif de retraites à prestations définies, qui a été fermé aux nouveaux entrants en 2003, et un dispositif de cotisations définies en vigueur depuis la même date.

Le NMR Overseas Pension Fund (NMROP) est un organisme de prestations définies géré au profit des salariés d'un certain nombre d'entreprises du Groupe situées hors du Royaume-Uni. Ce fonds comprend également un dispositif de retraites à prestations définies, fermé aux nouveaux entrants en 2003, et un dispositif de cotisations définies ouvert depuis la même date. Les employés membres du NMROP ont cessé d'accumuler des retraites complémentaires à prestations définies à compter du 5 avril 2017. Les prestations accumulées par les anciens membres toujours en poste augmenteront entre la date de clôture et la date de retraite de chaque membre conformément à la réévaluation différée standard précisée dans les règles du fonds. Dans le cadre de cette clôture, chaque membre en fonction à la date du 5 avril 2017 a bénéficié d'un service supplémentaire de six mois. Le coût de ce service supplémentaire est comptabilisé en tant que coût de service passé.

Rothschild North America Inc. maintient un plan de retraite à prestations définies, qui est non financé et d'autres accords de retraites pour certains employés (RNAP). Ni le plan ni les accords de retraites ne fournissent des couvertures maladie ou quelque autre avantage aux employés ou aux retraités. De nouveaux droits ont été enregistrés pour la dernière fois en 2001.

RBZ gère également des organismes de retraites (RBZP). Ces organismes ont été créés sur la base de la méthode suisse de cotisations définies mais ont les caractéristiques d'un plan de retraite à prestations définies. Les employés actuels et les retraités (anciens employés ou leurs ayants droit) reçoivent des pensions lorsqu'ils partent à la retraite ou en cas de décès ou d'invalidité. Ces pensions sont financées par des cotisations à la charge de l'employeur et de l'employé.

Par ailleurs, certaines entreprises du Groupe ont des engagements non financés en rapport avec des retraites et d'autres prestations vis-à-vis d'anciens salariés.

Les dernières évaluations actuarielles des fonds NMRP et NMROP ont été réalisées pour l'exercice clos le 31 mars 2016 et ont été mises à jour pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 par des actuaires indépendants. L'évaluation du fonds RBZP est effectuée à chaque clôture par des actuaires indépendants.

Les obligations au titre des régimes à prestations définies exposent le Groupe à un nombre de risques tels que l'espérance de vie, l'inflation, le taux d'intérêt et la performance d'investissement. Ces risques sont limités dans la mesure du possible en appliquant aux fonds une stratégie d'investissement qui vise à minimiser les coûts à long terme. Cela est possible en investissant dans une sélection diversifiée de classes d'actifs, qui vise à réduire la volatilité des rendements et aussi à atteindre un niveau de congruence satisfaisant avec les passifs sous-jacents. Les fonds de pension investissent dans des obligations de sociétés, des obligations d'État et un mandat d'investissement adossé au passif leur permettant de couvrir partiellement leur exposition aux risques de taux d'intérêts et d'inflation.

Dans l'ensemble, l'objectif est de sélectionner des actifs qui permettront de générer des revenus et une croissance du capital, afin de faire face, parallèlement aux nouvelles cotisations, au coût des prestations actuelles et futures dues par les fonds.

Montants comptabilisés au bilan

En milliers d'euros	NMRP et NMROP	RBZP	RNAP	Autre	31/12/2017
Valeur actuelle des obligations financées	1 074 756	227 860	–	–	1 302 616
Valeur de marché des actifs des régimes	(1 067 832)	(227 576)	–	–	(1 295 408)
Sous-total	6 924	284	–	–	7 208
Valeur actuelle des obligations non financées	–	–	16 043	10 498	26 541
TOTAL	6 924	284	16 043	10 498	33 749
dont régimes présentant un passif net	19 490	7 241	16 043	10 498	53 272
dont régimes présentant un (actif) net	(12 566)	(6 957)	–	–	(19 523)
En milliers d'euros	NMRP et NMROP	RBZP	RNAP	Autre	31/03/2017
Valeur actuelle des obligations financées	1 095 734	248 079	–	–	1 343 813
Valeur de marché des actifs des régimes	(1 073 137)	(236 745)	–	–	(1 309 882)
Sous-total	22 597	11 334	–	–	33 931
Valeur actuelle des obligations non financées	–	–	21 109	11 085	32 194
TOTAL	22 597	11 334	21 109	11 085	66 125
dont régimes présentant un passif net	33 676	18 078	21 109	11 085	83 948
dont régimes présentant un (actif) net	(11 079)	(6 744)	–	–	(17 823)

Variations des engagements nets de retraite

En milliers d'euros	(Actifs) du plan de régime de retraite	Engagements de retraite	Passif net au titre de régimes à prestations
Au 1er avril 2017	(1 309 882)	1 376 007	66 125
Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan)	–	11 009	11 009
Cotisations des salariés	(2 470)	2 470	–
Coûts des services passés	–	286	286
Réductions	–	263	263
(Revenus)/coûts des intérêts	(20 764)	22 650	1 886
Réévaluation due aux points suivants :
– rendement réel des actifs du régime moins les intérêts	(32 165)	–	(32 165)
– évolution des hypothèses financières	–	27 122	27 122
– évolution des hypothèses démographiques	–	(11 199)	(11 199)
– (gains)/pertes du retour d'expérience	–	4 883	4 883
Prestations versées aux bénéficiaires	38 951	(38 951)	–
(Cotisations) du Groupe	(29 918)	–	(29 918)
Frais administratifs	314	–	314
Variations de change et autres mouvements	60 526	(65 383)	(4 857)
AU 31 DÉCEMBRE 2017	(1 295 408)	1 329 157	33 749

À la suite de l'évaluation actuarielle triennale du fonds NMRP réalisée en mars 2016, les administrateurs du fonds de pension à prestations définies ont convenu avec le Groupe d'un plan de cotisations visant à réduire le déficit qui en résulte, conformément à la réglementation applicable aux retraites. L'objectif est d'éliminer ce déficit d'ici 2023 en augmentant les cotisations annuelles de 17,0 millions d'euros chaque année. D'autre part, les employeurs participant au fonds ont convenu de verser 46,6% des salaires des membres en service éligibles à la retraite.

Un montant total de cotisations estimé à 48 millions d'euros sera versé aux régimes de retraite à prestations définies au cours de l'exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2018.

Le Groupe a estimé qu'aucun passif complémentaire ne doit être comptabilisé pour les régimes NMRP, NMROP et RBZP sous IFRIC 14 – IAS 19 Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction , et ce, au vu des motifs suivants : concernant les fonds NMRP et NMROP, les administrateurs n'ont pas le pouvoir de les liquider de manière unilatérale. De plus, les règles des fonds donnent à la Société un droit inconditionnel à un remboursement en supposant le règlement graduel des passifs du régime au fil du temps jusqu'à ce que tous les membres aient quitté le régime. Pour le fonds RBZP, les actifs du régime présentent une valeur de rachat de 4,5 millions de francs suisses, en vertu d'un contrat de réassurance avec Zurich Insurance Company, Ltd., Zurich (Zurich Insurance). Zurich Insurance n'a pas le pouvoir de résilier unilatéralement ce contrat de réassurance.

L'actif net du régime RBZP devrait être disponible pour le Groupe car les cotisations statutaires de l'employeur ne couvrent pas l'intégralité du coût des services pour l'employeur selon IAS 19. Selon IFRIC 14, l'avantage économique maximal est la valeur capitalisée de la différence entre le coût du service de l'employeur et les contributions attendues de l'employeur sur l'exercice suivant.

La durée moyenne pondérée anticipée concernant les engagements du fonds est de 20 ans pour le fonds NMRP et de 17 ans pour le fonds principal RBZP.

Montants comptabilisés au compte de résultat relatifs aux régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan)	11 009	15 824
Coût net des intérêts	1 886	2 789
Coût des services passés négatifs	286	(213)
Frais administratifs	314	2 031
Réductions	263	–
Autres revenus de retraite	–	(34)
TOTAL (inclus dans les charges de personnel)	13 758	20 397

Montants enregistrés dans l'état du résultat global

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Gains de réévaluation comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice	11 359	4 918
Pertes de réévaluation cumulées comptabilisées dans l'état du résultat global	(200 531)	(211 890)

Hypothèses actuarielles et sensibilités

Les principales hypothèses actuarielles retenues à la date de clôture sont les suivantes :

	31/12/2017			31/03/2017
	NMRP et NMROP	RBZP	RNAP	NMRP et NMROP	RBZP	RNAP
Taux d'actualisation	2,6%	0,7%	2,9%	2,8%	0,6%	3,0%
Indice des prix de détail	3,2%	N/A	N/A	3,2%	N/A	N/A
Inflation des prix à la consommation	2,1%	0,3%	N/A	2,1%	0,3%	N/A
Taux de croissance attendu des salaires	2,0%	0,5%	N/A	2,0%	0,5%	N/A
Taux de croissance attendu des retraites :
Non-plafonné	N/A	0,0%	N/A	N/A	0,0%	N/A
Plafonné à 5,0%	3,1%	N/A	N/A	3,1%	N/A	N/A
Plafonné à 2,5%	2,1%	N/A	N/A	2,1%	N/A	N/A
Espérance de vie en années pour :
Un homme retraité âgé de 60 ans	28,8	27,2	25,6	29,2	27,2	26,0
Une femme retraitée âgée de 60 ans	29,9	29,5	29,1	30,4	29,5	29,0
Un homme retraité âgé de 60 ans dans 20 ans	30,3	29,1	N/A	31,1	29,1	N/A
Une femme retraitée âgée de 60 ans dans 20 ans	31,4	31,3	N/A	32,3	31,3	N/A

Le calcul des engagements nets des régimes à prestations définies est sensible aux hypothèses actuarielles formulées précédemment. Le tableau ci-dessous présente celles qui ont l'impact le plus significatif sur l'évaluation du passif, ainsi que des scénariosscénarios de sensibilité à ces hypothèses :

Hausse/(baisse) approximative du passif du bilan		31/12/2017
En milliers d'euros	NMRP et NMROP	RBZP
Hausse de 0,5% du taux d'actualisation	(98 000)	(19 000)
Hausse de 0,5% de l'inflation	77 000	1 000
Hausse d'un an de l'espérance de vie	38 000	N/A

Les sensibilités présentées ci-dessus ne reflètent que l'estimation de l'évolution des obligations au titre des régimes à prestations définies pour les fonds. En pratique, tout mouvement qui provoque une modification du taux d'actualisation ou de l'inflation devrait être partiellement compensé par un changement de valeur des actifs, et l'impact global sur les engagements nets est donc probablement moins élevé que les montants ci-dessus.

Les actifs des régimes de retraite se décomposent en six catégories principales :

	31/12/2017		31/03/2017
	NMRP	NMROP	RBZP	NMRP	NMROP	RBZP
Actions – cotées	35%	36%	31%	33%	44%	30%
Obligations – cotées	16%	26%	45%	18%	19%	44%
Couverture des passifs	22%	25%	2%	22%	20%	2%
Fonds spéculatifs et de capital-investissement	12%	4%	11%	17%	10%	11%
Liquidités	12%	7%	5%	8%	4%	6%
Immobilier et autres	3%	2%	6%	2%	3%	7%
	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Au 31 décembre 2017, les actions comprennent 0,8 million d'euros (31 mars 2017 : 0,8 million d'euros) d'actions de sociétés qui sont des parties liées de la Société.

Note 20 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Caisse, banques centrales, CCP	3 868 907	3 907 432
Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour	1 032 840	987 911
Autres équivalents de trésorerie (actifs)	281 672	75 000
Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour, banques centrales	(261 312)	(108 022)
TOTAL	4 922 107	4 862 321

La trésorerie comprend les caisses et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont exposés à un risque négligeable de changement de valeur. Les autres équivalents de trésorerie comprennent des prises en pensions au jour le jour et des effets publics et valeurs assimilées détenus à des fins de transactions.

Note 21 – Engagements donnés et reçus

Engagements donnés

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Engagements en faveur des établissements de crédit	1 500	1 500
Engagements en faveur de la clientèle	418 186	394 058
Engagements de financement	419 686	395 558
En faveur des établissements de crédit	45 208	18 922
En faveur de la clientèle	98 956	80 020
Engagements de garantie	144 164	98 942
Engagements de financement	264 057	261 400
Engagements fiduciaires irrévocables	130 601	187 975
Titres nantis et autres engagements donnés	57 229	28 268
Autres engagements donnés	451 887	477 643

Les engagements donnés à la clientèle PCL s'élèvent à 164,8 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Les engagements de souscrire des titres sont liés à l'activité de Capital-investissement et dette privée. Les engagements fiduciaires irrévocables représentent les engagements envers des fonds où le Groupe agit en tant que fiduciaire pour le compte de ses clients. Les engagements envers le personnel liés à la rémunération différée sont présentés dans la note 27.

Les engagements donnés et reçus publiés au 31 mars 2017 ont été modifiés suite à la réception de nouvelles informations.

Engagements reçus

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Engagements reçus d'établissements de crédit	313 727	343 042
Engagements de financement	313 727	343 042
Engagements reçus d'établissements de crédit	97 184	123 239
Engagements reçus de la clientèle	3 232	12 609
Engagements de garantie	100 416	135 848

Engagements de location-simple (dettes)

En milliers d'euros	31/12/2017		31/03/2017
	Terrains et constructions	Autres	Terrains et constructions	Autres
Moins de 1 an	34 295	1 698	33 877	2 032
Entre 1 et 5 ans	118 230	983	117 186	2 264
Plus de 5 ans	124 846	–	136 261	3
TOTAL	277 371	2 681	287 324	4 299

Les engagements de location-simple ci-dessus concernent principalement les baux des bureaux loués à travers le monde.

VI Notes sur le compte de résultat

Note 22 – Marge d'intérêts

Intérêts et produits assimilés

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit	4 673	6 191
Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle	50 140	36 868
Produits d'intérêts sur instruments financiers disponibles à la vente	7 259	5 945
Produits d'intérêts sur dérivés	37 227	42 949
Produits d'intérêts sur autres actifs financiers	1 123	2 322
TOTAL	100 422	94 275

Intérêts et charges assimilées

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit	(9 825)	(8 613)
Produits d'intérêts négatifs sur opérations avec les établissements de crédit	(18 097)	(24 172)
Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle	(8 719)	(7 095)
Charges d'intérêts sur dettes représentées par un titre	(112)	(350)
Charges d'intérêts sur dérivés	(2 695)	(1 745)
Charges d'intérêts sur autres passifs financiers	(1 288)	(3 201)
TOTAL	(40 736)	(45 176)

Note 23 – Produits nets de commissions

Produits de commissions

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Produits de commissions sur prestations de conseil et de services	874 793	1 205 587
Produits de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille	408 703	409 580
Produits de commissions sur opérations de crédit	5 713	3 973
Autres produits de commissions	10 283	14 492
TOTAL	1 299 492	1 633 632

Charges de commissions

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Charges de commissions sur prestations de conseil et de services	(14 631)	(11 270)
Charges de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille	(55 608)	(38 548)
Charges de commissions sur opérations de crédit	(48)	(353)
Autres charges de commissions	(4 051)	(8 190)
TOTAL	(74 338)	(58 361)

Note 24 – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option	53 572	36 954
Carried interest	28 872	32 912
Résultat net sur opérations de change	15 612	28 266
Résultat net sur instruments de capitaux propres et dérivés détenus à des fins de transaction	36	(73)
Résultat net sur autres opérations de transaction	848	278
TOTAL	98 940	98 337

Les gains et les pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat comprennent les variations de la juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option et les instruments financiers comptabilisés dans le portefeuille de transaction, y compris les dérivés.

Les instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option comprennent à la fois des actions ordinaires et des actions de type carried interest détenues par le Groupe dans ses fonds de Capital-investissement et de dette privée. Ils comprennent également certains prêts consentis à ses fonds de Capital-investissement et de dette privée.

Note 25 – Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Résultat net sur cessions	37 707	35 702
Pertes de valeur	(2 113)	(634)
Dividendes	2 701	3 271
TOTAL	38 295	38 339

Le dividende se rapportant à la participation du Groupe dans EdRS est inclus dans les gains ou pertes nets sur autres actifs (note 30).

Note 26 – Produits et charges des autres activités

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Autres produits	1 404	6 720
TOTAL PRODUITS DES AUTRES ACTIVITÉS	1 404	6 720
Autres charges	(536)	(635)
TOTAL CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS	(536)	(635)

Au cours de l'exercice précédent, la réduction de 3,6 millions d'euros d'un passif calculé en fonction du rendement a impacté les « Autres produits ». Plus de détails sur cette opération sont fournis en note 28.

Note 27 – Charges générales d'exploitation

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Rémunérations et autres charges de personnel	(797 243)	(984 318)
Charges sur régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies	(13 758)	(20 397)
Charges sur régimes de retraite à cotisations définies	(9 655)	(11 861)
Charges de personnel	(820 656)	(1 016 576)
Autres charges administratives	(236 929)	(278 512)
TOTAL	(1 057 585)	(1 295 088)

Présentation
Comptes

Charges de personnel

Dans le cadre de sa stratégie de rémunération variable, le Groupe paye des bonus à ses salariés. Dans certains cas, le paiement en numéraire est différé sur plusieurs années.

Les bonus sont versés un, deux ou trois ans après l'année d'attribution. La charge est donc comptabilisée sur des périodes de deux, trois ou quatre ans comprises entre l'année de l'attribution et la date de règlement. Ces primes sont versées à condition que le bénéficiaire soit toujours employé par le Groupe à la date de règlement. Pour certains salariés, une partie des primes sera versée sous forme d'actions de R&Co plutôt qu'en numéraire, en réponse aux nouvelles exigences de fonds propres (Capital Requirement Directive 4 ou CRD4). Les actions R&Co seront disponibles pour ces salariés six mois après la date d'acquisition des bonus.

Cette rémunération différée donne lieu à un engagement, dont une partie n'a pas encore été enregistrée car elle concerne une période future. Le montant des règlements potentiels futurs n'ayant pas encore été enregistrés à ce jour s'élève à 79,2 millions d'euros (31 mars 2017 : 95,5 millions d'euros).

Le plan de rémunération à base d'actions a pour objectif de corréler la prime de certains membres clés du personnel aux performances du Groupe. Outre l'obligation de rester salarié du Groupe, ces primes peuvent également être annulées dans des circonstances spécifiques.

Plan d'intéressement (R&Co Equity Scheme)

R&Co gère également un plan d'intéressement au profit de certains cadres dirigeants. Les participants doivent acquérir des actions de R&Co ; pour chaque action investie, quatre options de souscription ou d'achat d'actions leur sont attribuées. Les actions investies sont soumises à une période de conservation de quatre ans et les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées sont soumises à une période d'acquisition des droits avant exercice.

Les mouvements relatifs au nombre d'options sur actions en circulation sont les suivants :

	31/12/2017		31/03/2017
	Nombre (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré en €	Nombre (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré en €
Au 1er avril	3 525	19,4	3 580	19,4
Émises	1 110	32,7	–	–
Annulées	(80)	–	–	–
Exercées	(220)	17,8	(55)	17,5
À LA CLÔTURE	4 335	22,9	3 525	19,4
Exerçables à la fin de l'exercice	1 245	17,8	725	17,5

Les options sur actions en circulation à la clôture sont les suivantes :

Prix unitaire d'exercice En euros	31/12/2017		31/03/2017
	Nombre d'options en circulation (en milliers)	Durée de vie moyenne contractuelle pondérée (en années)	Nombre d'options en circulation (en milliers)	Durée de vie moyenne contractuelle pondérée (en années)
16,01 – 18,00 €	1 245	5,8	1 505	6,5
18,01 – 20,00 €	1 520	5,8	1 560	6,5
20,01 – 22,00 €	–	–	–	–
22,01 – 24,00 €	115	7,8	115	8,5
24,01 – 26,00 €	230	7,8	230	8,5
26,01 – 28,00 €	115	7,8	115	8,5
28,01 – 30,00 €	–	–	–	–
30,01 – 32,00 €	278	9,8	–	–
32,01 – 35,00 €	832	9,8	–	–
TOTAL	4 335	7,0	3 525	6,8

La juste valeur des options sur actions attribuées au cours de l'exercice de neuf mois était de 2,8 millions d'euros (31 mars 2017 : nulle). La juste valeur est reconnue au compte de résultat sur la période d'acquisition des droits, après prise en compte des conditions de service. Parce que les options sont réglées en actions, aucun passif n'est comptabilisé au bilan au titre de ces options. Leur changement de valeur n'est comptabilisé ni en charge ni en produit au compte de résultat.

À l'émission, les options ont été évaluées par un expert indépendant en utilisant un modèle d'évaluation d'options de type Black & Scholes. Les paramètres clés de ce modèle sont le prix des actions R&Co sous-jacentes, la volatilité attendue du cours de l'action (pour laquelle a été retenue la volatilité historique) et la date probable d'exercice des options (qui est considérée comme étant la date médiane entre les dates d'acquisition des droits et leur date d'expiration). L'évaluation repose sur l'hypothèse que tous les bénéficiaires resteront au sein du Groupe.

La charge de l'exercice se rapportant aux paiements fondés sur des actions est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Rémunération et

Note 28 – Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

autres charges de personnel ». Elle s'élève à 0,5 million d'euros au 31 décembre 2017 (31 mars 2017 : 0,9 million d'euros).

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(17 297)	(22 992)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(4 757)	(5 573)
Dépréciations des immobilisations incorporelles	(3 442)	(3 551)
TOTAL	(25 496)	(32 116)

Au cours de l'exercice précédent, la valeur de certains logiciels utilisés dans l'une de nos activités a été réévaluée et sa valeur a été dépréciée de 3,6 millions d'euros. Les conditions de paiement différé pour ce logiciel étaient basées sur la performance, et le montant comptabilisé à payer a lui aussi été réduit de 3,6 millions d'euros. Le bénéfice du paiement minoré a été comptabilisé en « Autres produits d'exploitation » (note 26).

Note 29 – Coût du risque

En milliers d'euros	Dotations aux dépréciations	Reprises de dépréciations	Recouvrement de créances	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Prêts et créances	(12 644)	9 783	64	(2 797)	(2 489)
Titres à revenu fixe	–	1 120	–	1 120	(543)
Engagements de garantie envers la clientèle	–	–	–	–	(325)
Autres	(3 897)	1 042	–	(2 855)	(7 908)
TOTAL	(16 541)	11 945	64	(4 532)	(11 265)

Note 30 – Gains ou pertes nets sur autres actifs

TOTAL	6 472	6 273
Plus et moins-values sur acquisition, cession ou dépréciation de cession de titres consolidés	647	2 678
Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	583	(183)
Dividendes des participations à long terme	5 242	3 778
En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)

Note 31 – Impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Impôts courants	(40 432)	(63 843)
Impôts différés	1 513	(6 548)
TOTAL	(38 919)	(70 391)

La charge nette d'impôt sur les bénéfices se décompose en une charge d'impôts courants et en une charge d'impôts différés :

Impôts courants

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Charge d'impôt de l'exercice	(42 584)	(59 157)
Impôts sur exercices antérieurs	7 261	2 698
Charge d'impôt irrécouvrable relative aux dividendes	(4 698)	(6 457)
Autres	(411)	(927)
TOTAL	(40 432)	(63 843)

Le 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a jugé que la taxe de 3% payée par les sociétés françaises sur les distributions de dividendes était contraire à la Constitution. La décision du Conseil constitutionnel donne lieu à la restitution de l'impôt acquitté, majoré des intérêts. Le Groupe a demandé le remboursement de la taxe sur les dividendes qu'il a payée, intérêts inclus, ce qui représente environ 8 millions d'euros. Le remboursement devrait avoir lieu en 2018 et est comptabilisé en impôts sur exercices antérieurs.

Le Parlement français a adopté une loi prévoyant un nouvel impôt supplémentaire sur les sociétés afin de financer le coût de ces réclamations. Le Groupe est hors du champ d'application de cette nouvelle taxe.

Impôts différés

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Différences temporelles	313	(8 457)
Changements de taux d'imposition	994	1 435
Impôts sur exercices antérieurs	206	474
TOTAL	1 513	(6 548)

RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT ENTRE LE TAUX D'IMPOSITION DE DROIT COMMUN ET LE TAUX EFFECTIF

En milliers d'euros		01/04/17 31/12/17 (9 mois)
Résultat avant impôt		353 838
Charge d'impôt théorique au taux de droit commun français	34,4%	121 827
Principaux éléments de réconciliation
Effet du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères	(13,7%)	(48 451)
Quotes-parts d'impôt des sociétés de personnes comptabilisée hors du Groupe	(10,4%)	(36 775)
Impôt sur exercices antérieurs	(2,1%)	(7 467)
Impôt sur les résultats des entreprises mises en équivalence comptabilisés nets d'impôt	(1,2%)	(4 413)
Effet sur les impôts différés du changement du taux d'impôt sur les sociétés	(0,3%)	(996)
(Gains)/pertes pour lesquels aucun impôt différé n'a été comptabilisé	+0,1%	373
Différences permanentes	+0,9%	3 147
Effet du taux réduit sur les dividendes et retenues à la source non récupérables	+1,3%	4 699
Impôt sur les dividendes des filiales reçus par l'intermédiaire de sociétés de personnes	+1,6%	5 834
Autres effets	+0,3%	1 141
Charge d'impôt effective	10,9%	38 919
TAUX D'IMPÔT EFFECTIF		10,9%

2. Revue des métiers

4. C
om
pte s

Note 32 – Parties liées

Dans le cadre de cette note et des dispositifs de gouvernance mis en place au sein de R&Co et du Groupe relatifs aux prises de décisions de l'organe exécutif de R&Co, le terme « Dirigeants mandataires sociaux » fait référence aux mandataires sociaux de R&Co Gestion, Gérant et représentant légal de R&Co. En application des statuts de R&Co Gestion, cette société n'a qu'un seul mandataire social, son président. Le seul mandataire social de R&Co Gestion a, au cours de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, perçu la rémunération suivante, versée par R&Co Gestion mais refacturée par cette dernière à R&Co, conformément aux dispositions statutaires de R&Co au titre des frais opérationnels supportés par le Gérant :

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)
Rémunérations fixes	375
TOTAL	375

Le président de R&Co Gestion n'a bénéficié d'aucun paiement en actions au titre de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 et aucune indemnité n'a été réglée pour cause de résiliation de contrat de travail. Aucun autre avantage à long terme ne lui a été accordé.

Les transactions réalisées durant l'exercice et les encours existants en fin d'exercice entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminées en consolidation. Les transactions faites avec les sociétés consolidées par mise en équivalence sont présentées séparément dans le tableau suivant.

Les autres parties liées sont les membres du Conseil de surveillance, les personnes physiques ou morales ayant une activité de contrôle dans le Groupe, les personnes physiques ou morales ayant une activité de contrôle au sein de la société mère de R&Co tels que les administrateurs de Rothschild Concordia SAS, les sociétés qui sont contrôlées par les principaux dirigeants, et toute personne ayant directement ou indirectement la responsabilité, la direction ou le contrôle des activités de R&Co. Elles comprennent également les membres de la famille proche de toute personne qui contrôle, exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sur R&Co et de toute personne faisant partie des Dirigeants mandataires sociaux, du Conseil de surveillance ou des organes sociaux de sa société mère.

En milliers d'euros		31/12/2017		31/03/2017
	Entreprises mises en équivalence	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées	Entreprises mises en équivalence	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées
Actifs
Prêts et avances sur la clientèle	4 925	–	10 111	4 700	1 293	9 225
Actifs divers	25	–	39	93	–	–
TOTAL ACTIFS	4 950	–	10 150	4 793	1 293	9 225
Passifs
Dettes envers la clientèle	–	2 814	56 133	62	8 240	162 555
Passifs divers	–	–	–	–	305	1 634
TOTAL PASSIFS	–	2 814	56 133	62	8 545	164 189
Engagements de financement et de garantie
Engagements de financement et de garantie donnés	–	–	125	–	1 114	59
TOTAL ENGAGEMENTS	–	–	125	–	1 114	59

En milliers d'euros		01/04/17 31/12/17 (9 mois)		01/04/16 31/03/17 (12 mois)
	Entreprises mises en équivalence	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées	Entreprises mises en équivalence	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées
Charges et produits relatifs aux transactions avec les parties liées
Intérêts reçus	–	–	21	–	7	503
Autres produits	560	–	474	1 277	–	–
TOTAL PRODUITS	560	–	495	1 277	7	503
Autres charges	(247)	–	(2 346)	(744)	–	(3 105)
TOTAL CHARGES	(247)	–	(2 346)	(744)	–	(3 105)

Au cours de l'exercice précédent, le Groupe a acquis auprès d'une partie liée, membre du concert familial, une participation de 13,07% dans Rothschild Holding AG, société contrôlée par R&Co. Le prix d'acquisition de 64 millions de francs suisses (60 millions d'euros), versé en numéraire, a été déterminé à l'aide d'une évaluation réalisée par un tiers indépendant. Cette acquisition s'inscrit dans le cadre de la politique adoptée par le Groupe, et visant à réduire les participations ne donnant pas le contrôle. Parallèlement, cette même partie liée a perçu un règlement en numéraire d'un montant dû au titre d'une opération similaire d'achat d'actions effectuée au cours d'un exercice antérieur. Le montant réglé étant inférieur de 16 millions de francs suisses (15 millions d'euros) à la valeur comptable du passif, ce gain en résultant pour le Groupe a été traité comme un apport en capital d'un actionnaire et directement comptabilisé en capitaux propres. Cet impact est présenté dans les « Autres mouvements » du tableau de variation des capitaux propres consolidés.

Note 33 – Honoraires des Commissaires aux comptes

En milliers d'euros	KPMG				Cailliau Dedouit et Associés
	01/04/17 31/12/17 (9 mois)		01/04/16 31/03/17 (12 mois)		01/04/17 31/12/17 (9 mois)		01/04/16 31/03/17 (12 mois)
		%		%		%		%
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés
R&Co (société mère)	156	5%	186	6%	156	36%	186	51%
Filiales	2 334	75%	2 346	71%	238	56%	157	43%
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires
R&Co (société mère)	40	1%	119	4%	15	4%	–	–
Filiales	298	10%	309	9%	19	4%	23	6%
Sous-total	2 828	91%	2 960	89%	428	100%	366	100%
Services autres que la certification des comptes fournis à la demande des entités
Juridique, fiscal, social	225	7%	293	9%	–	–	–	–
Autres	50	2%	74	2%	–	–	–	–
Sous-total	275	9%	367	11%	–	–	–	–
TOTAL	3 103	100%	3 327	100%	428	100%	366	100%

Revue des métiers

Note 34 – Informations sectorielles

Le tableau ci-dessous présente une information sectorielle par ligne de métier, utilisée en interne pour évaluer leur performance, puis ajustée afin d'être conforme avec les normes comptables Groupe. La réconciliation IFRS reflète principalement le préciput versé aux associés-gérants français considérés comme des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation de bonus différés au-delà de leur période d'acquisition, les avantages au personnel concernant les régimes de retraite en application d'IAS 19, et la réaffectation des dépréciations et de certains produits et charges générales d'exploitation à des fins de présentation.

Suite au changement de la date de clôture de l'exercice, et afin de faciliter la comparaison entre les périodes, deux comptes de résultat consolidés résumés additionnels ont été préparés. Cette information résumée comprend des informations sectorielles supplémentaires et est présentée dans la section I. Faits marquants.

Répartition de l'activité par secteur d'activité

En milliers d'euros	Conseil financier	Banque privée et gestion d'actifs	Capital investissement et dette privée	Autres métiers et fonctions centrales	Total avant réconciliation IFRS	Réconciliation IFRS	01/04/17 31/12/17 (9 mois)
Produit net bancaire	855 200	385 900	165 500	32 603	1 439 203	(16 260)	1 422 943
Charges générales d'exploitation	(736 700)	(347 000)	(50 200)	(49 703)	(1 183 603)	100 522	(1 083 081)
Coût du risque	–	–	–	–	–	(4 532)	(4 532)
Résultat d'exploitation	118 500	38 900	115 300	(17 100)	255 600	79 730	335 330
Résultat des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	12 036	12 036
Résultat hors exploitation	–	–	–	–	–	6 472	6 472
Résultat avant impôt	118 500	38 900	115 300	(17 100)	255 600	98 238	353 838

En milliers d'euros	Conseil financier	Banque privée et gestion d'actifs	Capital investissement et dette privée	Autres métiers et fonctions centrales	Total avant réconciliation IFRS	Réconciliation IFRS	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Produit net bancaire	1 189 503	404 692	141 037	28 936	1 764 168	2 963	1 767 131
Charges générales d'exploitation	(986 615)	(390 777)	(51 540)	(64 420)	(1 493 352)	166 148	(1 327 204)
Coût du risque	–	–	–	–	–	(11 265)	(11 265)
Résultat d'exploitation	202 888	13 915	89 497	(35 484)	270 816	157 846	428 662
Résultat des sociétés mises en équivalence	–	–	–	–	–	424	424
Résultat hors exploitation	–	–	–	–	–	7 654	7 654
Résultat avant impôt	202 888	13 915	89 497	(35 484)	270 816	165 924	436 740

Répartition du produit net bancaire par secteur géographique

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	%	01/04/16 31/03/17 (12 mois)	%
France	433 603	31%	507 632	29%
Royaume-Uni et Îles Anglo-Normandes	348 369	25%	516 530	29%
Autres pays d'Europe	256 835	18%	250 009	14%
Amériques	229 640	16%	280 013	16%
Suisse	90 507	6%	121 440	7%
Asie et Australie	46 394	3%	65 215	4%
Autres	17 595	1%	26 292	1%
TOTAL	1 422 943	100%	1 767 131	100%

La répartition par secteur géographique est basée sur la localisation géographique de l'entité qui comptabilise le chiffre d'affaires.

Rapport de gestion

Note 35 – Résultat par action

	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d'euros)	190,6	186,0
retraitement du dividende préciputaire (en millions d'euros)	(0,6)	(0,7)
Résultat net consolidé retraité du dividende préciputaire – part du Groupe (en millions d'euros)	190,0	185,3
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation – en milliers	74 642	70 181
Résultat par action de base (en euros)	2,55	2,64
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dilué) – en milliers	75 915	71 145
Résultat dilué par action (en euros)	2,50	2,60

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net consolidé – part du Groupe (après déduction du dividende préciputaire, qui ne fait pas partie du bénéfice réalisé par les actionnaires ordinaires) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur la période.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, selon laquelle le revenu net est divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré du nombre d'actions ordinaires supplémentaires qui seraient émises dans le cadre d'options d'achat d'actions et d'actions attribuées ayant un effet dilutif. Les options et les actions attribuées n'ont un effet dilutif que lorsqu'elles sont « dans le cours », en se basant sur le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période. La majorité des actions ordinaires potentielles qui ne sont pas dilutives sont liées au Plan d'intéressement de R&Co (R&Co Equity Scheme) décrit dans la note 27.

En l'absence de résultat sur les activités cédées ou abandonnées, le résultat par action des seules activités poursuivies est le même que le résultat par action.

En raison du changement de date de clôture de l'exercice, de l'information additionnelle relative aux bénéfices par action est présentée afin de faciliter la comparaison entre les périodes de reporting. Cette information est renseignée dans la section I. Faits marquants.

Note 36 – Périmètre de consolidation

L'article 7 de la loi N° 2013-672 du 26 juillet 2013, modifiant l'article L. 511-45 du Code monétaire et financier, impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités dans chaque État ou territoire.

Le tableau suivant recense les filiales et les entreprises associées les plus significatives au regard des comptes consolidés du Groupe, ainsi que le territoire où elles sont domiciliées. La liste ci-dessous n'inclut pas les filiales dormantes et les entreprises fiduciaires (nominee companies), sur la base de leur caractère non significatif.

Les activités indiquées ci-dessous sont celles utilisées dans la note 34 et les abréviations utilisées sont définies dans le Glossaire du présent rapport.

Nom des sociétés	Activité	31/12/2017		31/03/2017		Méthode de consolidation (1)
		% de contrôle	% d'intérêt		% d'intérêt	31/12/17	31/03/17
Australie
Rothschild Australia Limited	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Belgique
Rothschild Belgique – succursale de Rothschild & Compagnie Banque	RPW&AM	100,00	99,82	100,00	99,63	IG	IG
Rothschild Belgium SA	RGA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Transaction R Belgique – succursale de Transaction R	RGA	100,00	99,55	100,00	99,34	IG	IG
Bermudes
Rothschild Trust (Bermuda) Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Brésil
N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Îles Vierges Britanniques
Master Nominees Inc	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild BVI Ltd	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG

(1) IG : intégration globale.

MEE : mise en équivalence.

Nom des sociétés	Activité	31/12/2017		31/03/2017		Méthode de consolidation (1)
		% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	31/12/17	31/03/17
Canada
Rothschild (Canada) Holdings Inc	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild (Canada) Inc	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild (Canada) Securities Inc	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Trust Canada Inc	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Trust Protectors Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Îles Caïmans
JRE Asia Capital Management Ltd	RMB	50,00	49,87	50,00	49,80	MEE	MEE
Rothschild Trust Cayman Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
VC Acquisition Limited Partnership	Autre	99,00	98,52	99,00	98,23	IG	IG
Chine
Rothschild Asset Management Inc – Beijing representative office	RPW&AM	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild China Holding AG – Beijing representative office	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Financial Advisory Services (Beijing) Co Ltd	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Financial Advisory Services (Beijing) Co Ltd – Shanghai branch	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Financial Advisory Services (Tianjin) Co Ltd	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Curaçao
N M Rothschild & Sons (Asia) NV	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
NMR International NV	Autre	–	–	100,00	99,22	–	IG
Rothschild Latin America NV	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Danemark
N M Rothschild & Sons Denmark – filial af N M Rothschild & Sons Limited UK	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
France
Aida SAS	Autre	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Aix-Rabelais	Autre	100,00	99,82	100,00	99,63	IG	IG
Albinoni SAS	Autre	100,00	99,82	100,00	99,63	IG	IG
Banque Martin Maurel SA	RPW&AM	97,43	99,97	97,43	99,96	IG	IG
Bastia Rabelais	RPW&AM	100,00	99,82	99,99	99,63	IG	IG
BBR Rogier SA	RPW&AM	99,99	99,81	99,99	99,96	IG	IG
Cavour SAS	Autre	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Compagnie Meridionale Financière Immobilière SA	RPW&AM	–	–	99,76	99,72	–	IG
Concordia Holding SARL	Autre	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Courtage Etoile SNC	RPW&AM	100,00	99,81	100,00	99,96	IG	IG
Financière Rabelais SAS	Autre	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Five Arrows Managers SAS	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Funds Selection SA	RPW&AM	20,00	20,00	20,00	20,00	MEE	MEE
GIE Rothschild & Cie	RPW&AM	100,00	99,82	100,00	99,63	IG	IG
Grignan Participations SAS	RPW&AM	–	–	100,00	99,98	–	IG
HOGEP – Hoche Gestion Privée SA	RPW&AM	34,69	34,63	34,69	34,67	MEE	MEE
Hoche Paris SAS	RPW&AM	99,70	99,52	99,70	99,66	IG	IG
Immobilière Saint Albin SASU	RPW&AM	100,00	99,82	100,00	99,96	IG	IG
International Capital Gestion SA	RPW&AM	–	–	100,00	99,96	–	IG

MEE : mise en équivalence.

Revue des métiers

Nom des sociétés	Activité	31/12/2017		31/03/2017		Méthode de consolidation (1)










































Rothschild Asset Management Holdings (CI) Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG

MEE : mise en équivalence.

(2) Certaines des filiales sont des sociétés en commandite simple (SCS). Le pourcentage d'intérêts figurant dans les comptes consolidés est calculé conformément aux dispositions statutaires applicables aux SCS sur la base du résultat social de chacune d'entre elles, en tenant compte de la quote-part revenant au travail.

(3) Société issue du rapprochement opérationnel de la Banque Martin Maurel SA et de Rothschild & Compagnie Banque SCS.

Nom des sociétés	Activité	31/12/2017 31/03/2017			Méthode de consolidation (1)
		% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	31/12/17	31/03/17
Rothschild Bank International Limited	RPW&AM	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Corporate Fiduciary Services Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Mexico (Guernsey) Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Switzerland (CI) Trustees Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Trust Canada Inc – Guernsey branch	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Trust Financial Services Limited	Autre	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Trust Guernsey Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschilds Continuation Finance (CI) Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
S y C (International) Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Shield Holdings (Guernsey) Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Shield Securities Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
St. Julian's Properties Limited	Autre	50,00	49,76	50,00	49,61	MEE	MEE
TM New Court Plan Trust	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Hong Kong
HongKong Win Go Fund Management Limited	RMB	33,33	33,32	33,33	33,32	MEE	MEE
JRE Asia Capital (Hong Kong) Ltd	RMB	50,00	49,87	50,00	49,80	MEE	MEE
RAIL Limited	Autre	–	–	100,00	99,22	–	IG
Rothschild (Hong Kong) Limited	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Bank AG – Hong Kong representative office	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Wealth Management (Hong Kong) Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Inde
JRE Asia Capital Advisory Services (India) Private Limited	RMB	50,00	49,87	50,00	49,80	MEE	MEE
Rothschild (India) Private Limited	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Indonésie
PT Rothschild Indonesia	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Israël
RCF (Israel) BV – Israel branch	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Italie
Rothschild & Cie Gestion – succursale di Milano	RPW&AM	–	–	100,00	99,41	–	IG
Rothschild Asset Management Paris – succursale di Milano	RPW&AM	100,00	99,82	–	–	IG	–
Rothschild SPA	RGA	100,00	99,66	100,00	99,42	IG	IG
Rothschild & Co SRL	Autre	100,00	99,66	100,00	99,42	IG	IG
Rothschild Trust Italy SRL	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Wealth Management (UK) Limited – Milan branch RPW&AM		100,00	92,92	100,00	90,53	IG	IG
Japon
Rothschild Japan Co Ltd	RGA	100,00	99,98	100,00	99,63	IG	IG
Jersey
FAC Carry LP	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Five Arrows Capital GP Limited	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG

(1) IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence

Nom des sociétés	Activité	31/12/2017		31/03/2017		Méthode de consolidation (1)
		% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	31/12/17	31/03/17
Five Arrows Mezzanine Holder LP	RMB	88,00	87,57	88,00	87,32	IG	IG
Five Arrows Partners LP	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Five Arrows Proprietary Feeder LP	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Five Arrows Staff Co-investment LP	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Lanebridge (Arena Plaza) Jersey GP Limited	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Luxembourg
Centrum Jonquille Sàrl	RMB	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Centrum Narcisse Sàrl	RMB	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Elsinore I GP Sàrl	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Fin PO SICAR	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Five Arrows Co-Investments Feeder V SCA SICAR	RMB	100,00	99,97	100,00	99,22	IG	IG
Five Arrows Credit Solutions C General Partner	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Five Arrows Credit Solutions General Partner	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Five Arrows Managers SA	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Five Arrows Mezzanine Investments Sàrl	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Five Arrows Principal Investments II B SCSp	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Five Arrows Principal Investments International Feeder SCA SICAR	RMB	100,00	99,97	100,00	99,59	IG	IG
HRA Investment SCSp	RMB	90,89	90,87	90,87	90,84	IG	IG
Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) Sàrl	RMB	50,00	49,87	50,00	49,80	MEE	MEE
Messine Investissement SA	RPW&AM	100,00	99,96	100,00	99,96	IG	IG
Mobilim International (Luxembourg)	RPW&AM	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Oberon GP Sàrl	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Oberon II GP Sàrl	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Oberon III GP Sàrl	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Oberon USA General Partner Sàrl	RMB	100,00	99,97	–	–	IG	–
Parallel GP Sàrl	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
PO Co Invest GP Sàrl	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
PO Invest 2 SA	RMB	93,85	93,83	93,85	93,83	IG	IG
PO Participations SA	RMB et RPW&AM	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
R Commodity Finance Fund General Partner	RPW&AM	100,00	99,82	100,00	95,59	IG	IG
RPI Invest 2 SCSp	RMB	100,00	99,47	99,48	99,44	IG	IG
RPO GP Sàrl	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
RPO Invest 1 SCSp	RMB	99,50	99,47	99,48	99,44	IG	IG
Malaisie
Rothschild Malaysia Sendirian Berhad	RGA	70,00	99,52	70,00	99,22	IG	IG
Mexico
Rothschild (Mexico) SA de CV	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Monaco
Banque Martin Maurel SA – succursale monégasque	RPW&AM	97,43	99,97	97,43	99,96	IG	IG
Martin Maurel Sella – Banque Privée – SAM	RPW&AM	54,98	54,88	54,98	54,96	IG	IG
Martin Maurel Sella Gestion – Monaco SAM	RPW&AM	99,30	54,54	99,30	54,62	IG	IG
SCI VDP 2	RPW&AM	100,00	55,14	100,00	55,22	IG	IG
SCPM VDP 1	RPW&AM	71,00	55,14	71,00	55,22	IG	IG

MEE : mise en équivalence.

Nom des sociétés	Activité	31/12/2017		31/03/2017		Méthode de consolidation (1)
		% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	31/12/17	31/03/17
Pays-Bas
Continuation Investments NV	RMB	39,33	38,59	39,33	38,35	MEE	MEE
RCF (Israel) BV	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Rothschild CIS BV	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Rothschild Europe BV	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Rothschilds Continuation Finance BV	Autre	69,00	68,74	69,00	68,59	IG	IG
Nouvelle-Zélande
Rothschild Trust New Zealand Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Pologne
Rothschild Polska Sp Zoo	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Portugal
Rothschild Portugal Limitada	RGA	100,00	99,65	100,00	99,41	IG	IG
Qatar
Rothschild (Qatar) LLC	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Russie
Rothschild CIS BV – Russian Branch	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Singapour
Rothschild (Singapore) Limited	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Trust (Singapore) Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Wealth Management (Singapore) Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Afrique du Sud
Rothschild (South Africa) Foundation	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild (South Africa) Proprietary Limited	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Southern Arrows Proprietary Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Espagne
Rothschild SA	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Suède
Rothschild Nordic AB	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Suisse
Creafin AG	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Equitas SA	RPW&AM	90,00	81,08	90,00	78,12	IG	IG
RBZ Fiduciary Ltd	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Bank AG	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild & Co AG	Autre	100,00	99,52	–	–	IG	–
Rothschild China Holding AG	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Concordia AG	Autre	100,00	99,10	100,00	98,80	IG	IG
Rothschild & Cie Gestion, Paris – succursale Zurich	RPW&AM	–	–	100,00	99,62	–	IG
Rothschild Global Advisory Switzerland AG	RGA	100,00	99,98	–	–	IG	–
Rothschild Holding AG	Autre	90,52	90,09	87,48	86,80	IG	IG
Rothschild Private Trust Holdings AG	Autre	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Trust (Schweiz) AG	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Trust Canada Inc – Swiss branch	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschilds Continuation Holdings AG	Autre	99,99	99,52	99,87	99,22	IG	IG

MEE : mise en équivalence.

Revue des métiers
Rapport de gestion
Comptes

Rothschild & Co | Rapport Annuel 2017 173

Nom des sociétés	Activité	31/12/2017		31/03/2017		Méthode de consolidation (1)
		% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	31/12/17	31/03/17
RTB Administrators AG	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
RTB Trustees AG	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
RTS Geneva SA	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Turquie
Rothschild – Kurumsal Finansman Hizetleri Limited Sirketi	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Émirats Arabes Unis
Rothschild (Middle East) Limited	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Rothschild Europe BV – Abu Dhabi representative office	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
Royaume-Uni
Continuation Computers Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
F.A. International Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Five Arrows (Scotland) General Partner Limited	RMB	99,99	99,52	99,87	99,22	IG	IG
Five Arrows Credit Solutions Co-Investments, LP	RMB	50,00	49,99	50,00	49,98	MEE	MEE
Five Arrows Finance Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Five Arrows Leasing Holdings Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Five Arrows Managers LLP	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
International Property Finance (Spain) Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Investor Perceptions Limited	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Lanebridge Holdings Limited	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Lanebridge Investment Management Limited	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Marplace (No 480) Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
N M Rothschild & Sons Limited	RGA, RPW&AM et Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
N M Rothschild Holdings Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
New Court Securities Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
NMR Europe (partnership)	RGA	100,00	99,66	100,00	99,41	IG	IG
O C Investments Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Risk Based Investment Solutions Ltd	RPW&AM	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Australia Holdings Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Credit Management Limited	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Gold Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild HDF Investment Adviser Limited	RPW&AM	100,00	99,82	100,00	95,59	IG	IG
Rothschild Holdings Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Trust Corporation Limited	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG
Rothschild Wealth Management (UK) Limited	RPW&AM	100,00	92,92	100,00	90,53	IG	IG
Rothschilds Continuation Finance Holdings Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschilds Continuation Finance PLC	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschilds Continuation Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Scott Harris UK Limited	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Second Continuation Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Shield MBCA Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Shield Trust Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Third New Court Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Walbrook Assets Limited	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG

MEE : mise en équivalence.

Nom des sociétés	Activité	31/12/2017		31/03/2017		Méthode de consolidation (1)
		% de contrôle	% d'intérêt	% de contrôle	% d'intérêt	31/12/17	31/03/17
Etats-Unis
FACP General Partner LP	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
FACP GP-GP	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Five Arrows Friends & Family Feeder LP	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Five Arrows Managers LLC	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Five Arrows Managers North America LLC	RMB	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Francarep Inc	RMB	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
PO Elevation Rock, Inc	RMB	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
PO Black LLC	RMB	100,00	82,92	100,00	82,91	IG	IG
Rothschild Asset Management (Canada) LLC	RPW&AM	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Asset Management Inc	RPW&AM	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Inc	RGA	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild North America Holdings Inc	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild North America Inc	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Realty Group Inc	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Realty Inc	Autre	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Risk Based Investments LLC	RPW&AM	100,00	99,52	100,00	99,22	IG	IG
Rothschild Trust North America LLC	RPW&AM	100,00	90,09	100,00	86,80	IG	IG

(1) IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence.

Note 37 – Résultats, impôts et effectifs par territoire

En application de l'article L511-45 II à V du Code monétaire et financier, cité dans la note 36, le tableau ci-après fournit des informations sur le produit net bancaire, le résultat avant impôt, l'impôt sur les bénéfices et les effectifs pour l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017.

Pays/Région d'activité	Produit net bancaire (en millions d'euros)	Résultat avant impôt (en millions d'euros)	Impôt courant (en millions d'euros)	Impôt différé (en millions d'euros)	Effectifs (en équivalent temps-plein à la clôture)
France	437,2	152,5	(17,6)	6,8	1 180
Royaume-Uni	331,0	44,6	(5,2)	(7,8)	898
Amérique du Nord	204,4	(5,2)	3,2	0,4	320
Autres pays d'Europe	158,2	41,6	(11,7)	(0,7)	372
Luxembourg	98,2	104,8	(0,3)	(0,2)	15
Suisse	90,5	5,5	(1,7)	2,2	365
Asie-Pacifique et Amérique latine	71,6	(1,0)	(5,2)	1,0	236
Îles Anglo-Normandes	20,8	8,1	(1,2)	–	66
Îles Vierges britanniques	0,0	0,0	–	–	–
Îles Caïmans	(0,0)	(0,0)	–	–	–
Curaçao	–	(0,0)	(0,1)	–	–
Bermudes	–	(0,0)	–	–	–
Autres	17,9	2,9	(0,6)	(0,2)	50
TOTAL avant éliminations intragroupes	1 429,8	353,8	(40,4)	1,5	3 502
Eliminations intragroupes	(6,9)	–	–	–	–
TOTAL	1 422,9	353,8	(40,4)	1,5	3 502

Les revenus et les résultats nets sont indiqués avant l'élimination des commissions, des produits et des charges d'intérêts intragroupes.

Le Groupe n'a pas perçu de subventions publiques sur l'exercice.

Pour la France, le résultat avant impôts est indiqué avant le préciput versé aux associés-gérants français comptabilisé dans les participations ne donnant pas le contrôle. Conformément aux dispositions statutaires applicables aux sociétés en commandite simple, le Groupe est uniquement imposable sur la quote-part du résultat lui revenant (note 31).

Présentation

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Rothschild & Co S.C.A. relatifs à l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

1 Valorisation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, le Groupe détient à des fins de transaction des instruments financiers catégorisés en niveau 2 et 3 selon la hiérarchie de juste valeur propre au référentiel IFRS. Ces instruments financiers sont présentés à la juste valeur à l'actif du bilan pour un montant de 566 millions d'euros, ce qui représente 5% du total des actifs.

La juste valeur de ces actifs financiers, dont les prix de marché ne sont pas disponibles ou les paramètres de valorisation ne sont pas observables, est déterminée à l'aide de technique d'évaluation ou de modèles de valorisation internes et externes complexes et nécessite l'exercice du jugement.

Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers actifs en niveau 2 et 3 comptabilisés à la juste valeur constituait un point clef de l'audit des comptes consolidés en raison de l'exercice du jugement qu'elle requiert et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.

Les informations sur la valorisation des instruments financiers, sont présentées en note IV.E, note V.1 et note V.3 des comptes consolidés aux pages 140 à 145 et page 147.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

prendre connaissance du dispositif de contrôle interne et de gouvernance mis en place par la direction afin d'identifier et de valoriser les actifs financiers en niveau 2 et 3 de la hiérarchie de juste valeur;
apprécier le bien-fondé de la méthodologie appliquée et la pertinence des paramètres et hypothèses retenus par le Groupe afin de déterminer les justes valeurs de ces actifs financiers;
tester sur la base de sondages les valorisations retenues par le Groupe pour ces actifs financiers en niveau 2 et 3.

Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

Comptes

2 Dépréciation individuelle et collective des prêts et créances sur la clientèle

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2017, le Groupe enregistre des prêts et créances sur la clientèle pour un montant net à l'actif de 2990 millions d'euros, représentant 24% du total des actifs, et constate des dépréciations individuelles et collectives afférentes pour 77 millions d'euros.

Les prêts et créances à la clientèle sont comptabilisés au coût amorti en tenant compte des indications objectives de pertes de valeur et de leur incidence sur les flux de trésorerie futurs attendus via l'enregistrement d'une dépréciation.

Lorsqu'une telle perte individuelle a été encourue, le montant de la perte est mesuré par différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus, actualisée au taux d'intérêt effectif initial de l'actif financier.

La direction détermine les flux de trésorerie futurs attendus en utilisant une série de facteurs comme la valeur réalisable des sûretés, la probabilité de recouvrement lors d'une faillite ou d'une liquidation, la viabilité du modèle économique des clients ainsi que leur capacité à se financer pendant leurs difficultés financières et à générer suffisamment de flux de trésorerie pour rembourser leurs dettes.

La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l'occurrence des flux de trésorerie futurs attendus nécessitent l'exercice du jugement de la direction du Groupe. Pour ce motif, et eu égard à l'importance relative de ces financements dans le bilan du Groupe, nous avons considéré que l'évaluation des dépréciations individuelles et collectives des prêts et créances sur la clientèle est un point clé de l'audit des comptes consolidés du Groupe.

Les informations sur les dépréciations des prêts et créances à la clientèle sont présentées en note III.B.1, note III.B.10, et note V.5 de l'annexe aux comptes consolidés aux pages 128-129, 132 et 147.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction pour identifier les prêts et créances qui présentent des indications objectives de pertes de valeur et pour évaluer le montant des dépréciations à enregistrer. Nous avons :

testé l'efficacité opérationnelle des contrôles clés sur l'approbation, l'enregistrement et le suivi des prêts et créances à la clientèle ;
examiné les méthodologies et apprécié la pertinence des données et des hypothèses utilisées par le Groupe pour déterminer les dépréciations sur prêts et créances à la clientèle évaluées individuellement et sur une base collective ;

Nous avons également mis en œuvre les procédures substantives suivantes :

apprécier, sur la base de sondages, le niveau de dépréciation retenu au regard de l'analyse de risque de perte réalisée, des hypothèses retenues, de la valeur des garanties réalisables et des flux futurs estimés ;
vérifier la qualité des données d'encours utilisées ainsi que l'exactitude arithmétique des calculs de dépréciation.

Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

3 Provisions pour réclamations et litiges

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2017, le Groupe comptabilise des provisions pour réclamations et litiges d'un montant de 31 millions d'euros.

Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. A partir des informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.

Nous avons considéré la détermination des provisions pour litiges et réclamations comme un point clé de l'audit en raison du jugement important requis pour évaluer ces estimations.

L'information sur les provisions pour réclamations et litiges est présentée en note V.14 de l'annexe aux comptes consolidés page 152.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos procédures ont consisté à prendre connaissance du dispositif de contrôle interne et de gouvernance mis en place par la direction afin d'identifier, d'évaluer et de mesurer les obligations potentielles découlant de procédures judiciaires ou encore de réclamations issues de la conduite des affaires du Groupe.

Pour les procédures judiciaires significatives qui ont connu des développements notables ou qui sont apparues au cours de la période, nous avons :

apprécié les faits et circonstances qui motivent l'existence de l'obligation et la nécessité de constater une provision ;
interrogé les conseils juridiques internes et externes du Groupe ; • effectué une analyse critique des hypothèses retenues et des jugements clés appliqués ;
apprécié l'incidence des résultats alternatifs possibles.

Pour les autres procédures, nous nous sommes assurés de l'absence de développement susceptible de remettre en cause l'appréciation de la direction quant au niveau de l'obligation et de la provision qui en résulte.

Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

4 Reconnaissance des revenus pour les activités de conseil et les autres services

RISQUE IDENTIFIÉ

Au 31 décembre 2017, le Groupe enregistre des revenus nets pour le conseil et les autres services sur la période de neuf mois de 860 millions d'euros représentant 60% du produit net bancaire.

Les revenus sont constatés soit au cours de la période pendant laquelle le service est fourni, soit lorsqu'un acte important est terminé ou qu'un événement survient.

Nous avons considéré que la reconnaissance du revenu pour les activités de conseil et les autres services constituait un point clé de l'audit eu égard à l'importance relative de ces commissions dans le compte de résultat du Groupe et parce que la comptabilisation de ces revenus requière une analyse au cas par cas des conditions contractuelles.

L'information sur la comptabilisation des revenus des activités de conseil et autres services est présentée en note III.B.5 et à la note VI.23 des comptes consolidés aux pages 130 et 160.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe ;
tester la conception et l'efficacité des contrôles clés permettant à la direction d'apprécier le fait générateur permettant le déclenchement de la facturation et de fixer le montant à facturer ;
tester sur la base de sondage la survenance des faits générateurs d'exigibilité contractuelle des commissions ainsi que le correct rattachement desdits revenus à l'exercice comptable concerné.

Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de la Gérance

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de la Gérance.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Designation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild & Co S.C.A. par l'Assemblée générale du 29 septembre 2005 pour KPMG et du 24 juin 2003 pour Cailliau Dedouit et Associés.

Au 31 décembre 2017, KPMG S.A. était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et Cailliau Dedouit et Associés dans la 15ème année, dont respectivement 13 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation

s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 13 mars 2018 KPMG S.A.

Arnaud Bourdeille Associé

Paris, le 13 mars 2018 Cailliau Dedouit et Associés

Jean-Jacques Dedouit Associé

Actif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017			31/03/2017
		Brut	Amortissements, dépréciations	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, marques et logiciels		226	224	2	5
Total immobilisations incorporelles		226	224	2	5
Immobilisations corporelles	1
Terrains		3 170	–	3 170	3 327
Constructions		4 410	229	4 181	4 699
Autres immobilisations corporelles		401	331	70	93
Total immobilisations corporelles		7 981	560	7 421	8 119
Immobilisations financières
Titres de participation	2	1 672 340	443	1 671 897	1 670 715
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)	3	37 245	7 984	29 261	29 750
Créances rattachées à des TIAP		–	–	–	–
Prêts		1	–	1	1
Autres immobilisations financières		6	–	6	6
Total immobilisations financières		1 709 591	8 427	1 701 164	1 700 472
Total actif immobilisé		1 717 798	9 211	1 708 587	1 708 596
Actif circulant
Créances	4	90 003	–	90 003	26 952
Valeurs mobilières de placement	5
Actions propres		695	–	695	587
Autres titres		25 000	–	25 000	3 860
Disponibilités		97 233	–	97 233	104 828
Charges constatées d'avance		75	–	75	–
Total actif circulant		213 006	–	213 006	136 227
Frais d'émission des emprunts à étaler		360	95	265	310
Écart de conversion actif	6	918	–	918	20
TOTAL BILAN ACTIF		1 932 082	9 306	1 922 776	1 845 153

Comptes sociaux Bilan au 31 décembre 2017

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/03/2017
Capitaux propres
Capital		154 815	154 580
Primes d'émission, de fusion, d'apport		1 111 089	1 109 268
Réserves
Réserve légale		15 449	14 227
Réserves réglementées		–	–
Autres réserves		153 044	153 044
Report à nouveau		109 992	103 241
Résultat de l'exercice		121 764	60 713
Provisions réglementées		303	303
Total des capitaux propres	7	1 666 456	1 595 376

Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		1	396
Provisions pour charges		2 726	5 396
Total provisions pour risques et charges	8	2 727	5 792
Dettes
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9	131 910	95 209
Emprunts et dettes financières divers		29	29
Dettes d'exploitation	10	11 589	5 856
Autres dettes	11	110 063	142 887
Total des dettes		253 594	243 981
Écart de conversion passif		–	4
TOTAL BILAN PASSIF		1 922 776	1 845 153

Comptes sociaux Compte de résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

1. P

rés

ent
atio

n

En milliers d'euros	Notes	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Opérations en revenus
Opérations en revenus d'exploitation
Produits d'exploitation	12	2 608	3 899
Charges d'exploitation	13	(16 425)	(24 909)
Résultat des opérations en revenus d'exploitation		(13 816)	(21 010)
Autres opérations en revenus
Produits des titres de participation et des TIAP	14	123 712	80 032
Autres produits financiers	15	1 114	934
Plus ou moins-values nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	16	83	60
(Dotations)/reprises de provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus	17	16	3 448
Charges financières	18	(704)	(4 597)
Résultat des autres opérations en revenus		124 221	79 877
Opérations faites en commun
Perte supportée ou bénéfice transféré		–	–
Résultat courant avant impôt		110 404	58 867
Résultat des opérations en capital	19	2 378	(2 039)
Impôt sur les sociétés	20	8 981	3 885
RÉSULTAT NET		121 764	60 713

I Faits caractéristiques de l'exercice

Résultat de l'exercice

Il a été décidé par décision de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 28 septembre 2017 de procéder au changement des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social, de telle sorte que la date de clôture soit au 31 décembre.

Pour cet exercice, la durée est de neuf mois du 01/04/2017 au 31/12/2017 comparé à l'exercice précédent du 01/04/2016 au 31/03/2017 de 12 mois.

En raison de l'activité de holding de la société et de la saisonnalité de ses revenus, il n'a pas été considéré comme pertinent de présenter dans ses comptes annuels les principaux agrégats du compte de résultat de façon retraités sur 12 mois. Cette information retraitée sur 12 mois est présentée dans les comptes consolidés du groupe Rothschild & Co de l'exercice de neuf mois clos au 31 décembre 2017.

Rothschild & Co SCA (R&Co) a clôturé l'exercice de neuf mois au 31 décembre 2017 avec un résultat de 121,8 millions d'euros, à comparer avec un bénéfice net de 60,7 millions d'euros enregistré sur l'exercice précédent. Le résultat de la Société Rothschild & Co a ainsi été multiplié par deux entre les deux exercices.

Au cours de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, la Société a perçu 122,3 millions d'euros de dividendes de la part de ses filiales françaises (Paris Orléans Holding Bancaire SAS (POHB) 78,2 millions d'euros ; K Développement 44,0 millions d'euros), contre 78,2 millions d'euros sur l'exercice précédent.

II Faits postérieurs à la clôture

Aucun événement majeur n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes.

III Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices, et sur les bases de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03, modifié par les règlements 2015-06 et 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

Pour mieux rendre compte de l'activité de la Société, le compte de résultat est présenté selon le modèle dit « TIAP » recommandé par l'ANC, pour les entreprises à activité financière.

Les opérations en revenus sont scindées en deux : les opérations d'exploitation placées au début du compte de résultat et les autres opérations en revenus, essentiellement, les opérations financières.

Le résultat courant correspond au résultat imputable aux activités ordinaires, c'est-à-dire celles qui recouvrent toutes les activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

Il comprend toutefois au niveau du résultat d'exploitation des produits et charges ayant un caractère exceptionnel résultant d'événements clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

La partie opérations en capital regroupe les opérations sur les titres figurant dans les actifs immobilisés.

Les principales méthodes comptables appliquées sont, pour l'essentiel, les suivantes :

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties de la manière suivante :

	Durée	Méthode
Frais d'établissement	3 ans	linéaire
Progiciels	3 ans	linéaire
Constructions et immeubles	20 à 30 ans	linéaire
Agencements et installations générales	8 à 10 ans	linéaire
Matériel de transport	5 ans	linéaire
Matériel de bureau	3 ans	dégressif
Mobilier de bureau	10 ans	linéaire

Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition. La conversion en euros de la valeur des titres acquis en devises est faite au cours du change à la date de la transaction. Les prêts et les créances en devises compris dans les immobilisations financières sont convertis au cours de clôture de l'exercice.

Comptes

Les titres de participation et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée.

La valeur d'inventaire des titres de participation et des TIAP est déterminée de la façon suivante :

titres non-cotés : à la valeur vénale obtenue soit par référence à la quote-part de la situation nette comptable ou réévaluée de la participation, soit par référence à une transaction récente sur le titre ;
actions propres : cours moyen du dernier mois de l'exercice ;
titres cotés : dernier cours de cotation de l'exercice ;
fonds : une dépréciation est comptabilisée lorsque le coût d'acquisition ou les investissements cumulés dans le fonds sont supérieurs à la quote-part de situation nette réévaluée certifiée par les auditeurs des fonds ou à la valeur de rachat du produit telle que déterminée par l'émetteur. La part liée aux effets de change dans cette moins-value latente est comptabilisée distinctement de la dépréciation proprement dite, liée uniquement à l'évolution des participations sous-jacentes.

La valorisation du portefeuille au 31 décembre 2017 a été réalisée avec des méthodes stables par rapport à l'exercice précédent. Les dividendes sont enregistrés le mois de la décision de distribution.

En ce qui concerne les fonds communs de placement à risques (FCPR), conformément aux pratiques de place, ne sont comptabilisées que les sommes effectivement appelées, les engagements non appelés étant enregistrés en hors-bilan.

En cas de cession de titres de participation, de TIAP ou de valeurs mobilières de placement, les titres les plus anciens d'une même société ou d'une même catégorie de valeurs sont réputés vendus les premiers (application de la règle PEPS – premier entré, premier sorti – ou FIFO).

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises sont converties au cours de clôture de l'exercice.

Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée. La valeur d'inventaire est égale au dernier cours de l'exercice.

Les opérations en devises sont enregistrées au cours de la date de transaction. À la fin de l'exercice, les actifs, créances ou dettes sont convertis au cours de clôture.

IV Notes sur le bilan

Note 1 – Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/04/2017	Acquisitions/ augmentations	(Cessions)/ (sorties)/ (reclassements)	31/12/2017
Valeurs brutes	8 524	–	(543)	7 981
		(Augmentations)	Diminutions
Dépréciations/amortissements	(405)	(189)	34	(560)
TOTAL	8 119	(189)	(509)	7 421

Aucune acquisition n'a été effectuée sur l'exercice. A contrario, les cessions/sorties/reclassements des immobilisations corporelles de l'exercice ont concerné, principalement, la cession d'un terrain bâti pour 157 milliers d'euros ainsi que la cession d'une construction pour 363 milliers d'euros.

Note 2 – Titres de participation

En milliers d'euros	01/04/2017	Acquisitions/ augmentations	(Cessions)/ (sorties)/ (reclassements)	31/12/2017
Valeurs brutes	1 671 157	2 118	(936)	1 672 340
		(Augmentations)	Diminutions
Dépréciations	(443)	–	–	(443)
TOTAL	1 670 715	2 118	(936)	1 671 897

Les acquisitions/augmentations des titres de participation de l'exercice ont concerné la filiale française Banque Martin Maurel SA, comme détaillé dans F. 3 Engagements hors bilan dans le cadre de l'acquisition d'actions de BMM auprès de certains cadres.

La diminution des valeurs brutes a concerné d'une part, la cession à 99,99% des titres Funds Selection pour un montant de 546 milliers d'euros et d'autre part la société Grignan Participation qui a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), dont R&Co détenait l'intégralité du capital pour un montant de 390 milliers d'euros.

Note 3 – Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)

Sous cette rubrique figurent tous les titres du portefeuille dont la détention correspond à la stratégie d'investissement de la Société et ne pouvant entrer dans la rubrique « Titres de participation ». Les mouvements de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 se résument ainsi :

En milliers d'euros	01/04/2017	Acquisitions/ augmentations	(Cessions)/ (sorties)/ (reclassements)	31/12/2017
Valeurs brutes	37 063	10 386	(10 204)	37 245
		(Augmentations)	Diminutions
Dépréciations	(7 313)	(672)	–	(7 984)
TOTAL	29 750	9 714	(10 204)	29 261

Les acquisitions/augmentations ainsi que les cessions/sorties de l'exercice ont concerné pratiquement en totalité les actions propres R&Co.

La valeur estimative du portefeuille de TIAP s'élève au 31 décembre 2017 à 39,628 millions d'euros dont 22,957 millions d'euros pour les actions propres et 7,642 millions d'euros pour les certificats d'investissement et de vote propres de R&Co.

Note 4 – Créances de l'actif circulant

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Comprises entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avances et comptes courants Groupe et associés (cash pooling)	46 212	46 212
Comptes courants liés au groupe d'intégration fiscale	36 282	36 282
Créances fiscales(1)	6 226	6 226
Autres créances de l'actif circulant(2)	1 283	1 283
TOTAL	90 003	90 003	–	–

(1) Dont produits à recevoir : 6,119 millions d'euros.

(2) Dont produits à recevoir : 520 milliers d'euros.

Note 5 – Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante :

24 000 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant global de 695 milliers d'euros. Leur valeur d'inventaire au 31 décembre 2017 s'élève à 763 milliers d'euros, laissant apparaître une plus-value latente de 68 milliers d'euros.
Les autres titres d'un montant global de 25 millions d'euros sont principalement composés de fonds communs de placement (FCP) ou placements de trésorerie à court terme. Leur valeur d'inventaire au 31 décembre 2017 s'élève également à 25 millions d'euros.

Note 6 – Écart de conversion actif

L'écart de conversion actif pour un montant de 918 milliers d'euros correspond à la valeur au 31/12/2017 en euros des pertes relatifs aux avances en comptes courants réalisés en devises au bénéfice de POHB (3 millions d'euros) et KDEV (42 millions d'euros).

Note 7– Capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Provisions réglementées	Résultat de l'exercice	Totaux capitaux propres
Capitaux propres au 1er avril 2017	154 580	1 109 268	14 227	153 044	103 241	303		60 713 1 595 376
Augmentation de capital	235	1 821	–	–	–	–	–	2 056
Affectation du résultat de l'exercice 31/03/2017	–	–	1 222	–	59 491	–	(60 713)	–
Distribution de dividendes(1)	–	–	–	–	(52 740)	–	–	(52 740)
Résultat de l'exercice au 31/12/2017	–	–	–	–	–	–	121 764	121 764
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017		154 815 1 111 089	15 449	153 044	109 992	303		121 764 1 666 456

(1) La distribution de dividendes réalisée durant l'exercice 2017 au titre de l'exercice précédent a été inférieure de 632 milliers d'euros à ce qui a été décidé dans la deuxième résolution proposée à titre ordinaire lors de l'Assemblée générale mixte du 28 septembre 2017. Il n'a en effet pas été distribué de dividende aux certificats d'investissement et actions propres R&Co auto-détenus.

Comptes

Au 31 décembre 2017, le capital de la Société est composé de 77 262 472 actions et de 145 040 certificats d'investissement et de vote de 2 euros de valeur nominale.

Détention par la Société de ses propres actions

Au 31 décembre 2017, R&Co détient 145 040 certificats d'investissement et de vote (soit la totalité des titres de cette catégorie émis) ainsi que 764 730 actions propres dont 24 000 actions affectées à un contrat de liquidité, contre 909 534 actions propres dont 24 237 actions affectées à un contrat de liquidité au 31 mars 2017.

Note 8 – Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	01/04/2017	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Reprise de l'exercice (provision non-utilisée)	31/12/2017
Provisions pour risques	396	–	(381)	(14)	1
– Sur insuffisance de couverture de change	15	–	–	(14)	1
– Sur litiges	381	–	(381)	–	–
Provisions pour charges	5 396	–	(2 670)	–	2 726(1)
TOTAL	5 792	–	(3 051)	(14)	2 727

(1) La provision pour charges d'un montant de 2,726 millions d'euros correspond à une provision pour passif d'impôts différés passifs repris suite à l'opération de fusion avec CFMM.

Non-application de la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite : l'incidence de la non-application de cette méthode préférentielle préconisée par le PCG n'est significative ni au regard du total du bilan ni par rapport au niveau du résultat de la Société.

Note 9 – Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Compris entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Emprunts à moyen terme	130 725	130 725	–	–
Découverts en dollars US	877	877	–	–
Intérêts courus	309	309	–	–
TOTAL	131 910	131 910	–	–

Ces emprunts et crédits ont été contractés à un taux variable. En principal, les emprunts ont été amortis ou remboursés sur l'exercice pour un montant de 28,050 millions d'euros (hors intérêts), tandis que les nouveaux crédits contractés sur l'exercice ont porté des montants respectifs de 66,723 millions d'euros.

Note 10 – Dettes d'exploitation

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Comprises entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Dettes fournisseurs(1)	2 188	2 188	–	–
Dettes fiscales et sociales(2)	9 401	9 401	–	–
TOTAL	11 589	11 589	–	–

(1) Dont charges à payer : 1,948 million d'euros.

(2) Dont charges à payer : 1,159 million d'euros.

Note 11 – Autres dettes

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Comprises entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avances et comptes courants Groupe et associés	110 063	110 063	–	–
TOTAL	110 063	110 063	–	–

V Notes sur le compte de résultat

R&Co a clôturé son exercice de neuf mois le 31 décembre 2017 avec un bénéfice de 121,8 millions d'euros contre un résultat de 60,7 millions d'euros l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 a tout particulièrement bénéficié de la perception de dividendes pour 123,7 millions d'euros et de la plus-value de cession sur actions propres pour 3 millions d'euros.

La Société affiche un résultat courant avant impôt positif de 110,4 millions d'euros sur l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, contre 58,9 millions d'euros sur l'exercice 2016/2017.

Note 12 – Produits d'exploitation

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Charges refacturées à des sociétés liées	2 306	3 457
Autres produits d'exploitation	303	442
TOTAL	2 608	3 899

Note 13 – Charges d'exploitation

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Achats et charges externes	11 250	16 826
Impôts et taxes	1 805	2 797
Salaires et charges sociales	2 852	4 801
Dotations aux amortissements	238	151
Autres charges	281	334
TOTAL	16 425	24 909

Note 14 – Produits des titres de participation et des TIAP

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Dividendes sur titres de participation	122 326	78 173
Dividendes sur TIAP	1 386	1 859
TOTAL	123 712	80 032

Note 15 – Autres produits financiers

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Produits d'intérêts de contrats à terme et de certificats de dépôt	57	93
Intérêts sur avances en compte courant accordées à des sociétés du Groupe	901	202
Autres produits financiers	156	639
TOTAL	1 114	934

Note 16 – Plus ou moins-values nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Plus-values sur cessions de valeurs mobilières de placement	100	106
Moins-values sur cessions de valeurs mobilières de placement	(16)	(46)
TOTAL	83	60

Note 17 – (Dotations)/reprises de provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Dotations aux provisions pour risque de change	1	(18)
Reprise de provisions sur autres opérations en revenus	15	3 466
TOTAL	16	3 448

Note 18 – Charges financières

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Intérêts sur emprunts moyen terme	566	502
Autres intérêts	16	102
Pertes de change	122	3 993
TOTAL	704	4 597

Note 19 – Résultat des opérations en capital

En milliers d'euros	01/04/17 31/12/17 (9 mois)	01/04/16 31/03/17 (12 mois)
Plus-values sur cessions de titres de participation et de TIAP	3 024	6 644
Reprises sur dépréciations de titres de participation et de TIAP	–	678
Moins-values sur cessions de titres de participation et de TIAP	–	(9 346)
Dotations aux dépréciations sur titres de participation et sur TIAP	(646)	(15)
TOTAL	2 378	(2 039)

Note 20 – Impôt sur les sociétés

Le 6 octobre 2017, le Conseil constitutionnel a jugé que la taxe de 3% payée par les sociétés françaises sur les distributions de dividendes était contraire à la Constitution. La décision du Conseil constitutionnel donne lieu à la restitution de l'impôt acquitté, majoré des intérêts. La société a demandé le remboursement de la taxe sur les dividendes qu'elle a payée, ce qui représente 5,4 millions d'euros. Le remboursement devrait avoir lieu en 2018.

Au titre de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, R&Co a enregistré un produit net d'impôt de 9,0 millions d'euros qui se ventile en un produit net de 3,7 millions d'euros principalement reçu des filiales au titre de l'intégration fiscale (dont 17,4 millions d'euros de produit d'impôt diminués de 13,7 millions d'euros de charges) et de la réclamation décrite ci-dessus.

VI Autres informations

A. Effectif

Au cours de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, l'effectif moyen s'est élevé à 18 personnes dont 15 cadres et trois employés, contre 19 personnes sur l'exercice précédent.

B. Rémunération des dirigeants

Au titre de leur fonction de mandataire social de R&Co pour l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, les membres du Conseil de surveillance ayant droit à une rémunération selon les modalités définies par le Conseil de surveillance se sont vus attribuer une rémunération de 278 milliers d'euros. 2. Revue des métiers

Comptes

C. Intégration fiscale

R&Co SCA est la tête de groupe d'un groupe fiscal comprenant les sociétés suivantes :

Paris Orléans Holding Bancaire SAS ;
Concordia Holding SARL ;
Financière Rabelais SAS ;
K Développement SAS ;
PO Fonds SAS ;
PO Mezzanine SAS ;
Verseau SAS.

L'option pour l'application du régime des groupes de ce groupe fiscal est valable pour une durée de cinq ans expirant le 31 mars 2019.

Dans le cadre de l'intégration fiscale, chaque filiale intégrée détermine son impôt sur les sociétés de telle sorte qu'elle se trouve dans une situation comparable à celle qui aurait été la sienne si elle était restée imposée séparément.

Au 31 décembre 2017, le groupe intégré fiscalement dont R&Co est la tête de groupe n'a plus de déficit reportable au taux de droit commun.

D. Consolidation

R&Co, société mère du Groupe R&Co, établit au 31 décembre 2017 des états financiers consolidés. Ses propres comptes sont consolidés dans ceux de Rothschild Concordia SAS, domiciliée 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris.

E. Instruments financiers à terme

R&Co ne détient pas d'instruments financiers à terme au 31 décembre 2017.

F. Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31/12/2017	31/03/2017
Engagements donnés
Cautions données et engagements divers	289	289
Engagements d'investir dans différents fonds	1	26
Engagements financiers (compléments de prix à verser sur achats d'actions)	12 827	14 210
TOTAL	13 117	14 525
Engagements reçus
Lignes de crédit non-utilisées	62 795	85 000
TOTAL	62 795	85 000

Les engagements financiers donnés se décomposent comme suit :

1 Engagements hors bilan dans le cadre de l'acquisition d'actions de préférence de la société MMI

R&Co a acquis en juillet 2015 et en mars 2016 auprès d'associés minoritaires, l'intégralité des actions de préférence b1, b2, b3 et b4 non encore détenues de la société MMI. MMI avait pour vocation d'associer des managers de la Société aux plus-values potentielles pouvant être réalisées par la Société dans le cadre de ses activités de capital-investissement sur fonds propre lors de désinvestissements. Dans le cadre des accords passés avec ces minoritaires, la Société s'est engagée à verser à ces derniers des compléments de prix sur leurs actions cédées, dont le montant est estimé à 5,227 millions d'euros au 31 décembre 2017.

2 Engagements hors bilan dans le cadre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

A. AUTORISATION JURIDIQUE AYANT PERMIS LA MISE EN PLACE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale mixte du 26 septembre 2013 a délégué au Gérant la compétence de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit de certains employés cadres seniors ou dirigeants mandataires sociaux du Groupe R&Co.

En s'appuyant sur la faculté d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions aux bénéficiaires, la Société a également souhaité promouvoir la convergence d'intérêts des bénéficiaires de ces options avec l'actionnaire familial de contrôle ainsi que les actionnaires.

Les plans mis en œuvre comportent ainsi une caractéristique propre à la Société, dans la mesure où il est requis aux bénéficiaires d'options pressentis, d'acquérir au préalable des actions de R&Co pour se voir octroyer des options. Selon le règlement de chaque plan d'options :

les actions sont investies au préalable sous forme d'acquisition directe d'actions de R&Co, ou, sous forme d'attribution de restricted share units, donnant à leurs détenteurs le droit de recevoir des actions de R&Co à l'issue d'une période d'acquisition de droits déterminée (vesting date), sous réserve de certaines conditions(1), ou par une combinaison des deux ;
pour chaque action investie, il est attribué aux bénéficiaires un nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
les actions investies sont soumises à une période de conservation de quatre ans et les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées sont soumises à une période d'acquisition des droits avant exercice.

Par ailleurs, il a été convenu que les bénéficiaires de ces options ne peuvent exercer leurs options que s'ils conservent leurs fonctions de cadre et de dirigeant au sein du Groupe jusqu'à la date d'exercice de ces options, sous réserve des quelques exceptions spécifiques stipulées dans les règlements des plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Dans le cadre de cette délégation de compétence et des caractéristiques spécifiques à la Société, trois plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (Equity Scheme) ont été mis en œuvre et sont toujours en vigueur au 31 décembre 2017.

B. EQUITY SCHEME DU 11 OCTOBRE 2013

L'Equity Scheme du 11 octobre 2013 (« Equity Scheme 2013 ») était destiné à certains collaborateurs seniors de l'activité de Conseil financier, ayant la qualité d'associé, ainsi que les membres du Group Executive Committee (anciennement dénommé Group Management Committee), soit 57 personnes issues de dix pays différents.

En application des règles susvisées inscrites dans le règlement de l'Equity Scheme 2013, les participants ont investi un montant total de 780 000 actions de Rothschild & Co, représentant 1,10% du capital social de la Société à la date d'attribution.

Pour chaque action Rothschild & Co investie, il a été attribué quatre options de souscription d'actions.

Les options attribuées dans le cadre de l'Equity Scheme 2013 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2013-1, les Options 2013-2, les Options 2013-3 et les Options 2013-4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2013, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix respectif de 17,50 €, 18 €, 19 € et 20 € par option, soit par souscription ou par achat d'actions (l'option d'exercice étant décidée par le Gérant préalablement à l'ouverture de la période d'exercice).

Au cours de l'exercice 2017, 107 500 Options 2013-1 et 112 500 Options 2013-2 ont été exercées respectivement et la Société a annulé 20 000 Options 2013-1, 20 000 Options 2013-2, 20 000 Options 2013-3 et 20 000 Options 2013-4 en raison du départ de deux bénéficiaires.

C. EQUITY SCHEME DU 10 DÉCEMBRE 2015

Dans la continuité de l'Equity Scheme 2013, Rothschild & Co a mis en place, le 9 décembre 2015, un deuxième plan d'intéressement (l'« Equity Scheme 2015 »), dont la participation a été étendue à certains associés des activités Banque privée et de Capital-investissement et de dette privée, ayant la qualité d'associé, soit un total de dix participants.

Selon les termes et conditions susvisées, 115 000 actions Rothschild & Co, représentant 0,16% du capital à la date de l'Equity Scheme 2015, ont ainsi été investies.

Comme pour l'Equity Scheme 2013, pour chaque action Rothschild & Co investie, il a été attribué quatre options de souscription ou d'achat d'actions.

En conséquence, le Gérant a consenti le 9 décembre 2015, un total de 460 000 options de souscription ou d'achat d'actions.

Les options accordées dans le cadre de l'Equity Scheme 2015 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2015-1, les Options 2015-2, les Options 2015-3 et les Options 2015-4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2015, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix respectif de 23,62 €, 24,12 €, 25,12 € et 26,12 € par option, soit par souscription ou par achat d'actions (l'option d'exercice étant décidée par le Gérant préalablement à l'ouverture de la période d'exercice).

D. EQUITY SCHEME DU 13 DÉCEMBRE 2017

Dans la continuité de l'Equity Scheme 2013 et de l'Equity Scheme 2015, Rothschild & Co a mis en place, le 13 décembre 2017, un troisième plan d'intéressement (l'« Equity Scheme 2017 »), dont la participation a été étendue à certains collaborateurs seniors des activités Gestion d'actifs, ayant la qualité d'associé, et à certains autres collaborateurs seniors ayant un rôle transversal au sein du Groupe, soit un total de 20 participants.

Selon les termes et conditions susvisées, 277 500 actions Rothschild & Co, représentant 0,36% du capital à la date de l'Equity Scheme 2017, ont ainsi été investies.

Comme pour l'Equity Scheme 2013 et l'Equity Scheme 2015, pour chaque action Rothschild & Co investie, il a été attribué quatre options de souscription ou d'achat d'actions.

En conséquence, le Gérant a consenti le 13 décembre 2017 un total de 1 110 000 options de souscription ou d'achat d'actions.

Les options accordées dans le cadre de l'Equity Scheme 2017 sont classées en quatre tranches distinctes, les Options 2017-1, les Options 2017-2, les Options 2017-3 et les Options 2017-4, respectivement acquises lors de chacun des troisième, quatrième, cinquième et sixième anniversaires de l'Equity Scheme 2017, et exerçables aux dates d'acquisition des droits à un prix respectif de 31,56 €, 32,06 €, 33,06 € et 34,06 € par option, soit par souscription ou par achat d'actions (l'option d'exercice étant décidée par le Gérant préalablement à l'ouverture de la période d'exercice).

Pour tout bénéficiaire investi d'un mandat social dans une entité du Groupe à la date d'attribution, l'exercice des options est conditionné au respect d'une condition de performance. Cette condition de performance est déterminée en fonction de l'entité dans laquelle le bénéficiaire est associé. Pour les bénéficiaires étant associés dans toute entité autre que Rothschild Martin Maurel à la date d'attribution, l'exercice des options est conditionné à l'attribution d'une rémunération variable au titre de chacun des exercices sociaux qui se sont écoulés entre la date d'exercice (ou la date de décès en cas de décès du bénéficiaire) et l'exercice clos le 31 décembre 2016 ou le 31 mars 2017 (selon la date de clôture des entités Rothschild & Co).

E. SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017

Le tableau ci-après récapitule les informations relatives aux plans d'options en vigueur au 31 décembre 2017.

		Date d'autorisation par l'Assemblée générale	Date d'attribution par le Gérant	Nombre total d'options de souscription ou d'achat attribuées	Nombre de bénéficiaires	% du capital à la date d'attribution	Conditions de performance	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat (en euros)	Nombre total d'options exercées au 31 décembre 2017	Nombre total d'options annulées au 31 décembre 2017	Nombre total d'options restantes au 31 décembre 2017
Options 2013	Options 2013-1	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Aucune	30 nov. 2016	11 oct. 2023	17,50	162 500	20 000	597 500
	Options 2013-2	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Aucune	11 oct. 2017	11 oct. 2023	18,00	112 500	20 000	647 500
	Options 2013-3	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Aucune	11 oct. 2018	11 oct. 2023	19,00	–	20 000	760 000
	Options 2013-4	26 sept. 2013	11 oct. 2013	780 000	57	1,10%	Aucune	11 oct. 2019	11 oct. 2023	20,00	–	20 000	760 000
Options 2015	Options 2015-1	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Aucune	11 oct. 2018	9 déc. 2025	23,62	–	–	115 000
	Options 2015-2	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Aucune	11 oct. 2019	9 déc. 2025	24,12	–	–	115 000
	Options 2015-3	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Aucune	11 oct. 2020	9 déc. 2025	25,12	–	–	115 000
	Options 2015-4	26 sept. 2013	9 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Aucune	11 oct. 2021	9 déc. 2025	26,12	–	–	115 000
Options 2017	Options 2017-1	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui	11 oct. 2020	13 déc. 2027	31,56	–	–	277 500
	Options 2017-2	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui	11 oct. 2021	13 déc. 2027	32,06	–	–	277 500
	Options 2017-3	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui	11 oct. 2022	13 déc. 2027	33,06	–	–	277 500
	Options 2017-4	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui	11 oct. 2023	13 déc. 2027	34,06	–	–	277 500
TOTAL		–	–	4 690 000	–	6,5%	–	–	–	–	275 000	80 000	4 335 000

Au 31 décembre 2017, 4 335 000 options étaient toujours en circulation et exerçables selon les termes et conditions des plans de 2013, 2015 et 2017. La valeur moyenne de l'option retenue comme assiette de la contribution sociale de 30% acquittée par les sociétés de droit français concernées par le plan en 2013 est de 1,33 euro. La société R&Co confirme qu'elle n'a pas omis d'engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

Revue des métiers

3 Engagements hors bilan dans le cadre de l'acquisition d'actions de Banque Martin Maurel SA (BMM) auprès de certains de ses cadres

La société R&Co a conclu entre le 1er et le 10 juin 2016 des protocoles d'accords avec un certain nombre de cadres de la société BMM, comprenant des promesses de vente et d'achat portant sur des actions BMM, que ces cadres détiennent et qui sont indisponibles du fait de l'obligation légale leur incombant de conserver ces actions jusqu'au cinquième anniversaire de leur versement dans le plan épargne entreprise du groupe Martin Maurel.

Conformément aux stipulations desdits protocoles d'accord, R&Co est en droit d'acquérir les actions indisponibles BMM dans le mois qui suit la date de levée d'indisponibilité auprès des différents cadres.

Les actions indisponibles ayant été versées sur plusieurs années dans le plan épargne entreprise du groupe Martin Maurel, elles seront disponibles de manière échelonnée entre le 12 mars 2017 et le 22 mars 2021.

R&Co a notifié aux cadres, dont la date de levée d'indisponibilité des actions était au 12 mars 2017, l'exercice des promesses de vente portant sur ces actions le 31 mars 2017. Dans ce cadre, et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, R&Co a acquis le 13 avril 2017, 10 184 actions BMM, représentant 0,81% du capital social de BMM, détenues par 21 cadres de BMM, pour un prix total de 2 087 720 euros. Par ailleurs, R&Co a notifié le 22 décembre 2017 à un cadre BMM, dont la levée d'indisponibilité était conditionnée à la cessation de ses fonctions au sein du groupe BMM, l'exercice de sa promesse de vente à son égard et a acquis de ce fait 150 actions supplémentaires pour un prix de 30 750 euros.

Ces promesses portaient initialement sur un nombre total de 39 417 actions BMM pour un engagement estimé à 9,7 millions d'euros. A la suite de ces exercices, il reste encore 29 083 actions indisponibles BMM faisant l'objet des promesses de vente et d'achat, que R&Co est en droit d'acquérir selon les conditions définies dans les protocoles d'accord, pour un engagement estimé à 7,6 millions d'euros.

G. Tableau des filiales et participations

Sociétés ou groupes de sociétés En millions d'euros		Capital Réserves et report à nouveau hors résultat de l'exercice	Quote-part de capital détenue	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consenties	Chiffre d'affaire hors taxe	Bénéfice ou perte du dernier	Dividendes encaissés par la
				Brute	Nette	par la société et non encore remboursés	du dernier exercice écoulé	exercice clos	Société au cours de l'exercice
A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société)
Paris Orléans Holding Bancaire SAS (Paris) (4)	729,6	487,1	100%	1 335,5	1 335,5	27,6	–	91,8	78,2
K Développement SAS (Paris) (4)	99	173,2	100%	104,2	104,2	22,4	–	(0,7)	44,0
Francarep Inc. (USA) (2) (4)	0,0	2,4	100%	2,6	2,3	–	–	0,4	–
Cavour SASU (Paris) (2) (4)	0,1	–	100%	0,1	0,1	–	–	–	–
Verdi SASU (Paris) (2) (4)	0,1	–	100%	0,1	0,1	–	–	–	–
Aida SASU (Paris) (2) (4)	0,3	–	100%	0,3	0,2	–	–	–	–
Banque Martin Maurel SA (Marseille) (2) (4)	51,1	134,43	97,44%	217,1	217,1	–	18,3	10,0	–
B. Participations (5 à 50% du capital détenu par la Société)
Finatis SA (Paris) (1) (2) (3) (4)	85	(2,0)	5%	12,3	12,3	–	36 788	622	0,6

(1) Chiffres consolidés.

(2) Clôture au 31 décembre 2017 (Taux utilisé : 1 euro = 1,20081 Dollar US).

(3) Réserves et résultat net – part du Groupe.

(4) R&Co n'a accordé aucune caution ou aucun aval à cette société.

Rothschild & Co | Rapport Annuel 2017 193

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Rothschild & Co relatifs à l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Referentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Independance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Dépréciation des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, la société détient 1701 million d'euros de titres de participation et de titres immobilisés qui représentent 88% du montant total de l'actif.

La valeur d'inventaire de ces titres de participation et de ces titres immobilisés de l'activité de portefeuille est déterminée par la Direction en ayant recours, en fonction de la disponibilité des données, à des cours de cotation, des quote-parts de situation nette comptable ou réévaluée ou encore des références à des transactions récentes.

Lorsque la valeur d'inventaire ainsi déterminée est inférieure au coût d'acquisition de ces titres, une dépréciation est constituée.

La méthodologie et les hypothèses retenues pour évaluer la valeur d'inventaire des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille nécessitant l'exercice du jugement, et eu égard à l'importance relative du montant ces titres dans le bilan de la société, nous avons considéré que la détermination des dépréciations des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille est un point clé de l'audit des comptes annuels de la société.

Le paragraphe III "Principes, règles et méthodes comptables" de l'annexe précise les modalités de constitution des dépréciations destinées à couvrir le risque de baisse de valeur des titres de participations et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

prendre connaissance du dispositif de contrôle interne et de gouvernance mis en place par la direction afin de mesurer la valeur d'inventaire des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille;
examiner le bien-fondé des méthodologies appliquées et la pertinence des paramètres et hypothèses retenus par la société afin de déterminer les valeurs d'inventaire de ces titres;
tester sur la base de sondages les valeurs d'inventaire retenues par la société pour ces titres et la correcte application des méthodes.

Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild & Co par l'assemblée générale du 29 septembre 2005 pour KPMG et celle du 24 juin 2003 pour Cailliau Dedouit et Associés.

Au 31 décembre 2017, KPMG S.A. était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la 15ème année, dont respectivement 13 années et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 13 mars 2018 KPMG S.A.

Arnaud Bourdeille Associé

Paris, le 13 mars 2018 Cailliau Dedouit et Associés

Jean-Jacques Dedouit Associé

Abréviations et glossaire

Terme	Définition
Arrêté du 3 novembre 2014	Arrêté fixant les conditions de contrôle interne des banques et des entreprises d'investissement
ACPR	Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
AFS	Titres disponibles à la vente (Available For Sale)
AMF	Autorité des Marchés Financiers
BMM	Banque Martin Maurel
BPA	Bénéfice par action
CFMM	Compagnie Financière Martin Maurel
CGI	Code général des impôts
CLO	Collateralized Loan Obligation
Conseil de surveillance	Conseil de surveillance de Rothschild & Co
CRD4	Capital Requirements Directive 4
DCF	Flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flow)
EdRS	Edmond de Rothschild (Suisse) SA
EMAP	Environmental Management Action Plan
ESG	Environmental, social and governance
ETP	Equivalent temps plein
FACS	Five Arrows Credit Solution
FADL	Five Arrows Direct Lending
FAPI	Five Arrows Principal Investments
FASO	Five Arrows Secondary Opportunities
FCPR	Fonds commun de placement à risque
GEC	Group Executive Committee
Gérant	Rothschild & Co Gestion SAS
GFSC	Guernsey Financial Services Commission
Groupe	Groupe consolidé Rothschild & Co SCA
IFRS	International Financial Reporting Standards
LBO	Achat à effet de levier (Leverage Buy-Out)
LCR	Ratio de couverture des besoins de liquidité (Liquidity Coverage Ratio)
LGBT	Lesbiennes, Gays, Bisexuels et Transgenres
M&A	Mergers & Acquisitions
MCI	Multiple du Capital Investi
MMI	Messine Managers Investissements SAS
MSA	Modern Slavery Act
Niveau 1/2/3	Classement des justes valeurs d'après IFRS 13, expliqué en section IV.E.1
NMR	N M Rothschild & Sons Limited
NMROP	N M Rothschild & Sons Limited Overseas pension fund
NMRP	N M Rothschild & Sons Limited pension fund
pb	Points de base
POHB	Paris Orléans Holding Bancaire SAS
PCL	Activité de Private Client Lending
R&Co	Rothschild & Co SCA
R&Co Gestion	Rothschild & Co Gestion SAS (Le Gérant)
RBI	Rothschild Bank International Limited
RBZ	Rothschild Bank AG Zurich
RBZP	Rothschild Bank AG Zurich pension funds
RCB	Rothschild & Compagnie Banque SCS
RCM	Rothschild Credit Management
RGA/Conseil financier	Activité de conseil financier (Rothschild Global Advisory)
RHAG	Rothschild Holding AG

Abréviations et glossaire

Terme	Définition
RMB/Capital-investissement et dette privée	Activité de Capital-investissement et dette privée (Rothschild Merchant Banking)
RMM	Rothschild Martin Maurel SCS
ROTE	Retour sur fonds propres tangibles (Return on Tangible Equity)
RPI	Rothschild Proprietary Investments
RPO	Rothschild Private Opportunities
RPW&AM/Banque privée et gestion d'actifs	Activités de Banque privée et gestion d'actifs (Rothschild Private Wealth & Asset Management)
RSE	Responsabilité sociale de l'entreprise
SA	Société anonyme
SARL	Société à responsabilité limitée
SAS	Société par actions simplifiée
SASU	Société par actions simplifiée unipersonnelle
SC	Société civile
SCA	Société en commandite par actions
SCS	Société en commandite simple
SNC	Société en nom collectif
Société	Rothschild & Co SCA
TIAP	Titres immobilisés de l'activité de placement
UCITS	Undertakings for Collective Investment in Transferable Solutions
UGT	Unité génératrice de trésorerie
UN PRI	United Nations Principles for Responsible Investment

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Personnes responsables du rapport financier annuel

Rothschild & Co Gestion SAS Mark Crump

Gérant Directeur financier du Groupe

Mark Crump Directeur financier du Groupe

Attestation des personnes responsables du rapport financier annuel

« Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris, le 13 mars 2018

Rothschild & Co Gestion SAS

Gérant

Représenté par David de Rothschild, Président

Responsable du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Cailliau Dedouit et Associés SA	KPMG Audit FS II SAS
Représentée par M. Jean-Jacques Dedouit	Représentée par M. Pascal Brouard
19 rue Clément-Marot	Tour Eqho 2 avenue Gambetta
75008 Paris, France	92066 Paris la Défense Cedex
Date de première nomination : 24 juin 2003	Date de première nomination : 27 septembre 2011
Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017	Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017
Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Les informations relatives aux frais versés aux commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont présentées à la page 166 du présent rapport.

Rothschild & Co propose des conseils indépendants pour des opérations de fusion/acquisition, de stratégie et de financement, ainsi que des solutions d'investissement et de gestion du patrimoine aux grandes institutions, aux familles, aux particuliers et aux gouvernements partout dans le monde. Avec près de 3 500 spécialistes du service financier sur le terrain dans plus de 40 pays, nos équipes offrent une vision mondiale unique. Rothschild & Co est un groupe indépendant, contrôlé par des actionnaires familiaux au centre des marchés financiers mondiaux depuis plus de 200 ans.

Rothschild & Co est une société en commandite par actions (SCA) de droit français, cotée sur Euronext à Paris, Compartiment A, au capital de 154 815 024 €, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 302 519 228. Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris, France.

Pour plus d'informations :

Relations investisseurs

Communication Caroline Nico

Marie-Laure Becquart Tel.: +33 (0)1 40 74 65 26 [email protected] Tel.: +33 (0)1 40 74 43 44 [email protected]

Pour plus d'informations, veuillez consulter les sites internet du Groupe : www.rothschildandco.com, www.rothschild.com

Rapport Annuel 2017

AI Terminal

Rothschild & Co

1633_10-k_2018-03-29_4238a59f-e112-41bf-bb7a-39760fb8877e.pdf

Rothschild & Co Rapport Annuel 2017

Sommaire

1. Présentation

2. Revue des métiers

3. Rapport de gestion

4. Comptes

Historique

Préserver une réputation de premier plan au fil des générations

Une vision pertinente pour une différence significative

Chiffres clés au 31 décembre 2017 sur les 12 derniers mois

Revenus 1 910 M€ +12%

Chères et chers actionnaires,

Eric de Rothschild

Chères et chers actionnaires,

David de Rothschild

Chères et chers actionnaires,

Perspectives

Présentation

Un réseau mondial intégré

Revenus

Actifs sous gestion

Le Gérant

Le Group Executive Committee

Conseil de surveillance et comités spécialisés

Alignement des intérêts de la famille Rothschild avec ceux du Groupe

Données boursières

Evolution du cours de l'action Rothschild & Co

Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2017

Dividende

Liquidité

Communication financière

Calendrier financier

15 mai 2018

25 septembre 2018

13 novembre 2018

Relations investisseurs

Presse et médias

Caroline Nico

Sites Internet

Information sur l'action

Revue des métiers

Volumes des transactions de l'activité de Conseil financier

Notre expertise a été récompensée par plusieurs prix prestigieux :

The Banker Investment Banking Awards, 2017 IFR, 2017

Mergermarket European M&A Awards, 2017

1er mondial 1er en Europe en nombre d'opérations réalisées de fusions et acquisitions(1)

6ème mondial

1 039 banquiers

Résultats financiers pour l'année 2017

Revenus

Conseil en fusions et acquisitions

c.360

Classement des fusions et acquisitions par géographie (au 31 décembre)(1)

Groupe Arnault/ Christian Dior (France)

Boehringer Ingelheim (Allemagne, France)

Asahi Group Holdings (Japon, autres pays d'Europe de l'Est)

Bain Capital et Cinven (Allemagne)

BM&FBOVESPA (Brésil)

IP Group (Royaume-Uni)

Kennedy Wilson Europe Real Estate (Royaume-Uni, Etats-Unis)

Koch Equity Development (Etats-Unis)

Lone Star (Portugal)

4. Comptes

Technip

Vivendi (France)

SourceHOV (Etats-Unis)

SunEdison

(Etats-Unis)

(France, Etats-Unis)

Rothschild & Co | Rapport Annuel 2017 27

Conseil en financement

Conseil en financement et restructuration de dette

Conseils sur les marchés de capitaux

c.200

Ant Financial (Chine)

Avaya (Etats-Unis)

Caesars Entertainment Operating Company (Etats-Unis)