Annual Report • Mar 29, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Notre mission | 04 |
|---|---|
| Les valeurs de PCAS | 06 |
| Un maillage stratégique pour répondre à une demande globale et hétérogène. | 07 |
| Gouvernance | 08 |
| Interview | 10 |
| de Pierre Luzeau, Président du Conseil d'Administration et de Vincent Touraille, Directeur Général |
10 |
| Faits marquants 2017 | 14 |
| La vie des divisions | 16 |
| Synthèse pharmaceutique API génériques Chimie de Spécialités Direction scientifique |
17 18 20 21 |
| Protéus | 22 |
| R&D : le coeur de la stratégie de PCAS | 24 |
| Site de Porcheville | 26 |
| L'humain, acteur principal de la performance industrielle | 28 |
| Qualité et excellence opérationnelle Assurance qualité Sécurité Ressources Humaines |
30 31 32 35 |
| Finance et relations investisseurs | 36 |
| Témoignages de collaborateurs | 38 |
| Glossaire | 42 |
| Contact | 44 |
Apporter des solutions industrielles sûres, innovantes, compétitives et durables pour faire des besoins de nos clients une réalité industrielle, et créer ainsi de la valeur.
VINCENT TOURAILLE
« Devenir un leader international reconnu et irréprochable sur ses marchés par la performance, l'innovation et la responsabilité sur le long terme ».
Directeur Général
Un désir permanent d'aller plus loin et de toujours progresser, dans le strict respect de nos quatre valeurs fondamentales : l'ambition, l'innovation, l'engagement et l'intégrité.
PCAS est un Groupe résolument tourné vers l'international qui capitalise le savoir le plus actuel dans ses domaines clés d'expertise. Notre ambition est soutenue par la volonté permanente d'accroître la satisfaction de nos clients et la valeur ajoutée pour nos partenaires, au travers de projets d'envergure de plus en plus globale dont le succès mobilise toutes nos équipes.
Notre objectif constant d'améliorer notre expertise technologique conduit notre organisation à dépasser les processus traditionnels de production et de management. Pour atteindre cet objectif, le Groupe s'attache à favoriser l'ouverture d'esprit et la capacité d'innovation de ses collaborateurs dont l'expérience, associée à leur sens pratique, constitue le véritable moteur de développement de PCAS.
Intégrer PCAS, c'est mobiliser toutes ses capacités et son sens des responsabilités pour atteindre un objectif unique : la meilleure qualité de service pour les clients. Le travail en équipes et la mise en commun des talents permet à notre organisation de répondre aux exigences de nos clients, tout en faisant progresser l'ensemble des collaborateurs vers ce même objectif.
La satisfaction des clients ne saurait être légitime sans l'esprit d'intégrité qui caractérise PCAS. Nos collaborateurs agissent en conformité avec les règles les plus fondamentales de transparence et de droiture propres à un groupe engagé dans la qualité de service pour ses clients.
Un maillage stratégique pour répondre à une demande globale et hétérogène.
Une présence industrielle en Europe et en Amérique et une implantation commerciale sur les 3 continents clés.
Dans le cadre de sa stratégie de développement dans la santé, PCAS a réalisé un ambitieux plan d'investissement sur son site de Couterne pour répondre, en particulier, à la demande mondiale d'intermédiaires pharmaceutiques.
Le Centre de recherche et développement de Porcheville, acquis en 2016, réunit l'ensemble des compétences et outils nécessaires au sein d'une plateforme d'innovation centrale dédiée au développement des molécules complexes de PCAS sur l'ensemble de ses marchés. Sa proximité avec le site industriel de Limay soutiendra significativement la stratégie d'innovation visant la réduction des délais de développement et l'instauration de puissantes synergies.
PCAS a poursuivi en 2017 le renforcement de l'excellence opérationnelle de son site canadien de Saint-Jean-sur-Richelieu, situé au sud de Montréal (Québec). S'il est historiquement spécialisé dans la micro-électronique, PCAS peut désormais capitaliser sur ses compétences technologiques avancées pour répondre aux besoins de l'activité pharmaceutique et, notamment, à la forte demande des biotech en Amérique du Nord.
En Asie, le dynamisme de équipe commerciale de PCAS à Shanghai, en Chine continentale, a permis de consolider les liens privilégiés d'ores et déjà instaurés avec les acteurs asiatiques qui continuent, en 2017, de tirer la croissance mondiale, notamment le secteur de la chimie de spécialités. Le dynamisme industriel unique de l'Allemagne en Europe explique le choix de PCAS d'y maintenir une présence commerciale spécifique.
« La croissance de toutes nos activités, et plus particulièrement dans la santé, ont fortement marqué l'année 2017 ».
P.L : C'est ma première année en tant que Président du Conseil d'Administration de PCAS et je voudrais avant tout souligner la qualité, la compétence et le professionnalisme des équipes que j'ai eu l'occasion de rencontrer au cours de mes visites : je suis convaincu que la mobilisation est forte pour poursuivre le projet de croissance que je compte bien soutenir. 2017 fut une bonne année, tant pour les ventes que pour l'EBITDA, en croissance de plus de 15% par rapport à 2016. Notre croissance est solide, basée sur des projets ambitieux conduits pour nos clients dans un souci constant d'amélioration de la qualité.
V.T : Au final, nous avons enregistré près de 15% croissance sur l'activité CDMO Pharmaceutique et 12% en Chimie fine de spécialité, où notre expertise est très recherchée sur le segment de la micro-électronique. Nous sommes très satisfaits également de la montée en puissance en 2017 du centre de R&D de Porcheville. C'est une étape stratégique majeure pour PCAS qui vient compléter notre offre de services et permettra d'améliorer l'optimisation de nos capacités de production industrielle sur nos sites.
P.L : PCAS a poursuivi la structuration de son dispositif industriel unique dédié à la synthèse pharmaceutique : nous produisons des molécules de plus en plus complexes avec des étapes multiples de réaction en batch, séparation ou séchage des produits, qui font désormais notre renommée. Nous prêtons une attention toute particulière à la qualité des étapes de finition des produits, qui est l'un des enjeux cruciaux pour répondre à l'augmentation régulière des exigences de nos clients.
V.T : Je retiendrais également le renforcement des fonctions avec notamment le recrutement de spécialistes métiers expérimentés qui apportent de meilleurs méthodologies et outils au profit de l'ensemble des projets Groupe. Nous avons également consolidé les organisations en 5x8 (7 jours sur 7, 24h sur 24) avec de nombreux recrutements d'opérateurs nécessitant un investissement important en formation. Des investissements industriels sans précédent ont également été réalisés, et nous avons beaucoup recruté en R&D sur notre site de Porcheville, notamment dans le domaine du développement analytique pour répondre aux
De fait, vous avez changé d'actionnaire en 2017. Quelles perspectives vous apportent ce rapprochement avec Novacap ?
exigences de nos grands donneurs d'ordre. V.T : A court terme ce rapprochement est très structurant pour PCAS, notre dispositif combiné faisant passer le groupe Novacap/PCAS dans le Top dix des acteurs CDMO de la chimie pharmaceutique.
Le Groupe Novacap, qui possède une grande expérience en ingénierie et dans la mise en œuvre d'importants projets d'investissement, nous apporte un fort soutien logistique et une expertise des process industriels indispensables pour réaliser les projets de croissance de PCAS.
Novacap a également mis à la disposition de PCAS un prêt intragroupe à des conditions financières qui permettent d'alléger la charge annuelle d'intérêts de l'entreprise.
P.L : A plus long terme Novacap entend poursuivre le développement de PCAS et consolider sa position sur le marché du CDMO et des spécialités.
V.T : L'international reste un enjeu majeur pour les groupes de notre industrie pour accompagner nos clients sur les trois continents et offrir les technologies les plus innovantes. Notre part du chiffre d'affaires à l'international s'est encore accrue. Nous avons atteint environ 70% des revenus générés à l'export, en ligne avec la croissance du marché des grands groupes pharmaceutiques en Amérique du Nord et en Asie. De fait, tant le continent nord-américain que l'Asie restent nos priorités de déploiement à l'international.
P.L : PCAS est un acteur de référence en Europe et sa présence aux Etats-Unis s'accroit année après année. Nous étudions des opportunités dans ce pays clé pour la poursuite de notre développement et leadership, en synergie avec nos bases industrielles existantes.
V.T : Les marchés semblent plutôt bien orientés dans notre industrie, notamment dans la santé où la demande des start-ups et des groupes pharmaceutiques est forte. Par ailleurs, les produits génériques sont toujours l'un des grands enjeux du futur de la pharmacie et, sur ce segment, nous avons développé une large gamme de produits avec par exemple 28 Drug Master Files actifs aux USA et 7 en cours de dépôt.
P.L : Nous avons constaté, au cours des 3 dernières années, une tendance au rapatriement des productions à hautevaleur ajoutée de nos clients de l'Asie vers l'Europe et les Etats-Unis : ainsi, nous anticipons la poursuite sereine du développement de nos différentes activités. Un programme significatif d'investissements est prévu pour 2018 afin d'augmenter nos capacités de production, améliorer la qualité de nos produits ainsi que notre productivité. L'excellence opérationnelle, les achats et la supply-chain jouent des rôles clés pour assurer la compétitivité et la qualité de notre offre ainsi que la fluidité et la flexibilité de nos flux : il s'agit aussi de leviers majeurs sur lesquels nous travaillerons activement cette année.
6-19 juillet : OPA Novacap.
Un client international obtient l'approbation de la FDA et lance son produit grâce au procédé unique d'un principe actif développé et fabriqué par PCAS.
Chimie de Spécialités : augmentation de capacité pour la gamme d'additifs Extreme Pression destinée au marché des lubrifiants (installation de 2 nouveaux réacteurs à Couterne).
Fin décembre : réacteurs TURKU connectés au système automatisé PCS.
218.3m€ de chiffre d'affaires
7 usines de production
31.5m€ EBITDA
1071 collaborateurs
| En M€ | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 192.0 | 218.3 |
| Synthèse Pharmaceutique | 130.0 | 148.9 |
| Chimie de Spécialités | 62.0 | 69.3 |
| EBITDA* | 27.3 | 31.5 |
| Marge d'EBITDA | 14.2% | 14.4% |
| EBIT(*) | 16.2 | 19.1 |
|---|---|---|
| Marge d'EBIT | 8.4% | 8.8% |
| Autres produits et charges opérationnelles | -2.3 | -5.2 |
| Charges financières | -6.4 | -4.4 |
| Impôts | -0.9 | -3.8 |
| Résultat net | 6.6 | 5.8 |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 97.0 | 103.5 |
| Endettement net | 48.7 | 56.7 |
| Taux d'endettement | 0.50 | 0.55 |
* y compris Crédit d'Impôt Recherche pour 3.3M€ en 2016 et 3.7M€ en 2017
Actif net part du Groupe par action 6.85 7,26
Répartition des ventes
46% Synthèse Pharma exclusive & Chimie Pharma
22% Synthèse Pharma API génériques
16% Chimie de Performance
16% Spécialités Avancées
observée sur l'ensemble de nos activités.
VINCENT TOURAILLE
« L'optimisation de l'outil industriel, le renforcement de la R & D et le développement des produits propriétaires ont été les priorités stratégiques de PCAS en 2017 ».
Directeur Général
« Nos procédés de fabrication à la pointe de la technologie nous permettent de proposer une innovation continue sur ce segment ».
« L'expertise de PCAS en biocatalyse s'est renforcée significativement en 2017, positionnant PROTEUS comme un acteur de référence dans ce domaine stratégique de la biocatalyse ».
Directeur Général, PROTÉUS
JULIETTE MARTIN
« La R&D de PCAS franchit un nouveau niveau d'excellence grâce au site de Porcheville ».
CHRISTOPHE EYCHENNE BARON
Directeur R & D
« Le centre de R&D de Porcheville constitue une vitrine internationale prestigieuse pour la promotion de nos savoir-faire ».
La montée en puissance du site de Porcheville, acquis fin 2016, constitue le fait marquant de l'exercice. Après une période de structuration au terme de laquelle les équipes R&D ont été transférées et renforcées, le site a été en mesure de soutenir rapidement la croissance du groupe, en répondant à la forte demande de services en R&D. La double mission consistant à maintenir la dynamique de hausse des ventes tout en assurant la réorganisation du site a été pleinement réussie. Parfaitement opérationnel, le site compte aujourd'hui plusieurs unités pilotes et des équipes de développement. Il intègre notamment une équipe dédiée aux génériques qui soutiendra l'essor de la gamme de produits propriétaires. Le site de Porcheville se distingue également par des équipements de pointe en cristallographie, permettant de caractériser finement la pureté et les caractéristiques physiques du produit final. Au global, le site dispose de trois unités principales ; elles sont dédiées à la synthèse de molécules, à l'analyse des produits ainsi qu'à la production de quantités variables allant du gramme à la dizaine de kilos.
Ces expertises amonts et transversales permettent au groupe de soutenir de nombreux projets variés, conformément à la stratégie de PCAS d'offrir une large palette de services, au-delà de la production industrielle classique du produit. Le groupe déploie ainsi une gamme de services analytiques en amont et pendant le développement du produit, ainsi qu'un service Sécurité des Procédés, particulièrement nécessaire avant toute phase de production. Cette capacité, renforcée par l'arrivée de nouveaux analystes, est particulièrement recherchée par les sociétés de biotechnologies qui, après avoir mis au point le principe actif, externalisent l'activité liée à la montée en échelle du procédé.
Le Centre de recherche et développement de Porcheville regroupe l'ensemble des compétences et outils nécessaires pour accompagner le développement des molécules complexes de PCAS pour ses différents marchés (Pharmacie, Advanced Specialties et Performance).
Le site comprend 2000 m2 de Laboratoire, 6 Kilo-Lab et 1000 m2 d'unités pilotes (12 m3 de volume réactionnel). L'ensemble permet de générer de quelques milligrammes à quelques centaines de kilogrammes de produit par batch.
Le site est structuré par famille de compétences (PhD, Ingénieurs, Techniciens) :
Kilo/lab
GMP) & contrôle qualité
PIERRE SCHREINER
Directeur Général Adjoint en charge des opérations
« Au-delà de l'actif industriel, c'est l'humain qui est au coeur de la stratégie industrielle de PCAS. Afin d'optimiser son organisation industrielle, le groupe accompagne ses collaborateurs, au travers d'une démarche d'empowerment, destinée à renforcer leurs aptitudes en termes d'autonomie, de management et d'excellence opérationnelle ».
Les méthodes organisationnelles, qui ont fait leur preuve dans le secteur de l'automobile, ont vu leur déploiement se poursuivre et s'intensifier en 2017. Fondée sur une gestion par les flux, cette politique s'est concrétisée avec la création du poste de responsable de la supply chain au sein de chaque site de production. Cette mesure est à même de procurer davantage de visibilité, jusqu'à 24 mois, sur les capacités de production. En parallèle, un changement de paradigme a été opéré en termes de système de management, celui-ci étant désormais orchestré selon une approche « bottom-up » ou encore dite de « pyramide inversée », structure se caractérisant par un renversement des flux d'information qui circulent désormais de l'opérateur de terrain vers les directions. Dans cette perspective, les aptitudes d'autonomie et la responsabilité de chacun sont valorisées en tant que levier principal de l'excellence qualité et de la fluidité organisationnelle. Partant du constat que l'opérateur est la personne la plus à même d'agir efficacement sur la qualité et la performance du produit, et par conséquent de satisfaire aux besoins des clients, les décisions sont prises au niveau de l'équipe de production, la plus à même d'assurer la gestion opérationnelle courante comme celle des incidents.
L'ensemble de ces mesures, en particulier celles visant à accorder davantage de responsabilités aux collaborateurs, auront pour conséquence directe la réduction des goulots d'étranglements. Cet enjeu constitue une priorité majeure pour PCAS qui compte renforcer la flexibilité de ses capacités de production afin de satisfaire aux exigences de ses clients, à savoir des délais de production de plus en en plus courts pour des quantités de plus en plus variables.
L'optimisation des capacités industrielles s'est également appuyée sur l'instauration d'un système d'horaires en 5x8 qui permet d'assurer la production 24 h/24 et 7 jours/7. Etape majeure de la stratégie de flexibilisation de la production, le déploiement de cette mesure a été réalisé avec succès, en étroite coordination avec les collaborateurs.
D'autre part, l'acquisition du site de R & D de Porcheville libère de nouvelles capacités industrielles de production. C'est ainsi que les projets en CDO/ CRO, traditionnellement pris en charge sur les sites historiques du groupe, seront désormais développés sur le site de Porcheville. Etapes initiales et intermédiaires nécessaires pour valider le paramétrage du processus de production avant les phases industrielles, ces développements impliquaient des aménagements d'infrastructures limitant de facto le taux d'utilisation de l'outil industriel.
La fonction achat des centres de production a été significativement renforcée dans le but d'optimiser les coûts d'approvisionnement, avec comme premier effet positif en 2017, le contrôle du coût moyen des matières premières. Ces efforts n'ont pas été réalisés au détriment des investissements qualité dans l'appareil productif, loin s'en faut. Plusieurs chantiers de mise à niveau ont ainsi été déployés en 2017, comme par exemple celui de l'atelier de finition du site de Limay dans la production d'API ou un autre lié à l'installation d'une capacité de production de « souffré clair » pour la chimie de performance.
L'année 2017 a constitué une étape fondamentale dans la stratégie de Sécurité de PCAS. La politique Hygiène Sécurité Environnement (HSE) a été redéfinie en profondeur via une revue des modalités de son déploiement ainsi que des objectifs en termes de sécurité sur les sites. Ces mesures doivent soutenir l'atteinte des plus hauts standards dans ces domaines, PCAS considérant depuis la création du groupe que la sécurité des collaborateurs et l'impact de l'activité sur l'environnement, au-delà d'être une priorité stratégique, constituent des prérequis nécessaires. Parmi les principales mesures d'excellente opérationnelle en sécurité, c'est la méthode Du Pont de Nemours qui a été retenue au travers du projet SECU'PRIME. Ce projet a inclus une première phase d'évaluation terrain, basée sur des grilles de cotation, qui a été déployée sur 3 sites dans un premier temps. La seconde phase s'appuie sur la perception de la sécurité émanant de l'ensemble des salariés du groupe qui ont été interrogés sur les conditions opérationnelles au travers d'un questionnaire à choix multiples. Leurs réponses ont ensuite été analysées en utilisant le référentiel défini lors de la première étape de la méthode Du Pont de Nemours.
Ces phases ont été menées avec succès, ayant pleinement suscitées l'engouement des collaborateurs, sentiment par ailleurs renforcé via la participation des Comités de Sécurité instaurés sur chacun des sites. Essentiels pour atteindre les objectifs de sécurité, les comités garantissent l'implémentation du plan d'action SECU'PRIME à toutes les étapes de la production. La sécurité étant l'affaire de tous, l'ensemble des intervenants opérationnels sont ainsi mobilisés, quelque soient le niveau hiérarchique ou la catégorie socio-professionnelle. La méthode ne s'inscrit pas dans le cadre d'une procédure d'audit mais privilégie l'observation et le dialogue, cette approche ayant d'ores et déjà permis d'obtenir des résultats probants sur le site de TURKU.
| Code ISIN | FR 0000053514 – PCA | |
|---|---|---|
| Au 20 février 2018 | ||
| Nombres d'actions | 15 141 725 | |
| Hors auto-détention | 13 981 675 | |
| Compartiment | Marché Euronext C | |
| Prix de l'action | 18,74€ | |
| Capitalisation boursière | 283.8 million € | |
| Couverture Analystes | Kepler Chevreux - Portzamparc et Midcap Partners |
| Chiffres ajustés par actions, en Euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Cours le plus haut | 14.06 | 18.81 |
| Cours le plus bas | 6.75 | 12.11 |
| Cours à fin décembre | 14.02 | 18.12 |
| Chiffres d'affaires | 12.68 | 14.41 |
| Résultats Opérationnel Courant | 1.07 | 1.26 |
| Résultat net part du groupe | 0.45 | 0.41 |
Les actions PCAS sont côtées sur le compartiment C d'Euronext Paris. L'action est côtée depuis le 17 octobre 1996.
Actif pharmaceutique : composante active d'un médicament.
Additifs : produits chimiques apportant des performances spécifiques aux carburants, lubrifiants, peintures… dans lesquels ils sont introduits.
BARC (Bottom Anti-reflective Coating) : la couche anti-reflet améliore le procédé de photolithographie en limitant, pendant l'exposition, la dégradation induite par le phénomène de diffusion et de réfléchissement de la lumière.
Biocatalyse : synthèse d'une molécule chimique utilisant une enzyme comme catalyseur*.
Biotechnologie : utilisation des sciences du vivant pour des applications industrielles.
BPF : bonnes pratiques de fabrication (voir GMP).
Building Block : élément de base pour l'élaboration de molécules plus complexes.
Catalyse : action d'augmenter la vitesse d'une réaction chimique et d'abaisser le niveau d'énergie nécessaire à sa réalisation.
cGMP (current Good Manufacturing Practices) : standard de production selon les normes américaines en vigueur, éditées par la FDA, obligatoire pour exporter un principe actif pharmaceutique (ou certains intermédiaires de synthèse) aux USA.
COV : Composés Organiques Volatiles pouvant produire des effets néfastes directs ou indirects sur la santé.
Développement clinique : ensemble d'études médicales permettant de définir l'activité thérapeutique d'un principe actif, la méthode d'administration, la posologie, les effets secondaires…
Enzyme : protéine dotée d'activité catalytique. Les enzymes se caractérisent le plus souvent par la très grande spécificité de leur pouvoir catalytique (spécificité de substrat, de transformation…).
Essai clinique : tout essai systématique d'un médicament chez l'homme, afin de mettre en évidence ou de vérifier les effets, d'identifier tout effet indésirable, d'en étudier l'absorption, la distribution, le métabolisme, l'excrétion pour établir l'efficacité et la sécurité d'emploi du médicament.
FDA (Food and Drug Administration) : organisme d'état américain qui délivre l'autorisation de lancement d'un nouveau médicament.
Générique : médicament dont le(s) brevet(s) le protégeant est (sont) tombé(s) dans le domaine public et dont la durée de protection des données attachée à son autorisation de mise sur le marché est expirée.
GMP : Good Manufacturing Practices (voir cGMP).
IDL (Import Drug License) : autorisation d'importation de médicaments.
BP 181 23 rue Bossuet PA de la Vigne-aux-Loups 91160 Longumeau France 33 (0)1 69 79 60 00
pcas.com
15 avenue des Frères Lumière cs 52009 38307 Bourgoin-Jallieu Cedex France 33 (0)4 74 93 63 33
Haleine 61410 Rives d'Andaine France 33 (0)2 33 37 50 20
19 route de Meulan 78520 Limay France 33 (0)1 34 78 87 87
ZI de Limay 2-8 rue de Rouen 78440 Porcheville France 33 (0)1 34 79 50 00
23 rue Bossuet PA de la Vigne-aux-Loups 91160 Longjumeau France 33 (0)1 69 79 60 00
Route d'Avignon 30390 Aramon France 33 (0)4 66 57 01 01
Messukentänkatu 8 20210 Turku Finland 00 358 2 330 51 pcasfinland.com
35 avenue Jean-Jaurès 92390 Villeneuve-La-Garenne France 33 (0)1 46 85 91 91
23 rue Bossuet PA de la Vigne-aux-Loups 91160 Longumeau France 33 (0)1 69 79 60 00
pcas-bio.com
23 rue Bossuet PA de la Vigne aux Loups 91160 Longjumeau France 33 (0)1 69 79 60 00
proteus.fr
70 allée Graham Bell Parc Georges Besse 30000 Nîmes France 33 (0)4 66 70 64 64 proteus.fr
725 Trotter St-Jean sur Richelieu QC J3B 8J8 Canada 00 1 450 348 09 01 sjpc.com
315 Madison Avenue 3rd Floor, Suite 3007 New York, NY 10017 USA 00 1 201 633-0290
De-Saint-Exupéry-Straße 8 60549 Frankfurt am Main Germany 33 (0)1 69 79 60 33
725 Trotter St-Jean sur Richelieu QC J3B 8J8 Canada 00 1 450 348 09 01
pcasbiomatrix.com
23 rue Bossuet PA de la Vigne-aux-Loups 91160 Longumeau France
33 (0)1 69 79 60 00 enersens.fr
15 avenue des Frères Lumière cs 52009 38307 Bourgoin-Jallieu Cedex France 33 (0)4 74 93 63 33 enersens.fr
Baohua City Jingdian Building Room 806 No. 518, Anyuan Road Putuo District 200060 Shanghai People's Republic of China
上海普陀区安远路 518号 宝华城市晶典大厦 806室 200060 上海 中国 00 86 21 52 53 00 16 [email protected]
| Annexes au * |
Rapport de gestion | |
|---|---|---|
| ----------------- | -------------------- | -- |
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte des opérations effectuées au cours de l'exercice écoulé et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2017.
Un rapprochement stratégique entre Novacap, acteur mondial de l'industrie pharmaceutique et de la chimie, fabricant et distributeur de produits utilisés dans notre vie quotidienne, et PCAS, Groupe leader dans la conception et la fabrication de molécules complexes pour les Sciences de la vie et les marchés de Chimie Fine, a été matérialisé le 20 juin 2017 par l'acquisition par Novacap de blocs d'actions représentant au total plus de 51,80% du capital et 50,96% des droits de vote de PCAS et le dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Achat simplifiée auprès de l'AMF. A l'issue de l'OPA simplifiée le 19 juillet 2017, Novacap détenait 75,93% du capital de PCAS.
Au 31 décembre 2017, Novacap détenait 76,14% de capital et 82,25% des droits de vote de PCAS.
Ce rapprochement donne naissance à l'un des leaders mondiaux de la synthèse pharmaceutique et de la chimie fine de spécialités, disposant d'une présence internationale, d'un large portefeuille de produits et d'une gamme étendue de technologies.
Suite à cette prise de contrôle, Novacap a mis à la disposition de PCAS en juillet 2017 (via la mise en place d'un prêt intra-groupe), un montant de 47 millions d'euros, permettant à PCAS de procéder au remboursement des deux emprunts qui avaient été contractés au second semestre 2014, à savoir l'emprunt obligataire EuroPP de 25 millions d'euros à échéance du 30 juin 2020 et le crédit syndiqué de 20 millions d'euros à échéance du 23 octobre 2019. Ces deux emprunts ont été remboursés en totalité le 24 juillet 2017 y compris le premium de 2,1 millions d'euros rattaché au remboursement anticipé de la dette EuroPP. La marge appliquée dans le cadre de ce prêt intra groupe est inférieure à la marge moyenne de l'emprunt obligataire EuroPP et du crédit syndiqué et permettra donc d'alléger la charge annuelle d'intérêts de PCAS.
La prise en compte, dans les comptes 2017, de la prime de remboursement anticipée de l'emprunt obligataire EuroPP (2,1 millions d'euros), ainsi que des frais d'émission d'emprunt résiduels non amortis (0,8 million d'euros) ont impacté le résultat financier de l'exercice d'un montant de - 2,9 millions d'euros.
Enfin, les coûts engagés par PCAS dans le cadre du processus de changement de contrôle, d'un montant total de 3,5 millions d'euros ont été enregistrés, au 31 décembre 2017, dans les « Autres produits et charges opérationnelles ».
Le nombre d'actions auto-détenues (1 320 851 actions au 31 décembre 2016) a été ramené à 1 160 050 actions, suite à l'acquisition, au cours de cet exercice, d'actions gratuites par leurs bénéficiaires dans le cadre des plans d'attributions d'actions gratuites en cours.
A compter du 1er janvier 2017, le Groupe a adopté par anticipation la norme IFRS 9 sur les instruments financiers, qui est d'application obligatoire au 1er janvier 2018 (cf. notes 2.11.3 et 2.11.4).
L'application de la norme IFRS 9 a conduit aux traitements suivants :
Aucun changement de valeur n'a été apporté sur les actifs financiers, l'estimation des provisions sur la base des pertes avérées étant proche de l'estimation des pertes attendues.
Les impacts du changement de traitement comptable entraînent principalement la comptabilisation d'une partie des variations de valeurs des instruments financiers en capitaux propres, au lieu du résultat financier sous IAS 39, pour un montant net d'impôt différé de 1,4 million d'euros en 2017. Un reclassement d'impacts des variations de change, du résultat financier au résultat opérationnel, pour un montant de - 1,8 million d'euros a été effectué.
| En millions d'euros | 2015 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Investissements incorporels | 0,5 | 0,3 | 2,3 |
| Investissements corporels | 15,2 | 16,9 | 14,2 |
| Total | 15,7 | 17,2 | 16,5 |
Le montant des investissements du Groupe ressort à 16,5 millions d'euros en 2017 contre 17,2 millions d'euros en 2016. Ces investissements représentent 7,6 % du chiffre d'affaires en 2017. Cet effort est réparti sur tous les sites et couvre les besoins en investissements nécessaires à l'activité ainsi qu'à l'amélioration de la productivité, au maintien de l'outil industriel, à la sécurité et à la protection de l'environnement. PCAS consacre à ces deux derniers points environ 11,5 % de ses investissements.
Au 31 décembre 2017, le montant total des investissements estimé que le Groupe PCAS compte réaliser à l'avenir, et pour lesquels ses organes de Direction ont déjà pris des engagements fermes, s'élève à 22,8 millions d'euros. Sont concernés principalement, plusieurs remplacements de réacteurs, l'achat et l'implantation de divers équipements de production (citernes de stockage, réacteurs, filtres sécheurs, équipements de laboratoire) et la finalisation de plusieurs chantiers d'aménagements industriels qui vont permettre d'augmenter les capacités de production et le niveau de qualité des usines. Les engagements pris pour 2018 intègrent les besoins pour la sécurité et la protection de l'environnement à hauteur de 5,4 millions d'euros, soit 23,7 %.
| (en millions d'euros) | France | Finlande | Canada | Total |
|---|---|---|---|---|
| Ecarts É Ecarts d'acquisition | 14,5 | - | - | 14,5 |
| Autres immobilisations incorporelles | 2,8 | 0,2 | - | 3,0 |
| Immobilisations corporelles | 68,2 | 11,3 | 2,9 | 82,4 |
| BFR | 52,9 | 9,3 | 3,0 | 65,2 |
| Actif net |
138,4 | 20,8 | 5,9 | 165,1 |
Les résultats présentés ci-après reflètent les principaux éléments suivants :
d'une augmentation du résultat opérationnel courant (+2,9 millions d'euros) résultant de la croissance du chiffre d'affaires,
d'autres produits et charges opérationnels supportant, notamment, les coûts engagés par PCAS dans le cadre du processus de changement de contrôle, pour un montant total de 3,5 millions d'euros,
Conformément aux règles IFRS en vigueur (IAS20), le Crédit d'Impôt Recherche, est enregistré en « autres produits et charges d'exploitation». Le Crédit d'Impôt Recherche s'élève à 3,7 millions d'euros en 2017 contre 3,3 millions d'euros en 2016.
Le Groupe a adopté par anticipation la norme IFRS 9 sur les instruments financiers, qui est d'application obligatoire au 1er janvier 2018 (cf. note 2.11.3 des notes annexes aux Etats financiers consolidés).
Les impacts sur les comptes consolidés 2017 sont les suivants :
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 192,0 | 218,3 |
| Synthèse Pharmaceutique | 130,0 | 148,9 |
| Chimie Fine de Spécialités | 62,0 | 69,3 |
| EBITDA (*) | 27,3 | 31,5 |
| Marge d'EBITDA | 14,2% | 14,4% |
| Résultat Opérationnel Courant (EBIT) (*) | 16,2 | 19,1 |
| Marge d'EBIT | 8,4% | 8,8% |
| Autres produits et charges opérationnels | (2,3) | (5,2) |
| Résultat financier | (6,4) | (4,4) |
| Impôts | (0,9) | (3,8) |
| Résultat Net – Part du Groupe |
6,8 | 6,2 |
| Résultat Net Total | 6,6 | 5,8 |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 97,0 | 103,5 |
| Endettement net | 48,7 | 56,7 |
| Taux d'endettement | 0,50 | 0,55 |
| Actif Net part du Groupe par action (en euros) | 6,85 | 7,26 |
(*) y compris Crédit d'Impôt Recherche pour 3,7 millions d'euros en 2017 et 3,3 millions d'euros en 2016.
Détail de l'Endettement net en note 13 des États financiers consolidés.
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Résultat Opérationnel Courant | 16,2 | 19,1 |
| + Dotations aux amortissements corporels et incorporels | 9,4 | 10,5 |
| + Dotations nettes aux provisions sur stocks (comptabilisées dans les achats consommés) |
1,2 | 1,2 |
| + Dotations nettes aux provisions pour avantages au personnel (comptabilisées dans les charges de personnel) |
0,4 | 0,7 |
| +/- Dotations nettes aux autres provisions |
0,1 | - |
| EBITDA | 27,3 | 31,5 |
Définition de l'EBITDA : Est défini comme le résultat opérationnel courant majoré de l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles et des variations nettes des provisions (y compris les dotations nettes aux provisions sur stocks, hors les reprises de provisions sur stocks détruits, comptabilisées dans les achats consommés et les dotations nettes aux provisions pour avantages au personnel comptabilisées dans les charges de personnel) ainsi que des pertes de valeur des goodwills.
L'EBITDA ne constitue pas une mesure de la performance définie par les normes IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative au résultat opérationnel courant ou au résultat net (tel que calculé conformément aux normes IFRS) pour mesurer la performance opérationnelle de PCAS, aux flux de trésorerie issus des opérations courantes, générés par les investissements ou issus des opérations financières (tels que calculés conformément aux normes IFRS) pour mesurer la capacité de PCAS à faire face à ses besoins de trésorerie ou à toute autre mesure de la performance définie par les normes IFRS. PCAS considère que l'EBITDA est une mesure fréquemment indiquée et couramment utilisée par les investisseurs et les autres parties intéressées en tant que mesure de la performance opérationnelle de PCAS et de sa capacité à assurer le service de la dette dans la mesure où elle permet de comparer la performance de façon constante sans tenir compte des dotations aux amortissements, qui peuvent varier significativement selon les méthodes comptables utilisées (notamment en cas d'acquisition) ou de facteurs non opérationnels (tel que le coût historique). En conséquence, cette information est indiquée dans le présent document de base afin de permettre une analyse plus exhaustive et globale de la performance opérationnelle comparativement à d'autres entreprises et de la capacité de PCAS à assurer le service de la dette. Dans la mesure où toutes les sociétés ne calculent pas l'EBITDA de la même manière, la présentation de l'EBITDA dans le présent document de base pourrait ne pas être comparable à l'EBITDA communiqué par d'autres sociétés.
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe PCAS s'établit à 218,3 millions d'euros au 31 décembre 2017, en croissance de 13,7% par rapport à la même période de l'exercice précédent.
L'activité de Synthèse Pharmaceutique en Santé s'établit à 148,9 millions d'euros, en croissance de 14,6% par rapport à 2016, particulièrement soutenue par l'activité Exclusive.
Le chiffre d'affaires de la Chimie Fine de Spécialités ressort à 69,3 millions d'euros, en augmentation de 11,8% par rapport à 2016, avec une croissance de l'activité tant en Additifs de performance qu'en Spécialités Avancées notamment pour la partie micro-électronique.
| En millions d'euros | 2016 | 2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 192,0 | 100,0 % | 218,3 | 100,0 % |
| Synthèse Pharmaceutique | 130,0 | 67,7% | 148,9 | 68,2% |
| Chimie Fine de Spécialités | 62,0 | 32,3 % | 69,3 | 31,8 % |
Ce département développe des principes actifs et des intermédiaires de synthèse pour l'industrie pharmaceutique et a principalement pour clients :
Les métiers de PCAS concernent toutes les étapes de fabrication des molécules : développement en laboratoire, production de lots de validation, industrialisation et production industrielle, le tout accompagné de la documentation réglementaire nécessaire pour obtenir l'autorisation de mise sur le marché.
Les processus de production s'inscrivent dans le cadre des Bonnes Pratiques de Fabrication européennes (BPF) et des méthodes de fabrication édictées par la FDA (cGMP ou current Good Manufacturing Practices).
| En millions d'euros | 2016 | 2017 | % d'évolution |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 130,0 | 148,9 | +14,6% |
Synthèse Exclusive & Pharma Chemicals (Custom Manufacturing à partir de plateformes technologiques propriétaires et ventes de produits de chimie pharmaceutique)
Parmi les faits marquants et les développements :
Activité « Custom Development Pharma » (produits et services pour accompagner le développement de nouveaux médicaments)
Activité « Custom manufacturing Pharma» (production exclusive de molécules pour des médicaments commerciaux)
Activité « Drug Delivery & medical materials » (production d'excipients propriétaires et de molécules pour dispositifs médicaux)
• Croissance soutenue du nombre de projets actifs pour la plateforme propriétaire Expansorb® destinée aux médicaments à libération prolongée, en collaboration avec Merck-Sigma-Millipore,
• Validation réussie d'une molécule rentrant dans un dispositif médical de référence pour le contrôle de la glycémie.
Parmi les faits marquants et les développements :
Ce pôle d'activité est organisé en deux Business Units :
Cette activité s'appuie sur trois sites industriels (Bourgoin/France, Saint-Jean/Canada et Couterne/France, site partagé avec la Synthèse Pharmaceutique).
| En millions d'euros | 2016 | 2017 | % d'évolution |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 62,0 | 69,3 | +11,8% |
Les activités de Chimie Fine de Spécialités sont en croissance en 2017 sur l'ensemble des activités.
Parmi les faits marquants et les développements :
• Forte croissance des ventes dans le domaine de l'électronique, avec un positionnement des nouveaux produits sur des marchés très porteurs et très dynamiques : écrans OLED pour
smartphone et téléviseurs, puces électronique pour l'Internet of Things (IoT) et mémoires SSD de nouvelle génération, visant à remplacer les disques durs,
PCAS fabrique au sein de ce département des additifs destinés à l'industrie des lubrifiants industriels et des fluides techniques.
Ses principaux clients sont des industriels du pétrole, de l'énergie, des lubrifiants et du travail des métaux. Les additifs proposés par PCAS confèrent aux produits et aux process dans lesquels ils sont introduits une propriété ou une performance particulière : protection du métal (anticorrosion, antiusure), fluidification, isolation phonique ou thermique, résistance à l'écrasement …
Son offre se répartit entre un catalogue de produits et une activité de façonnage sur mesure, sous accord de confidentialité.
| En millions d'euros | 2016 | 2017 | % d'évolution |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 31,7 | 34,9 | +10,1% |
L'année 2017 se termine avec une progression de 10,1% du chiffre d'affaires, avec une forte progression des produits propriétaires et des façonnages. PCAS confirme l'amélioration de ses parts de marchés en Europe pour les additifs Extrême Pression et bénéficie d'une bonne position en Asie, principalement en Chine. L'activité façonnage est repartie à la hausse après une année 2016 moins favorable, en raison notamment du développement de nouveaux produits. Une situation tendue en termes de fourniture de certaines matières premières a limité la croissance de l'activité. La continuité de la stratégie (Innovation produits, diversification technologique et internationalisation) sera maintenue et intensifiée pour les années à venir.
Ce département regroupe des activités basées en France et au sein de la filiale canadienne de PCAS. Il est spécialisé dans la production de produits de spécialités, notamment pour les industries électronique, aéronautique, cosmétiques et chimique. Il intègre aussi les filiales Enersens et Protéus.
| En millions d'euros | 2016 | 2017 | % d'évolution |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 30,3 | 34,4 | +13,5% |
L'année 2017 a été une année de forte croissance, avec une progression de 13,5% du chiffre d'affaires.
Parmi les faits marquants et les développements :
| En millions d'euros | 2016 | 2017 | % d'évolution |
|---|---|---|---|
| Synthèse Pharmaceutique | 14,2 | 16,9 | +19,0% |
| Chimie Fine de Spécialités | 2,0 | 2,2 | +10,0% |
| TOTAL | 16,2 | 19,1 | +17,9% |
Hors effet du Crédit Impôt Recherche
| En millions d'euros | 2016 | 2017 | % d'évolution |
|---|---|---|---|
| Synthèse Pharmaceutique | 12,1 | 14,2 | +17,4% |
| Chimie Fine de Spécialités | 0,7 | 1,2 | +71,4% |
| TOTAL | 12,8 | 15,4 | +20,3% |
Le résultat opérationnel courant de l'année 2017 s'élève à 19,1 millions d'euros, contre 16,2 millions d'euros en 2016.
En 2017, il a été procédé à une révision des réallocations de l'ensemble des frais entre les différentes activités du Groupe. Les chiffres de l'année 2016 ont été mis à jour à des fins de comparabilité.
L'endettement net du Groupe PCAS se situe à 56,7 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 48,7 millions d'euros au 31 décembre 2016 (cf. note 13 des notes annexes aux Etats financiers consolidés).
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| MBA | 24,7 | 24,8 |
| BFR | (17,2) | (8,0) |
| Impôts | (2,5) | (2,7) |
| Sous-total Exploitation | 5,0 | 14,0 |
| Investissements industriels | (15,7) | (16,4) |
| Investissements financiers | - | - |
| Sous-total Investissements | (15,7) | (16,4) |
| Augmentation de capital Enersens | 1,5 | - |
| Dividendes | (1,6) | (0,8) |
| Coût de l'endettement financier net | (3,3) | (4,2) |
| Variation nette des emprunts | 1,9 | 2,1 |
| Sous-total Financement | (1,5) | (2,9) |
| Variation de trésorerie | (12,2) | (5,3) |
L'année 2017 a été marquée par les principaux évènements suivants :
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| EBITDA | 27,3 | 31,5 |
| Provisions sur stocks incluses dans les achats consommés | (1,2) | (1,2) |
| Charges financières, autres que coûts de l'endettement (pertes de change et revalorisations de créances et dettes en devises) |
(0,1) | (0,8) |
| Autres produits et charges opérationnels courants (contributions sur actions gratuites et coûts de restructuration en 2016, coûts liés au processus de changement de contrôle et coûts de restructuration en 2017) |
(1,3) | (4,7) |
| MBA | 24,7 | 24,8 |
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 126,5 | 148,9 |
| Résultat d'exploitation | (3,5) | (1,9) |
| Résultat net | - | 2,5 |
| Effectifs inscrits | 576 | 639 |
Le chiffre d'affaires du pôle synthèse pharmaceutique augmente de 25,5 % et celui de la Chimie Fine de Spécialités de 7,3 %. Le résultat d'exploitation 2017 ressort à - 1,9 million d'euros contre - 3,5 millions d'euros en 2016. Ce résultat est impacté par des rémunérations exceptionnelles à verser à des cadres de la société pour un montant de 1,8 million d'euros. Le résultat net s'élève à 2,5 millions d'euros, après prise en compte du résultat financier pour 3,5 millions d'euros (qui intègre principalement des dividendes reçus des filiales pour 7,2 millions d'euros, le coût de la dette pour 4,1 millions d'euros, y compris la prime de remboursement anticipée de l'emprunt obligataire EuroPP pour 2,1 millions d'euros, ainsi que des gains de changes pour 0,4 million d'euros), du résultat exceptionnel pour - 4,7 million d'euros(qui intègre les coûts engagés par PCAS dans le cadre du processus de changement de contrôle pour 3,5 millions d'euros), ainsi que d'un produit d'impôt de 5,5 millions d'euros (correspondant principalement au Crédit d'Impôt Recherche pour 3,2 millions d'euros et à un produit d'impôt net de 2,3 millions d'euros lié à l'intégration fiscale du Groupe).
Le résultat d'exploitation 2016 ressortait à - 3,5 millions d'euros. Le résultat net était nul après prise en compte du résultat financier pour - 1,2 million d'euros (qui intégrait principalement des dividendes reçus des filiales pour 2,4 millions d'euros, le coût de la dette pour 3,3 millions d'euros, ainsi que des pertes de changes pour 0,3 million d'euros), du résultat exceptionnel pour - 0,1 million d'euros, ainsi que d'un produit d'impôt de 4,8 millions d'euros (correspondant principalement au Crédit d'Impôt Recherche pour 3 millions d'euros et à un produit d'impôt net de 1,8 million d'euros lié à l'intégration fiscale du Groupe ).
En application des dispositions de l'article L 441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et du solde des créances à l'égard des clients.
| Dont non | Dont échues | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Solde | échues | de 0 à 30 | de 31 à 90 | de 91 à 180 | A plus de |
| jours | jours | jours | 180 jours | |||
| Au 31/12/2017 | 16 255 | 10 803 | 5 301 | 15 | - | 136 |
| Nombre de factures | 1 892 | |||||
| Pourcentage du montant total | ||||||
| des achats de l'exercice | 28% 15% |
8% | 0% | - | 0% | |
| Au 31/12/2016 | 14 799 | 11 162 | 3 447 | 30 | 6 | 154 |
| Nombre de factures | 1 315 | |||||
| Pourcentage du montant total | ||||||
| des achats de l'exercice | 25% | 19% | 6% | 0% | 0% | 0% |
Dettes fournisseurs (hors FNP) :
| Dont échues | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Solde | Dont non | de 0 à 30 | de 31 à 90 | de 91 à 180 | A plus de |
| échues | jours | jours | jours | 180 jours | ||
| Au 31/12/2017 | 16 032 | 16 032 | - | - | - | - |
| Nombre de factures | 361 | |||||
| Pourcentage du chiffre | ||||||
| d'affaires de l'exercice | 11% 11% |
- | - | - | - | |
| Au 31/12/2016 | 11 638 | 11 638 | - | - | - | - |
| Nombre de factures | 287 | |||||
| Pourcentage du chiffre | ||||||
| d'affaires de l'exercice | 9% | 9% | - | - | - | - |
Un contrat d'affacturage a été mis en place à partir de fin 2015.
(Cf. Périmètre de consolidation, note 3 des notes annexes aux États financiers consolidés)
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 37,3 | 43,5 |
| Résultat Net | 2,1 | 3,0 |
| Effectifs inscrits | 120 | 127 |
Spécialisée dans la fabrication de principes actifs pharmaceutiques, Expansia SAS possède un savoirfaire reconnu dans les technologies organométalliques à basse température. Le site industriel Expansia d'Aramon est régulièrement inspecté avec succès par la FDA (Food and Drug Administration).
La croissance en 2017 a été soutenue par la progression simultanée des produits traditionnels et des projets du site pour un large éventail de clients grands laboratoires pharmaceutiques et Emerging Pharma.
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 26,7 | 30,1 |
| Résultat Net | 4,6 | 5,8 |
| Effectifs inscrits | 113 | 118 |
Inspecté en 2015 avec succès par la FDA, le site de Turku en Finlande est spécialisé dans la production de principes actifs injectables pour la pharmacie selon les méthodes cGMP.
Le chiffre d'affaires et le résultat net de PCAS Finland sont en augmentation avec la forte progression d'un produit Pharma synthèse Exclusive et des mesures de productivité développées sur le site.
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 20,2 | 22,0 |
| Résultat Net | 1,7 | 1,8 |
| Effectifs inscrits | 86 | 86 |
VLG Chem, détenue à 100 % par PCAS SA depuis le 1er janvier 2009, produit sur le site de Villeneuve La Garenne (cGMP) entre autres, pour le compte de Sanofi-Aventis des principes actifs destinés à la pharmacie.
Le site a répondu à une plus forte demande en 2017 des activités Custom Manufacturing.
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 7,5 | 10,0 |
| Résultat Net | 0,8 | 1,0 |
| Effectifs inscrits | 45 | 60 |
PCAS Canada, filiale à 100 % de PCAS, est implantée à Saint-Jean-sur-Richelieu, près de Montréal.
Elle fabrique, d'une part, des molécules photosensibles en environnement ultra-propre et low metal pour l'industrie de la microélectronique et sert, d'autre part, de plate-forme marketing et commerciale de l'activité Advanced Specialties de PCAS pour l'Amérique du Nord.
Des ventes sont en forte augmentation pour le marché micro-électronique, associés à de nombreux projets pour des grands donneurs d'ordre du monde de l'électronique.
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1,8 | 2,2 |
| Résultat Net | (0,2) | 0,2 |
| Effectifs inscrits | 26 | 24 |
Protéus, détenue à 99,2 % par PCAS, est une société de biotechnologie basée à Nîmes qui découvre, met au point, optimise et produit de nouvelles protéines recombinantes et développe des procédés innovants pour des applications en bio- industries pour PCAS ou pour le compte de tiers.
Le site poursuit le développement de sa stratégie de produits propres en complément des contrats FTE signés avec des clients tiers et des travaux réalisés pour le compte des Business Units de PCAS.
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | - | - |
| Résultat Net | - | - |
| Effectifs inscrits | - | - |
PCAS Biosolution est une filiale commune (50 /50) entre PCAS et Protéus.
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | - | - |
| Résultat Net | (0,7) | (1,2) |
| Effectifs inscrits | 10 | 10 |
Enersens a été créée en fin d'année 2010. Positionnée sur le marché des matériaux supers isolants, cette filiale développe plusieurs matériaux composites à base d'Aérogel de Silice (matériaux non combustibles ultra légers destinés à la fabrication de complexes d'isolation thermique à haute performance). Enersens poursuit son plan de développement industriel et commercial et a pour ambition de devenir un leader Européen dans le domaine des matériaux super-isolants destinés aux marchés du bâtiment et de l'industrie (transport, énergie…).
| En millions d'euros | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 0,2 | 0,2 |
| Résultat Net | 0,1 | 0,1 |
| Effectifs inscrits | - | - |
Cette filiale, détenue à 66 % par PCAS Canada a été créée en partenariat avec la société Matrix Innovation fin mars 2009. Elle offre des résines fonctionnalisées à partir desquelles on synthétise des composés biologiques comme des fragments de protéines (ici des peptides de chaîne longue). Des développements sont aussi en cours pour la récupération et le recyclage de radioéléments pour l'imagerie médicale.
La société PCAS est aujourd'hui administrée par un Conseil d'Administration composé de sept membres. La durée des fonctions des administrateurs est de six années et ils sont toujours rééligibles.
Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action. Il sera toutefois proposé à l'Assemblée Générale annuelle de modifier les statuts afin de supprimer cette exigence.
Il n'y a aucun administrateur élu par les salariés ou dont la cooptation est soumise à la ratification de l'Assemblée Générale, ni aucun censeur.
La composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2017 était la suivante :
Le Conseil d'Administration de PCAS, réuni le 20 juin 2017, a pris acte de la démission de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur de Monsieur Christian Moretti et de leurs fonctions d'administrateurs de Messieurs Philippe Delwasse, Jean-Robert Kervarec et Denery Fenouil. Ils ont été remplacés respectivement, par Messieurs Pierre Luzeau, Vincent Milhau, Marc de Roquefeuil et Madame Vanessa Michoud, pour la durée de leurs mandats d'administrateur restant à courir. Ces nominations ont été ratifiées par l'Assemblée Générale du 28 juin 2017. Le Conseil a nommé Monsieur Pierre Luzeau en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration, nommé par les actionnaires, arrête la stratégie de l'Entreprise, fixe les objectifs de performance et de développement, contrôle leur mise en œuvre par le pouvoir exécutif, conformément à l'intérêt général de l'entreprise, pour assurer sa pérennité et sa performance durable.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.
Le Conseil d'Administration, constitué de 7 membres, dont 3 femmes, élit en son sein un Président et nomme un Directeur Général, et éventuellement un ou des Directeurs Généraux Délégués. Il fixe les rémunérations de la Direction Générale.
Le Conseil d'Administration de PCAS s'est réuni 6 fois en 2017 avec un taux de présence supérieur à 70% pour chaque réunion.
Cf. liste figurant au chapitre 4.1 du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprises.
Le contrôle interne est, chez PCAS, un processus qui vise :
Le dispositif de contrôle interne a pour but d'apporter une assurance raisonnable que les objectifs ci-dessus sont atteints, sans pour autant le garantir, en raison notamment des limites inhérentes au fonctionnement de toute procédure, et au caractère aléatoire de toute activité financière, industrielle ou commerciale.
PCAS a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques afin d'apporter une assurance sur la qualité du processus de préparation des comptes.
Le Management de PCAS s'appuie sur différents Comités et Processus.
PCAS a mis en œuvre un système de management par projets axé sur les principaux processus suivants :
. « Business Development », dont l'objectif est d'identifier et de sélectionner les projets ayant une valeur ajoutée pour l'entreprise est ses clients,
. « Project Management », dont l'objectif est la réussite de ces projets.
L'Assurance Qualité et les Affaires Réglementaires sont par ailleurs un processus opérationnel continu, pleinement intégré dans l'organisation et le fonctionnement de l'entreprise. Ainsi, des procédures sont partagées par toutes les unités de production au sein d'une même gestion électronique de documents, et garantissent l'application de référentiels qualité rigoureux qui font l'objet d'inspections régulières par la FDA, par les agences sanitaires, notamment l'AFSSAPS, ainsi que dans le cadre des certifications ISO.
Des procédures Groupe touchant notamment au domaine comptable et financier ont également été mises en place. Ces procédures sont déclinées si nécessaire au niveau de chaque entité. De plus, la gestion des investissements, tant de PCAS SA que de ses filiales détenues à plus de 50 %, obéit à des procédures formalisées tant en matière d'autorisation que de suivi.
L'élaboration et le contrôle de l'information comptable sont placés sous l'autorité du Directeur Général Adjoint, Finance et Administration qui a pour responsabilité :
. le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
La Direction Financière qui compte 21 personnes y compris le contrôle de gestion et les responsables financiers des filiales du Groupe, doit notamment garantir la qualité de l'information comptable et financière remontée vers le Groupe ainsi que la consolidation. Par ailleurs, elle est également responsable de la gestion du risque de liquidité pour l'ensemble du Groupe ainsi que de la maîtrise des risques de taux et de change.
Le contrôle de gestion, appuyé par les responsables financiers des filiales du Groupe, sont en charge du suivi des performances des unités opérationnelles et peuvent proposer la mise en place de plans correctifs.
Une revue des résultats de chaque entité a lieu chaque mois. Les comptes consolidés sont établis et revus trimestriellement. La consolidation des données comptables s'appuie sur un système informatique largement déployé. Un calendrier de consolidation est diffusé chaque trimestre, ce qui permet aux différents services comptables de s'organiser pour fournir les informations nécessaires dans les délais. Il est de la responsabilité des directeurs financiers locaux de garantir la qualité de l'information financière remontée.
Par ailleurs, les commissaires aux comptes sont informés en, amont, du processus d'élaboration des comptes ; ils présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Générale et aux responsables comptables et financiers du Groupe à l'occasion de l'arrêté semestriel et de la clôture annuelle. La société se fait également assister par des conseils extérieurs en matière fiscale et juridique.
Le Comité Exécutif est notamment chargé :
d'arrêter le budget du Groupe à présenter au Conseil d'Administration,
d'assurer le suivi des activités opérationnelles de chacun des métiers du Groupe et de veiller, en définissant les éventuelles mesures correctives nécessaires, au respect de la réalisation de leurs plans d'actions,
Le Comité Exécutif, convoqué par le Directeur Général, se réunit environ 3 fois par moissur un ordre du jour proposé par le Directeur Général.
Deux fois par mois, le Comité Exécutif se réunit avec les Directeurs Commerciaux, le Directeur Scientifique, le Directeur R&D, la Direction Achats et Supply Chain, la Direction du Contrôle de Gestion, la Direction RH, La Direction Informatique, La Direction Qualité, la Direction Excellence Opérationnelle et la Direction Projets et Ingénierie pour faire le point sur les activités et prévisions commerciales et plus particulièrement sur les réalisations.
Le Comité Exécutif, en tant que de besoin, peut inviter toute autre personne à participer à ses réunions selon les sujets traités.
Au 31 décembre 2017
Un Comité de Direction, sur convocation du Directeur Général, se réunit tous les deux mois sous son autorité afin de passer en revue les performances et les résultats des différentes composantes du Groupe (BU, sites, fonctions supports) et d'ajuster, si nécessaire, sa politique commerciale, sociale ou industrielle. Le Comité de direction est un lieu d'échange et de réflexion en vue du bon fonctionnement de l'ensemble du Groupe et des Directions.
Les membres du Comité de Direction sont : le Directeur Général, les Directeurs Généraux Adjoints Opérations et Finance & Administration, le Directeur de la R&D, le Directeur Scientifique, le Directeur des projets, les Directeurs des différents départements, des business units, des fonctions support et des sites de production.
Le Comité Scientifique se réunit deux fois par an sous l'autorité du Directeur Général. Il est animé par le Directeur Scientifique et le Directeur Recherche & Développement.
L'objectif de ce Comité est de suivre l'évolution des nouvelles technologies ainsi que les axes de recherche susceptibles d'intéresser PCAS.
Il permet également de suivre la politique gouvernementale portant sur les aides à l'innovation (ANR…).
Un Comité des Risques (présidé par le Directeur Adjoint Finance & Administration) est chargé du suivi de tous les risques, financiers, assurantiels, stratégiques, réglementaires, opérationnels, environnementaux…., ainsi que de la vérification de l'efficience du système chargé de les gérer.
Absence de Comité d'Audit, les fonctions du Comité d'Audit étant exercées par le Conseil d'Administration.
Il s'assure de la cohérence des rémunérations des principaux dirigeants ainsi que des cadres faisant partie du comité de direction.
Il examine le cas échéant les projets d'attribution des options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites aux collaborateurs du Groupe.
En application de l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce tel qu'introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II, l'Assemblée Générale du 25 avril 2018 est appelée à approuver sur la base du paragraphe 4.2.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants, mandataires sociaux, à raison de leur mandat (résolutions n°12 à 15 figurant en annexe 3 du Rapport de Gestion).
A ce jour, Messieurs Pierre Luzeau, Président et Vincent Touraille, Directeur Général, sont les dirigeants mandataires sociaux concernés par ce Rapport.
Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants bruts en euros)
| Christian Moretti – Président jusqu'au 20 juin 2017 |
2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 381 467 | 178 027 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de | ||
| l'exercice | - | - |
| TOTAL | 381 467 | 178 027 |
| Pierre Luzeau – Président à compter du 20 juin 2017 (*) |
2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | - | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de | ||
| l'exercice | - | - |
| TOTAL | - | - |
| Philippe Delwasse – Vice-président du Conseil d'Administration jusqu'au 20 juin 2017 |
2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 132 904 | 76 071 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice |
- | 396 000 |
| TOTAL | 132 904 | 472 071 |
| Vincent Touraille – Directeur Général |
2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 284 800 | 710 062 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice |
72 628 | 304 713 |
| TOTAL | 357 428 | 1 014 775 |
(*) Monsieur Pierre Luzeau ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de Président de PCAS et aucun jeton de présence au titre de ses fonctions d'administrateur de PCAS, ni de la part de PCAS, ni de la part de Novacap, société qui contrôle PCAS.
Monsieur Pierre Luzeau est rémunéré par Novacap au titre de ses fonctions de Président de Novacap. Sa rémunération n'a pas été modifiée du fait de ses fonctions au sein de PCAS et sa rémunération versée par Novacap n'est pas refacturée à PCAS.
Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants bruts en euros)
| Christian Moretti | 2016 | 2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Président jusqu'au 20 juin |
Montants | Montants | Montants | Montants |
| 2017 | dus | versés | dus | versés |
| Rémunération fixe | - | - | - | - |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération | ||||
| exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | 380 000 | 380 000 | 178 027 | 178 027 |
| Avantages en nature | ||||
| (véhicule) | 1 467 | 1 467 | - | - |
| TOTAL | 381 467 | 381 467 | 178 027 | 178 027 |
| Philippe Delwasse | 2016 | 2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| Vice-président | Montants | Montants | Montants | Montants |
| du Conseil d'Administration | dus | versés | dus | versés |
| jusqu'au 20 juin 2017 | ||||
| Rémunération fixe | 16 250 | 16 250 | 21 365 | 21 365 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | 115 000 | 115 000 | 53 877 | 53 877 |
| Avantages en nature (véhicule) |
1 654 | 1 654 | 829 | 829 |
| TOTAL | 132 904 |
132 904 |
76 071 | 76 071 |
| Vincent Touraille | 2016 | 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Directeur Général | Montants | Montants | Montants | Montants | |
| dus | versés | dus | versés | ||
| Rémunération fixe | 250 000 | 250 000 | 253 750 | 253 750 | |
| Rémunération variable | 25 000 |
93 750 | 446 250 | 25 000 | |
| Rémunération | |||||
| exceptionnelle | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature | |||||
| (véhicule et GSC) | 9 800 | 9 800 | 10 062 | 10 062 | |
| TOTAL | 284 800 | 353 550 | 710 062 | 288 812 |
Il est précisé que Monsieur Philippe Delwasse, Vice-président du Conseil d'administration jusqu'au 20 juin 2017, avait bénéficié, lors du Conseil d'Administration du 11 mai 2016, de l'attribution gratuite de 40 000 actions, acquises en mai 2017.
Il est par ailleurs précisé que Monsieur Vincent Touraille a bénéficié en mai 2016 de l'attribution de 26 042 actions gratuites au titre de sa rémunération variable 2015.
Enfin, Monsieur Vincent Touraille est également bénéficiaire du programme d'attribution d'actions gratuites décidé par le Conseil d'Administration du 4 septembre 2014 en faveur de 80 bénéficiaires répartis sur l'ensemble des sites du Groupe :
(*) Actions acquises au 5 mars 2018, les conditions d'objectif de résultat pour 2017 et de présence ayant été remplies.
Tableau 3 : Jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (montants bruts en euros)
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés | ||
|---|---|---|---|
| 2016 | 2017 | ||
| Jacqueline Lecourtier – Administrateur |
|||
| - Jetons de présence |
9 000 | 9 000 | |
| - Autres rémunérations |
6 000 | 6 000 | |
| Caroline Millot – Administrateur jusqu'au 20 juin 2017 |
|||
| - Jetons de présence |
9 000 | 4 414 | |
| - Autres rémunérations |
- | - | |
| Jean-Robert Kervarec – Administrateur jusqu'au 20 juin 2017 |
|||
| - Jetons de présence |
9 000 | 4 212 | |
| - Autres rémunérations |
- | - | |
| Alain de Salaberry – Administrateur |
|||
| - Jetons de présence |
9 000 | 9 000 | |
| - Autres rémunérations |
- | - | |
| Denery Fenouil – Administrateur jusqu'au 20 juin 2017 |
|||
| - Jetons de présence |
9 000 | 4 216 |
|
| - Autres rémunérations |
- | - | |
| TOTAL | 51 000 |
36 846 |
Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe. Non applicable
Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social. Non applicable
Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement et acquises durant l'exercice à chaque mandataire social.
| Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe |
Date du Conseil d'Administration |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
Condition de présence |
Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vincent Touraille Directeur Général |
4 sept. 2014 | 11 666 | 46 897 € | 5 mars 2017 | 5 mars 2019 | oui | oui |
| Vincent Touraille Directeur Général |
11 mai 2016 | 26 042 | 257 816 € | 12 mai 2017 | 12 mai 2018 | non | non |
| Philippe Delwasse Vice-président du Conseil jusqu'au 20/06/2017 |
11 mai 2016 | 40 000 | 396 000 € | 12 mai 2017 | 12 mai 2018 | non | non |
| TOTAL | 77 708 | 700 713 € |
Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
| Date du Conseil d'Administration |
Nombre d'actions disponibles | |
|---|---|---|
| Vincent Touraille Directeur Général |
4 septembre 2014 | 13 400 |
| TOTAL | 13 400 |
Les actions de performance sont attribuées conformément aux décisions du comité des rémunérations, en fonction d'une appréciation globale comportant des éléments non quantitatifs.
Il est rappelé par ailleurs, conformément à l'article L 225-197-1 II. alin. 4 du Code de Commerce, que Monsieur Vincent Touraille esttenu de conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de sesfonctions, 9 631 actions résultant de plans d'attribution d'actions gratuites décidés par les Conseils d'Administration des 11 février 2010, 10 mars 2011, 4 septembre 2014 et 11 mai 2016.
Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Non applicable
Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties et levées durant l'exercice par les dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires Non applicable
Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d'actions
Cf. note 10.1 des Etats financiers consolidés
Tableau 11 : Informations relatives au contrat de travail, aux régimes supplémentaires de retraite, aux avantages postérieurs au mandat et aux indemnités de non-concurrence pour chaque dirigeant mandataire social
| Dirigeants Mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
s ou Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Pierre Luzeau Président |
X | X | X | X | ||||
| Vincent Touraille Directeur Général |
X | X | X | X |
Monsieur Vincent Touraille bénéficie d'un contrat de travail conclu le 25 février 1998 qui a été suspendu depuis le 1er janvier 2009 par un avenant n°1 en date du 29 décembre 2008, fixant notamment les conditions de rémunération de Monsieur Vincent Touraille au terme de son mandat social et lui attribuant une indemnité de rupture contractuelle en cas de rupture de son contrat de travail sous certaines conditions.
Les conditions de la réactivation du contrat de travail de Monsieur Vincent Touraille au terme de son mandat social nécessitant d'être clarifiées, le Comité des Rémunérations s'est réuni le 20 février 2018 pour proposer au Conseil de modifier les termes du contrat de travail de Vincent Touraille par un avenant n°2 stipulant que :
« En cas de cessation de son mandat social pour quelque motif que ce soit, le Contrat de Travail de Vincent Touraille sera automatiquement réactivé selon les termes et conditions antérieurs, étant précisé que :
en compte la moyenne des rémunérations ou salaires fixes perçus au cours des 12 derniers mois précédant la rupture du contrat de travail, y compris au titre du mandat social, hors rémunérations variables et primes annuelles ou exceptionnelles), son versement est conditionné par l'atteinte de 80% des objectifs qualitatifs de sa rémunération variable sur l'année 2018. »
Il est précisé que s'agissant du changement de contrôle de la Société résultant de l'acquisition réalisée par Novacap le 20 juin 2016, la clause décrite au (iv) ci-dessus sera applicable à un départ effectif (correspondant au terme de la période de préavis le cas échéant) de la Société avant le 20 décembre 2018 au soir.
Il convient de préciser :
qu'aucun dirigeant mandataire social n'a perçu en 2017 de jetons de présence en raison des mandats sociaux exercés dans les sociétés filiales de PCAS,
que Madame Jacqueline Lecourtier, administrateur de PCAS, a bénéficié en 2017 d'une indemnisation au titre de membre du « Conseil Scientifique » de PCAS, pour un montant de 6 000 euros.
Enfin, il convient de préciser qu'il n'existe aucun autre contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.
La rémunération variable du Directeur Général est divisée en 2 parties :
(*) Marge de Contribution : différence, si positive, entre le chiffre d'affaires net de la société et de ses filiales et le coût d'acquisition des matières premières ayant permis la réalisation de ce chiffre d'affaires net, et après déduction des variations de stocks de matières premières, des coûts des énergies et des dépenses de distribution.
Néant
Pour mémoire le capital de PCAS au 31 décembre 2017 est de 15 141 725 euros :
Il n'existe pas d'événement notable, postérieur à la clôture, pouvant avoir une influence significative sur l'activité ou la situation de la Société.
Les rythmes de travail en 7 jours sur 7, les mesures d'amélioration de la productivité, les investissements de structure, de qualité, ainsi que les efforts commerciaux visant à une croissance sélective du chiffre d'affaires s'appuyant notamment sur le développement de l'offre de soustraitance et les produits et technologies propriétaires, devraient permettre d'améliorer les performances économiques du Groupe en 2018.
Dans le même temps, les efforts seront poursuivis en faveur de projets stratégiques d'avenir du Groupe.
Au-delà de la croissance naturelle de ses principaux marchés, les principaux moteurs de la croissance de PCAS au cours des prochaines années sont :
Le Comité des Risques se réunit deux fois par an sous l'autorité du Directeur Général Adjoint Finance et Administration. Il passe en revue les risques majeurs encourus par le Groupe, et spécifiquement ses engagements (dont les engagements commerciaux) à plus d'un an. La typologie des risques analysés est la suivante : Industriels, Financiers, Humains, Juridiques, achats, Informatiques, produits.
La société a procédé à une revue de ses risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans cette section.
Les activités du groupe sont encadrées par un ensemble de réglementations locales et nationales en constante évolution dans les domaines de la sécurité, de l'environnement, de la santé et de l'hygiène qui impose de nombreuses prescriptions complexes et contraignantes.
Ces réglementations ont notamment trait à la sécurité industrielle, aux émissions et rejets dans l'air, l'eau et le sol ; à l'utilisation, la production et au stockage de substances chimiques ; ainsi qu'à la gestion et au traitement des déchets.
Chaque site dispose d'un service Hygiène Sécurité Environnement rapportant directement à la direction. Ces équipes veillent au respect des différentes réglementations en vigueur, assurent les reportings et les relations auprès des autorités compétentes (DREAL, Préfecture) et proposent les améliorations nécessaires lors d'évolutions réglementaires spécifiques. Les données environnementales transmises, ainsi que les installations industrielles, sont systématiquement vérifiées lors des inspections réalisées sur sites par les autorités de contrôle. Ces inspections ont lieu au minimum une fois par an.
L'ensemble des sites du groupe est soumis à un suivi régulier de la part des autorités au travers des inspections effectuées par les DREAL locales (Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement). La fréquence et la nature de ces inspections est fonction du type d'autorisation auquel est soumis le site.
Les ingénieurs de la compagnie d'assurance qui gère les polices « Dommages aux biens », sont également partie prenante dans cette évaluation régulière.
L'application de la politique HSE dans les sites de production est placée sous l'autorité de la Direction Générale qui met en œuvre les moyens nécessaires pour préserver la sécurité des salariés et de l'outil industriel contre tout risque d'accident majeur, dans le cadre de délégations consenties aux Directeurs de sites. La coordination HSE du groupe est assurée au niveau de la direction des opérations par le directeur HSE.
Les services Hygiène, Sécurité et Environnement des sites sont chargés de la veille réglementaire, du respect des réglementations en vigueur, de la formation HSE et de la communication avec les autorités de l'Etat.
Le niveau de qualification des personnels opérant sur les sites est particulièrement élevé. Le parcours de formation au poste de travail est par ailleurs complété par des sessions de formations régulières, ciblées essentiellement sur les aspects risques industriels, mais également sur les aspects risques environnementaux dans le cadre de leur fonction (une partie importante du budget formation des sites y est consacrée). Des audits internes sont organisés pour vérifier les connaissances acquises.
L'évaluation des risques passe également par les processus :
De manière générale, le document unique (DU) est la transposition par écrit de l'évaluation des risques, imposée à tout employeur par le code du travail français. Le DU est mis à jour annuellement sur chaque site et consultable par l'ensemble des collaborateurs. Il est du ressort de chaque CHSCT des sites de contribuer à la mise à jour de chaque DU. De manière plus précise, les risques et moyens de prévention sont détaillés dans chaque document de travail (feuilles de fabrication, méthodes analytiques …). Des formations spécifiques sur les risques et moyens de préventions sont dispensées régulièrement.
Les dépenses engagées au niveau de la prévention des risques relèvent soit des investissements, soit des dépenses courantes.
En ce qui concerne les investissements, il y a ceux qui ont trait directement à la prévention des risques et à la protection de l'environnement, mais il peut s'agir aussi d'investissements effectués pour le maintien de l'outil industriel, pour l'augmentation de la capacité ou pour l'introduction de nouveaux produits, et qui obligatoirement prennent en compte ce sujet. Les dépenses d'investissements liées spécifiquement à la sécurité et à l'environnement peuvent être estimées à environ 8 % du montant total des investissements du Groupe.
En 2017, plusieurs investissements visant à renforcer la performance en matière de protection de l'environnement ont été réalisés ou lancés, dont particulièrement :
Le même principe s'applique aux dépenses courantes. En effet, les préoccupations HSE sont intimement liées à toutes les dépenses courantes au sein des sites industriels. De même, les activités de prévention et de contrôle font partie du quotidien des salariés sur leur lieu de travail, au travers de leur activité professionnelle ou au travers de leur participation à divers comités qui peuvent être différents selon les établissements. Pour ces raisons, l'identification des dépenses pour répondre spécifiquement à ces diverses réglementations est difficile et ne permet pas de donner une information chiffrée reposant sur des critères facilement identifiables et contrôlables.
Le Groupe PCAS dispose d'un « Système Centralisé du Management des Accidents » en liaison avec les Responsables Sécurité et Environnement de chaque site. Son but est d'optimiser le niveau de sécurité en capitalisant le retour d'expériences (REX) entre les différents sites. Ce système permet de mieux étudier les risques spécifiques inhérents à l'activité, de définir des modes opératoires adaptés et de mieux cibler la formation du personnel.
Les éléments techniques permettant de se prémunir d'un risque environnemental font l'objet d'une surveillance particulière et d'une maintenance renforcée (capteurs, rétentions, unités de traitement, etc…).
L'activité du Groupe n'affecte pas les sols. L'ensemble des lieux de transformation (ateliers de production, magasins et parcs de stockages ou de conditionnement) sont placés sur zones de rétention. L'état de ces rétentions fait l'objet d'un contrôle et d'un programme de surveillance réguliers. Les sites sont par ailleurs munis de piézomètres (capteurs) placés à des endroits adéquats et chargés de mesurer la qualité des eaux souterraines.
Des études d'impact sur l'environnement sont également régulièrement effectuées à la demande des autorités. Elles concernent aussi bien les mesures de bruit que les rejets dans l'air ou dans l'eau ; et viennent en complément des nombreuses mesures déjà réalisées en auto contrôle tout au long de l'année.
Dans le cadre du règlement REACH destiné à encadrer l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances, le Groupe PCAS se dote dès 2007
d'un expert REACH à temps plein et procède régulièrement à l'enregistrement de ses produits. REACH vise à améliorer la connaissance des propriétés intrinsèques (propriétés physico-chimiques et propriétés de danger) des substances chimiques et à mieux maîtriser les risques liés à leur utilisation. Près de 0,4 million d'euros ont ainsi été investis au cours de l'année afin de procéder à l'enregistrement auprès de l'ECHA (European Chemicals Agency) de substances et d'intermédiaires. Des inspections REACH sont effectuées régulièrement par les autorités compétentes (DREAL, ministère de l'environnement, ministère du travail, douanes, DGCCRF …).
De même, le Groupe PCAS utilise et met en œuvre les nouveaux formats GHS de classification et d'étiquetage, harmonisés au niveau mondial. Il participe ainsi à renforcer la sécurité des utilisateurs dans les pays où ce standard est déployé.
La mise en conformité GHS s'est traduite par l'adoption de nouveaux pictogrammes, des formats d'étiquettes et des fiches de données de sécurité standardisées et actualisées.
Le tri des déchets est opéré directement à la source afin d'être orientés vers les filières d'éliminations appropriées. Ces filières de traitement peuvent être soit internes ou externes au Groupe.
Une des principales sources de déchets consiste en la génération de déchets liquides (solvants). PCAS a initié en 2014 un projet « plan solvant » qui consiste à :
En parallèle, des partenariats locaux sont établis avec des cimenteries (récupération du pouvoir calorifique) et des fabricants de peinture pour valoriser ces déchets.
La recherche de solutions permettant de réduire les consommations de matières premières, de solvants ou d'énergie est très tôt prise en compte dans le développement de nouvelles molécules ou de nouvelles voies de synthèse pour les produits plus anciens.
L'expertise de Protéus permet également de proposer des améliorations dans ce sens par l'utilisation de la biocatalyse et la mise en œuvre de procédés originaux (voies de synthèse plus courtes, sans solvant, etc…)
La gestion des restaurants d'entreprise est sous-traitée à des prestataires externes. Le nombre de repas exact est communiqué chaque matin pour une préparation au plus juste. Une sensibilisation à la lutte contre le gaspillage est menée auprès du personnel. Le recyclage et la valorisation des déchets alimentaires sont une priorité.
Globalement au niveau des usines de chimie organique européennes du Groupe, les consommations ont été les suivantes :
| 2016 | 2017 | % | |
|---|---|---|---|
| Gaz (MWh) | 49 121 | 53 347 | 8,6% |
| Electricité (MWh) | 38 524 | 41 820 | 8,6% |
| Vapeur hors combustion gaz (MWh) | 15 143 | 14 351 | -5,2% |
| Eau de ville (m3) | 239 053 | 275 697 |
15,3% |
| Eau d'emprunt (m3) | 2 497 086 | 2 427 388 | -2,8% |
Des plans d'économies ciblés et engagés depuis 2012 ont permis une réduction notable des consommations d'eau et d'énergie sur l'ensemble des sites du groupe.
Bien que les coûts du gaz et de l'électricité soient en baisse, les consommations pour 2017 sont en augmentation, mais moins fortes que le niveau d'accroissement d'activité des sites (augmentation du CA de 13,7 %). A ce jour, compte tenu de son activité, le Groupe n'a pas recours aux énergies renouvelables.
Globalement, la consommation d'eau est en baisse de 1,2 %, mais avec une répartition différente entre l'eau de ville et l'eau d'emprunt. Etant donnée l'augmentation d'activité, la baisse relative de la consommation d'eau est encore plus forte.
La directive 2012/27/UE du 25 octobre 2012 relative à l'efficacité énergétique oblige les grandes entreprises françaises à réaliser, tous les quatre ans, un audit énergétique de leurs activités.
D'un point de vue réglementaire pour le Groupe PCAS, seul le périmètre PCAS SA (sites de Longjumeau, Couterne, Bourgoin et Limay) est concerné.
A ce titre, les deux sites de Couterne et Limay ont été audités au premier semestre 2015 par un prestataire externe avec établissement d'un plan d'action. Le site de Longjumeau (siège social) et le site de Bourgoin sont considérés comme étant à plus faible enjeux énergétique.
Chaque usine développe un plan d'amélioration visant à réduire les quantités de matières premières engagées dans les procédés de fabrication.
Ces procédés de fabrication en place sur les sites font régulièrement l'objet de révisions par les équipes techniques en vue d'en améliorer l'efficacité et la productivité. L'optimisation qui en résulte, conduit à développer des procédés notamment moins consommateurs en matières premières et en solvants. De même l'amélioration des rendements et de la productivité contribue à diminuer constamment les consommations des matières mises en œuvre et des utilités nécessaires pour la conduite des fabrications (gaz, eau et électricité). Un programme d'optimisation est ainsi établi chaque année sur la base de procédés prioritaires pour chacun des sites du Groupe.
Les consommations de solvants font également l'objet d'un programme d'amélioration suivant les axes ci-dessous :
L'utilisation de procédés biocatalytiques en remplacement de procédés chimiques classiques est étudiée par Proteus afin de diminuer le nombre d'étapes de synthèses. Cette approche permet de réduire notablement les consommations de solvants et de matières premières.
Sur le périmètre des usines françaises soit 5 sites industriels (Bourgoin, Couterne, Limay, Aramon et VLG) la totalité des émissions CO2 estimées pour 2017 est de 29 152 T (comparé aux émissions 2016
de 31 800 T). La baisse correspond essentiellement aux valeurs plus faibles des facteurs d'émission du gaz et de l'électricité. Pour les émissions liées aux solvants détruits, seuls les solvants incinérés à Couterne sont pris en compte (les solvants détruits à l'extérieur sont pris en compte par le destructeur final).
Les procédés développés par la R&D de PCAS intègrent les contraintes environnementales dès la conception, notamment par la substitution possible des solvants CMR ou dangereux pour l'environnement.
Afin de réduire au maximum les rejets dans l'atmosphère (odeurs, pollutions chimiques), les vapeurs des procédés sont dirigées vers des tours de lavage ou scrubber (élimination des rejets acides, basiques et des polluants solubles dans l'eau).
Six sites sur sept sont également déjà équipés de technologies pour piéger les COV résiduels dans des installations spécifiques (5 cryogénies et 1 incinérateur). Le dernier site, Bourgoin, doit être équipé d'un oxydateur thermique mi 2018.
Dans son code de conduite interne, PCAS précise que « la conformité à la loi et à la réglementation constitue un principe de conduite premier. Le non respect d'une loi ou d'une réglementation ne saurait être une option à considérer ». Toutes les activités de PCAS sont soumises à de nombreuses réglementations.
Toutes les installations ou modifications d'installations sont réalisées en respectant scrupuleusement ce cadre réglementaire en liaison avec les administrations concernées : DREAL, Agence de l'Eau…
Les types d'autorisations auxquels sont soumis les sites industriels du Groupe PCAS en France sont les suivants :
SEVESO Seuil Haut : Bourgoin et Couterne SEVESO Seuil Bas : Aramon et Limay Autorisation : Villeneuve-la-Garenne
De part l'activité du Groupe, le classement en ICPE SEVESO Seuil haut ou Seuil bas fait que l'impact environnemental est très contrôlé (COV, suivi des nappes phréatiques, programme micropolluants, suivi des consommations d'eau de ville et d'eaux d'emprunt suivant les sites…).
Les sites d'Aramon, de Couterne, de Limay et de Villeneuve-la-Garenne sont soumis à l'autorisation de l'ANSM (Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé). En ce qui concerne les sites à l'étranger, PCAS Canada à Saint-Jean-sur-Richelieu bénéficie d'un certificat d'autorisation délivré par le Ministère de l'Environnement du Québec tandis que le site classé de PCAS Finland à Turku est soumis à l'autorisation de l'Administration finlandaise et à celle de l'Agence du Médicament locale.
La maîtrise des risques industriels suppose de les identifier et de les hiérarchiser afin de mettre en place les mesures de prévention et de protection nécessaires, ce à quoi s'attachent en permanence la Direction Générale de PCAS, le Directeur des Opérations et les différents Directeurs de sites. Une part importante du travail de Recherche et Développement est consacrée à cette phase d'identification des risques, en particulier lors du lancement de nouvelles productions ou lorsqu'une
modification de procédé ou d'installation est rendue nécessaire. Tous ces points sont documentés et peuvent être audités à tout moment.
A chaque nouveau procédé est associée une approche d'identification et d'évaluation des risques. L'ensemble de ces données est intégré dans l'élaboration d'un dossier procédé. L'inventaire des dangers, réalisé au travers de l'étude de dangers, est réévalué régulièrement dans le cadre de modifications de procédés ou d'installations, d'évolutions réglementaires ou encore de nouveaux projets.
Les programmes de réduction du risque à la source se sont poursuivis en 2017 par des actions de substitution des solvants et des matières premières les plus dangereux, des actions d'amélioration des procédés et la mise à niveau de procédures et équipements. Chaque site est audité très régulièrement dans cette perspective par les autorités.
Tout événement significatif sur une installation ou une fabrication justifie par ailleurs la réalisation d'une analyse des causes ou la révision d'une étude dans les plus brefs délais.
Un soin particulier est apporté aux sites « Seveso » (tels que définis par la Directive européenne 2012/18/UE du 04 juillet 2012, dite Directive « Seveso 3 »). Les sites « SEVESO Seuil haut » sont au nombre de deux au sein de PCAS (deux autres sites étant classés « Seveso seuil bas »).
Un SGS (Système de Gestion de la Sécurité) est opérationnel sur l'ensemble de ces unités de production et couvre tous les aspects de la politique de prévention des accidents majeurs. Des études de sécurité permettent d'identifier les dangers qu'ils soient de type physique, chimique ou biologique et d'évaluer les risques en tenant compte des facteurs d'occurrence d'accidents et les cibles potentielles. Les sites « Seveso seuil haut » sont également au cœur de la mise en place de PPRT (Plans de Prévention des Risques Technologiques).
Par ailleurs, PCAS favorise l'échange d'expériences entre ses sites qui disposent de systèmes de collecte des incidents. Cette politique de maîtrise des risques se traduit par une amélioration continue de la sécurité et permet de réduire les taux d'accidents du travail et de presque accidents. La politique du Groupe fixe comme priorité la prévention des risques professionnels dans sa démarche sécurité.
| 2016 | 2017 | |
|---|---|---|
| Nombre d'accidents du travail avec arrêt | 20 | 20 |
| Nombre d'accidents du travail sans arrêt | 13 | 14 |
| Total des accidents du travail | 33 | 34 |
Accidents du travail (sites de production)
Depuis 2012 une démarche forte d'amélioration de la sécurité visant une réduction du nombre d'accidents de travail sur nos sites de production a été engagée.
La mise en place de plans d'actions structurés sur chacun de nos sites aura permis de réduire le nombre d'accidents de travail depuis 2012. Cette tendance favorable s'est poursuivie au cours des années suivantes. L'année 2017 a montré une stabilisation du nombre total d'accidents par rapport à 2016, avec une légère augmentation des accidents sans arrêt et le même nombre des accidents avec arrêt (périmètre des sites de production). On peut noter par ailleurs que la gravité de ces accidents (au niveau de ce périmètre) est en nette baisse, ce qui se traduit par une diminution du nombre de jours de travail perdus à cause de ces accidents..
Tous les sites du groupe possèdent un Plan d'Opération Interne (POI) ou équivalent qui définit les mesures d'organisation, les méthodes d'intervention et les moyens nécessaires à mettre en œuvre pour protéger le personnel, les populations et l'environnement. Ce plan est testé régulièrement sur chaque site.
Le Groupe cherche en permanence à améliorer ses résultats HSE. L'objectif est que chaque salarié du Groupe, ainsi que le personnel extérieur, puisse exercer leur activité en toute sécurité.
Le Groupe PCAS souhaite ainsi devenir un acteur irréprochable. Un projet nommé SECU ' PRIME a été initié en 2017 au niveau de l'ensemble des entités du Groupe afin de diminué le nombre d'accidents du travail.
Le Groupe PCAS est accompagné du consultant Sécurité le plus reconnu dans le monde dans ce processus d'amélioration de la Sécurité en utilisant des approches et des techniques développées lors de près de 200 ans d'expérience. Ainsi, PCAS Finland sur le site de Turku, a expérimenté ce processus depuis le début des années 2010 et a réellement obtenu, de façon pérenne, de bien meilleurs résultats HSE.
D'une manière générale les émissions dans l'air et dans l'eau font l'objet de surveillances étroites et constituent un axe important de la politique d'investissement.
Notre activité n'est pas reconnue comme génératrice de particules dans l'atmosphère. Toutefois, lorsque nécessaire, les évents des zones à atmosphère contrôlée sont pourvus de filtres adéquats (problématique hygiène industrielle).
Afin de réduire au maximum les polluants dans les rejets aqueux, six sites de production sur sept (exception de Couterne) possèdent leur propre station de traitement (Aramon, Limay) ou une convention avec la station locale (Bourgoin, Villeneuve la Garenne, Saint-Jean au Canada et Turku en Finlande). L'investissement à Couterne d'une station de traitement est à l'étude pour un démarrage éventuel à l'horizon 2020.
La recherche de solutions technico-économiques acceptables est systématique afin d'accompagner les fréquents resserrements des seuils d'émissions.
Des audits internes et externes sont régulièrement menés sur chaque site pour vérifier la conformité des pratiques quotidiennes, notamment sur les rejets dans l'air et dans l'eau et sur les maîtrises thermiques des procédés.
Par ailleurs des relevés d'émissions sonores liées à l'activité des sites sont régulièrement réalisés conformément aux exigences réglementaires en vigueur. Aucune réclamation de riverains n'est à relever.
Le Groupe contribue à réduire son impact sur le réchauffement climatique de par les différents programmes en cours :
Nous n'avons connaissance d'aucun litige en cours sur une question environnementale. Par conséquent, aucune provision ou garantie n'a été constituée à ce titre.
La sécurité et la protection de l'environnement font partie intégrante de « l'Engagement de Progrès » auquel adhère PCAS. Pour chaque établissement est publié le « Document Unique » qui répertorie l'ensemble des risques inhérents à l'activité et indique les mesures de prévention et d'amélioration à engager. Cette démarche répond à l'une des directives européennes. Par ailleurs, le personnel de chaque site est impliqué directement dans la gestion des risques. L'ensemble du personnel d'exploitation reçoit les formations nécessaires à cet effet.
La stratégie de sécurité et de protection de l'environnement de PCAS est appliquée dans les sites étrangers de PCAS en les adaptant en fonction des conditions géographiques et réglementaires locales.
PCAS a nommé, sur chaque plate-forme de production chimique, un Conseiller Sécurité Transport et un Correspondant Sécurité Maintenance. Ils ont, entre autres, la responsabilité de faire appliquer à tout prestataire de service intervenant sur un site de production les consignes de sécurité en vigueur dans l'établissement concerné.
Malgré toutes les précautions prises conformément aux réglementations en vigueur, les activités chimiques de PCAS et ses filiales présentent des risques aléatoires raisonnablement couverts par les polices d'assurances du Groupe, sans que ceci puisse constituer une certitude de couverture dans tous les cas possibles.
L'actif de Dynaction apporté à PCAS dans le cadre de la fusion, comprend un prêt accordé à un tiers dans le cadre de la reprise d'une société du Groupe Dynaction. Ce prêt étant non remboursé à ce jour, malgré les dépassements d'échéance, une procédure à l'encontre du tiers est toujours en cours. La créance correspondante est entièrement provisionnée.
A la connaissance de la société et hormis les cas ci-dessus, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la société à connaissance), qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
Cette situation ne signifie pas que PCAS ou ses filiales soient à l'abri de risques juridiques futurs.
La gestion des risques de liquidité, de change et de taux est placée sous la responsabilité de la Direction du Groupe et de la Direction Financière.
Le financement du Groupe est principalement assuré au travers de PCAS SA qui couvrait 97% de l'endettement brut du Groupe au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016.
Le Groupe Novacap, actionnaire principale du Groupe PCAS, a mis à disposition de PCAS, en juillet 2017, un prêt intra-groupe d'un montant de 47 millions d'euros, soit 72% de l'endettement brut du Groupe.
La Direction Financière du Groupe surveille sur une base mensuelle au minimum les positions de trésorerie et la structure de financement du Groupe.
Les principaux indicateurs de liquidité suivis par la direction du Groupe sont le montant de l'endettement net et le montant des ressources disponibles.
Au 31 décembre 2017, les lignes de crédits autorisées et non utilisées par le Groupe se montent à 5 millions d'euros, et le Groupe avait également la possibilité d'utiliser des mobilisations de créances à hauteur de 13 millions d'euros.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité, et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Les ventes en devises ont représenté 30,4 % du chiffre d'affaires dont 30 % en dollars US et 0,4% en devises diverses. La sensibilité du résultat à la variation des monnaies est donc essentiellement réduite au dollar US. Elle est partiellement compensée par les achats effectués en dollars US qui ont représenté, en 2017, 17 % des ventes en dollars US et par une couverture de change systématique des soldes bilanciels.
Une variation de 10 % du dollar US face à l'euro a un impact en année pleine estimé à 5,1 millions d'euros sur le résultat opérationnel.
En 2017, l'évolution du dollar US a eu un effet sur les ventes de - 1,2 million d'euros par rapport à 2016.
| En milliers d'euros | USD | CAD | AUTRES |
|---|---|---|---|
| Actifs | 19 876 | 53 | 184 |
| Passifs | 803 | 278 | 5 |
| Position nette avant gestion | 19 073 | (225) | 179 |
| Position hors bilan | (25 566) |
- | - |
| Position nette après gestion | (6 492) | (225) | 179 |
Le Groupe PCAS a décidé de couvrir son exposition nette au dollar US en souscrivant des contrats de ventes à terme (au cours moyen de 1,1598 au 31 décembre 2017).
Les emprunts long et moyen terme représentent 75% de la dette financière totale du Groupe. Les emprunts à taux fixe représentent 1 % de la totalité des emprunts long et moyen terme.
Une augmentation de un point de base des taux d'intérêts court terme aurait eu en 2017 pour conséquence une augmentation corrélative des charges financières du Groupe de 0,4 million d'euros.
En dehors de l'activité réalisée avec les clients partenaires (anciens propriétaires de sites rachetés par PCAS), le Groupe PCAS, en raison de la diversification et de la nature de ses activités, n'est pas exposé à un risque majeur de concentration clients.
En termes d'insolvabilité, le risque peut être considéré comme très faible, le portefeuille clients étant composé dans sa quasi-totalité de groupes internationaux à forte notoriété dans les différentes activités du Groupe. Il suffit d'examiner le montant des provisions pour créances clients pour constater qu'il s'élève en 2017 et 2016 à 0,1 million d'euros (cf. note 8 des notes annexes aux Etats financiers consolidés). Toutefois, à titre indicatif, la créance client la plus importante au 31 décembre 2017 s'élève à 4,5 millions d'euros.
En 2009, la direction du Groupe a décidé de souscrire un contrat d'assurance crédit au niveau de l'ensemble des entités françaises du Groupe qui a pris effet au 1er janvier 2010.
En ce qui concerne le risque pays, la plus grande part du chiffre d'affaires est réalisée avec des pays fortement industrialisés. En 2017, 82% des ventes du Groupe étaient réalisées entre la France, l'Europe occidentale et l'Amérique du Nord.
Il convient par ailleurs de mentionner la mise en place d'un contrat d'affacturage à partir de fin mars 2005 au niveau de PCAS SA, VLG et Expansia. Les créances cédées au Factor au titre de ce contrat s'élèvent à 22,4 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 21,9 millions d'euros au 31 décembre 2016. Conformément à la norme IAS 39, ces créances cédées n'ont pas été déconsolidées dans les comptes consolidés du Groupe PCAS.
Les achats de matières premières du Groupe peuvent être classés en deux catégories :
des matières premières faisant partie des "commodités" ou vendues sur catalogue et qui se trouvent de ce fait sur des marchés très concurrentiels,
des matières premières dites "stratégiques" qui font l'objet, dans la mesure du possible, d'au moins deux sources d'approvisionnement.
Par ailleurs, tous les fournisseurs font l'objet d'une évaluation régulièrement mise à jour.
A ce jour, la société n'a pas identifié de risque spécifique sur les matières premières et les fournisseurs, susceptible d'engendrer un impact significatif sur la marche des affaires de l'entreprise.
PCAS contrôle la pérennité et la confidentialité de son patrimoine d'informations à travers des procédures internes et externes permettant la continuité des activités vitales.
Ces procédures sont hiérarchisées en fonction de la notion de risques opérationnels et auditées par des contrôles et le suivi d'indicateurs.
PCAS gère ses risques en s'appuyant sur une politique globale de prévention des risques industriels et environnementaux telle que décrite dans les chapitres précédents.
PCAS a mis en place l'ensemble des assurances raisonnablement nécessaires pour couvrir les risques identifiés, sans que, comme déjà mentionné, ceci puisse constituer une garantie de couverture de tous les risques possibles.
C'est ainsi que PCAS a souscrit :
un contrat d'assurance de responsabilité civile des dirigeants ;
un contrat d'assurance pour couvrir les risques de fraudes et de malveillances informatiques.
Les niveaux de couverture pour 2017 sont les suivants :
A compter du 1er janvier 2018, PCAS a intégré les programmes suivants d'assurance du Groupe Novacap :
PCAS conserve en 2018, les programmes d'assurances suivants :
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Les statuts de la société ne subordonnent ces opérations à aucune condition ou restriction particulière.
Le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a entériné la création de 7 000 actions gratuites autorisée par l'Assemblée Générale du 21 avril 2010.
Le Conseil d'Administration du 18 février 2016 a entériné la création de 3 400 actions gratuites autorisée par l'Assemblée Générale du 21 avril 2010.
A 31 décembre 2017, le capital est ainsi fixé à la somme de 15 141 725 euros, composé de 15.141.725 actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune.
| Date | Nature de l'opération | Nombre d'actions créées |
Nombre d'actions résultant |
Valeur nominale |
Capital résultant |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 15 131 325 | 1,00 | 15 131 325 | ||
| 19/02/2015 | Augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuites |
7 000 | 15 138 325 | 1,00 | 15 138 325 |
| Au 31 décembre 2015 | 15 138 325 | 1,00 | 15 138 325 | ||
| 18/02/2016 | Augmentation de capital résultant de l'attribution d'actions gratuites |
3 400 | 15 141 725 | 1,00 | 15 141 725 |
| Au 31 décembre 2016 | 15 141 725 | 1,00 | 15 141 725 | ||
| Au 31 décembre 2017 | 15 141 725 | 1,00 | 15 141 725 |
Au 8 janvier 2018, la société a pu identifier, suite à une enquête Euroclear, le nombre d'actionnaires comme étant d'environ 1 400 (titres au porteur et titres nominatifs).
Le 20 juin 2017, la société Novacap a acquis des blocs d'actions représentant au total plus de 51,80% du capital et 50,96% des droits de vote de PCAS et a déposé un projet d'Offre Publique d'Achat simplifiée auprès de l'AMF. A l'issue de l'OPA simplifiée, le 19 juillet 2017, Novacap détenait 75,93% du capital de PCAS. Au 31 décembre 2017, Novacap détenait 76,14% de capital et 82,25% des droits de vote de PCAS (cf. faits marquants).
| Situation au 31/12/2015 | Situation au 31/12/2016 | Situation au 31/12/2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% des droits de vote |
| Novacap | - | - | - | - | - | - | 11 528 803 | 76,14% | 82,25% |
| Inocap Gestion | - | - | - | 571 005 | 3,77 | 3,45 | 996 402 | 6,58% | 7,11% |
| C.Moretti/Anblan | 2 223 574 | 14,69 | 26,29 | 2 223 580 | 14,69 | 26,16 | - | - | - |
| Eximium | 4 444 048 | 29,36 | 27,36 | 4 464 058 | 29,48 | 26,99 | - | - | - |
| Management | 214 809 | 1,42 | 2,07 | 361 372 | 2,39 | 2,99 | 277 644 | 1,83% | 2,01% |
| Public | 6 775 894 | 44,75 | 44,28 | 6 200 859 | 40,95 | 40,41 | 1 178 826 | 7,79% | 8,63% |
| Actions autodétenues |
1 480 000 * | 9,78 | - | 1 320 851 * | 8,72 | - | 1 160 050 | 7,66 | - |
| Total | 15 138 325 | 100 | 100 | 15 141 725 | 100 | 100 | 15 141 725 | 100 | 100 |
Au 31 décembre 2017, la répartition du capital est la suivante :
(*) Hors actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité (1 198 actions au 31 décembre 2016 et 1 966 actions au 31 décembre 2015). Au 5 mars 2018, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 1 081 017, suite à l'acquisition de 79 033 actions gratuites par leurs bénéficiaires dans le cadre des plans d'attribution en cours.
Aucun membre du management ne possède plus de 5 % du capital.
À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire, que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient à ce jour directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
A ce jour, la société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires.
Statutairement, toute action entièrement libérée et inscrite au nominatif pur depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire bénéficie d'un droit de vote double.
Il convient de noter que les statuts ne prévoient pas de déclaration de franchissement de seuils autres que celles légales.
Le 1er mars 2017, la société Inocap Gestion, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 février 2017, le seuil de 5 % du capital de la société (5,49 % du capital et 4,66 % des droits de vote), résultant d'acquisitions d'actions PCAS sur le marché et hors marché.
Le 16 mai 2017, la société par actions simplifiée Inocap Gestion1 (40 rue de la Boétie, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 8 mai 2017, le seuil de 5% des droits de vote de la société PCAS et détenir, à cette date et à ce jour, pour le compte desdits fonds, 1 079 748 actions PCAS représentant autant de droits de vote, soit 7,13% du capital et 6,03% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions PCAS sur le marché.
Le 20 juin 2017, la société par actions simplifiée Novacap (21 chemin de la Sauvegarde - 21 Ecully Parc - CS 33 167 - 69 134 Ecully Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, le 20 juin 2017, par suite d'une acquisition d'actions PCAS hors marché dans le cadre de l'exécution d'un contrat de cession et de promesses d'achat d'actions, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société PCAS et détenir 7 842 978 actions PCAS représentant autant de droits de vote, soit 51,80% du capital et 50,96% des droits de vote de cette société.
Le 23 juin 2017, le groupe familial Christian Moretti composé de Monsieur Christian Moretti et les sociétés Anblan et InWhite qu'il contrôle, Madame Andrée Moretti, Monsieur Charlie Moretti et MonsieurJules Moretti, a déclaré avoir franchi en baisse, le 20 juin 2017, par suite de la cession hors
marché de l'intégralité des actions PCAS qu'il détenait au profit de la société Novacap, les seuils de 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société PCAS et ne plus détenir aucun titre de la société PCAS.
Le 29 juin 2017, Monsieur Michel Baulé a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 20 juin 2017, indirectement, par l'intermédiaire de la société Eximium qu'il contrôle, les seuils de 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société PCAS et ne plus détenir, directement et indirectement, aucun titre de cette société. Ce franchissement de seuils résulte de la cession hors marché de l'intégralité des actions PCAS qu'il détenait au profit de la société Novacap.
Le 24 juillet 2017, la société Novacap a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 juillet 2017, les seuils de 2/3 du capital et des droits de vote de la société PCAS et détenir 11 496 968 actions représentant autant de droits de vote, soit 75,93 % du capital et 74,76 % des droits de vote, résultant d'acquisitions d'actions PCAS dans le cadre de l'offre publique d'achat initié par la société Novacap sur les actions de la société PCAS.
PCAS a pour objectif de pratiquer une politique de distribution de dividendes représentant environ 1/3 de son résultat net consolidé part du Groupe, étant précisé que le montant effectivement versé sera chaque année ajusté en fonction de la stratégie du Groupe, de ses performances financières et des conditions de marché. Ainsi, cet objectif ne constitue pas un engagement du Groupe, mais dépendra entre autres des besoins d'investissements et de ceux relatifs à la gestion de son endettement. Ainsi, compte tenu d'un programme ambitieux d'investissements pour accompagner le développement des activités, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 25 avril 2018 de ne pas verser de dividende au titre des résultats de l'exercice 2017.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
| Exercice clos le | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement (en euros) |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes (en euros) | Autres revenus distribués (en euros) |
||
| 31/12/2016 | 1 667 811 |
- | - |
| 31/12/2015 | 1 638 975 |
- | - |
| 31/12/2014 | 818 214 | - | - |
Les actions auto-détenues par PCAS s'élèvent à 1 160 050 actions au 31 décembre 2017 (1 320 851 actions au 31 décembre 2016), représentant 7,66 % du capital de la société.
Au 31 décembre 2017, la valeur d'achat sur la base d'un cours moyen de 5,28 euros est de 6,1 millions d'euros. Au cours moyen de décembre 2017 (18,14 euros), la valeur est de 21 millions d'euros. Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.
Le Groupe PCAS, en tant qu'entreprise responsable, attache un intérêt particulier à l'ensemble des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux liés à ses activités.
Depuis 2006, PCAS s'inscrit dans le cadre du programme « Responsible Care », une initiative mondiale de l'industrie chimique visant à promouvoir l'amélioration continue des performances HSE et une communication ouverte et transparente avec les parties prenantes. Cet engagement a été renouvelé en 2015.
Selon la réglementation Canadienne, le site PCAS de St-Jean au Canada possède également un "Responsible Care Agreement" basé sur des inspections régulières des autorités Canadiennes.
Le Groupe PCAS partage avec ses collaborateurs et partenaires les mêmes valeurs de respect et de protection de l'environnement. Ainsi le groupe poursuit constamment ses efforts pour diminuer l'impact de ses activités sur l'environnement, notamment en matière de consommation d'eau et d'énergie et de traitement de ses déchets.
Le Groupe PCAS partage ses données RSE, auprès de ses clients qui en font la demande, par l'intermédiaire d'un prestataire spécialisé dans le domaine : ECOVADIS.
Le reporting a été réalisé sur l'ensemble des sites du Groupe inclus dans le périmètre des comptes consolidés.
Pour les GES, l'empreinte carbone est évaluée sur le périmètre des usines françaises.
Pour faciliter la collecte et l'homogénéisation des données, afin de pouvoir renseigner l'ensemble des rubriques requises au titre de la réglementation Grenelle II, un référentiel interne a été établi, listant l'ensemble des indicateurs et données sélectionnés.
Une table de concordance entre les informations figurant dans le rapport de gestion et celles requises par la réglementation Grenelle II, telle que visées à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, figure page 200 du Document de référence.
Cinq collaborateurs du siège pilotent le reporting et l'élaboration du rapport RSE :
Les collectes de données sont effectuées une fois par an auprès de chaque site. Les données sociales pour les sociétés françaises sont extraites d'un SIRH (Système d'Information Ressources Humaines) et les autres données sont remontées principalement au moyen de fichiers Excel. Elles sont ensuite analysées et contrôlées par les quatre responsables du siège en charge de ce reporting, puis consolidées par le Responsable Comptable Groupe, afin d'établir le présent rapport.
L'exactitude et la comparabilité des données remontées peuvent rencontrer certaines limites, la définition de certains indicateurs pouvant varier légèrement d'un pays à l'autre. Toutefois le travail d'homogénéisation des données et les contrôles de cohérence effectués permettent de garantir un niveau fiable des informations, celles-ci faisant aussi l'objet de vérifications par un organisme tiers indépendant.
| 2016 | 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Effectifs inscrits au 31 décembre | 982 | 100% | 1 071 | 100% |
| Répartition par contrat | ||||
| En contrat à durée indéterminée | 914 | 93,1% | 996 | 93,0% |
| En contrat à durée déterminée | 55 | 5,6% | 63 | 5,9% |
| En contrat d'apprentissage/professionnalisation/VIE | 12 | 1,2% | 11 | 1,0% |
| Mandataire social | 1 | 0,1% | 1 | 0,1% |
| Répartition par catégorie professionnelle | ||||
| Cadres | 277 | 28,2% | 334 | 31,2% |
| Non cadres | 705 | 71,8% | 737 | 68,8% |
| Répartition par âge | ||||
| Moins de 25 ans | 35 | 3,5% | 45 | 4,2% |
| Entre 25 et 34 ans | 193 | 19,7% | 209 | 19,5% |
| Entre 35 et 44 ans | 262 | 26,7% | 275 | 25,7% |
| entre 45 et 54 ans | 337 | 34,3% | 366 | 34,2% |
| 55 ans et plus | 155 | 15,8% | 176 | 16,4% |
| Répartition par sexe | ||||
| Femmes | 275 | 28,0% | 290 | 27,1% |
| Hommes | 707 | 72,0% | 781 | 72,9% |
Nous pouvons constater une augmentation des effectifs en 2017 en liaison avec l'augmentation pérenne de l'activité du Groupe. L'effectif total au 31 décembre 2017 inclut les employés dont la fin de contrat intervient le 31 décembre 2017 et qui sont présents ce dernier jour de l'exercice.
| France | Europe | Amérique du Nord | Asie | Total | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | |
| Effectifs inscrits au 31 décembre |
817 | 884 | 114 | 119 | 48 | 65 | 3 | 3 | 982 | 1 071 |
| Répartition par activité | ||||||||||
| Synthèse Pharmaceutique | 419 | 549 | 113 | 118 | 3 | 5 | 1 | 1 | 536 | 673 |
| Chimie Fine de Spécialités | 398 | 335 | 1 | 1 | 45 | 60 | 2 | 2 | 446 | 398 |
Les dépenses d'intérim représentent 8,22% des frais de personnel en 2017 contre 5,3 % en 2016.
Les frais de personnel ont évolué comme suit :
| (en millions d'euros) | 2016 | 2017 | % |
|---|---|---|---|
| Masse salariale | 41,2 | 45,8 | + 11,2% |
| Charges sociales | 18,2 | 20,3 | + 11,5% |
| Intéressement | 0,5 | 1,1 | |
| Participation | 0,3 | 0,5 | |
| Indemnités retraites / Frais de santé |
0,4 | 0,7 | |
| Total | 60,6 | 68,4 | + 12,9% |
• Programme d'attribution d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions
Le 5 mars 2017, il a été procédé à l'acquisition définitive de 68 632 actions gratuites relatives au plan du 4 septembre 2014 (dont 40 100 actions acquises par des salariés non mandataires sociaux et 28 532 actions acquises par des membres du Comex, dont 11 666 actions à Monsieur Vincent Touraille).
Le 12 mai 2017, il a été procédé à l'acquisition définitive de 93 003 actions gratuites relatives au plan du 11 mai 2016 (toutes acquises par des membres du Comex, dont 40 000 actions à Monsieur Philippe Delwasse et 26 042 à Monsieur Vincent Touraille)
Le Conseil d'Administration du 4 septembre 2014 a attribué 213 348 actions gratuites, avec condition de présence, réparties en trois tranches de 71 116 actions pour chacun des exercices 2016, 2017 et 2018, le montant de chaque tranche étant ajusté chaque année en fonction de la réalisation des objectifs pour chacun des exercices considérés (dont un total de 122 751 actions, 3 x 40 917 actions, attribuées à des salariés non mandataires sociaux et un total de 90 597 actions, 3 x 30 199 actions, attribués à des membres du Comex, dont un total de 34 998 actions à Monsieur Vincent Touraille). Les périodes d'acquisition sont fixées au 5 mars 2017 pour la première tranche, au 5 mars 2018 pour la deuxième et au 5 mars 2019 pour la dernière.
Le 5 mars 2018, il a été procédé à l'acquisition définitive de 59 333 actions gratuites relatives au plan du 4 septembre 2014 (dont 30 801 actions acquises par des salariés non mandataires sociaux et 28 532 actions acquises par des membres du Comex, dont 11 666 actions par Monsieur Vincent Touraille).
Le Conseil d'Administration du 11 mai 2016 a attribué un total de 156 204 actions gratuites, dont 93 003 actions attribuées à des membres du Comex (dont 40 000 actions à Monsieur Philippe Delwasse et 26 042 à Monsieur Vincent Touraille) avec une période d'acquisition au 12 mai 2017, ainsi que 48 500 actions gratuites à des salariés non mandataires sociaux, réparties en deux tranches de 24 250 actions, avec des périodes d'acquisition fixées au 5 mars 2018 et 2019.
Le 5 mars 2018, il a été procédé à l'acquisition définitive de 19 700 actions gratuites relatives au plan du 11 mai 2016 (salariés non mandataires sociaux).
| Date de l'Assemblée d'autorisation | 24 avril 2013 | 21 avril 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 13 mars 2014 | 4 septembre 2014 | 11 mai 2016 | ||||||
| Nombre total d'actions attribuées gatuitement | 3 400 | 27 150 | 143 400 | 75 332 | 75 332 | 75 332 | 93 003 | 24 250 | 24 250 |
| dont mandataires sociaux : - Monsieur Philippe Delwasse (Vice Président du Conseil d'Administration jusqu'au 20/06/2017) |
40 000 | ||||||||
| - Monsieur Vincent Touraille (Directeur Général) | 13 400 | 5 000 | 11 666 | 11 666 | 11 666 | 26 042 | |||
| Date d'acquisition des actions | 25 février 2016 1 mars 2016 5 sept.2016 5 mars 2017 5 mars 2018 5 mars 2019 12 mai 2017 5 mars 2018 5 mars 2019 | ||||||||
| Date de fin de période de conservation | 21 février 2018 1 mars 2018 5 sept.2018 5 mars 2019 5 mars 2020 5 mars 2021 12 mai 2018 12 mai 2018 5 mars 2019 | ||||||||
| Conditions de présence | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Non | Oui | Oui |
| Conditions de performance | Non | Non | Non | Oui | Oui | Oui | Non | Oui | Oui |
| Nombre d'actions acquises | (3 400) | (27 150) | (131 999) | (68 632) | - | - | (93 003) | - | - |
| Nombre d'actions annulées ou caduques | - | - | (11 401) | (6 700) | (15 999) | (15 999) | - | (4 550) | (4 550) |
| Nombre d'actions restantes au 31 déc. 2017 | - | - | - | - | 59 333 | 59 333 | - | 19 700 | 19 700 |
La situation au 31 décembre 2017 est synthétisée dans le tableau ci-dessous :
Aucun programme d'options de souscription d'actions n'est en cours.
La gestion des ressources humaines repose sur des valeurs fortes. L'attachement à ces valeurs fondamentales se traduit concrètement sur le terrain. Au centre de ces valeurs : la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes des clients et des consommateurs, avec des solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes et durables. La sensibilisation aux principes du développement durable de tous les collaborateurs de l'entreprise était en effet un des points forts de la Charte du Responsable Care (Engagement de Progrès) que PCAS a signée dès 2006 aux côtés d'autres grands chimistes français, comme Arkema et Solvay.
L'expertise et l'engagement de ses collaborateurs sont une des principales forces du Groupe PCAS. Motivation des salariés et valorisation des ressources humaines sont donc placées au cœur de la politique sociale du Groupe.
La diversité des métiers et des activités de PCAS, leur fort potentiel de développement, d'innovation et de challenges personnels, offrent au Groupe la possibilité d'une politique de ressources humaines dynamique et personnalisée.
La proximité, le dialogue et l'interaction constante sont des éléments primordiaux dans les relations professionnelles entre services, notamment entre les services Marketing & Ventes, R&D, Pilote, Production et Qualité et Affaires Réglementaires. Ils permettent à PCAS d'atteindre un très haut niveau de réactivité qui est très apprécié par la clientèle. La taille humaine des sites du Groupe PCAS facilite la diffusion de communications informelles et le partage des objectifs.
La Direction des Ressources Humaines s'attache à améliorer, en permanence, la gestion des talents. Un de ses objectifs est de détecter tout nouveau potentiel et de lui assurer une évolution de carrière en adéquation avec son profil et son savoir-faire. Une large ouverture est faite aux jeunes diplômés, stagiaires et VIE (Volontaires à l'International en Entreprise).
Dans un esprit gagnant/gagnant, ces jeunes recrues apportent à PCAS leur savoir, leur dynamisme, leur créativité, et PCAS leur offre l'opportunité d'une première embauche.
La mobilité interne est un des facteurs essentiels de motivation. Tout nouveau poste est d'abord offert en priorité au personnel en place. Une gestion des Ressources Humaines centralisée au niveau du Groupe permet de développer la mobilité d'un site à l'autre et d'assurer des transferts de savoirfaire. L'entretien annuel de progrès permet aussi de mesurer le degré de motivation à la mobilité. Ainsi, depuis 2004, plusieurs collaborateurs finlandais ont intégré avec succès les sites de Limay et d'Aramon (France) dans le cadre de la mutualisation de ressources critiques (R&D, Qualité, Affaires réglementaires, etc.). Des cadres français se sont également implantés aux États-Unis et au Canada.
En 2017, le Groupe PCAS a procédé au recrutement de 121 personnes en contrats à durée indéterminée, contre 93 personnes en 2016.
Les licenciements ont concerné 9 personnes en 2017 et 9 personnes en 2016.
Le travail du personnel est organisé au niveau de chaque site avec prise en compte des besoins de production et en fonction des données prévisionnelles d'activité. Les équipes de production sont ainsi organisées en équipes qui peuvent aller du 2*8 au 5*8.
En particulier, le travail du personnel en France est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles applicables en France. Il en est de même pour les sites étrangers du Groupe, PCAS Finland et PCAS Canada.
Le taux d'absentéisme du Groupe PCAS ressort à 4,03 % en 2017 contre 4,3 % en 2016.
Accroître la performance globale et gérer l'organisation de la manière la plus efficiente possible par un effectif qualifié, bien formé et professionnel. La formation continue doit soutenir l'amélioration en continu des hommes et de l'organisation. Elle se traduit par un plan de formation qui a mobilisé un budget de 0,7 million d'euros en 2017.
Contribuer à la constitution d'un effectif compétent, bien formé et professionnel, renforcer le management par projet et adopter des pratiques efficientes en matière de gestion afin de favoriser l'innovation et l'amélioration continue de la performance.
Le ciblage des besoins en formation est déterminé par l'entretien annuel de progrès et l'évaluation des compétences professionnelles de chaque collaborateur. Privilégier l'offre de formation locale, les formations intra entreprise et les formations internes, permet au Groupe d'offrir à l'ensemble de ses collaborateurs une meilleure accessibilité à la formation.
Le nombre moyen par salarié de jours de formation est de 2,04 jours en 2017, contre 1,8 jours en 2016. En 2017, le nombre total d'heures de formation s'est élevé à 15 093 heures contre 12 612 heures en 2016.
Convaincu que la mixité et la diversité constituent de véritables facteurs d'efficacité et de modernité au sein du Groupe, nous considérons que l'égalité professionnelle doit permettre à l'ensemble du personnel de bénéficier d'un traitement égal en matière d'accès à l'emploi, d'accès à la formation professionnelle et de rémunération.
A ce titre le Groupe s'engage à :
Dans le cadre du maintien des salariés handicapés, PCAS avait pris en 2013, des mesures de réaménagements spécifiques de postes de travail, avec l'accompagnement de conseillers SAMETH, de la médecine du travail et de la CARSAT. Des actions similaires ont démarré en 2014 et se sont poursuivies en 2015 et 2016.
En 2017, le nombre de travailleurs handicapés employés au sein du Groupe est de 25, contre 17 en 2016. Dans une démarche d'achats socialement responsable, le Groupe a aussi recours régulièrement à la sous-traitance du secteur protégé et adapté, auprès d'établissements et de Service d'Aide par le Travail (ESAT) et d'Entreprises Adaptées (EA).
L'égalité professionnelle femmes-hommes s'appuie sur deux principes :
En outre, pour un même travail ou un travail de valeur égale, nous mettons en œuvre une politique salariale volontariste afin d'assurer l'égalité de rémunération entre les femmes et les hommes.
En matière de recrutement, nous nous engageons à ce que notre processus de recrutement, qu'il soit externe ou dans le cadre de la mobilité interne, se déroule dans les mêmes conditions entre les hommes et les femmes. Ce processus retient des critères fondés sur l'exercice des compétences requises.
Pour favoriser l'égalité des chances d'accéder à tous les postes à pourvoir dans l'entreprise, les femmes et les hommes bénéficient d'un processus de recrutement identique. Le mode opératoire d'entretien de recrutement fait uniquement référence au niveau d'études, à la nature des diplômes, aux expériences passées et compétences requises.
En matière de formation, nous garantissons l'égalité d'accès des femmes et des hommes à la formation professionnelle, quel que soit le type de formation. L'accès à la formation professionnelle est un facteur essentiel d'égalité entre les hommes et les femmes dans le développement de leur carrière.
La sécurité des personnes est une priorité. La direction HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) du Groupe PCAS a pour mission de comprendre, anticiper et remédier aux situations à risques. Ceci impose une réflexion permanente avec l'ensemble des acteurs de l'entreprise, notamment avec les autres directions et les équipes de production et de R&D, pour que chaque décision intègre la santé, la sécurité et l'environnement.
• Identifier les risques : À chaque nouveau procédé est associée une approche d'identification et d'évaluation des risques : étude de toxicité, examen de stabilité pour toutes les matières mises en œuvre et évaluation thermique sont conduits avec notamment le support des services de R&D. L'ensemble de ces données est intégré dans l'élaboration du dossier de procédé.
• Anticiper : La stratégie de prévention des accidents et le dispositif de maîtrise des risques sont inscrits dans les directives Seveso auxquelles sont soumis cinq sites de PCAS : Bourgoin et Couterne (seuil haut) ; Aramon, Limay et Turku (seuil bas). Villeneuve-la-Garenne est quant à lui un établissement soumis à autorisation. Le système de gestion de la sécurité, les programmes d'inspection, les plans POI et PPI, et la communication avec les populations concernées sont intégrés dans le quotidien de ces unités de production dans lesquelles une cellule de crise est mobilisable à tout moment. Un document unique par site synthétise l'ensemble des risques, ainsi que les mesures de prévention et d'amélioration engagées.
• Maîtriser : Tous les sites de production appliquent des programmes de sécurité, qui sont adaptés à leurs caractéristiques technologiques. Des processus spécifiques sont appliqués pour les technologies les plus délicates, notamment cyanure à Turku ou BF3 à Couterne.
• Gérer : Sur chaque site, un responsable assume la fonction sécurité sous l'autorité du directeur de l'établissement. PCAS dispose de ses propres équipes d'intervention formées par des spécialistes comme le CNPP (Centre National de Prévention et de Protection). Pour le suivi des établissements,
trois types d'audits sont mis en œuvre: (i) internes, à chaque étape du processus de développement ; (ii) croisés, réalisés par des équipes spécialisées d'autres sites PCAS ; et (iii) externes (DREAL).
Les informations relatives aux accidents du travail sont communiquées dans la partie 4.3.1 du Rapport de Gestion.
La responsabilité sociale de PCAS repose sur des principes fondamentaux en matière de respect des personnes.
Une charte des « Principes de conduite professionnelle » précise les droits et les devoirs qui s'appliquent à chaque collaborateur du Groupe PCAS. Cette règle aborde les thèmes majeurs sur lesquels PCAS s'engage tels que :
Un comité RSE, dont fait partie la Direction Générale, est garant de ces principes.
Les relations sociales dans le Groupe sont fondées sur le respect et le dialogue. Dans cet esprit, les partenaires sociaux et la direction de l'entreprise se rencontrent pour échanger, négocier, conclure des accords et en assurer le suivi de mise en œuvre. Dans ce cadre, plusieurs fois par an, des réunions avec les différents partenaires sociaux, auxquelles participe la Direction Générale, sont organisées au sein de chaque site français et étranger du Groupe. Pour les sociétés françaises du Groupe, ce dialogue intervient également au sein du Comité de Groupe, du Comité Central d'Entreprise ainsi que des Comités d'Entreprise de chaque site.
En 2017, 10 accords collectifs ont été signés (négociations annuelles obligatoires, accords d'intéressement, accord de méthode, avenants à l'aménagement du temps de travail, accord d'astreinte, …). Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été signé cette année, cependant une charte contre le harcèlement et la violence au travail avait été mise en place en 2013.
Le caractère industriel des implantations de PCAS leur confère une place particulière dans leur territoire. Un site industriel chimique ne se déplace pas facilement. Il est donc un facteur de stabilité dans son environnement même s'il peut avoir changé plusieurs fois de propriétaire durant son histoire. PCAS opère ainsi plusieurs sites de plus de cinquante ans (et même plus de cent ans pour l'un d'entre eux). Dans une telle configuration, la proportion d'emploi local est forte et le turn over en personnel faible. Au-delà de l'emploi direct, un site industriel, nécessite proportionnellement des besoins élevés en sous-traitance dans des métiers techniques (maintenance, énergie, propreté ...), parfois à demeure sur le site, ainsi qu'en investissements. Il est donc toujours un acteur majeur de la vie locale, et souvent le principal contributeur économique.
Le Groupe PCAS est fortement orienté vers la recherche et développement. Dans ce domaine, la performance suppose d'ouvrir l'entreprise vers l'extérieur pour entretenir des liens durables avec
tous les acteurs de l'innovation, ceux d'aujourd'hui ou de demain : partenariat avec l'ADEME pour le développement de matériaux super isolant, collaborations avec des universités (par exemple financement de thèses), participations à des programmes de recherche public-privé, parrainage de promotion dans les Grandes Ecoles d'ingénieurs, participation de PCAS à la COP21 ...
Le marché des matières premières de chimie est totalement mondialisé, les principales zones étant l'Europe et l'Asie. Pour ses achats hors Union Européenne, PCAS utilise les services de professionnels reconnus du secteur qui réalisent pour son compte les activités de sourcing, en sélectionnant pour lui les fournisseurs capables de délivrer la qualité souhaitée et présentant les garanties de sérieux indispensables à une relation commerciale durable. Ces intermédiaires, disposant d'une forte présence locale, visitent régulièrement les sites fournisseurs de PCAS. Ils font l'objet de contrats partenaires dans lesquels PCAS définis ses standards qualité, sécurité, environnementaux et sociétaux. PCAS organise également des campagnes annuelles d'audit en Chine et en Inde afin d'évaluer directement les producteurs selon ces mêmes standards.
Le siège de PCAS et plusieurs de ses sites sont certifiés ISO 9001 depuis 20 ans. La conformité à la loi et à la réglementation, dans tous les métiers, est donc fortement inscrite dans notre organisation. Par exemple l'intégrité des données en relation avec la fabrication des produits est essentielle à notre activité; elle est l'objet de nombreux audits de la part des autorités nationales de santé et des services qualité de nos clients.
Le Groupe PCAS est aussi conscient que dans certains domaines, il doit avancer au-delà de la réglementation. En 2012, PCAS s'est doté de « Principes de conduite professionnelle » harmonisés et formalisés ou niveau du Groupe pour être mis en application dans toutes ses activités et dans le travail quotidien de tous les collaborateurs. En 2016, ces "Principes de Conduite Professionnelle" ont fait l'objet d'une réactualisation. Touteslesrègles d'éthique du Groupe sont importantes. Citons cependant quelques-unes d'entre elles :
Concernant plus spécifiquement la lutte contre la corruption et les conflits d'intérêts, les principes de conduite professionnelle prévoient que les relations d'affaires doivent rester dans le cadre légal et s'appuyer sur des critères objectifs (prix, qualité, fiabilité ….). Les collaborateurs du Groupe PCAS ne sont autorisés à accepter aucun cadeau d'affaires, faveur ou autre avantage (y compris ceux concédés indirectement, par exemple à des amis, des associations..) de toute personne cherchant à obtenir un contrat ou un achat du Groupe PCAS, en dehors des échanges de politesse courants, de fréquence et de valeur raisonnables. De la même façon, toute tentative d'influencer illégalement les partenaires commerciaux du Groupe est formellement interdite aux collaborateurs de PCAS. Chaque collaborateur doit rester vigilant pour dissocier ses intérêts privés de ceux de l'entreprise, dans les enjeux importants comme dans les plus petites choses.
PCAS a mis en place un mailing [email protected] afin de rapporter au comité RSE toutes les questions ou alertes internes et externes. Ce mailing est affiché sur la page internet RSE du Groupe et également diffusé au travers du code de conduite fournisseur.
En 2012, un référentiel des compétences QHSE a été mis en place afin que chaque salarié du Groupe considère la sécurité, l'hygiène, le respect de l'environnement et la qualité comme des priorités absolues. A l'occasion de l'entretien annuel de progrès un bilan individuel de la performance QHSE est désormais réalisé.
En tant que Groupe International, PCAS respecte la Déclaration universelle des droits de l'homme, ainsi que les conventions fondamentales définies par l'Organisation Internationale du Travail relatives :
Enfin, le Groupe PCAS n'est engagé dans aucune action de partenariat ou de mécénat significative.
Informations communiquées dans la partie 4.3.1 du Rapport de Gestion.
Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
| NATURE DES INDICATIONS | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| a) Capital social * | 15 112 | 15 131 | 15 138 | 15 142 | 15 142 |
| b) Nombre d'actions ordinaires existantes | 15 112 225 | 15 131 325 | 15 138 325 | 15 141 725 | 15 141 725 |
| II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes * | 111 864 | 115 641 | 117 545 | 126 504 | 148 882 |
| b) Bénéfices avant impôt, amortissements, provisions et participations * |
2 807 | 7 486 | 6 992 | 2 487 | 4 644 |
| c) Impôt sur les bénéfices * | (3 534) | (2 719) | (2 848) | (4 794) | (5 538) |
| d) Bénéfices après impôt et participations, amortissements et provisions * |
4 202 | 10 469 | 15 017 | (17) | 2 474 |
| e) Montant des bénéfices distribués * | - | 818 | 1 639 | 1 667 | - |
| III - RESULTAT DES OPERATIONS PAR ACTION | |||||
| a) Bénéfices après impôt et participations, mais avant amortissements et provisions |
0,42 | 0,67 | 0,65 | 0,48 | 0,67 |
| b) Bénéfices après impôt, amortissements et provisions | 0,28 | 0,69 | 0,99 | - | 0,16 |
| c) Dividende versé à chaque action | - | 0,06 | 0,12 | 0,12 | 0,06 |
| IV - PERSONNEL | |||||
| a) Nombre de salariés (moyenne) | 523 | 518 | 542 | 543 | 606 |
| b) Montant de la masse salariale * | 21 155 | 21 665 | 24 005 | 24 834 | 30 266 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) * |
9 940 | 10 373 | 10 943 | 15 528 | 13 646 |
| d) Participation des salariés * | - | - | - | - | - |
* en milliers d'euros
Conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise.
La société PCAS est aujourd'hui administrée par un Conseil d'Administration composé de sept membres. La durée des fonctions des administrateurs est de six années et ils sont toujours rééligibles.
Trois femmes sont membres du Conseil d'Administration, soit plus de 40 % et conformément aux critères retenus par le Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées MiddleNext auquel se réfère PCAS, Madame de Robert Hautequère et Monsieur Alain de Salaberry sont indépendants.
Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action. Il sera toutefois proposé à l'assemblée générale annuelle de modifier les statuts afin de supprimer cette exigence.
Il n'y a aucun administrateur élu par les salariés ou dont la cooptation est soumise à la ratification de l'Assemblée Générale, ni aucun censeur.
La composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2017 était la suivante :
Le Conseil d'Administration de PCAS, réuni le 20 juin 2017, a pris acte de la démission de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur de Monsieur Christian Moretti et de leurs fonctions d'administrateurs de Messieurs Philippe Delwasse, Jean-Robert Kervarec et Denery Fenouil. Ils ont été remplacés respectivement, par Messieurs Pierre Luzeau, Vincent Milhau, Marc de Roquefeuil et Madame Vanessa Michoud, pour la durée de leurs mandats d'administrateur restant à courir. Ces nominations ont été ratifiées par l'Assemblée Générale du 28 juin 2017. Le Conseil a nommé Monsieur Pierre Luzeau en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Nous vous rappelons que chez PCAS, nous avons opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur général.
Monsieur Pierre Luzeau a été désigné en qualité de Président par le Conseil d'Administration du 20 juin 2017.
Monsieur Vincent Touraille continue à exercer les fonctions de Directeur général et assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société. Aucune limitation formelle n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général autre que ceux mentionnés au paragraphe 1.5 ci-dessous.
Un règlement Intérieur du Conseil d'Administration a été adopté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion le 18 juin 2010. La mise à jour de ce règlement intérieur a été approuvée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 20 juin 2017. Le règlement intérieur intègre les recommandations contenues dans le Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées Middlenext de septembre 2016, auquel la Société a déclaré se référer. Le Conseil a également expressément pris connaissance des points de vigilance figurant dans le Code Middlenext. Le règlement intérieur est remis à chaque nouveau membre du conseil lors de son entrée en fonction.
Ce règlement Intérieur, a pour objet de compléter les règles légales et statutaires afin de préciser certaines modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités ainsi que les obligations des administrateurs, en particulier au regard des principes de gouvernement d'entreprise présentés dans le Code Middlenext,.
Le règlement Intérieur, couvre en particulier les sujets suivants :
Le règlement Intérieur couvre également les principes gouvernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
Votre Conseil d'Administration s'est réuni six fois en 2017 et a recueilli la présence d'au moins 70% de ses membres à chacune de ses réunions.
Le Conseil d'Administration est convoqué conformément aux dispositions légales en vigueur ainsi qu'aux stipulations des statuts.
Conformément à l'article L 225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.
Outre les sujets récurrents tels que la marche des affaires, la situation financière, la trésorerie et les engagements, les arrêtés de comptes, le budget..., le Conseil d'Administration a examiné et débattu du projet de changement de contrôle de PCAS, des plans d'actions axés sur l'augmentation de la rentabilité et la gestion du besoin en fonds de roulement, de la poursuite de la recherche et le développement de partenariats à fort potentiel de croissance, de projets de croissance externe, de tous événements significatifs sur la marche des affaires de PCAS.
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans les meilleurs délais avant ces réunions. Ces informations sont protégées par une obligation de confidentialité.
Le Conseil a créé en son sein un seul comité : le comité des rémunérations ; le Conseil remplissant lui-même le rôle de comité d'audit.
Le Comité des rémunérations s'assure de la cohérence des rémunérations des principaux dirigeants ainsi que des cadres faisant partie du comité de direction.
Il examine le cas échéant les projets d'attribution des options d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites aux collaborateurs du Groupe.
Ils sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.
Les assemblées d'actionnaires de PCAS sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et dans les statuts.
Les dispositions statutaires de PCAS relatives aux assemblées générales et aux modalités d'exercice des droits de vote en Assemblée Générale sont prévues aux articles 19 à 22 (Assemblées d'actionnaires) et 11 (Droit de vote) des statuts de PCAS.
Aux termes de l'article 2 du Règlement intérieur de PCAS, le Conseil d'Administration :
§ approuve le recrutement, le licenciement, la révocation et/ou la modification des termes (en ce compris la rémunération) de tout cadre clé tel que défini par la convention collective de la division chimie (cf. « coefficient 880 ») de la Société et de ses filiales ; et de tout salarié dont la rémunération annuelle brute, en ce compris la part variable, excède 200.000 €,
§ approuve toute opération significative de nature à modifier sa structure financière ou le périmètre de ses activités de telle sorte que l'EBITDA du Groupe PCAS soit susceptible de varier d'au moins 5 %,
En application des dispositions légales, nous vous indiquons les conventions intervenues, directement ou par personne interposée.
Le Président rappelle qu'il y a lieu de procéder à l'examen des conventions réglementées en distinguant les conventions conclues pendant l'exercice écoulé et celles conclues antérieurement.
Le Président déclare qu'au cours de l'exercice écoulé, une convention a donné lieu à la procédure prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce :
Le Conseil d'Administration du 30 novembre 2017 a autorisé la conclusion d'une convention de prestations de services entre la Société, les sociétés du Groupe PCAS et les sociétés Novacap Group Holding, Novacap Group Bidco, Novacap International et Novacap (actionnaire majoritaire de PCAS).
Cette convention, conclue le 30 novembre 2017, permet à la Société de bénéficier des ressources humaines et techniques dont disposent les holdings du Groupe Novacap notamment en matière d'administration et de comptabilité, financière, stratégique fusions acquisitions, fiscalité et juridique, industrielle et énergie.
Réciproquement, la Société peut fournir les services décrits ci-dessus aux sociétés holdings du Groupe Novacap ou à ses propres filiales.
Cette convention permet ainsi de partager avec le Groupe Novacap certains coûts, d'optimiser ses ressources humaines et de réaliser des économies d'échelle.
La réalisation de ces prestations de services est rémunérée sur la base des coûts réels de la prestation assortie d'un mark up de 7%.
Cette convention prend effet au 1er janvier 2018 et n'a donc pas d'impact en 2017.
Personne concernée : Monsieur Pierre Luzeau (*)
Mandat chez PCAS : Président du Conseil d'Administration Mandat chez Novacap : Président
Autres personnes concernées : Messieurs Vincent Milhau, Marc de Roquefeuil et Madame Vanessa Michoud (*)
Mandats chez PCAS : Administrateurs
(*) Les personnes concernées sont les personnes n'ayant pas participé au vote sur la convention, conformément aux dispositions du Règlement intérieur, compte tenu de leur fonction au sein de Novacap.
Le Conseil, après avoir délibéré et constaté que cette convention répond toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci, décide à l'unanimité (Messieurs Pierre Luzeau, Vincent Milhau, Marc de Roquefeuil et Madame Vanessa Michoud n'ayant pas pris part au vote, conformément à la loi) de maintenir l'autorisation antérieurement donnée.
Le Président rappelle ensuite que la convention suivante dûment autorisée par le Conseil au titre d'exercices antérieurs s'est poursuivie pendant l'exercice écoulé et propose au Conseil d'en faire un réexamen :
Le Conseil d'Administration du 18 février 2016 a autorisé la conclusion d'une convention entre Protéus, filiale de PCAS et Monsieur Philippe Delwasse, Administrateur de PCAS. Par cette
convention, Monsieur Philippe Delwasse devenait salarié à temps partiel de la société Protéus à compter du 1er mars 2016 et percevait à ce titre une rémunération annuelle fixe de 19 500 euros.
Monsieur Delwasse a démissionné de son mandat d'administrateur de PCAS le 20 juin 2017 et de ses fonctions chez Protéus le 30 novembre 2017.
Au titre de 2017, Monsieur Philippe Delwasse a perçu une rémunération de 22 194 euros (y compris une indemnité de congés payés de 3 490 euros et un avantage en nature véhicule de 829 euros).
Le Conseil, après avoir délibéré et constaté que cette convention ne répond plus aux critères qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à la conclusion de celle-ci, décide à l'unanimité de mettre un terme à cette convention.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, nous devons communiquer la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société.
Les mandats exercés par les mandataires sociaux sont les suivants :
Administrateur depuis juin 2017, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2018.
| Mandats exercés | société |
|---|---|
| Président | Novacap Group Holding |
| Novacap Group Bidcox | |
| Novacap International |
|
| Novacap |
Vincent Touraille, Directeur Général (55 ans, ENSCP et ESSEC)
| Mandats exercés | Société |
|---|---|
| VLG Chem | |
| Expansia | |
| SBS (jusqu'en mars 2013) | |
| Président | Protéus (jusqu'en novembre 2014) |
| PCAS Biosolution | |
| PCAS America inc. | |
| Chairman of the Board | PCAS Finland |
| PCAS Canada Inc | |
| Administrateur | Protéus |
| Dauphin | |
| Member of the Board | PCAS Nanosyn (jusqu'en juin 2015) |
Monsieur Vincent Touraille n'exerce pas de mandat à l'extérieur du Groupe.
Vincent Touraille est par ailleurs administrateur de l'ENSCP (École Nationale Supérieure de Chimie de Paris) et de l'UIC (Union des Industries Chimiques) et Président du Syndicat Professionnel SICOS Biochimie.
Marc de Roquefeuil, administrateur (60 ans, Angers Business School)
Administrateur depuis juin 2017, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020.
| Mandats exercés | société |
|---|---|
| Director | Yangzi Pharm Chemical Industry |
| Bingz Holding | |
| Chaiman of the Board | Jiangsu Puyuan Chemical |
Administrateur depuis juin 2017, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017.
| Mandats exercés | société |
|---|---|
| Director | Novacap UK |
| Nocacyl Wuxi Pharmaceutical | |
| Supervisor | Yangzi Pharm Chemical Industry |
| Jiangsu Puyuan Chemical |
Vanessa Michoud, administrateur (48 ans, Université de Paris I, Sorbonne)
Administrateur depuis juin 2017, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017.
| Mandats exercés | société |
|---|---|
| Director | Novacyl Asia Pacific |
| Director + Secretary Officer | Novacyl Inc |
| Secretary Officer | Uetikon Inc |
Pauline de Robert Hautequère, administrateur (47 ans, Sciences Po, Université de Londres (UCLIC) et Université de Columbia)
Administrateur depuis juin 2017 pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.
| Mandats exercés | société | ||
|---|---|---|---|
| Administrateur | Téléperformance |
Administrateur depuis octobre 2005 renouvelé par l'Assemblée Générale du 24 avril 2012 pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.
| Mandats exercés | société | ||
|---|---|---|---|
| Président du Directoire | Quantel (jusqu'en novembre 2016) | ||
| Eurodyne (jusqu'en octobre 2016) |
|||
| Président | Quantel Médical (jusqu'en juin 2013) | ||
| Sofilas (jusqu'en décembre 2016) |
|||
| Vice-Président du Conseil de Surveillance | New Imaging Technologies | ||
| Gérant | Atlas Laser (jusqu'en décembre 2016) |
||
| PCAS | |||
| Administrateur | Eolite (jusqu'en mai 2012) | ||
| Chairman | Quantel USA (jusqu'en décembre 2016) |
Jacqueline Lecourtier, administrateur (67 ans, Ingénieur de l'École Nationale Supérieure des Industries Chimiques, Docteur ès Sciences Physiques de l'Université Pierre et Marie Curie)
Administrateur depuis mars 2014 pour un mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.
| Mandats exercés | société |
|---|---|
| Administrateur | Carbios PCAS |
Jacqueline Lecourtier est par ailleurs :
Jacqueline Lecourtier est également :
Les mandats exercés par les anciens administrateurs sont les suivants :
Christian Moretti (72 ans, HEC et MBA Columbia Business School)
Président et Administrateur jusqu'en juin 2017.
| Mandats exercés | société | ||
|---|---|---|---|
| Dynaction (jusqu'en juin 2013) | |||
| Président | Anblan | ||
| PCAS (jusqu'en juin 2017) |
|||
| Président du Conseil de Surveillance | Quantel (jusqu'en novembre 2016) | ||
| Membre du Conseil de Surveillance | RUBIS | ||
| Administrateur | PCAS Canada Inc (jusqu'en juin 2017) |
||
| Member of the Board | PCAS Nanosyn (jusqu'en juin 2015) |
Philippe Delwasse (74 ans, École Polytechnique)
Administrateur jusqu'en juin 2017.
| Mandats exercés | société | ||
|---|---|---|---|
| PCAS (jusqu'en juin 2017) |
|||
| Administrateur | Dauphin (jusqu'en juin 2017) | ||
| Directeur Général | Dynaction (jusqu'en juin 2013) |
Caroline Millot (68 ans, diplômée de la Société Française des Analystes Financiers) Administrateur jusqu'en juin 2017.
| Mandats exercés | société | ||
|---|---|---|---|
| Renaissance Europe | |||
| Administrateur | PCAS | ||
| Dynaction (jusqu'en juin 2013) |
Denery Fenouil (47 ans, DESS ISI - Informatique et Sciences de l'Ingénieur)
Administrateur jusqu'en juin 2017.
| Mandats exercés | société | ||
|---|---|---|---|
| Edoine Holding SPRL | |||
| Administrateur | Parsnip SA (jusqu'en décembre 2014) |
||
| Chief Technology Officer | Karhoo | ||
| Vice President, Technical Director | McGraw Hill Financial (jusqu'en septembre 2015) |
Jean-Robert Kervarec (71 ans, Ingénieur C.N.A.M)
Administrateur jusqu'en juin 2017.
| Mandats exercés | société |
|---|---|
| Administrateur | PCAS (jusqu'en juin 2017) |
4.2.1 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux, en raison de leur mandat (Article L. 225-37-2 du Code de commerce)
Sont soumis à l'assemblée générale annuelle les résolutions suivantes :
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Président du Conseil d'administration)
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve l'absence de rémunération et d'avantage de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration, tels qu'indiqués dans le Document de Référence 2017, paragraphe 4.2.2.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur Général)
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Document de Référence 2017, paragraphe 4.2.2.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
4.2.1.2 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Président du Conseil d'administration
Le Président du conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération et aucun avantage au titre de ses fonctions de Président du conseil d'administration. Il ne perçoit aucun jeton de présence en tant qu'administrateur de la Société
4.2.1.3 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur Général
Le Directeur Général n'étant pas administrateur, il ne perçoit pas de jeton de présence.
2° La rémunération fixe annuelle
La rémunération fixe annuelle du Directeur Général est renouvelée à l'identique de celle de 2017 et est comparable à celles des acteurs du marché
3° La rémunération variable annuelle
La rémunération variable du Directeur Général est divisée en 2 parties :
4° La rémunération variable pluriannuelle
Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération variable pluriannuelle
5° Les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Il n'est attribué aucune nouvelle action gratuite au Directeur Général
7° Les rémunérations exceptionnelles
Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération exceptionnelle
8° Les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction
Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération ou somme à raison de sa prise de fonction
9° Les engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L. 225-42-1 ;
Le Directeur Général bénéfice d'une clause d'indemnisation liée à son contrat de travail, susceptible d'être due à raison de la cessation de ses fonctions.
En effet, le contrat de travail de Monsieur Vincent Touraille conclu le 25 février 1998 a été suspendu par avenant daté du 29 décembre 2008, et ce pendant toute la durée de son mandat social au sein de PCAS. Au terme de son mandat social, Monsieur Vincent Touraille retrouvera le bénéfice de son contrat de travail selon les conditions définies par celui-ci et ses avenants.
Les conditions de la réactivation de son Contrat de Travail au terme de son mandat social nécessitant d'être clarifiées et adaptées, le Conseil d'Administration du 20 février 2018 a modifié les termes du Contrat de Travail de Monsieur Vincent Touraille par un avenant stipulant que :
« En cas de cessation de son mandat social pour quelque motif que ce soit, le Contrat de Travail de Monsieur Vincent Touraille sera automatiquement réactivé selon les termes et conditions antérieurs, étant précisé que :
Il est précisé que s'agissant du changement de contrôle de la Société résultant de l'acquisition réalisée par Novacap le 20 juin 2016, la clause décrite au (iv) ci-dessus sera applicable à un départ effectif (correspondant au terme de la période de préavis le cas échéant) de la Société avant le 20 décembre 2018 au soir.
10° Les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus au Directeur Général, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison de son mandat, avec PCAS, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L. 233-16, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article : néant
11° Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat : néant
12° Les avantages de toute nature.
Le Directeur Général dispose d'une voiture de fonctions et bénéfice d'une assurance chômage.
Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. (voir paragraphe 4.2.2 ci-dessous)
4.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à chacun des mandataires sociaux
En application du II de l'article L. 225-100 du Code de commerce, tel que modifié par l'Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires qui a approuvé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2, est appelée l'année suivante à approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé, et ce vote, qui vous sera proposé chaque année, conditionnera le versement des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective.
Ces éléments sont présentés ci-dessous :
4.2.2.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Pierre Luzeau, Président du conseil d'administration depuis le 20 juin 2017
Monsieur Pierre Luzeau n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de Président de PCAS et aucun jeton de présence au titre de ses fonctions d'administrateur de PCAS, ni de la part de PCAS, ni de la part de Novacap, société qui contrôle PCAS.
M. Pierre Luzeau est rémunéré par Novacap Group Holding au titre de ses fonctions de Président de Novacap. Sa rémunération n'a pas été modifiée du fait de ses fonctions au sein de PCAS et sa rémunération versée par Novacap Group Holding n'est pas refacturée à PCAS
4.2.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Christian Moretti, Président du conseil d'administration jusqu'au 20 juin 2017.
1° Jetons de présence : 178 027€
8° Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction : néant
9° Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce : néant
4.2.2.3 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Vincent Touraille, Directeur Général.
Après avoir pris connaissance des résultats de l'exercice 2017, le Comité des Rémunérations du 20 février 2018 a constaté que l'application de la formule prévue par le Comité des Rémunérations en date du 1er mars 2017 a conduit à attribuer l'intégralité de la rémunération variable de Monsieur Vincent Touraille au titre de l'exercice 2017, tous les objectifs ayant été atteints par la Société.
Il est précisé que cette somme ne sera versée que sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale réunie le 25 avril 2018 des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, Monsieur Vincent Touraille, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
6° Actions attribuées gratuitement :
| Date du Conseil d'Administration |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
Condition de présence |
Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 sept. 2014 | 11 666 | 46 897 € | 5 mars 2017 | 5 mars 2019 | oui | oui |
| 11 mai 2016 | 26 042 | 257 816 € | 12 mai 2017 | 12 mai 2018 | non | non |
| TOTAL | 37 708 | 304 713 € |
L'ensemble des éléments visés à l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sont décrits au paragraphe 3.5 du Rapport de Gestion.
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Les autorisations en vigueur sont les suivantes (y compris celles visées par l'article L 225-100, alinéa 7 du Code de commerce) :
| Date de l'assemblée ayant donné la délégation |
Durée de validité (échéance) |
Montant maximum autorisé (valeur nominale) |
Utilisation de la délégation au cours d'un exercice précédent |
Utilisation de la délégation au cours de l'exercice écoulé |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Rachats d'actions propres | 28/06/2017 (19e résolution) |
18 mois : 28/12/2018 |
10 % du capital | Sans objet | Aucune |
| Augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L 228-91 ss du Code de Commerce donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription |
21/04/2016 (12e résolution) |
26 mois : 21/06/2018 |
Plafond global, toute augmentation de capital confondue : 10 millions d'euros |
Sans objet | Aucune |
| Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires |
21/04/2016 (13e résolution) |
26 mois : 21/06/2018 |
15 % de l'émission initiale |
Sans objet | Aucune |
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres |
21/04/2016 (11e résolution) |
26 mois : 21/06/2018 |
15 millions d'euros |
En 2016, incorporation de 3.400 € prélevés sur le poste "prime d'émission" par création de 3.400 actions attribués aux bénéficiaires d'actions gratuites (programme AGM 21/4/2010) |
Aucune |
| Plans d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre |
21/04/2016 (10e résolution) |
38 mois : 21/06/2019 |
10 % du capital | Cf. rapport spécial | Cf. rapport spécial |
Parmi les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique visés à l'article L.225- 37-5 du Code de commerce, il convient de noter, s'agissant de PCAS :
Aujourd'hui, PCAS est détenu à 76,14 % par la société Novacap SAS. PCAS détient par ailleurs 7,14 % de ses propres actions.
Novacap SAS est prêteur au titre d'un prêt intra-groupe d'un montant de 47.062.500,00 €. Il est précisé que ce prêt ne peut être exigible qu'en cas de défaut de PCAS.
Les statuts de la société ne prévoient aucune restriction à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.
Parmi les actions gratuites incessibles, 9 631 actions PCAS, toutes propriété de Monsieur Vincent Touraille, Directeur général de PCAS, sont soumises à une obligation de conservation jusqu'à la cessation de ses fonctions conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 II. alin. 4 du Code de Commerce. En outre, conformément aux délibérations du Conseil d'Administration du 15 mai 2017, le Directeur Général doit conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, au moins 5% des actions qui lui sont attribuées et acquises en vertu de tout nouveau plan d'attribution gratuites d'actions dont il bénéficierait.
Il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de PCAS.
Cf. paragraphe 5.2 du rapport de gestion.
Cf. paragraphe 6.2.2 du rapport de gestion
Les contrats financiers suivants, auxquels la Société était partie, prévoyaient une exigibilité anticipée, immédiate et intégrale, de l'emprunt consenti à la Société en cas de changement de contrôle de la Société :
Novacap a négocié une ligne de crédit lui permettant de mettre à disposition de PCAS un montant total de 47 062 500 euros destinés à refinancer ces deux emprunts et le remboursement d'un premium d'un montant de 2 062 500 euros du fait du remboursement anticipé de la dette EuroPP.
Les remboursements du crédit syndiqué et du contrat d'arrangement EuroPP ont été effectifs au 24 juillet 2017.
À l'exception de ce qui est précisé ci-dessous au présent paragraphe qui suit, il n'existe, à la date des présentes et à la connaissance de la Société, aucun accord en vigueur prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, de la direction générale ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Il est précisé que Monsieur Vincent Touraille, Directeur général de PCAS, bénéficie d'une clause d'indemnisation liée à son contrat de travail, susceptible d'être due à raison de la cessation de ses fonctions (Cf. paragraphe 4.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise)
Il est également précisé que les contrats de travail de Messieurs Éric Moissenot et Pierre Schreiner, respectivement directeur finances et administration et directeur des opérations, prévoient une indemnité de fin de contrat en cas de départ contraint (hors faute grave ou lourde), intervenant dans les 18 mois, suite à un changement de contrôle subi.
Fait à Longjumeau, le 20 février 2018 Le Conseil d'Administration
(Projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-235 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 2.473.503 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s'élevant à 38.083 euros.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 6.153.000 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.
(Affectation du résultat de l'exercice 2017)
L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2.473.503 euros :
| TOTAL EGAL AU BENEFICE DE L'EXERCICE | 2.473.503 euros |
|---|---|
| Affectation au compte "Report à nouveau » qui serait ainsi porté de la somme de 27.022.502 euros à la somme de 29.495.665 euros |
2.473.163 euros |
| Dividendes | 0 euro |
| Affectation au compte "Réserve légale » qui serait ainsi porté de la somme de 1.513.832 euros à la somme de 1.514.172 euros |
340 euros |
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé au titre des trois exercices précédents à la distribution suivante de dividendes :
| Exercice clos le | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à | |
|---|---|---|---|
| l'abattement (en euros) | |||
| Dividendes (en euros) |
Autres revenus distribués (en euros) |
||
| 31-12-2016 | 1 667 811 € |
0 | 0 |
| 31-12-2015 | 1 638 975 € | 0 | 0 |
| 31-12-2014 | 818 214 € | 0 | 0 |
(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.
(Approbation de l'engagement pris au bénéfice de M. Vincent Touraille conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l'article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de commerce, approuve conformément à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, les termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à Monsieur Vincent Touraille en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, tels que modifiés par le conseil d'Administration en date du 20 février 2018.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et du Règlement 596/2014 du parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :
aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d'options d'achat ou au titre de plans d'épargne entreprise ou groupe ou d'attributions gratuites ; ou
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d'options d'achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'Administration appréciera ; toutefois, en période d'offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, notamment de son article 231-40.
L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat maximal par action est égal à vingt (20) euros hors frais d'acquisition.
En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fixe à 25.740.924 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 1.514.172 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de dix-sept (17) euros hors frais d'acquisition.
L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas d'opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d'achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
L'Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Vanessa Michoud arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alain de Salaberry arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration [sur les projets de résolutions], constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Milhau arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fixe à la somme de 27.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2018 et de tous les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.
(Constatation de l'absence de rémunération et d'avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d'administration, M. Pierre Luzeau, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, conformément au II de l'article L.225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte que, Monsieur Pierre Luzeau, Président du conseil d'administration depuis le 20 juin 2017 n'a perçu aucune rémunération et aucun avantage au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration directement ou indirectement.
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à l'ancien Président du Conseil d'administration, M. Christian Moretti, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de ce qui suit :
En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Christian Moretti en sa qualité de Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2017. Elle prend acte que cette rémunération ne comportait aucun élément variable ou exceptionnel.
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Président du Conseil d'administration)
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve l'absence de rémunération et d'avantage de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration, tels qu'indiqués dans le Document de Référence 2017, paragraphe 4.2.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, M. Vincent Touraille, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de ce qui suit :
En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Vincent Touraille en sa qualité de Directeur Général, au titre de l'exercice 2017, et prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2017, lui seront versés.
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur Général)
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Document de Référence 2017, paragraphe 4.2.1.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
(Projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration à l'exception de la vingt quatrième résolution*)
(Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code
de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 :
dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration, pour décider, dans le cadre d'une offre au public, l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225- 136, L.228-92 et L.228-93 :
dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du le Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93, et au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.514.172 euros, s'imputant sur le Plafond Global fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé (i) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions et (ii) qu'en tout état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 20% du capital de la Société par an ;
(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 1.514.172 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la seizième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(b)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l'attribution d'autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l'émission serait décidée ou autorisée conformément à l'article L.228-92 dernier alinéa, à l'article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l'article L.228-36-A. du Code de commerce ;
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission - y compris l'octroi de garanties ou de sûretés - et d'amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d'actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
(Autorisation consentie au Conseil d'Administration en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce :
(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
décider, en cas de distributions d'actions gratuites :
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration ses pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Conseil d'Administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit Code, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers.
L'Assemblée Générale décide que le montant nominal de l'augmentation du capital social de la Société résultant de l'émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s'imputera sur le montant du Plafond Global de l'augmentation de capital fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions.
L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d'Administration, ou par l'Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L'Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique initiée par la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 :
L'Assemblée Générale décide que le montant nominal de l'augmentation du capital social de la Société résultant de l'émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s'imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions.
L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
L'Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) *
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
s'imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la dix-septième résolution ci-avant (paragraphe 2(a)).
nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des attributions gratuites d'actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
applicable en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, les actions sont librement cessibles ;
(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, étant précisé que la limite de 10% s'applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur capital :
Confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d'annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d'effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
(Modification de l'article 11.3 des statuts)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 11.3 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante :
« 11.3.1 Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce, qui vient à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi.
11.3.2 De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement attachés.
Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme à la baisse.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s'appliquera pour toute assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
Pour l'application des alinéas précédents, sont assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés les actions ou droits de vote énumérés à l'article L. 233-9-I du Code de commerce. »
(Modification de l'article 13 des statuts)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 13 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante :
« Chaque administrateur ne devra pas être propriétaire d'au moins 1 (une) action. »
Le reste des statuts demeure inchangé.
(Pouvoirs en vue des formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux porteurs d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
(*) La 24ème résolution est soumise au vote de l'Assemblée Générale pour des raisons légales, mais votre Conseil d'Administration n'a pas jugé opportun de l'agréer. En conséquence, il est proposé de rejeter cette résolution.
Le document de référence incorpore par référence les informations financières historiques suivantes :
Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurent respectivement aux pages 106 à 140 et 170 à 171 du document de référence D.17-0520 de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 mai 2017.
Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurent respectivement aux pages 104 à 140 et 171 à 172 du document de référence D.16-0224 de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2016.
| ACTIF | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Note | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
| Actifs non courants | |||
| Ecarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles nets | 4 | 17 513 | 16 159 |
| Immobilisations corporelles nettes | 5 | 82 388 | 78 598 |
| Immobilisations financières | 6 | 290 | 292 |
| Instruments financiers dérivés | 22 | 1 000 | - |
| Impôts différés | 21 | 7 945 | 9 203 |
| Total des actifs non courants | 109 136 | 104 252 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks et en-cours | 7 | 39 410 | 36 577 |
| Clients | 8 | 56 735 | 49 507 |
| Autres créances | 9 | 28 074 | 24 880 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 | 8 571 | 16 670 |
| Total des actifs courants | 132 790 | 127 634 | |
| Actifs destinés à être cédés | - | - | |
| TOTAL ACTIF | 241 926 | 231 886 | |
| PASSIF | |||
| (en milliers d'euros) | Note | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
| Capitaux Propres | |||
| Capital social | 10 | 13 982 | 13 821 |
| Primes d'émission | 16 799 | 15 585 | |
| Report à nouveau et autres réserves consolidées | 64 259 | 57 843 | |
| Ecarts de conversion | 323 | 567 | |
| Résultat de l'exercice - part du groupe | 6 153 | 6 831 | |
| Capitaux propres - part du groupe | 101 516 | 94 647 | |
| Intérêts minoritaires | 11 | 1 998 | 2 396 |
| Capitaux propres de l'ensemble consolidé | 103 514 | 97 043 | |
| Passifs non courants | |||
| Provisions pour risques et charges | 12 | 12 282 | 11 905 |
| Emprunts et dettes financières | 13 | 56 289 | 54 491 |
| Instruments financiers dérivés | 22 | 112 | 3 160 |
| Impôts différés | 21 | 1 426 | 1 551 |
| Total des passifs non courants | 70 109 | 71 107 | |
| Passifs courants | |||
| Partie court terme des provisions pour risques et charges | 12 | 289 | 722 |
| Partie court terme des emprunts et dettes financières | 13 | 8 958 | 10 897 |
| Fournisseurs | 14 | 30 465 | 28 632 |
| Autres dettes | 15 | 28 591 | 23 485 |
| Total des passifs courants | 68 303 | 63 736 | |
| Passifs destinés à être cédés | - | - | |
| TOTAL PASSIF | 241 926 | 231 886 |
| (en milliers d'euros) | Note | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 16 | 218 270 | 191 994 |
| Achats consommés | (75 097) | (64 990) | |
| Charges externes | (44 551) | (39 718) | |
| Charges de personnel | (68 393) | (60 606) | |
| Impôts et taxes | (4 154) | (3 784) | |
| Dotations nettes aux amortissements | (10 472) | (9 435) | |
| Dotations nettes aux provisions | 36 | (63) | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 17 | 3 484 | 2 822 |
| Résultat opérationnel courant | 19 123 | 16 220 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 18 | (5 175) | (2 307) |
| Résultat opérationnel | 13 948 | 13 913 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 4 | - | |
| Coût de l'endettement financier brut | (4 226) | (3 292) | |
| Coût de l'endettement financier net | 19.1 | (4 222) | (3 292) |
| Autres produits et charges financiers | 19.2 | (181) | (3 149) |
| Charge d'impôts | 21 | (3 790) | (882) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | - | - | |
| Résultat net avant résultat des activités destinées à être cédées | 5 755 | 6 590 | |
| Résultat net d'impôt des activités destinées à être cédées | - | - | |
| Résultat net | 5 755 | 6 590 | |
| Résultat net – Intérêts minoritaires | (398) | (241) | |
| Résultat net – Part du Groupe | 6 153 | 6 831 | |
| Résultat par action (en euros) | |||
| - Nombre moyen pondéré de titres en circulation | 13 981 675 | 13 820 363 | |
| - Nombre moyen pondéré et dilué de titres | 14 139 741 | 14 166 613 | |
| - Résultat net par action | 0,41 | 0,48 | |
| - Résultat net dilué par action | 0,41 | 0,47 |
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 5 755 | 6 590 |
| - part du Groupe | 6 153 | 6 831 |
| - part des intérêts minoritaires | (398) | (241) |
| Autres éléments du résultat global : | ||
| Gains et (pertes) actuariels | 267 | (840) |
| Effets d'impôts sur les éléments ci-dessus | (77) | (13) |
| Sous-total des éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat (A) | 190 | (853) |
| Ecarts de conversion | (244) | 187 |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | 2 093 | (7) |
| Effets d'impôts sur les éléments ci-dessus | (720) | - |
| Sous-total des éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat (B) | 1 129 | 180 |
| Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôts (A) + (B) | 1 319 | (673) |
| Résultat global de l'ensemble consolidé | 7 074 | 5 917 |
| - part du Groupe | 7 472 | 6 158 |
| - part des intérêts minoritaires | (398) | (241) |
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | ||
| Résultat net - part du Groupe | 6 153 | 6 831 |
| Part des intérêts minoritaires dans le résultat net | (398) | (241) |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité | 357 | 4 939 |
| +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif | ||
| circulant) | 10 518 | 10 025 |
| +/- Plus ou moins values de cessions | 120 | 23 |
| + Coût de l'endettement financier net | 4 222 | 3 292 |
| +/- Charges d'impôts (y compris impôts différés) | 3 790 | 882 |
| +/- Incidence des activités cédées (1) | - | (1 009) |
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées | 24 762 | 24 742 |
| - Impôts versés | (2 725) | (2 499) |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : | ||
| - (Augmentation) diminution des stocks | (2 902) | (6 700) |
| - (Augmentation) diminution des clients | (7 310) | (11 089) |
| - Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs | 1 888 | 3 866 |
| - (Augmentation) diminution des autres actifs/passifs | 335 | (3 359) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité - Activités destinées à être cédées | - | - |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité - Total Groupe | 14 048 | 4 961 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ||
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (16 477) | (17 204) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 107 | 1 512 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | (7) | - |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | - | - |
| +/- Incidence des variations de périmètre | - | - |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - Activités destinées à être cédées | - | - |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - Total Groupe | (16 377) | (15 692) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||
| Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | (839) | (1 649) |
| Augmentation (ou réduction) de capital en numéraire (2) | - | 1 501 |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts (3) | 50 361 | 23 921 |
| - Remboursements d'emprunts (y compris location financement) (4) | (48 265) | (21 957) |
| - Intérêts financiers net versés (y compris location financement) | (4 222) | (3 292) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - Activités destinées à être cédées | - | - |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - Total Groupe | (2 965) | (1 476) |
| Incidence des variations de cours des devises | (34) | 19 |
| VARIATION TRÉSORERIE - TOTAL GROUPE | (5 328) | (12 188) |
| Trésorerie à l'ouverture | 10 157 | 22 345 |
| Trésorerie à la clôture | 4 829 | 10 157 |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie - Activités destinées à être cédées | - | - |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie - Total Groupe | (5 328) | (12 188) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 571 | 16 670 |
| Concours bancaires courants | (3 742) | (6 513) |
| Trésorerie selon le tableau de flux de trésorerie - Activités destinées à être cédées | - | - |
| Trésorerie selon le tableau de flux de trésorerie - Total Groupe | 4 829 | 10 157 |
(1) Cession de l'activité Parfumerie et Arômes au Groupe Nactis Flavour en 2016.
(2) Augmentation de capital d'Enersens en 2016.
(3) Dont mise à disposition par Novacap d'un prêt de 47 millions d'euros en 2017 (Cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture).
(4) Dont remboursement de l'emprunt obligataire EuroPP et du crédit syndiqué pour un montant total de 45 millions d'euros en 2017 (cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture).
| (en milliers d'euros) | Capital | Réserves liées au capital |
Réserves et résultat consolidés |
Autres éléments du résultat global |
Total - part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 13 658 | 13 774 | 60 108 | 40 | 87 580 | 1 507 | 89 087 |
| Opérations sur capital | 3 | (3) | 1 536 | - | 1 536 | - | 1 536 |
| Opérations sur titres autodétenus | 160 | 1 814 | (1 330) | - | 644 | - | 644 |
| Dividendes versés | - | - | (1 649) | - | (1 649) | - | (1 649) |
| Variations de périmètre (*) | - | - | 378 | - | 378 | 1 130 | 1 508 |
| Résultat net de la période (A) | - | - | 6 831 | - | 6 831 | (241) | 6 590 |
| Autres éléments du résultat global au titre de la | |||||||
| période, nets d'impôts (B) | - | - | - | (673) | (673) | - | (673) |
| Résultat global de la période (A)+(B) | - | - | 6 831 | (673) | 6 158 | (241) | 5 917 |
| Au 31 décembre 2016 | 13 821 | 15 585 | 65 874 | (633) | 94 647 | 2 396 | 97 043 |
| Opérations sur capital | 250 | - | 250 | - | 250 | ||
| Opérations sur titres autodétenus | 161 | 1 214 | (1 389) | - | (14) | - | (14) |
| Dividendes versés (**) | - | - | (839) | - | (839) | - | (839) |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | |
| Résultat net de la période (A) | - | - | 6 153 | - | 6 153 | (398) | 5 755 |
| Autres éléments du résultat global au titre de la | |||||||
| période, nets d'impôts (B) | - | - | - | 1 319 | 1 319 | - | 1 319 |
| Résultat global de la période (A)+(B) | - | - | 6 153 | 1 319 | 7 472 | (398) | 7 074 |
| Au 31 décembre 2017 | 13 982 | 16 799 | 70 049 | 686 | 101 516 | 1 998 | 103 514 |
(*) Augmentation de capital d'Enersens.
(**) Le montant des dividendes décidé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2017 s'élève à 1 668 milliers d'euros. Un acompte de 829 milliers d'euros a été versé le 16 septembre 2016 et le solde de 839 milliers d'euros, le 5 juillet 2017.
Un rapprochement stratégique entre Novacap, acteur mondial de l'industrie pharmaceutique et de la chimie, fabricant et distributeur de produits utilisés dans notre vie quotidienne, et PCAS, Groupe leader dans la conception et la fabrication de molécules complexes pour les Sciences de la vie et les marchés de Chimie Fine, a été matérialisé le 20 juin 2017 par l'acquisition par Novacap de blocs d'actions représentant au total plus de 51,80% du capital et 50,96% des droits de vote de PCAS et le dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Achat simplifiée auprès de l'AMF. A l'issue de l'OPA simplifiée le 19 juillet 2017, Novacap détenait 75,93% du capital de PCAS.
Au 31 décembre 2017, Novacap détenait 76,14% de capital et 82,25% des droits de vote de PCAS.
Ce rapprochement donne naissance à l'un des leaders mondiaux de la synthèse pharmaceutique et de la chimie fine de spécialités, disposant d'une présence internationale, d'un large portefeuille de produits et d'une gamme étendue de technologies.
Suite à cette prise de contrôle, Novacap a mis à la disposition de PCAS en juillet 2017 (via la mise en place d'un prêt intra-groupe), un montant de 47 millions d'euros, permettant à PCAS de procéder au remboursement des deux emprunts qui avaient été contractés au second semestre 2014, à savoir l'emprunt obligataire EuroPP de 25 millions d'euros à échéance du 30 juin 2020 et le crédit syndiqué de 20 millions d'euros à échéance du 23 octobre 2019. Ces deux emprunts ont été remboursés en totalité le 24 juillet 2017 y compris le premium de 2,1 millions d'euros rattaché au remboursement anticipé de la dette EuroPP. La marge appliquée dans le cadre de ce prêt intra groupe est inférieure à la marge moyenne de l'emprunt obligataire EuroPP et du crédit syndiqué et permettra donc d'alléger la charge annuelle d'intérêts de PCAS.
La prise en compte, dans les comptes 2017, de la prime de remboursement anticipée de l'emprunt obligataire EuroPP (2,1 millions d'euros), ainsi que des frais d'émission d'emprunt résiduels non amortis (0,8 million d'euros) ont impacté le résultat financier de l'exercice d'un montant de - 2,9 millions d'euros.
Enfin, les coûts engagés par PCAS dans le cadre du processus de changement de contrôle, d'un montant total de 3,5 millions d'euros ont été enregistrés, au 31 décembre 2017, dans les « Autres produits et charges opérationnelles ».
Le nombre d'actions auto-détenues (1 320 851 actions au 31 décembre 2016) a été ramené à 1 160 050 actions, suite à l'acquisition, au cours de cet exercice, d'actions gratuites par leurs bénéficiaires dans le cadre des plans d'attributions d'actions gratuites en cours.
A compter du 1er janvier 2017, le Groupe a adopté par anticipation la norme IFRS 9 sur les instruments financiers, qui est d'application obligatoire au 1er janvier 2018 (cf. notes 2.11.3 et 2.11.4).
L'application de la norme IFRS 9 a conduit aux traitements suivants :
Aucun changement de valeur n'a été apporté sur les actifs financiers, l'estimation des provisions sur la base des pertes avérées étant proche de l'estimation des pertes attendues.
Les impacts du changement de traitement comptable entraînent principalement la comptabilisation d'une partie des variations de valeurs des instruments financiers en capitaux propres, au lieu du résultat financier sous IAS 39, pour un montant net d'impôt différé de 1,4 million d'euros en 2017. Un reclassement d'impacts des variations de change, du résultat financier au résultat opérationnel, pour un montant de - 1,8 million d'euros a été effectué.
A l'exception de l'incidence de l'application anticipée de la norme IFRS 9, les états financiers consolidés de PCAS SA et de ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe PCAS ») ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté dans l'Union Européenne d'application obligatoire au 31 décembre 2017. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire en 2017 (voir tableau ci-après), n'ont pas d'incidence ou pas d'incidence significative sur les comptes du Groupe.
| Normes, interprétations et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er janvier 2017 |
||||
|---|---|---|---|---|
| Amendements IAS 7 | - Initiative concernant les informations à fournir | |||
| Amendements IAS 12 | - Impôts sur le résultat : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes |
Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 et postérieurement sont les suivantes :
| ouvertes à compter du 1er janvier 2018 et postérieurement | Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables |
|---|---|
| Textes adoptés par l'UE : | |
| IFRS 9 (norme adoptée par anticipation) | - Instruments financiers |
| IFRS 15 (applicable à compter du 01/01/2018) | - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients |
| IFRS 16 (applicable à compter du 01/01/2019) | - Contrats de location |
| Textes non encore adoptés par l'UE : | |
| Amendements IFRS 2 (applicables à compter du 01/01/2019) |
- Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé |
| sur des actions | |
| IFRIC 22 (applicable à compter du 01/01/2018) | - Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée |
| IFRIC 23 (applicable à compter du 01/01/2019) | - Incertitude relative aux traitements fiscaux |
| Clarifications d'IFRS 15 | |
| Améliorations annuelles (2014-2016) des IFRS |
Le Groupe a adopté par anticipation la norme IFRS 9 sur les instruments financiers (cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture) à compter du 1er janvier 2017.
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les autres normes, amendements et interprétations lorsque l'application est postérieure au 31 décembre 2017.
L'analyse de l'impact de la norme IFRS 16, applicable au 1er janvier 2019, est en cours et ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes du Groupe PCAS (augmentation des immobilisations
et des dettes d'environ 1 million d'euros, sur la base des données estimées et de l'état des contrats courant 2017).
L'analyse de la norme IFRS 15 est également en cours et ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes du Groupe PCAS.
L'impact des autres normes et amendements est aussi en cours d'analyse.
Les états financiers consolidés comprennent en intégration globale les comptes de PCAS SA et des filiales qu'elle contrôle. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels effectivement exerçables ou convertibles à la date de clôture.
Les joint-ventures qui sont contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
Les sociétés sur lesquelles PCAS SA exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les sociétés sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle conjoint ou l'influence notable est transférée au Groupe.
Les résultats des sociétés acquises (ou cédées) en cours d'exercice sont retenus dans le compte de résultat consolidé pour la période postérieure à la date d'acquisition (ou antérieure à la date de cession).
Les soldes et les transactions entre sociétés du Groupe ainsi que les profits latents résultant de transactions internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions entre sociétés du Groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.
Pour préparer les informations financières conformément aux normes IFRS, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.
La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes, notamment dans le contexte de la situation financière et économique mondiale actuelle qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il s'agit notamment de la dépréciation des actifs courants et non courants, de la juste valeur des instruments financiers dérivés, des provisions pour litiges et risques fiscaux, de la valorisation des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, de l'activation des impôts différés et de la valorisation des goodwills et des actifs incorporels acquis, ainsi que de leur durée de vie estimée.
Les états financiers ont été établis en milliers d'euros (sauf indication contraire).
Les transactions en devises sont converties en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur à la date du jour de la transaction.
Les créances et les dettes en devises autres que l'euro sont converties en fin de période au taux de clôture. Les pertes et gains de change latents sont constatés en résultat au cours de la période.
Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis en euros au cours de la date du bilan. Les produits et charges des filiales étrangères sont convertis au cours moyen de la période. L'écart de conversion qui en résulte est porté sur une ligne distincte des capitaux propres en « écarts de conversion ».
La conversion en euros des comptes tenus en dollars canadiens des sociétés PCAS Canada et PCAS Biomatrix a été effectuée sur les bases suivantes (CAD pour un Euro) :
| CAD/EUR | Taux de clôture (bilan) | Taux moyen (résultats) |
|---|---|---|
| 31 décembre 2017 | 0,6649 | 0,6829 |
| 31 décembre 2016 | 0,7048 | 0,6822 |
La conversion en euros des comptes tenus en dollars US de la société PCAS America Inc. a été effectuée sur les bases suivantes (USD pour un Euro) :
| USD/EUR | Taux de clôture (bilan) | Taux moyen (résultats) |
|---|---|---|
| 31 décembre 2017 | 0,8338 | 0,8855 |
| 31 décembre 2016 | 0,9487 | 0,9034 |
La conversion en euros des comptes tenus en RMB de la société PCAS Shanghai Fine Chemicals a été effectuée sur les bases suivantes (RMB pour un Euro) :
| RMB/EUR | Taux de clôture (bilan) | Taux moyen (résultats) |
|---|---|---|
| 31 décembre 2017 | 0,1281 | 0,1311 |
| 31 décembre 2016 | 0,1366 | 0,1360 |
La méthode de l'acquisition est utilisée pour tout regroupement d'entreprises réalisé par le Groupe.
Le prix d'acquisition correspond à la juste valeur (déterminée à la date d'acquisition), des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, des instruments de capitaux propres émis par le Groupe et des ajustements éventuels du prix d'acquisition assumés par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise.
Le prix d'acquisition est ensuite alloué en reconnaissant les actifs, les passifs et les passifs éventuels assumés de l'entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation selon la norme IFRS 3 Révisée.
Les intérêts minoritaires peuvent, en date de prise de contrôle, être évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise. Le choix entre ces deux approches est effectué de manière individuelle pour chaque regroupement d'entreprises.
Les acquisitions ultérieures d'intérêts minoritaires sont ensuite comptabilisées systématiquement en capitaux propres.
Les coûts directement liés aux regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période.
L'écart d'acquisition est initialement égal à l'excédent du prix d'acquisition payé au titre du regroupement d'entreprises, des intérêts minoritaires et de la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue, sur la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Toute différence négative constatée lors du calcul de l'écart d'acquisition est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.
Après sa comptabilisation initiale, un écart d'acquisition positif n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation. L'écart d'acquisition est inscrit au bilan à son coût diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. Les écarts d'acquisition se rapportant aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la ligne « Participation dans les entreprises associées ».
Des tests de valeur sont effectués une fois par an ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent la possibilité d'une perte de valeur de cet écart d'acquisition.
Pour réaliser le test, les écarts d'acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT ou Groupe d'UGT), identifiées en fonction du secteur d'activité.
La valeur recouvrable est comparée à la valeur comptable. Cette valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.
La valeur d'utilité est calculée sur la base des flux de trésorerie opérationnels futurs, représentant la meilleure estimation par la direction de l'ensemble des conditions économiques dans le contexte de la situation financière et économique mondiale actuelle qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité (cf. note 2.2). Les hypothèses retenues sont déterminées sur la base de l'expérience passée et de sources externes (taux d'actualisation,…).
Les immobilisations incorporelles se composent principalement de logiciels, de brevets et d'une plateforme technologique. Ces immobilisations incorporellessont évaluées à leur coût d'acquisition ou leur coût de production pour le Groupe. Ce coût comprend tous les coûts directement attribuables à la préparation de l'utilisation de ces incorporels, ou à leur juste valeur à la date de regroupement d'entreprises. Il est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant.
Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est finie (les brevets et logiciels) sont amorties sur cette durée. Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe une indication interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.
Le mode d'amortissement et les durées d'utilité sont révisés au moins à chaque exercice. L'amortissement des immobilisations incorporelles est calculé suivant la méthode linéaire sur les durées d'utilité suivantes :
| Brevets | 20 ans |
|---|---|
| Logiciels | 1 à 5 ans |
| Plateforme technologique | 8 ans |
Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants définis par la norme IAS 38 est satisfait :
L'amortissement de ces actifs est calculé suivant la méthode linéaire sur une durée d'utilité de 5 ans à compter de la date d'industrialisation.
Les frais de développement, ne remplissant les critères d'inscription à l'actif mentionnés ci-dessus, sont comptabilisés en charges dès lors qu'ils sont encourus.
Dans le cadre d'opérations de regroupement d'entreprises passées, le Groupe n'a par ailleurs pas identifié de projet de recherche et développement à comptabiliser séparément en tant qu'actif.
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant.
Le coût d'acquisition d'une immobilisation comprend tous les coûts directement attribuables à sa création ou à son acquisition, et à son transfert jusqu'à son lieu d'exploitation pour sa mise en état de fonctionnement de la manière prévue par la direction.
Les subventions d'investissement non publiques sont comptabilisées au passif en « Autres dettes » et reprises en résultat au même rythme que l'amortissement des immobilisations concernées. Les subventions d'investissement publiques (IAS 20) liées à des actifs sont présentées en déduction de la valeur de l'actif et sont comptabilisées en résultat sur la durée de l'actif amortissable en déduction de la charge d'amortissement.
Lors de leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles ont été comptabilisées selon l'approche par composants qui prévoit une comptabilisation distincte des éléments d'actif ayant des durées d'utilité différentes.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont inscrites à l'actif que lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces dépenses iront au Groupe et que le coût peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Lorsque les coûts de démantèlement correspondent aux critères de la norme IAS 37, ils font l'objet d'une provision et sont comptabilisés en contrepartie d'une augmentation du coût d'entrée de l'immobilisation. A ce jour, PCAS n'a aucune obligation de démanteler ses installations toujours en exploitation, et n'a donc aucune provision au titre des coûts de démantèlement incorporés au coût d'entrée de ses immobilisations.
L'amortissement des immobilisations principales est calculé suivant la méthode linéaire sur les durées d'utilité suivantes :
| Constructions | 10 à 25 ans |
|---|---|
| Installations techniques, matériels et outillages | 5 à 10 ans |
| Autres immobilisations corporelles | 3 à 10 ans |
Les terrains ne sont pas amortis.
La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.
La loi « Macron » a introduit un dispositif de suramortissement temporaire concernant certains biens d'équipement acquis ou fabriqués du 15 avril 2015 au 14 avril 2017. Ce dispositif consiste en la possibilité donnée aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40% sur ces biens d'équipement. En 2017, l'impact de cette déduction dans le résultat fiscal du Groupe s'élève à 1 194 milliers d'euros, soit une économie d'impôt de 199 milliers d'euros.
Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.
Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, chacune étant déterminée au commencement du contrat de location.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.
Les loyers contractuels correspondants, nets des charges financières, sont inclus dans les autres dettes à long terme. Les charges financières correspondantes sont comptabilisées au compte de résultat sur la durée du contrat de location.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles (cf. note 2.7 relative aux immobilisations corporelles).
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de la période dans le compte de résultat.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production.
Les stocks sont éventuellement dépréciés pour les ramener à leur valeur nette de réalisation. Les bases de calcul tiennent compte des perspectives de consommation future et, le cas échéant, des risques liés aux variations des prix sur le marché.
Les créances clients sont comptabilisées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. En cas de paiement différé significatif consenti à des conditions plus avantageuses que celles du marché, les créances sont alors comptabilisées à la valeur actualisée des sommes à recevoir.
S'il y a une indication objective de dépréciation ou s'il existe un risque que le Groupe ne puisse pas collecter tous les montants contractuels aux dates fixées dans l'échéancier contractuel, une dépréciation est comptabilisée au compte de résultat en « Dotations nettes aux provisions ». Cette dépréciation est égale à la différence entre le montant inscrit au bilan et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, actualisée au taux d'intérêt effectif.
Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.
Tous les emprunts sont initialement enregistrés à leur coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à l'emprunt ; postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les primes d'émission et de remboursement ainsi que les frais d'émission d'emprunts sont ainsi déduits de la dette financière, puis amortis de manière actuarielle sur la durée de l'emprunt.
Le Groupe a recours à divers instruments financiers pour gérer son exposition au risque de taux d'intérêt et au risque de change.
Les instruments dérivés de taux (swaps de taux d'intérêts) et dérivés de change (achats et ventes à terme de devises) sont comptabilisés initialement à la juste valeur à la date à laquelle les contrats dérivés entrent en vigueur et ils sont ultérieurement réévalués à leurs justes valeurs à la clôture de chaque période de présentation de l'information financière selon la norme IFRS 9 (cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture). Tout profit ou perte résiduel résultant est comptabilisé en résultat net immédiatement à moins que le dérivé soit un instrument de couverture désigné et efficace, auquel cas le moment de la comptabilisation en résultat net dépend de la nature de la relation de couverture.
Le Groupe désigne certains dérivés comme instruments de couverture du risque de change et du risque de taux d'intérêt dans des couvertures de juste valeur ou des couvertures de flux de trésorerie. Les couvertures du risque de change associé à des engagements fermes sont comptabilisées comme des couvertures de flux de trésorerie.
Au commencement de la relation de couverture, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa stratégie relative à diverses opérations de couverture. Le Groupe documente également, au début de l'opération de couverture, puis régulièrement, si l'instrument de couverture permet de compenser de façon efficace les variations de justes valeurs ou des flux de trésorerie de l'élément
couvert attribuables au risque couvert, c'est-à-dire quand la relation de couverture satisfait à toutes les contraintes d'efficacité qui suivent :
Si une relation de couverture cesse de satisfaire à la contrainte d'efficacité de la couverture relative au ratio de couverture, mais que l'objectif de gestion des risques visé par cette relation de couverture désignée demeure le même, le Groupe doit réajuster le ratio de couverture de la relation de couverture (c'est-à-dire qu'il procède au rééquilibrage de la couverture) de manière à ce que celle-ci réponde à nouveau aux critères.
L'application de la comptabilité de couverture de flux futurs permet de différer dans un compte des capitaux propres consolidés l'impact en résultat de la part efficace des variations de juste valeur du dérivé désigné.
La part efficace des variations de la juste valeur d'instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en capitaux propres. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat.
Lorsqu'un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu'une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée en résultat. Lorsqu'il n'est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat.
Lorsque l'élément couvert est une émission de dette future, le reclassement en résultat est effectué sur la durée de vie de la dette, une fois celle-ci émise.
Selon la nature de l'instrument, l'affectation au résultat s'opérera en coût d'exploitation (couverture de change) ou en coût financier (couverture de taux d'emprunt).
L'application de la comptabilité de juste valeur permet de réévaluer l'élément couvert à sa juste valeur et à hauteur du risque couvert, cette réévaluation ayant pour effet de limiter l'impact en résultat des variations de juste valeur du dérivé désigné à celui de l'inefficacité de la couverture. Les variations de la juste valeur d'instruments dérivés qui satisfont aux critères de la couverture de juste valeur et sont désignés comme tels sont comptabilisées au compte de résultat, de même que les variations de juste valeur de l'actif ou du passif couvert qui sont attribuables au risque couvert. Lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, l'ajustement de la valeur comptable d'un instrument financier couvert pour lequel la méthode du taux d'intérêt effectif est utilisée doit être amorti en contrepartie du résultat sur la période résiduelle jusqu'à l'échéance de l'élément couvert.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent essentiellement les comptes de valeurs mobilières de placement, de caisse et les soldes bancaires disponibles.
Lorsqu'à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d'actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupe d'actifs détenus en vue de leur cession. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser leur cession dans un délai d'un an.
Les actifs non courants ou groupe d'actifs détenus en vue de leur cession sont présentés sur une ligne distincte du bilan et valorisés au plus faible de leur valeur nette comptable ou de leur juste valeur nette des frais de cession, et leur amortissement cesse à compter de la date de classement dans cette catégorie.
Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou abandonné est une composante majeure du Groupe, il est qualifié d'activité abandonnée et ses charges et ses produits sont présentés sur une ligne séparée au compte de résultat (résultat net des activités destinées à être cédées) comprenant le total :
du profit ou de la perte après impôts des activités abandonnées, et
du profit ou de la perte après impôts résultant de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de vente, ou de la cession, des actifs ou des groupes d'actifs destinés à être cédés constituant l'activité abandonnée.
Les actions auto-détenues par PCAS SA viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé en résultat lors de l'achat, la cession, l'émission, la dépréciation ou l'annulation d'actions auto-détenues.
Les coûts de transaction directement imputables aux actions rachetées dans le cadre de programmes de rachat sont également déduits du total des capitaux propres.
Les dividendes versés par le Groupe sont comptabilisés en dettes dans la période où ils ont été approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les impôts différés sont calculés par entité fiscale. Ils sont calculés sur toutes les différences temporelles provenant de l'écart entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable.
Les impôts différés sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales votés ou quasivotés à la clôture et qui seront applicables lorsque les différences temporelles se résorberont.
Les impôts différés actifs ne sont constatés que s'il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés.
Une convention d'intégration fiscale a été mise en place au niveau du groupe PCAS en 2005. PCAS, Expansia, VLG Chem, Protéus, PCAS Biosolution et Dauphin constituent un groupe fiscal, la société mère étant seule redevable de l'impôt. La charge d'impôt est enregistrée dans le résultat de chacune des filiales comme en l'absence d'intégration fiscale.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) des sociétés françaises du Groupe est comptabilisée en « Charge d'impôts ».
Les indemnités de départ en retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi sont provisionnés sur la base d'une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées.
Cette évaluation actuarielle est déterminée annuellement à la date de clôture à partir de formules basées sur des hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires, de revalorisation des rentes, d'inflation des coûts médicaux et d'une actualisation des sommes à verser. Le taux à appliquer pour actualiser l'obligation est déterminé par référence à un taux de marché à la date de la clôture basé sur les obligations d'entreprises de première catégorie.
Les écarts actuariels générés à chaque clôture annuelle sont comptabilisés en autres éléments du résultat global conformément à la norme IAS 19 révisée. Les écarts actuariels n'ont aucune incidence sur le compte de résultat.
Expansia couvre son engagement sur les indemnités de départ à la retraite par des actifs gérés par des fonds extérieurs.
Ils sont constitués des médailles du travail et d'un contrat de frais de santé. Ces avantages au personnel sont évalués selon IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passifs non courants tout au long de la période d'activité du salarié dans l'entreprise. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
Conformément à la norme IFRS 2 (Paiements fondés sur des actions) les rémunérations versées aux salariés sous forme d'actions relatives à l'octroi de plan d'options doivent être comptabilisées en charges au compte de résultat en contrepartie directe des capitaux propres. La charge correspond à la juste valeur des options attribuées, laquelle est comptabilisée linéairement au compte de résultat sur les périodes d'acquisition des droits relatifs à ces plans.
Les revenus provenant de la vente de produits et services du groupe sont enregistrés en chiffre d'affaires notamment lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur ou que les services ont été rendus. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des avantages accordés aux clients.
Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les résultats de réalisations et dépréciations d'actifs (notamment ceux liés à l'amortissement d'actifs incorporels réévalués dans le cadre d'allocation du prix d'acquisition), les coûts de restructurations, les charges relatives aux plans d'attribution d'actions gratuites, ainsi que, lors d'une acquisition, les frais juridiques et de conseil exposés pour cette acquisition, et toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis. Ils intègrent également en 2017 les coûts engagés par PCAS dans le cadre du processus de changement de contrôle, d'un montant de 3,5 millions d'euros.
Les charges et produits financiers comprennent principalement le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie, et les autres charges et produits financiers.
Le résultat par action est obtenu en divisant le Résultat net - Part du Groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions auto-détenues.
Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants.
Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.
Les secteurs opérationnels du Groupe PCAS sont constitués des deux domaines d'activité, la Synthèse Pharmaceutique et la Chimie Fine de Spécialités. Ils correspondent à la structure du reporting interne et représentent le niveau suivi par la Direction du Groupe pour prendre des décisions quant à l'affectation des ressources et pour évaluer la performance opérationnelle.
Les informations relatives aux facteurs de risques identifiés par la société sont communiquées dans le paragraphe 4.3 du rapport de gestion du groupe PCAS.
Les informations relatives aux facteurs de risques couverts par la norme IFRS 7, à savoir les risques de marché et le risque de crédit, sont détaillées respectivement dans les paragraphes 4.3.3 et 4.3.4 du rapport de gestion du groupe PCAS.
| Dénominations | Adresses | Pourcentage | Pourcentage | Méthode de | Numéro |
|---|---|---|---|---|---|
| de contrôle | d'intérêts | consolidation | SIREN | ||
| PCAS | 23, rue Bossuet - 91160 Longjumeau | 100,0% | 100,0% | IG | 622 019 503 |
| VLG Chem | 35, av Jean Jaurès - 92390 Villeneuve la Garenne | 100,0% | 100,0% | IG | 452 678 212 |
| Expansia | Route d'Avignon - 30390 Aramon | 100,0% | 100,0% | IG | 403 135 080 |
| PCAS Finland | Messukentänkatu 8 - 20210 Turku - Finlande | 100,0% | 100,0% | IG | |
| PCAS Canada | 725 Trotter Street - St Jean sur Richelieu - Canada | 100,0% | 100,0% | IG | |
| PCAS America Inc. | 208 Third ST. Hoboken - NJ 07030 - USA | 100,0% | 100,0% | IG | |
| Dauphin Participations | 23, rue Bossuet - 91160 Longjumeau | 100,0% | 100,0% | IG | 424 481 729 |
| PCAS GmbH | De-Saint-Exupéry-Strabe 8 - 60549 Frankfurt am Main - Allemagne |
100,0% | 100,0% | IG | |
| PCAS Shanghai Fine Chemicals Co. | 518 Anyuan Road, Punto District, Shanghai - Chine | 100,0% | 100,0% | IG | |
| PCAS Biomatrix | 725 Trotter Street - St Jean sur Richelieu - Canada | 100,0% | 66,0% | IG | |
| PCAS Biosolution | 23, rue Bossuet - 91160 Longjumeau | 99,6% | 99,6% | IG | 487 842 940 |
| Protéus | Allée Graham Bell - 33000 Nîmes | 99,2% | 99,2% | IG | 418 623 138 |
| Enersens | 23, rue Bossuet - 91160 Longjumeau | 67,1% | 67,1% | IG | 487 842 130 |
| Méthode de consolidation : | |||||
| IG : Intégration globale |
Aucune variation de périmètre n'est intervenue au cours de l'exercice.
| (en milliers d'euros) | Ecarts d'acquisition |
Frais de recherche & développement |
Concessions et brevets |
Plateforme technologique |
Autres immobilisations incorporelles |
Total immobilisations incorporelles |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31 déc. 2015 | 14 498 | 1 239 | 11 267 | 4 100 | 23 | 31 127 |
| Acquisitions et augmentations | - | - | 209 | - | 75 | 284 |
| Cessions et diminutions | - | - | (26) | - | - | (26) |
| Ecarts de conversion | - | - | 7 | - | - | 7 |
| Autres mouvements | - | - | 16 | - | (16) | - |
| Valeurs brutes au 31 déc. 2016 | 14 498 | 1 239 | 11 473 | 4 100 | 82 | 31 392 |
| Acquisitions et augmentations (1) | - | - | 255 | - | 1 989 | 2 244 |
| Cessions et diminutions | - | - | (18) | - | - | (18) |
| Ecarts de conversion | - | - | (7) | - | - | (7) |
| Autres mouvements | - | - | 83 | - | (83) | - |
| Valeurs brutes au 31 déc. 2017 | 14 498 | 1 239 | 11 786 | 4 100 | 1 988 | 33 611 |
| Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2015 | - | (1 168) | (10 326) | (2 734) | - | (14 228) |
| Dotations aux amortissements | - | (71) | (441) | (513) | - | (1 025) |
| Cessions | - | - | 27 | - | - | 27 |
| Ecarts de conversion | - | - | (7) | - | - | (7) |
| Autres mouvements | - | - | - | - | - | 0 |
| Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2016 | - | (1 239) | (10 747) | (3 247) | - | (15 233) |
| Dotations | - | (377) | (513) | - | (890) | |
| Cessions | - | - | 18 | - | - | 18 |
| Ecarts de conversion | - | - | 7 | - | - | 7 |
| Autres mouvements | - | - | - | - | - | 0 |
| Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2017 | - | (1 239) | (11 099) | (3 760) | - | (16 098) |
| Valeurs nettes au 31 déc. 2015 | 14 498 | 71 | 941 | 1 366 | 23 | 16 899 |
| Valeurs nettes au 31 déc. 2016 | 14 498 | - | 726 | 853 | 82 | 16 159 |
| Valeurs nettes au 31 déc. 2017 | 14 498 | - | 687 | 340 | 1 988 | 17 513 |
(1) dont 1,6 million d'euros d'immobilisations en cours relatives au projet de migration de l'ERP Groupe.
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Synthèse Pharmaceutique | 13 767 | 13 767 |
| Chimie Fine de Spécialités | 731 | 731 |
| Total | 14 498 | 14 498 |
Des tests de perte de valeur sur les écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie sont mis en œuvre dans l'ensemble du Groupe selon les modalités suivantes :
En cas d'identification de perte de valeur, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'écart d'acquisition à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur constatée et comptabilisée n'est jamais reprise. Il n'a pas été constaté de perte de valeur sur l'exercice.
Au 31 décembre 2017, une hausse de 0,5% du taux d'actualisation utilisé combinée à une baisse de 1 point de base du taux de croissance du chiffre d'affaires considéré dans les business plan, et ce pour chaque année future, n'entraînerait pas de dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe.
Le tableau ci-dessous fait apparaître les pourcentages de variation de chacune des hypothèses clés considérées isolément, permettant d'égaliser la valeur recouvrable estimée et la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie :
| en point de base | Synthèse Pharmaceutique |
Chimie Fine de Spécialités |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 5,82 | 4,26 |
| Variation du chiffre d'affaires pour chaque année future |
(5,17) | (3,18) |
En considérant un taux de croissance à l'infini de 0% (avec le maintien des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et du taux d'actualisation), les flux de trésorerie actualisés resteraient supérieurs à la valeur comptable.
Enfin, le tableau ci-dessous fait apparaître pour chaque UGT, l'écart entre la valeur recouvrable des business plan et la valeur comptable :
| en millions d'euros | Synthèse Pharmaceutique |
Chimie Fine de Spécialité |
|---|---|---|
| Ecart entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable |
110,0 | 32,5 |
PCAS poursuit sa stratégie de développement de produits et/ou technologies propriétaires, impliquant des investissements spécifiques en Recherche & Développement en faveur de projets d'importance clairement identifiés.
Au 31 décembre 2017, ces actifs sont totalement amortis (cf. note 2.6.2 pour les critères de comptabilisation).
Conformément aux règles IFRS en vigueur (IAS20), le Crédit d'Impôt Recherche, qui s'élève à 3 660 milliers d'euros en 2017, est enregistré en « Autres produits et charges d'exploitation » du compte de résultat consolidé.
| (en milliers d'euros) | Terrains Constructions | Installations techniques |
Immobilisations en cours |
Autres immobilisations corporelles |
Total immobilisations corporelles |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31 déc. 2015 | 9 769 | 60 999 | 163 851 | 14 462 | 12 250 | 261 331 |
| Acquisitions et augmentations | 643 | 1 950 | 8 334 | 5 781 | 212 | 16 920 |
| Cessions et diminutions | - | (153) | (838) | (17) | (1) | (1 009) |
| Ecarts de conversion | 4 | 147 | 652 | - | 40 | 843 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | - | 1 646 | 7 891 | (8 016) | (1 521) | - |
| Valeurs brutes au 31 déc. 2016 | 10 416 | 64 589 | 179 890 | 12 210 | 10 980 | 278 085 |
| Acquisitions et augmentations | - | 285 | 4 900 | 8 812 | 238 | 14 235 |
| Cessions et diminutions | - | (570) | - | (570) | ||
| Ecarts de conversion | (4) | (135) | (635) | - | (38) | (812) |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | - | 2 111 | 1 528 | (4 417) | 778 | - |
| Valeurs brutes au 31 déc. 2017 | 10 412 | 66 850 | 185 113 | 16 605 | 11 958 | 290 938 |
| Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2015 | (953) | (40 468) | (137 944) | 38 | (11 347) | (190 674) |
| Dotations | (52) | (2 257) | (6 262) | - | (352) | (8 923) |
| Cessions | - | 26 | 826 | - | - | 852 |
| Ecarts de conversion | - | (112) | (590) | - | (40) | (742) |
| Autres mouvements | - | (9) | (1 415) | - | 1 424 | - |
| Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2016 | (1 005) | (42 820) | (145 385) | 38 | (10 315) | (199 487) |
| Dotations | (52) | (2 412) | (7 337) | (333) | (10 134) | |
| Cessions | - | - | 350 | - | - | 350 |
| Ecarts de conversion | - | 106 | 537 | - | 38 | 681 |
| Autres mouvements | - | 17 | 23 | - | - | 40 |
| Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2017 | (1 057) | (45 109) | (151 812) | 38 | (10 610) | (208 550) |
| Valeurs nettes au 31 déc. 2015 | 8 816 | 20 531 | 25 907 | 14 462 | 903 | 70 657 |
| Valeurs nettes au 31 déc. 2016 | 9 411 | 21 769 | 34 505 | 12 210 | 665 | 78 598 |
| Valeurs nettes au 31 déc. 2017 | 9 355 | 21 741 | 33 301 | 16 643 | 1 348 | 82 388 |
L'actif de Dynaction apporté à PCAS dans le cadre de la fusion intervenue en juin 2013 comprenait un prêt non recouvrable accordé à un tiers dans le cadre de la reprise d'une société du Groupe Dynaction et entièrement provisionné, d'un montant brut de 7,3 millions d'euros.
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 16 829 | 14 792 |
| En-cours de production et Produits finis | 28 556 | 26 778 |
| Marchandises | 28 | 31 |
| Montant brut | 45 413 | 41 601 |
| Matières premières et autres approvisionnements | (1 036) | (816) |
| En-cours de production et Produits finis | (4 946) | (4 190) |
| Marchandises | (21) | (18) |
| Provisions pour dépréciation | (6 003) | (5 024) |
| Matières premières et autres approvisionnements | 15 793 | 13 976 |
| En-cours de production et Produits finis | 23 610 | 22 588 |
| Marchandises | 7 | 13 |
| Montant net | 39 410 | 36 577 |
| En milliers d'euros | 31 déc. 2016 | Dotation de l'exercice |
Reprise de l'exercice |
Ecarts de conversion |
31 déc. 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciations | 5 024 | 2 020 | (1 011) | (30) | 6 003 |
La reprise de dépréciation de stocks inclut à hauteur de 0,2 million d'euros la destruction de stocks antérieurement entièrement dépréciés.
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Clients | 56 829 | 49 601 |
| Dépréciation créances douteuses | (94) | (94) |
| Total | 56 735 | 49 507 |
Les créances clients ont une échéance inférieure à un an.
Au 31 décembre 2017, le montant des créances non échues s'élève à 52,4 millions d'euros.
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Clients en euros | 35 987 | 33 292 |
| Clients en dollars US | 20 549 | 16 210 |
| Clients en autres devises | 199 | 5 |
| Total | 56 735 | 49 507 |
Les autres créances s'analysent comme suit aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 :
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Créances sur l'Etat | 10 887 | 8 621 |
| Autres créances | 16 756 | 15 815 |
| Charges constatées d'avance | 431 | 444 |
| Total | 28 074 | 24 880 |
Ces créances intègrent à hauteur de 13,2 millions d'euros des créances liées au crédit d'impôt recherche du Groupe PCAS (12,3 millions d'euros au 31 décembre 2016), dont 9,5 millions d'euros font l'objet d'une mobilisation auprès de Bpifrance (8,9 millions d'euros au 31 décembre 2016).
Le capital social est composé de 15 141 725 actions de 1 euro de nominal au 31 décembre 2017. PCAS détient également 1 160 050 actions auto-détenues. Celles-ci sont enregistrées en diminution des capitaux propres consolidés du Groupe.
| Date de l'Assemblée d'autorisation | 24 avril 2013 | 21 avril 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 13 mars 2014 | 4 septembre 2014 | 11 mai 2016 | ||||||
| Nombre total d'actions attribuées gatuitement | 3 400 | 27 150 | 143 400 | 75 332 | 75 332 | 75 332 | 93 003 | 24 250 | 24 250 |
| dont mandataires sociaux : - Monsieur Philippe Delwasse (Vice Président du Conseil d'Administration jusqu'au 20/06/2017) |
40 000 | ||||||||
| - Monsieur Vincent Touraille (Directeur Général) | 13 400 | 5 000 | 11 666 | 11 666 | 11 666 | 26 042 | |||
| Date d'acquisition des actions | 25 février 2016 1 mars 2016 5 sept.2016 5 mars 2017 5 mars 2018 5 mars 2019 12 mai 2017 5 mars 2018 5 mars 2019 | ||||||||
| Date de fin de période de conservation | 21 février 2018 1 mars 2018 5 sept.2018 5 mars 2019 5 mars 2020 5 mars 2021 12 mai 2018 12 mai 2018 5 mars 2019 | ||||||||
| Conditions de présence | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui | Non | Oui | Oui |
| Conditions de performance | Non | Non | Non | Oui | Oui | Oui | Non | Oui | Oui |
| Nombre d'actions acquises | (3 400) | (27 150) | (131 999) | (68 632) | - | - | (93 003) | - | - |
| Nombre d'actions annulées ou caduques | - | - | (11 401) | (6 700) | (15 999) | (15 999) | - | (4 550) | (4 550) |
| Nombre d'actions restantes au 31 déc. 2017 | - | - | - | - | 59 333 | 59 333 | - | 19 700 | 19 700 |
La charge sur les actions gratuites constatée sur la période s'élève 0,6 million d'euros.
| 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 | |
|---|---|---|
| Actions | 15 141 725 | 15 141 214 |
| Actions propres | (1 160 050) | (1 320 851) |
| 13 981 675 | 13 820 363 |
| 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 | |
|---|---|---|
| Actions | 15 141 725 | 15 141 214 |
| Actions propres | (1 160 050) | (1 320 851) |
| Plan d'attribution d'actions gratuites | 158 066 | 346 250 |
| 14 139 741 | 14 166 613 |
Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants.
Les intérêts minoritaires concernent uniquement la société Enersens se décomposent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Familly Office | 1 132 | 1 357 |
| ADEME | 866 | 1 039 |
| Total | 1 998 | 2 396 |
Le détail et les variations des provisions sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour retraite | 10 079 | 9 703 | ||||
| Provisions pour médailles du travail | 911 | 943 | ||||
| Provisions pour frais de santé | 1 210 | 1 177 | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | 371 | 804 | ||||
| Total | 12 571 | 12 627 | ||||
| Ventilation courant / non courant | ||||||
| Non - courant | 12 282 | 11 905 | ||||
| Courant | 289 | 722 | ||||
| Montant imputé au compte de résultat au titre : | ||||||
| - des prestations de retraite | 643 | 332 | ||||
| - des frais de santé | 33 | 35 | ||||
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2016 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres variations (*) |
31 déc. 2017 |
| Provisions pour retraite | 9 703 | - | - | - | 376 | 10 079 |
| Provisions pour médailles du travail | 943 | 23 | (55) | - | - | 911 |
| Provisions pour frais de santé | 1 177 | 33 | - | - | - | 1 210 |
| Autres provisions pour risques et charges | 804 | 175 | (320) | (288) | - | 371 |
| Total | 12 627 | 231 | (375) | (288) | 376 | 12 571 |
(*) Dont une charge nette de 643 milliers d'euros et une variation des écarts actuariels de - 267 milliers d'euros comptabilisée dans les capitaux propres consolidés.
Les engagements de retraites sont principalement constitués d'indemnités de départ à la retraite dans les entités françaises. Ils sont évalués selon la méthode décrite dans la note 2.16.1 de l'annexe.
Cette évaluation prend en compte :
Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat :
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus | 712 | 580 |
| Coût financier | 142 | 195 |
| Rendement attendu des actifs du régime | (14) | (14) |
| Coût des services passés non reconnus | 21 | 21 |
| Prestations payées directement par l'employeur | (218) | (450) |
| Réduction/Liquidation | - | - |
| Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel | 643 | 332 |
Les variations du passif inscrit au bilan sont indiquées ci-après :
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| A l'ouverture | 9 703 | 8 531 |
| Charge / (produit) reconnu en résultat | 643 | 332 |
| Perte / (gain) actuariel en autres éléments du | ||
| résultat global | (267) | 840 |
| A la clôture | 10 079 | 9 703 |
La variation de la valeur des engagements est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeur totale des engagements au 1er janvier | (9 703) | (8 531) |
| Coût des services rendus | (712) | (580) |
| Coût de l'actualisation | (142) | (195) |
| Rendement attendu des actifs | 14 | 14 |
| Coût des services passés non reconnus | (21) | (21) |
| Réduction/Liquidation | - | - |
| Prestations payées | 218 | 450 |
| Gains ou (pertes) actuariels | 267 | (840) |
| Valeur totale des engagements au 31 décembre | (10 079) | (9 703) |
Le taux d'actualisation retenu (Markit iBoxx € Corporates AA 10+) est de 1,30 % en 2017, contre 1,31 % en 2016.
Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque territoire.
La répartition par nature des actifs du régime est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Actifs en Euros | 475 | 543 |
| Obligations en Euros | 119 | 83 |
| Actions Europe | 346 | 325 |
| Actions Etats-Unis | 97 | 77 |
| Actions Autres Pays | 50 | 52 |
| Total des actifs du régime | 1 087 | 1 080 |
La variation des actifs du régime est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeur de marché des fonds investis au 1er janvier Intérêts |
1 080 7 |
1 080 - |
| Valeur de marché des fonds investis au 31 décembre | 1 087 | 1 080 |
Une augmentation de 0,5 point de base du taux d'actualisation aurait pour conséquence un gain actuariel complémentaire de 0,6 million d'euros.
Sont provisionnées ici les médailles du travail à verser aux salariés à certaines dates anniversaires de leur présence dans chacune des sociétés françaises du Groupe.
Cette provision couvre les engagements relatifs aux clauses particulières d'un contrat frais de santé de PCAS SA.
L'endettement du Groupe se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Endettement à moyen et long terme (hors part court terme) | ||
| Emprunts obligataires | 24 644 | |
| Emprunts et dettes financières à moyen et long terme | 1 413 | 20 657 |
| Réserve de participation des salariés | 79 | 63 |
| Autres emprunts et dettes financières | 54 797 | 9 127 |
| Total endettement à moyen et long terme | 56 289 | 54 491 |
| Endettement à court terme | ||
| Part court terme des emprunts obligataires | - | - |
| Part court terme des emprunts et dettes financières à moyen et long terme | 307 | 170 |
| Concours bancaires courants | 3 742 | 6 513 |
| Part court terme de la réserve de participation des salariés | 77 | 70 |
| Part court terme des autres emprunts et dettes financières | 4 469 | 3 433 |
| Intérêts courus | 363 | 711 |
| Total endettement à court terme | 8 958 | 10 897 |
| Total endettement brut | 65 247 | 65 388 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 571 | 16 670 |
| Total endettement net | 56 676 | 48 718 |
Suite au rapprochement avec Novacap et au changement de contrôle, l'emprunt obligataire EuroPP de 25 millions d'euros (à échéance du 30 juin 2020) et le crédit syndiqué de 20 millions d'euros (à échéance du 23 octobre 2019), ont été remboursés en totalité le 24 juillet 2017 (Cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture).
Dans le cadre d'une politique de gestion du risque de taux ayant pour objectif de se couvrir contre les risques de hausse des taux, le Groupe a eu recours aux instruments financiers suivants :
| Taux échangés | Montants (en milliers d'euros) |
Termes | |
|---|---|---|---|
| Swap à taux fixe de 0,53 % | EURIBOR 3 mois | 20 000 | 10/2019 |
La juste valeur de ces instruments financiers est de - 0,1 million d'euros au 31 décembre 2017.
Les emprunts à moyen et long terme de PCAS Canada sont assorties de diverses garanties sur les actifs de la société. Ces dettes bancaires s'élèvent à 1,7 million d'euros au 31 décembre 2017 contre 1,4 million d'euros au 31 décembre 2016.
Les autres emprunts et dettes financières intègrent au 31 décembre 2017, à hauteur de 47 millions d'euros, la mise à disposition par Novacap d'un prêt intra-groupe à échéance du 22 juin 2023 (Cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture), à hauteur de 7,9 millions d'euros, la mobilisation de créances de crédit d'impôt recherche auprès de Bpifrance (7,7 millions d'euros au 31 décembre 2016) et à hauteur de 3 millions d'euros, la mobilisation des créances de CICE auprès d'un établissement bancaire (3 millions d'euros au 31 décembre 2016).
Au 31 décembre 2017, les lignes de crédits autorisées et non utilisées par le Groupe à la date de clôture se montent à 5 millions d'euros. Le Groupe avait par ailleurs la possibilité d'utiliser des mobilisations de créances à hauteur de 13 millions d'euros.
Au 31 décembre 2017, la valeur de marché des valeurs mobilières de placement ressort à 1 millier d'euros.
Les informations relatives au risque de liquidité sont communiquées dans le paragraphe 4.3.3 du rapport sur la gestion du Groupe PCAS.
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| A moins de 6 mois | 8 644 | 10 640 |
| Entre 6 et 12 mois | 314 | 257 |
| Entre 1 et 5 ans | 8 685 | 53 642 |
| A plus de 5 ans | 47 604 | 849 |
| Total | 65 247 | 65 388 |
Les échéances des intérêts à payer liés à ces emprunts sont les suivantes :
à moins d'un an : 1,8 million d'euros
entre 1 et 5 ans : 6,8 millions d'euros
à plus de 5 ans : 0,8 million d'euros
| Taux fixe | Taux variable | Total | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2017 |
| Emprunts obligataires | - | - | |
| Emprunts et dettes financières à moyen et long terme | 516 | 1 204 | 1 720 |
| Autres emprunts et dettes financières | 1 822 | 61 705 | 63 527 |
| 2 338 | 62 909 | 65 247 |
Le taux moyen d'intérêt s'établit au 31 décembre 2017 à 3,57 % (5,83 % au 31 décembre 2016) hors prise en compte de la prime de remboursement anticipée de l'emprunt obligataire EuroPP pour un montant de 2,1 millions d'euros (Cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture).
Une augmentation de un point de base des taux d'intérêts court terme aurait eu en 2017 pour conséquence une augmentation corrélative des charges financières du Groupe de 0,4 million d'euros.
Les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d'un an.
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 27 321 | 25 707 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 3 144 | 2 925 |
| Total | 30 465 | 28 632 |
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Fournisseurs en euros | 29 216 | 25 911 |
| Fournisseurs en dollars US | 893 | 2 334 |
| Fournisseurs en autres devises | 356 | 387 |
| Total | 30 465 | 28 632 |
Les autres dettes s'analysent comme suit au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2016 :
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales | 3 656 | 2 515 |
| Dettes sociales | 15 426 | 11 738 |
| Autres dettes | 6 745 | 5 923 |
| Produits constatés d'avance | 2 764 | 3 309 |
| Total | 28 591 | 23 485 |
Au 31 décembre 2017, les dettes sociales intègrent des rémunérations exceptionnelles à verser à des cadres de la société pour un montant de 1,8 million d'euros.
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et de marchandises | 202 124 | 181 377 |
| Ventes de services | 16 146 | 10 617 |
| Total | 218 270 | 191 994 |
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Crédit d'Impôt Recherche | 3 660 | 3 382 |
| Jetons de présence | (315) | (646) |
| Autres | 139 | 86 |
| Total | 3 484 | 2 822 |
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| +/- values de cessions d'actifs non courants corporels ou incorporels | 25 | (23) |
| Amortissements d'actifs incorporels (Plateforme technologique) | (513) | (513) |
| Coûts de restructuration | (823) | (487) |
| Programme d'attribution d'actions gratuites (1) | (578) | (2 312) |
| Cession des activités Parfumerie et Arômes | 371 | 1 009 |
| Coûts liés au processus de changement de contrôle (2) | (3 548) | - |
| Impact sinistre de Couterne | - | 128 |
| Autres | (109) | (109) |
| Total | (5 175) | (2 307) |
(1) Cf. Note 10.1
(2) Cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture
Les coûts de restructuration correspondent principalement à des adaptations d'effectifs sur différents sites du Groupe.
| 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 | |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | ||
| Résultat de cession des valeurs mobilières de placement | 4 | - |
| Coûts de l'endettement financier brut | ||
| Charges d'intérêts sur opérations de financement (1) | (4 226) | (3 292) |
| Résultat des couvertures de taux et de change sur endettement financier brut |
- | - |
| Total | (4 222) | (3 292) |
(1) Impact en 2017 de la prime de remboursement anticipée de l'emprunt obligataire EuroPP d'un montant de - 2,1 millions d'euros (cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture).
Les autres produits et charges financiers intègrent principalement en 2017 les coûts amortis sur emprunts (- 1 million d'euros, contre - 0,4 million d'euros en 2016), la constatation des écarts de change (0,7 million d'euros, contre - 2,7 million d'euros en 2016), ainsi que l'impact de la juste valeur des couvertures de taux (0,1 million d'euros, contre - 0,1 million d'euros en 2016).
Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information par secteur opérationnel est dérivée de l'organisation interne des activités du Groupe.
Les secteurs opérationnels du Groupe PCAS sont constitués des deux domaines d'activités, la Synthèse Pharmaceutique et la Chimie Fine de Spécialités. Ils correspondent à la structure du reporting interne et représentent le niveau suivi par la Direction Générale du Groupe pour prendre des décisions quant à l'affectation des ressources et pour évaluer la performance opérationnelle.
| (en milliers d'euros) | Synthèse Pharmaceutique |
Chimie Fine de Spécialités |
Total |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2017 | |||
| Chiffre d'affaires | 148 942 | 69 328 | 218 270 |
| Résultat opérationnel courant | 16 901 | 2 222 | 19 123 |
| 31 décembre 2016 | |||
| Chiffre d'affaires | 129 970 | 62 024 | 191 994 |
| Résultat opérationnel courant | 14 194 | 2 026 | 16 220 |
En 2017, il a été procédé à une révision des réallocations de l'ensemble des frais entre les différentes activités du Groupe. Les chiffres de l'année 2016 ont été mis à jour à des fins de comparabilité.
| (en milliers d'euros) | France | Autres zones | Total |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2017 | |||
| Chiffre d'affaires par origine | 178 751 | 39 519 | 218 270 |
| Résultat opérationnel courant | 9 675 | 9 448 | 19 123 |
| 31 décembre 2016 | |||
| Chiffre d'affaires par origine | 157 997 | 33 997 | 191 994 |
| Résultat opérationnel courant | 9 187 | 7 033 | 16 220 |
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Impôts courants | (3 188) | (2 748) |
| Impôts différés | (602) | 1 866 |
| Total | (3 790) | (882) |
La charge d'impôts intègre la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) des sociétés françaises du Groupe pour 1,3 million d'euros en 2017 (1,1 million d'euros en 2016).
La charge d'impôts théorique est calculée en appliquant au résultat consolidé des activités poursuivies avant impôt le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante.
Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait
du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôts | 9 546 | 7 472 |
| Impôt théorique (34,43%) | (3 287) | (2 573) |
| Pertes fiscales : activation (non activation) | (2 436) | (275) |
| Autres différences permanentes | 642 | 944 |
| Crédit d'impôts recherche | 1 260 | 1 164 |
| C.V.A.E. | (865) | (744) |
| Différence de taux d'imposition étranger | 908 | 814 |
| Autres retraitements | (12) | (212) |
| Charge d'impôts sur le résultat | (3 790) | (882) |
| Taux d'impôt effectif (%) | 39,7% | 11,8% |
Le taux d'impôt effectif 2016 était impacté par la reconnaissance d'un impôt différé actif de 861 milliers d'euros sur les déficits reportables des entités françaises du Groupe.
En 2017, le taux d'impôt effectif est impacté par la non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les pertes fiscales de l'exercice des entités française du Groupe.
| 31 déc. 2016 | Impact résultat |
Effets de change |
Autres | 31 déc. 2017 |
|---|---|---|---|---|
| 6 488 | (328) | - | - | 6 160 |
| 1 164 | (274) | (16) | (515) | 359 |
| 7 652 | (602) | (16) | (515) | 6 519 |
| 7 945 | 9 203 | |||
| (1 426) | (1 551) | |||
| 6 519 | 7 652 | |||
| 31 déc. 2017 31 déc. 2016 |
Les impôts différés constatés au bilan se décomposent comme suit :
Les actifs d'impôts sur reports déficitaires sont constatés dans des sociétés dont les business plans permettent de s'assurer de l'existence d'une charge d'impôt future à un horizon moyen terme.
Ces business plans ont été réactualisés au cours de l'exercice 2017 dans le contexte de la situation financière et économique mondiale actuelle qui rend toujours difficile l'appréhension des perspectives d'activité et en utilisant des hypothèses budgétaires identiques à celles retenues pour les tests sur les écarts d'acquisition.
Il a été procédé à une reprise d'un impôt différé actif de 328 milliers d'euros sur les déficits reportables des sociétés françaises. En conséquence, le montant des impôts différés sur les reports déficitaires s'élève à 6,2 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2016. Ils concernent les sociétés françaises.
Les actifs d'impôts différés non comptabilisés du fait que leur récupération n'est pas jugée probable avant cinq ans s'élèvent à 7,7 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 6,4 millions d'euros au 31 décembre 2016.
Les déficits fiscaux reportables et non utilisés représentent une économie potentielle d'impôts de 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 12,9 millions d'euros au 31 décembre 2016 et concernent principalement les sociétés françaises.
| (en milliers d'euros) | Prêts, créances et dettes |
Dettes au coût amorti |
Instruments financiers à la juste valeur |
Total | Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations financières | 290 | - | - | 290 | 290 |
| Instruments financiers dérivés | - | - | 1 000 | 1 000 | 1 000 |
| Clients | 56 735 | - | - | 56 735 | 56 735 |
| Autres créances | 28 074 | - | - | 28 074 | 28 074 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 571 | - | - | 8 571 | 8 571 |
| Total actif financier | 93 670 | - | 1 000 | 94 670 | 94 670 |
| Emprunts et dettes financières non courants | 56 289 | - | 56 289 | 56 289 | |
| Instruments financiers dérivés | - | - | 112 | 112 | 112 |
| Emprunts et dettes financières courants | 8 958 | - | - | 8 958 | 8 958 |
| Fournisseurs | 30 465 | - | - | 30 465 | 30 465 |
| Autres dettes | 28 591 | - | - | 28 591 | 28 591 |
| Total passif financier | 124 303 | - | 112 | 124 415 | 124 415 |
Les instruments financiers sont valorisés selon les techniques de valorisation reposant sur des données observables.
Les emprunts sont évalués selon la méthode du coût amorti.
Les instruments financiers dérivés sont valorisés au prix du marché.
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Ventes de devises à terme | 25 582 | 57 220 |
| Achats de devises à terme | - | 1 599 |
Le montant des instruments financiers dérivés 2017 correspond principalement à des contrats de ventes et d'achats à terme pour couvrir l'exposition nette de la société au dollar US (au cours moyen de 1,1598 au 31 décembre 2017).
PCAS Finland bénéficie d'une facilité de découvert bancaire de 4 millions d'euros garantie par PCAS SA pour la part excédant 1,5 million d'euros.
Le prêt conclu entre Novacap SAS avec PCAS SA est nanti en premier rang au profit des banques parties au Contrat de Crédit signé par Novacap, pour toute somme qui leur est due au titre des documents de financement.
Les sociétés PCAS, Expansia et PCAS Finland Oy, ont nantis en premier rang leurs comptes bancaires listés dans les actes de nantissement de comptes bancaires qu'elles ont conclu conformément au Contrat de Crédit signé par Novacap, en garantie de toute somme due au titre des documents de financement.
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Redevances de crédit-bail non échues | - | - |
| Autres nantissements et hypothèques (1) | 1 720 | 1 445 |
| Total | 1 720 | 1 445 |
(1) Concerne essentiellement PCAS Canada
Dans le cadre d'un litige fiscal, PCAS s'est porté caution solidaire de sa filiale Dauphin, pour un montant de 350 milliers d'euros.
Dans le cadre de la cession de sa participation dans SBS, PCAS a apporté des garanties usuelles à l'acquéreur. Le montant maximum de ces garanties est plafonné à 0,7 million d'euros (franchise de 30 000 euros). Ces garanties expirent à la fin de la prescription légale en vigueur, pour tout préjudice fiscal et social.
Dans le cadre de l'ouverture du capital d'Enersens à l'ADEME, PCAS a apporté des garanties usuelles à l'acquéreur. Le montant maximum de ces garanties est plafonné à 0,3 million d'euros (franchise de 50 000 euros). Ces garanties expirent :
à la fin de la prescription légale en vigueur, pour tout préjudice fiscal et social,
le 28 juillet 2017, pour tout autre préjudice.
A ce jour, PCAS n'a constaté aucun litige susceptible d'entrainer la mise en jeu de ces garanties.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Cadres | 300 | 262 |
| Agents de maîtrise | 409 | 377 |
| Ouvriers | 313 | 295 |
| Total | 1 022 | 934 |
Le montant des frais de recherche et de développement, incluant les amortissements des matériels dédiés à cette activité, comptabilisé en charges de l'exercice s'élève à 19,1 millions d'euros en 2017 (montant de 14 millions d'euros en 2016).
Les transactions avec les parties liées concernent essentiellement les opérations de nature commerciale ou financière enregistrées avec les sociétés associées, les sociétés non consolidées et les dirigeants (dont la rémunération totale est présentée dans un tableau spécifique).
Les principaux postes sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Revenus : | ||
| - Filiales non consolidées | - | - |
| - Co-entreprises | - | - |
| - Entreprises associées | - | - |
| Coût des ventes : | ||
| - Filiales non consolidées | - | - |
| - Co-entreprises | - | - |
| - Entreprises associées | 6 488 | - |
| (en milliers d'euros) | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Actifs : | ||
| - Filiales non consolidées | - | - |
| - Co-entreprises | - | - |
| - Entreprises associées | - | - |
| Dettes financières / (créances financières) : | ||
| - Filiales non consolidées | - | - |
| - Co-entreprises | - | - |
| - Entreprises associées | 49 663 | - |
| Autres passifs : | ||
| - Filiales non consolidées | - | - |
| - Co-entreprises | - | - |
| - Entreprises associées | 3 748 | - |
(Administrateurs et membres du comité exécutif de PCAS)
| (en milliers d'euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Rémunérations au titre du mandat social | 700 | 275 |
| Jetons de présence | 263 | 540 |
| Rémunérations au titre du contrat de travail | 1 220 | 668 |
| Avantages en nature | 15 | 19 |
| Actions gratuites et stocks-options | 66 | 1 168 |
| Indemnités de départ | - | - |
| Charges sur engagements de retraite* | 23 | 26 |
| Rémunérations totales | 2 287 | 2 696 |
* Pour les régimes à prestations définies, ce poste inclut la charge normale de l'exercice ainsi que la charge d'intérêts
L'actif de Dynaction apporté en 2013 à PCAS dans le cadre de la fusion, comprend un prêt accordé à un tiers dans le cadre de la reprise d'une société du Groupe Dynaction. Ce prêt étant non remboursé à ce jour, malgré les dépassements d'échéance, une procédure à l'encontre du tiers est toujours en cours. La créance correspondante est entièrement provisionnée.
Il n'existe actuellement aucun autre litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé une incidence sensible sur la situation financière du groupe PCAS, son activité, son résultat ou son patrimoine ainsi que de ses filiales.
Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes pour les exercices 2017 et 2016 ont été les suivants :
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | PWC | AFIGEC | PWC | AFIGEC |
| Certification des comptes | 157 | 50 | 157 | 52 |
| Autres services | 37 | 11 | 2 | 11 |
| Total | 194 | 61 | 159 | 63 |
Les autres services correspondent principalement à une analyse technique sur un contrat de factoring, à des attestations et aux travaux sur le rapport RSE.
Au 31 décembre 2017
| En milliers d'euros | Note | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 2 | 3 007 | 1 373 |
| Immobilisations corporelles | 3 | 37 270 | 34 634 |
| Immobilisations financières | 4 | 61 297 | 60 883 |
| Total actif immobilisé | 101 574 | 96 890 | |
| Stocks et en-cours | 5 | 23 856 | 21 562 |
| Clients | 6 | 16 232 | 11 915 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 7 | 40 645 | 37 957 |
| Valeurs mobilières de placement | 12 | 986 | 2 497 |
| Instruments financiers | 13 | 859 | - |
| Disponibilités | 12 | 1 131 | 11 069 |
| Total actif circulant | 83 709 | 85 000 | |
| Total actif | 185 283 | 181 890 |
Au 31 décembre 2017
| En milliers d'euros | Note | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|---|
| Capital | 15 142 | 15 142 | |
| Primes | 21 761 | 21 761 | |
| Réserves | 33 425 | 35 109 | |
| Acomptes sur dividendes | 0 | (829) | |
| Résultat de l'exercice | 2 474 | (17) | |
| Subventions d'investissements | 525 | 662 | |
| Provisions règlementées | 10 | 5 920 | 5 510 |
| Capitaux propres | 9 | 79 247 | 77 338 |
| Provisions pour risques et charges | 11 | 1 276 | 3 075 |
| Provisions | 1 276 | 3 075 | |
| Emprunts et dettes financières | 12 | 62 527 | 65 071 |
| Fournisseurs | 14 | 25 034 | 21 697 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 15 | 17 199 | 14 709 |
| Dettes | 104 760 | 101 477 | |
| Total passif | 185 283 | 181 890 |
| En milliers d'euros | Note | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 17 | 148 882 | 126 504 |
| Autres produits d'exploitation | 18 | 10 294 | 6 380 |
| Achats marchandises, MP et variation stocks | (70 306) | (58 093) | |
| Autres achats et charges externes | (35 324) | (27 331) | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (3 410) | (3 046) | |
| Charges de personnel | 19 | (43 912) | (40 363) |
| Dotations aux amortissements | (6 304) | (5 792) | |
| Dotations aux provisions | (1 204) | (869) | |
| Autres charges | (602) | (893) | |
| Résultat d'exploitation | (1 886) | (3 503) | |
| Résultat financier | 20 | 3 529 | (1 213) |
| Résultat courant avant impôt | 1 643 | (4 716) | |
| Résultat exceptionnel | 21 | (4 707) | (95) |
| Impôt sur les bénéfices | 22 | 5 538 | 4 794 |
| Résultat net | 2 474 | (17) |
Au 31 décembre 2017
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Trésorerie nette à l'ouverture | ||
| Disponibilités (y compris valeurs mobilières de placement) | 11 075 | 16 863 |
| Actions autodétenues | 7 496 | 9 471 |
| Dettes financières à court terme | (6 953) | (4 690) |
| Total | 11 618 | 21 644 |
| Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net | 2 474 | (17) |
| Amortissements | 6 147 | 5 796 |
| Variation des provisions | (900) | 2 961 |
| Subventions virées au résultat | (76) | (62) |
| Moins (Plus) values sur cessions d'immobilisations | 117 | (998) |
| Capacité d'autofinancement | 7 762 | 7 680 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (4 369) | (9 117) |
| Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 3 393 | (1 437) |
| Opérations d'investissements | ||
| Investissements incorporels (1) | (2 131) | (171) |
| Investissements corporels | (8 496) | (8 691) |
| Investissements financiers (2) | (289) | (1 634) |
| Cessions ou réductions d'immobilisations | 100 | 1 820 |
| Flux de trésorerie provenant des investissements | (10 816) | (8 676) |
| Opérations de financement | ||
| Augmentation des capitaux propres | - | - |
| Dividendes versés | (839) | (1 649) |
| Souscriptions d'emprunts et dettes financières (3) | 49 761 | 23 499 |
| Remboursements d'emprunts et dettes financières (4) | (48 053) | (21 763) |
| Flux des opérations provenant des opérations financières | 869 | 87 |
| Variation de trésorerie | (6 554) | (10 026) |
| Trésorerie nette à la clôture | ||
| Disponibilités (y compris valeurs mobilières de placement | 1 991 | 11 075 |
| et instruments financiers) | ||
| Actions autodétenues | 6 122 | 7 496 |
| Dettes financières à court terme | (3 049) | (6 953) |
| Total | 5 064 | 11 618 |
(1) Dont 1,6 M€ d'immobilisations en cours relatives au projet de migration de l'ERP Groupe
(2) Augmentation de capital de Dauphin en 2017 et d'Enersens en 2016
(3) Mise à disposition par Novacap d'un prêt intragroupe (cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture).
(4) Remboursement de l'emprunt obligataire EuroPP et du crédit syndiqué (cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture).
Un rapprochement stratégique entre Novacap, acteur mondial de l'industrie pharmaceutique et de la chimie, fabricant et distributeur de produits utilisés dans notre vie quotidienne, et PCAS, Groupe leader dans la conception et la fabrication de molécules complexes pour les Sciences de la vie et les marchés de Chimie Fine, a été matérialisé le 20 juin 2017 par l'acquisition par Novacap de blocs d'actions représentant au total plus de 51,80% du capital et 50,96% des droits de vote de PCAS et le dépôt d'un projet d'Offre Publique d'Achat simplifiée auprès de l'AMF. A l'issue de l'OPA simplifiée le 19 juillet 2017, Novacap détenait 75,93% du capital de PCAS.
Au 31 décembre 2017, Novacap détenait 76,14% de capital et 82,25% des droits de vote de PCAS.
Ce rapprochement donne naissance à l'un des leaders mondiaux de la synthèse pharmaceutique et de la chimie fine de spécialités, disposant d'une présence internationale, d'un large portefeuille de produits et d'une gamme étendue de technologies.
Suite à cette prise de contrôle, Novacap a mis à la disposition de PCAS en juillet 2017 (via la mise en place d'un prêt intra-groupe), un montant de 47 millions d'euros, permettant à PCAS de procéder au remboursement des deux emprunts qui avaient été contractés au second semestre 2014, à savoir l'emprunt obligataire EuroPP de 25 millions d'euros à échéance du 30 juin 2020 et le crédit syndiqué de 20 millions d'euros à échéance du 23 octobre 2019. Ces deux emprunts ont été remboursés en totalité le 24 juillet 2017 y compris le premium de 2,1 millions d'euros rattaché au remboursement anticipé de la dette EuroPP. La marge appliquée dans le cadre de ce prêt intra groupe est inférieure à la marge moyenne de l'emprunt obligataire EuroPP et du crédit syndiqué et permettra donc d'alléger la charge annuelle d'intérêts de PCAS.
La prise en compte, dans les comptes 2017, de la prime de remboursement anticipée de l'emprunt obligataire EuroPP a impacté le résultat financier de l'exercice d'un montant de - 2,1 millions d'euros.
Enfin, les coûts engagés par PCAS dans le cadre du processus de changement de contrôle, d'un montant total de 3,5 millions d'euros, ainsi que les frais sur emprunts résiduels pour 0,8 million d'euros, ont été enregistrés, au 31 décembre 2017, dans le résultat exceptionnel.
Le nombre d'actions auto-détenues (1 320 851 actions au 31 décembre 2016) a été ramené à 1 160 050 actions, suite à l'acquisition, au cours de cet exercice, d'actions gratuites par leurs bénéficiaires dans le cadre des plans d'attributions d'actions gratuites en cours.
Le nouveau règlement ANC n°2015-05 est d'application obligatoire à compter de 2017 (Cf. note 1.1)
Les impacts sur les comptes sociaux 2017 de l'application du nouveau règlement sont les suivants :
Il n'existe pas d'autre événement notable, intervenu au cours de l'exercice 2017 postérieur à la clôture, pouvant avoir une influence significative sur l'activité ou la situation de la Société.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément au Code de commerce, au Plan Comptable Général et aux pratiques comptables généralement admises en France tels que décrits dans le règlement ANC n°2014-03.
Les hypothèses retenues pour l'établissement des documents de synthèse sont les suivantes :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Le nouveau règlement ANC n°2015-05 est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017. Le principe de la comptabilité de couverture n'est pas modifié mais est désormais obligatoire dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion. Par cohérence avec le principe de symétrie de la comptabilité de couverture, le résultat de la couverture est comptabilisé dans la même rubrique du compte de résultat d'exploitation que celui de l'élément couvert, au lieu d'être comptabilisé en résultat financier.
Ainsi sur 2017, - 1,3 million d'euros ont été comptabilisés en résultat d'exploitation au titre des impacts de change générés par les couvertures des flux en devises.
Il a aussi été comptabilisé, à l'actif du bilan, un instrument financier d'un montant de 0,9 million d'euros, en contrepartie d'un gain sur couverture de change en résultat d'exploitation (dans un sous-compte de ventes), suite à la valorisation des instruments de couverture (gain ou pertes latentes).
La société a appliqué la méthode de simplification qui limite les modifications rétrospectives aux seules opérations existantes à la date de première application. Les impacts ayant été considérés comme non significatifs, en conséquence les capitaux propres d'ouverture n'ont pas été ajustés. Les impacts sur l'exercice précédent ayant aussi été considérés comme non significatifs, des informations pro forma n'ont pas été présentées.
Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition.
PCAS poursuit sa stratégie de développement de produits et/ou technologies propriétaires, impliquant des investissements spécifiques en Recherche & Développement en faveur de projets d'importance clairement identifiés. Les dépenses exposées par PCAS dans le cadre de ces développements internes sont comptabilisées en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants définis par le Plan Comptable Général (article 212-3.2) est satisfait :
L'amortissement de ces actifs est calculé suivant la méthode linéaire sur une durée d'utilité de 5 ans à compter de la date d'industrialisation.
Au 31 décembre 2017, ces actifs sont totalement amortis.
Les autres frais de recherche et de développement qui ne remplissent pas ces critères demeurent comptabilisés en charges dès lors qu'ils sont encourus (le montant comptabilisé en charges de l'exercice s'élève à 16 191 milliers d'euros).
Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des frais d'établissement, de brevets et de fonds de commerce.
Les fonds de commerce correspondent principalement à un fonds de principes actifs pour l'industrie pharmaceutique faisant l'objet d'un amortissement sur sa durée d'utilisation prévue de 20 ans.
Durées d'amortissement :
| • | Frais d'établissement | 1 à 5 ans linéaire |
|---|---|---|
| • | Logiciels | 1 à 5 ans linéaire |
| • | Brevets | 20 ans linéaire |
• Autres immobilisations incorporelles 20 ans maximum
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés en fonction de la durée d'utilisation estimée des différents actifs concernés :
| • | Constructions et agencements de construction | 10 à 25 ans linéaire |
|---|---|---|
| • | Installations techniques, matériels et outillages | 5 à 8 ans linéaire |
| • | Matériel divers et matériel de sécurité | 5 à 10 ans linéaire |
| • | Matériel de transport | 5 ans linéaire |
| • | Matériel de manutention | 5 à 8 ans linéaire |
| • | Matériel et mobilier de bureau | 10 ans linéaire |
| • | Matériel informatique | 4 ans linéaire |
Des amortissements dérogatoires déterminés par la différence entre les amortissements dégressifs et les amortissements linéaires sont calculés pour les installations techniques et le matériel de manutention. Ils sont comptabilisés au passif du bilan en provisions réglementées.
La loi « Macron » a introduit un dispositif de suramortissement temporaire concernant certains biens d'équipement acquis ou fabriqués du 15 avril 2015 au 14 avril 2017. Ce dispositif consiste en la possibilité donnée aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40% sur ces biens d'équipement. En 2017, l'impact de cette déduction dans le résultat fiscal de PCAS s'élève à 872 milliers d'euros, soit une économie d'impôt de 145 milliers d'euros.
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire d'un titre de participation s'avère inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est appréciée d'après la valeur d'utilité. Cette dernière est estimée en pouvant prendre en compte, la quote part des capitaux propres, la situation financière des sociétés basées sur la valeur d'entreprise déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF). Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges de l'exercice
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production.
Les stocks sont éventuellement dépréciés pour les ramener à leur valeur probable de réalisation. Les bases de calcul tiennent compte des perspectives de consommation future, des taux de rotation et, le cas échéant, des risques liés aux variations des prix sur le marché (tous les stocks dont le taux de rotation est supérieur à 1 an sont systématiquement analysés).
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale en fonction des informations connues. Sur certaines créances une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte de difficultés spécifiques de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
Les actions auto-détenues par PCAS, qui ne sont pas affectées à des plans d'attributions d'actions gratuites, sont comptabilisées en immobilisations financières. Au 31 décembre 2017, elles s'élèvent à 973 132 actions pour un montant de 5 137 milliers d'euros.
Les actions auto-détenues, qui sont affectées à des plans d'attributions d'actions gratuites, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Au cours de l'exercice 2017, 161 653 actions ont été acquises définitivement. Au 31 décembre 2017, elles s'élèvent à 186 918 actions pour un montant de 985 milliers d'euros.
Au total, au 31 décembre 2017, les actions auto-détenues s'élèvent à 1 160 050 actions pour un montant de 6 122 milliers d'euros.
Une dépréciation peut être constatée sur la base du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Par ailleurs, une provision complémentaire pour risque est constatée si nécessaire.
Le capital social est fixé à la somme de 15 141 725 euros, composé de 15 141 725 actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune.
La part des réserves indisponibles correspondant à la détention d'actions propres s'élève à 6,1 millions d'euros.
Une provision est constatée lorsqu'une perte ou un passif est probable et peut être raisonnablement évalué.
Au cas où cette perte ou ce passif est identifié mais n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements hors bilan.
PCAS n'a pas d'engagement en matière de retraite mais seulement au titre des indemnités de départ et au titre des médailles du travail selon la convention collective.
Les départs survenus en cours d'exercice sont inclus dans les charges de l'exercice. L'engagement futur hors bilan, déterminé sur la base d'une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées, s'élève à 7 844 milliers d'euros.
L'application de la méthode préférentielle relative aux engagements retraites entraînerait une diminution des capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2017 de 7 546 milliers d'euros correspondant au montant de la provision.
Elles ont été constituées conformément aux textes en vigueur. Elles comprennent les amortissements dérogatoires.
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.
Les différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires, à l'actif du bilan lorsque la différence correspond à une perte latente, au passif du bilan lorsque la différence correspond à un gain latent.
Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risques.
Le dollar US est la seule devise significative pour la société. La société a décidé de couvrir systématiquement son exposition nette sur des commandes reçues, soit par des contrats à terme, soit par d'autres produits de couverture.
Une convention d'intégration fiscale a été mise en place au niveau du groupe PCAS en 2005. PCAS, Expansia, VLG Chem, Dauphin, Protéus et PCAS Biosolution, constituent un groupe fiscal, la société mère étant seule redevable de l'impôt. La charge d'impôt est enregistrée dans le résultat de chacune des filiales comme en l'absence d'intégration fiscale.
Les frais d'émission des emprunts sont comptabilisés en charges à étaler et amortis de manière linéaire sur la durée de l'emprunt.
La comptabilité de couverture est désormais obligatoire dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion. Par cohérence avec le principe de symétrie de la comptabilité de couverture, le résultat de la couverture est comptabilisé dans la même rubrique de compte de résultat d'exploitation que celui de l'élément couvert, au lieu d'être comptabilisé en résultat financier (Cf. note 1.1).
Au 31 décembre 2017, suite à l'application du nouveau règlement ANC n°2015-05, la valorisation des instruments de couvertures (gains ou pertes latentes) s'est traduite par la comptabilisation à l'actif du bilan, d'un instrument financier d'un montant de 859 milliers d'euros, en contrepartie d'un gain sur couverture de change en résultat d'exploitation.
Les informations relatives aux facteurs de risques identifiés par la société sont communiquées dans le paragraphe 4.3 du rapport de gestion du Groupe PCAS.
| En milliers d'euros | 31 déc. 2016 | Augmen tations |
Diminutions | Autres mouvements |
31 déc. 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de recherche & de développement (1) | 1 239 | - | - | - | 1 239 |
| Concessions et brevets, droits similaires | 6 445 | 142 | - | 83 | 6 670 |
| Fonds de commerce | 5 294 | - | - | - | 5 294 |
| Immobilisations en cours (2) | 82 | 1 989 | - | (83) | 1 988 |
| Montant brut | 13 060 | 2 131 | - | - | 15 191 |
| Frais de recherche & de développement | (1 239) | - | - | - | (1 239) |
| Concessions et brevets, droits similaires | (6 000) | (249) | - | - | (6 249) |
| Fonds de commerce | (4 448) | (248) | - | - | (4 696) |
| Montant des amortissements | (11 687) | (497) | - | - | (12 184) |
| Frais de recherche & de développement | - | - | - | - | - |
| Concessions et brevets, droits similaires | 445 | (107) | - | 83 | 421 |
| Fonds de commerce | 846 | (248) | - | - | 598 |
| Immobilisations en cours | 82 | 1 989 | - | (83) | 1 988 |
| Montant des immobilisations incorporelles nettes | 1 373 | 1 634 | - | - | 3 007 |
(1) Cf. note 1.2
(2) Dont 1,6 million d'euros d'immobilisations relatives au projet de migration de l'ERP Groupe
| En milliers d'euros | 31 déc. 2016 | Augmen tations |
Diminutions | Autres mouvements |
31 déc. 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 1 748 | - | - | - | 1 748 |
| Constructions | 26 492 | 240 | - | 2 007 | 28 739 |
| Installations techniques | 102 975 | 1 920 | (539) | (432) | 103 924 |
| Autres immobilisations corporelles | 7 470 | 27 | - | 85 | 7 582 |
| Immobilisations en cours | 3 757 | 6 309 | - | (1 660) | 8 406 |
| Montant brut | 142 442 | 8 496 | (539) | - | 150 399 |
| Terrains | (448) | (7) | - | - | (455) |
| Constructions | (19 411) | (1 056) | - | - | (20 467) |
| Installations techniques | (81 187) | (4 435) | 329 | - | (85 293) |
| Autres immobilisations corporelles | (6 762) | (152) | - | - | (6 914) |
| Montant des amortissements et dépréciations | (107 808) | (5 650) | 329 | - | (113 129) |
| Terrains | 1 300 | (7) | - | - | 1 293 |
| Constructions | 7 081 | (816) | - | 2 007 | 8 272 |
| Installations techniques | 21 788 | (2 515) | (210) | (432) | 18 631 |
| Autres immobilisations corporelles | 708 | (125) | - | 85 | 668 |
| Immobilisations en cours | 3 757 | 6 309 | - | (1 660) | 8 406 |
| Montant des immobilisations corporelles nettes | 34 634 | 2 846 | (210) | - | 37 270 |
| En milliers d'euros | 31 déc. 2016 | Augmen tations |
Diminutions | Autres mouvements |
31 déc. 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 57 163 | 282 | - | - | 57 445 |
| Créances rattachées à des participations | 700 | - | - | - | 700 |
| Actions autodétenues | 5 005 | 132 | - | - | 5 137 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 7 114 | 177 | (7) | - | 7 284 |
| Montant brut | 69 982 | 591 | (7) | - | 70 566 |
| Dépréciation des titres de participation | (1 307) | - | - | - | (1 307) |
| Dépréciation des créances rattachées à des participations | (700) | - | - | - | (700) |
| Dépréciation des actions autodétenues | - | - | - | - | - |
| Dépréciation des prêts et autres immobilisations financières | (7 092) | (170) | - | - | (7 262) |
| Montant des dépréciations | (9 099) | (170) | - | - | (9 269) |
| Titres de participation | 55 856 | 282 | - | - | 56 138 |
| Créances rattachées à des participations | - | - | - | - | - |
| Actions autodétenues | 5 005 | 132 | - | - | 5 137 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 22 | 7 | (7) | - | 22 |
| Montant des immobilisations financières nettes | 60 883 | 421 | (7) | - | 61 297 |
L'augmentation des titres de participation correspond à l'augmentation de capital de la société Dauphin.
Les titres de participation de la société PCF, en cours de liquidation, sont provisionnés à 100% depuis 2005, pour un montant de 1 307 milliers d'euros.
Le poste « Prêts » correspond à un prêt non recouvrable accordé à un tiers dans le cadre de la reprise d'une société du Groupe Dynaction et entièrement provisionné. Cet actif a été apporté par Dynaction à PCAS dans le cadre de la fusion intervenue en juin 2013
Les créances rattachées à des participations, d'un montant de 700 milliers d'euros, correspondent à deux prêts consentis par PCAS à PCF dans le cadre du protocole signé en novembre 2006 (dépréciés à 100% au 31 décembre 2006).
Les actions auto-détenues correspondent à celles qui n'ont pas été affectées à des plans d'attributions d'actions gratuites (cf. note 1.7).
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 9 453 | 8 503 | ||||
| En-cours de production et produits finis | 17 825 | 15 636 | ||||
| Marchandises | 28 | 30 | ||||
| Montant brut | 27 306 | 24 169 | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | (606) | (535) | ||||
| En-cours de production et produits finis | (2 823) | (2 054) | ||||
| Marchandises | (21) | (18) | ||||
| Provisions pour dépréciation | (3 450) | (2 607) | ||||
| Montant net | 23 856 | 21 562 | ||||
| En milliers d'euros | 31 déc. 2016 | Dotation de l'exercice |
Reprise de l'execice |
31 déc. 2017 | ||
| Provisions pour dépréciation | 2 607 | 1 189 | (346) | 3 450 |
La reprise de provision pour dépréciation de stocks correspond à hauteur de 72 milliers d'euros à la destruction de stocks auparavant entièrement dépréciés.
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Clients | 16 316 | 11 999 |
| Dépréciations pour créances douteuses | (84) | (84) |
| Montant net | 16 232 | 11 915 |
Les créances clients ont une échéance inférieure à un an.
Le faible montant des créances clients est consécutif à la mise en place d'un contrat d'affacturage à partir de fin mars 2005. L'augmentation de celles-ci par rapport à l'année précédente résulte d'une forte activité en fin d'exercice 2017.
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Clients en euros | 8 897 | 7 631 |
| Clients en dollars | 7 333 | 4 283 |
| Clients en autres devises | 2 | 1 |
| Total | 16 232 | 11 915 |
| En milliers d'Euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Créances sur l'Etat | 7 994 | 5 839 |
| Autres créances | 32 370 | 30 898 |
| Charges constatées d'avance | 281 | 273 |
| Charges à répartir | - | 947 |
| Total | 40 645 | 37 957 |
Les créances sur l'Etat intègrent au 31 décembre 2017, à hauteur de 3,7 millions d'euros (3,3 millions d'euros au décembre 2016), la créance de l'exercice liée au crédit d'impôt recherche de PCAS et de Protéus (intégration fiscale).
Le montant des autres créances intègre principalement :
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Clients | 200 | 278 |
| Autres créances | 1 239 | 599 |
| Montant net | 1 439 | 877 |
| En milliers d'Euros | |
|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2016 | 77 338 |
| Variation du capital social | - |
| Variation des primes d'émission, de fusion, d'apport, … | - |
| Dividendes versés | (839) |
| Variation des subventions d'investissement | (136) |
| Variation des provisions réglementées | 410 |
| Résultat de l'exercice 2017 | 2 474 |
| Capitaux propres au 31 décembre 2017 | 79 247 |
Le capital social de 15 141 725 euros est composé de 15 141 725 actions de 1 euro chacune.
| En milliers d'euros | 31 déc. 2016 | Augmentation | Diminution | 31 déc. 2017 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 5 510 | 474 | (64) | 5 920 |
| Total | 5 510 | 474 | (64) | 5 920 |
| En milliers d'euros | 31 déc. 2016 | Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice (utilisées) |
Reprises de l'exercice (non utilisées) |
Autres mouvements |
31 déc. 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour restructuration | 253 | - | (253) | - | - | - |
| Autres provisions pour risques et charges | 2 822 | 115 | (98) | (219) | (1 344) | 1 276 |
| Total | 3 075 | 115 | (351) | (219) | (1 344) | 1 276 |
Les autres provisions pour risques et charges correspondent principalement à la provision sur actions gratuites prélevées sur les actions auto-détenues pour 782 milliers d'euros (comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel conformément à la réglementation comptable), aux médailles du travail pour 273 milliers d'euros et à divers contentieux.
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires | - | 25 000 |
| Emprunts et dettes financières à moyen et long terme | - | 20 000 |
| Autres emprunts et dettes financières | 59 122 | 12 414 |
| Concours bancaires | 40 | 12 |
| Avances de trésorerie groupe | 3 009 | 6 941 |
| Intérêts courus | 356 | 704 |
| Total emprunts et dettes financières | 62 527 | 65 071 |
| Actions autodétenues | 5 137 | 5 005 |
| Provision pour dépréciation des actions autodétenues | - | - |
| Valeurs mobilières de placement (1) | 986 | 2 497 |
| Disponibilités | 1 131 | 11 069 |
| Total trésorerie | 7 254 | 18 571 |
| Endettement net | 55 273 | 46 500 |
(1) dont les actions auto-détenues affectées à des plans d'attributions d'actions gratuites pour un montant de 985 milliers d'euros.
Suite au rapprochement avec Novacap et au changement de contrôle, l'emprunt obligataire EuroPP de 25 millions d'euros (à échéance du 30 juin 2020) et le crédit syndiqué de 20 millions d'euros (à échéance du 23 octobre 2019), ont été remboursés en totalité le 24 juillet 2017.
L'augmentation des autres emprunts et dettes financières correspond principalement à la mise à disposition par Novacap d'un prêt intragroupe de 47 millions d'euros à échéance de juin 2023.
Les informations relatives au risque de liquidité sont communiquées dans le paragraphe 4.3.3 du rapport sur la gestion du Groupe PCAS.
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| A moins d'un an | - | - |
| A plus de un an et moins de cinq ans | - | 45 000 |
| A plus de cinq ans | - | - |
| Total | - | 45 000 |
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 Taux fixe |
31 déc. 2017 Taux variable |
31 déc. 2017 Total |
|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | - | - | - |
| Emprunts et dettes financières à moyen et long terme | - | - | - |
| Autres emprunts et dettes financières nets | 1 513 | 61 014 | 62 527 |
| Actions autodétenues | (6 122) | - | (6 122) |
| Disponibilités | (1 131) | (1) | (1 132) |
| Total endettement net | -5 740 | 61 013 | 55 273 |
Le taux moyen d'intérêt s'établit au 31 décembre 2017 à 4,34 % (5,83 % au 31 décembre 2016), hors prise en compte de la prime de remboursement anticipée de l'emprunt obligataire EuroPP pour un montant de 2,1 millions d'euros (Cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture).
Une augmentation de un point de base des taux d'intérêts court terme aurait pour conséquence une augmentation corrélative des charges financières de la société de 410 milliers d'euros.
Le montant des instruments financiers de 859 milliers d'euros correspond à des contrats de ventes à terme pour couvrir l'exposition nette de la société au dollar US.
| Total | 25 034 | 21 697 |
|---|---|---|
| Fournisseurs d'immobilisations | 2 279 | 1 289 |
| Fournisseurs | 22 755 | 20 408 |
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
Ces dettes ont une échéance inférieure à 1 an.
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales | 1 560 | 1 399 |
| Dettes sociales | 9 809 | 6 206 |
| Comptes courants | 837 | 243 |
| Autres dettes | 3 784 | 5 675 |
| Produits constatés d'avance | 1 209 | 1 186 |
| Total | 17 199 | 14 709 |
Au 31 décembre 2017, les dettes sociales intègrent des rémunérations exceptionnelles à verser à des cadres de la société pour un montant de 1,8 million d'euros.
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières | 375 | 704 |
| Fournisseurs | 8 779 | 6 887 |
| Dettes fiscales et sociales | 9 437 | 5 771 |
| Autres dettes | 126 | 30 |
| Total | 18 717 | 13 392 |
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| France | 51 860 | 47 057 |
| Europe | 60 751 | 50 121 |
| Amérique du Nord | 16 780 | 14 432 |
| Asie - Océanie | 13 867 | 10 418 |
| Autres | 5 624 | 4 476 |
| Total | 148 882 | 126 504 |
| Total | 10 294 | 6 380 |
|---|---|---|
| Autres produits (4) | 831 | 210 |
| Transferts de charges (3) | 5 456 | 1 862 |
| Reprises sur amortissements et provisions (2) | 642 | 481 |
| Subventions d'exploitation | 158 | 150 |
| Production immobilisée (1) | 1 018 | 281 |
| Production stockée | 2 189 | 3 396 |
| 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
(1) dont 611 milliers d'euros liés au projet de migration de l'ERP Groupe
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 30 265 | 24 834 |
| Charges sociales | 13 646 | 15 529 |
| Total | 43 911 | 40 363 |
En 2017, les charges de personnel intègrent des rémunérations exceptionnelles a verser à des cadres de la société pour un montant de 1,8 million d'euros.
En 2016 les charges sociales étaient impactées pour un montant de 3 753 milliers d'euros par des programmes d'attributions gratuites d'actions (AGA) prélevées sur les actions auto-détenues, concernant les salariés de PCAS SA.
Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est enregistré en diminution des charges de personnel et s'élève à 884 milliers d'euros en 2017 (692 milliers d'euros en 2016).
Le Groupe fiscal constitué par PCAS, VLG Chem, Expansia, Protéus, PCAS Biosolution et Dauphin, a obtenu le préfinancement du CICE 2016 à hauteur de 85% de son montant estimé soit 750 milliers d'euros. Ces fonds ont été essentiellement utilisés au financement d'investissements.
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Gains de change (pertes de change) nets | 358 | (331) |
| Autres charges et produits financiers | 43 | 22 |
| Dividendes reçus des filiales (1) | 7 205 | 2 378 |
| Charges financières relatives à l'endettement (2) | (4 077) | (3 282) |
| Provision pour dépréciation - actions autodétenues | - | - |
| Total | 3 529 | (1 213) |
(2) La société a perçu en 2017 un dividende de 3 millions d'euros de sa filiale PCAS Finland (contre 1,2 million d'euros en 2016), de 2,5 millions d'euros de sa filiale Expansia et de 1,7 million d'euros de sa filiale VLG Chem (contre 1,2 million en 2016).
(3) Impact en 2017 de la prime de remboursement anticipée de l'emprunt obligataire EuroPP d'un montant de - 2,1 millions d'euros (cf. Faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture).
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Plus ou moins value sur cessions d'immobilisations corporelles | 28 | (12) |
| Variation nette des amortissements et provisions exceptionnels | (410) | (422) |
| Cession des activités Parfumerie et Arômes | 371 | 1 009 |
| Coûts liés au processus de changement de contrôle * | (3 548) | - |
| Charges résiduelles à étaler sur emprunts * | (790) | - |
| Charges de restructuration | (227) | - |
| Impact sinistre de Couterne | - | 128 |
| Charges sur AGA | - | (825) |
| Autres charges et produits exceptionnels | (131) | 27 |
| Total | (4 707) | (95) |
* Cf. faits marquants de l'exercice et postérieurs à la clôture
| En milliers d'euros | Avant impôt | Impôt | Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 1 643 | 2 009 | 3 652 |
| Résultat exceptionnel | (4 707) | 3 529 | (1 178) |
| Total | (3 064) | 5 538 | 2 474 |
L'impôt sur les bénéfices intègre le crédit d'impôt recherche de PCAS de l'exercice pour 3,2 millions d'euros et le produit d'impôt lié à l'intégration fiscale de VLG Chem et d'Expansia pour 2,3 millions d'euros.
Le montant des déficits reportables constaté au niveau du Groupe d'intégration fiscale, s'établit à 34,6 millions d'euros au 31 décembre 2017 (29,6 million au 31 décembre 2016).
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 1 615 | (17) |
| Annulation des provisions réglementées : | ||
| . amortissements dérogatoires | (410) | (422) |
| Annulation de l'incidence sur l'impôt sur les bénéfices | - | - |
| Résultat hors dispositions fiscales dérogatoires | 2 025 | 405 |
| En milliers d'euros | 31 déc. 2017 | 31 déc. 2016 |
|---|---|---|
| Accroissements : | ||
| Provision pour amortissements dérogatoires | 5 920 | 5 510 |
| Déductions diverses : | ||
| - Plus-value à étaler | 1 544 | 1 903 |
| Total des accroissements | 7 464 | 7 413 |
| Accroissement de la dette future d'impôt | 2 570 | 2 552 |
| Allègements : | ||
| Charges non déductibles l'année de comptabilisation : | ||
| - congés payés | 2 066 | 1 863 |
| - organic | 211 | 139 |
| Réintégrations diverses : | ||
| - subventions d'investissements | - | 365 |
| - Produits constatés d'avance | - | - |
| Déficits fiscaux reportables | 35 165 | 30 210 |
| Total des allègements | 37 442 | 32 577 |
| Allègement de la dette future d'impôt | 12 891 | 11 216 |
| Accroissement net de la dette future d'impôt | -10 321 | -8 664 |
| En milliers d'euros | Pays | Valeurs d'inventaire |
% du capital détenu |
nombre de titres |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | ||||
| - Dauphin | France | 320 | 100,0% | 25 000 |
| - Enersens | France | 3 337 | 67,1% | 4 869 |
| - Expansia | France | 30 417 | 100,0% | 603 480 |
| - PCAS America Inc. | Etats-Unis | - | 100,0% | 1 |
| - PCAS Biosolution | France | 25 | 50,0% | 2 500 |
| - PCAS Canada | Canada | 1 026 | 100,0% | 2 115 629 |
| - PCAS Shanghai Fine Chemicals | Chine | 136 | 100,0% | 1 |
| - PCAS Finland | Finlande | 15 071 | 100,0% | 25 000 |
| - PCAS GmbH | Allemagne | 25 | 100,0% | 1 |
| - Pharmacie Centrale de France | France | - | 19,9% | 305 |
| - Pivert | France | 200 | 4,0% | 20 000 |
| - Protéus | France | 5 395 | 99,2% | 18 589 335 |
| - VLG Chem | France | 186 | 100,0% | 3 741 020 |
| sous-total | 56 138 | |||
| Actions autodétenues PCAS SA | France | 6 122 | 7,7% | 1 160 050 |
| Autres valeurs mobilières | France | 1 |
| En milliers d'Euros | Montants |
|---|---|
| Participations | 55 938 |
| Créances clients | 2 532 |
| Autres créances | 2 463 |
| Dettes financières | 3 009 |
| Dettes fournisseurs | 3 705 |
| Autres dettes | 837 |
| En milliers d'Euros | Produits | Charges |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 14 073 | - |
| Autres produits d'exploitation | 903 | - |
| Achats de matières premières | - | 19 352 |
| Autres achats et charges externes | - | 4 318 |
| Produits de participation | 7 205 | - |
| Autres produits financiers | 10 | - |
| Charges financières | - | 2 |
| Charges exceptionnelles | - | 2 |
Néant.
Les engagements en matière de médailles du travail étant comptabilisées conformément au règlement n° 2004 – 03 du CRC du 4 mai 2004, seuls les engagements correspondant aux indemnités de fin de carrière sont suivis dans le tableau ci-après.
| Engagements au 31 déc. 2016 | 7 546 |
|---|---|
| Coût des Services | 524 |
| Coût de l'Actualisation | 99 |
| Prestations payées au cours de l'exercice Gains/(Pertes) actuariel de l'exercice |
(340) 15 |
| Engagements au 31 déc. 2017 | 7 844 |
Les indemnités de départ en retraite sont évaluées sur la base d'une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées.
Cette évaluation actuarielle est déterminée annuellement à la date de clôture à partir de formules basées sur des hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser. Le taux à appliquer pour actualiser l'obligation est déterminé par référence à un taux de marché à la date de la clôture basé sur les obligations d'entreprises de première catégorie.
Le taux d'actualisation retenu (Markit iBoxx € Corporates AA 10+) est de 1,30 % en 2017, contre 1,31 % en 2016.
| En milliers d'euros | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Ventes de devises à terme | 21 288 | 43 108 |
| Achats de devises à terme | - | 1 899 |
Dans le cadre de la cession de sa participation dans SBS intervenue en mars 2013, PCAS a apporté des garanties usuelles à l'acquéreur. Le montant maximum de ces garanties est plafonné à 0,7 million d'euros (franchise de 30 000 euros). Ces garanties expirent à la fin de la prescription légale en vigueur, pour tout préjudice fiscal et social.
Dans le cadre de l'ouverture du capital d'Enersens à l'ADEME, PCAS a apporté des garanties usuelles à l'acquéreur. Le montant maximum de ces garanties est plafonné à 0,3 million d'euros (franchise de 50 000 euros). Ces garanties expirent :
à la fin de la prescription légale en vigueur, pour tout préjudice fiscal et social,
le 28 juillet 2017, pour tout autre préjudice.
A ce jour, PCAS n'a constaté aucun litige susceptible d'entrainer la mise en jeu de ces garanties.
PCAS Finland bénéficie d'une facilité de découvert bancaire de 4 millions d'euros garantie par PCAS SA pour la part excédant 1,5 million d'euros.
Un abandon de créance consenti en 2011 par PCAS en faveur de Protéus, pour 0,6 million d'euros, est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune.
Dans le cadre d'un litige fiscal, PCAS s'est porté caution solidaire de sa filiale Dauphin, pour un montant de 350 milliers d'euros.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Cadres | 197 | 169 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 218 | 196 |
| Ouvriers et employés | 191 | 178 |
| Total | 606 | 543 |
Aucune rémunération n'a été perçue par Monsieur Christian Moretti, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 20 juin 2017, de la part de la Société PCAS et des Sociétés contrôlées par PCAS au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce. Monsieur Christian Moretti a perçu au titre de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu'il exerçait dans les Sociétés du Groupe la somme de 178 027 euros.
Aucune rémunération n'a été perçue par Monsieur Pierre Luzeau, Président du Conseil d'Administration à compter du 20 juin 2017, de la part de la Société PCAS et des Sociétés contrôlées par PCAS au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce.
Monsieur Philippe Delwasse, Vice-président du Conseil d'Administration jusqu'au 20 juin 2017, a perçu une rémunération brute de 21 365 euros au titre de 2017 de la part de la Société Protéus (société contrôlée par PCAS au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce). Monsieur Philippe Delwasse a bénéficié de la mise à disposition d'un véhicule de fonction représentant un avantage de 829 euros. Par ailleurs, Monsieur Philippe Delwasse a perçu au titre de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu'il exerçait dans les Sociétés du Groupe la somme de 53 877 euros.
La rémunération brute de Monsieur Vincent Touraille, Directeur Général de la Société PCAS, s'est élevée à 700 000 euros au titre de 2017. Aucune rémunération n'a été perçue de la part des Sociétés contrôlées par PCAS au sens de l'article L 233-16. Monsieur Vincent Touraille a bénéficié au titre des avantages en nature, d'une voiture de fonction et d'une assurance chômage (GSC), pour un montant total de 10 062 euros. Par ailleurs, Monsieur Vincent Touraille n'a pas perçu de jetons de présence à raison des mandats sociaux qu'il exerce dans les Sociétés du Groupe.
Les administrateurs (hors Président et Vice-président) ont perçus 30 846 euros de jetons de présence en 2017 (45 000 euros en 2016).
Les mandataires sociaux ne perçoivent pas d'autre rémunération.
L'actif de Dynaction apporté en 2013 à PCAS dans le cadre de la fusion, comprend un prêt accordé à un tiers dans le cadre de la reprise d'une société du Groupe Dynaction. Ce prêt étant non remboursé à ce jour, malgré les dépassements d'échéance, une procédure à l'encontre du tiers est toujours en cours. La créance correspondante est entièrement provisionnée.
Il n'existe actuellement aucun autre litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé une incidence sensible sur la situation financière du groupe PCAS, son activité, son résultat ou son patrimoine ainsi que de ses filiales.
| Filiales et participations | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
QP capital (%) | Valeur brute des titres |
Valeur nette des titres |
Cautions et avals |
Prêts et avances |
CA 2017 | Résultat 2017 | Dividendes 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dauphin | 250 | 58 | 100,0 | 320 | 320 | - | - | 809 | 55 | - |
| Enersens | 73 | 6 020 | 67,1 | 3 337 | 3 337 | - | - | 9 | (1 213) | - |
| Expansia | 9 200 | 26 118 | 100,0 | 30 417 | 30 417 | - | - | 43 463 | 3 044 | 2 500 |
| PCAS America Inc. (1) | - | 217 | 100,0 | - | - | - | - | 1 099 | 29 | - |
| PCAS Biosolution | 50 | - | 50,0 | 25 | 25 | - | - | - | - | - |
| PCAS Canada (2) | 1 500 | 6 744 | 100,0 | 1 026 | 1 026 | - | - | 14 712 | 1 450 | - |
| PCAS Shanghai Fine Chemicals (3) | 1 000 | (590) | 100,0 | 136 | 136 | - | - | 1 839 | 59 | - |
| PCAS Finland | 8 099 | 14 052 | 100,0 | 15 071 | 15 071 | - | - | 30 081 | 5 844 | 3 000 |
| PCAS GmbH | 25 | 120 | 100,0 | 25 | 25 | - | - | 219 | 11 | - |
| Pharmacie Centrale de France (4) | - | - | 19,9 | 1 307 | - | - | - | - | - | - |
| Pivert | 5 000 | 5 000 | 4,0 | 200 | 200 | - | - | - | - | - |
| Protéus | 187 | (10) | 99,2 | 5 395 | 5 395 | - | - | 2 218 | 227 | |
| VLG Chem | 11 327 | 4 289 | 100,0 | 325 | 325 | - | - | 22 001 | 1 842 | 1 705 |
(1) Pour PCAS America Inc. les chiffres sont exprimés en dollars US
(2) Pour PCAS Canada, les chiffres sont exprimés en dollars canadiens (sauf valeur des titres exprimée en euros)
(3) Pour PCAS Shanghai Fine Chemicals, les chiffres sont exprimés en RMB (sauf valeur des titres exprimée en euros)
(4) Comptes non disponibles (société en liquidation)
| 1 - | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ----- | -- | -- | ----------------------------------------------------------------- | -- | -- |
(Exercice clos le 31 décembre 2017)
Aux Actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PCAS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de Comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Voir les notes 2.5 Ecarts d'acquisition et 4 Ecarts d'acquisition et autres immobilisationsincorporelles
Les principes d'évaluation des écarts d'acquisition sont décrits dans la note 2.5 « écarts d'acquisition » et leur répartition par unités génératrices de trésorerie (« UGT ») est présentée dans la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés.
La direction de PCAS effectue chaque année des tests de perte de valeur sur ces écarts d'acquisition. Une déprécation est constatée si la valeur recouvrable de l'UGT devient inférieure à sa valeur nette comptable.
La valeur recouvrable de l'UGT est calculée à partir de prévisions de flux de trésorerie opérationnels actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.
Nous considérons que l'évaluation des écarts d'acquisition constitue un point clé de notre audit compte tenu du niveau de jugement requis par la direction pour la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs.
Nous avons effectué une revue critique des modalités mises en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition. Nous avons obtenu les derniers budgets ainsi que les tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie. Sur la base de ces informations, nos travaux ont essentiellement consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PCAS par l'assemblée générale du 29 mars 1993 pour PricewaterhouseCoopers Audit et du 21 juin 2005 pour Afigec.
Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Afigec dans la 13ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante.
Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de Comité d'audit
Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions de Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 27 mars 2018
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit AFIGEC
Xavier Belet Yannis Giraud
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
(Exercice clos le 31 décembre 2017)
Aux Actionnaires
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PCAS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.1 « Changement de méthode comptable » de l'annexe des comptes annuels concernant l'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 du nouveau règlement ANC n°2015- 05 relatif aux Instruments financiers et opérations de couverture.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Voir la note 1.4 aux états financiers annuels « Participations »
• Risque identifié
Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des titres de participation s'élève à 57 millions d'euros soit 30% du total bilan.
Comme indiqué dans les notes 1.4 de l'annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire d'un titre de participation appréciée d'après la valeur d'utilité est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'utilité des participations est appréciée par la direction de la Société sur la base de la quote-part des capitaux propres mais également les perspectives futures en utilisant notamment de la méthode des flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés. Cette méthode nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations de la part de la direction.
Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la Société et du jugement exercé par la direction pour la détermination de la valeur d'utilité de chaque titre de participation.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PCAS par l'assemblée générale du 29 mars 1993 pour PricewaterhouseCoopers Audit et du 21 juin 2005 pour Afigec.
Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Afigec dans la 13ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 27 mars 2018
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit AFIGEC
Xavier Belet Yannis Giraud
(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Le conseil d'administration du 20 juin 2017 a autorisé la conclusion d'une convention de prêt intragroupe entre la société Novacap, en qualité de Prêteur, et la société PCAS, en qualité d'Emprunteur.
| - | Montant du prêt au 31 décembre 2017 : |
47 062 500 € |
|---|---|---|
| - | Echéance du prêt : |
22 juin 2023 |
| - | Intérêts versés par PCAS en 2017 : |
756 566 € |
| - | Taux d'intérêt : |
Euribor 3 mois (flooré à 0) + 3,5% |
| Personnes concernées : |
Mandat chez PCAS : |
Mandat chez Novacap : |
|---|---|---|
| Monsieur Pierre Luzeau | Président du conseil d'administration |
Président |
| Monsieur Vincent Milhau | Administrateur | |
| Monsieur Marc de Roquefeuil | Administrateur | |
| Madame Vanessa Michoud | Administrateur |
Cette convention, conclue le 24 juillet 2017, a permis à PCAS de procéder au remboursement des deux emprunts qui avaient été contractés au second semestre 2014, à savoir l'emprunt obligataire Europp de 25 millions d'euros à échéance du 30 juin 2020 et le crédit syndiqué de 20 millions d'euros à échéance du 23 octobre 2019.
Le conseil d'administration du 30 novembre 2017 a autorisé la conclusion d'une convention de prestations de services entre PCAS, les sociétés du Groupe PCAS et les sociétés Novacap Group Holding, Novacap Group Bidco, Novacap International et Novacap.
La réalisation de ces prestations de services est rémunérée sur la base des coûts réels de la prestation assortie d'un mark up de 7%.
Cette convention prend effet au 1er janvier 2018 et n'a donc pas d'impact en 2017.
| Personnes concernées : |
Mandat chez PCAS : |
Mandat chez Novacap : |
|---|---|---|
| Monsieur Pierre Luzeau | Président du conseil d'administration |
Président |
| Monsieur Vincent Milhau | Administrateur | |
| Monsieur Marc de Roquefeuil | Administrateur | |
| Madame Vanessa Michoud | Administrateur |
Cette convention, conclue le 30 novembre 2017, permet à PCAS de bénéficier des ressources humaines et techniques dont disposent les holdings du Groupe Novacap notamment en matière d'administration et de comptabilité, financière, stratégique fusions acquisitions, fiscalité et juridique, industrielle et énergie.
Réciproquement, PCAS peut fournir les services décrits ci-dessus aux sociétés holdings du Groupe Novacap ou à ses propres filiales.
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration du 20 février 2018 a autorisé la modification de la convention de contrat de travail entre PCAS et Monsieur Vincent Touraille. Par cette convention, Monsieur Vincent Touraille, dont le contrat de travail est suspendu depuis 2009, bénéficie d'un ajustement de son contrat de travail, au cas où il cesserait d'exercer ses fonctions de mandataire social de PCAS.
Il a été ainsi indiqué, qu'au terme de son mandat social pour quelque motif que ce soit, le contrat de travail de Monsieur Vincent Touraille sera automatiquement réactivé selon les termes et conditions antérieurs, étant précisé que :
| Personne concernée | Mandat chez PCAS |
|---|---|
| : | : |
| Monsieur Vincent Touraille | Directeur Général |
Cette convention permet de clarifier et d'adapter les conditions de la réactivation du contrat de travail de Monsieur Vincent Touraille au terme de son contrat de travail.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
L'ouverture du capital d'Enersens à un partenaire financier en mai 2013 s'est accompagnée de la signature d'un ensemble de contrats, entre PCAS et Enersens, couvrant l'exploitation.
Entité concernée : PCAS
Cette convention permet à PCAS et à Enersens de bénéficier de la mutualisation des services supports fournis par PCAS.
Opérations de trésorerie :
Abandon de créance consenti par PCAS en faveur de PCAS Biosolution, conformément aux termes de l'article 3.1 du « protocole » signé entre PCAS et Protéus le 10 juillet 2006 ainsi que de l'article 2 de la « convention de compte courant » signée entre PCAS, PCAS Biosolution et Protéus le 4 août 2006.
| Mandat chez PCAS | ||
|---|---|---|
| Personne concernée : |
Mandat chez PCAS : |
Biosolution : |
| Monsieur Vincent Touraille | Directeur Général | Président |
Cette convention permet à PCAS de financer sa filiale.
| Personnes concernée | Mandat chez PCAS | Mandat chez Protéus |
|---|---|---|
| : | : | : |
| Monsieur Vincent Touraille | Directeur Général | Administrateur |
Cette convention avait été conclue dans le cadre de l'optimisation et de la rationalisation de la gestion de la trésorerie au niveau du Groupe.
Le conseil d'administration du 20 février 2018, après avoir constaté l'adhésion, au 1er novembre 2017, par les sociétés du Groupe PCAS à la convention de centralisation de trésorerie conclue entre les sociétés du Groupe Novacap, a décidé de mettre un terme à cette convention.
Le Conseil d'administration du 10 décembre 2015 a autorisé le Directeur Général à signer une convention et son avenant n°1 avec la société Protéus.
Cette convention concerne l'allocation d'une rémunération complémentaire à celle prévue par la convention générale conclue entre PCAS et Protéus, liée au succès commercial des produits incorporant des procédés développés par Protéus et vendus par PCAS, dès lors que le chiffre d'affaires concerné du produit considéré est supérieur à 3 millions d'euros.
Aucune rémunération n'a été consentie par PCAS à Protéus en 2017.
| Personnes concernée | Mandat chez PCAS | Mandat chez Protéus |
|---|---|---|
| : | : | : |
| Monsieur Vincent Touraille | Directeur Général | Administrateur |
Cette convention permet à PCAS de commercialiser les produits développés par Protéus tout en rémunérant cette dernière en fonction des volumes de produits vendus.
Contrat de travail de Monsieur Philippe Delwasse :
Le Conseil d'administration du 18 février 2016 a autorisé la conclusion d'une convention entre Protéus, filiale de PCAS, et Monsieur Philippe Delwasse, administrateur de PCAS. Par cette convention, Monsieur Philippe Delwasse devenait salarié à temps partiel de la société Protéus en tant que Directeur de la Stratégie à compter du 1er mars 2016.
Cette convention permettait à Protéus de bénéficier des compétences de Monsieur Philippe Delwasse en la matière.
Monsieur Philippe Delwasse a démissionné de son mandat d'administrateur de PCAS le 20 juin 2017 et de ses fonctions chez Protéus le 30 novembre 2017.
Au titre de 2017, Monsieur Philippe Delwasse a perçu une rémunération de 22 194 € (y compris une indemnité de congés payés de 3 490 € et un avantage en nature véhicule de 829 €).
| Personne concernée : |
Mandat chez PCAS : |
Mandat chez Protéus |
|---|---|---|
| Monsieur Vincent Touraille | Directeur Général | Administrateur |
Le conseil d'administration du 20 février 2018 a décidé de mettre un terme à cette convention.
Le Conseil d'Administration du 7 septembre 2016 a autorisé la signature de tout acte nécessaire à la reprise des actifs mobiliers et immobiliers du site de Porcheville du Groupe Covance. Afin de financer l'acquisition de l'ensemble immobilier par la Société Dauphin, une convention d'avances en comptes courants d'associés a été mise en place le 28 octobre 2016 entre PCAS et Dauphin.
-
| Personne concernée : |
Mandat chez PCAS : |
Mandat chez Dauphin |
|---|---|---|
| Monsieur Vincent Touraille | Directeur Général | Administrateur |
Cette convention avait été conclue dans le cadre du financement de l'acquisition du site de Porcheville par Dauphin et de l'optimisation et de la rationalisation de la gestion de trésorerie au niveau du Groupe.
Le conseil d'administration du 20 février 2018, après avoir constaté l'adhésion, au 1er novembre 2017, par les sociétés du Groupe PCAS à la convention de centralisation de trésorerie conclue entre les sociétés du Groupe Novacap, a décidé de mettre un terme à cette convention.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 27 mars 2018
Les commissaires aux comptes
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT AFIGEC
(Exercice clos le 31 décembre 2017)
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société PCAS désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10931, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession, ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe d'une personne entre le 27 février et le 19 mars pour une durée d'environ 3 semaines et demi.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
1 Liste des sites et portées disponibles sur www.cofrac.fr
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 6.1 du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
II. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités et de ses orientations en matière de développement durable.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes2 :
au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés3 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 31% des effectifs, 50% des informations quantitatives environnementales et 11% des informations sociétales.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
2 Informations sociales : Effectif total et répartition des salariés ; Embauches & Licenciements ; L'absentéisme ; Nombre d'heures de formation ; Organisation du dialogue social.
Informations environnementales : Actions de formations et d'informations des salariés menées en matière de protection de l'environnement ; Utilisation des sols ; Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit ; Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et les recours aux énergies renouvelables ;.
Informations sociétales : La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
3 Sites ayant fait l'objet de tests : Longjumeau et Porcheville/Limay
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L'un des commissaires aux comptes
Fait à Levallois-Perret, le 19 mars 2018
AFIGEC
Franck NEGREL
Associé Gérant
| 1 - | Responsables du document de référence et du contrôle des | |
|---|---|---|
| comptes | ||
| 2 - | Autres informations à caractère juridique | |
| 3 - | Autres informations sur le capital et l'actionnariat | |
| 4 - | Autres informations sur le gouvernement d'entreprise | |
| 5 - | Autres informations sur l'activité et l'organisation du Groupe | |
| 6 - | Contacts et informations financières disponibles |
Monsieur Vincent Touraille, Directeur Général
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en pages 46 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les états financiers consolidés et annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017 présentés dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 202 et 207 dudit document. Le rapport sur les comptes sociaux contient une observation liée au changement de méthodes comptables concernant l'application du nouveau règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments financiers et opérations de couverture.
Fait à Longjumeau, le 27 mars 2018 Le Directeur Général
PricewaterhouseCoopers Audit (représenté par Monsieur Xavier Belet), membre de la CRCC de Versailles 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Date du premier mandat : 21 juin 2005 Date de renouvellement : 2017 Durée : six exercices. Mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
AFIGEC (représenté par Monsieur Yannis Giraud), membre de la CRCC de Versailles 26-28 rue Marius Aufan – 92300 Levallois-Perret Date du premier mandat : 21 juin 2005 Date de renouvellement : 2017 Durée : six exercices. Mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
En application de la loi du 9 novembre 2016, dite « loi Sapin 2 », il n'a pas été nommé de Commissaires aux Comptes suppléants.
PCAS Parc d'Activités de la Vigne-aux-Loups 23 rue Bossuet – 91160 Longjumeau Tel. : 01.69.09.77.85
La société est de forme anonyme de droit français. Le contrôle des comptes de la société est assuré par deux Commissaires aux comptes titulaires.
La société a été constituée en 1962 à Paris.
Elle a été ré-immatriculée le 15 mai 1971 au Registre du Commerce d'Évry pour 99 ans soit jusqu'au 15 avril 2070, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La société a pour objet :
similaires ou connexes. Cet objet s'étendra à la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises et sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances ou sociétés en participation.
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Évry sous le numéro B 622 019 503.
L'exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Il convient de noter que les statuts ne prévoient pas, à ce jour, de déclaration de franchissement de seuils autres que celles légales. Il n'existe pas de titre non représentatif du capital.
Article 11.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et la répartition du boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Article 11.2. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions ou coupures d'actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, notamment, les actions résultant de la division du nominal d'actions inscrites nominativement depuis quatre ans au moins bénéficient du droit de vote double. Le délai de quatre ans commence à courir dès la date de l'inscription nominative des actions, même si cette date est antérieure à l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé cette modification statutaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai d'acquisition du droit de vote double. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires et les assemblées spéciales, et à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires.
Article 11.3. Franchissement des seuils de participation : il sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle du 25 avril 2018 de modifier cet article de la manière suivante :
« 11.3.1 Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L.
233-10 du Code de Commerce, qui vient à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi.
11.3.2 De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement attachés.
Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme à la baisse.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, si à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s'appliquera pour toute assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
Pour l'application des alinéas précédents, sont assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés les actions ou droits de vote énumérés à l'article L. 233-9-I du Code de commerce. »
Article 11.4. Identification des détenteurs de titres : en vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur ci-après visés, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale la dénomination, la nationalité, l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
Article 11.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, de division, ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.
Article 11.6. Les appels de fonds par le Conseil d'Administration du solde non libéré du nominal des actions de numéraire sont portés à la connaissance des actionnaires 15 jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre ordinaire.
Sur le bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Les statuts de la société ne subordonnent ces opérations à aucune condition ou restriction particulière.
A 31 décembre 2017, le capital est fixé à la somme de 15 141 725 euros, composé de 15 141 725 actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune (dont 30 294 actions ont un droit de vote double).
Cf. paragraphe 6.2.2. du Rapport de Gestion.
Il n'existe pas d'autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Néant
Les titres financiers des sociétés PCAS SA, Expansia et PCAS Finland Oy, sont nantis en premier rang au bénéfice des banques parties au contrat de crédit conclu avec les sociétés Novacap Group Holding et Novacap Group Bidco, actionnaires de Novacap (actionnaire majoritaire de PCAS SA), en garantie des sommes dues au titre des documents de financement.
Néant
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
L'avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.
Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues ci-dessus peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lette simple ou recommandée
adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication après accord écrit des actionnaires intéressés qui auront indiqué leur adresse électronique.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins sont convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.
Le délai entre la date soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres, et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.
Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas toutes la forme nominative, un avis de réunion contenant les indications prévues par l'article R 225-73 du Code de Commerce est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires au moins 35 jours avant la tenue de l'assemblé des actionnaires.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis de réunion prévu à l'alinéa précédent.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première au moins 10 jours avant la date de l'Assemblée.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement, par mandataire ou par correspondance, quel que soit le nombre de ses actions, pourvu qu'elles soient libérées des versements exigibles et aient fait l'objet d'une inscription en compte à son nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la Loi) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'Assemblée élit ellemême son Président.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.
Les Assemblées d'actionnaires ordinaires, extraordinaires ou spéciales, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Les actionnaires peuvent assister et voter personnellement aux Assemblées Générales, voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Sur décisions du Conseil d'Administration, les actionnaires peuvent également participer à l'Assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication, dans les
conditions prévues par le Conseil d'Administration et selon les dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
Si le Conseil d'Administration en décide ainsi lors de la convocation l'Assemblée, les pouvoirs et les formulaires de vote à distance, de même que, le cas échéant, les attestations de participation, peuvent être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
La saisie et la signature électronique par l'actionnaire du formulaire peuvent, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, être directement effectuées, le cas échéant sur le site internet dédié mis en place par la société, par tout procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu'arrêté par le Conseil d'Administration et répondant aux conditions fixées par la réglementation en vigueur.
La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et des procurations est fixée à trois jours avant la date de réunion de l'Assemblée.
Toutefois, le Conseil d'Administration aura toujours, s'il le juge convenable, la faculté d'abréger ce délai. Les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration, dès lors que le Conseil d'Administration en autorise l'utilisation, peuvent valablement parvenir à la société jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'Assemblée.
La société est administrée par un Conseil d'Administration de 3 membres au moins. Le nombre maximum des membres du conseil est fixé au nombre maximum prévu par l'article L.225 17 du code de commerce sous réserve des dispositions prévues en cas de fusion par l'article L.225 95.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge.
La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années ; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
L'administrateur nommé par cooptation en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
A l'exception des actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article L.225-23, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 1 (une) action. Il sera toutefois proposé à l'Assemblée Générale annuelle du 25 avril 2018 de modifier les statuts afin de supprimer cette exigence.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement.
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L.232-1 (établissement des comptes annuels) et L.233-16 (établissement des comptes consolidés).
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du Président de la séance n'est pas prépondérante.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique.
Le Président ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Administrateur depuis juin 2017 jusqu'en 2020
Chairman of the Board de Jiangsu Puyuan Chemical
Vincent Milhau, (43 ans, EM Lyon)
Administrateur depuis juin 2017 jusqu'en 2023
Conformément aux critères retenus par le Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées MiddleNext auquel se réfère PCAS, Madame de Robert Hautequère et Monsieur Alain de Salaberry sont indépendants.
A la meilleure connaissance de la société, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux.
En outre, à la meilleure connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif de la société :
n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
Enfin, à la meilleure connaissance de la société, aucun membre du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif n'est en situation de conflit d'intérêts au titre de l'exercice de ses mandats.
Cf. note 26 des notes annexes aux états financiers consolidés
Cf. note 3 des États financiers consolidés.
PCAS SA est la société mère du Groupe PCAS et en même temps une société industrielle possédant trois sites de production. Elle est structurée d'une façon assez classique avec des fonctions ventes, marketing, R&D, qualité, production, RH et finance/administration.
Les services rendus aux filiales ressortent :
Ces services sont refacturés aux filiales sous forme d'honoraires d'assistance technique dont le montant s'est élevé en 2017 à 3,3 millions d'euros.
Une convention d'intégration fiscale a été mise en place au niveau du Groupe PCAS en 2005. PCAS, Expansia et Dauphin constituent un Groupe fiscal, la société mère étant seule redevable de l'impôt. La charge d'impôt est enregistrée dans le résultat de chacune des filiales, comme en l'absence d'intégration fiscale. La Société VLG Chem a rejoint le Groupe fiscal à compter du 1er janvier 2009, la société Protéus à compter du 1er janvier 2012 et la société PCAS Biosolution à compter du 1er janvier 2015.
Le Groupe PCAS est propriétaire de son siège social et de l'ensemble de ses sites industriels. Fin novembre 2016, le Groupe a fait l'acquisition d'un centre de R&D situé à Porcheville dans les Yvelines.
PCAS exerce ses activités dans le domaine de la chimie fine, constitué d'un grand nombre d'entreprises (plus de 1 000) ayant pour la plupart un chiffre d'affaires inférieur à 100 millions d'euros.
Le marché pharmaceutique mondial connaît une croissance liée principalement au vieillissement de la population et à un recours accru aux médicaments. PCAS se situe dans le Groupe des vingt premières entreprises mondiales de chimie fine, hors groupes pharmaceutiques, qui fabriquent les principes actifs pour la pharmacie.
En chimie de performance, PCAS se situe parmi les premiers opérateurs européens notamment dans le domaine des additifs pour la lubrification industrielle et le travail des métaux.
En terme de concurrence, il n'existe pas, à notre connaissance, de sociétés similaires à PCAS, de taille comparable et couvrant un éventail aussi large de produits. Par contre, il existe, parmi les industriels de la chimie mondiale, des sociétés ayant une part de leur activité qui pourrait se rapprocher de celle des segments de PCAS.
C'est ainsi qu'il est possible de citer, entre autres, et sans être exhaustif :
L'ensemble des contrats de la société a été conclu dans le cours normal des affaires et n'appelle pas de commentaire particulier.
Les acquisitions par PCAS de différents sites auprès de Laboratoires Pharmaceutiques depuis 2001 avaient donné lieu à la signature de contrats commerciaux attachés à ces acquisitions. Ces contrats sont échus et ont fait l'objet de :
La cession de SBS au Groupe DRT en mars 2013 s'est accompagnée de la signature de plusieurs contrats dont un contrat principal de fourniture d'un produit entre PCAS, SBS et DRT d'une durée minimale de deux ans.
La cession début 2016 des activités Parfumerie et Arômes au Groupe Nactis Flavors s'est accompagnée de la signature d'un contrat de sous-traitance industrielle destiné à accompagner Nactis Flavors dans le cadre de la transmission de l'activité du fonds de commerce cédé, jusqu'au
30 juin 2017 au plus tard. A ce jour, PCAS assure toujours des prestations de sous-traitance pour le compte du Groupe Nactis.
Le Groupe n'est par ailleurs pas dépendant de contrats d'approvisionnement industriels dont l'importance pourrait présenter une menace significative sur son activité globale.
La R&D du Groupe PCAS se compose d'une centaine de collaborateurs répartis entre la Synthèse Pharmaceutique (environ 2/3 des effectifs) et la Chimie Fine de Spécialités (environ 1/3 des effectifs). C'est une R&D très structurée, encadrée par des ingénieurs, docteurs ou docteursingénieurs en sciences, spécialisés en chimie (42 PhD et 34 ingénieurs) rodés aux techniques de laboratoire, maitrisant des expertises fortes et au fait de l'ensemble des contraintes industrielles. Un de ses particularismes est d'être fortement maillé afin de faciliter le travail en équipe et le support des différents experts sur les sujets complexes. Fin novembre 2016, le Groupe a fait l'acquisition d'un centre de R&D situé à Porcheville dans les Yvelines. Ce nouvel établissement de PCAS, doté de technologies de pointe et répondant aux plus hauts standards internationaux, regroupe les équipes de R&D du Groupe. Globalement, le Groupe a consacré 19,1 millions d'euros, soit 8,8 % de son chiffre d'affaires à la R&D en 2017 (contre 7,3 % de son chiffre d'affaires en 2016). La recherche de PCAS est essentiellement une recherche d'application au service du client focalisée en majeure partie sur l'élaboration et la transposition de procédés. Elle est particulièrement investie d'une mission de développement de procédés optimisés et sûrs, respectueux de l'environnement. L'objectif principal de cette R&D appliquée est d'établir des voies de synthèse économiquement viables et compétitives en réduisant les consommations de matières premières et en optimisant les temps de cycle, consommateur de main d'œuvre.
Elle s'applique également à diminuer autant que possible les consommations d'énergie et à réduire le volume des solvants et l'incidence des déchets comme celui des rejets en atmosphère.
De l'offre initiale de Protéus, appliquée à la chimie pour générer des molécules à haute valeur ajoutée et diminuer les étapes nécessaires pour accéder aux molécules d'intérêt, l'offre a évolué vers des champs d'actions plus vastes, comme l'énergie et l'environnement.
Les dépenses exposées par PCAS dans le cadre de développements internes de produits et/ou technologies propriétaires, impliquant des investissements spécifiques en Recherche & Développement en faveur de projets d'importance clairement identifiés, sont comptabilisées en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des critères suivants définis par la norme IAS 38 est satisfait :
En 2017, aucune dépense de développement nouvelle n'a été immobilisée.
Les autres frais de recherche et de développement qui ne remplissent pas ces critères demeurent comptabilisés en charges dès lors qu'ils sont encourus (cf. note 25 des États financiers consolidés).
Le Groupe n'est pas dépendant de brevets ou licences dont l'importance pourrait présenter une menace significative sur son activité globale.
La présentation des engagements hors bilan faite dans les notes annexes aux états financiers consolidés (note 23) et sociaux (note 25) n'omet pas, à notre meilleure connaissance, l'existence d'un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.
| 1962 | Création de PCAS par 2 entrepreneurs français |
|---|---|
| 1982 | PCAS rejoint Stauffer Chemicals puis Akzo Nobel |
| 1992 | Le Groupe Dynaction acquiert PCAS |
| 1993 | Acquisition de Saint Jean Photochimie (Quebec), devenue PCAS Canada en 2015 |
| 1995 | Introduction sur le second marché de la bourse de Paris |
| 1996 | Création de SBS, spécialisée dans la production de dérivés de l'acroléine |
| 1998 | Acquisition de Seloc France (Limay) spécialisée en Synthèse Pharmaceutique (aujourd'hui fusionnée avec PCAS) |
| 1999 | Acquisition de PCF (Chimie minérale) et de Vernolab |
| 2001 | Acquisition d'Expansia, de PCAS Finland et de Creapharm |
| 2004 | Cession de Vernolab au Groupe SGS – Achat de 85 % de VLG Chem |
| (Sanofi-Aventis conservant 15 % du capital) – Création de PCAS America Inc. |
|
| 2005 | Cession de Créapharm |
| 2006 | Création de PCAS Biosolution – Prise de participation dans Protéus |
| Cession de la majorité du capital de PCF au management |
|
| 2007 | Renforcement de la participation de PCAS dans Protéus (32,5 %) |
| Cession d'un complément du capital détenu par PCAS dans PCF (30 %) au |
|
| Management | |
| 2008 | Renforcement de la participation de PCAS dans Protéus (39,5%) |
| Création de PCAS Gmbh | |
| 2009 | Prise de participation dans PCAS Nanosyn en Californie (50%) et dans PCAS |
| Biomatrix (66,67%), participation dans Protéus portée de 39,5 % à 42,9% |
|
| 2010 | Participation dans Protéus portée à 98,8 % |
| 2013 | Cession de SBS au Groupe DRT |
| Ouverture du capital d'Enersens, la participation de PCAS dans Enersens étant |
|
| ramenée de 100 % à 75,2 % | |
| Fusion PCAS-Dynaction |
|
| 2015 | Cession de PCAS Nanosyn |
| Ouverture du capital d'Enersens à l'ADEME, la participation de PCAS dans Enersens |
|
| étant ramenée de 75,2 % à 69,9 % |
|
| 2016 | Création de PCAS (Shanghai) Fine Chemicals Co Cession des activités Parfumerie et Arômes au Groupe Nactis Flavours en janvier |
| 2016 | |
| Ouverture du capital d'Enersens à l'ADEME, la participation de PCAS dans Enersens |
|
| étant ramenée de 69,9 % à 67,1 % |
|
| Acquisition, en novembre 2016, d'un centre de R&D situé à Porcheville dans les | |
| Yvelines | |
| 2017 | Prise de contrôle de PCAS par Novacap en juin 2017 |
Vincent Touraille – Eric Moissenot |( +33 (0)1 69 79 61 32 | www.pcas.com
Les documents concernant la société peuvent être consultés, en application de la législation sur les sociétés commerciales, au siège de la société : 23 rue Bossuet - 91160 Longjumeau.
Prochain rendez-vous : Assemblée Générale Mixte le 25 avril 2018.
Sont notamment disponibles sur le site internet de la société (www.pcas.com) les documents suivants :
Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social de PCAS, 23 rue Bossuet – Parc d'Activités la Vigne aux Loups - 91160 Longjumeau.
Le tableau ci-dessous présente une réconciliation avec les informations requises dans le rapport financier annuel.
| Information requise par le rapport financier annuel | Paragraphe dans le présent document |
Page dans le présent document |
|---|---|---|
| Attestation du responsable du document | VI | 222 |
| Rapport de gestion | ||
| Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière d'augmentation de capital de la société et de l'ensemble consolidé |
I, II | 46 et suivantes |
| (art. L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce) | ||
| Informations requises par l'article L.225-37-5 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence an cas d'offre publique |
II | 110 à 112 |
| Informations relatives aux rachats d'actions (art. L.225-211, al.2 du Code de commerce) | II | 116 à118 |
| Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise | II | 97 à 112 |
| Etats financiers | ||
| Comptes annuels | IV | 173 à 200 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels | V | 207 à 211 |
| Comptes consolidés | III | 137 à 172 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | V | 202 à 205 |
| Honoraires des Commissaires aux Comptes | III | 172 |
Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre les informations du document de référence et l'annexe I du règlement européen (CE) 809/2004 de la Commission Européenne du 29 août 2004.
| 1. | Personnes responsables | page 222 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2. | Contrôleurs légaux des comptes | page 223 | |||
| 3. | Informations financières sélectionnées | pages 15,36, 37 | |||
| 4. | Facteurs de risque | ||||
| 4.1 | Risques industriels et environnementaux | pages 65, 71 à 79, 154, 161, 183, 189 | |||
| 4.2 | Risques juridiques | pages 65, 79, 153, 154, 172, 183 | |||
| 4.3 | Risques de marché | pages 65, 79, 80,154, 163 à 165, 183, 190, 191 |
|||
| 4.4 | Autres risques | pages 65, 80, 81, 154, 183 | |||
| 4.5 | Assurances et couverture des risques | pages 81, 82, 154, 183 | |||
| 5. | Informations concernant l'émetteur | ||||
| 5.1 | Histoire et évolution de la société | ||||
| 5.1.1 | Raison social et nom commercial de l'émetteur | page 223 | |||
| 5.1.2 | Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur | pages 223 et 224 | |||
| 5.1.3 | Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | page 223 | |||
| 5.1.4 | Siège social et forme juridique de l'émetteur | page 223 | |||
| 5.1.5 | Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur | pages 10 à 14, 47, 48, 143, 144, 178, 234 |
|||
| 5.2 | Investissements | ||||
| 5.2.1 | Principaux investissements réalisés | page 48 | |||
| 5.2.2 | Principaux investissements en cours | page 48 | |||
| 5.2.3 | Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir | page 48 | |||
| 6. | Aperçu des activités | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6.1 | Principales activités | pages 16 et suivantes, 46 et suivantes | ||||
| 6.2 | Principaux marchés | pages 50 et suivantes | ||||
| 6.3 | Évènements exceptionnels | N/A | ||||
| 7. | Organigramme | page 58 | ||||
| 8. | Propriétés immobilières, usines et équipements | |||||
| 8.1 | Immobilisations corporelles importantes | pages 26, 27, 48, 148, 158, 180, 185 | ||||
| 8.2 | Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles |
pages 71 à 79 | ||||
| 9. | Examen de la situation financière et du résultat | pages 47 et suivantes | ||||
| 10. Trésorerie et capitaux | pages 55, 79, 80, 141, 151, 163 à 165, | |||||
| 11. Recherche et développement, brevets et licences | 190, 191 pages 24 à 27, 147, 148, 157, 170, 180, 233 |
|||||
| 12. Information sur les tendances | pages 10 à 12, 71 | |||||
| 13. Prévisions ou estimation du bénéfice | N/A | |||||
| 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale | ||||||
| 14.1 | Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société (activités, mandats sociaux et absence de condamnation) |
pages 10, 61 à 70, 97 à 109, 171, 199 | ||||
| 14.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction Générale | page 221 | ||||
| 15. | Rémunération et avantages | |||||
| 15.1 | Montant de la rémunération versée et avantages en nature | pages 65 à 70, 87, 88, 105 à 109, 171, | ||||
| 15.2 | Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions de retraites ou d'autres avantages |
199 pages 153, 161 à 163, 182, 197 |
||||
| 16. | Fonctionnement des organes d'administration et de direction | |||||
| 16.1 | Date d'expiration des mandats actuels | pages 102 à 105 | ||||
| 16.2 | Contrats de services liant les mandataires sociaux | page 70 | ||||
| 16.3 | Comités | pages 8, 63 à 65, 99 | ||||
| 16.4 | Gouvernement d'entreprise | pages 8, 61 à 70, 99 à 100, 226 à 231 | ||||
| 17. | Salariés | |||||
| 17.1 | Nombre de salariés | pages 15, 56, 59, 60, 87, 170, 199 | ||||
| 17.2 | Participations et stocks options | pages 68, 88, 89, 109, 160 | ||||
| 17.3 | Participation des salariés dans le capital | page 88 | ||||
| 18. | Principaux actionnaires | |||||
| 18.1 | Répartition du capital et des droits de vote | pages 37 et 84 | ||||
| 18.2 | Existences de droits de vote différents | pages 84, 224 | ||||
| 18.3 | Contrôle de l'émetteur | pages 83 à 85 | ||||
| 18.4 | Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle |
N/A | ||||
| 19. 20. |
Opérations avec des apparentés Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats |
pages 171, 196, 197, 212 à 217 | ||||
| de l'émetteur | ||||||
| 20.1 | Informations financières historiques | page 136 | ||||
| 20.2 | Informations financières pro forma | N/A | ||||
| 20.3 | Etats financiers annuels | pages 137 à 200 | ||||
| 20.4 | Vérifications des informations financières annuelles | pages 202 et 211 | ||||
| 20.5 | Date des dernières informations financières | 31/12/2017 | ||||
| 20.6 | Informations financières intermédiaire et autres | N/A | ||||
| 20.7 | Politique de distribution de dividendes | pages 85, 225, 226 | ||||
| 20.8 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | pages 79, 172, 199 | ||||
| 20.9 | Changement significatif de la situation financière ou commerciale | N/A |
Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre les informations du document de référence et les différentes rubriques visées à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
| 1.1 | Emploi | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.1 Effectif total |
page 87 | ||||
| 1.1.2 Répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique |
page 87 | ||||
| 1.1.3 Embauches et licenciements |
page 89 | ||||
| 1.1.4 Rémunérations et leurs évolutions |
page 87 | ||||
| 1.2 | Organisation du travail | ||||
1.2.1 Organisation du temps de travail pages 89 et 90
| 1.2.2 | Absentéisme | page 90 | ||
|---|---|---|---|---|
| 1.3 | 1.3.1 | Relations sociales Organisation du dialogue social (procédures d'information, de consultation et |
page 92 | |
| 1.3.2 | de négociation avec le personnel Bilan des accords collectifs |
page 92 | ||
| 1.4 | Santé et sécurité | |||
| 1.4.1 1.4.2 |
Condition de santé et sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organismes syndicaux ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail |
pages 91 et 92 page 92 |
||
| 1.4.3 | Accidents du travail et maladies professionnelles | pages 77 et 78 | ||
| 1.5 | Formation | |||
| 1.5.1 | Politiques mises en œuvre en matière de formation | page 90 | ||
| 1.5.2 | Nombre total d'heures de formation | page 90 | ||
| 1.6 | Egalité de traitement | |||
| 1.6.1 | Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | page 91 | ||
| 1.6.2 | Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion de personnes handicapées | page 90 | ||
| 1.6.3 | Politique de lutte contre les discriminations | page 89 | ||
| 1.7 | Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives : |
|||
| 1.7.1 | Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | page 93 | ||
| 1.7.2 | A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession | page 93 | ||
| 1.7.3 | A l'élimination du travail forcé ou obligatoire | page 93 | ||
| 1.7.4 | A l'abolition effective du travail des enfants | page 93 | ||
| 2. | Informations environnementales | |||
| 2.1 | 2.1.1 | Politique générale en matière d'environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et les cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement |
pages 71 à 78 | |
| 2.1.2 | Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement |
page 78 | ||
| 2.1.3 | Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
pages 73 et 78 | ||
| 2.1.4 | Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement | page 78 | ||
| 2.2 | Pollution et gestion des déchets | |||
| 2.2.1 | Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
pages 73 à 75 | ||
| 2.2.2 | Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets | page 74 | ||
| 2.2.3 | Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire | page 74 | ||
| 2.2.4 | Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité |
page 78 | ||
| 2.3 | Utilisation durable des ressources | |||
| 2.3.1 | Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales |
page 75 | ||
| 2.3.2 | Consommation de matière premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation |
page 75 | ||
| 2.3.3 | Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables |
page 75 | ||
| 2.3.4 | Utilisations des sols | page 73 | ||
| 2.4 | Changement climatique | |||
| 2.4.1 | Rejets de gaz à effet de serre (GES) | pages 75 et 76 |
| 2.4.2 | Adaptation aux conséquences du changement climatique | page 78 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2.5 | Protection de la biodiversité | |||
| 2.5.1 | Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité | page 74 | ||
| 3. | Informations sociétales | |||
| 3.1 | Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société | |||
| 3.1.1 | En matière d'emploi et de développement régional | page 92 | ||
| 3.1.2 | Sur les populations riveraines ou locales | page 92 | ||
| 3.2 | Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société (associations d'insertion, établissements d'enseignement, associations de défense de l'environnement, associations de consommateurs et populations riveraines) |
|||
| 3.2.1 | Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisation | page 92 | ||
| 3.2.2 | Actions de partenariat ou de mécénat | page 94 | ||
| 3.2 | Sous-traitance et fournisseurs | |||
| 3.2.1 | Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux |
page 93 | ||
| 3.2.2 | Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale |
page 93 | ||
| 3.3 | Loyauté des pratiques | |||
| 3.3.1 | Actions engagées pour prévenir la corruption | page 93 | ||
| 3.3.2 | Mesures prise en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs | page 73 et 74 | ||
| 3.3 | Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme | page 94 |
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2018, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité des signataires.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.