AtoS SE

Major Shareholding Notification • Apr 5, 2018

218C0688 FR0000051732-FS0349-PA07

5 avril 2018

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Publicité de clauses visées par l'article L. 233-11 du code de commerce

ATOS SE

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 3 avril 2018, complété notamment par un courrier reçu le 5 avril 2018, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 27 mars 2018 :
• la société de droit allemand Siemens Aktiengesellschaft (Werner von Siemens Straße 1, 80333 Munich, Allemagne) a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société ATOS SE et ne plus détenir, à titre direct, aucune action de cette société ;
• l'association de droit allemand Siemens Pension-Trust e.V.¹ (Wittelsbacherplatz 2, 80333 Munich, Allemagne) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société ATOS SE et détenir 12 483 153 actions ATOS SE représentant autant de droits de vote, soit 11,84% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ces franchissements de seuils résultent du transfert hors marché, par la société Siemens Aktiengesellschaft, de 12 483 153 actions ATOS SE qu'elle détenait au profit de l'association Siemens Pension-Trust e.V. qu'elle contrôle.

Au résultat de cette opération, la participation globale de la société Siemens Aktiengesellschaft n'a pas évolué, ladite société détenant désormais indirectement, par l'intermédiaire du trust Siemens Pension-Trust e.V. qu'elle contrôle, 12 483 153 actions ATOS SE représentant autant de droits de vote, soit 11,84% du capital et des droits de vote de cette société² .

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« En application du VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, les sociétés Siemens Aktiengesellschaft et Siemens Pension-Trust e.V. (SPT) déclarent que :

¹ Contrôlée par la société Siemens Aktiengesellschaft, dans la mesure où le président du conseil d'administration de l'association est proposé par Siemens Aktiengesellschaft, les membres de l'association pouvant refuser le candidat présenté mais ne pouvant pas élire un candidat non présenté par Siemens Aktiengesellschaft. Les autres membres du conseil d'administration de l'association sont nommés sur proposition du président dudit conseil.

² Sur la base d'un capital composé de 105 469 200 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• le transfert des actions ATOS SE à SPT a été réalisé dans le cadre du financement d'un plan de retraite par Siemens Aktiengesellschaft conformément à un accord « contractual trust arrangement » ; en conséquence, aucune contrepartie n'a été payée par SPT et donc aucun financement n'a été nécessaire ;
• Siemens Aktiengesellschaft et SPT n'agissent pas de concert avec une tierce partie. Siemens Aktiengesellschaft contrôle SPT au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce mais n'agit pas de concert avec SPT. Aux termes des accords conclus entre Siemens Aktiengesellschaft et SPT, Siemens Aktiengesellschaft ne peut donner aucune instruction à SPT. SPT agit en toute indépendance, étant précisé que Siemens Aktiengesellschaft émet uniquement des directives générales d'investissement concernant les classes d'actifs dans lesquels SPT peut investir, mais évite soigneusement toute influence s'agissant d'actifs individualisés. Dans ce cadre, Siemens Aktiengesellschaft ne dispose d'aucun droit de donner des instructions à SPT concernant les actions ATOS SE, y compris pour l'exercice des droits de vote qui y sont attachés. Il n'y aura aucune concertation entre Siemens Aktiengesellschaft et SPT concernant l'exercice des droits de vote au sein d'ATOS SE. À cet égard, l'accord aux termes duquel Siemens AG a transféré à SPT les actions d'ATOS SE prévoit expressément que Siemens Aktiengesellschaft ne peut pas donner d'instructions à Siemens Pension-Trust e.V. concernant l'exercice du droit de vote attaché aux actions ATOS SE ;
• à la date de cette déclaration, ni Siemens Aktiengesellschaft ni SPT n'envisagent d'autres acquisitions d'actions ATOS SE ;
• ni Siemens Aktiengesellschaft ni SPT n'envisagent d'acquérir le contrôle d'ATOS SE ;
• ni Siemens Aktiengesellschaft ni SPT n'envisagent de modifier leur stratégie à l'égard d'ATOS SE ou de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• ni Siemens Aktiengesellschaft ni SPT ne détiennent des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• ni Siemens Aktiengesellschaft ni SPT ne sont parties à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ATOS SE ;
• conformément à l'engagement de conservation de titres (lock-up agreement) entre Siemens Aktiengesellschaft, Siemens Beteiligungen Inland GmbH et ATOS SE, conclu le 20 mai 2011, tel que modifié par avenant en date du 30 octobre 2015, un représentant de Siemens Aktiengesellschaft a été nommé au conseil d'administration d'ATOS SE. SPT est devenu partie à l'engagement de conservation des titres (lock-up agreement) précité, avant que les actions ATOS SE ne lui soient transférées. Siemens Aktiengesellschaft et SPT n'ont pas l'intention de demander la nomination d'un membre supplémentaire au conseil d'administration d'ATOS SE. »
• 1. Par courrier reçu le 3 avril 2018, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 23 mars 2018, dans le cadre du transfert par Siemens Aktiengesellschaft (Siemens) au profit de Siemens Pension-Trust e.V. (SPT) de l'intégralité de sa participation au sein du capital d'ATOS SE, correspondant à 12 483 153 actions ATOS SE (cf. supra), d'un accord intitulé « joinder agreement » aux termes duquel SPT accepte d'être tenu par l'ensemble des termes et conditions de l'accord intitulé « lock-up agreement » conclu entre Siemens, Siemens Beteiligungen Inland GmbH (Siemens Inland) et ATOS SE le 20 mai 2011, tel que modifié par avenant en date du 30 octobre 2015.

Les principales clauses du « lock-up agreement » sont les suivantes :

• Section 2.1 : jusqu'au 30 juin 2016, Siemens et Siemens Inland ne pourront, et Siemens se porte fort que chacun de ses affiliés ne pourront, sans l'accord préalable écrit d'ATOS SE, offrir, vendre, s'engager à vendre, gager, consentir une option d'achat, vendre à découvert ou céder autrement toute action ATOS SE, tout option ou bon de souscription ou d'achat d'action ATOS SE ou tout instrument convertible, échangeable ou représentant le droit de recevoir des actions ATOS SE ;
• Section 2.2 : l'engagement mentionné ci-dessus fait interdiction à Siemens, Siemens Inland et à leurs affiliés de conclure toute opération de couverture ou autre destinée, ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle conduise à une vente ou cession d'actions ATOS SE, ou de tout droit économique, de vote ou autre lié aux titres ATOS SE ;

• Section 2.3 : ATOS SE s'engage à proposer une résolution à l'assemblée générale d'ATOS SE portant sur la nomination d'un représentant de Siemens suggéré par Siemens au conseil d'administration d'ATOS SE et à répéter une telle proposition à l'issue du mandat d'administrateur du représentant de Siemens, quelle qu'en soit la raison. Siemens fera en sorte que son représentant démissionne du conseil d'administration d'ATOS SE si la participation de Siemens dans ATOS SE passe au-dessous de 5% du capital ou des droits de vote d'ATOS SE ;

• Section 2.4 : les restrictions visées ci-dessus aux sections 2.1 et 2.2 du lock-up agreement n'interdisent pas à Siemens ou Siemens Inland de transférer les actions ATOS SE détenues à un affilié de Siemens ou de Siemens Inland, dont Siemens et/ou Siemens Inland ont le contrôle, seul ou conjointement avec un ou plusieurs affiliés, sous réserve que cet affilié s'engage, dans un accord séparé, à se conformer aux stipulations du lock-up agreement ;

• Section 2.5 : à l'expiration de la période de conservation visée à la section 2.1, Siemens doit, si elle a l'intention de céder les actions ATOS SE qu'elle détient, le faire de façon ordonnée. Siemens s'engage à ne pas vendre, pendant un même jour de bourse, un nombre d'actions ATOS SE excédant 20% du volume journalier moyen d'actions ATOS SE échangées au cours des 30 jours précédant la date de la cession projetée. Les cessions de blocs ne sont pas concernées par cette restriction, étant précisé toutefois que si Siemens reçoit une offre d'achat de bonne foi d'un compétiteur d'ATOS SE, Siemens devra d'abord permettre à ATOS SE d'acquérir ou de faire acquérir par un investisseur stratégique, toutes les actions ATOS SE concernées, aux conditions et au minimum au prix offerts. ATOS SE aura cinq jours ouvrés pour accepter l'offre à compter de sa réception par ATOS SE ;
• Section 3.2 : le lock-up agreement prend fin immédiatement et automatiquement en cas (i) d'offre publique sur les actions d'ATOS SE acceptée par le conseil d'administration d'ATOS SE et ayant fait l'objet d'une décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers, ou (ii) de changement de contrôle d'ATOS SE, à savoir si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert vient à détenir 30% ou plus du capital ou des droits de vote d'ATOS SE, ou (iii) de cession par ATOS SE d'une portion significative de ses actifs ou activités représentant 33% du chiffre d'affaires de l'exercice financier précédent, si Siemens n'a pas donné son accord à une telle cession.

Aux termes d'un avenant conclu le 30 octobre 2015, les modifications suivantes ont été apportées au lock-up agreement :

• la période de conservation, prévue à la section 2.1 du lock-up agreement, a été étendue jusqu'au 30 septembre 2020 ;
• introduction d'une nouvelle section 2.6 dans le lock-up agreement prévoyant la possibilité pour Siemens et Siemens Inland (ou tout affilié auquel ils auraient transféré les actions ATOS SE détenues conformément au lock-up agreement), à compter du 1er juillet 2016, de transférer les actions ATOS SE à SPT ou BSAV-Trust e.V. (ou à tout autre fond d'investissement ou véhicule d'investissement dans lequel - directement ou indirectement - l'un et/ou l'autre de ces fonds investissent leurs actifs sous réserve que les trusts en soient les seuls investisseurs) (les « Siemens Pension Trusts »), sous réserve que les Siemens Pension Trusts acceptent de se conformer au lock-up agreement, et que, lors de l'exercice du droit de suggérer la nomination d'un représentant au conseil d'administration d'ATOS SE, ils suggèrent toujours un membre actif du directoire (management board) de Siemens ;
• modification de la section 3.2.3 du lock-up agreement pour y préciser que Siemens sera réputée avoir donné son accord à toute cession de tout ou partie des actions de Wordline S.A.

Aux termes du « joinder agreement » conclu le 23 mars 2018, SPT s'est engagée à se conformer à l'ensemble des stipulations du lock-up agreement tel que modifié par l'avenant de 2015 (cf. supra), en particulier l'ensemble des stipulations exposées ci-avant. Si le transfert des actions par Siemens à SPT n'intervient pas avant le 30 septembre 2018 inclus, le joinder agreement sera nul et de nul effet.

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