NETGEM

Governance Information • Mar 13, 2018

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2017

Netgem

Société anonyme au capital de 5.932.933,40 euros 10 avenue de l'Arche, 92419 Courbevoie Cedex www.netgem.com tél. +33 1 55 62 55 62 R.C.S. Nanterre 408 024 578 Code ISIN FR0004154060

Sommaire

1. RÉMUNÉRATIONS DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, EN RAISON DE LEUR MANDAT	4
1.1. Rémunération au titre de l'exercice écoulé et politique de rémunération applicable au Président Directeur Général	5
1.2. Rémunération au titre de l'exercice écoulé et politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué	6
2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	8
2.1. Rémunérations variables	8
2.2. Jetons de présence	9
2.3. Rémunérations indirectes	10
2.4. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux	10
3. ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	10
3.1. Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux	10
3.2. Conventions avec une autre société dont la Société possède plus de la moitié du capital social	12
3.3. Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale	12
3.4. Modalité d'exercice de la direction générale	13
3.5. Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	13
3.5.1. Composition du Conseil	13
3.5.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	15
3.5.2.1. Dispositions légales	15
3.5.2.2. Dispositions statutaires	15
3.5.2.3. Règlement intérieur	15
3.5.2.4. Organisation des travaux du Conseil	16
3.5.2.5. Déroulement des travaux du Conseil sur l'exercice	16
3.6. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil	18
3.7. Limitations éventuelles apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général	18
3.8. Référence à un Code de gouvernance d'entreprise	19
3.9. Modalités de la participation des actionnaires à l'assemblée générale	19
4. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE	20
4.1. Structure du capital de la Société	20
4.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11	21
4.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12	21
4.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci 21
4.5. Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	21
4.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	21
4.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société	21

4.8. Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions 21

4.9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 22

4.10. Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. 22

1. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 23

Mesdames, Messieurs,

Établi en application des dispositions des articles L225-37 et suivants du Code de commerce, ce rapport a pour objectif de vous présenter :

• les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat (article L225-37-2 du Code de commerce) ;
• les informations relatives à la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci (article L225-37-3 du Code de commerce) ;
• les informations relatives à l'organisation du gouvernement d'entreprise (article L225-37-4 du Code de commerce) et certains éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange (article L225-37-5 du Code de commerce)

Le présent rapport et la politique de rémunération applicable à compter du 1er janvier 2018, établie sur recommandation du Comité des rémunérations, ont été approuvés par le Conseil d'administration du 8 mars 2018.

1. RÉMUNÉRATIONS DU PRÉSIDENT ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, EN RAISON DE LEUR MANDAT

Il est rappelé que s'agissant de l'exercice écoulé et conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat ont été approuvé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1er juin 2017, dans le cadre d'une résolution spécifique au Président Directeur Général (résolution 10) et d'une autre résolution relative au Directeur Général Délégué (résolution 11).

En outre, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 mai 2018 est appelée à :

• statuer conformément à l'article L.225-100 du Code de commerce sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur aux dirigeants mandataires sociaux tels que ceux-ci sont présentés dans le présent rapport, dans le cadre d'une résolution spécifique au Président Directeur Général (résolution 10) et d'une autre résolution relative au Directeur Général Délégué (résolution 11) ; et
• approuver conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat tels que ceux-ci sont présentés dans le présent rapport, dans le cadre d'une résolution spécifique au Président Directeur Général (résolution 12) et d'une autre résolution relative au Directeur Général Délégué (résolution 13).

Conformément à l'article L.225-37-2, il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général en raison de leur mandat est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

1.1. Rémunération au titre de l'exercice écoulé et politique de rémunération applicable au Président Directeur Général

Nature	Montants au titre de l'exercice 2017 en EUR	Montants au titre de l'exercice 2018 en EUR	Principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution applicables en 2018
Rémunération fixe	268 758		272 000 La part fixe de la rémunération est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché.
Rémunération variable annuelle	260 427		260 000 La part variable de la rémunération atteindra 96 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte d'objectifs et pourra monter jusqu'à 143% en cas de surperformance. Le montant de la part variable sera déterminé en fonction des critères suivants : - croissance du revenu net (chiffre d'affaires diminué du coût du matériel vendu) - croissance de l'ebitda
Rémunération variable pluriannuelle	Aucun	Aucun
Rémunération exceptionnelle	Aucun	Aucun
Jetons de présence	12 000
Indemnité de prise ou cessation de fonction	Aucun	Aucun
Régime de retraite supplémentaire	Aucun	Aucun
Régime de prévoyance et de frais de santé	27 726		25 000 Un régime de prévoyance est en place couvrant les frais de santé au Royaume Uni
Avantages de toute nature	Aucun	Aucun
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Aucun	Aucun
Attribution d'actions gratuites	Aucun	Aucun
Indemnité de toutes natures relatives à une interdiction d'exercer une activité professionnelle	Aucun	Aucun
Autres rémunérations	110 000		110 000 La société J2H, à travers M. Haddad, assure un support technologique et stratégique pour l'élaboration de la roadmap équipements et solutions logicielles. La société J2H perçoit annuellement un montant de 110.000 euros HT comme contrepartie financière à cet apport technologique et stratégique. Cette convention de prestations de services a été soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés.
Éléments de rémunérations soumis à l'approbation de l'Assemblée générale conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce			La rémunération fixe, la rémunération variable annuelle et le régime de prévoyance et de frais de santé.

1.2. Rémunération au titre de l'exercice écoulé et politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué

Nature	Montant au titre de l'exercice 2017 en EUR	Montant au titre de l'exercice 2018 en EUR	Principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution applicables en 2018
Rémunération fixe au titre du mandat social	15 000		15 000 La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. Cette rémunération a été fixée par le Conseil d'administration du 21 mars 2013.
Rémunération fixe au titre du contrat de travail	145 000		151 000 Le Directeur Général Délégué dispose d'un contrat de travail, antérieur à sa nomination en tant que mandataire. La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. Le Directeur Général Délégué, exerçant des fonctions distinctes au titre de son contrat de travail avec la Société, percevra à ce titre une rémunération fixe et l'ensemble des avantages liés à sa qualité de salarié.
Rémunération variable annuelle au titre du contrat de travail	60 000		60 000 Le Directeur Général Délégué dispose d'un contrat de travail, antérieur à sa nomination en tant que mandataire. La part variable atteindra 40 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte d'objectifs et pourra monter jusqu'à 60 % en cas de surperformance. Le montant de la part variable sera déterminé en fonction des critères suivants : - croissance du revenu net (chiffre d'affaires diminué du coût du matériel vendu) - croissance de l'ebitda
Rémunération variable pluriannuelle	Aucun	Aucun
Rémunération exceptionnelle	10 501		Aucun Monétisation de RTT.
Jetons de présence	Aucun	Aucun
Indemnité de prise ou cessation de fonction	Aucun	Aucun
Régime de retraite supplémentaire	Aucun	Aucun
Régime collectifs de prévoyance et de frais de santé au titre du contrat de travail			Bénéficie du régime collectif de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé.
Avantages de toute nature	Aucun	Aucun
Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	Aucun	Aucun
Attribution d'actions gratuites			Pour rappel, lors de sa réunion du 28 juillet 2016, le Conseil d'administration a décidé l'attribution de 200 000 actions gratuites avec une période d'acquisition fixée à trois ans et une période de conservation fixée à un an, non soumises à condition de performance.

Indemnité de toutes natures relatives à une interdiction d'exercer une activité professionnelle	Aucun		Aucun Au titre de son contrat de travail, le Directeur Général Délégué est soumis à une obligation de non-concurrence en cas de départ. Une indemnité égale à 55% de son salaire brut annuel devrait lui être versée en contrepartie, la Société pouvant néanmoins décider de renoncer au bénéfice de cette clause.
Indemnités ou sommes dues au titre de conventions conclues en raison de mandat(s)	Aucun	Aucun
Éléments de rémunérations soumis à l'approbation de l'Assemblée générale conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce			La rémunération fixe au titre du mandat social.

2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, sont présentés dans la présente section les informations relatives à la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci.

Il est rappelé que la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux fait l'objet d'une validation par le Conseil d'administration de la Société, après analyse par le Comité des rémunérations.

Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux de la Société par l'ensemble des sociétés du Groupe au cours de l'exercice.

				RÉMUNÉRATIONS ANNUELLES BRUTES VERSÉES EN 2017
(en euros)	Jetons de présence	Fixes	Primes, variables et indemnités diverses	Avantages en nature	Rémunérations indirectes	Total
Joseph Haddad - Président Directeur Général	7 350	268 758	221 713	27 726	-	525 547
Fast Forward représenté par Olivier Guillaumin - Administrateur	-				25 000 (1)	25 000
J2H, représentée par Catherine Haddad - Administrateur	6 300				110 000 (1)	116 30
Isabelle Bordry - Administrateur	7 620					7 620
François Poirier - Administrateur	9 525					9 525
Christophe Aulnette - Administrateur et Président International (2)	5 250	42 442	35 574	112 507		195 773
Eximium, représenté par Christian Carro - Administrateur (3)	10 500					10 500
Charles Henri Dutray - Directeur Général Délégué	-	160 000	70 501	-		230 501

(1) Rémunération versée au titre d'un contrat de services décrit dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

(2) Le mandat de Directeur Général Délégué de M. Aulnette, par ailleurs administrateur de la Société, a pris fin au 31 décembre 2016. Les rémunérations qui lui ont été versées en 2016 et 2017 par Netgem Singapore Pte Ltd au titre de ses fonctions de Président Netgem International apparaissent ici en autres rémunérations.

(3) Comme indiqué ci-dessus, l'assemblée générale du 1er juin 2017 n'a pas renouvelé le mandat d'administrateur d'Eximium et a décidé de ne pas pourvoir le poste ainsi laissé vacant.

Il est rappelé que, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat ont été approuvé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1er juin 2017, dans le cadre d'une résolution spécifique au Président-Directeur Général (résolution 10) et d'une autre résolution relative au Directeur Général Délégué (résolution 11).

2.1. Rémunérations variables

Les rémunérations variables versées en 2017 aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2016, détaillées cidessus, ont été déterminées selon les principes et critères de détermination suivants :

Nom – Fonction	Rémunération variable au titre de 2016 : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution
Joseph Haddad – Président Directeur Général	Maximum de 260 000 euros en fonction de critères quantitatifs reposants sur les agrégats suivants : marge brute consolidée et ebit consolidé.
Christophe Aulnette – Administrateur et Directeur Général Délégué Président Netgem International	Maximum de 50 000 euros en fonction de critères de développement commercial dans la zone Apac et de critères quantitatifs reposants sur les agrégats suivants : marge brute pour la zone Apac et ebit consolidé.
Charles-Henri Dutray - Directeur Général Délégué Finance (1)	Maximum de 60 000 euros en fonction de critères quantitatifs reposants sur les agrégats suivants : marge brute consolidée, ebit consolidé et trésorerie consolidée.

(1) M. Charles-Henri Dutray dispose d'un contrat de travail, antérieur à sa nomination en tant que mandataire.

2.2. Jetons de présence

Les membres du Conseil d'administration perçoivent au titre de leur mandat des jetons versés en contrepartie de leur présence aux différentes séances du Conseil d'administration et des Comités d'Audit.

Le tableau suivant récapitule les jetons de présence versés aux administrateurs :

Administrateur	Versés en 2018 au titre de 2017 (euros)	Versés en 2017 au titre de 2016 (euros)
M. Joseph Haddad	8 400	7 350
M. François Poirier	10 160	9 525
Eximium (1)	4 000	10 500
J.2.H.	7 000	6 300
Mme Isabelle Bordry	8 890	7 620
Fast Forward	-	-
M. Christophe Aulnette (2)	8 400	5 250
M. Marc Tessier (3)	-	9 525
TOTAL	46 850	56 070

(1) Comme indiqué ci-avant, l'assemblée générale du 1er juin 2017 n'a pas renouvelé le mandat d'administrateur d'Eximium et a décidé de ne pas pourvoir le poste ainsi laissé vacant.

• (2) Le mandat de Directeur Général Délégué de M. Aulnette, par ailleurs administrateur de la Société, a pris fin au 31 décembre 2016.
• (3) Le mandat d'administrateur de M. Tessier a pris fin au 31 décembre 2016 et l'assemblée générale du 1er juin 2017 a décidé de ne pas pourvoir le poste ainsi laissé vacant. Par décision du Conseil d'administration du 15 décembre 2016, ratifiée lors de l'assemblée générale du 1er juin 2017 (6ème résolution), M. Marc Tessier a été nommé Censeur agissant comme conseil auprès de la Présidence, ne percevant pas de rémunération à ce titre et ne détenant ni mandat social, ni mandat d'administrateur, ni droit de vote au sein du Conseil d'administration, et ce avec une effectivité au 1er janvier 2017 et pour une durée de quatre années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Marc Tessier peut être convié à assister aux comités spécialisés du Conseil d'administration et percevoir dans ce cas une rémunération fixée par le Président du Conseil d'administration.

Il est rappelé que le montant global des jetons a été fixé à :

• 100 000 euros au titre de l'exercice 2016 par l'assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2016 ;
• 120 000 euros au titre de l'exercice 2017 par l'assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2017.

Au titre de l'exercice 2018, le Conseil d'administration propose à la prochaine assemblée générale des actionnaires prévue le 3 mai 2018 de maintenir le montant global des jetons de présence à 120 000 euros.

Pour la répartition entre administrateurs des jetons de présence au titre des exercices 2016 et 2017, le Conseil d'administration en son Comité de Rémunération a fait application du Règlement intérieur du Conseil d'administration qui précise qu'il « attribue les jetons de présence qui seraient alloués par l'Assemblée Générale entre ses membres en fonction de leur participation au Conseil ».

Au titre de l'exercice 2016, les montants par personnes et par séance s'élevaient à :

• pour les Conseils d'administration : 1 500 euros ;
• pour les Comités d'audit : 2 250 euros.

Au titre de l'exercice 2017, les montants par personnes et par séance s'élevaient à :

• pour les Conseils d'administration : 2 000 euros ;
• pour les Comités d'audit : 3 000 euros.

2.3. Rémunérations indirectes

Il est rappelé que MM. Joseph Haddad et Olivier Guillaumin perçoivent les rémunérations indirectes indiquées cidessus, versée au titre de contrats de services décrits dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

2.4. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. La Société n'a pris aucun engagement concernant la prise, la cessation ou le changement de fonction de ses mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

3. ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, sont présentés dans la présente section les informations relatives à l'organisation du gouvernement d'entreprise.

3.1. Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice s'établit comme suit :

Nom et âge	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Président du Conseil d'administration et Directeur Général	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	Juin 2014	AGO 2018
	Gérant	SGBH SNC	Personne physique	Non	France
M. Joseph Haddad	Director	Netgem@TV Ltd (filiale de Netgem SA)	Personne physique	Non	Angleterre
58 ans	Administrador	Netgem Iberia (filiale de Netgem SA, radiée))	Personne physique	Non	Espagne
	Gérant	J.2.H. SARL	Personne physique	Non	Luxembourg	Avril 2016
	Membre du Comité stratégique	Vitis SAS	RP Netgem	Non	France	Nov. 2016
	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	Juin 2015	AGO 2019
	Président	Pléiade Investissement SAS	RP Poirier & Cie Finance et Conseil	Non	France	Mai 2013
	Président	SIPAQ SAS	Personne physique	Non	France	Mai 2011
	Président	Pléiade Venture SAS	RP Poirier & Cie Finance et Conseil	Non	France	Juin 2013
	Président	Le Polyptyque SAS	Personne physique	Non	France	Juin 2016
	Administrateur	Seeft Management SAS	Personne physique	Non	France	Juin 2010
	Administrateur	Industries et Finances SAS	Personne physique	Non	France	Juin 2014
M. François	Membre du Comité d'Administration	Pléiade Asset Management SAS	Personne physique	Non	France	Mars 2014
Poirier 57 ans	Président du Conseil de Surveillance	Surys SA (non cotée)	Personne physique	Non	France	Nov. 2013
	Président du Conseil de Surveillance	Generix Group SA (non cotée)	Personne physique	Oui	France	Sept. 2011
	Président du Comité de Surveillance	Quietalis SAS	RP Pleiade Investissement	Non	France	Juin 2016
	Président du Comité de Surveillance	Fininterlo SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France	Juillet 2014
	Membre du Comité de Surveillance	Ceric Technologies SAS	RP Pléiade Investissement	Non	France	Juin 2013
	Membre du Comité de Surveillance	Smart Trade Technologies SAS	RP Seeft Management	Non	France	Sept. 2014

	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	Juin 2015	AGO 2019
Mme. Isabelle	Gérante	ABCD XYZ Holding SARL	Personne physique	Non	France	2006
Bordry	Administrateur	Retency SAS	Personne physique	Non	France
47 ans	Administrateur	Groupama SA (cotée)	Personne physique	Oui	France	2016
	Administrateur	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	Juin 2015	AGO 2019
	Director	Netgem Singapore Pte Ltd (filiale de Netgem SA)	Personne physique	Non	Singapour
M. Christophe	Director	Netgem Mexico SA de CV (filiale de Netgem SA)	Personne physique	Non	Mexique
Aulnette (1) 56 ans	Director	Netgem Autralia Pty Ltd (filiale de Netgem SA)	Personne physique	Non	Australie
	Président	NetIPTV SAS	Personne physique	Non	France
	Administrateur	Locarise Pte Ltd (non cotée)	Personne physique	Non	Singapore	Janvier 2015
M. Christian Carro 48 ans (2)	Administrateur	Netgem SA	RP Eximium	Oui	France	27/06/2013	01/06/2017
	Administrateur	Netgem SA	RP Fast Forward SAS	Oui	France	Juin 2014	AGO 2018
M. Olivier	Président du Conseil d'administration	Intersec SA (non cotée)	Personne physique	Non	France	Mars 2007	AGO 2019
Guillaumin (3) 56 ans	Président du Conseil d'administration	PC Presse SA (non cotée)	Personne physique	Non	France	Mai 2004	Juin 2018
	Président	Fast Forward SAS	Personne Physique	Non	France	Déc. 2008
Mme. Catherine	Administrateur	Netgem SA	RP de J2H SàRL	Oui	France	Juin 2014	AGO 2018
Haddad (4) 58 ans	Gérante	J.2.H. SARL	Personne Physique	Non	Luxembourg	Avril 2016
M. Charles	Directeur Général Délégué	Netgem SA	Personne physique	Oui	France	Juillet 2013
Henri Dutray	Company Secretary	Netgem@TV Limited (filiale de Netgem SA)	Personne physique	Non	Angleterre	Nov. 2013
43 ans (5)	Membre du comité stratégique	VITIS SAS	Personnel physique	Non	France	Nov. 2016

(1) M. Christophe Aulnette était Directeur Général Délégué de Netgem SA jusqu'au 31 décembre 2016. (2) Le mandat d'administrateur de la société Eximium a pris fin à l'issue de l'assemblée générale du 1er juin 2017.

(3) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de la Société, Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-frère de Monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société.

(4) Épouse de Monsieur Joseph Haddad.

(5) Indépendamment de son mandat de Directeur Général Délégué, Monsieur Charles-Henri Dutray dispose d'un contrat de travail antérieur à sa nomination au poste de Directeur Général Délégué de la Société et relatif à ses fonctions de Directeur Financier Groupe, fonctions distinctes de celles inhérentes à son mandat.

Il sera proposé à l'assemblée générale du 3 mai 2018 de renouveler les mandats d'administrateur de M. Joseph Haddad et des sociétés J.2.H. et Fast Forward.

L'ensemble des administrateurs et dirigeants mandataires de la Société, sur la base des informations communiquées à la Société, respecte le cadre légal applicable et les recommandations du Code AFEP/MEDEF sur le principe de cumul des mandats sociaux sachant :

• qu'un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères ;
• qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères.

M. Marc Tessier, nommé Censeur de la société à compter du 1er janvier 2017, agissant comme conseil auprès de la Présidence, ne détient à ce titre ni mandat social, ni mandat d'administrateur, ni droit de vote au sein du Conseil d'administration. Afin de compléter l'information fournie ci-dessus, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par M. Marc Tessier durant l'exercice s'établit comme suit :

Nom	Titre	Société / type	Mandat social	Société cotée	Pays	Début	Fin
	Membre du Conseil de Surveillance	Ediradio (société éditrice de RTL)	Personne physique	Non	France	Juin 2014	Juin 2018
	Membre du Conseil de Société éditrice du Monde Surveillance	Personne physique	Non	France	Juin 2014	Juin 2018
M. Marc Tessier	Membre du Conseil d'administration	Gaumont SA	Personne physique	Oui	France	Avril 2014	Avril 2017
71 ans	Censeur	COPAG et G7 entreprises	Personne physique	Non	France	Juin 2007
	Membre du comité stratégique	Vitis SAS	Personne physique	Non	France	Nov 2016
	Membre du Conseil d'administration	Aquaboulevard de Paris SA	Personne physique	Non	France	2016	2019

3.2. Conventions avec une autre société dont la Société possède plus de la moitié du capital social

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas de conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

La Société considère notamment que la convention par laquelle Netgem Singapore Pte Ltd a versé en 2016 et 2017 à Monsieur Christophe Aulnette, administrateur de la Société, les rémunérations indiquées ci-dessus, au titre de ses fonctions de Président Netgem International, porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

3.3. Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale

Le tableau suivant présente un récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice :

Délégation au Conseil	Date de Montant l'autorisation autorisé			Utilisation	Autorisation
d'administration pour augmenter le capital social par :	/ Date d'échéance	(nominal ou % du capital)	Prix d'émission	sur les exercices précédents	sur l'exercice 2017	résiduelle à ce jour
Incorporation de réserves, bénéfices ou prime (15ème résolution de l'AG du 01/06/2017)	01/06/2017 01/08/2019	2 000 000 €	-	-	-	2 000 000 €
Émission avec maintien du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (16ème résolution de l'AG du 01/06/2017)	01/06/2017 01/08/2019	2 500 000 € (a)	-	-	-	2 500 000 € (a)
Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public ou en cas d'offre publique d'échange (17ème résolution de l'AG du 01/06/2017)	01/06/2017 01/08/2019	2 500 000 € (a)	Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 %	-	-	2 500 000 € (a)
Émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie de placement privé avec suppression du DPS (18ème résolution de l'AG du 01/06/2017)	01/06/2017 01/08/2019	2 500 000 € (a) et 20% du capital social par an	Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 %	-	-	2 500 000 € (a) et 20% du capital social par an

Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l'AG dans la limite de 10% du capital (19ème résolution de l'AG du 01/06/2017)	01/06/2017 01/08/2019	2 500 000 € (a) et 10% du capital par an	Décote maximale de 15% par rapport au dernier cours de bourse	-	-	2 500 000 € (a) et 10% du capital social par an
Augmentation du nombre de titres à émettre (20ème résolution de l'AG du 01/06/2017)	01/06/2017 01/08/2019	15% dans les 30 jours pour les résolutions 16, 17 et 18 et soumis au plafond de 2 500 000 € (a)	Au même prix que celui de l'émission initiale	-	-	15% dans les 30 jours pour les résolutions 17, 18 et 19 et soumis au plafond de 2 500 000 € (a)
Émission d'actions ordinaires avec suppression du DPS pour rémunérer des apports en nature (21ème résolution de l'AG du 01/06/2017)	01/06/2017 01/08/2019	2 500 000 € (a) et 10% du capital par an	-	-	-	2 500 000 € (a) et 10% du capital par an
Émission d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires (11ème résolution de l'AG du 09/06/2016)	09/06/2016 09/08/2019	1.500.000 actions (300.000 € en nominal) (b)	Décote maximale de 20% sur la moyenne des cours lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution et décote maximale de 20% sur le cours moyen d'achat (actions existantes)	-	-	52.000 € (b)
Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires (12ème résolution de l'AG du 09/06/2016)	09/06/2016 09/08/2019	1.500.000 actions (300.000 € en nominal) (b)	-	940.000 actions (188.000€)	1.240.000 actions (248.000€)	52.000 € (b)

(a) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre des résolutions 16,17, 18, 19, 20 et 21 de l'AG du 1er juin 2017 est plafonné à 2 500 000 € (22ème résolution de l'AG du 1er juin 2017).

(b) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre des résolutions 11 et 12 de l'AG du 9 juin 2016 est plafonné à 300 000 € (9ème résolution de l'AG du 9 juin 2016).

3.4. Modalité d'exercice de la direction générale

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 15 janvier 2013 a décidé que la direction générale de la Société serait assumée, sous sa responsabilité, par le président du conseil d'administration, ce choix étant conformes aux statuts et à l'article L225-51-1 du Code de commerce.

3.5. Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

3.5.1. Composition du Conseil

À la date d'approbation par le Conseil d'administration du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de six membres dont quatre administrateurs personnes physiques et deux représentants permanents de personnes

morales, disposant d'expertises dans les domaines technique, stratégique, financier et en matière de gestion :

Nom	Age (ans)	Nationalité	Fonction	Date 1ère nomination	Début de mandat	Fin de mandat	Indépendant	Comité
Joseph Haddad	58	Française	Président assumant les fonctions de directeur général	08/07/96	12/06/14	AG 2018 (4)	Non	-
Olivier Guillaumin (représentant Fast Forward) (1)	56	Française	Administrateur	08/07/96	12/06/14	AG 2018 (4)	Non	Membre du comité des rémunérations
François Poirier	57	Française	Administrateur	06/03/08	11/06/2015	AG 2019	Oui	Président du comité d'audit
Isabelle Bordry	47	Française	Administrateur	06/03/08	11/06/2015	AG 2019	Oui	Membre du comité des rémunérations et membre du comité d'audit
Christophe Aulnette	56	Française	Administrateur (2)	15/01/13	11/06/2015	AG 2019	Non	-
Catherine Haddad (représentant J2H) (3)	58	Française	Administrateur	12/06/14	12/06/14	AG 2018 (4)	Non	-

(1) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-frère de monsieur Joseph Haddad.

(2) M. Christophe Aulnette était Directeur Général Délégué de Netgem SA jusqu'au 31 décembre 2016.

• (3) Épouse de monsieur Joseph Haddad.
• (4) Il sera proposé à l'assemblée générale annuelle du 3 mai 2018 de renouveler les mandats d'administrateur de M. Joseph Haddad et des sociétés Fast Forward et J.2.H.

Au cours de l'exercice écoulé, la composition du Conseil d'administration de la Société a évolué de la manière suivante :

• le mandat d'administrateur de la société Eximium n'a pas été renouvelé, conformément à la demande de celleci, et le poste ainsi laissé vacant n'a pas été pourvu (assemblée générale du 1er juin 2016, 4ème résolution) ;
• le poste laissé vacant du fait de l'expiration du mandat d'administrateur de M. Marc Tessier n'a pas été pourvu (assemblée générale du 1er juin 2016, 5ème résolution).

Selon les statuts de la Société, le Conseil d'administration doit être composé d'un minimum de trois membres et d'un maximum de quinze membres.

La durée initiale de quatre années pour l'ensemble des mandats existants d'administrateur est en ligne avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Les dates de nomination différentes des administrateurs ont pour effet de permettre un échelonnement des mandats de façon à éviter un renouvellement en bloc, et ainsi favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs, ainsi que prévu par le code AFEP MEDEF.

Aucun des administrateurs en fonction n'a déclaré avoir été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ou sanction publique, ni avoir été impliqué dans une faillite au cours des cinq dernières années en tant que membre d'un Conseil d'administration, d'un organe de direction ou d'un Conseil de surveillance.

La composition du Conseil reflète le souci de la Société d'intégrer au sein de son Conseil des administrateurs de qualité disposant de compétences variées et d'expertises avérées dans différents domaines. Le Conseil a toujours veillé à maintenir en son sein une composition équilibrée, notamment au vu de la présence d'administrateurs indépendants.

Le Conseil veille à maintenir en sein un nombre d'administrateurs indépendants répondant aux exigences du Code AFEP MEDEF pour les sociétés contrôlées (au moins un tiers d'administrateurs indépendants). Il estime que Monsieur Poirier et Madame Bordry n'entretiennent aucun lien avec la Société ayant pu fausser leur liberté de jugement et par là même l'exercice de leur mandat et pouvaient ainsi être qualifiés d'administrateurs indépendants.

Le Conseil estime notamment que le fait que Madame Bordry ait été administrateur de la société Video Futur Entertainment Group, avant son rachat par Netgem puis sa fusion-absorption, ne compromet pas l'exercice de sa liberté de jugement à l'égard de Netgem, de par son expérience et son parcours de dirigeant d'entreprise.

3.5.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

Les conditions de préparation et d'organisation du Conseil d'administration sont régies par la loi, les statuts et depuis le 8 avril 2008, par un règlement intérieur.

3.5.2.1. Dispositions légales

Le fonctionnement du Conseil d'administration est régi par les articles L. 225-17 et suivants du Code de commerce, les statuts et le règlement intérieur ainsi que les principes du Code AFEP MEDEF. Le Conseil d'administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

3.5.2.2. Dispositions statutaires

Elles comprennent les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration.

Ces points sont régis par les articles 12 à 16 des statuts :

• Article 12 : administration ;
• Article 13 : délibérations du Conseil d'administration ;
• Article 14 : pouvoirs du Conseil d'administration ;
• Article 15 : direction de la Société ;
• Article 16 : rémunération des administrateurs.

3.5.2.3. Règlement intérieur

Au-delà des règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles il s'astreint naturellement, le Conseil d'administration a adopté le 8 avril 2008 un règlement intérieur qui fixe les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d'administration, des Comités qu'il viendrait à instituer, et les modalités selon lesquelles ils exercent leurs missions, dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires.

Le règlement intérieur prévoit notamment les règles à respecter en présence d'éventuels conflits d'intérêts entre la Société et ses administrateurs et dirigeants, notamment en raison de leur qualité d'actionnaires de Netgem et/ou de co-contractant. Les administrateurs doivent ainsi informer la Société de toute situation les concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts. À la connaissance de la Société et à la date du présent rapport :

• il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'administration à l'égard de Netgem et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs ;
• il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général.

Le règlement intérieur organise un mécanisme d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction Générale par le biais de la mise en place de différents comités spécialisés, dont un Comité d'Audit et un Comité des Rémunérations.

Il précise les conditions d'organisation et de délibération du Conseil d'administration, et les conditions de création et de fonctionnement des comités spécialisés. À la date du présent rapport, la Société a constitué un Comité des Rémunérations et un Comité d'Audit. Compte tenu du fort degré d'implication de ses membres, de la taille de la Société et de la composition du capital de la Société, le Conseil d'administration n'a pas mis en place de nouveaux comités spécifiques en 2017. La Société envisage la création d'un Comité des nominations.

Afin de permettre une implication réelle de la part des administrateurs, le règlement intérieur a prévu que chaque administrateur acquière et conserve pendant toute la durée de son mandat au moins 10 000 actions de la Société. Les titres détenus par les membres du Conseil d'administration doivent être mis au nominatif (pur ou administré). Par ailleurs, chaque administrateur doit, tant qu'il n'aura pas atteint ce nombre d'actions, affecter au moins 50% des montants perçus au titre des jetons de présence à l'acquisition d'actions de la Société, dans le respect de la réglementation.

Ainsi, au 31 décembre 2017 les administrateurs détenaient chacun le nombre d'actions suivant :

Prénom et nom ou dénomination sociale	Nombre d'actions détenues
La société J.2.H., représentée par Mme Catherine Haddad, ou Mme. Catherine Haddad	6 336 396
La société Fast Forward, représentée par M. Olivier Guillaumin, ou M. Olivier Guillaumin	2 192 126
M. Christophe Aulnette	149 613
M. Joseph Haddad	99 466
M. Marc Tessier	88 333
M. François Poirier	64 000
Mme. Isabelle Bordry	10 500

Le Règlement Intérieur est consultable au siège de la Société.

Il est apparu nécessaire au Président du Conseil, sur validation du Conseil, de lancer un travail de révision de ce règlement intérieur en vue d'intégrer certaines évolutions rendues nécessaires, notamment par le respect du nouveau cadre législatif et réglementaire en vigueur mais aussi par l'évolution du mode de fonctionnement de la Société, du Conseil et de ses Comités. Une version actualisée du règlement intérieur est prévue.

3.5.2.4. Organisation des travaux du Conseil

Le Conseil d'administration se réunit conformément au calendrier prévisionnel établi généralement en fin d'exercice social précédent. L'ordre du jour est arrêté définitivement par le Président du Conseil d'administration après échange avec la Direction. Cet ordre du jour, accompagné le cas échéant des documents de travail disponibles, est communiqué à chacun des administrateurs et, en ce qui concerne les réunions relatives aux comptes consolidés semestriels et les comptes annuels (sociaux et consolidés), aux Commissaires aux comptes.

Ces derniers sont notamment appelés, sur convocation écrite, à participer aux Conseils d'administration statuant sur l'arrêté des comptes sociaux et consolidés.

Les membres élus de la Délégation Unique du Personnel sont aussi convoqués aux différentes réunions du Conseil d'administration.

Le Président s'efforce, dans la mesure du possible, de mettre à la disposition des administrateurs les éléments d'information permettant de préparer au mieux le Conseil d'administration, notamment en faisant parvenir à l'avance les documents devant être examinés lors des réunions. Les administrateurs peuvent également demander à recevoir entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. Afin de limiter l'impression de documents par souci de préservation de l'environnement mais aussi par mesure de confidentialité, l'ensemble des documents requis sont transmis par voie électronique aux administrateurs. Indépendamment de cette communication spécifique aux séances du Conseil et des Comités, le Président et la Direction échangent de façon constante avec les administrateurs sur différentes sujets. Les administrateurs ont aussi la possibilité de soumettre au Conseil un sujet de leur choix à l'ordre du jour.

3.5.2.5. Déroulement des travaux du Conseil sur l'exercice

Les principaux sujets de délibération du Conseil d'administration en 2017 ont porté sur les points suivants :

• l'organisation et le calendrier des réunions ;
• l'examen ou l'approbation des conventions réglementées, l'évolution de la gouvernance, la répartition des jetons de présence ;
• le programme d'achat d'actions ;
• l'ensemble des opérations liées à l'approbation des comptes annuels et semestriels, la convocation des assemblées générales des actionnaires, la rédaction des rapports correspondants et textes de résolutions, l'affectation du résultat de l'exercice ;
• l'approbation du budget et la politique de communication financière de la Société ;
• la fixation des rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué sur

proposition du comité des rémunérations ;

• le suivi de la marche des affaires de la Société et de ses filiales, l'évolution de la trésorerie et les perspectives commerciales et stratégiques ;
• les opérations de croissance externe ou d'apport ou de scission ;
• l'analyse des risques et litiges en cours ;
• le renouvellement de certains mandats ;
• la prise en compte des résultats de l'audit RSE ;
• la prise en compte des observations formulées par le Comité d'audit ;
• la revue des procès-verbaux des séances du Conseil précédent ;
• l'auto-analyse de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ;
• l'offre publique de rachat de ses propres actions par la Société visée par l'AMF le 19 septembre 2017.

Le Conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Un calendrier annuel des réunions comportant un ordre du jour indicatif est établi par le Conseil d'administration. Ce calendrier peut être modifié en cas d'événement particulier le justifiant.

Au cours de l'année 2017, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni à six reprises.

Chaque séance, d'une durée moyenne d'environ deux heures et trente minutes, selon la densité et la complexité de l'ordre du jour proposé, a permis une discussion et des examens approfondis et a donné lieu à la rédaction d'un procès-verbal dûment approuvé en séance et consigné.

En 2017, les administrateurs étaient présents aux six conseils à l'exception de 6 absences excusées réparties sur 5 conseils.

Tous les membres du Comité d'audit étaient présents lors des deux réunions tenues en 2017.

Lorsque les administrateurs ne sont pas présents physiquement, ils assistent en conférence téléphonique ou par visio-conférence, avec des moyens techniques garantissant une écoute et une participation actives.

Conformément à l'article L823-17 du Code du commerce, les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil d'administration au cours desquelles ont été examinés et arrêtés les comptes intermédiaires et annuels (sociaux et consolidés) ainsi qu'à celles du Comité d'Audit.

D'autre part, le Comité d'audit s'est tenu à deux reprises et le Comité des rémunérations à une reprise en 2017. Le résultat des travaux des deux comités a été présenté au Conseil d'administration et consigné dans les procèsverbaux.

Travaux du Comité d'audit

Au cours de l'exercice, ce comité était composé de deux administrateurs indépendants ayant des compétences financières et/ou comptables :

• M. François Poirier, Président, administrateur indépendant ;
• Mme Isabelle Bordry, administrateur indépendant.

Conformément aux recommandations Afep-Medef, il n'inclut aucun dirigeant mandataire social et la part des administrateurs indépendant atteint les deux tiers.

Les Commissaires aux comptes participent à chacun des Comités d'audit et donnent lecture aux membres du Comité des résultats de l'audit légal mais aussi :

• des options comptables qui ont été choisies ;
• des principaux points d'audit ;
• de leurs observations et conclusions principales ;
• de leur programme de travail et des prestations accomplies, de leur rémunération et de leur indépendance.

Dans le cadre de l'arrêté des comptes, le Comité d'audit a procédé (i) à l'examen des comptes sociaux et consolidés selon les normes en vigueur ; (ii) au suivi du processus d'élaboration de l'information financière et (iii) au suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Fort de sa compétence financière et comptable, le Comité d'audit, a prodigué différents conseils à cet effet.

Les réunions de ce Comité ont permis aux membres présents de rentrer dans le détail des particularités comptables, financières, fiscales mais aussi des procédures sous-jacentes et d'en rendre compte à l'ensemble des administrateurs. Indépendamment des Commissaires aux comptes, dont il doit s'assurer de l'indépendance, le Comité d'Audit a pu échanger avec le Directeur financier et la Directrice juridique de la Société.

La Direction financière a fourni aux membres du Comité d'audit l'information financière et comptable suffisamment tôt pour leur permettre de préparer au mieux le Comité. Lorsque cela est possible, il est prévu plusieurs jours entre le Comité d'audit et le Conseil d'administration suivant.

Les Comités d'audit incluent une revue détaillée des risques et des provisions pour risque, des litiges et des principaux engagements donnés ou reçus par la Société.

Travaux du Comité des rémunérations

Au cours de l'exercice, ce comité était composé de deux administrateurs dont un indépendant, et n'incluait aucun dirigeant mandataire social :

• M. Olivier Guillaumin ;
• Mme. Isabelle Bordry, administrateur indépendant.

Le Comité a calculé et vérifié la rémunération des dirigeants et émis différentes propositions au Conseil concernant ces rémunérations et leur évolution. Lesdites rémunérations figurent au sein du présent Rapport, du Rapport Financier Annuel et du Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. Le Comité des rémunérations a été tenu informé des rémunérations attribuées aux principaux dirigeants.

Le Code Afep-Medef recommande que ce comité contienne une majorité d'administrateurs indépendants et soit présidé par un administrateur indépendant.

3.6. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil

La composition du Conseil reflète le souci de la Société d'intégrer au sein de son Conseil des administrateurs de qualité disposant de compétences variées et d'expertises avérées dans différents domaines. Le Conseil a toujours veillé à maintenir en son sein une composition équilibrée, notamment au vu de la présence d'administrateurs indépendants.

Dans ce cadre, le Conseil a lancé dès l'exercice 2013, un travail de réflexion sur la politique à tenir en matière de nominations et/ou de renouvellements des administrateurs de la Société, notamment afin de prendre en compte les impératifs en matière de représentation des femmes, d'indépendance et de diversité des compétences de ses administrateurs.

Le Conseil d'administration de la Société compte deux femmes et quatre hommes. L'écart entre entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n'est donc pas supérieur à deux, en conformité avec la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle (dite "Loi Copé-Zimmerman").

3.7. Limitations éventuelles apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs du Directeurs Général sont définis par les statuts.

Ainsi "le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers."

3.8. Référence à un Code de gouvernance d'entreprise

Pour l'établissement de sa gouvernance, la Société se réfère volontairement au code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le présent rapport détaille l'application des principales recommandations de ce code au sein de la Société.

Lorsque la Société s'écarte du code, elle décrit dans le présent rapport les raisons et les mesures alternatives employées qui permettent de maintenir la conformité avec l'objectif poursuivi par le code.

Le code Afep-Medef de gouvernement d'entreprise est notamment consultable en ligne sur le site http://consultation.codeafepmedef.fr/.

3.9. Modalités de la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte conformément aux dispositions légales applicables au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ou à toute autre disposition légale ou réglementaire qui viendrait à se substituer.

Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l'assemblée, sauf délai plus court fixé par le Conseil d'administration.

4. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

Conformément à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, la présente section expose et, le cas échéant, explique certains éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.

4.1. Structure du capital de la Société

Le capital social de la Société s'élève à 5 932 933,40 euros et est composé de 29 664 667 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20. Au 31 décembre 2017, le capital de la Société se répartissait de la façon suivante :

	Nombre d'actions 31/12/17	Nombre de droits de vote 31/12/17	% du capital 31/12/17	% des droits de vote 31/12/17	Nombre d'actions 31/12/16	Nombre de droits de vote 31/12/16	% du capital 31/12/16	% des droits de vote 31/12/16
J.2.H.(*), Joseph Haddad et famille	6 620 862	11 417 273	22,3%	28,5%	11 696 411	16 492 822	28,3%	29,7%
Olivier Guillaumin (dont FastForward) et famille	2 372 126	4 744 252	8,0%	11,8%	4 180 000	8 260 000	10,1%	14,9%
Mousse partners (**) - estimé	2 899 006	2 899 006	9,8%	7,2%	2 899 006	2 899 006	7,0%	5,2%
Eximium - estimé	2 477 180	4 284 865	8,4%	10,7%	5 094 031	8 650 846	12,3%	15,6%
Autres administrateurs	224 113	394 226	0,8%	1,0%	167 277	280 554	0,4%	0,5%
NetIPTV Management (***), autres dirigeants et employés	1 129 151	1 798 302	3,8%	4,5%	1 606 889	2 668 078	3,9%	4,8%
Auto détention	1 868 255	1 868 255	6,3%	4,7%	3 209 669	3 209 669	7,8%	5,8%
Public	12 073 974	12 657 988	40,7%	31,6%	12 507 101	13 110 141	30,2%	23,6%
Total	29 664 667	40 064 167	100,0%	100,0%	41 360 384	55 571 116	100.0%	100,0%

(*) Société holding familiale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, Président assumant les fonctions de Directeur Général, ayant pour principale activité la création ou la prise de participations à caractère industriel ou commercial dans des sociétés françaises ou étrangères évoluant notamment dans le secteur de l'information, leur animation, leur gestion et, le cas échéant, la fourniture de services administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers ou technologiques.

(**) Les fonds d'investissements Moussetrap, Moussescale, Mousseville LLC et Moussedune LLC, présidés par Monsieur Charles Heilbronn, sont entrés au capital de Netgem en 2008 lors de l'augmentation de capital de Netgem réalisée par apport d'actions de la société Glow Entertainment Group SA (Document E.08-003 enregistré par l'AMF le 20 février 2008). Ces fonds agissent de concert à l'égard de Netgem.

(***) Société holding constituée au cours du second semestre 2009 et contrôlée par 4 cadres dirigeants de Netgem détenant 89% du capital et des droits de vote et la société J2H qui en détient le solde (11%).

Les droits de vote indiqués ci-dessus sont calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Les montants indiqués sont ceux ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou ayant été portés à la connaissance de la Société

Se reporter aux notes 19 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société figurant dans Rapport Financier Annuel 2017 pour le détail des plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.

4.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11

En mars 2008, les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont approuvé l'introduction d'un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire ayant décidé de son introduction dans les statuts de la Société. Ce droit de vote double s'applique donc depuis le 6 mars 2010.

Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires.

4.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont celle-ci a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont détaillé en section 4.1 (Structure du capital).

4.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

4.5. Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

4.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de clauses ou pactes d'actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Enfin, au 31 décembre 2016, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions.

4.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Les membres du Conseil d'administration sont nommés et remplacés par l'assemblée générale des actionnaires, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions du Code de commerce. Les statuts stipulent que les administrateur sont nommés pour quatre et sont rééligibles.

Les statuts de la Société peuvent être modifiés par l'assemblée générale, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions du Code de commerce.

4.8. Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

Les autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs consenties par les actionnaires au Conseil d'administration en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions sont décrites à la section 3.3 du présent rapport.

4.9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

4.10. Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Néant.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

5. Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

À l'Assemblée Générale de la société Netgem,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Netgem relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Généralités » de l'annexe aux comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable résultant de l'application du nouveau règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture par votre société.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Autres immobilisations incorporelles

	Dans le cadre de l'affectation du mali de fusion généré lors d'opérations de croissance externe passées, des immobilisations incorporelles ont été constatées.
Point clé de l'audit	Au 31 décembre 2017, la valeur de ces immobilisations incorporelles s'élève à M€ 4,4.
	La société n'ayant qu'un seul pôle d'activité, un seul groupe d'actifs a été retenu ; ces immobilisations incorporelles ont été allouées à celui-ci.
	La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ce groupe d'actifs unique, incluant des immobilisations incorporelles figurant au bilan pour un montant de M€ 4,4, n'est pas supérieure à sa valeur actuelle et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des immobilisations incorporelles ont été affectées, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur actuelle et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.
	La valeur actuelle du groupe d'actifs est déterminée comme le montant le plus élevé entre la valeur d'usage et la valeur vénale. Comme indiqué dans la note 10, la valeur vénale du groupe d'actifs unique est déterminée par référence à la capitalisation boursière du groupe Netgem retraitée de la juste valeur des principaux actifs faisant l'objet d'un test de dépréciation séparé incluant les titres de participation dont Vitis.
	À ce jour, la valeur vénale étant supérieure à la valeur comptable du groupe d'actifs unique, la société n'a pas réalisé de calcul de la valeur d'usage.
Notre réponse	Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
	Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment :
	• en appréciant la définition du groupe d'actifs unique,
	• en appréciant la détermination de la valeur comptable des actifs concernés,
	• en examinant les éléments de calcul utilisé dans le cadre de la détermination de la juste valeur,
	• enfin, nous avons examiné que la note 10 de l'annexe donnait une information appropriée.
Impôts différés actifs

Un montant de M€ 4,3 est comptabilisé dans le bilan au titre des impôts différés actifs. Comme indiqué dans la note 15 de l'annexe, l'estimation de la recouvrabilité de l'impôt différé

Point clé de l'audit actif sur les résultats fiscaux de la société Netgem est établie sur la base d'une projection à quatre ans du budget 2018. La capacité du groupe à imputer à un horizon de temps raisonnable ses actifs d'impôts différés est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice.

Nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu de l'incertitude relative au caractère recouvrable des impôts différés actifs de la société Netgem au 31 décembre 2017 et du jugement exercé par la direction à cet égard. Notre réponse Notre approche d'audit a consisté à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur des pertes fiscales reportables générées à ce jour, notamment au regard de la capacité de la société à dégager des profits taxables futurs permettant d'absorber les pertes fiscales antérieures. Nous avons analysé la cohérence de la méthodologie appliquée pour la reconnaissance des impôts différés comptabilisés avec les règles fiscales en vigueur à la clôture, notamment avec les taux d'impôt adoptés et les règles de limitation d'imputation des déficits imposables. Pour l'appréciation des profits taxables futurs, nous avons évalué la fiabilité du processus d'établissement du plan prévisionnel d'utilisation des déficits à cinq ans sur la base duquel le groupe a estimé la probabilité de recouvrement de ses actifs d'impôts différés en : examinant la procédure d'établissement et d'approbation du dernier budget qui a servi de base aux estimations ; comparant les projections de résultats des exercices antérieurs avec les résultats réels des exercices concernés ; appréciant que la structure du compte de résultat utilisée dans l'établissement du budget est cohérente avec la structure de coûts actuelle de la société ; rapprochant la consommation des impôts différés de l'exercice au résultat fiscal ; faisant un examen critique des hypothèses utilisées par la direction pour établir les projections de résultats, notamment en appréciant leur cohérence par rapport aux informations recueillies lors de nos entretiens avec les membres de la direction. Titres de participation Point clé de l'audit Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de M€ 2,9 dont M€ 2,3, sont relatifs à la filiale Vitis. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Comme indiqué dans la note 1 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalué sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui correspondent principalement à des éléments prévisionnels. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation de Vitis constitue un point clé de l'audit. Notre réponse Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour les tests de perte de valeur. Nos travaux ont notamment consisté à : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités de Vitis, la principale entité concernée, apprécier leur cohérence avec le budget établi sous le contrôle du comité de direction, examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux

dates de clôture et d'établissement des comptes,

tester, par sondages, l'exactitude arithmétique des calculs des prévisions de trésorerie retenue par la société.

Nous avons également examiné le caractère approprié des informations présentées dans la note 12 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Netgem par votre assemblée générale du 15 juin 2007 pour le cabinet ACEFI CL et du 24 mars 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet ACEFI CL était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-huitième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 13 mars 2018

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Matthieu Mortkowitch Isabelle Agniel