Sommaire

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 9

1.1	Chiffres clés	10
1.2	Présentation du Groupe et de ses activités	12
1.3	Stratégie et perspectives, politique d'investissement et de R&D	20
1.4	Analyses des performances consolidées et des secteurs	22
1.5	Activité et résultats de la société PRODWAYS GROUP SA	24
1.6	Facteurs de risques	26
	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	37
2.1	Information sur la gouvernance	38
2.2	Politique de rémunération des mandataires sociaux	46
2.3.	Référence par la Société à un Code de gouvernement d'entreprise et son application par la Société	52
2.4.	Modalités particulières, s'il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	52
2.5	Les conventions réglementées et conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-37-4 2° du Code de commerce	53
2.6	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	55
	INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES	59
3.1	États financiers consolidés 2017	60
3.2	États financiers individuels 2017	99
	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT	113
4.1	Informations sur la Société	114
4.2	Le capital	116
4.3	L'actionnariat	122
4.4	Communication financière (calendrier financier, performance de l'action, politique de dividendes, etc.)	123

NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE 127

5.1	Notre approche RSE	128
5.2	Informations sociales	128
5.3	Informations environnementales	131
5.4	Informations sociétales	133
5.5	Méthodologie – panel de sociétés retenues	135
5.6	Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	136
	INFORMATIONS RELATIVES À L'ASSEMBLÉE
	GÉNÉRALE DU 13 JUIN 2018	139
6.1	Rapport du conseil d'administration de présentation des résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 13 juin 2018	140
6.2	Texte des résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 13 juin 2018	147
6.3	Rapports des Commissaires aux comptes présentés à l'Assemblée générale	157
6.4	Autres rapports du conseil d'administration présentés à l'Assemblée générale du 13 juin 2018	165
	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	175
7.1	Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	176
7.2	Responsable de l'information	176
7.3	Tables de concordance	177

RAPPORT ANNUEL 2017

Le présent document a pour objet d'exposer l'activité de la société au cours de l'exercice 2017, conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et des articles 222-3 et 222-9 du Réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il est déposé à l'Autorité des Marchés Financiers et est disponible sur le site Internet de PRODWAYS GROUP.

« J'ai pleine confiance dans les équipes pour continuer de porter les ambitions de Prodways Group. »

Fondé en 2013, Prodways Group a su franchir avec succès en 2017 une nouvelle étape de son développement : son introduction en bourse en mai 2017 lui donne aujourd'hui toute la flexibilité nécessaire à la mise en œuvre de sa stratégie d'acteur intégré sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'impression 3D industrielle.

Moins d'un an après cette opération, Prodways Group affiche d'excellents résultats. Le chiffre d'affaires a ainsi atteint 34,8 millions d'euros en 2017, en hausse de 38% par rapport à 2016, reflétant une croissance bien équilibrée entre les deux divisions Products et Systems. Nous avons également atteint notre objectif d'équilibre d'EBITDA au cours du quatrième trimestre 2017, confirmant ainsi notre objectif de croissance rentable. La société compte aujourd'hui près de 400 salariés contre seulement 1 en 2013.

C'est également en 2017 que nous avons réalisé deux acquisitions stratégiques au sein des deux pôles. Avec l'acquisition d'AvenAo, distributeur et intégrateur de logiciels de conception assistée par ordinateur, le Groupe figure aujourd'hui parmi les leaders européens des fournisseurs de logiciels SOLIDWORKS de Dassault Systèmes avec qui il a renforcé sa collaboration à cette occasion. Prodways Group a également poursuivi son développement dans les applications médicales avec l'acquisition de la société Interson Protac, leader français des embouts et prothèses auditives sur-mesure, afin de capter un maximum

de valeur sur ce marché à fort potentiel de développement de l'impression 3D.

UNE ENTREPRISE

EN CONSTANTE ÉVOLUTION

A travers ces acquisitions ciblées et le développement de nouvelles technologies, tel le Rapid Additive Forging dédié à l'impression métal de pièces de grandes dimensions, nous bâtissons un groupe tourné vers l'avenir et les innovations technologiques. Nous adressons ainsi des secteurs porteurs tels que l'aéronautique ou le médical où les gains de productivité offerts par l'impression 3D sont tels qu'elle en devient incontournable et accompagnons nos clients dans leur transformation vers l'industrie 4.0.

2018 devrait être une nouvelle année de croissance remarquable et j'ai pleine confiance dans nos équipes pour continuer de porter les ambitions de Prodways Group. Nous avons l'intention de continuer de faire partie des société d'impression 3D affichant les taux de croissance du chiffre d'affaires les plus élevés au monde, d'innover et de fédérer au sein de Prodways Group des sociétés performantes à forte valeur ajoutée, soit parce qu'elles apporteront des technologies complémentaires, soit en nous permettant de pénétrer rapidement de nouveaux marchés. Dans un marché à fort potentiel de croissance, nous sommes prêts à saisir les opportunités, à bâtir un Groupe solide, innovant et capable de créer de la valeur pour ses actionnaires comme pour l'ensemble de ses parties prenantes.

Raphaël Gorgé, Président Directeur général

LE MOT

DU PRÉSIDENT

UNE ENTREPRISE EN CONSTANTE ÉVOLUTION

DEVENIR UN ACTEUR INTÉGRÉ DE RÉFÉRENCE DE L'IMPRESSION 3D INDUSTRIELLE MULTI-TECHNOLOGIES

INTRODUCTION EN BOURSE sur Euronext Paris

TECHNOLOGIE RAPID ADDITIVE FORGING (RAF) Impression 3D de pièces métal de grandes dimensions ACQUISITION D'INTERSON PROTAC Embouts et protections auditives sur-mesure ACQUISITION D'AVENAO

Distributeur de logiciels de conception 3D Dassault Systèmes

LANCEMENT DES ACTIVITÉS MÉDICALES : ACQUISITION DE CRISTAL Grand laboratoire dentaire français

LANCEMENT DE SCIENTIFEET Semelles podologiques imprimées en 3D

ACQUISITION DE INITIAL Leader français de fabrication de pièces par impression 3D ACQUISITION DE EXCELTEC

Poudres pour frittage laser

14 20

ACQUISITION DE DELTAMED

Matériaux pour l'impression 3D

CRÉATION DE PRODWAYS

par l'acquisition de Phidias Technologies et de la technologie MOVINGLight® par le Groupe Gorgé

Développement par le Dr Allanic d'un système révolutionnaire de polymérisation sous rayonnement UV

SYSTEMS

PRODWAYS GROUP

IMPRIMANTES 3D, MATIÈRES ET LOGICIELS

PRODWAYS,

SPÉCIALISTE DE L'IMPRESSION 3D INDUSTRIELLE AVEC UN PROFIL UNIQUE EN EUROPE D'ACTEUR INTÉGRÉ

CHIFFRE D'AFFAIRES

PRODWAYS GROUP (Euronext Paris : PWG) est spécialiste de l'impression 3D industrielle et professionnelle avec un positionnement unique d'acteur européen intégré. Le groupe s'est développé sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'impression 3D (imprimantes, matières, logiciels, pièces & services) avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique. PRODWAYS GROUP propose une large gamme de systèmes d'impression 3D et de matériaux premium composites, hybrides ou poudres (division SYSTEMS). La société fabrique et commercialise également des pièces à la demande, des prototypes et des petites séries imprimées en 3D, en plastique et en métal (division PRODUCTS). Le groupe adresse un nombre important de secteurs, à l'image de l'aéronautique et la santé.

La société a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 34,8 M€, dont près de 40% à l'international. S'appuyant sur une technologie de rupture propriétaire, MOVINGLight®, PRODWAYS GROUP dispose aujourd'hui d'une visibilité mondiale dans le secteur de l'impression 3D industrielle et auprès de clients de premier rang.

PRODWAYS GROUP est une société du Groupe Gorgé.

PRODUCTS

PIÈCES À LA DEMANDE

ACTIVITÉ DE CONSEIL

SYSTEMS IMPRIMANTES 3D, MATIÈRES ET LOGICIELS

LOGICIELS DE CONCEPTION ASSISTÉE PAR ORDINATEUR PRODWAYS SOFTWARE

CONCEPTION & FABRICATION DE PIÈCES

PRODWAYS DESIGN § PRODUCTION

DIVISIONS PODOLOGIE, DENTAIRE & AUDIOLOGIE PRODWAYS MÉDICAL

PRODWAYS CONSEIL

FRANCE

PARIS : siège de Prodways Group et de Scientifeet

LES MUREAUX : production et centre technologique des systèmes d'impression 3D de Prodways Technologies

MONTIGNY-LE-BRETONNEUX : siège d'Avenao, intgérateur de logiciels Dassault Systeèmes

ANNECY : conception et production de pièces à la demande Initial

BORDEAUX : laboratoire dentaire Cristal

NÎMES : production d'embouts de prothèse et protection auditive Interson-Protac

ALLEMAGNE

PRODWAYS GROUP

FRIEDBERG : R&D et centre de production de matières Deltamed

USA

MINNEAPOLIS : siège social USA et centre technologique

AUSTIN : centre technologique

Signature d'un partenariat technologique avec Safran

Mars 2017 Avril 2017 Mai 2017

Présentation de la nouvelle génération d'imprimantes 3D MOVINGLight® LD-10 offrant les niveaux inégalés de précision et de vitesse de cette technologie propriétaire dans un format compact et modulaire, pour adresser une cible plus large de laboratoires dentaires

FAITS MARQUANTS 2017

Introduction en Bourse sur Euronext Paris avec succès. Cette levée de fonds d'un montant de 66 millions d'euros permet de continuer le développement ambitieux des activités du groupe sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'impression 3D professionnelle et industrielle

Novembre 2017

Renforcement du pôle d'activités médicales avec l'acquisition de INTERSON-PROTAC, un des leaders français des embouts pour prothèses auditives et protections auditives sur-mesure, avec l'ambition d'accélérer le développement des applications de l'impression 3D dans le domaine de l'audiologie

Élargissement de l'offre pour l'industrie 4.0 avec l'acquisition de AVENAO INDUSTRIE, intégrateur des logiciels de conception, si mulation et optimisation 3D de DASSAULT SYSTEMES depuis plus de 15 ans, confirmant sa position unique en Europe d'acteur intégré sur la chaîne de valeur de l'impression 3D

Mai 2017

FAITS MARQUANTS

2017

Avril 2017 Août 2017

Juin 2017

Annonce du développement de sa nouvelle technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour l'impression 3D métal de pièces de grandes dimensions

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1.1 Évolution du chiffre d'affaires 10 1.1.2 Évolution de l'EBITDA 10 1.1.3 Évolution du résultat opérationnel courant 10 1.1.4 Évolution du résultat net 10

	1.1.5 Principales données bilancielles	11
	1.1.6 Investissements	11
	1.1.7 Évolution des effectifs	11
1.2	PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS
	1.2.1 Historique et évolution de PRODWAYS GROUP	12
	1.2.2 Activités, marchés et concurrence	13
	1.2.3 Principales filiales et organigramme au

31 décembre 2017 18 1.2.4 Faits marquants 19

1.1 CHIFFRES CLÉS 10

1.3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET DE R&D 20

	1.3.1 Stratégie	20
	1.3.2 Perspectives d'avenir	20
	1.3.3 Politique d'investissement et R&D	21
	1.3.4 Événements postérieurs à la clôture	21

1.4
	1.4.1 Analyse des résultats du Groupe	22
	1.4.2 Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux)	23
1.5	ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PRODWAYS GROUP SA	24
	1.5.1 Rôle de PRODWAYS GROUP SA au sein du Groupe	24
	1.5.2 Activité et résultats	24
	1.5.3 Proposition d'affectation du résultat	24
	1.5.4 Délais de paiement usuels	24
	1.5.5 Autres informations financières et comptables	25
1.6	FACTEURS DE RISQUES	26
	1.6.1 Risques juridiques	26
	1.6.2 Risques liés à la propriété intellectuelle	27
	1.6.3 Risques opérationnels	29
	1.6.4 Risques liés à l'activité du Groupe	30
	1.6.5 Risques financiers	33
	1.6.6 Risques industriels et environnementaux	34

1.1 CHIFFRES CLÉS

Les chiffres clés sont extraits des états financiers consolidés. Les chiffres 2015 ont fait l'objet de retraitements tels que détaillés au sein de l'annexe aux comptes consolidés 2016 en note 1.4 « Retraitement des comptes 2015 ».

1.1.1 Évolution du chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2017	2016	2015
Systems	17,39	13,10	10,62
Products	17,82	12,15	7,19
Structure et éliminations	(0,41)	(0,04)	(0,00)
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	34,81	25,21	17,81

1.1.2 Évolution de l'EBITDA

(en millions d'euros)	2017	2016	2015
Systems	(1,55)	(5,42)	(3,42)
Products	0,84	1,39	1,24
Structure et éliminations	(0,46)	(0,87)	(0,72)
EBITDA (1) CONSOLIDÉ	(1,17)	(4,89)	(2,90)

(1) EBITDA : résultat opérationnel avant amortissements, pertes de valeurs, charges liées à l'attribution gratuite d'actions et autres éléments non courants. Cet indicateur non strictement comptable est détaillé en note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.1.3 Évolution du résultat opérationnel courant

(en millions d'euros)	2017	2016	2015
Systems	(3,68)	(7,36)	(4,49)
Products	(0,57)	0,20	0,69
Structure et éliminations	(1,20)	(0,89)	(0,72)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT CONSOLIDÉ	(5,45)	(8,06)	(4,52)

1.1.4 Évolution du résultat net

(en millions d'euros)	2017	2016	2015
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ	(7,70)	(8,31)	(6,02)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(7,57)	(8,27)	(6,02)

1.1.5 Principales données bilancielles

(en millions d'euros)	2017	2016	2015
CAPITAUX PROPRES (1)	86,76	26,01	34,22
Trésorerie disponible (a)	41,48	8,68	7,82
Dettes financières (2) (b)	4,77	16,32	3,31
Trésorerie nette (3) (a) - (b)	36,71	(7,64)	4,51
TRESORERIE NETTE RETRAITÉE (4)	36,88	(7,64)	4,51

(1) Capitaux propres part du Groupe plus intérêts minoritaires.

(2) Un échéancier des dettes financières figure en note 8.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

(3) Trésorerie disponible moins dettes financières, un chiffre négatif représente une dette nette.

(4) Trésorerie nette majorée de la valeur de marché au 31 décembre 2017 de l'autocontrôle.

1.1.6 Investissements

(en millions d'euros)	2017	2016	2015
Dépenses totales de R&D (1)	1,93	2,18	1,89
Dépenses de R&D en pourcentage du chiffre d'affaires	5,6 %	8,7 %	10,6 %
Autres investissements capitalisés	2,89	3,67	3,93

(1) R&D constatée en charges plus R&D capitalisée au cours de l'exercice.

1.1.7 Évolution des effectifs

	2017	2016	2015
Systems	180	120	118
Products	192	128	70
Structure	3	-	-
EFFECTIFS TOTAUX	375	248	188

1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

PRODWAYS GROUP (Euronext Paris : PWG) est spécialiste de l'impression 3D industrielle et professionnelle avec un positionnement unique d'acteur européen intégré. Le Groupe s'est développé sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'impression 3D (imprimantes, matières, pièces & services) avec une solution industrielle à forte valeur ajoutée technologique.

Par l'intermédiaire de sa division « SYSTEMS », PRODWAYS GROUP est l'un des principaux fabricants européens d'imprimantes 3D industrielles, avec une large gamme de systèmes d'impression 3D multi-technologies et de matériaux premium associés. Les activités du Groupe couvrent également l'intégration des logiciels de conception 3D, simulation et optimisation SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTEMES. PRODWAYS GROUP adresse un nombre important de secteurs, à l'image de l'aéronautique et la santé, pour apporter les leviers nécessaires aux sociétés innovantes souhaitant orienter leur production vers l'impression 3D.

Grâce à sa division « PRODUCTS », PRODWAYS GROUP est aujourd'hui l'un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d'imprimantes 3D sur l'ensemble des technologies d'impression 3D. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications pour les domaines de la podologie (semelles orthopédiques), du dentaire (empreinte dentaires, gouttières) et de l'audiologie (embouts de prothèses auditives et protection auditive sur-mesure) vendues directement aux professionnels de santé.

Au 31 décembre 2017, le Groupe emploie 375 personnes, est implanté dans 3 pays et exporte directement environ 40 % de son activité.

PRODWAYS GROUP est une filiale du Groupe Gorgé.

1.2.1 Historique et évolution de PRODWAYS GROUP

l Les origines de PRODWAYS

Dès le début des années 1990, André-Luc Allanic, un des spécialistes mondiaux et pionnier de l'impression 3D, qui travaille sur de nombreuses technologies innovantes (stéréolithographie, frittage de poudre métal et polymère notamment), développe certains des premiers systèmes d'impression 3D européens pour le CNRS et pour la société Laser 3D qu'il rejoint en 1993. Les machines de stéréolithographie qu'il conçoit sont à cette époque déjà les plus rapides du marché.

En 1997, André-Luc Allanic crée sa propre société - Optoform - et développe des systèmes révolutionnaires. Il cédera cette société à 3D Systems en 2001.

En 2007, l'arrivée de la nouvelle génération de puces microélectroniques DLP® permet à André-Luc Allanic de concrétiser sa vision : il associe une puce DLP® à une diode UV à forte puissance (LED) avec pour objectif de concevoir les imprimantes 3D les plus précises et les plus rapides du marché. La technologie MOVINGLight® est née. André-Luc crée la société PHIDIAS TECHNOLOGIES pour lui permettre de commercialiser ces nouvelles machines intégrant cette technologie.

En 2013, André-Luc Allanic et Raphaël Gorgé se rencontrent. André-Luc Allanic est séduit par l'idée de s'associer à un Groupe industriel français à forte culture technologique. Raphaël Gorgé mesure quant à lui très rapidement le saut technologique offert par la technologie MOVINGLight® ainsi que les moyens que le GROUPE GORGÉ est à même de mettre en œuvre pour permettre son déploiement international.

l En mai 2013

GROUPE GORGÉ acquiert la société PHIDIAS TECHNOLOGIES. La Société est renommée PRODWAYS.

l En 2014

En avril, GROUPE GORGÉ crée PRODWAYS GROUP, qui réalise l'acquisition de la société DELTAMED, acteur de référence des matériaux pour l'impression 3D. Cette acquisition permet depuis au Groupe de maîtriser et de capter l'ensemble de la création de valeur du couple machine-matière sur les applications développées par le Groupe.

En juillet, PRODWAYS GROUP prend une participation de 20 % dans la société DENTOSMILE, fabricant français par impression 3D de systèmes de gouttières transparentes pour l'orthodontie.

En décembre, GROUPE GORGÉ apporte les actions de PRODWAYS à sa filiale PRODWAYS GROUP, qui devient la tête de son pôle « Impression 3D ».

Au cours de l'année 2014, PRODWAYS crée un réseau de distribution avec 6 partenariats couvrant les États-Unis, l'Europe et l'Asie.

l En 2015

En février, PRODWAYS ouvre une filiale aux États-Unis (PRODWAYS AMERICAS) qui lui permet d'assurer un accompagnement de proximité pour ses clients américains, notamment au niveau de prestations de conseil avant-vente et de support technique.

En mars, deux acquisitions marquent l'accélération de la stratégie du Groupe, qui vise à proposer à ses clients une offre multi-technologies et une gamme complète de services : l'acquisition par PRODWAYS GROUP d'INITIAL – leader français indépendant de la fabrication de pièces par impression 3D, et l'acquisition par PRODWAYS des actifs de NORGE SYSTEMS – start-up anglaise spécialisée dans la conception d'imprimantes 3D utilisant le frittage laser de poudres plastiques.

En juin, PRODWAYS GROUP émet des ORA souscrites par FIMALAC DEVELOPPEMENT, conférant au Groupe de nouveaux moyens pour accompagner ses projets industriels.

En septembre, est signé un accord avec la société chinoise HUNAN FARSOON, visant à distribuer une nouvelle gamme d'imprimantes premium « PRODWAYS powered by FARSOON », reposant sur les technologies de frittage de poudre plastique. C'est une première avancée pour se positionner en alternative sérieuse aux leaders du marché. En parallèle, PRODWAYS GROUP prend une participation de 45 % dans la société de service-bureau texane VARIA 3D, partenaire commercial historique de HUNAN FARSOON.

En novembre, PRODWAYS GROUP réalise l'acquisition de la société EXCELTEC, société spécialisée dans le développement et la vente de matières polymères premium spécifiquement conçues et optimisées pour le frittage de poudre, notamment pour les applications industrielles. Cette acquisition vient consolider la position du Groupe sur la technologie de frittage de poudre avec une offre complète d'imprimantes et de matières premiums, permettant d'apporter une solution complète à l'ensemble des problématiques du marché et confirmant la volonté du Groupe de devenir la nouvelle alternative aux leaders sur cette technologie.

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités

l En 2016

En janvier, PRODWAYS GROUP prend le contrôle de PODO 3D, start-up fondée par un podologue ayant pour ambition de développer une solution de modélisation et d'impression 3D d'orthèses plantaires.

En mai, PRODWAYS présente la première imprimante industrielle de frittage laser à moins de 100 000 euros. Cette nouvelle imprimante est le fruit de la combinaison des produits de NORGE SYSTEMS et de l'expertise des équipes R&D de PRODWAYS sur la technologie de frittage de poudre. La ProMaker P1000 vient compléter la gamme « PRODWAYS powered by FARSOON » sur le segment industriel et marque la volonté de PRODWAYS de rendre accessible la performance industrielle sur le frittage laser de poudre plastique à un marché plus large pour faciliter l'innovation et le développement de nouvelles applications.

En juin, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d'un laboratoire dentaire français (laboratoire SOCA) avec l'ambition d'accélérer le développement des applications de l'impression 3D dans le domaine dentaire.

En décembre, André-Luc Allanic, co-fondateur de PRODWAYS et directeur de son service R&D, s'est vu décerner le prix de l'Ingénieur de l'année attribué par le jury de la rédaction d'Usine Nouvelle. Ce trophée récompense la contribution d'André-Luc Allanic aux avancées technologiques de la fabrication additive.

l En 2017

En février, PRODWAYS GROUP a présenté sur le salon international IDS sa nouvelle génération d'imprimantes 3D MOVINGLight® LD-10 offrant les niveaux inégalés de précision et de vitesse de cette technologie propriétaire dans un format compact et modulaire, pour adresser une cible plus large de laboratoires dentaires.

En avril, SAFRAN et PRODWAYS GROUP annoncent la signature d'un accord de partenariat technologique visant à collaborer pour le développement de matières et de procédés de fabrication additive. Dans le cadre de cette coopération, SAFRAN CORPORATE VENTURES a pris une participation au capital de PRODWAYS GROUP.

En mai, PRODWAYS GROUP a été introduit en Bourse sur Euronext Paris avec succès. Cette levée de fonds d'un montant de 66 millions d'euros permet de continuer le développement ambitieux des activités du Groupe sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'impression 3D professionnelle et industrielle.

En juin, à l'occasion du salon International Paris Air Show du Bourget, PRODWAYS GROUP a annoncé le développement de sa nouvelle technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour l'impression 3D métal de pièces de grandes dimensions.

Au troisième trimestre, PRODWAYS GROUP renforce son pôle d'activités médicales avec l'acquisition de INTERSON-PROTAC, un des leaders français des embouts pour prothèses auditives et protections auditives sur-mesure, avec l'ambition d'accélérer le développement des applications de l'impression 3D dans le domaine de l'audiologie.

En novembre 2017, PRODWAYS GROUP élargit son offre pour l'industrie 4.0 avec l'acquisition de AVENAO INDUSTRIE, distributeur et intégrateur des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D de DASSAULT SYSTEMES depuis plus de 15 ans, confirmant sa position unique en Europe d'acteur intégré sur la chaîne de valeur de l'impression 3D.

1.2.2 Activités, marchés et concurrence

PRODWAYS GROUP est l'un des leaders européens de l'impression 3D, procédé de fabrication additive consistant à créer des objets physiques par superposition de différentes couches de matière.

L'impression 3D a connu trois grandes phases historiques depuis les années 1960. Au cours de la phase de création (1960s – 2010), l'impression 3D était principalement utilisée afin de créer des prototypes. Le marché a connu plus récemment une amélioration importante des processus d'impression et le développement de nouvelles matières. Ces nouvelles dynamiques technologiques ont entraîné l'ouverture d'une phase de substitution. L'impression 3D permet aujourd'hui de fabriquer des pièces et des produits complexes. Cette technologie constitue désormais un complément et dans certains cas une alternative crédible aux techniques de fabrication traditionnelles. En outre, le marché de l'impression 3D a bénéficié récemment d'un regain d'intérêt de la part de grands groupes internationaux. En 2016, l'acquisition d'Arcam et de Concept Laser par General Electric marque l'entrée de l'impression 3D dans une nouvelle phase d'industrialisation. Les pièces, autrefois soumises aux exigences industrielles traditionnelles, peuvent désormais adopter dès leur conception une forme sur-mesure grâce à l'impression 3D.

Fondant sa stratégie sur ce nouveau cycle industriel, PRODWAYS GROUP a décidé de concentrer ses activités sur le marché de l'impression 3D industrielle. Ce segment a en effet connu une croissance importante au cours des dernières années et a généré un chiffre d'affaires de 5,5 milliards d'euros en 2016 (taux de croissance annuel moyen - TCAM - de près de 30 % sur les 5 dernières années - Source Wohlers Report 2017). PRODWAYS GROUP a la volonté de se développer sur le segment du rapid manufacturing, impression 3D appliquée aux séries industrielles. Les matières principalement utilisées dans le processus d'impression 3D sont principalement le plastique - 84 % (1) du marché - et le métal - 14 % (1) du marché

La Société est organisée en deux pôles d'activité :

l avec sa division « SYSTEMS », PRODWAYS GROUP est l'un des principaux fabricants européens d'imprimantes 3D industrielles, avec une large gamme de systèmes d'impression 3D multi-technologies et de matériaux premium associés. Les activités du Groupe couvrent également l'intégration des logiciels de conception 3D, simulation et optimisation SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTEMES. PRODWAYS GROUP adresse un nombre important de secteurs, à l'image de l'aéronautique et la santé, pour apporter les leviers nécessaires aux sociétés innovantes souhaitant orienter leur production vers l'impression 3D ;
l avec sa division « PRODUCTS », PRODWAYS GROUP est aujourd'hui l'un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d'imprimantes 3D sur l'ensemble des technologies d'impression 3D. En parallèle, PRODWAYS GROUP a développé des applications pour les domaines de la podologie (semelles orthopédiques), du dentaire (empreintes dentaires, gouttières) et de l'audiologie (embouts de prothèses auditives et protection auditive sur-mesure) vendues directement aux professionnels de santé.

En intégrant au cœur de son savoir-faire les logiciels CAO, la conception de machines, de matières et de pièces, PRODWAYS GROUP se positionne sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Le groupe développe ainsi un modèle intégré offrant à ses clients une solution clé-en-main, unique en Europe et prometteur à l'échelle mondiale.

1.2.2.1 Pôle « Systems »

PRODWAYS GROUP produit et commercialise pour ses clients différentes gammes d'imprimantes 3D et de matières associées et distribue et intègre des logiciels de conception 3D. Cette complémentarité d'offre positionne PRODWAYS GROUP en tant qu'acteur majeur de l'industrie 3D. Elle offre également une récurrence des revenus pour la Société en commercialisant les matières nécessaires au bon fonctionnement des machines achetées par les clients. PRODWAYS GROUP a ciblé deux secteurs prioritaires : le médical et l'aéronautique.

l Les imprimantes 3D

PRODWAYS GROUP est l'un des principaux fabricants européens d'imprimantes 3D. La Société propose trois gammes de systèmes d'impression 3D plastiques/céramiques et développe une gamme de systèmes d'impression 3D métal :

plastic DLP® MOVINGLight® l : une gamme L a été conçue pour la production de prototypes nécessitant des détails précis. Cette gamme a été conçue pour des applications industrielles telles que des modèles dentaires ou des guides chirurgicaux, du moulage par injection, du moulage par injection et soufflage, des modèles de thermoformage, des modèles de semelles, ou la conception de bijoux ;
céramique DLP® MOVINGLight® l : une gamme V utilisant la technologie propriétaire DLP® MOVINGLight® pour la production industrielle de pièces en céramique. La série ProMaker V a été conçue pour la production de pièces en céramique destinées à des applications biomédicales comme les substituts osseux et les activités de R&D ;
l plastic Laser Sintering : une gamme P de frittage sélectif au laser issue de l'acquisition de NORGE SYSTEMS, de R&D internes à PRODWAYS a été conçue pour le prototypage rapide industriel et la production de masse. Cette technologie a été conçue pour un large éventail d'industries comme l'aérospatial, l'automobile, la santé, le design et l'architecture, les produits de consommation, l'éducation et la recherche.

Initialement positionné sur le haut de gamme du marché de l'impression 3D plastique, PRODWAYS a depuis élargi son offre de produits pour couvrir l'ensemble des besoins professionnels : PRODWAYS commercialise ses imprimantes entre 99 milliers d'euros et 450 milliers d'euros pour une durée de vie pouvant atteindre 10 ans :

l Rapid Additive Forging (RAF Technology) : cette machine dédiée à l'impression 3D métal de pièces de grandes dimensions met en œuvre un robot équipé d'une tête déposant du métal en fusion dans une atmosphère de gaz inerte. Le métal est ainsi déposé couche après couche et permet d'obtenir une pièce de grandes dimensions en seulement quelques heures. Ce procédé innovant permet de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Il permet, en outre, de diminuer significativement la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu'à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d'usinage classiques. Le secteur aéronautique et spatial est un secteur à très fort potentiel pour cette technologie.

l Les matières associées

Suite à l'acquisition de DELTAMED en 2014, PRODWAYS GROUP produit des résines de première qualité pour l'impression 3D basée sur la technologie DLP. Grâce à l'acquisition d'EXCELTEC, PRODWAYS GROUP a également acquis 15 ans d'expérience sur les poudres polymères utilisées avec la technologie de frittage de poudre au laser. La Société possède donc les compétences internes pour devenir un acteur majeur des matières intervenant dans les procédés d'impression 3D. Cette activité offre également une forte complémentarité avec les machines vendues par le Groupe.

PRODWAYS GROUP propose une gamme de matières hybrides et composites sous forme de résines liquides et de poudres de polymères contenant des niveaux élevés de céramique, de métal, de fibres ou de nanoparticules. Nos matières ont été conçues pour être particulièrement performantes et offrir des caractéristiques distinctives en termes de propriétés mécaniques (résistance et élasticité), physiques et esthétiques (couleur et transparence) et de stabilité dans le temps (vieillissement prolongé). Ces matières peuvent être utilisées à la fois avec les imprimantes du Groupe et celles des autres fabricants.

Les matières d'impression 3D produites par le Groupe sont principalement utilisées pour la dentisterie esthétique et réparatrice, les dispositifs d'aide auditive, les bijoux, le prototypage et le secteur aérien.

PRODWAYS GROUP produit et commercialise majoritairement des matières propriétaires et commercialise également des matières développées par des tiers.

l Les logiciels de conception 3D (CAO)

Suite à l'acquisition d'AVENAO en 2017, PRODWAYS GROUP intègre et distribue les applications de conception et de développement 3D SOLIDWORKS de DASSAULT SYSTEMES. AVENAO maîtrise l'ensemble des problématiques liées au fonctionnement du Bureau d'étude et offre des solutions de conseil en conception 3D et intégration de solutions d'impression 3D.

En permettant de proposer aux organisations une offre complète depuis la conception de leurs projets jusqu'à la fabrication de leurs pièces, AVENAO renforce la stratégie d'intégration sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'impression 3D industrielle du Groupe. Cette opération s'inscrit plus largement dans le cadre d'un renforcement de la collaboration entre DASSAULT SYSTEMES et PRODWAYS GROUP dans le domaine de l'industrie du futur.

1.2.2.2 Pôle « Products »

Avec son pôle « Products », PRODWAYS GROUP est aujourd'hui l'un des plus grands acteurs européens de la production de pièces en plastique et en métal avec un important parc d'imprimantes 3D sur l'ensemble des technologies d'impression 3D. En parallèle, PRODWAYS GROUP développe et commercialise des applications médicales pour les domaines de la podologie (semelles orthopédiques), du dentaire (empreinte dentaires, gouttières) et de l'audiologie (embouts de prothèses auditives et protection auditive sur-mesure) vendues directement aux professionnels de santé.

Ce pôle permet par ailleurs d'atteindre plusieurs objectifs :

l une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur ;

l une optimisation de la valeur en capturant plus de marge ;
l une accélération de la vitesse d'adoption.

Ce pôle est une vitrine pour les clients potentiels.

L'entité PRODWAYS CONSEIL, créée en 2017, accompagne les grands groupes industriels sur les enjeux, opportunités et limites liés à l'impression 3D. PRODWAYS CONSEIL se positionne comme un accélérateur de décision, permettant aux industriels d'identifier rapidement les axes sur lesquels l'impression 3D peut présenter un avantage concurrentiel. Cette filiale offre des prestations de formation et de transfert de compétences notamment en partenariat avec INITIAL.

l INITIAL, fabricant de pièces imprimées en 3D

Acquis par PRODWAYS GROUP en 2015, INITIAL est le leader français de la conception et de la production de pièces en fabrication additive et injection thermoplastique.

Fort de 25 ans d'expérience, INITIAL propose un large éventail de solutions pour les pièces industrielles et professionnelles qui sont ou seront transformées par l'impression 3D comme l'industrie dentaire, la médecine, l'aéronautique et le secteur spatial, le luxe, la fonderie, l'outillage et le prototypage.

Basé à Annecy, INITIAL exploite 32 systèmes d'impression de fournisseurs variés dont 22 imprimantes plastique et 10 imprimantes métal à travers toutes les technologies disponibles sur le marché (MOVINGLight® , SLS® , SLA® , FDM, etc.). Grâce à un usage plus répandu de fichiers 3D facilement exploitables et à l'augmentation de petites séries, INITIAL pourra faire face à une production croissante tout en conservant un parc de taille sensiblement équivalent à celui dont il dispose aujourd'hui. INITIAL a produit plus de 600 000 pièces en 2015 et plus d'un million de pièces en 2016.

INITIAL compte plus de 2 000 entreprises clientes, aussi bien grands comptes que petites entreprises, en France et en Europe qu'elle accompagne depuis la rédaction du cahier des charges jusqu'à la phase d'industrialisation.

INITIAL a également un portefeuille de scanners 3D haute définition permettant de capturer la géométrie de n'importe quel objet et d'offrir à ses clients un "reverse engineering" ou un contrôle dimensionnel.

l Des applications médicales (dentaire, audiologie et podologie) pour se positionner sur les activités transformées par l'impression 3D

INITIAL permet l'identification des applications et des secteurs clés où l'impression 3D serait susceptible de transformer les processus industriels traditionnels. Une fois ces marchés clés identifiés, PRODWAYS GROUP se développe et commercialise par des entités dédiées et spécialisées comme CRISTAL, PODO 3D (qui commercialise l'offre Scientifeet® ) et INTERSON PROTAC. Pour l'ensemble de ces applications médicales, la fabrication additive remplace les processus de personnalisation manuelle longs et coûteux tout en offrant une meilleure précision et qualité des prothèses.

l CRISTAL, laboratoire dentaire interne présentant les applications du groupe PRODWAYS dans l'industrie dentaire

En juin 2016, PRODWAYS GROUP crée la société CRISTAL pour reprendre les actifs d'un laboratoire dentaire français (Socalab) avec l'ambition d'accélérer le développement des applications de l'impression 3D dans le domaine dentaire. Le laboratoire dentaire CRISTAL a constitué un portefeuille de plus de 150 chirurgiens-dentistes. Le laboratoire dentaire travaille également en étroite collaboration avec les mutuelles d'assurance-maladie. CRISTAL offre aux chirurgiens-dentistes une gamme complète de dispositifs dentaires comprenant des modèles, des guides chirurgicaux, des gouttières, des porte-empreintes individuels, etc.

PRODWAYS GROUP souhaite transformer CRISTAL en un centre d'excellence démontrant les avantages de l'impression 3D dans l'industrie dentaire.

Scientifeet® l (entité PODO 3D), une offre qui ambitionne de révolutionner le marché des semelles orthopédiques

En mars 2016, PRODWAYS GROUP lance l'offre Scientifeet® afin de transformer le secteur des semelles orthopédiques. Grâce à l'impression 3D, le marché est en pleine phase de transformation avec une forte rentabilité affichée des semelles 3D par rapport aux conceptions traditionnelles et un gain de temps observé sur toute la chaîne de production.

Le processus de fabrication d'une semelle 3D se décompose en quatre étapes distinctes : la réalisation d'un scan du pied du patient, la virtualisation de l'empreinte, la modélisation 3D, l'impression et la livraison de la semelle.

Les semelles sont imprimées en 3D par INITIAL à Annecy en utilisant la technologie SLS® puis envoyées par courrier aux podologues qui les livrent ensuite aux patients. Lancé commercialement en France début 2017, les premiers mois se sont révélés concluant et environ 15 000 patients sont équipés de semelles Scientifeet® à ce jour.

l INTERSON PROTAC, un des leaders français des embouts et prothèses auditives sur mesure

Au même titre que les prothèses développées par PRODWAYS GROUP dans les secteurs du dentaire et de la podologie, le monde de l'audiologie est transformé par l'impression 3D. En novembre 2017, PRODWAYS GROUP se développe sur le marché de l'audiologie avec l'acquisition de 75 % du capital d'INTERSON PROTAC, acteur important du monde de l'audiologie depuis plus de 40 ans. La Société offre aux audioprothésistes et industriels des embouts pour prothèses auditives et embouts de protection sonore réalisés sur-mesure d'après les empreintes du conduit auditif de chaque utilisateur.

INTERSON PROTAC réalise aujourd'hui 20 % de sa production en impression 3D, l'intégration au sein de PRODWAYS GROUP lui permettra de bénéficier des technologies les plus performantes pour amplifier cette tendance.

Marchés

L'impression 3D permet de transformer directement un fichier 3D immatériel en une pièce ou un produit fini sans passer par plusieurs étapes de transformation. Cette technique permet de limiter les stocks, de limiter les déchets de matière mais surtout donne accès à des conceptions de formes radicalement nouvelles. L'impression 3D joue déjà un rôle clé dans certaines applications, en particulier dans le médical (prothèses auditives, implants, etc.). Ses utilisateurs sont attirés par les différents avantages qu'apporte ce nouveau procédé de fabrication, en particulier l'amélioration de la qualité des pièces et des produits complexes, la réduction du temps et des coûts de développement d'un produit et l'accès à la personnalisation de masse. 1

Le marché industriel de l'impression 3D en 2016 représente 5,5 milliards d'euros (1) . Ce marché industriel se divise en deux branches : l'impression de la pièce finale (approche directe) ou l'impression d'un moule permettant ensuite de concevoir la pièce finale (approche indirecte).

La conception d'un moule selon un processus traditionnel est un processus long (allers retours sur les spécifications techniques, plusieurs tentatives avant d'arriver au moule parfait, etc.). L'impression indirecte offre un gain de temps considérable pour la production de moules utilisés ensuite dans l'industrie. L'impression 3D permet de concevoir rapidement le moule disposant des spécifications techniques parfaites afin d'élaborer la pièce. L'approche indirecte est également utilisée afin de concevoir des pièces métalliques. En élaborant dans un premier temps un moule plastique qui sera ensuite utilisé pour élaborer la pièce métallique (ex : pièces de moteur d'avion développées par PRODWAYS GROUP). Trois grandes déclinaisons existent dans l'impression 3D (1) :

l prototypage rapide (1,7 milliard d'euros en 2016, 30 % du CA sur le marché B2B).

Le prototypage rapide fait référence à la production de maquettes et de prototypes issus des données de Conception Assistée par Ordinateur (CAO) en 3D ;

l pièces fonctionnelles (1,9 milliard d'euros en 2016, 34 % du CA sur le marché B2B).

Sur ce segment, l'impression 3D est utilisée pour la fabrication de pièces personnalisées et de pièces de rechange, la fabrication de produits d'édition limitée, la production de courtes séries et même pour la fabrication en série notamment sur les marchés de la santé et de l'aviation ;

l instruments et moules (1,3 milliard d'euros en 2016, 23 % du CA sur le marché B2B).

Les instruments ou outils sont produits directement par l'imprimante 3D alors que les moules font partie de l'approche indirecte qui consiste à utiliser un modèle de forme standard pour produire un moule qui sera ensuite utilisé pour produire une pièce ;

l autres (700 millions d'euros en 2016, 14 % du CA réalisé sur le marché B2B).
- Il s'agit principalement des métiers liés à la recherche et l'éducation. Les imprimantes 3D connaissent un franc succès auprès des établissements d'enseignement secondaire technique et des instituts de recherche.

La diversité des matières, des technologies utilisées, des systèmes d'impression et des produits conçus en impression 3D permet de répondre à un nombre croissant de contraintes, propres à chaque secteur d'activité.

Concurrence

Le marché est segmenté selon quatre axes :

l les acteurs intégrés (pratiquant les trois pans de l'impression 3D : fabrication de machines, matières et pièces) et non intégrés ;
l les acteurs présents sur le rapid prototyping et les acteurs présents sur le rapid manufacturing ;
l les acteurs mono-technologie et multi-technologies ;
l les acteurs généralistes présents sur le marché B2C et B2B et les acteurs spécialistes du marché industriel (B2B).

PRODWAYS GROUP est un acteur intégré, présent sur le rapid manufacturing, multi-technologies, et spécialisé sur le marché industriel.

Le marché de l'impression 3D est un marché particulièrement dynamique présentant de fortes barrières à l'entrée (technologie, brevets) mais où le nombre d'acteurs majeurs reste aujourd'hui limité et de tailles relativement modestes. Les cinq sociétés réalisant le chiffre d'affaires le plus important au niveau mondial sont :

STRATASYS (593 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2017 (2) l ) qui est née de la fusion fin 2012 du constructeur israélien Objet avec STRATASYS, STRATASYS fabrique des imprimantes 3D et propose à ses clients (B2B & B2C) des services associés. Elle est présente en Amérique, en Europe, en Asie, en Israël et en Australie ;
l 3D SYSTEMS (573 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2017 (2)) qui a été fondé en 1986 en Californie. 3D SYSTEMS fabrique des imprimantes 3D, propose à ses clients (B2B & B2C) des services associés et des matériaux, et est présente en Amérique du Nord, en Europe et en Asie ;
EOS (318 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2016 (1) l ) qui est un constructeur de machine de Frittage et Fusion Laser de poudres basé à Munich. EOS fabrique des imprimantes 3D, propose à ses clients (B2B) des services associés, des matériaux et des logiciels. EOS est présente en Europe et en Amérique du Nord ;
l MATERIALISE NV (132 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2017 (2)) est spécialisée dans les solutions logicielles, les services d'impression industrielle 3D, les applications médicales, le design industriel avancé grâce à MATERIALISE MGX et les services d'impression 3D en ligne I MATERIALISE. MATERIALISE NV est présente en Europe, en Amérique, en Asie et au Moyen-Orient et se concentre sur le marché B2B ;
SLM Solutions (82 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2017 (2) l ) conçoit des imprimantes 3D (Selective laser melting), propose des services associés et fournit des matières. SLM Solutions est présente en Europe et en Amérique et se concentre sur le marché B2B.

(1) Source : Wohlers report 2017

(2) Source : Sociétés, SLM solutions n'a pas publié ses résultats 2017 à la date de publication de ce rapport annuel

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

Le groupe propose aujourd'hui une gamme de quinze machines, de vingt et une matières et une activité de « service bureau ». Ses produits phares incluent :

l ProMaker LD-10

L'imprimante 3D ProMaker LD-10 conserve les points forts de la technologie MOVINGLight® combinant très hautes résolution et précision, avec une productivité élevée grâce à son DLP® en mouvement, pour un coût par pièce optimisé dans un design compact.

l Résine PLASTCure Model 300

Parfaitement adaptée pour la fabrication de modèles dentaires, la résine PLASTCure Model 300 répond à un large éventail d'applications dentaires allant du modèle servant aux prothèses jusqu'aux applications orthodontiques. Elle offre une haute précision et une excellente résolution ainsi que de bonnes propriétés.

l ProMaker P1000

La ProMaker P1000 propose une large plateforme de fabrication pour imprimer de grandes pièces et bénéficier d'une productivité professionnelle. Elle offre une excellente stabilité thermique grâce à son système intelligent de contrôle de température, et bénéficie d'un laser très fin pour des pièces haute résolution aux propriétés mécaniques optimisées.

l Fabrication de pièces en série

INITIAL dispose d'une offre de fabrication de pièces en série en polymères et en métal à l'aide de la technologie de fabrication additive en particulier pour le secteur aéronautique.

l TPU-70A

La poudre TPU-70A est une matière de type élastomère destinée à l'impression d'objets flexibles de type caoutchouc pour une large variété d'applications telles que joints d'étanchéité, tuyaux flexibles ou encore semelles de chaussures de sport et accessoires de luxe. Son excellente capacité d'élongation permet l'impression d'objets ultra-flexibles avec un très haut niveau de précision et de résolution.

Semelles « ScientiFeet® l »

Scientifeet propose aux podologues une offre de semelles orthopédiques et de confort imprimées en 3D chez INITIAL en utilisant la technologie SLS® .

1.2.3 Principales filiales et organigramme au 31 décembre 2017

(1) A l'exception de la participation de PÉLICAN VENTURE dans GROUPE GORGÉ, les pourcentages se lisent à la fois en capital et en droits de vote. PÉLICAN VENTURE détient 53,44 % du capital de GROUPE GORGÉ et 68,03 % des droits de vote. GROUPE GORGÉ détient 56,61 % du capital et des droits de vote de PRODWAYS GROUP. Les filiales indiquées sont celles incluses dans le périmètre de consolidation de PRODWAYS GROUP.

Les mouvements importants (acquisitions et cessions) intervenus dans l'organigramme ces trois dernières années sont les suivants :

	Entrées dans le périmètre	Sorties de périmètre
2017	IP Gestion (et sa filiale INTERSON PROTAC) AVENAO Solution 3D (et ses filiales)	-
2016	Fonds de commerce de SOCALAB (acquis par CRISTAL) PODO 3D	-
2015	PRODWAYS AMERICAS Fonds de commerce de NORGE (acquis par PRODWAYS) INITIAL VARIA 3D (1) EXCELTEC	-

(1) Prise de participation minoritaire.

La liste complète des sociétés du Groupe, regroupées par pôle, figure dans la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés. Le tableau des filiales et participations de PRODWAYS GROUP SA figure en note 8 de l'annexe aux comptes individuels de la Société. Les comptes consolidés sont insérés dans le chapitre 3.1 du présent rapport, les comptes individuels de PRODWAYS GROUP SA sont insérés au chapitre 3.2.

1.2.4 Faits marquants

L'année 2017 a représenté une étape majeure dans le développement de PRODWAYS GROUP. La Société s'est introduite en Bourse sur le marché Euronext Paris compartiment B en mai 2017 (Document de Base enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 mars 2017 sous le numéro I.17-008 et prospectus (Document de Base, note d'opération et résumé du prospectus) visé par l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2017 sous le numéro 17-174). Le montant de la levée de fonds s'élève à 66 millions d'euros (avant frais d'émission), en tenant compte des obligations remboursables en actions souscrites en amont de l'opération. Avec cette levée de fonds, PRODWAYS GROUP dispose des moyens financiers à la fois pour accélérer ses investissements en R&D et son développement commercial et pour financer des acquisitions ciblées dans le secteur de l'impression 3D.

En 2017, les principaux faits marquants des différents pôles sont les suivants :

1.2.4.1 Pôle « Systems »

En mars 2017, PRODWAYS GROUP a présenté sur le salon international IDS sa nouvelle génération d'imprimantes 3D MOVINGLight® ProMaker LD10 offrant les niveaux inégalés de précision et de vitesse de cette technologie propriétaire dans un format compact et modulaire, pour adresser une cible plus large de laboratoires dentaires.

En avril, SAFRAN et PRODWAYS GROUP annoncent leur collaboration pour le développement de matières et de procédés de fabrication additive. En parallèle de cette coopération, SAFRAN CORPORATE VENTURES a pris une participation au capital de PRODWAYS GROUP.

En juin, à l'occasion du salon International Paris Air Show du Bourget, PRODWAYS GROUP a annoncé le développement de sa nouvelle technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour l'impression 3D métal de pièces de grandes dimensions.

Toujours en juin, PRODWAYS annonce le succès commercial de son portefeuille de solutions pour l'industrie de la chaussure. Au cours des dernières années, PRODWAYS a ainsi développé des matériaux (TPU) et des technologies 3D éprouvées visant à accélérer la fabrication de semelles extérieures, intermédiaires et intérieures.

En septembre, PRODWAYS annonce deux nouveaux succès dans le dentaire à l'international. DREVE renouvelle sa confiance en PRODWAYS en installant deux nouvelles imprimantes 3D ProMaker L5000 D dans ses installations américaines portant à treize le nombre d'imprimantes 3D MOVINGLight® achetées depuis le début de leur collaboration. DENTAL CRAFTERS, l'un des plus importants prestataires de services d'impression 3D pour les laboratoires dentaires aux États-Unis a également choisi l'imprimante 3D ProMaker L5000 D pour réaliser ses modèles dentaires de haute précision.

En octobre, PRODWAYS annonce le succès du programme Early Adopters pour l'imprimante de frittage de poudre ProMaker P1000 permettant aux centres de recherche de développer des applications innovantes pour la fabrication de série.

En novembre 2017, PRODWAYS GROUP élargit son offre pour l'industrie 4.0 avec la finalisation de l'acquisition d'AVENAO, intégrateur des logiciels de conception, simulation et optimisation 3D de DASSAULT SYSTEMES depuis plus de 15 ans, confirmant sa position unique en Europe d'acteur intégré sur la chaîne de valeur de l'impression 3D. La transaction a été payée pour partie en numéraire et pour partie par l'attribution de 992 586 nouvelles actions PRODWAYS GROUP.

1.2.4.2 Pôle « Products »

Durant l'été, PRODWAYS GROUP renforce son pôle d'activités médicales avec l'acquisition d'INTERSON PROTAC, un des leaders français des embouts pour prothèses auditives et protections auditives sur-mesure, avec l'ambition d'accélérer le développement des applications de l'impression 3D dans le domaine de l'audiologie.

En octobre, INITIAL obtient avec succès la certification EN 9100 qui garantit la maîtrise des procédés de fabrication, de traçabilité et de supply-chain qui font la spécificité du marché aéronautique, spatial et défense. Cette certification devrait permettre de renforcer la montée en puissance d'INITIAL dans la production de série (métal et plastique), notamment pour l'aéronautique.

1.3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET DE R&D

1.3.1 Stratégie

PRODWAYS GROUP poursuit sa stratégie de développement ambitieux selon une série d'axes forts :

l devenir un opérateur majeur sur les marchés de l'impression 3D en proposant des imprimantes parmi les plus performantes pour des usages professionnels et industriels ;
l continuer à développer les marchés prioritaires que sont l'aéronautique et le médical pour lesquels les produits et l'expertise du Groupe sont bien adaptés et saisir les opportunités de développement sur tous autres secteurs.

Au sein de chacun de ses deux pôles, le Groupe s'appuie sur une forte culture entrepreneuriale et un modèle décentralisé favorisant la prise de décision rapide et la proximité clients.

1.3.1.1 Pôle « Systems »

PRODWAYS GROUP produit et commercialise pour ses clients différentes gammes d'imprimantes 3D, de matières associées et de logiciels. Cette complémentarité d'offre positionne PRODWAYS GROUP en tant qu'acteur majeur de l'industrie 4.0.

Elle offre également une récurrence des revenus pour la Société en commercialisant les matières nécessaires au bon fonctionnement des machines achetées par les clients. En fabriquant les consommables de ses machines, PRODWAYS GROUP a développé un business model s'appuyant sur la vente récurrente de matières en fonction de l'intensité d'exploitation de la machine tout au long de son utilisation. À la récurrence du modèle s'ajoute la rentabilité qui devrait s'améliorer à mesure que le parc de machines augmente.

PRODWAYS GROUP décline son modèle intégré sur des secteurs prioritaires porteurs tels que la santé ou l'aéronautique (qui représentent un tiers du marché).

1.3.1.2 Pôle « Products »

Grâce au développement interne de solutions et aux acquisitions des trois dernières années, PRODWAYS GROUP dispose aujourd'hui d'une capacité de fabrication de pièces et de solutions couvrant l'ensemble des secteurs où l'impression 3D s'est développée.

Les services de prototypage rapide et de série sont assurés par l'entité INITIAL qui dispose d'une expertise sur chaque secteur. INITIAL offre une veille de marché permettant de détecter les nouvelles tendances du secteur, c'est également une vitrine pour les clients potentiels qui peuvent par la suite s'équiper de machines, de matières ou de logiciels.

Le Groupe a également développé un portefeuille d'applications médicales dans le dentaire, la podologie et l'audiologie. Ces applications permettent une optimisation de la valeur en captant plus de marge sur des marchés amenés à être transformés par l'impression 3D.

1.3.2 Perspectives d'avenir

Le Groupe débute 2018 avec un carnet de commandes fermes élevé à près de 5 millions d'euros et vise un chiffre d'affaires qui pourrait dépasser 50 millions d'euros en 2018.

Son introduction en Bourse en mai 2017 lui permet de poursuivre son développement par croissance organique et le cas échéant par croissance externe.

Le Groupe considère que les marchés sur lesquels il est présent offrent d'importantes perspectives de croissance et ambitionne, par la mise en œuvre de sa stratégie, de devenir un acteur de premier plan dans les solutions d'impression 3D.

Il compte devenir un opérateur majeur sur les marchés de l'impression 3D en proposant des imprimantes parmi les plus performantes pour des usages professionnels et industriels et des matières, services et logiciels qui lui assureront des revenus récurrents.

Ce développement devrait être accompagné d'une politique de croissance externe soutenue.

La croissance du chiffre d'affaires devrait notamment être portée par les secteurs aéronautique et médical, qui sont aujourd'hui considérés prioritaires par le Groupe. Ces marchés sont en effet plus matures que d'autres pour l'impression 3D et les produits du Groupe leur sont bien adaptés. Le Groupe saisira néanmoins toutes les opportunités de développement, bien au-delà de ces secteurs.

La croissance et le développement du Groupe se feront avec une préoccupation constante d'amélioration de la rentabilité. Le redressement de la rentabilité entamé en 2016 devrait porter ses fruits à moyen terme et permettre au Groupe d'afficher une marge d'EBITDA à deux chiffres.

1.3.2.1 Informations récentes

En mars 2018, NEXTEAM GROUP et PRODWAYS GROUP annoncent l'installation de la première machine industrielle basée sur la technologie Rapid Additive Forging (RAF Technology) pour les pièces de grandes dimensions en titane sur le site toulousain du groupe NEXTEAM.

1.3.3 Politique d'investissement et R&D

1.3.3.1 Politique de R&D

La politique de Recherche et Développement du Groupe est décrite en note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Politique de protection des inventions

Le Groupe protège ses inventions et son savoir-faire soit par la confidentialité soit par le dépôt de demandes de brevets.

Compte tenu des coûts que représentent le dépôt et le maintien en vigueur d'un brevet, le Groupe évalue régulièrement tant l'opportunité de déposer une demande de brevet pour une invention donnée ainsi que la nécessité de maintenir en vigueur ses demandes de brevets et brevets, ainsi que l'adéquation de leur couverture territoriale par rapport aux activités actuelles et/ou futures du Groupe.

Les filiales de la Société déposent généralement en premier lieu une demande de brevet au niveau national. Chaque filiale profite ensuite du délai de priorité qui lui est accordé à la suite du dépôt de cette première demande de brevet pour approfondir la recherche d'antériorité et évaluer en interne l'opportunité d'étendre la protection à d'autres pays.

1.3.3.2 Principaux investissements réalisés en 2017

En dehors de la recherche et développement, les investissements courants du Groupe sont constitués pour l'essentiel d'acquisitions d'imprimantes 3D. Les autres investissements courants sont constitués de matériels informatiques, de logiciels, d'outillages pour les ateliers, d'aménagements et d'installations de locaux.

Voici la valeur des investissements sur trois ans :

(en millions d'euros)	2017	2016	2015
Recherche et développement (1)	1,94	1,79	1,65
Autres immobilisations incorporelles	0,06	0,10	0,26
Installations techniques, matériels	2,40	3,48	2,89
Autres immobilisations corporelles (2)	0,43	0,10	0,21
TOTAUX	4,83	5,47	5,00

(1) Uniquement la R&D immobilisée.

(2) Acomptes et immobilisations en cours.

Le Groupe a réguliérement réalisé des opérations de croissance externe ces dernières années. En 2017, deux opérations de croissance externe ont été réalisées, une dans chacun des pôles :

l l'acquisition de INTERSON PROTAC (pôle « Products ») ;
l l'acquisition de AVENAO (pôle « Systems »).

Ces deux acquisitions ont représenté un décaissement de 7,5 millions d'euros (décaissement net de la trésorerie des sociétés acquises) étant précisé que l'acquisition a en partie été rémunérée pour 6,0 millions d'euros par la remise de 992 586 actions nouvelles PRODWAYS GROUP.

Le Groupe n'a pas défini pour le futur d'objectifs en matière de croissance externe ni déterminé d'enveloppe budgétaire à consacrer à ces opérations.

Il n'y a pas d'investissement significatif pour lesquels des engagements fermes auraient déjà été pris. Aucun financement significatif attendu ne conditionne la réalisation d'un investissement prévu dans le Groupe.

1.3.3.3 Immobilisations corporelles importantes/locations immobilières

Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées d'imprimantes 3D, d'agencements, d'installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est très limité et essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées.

Le pôle « Products » du Groupe réalise une activité de production industrielle de pièces, parfois en petite série. Les équipements de production - essentiellement des imprimantes 3D - dédiés à cette activité ont une valeur nette comptable de 2,7 millions d'euros. Il n'est aujourd'hui pas effectué de mesure de taux d'utilisation des imprimantes. Pour l'autre pôle du Groupe (« Systems ») il n'est pas nécessaire de disposer d'équipements de production significatifs en valeur, essentiellement des outillages et des petits équipements.

Le Groupe loue l'essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires.

1.3.4 Événements postérieurs à la clôture

Les événements importants survenus entre la clôture de l'exercice et la date d'arrêté des comptes (28 mars 2018) sont décrits en note 12.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.4 ANALYSES DES PERFORMANCES CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS

1.4.1 Analyse des résultats du Groupe

Le Conseil d'administration a, le 28 mars 2018, arrêté les comptes consolidés 2017 qui font apparaître :

l un chiffre d'affaires de 34 807 milliers d'euros ;
l un résultat net de -7 698 milliers d'euros ;

l un résultat net part du Groupe de -7 574 milliers d'euros.

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles d'évaluation et de présentation de l'information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l'Union européenne et publié au Journal officiel du 13 octobre 2003. Les chiffres présentés ci-après sont ceux des comptes 2017 et 2016.

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit pour l'exercice à 34,81 millions d'euros, contre 25,21 millions d'euros en 2016.

Le résultat opérationnel courant ressort à -5,45 millions d'euros, contre -8,06 millions d'euros en 2016. Les éléments non courants du résultat opérationnel s'élèvent à 1,13 million d'euros contre 0,81 million d'euros en 2016. Ils concernent principalement des amortissements d'incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions et des provisions pour pertes de valeur.

Les charges financières (nettes des produits financiers) s'élèvent à 0,04 million d'euros contre 0,02 million d'euros en 2016.

L'impôt s'élève à -1,18 million d'euros contre +0,53 million d'euros en 2016. Le résultat des sociétés mises en équivalence est de 0,11 million d'euros contre 0,04 million d'euros en 2016. L'exercice clos le 31 décembre 2017 se traduit donc par une perte nette de l'ensemble consolidé de 7,70 millions d'euros, contre 8,31 millions d'euros l'exercice précédent.

Le résultat net est réparti entre la part du Groupe pour -7,57 millions d'euros (-8,27 millions d'euros en 2016) et la part des minoritaires pour -0,12 million d'euros.

PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	2017	2016
Chiffre d'affaires	34 807	25 210
Résultat opérationnel courant	(5 453)	(8 058)
Résultat opérationnel	(6 590)	(8 867)
Charges et produits financiers	(38)	(22)
Mise en équivalence	107	42
Impôt	(1 178)	535
RÉSULTAT NET	(7 698)	(8 312)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(7 574)	(8 271)

EXERCICE 2017

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure	Éliminations	Consolidé
Chiffre d'affaires	17 393	17 825	901	(1 312)	34 807
EBITDA	(1 554)	841	(456)	-	(1 169)
% du chiffre d'affaires	- 8,9 %	4,7 %	- 50,6%	-	- 3,4 %
Résultat opérationnel courant	(3 678)	(572)	(1 204)	-	(5 453)
% du chiffre d'affaires	- 21,1 %	3,2 %	- 133,6%	-	- 15,7 %
Résultat opérationnel	(4 634)	(572)	(1 384)	-	(6 590)
% du chiffre d'affaires	- 26,6 %	- 3,2%	- 153,6%	-	- 18,9 %
Frais de recherche et développement activés sur l'exercice	1 731	204	-	-	1 935
Autres investissements corporels et incorporels	1 555	1 337	-	-	2 892

EXERCICE 2016

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure	Éliminations	Consolidé
Chiffre d'affaires	13 100	12 154	649	(693)	25 210
EBITDA	(5 418)	1 392	(869)	-	(4 895)
% du chiffre d'affaires	- 41,4 %	11,45 %	- 133,9%	-	- 19,4 %
Résultat opérationnel courant	(7 363)	199	(894)	-	(8 058)
% du chiffre d'affaires	- 56,2 %	1,6 %	- 137,8%	-	- 32,0 %
Résultat opérationnel	(8 053)	199	(1 013)	6	(8 867)
% du chiffre d'affaires	- 61,5 %	1,6 %	- 156,1%	-	- 35,2 %
Frais de recherche et développement activés sur l'exercice	1 615	175	-	-	1 790
Autres investissements corporels et incorporels	1 334	2 325	7	-	3 666

1.4.1.1 Pôle « Systems »

Le pôle « Systems » a réalisé un chiffre d'affaires de 17,4 millions d'euros en 2017, contre un chiffre d'affaires de 13,1 millions d'euros en 2016. Le groupe AVENAO est intégré sur 2 mois et contribue pour 4,1 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires du pôle est réalisé à 60 % à l'international.

Le résultat opérationnel courant est négatif pour 3,7 millions d'euros (-7,4 millions d'euros en 2016). L'amélioration du résultat est due à la réduction des pertes en ce qui concerne les machines, pour près de 2,5 millions d'euros et malgré la poursuite des dépenses de structuration (recrutements, frais commerciaux…) ainsi qu'à la contribution plus forte des matières (+0,6 million d'euros) et la contribution positive d'AVENAO.

Le carnet de commandes est en croissance de 51 % et atteint 3,9 millions d'euros.

1.4.1.2 Pôle « Products »

Le pôle « Products » a réalisé un chiffre d'affaires de 17,8 millions d'euros en 2017, contre un chiffre d'affaires de 12,1 millions d'euros en 2016. INTERSON PROTAC est intégrée sur 5 mois et contribue pour 2,3 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires du pôle est réalisé à 16 % à l'international.

Le résultat opérationnel courant est négatif pour 0,57 million d'euros (contre un bénéfice de 0,20 million d'euros en 2016). Cette évolution est due notamment à la poursuite des dépenses de développement de la société PODO 3D et de transformation de la société CRISTAL.

Le carnet de commandes est en forte progression et atteint 1,0 million d'euros mais il n'a pas vocation dans ce pôle à représenter une forte partie du chiffre d'affaires, le délai entre prise de commandes et livraison étant court dans ces activités.

1.4.2 Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux)

La situation nette consolidée s'élève à 86,76 millions d'euros contre 26,01 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2017, l'endettement financier net consolidé (somme des emprunts et des dettes financières pour 4,52 millions d'euros et des concours bancaires pour 0,25 million d'euros, moins les disponibilités pour 41,48 millions d'euros) s'élève à -36,71 millions d'euros (trésorerie nette de dettes positive). Au 1 er janvier 2017, il s'élevait à 7,64 millions d'euros. Les actions d'autocontrôle détenues par PRODWAYS GROUP ne sont pas incluses dans ces chiffres. La trésorerie nette augmentée de l'autocontrôle s'élève à 36,88 millions d'euros 2017.

Le passage d'une dette nette de 7,64 millions d'euros à une trésorerie nette de 36,71 millions d'euros s'explique par la levée de fonds de 62,5 millions d'euros (nette de frais) réalisée au 1 er semestre 2017, le maintien d'un niveau élevé d'investissements (4,8 millions d'euros), l'impact des acquisitions de nouvelles filiales (8,5 millions d'euros) et l'évolution de la dette (-10,2 millions d'euros). Les activités opérationnelles contribuent quant à elles encore négativement (-4,3 millions d'euros).

Des informations détaillées sur les dettes financières du Groupe et les éventuels covenants associés sont données dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8 « Financements et instruments financiers »).

1.5 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ PRODWAYS GROUP SA

1.5.1 Rôle de PRODWAYS GROUP SA au sein du Groupe

L'organisation du Groupe est la suivante :

PRODWAYS GROUP est une holding dont les actifs sont les participations détenues dans ses filiales. La Société n'a pas d'activité industrielle. Elle a pour fonction de :

l mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
l superviser la gestion de ses filiales (ressources humaines, communication, opérations…) ;
l assurer les relations avec la communauté financière (banques, investisseurs…) ;
l apporter une assistance technique (contrôle de gestion, juridique…) ;
l mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…).

Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu'elle reçoit et au contrat de prestations de services conclu entre la Société et ses filiales.

La Société est contrôlée par son actionnaire principal GROUPE GORGÉ.

GROUPE GORGÉ est une société anonyme dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. GROUPE GORGÉ publie annuellement un Document de référence. Son Document de référence 2017 est disponible sur le site internet de GROUPE GORGÉ (www.groupe-gorge.com). Comme cela est détaillé dans son Document de référence ou sur son site Internet, GROUPE GORGÉ compte 2 autres pôles d'activités en plus du pôle impression 3D constitué par PRODWAYS GROUP et ses filiales.

GROUPE GORGÉ est contrôlé par PELICAN VENTURE.

PELICAN VENTURE, holding familial de la famille Gorgé, est une société par actions simplifiée. Ses capitaux propres consolidés au 31 décembre 2016 s'élevaient à 149 millions d'euros, son principal actif étant sa participation dans GROUPE GORGÉ. Ses autres actifs sont :

l SOPROMEC, société de capital investissement gérant environ 18 millions d'euros de capitaux ;
l des actifs immobiliers et financiers.

1.5.2 Activité et résultats

Le Conseil d'administration du 28 mars 2018 a arrêté les comptes sociaux de la société PRODWAYS GROUP SA faisant apparaître :

l un chiffre d'affaires de 901 milliers d'euros ;
l un résultat net de 833 milliers d'euros.

Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes.

Le chiffre d'affaires s'élève à 0,90 million d'euros, contre 0,65 million d'euros en 2016. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à -0,75 million d'euros, contre -0,86 million d'euros en 2016.

Le résultat courant avant impôts s'établit à 0,72 million d'euros, contre 0,85 million d'euros en 2016. Le résultat financier de PRODWAYS GROUP en 2017 s'élève à 1,46 million d'euros (1,71 million en 2016), incluant des dividendes pour 1,51 million d'euros (1,49 million d'euros en 2016).

Après prise en compte du résultat exceptionnel de +0,12 million d'euros (contre -0,12 million d'euros en 2016), l'exercice clos le 31 décembre 2017 se traduit par un bénéfice net de 0,83 million d'euros, contre 0,73 million d'euros en 2016.

Par ailleurs, les actionnaires constateront l'absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement engagées au cours de l'exercice écoulé.

1.5.3 Proposition d'affectation du résultat

Le résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2017 représente un bénéfice de 833 391,58 euros. Le Conseil d'administration réuni le 28 mars 2018 a décidé de proposer d'affecter la totalité de cette somme à la réserve légale pour la porter à 833 391,58 euros.

Il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

1.5.4 Délais de paiement usuels

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article D.441-4 du Code de commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2017, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs de PRODWAYS GROUP SA s'élevait à 648,5 milliers d'euros (295,2 milliers d'euros au 31 décembre 2016). Ces dettes fournisseurs sont non échues et en général payables à 30 jours (en 2017 comme en 2016).

1.5.5 Autres informations financières et comptables

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2017

Sociétés	Valeurs nettes d'inventaire (en euros)
I – TITRES DE PARTICIPATION
1. Sociétés françaises
a/ Titres de participation cotés
Néant	-
b/ Titres de participation non cotés
AVENAO SOLUTIONS 3D	13 966 467
CRISTAL	475 000
EXCELTEC	250 000
INITIAL	12 000 000
IP GESTION	2 714 428
PODO 3D	679 963
PRODWAYS	26 750 000
PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING (ex PRODWAYS 1)	5 000
PRODWAYS 2	5 000
PRODWAYS CONSEIL	4 500
PRODWAYS DISTRIBUTION	1 000
PRODWAYS ENTREPRENEURS	701 000
2. Sociétés étrangères
DELTAMED	7 065 924
VARIA 3D	646 900
TOTAL I	65 265 182
II – AUTRES TITRES IMMOBILISÉS
1. Sociétés françaises
a/ Titres cotés
Néant	-
b/ Titres non cotés
Néant	-
2. Sociétés étrangères
a/ Titres cotés
Néant	-
b/ Titres non cotés
Néant	-
TOTAL II	-
III – VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
a/ SICAV et dépôts à terme	24 502 005
b/ actions françaises cotées
Néant	-
c/ actions étrangères cotées
Néant	-
d/ actions propres	175 394
TOTAL III	24 677 399
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	89 942 581

TABLEAU FINANCIER – ARTICLE R.225-102 DU CODE DE COMMERCE

Nature des indications	2017	2016	2015	2014	2013*
Capital social	25 407 821	16 896 535	16 896 535	15 717 290	-
Nombre d'actions	50 815 643	16 896 535	16 896 535	15 717 290	-
Valeur nominale d'une action	0,50	1,00	1,00	1,00	-
Chiffre d'affaires hors taxes	901 135	653 009	-	-	-
Résultats avant impôts, amortissements & provisions	846 707	731 210	(24 388)	(362 090)	-
Impôt sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Résultats après impôts mais avant amortissements & provisions	846 707	731 210	(24 388)	(362 090)	-
Résultats après impôts, amortissements & provisions	833 392	729 639	(24 388)	(362 090)	-
Résultats distribués	-	-	-	-	-
Par action, résultat après impôt mais avant amortissements & provisions	0,0167	0,0432	(0,0014)	(0,0231)	-
Par action, résultat après impôt, amortissements & provisions	0,0164	0,0432	(0,0014)	(0,0231)	-
Dividende net attribué à chaque action	-	-	-	-	-
Effectif moyen des salariés	2,38	4,15	-	-	-
Montant de la masse salariale	357 887	442 663	-	-	-
Cotisations sociales et avantages sociaux	124 466	191 012	-	-	-

* La Société a été créée en mars 2014.

1.6 FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. La compréhension globale des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture complète des comptes consolidés et du Rapport annuel et pas seulement celle de ce chapitre.

1.6.1 Risques juridiques

1.6.1.1 Risques liés aux certifications locales et au marquage des imprimantes 3D

Les imprimantes 3D fabriquées par la Société sont conformes aux exigences en vigueur en matière de qualité et de sécurité au sein de l'Union européenne – elles portent le marquage CE « conformité européenne ». Cette certification CE est toutefois différente des certifications en vigueur aux États-Unis, au Canada ou dans d'autres pays. La Société étudie actuellement la possibilité et les implications de l'obtention d'un marquage UL (1) pour ses imprimantes.

L'absence de certification des machines fabriquées par le Groupe aux normes autres que les normes CE peut influer sur la prise de décision des clients pour l'achat des imprimantes 3D développées par la Société, notamment en cas d'appels d'offres publics requérant des certifications locales. Elle est à ce titre susceptible d'avoir un impact défavorable sur le développement des ventes des machines à l'international (en dehors de l'Union européenne) auprès de certaines entités, dont en particulier des entités soumises à des règles locales de passation de marchés publics.

1.6.1.2 Risques liés à la réglementation sur les substances chimiques et à son évolution

Le Groupe développe et commercialise des matières incorporant des substances chimiques. Conformément au règlement européen REACH (CE n°1907/2006) relatif aux risques liés aux substances chimiques, le Groupe doit identifier et gérer les risques liés le cas échéant aux matières fabriquées et communiquer les mesures de gestion des risques mises en œuvre aux utilisateurs de ses matières.

Les autorités européennes, en fonction de l'état de la recherche, peuvent à tout moment, restreindre ou interdire l'utilisation de substances qui notamment s'avéreraient toxiques pour l'homme ou l'environnement. Dans une telle hypothèse, il appartiendrait au Groupe d'en informer aussitôt les clients concernés et de remplacer la substance chimique proscrite par des substances autorisées.

(1) UL est l'acronyme de l'organisme de certification américain indépendant « Underwriters Laboratory ». Une certification UL confirme que les produits destinés au marché américain ont été testés sur des exigences de sécurité en vigueur aux États-Unis, qui sont différentes des normes européennes CE.

Ceci impliquerait de nouveaux développements R&D afin de revoir la formulation des matières concernées et le cas échéant une indisponibilité des matières concernées le temps de leur reformulation.

Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.6.1.3 Risques liés à la réglementation sur les dispositifs médicaux et son évolution

Le Groupe développe des matières biocompatibles ou des dispositifs médicaux soumis à des normes strictes en Europe et dans le reste du monde. À cet égard, la réglementation européenne sur les dispositifs médicaux est appelée à évoluer dans les prochaines années ; il en est de même pour des pays situés en dehors de l'Union européenne. Ces évolutions des normes pourraient nécessiter de nouveaux travaux de R&D afin d'adapter les produits développés par le Groupe.

DELTAMED formule, fabrique et commercialise des résines spéciales, y compris dans le domaine biomédical. La formulation, la fabrication et la commercialisation de dispositifs médicaux par DELTAMED nécessitent de maintenir un système de gestion de la qualité certifié (DELTAMED répond à cet égard aux normes EN ISO 13485 (UE) et AC : 2012 (Canada)) et un système d'assurance qualité spécifique (DELTAMED est conforme à la directive européenne 93/42/EEC annexe II pour des dispositifs médicaux de classes IIa et IIb).

DELTAMED a obtenu une habilitation en tant que fabricant auprès de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis. Le maintien de ces certifications et habilitations est nécessaire pour permettre à DELTAMED de continuer à commercialiser ses produits en Europe, au Canada et aux États-Unis. Ces certifications et habilitations donnent un avantage concurrentiel à DELTAMED.

Une perte des qualifications et autorisations requises aurait un impact significatif défavorable sur l'activité de DELTAMED et donc sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.6.1.4 Risques liés au financement de la recherche et développement

Le Groupe a un niveau de dépenses de recherche et développement important. Il utilise le dispositif fiscal du crédit d'impôt recherche (CIR) pour financer en partie sa R&D. La remise en cause de ce dispositif dans le futur menacerait le niveau de dépenses en R&D que peut raisonnablement financer le Groupe et aurait donc un impact défavorable sur l'activité, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, même si le Groupe veille à la conformité et à la qualité de ses dossiers justificatifs, il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenues par la Société. Un redressement fiscal du Groupe sur ce sujet pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la trésorerie du Groupe.

1.6.1.5 Litiges

Le Groupe peut être confronté à des contentieux et litiges avec des tiers. Les litiges en cours font l'objet d'évaluations et le cas échéant de provisions dans les comptes.

Les contentieux significatifs, s'il en existe, sont mentionnés en annexe aux comptes consolidés (note 12.2 « Faits exceptionnels et litiges »).

À la date du 28 mars 2018, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

1.6.2 Risques liés à la propriété intellectuelle

La croissance future du Groupe dépendra notamment de sa capacité à développer et protéger son savoir-faire et ses innovations.

La politique menée en matière de propriété intellectuelle consiste pour les filiales concernées à déposer des demandes de brevets dans leur pays et à l'international suivant l'intérêt qu'un tel dépôt peut présenter et à protéger autant que possible leur savoir-faire en le maintenant confidentiel.

Ainsi, les projets de recherche et développement considérés par le Groupe comme étant les plus sensibles sont réalisés en interne. Les équipes de R&D sont par ailleurs soumises à des règles de confidentialité strictes.

1.6.2.1 Limite de la protection conférée par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle

En cas d'invention identifiée, le Groupe évalue l'intérêt de déposer une demande de brevet. Pour ce faire, il s'appuie sur ses équipes d'ingénieurs en interne et ses conseils en propriété industrielle.

Les demandes de brevets font l'objet de procédures d'examen par les offices de brevet compétents, nationaux, régionaux ou internationaux. La délivrance du brevet demandé prend plusieurs années. Les procédures d'examen peuvent par ailleurs déboucher sur la délivrance d'un brevet présentant des revendications plus restreintes que la demande initiale, voire parfois sur un refus de délivrer un brevet.

Les droits de propriété industrielle déposés ne fournissent pas une protection dans toutes les juridictions et offrent une protection d'une durée qui peut varier d'un territoire à un autre. Ainsi, la protection systématique par des brevets pourrait en effet être difficilement réalisable et représenter des coûts importants s'il devait être envisagé d'y recourir sur tous les marchés potentiels sur lesquels le Groupe est présent ou pourrait déployer son activité.

Par ailleurs, il n'existe pas de certitude que les demandes actuelles et futures de brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe donneront lieu à des enregistrements par les offices de propriété industrielle. En effet, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés dans le cadre du dépôt et de l'examen de certaines de ses demandes de brevets, de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle actuellement en cours d'examen/d'enregistrement. Par exemple, au moment du dépôt d'une demande de brevet, d'autres demandes de brevets peuvent constituer une antériorité opposable mais ne pas être encore publiées. Malgré les recherches d'antériorités et la veille qu'il effectue ou fait effectuer, le Groupe ne peut donc avoir la certitude d'être le premier à avoir conçu une invention et à déposer une demande de brevet correspondante. Il convient notamment de rappeler que dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets a lieu 18 mois après le dépôt des demandes elles-mêmes et que les inventions ne font parfois l'objet d'une publication ou d'une demande de brevet que des mois, voire des années plus tard.

De même, à l'occasion du dépôt de l'une de ses marques dans un pays où elle n'est pas couverte, le Groupe pourrait constater que la marque en question n'est pas disponible dans ce pays ou n'est pas suffisamment distinctive selon les critères de certains pays.

Enfin, la délivrance d'un brevet, d'une marque ou d'autres droits de propriété intellectuelle n'en garantit pas la validité, ni l'opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester la validité ou l'opposabilité de ces droits devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures spécifiques. Selon l'issue desdites contestations, les droits pourraient voir leur portée réduite ou être annulés et ainsi permettre leur contournement par des concurrents. De plus, des évolutions, changements ou des divergences d'interprétation du cadre légal régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux États-Unis ou dans d'autres pays pourraient permettre à des concurrents d'utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle du Groupe, de développer ou de commercialiser les produits du Groupe ou ses technologies sans compensation financière. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux États-Unis, et les procédures et règles efficaces nécessaires pour assurer la défense des droits du Groupe peuvent ne pas exister dans ces pays. Il n'y a donc aucune certitude que les brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle du Groupe, existants et futurs, ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des inventions similaires.

En conséquence, les droits du Groupe sur ses brevets, ses marques, les demandes y afférents et ses autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.

Le Groupe ne peut donc garantir de manière certaine :

l qu'il parviendra à développer de nouvelles inventions qui pourraient faire l'objet d'un dépôt ou d'une délivrance d'un brevet ;
l que les demandes de brevets et autres droits en cours d'examen donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets, marques ou autres droits de propriété intellectuelle enregistrés ;
l que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle délivrés au Groupe ne seront pas contestés, invalidés ou contournés par des concurrents ; et
l que le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les titres de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et titres de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs, produits, technologies ou développements similaires.

En tout état de cause, malgré les efforts entrepris pour protéger ses éléments de propriété industrielle, le Groupe ne peut exclure tout risque de contrefaçon de ses inventions ou de remise en cause de la validité de ses brevets.

1.6.2.2 Risques de divulgation à des tiers du savoir-faire du Groupe

Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles, de son savoir-faire et de ses secrets commerciaux.

Le Groupe s'efforce de conserver confidentiels les technologies, formulations, procédés, savoir-faire, et données propres non brevetés ou non brevetables en limitant la communication d'éléments clés de son savoir-faire à des tiers aux seules informations strictement nécessaires à la collaboration qu'il entretient avec ces derniers et en s'assurant contractuellement que ces tiers s'engagent à ne pas détourner, utiliser ou communiquer ces informations, au moyen notamment de clauses de confidentialité.

Malgré la mise en place de ces procédures de confidentialité, le Groupe ne peut garantir que ces tiers respectent ces accords de confidentialité et il existe un risque que des informations confidentielles soient divulguées ou qu'un partenaire R&D, un client ou un concurrent s'approprie le savoir-faire du Groupe.

La survenance de l'un de ces événements serait susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'avantage concurrentiel de l'offre produit du Groupe et donc sur ses perspectives d'activités, son développement et ses résultats futurs.

1.6.2.3 Risque de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers par le Groupe et de droits de propriété intellectuelle du Groupe par des tiers

Les filiales, avec leurs équipes internes, opèrent une veille sur l'activité (notamment en termes de dépôt de brevets) de leurs concurrents et évaluent (par des études de liberté d'exploitation) le risque de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de leurs programmes de recherche ou développement. Les conseils externes peuvent être sollicités pour des évaluations ponctuelles d'activités d'entités externes au Groupe.

Toutefois, le Groupe ne peut pas garantir que ses produits ne contrefont pas ou ne portent pas atteinte à des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de tiers. Il ne peut donc être exclu que des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs droits à l'encontre du Groupe en vue d'obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits ou procédés concernés.

En cas de survenance de litiges relatifs à la propriété intellectuelle, le Groupe pourrait être amené à :

l cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la propriété intellectuelle contestée ;
l obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou seulement à des conditions économiquement défavorables pour le Groupe ;
l revoir la conception de certains de ses produits/technologies ou, dans les cas de demandes concernant les marques, renommer ses produits, afin d'éviter de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation ;
l subir un impact négatif sur sa réputation et sur son résultat.

Par ailleurs, surveiller l'utilisation non autorisée des produits et de la technologie du Groupe et donc l'atteinte à ses propres droits notamment de propriété intellectuelle, est délicat. Le Groupe pourrait être contraint d'intenter à l'encontre de tiers des contentieux judiciaires ou administratifs afin de faire valoir ses droits, notamment de propriété intellectuelle, en justice. Cependant, le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine qu'il pourra éviter, sanctionner et obtenir réparation d'éventuels détournements ou utilisations non autorisées de ses produits et de sa technologie, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins protégés en raison de la portée territoriale des droits de propriété industrielle.

Tout litige ou contentieux sur ces sujets, qu'il soit justifié ou non et quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts très substantiels et compromettre la situation financière et la réputation du Groupe. En outre, malgré les efforts entrepris et les frais engagés, le Groupe pourrait ne pas obtenir la protection ou la sanction recherchée.

1.6.3 Risques opérationnels

1.6.3.1 Risques liés à l'acceptation de l'impression 3D

Le Groupe dans son ensemble est positionné sur les axes de développement suivants : (1) le développement et la vente de machines d'impression 3D et des matières innovantes qu'elles utilisent, (2) le design et la fabrication de pièces en utilisant l'impression 3D pour le compte de tiers et (3) le développement d'applications métier utilisant les technologies d'impression 3D. Les clients du Groupe sont les industriels et les professionnels adoptant la fabrication additive dans leur mode de production.

Le marché de la fabrication industrielle reste dominé dans la plupart des secteurs industriels par des technologies de fabrication conventionnelles, n'impliquant pas l'impression 3D. Si la fabrication additive n'était pas acceptée par les industriels comme technologie plus performante, son développement pourrait ne pas connaître la croissance anticipée.

La croissance du marché de l'impression 3D dépend donc de l'acceptation de ces nouvelles technologies par les industriels et de leur capacité à intégrer ces nouvelles technologies dans leurs modes conventionnels de production ou revoir leurs modes de production. Une croissance faible du marché de l'impression 3D à travers le monde aurait un impact défavorable significatif sur la situation et les perspectives du Groupe.

1.6.3.2 Risques liés aux évolutions technologiques

Les innovations technologiques ont été significatives ces dernières années dans le secteur de la fabrication additive et le rythme des évolutions technologiques reste soutenu. Ce marché pourrait connaître de nouvelles évolutions technologiques significatives et voir apparaître de nouvelles technologies ou de nouveaux matériaux plus performants et/ou moins chers que ceux proposés par le Groupe. Des technologies concurrentes, qu'elles soient existantes, en cours de développement, ou encore inconnues à ce jour, pourraient, dans un avenir plus ou moins proche, prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité du Groupe à commercialiser ses produits avec succès.

Depuis sa création, le Groupe consacre une part très significative de ses ressources aux travaux de recherche et développement pour développer et améliorer ses gammes d'imprimantes 3D et ses matières et déployer la fabrication additive pour de nouvelles applications. Ces efforts en termes de politique d'innovation doivent être maintenus afin que le Groupe conserve sa position d'acteur de référence en termes d'innovation technologique, reste à même de s'adapter le cas échéant aux futures innovations technologiques du secteur et continue de gagner des parts de marchés.

Des concurrents du Groupe disposant de ressources financières importantes, ou de nouveaux entrants sur le marché, pourraient également mettre au point de nouvelles technologies plus performantes et/ou moins coûteuses que celles développées par le Groupe, ce qui pourrait conduire à une baisse de la demande des produits existants du Groupe.

Si le Groupe ne parvenait pas à suivre le rythme des évolutions technologiques ou à poursuivre ses efforts en terme de politique d'innovation, face notamment à ceux engagés par des concurrents disposant de moyens plus importants, ou si des technologies alternatives apparaissaient et bouleversaient le marché, alors la capacité du Groupe à continuer à proposer une offre pertinente et compétitive dans le domaine de la fabrication additive s'en trouverait affectée ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

1.6.3.3 Risques liés à la concurrence

Des acteurs étrangers sont établis de longue date sur le marché de la fabrication additive, dont certains disposent de moyens significatifs (tels que Stratasys ou 3D Systems notamment). Ce marché en forte croissance attire en outre de nombreux nouveaux acteurs, dont des groupes internationaux disposant également de moyens significatifs, dont notamment HP, General Electric et Fives Michelin Additive, ou des sociétés plus récentes ayant réalisé des levées de fonds importantes comme Carbon3D. Le Groupe doit donc faire face à de nombreux concurrents, dont certains disposent de très larges ressources et/ou d'une grande notoriété.

La multiplication des acteurs sur le marché de l'impression 3D, disposant pour certains de ressources significatives, peut permettre une sensibilisation plus rapide des industriels et professionnels aux technologies de l'impression 3D. Toutefois, cela signifie aussi pour le Groupe une pression concurrentielle qui s'accroît. Cette pression concurrentielle pourrait entraîner une baisse de la demande des produits du Groupe et contraindre le Groupe à diminuer ses prix de vente ou à réaliser des investissements supplémentaires. Ces éléments pourraient avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

1.6.3.4 Risques liés à l'environnement économique et politique international

Le développement des ventes du Groupe à l'international pourrait être affecté par des politiques de préférence nationale, ainsi que par les contextes économiques, financiers, politiques et réglementaires incertains ou évolutifs de certains pays dans lesquels le Groupe commercialise ou souhaite commercialiser ses produits et services (notamment les États-Unis ou la Chine). Si certains marchés adressés par le Groupe, comme en particulier les États-Unis, venaient à adopter ou renforcer des pratiques protectionnistes ou des barrières douanières, cela pourrait notamment freiner les velléités des clients potentiels de développer leur activité et d'investir dans les produits du Groupe ou nuire à la compétitivité des produits du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.6.3.5 Risques liés aux évolutions des politiques de santé

De nombreux débouchés des produits du Groupe sont liés au secteur de la santé, notamment au secteur dentaire. Selon les pays et les systèmes de santé en place, des politiques de santé ayant pour objectif la maîtrise des coûts pourraient aboutir à des déremboursements ou des plafonnements des prises en charge du patient, avec pour conséquence une pression accrue sur les prix des produits correspondants vendus par le Groupe.

L'évolution des politiques de santé pourrait à ce titre avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives des filiales du Groupe concernées.

1.6.4 Risques liés à l'activité du Groupe

1.6.4.1 Risques liés à la stratégie du Groupe sur un marché de l'impression 3D en constante évolution

Le marché de l'impression 3D connaît des évolutions rapides et profondes ce qui impose au Groupe de s'interroger régulièrement sur la pertinence de ses choix stratégiques d'orientation de ses activités Systems et Products et de sa politique commerciale, afin de détecter et de pénétrer les marchés nouveaux les plus porteurs et créateurs de valeur pour le Groupe. Ses choix stratégiques peuvent être impactés en outre par l'évolution de ses relations avec des partenaires, distributeurs ou fournisseurs stratégiques.

Le Groupe a démontré son agilité et sa capacité à faire évoluer sa stratégie mais ne peut garantir que ses choix seront toujours les plus pertinents sur un marché évolutif comme celui de l'impression 3D.

Si les choix stratégiques du Groupe ne s'avéraient pas pertinents, l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe à moyen et long terme pourraient en être significativement affectés.

1.6.4.2 Risques liés à la croissance rapide du Groupe

La croissance des activités du Groupe est très importante depuis plusieurs années. Des difficultés liées à la gestion de la croissance sont susceptibles de survenir, que ce soit dans les domaines commercial, technique ou administratif. En matière de ressources humaines, cette croissance nécessite de renforcer régulièrement les structures managériales, de réussir les recrutements des personnels qualifiés nécessaires, de réussir à former suffisamment rapidement des collaborateurs aux produits du Groupe et de conserver le personnel qualifié. Le déploiement des procédures de contrôle des risques et la mise en œuvre des synergies possibles au sein du Groupe seront également des enjeux. Dans le domaine financier, la croissance du chiffre d'affaires fait courir un risque quant à la maîtrise du besoin en fonds de roulement.

L'incapacité du Groupe à gérer sa croissance ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

1.6.4.3 Risques liés à l'acceptation des produits du Groupe par les marchés adressés

Les clients du Groupe sont les industriels et les professionnels adoptant la fabrication additive dans leur mode de production. Les machines de fabrication additive utilisant la technologie MOVINGLight® ou la technologie de frittage de poudre que la Société fabrique ou distribue, ainsi que les matières associées à chacune de ces technologies, sont particulièrement adaptées à certains secteurs d'activités (dont plusieurs sont d'ores et déjà identifiés comme par exemple la dentisterie, la fonderie, l'injection plastique, le médical et la bijouterie).

La croissance de l'activité du Groupe dépend de la capacité des industriels et des professionnels à intégrer de nouvelles technologies dans leur mode de production, à faire évoluer leur organisation et adopter plus ou moins rapidement la fabrication additive et notamment les solutions et produits proposés par le Groupe. L'intégration de la fabrication additive dans le processus de production d'un client implique pour ce dernier la remise en question des processus et méthodes en place et la réalisation d'investissements (modification des installations, formation, revue des processus qualité et certification, etc.), ce qui peut être un frein à l'acceptation des produits du Groupe par les marchés adressés.

Pour accompagner les industriels et professionnels dans ce changement de mode de production, le Groupe a développé une offre de conseil. En outre, l'offre de fabrication de pièces à la demande du service-bureau INITIAL peut permettre aux clients de tester l'opportunité d'intégrer la fabrication additive dans leur mode de production et l'adaptation de cette technologie à leurs besoins. L'ampleur et la rapidité du développement du Groupe dépend donc de la capacité des industriels et professionnels auxquels s'adressent ses technologies à faire évoluer leur organisation de production industrielle.

Ainsi, si l'acceptation des produits du Groupe par les marchés adressés n'était pas aussi rapide ou importante qu'escompté, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe.

1.6.4.4 Risques RH (dépendance vis-à-vis de personnes clés et débauchage des collaborateurs du Groupe)

Le succès et le développement du Groupe dépendent des efforts, du savoir-faire et de l'expérience de collaborateurs clé et de l'équipe dirigeante. L'indisponibilité temporaire ou définitive d'une personne clé peut entraîner des pertes de savoir-faire et des carences techniques pouvant ralentir l'activité d'une filiale ou du Groupe.

Raphaël Gorgé, Président-Directeur général de PRODWAYS GROUP, n'exerce pas cette fonction à temps plein dans la mesure où il est également Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ, la société mère de PRODWAYS GROUP. Il consacre toutefois aujourd'hui l'essentiel de son temps à la direction du groupe PRODWAYS, entouré des équipes dirigeantes à la tête des pôles « Systems » et « Products » du Groupe.

Les compétences en fabrication additive sont relativement rares en France et le Groupe doit investir dans la formation de ses nouveaux collaborateurs afin de les former à ces technologies.

Dans un marché en croissance où les personnes qualifiées sont relativement rares, la visibilité du Groupe en fait une cible exposée au débauchage de ses collaborateurs par des clients ou concurrents.

Le Groupe aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour poursuivre sa croissance. Malgré l'attrait de ses perspectives de développement et l'intérêt suscité par les technologies de fabrication additive, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir des personnes clés à des conditions acceptables d'un point de vue économique.

Pour pallier ces risques autant que possible, le Groupe compte sur plusieurs éléments.

Tout d'abord, les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l'intérêt commercial et/ou technique du secteur de la fabrication additive et des projets sur lesquels ils interviennent. La mise en œuvre de plans d'intéressement et la participation au capital peuvent être des éléments complémentaires de motivation. À cet égard, des plans d'attribution gratuite d'actions ont été mis en place dans le Groupe en 2016.

Par ailleurs, lorsque cela est accepté, les contrats des collaborateurs et dirigeants clé intègrent des clauses de non-concurrence. Ils incluent également des clauses de confidentialité, ainsi que, lorsque cela est pertinent, des clauses de rémunération et transfert à l'employeur des inventions des salariés.

Enfin, le Groupe veille à ce que le succès de ses filiales ne repose pas sur un nombre trop limité de personnes et leurs dirigeants réfléchissent à la mise en place de plans de succession des personnes clés.

Les difficultés que le Groupe pourrait rencontrer pour recruter et conserver des collaborateurs qualifiés seraient susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité et les perspectives du Groupe.

1.6.4.5 Risques liés au rythme des ventes

Les revenus et résultats du Groupe ne sont pas linéaires et peuvent fluctuer au cours de l'année, en raison de nombreux facteurs dont la plupart ne sont pas contrôlés par le Groupe (degré d'acceptation de ses produits sur le marché, ventilation par produits du chiffre d'affaires réalisé sur une période donnée, actions de la concurrence, évolution de politiques ou de réglementations, niveau de R&D, etc.).

Par ailleurs, le cycle de vente des imprimantes 3D est particulièrement long, avec des procédures de tests et de qualification des équipements pour les prospects. En conséquence, il est très difficile de prévoir et planifier de façon fiable les ventes d'imprimantes 3D et la production ; les ventes d'imprimantes 3D peuvent être irrégulières d'un trimestre à l'autre.

Ces fluctuations peuvent avoir un impact sur la présentation intermédiaire du chiffre d'affaires du Groupe, sa situation financière et sa capacité à financer ses activités et son développement.

1.6.4.6 Risques liés aux projets de recherche et développement

Les projets de recherche et développement du Groupe sont décidés en comité de direction, en fonction des opportunités détectées par le Groupe, des demandes des clients et de la stratégie du Groupe. Les projets en cours sont réévalués régulièrement. Le Groupe ne peut toutefois garantir que l'ensemble de ses projets de recherche et développement produiront des résultats satisfaisants, par exemple pour des questions de ressources limitées ou de défis techniques à surmonter. Certains projets initiés pourraient notamment être arrêtés ou suspendus, tandis que d'autres pourraient nécessiter davantage d'investissements que prévu ou prendre du retard.

Des projets prenant du retard ou n'allant pas à leur terme occasionnent des coûts pour le Groupe et sont de nature à affecter sa capacité à suivre le rythme des innovations technologiques de ses concurrents. L'incapacité du Groupe à développer rapidement et à commercialiser de nouveaux produits pourrait ainsi avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.6.4.7 Risques liés aux partenariats de recherche et développement et aux partenariats commerciaux

Le Groupe a engagé de nombreux travaux de recherche et développement (R&D) avec des universités et des organismes de recherche ainsi que des partenaires commerciaux stratégiques, y compris des contrats de distribution où le Groupe agit en tant que distributeur.

Les résultats des partenariats R&D du Groupe sont parfois susceptibles d'être protégés par des droits de propriété intellectuelle détenus (i) par le Groupe, (ii) en copropriété par les parties ou (iii) exclusivement par le partenaire concerné qui accorde le cas échéant au Groupe des droits d'exploitation temporaires, exclusifs ou non, des résultats correspondants, permettant au Groupe de distribuer et offrir à ses clients les nouveaux produits développés.

Certains travaux de recherche et développement en partenariat (notamment pour le développement de nouvelles matières adaptées pour la fabrication additive) débutent parfois avant la contractualisation du partenariat. Le risque que les parties n'arrivent pas à finaliser leurs accords à un stade où leurs travaux seraient avancés pourrait avoir un impact négatif sur le bénéfice espéré d'un partenariat pour le Groupe.

Il existe également un risque de divergence entre les parties durant l'exécution du partenariat, pouvant conduire à une rupture du partenariat ou une remise en cause de ses équilibres.

Par ailleurs, dans le cadre de ses partenariats, le Groupe doit fréquemment fournir à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire non protégés par des brevets ou des informations commerciales sensibles. Même si ces informations sont couvertes par des engagements de confidentialité, le Groupe ne peut exclure que son savoir-faire ou ses données commerciales soient détournés et utilisés par des tiers.

Enfin, les partenariats R&D pourraient aboutir à des résultats insatisfaisants ou ne pas procurer au Groupe un bénéfice immédiat.

Le déroulement insatisfaisant des partenariats R&D pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.6.4.8 Risques liés à l'industrialisation d'un produit innovant

La phase d'industrialisation d'un produit innovant peut nécessiter de nombreuses mises au point et itérations, entraînant des retards dans la commercialisation du produit ou des interventions en garantie plus fréquentes chez les clients pour des réparations ou réglages, entraînant des surcoûts pour le Groupe et une dégradation possible de son image.

La fiabilité de ses produits étant primordiale, le Groupe teste ses principales innovations en matière d'imprimantes 3D et de matières chez son service-bureau INITIAL ou chez VARIA 3D. Cela lui permet de bénéficier d'un retour d'expérience et ainsi d'améliorer et stabiliser ses prototypes avant de valider les produits définitifs. En outre, le Groupe fait désormais tester ses principales innovations par ses clients clés (des services bureaux ou des clients finaux qualifiés de « early adopters ») qui font un retour sur les fonctionnalités du produit avant la commercialisation du produit standard.

Ces phases d'industrialisation d'une innovation peuvent être plus ou moins longues et peuvent entraîner un retard dans la commercialisation d'un nouveau produit ; de tels retards seraient susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.6.4.9 Risques de non-qualité d'un produit

La croissance des ventes du Groupe dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et des produits que le Groupe distribue (matières de tiers et imprimantes SLS® de HUNAN FARSOON par exemple).

Les sociétés du Groupe ont mis en place des procédures de gestion de la qualité et de traçabilité de leurs produits. Le Groupe, dans une démarche de qualité continue, s'efforce de faire converger l'ensemble de ses filiales vers une politique qualité la plus exigeante possible.

Les filiales de la Société fabriquant ou revendant des produits au secteur médical ont une obligation de résultat sur la qualité de leurs produits et doivent garantir la qualité des produits sur des durées imposées.

En outre, le Groupe teste ses innovations auprès de son service bureau INITIAL, de VARIA 3D et/ou de clients clés volontaires, afin de bénéficier de leur retour d'expérience et ainsi améliorer ses prototypes avant de valider les produits définitifs.

Les produits fabriqués ou distribués par le Groupe sont toutefois complexes et peuvent comporter des défauts de conception ou de fabrication.

Des procédures de réception technique des produits sont mises en place par le Groupe pour déceler d'éventuels défauts (notamment, l'installation et la réception d'une imprimante 3D impliquent différents tests de fonctionnement).

Des défauts peuvent également provenir de pièces ou matières provenant de fournisseurs tiers. Or, la capacité du Groupe à demander une indemnisation au fournisseur fautif peut être limitée par les conditions de vente imposées par ledit fournisseur.

Les imprimantes 3D sont en outre des machines complexes requérant une formation préalable des utilisateurs et un entretien régulier. Ces formations sont obligatoires lors de l'acquisition d'une machine. De plus, le Groupe propose à ses clients des programmes de maintenance préventive pluriannuelle. Malgré ces formations obligatoires et le service de maintenance proposé, une erreur d'utilisation d'un client ou un défaut d'entretien ne peuvent être exclus.

Tout problème de qualité d'un produit implique une intervention en garantie du Groupe générant des frais non anticipés et peut être à l'origine de réclamations de clients. Des problèmes répétés pourraient ainsi avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe et sa réputation.

1.6.4.10 Risques liés aux conditions de vente défavorables pouvant être imposées

Le Groupe s'efforce de faire appliquer ses conditions générales de vente. Néanmoins certains clients issus de grands groupes ont pour politique d'imposer leurs conditions d'achat, généralement défavorables aux fournisseurs et donc au Groupe, notamment concernant les conditions de paiement, de performance des machines et les clauses de responsabilité.

Des conditions de vente défavorables sont susceptibles d'avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.

1.6.4.11 Risques de défaillance d'un fournisseur clé

Le Groupe n'a pas à ce jour mis en place un double sourcing systématique, qui serait financièrement coûteux.

Par ailleurs, la technologie MOVINGLight® développée par la Société incorpore des pièces du commerce exclusivement fabriquées par Texas Instrument, ainsi que certaines pièces développées spécifiquement pour la Société par des sociétés spécialisées. Afin de sécuriser son processus de production, le Groupe s'est attaché à disposer de stocks et s'emploie à identifier des fournisseurs alternatifs pour ces composants critiques.

Pour la fabrication des matières, le Groupe s'approvisionne en composants et produits auprès de grands groupes de chimie ou de fournisseurs certifiés. Tout changement de composant ou de fournisseur impliquerait de nouveaux travaux de recherche et développement afin d'adapter les formulations de matières et le processus d'évaluation des produits finaux.

Toute difficulté d'approvisionnement de certaines pièces spéciales ou composants chimiques est donc susceptible d'avoir un impact négatif sur la capacité d'une filiale ou du Groupe à fabriquer et livrer ses produits.

1.6.4.12 Risques liés aux opérations de croissance externe

Le Groupe a régulièrement acquis des activités ou des sociétés tierces dans le cadre de son développement et devrait poursuivre cette stratégie selon les opportunités identifiées. Néanmoins, le Groupe ne peut garantir les délais dans lesquels de nouvelles opportunités de croissance externe se présenteront ou pourront aboutir.

Une opération de croissance externe peut avoir pour effet de diluer les actionnaires de la Société en cas de financement de cette croissance par recours à des émissions de valeurs mobilières.

Par ailleurs, toute acquisition comporte des risques liés à l'intégration dans le Groupe de la Société ou de l'activité acquise, à la réalisation des hypothèses sous-tendant la valorisation et les bénéfices attendus de l'opération, à l'existence de coûts non anticipés ou de passifs dissimulés et au départ du personnel clé de ces sociétés.

Pour limiter certains de ces risques, le Groupe procède systématiquement à des audits financiers, juridique et technique et négocie des clauses de garantie d'actif et de passif lorsque cela est possible. Le Groupe prend également les mesures qui lui paraissent opportunes pour conserver les personnes identifiées comme clés et assurer ainsi la pérennité de ces sociétés.

Par ailleurs, l'intégration d'une nouvelle entité ou activité dans le Groupe peut s'avérer plus longue que prévu et demander une mobilisation accrue des équipes du Groupe : l'assimilation par la nouvelle entité des procédures, des outils de gestion et directives du Groupe, ou son acceptation d'une évolution de sa stratégie, peuvent en effet être plus ou moins longues.

Enfin, les bénéfices des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et les niveaux attendus. Des écarts d'acquisition sont comptabilisés dans les comptes consolidés à l'occasion de la plupart des acquisitions. Des tests de valeur sont réalisés tous les ans. Si des dépréciations de certains écarts d'acquisition devaient être constatées, cela aurait un impact sur la situation financière du Groupe (résultat et capitaux propres) et cela signifierait que les perspectives de l'activité concernée ne sont pas du niveau espéré lors de l'acquisition.

1.6.4.13 Risques liés au réseau de distributeurs et d'agents du Groupe

Le Groupe commercialise ses produits en France et à l'international, soit en direct soit par l'intermédiaire de son réseau de distributeurs et d'agents commerciaux à travers le monde.

Le Groupe sélectionne ses distributeurs et agents sur des critères de compétences techniques et de réputation. Toutefois, le Groupe ne peut pas garantir que les distributeurs et agents sélectionnés consacreront les efforts nécessaires au succès commercial de ses produits et respecteront les réglementations applicables. La montée en puissance du réseau des ventes internationales indirectes pourrait ainsi s'avérer plus longue que prévue et requérir des efforts commerciaux supplémentaires.

La réputation et les résultats du Groupe pourraient être défavorablement affectés par des distributeurs ou agents insuffisamment impliqués ou ne respectant pas les réglementations applicables.

1.6.4.14 Risques liés à la gestion des stocks

Le Groupe, pour faire face à des prévisions de commandes, peut stocker des machines, pièces ou composants qui peuvent s'avérer difficiles par la suite à vendre ou utiliser en cas d'évolution technologique ou réglementaire ou en cas d'évolution des gammes de produits rendant certains stocks obsolescents. En cas de perte de valeur de machines ou fournitures stockées, le Groupe pourrait être amené à passer des provisions pour dépréciation de stocks significatives, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

1.6.4.15 Assurance et couverture des risques d'exploitation

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être confronté à des litiges, procédures et réclamations relatifs à son activité et à ses produits. Le Groupe a contracté des assurances pour couvrir les coûts liés à ces risques.

Les assurances souscrites par le Groupe en vue de couvrir les risques susceptibles d'être encourus concernent principalement :

l la responsabilité du fait des produits défectueux ;

l la responsabilité civile ;
l les actifs corporels ;
l les locaux loués.

Des assurances spécifiques ont par ailleurs été souscrites pour les risques propres aux ventes dans le secteur aéronautique. Des assurances locales ont été également mises en place selon les réglementations locales applicables. L'ensemble des contrats a été conclu avec des compagnies d'assurance reconnues. Toutefois, ces assurances comportent des exclusions et exceptions qui ne permettent pas de couvrir l'intégralité des préjudices potentiels.

De plus, le montant des dépenses encourues pourrait excéder le plafond des assurances du Groupe. Le Groupe ne peut ainsi garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre la Société ou l'une de ses filiales. Si la responsabilité du Groupe était ainsi mise en cause et s'il n'était pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière efficace contre des actions en responsabilité du fait des produits défectueux, la commercialisation de ses produits et, plus généralement, ses activités, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives pourraient en être gravement affectés.

1.6.5 Risques financiers

1.6.5.1 Risque de crédit ou de contrepartie

Le contexte économique et son évolution dans le monde peuvent impacter les partenaires, clients et fournisseurs du Groupe du fait de ralentissements économiques, difficultés financières, géopolitiques, sociales ou tout autre facteur. Le Groupe a une très grande variété de clients et a la capacité à obtenir un nombre croissant de nouveaux référencements, il est donc peu exposé à un risque client particulier mais il peut cependant être fortement impacté si la conjoncture économique internationale devenait de nature à affaiblir significativement ses clients ou fournisseurs d'une façon générale.

Il n'existe pas de forte dépendance de l'ensemble du Groupe à un client, comme le montrent les parts respectives des cinq premiers clients en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé (pour chacun des 5 premiers clients de 2017 est indiqué également le pourcentage qu'il représentait dans le chiffre d'affaires 2016) :

	2017	2016
l Client A :	3,7 %	-
l Client B :	3,1 %	3,5 %
l Client C :	2,5 %	3,9 %
l Client D :	2,1 %	-
l Client E :	1,6 %	-

En 2017, les cinq premiers clients représentent 12,9 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre 14,0 % pour les cinq premiers clients de 2016). Les vingt premiers clients du Groupe représentent 29,0 % du chiffre d'affaires 2017 (contre 33,0 % pour les vingt premiers clients de 2016).

La diversité des clients du Groupe et la qualité de la plupart d'entre eux permettent généralement de maîtriser le risque de crédit client. Les provisions pour dépréciation des comptes clients représentent 860 milliers d'euros, contre 680 milliers d'euros en 2016. Les créances clients échues sont indiquées en annexe aux comptes consolidés (note 4.4 « Créances clients »). Le Groupe ne réalise pas systématiquement d'étude de solvabilité de ses clients.

À l'international, le Groupe est présent directement ou par l'intermédiaire de distributeurs dans de très nombreux pays. Il n'y a pas de forte concentration du chiffre d'affaires à l'international sur un pays particulier ; le Groupe est cependant amené à se développer aux États-Unis qui sont un marché de taille importante et d'une maturité supérieure en matière d'impression 3D. Une altération de la qualité du risque pays affecterait sensiblement le Groupe.

À ce jour le Groupe n'exporte pas dans un pays soumis à des sanctions internationales. L'évolution géopolitique d'un pays est cependant un risque qui peut compliquer ou suspendre les relations commerciales avec ledit pays. La diversité des pays avec lesquels le Groupe exporte ses produits et services est un facteur qui permet de réduire les impacts d'un tel risque. Un embargo ou des sanctions contre un pays dans lequel le Groupe a des perspectives commerciales importantes pourrait cependant altérer significativement voire totalement ces perspectives.

1.6.5.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est décrit au sein de l'annexe aux comptes consolidés (note 8.3.1 « Risque de liquidité »). Son endettement maîtrisé, sa situation financière et l'engagement de ses actionnaires ont permis au Groupe jusqu'à l'augmentation de capital de mai 2017 d'avoir une capacité d'accès au crédit importante, permettant notamment le financement d'opérations de croissance externe. Depuis l'introduction en Bourse en mai 2017, le Groupe a une trésorerie nette positive et un emprunt de 10 millions d'euros a été remboursé par anticipation pour être remplacé par une ligne de crédit confirmée non tirée à ce jour.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.6.5.3 Risque de dilution

Outre les augmentations de capital qui pourraient être nécessaires pour financer son activité ou allouer les actions éventuellement acquises dans le cadre des plans d'attributions gratuites d'actions en cours, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société dans le cadre, notamment, de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés.

1.6.5.4 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux est limité. Il est décrit de façon détaillée dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8.3.2 « Risque de taux »).

1.6.5.5 Risque de change

Le risque de change est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés (note 8.3.3 « Risque de change »). À ce jour le Groupe connaît des dépenses en dollars supérieures à ses encaissements dans la même devise mais prévoit que la croissance des ventes en dollars devrait permettre de tendre vers une couverture naturelle de ce risque de change.

Le Groupe estime que le risque de change n'est pas significatif en l'état et n'a donc pas pris d'autre disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. Si une augmentation importante de l'activité du Groupe, notamment aux États-Unis, entraînait une plus grande exposition au risque de change, le Groupe envisagerait alors de recourir à une politique plus structurée de couverture de ce risque.

1.6.6 Risques industriels et environnementaux

Les sociétés du Groupe ne possèdent pas d'installations soumises à la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE).

Comme de nombreuses activités industrielles, les activités du Groupe nécessitent de conserver et de manipuler des produits dangereux. Les sociétés concernées mettent en place les procédures de sécurité recommandées dans le cadre de la conservation et de la manipulation de tels produits. Par exemple, INITIAL manipule des poudres potentiellement dangereuses (risques d'explosion) et nocives pour la santé en cas d'inhalation. Des procédures strictes de manipulation et de stockage ont été mises en place. De même, l'utilisation de DLP ou de lasers requiert certaines précautions de manipulation pour protéger la santé des collaborateurs concernés.

La collecte et le recyclage des matières potentiellement polluantes sont confiés à des prestataires spécialisés.

Le respect de ces réglementations est coûteux et tout durcissement de ces réglementations entraînerait pour le Groupe des coûts supplémentaires. Les réglementations sont par ailleurs complexes et toute violation de celles-ci par le Groupe pourrait se traduire par des amendes ou pénalités ou par la mise en jeu de sa responsabilité. Ces circonstances auraient un effet défavorable sur la situation financière et le développement du Groupe.

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE 38

	2.1.1 Composition du Conseil d'administration	38
	2.1.2 Présentation des membres du conseil	38
	2.1.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les administrateurs, les censeurs et les candidats au Conseil d'administration	40
	2.1.4 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	44
	2.1.5 Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux	44
	2.1.6 Choix des modalités d'exercice de la direction générale	44
	2.1.7 Étendue des pouvoirs du Directeur général	44
	2.1.8 Conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration (et des éventuels comités spécialisés) au cours de l'exercice clos	44
2.2	POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	46
	2.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil

d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 46 2.2.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 49
2.3. RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ 52

2.4.	MODALITÉS PARTICULIÈRES, S'IL EN EXISTE, RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	52
2.5	LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L.225-38 ET L.225-37-4 2° DU CODE DE COMMERCE	53
	2.5.1 Présentation des conventions	53
	2.5.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	54
2.6	PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	55
	2.6.1 Organisation générale du contrôle interne	55
	2.6.2 Organisation du Groupe	55
	2.6.3 Mise en œuvre du contrôle interne	55
	2.6.4 Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires	56
	2.6.5 Conformité aux lois et règlements	56

Cette section « Gouvernement d'entreprise » intègre le nouveau rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d'administration du 28 mars 2018.

2.1 INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE

2.1.1 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP est composé au 31 décembre 2017 de six administrateurs, à savoir M. Raphaël Gorgé (Président-Directeur général), Bpifrance Participations (représentée par M. Paul-François Fournier), Mme Catherine Gorgé, M. Thierry Moulonguet, Safran Corporate Ventures (représenté par Mme Hélène de Cointet) et M. Olivier Strebelle. Le conseil compte également deux censeurs, à savoir M. Loïc Le Berre et M. Jacques Toupas.

Mme Hélène de Cointet, M. Paul-François Fournier et M. Thierry Moulonguet sont des administrateurs indépendants.

En effet, si ces trois administrateurs représentent des actionnaires de la Société, le pourcentage de capital détenu est relatif comparé au pourcentage majoritaire détenu par GROUPE GORGÉ. En outre, ces administrateurs n'entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, de nature à compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. A cet égard, il est rappelé que PRODWAYS GROUP a conclu un contrat cadre de coopération technologique avec SAFRAN en 2017 concernant des développements dans l'impression 3D. Ce contrat est important pour le groupe d'un point de vue technologique mais représente des montants non significatifs. Après analyse à la fois qualitative et quantitative des relations d'affaires existant entre PRODWAYS GROUP et SAFRAN, il a été conclu que ces relations ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d'administrateur indépendant de Safran Corporate Ventures et de Mme Hélène de Cointet, son représentant permanent. Enfin, Mme Hélène de Cointet, M. Paul-François Fournier et M. Thierry Moulonguet font preuve de façon constante d'un état d'esprit indépendant et d'une grande liberté de parole.

M. Raphaël Gorgé, Mme Catherine Gorgé et M. Olivier Stebelle sont des administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire GROUPE GORGÉ.

M. Raphaël Gorgé est Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ. Mme Catherine Gorgé est l'épouse de M. Raphaël Gorgé. M. Olivier Strebelle est Directeur général adjoint statégie et du business development de GROUPE GORGÉ.

La durée statutaire des mandats des administrateurs est de 3 ans.

Les mandats de Messieurs Raphaël Gorgé, Olivier Strebelle, Thierry Moulonguet et Jacques Toupas expirent à l'issue de l'Assemblée générale du 13 juin prochain. Il sera proposé à l'Assemblée de renouveler les mandats de Messieurs Raphaël Gorgé et Olivier Strebelle. Messieurs Thierry Moulonguet et Jacques Toupas n'ayant pas sollicité le renouvellement de leurs mandats, leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée du 13 juin prochain.

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration ni aucun mandataire social (dirigeant) n'a fait l'objet au cours des cinq dernières années, d'une condamnation pour fraude, n'a participé en qualité de membre du Conseil d'administration ou de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP, il n'existe pas de conflit d'intérêts entre les intérêts privés des membres des organes d'administration et leurs devoirs à l'égard de la Société.

À la connaissance de la société PRODWAYS GROUP, les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux n'ont accepté aucune restriction concernant la cession de leur participation, quand ils en ont une (à l'exception de ce qui est mentionné à l'article 4.3.4).

2.1.2 Présentation des membres du conseil

2.1.2.1	Expertise et expérience en matière de gestion des administrateurs,
	des censeurs et des candidats au Conseil d'administration

Raphaël GORGÉ	Monsieur Raphaël Gorgé est entré chez GROUPE GORGÉ (qui s'appelait alors FINUCHEM) en 2004 après un parcours professionnel de 10 ans dans le monde de la finance et de la technologie. Il a tout d'abord initié et mis en œuvre le désengagement du Groupe du secteur automobile (70 % du CA en 2004), puis orienté
	son développement vers de nouveaux domaines d'activité. Raphaël Gorgé est Directeur général du Groupe depuis 2008. Raphaël Gorgé est ingénieur Centrale Marseille et titulaire d'un DEA en modélisation moléculaire.

Hélène DE COINTET	Hélène de Cointet co-dirige Safran Corporate Ventures depuis mi-2015. Elle avait rejoint le département Fusions & Acquisitions de Safran en 2010, où elle a mené de nombreux projets d'acquisitions, de cessions et de joint-ventures pour la majorité des sociétés du Groupe. Auparavant, Hélène de Cointet avait passé neuf ans en Évaluation d'entreprises et Fusions & Acquisitions chez KPMG Corporate Finance et quatre ans chez CIC Securities, comme analyste financier en charge des secteurs aéronautique et électronique. Hélène de Cointet est diplômée du Magistère de Gestion de Paris IX-Dauphine (1997) et du Centre de Formation des Analystes Financiers (2000).
Paul-François FOURNIER	Ancien élève de polytechnique et diplômé de Telecom ParisTech, Paul-François Fournier rejoint le groupe France Telecom Orange en 1994 en tant qu'ingénieur d'affaires et travaille pendant sept ans dans le développement des services en entreprise. En 2001, Paul-François Fournier est nommé directeur du Business haut débit de Wanadoo où il assure le décollage en France des offres ADSL. Il participe également à l'activité du Groupe sur le plan international en tant que membre du comité exécutif du Groupe Wanadoo. Il mène ainsi des projets stratégiques comme le lancement de la Livebox et de la voix sur IP en partenariat avec Inventel et Netcentrex, des start-up françaises. Paul-François Fournier prend la direction de l'exécutif du Technocentre d'Orange dès 2011 où il est en charge de l'innovation produits. Il a favorisé des méthodes d'organisation plus régionales et décentralisées comme le montre la création des Technocentres d'Amman et d'Abidjan. Depuis avril 2013, Paul-François Fournier est le directeur exécutif de la direction Innovation de Bpifrance
Catherine GORGÉ	Madame Catherine Gorgé a démarré sa carrière en tant qu'ingénieur procédés chez ATLANTIC RICHFIELD, puis a rejoint le groupe TECHNIP en tant qu'ingénieur projet. Après un passage au sein du pôle « Projets et Services Industriels » de GROUPE GORGÉ, elle a rejoint le secteur du luxe. Elle a alors occupé des fonctions de Directeur du développement et des opérations au sein du groupe PUIG pour la marque PACO RABANNE, puis pour la marque MAJE. Actuellement, elle dirige sa société CBG CONSEIL, spécialisée en conseil aux entreprises. Elle mène depuis 2014 une mission de consultante au sein du pôle du Groupe PRODWAYS. Catherine Gorgé est également administratrice d'ECA et de GROUPE GORGE. Madame Catherine Gorgé est ingénieur Centrale Marseille et titulaire d'un DEA en gestion de projet.
Thierry MOULONGUET	Diplômé de l'IEP de Paris et de l'ENA (promotion Guernica 1976), Thierry Moulonguet a commencé sa carrière dans l'Administration (Ministère de l'Économie et des Finances de 1976 à 1979 – direction de la prévision ; Préfecture de la région Aquitaine de 1979 à 1981 – Chargé de mission au développement économique ; ministère de l'Économie et des Finances de 1981 à 1986 - direction du Trésor, bureau du financement des entreprises, puis chef de bureau de l'aide multilatérale au développement ; Commission Nationale de la Communication et des Libertés de 1986 à 1987 - responsable du département analyse économique et financière). Il a été directeur de cabinet de Bernard Kouchner, Secrétaire d'État à l'Action Humanitaire de 1988 à 1990. Il a ensuite poursuivi sa carrière au sein du groupe Renault - Nissan de 1991 à 2011 en France et au Japon, où il a notamment occupé les fonctions suivantes : Directeur des relations financières de Renault de 1991 à 1996, Directeur du contrôle des investissements de Renault de 1996 à 1999, Directeur général adjoint, Directeur financier, membre du Comité exécutif et du Conseil d'administration de Nissan de 1999 à 2003, puis Directeur général adjoint et Directeur financier et membre du Domité exécutif de Renault de 2004 à 2011.
Olivier STREBELLE	Ingénieur (École centrale Paris), Olivier Strebelle a passé 10 ans chez McKinsey à Paris puis à Londres dans le conseil en direction générale, notamment dans le secteur automobile. Olivier Strebelle a rejoint GROUPE GORGÉ en 2014 en tant que Directeur général adjoint en charge de la stratégie et du business development.
Loïc LE BERRE	Loïc Le Berre est diplômé de Sciences Po Paris (1992), de l'Executive MBA d'HEC et titulaire du DESCF. Après avoir commencé sa carrière chez ARTHUR ANDERSEN, Loïc Le Berre a rejoint le secteur de l'industrie chez EURALTECH, d'abord comme Dontrôleur de gestion Groupe, Directeur administratif et financier de filiales puis Directeur financier du Groupe. Après un passage chez INEO (groupe SUEZ, Directeur administratif délégué, puis chef de projet), il a rejoint GROUPE GORGÉ en 2006 au poste de Directeur administratif et financier Groupe. Depuis 2008 il est Directeur général adjoint en charge des finances de GROUPE GORGÉ.
Jacques TOUPAS	Diplômé de l'ESSEC, Jacques Toupas dispose également du DESCF. Après plusieurs expériences en banque d'investissement à Paris et à Londres, il a commencé sa carrière chez ARTHUR ANDERSEN en tant qu'auditeur financier. Il a ensuite rejoint PricewaterhouseCoopers en tant qu'auditeur senior et ensuite manager au sein du département Transaction. Il a également évolué dans le secteur du private equity en tant que manager chez EUROPEAN CAPITAL. Il a rejoint le groupe FIMALAC en 2009 en tant que chargé de mission auprès du président et du directeur financier. Il est également membre du Conseil d'administration de plusieurs filiales du groupe FIMALAC.

2.1.2.2 Adresses professionnelles des administrateurs

Les membres du Conseil d'administration ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

2.1.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les administrateurs, les censeurs et les candidats au Conseil d'administration

Nom et prénom	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
GORGÉ Catherine	5 mai 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Administratrice	Présidente de CBG CONSEIL SAS	Administratrice d'ECA SA Administratrice de GROUPE GORGÉ SA
GORGÉ Raphaël*	12 juin 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - Le renouvellement de son mandat est inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée du 13 juin 2018	Président directeur général	Président-directeur général de GROUPE GORGÉ** Directeur général délégué de PÉLICAN VENTURE SAS	Présidents du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS SA Gérant de la SC COMPAGNIE INDUSTRIELLE DU VERDELET Gérant de la SCI THOUVENOT Président du Conseil d'administration d'ECA SA** Président de NUCLÉACTION SAS (jusqu'au 31 janvier 2017) Représentant permanent de PRODWAYS GROUP au poste de Président de CRISTAL SAS, PRODWAYS DISTRIBUTION SAS, PRODWAYS SAS, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING SAS (ex PRODWAYS 1), PRODWAYS 2 SAS, PODO 3D SAS, Prodways Entrepreneurs, Prodways Conseil, AVENAO INDUSTRIE, 3D SERVICAD, AVENAO SOLUTIONS 3D Président de FINU 10 Représentant permanent de GROUPE GORGÉ SA au poste de Président de BALISCO SAS Gérant de la SCI MEYSSE Gérant de la SCI DES CARRIÈRES Gérant de la SCI AUSSONNE Président de STONI SAS Directeur général (General Manager) de GORGÉ EUROPE INVESTMENT BV
Thierry MOULONGUET	12 juin 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - Le renouvellement de son mandat n'est pas inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée du 13 juin 2018	Administrateur	Administrateur de FIMALAC	Président du Conseil d'administration de la REVUE DES DEUX MONDES Membre du Conseil de surveillance de WEBEDIA Administrateur de FIMALAC DEVELOPPEMENT, Valeo**, Groupe Lucien Barrière, HSBC France et HSBC Europe

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Information sur la gouvernance

Nom et prénom	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Olivier STREBELLE	12 juin 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - Le renouvellement de son mandat est inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée du 13 juin 2018	Administrateur	Directeur général adjoint Stratégie et Business Development de GROUPE GORGÉ**	Membre du conseil de PRODWAYS AMERICAS
Madame Hélène de COINTET (représentant Safran Corporate Venture)	21 avril 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Administratrice	Directrice Générale Déléguée de Safran Corporate Ventures	Membre représentant Safran Corporate Ventures au Comité stratégique de Diotasoft SAS Membre représentant Safran Corporate Ventures au Comité stratégique de SafetyLine SAS Membre du Comité d'investissement de Safran Corporate Ventures
Monsieur Paul-François FOURNIER (représentant Bpifrance Participations)	5 mai 2017	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Administrateur	Directeur de l'Innovation et Membre du Comité exécutif de Bpifrance	Président du Conseil de surveillance de Cornovum SAS Membre représentant Bpifrance au Conseil d'administration de Parrot SA Membre représentant Bpifrance au Conseil d'administration de Sigfox SA Membre représentant Bpifrance au Conseil de surveillance de Younited SA Membre du Conseil d'administration de Eutelsat Communications SA Membre du Conseil d'administration de Eutelsat SA
Monsieur Jacques TOUPAS	12 juin 2015	Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. M. Toupas n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat de censeur.	Censeur	Chargé de mission Fimalac	Administrateur des sociétés MUGLER FOLLIES LICENSING, S-PASS (ex Carilis), MYTCKET, Mebre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit de WEBEDIA
Monsieur Loïc LE BERRE	12 mai 2017	Conseil d'administration statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Censeur	Directeur général adjoint Finances de Groupe Gorgé	Membre du Conseil de surveillance de SOPROMEC PARTICIPATIONS, Censeur de ECA SA, Gérant de la SCI DES PORTES et de la SCI BETHUNE 34

* La plupart des sociétés dans lesquelles Raphaël Gorgé exerce un mandat sont des sociétés holdings ou des sociétés détenant des actifs immobiliers contrôlées par Pélican Venture ou GROUPE GORGÉ.

** Société cotée.

Au cours des cinq dernières années, les mandataires sociaux ont exercé des mandats dans les sociétés suivantes :

	2013	2014	2015	2016	2017
Raphaël GORGÉ
GROUPE GORGÉ	x	x	x	x	x
SCI THOUVENOT	x	x	x	x	x
PÉLICAN VENTURE	x	x	x	x	x
ECA	x	x	x	x	x
SOPROMEC PARTICIPATIONS	x	x	x	x	x
SCI DES CARRIÈRES	x	x	x	x	x
STONI	x	x	x	x	x
NUCLÉACTION (jusqu'au 31 janvier 2017)	x	x	x	x	x
SCI AUSSONNE	x	x	x	x	x
COMMERCY ROBOTIQUE	x
LA VÉLIÈRE CAPITAL SAS (ex PROMELYS PARTICIPATIONS et nouvellement renommée Aqua asset Management)	x	x	x	x
GORGÉ EUROPE INVESTMENT BV	x	x	x	x	x
SC COMPAGNIE INDUSTRIELLE DU VERDELET	x	x	x	x	x
BALISCO	x	x	x	x	x
PRODWAYS	x	x	x	x	x
PRODWAYS GROUP		x	x	x	x
PRODWAYS ENTREPRENEURS		x	x	x	x
PORTAFEU NUCLEAIRE		x
PRODWAYS DISTRIBUTION			x	x	x
CRISTAL		x	x	x	x
FINU 10			x	x	x
PODO 3D				x	x
PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING (ex PRODWAYS 1)				x	x
PRODWAYS 2				x	x
SCI MEYSSE				x	x
AVENAO INDUSTRIE					x
3D SERVICAD					x
AVENAO SOLUTIONS					x
Catherine GORGÉ
GROUPE GORGÉ	x	x	x	x	x
ECA SA	x	x	x	x	x
IMMOBILIÈRE BENON SCI (radiation 02/2014)	x	x
CBG CONSEIL SAS	x	x	x	x	x

	2013	2014	2015	2016	2017
Thierry MOULONGUET
PRODWAYS GROUP			x	x	x
REVUE DES DEUX MONDES					x
WEBEDIA					x
FIMALAC	x	x	x	x	x
FIMALAC DEVELOPPEMENT					x
VALEO	x	x	x	x	x
HSBC France	x	x	x	x	x
HSBC EUROPE	x	x	x	x	x
GROUPE LUCIEN BARRIERE	x	x	x	x	x
Olivier STREBELLE
PRODWAYS AMERICAS			x	x	x
PRODWAYS GROUP			x	x	x
Hélène DE COINTET
SAFRAN CORPORATE VENTURES			x	x	x
PRODWAYS GROUP					x
Paul-François FOURNIER
CORNOVUM				x	x
PARROT				x	x
SIGFOX				x	x
PRODWAYS GROUP					x
YOUNITED					x
EUTELSAT					x
EUTELSAT COMMUNICATIONS					x
Jacques TOUPAS
MUGLER FOLLIES LICENSING		x	x	x	x
S-PASS (anciennement dénommée Carilis)			x	x	x
MYTICKET		x	x	x	x
WEBEDIA	x	x	x	x	x
TROIS S-ENTERTAINMENT (jusqu'au 16/10/2015)	x	x	x
FINANCIERE ALLOCINE (société radiée le 5/11/2014)	x	x
PRODWAYS GROUP (censeur)			x	x	x
Loic LE BERRE
VLB ÉTUDES & CONSEIL (jusqu'en janvier 2017)	x	x	x	x	x
SOPROMEC PARTICIPATIONS	x	x	x	x	x
ECA SA	x	x	x	x	x
LA VÉLIÈRE CAPITAL SAS (nouvellement renommée Aqua asset Management)	x
PRODWAYS GROUP (censeur)					x
SCI DES PORTES		x	x	x	x
SCI BÉTHUNE 34			x	x	x

2.1.4 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration respecte le principe de parité prévu à l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

2.1.5 Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, ont effectué entre l'introduction en Bourse de la société (12 mai) et fin 2017 les opérations suivantes :

(en nombre de titres)	Acquisitions	Cessions
GROUPE GORGÉ	-	3 736 729
Olivier STREBELLE	-	29 885

2.1.6 Choix des modalités d'exercice de la direction générale

Lors de sa réunion du 12 juin 2015, le Conseil d'administration a décidé que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général seront exercées par la même personne.

2.1.7 Étendue des pouvoirs du Directeur général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur général lors de sa nomination. Ce dernier est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.1.8 Conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'administration (et des éventuels comités spécialisés) au cours de l'exercice clos

Les règles de fonctionnement du Conseil d'administration sont statutaires et sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil.

2.1.8.1 Fréquence des réunions – Taux de participation des administrateurs

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'administration s'est réuni 14 fois. Le taux de participation des administrateurs est très bon (96 %).

2.1.8.2 Convocation des administrateurs

Conformément à l'article 15 des statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et même verbalement.

S'agissant des réunions tenues au cours de l'exercice 2017, les administrateurs ont été convoqués par e-mail.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

2.1.8.3 Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue de la réunion du Conseil.

2.1.8.4 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social ou occasionnellement au siège de l'une des filiales de la Société. Le Conseil d'administration de la Société a arrêté un règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d'administration.

2.1.8.5 Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration a pris des décisions relatives à la préparation et la réalisation de l'introduction en Bourse de la Société ainsi que des décisions courantes s'inscrivant dans l'intérêt de la Société.

2.1.8.6 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs au plus tard avant le conseil suivant.

2.1.8.7 Evaluation des travaux du Conseil

Afin de se conformer à la recommandation n°11 du Code Middlenext, les administrateurs sont invités à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux lors des Conseils d'administration arrêtant les comptes annuels.

Lors de leur réunion du 28 mars 2018 les administrateurs ont donc entamé cette démarche d'auto-évaluation en remplissant un questionnaire. Une synthèse sera présentée en introduction à une délibération pendant la prochaine réunion du Conseil.

2.1.8.8 Comités spécialisés

Il n'a pas été créé de comité spécialisé. La Société bénéficie d'une exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit car la société la contrôlant (GROUPE GORGÉ SA) dispose elle-même d'un Comité d'audit (article L.823-20 5° du Code de commerce).

Conformément à l'article L.823.19 du Code de commerce, le Comité d'audit de GROUPE GORGÉ est chargé (auprès du Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ) de :

l suivre le processus d'élaboration de l'information financière, et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

l suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
l émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale, cette recommandation est adressée au Conseil conformément à la réglementation ; émettre également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du ou des Commissaires aux comptes est envisagé conformément à la réglementation ;
l suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission légale de contrôle des comptes et tenir compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C) consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
l s'assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
l approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
l rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions (y compris des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus) ; informer sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.

Dans le cadre du processus d'élaboration des comptes semestriels et annuels de GROUPE GORGÉ, le Comité d'audit participe à des réunions avec les Commissaires aux comptes de la Société, pour la préparation des arrêtés des comptes annuels et semestriels et pour entendre les synthèses des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions. Il s'assure dans ce cadre de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit n'a pas été amené à statuer sur la fourniture par les Commissaires aux comptes à PRODWAYS GROUP de services autres que la certification des comptes. Il a participé à des échanges avec les Commissaires aux comptes à l'occasion de l'établissement du nouveau rapport des Commissaires aux comptes au Comité d'audit.

2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, la présente section expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et tous les avantages de toute nature attribuable aux dirigeants mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP en raison de leur mandat au sein de PRODWAYS GROUP.

2.2.1.1 Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de PRODWAYS GROUP

À ce jour, PRODWAYS GROUP ne compte qu'un dirigeant mandataire social, à savoir Raphaël Gorgé, Président-Directeur général.

Jusqu'à son introduction en Bourse en mai 2017, PRODWAYS GROUP était détenue à plus de 96% par GROUP GORGÉ. Raphaël GORGÉ n'était alors pas rémunéré par PRODWAYS GROUP mais par les sociétés contrôlant PRODWAYS GROUP.

PRODWAYS GROUP reste contrôlée par la famille Gorgé, à hauteur de plus de 56%, par l'intermédiaire de la société GROUPE GORGÉ qui est elle-même contrôlée par PÉLICAN VENTURE. Raphaël Gorgé perçoit une rémunération fixe et varaible des sociétés contrôlant PRODWAYS GROUP. La rémunération variable versée par GROUPE GORGÉ pour l'exercice 2017 prenait en compte les activités et les performances des trois pôles de GROUPE GORGÉ, y compris donc le pôle impression 3D. GROUPE GORGÉ facture par ailleurs des prestations de services à PRODWAYS GROUP.

PRODWAYS GROUP a décidé à compter de l'exercice 2018 d'appliquer une nouvelle politique de rémunération et de dorénavant verser une rémunération à son Président-Directeur général, tout en tenant compte des rémunérations par ailleurs allouées par les sociétés contrôlant PRODWAYS GROUP et du temps partagé par Raphaël Gorgé entre les sociétés qu'il dirige.

Dans l'hypothèse où la Société viendrait toutefois à désigner d'autres dirigeants mandataires sociaux, la Société déterminera la rémunération fixe des nouveaux dirigeants mandataires sociaux en tenant compte du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat seront élaborés, discutés et arrêtés par le Conseil d'administration.

Conformément aux recommandations de la R13 du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016, le Conseil d'administration devra tenir compte des principes suivants :

l Exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;
l Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
l Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
l Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
l Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
l Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
l Transparence : l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

2.2.1.2 Principes relatifs à la fixation de la rémunération fixe

À ce jour, PRODWAYS GROUP ne compte qu'un dirigeant mandataire social, à savoir Raphaël Gorgé, Président-Directeur général.

Raphaël Gorgé reçoit des rémunérations fixe et variable de la part des actionnaires contrôlant directement et indirectement PRODWAYS GROUP.

Afin de tenir compte du temps consacré par Raphaël Gorgé à la direction de la Société, il a été décidé que Raphaël GORGÉ percevrait une rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP. Eu égard aux rémunérations perçues par Raphaêl Gorgé de la part des sociétés contrôlant PRODWAYS GROUP, cette rémunération fixe ne devrait pas excéder 120 000 euros au titre de son mandat de Président-Directeur général de PRODWAYS GROUP pour l'exercice 2018.

Dans l'hypothèse où la Société viendrait toutefois à désigner d'autres dirigeants mandataires sociaux, la Société pourrait déterminer la rémunération fixe des nouveaux dirigeants mandataires sociaux en tenant compte du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

2.2.1.3 Principes relatifs à la fixation de la rémunération variable

A compter de l'exercice 2018, PRODWAYS GROUP versera au Président-Directeur général une rémunération variable annuelle au titre de son mandat.

Cette rémunération variable n'excédera pas la moitité de la rémunération fixe. Elle sera versée en fonction de l'atteinte de critères de performance quantitatifs et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale approuvant les comptes 2019 des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération du Président-Directeur général au titre de son mandat pour l'exercice 2018.

Dans l'hypothèse où la Société viendrait à désigner d'autres dirigeants mandataires sociaux sans rémunération significative versée par les actionnaires contrôlants, la Société déterminera la rémunération variable annuelle et/ou pluriannuelle des nouveaux dirigeants mandataires sociaux en tenant compte du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

La rémunération variable annuelle serait alors définie selon divers critères de performances aussi bien quantitatifs que qualitatifs. Une rémunération variable pluriannuelle pourra également être fixée.

Le Conseil d'administration déterminera les critères quantitatifs et qualitatifs applicables, en fonction des priorités définies par le Groupe et en appliquant une pondération à chacun de ces critères. Les critères quantitatifs porteront notamment sur des objectifs de performance du Groupe, de chiffre d'affaires et d'évolution du cours de Bourse. Les critères qualitatifs seront définis en fonction des projets et de la stratégie du Groupe.

2.2.1.4 Autres rémunérations et avantages de toute nature

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun engagement concernant des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci.

Le Président-Directeur général peut au titre de ses fonctions d'administrateur percevoir des jetons de présence, s'il en existe. La répartition des jetons de présence est discutée en Conseil d'administration. La politique d'allocation des jetons de présence arrêtée par le Conseil d'administation prévoit que seuls les administrateurs indépendants et non rémunérés par un actionnaire qu'ils représentent recevront des jetons de présence.

En cas de circonstances tout à fait particulières, le Conseil d'administration pourrait décider d'allouer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux. Cette décision serait motivée et explicitée.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'administration pourrait également décider de consentir des avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché et de l'expérience du dirigeant.

Le Conseil d'administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficie à cet égard des autorisations nécessaires votées par l'Assemblée générale.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la Société leur allouerait une rémunération fixe et le cas échéant une rémunération exceptionnelle, tenant compte du niveau de difficulté de leurs responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Les principes et critères de rémunération variables applicable au Président-Directeur général seraient applicables aux directeurs généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait de dissocier les fonctions de président et de directeur général, la Société allouerait au directeur général une rémunération fixe, une rémunération variable et le cas échéant une rémunération exceptionnelle, tenant compte du niveau de difficulté des responsabilités, de l'expérience dans la fonction, de l'ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables. Les principes et critères de rémunération variables seraient ceux évoqués ci-dessus, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Dans cette hypothèse, le président dissocié aurait droit à une rémunération fixe, des jetons de présence et des avantages en nature.

Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre de mandats pour l'exercice 2018 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du ou des dirigeant(s) mandataire(s) social(aux) versés ou attribués au titre dudit exercice.

2.2.1.5 Rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2017

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Raphaël Gorgé en qualité de Président-Directeur général de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous.

L'Assemblée générale du 13 juin 2018 (hutième résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Raphaël Gorgé, en raison de son mandat de Président-Directeur général :

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	0 €	Conformément à la politique de rémunération explicitée plus haut, Raphaël Gorgé n'a pas perçu de rémunération fixe de la part de PRODWAYS GROUP
Rémunération variable annuelle	0 € (montant à verser après approbation de l'Assemblée générale) (y compris, le cas échéant, la partie différée de cette rémunération)	Conformément à la politique de rémunération explicitée plus haut, Raphaël Gorgé ne perçoit pas de rémunération variable de la part de PRODWAYS GROUP
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	0 € (Valorisation comptable)	Conformément à la politique de rémunération explicitée plus haut, Raphaël Gorgé ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire de la part de PRODWAYS GROUP
Attribution de stock-options	Options = 0 € (valorisation comptable)	Le Conseil n'a pas procédé à d'attribution d'options en 2017
Attribution gratuite d'actions	Actions = 0 € (valorisation comptable)	Le Conseil n'a pas procédé à d'attribution gratuite d'actions en 2017. Raphaël Gorgé n'a pas bénéficié des plans d'attributions gratuites d'actions décidés par le Conseil d'administration en 2016.
Rémunération exceptionnelle	0 € (montant à verser après approbation de l'Assemblée générale)	Aucune rémunération exceptionnelle n'est due au titre de 2017
Jetons de présence	0 € (montant versé ou à verser)	La Société n'a pas versé de jetons de présence en 2017.
Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction	0 € (montant versé)	Non applicable
Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence	0 € (montant versé)	Aucune rémunération n'est prévue à raison de la cessation ou du changement de fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non-concurrence
Éléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la Société, toute société contrôlée par la Société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle	0 € (montant versé ou à verser)	Il n'existe pas de telles conventions.
Rémunération due au titre des mandats exercés dans les sociétés contrôlant PRODWAYS GROUP	231 301 € (montant versé ou à verser)	Raphaël Gorgé perçoit des rémunérations au titre de ses mandats chez GROUPE GORGÉ et Pélican Venture.
Rémunération au titre de mandats exercés dans les sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP	0 € (montant versé ou à verser)	Les mandats de Raphaël Gorgé dans les filiales de PRODWAYS GROUP sont exercés à titre gratuit.
Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat	0 € (montant versé ou à verser)
Avantages de toute nature	0 € (valorisation comptable)

2.2.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la Société, des sociétés contrôlées par PRODWAYS GROUP ou les sociétés contrôlant PRODWAYS GROUP, durant l'exercice écoulé. Ils relèvent de la recommandation AMF relative à l'élaboration des Documents de référence.

Monsieur Raphaël Gorgé (Président-Directeur général) est rémunéré comme indiqué au chapitre 2.2.1 ci-dessus.

Madame Catherine Gorgé (Administratrice) est intervenue en tant que consultante (par l'intermédiaire de sa société de conseil CBG CONSEIL) auprès de la filiale PRODWAYS (2014 à 2016) puis de PRODWAYS GROUP (depuis 2016) et facture des honoraires à ce titre (voir tableau 3 ci-après et chapitre 2.5.1 ci-après).

TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Raphaël GORGÉ, président-directeur général	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	néant	néant
Rémunérations dues par des sociétés contrôlantes au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	231 301 €	256 451 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement	néant	néant
TOTAL RAPHAËL GORGÉ	231 301 €	256 451 €

Monsieur Raphaël Gorgé (Président-Directeur général) n'est pas rémunéré par la Société mais par des sociétés contrôlantes.

TABLEAU 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Montants au titre de 2017		Montants au titre de 2016
Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général	Dus (3)	Versés (4)	Dus (3)	Versés (4)
l rémunération fixe	néant	néant	néant	néant
rémunération fixe versée par une société contrôlante (1) l	184 000 €	184 000 €	180 000 €	187 000 €
l rémunération variable annuelle	néant	néant	néant	néant
rémunération variable versée par une société contrôlante (2) l	27 600 €	56 750 €	56 750 €	59 350 €
l rémunération variable pluriannuelle	néant	néant	néant	néant
l rémunération exceptionnelle	néant	néant	néant	néant
jetons de présence versés par une société contrôlante (2) l	10 000 €	10 000 €	10 000 €	10 000 €
avantages en nature (1) l	9 701 €	9 701 €	9 701 €	9 701 €
TOTAL	231 301 €	260 451 €	256 451 €	266 051 €

(1) Cette rémunération a été versée par PÉLICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ.

(2) Le Conseil d'administration a décidé d'allouer à Monsieur Raphaël Gorgé une rémunération variable pouvant aller jusqu'à 92 milliers d'euros bruts pour 2017 (90 pour 2016), en fonction de l'atteinte de critères quantitatifs et qualitatifs, liés à la performance et aux projets du Groupe. Les critères sont établis en début d'année de manière précise par le Conseil d'administration sur proposition du comité des rémunérations. Il s'agit de critères qui restent confidentiels. Raphaël Gorgé reçoit par ailleurs des jetons de présence versés par GROUPE GORGÉ.

(3) Rémunération due au mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

(4) Rémunération versée au mandataire social au cours de l'exercice.

TABLEAU 3 – TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Membres du Conseil d'administration	Versé en 2017	Versé en 2016
Hélène DE COINTET
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations	néant	néant
Paul-François FOURNIER
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations	néant	néant
Catherine GORGÉ
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations (1)	123 063 €	140 875 €
Thierry MOULONGUET
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations	néant	néant
Olivier STREBELLE
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations (2)	187 114 €	189 792 €
Loïc LE BERRE
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations (2)	230 411 €	215 598 €
Jacques TOUPAS
Jetons de présence	néant	néant
Autres rémunérations	néant	néant

(1) Les « autres rémunérations » de Catherine Gorgé correspondent à des honoraires hors taxes facturés à PRODWAYS GROUP par sa société CBG conseil, ainsi qu'à 10 000 euros de jetons de présence versés par GROUPE GORGÉ SA, société contrôlant PRODWAYS GROUP.

(2) Rémunération versée par GROUPE GORGÉ SA, société contrôlant PRODWAYS GROUP.

Aucun jeton de présence n'a été votée en Assemblée générale pour l'exercice 2017.

TABLEAU 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

TABLEAU 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU 6 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU 7 – ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant.

TABLEAU 9 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Date d'assemblée	28 septembre 2015	28 septembre 2015
Date du Conseil d'administration	17 février 2016	9 décembre 2016
Nombre total d'actions attribuées gratuitement (1)	632 200	488 500
dont mandataires sociaux	240 000	200
Philippe LAUDE (2)	240 000	200
Date d'acquisition des actions	31 mars 2021 au plus tard	31 mars 2021 au plus tard
Date de fin de période de conservation	idem	idem
Nombre d'actions acquises	-	-
dont mandataires sociaux	-	-
Nombre d'actions annulées (3)	545 740	18 000
dont mandataires sociaux	240 000	200
Philippe LAUDE	240 000	200
Actions attribuées gratuitement restant en période d'acquisition	86 460	470 500

(1) Attribution sous conditions de présence, de liquidité et de performance liée au résultat du Groupe.

(2) Philippe Laude était administrateur de la Société jusqu'en mai 2016. Il a quitté le Groupe en février 2017.

(3) Des actions sont annulées quand leur bénéficiaire quitte le Groupe et que la condition de présence n'est donc pas respectée. Philippe Laude a quitté le Groupe le 28 février 2017, il

ne respecte donc pas la condition de présence attachée aux actions qui lui ont été attribuées.

TABLEAU 11 – INFORMATIONS RELATIVES AU CONTRAT DE TRAVAIL, AUX RÉGIMES SUPPLÉMENTAIRES DE RETRAITE ET INDEMNITÉS POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Dirigeants mandataires sociaux	Raphaël GORGÉ, Président-directeur général
Contrat de travail	non
Régime de retraite supplémentaire	oui (1)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	non
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	non

(1) Contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies égales à 2,5 % du salaire brut, pris en charge par PÉLICAN VENTURE, société contrôlant GROUPE GORGÉ et PRODWAYS GROUP.

2.3. RÉFÉRENCE PAR LA SOCIÉTÉ À UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET SON APPLICATION PAR LA SOCIÉTÉ

Lors de la réunion du Conseil d'administration du 22 février 2017, la Société a décidé d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise de MIDDLENEXT. Ce code est disponible sur le site Internet de MIDDLENEXT (www.middlenext.com).

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code Middlenext.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code Middlenext à la date du Conseil d'administration du 28 mars 2018.

Recommandations du Code Middlenext	Conforme	Non conforme
I. LE POUVOIR DE SURVEILLANCE
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R 3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du Conseil	X
R 4 : Information des membres du Conseil	X
R 5 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R 6 : Mise en place de comités		X (1)
R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R 8 : Choix des administrateurs	X
R 9 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R 10 : Rémunération de l'administrateur		X (2)
R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R 12 : Relations avec les actionnaires	X
II. LE POUVOIR EXÉCUTIF
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R 14 : Préparation de la succession des dirigeants		X (3)
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R 16 : Indemnités de départ	X
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R 19 : Revue des points de vigilance	X

(1) La Société n'a pas à ce stade mis en place de comités spécialisés étant donné la taille du Conseil d'administration. La Société bénéficie d'une exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit car la Société la contrôlant (GROUPE GORGÉ SA) dispose elle-même d'un Comité d'audit (article L.823-20 1° du Code de commerce).

(2) À ce jour la Société n'a pas versé de jetons de présence. Il est proposé à l'Assemblée générale du 13 juin 2018 de prévoir l'attribution de jetons de présence.

(3) En 2017, le Conseil d'administration de la Société n'a pas évoqué le sujet de la succession des dirigeants. Le Conseil d'administration devra entamer une réflexion sur ce sujet.

2.4. MODALITÉS PARTICULIÈRES, S'IL EN EXISTE, RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les statuts ne comportent aucune stipulation dérogatoire du droit commun concernant les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale (voir article 22 des statuts retranscrit partiellement au chapitre 4.1.2 ci-après).

2.5 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L.225-38 ET L.225-37-4 2° DU CODE DE COMMERCE

2.5.1 Présentation des conventions

Conventions réglementées

Au cours de l'exercice 2017 la Société n'a conclu aucune convention réglementée nouvelle.

Les conventions réglementées conclues lors des exercices précédents qui se sont poursuivies en 2017 sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Il s'agit de la convention suivante : le contrat de prestation de services entre PRODWAYS GROUP et CBG CONSEIL conclu en 2016, aux termes de laquelle Mme Catherine Gorgé (par l'intermédiaire de sa société CBG CONSEIL), a lancé en 2016 et continue de développer en 2017 la division « Luxe, Art, Design & Architecture » (autrement dénommée « Les Créations ») pour le compte de PRODWAYS GROUP. Cette division Les Créations s'adresse aux méties du luxe, du design, de lart et de l'architecture (voir le site www.initial-lescreations.fr). Dans le cadre de ce contrat, les prestations facturées par CBG CONSEIL à PRODWAYS GROUP en 2017 se sont élevées à 113 063 euros HT (119 875 euros HT en 2016).

Il n'existe pas d'autres contrats de services liant les membres des organes d'administration et de direction à la Société ou ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Conventions avec des parties liées

Par ailleurs, conformément à l'article L 225-37-4 2° du Code de commerce, il est mentionné que les développements de la nouvelle technologie Rapid Additive Forging de la Société sont en partie sous-traités à COMMERCY Robotique, une société du GROUPE GORGÉ. COMMERCY Robotique a constaté un chiffre d'affaires de 447,1 milliers d'euros à ce titre en 2017, réalisé à un taux de marge équivalent à sa marge moyenne habituelle.

Conventions courantes

Enfin, à titre d'information, PRODWAYS GROUP présente les conventions suivantes, considérées comme courantes et conclues à des conditions normales au sein d'un groupe :

l GROUPE GORGÉ et PRODWAYS GROUP sont liées par un contrat de prestations de services par lequel GROUPE GORGÉ s'engage à fournir à PRODWAYS GROUP une assistance étendue en matière de gestion opérationnelle, gestion administrative, juridique, comptable, financière et marketing. Pour cela, GROUPE GORGÉ se rémunère en facturant à sa filiale un pourcentage de son chiffre d'affaires consolidé (1,40 % pour 2017, soit 487 milliers d'euros). Ce pourcentage est réévalué chaque année afin d'assurer une répartition équitable et conforme à la réalité des frais de gestion mutualisés des principales filiales de GROUPE GORGÉ. Il est par conséquent susceptible d'évolution en 2018 et dans les années à venir. Cette convention en vigueur depuis 2016 est conclue pour une durée indéterminée et peut être résiliée par chacune des parties sous réserve du respect d'un préavis de trois mois. Elle sera automatiquement résiliée en cas de perte du contrôle de la Société par GROUPE GORGÉ ;
l le bailleur de PRODWAYS sur le site des Mureaux est une filiale de GROUPE GORGÉ. Le bailleur de PRODWAYS GROUP, PODO 3D, PRODWAYS ENTREPRENEURS et PRODWAYS CONSEIL à Paris est GROUPE GORGÉ. Les loyers pratiqués sont identiques aux loyers consentis aux autres filiales de GROUPE GORGÉ sur les mêmes sites et conformes aux prix du marché ;
l le groupe PRODWAYS engage par ailleurs des actions commerciales conjointes avec les activités aéronautiques de GROUPE GORGÉ (accès aux clients de GROUPE GORGÉ, création d'un showroom dédié à l'impression 3D chez ECA AEROSPACE, filiale de GROUPE GORGÉ à Toulouse, collaboration pour des offres commerciales).

2.5.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis a l'approbation de l'assemblee generale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements deja approuves par l'assemblee generale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Objet

autorisation de la conclusion d'une convention de prestation de services conclue en 2016 entre CBG CONSEIL et PRODWAYS GROUP SA par le Conseil d'administration du 22 février 2017.

Personne concernée : Madame Catherine GORGE, administratrice de PRODWAYS GROUP SA et épouse de Monsieur Raphaël GORGE, Président Directeur Général de PRODWAYS GROUP SA.

Par cette convention, Madame Catherine GORGE, par l'intermédiaire de la société CBG CONSEIL, a pour mission de lancer et développer la division « Luxe, Art, Design & Architecture » pour le compte de PRODWAYS et d'INITIAL, filiales de PRODWAYS GROUP SA, et d'assurer la fonction de Directeur de cette division, cette fonction étant rattachée au Directeur Général d'INITIAL et au Directeur Général du groupe PRODWAYS.

Après examen de ses termes et conditions, notamment ses conditions financières, votre Conseil d'administration a noté l'intérêt pour le Groupe du développement de cette nouvelle activité « Les Créations ».

Au titre de l'exercice 2017, le montant des prestations facturées s'élève à 113 063 € HT.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2018 Les commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS

David CLAIROTTE

COREVISE Stéphane MARIE

2.6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le rapport de gestion et le Rapport annuel établi par la Société ("Facteurs de risques").

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

2.6.1 Organisation générale du contrôle interne

Le Président-Directeur général, assisté du directeur financier, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la Société en vue d'assurer :

l le maintien et l'intégrité des actifs ;
l la fiabilité des flux d'informations.

Ce système de contrôle interne recouvre principalement :

l le pilotage de l'activité du Groupe au travers de la mise en place d'une procédure de reporting d'activité, de résultat et de trésorerie dont la périodicité d'établissement et d'analyse est mensuelle ;
l l'organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d'une procédure de clôture des comptes et de production de comptes consolidés tous les semestres ;
l l'établissement trimestriel du chiffre d'affaires consolidé au travers d'une procédure de reporting spécifique.

2.6.2 Organisation du Groupe

PRODWAYS GROUP SA n'a pas d'activité industrielle, elle a pour fonction de :

l définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
l superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…) ;
l assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…) ;
l mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…).

Le Groupe est organisé en deux pôles d'activités qui sont « Products » et « Systems ». Chaque entité est autonome et dispose d'une organisation opérationnelle complète (direction générale, direction financière, contrôle de gestion, etc.).

Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe rapporte directement à la direction générale du Groupe.

2.6.3 Mise en œuvre du contrôle interne

2.6.3.1 Reporting d'activité

Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP renseignent les tableaux de reporting du Groupe qui comprennent les indications d'activité suivantes :

l le niveau de facturation du mois et cumulé ;
l le montant des prises de commandes du mois ;
l le montant du carnet de commandes ;
l les faits marquants.

Ces tableaux de reporting, après validation par les directions générale et financière des entités opérationnelles, sont transmis le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension.

2.6.3.2 Reporting de performance

Toutes les filiales, directes et indirectes, de PRODWAYS GROUP établissent de façon mensuelle un compte de résultat selon un format Groupe et comparé au budget. Il est également transmis une situation de trésorerie et une prévision de trésorerie à trois mois. Ce reporting comprend également des informations concernant le Besoin en Fonds de Roulement (BFR), les investissements et les faits marquants.

Ces éléments, assortis des commentaires nécessaires à leur compréhension et après validation des directions, sont transmis au siège social le dix-huit de chaque mois.

Des réunions ont lieu tous les mois entre la direction du Groupe et la direction des filiales, pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles.

Ce reporting mensuel est accompagné d'une projection du compte de résultat à fin d'année actualisée à plusieurs reprises au cours de l'année.

2.6.3.3 Clôture des comptes

Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que les liasses de consolidation sont audités ou font l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes.

Chaque arrêté donne lieu à des réunions de préparation entre la direction du Groupe et les directions des filiales visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.

Les données nécessaires à l'établissement des comptes consolidés sont saisies de façon décentralisée. Le logiciel utilisé est SAP BFC, avec un module de rapprochement automatique immédiat des opérations intra-groupes déclarées. Un manuel interne explique les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l'établissement des liasses de consolidation.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en interne selon les principes en vigueur et font l'objet d'un audit par les Commissaires aux comptes.

À l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Le logiciel SAP BFC est utilisé aussi bien pour la consolidation des comptes que pour l'ensemble des budgets, reportings et projections.

2.6.3.4 Rapports trimestriels d'activité

Le Groupe publie son chiffre d'affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l'établissement des comptes consolidés. Les communiqués divulguant le chiffre d'affaires trimestriels sont rédigés en se basant sur les reportings d'activité, de résultat et les discussions avec le management des filiales.

2.6.3.5 Évaluation du contrôle interne

La Société a bénéficié de la réalisation par GROUPE GORGÉ en 2016 d'une revue complète de la cartographie des risques et du référentiel de contrôle interne. L'objectif était de stabiliser un dispositif de contrôle interne robuste et pérenne, qui prenne en compte les spécificités du Groupe, et de permettre d'apporter un niveau d'assurance raisonnable sur la maîtrise des risques principaux. Les travaux réalisés par le Groupe ont été revus par l'un de nos Commissaires aux comptes, PwC.

Concernant les risques, un travail d'identification des risques mené par des séries d'entretiens a initié le projet. Les risques identifiés ont été triés, catégorisés et évalués en termes d'impact et de probabilité d'occurrence. Les risques ont été restitués dans une cartographie. La cartographie a vocation à être mise à jour annuellement, au niveau de chaque pôle et du Groupe.

Sur la base de la cartographie des risques ont été définies des actions d'amélioration de la maîtrise des risques. Au premier rang de ces actions figurent le renforcement et la diffusion des actions de contrôle interne.

Un référentiel groupe de contrôle interne partagé par l'ensemble des filiales de GROUPE GORGÉ a été bâti pour faciliter la diffusion et le contrôle des bonnes pratiques de contrôle interne. Les processus critiques ont été identifiés (clôture comptable, trésorerie, achats, ventes, stocks, RH/paie, gestion de projets, juridique et fiscal, R&D, environnement de contrôles et contrôles généraux informatiques). Un référentiel de contrôle interne a été construit pour chaque processus puis adapté et validé au sein d'ateliers de travail transverses. La somme des référentiels de chaque processus constitue le référentiel de contrôle interne du Groupe. Ce référentiel définit pour chaque processus et par sous-processus les risques auquel est exposé le Groupe, les objectifs des contrôles à effectuer, les activités de contrôle, leur fréquence, responsables et preuves de réalisation.

La diffusion du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe a été accompagnée de questionnaires d'autoévaluation, centrés sur les contrôles jugés prioritaires.

L'utilisation du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe est de la responsabilité de l'ensemble de la chaîne de management, à commencer par les responsables d'activités (directeurs de pôles ou directeurs généraux de filiales) qui prennent appui pour cela sur les responsables ou directeurs administratifs et financiers.

2.6.4 Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

Le Président-Directeur général, aidé du directeur financier, définit la politique de communication financière.

Des présentations des faits marquants, perspectives et des comptes intermédiaires et annuels sont mises en ligne sur le site internet du Groupe au moment de la publication des résultats. La Société participe également à des rencontres d'investisseurs.

2.6.5 Conformité aux lois et règlements

Afin de s'assurer de la conformité de leurs activités avec la réglementation en vigueur, les sociétés du Groupe s'appuient sur le service juridique du Groupe et sur des conseils externes (avocats, conseils en droit social et conseils en propriété intellectuelle).

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

3.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2017 60

3.1.1 Compte de résultat consolidé	60
3.1.2 État du résultat global	61
3.1.3 État de la situation financière consolidée	61
3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés	63
3.1.5 Variation des capitaux propres consolidée	64
3.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés	65
3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	96

3.2 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2017 99

3.2.1 Compte de résultat	99
3.2.2 Bilan	99
3.2.3 Variation de trésorerie	100
3.2.4 Notes annexes aux états financiers de la Société	101
3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	108

3.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2017

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers consolidés, section 3.1.6.

3.1.1 Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2017	2016
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	34 807	25 210
Production immobilisée		3 224	2 182
Production stockée		(287)	(811)
Autres produits de l'activité	4.2	938	475
Achats consommés et charges externes		(22 377)	(16 640)
Charges de personnel	5.2	(17 914)	(14 872)
Impôts et taxes		(540)	(308)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	4.3	(3 537)	(3 142)
Autres produits et charges d'exploitation		235	(151)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		(5 453)	(8 058)
Éléments non courants du résultat opérationnel	3.2.1	(1 137)	(809)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		(6 590)	(8 867)
Intérêts financiers relatifs à la dette brute		(211)	(144)
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents		5	4
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (A)	8.2	(206)	(140)
Autres produits financiers (B)		334	177
Autres charges financières (C)		(166)	(59)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (D = A + B + C)	8.2	(38)	(22)
Impôt sur le résultat	9.1	(1 178)	535
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	8.1	107	42
RÉSULTAT APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		(7 698)	(8 312)
Résultat net des activités non poursuivies		-	-
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(7 698)	(8 312)
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA MÈRE		(7 574)	(8 271)
RÉSULTAT ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		124	41
Nombre moyen d'actions	10.2	44 061 841	16 896 535
Résultat net par action, de base et dilué, en euros	10.2	(0,170)	(0,457)

3.1.2 État du résultat global

(en milliers d'euros)	2017	2016
RÉSULTAT NET	(7 698)	(8 312)
Écarts de conversion	30	(9)
Impôts sur écarts de conversion	-	-
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	30	45
Impôts sur les écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(2)	(15)
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-
TOTAUX DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	61	21
dont éléments recyclables ultérieurement en résultat	61	21
dont éléments non recyclables ultérieurement en résultat	-	-
RÉSULTAT GLOBAL	(7 637)	(8 291)
Résultat global attribuable aux actionnaires de la mère	(7 511)	(8 251)
Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	(125)	(40)

3.1.3 État de la situation financière consolidée

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS NON COURANTS		51 119	33 750
Écarts d'acquisition	6.1	34 394	18 560
Autres immobilisations incorporelles	6.2	7 512	6 671
Immobilisations corporelles	6.3	6 700	5 670
Participations dans les entreprises associées	8.1.4	1 504	1 417
Autres actifs financiers	8.1.4	273	280
Actifs d'impôt différé	9.2	736	1 152
ACTIFS COURANTS		63 885	21 810
Stocks nets	4.5	5 669	5 602
Créances clients nettes	4.4	11 849	5 038
Autres actifs courants	4.6	3 678	2 448
Actifs d'impôt exigible	9.1.1	1 182	12
Autres actifs financiers courants		31	31
Trésorerie et autres équivalents	8.1.2	41 476	8 680
ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE		-	-
TOTAUX DE L'ACTIF		115 004	55 560

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)		86 344	25 911
Capital (1)	10.1	25 408	16 897
Primes (1)		84 371	23 857
Réserves et résultat consolidés (2)		(23 434)	(14 842)
INTÉRÊTS ATTRIBUABLES AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		408	101
PASSIFS NON COURANTS		5 140	14 154
Provisions long terme	5.3	836	547
Dettes financières à long terme – part à plus d'un an	8.1.1	3 183	13 417
Autres passifs financiers	8.1.3	889
Passifs d'impôts différés	9.2	232	190
Autres passifs non courants	4.7	-	-
PASSIFS COURANTS		23 112	15 394
Provisions court terme	11	210	28
Dettes financières à long terme – part à moins d'un an	8.1.1	1 582	2 901
Dettes fournisseurs d'exploitation	4.7	8 476	5 384
Autres passifs courants	4.7	12 767	7 010
Passifs d'impôt exigible	9.1.1	77	71
PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE		-	-
TOTAUX DU PASSIF		115 004	55 560

(1) De l'entreprise mère consolidante.

(2) Y compris résultat de l'exercice.

3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	2017	2016
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		(7 698)	(8 312)
Charges et produits calculés		4 729	2 615
Plus et moins-values de cessions		127	297
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		(107)	(42)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS)	7.1	(2 950)	(5 442)
Charge concernant l'endettement financier net	8.2	206	140
Charge d'impôt	9.1	1 178	(535)
Capacité d'autofinancement (après neutralisation du coût de l'endettement financier net et des impôts)		(1 566)	(5 837)
Impôts versés		(653)	(434)
Variation du besoin en fonds de roulement	7.2	(2 099)	(61)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)		(4 319)	(6 332)
Opérations d'investissement
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles		(1 997)	(1 876)
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles		(2 805)	(1 510)
Encaissement/cession immobilisations corporelles et incorporelles		7	-
Décaissement/acquisition immobilisations financières		(4)	(16)
Encaissement/cession immobilisations financières		24	11
Trésorerie nette/acquisitions et cessions de filiales	7.3	(8 481)	(296)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)		(13 255)	(3 687)
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports	10.1.1	62 483	-
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	10.1.2	-	-
Dividendes versés aux minoritaires		-	-
Encaissements provenant d'emprunts	8.1.1	987	10 098
Remboursement d'emprunts	8.1.1	(11 157)	(947)
Coût versé de l'endettement financier net	8.2	(168)	(111)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)		52 146	9 039
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES (D = A + B + C)		34 572	(980)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES		-	-
VARIATION DE TRÉSORERIE		34 572	(980)
Incidence des variations de taux de change		(8)	31
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	8.1.2	6 871	7 821
Reclassement de trésorerie (1)		(206)	-
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	8.1.2	41 228	6 871

(1) Actions propres.

PRODWAYS GROUP - Rapport Annuel 2017 63

3.1.5 Variation des capitaux propres consolidée

	Part du Groupe ou des propriétaires de la société mère
(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital	Actions auto contrôle	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres – attribuables aux actionnaires de la société mère	Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 2015	16 897	23 821	-	(6 492)	34 223	-	34 223
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-
Paiement en actions	-	36	-	-	36	-	36
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	-	(8 271)	(8 271)	(41)	(8 312)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	20	20	1	21
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	-	-	-	(8 251)	(8 251)	(40)	(8 291)
Variations de périmètre	-	-	-	(98)	(98)	141	44
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 2016	16 897	23 857	-	(14 842)	25 911	101	26 012
Opérations sur capital (1)	8 511	59 966	-	-	68 477	-	78 477
Opérations sur actions d'autocontrôle	-	-	(196)	-	(196)	-	(196)
Paiement en actions	-	548	-	6	554	-	554
Engagement sur minoritaires	-	-	-	(889)	(889)	-	(889)
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	27	(7 601)	(7 574)	(124)	(7 698)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	62	62	(1)	61
RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ	-	-	27	(7 539)	(7 511)	(125)	(7 637)
Variations de périmètre	-	-	-	(1)	(1)	432	430
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 2017	25 408	84 371	(168)	(23 265)	86 345	407	86 752

(I) Y compris le remboursement des Obligations Remboursables en Actions existantes.

3.1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Sommaire détaillé des notes annexes

NOTE 1	Principes comptables	66
1.1	Référentiel appliqué	66
1.2	Bases de préparation	67
NOTE 2	Périmètre de consolidation	67
2.1	Principes comptables liés au périmètre de consolidation	67
2.2	Évolutions du périmètre de consolidation	68
2.3	Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation	69
NOTE 3	Information sectorielle	70
3.1	Indicateurs clés par pôle	70
3.2	Réconciliations avec les données du Groupe	71
3.3	Chiffre d'affaires par zone géographique	73
NOTE 4	Données opérationnelles	74
4.1	Reconnaissance des revenus et chiffre d'affaires	74
4.2	Autres produits de l'activité	74
4.3	Dotations nettes aux amortissements et provisions	74
4.4	Créances clients	74
4.5	Stocks et travaux en cours	75
4.6	Autres actifs courants et non courants	75
4.7	Autres passifs courants et non courants	76
4.8	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles	76
NOTE 5	Charges et avantages du personnel	77
5.1	Effectifs	77
5.2	Charges et avantages au personnel	77
5.3	Provisions pour retraites et engagements assimilés	77
5.4	Paiements fondés sur les actions	78
5.5	Rémunération des dirigeants et parties liées	79

NOTE 6	Immobilisations incorporelles
	et corporelles	80
6.1	Écarts d'acquisition	80
6.2	Autres immobilisations incorporelles	80
6.3	Immobilisations corporelles	82
6.4	Pertes de valeurs sur actifs immobilisés	83
NOTE 7	Détail des flux de trésorerie	84
7.1	Détermination de la capacité d'autofinancement	84
7.2	Variation du besoin en fonds de roulement	85
7.3	Acquisitions/cessions de participations	85
NOTE 8	Financement et instruments financiers	86
8.1	Actifs et passifs financiers	86
8.2	Charges et produits financiers	88
8.3	Politique de gestion des risques	88
8.4	Engagements hors bilan liés au financement
	du Groupe	89
NOTE 9	Impôts sur les résultats	90
9.1	Impôts sur les résultats	90
9.2	Impôts différés	91
	NOTE 10 Capitaux propres et résultat par action	92
10.1	Capitaux propres	92
10.2	Résultat par action	92
10.3	Nantissements d'actions de l'émetteur	92
	NOTE 11 Autres provisions et passifs éventuels	93
	NOTE 12 Autres notes	94
12.1	Honoraires des Commissaires aux comptes	94
12.2	Faits exceptionnels et litiges	94
12.3	Événements postérieurs à l'exercice	94
	NOTE 13 Liste des sociétés consolidées	95

Note 1 Principes comptables

Les états financiers consolidés de PRODWAYS GROUP pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 comprennent :

l les états financiers de la société PRODWAYS GROUP ;
l les états financiers de ses filiales ;
l la quote-part dans l'actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées).

Les comptes consolidés de PRODWAYS GROUP de l'exercice 2017 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 mars 2018.

Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

1.1 Référentiel appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 à l'exception des nouvelles normes, normes révisées et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2017.

Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables dans le Groupe sur la période n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017 :

l amendements d'IAS 7 : État des flux de trésorerie: initiative concernant les informations à fournir ;
l amendements d'IAS 12 : Reconnaissance d'impôts différés actifs sur des pertes non réalisées.

Le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017 ou dont l'application n'est pas obligatoire dès le 1 er janvier 2017 :

l normes adoptées par l'Union européenne :
- l IFRS 9 Instruments financiers,
- l IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients,
- l IFRS 15 Clarifications,
- l IFRS 16 Locations ;
l normes non adoptées par l'Union européenne :
- l IFRS 17 Contrats d'assurance,
- l améliorations annuelles 2014-2016 des IFRS (décembre 2016),
- l amendements d'IAS 40 Transfert des immeubles de placement,
- l IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux,
- l IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée,
- l amendements d'IFRS 2 Paiement fondé sur des actions, classification et évaluation,
- l amendements à IFRS 4 Appliquer IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance,
- l amendements d'IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative,
l amendements d'IAS 28 Intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises,
l améliorations annuelles 2015-2017 des IFRS (décembre 2017),
l amendements d'IFRS 10 et d'IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise.

Le processus de détermination par PRODWAYS GROUP des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe des normes non applicables est en cours. Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

1.1.1 Application d'IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

Le 29 octobre 2016, l'Union européenne a adopté la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients », d'application obligatoire à partir du 1 er janvier 2018. Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de ce texte.

Le Groupe a réalisé une analyse pour chacune des sources de revenu à savoir les ventes de marchandises et les prestations de services.

Pour le chiffre d'affaires en lien avec les ventes de marchandises et les prestations de services, aucun impact significatif n'a été relevé au regard des règles comptables actuelles du Groupe, le chiffre d'affaires étant reconnu lorsque, ou à mesure que, les obligations de prestation sont remplies.

Concernant les contrats long terme, IFRS 15 impose deux conditions préalables à l'utilisation de la méthode du pourcentage d'avancement : la présence d'un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée, ainsi que l'absence de possibilité d'utiliser l'actif créé autrement. Le Groupe a analysé un échantillon de contrats au regard de ces deux contraintes. L'analyse menée montre que l'application d'IFRS 15 n'aurait pas d'impact au regard des règles comptables actuelles du Groupe.

1.1.2 Application d'IFRS 16 – Contrats de location, en 2019

La norme IFRS 16 « Locations » sera d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019.

Selon cette norme, toutes les locations autres que celles de courte durée et celles portant sur des actifs de faible valeur doivent être comptabilisées au bilan du preneur, sous la forme d'un actif de droit d'utilisation et en contrepartie d'une dette financière.

L'impact potentiel de ces textes est en cours d'évaluation par le Groupe.

1.1.3 Application d'IFRS 9 - Instruments Financiers

La norme IFRS 9 « Instruments Financiers » publiée par l'IASB en juillet 2014 et adoptée par l'UE en date du 29 novembre 2016, remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers ». Son application est obligatoire à compter du 1 er janvier 2018.

Cette nouvelle norme définit de nouveaux principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers et de comptabilité de couverture. Le Groupe ne prévoit pas d'impacts significatifs en lien avec l'application de cette nouvelle norme en 2018.

1.2 Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au millier le plus proche.

Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur.

La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation

2.1.1 Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote.

Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d'exercice sont prises en compte dans les états financiers consolidés à partir de la date de prise d'effet du contrôle exclusif ou de l'influence notable ou jusqu'à la date de perte de ceux-ci.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

La consolidation est réalisée à partir de comptes ou de situations au 31 décembre.

La liste des filiales et participations consolidées est présentée en note 13. Certaines filiales non significatives au regard du Groupe peuvent ne pas être consolidées.

2.1.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro.

Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant :

l le cours officiel à la date de clôture pour les actifs et passifs ;
l le cours moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie.

Les cours moyens de l'exercice peuvent être calculés en fonction des cours moyens mensuels proratisés sur le chiffre d'affaires.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces cours sont enregistrées dans le poste « Réserves de conversion » dans les capitaux propres consolidés.

produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent principalement :

l l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs ;
l l'évaluation des provisions pour risques et charges ;
l les évaluations réalisées dans le cadre des acquisitions ;
l l'évaluation des engagements de retraite (hypothèses décrites à la note 5.3).

Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.

2.1.3 Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d'enregistrement des transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat financier.

2.1.4 Regroupement d'entreprises

Le Groupe applique de façon prospective la norme IFRS 3 révisée - Regroupement d'entreprises.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

l le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d'un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;
l la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière.

Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans la période d'un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d'estimation ou correction d'erreur.

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d'intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

l soit à sa juste valeur : dans ce cas, un écart d'acquisition est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;
l soit à sa quote-part d'actif net identifiable de l'entité acquise : dans ce cas, seul un écart d'acquisition au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.

2.2 Évolutions du périmètre de consolidation

2.2.1 Opérations réalisées en 2017

Les variations du périmètre de consolidation de l'année sont les suivantes :

l création de la société PRODWAYS CONSEIL (pôle 3D) en janvier 2017, filiale de PRODWAYS GROUP ;
l acquisition par PRODWAYS GROUP de 75 % du capital de la société IP GESTION, elle-même actionnaire à 100 % d'INTERSON-PROTAC, société commercialisant des embouts pour prothèses auditives et protections auditives sur mesure. L'intégration dans les comptes consolidés est réalisée à compter du 1 er août, elle contribue pour 2,3 millions d'euros au chiffre d'affaires et pour 167 milliers d'euros au résultat net du Groupe ;
l acquisition par PRODWAYS GROUP de la société AS3D et de ses deux nouvelles filiales AVENAO Industrie et 3D SERVICAD début novembre 2017. Ces sociétés offrent des solutions de conseil en conception 3D et intégration de solutions d'impression 3D. Elles contribuent à hauteur de 4,1 millions d'euros au chiffre d'affaires et 383 milliers d'euros au résultat net du Groupe. Il faut

noter la forte saisonnalité de ces activités, avec une très forte contribution de la fin d'année, tant en chiffre d'affaires qu'en profitabilité ;

Les sociétés acquises ne procédaient à des arrêtés comptables qu'au moment de leurs clôtures fiscales décalées au 31 mars et pouvaient intégrer des flux relatifs à des opérations non reprises par PRODWAYS GROUP, le groupe AVENAO ayant été restructuré à l'occasion de notre acquisition. Le Groupe ne considère pas possible de reconstituer la contribution de ces sociétés depuis le début d'exercice sans des efforts démesurés et avec un degré de confiance suffisant dans la qualité et la précision des informations qui seraient fournies. Le Groupe a communiqué au moment des acquisitions qu'il attendait pour 2018 une contribution au chiffre d'affaires d'au moins 10 millions d'euros pour 3D SERVICAD et AS3D et de plus de 4 millions d'euros pour INTERSON PROTAC.

L'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis en 2016 de la société CRISTAL est finalisée, elle n'a fait l'objet d'aucun ajustement au cours des 12 mois suivant la date d'acquisition. Les actifs et les passifs des sociétés acquises sur la période sont en cours d'évaluation.

2.2.2 Contribution des regroupements d'entreprises

Entrée de périmètre du Groupe AVENAO

Les actifs et passifs acquis se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Réévaluation à la juste valeur	Entrée de périmètre
Actifs incorporels	438	-	438
Actifs corporels	269	-	269
Stocks	8	-	8
Acomptes fournisseurs	22	-	22
Créances clients	3 020	-	3 020
Créances fiscales et sociales	438	-	438
Autres créances	151	-	151
Disponibilités	2 515	-	2 515
Dettes financières	(10)	-	(10)
Indemnités de fin de carrière	-	(60)	(60)
Passif éventuel	-	(40)	(40)
Avances et acomptes clients	(37)	-	(37)
Dettes fournisseurs	(2 070)	-	(2 070)
Dettes fiscales et d'exploitation	(1 547)	-	(1 547)
Complément de prix	-	(2 500)	(2 500)
Autres dettes	(552)	-	(552)
Produits différés	(454)	-	(454)
Impôts différés / réévaluations à la juste valeur	-	28	28
TOTAUX	2 193	(2 572)	(379)

Entrée de périmètre de INTERSON-PROTAC

Les actifs et passifs acquis se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Réévaluation à la juste valeur	Entrée de périmètre
Actifs incorporels	134	-	134
Actifs corporels et financiers	421	-	421
Stocks	370	-	370
Créances clients	1 143	-	1 143
Créances fiscales et exploitation	55	-	55
Charges constatées d'avance	59	-	59
Trésorerie	697	-	697
Provisions pour risques et charges	(70)	-	(70)
Indemnités de fin de carrière	(190)	-	(190)
Dettes financières	(169)	-	(169)
Dettes fournisseurs et créditeurs divers	(295)	-	(295)
Dettes fiscales et sociales	(483)	-	(483)
Impôts différés / décalages temporaires	-	54	54
TOTAUX	1 672	54	1 727

2.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

PRODWAYS GROUP a acquis en avril 2014 auprès de divers actionnaires personnes physiques allemandes et une société américaine COSMEDENT, l'ensemble des actions composant le capital de la société allemande DELTAMED GmbH. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 18 mois ou de 3 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie était plafonnée à 2 119 milliers d'euros la première année puis le plafond a été ramené à 1 059 milliers d'euros après la première année. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie, qui est désormais échue.

PRODWAYS a acquis au premier trimestre 2015 les actifs de la société NORGE Systems. La transaction a été effectuée avec le paiement d'une partie fixe du prix et de compléments de prix conditionnés à l'atteinte de jalons dans la poursuite du développement de l'imprimante 3D créée par NORGE. Un complément de prix de 200 milliers d'euros a été versé en février 2017. Un complément de prix potentiel figure encore dans les dettes du Groupe pour 200 milliers d'euros, les jalons déclenchant son versement devant être atteints avant fin janvier 2019.

PRODWAYS GROUP a acquis en mars 2015 l'ensemble des actions composant le capital de la société INITIAL SAS. Le vendeur a consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 2 à 3 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 2 500 milliers d'euros la première année puis le plafond est ramené à 1 250 milliers d'euros après la première année. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie.

En septembre 2015, PRODWAYS GROUP a pris une participation à hauteur de 45 % dans la société texane VARIA3D Inc. Dans le cadre de cette opération, PRODWAYS GROUP a dû reprendre certains des engagements des cédants vis-à-vis de VARIA3D et de ses deux principaux fondateurs : PRODWAYS GROUP s'est engagée à rétrocéder aux deux fondateurs principaux de la société 10 % du capital de VARIA3D sur 2 ans (soit 5 % par an), sous réserve de la réalisation de certaines conditions de performance et de présence. Les objectifs relatifs à cet engagement n'ont pas été atteints. PRODWAYS GROUP a également repris à son compte l'engagement des cédants vis-à-vis de VARIA3D de verser à la société 300 milliers de US dollars au titre de la libération du solde du capital une fois certaines conditions remplies, ce qui a été fait en 2016.

Au sein des sociétés PODO 3D, CRISTAL et IP GESTION, PRODWAYS GROUP est associé avec des actionnaires minoritaires qui sont des dirigeants de ces sociétés. Des pactes d'actionnaires organisent la liquidité éventuelle de leurs participations.

PRODWAYS GROUP a acquis en 2017 75 % des actions composant le capital de la société IP GESTION SAS, qui elle-même détient 100 % de la société INTERSON PROTAC. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 3 ans. Cette garantie est plafonnée à 733 milliers d'euros les dix-huit premiers mois puis le plafond est ramené à 367 milliers d'euros les dix-huit mois suivants. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie.

PRODWAYS GROUP a acquis en 2017 l'ensemble des actions composant le capital des sociétés AS3D, 3D SERVICAD et AVENAO INDUSTRIE. Les vendeurs ont consenti une garantie d'actif et de passif d'une durée de 2 à 3 ans selon la nature des réclamations. Cette garantie est plafonnée à 2 000 milliers d'euros. Le Groupe n'a pas été amené à mettre en jeu la garantie.

Note 3 Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilise par la direction générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La direction générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Les secteurs retenus au nombre de trois correspondent à l'organisation du Groupe par pôles.

Les trois pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants :

l pôle « SYSTEMS » : PRODWAYS, PRODWAYS AMERICAS, PRODWAYS MATERIALS, VARIA 3D, DELTAMED, EXCELTEC, PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING (ex PRODWAYS 1) et GROUPE AVENAO ;
l pôle « PRODUCTS » : INITIAL, CRISTAL, PODO 3D, PRODWAYS CONSEIL, INTERSON PROTAC et DENTOSMILE ;
l pôle Structure : PRODWAYS GROUP (ainsi que les sociétés PRODWAYS DISTRIBUTION, PRODWAYS ENTREPRENEURS et PRODWAYS 2, qui sont sans activité).

Les indicateurs clés par pôle présentés dans les tableaux ci-après sont les suivants :

l le chiffre d'affaires, qui inclut le chiffre d'affaires réalisé avec les autres pôles ;
l le résultat opérationnel ;

3.1 Indicateurs clés par pôle

Exercice 2017

l les frais de recherche et de développement inscrits à l'actif au cours de l'exercice ;
l les autres investissements corporels et incorporels ;
l les actifs sectoriels qui désignent les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres débiteurs d'exploitation), les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les goodwills) ;
l les passifs sectoriels qui désignent les fournisseurs et autres passifs opérationnels, les charges à payer, avances clients, provisions pour garantie et charges liées aux biens et services vendus.

Sont présentés également les indicateurs financiers clés à caractère non strictement comptable examinés par les dirigeants du Groupe :

l l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) qui correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements, pertes de valeurs, charges liées à l'attribution gratuite d'actions et autres produits et éléments non courants ;
l le résultat opérationnel courant.

L'EBITDA et le résultat opérationnel courant ne constituent pas des agrégats financiers définis par les normes IFRS et peuvent ne pas être comparables aux indicateurs dénommés de façon similaire par d'autres entreprises.

Ces indicateurs non strictement comptables sont définis et rapprochés du résultat opérationnel en note 3.2.1.

(en milliers d'euros)	Systems	Products		Structure Éliminations	Consolidé
Chiffre d'affaires	17 393	17 825	901	(1 312)	34 807
EBITDA	(1 554)	841	(456)	-	(1 169)
% du chiffre d'affaires	- 8,9 %	4,7 %	- 50,6%	-	- 3,4 %
Résultat opérationnel courant	(3 678)	(572)	(1 204)	-	(5 453)
% du chiffre d'affaires	- 21,1 %	- 3,2%	- 133,6%	-	- 15,7 %
Résultat opérationnel	(4 634)	(572)	(1 384)	-	(6 590)
% du chiffre d'affaires	- 26,6 %	- 3,2%	- 153,6%	-	- 18,9 %
Frais de recherche et développement activés sur l'exercice	1 731	204	-	-	1 935
Autres investissements corporels et incorporels	1 555	1 337	-	-	2 892
Actifs sectoriels	48 094	21 152	2 361	(1 574)	70 033
Passifs sectoriels	11 389	5 073	928	(1 575)	15 815

(en milliers d'euros)	Systems	Products		Structure Éliminations	Consolidé
Chiffre d'affaires	13 100	12 154	649	(693)	25 210
EBITDA	(5 418)	1 392	(869)	-	(4 895)
% du chiffre d'affaires	- 41,4 %	11,5 %	- 134,0%	-	- 19,4 %
Résultat opérationnel courant	(7 363)	199	(894)	-	(8 058)
% du chiffre d'affaires	- 56,2 %	1,6 %	- 137,8%	-	- 32,0 %
Résultat opérationnel	(8 053)	199	(1 013)	-	(8 867)
% du chiffre d'affaires	- 61,5 %	1,6 %	- 156,1%	-	- 35,2 %
Frais de recherche et développement activés sur l'exercice	1 615	175	-	-	1 790
Autres investissements corporels et incorporels	1 334	2 325	7	-	3 666
Actifs sectoriels	27 128	16 474	1 313	(808)	44 106
Passifs sectoriels	5 306	3 032	614	(806)	8 146

3.2 Réconciliations avec les données du Groupe

3.2.1 Réconciliation de l'EBITDA avec le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :

l les produits et charges d'intérêts ;
l les autres produits et charges financiers ;
l la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ;
l les impôts sur les résultats.

éléments non courants du résultat opérationnel et de faire apparaître l'attribution gratuite d'actions et autres produits et éléments non un résultat opérationnel courant. Il utilise également un indicateur courants. d'EBITDA. Les éléments non courants du résultat opérationnel

incluent notamment le coût des actions de restructuration, constaté ou intégralement provisionné, dès lors qu'il constitue un passif résultant d'une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisé avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n'attende plus de contrepartie de ces coûts. Ces coûts sont essentiellement constitués d'indemnisations au titre de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement, ainsi que des dépenses diverses Les autres éléments non courants du résultat opérationnel concernent les coûts d'acquisition de sociétés, l'amortissement des incorporels acquis enregistrés dans le cadre de regroupements d'entreprises, les pertes de valeur des écarts d'acquisition et tous éléments inhabituels par leur survenance ou leur montant. L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Pour améliorer la comparabilité des exercices et améliorer le suivi Amortization) est défini par le Groupe comme étant le résultat des performances opérationnelles, le Groupe ^a décidé d'isoler les opérationnel avant amortissements, pertes de valeurs, charges liées ^à

Exercice 2017

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure	Consolidé
EBITDA	(1 554)	841	(456)	(1 169)
Paiements en actions	-	(6)	(741)	(747)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(2 124)	(1 406)	(7)	(3 537)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	(3 691)	(572)	(1 190)	(5 453)
Coûts de restructuration	(138)	-	-	(138)
Coûts d'acquisitions	-	-	(194)	(194)
Amortissements des incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions	(322)	-	-	(322)
Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d'actifs	(483)	-	-	(483)
ÉLÉMENTS NON COURANTS TOTAUX	(943)	-	(194)	(1 137)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(4 634)	(572)	(1 384)	(6 590)

(en milliers d'euros)	Systems	Products	Structure	Consolidé
EBITDA	(5 418)	1 392	(869)	(4 895)
Paiements en actions	-	-	(20)	(20)
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	(1 945)	(1 192)	(5)	(3 142)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
Coûts de restructuration	-	-	(119)	(119)
Amortissements des incorporels reconnus à la juste valeur lors des acquisitions	(322)	-	-	(322)
Provisions inhabituelles pour pertes de valeur d'actifs	(368)	-	-	(368)
ÉLÉMENTS NON COURANTS TOTAUX	(690)	-	(119)	(809)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(8 053)	199	(1 013)	(8 867)

3.2.2 Réconciliation des actifs et des passifs sectoriels

Le total des actifs et des passifs sectoriels se réconcilient de la manière suivante avec le total des actifs et passifs du Groupe :

Exercice 2017

(en milliers d'euros)	Systems	Products		Structure Éliminations	Consolidé
Actifs sectoriels	48 094	21 152	2 361	(1 574)	70 033
Autres actifs financiers courants	-	-	31	-	31
Actifs d'impôt différé	26	394	316	-	736
Actifs d'impôt exigible	840	343	-	-	1 182
Autres actifs courants et non courants	1 106	431	9 381	(9 372)	1 546
Trésorerie et autres équivalents	4 750	2 919	33 807	-	41 476
ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ	54 816	25 238	45 896	(10 946)	115 004
Passifs sectoriels	11 389	5 073	928	(1 575)	15 815
Provisions long terme	142	688	6	-	836
Dettes financières long terme	1 679	3 087	-	-	4 766
Autres passifs financiers courants	-	-	889	-	889
Autres passifs courants et non courants	13 220	1 787	2	(9 370)	5 638
Passifs d'impôt différé	232	-	-	-	232
Passifs d'impôt exigible	64	13	-	-	77
PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ (1)	26 724	10 647	1 826	(10 946)	28 252

(1) Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires.

(en milliers d'euros)	Systems	Products		Structure Éliminations	Consolidé
Actifs sectoriels	27 128	16 472	1 315	(808)	44 106
Autres actifs financiers courants	-	-	31	-	31
Actifs d'impôt différé	47	292	813	-	1 152
Actifs d'impôt exigible	12	-	-	-	12
Autres actifs courants et non courants	1 113	393	650	(575)	1 580
Trésorerie et autres équivalents	3 523	2 699	2 458	-	8 680
ACTIF TOTAL CONSOLIDÉ	31 822	19 856	5 266	(1 384)	55 560
Passifs sectoriels	5 306	3 030	616	(806)	8 146
Provisions long terme	112	432	2	-	547
Dettes financières long terme	3 334	2 996	9 988	-	16 319
Autres passifs courants et non courants	3 057	401	1 397	(578)	4 277
Passifs d'impôt différé	190	-	-	-	190
Passifs d'impôt exigible	58	13	-	-	71
PASSIF TOTAL CONSOLIDÉ (1)	12 057	6 872	12 003	(1 384)	29 548

(1) Total du passif moins capitaux propres et intérêts minoritaires.

3.3 Chiffre d'affaires par zone géographique

Exercice 2017

					Amérique
(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	du nord	%	Autres	%	Totaux	%
SYSTEMS	7 039	32 %	7 038	72 %	2 819	100 %	497	98 %	17 393	50 %
PRODUCTS	15 049	69 %	2 763	28 %	-	0 %	13	2 %	17 825	51 %
Structure et éliminations	(411)	(2) %	-	-	-	-	-	-	(411)	(1) %
TOTAUX	21 678	100 %	9 800	100 %	2 819	100 %	509	100 %	34 807	100 %
%	62 %		28 %		8 %		1 %		100 %

Exercice 2016

(en milliers d'euros)	France	%	Europe	%	Amérique du nord	%	Autres	%	Totaux	%
SYSTEMS	879	8 %	5 878	71 %	4 772	100 %	1 571	100 %	13 100	52 %
PRODUCTS	9 773	92 %	2 378	29 %	-	-	3	0 %	12 154	48 %
Structure et éliminations	(44)	(0) %	-	-	-	-	-	-	(44)	(0) %
TOTAUX	10 608	100 %	8 256	100 %	4 772	100 %	1 573	100 %	25 210	100 %
%	42 %		33 %		19 %		6 %		100 %

Note 4 Données opérationnelles

4.1 Reconnaissance des revenus et chiffre d'affaires

Le pôle SYSTEMS produit et commercialise pour ses clients différentes gammes d'imprimantes 3D et de matières asociées et distribue et intègre des logiciels de conception 3D. De son côté, le pôle PRODUCTS produit à la demande des pièces imprimées en 3D pour ses clients. Il développe et commercialise des applications médicales (podologie, dentaire, audiologie) vendues directement aux professionnels de santé. Les revenus du Groupe sont donc constitués des ventes de marchandises et des prestations de services :

l vente de marchandises : le chiffre d'affaires est enregistré lors du transfert des risques et avantages, normalement à la livraison ;
l prestations de services : le chiffre d'affaires est en général enregistré à la fin de la prestation.

Le chiffre d'affaires du Groupe a connu une forte croissance en quatre ans, passant de 5,0 millions d'euros en 2014 (pro forma intégrant PRODWAYS), à 17,8 millions d'euros en 2015, à 25,2 millions d'euros en 2016 et 34,8 millions d'euros en 2017. Cette évolution est pour partie liée aux opérations de croissance externe.

4.2 Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité sont principalement constitués de subventions publiques, de crédit d'impôt recherche (CIR) et de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE).

Les subventions et le crédit d'impôt recherche (CIR), qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d'un actif, sont comptabilisés dans le compte de résultat au même rythme que son amortissement. Sur l'exercice 2017, le crédit d'impôt recherche de la période s'élève à 0,5 million d'euros, la totalité ayant été constaté directement en produits différés. Le crédit d'impôt recherche enregistré en produits différés les années antérieures a également été constaté au compte de résultat en 2017 pour 0,6 million d'euros.

Les produits différés figurant au passif sont relatifs pour 1 695 milliers d'euros à des crédits d'impôt recherche.

(en milliers d'euros)	2017	2016
Subventions	56	3
Crédit d'impôt recherche	525	255
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi	357	217
TOTAUX DES AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ	938	475

Les crédits d'impôt constatés en résultat et qui n'ont pu être imputés sur de l'impôt à payer figurent principalement à l'actif du bilan consolidé dans le poste « Autres actifs courants » et plus précisément dans le compte « Créances liées à l'intégration fiscale » pour les années antérieures à 2017 et en « actifs d'impôts exigibles » pour la période en cours. Ils s'élèvent ainsi à 1 987 milliers d'euros dont 1 483 milliers d'euros de crédit d'impôt recherche et 499 milliers d'euros de crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi.

4.3 Dotations nettes aux amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	2017	2016
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Immobilisations incorporelles	(1 337)	(846)
Immobilisations corporelles	(1 425)	(1 109)
Immobilisations en crédit-bail	(524)	(559)
SOUS-TOTAUX	(3 286)	(2 514)
DOTATIONS AUX PROVISIONS NETTES DES REPRISES
Stocks et encours	-	(125)
Actif circulant	(132)	(432)
Risques et charges	(119)	(72)
SOUS-TOTAUX	(251)	(629)
TOTAUX DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(3 537)	(3 142)

4.4 Créances clients

Les créances sont enregistrées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis diminuée des éventuelles pertes de valeur.

Les provisions pour dépréciation des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

L'identification des créances douteuses ainsi que le montant des provisions correspondantes est fondée sur l'expérience historique des pertes définitives sur créances, l'analyse par ancienneté des comptes à recevoir et une estimation détaillée de comptes à recevoir spécifiques ainsi que des risques de crédit qui s'y rapportent.

(en milliers d'euros)	2017	2016
Créances clients	11 854	4 915
Factures à établir	860	680
CLIENTS, VALEURS BRUTES	12 714	5 595
Pertes de valeurs	(865)	(556)
TOTAUX DES CLIENTS	11 849	5 038

Le risque de défaillance de la clientèle est le principal risque de crédit auquel est exposé le Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit au niveau de l'ensemble de ses filiales.

Les créances clients échues non provisionnées s'élèvent à 5,0 millions d'euros, et s'analysent comme suit :

Retard par rapport à l'échéance (en milliers d'euros) 2017 En % Créances clients non échues 6 892 58 % Retard n'excédant pas 1 mois 1 356 11 % Retard compris entre 1 et 2 mois 969 8 % Retard compris entre 2 et 3 mois 708 6 % Retard supérieur à 3 mois 1 924 16 % CRÉANCES CLIENTS NETTES 11 849 100 %

Sur l'ensemble de ces créances, près de 0,7 million d'euros ont été réglés au 3 février 2018. Le Groupe n'a pas connaissance de difficultés supplémentaires qui justifieraient une éventuelle provision.

4.5 Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières, produits finis et intermédiaires sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur de réalisation nette estimée. Le coût de revient est calculé selon la méthode FIFO ou du coût moyen pondéré.

Les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux en cours sont adaptées au contexte de chaque société intégrée. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont respectés, notamment :

l les travaux en cours sont évalués aux coûts de production directs et indirects à l'exclusion de tous frais commerciaux et financiers ;
l les taux horaires de production sont calculés en fonction d'une activité normale excluant tout coût de sous-activité ;
l lorsque sur la base des évaluations de chiffre d'affaires et de coûts prévisionnels une perte à terminaison est probable, celle-ci fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour la part incluse dans les travaux en cours et d'une provision pour risques et charges pour la part sur coûts restant à engager.

L'évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante :

	2017			2016
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Pertes de valeur	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Pertes de valeur	Valeurs nettes
Matières premières	1 357	-	1 357	970	-	970
Encours	946	-	946	1 359	-	1 359
Produits intermédiaires et finis	1 253	(513)	740	999	(370)	629
Marchandises	2 881	(256)	2 625	2 902	(256)	2 645
TOTAUX DES STOCKS ET EN-COURS	6 438	(769)	5 669	6 228	(626)	5 602

Sur la période, aucune perte de valeur n'a été enregistrée en compte de résultat.

4.6 Autres actifs courants et non courants

		2016
(en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Avances et acomptes versés	197	-	197	6
Débiteurs divers (1)	1 289	-	1 289	1 295
Créances sociales et fiscales	1 936	-	1 936	862
Charges constatées d'avance	288	-	288	285
TOTAUX DES AUTRES DÉBITEURS COURANTS	3 709	-	3 709	2 448

(1) Dont 1 019 milliers d'euros correspondant à des créances liées à l'intégration fiscale dont GROUPE GORGÉ était la société de tête. GROUPE GORGÉ reversera à PRODWAYS ces créances fiscales quand elle en aura reçu elle-même le versement par le Trésor.

PRODWAYS GROUP - Rapport Annuel 2017 75

4.7 Autres passifs courants et non courants

(en milliers d'euros)	2017	2016
Fournisseurs	8 444	4 108
Fournisseurs d'immobilisations	32	1 276
TOTAUX DES FOURNISSEURS	8 476	5 384
Avances et acomptes reçus	629	443
Dettes sociales	4 817	3 279
Dettes fiscales	1 714	286
Comptes courants créditeurs	-	377
Dettes diverses	3 187	720
Produits différés	2 419	1 904
TOTAUX DES AUTRES PASSIFS COURANTS	12 767	7 010
Autres passifs non courants	-	-
TOTAUX DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS	-	-
IMPÔT EXIGIBLE	77	71

Les dettes fournisseurs sont payées à leurs échéances normales à condition que les prestations des fournisseurs soient bien terminées et en l'absence de litiges.

Les produits différés correspondent soit à des subventions et du crédit d'impôt recherche qui sera constaté en résultat au fur et à mesure de l'amortissement des actifs correspondant (1 695 milliers d'euros, voir note 4.2), soit à la neutralisation de la facturation qui peut être émise avant la livraison de biens vendus aux clients (724 milliers d'euros, voir note 4.1).

4.8 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Il n'y a pas d'engagement donné lié aux activités opérationnelles qui ne figure pas dans les dettes du Groupe.

Note 5 Charges et avantages du personnel

5.1 Effectifs

	31/12/2017	31/12/2016
Effectif fin de période	375	249
Effectif moyen	284	247

Les effectifs sont principalement basés en France ; au 31 décembre 2017, 46 personnes sont basées à l'étranger.

5.2 Charges et avantages au personnel

Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme.

Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l'exercice lorsque le service est rendu par le salarié.

Les avantages à long terme couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

l les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite ;
l les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe.

Les frais de personnel comprennent les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	2017	2016
Traitements et salaires	(12 444)	(10 835)
Charges sociales	(4 557)	(3 972)
Paiements en actions	(747)	(36)
Participation et intéressement	-	-
Autres	(166)	(29)
TOTAUX	(17 914)	(14 872)

5.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Le Groupe constitue des provisions au titre des avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de fin de carrière) et au titre des régimes d'avantages à long terme (médailles du travail). Le coût des départs à la retraite et prestations assimilées (médailles du travail) est provisionné pour les obligations restant à courir. Il est estimé pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l'état du résultat global, nets d'impôts différés.

La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

l les coûts des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime ;
l la charge nette d'intérêts sur les obligations et les actifs de couverture.

La provision pour indemnités est mise à jour annuellement, sur la base des barèmes de droits en vigueur, de l'évolution de l'assiette de calcul, des hypothèses de turnover et de mortalité et du taux d'actualisation.

Les principaux paramètres utilisés pour l'exercice sont les suivants :

l mode de départ à l'initiative de l'employé (départ volontaire) ;
l calcul de l'indemnité selon la convention collective en vigueur dans chacune des sociétés (SYNTEC) ;
l âge de départ supposé 67 ans ;
l taux d'actualisation IBOXX en zone euro 1,30 % ;
l taux de charge 50 % ;
l turnover moyen par tranche d'âge : 13 % jusqu'à 34 ans, 9 % de 35 à 45 ans, 4 % de 46 à 55 ans, 0 % au-delà ;
l taux de revalorisation moyen des salaires 2,4 %, inflation incluse ;
l table INSEE de mortalité 2013-2015.

Variation de l'obligation
(en milliers d'euros)	2017	2016
PROVISION À L'OUVERTURE	547	350
Coût des services rendus de la période	96	65
Intérêt sur actualisation	11	7
Coût des services passés	-	-
Entrée/(sortie) de périmètre	250	192
Profit/(perte) lié à une liquidation ou réduction de régime	(13)	-
Pertes/(gains) actuariels générés sur l'obligation	(56)	(24)
Prestations payées	-	(45)
PROVISION COMPTABILISÉE À LA CLÔTURE	836	547

Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ, une variation à la hausse de 0,5 point du taux d'actualisation diminuerait d'environ 80 milliers d'euros le montant de l'engagement. La même variation à la baisse augmenterait l'engagement de 89 milliers d'euros.

Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en conséquences de la révision de ses estimations. instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. Les coûts des plans d'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions sont comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant des capitaux propres. Le

5.4 Paiements fondés sur les actions Groupe réexamine périodiquement le nombre d'actions potentielles. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultat les

PRODWAYS GROUP a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions. Au terme de ces plans, la période d'acquisition est de deux ans au minimum. L'attribution définitive est subordonnée à des conditions de présence et de performance, la valeur des actions potentielles du plan de février 2016 est nulle car les conditions de performance ne devraient pas être atteintes.

Plans d'attribution gratuite d'actions	AGA 02-2016 PRODWAYS GROUP	AGA 12-2016 PRODWAYS GROUP
Nombre initial de bénéficiaires	200	239
Action support	PRODWAYS GROUP	PRODWAYS GROUP
Nombre d'actions potentielles	632 200	488 500
Attributions définitives/annulations sur l'exercice	0/237 900	0/18 000
Attributions définitives/annulations cumulées	0/545 740	0/18 000
Solde des actions potentielles	86 460	470 500
Date de mise en place	Février 2016	Décembre 2016
Début de la période d'acquisition	Février 2016	Décembre 2016
Fin de la période d'acquisition	15 avril 2019 à 31 mars 2021	15 avril 2019 à 31 mars 2021
Fin de l'engagement de conservation	15 avril 2019 à 31 mars 2021	15 avril 2019 à 31 mars 2021
Charge cumulée constatée (en milliers d'euros)	0	581
Valeur des actions potentielles (en milliers d'euros)	0	1 287

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2017

La société CRISTAL a également mis en place un plan d'options de souscription d'actions au profit d'un dirigeant. Au terme de ce plan, le capital de la Société peut être augmenté de 27 777 actions et le taux de détention de PRODWAYS GROUP peut baisser jusqu'à 90 %.

Plan d'options de souscription d'actions	Options CRISTAL
Nombre initial de bénéficiaires	1
Action support	CRISTAL
Nombre d'actions potentielles	27 777
Options levées/annulations sur l'exercice	0/0
Options levées/annulations cumulées	0/0
Solde des actions potentielles	27 777
Date de mise en place	Décembre 2016
Prix de souscription par action	1 euro
Début de la période de souscription	Juillet 2020
Fin de la période de souscription	Juin 2021
Valeur des actions potentielles (en milliers d'euros)	28

5.5 Rémunération des dirigeants et parties liées

5.5.1 Rémunération des dirigeants

Les membres du Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP n'ont perçu aucun jeton de présence.

Le Président et un administrateur sont rémunérés par la société GROUPE GORGÉ et/ou par la société PÉLICAN VENTURE, elle-même liée à GROUPE GORGÉ par une convention de prestation de services. PÉLICAN VENTURE a versé une rémunération brute globale de 184 000 euros ainsi que 9 701 euros d'avantages en nature. GROUPE GORGÉ a versé une rémunération brute globale de 253 864 euros (187 114 euros de rémunération, 56 750 euros de rémunération variable au titre de 2016 et 10 000 euros de jetons de présence liés au conseil d'administration de GROUPE GORGÉ). La rémunération variable du président au titre de 2017 n'a pas encore été déterminée par le conseil d'administration de GROUPE GORGÉ à la date d'arrêté des comptes de PRODWAYS GROUP.

5.5.2 Parties liées

Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes (à l'exception des filiales de PRODWAYS GROUP). Les transactions suivantes réalisées au cours de l'exercice avec des parties liées ont été identifiées dans les comptes de PRODWAYS GROUP.

Exercice 2017

(en milliers d'euros)	GROUPE GORGÉ	Filiales de GROUPE GORGÉ	CBG CONSEIL
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	3,6	217	-
Autres produits	5	-	-
Achats et charges externes	(566)	(812)	(113)
Résultat financier	(2)	-	-
BILAN
Clients	-	60	-
Dépôts et cautionnement	7	-	-
Débiteurs	1 019	-	-
Charges constatées d'avance	-	-	-
Fournisseurs	68	127	47
Créditeurs	-	-	-
Dépôts et cautionnements reçus	-	-	-

GROUPE GORGÉ est l'actionnaire principal de PRODWAYS GROUP, la société est présidée par Monsieur Raphaël Gorgé, qui est également Président de PRODWAYS GROUP. CBG CONSEIL est la société de madame Catherine Gorgé, administratrice de PRODWAYS GROUP depuis mai 2017. Elle est aussi administratrice de GROUPE GORGÉ et c'est l'épouse de Raphaël Gorgé. Sa société CBG CONSEIL réalise des prestations de services pour le groupe PRODWAYS. Au titre de 2017 elle a facturé 113 milliers d'euros euros hors taxes et 47 milliers d'euros lui étaient dus à la date de clôture.

Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

6.1 Écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition dits goodwills sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en note 2.1.

L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'une acquisition et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables acquis. Si cet écart est positif, il est comptabilisé dans la rubrique « Écarts d'acquisition » à l'actif du bilan ; si cet écart est négatif, il est comptabilisé directement au compte de résultat. Le résultat de cession d'une entité tient compte de la valeur comptable du goodwill de l'entité cédée. Les fonds de commerce sont traités comme les écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois qui suivent la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés en 2016 et 2017 sont décrites en note 6.4.

Valeur nette
(en milliers d'euros)	2017	2016
er janvier Au 1	18 560	17 940
Acquisitions	-	-
Variations de périmètre (1)	15 834	620
Sorties	-	-
Autres mouvements	-	-
Au 31 décembre	34 394	18 560
dont dépréciation au 31 décembre	-	-
dont Systems	73 %	57 %
dont Products	28 %	43 %

(1) Les entrées de périmètre se détaillent ainsi : en 2016, CRISTAL (620 milliers d'euros) ; en 2017, INTERSON PROTAC (1 488 milliers d'euros) et AVENAO (14 346 milliers d'euros).

6.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, selon le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur, déterminée sur la base d'évaluations. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l'objet d'un suivi régulier afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée.

Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires.

La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Les pertes de valeur résultant des tests d'évaluation sont comptabilisées le cas échéant en « autres produits et charges d'exploitation ».

Les immobilisations générées en interne, concernent principalement des dépenses de développement de nouveaux projets. Elles sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés :

l la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
l la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
l la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
l la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
l la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. C'est le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent être menés à l'occasion de commandes clients et dont les coûts ne sont pas isolés des coûts de réalisation de la commande.

Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 15 ans à compter de leur date d'achèvement ou en fonction du nombre de produits livrés rapporté à une estimation du nombre de produits à livrer au titre du programme avec, dans ce cas, un démarrage du plan d'amortissement au moment de la première vente.

Les autres immobilisations incorporelles incluent un incorporel de 889 milliers d'euros (1 088 milliers d'euros de valeur brute et 199 d'amortissements) relatif à de la relation clientèle et reconnu lors de l'entrée dans le périmètre de DELTAMED en 2014. La société acquise avait en effet des relations stables et durables avec trois clients (ENVISIONTEC, COSMEDENT, BREDENT) à qui elle vend des produits développés spécifiquement pour eux. Le reste des autres immobilisations incorporelles concerne des logiciels, brevets… pour 655 milliers d'euros.

(en milliers d'euros)	Projets de développements	Autres immobilisations incorporelles	Totaux
Valeur brute
er janvier 2017 Au 1	7 195	2 730	9 925
Acquisitions	1 935	62	1 997
Variations de périmètre	-	896	896
Sorties	-	(7)	(7)
Autres mouvements	-	-	-
Effet des variations de change	-	(1)	(1)
Au 31 décembre 2017	9 130	3 680	12 810
Amortissements et pertes de valeurs
er janvier 2017 Au 1	1 761	1 492	3 253
Dotations aux amortissements	1 400	259	1 659
Variations de périmètre	-	392	392
Pertes de valeur	-	-	-
Sorties	-	(7)	(7)
Autres mouvements	-	-	-
Effet des variations de change	-	-	-
Au 31 décembre 2017	3 161	2 136	5 298
Valeur nette
er janvier 2017 Au 1	5 434	1 238	6 671
AU 31 DÉCEMBRE 2017	5 968	1 544	7 512

Afin de conserver des avantages concurrentiels et en développer de nouveaux, le Groupe maintient un niveau important d'investissements en matière de recherche et développement. Le Groupe dépose parfois des brevets si cela permet de protéger des avancées techniques, technologiques ou commerciales brevetables.

Au cours des trois dernières années, les axes principaux des travaux de recherche et développement ont été les suivants :

l perfectionnement de la technologie de polymérisation DLP MOVINGLight®, mais aussi le développement d'une nouvelle génération de machines dont le premier modèle (LD 10), plus spécifiquement dédié aux applications dentaires, est commercialisé depuis fin 2017 ;
l développement de la technologie Norge et mise au point d'une imprimante 3D de frittage sélectif laser de poudres plastique (lancement fin 2016 de la P1000, une machine d'entrée de gamme de frittage laser industrielle) ;
l développement de nouveaux matériaux d'impression de fabrication additive à la fois dans la famille des résines photosensibles et dans les poudres polymères plastiques ; l'objectif de ces développements est d'obtenir des matériaux de haute performance en termes de propriétés mécaniques (résistance et élasticité), physiques et esthétiques (couleur et transparence) et de stabilité dans le temps (valable pour les résines liquides ou visqueuses pour polymérisation comme pour les poudres plastique pour frittage laser) ;
l développement dans le domaine de l'impression 3D du métal d'un procédé à base de poudres métalliques combinée à des liants organiques ;
l développement d'un procédé de numérisation d'empreintes de pieds (« Podoclic »), d'un logiciel de design de semelle orthopédique et de commande et suivi de l'impression 3D de ces semelles orthopédiques.

Les travaux de R&D en cours portent principalement sur les trois sujets suivants :

l les procédés d'impression 3D en métal, avec notamment la technologie Rapid Additive Forging qui permet l'impression en 3D de pièces métalliques de grande dimension ;
l le développement de nouveaux matériaux, tant dans le domaine des poudres plastiques que des résines photosensibles ;
l les prochaines générations d'imprimantes 3D avec une productivité sans cesse améliorée et un éventail élargi des domaines d'application tout en optimisant leur intégration dans la chaîne de conception de fabrication des objets fabriqués en impression 3D dans le domaine médical, la poursuite des développements de la solution SCIENTIFEET (solution de conception et de fabrication de semelles orthopédiques) mais aussi la mise au point de nouveaux produits pour les prothèses auditives ou les protections auditives suite à l'acquisition de la société INTERSON-PROTAC en 2017.

Les dépenses de R&D se sont élevées en 2017 à environ 1,9 million d'euros. Leur évolution est la suivante :

(en millions d'euros)	2017	2016
Recherche et développement immobilisée	1,93	1,79
Recherche et développement constatée en charges	-	0,39
Dépenses totales en R&D	1,93	2,18
Recherche et développement totale en % du chiffre d'affaires	5,6 %	8,7 %
Crédit d'impôt recherche de l'exercice	0,65	0,91
Recherche et développement nette des crédits d'impôt	1,28	1,27

Les dépenses de R&D sont des coûts internes en quasi-totalité ; il est exceptionnel que des travaux de R&D soient sous-traités.

6.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d'utilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs résiduelles. Ces durées correspondent en général aux durées d'utilité suivantes :

l constructions : 10 à 35 ans ;
l installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
l autres : 3 à 12 ans.

Les durées d'utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l'activité tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d'utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances.

Les amortissements sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié (voir note 6.4).

Location financement

Les biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés, en contrepartie d'une dette financière, lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.

(en milliers d'euros)	Terrains et constructions	Agencements et matériel	Matériel en location financement	Immobilisations en cours	Avances et acomptes	Totaux
Valeur brute
er janvier 2017 Au 1	50	8 443	3 452	-	-	11 944
Acquisitions	23	2 375	-	432	-	2 830
Variations de périmètre	765	851	-	2	-	1 618
Sorties	-	(273)	-	-	-	(273)
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Effet des variations de change	-	(3)	-	-	-	(3)
Au 31 décembre 2017	837	11 393	3 452	433	-	16 115
Amortissements et pertes de valeurs
er janvier 2017 Au 1	12	4 854	1 408	-	-	6 274
Dotations aux amortissements	25	1 399	524	-	-	1 948
Variations de périmètre	292	702	-	-	-	993
Pertes de valeur	-	341	-	-	-	341
Sorties	-	(140)	-	-	-	(140)
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Effets des variations de change	-	(1)	-	-	-	(1)
Au 31 décembre 2017	329	7 155	1 932	-	-	9 415
Valeur nette
er janvier 2017 Au 1	37	3 589	2 044	-	-	5 670
AU 31 DÉCEMBRE 2017	509	4 238	1 520	433	-	6 700

6.4 Pertes de valeurs sur actifs immobilisés

Les actifs non courants ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. Ces actifs correspondent aux écarts d'acquisition. Les pertes de valeur des écarts d'acquisition sont irréversibles.

Les actifs amortis, incorporels et corporels, sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. L'apparition de facteurs de pertes de valeur propres à certains actifs autres que des écarts d'acquisition et notamment les actifs de R&D peut être liée soit à des facteurs internes (par exemple, évolution de l'appréciation de la direction de la capacité de mener un projet de R&D à son terme ou du niveau des coûts nécessaires pour cela) soit à des événements externes (par exemple, évolution des perspectives commerciales). La somme de ces facteurs influe sur l'appréciation de la direction, actif par actif, de l'existence d'avantages économiques futurs ou du niveau de ces avantages économiques futurs. Pour les actifs ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque arrêté.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont ensuite regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable d'une UGT. En l'absence de valeur de marché, la valeur recouvrable d'une UGT correspond à sa valeur d'utilité après impôts, calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés.

Les principales UGT retenues dans la configuration et l'organisation actuelles du Groupe correspondent aux deux pôles existants à savoir SYSTEMS et PRODUCTS.

Modalités des tests de perte de valeur

Au 31 décembre 2017, la réalisation de tests de dépréciation sur l'ensemble des actifs incorporels et corporels a conduit à constater des pertes de valeur concernant des imprimantes 3D immobilisées pour 340 milliers d'euros. Ces pertes de valeur sont des éléments non courant du résultat opérationnel. Il n'a pas été constaté de pertes de valeur des écarts d'acquisition.

La valeur recouvrable des UGT est calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC). Les flux après impôts sont projetés de manière prudente sur la période de prévision de l'activité concernée (cinq ans) et peuvent intégrer une valeur terminale avec une hypothèse de croissance de 3 %.

Les hypothèses opérationnelles clés retenues sont les suivantes : pour l'UGT SYSTEMS, nous anticipons un niveau d'activité en croissance (accroissement des ventes de machines du fait de l'extension de la gamme, notamment sur des machines plus petites, et du fait de la diffusion de l'utilisation de la technologie pour des process de production). Les ventes de matières et les services (maintenance) sont également prévus en croissance car liées au nombre de machines installées (il y a un effet multiplicateur, une machine installée consomme régulièrement de la matière et nécessite de la maintenance régulière). Pour l'UGT PRODUCTS, nous anticipons le développement de nos applications dédiées aux secteurs du médical, de l'aéronautique… Les hypothèses de taux de rentabilité reposent notamment sur une optimisation des coûts de production et surtout pour l'UGT SYSTEMS sur une meilleure absorption des coûts fixes (le niveau actuel de coûts fixes – administratif, commercial, marketing… – permet d'ores et déjà, sans augmenter, de faire face à une croissance importante). Afin d'accompagner cette phase de forte croissance, il a été prévu un niveau d'investissement soutenu (R&D) et un besoin en fonds de roulement maintenu à un niveau élevé et optimisable.

Les taux d'actualisation utilisés en 2017 sont de 9,5 % pour les UGT SYSTEMS et PRODUCTS. Les tests réalisés prennent en compte la mesure de la sensibilité des hypothèses (taux d'actualisation de +/- 0,5 point, taux de croissance à l'infini de +/- 0,5 point, variation des hypothèses opérationnelles clés).

Le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable d'une UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.

Note 7 Détail des flux de trésorerie

7.1 Détermination de la capacité d'autofinancement

Les UGT et les taux d'actualisation retenus sont donc les suivants :

UGT	Écart d'acquisition	Taux d'actualisation retenus, incluant des primes de risques
SYSTEMS	24 942	9,5 %
PRODUCTS	9 453	9,5 %
CONSOLIDÉ	34 394

L'UGT SYSTEMS comprend notamment les écarts d'acquisition de DELTAMED (4 591 milliers d'euros), PRODWAYS (5 339 milliers d'euros) et AVENAO (14 346 milliers d'euros). L'UGT PRODUCTS comprend notamment l'écart d'acquisition d'INITIAL (7 344 milliers d'euros) et celui d'INTERSON-PROTAC (1 488 milliers d'euros).

(en milliers d'euros)	2017	2016
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(7 698)	(8 312)
Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur	4 205	2 594
Résultat des sociétés mises en équivalence	(107)	(42)
Paiement en actions	554	36
Plus et moins-value de cessions	127	297
Autres	(30)	(15)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS	(2 950)	(5 442)

L'EBITDA se réconcilie avec la capacité d'autofinancement de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	2017	2016
EBITDA	(1 169)	(4 895)
Annulation des plus et moins-values sur actions propres	(30)	-
Plus et moins-values de cessions	127	297
Paiement en actions	(193)	16
Dotations et reprises sur actif circulant	(132)	(927)
Compensations de reprises de provisions avec une charge	(13)	(24)
Éléments non courant hors dotations et reprises	(375)	(406)
Résultat financier hors dotations et reprises financières	13	(22)
Impôt société	(1 178)	535
Autres charges calculées	-	(15)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT NEUTRALISATION DU COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET DES IMPÔTS	(2 950)	(5 442)

7.2 Variation du besoin en fonds de roulement

(en milliers d'euros)		Note Ouverture	Mouvts de périmètre	Variation exercice	Autres mouvts (1)	Écarts de conversion	Clôture
Stocks nets		5 602	378	(312)	-	-	5 669
Clients nets		5 038	4 162	2 649	-	-	11 849
Avances et acomptes		6	22	169	-	-	197
Charges constatées d'avance		285	113	(109)	-	(2)	288
SOUS-TOTAUX	A	10 931	4 676	2 397	-	(2)	18 002
Dettes fournisseurs		4 108	2 365	1 971	-	(0)	8 444
Avances et acomptes		443	37	149	-	-	629
Produits différés relatifs aux opérations		210	454	61	-	-	724
SOUS-TOTAUX	B	4 762	2 855	2 181	-	(0)	9 797
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION	C = A-B	6 170	1 820	216	-	(1)	8 205
Créances fiscales et sociales		874	493	1 752	-	-	3 118
Débiteurs divers		1 295	97	(133)	31	(1)	1 289
SOUS-TOTAUX	D	2 168	589	1 619	31	(1)	4 407
Dettes fiscales et sociales		3 675	2 070	902	-	-	6 647
Intérêts courus		-	-	-	-	-	-
Dettes diverses et instruments dérivés		682	3 052	(790)	1 158	(63)	4 038
Comptes courants créditeurs		377	-	(377)	-	-	0
Produits différés relatifs aux subventions et CIR		1 694	-	1	-	-	1 695
SOUS-TOTAUX	E	6 427	5 122	(264)	1 158	(63)	12 380
AUTRES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	F = D-E	(4 259)	(4 533)	1 883	(1 127)	63	(7 973)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	G = C+F	1 911	(2 713)	2 099	(1 127)	61	232

(1) La colonne « Autres mouvements » concerne des flux qui n'ont pas touché le résultat des activités poursuivies ni généré de mouvement de trésorerie.

7.3 Acquisitions/cessions de participations

Les flux de trésorerie liés aux acquisitions sont résumés dans le tableau ci-dessous.

(en milliers d'euros)	2017	2016
Décaissement	(11 685)	(305)
Trésorerie	3 205	9
TOTAUX	(8 480)	296

Note 8 Financement et instruments financiers

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

l les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut (cf. note 8.1.1) ;
l les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie qui s'ajoutent à l'endettement financier brut pour donner l'endettement financier net (cf. note 8.1.2) ;
l les instruments dérivés (cf. note 8.1.3) ;
l les autres actifs et passifs financiers (cf. note 8.1.4).

8.1 Actifs et passifs financiers

8.1.1 Endettement financier brut

L'endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires.

Variation des emprunts et dettes financières

Les passifs financiers sont principalement constitués de dettes financières courantes et non courantes contractées auprès d'établissements de crédit ainsi que d'emprunts obligataires. Ces passifs sont initialement comptabilisés à la juste valeur, de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti sur la base de leur taux d'intérêt effectif.

En 2017, les principaux mouvements concernent notamment :

l l'emprunt de 10 millions d'euros contracté par PRODWAYS GROUP en 2016 a été remboursé par anticipation ;
l les autres remboursements de l'exercice (1,1 million d'euros) ont été principalement effectués par la société INITIAL ;
l PRODWAYS GROUP a conclu en décembre 2017 une ouverture de crédit de 10 millions d'euros, destinée à financer des besoins généraux ou des opérations de croissance externe. La ligne de crédit est confirmée pour 10 millions d'euros jusque juin 2019 puis ensuite pour un montant dégressif de 2,5 millions par an jusque décembre 2022 ; aucun tirage n'a été effectué.

(en milliers d'euros)	Dettes liées aux contrats de location financement	Emprunts auprès des établis sements de crédit	Autres dettes financières diverses	Dettes financières long terme	Concours bancaires courants	Endet tement financier brut
Valeur brute
er janvier 2017 Au 1	2 037	12 206	237	14 480	1 839	16 319
Nouveaux contrats de location-financement	-	-	-	-	-	-
Émission/souscription de nouveaux emprunts	-	905	82	987	241	1 227
Remboursements	(518)	(10 596)	(43)	(11 157)	(1 839)	(12 996)
Autres variations (1)	-	38	-	39	-	39
Entrée/sortie de périmètre	-	169	1	169	7	177
Effet des variations de change	-	-	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2017	1 519	2 722	277	4 518	248	4 766

(1) Variations sans impact sur la trésorerie, liées aux taux d'intérêt effectifs et aux intérêts courus des emprunts.

Échéancier des emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31/12/2017	< 1 an	> 1 an	1 à 2 ans	2 à 3 ans	3 à 4 ans	4 à 5 ans	> 5 ans
Dettes liées aux contrats de location-financement	1 519	497	1 022	495	472	55	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 722	837	1 885	688	600	489	74	33
Autres dettes financières diverses	277	1	276	-	-	87	-	189
DETTES FINANCIÈRES LONG TERME	4 518	1 334	3 183	1 184	1 072	631	74	222
Concours bancaires courants	248	248	-	-	-	-	-	-
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	4 766	1 582	3 183	1 184	1 072	631	74	222

Les coûts attribuables à la mise en place des emprunts sont amortis sur la durée des dettes (méthode du coût amorti) sur la base de leur taux d'intérêt effectif.

Les « autres dettes financières diverses » incluent les avances remboursables encaissées par le Groupe au titre d'avances prospection COFACE notamment. Ces avances peuvent ne pas être remboursées ou seulement partiellement en fonction du succès des opérations qui ont justifié leur octroi.

8.1.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus et les valeurs mobilières de placement satisfaisant aux critères retenus par IAS 7.

Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

(en milliers d'euros)	2017	2016
Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme	24 504	350
Disponibilités	16 972	8 330
TRÉSORERIE BRUTE (A)	41 476	8 680
Concours bancaires courants (B)	248	1 839
TRÉSORERIE (C) = (A) - (B)	41 228	6 841
Endettement financier (D)	4 518	14 480
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE (C) - (D)	36 711	(7 639)
Autocontrôle PRODWAYS GROUP	165	-
TRÉSORERIE (DETTE) NETTE RETRAITÉE	36 876	(7 639)

8.1.3 Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers composés tels que les emprunts obligataires sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IAS 32 à savoir la comptabilisation séparée de la composante obligataire enregistrée en dette au coût amorti et de la composante action enregistrée en capitaux propres (assimilable à une vente d'options d'achat), les frais afférents à l'émission étant imputés en capitaux propres et en dettes au prorata du produit de l'émission.

En 2015 PRODWAYS GROUP a émis 10 millions d'obligations remboursables en actions au profit de FIMALAC DEVELOPPEMENT. Au premier trimestre 2017 de nouvelles obligations remboursables en actions ont été émise pour un total de 17,67 millions d'euros, dont 10 millions d'euros en remboursement des obligations de 2015. Ces obligations n'étaient remboursables qu'en actions et ne portaient pas de coupon. Elles ont été comptabilisées en capitaux propres, nettes des frais d'émission, jusqu'à ce qu'elles soient automatiquement converties en actions au moment de l'introduction en Bourse des actions de la Société en mai 2017.

Le Groupe peut utiliser, s'il l'estime nécessaire, des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de taux ou de change liés à l'exploitation. Ces risques résultent essentiellement des financements à taux variable et des ventes réalisées en USD. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés. Le Groupe applique la comptabilisation de couverture pour ses opérations de change suivant les critères définis par la norme IAS 39. Il s'agit de macrocouverture de change, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont donc comptabilisées en résultat.

Un cap de taux a été souscrit en septembre 2016, en couverture de l'emprunt de 10 millions contracté avec LCL à taux variable. Le strike du cap était fixé à 1 %. Du fait du remboursement anticipé du sous-jacent il a été mis un terme à cette couverture au second semestre 2017.

Les actionnaires minoritaires d'IP GESTION disposent d'options de vente exerçables à partir de 2023. La filiale PRODWAYS GROUP dispose d'une option d'achat exerçable à partir de 2021. Ces options ont été valorisées à la juste valeur par capitaux propres. La valorisation correspond à l'actualisation de la valeur estimée de l'option à date, elle-même multiple du résultat estimé de la filiale sur la période concernée.

(en milliers d'euros)	Ouverture	Entrée	Résultat 2017	Effet capitaux propres	Autres	Clôture
Option d'achat INTERSON-PROTAC	-	889	-	-	-	889
TOTAUX NON COURANTS	-	889	-	-	-	889

8.1.4 Autres actifs financiers non courants

Les titres de participation non consolidés sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition puis ultérieurement pour leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable, les titres sont maintenus à leur coût d'acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires.

Une dépréciation est constatée notamment lorsque la valeur d'une participation s'avère inférieure à la quote-part de la Société dans ses capitaux propres, sauf si les résultats et perspectives laissent prévoir un rétablissement à court ou moyen terme.

Lorsque la juste valeur ne peut être fondée sur des données de marché observables, les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l'actif net, de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l'entité représentative de l'investissement. Cette règle est notamment appliquée pour les titres non cotés.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » au sein de l'état du résultat global et, au

Participations dans les entreprises associées

Les mouvements sont les suivants :

Exercice 2017

bilan, dans une rubrique séparée des capitaux propres (« autres réserves ») jusqu'à la cession effective des titres, date à laquelle elles sont recyclées en résultat. Par ailleurs, lorsqu'une perte de valeur identifiée est considérée comme significative ou durable au regard des circonstances, celle-ci est comptabilisée en résultat financier.

Les prêts et créances présentés en actifs financiers non courants sont comptabilisés au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. Les créances financières à long terme sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est jugé significatif.

Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	2017	2016
Prêts	51	62
Dépôts et cautionnements	124	75
Participations non consolidées	92	143
Autres immobilisations financières	5	-
TOTAUX DES AUTRES ACTIFS
FINANCIERS	273	280

(en milliers d'euros)	Ouverture	Entrée	Résultat	Écarts de conversion	Autres mouvements	Clôture
DENTOSMILE	803	-	98	-	-	901
VARIA 3D	615	-	9	(21)	(21)	603
TOTAUX	1 417	-	107	(21)	(21)	1 504

8.2 Charges et produits financiers

Les produits et charges financiers se composent d'une part des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et d'autre part des autres produits et charges financiers.

Les charges d'intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières et les produits d'intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie.

(en milliers d'euros)	2017	2016
Intérêts et charges assimilés	(211)	(144)
Produits des autres valeurs mobilières	(35)	4
Résultat net de cession de valeurs mobilières de placement	40	-
Coût de l'endettement financier net	(206)	(140)
Autres intérêts et produits assimilés	113	123
Différence nette de change	105	(5)
Dotations financières nettes des reprises	(50)	-
TOTAUX DES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS	(38)	(22)

8.3 Politique de gestion des risques

8.3.1 Risque de liquidité

Au 31 décembre 2017, la trésorerie nette du Groupe s'élève à 36,7 millions d'euros (soit 41,5 millions d'euros de trésorerie disponible moins 4,9 millions d'euros de dettes financières).

Le Groupe dispose des financements qui lui sont nécessaires, il n'y a pas de financements indispensables à l'activité qui soient en cours de négociation. Le Groupe n'a pas de financements bancaires dépendant de la notation du Groupe, son risque de crédit est concentré sur un nombre restreint de partenaires mais de premier plan.

Les modalités de remboursement des principaux crédits sont les suivantes :

Emprunt (en milliers d'euros)	Taux	Montant	Capital restant dû	Échéances
LCL	E+0,80 %	10 000	0	Ligne RCF échéance décembre 2022, dégressive à partir de juin 2019
BPI France	0 %	1 400	1 260	20trimestrialités à partir de juin 2017
CRÉDIT AGRICOLE	0,60 %	700	581	60 mensualités à partir de février 2017
BNP PARIBAS	0,96 %	600	353	60 mensualités à partir de décembre 2015
BANQUE DUPUY DE PARSEVAL	2,75 %	250	158	72 mensualités restantes jusque fin 2023
CRÉDIT AGRICOLE	1,15 %	235	96	60 mensualités à partir de janvier 2015
CRÉDIT MUTUEL	4,75 %	240	40	132 mensualités à partir de juillet 2008
CRÉDIT AGRICOLE	0 %	100	38	60 mensualités à partir de décembre 2014

Le prêt Bpifrance bénéficie d'une garantie donnée par GROUPE GORGÉ. Il est assorti d'une clause de changement de contrôle, comme la ligne RCF.

8.3.2 Risque de taux

D'une manière générale, la politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux consiste à étudier au cas par cas les conventions de crédit conclues sur la base d'un taux d'intérêt variable et à apprécier, avec l'aide de ses conseils financiers extérieurs, l'opportunité de la conclusion d'instruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas échéant, le risque de taux identifié. Hors concours bancaires courants et placements court terme, le Groupe était exposé à une variation de taux d'intérêt sur l'emprunt LCL de 10 millions d'euros conclu en 2016 à taux variable. Ce risque de taux avait été encadré par la souscription d'un cap de strike 1 %, auquel il a été mis un terme au second semestre 2017 du fait du remboursement anticipé du sous-jacent.

Les découverts et crédits court terme (financement du poste clients) sont conclus à des taux variables et exposent donc le Groupe au risque de fluctuation de taux.

8.3.3 Risque de change

Les opérations en devises concernent principalement le dollar américain. La part du chiffre d'affaires réalisée en devises par les sociétés du Groupe reste limitée.

Le Groupe connaît des dépenses en dollars stables, qui ont été financées par un découvert en dollars et des ventes en dollars croissantes. L'évolution des ventes en dollars va permettre de réduire progressivement le découvert en dollars. Au-delà, le Groupe devra élaborer une politique de gestion de son risque de change plus élaborée, qui nécessitera une appréciation du risque d'évolution des cours qui sera émise par la direction conseillée par ses banques.

(en milliers d'euros)	USD
Actifs	2 061
Passifs	1 030
Position nette avant gestion	1 031
Position hors bilan	-
Position nette après gestion	1 031

Une variation uniforme des taux de change à la hausse ou la baisse de 1 centime d'euro des principales devises pourrait avoir un impact d'environ plus ou moins 8 milliers d'euros sur la position nette, en prenant l'hypothèse d'une stricte stabilité des actifs et passifs.

8.3.4 Risque de marché

Des actions sont autodétenues par PRODWAYS GROUP (34 604 actions). Ces actions ont été acquises dans le cadre de contrats de liquidité ou dans le but de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, la régularisation du cours de Bourse de l'action.

La valeur de marché des titres autodétenus au 31 décembre 2017 est de 0,16 million d'euros. Une évolution uniforme de 10 % du cours des actions pourrait avoir un impact sur les capitaux propres de 16 milliers d'euros par rapport à la situation du 31 décembre 2017.

Le reste de la trésorerie investie par le Groupe l'est en SICAV monétaires ou en dépôts à terme.

8.4 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Il n'existe pas de nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l'exercice 2017.

GROUPE GORGÉ s'est porté caution auprès de Bpifrance pour le remboursement du prêt à taux zéro pour l'innovation (PTZI) souscrit par PRODWAYS au premier semestre 2015. A fin 2017, l'encours de ce prêt est de 1 260 milliers d'euros.

Note 9 Impôts sur les résultats

9.1 Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

9.1.1 Détail des impôts sur les résultats

Ventilation de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	2017	2016
Impôts différés	(525)	969
Impôts exigibles	(653)	(434)
CHARGE D'IMPÔT	(1 178)	535

La charge d'impôt n'inclut pas les crédits impôt recherche, classés en autres produits (voir notes 4.2 et 9.1.2), elle inclut en revanche la CVAE pour 124 milliers d'euros en 2016 et 127 milliers d'euros en 2017.

Dettes et créances d'impôt

(en milliers d'euros)	2017	2016
Créances d'impôt	1 182	12
Impôt exigible	(77)	(71)
CRÉANCE/(DETTE) D'IMPÔT NETTE	1 105	59

Les créances d'impôt sont constituées principalement de créances de crédit d'impôt recherche (649 milliers d'euros) et de créances de CICE (319 milliers d'euros) qui n'ont pas pu être imputées sur de l'impôt à payer.

9.1.2 Analyse de la charge d'impôt

Conformément aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et IAS 20, les crédits d'impôt n'étant ni des éléments du résultat fiscal, ni calculés sur la base du résultat fiscal et n'étant pas des éléments de liquidation de l'impôt ni limités au montant de l'impôt liquidé, ils sont classés en résultat opérationnel.

Les crédits d'impôt recherche de l'exercice sont constatés au sein du résultat opérationnel courant plutôt qu'en diminution de la charge d'impôt s'ils ne sont pas générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l'actif du bilan consolidé. S'ils sont générés par des dépenses de recherche et développement inscrites à l'actif du bilan consolidé, les crédits d'impôt recherche sont constatés en produits différés au passif et seront constatés en produits au rythme des amortissements futurs.

La Contribution sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est qualifiée dans les comptes d'impôt sur le résultat, cette taxe étant assise sur la valeur ajoutée. L'analyse du Groupe se base notamment sur la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12 et sur une position de l'IFRIC datant de 2006 et précisant que le terme « bénéfice imposable » implique une notion de montant net plutôt que de montant brut, sans qu'il soit nécessairement identique au résultat comptable.

(en milliers d'euros)	2017	2016
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(7 698)	(8 312)
(Charge)/Produit d'impôt	(1 178)	535
Résultat des sociétés mises en équivalence	107	42
Résultat avant impôt	(6 627)	(8 889)
Taux d'impôt	33,33 %	33,33 %
IMPÔT THÉORIQUE	2 209	2 963
Éléments de rapprochement
Déficits fiscaux de la période non activés	(2 914)	(3 380)
Utilisation de déficits fiscaux non activés	56	1
Réestimation des actifs d'impôts différés	(696)	789
Écarts de taux France/Étranger et taux réduits	45	23
CVAE	(127)	(124)
Effets impôts liés au classement comptable de la CVAE et des crédits d'impôts/ou économie d'impôt sur CVAE et retraitement/annulation impôt théorique sur crédits d'impôts	255	372
Autres différences permanentes	(35)	(109)
Impact de la réforme fiscale	31	-
(CHARGE)/PRODUIT NET D'IMPÔT RÉEL	(1 178)	535

Le taux d'impôt utilisé correspond au taux actuel de la société mère.

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États financiers consolidés 2017

En 2017, la nouvelle réforme en France, a conduit à un impact positif au compte de résultat de 31 milliers d'euros. Ce dernier correspond à la meilleure estimation du Groupe quant à l'incidence de ces réformes sur les soldes d'impôts différés au 31 décembre 2017.

9.2 Impôts différés

Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d'impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée.

Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée.

Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu'aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés en utilisant les taux d'impôts qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles.

Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité fiscale et qu'ils ont des échéances identiques.

Ventilation des impôts différés par nature

(en milliers d'euros)	2017	2016
Différences temporelles
Retraites et prestations assimilées	160	182
Frais de développement	(58)	-
Location financement	1	(1)
Instruments financiers dérivés	(16)	(31)
Juste valeur – IFRS 3	(703)	(909)
Autres	132	95
SOUS-TOTAL	(484)	(665)
Décalages temporaires et autres retraitements	91	35
Déficits reportables	897	1 592
TOTAL	504	962
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	(232)	(190)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	736	1 152

Les déficits reportables sont activés en raison des perspectives n'avait pas transmis ces déficits dans le cadre de l'intégration fiscale. d'imputation rapide de ces déficits. PRODWAYS GROUP et ses Ainsi, le Groupe sera indemnisé des déficits transmis à GROUPE filiales éligibles ont fait partie du Groupe d'intégration fiscale constitué GORGÉ au moment où son résultat aurait permis l'imputation de par GROUPE GORGÉ au cours des années 2014 à 2016. déficits s'ils n'avaient pas été transmis dans le cadre de l'intégration L'intégration fiscale a pris fin du fait du taux de détention de fiscale, en fonction du taux d'impôt en vigueur à ce moment-là. Les GROUPE GORGÉ passé en dessous de 95 % en mai 2017. Les termes de la convention restent en vigueur tant que des déficits déficits reportables incluent les déficits transmis à GROUPE GORGÉ transmis n'ont pas été indemnisés et garantit ainsi au Groupe une dans le cadre de l'intégration fiscale en vigueur sur les années 2014 à parfaite neutralité fiscale. 2016. Ils s'élèvent à 16 millions d'euros au 31 décembre 2017. La convention fiscale conclue avec GROUPE GORGÉ prévoit en effet que les déficits transmis seront indemnisés, mais pas immédiatement, au rythme de l'utilisation qu'en aurait fait le groupe PRODWAYS s'il

Certains actifs d'impôts différés résultant de ces activations peuvent être imputés sur la fiscalité passive en raison de la situation nette fiscale différée passive des sociétés concernées.

SITUATION FISCALE LATENTE

Bases (1) (en millions d'euros)	2017	2016
Déficits ordinaires	25,6	15,2
TOTAUX	25,6	15,2

(1) Déficits ordinaires reportables incluant les déficits indemnisables transmis à GROUPE GORGÉ, uniquement la partie non activée dans les comptes consolidés.

Note 10 Capitaux propres et résultat par action

10.1 Capitaux propres

10.1.1 Capital et primes d'émission

Au 31 décembre 2017, le capital social de PRODWAYS GROUP s'élève à 25 407 821,50 euros, constitué de 50 815 643 actions de 0,5 euro de nominal chacune, totalement libérées.

Évolution du capital

	Nombre cumulé d'actions	Montant du capital (en euros)
Capital au 31/12/2015	16 896 535	16 896 535
Capital au 31/12/2016	16 896 535	16 896 535
Capital au 31/12/2017	50 815 643	25 407 821,50

En mai 2017, le capital a été augmenté à l'occasion d'une introduction en Bourse sur Euronext Paris compartiment B. Le montant total de la levée de fonds s'est élevé à 66,0 millions d'euros (avant frais d'émission), en tenant compte des obligations remboursables en actions souscrites en amont de l'opération.

En novembre 2017, une nouvelle augmentation de capital a été réalisée en rémunération partielle de l'acquisition du groupe AVENAO. Le capital a été augmenté de 992 586 actions nouvelles afin de rémunérer l'apport d'une partie des actions de la société AVENAO Solution 3D (AVENAO). La valeur des actions apportées a été arrêtée à 5 995 230,12 euros.

Les primes d'émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus par PRODWAYS GROUP lors des émissions. Elles s'élèvent à 83 787 milliers d'euros.

Actions potentielles

Plus aucune des obligations remboursables en actions émises par PRODWAYS GROUP n'est en circulation.

PRODWAYS GROUP a décidé deux plans d'attribution gratuite d'actions (voir note 5.4). Compte tenu des annulations intervenues, le nombre maximum d'actions potentielles est de 556 960.

10.1.2 Dividende par action

La Société n'a jamais versé de dividende.

Les réserves distribuables de la société mère (capitaux propres hors capital social et réserve légale) s'élèvent à 84 963 milliers d'euros, avant affectation du résultat 2017. Elles étaient de 13 434 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

10.2 Résultat par action

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, en respect de la norme IAS 33.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui résulterait de la création de toutes les actions ayant un effet potentiellement dilutif, en prenant en compte la moyenne pondérée prorata temporis du nombre d'actions assimilables à des actions en circulation au cours de l'exercice. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le béénfice par action ou augmente la perte par action.

	2017	2016
Nombre moyen pondéré d'actions	44 061 841	16 896 535
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)	(0,172)	(0,490)
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros)	(0,172)	(0,490)
Actions potentielles dilutives (1)	556 960	1 192 594

(I) A ce jour les attributions gratuites d'actions sont la seule catégorie d'instruments ayant un effet potentiellement dilutif en vigueur. Dans la mesure où la prise en compte de l'effet dilutif lié aux actions gratuites aurait eu pour effet de diminuer la perte par action, le résultat dilué par action est égal au résultat de base pour les périodes présentées.

10.3 Nantissements d'actions de l'émetteur

La Société n'a pas connaissance de nantissements d'actions PRODWAYS GROUP en cours à la date de clôture.

Note 11 Autres provisions et passifs éventuels

Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements (hormis la comptabilisation du passif éventuel dans les cas d'acquisition). Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir :

l les risques économiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux identifiés au cours de contrôles réalisés localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ;
l les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constituées :
- l des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe provisionnent sur une base statistique l'ensemble des garanties éventuellement données sur la vente d'équipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois,
l des provisions pour pertes à terminaison sur affaires en cours,
l des provisions pour travaux restant à effectuer sur des affaires déjà livrées ;
l les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce ou d'un début d'exécution avant la date de clôture.

Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est :

l une obligation potentielle résultant d'un événement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un événement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe ; ou
l une obligation actuelle résultant d'un événement passé pour lequel soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Dans le cadre de regroupements d'entreprises, des passifs éventuels peuvent être comptabilisés en provisions selon les critères définis par la norme IFRS 3R.

Provisions (en milliers d'euros)	Litiges	Garanties données aux clients	Autres	Totaux
er janvier 2017 Au 1	-	28	-	28
Dotations	-	1	112	113
Utilisations	-	-	-	-
Reprises	-	(1)	-	(1)
Impact sur le résultat de la période	-	-	112	112
Variations de périmètre	70	-	-	70
Autres mouvements	-	-	-	-
Effet des variations de change	-	-	-	-
Au 31 décembre 2017	70	28	112	210

Note 12 Autres notes

12.1 Honoraires des Commissaires aux comptes

Ces honoraires concernent toutes les sociétés du Groupe.

Exercice 2017

(en milliers d'euros)		PWC		RSM	Autres cabinets			TOTAL
Commissariat aux comptes, examen des comptes	64	100 %	93	100 %	17	75 %	174	97 %
l Société mère	39		38		-		77
l Sociétés intégrées globalement	25		55		17		97
Services autres que la certification des comptes	-		-		6	25 %	6	3 %
TOTAL	64	100 %	93	100 %	22	100%	179	100%

Exercice 2016

(en milliers d'euros)	PWC			RSM	Autres Cabinets		TOTAL
Commissariat aux comptes, examen des comptes	12	100 %	72	100 %	14	89 %	98	98 %
l Société mère	11		27		-		38
l Sociétés intégrées globalement	1		45		14		60
Services autres que la certification des comptes	-	-	-	-	2	11 %	2	2 %
TOTAL	12	100 %	72	100 %	16	100 %	99	100 %

12.2 Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est engagé dans diverses procédures contentieuses. Après examen de chaque cas et après avis de conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.

12.3 Événements postérieurs à l'exercice

Il n'y a pas d'événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2017 et la date du conseil d'administration qui a procédé à l'arrêté des comptes consolidés.

Note 13 Liste des sociétés consolidées

	Société mère	% de contrôle		% d'intérêt		Méthode
Sociétés	Au 31 décembre 2017	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Structure
PRODWAYS GROUP	Société consolidante	Top	Top	Top	Top	IG	IG
PRODWAYS DISTRIBUTION (1)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS ENTREPRENEURS	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS 2 (1)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
Systems
3D SERVICAD (2)	AVENAO SOLUTIONS 3D	100	-	100	-	IG	-
AVENAO INDUSTRIE (2)	AVENAO SOLUTIONS 3D	100	-	100	-	IG	-
AVENAO SOLUTIONS 3D (2)	PRODWAYS GROUP	100	-	100	-	IG	-
DELTAMED (Allemagne)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
EXCELTEC	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS AMERICAS (USA)	PRODWAYS	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS MATERIALS (Allemagne)	DELTAMED	100	100	100	100	IG	IG
PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING (3)	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
VARIA 3D (USA)	PRODWAYS GROUP	45	45	45	45	MEQ	MEQ
Products
CRISTAL	PRODWAYS GROUP	95	95	95	95	IG	IG
DENTOSMILE	PRODWAYS ENTREP.	20	20	20	20	MEQ	MEQ
INTERSON-PROTAC (2)	IP GESTION	100	-	75	-	IG	-
INITIAL	PRODWAYS GROUP	100	100	100	100	IG	IG
IP GESTION (2)	PRODWAYS GROUP	75	-	75	-	IG	-
PODO 3D	PRODWAYS GROUP	82,07	82,07	82,07	82,07	IG	IG
PRODWAYS CONSEIL (4)	PRODWAYS GROUP	90	-	90	-	IG	-

(1) Sociétés sans activité.

(2) Sociétés acquises en 2017.

(3) Ex-Prodways 1.

(4) Société créée en 2017.

3.1.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

Aux Actionnaires

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit de Groupe Gorgé SA, société contrôlant PRODWAYS GROUP SA.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition.

Au 31 décembre 2017, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 34,4 m€, soit 29,9% de l'actif. La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable en réalisant des tests de perte de valeur. Pour les besoins de ces tests, les écarts d'acquisition acquis dans un regroupement d'entreprises sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies.

La détermination de la valeur nette recouvrable de chaque UGT repose sur des projections de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme retenus.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit, du fait de l'importance des écarts d'acquisition au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur recouvrable.

Notre réponse

Nous avons effectué une revue critique des modalités d'analyse des indicateurs de perte de valeur mises en œuvre par la direction et de réalisation des tests de dépréciation.

Nos travaux ont consisté à :

l prendre connaissance du processus d'élaboration des estimations et des hypothèses faites par Prodways Group dans le cadre des tests de dépréciation ;
l vérifier que les projections de flux de trésorerie futurs actualisés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) testées correspondent à celles générées par les éléments composant la valeur comptable de ces UGT ;
l apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les analyses externes disponibles sur le contexte de marché ;
l examiner les tests effectués par la direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable des UGT à une variation raisonnable du taux d'actualisation ou du taux de croissance à long terme.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts constitutifs du 13 mars 2014 pour le cabinet Corevise et par l'Assemblée générale du 5 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Corevise était dans la 4 de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers un marché réglementé. Audit dans la 1 ère année, dont une année pour les deux cabinets

ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de Groupe Gorgé de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

l il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui

l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
l il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
l il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit de Groupe Gorgé

Nous remettons un rapport au Comité d'audit de Groupe Gorgé qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit de Groupe Gorgé, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit de Groupe Gorgé la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2018 Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT COREVISE

David Clairotte Stéphane Marie

Description détaillée des responsabilités des Commissaires aux comptes Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

98 PRODWAYS GROUP - Rapport Annuel 2017

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3.2 ÉTATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2017

3.2.1 Compte de résultat

(en milliers d'euros)	2017	2016
CHIFFRE D'AFFAIRES	901,1	653,0
Reprises sur provisions, transfert de charges et autres produits	22,4	5,7
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	923,5	658,7
Autres achats et charges externes	1 108,1	867,6
Impôts, taxes et versements assimilés	7,4	5,8
Frais de personnel	554,9	648,0
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS :
sur immobilisations	2,6	1,6
sur actif circulant	-	-
Autres charges	-	-
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	1 673,0	1 523,0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (A)	(749,5)	(864,3)
RÉSULTAT FINANCIER (B)	1 464,9	1 712,5
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (C) = (A) + (B)	715,4	848,2
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (D)	118,0	(118,6)
Impôt sur les bénéfices (E)	-	-
RÉSULTAT NET (F) = (C) + (D) + (E)	833,4	729,6

3.2.2 Bilan

ACTIF

		2017
(en milliers d'euros)	Brut	Amort. & provisions	Net
Immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	7,0	(4,2)	2,8	5,4
Titres de participation	65 265,2	-	65 265,2	48 579,8
Créances liées à des participations	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	3,9	-	3,9	4
ACTIF IMMOBILISÉ	65 276,1	(4,2)	65 271,9	48 589,2
Clients et comptes rattachés	1 454,6	-	1 454,6	598,7
Autres créances d'exploitation	10 636,6	-	10 636,6	1 338,8
Disponibilités	34 008,3	(10,7)	33 997,6	2 474,5
ACTIF CIRCULANT	46 099,5	(10,7)	46 088,8	4 412,0
Charges constatées d'avance	6,1	-	6,1	50,0
TOTAL ACTIF	111 381,7	(14,9)	111 366,8	53 051,2

PASSIF

(en milliers d'euros)	2017	2016
Capital social	25 407,8	16 896,5
Primes	83 786,8	13 820,8
Réserve légale	-	-
Autres réserves	-	-
Report à nouveau	343,2	(386,5)
Résultat de l'exercice	833,4	729,6
CAPITAUX PROPRES	110 371,2	31 060,4
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	-	-
Emprunts obligataires	-	10 000,0
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	10 000,0
Dettes financières diverses	2,3	379,7
Fournisseurs	648,5	295,2
Dettes fiscales et sociales	344,8	307,9
Autres dettes	-	1 008,0
TOTAL DETTES	995,6	21 990,8
TOTAL PASSIF	111 366,8	53 051,2

3.2.3 Variation de trésorerie

(en milliers d'euros)	2017	2016
RÉSULTAT NET	833,4	729,6
Charges et produits calculés	2,6	1,6
Plus et moins-values de cessions	-	-
Autres	-	-
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	836,0	731,2
Variation du besoin en fonds de roulement	(10 727,6)	8 341,5
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)	(9 891,6)	9 071,7
Opérations d'investissement
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles	-	-
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles	-	(7,0)
Encaissement/cession immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Décaissement/acquisition immobilisations financières	(10 690,2)	(20 194,0)
Encaissement/cession immobilisations financières	0,2	25,0
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)	(10 690,0)	(20 176,0)
Opérations de financement
Augmentations de capital ou apports	62 482,1	-
Dividendes versés	-	-
Encaissements provenant d'emprunts	-	10 000,0
Remboursement d'emprunts	(10 000,0)	-
VARIATION DES AUTRES DETTES FINANCIÈRES	(377,4)	379,3
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)	52 104,7	10 379,3
VARIATION DE TRÉSORERIE (D = A + B + C)	31 523,1	(724,9)
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	2 474,5	3 199,4
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	33 997,6	2 474,5

3.2.4 Notes annexes aux états financiers de la Société

NOTE 1	Principes comptables	102
NOTE 2	Événements significatifs de l'exercice	102
NOTE 3	Notes relatives au compte de résultat	102
3.1	Produits d'exploitation	102
3.2	Charges d'exploitation	102
3.3	Honoraires des Commissaires aux comptes	102
3.4	Rémunération des dirigeants	102
3.5	Résultat financier	102
NOTE 4	Notes relatives au tableau de flux de
	trésorerie	103
4.1	Flux générés par l'activité	103
4.2	Flux générés par les opérations d'investissement	103
4.3	Flux générés par les opérations de financement	103
NOTE 5	Notes relatives au bilan	103
5.1	Actif immobilisé	103
5.2	État des créances	104
5.3	Capitaux propres	104
5.4	Endettement financier net	105

NOTE 6	Opérations avec les entreprises et les parties liées	105
NOTE 7	Engagements hors bilan	106
7.1	Engagements hors bilan liés à l'activité courante	106
7.2	Engagements complexes	106
7.4	Covenants financiers	106
7.5	Nantissements, garanties et sûretés	106
NOTE 8	Filiales et participations	107
NOTE 9	Autres informations	107
	Identité de la société mère consolidant
9.1
	les comptes	107
9.2	Intégration fiscale	107
9.3	Événements postérieurs à l'exercice	107

Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l'annexe font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice couvre une période de 12 mois du 1 er janvier au 31 décembre 2017.

Les états financiers (bilan, compte de résultat) présentés sont identifiés comme suit :

l le montant net global du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 111 366 794,68 euros ;

l le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice de 833 391,58 euros.

Les comptes annuels de PRODWAYS GROUP ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 28 mars 2018.

Note 1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de l'exercice, avec les hypothèses de base suivantes :

l continuité d'exploitation ;
l permanence des méthodes comptables ;
l indépendance des exercices.

Il est fait application des recommandations de l'ANC (Autorité des Normes Comptables), de l'Ordre des experts comptables et de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d'arrêté des comptes.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées lors de l'exercice précédent.

Développement de ses filiales et du développement commercial ainsi que des acquisitions ciblées dans le secteur de l'impression 3D.

Durant l'été 2017, PRODWAYS GROUP a finalisé l'acquisition de la société IP GESTION et de sa filiale à 100 % INTERSON PROTAC, un des leaders français des embouts pour prothèses auditives et

En novembre 2017, l'acquisition du Groupe AvenAo, intégrateur de logiciels de conception, simulation et optimisation 3D, a permis d'apporter une brique de plus à PRODWAYS GROUP et de conforter son caractère unique de société totalement intégrée de l'impression 3D du logiciel jusqu'à la pièce définitive en passant par

Note 2 Événements significatifs de l'exercice

L'année 2017 a été marquée par l'introduction en Bourse de PRODWAYS GROUP sur le marché Euronext Paris Compartiment B en mai 2017 (Document de Base enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 23 mars 2017 sous le numéro I. 17-008 et prospectus visé par l'AMF le 25 avril 2017 sous le numéro 17-174). Le montant de la levée de fonds s'élève à 66 millions d'euros (avant frais d'émission) en tenant compte des obligations remboursables en actions souscrites en amont de l'opération.

Cette levée de fonds a donné à PRODWAYS GROUP les moyens financiers pour continuer la mise en œuvre de sa stratégie qui se traduit par une accélération de l'effort de Recherche et

Note 3 Notes relatives au compte de résultat

3.1 Produits d'exploitation

PRODWAYS GROUP a réalisé 901,1 milliers d'euros de chiffre d'affaires, par la facturation de prestations de services à ses filiales.

3.2 Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élèvent à 1 673,0 milliers d'euros et sont principalement constituées :

l de prestations de services facturées par GROUPE GORGÉ, l'actionnaire principal (473,1 milliers d'euros) ;
l d'honoraires (458,9 milliers d'euros) ;
l de charges de personnel (554,9 milliers d'euros) ;
l de frais de missions et de déplacement (45,3 milliers d'euros).

3.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

Pour l'exercice 2017, les honoraires des Commissaires aux comptes de PRODWAYS GROUP s'élèvent à 77,3 milliers d'euros.

3.4 Rémunération des dirigeants

Les membres du Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP ne perçoivent aucun jeton de présence.

Les dirigeants et administrateurs ne sont pas rémunérés par la société PRODWAYS GROUP.

3.5 Résultat financier

protection auditives sur mesure.

les machines et les matières.

(en milliers d'euros)	2017	2016
Produits financiers de participation (1)	1 495,4	1 506,1
Produits nets des placements financiers et intérêts sur comptes courants	83,9	266,1
Intérêts et charges assimilés	(103,7)	(59,7)
RÉSULTAT FINANCIER AVANT PROVISIONS	1 475,6	1 712,5
Reprises sur provisions pour dépréciation	-	-
Dotations aux provisions pour dépréciation	(10,7)	-
RÉSULTAT FINANCIER	1 464,9	1 712,5

(1) Les produits de participation sont composés de dividendes reçus d'INITIAL et de DELTAMED.

Note 4 Notes relatives au tableau de flux de trésorerie

4.1 Flux générés par l'activité

La variation de besoin en fonds de roulement s'élève à (10 727,6) milliers d'euros. Cette variation s'explique notamment par l'augmentation de l'en-cours des comptes courant nets sur les filiales à hauteur de 9 229,0 milliers d'euros. De plus, il a également été procédé au paiement du solde de l'acquisition de la société INITIAL, acquise en mars 2015 et qui figurait en dettes au 31 décembre 2016.

4.2 Flux générés par les opérations d'investissement

En 2017 PRODWAYS GROUP a acquis les sociétés IP Gestion et AS3D. Le total de ces opérations a représenté un décaissement de 10 685,7 milliers d'euros. La Société a aussi participé à la création de la société PRODWAYS CONSEIL pour 90 % du capital social, soit 4,5 milliers d'euros.

Les investissements de 2016 se composaient de ceux faits dans la société CRISTAL (496 milliers d'euros) et la société PODO 3D (499,9 milliers d'euros, non compris les titres souscrits par compensation de créance). Une augmentation de capital de PRODWAYS de 19 millions d'euros avait également été réalisée par incorporation de créance.

4.3 Flux générés par les opérations de financement

PRODWAYS GROUP s'est introduit en Bourse sur le marché Euronext Paris Compartiment B en mai 2017 (Document de Base enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 23 mars 2017 sous le numéro I. 17-008 et prospectus visé par l'AMF le 25 avril 2017 sous le numéro 17-174). Le montant de la levée de fonds s'élève à 62 482 milliers d'euros (après frais d'émission) en tenant compte des obligations remboursables en actions souscrites en amont de l'opération.

En 2016 PRODWAYS GROUP avait souscrit un emprunt bancaire de 10 millions d'euros, remboursable en quatre annuités à partir de 2019.

Cet emprunt a été intégralement remboursé en septembre 2017 suite à la levée de fonds du mois de mai 2017 et afin d'éviter des charges d'intérêts inutiles. Il a été souscrit en parallèle auprès du même établissement bancaire une ligne de crédit confirmée de même montant permettant des tirages à tout moment. Le montant autorisé de cette ligne de crédit diminue par quart à partir de 2019 suivant le même calendrier que les annuités de l'emprunt initial.

Note 5 Notes relatives au bilan

5.1 Actif immobilisé

Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires.

Une provision pour dépréciation est éventuellement constituée sur la base de la valeur d'utilité des titres, qui représente ce qu'il serait acceptable de décaisser pour acquérir ces titres. La valeur d'utilité est estimée en fonction de la valeur de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, mais aussi en fonction de leurs résultats et perspectives de rentabilité à court terme. Cela implique d'utiliser des projections de flux de trésorerie.

Valeurs brutes
(en milliers d'euros)	Ouverture	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Néant	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	-	-	-	-
Matériels de bureau et informatique	7,0	-	-	7,0
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Titres de participation	48 579,8	16 685,4	-	65 265,2
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	4,0	-	(0,1)	3,9
TOTAUX	48 590,8	16 685,4	(0,2)	65 276,1

Les augmentations de l'exercice concernent notamment (en milliers d'euros) :

l Création de la société PRODWAYS CONSEIL : 4,5 ;
l Acquisition d'IP GESTION, société mère d'INTERSON PROTAC : 2 714,4 ;
l Acquisition d'AS3D, société mère d'AVENAO Industries et de 3D SERVICAD : 13 966,5.

5.2 État des créances

(en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Prêts	-	-	-
Créances liées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	3,9	-	3,9
Autres créances clients	1 454,6	1 454,6	-
Sécurité Sociale et autres organismes	17,8	17,8	-
État et autres collectivités publiques :
l impôt sur les bénéfices	-	-	-
l taxe sur la valeur ajoutée	811,0	811,0	-
Groupe et associés	9 804,3	-	9 804,3
Débiteurs divers	3,5	3,5	-
Charges constatées d'avance	6,0	6,0	-
TOTAUX	12 101,1	2 292,9	9 808,2

Le poste « Groupe et associés » comprend des avances en compte-courant accordées à des filiales.

Produits à recevoir : néant.

5.3 Capitaux propres

5.3.1 Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Début d'exercice	Augmentation ou réduction de capital	Affectation du résultat	Distribution de dividendes	Fin d'exercice
Capital	16 896,5	8 511,3	-	-	25 407,8
Primes	13 820,8	69 966,0	-	-	83 786,8
Réserve légale	-	-	-	-	-
Autres réserves	-	-	-	-	-
Report à nouveau	(386,5)	-	729,6	-	343,2
Résultat N-1	729,6	-	(729,6)	-	-
TOTAUX	31 060,4	-	-	-	109 537,8
Résultat de l'exercice					833,4
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE					110 385,3

Dans le cadre de son introduction en Bourse, 16 029 987 actions nouvelles (y compris les ORA converties en actions) ont été émises par PRODWAYS GROUP pour un montant de 62 482 milliers d'euros (y compris prime d'émission).

Dans le cadre de l'acquisition du Groupe AvenAo, 992 586 actions nouvelles ont été émises pour un montant de 5 995 milliers d'euros (y compris prime d'émission).

AU 31 décembre 2017, le capital social de PRODWAYS GROUP se compose donc de 50 815 643 actions avec un nominal de 0,5 euro pour un capital social de 25 407 821,50 euros.

5.3.2 Actions potentielles

En février et décembre 2016, PRODWAYS GROUP a émis des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des collaborateurs du Groupe. Chaque collaborateur présent s'est vu attribuer au moins 200 actions potentielles en février et en décembre. L'acquisition définitive de ces actions est conditionnée à l'atteinte d'objectifs de performance du Groupe et de conditions de présence. Compte tenu des annulations déjà effectuées, le plan de février représente 86 460 actions potentielles, celui de décembre 470 500 actions potentielles.

5.4 Endettement financier net

5.4.1 Trésorerie disponible

Le cas échéant, les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition. Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une provision pour dépréciation serait constituée si la valeur liquidative était inférieure au coût d'acquisition.

Le poste « Disponibilités », qui figure à l'actif du bilan au 31 décembre 2017 pour un montant de 34 008,3 milliers d'euros, est composé de comptes courant de trésorerie pour 9 300,3 milliers d'euros.

5.4.2 Dettes financières

La Société avait émis en juin 2015 des Obligations Remboursables en Actions (ORA) pour 10 millions d'euros. Ces ORA, souscrites par FIMALAC DEVELOPPEMENT, étaient remboursables en actions PRODWAYS GROUP ou en actions GROUPE GORGÉ selon les cas. Du fait de l'introduction en Bourse de PRODWAYS GROUP, le remboursement en actions s'est effectué suivant les conditions prévues. La Société avait contracté en juin 2016 un emprunt de 10 millions d'euros auprès de la banque LCL. Cet emprunt a été intégralement remboursé en septembre 2017. Un crédit du même montant a été souscrit auprès du même établissement et avec la capacité d'effectuer des tirages à tout moment.

5.5 Dettes d'exploitation et autres dettes

État des dettes

(en milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	648,5	648,5	-
Personnel et comptes rattachés	63,4	63,4	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	66,2	66,2	-
État et autres collectivités publiques :
l impôt sur les bénéfices	-	-	-
l taxe sur la valeur ajoutée	208,1	208,1	-
l autres impôts, taxes et assimilés	7,1	7,1	-
Groupe et associés	2,3	2,3	-
Autres dettes	-	-	-
TOTAUX	995,6	995,6	-

Charges à payer : néant

Note 6 Opérations avec les entreprises et les parties liées

Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de PRODWAYS GROUP ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes.

Les montants nets relatifs aux entreprises liées inclus dans les postes du bilan et du compte de résultat de PRODWAYS GROUP SA de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont les suivants :

BILAN
(en milliers d'euros)	Administrateurs	Filiales	GROUPE GORGÉ
Dépôt de garantie	-	-	1,9
Clients et comptes rattachés	-	1 454,6	-
Comptes courants débiteurs	-	9 804,3	-
Fournisseurs	46,8	18,0	316,9
Comptes courants créditeurs	-	2,3	-
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits d'exploitation	-	917,7	-
Achats et charges externes	113,1	7,9	534,4
Produits de participation	-	1 495,4	-
Autres produits financiers	-	70,0	-
Charges financières	-	-	2,0

Note 7 Engagements hors bilan

7.1 Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Néant.

7.2 Engagements complexes

En septembre 2015, PRODWAYS GROUP a pris une participation à hauteur de 45 % dans la société texane VARIA3D Inc. Dans le cadre de cette opération, PRODWAYS GROUP a dû reprendre certains des engagements des cédants vis-à-vis de VARIA3D et de ses deux principaux fondateurs : PRODWAYS GROUP s'est engagée à rétrocéder aux deux fondateurs principaux de la Société 10 % du capital de VARIA3D sur 2 ans (soit 5 % par an), sous réserve de la réalisation de certaines conditions de performance et de présence. Les objectifs relatifs à cet engagement n'ont pas été atteints. PRODWAYS GROUP a également repris à son compte l'engagement des cédants vis-à-vis de VARIA3D de verser à la Société 300 milliers de US dollars au titre de la libération du solde du capital une fois certaines conditions remplies, ce qui a été fait en 2016.

7.3 Engagements reçus

PRODWAYS GROUP dispose d'une ligne de crédit confirmée de 10 millions d'euros, non utilisées à ce jour. Cette ligne est confirmée jusque juin 2019 puis ensuite pour un montant dégressif de 2,5 millions par an jusque décembre 2022.

7.4 Covenants financiers

La ligne de crédit confirmée dont dispose PRODWAYS GROUP est assortie d'une clause de changement de contrôle et d'un covenant financier applicable en cas de tirage.

7.5 Nantissements, garanties et sûretés

Néant.

(en milliers d'euros)	Capital Capitaux propres	Quote-part Dividendes	Valeur brute titres Valeur nette titres	Prêts, avances Cautions	Chiffre d'affaires Résultat
DELTAMED	27,0	100 %	7 065,9	-	4 678,4
	2 476,2	495,4	7 065,9	-	619,9
PRODWAYS ENTREPRENEURS	701,0	100 %	701,0	177,7	-
	609,3	-	701,0	-	(60,9)
PRODWAYS	6 426,7	100 %	26 750,0	6 778,1	7 844,9
	303,1	-	26 750,0	-	(6 128,6)
INITIAL	400,0	100 %	12 000,0	-	10 589,7
	3 269,4	1 000,0	12 000,0	-	372,7
PRODWAYS DISTRIBUTION	1,0	100 %	1,0	7,7	-
	(9,4)	-	1,0	-	(3,2)
VARIA 3D	501,9	45,0 %	646,9	-	558,1
	311,7	-	646,9	-	19,5
EXCELTEC	20,0	100 %	250,0	183,3	963,6
	(21,1)	-	250,0	-	118,6
PODO 3D	27,9	82,1 %	680,0	704,7	511,2
	(488,1)	-	680,0	-	(750,2)
CRISTAL	500	95 %	475,0	776,6	4 790,0
	442,0	-	475,0	-	(256,4)
PRODWAYS RAPID ADDITIVE
FORGING (ex PRODWAYS 1)	5,0	100 %	5,0	572,4	-
	(1,6)	-	5,0	-	(4,0)
PRODWAYS 2	5,0	100 %	5,0	-	-
	0,2	-	5,0	-	(2,2)
PRODWAYS CONSEIL	5,0	90 %	4,5	55,7	120,1
	(139,2)		4,5		(144,2)
IP GESTION	592,0	75 %	2 714,4		-
(depuis le 01/08/2017)	976,8	-	2 714,4	-	(5,2)
AS3D	20,8	100 %	13 966,5	548,1	3 555,2
(depuis le 01/11/2017)	3 232,0	-	13 966,5	-	344,5

Note 8 Filiales et participations

Note 9 Autres informations

9.1 Identité de la société mère consolidant les comptes

PRODWAYS GROUP établit des comptes consolidés. Les comptes de PRODWAYS GROUP sont eux-mêmes consolidés par GROUPE GORGÉ, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 13 502 843 euros et domiciliée 19 rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris.

9.2 Intégration fiscale

Du fait de son introduction en Bourse, PRODWAYS GROUP est sortie du Groupe d'intégration fiscale dont GROUPE GORGÉ est la société de tête et dont la Société faisait partie depuis l'exercice 2015.

9.3 Événements postérieurs à l'exercice

Il n'y a pas d'événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2017 et la date du Conseil d'administration qui a procédé à l'arrêté des comptes sociaux.

3.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

Aux Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PRODWAYS GROUP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit de Groupe Gorgé, société contrôlante de la société PRODWAYS GROUP.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 65,2 M€, soit 58% du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'utilité est déterminée, le cas échéant, en fonction :

l de la quote-part des capitaux propres de la participation ;
l d'une analyse des résultats et perspectives de rentabilité à court ou moyen terme de la participation, notamment en utilisant des projections de flux de trésorerie.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert donc l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.

Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de l'audit, du fait de l'importance des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans la détermination de la valeur d'utilité.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à :

l Apprécier le caractère approprié de la méthode de valorisation retenue par la direction et les éléments chiffrés utilisés ;
l Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données comptables lorsqu'applicable
l Le cas échéant, apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie de la direction avec les performances historiques des filiales.

Nous nous sommes par ailleurs assurés du caractère approprié des informations présentées dans la partie 5.1 « Actif immobilisé » de l'annexe aux comptes individuels.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement clients prévues à l'article D. 441-4 du Code de commerce, pris en application de l'article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société PRODWAYS GROUP par les statuts du 13 mars 2014 pour le cabinet Corevise et par l'Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Corevise était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année dont, une année pour chaque cabinet depuis que les titres de la société ont été admis aux négocations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de Groupe Gorgé de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit de Groupe Gorgé

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit de Groupe Gorgé, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit de Groupe Gorgé la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit de Groupe Gorgé des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2018 Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Société de Commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

David CLAIROTTE Stéphane MARIE

COREVISE Membre de RSM International Membre de la Compagnie Régionale de Paris

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

4.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 114

	4.1.1 Renseignements à caractère général	114
	4.1.2 Actes constitutifs et statuts	114
4.2	LE CAPITAL	116
	4.2.1 Montant du capital souscrit et capital potentiel	116
	4.2.2 Autocontrôle	117
	4.2.3 Informations complémentaires concernant le capital	118

4.3	L'ACTIONNARIAT	122
	4.3.1 Répartition du capital et des droits de vote	122
	4.3.2 Droits de vote des principaux actionnaires	122
	4.3.3 Actionnariat de contrôle	122
	4.3.4 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	122
	4.3.5 Actionnariat des salariés	122
4.4	COMMUNICATION FINANCIÈRE (CALENDRIER FINANCIER, PERFORMANCE DE L'ACTION, POLITIQUE DE DIVIDENDES, ETC.)	123
	4.4.1 Informations boursières	123
	4.4.2 Politique de distribution de dividendes	123

4.4.3 Documents d'information 124

4.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

4.1.1 Renseignements à caractère général

Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale : PRODWAYS GROUP.

Lieu et numéro d'enregistrement

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 801 018 573.

Code ISIN FR0012613610 – PWG

Date de constitution et durée de vie

La Société a été constituée le 7 mars 2014 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 13 mars 2014, soit jusqu'au 12 mars 2113, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Siège social, forme juridique et législation applicable

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration régie par le droit français et principalement soumise, pour son fonctionnement, aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce.

Le siège social de la Société est situé 19 rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

Téléphone : +33 (0) 1 44 77 94 77

Télécopie : + 33 (0) 1 44 77 89 77

Courriel : [email protected]

Site Internet : www.prodways-group.com

4.1.2 Actes constitutifs et statuts

Objet social

La Société a pour objet (article 3 des statuts) :

l l'acquisition et la gestion pour compte propre de ses participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères constituées ou à constituer, quels qu'en soient la forme, l'objet, par achat, souscription, échange ou autrement ;
l toutes opérations de prestations de services et conseils dans tous domaines au profit de ses participations et filiales, y compris le cas échéant le recrutement de personnel, notamment au profit de ses filiales et participations ;
l et généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement.

Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Les statuts de PRODWAYS GROUP stipulent que le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président ; il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. L'article 14 des statuts prévoit une limite d'âge pour le président (75 ans).

Le Conseil d'administration prépare et présente les états financiers semestriels et annuels et convoque les assemblées d'actionnaires.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent être effectuées aussi souvent que le nécessitent les intérêts de la Société. Un règlement intérieur prévoit la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue des réunions.

Le quorum est constitué par la moitié des membres du Conseil et les décisions sont prises après un vote de la majorité des membres présents ou représentés par d'autres administrateurs du Conseil.

Les pouvoirs des dirigeants sont ceux définis par la loi et n'ont pas été limités ni statutairement, ni lors de la désignation des dirigeants par le Conseil.

Le directeur général peut être assisté par des directeurs généraux délégués qui disposent des mêmes pouvoirs. Le directeur général, s'il est administrateur, est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il en est de même pour le directeur général délégué.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Il n'existe pas de privilèges ni de restrictions attachés à certaines actions ou catégorie d'actions.

« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. » (Extrait de l'article 12 des statuts).

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par décision des Assemblées générales extraordinaires et le cas échéant après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires d'avantages spéciaux.

Assemblées générales d'actionnaires

« Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, et à défaut, par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les Assemblées générales sont convoquées dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par procuration ou par vote à distance, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d'administration visée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation, par télétransmission.

Sur décision du Conseil d'administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.). Ces actionnaires sont alors réputés présents à l'assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire représenter à une Assemblée pourront comporter une signature électronique de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire prenant la forme d'un procédé conforme aux exigences de l'article 1316-4 al. 2 du Code civil, c'est-à-dire d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui ne peut pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. » (Extrait de l'article 23 des statuts)

Franchissement de seuils

Les statuts de la Société comportent une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires de 2 %, 3 % et 4 %.

« Outre la réglementation applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d'actions représentant plus de 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue d'informer la Société dans un délai de 10 jours calendaires à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l'application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.

En cas de non-respect de l'obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. » (Extrait de l'article 10 des statuts)

Conditions concernant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi

Les statuts de la Société ne contiennent pas de conditions régissant les modifications du capital qui seraient plus strictes que la loi.

4.2 LE CAPITAL

4.2.1 Montant du capital souscrit et capital potentiel

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société s'élève à 25 407 821,50 euros, divisé en 50 815 643 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées.

La Société a émis des Obligations Remboursables en Actions (ORA) en 2015 et en 2017. L'ensemble de ces obligations ont été remboursées en actions en mai 2017, au moment de l'introduction en Bourse de la Société. Il n'existe donc plus d'actions potentielles à ce titre.

Attributions gratuites d'actions (les « AGA »)

Des plans d'attribution gratuite d'actions (PAGA) ont été mis en place en février et décembre 2016. Au 1 er mars 2018, 556 960 actions potentielles existent. L'acquisition de ces actions est soumise à des conditions de performance, une condition de liquidité des titres de la Société et une condition de présence des collaborateurs bénéficiaires.

Les chiffres figurant dans le tableau ci-dessous tiennent compte de la division par 2 de la valeur nominale des actions décidée par l'Assemblée générale des actionnaires du 21 mars 2017.

	AGA
Date d'Assemblée générale ayant autorisé l'attribution d'AGA	28 septembre 2015
Date de la décision du Conseil d'administration attribuant les AGA	17 février 2016	9 décembre 2016 (plan entré en vigueur le 9 décembre 2016)	9 décembre 2016 (plan entré en vigueur le 30 décembre 2016)
Nombre maximum d'actions autorisées		5 % du capital social au jour de la décision d'attribution
Nombre d'actions gratuites attribuées	632 200	478 400	10 100
Dont nombre total d'actions pouvant être acquises par les mandataires sociaux de la Société	0	0	0
Nombre de bénéficiaires non mandataires sociaux (à l'origine)	198	237	1
Dates et conditions d'acquisition définitive	Voir ci-dessous	Voir ci-dessous	Voir ci-dessous
Nombre cumulé d'actions gratuites attribuées annulées ou caduques	545 740	18 000	0
Nombre d'AGA en cours de validité à la date du 31 décembre 2017	86 460	460 400	10 100

Les actions gratuites dites Actions de Performance sont soumises aux conditions suivantes :

a) Période d'acquisition

La Période d'Acquisition expire le 15 avril 2019.

Sous réserve que les Conditions d'Acquisition visées à la section b) ci-dessous soient remplies, l'acquisition définitive des Actions de Performance interviendra le premier jour ouvré suivant l'expiration de la Période d'Acquisition (la « Date d'Acquisition »).

b) Conditions d'acquisition

L'acquisition définitive des Actions de Performance à la Date d'Acquisition est soumise au respect des conditions cumulatives de liquidité, de performance et de présence qui suivent (les « Conditions d'Acquisition »).

Condition de liquidité

L'acquisition définitive des Actions de Performance est soumise à la condition que, pendant la Période d'Acquisition et au plus tard le 31 décembre 2020 :

l les actions de la Société soient admises à la cotation sur un marché boursier réglementé, régulé ou libre (l'« Introduction en Bourse ») ; ou

l au moins 50 % des actions de la Société sont transférées à un tiers qui s'engage à acheter l'ensemble des Actions de Performance à l'issue de la Période d'Acquisition (l'« Opération sur le Capital de la Société »).

Si la condition de liquidité n'est pas réalisée au 31 décembre 2020, l'ensemble des droits à l'attribution gratuite d'Actions de Performance deviennent caducs.

Cette condition de liquidité est d'ores et déjà réalisée, la Société ayant été introduite en Bourse en mai 2017.

Condition de performance

L'acquisition définitive des Actions de Performance est conditionnée (i) au respect de conditions de performance liées aux niveaux de chiffre d'affaires et d'EBITDA des comptes consolidés en normes IFRS du Groupe pour les exercices 2016, 2017 et 2018 ainsi que (ii) pour certains bénéficiaires nommément désignés par le conseil d'administration et concernant une partie seulement des Actions de Performance leur ayant été attribuées, au niveau de valorisation de la Société lors de l'Introduction en Bourse ou de l'Opération sur le Capital.

La condition de performance est à ce jour partiellement déjà réalisée en ce qui concerne les performances pour l'exercice 2017 et le niveau de valorisation de la Société lors de l'Introduction en Bourse.

Condition de présence

Sauf décision contraire du conseil d'administration, les Actions de Performance ne seront définitivement acquises que si le bénéficiaire est toujours, à l'issue de la Période d'Acquisition, mandataire social ou salarié de la Société ou d'une société du Groupe.

Le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par exercice intégral de l'ensemble des droits donnant accès au capital de la Société, s'élève à 556 960 actions, soit une dilution maximale d'environ 1,10 % sur la base du capital existant. La dilution en droit de vote serait identique (sans tenir compte des droits de vote double).

Il n'existe aucune autre action potentielle relative à des plans de stock-options, de bons de souscription d'actions ou de distribution d'actions gratuites, ni d'autres valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, ni de droit d'acquisition et/ou obligation attachés au capital souscrit mais non libéré.

4.2.2 Autocontrôle

Rachats d'actions

Les achats d'actions intervenus en 2017 ont été effectués dans le cadre de l'autorisation obtenue lors de l'Assemblée générale du 21 mars 2017.

a) Nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L.225-208, L.225-209 et L.225-209-1 du Code de commerce et cours moyen des achats et des ventes

En 2017, 185 651 actions PRODWAYS GROUP ont été rachetées par la Société dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 21 mars 2017, au prix moyen de 5,697 euros par action et pour un coût total de 1 057 580 euros.

151 047 actions PRODWAYS GROUP ont été cédées en 2017 au prix moyen de 5,640 euros par action dans le cadre du contrat de liquidité.

b) Le montant des frais de négociation

En 2017, les frais de négociation sont constitués uniquement des honoraires du contrat de liquidité, qui s'élèvent à 7 000 euros.

c) Le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat – Fraction du capital qu'elles représentent

Au 31 décembre 2017, PRODWAYS GROUP détenait 34 604 actions propres (soit 0,07 % de son capital), valorisées 175 394 euros au bilan (valeur brute, 164 715 euros au cours de Bourse de 4,76 euros du 31 décembre 2017).

La totalité des actions sont détenues en vue de régulariser le cours de Bourse.

Le nombre d'actions et les chiffres ci-dessus sont donnés sur la base d'un nominal de l'action à 1 euro et d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2017 de 50 815 643 actions.

Les actions auto détenues sont inscrites au bilan de PRODWAYS GROUP SA dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ».

d) Annulation d'actions de la Société au cours de l'exercice 2017

La Société n'a pas utilisé au cours de l'exercice 2017 l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 21 mars 2017 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois.

e) Nombre des actions éventuellement utilisées

La destination des actions rachetées peut être :

l remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement ;
l l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés ;
l annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
l la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
l la régularisation du cours de Bourse de l'action.

f) Réallocations éventuelles à d'autres finalités, décidées au cours de l'exercice 2017 Néant.

Renouvellement du programme de rachat d'actions – Descriptif du programme de rachat d'actions

L'autorisation du Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de renouveler le programme de rachat par la Société de ses propres actions sera demandée à l'Assemblée générale du 13 juin 2018 (dixième résolution).

Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

l assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
l conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
l assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
l remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
l procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation donnée en Assemblée générale ;

l plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre législatif résultant de l'article L.225-209 du Code de commerce :

l elle serait valable pour une période maximale de 18 mois et priverait d'effet, à compter de son adoption par l'Assemblée générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions ;
l le montant maximum d'actions pouvant être acquises par le Conseil d'administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la

Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant le capital social ;

l le prix maximum d'achat par action serait fixé à 20 euros.

L'Assemblée générale déléguerait au Conseil d'administration, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Il est ici précisé que ces opérations devraient être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.

4.2.3 Informations complémentaires concernant le capital

TABLEAU D'ÉVOLUTION HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Date	Opérations	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Valeur nominale (en euros)	Variation des primes liées au capital (en euros)	Capital social après (en euros)
13 mars 2014	Création de la Société	5 000	5 000	1 €	-	5 000
24 novembre 2014	Augmentation de capital en numéraire	5 000	7 967 290	1 €	-	7 967 290
29 décembre 2014	Augmentation de capital par émission d'actions en rémunération de l'apport des titres de la société PRODWAYS	7 967 290	15 717 290	1 €	-	15 717 290
12 juin 2015	Augmentation de capital en numéraire	15 717 290	16 896 535	1 €	+ 13 820 751,40	16 896 535
21 mars 2017	Division par 2 de la valeur nominale des actions	16 896 535	33 793 070	0,50 €	-	16 896 535
12 mai 2017	Augmentation de capital en numéraire et par conversion de l'ensemble des Obligations Remboursables en actions (introduction en Bourse de la Société)	33 793 070	48 237 529	0,50 €	+ 58 037 765,70	24 118 764,50
22 mai 2017	Augmentation de capital en numéraire (exercice de l'option de surallocation à l'occasion de l'introduction en Bourse de la Société)	48 237 529	49 823 057	0,50 €	+ 6 472 707,52	24 911 528,50
3 novembre 2017	Augmentation de capital en rémunération de l'apport des titres de la société Avenao Solutions 3D	49 823 057	50 815 643	0,50 €	+ 5 455 565,02	25 407 821,50

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 28 MARS 2018 ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Date	Délégation	Validité	Montant nominal maximal	Utilisation
AGM du 21/3/2017 (16e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités	26 mois	3 000 000 €	Aucune
AGM du 21/3/2017 (17e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	10 000 000 € (1) 50 000 000 € (1) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
AGM du 21/3/2017 (18e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public	26 mois	10 000 000 € (1) 50 000 000 € (1) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Dans le cadre de l'introduction en Bourse de la Société le 12 mai 2017, émission le de 10 570 192 actions au prix de 4,80 euros Puis émission de 1 585 528 actions supplémentaires dans le cadre de l'exercice de l'option de surallocation par les banques chefs de file et teneurs de livre
21/3/2017 (19e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier	26 mois	10 000 000 € (1) (sous réserve du plafond légal actuellement fixé à : 2 000 000 euros dans la limite de 20 % du capital social par période de 12 mois)	Aucune
21/3/2017 (20e résolution)	Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'Assemblée générale	26 mois	dans la limite de 10 % du capital social	Aucune
21/3/2017 (21e résolution)	Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois	dans la limite de 15 % de l'émission initiale ou de toute autre fraction qui aurait été déterminée par la réglementation en vigueur	Aucune

Date	Délégation	Validité	Montant nominal maximal	Utilisation
21/3/2017 (22e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres	18 mois	3 000 000 € (1) 15 000 000 € (1) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
21/3/2017 (23e résolution)	Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, à savoir : - sociétés et fonds d'investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1 000 000 000 d'euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur technologique, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100 000 euros (prime d'émission incluse), dans la limite d'un maximum de 25 souscripteurs, - sociétés industrielles actives dans le secteur technologique prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100 000 euros (prime d'émission incluse) et dans la limite d'un maximum de 5 souscripteurs	18 mois	3 000 000 € (1) 15 000 000 € (1) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
21/3/2017 (24e résolution)	Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société	26 mois	10 000 000 € (1) 50 000 000 € (1) (valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital)	Aucune
21/3/2017 (25e résolution)	Délégation de pouvoirs en vue d'augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange	26 mois	dans la limite de 10 % du capital social tel qu'existant à la date de l'opération considérée (1)	Émission le 3 novembre 2017 de 992 586 actions en rémunération de l'apport de titres de la société Avenao Solutions 3D

Date	Délégation	Validité	Montant nominal maximal	Utilisation
21/3/2017 (27e résolution)	Autorisation en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions	38 mois	dans la limite de 5 % du capital social (2)	Aucune
21/3/2017 (28e résolution)	Délégation de compétence à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le Conseil d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales	18 mois	250 000 euros (2)	Aucune
21/3/2017 (30e résolution)	Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un PEE	26 mois	250 000 euros (2)	Aucune
28/9/2015 (résolution unique)	Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux	38 mois	5 % du capital social au jour de la date d'attribution	Des actions gratuites ont été attribuées aux termes des plans d'attribution gratuite d'actions décrits à la section 4.2.1 du Rapport annuel

Avec imputation sur le montant nominal du plafond global prévu à la 26^e (1) résolution, à savoir 10 000 000 euros (ou 50 000 000 euros pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société). Ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce.

Avec imputation sur le plafond global prévu à la 29^e (2) résolution : le nombre cumulé maximum autorisé (i) d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des options de souscription d'actions et de l'exercice des bons de souscription d'actions et (ii) des actions susceptibles d'être émises en vertu de la 30^e résolution, est limité à 5 % du capital social, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

4.3 L'ACTIONNARIAT

4.3.1 Répartition du capital et des droits de vote

La répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

			31 décembre 2017			31 décembre 2016
	Actions	% de capital	Droits de vote exerçables en AG (1)	% droits de vote exerçables en AG	Actions	% de capital	Droits de vote exerçables en AG	% droits de vote exerçables en AG
GROUPE GORGÉ (1)	28 767 733	56,61 %	28 767 733	56,65 %	16 252 231	96,19 %	16 252 231	96,19 %
Fimalac Développement	3 403 508	6,70 %	3 403 508	6,70 %	-	-	-	-
Safran Corporate Ventures	907 894	1,79 %	907 894	1,79 %	-	-	-	-
Bpifrance Participations	750 000	1,48 %	750 000	1,48 %	-	-	-	-
Autodétention	34 604	0,07 %	-	-	-	-	-	-
Public	16 951 904	33,36 %	16 951 904	33,38 %	644 304	3,81 %	644 304	3,81 %
TOTAL	50 815 643		100 % 50 815 643		100 % 16 896 535		100 % 16 896 535	100 %

(1) Les droits de vote exerçables en Assemblée générale (AG) excluent les titres détenus en auto détention. Le nombre de droits de vote théoriques peut être obtenu en additionnant le nombre de droits de vote exerçables en AG et le nombre de titres détenus en auto détention.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu depuis la date de clôture de variation significative de l'actionnariat et il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

4.3.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Conformément aux statuts de la Société, les actions de PRODWAYS GROUP inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double. Ce droit de vote double est applicable depuis la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit le 12 mai 2017.

GROUPE GORGÉ a inscrit ses titres au nominatif et devrait donc bénéficier, au bout de 2 ans d'inscription continue au nominatif à compter de l'introduction en Bourse de la Société, comme tout actionnaire dans le même cas, d'un droit de vote double.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société.

4.3.3 Actionnariat de contrôle

La Société est contrôlée au sens de L.233-3 du Code de commerce par GROUPE GORGÉ.

GROUPE GORGÉ souhaite rester actionnaire de référence et de long terme de la Société.

La présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration de PRODWAYS GROUP permet d'assurer un exercice non abusif du contrôle de GROUPE GORGÉ sur la Société.

4.3.4 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les titulaires d'actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

La Société est contrôlée par GROUPE GORGÉ.

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant Fseuil

de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

Groupe Gorgé a souscrit envers les banques Oddo et Compagnie et Portzamparc Société de Bourse un engagement de conservation de ses titres jusqu'au 27 octobre 2018. Fimalac Développement, Safran Corporate Ventures et Bpifrance Participations ont souscrit un engagement équivalent qui expire le 12 mai 2018.

4.3.5 Actionnariat des salariés

Les plans d'options de souscription ou d'achats d'actions, d'attribution gratuite d'actions et d'attribution de bons de souscription d'actions existant au sein du Groupe sont décrits dans la note 5.4 de l'annexe aux comptes consolidés et à la section 4.2.1 du Rapport annuel.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, il convient de noter qu'au 31 décembre 2017 :

l aucune participation des salariés n'est détenue dans le cadre d'une gestion collective ;
l 556 960 actions PRODWAYS GROUP sont susceptibles d'être acquises par des salariés du Groupe dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions.

4.4 COMMUNICATION FINANCIÈRE (CALENDRIER FINANCIER, PERFORMANCE DE L'ACTION, POLITIQUE DE DIVIDENDES, ETC.)

4.4.1 Informations boursières

ÉVOLUTIONS DU COURS ET DES VOLUMES ÉCHANGÉS SUR EURONEXT DEPUIS L'INTRODUCTION EN BOURSE LE 12 MAI 2017

Mois	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Nombre de titres échangés	Capitaux (en euros)
Mai 2017	7,69	5,05	7 057 201	41 487 895
Juin 2017	7,05	5,92	2 080 607	13 465 893
Juillet 2017	6,25	5,00	1 358 464	7 757 284
Août 2017	5,57	5,20	674 324	3 592 038
Septembre 2017	5,90	5,33	552 618	3 131 855
Octobre 2017	6,31	5,30	1 594 093	9 255 724
Novembre 2017	5,67	4,70	1 164 902	6 050 447
Décembre 2017	5,05	4,30	1 062 685	4 939 774
Janvier 2018	5,19	4,65	766 000	3 775 252
Février 2018	4,90	4,04	1 572 651	7 290 629

Source : Euronext.

Vie du titre PRODWAYS GROUP

Le titre PRODWAYS GROUP est coté sur le compartiment B d'EURONEXT Paris depuis le 12 mai 2017. Le compartiment B comprend les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions d'euros et 1 milliard d'euros.

Depuis le 2 octobre 2017, PRODWAYS GROUP répond à l'ensemble des critères d'éligibilité PEA-PME (décret n° 2014-283), à savoir moins de 5 000 salariés, d'une part, chiffre d'affaires annuel inférieur à 1 500 millions d'euros ou total de bilan inférieur à 2 000 millions d'euros.

Par ailleurs, le titre PRODWAYS GROUP est admis au SRD long seulement depuis le 27 décembre 2017. Cette admission du titre PRODWAYS GROUP au label SRD long seulement devrait favoriser une meilleure liquidité du titre.

4.4.2 Politique de distribution de dividendes

La Société a la volonté de verser des dividendes lorsque les résultats le permettront, sans toutefois avoir arrêté une politique systématique en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités.

Aucun dividende n'a été versé depuis la création de la Société.

Eu égard au résultat consolidé encore négatif, le Conseil d'administration ne proposera pas à l'Assemblée générale du 13 juin 2018 le versement d'un dividende.

4.4.3 Documents d'information

La Société communique essentiellement avec ses actionnaires par le biais de son site internet (www.prodways-group.com), de son compte Twitter ainsi que par l'intermédiaire de son agence de diffusion des publications financières ACTUSNEWSWIRE.

La communication des éléments financiers trimestriels, semestriels et annuels se fait par le biais de communiqués de presse dont le calendrier indicatif est le suivant :

chiffre d'affaires 1er l trimestre 2018 : 27 avril 2018 ;
l assemblée générale : 13 juin 2018 ;
chiffre d'affaires 2^e l trimestre 2018 : 27 juillet 2018 ;
l résultats semestriels 2018 : 14 septembre 2018 ;
chiffre d'affaires 3^e l trimestre 2018 : 26 octobre 2018 ;
chiffre d'affaires 4^e l trimestre 2018 : fin février 2019.

Des réunions avec les analystes et les investisseurs et la mise en ligne d'une présentation commentée sur le site internet ont lieu juste après la publication des résultats. La communication concernant les résultats de l'exercice 2017 a eu lieu le 3 avril 2018 et celle concernant les résultats du 1 er semestre 2018 est prévue le 14 septembre 2018.

Pendant la durée de validité du Rapport annuel, les documents suivants peuvent être consultés au siège de la Société :

l les statuts de la Société ;
l tous les rapports, courriers et autres documents dont une partie est incluse ou visée dans le présent Rapport annuel ;
l les informations financières historiques de l'émetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication du Rapport annuel.

Les rapports annuels sont disponibles au siège social de la Société, 19, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris, ainsi que sur le site internet www.prodways-group.com. Les communiqués de la Société sont relayés via des services professionnels de diffusion (ACTUSNEWSWIRE) et consultables sur les principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que BOURSORAMA, BOURSIER.COM, EURONEXT, etc.

Le site internet de la Société propose l'ensemble des informations financières et d'activité de PRODWAYS GROUP mises à jour. Tous les communiqués de PRODWAYS GROUP y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utiles aux actionnaires : Document de base, rapport annuel, comptes consolidés semestriels, informations concernant les rachats d'actions, etc.

PRODWAYS GROUP participe à des salons (Smallcap et/ou Midcap events), à des roadshows ainsi qu'à d'autres manifestations destinées aux analystes, investisseurs et actionnaires afin d'offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l'année. Le Groupe organise également des visites investisseurs et analystes sur les salons commerciaux les plus importants pour le Groupe au cours de l'année ainsi que sur ses principaux sites d'activités (Tech Center de PRODWAYS notamment).

Un Service Titres assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur. Les actionnaires souhaitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur demande à CACEIS Services Financiers Émetteurs, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, ou en en faisant la demande auprès de leur banquier habituel.

Notre contact actionnaires/investisseurs ACTUS FINANCE (52 rue de Ponthieu – 75008 Paris) est disponible pour toute question concernant notre actualité ou toute question relative à nos différents communiqués.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE

5.1	NOTRE APPROCHE RSE	128
5.2	INFORMATIONS SOCIALES	128
	5.2.1 Emploi	128
	5.2.2 Organisation du travail	130
	5.2.3 Relations sociales	130
	5.2.4 Formation et promotion des talents	130
	5.2.5 Santé, sécurité et amélioration de l'environnement de travail
	des collaborateurs	130
	5.2.6 Égalité de traitement	131
5.3	INFORMATIONS
	ENVIRONNEMENTALES	131
	5.3.1 Politique générale en matière environnementale	131
	5.3.2 Pratiques durables pour favoriser le recyclage des déchets	132
	5.3.3 Pratiques durables pour réduire les consommations de ressources	132
	5.3.4 Réduire l'impact des déplacements	133

	INFORMATIONS SOCIÉTALES	133
	5.4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité – relations entretenues localement	133
	5.4.2 Sous-traitance et fournisseurs	133
	5.4.3 Lutte contre la corruption	133
	5.4.4 Loyauté des pratiques	134
	5.4.5 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	134
	5.4.6 Relations avec les parties prenantes	134

5.5	MÉTHODOLOGIE – PANEL DE SOCIÉTÉS RETENUES	135

PRODWAYS GROUP - Rapport Annuel 2017 127

5.1 NOTRE APPROCHE RSE

La Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) se définit comme la responsabilité d'une entreprise vis-à-vis des impacts de ses décisions et de ses activités sur la Société et sur l'environnement, se traduisant par un comportement transparent et éthique qui :

l contribue au développement durable y compris à la santé et au bien-être de la Société ;
l prend en compte les attentes des parties prenantes ;
l respecte les lois en vigueur et est compatible avec les normes internationales ;
l est intégré dans l'ensemble de l'organisation et mis en œuvre dans ses relations.

Pour définir le périmètre de sa responsabilité sociétale, identifier les domaines d'action pertinents et fixer ses priorités, il convient que l'entreprise traite toutes les « questions centrales » suivantes : la gouvernance de l'organisation, les droits de l'Homme, les relations et conditions de travail, l'environnement, la loyauté des pratiques, les questions relatives aux consommateurs, les communautés et le développement local.

5.2 INFORMATIONS SOCIALES

5.2.1 Emploi

Dans les métiers de haute technologie, les innovations – et donc les talents – d'aujourd'hui font les succès de demain. C'est pourquoi le développement du potentiel humain est une priorité pour PRODWAYS GROUP.

Afin de permettre à ses collaborateurs de bénéficier d'un environnement stimulant, le Groupe cherche à mettre en œuvre les meilleures pratiques RH et en mesure les effets.

(Définition de la responsabilité sociétale des organisations par la norme ISO 26000.)

La publication de ce premier rapport RSE est une nouvelle étape qui s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue via un protocole déployé au niveau du Groupe et incluant des définitions plus précises, la fiabilisation du process de remontée des données, la nomination dans chaque filiale d'un responsable RSE pour plus de transparence.

Afin de rendre compte des impacts sociaux et environnementaux de notre activité conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous avons réuni ci-dessous un certain nombre d'informations. Ces informations sont consolidées et portent sur les filiales françaises de plus de 50 salariés au 31 décembre 2017 (soit 3 filiales). Ces dernières représentent à fin 2017 78% des effectifs et 73 % du chiffre d'affaires du Groupe à périmètre constant, c'est-à-dire hors nouvelles acquisitions en cours de la période 2017. Pour des questions pratiques et d'organisation au sein du Groupe, il nous a semblé pertinent de retenir ce seuil de matérialité.

Effectif total au niveau du Groupe et répartition géographique

L'effectif s'entend du nombre de personnes présentes au sein du Groupe au 31 décembre 2017 et liées par un CDI, un CDD ou un contrat d'apprentissage. Les temps partiels sont comptés pour une personne.

2017	Systems	Products	Siège	Totaux
Cadres et ingénieurs	100	46	3	149
Techniciens et agents de maîtrise	22	69	-	91
Employés	43	54	-	97
Ouvriers	15	23	-	38
TOTAUX	180	192	3	375

2016	Systems	Products	Siège	Totaux
Cadres et ingénieurs	71	31	5	107
Techniciens et agents de maîtrise	16	65	-	81
Employés	7	39	-	46
Ouvriers	15	-	-	15
TOTAUX	109	135	5	249

Tous les indicateurs ci-après portent sur l'effectif du panel de filiales retenues, qui s'élève à 195 (52% du total et 78% à périmètre constant). Les indicateurs donnés pour 2016 portaient sur 2 filiales (contre 3 sur le panel 2017) représentant 139 salariés.

Répartition hommes/femmes par catégories socioprofessionnelles

	2017		2016
(en %)	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Cadres et professions supérieures	30	8	38	37	12	49
Techniciens et agents de maîtrise	28	15	42	35	12	47
Employés	11	8	20	-	3	3
Ouvriers	-	-	-	-	-	-
Apprentis	-	-	-	1	-	1
TOTAL	69	31	100	73	27	100

Répartition par âge

(en %)	2017	2016
Moins de 30 ans	20	28
De 30 ans à 39 ans révolus	31	31
De 40 ans à 49 ans révolus	31	28
De 50 ans révolus à 59 ans révolus	18	12
60 ans et plus	1	1

Embauches

	2017	2016
Embauches* :	47	27
l dont CDI	34	23
l dont CDD	13	3
l dont apprentis	-	1

* Hors transfert d'une entité à une autre entité du Groupe.

Le Groupe étant positionné sur des activités de haute technologie nécessitant le plus souvent pour ses employés de détenir un savoir-faire et/ou une expertise particuliers, le Groupe privilégie les embauches dans le cadre de contrats à durée indéterminée lui permettant ainsi de maintenir les connaissances et le savoir-faire au sein du Groupe. En effet, 30 % des embauches sont des embauches en contrat à durée indéterminée.

Motifs des fins des contrats de travail

Les licenciements renseignés ci-dessous présentent les licenciements notifiés, tous motifs confondus, dans les entreprises du Groupe pour l'année 2017, en France.

	2017	2016
Départs :	42	28
l dont licenciements économiques	1	-
l dont licenciement pour autres motifs	2	1
l dont autres (arrivée du terme, retraite, démission, rupture conventionnelle)	39	27

Turnover

Le turnover du Groupe pour 2017 (roulement des effectifs d'une entreprise) est en baisse à 16,4 % contre 37,9 % en 2016 reflétant l'intégration de la société CRISTAL dont le turnover est faible.

Rémunérations

(en milliers d'euros)	2017	2016
Rémunérations brutes	7 837	6 639
Charges sociales	2 955	2 563
Charges de retraite : indemnités versées et provision IAS 19	75	58
Participation, intéressement	-	-
TOTAL	10 866	9 260

Chaque filiale a sa propre politique salariale, et décide en toute autonomie, en fonction de son domaine d'activité et de sa croissance ou de ses contraintes propres, des évolutions de salaires de ses salariés.

En 2016, le Groupe a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de tous les collaborateurs du Groupe présents à la date de décision d'attribution des actions et des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur d'un nombre restreint de collaborateurs.

5.2.2 Organisation du travail

Chaque filiale gère directement et en toute autonomie l'organisation du temps de travail de ses salariés et les relations sociales (organisation du dialogue social et accords collectifs) au sein de l'entreprise en fonction de ses contraintes propres et de la réglementation applicable.

En France, pour le panel retenu, le Groupe applique un horaire moyen de 37 heures par semaine.

La majorité des salariés dont la nature des fonctions ne les conduit pas à suivre l'horaire collectif applicable au service au sein duquel ils sont intégrés relèvent d'une convention de forfait de 218 jours travaillés par an.

Les salariés bénéficient de jours de RTT variant en fonction de la filiale qui les emploie et de leur position : non-cadres et ETAM, cadres en réalisation de mission, cadres au forfait.

5.2.3 Relations sociales

5.2.3.1 Organisation du dialogue social et notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

La plupart des sociétés du Groupe mettent en œuvre une politique active de dialogue avec leurs partenaires sociaux. Des réunions entre les délégués du personnel et la direction sont organisées mensuellement dans les filiales du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe s'oppose à toute discrimination ou pression sur un salarié ou représentant du personnel en raison de son appartenance, soutien ou opposition à un syndicat.

Les moyens de communication interne au Groupe (intranet, affichages internes, newsletter, notes internes…) permettent de diffuser des informations locales et nationales.

5.2.3.2 Bilan des accords collectifs

La politique sociale du Groupe favorise la conclusion d'un certain nombre d'accords collectifs en fonction des obligations réglementaires des pays où le Groupe est implanté. Plusieurs accords collectifs ont été signés avec les instances représentatives du personnel en 2017, notamment un accord de participation. Un accord sur le recours au télétravail est en cours de discussion.

5.2.3.3 Bilan des accords collectifs en matière de santé et de sécurité

En matière de santé et de sécurité, compte tenu de la réglementation et des seuils établis en matière de pénibilité du travail et d'exposition à des risques majeurs en France, PRODWAYS GROUP n'est pas exposé et n'est donc pas tenu de formaliser des accords collectifs en la matière. Néanmoins, en tant qu'employeur responsable et dans un souci de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs, des fiches individuelles d'exposition aux risques sont réalisées dans les filiales les plus à risque par les différents comités d'hygiène, sécurité et conditions de travail (CHSCT). Ces fiches permettent d'assurer le suivi et la mise en œuvre d'actions préventives en matière de risques professionnels.

5.2.4 Formation et promotion des talents

5.2.4.1 Formation

Grâce à une politique de formation, de développement et de promotion interne, les collaborateurs peuvent apprendre un métier tout en assurant leur développement personnel et professionnel. Chaque filiale détermine sa propre politique en matière de formation. La politique de gestion des ressources humaines en matière de

formation s'articule autour de deux types d'action de formation :

l les actions d'adaptation au poste de travail et/ou liées à l'évolution des emplois et au maintien dans l'emploi ;
l les actions de développement des compétences.

Le Groupe est convaincu que la satisfaction de ses clients et consommateurs repose en grande partie sur les compétences et le talent de ses collaborateurs. Ainsi, le Groupe place la formation au cœur de ses priorités d'employeur : au cours de l'exercice 2017, près de 695 heures de formation ont ainsi été dispensées.

	2017	2016
Nombre d'heures de formation	695	291
Nombre de personnes formées	42	16
Dépenses de formation (1)	29 milliers d'euros	48 milliers d'euros

(1) Coûts pédagogiques, frais, valorisation des jours de formation.

5.2.4.2 Développement de compétences cible

Le développement des savoir-faire et de l'innovation est prioritaire dans la politique de gestion des compétences du Groupe, compte tenu de son évolution rapide sur un marché de l'impression 3D en constante croissance.

L'organisation d'entretiens annuels de performance une fois par an entre chaque collaborateur et son manager à partir d'un formulaire élaboré par la direction des ressources humaines du Groupe est primordiale afin d'évaluer la performance individuelle du collaborateur sur l'année écoulée et de fixer les objectifs de l'année suivante ainsi que les moyens pour les atteindre.

Ces entretiens sont également l'occasion d'évaluer les actions de développement des compétences menées au cours de l'année, et de déterminer les actions à engager ou à poursuivre pour progresser dans la fonction ou dans la perspective d'une évolution ultérieure, notamment au travers de souhaits de formation.

5.2.5 Santé, sécurité et amélioration de l'environnement de travail des collaborateurs

Les politiques de santé et de sécurité au travail sont gérées au sein de chaque société du Groupe en fonction de son activité et de ses contraintes propres.

L'évaluation des risques pour la santé et la sécurité des salariés est retranscrite dans le document unique mis en place dans les sociétés. La communication sur les risques est également faite au travers du CHSCT quand il en existe un. Le personnel utilisant des produits dangereux ou polluants reçoit une formation adaptée aux risques liés à ces produits.

Le taux d'absentéisme ainsi que le nombre d'accidents du travail ont été retenus comme des indicateurs pertinents en matière de santé et sécurité au travail.

Nous ne disposons pas des informations relatives aux maladies professionnelles.

Absentéisme

	2017	2016
Taux d'absentéisme (1)	2,5 %	2,2 %

(1) Rapport entre le nombre de jours d'absence et le nombre de jours théoriques de présence.

Accidents du travail

	2017	2016
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	4	2
Nombre de journées perdues	59	25
Taux de fréquence	15,35	15,88
TAUX DE GRAVITÉ	0,23	0,20

Amélioration de l'environnement de travail des collaborateurs

Parce que les individus travaillent mieux quand ils évoluent dans des cadres professionnels épanouissants, stables et sains, le Groupe fait de ses collaborateurs les premiers bénéficiaires de sa mission d'amélioration de la qualité de vie au travail. Au cours des deux dernières années, le Groupe a investi de manière importante dans ses immobilisations corporelles. En 2015, le Groupe a ainsi inauguré les locaux complètement restaurés de son site historique des Mureaux accueillant la société PRODWAYS. Le bâtiment, dont la construction date des années 1970, a été entièrement restauré et les bureaux ont été réaménagés pour une amélioration de l'espace de travail. En 2017, un accès à une cantine interentreprises de la

commune des Mureaux a été mis en place afin d'accueillir les salariés de PRODWAYS.

5.2.6 Égalité de traitement

Chaque filiale doit s'assurer du respect des dispositions légales obligatoires en matière d'égalité de traitement des salariés et de non-discrimination. Les mesures prises le cas échéant par les filiales du Groupe en faveur de l'égalité de traitement ne sont pas signalées au niveau de PRODWAYS GROUP SA.

Le Groupe offre à tous un même accès à l'emploi, sans distinction d'âge, de sexe, de nationalité, de culture ou de situation individuelle.

Égalité hommes-femmes

La composition du conseil d'administration de la Société respecte les règles de parité homme-femme prévue par la loi Copé-Zimmermann.

Par ailleurs, le conseil d'administration du Groupe se soucie que l'égalité de traitement entre hommes et femmes soit respectée dans ses filiales.

Personnes handicapées

	2017	2016
Nombre de salariés handicapés	3	2

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Les sociétés du panel retenu étant toutes en France, le respect de la réglementation française suffit à assurer la promotion et le respect des dispositions fondamentales de l'OIT (interdiction du travail des enfants, liberté d'association, élimination du travail forcé, etc.).

5.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les activités de production du Groupe se résumant à des activités d'assemblage (Cf. paragraphe 5.3.1), ont été écartés les indicateurs Grenelle 2 suivants :

l mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
l utilisation des sols ;
l nuisances sonores ;
l mesures prises pour préserver la biodiversité ;
l adaptation aux conséquences du changement climatique ;
l actions de lutte contre le gaspillage alimentaire.

5.3.1 Politique générale en matière environnementale

L'impression 3D est considérée comme une technologie écologique grâce à son procédé additif qui permet de n'utiliser que la matière première nécessaire à la fabrication d'une pièce. Ainsi, la technologie Rapid Additive Forging de PRODWAYS GROUP permet de fabriquer rapidement des ébauches de pièces en titane proches de la géométrie de la pièce finale qui subissent ensuite un simple usinage de finition. Ce procédé permet de diminuer significativement la proportion de matière perdue sous forme de copeaux qui peut représenter jusqu'à 95 % du bloc de métal initial avec les procédés d'usinage classique.

L'utilisation de la fabrication additive permet également de réaliser des structures légères et complexes qui limitent la consommation de matière ou de rallonger la vie de certains produits. En offrant la possibilité d'imprimer des pièces sur-mesure à la demande, les industriels et les consommateurs peuvent réparer des objets qui auraient pu être jetés faute d'une pièce qui n'est plus disponible.

L'impression 3D permet en outre la relocalisation de sites de production au plus près des clients, réduisant ainsi les émissions liées au transport.

Le Groupe se positionne sur l'ensemble de ses activités comme un concepteur et un assembleur mais ne produit pas. Il fait appel pour cela à de la sous-traitance. Ses activités n'induisent donc pas de risques environnementaux majeurs.

Les sociétés du Groupe s'efforcent de limiter leur impact environnemental sur leurs sites ou ceux de leurs clients tout en favorisant les pratiques durables en matière d'approvisionnement et d'optimisation des ressources naturelles, et ce dans le respect de la réglementation applicable.

Aucune société du Groupe ne possède des installations soumises à la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE). Le Groupe ne dispose pas d'équipement industriel susceptible de générer des nuisances environnementales significatives.

Le Groupe n'est pas implanté dans une zone de stress hydrique et son approvisionnement en eau est assuré par le réseau d'eau potable public.

5.3.1.1 Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement et les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

PRODWAYS GROUP invite ses collaborateurs par des actions au quotidien à protéger l'environnement et réduire l'impact de son activité sur l'environnement. Ainsi, au sein de la filiale INITIAL, les salariés sont sensibilisés au travers de formations internes dispensées en fonction des postes de travail.

5.3.1.2 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Le Groupe n'a pas enregistré de provisions dans ses comptes en matière de risque environnemental.

5.3.2 Pratiques durables pour favoriser le recyclage des déchets

Le Groupe met en œuvre certaines actions préventives de recyclage et d'élimination des déchets. Les principaux leviers en matière de responsabilité environnementale reposent sur :

l l'utilisation de procédés d'impression permettant de diminuer significativement la proportion de matière perdue ;

l l'optimisation du cycle de vie des produits manufacturés en gérant la fin de vie de certains produits (papiers, cartons, cartouches d'impression, etc.) ;
l la maîtrise des impressions des documents de travail (noir et blanc plutôt que l'utilisation de la couleur, imprimantes partagées plutôt qu'individuelles).

Les principaux déchets générés par les activités du Groupe sont, selon le procédé utilisé, de la poudre de polyamide et des thermoplastiques :

	Du 01/12/2016 au 30/11/2017
	Poudre	de polyamide Thermoplastiques
Quantités de déchets générés (kg)	23 268	341

Les quantités de copeaux métalliques et de contenants souillés (huiles et solvants) sont négligeables.

Des sites du Groupe se sont équipés et ont pris des mesures pour trier et recycler un maximum de déchets organiques et non organiques. Au sein des filiales PRODWAYS et INITIAL, des poubelles dédiées par type de déchets ont été installées. Un enlèvement par une entreprise spécialisée, avec fourniture d'un certificat de traitement, a été contracté pour les deux filiales.

5.3.3 Pratiques durables pour réduire les consommations de ressources

Consommation de matières premières

Le Groupe tend à rationaliser la typologie des matières premières utilisées selon ses activités et à fiabiliser les méthodes de collecte de

ces informations depuis deux ans. Dans une démarche de progrès continu, le Groupe devrait être en mesure de publier une informations fiable et pertinente en 2018. Ce travail permettra également de réaliser une évaluation de la répartition de l'empreinte carbone sur l'ensemble de la chaîne de valeur et permettra de conclure sur l'importance des matières premières.

Consommation d'énergie et émissions de GES associées

Le taux de couverture pour les données relatives aux consommations d'énergie et aux émissions de gaz à effet de serre représente 100 % des surfaces totales occupées par les sociétés du panel.

	Du 01/12/2016 au 30/11/2017		Du 01/12/2015 au 30/11/2016
	Volumes	Coût (en k€)	Volumes	Coût (en k€)
Consommation d'eau	1 131 m3	5,2	1 055 m3	3,60
Consommation d'électricité	1 781,4 MWh	212,4	1 726,9 MWh	170,8
Consommation de gaz (1)	207,9 MWh PCS	12,6	-	-
Émissions de gaz à effet de serre (GES) (2)	131		83
Émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (2)	46		-
Émissions indirectes de gaz à effet de serre (GES) (2)	86		83

(1) Pouvoir Calorifique Supérieur.

(2) En tonne équivalent CO2.

Les émissions directes de GES sont liées à la consommation de gaz naturel. Le facteur d'émission retenu pour la période est de 219 g eq. CO² par kWh (Source Internet: bilan carbone de l'Ademe).

Les émissions indirectes de GES sont liées à la consommation d'électricité. Le facteur d'émission retenu pour la période est soit la moyenne EDF (48 g eq. CO² par kWh).

Les augmentations sont essentiellement liées à la prise en compte de CRISTAL dans le périmètre.

5.3.4 Réduire l'impact des déplacements

Au cours de l'exercice, l'ensemble des sites composant le panel ont mené des actions de sensibilisation auprès des employés pour réduire leur consommation énergétique.

Une politique de réduction des déplacements des employés du Groupe est en place depuis 2015. L'utilisation de la visioconférence ou conférence téléphonique en interne ainsi que la généralisation de l'utilisation des transports en commun sont d'usage.

Au sein de la filiale PRODWAYS, l'accès au site étant difficile sans véhicule, la direction a mis à disposition des salariés souhaitant tout de même venir en transports en commun des vélos pour parcourir le trajet gare-entreprise.

5.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES

Le Groupe a conscience de faire partie d'un écosystème de parties prenantes avec lesquelles il lui incombe d'organiser des relations équilibrées, éthiques, respectueuses de la loi et motivantes. Ainsi, les participants aux succès présents et futurs du Groupe sont : les salariés, clients, sous-traitants et autres fournisseurs, écoles, État et collectivités territoriales, acteurs de la société civile et actionnaires.

5.4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité – relations entretenues localement

Nos filiales sont souvent implantées dans des zones d'activité. Elles sont pour certaines présentes depuis plusieurs années dans une même région et contribuent de manière générale par leur activité économique au maintien de l'emploi local et au développement de leur région.

On notera comme exemples concrets la mobilisation de sociétés locales (traiteurs, menuisiers, plombiers, maçons, architectes…) dans les nombreuses demandes de prestations de services sur site et travaux de rénovation.

5.4.2 Sous-traitance et fournisseurs

Chaque société du Groupe sélectionne ses fournisseurs et sous-traitants en fonction de leur réputation, leurs performances et leur fiabilité de sorte qu'ils soient capables d'aider le Groupe à atteindre ses objectifs commerciaux.

Le Groupe a la volonté à moyen terme d'inclure des critères RSE dans ses conditions générales d'achat.

5.4.3 Lutte contre la corruption

L'intégrité en affaires participe à la bonne réputation de notre Groupe et nous nous attachons à agir de façon irréprochable et juste avec nos parties prenantes.

Le Groupe est en cours d'élaboration des huit mesures de lutte contre la corruption et le trafic d'influence conformément à la loi Sapin II promulguée le 9 décembre 2016 et aux recommandations de l'Agence française anti-corruption publiées fin décembre 2017. Ce travail passe par l'élaboration en cours d'une cartographie des risques dans chacune des filiales françaises et étrangères du Groupe, permettant d'identifier, évaluer et hiérarchiser les risques de corruption auxquels chaque filiale peut être exposée. Un code de conduite et des procédures et politiques internes de prévention seront ensuite finalisées sur la base de cette cartographie. Les dirigeants de l'ensemble des filiales, la direction juridique du GROUPE GORGÉ et les directions des ressources humaines de chaque filiale sont impliquées dans l'élaboration et le déploiement du dispositif anti-corruption prévu par la loi Sapin II.

5.4.4 Loyauté des pratiques

Chaque société du Groupe met en œuvre son savoir-faire en vue de proposer des produits fiables à ses clients. Les produits sont en général soumis à des contrôles qualité interne.

Le Groupe a la volonté à court terme d'élaborer un document formalisé sur la loyauté des pratiques commerciales.

5.4.5 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Les sociétés du Groupe n'ont pas, à notre connaissance, engagé d'action spécifique en faveur des droits de l'homme.

5.4.6 Relations avec les parties prenantes

L'identification des parties prenantes et le dialogue avec elles sont essentiels pour aborder l'organisation sociétale de l'organisation.

5.4.6.1 Augmentation des rencontres avec les actionnaires du Groupe

La relation de confiance entre le Groupe et ses actionnaires, investisseurs et analystes se construit sur le long terme et s'alimente au quotidien en leur apportant une information claire et continue et des contacts réguliers. C'est pourquoi la direction tente, dans la mesure du possible, de rencontrer régulièrement au cours de l'année les investisseurs et actionnaires de la Société. Des visites sur les principaux salons du Groupe ont ainsi été organisées au cours de l'année, au travers des deux brokers couvrant le Groupe (les sociétés ODDO BHF et PORTZAMPARC). Ces rencontres ont été organisées lors de salons significatifs pour le Groupe en France et en Europe (notamment le salon Formnext en Allemagne). Des visites de site sont également organisées, essentiellement dans le cadre de l'activité d'impression 3D (au Tech Center des Mureaux et sur le site d'INITIAL à Annecy).

Par ailleurs, PRODWAYS GROUP participe à des roadshows et conférences investisseurs en France et en Europe tout au long de l'année.

5.4.6.2 Développement d'une « marque employeur »

Afin de conserver son leadership sur ses activités, le Groupe souhaite attirer les talents de demain et les fidéliser. Plus de la moitié des effectifs du Groupe sont des ingénieurs diplômés. Afin de faire valoir ses activités novatrices, le Groupe est désormais présent sur les réseaux sociaux à travers plusieurs de ses filiales au moyen de LinkedIn mais aussi Twitter. Cette présence lui permet de relayer les informations importantes relatives aux marchés sur lesquels il évolue, partager des tendances, communiquer sur les derniers contrats remportés, annoncer de nouvelles solutions ou la participation à un salon, publier une offre d'emploi, etc. Ce flux d'actualités important est le reflet du dynamisme des activités du Groupe qui souhaite mieux se faire connaître en tant qu'employeur dans le monde.

Parallèlement à cette présence sur le web, le développement de la marque employeur passe par la construction de partenariats avec des écoles. Le Groupe a identifié plusieurs écoles (notamment d'ingénieurs) dont le programme dispensé aux étudiants est en totale adéquation avec les besoins du Groupe. Le Groupe participe donc à différents forums étudiants dont celui de Centrale Marseille pour approcher des élèves ingénieurs motivés qui souhaiteraient intégrer le Groupe pour des stages de 3 à 7 mois. Depuis 2014, plusieurs élèves ingénieurs ayant réalisé leur stage de fin d'études dans le Groupe se sont vus proposer un contrat à durée indéterminée à l'issue de leur stage.

Les salons professionnels sont l'occasion de rencontrer des candidats potentiels, une boîte à candidature est ainsi systématiquement disponible lors des participations aux salons. Plusieurs sociétés du Groupe ont initié des webinars pour les recrutements durant lesquels elle présente les différents métiers du Groupe.

5.4.6.3 Partage de connaissance du Groupe

Au-delà du développement de la visibilité vis-à-vis de potentiels candidats, le Groupe tente d'initier au travers de rencontres, conférences et tables rondes un partage de connaissance sur ses métiers auprès d'associations, clubs d'entrepreneurs ou tout autre public susceptible de porter un intérêt aux activités du Groupe. Ainsi, au cours de l'année 2017, le Groupe (au travers de différents interlocuteurs) a participé à de nombreuses manifestations : à l'École centrale Marseille, lors de l'événement « Vogue Fashion Festival » organisé par le magazine Vogue, lors de la « journée des Décideurs » organisée par le magazine Leaders League, dans l'émission « Tech&Co » sur BFM Business. À travers la participation à ce type de manifestations, le Groupe souhaite promouvoir la place des ETI en France et soutenir l'innovation française.

Le Groupe participe également à de nombreuses conférences techniques sur les salons commerciaux auxquels il participe et se positionne ainsi en tant qu'expert dans ses différents domaines d'activités.

5.4.6.4 Partenariat ou mécénat

INITIAL a entrepris des actions de mécénat en faveur de l'art et de la culture pour faire partager, au plus grand nombre, sa passion pour la créativité. Sa division « Les Créations », spécialement dédiée aux secteurs du luxe, du design, de l'art et de l'architecture au travers de créations sur-mesure, exclusives et uniques en impression 3D, a signé en 2017 un partenariat industriel avec l'artiste plasticien Stéphane Simon dans le cadre du lancement de son projet « In memory of me – vers un nouveau catalogue de gestes ».

Toujours en 2017, INITIAL a accompagné l'artiste Mathias Bengtsson dans la réalisation de la Growth Table Titanium pour l'exposition Imprimer le Monde de la CNAC Pompidou. L'œuvre a nécessité 310 heures de fabrication et se compose de 22 pièces de titane. Une prouesse technique pour ce projet hors-normes : une pièce unique et réalisée sur-mesure qui a intégré la collection permanente de la CNAC Pompidou.

5.5 MÉTHODOLOGIE – PANEL DE SOCIÉTÉS RETENUES

Toutes les informations listées par l'article R.225-105-1 du Code de commerce n'ont pu être renseignées.

Nous avons en effet sélectionné les seules informations fournies par les sociétés du Groupe et centralisées par PRODWAYS GROUP SA. Dans la mesure où il n'existe pas de politique globale et unifiée en matière sociale, sociétale et environnementale au sein du Groupe, chaque filiale a la responsabilité de définir elle-même ses procédures et de gérer en fonction de ses contraintes propres les questions sociales et environnementales liées à son activité, dans le respect des dispositions légales applicables. Les choix d'organisation sont propres et spécifiques à chaque filiale. Ces choix ne sont pas synthétisés ni harmonisés au niveau de PRODWAYS GROUP SA.

La production d'indicateurs de RSE nécessite la mise en place de remontées d'informations à destination de la direction financière de PRODWAYS GROUP. Un protocole a donc été établi pour permettre de répondre à ce besoin.

Ce protocole décrit les procédures et les outils utilisés pour la collecte et le reporting des données et indicateurs de performance RSE du PRODWAYS GROUP. Le protocole de reporting sert de guide interne et est diffusé, connu et appliqué à tous les niveaux d'élaboration et de reporting des données. Ces données sont collectées directement dans notre logiciel de consolidation (SAP BFC).

Les données relatives aux consommations de gaz, d'électricité et d'eau couvrent pour toutes les filiales une période de douze mois mais les périodes couvertes ne correspondent pas forcément à une année civile (maximum deux mois glissants).

Les données relatives aux ressources humaines correspondent à une année civile. Pour tous les indicateurs, la population prise en compte concerne l'ensemble des salariés du Groupe, stagiaires exclus.

Les accidents du travail concernent les accidents sur le lieu de travail et lors des déplacements professionnels mais sont exclus les accidents de trajets domicile-travail. Le taux de fréquence est le nombre d'accidents exprimé par million d'heures travaillées, le taux de gravité le nombre de journées non travaillées (jours calendaires) exprimé par milliers d'heures travaillées.

5.6 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de la société PRODWAYS GROUP, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1080 (1) , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après le « Référentiel »), disponibles sur demande au siège de la société et dont un résumé figure dans la partie 5.5 du rapport de gestion intitulée « Méthodologie ».

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

l d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
l d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes se sont déroulés entre décembre 2017 et mars 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2) , ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la partie 5.1 du rapport de gestion intitulée « Notre approche RSE ».

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

(1) Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr .
(2)

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE et auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

l d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
l de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

l au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) l en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 73 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 76 % et 98 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 3 avril 2018

L'organisme tiers indépendant Grant THORNTON Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL Vincent PAPAZIAN

Associé

(1) Informations quantitatives sociales : effectif total et répartition par genre, par âge et par zone géographique ; embauches ; départs ; nombre d'accidents avec arrêt ; nombre de journées perdues pour accident avec arrêt ; nombre d'heures travaillées théoriques ; nombre d'heures de formation. Informations quantitatives environnementales : consommation d'eau ; consommation d'électricité ; consommation de gaz ; émissions directes de CO² ; émissions indirectes de CO2.

(2) INITIAL et PRODWAYS.

INFORMATIONS RELATIVES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 JUIN 2018

6.1	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2018	140
6.2	TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 13 JUIN 2018	147

	Ordre du jour Projet de texte des résolutions	147 148
6.3	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	157
	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	157
	Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital	157
	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	158
	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	160
	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	160
	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	161

Rapports complémentaires des Commissaires aux comptes sur l'utilisation des délégations financières depuis la dernière assemblée générale 162

6.4 AUTRES RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 JUIN 2018 165

Rapport de gestion	165
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce	165
Rapport spécial du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce	165
Rapport complémentaire du Conseil d'administration du 11 mai 2017 établi en application des articles R.225-15 et R.225-116 du Code de commerce	166
Rapport complémentaire du Conseil d'administration du 22 mai 2017 établi en application des articles R.225-115 et R.225-116 du Code de commerce dans le cadre de l'exercice de l'option de surallocation	168
Rapport spécial du Conseil d'administration établi en application de l'article R.225-116 du Code de commerce, dans le cadre de l'opération d'apport des titres Avenao Solutions 3D SAS	170

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2018

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se soldant par un bénéfice de 833 milliers d'euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se soldant par un résultat net (part du Groupe) de -7 574 milliers d'euros.

Nous vous demandons également d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l'article 39 du Code général des impôts, soit la somme de 0 euro et l'impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l'exercice (troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2017 de la façon suivante :

l origine :
- l bénéfice de l'exercice 833 391,58 euros ;
l affectation :
l réserve légale 833 391,58 euros.

Nous vous proposons donc de ne procéder à aucune distribution de dividende.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices aucune distribution de dividende n'est intervenue.

3. Approbation des conventions réglementées (quatrième résolution)

Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés mentionne l'absence de conventions réglementées nouvelles et présente les conventions anciennes qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2017. Nous vous demandons de prendre note de l'absence de conventions réglementées nouvelles.

4. Renouvellement du mandat des administrateurs (cinquième et sixième résolutions)

Les mandats d'administrateur de Messieurs Raphaël Gorgé et Olivier Strebelle expirent à l'issue de la présente Assemblée.

Nous vous proposons de procéder à leur renouvellement pour une nouvelle période de trois années qui expirera en 2021 au terme de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il est rappelé que Monsieur Raphaël Gorgé est Président-Directeur général de la Société et que Monsieur Olivier Strebelle est Directeur général adjoint Stratégie et Business development de Groupe Gorgé. Leurs expertises et expériences respectives sont présentées à la section 2.2 du Rapport annuel.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Moulonguet expire également à l'issue de la présente Assemblée. Ce dernier n'a toutefois pas sollicité le renouvellement de son mandat.

5. Fixation du montant des jetons de présence (septième résolution)

Aucun jeton de présence n'a été alloué au Conseil d'administration jusqu'à présent.

Afin de tenir compte de la présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration, nous vous proposons d'allouer au Conseil d'administration des jetons de présence d'un montant global de 30 000 euros à compter du 1 er janvier 2018.

Le cas échéant, les jetons seraient alloués aux administrateurs indépendants et non rémunérés par ailleurs par des actionnaires de la Société.

6. Approbation du versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels dus au titre de l'exercice 2017 de Monsieur Raphaël Gorgé à raison de son mandat de Président-Directeur général (Say on pay ex post) (huitième résolution)

Votre Conseil a établi un rapport sur le gouvernement d'entreprise présentant la rémunération due au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Raphaël Gorgé à raison de son mandat de Président-Directeur général (voir section 2.2 du Rapport annuel).

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Raphaël Gorgé, en raison de son mandat de Président-Directeur général. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'exercice 2017 de Monsieur Raphaël Gorgé à raison de son mandat de Président-Directeur général est en effet conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de la rémunération de ce mandataire social.

7. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Say on pay ex ante) (neuvième résolution)

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, votre conseil a établi un rapport sur le gouvernement d'entreprise présentant les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Raphaël Gorgé à raison de son mandat de Président-Directeur général pour l'exercice 2018 (voir section 2.2 du Rapport annuel).

Après examen de ce rapport, nous vous demandons d'approuver les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général.

8. Proposition de renouveler l'autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (dixième résolution) et l'autorisation de réduction du capital corrélative (onzième résolution)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 21 mars 2017 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

l assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
l conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
l assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
l remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
l procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation donnée en Assemblée générale ;
l plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 20 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 101 631 280 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur (onzième résolution).

Le descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers est publié dans les conditions prévues à l'article 221-3 dudit Règlement et contient toutes les informations complémentaires utiles à votre information quant à ce programme de rachat.

9. Renouvellement des délégations financières

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance dans les conditions présentées ci-après :

9.1 Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (douzième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'administration pour une période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 3 000 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'assemblée.

Cette délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

9.2 Délégations de compétence en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

Les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital (immédiates ou à terme) par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription arrivant à échéance avant l'Assemblée générale d'approbation des comptes 2018 que nous tenons en général en juin, nous vous proposons de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois, à l'émission :

l d'actions ordinaires ;
l et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance ;
l et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

9.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des actions ordinaires donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (treizième résolution)

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 6 000 000 euros. Sur ce plafond s'imputerait le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions. À ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 30 000 000 euros. Sur ce plafond s'imputerait le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu des quatorzième, quinzième et dix-neuvième résolutions.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

l limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
l répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
l offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

9.2.2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

9.2.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des actions ordinaires donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (quatorzième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 6 000 000 euros. À ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond prévu en matière d'augmentation de capital à la treizième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 30 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis prévu par la treizième résolution.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R.225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation (à ce jour, moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %).

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

l limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
l répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

9.2.2.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des actions ordinaires donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (quinzième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 4 000 000 euros étant précisé qu'il serait en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond prévu en matière d'augmentation de capital à la treizième résolution.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 20 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis prévu par la treizième résolution.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

l limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;
l répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

9.2.2.3 Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital (seizième résolution)

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1°, alinéa 2 du Code de commerce d'autoriser le Conseil d'administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par placement privé (quatorzième et quinzième résolutions) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourrait être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes :

l la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ;
l la moyenne des cours de l'action pendant les six mois précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.

Cette règle dérogatoire de prix pourrait permettre à la Société de disposer d'une souplesse dans le choix de la moyenne de référence pour le calcul du prix d'émission, notamment en cas de fluctuation du cours.

9.2.3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (dix-septième résolution)

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (douzième à quatorzième résolutions), de conférer au Conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

9.2.4 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières (dix-huitième résolution)

La délégation conférée au Conseil à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières arrivant à échéance le second semestre 2019, nous vous proposons de bien vouloir la renouveler.

Ainsi, pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'administration une nouvelle délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le plafond d'augmentation de capital de la treizième résolution.

Cette nouvelle délégation priverait d'effet la délégation antérieure ayant le même objet.

9.2.5 Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres (dix-neuvième résolution)

Cette délégation permettra au Conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres.

Une telle délégation pourrait être utilisée par la Société pour mettre en place une ligne de financement en fonds propres (equity line) qui permettrait à la Société d'augmenter sa flexibilité financière aux côtés des autres outils de financement qu'elle pourrait déjà avoir mis en place.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation sera fixé à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise).

Ces montants s'imputeront sur le plafond prévu à la treizième résolution.

Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 30 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

La décote de 30 % sur le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières permet à la Société d'avoir une plus grande flexibilité dans le cadre des négociations qui pourraient avoir lieu avec les établissements dans l'hypothèse où la Société souhaiterait mettre en place cette ligne de financement en fonds propres.

9.4 Autorisations en matière d'actionnariat salarié individuel

Pour disposer des outils permettant d'avoir une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise, nous vous proposons de renouveler les autorisations permettant au Conseil de procéder à l'attribution de stock-options et d'actions gratuites comme suit :

9.4.1 Autorisation d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions (vingtième résolution)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés dans des conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la décision d'attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration au titre de l'autorisation qui suit.

Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes :

l en cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions ne pourrait être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour ;
l en cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires ne pourrait être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société, au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

La durée des options fixée par le conseil ne pourrait excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution.

Ainsi, le Conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette nouvelle autorisation mettrait fin, par anticipation, à l'autorisation en cours ayant le même objet.

9.4.2 Autorisation d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux (vingt-et-unième résolution)

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes.

Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :

l les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'articleL.225-197-2 du Code de commerce ;
l les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration au titre de la présente autorisation ne pourrait dépasser 5 % du capital social existant au jour de la décision d'attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d'administration au titre de l'autorisation qui précède.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi.

Par exception, l'attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Ainsi, le Conseil disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d'actions revenant à chacun d'eux ; le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d'acquisition ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

9.5 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE (vingt-deuxième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée générale extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L'Assemblée étant appelée à statuer sur plusieurs délégations d'augmentation de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un PEE, étant observé que l'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un PEE permet également à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Néanmoins, dans la mesure où cette délégation ne lui semble pas pertinente ni opportune, le Conseil d'administration vous suggère de la rejeter.

10. Modification statutaire relative à la désignation d'un administrateur salarié (vingt-troisième résolution)

Nous vous proposons de modifier les statuts de la Société afin de permettre la désignation le cas échéant d'un administrateur salarié au sein du Conseil d'administration de la Société. Cette désignation pourrait avoir lieu soit en application du régime volontaire prévu par la loi soit en application des dispositions légales applicables. Nous vous demandons donc d'approuver la vingt-troisième résolution.

11. Modification statutaire supprimant l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant dans certains cas (vingt-quatrième résolution)

En application de la loi du 9 décembre 2016, la désignation de Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, empêchement, démission ou décès de ces derniers, n'est obligatoire que lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Nous vous proposons donc de modifier les statuts de la Société afin de supprimer l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose, à l'exception de la vingt-deuxième résolution.

Le 28 mars 2018 Le Conseil d'administration

6.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 13 JUIN 2018

Ordre du jour

À caractère ordinaire

1) Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 – approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.
2) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
3) Affectation du résultat de l'exercice.
4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions.
5) Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Raphaël Gorgé.
6) Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Strebelle.
7) Allocation de jetons de présence Fixation du montant des jetons de présence.
8) Approbation des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2017.
9) Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
10) Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce (programme de rachat d'actions), durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

À caractère extraordinaire

11) Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.
12) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes.
13) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription.
14) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.
15) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant,

accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

16) Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital.
17) Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.
18) Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
19) Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres.
20) Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option.
21) Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation.
22) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
23) Modification statutaire permettant le cas échéant la désignation d'un administrateur salarié au sein du Conseil d'administration de la Société.
24) Modification statutaire supprimant l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant dans certains cas.

À caractère ordinaire

25) Pouvoirs pour les formalités.

Projet de texte des résolutions

À caractère ordinaire

n Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 833 391,58 euros.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 0 euro, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

n Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un résultat négatif (part du Groupe) de -7 574 milliers d'euros.

n Troisième résolution – Affectation du résultat

de l'exercice

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation suivante du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

l origine :
- l bénéfice de l'exercice 833 391,58 euros ;
l affectation :
- l réserve légale 833 391,58 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n'est intervenue.

n Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée générale prend note de l'absence de conventions nouvelles.

n Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Raphaël Gorgé

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Raphaël Gorgé pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

n Sixième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Strebelle

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateir de Monsieur Olivier Strebelle pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

n Septième résolution – Allocation de jetons de présence - Fixation du montant des jetons de présence

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 30 000 euros par exercice et jusqu'à décision nouvelle, le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à compter de l'exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2018.

n Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Raphaël Gorgé, Président-Directeur général

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en raison de son mandat à Monsieur Raphaël Gorgé, Président-Directeur général, tels que présentés au chapitre 2.2 du Rapport annuel.

n Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport.

n Dixième résolution – Autorisation à donner

au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 14 juin 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

l assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
l conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
l assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
l remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
l procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation donnée en Assemblée générale ;
l plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 20 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 101 631 280 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 28 mars 2018 au prix maximal de 20 euros par action).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire

n Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1) donne au Conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
n Douzième résolution Délégation de compétence

à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves,

bénéfices et/ou primes

1) délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4) décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
5) ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
6) confère au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7) prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

n Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- l d'actions ordinaires,
- l et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- l et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
- l le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des quatorzième, quinzième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions,
- l à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- l le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 0000 euros, étant précisé que

sur ce plafond s'imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des quatorzième, quinzième et dix-neuvième résolutions ;

4) en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
- l a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
- l b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
  - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
  - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, –
  - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; –
5) décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
6) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

n Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- l d'actions ordinaires,
- l et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- l et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ;

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce.

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 000 000 euros.

À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la treizième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le conseil d'administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission ;
7) décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- l limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- l répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,

procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

9) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

n Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- l d'actions ordinaires,
- l et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- l et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la treizième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- l limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
l répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

n Seizième résolution – Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d'administration, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des treizième et quatorzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du conseil d'administration, à plus basse des deux moyennes suivantes :

l la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ;

l la moyenne des cours de l'action pendant les six mois précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.
n Dix-septième résolution Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des treizième à quinzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire.

n Dix-huitième résolution – Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d'administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la treizième résolution ;
4) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;
5) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

n Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L-225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ;
2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;
3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement ou société s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;
4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la treizième résolution ;
6) décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- l ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- l ce montant s'imputera sur le plafond visé à la treizième résolution.

Ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L. 228-92alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L.228-36- A du Code de commerce ;

7) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d'une décote maximale de 30 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de l'émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé .
8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ;
9) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l'effet notamment :
l décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
l arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
l la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération,
l arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux,
l à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
l constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
l d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
l prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations.

n Vingtième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ;
3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- l d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société PRODWAYS GROUP et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce,
l d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-185 du Code de commerce ;
4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la décision d'attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration au titre de l'autorisation qui suit ;
5) décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration selon les modalités suivantes :
- l en cas d'octroi d'options de souscription d'actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour,
- l en cas d'octroi d'options d'achat d'actions, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société, au titre des articles L.225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
6) décide qu'aucune option ne pourra être consentie :
- l ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
- l ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique,
- l moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;
8) délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
- l fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,
- l fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution,
- l prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
l accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
l sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9) prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

n Vingt-et-unième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

l des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;
l et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la décision d'attribution étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options le cas échéant octroyées par le conseil d'administration au titre de l'autorisation qui précède.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le conseil d'administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration à l'effet de :

l fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
l déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
l le cas échéant :
- l constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
l décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
l procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
l déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d'acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
l prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,
l et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

n Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) délègue sa compétence au Conseil d'administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux

éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

n Vingt-troisième résolution - Modification statutaire permettant le cas échéant la désignation d'un administrateur salarié au sein du Conseil d'administration de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'insérer dans les statuts l'article 13 bis ainsi rédigé :

Article 13 bis :

« A. Le Conseil d'administration peut comprendre en outre, en vertu de l'article L.22527 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés de la Société.

Ce nombre est porté à deux au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale dépasse douze. Les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L.22523 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. La désignation du second administrateur intervient dans un délai de six mois de la nomination par l'Assemblée générale du nouvel administrateur.

La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au Conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

Lorsque le nombre des administrateurs élus par les salariés est égal à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L.22534 du Code de commerce.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans.

Les administrateurs salariés sont élus par les salariés de la Société conformément aux dispositions de l'article L.225-28 et suivants du Code de commerce.

Les candidats ou listes de candidats sont présentés par le dixième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à mille, par cent d'entre eux. Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel.

Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire. Lorsqu'il y a un siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire dans ce collège.

Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou statutaires sont fixées par la direction générale, qui, le cas échéant, arrête un règlement relatif à l'élection d'un ou deux salariés au poste d'administrateur.

B. Si la Société répond aux conditions d'application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce et ne peut se prévaloir des exceptions prévues par ce même texte, le Conseil d'administration comprend un administrateur représentant les salariés du Groupe.

Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L.22527 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L.22523du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions cidessous, dans un délai de six mois la nomination par l'Assemblée générale du nouvel administrateur.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans.

Les administrateurs sont désignés par le comité d'entreprise (ou comité social économique) de la Société.

En cas de la sortie par la Société du champ d'obligation de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des représentants des salariés au conseil prend fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'administration constate la sortie du champ de l'obligation. »

n Vingt-quatrième résolution - Modification statutaire supprimant l'obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant dans certains cas

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :

l de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;

de modifier en conséquence et comme suit l'article 22 des statuts de la Société :

« Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

Lorsque cela est obligatoire, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce ».

À caractère ordinaire

n Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

6.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Voir paragraphe 2.7.2 du Rapport annuel.

Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2018 Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT COREVISE

David Clairotte Stéphane Marie

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

de lui déléguer la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

pour une durée de 26 mois :

Emission, sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription (13ième résolution), d'actions ordinaires et/ou actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que, conformément à l'article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre de par toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Emission par voie d'offre au public (14ième résolution), en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires et/ou actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que, conformément à l'article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Emission, sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France ou à l'étranger, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an (15ième résolution), d'actions ordinaires et/ou actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que, conformément à l'article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital:

pour une durée de 18 mois :

Émission (19ième résolution), en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce compris, notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante :

Tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ;

de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, (18ième résolution), les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission en une ou plusieurs fois, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, excéder 6 000 000 euros au titre de chacune des 13ième et 14ième résolutions, 4 000 000 euros au titre des 15Ième et 19ième résolutions et 10 % du capital au titre de la 18ième résolution.

En outre, ces plafonds s'imputeront sur la limitation globale des augmentations de capital prévue à la 13ième résolution, laquelle fixe à 6 000 000 euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 13ième , 14ième , 15ième , 18ième et 19ième , résolutions.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 30 000 000 euros pour la 13ième et 14ième résolutions, 20 000 000 euros pour les 15ième et 19ième résolutions.

En outre, ces plafonds s'imputeront sur la limitation globale prévue à la 13ième résolution, laquelle fixe à 30 000 000 euros le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des 13ième , 14ième 15ième et 19ième résolutions.

Le nombre de titres émis pour chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des 13ième , 14ième et 15ième résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 17ème résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 14ième , 15ième et 19ième résolutions.

En outre, pour chacune des délégations consenties à la 14ième et 15ième résolutions, et dans la limite de 10% du capital de la société tel qu'existant à la date de l'opération par période de 12 mois, le Conseil d'administration pourra déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées conformément à l'article L.225-136-1° du Code de commerce si vous adoptez la 16ième résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 13ième et 18ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans 14ième , 15ième et 19ième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2018 Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT COREVISE

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application de la mission prévue par les articles L.225-177 et R.225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice : Des salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société PRODWAYS GROUP et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce,

Des mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l'article L.225-185 du code de commerce,

opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d'actions représentant plus de 5 % du capital de la société existant au jour de la décision d''attribution.

Votre Président vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au Président d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du président et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2018 Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT COREVISE

David CLAIROTTE Stéphane MARIE

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre Société, ou des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2018 Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT COREVISE

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de cette émission est fixé à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil de réalisation de cette augmentation.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2018 Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT COREVISE

Rapports complémentaires des Commissaires aux comptes sur l'utilisation des délégations financières depuis la dernière assemblée générale

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Réunions du Conseil d'administration des 24 avril, 11 mai et 22 mai 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à nos rapports des 23 février et 19 mai 2017 sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, autorisée par votre Assemblée générale mixte du 21 mars 2017.

Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d'administration la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant nominal maximum de 10 000 000 euros.

Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d'administration a décidé dans sa séance du 24 avril 2017 :

de procéder à une augmentation du capital pour un montant nominal maximum de 4 595 736 euros, par l'émission d'un nombre maximum de 9 191 472 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,5 euro chacune et d'une prime d'émission unitaire dans une fourchette comprise entre 3,8 euros et 4,8 euros ;

d'autoriser la possibilité d'augmenter le nombre initial d'actions offertes par l'émission, dans le cadre de l'offre et au prix de l'offre, à hauteur de 15 % des actions nouvelles par la société après concertation avec les banques introductrices Oddo & Cie et Portzamparc Société de Bourse en fonction de l'importance de la demande exprimée (la « Faculté d'Extension »). En cas d'exercice en totalité de la Faculté d'Extension, l'augmentation serait portée à un montant nominal maximum de 5 285 096 euros par l'émission d'un nombre maximum de 1 378 720 actions nouvelles supplémentaires de la Société d'une valeur nominale de 0,5 euro chacune ;

de consentir une option de sur-allocation à Oddo & Cie, en qualité d'agent stabilisateur, lui permettant d'augmenter, en une seule fois, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, le montant de l'augmentation de capital susvisée (i) d'un montant nominal maximum de 689 360 euros par l'émission d'un nombre maximum de 1 378 720 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,5 euro, en cas de non exercice de la Faculté d'Extension et (ii) d'un montant nominal maximum de 792 764 euros par l'émission d'un nombre maximum de 1 585 528 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,5 euro, en cas d'exercice de l'intégralité de la Faculté d'Extension représentant dans chaque cas 15 % du nombre d'actions nouvelles.

Dans sa séance du 11 mai 2017, votre Conseil d'administration a fixé le prix de l'augmentation de capital à 4,80 euros par action et, faisant usage de la totalité de la Faculté d'Extension a :

décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 5 285 096 euros par émission, par voie d'offre au public, de 10 570 192 actions nouvelles, au prix unitaire de 4,80 euros, soit avec une prime d'émission de 4,30 euros ;

décidé que l'option de sur-allocation consentie à Oddo & Cie porterait sur un nombre maximum de 1 585 528 actions nouvelles supplémentaires de 0,50 euro de valeur nominale chacune.

L'option de sur-allocation ayant été exercée en totalité, dans sa séance du 22 mai 2017, votre Conseil d'administration a décidé d'augmenter l'augmentation de capital initiale d'un montant nominal supplémentaire de 792 764 euros, par émission, par voie d'offre au public, de 1 585 528 actions nouvelles supplémentaires, au prix unitaire de 4,80 euros, soit avec une prime d'émission de 4,30 euros.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'administration. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;

la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 21 mars 2017 ;

les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration ; la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée générale mixte du 21 mars 2017 et des indications fournies aux actionnaires ;

le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitifs ;

la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres ;

la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 mai 2017 Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT COREVISE

David CLAIROTTE Stéphane MARIE

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Réunions du Conseil d'administration des 24 avril et 11 mai 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 23 février 2017 sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, autorisée par votre Assemblée générale mixte du 21 mars 2017.

Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d'administration a décidé dans sa séance du 24 avril 2017 :

Dans sa séance du 11 mai 2017, votre Conseil d'administration a fixé le prix de l'augmentation de capital à 4,80 euros par action et, faisant usage de la totalité de la Faculté d'Extension a :

décidé que l'option de sur-allocation consentie à Oddo & Cie porterait sur un nombre maximum de 1 585 528 actions nouvelles supplémentaires de 0,50 euro de valeur nominale chacune.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 21 mars 2017 ;

les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration ;

la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée générale mixte du 21 mars 2017 et des indications fournies aux actionnaires ;

le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitifs ;

la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres ;

la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 mai 2017 Les Commissaires aux comptes

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT COREVISE

6.4 AUTRES RAPPORTS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTÉS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 JUIN 2018

Rapport de gestion

Voir la table de concordance du paragraphe 7.3.3 du Rapport annuel.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce

Voir la table de concordance du paragraphe 7.3.4 du Rapport annuel.

Rapport spécial du Conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance, en application des dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, les informations relatives aux attributions gratuites d'actions effectuées au profit des salariés et dirigeants du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

L'Assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2015 a autorisé, dans son unique résolution, le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre, à hauteur de 5 % du capital social, au profit :

l des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de L225-197-2 du Code de commerce,
l et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par L225-197-1 du Code de commerce.

En conséquence de cette autorisation, le Conseil d'administration a établi plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en 2016, dans le but d'intéresser l'ensemble des salariés à la performance du Groupe et d'associer tout particulièrement les collaborateurs clés à la performance du Groupe.

Aucune nouvelle attribution n'a été décidée par le conseil au cours de l'exercice 2017.

Le Conseil a établi un rapport sur les attributions 2016, qui a été présenté à l'Assemblée générale mixte du 21 mars 2017.

Un prochain rapport vous sera présenté pour vous rendre compte de l'éventuelle acquisition définitive des actions issues des plans de 2016 à l'issue de la période d'acquisition.

Fait à Paris Le 28 mars 2018 Le Conseil d'administration

Rapport complémentaire du Conseil d'administration du 11 mai 2017 établi en application des articles R.225-15 et R.225-116 du Code de commerce

Mesdames, Messieurs,

Nous vous présentons le rapport établi en application des dispositions des articles R.225-115 et R. 225-116 du Code de commerce par le Conseil d'administration dans le cadre de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public décidée par le Conseil lors de sa séance du 11 mai 2017.

Le Conseil a, lors de sa séance du 24 avril 2017, sur délégation de l'Assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 21 mars 2017 (la « Délégation ») :

l décidé du principe d'une augmentation de capital en numéraire, d'un montant nominal maximum de 4 595 736 euros par émission d'un nombre maximum de 9 191 472 actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public ;
l décidé que cette augmentation de capital pourrait être portée à un montant nominal maximum de 5 285 096 euros, par l'émission d'un nombre maximum de 1 378 720 actions nouvelles supplémentaires de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro (la « Faculté d'Extension ») ;
l consenti une option de surallocation à Oddo & Cie, en qualité d'agent stabilisateur, lui permettant d'augmenter, en une seule fois, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, pendant 30 jours calendaires suivant la date de clôture de la souscription, le montant de l'augmentation de capital susvisée, (i) d'un montant nominal maximum de 689 360 euros, par l'émission d'un nombre maximum de 1 378 720 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, en cas de non-exercice de la Faculté d'Extension et (ii) d'un montant nominal maximum de 792 764 euros, par l'émission d'un nombre maximum de 1 585 528 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, en cas d'exercice de l'intégralité de la Faculté d'Extension, représentant dans chaque cas 15 % du nombre d'actions nouvelles ;
l décidé que l'augmentation de capital ferait l'objet (i) d'une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques et (ii) d'un placement global, en France et dans certains autres pays (à l'exception, notamment, des États-Unis d'Amérique) principalement destiné aux investisseurs institutionnels, et que l'admission des actions à la cotation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris serait demandée (l'« Offre ») ;
l décidé que la fourchette indicative de prix des actions de la Société offertes dans le cadre de son introduction serait comprise entre 3,80 euros et 4,80 euros par action ;
l décidé que les statuts de la Société seraient modifiés en conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital ;
l décidé que, si le prospectus recevait le visa de l'AMF le 25 avril 2017, la période de souscription s'ouvrirait le 27 avril 2017 et se clôturerait le 10 mai 2017 à 17 heures pour l'offre à prix ouvert et le 11 mai 2017 à 12 heures pour le placement global, la période étant ajustée si le visa était décalé ; et
l pris acte de ce que la décision effective de réaliser ladite augmentation de capital et d'exercer ou non la Faculté d'Extension ferait l'objet d'une prochaine réunion du Conseil

d'administration qui aurait également pour objet d'en arrêter les modalités définitives (notamment le prix de l'Offre et le nombre d'actions nouvelles à émettre).

Le prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'Offre a été visé par l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2017 sous le numéro 17-174.

En conséquence, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 11 mai 2017, faisant usage de la Délégation et après avoir constaté que les souscriptions ont été recueillies du 27 avril 2017 au 10 mai 2017 en ce qui concerne l'offre à prix ouvert et du 27 avril 2017 au 11 mai 2017 en ce qui concerne le placement global, a :

l décidé de fixer le prix de l'augmentation de capital à 4,80 euros par action ;
l décidé de faire usage en totalité de la Faculté d'Extension ;
l décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 5 285 096 euros, pour le porter de 16 896 535 euros à 22 181 631 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, de 10 570 192 actions nouvelles, au prix de 4,80 euros l'une, soit 0,50 euro de valeur nominale et 4,30 euros de prime d'émission, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces ;
l décidé que l'option de surallocation consentie à Oddo & Cie porterait sur un nombre maximum de 1 585 528 actions nouvelles supplémentaires de 0,50 euro de valeur nominale chacune ;
l constaté que le produit brut de l'Offre s'élevait en conséquence à 50 736 921 euros, prime d'émission incluse, pouvant être porté à 58 347 455 euros en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation ;
l décidé que les frais inhérents à cette augmentation de capital seraient imputés sur la prime d'émission ;
l précisé que la réalisation de l'augmentation de capital serait constatée par un certificat du dépositaire attestant de la réception des souscriptions correspondantes, conformément à l'article L.225-146 du Code de commerce ;
l décidé que les actions nouvelles de la Société seraient créées et inscrites en compte au nom des souscripteurs dès délivrance du certificat du dépositaire devant intervenir le 15 mai 2017 ;
l rappelé que dans l'intervalle, à compter du 12 mai jusqu'au 15 mai 2017 inclus, les négociations des actions nouvelles de la Société interviendront sous la forme de promesses ; et
l précisé que les actions nouvelles seraient soumises à toutes les dispositions statutaires et seraient assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital et qu'elles porteront jouissance courante.

* * * *

Pour répondre aux exigences de la loi, vous trouverez ci-après l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne, la quote-part des capitaux propres au vu des comptes arrêtés au 31 décembre 2016, faisant apparaître des capitaux propres d'un montant de 31 060 447,46 euros.

Nous vous rappelons qu'en application des dispositions des actions et sur leur montant définitif ainsi que sur l'incidence de ladite articles R.225-115 et R.225-116 du Code de commerce, le émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs Commissaire aux comptes de la Société a établi un rapport mobilières donnant accès au capital. complémentaire aux termes duquel il a vérifié la conformité des modalités de l'émission décidée par votre conseil le 11 mai 2017 au regard de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale, et a donné son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des

Le présent rapport ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes seront mis à la disposition des actionnaires et seront portés à leur connaissance lors de la plus prochaine Assemblée générale.

Annexe

Incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de l'émission des actions nouvelles

(Sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2016)

Hypothèse 1 : il n'est pas tenu compte des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, étant précisé qu'il est néanmoins tenu compte des 3 874 267 actions émises sur remboursement des 4 262 162 obligations remboursables en actions (les « ORA ») dont l'émission a été décidée par le Conseil d'administration de la Société lors de ses réunions du 6 et du 14 avril 2017.

% détenu après émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA	Nombre d'actions après émission des 10 570 192 actions nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre et des 3 874 267 actions émises sur remboursement des ORA (+ 14 444 459 actions)	1 % des actions avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA	Nombre d'actions avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA
0,70	48 237 529	337 930	33 793 070

Capitaux propres avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros	Capitaux propres par action avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros	Capitaux propres après émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros (+ 68 403 583 €)	Capitaux propres par action après émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros
31 060 447,46	0,919	99 464 030,56	2,062

Hypothèse 2 : il est tenu compte des actions gratuites attribuées à ce jour par la Société, lesquelles permettent la souscription d'un nombre total de 668 660 actions.

Nombre d'actions avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA	1 % des actions avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA	Nombre d'actions après émission des 10 570 192 actions nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre et des 3 874 267 actions émises sur remboursement des ORA (+ 14 444 459 actions)	% détenu après émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA
34 461 730	344 617	48 906 189	0,705
Capitaux propres avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros	Capitaux propres par action avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros	Capitaux propres après émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros (+ 68 403 583 €)	Capitaux propres par action après émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros
31 060 447,46 0,901		99 464 030,56	2,034

Le 11 mai 2017 Le Conseil d'administration 6

Rapport complémentaire du Conseil d'administration du 22 mai 2017 établi en application des articles R.225-115 et R.225-116 du Code de commerce dans le cadre de l'exercice de l'option de surallocation

Mesdames, Messieurs,

Le Conseil a, lors de sa séance du 24 avril 2017, sur délégation de l'Assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 21 mars 2017 (la « Délégation ») :

l décidé du principe d'une augmentation de capital en numéraire, d'un montant nominal maximum de 4 595 736 euros par émission d'un nombre maximum de 9 191 472 actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public ;
l décidé que cette augmentation de capital pourrait être portée à un montant nominal maximum de 5 285 096 euros, par l'émission d'un nombre maximum de 1 378 720 actions nouvelles supplémentaires de la Société d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro (la « Faculté d'Extension ») ;
l consenti une option de surallocation à Oddo & Cie, en qualité d'agent stabilisateur, lui permettant d'augmenter, en une seule fois, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, pendant 30 jours calendaires suivant la date de clôture de la souscription, le montant de l'augmentation de capital susvisée, (i) d'un montant nominal maximum de 689 360 euros, par l'émission d'un nombre maximum de 1 378 720 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, en cas de non exercice de la Faculté d'Extension et (ii) d'un montant nominal maximum de 792 764 euros, par l'émission d'un nombre maximum de 1 585 528 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, en cas d'exercice de l'intégralité de la Faculté d'Extension, représentant dans chaque cas 15 % du nombre d'actions nouvelles ;
l décidé que l'augmentation de capital ferait l'objet (i) d'une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques et (ii) d'un placement global, en France et dans certains autres pays (à l'exception, notamment, des États-Unis d'Amérique) principalement destiné aux investisseurs institutionnels, et que l'admission des actions à la cotation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris serait demandée (l'« Offre ») ;
l décidé que la fourchette indicative de prix des actions de la Société offertes dans le cadre de son introduction serait comprise entre 3,80 euros et 4,80 euros par action ;
l décidé que les statuts de la Société seraient modifiés en conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital ;
l décidé que, si le prospectus recevait le visa de l'AMF le 25 avril 2017, la période de souscription s'ouvrirait le 27 avril 2017 et se clôturerait le 10 mai 2017 à 17 heures pour l'offre à prix ouvert et le 11 mai 2017 à 12 heures pour le placement global, la période étant ajustée si le visa était décalé ; et
l pris acte de ce que la décision effective de réaliser ladite augmentation de capital et d'exercer ou non la Faculté

d'Extension ferait l'objet d'une prochaine réunion du Conseil d'administration qui aurait également pour objet d'en arrêter les modalités définitives (notamment le prix de l'Offre et le nombre d'actions nouvelles à émettre).

Le prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'Offre a été visé par l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2017 sous le numéro 17-174.

l décidé de fixer le prix de l'augmentation de capital à 4,80 euros par action ;
l décidé de faire usage en totalité de la Faculté d'Extension ;
l décidé en conséquence d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 5 285 096 euros, pour le porter de 16 896 535 euros à 22 181 631 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, de 10 570 192 actions nouvelles, au prix de 4,80 euros l'une, soit 0,50 euro de valeur nominale et 4,30 euros de prime d'émission, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces ;
l décidé que l'option de surallocation consentie à Oddo & Cie porterait sur un nombre maximum de 1 585 528 actions nouvelles supplémentaires de 0,50 euro de valeur nominale chacune ;
l constaté que le produit brut de l'Offre s'élevait en conséquence à 50 736 921 euros, prime d'émission incluse, pouvant être porté à 58 347 455 euros en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation ;
l décidé que les frais inhérents à cette augmentation de capital seraient imputés sur la prime d'émission ;
l précisé que la réalisation de l'augmentation de capital serait constatée par un certificat du dépositaire attestant de la réception des souscriptions correspondantes, conformément à l'article L.225-146 du Code de commerce ;
l décidé que les actions nouvelles de la Société seraient créées et inscrites en compte au nom des souscripteurs dès délivrance du certificat du dépositaire devant intervenir le 15 mai 2017 ;
l rappelé que dans l'intervalle, à compter du 12 mai jusqu'au 15 mai 2017 inclus, les négociations des actions nouvelles de la Société interviendront sous la forme de promesses ; et
l précisé que les actions nouvelles seraient soumises à toutes les dispositions statutaires et seraient assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital et qu'elles porteront jouissance courante.

Par lettre en date du 22 mai 2017, Oddo & Cie, agissant en qualité d'agent stabilisateur, a notifié à la Société l'exercice en totalité de l'Option de Surallocation à hauteur de 1 585 528 actions.

En conséquence, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 22 mai 2017, faisant usage des délégations qui lui ont été consenties aux termes des dix-huitième et vingt-et-unième résolutions de l'Assemblée générale et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, a, notamment :

l décidé, dans ce cadre, d'augmenter l'augmentation de capital initiale d'un montant nominal supplémentaire de 792 764 euros, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, par voie d'offre au public, de 1 585 528 actions nouvelles supplémentaires, au prix de 4,80 euros l'une, soit 0,50 euro de valeur nominale et 4,30 euros de prime d'émission représentant une souscription d'un montant total supplémentaire, prime d'émission incluse, de 7 610 534,40 euros, à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces ;
l décidé qu'une partie des frais inhérents à cette augmentation de capital seront imputés sur la prime d'émission ;
l précisé que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital et qu'elles porteront jouissance courante ; et
l précisé que la réalisation de l'augmentation de capital complémentaire sera constatée par un certificat du dépositaire.

Nous vous rappelons qu'en application des dispositions des articles R.225-115 et R.225-116 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes de la Société a établi un rapport complémentaire aux termes duquel il a vérifié la conformité des modalités de l'émission décidée par votre conseil le 11 mai 2017 au regard de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale, et a donné son avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des actions et sur leur montant définitif ainsi que sur l'incidence de ladite émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Annexe

Incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de l'émission des actions nouvelles

(Sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2016)

Hypothèse 1 : il n'est pas tenu compte des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société.

Nombre d'actions avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA	1 % des actions avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA	Nombre d'actions après émission des 10 570 192 actions nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre et des 3 874 267 actions émises sur remboursement des ORA (+ 14 444 459 actions)	% détenu après émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA	Nombre d'actions après exercice de l'Option de Surallocation (+1 585 528 actions)	% détenu après exercice de l'Option de Surallocation
33 793 070	337 930	48 237 529	0,701 %	49 823 057	0,678 %
Capitaux propres avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros	Capitaux propres par action avant émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros	Capitaux propres après émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros (+ 68 403 583 €)	Capitaux propres par action après émission des actions nouvelles et des actions émises sur remboursement des ORA en euros	Capitaux propres par action après exercice de l'Option de Surallocation (+7 610 534,40 €)	Capitaux propres par action après exercice de l'Option de Surallocation
31 060 447,46	0,919	99 454 030,56	2,062	107 074 564,96	2,149

Le 22 mai 2017

Le conseil d'administration

Rapport spécial du Conseil d'administration établi en application de l'article R.225-116 du Code de commerce, dans le cadre de l'opération d'apport des titres Avenao Solutions 3D SAS

Conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, le présent rapport a été établi par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 octobre 2017 (et définitivement arrêté le 28 novembre 2017) à l'occasion de l'utilisation de la délégation consentie par l'Assemblée générale ordinaire et Extraordinaire du 21 mars 2017 dans ses vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions à caractère extraordinaire.

Ce rapport complémentaire sera mis à la disposition des actionnaires au siège social au plus tard dans un délai de 15 jours à compter de la décision du Président-Directeur général devant constater le caractère définitif de l'augmentation de capital et porté à la connaissance des actionnaires à la prochaine Assemblée générale.

1. Motifs de l'opération

Aux termes du contrat de cession et d'apport et du traité d'apport en nature conclus en date du 18 octobre 2017 entre la Société et MM. Lenny VERCRUYSSE, de nationalité française, né le 23 octobre 1978 à FONTAINEBLEAU, demeurant 70 rue Rodier, 75009 PARIS, et Sébastien VERCRUYSSE, de nationalité française, né le 8 mai 1972 à FONTAINEBLEAU, demeurant 7 chemin des mignoteries, 78620 L'ÉTANG LA VILLE, il est envisagé de procéder à une augmentation de capital par apport en nature d'un montant total, prime d'émission incluse, de 5 995 219,44 euros.

L'augmentation de capital a pour objectif de rémunérer l'apport à la Société de 892 actions de la société Avenao Solutions 3D, société par actions simplifiée au capital de 20 780 euros, dont siège social est 41 avenue des trois peuples, ZA de l'observatoire, 78180 Montigny-le-Bretonneux, immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 443 618 855, représentant 42,92 % du capital et des droits de vote de cette société. La valeur des actions apportées a été arrêtée à 5 995 230,12 €.

Aux termes du traité d'apport susvisé, la rémunération de l'apport a été déterminée sur la base d'une valorisation de l'action PRODWAYS GROUP à un montant de 6,04 euros, cette valeur correspondant au cours moyen (pondéré des volumes) des actions PRODWAYS GROUP au cours des quinze séances de Bourse précédant le 17 juillet 2017.

Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par M. Vincent PAPAZIAN et Mme Agnès BRICARD, désignés commissaires aux apports par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 13 septembre 2017, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, et complété d'une attestation d'équité de la rémunération de l'apport.

2. Décisions sociales

Délégation de compétence et autorisation consenties par l'Assemblée générale mixte du 21 mars 2017 dans ses vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions à caractère extraordinaire

L'Assemblée générale mixte du 21 mars 2017 a consenti au Conseil d'administration, dans sa vingt-cinquième résolution à caractère extraordinaire, une délégation de pouvoirs en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange, dans les limites et selon les modalités suivantes :

« Vingt-cinquième résolution - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

conformément, notamment, aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, ses pouvoirs à l'effet de décider, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-sixième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

l ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair
l ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-sixième résolution ci-après,

l ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,

prend acte que le Conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d'approuver l'évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu'il appartient de faire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité. »

Cette même Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mars 2017, dans sa vingt-sixième résolution, a également limité le montant global des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions de ladite assemblée, dans les termes suivants :

« Vingt-sixième résolution - Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

décide que :

l le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions ci-dessus est fixé à 10 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
l le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions ci-dessus est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L.228-36- A du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité. »

Décision du Conseil d'administration du 31 octobre 2017, subdélégation au Président-Directeur général de tous pouvoirs à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 31 octobre 2017, constatant que le capital est intégralement libéré, et agissant sur le fondement de la vingt-cinquième résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée générale mixte du 21 mars 2017, a décidé d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires nouvelles en rémunération d'apport en nature, et ainsi :

l d'approuver l'ensemble des dispositions du traité d'apport au terme duquel la pleine propriété de 892 actions sur les 2 078 actions représentant le capital de la société Avenao Solutions 3D, société par actions simplifiée au capital de 20 780 euros, dont siège social est 41 avenue des trois peuples, ZA de l'observatoire, 78180 Montigny-le-Bretonneux, immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 443 618 855, est apportée à la Société dans les proportions suivantes :
- l par M. Lenny VERCRUYSSE à concurrence de la pleine propriété de 446 actions émises par la société Avenao Solutions 3D,
- l par M. Sébastien VERCRUYSSE à concurrence de la pleine propriété de 446 actions émises par la société Avenao Solutions 3D ;
l d'approuver, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'évaluation de la pleine propriété des 892 actions de la société Avenao Solutions 3D à la somme globale de 5 995 230,12 € ;
l d'approuver la rémunération de l'apport en nature par l'attribution aux apporteurs de 992 586 d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune à émettre par la Société et d'une soulte de 10,76 € ;
l d'augmenter en conséquence le capital social d'un montant nominal de 496 293 euros, par émission de 992 586 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, pour le porter de 24 911 528,50 euros à 25 407 821,50 euros, et d'attribuer l'intégralité des actions nouvelles ainsi créées aux apporteurs :
- l à concurrence de 496 293 actions pour M. Lenny VERCRUYSSE,
- l à concurrence de 496 293 actions pour M. Sébastien VERCRUYSSE.

Ledit Conseil d'administration a alors décidé :

l que la différence entre la valeur nette de l'apport, à savoir la somme de 5 995 219,44 euros et le montant de l'augmentation de capital constitue une prime d'apport s'élevant globalement à 5 498 926,44 euros ;
l que la prime d'apport sera inscrite à un compte spécial du passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires. Le montant des frais, charges et droits de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de la présente opération pourra être imputé sur ce montant. Il pourra également être prélevé sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après l'opération ;
l que les actions nouvelles, intégralement libérées, sont entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance à compter de ce jour et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges ;
l que les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société ;
l de modifier en conséquence et comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

Article 6 – Apports – Formation du capital

Le paragraphe suivant est inséré à la fin de l'article 6, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Par décisions du Conseil d'administration en date du [30 octobre 2017], et aux termes d'un traité d'apport en date du 18 octobre 2017, il a été apporté par MM. Lenny VERCRUYSSE, de nationalité française, né le 23 octobre 1978 à FONTAINEBLEAU, demeurant 70 rue Rodier, 75009 PARIS, et Sébastien VERCRUYSSE, de nationalité française, né le 8 mai 1972 à FONTAINEBLEAU, demeurant 7 chemin des mignoteries, 78620 L'ETANG LA VILLE, 892 actions de la société Avenao Solutions 3D, société par actions simplifiée au capital de 20 780 euros, dont siège social est 41 avenue des trois peuples, ZA de l'observatoire, 78180 Montigny-le-Bretonneux, immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro 443 618 855. Cet apport net a été évalué à 5 995 230,12 euros. Il a donné lieu à une augmentation de capital de 496 293 euros assortie d'une prime d'apport de 5 498 926,44 euros et à l'attribution aux apporteurs de 992 586 actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune et d'une soulte de 10,67 €. »

Article 7 – Capital social

« Le capital social est fixé à 25 407 821,50 euros. Il est divisé en 50 815 643 actions ordinaires de 0,50 euro chacune de valeur nominale. »

Ces décisions ont été prises sous la condition suspensive de la remise par MM. Lenny VERCRUYSSE et Sébastien VERCRUYSSE des ordres de mouvement correspondant à la cession au profit de la Société du solde du capital de la société Avenao Solutions 3D, soit 1 186 actions, avant le 6 novembre 2017, de façon à ce que la Société détienne l'intégralité du capital de cette dernière. Cette condition devra être remplie avant le 6 novembre 2017.

Le Conseil d'administration a décidé de subdéléguer au président-directeur général tous pouvoirs à l'effet de :

l constater la remise par les apporteurs des ordres de mouvement susvisés et le caractère définitif de l'apport ;
l constater en conséquence :
- l la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'apport et l'émission des 992 586 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune,
- l le caractère définitif des modifications des articles 6 et 7 des statuts relatifs à la formation du capital et au montant du capital social ;
l procéder au versement de la soulte de 10,67 € ;
l d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin de l'émission, et notamment pour :
- l imputer les frais liés à l'augmentation de capital sur la prime d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après l'opération,
l procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes les formalités requises, notamment pour assurer la négociabilité et la cotation des actions,
l conclure tout contrat ou accord et signer tout document nécessaire à la réalisation de cette opération et à l'admission des actions nouvelles sur Euronext Paris,
l mandater toute personne à l'effet d'exécuter les décisions qu'il aura prises.

Mise en œuvre de la subdélégation par le Président-Directeur général en date du 3 novembre 2017

Le Président-Directeur général, agissant dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration dans sa décision du 31 octobre 2017 :

l a constaté la remise par MM. Lenny VERCRUYSSE et Sébastien VERCRUYSSE des ordres de mouvement correspondant à la cession au profit de la Société du solde du capital de la société Avenao Solutions 3D, soit 1 186 actions, et le caractère définitif de l'apport ;
l a constaté en conséquence :
- l la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'apport et l'émission des 992 586 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune,
- l le caractère définitif des modifications des articles 6 et 7 des statuts relatifs à la formation du capital et au montant du capital social ;
l a procédé au versement de la soulte de 10,67 €.

3. Valorisation de l'apport

Aux termes du traité d'apport, la rémunération de l'apport a été déterminée sur la base d'une valorisation de l'action PRODWAYS GROUP à un montant de 6,04 euros, cette valeur correspondant au cours moyen (pondéré des volumes) des actions PRODWAYS GROUP au cours des quinze séances de Bourse précédant le 17 juillet 2017.

Incidence de l'émission

Incidence de l'augmentation de capital sur la situation des actionnaires sur la base des éléments suivants :

l Capitaux propres consolidés au 30 juin 2017 : 103 590 838,28 € ;
l Nombre d'Actions au 30 juin 2017 : 49 823 057 actions ;
l Actions potentielles issues de plans d'attribution gratuite d'actions en cours : 668 660 actions.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres semestriels au 30 juin 2017 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2017) serait la suivante :

INFORMATIONS RELATIVES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 13 JUIN 2018 Autres rapports du conseil d'administration présentés à l'Assemblée générale du 13 juin 2018

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)	Base non diluée(1)	Base diluée(2)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	2,08	2,05
Après émission des 992 586 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital	2,16	2,13

(1) Sur la base d'un montant de capitaux propres de 103 590 838,28 € au 30 juin 2017 et d'un nombre d'actions existantes de 49 823 057 au 30 juin 201.

(2) En cas d'exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 668 660 actions nouvelles potentielles.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

2017) serait la suivante : participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00 % du

capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du À nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital sur la

Base diluée(1) Base non diluée	Participation de l'actionnaire (%)
1,00 % 1,00 %	Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital
0,98 % 0,98 %	Après émission des 992 586 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

(1) En cas d'exercice de l'intégralité des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 668 660 actions nouvelles potentielles.

Fait le 28 novembre 2017 Le Conseil d'administration

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 176

7.2 RESPONSABLE DE L'INFORMATION 176

7.2.1 Personne responsable du Rapport annuel contenant le Rapport financier annuel	176
7.2.2 Attestation du responsable du Rapport annuel	176

7.3 TABLES DE CONCORDANCE 177 7.3.1 Table de concordance du rapport financier

annuel	177
7.3.2 Table de concordance du rapport consolidé de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce	177
7.3.3 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de

commerce 179

7.1 INFORMATIONS RELATIVES AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Commissaires aux comptes TITULAIRES

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Monsieur David CLAIROTTE

63, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine

Commissaire aux comptes de la Société nommé par l'Assemblée générale mixte du 5 mai 2017 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (première nomination).

COREVISE

Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Monsieur Stéphane MARIE

26rue Cambacérès – 75008 PARIS

Commissaire aux comptes de la Société nommé par les statuts constitutifs du 13 mars 2014 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (première nomination).

Commissaires aux comptes SUPPLÉANTS

FIDINTER

26 rue Cambacérès – 75008 PARIS

Commissaire aux comptes suppléant de la Société nommé par les statuts constitutifs du 13 mars 2014 pour un mandat de six exercices expirant après l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (première nomination).

7.2 RESPONSABLE DE L'INFORMATION

7.2.1 Personne responsable du Rapport annuel contenant le Rapport financier annuel

Monsieur Raphaël GORGÉ en sa qualité de Président-Directeur général de la société PRODWAYS GROUP SA.

7.2.2 Attestation du responsable du Rapport annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant dans le Rapport annuel par renvoi, suivant les tables de concordances en pages 177 et 178) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 11 avril 2018 Le Président-Directeur général

7.3 TABLES DE CONCORDANCE

7.3.1 Table de concordance du rapport financier annuel

Le présent Rapport annuel inclut tous les éléments du Rapport financier annuel mentionné à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Les documents mentionnés à l'article 222-3 du Règlement précité et les paragraphes correspondants du présent Rapport annuel sont précisés ci-après :

	Rapport financier annuel (article L 451-1-2 du Code monétaire et financier et article 222-3 du Règlement général de l'AMF)	Chapitres/Sections	Pages
1.	Comptes annuels	3.2	99-107
2.	Comptes consolidés	3.1	60-95
3.	Rapport de gestion	Voir table de concordance en 7.3.2	177
4.	Attestation du responsable du Rapport financier annuel	7.2.2	176
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	3.2.5	108-110
6.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	3.1.7	96-98
7.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	2.5.2	54
8.	Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-37 du Code de commerce)	Voir table de concordance en 7.3.3	179

7.3.2 Table de concordance du rapport consolidé de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce

	Rapport consolidé de gestion Code de commerce L. 225-100	Chapitres/Sections	Pages
	Marche des affaires et risques
1.	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	1.5	24-26
2.	Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	1.4	22-23
3.	Indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant de nature non financière	1.1	10-11
4.	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	1.4.1, 1.4.2	22-23
5.	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	1.3.4, note 12.3 des comptes consolidés et note 9.3 des comptes annuels	21, 94,107
6.	Évolution et perspectives d'avenir	Message du président, 1.3.2	2, 20
7.	Activités en matière de Recherche et de Développement	1.3.3, 1.6.1, note 6.2 des comptes consolidés	21, 26-27, 80-82
8.	Délais de paiement des clients et fournisseurs	1.5.4	24
10.	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	1.6	26-34

	Rapport consolidé de gestion Code de commerce L. 225-100	Chapitres/Sections	Pages
10.	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	2.6	55-56
11.	Indication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone	1.6.6, 5.3	34, 131-132
12.	Indications sur l'utilisation des instruments financiers (politique de couverture)	Note 8 des comptes consolidés, notes 5 et 7 des comptes annuels	86-89, 103-105, 106
	Mention des succursales existantes
14.	Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	1.2.3, 1.2.4, 1.3.1, note 2.2 des comptes consolidés	18, 19, 20, 68-69
	Informations sociales, sociétales et environnementales
15.	Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	5	126-137
16.	Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse / Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut	N/A
	Actionnariat et capital
24.	Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice	4.2, 4.3	116-121, 122
25.	État de la participation des salariés au capital social	4.3.5	122
26.	Rachat et revente par la Société de ses propres actions - autocontrôle	4.2.2	117-118
27.	Nom des sociétés contrôlées et pourcentage de détention	Note 13 des comptes consolidés	95
28.	Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	N/A	-
22.	Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société	2.1.5	44
23.	Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	2.4, note 5.4 des comptes consolidés	52, 78-79
24.	Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés	2.4, note 5.4 des comptes consolidés	52, 78-79
	Autres informations
31.	Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal	1.5.2	24
32.	Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices	1.5.5	25-26
27.	Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	1.5.3, 4.4.2, 6.1	24, 123, 140-146
33.	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	-
29.	Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L.511-6-3 bis du Code monétaire et financier	N/A	-
30.	Avis du comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique	N/A	-
	Autres informations contenues dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise annexé au rapport de gestion	Voir table de concordance ci-dessous

7.3.3 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce

	Rapport sur le gouvernement d'entreprise Code de commerce L. 225-37	Chapitres/Sections	Pages
1.	Composition du Conseil d'administration	2.1	38-45
2.	Présentation des membres du Conseil d'administration, liste de leurs mandats et fonctions	2.1	38-45
3.	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	2.1.8	44-45
4.	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	2.1.4	44
5.	Modalités d'exercice de la direction générale	2.1.6	44
6.	Éventuelles limitations des pouvoirs des directeurs généraux	2.1.7	44
7.	Rémunérations, avantages en toute nature et engagements pris en faveur des dirigeants mandataires sociaux	2.2	46-51
8.	Référence à un Code de gouvernement d'entreprise	2.3	52
9.	Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	4.3.4	122
10.	Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité et de leur éventuelle utilisation	4.2.3	118-121
11.	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	2.4	52
12.	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	2.5, note 5.5 des comptes consolidés	53-54, 79

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

19, rue du Quatre-Septembre 75002 Paris Tél. : +33(0)1 44 77 94 77 www.prodways-group.com

AI Terminal

Prodways Group

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Sommaire

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 9

NOS VALEURS, NOS COLLABORATEURS ET NOS ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RSE 127

RAPPORT ANNUEL 2017

UNE ENTREPRISE EN CONSTANTE ÉVOLUTION

ACQUISITION DE DELTAMED

CRÉATION DE PRODWAYS

SYSTEMS

SPÉCIALISTE DE L'IMPRESSION 3D INDUSTRIELLE AVEC UN PROFIL UNIQUE EN EUROPE D'ACTEUR INTÉGRÉ

PRODUCTS

ACTIVITÉ DE CONSEIL

FRANCE

MONTIGNY-LE-BRETONNEUX : siège d'Avenao, intgérateur de logiciels Dassault Systeèmes

ALLEMAGNE

Mars 2017 Avril 2017 Mai 2017

FAITS MARQUANTS 2017

Novembre 2017

Mai 2017

Avril 2017 Août 2017

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1.1 Évolution du chiffre d'affaires 10 1.1.2 Évolution de l'EBITDA 10 1.1.3 Évolution du résultat opérationnel courant 10 1.1.4 Évolution du résultat net 10

1.3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET DE R&D 20

1.1 CHIFFRES CLÉS

1.1.1 Évolution du chiffre d'affaires

1.1.2 Évolution de l'EBITDA

1.1.3 Évolution du résultat opérationnel courant

1.1.4 Évolution du résultat net

1.1.5 Principales données bilancielles

1.1.6 Investissements

1.1.7 Évolution des effectifs

1.2 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.2.1 Historique et évolution de PRODWAYS GROUP

l Les origines de PRODWAYS

l En mai 2013

l En 2014

l En 2015

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation du Groupe et de ses activités

l En 2016

l En 2017

1.2.2 Activités, marchés et concurrence

1.2.2.1 Pôle « Systems »

l Les imprimantes 3D

l Les matières associées

l Les logiciels de conception 3D (CAO)

1.2.2.2 Pôle « Products »

l INITIAL, fabricant de pièces imprimées en 3D

l Des applications médicales (dentaire, audiologie et podologie) pour se positionner sur les activités transformées par l'impression 3D

l CRISTAL, laboratoire dentaire interne présentant les applications du groupe PRODWAYS dans l'industrie dentaire

Scientifeet® l (entité PODO 3D), une offre qui ambitionne de révolutionner le marché des semelles orthopédiques

l INTERSON PROTAC, un des leaders français des embouts et prothèses auditives sur mesure

Marchés

Concurrence

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

l ProMaker LD-10

l Résine PLASTCure Model 300

l ProMaker P1000

l Fabrication de pièces en série

l TPU-70A

Semelles « ScientiFeet® l »

1.2.3 Principales filiales et organigramme au 31 décembre 2017

1.2.4 Faits marquants

1.2.4.1 Pôle « Systems »

1.2.4.2 Pôle « Products »

1.3 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES, POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET DE R&D

1.3.1 Stratégie

1.3.1.1 Pôle « Systems »

1.3.1.2 Pôle « Products »

1.3.2 Perspectives d'avenir

1.3.2.1 Informations récentes

1.3.3 Politique d'investissement et R&D

1.3.3.1 Politique de R&D

Politique de protection des inventions

1.3.3.2 Principaux investissements réalisés en 2017

1.3.3.3 Immobilisations corporelles importantes/locations immobilières

1.3.4 Événements postérieurs à la clôture

1.4 ANALYSES DES PERFORMANCES CONSOLIDÉES ET DES SECTEURS

1.4.1 Analyse des résultats du Groupe