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UCAR

Quarterly Report Apr 12, 2018

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Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL Comptes au 31 décembre 2017

Sommaire

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DU GROUPE…………3
COMPTES CONSOLIDES………………………………………………… 21
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES / CONSO………54
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES UCAR
SA……………59
COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES UCAR SA……………………… 74
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES / SOCIAUX……
90
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES……………………………………… 95

Rapport de gestion sur les comptes du groupe au 31/12/2017

UCAR

Société Anonyme au capital de 4 705 084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE

RAPPORT SUR LES COMPTES DU GROUPE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Chers Actionnaires,

En complément du Rapport de Gestion établi par votre Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L 233-26 et L 225-100-2 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter le Rapport sur la gestion du Groupe UCAR.

Le périmètre du Groupe UCAR retient autour d'UCAR SA, la maison-mère, les sociétés UCAR DEVELOPPEMENT SAS, UCAR LOCATION SAS, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY SAS, SS2A COURTAGE SARL, UCAR FLEET SARL, UCAR PARTENAIRES SARL, UCAR TECH SARL, DE L'ESTEY RENT SERVICES SAS et UCAR ASIA PTE. LTD.

Les méthodes et principes de consolidation sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés.

1. SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Fondée en 2000, UCAR est un spécialiste de la location de véhicules courte durée de proximité, à marque UCAR ou en marque blanche, positionné pour répondre aux nouveaux modes de consommation de l'automobile.

L'organisation d'UCAR est basée sur :

  • Des réseaux de distribution diversifiés et dynamiques orientés vers la satisfaction du client avec 378 agences réparties sur le territoire national :
  • o Succursales
  • o Franchises
  • o Marques Blanches
  • o Grands Comptes
  • o Internet
  • o Call Center
  • Des fonctions support qui fournissent aux réseaux les moyens nécessaires à leur bon fonctionnement :
  • o Centrale d'achat
  • o Cabinet de courtage
  • o Système d'information
  • o Formation

  • Des services centraux qui fixent le cap et contrôlent le bon développement du Groupe :

  • o Stratégie et communication
  • o Développement
  • o Administration et Finance

L'année 2017 a été marquée par la réorganisation juridique du Groupe UCAR qui a décidé de regrouper l'ensemble de ses actifs digitaux au sein d'une unique société. Cette opération a pour but de concentrer les efforts effectués par le Groupe afin de renforcer et d'accélérer le développement de ses plateformes technologiques et digitales.

Dans le cadre cette réorganisation juridique, UCAR SA a effectué le 21 décembre 2017 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017, un apport partiel d'actif de tous ses actifs digitaux, au profit de SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY, filiale d'UCAR SA.

UCAR SA a également procédé à la création en juillet 2017 d'une nouvelle filiale détenue à 100%, DE L'ESTEY RENT SERVICES SAS, au capital de 100 K€. Cette filiale a repris de SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY l'activité Opel Rent.

En parallèle, en date du 1er novembre 2017, UCAR LOCATION a cédé l'intégralité de ses titres de SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY à UCAR SA, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY devenant par cette occasion filiale à 100% en direct d'UCAR SA.

L'année 2017 a également été marquée par la fin de la réorganisation du réseau succursaliste, le Groupe ayant décidé depuis 2016 d'effectuer un repositionnement stratégique vers un mode de commercialisation en franchise, à marque UCAR et en marque blanche.

Le Groupe a également poursuivi son plan de déploiement en marque blanche suite à l'annonce faite fin 2016 de la signature de 4 nouveaux partenariats avec Volkswagen Rent, Hyundai Rent, DS Rent et Citroën Rent.

Un nombre d'agences en forte progression

A fin décembre 2017, le Groupe comptait 378 agences contre 314 agences au 31 décembre 2016, en progression de 20%. Cette accélération du développement a porté principalement sur les réseaux en marque blanche avec l'ouverture d'une soixantaine de nouveaux points de location au cours de 2017.

Le réseau d'agences à marque UCAR reste quant à lui globalement stable avec un total de 111 agences franchisées au 31 décembre 2017.

Avec un potentiel à terme de plus de 350 nouvelles agences à comparer aux 378 agences que le groupe compte à fin 2017, UCAR continue par ailleurs d'investir fortement pour son développement.

Une nouvelle identité visuelle

Afin d'affirmer la stratégie du Groupe de se positionner comme un acteur majeur et incontournable de la Mobilité vis-à-vis des particuliers, des entreprises et des constructeurs automobiles, Le Groupe UCAR a décidé de revisiter entièrement son identité visuelle.

Le Groupe UCAR devient ainsi UCAR Mobility Group et la nouvelle identité visuelle lancée en fin d'année 2017 et début 2018 a pour ambition de :

  • Renforcer et accompagner la dynamique du réseau UCAR, avec le lancement de la marque Ucar Rent Smarter, l'ensemble de la nouvelle identité visuelle devant être déployée au sein du réseau d'ici fin 2018
  • Positionner le Groupe UCAR comme un acteur central de la Mobilité
  • Préparer et supporter les nouveaux développements technologiques du Groupe

Chiffre d'affaires 2017

En K€ 2017 2016
publié
2016 pro
forma**
Var. pro
forma**
Chiffre d'affaires consolidé 35 615 47 428 42 305 -15,8%
dont CA Location et Services aux réseaux 23 722 25 305 22 811 +4,0%
CA Location 14 100 15 300 13 061 +8,0%
CA Services aux réseaux 9 622 10 005 9
750
-1,3%
dont CA Ventes de véhicules * 11 893 22
123
19 494 -39,0%
Chiffre d'affaires sous enseignes 78 129 84 890 79 766 -2,1%
dont CA Location sous enseignes 56 615 52 761 50 522 +12,1%

* Le chiffre d'affaires Ventes de véhicules est le chiffre d'affaires effectué dans le cadre de l'approvisionnement du réseau, activité sécurisée (engagements de reprise des constructeurs) et très faiblement margée.

** pro forma : chiffres 2016 retraités de l'impact de la réorganisation/cession des succursales.

Le Groupe UCAR a enregistré au 31 décembre 2017 un chiffre d'affaires consolidé de 35,6 M€, reflétant d'une part une croissance de 4% du CA Location et Services aux réseaux à périmètre équivalent, retraité de l'impact de la réorganisation du secteur succursaliste, et d'autre part une baisse du CA Ventes de véhicules de 39%.

Le chiffre d'affaires Location sous enseignes, représentatif de l'activité location de l'ensemble des réseaux s'élève à 56,6 M€ en croissance de 12% à périmètre actuel.

Suite à l'annonce faite en 2016 de 5 nouveaux partenariats avec Citroën, DS, Hyundai, Volkswagen VP et Volkswagen VU, la croissance à deux chiffres du CA Location sous enseignes est alimentée par la forte dynamique des nouveaux réseaux en marque blanche.

La baisse de 39% à périmètre actuel du CA Ventes de véhicules s'explique par le choix fait par le Groupe en 2017 de modifier ses flux d'achat/revente de véhicules en recentrant les approvisionnements vers les constructeurs proposant des systèmes de financement directs en location financière, ce recentrage n'impactant pas la rentabilité du Groupe.

Résultats annuels 2017

Les principaux éléments d'exploitation consolidés sont, en milliers d'euros :

Exercice 2017 Exercice 2016
Chiffre d'affaires 35 615 47 428
Résultat d'exploitation 1 685 1 318
Résultat financier -17 118
Résultat courant 1 668 1 436
Résultat exceptionnel -142 351
IS -576 -633
Amt écarts acquisition -19 -19
Résultat net 931 1 136
-
dont part des minoritaires
0 0
-
dont part du Groupe
931 1 136

Le Groupe UCAR enregistre une nouvelle année de croissance de son résultat d'exploitation qui ressort à 1 685 K€, en hausse de 28%, porté par les effets conjugués de de la réorganisation du réseau succursaliste débutée en 2016 et de la bonne dynamique de croissance des réseaux franchisés et marques blanches.

UCAR enregistre en 2017 un résultat courant de 1 668 K€, en hausse de 16% par rapport à 2016.

Le résultat exceptionnel 2017 est impacté par une charge exceptionnelle de (142) K€ principalement liée à la fermeture de la succursale de Puteaux. A contrario le groupe avait bénéficié en 2016 d'un résultat exceptionnel positif de 351 K€ principalement lié à des plus-values sur cessions de succursales.

Les coûts engendrés en 2017 par la fermeture de la succursale de Puteaux font suite à un litige opposant le Groupe aux propriétaires des locaux. Le Groupe a assigné devant le tribunal de commerce les propriétaires du local pour réparation du préjudice (demande de réparation à hauteur de 700 K€). L'ensemble des charges liées à la fermeture de la succursale de Puteaux a été pris en compte dans les comptes 2017, la demande de réparations n'étant, elle, pas incluse dans les comptes 2017.

Le résultat net ressort ainsi, après exceptionnels, à 931 K€.

Bilan

Le total du bilan s'élève à 33,5 M€ en 2017 contre 28,5 M€ fin 2016.

La structure de l'actif et du passif est ici synthétisée :

31/12/2017 31/12/2016
3 731 11% 3 060 11%
6 330 19% 50 0%
14 686 44% 14 013 49%
8 801 26% 11 376 40%
33 548 28 499
31/12/2017 31/12/2016
15 659 47% 15 075 53%
5 709 17% 960 13%

Dettes d'exploitation 12 180 36% 12 464 44%

TOTAL 33 548 28 499

Au 31 décembre 2017, le Groupe, contrairement à ses pratiques habituelles, et afin de profiter des taux d'intérêts bas, a financé 7 M€ d'achats de véhicules par des emprunts de 6 M€. Ces véhicules présents à l'actif bénéficient tous d'un engagement de reprise de la part des constructeurs.

L'évolution de la trésorerie qui passe de 11,4 M€ à 8,8 M€ s'explique principalement par les investissements 2017 dans le digital pour 1,1 M€ et par l'autofinancement d'une partie de la flotte de véhicules pour 1 M€.

La situation financière du groupe reste très saine des fonds propres de 15,7 M€, contre 15,1 M€ en 2016.

Indications sur les objectifs et la politique du Groupe concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture.

Néant.

Indications sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie :

Se rapporter à l'Annexe 1 du présent rapport sur l'analyse des risques.

2. SITUATION DES SOCIETES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

UCAR SA

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société s'élève à 4.705.084,80 €, divisé en 1.742.624 actions de 2,70 € de valeur nominale chacune.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 2.979 K€ contre 5.138 K€ en 2016, soit une variation de -42 %.

Cette évolution est expliquée par le fait que les activités @commerce, informatiques et digitales d'UCAR SA ont été transférées à la société SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY via l'opération d'apport partiel d'actif effectuée le 21 décembre 2017 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 2.897 K€ contre 5.132 K€ en 2016.

Au 31 décembre 2017, la société employait 20 salariés.

Le résultat d'exploitation s'est élevé à 89 K€ contre 62 K€ en 2016.

Le résultat financier s'est élevé à 587 K€ contre 2.145 K€ en 2016. Ce poste contient principalement les dividendes reçus des filiales et, pour l'exercice 2017, (900) K€ de dépréciations des titres d'UCAR DEVELOPPEMENT pour tenir compte de la réorganisation effectuée sur les succursales (sans impact sur les comptes consolidés Groupe, les titres étant neutralisés en consolidation).

Le résultat exceptionnel s'est élevé à -76 K€ contre -5 K€ en 2016.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net de l'exercice se solde par un bénéfice de 643.395,01 € contre 2.146.237,52 € en 2016.

Au 31 décembre 2017, le total du bilan s'élève à 17.821.081 € contre 17.703.990 € fin 2016.

UCAR DEVELOPPEMENT

Cette société a eu en 2017 pour seule activité la location de véhicules à marque UCAR ou en marque blanche.

En 2017 le chiffre d'affaires total, incluant la revente des véhicules, s'est élevé à 9,8 M€ contre 13,5 M€ en 2016. L'activité location s'établit à 5,9 M€ contre 8,7 M€ en 2016. L'activité de location a connu une baisse en 2017 du fait de l'impact de cessions et de fermetures de succursales, le chiffre d'affaires location à périmètre constant pour les succursales restantes ayant été stable d'une année sur l'autre. Les ventes de voitures ont baissé pour atteindre un montant de 3,9 M€ contre 4,8 M€ en 2016, également impacté par la cession et la fermeture de succursales.

Le résultat d'exploitation s'est élevé à -646 K€ contre -1 171 K€ en 2016.

Le résultat exceptionnel s'est élevé à 3 K€ contre 585 K€ en 2016, 2016 incluant des crédits exceptionnels liés notamment à des plus-values enregistrées sur cessions de succursales.

Le résultat net fait apparaître une perte de -468 K€, contre une perte de -368 K€ en 2016.

UCAR LOCATION

Cette société exploite un concept de location courte durée en franchise « low cost », qui s'inscrit dans le concept de location de proximité d'UCAR.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2017 s'est élevé à 2.532 K€ contre 2.234 K€ en 2016.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 1.151 K€ contre 546 K€ en 2016.

Le résultat 2017 inclut 620 K€ de cession des titres SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY détenus par UCAR LOCATION à UCAR SA. Cette cession de titres intra-groupe effectuée dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe UCAR est neutralisée au niveau de la consolidation Groupe et n'a donc pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe UCAR.

SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY

Cette société gère les activités de location du réseau Opel Rent et la facturation centralisée dédiée aux grands comptes.

En date du 1er septembre 2017, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY a transféré son activité Opel Rent à la société DE L'ESTEY RENT SERVICES.

De plus, suite à l'apport partiel d'actif effectué par UCAR SA au profit de SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY en date du 21 décembre 2017, avec effet rétroactif au 1er janvier 2017, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY regroupe désormais l'ensemble des actifs et activités digitaux du Groupe UCAR.

Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 11.602 K€ contre 8.969 K€ en 2016.

L'exercice 2017 se solde par un résultat net de 334 K€ contre 305 K€ en 2016.

SS2A COURTAGE

Cette société exerce une activité de courtage d'assurances et de services aux réseaux qui font partie du Groupe UCAR.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2017 s'est élevé à 2,9 M€ contre 2,7 M€ en 2016.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 480 K€ contre 652 K€ en 2016.

UCAR FLEET

Cette société exerce une activité de centrale d'achat et de financement pour les entités exerçant la location de voitures dans le Groupe, ainsi que la gestion de flottes automobiles.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2017 s'est élevé à 9,7 M€ contre 18,7 M€ en 2016.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 111 K€ contre 400 K€ en 2016.

UCAR TECH

Cette société regroupe les activités de formation du Groupe UCAR.

Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 79 K€ en 2017 contre 42 K€ en 2016.

Son résultat net se traduit par une perte de 44 K€, contre une perte de 39 K€ en 2016.

UCAR PARTENAIRES

Cette société gère les activités de location du réseau Volkswagen Group France (Audi Rent depuis 2012 et VW Rent depuis 2016).

Le chiffre d'affaires réalisé en 2017 s'est élevé à 1,9 M€ contre 1,7 M€ en 2016.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 302 K€ contre 204 K€ en 2016.

UCAR ASIA

Cette société est appelée à gérer les activités en Asie du Groupe UCAR.

Elle n'a pas enregistré de chiffre d'affaires en 2017.

Le résultat net se traduit par une perte de 15 K€ en 2017.

DE L'ESTEY RENT SERVICES

Cette société, créée en juillet 2017, a repris les activités Opel Rent, activités auparavant gérées par SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2017 s'est élevé à 422 K€.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 106 K€.

3. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION EST CONFRONTE

En complément des risques liés aux franchisés, des risques sur les litiges en cours, des risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés et des risques liés à la gestion d'un rythme de croissance organique soutenu, décrits ci-dessous, le Groupe considère que les principaux risques figurant en Annexe 1 au présent rapport (également mentionnés dans le prospectus enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers en juin 2011) sont toujours d'actualité à la date du présent rapport, bien que la Société poursuive son développement.

Risques liés aux franchisés

Le Groupe UCAR a constitué progressivement un réseau de franchisés qu'il a l'intention de continuer à développer fortement, franchises exclusives ou non. Les contrats de franchise signés avec le Groupe ont une durée de cinq ans et comportent une clause de non concurrence. Dans la grande majorité des cas les contrats sont renouvelés.

Durant la vie du contrat peuvent survenir un certain nombre d'évènements. D'une part certains franchisés peuvent être défaillants, ce qui rentre dans le risque d'entreprise. D'autre part les pratiques mises en œuvre par certains franchisés pourraient s'éloigner des standards d'image et de qualité des services offerts par UCAR elle-même à travers ses agences, ce qui pourrait être dommageable pour l'image et la notoriété de l'enseigne et peut amener UCAR à résilier le contrat unilatéralement.

Gérer ces différentes situations fait partie du savoir-faire d'un franchiseur expérimenté comme UCAR et ses équipes. UCAR mise sur une relation de proximité et s'attache à procurer à l'ensemble de son réseau de franchisés des stages de formation ainsi qu'un soutien au quotidien concernant tous les domaines opérationnels de leur activité.

Il est à noter qu'une évolution notable du droit de la franchise pourrait avoir un effet négatif sur l'activité et le résultat du Groupe. UCAR a construit son organisation en s'entourant des conseils les plus qualifiés ainsi que des conseils de la Fédération de la Franchise dont elle est membre depuis plus de quinze ans.

Risques sur les litiges en cours

Il est à noter que depuis la création de la société UCAR, aucune contestation sur le savoir-faire, l'assistance et le contrat de franchise, par les franchisés, n'a jamais abouti et que le Groupe UCAR n'a pas de litiges de cette nature en cours.

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Un des éléments moteurs du développement du Groupe UCAR est la qualité de son équipe de direction qui regroupe des profils complémentaires, chacun expert dans son domaine et tous professionnels du secteur de la location de véhicules. En cas de départ ou d'indisponibilité de l'un des membres, une grande partie de ses tâches pourrait être réalisée par un ou plusieurs des autres membres.

Le Groupe UCAR ne peut cependant garantir que l'indisponibilité ou le départ de certains collaborateurs ne serait sans effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Les départs connus par avance sont préparés soigneusement, moyennant le choix de remplaçant à la hauteur de la tâche et d'une formation spécifiquement adaptée.

M. Jean-Claude PUERTO-SALAVERT, fondateur et dirigeant d'UCAR, au sein de l'équipe de Direction d'UCAR, s'implique quasi exclusivement dans les domaines liés à la stratégie, à l'innovation et à la communication.

Risques liés à la gestion d'un rythme de croissance organique soutenu

UCAR souhaite disposer d'un réseau de location fortement implanté sur toute la France, principalement en franchise. L'atteinte de cet objectif repose notamment sur l'aptitude d'UCAR à :

  • Recruter de nouveaux franchisés de qualité et motivés, et à les former efficacement ;
  • Gérer l'accroissement des volumes à traiter en termes de flotte de véhicules, de son financement, d'assurances,
  • Répondre aux attentes du réseau en matière d'assistance commerciale, de supports de communication et d'actions marketing,

tout en maintenant sa capacité d'innovation.

En même temps UCAR souhaite développer en France et exporter à l'étranger son modèle de réseau en marque blanche.

La Société pourrait connaître des difficultés à recruter et à former le personnel nécessaire pour soutenir le développement de ces activités.

Toutefois, UCAR estime avoir mis en place l'équipe de direction capable de développer les procédures opérationnelles, administratives et financières ainsi que le système d'information à même de gérer ces réseaux.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ici ou détaillés dans les annexes du Bilan.

4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE JUSQU'A CE JOUR

Depuis le début de l'exercice en cours, le marché de la location de véhicules reste globalement stable.

Nos efforts nous poussent plus que jamais à un élargissement du marché avec notre positionnement prix et à l'augmentation des produits et services offerts à nos clients et à nos réseaux.

Le Groupe continue d'investir fortement sur ses plateformes technologiques.

5. PERSPECTIVES

1/ Objectif d'une centaine d'agences complémentaires afin d'attendre 500 agences à fin 2018

Les développements réalisés depuis 2016 vont se poursuivre et s'accélérer en 2018 au travers de deux principaux axes :

  • Le développement du réseau de franchisés Ucar Rent Smarter, véritable fer de lance du Groupe en matière d'innovation, reste un objectif prioritaire.
  • La poursuite du déploiement des partenariats signés avec les constructeurs automobiles va se poursuivre, assurant la montée en puissance des réseaux en marques blanches.

2/ Poursuite des investissements d'Ucar Digital

Au cours du premier trimestre 2018, Jean-Claude Puerto, Président Fondateur du Groupe a révélé son projet au grand public au travers de la publication d'un essai « #partage ta bagnole ».

Dans cet ouvrage, Jean-Claude Puerto défend la thèse que les conditions d'un développement de la société du partage dans l'automobile sont maintenant réunies. Il exprime la conviction que cette transformation sera à la fois digitale et portée par les réseaux physiques de proximité.

Dans ce contexte, Ucar Mobility Group possède une position unique de tiers de confiance qu'il va chercher à renforcer.

La société Ucar Digital va accroître ses investissements technologiques et étudie, pour ce faire, toutes les possibilités d'accompagnement.

Ucar Mobility Group va également renforcer le savoir-faire et les outils de ses réseaux pour en faire les moteurs et les principaux bénéficiaires de cette transformation.

« Une immense révolution est devant nous qui va bouleverser les usages automobiles. Les franchisés UCAR vont y prendre une part déterminante ».

UCAR

Les perspectives d'avenir sont liées au marché de la location, ainsi qu'au développement de l'activité des sociétés dans lesquelles UCAR détient une participation. Il est prévu d'augmenter le nombre de réseaux gérés en marque blanche, en signant des contrats avec de nouveaux constructeurs automobiles, en France, en Europe et à l'international et de développer le réseau de franchisés à marque UCAR.

De plus, le Groupe UCAR entend renforcer et développer en 2018 son empreinte technologique et investir fortement dans les activités digitales.

UCAR DEVELOPPEMENT

L'évolution de l'activité est fortement liée à l'évolution du marché de la location, accompagnée par la modification à apporter dans le mix de notre clientèle, entre autres en exploitant mieux les ventes aux grands comptes et les ventes e-commerce.

UCAR LOCATION

Le développement de l'activité est lié au développement du réseau de franchises qui se poursuit chez les franchisés exclusifs et en agences dédiées, et des activités non exclusives (corners), mais aussi à l'évolution du marché. UCAR entend enregistrer en 2018 une augmentation du nombre de franchisés à sa marque.

SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY

Suite à l'apport des actifs digitaux du Groupe UCAR effectué en 2017, la société devient en 2018 la société digitale du Groupe UCAR.

Tous les efforts de la société vont donc être portés afin de développer et d'intensifier la digitalisation de l'activité du Groupe UCAR et de développer et renforcer les plateformes technologiques, et ce en complément de son activité de facturation centralisée. La société entend continuer à développer son activité d'apporteur d'affaires grands comptes qui est en croissance continue.

SS2A COURTAGE

L'activité est liée à celle des sociétés du Groupe et au développement de l'offre de services. Le développement de SS2A COURTAGE s'appuie sur le développement des franchisés, des agences en marque blanche et le développement de nouveaux produits.

UCAR FLEET

La société va continuer son activité de Centrale d'Achat de flotte, dédiée au réseau d'agences succursales et franchisés du Groupe, ainsi qu'une activité de gestion totale de la flotte des succursales.

UCAR PARTENAIRES

La société poursuit le développement des deux réseaux en marque blanche qui lui ont été confiés.

UCAR TECH

La société poursuit le développement de son activité de centre de formation et de recrutement auprès de l'ensemble des réseaux du Groupe.

UCAR ASIA

Cette société est appelée à gérer les activités en Asie du Groupe UCAR.

DE L'ESTEY RENT SERVICES

La société poursuit le développement du réseau en marque blanche qui lui a été confié.

6. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Un renforcement des systèmes d'information et des développements de nouveaux applicatifs digitaux sont en cours.

Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport, et d'approuver les comptes consolidés du Groupe UCAR qui vous ont été présentés conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du Code de commerce.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

représenté par Jean-Claude Puerto-Salavert

Annexe 1

Autres facteurs de risque pour le Groupe

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risques liés à l'activité

Risques liés à la flotte de véhicules

Risques liés à l'accès aux protocoles avec les constructeurs automobiles

Le déploiement des réseaux sous enseigne UCAR ou animés par UCAR et le maintien d'un positionnement « low-cost » dépend de la capacité d'UCAR à continuer à bénéficier des conditions d'achat attractives de l'ensemble des composantes d'une offre de location de véhicules, à savoir les conditions d'achat et de revente, les assurances, l'assistance. Parmi ces composantes, le coût de détention du véhicule s'avère particulièrement déterminant et impose à UCAR de continuer à bénéficier de l'accès aux « protocoles constructeurs » qui seuls permettent d'obtenir les conditions d'achat autorisant un positionnement low-cost. Les autres termes clés de ces protocoles sont, outre les remises à l'achat : les volumes, les primes de volumes, les conditions de mise en place et les conditions d'exercice des « buy back » (rachat). Ainsi, l'accès à ces accords et leur maintien dans le futur s'avèrent donc être essentiels pour le bon fonctionnement et le développement des activités du groupe. A défaut, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du groupe UCAR, sa situation financière, ses résultats ainsi que ses perspectives.

UCAR rencontre régulièrement les différents constructeurs et distributeurs de véhicules mais ne conclut d'accords qu'avec ceux qui lui permettent de respecter son approche « low cost ». Au titre de l'exercice en cours, UCAR bénéficie de 11 protocoles constructeurs, déjà négociés, signés ou en cours de signature. En général les négociations débutent à l'automne de l'exercice précédent et les contrats sont conclus pour une période de un an. Depuis l'accès aux premiers protocoles en 2003, UCAR a pu se faire refuser un renouvellement suite au changement de politique commerciale du constructeur vis-à-vis des loueurs, ces changements étant toujours réversibles. Il est évident qu'UCAR opère chaque année en sélectionnant les meilleures opportunités du moment et que ses exigences lui interdisent parfois l'accès à certains constructeurs. Aussi, compte tenu de cet historique et de la qualité des relations établies avec l'ensemble des constructeurs, UCAR estime le risque de non renouvellement de l'un ou plusieurs de ces accords comme limité. En outre, le volume annuel d'achat de véhicules générés par le groupe fait d'UCAR un apporteur d'affaires non négligeable pour tous les constructeurs automobiles dont l'intérêt à voir cette relation se pérenniser est fort (écoulement de la production). Pour plus de précisions se reporter au paragraphe 6.5.2 du Prospectus.

Parmi les principaux fournisseurs du groupe on trouve les constructeurs et les établissements de financement.

Risques liés au financement de la flotte

Pour l'essentiel, l'approvisionnement en véhicules du Groupe pour le réseau des succursales de même que pour les franchisés, se fait par des montages de « buy back » par lesquels un établissement de financement met en place un financement qui se traduit par le versement de loyers par le loueur en achetant le véhicule soit au constructeur ou au distributeur, soit au groupe UCAR, avec une clause de rachat par ce dernier, sur une durée convenue dès le départ dans le contrat (voir schéma décrit au paragraphe 6.5.2 du Prospectus).

La capacité du Groupe à obtenir les accords de financement pour les besoins de son réseau en propre et à conseiller et à appuyer les demandes des franchisés est déterminante pour réussir le développement de la flotte et son renouvellement. De même que pour les constructeurs UCAR s'attache à développer auprès de chacun des établissements de financement des relations de confiance pour en faire de véritables partenaires dans la durée.

Risques liés aux autres partenariats

Les conditions obtenues tant auprès des sociétés, d'assistance et d'assurances sont déterminantes pour réussir à conserver un positionnement « Low-Cost ». Une remise en cause des niveaux de tarifs obtenus par UCAR auprès de ces différentes catégories d'acteurs pourrait remettre en cause ce positionnement.

Les partenariats sont pour la plupart conclus pour une durée d'un an, renouvelables tacitement. Malgré tous les efforts entrepris, UCAR ne peut garantir avec certitude la poursuite de ces partenariats et les conditions de ceux-ci.

Risques liés à la saisonnalité

Le domaine d'activité sur lequel intervient UCAR se caractérise par une saisonnalité structurelle marquée de la location durant la période courant d'avril à septembre. Du point de vue comptable, cela se traduit par un second semestre structurellement plus important (entre 55% et 60%) que le premier en termes de volumes d'activité et donc de chiffre d'affaires. Au plan de la flotte de véhicules, la gestion de la saisonnalité s'ajoute à la contrainte des dates de renouvellement des véhicules, le plus souvent programmées dès l'entrée du véhicule dans la flotte.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

UCAR intervient sur un secteur d'activité large et concurrentiel (voir le paragraphe 6.1.1 du Prospectus) qui présente cependant de fortes barrières à l'entrée pour des entreprises qui souhaiteraient s'implanter de façon pérenne et tenant notamment à la capacité à disposer d'une flotte de véhicules à louer et ensuite de pouvoir installer un réseau commercial étendu. De plus la Société estime que les offres du type AutoLib' destinées à des locations pour quelques heures ne sont pas en concurrence avec les loueurs de véhicules mais contribuent plutôt à ouvrir le marché vers la location.

Forte de la taille de sa flotte qui lui procure une capacité de négociation auprès des constructeurs et des assurances, le Groupe estime que son offre comporte de nombreux facteurs de différenciation, et que son approche globale de la location de voitures peut lui permettre d'atteindre un leadership en France sur le marché « low cost » et de proximité. Comme le Groupe a aussi une approche « low cost » sur les frais qu'il engage, il ne peut exclure que certains concurrents lancent des campagnes marketing à très grande échelle et affectent le développement commercial de UCAR.

Risques liés au marché de la location

Sur la base des évolutions constatées des comportements des consommateurs à l'égard de l'automobile et de la location (voir paragraphe 6.1.1 du Prospectus) et en se référant à d'autres marchés, comme les Etats-Unis, la Société considère que le marché en France a un potentiel de croissance élevé sur le long terme. Cependant le marché de la location de véhicules courte durée (LCD) subit les aléas de la conjoncture économique, comme beaucoup de secteurs d'activité économiques. Par son positionnement « low-cost » avec une forte clientèle de particuliers, le groupe UCAR se considère un peu moins affecté.

Concernant le marché de la location longue durée (LLD), le Groupe vise essentiellement le segment des particuliers qui n'en est qu'à un stade d'amorçage en France. UCAR n'est donc pas dépendant de ce marché.

Risques clients

En dehors des clients Grands Comptes et Constructeurs, les locataires de véhicules sont clients du Groupe lorsqu'une succursale assure la prestation alors qu'ils demeurent clients du franchisé lorsque la location est effectuée auprès d'une agence franchisée exclusive ou non ou encore dans le réseau de franchise en marque blanche. Quelle que soit la situation, le Groupe estime ne pas subir de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs d'entre eux.

Le Groupe a signé des accords avec les constructeurs pour lesquels il travaille en marque blanche cadrant l'ensemble des relations et des partenariats. Le portefeuille de clients constructeurs est diversifié et UCAR entretient des relations de longue date avec chacun d'entre eux. Les contrats marques blanches avec les constructeurs sont conclus pour des durées variables. Ils sont renouvelables soit par tacite reconduction, soit par le biais d'appels d'offres. Malgré tous les efforts entrepris, UCAR ne peut garantir avec certitude la poursuite de ces contrats et les conditions de ceux-ci.

Les clients Grands Comptes sont le plus souvent des sociétés d'assistance liées à des compagnies d'assurance avec lesquelles le Groupe signe des accords nationaux pour la location de véhicules de remplacement. UCAR entretient des relations de longue date avec la plupart d'entre eux. Les réclamations sont gérées en fonction de leur typologie par le service commercial, la comptabilité ou le service facturation.

Risques juridiques

Risques liés à la propriété intellectuelle

Le Groupe est propriétaire de l'ensemble des noms et marques utilisées par le groupe ainsi que des noms de domaines.

Les principales marques et domaines sont présentés au chapitre 11 du Prospectus.

Risques liés à l'environnement réglementaire

L'activité de loueurs de véhicules est rattachée au monde des professionnels de l'automobile. Ces professions sont réglementées. Bien que la loi ne l'impose pas, la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle « loueur » est fortement recommandée. Un contrat répondant à cette recommandation a été mis en place pour les succursales du Groupe. Chaque contrat de franchise signé par le Groupe UCAR prévoit une obligation d'assurance également pour chaque franchisé.

Il existe au sein du Groupe une filiale (SS2A Courtage) disposant du statut de courtier en assurances correspondant à une activité réglementée. Ce statut est obtenu après étude d'un dossier composé d'une part d'un extrait de casier judiciaire vierge, de la justification d'une formation spécifique minimum figurant sur un livret de stage ainsi que de la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle complétée d'une garantie financière. La filiale de courtage d'assurances est en conformité avec les obligations qui lui incombent.

Risques liés aux assurances

L'importance accordée par le Groupe à la fonction assurances, tant pour obtenir les meilleurs niveaux de couverture que les meilleures conditions de prix pour les besoins du Groupe mais aussi pour la clientèle des réseaux de franchises l'avait conduit à créer son propre cabinet de courtage en assurances dès l'origine.

Le Groupe estime que les différentes polices d'assurance souscrites couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d'assurance est en adéquation avec les pratiques retenues dans son secteur d'activité.

Risques financiers

Risque de change

Dans le cadre de son projet de développement à l'international UCAR a ouvert en 2015 une filiale en Asie qui n'a pour l'instant pas réellement commencé son activité. Le risque de change est donc à ce stade nul.

Risques de taux

Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers de couverture de taux.

Les actifs financiers étant généralement nettement supérieurs aux passifs financiers, la Société considère le risque de taux comme non significatif.

Risque actions

Néant.

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2017 les dettes financières consolidées s'établissent à 5,7 M€ incluant 5,0 M€ d'emprunts pour l'achat de la flotte de véhicules loués.

Le remboursement de ces emprunts pour les véhicules de la flotte sont couverts à échéance par la revente de ces véhicules à terme aux constructeurs à un prix de rachat buy back d'ores et déjà convenu par protocole signé.

La trésorerie du Groupe s'est établie au 31 décembre 2017 à 8,5 M€.

Le Groupe estime ne pas être confronté au 31 décembre 2017 à un quelconque risque de liquidité.

Risque technologique

Le système d'information dont dispose la Société, implémenté dans la quasi intégralité des points de vente (succursales et franchises) est déterminant pour les échanges d'informations et les flux financiers à l'intérieur du Groupe. Par sécurité, UCAR a opté en 2003 pour une organisation en mode hébergé chez deux prestataires externes présentant toutes les caractéristiques sécuritaires nécessaires. Bien que la Société mette en œuvre les moyens jugés adaptés pour assurer la sécurité et l'intégrité de son système informatique, UCAR ne peut garantir une protection absolue contre les pannes, virus ou tout autre système d'intrusion malveillant.

Risques liés à la capacité des dirigeants à gérer d'éventuelles opérations de croissance externe

Bien qu'elle privilégie la croissance organique, la Société pourrait procéder à des acquisitions dans le cadre de son projet de développement, notamment en vue d'établir rapidement un leadership sur certaines zones géographiques. Les risques liés à ces opérations de croissance externe seraient le cas échéant divers, la mobilisation de ressources importante, tant au plan humain que financier et elles pourraient générer un effet défavorable plus ou moins significatif sur les résultats la situation financière et les perspectives du Groupe.

RESULTATS DU GROUPE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(Article R.225-102 du Code de commerce)

Nature des indications 2017 2016 2015 2014 2013
1) Capital en fin d'exercice
Capital social 4 705 085 € 4 705 085 € 4 705 085 € 4 705 085 € 4 705 085 €
Nombre actions émises 1 742 624 1 742 624 1 742 624 1 742 624 1 742 624
Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0
2) Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaire HT 35
615
200€
47 428 431€ 55
209
762€
55
814
098 €
60
847
943 €
Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov 2
793
136 €
2
552 396 €
2
242 359 €
1
979 848 €
2
131 948 €
Impôt sur les bénéfices 576
042 €
632 649€ 423
404 €
402
292 €
543
230 €
Participation des salariés due au titre de l'exercice 0€ 0 € 0 € 0 € 0 €
Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov 931
313 €
1 135 816€ 927
816 €
1
009
545 €
1
096
199 €
Résultat distribué 348
525 €
348 525 € 348 525 € 348 525 € 0
3) Résultat par action
Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov 1.60 € 1.46 € 1.29 € 1.14
1.22
Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov 0.53 € 0.65 € 0.53 € 0.58
0.63
Dividende attribué à chaque action 0.20 € 0.20 € 0.20 € 0.20 € 0 €
4) Personnel
Effectif des salariés employés pendant l'exercice 75 89 108 120 127
Montant de la masse salariale de l'exercice 3
336
031 €
3
493 698 €
3
821
684 €
3
805
907 €
3
907
656 €
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice
(Sécurité sociale, œuvres…) 1
561
849 €
1
632 789 €
1
705
854 €
1
726
852 €
1
728
994 €

Annexe 2

Comptes consolidés au 31/12/2017

SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en K€.

ETATS FINANCIERS

1 – BILAN CONSOLIDE

2 – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

3- TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

4 – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – PART DU GROUPE

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES COMPTABLES

1.1 – REFERENTIEL COMPTABLE

1.2 – MODALITES DE CONSOLIDATION

1.3 – METHODES ET REGLES COMPTABLES

2 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1 – ACTIVITE

2.2 – LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

2.3 – ORGANIGRAMME DU GROUPE CONSOLIDE AU 31.12.2017

2.4 – SOCIETES EXCLUES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3 – COMPARABILITE DES COMPTES

3.1 – CHANGEMENTS COMPTABLES

3.2 – VARIATIONS DE PERIMETRE

4 – NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DES ETATS FINANCIERS

NOTE 4.1 – ECARTS D'ACQUISITION POSITIFS

NOTE 4.2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 4.3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 4.3 BIS – IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN CREDIT-BAIL

NOTE 4.4 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

NOTE 4.5 – STOCKS ET EN-COURS

NOTE 4.6 – VENTILATION DES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION PAR ECHEANCES

NOTE 4.6 BIS – DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT

NOTE 4.7 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

NOTE 4.8 – IMPOTS DIFFERES

  • NOTE 4.9 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES
  • NOTE 4.10 DETTES D'EXPLOITATION, AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
  • NOTE 4.11 ENGAGEMENTS HORS BILAN
  • NOTE 4.12 INFORMATION SECTORIELLE
  • NOTE 4.12BIS– DETAIL DU CHIFFRE D'AFFAIRES
  • NOTE 4.13 DETAIL DES ACHATS ET VARIATION DE STOCK
  • NOTE 4.14 DETAIL DES SERVICES EXTERIEURS
  • NOTE 4.15 DETAIL DES AUTRES CHARGES EXTERNES
  • NOTE 4.16 RESULTAT FINANCIER
  • NOTE 4.17 RESULTAT EXCEPTIONNEL
  • NOTE 4.18 IMPOT SUR LES RESULTATS
  • NOTE 4.19 EFFECTIF MOYEN
  • NOTE 4.20 EVENEMENTS POST-CLOTURE
  • NOTE 4.21 REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

ETATS FINANCIERS

1 – Bilan Consolidé

Bilan actif consolidé

Notes Valeurs Nettes
31/12/2017
Valeurs Nettes
31/12/2016
ACTIF IMMOBILISE
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence
4.1
4.2
4.3
4.4
489
2 682
6 589
301
508
1 861
412
329
Total de l'Actif Immobilisé 10 061 3 110
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Créances clients et avances versées
4.5
4.6
44
9 515
58
10 031
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
4.6 5 127
283
8 518
3 923
282
11 094
Total de l'Actif Circulant 23 487 25 389
TOTAL DE L'ACTIF 33 548 28 499

Bilan passif consolidé

Notes Valeurs Nettes
31/12/2017
Valeurs Nettes
31/12/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital 4 705 4 705
Primes 1 597 1 597
Réserves 8 424 7 637
Ecarts de conversion 1 0
Résultat net 931 1 136
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
Capitaux Propres –Part du Groupe 15 659 15 075
Intérêts minoritaires 0 0
Total Capitaux propres 15 659 15 075
Provisions pour risques et charges 4.7 49 33
DETTES
Emprunts obligataires
Autres emprunts et dettes financières 4.9 5 709 960
Dettes fournisseurs et avances reçues 4.10 8 066 9 700
Autres dettes et comptes de régularisation 4.10 4 064 2 731
Total Provisions et Dettes 17 889 13 424
TOTAL DU PASSIF 33 548 28 499

2 – Compte de Résultat Consolidé

Notes 31/12/2017 31/12/2016
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires
Dont Ventes de marchandises
Dont Prestations de services
Autres produits d'exploitation
4.12 36 256
35 615
11 893
23 722
641
48 454
47 428
22 123
25 305
1 026
Charges d'exploitation
Achats et variation de stock
Services Extérieurs
Autres charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Dotations aux amortissements
Autres charges d'exploitation
4.13
4.14
4.15
34 571
21 826
3 317
2 491
376
4 898
1 286
378
47 136
30 969
6 142
2 615
730
5 126
784
770
Résultat
d'exploitation
1 685 1 318
Charges et produits financiers 4.16 -17 118
Résultat courant des entreprises intégrées 1 668 1 436
Charges et produits exceptionnels 4.17 -142 351
Impôts sur les résultats 4.18 576 633
Résultat net des entreprises intégrées 950 1 155
Quote-part dans les résultats des sociétés mise en
équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
19 19
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 931 1 136
Intérêts minoritaires 0
Résultat net -
Part du groupe
931 1 136
Résultat par action en € 0.5344 0.6518
Résultat dilué par action en € 0.5233 0.6368

3- Tableau des flux de trésorerie

Exercice 2017 Exercice 2016
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET 931 1 136
Part des minoritaires dans le résultat stés intégrées
Quote part dans resultat sociétés en équivalence
Dividendes reçus des sociétés en équivalence
Elim. des
éléments sans incidence sur la trésorerie
Dérive de résultat + Résultat de dilution
Dotations aux Amortissements et provisions 1 005 475
Reprises des Amortissements et provisions -33 -50
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
Plus et moins values de cession -256 -744
Impôts différés 65 2
Subventions virées au résultat
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 1 712 820
Variation des frais financiers
Variation nette exploitation -2 143 -3 626
Var° de stock 15 79
Var° des Créances d'exploit° -727 685
Var° des Dettes d'exploit° -1 431 -4 390
Variation nette hors exploitation -96 322
Var°des créances hors exploitation -85 -52
Var°des dettes hors exploitation -51 93
Charges et produits constatés d'avance 40 280
Pertes & gains de change
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT -2 238 -3 304
Flux net de trésorerie généré par l'activité -526 -2 485
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst
/ acquisition immos incorporelles
-1 319 -480
Décaisst / acquisition immos corporelles -7 287 -323
Encaisst / cession d'immos corp et incorp 2 130 1 477
Subventions d'investissement encaissés
Décaisst / acquisition immos financières -2 0
Encaisst
/ cession immos financières
33 29
Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales -3
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
OPERATIONS DE FINANCEMENT
-6 448 703
Augmentation de capital ou apports
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Dividendes versés aux actionnaires de la mère -349 -349
Dividendes versés aux minoritaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts 6 668
Remboursement d'emprunts -1 922 -255
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 4 397 -603
VARIATION DE TRESORERIE -2 576 -2 384
TRESORERIE A L'OUVERTURE 11 356 13 740
TRESORERIE A LA CLOTURE 8 779 11 356

4 – Variation des Capitaux Propres Consolidés – Part du Groupe

Situation à la
clôture
31/12/2015
4 705 1 597 366 6 600 93 928 14 288
----------------------------------------- ------- ------- ----- ------- ---- ----- --------
Affectation
du résultat
2015
8 -194 1 114 -928 0
Dividendes
versés
-349 -349
Dividendes
reçus
0
Résultat 2016 1 136 1 136
Autres
variations
0
Situation à la
clôture
31/12/2016
4 705 1 597 374 6 406 858 1 136 15 075
Affectation
du résultat
2016
97 1 701 -662 -1 136 0
Dividendes
versés
-349 -349
Dividendes
reçus
0
Résultat 2017 931 931
Autres
variations
1 1
Situation à la
clôture
31/12/2017
4 705 1 597 471 8 107 -152 931 15 659

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles comptables

1.1 – Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe UCAR ont été établis en conformité avec les principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 22 juin 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales (modifié par les règlements CRC n°2002- 10, n°2002-12, n°2004-03, n°2004-06, n°2004-14 et n°2005-10).

1.2 – Modalités de consolidation

Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 2017. Toutes les participations significatives dans lesquelles UCAR assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Aucune autre méthode n'est utilisée.

L'intégration globale consiste à :

  • Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidant les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
  • Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidant et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits 'intérêts minoritaires' ;
  • Eliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre :

  • le coût d'acquisition de ses titres (y compris les frais afférents nets d'impôts)
  • et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le Règlement n°2015-07 applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/16, conduit à ne plus amortir de façon systématique les écarts d'acquisition. Cependant, le groupe a choisi de conserver les durées d'utilisation antérieurement déterminées pour tous les écarts d'acquisition inscrits au bilan consolidé à la clôture de l'exercice 2015 (option de 1ère application). A compter du 01/01/16, le groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, des nouveaux écarts d'acquisition positifs. Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année. Lorsqu'il existe, lors de l'acquisition, une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée.

A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du groupe, l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis a été réalisée. Les affectations sont définitives à la clôture de l'exercice suivant la date de première consolidation de l'entreprise.

Jusqu'au 31 décembre 2010, les écarts d'acquisition positifs étaient amortis sur une durée de 10 ans. Compte tenu des tests de valeur réalisés (valeurs consolidées inférieures aux valeurs de marché), le groupe a décidé d'amortir les écarts d'acquisition sur une durée de 40 ans.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits au passif en provision pour risques et charges et sont repris sur une durée n'excédant pas 5 ans.

Elimination des opérations intra-groupe

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre les sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.

Date de clôture

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 Décembre 2017, d'une durée de 12 mois, à l'exception des sociétés crées entrant dans le périmètre dont la durée est fonction de leur date de création.

1.3 – Méthodes et règles comptables

Les principes et méthodes appliqués par le groupe UCAR sont les suivants :

1.3.1 - Immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement

Les frais d'établissement comprennent notamment les frais engagés pour développer de nouvelles activités.

Ecart d'évaluation

Lors de l'acquisition des fonds de commerce de location courte durée appartenant aux sociétés AUTOP et SDL, la partie du prix affectée aux éléments incorporels a été réduite car elle prenait en considération le niveau de rentabilité constaté sur ces activités jusqu'alors.

Dans le cadre de l'exploitation développée par le groupe UCAR, il a été décidé de revaloriser les fonds de commerce afin de les faire apparaître dans les comptes consolidés pour leur valeur d'utilité. Le montant de cette revalorisation est de 1 079 K€, correspondant à la valeur de rachat des immobilisations corporelles rachetées à AUTOP et SDL ; soit un écart d'évaluation de 657 K€, traité en écart d'acquisition négatif.

Les fonds revalorisés ne font pas l'objet d'un amortissement.

Au cours de l'exercice 2017, les fonds de commerce ont été modifiés comme suit :

  • la société UCAR DEVELOPPEMENT a procédé à la sortie d'une partie des fonds de commerce suite à la cession de deux de ses succursales et à la fermeture de 2 d'entre elles pour une valeur consolidée de 137 K€.

Les autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont composées :

  • du logo,
  • de sites Internet,
  • de noms de domaines,
  • de logiciels,
  • des frais de mise en place d'une nouvelle base de données.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles Méthode Durée
Logo Linéaire 10 ans
Sites Internet Linéaire 3 ans
Noms de domaine Non amorti
Logiciels Linéaire 1 an, 3 ans ou 5 ans suivant
valeurs
Base de données Linéaire 5 ans, ou 3 ans si dévelop.
complémentaires
Redevance Linéaire 1 an

Dépréciation des immobilisations incorporelles

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de la période.

1.3.2 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles Méthode Durée
Matériel industriel Linéaire 4 ans
Outillage industriel Linéaire 4 ans
Installations et agencements Linéaire 10 ans 1
Matériel de transport 2
Matériel de bureau neuf Linéaire 3 ans
Matériel de bureau d'occasion Linéaire 1 an
Mobilier de bureau Linéaire 10 ans

1Certains agencements dont la durée d'utilisation est réduite font l'objet d'un amortissement limité entre 2 et 4 ans.

2 Le matériel de transport utilisé dans le cadre de l'activité d'UCAR DEVELOPPEMENT est amorti selon les règles retenues dans les protocoles signés avec les fournisseurs de véhicules (constructeurs, importateurs et concessionnaires), ou à défaut en fonction de la durée d'utilisation effective.

1.3.3 - Contrats de location financement

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif, selon les modalités d'une acquisition pour la valeur d'origine au contrat.

Les biens concernés sont amortis sur des durées identiques à celle retenues pour les immobilisations détenues en pleine propriété ; l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.

Les locations financières contractées dans le cadre du financement des véhicules par la société UCAR DEVELOPPEMENT destinées à la location courte durée ne font pas l'objet de retraitement.

1.3.4 – Immobilisations financières

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.

Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.

Une provision pour dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieure à leur coût d'acquisition. Aucune provision n'a été constatée au 31 décembre 2017 compte tenu des valeurs réelles estimées.

1.3.5 – Stocks

Les stocks de marchandises sont évalués selon la méthode FIFO : « Premier entré, Premier sorti ». La valeur brute des marchandises et approvisionnement comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

Le stock de marchandises détenu par le groupe est majoritairement constitué par le stock de carburant détenu au 31 décembre 2017.

1.3.6 – Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Au 31 décembre 2017, le passage en pertes de créances anciennes et irrécouvrables a constitué une charge de 133 K€. Au 31 décembre 2016, cette charge s'élevait à 526 K€. L'essentiel de ces montants faisaient l'objet d'une provision pour dépréciation qui a été reprise concomitamment.

1.3.7 – Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires.

Elles sont exclusivement constituées de SICAV monétaires, ou de certificats de dépôt ou de comptes à terme.

Depuis sa cotation sur le marché Alternext, la société s'est dotée d'un contrat de liquidité.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur d'achat.

1.3.8 – Engagements de retraite et prestations assimilées

Conformément aux retraitements optionnels considérés comme préférentiels par le règlement 99-02, les engagements en matière d'indemnité de départ en retraite ont été pris en compte dans les comptes consolidés.

Il est rappelé que les sociétés consolidées relevant de la convention collective de l'automobile prennent déjà en compte dans leur résultat individuel les indemnités de fin de carrière, ces dernières étant versées trimestriellement à la caisse de retraite. En conséquence, les sociétés sont assurées pour l'IFC à IRP Auto et aucune provision n'est plus nécessaire. Les sociétés concernées sont NOUVELLE DE L'ESTEY, UCAR LOCATION, UCAR FLEET, UCAR DEVELOPPEMENT, UCAR PARTENAIRES, UCAR TECH, DE L'ESTEY RENT SERVICES et UCAR SA.

Pour SS2A COURTAGE les engagements en matière d'indemnité de départ en retraite ont été comptabilisés en provision pour risques et charges pour un montant net de 4 873 €.

1.3.9 – Impôts exigibles et différés

Les impôts courants comprennent les impôts exigibles sur les bénéfices.

Les impôts différés sont calculés sur les différences entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux. La détermination des impôts différés prend en compte les retraitements apportés aux comptes sociaux en application des règles de consolidation.

Les taux d'impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Les effets de modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale. A ce titre un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur dans le Groupe, UCAR SA étant la tête de groupe.

Les impôts différés actifs nets des passifs ne sont pas constatés dès lors que le groupe n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

Un état détaillé des impôts différés d'actifs est présenté en note 4.8.

Les actifs d'impôt différé activés en consolidation au titre des déficits fiscaux sont au 31 Décembre 2017 de 369 K€.

La quasi-totalité des impôts différés concerne l'activation des déficits fiscaux. Pour ces impôts différés, le taux d'IS utilisé est de 28%.

1.3.10 – Provisions pour risques et charges

Dans le cadre de l'activité normale du groupe UCAR, des litiges pourraient naître avec des tiers et des procédures pourraient être engagées.

Des provisions pour risques et charges seraient alors enregistrées dans les comptes dès que les effets de ces litiges et procédures pourraient être estimés.

Ces provisions seraient déterminées au cas par cas en fonction de l'appréciation prudente des risques attachés à chaque dossier.

Au 31 décembre 2017 le montant des provisions pour litiges figurant au passif est de 49 K€.

1.3.11 – Mode de reconnaissance du chiffre d'affaires

En fonction de la nature des revenus, les faits générateurs de comptabilisation du chiffre d'affaires sont les suivants :

  • Location de voitures : facturation de la prestation lors de la restitution du véhicule.
  • Revenus franchisés : les redevances sont facturées mensuellement sur la base du chiffre d'affaires des franchisés ; les droits d'entrée et la formation sont enregistrés lors de la signature des engagements.
  • Assurances : les produits sont constatés à chaque appel de prime.
  • Vente de véhicules : le chiffre d'affaires est enregistré lors de leur livraison.
  • Autres prestations : application des clauses contractuelles.

1.3.12 – Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

C'est pourquoi dans les comptes sociaux et consolidés ont été reclassés en chiffres d'affaires et en achats de marchandises les ventes et achats de véhicules immobilisés réalisés par UCAR DEVELOPPEMENT.

1.3.13 – Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé part du groupe se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice.

Concomitamment à la mise en bourse, en 2011, puis en octobre 2014 puis juin 2015, des BSPCE ont été attribués, et leur nombre total actuel est de 36 900. Le résultat dilué par action est donc égal à 0.52 au 31 décembre 2017.

1.3.14 – Frais de remise en état et kilomètres supplémentaires

Dans le cadre de l'engagement de reprise des véhicules en location, les constructeurs peuvent facturer à la société UCAR DEVELOPPEMENT des frais de remise en état et des kilomètres supplémentaires. Le montant de ces frais est aléatoire et dépend de l'appréciation de l'état du véhicule. Ces frais sont comptabilisés dans les comptes de la société UCAR DEVELOPPEMENT lors de la restitution des véhicules et ne font pas l'objet de provision.

1.3.15 – Honoraires CAC

Le montant des honoraires comptabilisés dans les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2017 au titre du contrôle légal s'élève à 82 K€.

2 – Périmètre de consolidation

2.1 – Activité

UCAR met à la disposition des clients de l'enseigne des véhicules en location pour répondre à leurs besoins de mobilité :

  • courte durée,
  • remplacement et assistance,
  • moyenne et longue durée.

L'enseigne est servie par différents réseaux :

  • les succursales, exploitées par la société UCAR DEVELOPPEMENT ;
  • les franchisés, exclusifs ou en activité complémentaires ;
  • les réseaux partenaires constructeurs.

Les activités de courtage en assurance et de centrale d'achats constituent des activités supports.

UCAR LOCATION est le franchiseur.

L'ensemble du chiffre d'affaires consolidé est entièrement réalisé sur le territoire français.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :

  • En 2017, la réorganisation du réseau des agences UCAR DEVELOPPEMENT s'est poursuivie avec la cession de deux de ses succursales et la fermeture de deux autres.
  • Dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe UCAR, UCAR SA a effectué le 21 décembre 2017 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017, un apport partiel d'actif de tous ses actifs digitaux, au profit de Société Nouvelle De L'Estey. Cette opération avait pour objectif de regrouper tous les actifs digitaux du Groupe UCAR au sein d'une unique société.
  • Dans le cadre de cette réorganisation, UCAR SA a procédé à la création en juillet 2017 d'une nouvelle filiale détenue à 100%, De L'Estey Rent Services SAS, au capital de 100 K€. Cette filiale a repris de Société Nouvelle De L'Estey l'activité Opel rent.
  • En parallèle, en date du 1er novembre 2017, UCAR LOCATION a cédé l'intégralité de ses titres de Société Nouvelle De L'Estey à UCAR SA, Société Nouvelle De L'Estey devenant par cette occasion filiale à 100% en direct d'UCAR SA.
  • Continuation du déploiement des contrats en marques blanches.
  • Renforcement des investissements du Groupe sur ses plateformes technologiques

2.2– Liste des sociétés consolidées

2017 2016
Sociétés %
Contrôle
% Intérêt Méthode de
consolidation
(1)
%
Contrôle
%
Intérêt
Méthode de
consolidation
(1)
SA UCAR 100 100 Mère 100 100 Mère
SAS UCAR
LOCATION
100 100 IG 100 100 IG
SARL SS2A
COURTAGE
100 100 IG 100 100 IG
SARL UCAR FLEET 100 100 IG 100 100 IG
SAS UCAR
DEVELOPPEMENT
100 100 IG 100 100 IG
SAS NOUVELLE DE
L'ESTEY
100 100 IG 100 100 IG

PARTENAIRES 100 100 IG 100 100 IG SARL UCAR TECH 100 100 IG 100 100 IG

RENT SERVICES 100 100 IG NA NA NA

LTD. 100 100 IG 100 100 IG

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous.

(1) IG : Intégration globale

SARL UCAR

SAS DE L'ESTEY

UCAR ASIA PTE.

NB : la société De L'Estey Rent Services a été créée en juillet 2017.

2.3 – Organigramme du groupe consolidé au 31.12.2017

2.4 – Sociétés exclues du périmètre de consolidation

Les sociétés HI TECH SAS, VEHITEL, AUTO MARCHE DE L'EST et LIBRE VOITURE sont exclues du périmètre de consolidation, car la société UCAR ne dispose, directement ou indirectement, que d'une fraction égale respectivement à 15 %, 6,7% et 10 % et 25% des droits de vote de ces sociétés.

3 – Comparabilité des comptes

3.1 – Changements comptables

Néant.

3.2 – Variations de périmètre

Dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe et du regroupement des activités digitales au sein de Société Nouvelle De L'Estey, UCAR SA a procédé à la création en juillet 2017 d'une nouvelle filiale détenue à 100%, De L'Estey Rent Services SAS, au capital de 100 K€. Cette filiale a repris de Société Nouvelle De L'Estey l'activité Opel rent.

4 – Notes sur les principaux postes des états financiers

Note 4.1 – Ecarts d'acquisition positifs

Valeurs
au
31/12/2016
Augm. Dim. Var. de
périmètre
Valeurs au
31/12/2016
UCAR LOCATION 174 174
UCAR DEVELOPPEMENT 619 619
SS2A COURTAGE 35 35
TOTAL VALEURS BRUTES 828 0 0 0 828
UCAR LOCATION 57 4 60
UCAR DEVELOPPEMENT 246 12 258
SS2A COURTAGE 17 3 21
TOTAL AMORTISSEMENTS 321 19 0 0 339
UCAR LOCATION 117 -4 114
UCAR DEVELOPPEMENT 373 -12 361
SS2A COURTAGE 17 -3 14
TOTAL VALEURS NETTES 508 -19 0 0 489

Ecart d'acquisition de la société UCAR DEVELOPPEMENT

Lors de l'acquisition des titres de la société UCAR DEVELOPPEMENT, des écarts d'acquisition positifs de 496 K€ ont été constatés.

L'écart d'acquisition du 15 septembre 2000 d'un montant de 5 K€ a été amorti sur une durée de 10 ans, à compter de cette date.

L'écart d'acquisition du 1er septembre 2008 d'un montant de 491 K€ est amorti sur une durée de 40 ans, à compter de cette date.

Ecart d'acquisition de la société PROMOCAR

Lors de l'acquisition des titres de la société PROMOCAR, des écarts d'acquisition positifs de 124 K€ ont été constatés.

L'écart d'acquisition du 18 septembre 2000 d'un montant de 37 K€ a été amorti sur une durée de 10 ans, à compter de cette date.

L'écart d'acquisition du 1er septembre 2008 d'un montant de 87 K€ est amorti sur une durée de 40 ans, à compter de cette date.

Suite à la transmission universelle de patrimoine de PROMOCAR avec UCAR DEVELOPPEMENT, l'écart d'acquisition de la société PROMOCAR est désormais inclus dans celui de la société UCAR DEVELOPPEMENT.

Ecart d'acquisition de la société UCAR LOCATION

Lors de l'acquisition de 10 % des titres de la société UCAR LOCATION, un écart d'acquisition positif de 174 K€ a été constaté.

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 40 ans, à compter du 1er janvier 2009.

Le changement de la durée d'amortissement des écarts acquis depuis 2008, de 10 à 40 ans, a été réalisé en 2011.

Ecart d'acquisition de la société SS2A COURTAGE

En 2012 a été constaté un écart sur l'acquisition de 5% des titres de SS2A COURTAGE de 35k€, qui sont amortis sur 10 ans.

Note 4.2 - Immobilisations incorporelles

31/12/2016 Augm. Dim. Var. de
périmètre
Autres
var.
31/12/2017
Valeurs brutes
Frais d'établissement
1 388 56 1 444
Concessions, brevets,
licences
1 313 180 14 1 480
Fonds de commerce 513 137 376
Autres immobilisations
incorp. 920 202 1 122
Immobilisations incorp. en
cours
444 1 138 -258 1 325
Avances et acomptes versés 0 0
TOTAL VALEURS
BRUTES 4 579 1 319 150 0 0 5 747
Amortissements
Frais d'établissement 743 269 1 012
Concessions, brevets,
licences 1 062 56 1 118
Fonds de commerce
Autres immobilisations
0 13 13
incorp. 913 9 922
TOTAL
AMORTISSEMENTS 2 718 347 0 0 0 3 065
Valeurs nettes
Frais d'établissement 646 -269 0 56 433
Concessions, brevets,
licences 251 124 14 0 362
Fonds de commerce 513 -13 137 0 363
Autres immobilisations
incorp.
7 -9 0 202 200
Immobilisations incorp. en
cours 444 1 138 0 -258 1 325
Avances et acomptes versés 0 0 0 0 0
TOTAL VALEURS
NETTES
1 861 972 150 0 0 2 682

Note préalable : la colonne autres variations correspond à des reclassements de comptes à comptes.

31/12/2016 Augm. Dim. Var. de
périmètre
Autres
var.
31/12/2017
Valeurs brutes
Terrains * 10 10 0
Constructions * 123 39 7 91
Installations techniques, mat. et
outillages ind. 43 9 34
Autres immobilisations corp.* 1 781 8 490 2 075 8 196
Immobilisations corp. en cours 0 0
Avances et acomptes versés 0 0
TOTAL VALEURS BRUTES 1 957 8 490 2 133 0 7 8 321
Amortissements
Constructions 83 7 16 4 79
Installations techniques, mat. et
outillages ind. 43 9 34
Autres immobilisations corp. 1 419 596 398 3 1 619
TOTAL AMORTISSEMENTS 1 545 603 423 0 7 1 732
Valeurs nettes
Terrains 10 0 10 0
Constructions 40 -7 23 3 12
Installations techniques, mat. et
outillages ind. 0 0 0 0
Autres immobilisations corp. 362 7 894 1 677 -3 6 577
Immobilisations corp. en cours 0 0 0 0
Avances et acomptes versés 0 0 0 0
TOTAL VALEURS NETTES 412 7 887 1 710 0 0 6 589

Note 4.3 - Immobilisations corporelles (*)

(*) Inclut les retraitements des contrats en crédit-bail et de location financière, détaillés ci-dessous.

Les Autres immobilisations corporelles comprennent, entre autres, la partie immobilisée correspondant aux achats de la flotte de véhicules d'Ucar Développement, achats financés sous forme d'emprunts.

31/12/2016 Augm. Dim. Var. de
périmètre
Autres
var.
31/12/2017
Valeurs brutes
Terrains 10 10 0
Constructions 24 24 0
Installations techniques, mat. et
outillages ind.
0 0
Autres immobilisations corp. 156 0 156
TOTAL VALEURS BRUTES 190 0 34 0 0 156
Amortissements
Constructions
Installations techniques, mat. et
14 14 0
outillages ind. 0 0
Autres immobilisations corp. 156 0 156
TOTAL AMORTISSEMENTS 170 0 14 0 0 156
Valeurs nettes
Terrains 10 0 10 0
Constructions 10 0 10 0
Installations techniques, mat. et
outillages ind. 0 0 0 0
Autres immobilisations corp. 0 0 0 0
TOTAL VALEURS NETTES 20 0 20 0 0 0

En 2012, les contrats de crédit-bail existant sur les immeubles ont été rachetés. Suite à la cession du local de Moulins en 2017, le Groupe n'a plus de crédits baux en date du

31/12/2017.

Note 4.4 - Immobilisations financières

31/12/2016 Augm. Dim. Var. de
périmètre
Autres
var.
31/12/2017
Valeurs brutes
Titres de participation (*)
Créances rattachées à des
110 3 112
participations 0 0
Autres immobilisations financières
(**) 219 3 33 189
Titres mis en équivalence 0 0
TOTAL VALEURS BRUTES 329 6 33 0 0 301
Provisions pour dépréciation
Titres de participation (*)
Créances rattachées à des
participations
Autres immobilisations financières
Titres mis en équivalence
TOTAL AMORTISSEMENTS 0 0 0 0 0 0
Valeurs nettes
Titres de participation (*)
Créances rattachées à des
110 3 0 112
participations 0 0 0 0
Autres immobilisations financières 219 3 33 189
Titres mis en équivalence 0 0
TOTAL VALEURS NETTES 329 6 33 0 0 301

(*) Les titres de participation des sociétés non consolidées concernent HI TECH HOLDING, VEHITEL, AUTO MARCHE DE L'EST et LIBRE VOITURE.

(**) Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautionnements versés.

Note 4.5 – Stocks et en-cours

Valeurs
Brutes
Dépréciation Valeurs
Nettes
31/12/2017
Valeurs Nettes
31/12/2016
Matières premières
En-cours
Produits finis
Marchandises 44 44 58
TOTAL STOCKS ET EN-COURS 44 0 44 58

Note 4.6 – Ventilation des Créances et comptes de régularisation par échéances

A Moins
de 1 an
A Plus
de 1 an
Valeurs
brutes
31/12/2017
Valeurs
brutes
31/12/2016
Avances et acomptes versés 0 0 0
Clients et comptes rattachés 10 183 10 183 10 553
Créances sociales 5 5 14
Créances fiscales 3 633 3 633 2 142
Comptes courants débiteurs 0 0 0
Débiteurs divers 908 908 1 049
Charges constatées d'avance (*) 207 207 266
Impôt différé actif 372 372 437
TOTAL CREANCES 15 308 0 15 308 14 461

(*) Concerne exclusivement des charges d'exploitation.

Note 4.6 bis – Dépréciation de l'actif circulant

31/12/2016 Augm. Dim. Var. de
périmètre
Autres
var.
31/12/2017
Clients et comptes rattachés
Valeurs Mobilières
506
-3
300
27
140
7
666
17
TOTAL 503 327 147 0 0 683

Note 4.7 – Provisions pour risques et charges

31/12/2016 Augm. Dim. Var. de
périmètre
Autres
var.
31/12/2017
Indemnités de fin de carrière 3 2 5
Litiges 0 0
Autres provisions 30 45 30 44
Ecarts d'acquisition négatifs 0 0
TOTAL 33 46 30 0 0 49

Les autres provisions sont constituées de provisions pour risque prud'hommes

Note 4.8 – Impôts différés

La prise en compte, au 31 décembre 2017, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

31/12/2017 31/12/2016 Variation
Impôts différés actif 372 437 -65
Impôts différés passif 0 0 0
Réserves consolidées 0 0 0
Résultat consolidé -65 -2 -63

Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :

Impôt différé Actif 31/12/2016 Impact
réserves
Impact
résultat
31/12/2017
Organic 0 0 0
Effort Construction 2 -1 1
Déficits reportables 440 -70 369
Ecarts sur OPCVM et autres 0 0 0
Indemnités de fin de carrière 1 0 1
Contrats de location financement 0 0 0
Harmonisation des amortissements 0 0 0
Compensation IDA / IDP -6 6 0
TOTAL 437 0 -65 372
Impôt différé Passif 31/12/2016 Impact
réserves
Impact
résultat
31/12/2017
Contrats de location financement
Harmonisation des amortissements
6 -6
0
0
Compensation IDA / IDP
TOTAL
-6
0
0 6
0
0
0

Note 4.9 – Emprunts et dettes financières diverses

Moins
de 1 an
De 1 à 5
ans
Plus de
5 ans
Valeurs
au
31/12/2017
Valeurs
au
31/12/2016
Emprunts obligataires convertibles 0 0
Autres emprunts obligataires 0 0
Emprunts auprès des éts de crédit (*) 4 393 1 293 5 686 940
Comptes courants créditeurs 0 0
Dettes financières diverses 23 23 20
Dettes financières Crédit-bail 0 0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES
FINANCIERES
4 416 1 293 0 5 709 960

(*) Détail des emprunts auprès des établissements de crédit :

  • lignes de financement HSBC pour 608 K€
  • lignes de financement OSEO pour 75 K€
  • lignes de financement LCL pour 2 800 K€ pour les achats de véhicules pour la flotte louée
  • lignes de financement Crédit Agricole pour 2 203 K€ pour les achats de véhicules pour la flotte louée
  • Concours bancaires pour 23 K€

Le remboursement de ces emprunts pour les véhicules de la flotte sont couverts à échéance par la revente de ces véhicules à terme aux constructeurs à un prix de rachat buy back d'ores et déjà convenu par protocoles signés.

Moins
de 1 an
De 1 à 5
ans
Plus de
5 ans
Valeurs
au
31/12/2017
Valeurs
au
31/12/2016
Fournisseurs et comptes rattachés 7 233 7 233 9 318
Avances et acomptes reçus 833 833 382
Dettes sociales 883 883 943
Dettes fiscales 1 940 1 940 1 738
Fournisseurs d'immobilisations 1 206 1 206 3
Dettes diverses 9 9 5
Produits constatés d'avance 23 23 43
TOTAL AUTRES PASSIFS 12 128 0 0 12 128 12 431

Note 4.10 – Dettes d'exploitation, autres dettes et comptes de régularisation

Note 4.11 – Engagements hors bilan

1 – Engagements donnés

- Caution au profit des organismes financeurs du parc de véhicules

En garantie des engagements de la société UCAR DEVELOPPEMENT au titre du financement de véhicules dans la limite de 13,7 millions d'euros pour une durée pouvant aller jusqu'à 48 mois à compter de la mise en place de chaque tranche de financement.

Au 31 Décembre 2017 le montant des engagements en cours s'élève à 10,1 M€.

- Engagement au profit d'un actionnaire

Néant.

2 – Engagements reçus

Le groupe bénéficie de la part de ses fournisseurs (constructeurs, importateurs, concessionnaires) d'engagements de reprises portant sur les véhicules immobilisés et exploités dans le cadre des activités de location. Au 31 décembre 2017, le montant de ces engagements s'élevait à 9,2 millions d'euros hors taxes.

Note 4.12 – Information sectorielle

Période Location
véhicules
Services aux
réseaux
Autres Total
KEUR
Chiffre d'affaires Exercice 2017 4 085 31 240 290 35 615
Chiffre d'affaires Exercice 2016 5 991 40 952 486 47 428
Chiffre d'affaires Exercice 2015 9 810 45 290 110 55 210
Immobilisations Exercice 2017 7 030 518 2 211 9 760
Immobilisations Exercice 2016 1 031 477 1 274 2 781
Immobilisations Exercice 2015 1 734 410 1 158 3 302
Résultat d'exploitation Exercice 2017 -570 2 608 -353 1 685
Résultat d'exploitation Exercice 2016 -1 377 3 031 -337 1 318
Résultat d'exploitation Exercice 2015 -1 384 2 884 -211 1 289

Note 4.12bis– Détail du chiffre d'affaires

PRO
FORMA
(**)
31/12/2017 31/12/2016 31/12/2016
Ventes de marchandises (*) 11 893 22 123 19 503
Ventes de produits
Prestations de services 23 722 25 305 22 802
Dont Locations de véhicules 14 100 15 300 13 061
Dont Revenus des franchises 2 174 2 172 2 172
Dont Revenus Activité Assurance 2 732 2 368 2 295
Dont Revenus Partnerships 3 607 3 476 3 476
Dont Revenues Centrale d'Achats 819 1 514 1 514
Dont Autres 290 477 285
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES (**) 35 615 47 428 42 305

(*) Ventes de véhicules directement liées à la gestion du parc locatif.

(**) PRO FORMA = chiffres 2016 retraités de l'impact de la cession des succursales.

Chiffre d'affaires exclusivement réalisé en France.

Note 4.13 – Détail des achats et variation de stock

31/12/2017 31/12/2016
Achats de sous-traitance 9 670 8 682
Achats non stockés, matériel et fournitures 138 169
Achats de marchandises (*) 12 020 22 091
Variation stocks de marchandises -2 27
TOTAL ACHATS ET VARIATION DE STOCK 21 826 30 969

(*) Achats de véhicules directement liés à la gestion du parc locatif.

Note 4.14 – Détail des services extérieurs

31/12/2017 31/12/2016
Locations et charges locatives 1 764 4 484
Entretien et réparations 1 026 1 202
Primes d'Assurance 385 453
Autres services extérieurs 142 2
TOTAL SERVICES EXTERIEURS 3 317 6 142

Note 4.15 – Détail des autres charges externes

31/12/2017 31/12/2016
Honoraires et personnel extérieur 561 1 221
Publicité 476 443
Autres charges externes 1 454 952
TOTAL AUTRES CHARGES EXTERNES 2 491 2 615

Note 4.16 – Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

31/12/2017 31/12/2016
Produits financiers
Reprise prov. et amort. financiers 7 17
Autres produits de participation 12 10
Revenus des autres créances et VMP
Gains de change
Produits nets sur cession de VMP
Autres produits financiers 22 121
TOTAL PRODUITS FINANCIERS 42 149
Charges financières
Dotation aux amortissements et provisions 27 4
Intérêts et charges financiers 31 23
Pertes de change 1
Charges nettes sur cession de VMP 0
Autres charges financières 0 4
TOTAL CHARGES FINANCIERES 59 31
RESULTAT FINANCIER -17 118

Note 4.17 – Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

31/12/2017 31/12/2016
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur op. de gestion 242
Produits exceptionnels sur ex. antérieurs
Produits exceptionnels sur op. en capital 510 1 271
Produits de cession d'éléments d'actifs (*) 510 1 271
Autres produits exceptionnels
Reprises de provisions & transferts de charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 510 1 513
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur op. de gestion 398 557
Dont créances irrécouvrables
Charges exceptionnelles sur ex. antérieurs 96
Charges exceptionnelles sur op. en capital 254 508
Valeurs nettes comptables des éléments d'actifs (*) 254 508
Autres charges exceptionnelles
Dotations exceptionnelles aux amort. & provisions
TOTAL CHARGES EXCEPTIONELLES 651 1 162
RESULTAT EXCEPTIONNEL -142 351

(*) Au 31 décembre 2017, la plus value nette sur cessions d'éléments d'actifs correspond aux cessions de 2 succursales.

Au 31 décembre 2017, les charges exceptionnelles sur opération de gestion correspondent à des frais de fermetures et de réorganisation des succursales.

Note 4.18 – Impôt sur les résultats

Ventilation Impôt exigible – Impôt différé

31/12/2017 31/12/2016
Impôt exigible
Impôt différé
511
65
630
2
TOTAL 576 633

Preuve d'Impôt

Rationalisation de l'impôt 31/12/2017 31/12/2016
Impôt sur les résultats fiscaux 511 630
Impôt différé 65 2
Charge d'impôt sur les résultats consolidés 576 633
Résultat net de l'ensemble consolidé 931 1 136
Amort. et reprises des Ecarts d'acquisition 19 19
Impôt sur les résultats
Résultat avant impôt des sociétés intégrées 1 526 1 787
Charge d'impôt théorique (33.33%) 509 596
DIFFERENCE D'IMPOT 67 37

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté s'analyse comme suit :

Analyse de la différence d'impôt Charges Produits
Effets des changements de taux 62
Effets des différences permanentes 5
Crédit d'impôt
TOTAL 67 0
DIFFERENCE NETTE 67

Note 4.19 – Effectif moyen

31/12/2017 31/12/2016
Ingénieurs et cadres 44 37
Agents de maîtrise 14 19
Employés et techniciens 17 33
Ouvriers et apprentis
TOTAL 75 89

L'effectif moyen employé par les sociétés intégrées globalement se décompose comme suit :

Note 4.20 – Evènements post-clôture

Néant.

Note 4.21 – Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 juin 2015, M. Puerto-Salavert bénéficie d'une rémunération de 48 000 € par an.

Aucun autre membre du Conseil ne bénéficie de rémunération, et aucun jeton de présence n'a été distribué.

La Société de l'Estey, dont M. Puerto-Salavert est le président, a signé avec UCAR une convention d'animation, autorisée par le Conseil d'Administration d'UCAR le 18 juin 2015. Le montant annuel des prestations est fixé à 300 K€.

Rapport des Commissaires aux comptes / conso

KPMG S.A Bordeaux Aquitaine 11 rue Archimède Domaine de Pelus 33692 Mérignac cedex France

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017 UCAR SA 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt

UCAR SA

Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt Capital social : €.4.705.085

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société UCAR,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société UCAR SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

UCAR SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport sur la gestion du groupe

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

UCAR SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne,
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ,
  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
  • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

KPMG SA PricewaterhouseCoopers Audit

UCAR SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Les commissaires aux comptes

Mérignac, le 12 avril 2018 KPMG S.A.

Neuilly sur Seine, le 12 avril 2018 PricewaterhouseCoopers Audit

Stéphane Schwedes Associé

Franck Cournut Associé

-Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport de gestion sur les comptes UCAR SA au 31/12/2017

UCAR

Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'Article L 232-1 du Code de Commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour vous informer de la marche des affaires de notre Société au cours de l'exercice social allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, pour vous présenter les comptes et résultats et pour les soumettre à votre approbation.

Les rapports de vos Commissaires aux Comptes, celui de votre Conseil d'Administration, et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes de l'exercice ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration en sa séance du 12 avril 2018.

1 - SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

La société conduit le développement des sociétés UCAR DEVELOPPEMENT SAS, UCAR LOCATION SAS, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY SAS, SS2A COURTAGE SARL, UCAR FLEET SARL, UCAR PARTENAIRES SARL, UCAR TECH SARL, DE L'ESTEY RENT SERVICES SAS et UCAR ASIA PTE. LTD. L'ensemble de ces sociétés est notamment dédié à la location voiture, laquelle est soit conduite directement par le Groupe UCAR, soit au travers de franchisés, ou encore en organisant les franchises d'autres réseaux (marques constructeurs). Ces sociétés servent aussi à fournir des services communs à tous les exploitants de la location voiture (services centraux).

Depuis juillet 2011, la Société est introduite en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris.

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société s'élève à 4.705.084,80 €, divisé en 1.742.624 actions de 2,70 € de valeur nominale chacune.

L'année 2017 a été marquée par la réorganisation juridique du Groupe UCAR qui a décidé de regrouper l'ensemble de ses actifs digitaux au sein d'une unique société. Cette opération a pour but de concentrer les efforts effectués par le Groupe afin de renforcer et d'accélérer le développement de ses plateformes technologiques et digitales.

Dans le cadre cette réorganisation juridique, UCAR SA a effectué le 21 décembre 2017 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017, un apport partiel d'actif de tous ses actifs digitaux, au profit de SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY, filiale d'UCAR SA.

UCAR SA a également procédé à la création en juillet 2017 d'une nouvelle filiale détenue à 100%, DE L'ESTEY RENT SERVICES SAS, au capital de 100 K€. Cette filiale a repris de SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY l'activité Opel Rent.

En parallèle, en date du 1er novembre 2017, UCAR LOCATION a cédé l'intégralité de ses titres de SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY à UCAR SA, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY devenant par cette occasion filiale à 100% en direct d'UCAR SA.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 2.979 K€ contre 5.138 K€ en 2016, soit une variation de -42 %.

Cette évolution est notamment expliquée par le fait que les activités @commerce, informatiques et digitales d'UCAR SA ont été transférées à la société SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY via l'opération d'apport partiel d'actif effectuée le 21 décembre 2017 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 2.897 K€ contre 5.132 K€ en 2016.

Les postes principaux sont :

  • "Autres achats et charges externes" pour 1.258 K€ contre 3.117 K€ en 2016 soit une diminution de 59,6 %.
  • "Salaires et traitements et charges sociales" pour 1.297 K€ contre 1.562 K€ en 2016.

Au 31 décembre 2017, la société employait 20 salariés.

Le résultat d'exploitation s'est élevé à 89 K€ contre 62 K€ en 2016.

Le résultat financier s'est élevé à 587 K€ contre 2.145 K€ en 2016. Ce poste contient principalement les dividendes reçus des filiales et, pour l'exercice 2017, (900) K€ de dépréciations des titres d'UCAR DEVELOPPEMENT pour tenir compte de la réorganisation effectuée sur les succursales (sans impact sur les comptes consolidés Groupe, les titres étant neutralisés en consolidation).

Le résultat exceptionnel s'est élevé à -76 K€ contre -5 K€ en 2016.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 643.395,01 € contre 2.146.237,52 € en 2016.

Au 31 décembre 2017, le total du bilan s'élève à 17.821.081 € contre 17.703.990 € fin 2016.

Enfin, nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte en date du 21 décembre 2017, a nommé Madame Tiphaine PUERTO et Madame Laurène PUERTO en qualité d'administrateurs d'UCAR SA.

2 - EVOLUTION PREVISIBLE

Les perspectives d'avenir sont liées au marché de la location, ainsi qu'au développement de l'activité des sociétés dans lesquelles UCAR détient une participation. Il est prévu d'augmenter le nombre de réseaux gérés en marque blanche, en signant des contrats avec de nouveaux constructeurs automobiles, en France, en Europe et à l'international et de développer le réseau de franchisés à marque UCAR.

De plus, le Groupe UCAR entend renforcer et développer en 2018 son empreinte technologique et investir fortement dans les activités digitales.

3 - EVENEMENT(S) IMPORTANT(S) SURVENU(S) DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE ECOULE JUSQU'A L'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Aucun évènement notoire n'est intervenu depuis le 1er janvier 2018.

4 - ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

L'ambition d'UCAR est d'accompagner les constructeurs automobiles à l'international et de renforcer son empreinte technologique et de nombreux efforts sont faits dans ce domaine.

5 - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE

Nous vous renvoyons sur ce point au rapport sur les comptes consolidés.

6 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Nous vous renvoyons sur ce point au rapport sur les comptes consolidés.

7 - INDICATIONS SUPPLEMENTAIRES

7.1 Indications sur les objectifs et la politique de la société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture :

Nous vous renvoyons sur ce point au rapport sur les comptes consolidés.

7.2 Indications sur l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie :

Nous vous renvoyons sur ce point au rapport sur les comptes consolidés.

8 - DELAIS DE PAIEMENT - DETTES FOURNISSEURS ET CREANCES CLIENTS

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

Article D 441-4 I 1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 0 22,0
Montant total des factures concernées
en TTC
59 737 14 249 1 098 - 23 719 39 065
Pourcentage du montant total des
achats de l'exercice en TTC
4,0% 0,9% 0% 0,0% 1,6% 2,6%
Pourcentage du chiffre d'affaires de
l'exercice en TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues -
Montant total des factures exclues
TTC
(facturation
intercompany
Groupe UCAR)
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence
utilisés pour le calcul des retards de
paiement
 Délais Légaux : 60 jours date facture

Les dettes et comptes fournisseurs rattachés intègrent de plus 16 066,34 euros TTC de provisions pour factures non parvenues

Article D 441-4 I 2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées 0 2,0
Montant total des factures concernées
en TTC
- 19 32 - - 51
Pourcentage du montant total des
achats de l'exercice en TTC
Pourcentage du chiffre d'affaires de
l'exercice en TTC
0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues 62
Montant total des factures exclues
TTC
(facturation
intercompany
Groupe UCAR)
1 829 138
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence
utilisés pour le calcul des retards de
paiement
 Délais Légaux : 60 jours date facture

Les créances et comptes clients rattachés intègrent de plus 0 euro TTC de provisions pour factures à établir.

9 - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE

En ce qui concerne le résultat net comptable de l'exercice qui fait apparaître un bénéfice de 643.395,01 €, nous vous proposons de l'affecter ainsi qu'il suit :

Bénéfice net comptable 643.395,01 euros
Augmenté du poste "Report à Nouveau", soit 8.106.929,84 euros
_____
Forme un total distribuable de 8.750.324,85 euros
Sur lequel il est prélevé la somme de
À titre de dividende aux associés,
Soit un dividende brut par action de 0,20 euro.
348.524,80 euros
_____
Le solde, soit la somme de

Est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan

8.401.800,05 euros

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

10 - MONTANT DES DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES ET MONTANT DES REVENUS DISTRIBUES ELIGIBLES A LA REFACTION DE 40 % AINSI QUE LE MONTANT DES REVENUS DISTRIBUES NON ELIGIBLES A CETTE REFACTION, VENTILES PAR CATEGORIES D'ACTIONS

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du CGI :

Exercice clos le
:
Dividende global Dividende par action
31.12.2016 348
524,80 €
0,20 €
31.12.2015 348
524,80 €
0,20 €
31.12.2014 348
524,80 €
0,20 €

11 - MONTANT DES DEPENSES ET FRAIS "SOMPTUAIRES" ET IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES (Charges visées à l'article 39.4 du C.G.I.)

Néant.

12 - ATTRIBUTION DE JETONS DE PRESENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons d'allouer au Conseil d'administration, pour l'exercice en cours, une somme totale brute annuelle maximum de 30.000 euros, à titre de jetons de présence.

13- STOCK-OPTIONS

La Société n'a attribué en 2017 aucune option de souscription ou d'achat d'actions aux mandataires sociaux.

14- ACTIONS GRATUITES

La Société n'a attribué en 2017 aucune action gratuite aux mandataires sociaux.

15- PRISE DE PARTICIPATION EN CAPITAL ET DROIT DE VOTE OU DE CONTROLE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE DANS LE CAPITAL DE SOCIETES AYANT LEUR SIEGE SOCIAL SUR LE TERRITOIRE DE LA REPUBLIQUE FRANÇAISE :

Le 29 septembre 2017, UCAR SA a pris une participation de 25%, représentant 2 500 euros de titres, dans la société LIBRE VOITURE SARL, dont l'objet social est d'effectuer des prestations de conciergerie auprès des particuliers et des entreprises, de livraison de véhicules, de lavage et de convoyage, et de manière générale toutes prestations de services en rapport avec l'automobile.

Suite à la création le 28 juillet 2017 de la société DE L'ESTEY RENT SERVICES, UCAR SA détient 100% des titres de cette nouvelle filiale dédiée au contrat Opel Rent, pour une valeur de titres de 100.000 euros.

En date du 1er novembre 2017, UCAR SA a acquis auprès de sa filiale UCAR LOCATION, l'intégralité des titres de SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY, laquelle est désormais détenue directement à 100% par UCAR SA.

16 - ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

- Société UCAR DEVELOPPEMENT :

Cette société a eu en 2017 pour seule activité la location de véhicules à marque UCAR ou en marque blanche.

En 2017 le chiffre d'affaires total, incluant la revente des véhicules, s'est élevé à 9,8 M€ contre 13,5 M€ en 2016. L'activité location s'établit à 5,9 M€ contre 8,7 M€ en 2016. L'activité de location a connu une baisse en 2017 du fait de l'impact de cessions et de fermetures de succursales, le chiffre d'affaires location à périmètre constant pour les succursales restantes ayant été stable d'une année sur l'autre. Les ventes de voitures ont baissé pour atteindre un montant de 3,9 M€ contre 4,8 M€ en 2016, également impacté par la cession et la fermeture de succursales.

Le résultat d'exploitation s'est élevé à -646 K€ contre -1 171 K€ en 2016.

Le résultat exceptionnel s'est élevé à 3 K€ contre 585 K€ en 2016, 2016 incluant des crédits exceptionnels liés notamment à des plus-values enregistrées sur cessions de succursales.

Le résultat net fait apparaître une perte de -468 K€, contre une perte de -368 K€ en 2016.

- Société UCAR LOCATION :

Cette société exploite un concept de location courte durée en franchise « low cost », qui s'inscrit dans le concept de location de proximité d'UCAR.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2017 s'est élevé à 2.532 K€ contre 2.234 K€ en 2016.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 1.151 K€ contre 546 K€ en 2016.

Le résultat 2017 inclut 620 K€ de cession des titres SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY détenus par UCAR LOCATION à UCAR SA. Cette cession de titres intra-groupe effectuée dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe UCAR est neutralisée au niveau de la consolidation Groupe et n'a donc pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe UCAR.

- SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY :

Cette société gère les activités de location du réseau Opel Rent et la facturation centralisée dédiée aux grands comptes.

En date du 1 er septembre 2017, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY a transféré son activité Opel Rent à la société DE L'ESTEY RENT SERVICES.

De plus, suite à l'apport partiel d'actif effectué par UCAR SA au profit de SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY en date du 21 décembre 2017, avec effet rétroactif au 1er janvier 2017, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY regroupe désormais l'ensemble des actifs et activités digitaux du Groupe UCAR.

Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 11.602 K€ contre 8.969 K€ en 2016.

L'exercice 2017 se solde par un résultat net de 334 K€ contre 305 K€ en 2016.

- Société SS2A COURTAGE :

Cette société exerce une activité de courtage d'assurances et de services aux réseaux qui font partie du Groupe UCAR.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2017 s'est élevé à 2,9 M€ contre 2,7 M€ en 2016.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 480 K€ contre 652 K€ en 2016.

- Société UCAR FLEET :

Cette société exerce une activité de centrale d'achat et de financement pour les entités exerçant la location de voitures dans le Groupe, ainsi que la gestion de flottes automobiles.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2017 s'est élevé à 9,7 M€ contre 18,7 M€ en 2016.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 111 K€ contre 400 K€ en 2016.

- Société UCAR TECH :

Cette société regroupe les activités de formation du Groupe UCAR.

Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 79 K€ en 2017 contre 42 K€ en 2016.

Son résultat net se traduit par une perte de 44 K€, contre une perte de 39 K€ en 2016.

- Société UCAR PARTENAIRES :

Cette société gère les activités de location du réseau Volkswagen Group France (Audi Rent depuis 2012 et VW Rent depuis 2016).

Le chiffre d'affaires réalisé en 2017 s'est élevé à 1,9 M€ contre 1,7 M€ en 2016.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 302 K€ contre 204 K€ en 2016.

- Société UCAR ASIA :

Cette société est appelée à gérer les activités en Asie du Groupe UCAR.

Elle n'a pas enregistré de chiffre d'affaires en 2017.

Le résultat net se traduit par une perte de 15 K€ en 2017.

- Société DE L'ESTEY RENT SERVICES :

Cette société, créée en juillet 2017, a repris les activités Opel Rent, activités auparavant gérées par SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2017 s'est élevé à 422 K€.

Le résultat net se traduit par un bénéfice de 106 K€.

17 - REGULARISATIONS DES PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

18 - AUTOCONTROLE

Néant.

19 - ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

Néant.

20 - ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Titres Prix Montant Titres Prix Montant Frais de
achetés unitaire total vendus unitaire total négociation
janv-17 1.645 18,24 30.002 22 17,99 396 0
févr-17 150 17,95 2.692 426 18,49 7.877 0
mars-17 676 18,81 12.717 821 19,36 15.895 0
avr-17 542 18,13 9.825 48 18,59 892 0
mai-17 22 18,40 405 22 18,40 405 0
juin-17 483 18,47 8.921 54 18,44 996 0
juil-17 66 18,48 1.219 21 18,57 390 0
août-17 213 18,34 3.906 22 18,40 405 0
sept-17 22 18,25 401 337 18,384 6.196 0
oct-17 492 19,30 9.495 967 19,105 18.475 0
nov-17 22 20,04 441 684 19,993 13.675 0
déc-17 19 18,43 96.553 19 20,25 385 0
4.352 80.409 3.443 65.987 0
actions inscrites au
31/12/2017
4.446
valeur
au cours d'achat
82.713
valeur nominale 12.004
fraction du capital
représentée (en %)
0,25%

Récapitulatif des actions achetées et vendues au cours de l'exercice écoulé :

Ces acquisitions ont été effectuées afin d'animer le cours de bourse de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, l'autorisation donnée à la Société d'intervenir sur ses propres actions.

Nous vous renvoyons au texte des résolutions pour le détail de cette délégation.

21- AJUSTEMENT DES BASES DE CALCUL DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant.

22- INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES PRONONCEES PAR L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE

Néant.

23- PRETS ENTRE ENTREPRISES

Ce point ne concerne pas notre Société.

24- SUCCURSALE(S) EXISTANTE(S)

Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.

25- ACTIVITE POLLUANTE OU A RISQUE

Ce point ne concerne pas notre Société.

26 - INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Ce point ne concerne pas notre Société.

27 - IDENTITE DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement, en capital ou en droits de vote plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2017.

% détenu Du capital social Des droits de vote
Plus du vingtième
Plus du dixième AXA
Plus des trois vingtièmes AXA
Plus du cinquième
Plus du quart
Plus du tiers
Plus de la moitié
Plus des deux tiers Jean-Claude PUERTO-SALAVERT
(+Société de l'ESTEY,
JCP&Associés, JCP Pasteur et
Tiphaine PUERTO)*
Jean-Claude PUERTO
SALAVERT (+Société de
l'ESTEY, JCP&Associés, JCP
Pasteur et Tiphaine PUERTO)*
Plus des dix-huit vingtièmes
Plus des dix-neuf vingtièmes

*la Société de l'ESTEY est détenue à 100% par Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT ; JCP Pasteur est détenue directement et indirectement à 100% par Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT; JCP & Associés est détenue à 86 % par la Société de l'ESTEY ;

Existence d'un lien de parenté entre Jean-Claude PUERTO-SALAVERT et Tiphaine PUERTO.

Aucun autre actionnaire n'a informé la Société de ce qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-6 du Code de Commerce.

28 - OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES AU COURS DU DERNIER EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIES

Conformément à l'article 223-22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, nous vous indiquons qu'aucune opération n'a été déclarée par les dirigeants mentionnés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice.

29 - RISQUES DE TAUX, RISQUES DE CHANGE, RISQUES SUR LES ACTIONS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS

Nous vous renvoyons sur ce point au rapport sur les comptes consolidés.

30 - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES TRANSACTIONS EN 2017

Le titre UCAR (ALUCR) était coté à 19,49 au 01/01/2017 et 19,87 au 31/12/2017. Dans l'année le cours minimum a été à 17,51 et le maximum à 20,44.

31- QUITUS - RESOLUTIONS

Lorsque vous aurez entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus à votre Conseil d'administration pour sa gestion au cours de cet exercice.

Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport.

_________________________________ LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

représenté par Jean-Claude Puerto-Salavert

UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Le présent Rapport et celui de votre Commissaire aux Comptes ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

I- OPTION CHOISIE POUR EXERCER LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Aucun changement relatif à l'exercice de la direction générale n'a eu lieu au cours du dernier exercice.

II- LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance la liste des mandats et fonctions exercées par chacun de vos mandataires sociaux dans d'autres sociétés au cours de l'exercice écoulé.

Autres mandats exercés
Mandataires Mandats Sociétés
Membre du Conseil de
Surveillance
OXATIS
Président SOCIETE DE L'ESTEY SAS
Administrateur AXA ASSURANCES VIE
MUTUELLE
Jean-Claude PUERTO
Président - Directeur Général
Gérant ARTICA SARL
CPB SCI
JCP PASTEUR SCI
JCP AULNAIES SCI
JCP & ASSOCIES SARL
L'EQUATEUR SCI
UCAR FLEET SARL
UCAR PARTENAIRES SARL
UCAR TECH SARL
SS2A COURTAGE SARL
Philippe MARIE
Administrateur
Président BUILDER SAS
HYPERHOME SAS
HYPERLAND SCI
TS GARDEN SAS
Gérant
Co-gérant
BUY&DROP SARL
NEWLAND SCI
SWAP SARL
ROMWAY EUROPE SARL
LOGISEF SCI
Claude DUMAS-PILHOU Membre du Conseil de CAFE SATI
Administrateur Surveillance
Président du Conseil
d'administration et Directeur
Général
AGIPI (Association)
Président du Conseil
d'Administration
Inter Partner Assistance (SA
Belgique) (groupe AXA)
KEDGE Business School
AGIPI RETRAITE
(Association)
Président Association prévention routière
François PIERSON
Administrateur
Administrateur Banque PSA Finance (SA)
AXA Assurance Maroc (SA)
AXA Holding Maroc (SA)
AXA Cameroun (SA)
AXA Côte d'Ivoire (SA)
AXA Gabon (SA)
AXA Sénégal (SA)
AXA Assurance Algérie
Dommage (SPA)
AXA Assurance Algérie Vie
(SPA)
AXA Aurora Vida (SA Espagne)
AXA Seguros Generales (SA
Espagne)
AXA Vida (SA Espagne)
ASAF (Association)
UFPS (Association)
APRS (Association)
BEM Dakar (Ecole de
commerce)
KEDGE Business School
Directeur général délégué AXA France Vie (SA)
Directeur général délégué AXA France IARD (SA)
Directeur général AXA ASSURANCES IARD
MUTUELLE (SAM)
Directeur général AXA ASSURANCES VIE
MUTUELLE (SAM)
Président du Conseil ASSOCIATIONS DIFFUSION
d'administration SERVICES – ADIS (SA)
Président du Conseil
d'administration
JURIDICA (SA)
Vice-président du Conseil de
surveillance
AXA BANQUE (SA)
Matthieu BEBEAR
Représentant permanent AXA
France IARD
Administrateur
Représentant permanent AXA ASSURANCES IARD
MUTUELLE (SAM), membre
du Conseil d'administration
AXA Global P&C (SA)
Représentant permanent CFP Management, membre du
Conseil d'administration AXA
BANQUE FINANCEMENT
(SA)
Membre du Comité
d'administration
AXA LEGAL PROTECTION
(SAS)
Représentant permanent AXA ASSURANCES VIE
MUTUELLE (SAM), Président
du conseil de surveillance
d'AXA WEALTH SERVICES -
AWS (SAS)
Administrateur AXA France (GIE)
AXA ATOUT CŒUR
Membre du comité de parrainage (Association)
l'Association de Protection des
Administrateur fonctionnaires (Association)
Administrateur AGIPI Retraite (Association)
Administrateur GIE AGIPI
Administrateur AGIPI (Association)
Florence LAGARDE
Administrateur
Néant Néant
Orietta CAPEZZUTO
Administrateur
Néant Néant
Tiphaine PUERTO
Administrateur
Néant Néant
Laurène PUERTO
Administrateur
Néant Néant

III- CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE MERE AVEC UNE FILIALE

Conformément à l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention réglementée n'est intervenue durant l'exercice, directement ou par personne interposée, entre d'une part, le directeur général, le directeur général délégué, l'administrateur ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et d'autre part, des sociétés dont UCAR possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

IV- DELEGATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225- 129-2 du Code de commerce.

Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(Article R.225-102 du Code de commerce)

Nature des indications 2017 2016 2015 2014 2013
1) Capital en fin d'exercice
Capital social 4 705 085 € 4 705 085 € 4 705 085 € 4 705 085 € 4 705 085 €
Nombre actions émises 1 742 624 1 742 624 1 742 624 1 742 624 1 742 624
Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0
2) Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaire HT 2
979
013 €
5
138 155 €
5
223
097 €
5
555
938 €
5 715 754 €
Résultat avant impôts, participation
des salariés et dot aux amort & prov
1
829 978
2
529 291 €
1
300 720 €
2
063
345 €
563 887 €
Impôt sur les bénéfices -42
453 €
55 798 € 61
521 €
44
431 €
-15 332 €
Participation des salariés due au titre de l'exercice 0€ 0 € 0 € 0 € 0 €
Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov 643
395 €
2
146 238 €
162
879 €
1
778
685 €
475 320 €
Résultat distribué 348
525€
348
525 €
348
525 €
348
525 €
0 €
3) Résultat par action
Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov 1.05 € 1.45 € 0.75 € 1.18 € 0,32 €
Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov 0.37 1.23 € 0.09 € 1.02 € 0,27 €
Dividende attribué à chaque action 0.20€ 0.20 € 0.20 € 0.20 € 0 €
4) Personnel
Effectif des salariés employés pendant l'exercice 20 19 17 20 16
Montant de la masse salariale de l'exercice 885
446 €
1
058 056 €
1
052
786 €
1
016
596 €
924 063 €
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice
(Sécurité sociale, œuvres…) 411
646 €
503 584 € 512
251 €
435
907 €
408 575 €

Comptes sociaux UCAR SA au 31/12/2017

SOMMAIRE

ETATS FINANCIERS

1 – BILAN

2 – COMPTE DE RESULTAT DU 01/01 AU 31/12/2017

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE : REGLES ET METHODES COMPTABLES : ETAT DES PROVISIONS TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2017 ETAT DES CREANCES ETAT DES DETTES TABLEAU DES ENTREPRISES LIEES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE CHARGES A PAYER PRODUITS A RECEVOIR DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES ENGAGEMENTS HONORAIRES CAC ENGAGEMENTS POST CLOTURE EFFECTIF

ETATS FINANCIERS

1 – Bilan

Bilan actif au 31/12/2017

MONTANTS
BRUTS
AMORT. &
PROVISIONS
MONTANTS
NETS N
MONTANTS
N-1
Frais d'établissement 1 388 266 1 011 387 376 879 645 728
Frais de développement 0 0
Concessions, brevets et droits simil. 276 313 69 894 206 419 112 433
Fonds de commerce
Autres immobilisations incorporelles 0 357 222
Avances et acomptes sur immob. incorporelles
IMMO. INCORPORELLES 1 664 579 1 081 281 583 298 1 115 383
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles 379 389 212 098 167 290 158 275
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
IMMO. CORPORELLES 379 389 212 098 167 290 158 275
Autres participations 7 106 639 1 607 930 5 498 709 5 376 363
Créances ratt. part.
Actifs financiers
Autres immos. financières 127 840 127 840 125 486
IMMO. FINANCIERES 7 234 479 1 607 930 5 626 549 5 501 849
TOTAL ACTIF IMMOBILISE 9 278 447 2 901 310 6 377 137 6 775 507
Stocks Matières Premières
Stocks d'encours
Stocks de pdts interm.& finis
Stocks de marchandises
STOCKS 0 0 0 0
Avances et acomptes versés 0 0
Clients et comptes rattachés 1 829 190 1 829 190 723 765
Autres créances 5 023 315 5 023 315 2 009 961
CREANCES 6 852 505 0 6 852 505 2 733 726
Valeurs mobilières 0 0
VMP / Actions propres
Disponibilités
299 921
4 284 175
16 521 283 400
4 284 175
281 569
7 906 913
Instruments financiers
TRESORERIE 4 584 096 16 521 4 567 575 8 188 481
Charges constatées d'avance 23 864 23 864 6 276
TOTAL ACTIF CIRCULANT 11 460 465 16 521 11 443 944 10 928 483
TOTAL ACTIF 20 738 911 2 917 831 17 821 081 17 703 990

Bilan passif au 31/12/2017

MONTANTS
N
MONTANTS N-1
Capital social 4 705 085 4 705 085
Primes d'émission 1 596 806 1 596 806
Ecarts de réévaluation
Réserve légale 470 508 373 839
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau 8 106 930 6 405 886
CAPITAL ET RESERVES 14 879 329 13 081 616
RESULTAT DE L'EXERCICE 643 395 2 146 238
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES 15 522 724 15 227 854
AUTRES FONDS PROPRES
Provision pour risques
Provision pour charges
PROVISIONS 0 0
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts auprès établ. de crédit 682 770 957 548
Emprunts et dettes financières divers 331 773 365 086
DETTES FINANCIERES 1 014 543 1 322 634
Avances et acomptes reçus / com.
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 112 377 440 084
Dettes fiscales et sociales 605 236 542 872
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 491 146 250
Autres dettes 563 710 60
Produits constatés d'avance 24 237
Ecart de conversion passif
AUTRES DETTES 1 283 814 1 153 503
TOTAL DETTES 2 298 357 2 476 137
TOTAL PASSIF 17 821 081 17 703 990

2 – Compte de Résultat du 01/01 au 31/12/2017

MONTANTS N MONTANTS N-1
Ventes de marchandises 9 105
Ventes de services 2 979 013 5 129 050
CHIFFRE D'AFFAIRES 2 979 013 5 138 155
Production stockée
Production immobilisée 50 160
Subventions d'exploitation
Reprises amort.et prov., transfert de charges 3 436
Autres produits 7 472 2 257
PRODUITS D'EXPLOITATION 2 986 485 5 194 008
Achats de marchandises 8 172
Variation stocks de marchandises
Achats de matières premières et autres approv.
Variation stocks (matières premières et autres appr.)
Autres achats et charges externes 1 258 486 3 117 412
Impôts, taxes et versements assimilés 30 984 102 023
Salaires et traitements
Charges sociales
885 446
411 646
1 058 056
503 584
Dotations aux amortissements sur immo. 309 325 322 868
Dotations aux provisions sur immo.
Dotations aux provisions sur actif circulant 0
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges 1 581 19 604
CHARGES D'EXPLOITATION 2 897 468 5 131 720
RESULTAT D'EXPLOITATION 89 017 62 288
Produits financiers de participations 1 485 397 2 020 568
Produits des autres valeurs mobilières et créances
Autres intérêts et produits assimilés 18 385 109 772
Reprises sur prov. et transfert de charges 7 435 16 996
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 21 717 29 931
PRODUITS FINANCIERS 1 532 933 2 177 266
Dotations financières aux prov. & amort. 927 146 4 387
Intérêts et charges assimilées 18 008 24 029
Différences négatives de change
Charges nettes sur cession de VMP 173 3 682
CHARGES FINANCIERES 945 327 32 097
RESULTAT FINANCIER 587 606 2 145 169
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 676 623 2 207 457
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 508 211
Reprise sur provisions et transfert de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS 1 508 211 0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 75 681 5 422
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 508 211
Dotations exceptionnelles aux amt. et prov.
CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 583 892 5 422
RESULTAT EXCEPTIONNEL -75 681 -5 422
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices -42 453 55 798
BENEFICE OU PERTE 643 395 2 146 237

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :

La société SS2A a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 600.000 euros.

La société UCAR LOCATION a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 533.400 euros.

La société UCAR FLEET a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 200.000 euros.

La société UCAR PARTENAIRES a décidé de distribuer un dividende à la société UCAR SA, d'un montant total de 140.000 euros.

Dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe UCAR, UCAR SA a effectué le 21 décembre 2017 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017, un apport partiel d'actif de tous ses actifs digitaux, au profit de Société Nouvelle De L'Estey. Cette opération avait pour objectif de regrouper tous les actifs digitaux du Groupe UCAR au sein d'une unique société.

Dans le cadre de cette réorganisation, UCAR SA a procédé à la création en juillet 2017 d'une nouvelle filiale détenue à 100%, De L'Estey Rent Services SAS, au capital de 100 K€. Cette filiale a repris de Société Nouvelle De L'Estey l'activité Opel rent.

En parallèle, en date du 1er novembre 2017, UCAR LOCATION a cédé l'intégralité de ses titres de Société Nouvelle De L'Estey à UCAR SA, Société Nouvelle De L'Estey devenant par cette occasion filiale à 100% en direct d'UCAR SA.

Suite à la restructuration du secteur succursaliste, les titres d'UCAR DEVELOPPEMENT ont été dépréciés de 900 K€ en 2017, cette dépréciation de titres étant neutralisés au sein de la consolidation Groupe, elle n'impacte pas les résultats consolidés du Groupe.

UCAR continue d'investir pour favoriser le développement de l'ensemble du Groupe.

REGLES ET METHODES COMPTABLES :

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

-continuité de l'exploitation

  • -permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
  • -indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les comptes annuels au 31/12/2017 sont établis conformément au PCG. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les principales méthodes sont les suivantes :

Dans le cadre de l'intégration fiscale, active au 1er janvier 2009 et en application des articles 223A et sq du CGI, la société UCAR étant la société mère, intègre le résultat de l'ensemble du groupe.

A la clôture de chaque exercice :

-les filiales déficitaires reçoivent à titre définitif de la société UCAR une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée à cette dernière par la prise en compte de ces déficits. Chacune des « filiales déficitaires » sera titulaire d'une créance sur la société UCAR.

-les filiales bénéficiaires versent à la société UCAR, à titre de contribution ou de paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leurs résultats respectifs en l'absence du groupe.

Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, présent dans un sous-compte 64. Au titre de l'exercice clos le 31/12/2017, le CICE s'élève à 15.191,47€.

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises (art. 244 quater C du CGI).

Immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement

Les frais d'établissement comprennent notamment des frais engagés pour développer de nouvelles activités.

Les autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.

Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement composées des logos et des marques détenues par UCAR SA pour l'ensemble du Groupe UCAR.

Option de traitement des charges financières :

L'entité n'est pas concernée (option non prise).

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles Méthode Durée
Logo Linéaire 10 ans
Frais de prospection Linéaire 5 ans

Dépréciation des immobilisations incorporelles

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de la période.

Immobilisations corporelles

Option de traitement des charges financières : L'entité n'est pas concernée (option non prise). Amortissements des biens non décomposables :

La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables (mesure de simplification pour les PME) est fondée sur la durée d'usage.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :

-Agencement et aménagement des constructions 3, 5 ou 10 ans
-Mobilier 10 ans
-Matériel informatique 1, 3, 4 ou 5 ans

Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Les comptes à terme et les certificats de dépôt sont valorisés à leur valeur nominale.

Les actions détenues en propre sont valorisées selon la méthode premier entré / premier sorti. Une dépréciation peut être établie si le cours de bourse de la dernière journée ouvrée est plus bas que le coût moyen FIFO.

Les titres de participation sont évalués au coût historique conformément au principe en vigueur. Les titres d'UCAR DEVELOPPEMENT sont estimés sur la base de la valeur des fonds de commerce des succursales qui varie entre 3 et 6 mois de chiffre d'affaires de chaque agence ainsi que sur le résultat attendu sur les trois prochaines années sur les contrats en marque blanche hébergés par UCAR DEVELOPPEMENT.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Consolidation

La société UCAR en sa qualité d'holding établit des comptes consolidés, selon la méthode de l'intégration globale.

ETAT DES IMMOBILISATIONS

IMMOBILISATIONS 31/12/2016 Augm. Dim. Autres
var.
31/12/2017
Valeurs brutes
Frais d'établissement (1) 1 388 266 1 388 266
Fonds de commerce 0 0
Concessions, brevets et droits
similaires 407 529 160 005 291 221 276 313
Terrains 0 0
Constructions 0 0
Inst. techniques et outillage ind. 0 0
Inst. générales, agenc. et divers 239 716 51 813 291 529
Matériel de transport 0 0
Autres immobilisations corp. 117 276 15 920 45 335 87 861
1 439
Immobilisations incorp. en cours (2) 357 222 1 082 484 706 0
Immobilisations financières (3) 6 209 778 1 024 700 7 234 478
1 776
TOTAL GENERAL 8 719 787 2 334 922 262 0 9 278 447
Amortissements
Frais d'établissement (1) 742 538 268 849 1 011
387
Fonds de commerce 0 0
Concessions, brevets et droits
similaires 295 096 14 852 240 054 69 894
Terrains 0 0
Constructions 0 0
Inst. techniques et outillage ind. 0 0
Inst. générales, agenc. et divers 104 203 30 163 134 366
Matériel de transport 0 0
Autres immobilisations corp. 94 512 11 218 27 997 77 733
Immobilisations incorp. en cours (2) 0 0
Immobilisations financières (3) 707 930 900 000 1 607 930
TOTAL AMORTISSEMENTS 1 944 279 1 225 082 268 051 0 2 901 310
Valeurs nettes
Frais d'établissement (1) 645 728 -268 849 0 0 376 879
Fonds de commerce 0 0 0 0 0
Concessions, brevets et droits
similaires 112 432 145 153 51 167 0 206 419
Terrains 0 0 0 0 0
Constructions 0 0 0 0 0
Inst. techniques et outillage ind. 0 0 0 0 0
Inst. générales, agenc. et divers 135 512 21 650 0 0 157 163
Matériel de transport 0 0 0 0 0
Autres immobilisations corp. 22 765 4 701 17 338 0 10 129
1
439
Immobilisations incorp. en cours (2) 357 222 1 082 484 706 0 0
Immobilisations financières (3) 5 501 848 124 700 0 0 5 626 548
TOTAL VALEURS NETTES 6 775 507 1 109 841 1 508
211
0 6 377 137

(1) Les frais d'établissement comprennent notamment les frais engagés pour développer de nouvelles activités.

(2) La baisse des immobilisations en cours est due à l'apport partiel d'actif effectué en 2017 au profit de Société Nouvelle De L'Estey.

(3) Les augmentations d'immobilisations financières correspondent aux titres de Société Nouvelle De L'Estey acquis d'UCAR Location et aux titres de De L'Estey Rent Services, filiale d'UCAR SA créée en juillet 2017.

Les immobilisations financières comprennent une dépréciation de 1 608 K€ des titres UCAR DEVELOPPEMENT détenus par UCAR SA pour tenir compte des différentes cessions et fermetures de succursales effectuées depuis 2014. Cette dépréciation de titres n'a aucun impact dans les comptes consolidés groupe, les titres étant neutralisés dans la consolidation.

ETAT DES PROVISIONS

31/12/2016 Augm. Dim. Autres
var.
31/12/2017
PROVISIONS REGLEMENTEES
Amortissements dérogatoires 0 0
Autres provision réglementées 0 0
TOTAL I 0 0 0 0 0
PROVISIONS RISQUE ET CHARGES
Indemnités de fin de carrière 0 0
Litiges 0 0
Autres provisions 0 0
Ecarts d'acquisition négatifs 0 0
TOTAL II 0 0 0 0 0
PROVISIONS POUR DEPRECIATION
Sur immobilisations 707 930 900 000 1 607 930
Sur stocks et en cours 0 0
Sur comptes clients 0 0
Autres provisions pour dépréciation -3 191 27 147 7 435 16 521
TOTAL III 704 739 927 147 7 435 0 1 624 451
TOTAL GENERAL 704 739 927 147 7 435 0 1 624 451

Les provisions sur immobilisations comprennent une dépréciation de 1 608 K€ des titres UCAR DEVELOPPEMENT détenus par UCAR SA pour tenir compte des différentes cessions et fermetures de succursales effectuées depuis 2014. Cette dépréciation de titres n'a aucun impact dans les comptes consolidés groupe, les titres étant neutralisés dans la consolidation.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2017

Informations financières Capital (6) Capital
souscrit
non appelé
Capitaux
propres
autres que
le capital
Q.P du
capital
détenu
en %
Valeurs
comptables
des titres
détenus
Prêts et
avances
consentis,
pas encore
remboursés
Montant
cautions
et avals
données
Chiffres
d'affaires ht
du dernier
exercice
écoulé
Résultats
du dernier
exercice
clos
Dividendes
encaissés
au cours
de
l'exercice
Filiales et participations Brute Nette
A.RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS CI-DESSUS
1.Filiales (+50% du capital détenu)
UCAR LOCATION - - 266 700 1 294 812 100,00 360 350 360 350 2 531 846 1 150 905 533 400
SS2A COURTAGE- - 40 000 660 865 100,00 106 267 106 267 2 925 419 480 308 600 000
UCAR DEVELOPPEMENT - - 3 200 000 -2 402 324 100,00 5 007 930 3 400 000 9 819 080 -467 607
UCAR FLEET - - 100 000 406 409 100,00 100 000 100 000 9 713 400 110 689 200 000
UCAR TECH - - 200 000 -102 098 100,00 200 000 200 000 79 396 -44 370
UCAR PARTENAIRES - - 200 000 525 586 100,00 200 000 200 000 1 880 143 301 611 140 000
SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY -- 503 710 483 753 100,00 919 846 919 846 11 601 970 334 117
DE L'ESTEY RENT SERVICES -- 100 000 106 071 100,00 100 000 100 000 421 865 106 071
UCAR ASIA - - 1 -37 561 100,00 1 1 0 -15 102
2.Participations (10 à 50% du capital détenu)
HITECH SAS 50 000 405 216 15,00 16 500 16 500 1 269 925 97 993 11 997
AUTO MARCHE DE L'EST 420 000 147 739 10,00 78 000 78 000 650 238 11 817 0
LIBRE VOITURE SARL 10 000 0 25,00 2 500 2 500 0 0
B.RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1.Filiales non reprises au §A:
a.Filiales françaises
b.Filiales étrangères
2.Participations non reprises au §A :
a.Dans des sociétés françaises 182 939 116 844 7,69 15 245 15 245 1 251 892 22 937 0
b.Dans des sociétés étrangères

ETAT DES CREANCES

A Moins A Plus Valeurs
brutes
Valeurs
brutes
de 1 an de 1 an 31/12/2017 31/12/2016
Avances et acomptes versés 0 0
Clients et comptes rattachés 1 829 190 1 829 190 723 765
Créances sociales 2 150 2 150 2 962
Créances fiscales 293 504 293 504 71 941
Groupe et associés 4 722 728 4 722 728 1 907 175
Débiteurs divers 4 933 4 933 27 883
Charges constatées d'avance 23 864 23 864 6 276
TOTAL CREANCES 6 876 369 0 6 876 369 2 740 002

ETAT DES DETTES

Moins de Entre 1 et Plus de 5 Valeurs au Valeurs au
1 an 5 ans ans
31/12/2017 31/12/2016
Emprunts obligataires 0 0
Emprunts et dettes vs établ. crédit 259 966 422 804 682 770 957 548
Emprunts et dettes financ. divers 63 025 63 025 63 025
Fournisseurs et comptes rattachés 112 377 112 377 440 084
Dettes sociales 270 644 270 644 270 420
Dettes fiscales 334 591 334 591 272 452
Fournisseurs d'immobilisations 2 491 2 491 146 250
Groupe et associés 268 749 268 749 302 061
Dettes diverses 563 710 563 710 60
Produits constatés d'avance 0 24 237
TOTAL AUTRES PASSIFS 1 812 528 485 829 0 2 298 357 2 476 137

* Les emprunts et dettes vs établissements crédit comprennent un emprunt auprès d'HSBC pour accompagner le développement du Groupe à l'international.

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Charges Produits
Charges ou produits d'exploitation 23 864
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
TOTAL 23 864 0

CHARGES A PAYER

MONTANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES
SUIVANT DU BILAN
31/12/2017
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 066
Dettes fiscales et sociales 195 234
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes 563 710
TOTAL 775 011

PRODUITS A RECEVOIR

MONTANT DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES
SUIVANT DU BILAN
31/12/2017
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés 326 341
Personnel
Organismes sociaux
Etat
Autres créances
Intérêts courus à recevoir
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités
TOTAL 326 341

DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Charges Produits
Pénalités/Amendes
Exercices antérieurs
VNC immobilisations corporelles
Autres exceptionnels de gestion 75 681
Exceptionnels divers 1 508 211 1 508 211
TOTAL PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 1 583 892 1 508 211

L'exceptionnel divers inclut en charges et produits la sortie et la cession des immobilisations en cours sur les projets digitaux, immobilisations ayant été transférées lors de l'apport partiel d'actif entre UCAR SA et Société Nouvelle De L'Estey.

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES 31/12/2017
Accroissements
TOTAL DES ACCROISSEMENTS 0
Allègements
O.R.G.A.N.I.C
TOTAL DES ALLEGEMENTS 0
Déficits reportables

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Nombre Valeur
nominale en
€uros
Actions composant le capital social au début de l'exercice 1 742 624 2.70
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social en fin d'exercice 1 742 624 2.70

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DE
L'EXERCICE PRECEDENT
31/12/2017 31/12/2016
Report à nouveau figurant au bilan de l'exercice antérieur à celui
pour lequel la déclaration est établie
Résultat de l'exercice précédant celui pour lequel la déclaration est
établie
Prélèvement sur la prime d'émission
6 405 886
2 146 238
6 599 676
162 879
TOTAL I = Total Distribuable 8 552 124 6 762 555
Affectation aux réserves
Réserve légale
Réserve spéciale des plus-values à long terme
Autres réserves
-
96 669
-8 144
Réserve spéciale avant incorporation du capital
Dividendes
Autres répartitions
-
348 525
-348 525
TOTAL II = Report à Nouveau année en cours 8 106 930 6 405 886

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Solde
Initial
Affectation Opération
en Capital
Amts
Dérogatoires
Dividendes
versés
Solde final Variation Variation
en %
Capital social 4 705 085 4 705 085 0 0%
Primes liées au capital social 1 596 806 1 596 806 0 0%
Ecart de réévaluation 0 0 0
Réserves 0 0 0
Réserve légale 373 839 96 669 470 508 96 669 26%
Réserves indisponibles 0 0 0
Réserves statutaires ou contr. 0 0 0
Réserves réglementées 0 0 0
Autres réserves 0 0 0
Ecarts d'équivalence 0 0 0
Report à nouveau 6 405 886 2 049 569 -348 525 8 106 930 1 701 044 27%
Résultat de l'exercice 2 146 238 -2 146 238 643 395 -1 502 843 -70%
Total 15 227 854 0 0 0 -348 525 15 522 724 294 870 2
%

ENGAGEMENTS

INDEMNITE DE DEPART A LA RETRAITE

La société UCAR SA est soumise à la convention collective de l'automobile et verse depuis le 1er janvier 2014, auprès de l'IRP AUTO, une cotisation obligatoire d'indemnité de fin de carrière, qui couvre les versements incombant à la société en cas de mise à la retraite, de départ à la retraite, et de licenciement.

ENGAGEMENTS DONNES

Caution au profit des organismes financeurs du parc de véhicules

En garantie des engagements de la société UCAR DEVELOPPEMENT au titre du financement de véhicules dans la limite de 13,7 millions d'euros pour une durée pouvant aller jusqu'à 48 mois à compter de la mise en place de chaque tranche de financement.

Au 31 Décembre 2017 le montant des engagements en cours s'élève à 10,1 M€.

ENGAGEMENTS RECUS

UCAR SA a consenti en 2009 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.000.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.

UCAR SA a consenti en 2010 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 570.000 euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans. En 2012, UCAR SA a reçu un montant de 68.348 euros de sa filiale UCAR Développement, en conséquence de la clause de retour à meilleure fortune sur l'abandon de créance consenti en 2009. UCAR SA a consenti en 2013 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.000.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.

UCAR SA a consenti en 2015 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.400.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.

HONORAIRES CAC

Le montant des honoraires comptabilisés dans les comptes sociaux pour la société UCAR SA au 31 décembre 2017 s'élève à 44 K€.

EVENEMENTS POST CLOTURE

Néant.

EFFECTIF MOYEN

31/12/2017 31/12/2016
Ingénieurs et cadres
Agents de maîtrise
Employés et techniciens
Ouvriers et apprentis
13
3
4
12
4
3
TOTAL 20 19

Rapport des Commissaires aux comptes / sociaux

UCAR SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

UCAR SA 10 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne-Billancourt

A l'assemblée générale de la société UCAR,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société UCAR SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La note « Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 12 avril 2018

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA

Stéphane Schwedes Franck Cournut

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

UCAR SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017)

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017)

UCAR SA 10 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne-Billancourt

A l'assemblée générale de la société UCAR,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L 'APPROBATION DE L 'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce

CONVENTIONS DFJA APPROUVEES PAR L 'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

  • Convention d'animation entre la société de l'Estey SAS et UCAR SA, approuvée lors du CA d'UCAR du 18 juin 2015, et modifiée par avenants autorisés par les CA d'UCAR SA en date du 11 octobre 2016 et du 27 avril 2017.
  • o Administrateur commun : Jean-Claude Puerto-Salavert,
  • o Nature et objet : la Société de l'Estey SAS effectue au profit de la société UCAR SA des prestations d'animation et de services.
  • o Modalités : 300.000 euros hors taxes par an validé par avenant lors du CA du 27 avril 2017 versus 290 000 euros en 2016.
  • o Montant hors taxes facturé sur l'exercice 2017 : 300.000 euros.
  • o Motifs justifiant de son intérêt pour la société : après avoir examiné les termes et conditions, notamment financières, le conseil d'administration du 11 octobre 2016 a estimé que « les prestations de services et l'animation fournies par la Société de l'Estey SAS à UCAR SA sont nécessaires à cette dernière »
  • Bail de location entre UCAR SA et SCI JCP Pasteur signé le 26 mars 2013 avec effet au 26 mars 2013.
  • o Administrateur commun : Jean-Claude Puerto-Salavert,
  • o Montant HT facturé sur l'exercice 2017 : 440K€.

Nous vous précisons que le bail a été transféré en date du 11 juillet 2017 par la SCI JCP Pasteur au profit de la société de l'Estey SAS

Fait à Neuilly-sur-Seine et Mérignac, le 12 avril 2018

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA

Stéphane Schwedes Franck Cournut

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