Annual Report • Apr 13, 2018
Annual Report
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2017
| A propos de HiPay | |
|---|---|
| 1. HiPay en bref |
8 |
| 1.1. Notre vision |
10 |
| 1.2. Gouvernance |
16 |
| 1.3. Chiffres clés | 18 |
| 1.4. Parole aux experts de HiPay 1.4.1 Paola Trecarichi – Country Manager Italy 1.4.2 Janelle Sha – International Business Development Director sommaire 1.4.3 Emmanuel Chaumeau – VP Innovative Projects |
20 21 24 26 |
| 2. Information aux actionnaires |
28 |
| 2.1. Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise 2.1.1 Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise 2.1.2 Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion |
30 31 69 |
| 2.2. Comptes consolidés du Groupe 2.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2017 2.2.2 Rapport des CAC sur les comptes consolidés |
72 73 110 |
| 2.3. Comptes sociaux de HiPay Group SA 2.3.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2017 2.3.2 Rapport des CAC sur les comptes sociaux |
116 117 130 |
| 2.4. Rapport spécial des CAC |
134 |
| 2.5. Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
138 |
| 2.6. Attestation du responsable du rapport financier |
142 |
Chers actionnaires,
Avant toute chose, je souhaite vous remercier pour votre confiance et votre fidélité envers HiPay. Nous sommes fiers des progrès accomplis cette année et cette lettre est pour moi l'occasion de revenir sur le parcours de notre société cette année. Un parcours riche en innovations et en partenariats.
La croissance forte et le potentiel de HiPay ne se démentent pas. En 2017, une centaine de nouvelles enseignes a choisi de nous faire confiance dans le développement de leur activité en France et à l'international. Rossignol, Deco.fr (Groupe M6), Pixmania, Figaret, Metro Cash & Carry, Christian Lacroix, Pylones ou Intermarché viennent ainsi enrichir la liste de nos clients prestigieux. A ce jour, la plateforme facilite les problématiques liées au paiement de plus de 3 900 marchands, dont 370 grands comptes. Le portefeuille clients s'étoffe également à l'international grâce à une équipe commerciale dédiée, en plus de nos représentations locales en Belgique, en Italie et au Portugal.
La qualité technologique de notre plateforme, ses fonctions innovantes et sa fiabilité sont les principales raisons de la confiance accordée par nos clients. Cette excellence de service contrebalance la pression sur les prix qu'entraîne la stratégie de conquête d'enseignes de premier rang. HiPay présente donc un taux de chiffre d'affaires (revenu/volume) toujours supérieur à la moyenne du marché, s'établissant à 1,1 %.
En 2017, nous avons aidé nos marchands à développer leur chiffre d'affaires pour atteindre un volume cumulé de 2,2 milliards d'euros (+ 50 % par rapport à 2016), se traduisant par un chiffre d'affaires pour HiPay de près de 25 millions d'euros (+ 28 %) et une marge brute de 13 millions d'euros.
Cette forte croissance, associée à un recentrage exclusif de nos efforts sur la seule activité monétique, et à la poursuite des innovations technologiques, a nécessité des investissements importants en ressources humaines. 62 personnes ont rejoint l'équipe en 2017, portant l'effectif total à 152 collaborateurs. Ensemble, nous promouvons l'exigence, l'expertise, l'autonomie et le partage au service des clients de HiPay, avec l'ambition de développer la plateforme la plus innovante et la plus stable du marché.
Si nos moyens peuvent paraître limités, notamment par rapport à nos principaux concurrents, notre taille nous confère une agilité rare. Un avantage essentiel sur ce secteur dynamique à forte composante technologique.
Parmi les événements marquants de 2017, en complément des nombreux succès commerciaux qui ont jalonné cette année, il est important de rappeler la cession de l'activité historique de micropaiement fin juillet. Cette vente nous a permis de nous recentrer sur une offre de paiement globale, homogène et cohérente. La cession de cette activité en décroissance peut paraître anodine mais elle ouvre l'opportunité à l'ensemble de nos collaborateurs de se projeter pleinement dans l'activité de prestataire
de services de paiement. Nous avons procédé à une amélioration de l'organisation des équipes de développement produit en cherchant toujours plus d'efficacité opérationnelle et d'innovation. Ce remaniement permet de simplifier et d'optimiser l'allocation des ressources disponibles. Pour appuyer notre volonté de s'établir comme un des leaders du marché, nous avons procédé en septembre au rachat des parts minoritaires de notre filiale portugaise. Nous poursuivons donc désormais une seule activité en pleine croissance et avec le contrôle total de nos différentes filiales.
Ensemble, nous promouvons l'exigence, l'expertise, l'autonomie et le partage au service des clients de HiPay, avec l'ambition de développer la plateforme la plus innovante et la plus stable du marché.
En complément des évolutions fonctionnelles constantes et de l'ajout régulier de nouveaux moyens de paiement alternatifs, les équipes de HiPay ont lancé deux innovations majeures en 2017 :
Grâce à ces innovations, HiPay propose l'une des plateformes technologiques les plus avancées et convainc toujours plus de clients, en France comme à l'international
Grâce à ces deux innovations, HiPay propose l'une des plateformes technologiques les plus avancées et convainc toujours plus de clients, en France comme à l'international.
Nous développons également une offre omnicanal qui permet aux marchands de gérer l'ensemble de leurs canaux de vente via la plateforme, qu'il s'agisse de paiements en ligne ou en magasin. Cette nouvelle fonctionnalité offre également aux enseignes la possibilité de développer des scénarios de paiements novateurs, tels que le web-to-store ou le store-to-web. La frontière se réduit fortement entre le canal physique et le canal digital grâce à HiPay. Totalement intégrée à HiPay Intelligence, les données commerciales, quelle que soit leur source, sont réunies dans une seule et même base de données. Grâce à la puissance de calcul de la plateforme, l'analyse des données commerciales est globale et simple, pour améliorer toujours davantage la conversion des ventes.
Vous l'aurez compris, HiPay est actuellement dans une course à la croissance. Nous investissons l'ensemble des ressources disponibles afin de garder notre avance technologique et atteindre rapidement une taille critique pour le secteur.
Grégoire Bourdin Directeur Général Nous investissons l'ensemble des ressources disponibles afin de garder notre avance technologique et atteindre rapidement une taille critique pour le secteur.
HiPay est une plateforme de paiement globale.
Chez HiPay, nous considérons que le paiement va bien au-delà du simple traitement des transactions. Grâce à une plateforme unique et agile, nous permettons aux marchands de valoriser leurs données de paiement quel que soit le canal de vente. Nous les aidons ainsi à améliorer leur taux de conversion, augmenter leur chiffre d'affaires et créer de nouveaux parcours d'achats.
Au cours des dernières années, l'offre de HiPay n'a cessé d'évoluer grâce à l'intégration d'innovations technologiques, pour toujours mieux répondre aux attentes du marché. En 2017, notre vision du paiement va au-delà de la gestion des transactions. Le paiement n'est plus seulement le dernier acte d'une vente, il réprésente la donnée centrale qui permet à nos commerçants d'approfondir leur connaissance client. La transaction devient alors la donnée de référence pour suivre à la fois l'origine du client et ses habitudes de consommation. Les marchands sont ainsi en mesure de proposer de nouveaux parcours d'achat personnalisés.
Lutte contre la fraude, analyse des données, stratégie omnicanal… Nous proposons une solution de paiement innovante et globale, quel que soit le canal d'achat, nous permettant ainsi d'être l'un des acteurs de référence du marché.
Avec le développement du e-commerce, nous assistons à une mutation du comportement des consommateurs. Pour répondre à ces nouveaux enjeux, nous collaborons jour après jour avec nos marchands pour offrir une plateforme conforme aux attentes du marché, leur permettant d'augmenter leurs revenus tout en améliorant leur taux de succès et en limitant les risques.
De la gestion des paiements à l'expansion internationale, nos clients bénéficient d'une plateforme complète pour piloter en toute simplicité leur activité et accéder rapidement à leurs indicateurs de performance.
La forte hausse du volume de transactions en ligne confronte toujours d'avantage les e-commerçants au risque de fraude. C'est dans cette optique que nous avons développé HiPay Sentinel, une nouvelle technologie offrant aux marchands une gestion de la fraude toujours plus efficace.
En 2017, HiPay a franchi un nouveau cap dans la gestion de la fraude avec Smart Decision. Partie intégrante de HiPay Sentinel, cette fonctionnalité basée sur des algorithmes de Machine Learning permet aux e-commerçants de limiter les ressources allouées à la revue manuelle des transactions nécessitant une analyse approfondie et d'être beaucoup plus réactifs dans le traitement des transactions à risque.
Si le module permet d'évaluer statistiquement et dynamiquement le niveau de risque des transactions « challenged », il prend également en compte les spécificités business de chaque marchand. Ainsi, la meilleure décision est prise en temps réel pour limiter la fraude sans impacter négativement le chiffre d'affaires.
Au-delà du paiement sécurisé, nous avons également lancé notre module d'analyse des données de l'ensemble du tunnel d'achat. Directement intégré au sein de notre plateforme, HiPay Intelligence offre aux marchands un levier d'action innovant. Grâce à cette nouvelle solution, les marchands combinent leurs données, reçoivent des alertes et des notifications pour prendre les bonnes décisions au bon moment.
Le principal élément de différenciation de notre outil réside dans le fait que les marchands peuvent
directement y injecter leurs propres données Google Analytics. Ils ont ainsi une vue complète non seulement du tunnel de paiement de leurs clients mais aussi du parcours de navigation de leurs visiteurs. Un atout important pour affiner leur politique d'acquisition clients et améliorer leur parcours d'achat, avec pour objectif d'augmenter leurs ventes.
Au cours de ces dernières années, les places de marché ont représenté la part de croissance la plus significative dans le secteur du e-commerce. Susceptibles de générer un trafic important, elles permettent de mettre en relation les marchands avec un nombre considérable de clients potentiels. Des études ont montré qu'en France près de 95 % des cyberacheteurs ont déjà acheté ou vendu des produits sur une marketplace.
Pour les enseignes, ces plateformes représentent une manne dont il devient difficile de se passer. Levier de croissance incomparable, le modèle de la place de marché est en plein développement, celui-ci permettant aux enseignes de développer la profondeur de leur catalogue de façon simplifiée.
Une marketplace est à faire un site e-commerce réalisant des ventes soit pour le compte de tiers, soit pour son propre compte et le compte de tiers. Depuis quelques années, l'enjeu rencontré par les acteurs de ce marché estcelui de la mise en conformité avec les autorités de régulation.
Pour y parvenir, une des possibilités qui s'offrent aux e-commerçants est de prendre le statut d'agent en faisant appel à un établissement de paiement. Grâce à nos licences d'Etablissement de paiement et d'Emetteur de monnaie électronique, nous sommes en mesure d'accompagner les places de marché dans leur mise en conformité mais également dans la collecte des paiements et le reversement automatique des fonds à tous les partenaires de leur marketplace, dans tout l'espace économique européen.
Pour les e-commerçants, ces structures représentent une manne dont il devient difficile de se passer.
La digitalisation de l'économie et le développement du commerce électronique entraînent une évolution dans les modes d'achat des consommateurs. Aux classiques points de vente physiques, se sont greffés les sites e-commerce des marques et leurs applications mobiles en forte croissance, mais aussi les places de marché regroupant des commerçants de toutes natures et de toutes origines.
En parallèle, les points relais se multiplient pour permettre aux clients de retirer ou retourner un achat réalisé sur Internet. Dans ce contexte, les consommateurs adoptent un comportement pragmatique et diversifié. Loin d'abandonner le commerce physique, ils s'y rendent couramment après une visite du site web de la marque ou après s'être informés de l'avis des internautes.
A contrario du multicanal, la stratégie omnicanal consiste à faire travailler en harmonie et sans friction l'ensemble des canaux de vente d'une enseigne (magasins, site Internet, application mobile…) pour que chacun soit au service de l'autre et mettre à profit leurs complémentarités. Pour cela, les différents canaux doivent maximiser leurs efforts au bénéfice du parcours client. Les vendeurs peuvent, par exemple, être équipés de tablettes qui offriront les services du site web, la convivialité en plus ! Une occasion supplémentaire de faciliter et de réenchanter l'acte d'achat.
Pour faciliter les synergies, les clients doivent pouvoir être reconnus, tout en garantissant la confidentialité de leurs données. Rembourser en magasin un client insatisfait d'un achat en ligne est un exercice difficile quand les marchands font appel à plusieurs prestataires pour gérer les paiements sur leurs différents canaux de vente. De même, pour conseiller au mieux un client en magasin, il est intéressant d'avoir accès à son historique d'achats en ligne, par exemple.
Notre certification PCI DSS de niveau 1 nous autorise à stocker des données bancaires sensibles.
La stratégie omnicanal consiste à faire travailler en harmonie et sans friction l'ensemble des canaux de vente d'une enseigne.
Outre son identité, un client peut être reconnu par le biais de son moyen de paiement. Pour ce faire, le plus efficace est l'association de sa carte bancaire à un identifiant unique sécurisé : le client est ainsi identifié, que son paiement soit effectué en magasin, sur le site web ou sur l'application mobile. Cette solution technique, dite de « tokenisation », implique une plateforme unique de gestion de l'ensemble des encaissements. Notre certification PCI DSS de niveau 1 nous autorise à stocker des données bancaires sensibles. Grâce au système d'encryption, nous sommes en mesure d'associer un token à un client. Les marchands sont ainsi en mesure de gérer les transactions nécessitant un rappel des données bancaires (1-clic, remboursements, échéances, échecs pour fonds insuffisants, etc.) et de mettre en place une stratégie omnicanal performante.
Grâce à l'analyse croisée des données de paiement physiques et en ligne sur HiPay Intelligence, les marchands disposent également d'un outil d'aide à la décision global leur permettant d'affiner leur stratégie Marketing pour in fine, accroître leurs ventes tous canaux confondus.
Grégoire Bourdin Directeur Général
Nabil Naimy Directeur des Opérations
Geneviève Guintran Directrice Juridique et RH
Pierre Delaunay Directeur Marketing
David Cohen Directeur France
Laurent Reysbosch Directeur iGaming
Paola Trecarichi Directrice Italie
Beneditas Simas Directrice Portugal
Diplômée en Economie de l'Université Bocconi de Milan, j'ai acquis une expérience de près de dix ans dans le domaine du paiement et du e-commerce. Après avoir été Directrice des Ventes et des Opérations chez Onebip/ Neomobile, j'ai rejoint HiPay il y a deux ans. En tant que Country Manager Italy, je suis en charge de la direction de notre filiale italienne, depuis la constitution de notre portefeuille de clients au renforcement de notre présence dans le pays en passant par la conclusion de partenariats stratégiques.
Avec plus de 22 millions d'e-shoppers italiens, le secteur du e-commerce – sans compter d'autres secteurs sur lesquels HiPay est présent : les banques en ligne, les contenus digitaux, les paris et les jeux en ligne, a enregistré un chiffre d'affaires de 23,63 milliards d'euros l'année dernière. Une augmentation de 17 % en comparaison de 2016 ! Les acheteurs réguliers (près de 16,2 millions de personnes) ont dépensé 1 300 € en ligne sur l'année. On peut dire que le e-commerce italien se porte bien et est toujours en pleine croissance. La vraie question est : comment approcher ce marché ?
La première chose qui mérite d'être soulignée est la répartition du chiffre d'affaires entre les produits et les services. Les achats de produits représentent 52 % du chiffre d'affaires italien en ligne pour un montant total de 12,24 milliards d'euros alors que les services totalisent un montant de 11,39 milliards d'euros. Concernant le panier moyen, il diffère grandement. Le panier moyen pour un service acheté en ligne est de 235 euros alors qu'il n'est que de 85 euros pour une commande de produits.
Le second point est la croissance du m-commerce au niveau international. Et l'Italie ne déroge pas à la règle ! En 2017, 33 % des commandes italiennes ont été réalisées via un terminal mobile (25 % via smartphones et 8 % via tablettes). C'est un indicateur que les e-commerçants doivent impérativement prendre en compte lors de la construction de leur e-shop. S'il n'est pas mobile friendly, certains consommateurs le quitteront et rechercheront leurs produits sur un autre site e-commerce.
Les méthodes de paiement disponibles sur un site sont également très importantes. Si les cartes comme MasterCard et Visa représentent 65 % du marché, saviezvous que PayPal équivaut à 31 % ? En tant qu' e-commerçant, vous ne pouvez pas vous permettre de ne pas proposer ce portefeuille électronique à vos consommateurs. Vous pourriez potentiellement perdre un tiers des acheteurs italiens. Vous avez également des méthodes locales comme le paiement en espèces SisalPay ou le virement bancaire MyBank qui sont très prisées des Italiens. D'autres commencent à arriver sur le marché à l'instar de Apple Pay et Amazon Pay.
Enfin, je pense que les achats cross-border doivent également être suivis de près car les Italiens en sont assez adeptes. 25 % de nos commandes sont réalisées sur un site étranger. Encore une raison appuyant la nécéssité pour les marchands de connaître parfaitement les habitudes de consommation des italiens.
On peut dire que le e-commerce italien se porte bien et est toujours en pleine croissance.
HiPay a lancé sa filiale italienne en 2012 mais l'offre était principalement axée sur son produit HiPay Professional. Quand j'ai rejoint HiPay en 2016, nous n'avions que très peu de grands comptes ouverts.
Après la revue de tous nos comptes et une analyse du marché, nous avons pris la décision stratégique de concentrer nos efforts sur HiPay Enterprise. En deux ans, nous avons doublé le montant des transactions gérées sur notre plateforme.
Les marchands italiens travaillent principalement avec les banques, d'importantes institutions qui les accompagnent également sur la partie purement bancaire comme les prêts. Tous ne sont pas prêts à s'ouvrir à l'innovation en intégrant un prestataire indépendant. Nous menons ainsi quotidiennement un travail d'évangélisation des nouvelles technologies dans le paiement. Cela passe par la présentation des avantages de notre modèle économique et un accompagnement régulier.
Notre principal atout est que nous représentons l'innovation grâce à une plateforme plus complète mais surtout plus flexible.
Comme je l'ai précisé plus tôt, les acteurs traditionnels manquent d'agilité et ne peuvent donc pas répondre aux besoins des business en forte croissance. Par exemple, les marchands italiens sont dans une optique de développement à l'étranger. En tant qu'ecommerçants, vous êtes rapidement freinés dans ce projet à cause du paiement.
Pour réussir sur d'autres marchés, vous devez être capable de collecter des transactions dans la devise de vos pays cibles ou offrir des méthodes de paiement locales (comme CB en France ou iDEAL aux Pays-Bas)… Deux critères majeurs que des institutions comme les banques ne sont pas forcément en mesure de remplir.
HiPay n'offre pas simplement la gestion des paiements mais également l'analyse des données. Nous avons lancé en 2017 HiPay Intelligence, une option disponible depuis notre plateforme. Nous l'avons présentée durant le Netcomm Forum à Milan l'année passée et l'audience a été très réceptive et impressionnée par le nombre d'informations que nous sommes en mesure de récupérer grâce aux données de paiement. A l'heure où les propriétaires de sites e-commerce s'intéressent de très près à leur tunnel d'achat ainsi qu'à leurs campagnes d'acquisition de trafic, le contrôle et l'analyse du taux de succès du paiement est donc d'une importance décisive. L'intégration des indicateurs de performance de paiement et leur optimisation permettent d'agir et de visualiser rapidement l'impact sur leur activité.
Enfin, nous avons désormais HiPay Sentinel pour sécuriser les transactions des sites e-commerce. C'est un module développé en interne par nos équipes R&D qui utilise l'intelligence artificielle pour contrer les tentatives de fraude.
En résumé, nous offrons plus que la simple gestion des paiements.
Notre objectif pour l'année à venir est de devenir un prestataire de paiement référent sur le marché italien. Cela passe d'une part par l'adaptation continue de notre offre à ce marché, en offant la meilleure plateforme de paiement que les marchands italiens ne verront jamais et en répondant plus précisément à leurs besoins !
D'autre part, nous allons multiplier nos apparitions en accordant plus d'interviews et en participant à une dizaine d'événements dans le pays, parmi lesquels le Netcomm Forum – la version italienne de la Paris Retail Week, mais surtout créer une communauté HiPay en organisant nos propres événements.
Durant ces temps forts, nos experts expliqueront pourquoi choisir le bon PSP peut faire la différence et que le paiement n'est plus seulement un coût mais un levier de croissance incontournable.
En conclusion, je veux appuyer sur le fait que derrière notre plateforme se cache une équipe dédiée et passionnée sur laquelle les e-commerçants peuvent compter. Et j'espère que tous nos efforts nous permettront de collaborer très prochainement avec des marchands Tier 1 en Italie.
International Business Development Director
Après avoir vécu aux Etats-Unis, en Chine, à Hong-Kong et en Allemagne, c'est en France que j'ai décidé de poser mes bagages. Avant mon arrivée chez HiPay, j'étais Product Manager pour une startup spécialisée dans les paiements digitaux. Un premier avant-goût des challenges qui allaient m'attendre !
C'est donc mi 2016 que j'ai rejoint les effectifs de HiPay. En m'appuyant sur mes huit années d'expérience dans les fintechs et la finance, mon objectif est de mettre en place une stratégie internationale viable dans le but de développer l'activité de HiPay à l'étranger.
Quand je suis arrivée, la stratégie d'internationalisation de HiPay se concentrait sur l'aide apportée aux clients français dans l'élargissement de leur activité à l'étranger. Cette expansion était rendue possible grâce à notre modèle de hub de paiement qui comprenait des connexions directes avec les méthodes de paiement locales ainsi que d'étroites relations avec des acquéreurs locaux.
A cette époque nous n'avions que très peu de références internationales. Notre manque de présence à l'international – nous participions à peu d'événements dédiés au e-commerce et au paiement à l'étranger, ne nous donnait pas la visibilité nécessaire pour conquérir de telles références
Quand je suis arrivée, la stratégie d'internationalisation de HiPay se concentrait sur l'aide apportée aux clients français dans l'élargissement de leur activité à l'étranger.
En premier lieu, nous avons défini la stratégie de HiPay sur la scène internationale avec l'accentuation de nos efforts sur quatre régions clés : le Royaume-Uni, le DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), le Bénélux et l'Espagne. Si je devais résumer l'année passée en deux mots : développement de la notoriété de notre marque et prospection commerciale accrue. Notre but étant d'ajouter des clients étrangers au portefeuille des références de HiPay.
Pour être plus précis, nous avons participé à une quinzaine d'événements internationaux tels que le Money 20/20 et le E-commerce Expo de Londres. J'ai également eu la chance de prendre la parole au nom de HiPay durant le MRC European Congress, un événement dédié à la lutte contre la fraude regroupant tous les acteurs majeurs du secteur. Tous ces événements nous ont permis d'exposer notre produit aux yeux du monde et de bénéficier d'une certaine reconnaissance de notre marque dans l'industrie à l'international.
Les marchands internationaux ont globalement les mêmes problématiques que les français. Nous avons misé sur notre capacité à accompagner les e-commerçants en dehors de leur marché domestique. L'équipe commerciale internationale est en discussion avec plus de 2 000 e-commerçants non français de toutes activités, des retailers au pure players, et connaît déjà ses premiers succès.
Je dirais que notre business model est l'un des premiers points d'attrait. Nous agissons comme un hub de paiement, c'est-à-dire que nous sommes l'unique point de contact de nos marchands. Nous regroupons dans notre écosystème des acteurs majeurs de l'industrie, grâce à de solides partenariats avec des acquéreurs, des méthodes de paiement ou encore des CMS, que nous mettons à disposition de nos clients directement dans notre interface. En d'autres termes, s'ils veulent lancer Bancontact, la carte de débit privilégiée en Belgique, ils n'ont qu'à nous faire une demande et nous nous occupons de tout.
Notre second atout reste la solide implantation de HiPay sur le marché français. Rappelons que la France est le second marché e-commerce européen. Le Royaume-Uni et l'Allemagne complètent le top 3 des marchés européens. Savoir que des entreprises françaises de renom nous font confiance et se positionnent comme porte-paroles de nos produits ne fait qu'appuyer notre légitimité auprès des e-commerçants internationaux.
Il va de soi que l'année prochaine, nous allons poursuivre nos efforts pour développer la notoriété de HiPay à l'international et intensifier la prospection commerciale. L'idée étant de créer une marque pleinement reconnue à l'international et d'accompagner les marchands du monde entier dans leur développement, que cela soit sur leur marché domestique ou en dehors.
Dans un second temps, nous allons recruter des équipes bilingues dédiées à chacune des zones ciblées. Cela nous permettra d'être toujours plus proche de notre clientèle pour l'épauler quotidiennement. Nous allons également poursuivre nos efforts pour accroître nos partenariats locaux avec à terme la volonté d'élargir nos zones de prospection.
Enfin, nous sommes plus agiles et plus innovants que les acteurs traditionnels. Nous offrons une plateforme full service qui va au-delà de la simple gestion des transactions puisque nous avons un module de lutte contre la fraude et un outil d'analyse des données directement intégrés au back office des marchands : deux nouveautés très prisées des e-commerçants internationaux. Nous prenons d'ailleurs très à cœur l'avis de nos clients internationaux pour quotidiennement améliorer nos produits et les adapter à leurs besoins.
Arrivé en 2011, j'ai pris part aux diverses transformations vécues par HiPay. Ma mission principale consiste à comprendre le marché et identifier les dernières innovations pour les intégrer à notre stratégie globale. C'est ainsi que j'ai contribué au lancement de l'offre Marketplace de HiPay en 2014 et initié nos travaux sur l'omnicanalité en 2016.
En tant que VP Innovative Projects, je suis désormais en charge du développement commercial de l'offre Omnicanal, de la supervision des projets liés aux clients stratégiques et des relations avec nos partenaires commerciaux.
Nous avons vu la demande des enseignes de devenir omnicanal émerger il y a environ trois ans.
Avant toutes choses, il a fallu définir ce qu'était l'omnicanal auprès de cette cible car beaucoup faisaient un amalgame avec le multicanal. Une stratégie omnicanal est une stratégie par laquelle une entreprise créé une synergie entre ses différents canaux de distribution (sites Internet, application, boutiques physiques). L'objectif étant d'améliorer son parcours client et son expérience utilisateur. A la différence d'une stratégie multicanal où l'enseigne souhaite simplement multiplier ses canaux de ventes, sans forcément engendrer de quelconque relation entre eux.
Nous avons ensuite meilleure réfléchi à la manière d'aborder ce projet. Les marchands nous répétaient l'importance de la centralisation des données et ce, quel que soit leur canal de vente. C'était également un paramètre que nous maîtrisions parfaitement sur la partie e-commerce et l'utiliser comme point central de notre nouvelle offre est rapidement apparue comme une évidence.
Notre approche repose sur trois piliers : une expérience utilisateur indifférente des canaux de vente utilisés, une vision à 360° du consommateur et une mise en œuvre sans frictions de l'omnicanalité.
En effet, l'élément déclencheur de tout projet omnicanal chez l'enseigne est la volonté d'offrir des expériences innovantes d'achat (et de retour !) aux consommateurs. Store-to-web, web-to-store, store-to-home, e-réservation, click & collect… Par exemple, le client doit pouvoir acheter en ligne, se faire livrer en magasin pour ne finalement garder qu'un seul des articles commandés. Il doit aussi pouvoir acheter en boutique des articles en stock tout en ayant accès à l'inventaire du site web pour une livraison à domicile ou au bureau. Ou se faire rembourser à distance une commande payée en magasin. Nous couvrons ainsi plus d'une douzaine de cas d'usages.
Pour ce faire, le traitement de la donnée relative au client et à ses achats devient primordial. La tokenisation omnicanal illustre parfaitement ce point. Il s'agit de la création d'un token unique pour le moyen de paiement du consommateur afin de fluidifier l'utilisation des canaux de vente que l'enseigne met à sa disposition.
L'utilisation de la donnée client permet aussi une meilleure approche de ce dernier. En effet, nos outils permettent d'identifier facilement les interactions d'un consommateur avec la boutique ou le site web sans qu'il ne soit pour autant membre d'un quelconque programme de fidélité. Les marchands peuvent ainsi mettre en place une communication beaucoup plus fine et adaptée lors de campagnes e-mails ou SMS. Nul doute que l'omnicanalité apporte une réelle valeur au client final. Mais sa mise en place ne doit pas se faire à n'importe quel prix pour le marchand.
Enfin, nous avons rapidement constaté les impacts de la mise en place d'une approche omnicanal sur les équipes, l'infrastructure technique, les relations commerciales et les dépenses de l'enseigne. En effet, beaucoup confondent la nécessité de parcours clients omnicanal avec le changement de leur parc de terminaux de paiement, la migration vers une monétique intégrée, l'abandon de leurs partenaires bancaires. Autant de changements qui comportent à la fois un risque d'exécution et une perte de concentration sur les autres sujets stratégiques de l'enseigne.
C'est pour cela que nous avons pris soin de développer une offre complètement agnostique qui permet à nos clients de mettre en place cette approche omnicanal quels que soient leur monéticien, leur configuration monétique – autonome ou intégrée – ou leur banque. En bref, adopter le changement sans tout remettre en question.
C'est pour cela que nous avons pris soin de développer une offre complètement agnostique qui permet à nos clients de mettre en place cette approche omnicanal quel que soit leur monéticien, leur configuration monétique – autonome ou intégrée – ou leur banque.
D'un point de vue interne, nous n'avons pas revu fondamentalement notre organisation. Nous avons pris le parti pris d'avoir une organisation omnicanal et non deux organisations distinctes pour le e-commerce et le physique. Nous prônons la communication entre les différents canaux de vente de nos marchands, autant que notre organisation soit sur le même modèle.
Notre but étant d'avoir un écosystème dédié au paiement le plus complet possible, du paiement en ligne au paiement en magasin.
Le développement de l'omnicanal a néanmoins eu un impact sur notre façon d'appréhender le marché et plus particulièrement notre écosystème dédié au paiement. Notre département partenariats s'est ajusté à cette nouvelle offre en élargissant le champ de notre écosystème aux divers prestataires du monde du paiement physique, comme les logiciels de caisse et les fabricants de TPE. Notre but étant d'avoir un écosystème dédié au paiement le plus complet possible, du paiement en ligne au paiement en magasin.
Plus qu'une offre, il s'agit à présent d'une vision et d'une stratégie d'entreprise. La frontière entre les boutiques, le e-commerce ou encore la marketplace tend à s'effacer. Nous avons posé les bases d'un point de vue stratégique et technique. Notre approche innovante et sans frictions porte ses fruits et a convaincu des enseignes dès 2017. De beaux projets dont plusieurs ont été mentionnés dans la presse. Ces premiers succès laissent présager de nombreux autres !
Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la règlementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
HiPay Group SA a réalisé un chiffre d'affaires social de 862 063 euros.
Le résultat social s'élève à - 981 718 euros. Ce résultat se décompose en :
Le groupe HiPay est un expert des paiements en ligne. Les solutions HiPay sont encadrées par deux agréments :
L'exercice 2017 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé de 24 541 K€.
Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à - 4 559 K€. Ce résultat se décompose en :
En 2017, HiPay a géré un volume d'affaires de 2,2 milliards d'euros, soit une croissance de 50 % par rapport à 2016. Fort de cette dynamique de croissance, le chiffre d'affaires consolidé ressort à 24,5 millions d'euros, en hausse de 28 % par rapport à l'exercice précédent. La marge dégagée par l'activité s'élève à 13 millions d'euros.
Les chiffres clés
• 2,2 milliards € de volume d'affaires (+ 50 % vs. 2016) ;
• 24,5 millions d'euros de chiffre d'affaires (+ 28 % vs. 2016) ;
• 13 millions € de marge dégagée.
Les charges de personnel progressent de 28 % en raison de la structuration du groupe et de la volonté de renforcer les équipes en vue des perspectives de développement.
Les frais généraux de 6 millions d'euros progressent en raison des investissements en Marketing et de la croissance de l'activité et des équipes.
Le résultat opérationnel courant du Groupe ressort à - 4,2 millions d'euros, après prise en compte des dotations aux amortissements principalement liées aux développements réalisés sur les plateformes.
Les autres produits et charges courants s'élèvent à - 0,2 million d'euros et sont relatifs à des coûts liés à la cession du micropaiement et à des provisions constatées.
Le résultat opérationnel s'établit à - 4,5 millions d'euros, incluant les autres produits et charges non courants ainsi que les coûts liés aux plans d'attributions d'actions gratuites.
Le résultat financier ressort sur la période à 0,2 million d'euros, incluant notamment une plus-value de cession de titres non consolidés.
Le groupe supporte une charge nette d'impôt de - 0,3 million d'euros. Aucune activation d'impôts différés sur les reports déficitaires générés sur la période n'a été reconnue.
Le résultat net consolidé est de - 4,5 millions d'euros contre - 4,6 millions d'euros en 2016 pour les activités poursuivies.
Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 796 K€ en 2017 et correspondent essentiellement à des coûts d'agencement et d'installations (réalisation de travaux d'aménagement des nouveaux locaux).
Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent à 2 816 K€ en 2017 et correspondent essentiellement à des coûts de développement.
Au cours du premier semestre, il a été décidé de filialiser l'activité HiPay Mobile par une opération d'apport partiel d'actifs dans une entité juridique créée à cet effet (B612 SAS renommée Mobiyo SAS), filiale à 100 % de HiPay SAS. Les titres de la société espagnole HiPay Mobile España ont été cédés en date du 25 juillet 2017.
En date du 15 juin 2017, HiPay SAS a reçu une offre de rachat de la société Mobiyo SAS de la part de GibMedia SAS, filiale à 100 % de la société BJ Invest SAS, actionnaire de référence de HiPay Group SA. Ce projet de cession a été soumis au vote des actionnaires de HiPay Group SA lors de l'assemblée générale qui s'est réunie le 28 juillet 2017, en application de la position-recommandation AMF Doc 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs.
A la suite d'un vote favorable par l'assemblée générale de HiPay Group, la cession de la société Mobiyo SAS a été réalisée le 28 juillet 2017.
En date du 1 septembre 2017, HPME SA a acquis les parts des actionnaires minoritaires de HiPay Portugal Lda afin de porter sa participation à 100 %. er
En date du 1 décembre 2017, le siège social de la Société a déménagé à Levallois-Perret. er
Un prêt a été contracté avec la BNP le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement dans les nouveaux locaux.
Fort des succès commerciaux de l'année écoulée et des innovations produits réalisées et à venir, l'activité devrait continuer de croître significativement, tant en flux traités via nos plateformes, qu'en chiffre d'affaires.
Le capital de la Société s'élève à 54 504 714 euros et est divisé en 4 954 974 actions, toutes de même catégorie.
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des huit-vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :
| BJ Invest | 29,84 % |
|---|---|
| Eximium | 25,94 % |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2017, la Société ne détient plus d'actions propres.
Les mouvements de titres opérés dans le cadre du contrat de liquidité alors en vigueur jusqu'au 31 mars 2017 sont publiés sur le site Internet de HiPay conformément à la réglementation en vigueur.
Deux rapports spéciaux vous rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce (options de souscription d'actions) et aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce (actions gratuites). A la connaissance de la Société, et à ce jour, les salariés détiennent 0,24 % du capital de HiPay Group.
Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés en note 20.
Les sociétés contrôlées par HiPay Group figurent à la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
L'exercice écoulé se traduit dans les comptes sociaux de HiPay Group SA par une perte de - 981 718 euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur.
La société HiPay Group SA a été créée durant l'exercice 2015, aucun dividende n'a été distribué à ce jour.
Compte tenu de la création de la société HiPay Group SA durant l'exercice 2015, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société depuis cette date et prévu à l'article 148 du décret du 23 mars 1967, est joint au présent rapport.
La Société n'a supporté aucune charge visée l'article 39-4 du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce autorisées par votre conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture de l'exercice au 31 décembre 2017.
Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.
Néant.
Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de HiPay Group ont pour objet :
Le Groupe a développé une interface de suivi du nombre de transactions effectuées par les utilisateurs finaux avec des indications détaillées sur le montant de chaque transaction et le type de moyen de paiement utilisé afin de pouvoir en temps réel calculer le chiffre d'affaires. Cet outil ne fournit toutefois qu'une estimation. Les chiffres définitifs qui font foi pour toutes les parties sont ceux qui sont transmis par les prestataires de paiement et partenaires bancaires.
A réception des relevés de transactions adressés par les prestataires de paiement, des rapprochements sont effectués entre ces données et celles issues des interfaces propriétaires. Ces mêmes outils permettent de connaître les reversements à consentir aux sites marchands.
Les dépenses récurrentes prévues au budget font l'objet d'une validation par le chef du service concerné lors de la réception de la facture. Les dépenses non prévues au budget font l'objet d'une approbation préalable par la Direction Générale.
Les salaires variables des équipes commerciales sont calculés sur le chiffre d'affaires et/ou la marge nette du mois M-1. Le calcul de ces variables est effectué par les outils de suivi d'activités et vérifié par les directeurs de pôles et/ou le service financier.
Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.
Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.
Un reporting est transmis à HiPay Group mensuellement par les filiales. Ces reportings comprenant un compte de résultat sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale.
Les filiales doivent également transmettre au trésorier Groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine passée et d'ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à date.
Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du directeur financier Groupe.
Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.
A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Le chiffre d'affaires trimestriel est également communiqué aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale et sont revues et auditées semestriellement et annuellement par les commissaires aux comptes.
Des réunions mensuelles avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.
Les directeurs de pôle effectuent un point téléphonique régulier avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.
Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du Directeur Général.
Le développement des paiements en ligne entraîne l'arrivée d'un nombre croissant de concurrents.
HiPay Group ne peut exclure que des acteurs importants du secteur bancaire investissent dans le secteur du paiement en ligne.
Globalement, le marché est un marché concurrentiel, composé d'acteurs de plus grande taille.Toutefois, HiPay Group estime avoir la taille critique pour prospérer dans cet environnement concurrentiel.
HiPay Group définit, en fonction des pays et de ses clients, la mise en œuvre de ses services et solutions en tenant compte de la structure du marché et notamment du positionnement de ses clients.
HiPay Group compte sur un spectre de services large pour subsister et prendre sa place dans ce marché concurrentiel.
En dépit de la crédibilité renforcée avec un savoir-faire acquis, il est possible que HiPay Group ne parvienne pas à bénéficier d'une crédibilité suffisante. Une telle évolution pourrait alors avoir un impact négatif sur l'activité, la performance financière et la capacité de HiPay Group à réaliser ses objectifs.
HiPay Group exerce ses activités, principalement depuis la France et la Belgique, sur l'ensemble du territoire européen (en libre prestation de service et, selon les territoires, en libre établissement de service).
HiPay Group dispose également d'équipes commerciales au Portugal et en Italie.
Les principaux risques associés à la conduite de l'activité à l'international sont les suivants :
En dépit des procédures mises en place par HiPay Group, HiPay Group peut ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre ces risques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités, ce qui pourrait avoir un impact sur ses résultats.
Le contexte réglementaire est en constante évolution. Les activités exercées par HiPay Group peuvent être impactées par ces évolutions et il est nécessaire de les anticiper. À cet effet, HiPay Group a mis en place une veille réglementaire ciblée.
Toute modification des dispositions législatives ou réglementaires pourrait avoir pour effet d'imposer des obligations supplémentaires à HiPay Group, ce qui serait susceptible d'affecter ses activités, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.
RÈGLEMENT (UE) 2016/679 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données).
Le règlement sur la protection des données personnelles (« RGPD »), qui entrera en application le 25 mai 2018, prévoit :
HiPay Group a engagé un processus de mise en conformité au RGPD (cartographie des traitements, études d'impact, mise en place de procédures adaptées, documentation, refonte des clauses relatives aux données personnelles, élaboration d'avenants, etc.).
La décision sur l'adéquation du Dispositif du Bouclier de Protection des Données UE – États-Unis (« Bouclier de Protection des Données »), a été adoptée par la Commission européenne le 12 juillet 2016. Ce dispositif a été élaboré par la Commission européenne et le Département du Commerce américain pour remplacer la Décision Safe Harbor 2000/520/EC qui a été déclarée invalide par la Cour européenne de Justice le 6 octobre 2015.
Depuis 1 août 2016, le Bouclier de Protection des Données (« Privacy shield ») est entré en vigueur. Il est possible de s'y référer pour transférer des données personnelles vers les Etats-Unis d'Amérique, à condition que les entreprises destinataires des données se soient préalablement inscrites sur le registre tenu par l'administration américaine et respectent les obligations et les garanties prévues par le « Privacy shield ». er
Le Bouclier de Protection des Données est un mécanisme d'auto-certification pour les entreprises établies aux États-Unis qui a été reconnu par la Commission européenne comme offrant un niveau de protection adéquat aux données à caractère personnel transférées par une entité européenne vers des entreprises établies aux États-Unis. Ce mécanisme est par conséquent considéré comme offrant des garanties juridiques pour de tels transferts de données.
Afin de pouvoir s'auto-certifier au Bouclier de Protection des Données, une entreprise établie aux États-Unis doit être soumise aux pouvoirs de contrôle et d'exécution de la Commission Fédérale du Commerce (« FTC ») ou du Département des Transports américain (« DoT »). D'autres autorités habilitées par la loi pourraient également rejoindre le dispositif à l'avenir.
Les organismes à but non lucratif, les banques, les sociétés d'assurances et les fournisseurs de services de télécommunication (s'agissant des services fournis au public) ne relèvent pas de la compétence de la FTC ou du DoT et ne peuvent donc pas adhérer au Bouclier de Protection des Données.
Le Bouclier de Protection des Données s'applique à touts types de données à caractère personnel transférées par une entité depuis l'UE aux États-Unis, notamment des données commerciales, de santé ou de ressources humaines à condition que la société destinataire au États-Unis ait adhéré au dispositif.
Avant de transférer des données à caractère personnel auprès d'une entreprise établie aux États-Unis qui déclare être certifiée au Bouclier de Protection des Données, les entreprises européennes doivent s'assurer que la société américaine dispose d'une certification active (les certifications doivent être renouvelées tous les ans) et que la certification couvre les données en question.
Afin de vérifier si une certification est active et applicable, les sociétés européennes doivent consulter la Liste du Bouclier de Protection de Données qui est publiée sur le site du Département du Commerce américain (https://www.privacyshield.gov/welcome).
Toutes les sociétés américaines ayant accompli avec succès le processus d'auto-certification sont répertoriées sur la Liste. La Liste du Bouclier de Protection des Données précise en outre le type de données à caractère personnel pour lequel une société américaine a procédé à l'auto-certification et fournit également des informations sur les services qu'elle propose.
Le Département du Commerce américain répertorie par ailleurs les sociétés qui ne font plus partie du dispositif du Bouclier de Protection des Données. Ces sociétés ne sont plus autorisées à compter de la fin de leur adhésion, à recevoir des données à caractère personnel relatives à des personnes de l'UE au titre du Bouclier de Protection des Données. Ces sociétés doivent néanmoins continuer à appliquer les principes du Bouclier de Protection des Données aux données transférées lorsque leur participation au dispositif était active.
Pour le transfert de données à caractère personnel vers des sociétés qui ne sont pas ou ne sont plus membres du dispositif du Bouclier de Protection des Données, d'autres mécanismes de transferts approuvés par l'UE peuvent être utilisés, tels que les Règles d'entreprises contraignantes ou encore les Clauses contractuelles types pour procéder au transfert de données à caractère personnel relatives à des personnes de l'UE vers des sociétés établies aux Etats-Unis.
Avant de procéder au transfert de données à caractère personnel, les entreprises européennes agissant en qualité de responsables de traitement doivent veiller à ce que le transfert soit conforme au droit applicable en matière de protection de données à caractère personnel. En premier lieu, les entreprises européennes peuvent uniquement communiquer des données à caractère personnel à une société établie aux Etats-Unis si le transfert bénéficie d'une base légale. En outre, l'ensemble des autres obligations générales prévues par la législation européenne en matière de protection de données à caractère personnel, pour le(s) transfert(s) doit être respecté (notamment, les principes de finalité, de proportionnalité, de qualité des données, les obligations d'information envers les personnes concernées). Si les données ont vocation à être transférées à une société établie aux Etats-Unis, l'entreprise européenne qui transfère les données doit également informer les personnes concernées de l'identité des destinataires de leurs données et du fait que les données bénéficient de la protection accordée par le Bouclier de Protection des Données.
Lorsqu'une société établie en Europe agissant en qualité de responsable de traitement transfère des données à un sous-traitant établi aux États-Unis, agissant pour son compte, à des fins d'opérations de sous-traitance uniquement (stockage, maintenance informatique, helpdesk, etc.), les deux sociétés sont tenues de conclure un contrat de sous-traitance de données, indépendamment du fait que le sous-traitant ait adhéré ou non au Bouclier de Protection des Données.
La conclusion d'un contrat est nécessaire afin de s'assurer que le sous-traitant établi aux États-Unis s'engage à :
Les entreprises établies en France souhaitant transférer des données vers les USA doivent effectuer une déclaration normale en renseignant son annexe transfert.
Il est toujours possible de recourir aux autres garanties prévues par la règlementation européenne pour transférer des données en dehors de l'Union européenne, à savoir la signature de clauses contractuelles rédigées sur les modèles de clauses adoptées par la Commission européenne ou l'adoption de règles d'entreprises contraignantes (« Binding corporate rules » ou BCR).
La Directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieur, modifiant les directives 2002/65/CE, 2009/110/CE et 2013/36/UE et le règlement (UE) no 1093/2010, et abrogeant la directive 2007/64/CE a été transposée en droit français par :
Plusieurs arrêtés ont également été publiés :
La Directive 2009/110/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 concernant l'accès à l'activité des établissements de monnaie électronique et son exercice ainsi que la surveillance prudentielle de ces établissements, modifiant les directives 2005/60/CE et 2006/48/CE et abrogeant la directive 2000/46/CE, fixe un cadre spécifique pour les établissements de monnaie électronique et leurs agents. Elle permet notamment aux établissements de monnaie électronique d'exercer en tant que prestataires de services de paiements. Elle instaure la notion de distributeur de monnaie électronique.
La Loi n° 2013-100 du 28 janvier 2013 « portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union Européenne en matière économique et financière », a transposé en France la Directive 2009/110/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 « concernant l'accès à l'activité des établissements de monnaie électronique et son exercice ainsi que la surveillance prudentielle de ces établissements ».
Le risque pour les activités de HiPay Group est principalement lié aux nécessités d'une réaction rapide et d'une adaptation technique face aux évolutions des contraintes législatives et règlementaires, ce qui représente des coûts d'investissements.
L'Ordonnance n°2016-1635 du 1 décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Ce texte, pris sur le fondement de l'article 118 de la loi n°2016-731 du 3 juin 2016 renforçant la lutte contre le crime organisé, le terrorisme et leur financement, transpose la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme et rend applicable le règlement (UE) 2015/847 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 sur les informations accompagnant les transferts de fonds. A cette fin, l'ordonnance : er
consolide les règles de contrôle et de sanction applicables aux personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme en cas de manquement à leurs obligations ;
prévoit la centralisation des informations sur les bénéficiaires effectifs des personnes morales au sein du registre du commerce et des sociétés et met également en place un registre des bénéficiaires effectifs des trusts, détenu par l'administration des finances publiques. Ces informations seront mises à disposition des autorités compétentes dans le domaine de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, des personnes assujetties dans le cadre de leurs mesures de vigilance, et pour le registre des personnes morales, aux tiers ayant un intérêt légitime à en disposer ;
La Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.
Cette loi vise à :
Les normes de sécurité développées par le PCI-SSC (Payment Card Industry - Security Standard Council) visent à améliorer la sécurité des données des cartes au travers de l'adoption de normes spécifiques relatives aux différentes composantes d'une transaction de paiement par carte.
En tant que fournisseur de solutions de paiement, HiPay Group doit se conformer à la norme PCI-DSS (Payment Card Industry - Data Security Standard). Cette norme vise à garantir que les données confidentielles du porteur de carte ainsi que les données sensibles des transactions fassent toujours l'objet d'un traitement sécurisé au niveau des systèmes et bases de données. Cette norme de sécurité est obligatoire pour tous les systèmes dès lors que de telles données sont manipulées, stockées ou transmises lors d'un paiement avec ou sans carte à puce.
Cette norme implique des évolutions d'architecture des systèmes de traitement des données ainsi que des réseaux et des serveurs. Les implications en termes d'investissement sont importantes pour HiPay Group.
HIPAY SAS et HPME, filiales de HiPay Group, sont titulaires d'un certificat PCI-DSS qui vise à sécuriser la confidentialité des données durant la réalisation d'une transaction.
Les évolutions de cette norme impliquant des modifications au niveau des exigences en place sont gérées par les membres fondateurs PCI-SSC : Visa, MasterCard, JCB, American Express et Discover en consultation avec les autres acteurs du secteur des paiements (fabricants de terminaux de paiements, régulateurs, commerçants, associations de banques, banques, processeurs, etc.).
Cette organisation permet aux acteurs du secteur de participer à l'élaboration des normes et à leurs règles d'application. HiPay Group ne participe pas au PCI Security Standards Council et ne fait pas parti du « Bureau de Conseil » (Board of Advisors).
Les équipes de développement des solutions de HiPay Group prennent en compte ces nouvelles normes et leurs évolutions.
Les implications en termes d'investissement peuvent donc être assez importantes pour HiPay Group.
HiPay Group met en œuvre tous les efforts financiers et techniques nécessaires pour faire certifier ses services conformes à la norme PCI-DSS. Même si les conditions de certification sont particulièrement sévères, il existe un risque que des défauts se manifestent à l'usage qui pourrait conduire PCI à remettre en cause la certification de HiPay SAS. En cas de retrait de la certification, HiPay Group pourrait ne plus être en mesure de commercialiser un service donné, induisant une baisse de chiffre d'affaires et une perte financière.
Les normes de sécurité développées par le PCI-SSC visent à améliorer la sécurité des données des cartes au travers de l'adoption de normes spécifiques relatives aux différentes composantes d'une transaction de paiement par carte.
HiPay SAS et HPME, filiales de HiPay Group, sont toutes deux titulaires d'un certificat PCI-DSS qui vise à sécuriser la confidentialité des données durant la réalisation d'une transaction.
Les cinq risques liés aux systèmes d'information qui doivent être pris en considération sont les suivants:
Ces risques sont particulièrement forts dans le domaine des paiements.
Pour diminuer ces risques, HiPay Group dispose de centres d'hébergements (data centers) redondés. Ces deux data centers permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.
En outre, HiPay Group a multiplié les fournisseurs de bande passante afin de limiter la réalisation de ces risques mais ne peut pas garantir l'intégralité des effets de bord en cas de panne d'un ou de plusieurs de ces fournisseurs.
HiPay Group a mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peut garantir l'absence d'attaques des serveurs de paiement par des tiers.
La Direction Technique est chargée, d'une part, de la sécurisation des réseaux et des systèmes et, d'autre part, des applications nécessaires à la continuité de l'activité de HiPay Group.
HiPay Group effectue régulièrement des tests d'intrusion et des sauvegardes.
Malgré cette organisation, la survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ainsi que la performance de HiPay Group.
Le succès de HiPay Group dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge des aspects techniques, de la stratégie marketing et des ventes en France et à l'international.
Pour assurer sa croissance, HiPay Group doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans les secteurs des paiements.
Pour retenir ses collaborateurs, HiPay Group met en œuvre un programme visant à faire évoluer leurs compétences clés à travers la formation des équipes de vente et de R&D ainsi que le recrutement de profils et talents issus du secteur des services de paiement. Par ailleurs, HiPay Group fait évoluer régulièrement les mécanismes de rémunération variable afin de soutenir sa croissance.
Enfin, HiPay Group s'appuie sur la communication interne pour assurer l'appropriation par l'ensemble du personnel de son nouveau modèle.
En dépit de ces initiatives, la perte de ressources clés en matière de ressources humaines pourrait être un frein au succès de la stratégie de HiPay Group.
À la connaissance de HiPay Group, il n'existe pas, pour la période couvrant au moins les 12 derniers mois précédant le 31 décembre 2017, de procédure administrative, judiciaire ou arbitrale (y compris toute procédure dont HiPay Group ait connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de HiPay Group, à l'exception des éléments qui figurent à la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les litiges sont des litiges commerciaux liés à l'exploitation des sociétés du groupe, ou des litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les conseils de HiPay Group pour leur évaluation et leur gestion.
HiPay Group estime qu'une éventuelle perte au contentieux ne saurait à elle seule avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou sa rentabilité.
Dans le cadre de sa politique de développement, HiPay Group est susceptible de procéder à des opérations de croissance externe et interne. Bien que HiPay Group examine et instruise tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure très stricte, HiPay Group ne peut exclure que les hypothèses sous tendant la rentabilité des projets d'investissement ne se vérifient pas ou qu'il ne réussisse pas l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées. En conséquence, les bénéfices attendus des opérations de croissance externe ou interne futures ou réalisées pourraient ne pas se réaliser dans les délais et niveaux attendus et affecter la situation financière de HiPay Group.
Par ailleurs, des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill.
Les audits diligentés avant les acquisitions permettent cependant d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'intégration. En outre, les actes d'acquisition des sociétés comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration.
HiPay Group doit également maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation pour s'adapter à l'évolution des technologies et des moyens de paiement et à la demande des clients. HiPay Group pourrait ne pas investir dans les services adaptés à la demande à des prix concurrentiels et ne pas réussir à adapter ses services, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ou rencontrer des difficultés dans la réalisation de certains projets critiques. Une telle évolution pourrait alors avoir un impact négatif sur l'activité, la performance financière et la capacité de HiPay Group à réaliser ses objectifs.
Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision des dirigeants et celle des tiers, HiPay Group a mis en place les outils suivants :
HiPay Group pourrait avoir besoin de nouveaux financements, notamment dans les cas suivants :
HiPay Group ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses capacités de développement.
A ce jour, HiPay Group dispose de la trésorerie présentée en note 15 des comptes consolidés au 31 décembre 2017 et a mis en place un processus de décision visant à anticiper les besoins à venir.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour HiPay Group dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
L'exposition de HiPay Group au risque de crédit est principalement influencée par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et par pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.
HiPay Group a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation.
A l'issue de cette analyse réalisée notamment grâce à des outils externes, le Groupe HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.
A chaque clôture, HiPay Group détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe HiPay éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay.
Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances exceptionnelles, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité/risque.
Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (essentiellement Amérique latine et Etats-Unis). Par ailleurs, HiPay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.
Si le chiffre d'affaires de HiPay Group est largement réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains clients représentent une part significative du chiffre d'affaires réalisé par HiPay Group.
Les premier, cinq et dix premiers clients de l'activité paiement ont représenté respectivement 6 %, 19 % et 32 % du chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2017. La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions.
HiPay Group n'a externalisé aucune fonction essentielle, à l'exception des data centers.
HiPay Group dispose de centres d'hébergements redondés. Ces deux data centers permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.
De manière générale, en cas de défaillance de ses fournisseurs, HiPay Group pourrait avoir recours à d'autres fournisseurs identifiés et pourrait basculer sur une période assez rapide d'un fournisseur à l'autre.
Les relations avec les fournisseurs de services sont encadrées par des contrats. Toutefois, toute carence de leur part pour fournir les services nécessaires et réguliers à l'exploitation des activités de HiPay Group serait de nature à affecter lesdites activités et les relations avec les clients HiPay Group.
Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes.
Afin de limiter ce risque, HiPay Group veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données. Par ailleurs, les activités de paiement sont exposées au risque d'une utilisation frauduleuse des moyens de paiement mis à la disposition des utilisateurs. HiPay Group a donc renforcé les procédures au sein de son département IT et a mis en place une cellule anti-fraude qui contrôle les flux.
Dans le cadre de leur agrément, HIPAY SAS et HPME, filiales de HiPay Group, ont mis en place une cartographie des risques et des outils de monitoring des flux permettant de mettre en évidence les comportements suspects et diminuer ainsi le risque de fraude.
La méthode d'analyse et de prévention des risques de fraude est placée sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de HiPay SAS et du Compliance Officer de HPME.
Malgré toutes les mesures de sécurité prises par HiPay Group et malgré la certification PCI-DSS de HiPay SAS et HPME, HiPay Group ne peut pas garantir l'absence de risque d'intrusion. Toute intrusion ou toute réclamation sur la sécurité pourrait nuire à la réputation de HiPay Group et avoir un impact défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.
Les sociétés du Groupe ont souscrit tous les contrats d'assurance nécessaires à leur activité et les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans leur domaine d'activité.
Les sociétés étrangères du Groupe gèrent de façon indépendante leurs polices d'assurance en fonction des réglementations locales tout en informant la société mère des polices souscrites.
La Société et ses filiales françaises ont souscrit les polices d'assurance suivantes :
| Police | Objet de la garantie | Montant des garanties |
Période d'assurance |
|---|---|---|---|
| Responsabilité civile des dirigeants |
La police garantit les assurés du Groupe contre les conséquences pécuniaires, y compris les frais de défense résultant des réclamations portant sur des fautes de gestion et/ou des fautes de gestion liées à l'emploi. |
Euros : 5 000 000 par année d'assurance et par sinistre |
01/01/2018 au 31/12/2018 inclus |
| Responsabilité civile Exploitation |
Le contrat garantit l'assuré contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité qu'il peut encourir dans l'exercice de ses Activités telles que déclarées soit : intermédiaire de paiement, activité monétique, plateforme de traitement des transactions, porte-monnaie électronique. |
Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non Euros 3 000 000 par sinistre et par année d'assurance (Dont : Dommages matériels et immatériels consécutifs 3 500 000 euros, Dommages immatériels non consécutifs 500 000 euros, Dommages aux biens confiés 2 500 000 euros, Vol par préposés 800 000 euros, atteintes accidentelles à l'environnement 1 500 000 euros) |
01/01/2018 au 31/12/2018 inclus |
| Multirisques Entreprises (Incendie et risques annexes) |
Couverture de l'ensemble des sites suivants des sociétés du Groupe HiPay : - 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret - 21 rue de Cornulier 44000 Nantes - Avenue des Volontaires 19 1160 Bruxelles |
DOMMAGES AUX BIENS : Bâtiments et/ou risques locatifs : A concurrence du montant des dommages |
01/11/2017 au 31/12/2018 inclus |
Les coûts estimés des risques et litiges sont provisionnés à 100 % dès lors qu'il existe une probabilité de réalisation de ces coûts.
Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne.
Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l'article D.441-4.
| Factures reçues non réflées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Factures émises non réflées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 065 | ||||||||
| 862 | ||||||||
Sur la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, les sociétés du Groupe HiPay entrant dans le périmètre de reporting dans le cadre du présent rapport sont les sociétés :
Les données quantitatives environnementales sont publiées sur un périmètre restreint au Siège de Paris qui représente 65,13 % des effectifs du Groupe HiPay.
Les choix méthodologiques ci-après ont été arrêtés :
La collecte des informations quantitatives sociales est réalisée grâce à un fichier Excel envoyé et complété par les entités du Groupe.
Les données sont ensuite consolidées par le service Ressources Humaines du Groupe HiPay basé en France.
Au regard des activités du Groupe, de sa taille et de ses implantations géographiques, les thématiques suivantes sont considérées comme non applicables :
L'effectif RSE* au 31/12/2017 est arrêté à 152 collaborateurs répartis entre les entités ci-après du Groupe : France, Belgique et Portugal. Cet effectif avait été arrêté à 165 collaborateurs au 31/12/2016 également répartis sur les mêmes entités du Groupe.
*Note : Effectif intégrant l'ensemble des emplois, à l'exception des stagiaires et des mandataires sociaux et ne distinguant pas entre temps plein et temps partiel.
L'ensemble des informations ci-après sont basées sur l'effectif RSE :
| Répartition par sexe | Nombre de femmes |
Pourcentage de femmes |
Nombre d'hommes |
Pourcentage d'hommes |
|---|---|---|---|---|
| France | 37 | 28,24 % | 94 | 71,76 % |
| Belgique | 6 | 50,00 % | 6 | 50,00 % |
| Portugal | 3 | 33,33 % | 6 | 66,67 % |
| Femmes | Hommes | |
|---|---|---|
| Répartition Groupe 2016 | 27,88 % | 72,12 % |
| Répartition Groupe 2017 | 30,26 % | 69,74 % |
| Répartition par âge | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ages Pays |
France | Belgique | Portugal | |
| De 18 à 30 ans | 56 | 6 | 0 | |
| De 31 à 40 ans | 64 | 4 | 4 | |
| De 41 à 50 ans | 11 | 1 | 4 | |
| 51 ans et + | 0 | 1 | 1 |
| 2016 | 2017 | |
|---|---|---|
| De 18 à 30 ans | 43,03 % | 40,79 % |
| De 31 à 40 ans | 44,85 % | 47,37 % |
| De 41 à 50 ans | 9,09 % | 10,52 % |
| 51 ans et + | 3,03 % | 1,32 % |
Le système de rémunération au sein du Groupe est décentralisé et validé par la Direction Générale du Groupe. Chaque filiale détermine localement la politique de rémunération applicable pour ses équipes et activités.
Les modèles de rémunération sont élaborés en fonction des postes, des objectifs qualitatifs et quantitatifs, des performances financières des sociétés et des pratiques de marché.
Les annexes aux comptes consolidés détaillent l'évolution de la masse salariale et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société mère et des filiales.
Les règles applicables en matière de rémunération des collaborateurs intègrent les paramètres ciaprès tous pays confondus :
| 6 (pas de licenciement) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 (soit 2 licenciement) |
||||||
| 1 (soit 1 licenciement) |
||||||
Sont considérés comme des départs volontaires : la démission du collaborateur, la fin de la période d'essai à la demande du salarié, la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande du salarié, le départ négocié (exemple : pour la France dans le départ dans le cadre d'une rupture conventionnelle) et la fin de contrat de travail à durée déterminée.
Sont considérés comme des départs involontaires : la résiliation anticipée du contrat de travail à durée déterminée à la demande de l'employeur, la fin de la période d'essai à la demande de l'employeur, le licenciement, le décès d'un employé.
Sont considérés comme des transferts : le transfert d'un salarié d'une société vers une autre entité (du Groupe ou non). Lorsqu'un salarié est transféré d'une société vers une autre entité du Groupe (dans son pays ou dans une filiale étrangère) cela est considéré à la fois comme un transfert pour l'entreprise de l'employé transféré et à la fois comme une arrivée pour l'entreprise qui accueille ce salarié.
Il existe également des cas particuliers d'arrivée/départ :
Il n'existe pas de durée du travail unifiée au sein du Groupe. En effet, la durée du travail dépend des conventions collectives applicables aux différentes entités, de la législation relative au Droit du travail en vigueur dans chacun des pays.
Par ailleurs, la répartition des contrats de travail à temps plein et à temps partiel est la suivante :
| 2016 | ||
|---|---|---|
| Pays | Temps Plein | Temps Partiel |
| France | 97.18 % | 2,82% |
| Belgique | 100 % | 0% |
| Portugal | 100 % | 0% |
| Groupe | 97,58% | 2,42% |
| 2017 | ||
|---|---|---|
| Pays | Temps Plein | Temps Partiel |
| France | 98,47% | 1.53% |
| Belgique | 100 % | 0% |
| Portugal | 100 % | 0% |
| Groupe | 98,68% | 1.32 % |
Le télétravail concerne 11,18 % de l'effectif du Groupe (base effectifs RSE).
L'absentéisme (maladie, accident de travail, accident de trajet, congé maternité et ou paternité, absences diverses autres que les congés (congés payés et jours fériés), les congés parentaux d'éducation à temps complet) sur la base des effectifs RSE et pour les structures qui disposent d'au moins de 10 (dix) collaborateurs se décompose de la manière suivante :
Entités concernées : HiPay SAS France (effectif RSE 128), HPME SA (effectif RSE : 12)
| Absentéisme | Nb heures d'absentéisme |
Taux d'absentéisme |
|---|---|---|
| Total 2017 | 13965,99 | 5,41 % |
| Arrêt maladie | 5672,59 | 2,19 % |
| Accident de travail | 21 | 0,008 % |
| Accident de trajet | 0 | 0,00 % |
| Congés maternité/ paternité |
2492,36 | 0,96 % |
| Autres absences | 5780,04 | 2,23 % |
| Congé parental à temps plein |
0 | 0,00 % |
Aucun salarié n'était en situation de maladie professionnelle.
A l'exception de la société HiPay SAS, les autres sociétés du Groupe ne comportent pas de représentants du personnel.
En 2016, aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de relations sociales sur la société HiPay SAS.
Le mandat des membres du Comité d'entreprise et des Délégués du personnel de l'UES HI-MEDIA, comprenant les sociétés Hi-Media, HiPay SAS, Ad-Dsp et Bonne Nouvelles Editions, a pris fin le 19 mars 2016.
Par un jugement en date du 2 mai 2016, le Tribunal d'instance du 12 arrondissement de Paris a prononcé la dissolution de l'Unité Economique et Sociale HI-MEDIA, suite à la requête afin de dissolution déposée au greffe de ce tribunal le 4 mars 2016 par les sociétés Hi-Media, HiPay SAS, Ad-Dsp et Bonne Nouvelles Editions. ème
Par la suite, en application des dispositions du Code du travail, la société HiPay SAS a organisé des élections professionnelles.
Compte tenu de ses effectifs et des récentes réformes législatives en la matière, il a été décidé de procéder à la réunion des institutions représentatives du personnel sous la forme d'une Délégation Unique du Personnel (DUP).
Au terme de ces élections, ont été élus le 22 juin 2016 par les salariés de la société HiPay SAS pour un mandat de 4 ans :
Concernant le collège non-cadres de la DUP, il y a eu carence de candidats.
La DUP exerce les attributions du comité d'entreprise, des délégués du personnel et du CHSCT.
Les membres de la DUP se réunissent et sont consultés conformément à la réglementation en vigueur.
Des procès-verbaux sont rédigés et conservés suite à ces réunions.
Les questions posées par les membres de la DUP dans le cadre de leurs attributions de délégués du personnel, ainsi que les réponses qui y sont apportées, sont inscrites sur le registre spécial des délégués du personnel.
La DUP, dans le cadre de ses attributions CE, assure l'expression collective des salariés et permet la prise en compte de leurs intérêts dans les décisions relatives à la vie de l'entreprise.
La DUP formule ou examine, sur demande de l'employeur, toute proposition de nature à améliorer :
Sur un certain nombre de sujets, la DUP, dans le cadre de ses attributions CE, est obligatoirement consultée par l'employeur avant toute prise de décision, il peut s'agir de consultations ponctuelles et spécifiques.
La DUP, dans son rôle de comité d'entreprise, possède également des attributions économiques, sociales et culturelles.
La DUP, dans le cadre de ses attributions relatives aux délégués du personnel, a pour mission de représenter le personnel auprès de l'employeur et lui faire part de toute réclamation individuelle ou collective en matière d'application de la réglementation du travail (Code du travail, Convention collective, salaires, durée du travail...).
La DUP, dans le cadre de ses attributions CHSCT, est en charge de la prévention des risques professionnels et des risques psychosociaux dans l'entreprise (santé physique et mentale des salariés).
Son rôle est de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des salariés (ainsi que des salariés mis à disposition par une entreprise extérieure). Pour cela, la DUP est amenée :
La DUP, dans le cadre de ses attributions CHSCT, est consultée sur les projets impactant la vie des salariés dans l'entreprise. Ces consultations peuvent être obligatoires ou facultatives selon la nature du projet.
La DUP peut faire appel à des experts en cas de risques graves ou lors de projets importants pouvant avoir un impact sur la santé, la sécurité et les conditions de travail des salariés.
A chaque réunion de la DUP, dans le cadre des sujets relatifs au CHSCT, sont convoqués obligatoirement l'inspecteur du travail, le médecin du travail et le contrôleur sécurité à la CRAMIF.
Les différentes entités du Groupe suivent les réglementations locales en matière de négociations obligatoires avec les représentants syndicaux.
En 2017, et sur l'ensemble des sociétés du Groupe, aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail.
La médecine du travail intervient en France sur l'ensemble des sites du Groupe conformément à la législation en vigueur. De la même manière, les différentes filiales du Groupe respectent les réglementations locales relatives à l'intervention d'organismes de prévention en matière de risques liés au travail.
Par ailleurs, la société HiPay Portugal fait appel à une société spécialisée dans ce domaine pour améliorer le sujet en interne.
Les sites occupés par le Groupe sont conformes aux recommandations locales en matière d'hygiène et de sécurité. Des initiatives sont prises localement pour améliorer le bien-être des salariés (salles de repos aménagées, matériel ergonomique etc…).
Les activités du Groupe ne sont pas classées « à risque ».
Sur l'exercice 2017 :
Des politiques de formation sont arrêtées annuellement en France et dans certaines filiales étrangères du Groupe. Elles définissent les orientations prises par ces différentes entités en matière de formation et les actions prioritaires à mener.
Par ailleurs, lors des entretiens annuels d'évaluation, les attentes en matière de formation sont recueillies auprès des salariés.
En complément des actions de formation externe, la formation interne est également privilégiée de manière à favoriser l'intégration, le transfert des connaissances et la culture du Groupe.
En France, le financement des actions de formation se fait principalement par le biais des contributions légales obligatoires versées aux OPCA (Organismes Paritaires Collecteurs Agréés).
En 2017, le Groupe enregistre 741 heures de formation (langues étrangères, formation métiers, techniques commerciales, performance du collaborateur…).
Il n'existe pas au sein du Groupe de conflit sur la question des discriminations. Les politiques de recrutement et salariales œuvrent dans le respect d'une égalité entre les femmes et les hommes.
Le recrutement ne prend en considération que des critères objectifs en lien avec l'expérience, les compétences et la qualification nécessaires à la bonne réalisation des missions proposées. De plus, les Directions du Groupe raisonnent en matière de poste et statut. Ainsi dans la construction des budgets, les enveloppes de rémunérations sont définies par poste.
Cette politique de recrutement permet l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.
Le Groupe veille également à ce qu'il n'y ait pas de discrimination d'âge, sexuelle, ethnique ou religieuse. La diversité est une force du Groupe depuis sa création et tout au long de son évolution.
Le Groupe ne formalise pas d'autre mesure en matière d'égalité entre les hommes et femmes que le traitement des CV sans discrimination de sexe et l'égalité en matière de rémunération sur des niveaux de postes, de compétences, d'ancienneté et de responsabilités équivalents.
Les entités françaises du Groupe sont engagées dans l'insertion professionnelle de travailleurs handicapés. Ces structures sont en contact avec des associations d'aide à l'emploi des travailleurs handicapés. Le Groupe comprend un collaborateur handicapé (salarié de la société HiPay SAS).
Les principes de gouvernance du Groupe, le contrôle interne et la centralisation des contrats et partenariats conclus permettent de s'assurer de l'absence de relations contractuelles avec des fournisseurs (ou sous-traitants) qui ne respecteraient par les principes d'abolition effective du travail des enfants, d'élimination du travail forcé obligatoire ou encore de non-respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective. L'ensemble des prestations commandées par le Groupe sont effectuées sur la base de modèles contractuels qui définissent un cadre permettant de connaître les différents intervenants du processus de production. Le Groupe n'a pas réalisé en 2017 de commandes matérielles auprès de fournisseurs situés en dehors de l'Union européenne ou du territoire américain. La nature de l'activité de « fournisseur de service » du Groupe ne nécessite pas d'approvisionnement en matières premières, d'achats de matériaux ou de biens matériels à transformer. Le Groupe ne dépend pas de structures d'extraction, d'assemblage, ou de confection au cours de son processus de production.
Les règles et valeurs véhiculées par les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail sont des éléments forts qui recueillent la pleine adhésion du Groupe. Les principes visés par l'article R225-105 du code de Commerce ne ciblent toutefois pas les activités développées par le Groupe.
La société n'exerce pas d'activité industrielle ou de production manufacturée. Elle n'utilise pas de machines industrielles, n'a pas recours à l'exploitation des sols, à l'extraction ou au traitement des matières premières. L'activité exercée est une activité de service intégralement dématérialisée (empreinte neutre en matière de biodiversité). Son fonctionnement ne génère pas de nuisances sonores, de pollutions spécifiques, de rejets susceptibles d'affecter gravement l'environnement (ou de nécessiter des garanties ou provisions en matière d'environnement).
Le processus de production du Groupe ne génère pas de rejets dans l'air (pas de dégagements de gaz à effet de serre), l'eau ou le sol. Ce processus ne crée pas de nuisances sonores.
Les indicateurs environnementaux de HiPay Group sont :
| kWh | kgCO2e | |
|---|---|---|
| 2016 | 216996 | 17794 |
| 2017 | 181157 | 14855 |
| m3 | |
|---|---|
| 796 | |
| 1432 |
| kWh | kgCO2e | |
|---|---|---|
| 2016 | 113603 | 22152 |
| 2017 | 84074 | 16394 |
| kg |
|---|
| 498,96 |
| 498,96 |
| kg |
|---|
| 19,25 |
| 14,97 |
| TOTAL CO2e | |
|---|---|
| 2016 | 39946 |
| 2017 | 31249 |
Étant précisé que :
Pour les périodes restant à couvrir, les données relatives à la consommation énergétique et à la consommation d'eau ont été déterminées en tenant compte de la consommation moyenne au cours de l'année écoulée (électricité et eau) et de la consommation de l'année passée à la même période (CPCU).
Bien que son activité présente, par essence, un faible impact environnemental et ne soit pas directement menacée par les conséquences du changement climatique, le Groupe a souhaité s'inscrire dans une logique de développement durable considérant que la préservation de l'environnement est une valeur pérenne et une source d'innovation.
Outre les postes d'émission de gaz à effet de serre évoqués ci-dessus, le Groupe a également identifié les postes d'émission indirecte suivants :
Le Groupe a ainsi entrepris d'identifier et d'agir sur différents éléments qui contribuent indirectement à son empreinte environnementale. Ces mesures sont listées ci-après :
En milieu urbain, les salariés sont encouragés à utiliser les transports en commun. La société limite le nombre de places de parking disponibles (par exemple : seulement 5 places disponibles au Siège) et mène une politique restrictive en matière d'attribution de véhicules de fonction. Les déplacements professionnels qui nécessitent de quitter une agglomération font l'objet de contrôles et doivent être justifiés (guichet unique pour les réservations de billets), les trajets en avion sont limités.
La société fait intervenir des prestataires extérieurs locaux pour l'entretien et l'évacuation des déchets. Des produits conformes à la réglementation européenne sont utilisés par ces derniers pour les opérations de nettoyage.
La société ne dispense pas de formation environnementale à ses salariés. Une formation spécifique dans ce domaine n'a pas de pertinence à ce jour compte tenu de la nature de l'activité et de son faible impact sur l'environnement.
Enfin, des initiatives sont prises localement en faveur de la préservation de l'environnement (système de messageries internes pour réduire les courriels et les impressions, etc.).
Les activités et orientations de la société fournissent les outils nécessaires à la création de revenus pour de nombreuses sociétés à travers le monde. Ce positionnement fait de la société un acteur intégré à un environnement économique et culturel global.
La société entretient différents niveaux de relations avec les personnes intéressées par son activité. Elle est ainsi appelée à intervenir au sein de différentes instances et groupements professionnels (ACSEL, AFEPAME, etc.), à entretenir des relations avec les régulateurs et instances administratives qui encadrent ses opérations (AMF, ACPR, CNIL, DGCCRF, etc.).
Enfin, la société attache une grande importance à la formation et à l'insertion professionnelle.
Les choix du Groupe en matière de fournisseurs sont effectués conformément à ses engagements en matière de protection environnementale. Le recours à la sous-traitance est très faible au sein du Groupe et ne concerne que des activités de type « services dématérialisés » (exemples : correction de contenus, archivage numérique de documents, enrichissement de bases de données, validation de documents administratifs, signature électronique des contrats, etc.) qui ne présentent pas d'impact sur l'environnement. Ces sous-traitants respectent les conventions internationales sur les droits humains et les règles de l'Organisation Internationale du Travail. Ils sont engagés à fournir à HiPay Group sur demande, toute attestation ou document requis à ce titre. Les travaux réalisés ainsi que les conditions dans lesquelles ces travaux sont réalisés font l'objet de contrôles.
La sécurité, la qualité et le contrôle des services proposés sont une priorité pour le Groupe. La sécurité physique des données de paiement est assurée par le stockage des informations au sein de deux data centers. Les accès à ces infrastructures sont contrôlés par une politique d'accès nominatifs (listes de salariés autorisés, contrôles des identités à l'entrée des datacenters, accès coordonnés avec un technicien uniquement, zones d'accès avec lecteur de cartes, caméras vidéo, clés d'accès pour les baies serveurs, etc.).
La sécurité logique des données de paiement est assurée par les systèmes déployés sur les équipements du Groupe Sauvegardes par réplication, pare feux, cloisonnement des données, sondes logicielles, systèmes d'alertes, répartiteurs de charges, journalisation, chiffrement, etc.).
La société HIPAY (SAS) est agréée en qualité d'établissement de paiement par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en France.
La société HPME est agréée en qualité d'établissement de monnaie électronique par la Banque Nationale de Belgique.
Les sociétés HPME et HIPAY sont certifiées PCI-DSS depuis 2013.
La direction du contrôle et la cellule de lutte contre la fraude du Groupe sont destinées à prévenir les opérations illicites et sont ainsi en relation avec TRACFIN, le CTIF, les autorités de Police, la DGFIP, la DGCCRF, etc.
Le statut de société cotée de HiPay Group et les contrôles qui y sont associés, le mode de gouvernance de HiPay Group et les règles en vigueur en matière de contrôle interne permettent de prévenir et déceler d'éventuelles situations de conflit d'intérêt ou de corruption.
Les comptes du Groupe sont audités.
La protection des données personnelles est également une priorité pour le Groupe compte tenu de la nature de ses activités. Cette protection s'organise autour d'un Correspondant Informatique et Libertés en France. L'ensemble des contrats avec les clients et fournisseurs du Groupe comporte des obligations en matière de protection des données personnelles et des politiques de protection spécifiques ont été déployées autour des différents services fournis par les entités composant le Groupe. Par ailleurs, le Groupe s'est engagé dans un processus de mise en conformité au Règlement général sur la protection des données du 27 avril 2016.
Lorsqu'il s'adresse à des consommateurs dans le cadre de son service de paiement, le Groupe met en place un service client susceptible de prendre en charge des demandes dans les langues suivantes : français, anglais, espagnol, portugais, allemand, italien, néerlandais. Les pages de paiements des services HiPay sont accompagnées d'explications détaillées et de conseils destinés à prévenir la fraude.
De manière générale, le Groupe dispose de conditions générales pour l'ensemble de ses produits et respecte les recommandations déontologiques relatives à ses différents métiers.
Le Groupe ne propose pas de services susceptibles d'avoir une incidence sur la santé des consommateurs.
Le Groupe ne propose pas de services susceptibles de porter atteinte aux droits de l'homme. Les conditions générales des services du Groupe prohibent les contenus attentatoires aux droits fondamentaux.
A compter de l'admission des actions HiPay Group en date du 29 juin 2015, la Société a déclaré qu'elle entendait se référer aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (code AFEP-MEDEF).
| Application du principe « Comply or Explain » | ||
|---|---|---|
| Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général |
||
| Formation des administrateurs et des membres des Comités |
||
| Représentation équilibrée (compétence, sexe) au sein du Conseil d'administration |
||
| Représentation des salariés (actionnaire ou non) au sein du Conseil d'administration |
||
| Présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration |
||
| Auto-évaluation périodique du Conseil d'administration |
||
| Existence d'un Comité en charge des rémunérations |
||
| Existence d'un Comité en charge de la sélection ou des nominations des dirigeants |
||
| Composition et missions spécifiques du Comité d'Audit |
||
| Détention par les administrateurs d'actions de la Société |
||
| Durée limitée des mandats d'administrateur à 4 ans |
||
| Echelonnement des mandats d'administrateur afin d'éviter des renouvellements en bloc |
||
| Limitation du nombre de mandats des dirigeants et des administrateurs |
||
| Rémunération et indemnités des administrateurs |
||
| Cessation du contrat de travail du salarié lorsqu'il devient mandataire social |
||
| Rémunération et indemnités des dirigeants | ||
| Information donnée aux actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux |
||
| Information donnée aux actionnaires sur les politiques d'attributions d'options d'actions et d'actions de performance |
La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.
La Société n'est à ce jour pas en conformité avec la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle au fur et à mesure des nominations et renouvellements de ses membres. Néanmoins, la Société entend se mettre en conformité avec les dispositions légales au cours de l'exercice.
Le Conseil d'administration se compose ainsi qu'il suit :
| Benjamin Jayet 118 route d'Espagne 31100 Toulouse |
03/04/1973 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 |
Président du conseil d'administration |
Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : - Président de la SAS BJ Invest - Président du conseil d'administration de Treezor - Gérant de la SARL JTM Web - Gérant de la SCI Midcamp - Gérant de la SCI Gieres1 - Gérant de la SRL BJ Immo |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ Invest Représentée par Loïc Jauson |
20/05/1966 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos |
Administrateur | Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : - Président de Mobiyo SAS - Administrateur de Treezor - Administrateur de Eloquant |
| 94, rue de Villiers, 92300 Levallois Perret |
le 31 décembre 2018 |
- Président de LaCrm Invest - Administrateur Tagès SA |
|||
| Marianne GOSSET |
03/09/1986 | Française | Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 |
Administratrice | Atres mandats, hors du Groupe : - DG The Socialite Family |
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président.
Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Au cours de l'exercice 2017, le Conseil d'administration s'est réuni huit fois. En moyenne sur l'exercice le taux de présence a été de 100 %.
La Société a établi un règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil d'administration. Ce règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par ce dernier lors de sa séance du 28 mai 2015.
Compte tenu du nombre d'administrateurs à ce jour, l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont membres des comités.
Compte tenu du nombre d'administrateurs à ce jour, l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont membres des comités.
L'enveloppe de jetons de présence votée par l'assemblée générale du 2 mai 2016 s'élève à 40 000 euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.
Seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Il est précisé qu'a fortiori, les administrateurs rémunérés, par ailleurs, par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.
Le versement des jetons de présence est actuellement suspendu du fait de la non-conformité du conseil d'administration avec l'article L225-18-1 du Code de commerce.
Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 20 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Néant.
| Date de la délégation | Type de délégation | Modalités de la délégation | Durée de la délégation |
Echéance |
|---|---|---|---|---|
| AGM 10 mai 2017 | Autorisation pour opérer sur les actions de la société |
18 mois | 10 novembre 2018 | |
| AGM 10 mai 2017 | Autorisation de réduction du capital |
10 % | 18 mois | 10 novembre 2018 |
| AGM 10 mai 2017 | Délégation de compétence | 7 000 000 € avec maintien du DPS |
26 mois | 10 juillet 2019 |
| AGM 28 juillet 2017 | Délégation de compétence | 2 450 000 € avec suppression du DPS |
26 mois | 28 septembre 2019 |
| AGM 28 juillet 2017 | Délégation de compétence | 2 450 000 € par placement privé avec suppression du DPS |
26 mois | 28 septembre 2019 |
| AGM 10 mai 2017 | Délégation de compétence | Augmentation du nombre de titres à émettre |
26 mois | 10 juillet 2019 |
| AGM 28 juillet 2017 | Autorisation | Augmentation de capital de 10% pour rémunérer des apports en nature |
26 mois | 28 septembre 2019 |
| AGM 02 mai 2016 | Autorisation | Emission d'options de souscription ou d'achats d'actions |
38 mois | 02 juillet 2019 |
| AGM 02 mai 2016 | Autorisation | Emission d'actions gratuites |
26 mois | 02 juillet 2018 |
| AGM 10 mai 2017 | Autorisation L3332-18 du code du travail |
26 mois | 10 juillet 2019 |
Le Directeur Général agit dans le cadre d'une budget annuel arrêté en Conseil d'administration. Le conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule Conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.
Le Directeur Général demande l'autorisation au Conseil avant toute création de filiale, prise de participation, ou cession.
Grégoire Bourdin est titulaire des mandats suivants :
| Mandats au sein du Groupe | Directeur Général HiPay Group Administrateur HPME Président HiPay SAS Président du Conseil HiPay LLC Président du Conseil Stichting NL |
|---|---|
| Mandats hors du Groupe | Président de Treezor SAS Président de Ameliste SAS Président de Totoutar SAS |
Les conventions entre parties liées sont détaillées dans la note 24 de l'annexe aux comptes consolidés.
Seuls les dirigeants mandataires sociaux exécutifs perçoivent une rémunération.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations.
M. Benjamin Jayet, Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération.
M. Grégoire Bourdin, Directeur Général perçoit une rémunération annuelle fixe de 200 000 euros.
Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée au Directeur Général a été fixée à 50 000 euros en cas d'atteinte du budget à 100 % et est plafonné à un maximum de 75 000 euros en cas de surperformance.
La formule de calcul de la part variable annuelle du Directeur Général fait intervenir des paramètres économiques se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance du Groupe, à savoir : un paramètre relatif au chiffre d'affaires net, un paramètre relatif aux flux d'affaires et un paramètre relatif à l'EBITDA. Une autre part (25 %) de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs relatifs à l'organisation du Groupe.
Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération.
Le Directeur Général dispose d'un véhicule de fonction qui est pris en compte dans sa rémunération comme avantage en nature soumis à cotisations sociales.
Par ailleurs, la Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.
| 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| 8 333 | |||
| 18 544 | 18 544 | ||
| 268 544 | 268 544 | 8 333 | 8 333 |
| 1er janvier | 2 mai | ||
| 70 958 | 70 958 | ||
| 530 667 | 530 667 | ||
| 601 625 | 601 625 | ||
| 258 750 | 258 750 | ||
| 40 000 | 47 091 | 47 091 | |
| 726 758 | 726 758 | ||
| 35 703 | 35 703 | ||
| 766 758 | 1 068 302 | 341 544 |
* cf. 3.6.4.3.2
** garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de Régime de retraite supplémentaire travail |
Indemnités ou avantages dus ou Indemnités susceptibles d'être relatives à une dus à raison de la clause de non cessation ou du concurrence changement de fonctions |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Benjamin Jayet, Président du Conseil d'administration |
||||||||
| Grégoire Bourdin, DG |
| Mandataires sociaux non dirigeants |
Montants versés au cours de l'exercice N |
Montants versés au cours de l'exercice N-1 |
|---|---|---|
| Loïc Jauson, représentant permanent BJ Invest |
||
| Jetons de présence | ||
| Autres rémunérations | 19 472 | 6 342 |
| Marianne Gosset, administratrice |
||
| Jetons de présence | ||
| Autres rémunérations |
Les règles relatives aux jetons de présence sont présentées au paragraphe 2.4 ci-dessus.
| Nature des indications | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | 54 504 714 | 54 504 71 | 54 504 714 |
| Capital social | 4 954 974 | 4 954 974 | 4 954 974 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | |||
| Nombre des actions à dividende prioritaire existantes |
|||
| Nombre maximal d'actions futures à créer | |||
| Par conversion d'obligations | |||
| Par exercice de BSA | |||
| Par exercice de droit de souscription | 54 546 | ||
| Opérations et résultats de l'exercice | |||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 862 063 | 829 421 | 286 517 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(579 910) | (2 362 234) | (1 153 079) |
| Impôts sur les bénéfices | |||
| Participation de salariés due au titre de l'exercice | (981 718) | (2 473 537) | (1 153 079) |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
|||
| Résultat distribué | (579 910) | (2 362 234) | (1 153 079) |
| Résultats par action | (981 718) | (2 473 537) | (1 153 079) |
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
|||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
|||
| Dividende attribué à chaque action | |||
| Personnel | |||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
4 | 4 | 3 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | (700 196) | (2 388 907) | (776 903) |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice |
(21 390) | (37 126) | (16 626) |
Aux actionnaires,
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable, désigné Organisme tiers indépendant par HiPay, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1087, dont la portée est disponible sur le site www. cofrac.fr, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31/12/2017 présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité en conformité avec la norme professionnelle de maîtrise de la qualité qui régit notre profession.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre le 19/12/2017 et le 09/03/2018 pour une durée d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'Organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la partie « Périmètre » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
Informations quantitatives environnementales : Siège
Informations quantitatives sociales : effectif total et répartition par sexe, par tranche d'âge et par zone géographique ; nombre d'arrivées et de départs ; pourcentage de l'effectif concerné par le télétravail ; nombre d'heures d'absence pour arrêt maladie ; nombre total d'heures de formation.
Informations quantitatives environnementales : consommation d'électricité ; consommation de CPCU ; émissions liées à l'énergie.
Informations qualitatives : les relations sociales ; Protection environnementale - paragraphe sur les datacenters ; Engagements sociétaux – paragraphe sur la protection des données personnelles.
Informations quantitatives sociales : HiPay Group SA et HiPay SAS (sauf pour le nombre d'heures d'absence pour arrêt maladie : HiPay SAS uniquement).
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris, le 09/03/2018
L'Organisme tiers indépendant MBV & Associés
| 1.1. Comptes de résultat consolidés des exercices 2017 et 2016 | 74 |
|---|---|
| 1.2. Etat du résultat global des exercices 2017 et 2016 | 75 |
| 1.3. Bilans consolidés au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 | 76 |
| 1.4. Tableau des flux de trésorerie des exercices 2017 et 2016 | 77 |
| 1.5. Tableau de variation des capitaux propres des exercices 2017 et 2016 | 78 |
| Note 1. Principes et méthodes comptables | 79 |
|---|---|
| Note 2. Gestion des risques financiers | 90 |
| Note 3. Périmètre de consolidation | 91 |
| Note 4. Charges de personnel | 93 |
| Note 5. Autres produits et charges non courants | 94 |
| Note 6. Résultat financier | 94 |
| Note 7. Impôt sur le résultat | 94 |
| Note 8. Goodwill | 95 |
| Note 9. Immobilisations incorporelles | 96 |
| Note 10. Immobilisations corporelles | 98 |
| Note 11. Impôts différés | 99 |
| Note 12. Autres actifs financiers | 99 |
| Note 13. Clients et autres débiteurs | 99 |
| Note 14. Autres actifs courants | 100 |
| Note 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 101 |
| Note 16. Provisions non courantes | 101 |
| Note 17. Autres dettes et passifs courants | 103 |
| Note 18. Emprunts et dettes financières | 103 |
| Note 19. Besoin en Fonds de Roulement | 104 |
| Note 20. Plan d'attributions d'actions gratuites | 105 |
| Note 21. Informations sectorielles | 105 |
| Note 22. Engagements hors-bilan | 105 |
| Note 23. Evènements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice | 106 |
| Note 24. Transactions entre parties liées | 107 |
| Note 25. Honoraires des CAC | 109 |
| en milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 retraité IFRS 5 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | Note 1.19 | 24 541 | 19 221 | 30 704 |
| Coûts directs | Note 4 | - 11 562 | - 8 154 | - 10 191 |
| Charges de personnel | - 9 202 | - 7 174 | - 10 240 | |
| Frais généraux | - 6 010 | - 4 324 | - 5 639 | |
| EBITDA (1) | - 2 232 | - 431 | 4 634 | |
| Dotations et reprises aux amortissements et provisions | - 1 923 | - 1 303 | - 2 944 | |
| Résultat opérationnel courant | - 4 155 | - 1 734 | 1 689 | |
| Valorisation des stock options et actions gratuites Autres produits et charges non courants Résultat opérationnel |
Note 20 Note 5 |
- 138 - 166 - 4 460 |
177 - 1 790 - 3 347 |
177 - 2 241 - 374 |
| Résultat financier | Note 6 | 232 | - 182 | - 282 |
| Résultat avant impôt des sociétés consolidées | - 4 228 | - 3 528 | - 656 | |
| Impôts | Note 7 | - 317 | - 1 042 | - 1 665 |
| Résultat net des activités poursuivies | - 4 545 | - 4 571 | - 2 321 | |
| Dont intérêts minoritaires | Note 3.2 | 51 | 55 | 55 |
| Dont Part du Groupe | - 4 596 | - 4 626 | - 2 377 | |
| Résultat net des activités cédées | 38 | 2 250 | - | |
| Résultat net | - 4 508 | - 2 321 | - 2 321 | |
| Dont intérêts minoritaires | 51 | 55 | 55 | |
| Dont Part du Groupe | - 4 559 | - 2 377 | - 2 377 |
(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions.
Résultat par action des activités poursuivies :
| 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 retraité IFRS 5 |
31 décembre 2016 publié |
|
|---|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 4 954 974 | 4 915 787 | 4 915 787 |
| Résultat de base par action (en euros) | - 0,92 | - 0,93 | - 0,48 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) | 4 954 974 | 4 915 787 | 4 915 787 |
| Résultat dilué par action (en euros) | - 0,92 | - 0,93 | - 0,48 |
Résultat par action des activités cédées :
| 31 décembre 2017 |
|
|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 4 954 974 |
| Résultat de base par action (en euros) | 0,06 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) | 4 954 974 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0,06 |
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|
| Résultat de la période | - 4 559 | - 2 377 |
| Autres éléments du résultat global | - | |
| Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net | - | |
| - Ecarts de conversion | 3 | 2 |
| - Autres | - | - 18 |
| Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net | - | |
| - Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite | - | 12 |
| Autres éléments du résultat global, nets d'impôt | 3 | - 4 |
| dont part du groupe | 3 | - 4 |
| Résultat global | - 4 556 | - 2 380 |
| ACTIF - en milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|---|
| Goodwill nets | Note 8 | 40 222 | 45 222 |
| Immobilisations incorporelles nettes | Note 9 | 4 587 | 6 955 |
| Immobilisations corporelles nettes | Note 10 | 867 | 204 |
| Impôts différés actifs | Note 11 | 1 429 | 1 492 |
| Autres actifs financiers | Note 12 | 2 154 | 304 |
| Actifs non courants | 49 259 | 54 178 | |
| Clients et autres débiteurs | Note 13 | 248 | 12 413 |
| Autres actifs courants | Note 14 | 44 065 | 35 381 |
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie | Note 15 | 7 987 | 8 831 |
| Actifs courants | 52 300 | 56 625 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 101 560 | 110 803 |
| PASSIF - en milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|---|
| Capital social | 54 505 | 54 505 | |
| Primes d'émission et d'apport | 15 495 | 15 495 | |
| Réserves et report à nouveau | - 14 577 | - 12 699 | |
| Résultat consolidé (part du Groupe) | - 4 559 | - 2 377 | |
| Capitaux propres (part du Groupe) | 50 864 | 54 925 | |
| Intérêts minoritaires | - 0 | 152 | |
| Capitaux propres | 50 864 | 55 076 | |
| Emprunts et dettes financières à long terme Provisions non courantes Passifs d'impôts différés |
Note 18 Note 16 |
1 161 552 2 |
- 194 - |
| Passifs non courants | 1 715 | 194 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | Note 17 | 5 958 | 19 184 |
| Autres dettes et passifs courants | 43 023 | 36 348 | |
| Passifs courants | 48 981 | 55 533 | |
| TOTAL DU PASSIF | 101 560 | 110 803 |
| en milliers d'euros | Notes | 31 décembre 2017 retraité IFRS 5 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|---|
| Résultat net Ajustements pour : |
- 4 545 - |
- 2 321 - |
|
| Amortissements des immobilisations Autres éléments non courants sans incidence sur la |
1 942 | 3 095 | |
| trésorerie | 66 | 1 167 | |
| Coût de l'endettement | 4 | 77 | |
| Résultat de cession sur titres Coûts des paiements fondés sur des actions |
Note 20 | - 403 138 |
- - 177 |
| Charges d'impôts courants et différés | Note 11 | 317 | 1 665 |
| Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions |
- 2 481 | 3 506 | |
| Variation du BFR | Note 19 | 1 993 | - 1 770 |
| Trésorerie provenant des activités opérationnelles | - 488 | 1 735 | |
| Intérêts payés | - 4 | - 77 | |
| Impôt sur le résultat payé | - 861 | - 520 | |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles poursuivies |
- 1 353 | 1 138 | |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles des activités cédées |
327 | - | |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles | - 1 026 | 1 138 | |
| Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise |
- | - 360 | |
| Acquisition d'immobilisations | - 3 410 | - 3 810 | |
| Variation des actifs financiers | 505 | - 8 | |
| Incidence des variations de périmètre | 2 402 | - | |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement poursuivies |
- 503 | - 4 178 | |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement des activités cédées |
- 666 | - | |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement |
- 1 169 | - 4 178 | |
| Rachat d'actions propres | 520 | 7 | |
| Nouveaux emprunts | 1 161 | - | |
| Transaction avec les minoritaires Dividendes payés aux minoritaires |
- 301 - 28 |
- - 68 |
|
| Trésorerie nette provenant des activités de financement poursuivies |
1 352 | - 61 | |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement | - | - 61 | |
| Incidence des variations de taux de change Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie |
- | 3 | |
| des activités poursuivies | - 504 | - 3 098 | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités cédées |
- 339 | - | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier | 8 831 | 11 929 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période : | 7 987 | 8 831 |
| en milliers d'euros | Nombre d'actions |
Capital social |
Primes | Transactions avec HiMedia (1) |
Actions propres |
Réserve options et actions gratuites |
Produits et charges en capitaux propres |
Reserves et Résultats des comptes consolidées |
Capitaux propres Part du groupe |
Capitaux propres Intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2015 | 4 954 974 | 54 505 | 15 495 | 7 076 | - 472 | 453 | - 698 | - 18 679 | 57 681 | 361 | 58 041 |
| Traitement des options et actions gratuites |
- 177 | - 177 | - 177 | ||||||||
| Rachats d'actions propres | 7 | 7 | 7 | ||||||||
| Dividendes versés aux intérêts minoritaires |
- | - 68 | - 68 | ||||||||
| Variation périmètre | - 41 | - 165 | - 206 | - 195 | - 401 | ||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- 4 | - 4 | - 4 | ||||||||
| Résultat net de la période |
- 2 377 | - 2 377 | 55 | - 2 321 | |||||||
| Résultat global | - 4 | - 2 377 | - 2 380 | 55 | - 2 325 | ||||||
| Au 31 décembre 2016 | 4 954 974 | 54 505 | 15 495 | 7 035 | - 465 | 276 | - 702 | - 21 220 | 54 925 | 152 | 55 076 |
| Traitement des options et actions gratuites |
138 | 138 | 138 | ||||||||
| Rachats d'actions propres | 464 | 20 | 484 | 484 | |||||||
| Dividendes versés aux intérêts minoritaires |
- | - 28 | - 28 | ||||||||
| Variation périmètre | - | - 127 | - 127 | - 176 | - 303 | ||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
3 | 3 | 3 | ||||||||
| Résultat net de la période | - 4 559 | - 4 559 | 51 | - 4 508 | |||||||
| Résultat global | 3 | - 4 559 | - 4 556 | 51 | - 4 505 | ||||||
| Au 31 décembre 2017 | 4 954 974 | 54 505 | 15 495 | 7 035 | - 0 | 434 | - 699 | - 25 906 | 50 864 | 0 | 50 864 |
(1) Les transactions avec HiMedia S.A. en 2015 correspondent principalement aux opérations de restructuration juridique préalables à l'apport de titres HPME, notamment les augmentations de capital de HiPay S.A.S. et HiPay Mobile Espana SL.
La société a mis fin au contrat de liquidité au cours du 1 semestre 2017. er
En date du 1 septembre 2017, HPME SA a acquis les parts des actionnaires minoritaires de HiPay Portugal Lda afin de porter sa participation à 100 %. er
Un nouveau plan d'actions gratuites a été attribué au cours de l'exercice 2017 (cf. note 20)
Les états financiers consolidés de l'exercice 2017 du groupe HiPay intègrent les comptes de HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.
Le siège social de la Société est situé 94, rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret, depuis le 1 décembre 2017. er
Au cours du premier semestre, il a été décidé de filialiser l'activité HiPay Mobile par une opération d'apport partiel d'actifs dans une entité juridique créée à cet effet (B612 SAS renommée Mobiyo SAS), filiale à 100 % de HiPay SAS. Les titres de la société espagnole HiPay Mobile España ont été cédés en date du 25 juillet 2017.
En date du 15 juin 2017, HiPay SAS a reçu une offre de rachat de la société Mobiyo SAS de la part de GibMedia SAS, filiale à 100 % de la société BJ Invest SAS, actionnaire de référence de HiPay Group SA. Ce projet de cession a été soumis au vote des actionnaires de HiPay Group SA lors de l'assemblée générale qui s'est réunie le 28 juillet 2017, en application de la position-recommandation AMF Doc 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs.
A la suite d'un vote favorable par l'assemblée générale de HiPay Group, la cession de la société Mobiyo SAS a été réalisée le 28 juillet 2017 (cf. note 3.2.1).
En date du 1 septembre 2017, HPME SA a acquis les parts des actionnaires minoritaires de HiPay Portugal Lda afin de porter sa participation à 100 %. er
En date du 1 décembre 2017, le Siège social de la Société a déménagé à Levallois-Perret. er
En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2017 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017 (publication au Journal Officiel de l'Union européenne).
•Vente de Mobiyo SAS à GibMedia SAS ;
•Rachat des parts des actionnaires minoritaires de HiPay Portugal Lda pour porter notre participation à 100 % ;
•Déménagement du Siège social à Levallois-Perret.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2017, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration et arrêtés lors de sa réunion du 13 mars 2018.
Ces principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1 janvier 2017. er
L'application par le Groupe des normes et interprétations suivantes, obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2017, est sans impact majeur sur les états financiers consolidés : er
Au 31 décembre 2017, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme, amendement ou interprétation.
Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS / IFRIC telles que publiées par l'IASB / IFRS IC dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes adoptées par l'Union européenne mais non entrées en vigueur n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2017 : er
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.
En ce qui concerne la première application d'IFRS 15, le Groupe a ouvert au cours du premier semestre 2017 un chantier d'identification des différences éventuelles qui seraient relevées entre les modalités de reconnaissance du revenu actuellement appliquées, selon IAS 18, et les modalités qui prévalent selon la nouvelle norme IFRS 15 à compter du 1 janvier 2018. L'analyse porte sur les principaux points suivants : er
A ce stade de l'analyse, qui reste à finaliser, le Groupe n'a pas identifié de différence majeure avec les principes comptables actuellement appliqués.
En date du 15 juin 2017, HiPay SAS a reçu une offre de rachat de la société Mobiyo accueillant l'activité HiPay Mobile de la part de GibMedia SAS, filiale à 100 % de la société BJ Invest SAS, actionnaire de référence de HiPay Group SA (cf note 1.2.).
Les actifs et passifs de l'activité micropaiement ont été sortis du bilan au 31 décembre 2017, suite à la cession de Mobiyo intervenue le 28 juillet 2017, et l'impact correspondant est présenté sur la ligne « Résultat net des activités cédées » au compte de résultat.
Au niveau du compte de résultat, s'agissant d'une activité significative (une unité génératrice de trésorerie ou un secteur d'activités), ces retraitements consistent à présenter les charges et produits nets ainsi que les pertes de valeur sur une ligne spécifique « Résultat net d'impôt des activités cédées » à compter du début de chacune des périodes présentées.
Le compte de résultat au 31 décembre 2016, retraité conformément à la norme IFRS 5, reprend les éléments publiés en 2016 retraités de l'activité micropaiement. Cette information avait été présentée dans l'information sectorielle selon IFRS 8 au 31 décembre 2016. Les hypothèses prises pour déclasser les flux de l'activité micropaiement sur une ligne à part sont les mêmes que celles qui étaient retenues jusqu'à présent dans le cadre de l'établissement de l'information sectorielle.
Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie publiés au 31 décembre 2017 sont retraités de l'activité micropaiement.
Au niveau du tableau de flux de trésorerie, ces retraitements consistent à présenter les flux de trésorerie des activités cédées sur une ligne spécifique « Flux nets liés aux activités cédées » pour chaque nature de flux. L'établissement de « flux liés aux activités cédées » pour 2016 n'ayant pas été techniquement possible, nous présentons uniquement le tableau de flux de trésorerie retraité des impacts IFRS 5 au 31 décembre 2017.
Au niveau du Bénéfice Net Par Action (BNPA), ces retraitements consistent à présenter le BNPA dilué et non dilué des activités cédées.
Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie de l'activité cédée sont présentés en note 3.2.1.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.
Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de HiPay Group SA sont intégrées globalement.
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50 % des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition.
La valorisation des titres du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.
Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.
Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.
Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.
Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis au taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.
Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 dont les dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2010 et IFRS 10 qui remplace IAS 27 ne traitant plus que des états financiers individuels depuis le 1er janvier 2014.
Le goodwill est évalué à la date d'acquisition comme :
Quand la différence est négative (badwill), un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe HiPay supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées contrepartie goodwill pendant la période d'acquisition et contrepartie résultat après cette période.
Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la Note 1.11.2 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.
Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.
Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :
Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Ces frais de recherche et développement sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.
Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.
Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise.
Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences et de logiciels. Pour les immobilisations qui ont une durée d'utilité finie, elles sont amorties sur une durée comprise entre 1 et 5 ans.
La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.
L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| Agencements et aménagements | 5 à 10 ans |
|---|---|
| Matériels de bureau et informatiques | 3 à 5 ans |
| Mobilier | 4 à 8 ans |
L'ensemble des actifs financiers relèvent de la catégorie « Actifs détenus jusqu'à l'échéance » au 31 décembre 2017. Aucun actif financier ne relève des catégories « Actifs disponibles à la vente » ou « Juste valeur par résultat ».
Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe HiPay considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.
La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.
Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient qui correspond à leur juste valeur augmentée du coût d'acquisition. Au regard des critères définis dans la norme IAS 39, ces titres sont exclusivement qualifiés de titres disponibles à la vente.
A chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d'éléments d'évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu'il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d'entrée. Si la juste valeur, lorsqu'elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d'entrée, les titres sont réévalués en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.
En cas de moins-value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée :
Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe HiPay, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.
Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie qui regroupe plusieurs actifs est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Concernant les goodwill, pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie, résultant de leur utilisation continue, largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs (« l'unité génératrice de trésorerie »).
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (ou d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (ou du groupe d'unités). Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.
Pour les autres actifs, le Groupe HiPay apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée auparavant.
L'ensemble des passifs financiers relèvent de la catégorie « dettes au coût amorti » au 31 décembre 2017. Aucun passif financier ne relève de la catégorie « instruments dérivés ».
Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM de trésorerie.
Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.
Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.
Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe HiPay a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.
Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.
Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies.
L'obligation nette du Groupe HiPay au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Le Groupe HiPay comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.
Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe HiPay est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe HiPay a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.
Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe HiPay s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe HiPay a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.
Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.
La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées (attributions et/ ou radiations) et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.
L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
Les impôts sur le résultat sont calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays ou les résultats sont taxables.
L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill.
Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe HiPay disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
HiPay offre aux marchands une solution complète de paiement (cartes bancaires, méthodes de paiement locales, virement, etc.) et intervient pour fournir une prestation technique et servicielle aux commerçants.
Le chiffre d'affaires correspond aux commissions facturées à ce dernier.
Les solutions HiPay sont encadrées par deux licences bancaires européennes :
Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants et la charge d'action gratuite. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les pertes de valeur sur les immobilisations, les charges de restructuration ayant un caractère inhabituel et de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, les charges liées à des ruptures exceptionnelles de contrats et tout autre charge ou produit significatif de caractère non courant.
2 licences bancaires européennes encadrent les solutions HiPay
• Etablissement de Paiement pour fournir des services de paiement ;
• Etablissement de Monnaie Electronique pour proposer la solution de porte-monnaie électronique dans l'ensemble des pays de l'Union européenne.
Le Groupe HiPay est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :
Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe HiPay à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital.
Il incombe au Conseil d'administration du Groupe HiPay de définir et superviser le cadre de la gestion des risques.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement du volume de transactions traitées.
L'exposition du Groupe HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.
Le Groupe HiPay a défini une politique de risque de crédit au terme de laquelle la santé financière de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. A l'issue de cette analyse réalisée notamment grâce à des outils externes, le Groupe HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.
A chaque clôture, le Groupe HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe HiPay éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay.
Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que le groupe ne pourrait anticiper.
Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité/risque.
Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (principalement l'Amérique latine et les Etats-Unis). Par ailleurs, HiPay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.
| Dénomination sociale | Pays | 31 déc. 2017 % Intérêt |
31 déc. 2016 % Intérêt |
Méthode de consolidation |
Date de création ou d'acquisition |
Date de clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| HiPay Group SA | France | 100 % | 100 % | IG | 16.03.15 | 31.12 |
| HPME SA | Belgique | 100 % | 100 % | IG | 08.05.08 | 31.12 |
| HiPay Payment do Brasil LTDA |
Brésil | 100 % | 100 % | IG | 16.11.11 | 31.12 |
| HiPay Portugal LDA | Portugal | 100 % | 79 % | IG | 22.01.15 | 31.12 |
| HiPay Mobile España SL | Espagne | 0 % | 100 % | IG | 29.12.06 | 31.12 |
| HiPay LLC | Etats-Unis | 100 % | 100 % | IG | 10.02.16 | 31.12 |
| Mobiyo SAS | France | 0 % | 100 % | IG | 30.12.16 | 31.12 |
| HiPay SAS | France | 100 % | 100 % | IG | 08.02.06 | 31.12 |
Le groupe HiPay a été constitué à la suite d'apports successifs :
En date du 28 juillet 2017, la société HiPay SAS a cédé 100 % du capital de la société Mobiyo SAS à GibMedia SAS. Le prix initial était de 3 millions d'euros duquel il a été déduit la dette financière nette estimée à la date de cession et auquel il conviendra d'ajouter le complément de prix d'un montant maximal de 3 millions d'euros qui sera déterminé en fonction du chiffre d'affaires réalisé par Mobiyo sur les exercices 2018, 2019 et 2020. Dans le cadre de cet accord, la société GibMedia SAS a versé, le 28 juillet 2017, 2,4 millions d'euros, soit le prix de cession initial de 3 millions d'euros, diminué de la dette financière estimée à cette date.
La dette financière nette est définie contractuellement comme la somme du BFR (Besoin en Fond de Roulement) normatif et des dettes financières calculées à la date de cession.
La dette financière nette réelle s'élève à 1,3 million d'euros (contre 0,6 million d'euros de dette financière nette estimée à la date de cession) dont une dette de Mobiyo envers HiPay SAS de 1,9 million d'euros.
Le prix de cession initial réel s'élève ainsi à 1,7 million d'euros après déduction de la dette financière nette réelle. Au 31 décembre 2017, le Groupe a enregistré dans les comptes une dette correspondant à la différence entre le prix initial estimé et le prix initial réel.
Concernant le complément de prix, la société a constitué un actif financier de 2 millions d'euros correspondant à sa meilleure estimation des versements additionnels relatifs aux résultats 2018 à 2020 de l'activité cédée.
Les actifs et passifs de l'activité micropaiement ont été décomptabilisés du bilan au 31 décembre 2017 et l'impact correspondant est présenté sur la ligne « Résultat net des activités cédées » au compte de résultat. Ce résultat de 38 K€ se décompose en un résultat des activités jusqu'à la date de la cession de 311 K€ et une moins-value de cession de 273 K€.
Le compte de résultat et les flux nets de trésorerie des activités cédées au 31 décembre 2017 sont présentés ci-dessous :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 6 226 | 11 484 |
| Coûts directs | - 1 246 | - 2 038 |
| Charges de personnel | - 2 238 | - 3 066 |
| Frais généraux | - 1 129 | - 1 315 |
| EBITDA (1) | 1 612 | 5 065 |
| Dotations et reprises aux amortissements et provisions | - 1 309 | - 1 641 |
| Résultat opérationnel courant | 303 | 3 424 |
| Autres produits et charges non courants | - | - 451 |
| Résultat opérationnel | 303 | 2 973 |
| Résultat financier | 54 | - 100 |
| Résultat des sociétés intégrées | 358 | 2 872 |
| Résultat avant impôt des sociétés consolidées | 358 | 2 872 |
| Impôts | - 46 | - 623 |
| Résultat net des sociétés consolidées | 311 | 2 250 |
| Dont intérêts minoritaires | - | - |
| Dont Part du Groupe | 311 | 2 250 |
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
|---|---|
| Résultat net Ajustements pour : |
311 |
| Amortissements des immobilisations | 991 |
| Coût de l'endettement | 13 |
| Charges d'impôts courants et différés | 46 |
| Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions | 1 362 |
| Variation du BFR | - 959 |
| Trésorerie provenant des activités opérationnelles | 402 |
| Intérêts payés | - 13 |
| Impôt sur le résultat payé | - 63 |
| Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles des activités cédées | 327 |
| Incidence des variations de périmètre | - 132 |
| Acquisition d'immobilisations | - 534 |
| Trésorerie nette provenant des activités d'investissement des activités cédées | - 666 |
| Trésorerie nette provenant des activités de financement des activités cédées | - |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités cédées | - 339 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier | 339 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie fin de période : | - |
En date du 1 septembre 2017, HPME SA a acquis les parts des actionnaires minoritaires de HiPay Portugal Lda afin de porter sa participation à 100 %. er
La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 retraité IFRS 5 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|---|
| Salaires | 6 074 | 4 734 | 6 987 |
| Charges sociales | 3 109 | 2 415 | 3 210 |
| Provision pour indemnités de fin de carrière (variation) | 19 | 25 | 44 |
| Charges de personnel | 9 202 | 7 174 | 10 240 |
| Les effectifs moyens varient comme suit : | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 retraité IFRS 5 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|---|
| Effectif moyen | 161 | 107 | 153 |
Afin de soutenir la croissance de l'activité en cours et à venir, le Groupe a renforcé ses équipes et a fait appel à de nouvelles compétences nécessaires pour assurer le développement.
Au 31 décembre 2017, les charges non courantes correspondent principalement à des coûts liés à la cession du micropaiement et aux provisions constatées au cours de l'exercice couvrant notamment des risques fiscaux et commerciaux.
Au 31 décembre 2016, les autres produits et charges non courants correspondent à des charges de réorganisation pour 1,8 M€ dont 1,7 M€ sont principalement liés à la gouvernance du Groupe suite aux changements intervenus dans l'actionnariat.
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 retraité IFRS 5 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|---|
| Produits financiers | 615 | 31 | 38 |
| Charges financières | - 384 | - 213 | - 320 |
| Résultat financier | 232 | - 182 | - 282 |
Au 31 décembre 2017, le résultat financier se compose principalement de la plus-value de cession de titres de participation non consolidés pour 0,4 M€ (cf. note 12) et d'une perte de change nette pour 0,1 M€.
Au 31 décembre 2016, les charges financières se composaient principalement de pertes de change et d'une dépréciation de titre de participation non consolidés.
La charge d'impôt s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 retraité IFRS 5 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|---|
| Impôts courants | - 254 | - 1 112 | - 1 605 |
| Impôts différés | - 63 | 70 | - 60 |
| (Charge)/Produit d'impôts | - 317 | - 1 042 | - 1 665 |
| Taux effectif d'impôt (%) | - 8 % | - 30 % | - 254 % |
L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 retraité IFRS 5 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|---|
| Taux d'imposition en France | 33 % | 33 % | 33 % |
| (Charge)/Produit d'impôts théorique | 1 409 | 1 176 | 219 |
| Eléments de rapprochement avec le taux effectif : | |||
| Effet changement de taux | - | - 243 | - 249 |
| Différence de taux d'imposition entre les pays | 56 | 27 | 27 |
| Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés |
- 1 531 | - 1 078 | - 947 |
| Différences permanentes et autres éléments | - 69 | - 3 | 106 |
| Impôts sans base | - 183 | - 920 | - 821 |
| (Charge)/Produit d'impôts réel | - 317 | - 1 042 | - 1 665 |
| Taux effectif d'impôt | - 8 % | - 30 % | - 254 % |
Au 31 décembre 2017, le taux effectif d'impôt résulte principalement de déficits fiscaux de la période non reconnus essentiellement sur HiPay Group SA.
Le goodwill s'élève à 40,2 M€ en valeur brute et valeur nette au 31 décembre 2017.
Le groupe n'a pas identifié au 31 décembre 2017 d'indice de perte de valeur.
La valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT se décompose ainsi :
| Dénomination sociale | 31 décembre 2016 publié |
Aug. | Dim. | Mouvements de périmètres |
31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Micropaiement | 5 000 | - | - | - 5 000 | - |
| Monétique | 40 222 | - | - | - | 40 222 |
| Goodwill net | 45 222 | - | - | - 5 000 | 40 222 |
Le goodwill affecté au micropaiement a été sorti dans le cadre de la cession de l'activité.
Dans le cadre du contrôle de la valeur du goodwill, un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2017. Cette procédure, s'appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT générant ses flux propres de trésorerie.
Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l'unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :
Le plan d'affaires est établi sur la base du budget 2018 approuvé par le Conseil d'administration et des estimations de la Direction pour les années 2019-2021.
Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la Direction selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette.
Le résultat de ce test de dépréciation n'a pas conduit au 31 décembre 2017 à la reconnaissance de perte de valeur.
Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètres-clés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :
| Taux utilisé | Var | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 10,8 % | + 150 pts |
| Taux de croissance à l'infini | 1,5 % | - 150 pts |
| Taux de croissance CA 2018-2021 | - 500 pts |
Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario selon lequel la valeur recouvrable de l'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable.
Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences » et correspondent principalement :
La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2016 publié |
Transfert | Aug. | Dim. | Mouvements de périmètres |
31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | 21 576 | 2 641 | - | - 120 | - 12 065 | 12 032 |
| Marques | 435 | - | - | - | - 384 | 51 |
| Immobilisations en cours | 720 | - 2 641 | 2 799 | - | - 298 | 580 |
| Autres | 168 | - | 17 | - | -16 | 169 |
| Total | 22 898 | - | 2 816 | - 120 | - 12 762 | 12 832 |
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2016 publié |
Transfert | Aug. | Dim. | Mouvements de périmètres |
31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | - 15 407 | - | - 2 777 | - | 10 091 | - 8 093 |
| Marques | - 384 | - | - 0 | - | 384 | - 1 |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - 152 | - | - | - | - | - 152 |
| Total | - 15 943 | - | - 2 777 | - | 10 475 | - 8 245 |
Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2016 publié |
31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Logiciels et licences | 6 169 | 3 939 |
| Marques | 51 | 50 |
| Immobilisations en cours | 720 | 580 |
| Autres | 16 | 17 |
| Total | 6 955 | 4 587 |
| en milliers d'euros | 31 décembre 2016 publié |
Aug. | Dim. | Mouvements de périmètres |
31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Agencements et installations |
40 | 564 | - | - 7 | 597 |
| Matériel de bureau et informatique |
1 220 | 140 | - | - 22 | 1 339 |
| Mobilier | 48 | 91 | - 4 | - 6 | 129 |
| Total | 1 308 | 796 | - 4 | - 35 | 2 064 |
La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2016 publié |
Aug. | Dim. | Mouvements de périmètres |
31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Agencements et installations |
- 7 | - 14 | 0 | 7 | - 14 |
| Matériel de bureau et informatique |
- 1 054 | - 116 | - | 21 | -1 149 |
| Mobilier | - 42 | - 3 | 4 | 7 | - 35 |
| Total | - 1 103 | - 132 | 4 | 34 | - 1 198 |
Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2016 publié |
31 décembre 2017 |
|---|---|---|
| Agencements et installations | 33 | 583 |
| Matériel de bureau et informatique | 167 | 190 |
| Mobilier | 5 | 94 |
| Total | 204 | 867 |
La forte hausse des agencements et installations s'explique par la réalisation de travaux d'aménagement des nouveaux locaux (cf note 1.2).
Au 31 décembre 2017, les impôts différés sont principalement composés d'impôts différés actifs relatifs à l'activation au cours des exercices précédents des déficits reportables.
Aucun impôt différé actif n'a été constaté au titre des déficits reportables en 2017.
Au 31 décembre 2017, le solde des déficits reportables non activés sur le Groupe HiPay s'élève à 8,3 M€ (en base).
Au 31 décembre 2017, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|
| Autres titres non consolidés | - | 100 |
| Autres actifs financiers | 2 000 | 0 |
| Dépôts et cautionnements | 154 | 204 |
| Total | 2 154 | 304 |
Les autres titres non consolidés correspondaient à des prises de participation minoritaires dans des sociétés dans le secteur du paiement au 31 décembre 2016. Ces titres ont été cédés au cours de l'exercice.
Les autres actifs financiers correspondent au montant estimé du complément de prix lié à la cession du micropaiement pour 2 millions d'euros.
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|
| Clients et factures à établir | 248 | 15 397 |
| Dépréciation | - | - 2 984 |
| Clients et autres débiteurs | 248 | 12 413 |
La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition maximale au risque de crédit sur ce poste. La forte diminution du poste s'explique par la cession de l'activité de micropaiement.
L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|
| Non échues (*) | 213 | 11 017 |
| 0-30 jours | 25 | 525 |
| 31-120 jours | 0 | 450 |
| 121-360 jours | 10 | 250 |
| + d'un an | - | 3 155 |
| Clients et comptes rattachés | 248 | 15 397 |
(*) Toutes les créances non échues sont d'échéances inférieures à un an.
Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|
| er Dépréciations : solde au 1 janvier |
- 2 984 | - 3 077 |
| Dotations / reprises de la période | - 318 | 93 |
| Variation de périmètre | 3 302 | |
| Dépréciations : solde au 31 décembre | - | - 2 984 |
Les dépréciations correspondaient principalement à des créances échues de l'activité de micropaiement pour lesquelles la recouvrabilité présentait un risque au 31 décembre 2016.
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|
| Actifs fiscaux et sociaux | 3 960 | 5 083 |
| Charges constatées d'avance | 203 | 207 |
| Fonds de garantie Factor | - | 498 |
| Compte d'avoirs disponibles | 39 082 | 29 266 |
| Autres | 821 | 327 |
| Autres actifs courants | 44 065 | 35 381 |
Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.
Le poste « Actifs fiscaux et sociaux » est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux et sociaux.
Les comptes d'avoirs disponibles concernent l'activité monétique en Belgique et en France. Ils s'élèvent à 39,1 M€ en 2017 contre 29,3 M€ en 2016 et correspondent à l'ensemble des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et aux reversements en cours auprès des sites marchands (cf note 17. Autres dettes et passifs courants).
Conformément à la règlementation en vigueur, les fonds reçus pour l'exécution d'une opération de paiement (ou les fonds collectés en contrepartie de l'émission de monnaie électronique pour HPME) sont placés dans un ou plusieurs comptes ouverts spécialement à cet effet, identifiés séparément de tout autre compte utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre, auprès d'un établissement de crédit agréé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|
| Parts d'OPCVM | 2 551 | 3 025 |
| Disponibilités | 5 436 | 5 806 |
| Trésorerie et équiv. de trésorerie | 7 987 | 8 831 |
| Découverts bancaires | - | - |
| Dettes financières à court terme et découverts bancaires |
- | - |
| Trésorerie Nette | 7 987 | 8 831 |
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 400 | 14 |
| Indemnités de fin de carrière | 152 | 180 |
| Provisions non courantes | 552 | 194 |
| en milliers d'euros | 31 décembre 2016 publié |
Dot. Période |
Rep. non utilisée |
Rep. Utilisée | 31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour risque et charges |
14 | 400 | - | - 14 | 400 |
Les provisions pour risques et charges constatées au cours de l'exercice couvrent notamment des risques fiscaux et commerciaux.
Les provisions comptabilisées concernent principalement les entités françaises ; il s'agit d'indemnités de départ à la retraite. L'évaluation de ces provisions est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément aux dispositions de la convention collective SYNTEC.
La provision évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|
| er Valeur actualisée des obligations au 1 janvier |
180 | 151 |
| Coût des services rendus et coût financier | 19 | 41 |
| Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres |
- | |
| Variation de périmètre | - 47 | - 12 |
| Valeur actualisée des obligations au 31 décembre | 152 | 180 |
Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants :
| en milliers d'euros | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,30 % | 1,40 % | 2,00 % | 1,60 % | 3,25 % |
| Taux d'augmentation future des salaires |
2,50 % | 2,50 % | 2,50 % | 2,50 % | 2,50 % |
| Age de départ à la retraite (Cadres) |
67 ans | 67 ans | 67 ans | 67 ans | 67 ans |
| Age de départ à la retraite (Non Cadres) |
62 ans | 62 ans | 62 ans | 62 ans | 62 ans |
| Table de survie | INSEE F 2008 - 2010 |
INSEE F 2010 |
INSEE F 2010 |
INSEE F 2010 |
INSEE F 2010 |
Toutes les autres dettes courantes sont d'échéance inférieure à un an.
| en milliers d'euros | 31 décembre 2017 |
31 décembre 2016 publié |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 3 813 | 8 277 |
| Dettes sur immobilisations | - | - |
| Produits constatés d'avance | - | 68 |
| Autres dettes | 39 210 | 28 004 |
| Autres dettes et passifs courants | 43 023 | 36 348 |
Le poste « Dettes fiscales et sociales » est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et des organismes sociaux.
Les autres dettes sont notamment composées des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et des reversements en cours auprès des sites marchands utilisant les plateformes monétiques (cf. note 14. Autres actifs courants).
En 2017, les créances de Crédit Impôt Recherche de HiPay SAS (2015 et 2016) ont été financées à hauteur de 1 161 K€ représentant 95 % des créances. Ces créances demeurent à l'actif de la société.
| en milliers d'euros | Non courants | courants | Monnaie d'émission |
|---|---|---|---|
| Financement du Crédit Impôt Recherche | 1 161 | € | |
| Total | 1 161 | 0 |
| en milliers d'euros | notes | 31 décembre 2016 |
Eléments de BFR des activités poursuivies |
Eléments de BFR des activités cédées |
Variation de périmètre et autres |
31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients et autres débiteurs | Note 13 | 12 413 | 116 | - 869 | - 11 413 | 248 |
| Actifs fiscaux et sociaux | Note 14 | 5 083 | 878 | - 653 | - 1 348 | 3 960 |
| Charges constatées d'avance |
Note 14 | 207 | 219 | - 136 | - 87 | 203 |
| Autres créances | Note 14 | 30 091 | 10 795 | 323 | - 1 306 | 39 903 |
| Sous-totaux actifs (1) | 47 794 | 12 008 | - 1 334 | - 14 154 | 44 313 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs |
19 184 | 1 199 | - 1 882 | - 12 544 | 5 958 | |
| Dettes fiscales et sociales |
Note 17 | 8 277 | - 1 383 | - 356 | - 2 724 | 3 813 |
| Produits constatés d'avance |
Note 17 | 68 | - 41 | - 27 | - | - |
| Autres dettes | Note 17 | 28 004 | 14 225 | - 28 | - 2 991 | 39 210 |
| Sous-totaux passif (2) | 55 533 | 14 001 | - 2 294 | - 18 258 | 48 981 | |
| Besoin en fonds de roulement liée à l'activité (1)-(2) |
- 7 739 | - 1 993 | 959 | 4 104 | - 4 668 |
| Plan n°1 | Plan n°2 | Total | |
|---|---|---|---|
| Date d'assemblée | 15-juin-15 | 02-mai-16 | |
| Date du Conseil d'administration | 28-mai-15 | 16-juin-17 | |
| Nombre total d'actions attribuées | 129 545 | 27 000 | 156 545 |
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux |
30 455 | 27 000 | 57 455 |
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés |
- | - | - |
| Nombre d'actions annulées | 99 090 | - | 99 090 |
| Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2016 |
- | ||
| Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées |
30 455 | 27 000 | 57 455 |
| Fin de la période d'acquisition | 29-juin-17 | 16-juin-20 | |
| Fin de la période de conservation | 29-juin-19 | 16-juin-20 | |
| Cours de l'action à la date du Conseil d'administration |
14,13 | 12,64 | |
| Décote d'incessibilité | oui | oui | |
| Juste valeur de l'action gratuite | 12,02 | 9,88 |
L'impact financier relatif à ces plans est présenté sur la ligne « Valorisation des stock options et actions gratuites » dans le compte de résultat.
L'information sectorielle n'est pas présentée au 31 décembre 2017 compte tenu de l'application de la norme IFRS 5 sur les comptes consolidés dans le cadre de la cession de l'activité HiPay Mobile exposée dans la note 3.2. Cette note présente en effet les flux relatifs à l'activité HiPay Mobile au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016. Par ailleurs, le compte de résultat expose les flux relatifs à l'activité Monétique au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016.
Le contrat de cession de Mobiyo SAS prévoit le versement d'un complément de prix d'une valeur maximum de 3 millions d'euros fonction du chiffre d'affaires réalisé sur les exercices 2018, 2019 et 2020. L'estimation du complément de prix à hauteur de 2 millions d'euros est enregistrée dans les comptes (cf. note 12).
Il existe donc un engagement hors-bilan reçu à hauteur de la différence, soit 1 million d'euros.
Dans le cadre de la cession de Mobiyo SAS, le groupe a consenti une garantie de passif, à la société GibMedia SAS. Cette garantie de passif est plafonnée à 30 % du prix payé, et s'éteindra le 31 décembre 2020.
Au 1 décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Ce contrat de sous-location a une durée ferme de 6 ans. er
Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et pourraient faire l'objet de procédures contentieuses. Pour l'essentiel, ces redressements n'ont pas fait l'objet de provisions dans les comptes dans la mesure où la Société justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux.
Un Prêt a été contracté avec la BNP le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement dans les nouveaux locaux.
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| 200 000 | 200 000 | 8 333 | 8 333 | |
| 50 000 | 50 000 | |||
| 18 544 | 18 544 | |||
| 268 544 | 218 544 | 8 333 | 8 333 | |
| er 1 janvier |
2 mai | |||
| 70 958 | 70 958 | |||
| 530 667 | 530 667 | |||
| 601 625 | 601 625 | |||
| 258 750 | 258 750 | |||
| 40 000 | 47 091 | 47 091 | ||
| 726 758 | 726 758 | |||
| 35 703 | 35 703 | |||
| 766 758 | 1 068 302 | 341 544 |
La Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.
Loïc Jauson, représentant permanent BJ Invest Mandataires sociaux non dirigeants a perçu 19 472 € d'autres rémunérations.
Seuls les membres indépendants du Conseil d'administration perçoivent des jetons de présence. Le montant autorisé par l'Assemblée Générale du 2 mai 2016 et qui aurait dû être distribué au titre des exercices 2016 et 2017 s'élève à 40 000 € par an. Néanmoins à ce jour, la composition du Conseil d'administration n'étant pas conforme à l'article L225-18-1 du code de commerce, le versement des jetons de présence est suspendu.
Des contrats de prestation de services informatiques et de mise à disposition de personnel ont été conclus entre GibMedia SAS et HiPay SAS d'une part et BJ Invest SAS et HiPay SAS d'autre part. Ces prestations concernaient principalement l'activité de micropaiement qui a été cédée et représente une charge nette de refacturation de 721 K€.
La société Mobiyo SAS a été cédée en date du 28 juillet 2017 à GibMedia SAS, société contrôlée par BJ Invest SAS (cf note 3.2).
Jusqu'au 30 novembre 2017, le Groupe HiPay demeurait lié par un contrat de sous-location de bureaux signé avec AdUx (ex HiMedia SA). HiPay a signé un protocole de résiliation amiable de son contrat de sous-location pour une sortie anticipée au 30 novembre 2017 avec une indemnité de 225 K€.
Au 1 décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Le loyer annuel s'élève à 799 K€ HT (hors charges). er
Les transactions effectuées avec les autres parties liées sont réalisées dans des conditions normales de marché.
HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees), qui sont éliminés dans les comptes consolidés.
HiPay SAS facture aux sociétés du Groupe :
| KPMG | Mazars | Total | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | ||||||
| Audit | ||||||||||||
| Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés - HiPay Group SA - Filiales intégrées globalement |
50 144 |
42 120 |
26 % 74 % |
26 % 74 % |
52 37 |
43 31 |
58 % 42 % |
58 % 42 % |
102 181 |
85 151 |
36 % 36 % | 64 % 64 % |
| Services autres que la certification des comptes - HiPay Group SA - Filiales intégrées globalement |
||||||||||||
| Total | 194 | 162 | 100 % 100 % | 89 | 74 | 100 % | 100 % | 283 | 236 100 % 100 % |
A l'Assemblée générale de la société HiPay Group S.A.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HiPay Group S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. er
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
L'activité du Groupe consiste à proposer de multiples solutions de paiement électronique aux entreprises. Le chiffre d'affaires correspond aux commissions facturées tel qu'indiqué dans la note 1.19 de l'annexe aux comptes consolidés.
Le volume très significatif de transactions générées par cette activité dite monétique est suivi grâce à une plateforme informatique développée en interne, qui permet de calculer le chiffre d'affaires à facturer en fonction des volumes de transactions et des conditions contractuelles associées à chacune d'entre elles.
Nous considérons la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit au regard du volume des transactions qui le sous-tendent, de la complexité des systèmes d'information qui en permettent le calcul ainsi que du risque de fraude associé.
Nos travaux ont consisté en :
o l'examen de la conformité des principes comptables appliqués par la société aux normes comptables en vigueur.
o l'analyse des réconciliations des flux entre plateformes, relevés bancaires et comptabilité et de la justification des écarts mis en évidence ;
o le recalcul d'un échantillon de commissions relatives aux solutions de porte-monnaie électronique ;
o l'analyse des variations de chiffre d'affaires des activités du Groupe par typologie de services et de moyens de paiement et par rapport à l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2017, le goodwill s'élève à 40,2 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 101,6 millions d'euros. Il correspond au goodwill affecté à l'activité monétique du Groupe. Sa valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent un risque de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable. Les modalités du test de perte de valeur sont décrites dans les notes 1.9, 1.11.2 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons considéré que l'évaluation de cet actif constitue un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de sa valeur recouvrable, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations, comme indiqué dans la note 1.7 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur, à travers la prise de connaissance du processus de construction des prévisions et la revue des modèles de calcul des flux de trésorerie futurs.
Nous avons évalué la conformité de la méthodologie retenue par la Direction pour le calcul de la valeur d'utilité avec les normes comptables applicables.
Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment pour les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance long terme et le taux d'actualisation retenus.
De plus, nous avons évalué la cohérence de ces prévisions en les mettant en regard avec les performances passées, les perspectives de marché et la capitalisation boursière du Groupe. Nous avons également recalculé la valeur recouvrable sur la base des prévisions établies par la Direction et réalisé des tests de sensibilité en faisant varier les hypothèses et paramètres retenus pour le test de perte de valeur.
Ces travaux ont été menés avec l'aide de nos experts en évaluation.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes afférentes de l'annexe aux comptes consolidés ainsi que l'exactitude arithmétique de l'analyse de sensibilité présentée.
Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et pourraient faire l'objet de procédures contentieuses. Pour l'essentiel, ces redressements n'ont pas fait l'objet de provisions dans les comptes dans la mesure où la Société justifie sa position et estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux, tel que précisé dans la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous considérons ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu du caractère significatif des redressements notifiés au Groupe à l'issue des contrôles fiscaux et, par conséquent, du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur les comptes consolidés du Groupe si les estimations de la Direction devaient varier.
Nos travaux ont consisté notamment en :
Nos travaux ont été réalisés conjointement avec nos spécialistes fiscaux.
Le Groupe a procédé à la cession de son activité de micropaiement (activité « HiPay Mobile ») le 28 juillet 2017. Cette opération s'est déroulée selon les modalités décrites dans les notes 1.2 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Cette cession constitue un point clé de l'audit car il s'agit d'une opération non courante, qui génère des impacts significatifs dans les comptes consolidés du Groupe et des traitements comptables complexes sur l'exercice 2017 parmi lesquels :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HiPay Group S.A. par les statuts constitutifs de la société en date du 6 mars 2015.
Au 31 décembre 2017, les cabinets KPMG Audit IS et Mazars étaient dans la 3ème année de leur mission sans interruption.
Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 13 avril 2018
KPMG Audit IS
Stéphanie Ortega Associée
Paris La Défense, le 13 avril 2018
MAZARS
Guillaume Devaux Associée
| 31-déc.-17 | 31-déc.-16 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. & prov. |
Net | Net | |
| Actif immobilisé | ||||
| Immobilisations incorporelles Concession, brevets, logiciels Immobilisations corporelles Installations et agencements, matériel Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières Participations Titres non consolidés |
50 - 8 - - 70 963 - |
2 - - - - |
50 - 6 - - 70 963 - |
50 - - - - 70 963 100 |
| Actions propres | - | - | - | 423 |
| Total | 71 021 | 2 | 71 019 | 71 536 |
| Actif circulant Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités Comptes de régularisation actif |
763 898 2 765 - |
- - - - |
763 898 2 765 - |
241 343 41 - |
| Total | 4 426 | - | 4 426 | 624 |
| Total de l'actif | 75 446 | 2 | 75 444 | 72 161 |
| 31-déc.-17 | 31-déc.-16 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres Capital social ou individuel Primes d'émission, fusion, Apports Report à nouveau Réserves Résultat de l'exercice Provisions réglementées |
54 505 15 495 - 3 627 - - 982 - |
54 505 15 495 - 1 153 - - 2 474 - |
| Total | 65 392 | 66 373 |
| Provisions Provisions pour risques |
400 | - |
| Total | 400 | - |
| Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes |
- 1 138 407 8 108 |
- 619 1 181 3 987 |
| Total | 9 653 | 5 787 |
| Ecarts de conversion - Passif | - | - |
| Total du passif | 75 444 | 72 161 |
| 31-déc.-17 | 31-déc.-16 | |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation Chiffre d'affaires Reprise sur provisions et transferts de charges Autres produits |
862 - 0 |
829 - 0 |
| Total | 862 | 830 |
| Charges d'exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amort. sur immob. corporelles Autres charges |
- 1 065 - 18 - 462 - 278 - 2 - 0 |
- 831 - 18 - 2 055 - 374 - - 0 |
| Total | - 1 825 | - 3 278 |
| Résultat d'exploitation Produits financiers Reprise provisions |
- 963 78 11 |
- 2 448 116 - |
| Total | 89 | 116 |
| Charges assimilées Intérêts et charges assimilés Dotations aux provisions |
- - 111 - |
- 31 - - 111 |
| Total | - 111 | - 142 |
| Résultat financier | - 22 | - 26 |
| Produits exceptionnels Produits des cessions d'éléments d'actif Reprises sur provisions |
503 100 |
- - |
| Total | 603 | - |
| Charges exceptionnelles Valeur comptable des éléments d'actifs cédés Dotations aux amortissements et aux provisions |
- 200 - 400 |
- - |
| Total | - 600 | - |
| Résultat exceptionnel Résultat net avant impôt et participation Impôt sur les bénéfices |
3 - 982 - |
- - 2 474 - |
| Résultat de l'exercice | - 982 | - 2 474 |
| Note 1. Contexte | 120 |
|---|---|
| Note 2. Evènements significatifs de l'exercice | 121 |
| Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation | 121 |
| Note 4. Informations sur les postes du bilan | 122 |
| Note 5. Informations sur le compte de résultat | 127 |
| Note 6. Autres informations | 128 |
La société HiPay Group est une entreprise domiciliée en France, constituée le 16 mars 2015. L'exercice s'étend sur une durée de 12 mois identique à l'année civile du 1 janvier au 31 décembre 2017. Les informations suivantes constituent les annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2017. er
HiPay Group est la société holding, tête de consolidation du groupe HiPay et est composée des sociétés suivantes :
Les comptes de l'exercice 2017 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général (PCG) mis à jour le 4 novembre 2016, issu du règlement n° 2016- 07 de l'Autorité des Normes Comptables, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après. L'application obligatoire à compter du 1 janvier 2017 du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à termes et aux opérations de couverture est sans impact sur les états financiers, la société n'effectuant pas d'opérations de ce type. er
Au cours du premier semestre, il a été décidé de filialiser l'activité HiPay Mobile par une opération d'apport partiel d'actifs dans une entité juridique créée à cet effet (B612 SAS renommée Mobiyo SAS), filiale à 100 % de HiPay SAS. Les titres de la société espagnole HiPay Mobile España ont été cédés en date du 25 juillet 2017.
En date du 15 juin 2017, HiPay SAS a reçu une offre de rachat de la société Mobiyo SAS de la part de GibMedia SAS, filiale à 100 % de la société BJ Invest SAS, actionnaire de référence de HiPay Group SA. Ce projet de cession a été soumis au vote des actionnaires de HiPay Group SA lors de l'Assemblée générale qui s'est réunie le 28 juillet 2017, en application de la position-recommandation AMF Doc 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs.
A la suite d'un vote favorable par l'Assemblée générale de HiPay Group, la cession de la société Mobiyo SAS a été réalisée le 28 juillet 2017 (cf. note 3.2.1).
En date du 1 décembre 2017, le siège social de la Société a déménagé à Levallois-Perret. er
En date du 1 septembre 2017, HPME SA a acquis les parts des actionnaires minoritaires de HiPay Portugal Lda afin de porter sa participation à 100 %. er
Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations. Elles sont amorties sur les durées d'utilisation suivantes :
Matériels de bureau et informatique entre 3 et 5 ans, en linéaire
Lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est enregistrée.
La valeur brute des titres des sociétés détenues correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.
Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'utilité déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.
Pour les sociétés du Groupe HiPay, la valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur quatre ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini. L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un taux d'actualisation de 10,78 % et un taux de croissance à l'infini de 1,5 %.
Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et sont dépréciées le cas échéant si un risque de perte de valeur est identifié.
Les provisions sont comptabilisées selon les dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs. Elles sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans avantages économiques en contrepartie sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Les charges et les produits de l'exercice sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices.
Concernant les immobilisations incorporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| en milliers d'euros | A l'ouverture | Transfert | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Concessions et brevets | 50 | 50 | |||
| Fonds de Commerce | - | - | |||
| Immobilisations en cours |
- | - | |||
| TOTAL | 50 | - | - | - | 50 |
Au 31 décembre 2017, la valeur brute est composée de la marque HiPay et de l'ensemble des droits associés à cette marque.
Concernant les immobilisations corporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| en milliers d'euros | A l'ouverture | Transfert | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations, agencements |
- | - | |||
| Matériel de bureau et infor. |
- | 8 | 8 | ||
| TOTAL | - | - | 8 | - | 8 |
Les amortissements se décomposent de la façon suivante :
| en milliers d'euros | A l'ouverture | Transfert | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations, agencements |
- | ||||
| Matériel de bureau et infor. |
- | 2 | 2 | ||
| TOTAL | - | - | 2 | - | 2 |
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| en milliers d'euros | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 70 963 | 70 963 | ||
| Autres titres immobilisés | 200 | 200 | - | |
| Actions propres | 435 | 435 | - | |
| TOTAL | 71 598 | - | 635 | 70 963 |
Les titres de participations, correspondent aux actions détenues dans les sociétés du Groupe présentées dans le paragraphe 3.2 Immobilisations Financières.
Les autres titres immobilisés correspondaient à des prises de participation minoritaires dans des sociétés dans le secteur du paiement. Ces titres ont été sortis au cours de l'exercice.
La Société a mis fin au contrat de liquidité au cours du 1er semestre 2017.
| en milliers d'euros | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Provision pour dépréciation des titres |
100 | 100 | - | |
| Provision pour dépréciation des actions propres |
11 | 11 | - | |
| TOTAL | 111 | - | 111 | - |
Au cours de l'exercice, les provisions financières ont été reprises suite à la sortie des titres de participation et des actions propres.
Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :
| en milliers d'euros | - d'1 an | + d'1 an | A la clôture |
|---|---|---|---|
| Créances Factures à établir |
639 124 |
- - |
639 124 |
| Créances brutes | 763 | - | 763 |
| Provision pour dépréciation des comptes clients |
- | - | - |
| TOTAL Créances nettes | 763 | - | 763 |
Les créances du Groupe se répartissent de la façon suivante :
| en milliers d'euros | Total |
|---|---|
| HiPay Portugal LDA | 18 |
| HiPay SAS | 501 |
| HPME SA | 193 |
| TOTAL | 711 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | - d'1 an | + d'1 an | A la clôture |
|---|---|---|---|
| Autres débiteurs Comptes Courants Etat, impôts - Tva |
31 292 575 |
- - - |
31 292 575 |
| TOTAL | 898 | - | 898 |
Les comptes courants débiteurs concernent HiPay SAS pour 130 milliers d'euros et HiPay LLC pour 162 milliers d'euros.
Concernant la créance d'impôts, il s'agit de la TVA déductible à récupérer.
Le solde des disponibilités au 31 décembre 2017 se monte à 2 766 milliers d'euros.
En 2017, la Société a mis en place un système de gestion centralisée de la trésorerie avec les principales filiales du groupe. Le montant des disponibilités au 31 décembre 2017 intègre donc la remontée du cash des filiales et la contrepartie de ces montants sont enregistrés en comptes courants rémunérés à 1.5 %.
Néant.
Néant.
Tableau de variation des capitaux propres :
| en milliers d'euros | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Capital Social Primes d'émission, fusion, apport Report à nouveau Réserve légale |
54 505 15 495 - 1 153 - |
2 474 | 54 505 15 495 - 3 627 - |
|
| Résultat de l'exercice précédent Résultat de l'exercice Provisions réglementées |
- 2 474 - - |
2 474 | 982 | - - 982 - |
| TOTAL | 66 373 | 2 474 | 3 456 | 65 392 |
Le capital se décompose de la façon suivante :
| éléments | Nombre | Val. nominale | Capital social |
|---|---|---|---|
| Actions en début d'exercice Actions émises Actions remboursées ou annulées |
4 954 974 - |
11 - |
54 505 - - |
| Actions en fin d'exercice | 4 954 974 | 11 | 54 505 |
Le capital social d'un montant de 54 504 715 € a été entièrement libéré.
Ce poste se compose de la façon suivante :
| en milliers d'euros | A l'ouverture | Dotation | Utilisation | Reprise | A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | - | - | |||
| Provisions pour risques et charges |
- | 400 | 400 | ||
| TOTAL | - | 400 | - | - | 400 |
Les provisions pour risques et charges constatées au cours de l'exercice couvrent notamment des risques fiscaux et commerciaux.
Néant.
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :
| en milliers d'euros | - d'1 an | + d'1 an | A la clôture |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs Factures à recevoir |
540 597 |
540 597 |
|
| TOTAL | 1 138 | - | 1 138 |
Dans ce poste, une dette d'un montant de 281 milliers d'euros concerne HiPay SAS.
Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :
| en milliers d'euros | - d'1 an | + d'1 an | de 1 à 5 ans | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Dettes Sociales Dettes fiscales |
225 182 |
225 182 |
||
| TOTAL | 407 | - | - | 407 |
Le poste « Autres dettes » correspond uniquement à des comptes courants Groupe, répartis de la façon suivante :
| en milliers d'euros | Total |
|---|---|
| HiPay Portugal LDA | 962 |
| HiPay SAS | 6 110 |
| HPME SA | 1 035 |
| TOTAL | 8 108 |
Néant.
Ventilation du montant net du chiffre d'affaires par zone géographique :
529
333
Néant.
TOTAL
Le résultat financier au 31 décembre 2017 fait ressortir une charge nette de 22 milliers d'euros, qui se décompose comme suit :
| en milliers d'euros | Produits Financiers | Charges Financières |
|---|---|---|
| Produits et Charges sur cession Actions Provisions et preprises pour dépréciation des titres Intérêts sur comptes courants |
50 11 28 |
111 |
| TOTAL | 89 | 111 |
Le résultat exceptionnel correspond aux dotations aux provisions pour risques et charges constatées au cours de l'exercice et au produit net de cession de titres minoritaires au cours de l'exercice de 403 milliers d'euros.
L'impôt sur les bénéfices a été calculé sur le résultat de la période et se décompose comme suit :
| en milliers d'euros | Résultat avant impôt et participation |
Impôt dù | Résultat net avant participation |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation Résultat Financier Résultat exceptionnel |
- 963 - 22 - 3 |
- 963 - 22 - 3 |
|
| TOTAL | - 982 | - | - 982 |
La société HiPay Group bénéficie du régime de l'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe à compter du 1 janvier 2017. er
Néant.
Les engagements en matière de départ à la retraite s'élèvent à 22 milliers d'euros au 31 décembre 2017.
Néant.
L'effectif moyen en 2017 est de quatre personnes.
Considérant la recommandation du CNC n°2003-02 du 21 octobre 2003, la Société n'a enregistré aucune charge liée à des dépenses environnementales au 31 décembre 2017, et, compte-tenu de son activité, ne supporte aucun risque environnemental.
Un prêt a été contracté avec la BNP le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement dans les nouveaux locaux.
Les rémunérations versées aux membres des organes d'administration, de Direction ou de surveillance en 2017 s'élèvent à 1 005 K€ dont 727 K€ de rémunération exceptionnelle.
Néant.
| Dénomination sociale |
Adresse | Monnaie | Capital social (1) |
Capitaux propres hors résultat et autre que le capital (1) |
% de détention direct |
Titres (1) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute |
Valeur Nette |
||||||
| HPME SA | Av. des volontaires, 19 1160 Bruxelles |
EUR | 54 826 | 1 713 | 100 % | 70 963 | 70 963 |
| HiPay LLC | 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delaware 19808 USA |
USD | 0 | 0 | 100 % |
(1) en milliers d'euros
| Dénomination sociale |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1) |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé) (1) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
Date de création ou d'acquisition |
|---|---|---|---|---|
| HPME SA | 12 271 | 618 | 0 | 08.05.08 |
| HiPay LLC | 0 | - 174 | 0 | 10.02.16 |
(1) en milliers d'euros
HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees).
HiPay SAS facture par ailleurs à HiPay Group SA :
Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017.
A l'Assemblée générale de la société HiPay Group S.A.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HiPay Group S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. er
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 31 décembre 2017, les titres de participation comptabilisés chez HiPay Group S.A. s'élèvent à 71 m€, soit 94 % du total de l'actif.
Ce poste correspond à la participation dans la société HPME qui détient l'ensemble des filiales du Groupe.
Lorsque la valeur d'utilité de cette participation est inférieure à sa valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Comme indiqué dans la note 3.3 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur quatre ans établies par la direction et d'une valeur terminale actualisée à l'infini.
Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et du jugement nécessaire à l'appréciation de la valeur d'utilité, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HiPay Group S.A. par les statuts constitutifs de la société en date du 6 mars 2015.
Au 31 décembre 2017, les cabinets KPMG Audit IS et Mazars étaient dans leur 3 année de sa mission sans interruption. ème
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.
L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 13 avril 2018
KPMG Audit IS
Stéphanie Ortega Associée
MAZARS
Guillaume Devaux Associé
A l'Assemblée générale de la société HiPay Group S.A.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Personne concernée : la société BJ Invest, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de HiPay Group.
En date du 31 août 2017, votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'une proposition ferme de prise à bail de sous-location de locaux dont le bailleur est la société BJ Invest.
Selon cette convention, la société BJ Invest sous-loue des locaux situés au 94 rue de Villiers à Levallois Perret à la société HiPay Group afin que celle-ci puisse y installer son siège social. Le contrat a pris effet au 1 décembre 2017 et le loyer annuel s'élève à 799 K€ HT (hors charges). er
Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé
Avec Monsieur Loïc Jauson
Personne concernée : Monsieur Loïc Jauson, en tant que représentant permanent de BJ Invest au Conseil d'administration de HiPay Group.
En date du 21 mars 2017, votre Conseil d'administration a autorisé le renouvellement du contrat à durée déterminée de Loïc Jauson avec effet au 1 janvier 2017. er
Un contrat à durée déterminée avait été signé avec Monsieur Loïc Jauson, en date du 30 septembre 2016, avant qu'il ne soit nommé représentant permanent de BJ Invest, administrateur de HiPay Group. Ce contrat est entré en vigueur le 1 octobre 2016 avec une durée de trois mois pour une mission d'Expert consultant en micropaiement. er
Le 10 novembre 2016, Monsieur Loïc Jauson a été nommé en tant que représentant permanent de BJ Invest au Conseil d'administration de HiPay Group.
La mission d'Expert consultant en micropaiement n'étant pas arrivée à son terme au 31 décembre 2016, ce contrat à durée déterminée a été renouvelé en date du 16 décembre 2016, pour une durée de six mois.
En rémunération de ses fonctions, Monsieur Loïc Jauson a perçu un salaire fixe mensuel brut de 2 114 €.
Cette convention a été soumise et approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2017.
Avec la société BJ Invest
Personne concernée : la société BJ Invest, en tant qu'actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de HiPay Group.
En date du 21 mars 2017, votre Conseil d'administration a autorisé la signature d'un contrat de prestation de services de paye avec la société BJ Invest.
Selon ce contrat, BJ Invest sera en charge de l'émission des paiements et des tâches liées à l'administration du personnel. Ce contrat prévoit une rémunération de 15 € par bulletin de paye. En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code de commerce.
Avec la société GibMedia S.A.S.
Personnes concernées : la société GibMedia en tant que filiale à 100 % de la société BJ Invest, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de HiPay Group ; la société HiPay S.A.S en tant que filiale détenue indirectement à 100 % par HiPay Group.
En date du 15 juin 2017, la société HiPay S.A.S. a reçu, de la part de la société GibMedia S.A.S., une offre de rachat de la société Mobiyo accueillant l'activité HiPay Mobile. Le prix de cession est de 3 millions d'euros duquel il est déduit la dette financière nette et auquel il convient d'ajouter le complément de prix d'un montant maximal de 3 millions d'euros basé sur l'atteinte de niveaux de chiffre d'affaires sur 3 ans.
En date du 16 juin 2017, votre Conseil d'administration a approuvé le principe de cette transaction et décidé de soumettre le projet de cession de la société Mobiyo au vote des actionnaires de HiPay Group S.A. lors de l'Assemblée générale qui s'est réunie le 28 juillet 2017 en application de la positionrecommandation AMF Doc 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs.
Ce projet a fait l'objet d'un vote favorable lors de l'Assemblée générale du 28 juillet 2017. Cette convention n'a pas d'impact financier dans les comptes de HiPay Group.
En application de l'article R225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Avec Monsieur Gabriel de Montessus
Personne concernée : Monsieur Gabriel de Montessus, en tant que Directeur Général de HiPay Group jusqu'au 15 décembre 2016.
En date du 28 mai 2015, votre Conseil d'administration a octroyé à Monsieur Gabriel de Montessus, dans le cadre de son mandat social, une indemnité relative à une clause de non concurrence couvrant une période de 6 mois.
Cette indemnité correspondait à 6 mois de rémunération brute de Monsieur Gabriel de Montessus, dans le cas où cette clause de non concurrence serait exercée par HiPay Group.
Au cours de l'exercice 2016, et suite à sa révocation, le Conseil d'administration a décidé d'octroyer, lors de sa réunion du 10 novembre 2016, la somme de 185 000 € à Monsieur Gabriel de Montessus au titre de cette clause de non concurrence. Celle-ci a poursuivi ses effets jusqu'au 15 juin 2017.
Cette résolution a été soumise et approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 2 mai 2016.
Avec Monsieur Grégoire Bourdin
Personne concernée : Monsieur Grégoire Bourdin, en tant que Directeur Général de HiPay Group depuis le 15 décembre 2016.
En date du 16 décembre 2016, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un contrat de garantie perte d'emploi et de retraite individuelle en faveur de Monsieur Grégoire Bourdin. Les conditions de performance, attachées à ce contrat, ont été définies par votre Conseil d'administration du 21 mars 2017.
Ainsi, Monsieur Grégoire Bourdin pourra bénéficier de ce contrat dans le cas où le chiffre d'affaires comptabilisé atteint 80 % du chiffre d'affaires groupe budgété.
Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.
Cet engagement a été pris suite à la nomination de Monsieur Grégoire Bourdin aux fonctions de Directeur Général de, décidée en date du 10 novembre 2016, avec effet au 15 décembre 2016. Les effets de ce contrat se sont poursuivis sur l'exercice 2017.
En application de la loi, nous vous signalons que le Conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cet engagement conclu et autorisé au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L.225-40-1 du code de commerce.
Cette résolution a été soumise et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2017.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 13 avril 2018
KPMG Audit IS
Stéphanie Ortega Associée
MAZARS
Guillaume Devaux Associé
Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Ce rapport est établi en application des dispositions de l'article L225-37-2 du Code de commerce et est joint au rapport mentionné aux articles L225-100 et L225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l'activité de la Société et du Groupe HiPay pendant l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de HiPay Group, applicables depuis le 1 janvier 2017. Il a été établi par le Conseil d'administration du 16 décembre 2016, sur proposition du Comité des rémunérations en date du 15 décembre 2016. er
Le Comité des rémunérations, composé des administrateurs indépendants, détermine la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité des rémunérations s'est réuni le 15 décembre 2016 afin de déterminer les éléments de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2017.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce. Cette approbation est sollicitée dans le cadre d'une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (en l'espèce au Directeur Général, seul dirigeant mandataire social rémunéré pour l'exercice 2017). Le Conseil soumet également à l'Assemblée générale ordinaire annuelle les éléments composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chacun des dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé qu'à compter de l'exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant concerné.
Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération ni de jetons de présence.
Plus généralement, seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence.
Le Comité de rémunérations propose au Conseil d'administration les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants du Groupe qu'il compare aux performances de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme et de l'intérêt des actionnaires.
La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.
La rémunération brute annuelle fixe du Directeur Général a ainsi été fixée à 200 000 euros lors de sa nomination à sa fonction en date du 15 décembre 2016.
La rémunération brute annuelle variable du Directeur Général a été fixée à 50 000 euros en cas d'atteinte du budget à 100 % pouvant atteindre 75 000 euros en cas de surperformance.
25 % de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs qui ont été définis pour l'exercice 2017 par le comité des rémunérations qui s'est réuni le 15 décembre 2016.
75 % de la rémunération variable est fonction des critères quantitatifs suivants : chiffre d'affaires net, flux d'affaires et EBITDA. Pour chaque KPI représentant chacun 25 % de la rémunération variable, la grille est la suivante :
| % d'atteinte < 80 % | Absence de versement |
|---|---|
| 80 % < % d'atteinte < 100 % | Versement à 50 % |
| 100 % < % d'atteinte < 120 % | Versement à 100 % |
| % d'atteinte > 150 % | Versement à 150 % |
Il est donc à noter que le bonus maximum serait donc de 68 750 € - avec la déclinaison suivante mais porté à 75 000 € en cas d'atteinte du KPI qualitatif et des trois critères quantitatifs à 150 % :
Les coûts liés à ces engagements pour la Société sont limités au règlement des primes d'assurance.
Le Directeur Général, comme les précédents dirigeants mandataires sociaux du Groupe, bénéficie d'un véhicule de fonction qui constitue un avantage en nature.
Le Conseil d'administration
Attestation du responsable du rapport financier
J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Grégoire Bourdin Directeur Général de HiPay Group SA
est une plateforme de paiement globale.
Chez HiPay, nous considérons que le paiement va bien au-delà du simple traitement des transactions. Grâce à une plateforme unique et agile, nous permettons aux marchands de valoriser leurs données de paiement quel que soit le canal de vente. Nous les aidons ainsi à améliorer leur taux de conversion, augmenter leur chiffre d'affaires et créer de nouveaux parcours d'achats.
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