Carpinienne de Participations

Audit Report / Information • Apr 13, 2018

Rapport annuel 2017

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS

Société anonyme au capital de 4 786 635 euros 768 801 243 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : http://www.carpinienne-de-participations.fr/

1	PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 2
	1.1 Administration et commissaires aux comptes 2
	1.2 Chiffres clés 2
2	RAPPORT DE GESTION du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire 3
	2.1. Activité et événements de l'exercice 3
	2.2. Examen des comptes de l'exercice 2017 3
	2.3. Perspectives 4
	2.4. Affectation du résultat 4
	2.5. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices 4
	2.6. Informations boursières 5
	2.7. Informations sur le capital et actionnariat 5
	2.8. Informations sociales et environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 5
	2.9. Éthique et conformité 5
	2.10.Procédures de contrôle interne 6
	2.11.Facteurs de risques 7
	2.12.Contrôle du Commissaire aux comptes 8
3	Rapport du Conseil d'administration sur le GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 9
	3.1. Code de Gouvernement d'entreprise 9
	3.2. Conseil d'Administration 9
	3.3. Direction générale et pouvoirs 16
	3.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux 16
	3.5. Opérations des dirigeants et des personnes liées visées à l'article l. 621‐18‐2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société 17
	3.6. Commissaire aux comptes 18
	3.7. Capital autorisé et non émis 19
4	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 20
5	COMPTES INDIVIDUELS 22
	5.1 États financiers individuels 22
	5.2 Annexe 25
	5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 28
	5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 32
6	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 34

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 1.1 Administration et commissaires aux comptes 1

Conseil d'administration au 31 décembre 2017

Didier LÉVÊQUE Président Jean-Marie GRISARD Administrateur Société SARIS, représentée par Virginie GRIN Administrateur Société FINATIS, représentée par Odile MURACCIOLE Administrateur

Direction générale

Didier LÉVÊQUE Directeur Général

Commissaires aux comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Titulaire Didier CARDON Suppléant

Comptes individuels

(en millions d'euros)	2017	2016
Actif immobilisé	29,0	29,0
Capitaux propres	11,5	11,5
Résultat courant	0,7	0,7
Résultat net	0,7	0,7
En euro par action (1)	2,14	2,08
Dividende (2)
Montant total distribué	0,6	0,6
En euro par action	2,00	2,00

(1) Le nombre d'actions Carpinienne de Participations en circulation est resté inchangé sur les périodes concernées.

(2) Dividende au titre de 2017 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.

RAPPORT DE GESTION du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire 2

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Nous soumettons ainsi à votre approbation le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes de votre Société arrêtés à cette date. Nous vous demanderons d'approuver les résolutions que nous vous proposons.

2.1. Activité et événements de l'exercice

L'actif essentiel de votre Société est une participation de 5,12 % dansle capital de Foncière Euris, qui est restée stable au cours de l'exercice.

• Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants :
• Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 229 M€ sur l'exercice 2017, contre 1 049 M€ en 2016, et reflète principalement l'activité de Casino.
• Le résultat net part du groupe de Foncière Euris s'élève à ‐59 M€ en 2017, contre 662 M€ en 2016, qui prenait en compte des cessions exceptionnelles des activités de Casino en Asie.
• Le résultat social de Foncière Euris au 31 décembre 2017 est un bénéfice de 39,5 M€, contre 47,6 M€ au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2017, le portefeuille d'investissements immobiliers de centres commerciaux de Foncière Euris est essentiellement constitué de deux centres en exploitation (à Tours en France et à Poznan en Pologne) et d'un centre en travaux (à Cracovie en Pologne) dont la valeur totale s'élève à 84 M€, incluant 27 M€ de plus‐values latentes. Tours et Poznan sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. Les autres actifs immobiliers sont inclus à hauteur de la quote‐part des fonds propres investis par Foncière Euris, retenus pour leur valeur comptable nette.
• Évolution des cours de bourse de Foncière Euris :

Au cours de l'exercice 2017, le cours de Bourse de l'action Foncière Euris est passé en moyenne mensuelle entre le mois de janvier 2017 et le mois de décembre 2017 de 40,33 € à 41,06 €. Les cours le plus bas et le plus haut de l'année se sont établis respectivement à 38,76 € et 45,85 €.

2.2. Examen des comptes de l'exercice 2017

2.2.1. Compte de résultat

Le résultat courant avant impôt de 2017 représente un bénéfice de 0,68 M€, contre 0,66 M€ en 2016. Il se compose notamment des distributions reçues de Foncière Euris à hauteur de 1,1 M€, stables par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2017 fait apparaître un bénéfice de 0,68 M€ contre 0,66 M€ en 2016.

2.2.2. Bilan

— Actif

Les titres de participation sont essentiellement constitués d'actions de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris (compartiment B). Cette participation est restée stable au cours de l'exercice à 29,01 M€, représentant 5,12 % du capital de cette société.

— Passif

Les capitaux propres s'élèvent à 11,50 M€ au 31 décembre 2017, contre 11,46 M€ au 31 décembre 2016. La variation résulte essentiellement du dividende versé en 2017 au titre de 2016 (‐ 0,64 M€) et du résultat net de l'exercice (+ 0,68 M€). Le total des dettes atteint 17,52 M€ au 31 décembre 2017, stable par rapport au 31 décembre 2016. Il s'agit essentiellement d'un compte courant avec Finatis. Il n'y a pas d'endettement bancaire.

2.3. Perspectives

Carpinienne de Participations détient 5,12 % de Foncière Euris, dont les perspectives resteront liées à l'évolution de l'environnement économique.

2.4. Affectation du résultat

Compte tenu, d'une part du résultat de l'exercice 2017 de 683 275,90 € et du report à nouveau antérieur s'élevant à 735 336,88 € au 31 décembre 2017, et constatant, d'autre part que la réserve légale est supérieure à 10 % du capital actuel, le Conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante :

(en euros)
Distribution d'un dividende	638 218,00
Affectation au report à nouveau	780 394,78

La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant de 2,00 € par action.

La mise en paiement interviendra le 17 mai 2018.

Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices sociaux, les dividendes ont été les suivants :

(en euros)	2016	2015	2014
Montant du dividende	2,00	2,00	2,00

2.5. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2013	2014	2015	2016	2017
Capital en fin d'exercice
Capital social	4 786 635	4 786 635	4 786 635	4 786 635	4 786 635
Nombre d'actions émises	319 109	319 109	319 109	319 109	319 109
Opérations et résultats de l'exercice					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	0	0	0	0	0
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	507 287	533 564	622 646	664 780	683 276
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	507 287	533 564	622 646	664 780	683 276
Montant des bénéfices distribués	319 109	638 218	638 218	638 218	638 218
Résultats par action					(1)
Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1,59	1,67	1,95	2,08	2,14
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1,59	1,67	1,95	2,08	2,14
Dividende versé à chaque action	1,00	2,00	2,00	2,00	2,00
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)

(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale.

— Actionnariat

2.6. Informations boursières

Le titre Carpinienne de Participations est coté sur Euronext Paris, compartiment C.

	2013	2014	2015	2016	2017
Évolution des cours (en euros par action)
Dernier cours coté de l'année civile	56,67	69,50	52,00	42,21	55,57
Plus haut de l'année	74,00	82,00	75,00	61,96	77,00
Plus bas de l'année	56,64	56,65	43,20	42,21	43,03
Nombre d'actions	319 109	319 109	319 109	319 109	319 109
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en milliers d'euros)	18 084	22 178	16 594	13 469	17 733

2.7. Informations sur le capital et actionnariat

Le capital social de votre Société s'élevait au 31 décembre 2017 à 4 786 635 €, divisé en 319 109 actions représentant 319 109 droits de vote, sans évolution par rapport à l'année précédente.

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital.

(en % du capital et des droits de vote)	Actionnaires	Au 31 décembre 2017		Au 31 décembre 2016
		% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote
Plus de 66,67 %	Finatis	99,0%	99,0%	99,0%	99,0%
De 5 à 66,67 %	Néant
Moins de 5 %	Autres	1,0%	1,0%	1,0%	1,0%

2.8. Informations sociales et environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Compte tenu de l'activité de la Société (gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières), de l'absence de filiales ou de sociétés contrôlées, de l'absence de personnel, il n'a en particulier été identifié aucun risque sur l'environnement, et à ce titre, aucune charge n'est inscrite au passif liée à une obligation particulière clairement définie.

Ainsi également, l'ensemble des informations visées par le décret 2012‐557 du 24 avril 2012 en matière environnementale (concernant la politique générale, les mesures de prévention de la pollution, de la gestion des déchets, d'utilisation durable des ressources, le changement climatique et la protection de la biodiversité) et sociale (concernant l'organisation du travail, les relations sociales, la formation, la santé et la sécurité, l'égalité de traitement et les actions contre les discriminations) ainsi que les engagements sociétaux en faveur du développement durable, sont sans objet.

2.9. Éthique et conformité

Les dispositions de la loi n°2016‐1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » sur la mise en place d'un dispositif anti‐corruption sont entrées en vigueur le 1er juin 2017.

Dans ce cadre, un code de conduite s'appliquant à la société Carpinienne de Participations a été établi. Celui‐ci définit et illustre des comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence. Un système d'alerte interne a également été mis en place, avec la diffusion d'une procédure de recueil des signalements et la désignation d'un Déontologue référent chargé de recueillir les signalements sur une adresse email dédiée sécurisée. Une cartographie des risques a été établie, suivie de plans d'actions comprenant le déploiement d'une nouvelle procédure de référencement des fournisseurs, la mise en place du dispositif d'alerte mentionné et d'une procédure de gestion des cadeaux et invitations ainsi que la formation des collaborateurs les plus exposés. Conformément aux missions qui lui ont été confiées, le Déontologue référent procède périodiquement à des contrôles et à l'évaluation de l'efficience des procédures en vigueur et s'il y a lieu à leur adaptation, en relation avec la direction générale des sociétés concernées. Il contrôle également la bonne application des plans d'actions et procédures correctifs mis en œuvre s'il y a lieu.

2.10. Procédures de contrôle interne

Carpinienne de Participations SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS qui la contrôle. À ce titre, elle bénéfice de l'assistance des équipes d'Euris, et notamment des prestations des directions fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables), qui sont responsables de son propre contrôle interne.

OBJECTIFS

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

• le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale ;
• la maîtrise des risques résultant du statut de société offrant au public des titres financiers ;
• la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

INFORMATIONS SYNTHÉTIQUES SUR LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE MIS EN PLACE

La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Carpinienne de Participations, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.

L'organisation des procédures de contrôle interne de Carpinienne de Participations s'articule de la façon suivante :

• Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société
• Des comités périodiques se réunissent, sous la responsabilité de la Direction générale, afin d'étudier la situation patrimoniale de la Société.
• Le Secrétariat général participe à l'animation du Groupe à travers la coordination du processus budgétaire et le suivi, sur une base hebdomadaire, des indicateurs clés de la Société incluant notamment une analyse des flux de trésorerie et le suivi de ses moyens de financement.
• Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
• Un suivi régulier des délégations de pouvoirs de signature est effectué, d'une part, par la direction juridique, s'agissant du suivi des mandats et, d'autre part, par le Secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires. Les flux de trésorerie par virements sont initiés à partir d'un protocole de communication sécurisé.
• Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée
• Le Secrétariat général et la direction juridique d'Euris sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et les commissaires aux comptes.
• Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre d'Euris signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment des obligations de confidentialité et d'abstention afin d'éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des situations constitutives de délits boursiers.
• Par ailleurs, la Direction juridique d'Euris communique s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes.
• La Direction juridique de la société Euris procède également à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique.
• Procédures de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

• La gestion des risques relative à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.

  • - Le directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables. Ainsi, au cours de l'année 2017, une procédure concernant la piste d'audit fiable des factures a été élaborée et diffusée à toutes les personnes concernées.

• - La Société n'ayant pas de filiales (seule participation de 5,11 % dans Foncière Euris), elle n'établit pas de comptes consolidés (bulletin du CNCC n° 117 de mars 2000‐p. 88) et ne publie donc pas en IFRS.

• - Le directeur des services comptables est responsable de l'établissement de situations comptables sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le Secrétariat général.
• - Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et son commissaire aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Le commissaire aux comptes est également informé de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne et s'il y a lieu, il peut émettre des recommandations.
• Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
• - La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.
• - Le Secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).
• Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
• - Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
• - Le rapport annuel est établi et contrôlé par le Secrétariat général et la direction juridique.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la direction générale.

2.11. Facteurs de risques

Les risques liés à l'information comptable et financière ainsi qu'au statut de société cotée sont explicités ci‐dessus.

Il n'y a pas de risques opérationnels au niveau de la société Carpinienne de Participations, ceux de Foncière Euris sont décrits dans son rapport annuel.

DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

— Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées HT		Néant								Néant
% du montant total des achats HT de l'exercice
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues	Néant					Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	: Délais contractuels : Variable Délais légaux :						: Délais contractuels : ‐30 jours Délais légaux :

— Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D. 441-4)

	Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice						Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées
Montant cumulé des factures concernées HT	Néant						Néant
% du montant total HT. des factures reçues dans l'année
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues	Néant				Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	: Délais contractuels : Variable Délais légaux :						: Délais contractuels : ‐30 jours Délais légaux :

AUTRES INFORMATIONS

Montant global des dépenses à caractère somptuaire (art. 223 quinquies et 39‐5 du C.G.I.) : néant.

2.12. Contrôle du Commissaire aux comptes

Vous allez prendre connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ainsi que son rapport spécial sur les conventions réglementées visées par l'article L 225‐38 du Code de commerce.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du Code de commerce, nous vous informons de l'absence de conventions visées audit article, la Société n'ayant aucune filiale.

3

Rapport du Conseil d'administration sur le GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225‐37 du Code de commerce, issues de l'ordonnance 2017‐1162 du 12 juillet 2017, le rapport sur le gouvernement d'entreprise substitue au rapport du président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et sur le contrôle interne.

Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, le choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, les limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Président‐Directeur Général, le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société.

Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le Conseil d'administration sur l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part du commissaire aux comptes, en vertu de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, d'un rapport présentant ses observations sur les mentions du rapport sur le gouvernement d'entreprise sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'existence des autres informations requises dans ce rapport.

3.1. Code de Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration, tenant compte que l'ensemble des sociétés du groupe auquel la Société appartient, applique le code AFEP/MEDEF, a décidé de s'y référer également.

Toutefois, eu égard à l'activité de la Société portant principalement sur la gestion d'une participation de 5,12% au sein de la société Foncière Euris SA, filiale du Groupe, et de sa position au sein du groupe, le Conseil d'administration de la Société est composé de dirigeants et responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823‐20 1° du Code de commerce, la société Carpinienne de Participations est exemptée de la mise en place d'un Comité d'audit, la société Finatis, la contrôlant au sens de l'article L. 233‐16 du Code de commerce, étant elle‐même soumise à cette obligation.

Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d'administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823‐19 alinéa 2 du Code de commerce.

Par ailleurs, la société Carpinienne de Participations appartient à un groupe dont les principales sociétés cotées sont dotées d'un Comité des nominations et des rémunérations et/ou d'un Comité d'audit au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, ainsi que de règles d'organisation et de fonctionnement, permettant de prévenir les situations de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Le code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site de la Société : http://www.carpinienne‐de‐participations.fr

3.2. Conseil d'Administration

3.2.1. Composition du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'administration était composé de quatre administrateurs :

• Monsieur Didier LÉVÊQUE, Président‐Directeur général ;
• Madame Virginie GRIN représentant la société SARIS ;
• Monsieur Jean‐Marie GRISARD ;
• Madame Odile MURACCIOLE représentant la société FINATIS.

La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué au cours de l'exercice.

Les administrateurs dont la durée des fonctions est actuellement de quatre années, sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Toutefois, conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Le Conseil d'administration de la Société, laquelle est contrôlée à 99,90 % en capital et en droit de vote par la société Finatis, est composé de dirigeants et de responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 6 des statuts, être propriétaire d'au moins dix actions.

Le Conseil comprend deux femmes administrateurs, soit la moitié de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration et au code AFEP/MEDEF, soit 40%. Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 225‐23 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3% du capital) et L. 225‐27 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) du Code de Commerce.

3.2.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

⎢ Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Les fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration de la Société sont fixées par la loi et les statuts.

La Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l'article L. 621‐18‐2 du Code monétaire et financier, qu'il leur appartient de notifier à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à la Société, les transactions qu'ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu'aux personnes qui leur sont étroitement liées.

En application de l'article L. 225‐100 du Code de commerce, le Conseil d'administration informe l'Assemblée générale des actionnaires des transactions réalisées par les mandataires au cours de l'exercice 2017.

⎢ Missions et pouvoirs du Conseil d'administration et du Président

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société. Il examine également en vue de son approbation le rapport du président.

Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui‐ci, convoque ainsi les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès‐verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

⎢ Cumul des mandats d'administrateurs

Aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du code AFEP‐MEDEF lequel prévoit :

• qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères.
• qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP‐MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une société cotée.

⎢ Activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2017

— Arrêté des comptes – Activité de la Société

Au cours de l'année 2017, le Conseil d'administration s'est réuni deux fois. Le taux de participation s'est élevé à 100 %.

L'objet de ces Conseils d'administration a concerné l'arrêté des comptes annuels 2016, du 1er semestre 2017 et l'activité de la Société.

Le Conseil d'administration a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 2 mai 2017.

— Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration a décidé le 5 mai 2015 de renouveler le mandat de Président‐Directeur général de Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Le Conseil d'administration a approuvé le rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

⎢ Information des administrateurs

Conformément à l'article L. 225‐35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

A ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

⎢ Informations privilégiées

L'ensemble des sociétés cotées du Groupe ont établi un code de déontologie boursière, auquel la Société se réfère, suite à l'évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention des abus de marché avec l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014.

Le code de déontologie boursière fait notamment référence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :

• pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
• pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles et le jour de ladite diffusion ;
• à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

Le code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

⎢ Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 24, 26 et 28 des statuts de la Société.

⎢ Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‐7 et L. 233‐12 du Code de commerce sont indiqués à la page 5.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233‐11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 11, 13 et 31 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 10. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiqués page 19.

Il n'existe aucun accord conclu par la Société pouvant être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

3.2.3. Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration

M. Didier Lévêque

Président-Directeur général

• Date de naissance : 20 décembre 1961
• Date de première nomination : 14 avril 2010
• Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Biographie

Diplômé de l'École des Hautes Etudes Commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL‐UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce désormais les fonctions de Secrétaire général.

Fonctions principales exécutives

Secrétaire général de la société Euris (SAS) Président‐Directeur général de la société Finatis (SA) (société cotée)

Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2017 et se poursuivant au 9 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au sein du groupe Euris

• Président‐Directeur général des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp. (États‐Unis) ;
• Président dessociétés Par‐Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
• Administrateur de la société Euris Limited (UK) ;
• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Development SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, Centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
• Représentant permanent de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) ;
• Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
• Représentant de la société Matignon Diderot (SAS), Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
• Co‐gérant de Silberhorn Sarl (Luxembourg) ;
• Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

Autres fonctions et mandats exercés et ayant pris fin au cours de l'exercice 2017

Au sein du groupe Euris

• Vice‐Président et Administrateur du Conseil d'administration de la société Cnova N.V. (Pays‐Bas ‐ société cotée) ;
• Représentantpermanentde la société Foncière Euris(SA) auConseil d'administrationde la sociétéCasino,Guichard‐Perrachon (SA)(société cotée).

Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 10

M. Jean-Marie Grisard

Administrateur

• Date de naissance : 1er mai 1943
• Date de première nomination : 23 décembre 1994
• Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Biographie

Diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Monsieur Jean‐Marie GRISARD a débuté sa carrière dans le groupe minier Penarroya‐Le‐Nickel‐Imétal où il occupe différents postes à Paris et à Londres. Il est nommé Directeur financier de la société Paris‐ Orléans en 1982. Entre 1988 et 2008 Monsieur Jean‐Marie GRISARD a exercé les fonctions de Secrétaire général au sein du groupe Euris.

Fonction principale

Conseiller du Président de la société Casino Guichard‐Perrachon (SA) (société cotée)

Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2017 et se poursuivant au 9 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au sein du groupe Euris

• Administrateur de la Fondation Euris.

Hors groupe Euris

• Gérant de la société Frégatinvest SARL.

Autres fonctions et mandats exercés et ayant pris fin au cours de l'exercice 2017

Au sein du groupe Euris

• Censeur au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée)

Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 10

Société SARIS

Administrateur

Société par Actions Simplifiée au capital de 2 100 000 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré ‐ 75008 Paris 344 212 063 RCS Paris

• Date de première nomination : 23 juillet 2014 (cooptation)
• Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2017 et se poursuivant au 9 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au sein du groupe Euris

• Gérant de la société Euriscom (SNC).

Autres fonctions et mandats exercés et ayant pris fin au cours de l'exercice 2017

Au sein du groupe Euris

• Administrateur de la société Rallye (SA) (société cotée).

Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 1 090

• ⎢ Représentant permanent : Mme Virginie Grin
• Date de naissance : 21 septembre 1967
• Date de désignation : 23 juillet 2014

Biographie

Madame Virginie Grin est diplômée de l'École des Hautes Etudes Commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes Comptables et Financières. Elle a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de Mission Senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de Direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

Fonction principale exécutive

Secrétaire général adjoint de la société Euris (SAS)

Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2017 et se poursuivant au 9 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au sein du groupe Euris

• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, Centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
• Administrateur des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC), Parande Brooklyn Corp. (États‐Unis) et Euris Limited (UK) ;
• Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d'administration des sociétés Finatis (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) ;
• Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
• Co‐gérante de la société Delano Participations (SNC) ;
• Trésorier et Secrétaire des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp. (États‐Unis).

Autres fonctions et mandats exercés et ayant pris fin au cours de l'exercice 2017

• Néant

Société FINATIS

Administrateur

Société Anonyme au capital de 84 852 900 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint‐Honoré ‐ 75008 Paris 712 039 163 RCS Paris

• Date de première nomination : 21 décembre 2007
• Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2017 et se poursuivant au 9 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

Au sein du groupe Euris

• Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon (SA), Foncière Euris (SA) et Rallye (SA) (sociétés cotées)

Autres fonctions et mandats exercés et ayant pris fin au cours de l'exercice 2017

• Néant

Nombre d'actions Finatis détenues : 315 010

⎢ Représentant permanent : Mme Odile Muracciole

• Date de naissance : 20 mai 1960
• Date de désignation : 21 décembre 2007

Biographie

Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe Alty, pétrolier indépendant. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce désormais les fonctions de Directrice juridique de la société Euris.

Fonction principale exécutive

Directrice juridique de la société Euris SAS

Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2017 et se poursuivant au 9 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au sein du groupe Euris

• Directeur général des sociétés Matignon Abbeville (SAS), Parinvest (SAS), Pargest (SAS) et Parande (SAS) ;
• Présidente des sociétés Pargest Holding (SAS) et Saris (SAS) ;
• Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino ;
• Représentante permanente de la société Par‐Bel 2 (SAS) au Conseil d'administration de la société Finatis (SA) (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Euris (SAS) au Conseil d'administration des sociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) ;
• Représentante de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC) ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) ;
• Administrateur de la Fondation Euris.

Autres fonctions et mandats exercés et ayant pris fin au cours de l'exercice 2017

Au sein du groupe Euris

• Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée).

3.3. Direction générale et pouvoirs

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Conformément à l'article L. 225‐56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

3.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux

3.4.1. Rémunérations versées par la société Carpinienne de Participations

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du Code de commerce, nous vous précisons que les dirigeants et mandataires sociaux n'ont perçu, comme lors des exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence ni avantage de toute nature de la Société, au cours de l'exercice 2017. Ils n'ont été également attributaires d'aucune option et d'aucune action gratuite.

En outre, nous vous indiquons que la Société ne contrôle aucune société au sens de l'article L. 233‐16 du Code de commerce et qu'en conséquence aucune rémunération n'a ainsi été perçue dans ce cadre par les dirigeants et mandataires sociaux.

3.4.2. Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux versées par la société Finatis, société qui contrôle la société Carpinienne de Participations

— Rémunérations, jetons de présence et autres avantages versés à Monsieur Didier LÉVÊQUE au titre de ses fonctions de Président-Directeur général

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature attribués au Président‐Directeur général au titre des exercices 2016 et 2017 par la société Finatis, société qui contrôle la société Carpinienne de Participations, sont les suivants :

(en euros)	Exercice 2016	Exercice 2017
Didier LÉVÊQUE, Président‐Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	20 245 € (1)	20 245 € (1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Sans objet	Sans objet
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	Sans objet	Sans objet
Total	20 245 €	20 245 € (2)

(1) Rémunération (15 245 €) et jetons de présence (5 000 €.)

(2) Le montant total de la rémunération et des jetons de présences versés en 2017 à Monsieur Didier LÉVÊQUE par la société Finatis, société qui contrôle la société Carpinienne de Participations, se sont élevés à la somme globale de 20 245 €.

— Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

(en euros)	Exercice 2016	Exercice 2017
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire

— Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non‐concurrence
Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
	X		X		X		X

Monsieur Didier LÉVÊQUE ne percevant aucune rémunération de la Société et cette dernière ne contrôlant aucune société au sens de l'article L. 233‐16 du Code de commerce, aucune résolution n'est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 4 mai 2018 sur l'ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2017 au Président‐Directeur général et les principes et critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels attribuables pour 2017, visés aux articles L. 225‐37‐2 et L. 225‐37‐3 du Code de commerce.

— Rémunérations et jetons de présence des autres mandataires sociaux versés par la société Finatis

L'ensemble des rémunérations et jetons de présence versé en 2016 et 2017 aux mandataires sociaux, autres que Monsieur Didier LÉVÊQUE, par la société Finatis, société qui contrôle la société Carpinienne de Participations, se présente comme suit :

Nom	Jetons de présence et rémunérations versés en 2016		Jetons de présence et rémunérations versés en 2017
	Jetons de présence	Autres rémunérations	Jetons de présence	Autres rémunérations
Virginie GRIN	5 000 €	Néant	5 000 €	Néant
Jean‐Marie GRISARD	Néant	Néant	Néant	Néant
Odile MURACCIOLE	Néant	Néant	3 333,33 €	Néant

3.5. Opérations des dirigeants et des personnes liées visées à l'article l. 621- 18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société

Conformément aux dispositions, d'une part de l'article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l'article 10 du règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d'exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d'autre part des articles 223‐22‐A, 223‐23 et 223‐26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de son instruction n° 2016‐06, nous vous informons que les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L. 621‐ 18‐2 du Code monétaire et financier, déclarée auprès de l'Autorité des marchés financiers et rendue publique par cette dernière au cours de l'exercice 2017, sont les suivantes :

Déclarant	Instrument financier	Nature de l'opération	Date	Quantité	Prix unitaire	Montant global de l'opération
FINATIS(*)	Actions	Cession	27/03/2017	1.000	52,85 €	52.850,00 €
SARIS(*)	Actions	Acquisition	27/03/2017	1.000	52,85 €	52.850,00 €

(*) Administrateurs de la société Carpinienne de Participations

La déclaration précitée a été mise en ligne sur le site internet de l'AMF. A la connaissance de la Société, aucune autre personne visée par l'article L. 621‐18‐2 du Code monétaire et financier n'a effectué de transaction sur les titres de la Société en 2017.

3.6. Commissaire aux comptes

La société Carpinienne de Participations comprend un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant :

— Commissaire aux comptes titulaire

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020.

Associé signataire : Monsieur Rémi SAVOURNIN

Conformément à la loi de Sécurité financière du 1er août 2003, la rotation du signataire au sein du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés s'est effectuée pour la première fois en 2008 à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007 puis en 2011 à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010 et en 2017 à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Ce cabinet est également commissaire aux comptes des sociétés contrôlant la société.

— Commissaire aux comptes suppléant

Monsieur Didier CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020.

— Tableau des honoraires du commissaire aux comptes

	Cailliau Dedouit Et Associés
Montant HT en €	2017	2016
Audit
• Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels	9 900	9 780
• Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Sous ‐ total	9 900	9 780
Autres prestations
• Juridique, fiscal, social
• Autres
Sous ‐ total
Total	9 900	9 780

3.7. Capital autorisé et non émis

Le Conseil d'administration bénéficie des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances.

Opérations	Montant nominal (en M€)	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Echéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	15	‐	2/05/2017	26 mois	2/07/2019	Néant
Emission d'actions ou de valeurs	20 (1) 75 (2)	avec DPS	2/05/2017	26 mois	2/07/2019	Néant
mobilières donnant accès au capital	20 (1) 75 (2)	sans DPS	2/05/2017	26 mois	2/07/2019	Néant

(1) Au titre de l'augmentation de capital.

(2) Au titre de l'emprunt.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carpinienne de Participations, et que le rapport de gestion (figurant en page 3) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Carpinienne de Participations ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Paris, le 9 mars 2018

Didier LÉVÊQUE Président‐Directeur général

Carpinienne de participations Éléments financiers 2017

5. Comptes individuels

• 5.1 Etats financiers individuels
• 5.1.1 Bilan
• 5.1.2 Compte de résultat
• 5.1.3 Tableau de flux de trésorerie

5.2 Annexe

• 5.3 Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels
• 5.4 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

6. Assemblée générale

6.1 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2018

5

COMPTES INDIVIDUELS 5.1 États financiers individuels

5.1.1. Bilan

ACTIF (en milliers d'euros)	Note	Brut	Amort. ou dépréciations	Net 31/12/2017	Net 31/12/2016
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières :
• Titres de participation	III	29 008		29 008	29 008
• Créances rattachées aux participations
• Prêts
Sous total		29 008		29 008	29 008
Total de l'actif immobilisé		29 008		29 008	29 008
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés		5		5
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités		3		3	2
Total de l'actif circulant		8		8	2
Comptes de régularisation et assimilés		1		1	1
Total de l'actif		29 017		29 017	29 011

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital social		4 787	4 787
Primes d'émission, de fusion, d'apport		1 723	1 723
Réserve légale		486	486
Réserves statutaires ou contractuelles		443	443
Réserves réglementées		78	78
Autres réserves		2 565	2 565
Report à nouveau		735	709
Résultat de l'exercice		683	665
Total des capitaux propres	4.1	11 500	11 456
DETTES
Dettes financières :
• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit			3
• Emprunts et dettes financières divers
Dettes d'exploitation :
• Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.2	7	12
• Dettes fiscales et sociales
• Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
• Autres dettes	4.2	17 510	17 540
Total des dettes		17 517	17 555
Comptes de régularisation et assimilés
Total du passif		29 017	29 011

5.1.2. Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Note	Exercice 2017	Exercice 2016
PRODUITS D'EXPLOITATION		‐	‐
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et charges externes		92	86
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Autres charges
Total des charges d'exploitation		92	86
Résultat d'exploitation		(92)	(86)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations		1 096	1 096
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur dépréciation et provisions, transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres produits financiers		10
Total des produits financiers		1 106	1 096
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux dépréciations et provisions
Intérêts et charges assimilées		331	345
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres charges financières
Total des charges financières		331	345
Résultat financier	V	775	751
Résultat courant avant impôt		683	665
PRODUITS EXCEPTIONNELS		‐	‐
CHARGES EXCEPTIONNELLES		‐	‐
Résultat exceptionnel
Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices
Résultat net de l'exercice		683	665

5.1.3. Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET	683	665
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
Dividendes à recevoir
Dotations aux amortissements et provisions
Reprises de provisions
Plus et moins‐values de cession
Subventions virées au résultat
Capacité d'autofinancement	683	665
Variation nette exploitation	(5)
Variation des Créances d'exploitation
Variation des Dettes d'exploitation	(5)
Variation nette hors exploitation	(35)	(31)
Variation des créances hors exploitation	(5)
Variation des dettes hors exploitation	(30)	(30)
Charges et produits constatés d'avance		(1)
Autres
Variation du besoin en fond de roulement	(40)	(31)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	643	634
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements / acquisition immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Subventions d'investissement encaissées
Décaissements / acquisition actifs financiers
Encaissements / cession actifs financiers
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	0	0
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires	(638)	(638)
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(638)	(638)
VARIATION DE TRÉSORERIE	5	(4)
Trésorerie à l'ouverture	(2)	2
Trésorerie à la clôture	3	(2)

(K€ = milliers d'euros)

I. Faits caractéristiques de l'exercice

Durant l'exercice, la Société a poursuivi son activité de gestion de titres de participation.

II. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes, normes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général conformément au règlement n°2014‐03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s'ils ont une importance significative. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.

• Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition.

Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles‐ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123‐184).

En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221‐3). La totalité de la valeur des titres de participations détenus par Carpinienne de Participations est représentée par des titres Foncière Euris. La valeur d'utilité fait l'objet d'une évaluation et n'a pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur au 31 décembre 2017.

La valeur d'utilité des titres Foncière Euris est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué. La valeur d'utilité des titres Foncière Euris correspond à sa quote‐part dans la valeur d'utilité des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs immobiliers de Foncière Euris, diminuée de l'endettement et des provisions propres à Foncière Euris. La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote‐part détenue dans Casino, les titres Groupe Go Sport à leur valeur nette comptable, les titres de Private Equity et l'immobilier à leur valeur estimative, et en retranchant l'endettement net et les provisions. La valeur d'utilité de Casino est estimée en prenant en compte une méthodologie multicritère, intégrant notamment des multiples de comparables (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) auxquels une prime de contrôle est appliquée, et une actualisation des flux de trésorerie futurs nets de l'endettement, en fonction d'estimations intégrant une croissance à l'infini des flux normatifs de 3% dans l'hypothèse centrale et un taux d'actualisation de 8,4% (contre 9,3% en 2016).

Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable brute.

• Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.
• Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres représentatifs d'un emploi temporaire de trésorerie ou acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

• − la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement,
• − le cours de bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés.

III. Note es sur le bilan n - Actif

— Mouv vements de l'act tif immobilisé

(en milliers s d'euros)	Valeu ur Brute au 01 1/01/17	Augm mentation	D iminution	Vir rement de compte à compte	Va aleur Brute au u 31/12/17	Dont entreprises liées
Terrains
Titres de pa articipation	29 008				29 008	29 008
Total	29 008				29 008	29 008

Les titres d capital. Ces de participation s actions sont lib comprennent bres de nantissem 509 947 actions ment. s Foncière Euris s pour un mont tant de 29 008 K€ représentan nt 5,12% du

IV. Note es sur le bilan n - Passif

4.1. Ca pitaux prop pres

Le capital s La variation social s'élève à 4 n des capitaux p 787 K€. Il est co ropres au cours omposé de 319 1 de l'exercice s'a 109 actions ordi analyse comme s naires de 15 eur suit : ros de valeur no minale.

A. Capitaux x propres au 31 d décembre 2016		11 456 K€
B. Résultat de l'exercice		683 K€
C. Dividend des distribués		(639) K€
7 (1) D. Capitau x propres au 31 1 décembre 2017	A + B + C	11 500 K€

(1) Dont rés serve indisponible liée à la conversio on du capital en eur ros 78 K€.

4.2. Det ttes

(en milliers s d'euros)	Montant au 31/12/2017	dont à moins d'un an	dont à plus d'un a n et à moins de 5 an s	Dont à plus de 5 ans	Dont entreprises liées	Dont charges à payer
Emprunts e et dettes auprès s des établissem ents de crédit
Dettes four rnisseurs	7	7				7
Autres dett tes	17 510	17 510			17 510	331
Total	17 517	17 517			17 510	338

Les autres centralisati dettes corresp ion de trésorerie pondent en tota e à durée indéte alité à un comp rminée. Le taux pte‐courant enve d'intérêt en 201 ers la société F 17 était d'Euribo inatis dans le c or 1 mois + 2,25% cadre d'une con %. nvention de

V. Notes sur le compte de résultat

(en milliers d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Dividendes	1 096	1 096
Autres produits financiers	10
total des produits financiers	1 106	1 096
Intérêts et charges assimilées	331	345
total des charges financières	331	345
Résultat financier	775	751

Les dividendes, produits d'entreprises liées, correspondent aux distributions de Foncière Euris.

Les autres produits financiers correspondent à la commission de non utilisation facturée à la société Finatis suite à la convention de prêt portant sur un nombre maximum de 230 000 actions Foncière Euris.

En 2017, les charges financières concernent intégralement des opérations réalisées avec des entreprises liées.

VI. Autres informations

— Divers

Les comptes de la société Carpinienne de Participationssont inclus par intégration globale dansles comptes consolidés de la société Finatis.

La société Carpinienne de Participations fait partie du périmètre d'intégration fiscale de la société Finatis, la convention d'intégration prévoit que Carpinienne de Participations calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration.

Aucun impôt n'a été comptabilisé au titre de 2017.

La société Carpinienne de Participations a renouvelé le 7 février 2018 une convention cadre de prêt de consommation avec la société Finatis portant sur un nombre maximum de 230 000 actions de la société Foncière Euris.

Cette convention d'une durée de deux ans a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société le 7 février 2018. Le Commissaire aux comptes en a été informé et en a mentionné les termes et les conditions dans son rapport spécial.

Cette convention est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire du 4 mai 2018.

5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de la société Carpinienne de Participations,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Carpinienne de Participations relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

— Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

— Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823‐9 et R.823‐7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‐avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

— Évaluation des titres de participation Foncière Euris

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, la valeur des immobilisations financières s'élève à 29 008 milliers d'euros au regard d'un total de bilan de 29 017 milliers d'euros. Les immobilisations financières correspondent à des titres de participation Foncière Euris.

Comme indiqué dans la note II. Principes, règles et méthodes comptables de l'annexe des comptes individuels, la valeur d'utilité des titres Foncière Euris est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué. La valeur d'utilité des titres Foncière Euris correspond à sa quote‐part dans la valeur d'utilité des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs immobiliers de Foncière Euris, diminuée de l'endettement et des provisions propres à Foncière Euris. La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote‐part détenue dans Casino, les titres Groupe Go Sport à leur valeur nette comptable, les titres de Private Equity et l'immobilier à leur valeur estimative, et en retranchant l'endettement net et les provisions. La valeur d'utilité de Casino est estimée en prenant en compte une méthodologie multicritère, intégrant notamment des multiples de comparables (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) auxquels une prime de contrôle est appliquée, et une actualisation des flux de trésorerie futurs nets de l'endettement.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation Foncière Euris est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre Société et parce que la détermination de leur valeur d'utilité, basée, entre autres, sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la Direction.

Nous avons également apprécié, au travers de la revue des travaux des commissaires aux comptes de Rallye, les principales estimations retenues pour l'évaluation des titres Casino et avons en particulier analysé :

• la concordance des projections de flux de trésorerie avec les plans moyen terme établis par la Direction à partir de données internes et externes ainsi que la cohérence de ces prévisions avec la performance historique des sociétés concernées et le contexte économique dans lequel elles s'inscrivent ;
• les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés. Nous avons recalculé ces taux d'actualisation, les avons confrontés aux valeurs utilisées par les principaux analystes financiers et les avons comparés à nos bases de données internes avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ;
• les multiples de comparables (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité), dont nous avons examiné la méthode de calcul et dont nous avons comparé la valeur avec les performances sectorielles observées ;

• la pertinence des scénarios de sensibilité retenus par la Direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

— Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

— Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225‐37‐3 et L. 225‐37‐4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225‐37‐3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : les informations concernant les rémunérations des mandataires sociaux de votre Société comprennent exclusivement les rémunérations versées dans la Société, ses filiales et la société contrôlante du seul premier degré.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225‐37‐5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

— Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carpinienne de Participations par l'Assemblée Générale du 7 juin 1996. Au 31 décembre 2017, notre cabinet était dans la 22ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‐ci.

Conformément aux dispositions de l'article L.823‐10‐1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‐détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‐jacents de manière à en donner une image fidèle.

— Rapport au Conseil d'administration

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537‐2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822‐10 à L.822‐14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 13 mars 2018

Le Commissaire aux Comptes Cailliau Dedouit et Associés Rémi Savournin

5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de la société Carpinienne de Participations,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225‐31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225‐31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225‐38 du Code de commerce.

Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

— Avec la société Finatis, société mère de votre Société

Nature et objet :

Le Conseil d'administration a autorisé, le 7 février 2018, le renouvellement de la convention cadre de prêt d'actions Foncière Euris conclue avec la société Finatis.

Modalités :

• Nombre maximal d'actions Foncière Euris prêtées : 230 000 (représentant 2,31% du capital), pouvant être prêtées en tout ou partie.
• Demande de prêt : à tout moment sur tout ou partie des actions Foncière Euris visées, sur les seules demandes de la société Finatis.
• Durée de la convention de prêt : 24 mois.
• Durée individuelle des prêts : entre 1 mois et 6 mois.
• Rémunération du prêt :
• Taux annuel correspondant au coût de prêt‐emprunt des titres Foncière Euris ou, s'il est indisponible, à la moyenne arithmétique des coûts de prêt‐emprunt des titres Rallye, Casino Guichard‐Perrachon et Mercialys ou, s'ils sont indisponibles, de la moyenne de la Place de Paris. Le taux appliqué correspondra à la moyenne d'évaluations établies par deux banques de premier plan au moment de la demande de l'emprunteur.
• Reversement au prêteur de toutes les sommes nettes qui seraient encaissées par l'Emprunteur au titre de dividendes pendant la durée des prêts.

• Commission de non utilisation de 0,10 %,

• Restitution des titres : à l'échéance de chacun des prêts consentis ou par anticipation au choix de l'emprunteur. En cas de défaut, une clause prévoit la réduction par compensation de l'avance en compte‐courant à due concurrence de la valeur des actions non restituées.

• Maintien, en cas de prêt d'actions, de l'avance en compte courant de la société Finatis à la Société d'un montant minimum correspondant à la valeur des actions prêtées (cours de bourse du jour du prêt) majorée de 40%.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Société :

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Le renouvellement de cette convention permet à la société Finatis de continuer à disposer à tout moment de la possibilité de renforcer ses nantissements d'instruments financiers au profit de ses banques prêteuses et s'inscrit également dans l'intérêt de votre Société à ce que sa société mère conforte ses financements.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

En application de l'article R. 225‐30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

— Avec la société Finatis, société mère de votre Société

Nature et objet :

Le Conseil d'administration a autorisé, le 14 décembre 2016, la mise en place d'une convention cadre visant le prêt d'actions Foncière Euris par votre Société à la société Finatis.

Modalités :

• Nombre maximal d'actions Foncière Euris prêtées : 230 000 (représentant 2,31% du capital), pouvant être prêtées en tout ou partie.
• Demande de prêt : à tout moment sur tout ou partie des actions Foncière Euris visées, sur les seules demandes de la société Finatis.
• Durée de la convention de prêt : 12 mois.
• Durée individuelle des prêts : entre 1 mois et 6 mois.
• Rémunération du prêt :
• Taux annuel correspondant au coût de prêt‐emprunt des titres Foncière Euris ou, s'il est indisponible, à la moyenne arithmétique des coûts de prêt‐emprunt des titres Rallye, Casino Guichard‐Perrachon et Mercialys ou, s'ils sont indisponibles, de la moyenne de la Place de Paris. Le taux appliqué correspondra à la moyenne d'évaluations établies par deux banques de premier plan au moment de la demande de l'emprunteur.
• Reversement au prêteur de toutes les sommes nettes qui seraient encaissées par l'Emprunteur au titre de dividendes pendant la durée des prêts.
• Commission de non utilisation de 0,10 %,
• Restitution des titres : à l'échéance de chacun des prêts consentis ou par anticipation au choix de l'emprunteur. En cas de défaut, une clause prévoit la réduction par compensation de l'avance en compte‐courant à due concurrence de la valeur des actions non restituées.
• Maintien, en cas de prêt d'actions, de l'avance en compte courant de la société Finatis à la Société d'un montant minimum correspondant à la valeur des actions prêtées (cours de bourse du jour du prêt) majorée de 40%.

Conformément aux dispositions de cette convention, votre Société a perçu en 2017 un produit d'un montant de 4 865,73 euros au titre de commissions de non utilisation.

Paris, le 9 avril 2018

Le Commissaire aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Rémi Savournin

6

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6.1 Projet de résolutions

Soumises à l'Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2018

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 683 275,90 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'administration, compte tenu du bénéfice de l'exercice, soit 683 275,90 €, d'un report à nouveau antérieur créditeur de 735 336,88 € et constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice, soit 1 418 612,78 € comme suit :

• Dividende aux actionnaires : 638 218,00 €
• Report à nouveau : 780 394,78 €

L'Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2 €, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20% et de l'impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80% (sans abattement de 40%) sauf option expresse du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40%).

Le dividende sera mis en paiement le 17 mai 2018.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice	Montant*
2014	2,00 €
2015	2,00 €
2016	2,00 €

*Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158‐3‐2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2014, 2015 et 2016 ont été éligibles à l'abattement de 40 %.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Conventions de l'article L. 225‐38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225‐38 du Code de commerce, approuve l'avenant à la convention cadre de prêt d'actions Foncière Euris, conclu avec la société Finatis en date du 7 février 2018.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès‐verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.