Annual Report • Apr 16, 2018
Annual Report
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Informations Financières au 31 décembre 2017
Comptes arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 avril 2018
| I | RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION |
|---|---|
| II | RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DES SOCIETES DU GROUPE |
| III - RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION……… |
|
| IV COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2017 | |
| V COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2017 | |
| VI RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDES | |
VII RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS SOCIAUX ................................
| 1 | PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE 6 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 | LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 6 | ||
| 1.2 | LE BILAN CONSOLIDE 7 | ||
| 1.3 | EVENEMENTS IMPORTANTS DE L'EXERCICE 9 | ||
| 1.4 | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 9 | ||
| 1.5 | ACTIVITE ET RESULTATS CHIFFRES DES FILIALES ET SOCIETES DU GROUPE 9 | ||
| 2 | PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE UMANIS SA (LA « SOCIETE») 12 | ||
| 2.1 2.2 |
SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE 12 EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 12 |
||
| 2.3 | RESULTATS CHIFFRES DE L'EXERCICE – LE COMPTE DE RESULTAT ET LE BILAN DE LA SOCIETE 12 | ||
| 2.4 | PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 13 | ||
| 2.5 | DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ANTERIEURS 14 | ||
| EXERCICE CLOS LE 14 | |||
| 2.6 | DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT 14 | ||
| 2.7 | ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 14 | ||
| 2.8 | TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS 14 | ||
| 2.9 | EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2017 16 | ||
| 2.10 | ANALYSE DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS AU 31/12/2017 PAR DATE D'ECHEANCE EN K€ 16 | ||
| 2.11 | ANALYSE DU SOLDE DES CREANCES CLIENTS AU 31/12/2017 EN K€ 17 | ||
| 3 | DETENTION DU CAPITAL ET DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE 17 | ||
| 3.1 | EVOLUTION DU COURS DU TITRE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 17 | ||
| 3.2 | INFORMATIONS SUR LA DETENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE, SUR LES MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS | ||
| DE L'EXERCICE ET SUR LES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 17 | |||
| 3.3 | DESCRIPTION ES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 18 | ||
| 3.4 | FRANCHISSEMENT DE SEUILS DECLARES 18 | ||
| 3.5 | AUTORISATION DE RACHETER LES ACTIONS DE LA SOCIETE 18 | ||
| 3.6 | ACTIONNARIAT DES SALARIES 19 | ||
| 3.7 | REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 19 | ||
| 3.8 | ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS SUPERIEURES A 5.000 € REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 | ||
| DECEMBRE 2017 PAR LES DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES 21 | |||
| 3.9 | SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS 22 | ||
| 3.10 | SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 23 | ||
| 3.11 | RAPPORT SEPCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 23 | ||
| 4 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE | ||
| 31 DECEMBRE 2017 24 | |||
| 5 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 24 |
||
| 6 | APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX, QUITUS AUX ADMINISTRATEURS 24 | ||
| 7 | APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES 24 | ||
| 8 | INFORMATIONS GENERALES SUR LA GESTION DU GROUPE 25 | ||
| 8.1 | EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2017 DATE D'OUVERTURE DE L'EXERCICE | ||
| SOCIAL EN COURS 25 | |||
| 8.2 | EVOLUTIONS PREVISIBLES - PERSPECTIVES D'AVENIR 25 | ||
| 8.3 | ANALYSE DES RISQUES 25 | ||
| 9 | RAPPORT DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 30 |
| 9.1 | TABLEAU RECAPITULATIF DES AUTORISATIONS D'EMISSION DE TITRES DE CAPITAL ET DE CREANCE | |
|---|---|---|
| EN COURS DE VALIDITE ET LE NIVEAU DE LEUR UTILISATION 30 | ||
| COMPTE RENDU DE L'UTILISATION FAITE DES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ACTUELLEMENT EN | ||
| COURS 30 | ||
| 9.2 | ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE 31 | |
| 9.3 | CONVENTIONS REGLEMENTEES 32 | |
| 9.4 | MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE 33 | |
| 10 | RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE 35 |
Afin de permettre aux lecteurs des états financiers d'avoir une vision récurrente de la performance de la société, le groupe a décidé de procéder à un changement de présentation dans ses états financiers 2017 par rapport aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Un sous total « Résultat opérationnel courant » dans le Résultat opérationnel a été créé. Ainsi les autres produits et charges opérationnels non récurrents qui regroupent les éléments inhabituels n'altèrent pas la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe.
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 191 069 K€, contre 153 326 K€ au titre de l'exercice précédent clos le 31 décembre 2016. Il se décompose comme suit :
Les charges opérationnelles du Groupe se sont élevées à <167 492> K€, contre <139 482> K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les charges de personnel, qui se sont élevées à <122 883> K€, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, représentent 64,31% du chiffre d'affaires contre 70,02 % pour l'exercice précédent.
L'effectif moyen salarié du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevait à 2 362 salariés, à comparer avec un effectif moyen salarié de 2 174 salariés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les achats et charges externes du Groupe représentent <43 326> K€, contre <28 239> K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 22,68 % du chiffre d'affaires.
Le poste impôts et taxes comprend les taxes autres que l'impôt sur les sociétés et la CVAE, telles que les taxes assises sur les salaires. Ce poste s'élève à <2 816> K€, contre <2 583> K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 1,47 % du chiffre d'affaires.
Les dotations et reprises sur amortissements et dépréciations s'élèvent à <1 729> K€, contre <1 831> K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 0.90 % du chiffre d'affaires.
Le résultat opérationnel courant s'élève à 18 757 k€ au 31 décembre 2017, contre 7 309 k€ au 31 décembre 2016.
Les autres produits et charges du Groupe sont de 4 622 K€, au 31 décembre 2017, contre 6 295 K€ au 31 décembre 2016. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, ceux-ci sont essentiellement composées de la dépréciation de la marque Hélice à hauteur de < 4 725> K€, de produits de Crédit Impôt Recherche sur exercices précédents net des honoraires versés à hauteur de 9 503 K€.
Le résultat opérationnel du Groupe s'établit à 23 576 K€ au 31 décembre 2017 contre 13 844 K€ au 31 décembre 2016.
Le coût de l'endettement financier net du Groupe est de <1 519>K€ contre <385> K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les autres produits et charges financiers sont de 353 K€.
Le résultat financier du Groupe est de <1 166> K€ au 31 décembre 2017, contre <620>K€ au 31 décembre 2016.
Il n'y a pas eu, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, de provision comptabilisée au titre de la réserve spéciale de participation.
Il n'existe pas, à la date du 31 décembre 2017, de Plan d'Epargne Entreprise ouvert aux salariés des sociétés du Groupe.
Au 31 décembre 2017, le montant net des impôts différés activés est de 3 506 K€ contre 4 580 K€ au 31 décembre 2016.
Ces impôts différés intègrent notamment les bases de déficit ordinaires disponibles du groupe sur la base d'un plan de consommation de ces impôts sur les exercices futurs.
Au 31 décembre 2017 la charge d'impôts est de <3 125> K€ (dont impôts courant <2 095> K€, impôts différés <1 031>K€) contre <1 290> K€ au 31 décembre 2016 (dont impôts courant <1 912> K€, impôts différés 622 K€)
Le résultat des activités ordinaires du Groupe s'établit à 19 285 K€ au 31 décembre 2017 contre 11 928 K€ au 31 décembre 2016.
Les goodwills s'établissent en valeur nette comptable à 55 906 K€ au 31 décembre 2017, contre une valeur nette comptable de 49 343K€ au 31 décembre 2016. La variation s'explique principalement par l'acquisition de Primlog et Primlog Solutions.
Les immobilisations corporelles s'établissent en valeur nette comptable à 3 759 K€ au 31 décembre 2017, contre une valeur nette comptable de 2 308 K€ au 31 décembre 2016.
Les immobilisations incorporelles s'établissent en valeur nette comptable à 599 K€ au 31 décembre 2017, contre une valeur nette comptable de 5 521 K€ au 31 décembre 2016. La variation s'explique principalement par la constatation de la dépréciation de la marque Hélice dont l'utilisation n'est plus envisagée à l'avenir.
Parmi les autres actifs non courants les impôts différés actifs s'élèvent à 3 506 K€ au 31 décembre 2017, contre 5 228 K€ au 31 décembre 2016.
Les comptes clients et comptes rattachés s'élèvent à une valeur nette comptable de 16 999 K€ au 31 décembre 2017, contre 17 270 K€ au 31 décembre 2016, après prise en compte de dépréciations à hauteur de <2 276> K€. Ce solde de compte clients est diminué des créances cédées au factor de 32 447 k€ au 31 décembre 2016 contre 48 024 k€ au 31 décembre 2017.
Les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 53 036 K€ au 31 décembre 2017, contre 32 565 K€ au 31 décembre 2016. A noter que l'exercice a été marqué par la division par 10 de la valeur nominale des actions et l'exercice des bons de créateurs d'entreprise par les dirigeants.
Les provisions pour retraites et engagements assimilés s'élèvent à 4 167 K€ au 31 décembre 2017, contre 4 564 K€ au 31 décembre 2016.
Les passifs non courants du Groupe s'élèvent à 28 199 K€ au 31 décembre 2017 contre 29 666 K€ au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2017, ce passif est principalement constitué de la partie long terme de l'emprunt relatif à l'acquisition du groupe Cella, de Primlog et Primlog Solutions.
Cet emprunt est assorti de covenants qui exigent le respect de ratios financiers.
Les passifs courants du Groupe s'élèvent à 63 666 K€ au 31 décembre 2017 contre 72 832 K€ au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2017, ce passif est principalement constitué de créances cédées au factor à hauteur de 1 104 K€ de la totalité des emprunts CT relatif à l'acquisition du groupe CELLA et du groupe Primlog pour un montant de 4 133 K€, de la
partie court Terme des lignes de crédit accordées par BPI pour 5 867k€, des dettes fournisseurs pour 5 043K€ et de dettes fiscales et sociales pour 37 943 K€.
La trésorerie nette consolidée du Groupe s'élève à 18 970 K€ au 31 décembre 2017, contre 25 906 K€ au 31 décembre 2016.
L'exercice écoulé a été marqué par divers évènements qui ont été présentés en note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les évènements significatifs intervenus postérieurement à la date de clôture de l'exercice sont présentés en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les comptes de la société UMANIS INDUSTRIE, clos le 31 décembre 2017, font apparaître :
Chiffre d'affaires HT : 0 K€ contre 0 K€ au 31 décembre 2016.
Résultat net : 74 K€ contre 96 K€ au 31 décembre 2016
Les comptes de la société UMANIS MANAGED SERVICES, clos le 31 décembre 2017, font apparaître :
Chiffre d'affaires HT : 9 055 K€ contre 7 399K€ au 31 décembre 2016.
Résultat net : 626 K€ contre <108> K€ au 31 décembre 2016.
Les comptes de la société UMANIS INSTITUT, clos le 31 décembre 2017, font apparaître :
Chiffre d'affaires HT : 20 K€ contre 160 K€ au 31 décembre 2016.
Résultat net : <18> K€ contre <72> K€ au 31 décembre 2016.
Les comptes de la société UMANIS Belgique Sprl clos le 31 décembre 2017 font apparaître : Chiffre d'affaires HT : 0 K€ contre 0 K€ au 31 décembre 2016. Résultat net : 0 € contre 0 K€ au 31 décembre 2016.
Les comptes de la société UMANIS INNOVATIVE SERVICES Sprl, clos le 31 décembre 2017, font apparaître : Chiffre d'affaires HT : 2 397 K€ contre 2 831 K€ au 31 décembre 2016. Résultat net : 47 K€ contre 122 K€ au 31 décembre 2016
Les comptes de la société UMANIS Luxembourg clos le 31 décembre 2017 font apparaître : Chiffre d'affaires HT : 1 029 K€ contre 952 K€ au 31 décembre 2016. Résultat net : 14 K€ contre <28>K€ au 31 décembre 2016.
Les comptes de la société UMANIS Investissement clos le 31 décembre 2017 font apparaître : Chiffre d'affaires HT : 4 575 K€ contre 5 266 K€ au 31 décembre 2016. Résultat net : 8 K€ contre 10 K€ au 31 décembre 2016.
Les comptes de la société UMANIS Allemagne, clos le 31 décembre 2017, font apparaître : Chiffre d'affaires HT : 0 € contre 0 K€ au 31 décembre 2016. Résultat net : 0 € contre 0 K€ au 31 décembre 2016.
Les comptes de la société UMS Courtage, clos le 31 décembre 2017, font apparaître :
Chiffre d'affaires HT : 0 K€ contre 0 K€ au 31 décembre 2016.
Résultat net : <53> K€ contre <5> k€ au 31 décembre 2016.
Les comptes de la société UMANIS COMPUTER, clos le 31 décembre 2017, font apparaître : Chiffre d'affaires HT : 1 707 K€ contre 7 460K€ au 31 décembre 2016. Résultat net : <471>K€ contre 56K€ au 31 décembre 2016. L'activité d'UMANIS COMPUTER a été définitivement arrêtée au cours de l'exercice 2017.
Les comptes de la société UMANIS BPO, clos le 31 décembre 2017, font apparaître : Chiffre d'affaires HT : 4 313 K€ contre 3 230 K€ au 31 décembre 2016. Résultat net : 397 K€ contre 349 K€ au 31 décembre 2016. L'effectif moyen de BPO s'élève à 216 salariés au 31/12/2017 contre 113 au 31 décembre 2016.
Les comptes de la société UMANIS ACADEMY, clos le 31 décembre 2017, font apparaître : Chiffre d'affaires HT : 67 K€ contre 116 K€ au 31 décembre 2016. Résultat net : 6 K€ contre 35 K€ au 31 décembre 2016.
Les comptes de la société UMANIS Innovative Services, clos le 31 décembre 2017, font apparaître : Chiffre d'affaires HT : 0 € contre 0 K€ au 31 décembre 2016. Résultat net : 0 € contre 0 K€ au 31 décembre 2016.
Ces sociétés ont été mises en sommeil : aucun chiffre d'affaires n'a été dégagé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et à celui clos au 31 décembre 2016.
La Société détient des participations dans plusieurs sociétés constituant le Groupe dont elle est la société mère, lequel se classe parmi les plus importants du marché français de la Business Intelligence (BI), de la gestion de la relation client (CRM) et les nouvelles technologies (WEB/IT).
Depuis le 5 février 2014, l'action de la Société est cotée sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth sous le code ISIN FR 0013263878.
Cf point note 3 de l'annexe aux comptes sociaux.
Le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à 185 654 872 € contre 137 406 713 € au 31 décembre 2016
Le total des produits d'exploitation au 31 décembre 2017 est égal à 188 469 042 € contre 138 057 506€ au 31 décembre 2016.
Les charges d'exploitation au 31 décembre 2017 se sont élevées à 177 612 134€ principalement provenant des postes « Autres achats et charges externes » pour 55 322 178 € et « salaires et traitements » pour 80 598 744 € contre 134 657 194 € au 31 décembre 2016.
Le résultat d'exploitation au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 ressort à 10 856 908 € contre 3 400 313 € au 31 décembre 2016.
Le résultat financier au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 ressort à <1 475 071 €> contre 6 204 098 € au 31 décembre 2016 qui était constitué principalement d'un produit de dividendes reçu pour 6 134 000 €.
Le résultat courant avant impôt au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 s'établit à un bénéfice net comptable de 9 381 837€ contre 9 604 411 € au 31 décembre 2016.
Compte tenu d'un résultat exceptionnel de 1 607 863 € et d'un impôt sur les bénéfices de <14 240 295> dont 14 455 900€ de CIR au 31décembre 2017, le résultat constaté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, se traduit par un bénéfice net comptable de 25 229 994 € contre 20 821 337 € dont 8 902 599 € liés au CIR au 31 décembre 2016.
Sur 2017, les estimations de recouvrabilité et les modalités de reconnaissance du CIR ont été revues afin de tenir compte de l'évolution des accords de l'administration fiscale en matière de crédit d'impôt recherche.
En l'attente de son remboursement intégral par l'administration fiscale, le produit de CIR est partiellement reconnu sur la base d'un taux reflétant la meilleure estimation d'absence de remise en cause de ce crédit d'impôt par l'administration fiscale.
Pour les CIR faisant l'objet d'une contestation par l'administration fiscale, les sommes contestées sont provisionnées afin de limiter la reconnaissance du CIR au montant accepté et/ou payé par l'administration Enfin, le CIR est reconnu à 100% lors de son remboursement intégral par l'administration.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017, s'élevant à 25.229.994,02 euros comme suit :
| Résultat de l'exercice | 25.229.994,02 |
|---|---|
| Report à nouveau antérieur | 12.498.483,80 |
| Affectation à la réserve légale | -17.076,67 |
| Total distribuable | 37.711.401,15 |
| Dividende(*) | 2.220.760,20 |
| Report à nouveau | 35.490.640,95 |
| TOTAL | 37.711.401,15 |
(*) Le montant total des dividendes ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2017 hors actions auto-détenues, soit 18.506.335 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit au dividende évolue entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du coupon, en raison notamment de l'évolution du nombre d'actions auto-détenues et la levée éventuelle des options de souscription.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois derniers exercices, ont été les suivantes :
| EXERCICE CLOS LE | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Dividende distribué | / | / | 1.017.037,20 € |
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de <399 769> euros.
Depuis 2013, le groupe s'est significativement investi en matière de recherche et développement, notamment sur les sujets suivants :
Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article L 225-91 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au titre des cinq derniers exercices.
NATURE DES INDICATIONS Exercice N 31/12/2017 Exercice N-1 31/12/2016 Exercice N-2 31/12/2015 Exercice N-3 31/12/2014 Exercice N-4 31/12/2013 Exercice N-5 31/12/2012 En €uros I. Capital social 2 035 697 1 864 930 2 129 554 2 129 554 2 506 026 2 547 661 Nombre des actions ordinaires existantes 18 506 335 1 695 391 1 935 958 1 935 958 2 278 205 2 316 055 Nombre maximal d'actions futures à créer * par conversion d'obligations - - - - - - * par exercice de droits de souscription 169 342 169 342 169 342 169 342 169 342 169 342 II. Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 185 654 872 137 406 713 98 376 226 86 882 314 74 499 721 70 151 214 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 8 699 775 9 998 100 11 216 013 11 410 209 6 480 440 2 958 860 Impôt sur les bénéfices 14 240 295 8 871 907 4 318 257 6 295 527 1 935 791 -324 980 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - 147 142 Résultat après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 25 229 994 20 821 337 4 490 759 4 806 751 4 378 342 3 002 424 Résultat distribué 2 220 760 1 017 037 - - - - III. Résultat par actions Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotation aux amortissements et provisions 1 11 6 6 3 1 Résultat après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 1 12 2 2 2 1 Dividende attribué par action 0,12 0,60 - - - - IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 845 1 553 1 075 1 041 793 663 Montant de la masse salariale de l'exercice 80 598 744 65 952 937 45 543 522 39 551 800 31 327 393 28 135 582 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, 34 338 034 28 760 746 20 352 146 17 596 087 14 507 441 13 476 454
Cf point note 4 de l'annexe aux comptes consolidés.
Date d'échéance contractuelle
(Art L.441 I.-1° et Art D.441-4 du code de commerce)
| En milliers d'euros |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours | 31 à 60 jours 61 à 90 jours | 91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||||
| Nombre de | |||||||
| factures | 246 | 925 | |||||
| concernées | |||||||
| Montant total | |||||||
| TTC des | 491 | 3 073 | 563 | 621 | 1 621 | 5 877 | |
| factures | |||||||
| concernées | |||||||
| Pourcentage | |||||||
| du montant | |||||||
| total TTC des | 0,74% | 4,62% | 0,85% | 0,93% | 2,44% | 8,83% | |
| achats de | |||||||
| l'exercice | |||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||||
| Nombre de | |||||||
| factures | 28 | ||||||
| exclues | |||||||
| Montant total | |||||||
| TTC des | 303 | ||||||
| factures | |||||||
| exclues | |||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou | |||||||
| article L.443-1 du code de commerce) | |||||||
| Délais de | |||||||
| paiement | |||||||
| utilisés pour | Délais légaux : 45j fin de mois ou 60 j calendaires ou 30 j en l'absence d'accord | ||||||
| le calcul des | |||||||
| retards de | |||||||
| paiement | |||||||
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élèvent à 8 346K€, le reliquat de 1 978K€ correspond au solde des factures non parvenues.
| En milliers d'euros | 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||
| Nombre de factures | ||||||
| concernées | 2 770 | 1 414 | ||||
| Montant total TTC des | ||||||
| factures concernées | 33 695 | 6 755 | 2 949 | 1 006 | 2 005 | 12 715 |
| Pourcentage du chiffre | ||||||
| d'affaires TTC de | 14,70% | 2,95% | 1,29% | 0,44% | 0,87% | 5,55% |
| l'exercice |
Nous portons à votre connaissance qu'au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2017, le cours unitaire de l'action UMANIS a oscillé entre 36,64 € et 99,99 € entre le 1er janvier 2017 et le 12 juillet 2017 avant la division du titre par 10 effective le 13 juillet 2017. Le cours unitaire de l'action UMANIS a oscillé entre 8 € et 15,15 € entre le 13 juillet 2017 et le 31 décembre 2017.
A l'exception des actionnaires et des membres composant le concert visé ci-dessous, et à la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient un nombre d'actions correspondant aux seuils suivants : plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, des dix-neuf vingtièmes.
Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-13 modifié par la loi 2008-1774 du 17 décembre 2008, il est ici précisé qu'au 31 décembre 2017, le concert existant entre Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK et la société FRISKA qu'il contrôle, et Monsieur Olivier POULIGNY et la société OPY qu'il contrôle, (sur la base d'un capital composé au 31 décembre 2017, de 18.506.335 actions, auxquelles sont attachés 20.530.990 droits de vote), détenait 13 063 735 actions de la Société, auxquelles sont attachés 14 519 365 droits de vote, soit 70,591% du capital et 70,719% des droits de vote de la Société, de la façon suivante :
| Actions | % Capital | Voix | % Vote | ||
|---|---|---|---|---|---|
| L. Piepszownik | 3 527 015 | 19,058 | 4 227 015 | 20,588 | |
| Société Civile Friska | 5 182 760 | 28,005 | 5 938 310 | 28,924 | |
| Concert L. Piepsownik / Friska | 8 709 775 | 47,064 | 10 165 325 | 49,512 | |
| O. Pouligny | 1 828 980 | 9,883 | 1 829 060 | 8,909 | |
| SC OPY | 2 524 980 | 13,644 | 2 524 980 | 12,298 | |
| Total de concert | 13 063 735 | 70,591 | 14 519 365 | 70,719 | |
| TOTAL | 18 506 335 | 100 | 20 530 990 | 100 | |
En cas d'offre publique facultative ou obligatoire, la structure et la détention du capital social de la Société par un groupe majoritaire d'actionnaires agissant de concert et détenant collectivement plus du tiers des actions et plus de la majorité des droits de vote composant le capital social de la Société, peut compromettre le succès de l'opération si lesdits actionnaires n'envisagent pas d'apporter leur participation respective à l'initiateur de l'offre.
Aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions en dehors des exigences légales et réglementaires n'est prévue dans les statuts de la Société.
En dehors de l'action de concert mentionnée au paragraphe ci-dessus du présent rapport, la Société n'a pas connaissance d'autres éléments visés à l'article L.225-100 alinéa 3 du Code de Commerce, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Le 9 mars 2017, M. Laurent Piepszownik a franchi à la baisse, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société SC Friska qu'il contrôle, les seuil de 50% du capital et des droits de vote de la société UMANIS, suite à un acte de donation de M. Laurent Piepszownik de 182 890 actions Umanis au profit de M. Olivier Pouligny.
Ce franchissement de seuils a fait l'objet de déclarations auprès de l'AMF qui ont donné lieu à la publication de l'avis 217C0642 sur le site internet de l'AMF en date du 10 mars 2017.
Nous vous rappelons que l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 30 mai 2017 à l'effet de statuer sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, aux termes de sa huitième résolution, a renouvelé l'autorisation accordée au conseil d'administration, dans les conditions prévues par l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en bourse les actions propres de la Société dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s'appréciant au moment des rachats.
Le conseil d'administration a décidé au cours de sa séance du 13 mars 2018, d'utiliser cette autorisation dont la durée de validité est de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, soit jusqu'au 30 novembre 2018.
La mise en œuvre de ce programme a été confiée à la société de Bourse Gilbert Dupont par la signature d'un contrat de mandat de rachat d'actions.
Il est rappelé que les objectifs de ce programme sont les suivants :
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la société de bourse Gilbert Dupont, a procédé à l'achat, pour le compte d'UMANIS SA, de 15 667 actions Umanis à un cours moyen d'achat de 50,7653 euros du 01 janvier au 12 juillet 2017 et de 42 223 actions Umanis à un cours moyen de 9,4326 du 13 juillet 2017 au 31 décembre 2017.
Attribution de bons de souscriptions d'actions
Aucune attribution de bons de souscriptions d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.
Aucune attribution gratuite d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.
Il n'existe pas, à la date du 31 décembre 2017, de Plan d'Epargne Entreprise ouvert aux salariés des sociétés du Groupe.
| Prénom,Nom | Fixe | Avantages en nature |
Variable | Jetons de présence |
Société de rattachement |
|---|---|---|---|---|---|
| Laurent PIEPSZOWNIK(PDG) | 231 025 | - | - | 33 333 39 905 |
Umanis Investissement Umanis Luxembourg |
| Olivier POULIGNY (DG) | 231 025 | - | - | 33 333 54 375 |
Umanis Investissement Umanis Luxembourg |
| Eric DELAFONTENELLE (Adm) | 119 285 | - | - | 33 333 Umanis Investissement |
Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
La Société a versé un montant de 100.000 € au titre de jetons de présence au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Il vous sera demandé de bien vouloir allouer au conseil d'administration une enveloppe globale maintenue à 100.000 €, au titre de jetons de présence pour la période courant entre le 1er juillet 2017 et 30 juin 2018.
Il vous sera demandé de prendre acte que leur répartition sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions statutaires.
Néant
Néant
Néant
Néant
Le 13 octobre 2017, Monsieur Laurent Piepszownik, Président Directeur Général de la Société a exercé :
250.000 BSPCE donnant droit à la souscription de 250.000 actions de la Société au prix unitaire de 1,4225 euro, soit un montant total de 355.625 euros.
750.000 BSPCE donnant droit à la souscription de 750.000 actions de la Société au prix unitaire de 1,065 euro, soit un montant total de 798.750 euros
552.425 BSPCE donnant droit à la souscription de 552.425 actions de la Société au prix unitaire de 0,715 euro, soit un montant total de 394.983,87 euros.
Néant
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après l'état récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 € réalisées par les membres du conseil d'administration et les personnes visées aux articles L.621-18-2 et R.621-23 du Code Monétaire et Financier, portées à la connaissance de la Société :
Nom et prénom de la personne concernée Qualité Nature de l'opération Date de l'opération Nombre de titres Prix unitaire net Montant de l'opération Laurent PIEPSZOWNIK Président Directeur Général de la Société Donation 09/03/2017 1.828.900 4,20 0 Laurent PIEPSZOWNIK Président Directeur Général de la Société Exercice BSPCE 13/10/2017 13/10/2017 13/10/2017 250.000 750.000 552.425 1,4225 1,065 0,715 355.625€ 798.750€ 394.983,87€ Olivier POULIGNY Administrateur - Directeur Général Délégué de la Société Néant Société Civile FRISKA Personne visée à l'alinéa c de l'article L621-18- 2 du Code Monétaire et Financier Néant Société Civile OPY Personne visée à l'alinéa c de l'article L621-18- 2 du Code Monétaire et Financier Acquisition nue-propriété 24/10/2017 65.940 4,31 284.135€ Eric DELAFONTENELL E Administrateur de la Société Néant Claude VIBERT-GUIGUE Administrateur de la Société Néant
Nous vous rappelons que :
Nous vous rappelons que :
En application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, nous vous rappelons que vous serez appelés à vous prononcer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatifs aux conventions et engagements intervenus, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à savoir :
Il vous sera donné lecture du rapport sur les comptes annuels de vos commissaires aux comptes sur la vérification des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Il vous sera donné lecture du rapport sur les comptes annuels de vos commissaires aux comptes sur la vérification des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture des rapports susvisés, de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils vous sont présentés, de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion de l'exercice écoulé et d'approuver également les opérations visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.
Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture des rapports susvisés, de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils vous sont présentés.
(Cf note 3 de l'annexe aux comptes consolidés)
Confiant dans son positionnement Data First, Umanis poursuivra sa croissance en 2018 et dans les années à venir ; d'autant plus que les investissements des entreprises sont repartis à la hausse depuis 2017 avec +4,3% et, au regard du retard d'investissements cumulés depuis 2007, Umanis considère que cette tendance va perdurer (+ 5% en 2018 selon Euler Hermes).
Umanis a pour objectif une croissance organique entre 6% et 7% en 2018. Cet objectif sera atteint entre autres via la conquête de nouvelles parts de marché sur ses concurrents, son positionnement sur le marché des services Data particulièrement dynamique, un renforcement du recrutement sur profils et des efforts de formation.
Umanis a pour ambition d'atteindre un chiffre d'affaires de 300 millions d'euros au 31 décembre 2019 avec également une ou plusieurs acquisitions ciblées dans l'année dont la première a eu lieu en avril 2018 avec CMS Group. Umanis compte en effet soutenir son développement par de la croissance externe. Des dossiers ciblés, correspondants aux critères et aux facteurs de succès éprouvés dans le passé, sont étudiés avec sélectivité.
Se référer à l'annexe aux comptes consolidés (cf note 22).
La réussite future du groupe dépend, dans une large mesure, de sa capacité à recruter, former et fidéliser des professionnels disposant de fortes compétences techniques dans les différents niveaux d'expérience requis par son activité.
Toute difficulté dans le recrutement, la formation ou la fidélisation d'un nombre suffisant de salariés qualifiés, pourrait donc freiner la croissance du groupe. Les professionnels très qualifiés sont rares, la crise économique n'encourage pas la mobilité. Le groupe pourrait donc rencontrer des difficultés à recruter le nombre souhaité de salariés qualifiés afin d'assurer son plan de développement.
La valeur du groupe, sa capacité d'innovation, sa croissance et ses résultats reposent essentiellement sur les compétences de ses collaborateurs en général, et les collaborateurs clés en particulier.
Le tableau ci-dessous présente l'évolution des effectifs depuis le 31 décembre 2014 :
| 31/12/17 | 31/12/16 | 31/12/15 | 31/12/14 |
|---|---|---|---|
| 2 340 | 2 139 | 1 907 | 1 855 |
La fidélité est un élément clé de la croissance du groupe. Or, aujourd'hui dans le domaine des nouvelles technologies, on constate le plus souvent un déficit des offres par rapport à la demande en ressources humaines. Le groupe a mis en place une politique de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement.
Ainsi, le groupe a développé une culture d'entreprise forte et mis en place une politique de fidélisation comprenant :
Ces atouts doivent permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover.
Malgré une reprise certaine de l'économie française, les grands donneurs d'ordre cherchent à maîtriser l'ensemble de leurs coûts dont ceux liés à l'externalisation des prestations de services. Ainsi, pour préserver sa compétitivité sur son marché et sa rentabilité, Umanis doit non seulement préserver son niveau d'activité mais aussi optimiser la productivité et l'efficacité de toutes ses ressources. Il s'agit d'un marché particulièrement dynamique qui voit apparaître régulièrement des nouveaux entrants.
Par ailleurs, de nouvelles formes de concurrence apparaissent avec les plateformes d'intermédiation avec les indépendants.
Umanis est engagé depuis de nombreuses années dans la rationalisation et l'amélioration en continu de ses processus métiers afin d'optimiser son efficacité opérationnelle et ses coûts. Umanis a outillé l'ensemble de ses processus dont la finance et le CDG, le commerce et le marketing via un CRM unique, la capitalisation projets et le suivi des livrables, la qualité et la gestion des RH.
Le marché des BI en France est particulièrement atomisé. Umanis est dans le TOP 20 et est considéré comme le leader français sur son plus fort domaine d'expertise historique, la Data. Il est à noter que ce marché est en phase de consolidation et voit donc apparaitre des sociétés de taille considérable et, à contrario, de petites sociétés de services à la pérennité fragile souvent contraintes à la sous-traitance d'entreprises plus importantes référencées par les grands donneurs d'ordre.
La principale barrière à l'entrée sur le marché est constituée par le montant des investissements humains et technologiques qu'un nouvel intervenant qui souhaiterait, ex-nihilo, pénétrer ce marché devrait consentir.
Premièrement, la mise en œuvre d'une offre Data pour les entreprises nécessite une expérience et des compétences qui couvrent l'ensemble des métiers de l'entreprise : ressources humaines, finances/cdg, marketing, commercial, achats, gestion du risque, pilotage des systèmes d'information. Au-delà des problématiques fonctionnelles, la mise en œuvre des solutions répond également aux spécificités des secteurs d'activité tels que l'automobile, les télécoms, l'industrie, le retail la banque, l'assurance, les mutuelles, la santé, le secteur public et les services. Enfin, savoir extraire des données (endogènes ou exogènes, structurées ou pas et au volume exponentiel), les collecter, les stocker et les exploiter pour en extraire du sens pour les entreprises ou encore les réinjecter dans des processus opérationnels pour automatiser des traitements en temps réel demandent de fortes compétences techniques sur une pluralité de technologies.
La mise en œuvre d'un système orienté Data est un projet stratégique pour l'entreprise qui a pour finalité d'optimiser ses processus, ses coûts, sa réactivité opérationnelle et d'identifier précocement des risques, des leviers de performances et des opportunités business pour demain. Il est donc généralement confié à un prestataire très expérimenté et légitime aux expertises reconnues en ce domaine.
La deuxième barrière à l'entrée sur le marché est constituée par la capacité à affecter à un projet un nombre suffisant de consultants expérimentés et encadrés. Umanis représente aujourd'hui la plus large concentration de consultants, ingénieurs et experts en Data.
La troisième barrière à l'entrée sur ce marché, est constituée par la stratégie d'alliances que peut nouer une entreprise comme Umanis avec les principaux éditeurs de logiciels du marché qui demandent notamment un investissement important en terme d'avant-vente, de formation et de certifications des consultants que peuvent difficilement consentir de nouveaux entrants.
Le groupe maîtrise toutes les technologies de référence sur son marché et a par ailleurs noué des partenariats stratégiques avec les principaux éditeurs sur ses domaines de compétences afin de préserver, entre autres, son avance technologique sur les nouveaux produits.
Les services R&D, Conseil et Marketing suivent avec attention l'arrivée de nouveaux acteurs sur le marché, les innovations IT ou les avancées technologiques qui auraient un impact sur ses prestations de services. Des rencontres sont organisées régulièrement avec les nouveaux entrants et, si un intérêt est détecté, les technologies sont testées et éprouvées afin de juger de leur éventuelle pertinence à entrer dans le catalogue de services d'Umanis.
La marque UMANIS est propriété de la société et a été déposée pour la France en 2000.
Le groupe s'appuie sur des droits de propriété intellectuelle qui sont le support de son savoir-faire technologique et de son identité commerciale. Il est donc très important pour la société de s'assurer une protection juridique efficace. Les codes source des logiciels conçus et développés par la société pour son compte propre sont déposés auprès de l'Agence pour la Protection des Programmes (APP). Ces brevets ont été déposés, délivrés ou sont en cours d'examen en France et/ou à l'étranger. Enfin, la société est titulaire de noms de domaine parmi lesquels umanis.com, umanis.fr, umanis.net et umanis.org.
Le groupe a conclu des alliances stratégiques avec les éditeurs qui font aujourd'hui référence sur ses marchés ou ceux que le groupe juge à forte valeur ajoutée pour ses clients. Le groupe a une politique forte de certification de ses consultants et de formations techniques régulières de ses équipes. Le groupe bénéficie ainsi d'un support technique de haut niveau ainsi qu'un accès direct et privilégié au plus haut niveau d'expertise des éditeurs partenaires. Umanis propose également des prestations connexes à ses compétences en ingénierie, à savoir la revente et la maintenance des solutions éditeurs partenaires.
Umanis est partenaire de Microsoft, SAP, IBM, Oracle, SAS qui représentent l'essentiel de la base installée technologiques de ses clients.
Le groupe est également partenaire d'éditeurs plus spécialisés tels qu'entre-autres :
Le groupe Umanis n'identifie pas de dépendance économique vis-à-vis de ses fournisseurs ou clients à ce jour.
A ce jour, la société et son groupe possèdent tous les actifs nécessaires à son exploitation. Seul le fonds de commerce de la société UMANIS est nanti au profit des banques prêteuses dans le cadre du financement accordé à UMANIS pour des projets de croissance externe.
Depuis le 1er janvier 2010, la politique de gestion des risques de la société et de son groupe est gérée en collaboration avec deux courtiers d'assurance, AXA France IARD et Conseils & Risques Financiers pour la France, afin d'avoir une politique de couverture adaptée à son activité. La société a souscrit à ce jour diverses polices d'assurances couvrant principalement les risques suivants :
Tous les risques significatifs connus à ce jour font l'objet d'une convention d'assurance.
La société n'exclut pas de procéder dans le futur à de nouvelles acquisitions de sociétés ou des prises de participation. Le groupe pourrait rencontrer des difficultés à mettre en œuvre sa politique d'acquisition en raison notamment de l'existence d'offres concurrentes sur les sociétés cibles ou de l'évolution du cours de l'action qui pourrait rendre le paiement par échange d'actions moins intéressant. Ces acquisitions pourraient entraîner une dilution de l'actionnariat actuel de la société, un recours à l'endettement financier, des pertes éventuelles ou bien encore la constitution de provisions liées à la nécessité de constater une dépréciation de la valeur des divers actifs acquis. Elles pourraient aussi avoir un impact négatif sur sa rentabilité et celle de ses actionnaires.
En outre, toute acquisition implique un certain nombre de risques liés notamment aux difficultés d'intégration des activités, technologies, produits et des équipes de la société rachetée.
Le groupe n'est pas soumis à une réglementation ou convention fiscale particulière. Les contraintes de confidentialité auxquelles sont soumises les sociétés du groupe sont celles habituellement rencontrées dans le cadre des relations normales de travail.
La société et ses filiales exercent des activités de prestations intellectuelles qui n'ont pas d'impact direct sur les ressources naturelles et l'environnement. Concernant l'activité « revente de matériels informatiques » de la filiale UMANIS COMPUTER, le recyclage de ces matériels informatiques en fin de vie n'est pas de sa responsabilité dans la mesure où UMANIS COMPUTER n'intervient qu'en qualité de revendeur.
Les litiges avec les salariés ayant quitté le groupe et ayant entamé une procédure à son encontre, font l'objet de provisions pour risques. Ces provisions sont calculées sur la base de la meilleure estimation du risque encouru établie par les avocats et/ou juristes du groupe et fondée sur l'expérience acquise.
Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs.
Le montant des provisions pour risques relatives aux litiges salariés représente 788 milliers d'euros au 31 décembre 2017 (à comparer à 1 427 milliers d'euros au 31 décembre 2016).
Les autres provisions pour risques (806 milliers d'euros au 31 décembre 2017) concernent des provisions constituées au titre de litiges d'ordre commercial ou fiscal.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.
Conformément aux dispositions légales, est joint au présent rapport le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital.
| Types d'autorisation | A.G.E. | Echéance | Montant nominal maximum de l'augmentati on de capital social autorisée |
Augmentations réalisées dans le cadre de cette autorisation |
Autorisation résiduelle |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital social avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un PEE / plan partenarial d'épargne salariale volontaire |
30 mai 2017 (13ème résolution) |
30 juillet 2019 (26 mois) |
3% du capital social au jour de l'utilisation de la délégation |
/ | 3% du capital social au jour de l'utilisation de la délégation |
| Emission de bons de souscription de bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés dirigeants et/ou salariés cadres et mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, de la Société |
30 mai 2017 (12ème résolution) |
30 novembre 2018 (18 mois) |
1.864.930 € |
Nous vous rappelons que l'ensemble des informations qui suit correspond aux mandats sociaux qui ont été exercés au sein de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017
| Prénom, Nom Mandat social |
Autres fonctions au sein de la Société et/ou du Groupe |
|---|---|
| Laurent Piepszownik | Président de : |
| Président Directeur Général – Administrateur | UMANIS Luxembourg |
| UMANIS Investissement | |
| UMANIS Innovative Services (Espagne) | |
| Gérant de : | |
| UMANIS INDUSTRIE | |
| UMANIS MANAGED SERVICES | |
| Olivier Pouligny | Président de : |
| Directeur Général Délégué - | UMANIS COMPUTER |
| Administrateur | Directeur Général de : |
| UMANIS Investissement | |
| Gérant de : | |
| UMANIS INSTITUT | |
| UMANIS BPO (Maroc) | |
| UMANIS ACADEMY (Maroc) | |
| Claude Vibert-Guigue | Non salarié |
| Administrateur | Aucune autre fonction exercée au sein de la Société et/ou |
| du Groupe | |
| Eric Delafontenelle | Aucune autre fonction exercée au sein de la Société et/ou |
| Administrateur | du Groupe |
| Prénom, Nom | Mandats et/ou fonctions exercés dans d'autres sociétés |
|---|---|
| Mandat social | |
| Laurent Piepszownik | Liquidateur (liquidation amiable) de : |
| Président Directeur Général | VISPORT (depuis le 27/11/2007) |
| Administrateur | SPORTAIL (depuis le 10/12/2007) |
| Gérant de : | |
| Société Civile FRISKA | |
| CHANTE A COOK | |
| SCI 7/9 PAUL VAILLANT COUTURIER | |
| SCI PONT DE L'ARCHE | |
| SCI LOX | |
| SCI JULES GUESDE | |
| SCI JULES GUESDE 2 | |
| Olivier Pouligny | Gérant de : |
| Administrateur | Société Civile OPY |
| Directeur général Délégué | SCI 7/9 PAUL VAILLANT COUTURIER |
| SCI PONT DE L'ARCHE | |
| SCI LOX | |
| Société LOUCARBOAT (SARL) | |
| SCI JULES GUESDE | |
| SCI JULES GUESDE 2 | |
| SCI 20/22 BIS RUE RASPAIL | |
| Eric Delafontennelle | Néant |
| Administrateur | |
| Claude Vibert-Guigue | Néant |
| Administrateur |
La SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA est propriétaire d'un immeuble de bureaux, 7/9 Paul Vaillant Couturier à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 886 K€ facturé par la SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier au titre des loyers de l'année 2017.
La société AMAYAS détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, est à la fois cliente et fournisseurs de Umanis SA. Umanis a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 339 K€ facturé par la société AMAYAS. Umanis SA a enregistré dans ses produits un montant de 46 K€ facturé à la société AMAYAS. Umanis a également enregistré dans ses produits au 31 décembre 2017 un montant de 63 K€ au titre des loyers perçus.
La société HARINGTON Technologie détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, est à la fois cliente et fournisseurs de Umanis SA. Umanis a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 590 K€ facturé par la société HARINGTON Technologies. Umanis SA a enregistré dans ses produits un montant de 491K€ facturé à la société HARINGTON Technologies.
Umanis a également enregistré dans ses produits au 31 décembre 2017 un montant de 114 K€ au titre des loyers perçus.
La SCI Lox détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 104k€ facturé par la SCI LOX au titre des loyers de l'année 2017.
La SCI Jules Guesde détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 362K€ facturé par la SCI Jules Guesde au titre des loyers de l'année 2017.
La SCI Pont de l'Arche détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à St Avertin, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 153K€ facturé par la SCI Pont de l'Arche au titre des loyers de l'année 2017.
La SCI Jules Guesde 2 détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 122K€ facturé par la SCI Jules Guesde au titre des loyers de l'année 2017.
Umanis S.A. a enregistré dans ses charges et produits différents montants liés aux facturations émises et reçues de ses filiales:
La Société est une société anonyme à conseil d'administration fonctionnant ainsi selon le mode « moniste », par opposition à une société anonyme qui comporterait un conseil de surveillance et un directoire.
Les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général ne sont pas dissociées.
La Société est ainsi dirigée par un Président – Directeur Général, Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, et un Directeur Général Délégué, Monsieur Olivier POULIGNY.
Au 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social, la composition du conseil d'administration, se composait de quatre administrateurs, à savoir :
* M. Laurent PIEPSZOWNIK, Président du conseil d'administration depuis l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 1998 et Président - Directeur Général de la Société, détenant à cette même date directement ou indirectement (par la société FRISKA dont il détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), 49,5 % des droits de vote et plus du tiers des actions composant le capital social de la Société ;
* M. Olivier POULIGNY, administrateur depuis l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 1998 et Directeur Général Délégué de la Société, détenant seul à cette même date, directement ou indirectement (par la société
OPY dont il détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), 21 % des droits de vote et 23,5 % des actions composant le capital social de la Société ;
* M. Eric DELAFONTENELLE, administrateur depuis l'assemblée générale mixte du 28 juin 2011, Directeur Général Adjoint du groupe Umanis, en charge de la qualité et de la sécurité du groupe UMANIS ainsi que les activités d'avant vente et de conseil.
* Madame Claude VIBERT-GUIGUE, administrateur depuis l'assemblée générale mixte du 28 juin 2011.
L'ENTREPRISE
Année 2017
Référence : RSE2017 Version : V3.2 Date de la version : 20/03/2018 Etat du document : Rectifiée 15/03
| 1 | PRESENTATION 4 | |
|---|---|---|
| 1.1 | LA DEMARCHE RSE UMANIS 4 | |
| 1.2 | LA MÉTHODE DE REPORTING MISE EN PLACE 6 | |
| 1.2.1 Période concernée 6 | ||
| 1.2.2 Périmètre concerné 6 | ||
| 1.2.3 Note méthodologique 6 | ||
| 2 | SOCIAL 7 | |
| 2.1 | EMPLOI 7 | |
| 2.1.1 L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 7 |
||
| 2.1.2 Les embauches et les licenciements 9 | ||
| 2.1.3 Les rémunérations et leur évolution 11 | ||
| 2.2 | ORGANISATION DU TRAVAIL 12 | |
| 2.2.1 L'organisation du temps de travail 12 | ||
| 2.2.2 L'absentéisme 13 | ||
| 1.3. RELATIONS SOCIALES 14 | ||
| 2.2.3 L'organisation du dialogue social 14 | ||
| 2.2.4 Le bilan des accords collectifs 15 | ||
| 2.4 | SANTE ET SECURITE 16 | |
| 2.4.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail 16 | ||
| 2.4.2 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du | ||
| personnel en matière de santé et de sécurité au travail 16 | ||
| 2.4.3 Les accidents du travail (fréquence, gravité, maladies professionnelles) 16 | ||
| 2.5 | FORMATION 17 | |
| 2.5.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation 17 | ||
| 2.5.2 Le nombre total d'heures de formation 17 | ||
| 2.6 | EGALITE DE TRAITEMENT 18 | |
| 2.6.1 Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes 18 | ||
| 2.6.2 Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées 18 |
||
| 2.6.3 La politique de lutte contre les discriminations 19 | ||
| 2.7 | PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL 20 |
|
| 3 | INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 21 | |
| 3.1 | POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE 21 | |
| 3.1.1 Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, | ||
| le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement. 21 | ||
| 3.1.2 Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de | ||
| l'environnement 21 | ||
| 3.1.3 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions21 | ||
| 3.1.4 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement 21 | ||
| 3.2 | POLLUTION 22 | |
| 3.2.1 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol | ||
| affectant gravement l'environnement 22 | ||
| 3.2.2 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à | ||
| une activité 23 | ||
| 3.3 | ECONOMIE CIRCULAIRE 23 | |
| 3.3.1 Prévention et gestion des déchets 23 | ||
| 3.3.2 Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 23 | ||
| 3.3.3 Utilisation durable des ressources 23 | ||
| 3.4 | CHANGEMENT CLIMATIQUE 24 | |
|---|---|---|
| 3.5 | PROTECTION DE LA BIODIVERSITE 24 | |
| 4 | INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 25 |
|
| 4.1 | IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 25 4.1.1 En matière d'emploi, de développement régional, sur les populations riveraines ou locales 25 |
|
| RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS | ||
| 4.2 | INTERESSEES PAR LES ACTIVITES DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES 26 |
|
| 4.2.1 Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations 26 4.2.2 Actions de partenariat ou de mécénat 26 |
||
| 4.3 | SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS 26 | |
| 4.4 | LOYAUTE DES PRATIQUES 27 4.4.1 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 27 |
|
| 4.5 | AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME 27 |
Umanis se veut exemplaire dans ses pratiques professionnelles et affirme une volonté claire de définir son engagement éthique et ses responsabilités vis-à-vis de tous ses interlocuteurs, collaborateurs, fournisseurs, clients, partenaires commerciaux et la société en général.
C'est pourquoi Umanis a décidé de formaliser l'ensemble de ses engagements en terme d'éthique. Se conduire avec éthique implique que chacun se conforme aux lois et aux réglementations en vigueur dans notre secteur d'activité. Cela signifie également que nous respections les valeurs de l'entreprise et les principes directeurs de notre charte.
Faire preuve d'éthique dans nos activités au quotidien ce n'est pas seulement la responsabilité des dirigeants de l'entreprise, c'est aussi l'affaire de tous et à tous les niveaux. Chacun de nous doit être le garant du respect de ce code éthique.
Notre charte éthique n'entend pas couvrir toutes les situations professionnelles. Il appartient donc à chacun, pour décider de la conduite adéquate, de solliciter les conseils d'autres collaborateurs ou du management, avant de vous en remettre à votre propre jugement.
Umanis déclare souscrire aux principes édictés dans les textes référencés ci-dessous • La Déclaration Universelle des Droits de l'Homme des Nations-Unies • La Convention Européenne des Droits de l'Homme • La Convention des Nations-Unies sur les Droits de l'Enfant • Le Pacte Mondial des Nations-Unies • Certaines conventions OIT, en particulier les conventions 29, 105, 138 et 182 (travail des enfants et travail forcé), 155 (sécurité et santé des travailleurs), 111 (discrimination), 100 (rémunérations), 87 et 98 (liberté syndicale, droit d'organisation et de négociation collective)
Umanis s'engage dans une pratique commerciale responsable et durable génératrice de valeur ajoutée pour nos partenaires (clients, collaborateurs, actionnaires, investisseurs, partenaires commerciaux, fournisseurs, communautés). Notre vision est de construire et développer un référentiel de valeurs couvrant les points suivants :
Umanis s'engage à fournir à l'ensemble des collaborateurs un environnement de travail sain.
Nos collaborateurs adoptent un comportement respectable en matière de santé et de sécurité.
Umanis s'engage à respecter le droit du travail local, en termes de lois et réglementations relatives à la santé et à la sécurité des salariés, au travail obligatoire et au travail des enfants, à la discrimination et au harcèlement. Umanis défend en outre la liberté d'association et respecte le droit à la négociation collective.
Umanis a pour principe de ne faire aucune discrimination, à l'embauche et dans les relations quotidiennes au sein de l'entreprise. La politique des ressources humaines menée par Umanis vise à assurer à chaque collaborateur un traitement équitable et s'engage sur différents points :
Umanis s'engage à adopter un comportement éthique et à respecter les droits de l'Homme dans toutes ses relations avec ses collaborateurs, ses clients, ses actionnaires, ses fournisseurs ou les communautés locales au sein desquelles opère Umanis.
Les activités d'Umanis sont tournées vers les hommes et nos valeurs institutionnelles sont la base de nos relations avec nos parties prenantes.
Umanis a mis en place dans le cadre de sa politique de gestion des ressources humaines une politique tournée vers la diversité : signature en 2015 d'un accord avec les partenaires sociaux sur l'emploi des salariés âgés, sur l'égalité hommes-femmes et intégration des handicapés dans le cadre de la mission handicap, etc.
Umanis est également signataire de la Charte de la Diversité depuis 2008.
De plus, le groupe s'est engagé dans une politique de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. En effet, l'enjeu principal en termes de ressources humaines est la motivation mais également l'amélioration de l'efficacité des collaborateurs et le renforcement permanent des compétences. Une fois par an, chacun des collaborateurs passe un entretien professionnel qui permet d'analyser les qualités professionnelles et les compétences personnelles. L'objectif étant de mieux cerner leurs aptitudes, leurs motivations et de définir avec eux un projet professionnel et donc un projet de formation interne ou externe. Umanis a également mis en œuvre un suivi mensuel des collaborateurs en mission et dresse avec eux un bilan de fin de mission.
Le code éthique d'Umanis va bien au-delà d'une simple suite d'idées abstraites, c'est une formalisation de l'engagement pérenne de la société pour un code de conduite inscrit dans nos pratiques commerciales et à tous les niveaux de la société :
· Cadeaux d'entreprise et invitations : nos collaborateurs peuvent offrir et recevoir des cadeaux d'entreprise appropriés, dans le strict respect des lois en vigueur et en étroite relation avec leur travail, avec les clients, les fournisseurs, ou les partenaires commerciaux du groupe, dans la mesure où ces cadeaux ont une valeur nominale limitée et ne sont pas donnés ou reçus dans l'intention ou la perspective d'influencer la prise de décision commerciale des bénéficiaires
Umanis a très tôt adopté une approche responsable et proactive en matière d'enjeux environnementaux et soutient les initiatives visant à promouvoir une meilleure responsabilité environnementale (recyclage du matériel informatique, récupération du mobilier usagé pour remise en état par des organismes spécialisés, ...) et à réduire l'impact de son activité sur l'environnement.
En ce qui concerne les achats, Umanis a édicté sa propre charte des achats responsables et éthiques et s'engage à suivre des procédures d'achat fiables et durables et à mieux comprendre les impacts potentiels de nos pratiques professionnelles de manière à pouvoir améliorer celles-ci le cas échéant. Umanis effectue annuellement avec son système de management de la qualité une évaluation des performances de ses fournisseurs
Bien que notre activité de services ait un impact limité sur l'environnement, Umanis a mis en place différentes actions pour réduire notre empreinte environnementale. Nous avons mis en place le tri sélectif et le recyclage des déchets sur tous nos sites. Nous économisons du papier en dématérialisant nos procédures internes. Nous avons supprimé les imprimantes de proximité dites « de bureau » pour des imprimantes collectives codées en recto verso par défaut. Le matériel informatique comme telecom est systématiquement recyclé et le mobilier usagé est récupéré pour être restauré par des organismes spécialisés. Notre consommation électrique est également surveillée. Notre flotte de véhicule est partagée entre les collaborateurs et nous encourageons les réunions en visioconférence dès que c'est possible afin de limiter les déplacements.
Umanis est certifié ISO 14001 version 2015.
La période de reporting des informations RSE est l'exercice du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017
Le périmètre couvert par les informations communiquées dans ce rapport concerne uniquement Umanis « France » (à savoir : Umanis SA, Umanis Investissement, Umanis Managed services et Umanis Computer).
Pour cet exercice, les filiales étrangères ne sont pas prises en compte.
Par ailleurs, la société Umanis SA a procédé le 24 juillet 2017 à l'acquisition du groupe Primlog, composé des sociétés Primlog et Primlog Solutions.
Enfin, les fusions des sociétés Primlog et Primlog Solutions par la société Umanis SA ont eu lieu le 31/12/2017. Les informations communiquées sont donc fusionnées dans le périmètre Umanis SA.
Les informations sont collectées annuellement, essentiellement par un système d'interviews.
Toutes données sont fournies par le service qui en a la charge, et son responsable veille à valider leur exactitude sur les thèmes qui le concernent.
Une agrégation des données collectées est progressivement réalisée, en relation conjointe avec les différents responsables, par réunions successives.
On remarque que l'effectif a augmenté sur Umanis SA entre 2016 et 2017. Cette augmentation est notamment due à de la croissance externe.
Les chiffres sont sensiblement équivalents entre l'année 2016 et l'année 2017. En terme d'égalité professionnelle, la répartition de l'effectif total par sexe est plus favorable que les chiffres publiés par le SYNTEC (Umanis : 67% d'hommes / 33% de femmes ; Syntec : 72% d'hommes / 27% de femmes).
| Umanis SA | Umanis Computer |
Umanis Investissement |
UMS | |
|---|---|---|---|---|
| Masse Salariale 2017 (A) | 85 095 757,00 € | 147 733,00 € | 2 869 882,00 € | 4 052 759,00 € |
| Effectif mensuel moyen (B) | 1864,91 | 2,33 | 20,66 | 197,25 |
| Rapport A/B | 45 629,95 € | 63 404,72 € | 138 910,07 € | 20 546,31 € |
Sont pris en compte les salaires bruts mensuels sans prime de vacances.
| Rémunération moyenne |
Umanis SA | Umanis Computer |
Umanis Investissement |
UMS |
|---|---|---|---|---|
| au 31/12/2017 | 3 504,78 € | 2 908,82 € | 8 782,35 € | 1 938,81 € |
Les augmentations sont individuelles. En application du principe d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, les décisions relatives à la gestion des rémunérations, reposent exclusivement sur des critères professionnels. Pour un même niveau de responsabilités, de formations, d'expériences professionnelles et de compétences mises en œuvre, le salaire de base doit être identique entre les salariés concernés quel que soit leur sexe. Est également pris en compte le lieu de travail, à savoir : Ile-de-France ou Régions.
Le premier exercice de People Review a été lancé en septembre 2017 sur le top management.
[Le People Review est une réunion des membres du Comité de Direction pour identifier les compétences, les potentiels de chaque membre du Codir -1 selon la méthode suivante :
Par ailleurs, l'accord de progression et d'augmentation minimale relatif à certains salaires permet aux sociétés de l'UES Umanis d'assurer une progression régulière minimale et garantie de la rémunération de l'ensemble des salariés.
Le groupe applique les dispositions relatives au temps de travail de la convention collective (IDCC : 1486) (bureaux d'études techniques, cabinets d'ingénieurs conseils, sociétés de conseil), à savoir l'accord du 22 juin 1999 relatif à la durée du travail.
L'UES Umanis a signé un accord sur le temps de travail en juin 2016. L'accord reprend les 3 modalités d'organisation du temps de travail mises en place par notre convention collective « Syntec » et a créé un nouveau dispositif, propre à Umanis, plus simple, plus favorable et correspondant mieux à l'organisation et aux besoins de l'entreprise, à savoir les modalités de réalisation de missions avec forfait horaire annualisé (ou modalité 4) concernent l'ensemble des collaborateurs cadres gérés par une clause contractuelle de forfait horaire annualisé à 38h de travail par semaine.
UMS applique les dispositions relatives au temps de travail de la convention collective (IDCC : 3301) (personnel des prestataires de services dans le domaine du secteur tertiaire).
Par ailleurs, il existe un accord sur l'annualisation du temps de travail qui permet de moduler la présence des salariés en fonction de l'activité. Sont concernés tous les téléconseillers.
Enfin, l'activité des centres d'appels étant limitée durant les mois d'été, il est imposé chaque année 4 semaines de congés payés à prendre obligatoirement entre juillet et août.
Umanis « France » est à jour des élections professionnelles à tenir qui ont lieu tous les 4 ans.
Une unité économique et sociale (UES) a été mise en place. Elle regroupe les sociétés Umanis SA et Umanis Computer qui sont considérées comme une entreprise unique, Umanis Computer n'atteignant pas le seuil d'effectif requis pour lui permettre la mise en place d'un Comité d'Entreprise.
Dans les entreprises d'au moins 11 salariés, des délégués du personnel (DP) sont mis en place par voie d'élection (sauf carence de candidature). Au sein d'Umanis « France » sont concernées, Umanis SA, Umanis Investissement et UMS.
Dans les entreprises de 50 salariés et plus, un comité d'entreprise (CE) composé de représentants élus est mis en place par voie d'élection (sauf carence de candidature). Au sein d'Umanis « France » sont concernées, Umanis SA et UMS.
Dans les entreprises de 50 salariés et plus, un comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) composé de représentants élus est mis en place par voie de désignation (en cas de carence de candidature, les DP assurent le rôle et les missions du CHSCT). Au sein d'Umanis « France » sont concernées, Umanis SA et UMS.
Dans les entreprises de 50 à moins de 200 salariés, l'employeur peut décider la mise en place d'une délégation unique de représentation du personnel. Celle-ci réunit les attributions des délégués du personnel et du comité d'entreprise au sein d'une même délégation élue, en confiant les missions du comité d'entreprise aux délégués du personnel. Au sein d'Umanis « France » est concernée UMS.
| 98,58 % des salariés d'Umanis « France » sont donc représentés par une IRP. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ----------------------------------------------------------------------------- |
| CE | DP | CHSCT | |
|---|---|---|---|
| UES Umanis (Umanis SA + Umanis Computer) |
1 réunion / mois | 1 réunion / mois | 6 réunions / an |
| UMS (Délégation Unique du Personnel) |
DUP 1 réunion / mois | 4 réunions / an | |
| Umanis Investissement | NC* | Carence | NC* |
| Nom de l'accord | Date de signature | Durée |
|---|---|---|
| Accord en faveur de l'insertion et du maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap |
30/03/2017 | 3 ans |
| Accord de progression et d'augmentation minimale relatif à certains salaires de l'unité économique et sociale Umanis (U.E.S Umanis) |
27/04/2017 | Durée indéterminée |
| Accord relatif à la mise en place d'un CHSCT central | 01/03/2016 | durée des mandats en cours des membres du CE et des DP |
| Accord sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes | 21/01/2016 | 3 ans |
| Accord sur l'élargissement de l'UES Umanis | 30/09/2015 | durée indéterminée |
| Accord sur le temps de travail | 27/06/2016 | durée indéterminée |
| Contrat de génération | 09/09/2015 | 3 ans |
| Accord relatif à la mobilité des salariés en mission | 02/12/2014 | durée indéterminée |
| Accord de participation des salariés aux résultats de l'Unité Economique et Sociale Umanis |
27/04/2012 | durée indéterminée |
| Accord Plan Epargne Entreprise | 27/04/2012 | 1 an avec tacite reconduction tous les ans |
| Accord sur le vote électronique | 10/11/2011 | durée indéterminée |
| Accord portant sur la création d'une Unité Economique et Sociale Umanis (UES Umanis) + Avenant |
27/01/2010 | durée indéterminée |
| Nom de l'accord | Date de signature |
Durée |
|---|---|---|
| NAO 2017 | 19/12/2017 | 3 ans |
| Accord relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes | 15/12/2015 | 3 ans |
| Accord sur le contrat de génération au sein d'UMS | 15/09/2015 | 3 ans |
| Accord sur l'aménagement du temps de travail | 02/12/2012 | durée indéterminée |
| Accord de participation des salariés aux résultats d'UMS | 27/04/2012 | durée indéterminée |
| Accord Plan Epargne Entreprise | 27/04/2012 | 1 an avec tacite reconduction tous les ans |
| Accord sur le droit syndical au sein d'UMS | 08/03/2012 | durée indéterminée |
Umanis a procédé en 2016 à une refonte du Document Unique d'évaluation des Risques Professionnels (DUER). Le document unique comporte un inventaire des risques identifiés dans chaque unité de travail et sert de base à l'élaboration du programme annuel de prévention des risques professionnels et d'amélioration des conditions de travail. Il est mis à jour à chaque visite de site et sera progressivement étendu à l'ensemble des établissements.
Par ailleurs, Umanis est engagé dans une démarche professionnelle active de respect des dispositions relatives aux visites obligatoires auprès de la médecine du travail.
Les visites médicales sont suivies mensuellement par la tenue d'un tableau de reporting et permet ainsi aux ressources humaines d'intervenir le cas échéant dès lors que l'on constate une dégradation sur une agence.
Enfin, la direction et les membres du CHSCT ont entrepris des échanges constructifs au niveau de l'UES Umanis sur le sujet des RPS (risques psychosociaux). Toutefois, ce dossier a mérité l'aide de professionnels. C'est dans ces conditions que la société s'est orientée vers un accompagnement réalisé par le centre de visite médicale de Tours et prenant comme exemple le site de Tours considéré comme représentatif. Ce dernier porté par le secrétaire du CHSCT n'a pas été mené jusqu'à son terme. Les nouveaux membres issus du renouvellement du CHSCT en 2016 auront à s'approprier le sujet et reprendre le dossier.
Les accords signés en matière de santé et de sécurité au travail sont référencés ci-dessus.
Les sociétés du groupe de par leurs activités, ne sont pas à proprement parlé à considérer comme des entreprises ou les risques d'accident du travail sont élevés. Toutefois, cela n'empêche pas la Direction et les membres des CHSCT d'être vigilants sur ces accidents.
Ces derniers font l'objet d'une analyse partagée avec les représentants lors des réunions du CHSCT.
Nombre d'accidents avec arrêts de travail x 1 000 000 / rapporté au nombre d'heures travaillées
Umanis SA : 28 x 1 000 000 / 3 310 454,52 = 8,46
UMS : 7 x 1 000 000 / 268 705,37 = 26,05
Il n'y a pas eu d'accident ayant entrainé un arrêt de travail pour les sociétés Umanis Computer et Umanis Investissement.
Nombre de journées indemnisées x 1 000 / rapporté au nombre d'heures travaillées
Umanis SA : 307 x 1 000 / 3 310 454,52 = 0,93
UMS : 306 x 1 000 / 268 705,37 = 1,14
Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée au sein du groupe Umanis.
L'année 2017 nous a permis de pérenniser la stratégie de gestion de la formation fondée sur 4 axes principaux:
Cela nous a permis de concentrer l'effort de formation sur :
La mise en place des auto-formations BI (Informatica, SSIS, Cognos, SAP BO, Talend)
L'accréditation du CFTL pour dispenser des certifications ISTQB
Les ressources disponibles afin de maximiser leur chance d'être repositionné en mission via l'Anglais (avec passage de TOEIC / Bulats session en cours de planification)
Les autres consultants via des formations dans nos domaines d'expertises.
Les équipes commerciales avec la création du parcours Digital Smart Selling permettant d'obtenir le Titre RNCP Niveau 1 d'Ingénieur d'Affaire en Haute Technologie.
Les managers à travers les Formations Umanis Universités avec comme thématiques principales la communication, le management.
Umanis SA 14 633,50 heures
| UMS | 371 heures |
|---|---|
Umanis Computer 0 heures
Umanis Investissement 285 heures
UMS est majoritairement composé de salarié en CDD dont les formations à l'intégration (entre 7h et 21h de formation par personne) ne sont pas intégrées au plan de formation.
La diversité et l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes constituent des forces pour notre entreprise, sa croissance et son dynamisme social. Elles permettent notamment de mobiliser les talents et les compétences contribuant à la performance de notre entreprise, abstraction faite de toutes autres considérations pouvant être liées au sexe de l'individu.
Dans le prolongement de la loi du 9 mai 2001 relative à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, de l'accord interprofessionnel du 1er mars 2004 relatif à la mixité et à l'égalité professionnelle, de la loi n°2006-340 du 23 mars 2006 relative à l'égalité salariale visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, de la loi du 6 août 2012 relative au harcèlement sexuel et de l'accord national interprofessionnel relatif à la qualité de vie au travail et à l'égalité professionnelle du 19 juin 2013, de la loi n° 2014-873 du 4 août 2014 pour l'égalité réelle entre les femmes et les hommes, la Direction et les partenaires sociaux ont engagé des négociations qui ont abouti à un accord.
Dans cet accord, les parties signataires réaffirment que le principe d'égalité entre les femmes et les hommes tout au long de la vie professionnelle est un droit. Pour se faire, l'entreprise accepte de prendre des engagements plus volontaires et plus ambitieux avec un suivi renforcé par les instances représentatives du personnel.
En outre, les parties signataires dénoncent tout comportement ou pratique qui pourrait s'avérer discriminant à l'encontre des salariées.
Sur la base de ce principe et du diagnostic élaboré dans le cadre du rapport annuel sur la situation comparée des femmes et des hommes dans l'entreprise, les parties signataires de l'accord ont convenu de fixer des objectifs de progression dans les domaines suivants :
Le groupe s'est engagé dans une démarche volontariste afin de changer la perception du handicap à tous les niveaux de l'entreprise, soit de la Direction en passant par le management mais aussi les collaborateurs du groupe.
En premier, il est important de souligner quelques chiffres qui permettent de comprendre la problématique à laquelle le groupe est confronté.
Seul 6 % des travailleurs « handicapés » possèdent un Bac+ 2 et plus.
80 % des personnes en situation de handicap ne sont pas nées avec ce dernier mais il est apparu au cours de la vie.
80 % des salariés en situation de handicap n'est pas visible.
La définition du handicap au regard des textes législatifs est très éloignée de l'image que chacun d'entre nous peut en avoir (handicap moteur, déficience mentale).
L'obligation légale qui fixe à 6 % de l'effectif est la même pour toutes les entreprises quel que soit son secteur d'activité.
En aucun cas l'entreprise n'est en mesure d'imposer à un salarié de se déclarer en tant que travailleur handicapé.
Pour les salariés éventuellement concernés, il existe une peur bien réelle de se trouver « catalogués » ou encore « mis au placard » dès lors qu'ils déclareraient leur handicap.
Dans ce contexte, la création d'une « Mission Handicap » a trouvé tout son sens.
Celle-ci s'est intégrée à une association des entreprises du 92 gérée par l'Agefiph. Lors des réunions mensuelles, chaque société fait partager son expérience en la matière et a permis à Umanis de déterminer des axes prioritaires.
Si le recrutement de travailleurs handicapés est apparu comme l'axe qui permettrait de répondre à nos obligations, le groupe a toutefois maintenu ses relations avec le « Cap Emploi » (équivalent au Pôle Emploi mais ne traitant qu'une population de travailleurs handicapés). Des rencontres régulières avec cet organisme ont été tenues mais aucun recrutement n'a été constaté via ce canal.
L'ensemble des consultants RH en charge du recrutement ont été formés à traiter cet aspect avec un candidat.
Diverses actions de communication sont réalisées régulièrement par la Mission : intervention de la médecine du travail, aménagement de postes et divers accompagnements administratifs. L'appel à des ESAT a été intensifié au travers de la mise sous plis de courriers, etc.
Par ailleurs, un accord en faveur de l'insertion et maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap de l'UES* UMANIS, entré en vigueur au 04 mai 2017 a été signé courant 2017. Il a pour objet de définir les orientations qui visent à assurer le recrutement, l'intégration, le maintien dans l'emploi et la formation des personnes en situation de handicap.
Les orientations retenues concernent :
| Effectif Handicapés 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Société | Nombre | Nombre |
| Umanis SA | 24 | 19 |
| Umanis Computer | 0 | 0 |
| Umanis Investissement | 0 | 1 |
| UMS | 11 | 10 |
| Total | 35 | 30 |
Le nombre de personnes handicapées au cours de l'année 2017 a augmenté de 17%.
Le groupe Umanis est signataire de la charte de la Diversité et s'engage à cet effet à combattre toute forme de discrimination.
Par ailleurs, dans le cadre de ses attributions, le Comité d'Entreprise de l'UES Umanis a mis en place une commission contre le harcèlement que tout salarié peut, à tout instant, saisir s'il s'estime victime de harcèlement ou encore de discrimination.
Le droit d'organisation et de négociation collective ainsi que la politique de lutte contre les discriminations sont explicites (Cf. 2.2.3 et 2.6.3).
Par ailleurs, le groupe Umanis s'engage à respecter la législation française et en ce sens ne pratique pas le travail forcé et le travail des enfants.
En tant que société de services, l'activité d'Umanis a un impact limité sur l'environnement. Malgré tout, Umanis a mis en place différentes actions contribuant à la préservation de l'environnement :
De par ses certifications ISO 9001 et ISO 14001, un Manuel Q&E ainsi qu'une analyse environnementale (risques) est en œuvre.
De plus, Umanis est signataire depuis 2012 du Pacte Mondial des Nations Unies. (https://www.unglobalcompact.org/participant/18112-UMANIS)
Les chartes éthiques et achats sont disponibles sur le site Internet du groupe (http://www.umanis.com/nosengagements/).
Sur chaque site, des documents informatifs sont intégrés dans le kit de bienvenue et d'intégration des collaborateurs et des affiches sont positionnées à tous les étages pour sensibiliser les collaborateurs au recyclage (cartouches d'encres) et aux économies d'énergie (ex : préférer l'extinction complète à la mise en veille des ordinateurs). En outre, un espace dédié sur le portail intranet permet de retrouver les documents concernant la RSE, dont une publication actualisée d'éco-gestes.
L'activité d'Umanis étant par nature non polluante, peu de moyens sont consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions à l'exception des éléments décrits plus hauts (recyclage, véhicules de service, service de covoiturage et remplacement progressif des véhicules entreprise par des véhicules hybrides plus respectueux de l'environnement).
En tant qu'ESN, l'activité d'Umanis a un impact limité sur les risques en matière d'environnement, rendant injustifiée toute provision financière.
De par la certification ISO 14001 version 2015, tous les produits ménagers dits polluants, utilisés sur les sites d'Umanis, sont répertoriés selon la classification environnementale.
Bien que notre activité de services ait un impact limité sur l'environnement, Umanis a mis en place différentes actions pour réduire notre empreinte environnementale. Nous avons mis en place le tri sélectif et le recyclage des déchets sur tous nos sites. Nous économisons du papier en dématérialisant nos procédures internes. Nous avons supprimé les imprimantes de proximité dites « de bureau » pour des imprimantes collectives codées en recto verso par défaut. Le matériel informatique et telecom ainsi que le mobilier usagé sont récupérés par des organismes spécialisés pour y être systématiquement recyclé.
Notre consommation électrique est également surveillée.
Pour continuer à limiter les émissions de CO2, Umanis a intégré des véhicules hybrides, moins polluants, dans sa Car Policy. De plus, la politique « Flotte Auto » inclut une sensibilisation d'Eco-Conduite afin de réduire la consommation de carburant et de limiter l'émission de gaz à effet de serre.
Notre flotte de véhicule est partagée entre les collaborateurs et nous encourageons les réunions en visioconférence dès que c'est possible afin de limiter les déplacements.
Concernant les déplacements professionnels, Umanis privilégie le transport ferroviaire au transport aérien. Les émissions de CO2 fournis par la SNCF et la société EGENCIA qui gère la partie aérienne sont les suivantes:
| Type de transport | Nombre de segments | Distance totale (en km) | Emissions Dioxyde de Carbone (en kg) |
|---|---|---|---|
| AVION (Egencia) | 830 | 1 293 187 | 158 675 |
| AVION (Low Cost) Source : calculateur de CO2 d'émission de la DGAC |
253 | 242 629 | 24 850 |
| SNCF | 5 778 | 1 881 018 | 10 176 |
| TOTAL | 6 861 | 3 416 834 | 193 701 |
| évolution CO2 voyages avions et trains | |||
|---|---|---|---|
| até | effectif | CO 2 / pers | |
| 2016 | 214.7 | 1786 | 0.12021277 |
| 2017 | 1937 | 2069 | 0.09362011 |
| delta | $-9.78%$ | 15.85% | $-22.12%$ |
Le transport (hors carburant des véhicules) correspond pour l'année 2017 à 193,7 tonnes/CO2, soit une moyenne de 93,62 kilos de CO2 par collaborateur, représentant une diminution par rapport à 2016 de 22,12%, bien que l'effectif ait progressé de 15,85%
La consommation de carburant annuelle des véhicules de la flotte d'Umanis est représentée ci-dessous:
| Type de carburant | Consommation annuelle moyenne par véhicule (en litre) |
Poids CO2 (T) /véhicule Source : Carte grise.org 2,6 kg de co2/litre diesel 2.28 kg de co2/litre essence |
Poids CO2 (T) Flotte Auto Umanis |
|---|---|---|---|
| GAZOLE (68 véhicules) |
1 105 | 2.87 | 195,16 |
| ESSENCE (6 véhicules) |
362 | 0,82 | 4,92 |
L'intégration de l'hybride et scooters dans notre flotte génère une diminution proche de 37% de la consommation essence en comparaison de l'année précédente
L'activité d'Umanis en tant que société de services informatiques n'entraine aucune nuisance sonore sur son environnement.
En lien avec sa certification ISO 14001 sur ses sites, l'engagement d'Umanis sur la gestion des déchets concerne notamment le papier, l'éclairage en basse consommation, les cartouches d'encre, le matériel informatique et la collecte des piles qui sont systématiquement recyclés. Umanis a mis en place les actions suivantes :
Umanis n'ayant pas de lieu de restauration dans ses locaux, il n'y a pas d'actions spécifiques engagées sur le gaspillage alimentaire.
Les distributeurs automatiques en place sont gérés par une entreprise prestataire, également en charge de contrôler et d'assurer la collecte et le traitement des denrées dont la date limite de consommation (DLC) est dépassée.
La nature de l'activité d'Umanis n'a pas d'incidence sur la consommation d'eau.
La consommation d'eau est principalement utilisée par le ménage, les sanitaires et les fontaines à eau. Il est difficile d'estimer la consommation d'eau des différents sites car celle-ci est comprise dans les charges.
Des robinets avec capteurs automatiques ont été installés sur certains sites afin de réduire le gaspillage d'eau.
Concernant sa consommation d'eau au niveau de ses collaborateurs, Umanis a mis en place sur ses sites des fontaines à eau dans le but de limiter l'utilisation des bouteilles plastique.
De par la nature de son activité, Umanis a une faible consommation de matières premières. Concernant le papier, les impressions sont programmées en noir et blanc et recto/verso par défaut sur toutes les imprimantes du groupe, les impressions de documents de travail se font à 90,7% sur du papier recyclé PEFC et toutes les procédures internes et externes ont été dématérialisées.
Concernant la consommation d'électricité, seule source d'alimentation énergétique, il existe très peu d'imprimantes de bureau dites de proximité, au profit, en majorité, de la centralisation des systèmes d'impression. Des détecteurs de mouvements, déclencheurs uniquement si nécessaire ont été installés.
Par ailleurs, toujours par souci de réduction de déperdition énergétique, Umanis a intégré un SAS d'ouverture et remplacé les luminaires des rez de chaussée et 1er étage par des panneaux led sur son site de Levallois.
| Type de consommation | Volume France | Volume France n-1 |
|---|---|---|
| Papier (en ramette A4) | 1365 | 2 185 |
| Electricité (en KW/h) (Basée sur factures reçues sur l'année) |
797088 | 763895 |
Umanis a mis en place des actions pour améliorer l'efficacité énergétique comme des sessions de sensibilisation Qualité Environnement délivrées aux nouveaux arrivants. De plus, et dans une optique d'amélioration continue, une publication d'éco-gestes est diffusée sur le site intranet, afin de sensibiliser les collaborateurs au quotidien.
Les sites du groupe sont implantés sur des sols prévus pour le développement d'entreprises du secteur tertiaire. Ainsi, l'activité d'Umanis n'a pas d'impact environnemental.
L'activité d'Umanis n'entraine pas de rejet conséquent de gaz à effet de serre. L'activité du groupe implique néanmoins le déplacement de ses collaborateurs. Les déplacements professionnels sont maitrisés et centralisés en interne grâce à notre Service Voyages. Comme vu précédemment, Umanis note une baisse des déplacements en avion au profit du train.
Umanis a intégré des véhicules hybrides, moins polluants, dans sa Car Policy.
De par son organisation sur le territoire national, en sites régionaux plus proches de l'environnement local, Umanis adapte sa politique Q&E aux régions, tout en centralisant sa gouvernance. Une meilleure adaptabilité des solutions face à l'évolution du risque est donc engagée.
Umanis a mis en place des actions pour améliorer l'efficacité énergétique comme des sessions de sensibilisation Qualité Environnement délivrées aux nouveaux arrivants (tous sites). De plus, et dans une optique d'amélioration continue pour une meilleure prévention de long terme face aux risques liés aux changements climatiques, une publication d'éco-gestes est diffusée sur le site intranet, afin de sensibiliser les collaborateurs au quotidien.
En tant qu'entreprise de services, et de ce fait, n'appartenant pas à un secteur lié à l'exploitation de ressources naturelles, l'activité même du groupe n'a pas d'incidence sur la biodiversité.
Tant sur un axe régional que national, Umanis anticipe les évolutions de demain et est à l'écoute de ses collaborateurs qui souhaitent évoluer et acquérir de nouvelles compétences. Umanis cherche à valoriser les savoirs de ses collaborateurs. Dans cette vision, les objectifs se rejoignent avec un plan de formation centré sur trois domaines : technique, fonctionnel/métier et développement personnel. Suite à la réforme de la formation professionnelle, Umanis continue de dépasser ses obligations légales en investissement sur une politique forte de formation. Cette politique s'intègre dans la démarche de la GPEC ce qui permet également de suivre l'évolution du marché et des besoins des clients. Chaque année, un plan de formation, en cohérence avec la réalité opérationnelle et géographique de l'activité, est décidé par la direction. Chaque collaborateur peut donc demander à bénéficier de formations en cohérence avec son parcours et ses ambitions.
Depuis 2010, en plus des bilans de fin de mission, chacun a un entretien professionnel qui permet de faire le point sur l'intérêt, l'environnement de travail et sa localisation géographique, les capacités ou les difficultés rencontrées, les souhaits d'évolution, etc.
Umanis s'appuie également sur ses partenaires éditeurs pour développer les compétences de ses collaborateurs et travailler sur les dernières générations de leurs produits. A cet effet, un programme de certifications sur toutes les technologies éditeurs a été mis en place. Les collaborateurs sont donc régulièrement formés par les éditeurs eux-mêmes et Umanis participe également aux lancements de leurs nouveaux produits sur les versions béta. Cela permet aussi d'avoir accès en direct au plus haut niveau d'expertise chez les éditeurs et donc d'être à la pointe de ce qui se fait sur le marché. Umanis a également mis en place un système de promotions qui permet de mieux intégrer les collaborateurs dans l'entreprise (mise à niveau, organisation et process, formation sur les offres, expertises et spécificités) mais aussi d'avoir une meilleure visibilité de leur évolution et de leur employabilité dans le temps.
Au niveau organisationnel, Umanis capitalise sur toutes les missions de référence et les projets qui sont réalisés au travers de toutes ses agences afin que tous les collaborateurs puissent disposer des guides et des méthodologies de développement qui ont déjà été utilisés et qui constituent les best practices.
Enfin, Umanis entretient depuis plusieurs années des relations étroites avec certaines écoles à Paris et en régions avec lesquelles Umanis a noué des partenariats afin de diffuser ses offres d'emploi auprès des jeunes diplômés.
Umanis participe en outre régulièrement à des Forums pour l'emploi organisés par ces mêmes écoles et anime des conférences sur des thématiques actuelles (Big Data, Digital, Cloud, …).
Dans le cadre de son activité Umanis dialogue avec différents publics :
Umanis participe en outre régulièrement à des Forums pour l'emploi organisés par ces mêmes écoles et anime des conférences sur des thématiques actuelles (Data/Data, Digital, User Experience, Cloud, …).
Encore trop peu représenté dans le monde des ESN et soucieux de faire changer les regards sur le handicap, Umanis a lancé sa mission handicap il y a 6 ans. La mission a pour objectif de favoriser l'insertion des personnes en situation de handicap. Elle met en place des actions de recrutement, de formations spécifiques, de sensibilisation et propose un milieu protégé et adapté. Eté 2017, le groupe a signé un accord handicap l'été dernier pour une durée 3 ans, pour œuvrer sur le maintien dans l'emploi, l'accueil et l'insertion ainsi que le développement de la sous-traitance via les milieux protégés.
Umanis, c'est également une communauté avec un fort sentiment d'appartenance qui se retrouve tous les mois, sur tous les sites, aux « Jeudis d'Umanis », qui échange via nos canaux sociaux (Umanews, blog, réseau social d'entreprise, …) et qui s'engage via USport, notre association sportive.
Umanis s'appuie également sur ses partenaires éditeurs pour développer les compétences de ses collaborateurs et travailler sur les dernières générations de leurs produits. A cet effet, un programme de certifications sur toutes les technologies éditeurs a été mis en place. Les collaborateurs sont donc régulièrement formés par les éditeurs eux-mêmes et Umanis participe également aux lancements de leurs nouveaux produits sur les versions béta. Cela permet aussi d'avoir accès en direct au plus haut niveau d'expertise chez les éditeurs et donc d'être à la pointe de ce qui se fait sur le marché.
Umanis a initié depuis le début d'année 2013 une politique d'achats responsables qui s'appuie sur le recrutement d'un Directeur des Achats et le choix de partenaires, sous-traitants et de fournisseurs partageant les mêmes axes de progrès en matière environnementale, sociale et éthique des affaires. En 2015 une charte des achats responsables a permis de formaliser les ambitions du groupe ainsi que les réalisations et les attentes vis-à-vis de partenaires et des fournisseurs. Une nouvelle version de cette charte a été rédigée fin 2017 incluant un questionnaire RSE, éthique et anticorruption qui sera envoyé à nos principaux partenaires puis analysé.
A titre d'exemple d'achat responsable, Umanis sélectionne les ordinateurs mis à la disposition de ses collaborateurs en fonction de leur consommation d'énergie.
Notre plateforme de suivi réglementaire « LEGALIS », développée en interne, permet l'intégration complète et suivie de nos fournisseurs et partenaires
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE
Umanis est signataire de la Charte des Nations Unies et s'engage à cet effet à prévenir la corruption (https://www.unglobalcompact.org/participant/18112-UMANIS).
Notre charte éthique, publique, nous engage au quotidien dans notre comportement.
Umanis est signataire :
De la Charte de la Diversité depuis 2008 (http://www.charte-diversite.com/charte-diversite-signataire-umanis-2122.php)
Umanis a développé une Charte Achats Responsables et Ethiques (http://www.umanis.com/nosengagements/).
En tant qu'entreprise de services du numérique (ESN), Umanis n'engendre pas, de fait, de risques pour la santé et la sécurité des consommateurs.
En plus d'être signataire de la Charte des Nations Unies, UMANIS est évaluée, chaque année, par l'organisme EcoVadis. La démarche de développement durable d'Umanis a obtenu le statut « Silver ».
ANNEXES
| Une charte des achats responsables, pour quoi faire ? 31 | |
|---|---|
| Nos engagements 31 | |
| Les engagements de la Direction des achats : 31 | |
| Les engagements du fournisseur et du sous-traitant 31 | |
| Respect de la charte par les fournisseurs et sous-traitants 33 |
Le groupe UMANIS s'est engagé, en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies, à respecter et à promouvoir dans ses activités et sa zone d'action influente des principes relatifs aux Droits de l'Homme, du Droit du Travail, à l'environnement, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (Loi Sapin II n°2016-1691 du 9 décembre 2016, le groupe UMANIS est soumis à des obligations notamment en terme de lutte contre la corruption et de prévention des risques environnementaux en lien avec ses propres activités, celles de ses fournisseurs et celles de ses sous-traitants.
Cette charte est le socle qui nous permet de formaliser nos ambitions, nos réalisations et nos attentes vis-à-vis de nos partenaires et de nos fournisseurs. En adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies, Umanis prend l'engagement de respecter les dix principes universels en termes de droits de l'homme, de droit du travail, d'environnement et de lutte contre la corruption.
Le Développement Durable est au cœur des préoccupations du groupe UMANIS qui s'engage sur tous les plans : environnemental, sociétal, humain et économique. A travers cette présente charte, Umanis s'engage à promouvoir tous ces principes dans sa zone d'influence et invite ses fournisseurs et partenaires à souscrire à cette démarche et à se conformer aux dispositions du Pacte Mondial : « Pour réussir parfaitement en matière d'achats responsables et dans la politique de RSE que nous nous sommes fixés, nous devons nous assurer que nos partenaires et fournisseurs ont la même vision et partagent nos mêmes axes de progrès en matière environnemental, social, et éthique des affaires ».
UMANIS appelle les fournisseurs et les sous-traitants à l'accompagner dans la démarche, dans une relation de confiance, en déployant des efforts raisonnables afin de respecter et promouvoir les principes fondamentaux suivants :
§ S'efforcer, dans la mesure du possible, de recourir aux établissements d'aide par le travail (ESAT) pour les travaux et fournitures confiés à l'extérieur.
Umanis a le droit de procéder à des audits afin de s'assurer du respect des règles de la présente charte. Ces derniers pourront être réalisés sous forme documentaire mais également d'audit sur site réalisés par UMANIS ou par un cabinet spécialisé mandaté par lui.
En cas de non-conformité aux engagements du fournisseur ou du sous-traitant, constatées lors de l'audit, des actions correctives pourront être exigées par UMANIS. En cas de manquement grave du fournisseur ou sous-traitant à un ou plusieurs engagements ou en l'absence de correction permettant la levée de la non-conformité, UMANIS serait en droit d'exclure des derniers du panel de référencement et de résilier avec effet immédiat les contrats en cours.
| Je soussigné (nom et prénom) : |
|---|
| Agissant en qualité (fonction dans l'entreprise) : |
| Représentant la société (dénomination sociale) : |
| N° d'immatriculation de la société : |
| Domiciliée (adresse siège sociale) : |
| Pays : |
Reconnais avoir pris connaissance du document « Charte Achats responsables & Ethiques » du Groupe UMANIS applicable aux fournisseurs et sous-traitants du Groupe UMANIS et m'engage à en respecter l'intégralité de ses dispositions.
Date : .................................................................
Signature
Cachet
| RAISON SOCIALE | Domaine d'activité : | ||
|---|---|---|---|
| INTERLOCUTEUR RSE | FONCTION | ||
| TEL |
| Droits de l'Homme et Normes du travail : |
OUI | NON | Justifier toute réponse positive et faire référence aux pièces jointes |
|---|---|---|---|
| Avez-vous mis en place une politique de développement durable ? |
|||
| Votre démarche de développement durable est-elle certifiée par un organisme externe ? |
|||
| Respectez-vous la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective |
|||
| Interdisez-vous toute forme de travail forcé ou obligatoire conformément aux normes nationales et conventions internationales ? |
|||
| Interdisez-vous le recours au travail des enfants conformément aux normes nationales et conventions internationales ? |
|||
| Votre politique sociale permet-elle de promouvoir et d'assurer la diversité et l'égalité ? |
| Environnement | OUI | NON | Justifier toute réponse positive |
|---|---|---|---|
| et faire référence aux pièces jointes | |||
| Avez-vous mis en place des moyens/actions pour limiter les impacts environnementaux de votre activité (ressources naturelles, rejet atmosphérique et aqueux, gestion des déchets…) ? |
|||
| Organisez-vous des opérations de sensibilisation / formation de vos salariés sur les bonnes pratiques environnementales ? |
|||
| Informez-vous les clients des risques environnementaux liés à vos produits et / ou services ? |
|||
| Avez-vous une politique d'achats responsable ? |
| Ethique du commerce : | OUI | NON | Justifier toute réponse positive et faire référence aux pièces jointes |
|---|---|---|---|
| Avez-vous mis en place des moyens/actions pour lutter contre la corruption ? |
| Données à caractère personnel : | OUI | NON | Justifier toute réponse positive et faire référence aux pièces jointes |
|---|---|---|---|
| Etes-vous en conformité avec la législation applicable en matière de données à caractère personnel et notamment les dispositions du règlement européen (UE) 2016/679 ? |
|||
| Avez-vous mis en place un registre de traitements en votre qualité de « sous-traitant » au sens de la législation applicable en matière de données à caractère personnel ? |
|||
| Avez-vous mis en place les mesures techniques et organisationnelles visant à la protection des données à caractère personnel pour vos clients ? |
| Dispositions pour : | Prévu | Justifier toute réponse positive et faire référence aux pièces jointes |
|
|---|---|---|---|
| Maîtriser et réduire la consommation de papier de vos collaborateurs ? |
œuvre | ||
| Réduire la consommation électrique liée à votre activité ? |
|||
| Limiter l'émission de CO2 dans le cadre des déplacements de vos collaborateurs ? |
|||
| Garantir le respect des règles de tri des déchets en vigueur sur les sites ? |
Date :
Signature : Cachet
Merci de retourner le présent questionnaire complété et les pièces justificatives associées au : Service Qualité & Environnement : [email protected]
Pour tout renseignement, n'hésitez pas à le contacter au 01-40-89-68-00.
BUREAU VERITAS EXPLOITATION 8, cours du Triangle 92800 PUTEAUX Société par Actions Simplifiées RCS Nanterre – 790 184 675
Les informations revues concernent l'exercice clos 31 décembre 2017.
A la suite de la demande qui nous a été faite par le groupe Umanis et en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce français, en tant qu'organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac sous le N° 3-1341 (liste des implantations et portée disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons effectué un examen des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le rapport de responsabilité sociale de l'entreprise – Groupe Umanis année 2017.
Il appartient au Groupe Umanis de publier les informations prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce français. Ces informations ont été préparées sous la coordination de la responsable juridique en charge de la coordination du reporting dans le groupe Umanis conformément aux outils de collecte et de traitement des données, ci-après nommés « les procédures de reporting », consultables au siège du groupe Umanis.
Il nous revient de conduire les travaux, en application de l'article R.225-105-2 du code de commerce français, nous permettant d'établir le présent rapport de vérification.
Les conclusions de ce rapport intègrent :
Nous déclarons que ce rapport de vérification a été élaboré de manière indépendante, et en toute impartialité, et que nos travaux ont été conduits conformément aux pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante. De plus, nous avons mis en place un code éthique appliqué par l'ensemble des intervenants Bureau Veritas.
Nos travaux ont été conduits entre le 16 février 2018 et la signature de notre rapport pour une durée d'environ une semaine, par un vérificateur. Nous avons conduit une demi-douzaine d'entretiens lors de cette mission.
Nous nous sommes assurés que les informations sociales, environnementales et sociétales portaient sur le périmètre consolidé tel que défini dans les articles L 233-1 et L 233-3 du code de commerce français. Les adaptations de ce périmètre pour le reporting des données sociales, environnementales et sociétales sont précisées dans la note méthodologique du rapport de responsabilité sociale de l'entreprise – Groupe Umanis année 2017.
Pour l'attestation de présence nous avons conduit les travaux suivants :
ü prise de connaissance des orientations en matière de développement durable du Groupe Umanis, en fonction de ses impacts sociaux et environnementaux et de ses engagements sociétaux ;
| Groupe Umanis | n°affaire : 7010576 | indice révision : 01 | année de la vérification : 2018 | |
|---|---|---|---|---|
| RAP-RSE-SINCERITE (v01-2017) | Page 1 sur 3 | © - Bureau Veritas Exploitation – Toute reproduction interdite |
Pour l'avis motivé sur la sincérité nous avons effectué nos travaux conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et notre méthodologie interne.
Nous avons mis en œuvre les travaux suivants permettant de conclure sur le fait que les informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux procédures de reporting :
L'échantillon sélectionné représente un taux de couverture de 100% des effectifs du périmètre de reporting et environ de 60% à 100% des valeurs reportées pour les informations environnementales.
Informations environnementales : émissions de CO2 liées aux déplacements, consommation de papier , consommation d'électricité, consommation de gazole, consommation d'essence, émissions de CO2 liées aux carburants, consommation de ramettes de papier, et les informations qualitatives relatives : politique générale en matière environnementale, actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement, pollution, gestion des déchets Informations sociétales : impacts en matière d'emploi, de développement régional sur les populations riveraines ou locales, dialogue avec les parties intéressées, actions de partenariat ou de mécénat, politique d'achats responsables, loyauté des pratiques.
1 Informations sociales : effectif total, répartition par sexe, répartition par zone géographique, répartition par âge, nombre d'embauches par société en France, nombre de licenciements par société en France, part des salariés à temps plein et part des salariés à temps partiel, nombre de jours d'absence par motif, taux de fréquence et de gravité, nombre de d'heures de formation, nombre de personnes handicapées salariées et les informations qualitatives : organisation du temps de travail, instances représentatives et nombre de réunions par sociétés, les accords signés par société, condition de santé et de sécurité au travail, politiques en matière de formation, mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes et de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées, politique de lutte contre les discriminations.
2 Siège « Paul vaillant-Couturier » et site de Tours Saint Avertin
Les procédures et pratiques de reporting du groupe Umanis appellent de notre part les observations suivantes :
Sur la base de nos travaux, et dans la limite du périmètre défini par le Groupe, nous attestons de la présence des informations sociales, environnementales et sociétales, les informations omises sont assorties d'explication. Nous avons noté, comme cela est mentionné dans le rapport de responsabilité sociale de l'entreprise – Groupe Umanis année 2017, que certaines informations couvrent uniquement un périmètre réduit.
En conclusion, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales communiquées par le groupe Umanis dans son rapport de responsabilité sociale 2017.
A Puteaux, le 30 mars 2018
Pour Bureau Veritas
Jacques Matillon Vice-Président
Groupe Umanis n°affaire : 7010576 indice révision : 01 année de la vérification : 2018
RAP-RSE-SINCERITE (v01-2017) Page 3 sur 3 © - Bureau Veritas Exploitation – Toute reproduction interdite
Comptes arrêtés par le conseil d'Administration du 13 avril 2018
| ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 5 | ||
|---|---|---|
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL – PARTIE I 6 | ||
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL TOTAL – PARTIE II 7 | ||
| TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 8 | ||
| TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 9 | ||
| NOTES ANNEXES 10 | ||
| 1 | MÉTHODES COMPTABLES 10 | |
| 1.1 | Référentiel comptable 10 | |
| 1.2 | Changement de présentation 12 | |
| 1.3 | Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations et jugements 12 | |
| 1.4 | Distinction courant / non courant 15 | |
| 1.5 | Principes de consolidation 16 | |
| 1.6 | Regroupement d'entreprises 16 | |
| 1.7 | Information sectorielle 16 | |
| 1.8 | Méthodes de conversion 17 | |
| 1.9 | Immobilisations incorporelles 18 | |
| 1.10 | Goodwill 19 | |
| 1.11 | Immobilisations corporelles 20 | |
| 1.12 | Dépréciation des actifs 21 | |
| 1.13 | Contrats de location 22 | |
| 1.14 | Clients et autres débiteurs 23 | |
| 1.15 | Contrat d'affacturage 23 | |
| 1.16 | Stocks 23 | |
| 1.17 | Trésorerie et équivalents de trésorerie 24 | |
| 1.18 | Autres actifs financiers 24 | |
| 1.19 | Capital potentiel 24 | |
| 1.20 | Emprunts portant intérêts 25 | |
| 1.21 | Avantages du personnel 25 | |
| 1.22 | Provisions 26 | |
| 1.23 | Fournisseurs et autres créditeurs 27 | |
| 1.24 | Impôts différés 27 | |
| 1.25 | Chiffre d'affaires 28 | |
| 1.26 | Résultat opérationnel courant et Résultat opérationnel 28 | |
| 1.27 | Instruments financiers dérivés 28 | |
| 1.28 | Résultat par action 29 | |
| 2 | FAITS MAJEURS DE LA PERIODE 29 | |
| 2.1 | Financement externe 29 | |
| 2.2 | Acquisitions et fusions de sociétés 30 | |
| 2.3 | Opérations sur le Capital 31 | |
| 2.4 | Autres opérations sur participations 32 | |
| 2.5 | Transactions entre parties liées 32 | |
| 3 | EVENEMENTS POST CLOTURE 33 |
| 3.1 | Projet de croissance externe 33 | ||
|---|---|---|---|
| 4 | PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 34 | ||
| 5 | 5.1 5.2 5.3 5.4 |
INFORMATIONS PAR SEGMENT D'ACTIVITE ET PAR ZONE GEOGRAPHIQUE 35 Informations par activité au 31 décembre 2017 35 Informations par activité au 31 décembre 2016 35 Informations par zone géographique au 31 décembre 2017 35 Informations par zone géographique au 31 décembre 2016 35 |
|
| 6 | 6.1 6.2 |
GOODWILLS ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 36 Détail des goodwills par segment en 2017 et 2016 : 36 Détail des tests effectués 37 |
|
| 7 | IMMOBILISATIONS CORPORELLES 37 | ||
| 8 | TITRES DISPONIBLES A LA VENTE 38 | ||
| 9 | AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 38 | ||
| 10 | CLIENTS 38 | ||
| 11 | CREANCES DIVERSES COURANTES 39 | ||
| 12 | TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 39 | ||
| 13 | 13.1 13.2 13.3 |
CAPITAUX PROPRES 40 Capital social 40 Écarts de conversion 40 Informations relatives aux Bons de Souscriptions de Parts de Créateurs d'Entreprise et aux Bons de Souscription d'Actions 40 |
|
| 14 | RÉSULTAT PAR ACTION 41 | ||
| 15 | PASSIFS FINANCIERS COURANTS 42 | ||
| 16 | PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 43 | ||
| 17 | PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILES 43 | ||
| 18 | AUTRES PROVISIONS 44 | ||
| 19 | PASSIFS EVENTUELS 45 | ||
| 20 | DETTES FOURNISSEURS, IMPOTS ET AUTRES PASSIFS COURANTS 45 | ||
| 21 | 21.1 | INSTRUMENTS FINANCIERS 45 Catégorisation et juste valeur des instruments financiers 45 |
|
| 22 | 22.1 22.2 22.3 |
RISQUES DE MARCHE DU GROUPE UMANIS 47 Risque de crédit 47 Risque de liquidité 48 Risque de Change 48 |
|
| 23 | CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF 48 | ||
| 23.1 | Détail des charges de personnel 48 |
| 23.3 | Effectifs à fin 2017 49 | ||
|---|---|---|---|
| 24 | AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 50 | ||
| 25 | RESULTAT FINANCIER NET 50 | ||
| 26 | 26.1 26.2 26.3 |
IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 51 Charge d'impôts 51 Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt 51 Détail des impôts différés actifs et passifs, par nature 52 |
|
| 27 | REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 52 |
||
| 28 | INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ……………………………………………………………………………………………………………………53 |
||
| 29 | ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS 54 |
Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en K€.
| ACTIF (en milliers d'euros) | Note n° | 31/12/2017 | 31/12/16 |
|---|---|---|---|
| Goodwills | 6 | 55 906 | 49 343 |
| Immobilisations incorporelles | 6 | 599 | 5 521 |
| Immobilisations corporelles | 7 | 3 759 | 2 308 |
| Autres participations | 8 | 165 | 167 |
| Créances et autres actifs financiers à long terme | 9 | 16 680 | 10 310 |
| Impôts différés actifs | 26 | 3 506 | 5 228 |
| Actifs non courants | 80 615 | 72 877 | |
| Stocks | 8 | 56 | |
| Clients et comptes rattachés | 10 | 16 999 | 17 270 |
| Autres actifs courants | 11 | 28 251 | 18 917 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 | 19 061 | 25 974 |
| Actifs courants | 64 319 | 62 218 | |
| TOTAL ACTIF | 144 935 | 135 095 | |
| PASSIF (En milliers d'euros) | Note n° | 31/12/2017 | 31/12/16 |
| Capital social | 2 036 | 1 865 | |
| Primes d'émission | 26 526 | 25 148 | |
| Autres Réserves | 5 210 | -6 387 | |
| Ecarts de conversion | -19 | 14 | |
| Résultats de la période | 19 283 | 11 925 | |
| Capitaux propres part du groupe | 13 | 53 036 | 32 565 |
| Intérêts minoritaires | 34 | 32 | |
| Total des Capitaux propres | 53 070 | 32 597 | |
| Emprunts et Dettes Financières à long terme | 16 | 24 032 | 24 455 |
| Provisions à long terme | 17 | 4 167 | 4 564 |
| Impôts différés passifs | 26 | 647 | |
| Autres dettes non courantes | |||
| Passifs non courants | 28 199 | 29 666 | |
| Autres provisions courantes | 18 | 1 425 | 2 390 |
| Passifs financiers courant | 15 | 11 712 | 15 713 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 20 | 5 043 | 7 907 |
| Impôt courant exigible | 20 | 31 | |
| Autres dettes courantes | 20 | 45 456 | 46 823 |
| Passifs courants | 63 666 | 72 832 | |
| TOTAL PASSIF | 144 935 | 135 095 |
| En milliers d'euros | Note n° | 31/12/17 | 31/12/16 * |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5 | 191 069 | 153 326 |
| Autres produits de l'activité | - | ||
| Produits des activités ordinaires | 191 069 | 153 326 | |
| Achats consommés | -1 360 | -5 770 | |
| Charges externes | -43 326 | -28 239 | |
| Charges de personnel | 23 | -122 884 | -107 354 |
| Impôts & taxes | -2 816 | -2 583 | |
| Amortissements et dépréciations | -1 729 | -1 831 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | -197 | -241 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 18 757 | 7 309 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 24 | 4 819 | 6 535 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 23 576 | 13 844 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 22 | ||
| Coût de l'endettement financier brut | -1 541 | -385 | |
| Coût de l'endettement financier net | 25 | -1 519 | -385 |
| Autres produits et charges financiers | 25 | 353 | -235 |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | -5 | ||
| RESULTAT AVANT IMPÔTS | 22 410 | 13 218 | |
| Charges d'impôt | 26 | -3 126 | -1 290 |
| RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES | 19 285 | 11 928 | |
| Intérêts minoritaires | 1 | 3 | |
| RESULTAT ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE | 19 283 | 11 925 | |
| Résultat par action - en euros | |||
| avant dilution | 14 | 1,12 | 0,64 |
| après dilution | 14 | 1,04 | 0,59 |
*Compte de résultat du 31 décembre 2016 tenant compte :
- du changement de présentation concernant les éléments du Résultat Opérationnel non Courant (cf. note 1.2)
- de la division par 10 de la valeur nominale de l'action en date du 13 juillet 2017 pour le calcul du résultat par action au titre de 2016 (cf note 2.3)
| En milliers d'euros | Note n° | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 19 283 | 11 925 | |
| Autres Eléments du résultat global | |||
| Ecarts de conversion des activités à l'étranger | |||
| Actifs financiers disponible à la vente | |||
| Partie efficace des produits ou pertes sur instrument de couverture | |||
| Réévaluation d'immobilisations corporelles | |||
| Ecarts actuariels sur obligations des régimes à prestations définies | 1 038 | 478 | |
| Quote-part des autres éléments du résultat Global dans les participations en équivalence |
|||
| Impôt sur le résultat des autres éléments du Résultat Global | -248 | -158 | |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL | 20 073 | 12 243 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Résultat net Groupe et Minoritaires | 19 283 | 11 928 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 3 877 | 760 |
| Plus et moins-values de cession | 5 | |
| Interets minoritiares | 1 | -3 |
| Autres flux non cash en résultat * | 148 | -4 417 |
| Coût de l'endettement financier net | 1 519 | 385 |
| Variation des Impôts Différés | 858 | -622 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 25 686 | 8 036 |
| Variation du besoin en fonds de roulement courant * | -11 885 | -1 578 |
| Variation du besoin en fonds de roulement non courant | -6 370 | |
| Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 7 431 | 6 458 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -2 644 | -1 100 |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | ||
| Acquisitions d'immobilisations financières | -1 776 | |
| Cessions d'immobilisations financières | 91 | |
| Variation de périmètre (1) | -6 328 | -15 666 |
| Flux net de trésorerie provenant des activités d'investissement | -8 881 | -18 542 |
| Mouvements de Capital | 1 552 | -3 465 |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | -1 017 | |
| Variation des créances non courantes * | 6 146 | |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 8 027 | 41 872 |
| Remboursements d'emprunts | -11 733 | -16 601 |
| Intérêts financiers nets versés | -1 519 | -385 |
| Flux liés aux opérations de financement garantis | -706 | -3 031 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | ||
| Frais d'émission d'emprunts | ||
| Flux net de trésorerie provenant des activités de financement | -5 395 | 24 536 |
| Variation nette de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie | -6 845 | 12 452 |
| Différence de change nette | ||
| Trésorerie à l'ouverture de l'exercice | 25 906 | 13 453 |
| Trésorerie à la cloture de l'exercice | 19 061 | 25 906 |
* Les flux liés au crédit d'impôt recherche ont été classés en besoin de fonds de roulement dans les flux de trésorerie liés à l'exploitation en 2017. En 2016, les flux de ce CIR étaient classés en « Autres flux non cash en résultat », « variation du besoin en fonds de roulement courant » et « variation des créances non courantes ».
(1) Variation de périmètre : Acquisition groupe Primlog
| Colonne1 | Capital | Primes | Réserves consolidées |
Actions propres |
Résultat de l'exercice |
Total des capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31.12.15 | 2 130 | 29 872 | -9 151 | -770 | 3 068 | 25 151 | 29 | 25 180 |
| Affectation du résultat 2015 | 3 068 | -3 068 | - | - | ||||
| Résultat de la période 2016 | 11 925 | 11 925 | 11 925 | |||||
| Variations du capital de l'entreprise consolidante | -265 | -4 724 | -4 989 | -4 989 | ||||
| Variation des actions propres | 770 | 770 | 770 | |||||
| Variation des écarts de conversion | 30 | 30 | 3 | 33 | ||||
| Partie efficace des produits ou pertes sur instrument de couverture |
- | - | ||||||
| Ecarts actuariels sur obligations des régimes à prestations définies |
-317 | -317 | -317 | |||||
| Autres | -3 | -0 | -3 | -3 | ||||
| Variation périmètre | - | - | ||||||
| - | - | |||||||
| Capitaux propres au 31.12.16 | 1 865 | 25 148 | -6 373 | 0 | 11 925 | 32 565 | 32 | 32 597 |
| Affectation du résultat 2016 | 11 925 | -11 925 | 0 | 0 | ||||
| Résultat de la période 2017 | 19 283 | 19 283 | 1 | 19 285 | ||||
| Variations du capital de l'entreprise consolidante | 171 | 1 379 | 1 549 | 1 549 | ||||
| Variation des actions propres | 3 | 3 | 3 | |||||
| Variation des écarts de conversion | -34 | -34 | -34 | |||||
| Distributions de dividendes | -1 017 | -1 017 | -1 017 | |||||
| Partie efficace des produits ou pertes sur instrument de couverture |
- | - | ||||||
| Ecarts actuariels sur obligations des régimes à prestations définies |
791 | 791 | 791 | |||||
| Autres | -104 | -104 | -104 | |||||
| Capitaux propres au 31.12.17 | 2 036 | 26 526 | 5 191 | 0 | 19 283 | 53 036 | 34 | 53 070 |
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2017 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées dans l'Union Européenne.
Les états financiers de l'exercice 2017 sont des états financiers complets établis en milliers d'euros. Ils comprennent, à titre de comparatif, le compte de résultat de l'exercice 2016, ainsi que le bilan au 31 décembre 2016. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 avril 2018.
Le groupe a appliqué les normes présentées ci-après, lesquelles sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.
Ces textes sont les suivants :
Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes, amendements et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017.
Les normes, amendements et interprétations suivants ne seront appliqués dans les comptes consolidés qu'à leur date d'application obligatoire.
• IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients », publiée au cours de l'Exercice 2014, ainsi que les amendements à IFRS 15 « Clarifications d'IFRS 15 », publiés au cours de l'Exercice 2016. Ces normes et ces amendements définissent les principes de reconnaissance du produit des activités ordinaires et viendra remplacer les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction ». La norme IFRS 15 est applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018 selon l'IASB.
Le groupe a mené une analyse approfondie sur l'impact du changement de norme IFRS15 de reconnaissance du chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires du groupe est relatif à des contrats en régie ou au forfait.
Le Chiffre d'affaires régie est constaté à l'avancement des temps passés. Notre méthodologie de calcul de l'avancement est conforme aux préconisations de la norme IFRS15. Seuls les contrats de type forfaitaire sont donc concernés. Le chiffre d'affaires sur ces contrats est reconnu à l'avancement des coûts. Cette règle est appliquée aussi bien sur la partie prestation de services que sur la partie achat-revente des commandes clients.
Nous considérons par conséquent que ce changement de norme n'aura pas d'impact significatif sur le groupe Umanis.
• IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 9 « Comptabilité de couverture », ainsi que les amendements à IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 publiés au cours de l'Exercice 2014. Ces normes et ces amendements ont été émis dans le cadre d'un projet composé de plusieurs phases visant à remplacer IAS 39 « Instruments financiers ». La norme IFRS 9 est applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018. Cette norme établit les principes de comptabilisation et d'information financière en matière d'actifs financiers et de passifs financiers.
Ce changement de norme n'aura pas d'impact significatif sur le groupe Umanis.
• IFRS 16 « Contrats de location » publiée au cours de l'Exercice 2017. Cette norme établit les principes de comptabilisation des contrats de location et va conduire à enregistrer au bilan du preneur la plupart des contrats de location selon un modèle unique (abandon pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location-financement). La norme IFRS 16 est applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2019.
Les incidences de cette nouvelle norme sur les comptes consolidés du groupe Umanis sont en cours d'évaluation.
Par ailleurs, l'IASB a publié les normes et les amendements suivants qui n'ont pas encore été adoptés par l'UE au 31 décembre 2017. Les impacts de l'adoption de ces normes et amendements sur les états financiers du Groupe sont en cours d'évaluation :
Afin de permettre aux lecteurs des états financiers d'avoir une vision récurrente de la performance de la société, le groupe a décidé de procéder à un changement de présentation dans ses états financiers 2017 par rapport aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, intégrés par comparaison aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017ont donc été retraités de ce changement de présentation qui concerne la création d'un sous total « Résultat opérationnel courant » dans le Résultat opérationnel. Ainsi les autres produits et charges opérationnels non récurrents qui regroupent les éléments inhabituels n'altèrent pas la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe (les définitions du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel sont présentés en note 1.26).
Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS, Umanis est amenée à procéder à un certain nombre d'estimations et à retenir certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables, qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. La direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les résultats réels futurs pourraient différer des estimations actuelles.
Les principales estimations significatives faites par la Direction du groupe portent notamment sur les dépréciations des créances clients, l'évaluation des immobilisations incorporelles dont les goodwills, la reconnaissance du revenu et les éventuelles pertes à terminaison, les provisions, le crédit d'impôt recherche et enfin les impôts différés.
Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de certains clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs.
Le montant des dépréciations de créances clients représente 2 355 milliers d'euros au 31 décembre 2017 (à comparer à 1 897 milliers d'euros au 31 décembre 2016).
Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées en note 1-9. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés.
Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S'il s'avérait qu'un produit n'était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l'obligation de déprécier dans le futur tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d'amortissement initial de manière prospective.
Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises ainsi que les goodwills en résultant.
Comme indiqué en note 1.10, outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwills, il est procédé à des tests ponctuels en cas d'indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d'un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés. Une évolution des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment, étant entendu que les pertes de valeurs relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.
Le montant net des goodwill est de 55 906 milliers d'euros au 31 décembre 2017, contre 49 343 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
Pour les revenus et les résultats relatifs aux contrats de prestations de services négociés au forfait, le Groupe applique la méthode du pourcentage d'avancement en application des principes généraux de reconnaissance des revenus. La détermination du pourcentage d'avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l'expérience acquise. Des ajustements des estimations initiales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur les résultats futurs.
Par ailleurs, des provisions sont comptabilisées notamment au titre des pertes à terminaison encourues en cas de non-respect des engagements contractuels au titre des contrats de prestations de services. Ces provisions sont calculées sur notre meilleure estimation fondée sur l'expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont comptabilisées en provision pour risque.
Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs.
Au titre de l'exercice 2017 aucune perte à terminaison n'a été comptabilisée.
Les litiges avec les salariés ayant quitté la société et ayant entamé une procédure à son encontre, font l'objet de provisions pour risques. Ces provisions sont calculées sur la base de notre meilleure estimation du risque encouru établie par nos avocats et/ou juristes du groupe et fondée sur l'expérience acquise.
Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs.
Le montant des provisions pour risques relatives aux litiges salariés représente 788 milliers d'euros au 31 décembre 2017 (à comparer à 1 427 milliers d'euros au 31 décembre 2016).
Pour tenir compte de l'évolution des accords de l'administration fiscale en matière de crédit d'impôt recherche, les estimations de recouvrabilité et les modalités de reconnaissance de ce CIR sont dorénavant les suivantes :
- En l'attente de son remboursement intégral par l'administration fiscale, le produit de CIR est partiellement reconnu sur la base d'un taux reflétant la meilleure estimation d'absence de remise en cause de ce crédit d'impôt par l'administration fiscale.
Concernant les honoraires associés au CIR, ils sont comptabilisés selon un rythme identique à celui de reconnaissance des produits
Sur l'exercice 2017, un produit de 14 456 k€, y compris quote-part de CIR antérieur non reconnu jusqu'à présent a été constaté.
Le montant du CIR comptabilisé au titre des déclarations déposées en 2017 est inscrit en diminution des charges de personnel pour un montant de 4 773 K€ conformément à la méthode appliquée pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2016.
Les CIR prescrits et incidences de ce changements d'estimation de recouvrabilité de ce CIR sont comptabilisés, quant-à-eux, dans la rubrique « autres produits et charges opérationnels » pour un montant de 9 683 K€ (6 728 K€ en 2016) : cf. infra note 24.
Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s'il est plus probable qu'improbable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Ils sont calculés sur la base du taux d'impôt à la date de renversement attendu de cet impôt différé.
Au 31 décembre 2017, le cumul des impôts différés activés nets est de 3 506 milliers d'euros (à comparer à 4 580 milliers d'euros au 31 décembre 2016). Le groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non sur la probabilité d'utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont comptabilisés.
S'il s'avérait que les résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents de ceux prévus pour justifier la comptabilisation des impôts différés actifs, le groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des actifs d'impôts différés, ce qui aurait un effet significatif sur le bilan et le résultat.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes
Les sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2017 comprennent les comptes d'Umanis SA et ceux des filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, de manière exclusive ou non par Umanis. Elles sont donc intégrées globalement.
La liste complète des filiales intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes sont fournies en note 4.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés, conformément à IFRS 3 révisée selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.
Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs identifiables et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis.
L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill.
Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l'actif, en goodwill (voir également notes immobilisation incorporelles et dépréciation des actifs). Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produits.
Le groupe Umanis caractérise un secteur d'activité comme une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou de services, qui est exposée à des risques et à une rentabilité différente des autres secteurs.
Un secteur géographique est une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différente des autres environnements économiques.
Le premier et le deuxième niveau de l'information sectorielle du groupe Umanis sont respectivement le « secteur d'activité » et le « secteur géographique ».
Umanis a donc défini trois secteurs d'activité distincts (cf note 5) qui sont :
Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont qualifiés d'actifs sectoriels. Il s'agit principalement de goodwills.
Les passifs résultant des activités d'un secteur, directement attribuables à celui-ci ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés sont qualifiés de passifs sectoriels.
Les actifs et les passifs identifiés sur les lignes « non affectés » comprennent notamment les impôts différés, les actifs financiers non courants et les dettes financières, mais regroupent également les actifs et passifs qui ne peuvent pas être raisonnablement affectés à un secteur d'activité.
Les secteurs géographiques retenus sont la France et l'Europe.
En application de la norme IAS 21, les opérations libellées en monnaies étrangères sont initialement converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.
A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change à cette même date. Toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées au compte de résultat en « autres produits et charges financiers ».
Les comptes des sociétés exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros de la manière suivante :
• Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux historique.
Conformément à la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », seuls les actifs incorporels dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.
Les actifs incorporels comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels.
Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement inscrits en immobilisations lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :
Dans le cas spécifique des logiciels, les frais de développement de logiciels sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.
Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés. Pour les logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit :
Les actifs incorporels acquis par le groupe Umanis sont également comptabilisés à leur coût historique d'acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles.
Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont comptabilisées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et que ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.
Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition. Ils sont inscrits à l'actif du bilan.
Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles.
La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du groupe (cf note 1.6), aux actifs nets correspondants (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données du marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles ainsi qu'à leurs budgets validés en conseil d'administration.
Afin de correctement apprécier les éventuelles pertes de valeur Umanis a déterminé 3 Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à chacune de ses branches d'activité. Les trois UGT ainsi déterminées sont : ESN, Centre d'appel et Computer. Les goodwills du groupe sont concentrés sur l'UGT ESN qui fait l'objet de tests. La détermination de la juste valeur de l'unité se fait selon la méthode des Discounted Cash Flows.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût historique d'acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément.
Les coûts d'entretiens et de réparations sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont comptabilisées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.
Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.
Les opérations réalisées au moyen d'un contrat de crédit-bail ou de location-financement sont traitées conformément à IAS 17 selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat (cf note 1.13 Contrats de location).
Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux cités et l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué, sur les durées d'utilisation estimées suivantes :
| Types d'imobilisations | Durées |
|---|---|
| Installations techniques et outillages | 1 à 5 ans |
| Agencements, aménagements divers | 1 à 14 ans |
| Matériel de transport | 3 à 5 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
| Mobilier | 1 à 13 ans |
Les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an à la clôture des exercices ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.
Les autres actifs immobilisés autres que les stocks, les actifs d'impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ d'IAS 32 et 39 sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances, indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.
La valeur recouvrable d'un actif isolé, c'est-à-dire qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.
La valeur d'utilité est basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs), et de sa sortie in fine. Le taux d'actualisation est le taux avant impôt reflétant l'appréciation actuelle du marché, de la valeur temps et les risques spécifiques à l'actif. C'est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s'ils avaient à choisir un placement dont le montant, l'échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l'actif considéré.
La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice au cours duquel elles sont constatées.
Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l'on constate un changement dans les estimations utilisées, à l'exception de celles comptabilisées pour un goodwill qui sont considérées comme définitives.
La valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur n'excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d'amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.
Les cash flows futurs déterminés à horizon 5 ans et la valeur terminale calculée par la méthode Gordon Shapiro font l'objet d'une réactualisation au taux de 9.30 % correspondant au WACC (weighted average cost of capital) déterminé par le groupe. Ce taux est conforme à ceux retenus par les entreprises de notre secteur d'activité.
Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :
Les biens faisant l'objet de la location sont alors comptabilisés en immobilisations et une dette financière d'un montant équivalent est constatée. Chaque échéance de versement est ventilée entre une charge d'intérêts et le remboursement de la dette financière.
Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.
Les créances commerciales et autres créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction des risques d'irrécouvrabilité évalués au cas par cas.
Les créances cédées à des tiers par le biais d'affacturage sont sorties de l'actif du groupe lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers.
Selon le contrat d'affacturage conclu à la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les garanties accordées diffèrent selon la nature de la prestation réalisée, facturée et donc cédée :
Les créances de cette catégorie sont conservées à l'actif et une dette financière est inscrite au passif pour le montant du financement octroyé par l'entité.
Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d'achat (selon la méthode du coût moyen pondéré) et de la valeur nette de réalisation.
La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l'obsolescence des stocks à rotation lente.
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture.
Les actifs financiers comprennent les titres de participation des sociétés non contrôlées, les prêts et les autres dépôts et cautionnements.
Ces actifs sont présentés en actifs non courants, excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalent de trésorerie selon les cas.
Le groupe Umanis dispose de plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions.
Le détail des Bons de Souscription de Parts et de Créateurs d'Entreprise (BSPCE) créés au cours d'exercice antérieurs et souscrits sur 2017sont présentés dans le tableau récapitulatif figurant à la note 13.3
L'ensemble des plans octroyés par la société sont traités conformément à IFRS 2.
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine, diminuée des coûts de transaction y afférent.
Il convient de préciser que les frais d'émission d'emprunts sont étalés sur la durée de l'emprunt selon la méthode du coût amorti.
Le groupe n'est engagé que sur les régimes de base et des régimes à cotisations définies, il comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière sont provisionnés au bilan.
Les régimes à prestations définies concernent les avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires pour lesquelles le groupe Umanis est engagé. Ces engagements font l'objet d'un calcul de provision, effectué en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus.
Au sein du groupe, les régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ en retraite.
L'évaluation des engagements d'indemnités de départ en retraite est conforme à la norme IAS 19 révisée.
Celle-ci consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et de la table de mortalité. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.
Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont portés en capitaux propres.
Le groupe n'a pas contracté d'engagement en matière de pensions, de compléments de retraite, d'indemnités ou d'allocations en raison de départs à la retraite ou d'avantages similaires à l'égard de son personnel autres que les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière prévus par la convention collective Syntec.
Le calcul de l'engagement est effectué semestriellement selon la méthode des unités de crédit projetées.
Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements sont réajustées chaque année en
fonction des conditions économiques de l'exercice. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément.
Les principales hypothèses retenues pour l'établissement de ces calculs sont les suivantes :
| Hypothèses de calculs | 31/12/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Age de départ à la retraite | 62 ans pour les non cadres |
62 ans pour les non cadres |
| 65 ans pour les cadres | 65 ans pour les cadres | |
| Taux d'actualisation | 1.3% | 1.5% |
| Taux compris entre 0% | Taux compris entre 0% | |
| Turn Over | et 40 % en fonction de | et 20 % en fonction de |
| l'âge du salarié | l'âge du salarié | |
| Taux compris entre 1% | Taux de 2% pour | |
| Croissance des salaires | et 3 % en fonction de | l'ensemble des |
| l'âge du salarié | tranches d'âge | |
| Taux de charges sociales | 43% | 45% |
Le taux d'actualisation utilisé à la date de clôture est cohérent avec le taux de rendement des emprunts obligataires d'Etat.
La provision d'indemnité de fin de carrière consiste à estimer les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et de la table de mortalité. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.
Dans le cas où une société accorde des avantages certains à ses salariés, ces avantages doivent être évalués et provisionnés dans les comptes de la société par le biais d'une provision pour risques et charges.
Umanis n'accorde pas, à ce jour, d'autres avantages du personnel au sens de la norme IAS19.
Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.
Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif.
L'ensemble des dettes est enregistré au coût d'achat historique.
Après leur comptabilisation initiale, le groupe Umanis évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.
Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant de la dette correspond à la valeur actuelle des dépenses attendues que l'on pense nécessaire pour régler l'obligation. La dette est donc actualisée et sa valeur comptable augmente à chaque exercice pour refléter l'écoulement du temps. Cette augmentation est comptabilisée en charges financières.
Des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires provenant de l'écart entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable et en fonction d'un échéancier fiable de reversement.
Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible.
La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés. Conformément à la méthode du report variable, les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures.
Conformément à la norme IAS 12 Impôts, les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ses actifs, il est notamment tenu compte des prévisions des résultats fiscaux futurs.
Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif ou à l'actif. A ce titre, un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur dans le groupe composé des sociétés : Umanis Sa (tête d'intégration fiscale), Umanis Managed Services, Umanis Industrie (ex Consulting), Umanis Institut, Umanis Computer et Ums Courtage. Ces sociétés sont intégrées fiscalement dans le cadre de l'article 223 A du Code Général des Impôts. Elles constituent, de ce fait, une entité fiscale unique.
Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées.
Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, ces produits et charges étant récurrents.
Le résultat opérationnel inclut le résultat opérationnel courant complété de produits ou charges non usuels qui résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles. Parmi ces charges considérées comme non courantes sont principalement intégrées les dépréciations de goodwill, d'actifs incorporels, les incidences des acquisitions ou cessions d'entités, des plans de restructurations internes et la quote-part de résultat lié à la reconnaissance du crédit d'impôt recherche non lié à la déclaration de crédit d'impôt recherche de la période.
Ni la société ni ses filiales n'ont eu recours à de nouveaux instruments financiers. La société et ses filiales facturent et achètent dans la devise de chaque pays et ne prennent donc pas de risque de change. Il n'y a pas de couverture de change.
Seuls les instruments de couverture de change sont concernés par ce paragraphe.
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le groupe de ses propres actions. Si le nombre d'actions ordinaires ou d'actions ordinaires potentielles en circulation augmente à la suite d'une capitalisation ou d'une émission d'actions gratuites, ou d'un fractionnement d'actions, ou diminue à la suite d'un regroupement d'actions, le calcul du résultat par action, de base et dilué, est ajusté de façon rétrospective pour toutes les périodes présentées.
Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales.
La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture. Par ailleurs, le résultat net est ajusté afin d'éliminer les effets financiers nets d'impôt correspondant aux instruments dilutifs.
Dans le cadre du financement du rachat des sociétés PRIMLOG et PRIMLOG SOLUTIONS, la Société a demandé aux Banques prêteuses (Banque Palatine, BNP PARIBAS, BCMNE et CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE) la mise à disposition du montant principal du Crédit de Croissance externe Additionnel d'un montant de 8.000.000 euros. Pour rappel, ce crédit est inclus dans le contrat de crédits de croissance externe conclu avec les banques le 28 septembre 2016.
En garantie de toute obligation de paiement et de remboursement en principal, intérêts, de toutes commissions et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dus ou qui seront dus par UMANIS au titre de l'utilisation pour cette acquisition, du crédit de croissance externe additionnel, il a été consenti par UMANIS aux banques prêteuses, le nantissement des 4.050 actions composant le capital social de la société PRIMLOG et le nantissement des 400 actions composant le capital social de la société PRIMLOG SOLUTIONS détenues par UMANIS SA, soit 100 % des titres de ces deux entités.
Pour rappel la dette Sénior du groupe Umanis, complétée par ce tirage, fait l'objet d'une obligation de respect de covenants qui est présentée en note 15 « passifs financiers du groupe ».
Le prêt relais d'un montant de huit millions cent mille euros (8.100.000) a été totalement remboursé sur l'exercice.
• Acquisition des sociétés Cella Informatique – EOS ITS – Nessel en décembre 2016 puis fusion sur 2017
Pour rappel, le groupe Umanis a procédé, le 14 décembre 2016, à l'acquisition de 100% des actions de la société Cella Informatique (qui détenait directement et indirectement EOS ITS et Nessel). Ce groupe a pour activité des prestations de services informatiques dans les domaines fonctionnels et techniques.
Cette acquisition a engendré la comptabilisation de l'ensemble des actifs et passifs de ces trois entités au 31 décembre 2016 ainsi qu'un goodwill de 19 500 K€ affecté à l'UGT ESN.
En date du 2 mars 2017, après consultation des instances représentatives du personnel, le conseil d'administration de la société UMANIS SA a décidé la fusion absorption, placée sous le régime des fusions simplifiées :
A l'issue du délai d'opposition des tiers prévu en date du 30 mai 2017, les fusions sont devenues définitives. En conséquence, à compter de la date de réalisation définitive des opérations de fusions, UMANIS SA a succédé aux droits et obligations des sociétés absorbées et l'ensemble des engagements antérieurement souscrits par celles-ci ont été repris dans leur intégralité par UMANIS SA.
Ces fusions sont sans impact sur le bilan consolidé du groupe au 31 décembre 2017.
Les données consolidées du pallier Cella pour 2016 sont les suivantes :
Chiffre d'affaires : 35 514 k€
Résultat opérationnel courant : 2 525 k€
En date du 24 juillet 2017, la Société a procédé à l'acquisition de 100 % des actions des sociétés PRIMLOG et PRIMLOG SOLUTIONS.
PRIMLOG a pour activité la fourniture de services informatiques et PRIMLOG SOLUTIONS a pour activité la fourniture de services informatiques et le recrutement. PRIMLOG et PRIMLOG SOLUTIONS sont des sociétés sœurs formant un groupe.
L'acquisition a pour objectif de renforcer le positionnement du groupe UMANIS auprès des compagnies d'assurances.
L'acquisition a été financée en utilisant la ligne de crédit de croissance externe additionnel validée par les banques prêteuses (cf paragraphe Financement Externe).
Le résultat de ces deux sociétés a été intégré dans les comptes consolidés à compter du 1er juillet 2017
Le goodwill provisoire est de 1 839 K€ affecté à l'UGT ESN.
En date du 18 septembre 2017, ces deux sociétés ont été fusionnées après consultation des instances représentatives du personnel sous le régime des fusions simplifiées.
Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant de ces deux entités pour le 31/12/2016 (avant intégration dans les comptes d'Umanis SA) s'élevaient à 9 143 k€ et 1 024 k€.
Suite aux décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 7 juillet 2017, le Conseil d'Administration a décidé de la mise en œuvre, à effet au 13/07/2017, de la division par dix du nominal de l'action UMANIS, qui a ainsi été ramenée de 1,10 euro à 0,11 euro et, en conséquence, à l'échange de chacune des actions actuelles de 1,10 euro de nominal contre dix actions nouvelles de 0,11 euro de nominal. Le nombre d'actions composant le capital a ainsi été multiplié par dix et porté à 16 953 910 actions.
Le conseil d'administration du 13 octobre 2017 a pris acte de l'exercice par Monsieur Laurent Piepszownik, Président Directeur Général de la Société, de l'exercice de :
Soit un total de 1 552 420 actions (après division par 10 du nominal des actions) pour un montant total de 1 549 358.87 euros.
L'activité d'Umanis Computer (négoce informatique) a été arrêtée courant 2017. Il n'y a pas eu de coût significatif engagé à ce titre.
Le 17 juillet 2017, Umanis SA a procédé à la vente de ses actions dans Amayas Consulting à cette propre entité, le résultat de cette cession a été constaté en résultat financier.
La filiale espagnole BEQOM Spain détenue à hauteur de 60 % par la société BEQOM International et à hauteur de 40 % par la société UMANIS a été mise en liquidation en date du 17 mai 2016 par l'Assemblée Générale des associés à l'unanimité.
Le 13 décembre 2017, l'assemblée générale extraordinaire a approuvé les comptes de clôture de liquidation. Au 31 décembre 2017, la société BEQOM Spain était radiée auprès de l'administration locale. L'incidence de cette cession n'est pas significative sur les comptes.
La SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d'un immeuble de bureaux, 7/9 Paul Vaillant Couturier à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 886 K€ facturé par la SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier au titre des loyers de l'année 2017.
La société AMAYAS détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est à la fois cliente et fournisseurs de Umanis SA. Umanis a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 339 K€ facturé par la société AMAYAS. Umanis SA a enregistré dans ses produits un montant de 46 K€ facturé à la société AMAYAS.
Umanis a également enregistré dans ses produits au 31 décembre 2017 un montant de 63 K€ au titre des loyers perçus.
La société HARINGTON Technologie détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est à la fois cliente et fournisseurs de Umanis SA. Umanis a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 590 K€ facturé par la société HARINGTON Technologies. Umanis SA a enregistré dans ses produits un montant de 491K€ facturé à la société HARINGTON Technologies.
Umanis a également enregistré dans ses produits au 31 décembre 2017 un montant de 114 K€ au titre des loyers perçus.
La SCI Lox détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 104k€ facturé par la SCI LOX au titre des loyers de l'année 2017.
La SCI Jules Guesde détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 362K€ facturé par la SCI Jules Guesde au titre des loyers de l'année 2017.
La SCI Pont de l'Arche détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à St Avertin, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 153K€ facturé par la SCI Pont de l'Arche au titre des loyers de l'année 2017.
La SCI Jules Guesde 2 détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 122K€ facturé par la SCI Jules Guesde au titre des loyers de l'année 2017.
Umanis est entrée fin février 2018 en négociation exclusive pour de l'acquisition du fonds de commerce de la société CMS Group, ESN française basée principalement en région parisienne et dans le sud-est de la France.
Les activités de CMS Group ont représenté en 2017 un chiffre d'affaires d'environ 20 M€ réalisé auprès de clients grands comptes français et internationaux (prépondérance du secteur Banque Assurance, représentant près de 60% de l'activité de la société).
Le périmètre de consolidation du groupe Umanis comprend 16 sociétés consolidées. La liste complète et les méthodes de consolidation y afférentes, sont données ci-après :
| Nom | Siège | Registre du commerce |
M éthode de consolidation |
% contrôle |
% intérêt |
|---|---|---|---|---|---|
| Umanis SA | Levallois - France | RCS 403 259 534 | Société mère | Société mère |
|
| Etudes, conseils, formations | |||||
| Umanis Industrie (ex consulting) | Levallois - France | RCS 434 016 853 | Intégration globale | 100.00% | 98.53% |
| Umanis Institut | Levallois - France | RCS 501 080 501 | Intégration globale | 100.00% | 100.00% |
| Umanis Investissement | Levallois - France | RCS 523 432 680 | Intégration globale | 100.00% | 100.00% |
| Umanis Innovatives Services (Espagne) |
Madrid - Espagne | Intégration globale | 100.00% | 99.81% | |
| Umanis Luxembourg | Luxembourg Luxembourg |
2007-2218818 | Intégration globale | 100.00% | 100.00% |
| Umanis Computer | Levallois - France | RCS 440 475 226 | Intégration globale | 100.00% | 100.00% |
| Umanis BPO Maroc | Casablanca-Maroc | Intégration globale | 100.00% | 100.00% | |
| Umanis Academy | Casablanca - Maroc | Intégration globale | 95.00% | 95.00% | |
| Umanis (Italie) SRL | Milan - Italie | RI 332 085 | Intégration globale | 99,81% | 99.81% |
| Umanis (Belgique) SPRL | Bruxelles - Belgique | RCB 0453216563 | Intégration globale | 99,81% | 99.81% |
| Umanis (Pologne) Sp Z.o.o. | Varsovie - Pologne | RHB 53551 | Intégration globale | 100.00% | 99.81% |
| Umanis (Allemagne) GmbH | Francfort - Allermagne HRB 48024 | Intégration globale | 100.00% | 99.81% | |
| Umanis (Maroc) | Casablanca - Maroc | 108 769 | Intégration globale | 100.00% | 99.81% |
| Entrées en 2017 | |||||
| PRIMLOG | Paris - France | RCS 441 635 026 | Intégration globale | 100.00% | 100.00% |
| PRIMLOG Solutions | Paris - France | RCS 433 099 173 | Intégration globale | 100.00% | 100.00% |
| Sorties en 2017 (suite fusion absorption par Umanis SA ) | |||||
| Cella Informatique | Paris - France | RCS 402 898 597 | Intégration globale | ||
| Eos | Paris - France | RCS 434 269 304 | Intégration globale | ||
| Nessel | Paris - France | RCS 353 498 777 | Intégration globale | ||
| PRIMLOG | Paris - France | RCS 441 635 026 | Intégration globale | ||
| PRIMLOG Solutions | Paris - France | RCS 433 099 173 | Intégration globale | ||
| Sorties en 2017 (suite liquidation ) | |||||
| Beqom Spain | Madrid - Espagne | Mise en équivalence | |||
| Centre d'appel | |||||
| Umanis Managed Services | Levallois - France | RCS 409 719 986 | Intégration globale | 100.00% | 100.00% |
| Publicité, Communication | |||||
| Ums Courtage | Levallois - France | RCS 517 573 135 | Intégration globale | 100.00% | 100.00% |
| 31/12/2017 | ESN | Centres d'Appel |
Computer | Total |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 180 714 | 8 976 | 1 379 | 191 069 |
| Résultat Opérationnel | 23 753 | 503 | -680 | 23 576 |
| 31/12/2016 | ESN | Centres d'Appel |
Computer | Total |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 139 012 | 7 512 | 6 801 | 153 325 |
| Résultat Opérationnel | 13 415 | 408 | 21 | 13 844 |
| 31/12/17 Colonne1 |
France | Europe | Total |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 188 658 | 2 411 | 191 069 |
| Résultat Opérationnel | 24 507 | -931 | 23 576 |
Le chiffre d'affaires et le résultat Opérationnel France, intègre le CPS qui est situé au Maroc qui travaille quasi exclusivement pour les entités françaises.
| 31/12/16 France |
France | Europe | Total |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 150 973 | 2 353 | 153 326 |
| Résultat Opérationnel | 14 672 | -828 | 13 844 |
Le chiffre d'affaires et le résultat Opérationnel en France, intègre le CPS qui est situé au Maroc qui travaille quasi exclusivement pour les entités françaises.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 Acquisitions Dotation |
Cessions Reprises |
Autres variations |
31/12/2017 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | - | |||||
| Goodwills | 59 128 | 6 562 | - | - | 65 690 | |
| Frais de développement | - | |||||
| Brevets et licences | 1 191 | 187 | 2 | 1 379 | ||
| Autres | 9 107 | 15 | -7 | 0 | 9 115 | |
| Total | 69 426 | 6 764 | -7 | 2 | - 76 184 |
|
| Amortissements / Dépréciations | ||||||
| Goodwills | -9 785 | - | - | - | -9 785 | |
| Frais de développement | - | |||||
| Brevets et licences | -1 181 | -94 | - | -8 | -1 283 | |
| Autres | -3 596 | -5 023 | -0 | 7 | -8 612 | |
| Total | -14 562 | -5 117 | -0 | -2 | -19 680 | |
| Valeurs nettes comptables | ||||||
| Goodwills | 49 343 | 6 564 | - | - | 55 907 | |
| Frais de développement | - | |||||
| Brevets et licences | 10 | 93 | - | -7 | 96 | |
| Autres | 5 511 | -5 008 | -7 | 7 | 502 | |
| Total | 54 864 | 1 649 | -7 | 0 | 56 506 |
Tous les goodwill ont été testés en fonction des unités génératrices de trésorerie auxquelles ils sont alloués.
Le groupe a procédé sur l'exercice à la dépréciation de la marque Groupe Helice dont l'utilisation n'est plus attendue dans l'avenir.
| 31/12/2017 | ESN | Centres d'Appel | Computer | Total |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 55 906 - |
- 55 906 |
||
| 31/12/2016 | ESN | Centres d'Appel | Computer | Total |
| Goodwill | 49 343 - |
- 49 343 |
| ,, | Valeur Brute comptable de l'unité en milliers d'Euros |
Dépréciation | Valeur Nette comptable de l'unité en milliers d'Euros |
Taux d'actualisation |
Période d'actualisation des flux de trésorerie |
Taux de croissance |
Taux de croissance à l'infini |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| UGT ESN | 65 691 | -9 785 | 55 906 | 9,30% | 5 ans | 6,90% | 0,00% |
En application de la norme IAS 36, le Groupe a procédé à des analyses de sensibilité sur le résultat des tests de dépréciation en fonction de différentes hypothèses de taux d'actualisation, de taux de croissance à long terme et de variations des flux de trésorerie.
Ces analyses ont été menées de la manière suivante :
Les tests de sensibilité ont été effectués en conservant le taux de croissance à long terme retenu par le Groupe de 0.
Les résultats des tests de sensibilité n'ont pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable des UGT deviendrait inférieure à leur valeur comptable.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Augmentation Dotation |
Diminution Reprise |
Autres Flux | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | |||||
| Terrains et constructions | 4 | 4 | |||
| Installations techniques et machines | 579 | -116 | 463 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | - | 1 210 | 1 210 | ||
| Autres | 10 057 | 1 183 | -12 | - | 11 228 |
| Total | 10 640 | 2 393 | -128 | - | 12 905 |
| Amortissements & Dépréciations | |||||
| Terrains et constructions | - | ||||
| Installations techniques et machines | -368 | -1 | 13 | -355 | |
| Immobilisations corporelles en cours | |||||
| Autres | -7 964 | -836 | 9 | -8 791 | |
| Total | -8 332 | -836 | 9 | 13 | -9 146 |
| Valeurs nettes comptables | |||||
| Terrains et constructions | 4 | 4 | |||
| Installations techniques et machines | 211 | -1 | -116 | 13 | 108 |
| Immobilisations corporelles en cours | - | 1 210 | - | - | 1 210 |
| Autres | 2 093 | 347 | -3 | - | 2 437 |
| Total | 2 308 | 1 557 | -119 | 13 | 3 759 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Titres Civipol | 152 | 152 |
| Autres | 13 | 15 |
| TOTAL | 165 | 167 |
Valeur brute des titres Civipol = 152 K€ détenus à hauteur de 5,88 %
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|---|
| Prêts | 2 468 | 2 374 | |
| Dépôts et cautionnements | 1 709 | 1 913 | |
| Créances fiscales | 12 503 | 6 090 | |
| Autres | - | -66 | |
| TOTAL | 16 680 | 10 310 |
Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
Les créances fiscales sont composées :
Le délai de remboursement d'un CIR et d'un CICE, en cas de validation, est de 3 ans après son dépôt.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 18 249 | 17 357 |
| Provisions sur créances clients et comptes rattachés | -2 355 | -1 897 |
| Créances cédées | 1 104 | 1 810 |
| TOTAL | 16 999 | 17 270 |
Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
| En milliers d'euros | 31/12/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Créances sur personnel et organismes sociaux | 195 | 168 |
| Créances sur l'état | 18 103 | 8 116 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 146 | 166 |
| Autres créances | 8 409 | 9 162 |
| Charges constatées d'avance | 1 397 | 1 306 |
| TOTAL | 28 251 | 18 917 |
Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des diverses créances correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Ces créances diverses intègrent notamment la part courante des créances CIR et CICE.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 0 | 5 852 |
| Disponibilités | 19 061 | 20 122 |
| TOTAL | 19 061 | 25 974 |
| Découverts bancaires | -91 | -69 |
| TOTAL | 18 970 | 25 906 |
Le capital social de la société Umanis se compose à la date du 31 décembre 2017 de 18 506 335 actions d'une valeur nominale de 0.11 € suite d'une part à la division par 10 de la valeur nominale de l'action (octroi de 10 actions nouvelles contre une action ancienne) et à l'exercice de leurs bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise par les dirigeants de la société (cf faits marquants).
La valeur nominale de l'action à la clôture est de 0,11 euro.
L'impact des écarts de conversion correspond principalement aux effets de change des devises polonaise et marocaine.
L'ensemble des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise a été attribué aux deux personnes citées ci-dessous en leur qualité de dirigeant.
Piepszownik Pouligny Nombre Prix Nombre Prix Nombre Total Exercice Autorisation AGE du 28/06/2005 pour 10 % du capital social BCE10-05 attribués par le CA du 06/10/05 25 000 14 - - 25 000 exercés le 13/10/2017 Autorisation AGM du 29/06/2007 pour 10 % du capital social BCE 10-07 attribués par le CA du 31/10/07 75 000 11 75 000 exercés le 13/10/2017 BCE 05-08 attribués par le CA du 16/05/08 55 242 7 55 242 exercés le 13/10/2017 Total BCE attribués 155 242 - 155 242 Total BCE exercés 155 242 - 155 242 Solde BCE - - -
Les BSPCE ont été totalement exercés au 13 octobre 2017.
Compte tenu de la division par 10 de la valeur nominale des actions, ces bons exercés le 13 octobre 2017 sont de 1 552 420.
Néant
Le résultat par action est le suivant :
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Résultat net Part du Groupe | 19 283 200 | 11 924 986 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation | 17 294 167 | 18 599 220 |
| Résultat en euros par action | 1,12 | 0,64 |
Le résultat dilué par action tient compte de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise :
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Résultat net utilisé part du Groupe | 19 283 200 | 11 924 986 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions y.c. bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise (actions potentielles) |
18 506 335 | 20 290 320 |
| Résultat net dilué en euros par action | 1,04 | 0,59 |
Le nombre d'actions ordinaires ou d'actions ordinaires potentielles de 2016 a été corrigé pour tenir compte de la dilution par 10 de la valeur nominale des actions et la multiplication par 10 du nombre d'actions en circulation intervenus en juillet 2017.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Emprunts Divers | ||
| Partie court terme des emprunts divers portant intérêts |
10 516 | 13 834 |
| Dettes financières factor | 1 104 | 1 810 |
| Total | 11 621 | 15 644 |
| Découverts bancaires | 91 | 69 |
| Total | 11 712 | 15 713 |
La partie court terme des emprunts comprend les emprunts relatifs à l'acquisition du groupe Cella, de Primlog et Primlog Solutions, les pré-financements reçus de la BPI au titre du CIR et les dettes financières au titre du financement par le factor des créances sous-traitées.
Les principaux emprunts du groupe au 31 décembre 2017 sont :
Ce contrat de crédits de croissance externe a été conclu avec les banques le 28 septembre 2016 pour un montant initial de 28 millions d'euros porté à 36 millions d'euros sur l'exercice.
En garantie de toute obligation de paiement et de remboursement en principal, intérêts, de toutes commissions et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dus ou qui seront dus par UMANIS au titre de l'utilisation pour cette acquisition, du crédit de croissance externe additionnel, il a été consenti par UMANIS aux banques prêteuses, le nantissement des 4.050 actions composant le capital social de la société PRIMLOG et le nantissement des 400 actions composant le capital social de la société PRIMLOG SOLUTIONS détenues par UMANIS SA, soit 100 % des titres de ces deux entités.
Cette dette Sénior contractée est assortie de covenants qui exigent le respect des ratios financiers suivants :
Au 31 décembre 2017, le groupe respecte les covenants.
La Société Umanis ayant obtenu un préfinancement des CIR 2010 et 2011 à hauteur de 90% des demandes, celle-ci va devoir rembourser à BPI la différence avec les montants validés par l'Administration Fiscale. A cet effet, un contrat de prêt à moyen terme a été conclu avec BPI pour 4,2m€ sur 7 ans incluant 2 années de franchise de remboursement de capital (4,32% d'intérêts). S'agissant des autres avances BPI sur CIR, leur montant total sera classé dans la partie court- terme des dettes financières consolidées.
En complément, la société bénéficie de lignes de crédits auprès de la BPI dans le cadre du préfinancement des demandes de CIR. Au 31 décembre 2017 la société bénéficie ainsi d'un crédit de l'ordre de 5,8m€. Ces lignes ont été accordées sur la base d'échéances d'un an renouvelables.
| Valeur brute De 1 à 2 ans | De 2 à 3 ans |
De 3 à 4 ans | De 5 ans à plus de 5 ans |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes Financières à long terme |
24 031 | 4 980 | 5 353 | 5 353 | 8 344 |
| Total | 24 031 | 4 980 | 5 353 | 5 353 | 8 344 |
Les emprunts et dettes sont constitués principalement de la partie long terme de l'emprunt relatif à l'acquisition du groupe Cella, de Primlog et Primlog Solutions.
La plupart des sociétés comprises dans le périmètre du groupe Umanis correspond à des entités européennes.
Selon les réglementations et usages en vigueur dans chacun des pays concernés, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel. Lorsque ces avantages sont susceptibles de donner lieu à prestation future pour le groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle.
| En milliers d'euros | 31/12/17 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Indemnités de départ en retraite | 4 167 | 4 564 |
| TOTAL | 4 167 | 4 564 |
La charge de l'exercice relative à ces avantages complémentaires est incluse en « charges de personnel » du compte de résultat.
Variation des indemnités de départ en retraite :
| En milliers d'euros | 31/12/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Engagement à l'ouverture de l'exercice | 4 564 | 3 205 |
| Variation de la charge à hypothèses constantes | 521 | 342 |
| Ecarts actuariels (révisions des hypothèses de calculs) | -1 038 | 476 |
| Acquisitions | 120 | 541 |
| Engagement à la clôture de l'exercice | 4 167 | 4 564 |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Dotations Reprises | Variation de Périmètre |
31/12/2017 | Courant au 31/12/2017 |
Non courant au 31.12.2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 1 427 | 368 | 1 007 | - | 788 | 788 | |
| Autres provisions pour risques |
- | - | |||||
| Autres provisions pour charges |
963 | - | 327 | 636 | 636 | ||
| TOTAL | 2 390 | 368 | 1 334 | - | 1 424 | 1 424 | - |
La provision pour litiges de 788 k€ est constituée de l'ensemble des litiges en cours avec les anciens collaborateurs du groupe. Cette provision est déterminée en accord avec nos avocats et selon le niveau de risque associé à chacune des procédures engagées auprès des conseils des prud'hommes. Le solde ainsi
que les autres provisions pour risques concernent des provisions constituées au titre de litiges d'ordre commercial ou fiscal.
Néant
| En milliers d'euros | 31/12/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 5 043 | 7 907 |
| Dettes fiscales et sociales | 37 943 | 38 863 |
| Autres dettes | 3 004 | 3 265 |
| Produits constatés d'avance | 4 539 | 4 695 |
| TOTAL | 50 529 | 54 730 |
Umanis estime que la valeur inscrite au bilan de ces différents passifs courants correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
Les instruments financiers se ventilent selon les catégories suivantes :
En milliers d'euros Juste valeur par résultat Actifs disponibles à la vente Prêts et créances Instruments dérivés Coût amorti Valeur Au bilan Juste valeur Titres des sociétés non consolidées - 165 - - - 165 165 Dépôts et cautionnements, Prêts - - 16 680 - - 16 680 16 680 Clients - - 16 999 - - 16 999 16 999 Autres actifs courants - - 28 251 - - 28 251 28 251 Banques 19 061 - - - - 19 061 19 061 Valeur mobilière de placement - - - - - - - TOTAL ACTIF FINANCIER 19 061 165 61 930 - - 81 156 81 156
| En milliers d'euros | Juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Instruments dérivés |
Coût amorti |
Valeur Au bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts portant intérêts | - | - | - | - | 29 787 | 29 787 | 29 787 |
| Emprunts garantis sur créances clients |
- | - | - | - | - | - | - |
| Fournisseurs | - | - | 5 043 | - | - | - | |
| Autres dettes courantes | - | - | 45 486 | - | - | - | |
| Découverts bancaires | 91 | - | - | - | - | 91 | 91 |
| TOTAL PASSIF FINANCIER | 91 | - | 50 529 | - | 29 787 | 29 879 | 29 879 |
Les principales méthodes d'évaluation et composantes de chacune des catégories d'instruments financiers sont les suivantes :
Le risque de crédit est exclusivement limité aux créances clients dont le taux de sinistrabilité est faible.
UMANIS a un portefeuille clients large et diversifié ce qui lui a permis de n'être que faiblement confronté à des sorties de missions importantes. Le nombre de clients actifs important et la capacité commerciale du groupe UMANIS a permis d'assurer un repositionnement rapide des consultants ayant subi des arrêts de mission.
Les 10 premiers clients du groupe représentent :
| En milliers d'euros | 2 017 | 2 016 | 2 015 | 2 014 | 2 013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de clients | 899 | 1 117 | 884 | 836 | 710 |
| Chiffre d'affaires des 10 premiers clients | 73 321 | 69 756 | 60 556 | 54 452 | 44 565 |
| 10 premiers clients(en %) | 38% | 45% | 41% | 39% | 38% |
En 2017, le Groupe a su remporter de nouveaux clients (Arval, Axa Banque, BPCE IT, LCL, Direct Energie, Saint Gobain, etc…) et pérenniser ses contrats existants auprès des grands donneurs d'ordre (BNP, Banque de France, Crédit Agricole, Société Générale, BPCE, MGEN, AG2R, SOGECAP, COVEA, La Banque Postale, l'Oréal, Solvay, Sanofi, Johnson and Johnson, Bayer, Orange, SFR, EDF, ENGIE, DALKIA, ENEDIS, GRDF, SNCF, PSA, Total, etc.).
L'analyse du solde client est le suivant :
| En milliers d'euros | Valeur comptable |
Valeur comptable dont dépréciées |
Valeur comptable dont ni dépréciées, ni échues à la date de clôture, ni facturé mais en cours de production |
Plus de 360 jours |
Entre 181 et 360 jours |
entre 91 et 180 jours |
entre 61 et 90 jours |
entre 30 et 60 jours |
moins de 30 jours |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients 2017 (Y compris Créances douteuses) |
16 999 | 2 355 | 8 668 | 232 | 440 | 1 332 | 1 006 | 2 925 | 6 755 |
| Créances clients 2016 (Y compris Créances douteuses) |
17 270 | 1 897 | 14 300 | 584 | 16 | 96 | 413 | 1 978 | 2 476 |
Selon la définition donnée par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers), le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.
Le groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau de la structure de son actif circulant et de son endettement (qui tient compte des emprunts contractés lors de l'acquisition du groupe Aura), et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.
Le groupe précise que la dette bancaire liée à l'acquisition du groupe Cella est assortie de covenants (voir note 15) vis-à vis du pool bancaire qui exigent le respect de ratios financiers.
Le groupe précise en outre qu'une partie des fonds de réserves et de garanties constitués dans le cadre du contrat d'affacturage sont à disposition du Groupe. Au 31 décembre 2017, ces fonds disponibles s'élèvent à 5 955 K€.
Le risque de change concerne essentiellement la conversion des états financiers des sociétés marocaines et polonaise.
Le risque de change sur les opérations commerciales est nul compte tenu des facturations réalisées systématiquement dans la monnaie locale.
Les emprunts du groupe sont libellés en euros.
| En milliers d'euros | 31/12/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 90 472 | 75 650 |
| Charges sociales | 32 412 | 31 703 |
| TOTAL | 122 884 | 107 354 |
Les charges de personnel contiennent un produit de CICE pour 2 948 K€ pour l'exercice 2017 contre 2 144°K€ pour l'exercice 2016 ainsi qu'un produit de CIR de 4 773 K€ pour l'exercice 2017 contre 2 174 K€ pour l'exercice 2016.
| En milliers d'euros | 31/12/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| France (y compris Maroc) | 120 160 | 104 539 |
| Reste de l'Europe | 2 724 | 2 815 |
| TOTAL | 122 884 | 107 354 |
| En nombre | 31/12/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Cadres | 1 760 | 1 463 |
| Employés | 580 | 676 |
| TOTAL | 2 340 | 2 139 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dépréciation Marque | -4 725 | |
| CIR antérieurs | 9 504 | 6 728 |
| Autres | 40 | -193 |
| TOTAL | 4 819 | 6 535 |
Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments inhabituels et non récurrents.
Les autres produits intègrent le produit constaté à la reconnaissance du CIR des exercices antérieurs net des honoraires versés pour 9 504 K€.
Les autres charges intègrent la dépréciation de la marque Hélice qui n'est plus utilisée commercialement par le Groupe.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 22 | |
| Charges d'intérêts d'emprunts et de découverts | -1 541 | -382 |
| Coût de l'endettement financier net | -1 519 | -382 |
| Gains de change | 2 | 15 |
| Pertes de change | -30 | -56 |
| Actualisation de la dette | 348 | -111 |
| Autres | 32 | -86 |
| Autres produits et charges financiers | 353 | -239 |
| TOTAL RESULTAT FINANCIER NET | -1 166 | -621 |
Compte tenu des perspectives de résultat des différentes filiales du groupe et de l'incidence de la baisse du taux d'impôt attendu en France sur les impôts différés activés au titre des déficits fiscaux antérieurs, 858k€ d'impôts différés nets ont été repris sur 2017 en complément de l'impôt courant du groupe fiscal dont la tête de groupe est Umanis.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Impôts courants | -18 | -160 |
| Impôts différés | -1 031 | 622 |
| CVAE | -2 077 | -1 752 |
| Situation à la clôture | -3 126 | -1 290 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|
| 22 410 | 13 218 |
| 33,33% | 33,33% |
| -7 469 | -4 406 |
| 5 743 | 3 682 |
| 598 | |
| -1 051 | |
| 81 | 88 |
| 348 | 396 |
| 8 | 118 |
| -1 384 | -1 168 |
| -3 126 | -1 290 |
| -13,95% | -9,76% |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| PIDR | 1 042 | 1 521 | -479 |
| Activations des déficits | 2 857 | 3 789 | -932 |
| Autres | 250 | 230 | 20 |
| Total Impôts différés actifs | 4 149 | 5 540 | -1 391 |
| Ellimination des provisions Intercos | -562 | -922 | 360 |
| Autres | -80 | -38 | -42 |
| Total Impôts différés passifs | -642 | -960 | 318 |
| Impôts différés nets | 3 507 | 4 580 | -1 073 |
| Prénom,Nom | Fixe | Avantages en nature |
Variable | Jetons de présence |
Société de rattachement |
|---|---|---|---|---|---|
| Laurent PIEPSZOWNIK(PDG) | 231 025 | - | - | 33 333 39 905 |
Umanis Investissement Umanis Luxembourg |
| Olivier POULIGNY (DG) | 231 025 | - | - | 33 333 54 375 |
Umanis Investissement Umanis Luxembourg |
| Eric DELAFONTENELLE (Adm) | 119 285 | - | - | 33 333 Umanis Investissement |
Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Indemnité de départ à la retraite provisionnée dans les comptes consolidés du groupe :
| En milliers d'euros Montants HT |
KPMG | Exelmans Audit et Conseil |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| Commissariat aux Comptes, Certification, Examen des comptes individuels consolidés |
85 | 122 | 207 |
| Services autre que la certification des comptes |
- | 25 | 25 |
| TOTAL | 85 | 147 | 232 |
| Société | 31/12/2017 |
|---|---|
| Avals, cautions et garanties données | |
| Cautionnement solidaire des engagements bancaires et | |
| Umanis SA | financiers de la société Call One pour un montant global maximum |
| de 152 KE. | |
| Cautionnement solidaire des engagements de la société | |
| Umanis SA | Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d'un |
| contrat de location d'équipement informatique pour un montant | |
| global maximum de 152 KE. | |
| Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis | |
| Umanis SA | France (suite à la fusion-absorption d'Aquarel) au titre d'un contrat |
| de location d'équipement informatique pour un montant global | |
| maximum de 152 KE. | |
| Umanis SA | Garantie bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) |
| (ex Umanis | pour un montant de 10,7 KE. |
| France) | |
| Sûretés / Garanties données aux banques prêteuses pour le | |
| financement des projets de croissance externe | |
| Suretés consenties par UMANIS SA aux banques prêteuses | |
| (Banque Palatine, BNP PARIBAS, BCMNE et CAISSE D'EPARGNE | |
| ET DE PREVOYANCE ILE DE France) en garantie de toute | |
| obligations de paiement et de remboursement en principal, | |
| intérêts, de toutes commissions et de tous frais et accessoires et | |
| sommes quelconques dus ou qui seront dus par UMANIS au titre | |
| Umanis SA | des Crédits de croissance externe conclus le 28 septembre 2016 |
| suivantes : | |
| - Nantissement de fonds de commerce UMANIS (en ce compris la | |
| marque « Umanis » et « Umanis Computer ») | |
| - Nantissement de la totalité des actions UMANIS MANAGED | |
| SERVICES (4.772 actions) détenues par UMANIS SA | |
| - Nantissement de la totalité des actions UMANIS COMPUTER | |
| (1.174 actions) détenues par UMANIS SA | |
| Autres engagements donnés | |
| Umanis SA | Engagements sur loyers commerciaux : 15 204K€ |
| Avals, cautions et garanties reçus | |
| Garantie d'actif et de passif consentie par les cédants des sociétés | |
| PRIMLOG et PRIMLOG SOLUTIONS à UMANIS SA dans le cadre | |
| de l'acquisition de PRIMLOG et PRIMLOG SOLUTIONS en date du | |
| Umanis SA | 24/07/2017 pour un"montant plafond" de 1.625.000 euros |
| degressif sur 3 ans sans franchise. | |
| - Garantie contre garantie par une garantie bancaire à première | |
| demande égale à 50% du "montant plafond" et degressif | |
| également sur 3 ans dans les mêmes conditions. | |
Comptes arrêtés par le conseil d'Administration du 13 avril 2018
| 1 | BILAN (EN EUROS) 4 | ||
|---|---|---|---|
| 2 | COMPTE DE RESULTAT (EN EUROS) 5 | ||
| 3 | FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 7 | ||
| 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 |
ACQUISITIONS ET FUSIONS DE SOCIETES 7 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE 8 FINANCEMENT EXTERNE 8 OPERATION SUR LE CAPITAL 9 AUTRES OPERATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 10 TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 10 |
||
| 4 | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 11 | ||
| 5 | PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 12 | ||
| 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 5.8 5.9 5.10 5.11 5.12 |
ETABLISSEMENT DES COMPTES 12 PRINCIPES COMPTABLES 12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 12 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 12 TITRES DE PARTICIPATIONS 13 MODALITE DE SUIVI DES VALEURS D'UTILITE DES ACTIFS 13 CREANCES 14 CONTRAT D'AFFACTURAGE 14 CHARGES A REPARTIR 14 INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE 14 CREDIT IMPOT RECHERCHE 15 CREDIT D'IMPOT POUR LA COMPETITIVITE ET L'EMPLOI (CICE) 15 |
||
| 6 | TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (EN K€) 16 | ||
| 7 | INTEGRATION FISCALE 16 | ||
| 8 | NOTES DU BILAN 17 | ||
| 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 |
IMMOBILISATIONS EN VALEUR BRUTE 17 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AMORTISSEMENTS 18 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS 18 IMMOBILISATION FINANCIERES ET PROVISIONS 18 CLIENTS ET AUTRES CREANCES 20 20 |
| 8.6 | TRESORERIE 20 | |
|---|---|---|
| 8.7 | COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 21 | |
| 8.8 | AVANCES CONDITIONNEES ET DETTES FINANCIERES 21 | |
| 8.9 | PROVISIONS 21 | |
| 9 | NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 23 | |
| 9.1 | CHIFFRE D'AFFAIRES 23 | |
| 9.2 | AUTRES POSTES D'EXPLOITATION 23 | |
| 9.3 | RESULTAT FINANCIER 23 | |
| 9.4 | RESULTAT EXCEPTIONNEL (EN K€) 24 | |
| 9.5 | RESULTAT NET 24 | |
| 10 | REMUNERATION DE LA GOUVERNANCE 24 | |
| 10.1 | INFORMATIONS RELATIVES AUX BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE 24 | |
| 10.2 | REMUNERATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE 25 | |
| 11 | EFFECTIF MOYEN 26 | |
| 12 | ENGAGEMENTS HORS BILAN 27 | |
| 13 | INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ……………………………………………………………………………………………………………………28 |
|
| 14 | VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES ENTRE RESULTAT COURANT ET RESULTAT | |
| EXCEPTIONNEL 28 | ||
| 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ACTIF (en EUROS) | Brut | A mo rtissements P ro visio ns |
Net | Net |
| Actif immobilisé | 96 518 657 | 11 723 070 | 84 795 587 | 79 610 681 |
| Immobilisations incorporelles | 75 752 463 | 2 926 677 | 72 825 786 | 41 098 821 |
| Immobilisations corporelles | 8 737 823 | 6 085 825 | 2 651 997 | 1 630 863 |
| Immobilisations financières | 12 028 372 | 2 710 568 | 9 317 804 | 36 880 997 |
| Actif circulant | 87 955 481 | 4 860 050 | 83 095 431 | 92 099 009 |
| Avances et acomptes versés | 124 711 | - | 124 711 | 156 010 |
| Créances | - | - | - | - |
| Clients et comptes rattachés | 23 916 068 | 3 282 326 | 20 633 742 | 46 921 497 |
| Créances Fiscales et sociales | 35 598 467 | - | 35 598 467 | 17 801 139 |
| Autres | 10 184 730 | 1 577 724 | 8 607 006 | 15 055 373 |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | - | - |
| Disponibilités | 18 130 673 | - | 18 130 673 | 12 164 450 |
| Caisse | 833 | - | 833 | 540 |
| Charges constatées d'avance | 1 451 976 | 275 544 | 1 176 432 | 1 048 472 |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | 508 336 | - | 508 336 | 460 000 |
| TOTAL ACTIF | 186 434 450 | 16 858 664 169 575 786 | 173 218 162 | |
| 2017 | 2016 | |||
| PASSIF (en EUROS) | Net | Net | ||
| Capitaux Propres | 66 478 686 | 40 720 765 | ||
| Capital | 2 035 697 | 1 864 930 | ||
| Prime d'émission | 26 526 407 | 25 147 815 | ||
| Réserves | - | - | ||
| Réserve légale | 186 493 | 7 634 | ||
| Réserves réglementées | - | - | ||
| Autres | 1 414 | 1 414 | ||
| Report à nouveau | 12 498 681 | -7 126 760 | ||
| Résultat de l'exercice | 25 229 994 | 20 821 337 | ||
| Provisions réglementées | - | 4 395 | ||
| Provisions pour risques et charges | 1 461 034 | 2 090 728 | ||
| Dettes | 97 096 936 | 125 835 738 | ||
| Emprunts et dettes assimilées | 51 201 530 | 55 142 258 | ||
| Avances et acomptes reçus | - | - | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8 346 566 | 9 061 787 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 36 268 216 | 31 232 778 | ||
| Autres | 1 280 624 | 30 398 915 | ||
| Produits constatés d'avance | 4 539 131 | 4 570 930 | ||
| TOTAL PASSIF | 169 575 786 | 173 218 162 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION ( en EUROS) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| TOTAL Produits d'exploitation | 188 469 042 138 057 506 | |
| Ventes de Marchandises | - | - |
| Production vendue (Biens et services) | 185 654 872 137 406 713 | |
| Montant net du Chiffre d'Affaires | 185 654 872 137 406 713 | |
| Subventions d'exploitation | -720 | 10 435 |
| Reprises de provisions et amortissements | 1 999 845 | 260 178 |
| Transferts de charges | 479 679 | 380 169 |
| Autres produits | 335 366 | 13 |
| TOTAL Charges d'exploitation | 177 612 134 134 657 194 | |
| Achats de marchandises | 144 844 | -36 721 |
| Autres Achats et charges externes | 55 322 178 | 34 577 740 |
| Impots taxes et versements assimilés | 4 678 961 | 3 899 659 |
| Salaires et traitements | 80 598 744 | 65 952 937 |
| Charges sociales | 34 338 034 | 28 760 747 |
| Dotations aux amortissements et provisions | ||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 660 348 | 525 253 |
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 017 754 | 98 644 |
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 367 831 | 779 360 |
| Autres Charges | 483 440 | 99 575 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 10 856 908 | 3 400 312 |
| RESULTAT FINANCIER | 2017 | 2016 |
| TOTAL Produits financiers | 162 162 | 6 733 885 |
| De participation | - | 6 134 000 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 54 432 | 32 885 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 99 356 | 567 000 |
| Différence positive de change | 1 046 | - |
| Produits net sur cession de valeurs mobilières de placement | 7 329 | - |
| TOTAL Charges financières | 1 637 233 | 529 787 |
| Intérêts et charges assimilées | 1 633 668 | 529 632 |
| Différences négatives de change | 3 566 | 155 |
| RESULTAT FINANCIER | -1 475 071 | 6 204 098 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (en EUROS) | 2017 | 2016 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 9 381 837 | 9 604 410 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL (en EUROS) | 2017 | 2016 |
| TOTAL Produits Exceptionnels | 3 121 618 | 3 228 991 |
| Sur opérations de gestion | 277 321 | 87 542 |
| Sur opérations en capital | 146 641 | 17 046 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 2 697 656 | 3 124 403 |
| TOTAL Charges Exeptionnelles | 1 513 755 | 883 971 |
| sur opérations de gestion | 799 539 | 279 082 |
| Sur opérations en capital | 253 217 | 7 463 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 460 999 | 597 426 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 1 607 863 | 2 345 020 |
| BENEFICE OU PERTE (en EUROS) | 2017 | 2016 |
| Participation des salariés aux résultats | - | - |
| Impôt sur les sociétés | -14 240 295 | -8 871 907 |
| BENEFICE OU PERTE | 25 229 994 | 20 821 337 |
L'exercice social a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017
Les comptes sont présentés en Euros.
Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 avril 2018.
La Société détient des participations dans plusieurs sociétés constituant le Groupe dont elle est la société mère ainsi que la société consolidante.
Depuis le 5 février 2014, l'action de la Société est cotée sur le système multilatéral de négociation organisé Alternext sous le code ISIN FR 0010949388.
Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
En date du 2 mars 2017, après consultation des instances représentatives du personnel, le conseil d'administration de la société UMANIS SA a décidé la fusion absorption, placée sous le régime des fusions simplifiées :
A l'issue du délai d'opposition des tiers prévu en date du 30 mai 2017, les fusions sont devenues définitives. En conséquence, à compter de la date de réalisation définitive des opérations de fusions, UMANIS SA a succédé aux droits et obligations des sociétés absorbées et l'ensemble des engagements antérieurement souscrits par celles-ci ont été repris dans leur intégralité par UMANIS SA.
Ces fusions ont eu un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2017 :
- Elles ont généré, dans les comptes annuels de la société UMANIS SA, une mali de fusion cumulé de 25 182 k€, classé en fonds de commerce non amortissable.
- Le chiffre d'affaires et le résultat net combinés de ces trois entités pour le 31/12/2016 (avant intégration dans les comptes d'Umanis SA) s'élevaient à 39 741 k€ et 2 471 k€.
En date du 24 juillet 2017, la Société a procédé à l'acquisition de 100 % des actions des sociétés PRIMLOG et PRIMLOG SOLUTIONS.
PRIMLOG a pour activité la fourniture de services informatiques et PRIMLOG SOLUTIONS a pour activité la fourniture de services informatiques et le recrutement. PRIMLOG et PRIMLOG SOLUTIONS sont des sociétés sœurs formant un groupe.
L'acquisition a pour objectif de renforcer le positionnement du groupe UMANIS auprès des compagnies d'assurances.
L'acquisition a été financée en utilisant la ligne de crédit de croissance externe additionnel validée par les banques prêteuses (cf paragraphe Financement Externe).
En date du 18 septembre 2017, après consultation des instances représentatives du personnel, le conseil d'administration de la société UMANIS SA a décidé la fusion absorption, placée sous le régime des fusions simplifiées :
A l'issue du délai d'opposition des tiers prévu en date du 31 décembre 2017, les fusions sont devenues définitives. En conséquence, à compter de la date de réalisation définitive des opérations de fusions, UMANIS SA a succédé aux droits et obligations des sociétés absorbées et l'ensemble des engagements antérieurement souscrits par celles-ci ont été repris dans leur intégralité par UMANIS SA.
Ces fusions ont eu un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2017 :
Le chiffre d'affaires et le résultat net cumulés de ces deux entités pour le 31/12/2016 (avant intégration dans les comptes d'Umanis SA) s'élevaient à 9 143 k€ et 705 k€.
Pour tenir compte de l'évolution des accords de l'administration fiscale en matière de crédit d'impôt recherche, les estimations de recouvrabilité et les modalités de reconnaissance de ce CIR ont été revues sur la période, générant ainsi un produit de 14 456 k€ sur l'exercice 2017, y compris quote-part de CIR antérieur non reconnu jusqu'à présent.
• Tirage du crédit de croissance externe additionnel auprès des banques prêteuses (8 Millions d'Euros) :
Dans le cadre du financement du rachat des sociétés PRIMLOG et PRIMLOG SOLUTIONS, la Société a demandé aux Banques prêteuses (Banque Palatine, BNP PARIBAS, BCMNE et CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE) la mise à disposition du montant principal du Crédit de Croissance externe Additionnel d'un montant de 8.000.000 euros. Pour rappel, ce crédit est inclus dans le contrat de crédits de croissance externe conclu avec les banques le 28 septembre 2016.
En garantie de toute obligation de paiement et de remboursement en principal, intérêts, de toutes commissions et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dus ou qui seront dus par UMANIS au titre de l'utilisation pour cette acquisition, du crédit de croissance externe additionnel, il a été consenti par UMANIS aux banques prêteuses, le nantissement des 4.050 actions composant le capital social de la société PRIMLOG et le nantissement des 400 actions composant le capital social de la société PRIMLOG SOLUTIONS détenues par UMANIS SA, soit 100 % des titres de ces deux entités.
• Remboursement de la convention de prêt relais conclue avec la banque Palatine le 14 décembre 2016 :
Le prêt relais d'un montant de huit millions cent mille euros (8.100.000) a été totalement remboursé sur l'exercice.
Suite aux décisions de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 7 juillet 2017, le Conseil d'Administration a décidé de la mise en œuvre, à effet au 13/07/2017, de la division par dix du nominal de l'action UMANIS, qui a ainsi été ramenée de 1,10 euro à 0,11 euro et, en conséquence, à l'échange de chacune des actions actuelles de 1,10 euro de nominal contre dix actions nouvelles de 0,11 euro de nominal. Le nombre d'actions composant le capital a ainsi été multiplié par dix et porté à 16 953 910 actions.
Le conseil d'administration du 13 octobre 2017 a pris acte de l'exercice par Monsieur Laurent Piepszownik, Président Directeur Général de la Société, de l'exercice de :
Soit un total de 155 242 actions pour un montant total de 1 549 358.87 euros.
La filiale espagnole BEQOM Spain détenue à hauteur de 60 % par la société BEQOM International et à hauteur de 40 % par la société UMANIS a été mise en liquidation en date du 17 mai 2016 par l'Assemblée Générale des associés à l'unanimité, le développement attendu ne s'étant pas réalisé et, de fait, l'exploitation n'ayant dégagé aucune rentabilité. Monsieur Morell Fuestes a été désigné par l'Assemblée en qualité de liquidateur.
Le 13 décembre 2017, l'assemblée générale extraordinaire de la société BEQOM Spain a approuvé les comptes de clôture de liquidation.
Au 31 décembre 2017, la société BEQOM Spain était radiée auprès de l'administration locale.
Le 17 juillet 2017, Umanis SA a procédé à la vente de ses actions dans Amayas Consulting à cette propre entité.
La SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d'un immeuble de bureaux, 7/9 Paul Vaillant Couturier à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 886 K€ facturé par la SCI 7/9 Paul Vaillant Couturier au titre des loyers de l'année 2017.
La société AMAYAS détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est à la fois cliente et fournisseurs de Umanis SA. Umanis a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 339 K€ facturé par la société AMAYAS. Umanis SA a enregistré dans ses produits un montant de 46 K€ facturé à la société AMAYAS.
Umanis a également enregistré dans ses produits au 31 décembre 2017 un montant de 63 K€ au titre des loyers perçus.
La société HARINGTON Technologie détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est à la fois cliente et fournisseurs de Umanis SA. Umanis a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 590 K€ facturé par la société HARINGTON Technologies. Umanis SA a enregistré dans ses produits un montant de 491K€ facturé à la société HARINGTON Technologies.
Umanis a également enregistré dans ses produits au 31 décembre 2017 un montant de 114 K€ au titre des loyers perçus.
La SCI Lox détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu'elle
loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 104k€ facturé par la SCI LOX au titre des loyers de l'année 2017.
La SCI Jules Guesde détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 362K€ facturé par la SCI Jules Guesde au titre des loyers de l'année 2017.
La SCI Pont de l'Arche détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à St Avertin, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 153K€ facturé par la SCI Pont de l'Arche au titre des loyers de l'année 2017.
La SCI Jules Guesde 2 détenue majoritairement par les mandataires sociaux d'Umanis SA, Messieurs Laurent PIEPSZOWNIK et Olivier POULIGNY, est propriétaire d'un immeuble de bureaux à Levallois-Perret, qu'elle loue à Umanis SA. Umanis SA a enregistré dans ses charges au 31 décembre 2017 un montant de 122K€ facturé par la SCI Jules Guesde au titre des loyers de l'année 2017.
Umanis est entrée fin février 2018 en négociation exclusive pour de l'acquisition du fonds de commerce de la société CMS Group, ESN française basée principalement en région parisienne et dans le sud-est de la France.
Les activités de CMS Group ont représenté en 2017 un chiffre d'affaires d'environ 20 M€ réalisé auprès de clients grands comptes français et internationaux (prépondérance du secteur Banque Assurance, représentant près de 60% de l'activité de la société).
Les comptes relatifs à la période du 1er janvier au 31 décembre 2017 ont été établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2016-7 du 4 novembre 2016 et des pratiques comptables généralement admises en France.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les logiciels sont amortis sur des périodes de 1 et 3 ans.
Les fonds de commerce non amortis font l'objet de tests d'impairments selon la méthodologie présentée dans le paragraphe « Modalités de suivi des valeurs d'utilité des actifs ».
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée d'utilité.
Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :
| Installations techniques et outillages | 1 à 5 ans |
|---|---|
| Agencements, aménagements divers | 1 à 14 ans |
| Matériel de transport | 3 à 5 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 à 5 ans |
| Mobilier | 1 à 13 ans |
Les titres de participations sont comptabilisés au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence.
A la suite de ces analyses, aucune dépréciation complémentaire n'a été comptabilisée en 2017.
La valeur d'utilité des fonds de commerce est appréciée selon la méthode des flux de trésorerie future actualisée.
La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée soit en fonction de la quote-part de capitaux propres corrigée des plus-values latentes sur éléments incorporels, soit sur la base de la méthode des flux de trésorerie future actualisée.
Umanis procède à un découpage de ses activités en « groupe d'actifs » (effectué pour les besoins de la consolidation) pour lesquels les flux de trésorerie sont analysés. Pour chacun de ces groupes d'actifs, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d'hypothèses raisonnables. Les estimations du management sont formulées au meilleur de sa connaissance, mais l'atterrissage ou les estimations pourraient varier significativement par suite d'évènements imprévus ou de nouvelles informations disponibles.
Les principales hypothèses retenues lors de la revue des valeurs d'utilité au 31 décembre 2017 sont les suivantes :
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, du fait du risque de non recouvrement de certaines créances.
Umanis a recours à « l'affacturage » auprès de Factofrance, et dans le cadre du contrat d'affacturage, l'essentiel des risques et avantages associés aux créances sont transférés au factor.
Les créances client financées par le Factor sont sorties de l'actif compte tenu de leur cession sans recours possible du Factor. Ces créances étaient antérieurement maintenues à l'actif en contrepartie d'une dette constatée dans la rubrique « autres » du passif jusqu'à l'encaissement de ces créances client.
Au 31/12/2017, le montant des créances en cours chez le factor est de 46 666K€ contre 32 447K€ au 31/12/2016.
Les charges à répartir comprennent des frais d'émission des emprunts souscrits par la société Umanis. Ces frais font l'objet d'un amortissement sur la durée des emprunts concernés soit 6 ou 7 années selon les emprunts.
Conformément aux dispositions légales en vigueur dans les principaux pays d'implantation de la société Umanis, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel par le versement de cotisations aux caisses de retraite, comptabilisées en charges.
Comme l'ensemble des sociétés du Groupe Umanis, la société a calculé le montant de ses engagements en matière de départ en retraite, il s'élève à 3 083k€. Le groupe a décidé de ne pas appliquer la méthode préférentielle (comptabilisation de l'engagement au passif) et les hypothèses retenues pour le calcul de cette provision sont les suivantes :
| Hypothèses de calculs | 31/12/17 | 31/12/16 | ||
|---|---|---|---|---|
| Age de départ à la retraite | 62 ans pour les non cadres 65 ans pour les cadres |
62 ans pour les non cadres 65 ans pour les cadres |
||
| Taux d'actualisation | 1.3% | 1.5% | ||
| Turn Over | Taux compris entre 0% et 40 % en fonction de l'âge du salarié |
Taux compris entre 0% et 20 % en fonction de l'âge du salarié |
||
| Croissance des salaires | Taux compris entre 1% et 3 % en fonction de l'âge du salarié |
Taux de 2% pour l'ensemble des tranches d'âge |
||
| Taux de charges sociales | 43% | 45% |
Pour tenir compte de l'évolution des accords de l'administration fiscale en matière de crédit d'impôt recherche, les estimations de recouvrabilité et les modalités de reconnaissance de ce CIR au compte de résultat sont dorénavant les suivantes :
En l'attente de son remboursement intégral par l'administration fiscale, le produit de CIR est partiellement reconnu sur la base d'un taux reflétant la meilleure estimation d'absence de remise en cause de ce crédit d'impôt par l'administration fiscale.
Pour les CIR faisant l'objet d'une contestation par l'administration fiscale, les sommes contestées sont provisionnées afin de limiter la reconnaissance du CIR au montant accepté et/ou payé par l'administration.
Enfin, le CIR est reconnu à 100% lors de son remboursement intégral par l'administration.
Concernant les honoraires associés au CIR, ils sont comptabilisés selon un rythme identique à celui de reconnaissance des produits
Dans les comptes au 31/12/2017, le montant du CIR comptabilisé s'élève ainsi à 14 456 k€ dont 4 773 K€ au titre des déclarations déposées en 2017.
Umanis a comptabilisé dans ses comptes au 31 décembre 2017 au titre du CICE un produit d'un montant de 2 715 K€ en « Charges d'exploitation » en contrepartie du poste « Créances fiscales et Sociales ».
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES |
Nombre d'actions |
Capital | Primes | Réserves Report à nouveau |
Résultat | Provisions Règlementées |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2015 | 1 935 958 | 2 129 | 29 872 | 9 | -11 617 | 4 491 | 24 884 | |
| Affectation résultat 2015 | 4 491 | -4 491 | - | |||||
| Reduction de Capital 2016 | -240 567 | -264 | -4 725 | -4 989 | ||||
| Résultat net 2016 | 20 821 | 20 821 | ||||||
| Dotations | 4 | 4 | ||||||
| Solde au 31/12/2016 | 1 695 391 | 1 865 | 25 147 | 9 | -7 126 | 20 821 | 4 | 40 721 |
| Affectation résultat 2016 | 179 | 20 642 | -20 821 | 0 | ||||
| Distribution | -1 017 | -1 017 | ||||||
| Division valeur nominale | 15 258 519 | - | ||||||
| Exercice BSPCE | 1 552 425 | 171 | 1 379 | 1 549 | ||||
| Résultat net 2017 | 25 230 | 25 230 | ||||||
| Reprises | -4 | -4 | ||||||
| Solde au 31/12/2017 | 18 506 335 | 2 036 | 25 147 | 1 566 | 12 500 | 25 230 | - | 66 479 |
La société Umanis SA est la société tête d'un groupe d'intégration fiscale constitué des sociétés : Umanis SA, Umanis Managed Services, Umanis Industrie (ex Consulting), UMS Courtage, Umanis Institut et Umanis Computer.
Les charges d'impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale. Cette charge est calculée sur leur résultat fiscal propre après imputation de leurs déficits dans la limite de 1 M€ + 50% du reliquat éventuel.
Les économies réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice. Au titre de l'exercice où les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera alors une charge d'impôt.
Les économies réalisées par le groupe, non liées aux déficits sont également conservées chez la société mère et sont également constatées en produits ou en charges.
Pour l'exercice 2017, l'intégration fiscale fait ressortir un bénéfice pour le groupe d'intégration fiscale de 2 752 716 € imputable à hauteur de 1 876 358 € sur les déficits reportables du groupe.
| En € | Immobilisations Incorporelles |
Immobilisations Corporelles |
Immobilisations Financières |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice 2017 | 43 900 862 | 6 821 543 | 39 690 921 | 90 413 326 |
| Acquisitions, créations, apports reçus et prêts accordés |
32 890 193 | 1 928 603 | 946 760 | 35 765 555 |
| Diminution par virement de poste a poste | - | - | ||
| Cessions, mises hors service, apports effectués et remboursements sur prêts |
-240 000 | -12 324 | -28 609 309 | -28 861 632 |
| Valeur brute à la fin de l'exercice 2017 | 75 752 463 | 8 737 823 | 12 028 372 | 96 518 657 |
Le solde des immobilisations incorporelles s'élève à 75 752 463 €. Il est principalement constitué par :
Les fonds de commerce font l'objet de tests d'impairment.
La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables aux actifs nets correspondant (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation et d'une valeur terminale.
Les immobilisations corporelles s'élèvent à 8 737 823 € et sont comptabilisées à leur prix d'achat d'origine ou valeur d'apport dont 359 K€ ont été apportés lors des fusions de l'exercice.
Les immobilisations financières s'élèvent à 12 028 372 € et sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont essentiellement composées de titres de participation pour 7 674k€. Les mouvements de l'exercice correspondent notamment à la sortie des titres du Groupe Cella pour 28 101k€ suite aux fusions réalisées en cours d'année.
| Immobilisations incorporelles | Brut 2017 |
Amortissements Provisions 2017 |
Net 2017 |
Net 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Fonds de commerce | 72 625 827 | - | 72 625 827 | 40 939 961 |
| Autres immobilisations incorporelles | 3 126 636 | 2 926 677 | 199 959 | 158 859 |
| Total à la fin de l'exercice 2017 | 75 752 463 | 2 926 677 | 72 825 786 | 41 098 821 |
Les fonds de commerce correspondent principalement à l'allocation des malis techniques antérieurs et ont une durée de vie illimitée.
Les variations de fonds de commerce de la période proviennent principalement de l'activation des fonds de commerce lors des fusions de Cella et Primlog (cf faits marquants 3.1)
La société a procédé, conformément aux normes comptables, à un test de dépréciation au 31 décembre 2017 afin de justifier la juste valeur et l'absence de dépréciation de ces fonds à la clôture.
Les autres immobilisations incorporelles sont constituées principalement des logiciels pour 2 860 K€.
| Immobilisations corporelles | Brut 2017 |
A mo rtissements P ro visio ns 2017 |
Net 2017 |
Net 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Installations générales, agencements, aménagements divers |
2 938 304 | 1 718 191 | 1 220 113 | 1 067 960 |
| Matériel de bureau et matériel informatique | 4 065 296 | 3 451 134 | 614 162 | 523 396 |
| Mobilier | 987 602 | 916 501 | 71 101 | 39 507 |
| Avances et acomptes | 746 621 | - | 746 621 | - |
| Total à la fin de l'exercice 2017 | 8 737 823 | 6 085 825 | 2 651 998 | 1 630 864 |
| Immobilisations financières | Brut 2017 |
A mo rtissements P ro visio ns 2017 |
Net 2017 |
Net 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 7 673 780 | 2 710 568 | 4 963 212 | 32 967 405 |
| Cautions et actions propres | 4 354 593 | - | 4 354 593 | 3 913 593 |
| Total à la fin de l'exercice 2017 | 12 028 373 | 2 710 568 | 9 317 805 | 36 880 998 |
Les variations de titres de participations de la période proviennent principalement des fusions de Cella et Primlog (cf faits marquants 3.1).
La société a procédé, conformément aux normes comptables, à un test de dépréciation au 31 décembre 2017 afin de justifier la juste valeur et l'absence de dépréciation de ces titres de participations à la clôture.
Les cautions ont une échéance supérieure à un an. La société détient 4 503 actions propres au 31 décembre 2017 pour un montant de 44 K€.
| Filiales et participations |
Capital | Capitaux propres |
Quote-part de capital détenue en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
CA HT du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 % du capital détenu) | ||||||||
| Umanis Institut | 1 | 242 385 | 100% | 1 | 1 | 20 434 | -18 834 | |
| Umanis Investissement | 8 000 | 143 854 | 100% | 8 000 | 8 000 | 4 574 999 | 7 906 | |
| Umanis Industrie (ex Consulting) |
38 400 | 2 168 559 | 99% | 4 760 597 | 2 172 980 | - | 73 680 | |
| Ums Courtage | 30 000 | -976 | 100% | 30 000 | 30 000 | -53 046 | ||
| UMS (ex : Call one) | 186 249 | 1 568 630 | 100% | 214 605 | 214 605 | 9 054 773 | 626 579 | |
| Umanis Luxembourg | 31 000 | -691 314 | 100% | 31 000 | - | 1 029 424 | 14 476 | |
| Umanis Belgique | 18 592 | 243 | 100% | 19 767 | - | |||
| Umanis Italie | 10 329 | -552 171 | 100% | 10 791 | - | |||
| Umanis Allemagne | 25 000 | -921 469 | 100% | 25 000 | - | |||
| Umanis Espagne | 3 010 | -100 414 | 100% | 3 005 | - | 2 396 741 | 47 353 | |
| Umanis BPO Maroc 1 000 000 mad | 965 450 | 100% | 897 | 897 | 4 313 593 | 396 867 | ||
| Umanis Pologne | 30 000 ZT | -800 882 | 100% | 8 390 | - | - | - | |
| Umanis Maroc | 100 000 mad | -109 944 | 100% | 10 356 | - | |||
| Umanis Computer | 1 174 000 | 2 364 723 | 100% | 1 174 000 | 1 174 000 | 1 707 100 | -470 790 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances (en EUROS) | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Dont Produits à recevoir |
Dont entreprises liées |
Valeur nette |
| Créances et comptes rattachés | 23 916 068 | 3 282 326 | 20 633 742 | 9 251 336 | 7 371 206 | 46 921 497 |
| Créances clients | 14 664 732 | 3 282 326 | 11 382 406 | 7 371 206 | 39 332 837 | |
| Factures à établir | 9 251 336 | - | 9 251 336 | 9 251 336 | - | 7 588 660 |
| Autres créances et charges constatées d'avance |
47 868 219 | 1 853 268 | 46 014 952 | - | - | 34 520 994 |
| Avances et acomptes versés | 124 711 | - | 124 711 | - | 156 010 | |
| Créances fiscales et sociales | 35 598 467 | - | 35 598 467 | - | 17 801 139 | |
| Débiteurs divers | 10 184 730 | 1 577 724 | 8 607 006 | 15 055 373 | ||
| Charges constatés d'avance/à répartir | 1 451 976 | 275 544 | 1 176 432 | - | 1 048 472 | |
| Frais d'émission des Emprunts | 508 336 | 508 336 | 460 000 | |||
| TOTAL | 71 784 288 | 5 135 594 | 66 648 693 | 9 251 336 | 7 371 206 | 81 442 491 |
Aucune des créances autres que les créances groupe n'est due à plus de 1 an au 31 décembre 2017, ce qui était également le cas au 31 décembre 2016.
L'évolution des créances clients à la clôture s'explique par la sortie de l'actif des créances transférées au factor. Au 31/12/2017, le montant des créances en cours chez le factor est de 46 666K€ contre 32 447K€ au 31/12/2016.
Les dépréciations des débiteurs divers sont en grande majorité relatives à des comptes intragroupes. Les autres créances sont essentiellement constituées des comptes courants et autres comptes débiteurs avec les autres sociétés du groupe.
Les débiteurs divers sont constitués essentiellement des fonds de garantie et de réserves auprès du Factor à hauteur de 5 445k€ (dont 2 248€ de dépôt de garantie).
Les charges constatées d'avance concernent des charges liées à l'exploitation et principalement les honoraires dus au Cabinets Conseils pour la partie des CIR calculés non reconnus en produits. Ces CCA concernent les honoraires payés et non passés en charge.
| Trésorerie (en EUROS) | 2017 | 2 016 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 18 130 673 | 12 164 450 |
| VMP | - | - |
| Total | 18 130 673 | 12 164 450 |
Le capital social de la société Umanis se compose à la date du 31 décembre 2017 de 18 506 335 actions d'une valeur nominale de 0.11 € suite d'une part à la division par 10 de la valeur nominale de l'action (octroi de 10 actions nouvelles contre une action ancienne) et à l'exercice de leurs bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise par les dirigeants de la société (cf faits marquants)
La valeur nominale de l'action à la clôture est de 0,11 euro.
| Dettes financières (en EUROS) | Valeur brute | A moins d'un an |
A plus d'un an D o nt charges | à payer | D o nt entreprises liées |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
39 733 595 | 13 589 259 | 26 144 336 | - | - |
| Emprunts et dettes financières divers | 11 467 935 | 11 467 935 | - | - | 11 284 856 |
| TOTAL | 51 201 530 | 25 057 194 | 26 144 336 | - | 11 284 856 |
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits sont constitués principalement des emprunts liés à l'acquisition du groupe Cella (28 100k€) à l'acquisition du groupe Primlog (8 000K€) et du droit de tirage (10 703k€) consenti dans le cadre du préfinancement des CIR et du CICE.
Le prêt relais d'un montant de 8 100 K€ conclu en décembre 2016 a été totalement remboursé sur l'exercice.
Les emprunts et dettes financières divers sont constitués principalement de comptes courants d'associés ou intragroupes.
La Dette Sénior contractée en 2016 à l'occasion de l'acquisition des sociétés formant le Groupe Cella est assortie de covenants.
Ces covenants exigent le respect des ratios financiers suivants :
Les résultats des calculs des ratios sont les suivants :
Au 31 décembre 2017, la société respecte les covenants.
| Autres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charge (en EUROS) |
Valeur au début de l'exercice |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Mouvements de périmètre (Cella+Primlog) |
Valeur à la fin de l'exercice |
| Provisions réglementées | - | - | - | - | |
| Provisions pour risques | 1 138 526 | 305 231 | -915 026 | 212 501 | 741 232 |
| Provisions pour charges | 319 896 | 62 600 | -295 000 | 87 496 | |
| Provision pour impôts | 632 306 | -311 262 | 311 262 | 632 306 | |
| TOTAL | 2 090 728 | 367 831 | -1 521 288 | 523 763 | 1 461 034 |
Les provisions pour risque correspondent principalement aux litiges prud'homaux.
Les dotations de l'exercice sont constituées d'une provision pour risques salariaux, pour risques clients et de dépréciations de nos filiales.
Les reprises correspondent à des risques salariaux, des risques fiscaux provenant du Groupe Cella et à des ajustements de provisions liées à nos filiales.
Le chiffre d'affaires s'entend hors taxes et tous rabais, remises, et ristournes déduites.
Les principales règles de reconnaissance du chiffre d'affaires sont les suivantes :
• Prestations en régie :
Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de la réalisation des prestations.
• Prestations en mode projet :
Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrats à long terme sont enregistrés en fonction de l'avancement de la prestation. L'avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture.
Les revenus ne sont pas comptabilisés lorsqu'il subsiste une incertitude significative quant au recouvrement du prix de la prestation.
La société a réalisé en France un chiffre d'affaires de 185 654 872€.
Le total des produits d'exploitation au 31 décembre 2017 est égal à 188 469 042 € contre 138 057 506€ au 31 décembre 2016.
Les charges d'exploitation au 31 décembre 2017 se sont élevées à 177 612 134€ principalement provenant des postes « Autres achats et charges externes » pour 55 322 178€ contre 34 577 740€ au 31 décembre 2016 et « salaires et traitements » pour 80 598 744€ contre 65 952 937€ au 31 décembre 2016.
Le résultat d'exploitation au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 ressort à 10 856 908 € contre 3 400 312 € au 31 décembre 2016.
Le résultat financier au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 ressort à < 1 475 071€ > contre 6 204 098€ au 31 décembre 2016.
| Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) | 31/12/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|
| Dépréciations | -1 925 | -2 527 |
| Litiges commerciaux | - | - |
| Autres produits et charges exceptionnels | 89 | -96 |
| Transactions et risques prud'hommaux | 229 | 278 |
| Pénalités et amendes | ||
| TOTAL | -1 607 | -2 345 |
Le résultat courant avant impôt au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 s'établit à un bénéfice net comptable de 9 381 837€ contre 9 604 410€ au 31 décembre 2016.
L'ensemble des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise a été attribué aux deux personnes citées ci-dessous en leur qualité de dirigeant.
Piepszownik Pouligny Nombre Prix Nombre Prix Nombre Total Exercice Autorisation AGE du 28/06/2005 pour 10 % du capital social BCE10-05 attribués par le CA du 06/10/05 25 000 14 - - 25 000 exercés le 13/10/2017 Autorisation AGM du 29/06/2007 pour 10 % du capital social BCE 10-07 attribués par le CA du 31/10/07 75 000 11 75 000 exercés le 13/10/2017 BCE 05-08 attribués par le CA du 16/05/08 55 242 7 55 242 exercés le 13/10/2017 Total BCE attribués 155 242 - 155 242 Total BCE exercés 155 242 - 155 242 Solde BCE - - -
Les BSPCE ont été totalement exercés au 13 octobre 2017.
| Prénom,Nom | Fixe | Avantages en nature |
Variable | Jetons de présence |
Société de rattachement |
|---|---|---|---|---|---|
| Laurent PIEPSZOWNIK(PDG) | 231 025 | - | - | 33 333 39 905 |
Umanis Investissement Umanis Luxembourg |
| Olivier POULIGNY (DG) | 231 025 | - | - | 33 333 54 375 |
Umanis Investissement Umanis Luxembourg |
| Eric DELAFONTENELLE (Adm) | 119 285 | - | - | 33 333 | Umanis Investissement |
Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Indemnité de départ à la retraite provisionnée dans les comptes consolidés du groupe :
L'effectif moyen 2017 se compose de 1 845 salariés dont 1 652 cadres et 193 non cadres contre 1 553 salariés en 2016 dont 1 405 cadres et 148 non cadres.
| Société | 31/12/2017 |
|---|---|
| Avals, cautions et garanties données | |
| Cautionnement solidaire des engagements bancaires et | |
| Umanis SA | financiers de la société Call One pour un montant global maximum |
| de 152 KE. | |
| Cautionnement solidaire des engagements de la société | |
| Umanis SA | Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d'un |
| contrat de location d'équipement informatique pour un montant | |
| global maximum de 152 KE. | |
| Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis | |
| Umanis SA | France (suite à la fusion-absorption d'Aquarel) au titre d'un contrat |
| de location d'équipement informatique pour un montant global | |
| maximum de 152 KE. | |
| Umanis SA (ex Umanis |
Garantie bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) |
| France) | pour un montant de 10,7 KE. |
| Sûretés / Garanties données aux banques prêteuses pour le | |
| financement des projets de croissance externe | |
| Suretés consenties par UMANIS SA aux banques prêteuses | |
| (Banque Palatine, BNP PARIBAS, BCMNE et CAISSE D'EPARGNE | |
| ET DE PREVOYANCE ILE DE France) en garantie de toute obligations de paiement et de remboursement en principal, |
|
| intérêts, de toutes commissions et de tous frais et accessoires et | |
| sommes quelconques dus ou qui seront dus par UMANIS au titre | |
| des Crédits de croissance externe conclus le 28 septembre 2016 | |
| Umanis SA | suivantes : |
| - Nantissement de fonds de commerce UMANIS (en ce compris la | |
| marque « Umanis » et « Umanis Computer ») | |
| - Nantissement de la totalité des actions UMANIS MANAGED | |
| SERVICES (4.772 actions) détenues par UMANIS SA | |
| - Nantissement de la totalité des actions UMANIS COMPUTER | |
| (1.174 actions) détenues par UMANIS SA | |
| Autres engagements donnés | |
| Umanis SA | Engagements sur loyers commerciaux : 13 216K€ |
| Avals, cautions et garanties reçus | |
| Garantie d'actif et de passif consentie par les cédants des sociétés | |
| PRIMLOG et PRIMLOG SOLUTIONS à UMANIS SA dans le cadre | |
| de l'acquisition de PRIMLOG et PRIMLOG SOLUTIONS en date du | |
| Umanis SA | 24/07/2017 pour un"montant plafond" de 1.625.000 euros |
| degressif sur 3 ans sans franchise. | |
| - Garantie contre garantie par une garantie bancaire à première | |
| demande égale à 50% du "montant plafond" et degressif | |
| également sur 3 ans dans les mêmes conditions. | |
Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au compte de résultat pour l'exercice 2017 est mentionné sur l'annexe des comptes consolidés du Groupe Umanis, Umanis SA faisant partie du périmètre de consolidation du Groupe Umanis.
| Résultats | Avant impôts | Impôts | après impôts |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 9 382 | -293 | 9 675 |
| Résultat exceptionnel | 1 608 | 1 224 | 384 |
| Produit intégration fiscale | - | -111 | 111 |
| Utilisation déficits fiscaux | -604 | 604 | |
| Crédit impôts recherche | -14 456 | 14 456 | |
| Total | 10 990 | 25 230 |
Le produit du CICE est classé dans l'impôt du résultat courant.
La socièté ne présente pas de décalages temporaires fiscaux significatifs .
Le stock de déficits du groupe d'intégration fiscale est le suivant :
| Solde au 31/12/2016 | Consommation 2017 | Solde au 31/12/2017 |
|---|---|---|
| 8 583 581 | -1 876 358 | 6 707 223 |
KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
EXELMANS AUDIT ET CONSEIL 21, rue de Téhéran 75008 Paris France
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2017 Umanis S.A. 7-9, rue Paul Vaillant Couturier - 92300 Levallois-Perret Ce rapport contient 60 pages
KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
EXELMANS AUDIT ET CONSEIL 21, rue de Téhéran 75008 Paris France
Umanis S.A.
Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier - 92300 Levallois-Perret Capital social : €.2 035 696, 85
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2017
A l'Assemblée générale de la société Umanis S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2. « Changement de présentation » de l'annexe des comptes consolidés qui présente la création d'un sous-total « Résultat opérationnel courant » dans le « Résultat opérationnel » du groupe et la note 1.26 « Résultat opérationnel courant et Résultat opérationnel » qui définit ces deux agrégats du groupe.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
• La note 1.3 « Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations et jugements » aux états financiers précise que la direction est conduite, pour arrêter les montants des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé, à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses. Cette note précise que, par définition, les résultats réels seront susceptibles de différer de ces estimations au moment du dénouement des opérations concernées.
Parmi ces éléments sujets à estimations comptables significatives, figurent les goodwills, les impôts différés et le crédit d'impôt recherche.
Nos travaux ont consisté à apprécier le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société.
Nos travaux ont consisté à apprécier le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations d'utilisation des déficits ordinaires et à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la
direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société.
Nos travaux ont consisté à apprécier le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre et les données et hypothèses sur lesquelles se fondent l'estimation du crédit d'impôt recherche comptabilisé, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société.
• La note 1.25 « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux états financiers, expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires.
Nos travaux ont consisté à apprécier le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre et les données et hypothèses sur lesquelles se fondent l'estimation du chiffre d'affaires à l'avancement, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 17 avril 2018 Paris, le 17 avril 2018
KPMG Audit EXELMANS AUDIT ET CONSEIL Département de KPMG S.A.
Grégoire Menou Eric Guedj Associé Associé
KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
EXELMANS AUDIT ET CONSEIL 21, rue de Téhéran, 75008 Paris France
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2017 Umanis S.A. 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret Ce rapport contient 34 pages
KPMG Audit Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
EXELMANS AUDIT ET CONSEIL 21, rue de Téhéran, 75008 Paris France
Umanis S.A.
Siège social : 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret Capital social : €.2.035.696,85
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2017
A l'Assemblée générale de la société Umanis S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Umanis S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
• Les immobilisations incorporelles (principalement constituées de fonds de commerce non amortissables) et les titres de participation, dont les montants figurant au bilan au 31 décembre 2017 s'établissent respectivement à 72 626 milliers d'euros et 4 963 milliers d'euros, sont évalués à leur coût d'acquisition selon les méthodologies décrites dans les notes 5.3 « Immobilisations incorporelles » et 5.5 « Titres de participation » et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 5.6 « Modalités de suivi des valeurs d'utilité des actifs » de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établis par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
• La note 5.11 « Crédit impôt recherche » de l'annexe des comptes expose les règles et méthodes comptables ainsi que les hypothèses relatives à la comptabilisation du crédit impôt recherche.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées cidessus. Nos travaux ont également consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fonde la direction afin de définir ces règles comptables. Enfin, nous nous sommes assurés de la correcte présentation des informations fournies dans l'annexe aux comptes.
• La note 9.1 « Chiffre d'affaires » de l'annexe des comptes expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires et les coûts liés aux prestations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 17 avril 2018 Paris, le 17 avril 2018
Département de KPMG S.A.
KPMG Audit EXELMANS AUDIT ET CONSEIL
Grégoire Menou Eric Guedj Associé Associé
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