Foncière Euris

Annual Report • Apr 19, 2018

Rapport annuel 2017

FONCIÈRE EURIS

FONCIÈRE EURIS

Société anonyme au capital de 149 386 875 euros 702 023 508 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00

Site : www.fonciere-euris.fr

FONCIÈRE EURIS Sommaire

1 1.	Présentation du Groupe	02
1.1.	Administration de la Société	02
1.2.	Organigramme simplifié du Groupe
	au 31 décembre 2017	03
1.3.	Chiffres clés	04
2 2.	Rapport de gestion	05
2.1.	L'immobilier	05
2.2.	Activités du groupe Rallye	07
2.3.	Panorama financier	10
2.4.	Affectation du résultat	16
2.5.	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	17
2.6.	Évolution du titre en Bourse	18
2.7.	Capital et actionnariat	19
2.8.	Risques et assurances	21
3 3.	Rapport du Conseil
	d'administration sur le
	Gouvernement d'entreprise	26
3.1.	Code de gouvernement d'entreprise	27
3.2.	Composition du Conseil d'administration	28
3.3.	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	30
3.4.	Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration	35

3.5. Direction générale 40

et d'administration 41 3.7. Contrôle des comptes 45 3.8. Autres informations 46

3.6. Rémunération des organes de direction

4.1.	Organisation de la RSE au sein du Groupe	47
4.2.	La RSE au sein de la société Foncière Euris	48
4.3.	La RSE au sein des filiales de Foncière Euris	49
4.4.	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informationssociales, environnementales etsociétales 62
5.	Comptes consolidés	64
5.1.	États financiers consolidés	64
5.2.	Annexes aux comptes consolidés	72
5.3.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	167
6.	Comptes individuels	173
6.1.	États financiers individuels	174
6.2.	Annexe	176
6.3.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	188
6.4.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	192
7.	Assemblée générale	196
7.1.	Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018	196
7.2.	Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	197
7.3.	Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2018	198
8.	Informations complémentaires	208
8.1.	Attestation du responsable du rapport financier annuel	208
8.2.	Table de concordance du rapport financier annuel	209

1. Responsabilité sociale d'entreprise 47

4

5

6

7

PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.1 Administration de la Société

| MICHEL SAVART, Président-Directeur général

Conseil d'administration (1)

Michel SAVART Président

Jean-Louis BRUNET Administrateur indépendant

Virginie GRIN Représentant permanent de Matignon Diderot SAS

Didier LÉVÊQUE Représentant permanent de Finatis SA

Odile MURACCIOLE Représentant permanent d'Euris SAS

Christian PEENE Administrateur indépendant

Marie WIEDMER-BROUDER Administratrice indépendante

Pierre FÉRAUD Censeur

Direction générale

Michel SAVART Directeur général

Commissaires aux comptes

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES (1) Titulaire

Cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Titulaire

Didier CARDON Suppléant

1.2 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2017

Sociétés cotées en Bourse

(1) Dont 0,8 % détenu via un contrat d'equity swap au 31 décembre 2017, puis détenu directement à compter du 9 mars 2018 suite au dénouement du contrat d'equity swap.

1.3 Chiffres clés

Comptes consolidés

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation
ACTIVITÉS POURSUIVIES :
• Chiffre d'affaires	38 642	36 788	+ 1 854
• Résultat opérationnel courant (ROC)	1 229	1 049	+ 180
Résultat net des activités abandonnées	47	2 161	‐ 2 114
Résultat net de l'ensemble consolidé	176	2 074	‐ 1 898
dont, part du Groupe	(59)	662	‐ 721
En euros par action (1)	(6,26)	70,40	‐ 76,66
BILAN CONSOLIDÉ :
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	11 070	12 477	‐ 1 407
Dette financière nette	7 334	6 715	+ 619

(1) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice.

Comptes individuels

(en millions d'euros)	2017	2016	Variation
Résultat courant avant impôt	37,0	48,4	‐ 11,4
Résultat net de l'exercice	39,5	47,6	‐ 8,1
En euros par action (1)	3,96	4,78	‐ 0,82
Dividende (2)
Montant total distribué	21,4	21,4	‐
En euros par action	2,15	2,15	‐

(1) En fonction du nombre d'actions Foncière Euris émises diminué du nombre d'actions auto‐détenues à la date de clôture de l'exercice.

(2) Dividende au titre de 2017 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.

RAPPORT DE GESTION 2 2.1 L'immobilier

Foncière Euris assure la promotion, le développement puis la cession de centres commerciaux et a contribué depuis 1990 à des opérations prestigieuses, notamment :

• en France, avec à Paris les centres commerciaux « les Quatre Temps », « Italie II » et Beaugrenelle (cédé en 2014) et à Toulouse « Fenouillet » (cédé en 2016) ;
• en Allemagne, avec les centres commerciaux « Alexa » à Berlin (cédé en 2010) et « Loop 5 » à Weiterstadt près de Francfort (cédé fin 2015) ;
• en Pologne, avec les centres commerciaux « Manufaktura » à Lodz (cédé en 2012) et « Riviera » à Gdynia près de Gdańsk (cédé en 2015).

2.1.1. Activité immobilière au 31 décembre 2017

CENTRES COMMERCIAUX EN EXPLOITATION

⎢ En France

— « L'Heure Tranquille » à Tours

La galerie « l'Heure Tranquille » est conçue comme un lieu de destination offrant, sur 21 000 m², des moyennes surfaces spécialisées (H&M, Zara, Sephora, la Grande Récré), des boutiques, un pôle de restauration, ainsi qu'une moyenne surface alimentaire à enseigne « Monoprix ».

La galerie est située dans le nouveau quartier des « Deux Lions », desservi depuis 2013 par un tramway reliant le centre‐ville de Tours en 10 minutes, et qui intègre une université, un parc d'entreprises, des logements, un cinéma multiplexe de 12 salles et un bowling. Le site bénéficie par ailleurs de nombreux espaces verts et d'une base nautique.

La participation au capital de ce projet est de 50 % pour Foncière Euris et 50 % pour Apsys.

⎢ En Pologne

— « Posnania » à Poznan

Le centre commercial Posnania a ouvert ses portes le 10 octobre 2016. Le centre commercial s'étend sur environ 99 700 m² de surface locative et sur un espace foncier de 9 ha environ, situé à proximité du centre‐ville de Poznan, localisée à l'ouest de la Pologne, réputée pour son dynamisme économique.

Ce centre commercial constitue l'un des plus grands de Pologne et accueille un hypermarché Carrefour, de nombreuses enseignes de renommée internationale telles que H&M, les marques du groupe Inditex (dont Zara), Adidas, Nike ou encore Intersport, Leroy Merlin et une grande variété de restaurants, bars et cafés.

La participation au capital de ce projet est de 18 % pour Foncière Euris, 9 % pour Rallye, et 73 % pour Apsys.

CENTRE COMMERCIAL EN PROJET

⎢ En Pologne

— « Krakowianka » à Cracovie

Le projet « Krakowianka », composé des centres commerciaux « Serenada » et « Krokus » et de la jonction qui les reliera, porte sur la réalisation d'un ensemble commercial de 106 000 m², dominant la moitié nord de l'agglomération de Cracovie en Pologne.

L'édification du centre commercial Serenada, qui s'étend sur environ 41 000 m² de surface locative, a été achevée le 27 octobre 2017 après deux années de travaux. Ce centre sera relié, via une jonction de 33 000 m² dont la construction débutera en 2018, au centre adjacent Krokus (32 000 m²) acquis début 2016 et accueillant un hypermarché Auchan.

Le projet global sera dédié à la mode et aux loisirs, avec un pôle « mass market » autour de l'hypermarché Auchan et un pôle qui accueillera de nombreuses enseignes de mode de renommée internationale telles que les marques du groupe Inditex, H&M ou encore Mango, une grande variété de restaurants et de cafés, et un espace dédié aux loisirs.

La participation au capital du projet Serenada est de 64 % pour Foncière Euris, 16 % pour Rallye, et 20 % pour Casino, et celle du projet Krokus, qui portera la future extension, est de 80 % pour Foncière Euris et 20 % pour Rallye.

2.1.2. Valorisation des investissements immobiliers de centres commerciaux

La valeur des investissements immobiliers de Foncière Euris s'élève à 84 M€ au 31 décembre 2017, dont 27 M€ de plus‐ values latentes.

Les centres commerciaux en exploitation de Tours et Posnania, sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants.

L'actif immobilier en cours de développement est inclus à hauteur de la quote‐part des fonds propres investis par Foncière Euris, retenus pour leur valeur comptable nette.

2.1.3. Principaux actifs immobiliers détenus par Foncière Euris au 31 décembre 2017

Nom	Localisation	Surface en m²	Quote‐part de Foncière Euris	Autres partenaires	Méthode de valorisation
L'Heure Tranquille	Tours, France	21 000	50 %	Apsys 50 %	Expertise indépendante
Posnania	Poznan, Pologne	99 700	18 %	Apsys 73 % Rallye 9 %	Expertise indépendante
Krakowianka	Cracovie, Pologne	106 000
• dont Krokus	Cracovie, Pologne	32 000	80 %	Rallye 20 %	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris
• dont Serenada	Cracovie, Pologne	41 000	64 %	Casino 20 % Rallye 16 %	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris
• dont Jonction entre Krokus et Serenada	Cracovie, Pologne	33 000	80 %	Rallye 20 %	VNC des fonds propres investis par Foncière Euris

Comme indiqué précédemment, le patrimoine évalué par des experts indépendants concerne les centres de Tours et de Poznan représentant au 31 décembre 2017 environ 51 % de la valeur du patrimoine immobilier de Foncière Euris.

| POSNANIA, Poznan, Pologne

2.2 Activités du groupe Rallye

Les commentaires sont réalisés en comparaison à l'exercice 2016 sur le résultat des activités poursuivies et donc, conformément à IFRS 5, retraité du projet de cession de Via Varejo.

Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e‐commerce non alimentaire à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino.

Principal actif de Rallye, dont il représente 98 % du chiffre d'affaires consolidé, Casino est l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. En France, ses performances commerciales s'appuient sur un mix d'enseignes et de formats bien adapté à l'environnement économique ainsi qu'aux tendances profondes et durables de la société. À l'international, le déploiement est axé sur des pays émergents à fort potentiel de croissance, prioritairement en Amérique latine où les filiales bénéficient d'un fort ancrage local et de positions leader. L'activité de Casino en 2017 est détaillée ci‐après.

Rallye gère également d'autres actifs : Groupe GO Sport, détenu à 100 %, et un portefeuille d'investissements financiers et de promotion et développement immobilier.

Spécialisé dans le secteur de l'équipement sportif et de la mode basket à travers ses enseignes GO Sport et Courir, Groupe GO Sport a réalisé un chiffre d'affaires de 807 M€ pour l'année 2017, en croissance de 7,7 % par rapport à 2016 et en amélioration de 4,4 % à magasins comparables et taux de change constants. L'enseigne GO Sport met l'omnicanalité au cœur de sa stratégie et ses ventes sont en progression de 0,8 % en comparable. Courir a connu sa huitième année de croissance consécutive, avec notamment la poursuite du développement du parc de magasins. À l'international, l'activité est également dynamique avec l'ouverture de magasins franchisés. Enfin, l'EBITDA et le ROC s'affichent en progression pour la quatrième année consécutive.

Le portefeuille d'investissements diversifié est évalué à 51 M€ au 31 décembre 2017 (44 M€ de private equity et 7 M€ d'immobilier détenu pour l'essentiel en commun avec Foncière Euris), contre 71 M€ au 31 décembre 2016.

Le résultat net consolidé normalisé des activités poursuivies, part du groupe, s'établit à 36 M€ en 2017, contre 16 M€ en 2016.

Rallye bénéficie d'une situation de liquidité solide, avec 1,7 Md€ de lignes de crédit confirmées, souscrites auprès d'une vingtaine de banques différentes. Au 31 décembre 2017, aucune ligne n'est utilisée. La maturité moyenne des lignes de crédit confirmées est de 3,6 années. La maturité moyenne de la dette non‐obligataire de Rallye (prêts bancaires et placements privés) s'établit à 2,6 ans, tandis que celle de la dette obligataire s'établit à 3,2 ans.

Casino

L'année 2017 est caractérisée par :

• en France, la poursuite d'une dynamique commerciale positive avec des ventes comparables en hausse de 0,8 %. Cette performance est portée par les enseignes urbaines et à services (Franprix, Monoprix, Supermarchés Casino) développant de nouveaux concepts porteurs et accroissant leurs parcs de magasins, ainsi que par le redressement de Géant en alimentaire et le développement de la franchise dansla proximité ;
• à l'international, une croissance organique des ventes de 6,4 %, hors essence et calendaire, dans un contexte de décélération de l'inflation alimentaire. Le chiffre d'affaires organique d'Éxito hors GPA Food est en croissance de 1,2 %, porté par les excellentes performances des filiales en Uruguay et Argentine. Au Brésil, les ventes organiques sont en hausse de 8,7 % avec notamment une très forte croissance d'Assaí qui représente 41 % des ventes alimentaires de GPA en 2017.

| NATURALIA VEGAN, France

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino s'élève à 37 822 M€, en hausse de 5,0 % à change courant et 2,7 % à change constant. En organique, hors essence et calendaire, la croissance des ventes s'élève à +3,2 %.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 1 242 M€ contre 1 034 M€ en 2016, en croissance de 20,1 % à taux de change courant et de 16,7 % à taux de change constant.

À fin 2017, la dette financière nette (DFN) du groupe Casino s'établit à 4,1 Md€ dont 3,7 Md€ en France (1). Le cash‐flow libre des activités poursuivies du groupe avant dividendes et hors éléments exceptionnels non récurrents décaissés en 2017 (charges de restructuration principalement) s'élève à 446 M€.

| FRANPRIX NOÉ, France

⎢ Activité France Retail

Le chiffre d'affaires des activités de distribution alimentaire en France s'élève à 18 903 M€ contre 18 939 M€ en 2016. En organique hors essence et calendaire, les ventes s'inscrivent en croissance de 0,1 %. En comparable, ellessont en hausse de 0,8 %.

• Franprix présente un bon dynamisme avec une croissance et un trafic client comparables de 1,3 % et 3,1 % respectivement, porté par le déploiement des concepts Mandarine et Noé ainsi que par l'innovation via de nouveaux services et l'application mobile. L'enseigne retrouve également une bonne dynamique d'expansion avec l'ouverture de 51 magasins.
• Monoprix enregistre une très bonne performance, portée par l'innovation commerciale et l'expansion (60 ouvertures en 2017 dont 24 magasins au format bio Naturalia), avec un chiffre d'affaires en croissance de 2,8 % en organique et de 2,0 % en comparable. Le trafic client comparable s'inscrit en hausse de 2,1 %. La stratégie omnicanale s'intensifie avec une hausse des ventes en ligne de 20 %, le projet d'acquisition de Sarenza et les nombreux partenariats (Ocado, Epicery, Google Home…).
• Lessupermarchés Casino confortent leur croissance en 2017 avec un chiffre d'affaires comparable en hausse de 1,5 % porté par les très bonnes performances en produits frais et bio, avec une montée en gamme, une excellence en rayons, un nouveau programme de fidélité et un bon dynamisme de l'omnicanal. L'enseigne poursuit également l'expansion de la franchise.
• Géant Casino poursuit son redressement, porté par les très bonnes performances des ventes alimentaires en croissance comparable de 2,3 %. L'enseigne poursuit la réduction de ses surfaces non alimentaires et développe l'omnicanal avec l'ouverture des 4 premiers corners Cdiscount, une croissance du chiffre d'affaires du drive de 10 % et l'application Casino Max.
• Les ventes comparables de Leader Price progressent de 0,2 %. L'enseigne déploie son nouveau concept Next, qui surperforme le reste du parc avec des magasins plus qualitatifs tout en restant discount dans leur structure de coûts. L'excellence se poursuit dans son parc de magasins.
• Les ventes en comparable de la Proximité s'inscrivent en hausse de 0,3 % cette année, en nette amélioration par rapport à 2016. L'enseigne déploie son nouveau concept Le Petit Casino et développe de nouveaux services. Casino Proximité poursuit l'optimisation de son parc et le développement de la franchise qui enregistre une croissance comparable de 2,5 % sur l'année.

Le résultat opérationnel courant du segment France Retail s'établit à 556 M€ en croissance de 9,5 % par rapport à 2016 (508 M€). Le groupe enregistre un bon résultat de ses activités de promotion immobilière avec une contribution au ROC France de 92 M€ (87 M€ en 2016).

⁽¹⁾ Périmètre holding du Groupe Casino, incluant notamment les activités françaises et les holdings détenues à 100 %.

⎢ Activité Latam Retail

Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 16 923 M€ en 2017, en hausse de 6,4 % en organique hors essence et calendaire, dans un contexte de décélération de l'inflation alimentaire.

Les ventes des enseignes alimentaires de GPA Food au Brésil enregistrent une bonne performance commerciale avec une croissance organique à 8,7 % hors essence et calendaire, et 4,7 % en comparable.

Les ventes comparables de Multivarejo (hypermarchés et supermarchés) enregistrent en 2017 une croissance comparable de +0,7 % et des gains de parts de marché.

Les hypermarchés Extra délivrent une bonne performance, portée par le non‐alimentaire qui maintient une croissance à deux chiffres. Les volumes de Pão de Açúcar s'améliorent depuis le 3ème trimestre 2017 et l'enseigne poursuit la rénovation de ses magasins (50 à fin 2017).

L'enseigne de cash & carry Assaí enregistre une croissance régulière de ses volumes et de son trafic, accompagnée de gains de parts de marché, dans un contexte fortement marqué par la déflation sur certaines catégories alimentaires. Ses ventes sont en croissance de 27,8 % en organique et de 11 % en comparable. Cette performance est portée par la dynamique d'expansion (20 ouvertures en 2017 dont 15 conversions d'hypermarchés Extra) et la force du modèle commercial (l'enseigne représente 41,3 % des ventes annuelles de GPA Food en 2017).

Le groupe Éxito (Uruguay et Argentine) enregistre une croissance organique de +1,2 % hors essence et calendaire en 2017. L'enseigne poursuitsa dynamique d'expansion avec le développement du cash & carry en Colombie (7 magasins Surtimayorista ouverts en 2017, dont 5 conversions). Éxito déploie par ailleurs son nouveau concept « Carulla Fresh Market » et repositionne ses hypermarchés en améliorant l'offre textile et non alimentaire. Les activités complémentaires à la distribution

| EXTRA HIPER, Brésil | CORNER CDISCOUNT, hypermarché Géant, France

telles que la promotion immobilière et le programme de fidélité nationale multi‐enseignes « Puntos Colombia » ont poursuivi leur développement.

Le résultat opérationnel courant du segment Latam Retail s'élève à 713 M€, en hausse de 32,7 % au total et de 11,3 % hors effet favorable de rattrapage de crédits fiscaux. La marge opérationnelle est également en hausse, à 4,2 %.

⎢ E-commerce (Cdiscount)

Le volume d'affaires du E‐commerce s'établit à 3 391 M€, en croissance de 9,6 % en 2017 en données comparables retraitées d'éléments non récurrents, avec une croissance historique des ventes au 3ème trimestre 2017 et un Black Friday record en novembre. Un plan stratégique a été mis en place, comprenant :

• une extension de l'assortiment produits avec notamment l'ajout de nouvelles références en 2017, une forte hausse de l'offre de produits marketplace et la multiplication par trois du nombre de références éligibles au programme de fidélité « Cdiscount à volonté » ;
• un renforcement de la stratégie multicanale (corners Cdiscount en hypermarchés Géant) ;
• un enrichissement de l'offre de livraison et des innovations comme la livraison le jour‐même dans certaines régions ;
• un développement de nouvelles sources de revenus avec de nouveaux services, dont Cdiscount Energie.

L'EBITDA du segment E‐commerce, à l'équilibre en 2017, est impacté par les forts investissements réalisés dans le cadre du plan stratégique de Cdiscount. L'EBITDA s'améliore au S2 2017 et atteint au T4 un niveau légèrement supérieur à celui de 2016 grâce aux bons résultats des plans d'actions.

Plus d'informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents de référence ou rapport annuels desfiliales concernées.

2.3 Panorama financier

2.3.1. Comptes consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/business‐economy‐euro/company‐reporting‐ and‐auditing/company‐reporting/financial‐reporting_fr, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2017

⎢ Foncière Euris et Rallye

— Activité immobilière de Foncière Euris en Pologne

Sur le premier semestre 2017, Apsys et Foncière Euris, propriétaires respectivement de 73 % et 27 % du capital, ont mené à bien le refinancement du centre commercial Posnania de 100 000 m2 GLA situé à Poznan.

Les actifs et les passifs liés au centre commercial Krakowianka (projet dit « Serenada / Krokus ») situé à Cracovie ont été reclassés en « Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés – IFRS 5 ».

— Paiement du dividende Rallye en actions

Le 10 mai 2017, l'Assemblée générale des actionnaires de Rallye a décidé le versement d'un dividende de 1,40 € par action au titre de l'exercice 2016 avec la possibilité d'opter pour le paiement en actions. Le 9 juin 2017, suite à l'exercice de 77,8 % des droits, 3 182 997 actions nouvelles représentant 6,5 % du capital ont été créées, permettant à Rallye de renforcer ses fonds propres à hauteur de 53,1 M€.

Foncière Euris a, pour sa part, souscrit le 9 juin 2017 à 2 267 226 actions Rallye au prix unitaire de 16,67 € par action, son pourcentage dans le capital passant ainsi de 55,29 % à 56,26 % à l'issue de l'opération.

— Émission obligataire Rallye

Le 16 mai 2017, Rallye a émis une obligation de maturité 2023 de 350 M€ afin de refinancer la souche obligataire d'octobre 2018. Le rendement de cette obligation est de 4,375 %, équivalent au rendement de la souche refinancée.

⎢ Casino

— Réorganisation du pôle d'e-commerce

Le 31 janvier 2017, à l'issue de l'offre lancée le 6 décembre 2016 sur les actions ordinaires de Cnova N.V., Casino a racheté 31,7 millions d'actions (dont 16,8 millions d'actions à l'Offre américaine et 15 millions d'actions à l'Offre française). Casino a également racheté 0,3 million d'actions sur le mois de mars 2017. L'ensemble de ces rachats représente 9,3 % du capital. Le groupe Casino détient désormais 98,97 % du capital de Cnova N.V. et 99,46 % des droits de vote. Compte tenu de la participation de GPA dans Cnova N.V., le groupe Casino possède un pourcentage d'intérêt de 76,11 % au 31 décembre 2017.

Le 21 février 2017, Cnova N.V a annoncé sa volonté de retirer ses actions de la cotation Nasdaq. Cette décision a été rendue effective le 3 mars 2017.

— Opération d'échange obligataire de Casino

Le 30 mai 2017, le groupe Casino a lancé une opération d'échange obligataire en deux temps. Le Groupe a placé avec succès une émission obligataire à 5 ans d'un montant de 550 M€, avec un coupon de 1,865 %. Concomitamment à cette opération, Casino a également lancé une offre de rachat sur ses obligations venant à échéance en novembre 2018, août 2019 et mars 2020. Les produits de la nouvelle émission sont destinés à financer le rachat des obligations et viennent renforcer la liquidité du Groupe.

Le 7 juin 2017, le groupe Casino a annoncé le résultat de son offre de rachat obligataire clôturée le 6 juin 2017. Casino a procédé au rachat de 366 M€ des obligations de maturité novembre 2018, août 2019 et mars 2020, soit une réduction totale du montant nominal des obligations concernées de 366 M€. La maturité moyenne de la dette obligataire de Casino a été allongée de 4,8 années à 5,0 années.

— Le groupe Casino en France

Le 28 novembre 2017, le groupe Casino a annoncé la signature d'un accord international de E‐commerce avec Ocado Solutions, le leader mondial de la distribution alimentaire en ligne, avec livraison à domicile. Ce dernier bénéficie d'une avance technologique incontestée avec sa solution OSP. Cette plateforme technologique performante comprend la construction d'un entrepôt automatisé de dernière génération en région parisienne, une solution logicielle intégrée, incluant un site internet avec des fonctionnalités parmi les meilleures du marché, mais aussi l'optimisation de la livraison du dernier kilomètre et la gestion en temps réel des données clients. Les enseignes du groupe Casino pourront profiter de cette plateforme innovante de E‐commerce alimentaire, en premier lieu, Monoprix.fr, qui offrira à ses clients le plus grand assortiment de produits alimentaires aux meilleurs niveaux de service et de coût.

Le 4 décembre 2017, les groupes Casino et Dia ont annoncé élargir leur collaboration sur les produits à marques propres en créant un pôle d'expertise en matière logistique et d'innovation MDD (marque de distributeur). Une nouvelle société commune, dénommée CD Supply Innovation a débuté son activité le 15 décembre 2017.

— Attribution de la note Ba1 par Moody's

Le 30 novembre 2017, le groupe Casino a mandaté Moody's Investors Service (Moody's) comme nouvelle agence de notation du groupe. Moody's a attribué ce jour la note de Ba1 avec une perspective stable à Casino Guichard‐Perrachon S.A. et à sa dette obligataire. Le groupe Casino a mis fin à son contrat avec l'agence de notation Fitch Ratings.

Les notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent l'impact comptable des principaux événements de l'exercice.

*

Principale variation du périmètre de consolidation et effet associé :

*

• Le groupe Via Varejo a été maintenu en activité abandonnée.

RÉSULTATS

Les commentaires du Rapport Financier Annuel sont réalisés en comparaison à l'exercice 2016 sur les résultats des activités poursuivies et donc retraités, conformément à l'IFRS 5, du projet de cession de Via Varejo.

Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 2017 s'établit à 38 642 M€ contre 36 788 M€ en 2016, soit une augmentation de 5 % (note 5.1 sur les comptes consolidés).

• En 2017, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino (37,8 Md€) est en hausse de +5,0 % à change courant et +2,7 % à change constant. Les variations de change ont un effet positif de +2,2 % et les variations de périmètre de +0,1 %.
• La croissance des ventes en organique hors essence et calendaire s'élève à +3,2 % :
• En France, la croissance des activités de distribution alimentaire s'établit à +0,1 % en organique hors essence et calendaire.
  • Le chiffre d'affaires de Franprix est en croissance de +1,3 % en organique. L'enseigne conserve sa part de marché en 2017.
  • Cette année, les ventes de Monoprix sont en hausse de +2,8 % en organique et sa part de marché reste stable.
  • Les Supermarchés Casino enregistrent une croissance de +1,2 % en organique. L'enseigne maintient sa part de marché en 2017.
  • Géant affiche une croissance organique stable par rapport à 2016. L'enseigne maintient sa part de marché en 2017 et gagne +0,1 point sur la P02 2018.
• La croissance organique de l'activité E‐commerce s'élève à +8,7 %, un niveau similaire à celle de 2016.
• En Amérique latine, la croissance des ventes en organique hors essence et calendaire est de +6,4 %.
• Le Groupe Éxito (hors GPA Food) affiche une croissance organique de +1,2 %.
• Chez GPA Food, le chiffre d'affaires organique est en hausse de +8,7 %, notamment porté par la croissance du Cash & Carry.
• Les ventes de Groupe GO Sport s'établissent à 807 M€ sur l'exercice, en amélioration de +4,4 % à magasins comparables et taux de change constant, après +3,5 % sur l'année 2016.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 229 M€ sur 2017, contre 1 049 M€ en 2016.

• Le résultat opérationnel courant du groupe Casino s'élève à 1 242 M€, en croissance de +20,1 % à taux de change courant et de +16,7 % à taux de change constant.
  • En France, le ROC s'établit à 556 M€, en croissance de +9,5 % par rapport à 2016. Le groupe Casino enregistre un bon résultat des activités de promotion immobilière à 92 M€.
• La marge opérationnelle du segment E‐commerce est en recul à ‐1,3 % contre ‐0,6 % en 2016, impactés par les investissements réalisés dans le cadre du plan stratégique de Cdiscount.
• Le ROC du segment Latam Retail s'élève à 713 M€. Il progresse de +32,7 % au total et de +11,3 % hors effet favorable de rattrapage de crédits fiscaux. La marge opérationnelle du segment Latam Retails'inscrit en hausse à 4,2 %.

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de 487 M€ contre une charge nette de 629 M€ en 2016 (note 6.5 sur les comptes consolidés).

La charge nette de 487 M€ en 2017 s'inscrit en baisse de 22,6 % par rapport à 2016. La baisse des autres produits et charges opérationnels en France de 33 % traduit la fin progressive des grands programmes de transformation du groupe Casino :

• réduction des surfaces de Géant,
• déploiement du concept « Mandarine »,
• refonte de la restauration,
• rationalisation du parc en proximité.

La charge nette de 629 M€ constatée sur l'exercice 2016 comprenait notamment :

• la réorganisation des parcs Franprix Leader Price et Casino Supermarchés en France ;
• les coûts de restructuration, notamment en France avec la restructuration des fonctions en amont du parc de magasins et la mise en place des nouveaux concepts ;
• des provisions pour litiges et risques, notamment au titre des risques fiscaux brésiliens ;
• des charges diverses, concernant notamment la double comptabilisation de la TASCOM en 2016.

Le poste « Coût de l'endettement financier net » enregistre une augmentation de 44 M€ par rapport à 2016 pours'établir à 486 M€.

La quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises s'élève à 9 M€, contre 19 M€ en 2016, cet agrégat comprenant notamment la quote‐part de résultat de Mercialys pour 30 M€.

Le résultat des activités abandonnées s'élève à 47 M€ en 2017, contre 2 161 M€ en 2016, ce dernier comprenait notamment les plus‐values de cession des activités du Groupe en Thaïlande et au Vietnam (2 893 M€) qui engendraient sur le résultat net part du groupe un gain très significatif de 791 M€.

Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe de 2017 se traduit par une perte de 59 M€ (contre un gain de 662 M€ en 2016). La contribution des différents sous‐groupes au résultat net part du groupe de l'ensemble consolidé s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Foncière Euris	(6)	10	(16)
Rallye	(71)	(75)	4
Casino	18	727	(709)
Total	(59)	662	(721)

ÉVOLUTION DES FLUX DE TRÉSORERIE

La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 2 011 M€ en 2017, en augmentation par rapport au niveau constaté en 2016 (1 583 M€). La variation du besoin en fonds de roulement est négative (‐316 M€ contre un montant positif de 638 M€ en 2016).

La CAF et la variation du BFR, nettes des impôts versés sur l'exercice, portent le flux de trésorerie généré par l'activité à 1 510 M€ (dont 1 128 M€ au titre des activités poursuivies) contre un montant proche en 2016 (1 612 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement se caractérise par un décaissement net de 1 284 M€ sur l'exercice, contre un encaissement de 2 478 M€ en 2016. Il convient d'observer que le montant de 2016 intégrait notamment l'impact positif lié à la cession des activités en Asie, soit 3 669 M€.

Le Groupe dégage un flux net de trésorerie disponible positif de 226 M€ en 2017 contre un montant nettement supérieur en 2016 (4 090 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un décaissement net de 2 356 M€ (dont 1 905 M€ au titre des activités poursuivies) contre un décaissement net de 2 663 M€ en 2016.

La minoration du décaissement en 2017 par rapport à 2016 s'explique notamment par l'absence de remboursement d'ORA Monoprix (500 M€ en 2016) et une diminution des dividendes versés en cash en 2017, avec notamment l'exercice d'une option du paiement du dividende Rallye en actions.

Enfin, le flux net de 2017, tout comme 2016, comprend des remboursements d'emprunts pour un montant significatif.

À la suite de ces différentes opérations, on observe une diminution marquée de la trésorerie nette qui s'établit à 4 266 M€ au 31 décembre 2017 (contre 6 877 M€ un an plus tôt).

STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2017, le total du bilan consolidé s'élève à 40 082 M€, contre 43 822 M€ au 31 décembre 2016, soit une diminution de 3 740 M€ sur l'exercice. Hormis les postes « Actifs détenus en vue de la vente » (6 810 M€) et « Passifs associés » (4 824 M€), l'ensemble des composantes du bilan enregistre une diminution liée en grande partie aux effets négatifs de change dans les filiales étrangères, notamment au Brésil et en Colombie.

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises s'élèvent à 603 M€ contre 641 M€ au 31 décembre 2016 et comprennent notamment Mercialys (380 M€) et Banque du Groupe Casino (89 M€).

Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés sont constitués en grande partie des actifs et passifs de Via Varejo auxquels s'ajoutent des magasins et centres commerciaux situés en France et en Pologne.

Les capitaux propres consolidés se montent à 11 070 M€, dont 582 M€ pour la part du groupe et 10 488 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des détenteurs de TSSDI Casino.

Les capitaux propres part du Groupe enregistrent les variations suivantes :

(en millions d'euros)

Les intérêts ne donnant pas le contrôle diminuent de 1 179 M€, cette variation nette est notamment due à leur part dans les écarts de conversion (‐1 103 M€) et des dividendes versés (‐315 M€), a contrario le poste augmente à hauteur de leur part dans le résultat net (+235 M€).

La dette financière nette s'élève à 7 334 M€ contre 6 715 M€ au 31 décembre 2016, soit une augmentation de 619 M€ sur l'exercice, du fait, au niveau de Casino France, des charges exceptionnelles, des investissements financiers du premier semestre (rachat du flottant de Cnova notamment) et de l'évolution du BFR en fin d'année.

Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Foncière Euris	246	221	25
Rallye holding	2 877	2 899	(22)
Casino	4 126	3 367	759
Autres sociétés	85	228	(143)
Total	7 334	6 715	619

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2017

⎢ Annonce du succès d'un placement obligataire de Casino

Le 24 janvier 2018, le groupe Casino a annoncé le succès de son placement obligataire d'un montant de 200 M€ s'ajoutant à l'obligation existante de maturité juin 2022. A l'issue de cette opération, le nominal de cette obligation a été porté de 550 M€ à 750 M€.

⎢ Émission obligataire Rallye en francs suisses

Le 8 février 2018, Rallye a réalisé avec succès une nouvelle émission obligataire de 95 MCHF affichant une maturité de 6 ans (février 2024) et un coupon de 3,25 %. Après couverture du risque de change, le coupon de l'obligation est équivalent à 4,23 % en euro.

⎢ Négociations avec Sarenza

Le 19 février 2018, Monoprix a annoncé être entré en négociations exclusives en vue d'acquérir Sarenza. Après les partenariats récents conclus par l'enseigne, notamment avec Ocado, cette acquisition vise à compléter l'offre de Monoprix et à la positionner comme un leader omnicanal du Lifestyle (Mode, Décoration, Beauté). Ce projet d'acquisition s'inscrit pleinement dans le cadre de la stratégie de digitalisation de Monoprix. Sarenza est un leader de la vente de chaussures sur Internet qui figure parmi les enseignes web préférées des Français.

2.3.2. Perspectives

Dans un environnement économique toujours incertain, Foncière Euris continuera de valoriser au mieux ses projets immobiliers, en fonction des conditions de marché et de leurs perspectives. Foncière Euris exerce une activité de promotion et de développement de ses centres commerciaux, qui n'ont pas vocation à être conservés durablement en portefeuille. Les projets en développement et les processus de cessions engagés laissent entrevoir des perspectives d'encaissements futurs de l'ordre de 150 M€ pour l'ensemble du portefeuille, contre une valeur au 31 décembre 2017 de 84 M€, dont la moitié correspond à des actifs réévalués suite à leur expertise, le reste étant valorisé au prix de revient pour Foncière Euris.

Rallye bénéficie d'une situation de liquidité très solide, avec plus de 1,7 Md€ de lignes de crédit confirmées (dont aucune n'est utilisée au 31 décembre 2017), bénéficiant d'une maturité moyenne de 3,6 années. La prochaine échéance importante de Rallye est en mars 2019. En 2018, Rallye maintiendra une équation de cash‐flow récurrent positive grâce à l'optimisation de ses frais financiers et de ses frais généraux, ainsi qu'en ajustant sa politique de dividende.

Cette opération permettra d'unir la puissance du réseau, de l'offre Mode, Décoration, Beauté et de l'expertise des équipes de Monoprix au savoir‐faire d'e‐commerçant de Sarenza, spécialiste de la chaussure et de l'accessoire pour faire émerger un leader « Lifestyle omnicanal » inédit.

⎢ Partenariat commercial entre Monoprix et Amazon

Le 26 mars 2018, le groupe Casino a annoncé un partenariat commercial entre Monoprix et Amazon visant à proposer les produits alimentaires de Monoprix aux clients du service Amazon Prime Now à Paris et dans sa proche banlieue en 2018. Les produits alimentaires Monoprix seront disponibles sur l'application et sur le site Amazon Prime Now au travers d'une boutique virtuelle dédiée.

⎢ Négociations avec Auchan Retail

Le 3 avril 2018, le groupe Casino et Auchan Retail ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives en vue d'établir, dans le respect des règles de concurrence, un partenariat stratégique leur permettant de négocier ensemble leurs achats en France et à l'international, et ce avec leurs principaux fournisseurs multinationaux alimentaires et non alimentaires. Le groupe Casino et Auchan Retail proposeront d'associer à cette nouvelle dynamique leurs actuels partenaires à l'achat, étant précisé que le groupe Casino et Intermarché ont mis fin, d'un commun accord, à leur alliance à l'achat en France.

En 2018, le groupe Casino poursuivra ses priorités stratégiques :

• poursuivre la croissance sur les meilleurs formats du Groupe ;
• accélérer le développement sur le digital et l'omnicanal ;
• poursuivre les plans d'actions de baisse de coûts et d'amélioration de la supply chain ;
• accroître la génération de cash etrenforcersa structure financière.

Le groupe Casino se fixe comme objectifs :

• Pour le résultat opérationnel courant :
  • en France, il vise pour la distribution alimentaire une progression organique (1) du ROC hors immobilier supérieure à 10 %, portée par la croissance des formats les plus rentables, par la progression de la rentabilité des hypermarchés et de la proximité ;
• au total, le groupe Casino vise une croissance organique (1) de son ROC consolidé supérieure à 10 % hors crédits fiscaux.
• En France, un cash‐flow libre (2) des activités poursuivies hors exceptionnel couvrant les frais financiers et les dividendes et permettant d'améliorer la dette financière nette.
• Une réduction de la dette financière du groupe Casino avec : – le retour à l'équilibre du cash‐flow libre chez Cdiscount ;
• un cash‐flow libre (2) des activités poursuivies hors exceptionnel supérieur à 1 Md€ au total ;
• une enveloppe de Capex autour d'1Md€ ;
• et l'effet potentiel important de la cession de Via Varejo.

(2) Avant dividendes versés aux actionnaires et porteurs de titres subordonnés TSSDI et hors frais financiers.

⁽¹⁾ Hors change et périmètre.

2.3.3. Comptes individuels

RÉSULTATS

Le résultat courant avant impôt s'élève à 37 M€ en 2017, contre 48 M€ en 2016 ; il inclut 38 M€ de dividendes Rallye contre 49 M€ en 2016.

Sur les instruments dérivés et les autres placements en sa possession, Foncière Euris a enregistré 5 M€ de revenus sur l'exercice (contre 4 M€ en 2016) et a enregistré, tout comme en 2016, une reprise nette de provision pour risque de 7 M€.

Le produit lié au remboursement à venir de la contribution additionnelle de 3 % a été enregistrée pour un montant de 4 M€.

Le résultat net de l'exercice s'établit à 40 M€, contre 48 M€ l'année précédente.

STRUCTURE FINANCIÈRE

Le total du bilan s'élève à 1 067 M€ au 31 décembre 2017, contre 1 019 M€ l'année précédente.

Les immobilisationsfinancièress'élèvent à 1 023 M€ contre 985 M€ au 31 décembre 2016 ; l'augmentation de 38 M€ constatée sur l'exercice est due au paiement du dividende Rallye en actions. Outre des participations dans des filiales immobilières, Foncière Euris détient directement 29 263 517 actions Rallye, représentant 56,2 % du capital.

Les capitaux propres s'élèvent à 740 M€ à fin 2017 contre 723 M€ l'année précédente. La variation résulte du net entre le versement d'un dividende de 21 M€ (2,15 € par action) et le résultat de l'exercice de 40 M€.

La dette financière brute s'élève à 253 M€. La dette financière nette des VMP et des disponibilités s'élève à 230 M€.

Les autres dettes, nettes des créances d'exploitation, s'élèvent à 40 M€ et sont composées essentiellement d'avances reçues des filiales du périmètre d'intégration fiscale.

2.3.4. Autres informations

⎢ Politique en matière d'application des délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients

Les informations prévues par l'Article L. 441‐6‐1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients et précisées par le décret n°2017‐350 du 20 mars 2017 ‐ art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants :

— Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en millions d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées									2
Montant total des factures concernées HT			Néant					0,2
% du montant total HT des factures reçues / émises dans l'année								27,03
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues	Néant					Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	: Délais contractuels : Variable Délais légaux :				: Délais contractuels : ‐30 jours Délais légaux :

— Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D. 441-4)

	Factures reçues ayant connu un retard de paiement	Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
(en millions d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées							12	5				5
Montant cumulé des factures concernées HT			Néant				0,4	0,2				0,2
% du montant total HT des factures reçues / émises dans l'année							64,82	35,18				35,18
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues	Néant						Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	: Délais contractuels : Variable Délais légaux :				: Délais contractuels : ‐30 jours Délais légaux :

⎢ Autres

Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal (art. 223 quinquies et 39‐65 du CGI) : néant en 2017.

Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice (art. 223 quater et 39‐4 du CGI) : néant en 2017.

Conformément à l'article L. 233‐6 du Code de commerce, il est précisé que la société Foncière Euris n'a pas acquis ou créé de société au cours de l'exercice.

Conformément à l'article L. 232‐1 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n'a pas de succursale et n'exerce aucune activité particulière en matière de recherche et de développement.

2.4 Affectation du résultat

Compte tenu du résultat bénéficiaire de l'exercice, qui s'élève à 39 481 070,05 € et du report à nouveau antérieur de 253 470 536,22 €, ajusté du dividende de l'exercice 2016 afférent aux actions détenues en propre, la réserve légale étant déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, le Conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s'élève ainsi à 292 951 606,27 € :

(en euros)
Distribution d'un dividende	21 412 118,75
Affectation au report à nouveau	271 539 487,52

La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant de 2,15 € par action.

Le montant du dividende de l'exercice 2017 afférent aux actions détenues en propre au jour de la mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

La mise en paiement interviendra le 19 juin 2018.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :

(en euros)	2016	2015	2014
Montant du dividende	2,15	2,15	2,15

2.5 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2013	2014	2015	2016	2017
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	149 488 110	149 578 110	149 578 110	149 578 110	149 386 875
Nombre d'actions émises	9 965 874	9 971 874	9 971 874	9 971 874	9 959 125
Résultat global des opérations effectives					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	347 863	855 939	919 893	627 059	569 853
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	23 488 836	48 170 599	62 413 971	40 492 979	32 693 916
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices	‐	(1 771 127)	298 906	(157 902)	(48 315)
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	23 694 358	63 492 988	38 849 759	47 565 776	39 481 070
Montant des bénéfices distribués	21 426 629	21 435 229	21 439 529	21 439 529	21 412 119
Résultats par action					(1)
Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2,36	4,65	6,29	4,04	3,28
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2,38	6,37	3,90	4,77	3,96
Dividende versé à chaque action	2,15	2,15	2,15	2,15	2,15
(2) Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1	1,3	1,4	3,0	3,0
Montant de la masse salariale de l'exercice	58 994	64 419	78 712	151 337	112 258
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres)	36 598	63 353	69 310	93 948	81 934

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.

(2) Y compris mandataires sociaux.

2.6 Évolution du titre en Bourse

L'action Foncière Euris est cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Évolution des cours (en euros par action)	2013	2014	2015	2016	2017
Dernier cours coté de l'année civile	48,09	58,99	41,25	38,51	40,91
Plus haut de l'année	48,09	77,40	67,85	43,00	45,85
Plus bas de l'année	38,90	46,31	38,88	35,55	38,76
Nombre d'actions	9 965 874	9 971 874	9 971 874	9 971 874	9 959 125
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)	479 259	588 241	411 340	384 017	407 428

En juin 2012, la société Foncière Euris a confié à EXANE BNP PARIBAS la mise en œuvre d'un nouveau contrat de liquidité portant sur des actions ordinaires de la société Foncière Euris, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI et reconnue par l'AMF.

Au 31 décembre 2017, le nombre de titres détenus dans le cadre de ce contrat de liquidité était de 13 487 actions et la somme disponible s'élevait à 402 347 €.

2.7 Capital et actionnariat

2.7.1. Capital social

Le capital social de la société Foncière Euris s'élève au 31 décembre 2017 à 149 386 875 €, divisé en 9 959 125 actions d'une valeur nominale de 15 €. Il s'élevait au 31 décembre 2016 à 149 578 110 €, divisé en 9 971 874 actions d'une valeur nominale de 15 €.

Cette évolution correspond à une réduction du capital de la Société le 28 juillet 2017, en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017, d'un montant nominal de 191 235 € par annulation de 12 749 actions de la société d'une valeur nominale de 15 € acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le capital social a ainsi été ramené de 149 578 110 € à 149 386 875 €.

Le nombre total de droits de vote en Assemblée générale s'élève à 9 408 429 au 31 décembre 2017.

2.7.2. Actionnariat

	Au 31 décembre 2017		Au 31 décembre 2016
	% du capital	% des droits de vote (1)	% du capital	% des droits de vote (1)
Actionnaires détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote
• Finatis	84,25 %	84,25 %	84,14 %	84,14 %
Actionnaires détenant entre 5 % et 10 % du capital ou des droits de vote
• Carpinienne de Participations	5,12 %	5,12 %	5,11 %	5,11 %
Total Finatis et ses filiales	89,37 %	89,37 %(2)	89,25 %	89,25 %
Actionnaires détenant moins de 5 % du capital ou des droits de vote
Autocontrôle (3)	5,39 %	5,39 %	5,39 %	5,39 %
Autodétention (4)	0,14 %	0,14 %	0,26 %	0,26 %
Autres	5,10 %	5,10 %	5,10 %	5,10 %

(1) Sur la base des droits de vote théoriques tels que visés par l'article 223‐11 du Règlement général de l'AMF.

(2) Représentant 94,60 % des droits de vote en assemblée.

(3) Détention par les sociétés Pargest, Parinvest et Parande contrôlées indirectement par la société Foncière Euris.

(4) Au 31 décembre 2017, Foncière Euris détient en propre 13 487 actions affectées au contrat de liquidité.

À la connaissance de la Société, aucun seuil légal ou statutaire n'a été franchi au cours de l'année 2017.

2.7.3. Acquisition par la Société de ses propres actions (article L. 225-211 du Code de commerce)

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016 : 26 056

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 6 187

Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 6 007

Nombre de titres annulés au cours de l'exercice : 12 749

Cours moyen des acquisitions de l'exercice : 41,12 €

Cours moyen de vente : 41,70 €

Réallocation : Néant

Montant des frais de négociation TTC : non significatif

Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice 2017 : 13 487 actions d'une valeur nominale de 15 € et d'un prix d'achat moyen de 39,37 €, au titre du contrat de liquidité conclu avec EXANE BNP PARIBAS le 15 juin 2012.

Motif des acquisitions effectuées : animation du marché

Fraction du capital représentée par les acquisitions : 0,06 %

La présente Assemblée générale est appelée à statuer sur le renouvellement de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir, en vertu des dispositions de l'article L. 225‐209 du Code de commerce, des actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment :

• d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité éventuellement conclu conforme à une charte de déontologie élaborée par l'association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'AMF ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat et de souscription consenti aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225‐177 et suivants du Code de commerce ou tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne d'entreprise conformément aux articles L. 3332‐4 et suivants du code du travail ou toute attribution gratuite d'actions, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‐197‐1 et suivants du Code de commerce ;
• de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
• de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société par période de vingt‐quatre mois dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquis dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas dépasser la limite de 2 % du capital social, le prix d'achat unitaire maximum ne pourra excéder 100 €.

2.7.4. Options de souscription, options d'achat d'actions et actions gratuites

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucun plan d'options ni aucun plan d'actions gratuites.

2.8 Risques et assurances

2.8.1. Facteurs de risques

La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe ; ainsi la société Foncière Euris a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci‐après.

Compte tenu de leur diversité, les risques font l'objet d'une gestion pragmatique : certains sont gérés de façon centralisée, au niveau des directions financières ou juridiques de certaines entités du Groupe (Foncière Euris ou Rallye), c'est notamment le cas pour les risques financiers ou d'assurance. D'autres, tels que les risques opérationnels, sont au contraire gérés de façon décentralisée. Les entités opérationnelles (Casino, Guichard‐ Perrachon et Groupe GO Sport) disposent alors d'une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques. Les risques propres de la principale filiale, Casino, sont présentés de manière exhaustive dans son document de référence.

RISQUES DE MARCHÉ

Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous la responsabilité de la Direction financière, qui dispose pour cela des outils et de l'expertise nécessaires et en informe la Direction générale.

⎢ Risques de liquidité

La liquidité du Groupe, à travers ses principales filiales Rallye et Casino, est très solide.

Le Groupe a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2017, les lignes de crédits confirmées non utilisées s'élevaient à 5 650 M€ pour le Groupe (note 11.2.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

La majeure partie de la dette financière du Groupe se situe au niveau des sociétés Rallye et Casino, Guichard‐Perrachon. Les ressources sont gérées par leur direction financière respective. Les principales filiales du groupe Casino (GPA, Monoprix, Exito) disposent également de leurs propres ressources financières.

La composition de l'endettement financier net figure en note 11.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés; la répartition par échéance des dettes à plus d'un an ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques d'exigibilité des dettesfinancièresfigurent dans la note 11.5.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre de la gestion du risque de contrepartie, le Groupe veille à la diversification de ses sources de financement et à la permanence des lignes de crédit disponibles.

La société Foncière Euris a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

⎢ Risques de taux

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat d'options de taux d'intérêt, l'essentiel de ces opérations étant réalisé dans un objectif de couverture. Les notes 11.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés et 6.1 de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.

⎢ Risques de change

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture.

Les notes 11.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés et 6.1 de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de change et les instruments de couverture correspondants.

⎢ Risques sur actions

Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à couvrir ou à prendre des positions sur des titres de sociétés cotées non consolidées par le recours à des produits optionnels tels qu'options d'achat et de vente de titres ou indices ou en concluant d'autres produits dérivés. La note 11.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés détaille l'exposition du Groupe aux instruments financiers et lesinstruments de couverture correspondants.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et à des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que des obligations remboursables, échangeables ou des obligations indexées sur le cours de Bourse des participations, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations (notes 11.2.2, 11.3.2 et 12.4 aux comptes consolidés).

Enfin, le Groupe peut également détenir temporairement des placements de trésorerie.

RISQUES OPÉRATIONNELS

La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement les deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe GO Sport) ainsi que des filiales immobilières de Foncière Euris. En ce qui concerne les filiales de Rallye, l'identification de ces risques est détaillée dans les rapports de gestion de Rallye et Casino.

⎢ Risques liés à l'activité distribution

Par l'activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques liés à l'approvisionnement et à la gestion des marchandises, les risques sanitaires, les risques climatiques, les risques liés au mode de commercialisation des produits, la gestion de son patrimoine de marques et enseignes, l'organisation de son réseau de franchisés ou les risques liés à la qualité de crédit de la clientèle.

⎢ Risques liés à l'activité immobilière

Ils regroupent les aléas liés aux obtentions d'autorisations d'exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, et également les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation.

Les projets d'investissement immobilier doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l'avancement des projets.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celle‐ci est liée, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d'autre part, à l'environnement économique, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d'intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements.

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifierla stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

Dans le cadre d'éventuelles cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif et des garanties locatives.

⎢ Risques environnementaux

Le Groupe s'est engagé à prendre en compte les problématiques environnementales dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l'environnement sont décrits dans la partie sur les données environnementales ci‐après.

AUTRES RISQUES

⎢ Risques liés à la réglementation

Le Groupe est principalement soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public et d'établissements classés (stations‐service). Certaines des activités du Groupe sont soumises à des réglementations particulières, notamment pour la France, Banque du groupe Casino (banque et crédit à la consommation), Cdiscount (commerce en ligne), Sudéco (agent immobilier), Floréal et Casino Carburants (stations‐service), l'Immobilière Groupe Casino et GreenYellow (production d'énergie photovoltaïque).

La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la consommation, droit de l'urbanisme, droit des sociétés, droit boursier, droit de la santé et de l'environnement, dont les évolutions, en particulier par le renforcement des dispositifs de régulation, d'investigation, d'enquête et de contrôle ainsi que les sanctions éventuellement afférentes, peuvent avoir un impact sur les activités du Groupe et ses résultats.

La Direction juridique de chaque société opérationnelle s'assure du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de sa propre activité.

Un dispositif anti‐corruption a été déployé au sein du Groupe dans le cadre de la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016. Il est décrit en pages 49 et 50 du présent rapport.

La mise en place d'un plan de vigilance est décrite en pages 58 à 59 du présent rapport annuel.

Le Groupe met en place des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles applicable à compter de mai 2018.

⎢ Risques fiscaux et douaniers

Le Groupe fait périodiquement l'objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les rappels d'impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien‐fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir.

⎢ Risques liés à l'implantation géographique

Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes liées aux activités commerciales dans des pays pouvant connaître, ou ayant récemment connu, une période d'instabilité économique ou politique (Amérique du Sud, Océan Indien).

⎢ Litiges

Dans le cadre du cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires, arbitrales ou administratives et est soumis régulièrement à des contrôles des autorités administratives et de régulation. Des provisions sont constituées au titre de ces procédures lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.

Les informations sur les principaux litiges en cours figurent en notes 2 et 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

S'agissant de la Class action qui avait été initiée à l'encontre de Cnova N.V. et du groupe Casino, tel que mentionné en note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés, le juge fédéral américain a, lors de l'audience du 15 mars 2018, approuvé lestermes de l'accord transactionnel et les modalités d'indemnisation des plaignants. Le final judgement and order of dismissal a été formellement signé le 19 mars 2018. L'action est donc désormais éteinte.

À la date de publication du rapport annuel, il n'existe pas d'autre procédure judiciaire, arbitrale ou administrative, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs défavorables sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Le groupe Casino fait l'objet de deux enquêtes ouvertes par les autorités de la concurrence française et européenne.

Ainsi, au début du mois de février 2017, l'Autorité de la concurrence a ouvert une enquête à l'encontre des sociétés Vindémia Logistique et Vindémia Group dans les secteurs de l'approvisionnement et de la distribution de produits de grande consommation sur l'île de la Réunion. À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par l'Autorité de la concurrence et le groupe n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

En outre, fin février 2017, la Commission européenne a ouvert une enquête dans le domaine des marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante, notamment à l'encontre

2.8.2. Procédures de contrôle interne

Foncière Euris SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Foncière Euris dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne.

⎢ Objectifs

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

• le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Foncière Euris ;
• la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociationssur un marché réglementé ;
• la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

⎢ Informations synthétiques sur le dispositif de contrôle interne mis en place

La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Foncière Euris, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.

des sociétés Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché‐Casino Achats (INCAA). À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne et le groupe n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

⎢ Risques liés à l'élaboration de l'information financière

Ces éléments sont décrits ci‐après dans la partie sur les procédures de contrôle interne.

ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

La politique d'assurance du Groupe a comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d'un sinistre.

Elle vise principalement à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle, des collaborateurs du Groupe et de l'intérêt des actionnaires, tout en maîtrisant les coûts.

La mise en œuvre de cette politique d'assurances est détaillée notamment dans le rapport de gestion de sa principale filiale opérationnelle (Casino).

L'organisation des procédures de contrôle interne de Foncière Euris s'articule de la façon suivante :

— Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société

Foncière Euris SA est particulièrement concernée par les procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale, tant pour la préservation et l'optimisation du portefeuille existant que pour la réalisation de nouveaux investissements.

• Des comités périodiques, sous la responsabilité de la Direction générale, étudient la situation patrimoniale de la Société.
• Le Secrétariat général analyse l'activité de la Société et de ses filiales sur la base de reportings opérationnels et de prévisions de cash‐flows.
• En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société et de l'activité de ses principales filiales.
• Une équipe de chargés d'affaires assiste la Direction générale dans le suivi des participations opérationnelles, des investissements financiers et du suivi des activités immobilières. Elle reporte ainsi à la Direction générale au travers de reportings et de comités périodiques spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les orientations stratégiques à donner au portefeuille.
• Les chargés d'affaires font également état, chaque fois que nécessaire, des opportunités d'investissements sur la base de dossiers étayés et formulent des propositions. Ils informent également sur l'état d'avancement des cessions envisagées ou en cours.
• Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales opérationnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies.
• Par ailleurs, afin de renforcer le contrôle sur ses filiales, certains directeurs sont également présents au niveau des Conseils d'administration des filiales.

En outre, la Direction générale est vigilante sur l'ensemble des outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa structure financière.

• Le Secrétariat général participe à l'animation de Foncière Euris à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings au niveau de la Société et de ses filiales incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de l'endettement net du Groupe et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité/endettement.
• Foncière Euris a ainsi pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel et les équipes du Secrétariat général assurent à cet effet la relation avec les banques et toutes les négociations bancaires. Un suivi régulier des financements et des engagements associés permet de suivre la position en temps réel. Cette politique est adoptée au niveau de l'ensemble des filiales opérationnelles du Groupe.
• Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
• Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et, d'autre part, par le Secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires.
• Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris.
• En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l'article L. 225‐38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes.
• Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée
• Le Secrétariat général et la Direction juridique sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes.
• Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment des obligations de confidentialité et d'abstention afin d'éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des situations constitutives de délits boursiers.
• Les sociétés cotées du Groupe, dont la société Foncière Euris, ont adopté un code de déontologie boursière au cours de l'année 2017. Il rappelle la règlementation applicable et les mesures de prévention des risques mises en place par la Société. Il établit en particulier les périodes préalables à la publication de résultats pendant lesquelles il est interdit aux personnes

concernées de réaliser des transactions sur les titres de la Société. Un déontologue boursier a été désigné, chargé en particulier de veiller au respect des dispositions du Code.

• Par ailleurs, la Direction juridique et les chargés d'affaires responsables des investissements communiquent s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs.
• La Direction juridique procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.
• Le Secrétariat général s'assure de la mise en œuvre et du respect des nouvelles obligations réglementaires liées au Règlement européen sur la protection des données personnelles applicable à compter du 25 mai 2018.

⎢ Contrôle au sein des filiales opérationnelles

Il appartient à Euris SAS de s'assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont Foncière Euris, Rallye, Casino et Groupe GO Sport, sont dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne.

Pour plus d'exhaustivité, les rapports de contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont inclus dans leurs documents de référence, disponibles sur leurs sites Internet.

⎢ Procédures de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

• La gestion des risques relatifs à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
  • − Le Comité d'audit est un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques.
  • − Le Directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables. Ainsi, au cours de l'année 2017, une procédure concernant la piste d'audit fiable des factures a été élaborée et diffusée à toutes les personnes concernées.
  • − Le Directeur des services comptables assure la cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de situations comptables et de reportings consolidés sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le Secrétariat général.
  • − Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de

chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne, ce qui leur permet, s'il y a lieu, d'émettre des recommandations.

• Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
  • − La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.
  • − Le Secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).
• Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
  • − À chaque arrêté comptable, une procédure approfondie de valorisation des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes à la Société ou en fonction d'éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché.
• − Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
• − Le rapport annuel est établi et contrôlé par le Secrétariat général et la Direction juridique.
• Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le Secrétariat général afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.

FONCIÈRE EURIS Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Sommaire

3.1.		Code de gouvernement d'entreprise27
3.2.	Composition du Conseil d'administration28
3.3.		Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration30
	3.3.1.	Fonctionnement du Conseil d'administration 30
	3.3.2.	Comités spécialisés du Conseil d'administration 32
	3.3.3.	Déontologie 33
	3.3.4.	Conventions réglementées34
3.4.		Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration35
3.5.		Direction générale 40
3.6.		Rémunération des organes de direction et d'administration41
	3.6.1.	Rémunération du Président‐Directeur général 41
	3.6.2.	Rémunération des autres mandataires sociaux et du censeur – jetons de présence43
	3.6.3.	Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621‐18‐2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société 44
3.7.		Contrôle des comptes45
3.8.		Autres informations46

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF révisé en novembre 2016 ainsi qu'au « Guide d'application du Code du Haut Comité des sociétés cotées » paru en décembre 2016 en particulier en vue de l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des mandataires sociaux.

Le Code de l'AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site de la société : http://www.fonciere‐euris.fr

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles‐mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.

C'est ainsi que le Conseil d'administration comprend un nombre d'administrateurs indépendants représentant plus du seuil du tiers préconisé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées. Le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations sont présidés par un administrateur indépendant permettant de prévenir et de gérer toute situation de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Le Conseil s'assure également que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.

Dans ce cadre, la société s'attache à appliquer l'ensemble des recommandations du Code AFEP/MEDEF. Conformément au Code, sont mentionnées ci‐après les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre :

L'évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil

Évaluation du Conseil d'administration (article 9 du Code)	Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du Conseil, lequel permet, sur la base des analyses et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, et des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil.
Le Comité en charge des nominations et des rémunérations

Comité en charge de la sélection ou des nominations (article 16 du Code)

Comité en charge des rémunérations (article 17 du Code)

Le Comité en charge des nominations et celui en charge des rémunérations sont regroupés au sein d'un seul comité, présidé par un membre indépendant. L'ensemble des préconisations du code concernant le Comité est respecté à l'exception de la représentation des membres indépendants qui s'établit à la moitié. Toutefois, cette composition qui ne donne pas au représentant non indépendant une majorité, est adaptée aux principales missions actuellement accomplies par le Comité en matière de gouvernance, de nomination et de rémunération.

3.2 Composition du Conseil d'administration

Au 12 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice 2017 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé de sept administrateurs et un censeur :

M. Michel SAVART Président-Directeur général

M. Jean-Louis BRUNET Administrateur indépendant

Mme Odile MURACCIOLE Représentant la société Euris SAS

M. Christian PEENE Administrateur indépendant

Le Conseil comprend ainsi sept administrateurs dont trois membres indépendants(43 %) et trois femmes (43 %).

Il n'y a eu aucune évolution dans la composition du Conseil par rapport à l'exercice précédent.

⎢ Durée des mandats

Les mandats, d'une durée d'un an, de l'ensemble des administrateurs et du censeur arrivent à échéance lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2018.

⎢ Politique de diversité

La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 225‐37‐4 et R. 225‐104 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration.

Toutefois, le Conseil d'administration veille à appliquer les principes du Code AFEP/MEDEF concernant sa composition. Avec l'appui de son Comité des nominations et des rémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l'Assemblée des actionnaires font l'objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

La taille du Conseil est jugée appropriée. Le Conseil poursuit les objectifs de maintenir la diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l'activité de la Société, la représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d'administrateurs indépendants supérieure au seuil du tiers préconisé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés ayant un actionnaire de contrôle.

Il est également tenu compte de la volonté des administrateurs d'être associés au développement du Groupe.

Les renouvellements proposés à l'assemblée générale annuelle du 24 mai 2018 s'inscrivent dans la poursuite de la mise en œuvre de cette politique.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'examen annuel et formulé ses conclusions et recommandations, Mme Virginie GRIN Représentant la société Matignon Diderot SAS

Mme Marie WIEDMER-BROUDER Administratrice indépendante M. Didier LÉVÊQUE

Représentant la société Finatis SA

M. Pierre FÉRAUD Censeur

concernant la composition du Conseil et de ses comités qu'il a en particulier appréciée au regard des élémentssuivants:

⎢ Indépendance des administrateurs

Conformément aux recommandations du Code de l'AFEP/MEDEF, lors de l'examen annuel de sa composition, le Conseil d'administration a apprécié la représentation des administrateurs indépendants sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des rémunérations chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'analyse de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation proposés à cet effet par le Code de l'AFEP/MEDEF :

• critère 1 : Ne pas être ou avoir été (dans les 5 ans précédents) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère ou d'une société que celle‐ ci consolide ;
• critère 2 : Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif (actuel ou depuis moins de 5 ans) de la Société détient un mandat d'administrateur ;
• critère 3 : Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• critère 6 : Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Il a présenté ses conclusions au Conseil d'administration du 12 mars 2018.

Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP/MEDEF

Administrateurs	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6
Administrateurs indépendants
Jean‐Louis BRUNET	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Christian PEENE	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Marie WIEDMER‐BROUDER	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Administrateurs non indépendants
Michel SAVART	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Virginie GRIN, représentant de la société Matignon Diderot	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Didier LÉVÊQUE, représentant de la société Finatis	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Odile MURACCIOLE, représentant de la société Euris	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non

Il en ressort que trois administrateurs, Madame Marie WIEDMER‐ BROUDER et Messieurs Jean‐Louis BRUNET et Christian PEENE, ont la qualité de membres indépendants, représentant plus du tiers des administrateurs en fonction, seuil préconisé par le Code AFEP/MEDEF, pour les sociétés contrôlées. Le Conseil a noté en particulier qu'ils n'entretenaient aucune relation d'affaires avec la Société etsesfiliales.

⎢ Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, le Conseil d'administration a veillé à comprendre dès l'Assemblée générale de 2016 trois administratrices, afin d'atteindre le seuil de 40 %.

⎢ Cumul des mandats d'administrateurs

Aucun administrateur dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale du 24 mai 2018 n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit :

• qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères.
• qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social de la société doit recueillir l'avis du conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une autre société cotée.

⎢ Censeur

Les statuts prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d'un an. Ils assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de leurs avis et observations et participent aux débats sans voix délibérative.

Sur proposition du Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, Monsieur Pierre FÉRAUD a été reconduit danssesfonctions de censeur par l'Assemblée générale du 11 mai 2017, et le renouvellement de son mandat arrivant à échéance sera soumis à l'Assemblée générale du 24 mai 2018.

Sa présence au Conseil d'administration permet d'enrichir les débats et les réflexions des administrateurs compte tenu de son expertise et de sa parfaite connaissance du Groupe, de ses opérations et du secteur de la distribution, de l'immobilier et de la finance.

⎢ Représentants des salariés au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 225‐23 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 225‐27 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la société) du Code de commerce.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a constaté que la désignation au sein du Conseil d'administration de la société Casino, Guichard‐Perrachon, d'un administrateur représentant les salariés, dans le cadre de la loi du 17 août 2015 dite loi Rebsamen, répondait le mieux pour le Groupe, eu égard à son activité principale et à la répartition de ses effectifs, aux objectifs de la loi, emportant exemption de la mise en place de ce dispositif au sein de la Société.

⎢ Proposition de renouvellement du mandat des administrateurs et du censeur soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 24 mai 2018

Le Conseil d'administration est renouvelé chaque année.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle réunie le 24 mai 2018, le renouvellement des mandats d'administrateurs de Madame Marie WIEDMER‐BROUDER, de Messieurs Jean‐Louis BRUNET, Christian PEENE, Michel SAVART ainsi que des sociétés EURIS, représentée par Madame Odile MURACCIOLE, FINATIS, représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE, et MATIGNON DIDEROT, représentée par Madame Virginie GRIN.

Ainsi à l'issue de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration resterait composé de sept membres dont trois administrateurs indépendants (43 %) et trois femmes (43 %).

Il est également proposé le renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD.

3.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les chartes des comités spécialisés institués en son sein.

3.3.1. Fonctionnement du Conseil d'administration

⎢ Règlement intérieur

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2004 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 13 mars 2017. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d'entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre.

Le règlement intérieur a été réaménagé en 2017 principalement en vue de formaliser et de regrouper les obligations issues du nouveau règlement européen sur les abus de marchés et des recommandations complémentaires et afin de tenir compte de la mise en place d'un Code de déontologie boursière.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration et des comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations.

Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations du Conseil d'administration et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration telles que précisées au paragraphe ci‐ après « Déontologie » figurant en page 33.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté sur le site de la Société : http://www. fonciere‐euris.fr.

⎢ Information des administrateurs

Les modalités d'exercice du droit de communication par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Conformément à l'article L. 225‐35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé, à chacun des membres du Conseil, un dossier préparatoire comprenant les documents et informations,sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujetsinscrits à l'ordre du jour.

La Direction générale communique régulièrement au Conseil d'administration un état sur l'évolution de l'activité de la société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats ainsi que sur la situation de l'endettement et l'état des lignes de crédit dont dispose la Société ainsi que le tableau des effectifs du Groupe.

Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par la Société.

Lors de son entrée en fonction, l'administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et des sociétés du Groupe peuvent être également organisés.

La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée.

Chaque Administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire et en fonction de ses demandes et besoins, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.

⎢ Missions et pouvoirs du Conseil d'administration et du Président

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels. Il examine en vue de son approbation le Rapport du Gouvernement d'entreprise. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe les pouvoirs et détermine la rémunération soumise désormais à l'approbation de l'Assemblée générale. Il décide l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que d'actions gratuites.

Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (détail page 40).

Le président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration. Il en établit l'ordre du jour, les convocations et le procès‐verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

⎢ Activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'année 2017, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 100 %.

— Arrêté des comptes – Activité de la Société et de ses filiales

Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2016 et au 30 juin 2017, les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a pris connaissance des perspectives du Groupe. Il a arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 11 mai 2017. Il a pris également connaissance de l'activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2017 ainsi que des engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et des financements disponibles de la Société et des effectifs du Groupe. Le Conseil d'administration a mis en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société dans le cadre du contrat de liquidité.

Le Conseil d'administration a par ailleurs autorisé l'octroi de garanties dans le cadre des projets en cours de réalisation et de la cession du centre commercial Serenada / Krokus en Pologne.

Le conseil a été informé des principales opérations réalisées par le groupe Casino visant le développement du marketing digital au sein de la société RelevanC, filiale du Groupe, le partenariat avec la société anglaise Ocado, leader mondial de la distribution alimentaire en ligne et l'extension de l'alliance internationale dans les achats et les services conclue avec DIA.

Le Conseil d'administration a été régulièrement informé du suivi des opérations immobilières de la Société dont il est saisi le cas échéant des évolutions et aménagements.

Le Conseil d'administration a procédé à une réduction de capital par annulation d'actions détenues en propre dans le cadre du contrat de liquidité.

Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article L. 225‐40‐1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et dont il a approuvé la poursuite.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes des communiqués de presse concernant les comptes individuels et consolidés annuels et semestriels.

Le Conseil d'administration a été informé des actions entreprises en vue de la mise en conformité de la Société avec le dispositif de prévention et de lutte contre la corruption prévue par la loi du 9 décembre 2016 (loi Sapin 2).

— Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice unifié de la présidence du Conseil et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat du Président‐Directeur général. Il a décidé de maintenir des limitations aux pouvoirs de la Direction générale et de renouveler les autorisations annuelles spécifiques consenties à cette dernière.

Le Conseil d'administration a arrêté le rapport relatif aux éléments de rémunérations dus ou attribués en 2016 au Président‐Directeur général et soumis au vote consultatif des actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Le Conseil d'administration a également arrêté le rapport relatif aux éléments de rémunérations pour 2017 du Président‐Directeur, lesquels ont été soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 11 mai 2017.

Le Conseil d'administration a procédé à la nomination d'un nouveau membre du Comité d'audit et au renouvellement de ses trois membres ainsi que des deux membres du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur la situation de la Société au regard de l'application des principes de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement concernant la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités spécialisés, l'indépendance des administrateurs et la représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l'Assemblée générale tenue le 11 mai 2017.

Le Conseil d'administration a approuvé le Rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de la Direction générale et sur les modalités de détermination de la rémunération et des avantages du Président‐Directeur général et des mandataires sociaux ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'administration a également approuvé la mise en place d'un code de déontologie boursière suite à l'entrée en vigueur du règlement européen sur les abus de marché. Le Conseil d'administration a approuvé la mise à jour corrélative de son règlement intérieur.

— Rémunération

Le Conseil d'administration a notamment arrêté la rémunération pour 2017 du Président‐Directeur général. Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition des jetons de présence des administrateurs et du censeur ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses comités spécialisés présentés ci‐après.

3.3.2. Comités spécialisés du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est assisté de deux comités spécialisés : le Comité d'audit, institué en 2004, et le Comité des nominations et des rémunérations, institué en 2009.

Les comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des comités sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque comité. Le Président‐Directeur général ne fait partie d'aucun comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des comités ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur complété d'une charte spécifique à chacun d'entre eux.

⎢ Le Comité d'audit

— Composition et missions

Depuis le 11 mai 2017, le Comité d'audit est composé de quatre membres: Messieurs Christian PEENE, président, Jean‐Louis BRUNET, Madame Marie WIEDMER‐BROUDER, membres indépendants, et Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Les membres du Comité, compte‐tenu des fonctions qu'ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823‐19 alinéa 2 du Code de commerce.

Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en terme d'engagements et/ou de risques.

À ce titre et conformément à l'article L. 823‐19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Il examine en particulier les modalités d'arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit se réunit une fois par an, hors la présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit est doté d'une charte d'organisation et de fonctionnement venue confirmer ses compétences et attributions au regard en particulier de l'analyse des risques de gestion, de la détection et de la prévention des anomalies de gestion.

— Activité en 2017

Au cours de l'exercice 2017, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises, tous les membres du Comité étant présents à chaque réunion.

Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance des observations et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société.

Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables.

Le Comité d'audit a eu connaissance des projets des communiqués rendus publicssur les comptes.

Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan, des documents de prévention de la Société ainsi que la partie du Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Conformément aux dispositions de la charte du comité, les membres se sont entretenus, hors la présence de la Direction générale, avec les commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent aux comptes 2017 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit a revu, dans le cadre de l'examen annuel par le Conseil d'administration, les conventions règlementées en vigueur conclues au cours des exercices précédents et en a recommandé la poursuite au Conseil d'administration.

Le Comité d'audit a approuvé une mission non audit confiée au Cabinet Ernst & Young et Autres.

Le Comité d'audit a été informé des actions entreprises en vue de la mise en conformité de la Société avec le dispositif de prévention et de lutte contre la corruption prévu par la loi du 9 décembre 2016 « loi Sapin 2 ».

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration destravaux de chacune desréunions du Comité d'audit.

⎢ Le Comité des nominations et des rémunérations

— Composition et missions

En 2017, le Comité des nominations et des rémunérations était composé de deux membres, dont un indépendant : Monsieur Jean‐Louis BRUNET, Président, et Monsieur Didier LÉVÊQUE représentant l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Président‐Directeur général est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant le processus de sélection et de nomination des administrateurs.

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l'examen de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie applicables aux administrateurs conformément au code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations entretenues avec la société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des situations de conflits d'intérêts potentiels.

Il examine annuellement la composition, la taille et l'organisation du Conseil et de ses comités en vue de formuler ses recommandations concernant les renouvellements de mandats ou les nominations.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général, d'examiner les candidatures aux fonctions de Direction générale ainsi que d'administrateur et censeur, et de procéder, s'il y a lieu, à l'examen des projets de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites.

Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

— Activité en 2017

Au cours de l'exercice 2017, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à trois reprises, les deux membres du Comité étant présents à chaque réunion.

Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformément au code AFEP/MEDEF et aux dispositions du règlementintérieur.

Il a présenté ses recommandations au Conseil d'administration dans le cadre du renouvellement des mandats soumis à l'Assemblée générale du 11 mai 2017.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la proposition de renouveler les fonctions de Président‐Directeur général de la Société en exercice et de maintenir les limitations aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que les autorisations annuelles spécifiques.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également été saisi des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération pour 2017 du Président‐ Directeur général ainsi que de la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2017 à allouer aux membres du Conseil et au censeur et de l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

Le Comité a examiné l'avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice 2016, au Président‐Directeur général.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la partie du Rapport du Président sur l'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que les informations concernant la gouvernance d'entreprise mentionnées dansle rapport de gestion.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration destravaux desréunions du Comité.

Pour effectuer certaines de ses missions, le Comité des nominations et des rémunérations s'est appuyé sur des analyses et des études internes.

3.3.3. Déontologie

Le règlement intérieur du Conseil d'administration énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêt, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation des administrateurs désignés par l'Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés ont par ailleurs été regroupées dans le code de déontologie boursière qui a été adopté en 2017 et auquel le règlement intérieur renvoie expressément. Ces documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.fonciere‐euris.fr).

Le règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.

S'agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d'intérêt, le règlement intérieur précise que chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d'administration de ces questions.

⎢ Prévention des manquements et délits d'initiés

Le code de déontologie boursière adopté en 2017 inclut notamment une description (a) des dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la définition de l'information privilégiée (c) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés, (d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (e) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés mères cotées de Foncière Euris disposent chacune de leurs propresrègles de déontologie boursière.

Le code s'applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne qui sont susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées.

Le code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d'administration, fait référence à l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :

• pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
• pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles, s'il y a lieu, et le jour de ladite diffusion ;
• à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

Le code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

3.3.4. Conventions réglementées

• Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐40 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice ultérieur font l'objet d'un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial.

Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L. 225‐38 du Code de commerce, vous est présenté pages 192 à 195. Les conventions conclues et autorisées antérieurement et s'étant poursuivies au cours de l'exercice 2017 ont fait l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration qui a formulé, suivant l'avis du Comité d'audit, un avis favorable à leur maintien en vigueur.

L'Assemblée générale du 11 mai 2017 a approuvé les avenants n°3 du 16 décembre 2016 et n°4 du 14 mars 2017 de la convention de conseil stratégique et d'assistance technique conclue en 2003 entre la Société et la société Euris et autorisés respectivement par le Conseil d'administration lors de ses réunions des 16 décembre 2016 et 13 mars 2017.

• Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice 2017, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société, à l'exception des avenants du 14 mars 2017 aux conventions de conseil stratégique, conclues en 2003 entre d'une part la société Euris, et d'autre part la société Casino, Guichard‐Perrachon et la société Rallye, filiales de la société Foncière Euris. Ces conventions sont mentionnées dans les rapports des Commissaires aux comptes intégrés dans les documents de référence des sociétés Casino, Guichard‐ Perrachon et Rallye.

3.4 Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration

M. Michel Savart

Président-Directeur général

• 56 ans
• Nationalité française

Biographie

Monsieur Michel SAVART est diplômé de l'École polytechnique et de l'École nationale supérieure des mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement chargé de missions à la Banque Louis Dreyfus en 1987, chargé de missions puis conseiller du directoire à la Banque Arjil (Groupe Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable des activités de fusions et acquisitions à la Banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe Euris‐Rallye en octobre 1999 en tant que directeur‐conseiller du Président, responsable des investissements en private equity. Il occupe actuellement au sein du groupe Rallye‐Casino des fonctions de conseiller du Président.

Fonctions principales exécutives

Conseiller du Président au sein du groupe Rallye‐Casino (sociétés cotées) Président‐Directeur général de la société Foncière Euris SA (société cotée)

Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 12 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Représentantpermanentde la société Foncière Euris SAau Conseil d'administrationde la sociétéCasino,Guichard‐Perrachon SA(société cotée);
• Représentant permanent de la société Rallye SA au Conseil d'administration de la société Groupe Go Sport SA ;
• Représentant de la société Foncière Euris SA :
  • - Présidente des sociétés Marigny Foncière SAS, Matignon Abbeville SAS et Mat‐Bel 2 SAS ;
• Représentant de la société Marigny Foncière SAS :
• - Co‐gérante des SCI Les Deux Lions et Ruban Bleu Saint‐Nazaire et gérante de la SCI Pont de Grenelle et de la SNC Centre Commercial Porte de Châtillon ;
• Représentant de la société Mat‐Bel 2 SAS, gérante des SNC Immat Bel et Matbelys ;
• Représentant de la SNC Immat Bel :
• - Gérante de la SNC Marigny Fenouillet et co‐gérante de la SNC Delano Holding ;
• Représentant de la SNC Delano Holding, co‐gérante de la SNC Delano Participations ;
• Co‐Gérant de la société, Guttenbergstrasse BAB5 GmbH (Allemagne) ;
• Managing director des sociétés Centrum Serenada Spzoo et Centrum Krokus Spzoo (Pologne).

Hors groupe Euris / Foncière Euris

• Administrateur de la société Mercialys SA (société cotée) ;
• Président de la société Aubriot Investissements SAS ;
• Gérant de l'EURL Montmorency.

Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Président du Directoire de la société Centrum Riviera Spzoo (Pologne) ;
• Représentant permanent de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée) ;
• Représentant de la SNC Immat Bel, Gérante de la SNC Marigny Fenouillet.

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 177

M. Jean-Louis Brunet

Administrateur

• 74 ans
• Nationalité française

Biographie

Diplômé de l'ESSEC et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Jean‐Louis BRUNET a occupé de 1973 à 1999 différentes fonctions de direction générale au sein notamment de filiales immobilières des sociétés Pierre et Vacances, France Télécom et de la Caisse Nationale du Crédit Agricole. Entre 1999 et 2008, Monsieur Jean‐Louis BRUNET a exercé les fonctions de Directeur général de Groupama Immobilier.

Fonction principale

Administrateur de société

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 100

M. Christian Peene

Administrateur

• 79 ans
• Nationalité française

Biographie

Licencié en droit et en sciences économiques, diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Christian PEENE a commencé sa carrière au Crédit Lyonnais. Directeur des financements et services à l'immobilier, il a quitté cet établissement en 1994. Il a également exercé les fonctions de Directeur de l'immobilier à la Banque Indosuez et de Directeur général d'Unifica (filiale immobilière du Groupe Crédit Agricole). Associé‐gérant de CMP Consultants, société de conseil en investissements immobiliers de 2000 à 2007, il a été le Président en France de 2003 à 2005 de La Royal Institution of Chartered Surveyors.

Fonction principale

Administrateur de société

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 70

Mme Marie Wiedmer-Brouder

Administratrice

• 59 ans
• Nationalité française

Biographie

Madame Marie WIEDMER‐BROUDER a été de 1994 à 2005 Directeur immobilier d'Union des Assurances Fédérales. Elle a exercé les fonctions de Directeur du Département Acquisitions Arbitrages Expertises des AGF Immobilier (2005‐2008), puis de membre du Comité exécutif en charge de la foncière tertiaire (2008‐2009) au sein de la société Icade et de Directeur général adjoint d'Eurosic. Elle est actuellement Présidente de Caryatid AM et de Caryatid Advisory. Madame Marie WIEDMER‐BROUDER est également membre du Conseil d'administration et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société foncière de la Tour Eiffel.

Fonctions principales exécutives

Présidente de Caryatid AM

Présidente de Caryatid Advisory

Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 12 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Administratrice de la société foncière de la Tour Eiffel (société cotée)

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 10

Société Euris

Administrateur

Mandats exercés en 2017 et se poursuivant au 12 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon SA, Finatis SA, Rallye SA (sociétés cotées)

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1

• ⎢ Représentant permanent : Mme Odile Muracciole
• 57 ans
• Nationalité française

Biographie

Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique.

Fonction principale exécutive

Directrice juridique de la société Euris SAS

Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 12 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Directeur général des sociétés Matignon Abbeville SAS, Parinvest SAS, Pargest SAS, Parande SAS ;
• Présidente des sociétés Pargest Holding SAS et Saris SAS ;
• Directrice de missions en droit social au sein de la société Casino Services ;
• Représentante permanente de la société Finatis SA auConseil d'administrationde la sociétéCarpiniennedeParticipations SA(société cotée);
• Représentante permanente de la société Euris SAS au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Par Bel 2 SAS au Conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Saris SAS, Gérante de la SNC Euriscom ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) ;
• Administrateur de la Fondation Euris.

Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;

Société Finatis

Administrateur

Mandats exercés en 2017 et se poursuivant au 12 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon SA, Carpinienne de Participation SA, Rallye SA (sociétés cotées)

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 8 390 543

• ⎢ Représentant permanent : M. Didier Lévêque
• 56 ans
• Nationalité française

Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL‐UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce les fonctions de Secrétaire général.

Fonctions principales exécutives

Secrétaire général de la société Euris SAS

Président‐Directeur général de la société Finatis SA (société cotée)

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2017 et se poursuivant au 12 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Président‐Directeur général des sociétés Carpinienne de Participations SA (société cotée), ainsi que d'Euris North America Corporation (ENAC), d'Euristates Inc., d'Euris Real Estate Corporation (EREC) et de Parande Brooklyn Corp. (Etats‐Unis) ;
• Président des sociétés Par‐Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
• Administrateur de la société Euris Limited (Royaume‐Uni) ;
• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Development SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
• Représentant permanent de la société Finatis SA, administrateur de la société Casino, Guichard‐Perrachon SA (société cotée) ;
• Représentant permanent de la société Foncière Euris SA, administrateur de la société Rallye SA (société cotée) ;
• Représentant de la société Matignon Diderot SAS, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
• Co‐gérant de Silberhorn Sarl (Luxembourg) ;
• Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

Autres mandats et fonctions exercés ayant pris fin au cours de l'exercice 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Vice‐Président du Conseil d'administration et administrateur de Cnova (société cotée Pays‐Bas) ;
• Représentantpermanentde la société Foncière Euris SAau conseild'administrationde la sociétéCasino,Guichard‐Perrachon SA(société cotée).

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 1 091

Société Matignon Diderot

Administrateur

Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2017 et se poursuivant au 12 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Administrateur des sociétés Casino, Guichard‐Perrachon SA et Finatis SA (sociétés cotées) ;
• Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly.

Nombre d'actions Foncière Euris détenues : 270

• ⎢ Représentant permanent : Mme Virginie Grin
• 50 ans
• Nationalité française

Biographie

Madame Virginie GRIN est diplômée de l'École des Hautes Etudes Commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes Comptables et Financières. Elle a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de Mission Senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de Direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

Fonction principale exécutive

Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS

Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2017 et se poursuivant au 12 mars 2018, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au sein du groupe Euris / Foncière Euris

• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, Centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
• Administrateur des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC), Parande Brooklyn Corp. (États‐Unis) et Euris Limited (UK) ;
• Représentante permanente de la société Finatis SA au Conseil d'administration de la société Rallye SA (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Matignon Diderot SAS au Conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseild'administrationde la sociétéCarpiniennede Participations SA(société cotée);
• Co‐gérante de la SNC Delano Participations;
• Trésorier et Secrétaire des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) et Parande Brooklyn Corp. (États‐Unis).

M. Pierre Féraud

Censeur

Biographie

Diplômé de l'école des Hautes Etudes Commerciales et de l'Institut d'études politiques de Paris, Monsieur Pierre FÉRAUD a occupé différents postes liés au financement de la promotion immobilière ainsi qu'à la gestion active de patrimoines immobiliers, principalement au sein de l'UIC‐SOFAL et de la GMF, avant de rejoindre le groupe Euris en 1991 et d'assurer les fonctions de Président‐Directeur général de la société Foncière Euris de 1992 à 2009.

3.5 Direction générale

Lors de sa réunion du 20 mai 2010, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d'unifier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, lesquelles sont depuis assurées par Monsieur Michel SAVART.

Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir le processus de décision, est apparue la plus adaptée à l'activité de la Société.

À l'issue de l'Assemblée générale devant se tenir le 24 mai 2018, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer sur le maintien de l'unicité de la Présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale et ainsi sur le renouvellement de mandat du Président‐Directeur général.

Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature stratégique ou de leur montant.

Ainsi, le Directeur général ne peut, sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration, effectuer :

• 1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;
• 2 | toute opération lorsqu'elle dépasse un montant de 1 M€ et notamment :
  • a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
  • b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
  • c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
  • d) tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
  • e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
  • f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
  • g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
  • h) toute constitution de sûretés.

Ces limitations de pouvoirs s'appliquent à la société Foncière Euris et ses filiales immobilières en France à la seule exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères.

Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques.

Ainsi, il est autorisé à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts y compris par voie d'émission obligataire, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d'un plafond de 100 M€ par opération et d'un plafond global annuel pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 300 M€.

Il est également autorisé à octroyer des nantissements de titres et des garanties attachés aux lignes de crédit ou aux contrats de financement dans la limite d'un plafond par opération et global par an pour la société et ses filiales immobilières françaises de 130 % du montant des prêts et des contrats de financement correspondants.

Il est par ailleurs autorisé à réaliser les opérations suivantes :

• opérations sur taux, dans la limite d'un plafond mensuel de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 250 M€ par an ;
• opérations sur change, dans la limite d'un plafond mensuel de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 100 M€ par an ;
• opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille financier (hors titres de participation) et les garanties y attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous‐jacent le cas échéant, de 25 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 50 M€ par an ;
• opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur les titres de participations (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables) et les garanties y attachées, dans la limite d'un plafond correspondant à la valeur du sous‐jacent le cas échéant, de 50 M€ par opération et d'un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 200 M€ par an.

Concernant les opérations sur actions, produits dérivés, taux et change, leur dénouement anticipé, quelle qu'en soit la forme (cession, rachat…) même non expressément prévue à l'origine, ainsi que leur prorogation ou leur dénouement suivi d'une reconstitution des positions existantes, ne sont pas soumis à nouvelle autorisation du conseil d'administration.

Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions liés à des opérations financières dans la limite d'un plafond de 2 M€ par opération et d'un plafond annuel de 3 M€ ainsi qu'à effectuer tout paiement, y compris à titre transactionnel, consécutif à un contrôle fiscal, dans la limite de 5 M€ par an.

Il est également autorisé à consentir des garanties usuelles liées à la gestion courante des opérations immobilières dans la limité d'un plafond de 3 M€ par opération et globalement de 10 M€ par an.

3.6 Rémunération des organes de direction et d'administration

3.6.1. Rémunération du Président-Directeur général

⎢ Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2017

Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président‐Directeur général arrêtés par le Conseil d'administration du 13 mars 2017, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, puis approuvés par l'Assemblée générale du 11 mai 2017 dans le cadre de l'article L. 225‐37‐2 du Code de commerce, la rémunération du Président‐Directeur général pour l'exercice 2017 est composée exclusivement d'une partie fixe.

— Rémunération fixe

La rémunération fixe s'est élevée à un montant brut maintenu à 30 000 €, inchangée depuis 2009.

— Autres éléments de rémunérations ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat

Par ailleurs, le Président‐Directeur général a perçu, au titre de ses fonctions d'administrateur de la Société en 2017, un jeton de présence de 10 185 € bruts.

Le Président‐Directeur général est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie pas d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Président‐ Directeur général, ni relative à une clause de non‐concurrence.

Le Président‐Directeur général n'est ni attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites de la société Foncière Euris.

⎢ Rémunérations, jetons de présence et autres avantages dus ou versés par la société Foncière Euris à M. Michel SAVART en sa qualité de Président-Directeur général au titre ou au cours de l'exercice 2017

Les rémunérations et jetons de présence et autres avantages versés ou dus par la Société à Monsieur Michel SAVART, en sa qualité de Président‐Directeur général, au titre et au cours des exercices 2016 et 2017 s'établissent comme suit :

		Exercice 2016	Exercice 2017
	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
Rémunération fixe (1)	30 000 €	30 000 €	30 000 €	30 000 €
Rémunération variable	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable différée (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle (4)	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Jetons de présence(1)	10 185 €	10 208 €	10 000 €	10 185 €
Avantages en nature	‐	‐	‐	‐
Total	40 185 €	40 208 €	40 000 €	40 185 €

(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.

(2) Rémunération et/ou jetons de présence attribués au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(3) Intégralité des rémunérations et/ou jetons de présence versés par la Société au cours de l'exercice.

(4) Aucune attribution.

— Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

(en euros)	Exercice 2016	Exercice 2017
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire

— Contrat de travail, régime de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société

	Contrat de travail au sein de la Société		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de Président‐Directeur général		Indemnités relatives à une clause de non‐concurrence
Oui	(1) Non	(2) Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
	X	X			X		X

(1) Monsieur Michel SAVART exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de conseiller du Président au sein de Casino et de Rallye, contrôlées par la société Foncière Euris.

(2) Monsieur Michel SAVART est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

⎢ Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus et versés à M. Michel SAVART par la société, les sociétés qu'elle contrôle, les sociétés qui la contrôlent et les sociétés contrôlées par ces dernières

Les rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, dus et versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées, au Président‐Directeur général par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle, les sociétés qui la contrôlent et les sociétés contrôlées par ces dernières, au titre des exercices 2016 et 2017 s'élèvent globalement à :

	Exercice 2016	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice	961 685 € (1)	997 500 € (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	‐	‐
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	39 104 €	45 499 €
Total	1 000 789 €	1 042 999 €

(1) Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus au titre de 2016 par les sociétés Foncière Euris (40 185 €), Rallye (272 700 €), Casino, Guichard‐Perrachon (648 800 €).

(2) Rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature dus au titre de 2017 par les sociétés Foncière Euris (40 000 €), Rallye (283 515 €), Casino, Guichard‐Perrachon (673 985 €).

Le montant brut global des rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, versé en 2016 à Monsieur Michel SAVART par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent ou contrôlées par ces dernières, s'est élevé à 947 528 € bruts, soit : Foncière Euris (40 208 € dont 10 208 € à titre de jetons de présence et 30 000 € de rémunération fixe), Rallye (268 500 € dont 164 700 € de rémunération fixe, 103 800 € de rémunération variable), Casino, Guichard‐Perrachon (638 820 € dont 384 028 € de rémunération fixe, 242 292 € de rémunération variable et 12 500 € à titre de jetons de présence).

Le montant brut global des rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature, versé en 2017 à Monsieur Michel SAVART par la société Foncière Euris, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent ou contrôlées par ces dernières, s'est élevé à 1 458 685 € bruts, soit : Foncière Euris (40 185 € dont 10 185 € à titre de jetons de présence et 30 000 € de rémunération fixe), Rallye (754 300 € dont 171 300 € de rémunération fixe, 108 000 € de rémunération variable, 475 000 € de prime différée), Casino, Guichard‐Perrachon (664 200 € dont 399 700 € de rémunération fixe, 252 000 € de rémunération variable et 12 500 € à titre de jetons de présence).

⎢ Principes et critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2018

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐37‐2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2018 au Président‐Directeur général en raison de son mandat de dirigeant mandataire social de la Société, doivent être soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 24 mai 2018.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 12 mars 2018, arrêté, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la structure de la rémunération du Président‐Directeur général pour 2018 et a décidé qu'elle continuerait à comprendre exclusivement une part fixe d'un montant brut de 30 000 €, inchangée depuis 2009.

Monsieur Michel SAVART continuera de bénéficier de l'affiliation au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies.

3.6.2. Rémunération des autres mandataires sociaux et du censeur – jetons de présence

Le Conseil d'administration fixe les règles de répartition des jetons de présence à verser aux administrateurs et aux censeurs ainsi que l'attribution de jetons de présence complémentaires aux membres des comités spécialisés.

L'Assemblée générale du 4 juin 2009 a fixé à 125 000 € le montant global maximum des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration et de ses comitésspécialisés.

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir pour l'année 2017 les principes d'attribution et le montant de base des jetons de présence fixé depuis 2011 à 10 000 € pour les administrateurs et attribué prorata temporis et en fonction des présences aux réunions avec réattribution de la part des membres absents et à 5 000 € pour les membres des comités alloués en fonction des présences aux réunions du Comité, majoré du même montant pour la présidence. Il a été également décidé d'allouer au censeur un jeton de base identique dans son montant et dans ses modalités de détermination à celui des administrateurs.

Le montant global brut des jetons de présence versés aux administrateurs et aux censeurs en janvier 2017, au titre de l'exercice 2016, s'est élevé à 77 500 € et à 35 000 € pour les membres du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations.

Le montant global brut des jetons de présence versé en janvier 2018, au titre de l'exercice 2017, aux administrateurs, aux censeurs et aux membres des comitésspécialiséss'est élevé à 117 500 €.

L'ensemble des rémunérations et jetons de présence versé en 2016 et 2017 aux mandataires sociaux, autres que le Président‐ Directeur général, et aux censeurs, par la Société, les sociétés qu'elle contrôle et les sociétés qui la contrôlent et les sociétés contrôlées par ces dernières, se présente comme suit :

Administrateurs	Jetons de présence et rémunérations versés en 2016		Jetons de présence et rémunérations versés en 2017
	Jetons de présence (bruts)	Autres rémunérations (1)	Jetons de présence (bruts)	Autresrémunérations(1)
Jean‐Louis BRUNET	23 750 €	‐	25 185 €	‐
Virginie GRIN	‐	327 017 €	6 852€	354 000 € (2)
Pierre FÉRAUD (3)	10 208 €	‐	10 185 €	‐
Bernard FRAIGNEAU (3)	10 208 €	‐	4 352 €	‐
Didier LÉVÊQUE	20 208 €	792 576 €	20 185 €	834 745 € (4)
Odile MURACCIOLE (5)	10 208 €	502 696 €	10 185 €	548 333 € (6)
Christian PEENE	20 208 €	‐	18 519 €	‐
Marie WIEDMER‐BROUDER (7)	‐	‐	6 852€	‐

(1) Sociétés contrôlées et sociétés contrôlantes.

(2) Nommée administratrice le 19 mai 2016. Autres rémunérations versées en 2017 : 354 000 € bruts dont 55 500 € bruts de part variable au titre de 2016, 246 000 € bruts de part fixe et autres jetons de présence de 52 500 € (hors primes conditionnelles différées globales de 46 517 € bruts).

(3) Censeurs. Fin de mandat de Monsieur Bernard Fraigneau le 19 mai 2016.

(4) Autres rémunérations versées en 2017 : 834 745 € bruts dont 215 500 € bruts de part variable au titre de 2016, 529 245 € bruts de parts fixes et autres jetons de présence de 90 000 € (hors primes exceptionnelles et primes conditionnelles différées globales de 109 453 € bruts). En 2016, hors prime exceptionnelle de 95 000 € bruts.

(5) Représentante de la société Euris SAS, maison mère du Groupe, laquelle a perçu en 2017, au titre de sa mission permanente de conseil stratégique de l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle, des honoraires d'un montant de 6,3 M€ hors taxes, dont 420 000 € hors taxes de Foncière Euris.

(6) Autres rémunérations versées en 2017 : 548 333 € bruts dont 195 000 € bruts de parts variables au titre de 2016 et 305 000 € bruts de parts fixes et autres jetons de présence de 48 333 € (hors primes exceptionnelles et primes conditionnelles différées globales de 150 192 € bruts). En 2016, hors prime exceptionnelle de 100 000 € bruts.

(7) Nommée administratrice le 19 mai 2016.

Le montant brut des jetons de présence versés en 2018 par la Société au titre de l'exercice 2017 est détaillé comme suit :

Nom	Jetons de présence versés en 2018 au titre de 2017
Jean‐Louis BRUNET	25 000 €
Pierre FÉRAUD	10 000 €
Virginie GRIN	10 000 €
Didier LÉVÊQUE	20 000 €
Odile MURACCIOLE	10 000 €
Christian PEENE	20 000 €
Marie WIEDMER‐BROUDER	12 500 €

— Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites consenties aux collaborateurs salariés du groupe, également mandataires sociaux de la Société, par la Société et les sociétés contrôlées

Aucune option, ni aucune action gratuite n'a été consentie par la Société aux mandataires sociaux. Les actions gratuites attribuées sous conditions en 2017 aux collaborateurs salariés du Groupe également mandataires sociaux de la Société, par les sociétés qu'elle contrôle sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions (1)	Date à compter de laquelle les actions peuvent être cédées	Nombre d'actions gratuites attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Actions gratuites attribuées durant l'exercice par la société Rallye, société contrôlée :
Monsieur Michel SAVART	03/04/2017	03/04/2019	03/04/2021	3 309	13,75 €
Madame Virginie GRIN	03/04/2017	03/04/2019	03/04/2021	8 757	13,75 €
Monsieur Didier LÉVÊQUE	03/04/2017	03/04/2019	03/04/2021	12 487	13,75 €
Madame Odile MURACCIOLE	03/04/2017	03/04/2019	03/04/2021	11 442	13,75 €

(1) L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à deux critères de performance portant chacun sur 50% de la dotation initiale et visant la couverture des frais financiers par l'EBITDA et le niveau de coût d'endettement.

Les actions gratuites attribuées définitivement en 2017 par la société Rallye, société contrôlée, aux collaborateurs salariés du Groupe également mandataires sociaux de la Société, sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions (1)	Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	Nombre d'actions gratuites acquises définitivement	Date à partir de laquelle les actions peuvent être cédées
Actions gratuites définitivement acquises en 2017 et attribuées par la société Rallye, société contrôlée :
Monsieur Michel SAVART	29/07/2014	29/07/2017	1 172	1 172	29/07/2019
Madame Virginie GRIN	29/07/2014	29/07/2017	3 110	3 110	29/07/2019
Monsieur Didier LÉVÊQUE	29/07/2014	29/07/2017	4 431	4 431	29/07/2019
Madame Odile MURACCIOLE	29/07/2014	29/07/2017	4 185	4 185	29/07/2019

(1) L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées était soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à deux critères de performance portant chacun sur 50% de la dotation initiale et visant la couverture des frais financiers par l'EBITDA et le niveau de coût d'endettement.

3.6.3. Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société

Conformément aux dispositions, d'un part, de l'article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n°596/2014, de l'article 10 du règlement délégué n°2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d'exécution n°2016/523 du 10/03/2016 et, d'autre part, des articles 223‐22‐A, 223‐23 et 223‐26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de son

instruction n°2016‐06, nous vous informons que les opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L. 621‐18‐2 du Code monétaire et financier, déclarée auprès de l'Autorité des marchés financiers et rendue publique par cette dernière au cours de l'exercice 2017, sont les suivantes :

Déclarant	Instrument financier	Date	Achat/Vente	Prix unitaire	Quantité
Didier LÉVÊQUE (1)	Actions	20/11/2017	Cession	40,76 €	322
Didier LÉVÊQUE (1)	Actions	21/11/2017	Cession	40,76 €	80
FINATIS	Actions	21/12/2017	Nantissement	40,8350 €	1 120 000

(1) Représentant permanent de la société Finatis, Administrateur.

Les déclarations précitées ont été mises en ligne sur le site internet de l'AMF. À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social ni personne qui leur sont étroitement liées ou personnes assimilées n'a effectué en 2017 de transaction sur les titres de la Société devant donner lieu à déclaration auprès de l'Autorité des marchés financiers.

3.7 Contrôle des comptes

Conformément aux dispositions légales, la société Foncière Euris comprend deux Commissaires aux comptes titulaires et deux Commissaires aux comptes suppléants :

⎢ Commissaires aux comptes titulaires

— Ernst & Young et Autres

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2018. Associé signataire : Henri‐Pierre NAVAS depuis l'exercice 2016

— Cailliau, Dedouit et Associés

19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021. Associé signataire : Rémi SAVOURNIN depuis l'exercice 2017

⎢ Commissaires aux comptes suppléants

— AUDITEX

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

— Monsieur Didier CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021.

Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société.

⎢ Renouvellement d'un commissaire aux comptes titulaire

Le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d'Ernst & Young et Autres venant à expiration lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2018 le Comité d'audit, dans le cadre des missions qui lui ont été confiées par le Conseil d'administration, a examiné les modalités et conditions de son renouvellement. Le Comité d'audit, conformément aux dispositions de l'ordonnance du 17 juin 2016 issue de la réforme européenne de l'audit, a mis en œuvre la procédure de renouvellement du mandat d'Ernst & Young et Autres et a considéré qu'il n'y avait pas lieu de recourir à un appel d'offres. Sur la base de la présentation de la Direction générale, le Comité d'audit a considéré l'intérêt de reconduire le mandat d'Ernst & Young et Autres. Le Comité d'audit, après avoir entendu le Cabinet Ernst & Young et Autres (modalités d'organisation et d'exécution de la mission) a formulé un avis favorable à sa candidature et a décidé de recommander au Conseil d'administration de soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle devant être réunie le 24 mai 2018, le renouvellement du mandat du cabinet Ernst & Young et Autres, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 823‐1 alinéa 2 du Code de commerce, il ne sera pas procédé au renouvellement du Commissaire aux comptes suppléant d'Ernst & Young et Autres.

3.8 Autres informations

⎢ Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 39, 40, 41 et 44 des statuts de la Société.

⎢ Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233‐7 et L. 233‐12 du Code de commerce sont indiqués à la page 19.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233‐11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 25, 28, 29, 51 et 52 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 30. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiqués dans le tableau ci‐ dessous et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 20.

En cas de changement de contrôle de Foncière Euris (au sens de l'article L. 233‐3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, la faculté pour les prêteurs de demander le remboursement des sommes prêtées et d'annuler les engagements de crédit.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, si en raison d'une offre publique ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin.

⎢ Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Opérations	Montant nominal (en M€)	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Echéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	50		11/05/2017	26 mois	11/07/2019	Néant
Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	200 (1) 50 (2)	avec DPS	11/05/2017	26 mois	11/07/2019	Néant
	60 (1) 15 (2)	sans DPS	11/05/2017	26 mois	11/07/2019	Néant
Émission de valeurs mobilières en cas d'OPE initiée par la société	60 (1) 15 (2)		11/05/2017	26 mois	11/07/2019	Néant
Augmentation de capital au profit des salariés	‐	Nombre total d'actions pouvant être émises : 1 %	11/05/2017	38 mois	11/07/2020	Néant
Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandatairessociaux	‐	Nombre total d'actions pouvant être attribuées: 1 %	11/05/2017	38 mois (3)	11/07/2020	Néant

(1) Au titre de l'emprunt.

(2) Au titre de l'augmentation de capital.

(3) Soumis à renouvellement lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2018.

RSE - Responsabilité Sociale d'Entreprise 4 4.1 Organisation de la RSE au sein du Groupe

Le présent document présente, d'une part, la prise en compte de la problématique RSE au sein de la société Foncière Euris et rassemble, d'autre part, les indicateurs RSE les plus pertinents au niveau du groupe Foncière Euris et notamment les sociétés du groupe Casino et de Groupe GO Sport. L'ensemble des autres indicateurs est consultable de manière exhaustive dans les rapports RSE de Rallye et Casino.

L'activité directe de Foncière Euris de conseil et de suivi des programmes immobiliers de ses filiales, ainsi que son effectif restreint n'ont pas de conséquences environnementales et sociales significatives. Au 31 décembre 2017, aucune provision ne figure dans les comptes individuels de Foncière Euris pour des motifs environnementaux ou sociaux.

En revanche à travers sa participation majoritaire dans Rallye, Foncière Euris détient indirectement Groupe Casino et Groupe GO Sport qui sont des acteurs majeurs dans le domaine de la grande distribution alimentaire, de biens d'équipement et dans la distribution d'articles de sport. La gestion des enjeux liés à la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est assumée directement par les équipes dirigeantes de ces entités. Foncière Euris entretient néanmoins des relations habituelles avec Rallye, dans le cadre de la gestion courante du Groupe.

⎢ Périmètre concerné

Les données sociales, sociétales et environnementales concernent, sauf exceptions explicitement mentionnées, l'ensemble des activités sous contrôle opérationnel du groupe Casino ou de ses filiales majoritaires en France et à l'international. Les données s'entendent hors affiliés, franchisés et locataires gérants. La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale (les données sont intégrées à 100 %).

Élaborées en cohérence avec le reporting financier, les données sont reportées en référence aux périmètressuivants:

• le périmètre « Groupe » intègre les données consolidées des entités présentes dans les différents pays d'implantation du groupe ; ces données s'entendent hors activités dites « abandonnées » en application de la norme IFRS 5 ;

• le périmètre « Pays » intègre les données consolidées des activités magasins et les services supports associés (logistique, achats, ressources humaines…) des entités présentes :
  • en France : activités sous enseignes Casino, Monoprix (dont Naturalia), Cdiscount, Franprix, Leader Price, situées en France ainsi que l'ensemble des activités du groupe Vindémia (île de la Réunion, Mayotte, île Maurice et Madagascar);
  • au Brésil : activité du groupe GPA (dont ses entités Multivarejo, et Assaí). Conformément à la norme IFRS 5, les activités de GPA dites « abandonnées » (Via Varejo y compris Cnova Brésil) ne sont pas incluses dans ce périmètre ;
• en Colombie : activités de Grupo Éxito ;
• en Uruguay : activités de Grupo Disco et de Devoto ;
• en Argentine : activités de Libertad.

En complément de ce document, le groupe Casino publie chaque année un rapport d'activité et de performances sociales, sociétales et environnementales qui présente les principaux indicateurs, actions et objectifs de RSE des filiales du groupe. Il est consultable sur le site : www.groupe‐casino.fr.

En France, Cdiscount publie des informations RSE dans son rapport de gestion. À l'international, GPA, Grupo Éxito, et Libertad, adhérents au Pacte mondial, publient chaque année un rapport RSE qui est accessible sur leurs sites Internet (www.gpari.com.br, www.grupoexito.com.co, www.libertadsa.com.ar).

Pour Groupe GO Sport, les informations ci‐après couvrent l'ensemble des filiales consolidées : Groupe GO Sport, GO Sport France, Courir France, et GO Sport Pologne (hors formation et hors environnement).

4.2 La RSE au sein de la société Foncière Euris

Même si l'impact direct de Foncière Euris est très limité, la société reste néanmoins vigilante quant à la prise en compte de certains enjeux RSE.

⎢ Gestion des impacts environnementaux du portefeuille immobilier

Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projetsimmobiliers.

Cet engagementse traduit par la définition d'objectifs visant à :

• concevoir et construire en vue d'une meilleure qualité de vie et dansle respect desstandards et normesles plusrigoureuses;
• participer à la réduction des impacts environnementaux des ouvrages bâtis, notamment dans le domaine de l'énergie.

Cette démarche ambitieuse doit être enclenchée dès la conception des projets en imaginant des espaces de vie bien insérés dans leur environnement architectural et leur patrimoine historique.

Elle se poursuit dans toutes les phases de la promotion des galeries marchandes:

• étude d'impact environnemental dans le cadre de la procédure administrative ;
• approche de la gestion de l'énergie et de l'eau permettant d'aboutir sur le long terme à des économies budgétaires substantielles ;
• mise en place pendant la phase des travaux de règles de « chantier propre » prévoyant de diminuer toutes les nuisances (ex : réduction et tri des déchets du chantier…).

Ainsi :

• Le centre « Posnania » récemment ouvert à Poznan en Pologne, qui avait déjà atteint la certification BREEAM « Very good » pour sa construction, a obtenu le niveau « Excellent » en novembre 2017 ;
• Le centre en projet de Cracovie en Pologne vise la certification BREEAM « Very good » à la fois pour sa construction et son exploitation par la suite. La partie déjà construite (Krokus) a déjà obtenu la certification « Very good » en ce qui concerne la construction et la certification « Excellent » en ce qui concerne l'exploitation.

Ces deux centres commerciaux représentent 85 % de la valeur du portefeuille immobilier de Foncière Euris au 31 décembre 2017.

Parmi les centres cédés récemment, l'extension du centre de Fenouillet près de Toulouse, et l'extension du centre Riviera à Gdynia en Pologne ont obtenu respectivement la certification BREEAM « Excellent » et « Very good ».

⎢ Ancrage local des activités de Foncière Euris

À travers les projets d'immobilier commercial qu'elle finance, Foncière Euris participe, en collaboration avec des opérateurs immobiliers partenaires, à la revitalisation de quartiers urbains centraux ou périurbains.

Ces partenaires sont choisis en considération de leur capacité à partager les préoccupations de qualité sociale et environnementale que Foncière Eurissouhaite voir présider aux choix des projets.

4.3 La RSE au sein des filiales de Foncière Euris

Foncière Euris est l'actionnaire majoritaire de Rallye qui est lui‐ même actionnaire majoritaire de Casino et l'actionnaire unique de Groupe GO Sport. Les états financiers de ces entreprises, de ce fait, font l'objet d'une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe, les points marquants de leur politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise sont présentés dans les chapitres suivants, l'exhaustivité de ces informations figurant dans leur propre rapport RSE.

Au sein des principales filiales, le pilotage des sujets RSE est assuré par des équipes dédiées chez Casino et par la Directrice des ressources humaines (DRH) chez Groupe GO Sport.

— Casino

La démarche RSE du groupe Casino contribue à créer et à favoriser des relations de confiance et de long terme avec chacune des parties prenantes, tout particulièrement les collaborateurs, les clients et les fournisseurs, dans le respect des cultures et des pratiques locales des pays dans lesquels le groupe est implanté. Les priorités d'actions RSE, placées au cœur des activités du Groupe, constituent un des leviers de motivation des collaborateurs, et ont pour vocation d'améliorer l'impact social, sociétal et environnemental de l'entreprise, ainsi que sa performance financière. La politique RSE du groupe Casino a pour ambition de proposer des modes de consommation responsables, et d'améliorer la durabilité du modèle économique du groupe en soutenant la confiance accordée par les principales parties prenantes avec lesquelles il entretient un dialogue constant.

L'engagement du groupe Casino en faveur du développement durable, affirmé dès 2002, s'appuie sur une organisation et une gouvernance associant les dirigeants à tous les niveaux du groupe et au plus haut niveau de l'organisation. Le Conseil d'administration a souhaité, en décembre 2017, confier au seul Comité de gouvernance, renommé Comité de Gouvernance et RSE, l'examen et le suivi des sujets de responsabilité sociale d'entreprise et d'élargir ses attributions. Dans le domaine de la RSE, ce Comité a ainsi pour mission d'examiner, en lien avec la stratégie du groupe, les engagements et les politiques développées par le groupe en matière d'éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise, la mise en œuvre de ces politiques et leurs résultats et de formuler au Conseil d'administration tout avis ou recommandation.

Il lui appartient dans ce cadre de s'assurer, en lien avec le Comité d'audit, de l'existence de dispositifs d'identification et de gestion des principaux risques liés à ces domaines de responsabilités et de la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires. Le Comité examine par ailleurs la politique du groupe en matière d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et la démarche globale engagée en faveur de la diversité (mission antérieurement confiée au Comité des nominations et des rémunérations). Il participe également, en lien avec le Comité des nominations et des rémunérations, aux réflexions sur la mise en œuvre de critères de RSE dans la rémunération du dirigeant mandataire social. L'ensemble des attributions du Comité ont été précisées dans la Charte du Comité et le règlement intérieur du Conseil.

La Direction de la RSE Groupe déploie en France et à l'international, la démarche de progrès, initiée en 2011, en lien avec les différents départements RSE des filiales. Elle est directement rattachée au Directeur des Ressources Humaines du Groupe, membre du Comité Exécutif. Cette démarche d'amélioration continue se fonde sur les principes et les domaines d'application énoncés par la norme ISO 26000.

— Groupe GO Sport

Groupe GO Sport a souhaité rattacher les problématiques RSE à la Direction des Ressources Humaines de Groupe GO Sport. La stratégie RSE est notamment pilotée par la DRH du Groupe et mise en œuvre par le service communication de Groupe GO Sport.

Groupe GO Sport inscrit sa démarche RSE en s'attachant à poursuivre ses efforts en matière de développement durable, en communiquant sur les informations ayant un caractère d'ordre éthique ou citoyen et en demandant à ses fournisseurs de respecter en tous points les règles d'éthique établies par les différentes instances concernées.

⎢ Éthique et conformité

Les dispositions de la loi n°2016‐1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin 2 » sur la mise en place d'un dispositif anti‐corruption sont entrées en vigueur le 1er juin 2017. L'ensemble des mesures et procédures prévues ont donc été déployées au sein du Groupe.

Dans ce cadre, la société Foncière Euris a établi et diffusé en juin 2017 un code de conduite définissant et illustrant des comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence. Une procédure d'alerte interne a également été mise en place et un guide de présentation et d'utilisation a été diffusé. Un Déontologue référent, chargé de recueillir les signalements sur une adresse email dédiée sécurisée, a été désigné. Une cartographie des risques a été établie, suivie de plans d'actions comprenant le déploiement d'une nouvelle procédure de référencement des fournisseurs, la mise en place du dispositif d'alerte mentionné et d'une procédure de gestion des cadeaux et invitations ainsi que la formation des collaborateurs les plus exposés. Conformément aux missions qui lui ont été confiées, le Déontologue référent procède périodiquement à des contrôles et à l'évaluation de l'efficience des procédures en vigueur et s'il y a lieu à leur adaptation, en relation avec la direction générale des sociétés concernées. Il contrôle également la bonne application des procédures et plans d'actions correctifs mis en œuvre s'il y a lieu.

— Casino

Le nouveau Code d'éthique et de conduite des affaires du groupe Casino, adopté au cours de l'exercice 2017, décline les valeurs et engagements de la Charte Éthique du groupe et précise les règles de conduite, les principes d'actions et les obligations éthiques que chaque collaborateur doit observer en toutes circonstances dans l'exercice quotidien de ses activités. Ce Code précise en particulier les principes et règles de comportement en matière de lutte contre la corruption.

En 2017, en application de la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le groupe a notamment déployé ce Code à l'ensemble de ses filiales en France, mis en place un dispositif d'alerte interne, constitué un réseau de Déontologues qui ont pour principales missions de répondre aux questions des collaborateurs en lien avec le Code d'éthique et de conduite des affaires, ainsi que de recueillir et traiter les signalements de situations non conformes. La procédure de recueil des signalements garantit la confidentialité de l'identité de l'auteur du signalement et du contenu de celui‐ci.

Le groupe Casino a également poursuivi la mise en œuvre de programmes de formation destinés à former et à sensibiliser les collaborateurs sur la lutte contre la corruption. Ces dispositifs ont fait l'objet d'une communication auprès des collaborateurs, après consultation des instances représentatives du personnel (affichages sur les différents sites et dans les intranets, document de présentation joint au bulletin de paie notamment).

4.3.1. Responsabilité sociale

Le développement des hommes et des femmes est un des éléments clés de la performance économique et sociale de l'entreprise.

⎢ Effectif et organisation du temps de travail

— Casino

Le groupe Casino s'engage à respecter les temps de travail, de repos et de congés périodiques de ses collaborateurs et met en place des mesures pour compenser les contraintes résultant d'horaires atypiques (travail le week‐end, astreintes), de besoins spécifiques (personne ayant un handicap par exemple) et répondre aux attentes des collaborateurs pour concilier vie personnelle et vie professionnelle.

La durée du temps de travail des collaborateurs du groupe est définie dans le respect du cadre légal de chaque entité et des réglementations des pays où celui‐ci est présent.

Les collaborateurs du groupe Casino sont très majoritairement employés en contrat à durée indéterminée avec 93 % des collaborateurs en CDI et à temps complet (85 % des effectifs en 2017). Le groupe a recours aux CDD principalement pour remplacer des salariés absents et renforcer les équipes des magasins à forte activité saisonnière. Le groupe s'est notamment engagé, en France, à donner la priorité aux salariés à temps partiel quand un poste à temps plein est ouvert. Casino a également mis en place un dispositif volontariste qui a permis à plus de 2 300 personnes de passer d'un contrat à temps partiel à un temps complet depuis 2012.

En France, le Groupe dénombre 14 licenciements économiques suite à la fermeture de deux établissements. Les autres licenciements couvrent tous les cas de licenciements inhérents à la personne du salarié.

Les départs liés à des réorganisations de l'entreprise sont accompagnés par un dialogue social soutenu et la mise en place d'un ensemble demesures de reclassement et/ou d'accompagnement.

— Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, tout collaborateur du groupe doit être capable aussi bien d'identifier les enjeux et les conséquences de la corruption, que de comprendre les situations à risques, afin de pouvoir les appréhender. Dans le contexte de la loi « Sapin 2 », Groupe GO Sport a mis à la disposition des collaborateurs un code éthique et de conduite des affaires, un guide de présentation et d'utilisation du dispositif d'alerte permettant aux salariés d'alerter en cas de situation sérieuse et contraire aux principes du code éthique et de conduite des affaires, un parcours de formation obligatoire dans lequel sont abordés le contexte général de la lutte contre la corruption, le cadre juridique et la politique du groupe en matière de lutte contre la corruption. Le groupe a également renforcé les analyses préalables des tiers avec lesquels l'entreprise envisage de contracter à travers la refonte du processus de référencement et la mise en place d'un scoring de risque.

— Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, l'importante évolution des effectifs entre 2016 et 2017, s'explique par l'ouverture de nouveaux magasins Courir en 2017 et la croissance du chiffre d'affaires de l'enseigne. Malgré les fermetures de certains magasins GO Sport qui ont eu lieu en 2017, les effectifs sont relativement stables pour l'enseigne puisque, chaque fois que cela est possible, des transferts de collaborateurs sont réalisés sur les mêmes bassins d'emploi (obligation liée à l'accord de mobilité). Conformément aux dispositions de la « loi Aubry », Groupe GO

Sport SA et ses filiales françaises ont mis en œuvre la réduction du temps de travail depuis le 1er juin 2000. Cette organisation du temps de travail est toujours en vigueur dans les magasins du réseau GO Sport en France. L'accord de juillet 2000 sur la réduction du temps de travail et ses avenants concilient les contraintes individuelles des collaborateurs et les enjeux commerciaux liés aux besoins en magasin, en fonction de la fluctuation de la charge de travail des collaborateurs.

Un accord majoritaire s'inscrivant dans le respect de la législation sur le travail le dimanche a été signé au sein de l'Unité Économique et Sociale (UES) le 12 juillet 2016. Leurs ouvertures sont conditionnées par les ouvertures des centres commerciaux ou des zones commerciales dans lesquels ils se trouvent. En aucun cas, les enseignes GO Sport et Courir n'imposent l'ouverture de points de vente le dimanche à leurs collaborateurs, en dehors des exceptions commerciales sectorielles ou liées à des pics de fréquentation majeurs.

⎢ Lutter contre les discriminations et les stéréotypes

— Casino

Le groupe Casino s'est engagé dès 1993 dans la lutte contre toutes les formes de discriminations. Considérant la diversité comme un facteur de performance économique, le Groupe a défini une politique volontariste visant à favoriser le recrutement de profils variés, à promouvoir l'égalité professionnelle à tous les niveaux et dans tous les processus de l'entreprise, et à favoriser le vivre ensemble.

Cette politique repose sur plusieurs principes d'actions : lutter contre les stéréotypes qui sont à la racine des discriminations, co‐construire les politiques avec les organisations syndicales représentatives, adresser l'ensemble des critères de discrimination, mesurer les actions mises en place.

Signataire de la charte de la diversité, et détenteur du label diversité, le groupe est engagé dans la lutte contre les discriminations liées à l'origine, la nationalité, la situation sociale, le genre, le handicap, l'âge, l'orientation sexuelle, la diversité religieuse, l'engagement syndical et l'apparence physique.

Portée par la Direction des Ressources Humaines Groupe, la politique est déployée dans l'ensemble des entités du groupe.

— Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales envisagent la diversité comme un atout de performance et sont engagés depuis de nombreuses années dans la lutte contre les discriminations via la signature de l'accord sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et l'amélioration de la qualité de vie au travail ; la charte sur le recrutement ; l'accord sur la GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences) ; l'accord en faveur de l'insertion et de l'emploi des personnes handicapées.

⎢ Agir en faveur de l'insertion et du maintien des personnes handicapées

— Casino

Engagé depuis 1995 en faveur de l'insertion des travailleurs handicapés, le groupe Casino a réaffirmé son engagement en signant, en octobre 2015, la Charte du réseau mondial « Entreprises et handicap » de l'OIT (Organisation Internationale du Travail). GPA a également signé la charte de la promotion de la diversité du Réseau d'entreprises brésiliennes engagées pour l'inclusion des personnes handicapées, avec le soutien de l'OIT.

L'inclusion des personnes handicapées fait partie des objectifs 2020 internes définis et validés par le comité stratégique. Cet objectif d'augmenter le pourcentage de personnes en situation de handicap est partie intégrante de la rémunération variable des cadres de GPA qui s'est fixé l'objectif de dépasser le taux légal de 5 %.

Le groupe Casino s'engage et définit, notamment dans le cadre d'accords avec les organisations syndicales, les engagements, plans d'actions et les objectifs de performance.

Le septième accord de Casino, signé avec les partenaires sociaux pour la période 2017 ‐ 2020, prévoit le recrutement de 100 personnes handicapées, le renforcement de l'alternance et l'accueil de 120 stagiaires.

Des plans d'actions sont mis en place dans l'ensemble du groupe par les Directions des ressources humaines qui poursuivent trois objectifs principaux : le recrutement de personnes handicapées, la sensibilisation et la formation, le maintien dans l'emploi des personnes déclarant un handicap au cours de leur vie professionnelle.

— Groupe GO Sport

En 2017, l'UES (Unité Économique et Sociale de Groupe GO Sport et ses filiales) a renouvelé son engagement handicap par la signature d'un quatrième accord sur l'insertion des personnes en situation de handicap. Le périmètre de cet accord comprend les sociétés Groupe GO Sport, GO Sport France et Courir France. L'axe de ce nouvel accord tend à faire du handicap une thématique inclusive au cœur des problématiquessociétales de l'entreprise.

Des actions de recrutement sont initiées chaque année pour développer un vivier de candidats en situation de handicap, désireux de rejoindre Groupe GO Sport et ses filiales.

La mission handicap a également poursuivi son action en faveur du maintien dans l'emploi. Une dizaine d'aménagements de poste a été réalisée (études ergonomiques et achat de matériel).

⎢ Agir en faveur des jeunes, notamment issus des milieux défavorisés, et des seniors

— Casino

En France, Casino, Monoprix et Cdiscount déploient des accords dont l'objectif est de mettre en place des actions intergénérationnelles (formation, tutorat, accompagnement spécifique) à destination des jeunes de moins de 26 ans, d'une part, et des collaborateursseniors, d'autre part. L'accord de Casino, appelé « transmission des savoirs », prévoit un pourcentage minimum de recrutements de jeunes et de seniors, un maintien à l'effectif d'un pourcentage donné de jeunes de moins de 26 ans, un parcours d'accueil spécifique « C Duo Génération » avec la mise en place d'un référent pour faciliter l'intégration des jeunes, ou encore un dispositif d'aide au logement pour les jeunes en alternance.

Dans le cadre de sa politique d'insertion des jeunes, le groupe s'engage à développer l'alternance et l'accès des jeunes à une première expérience professionnelle, à faciliter l'orientation et l'insertion des élèves, à lutter contre les stéréotypes, à déployer des actions spécifiques en faveur des jeunes ayant une faible qualification ou issus des territoires défavorisés.

— Groupe GO Sport

Les magasins recrutent essentiellement des collaborateurs jeunes, pratiquant une activité sportive et motivés par le commerce (GO Sport) et ayant un fort attrait pour la culture baskets (sneakers) pour l'enseigne Courir. C'est ainsi que les 21‐35 ans représentent la grande majorité des effectifs de ces enseignes en France et en Pologne. C'est également dans ces tranches d'âge que se trouvent les directeurs et responsables des magasins, une large majorité d'entre eux ayant bénéficié de l'évolution interne, en lien avec la politique de Groupe GO Sport et de ses filiales.

⎢ Agir en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

— Casino

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est l'un des engagements majeurs du Groupe.

La volonté du groupe Casino, initiée dès 2002 est de renforcer la mixité des équipes à tous les niveaux de l'entreprise grâce à une politique active en faveur de l'égalité professionnelle en agissant sur la mixité des métiers, la gestion des carrières, les RAPPORT DE GESTION

GOUVERNEMENTD'ENTREPRISE

CONSOLIDÉS

RSE

COMPTES procédures ressources humaines (rémunération, accès à la formation, recrutement et promotion) et la parentalité. Preuve de son engagement, Casino a obtenu, dès 2013, le Label Égalité professionnelle décerné par l'AFNOR.

En 2017, Casino a signé un nouvel accord avec les partenaires sociaux intégrant notamment des engagements en terme d'égalité des rémunérations et la réalisation d'une enquête rémunération, le renforcement des parcours de formation des managers lors des retours de collaborateurssuite à un congé maternité, d'adoption ou de parentalité (absence de longue durée).

Afin de garantir l'évolution de la représentation des femmes au sein du management, huit indicateurs stratégiques sont suivis chaque semestre par les Directions des ressources humaines de chaque filiale et présentés chaque année au Comité exécutif du groupe Casino et au Conseil d'administration.

— Groupe GO Sport

Un effort de formation important de ses collaboratrices et collaborateurs a été fait au sein de Courir France en 2017. Un comité central de l'Unité Économique et Sociale (UES) regroupe les comités d'établissement des sociétés Groupe GO Sport, GO Sport France et Courir France. Sur les équipes de vente, l'UES a réussi à assurer une parité hommes femmes satisfaisante pour l'ensemble de ses enseignes. Un travail de rééquilibrage est en revanche toujours en cours concernant les postes en management pour GO Sport, Courir et le Groupe GO Sport. Dans le cadre de l'accord égalité hommes femmes signé le 26 juin 2017, l'UES a pris différents engagements en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes.

⎢ Offrir un environnement favorable à l'épanouissement des collaborateurs

— Casino

La Charte éthique groupe déployée en 2011 rappelle en son 6ème principe l'engagement du groupe à « Promouvoir la qualité du dialogue social dans l'entreprise ». Signataire du Pacte mondial des Nations Unies, le groupe Casino et ses filiales reconnaissent leur engagement à respecter la liberté d'association et le droit à la négociation collective. La charte éthique fournisseurs précise les attentes du groupe quant à la liberté d'association qui doit s'appliquer au sein de sa chaîne d'approvisionnement.

Ces engagements sont portés par la Direction des ressources humaines du Groupe et comprennent la mise en œuvre de la négociation collective et d'accords avec les partenaires sociaux, l'allocation de moyens matériels, techniques et la reconnaissance de l'engagement syndical.

⎢ Politique de rémunération

— Casino

Le groupe Casino s'engage à respecter les niveaux minimum de rémunération légaux, à proposer un niveau de rémunération équitable et compétitif, qui soit en adéquation avec les pratiques observées pour chaque métier sur le marché, et adapté aux spécificités locales des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités. Des enquêtes de rémunération sont réalisées régulièrement en France et à l'international pour évaluer la compétitivité des rémunérations proposées par le groupe par rapport à celles d'entreprises opérant sur les mêmes secteurs d'activité. Ces enquêtes portent principalement sur les fonctions de management et les métiers en tension de recrutement.

La majeure partie des populations cadres, agents de maîtrise et employés bénéficient de dispositifs de rémunération variable basés sur des objectifs quantitatifs et/ou qualitatifs afin de valoriser la performance individuelle et collective.

— Groupe GO Sport

Chez Groupe GO Sport, l'évolution collective des rémunérations est négociée chaque année avec les organisations syndicales représentatives au sein de l'Unité Economique et Sociale (UES) Groupe GO Sport dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO). À cela s'ajoute l'augmentation du SMIC et de l'évolution des salaires conventionnels définis par la branche professionnelle dans laquelle l'UES est partie prenante. Par ailleurs, les rémunérations individuelles évoluent lors des changements de fonctions, dans le cadre du positionnement par rapport aux environnements internes et externes, mais également afin de valoriser les potentiels. Ceci s'inscrit dans le cadre de la politique globale de gestion des ressources humaines de Groupe GO Sport et ses filiales.

⎢ Agir pour la santé, la sécurité et le bien-être au travail

— Casino

Le groupe Casino est engagé dans une démarche d'amélioration de la sécurité et de la santé physique et psychique de ses collaborateurs. La mise en œuvre des politiques est assurée par les Directions des ressources humaines de chacune des filiales.

Pour améliorer les dispositifs de santé et la sécurité, le groupe a mis en place, depuis plusieurs années une démarche de prévention des risques professionnels. Celle‐ci est définie avec les organisations syndicales et dans le cadre d'accords précisant les objectifs, les moyens d'actions et les résultats attendus quant à la prévention des risques psychosociaux, la santé et sécurité au travail, la prévention de la pénibilité au travail. Des campagnes annuelles d'évaluation des risques professionnels sont réalisées dans l'ensemble des entités du groupe notamment pour réduire le stress au travail et accompagner les collaborateurs dans leurs difficultés.

Dans un contexte économique exigeant et un monde en mutation permanente, le groupe Casino a choisi de capitaliser sur le développement de la motivation pour contribuer au bien‐être de ses collaborateurs et à la performance collective, en privilégiant un exercice bienveillant de la responsabilité managériale.

Pour sensibiliser les collaborateurs aux grands enjeux de santé publique, Casino a mis en place les journées appelées « au cœur de la santé » pendant lesquelles les collaborateurs des sièges sociaux, magasins ou entrepôts, rencontrent des professionnels de la santé, participent à des ateliers, bénéficient d'un bilan sanguin et d'un accompagnement individualisé.

— Groupe GO Sport

Groupe GO Sport recherche l'amélioration constante des conditions de santé et de sécurité pour ses collaborateurs. L'amélioration des conditions de travail passe par l'accompagnement de la Direction des Ressources Humaines et des services techniques afin de mettre en place de nouveaux équipements de protection collective et

PRÉSENTATION DU GROUPE

GÉNÉRALE

individuelle et de procéder à de nouveaux aménagements sur les magasins. Dans le cadre du CHSCT national, réuni à 18 reprises en 2017, l'ensemble des accidents du travail a été étudié afin notamment de souligner les situations répétitives et de mettre en place des plans d'actionstendant à la disparition de ces dernières.

⎢ Gérer les talents et veiller à l'évolution professionnelle des collaborateurs

— Casino

Depuis son origine, le groupe Casino est attaché au développement professionnel de ses collaboratrices et collaborateurs qui contribuent à sa performance opérationnelle. La diversité des métiers du groupe, son implantation internationale et le caractère multiformat de ses enseignes offrent aux collaborateurs de nombreuses opportunités de mobilité et d'évolution professionnelle. La mobilité interne est une priorité pour le groupe Casino et un des éléments clés de sa politique ressources humaines.

Quant à la formation, elle est l'un des principes clés du développement et du maintien de l'employabilité des collaborateurs. En cohérence avec les objectifs du groupe, les Directions des ressources humaines de chaque filiale mettent en place des plans de formation pour favoriser l'évolution et les parcours professionnels et garantir l'intégration des collaborateurs. Ces plans de formation sont construits en cohérence avec l'évolution des besoins en termes d'emplois et de compétences, des attentes des collaborateurs exprimées lors des entretiens professionnels annuels, de l'évolution de l'organisation et des obligations légales et réglementaires.

— Groupe GO Sport

Le projet de faciliter l'accès à la formation pour tous les collaborateurs par la mise à disposition d'une plateforme e‐learning a abouti en 2017. Les modules de formation sont accessibles en magasin sur PC et tablettes via une connexion individualisée. Cette plateforme contribue à développer les compétences des collaborateurs dès leur intégration et tout au long de leur parcours professionnel au sein du groupe. Cet outil est gage de performance, de flexibilité et de rapidité dans l'organisation et le suivi des formations, notamment grâce un lien direct avec le SIRH (Système d'information de gestion des ressources humaines).

⎢ Accompagner les évolutions de l'entreprise

— Casino

Dans le respect des dispositions légales, les Directions des ressources humaines accompagnent les changements d'organisation de l'entreprise et mettent en place des mesures spécifiques en amont. L'accord sur la GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences) signé au sein de Casino constitue également un outil de dialogue permettant d'anticiper les évolutions organisationnelles des activités. En complément, le groupe intensifie les dispositifs de mobilité interne vers des métiers pénuriques, qui intègrent au besoin la formation des collaborateurs via notamment les certificats de Qualification Professionnelle (CQP).

— Groupe GO Sport

Le réseau GO Sport est engagé dans une démarche de maintien de l'emploi en cas de fermeture de site. Cette démarche est inscrite dans l'accord de mobilité signé le 19 novembre 2014 et qui résulte de l'ANI (Accord National Interprofessionnel) de janvier 2013. Cet accord prévoit la mise en place d'une procédure de licenciement économique individuelle en cas de refus d'une offre de mobilité par un collaborateur concerné par une fermeture de magasin. Le recrutement s'effectue alors dans le poste initialement proposé en mobilité.

⎢ Données quantitatives sociales

Les principaux indicateurs sociaux des filiales de Foncière Euris sont présentés ci‐dessous. L'information exhaustive concernant Casino peut être consultée dans son rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Indicateurs sociaux 2017	Unité	Groupe Casino (1)	Groupe GO Sport
Effectifs inscrits au 31 décembre 2017	Nb	226 606	4 938
Pourcentage de femmes dans l'effectif total	%	53	52
Nombre de recrutements en CDI	Nb	45 389	1 300
Nombre de personnes déclarées handicapées au 31/12/2017	Nb	7 465	102

(1) Hors activités dites « abandonnées » en application de la norme IFRS 5 (Via Varejo et Cnova Brésil).

Chez Casino, la répartition des effectifs par tranche d'âge s'établit à 39 % pour les moins de 30 ans, 47 % pour les 30 à 50 ans et 14 % pour les plus de 50 ans. Chez Groupe GO Sport, elle s'établit à 63 % pour les moins de 30 ans, 36 % pour les 30 à 55 ans et 1 % pour les plus de 55 ans.

RSE - RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE 4.3 LA RSE AU SEIN DES FILIALES DE FONCIÈRE EURIS

Indicateurs sociaux 2017 – Groupe Casino	Unité	Groupe Casino
Nombre de licenciements économiques	Nb	14 (1)
Nombre moyen d'heures de formation par salarié et par an	heures	19,5
Taux d'absentéisme pour accidents du travail et maladies (dont maladies professionnelles)	%	4,8 % (2)
Indicateurs sociaux 2017 – Groupe GO Sport	Unité	Groupe GO Sport
Nombre de licenciements économiques	Nb	7 (3)
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé par an	heures	25
Nombre d'accidents du travail	Nb	169 (4)

• (1) Périmètre France.
• (2) Hors GPA.

(3) Licenciements liés à l'application de l'accord mobilité du 19 novembre 2014.

(4) Avec arrêt de travail.

4.3.2. Responsabilité environnementale

Les impacts environnementaux du Groupe se situent essentielle‐ ment au niveau des filiales Casino et Groupe GO Sport.

⎢ Politique environnement – démarche de sensibilisation

— Casino

Le groupe Casino a adhéré dès 2009 au Pacte Mondial des Nations Unies et a défini ses priorités environnementales dans sa démarche de progrès RSE. Pour piloter cette démarche, le groupe a renforcé en 2012 son organisation en créant au sein de la Direction RSE une Direction Environnement en charge de la coordination des priorités environnementales, du partage des bonnes pratiques et du monitoring des plans d'actions. Chaque entité du groupe a la responsabilité de mettre en place localement l'organisation et les plans d'actions nécessaires pour atteindre les objectifs définis, en prenant en compte lesspécificitéslocales.

Les collaborateurs sont sensibilisés aux enjeux environnementaux par des guides de bonnes pratiques, des séminaires et conférences, et des supports de communication interne (intranet, journaux internes) qui permettent d'expliquer les enjeux du réchauffement climatique, de la gestion des déchets, des économies d'énergie, de la biodiversité et du gaspillage alimentaire. Plusieurs outils sont à disposition des collaborateurs dont le guide des écogestes en magasin pour limiter les consommations d'énergie, trier les déchets et réduire le gaspillage alimentaire.

— Groupe GO Sport

De par son activité de distributeur en textile, chaussures et matériel de sport, Groupe GO Sport et ses filiales sont soucieux de la qualité des articles vendus au sein de leurs magasins, qu'ils soient de marque internationale ou de marque propre. Groupe GO Sport et ses filiales offrent à leurs clients des produits fiables, de qualité et fabriqués dansle respect des normes environnementales.

Groupe GO Sport a intégré en 2013 la Commission RSE de la Fédération des Entreprises du Sport (nouvellement renommée L'Union Sport et Cycle) et œuvre pour mettre en place une politique environnementale pérenne et vertueuse dansles prochaines années.

⎢ Une stratégie bas carbone pour lutter contre le réchauffement climatique

— Casino

Le groupe Casino s'est engagé à réduire d'ici 2020 de 20 % les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, par m² de surface de vente par rapport à 2012. En 2017, le groupe a diminué de 18 % par rapport à 2012 ses émissions par m² de vente.

Les postes d'émission de gaz à effet de serre du groupe sont :

• les émissions directes fugitives des installations frigorifiques (90 % des émissions du scope 1) ;
• les émissions indirectes liées aux consommations d'électricité (100% des émissions du scope 2) ;
• les émissions indirectes liées aux achats de biens et de services, au transport des marchandises, au transport des personnes, au traitement des déchets (émissions du scope 3).

Les objectifs de réduction de gaz à effet de serre sont alignés sur la trajectoire 2°C définie par l'Accord de Paris de 2015.

— Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales externalisent la totalité de leurs activités de fabrication de produits de marque propre. En ce sens, Groupe GO Sport et ses filiales ne génèrent pas de pollutions spécifiques liées à leurs activités.

⎢ Réduire les consommations en ressources naturelles

— Casino

S'adapter au changement climatique

Le principal risque lié aux dérèglements climatiques identifiés ayant potentiellement un impact matériel sur les activités du groupe est l'augmentation des événements climatiques extrêmes : crue centenaire en France (Paris), cyclones à l'Île de la Réunion, sécheresse au Brésil et en Argentine. L'augmentation de la fréquence de ces événements peut avoir des conséquences

INFO.

GÉNÉRALE

directes sur l'activité du groupe mais aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l'énergie.

La maîtrise de ces risques passe par le respect des réglementations locales qui précisent les équipements à mettre en œuvre pour la gestion et le débordement des eaux pluviales (bassins de rétention sur toitures végétalisées par exemple), la constitution de stocks stratégiques de marchandises de première nécessité réalisés en collaboration avec les fournisseurs, le renfort de l'autonomie énergétique des magasins avec des panneaux photovoltaïques et des groupes électrogènes permettant d'assurer la permanence du service et la réduction de la consommation énergétique.

L'énergie

Le premier poste de consommation en énergie est le froid commercial associé à la climatisation, et le deuxième poste est l'éclairage. Le groupe Casino s'est engagé à réduire de 20 % la consommation électrique par m² de surface de vente d'ici 2020.

La réduction des consommations d'énergie fait l'objet d'un processus d'amélioration continue basé sur le monitoring des consommations, le diagnostic énergétique des sites, et un programme de rénovation des équipements les plus énergivores. Les moyens mis en œuvre pour réduire les consommations d'électricité consistent à équiper de portes les meubles frigorifiques destinés aux produits frais et à mettre en place des dispositifs d'éclairage et de climatisation basse consommation.

Le groupe s'engage à soutenir le déploiement des énergies renouvelables par la mise en place de centrales solaires sur les ombrières des parkings des magasins.

L'eau

Les activités du groupe sont situées dans des zones ne comportant pas de risque élevé selon la cartographie du stress hydrique sur la planète publiée en 2015 par l'ONU. Il faut cependant noter que certaines périodes de sécheresse provoquées par le changement climatique en Amérique Latine peuvent ponctuellement perturber les approvisionnements en eau potable ou les productions d'électricité hydraulique de ces pays.

Les actions du groupe pour réduire les consommations directes en eau consistent à supprimer progressivement tous les circuits de refroidissement ouverts et utilisant l'eau comme réfrigérant pour les remplacer par des circuits fermés, développer des systèmes de récupération en eaux pluviales pour alimenter les besoins en arrosage ou en eau sanitaire des magasins ou des entrepôts, installer des réducteurs de pression sur les robinets pour réduire les débits et à contrôler régulièrement les consommations pour limiter les risques de fuites des réseaux.

L'assainissement des eaux usées se fait en conformité avec les réglementations des pays qui prescrivent les prétraitements adaptés avant déversement dans les réseaux collectifs.

— Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales ne détiennent pas d'indicateur sur le tonnage des principales matières premières mises sur le marché réparties par catégorie, ni le tonnage des principales matières premières entrant dans la décomposition des articles vendus, ni des quantités des matières premières textiles labellisées.

⎢ Lutter contre la pollution et le gaspillage de matières premières en recyclant les déchets dans l'économie circulaire locale

— Casino

Le groupe Casino s'est engagé depuis plusieurs années dans une politique de valorisation des déchets d'exploitation de ses filiales afin de réduire et d'éliminer, à terme, le stockage en décharge et la combustion partielle en incinérateur sans valorisation énergétique.

Les principaux déchets d'exploitation des établissements sont les emballages de transport et de manutention des produits vendus (cartons, plastiques, papiers, palettes bois), la casse et les invendus des produits fermentescibles.

Le groupe s'engage à mettre en place et assurer le tri des déchets, afin de réduire les déchets en mélange destinés à l'enfouissement et soutient le développement des filières de recyclage locales.

Pour faciliter l'émergence d'une économie circulaire utilisant les produits usagés comme sources de matières premières, le groupe Casino met à disposition de ses clients dans ses magasins des bornes de collecte des produits usagés en vue de leur valorisation. Ces produits sont collectés par les magasins auprès des clients, puis valorisés dans des filières agréées.

Le principal risque de pollution des sols est lié aux stations‐ service qui sont exploitées par le groupe. Elles font l'objet d'une surveillance basée sur des contrôles rigoureux réalisés par des tiers agréés.

— Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales externalisent la totalité de leurs activités de fabrication de produits de marque propre. Groupe GO Sport et ses filiales n'interviennent donc pas dans la mise en place de mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air et le sol affectant l'environnement.

En tant qu'acteurs responsables, Groupe GO Sport et ses filiales veillent néanmoins au respect d'une liste exhaustive de critères auprès de leurs fournisseurs, dans le cadre de leurs conditions générales d'achat, tel que le respect des contraintes environnementales édictées au sein du pays où la fabrication du produit est sous‐traitée. Groupe GO Sport et ses filiales demandent également à leurs fournisseurs et sous‐traitants un engagement écrit quant à l'absence de danger pour le consommateur et l'environnement.

Groupe GO Sport etsesfiliales adhèrent aux organismes chargés de la prévention de l'environnement. Cette politique couvre les moyens financiers consacrés à la prévention desrisques environnementaux et des pollutions privilégiant toutes les opérations de recyclage des déchets, emballages et produits en fin de vie.

⎢ Protéger les habitats naturels en diminuant les pressions exercées sur la biodiversité

— Casino

L'analyse des pressions exercées par les activités du groupe Casino sur la biodiversité fait ressortir que le principal impact découle des modes de production et de consommation des produits commercialisés dans les magasins, tout particulièrement ceux impliquant les filières huile de palme, bœuf, soja, pêche.

Afin d'atteindre l'objectif de diviser par quatre les émissions de gaz à effet de serre en France, il est nécessaire d'accompagner un report partiel de la consommation de protéines animales vers des protéines végétales, une réduction des surconsommations protéique et glucidique, ainsi qu'une réduction à hauteur de 60 % du gaspillage alimentaire (rapport de vision prospective à 2050 de l'ADEME).

Pour réduire l'impact indirect sur la biodiversité, le groupe accompagne cette transition alimentaire en proposant aux consommateurs des stations‐service des alternatives durables aux carburantstraditionnels et en développant des gammes de produits à moindre impact environnemental et en incitant ses clients à consommer de façon plusrespectueuse de l'environnement.

⎢ Données quantitatives environnementales

Les principaux indicateurs environnementaux des filiales de Foncière Euris sont présentés ci‐dessous. L'information exhaustive concernant Casino peut être consultée dans son rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Indicateurs environnementaux 2017 – Groupe Casino	Unité
Gaz à effet de serre (GES)
Scope 1 = émissions directes des combustions et en fluides réfrigérants	kilotonne éq. CO2	989 (1)
Scope 2 = émissions indirectes générées par l'énergie consommée	kilotonne éq. CO2	403 (2)
Scope 3 = estimations des émissions indirectes autres		30 000 (3)
Consommation d'énergie
Électricité	MWh	3 230 301
Eau	m³	4 738 153
Indicateurs environnementaux 2017 – Groupe GO Sport	Unité
Gaz à effet de serre (GES)
Électricité	tonne éq. CO2	2 713
Gaz	tonne éq. CO2	503
Consommation d'énergie (4)
Électricité	MWh	34 784
Fluides frigorigènes R407C	kg	70
Fluides frigorigènes R410	kg	2

(1) Le taux de couverture global pour le scope 1 en m² de surface de vente est de 81 % excluant les émissions liées aux fluides réfrigérants et climatisation de Franprix et Exito (94 % en 2016). A périmètre comparable, les émissions directes des combustions et fluides réfrigérants ont augmenté de 9 %.

(2) Le taux de couverture global pour le scope 2 en m² de surface de vente est de 98 % en 2017 – périmètre comparable.

(3) Le Groupe a réalisé plusieurs études afin d'estimer l'impact du scope 3. En 2012, avec l'appui d'un cabinet de conseil spécialisé, le groupe a calculé le scope 3 pour le périmètre Casino. Puis, en 2016, une étude a été réalisée sur l'impact Biodiversité du groupe en France en lien avec l'Institut Fayol de Saint‐Étienne et a permis de confirmer cet impact. Enfin, en 2017, le groupe a calculé, à partir des données internes d'achat et des facteurs d'émission, cet impact pour la France. À partir de ces études, des extrapolations ont été réalisées sur le périmètre du groupe. Les émissions de Gaz à Effet de Serre sur ce scope qui comprennent les émissions liées aux produits vendus en magasins sont estimées à environ 30 millions de tonnes eq.CO2 par an. Cette estimation sera affinée d'ici 2020.

(4) Le tableau ne comporte pas de données relatives à la consommation de fluides frigorigènes R22 et R4422D car les installations de Groupe GO Sport et ses filiales n'en exploitent pas.

4.3.4. Responsabilité sociétale

Par‐delà les actions strictement environnementales, la politique du Groupe comporte une dimension sociétale qui se traduit à travers des enjeux majeurs visant à encourager un modèle de consommation responsable.

⎢ Commerçant responsable

— Casino

Depuis plusieurs années, l'impact des produits alimentaires sur la santé, l'environnement et les producteurs, place l'alimentation au cœur des débats de société et de santé publique. Aussi, le groupe Casino développe une politique produits conciliant sécurité, plaisir gustatif, santé, équilibre nutritionnel, respect de l'environnement et des conditions de production. La signature d'entreprise du groupe Casino « Nourrir un monde de diversité » exprime cette volonté de proposer au plus grand nombre des produits de qualité afin de permettre à ses clients de consommer de façon plus responsable.

Afin de contribuer activement au débat de société concernant le lien entre alimentation et santé, et de répondre aux attentes des parties prenantes, le groupe Casino a mis en place en juin 2017 un groupe de travail afin de définir un socle commun d'engagements pour les marques propres du Groupe en France. Ce socle d'engagements répond à la nécessité de lutter contre le développement des maladies chroniques (maladies cardiovasculaires, obésité…), aux risques liés aux perturbateurs endocriniens, à l'antibiorésistance, ou encore aux allergènes, et d'apporter desréponses au développement de filières plus durables.

Qualité des produits

— Casino

La qualité et la sécurité des produits sont une priorité absolue pour le groupe Casino, et ce quelles que soient les gammes de produits à marque propre. De la définition des cahiers des charges jusqu'à l'exploitation des magasins, un dispositif complet permet d'assurer la commercialisation de produitssûrs,sains et de qualité.

Le dispositif de management de la qualité déployé au sein du groupe s'appuie tant en France qu'à l'internationalsur :

• une charte qualité groupe partagée avec les filiales ;
• une organisation dédiée et l'expertise des équipes ;
• le standard IFS (International Featured Standards) et les travaux du GFSI. Le groupe Casino est membre du GFSI du Consumer Good Forum et sa filiale Libertad du GFSI South Latam Group. Le GFSI est un guide mondial de référence de management de la sécurité alimentaire tout au long de la chaîne d'approvisionnement ;
• des sites qui font l'objet d'audits réguliers, insistant en particulier sur la maîtrise desrisquesliés à l'hygiène et de sécurité ;
• des cahiers des charges partagés avec les fournisseurs ;
• des outils de gestion collaborative développés avec les fabricants de produits alimentaires qui permettent d'assurer le respect des cahiers des charges et le suivi des produits ;
• des procédures et des outils de traçabilité, de retrait‐rappel et de gestion de crise, mis en œuvre dès que nécessaire ;
• des sites qui font l'objet d'audits réguliers, insistant en particulier sur la maîtrise desrisquesliés à l'hygiène et à la sécurité ;

• des contrôles qualité des produits réalisés tout au long de l'année.

— Groupe GO Sport

De par son activité de distributeur en textile, chaussures et matériel de sport, Groupe GO Sport et ses filiales sont soucieux de la qualité des articles vendus au sein de leurs magasins, qu'ils soient de marque internationale ou de marque propre. Groupe GO Sport et ses filiales offrent à leurs clients des produits fiables, de qualité et fabriqués dansle respect des normes environnementales.

Agir pour la santé des consommateurs

— Casino

La démarche nutrition santé du groupe Casino, initiée en 2005, s'appuie sur l'expérience et le savoir‐faire acquis par le groupe, depuis 1901, date de création de la première marque propre Casino. Elle a été confortée en 2008, avec la signature d'une charte d'engagements volontaires de progrès nutritionnels avec le ministère français de la Santé, dans le cadre du Plan National Nutrition Santé (PNNS), et en 2010, avec la mise en place d'un Comité Santé qui se réunit quatre fois par an pour analyser les données, les tendances scientifiques et les attentes des consommateurs dans le domaine de la santé. Ce Comité émet des recommandations sur les ingrédients controversés (aspartame, perturbateurs endocriniens, bisphénol, pesticides, dioxyde de titane, etc.). Il accompagne le groupe en France dans la mise en place de gammes spécifiques à marque propre.

Le groupe s'engage à agir pour :

• l'amélioration du profil nutritionnel des produits à marque propre : diminution de la teneur en sel, en sucres simples et en graisses ; substitution de certaines matières grasses par d'autres ayant un meilleur profil nutritionnel ;
• le développement de gammes de produits répondant à des besoins nutritionnels particuliers : alimentation infantile, intolérance au gluten, diabète, produits allégés ;
• le développement d'un étiquetage nutritionnel plus lisible afin d'assurer une meilleure information des consommateurs ;
• la recherche de produits et de modes de production innovants ;
• la promotion d'un mode de vie et de consommation sains et équilibrés.

Encourager une consommation plus respectueuse de l'environnement et de la biodiversité

— Casino

Afin d'inciter ses clients à une consommation plus respectueuse de l'environnement, le groupe Casino a développé depuis 2007 plusieurs initiatives pour réduire l'impact environnemental des produits : développement de gammes de produits se conformant à des référentiels plus respectueux de l'environnement ; affichage de l'empreinte environnementale sur les produits alimentaires ; optimisation et réduction des emballages utilisés ; campagne de communication incitant les consommateurs à rapporter leurs produits usagés pour lesrecycler.

Pour permettre à ses clients de consommer des produits plus respectueux de l'environnement, le groupe Casino commercialise COMPTES

GÉNÉRALE dans ses magasins plus de 19 680 produits certifiés responsables (+ 13 % parrapport à 2015). Mis en avant auprès des consommateurs dans des univers dédiés ou par le biais d'opérations commerciales et/ou promotionnelles, ces produits représentent une part croissante du chiffre d'affaires des entités.

Le groupe Casino offre une large gamme de produits alimentaires issus de l'agriculture biologique avec plus de 17 420 produits commercialisés dans les magasins du groupe (+26 % par rapport à 2016) dont plus de 2 400 produits alimentaires à marque propre. Par ailleurs, le groupe développe en France son enseigne dédiée au bio avec Naturalia et, depuisle second semestre 2017, Franprix Noé, privilégiant le bio et offrant des produits qui s'inscrivent délibérément dans une consommation plusresponsable.

Pour réduire l'impact de la consommation sur le climat et l'environnement, plusieurs études démontrent la nécessité de modifier l'empreinte carbone de l'assiette alimentaire des Français en consommant moins de protéines animales et davantage de fruits, légumes et légumineuses. Aussi, le groupe Casino développe des gammes de produits végétariens et vegan ainsi que les concepts de vente en vrac permettant à la fois de répondre aux nouvelles attentes de consommation et d'offrir des alternatives aux consommateurs désireux de réduire l'impact carbone de leur alimentation.

— Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales, n'assurant pas directement la fabrication des produits, ne sont pas directement concernés par les problématiques de préservation de la biodiversité. Groupe GO Sport et ses filiales veillent néanmoins, notamment lors de la signature d'un nouveau contrat avec leurs fournisseurs, au respect des mesures environnementales édictées au sein de leurs conditions générales d'achat.

Lutter contre le gaspillage alimentaire

— Casino

Compte tenu des enjeux financiers, environnementaux et sociétaux liés au gaspillage alimentaire, le groupe agit depuis plusieurs années afin de réduire les sources de gaspillage en proposant des solutions aux clients et aux collaborateurs, et en mettant en place des dispositifs de réduction de la casse et des invendus, d'une part, et de don, d'autre part. Le groupe a signé en 2013 le Pacte national de lutte contre le gaspillage alimentaire, mis en place par le ministère de l'Agriculture et de l'Agroalimentaire. Les leviers d'action permettant de lutter contre le gaspillage alimentaire portent sur l'amélioration continue du fonctionnement des magasins, le don des produits aux associations, la sensibilisation des collaborateurs et des clients, la collaboration avec les fournisseurs (allongement des DLC (Date limite de consommation) sur les produits, sans augmenter le risque sanitaire, suppression des DLUO (dates limites d'utilisation optimale) sur certaines catégories de produits, optimisation des conditionnements des produits alimentaires), le développement de nouveaux conceptstels que la vente en vrac.

Sensibiliser les clients à la consommation responsable

— Casino

Afin de sensibiliser ses clients à l'impact environnemental de leur consommation, Casino a été le pionnier de l'étiquetage carbone sur les produits de marque propre. L'indice carbone initié en 2008 a été progressivement remplacé par l'indice environnemental. En 2017, c'est une nouvelle étape qui est franchie, avec l'affichage de l'impact environnemental, qui utilise cette fois‐ci des données publiques et un référentiel national. Depuis juillet 2017, le groupe Casino a mis gratuitement à disposition de ses fournisseurs industriels de l'agro‐alimentaire un outil collaboratif de collecte des données et de calcul de l'impact environnemental dénommé « Mieux Produire ». Cette démarche permet au groupe de mieux connaître les impacts environnementaux de ses produits à marque propre (Casino, Franprix et Monoprix), mais aussi d'informer et sensibiliser ses clients par l'intermédiaire du site public www.mieuxproduire.fr. Enfin, l'outil propose un module de simulation qui permet d'accompagner les fournisseurs dans leur recherche d'améliorations.

Pour favoriser une consommation plus responsable et réduire les déchets des ménages, le groupe Casino a engagé depuis 2003 une politique de réduction de la distribution des sacs de caisse à usage unique et propose une gamme de sacs réutilisables dans tous ses magasins.

— Groupe GO Sport

L'enseigne GO Sport est acteur dans la promotion des véhicules électriques urbains tels que les hoverboards, les gyroroues, les trottinettes électriques et surtout les vélos à assistance électrique (VAE). Le réseau GO Sport a souhaité agir en faveur du développement durable et ainsi pouvoir communiquer auprès de ses clients sur ces nouveaux moyens de transports urbains, une véritable alternative à l'automobile. L'expertise de chacun de ses techniciens d'atelier dans ce domaine est indispensable pour conseiller au mieux les futurs utilisateurs. Deux modules de formation sur le VAE ont été créés dès 2016 et développés en 2017 – VAE Découverte et VAE expert – pour faire des collaborateurs de véritables experts techniques.

⎢ Partenaire de confiance

Plan de vigilance

La loi n° 2017‐399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance (nouvel article L. 225‐102‐4 du Code de commerce) prévoit l'obligation pour les sociétés mères ou les entreprises donneuses d'ordre d'établir et de mettre en œuvre un plan comportant des mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant, d'une part, des activités de la société et de celles des sociétés qu'elle contrôle et, d'autre part, des activités des sous‐traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

Compte tenu de la nature et de la diversité des activités ainsi que la diversité des sous‐traitants, fournisseurs et implantations des filiales du groupe mais également des enjeux et des risques couverts par le devoir de vigilance :

• La société Casino, Guichard‐Perrachon, en tant que société mère du groupe Casino, a élaboré et mis en œuvre, sous sa propre responsabilité, un plan de vigilance relatif à son activité et à celle de l'ensemble de ses filiales ou des sociétés qu'elle contrôle et de ses sous‐traitants et fournisseurs ;

• La société Groupe GO Sport, en tant que société mère, a élaboré et mis en œuvre elle aussi, sous sa propre responsabilité, un plan de vigilance relatif à son activité et à celle de l'ensemble de ses filiales ou des sociétés qu'elle contrôle et de ses sous‐traitants et fournisseurs ;

• La société Rallye a mis en place son plan de vigilance ;

• La société Foncière Euris a établi son propre plan de vigilance. Il comprend une cartographie des risques couverts par le devoir de vigilance, d'où il ressort une exposition à ces risques très faible étant donné le nombre restreint de fournisseurs et d'effectif au niveau de la société. Toutefois, la société Foncière Euris s'est dotée d'une procédure d'évaluation de ses fournisseurs et prestataires de services. Elle a également mis en place une procédure d'alerte, avec possibilité de recueil des signalements sur une adresse email dédiée. Enfin, il est prévu un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

Les principaux enjeux et risques à prévenir ont été identifiés essentiellement au sein de Casino et de Groupe GO Sport et leurs filiales.

— Casino

Le plan de vigilance du groupe Casino s'appuie sur les engagements qu'il a pris envers ses parties prenantes et les initiatives auxquelles il participe depuis le début des années 2000.

Ainsi, le groupe a réaffirmé dans sa charte éthique groupe au travers de 9 engagements, son respect des valeurs, principes et droits humains définis dans :

• la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme ;
• le Pacte international relatif aux droits civils et politiques ;
• le Pacte international relatif aux droits économiques et sociaux ;
• les 8 Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) portant sur la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective (Conventions n°87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical et n°98 sur le droit d'organisation et de négociation collective) ; l'élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire (conventions n°29 sur le travail forcé et n°105 sur l'abolition du travail forcé) ; l'abolition effective du travail des enfants (Conventions n°138 sur l'âge minimum et n°182 sur les pires formes de travail des enfants) ; l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession (Conventions n°100 sur l'égalité de rémunération et n°111 sur la discrimination).

Il est par ailleurs signataire depuis 2009 des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies qui rappellent ces engagements et des principes d'autonomisation des femmes « Women's Empowerment Principles » de l'ONU Femmes depuis 2016.

Membre fondateur d'Entreprise pour les droits de l'Homme, le groupe Casino soutient les initiatives multisectorielles permettant d'identifier et de prévenir les risques de violations des droits humains pour la santé et la sécurité des travailleurs et de dommages graves sur l'environnement.

Le groupe Casino a mis en place en 2017 un Comité Devoir de Vigilance. Ce comité est composé de la Secrétaire du Conseil d'administration du groupe, du conseiller du Président pour la sécurité juridique et la prévention, du Secrétaire général d'AMC, du Directeur des risques et de la conformité groupe, du Directeur de la RSE Groupe, du Directeur des assurances groupe, du Directeur de l'audit et du contrôle interne groupe et du Directeur qualité groupe. Ce comité a pour rôle de :

• s'assurer de la bonne mise en œuvre de la loi française n°2017‐ 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d'ordre qui vise à identifier et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la société et des sociétés qu'elle contrôle et de sa chaîne d'approvisionnement ;

• définir la méthodologie et s'assurer de la mise en œuvre de la cartographie des risques liés aux activités du groupe et de ses fournisseurs ;
• analyser les résultats de la cartographie des risques ;
• s'assurer de l'existence des plans d'actions d'atténuation des risques etdeprévention des atteintes graves etd'évaluerleur efficacité ;
• s'assurer de la mise en place d'un mécanisme d'alerte permettant le signalement d'éventuelles violations.

Le groupe Casino a établi une cartographie des risques associés à ses fournisseurs : le risque de travail d'enfants, de travail forcé, de discrimination, de santé et sécurité des travailleurs, et pour l'environnement, le risque de déforestation et de pollution dessols.

Un poids a été attribué à chacun des risques afin de refléter la gravité relative de chacun d'entre eux au regard de l'activité du groupe. Le groupe Casino considère que le risque fournisseur est lié en premier lieu au type de composés qui sont présents dans les produits qu'il achète. Afin d'évaluer le risque global des produits achetés aux fournisseurs au regard du devoir de vigilance, les critères de risque ont été pondérés selon l'ordre d'importance décroissant suivant : la criticité des composés, le pays d'approvisionnement puis le volume d'achat associé et enfin, le nombre de fournisseurs. L'analyse menée a mis en exergue les catégories de produits présentant les risques les plus élevés au regard des risques identifiés compte tenu des composés présents dans les produits, dont :

• les produits contenant de l'huile de palme ;
• les produits liés à l'élevage bovin au Brésil ;
• les produits textiles.

Les fournisseurs concernés constituent le champ d'action prioritaire en matière de vigilance pour l'année à venir.

Depuis 2002, le groupe Casino a déployé auprès de ses fournisseurs à marque propre, tout particulièrement de textile, une démarche d'éthique sociale visant à contrôler et à contribuer à l'amélioration des conditions sociales et environnementales de fabrication de ces produits distribués par le groupe. Cette démarche, pilotée par la Direction RSE du groupe Casino, en lien avec les Directions achats, a été déployée dans les différentes entités, où ont été nommés des référents éthique sociale afin d'accompagner sa mise en œuvre. Elle s'appuie sur une procédure de référencement stricte consistant en l'acceptation de la charte éthique fournisseurs, de contrôles externes réalisés par des cabinets d'audits indépendants, et la mise en place des plans d'actions correctives lorsque nécessaire.

Le groupe Casino déploie depuis de nombreuses années des plans de prévention et des programmes d'atténuation des risques visés par la loi française sur le devoir de vigilance. En effet, parmi les risques internes identifiés liés aux activités du groupe, des programmes de prévention sont mis en place et renforcés depuis plusieurs années pour éviter les risques de violations envers les droits humains, la santé et la sécurité au travail et de dommages environnementaux majeurs. Pour les catégories de produits les plus à risque, le groupe Casino déploie auprès de ses fournisseurs, depuis plusieurs années, des plans de prévention et d'atténuation des risques au sein de sa chaîne d'approvisionnement.

Le groupe Casino a mis en place un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation de risques d'atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu'à l'environnement résultant de ses activités, des sociétés qu'il contrôle et de sa chaîne d'approvisionnement. Tout signalement afférent à la loi n°2017‐399 du 27 mars 2017 peut être reporté au groupe Casino en utilisant une adresse électronique dédiée.

L'information exhaustive concernant le plan de vigilance du groupe Casino peut être consultée dans le rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Casino.

— Groupe GO Sport

Afin d'élaborer son plan de vigilance, Groupe GO Sport a mis en place un groupe de travail constitué du directeur du pôle production MDD en charge de la qualité et du sourcing, des ressources humaines et de la direction de l'audit interne. Le plan de vigilance de Groupe GO Sport comporte les mesures suivantes :

• une cartographie des risques (identification, analyse et hiérarchisation) ;
• des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous‐traitants ou fournisseurs au regard de la cartographie des risques ;
• des actions de prévention des atteintes aux droits humains ou à l'environnement et des actions d'atténuation ;
• un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements défini en collaboration avec les organisations syndicales représentatives du personnel ;
• un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

Groupe GO Sport a établi une cartographie des risques associés à ses fournisseurs basée sur le type de composés présents dans les produits et le risque pays. Ainsi, sont évalués les niveaux de risque dans les domaines suivants : santé et sécurité, travail des enfants, droits humains et libertés fondamentales, environnement.

Avant d'intégrer le Groupe, les fournisseurs doivent pouvoir justifier de la réalisation d'un audit BSCI (Business Social Compliance Initiative) de moins de 3 ans et respecter une note générale minimale définie par le service qualité du groupe. Dans ces audits, sont notamment contrôlés le respect des droits humains et des conditions de travail, ainsi que la protection de l'environnement.

La politique achat de Groupe GO Sport vise à travailler avec des fournisseurs performants et fiables, capables d'aider le groupe à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant les exigences environnementales, éthiques et sociales, ainsi que les réglementations nationales et internationales.

Au premier trimestre 2018, Groupe GO Sport mettra à disposition des tiers (fournisseurs, sous‐traitants, distributeurs, agents, clients, etc.) un outil de gestion des alertes semblable au dispositif d'alerte interne utilisable par les collaborateurs qui sera adossé au processus de gestion de crise.

La volonté de Groupe GO Sport a été de définir clairement son ambition de mettre en œuvre un plan d'actions réaliste dès 2018 et qui pourra être amélioré dans les années à venir lorsqu'un référentiel exhaustif et fiable sera mis en œuvre.

Favoriser les démarches RSE des fournisseurs

— Casino

Le groupe Casino entretient, depuis son origine, une relation de proximité avec ses fournisseurs : PME/PMI, agriculteurs, et coopératives (voir aussi la partie Commerçant Responsable).

En France, le groupe Casino, a développé plusieurs initiatives à destination des fournisseurs dans ce sens. Il a nommé un référent PME afin de faciliter lesrelations avec la centrale de référencement, ainsi qu'un médiateur pour les différends commerciaux. Conscient que les PME renforcent son ancrage local et la dynamique de l'emploi dans les régions tout en renforçant la différenciation des enseignes (assortiments, image), le groupe Casino a soutenu et signé dansle cadre des états généraux de l'alimentation, la « Charte d'engagement pour une relance de la création de valeur et pour son équitable répartition au sein des filières agroalimentaires françaises » aux côtés des quatre organisations professionnelles dont le groupe est membre : l'ANIA (Association Nationale des Industries Alimentaires), la FCD (Fédération du Commerce et de la Distribution), COOP de France et la FEEF (Fédération des Entreprises et des Entrepreneurs de France).

Afin d'accompagner les fournisseurs dans leurs démarches RSE, le groupe Casino incite ses fournisseurs en France à autoévaluer leurs pratiques RSE en utilisant la plateforme mise en place avec l'ANIA, la FEEF, COOP de France et la FCD, à calculer l'impact environnemental des produits en utilisant la plateformewww.mieuxproduire.fr mise en place par la centrale d'achat du groupe, à présenter et améliorer les engagements en faveur de la diversité.

Enfin, le groupe Casino avec sa centrale d'achat engage un dialogue constructif avec ses principaux fournisseurs à marque nationale afin de partager les objectifs RSE et les priorités, et/ou de mettre en place des projets de collaboration.

— Groupe GO Sport

Groupe GO Sport a demandé à l'ensemble de ses fournisseurs de marques de distributeur (MDD) de signer ses Conditions Générales d'Achat dans lesquelles sont notamment précisées les exigences en termes de responsabilité environnementale et sociétale. La première exigence est de respecter, dans les locaux de production, les lois et décrets se rapportant à la protection de l'environnement selon la norme ISO 14001. La deuxième exigence est de préserver la santé des clients et de protéger l'environnement, selon le règlement européen REACH, à savoir l'interdiction de fournir des substances très préoccupantes pour la santé, ou toxiques et très persistantes.

Groupe GO Sport demande à ce que les fournisseurs MDD s'engagent également à ne pas utiliser de produits interdits ou dangereux (colorants prohibés, pesticides, nickel, chrome, etc.) et à respecter les exigences règlementaires concernant les équipements électriques et électroniques. Chaque fournisseur est tenu de communiquer les informations relatives aux conséquences de l'activité de sa société sur l'environnement.

Les conditions d'achat de Groupe GO Sport dans lesquelles sont mentionnées les recommandations de l'OIT à appliquer et respecter sont partagées avec le fournisseur avant la création du compte fournisseur et la signature de bons de commande. Le fournisseur transmet en parallèle les rapports d'audits sociaux le concernant. Si les audits sociaux présentent des manquements, le fournisseur n'est pas retenu. Si les audits sociaux sont conformes aux exigences de Groupe GO Sport et que le fournisseur signe les conditions d'achat de Groupe GO Sport, le compte fournisseur est créé et la collaboration peut commencer.

Soutenir les producteurs locaux et les filières agricoles

— Casino

Le groupe Casino a développé plusieurs partenariats avec des coopératives et filières agricoles qui permettent de mettre en place des contrats tripartites à long terme, portant sur des volumes d'achats et des prix stables fondés sur les coûts réels de production, et d'avoir des produits de qualité avec une traçabilité totale. Ces démarches permettent d'accompagner les filières de production locales vers des modes de production et d'élevage plus responsables.

Dès 1999, Casino a lancé sa propre marque de produits frais traditionnels, « Terre et Saveurs », appuyée par un référentiel qui encourage les bonnes pratiques agricoles (analyse des sols, traitements adaptés et limités aux stricts besoins des plantes…) et développe également depuis, des marques propres proposant de meilleures pratiques agricoles.

Engagées auprès des producteurs locaux, les enseignes du groupe Casino développent et valorisent leurs produits. Les producteurs locaux sont accompagnés dans la professionnalisation de leurs circuits de production et logistique, de leurs normes de fabrication, ou encore de leur gestion administrative afin de leur permettre de se développer économiquement au‐delà de leur relation commerciale avec le groupe. L'un des objectifs du groupe est de donner une meilleure visibilité à l'offre de produits locaux auprès des clients des enseignes (gamme « le Meilleur d'ici » : produits locaux fabriqués dans un rayon d'environ 80 km, autour des supermarchés Casino et hypermarchés Géant).

Veiller au bien-être animal

— Casino

Soucieux de proposer des produits plus respectueux du bien‐être des animaux, le groupe Casino agit en collaboration avec ses fournisseurs et les filières de production depuis plusieurs années, ainsi que les organisations de protection animale. Pour favoriser une dynamique de progrès, le groupe Casino valorise le dialogue avec les différentes parties prenantes, incluant les ONG, les vétérinaires, les fournisseurs et filières de production, les consommateurs et collaborateurs. Il souhaite par ces démarches, améliorer et enrichir l'offre de produits plus respectueux du bien‐ être animal présente en rayon et permettre à ses clients de consommer des produits de meilleure qualité et garantissant de meilleurs traitements des animaux d'élevage.

La démarche initiée consiste à la fois à contrôler les conditions d'élevage, de transport et d'abattage, et à accompagner les filières vers de meilleures pratiques, plus respectueuses du bien‐ être animal.

Conscient que l'information du consommateur sur le bien‐être animal des produits proposés en rayon est indispensable à l'amélioration des conditions de vie des animaux, le groupe développe un projet d'étiquetage, en collaboration avec trois organisations reconnues de la protection animale. Ce projet a pour objectif d'élaborer une solution qui contribue à la mise en place d'un affichage harmonisé en France. Le groupe entend ainsi inciter les consommateurs à choisir les produits les plus respectueux du bien‐être animal.

— Groupe GO Sport

Groupe GO Sport a fait le choix d'interdire la commercialisation de produits contenant de la fourrure animale au sein de l'ensemble du réseau intégré GO Sport, du site e‐commerce de GO Sport et de sa marketplace.

⎢ Acteur local solidaire

— Casino

En tant qu'acteur local fortement impliqué dans les territoires (centre‐ville, périphéries urbaines et zones rurales), le groupe Casino contribue au développement économique local, à la solidarité sur les territoires, au maintien du lien social et à la lutte contre la précarité et l'exclusion. Il incite ses enseignes, à travers la démarche de progrès RSE, à renforcer les partenariats de solidarité avec les grandes associations d'intérêt général notamment avec les réseaux des banques alimentaires, à développer des actions locales de solidarité en magasins et à soutenir les actions de ses fondations.

À travers ses fondations et des partenariats de solidarité, le groupe Casino intervient dans quatre domaines d'action principaux :

• l'aide alimentaire en faveur des plus démunis : le groupe est engagé dans le soutien des réseaux des banques alimentaires dans les pays où il intervient et où de nombreuses personnes vivent sous le seuil de pauvreté ;
• le soutien aux enfants en difficultéssociales: en France, au Brésil et en Colombie, le groupe Casino s'engage, au travers de ses 4 fondations, en faveur de l'enfance par la mise en place de programmes d'éducation et de lutte contre la malnutrition infantile ;
• l'insertion professionnelle des jeunes défavorisés : le groupe Casino met en place plusieurs dispositifs afin de soutenir l'insertion professionnelle des jeunes, notamment défavorisés, en soutenant des associations intervenant au plus près des territoires ;
• la lutte contre l'exclusion sociale sous toutes ses formes : membre fondateur de la Fondation Agir contre l'exclusion et fort de son ancrage local, le groupe Casino agit comme un intermédiaire fédérateur de la société, et déploie de nombreuses initiatives locales afin de soutenir les personnes en situation d'exclusion.

À l'issue d'une enquête interne sur l'engagement qui a confirmé l'intérêt des collaborateurs pour s'investir bénévolement auprès d'associations de solidarité, et convaincu que l'engagement citoyen des collaborateurs est une source d'épanouissement et de développement des compétences, la Fondation Casino a lancé en 2016 un programme de bénévolat de compétences dénommé « Engagement Citoyen ». Ce dispositif de soutien comprend la mise à disposition d'un catalogue de missions de bénévolat sur une plateforme web dédiée, qui s'effectuent au bénéfice d'associations partenaires de la Fondation Casino. La Fondation Casino a initié en 2017 le Prix de l'Engagement citoyen, en partenariat avec l'Institut de l'engagement, visant à récompenser un collaborateur engagé bénévolement auprès d'une association.

— Groupe GO Sport

Groupe GO Sport et ses filiales veillent à favoriser l'emploi et le développement régional au sein des zones d'implantation de leurs magasins. En conséquence, lors d'une ouverture de boutique, Groupe GO Sport et ses filiales contribuent au soutien et à la création de nouveaux emplois dans le bassin local concerné.

Groupe GO Sport et ses filiales ne sont pas directement concernés par les problématiques liées à l'impact territorial de leurs activités sur les populations riveraines et locales.

Rapport Annuel 2017 | FONCIÈRE EURIS

COMPTES

INFO.

4.4 Rapport de l'organisme tiers indépendant Sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées

figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3‐1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Foncière Euris, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci‐après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225‐102‐1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225‐105‐1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés, composés des instructions et procédures de reporting utilisées par la société Foncière Euris et ses filiales Casino et Groupe GO sport (ci‐après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le chapitre « périmètre concerné » du rapport de gestion et dans celui des deux filiales.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822‐11‐3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que lesInformations RSE requisessont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence desInformations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tousleurs aspectssignificatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels(Avis motivé sur la sincérité desInformations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225‐102‐4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016‐1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin 2 (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre février 2018 et mars 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ quatre semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci‐après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

— 1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225‐105‐1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225‐105 alinéa 3 du Code de commerce.

(1) Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr.

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

PRÉSENTATION DU GROUPE

INFO.

GÉNÉRALE

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233‐1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233‐3 du même code.

Conclusion

Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

— 2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE ;

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 20 % des effectifs et entre 18 % et 19 % des informations quantitatives environnementales présentées, considérées comme grandeurs caractéristiques des volets sociaux et environnementaux.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explicationsrelatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certainesinformations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non‐détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci‐dessus, nous attirons votre attention sur l'élément suivant :

L'indicateur « Émissions de GES – Scope 1 » n'intègre pas les données liées aux fuites de fluides réfrigérants des entités Franprix et Grupo Éxito, filiales du groupe Casino (le détail de cette information est indiqué dans la note méthodologique publiée dans le chapitre 8 du document de référence du Groupe Casino).

Paris‐La Défense, le 30 mars 2018

L'Organisme Tiers Indépendant Ernst & Young et Associés

Eric MUGNIER Bruno PERRIN

Associé Développement durable Associé

(1) Informations sociales :

‐ Indicateurs (informations quantitatives) : effectif total inscrit et effectif moyen, nombre total de recrutements et départs, taux d'absentéisme, taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, nombre total d'heures de formation et nombre d'employés formés ;

‐ Informations qualitatives : l'organisation du temps de travail, les conditions de santé-sécurité au travail, les politiques mises en œuvre en matière de formation, la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT (liberté d'association, élimination des discriminations, du travail forcé et des enfants).

• Informations environnementales et sociétales :
• ‐ Indicateurs (informations quantitatives) : la consommation d'énergie électrique, les fuites de fluides réfrigérants, les émissions de GES, la part des déchets non dangereux valorisés, le nombre de produits responsables ;
• ‐ Informations qualitatives : la politique générale en matière environnementale, les mesures de prévention, de recyclage, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets, les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire, le changement climatique (les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit, l'adaptation aux conséquences du changement climatique), l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux, la loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs), les actions engagées en matière de droits de l'Homme.

COMPTES CONSOLIDÉS 5 5.1 États financiers consolidés

5.1.1. Compte de résultat consolidé

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2017	2016
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Chiffre d'affaires, hors taxes	5.1 / 5.2	38 642	36 788
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.2	(29 191)	(27 824)
Marge commerciale		9 451	8 964
Autres revenus		405	571
Coût des ventes	6.3	(7 208)	(7 120)
Frais généraux et administratifs	6.3	(1 419)	(1 366)
Résultat opérationnel courant	5.1	1 229	1 049
Autres produits opérationnels	6.5	192	257
Autres charges opérationnelles	6.5	(679)	(886)
Résultat opérationnel		742	420
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.3.1	81	110
Coût de l'endettement financier brut	11.3.1	(567)	(552)
Coût de l'endettement financier net		(486)	(442)
Autres produits financiers	11.3.2	190	320
Autres charges financières	11.3.2	(272)	(362)
Résultat avant impôt		174	(64)
Produit (charge) d'impôt	9.1	(54)	(42)
Quote‐part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.3	9	19
Résultat net des activités poursuivies		129	(87)
Part du groupe		(57)	(67)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		186	(20)
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Résultat net des activités abandonnées	3.5.2	47	2 161
Part du groupe	3.5.2	(2)	729
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3.5.2	49	1 432
ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé		176	2 074
Part du groupe		(59)	662
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	235	1 412
Par action, en euros :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution	12.8	(6,05)	(7,12)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, après dilution	12.8	(6,05)	(7,30)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution	12.8	(6,26)	70,40
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, après dilution	12.8	(6,26)	70,22

5.1.2. État consolidé des produits et charges comptabilisés

	Exercice
(en millions d'euros)	2017	2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	176	2 074
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net	(1 305)	1 641
Couverture de flux de trésorerie	(45)	(2)
Écarts de conversion (1)	(1 258)	1 599
Actifs financiers disponibles à la vente	(8)	(3)
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger (2)	8	40
Quote‐part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables	(15)	22
Effets d'impôt	13	(15)
Éléments non recyclables en résultat net	(31)	(11)
Écarts actuariels	(40)	(11)
Effets d'impôt	9
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	(1 336)	1 630
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt	(1 160)	3 704
Dont part du groupe	(233)	839
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(927)	2 865

(1) La variation négative de l'exercice 2017 de 1 258 M€ résulte principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 1 116 M€ et 89 M€. En 2016, la variation positive de 1 599 M€ résultait principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 1 719 M€.

(2) La variation positive de 40 M€ en 2016 correspondait à hauteur de 47 M€ au recyclage de la couverture d'investissement net des activités en Asie en lien avec leurs cessions.

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.2.

5.1.3. État de la situation financière consolidée

Actif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	10.1	10 061	10 625
Immobilisations incorporelles	10.1	2 934	3 162
Immobilisations corporelles	10.2	7 330	8 167
Immeubles de placement	10.3	460	555
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.3.3	603	641
Autres actifs non courants	6.9	1 321	1 200
Actifs d'impôts différés	9.2	526	694
Total des actifs non courants		23 235	25 044
ACTIFS COURANTS
Stocks	6.6	4 071	4 158
Clients	6.7	970	907
Autres créances	6.8	1 277	1 527
Créances d'impôts		139	130
Autres actifs financiers	11.1.1	54	87
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	3 526	5 849
Actifs détenus en vue de la vente	3.5	6 810	6 120
Total des actifs courants		16 847	18 778

Total de l'actif	40 082	43 822

État de la situation financière consolidée

Passif et capitaux propres

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital	12.2	149	150
Primes et réserves		15 588	13 823
Écarts de conversion	12.5.1	(4 843)	(3 570)
Résultat consolidé		176	2 074
Total des Capitaux Propres	12	11 070	12 477
Dont Part du groupe		582	810
Dont Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	10 488	11 667
PASSIFS NON COURANTS
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants	8.2	363	317
Autres provisions non courantes	13.1	514	615
Passifs financiers	11.2	9 788	10 332
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	31	41
Autres dettes	6.10	507	649
Passifs d'impôts différés	9.2	725	1 096
Total des passifs non courants		11 928	13 050
PASSIFS COURANTS
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants	8.2	11	11
Autres provisions courantes	13.1	167	166
Dettes fournisseurs	4.2	6 774	7 045
Autres passifs financiers	11.2	2 375	3 365
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	143	341
Dettes d'impôts exigibles		88	53
Autres dettes	6.10	2 702	2 910
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.5	4 824	4 404
Total des passifs courants		17 084	18 295
Total des capitaux propres et passifs		40 082	43 822

Rapport Annuel 2017 | FONCIÈRE EURIS

5.1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Notes	Exercice
		2017	2016
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ
Résultat avant impôt des activités poursuivies		174	(64)
Résultat avant impôt des activités abandonnées	3.5.2	74	2 198
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		248	2 134
Dotations aux amortissements	6.4	703	677
Dotations aux provisions	4.1	59	219
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur	11.3.2	(61)	(90)
Charges / (produits) calculés liés aux stock‐options et assimilés	8.3	19	16
Autres produits et charges calculés		(40)	(19)
Résultats sur cessions d'actifs		(2)	(44)
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle		29	76
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	3.3.1 / 3.3.3	101	40
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	486	442
Coût de mobilisation de créances sans recours	11.3.2	83	78
Résultats de cession des activités abandonnées	3.5.2		(2 893)
Retraitements liés aux activités abandonnées	3.5.3	386	947
Capacité d'autofinancement (CAF)		2 011	1 583
Impôts versés		(106)	(234)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)	4.2	(316)	638
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées	3.5.3	(78)	(375)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(A)	1 510	1 612
Dont activités poursuivies		1 128	1 734
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.3	(1 331)	(1 322)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.4	307	368
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		(40)	(120)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers		12	16
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.5	(69)	(82)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises		(17)
Variation des prêts et avances consentis		(49)	(51)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées	3.5.3	(97)	3 669
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(B)	(1 284)	2 478
Dont activités poursuivies		(1 188)	(1 192)

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2017	2016
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	12.7	(21)	(21)
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle	4.6	(238)	(373)
Dividendes versés aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	12.4	(47)	(47)
Remboursement d'obligations remboursables en actions			(500)
Augmentations et réductions de capital en numéraire			(5)
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.7	(121)	94
Achats et ventes d'actions autodétenues		(21)	(15)
Acquisitions et cessions de placements financiers			30
Augmentations des emprunts et dettes financières	4.8	2 229	1 835
Diminutions des emprunts et dettes financières	4.8	(3 095)	(2 789)
Intérêts financiers nets versés	4.9	(591)	(269)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées	3.5.3	(451)	(573)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(C)	(2 356)	(2 633)
Dont activités poursuivies		(1 905)	(2 060)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies		(333)	454
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées	(D)	(148)	304
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C+D)	(2 611)	2 215
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	6 877	4 662
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies	11.1.2	5 703	4 533
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		1 174	129
Trésorerie nette de clôture	(F)	4 266	6 877
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies	11.1.2	3 365	5 703
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		901	1 174
Variation de la trésorerie nette	(F‐E)	(2 611)	2 215

5.1.5. Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)	Capital	Primes	Titres de l'entreprise consolidante	Réserves et résultats consolidés	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Écarts de conversion	Écarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Total Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle(1)	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2016		150 218	(23)	262	(8)	(10)	(566)	(13)	26	36	10 343	10 379
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres						4	178	(3)	(2)	177	1 453	1 630
Résultat net de l'exercice				662						662	1 412	2 074
Total des produits et charges comptabilisés				662		4	178	(3)	(2)	839	2 865	3 704
Opérations sur capital											(3)	(3)
Opérations sur titres autodétenus				(6)			12			6	(20)	(14)
Dividendes versés(2)				(20)						(20)	(379)	(399)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales(3)				3						3	(502)	(499)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales(4)				(48)			(8)			(56)	(585)	(641)
Autres mouvements				2						2	(52)	(50)
Capitaux propres au 31/12/2016		150 218	(23)	855	(8)	(6)	(384)	(16)	24	810	11 667	12 477
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					(11)	8	(160)	(7)	(4)		(174) (1 162)	(1 336)
Résultat net de l'exercice				(59)						(59)	235	176
Total des produits et charges comptabilisés				(59)	(11)	8	(160)	(7)		(4) (233)	(927)	(1 160)
Opérations sur capital											15	15
Opérations sur titres autodétenus				(7)						(7)	(10)	(17)
Dividendes versés (2)				(21)						(21)	(315)	(336)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales											1	1
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (4)				38			(10)			28	57	85
Autres mouvements				5						5		5
Capitaux propres au 31/12/2017		150 218	(23)	811	(19)	2	(554)	(23)	20	582	10 488	11 070

(1) Détail en note 12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs.

(2) Les dividendes versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle au cours de l'exercice 2017 concernent principalement Rallye, Casino, GPA, Éxito et l'Uruguay à hauteur de respectivement 31 M€, 169 M€, 30 M€, 15 M€ et 8 M€ (en 2016 : Rallye, Casino, Éxito et l'Uruguay s'établissaient à hauteur de respectivement 40 M€, 255 M€, 53 M€ et 21 M€).

(3) En 2016, l'incidence négative de 499 M€ correspondait essentiellement à la cession des activités vietnamiennes et thaïlandaises.

(4) L'incidence positive de 85 M€ correspond essentiellement à (a) la contribution complémentaire de 80 M€ versée par l'investisseur Fondo Inmobiliario Colombia dans la foncière Viva Malls créé par Éxito en 2016 (note 3.2.7) et (b) les résultats de l'offre publique d'achat des actions de Cnova N.V. pour un montant de 22 M€ (note 2) compensée par la variation de valeur de la promesse d'achat portant sur les titres Disco pour ‐15 M€. En 2016, la variation négative de 641 M€ correspondait essentiellement à (a) l'exercice de l'option de rachat de l'ORA Monoprix pour ‐502 M€ ; (b) l'offre publique d'achat des actions de Cnova N.V. pour ‐193 M€ ; (c) aux acquisitions de titres Éxito et GPA pour ‐21 M€ ; (d) compensé par la création de la foncière Viva Malls en Colombie pour 113 M€.

COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire détaillé des notes annexes

	Note 1 • Principes comptables généraux 72
1.1.	Référentiel 72
1.2.	Bases de préparation et de présentation des états
	financiers consolidés 72
	Note 2 • Faits marquants 74
2.1.	Foncière Euris et Rallye 74
2.2.	Groupe Casino 74
	Note 3 • Périmètre de consolidation 76
3.1.	Opérations de périmètre réalisées en 2017 78
3.2.	Opérations de périmètre réalisées en 2016 79
3.3.	Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 81
3.4.	Engagements liés au périmètre de consolidation 85
3.5.	Actifs détenus en vue de la vente et activités
	abandonnées 86
	Note 4 • Complément d'information sur le tableau de flux
	de trésorerie 88
4.1.	Réconciliation des dotations aux provisions 88
4.2.	Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds
	de Roulement (BFR) avec les postes du bilan 88
4.3.	Réconciliation des acquisitions d'immobilisations 89
4.4.	Réconciliation des cessions d'immobilisations 89
4.5.	Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle 90
4.6.	Réconciliation des dividendes versés aux intérêts
	ne donnant pas le contrôle 90
4.7.	Incidence sur la trésorerie des transactions avec
	les intérêts ne donnant pas le contrôle sans
	changement de contrôle 90
4.8.	Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette 91
4.9.	Réconciliation des intérêts financiers nets versés 91
5.1.	Note 5 • Information sectorielle 92 Indicateurs clés par secteur opérationnel 92
5.2.	Indicateurs clés par zone géographique 93
	Note 6 • Données liées à l'activité 94
6.1. 6.2.	Produits des activités ordinaires 94 Coût d'achat complet des marchandises vendues . 95
6.3.	Nature de charges par fonction 95
6.4.	Amortissements 96
6.5.	Autres produits et charges opérationnels 97
6.6.	Stocks 98
6.7.	Clients 99
6.8.	Autres créances 100
6.9.	Autres actifs non courants 100
	6.10. Autres dettes 101
	6.11. Engagements hors bilan liés à l'activité courante. 102
	Note 7 • Contrats de location 103
7.1.	Charges de location simple 103
7.2.	Engagements sur contrats de location simple (hors bilan) 104

7.3.	Charges de location‐financement 105
7.4.	Immobilisations financées en location‐
	financement 105
7.5.	Engagements sur contrats de location‐ financement (hors bilan) 105
	Note 8 • Charges de personnel 106
8.1.	Frais de personnel 106
8.2.	Engagements de retraite et avantages assimilés 106
8.3.	Paiements en actions 108
8.4.	Rémunérations brutes allouées aux organes
	d'administration et de direction 111
8.5.	Effectif moyen du Groupe 111
	Note 9 • Impôts112
9.1.	Charge d'impôt 112
9.2.	Impôts différés 114
	Note 10 • Immobilisations incorporelles, corporelles et
	immeubles de placement116
	10.1. Goodwill et immobilisations incorporelles 116
	10.2. Immobilisations corporelles 119
	10.3. Immeubles de placement 121
	10.4. Dépréciation des actifs non courants 122
	Note 11 • Structure financière et coûts financiers126
	11.1. Actifs financiers courants et trésorerie nette 129
	11.2. Emprunts et dettes financières 130
	11.3. Résultat financier 135
	11.4. Juste valeur des instruments financiers à l'actif et
	au passif du bilan 137
	11.5. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture 140
	Note 12 • Capitaux propres et résultat net par action 148
	12.1. Gestion du capital 149
	12.2. Capital social 149
	12.3. Détail des primes, titres auto‐détenus et réserves149
	12.4. Autres instruments de capitaux propres 149
	12.5. Autres informations sur les réserves consolidées 150
	12.6. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs 151
	12.7. Dividendes 153
	12.8. Résultat net par action 153
	Note 13 • Autres provisions155
	13.1. Décomposition et variations 155
	13.2. Détail des provisions pour litiges de GPA
	(hors Via Varejo) 155
	13.3. Actifs et passifs éventuels 156
	Note 14 • Transactions avec les parties liées158
	Note 15 • Événements postérieurs à la clôture158
	Note 16 • Honoraires des commissaires aux comptes158
	Note 17 • Liste des principales sociétés consolidées159
	Note 18 • Normes et interprétations publiées mais non
	encore entrées en vigueur163

5.2 Annexe aux comptes consolidés

(données en millions d'euros)

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE FONCIÈRE EURIS

Foncière Euris est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dansles entreprises associées et coentreprises.

En date du 12 mars 2018, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Foncière Euris pour l'exercice 2017. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 24 mai 2018.

Note 1 • Principes comptables généraux

1.1. Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Foncière Euris sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS et aux interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business‐economy‐euro/company‐ reporting‐and‐auditing/company‐reporting/financial‐reporting_fr

Les méthodes comptables exposées ci‐après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes etinterprétations décrites ci‐dessous.

Ces amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2017

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2017. Ces nouveaux textes présentés ci‐dessous qui trouvent à s'appliquer dans le Groupe, n'ont pas d'incidence matérielle sur les états financiers consolidés du Groupe et sauf indication contraire sont d'application rétrospective.

• Amendements à IAS 12 – Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes

Ils viennent clarifier certains principes relatifs à la comptabilisation des impôts différés actifs relatifs aux moins‐ values latentes sur les instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur, afin de répondre aux diversités de pratique.

• Amendements à IAS 7 – Informations à fournir liées aux activités de financement

Ces amendements sont d'application prospective. Ils imposent aux entités de fournir des informations supplémentaires permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les modifications intervenues dans les passifs inclus dans leurs activités de financement, que ces modifications proviennent ou non des flux de trésorerie.

Pour répondre à cette obligation, les entités doivent fournir les informations sur les variations suivantes des passifs issus des activités de financement :

• (a) les changements issus des flux de trésorerie de financement,
• (b) les changements découlant des prises ou pertes de contrôle,
• (c) les effets de variation des cours des monnaies étrangères,
• (d) les variations de juste valeur, et,
• (e) les autres changements.
• 1.2. Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés

1.2.1. Bases d'évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

• des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
• des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

1.2.2. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• le classement et l'évaluation de l'actif net de Via Varejo ainsi que d'autres actifs (centres commerciaux et actifs du segment France Retail) selon IFRS 5 (note 3.5) ;
• les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 10.4) ;
• les valeurs recouvrables des impôts différés actifs (note 9) ;
• les provisions pour risques, notamment fiscaux et sociaux, ainsi que la reconnaissance, la présentation et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou taxes (TVA ou assimilées, notamment ICMS et PIS et COFINS) (notes 5.1, 6.9 et 13).

Note 2 • Faits marquants

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

2.1. Foncière Euris et Rallye

— Paiement du dividende Rallye en actions

Le 10 mai 2017, l'Assemblée générale des actionnaires de Rallye a décidé le versement d'un dividende de 1,40 € par action au titre de l'exercice 2016 avec la possibilité d'opter pour le paiement en actions. Le 9 juin 2017, suite à l'exercice de 77,8 % des droits, 3 182 997 actions nouvelles représentant 6,5 % du capital ont été créées, permettant à Rallye de renforcer ses fonds propres à hauteur de 53,1 M€.

Foncière Euris a souscrit le 9 juin 2017 à 2 267 226 actions Rallye au prix unitaire de 16,67 € par action suite à l'option pour le paiement en action du dividende Rallye ; son pourcentage dans le capital passant ainsi de 55,29 % à 56,26 % à l'issue de l'opération.

— Émission obligataire Rallye

Le 16 mai 2017, Rallye a émis une obligation de maturité 2023 de 350 M€ afin de refinancer la souche obligataire d'octobre 2018. Le rendement de cette obligation est de 4,375 %, équivalent au rendement de la souche refinancée.

2.2. Groupe Casino

— Projet de cession de Via Varejo

Le 23 novembre 2016, le groupe Casino a approuvé la décision de GPA d'engager le processus de cession de sa participation dans sa filiale Via Varejo conformément à sa stratégie à long terme de mettre l'accent sur le développement de l'activité alimentaire.

En 2017, en raison de certains facteurs externes hors du contrôle de GPA, principalement liés au contexte macroéconomique du Brésil, le processus de vente de Via Varejo ne s'est pas concrétisé dans le calendrier initial. Ce processus poursuit néanmoins son cours ; GPA, en lien avec ses conseillers financiers, a mis à jour les prochaines étapes du plan devant conduire à la cession de Via Varejo en 2018.

En conséquence et en application d'IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » :

• les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte (note 3.5) ;
• les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie au titre du 31 décembre 2017 et 2016 de Via Varejo sont présentés sur des lignes distinctes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ;
• les tableaux inclus dans les notes, notamment sur les engagements sur contrats de location (note 7.2) et sur les passifs éventuels de GPA (note 13.3), n'incluent pas les activités de Via Varejo. Le cas échéant, un renvoi a été néanmoins effectué pour donner l'information propre à Via Varejo.

— Résultats de l'offre publique d'achat des actions Cnova N.V.

Le 31 janvier 2017, le groupe Casino a annoncé les résultats définitifs de l'offre lancée le 6 décembre 2016 sur les actions ordinaires de Cnova N.V. : Casino a ainsi racheté 31,7 millions d'actions. Par ailleurs, le groupe Casino a également racheté 0,3 million d'actions sur le mois de mars 2017.

L'ensemble de ces rachats représentant 9,3 % du capital se traduisent par :

• la décomptabilisation de la dette liée à l'engagement de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle reconnue fin 2016 pour un montant de 187 M€, un paiement en numéraire à hauteur de 171 M€ (note 4.7) et un effet en capitaux propres part du Groupe à hauteur de 6 M€ ;
• le transfert à hauteur de ‐2 M€ des intérêts ne donnant pas le contrôle aux capitaux propres part du Groupe reflétant la relution du Groupe dans Cnova N.V.

Au 31 décembre 2017, le Groupe détient 98,97 % du capital de Cnova N.V. et 99,46 % des droits de vote. Compte tenu de la participation de GPA dans Cnova N.V., le groupe Casino possède un pourcentage d'intérêt de 76,11 %.

Le 21 février 2017, Cnova N.V a formulé sa demande officielle de radiation de ses actions de la cotation Nasdaq qui a été rendue effective le 3 mars 2017 ; depuis cette dernière date, les obligations de reporting requises par les règles boursières américaines sont suspendues. Les actions continuent à être cotées sur Euronext Paris.

— Assignations par la DGCCRF d'AMC et d'INCAA et enquêtes

Le groupe Casino a été assigné, le 28 février 2017, devant le Tribunal de commerce de Paris par le ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). Cette assignation concerne une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 22 M€ et porte sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 M€. La procédure suit son cours. Le groupe Casino réaffirme sa position quant au caractère licite de ces avoirs et entend donc contester les motifs de cette assignation.

De plus, la centrale d'achats commune d'Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été pareillement assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygiène‐parfumerie, assortie d'une demande d'amende civile de 2 M€.

Le groupe Casino estime avoir respecté la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés par ces deux assignations. Consécutivement, aucune provision n'a été constituée à ce stade préliminaire des procédures de contestation (note 13.3).

Par ailleurs, le groupe Casino fait l'objet de deux enquêtes ouvertes par les autorités de la concurrence française et européenne.

Au début du mois de février 2017, l'Autorité de la concurrence a ouvert une enquête à l'encontre des sociétés Vindémia Logistique et Vindémia Group dans les secteurs de l'approvisionnement et de la distribution de produits de grande consommation sur l'île de la Réunion. À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par l'Autorité de la concurrence et le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

En outre, fin février 2017, la Commission européenne a ouvert une enquête dans le domaine des marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante, notamment à l'encontre des sociétés Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché‐Casino Achats (INCAA). À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne et le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

— Opération d'échange obligataire

Le 30 mai 2017, le groupe Casino a lancé une émission obligataire de 550 M€, d'une maturité de 5 ans et rémunérée à 1,865 % (note 11.2.2).

À cette occasion, 153 M€, 153 M€ et 60 M€ des obligations venant respectivement à échéance en novembre 2018 (coupon à 5,73 %), en août 2019 (coupon à 4,41 %) et en mars 2020 (coupon 5,24 %) ont été échangés, portant leur nominal respectivement à 355 M€, 697 M€ et 540 M€. En intégrant la différence entre le prix de rachat et le pair, le décaissement s'établit au global à 400 M€. Le règlement livraison de cette opération d'échange est intervenu le 13 juin 2017.

Cette opération a été traitée comme un prolongement de dettes financières compte tenu de la nature non substantielle des modifications des termes contractuels. L'impact de l'échange d'obligations de 400 M€ constitue ainsi un ajustement de la valeur comptable de l'emprunt obligataire 2022 et sera amorti actuariellement sur la durée résiduelle du passif ainsi modifié. Ce traitement comptable s'applique également aux primes, frais d'émission non amortis aux effets de couvertures attachés aux lignes obligataires échangées et aux commissions de financement au titre de l'échange.

— Refinancement d'une ligne de crédit

Le 26 juillet 2017, Casino a signé une ligne de crédit confirmée à 5 ans pour un montant de 750 M\$ (soit environ 645 M€) auprès d'un groupe de 11 banques internationales (note 11.2.5). Cette ligne refinance la facilité existante de 1 Md\$ et permet d'accroître la maturité moyenne des lignes confirmées de Casino de 2,4 ans à 3,4 ans à la date de l'opération.

Casino bénéficie par ailleurs de deux options d'extension d'un an qui restent soumises à l'accord des banques.

— Acompte sur dividende

Un acompte sur dividende a été versé par Casino le 11 décembre 2017 pour un montant de 1,56 € par action.

— Alliance avec Ocado Group

Le 28 novembre 2017, le groupe Casino et Ocado Group plc (« Ocado »), leader mondial de la distribution alimentaire en ligne avec livraison à domicile, ont conclu un accord en vue du développement en France de la plateforme Ocado Smart Platform. Cette plateforme comprend notamment la construction d'un entrepôt automatisé et une solution logicielle intégrée incluant un site internet.

L'accord prévoit la mise en service d'ici deux ans d'un entrepôt en région parisienne, utilisant le matériel breveté par Ocado. En contrepartie des investissements pris en charge par Ocado, le groupe Casino versera à Ocado des commissions à la signature du contrat, durant la phase d'installation et d'exploitation de la plateforme en fonction de la capacité utilisée et des niveaux de service atteints.

Les groupes Casino et Ocado envisagent de développer, à terme, d'autres plateformes à proximité d'autres grands centres urbains.

— Notation du groupe Casino par Moody's

Dans le cadre de la rotation des agences de notation recommandée par le régulateur européen, le groupe Casino a mandaté Moody's Investors Service comme sa nouvelle agence de notation et a mis fin à son contrat de notation avec l'agence Fitch Ratings (note 11.5.4).

— Création de la société CD Supply Innovation

Le 4 décembre 2017, les groupes Casino et Dia ont annoncé avoir élargi leur collaboration lancée en 2015 sur les produits à marques propres, au travers de la création d'une nouvelle société commune dénommée CD Supply Innovation. Cette société, dont l'activité a débuté le 15 décembre 2017, aura en charge les commandes, le paiement et l'approvisionnement des produits à marque propre des deux groupes.

La participation du groupe Casino dans cette nouvelle société n'a pas d'impact significatif sur l'état de la situation financière et sur le compte de résultat consolidés en 2017.

Note 3 • Périmètre de consolidation

Principe comptable

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est‐à‐dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou à l'issue d'un évènement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle‐ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra‐comptablement pour être imputé sur les bénéfices de l'entité mise en équivalence des exercices suivants. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote‐part de résultat à éliminer.

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote‐part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote‐part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote‐part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au‐delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au‐delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Transfert interne de titres consolidés

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :

• les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l'entité acquérant les titres ;
• les participations ne donnant pas le contrôle sont ajustées pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Conversion de monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

• les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
• les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui‐ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui‐ci intervenant lors de la sortie du palier.

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

3.1. Opérations de périmètre réalisées en 2017

3.1.1. Cession du contrôle d'un ensemble de supermarchés de Casino

Dans le cadre de la poursuite des projets de développement de la franchise, Distribution Casino France a cédé en février 2017 à un masterfranchisé 51 % de deux périmètres de magasins, représentant 21 supermarchés Casino, dont la gestion en mode intégré était déficitaire. Cette opération a généré une perte de 30 M€ reconnue en « Autres charges opérationnelles » (note 6.5).

Si cette cession avait été réalisée dès le 1er janvier 2017, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant, les autres produits et charges opérationnels et la quote‐part de résultat net des entreprises associées et coentreprises auraient été non significatives.

Distribution Casino France bénéficie de deux options d'achat portant sur ces deux périmètres, exerçables entre novembre 2018 et octobre 2020 (note 3.4.2).

3.1.2. Opérations de périmètre dans le sousgroupe Franprix – Leader Price

Les 10 février et 8 mars 2017, Franprix – Leader Price a acquis 40 % du groupe Sarjel dont il détenait déjà 60 %. Le montant décaissé pour cette opération s'élève à 19 M€, frais de transaction inclus (note 4.7). Cette opération s'est traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires qui aboutit à une incidence sur les capitaux propres part du Groupe de ‐1 M€ et une réduction de la dette liée aux engagements de rachats d'intérêts ne donnant pas le contrôle de 11 M€.

Par ailleurs, dans le cadre de la poursuite de la transformation et du redressement du parc de l'enseigne, Franprix – Leader Price s'est engagé dans la cession d'un ensemble de 105 magasins Franprix et Leader Price à un masterfranchisé. Au 31 décembre 2017, et en application de la norme IFRS 5 – « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs et les passifs de ces magasins à céder ont été reclassés au bilan sur une ligne distincte et représentent respectivement 67 M€ et 34 M€, soit un actif net de 33 M€. Le classement selon IFRS 5 n'a pas généré de perte de valeur significative.

Par ailleurs, la location‐gérance de 17 autres magasins Franprix et Leader Price sera également réalisée avec ce masterfranchisé.

La réalisation de la cession, qui a été autorisée par l'Autorité de la concurrence, s'est concrétisée le 28 février 2018, la gestion des magasins concernés étant assurée par ce masterfranchisé depuis le 13 octobre 2017. Franprix – Leader Price a gardé une participation dans cet ensemble de magasins à hauteur de 49 % des titres et dispose d'une option d'achat à horizon fin 2021.

Enfin, Franprix – Leader Price a réalisé différentes opérations de prise de contrôle sur l'exercice 2017 pour un prix d'acquisition de 43 M€ (dont 23 M€ décaissés sur l'exercice), qui ont généré un goodwill provisoire de 32 M€. Un sous‐groupe étant antérieurement mis en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe, la réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue a généré un produit de 9 M€ reconnu en « Autres produits opérationnels ».

La contribution des activités de ces magasins au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt du groupe Casino pour l'exercice est respectivement de 2 M€ et ‐3 M€ (hors produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue).

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2017, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt aurait été respectivement de 17 M€ et 2 M€ (hors produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue).

3.2. Opérations de périmètre réalisées en 2016

3.2.1. Cession des activités en Asie

— Cession des activités thaïlandaises

Le 14 janvier 2016, le groupe Casino a annoncé son intention de céder sa participation dans sa filiale Big C Supercenter PCL, cotée en Thaïlande (« Big C »). La cession a été réalisée le 21 mars 2016 à l'une des filiales du groupe TCC, le groupe BJC. Le produit de cette cession s'est élevé à 3 066 M€ net de frais générant une plus‐value de cession nette d'impôt de 2 314 M€ (note 3.5.2).

Par ailleurs, dans le cadre de cette transaction, Cnova a procédé à la cession de ses intérêts économiques dans Cdiscount Thaïlande au groupe BJC pour un montant de 28 M€ net de frais (y compris le remboursement d'un prêt pour 6 M€) générant ainsi une plus‐ value de cession nette d'impôt de 27 M€ (note 3.5.2).

— Cession des activités vietnamiennes

Le 29 avril 2016, le groupe Casino a annoncé la réalisation de la cession de Big C Vietnam au groupe Central pour une valeur d'entreprise de 1 Md€. La décision de céder les activités au Vietnam a été prise en fin d'année 2015 et de ce fait, les actifs et les passifs attachés aux activités E‐commerce et Retail du sous‐groupe au Vietnam avaient été classés en actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2015. Le produit de cession pour le Groupe s'est élevé à 875 M€ net de frais de cession générant une plus‐value de cession nette d'impôt de 524 M€ (note 3.5.2).

La cession des activités en Thaïlande et au Vietnam représentant la totalité du secteur opérationnel « Asie » et une partie du secteur opérationnel « E‐commerce », le résultat net après impôt des activités en Thaïlande et au Vietnam ainsi que la plus‐value générée sur la cession de ces activités ont été présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées ».

3.2.2. Acquisition de titres Éxito

Entre le 1er mars et le 28 mars 2016, le groupe Casino a acquis 2,4 millions de titres de sa filiale Éxito pour un montant total de 11 M\$ (soit 10 M€) (note 4.7) portant sa participation de 54,77 % à 55,30 %. L'incidence de ces opérations sur les capitaux propres part du Groupe s'est élevée à 2 M€ et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle à ‐13 M€.

3.2.3. Acquisition de titres GPA

En juin 2016, le groupe Casino a procédé à l'acquisition de 0,97 million d'actions de préférence GPA pour un montant de 11 M€ (note 4.7) représentant environ 0,4 % du capital de GPA. L'incidence de ces opérations sur les capitaux propres part du Groupe s'est élevée à 2 M€ et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle à ‐13 M€.

3.2.4. Opérations de périmètre dans le sousgroupe Franprix – Leader Price

Dans le cadre de la poursuite de projets de développement de la franchise chez Franprix – Leader Price, la filiale a cédé au cours de l'exercice 2016 à deux masterfranchisés un ensemble de magasins Franprix et Leader Price dont la gestion en mode intégré était déficitaire. Les magasins ont été cédés à hauteur de 51 % générant une perte nette de ‐61 M€ reconnue en « Autres charges opérationnelles » (note 6.5). Si ces cessions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2016, l'incidence sur le chiffre d'affaires aurait été de ‐33 M€ ; l'incidence sur le résultat opérationnel courant, les autres produits et charges opérationnels et la quote‐part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises aurait été respectivement de +13 M€, ‐9 M€ (dont 4,5 M€ de pertes de valeur et 4,5 M€ liés à la réévaluation de la quote‐part conservée) et ‐6 M€.

En complément, Franprix – Leader Price bénéficie de différentes options d'achats sur ces magasins (note 3.4.2).

Des masterfranchisés ont également investi dans un ensemble de magasins Franprix et Leader Price bénéficiaires à hauteur de 49 %. Ces cessions sans perte de contrôle n'ont pas d'impact significatif sur les capitaux propres part du Groupe.

Par ailleurs, Franprix – Leader Price a pris le contrôle de différents sous‐groupes sur l'exercice 2016. Les montants décaissés pour ces acquisitions se sont élevés à 32 M€ et ont généré un goodwill provisoire de 35 M€. Certains sous‐groupes étant antérieurement mis en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe, la réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue, a généré un produit de 3 M€.

La contribution des activités de ces sous‐groupes au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt du groupe Casino pour la période a été respectivement de 23 M€ et ‐11 M€.

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2016, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires et au résultat net avant impôt aurait été respectivement de 16 M€ et ‐1 M€.

3.2.5. Cession du contrôle d'un ensemble de supermarchés Casino

En cohérence avec sa stratégie de développement de la franchise, Distribution Casino France a cédé au cours du second semestre 2016 à un masterfranchisé 51 % d'un ensemble de 12 supermarchés Casino dont la gestion en mode intégré était déficitaire. Cette opération a généré une perte de 34 M€ reconnue en « Autres charges opérationnelles » (note 6.5). Si cette cession avait été réalisée dès le 1er janvier 2016, l'incidence sur le chiffre d'affaires aurait été de ‐14 M€ ; l'incidence sur le résultat opérationnel courant, les autres produits et charges opérationnels et la quote‐part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises aurait été respectivement de +9 M€, ‐1 M€ et ‐3 M€.

Distribution Casino France bénéficie d'une option d'achat sur cet ensemble, exerçable en 2019 (note 3.4.2).

3.2.6. Prise de contrôle de Geimex

Le groupe Casino a pris le contrôle de la société Geimex en octobre 2016. Le Groupe exerçait un contrôle conjoint sur cette société dans laquelle il possédait une participation de 50 % et qui était comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'au 31 octobre 2016. Le prix d'acquisition s'est élevé à 45 M€ et les frais liés à la prise de contrôle à 1 M€.

Le passage de la mise en équivalence à 50 % à une intégration globale a entraîné la constatation d'un produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue pour un montant de 16 M€ qui a été présenté en « Autres produits opérationnels » (note 6.5).

La contribution des activités de Geimex au chiffre d'affaires et au résultat net de l'ensemble consolidé (hors produit de réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue) du groupe Casino pour la période allant du 31 octobre 2016 au 31 décembre 2016 s'est élevée respectivement à 25 M€ et 1 M€. Si cette prise de contrôle avait été réalisée dès le 1er janvier 2016, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires aurait été de 148 M€ et quasi nulle au résultat net consolidé.

La juste valeur des actifs et passifs déterminée en 2016 n'a pas été modifiée. L'opération avait dégagé un goodwill de 69 M€.

3.2.7. Création de la foncière Viva Malls en Colombie

Le 15 juillet 2016, Éxito a rassemblé au sein d'une foncière sous la forme d'un trust colombien dénommé « Viva Malls » des centres et galeries commerciaux sous enseigne « Viva ». Le 22 décembre 2016, Éxito et Fondo Inmobiliario Colombia (un fonds de placement privé géré par Fiduciara Bancolombia) ont signé un accord conduisant Fondo Inmobiliario Colombia à entrer au capital du trust à hauteur de 49 %. La contribution totale de Fondo Inmobiliario Colombia s'élèvera à 773 milliards de pesos colombiens (245 M€) dont 124 M€ hors frais ont été versés au 31 décembre 2016, 80 M€ ont été versés en 2017 (note 4.7), le solde devant être versé d'ici au 30 juin 2018. La valeur d'entrée de Fondo Inmobiliario Colombia a été basée sur une valorisation globale des actifs immobiliers proche de 1 600 milliards de pesos colombiens (soit 506 M€). Éxito détient 51 % du capital de Viva Malls.

Cette opération s'est traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires pour un montant net de frais de 115 M€ qui a abouti à une incidence sur les capitaux propres part du Groupe et des intérêts ne donnant pas le contrôle respectivement de ‐1 M€ (dont ‐2 M€ de frais) et +113 M€ (dont ‐9 M€ de frais) en 2016 et de respectivement +6 M€ et +74 M€ en 2017.

3.3. Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.3.1. Entreprises associées et coentreprises significatives

Le tableau ci‐dessous présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d'opérations d'acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence :

			2017	2016
(en millions d'euros)	Mercialys (1)	Tuya (7)	Banque du Groupe Casino	FIC (2)	Mercialys(1)	Tuya (7)	Banque du Groupe Casino	FIC (2)
Pays	France	Colombie	France	Brésil	France	Colombie	France	Brésil
Activité	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire
Nature de la relation	Entreprise associée	Coentreprise	Coentreprise	Entreprise associée	Entreprise associée	Coentreprise	Coentreprise	Entreprise associée
% de capital et de droits de vote détenus par le Groupe (3)	41 %	50 %	50 %	50 %	41 %	50 %	50 %	50 %
Chiffre d'affaires	188	403	139	274	192	254	136	290
Résultat net des activités poursuivies	79	12	3	50	94	3	3	61
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	79	12	3	50	94	3	3	61
Actifs non courants	2 882		17	17	2 923		22	13
Actifs courants (4)	274	728	978	1 163	149	793	864	1 184
Passifs non courants	(1 401)		(19)	(3)	(1 263)	(296)	(6)	(4)
Passifs courants	(335)	(657)	(864)	(1 013)	(386)	(440)	(779)	(889)
dont passifs liés à l'activité de crédit		(516)	(844)	(994)		(341)	(759)	(889)
Actif net	1 420	71	112	164	1 423	57	101	303
Dont actif net part du Groupe	1 322	71	112	164	1 317	57	101	303
Quote‐part d'actif net	545	35	56	82	537	28	51	151
Goodwill	28		33		28		33
Élimination quote‐part de marge interne	(193)				(186)
Reclassement IFRS 5				(22)				(42)
Autres ajustements (5)		(3)		(15)				(17)
Valeur des titres mis en équivalence (note 3.3.3)	380	32	89	45	379	28	84	92
Dividendes reçus de l'entreprise associée ou de la coentreprise	39			59(6)	38

(1) Au 31 décembre 2017, le Groupe détient 41,24 % du capital de Mercialys lui permettant d'avoir une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Cette analyse s'appuie sur (a) l'absence de majorité sur les décisions stratégiques au sein du Conseil d'administration de la société qui est composé d'une majorité d'indépendants, (b) des règles de gouvernance qui prévoient que les représentants de Casino au sein de Mercialys ne participent pas aux décisions portant sur des opérations réalisées avec le Groupe, (c) des accords contractuels opérationnels conclus entre le Groupe et la société à des conditions de marché, et (d) l'analyse des droits effectifs exprimés lors des dernières Assemblées générales de Mercialys (Casino et ses parties liées n'ont pas le contrôle de l'Assemblée générale).

(2) Les entreprises associées du groupe GPA sont principalement composées de la société FIC. Cette société finance les achats des clients de GPA et résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA. Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA estimant exercer une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières. Les données présentées ci‐ dessus correspondent à la société FIC, les autres entités étant moins significatives.

(3) Le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l'exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous‐groupe Éxito et GPA. GPA détient 50 % de FIC en termes de droits de vote et 41,93 % d'intérêts (dont 6,17 % à travers Via Varejo classé selon IFRS 5).

(4) Concernant les entités Banque du Groupe Casino, Tuya et FIC, leurs actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.

(5) Concernant FIC, cet ajustement reflète une réserve statutaire qui revient uniquement au partenaire Itaú Unibanco.

(6) 25 M€ de dividendes ont également été perçus par Via Varejo et ne sont pas présentés dans ce montant qui reflète uniquement la participation détenue directement par GPA.

(7) Tuya est un partenariat bancaire avec Bancolombia destiné à gérer des services bancaires offerts aux clients des magasins en Colombie, en premier lieu la possibilité pour ces clients de souscrire une carte bancaire en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 en faisant entrer Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %.

3.3.2. Autres entreprises associées et coentreprises

Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des intérêts détenus dans les autres entreprises associées et coentreprises s'élève respectivement à 43 M€ et 14 M€ (note 3.3.3). Les informations financières agrégées relatives à ces entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s'élève à 5 M€ en 2017 (2016 : 1 M€).

3.3.3. Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(en millions d'euros) Sociétés	Ouverture	Quote‐part de résultat net de l'exercice	Dividendes versés	Reclassements IFRS 5	Variations périmètre et change	Clôture
VARIATIONS SUR L'EXERCICE 2016
Entreprises associées
Entreprises associées du groupe GPA (FIC & BINV)	88	28 (1)	(7)	(42) (2)	25	92
Mercialys (3)	391	36	(38)		(10) (4)	379
Entreprises associées du groupe Franprix‐Leader Price	10	(40)			32 (5)	2
Autres	40	(3)	(1)		9	45
Coentreprises
Banque du Groupe Casino	80	1			3	84
Geimex (6)	28				(28)
Tuya (Éxito)		3			25	28
Autres	9	2				11
Total	646	27 (1)	(46)	(42)	56	641
VARIATIONS SUR L'EXERCICE 2017
Entreprises associées
FIC (GPA)	92	18	(53)		(12)	45
Mercialys (3)	379	30	(39)		10 (4)	380
Entreprises associées du groupe Franprix‐Leader Price	2	(39)			41 (5)	4
Autres	45	(3)	(4)		1	39
Coentreprises
Banque du Groupe Casino	84	1			4	89
Tuya (Éxito)	28	3			1	32
Autres	11	(1)	(1)		5	14

(1) Dont 8 M€ de quote‐part de résultat des activités abandonnées sur l'exercice 2016.

(2) Les titres des entreprises associées BINV et FIC détenus par Via Varejo ont été reclassés en actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2016.

(3) Depuis le 21 juin 2013, date de perte de contrôle, Mercialys est consolidée à hauteur de 40,24 % selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Casino (1 % supplémentaire du capital de Mercialys est consolidé au niveau de Foncière Euris depuis 2015). Par ailleurs, les sociétés Rallye et Foncière Euris ont contracté auprès d'établissements financiers des instruments dérivés (equity swap) portant sur 2,0 % et 3,5 % du capital de Mercialys au 31 décembre 2015, ces pourcentages sont inchangés au 31 décembre 2017 (voir note 11.3.2 Autres

produits et charges financiers). (4) Les variations de 10 M€ et ‐ 10 M€ respectivement en 2017 et 2016 résultaient principalement de la neutralisation des plus ou moins‐values dégagées lors des acquisitions et cessions d'actifs immobiliers de Casino à Mercialys à hauteur de la quote‐part détenue dans cette entité.

(5) Ces montants de 41 M€ et 32 M€ respectivement en 2017 et 2016 reflètent le reclassement de présentation de la quote‐part des pertes d'entreprises associées de Franprix – Leader Price excédant la valeur comptable des participations lorsque Franprix – Leader Price a l'obligation de supporter sa quote‐part dans les pertes de ces entités associées.

(6) Le sous‐groupe Geimex est consolidé par intégration globale depuis le 1er novembre 2016.

3.3.4. Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises

À l'exception de Mercialys, les entreprises associées et coentreprises n'étant pas cotées, il n'existe pas de valeur boursière pour déterminer la juste valeur de ces investissements.

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 700 M€, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2017 (2016 : 730 M€) ; celle‐ci ne fait pas ressortir de perte de valeur. L'actif net réévalué triple net (ANR) EPRA de Mercialys ressort au 31 décembre 2017 à 1 887 M€ à 100 %, soit 778 M€ pour la quote‐part détenue par le Groupe.

Lestests de perte de valeur effectués au 31 décembre 2017 n'ont conduit à aucune perte de valeur tout comme au 31 décembre 2016.

3.3.5. Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Fin 2017, la SCI Beaugrenelle a reçu une proposition de rectification concernant les exercices 2014 et 2015. La position de l'administration fiscale est contestée et nous estimons très faible la probabilité qu'elle aboutisse. Elle n'a pas fait l'objet d'une provision dans les comptes de Foncière Euris. Le risque maximum en part du groupe est de 7 M€.

En 2016, il n'existait pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et coentreprises.

3.3.6. Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci‐dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

Les soldes au 31 décembre 2017 et 2016 se présentent comme suit :

	31/12/2017		31/12/2016 (1)
(en millions d'euros)	Entreprises Coentreprises associées		Entreprises associées	Coentreprises
Prêts	15	13	21	24
dont dépréciation	(63)		(31)
Créances	86	50	120	29
dont dépréciation	(1)		(2)
Dettes	21	256	17	217
Charges	89 (2)	1 118 (3)	113 (2)	1 131 (3)
Produits	932 (4)	36	774 (4)	44

(1) L'information 2016 a été complétée essentiellement par la prise en compte des transactions réalisées avec la coentreprise Distridyn.

(2) Dont loyers hors charges locatives au titre de 74 baux signés avec Mercialys pour 55 M€ en 2017 (en 2016 : 79 baux pour 59 M€). Au 31 décembre 2017, les engagements de loyers envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers s'élèvent à 68 M€ dont 43 M€ à moins d'un an.

(3) Dont 1 095 M€ d'achats de carburant auprès de Distridyn en 2017 (en 2016 : 1 080 M€).

(4) Les produits de 932 M€ et 774 M€ incluent à hauteur de 826 M€ et 592 M€ les ventes de marchandises de Franprix – Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence respectivement au titre de 2017 et 2016. Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 45 M€ (2016 : 77 M€).

— Transactions avec Mercialys

Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords :

• Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les montants des loyers sont mentionnés dans le tableau ci‐dessus.
• Convention d'asset management : le groupe Casino effectue la gestion locative de la quasi‐totalité des sites de Mercialys. Le produit comptabilisé par le Groupe au titre de cette prestation s'élève à 6 M€ en 2017 (2016 : 6 M€).
• Convention de partenariat : cette convention a été approuvée par le Conseil d'administration de Casino du 22 juin 2012. Un avenant à cette convention a été signé le 12 novembre 2014. Le

principe fondamental de la Convention de partenariat, selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé. La Convention initiale portait sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante, listés en amont. La nouvelle convention permet à Mercialys de proposer de nouveaux projets qui seront étudiés par Casino puis suivis dans le cadre de comités de suivi. Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60 % (en % des loyers prévisionnels – baux signés).

Le prix d'acquisition des projets développés par Casino, uniquement déterminé dans le cadre de la convention initiale sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice ‐ mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys ‐ et des loyers prévisionnels du projet, peuvent dorénavant également être déterminés sur un prix de vente prévisionnel calculé sur la base du TRI prévisionnel (de 8 à 10 %).

Le principe du partage à 50/50 de l'upside/downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif (« upside » / « downside ») entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50 % de la différence ainsi constatée. Dans le cadre du processus d'acquisition anticipée évoqué précédemment, une clause de rendez‐vous entre les parties est prévue dans les contrats.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du groupe Casino.

Fin janvier 2017, les parties ont étendu de 3 ans la convention de Partenariat, jusqu'à fin 2020.

• Convention de prestations de services : le groupe Casino fournit des prestations représentatives de fonctions supports à Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité‐finance, d'informatique et immobilière. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 2 M€ en 2017 (2016 : 2 M€).
• Convention de prestation de conseil : Mercialys met à disposition de Casino une équipe de spécialistes de valorisation de patrimoines immobiliers. Pas d'impact significatif au titre de cette convention en 2017 et 2016.
• Convention de mandat de vente exclusif : Casino est mandaté par Mercialys dans le cadre de recherche d'acquéreur d'actifs immobiliers. Le produit comptabilisé par le Groupe au titre de cette prestation s'élève à 1 M€ en 2017 (2016 : 1 M€).
• Convention de compte courant et de gestion de trésorerie : il est prévu une ligne de crédit confirmée par Casino à Mercialys d'un montant maximal de 50 M€, de maturité décembre 2020 rémunérée à un taux basé sur l'Euribor majoré d'une marge de 0,40 % ou 0,95 % l'an selon le montant de l'avance. Par ailleurs, une commission de non‐ utilisation de 0,38 % l'an (40 % de la marge de 0,95 %) est facturée par le groupe Casino. Pas d'impact significatif au titre de cette convention en 2017 et 2016.

Au cours de l'exercice, le groupe Casino a acquis auprès de Mercialys cinq galeries de services pour un montant total de 39 M€, ainsi que l'hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet pour un montant de 33 M€.

Par ailleurs, au titre de la convention de partenariat entre Casino et Mercialys :

• Casino a cédé sur l'exercice 2017 à Mercialys un projet de développement immobilier du centre commercial de Jumbo Sacré Cœur à la Réunion pour un montant de 27 M€ générant après prise en compte de l'élimination à hauteur de la participation détenue dans Mercialys, la reconnaissance d'autres revenus pour 16 M€ et une contribution positive en EBITDA pour 3 M€ ;
• Casino a reconnu sur l'exercice 2017 des compléments de prix ou de marge à l'avancement relatifs à des projets de développements immobiliers antérieurement cédés à Mercialys, générant, après prise en compte de l'élimination à hauteur de la participation détenue dans Mercialys, la reconnaissance d'autres revenus pour 8 M€ et une contribution positive en EBITDA de 7 M€.

Enfin, Mercialys a cédé au cours de l'exercice les sites suivants issus d'opérations de cessions de projets de développements immobiliers précédemment effectués par Casino à Mercialys :

• cession à un « family office » financé par HSBC du site de Poitiers Beaulieu : cette opération a conduit à la reconnaissance en « Autres revenus » de 13 M€ au titre de la fraction complémentaire du résultat de promotion immobilière qui avait été antérieurement éliminée à hauteur de 40 % et une contribution en EBITDA de 9 M€ ;
• cession à un fonds du centre commercial de Fontaine‐lès‐ Dijon : cette opération a conduit à la reconnaissance en « Autres revenus » de 5 M€ au titre de la fraction complémentaire du résultat de promotion immobilière qui avait été antérieurement éliminée à hauteur de 40 % et une contribution en EBITDA de 3 M€.

3.3.7. Engagements à l'égard des coentreprises

Le groupe Casino a octroyé à des coentreprises des cautions et garanties (présentées également en note 6.11) dont le montant s'élève à 125 M€ au 31 décembre 2017 (2016 : 60 M€) dont respectivement 65 M€ et 60 M€ envers CD Supply Innovation (note 2) et Distridyn.

3.4. Engagements liés au périmètre de consolidation

3.4.1. Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle – « Puts minoritaires »

Principe comptable

Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Depuis 2015, le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010 en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers :

• les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
• les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres.

Les engagements d'acquisition de titres de capitaux propres consentis aux intérêts ne donnant pas le contrôle s'analysent comme suit au 31 décembre 2017 :

(en millions d'euros)	% de détention du groupe Casino	Engagement du groupe Casino vis‐à‐vis des intérêts ne donnant pas le contrôle	Prix fixe ou variable	Dettes non courantes (3)	Dettes (3) courantes
Franprix – Leader Price (1)	50,00 % à 70,00 %	30,00 % à 50,00 %	F / V	26	21
Éxito (Disco) (2)	62,49 %	29,82 %	V		119
Autres				5	3
Total des engagements				31	143

(1) La valeur de ces promesses d'achat portant sur des filiales du sous‐groupe Franprix – Leader Price est basée généralement sur le résultat net. La variation de +/‐ 10 % de l'indicateur n'a pas d'impact significatif. Les périodes d'exercice de ces options s'échelonnent entre 2017 et 2031.

(2) Cette option est exerçable à tout moment et jusqu'au 21 juin 2021. Le prix d'exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes formules de calcul. Au 31 décembre 2017, la formule retenue est celle basée sur un multiple de 12 fois la moyenne du résultat net des deux derniers exercices. La variation de +/‐ 10% du résultat net induirait une variation de la dette de +/‐ 12 M€ au 31 décembre 2017.

(3) Au 31 décembre 2016, les « Puts minoritaires » s'élevaient à 382 M€ dont 341 M€ en part courante. La diminution sur l'exercice 2017 s'explique principalement par la finalisation de l'offre publique d'achat des actions de Cnova N.V. (note 2), entraînant la décomptabilisation de l'engagement de rachat pour 187 M€.

3.4.2. Engagements hors bilan

Principe comptable

La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat (put), mais est également bénéficiaire de promesses de vente (call) ; dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

Le montant des promesses d'achat d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 16 M€ au 31 décembre 2017 et concerne les sous‐groupes Monoprix et Franprix – Leader Price (2016 : 5 M€).

Le montant des promesses de vente d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 499 M€ au 31 décembre 2017 (2016 : 506 M€) dont les principales sont les suivantes :

• Le groupe Casino bénéficie des promesses de vente suivantes, dans le cadre des transactions avec Mercialys :
• une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur 100 % des actifs ou sur 100 % des titres de la société Hyperthetis Participations exerçable à compter du 31 décembre 2020 et jusqu'au 31 mars 2022 ;
• une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris exerçable à compter du 31 mars 2021 et jusqu'au 30 septembre 2022 ;
• une promesse de vente exerçable le 31 juillet 2018, à sa main et sous certaines conditions, portant soit (a) sur les actifs immobiliers détenus par la SCI Rennes – Anglet valorisés à un prix fixe de 64 M€ soit (b) sur les titres de la SCI Rennes – Anglet détenus par l'OPPCI SEREIT France valorisés sur la base d'un actif net réévalué de la société prenant en compte une valeur hors droits des actifs immobiliers fixe de 64 M€. Le 30 janvier 2018, le Groupe a notifié l'OPPCI SEREIT France de sa décision d'exercer l'option d'achat portant sur les titres de la SCI détenus par l'OPPCI (soit 70%), le prix d'exercice hors droits est estimé provisoirement à 22 M€.
• Par ailleurs, dans le cadre des transactions effectuées avec des masterfranchisés décrites en notes 3.1.1, 3.2.4 et 3.2.5, le groupe Casino bénéficie également d'options d'achats sur les magasins valorisées sur la base d'un pourcentage d'amélioration de l'EBITDA et qui sont exerçables entre 2019 et 2022.
• Enfin, le Groupe bénéficie d'une promesse de vente sur les titres de la SCI Simonop'1, valorisée sur la base de l'actif net réévalué triple net de la société (ANR) et exerçable entre le 1er et le 29 janvier 2022 ou entre le 1er et le 29 janvier 2023.

3.5. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Principe comptable

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).

Lesimmobilisations corporelles et incorporelles, une fois classées comme détenues en vue de la vente, ne sont plus amorties.

Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle‐ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte,
• ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

Une activité représente une ligne d'activité principale et distincte quand elle représente un « secteur de reporting » et une telle activité est considérée abandonnée lorsque les critères de classification comme « actif détenu en vue de la vente » ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins‐values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.

3.5.1. Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

		31/12/2017		31/12/2016
(en millions d'euros)	Notes	Actif	Passif	Actif	Passif
Sous‐groupe Via Varejo	2 / 3.5.2	6 041	4 570	6 039	4 404
Autres (1)		769	254	81
Total		6 810	4 824	6 120	4 404
Actif net		1 986		1 716
Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse	11.2	1 141		768

(1) Au 31 décembre 2017, cette ligne est composée essentiellement de centres commerciaux (dans le cadre d'opérations de promotion immobilière), d'actifs immobiliers du segment France Retail et de magasins (dont l'opération portant sur 105 magasins Franprix – Leader Price décrite en note 3.1.2 et 105 magasins composant le sous‐groupe Sarjel).

3.5.2. Activités abandonnées

Le résultat des activités abandonnées composé essentiellement de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) (note 2) est présenté ci‐dessous :

(en millions d'euros)	2017 (1)(2)	2016 (1)	Dont Via Varejo
Chiffre d'affaires, hors taxes	7 115	6 757	6 009
Charges	(7 006)	(6 990)	(6 280)
Résultat de cession des activités abandonnées		2 893
Prix de cession		4 054
Frais relatifs aux cessions		(92)
Actif net comptable cédé		(1 160)
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt (3)		91
Perte résultant de la réévaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente de Via Varejo (4)	(36)	(461)	(461)
Résultat net avant impôt des activités abandonnées	74	2 198	(732)
Produit / (Charge) d'impôt	(34)	(46)	(9)
Quote‐part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	7	8	8
Résultat net des activités abandonnées	47	2 161	(734)
Dont part du Groupe	(2)	729	(62)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	49	1 432	(672)

(1) En 2017, les montants indiqués représentent principalement 12 mois d'activité pour Via Varejo. En 2016, ceux‐ci représentaient 12 mois d'activité pour Via Varejo et également 2 mois d'activité avant la cession effective des activités thaïlandaises en date du 21 mars 2016 et 4 mois d'activité avant la cession effective des activités vietnamiennes en date du 29 avril 2016.

(2) Le chiffre d'affaires et l'EBITDA réalisés par Via Varejo au titre de l'exercice 2017 s'élèvent respectivement à 7 115 M€ et 414 M€ (2016 : respectivement 6 009 M€ et 251 M€).

(3) Le reclassement de Via Varejo en activités abandonnées n'a aucune incidence sur les autres éléments du résultat global des exercices 2017 et 2016. La cession effective de Via Varejo ne déclenchera pas de recyclage d'écart de conversion en résultat.

(4) Lors du classement selon IFRS 5 en 2016, la juste valeur de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) avait été estimée à 1 656 M€ (avant les coûts de la vente de 20 M€). Cette valeur reposait sur le cours de bourse de clôture (10,75 réais par action au 31 décembre 2016) augmenté de l'estimation d'une prime de contrôle. Au 30 juin 2017, le cours de bourse était sensiblement identique et cette évaluation avait donc été maintenue. Ceci avait conduit à la reconnaissance d'une perte de valeur de 461 M€ et 36 M€ respectivement au 31 décembre 2016 et au 30 juin 2017. Aucune perte de valeur additionnelle n'a été comptabilisée au 31 décembre 2017, le cours de bourse s'établissant à cette date à 24,47 réais par action (soit une capitalisation boursière de 2 653 M€ hors prime de contrôle).

Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.8.

3.5.3. Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées

Les flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées au titre de l'exercice 2017 correspondent essentiellement aux flux de Via Varejo. Au titre de l'exercice 2016, ces flux enregistraient principalement les reclassements liés à l'activité, aux investissements et aux opérations de financement de Via Varejo ainsi qu'à hauteur de 3 962 M€ le produit de cession encaissé des activités du Groupe en Asie (note 3.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2016 du Groupe).

Note 4 • Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie

Principe comptable

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

• les flux de trésorerie générés par l'activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d'une subvention ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l'acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d'entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d'entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d'affectation ainsi que les acquisitions et cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) hors opérations de location‐financement ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d'emprunts, émissions d'instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transaction et le cas échéant les paiements différés), intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l'endettement et aux coûts de mobilisation des créances sans recours), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés. Cette catégorie inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières.

4.1. Réconciliation des dotations aux provisions

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2017	2016
Perte de valeur nette sur goodwill	10.1.2	(5)	(2)
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles	10.1.2	(12)	(14)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles	10.2.2	(54)	(98)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement	10.3.2	(6)	(1)
Dotation nette de provision pour risques et charges	25	(189)
Autres pertes de valeur		(7)	(3)
Total des dotations aux provisions		(59)	(307)
Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées			88
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie	(59)	(219)

4.2. Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan

			Flux de trésorerie		Variations de			Reclassements
(en millions d'euros)		Notes 31/12/2016	d'exploita‐ tion	d'exploitation des activités abandonnées	Autres	périmètre	change	IFRS 5	Autres	31/12/2017
Stocks de marchandises	6.6	(3 954)	(234)			(3)	252	42	6	(3 891)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(204)	70			38	(1)		(83)	(180)
Fournisseurs	Bilan	7 045	173			10	(423)	(40)	9	6 774
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(907)	(109)			5	42		(1)	(970)
(Autres créances) / dettes	(1)	744	(216)		50	(31)	4	25	(20)	556
Total		2 724	(316)		50	19	(126)	27	(89)	2 289

(1) Voir notes 6.8.1, 6.9.1, 6.10 et 11.1.1.

COMPTES CONSOLIDÉS 5.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

			Flux de trésorerie		Variations de			Reclassements
(en millions d'euros)		Notes 31/12/2015	d'exploita‐ tion	d'exploitation des activités abandonnées(2)	Autres	périmètre	change	IFRS 5	Autres	31/12/2016
Stocks de marchandises	6.6	(4 759)	38	48		318	(488)	891	(2)	(3 954)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(281)	139			11	(5)		(68)	(204)
Fournisseurs	Bilan	8 164	453	(166)		(503)	776	(1 529)	(150)	7 045
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(943)	(15)	(228)		92	(65)	254	(2)	(907)
Créances liées aux activités de crédit		(377)	(120)	112			(98)	483
Financement des activités de crédit		574	137				164	(875)
(Autres créances) / dettes	(1)	566	6	(134)	258	(19)	(19)	230	(144)	744
Total		2 944	638	(368)	258	(101)	265	(546)	(366)	2 724

(1) Voir notes 6.8.1, 6.9.1, 6.10 et 11.1.1.

(2) Ces informations reflètent les flux des activités abandonnées intervenus jusqu'à leur date de reclassement en actifs destinés à être cédés.

4.3. Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

	Notes	Exercice
(en millions d'euros)		2017	2016
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles	10.1.2	188	206
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles	10.2.2	942	984
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement	10.3.2	197	240
Variations des dettes sur immobilisations		32	5
Acquisitions d'immobilisations en location‐financement		(14)	(32)
Capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23)	10.2.3	(14)	(15)
Incidences des activités abandonnées			(66)
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		1 331	1 322

4.4. Réconciliation des cessions d'immobilisations

	Notes	Exercice
(en millions d'euros)		2017	2016
Sorties de l'exercice d'immobilisations incorporelles	10.1.2	19	24
Sorties de l'exercice d'immobilisations corporelles	10.2.2	251	287
Sorties de l'exercice d'immeubles de placement	10.3.2	2
Résultats de cessions d'actifs		(12)	(2)
Variation des créances sur immobilisations		(54)	14
Sorties des actifs classés en IFRS 5		101	50
Incidences des activités abandonnées			(5)
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		307	368

4.5. Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

	Exercice
(en millions d'euros)	2017	2016
Montant payé pour les prises de contrôle	(48)	(89)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	2	(6)
Montant reçu pour les pertes de contrôle	8	37
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	(31)	(24)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(69)	(82)

En 2017, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement :

• de la trésorerie cédée lors de la perte de contrôle de l'ensemble de supermarchés Casino pour ‐30 M€ (note 3.1.1) ;
• de différentes prises de contrôle dans le sous‐groupe Franprix Leader Price pour ‐23 M€ (note 3.1.2) ;
• du paiement du solde du prix d'acquisition en lien avec la prise de contrôle des magasins Super Inter réalisée en 2015 pour ‐15 M€.

En 2016, l'incidence de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résultait principalement de la prise de contrôle de Geimex pour ‐44 M€ (note 3.2.6) et des différentes prises de contrôle dans le sous‐groupe Franprix – Leader Price pour ‐32 M€ (note 3.2.4).

4.6. Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle

	Note	Exercice
(en millions d'euros)		2017	2016
Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	(254)	(379)
Paiement au cours de l'année d'une dette de dividendes reconnue à fin d'année précédente		11	1
Effet de change		(2)	5
Incidences des activités abandonnées		7
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(238)	(373)

4.7. Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle

	Notes	Exercice
(en millions d'euros)		2017	2016
Offre publique d'achat des titres de Cnova N.V.	2	(171)
Sous‐groupe Franprix ‐ Leader Price ‐ Acquisition de titres Sarjel	3.1.2	(19)
Éxito ‐ Viva Malls	3.2.7	80	115
Achat de titres GPA	3.2.3		(11)
Achat de titres Éxito	3.2.2		(10)
Autres		(11)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle	(121)	94

COMPTES CONSOLIDÉS 5.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

4.8. Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette

	Exercice
(en millions d'euros) Notes	2017	2016
Variation de la trésorerie nette	(2 611)	2 215
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)	(2 229)	(1 835)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)	3 095	2 789
Variations de dettes sans effet de trésorerie (1)	567	(291)
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente	581	44
Variation d'autres actifs financiers	(3)	(51)
Dettes financières liées aux variations de périmètre		46
Variation de couverture de juste valeur et flux de trésorerie	(95)	(126)
Intérêts courus	97	(172)
Intérêts liés aux ORA Monoprix 11.3.1		13
Autres	(13)	(45)
Incidence des variations monétaires (1)	351	(346)
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées	208	113
Variation de la dette financière nette	(619)	2 645
Dette financière nette à l'ouverture 11.2	6 715	9 360
Dette financière nette à la clôture 11.2	7 334	6 715

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

4.9. Réconciliation des intérêts financiers nets versés

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2017	2016
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	11.3.1	(486)	(442)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		(4)	5
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement	40	48
Neutralisation de la révision du taux d'intérêt lié aux ORA Monoprix	11.3.1		(13)
Capitalisation des coûts d'emprunts	10.2.3	(14)	(15)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières (1)		(44)	226
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	(83)	(78)
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie	(591)	(269)

(1) En 2017, sont inclus notamment les impacts de dénouement des swaps de taux du périmètre France à hauteur de 90 M€. En 2016, ce montant incluait notamment les impacts de dénouement et de modification des swaps de taux du périmètre France à hauteur de 155 M€.

Note 5 • Information sectorielle

Principe comptable

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.

L'information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :

• pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino. Depuis 2016, consécutivement aux cessions des activités thaïlandaises et vietnamiennes et au rapprochement des activités de Cnova avec Via Varejo ainsi que leur reclassement en « actifs détenus en vue de la vente », les secteurs présentés (dits « secteurs de reporting ») sont désormais les suivants :
• France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution (principalement les enseignes des sous‐groupes Casino, Monoprix, Franprix – Leader Price et Vindémia),
• Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire en Amérique latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA ainsi que les enseignes des sous‐groupes Éxito, Disco‐ Devoto et Libertad),
• E‐commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount, et la holding Cnova N.V.

Les secteurs regroupés au sein de France Retail et Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l'exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long‐terme similaires.

Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l'interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques.

• pôle « Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de sport, et les investissements à caractères financier et immobilier. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d'affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (inclut notamment l'affectation des frais de holding du sous‐groupe Casino à l'ensemble des Business Unit du Groupe) et de l'EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Les actifs et passifs ne faisant pas l'objet d'une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n'est présentée par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d'IFRS 8.

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

5.1. Indicateurs clés par secteur opérationnel

— Ventilation du chiffre d'affaires par secteur opérationnel

COMPTES CONSOLIDÉS 5.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

— Ventilation des autres indicateurs clés par secteur opérationnel

	Notes	Grande Distribution			Holdings
(en millions d'euros)		France Retail	Latam Retail	E‐commerce	et autres activités	Total
Exercice 2017
EBITDA		901 (1)	1029 (2)		2	1 932
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(345)	(316)	(27)	(15)	(703)
Résultat opérationnel courant (3)		556 (1)	713 (2)	(27)	(13)	1 229
Exercice 2016
EBITDA		872 (1)	816 (2)	10	28	1 726
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(364)	(278)	(21)	(14)	(677)
Résultat opérationnel courant (3)		508 (1)	538 (2)	(11)	14	1 049

(1) Dont 92 M€ en 2017 au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France contre 87 M€ en 2016.

(2) En 2017, dont 723 MR\$ (201 M€) au titre de crédits de taxes ICMS‐ST antérieurs à novembre 2016 reconnus par GPA au cours de l'exercice en diminution du « coût d'achat complet des marchandises vendues » consécutivement à la publication en avril 2017 de l'accord applicatif de la décision de la Cour suprême fédérale brésilienne d'octobre 2016 stipulant que la taxe ICMS‐ST n'était pas une taxe définitive et donc n'avait pas à être incluse dans la base de calcul des taxes PIS et COFINS, permettant ainsi à GPA d'en demander le remboursement aux États brésiliens. Les crédits de taxes ICMS‐ST antérieurs à novembre 2016 relatifs à Sendas Distribution (filiale de GPA) d'un montant de 369 MR\$ (soit 102 M€) n'ont pas eu d'impact sur le compte de résultat car totalement dépréciés en l'absence de perspectives de recouvrement.

En 2016, dont 288 MR\$ (75 M€) pour Latam Retail de crédits de taxes PIS/COFINS cumulatifs reconnus au cours de l'exercice en diminution du « coût d'achat complet des marchandises vendues » par GPA (dont 68 M€ au titre d'années antérieures) ; l'ensemble des éléments qui ont permis leur comptabilisation et leur utilisation sur les périodes futures a été obtenu au cours de l'exercice.

(3) Conformément à IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », l'information par secteur opérationnel est établie sur la base du reporting interne et inclut notamment l'affectation des frais de holding du sous‐groupe Casino à l'ensemble de ses Business Units.

5.2. Indicateurs clés par zone géographique

(en millions d'euros)		Grande Distribution			Holdings et autres activités
	France	Amérique latine	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	Total
Au 31 décembre 2017
Chiffre d'affaires externe	20 893	16 923	6	740	80	38 642
(1) Actifs non courants	12 529	8 822	49	133	3	21 536
Au 31 décembre 2016
Chiffre d'affaires externe	20 771	15 252	7	696	62	36 788
Actifs non courants (1)	12 778	10 151	47	135	149	23 260

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les participations dans les entreprises associées ainsi que les charges constatées d'avance long terme.

Note 6 • Données liées à l'activité

6.1. Produits des activités ordinaires

Principe comptable

Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ».

Le « Chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et sur les sites Internet, les établissements de restauration et les entrepôts, les revenus des activités financières, les revenus locatifs, les produits d'exploitation bancaire de l'activité de crédit et diverses prestations réalisées par les établissements.

Les autres produits de l'activité dénommés « Autres revenus » comprennent le prix de cession des immeubles de placement, les plus‐values réalisées sur le portefeuille d'investissements financiers, les produits liés à l'activité de promotion immobilière et de marchand de biens, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes, en particulier les commissions perçues dans le cadre de la vente de voyages, les redevances liées à l'activité de franchise, les indemnités contractuelles (rupture de baux, de contrats de franchise,…) et des produits associés aux activités énergétiques.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Ils sont reconnus comme suit :

• les ventes de biens sont comptabilisées dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, généralement lorsque le transfert de propriété est intervenu, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que le recouvrement est raisonnablement assuré ;
• les prestations de services, tels que les ventes d'extensions de garanties, les services attachés directement à la vente de biens ou les prestations réalisées envers des fournisseurs sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus. Lorsqu'une prestation de services est assortie d'engagements divers, y compris d'engagements de volumes, le Groupe analyse les éléments de droit et de fait pour déterminer le cadencement de comptabilisation de la prestation. Il en résulte que, suivant la nature de la prestation de services, la comptabilisation du produit peut être immédiate, les prestations étant considérées comme réalisées, ou étalées sur la période de réalisation de la prestation ou d'atteinte de l'engagement donné.

En cas de paiement différé au‐delà des conditions habituelles de crédit non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est égal au prix actualisé, la différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant étant constatée en produits financiers répartis sur la durée du différé.

Les avantages accordés aux clients dans le cadre des programmes de fidélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

(en millions d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Chiffre d'affaires, hors taxes	38 642	36 788
Autres revenus (1)	405	571
Produits des activités ordinaires	39 047	37 359

(1) La diminution des autres revenus sur l'exercice résulte principalement de la baisse des ventes de promotion immobilière et de l'activité de marchand de biens à hauteur de 99 M€.

6.2. Coût d'achat complet des marchandises vendues

Principe comptable

La marge commerciale correspond à la différence entre le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Le coût d'achat complet des marchandises vendues intègre les achats nets des ristournes et des coopérations commerciales, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution et les coûts logistiques.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À la clôture de l'exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation. Les variations de stocks liées aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens sont inclues dans le coût des ventes.

Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous‐traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe, magasin ou entrepôt. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid) sont présentés en coût d'achat. Les coûts des transports sous‐traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2017	Exercice 2016
Achats et variations de stocks		(27 622)	(26 382)
Coûts logistiques	6.3	(1 569)	(1 442)
Coût d'achat complet des marchandises vendues		(29 191)	(27 824)

6.3. Nature de charges par fonction

Principe comptable

Les coûts des ventes sont composés notamment des coûts supportés par les points de ventes ainsi que le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les frais généraux et administratifs sont composés des coûts des fonctions supports, notamment les fonctions achats et approvisionnements, commerciales et marketing, informatique et finance.

Lorsqu'ils ne correspondent pas à la définition d'un actif, les frais avant ouverture et après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2017
Frais de personnel		(556)	(3 348)	(822)	(4 726)
Autres charges		(975)	(3 341)	(451)	(4 767)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(38)	(519)	(146)	(703)
Total		(1 569)	(7 208)	(1 419)	(10 196)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2016
Frais de personnel		(486)	(3 253)	(800)	(4 539)
Autres charges		(919)	(3 359)	(434)	(4 712)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(37)	(508)	(132)	(677)
Total		(1 442)	(7 120)	(1 366)	(9 928)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

COMPTES CONSOLIDÉS 5.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il a été instauré en France un Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE), correspondant à un crédit d'impôt (remboursable au bout de 3 ans) de 7 % en 2017 (6 % pour les rémunérations versées à compter du 1er janvier 2018) et 9 % pour Vindémia, assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC. Le Groupe a reconnu en 2017 ce produit de CICE de 109 M€ (2016 : 100 M€) en réduction des charges de personnel et a cédé sans recours sa créance à hauteur de 105 M€ nets d'escompte (2016 : 92 M€).

6.4. Amortissements

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2017	Exercice 2016
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	10.1.2	(125)	(139)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	10.2.2	(566)	(611)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement	10.3.2	(12)	(10)
Loyers relatifs à l'utilisation de terrains			(1)
Total des dotations aux amortissements		(703)	(761)
Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées			84
Dotations aux amortissements des activités poursuivies	5.1 / 6.3	(703)	(677)

6.5. Autres produits et charges opérationnels

Principe comptable

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

• les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation).
• les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants, et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote‐part antérieurement détenue).

(en millions d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Total des autres produits opérationnels	192	257
Total des autres charges opérationnelles	(679)	(886)
Total autres produits et charges opérationnels	(487)	(629)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants (6)	3	19
Pertes nettes de valeur des actifs (1) (6)	(73)	(53)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (2) (6)	(90)	(155)
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre	(160)	(189)
Provisions et charges pour restructurations (3) (6)	(219)	(254)
Provisions et charges pour litiges et risques (4) (6)	(94)	(121)
Divers (5)	(14)	(65)
Autres produits et charges opérationnels	(327)	(440)
Total autres produits et charges opérationnels	(487)	(629)

(1) La perte de valeur enregistrée sur l'exercice 2017 porte principalement sur des actifs isolés des secteurs France Retail pour 36 M€ (essentiellement Monoprix et Franprix – Leader Price pour respectivement 16 M€ et 8 M€), Latam Retail (essentiellement GPA) pour 28 M€ et E‐commerce pour 7 M€. La perte de valeur enregistrée en 2016 portait principalement sur des actifs isolés des secteurs France Retail (principalement Franprix – Leader Price et Distribution Casino France) et E‐commerce à hauteur respectivement de 28 M€ et 10 M€.

• (2) La charge nette de 90 M€ constatée sur l'exercice 2017 résulte principalement de la perte de contrôle de supermarchés par Distribution Casino France pour 30 M€ (note 3.1.1), d'une charge nette liée à diverses opérations de périmètre chez Franprix – Leader Price pour 9 M€, et d'honoraires à hauteur de 31 M€. La charge nette de 155 M€ constatée sur l'exercice 2016 résultait principalement des opérations de périmètre dans le sous‐ groupe Franprix – Leader Price pour 72 M€ (dont 59 M€ liées aux opérations décrites en note 3.2.4) et Distribution Casino France pour 34 M€ (note 3.2.5) ainsi que des honoraires sur opérations de périmètre pour 19 M€, compensées partiellement par la réévaluation de la quote‐part antérieurement détenue de Geimex lors de sa prise de contrôle à hauteur de 16 M€ (note 3.2.6).
• (3) La charge de restructuration au titre de l'exercice 2017 concerne principalement les secteurs France Retail à hauteur de 169 M€ (dont des coûts sociaux et des coûts de fermeture de magasins pour 113 M€ ainsi que des coûts de transformation du parc de magasins pour 54 M€) et Latam Retail (principalement GPA) pour 38 M€. En 2016, elle portait principalement sur le secteur France Retail pour 207 M€ (dont 58 M€ de coûts sociaux, 25 M€ de loyers sur les magasins fermés, 57 M€ de frais externes et 67 M€ de pertes de valeur et de mises au rebut) et GPA pour 26 M€.
• (4) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 92 M€ sur l'exercice 2017 qui reflète à hauteur de 60 M€ les programmes d'amnisties fiscales auxquels GPA a adhéré sur la période et décrit en note 13.3. Sur l'exercice 2016, les provisions et charges pour litiges et risques concernaient GPA pour 106 M€ et étaient relatives essentiellement à des risques fiscaux.
• (5) En 2016, la charge nette comprenait 43 M€ au titre de la taxe sur les surfaces commerciales en France de 2015 (TASCOM) ; un changement de législation fiscale relatif à la TASCOM avait abouti pour cette année à comptabiliser deux charges sur l'exercice (TASCOM pour l'exercice 2015 comptabilisée intégralement en début d'année 2016 et présentée en autres charges opérationnelles et TASCOM pour l'exercice 2016 comptabilisée dorénavant de manière étalée linéairement sur l'année en résultat opérationnel courant).

(6) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2017	Exercice 2016
Pertes de valeur des goodwill	10.1.2	(5)	(2)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	10.1.2	(12)	(14)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	10.2.2	(54)	(98)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement	10.3.2	(6)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs financiers disponibles à la vente		(3)	(2)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs		(10)	(2)
Total pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies		(90)	(118)
Dont présenté en "Provisions et charges pour restructurations" (1)		(11)	(58)
Dont présenté en "Pertes nettes de valeur des actifs"		(73)	(53)
Dont présenté en "Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre"		(8)	(8)
Dont présenté en "Résultat de cession d'actifs non courants"		1	(1)

(1) Dont respectivement 32 M€, 12 M€ et 12 M€ concernant Franprix – Leader Price, Distribution Casino France et Monoprix sur l'exercice 2016.

6.6. Stocks

Principe comptable

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des caractéristiques d'ancienneté et de délai d'écoulement des produits.

La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. Le sous‐groupe GPA valorise ses stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le Groupe enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.

(en millions d'euros)		31/12/2017			31/12/2016
	Notes	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Biens de consommation	4.2	3 943	(52)	3 891	4 014	(60)	3 954
Immobilier	4.2	213	(33)	180	247	(43)	204
Total		4 156	(85)	4 071	4 261	(103)	4 158

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6.7. Clients

Principe comptable

Les créances clients sont des actifs financiers courants (note 11) initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée dès qu'apparaît une perte probable. Les créances clients peuvent faire l'objet d'une cession à des établissements bancaires, elles sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.

6.7.1. Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Créances clients et comptes rattachés	11.5.3	1 058	987
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	6.7.2	(88)	(80)
Total	4.2	970	907

6.7.2. Dépréciation des créances clients

(en millions d'euros)	2017	2016
Dépréciation des créances clients et comptes rattachés
Au 1er janvier	(80)	(95)
Dotation	(58)	(140)
Reprise	53	144
Variation de périmètre		1
Reclassement IFRS 5		15
Autres reclassements	(3)	(2)
Différences de change		(3)
Au 31 décembre	(88)	(80)
Dépréciation des créances de l'activité de crédit
Au 1er janvier		(59)
Dotation		(17)
Reprise		3
Variation de périmètre
Reclassement IFRS 5		90
Autres reclassements
Différences de change		(17)

Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».

6.8. Autres créances

6.8.1. Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Autres créances (1)		994	1 189
Créances fiscales et sociales brésiliennes	6.9	128	158
Comptes courants des sociétés non consolidées		22	37
Dépréciations des autres créances et comptes courants	6.8.2	(24)	(29)
Dérives actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie	11.5.1		26
Charges constatées d'avance (2)		157	146
Total		1 277	1 527

(1) Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs.

(2) Les charges constatées d'avance sont, pour l'essentiel, constituées d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances.

6.8.2. Dépréciation des autres créances et comptes courants

(en millions d'euros)	2017	2016
Au 1er janvier	(29)	(35)
Dotation	(8)	(30)
Reprise	5	32
Variation de périmètre
Reclassement IFRS 5		4
Autres reclassements et autres mouvements	8
Différences de change
Au 31 décembre	(24)	(29)

6.9. Autres actifs non courants

6.9.1. Composition des autres actifs non courants

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille		74	97
Autres actifs financiers disponibles à la vente		52	64
Actifs financiers disponibles à la vente (AFS)		126	161
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants	11.5.1	108	278
Prêts		173	177
Dérivés actifs non courants	11.5.1	14	23
Dépôts judiciaires versés par GPA	13.2	192	193
Autres créances non courantes		238	177
Autres actifs financiers		617	570
(1) Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci‐après)		439	184
Dépréciation des autres actifs non courants	6.9.2	(117)	(104)
Charges constatées d'avance		148	111
Autres actifs non courants		1 321	1 200

(1) La hausse sur l'exercice 2017 est en lien essentiellement avec la reconnaissance de crédits de taxes ICMS‐ST décrite en note 5.1.

GPA possède des créances fiscales pour un montant total de 567 M€ (dont 439 M€ et 128 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l'ICMS (TVA) pour 382 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). La recouvrabilité de la principale créance fiscale (ICMS) est estimée comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2017
À moins d'un an	80
Entre un et cinq ans	173
Au‐delà de cinq ans	129
Total	382

GPA reconnaît les crédits de taxes qui lui sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu'elle peut valider et réunir la documentation justifiant ses droits ainsi que l'estimation de l'utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.

6.9.2. Dépréciation des autres actifs non courants

(en millions d'euros)	2017	2016
Au 1er janvier	(104)	(172)
Dotation	(3)	(8)
Reprise	11	2
Variation de périmètre		77
Autres reclassements et autres mouvements	(21)	(3)
Différences de change
Au 31 décembre (1)	(117)	(104)

(1) Correspond notamment à la dépréciation de prêts octroyés par Franprix – Leader Price à des masterfranchisés.

6.10. Autres dettes

		31/12/2017		31/12/2016
(en millions d'euros)	Note	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Dérivés passifs (1)	11.5.1	280	35	315	371	24	395
Dettes fiscales et sociales		169	1 417	1 586	174	1 496	1 670
Dettes diverses		40	772	812	35	894	929
Dettes sur immobilisations			239	239	60	272	332
Comptes courants			20	20		19	19
Produits constatés d'avance		18	219	237	9	205	214
Autres dettes		507	2 702	3 209	649	2 910	3 559

(1) Comprend essentiellement la juste valeur des instruments de TRS et de forward (note 11.3.2).

6.11. Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Principe comptable

À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les engagements hors bilan liés au périmètre et les engagements sur contrats de location sont présentés respectivement en note 3.4.2 et note 7.2.

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci‐dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d'actions de recours ou du fait de contre‐garanties reçues.

(en millions d'euros)	Note	31/12/2017	31/12/2016
Actifs donnés en garantie (1)		236	252
Cautions et garanties bancaires données (2)		2 096	2 140
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants		33	53
Autres engagements donnés		128	135
Échéances :
< à 1 an		245	181
De 1 à 5 ans		2 217	2 362
> à 5 ans		31	37
Total des engagements donnés		2 493	2 580
Cautions et garanties bancaires reçues		98	96
Actifs financiers assortis de garanties		72	80
Lignes de crédit confirmées non utilisées	11.2.5	5 650	6 089
Autres engagements reçus		35	71
Échéances :
< à 1 an		551	796
De 1 à 5 ans		4 873	5 082
> à 5 ans		431	458
Total des engagements reçus		5 855	6 336

(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2017, concerne GPA à hauteur de 218 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2016 : 252 M€).

(2) En 2017, concerne à hauteur de 1 937 M€ GPA qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2016 : 2 057 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 125 M€ (2016 : 60 M€) décrites en note 3.3.7.

Note 7 • Contrats de location

Principe comptable

Au commencement d'un accord, le Groupe détermine si l'accord est ou contient un contrat de location.

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IAS 17 qui distingue les contrats de location‐ financement et les contrats de location simple.

Contrats de location-financement

Les contrats de location d'immobilisations corporelles transférant au Groupe la quasi‐totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location‐financement.

Les actifs loués sont initialement comptabilisés pour un montant égal à leur juste valeur ou, si celle‐ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Après la comptabilisation initiale, les actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue de manière similaire aux immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle‐ci est inférieure et si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif au terme du contrat de location.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location‐financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Contrats de location simple

Les autres contrats de location sont classés en contrats de location simple et ne sont pas comptabilisés dans l'état de la situation financière du Groupe.

Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont comptabilisés au compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus du bailleur font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en moins des charges sur la durée de location.

Les engagements sur contrats de location simple (note 7.2) correspondent aux paiements minimaux futurs fixes calculés sur la durée non résiliable des contrats de location simple.

7.1. Charges de location simple

Le montant des loyers relatifs à des contrats de location simple s'élève à 1 045 M€ au 31 décembre 2017 (dont 915 M€ au titre d'actifs immobiliers se décomposant principalement entre France Retail et Brésil à hauteur respectivement de 546 M€ et 222 M€) et à 940 M€ au 31 décembre 2016 (dont 855 M€ au titre d'actifs immobiliers se décomposant principalement entre France Retail et Brésil à hauteur respectivement de 532 M€ et 183 M€). Ces informations portent uniquement sur les activités poursuivies.

Les montants des loyers futurs de locations simples et des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐location non résiliables sont présentés en note 7.2.

7.2. Engagements sur contrats de location simple (hors bilan)

— Preneur de location simple sur actifs immobiliers

Lorsque le Groupe n'est pas propriétaire des murs dans lesquels sont exploités ses établissements, il a conclu des contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple, correspondant à la période minimale d'engagement dans le contrat de location après prise en compte, le cas échéant, du paiement d'une indemnité de sortie, sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2017	31/12/2016
à moins d'un an	706	715
entre un et 5 ans	1 126	1 138
à plus de 5 ans	633	554
Total	2 465	2 407
dont France Retail	1 258	1 361
dont GPA Alimentaire	99	99
dont Éxito	652	491
dont Uruguay	67	75
dont e‐commerce	61	53

(1) Les paiements minimaux relatifs aux activités abandonnées de Via Varejo non inclus dans le tableau ci‐dessus s'élèvent à 279 M€ au 31 décembre 2017 (2016 : 332 M€).

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐location non résiliables s'élève à 39 M€ à la clôture de l'exercice 2017 contre 50 M€ à la clôture de l'exercice 2016.

— Preneur de location simple sur actifs mobiliers

Le Groupe a conclu des contrats de location simple sur certains matériels et équipements dès lors qu'il n'était pas dans son intérêt d'acheter ces actifs.

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2017	31/12/2016
à moins d'un an	125	94
entre un et 5 ans	377	274
à plus de 5 ans	85	67
Total (1)	587	435

(1) Représente principalement le secteur France Retail.

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous‐location non résiliables s'élève à 10 M€ à la clôture de l'exercice 2017 contre un montant de 8 M€ à la clôture de l'exercice 2016.

— Bailleur de location simple

Par ailleurs, le Groupe est également bailleur de location simple à travers son activité immobilière. Les montants des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux
	31/12/2017	31/12/2016
à moins d'un an	67	56
entre un et 5 ans	109	95
à plus de 5 ans	121	59
Total	297	210

Le montant des loyers conditionnels perçus par le Groupe, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2017, s'élève à 6 M€ contre 15 M€ en 2016.

7.3. Charges de location-financement

Le montant des loyers conditionnels relatifs à des contrats de location‐financement, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2017, s'élève à 5 M€ (2016 : 7 M€).

Les montants des loyers futurs de location‐financement sont présentés en note 7.5.

7.4. Immobilisations financées en location-financement

Le Groupe a des contrats de location‐financement qui se décomposent de la façon suivante :

	31/12/2017			31/12/2016
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Immobilisations incorporelles	95	(59)	36	102	(56)	46
Terrains	26	(2)	24	27	(2)	25
Constructions	159	(99)	60	189	(108)	81
Matériels et autres immobilisations corporelles	414	(396)	18	439	(415)	24
Immobilisations financées en location‐financement	694	(556)	138	757	(581)	176

7.5. Engagements sur contrats de location-financement (hors bilan)

Le groupe est preneur dans le cadre de contrats de location‐financement portant sur des actifs immobiliers et mobiliers.

Au 31 décembre 2017, la dette de location‐financement correspondant à l'estimation des valeurs actualisées des paiements minimaux de ces contrats s'élève à 64 M€ (note 11.2) dont 14 M€ portant sur des actifs immobiliers et 50 M€ sur des actifs mobiliers (contre 79 M€ en 2016, pour respectivement 18 M€ et 61 M€).

Note 8 • Charges de personnel

8.1. Frais de personnel

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

8.2. Engagements de retraite et avantages assimilés

Principe comptable

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

	Présentation des 2 régimes d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi
	Régime à cotisations définies	Régime à prestations définies
Présentation	Ce sont des contrats de retraite par lesquels l'employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. Il limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'État français.	Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Particularités	Le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.	Conformément à la norme IAS 19 révisée, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale qui sera ensuite actualisée. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
Traitement comptable	Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.	Les gains et pertes actuariels résultent de l'écart entre les estimations actuarielles et les résultats effectifs. Ils sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres. Le coût des services passés désigne l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant. Il est comptabilisé immédiatement en charges (en « Résultat opérationnel courant » et en « Autres produits et charges financiers »). La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Provisions pour autres avantages long terme pendant l'emploi

Les autres avantages à long terme pendant l'emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d'une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

— Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés

(en millions d'euros)	31/12/2017			31/12/2016
	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Retraites	313	10	323	268	10	278
Médailles du travail	40	1	41	36	1	37
Primes pour services rendus	10		10	13	1	14
Provisions pour retraites et engagements assimilés	363	11	374	317	11	328

— Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci‐dessous :

	France		International
	2017	2016	2017	2016
Taux d'actualisation	1,5 %	1,7 %	1,5 % ‐ 7,7 %	1,7 % ‐ 7,8 %
Taux de croissance attendu des salaires	1,5 % ‐ 2,0 %	1,5 % ‐ 2,0 %	1,0 % ‐ 3,5 %	1,9 % ‐ 3,5 %
Age de départ à la retraite	62 ‐ 65 ans	62 ‐ 64 ans	57 ‐ 65 ans	57 ‐ 65 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

— Impacts sur l'exercice

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 335 M€ au titre de l'exercice 2017 et concerne à hauteur de 87 % les filiales françaises du groupe Casino (respectivement 336 M€ hors activités abandonnées et 87 % au titre de l'exercice 2016).

Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l'objet de provisions et de charges présentées ci‐dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document de référence du groupe Casino (note 8.2).

	France		International		Total
(en millions d'euros)	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Provisions au bilan	309	264	14	14	323	278
Coût des services rendus	17	14		1	17	14
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies(1)	5	5	1	1	6	6
Effets des réductions / Liquidations de régime	(7)	(5)			(7)	(5)
Charge de l'exercice	15	14	1	1	16	15

(1) Éléments du résultat financier.

8.3. Paiements en actions

Principe comptable

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

L'avantage accordé au titre des plans de stock‐options, évalués à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti ou en autres charges opérationnelles lorsque l'avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5).

La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous‐jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions.

— Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat par le Groupe en 2017 s'élève à 19 M€ (contre 16 M€ en 2016) dont 1 M€ pour Rallye, 12 M€ pour Casino et 6 M€ pour GPA. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique.

— Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées

RALLYE

Rallye a attribué en décembre 2015, en juillet 2016 et en avril 2017 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2015, 2016 et 2017 sont pour 50 % la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50 % un niveau de coût d'endettement.

Le détail des plans d'actions gratuites figure dans le tableau ci‐après :

Date d'attribution	15/12/2015	28/07/2016	03/04/2017
Date d'échéance	15/12/2018	28/07/2018	03/04/2019
Nombre de bénéficiaires à l'origine	33	32	36
Nombre d'actions accordées à l'origine	133 701	157 794	145 621
Nombre d'actions auquel il a été renoncé	9 259	3 906
Nombre d'actions restant en fin de période	124 442	153 888	145 621
Valorisation des actions :
Juste valeur à l'attribution (en euros)	7,85	9,95	13,75
Durée d'acquisition des droits	3 ans	2 ans	2 ans

CASINO

Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites de Casino, Guichard‐Perrachon :

Caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'attribution d'actions gratuites

Date de mise en place du plan	Date d'acquisition	Nombre d'actions gratuites autorisées	Dont nombre d'actions sous condition de performance (1)	Nombre d'actions à remettre au 31/12/2017	Cours de bourse (2) (en euros)	Juste valeur de l'action (2) (en euros)
20/04/2017	20/04/2022	5 666	5 666	5 666	51,00	27,25
20/04/2017	20/04/2020	156 307	139 310	139 310	51,00	28,49
20/04/2017	31/01/2020	245		245	51,00	43,17
20/04/2017	20/04/2018	9 555		9 555	51,00	46,31
20/04/2017	20/04/2018	97 885		97 885	51,00	46,44
15/12/2016	15/12/2018	11 418		11 418	46,42	41,70
14/10/2016	14/10/2019	20 859		20 859	41,96	32,53
14/10/2016	01/07/2019	3 477	1 159	3 477	41,96	32,52
14/10/2016	31/03/2019	870		870	41,96	35,68
14/10/2016	14/10/2018	33 157		21 568	41,96	35,69
14/10/2016	01/07/2018	3 477	1 159	3 477	41,96	34,77
14/10/2016	31/03/2018	939		939	41,96	37,01
14/06/2016	14/01/2019	9 780		9 780	49,98	43,70
14/06/2016	14/06/2018	15 007		13 185	49,98	43,70
13/05/2016	13/05/2020	7 178	7 178	7 178	53,29	34,45
13/05/2016	13/05/2019	25 800	9 699	9 699	53,29	31,89
13/05/2016	13/01/2019	17 610		14 835	53,29	43,89
13/05/2016	13/05/2018	100 685	87 299	87 299	53,29	34,38
13/05/2016	13/05/2018	57 735		26 633	53,29	47,04
13/05/2016	13/01/2018	52 176		51 322	53,29	45,11
06/05/2014	06/05/2019	3 750	960	960	90,11	69,28
06/05/2014	06/05/2018	1 139		1 139	90,11	76,79
18/10/2013	18/10/2018	7 857		5 281	83,43	66,27
Total				542 580

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.

(2) Moyenne pondérée.

Le stock d'actions gratuites Casino en cours d'acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :

Stocks d'actions gratuites	2017	2016
Actions en cours d'acquisition au 1er janvier	598 634	117 055
Actions attribuées	269 658	581 226
Actions supprimées	(108 114)	(44 264)
Actions émises	(217 598)	(55 383)
Actions en cours d'acquisition au 31 décembre	542 580	598 634

GPA

Caractéristiques des plans d'options de souscription sur actions de la société GPA

• Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37ème au 42ème mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice est de 0,01 réal par option.
• Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37ème au 42ème mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA.

Nom du plan	Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées (en milliers)	Prix d'exercice de l'option (en réais)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2017 (en milliers)
Series C4	30/05/2017	31/05/2020	30/11/2020	537	56,78	525
Series B4	30/05/2017	31/05/2020	30/11/2020	537	0,01	380
Series C3	30/05/2016	30/05/2019	30/11/2019	823	37,21	651
Series B3	30/05/2016	30/05/2019	30/11/2019	823	0,01	536
Series C2	29/05/2015	01/06/2018	30/11/2018	337	77,27	266
Series B2	29/05/2015	01/06/2018	30/11/2018	337	0,01	181
					29,48	2 539

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'option de souscription d'actions

La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 2, 3, et 4) :

• taux de rendement du dividende de 1,37 % ; 2,50 % et 0,57 % ;
• volatilité attendue de 24,34 % ; 30,20 % et 35,19 % ;
• taux d'intérêt sans risque de 12,72 % ; 13,25 % et 9,28% / 10,07 %.

La juste valeur moyenne des options en circulation s'élève à 39,07 réais brésiliens au 31 décembre 2017.

Le nombre d'options de souscription non exercées et les prix d'exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés :

	2017		2016
	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)
Options restantes au 1er janvier	2 394	29,21	1 267	39,57
Dont options exerçables	169	80,00	2	64,13
Attributions	1 073	28,40	1 645	18,61
Options exercées	(699)	22,14	(374)	13,39
Options supprimées	(110)	40,56	(144)	40,40
Options expirées	(119)	83,33	‐	‐
Options restantes au 31 décembre	2 539	29,48	2 394	29,21
Dont options exerçables	‐	‐	169	80,00

8.4. Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction

31/12/2017	31/12/2016
1,8	1,6
0,5	0,3
2,3	1,9

(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.

8.5. Effectif moyen du Groupe

Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein)	2017	2016
Cadres	11 823	11 633
Employés	183 824	184 876
Agents de maîtrise	22 897	23 054
Total Groupe	218 544	219 563

Note 9 • Impôts

Principe comptable

L'impôtsur les bénéfices correspond au cumul desimpôts exigibles des différentessociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres fiscaux.

Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable, s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporels déductibles d'imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d'impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation.

Tous les passifs d'impôts différés sont comptabilisés :

• pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et
• pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.

Le revenu imposable pris en compte est celui obtenu sur une période généralement de 5 ans. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d'impôt ».

Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.

9.1. Charge d'impôt

9.1.1. Analyse de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	Exercice 2017		Exercice 2016
	France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles	32	(108)	(76)	(35)	(82)	(117)
Autres impôts (CVAE)	(63)		(63)	(70)		(70)
Impôts différés	96	(11)	85	130	15	145
Charge totale d'impôt au compte de résultat	65	(119)	(54)	25	(67)	(42)
Impôts sur les éléments comptabilisés en "Autres éléments du résultat global" (voir note 12.5.2)	19	2	21		(15)	(15)
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres	3		3		(26)	(26)

9.1.2. Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

(en millions d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat avant impôt	174	(64)
Taux d'impôt théorique	34,43 %	34,43 %
(1) Produit (Charge) d'impôt théorique	(60)	22
Effet de l'imposition des filiales étrangères	18	4
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2)	22	6
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (3)	(92)	(81)
Changement du taux d'impôt sur les sociétés (4)	13	51
CVAE nette d'impôt	(42)	(46)
Non déductibilité de charges financières (5)	(30)	(25)
Non‐imposition du CICE (6)	38	35
Taxe de 3 % sur les dividendes (7)	67	(20)
Déductibilité des coupons TSSDI	17	17
Fiscalisation des titres Mercialys (8)	13	(21)
Autres	(18)	16
Charge d'impôt réelle	(54)	(42)

(1) La réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition inchangé de 34,43 %.

(2) Suite à la revue des perspectives bénéficiaires et des options fiscales mises en place chez Ségisor (holding française qui détient les actions avec droit de vote de sa filiale brésilienne), 153 M€ de déficits ont été activés soit 44 M€ d'impôt différé actif ; après prise en compte du bénéfice de l'exercice, l'impôt différé actif s'élève à 34 M€ au 31 décembre 2017 au niveau du groupe Casino.

(3) En 2017, concerne les segments E‐commerce et Latam Retail à hauteur de respectivement 32 M€ et 19 M€. En 2016, concernait à hauteur de 48 M€ le secteur E‐commerce (principalement Cdiscount France).

(4) Suite à l'adoption le 21 décembre 2017 de la loi de finance 2018 relative au changement progressif du taux d'impôt, les impôts différés ont été évalués au taux d'impôt applicable lorsque la différence temporelle se retournera, soit 25,825 % à horizon 2022 ; cela conduit à un impact positif de +13 M€.

(5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. Pour les sociétés françaises, depuis la loi de finance rectificative de 2012, cette limitation consiste à réintégrer 25 % de ces charges financières dans le résultat fiscal de l'exercice ; l'incidence présentée sur les deux exercices porte essentiellement sur le périmètre français.

(6) Voir note 6.3.

(7) Le Groupe a reconnu un produit de 74 M€ résultant du remboursement de la taxe sur les dividendes par l'État français fin décembre 2017, dont 60 M€ déjà encaissés à la clôture.

(8) Une charge d'impôt différé passif de 10 M€ a été reconnue sur l'exercice 2017 au titre de la différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres Mercialys détenus par Casino en application d'IAS 12 (hors effet du changement d'impôt progressif résultant de la loi finance 2018 – voir (4) ci‐dessus). Cet impôt différé passif a été réestimé à la clôture en tenant compte de la fiscalisation possible de cette différence ce qui a conduit à la reconnaissance d'un produit d'impôt sur l'exercice 2017 de 23 M€.

9.2. Impôts différés

9.2.1. Variation des actifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2017	2016 (1)
Au 1er janvier	694	538
(Charge) / produit de l'exercice	(163)	(41)
Effet des variations de périmètre	2	(18)
Reclassement IFRS 5		141
Effet des variations de taux de change et reclassements	(31)	87
Variations constatées directement en capitaux propres	24	(13)
Au 31 décembre	526	694

(1) Les soldes d'ouverture et de clôture de l'exercice 2016 ont été modifiés pour refléter le reclassement de crédits mécénat en France du poste créances d'impôts courantes à impôts différés actifs à hauteur respectivement de 39 M€ et 91 M€.

La charge / produit d'impôt différé net d'impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s'élève respectivement à ‐46 M€ (produit) et 14 M€ (charge) en 2017 et 2016.

9.2.2. Variation des passifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2017	2016
Au 1er janvier	1 096	1 227
(Produit) / charge de l'exercice	(295)	(170)
Effet des variations de périmètre	1	(54)
Reclassement IFRS 5		(38)
Effet des variations de taux de change et reclassements	(75)	135
Variations constatées directement en capitaux propres	(2)	(4)
Au 31 décembre	725	1 096

9.2.3. Impôts différés actifs et passifs selon leur origine

	Notes	Net
(en millions d'euros)		31/12/2017	31/12/2016
Immobilisations incorporelles		(710)	(844)
Immobilisations corporelles		(322)	(243)
dont contrat de location‐financement		(30)	(9)
Stocks		31	17
Instruments financiers		71	164
Autres actifs		(84)	(113)
Provisions		207	109
Provisions réglementées		(141)	(162)
Autres passifs		64	53
dont emprunt sur location‐financement		2	(4)
Reports fiscaux déficitaires et crédits d'impôt		685	617
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets		(199)	(402)
Actifs d'impôts différés	9.2.1	526	694
Passifs d'impôts différés	9.2.2	(725)	(1 096)
Solde net		(199)	(402)

L'intégration fiscale relative à Casino, Guichard‐Perrachon a généré au titre de 2017 une économie d'impôt de 243 M€ contre 280 M€ au 31 décembre 2016.

Les déficits fiscaux reportables et crédits d'impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard‐ Perrachon, Éxito et GPA ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d'impôt. Au 31 décembre 2017, ces impôts différés s'élèvent respectivement pour Casino, Guichard‐Perrachon, Éxito et GPA à 471 M€, 68 M€ et 50 M€ et les plans de recouvrement s'étalent respectivement jusqu'en 2025, 2021 et 2022.

9.2.4. Impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2017, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s'élevait à 3 107 M€ (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 887 M€) contre 3 002 M€ en 2016 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 867 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au sein de l'intégration fiscale de Rallye.

Les échéances des impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabilisés sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Inférieure à 1 an	1	2
Entre 1 et 2 ans
Entre 2 et 3 ans
Supérieure à 3 ans	3	5
Sans échéance	883	860
Total	887	867

Note 10 • Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement

Principe comptable

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

Les actifs acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur.

10.1. Goodwill et immobilisations incorporelles

Principe comptable

Goodwill

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable « Regroupement d'entreprises » décrit dans la note 3.

Le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants ».

Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des droits d'entrée acquittés lors de la signature d'un contrat de bail. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.1.1. Décomposition

	31/12/2017			31/12/2016
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Concessions, marques, licences, enseignes	1 655	(34)	1 621	1 814	(35)	1 779
Droits au bail	771	(18)	753	835	(24)	811
Logiciels	1 201	(803)	398	1 156	(728)	428
Autres immobilisations incorporelles	210	(48)	162	197	(53)	144
Immobilisations incorporelles	3 837	(903)	2 934	4 002	(840)	3 162
Goodwill (note 10.1.3)	10 061		10 061	10 625		10 625
Total Immobilisations incorporelles et Goodwill	13 898	(903)	12 995	14 627	(840)	13 787

10.1.2. Variations

	Immobilisations incorporelles
(en millions d'euros)	Concessions, marques, licences, enseignes	Droits au bail	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total	Goodwill	Total Immobilisations incorporelles et Goodwill
Au 1er janvier 2016, valeur nette	2 084	948	472	168	3 672	11 380	15 052
Variation de périmètre		(7)	(7)	(2)	(16)		(16)
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)						113	113
Augmentations et acquisitions	1	9	112	84	206		206
Sorties de l'exercice (2)	(1)	(16)	(6)	(1)	(24)	(791)	(815)
Dotations aux amortissements	(1)	(1)	(116)	(21)	(139)		(139)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes		(3)	(11)		(14)	(2)	(16)
Effet des variations de change	351	114	65	18	548	856	1 404
Reclassement IFRS 5 (3)	(657)	(222)	(112)	(81)	(1 072)	(903)	(1 975)
Autres reclassements et autres mouvements	2	(11)	31	(21)	1	(28)	(27)
Au 31 décembre 2016, valeur nette	1 779	811	428	144	3 162	10 625	13 787
Variations de périmètre			1	(1)
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)						41	41
Augmentations et acquisitions	2	12	79	95	188		188
Sorties de l'exercice		(18)		(1)	(19)	(15)	(34)
Dotations aux amortissements	(2)		(113)	(10)	(125)		(125)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes		5	(17)		(12)	(5)	(17)
Effet des variations de change	(158)	(46)	(30)	(2)	(236)	(506)	(742)
Reclassement IFRS 5		(5)			(5)	(70)	(75)
Autres reclassements et autres mouvements		(6)	50	(63)	(19)	(9)	(28)
Au 31 décembre 2017, valeur nette	1 621	(4) 753	398	162	2 934	10 061	12 995

Concernant les goodwill :

(1) Au 31 décembre 2017, la hausse de 41 M€ résulte principalement des prises de contrôle de différents sous‐groupes chez Franprix – Leader Price (note 3.1.2) à hauteur de 32 M€. En 2016, la hausse de 113 M€ résultait principalement de la prise de contrôle de Geimex à hauteur de 69 M€ (note 3.2.6) et des prises de contrôle de différents sous‐groupes chez Franprix – Leader Price à hauteur de 35 M€ (note 3.2.4).

(2) Les sorties de l'exercice 2016 reflétaient principalement la cession des activités Thaïlandaises sur l'exercice 2016.

(3) Le reclassement en actifs détenus en vue de la vente sur l'exercice 2016 concernait principalement Via Varejo.

Concernant les immobilisations incorporelles :

(4) Dont 1 614 M€ de marques (note 10.1.4).

Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 35 M€ en 2017 contre 31 M€ en 2016.

10.1.3. Répartition des goodwill par activités et secteurs géographiques

	Net
(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Grande distribution	10 034	10 598
(1) France Retail	6 597	6 672
E‐commerce (France)	59	56
Latam Retail	3 378	3 870
Argentine	8	11
Brésil (GPA alimentaire)	2 531	2 932
Colombie	521	573
Uruguay	318	354
Autres activités	27	27
France	27	27
Total	10 061	10 625

(1) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.4.1).

10.1.4. Tableau de décomposition des marques et droits au bail

Au 31 décembre 2017, les immobilisations incorporelles incluent des marques et droits au bail à durée d'utilité indéfinie à hauteur respectivement de 1 614 M€ et 752 M€ ; ces dernières sont allouées aux groupes d'UGT suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Latam Retail	1 330	1 533
dont Brésil (GPA alimentaire) (1)	1 135	1 313
dont Colombie	164	185
dont Uruguay	31	34
France Retail	987	1 000
dont Casino France	67	73
dont Franprix – Leader Price	54	60
dont Monoprix (1)	860	861
Groupe GO Sport	45	45
Autres	4	4
Marques et droits au bail à durée d'utilité indéterminée	2 366	2 582

(1) La ventilation des marques et droits au bail par enseigne du Brésil (GPA alimentaire) et de Monoprix se présente ainsi :

(en millions d'euros)	31/12/2017		31/12/2016
	Marques	Droits au bail	Marques	Droits au bail
GPA Alimentaire	842	293	975	338
Pão de Açúcar	262	91	304	105
Extra	452	179	523	220
Assaí	128	22	148	11
Autres		2		2
Monoprix	572	289	572	289
Monoprix	552	265	552	268
Naturalia	14	24	14	20
MonShowRoom	6		6

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2017 selon la méthodologie décrite en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.2. Immobilisations corporelles

Principe comptable

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement
Terrains	‐
Constructions (Gros œuvre)	50 ans
Étanchéité toiture	15 ans
Protection incendie de la coque	25 ans
Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
Installations techniques, matériels et outillage industriels	5 à 20 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans

Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.2.1. Décomposition

	31/12/2017			31/12/2016
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Terrains et agencements	1 934	(94)	1 840	2 135	(96)	2 039
Constructions et agencements	4 491	(1 696)	2 795	5 097	(1 861)	3 236
Autres immobilisations corporelles	7 624	(4 929)	2 695	7 824	(4 932)	2 892
Total immobilisations corporelles	14 049	(6 719)	7 330	15 056	(6 889)	8 167

10.2.2. Variations

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2016, valeur nette	2 104	3 546	3 161	8 811
Variations de périmètre (1)	(175)	(466)	(150)	(791)
Augmentations et acquisitions	50	134	800	984
Sorties de l'exercice	(33)	(73)	(181)	(287)
Dotations aux amortissements	(5)	(164)	(442)	(611)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(2)	(9)	(87)	(98)
Effet des variations de change	125	397	227	749
Reclassement IFRS 5	(24)	(211)	(216)	(451)
Autres reclassements et autres mouvements (2)	(1)	82	(220)	(139)
Au 31 décembre 2016, valeur nette	2 039	3 236	2 892	8 167
Variations de périmètre
Augmentations et acquisitions	40	162	740	942
Sorties de l'exercice	(17)	(106)	(128)	(251)
Dotations aux amortissements	(5)	(149)	(412)	(566)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	1	(30)	(25)	(54)
Effet des variations de change	(99)	(278)	(141)	(518)
Reclassement IFRS 5	(80)	(188)	(42)	(310)
Autres reclassements et autres mouvements (2)(3)	(39)	148	(189)	(80)
Au 31 décembre 2017, valeur nette	1 840	2 795	2 695	7 330

(1) S'explique principalement par la cession des activités en Thaïlande en 2016.

(2) Dont principalement ‐59 M€ et ‐56 M€ en lien avec l'activité de promotion immobilière respectivement en 2017 et 2016.

(3) Dont ‐39 M€ d'immobilisations corporelles relatives au périmètre colombien qui ont été reclassées en immeubles de placement en 2017.

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2017 selon la méthodologie décrite en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.2.3. Capitalisation des coûts d'emprunt

Principe comptable

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 14 M€ sur l'exercice 2017 contre 15 M€ sur l'exercice 2016 avec un taux d'intérêt moyen respectivement de 7,7 % contre 8,4 %. La diminution du montant capitalisé par rapport à 2016 est liée au périmètre argentin.

10.3. Immeubles de placement

Principe comptable

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion immobilière.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur est par ailleurs donnée ci‐dessous. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

10.3.1. Composition

	31/12/2017			31/12/2016
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Total immeubles de placement	534	(74)	460	626	(71)	555

10.3.2. Variations

(en millions d'euros)	2017	2016
Au 1er janvier, valeur nette
	555	838
Variation de périmètre (1)	1	(509)
Augmentations et acquisitions	197	240
Sorties de l'exercice	(2)
Dotations aux amortissements	(12)	(10)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(6)	(1)
Effet des variations de change	(45)	25
Reclassement IFRS 5	(253)
Autres reclassements et autres mouvements (2)	25	(28)
Au 31 décembre, valeur nette	460	555

(1) Cette variation s'explique notamment par la cession des activités en Thaïlande en 2016.

(2) Dont 39 M€ d'immobilisations corporelles relatives au périmètre colombien qui ont été reclassées en immeubles de placement en 2017.

Les immeubles de placement s'élèvent à 460 M€ au 31 décembre 2017 dont 70 % (soit 321 M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l'exercice 2016, ils s'élevaient à 555 M€ (dont 48 % relatif à la filiale Éxito).

Au 31 décembre 2017, la juste valeur de ces immeubles de placement s'élève à 798 M€ (contre 789 M€ au 31 décembre 2016) ; cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.

10.3.3. Produits locatifs

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

(en millions d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Produits locatifs des immeubles de placement	108	69
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
‐ qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(25)	(20)
‐ qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	(27)	(14)

10.4. Dépréciation des actifs non courants

Principe comptable

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est‐à‐dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d'activité.

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupes d'UGT pour lesquels la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).

La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :

• des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d'un plan d'affaires établi sur trois ans, les flux étant au‐delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d'un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ;
• de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

S'agissant du test de la valeur des goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué en fin d'année.

Perte de valeur

COMPTES CONSOLIDÉS

5.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

10.4.1. Pertes de valeur sur les goodwill rattachés aux filiales opérationnelles de Rallye

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. Le goodwill de l'UGT groupe Casino s'élève 1 011 M€.

La valeur d'utilité de cette UGT est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 3 % (en ligne avec le taux utilisé en 2016) et d'un taux d'actualisation de 8,42 % (contre 9,25 % en 2016).

Les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur.

Sur la base d'évènements raisonnablement prévisibles au 31 décembre 2017, le groupe Rallye estime que pour le groupe Casino, la hausse de 100 points de base du taux d'actualisation ou la baisse de 50 points de base du taux de marge d'EBITDA du flux de la dernière année des prévisions servant au calcul de la valeur terminale n'aurait pas conduit à la comptabilisation d'une perte de valeur.

10.4.2. Dépréciation des actifs non courants dans les filiales opérationnelles

Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

• pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l'UGT est le magasin ;
• pour les autres réseaux, l'UGT est le réseau.

Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :

• actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
• actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
• actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Le groupe Casino utilise également des sources d'information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...).

— Variations

Les pertes de valeur constatées en 2017 sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement s'élèvent à 76 M€ (note 6.5) dont 11 M€ relatifs à des opérations de restructuration (principalement du secteur France Retail) et 63 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 34 M€ et Latam Retail pour 28 M€).

Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2016 avaient conduit le groupe Casino à enregistrer une perte de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles de 115 M€ dont 58 M€ relatifs à des opérations de restructuration (principalement sur le secteur France Retail) et 49 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail et E‐commerce).

— Pertes de valeur sur les goodwill de Casino

Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.3. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci‐après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2017 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2017 (2)	Taux de croissance à l'infini 2016 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2016 (2)
Activité Grande Distribution
France (Grande distribution) (3)	1,8 %	5,6 %	1,7 %	5,6 %
France (autres activités) (3)	1,8 % et 2,3 %	5,6 % et 7,0 %	1,7 % à 2,2 %	5,6 % à 7,2 %
Argentine	8,8 %	15,5 %	8,5 %	17,1 %
Brésil (4)	5,5 %	9,9 %	6,0 %	12,4 % et 11,6 % (6)
Colombie (4)	3,0 %	8,8 %	3,0 %	8,9 %
Uruguay	6,1 %	11,8 %	6,6 %	13,2 %
Océan Indien (5)	1,8 % à 5,0 %	5,6 % à 14,8 %	1,7 % à 5,5 %	5,6 % à 14,2 %

Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisées en interne en 2017 :

(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0 % et +1,5 % selon la nature d'activité/enseigne et pays de l'UGT.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui‐ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino.

(3) Concernant les activités France, le taux d'actualisation tient compte également de la nature d'activité/enseigne de l'UGT et des risques opérationnels attachés.

(4) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Éxito et Cnova s'élèvent respectivement à 5 296 M€, 2 073 M€ et 1 516 M€ au 31 décembre 2017. Hormis Cnova, elles sont inférieures à leur valeur d'actif net comptable. S'agissant de GPA et Éxito, le groupe Casino s'est référé à la valeur d'utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci‐après).

• (5) La zone Océan Indien comprend La Réunion, Mayotte, Madagascar et Maurice. Les taux d'actualisation retenus reflètent les risques propres à chacune de ces zones géographiques.
• (6) Le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie s'élève à 12,4 % pour la période de trois ans du plan d'affaires et à 11,6 % au‐delà afin de refléter la prise en compte des hypothèses d'inflation et de taux d'intérêt sur les années de flux considérées.

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2017. Néanmoins, une perte de valeur de 5 M€ a été reconnue sur l'exercice en relation d'une UGT goodwill isolée.

À l'exception de Franprix – Leader Price, au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le groupe Casino estime sur la base des évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci‐dessus n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le Groupe, à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.

S'agissant de Franprix – Leader Price, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d'utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la Direction générale sur une période de trois ans , une extrapolation des projections sur 3 ans et selon un taux d'actualisation de 5,6 % (2016 : 5,6 %).

Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire reposent sur les hypothèses suivantes :

• Le déploiement du nouveau concept chez Leader Price.
• La poursuite d'une stratégie d'enseigne basée sur un équilibre intégrés/franchisés.
• Le retour à la rentabilité moyenne historique (taux de marge d'EBITDA) des deux enseignes avec la poursuite de la massification des produits et l'optimisation des coûts des magasins et des fonctions amont.

La Direction estime qu'une modification d'une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Aussi, le tableau ci‐dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable estimée de l'unité génératrice de trésorerie Franprix – Leader Price soit égale à sa valeur comptable (dont 2 536 M€ de goodwill).

Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix ‐ Leader Price soit égale à sa valeur recouvrable	31/12/2017 (1)	31/12/2016
Taux d'actualisation après impôt (5,6 %)	+ 90 pb	+ 100 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation (0 %)	‐ 110 pb	‐ 120 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	‐ 125pb	‐ 120 pb

(1) Avec une variation raisonnable de + 100 points du taux d'actualisation et/ou de ‐ 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif, la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie Franprix – Leader Price excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 300 M€.

— Pertes de valeur sur les marques du groupe Casino

S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent la filiale GPA. L'enseigne Extra (452 M€ de valeur nette comptable au 31 décembre 2017) reste plus sensible au risque de perte de valeur. Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée aux termes de ces tests au 31 décembre 2017.

Le tableau ci‐dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable de la marque Extra soit égale à sa valeur comptable :

Variation requise pour que la valeur comptable de la marque Extra soit égale à sa valeur recouvrable	31/12/2017 (1)
Taux d'actualisation après impôt (9,9 %)	+180 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation (1,5 %)	‐315 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	‐165 pb

(1) Avec une variation raisonnable combinée d'une augmentation de 100 points du taux d'actualisation, d'une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif et d'une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini, la valeur recouvrable de l'UGT Extra (y compris la marque) excèderait sa valeur comptable d'environ 60 M€.

Note 11 • Structure financière et coûts financiers

Principe comptable

Actifs financiers

Définitions

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

• les placements détenus jusqu'à l'échéance ;
• les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
• les prêts et créances ;
• les actifs financiers disponibles à la vente.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Les titres de placement (actifs détenus à des fins de transaction) sont classés en actifs financiers courants car ils sont acquis en vue d'un gain à brève échéance ; par ailleurs, certains titres de Private Equity initialement classés en « Actifs financiers disponibles à la vente ‐ non courants », peuvent faire l'objet d'un reclassement en poste « Actifs financiers disponibles à la vente – courants » à la suite d'une opération ou d'un événement générant une liquidité sur le titre (introduction en Bourse, cession en cours,…).

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur.

– Placements détenus jusqu'à l'échéance

Il s'agit exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

–Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Un actif financier est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Il est évalué à la juste valeur, et toute variation en résultant, qui prend en compte les produits des intérêts et des dividendes, est comptabilisée en résultat net.

Le Groupe peut ainsi désigner à la juste valeur dès l'origine des placements de trésorerie.

– Prêts et créances

Ils représentent les actifs financiers, émis ou acquis par le Groupe qui sont la contrepartie d'une remise directe d'argent, de biens ou de services à un débiteur. Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. Les dépréciations éventuelles sont enregistrées en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, les disponibilités ainsi que d'autres prêts et créances.

–Actifs financiers disponibles à la vente

Ils représentent tous les autres actifs financiers, notamment les titres de participation de sociétés non consolidées et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée ou significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres, est transféré en résultat. Les actifs disponibles à la vente font l'objet d'une dépréciation lorsque des indicateurs de perte de valeur existent.

Pour le portefeuille d'investissements financiers constitué de parts dans des fonds de Private Equity, le Groupe a retenu comme indicateurs de perte de valeur :

• une baisse brutale de l'ordre de 50 % de la valeur d'un titre ;
• ou une baisse se prolongeant sur une durée de plus de 24 mois ;
• ou une baisse sensible de la valeur d'un actif financier conjuguée à des informations à caractère alarmant.

Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat.

Les actifs disponibles à la vente sont présentés pour l'essentiel en actifs financiers non courants.

–Actifs financiers non courants

Outre des actifs financiers disponibles à la vente, des prêts, des créances et des loyers prépayés, les actifs financiers non courants comprennent également les options d'achat sur titres. Ces options sont évaluées à leur juste valeur (cf. note 11.5.1 au paragraphe « Dérivés qualifiés de couverture »).

– Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligibles au classement d'équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

• placement à court terme ;
• placement très liquide ;
• placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
• risque négligeable de changement de valeur.

Généralement, le Groupe utilise des comptes rémunérés ou des dépôts à terme de moins de 3 mois.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

• les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou,
• ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
• ‐ si le cédant a transféré la quasi‐totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
• ‐ si le cédant a conservé la quasi‐totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

Le Groupe procède à des mobilisations de créances auprès d'institutions financières. Généralement, ces cessions satisfont aux critères de décomptabilisation d'actifs financiers d'IAS 39 décrits ci‐dessus. Le risque de dilution attaché aux créances mobilisées initialement enregistrées au bilan (risque d'annulation de la créance pour cause d'avoirs émis ou de paiements par compensation) est considéré comme non significatif. Ces cessions de créances concernent principalement GPA. Elles sont réalisées avec des banques ou à des établissements de carte de crédit et correspondent essentiellement aux cessions de créances liées à des ventes payées par carte de crédit (en effet, l'encaissement par le vendeur des paiements effectués par carte de crédit au Brésil intervient après plusieurs semaines) ; ces cessions sont sans droit de subrogation et obligations connexes et les risques et avantages ainsi que le contrôle des créances ont été transférés aux établissements financiers.

Les autres cessions de créances sont réalisées au sein du périmètre français ; il s'agit de mobilisations de créances commerciales ou fiscales avec transfert des risques et avantages.

Passifs financiers

Définitions

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti et ;
• les passifs financiers (notamment les instruments dérivés) comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39.

– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifsfinanciers au coût amorti et notamment les empruntsfont l'objet d'une comptabilité de couverture.

Plusieurs filiales ont des accords d'affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués.

La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale) elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s'apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.

– Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est‐à‐dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne comptabilise pas de passifs financiers à la juste valeur par résultat.

La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.

– Passifs financiers hybrides

Ce sont des instruments financiers composés d'un contrat hôte (par exemple une dette) et d'un dérivé incorporé. Dès l'émission de l'instrument financier, le dérivé est dissocié du contrat hôte (split accounting), il est évalué à la juste valeur à chaque arrêté de compte et les variations sont comptabilisées en résultat. La valeur initiale du dérivé est intégrée dans le coût amorti de l'emprunt.

Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Tous les instruments dérivés (swaps, collars, floors, options…) figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IAS 39 d'appliquer la comptabilité de couverture :

• en cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
• en cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise par exemple), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la partie inefficace et en capitaux propres pour la partie efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures) ;
• en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
• l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Définition de la dette financière nette

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture portant sur les emprunts et dettes financières, (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants et (e) de la part du Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente.

11.1. Actifs financiers courants et trésorerie nette

11.1.1. Autres actifs financiers courants

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers		40	42
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants		7	7
Dérivés actifs hors couverture	11.5.1	3	4
Titres de placement et assimilés	11.2	50	53
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur et dérivés de dette	11.5.1	4	34
Autres actifs financiers courants		54	87

11.1.2. Trésorerie nette

(en millions d'euros)	Note	31/12/2017	31/12/2016
Équivalents de trésorerie		1 534	2 431
Disponibilités		1 992	3 418
Trésorerie brute (1)		3 526	5 849
Concours bancaires courants	11.2.4	(161)	(146)
Trésorerie nette		3 365	5 703

(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l'euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 37 %, 45 % et 13 % au 31 décembre 2017, contre 54 %, 37 % et 6 % au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2017, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative à l'exception d'un compte séquestre de 24 M€ constitué dans le cadre de la « class action » à l'encontre de Cnova N.V. (note 13.3). Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.

11.2. Emprunts et dettes financières

11.2.1. Décomposition et ventilation de la dette financière nette

Les emprunts et dettesfinancièress'élèvent à 12 163 M€ au 31 décembre 2017 (2016 : 13 697 M€) et comprennent les élémentssuivants:

		31/12/2017			31/12/2016
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires (1)	11.2.3	7 739	799	8 538	7 842	804	8 646
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	1 986	1 537	3 523	2 401	2 484	4 885
Contrats de location‐financement	7.5	47	17	64	63	16	79
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	11.5.1	16	22	38	26	61	87
Emprunts et dettes financières		9 788	2 375	12 163	10 332	3 365	13 697
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (3)	11.5.1	(108)	(4)	(112)	(278)	(34)	(312)
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente	3.5		(1 141)	(1 141)		(768)	(768)
Titres de placement et assimilés (4)	11.1.1		(50)	(50)		(53)	(53)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2		(3 526)	(3 526)		(5 849)	(5 849)
Trésorerie active, autres actifs financiers et actifs nets détenus en vue de la vente		(108)	(4 721)	(4 829)	(278)	(6 704)	(6 982)
Dette financière nette		9 680	(2 346)	7 334	10 054	(3 339)	6 715

(1) Dont 5 757 M€, 749 M€ et 2 032 M€ pour respectivement Casino, GPA et Rallye au 31 décembre 2017 (au 31 décembre 2016 : dont 6 269 M€, 700 M€ et 1 677 M€ pour Casino, GPA et Rallye).

(2) Dont 16 M€, 12 M€ et 10 M€ respectivement au Brésil, en France et en Colombie au 31 décembre 2017 (au 31 décembre 2016 : dont 80 M€, 5 M€ et 3 M€ respectivement au Brésil, en Colombie et en France).

(3) Dont 103 M€, 7 M€ et 2 M€ respectivement en France, au Brésil et en Colombie au 31 décembre 2017 (au 31 décembre 2016 : dont 278 M€, 31 M€ et 3 M€ respectivement en France, au Brésil et en Colombie).

(4) Les actifs financiers de couverture courants et les titres de placement et assimilés sont regroupés dans le poste « Autres actifs financiers ».

			31/12/2017		31/12/2016
(en millions d'euros)	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalent de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalent de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette
Foncière Euris holding	252	(6)		246	230	(10)		220
(2) Périmètre Rallye	3 162	(121)		3 042	3 147	(86)		3 061
Casino	8 586	(3 391)	(1 070)	4 126	9 885	(5 750)	(768)	3 367
France Retail	6 022	(1 872)	(435)	3 715	6 884	(3 614)	(70)	3 200
Latam Retail	2 326	(1 475)	(7)	845	2 972	(1 939)	(1)	1 032
Dont GPA alimentaire	1 147	(952)	(6)	189	1 713	(1 492)		221
Dont Éxito (3)	1 179	(522)	(1)	656	1 259	(447)	(1)	811
Latam Electronics			(628)	(628)			(697)	(697)
E‐Commerce	238	(44)		194	28	(196)		(168)
Filiales de projets immobiliers		(9)	(71)	(80)	70	(3)		67
Total	12 001	(3 526)	(1 141)	7 334	13 332	(5 849)	(768)	6 715

(1) Correspond aux emprunts et dettes financières nets des dérivés actifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie et des autres actifs financiers.

(2) Groupe GO Sport contribue à hauteur de 165 M€ en 2017 et 161 M€ en 2016. La dette associée aux 840 495 actions Casino consolidées via un contrat d'equity swap prévoyant une option de dénouement physique s'élève à 49 M€ en 2017 et 2016.

(3) Éxito hors GPA, incluant l'Argentine et l'Uruguay.

11.2.2. Variation des dettes financières

(en millions d'euros)	Notes	2017	2016
Passifs financiers à l'ouverture		13 697	15 273
Instruments financiers dérivés actifs de couverture de juste valeur		(312)	(698)
Dettes financières à l'ouverture (y compris instruments de couverture)		13 385	14 575
Nouveaux emprunts (1)(5)		2 229	2 417
Remboursements d'emprunts (2)(5)		(3 095)	(3 660)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts		114	34
Variation des intérêts courus		(98)	212
Écarts de conversion		(352)	528
Variation de périmètre (3)		10	(581)
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente		(161)	(349)
Autres et reclassements (4)		19	209
Dettes financières à la clôture (y compris instruments de couverture)		12 051	13 385
Passifs financiers à la clôture	11.2	12 163	13 697
Instruments financiers dérivés actifs de couverture de juste valeur	11.2	(112)	(312)

• (1) En 2017, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci‐après : (a) l'émission d'un emprunt obligataire chez Rallye pour 347 M€ nette de frais, (b) l'émission chez GPA d'un emprunt obligataire et de « promissory notes » en réais pour respectivement 300 M€ et 222 M€ ainsi que des nouveaux emprunts pour 132 M€, (c) l'utilisation de lignes de crédit et des nouveaux emprunts chez Éxito pour respectivement 216 M€ et 493 M€ et (d) l'impact de l'échange obligataire chez Casino‐Guichard, Perrachon pour 147 M€ net de frais (note 2). En 2016, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci‐après : (a) la variation nette de titres négociables à court terme « NEU CP » chez Casino‐Guichard, Perrachon et des billets de trésorerie court terme chez Rallye pour respectivement 97 M€ et 85 M€, (b) la souscription de nouveaux emprunts sur Éxito pour un montant de 224 M€, sur les filiales brésiliennes pour un montant de 458 M€ dont 106 M€ chez GPA et 353 M€ chez Cnova Brésil et sur l'entité Big C Thaïlande pour 207 M€, (c) l'émission d'emprunts obligataires chez GPA et Rallye pour respectivement 262 M€ et 270 M€ et (d) l'émission de 2 « promissory notes » par GPA pour 260 M€.
• (2) En 2017, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard‐Perrachon, GPA, Éxito et Rallye pour respectivement 883 M€ (dont (a) le remboursement d'un emprunt obligataire pour 552 M€ et (b) la variation nette de titres négociables à court terme « NEU CP » pour 311 M€), 974 M€, 649 M€ et 367 M€ (dont 323 M€ de lignes de crédit). En 2016, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard‐Perrachon, GPA et Rallye pour respectivement 1 384 M€ (dont (a) rachat des titres obligataires pour 978 M€ et (b) remboursement d'un emprunt obligataire pour 386 M€), 993 M€ (dont (a) 385 M€ de dettes fournisseurs conventionnés, (b) 528 M€ de remboursements d'emprunts divers et (c) 130 M€ de remboursement des "promissory notes") et 662 M€ (dont (a) 424 M€ de titres obligataires et (b) 238 M€ de remboursements d'emprunts obligataires).
• (3) Dont ‐502 M€ en 2016 suite à la cession des activités thaïlandaises et ‐67 M€ relatifs à la cession des activités vietnamiennes au 31 décembre 2016 (note 3.5.2).
• (4) Dont 238 M€ de dettes fournisseurs conventionnés en 2016.
• (5) En 2017, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 1 457 M€ ; ils sont composés de remboursements d'emprunts pour 3 095 M€ et d'intérêts nets versés pour 591 M€ (note 4.9) compensés à hauteur de 2 229 M€ par de nouveaux emprunts.

11.2.3. Détail des emprunts obligataires

Emprunts obligataires (en millions d'euros)	Devise	Montant nominal (1)	Taux d'intérêt d'émission (2)	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2017 (3)	31/12/2016 (3)
Rallye		2 060				2 032	1 678
EMTN 2018	EUR	300	F : 5,00 %	oct.‐12	oct.‐18	301	303
EMTN 2019	EUR	300	F : 4,25 %	mars‐13	mars‐19	300	299
Emprunt obligataire échangeable 2020 (4)	EUR	375	F : 1,00 %	oct.‐13	oct.‐20	374	362
Emprunt obligataire 2020	CHF	70	F : 4,00 %	nov.‐16	nov.‐20	64	69
EMTN 2021	EUR	465	F : 4,00 %	avr.‐14	janv.‐21	469	471
Emprunt obligataire échangeable 2022 (5)	EUR	200	F : 5,25 %	oct.‐16	févr.‐22	178	173
EMTN 2023	EUR	350	F : 4,37 %	mai‐17	janv.‐23	347
Casino, Guichard‐Perrachon		5 614				5 757	6 269
Emprunt obligataire 2017	EUR		F : 4,38 %	févr.‐10	févr.‐17		552
Emprunt obligataire 2018	EUR	355	F : 5,73 %	mai‐10	nov.‐18	361	527
Emprunt obligataire 2019	EUR	697	F : 4,41 %	août‐12 / avr‐13	août‐19	714	884
Emprunt obligataire 2020	EUR	540	F : 5,24 %	mars‐12	mars‐20	559	631
Emprunt obligataire 2021	EUR	850	F : 5,98 %	mai‐11	mai‐21	898	919
Emprunt obligataire 2022	EUR	550	F : 1,87 %	juin‐17	juin‐22	523
Emprunt obligataire 2023	EUR	758	F : 4,56 %	janv‐13 / mai‐13	janv.‐23	811	833
Emprunt obligataire 2024	EUR	900	F : 4,50 %	mars‐14	mars‐24	912	932
Emprunt obligataire 2025	EUR	450	F : 3,58 %	déc.‐14	févr.‐25	449	448
Emprunt obligataire 2026	EUR	514	F : 4,05 %	août‐14	août‐26	530	543
GPA		753				749	700
Emprunt obligataire 2017	BRL		V : 108,0 % CDI	août‐16	janv.‐17		146
Emprunt obligataire 2019	BRL	227	V : 107,0 % CDI	sept.‐14	sept.‐19 (6)	227	262
Emprunt obligataire 2019	BRL	255	V : 97,5 % CDI	déc.‐16	déc.‐19	255	291
Emprunt obligataire 2020	BRL	272	V : 96,0 % CDI	avr.‐17	avr.‐20	268

Total emprunts obligataires 8 538 8 646

(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2017.

(2) F (taux fixe) ‐ V (taux variable) ‐ CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Les taux d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard‐Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures.

(3) Les montants ci‐dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus.

(4) L'option d'échange est exerçable à tout moment jusqu'au 30ème jour ouvré précédant l'échéance des obligations. La société Rallye aura le choix de remettre des actions existantes Casino ou leur contrevaleur boursière. Le rendement des obligations est de 2,25 %. Les porteurs d'obligations disposent d'une option de remboursement anticipé le 2 octobre 2018. Le remboursement des obligations à maturité en l'absence d'échange, intègrera une prime de remboursement de 9,36 %. Les 3 785 202 obligations émises sont échangeables en actions Casino avec un ratio d'échange permettant d'obtenir 1,0209 action Casino pour une obligation.

(5) 2 000 Obligations échangeables à compter du 1er septembre 2021 en actions Casino. La société Rallye a procédé à l'acquisition d'options d'achat d'actions Casino dénouables uniquement en numéraire, en vue de couvrir l'exposition économique en cas d'exercice des droits d'échange attachés aux obligations. Les obligations étant remboursables uniquement en numéraire, elles ne donneront pas droit à la remise d'actions Casino en cas d'échange. Le prix initial d'échange des obligations a été fixé à 59,9769 euros.

(6) Le remboursement de cet emprunt obligataire s'effectuera égalitairement en septembre 2018 et septembre 2019.

11.2.4. Détail des autres emprunts et dettes financières

Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros)	Montant nominal	Nature du taux	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2017	31/12/2016
Foncière Euris	252				252	300
Lignes de crédit	252	Variable			252	230
Emprunts des filiales de projets immobiliers		Variable				70
Rallye	1 097				1 151	1 505
Emprunts bancaires	560	Fixe (1)/Variable	janv.‐13 à mai.‐16	févr.‐18 à janv.‐22	558	558
Crédits syndiqués ‐ lignes de crédit (2)	115	Variable			115	443
Autres emprunts	107	Variable			107	101
Titres négociables à court terme « NEU CP »	315	Fixe	(3)	(3)	315	353
Intérêts courus (4)					48	39
Concours bancaires courants (9)					7	10
Casino	1 734				2 120	3 080
• France
Titres négociables à court terme « NEU CP » (Casino Guichard‐Perrachon)	210	Fixe	(3)	(3)	210	522
Autres emprunts Franprix ‐ Leader Price	72	Variable/Fixe (5)	2010 à 2015	2019 à 2024	72	85
Autres (6)					24	31
• International
GPA	297	Variable (7)/Fixe (8)	janv.‐12 à sept.‐17	janv.‐18 à mai.‐27	296	744
Éxito	1 155	Variable (7)	août.‐15 à déc.‐17	févr.‐18 à août.‐25	1 149	1 241
Concours bancaires courants (9)					154	136
Intérêts courus (4)					215	321
Total autres emprunts et dettes financières					3 523	4 885
Dont à taux variable					2 511	3 098

(1) Dont emprunts à taux fixes 209 M€ en 2017 et 159 M€ en 2016.

(2) Groupe GO Sport contribue pour 115 M€ en 2017 et 120 M€ en 2016 (note 11.5.5).

(3) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieure à 12 mois.

(4) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino, Guichard‐Perrachon et GPA pour respectivement 164 M€ et 44 M€ au 31 décembre 2017 (au 31 décembre 2016 : Casino, Guichard‐Perrachon et GPA pour respectivement 157 M€ et 156 M€). Au niveau de Rallye, les intérêts sur les emprunts obligataires s'élèvent à 48 M€ au 31 décembre 2017 contre 39 M€ au 31 décembre 2016.

(5) Dont emprunts à taux fixe pour un montant au 31 décembre 2017 de 2 M€ (au 31 décembre 2016 : 4 M€).

(6) Dont 15 M€ relatifs à Cdiscount (17 M€ en 2016).

(7) Les emprunts à taux variable de GPA et Éxito sont majoritairement et respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR.

(8) Dont emprunts à taux fixe pour un montant de 11 M€ au 31 décembre 2017 (au 31 décembre 2016 : 15 M€).

(9) Les concours bancaires du périmètre Rallye proviennent du Groupe GO Sport, au niveau du groupe Casino, ils sont essentiellement localisés en France.

11.2.5. Détail des lignes bancaires confirmées 2017

Afin de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées et immédiatement disponibles pour un montant total de 5,6 Md€ au 31 décembre 2017, qui se décompose de la façon suivante :

			Échéance
(en millions d'euros)	Taux	< à 1 an	> à 1 an	Autorisées	Utilisées
Lignes syndiquées
Rallye (1)	Variable		850	850	115
Casino (2)	Variable (2)		1 825	1 825
Lignes bilatérales
Foncière Euris	Variable (3)	63	387	450	252
Rallye	Variable (3)		1 020	1 020
Casino	Variable (3)	50	823	873
Autres lignes bancaires confirmées
Casino (4)	Variable (5)	457	570	1 027	28
Total		570	5 475	6 045	395

(1) Dont 115 M€ de Groupe GO Sport pour les lignes utilisées.

(2) Les lignes syndiquées comprennent la ligne de 1 200 M€ à échéance février 2021 et la ligne de 750 M\$ à échéance juillet 2022 (note 2) qui sont rémunérées sur la base du taux Euribor pour les tirages en euro ou du taux US Libor pour les tirages en dollar correspondant à la période de tirage, augmenté d'une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino.

(3) Les lignes bilatérales sont rémunérées sur la base du taux Euribor correspondant à la période de tirage, augmenté d'une marge. Pour certaines lignes du groupe Casino, la marge varie selon le montant du tirage (pour 250 M€ de lignes) et / ou le niveau du ratio DFN/EBITDA (pour 250 M€ de lignes). Une des lignes du groupe Casino a une marge partiellement indexée à la notation RSE Sustainalytics.

(4) Les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 570 M€, 289 M€ et 168 M€.

(5) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. Pour certaines lignes, la marge varie selon le niveau du ratio DFN/EBITDA de la filiale (pour 370 M€ de lignes) et / ou le montant du tirage (pour 450 M€ de lignes).

— Répartition des montants de lignes de crédit non utilisées

11.3. Résultat financier

Principe comptable

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture de taux (y compris la part inefficace) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.

Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.

Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie.

Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d'opérations d'exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel.

Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

11.3.1. Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	81	110
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	81	110
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1)	(557)	(544)
Charges financières de location‐financement	(10)	(8)
Coût de l'endettement financier brut	(567)	(552)
Coût de l'endettement financier net	(486)	(442)

(1) Au cours de l'exercice 2016, un produit de 13 M€ avait été reconnu suite à l'exercice de l'option d'achat sur les ORA Monoprix ainsi qu'un gain de 33 M€ (hors économie future de coupons) dans le cadre des rachats obligataires.

11.3.2. Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Produits financiers de participation	1
Gains de change (hors opérations de financement)	21	44
Produits d'actualisation et de désactualisation	3	2
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	102	201
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur (1)	7	8
Autres produits financiers	56	65
Autres produits financiers	190	320
Pertes de change (hors opérations de financement)	(27)	(41)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(8)	(12)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	(44)	(118)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur (1)	(4)	(1)
Coût de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	(83)	(78)
Autres charges financières	(106)	(112)
Autres charges financières	(272)	(362)
Autres produits et charges financiers	(82)	(42)

(1) En 2017, le produit net de 61 M€ reflète principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (32 M€) et du forward GPA (51 M€) ainsi que les coûts de portage associés à ces instruments pour ‐15 M€, (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour ‐21 M€, et enfin (c) la variation de valeur des equity swaps Mercialys contractés par Foncière Euris et Rallye (‐4 M€). En 2016, le produit net de 90 M€ reflétait principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (30 M€), du forward GPA (15 M€), (b) la variation de valeur du TRS Big C Thaïlande qui avait fait l'objet d'un dénouement sur l'exercice (23 M€), et enfin (c) la variation de valeur des equity swaps Mercialys contractés par Foncière Euris et Rallye (3 M€).

— Principaux instruments financiers dérivés

Le groupe Casino a signé avec des établissements financiers des contrats de TRS et forward portant sur des actions de GPA qui ont tous pour caractéristique d'être sans livraison physique des titres, le dénouement se faisant en numéraire. Les contrats prévoient que les contreparties bancaires de ces instruments vendront ces titres sur le marché à la fin de la vie des instruments. Le groupe Casino recevra ou versera la différence entre le produit de revente et les montants décaissés par la contrepartie bancaire pour acquérir les titres en début de vie des instruments. Ces contrats donnent au Groupe les bénéfices économiques de la propriété des titres (exposition financière à l'évolution des cours de bourse des filiales et encaissement des dividendes), en revanche le groupe Casino n'a pas la propriété juridique des titres et ne dispose pas des droits de vote attachés. Les contrats sont les suivants :

• En décembre 2011, le groupe Casino a contracté avec un établissement financier un TRS portant sur 7,9 millions d'ADR GPA (actions de préférence cotées aux États‐Unis) ayant une maturité initiale de 2,5 ans. Le contrat a fait l'objet d'une extension le 23 décembre 2016 puis le 27 octobre 2017. L'instrument porte désormais un intérêt d'Euribor 3 mois +1,99 % et est à échéance juin 2020. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2017, l'instrument porte sur 7,8 millions de titres (soit 2,9 % du capital de GPA) et un notionnel de 332 M€ et présente une juste valeur de ‐177 M€ (contre 7,8 millions de titres, 332 M€ de notionnel et ‐209 M€ de juste valeur au 31 décembre 2016).
• Le groupe Casino a contracté fin décembre 2012 avec un établissement financier un forward portant sur 5,8 millions d'actions GPA ayant une maturité initiale de 2 ans. Le contrat a fait l'objet d'une extension et d'une réduction du nominal de 105 M\$ (soit 95 M€) décaissés le 28 juillet 2016 puis d'une nouvelle extension en juin 2017. L'instrument porte désormais

un intérêt de Libor 3 mois + 2,04 % et est à échéance février 2020. Ce forward est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2017, l'instrument porte sur 5,8 millions de titres (soit 2,2 % du capital de GPA) et un notionnel de 239 M\$ (199 M€) et présente une juste valeur de ‐83 M€ (contre 5,8 millions de titres, notionnel de 239 M\$ (227 M€) et ‐134 M€ de juste valeur au 31 décembre 2016).

Par ailleurs, le groupe Casino avait contracté en 2012 avec un établissement financier un TRS portant sur 20,6 millions d'actions de Big C Thaïlande. Ce TRS a fait l'objet d'un dénouement sur l'exercice 2016 qui a eu pour incidence la constatation d'un produit de 23 M€ reconnu en « autres produits financiers » correspondant à l'encaissement net du TRS pour 2 M€ et à la variation de juste valeur de l'instrument pour 21 M€.

La juste valeur de ces instruments est déterminée sur la base d'une approche liquidative à la date de clôture en prenant une hypothèse de revente par les établissements financiers au cours de bourse spot. La juste valeur de ces instruments s'élève à ‐260 M€ au 31 décembre 2017 (2016 : ‐343 M€) (note 11.5.1).

Par ailleurs, Foncière Euris et Rallye ont pris, au cours des exercices 2013, 2014 et 2015, des positions sur des titres de la société Mercialys au travers d'instruments dérivés (equity swaps) portant respectivement sur 3,5 % et 2,0 % du capital au 31 décembre 2017 (soit un total de 5 061 405 actions Mercialys, ne donnant aucun droit de vote à Foncière Euris et Rallye, représentant un montant notionnel de 93 M€). Ces equity swaps peuvent être dénoués à tout moment à la seule initiative de Foncière Euris ou de Rallye de façon monétaire exclusivement, sauf pour un notionnel correspondant à 1,00 % du capital de Mercialys pour lequel Foncière Euris a l'option entre un dénouement monétaire ou par livraison des titres. La juste valeur de ces instruments s'établit à 1 M€ à la date de clôture, contre 5 M€ au 31 décembre 2016.

11.4. Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan

11.4.1. Ventilation de la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie d'instruments

Le tableau ci‐dessous présente les actifs financiers par catégorie d'instruments.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des actifs financiers	Actifs détenus à des fins de transactions	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	AFS ‐ Évalués à la juste valeur	AFS ‐ Évalués au coût
Au 31 décembre 2017
Autres actifs non courants (1)	6.9	800	13	108	604	71	4
Clients et comptes rattachés	6.7	970			970
Autres créances (1)	6.8	775			775
Autres actifs financiers courants	11.1.1	54	10	4	38	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	3 526	4		3 522
Au 31 décembre 2016
Autres actifs non courants (1)	6.9	901	23	278	509	89	2
Clients et comptes rattachés	6.7	907			907
Autres créances (1)	6.8	951		26	925
Autres actifs financiers courants	11.1.1	87	10	32	43	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	5 849	23		5 826

(1) Hors actifs non financiers.

Le tableau ci‐dessous présente les passifs financiers par catégorie d'instruments.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle	Instruments dérivés
Au 31 décembre 2017
Emprunts obligataires	11.2.3	8 543	8 538		5
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	3 556	3 523		33
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	174		174
Contrats de location‐financement	7.5	64	64
Dettes fournisseurs		6 774	6 774
Autres dettes (1)	6.10	2 170	1 853		317
Au 31 décembre 2016
Emprunts obligataires	11.2.3	8 646	8 646
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	4 972	4 885		87
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	382		382
Contrats de location‐financement	7.5	79	79
Dettes fournisseurs		7 045	7 045
Autres dettes (1)	6.10	2 258	1 863		395

(1) Hors passifs non financiers.

137

11.4.2. Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Principe comptable

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
• niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
• niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

Les tableaux ci‐dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires. La juste valeur des immeubles de placement et des actifs nets détenus en vue de la vente de Via Varejo est présentée respectivement aux notes 10.3.2 et 3.5.2.

— À l'actif
(en millions d'euros)	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2017
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	73	73	2	2	69
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	112	112		112
Autres dérivés actifs	16	16		16
Autres actifs financiers	7	7	7
Au 31 décembre 2016
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	91	91	2		89
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	312	312		312
Autres dérivés actifs	54	54		54
Autres actifs financiers	3	3	3

(1) La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Les actifs disponibles à la vente correspondant à des investissements dans des fonds de Private Equity sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers disponibles à la vente, pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

— Au passif

	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)			niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2017
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	38	38		38
Autres dérivés passifs(1)	315	315		315
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	174	174			174
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	8 538	9 215	8 463	752
Autres emprunts et dettes financières (4)	3 587	3 600		3 600
Au 31 décembre 2016
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	87	87		87
Autres dérivés passifs(1)	395	395		395
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	382	382	186		196
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	8 646	9 361	8 669	692
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 964	4 980		4 980

(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net.

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

11.5. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d'intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, de spéculatif dans la gestion de ses couvertures, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de sociétés.

11.5.1. Synthèse des instruments dérivés

Le tableau ci‐dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

(en millions d'euros)	Notes	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	Autres risques de marché	31/12/2017	31/12/2016
ACTIF
Dérivés ‐ à la juste valeur par le résultat	6.8.1 / 6.9 / 11.1.1			17	17	29
Dérivés ‐ couverture de flux de trésorerie	6.8.1					24
Dérivés ‐ couverture de juste valeur	6.8.1 / 6.9 / 11.1.1	110	2		112	312
Total dérivés actifs		110	2	17	129	365
dont non courant	6.9	106	2	14	122	301
dont courant	6.8.1 / 11.1.1	4		3	7	64
PASSIF
Dérivés ‐ à la juste valeur par le résultat	6.10	4		292	296	394
Dérivés ‐ couverture de flux de trésorerie	6.10		20		20	1
Dérivés ‐ couverture de juste valeur	11.2	17	20		37	87
Total dérivés passifs		21	40	292	353	482
dont non courant	6.10 / 11.2	19		277	296	397
dont courant	6.10 / 11.2	2	40	15	57	85

Au 31 décembre 2017, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 75 M€ (montant notionnel de 5 374 M€). Ils se décomposent en (a) des dérivés « risque de taux » en France pour 93 M€ ainsi que (b) des dérivés « risque de change » et « risque de taux » au Brésil pour ‐14 M€ et en Colombie pour ‐4 M€, pour des montants notionnels de respectivement 4 472 M€, 219 M€, et 401 M€. L'intégralité de ces dérivés de change et de taux est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés dans une devise différente de celle de l'entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative.

Au 31 décembre 2017, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres part du groupe représente un solde débiteur de 19 M€ (2016 : solde débiteur de 8 M€ net d'impôt). Ces dérivés sont liés (a) au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres que l'euro (principalement le dollar), représentant une couverture d'achats futurs pour un montant notionnel de 360 M\$ (300 M€ – note 11.5.2) et (b) au périmètre colombien pour un montant notionnel de 55 M€. Par ailleurs, la filiale colombienne Éxito applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie en termes de couverture de taux portant sur des emprunts à taux variable pour un notionnel de 390 M€ au 31 décembre 2017. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.

La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens IAS 39 s'élève à ‐279 M€ au 31 décembre 2017 (2016 : ‐365 M€) ; ils portent notamment sur les instruments de TRS et forward à hauteur de ‐259 M€ au titre de 2017 (2016 : ‐324 M€) (note 11.3.2).

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2017 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.

11.5.2. Gestion du risque de marché

— Risque de taux d'intérêt

La dette brute en France du Groupe est principalement composée d'émissions obligataires émises à taux fixe (7 673 M€ de montant nominal à fin décembre 2017 – note 11.2.3). Ces émissions obligataires ont pu faire l'objet de couvertures de juste valeur à travers des swaps de taux qui les variabilisent, mis en place le plus souvent à la date d'émission ; ces swaps de taux sont tous qualifiés de couverture comptable.

Au cours de l'année 2017, Casino a procédé à l'annulation des swaps de taux adossés aux obligations rachetées et annulées au cours de l'exercice. Casino a également réduit son exposition à taux variable en procédant à des débouclages de swaps de variabilisation ainsi qu'en contractant des options de taux (collars).

Au 31 décembre 2017, le Groupe dispose d'un portefeuille résiduel de 43 swaps et options de taux contractés avec une quinzaine de contreparties bancaires donnant une exposition au taux variable ou variable cappé respectivement de 3 937 M€ et 900 M€. La maturité de ces instruments s'échelonne entre 2019 et 2026.

Ainsi au 31 décembre 2017, la dette obligataire du Groupe en France, est à taux fixe pour 3 736 M€ (soit 49 %), à taux variable cappé 900 M€ (soit 12 %), et à taux variable pour 3 037 M€ (soit 39 %).

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts obligataires à taux variable Rallye (1)	11.2.3	365	365
Emprunts obligataires à taux variable Casino, Guichard‐Perrachon (1)	11.2.3	2 672	3 022
Dettes obligataires à taux variable cappé Casino Guichard Perrachon (1)	11.2.3	900
Emprunts obligataires à taux variable du Brésil (2)	11.2.3	753	703
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5)	11.2.4	2 113	2 694
Locations‐financements	11.2 / 7.5	64	79
Total dette à taux variable		6 867	6 863
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	(3 526)	(5 849)
Position nette à taux variable		3 341	1 014
Augmentation de 1 % des taux d'intérêts		33	10
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	486	442
Impact variation coût de l'endettement net		6,87 %	2,29 %

(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe pour un montant nominal de 7 673 M€ (2016 : 7 691 M€) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 3 937 M€ au 31 décembre 2017 (en 2016 : 3 387 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable dont un montant de 900 M€ est couvert par des options de taux .

(2) Montant nominal.

(3) Hors intérêts courus.

(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières émises en réais, en dollars ou en euros pour un montant de 1 791 MR\$ (451 M€) qui ont été swappées en réais à taux variables (2016 : 2 458 MR\$ soit 717 M€).

(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos ou en dollars pour un montant de 2 581 MdCOP (721 M€) qui ont été swappées en pesos à taux variable à hauteur de 62 % (2016 : 1 249 MdCOP soit 395 M€ qui ont été swappés à taux variable à hauteur de 44 %).

À structure d'endettement financier net et politique de gestion constantes, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 6,87 % du coût de l'endettement (soit une hausse de 33 M€). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 6,25 % du coût de l'endettement (soit une baisse de 30 M€). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

— Risque de change

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone Euro.

Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises.

En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.

En matière de risque de change financier, l'exposition au risque de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l'entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles‐mêmes documentées en comptabilité de couverture d'investissement net.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	USD	Autres devises	2017	2016
Créances commerciales exposées	(18)	(18)	(36)	(18)
Autres actifs financiers exposés	(126)	(44)	(170)	(141)
Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés	260		260	343
Dettes fournisseurs exposées	168	23	191	170
Dettes financières couvertes	570	121	691	951
Autres passifs financiers exposés	25		25
Exposition brute : dette / (créance)	879	82	961	1 305
Créances commerciales couvertes	(3)		(3)	(20)
Dettes fournisseurs couvertes	90	4	94	76
Dettes financières couvertes	569	121	690	952
Exposition nette : dette / (créance)	223	(42)	181	297
Couverture d'achats futurs	300	7	307	334
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées (1)	119		119	115

(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle n'ont pas d'impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1).

Au 31 décembre 2016, l'exposition bilancielle nette d'un montant de 297 M€ portait principalement sur le dollar US.

Analyse de la sensibilité de l'exposition nette au risque de change après couverture

Une appréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2017 et 2016 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur des montants indiqués ci‐dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes.

(en millions d'euros)	2017	2016
Dollar américain	23	31
Autres devises	(4)	(2)
Total	19	29

Une dépréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2017 et 2016 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

Analyse de sensibilité au risque de conversion des comptes

En cas d'appréciation de 10 % de l'euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro seraient les suivantes :

(en millions d'euros)	2017		2016
	Real brésilien	Peso colombien	Real brésilien	Peso colombien
Chiffre d'affaires	(1 125)	(302)	(977)	(307)
ROC	(50)	(11)	(28)	(16)
Résultat net	(21)	(1)	63	(1)
Capitaux propres	(649)	(50)	(745)	(40)

Une dépréciation de 10 % de l'euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

Cours de conversion des devises employées

Cours en devises pour un euro	2017		2016
	clôture	moyen	clôture	moyen
Real brésilien (BRL)	3,9729	3,6054	3,4305	3,8561
Peso colombien (COP)	3 580,94	3 336,06	3 164,89	3 375,90
Peso argentin (ARS)	22,3333	18,7530	16,7318	16,3473
Peso uruguayen (UYP)	34,4626	32,3625	30,9120	33,3198
Dollar américain (USD)	1,1993	1,1297	1,0541	1,1066
Zloty polonais (PLN)	4,1770	4,2570	4,4103	4,3632
Leu Roumain (RON)	4,6585	4,5687	4,5390	4,4908

— Risque sur actions

Participations consolidées

Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés (total return swaps sans option d'achat, forward, call, put) sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actions cotées de ses filiales (note 11.3.2) ou de couvrir synthétiquement une exposition économique en cas de baisse des marchés actions. La valeur comptable retenue pour ces instruments correspond à l'estimation de la valorisation à la date de clôture fournie par un établissement financier. La valorisation de ces instruments tient compte de paramètres de marché tels les taux de change, le cours de bourse et les taux d'intérêt.

Portefeuille d'investissements

Le Groupe a poursuivi son programme de cessions du portefeuille d'investissements financiers en 2017, réduisant ainsi son exposition économique sur le private equity.

Au 31 décembre 2017, le portefeuille comprend moins de 20 lignes, dont plus de 80 % ont une valeur estimée inférieure ou égale à 4 M€.

Risque de prix lié à une variation défavorable de 10 % de la valeur des titres détenus :

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Position bilan (juste valeur)	40	56
Sensibilité sur les capitaux propres	(3)	(5)
Sensibilité sur le résultat	(1)	(1)

11.5.3. Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

— Lié aux créances clients

Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.

L'encours des créances clients est analysé ci‐dessous :

(en millions d'euros)	Actifs non	Actifs échus non dépréciés à la date de clôture
	échus non dépréciés	Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total	Actifs dépréciés	Total
31/12/2017	755	72	37	37	146	157	1 058
31/12/2016	742	81	16	27	124	121	987

L'antériorité des créances échues non dépréciées peut varier significativement en fonction des catégories de clients auprès desquels les sociétés du Groupe exercent leur activité, selon qu'il s'agit d'entreprises privées, de particuliers ou de collectivités publiques. Les politiques de dépréciation retenues sont déterminées, entité par entité, selon les particularités de ces différentes catégories de clients. Le Groupe estime, comme indiqué précédemment, n'être exposé à aucun risque significatif en termes de concentration de crédit.

— Lié aux autres actifs

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est‐à‐dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

11.5.4. Risque de liquidité

Les financements bancaires et obligataires des filiales du Groupe contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : notamment le maintien de l'emprunt à son rang (pari‐passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).

— Financements Foncière Euris

Les tirages bancaires de Foncière Euris peuvent faire l'objet de garanties telles que le nantissement de titres ou le dépôt d'espèces. Ils font l'objet de ratios de structure comptables (tels que résultat courant social, gearing) qui sont respectés au 31 décembre 2017.

— Financements Rallye

Les émissions obligataires de Rallye ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers. Certains financements bancaires sont soumis aux deux ratios financiers suivants :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Résultat des covenants au 31/12/2017
EBITDA Consolidé (1)/ Coût de l'endettement financier net consolidé > 2,75		4,04
Fonds propres de la société Rallye SA > 1,2 Md€	Lignes de crédit et prêts bancaires	1,8 Md€

(2) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Rallye dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 4 000 M€. Au 31 décembre 2017, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 1 485 M€.

Les emprunts obligataires émis par Rallye prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de changement de contrôle de la société Casino Guichard‐Perrachon ainsi que de la société Rallye.

Rallye dispose, par ailleurs, d'un programme de titres négociables à court terme « NEU CP » dont le plafond s'élève à 750 M€ ; l'encours au 31 décembre 2017 s'élève à 315 M€.

— Financements du groupe Casino

Financements Corporate

L'approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer dans la mesure du possible qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Les principales actions entreprises sont :

• diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), titres négociables à court terme « NEU CP » (cette dénomination remplace les anciennes terminologies de certificats de dépôt et billets de trésorerie), escompte ;
• diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du Groupe, dollar US ;
• maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du Groupe à tout moment ;
• limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l'échéancier de remboursement ;
• gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.

Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois pour le périmètre de la holding Casino, Guichard‐Perrachon (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de toutes les entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs (« reverse factoring »).

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2017 incluent un montant de 1 636 M€ (dont 573 M€, 959 M€ et 104 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E‐commerce) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring ».

La majeure partie de la dette du Groupe se situe au niveau de Casino, Guichard‐Perrachon ; celle‐ci ne fait l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs garantis. Les ressources sont gérées par la Direction Corporate Finance. Les principales filiales du Groupe (GPA, Monoprix, Éxito) disposent également de leurs propres ressources financières. Ces ressources financières ne font pas non plus l'objet de collatéral ou d'actifs garantis et ne sont pas garanties par Casino (à l'exception des prêts de GPA souscrits auprès de la BNDES, qui représentent un montant de 11 M€ à fin 2017 et qui bénéficient de sûretés sur les actifs).

Toutes les filiales font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Au 31 décembre 2017, la situation de liquidité du groupe Casino s'appuie sur :

• des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 3 697 M€ (dont 3 268 M€ au niveau du périmètre France) ;
• une trésorerie disponible de 3 391 M€.

Casino, Guichard‐Perrachon dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 9 000 M€. Au 31 décembre 2017, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 5 614 M€.

Casino, Guichard‐Perrachon dispose par ailleurs d'un programme de titres négociables à court terme « NEU CP » dont le plafond s'élève à 2 000 M€ ; l'encours au 31 décembre 2017 s'élève à 210 M€.

Les emprunts obligataires (hors TSSDI) sont notés « BB+ » par Standard & Poor's, perspective stable depuis le 21 mars 2016 et Ba1 par Moody's depuis le 30 novembre 2017. Dans le cadre de la rotation des agences de notation recommandée par le régulateur européen, Casino, Guichard‐Perrachon a mandaté Moody's Investors Service (Moody's) comme nouvelle agence de notation du groupe. Le groupe Casino a mis fin à son contrat avec l'agence de notation Fitch Ratings ; le retrait des notes de Casino, Guichard‐Perrachon S.A. et de sa dette obligataire est effectif depuis le 12 janvier 2018.

La dégradation de la note par Standard & Poor's de « BBB‐» à « BB+ » a entraîné l'activation de la clause de « coupon step up », qui augmente le coupon de 1,25 % par an en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation Casino, Guichard‐Perrachon par au moins une agence de notation. Cette activation a été progressive : pour chaque émission obligataire, le step up ne s'applique qu'aux périodes d'intérêts annuelles ayant débuté postérieurement au 21 mars 2016. L'impact sur le résultat financier 2017 s'élève à ‐61 M€ (‐ 15 M€ en 2016).

Les emprunts obligataires (hors TSSDI) incluent parallèlement une clause de « step down » qui prévoit le retour au coupon initial, en cas de retour à une notation « investment grade » de Casino, Guichard Perrachon par Standard & Poor's et Moody's Investors Service.

Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino contiennent habituellement des clauses d'engagements et de défaut usuelles de ce type de contrat : maintien de l'emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut croisé (« cross default »).

En cas de changement d'actionnaire majoritaire de la société Casino, Guichard‐Perrachon, les contrats des lignes bancaires de Casino, Guichard‐Perrachon intègrent généralement une clause de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, les emprunts obligataires émis par Casino, Guichard‐ Perrachon (à l'exception des deux émissions de TSSDI) prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard‐Perrachon (ou, si la notation est déjà « non investment grade », en cas de dégradation supplémentaire de la notation), uniquement si cette dégradation est due à un changement d'actionnaire majoritaire de la société (si un tiers autre que Rallye ou une entité liée à Rallye détient plus de 50 % des droits de vote de Casino).

À la date de clôture, les covenants auxquels est soumis Casino, Guichard‐Perrachon sur une fréquence annuelle se résument ainsi :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat des covenants au 31/12/2017
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,5	‐ Ligne de crédit syndiquée de 1,2 Md€ ‐ Ligne de crédit syndiquée de 750 M\$ ‐ Lignes bilatérales pour un montant cumulé de 823 M€	Annuelle	2,69
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (2) < 3,7	‐ Ligne bilatérale de 50 M€	Annuelle

(1) La dette financière nette telle que définie dans les contrats bancaires peut être différente de celle présentée dans les états financiers consolidés (note 11.2) ; elle est composée des emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs placés en comptabilité de couverture sur des emprunts et dettes financières et (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants.

(2) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

La marge de manœuvre pour les 12 prochains mois est jugée très confortable quant au respect par le Groupe des covenants financiers. À noter que les obligations et titres négociables à court terme « NEU CP » de Casino, Guichard‐Perrachon ne sont soumis à aucun covenant financier.

Financements des filiales soumis à covenants

La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contient des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA et Éxito :

Filiale	Nature du covenant à respecter	Fréquence des tests	Nature des financements soumis à covenants
Monoprix			• Ligne de crédit syndiquée de 370 M€
	Dette financière nette / EBITDA < 2,5	Annuelle	• Autres lignes de crédit confirmées pour un montant cumulé de 200 M€
GPA (1)	Dette nette (2) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (3)	Trimestrielle / semestrielle /	• Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires
	Dette nette consolidée / EBITDA < 3,25	annuelle
Éxito	Dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé < 3,5	Annuelle	• Emprunts bancaires (note 11.2.4)

(1) L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA.

(2) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.

(3) Capitaux propres consolidés (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle).

Au 31 décembre 2017, ces ratios sont respectés.

— Exposition au risque de liquidité

Le tableau ci‐dessous représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2017, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture. Concernant les instruments de TRS et de Forward décrits en note 11.3.2, les flux présentés dans le tableau ci‐dessous reflètent d'une part les intérêts à payer, et d'autre part les montants de juste valeur des instruments tels que déterminés à la date de clôture.

(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 31/12/2017	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au‐delà de cinq ans
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts hors dérivés	12 061	13 927	2 736	7 745	3 446
Contrats de location‐financement	64	113	22	51	40
Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	174	176	146	30
Dettes fournisseurs et autres dettes (hors dettes sociales et fiscales)	8 629	8 629	8 583	21	25
Total	20 928	22 845	11 487	7 847	3 511
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie		492	400	92
sorties de trésorerie		(780)	(417)	(363)
Contrats dérivés réglés en net		74	41	46	(13)
Total	(224)	(214)	24	(225)	(13)

Note 12 • Capitaux propres et résultat net par action

Principe comptable

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Foncière Euris), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère.

Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Foncière Euris. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste‐valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :

• l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité ; et
• dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dèslors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais internes et externes, lorsqu'ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres, sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions détenues en propre

Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins‐ values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pasle résultat net de l'exercice.

Options sur actions propres

Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.

12.1. Gestion du capital

La politique du groupe Foncière Euris consiste à maintenir une base de capital solide (tant pour la part du Groupe que pour la part destinée aux intérêts ne donnant pas le contrôle), afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, des partenaires et des marchés financiers.

L'objectif du Groupe en termes de gestion des capitaux propres est de maximiser la valeur pour les actionnaires, réduire le coût du capital tout en maintenant ses capacités financières afin de saisir d'éventuelles nouvelles opportunités créatrices de valeur.

Par ailleurs, le Groupe prête attention au nombre et à la diversité de ses actionnaires ainsi qu'au niveau et à la régularité des dividendes versés aux porteurs d'actions.

En juin 2012, la société Foncière Euris a mis en œuvre un nouveau contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l'Association Française des Marchés Financiers pour les professionnels de la bourse et de la finance (AMAFI) afin de s'assurer de l'animation du marché des titres de la société.

Dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Foncière Euris est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la société en vue notamment :

• de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions ;
• de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants ;
• de faire assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu ;
• de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• et de les annuler dans la limite d'un nombre maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social.

En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 200 M€.

12.2. Capital social

Le capital social s'élève à 149 M€. Il est composé de 9 959 125 actions de 15 € de valeur nominale.

12.3. Détail des primes, titres auto-détenus et réserves

Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère.

Foncière Euris détient 13 487 actions propres et 537 209 actions d'autocontrôle via des sous‐filiales.

Les réserves consolidées comprennent :

• les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
• les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
• l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ;
• les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
• les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.

12.4. Autres instruments de capitaux propres

— TSSDI Casino

En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. En raison de ses caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé pour sa totalité en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant de 600 M€.

Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2017, le coupon moyen s'est établi à 1,71 %.

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino avec une première possibilité le 31 janvier 2019. Ces titres porteront intérêt avec un coupon à 4,87 % jusqu'à cette date. Ce taux sera ensuite revu tous les cinq ans.

En termes de traitement comptable, compte tenu de leurs caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, cet instrument est classé en « Capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle » pour un montant de 750 M€. Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

12.5. Autres informations sur les réserves consolidées

12.5.1. Écarts de conversion

Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

— Ventilation des écarts de conversion par pays

Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation négative de 1 273 M€ sur 2017, dont ‐ 170 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.

	31/12/2017			31/12/2016
(en millions d'euros) Pays	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Écart de conversion total	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Écart de conversion total
Brésil	(445)	(3 618)	(4 063)	(292)	(2 642)	(2 934)
Argentine	(44)	(125)	(169)	(40)	(114)	(154)
Colombie	(80)	(522)	(602)	(70)	(439)	(509)
Uruguay	(5)	(43)	(48)	2	(4)	(2)
États‐Unis	4	14	18	3	13	16
Pologne	18	14	32	15	8	23
Océan Indien	(2)	(9)	(11)	(2)	(8)	(10)
Total	(554)	(4 289)	(4 843)	(384)	(3 186)	(3 570)

12.5.2. Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés

(en millions d'euros)	2017	2016
Actifs financiers disponibles à la vente	(8)	(2)
Variation de juste valeur sur l'exercice	(8)	(5)
Recyclage en résultat		2
(Charge) ou produit d'impôt		1
Couverture de flux de trésorerie	(32)	(1)
Variation de juste valeur sur l'exercice	(13)	4
Recyclage en résultat	(32)	(6)
(Charge) ou produit d'impôt	13	1
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger	8	23
Variation de juste valeur de l'exercice	8	(7)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice		47
(Charge) ou produit d'impôt		(17)
Écarts de conversion (note 12.5.1)	(1 273)	1 621
Variation des écarts de conversion de l'exercice	(1 273)	1 530
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice		91
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts actuariels et ajustements de plafonnement d'actifs	(31)	(11)
Variation de l'exercice	(40)	(11)
(Charge) ou produit d'impôt	9
Total	(1 336)	1 630

12.6. Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

Les tableaux suivants présentent le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs :

(en millions d'euros)	Rallye	Casino (2)	GPA (3)	Éxito (4)	Big C Thaïlande	Autres (5)
Pays	France	France	Brésil	Colombie	Thaïlande		Total
1er janvier 2016	184	3 600	4 397	1 044	514	604	10 343
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	43,6 %	49,1 %	67,2 %	45,2 %	41,4 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	28,8 %	38,2 %	0,1 %	45,2 %	41,4 %
Résultat net de l'exercice	560	1 331	(530)	39	10	2	1 412
Autres éléments du résultat global (6)	151	332	1 092		(53)	(69)	1 453
Dividendes versés / à verser	(39)	(255)	(2)	(74)		(9)	(379)
Autres mouvements(7)	(34)	(172)	(140)	83	(471)	(428)	(1 162)
31 décembre 2016	822	4 836	4 817	1 092		100	11 667
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	44,6 %	48,9 %	66,8 %	44,7 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	29,7 %	36,8 %	0,1 %	44,7 %
Résultat net de l'exercice	(46)	83	172	50		(24)	235
Autres éléments du résultat global (6)	(147)	(306)	(644)	(62)		(3)	(1 162)
Dividendes versés / à verser	(30)	(214)	(31)	(23)		(17)	(315)
Autres mouvements	(10)	14	10	44		5	63
31 décembre 2017	589	4 413	4 324	1 101		61	10 488
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	43,2 %	48,9 %	66,9 %	44,7 %	‐
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (1)	29,5 %	36,8 %	0,1 %	44,7 %	‐

(1) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous‐groupes.

(2) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.4).

(3) Y compris Via Varejo et Cnova (Cnova Brésil et Cdiscount) jusqu'au 31 octobre 2016. Suite au rapprochement des activités de Cnova Brésil et Via Varejo et à la perte de contrôle par GPA de Cnova, les activités de Cnova qui étaient essentiellement composées de Cnova Brésil et de Cdiscount sont présentées respectivement dans les colonnes « GPA » et « Autres » au 31 décembre 2016 et 2017).

(4) Y compris l'Uruguay et l'Argentine.

(5) Dont SCI Simonop'1 au 31 décembre 2017 pour un montant de 66 M€ (2016 : 66 M€). Au 1er janvier 2016, 488 M€ correspondaient à Monoprix dont 420 M€ correspondant au montant net de frais et d'impôt de l'émission d'obligations remboursables en actions de préférence Monoprix du 27 décembre 2013 au profit de CACIB et 68 M€ liés à l'opération SCI Simonop'1.

(6) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères.

(7) L'incidence négative de 1 162 M€ résultait principalement de la perte de contrôle de Big C Thaïlande à hauteur de ‐471 M€, du rachat des ORA Monoprix à hauteur de ‐419 M€, de l'acquisition de titres Éxito et GPA à hauteur de ‐34 M€, de la variation de valeur du « Put minoritaire » Disco à hauteur de ‐25 M€ et de la réorganisation des activités E‐commerce à hauteur de ‐44 M€ compensé partiellement par l'entrée d'investisseurs dans la foncière Viva Malls en Colombie à hauteur de +115 M€.

— Répartition des intérêts ne donnant pas le contrôle (en montants et en pourcentages)

Le capital de GPA est constitué de :

• 99 680 milliers d'actions ordinaires assorties de droit de vote,

• 166 900 milliers d'actions de préférence sans droit de vote et ouvrant droit à un dividende prioritaire,

Les actions de préférence n'ont pas le droit de vote, assurant à ses propriétaires les droits et les avantages suivants: (a) la priorité dans le remboursement de capital en cas de liquidation de la société, (b) la priorité dans le versement de dividende minimum annuel d'un montant de 0,08 real par action, dividende non cumulatif ; (c) la priorité dans le versement des dividendes 10 % plus élevé que le dividende attribué aux actions ordinaires, y compris aux fins du calcul du montant payé au point (b) ci‐dessus.

Les minoritaires de GPA ne disposent pas d'une option de vente vis‐à‐vis de Casino. En application du droit boursier brésilien, les porteurs d'actions de préférence se voient attribuer un « droit de retrait (« withdrawal rights ») qui correspond à la possibilité pour les porteurs de demander, en cas de survenue de certains événements spécifiques, le rachat de leurs titres par GPA pour une valeur correspondante à la valeur comptable destitres(quote‐part d'actif net). Ces droitssont détaillés en pages 93 etsuivantes du 20‐F 2016 de GPA.

Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans lesquelles les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :

(en millions d'euros)	Groupe Casino
	2017	2016
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle	48,86%	48,86%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle	36,84%	36,79%
Chiffre d'affaires, hors taxes	37 822	36 030
Résultat net des activités poursuivies	273	36
Résultat net des activités abandonnées	47	2 161
Résultat net de l'ensemble consolidé	320	2 196
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	200	(482)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	83	1 331
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	283	849
Autres éléments du résultat global	(1 335)	1 646
Résultat global de l'exercice	(1 015)	3 842
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	(510)	491
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(223)	1 663
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(733)	2 154
Actifs non courants	21 990	23 629
Actifs courants	16 212	18 412
Passifs non courants	(9 335)	(10 413)
Passifs courants	(15 809)	(17 189)
Actif net	13 057	14 440
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	5 473	5 990
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1)	4 413	4 836
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	9 886	10 826
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 506	1 664
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(1 203)	2 603
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(2 473)	(2 775)
incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(481)	761
Variation de trésorerie	(2 651)	2 253
Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino	(69)	(85)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(214)	(255)
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(283)	(340)

(1) Dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.4).

12.7. Dividendes

Le Conseil d'administration de Foncière Euris proposera la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2017 de 2,15 € par action. Les états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est sujet à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 24 mai 2018.

12.8. Résultat net par action

Principe comptable

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto‐détenues et d'autocontrôle.

Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui :

• au numérateur corrige d'une part les effets dilutifs sur les résultats des filiales, et d'autre part, le résultat des intérêts financiers sur les obligations remboursables en actions ;
• au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci‐dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

12.8.1. Nombre moyen pondéré d'actions

	31/12/2017	31/12/2016
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
● actions totales	9 959 125	9 971 874
● actions autodétenues et d'autocontrôle	(548 396)	(563 415)
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	9 410 729	9 408 459
Équivalents actions provenant des :
● Plan d'option de souscription
● Instruments non dilutifs (hors marché ou couverts par des calls)
● Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs
● Nombre théorique d'actions rachetées au prix du marché
Effet de dilution des plans d'options de souscription
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	9 410 729	9 408 459

12.8.2. Résultats attribuables aux propriétaires de la Société

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat net, part du groupe		(59)	662
Impact ORA Monoprix			(2)
Résultat net dilué, part du groupe		(59)	661
Résultat net des activités abandonnées	3.5.2	(2)	729
Résultat net dilué, des activités poursuivies		(57)	(68)

12.8.3. Résultat net par action

	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)	(59)	662
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
● avant dilution	(6,26)	70,40
● après dilution	(6,26)	70,22
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)	(57)	(67)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
● avant dilution	(6,05)	(7,12)
● après dilution	(6,05)	(7,30)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)	(2)	729
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
● avant dilution	(0,21)	77,52
● après dilution	(0,21)	77,52

Note 13 • Autres provisions

Principe comptable

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif.

Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après‐vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis‐à‐vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué de façon fiable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

13.1. Décomposition et variations

(en millions d'euros)	Provisions au 31/12/2016	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Variation de périmètre et transferts	Variation de change	Autres	Provisions au 31/12/2017
Litiges	630	157(1)	(52)(2)	(127)(3)		(77)	4	535
Risques et charges divers	121	53	(22)	(28)	1	(1)	(7)	117
Restructurations	30	29	(30)	(1)			1	29
Total des autres provisions	781	239	(104)	(156)	1	(78)	(2)	681
… dont non courant	615	134	(43)	(120)		(77)	5	514
… dont courant	166	105	(61)	(36)	1	(1)	(7)	167

(1) La dotation de 157 M€ concerne principalement GPA au regard des nouveaux litiges salariaux, civils et fiscaux.

(2) Les reprises utilisées de 52 M€ concernent essentiellement GPA en lien avec le nouveau programme d'amnistie fiscale (note 13.3).

(3) Les reprises non utilisées de 127 M€ concernent essentiellement GPA et reflètent notamment l'évolution favorable du litige relatif à l'exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS (note 13.3).

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).

De manière plus spécifique, les provisions pour litiges s'élèvent à 535 M€ et comprennent principalement les provisions relatives à GPA (note 13.2).

13.2. Détail des provisions pour litiges de GPA (hors Via Varejo)

	/ CPMF (1)	fiscaux	salariaux	civils
31/12/2017	32	324	83	35	475
31/12/2016	43	402	88	41	575

(1) TVA et taxes assimilées

Dans le cadre des litiges présentés ci‐dessus et ci‐après en note 13.3, GPA (alimentaire uniquement) conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « autres actifs non courants » (note 6.9). À ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA présentées en engagements hors bilan (note 6.11).

		31/12/2017	31/12/2016
(en millions d'euros)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)
Litiges fiscaux	51	216	1 843	53	248	2 002
Litiges salariaux	119	1	23	121	1	8
Litiges civils et autres	22	1	71	19	3	47
Total	192	218	1 937	193	252	2 057

(1) Voir note 6.9.

(2) Voir note 6.11.

13.3. Actifs et passifs éventuels

Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays (dont principalement GPA – voir ci‐dessous et à hauteur de 36 M€ au titre de litiges fiscaux du périmètre France Retail).

En complément des passifs éventuels mentionnés ci‐dessous, le Groupe fait l'objet de deux assignations par la DGCCRF telles que décrites en note 2.

Les passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises sont mentionnés en note 3.3.5.

— Procédure en défense à l'initiative des cédants du bloc de contrôle dans Globex Utilidades SA

Le 14 août 2015, GPA et Wilkes ont été conjointement condamnés par une Cour internationale d'arbitrage à indemniser l'ancien actionnaire majoritaire (Morzan Empreendimentos) dans le cadre de la prise de contrôle de Globex Utilidades SA (actuellement Via Varejo SA). L'incidence s'est élevée à 113 M€ supportés à parts égales entre GPA et Wilkes, la holding de contrôle de GPA, comprenant l'indemnité, les intérêts et les frais d'avocats, présentée en « autres charges opérationnelles » en 2015. L'indemnité a été payée le 1er avril 2016.

Le 17 novembre 2015, GPA et Wilkes ont introduit un recours en annulation (non suspensif) devant la Cour d'appel de Paris dont la décision n'est pas attendue avant le 2ème semestre 2018.

Le 25 octobre 2016, le régulateur Brésilien CVM a ordonné à GPA de payer une indemnité supplémentaire aux autres actionnaires de Globex Utilidades SA, correspondant à 80 % de l'indemnité payée à Morzan Empreendimentos. Selon une analyse préliminaire de la filiale, le montant de l'indemnité à verser s'élèverait à environ 150 MR\$ (44 M€). GPA a procédé à un recours en appel auprès de la CVM en vue de faire modifier cette décision et a obtenu une suspension du paiement de l'indemnité estimée à 150 MR\$ (38 M€). Le 3 octobre 2017, le collège de la CVM a analysé l'appel déposé par GPA et a unanimement décidé d'amender la décision initiale. Sur la base de la décision finale du collège de la CVM, ce point est clos au regard du paiement de l'indemnité.

— Class action à l'encontre de Cnova N.V. et du Groupe

Certains dirigeants et administrateurs ainsi que les garants de l'introduction en bourse de notre filiale Cnova N.V. sont visés par une procédure d'actions de Groupe (dite « class action ») devant le tribunal de District des États‐Unis (District sud de New York). Les plaignants reprochent une violation du droit boursier en liaison avec la situation macroéconomique au Brésil et les irrégularités de Cnova Brésil. Le 11 octobre 2017, la Cour fédérale américaine pour le District sud de New York a donné une approbation préliminaire relative au projet de résolution de cette procédure de « class action ». Soumis aux termes de l'accord de règlement, un fonds d'indemnisation de 28,5 M\$ (soit 24 M€, note 11.1.2) a été constitué en vue d'un paiement aux (anciens) actionnaires de Cnova ainsi qu'aux avocats des plaignants. Une petite partie servira à couvrir les coûts administratifs liés à la gestion de ces paiements. Le fonds est financé essentiellement par les assureurs de Cnova. Le solde, y compris les coûts accessoires attendus représentant la franchise d'assurance et les honoraires juridiques, est couvert par la provision reconnue par Cnova dans ses comptes de 2016. En conséquence, cette résolution ne devrait avoir aucune incidence sur le résultat net du Groupe. La dette de 24 M€ envers les plaignants a été classée en « Autres dettes ». L'approbation définitive de l'accord transactionnel est attendue le 15 mars 2018.

Dans une action distincte potentielle que la SEC pourrait prendre, une amende pourrait être imposée à Cnova N.V. à la suite de l'analyse des faits de l'examen interne conclu à la fin du 1er semestre 2016 par la filiale et ses avocats et consultants.

— Avis du régulateur brésilien CVM à Via Varejo et GPA

Le 18 février 2016, la filiale Via Varejo avait reçu un avis du régulateur brésilien CVM précisant sa différence de vue portant sur le traitement comptable de deux opérations réalisées en 2013. La première concerne l'acquisition par GPA auprès de Via Varejo de 6,2 % des actions de Nova Pontocom (cette opération n'a pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du groupe Casino) et la deuxième le traitement comptable de la prise de contrôle de Bartira consécutive à l'acquisition de 75 % des actions de Bartira. GPA et Via Varejo avaient engagé une action en appel devant la CVM qui avait été acceptée le 26 janvier 2017 concernant la transaction Bartira. Le 20 avril 2017, le régulateur brésilien CVM a confirmé sa décision initiale relative au traitement comptable retenu par Via Varejo et GPA au titre de l'opération Bartira. Il n'y a en conséquence aucune incidence sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2017.

— Arbitrage entre GPA et Peninsula

Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d'arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Península (« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d'autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Península et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables automatiquement pour une nouvelle période de 20 ans.

Les Directions de Casino et de GPA estiment qu'il n'y a pas de fondement aux demandes de Península et sont confiantes quant à l'issue de l'arbitrage en cours.

— Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels de GPA

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	98	106
IRPJ ‐ IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	208	307
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	429	624
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	38	48
ICMS (TVA)	1 457	1 612
Litiges civils	141	210
(1) Total	2 371	2 907

(1) Le montant des passifs éventuels de Via Varejo classé en activités abandonnées et non inclus dans le tableau ci‐dessus s'élève au 31 décembre 2017 à 407 M€ (2016 : 433 M€).

La diminution de 536 M€ résulte de l'effet de change à hauteur de ‐397 M€ et de programmes d'amnisties fiscales à hauteur de ‐103 M€.

Ces programmes ont porté sur (a) la taxe PIS et COFINS relative aux transactions d'achats et de ventes de soja, (b) la non‐ validation de compensations de taxes PIS et COFINS et IRPJ et (c) d'autres taxes considérées précédemment comme possibles (principalement la taxe CPMF), (d) ainsi que des taxes ICMS sur l'état de São Paulo. L'entrée dans ces programmes s'est traduite par la comptabilisation d'une charge de 218 MR\$ nette des avantages obtenus (soit 60 M€ – voir note 6.5).

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2017, le montant estimé s'élève à 40 M€ (2016 : 36 M€).

Par ailleurs, Casino a accordé à sa filiale brésilienne une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2017 de 1 223 MR\$, intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser GPA à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 611 MR\$, soit 154 M€. Les risques sous‐jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

— Actifs éventuels de GPA

Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS

Depuis l'adoption du régime non‐cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA défend le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l'ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA. Sur la base de ce jugement de la STF et de l'avis de ses conseillers internes et externes, GPA estime qu'un décaissement au titre de montants non collectés dans le passé est devenu peu probable et a donc repris sur le 1er semestre les provisions constituées antérieurement à cet effet pour un montant de 117 MR\$ (soit 32 M€).

Cette décision de la STF n'a pas encore été publiée et la Cour doit notamment se prononcer sur les modalités pratiques d'application et les effets rétrospectifs de sa décision. GPA et ses conseillers estiment que ces éléments une fois connus ne remettront pas en cause les droits relatifs aux procédures entamées depuis 2003, et toujours en cours, mais qu'il n'est pour autant pas possible de reconnaître un actif à ce titre tant que ces éléments de procédure ne sont pas clos. Sur la base de son évaluation préliminaire, GPA considère que l'actif éventuel s'établit dans une fourchette de 1,3 à 1,85 milliard de réais (soit 327 M€ à 466 M€) pour les activités poursuivies hors l'activité Cash and Carry pour laquelle l'évaluation n'est pas terminée.

S'agissant des activités abandonnées Via Varejo, le montant estimé de l'actif éventuel s'établit à environ 1,4 milliard de réais (soit environ 348 M€), y compris un montant additionnel de 425 MR\$ (107 M€) qui reviendra uniquement à GPA.

Note 14 • Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :

• les sociétés mères, (Principalement Finatis et Euris) ;
• les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;

• les filiales (note 17) ;

• les entreprises associées(principalement Mercialys ‐ note 3.3.6) ;

• les coentreprises (note 3.3.6) ;
• les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 8.4).

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.6.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 83 rue du Faubourg Saint‐Honoré ‐ 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2017.

La Société et ses filiales, bénéficient de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle des conventions de conseil et d'assistance en matière stratégique ont été conclues. Elles bénéficient également d'autres prestations courantes de la part d'Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions envers Foncière Euris et ses filiales s'élève à 7,2 M€ dont 6,8 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et technique et 0,4 M€ au titre de mise à disposition de personnel et de locaux.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d'actifs immobiliers (note 3.3.6).

Depuis 2008, Foncière Euris est adhérente à la convention de pool de trésorerie appliquée dans le Groupe.

Note 15 • Événements postérieurs à la clôture

— Opération d'émission obligataire Casino

Le 24 janvier 2018, Casino a réalisé un placement obligataire de 200 M€ au taux de 1,49 %, s'ajoutant à l'obligation existante venant à échéance en juin 2022. À l'issue de cette opération, le nominal de cette obligation est porté de 550 M€ à 750 M€.

— Négociations avec Sarenza

Le 19 février 2018, Monoprix a annoncé être entré en négociation exclusive en vue d'acquérir Sarenza, leader de la vente de chaussures sur internet.

— Émission obligataire Rallye en francs suisses

Le 8 février 2018, Rallye a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 95 MCHF et une maturité de 6 ans. Les obligations offrent un coupon annuel de 3,25 %. Après couverture du risque de change le coupon ramené en euro de l'obligation est de 4,23 %.

Note 16 • Honoraires des commissaires aux comptes

	2017		2016
(en millions d'euros)	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	7,0	0,3	8,0	0,3
Services autres que la certification des comptes	0,4		0,1
Total	7,4	0,3	8,1	0,3

Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Foncière Euris, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.

Note 17 • Liste des principales sociétés consolidées

Consolidation : par intégration globale IG ‐ par mise en équivalence ME. Le périmètre de consolidation comprend 1 809 sociétés au 31/12/2017 (contre 1 864 sociétés au 31/12/2016).

			31/12/2017			31/12/2016
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Foncière Euris SA*	75008 Paris	Holding	Société mère			Société mère
CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	97,6	100,0	IG	97,5	100,0
Centrum Krakow SA	Luxembourg	Holding	IG	90,0	100,0	IG	89,7	100,0
Centrum Krokus SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	90,0	100,0	IG	89,7	100,0
Centrum Serenada SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	77,7	100,0	IG	77,2	100,0
Deux Lions (Les) SCI	92300 Levallois‐Perret	Gestion immobilière	ME	48,8	50,0	ME	48,8	50,0
Immat Bel SNC	75008 Paris	Holding	IG	89,2	100,0	IG	88,8	100,0
Marigny Fenouillet SNC	75008 Paris	Holding	‐	‐	‐	IG	88,8	100,0
Marigny Foncière SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,6	100,0	IG	97,5	100,0
Mat‐Bel 2 SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,6	100,0	IG	97,5	100,0
Matbelys SNC	75008 Paris	Holding	IG	97,6	100,0	IG	97,5	100,0
Matignon Abbeville SAS	75008 Paris	Holding	IG	97,6	100,0	IG	97,5	100,0
Projekt SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	51,5	67,0	IG	50,9	67,0
Rallye SA*	75008 Paris	Holding	IG	55,4	70,5	IG	53,9	70,2
Alpétrol SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Bruyère (La) SA	75008 Paris	Holding	IG	51,2	92,5	IG	49,9	92,5
Cobivia SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
H.M.B SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Kergorju SCI	29200 Brest	Grande distribution	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Magasins Jean SAS	29200 Brest	Grande distribution	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Matignon Sablons SAS	75008 Paris	Holding	‐	‐	‐	IG	53,9	100,0
MFD Inc.	GA 30331 Atlanta (USA)	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Miramont Finance & Distribution SA	75008 Paris	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Perrières (Des) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Sables (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	34,6	62,5	IG	33,7	62,5
Parande SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Centrum Baltica SA	Luxembourg	Holding	IG	87,0	100,0	IG	86,6	100,0
Centrum Development Luxembourg SA	Luxembourg	Holding	IG	97,6	100,0	IG	97,5	100,0
Centrum Poznan SA	Luxembourg	Holding	IG	82,8	100,0	IG	82,2	100,0
Centrum Posnania SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	22,4	27,0	ME	22,2	27,0
Centrum Riviera SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	‐	‐	‐	IG	86,6	100,0
Centrum Warta SA	Luxembourg	Holding	IG	82,8	100,0	IG	82,2	100,0
Centrum Weiterstadt SA	Luxembourg	Holding	IG	72,3	100,0	IG	71,3	100,0
Gutenbergstrasse BAB5 GmbH	Berlin (Allemagne)	Holding	IG	57,8	80,0	IG	57,1	80,0
IG Real Estate Investments SRL	Bucarest (Roumanie)	Promotion immobilière	IG	45,2	100,0	IG	44,0	100,0
IG Romanian Investments Ltd	Nicosie (Chypre)	Investissement	IG	45,2	81,6	IG	44,0	81,6
Parande Ventures (partnership)	New‐York (USA)	Holding	‐	‐	‐	IG	53,4	99,0
Pargest SAS	75008 Paris	Investissement	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Pargest Holding SAS	75008 Paris	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Parinvest SAS	75008 Paris	Investissement	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Pont de Grenelle SCI	75008 Paris	Holding	ME	30,6	40,0	ME	30,3	40,0
Projekt Bis SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	22,4	27,0	ME	22,2	27,0
Ruban Bleu Saint‐Nazaire SCI	92300 Levallois‐Perret	Gestion immobilière	ME	27,7	50,0	ME	27,0	50,0

* sociétés cotées

159

				31/12/2017			31/12/2016
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Euristates Inc.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
EREC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
EREC Ventures II LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Euris North America Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
ENAC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Euris Real Estate Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Parande Brooklyn Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Parande Brooklyn Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Groupe GO Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	55,4	99,9	IG	53,9	100,0
Buissières (Les) SAS	38360 Sassenage	Immobilier	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Courir France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
GO Sport France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
GO Sport Les Halles SNC	38360 Sassenage	Sport	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
GO Sport Polska SP Zoo	02801 Varsovie (Pologne)	Sport	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Grand Large Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Groupe GO Sport International Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	IG	55,4	100,0	IG	53,9	100,0
Sportnet SAS	75008 Paris	Sport	ME	27,7	50,0	ME	27,0	50,0
Sport Trade Marketing International ("STMI") Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	ME	27,7	50,0	ME	27,0	50,0
Casino, Guichard‐Perrachon SA*	42000 Saint‐Étienne	Grande distribution	IG	28,3	63,2	IG	27,6	63,2
Achats Marchandises Casino ("AMC") SAS	94400 Vitry‐sur‐Seine	Achats	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Banque du Groupe Casino	75116 Paris	Banque	ME	14,2	50,0	ME	13,8	50,0
Bourbon Distribution Mayotte SA ("BDM")	97600 Mamoudzou	Grande distribution	IG	20,2	100,0	IG	19,7	100,0
Bergsaar BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Casino Carburants SAS	42000 Saint‐Étienne	Stations‐services	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Casino Finance SA	42000 Saint‐Étienne	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Casino Finance International SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Casino International SAS	42000 Saint‐Étienne	Services	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Casino Restauration SAS	42000 Saint‐Étienne	Restauration	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Casino Services SAS	42000 Saint‐Étienne	Services	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
CD Supply Innovation SL	Madrid (Espagne)	Achats	ME	14,2	50,0	‐	‐	‐
Distribution Casino France SAS ("DCF")	42000 Saint‐Étienne	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Distridyn SA	75008 Paris	Grande distribution	ME	14,2	50,0	ME	13,8	50,0
Easydis SAS	42160 Andrézieux‐Bouthéon	Logistique	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Floréal SA	42000 Saint‐Étienne	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Forézienne de Participations	42000 Saint‐Étienne	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Géant Foncière BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Géant Holding BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Géant International BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Geimex SA	75001 Paris	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Gelase SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	15,7	100,0	IG	15,2	100,0
Green Yellow SAS	42000 Saint‐Étienne	Photovoltaïque	IG	27,6	97,5	IG	27,2	98,8
Helicco Participacoes Ltda	São Paulo (Brésil)	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Intermarché Casino Achats ("INCAA") SRL	75017 Paris	Achats	ME	50,0	50,0	ME	50,0	50,0
Intexa SA *	42000 Saint‐Étienne	Photovoltaïque	IG	27,7	98,9	IG	27,0	98,9
L'Immobilière Groupe Casino SAS	42000 Saint‐Étienne	Immobilier	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Marushka Holding BV	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0

* sociétés cotées

			31/12/2017			31/12/2016
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Mayland Real Estate	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Mercialys SA*	75016 Paris	Immobilier	ME	12,4	41,2	ME	12,1	41,2
Plouescadis SAS	75016 Paris	Promotion immobilière	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Restauration Collective Casino SAS	42000 Saint‐Étienne	Restauration	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Ségisor SA	42000 Saint‐Étienne	Holding	IG	22,0	100,0	IG	21,4	100,0
Somags	Maurice	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Sonnat SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Sudéco SAS	42000 Saint‐Étienne	Gestion immobilière	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Tevir SA	42000 Saint‐Étienne	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Tonquin BV	Eindhoven (Pays‐Bas)	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Uranie SAS	42000 Saint‐Étienne	Immobilier	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Vindémia Distribution	Sainte‐Marie, La Réunion	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Vindémia Logistique	Sainte‐Marie, La Réunion	Logistique	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Wilkes	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	22,0	100,0	IG	20,8	100,0
Monoprix SA (Groupe Monoprix)	92116 Clichy	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Les Galeries de la Croisette	92110 Clichy	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Monoprix Exploitation SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Monop'	92110 Clichy	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Naturalia France	92110 Clichy	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Simonop'1 Gestion SAS	92110 Clichy	Gestion immobilière	IG	14,5	100,0	IG	14,1	100,0
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires ("S.A.M.A.D.A.")	92110 Clichy	Logistique	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Société L.R.M.D.	92110 Clichy	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)	20200 Bastia	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Hyper Rocade 2 SNC	20600 Furiani	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Pacam 2 SNC	20167 Mezzavia	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Poretta 2 SNC	20137 Porto‐Vecchio	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Prodis 2 SNC	20110 Propriano	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Groupe Franprix – Leader Price	75016 Paris	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Cofilead SAS	75017 Paris	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
DBMH SAS	92500 Rueil‐Malmaison	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Distribution Franprix	94430 Chennevières‐sur‐Marne	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Distribution Leader Price SNC	77220 Gretz‐Armainvilliers	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Distri Sud‐Ouest ("DSO")	31700 Blagnac	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Franprix Holding SA	75016 Paris	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Franprix Leader Price Finance SNC	94430 Chennevières‐sur‐Marne	Holding	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
HLP Ouest	56100 Lorient	Grande distribution	IG	19,8	70,0	IG	19,3	70,0
Holding Mag 2 SAS	92310 Sèvres	Holding	ME	13,9	49,0	ME	13,5	49,0
Holdi Mag SAS	92024 Nanterre	Holding	ME	13,9	49,0	ME	13,5	49,0
Holdev Mag SAS	92300 Levallois‐Perret	Holding	ME	13,9	49,0	ME	13,5	49,0
Gesdis SAS	92310 Sèvres	Holding	ME	11,3	40,0	ME	11,0	40,0
Leader Price Exploitation SA (ex LPH)	75016 Paris	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
N.F.L. Distribution SAS	05000 Gap	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Norma SAS	57200 Sarreguemines	Grande distribution	‐	‐	‐	IG	27,6	100,0
Parfidis SAS	11000 Carcassonne	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Pro Distribution SA	92370 Chaville	Holding	IG	19,8	70,0	IG	19,3	70,0
R.L.P. Investissement SARL	77220 Gretz‐Armainvilliers	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Sarjel SAS	94100 St‐Maur‐des‐Fossés	Financier	IG	28,3	100,0	IG	16,5	60,0

* sociétés cotées

PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT DE GESTION GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RSE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES INDIVIDUELS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE INFO. COMPLÉMENTAIRES

				31/12/2017			31/12/2016
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Sédifrais SA	95560 Montsoult	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Groupe Sofigep	92500 Rueil‐Malmaison	Grande distribution	IG	28,3	100,0	IG	27,6	100,0
Groupe Cnova N.V.*	Amsterdam (Pays‐Bas)	E‐ commerce	IG	21,6	99,5	IG	18,4	93,7
Cdiscount Group SAS	42000 Saint‐Étienne	Holding	IG	21,6	100,0	IG	18,4	100,0
Cdiscount SA	33700 Merignac	E‐ commerce	IG	21,6	100,0	IG	18,5	100,0
Cnova Finança	Amsterdam (Pays‐Bas)	Holding	‐	‐	‐	IG	18,4	100,0
Groupe GPA *	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	9,4	99,9	IG	9,1	99,9
Financeira Itaú CBD SA ‐ Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (1)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	3,9	50,0	ME	3,8	50,0
GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda.	São Paulo (Brésil)	Immobilier	IG	9,4	100,0	IG	9,1	100,0
Novasoc Comercial Ltda (2)	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	9,4	100,0	IG	0,9	100,0
Sendas Distribuidora SA	São João de Meriti (Brésil)	Grande distribution	IG	9,4	100,0	IG	9,1	100,0
Via Varejo *	São Caetano do Sul (Brésil)	Grande distribution	IG	4,1	62,5	IG	4,0	62,6
Banco Investcred Unibanco SA ("BINV") (1) (3)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	2,0	50,0	ME	2,0	50,0
Cnova Comercio Electronico SA (3)	São Paulo (Brésil)	E‐ commerce	IG	4,1	100,0	IG	4,0	100,0
Indústria de Móveis Bartira Ltda ("Bartira") (3)	São Caetano do Sul (Brésil)	Fabrication de meubles	IG	4,1	100,0	IG	4,0	100,0
Groupe Éxito*	Medellin (Colombie)	Grande distribution	IG	15,7	55,3	IG	15,2	55,3
Devoto	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	15,7	100,0	IG	15,2	100,0
Distribuidora de Textiles y Confecciones SA Didetexco	Municipio de Envigado (Colombie)	Grande distribution	IG	15,3	97,8	IG	14,9	97,8
Grupo Disco Uruguay (4)	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	9,8	75,1	IG	9,5	75,1
Libertad SA	Cordoba (Argentine)	Grande distribution	IG	15,7	100,0	IG	15,2	100,0
Logistica y transporte de Servicios SAS	Medellin (Colombie)	Logistique	IG	15,7	100,0	IG	15,2	100,0
Tuya SA	Medellin (Colombie)	Financement	ME	7,8	50,0	ME	7,6	50,0
Trust Viva Malls (5)	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	8,0	51,0	IG	7,8	51,0
Trust Viva Villavincencio	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	8,0	51,0	IG	7,8	51,0

* sociétés cotées

(1) Les sociétés FIC et BINV financent les achats des clients de GPA. Ces entités résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco »), GPA, et Via Varejo et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières. La société FIC, pour la quote‐part détenue directement par Via Varejo (soit 14,24 %), est classée en IFRS 5. La société BINV qui est une coentreprise de Via Varejo, est totalement classée en IFRS 5.

(2) En 2016, bien que GPA ne possedait que 10 % de la société Novasoc, cette société était consolidée selon la méthode de l'intégration globale car GPA détenait 99,98 % des droits de vote de cette dernière conformément au pacte d'actionnaires.

(3) Les principales filiales ou coentreprises de Via Varejo sont Cnova Comercio Electronico, BINV et Bartira. L'ensemble de ce sous‐groupe est classé selon IFRS 5.

(4) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d'une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du Groupe Disco. Cette accord a fait l'objet le 29 décembre 2016 d'une extension jusqu'au 30 juin 2019 et sera automatiquement renouvelé jusqu'au 30 juin 2021 sauf dénonciation par l'une des parties avant le 31 décembre 2018.

(5) L'accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au‐delà d'un certain seuil ou les modalités de fixation des budgets et plans à long terme. L'accord prévoit également qu'Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L'analyse de la substance des droits accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l'investissement effectué par FIC et consécutivement qu'Éxito contrôle l'entité.

Note 18 • Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2017 :

— IFRS 9 – Instruments financiers

La norme « IFRS 9 ‐ Instruments Financiers » publiée par l'IASB en juillet 2014, et adoptée par l'UE en date du 29 novembre 2016, remplacera à compter du 1er janvier 2018 la norme « IAS 39 ‐ Instruments financiers ». Cette nouvelle norme définit de nouveaux principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers et de comptabilité de couverture. À l'exception de la comptabilité de couverture, l'application rétrospective est requise lors de la transition mais il n'est pas obligatoire de fournir des informations comparatives. Pour la comptabilité de couverture, l'application est généralement prospective avec quelques exceptions limitées.

Le Groupe adoptera cette nouvelle norme à compter du 1er janvier 2018 et ne devrait pas retraiter les informations comparatives à l'exception éventuellement de la comptabilisation du déport/report dans le cadre de couvertures de change. En 2017, le Groupe a effectué une analyse d'impact des trois volets d'IFRS 9. Cette évaluation est basée sur les informations actuellement disponibles et peut être modifiée en fonction d'informations complémentaires identifiées en 2018 lorsque le Groupe appliquera IFRS 9. Dans l'ensemble, le Groupe ne s'attend à aucun impact significatif sur l'état de situation financière à l'exception des effets résultant de l'évaluation des pertes attendues des actifs financiers et de manière plus limitée de la modification des dettes. Le Groupe s'attend à une augmentation des provisions pour dépréciation de ces actifs financiers et à une comptabilisation des échanges obligataires selon le nouveau traitement décrit ci‐dessous ce qui se traduira par une incidence négative sur les capitaux propres. En outre, le Groupe mettra en œuvre des changements dans la classification de certains instruments financiers.

a. Classement et évaluation des actifs et passifs financiers

La norme présente trois grandes classes d'actifs financiers : ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement des actifs financiers selon IFRS 9 se fait généralement en fonction du modèle économique de détention de l'actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. IFRS 9 supprime les anciennes catégories d'IAS 39 : actifs détenus jusqu'à leur échéance (catégorie non utilisée par le Groupe), prêts et créances, et actifs disponibles à la vente. À l'exception des créances clients liées à l'activité de crédit et des modifications de dettes, le Groupe n'attend pas d'incidence significative :

• les créances clients par carte de crédit, s'inscrivant dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente des créances à un établissement financier, devraient être évaluées ultérieurement à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et les profits et pertes liés à la juste valeur cumulés dans les réserves au titre de la réévaluation de ces créances seront ultérieurement comptabilisés en résultat net lorsque les créances seront décomptabilisées ou reclassées ; le principal impact identifié à ce titre porte sur la filiale GPA (et essentiellement celle de Via Varejo classée en activités abandonnées) ;

• IFRS 9 modifie le traitement comptable des renégociations de dettes ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Une dette renégociée doit ainsi être maintenue à son taux d'intérêt effectif d'origine et l'impact lié à la renégociation (gain ou perte) constaté immédiatement en compte de résultat. Sous IAS 39, le traitement comptable consistait à lisser sur la durée résiduelle de la dette renégociée l'économie attendue (ou la charge complémentaire) en ajustant prospectivement le taux d'intérêt effectif (TIE) de la dette. La valeur comptable de la dette n'était ainsi pas modifiée à la date de sa renégociation.

b. Dépréciation des actifs financiers

IFRS 9 remplacera le modèle des « pertes encourues » d'IAS 39 par celui des « pertes de crédit attendues ». Le nouveau modèle de dépréciation s'appliquera aux actifs évalués au coût amorti, aux actifs de contrats et aux instruments de dettes à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ainsi qu'aux garanties financières, mais pas aux placements dans des instruments de capitaux propres.

Le Groupe prévoit d'appliquer principalement la méthode simplifiée pour comptabiliser les pertes de crédit attendues, notamment relatifs aux créances envers les franchisés, les créances à paiements différés et les créances de location.

c. Comptabilité de couverture

Le Groupe appliquera le nouveau modèle général de comptabilité de couverture d'IFRS 9, en vertu duquel il doit s'assurer que les relations de couverture sont cohérentes avec ses objectifs et sa stratégie de gestion des risques et adopter une approche plus qualitative et prospective de l'appréciation de l'efficacité de ses couvertures. Une évaluation des relations de couverture actuelles du Groupe indique que ces relations pourront être considérées comme des relations de couverture maintenues après l'adoption d'IFRS 9.

Le Groupe ne devrait pas enregistrer d'incidence significative résultant de l'application des nouveaux principes appliqués aux relations de couverture.

Outre les impacts décrits ci‐dessus sur l'adoption d'IFRS 9, d'autres ajustements pourront être nécessaires sur les comptes tels que les impôts différés et les investissements dans des entreprises associées et des coentreprises (telles que Banque du Groupe Casino).

— IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

Le 29 octobre 2016, l'Union européenne a adopté la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients », d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2018. Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de ce texte.

IFRS 15 définit les principes de reconnaissance des revenus et viendra remplacer les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations y afférentes. Son champ d'application couvre l'ensemble des contrats conclus avec des clients, à l'exception des contrats de location (revenus de location et de sous‐ location), des instruments financiers (produits d'intérêts) et des contrats d'assurance, couverts par d'autres normes.

La norme IFRS 15 prévoit un modèle unique en cinq étapes pour la comptabilisation du chiffre d'affaires. Elle introduit de nouveaux concepts et principes en matière de reconnaissance du revenu, notamment au titre de l'identification des obligations de performance ou de l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples. Elle comprend aussi de nouvelles exigences en matière d'informations en annexes.

Le Groupe a réalisé une analyse détaillée des différentes sources de revenus et les effets de l'application de la norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d'affaires, à partir du 1er janvier 2018 devraient être limités, étant donné la nature des activités du Groupe ; la grande majorité du chiffre d'affaires du Groupe est constituée par les ventes aux clients finaux réalisées dans les magasins et les stations‐service – ventes sans autre obligation de performance, pour lesquelles le revenu est reconnu lors du passage en caisse des clients.

Le Groupe devrait appliquer rétrospectivement cette nouvelle norme afin de permettre la comparabilité des données d'un exercice sur l'autre.

— IFRS 16 – Contrats de location

L'adoption de la norme IFRS 16 qui remplacera la norme IAS 17 et interprétations y afférentes, impactera principalement la comptabilisation des baux d'exploitation des magasins et des entrepôts du Groupe et se traduira par la reconnaissance de la quasi‐totalité des contrats de location au bilan. Une exemption facultative existe pour les contrats de location de courte durée et dont le bien sous‐jacent est de faible valeur. La norme supprime la distinction actuelle entre les contrats de location simple et les contrats de location financement et exige la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) et un passif financier représentatif des loyers futurs actualisés pour pratiquement tous les contrats de location. La charge de loyer sera remplacée par une charge d'amortissement et une charge d'intérêt financier et les indicateurs de performance tels que le résultat opérationnel courant et l'EBITDA seront impactés. Le Groupe estime que le résultat net consolidé pourrait également être affecté compte tenu d'une courbe de loyers généralement plus élevée en début de bail c'est‐à‐dire une charge dégressive, contrairement à une charge linéaire reconnue sous la norme actuelle. Les flux de trésorerie d'exploitation seront, par ailleurs, plus élevés dans la mesure où les paiements relatifs à la composante principale du passif financier ainsi que les intérêts associés seront présentés dans les activités de financement.

Le Groupe continue l'analyse de l'impact potentiel sur son information financière. Au 31 décembre 2017, le Groupe présente un engagement hors bilan au titre des paiements minimaux attendus sur les contrats de location simple immobiliers et mobiliers de 3 052 M€ (note 7.2), qui correspond principalement aux biens immobiliers, tels que des magasins et entrepôts utilisés en tant que locataire dans ses activités. Toutefois, étant donné que le Groupe est encore dans une phase d'évaluation préliminaire, il n'a notamment pas encore déterminé les incidences des options de renouvellement ou de résiliation de ses contrats de location simple (en particulier l'existence du droit de résiliation triennale pour les baux commerciaux en France et la possibilité de rupture par anticipation existante au Brésil moyennant le paiement d'une indemnité limitée de un à douze mois de loyer) sur la reconnaissance d'un actif et un passif reflétant les paiements futurs ainsi que sur son résultat consolidé et sa présentation des flux de trésorerie.

Enfin, le Groupe n'a pas encore pris de décision quant à la date de première application de la norme (application obligatoire au plus tard à partir du 1er janvier 2019) ni à la méthode de transition, à savoir une approche rétrospective simplifiée ou bien une approche rétrospective complète.

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne)	Description de la norme
Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2014‐2016	La principale norme concernée est IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités.
(1er janvier 2018)	Ces amendements sont d'application rétrospective.
	Ils viennent préciser que les dispositions de la norme IFRS 12 s'appliquent également aux intérêts détenus dans des filiales, entreprises associées ou coentreprises classés comme « détenus en vue de la vente » selon IFRS 5 (à l'exception des informations financières résumées qui ne sont pas à fournir).
Amendements à IFRS 2	Ces amendements de la norme sont d'application prospective.
Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (1er janvier 2018)	Ils précisent le traitement comptable des problématiques suivantes : • les effets des conditions d'acquisition des droits (« vesting conditions » et « non‐vesting conditions ») sur l'évaluation d'un paiement sur base d'actions réglé en trésorerie : l'évaluation de la dette d'un plan "cash settled" suit la même approche que celle applicable au plan "equity‐ settled", • les paiements fondés sur des actions soumis à une retenue fiscale : un tel plan est intégralement qualifié d'« equity‐settled » (y compris la retenue à la source) si en l'absence d'une telle retenue à la source le plan aurait été exclusivement réglé par remise d'instruments de capitaux propres, • modification d'un plan qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en instruments de capitaux propres : la transaction doit être réévaluée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date de modification, l'ancienne dette est décomptabilisée et la différence entre ces deux valeurs est comptabilisée en résultat.
Amendements à IAS 40	Ces amendements sont d'application prospective.
Transferts des immeubles de placement (1er janvier 2018)	Ils viennent clarifier les conditions de transfert d'un bien immobilier depuis la catégorie des immeubles de placement ou vers celle‐ci. Par ailleurs, il est précisé que la liste d'exemples d'éléments probants attestant un changement d'utilisation est une liste non exhaustive.
Interprétation IFRIC 22	Cette interprétation est d'application rétrospective ou prospective.
Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée	Il s'agit d'une interprétation de la norme IAS 21 ‐ Effets des variations des cours des monnaies étrangères.
(1er janvier 2018)	Elle vient préciser le cours de change à utiliser lorsqu'un paiement anticipé a été effectué.
Interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux (1er janvier 2019)	Cette interprétation est d'application rétrospective totale ou partielle. Cette interprétation clarifie les modalités de reconnaissance et d'évaluation des actifs et passifs d'impôt courant et différé prévues par la norme IAS 12 – Impôt sur le résultat, dans le cas spécifique d'un traitement fiscal incertain. L'interprétation précise notamment : • la manière d'apprécier l'unité de compte à retenir ; • que le risque de détection par l'administration fiscale doit être pris en compte à 100 % ; • que le principe de comptabilisation repose sur la probabilité (au sens « plus probable qu'improbable ») de recevoir l'actif ou de payer le passif ; • que le principe d'évaluation de la provision (en cas d'improbabilité d'acceptation par l'administration fiscale du traitement fiscal incertain) repose sur l'estimation du montant que l'entité s'attend à payer ou à recouvrer selon (a) la méthode du montant le plus probable ou (b) la moyenne pondérée des différents scenarii possibles.

Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne)	Description de la norme
Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative (1er janvier 2019)	Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils élargissent le périmètre des actifs financiers comptabilisés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et clarifie le respect du critère « SPPI » (paiement seulement du principal et des intérêts) de certains instruments de dette contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement raisonnablement inférieur à la somme du capital et des intérêts restant dus.
Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises (1er janvier 2019)	Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils viennent préciser qu'IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises.
Améliorations annuelles des normes IFRS ‐ Cycle 2015‐2017 (1er janvier 2019)	Les principales normes concernées sont : • IAS 12 Impôts sur le résultat : ces amendements précisent que les conséquences fiscales des distributions de dividendes doivent être présentées en résultat, en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global, selon la présentation initiale des transactions qui sont à l'origine des profits distribuables. Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la première période comparative présentée. • IAS 23 Coûts d'emprunt : les amendements précisent qu'un emprunt spécifique est requalifié d'emprunt « général » lorsque l'actif est prêt pour son utilisation ou sa vente. Ces amendements sont d'application prospective.

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de la société Foncière Euris,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Foncière Euris relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci‐dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

— Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

— Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823‐9 et R. 823‐7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‐avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

— Évaluation des goodwill et marques

Se référer aux notes 10.1 « Goodwill et immobilisations incorporelles » et 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié Notre réponse

Au 31 décembre 2017, les valeurs nettes comptables des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l'état de la situation financière consolidée, à la suite des différents regroupements d'entreprises réalisés par le groupe dans le cadre de ses opérations de croissance externe, s'élèvent respectivement à 10 061 M€ et 1 614 M€, soit environ 29 % du total des actifs consolidés.

Dans le cadre de l'évaluation de ces actifs, le groupe réalise des tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable d'un actif ou de l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité.

Nous avons considéré que l'évaluation des goodwill et marques, dont le goodwill relatif à Franprix – Leader Price et la marque relative à Extra, constituait un point clé de l'audit en raison :

• de leur importance significative dans les comptes ;
• de l'importance des estimations, appréciations ou hypothèses significatives de la direction sur lesquelles repose la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs;
• de la sensibilité de l'évaluation de ces valeurs recouvrables à certaines hypothèses.

Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction.

Nous avons également apprécié les principales estimations retenues et avons en particulier analysé :

• la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et les plans à moyen terme approuvés par la direction à partir de données internes et externes ainsi que la cohérence de ces prévisions avec la performance historique du groupe et le contexte économique dans lequel le groupe s'inscrit ;
• les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés. Nous avons recalculé ces taux d'actualisation, les avons confrontés aux valeurs utilisées par les principaux analystes financiers et les avons comparés à nos bases de données internes avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ;
• la pertinence desscénarios de sensibilité retenus par la direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés, notamment celles relatives au test de sensibilité.

— Évaluation des avantages commerciaux à percevoir auprès des fournisseurs en fin d'exercice

Se référer aux notes 6.2 « Coût d'achat complet des marchandises vendues » et 6.8 « Autres créances » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié Notre réponse

Dans le cadre de ses activités de distribution, le groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales.

Ces avantages, définis contractuellement, sont comptabilisés en minoration du coût d'achat complet des marchandises vendues.

Compte tenu de l'impact significatif sur le résultat de la période de ces avantages, de la multiplicité des contrats concernés, et de la nécessité pour la direction d'estimer les achats couverts par ces avantages de fin d'année par fournisseur, nous avons estimé que l'évaluation des avantages commerciaux à percevoir auprès des fournisseurs en fin d'exercice était un point clé de l'audit.

Nous avons :

• pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces avantages commerciaux dans les principales filiales de distribution du groupe et effectué des tests, par sondages, de l'efficacité des contrôles clés ;
• contrôlé, par sondages, que les termes contractuels relatifs aux avantages commerciaux à percevoir auprès des fournisseurs étaient correctement pris en compte dans l'évaluation ;
• apprécié les estimations retenues par la direction pour la détermination de ces avantages commerciaux à percevoir en fin d'exercice, en particulier l'évaluation des niveaux d'achat en fin d'année permettant la détermination de la facturation à émettre.

— Reconnaissance des crédits de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA

Se référer à la note 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », au paragraphe 6.8.1 « Décomposition » de la note 6.8 « Autres créances » et aux notes 6.9.1 « Composition des autres actifs non courants » et 13.3 « Actifs et passifs éventuels » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié Notre réponse

Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA, le groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS. Leur solde s'élève à 382 M€ au 31 décembre 2017, dont 201 M€ au titre de crédits de taxes ICMS‐ST sur les exercices antérieurs reconnus suite à un jugement de la Cour suprême fédérale brésilienne publié en avril 2017. Ces crédits sont comptabilisés en minoration du coût d'achat complet des marchandises vendues.

Ces crédits fiscaux sont reconnus sur la base de :

• (i) l'interprétation de la législation et de la jurisprudence fiscale en particulier dans le secteur brésilien de la distribution,
• (ii) l'obtention d'opinions auprès de conseillers fiscaux externes de la filiale,

et cela dès lors qu'il est considéré qu'une estimation peut en être faite et que la recouvrabilité est probable.

Par ailleurs, comme décrit dans la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe évalue un actif éventuel de crédits de taxes PIS et COFINS relatif à l'exclusion de l'ICMS du calcul de ces deux taxes, à un montant compris dans une fourchette de 327 M€ à 466 M€.

GPA est également engagé au Brésil dans diverses procédures administratives et judiciaires découlant notamment de réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Ces risques fiscaux, évalués à 2 371 M€ au 31 décembre 2017, ont été qualifiés de passifs éventuels et n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'une provision au 31 décembre 2017 comme indiqué dans la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons estimé que la reconnaissance et la recouvrabilité des crédits de taxes, d'une part, et le suivi des passifs fiscaux éventuels au Brésil, d'autre part, étaient des points clés de l'audit en raison de (i) l'importance dans les comptes du solde des crédits de taxes, de l'actif éventuel de crédits de taxes PIS et COFINS et du montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2017 (ii) de la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes ICMS et (iii) de l'utilisation de jugements et estimations de la direction dans le cadre de la reconnaissance des crédits de taxes et de l'évaluation des passifs fiscaux éventuels.

Nous avons mené des entretiens avec différentes personnes exerçant des responsabilités dans l'organisation de GPA pour identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes, litiges et passifs existant ainsi que des éléments de jugement s'y rapportant.

Concernant les crédits de taxes, nous avons analysé :

• le dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces crédits fiscaux et testé par sondages l'efficacité des contrôles clés associés ;
• la pertinence de la documentation justifiant soit la comptabilisation des crédits d'ICMS sur l'exercice,soit la qualification en tant qu'actif éventuel de crédits de PIS et COFINS ;
• les avis juridiques ou techniques rendus par les cabinets d'avocats ou experts externes choisis par la direction en vue d'apprécier la reconnaissance des crédits de taxes présentés dans les comptes consolidés ;
• le bien‐fondé des hypothèses retenues par la direction dans l'établissement du plan de recouvrement sous‐tendant les montants de crédits d'ICMS reconnus.

Concernant les passifs éventuels, nous avons :

• rapproché la liste des litiges identifiés avec les informations fournies par les principaux cabinets d'avocats chez GPA que nous avons interrogés ;
• analysé les éléments de procédures, et/ou avis juridiques ou techniques rendus par les cabinets d'avocats ou experts externes choisis par la direction en vue d'apprécier le bien‐ fondé de la qualification des différents litiges en tant que passifs éventuels ;
• analysé les estimations de risque établies par le groupe et rapproché celles‐ci avec les éléments chiffrés communiqués en annexe aux comptes consolidés au titre des passifs éventuels.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dansl'annexe aux comptes consolidés.

— Présentation et évaluation des activités abandonnées Via Varejo

Se référer aux notes 2 « Faits marquants » et 3.5 « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié	Notre réponse
Le processus de cession de la participation du groupe dans Via Varejo, qui représente la totalité du secteur opérationnel « Latam Electronics » et l'activité d'e‐commerce au Brésil à travers sa filiale Cnova Brésil, engagé et autorisé par le Conseil d'administration de Casino, Guichard‐Perrachon le 23 novembre 2016, est toujours en	Nous avons examiné la poursuite du processus de cession de Via Varejo et de ses filiales par la direction du groupe, au regard des critères d'appréciation, exposés par la norme IFRS 5, permettant la qualification d'activités abandonnées et la présentation qui en résulte.
cours au 31 décembre 2017.	Nous avons analysé l'identification et la présentation de
À la suite de cette décision : • Les actifs et passifs et les flux de trésorerie de Via Varejo ont été, respectivement, présentés sur une ligne distincte de l'état de la situation financière consolidée et de l'état des flux de trésorerie consolidés.	l'ensemble des éléments constitutifs des actifs et passifs, du tableau de flux de trésorerie et du résultat net après impôt des activités de Via Varejo, en « Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés » (note 3.5.1) ainsi qu'en résultat et flux de trésorerie des activités abandonnées (notes 3.5.2 et 3.5.3), au regard des dispositions de la norme IFRS 5.
• Le résultat net après impôt des activités de Via Varejo a été présenté sur une ligne distincte du compte de résultat	S'agissant de ces actifs et passifs, nous avons apprécié les

consolidé (« Résultat net des activités abandonnées »). • Via Varejo a été évaluée à la valeur la plus basse entre sa valeur comptable etsa juste valeur diminuée du coût de la vente.

Compte tenu de l'importance de l'activité de Via Varejo dans les comptes consolidés (actif net de Via Varejo de 1 470 M€ soit environ 13 % de l'actif net consolidé), le classement comptable, l'évaluation de la participation ainsi que les informations données à ce titre dans l'annexe aux comptes consolidés ont été considérés comme un point clé de l'audit.

modalités de détermination de leur juste valeur diminuée du coût estimé de la vente au 31 décembre 2017, reposant notamment sur le cours de bourse à cette date. En particulier, nous avons vérifié que la prime de contrôle prise en compte par la direction pour l'estimation de la juste valeur de Via Varejo était cohérente avec les transactions comparables que nous avons pu constater sur le marché brésilien.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Euris par votre Assemblée générale du 4 octobre 1991 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS et du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2017, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS était dans la vingt‐septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt‐troisième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‐ci.

Comme précisé par l'article L. 823‐10‐1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‐détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‐jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

— Rapport au Comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537‐2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822‐10 à L. 822‐14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris‐La Défense, le 15 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres

Henri‐Pierre Navas

FONCIÈRE EURIS Comptes individuels

Sommaire

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
	États financiers individuels174 6.1.1. Compte de résultat174 6.1.2. Bilan175 Annexe176 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels188 engagements réglementés 192

COMPTES INDIVIDUELS 6 6.1 États financiers individuels

6.1.1. Compte de résultat

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2017	Exercice 2016
PRODUITS D'EXPLOITATION
Prestations de services et produits accessoires		0,6	0,6
Autres produits de gestion
Total des produits d'exploitation		0,6	0,6
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats et charges externes		6,1	6,1
Salaires et charges sociales		0,2	0,2
Autres charges		0,1	0,1
Total des charges d'exploitation		6,4	6,4
Résultat d'exploitation	3.1	(5,8)	(5,8)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations		37,8	49,4
Autres intérêts et produits assimilés		4,7	4,4
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		8,4	7,3
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers		50,9	61,1
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux dépréciations et provisions		1,5
Intérêts et charges assimilées		6,6	6,8
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			0,1
Total des charges financières		8,1	6,9
Résultat financier	3.2	42,8	54,2
Résultat courant avant impôt		37,0	48,4
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Total des produits exceptionnels
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux dépréciations et provisions
Total des charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Produit (charge) d'impôts sur les bénéfices	3.3	2,5	(0,8)
Résultat net de l'exercice		39,5	47,6

6.1.2. Bilan

Actif
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations corporelles brutes		0,3	0,3
Amortissements		(0,2)	(0,2)
Immobilisations corporelles nettes	4.1	0,1	0,1
Immobilisations financières brutes		1 023,2	985,4
Dépréciations		(0,0)	(0,0)
Immobilisations financières nettes	4.2	1 023,2	985,4
Total de l'actif immobilisé		1 023,3	985,5
ACTIF CIRCULANT
Créances d'exploitation brutes		4,1	0,6
Créances d'exploitation nettes	4.3	4,1	0,6
Valeurs mobilières de placement brutes		17,5	18,3
Dépréciations		(0,1)	(0,1)
Valeurs mobilières de placement nettes	4.4 ‐ 4.5	17,4	18,2
Instruments de trésorerie actifs	4.4 ‐ 4.5	6,2	3,2
Disponibilités	4.6	5,2	9,8
Total de l'actif circulant		32,9	31,8
Comptes de régularisation et assimilés	4.7	10,5	1,6
Total de l'actif		1 066,7	1 018,9

Passif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital social		149,4	149,6
Primes d'émission, de fusion, et d'apport		218,5	218,5
Réserve légale		15,1	15,1
Réserves réglementées		2,4	2,4
Autres réserves		61,8	62,2
Report à nouveau		253,5	227,3
Résultat net		39,5	47,6
Total des capitaux propres	5.1	740,2	722,7
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	5.2	9,9	16,7
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		252,7	230,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		0,2	0,3
Dettes fiscales et sociales		0,1	0,1
Autres dettes		44,0	40,5
Instruments de trésorerie passifs	5.3	16,6	7,8
Total des dettes	5.4	313,6	279,5
Comptes de régularisation et assimilés	5.5	3,0
Total du passif		1 066,7	1 018,9

6.2 Annex exe

(données e en millions d d'euros)

Note 1 • Faits ca aractéristi iques de l l'exercice

Foncière E dans la pro uris a poursuivi omotion et le dév la gestion de sa veloppement de a participation m e ses programme majoritaire dans es immobiliers. le groupe Rally e, ainsi que son n implication op érationnelle

Le 15 juin 2 2017, Foncière E Euris a versé un d dividende de 2,1 15 € par action a au titre de l'exerc cice 2016.

Le résultat pour 37,8 M courant avant im M€. mpôt s'élève à 37 7,0 M€ et intègre e notamment les s distributions du u dividende Rally ye au titre de l'ex xercice 2016

Le bénéfice e net au 31 déce embre 2017 s'élè ève à 39,5 M€ co ontre un bénéfic ce de 47,6 M€ au u 31 décembre 2 2016.

Note 2 2 • Princip pes, règles et métho odes com mptables

2.1. Rap ppel des pri incipes

Les compte et au Plan c es annuels ont é comptable géné été établis confo éral (règlement n rmément au Cod n°2014‐03 du 5 j de de commerce uin 2014 de l'Au e (articles L. 123 utorité des norm 3‐12 à L. 123‐38 mes comptables). et R. 123‐172 à . R. 123‐208)

Les élémen (principe d nts d'informatio it de matérialité ons qui ne prés é). sentent pas un caractère oblig atoire sont men ntionnés s'ils on nt une importa nce relative

La Société instrument dont l'app opérations a appliqué à co ts financiers à te plication est rét existantes à la d mpter du 1er jan erme et aux op trospective, tou date d'entrée en nvier 2017 le règ érations de cou utefois par déro n vigueur du règl glement de l'Au verture. Ce règ ogation la Soci lement. torité des norm lement constitu été a limité les es comptables ( e un changeme s modifications (ANC) n°2015‐0 ent de méthode rétrospectives 5 relatif aux comptable, aux seules

2.2. Imm mobilisation s incorpore lles et corpo orelles

Lesimmobi ilisationsincorpor relles et corporel lessont comptab bilisées à leur coû t d'acquisition et amortiessur leu r durée de vie es timée,soit :

	Du urée	Mode
Logiciel	Durée d'utilisat tion	Linéaire
Aménagem ments et installat tions	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel de e bureau et info rmatique	Entre 2 et 3 ans	Dégressif f ou Linéaire
Mobilier de e bureau	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Autre maté ériel	Entre 3 et 5 ans	Dégressif f ou Linéaire

2.3. Imm mobilisation s financière es

Les titres d en créant permet d'e de participation c un lien durable exercer une influ comprennent le avec celles‐ci, s uence sur la socié s droits dans le sont destinés à été émettrice de capital d'autres contribuer à l'a es titres ou d'en personnes mora activité de la so assurer le contr ales, matérialisé ciété détentrice rôle (C. com art. és ou non par de e, notamment p R123‐184). es titres, qui, arce qu'elle

En fin d'an général (ar titres Rallye nnée, les titres d rt. 221‐3). La ma e. Leur évaluatio de participation ajeure partie de on n'a pas donné sont évalués su e la valeur des t é lieu à constata ur la base de le titres de particip tion d'une perte eur valeur d'utili pations détenus e de valeur au 31 té telle que déf par Foncière Eu 1 décembre 201 finie par le Plan uris est représen 17. n comptable ntée par les

La valeur d quote‐part à leur vale en compte rentabilité) en fonctio d'actualisat d'utilité des titre t détenue dans C ur estimative, et e une méthodol ) auxquels une p n d'estimations tion de 8,4 % (co es Rallye est est Casino, les titres t en retranchan ogie multicritèr prime de contrô s intégrant une ontre 9,3 % en 2 timée d'après la Groupe Go Spo t l'endettement e, intégrant not ôle est appliquée croissance à l' 2016). a méthode de l' ort à leur valeur t net et les prov tamment des m e, et une actuali 'infini des flux actif net réévalu nette comptable isions. La valeur multiples de com sation des flux d normatifs de 3 ué en ajoutant à e, les titres de Pr r d'utilité de Cas mparables (chiffr de trésorerie fut 3 % dans l'hypo la valeur estim rivate Equity et sino est estimée re d'affaires et turs nets de l'en othèse centrale mée pour la l'immobilier en prenant agrégats de ndettement, et un taux

Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable brute. Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l'exercice lorsqu'une clause de remontée systématique et immédiate des résultats est prévue dans les statuts de ces dernières.

Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution.

2.4. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.

Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie.

Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

• le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés ;
• la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement.

2.6. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges comprennent les passifs dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise. Au 31 décembre 2017, elles correspondent à des moins‐values latentes sur des produits dérivés estimées selon leur valeur de marché (cf. note 5.2).

Note 3 3 • Notes s sur le com mpte de ré ésultat

3.1. Rés sultat d'exp loitation

(en millions s d'euros)	Exercice 20 017	Ex xercice 2016
Produits de es prestations de e services	0,6	0,6
Autres prod duits
Total des p produits d'explo oitation	0,6	0,6
Loyers et c harges locatives s	0,2	0,2
Honoraires s, commissions e et autres prestat ions	1,4	1,5
Commissio ons sur emprunts s bancaires	4,5	4,4
Impôts, tax xes et versement ts assimilés	0,0	0,0
Salaires et charges sociales s	0,2	0,2
Dotations a aux amortisseme ents, dépréciatio ons et provisions s	0,0	0,0
Autres cha rges	0,1	0,1
Total des c charges d'exploi itation	6,4	6,4
Résultat d' 'exploitation	(5 5,8)	(5,8)

3.2. Ré sultat financ cier

(en millions s d'euros)	Exercice 20 017	Ex xercice 2016
Quotes‐par rts des bénéfice s acquis des filia les
s(1) Dividendes	3 37,8	49,4
Produits fin nanciers sur com mptes courants
duits financiers ( (2) Autres prod	4,7	4,4
et provisions (3) Reprises su ur dépréciations	8,4	7,3
Total des p produits financie ers	5 50,9	61,1
Intérêts et commissions su ur emprunts ban caires	4,0	4,7
ants(4) Intérêts su r comptes coura	0,6	0,7
s financiers (5) Autres frais	2,0	1,5
ns et provisions ( 6) Dotations a aux dépréciation	1,5
Total des c charges financiè ères	8,1	6,9
Résultat fin nancier	4 42,8	54,2

(1) Les divid dendes 2017 comp prennent les distrib butions de Rallye p pour 37,8 M€, cont tre 49,4 M€ 2016.

(2) Les aut montan tres produits finan nt notionnel total d nciers 2017 compr des equity swaps su rennent essentielle ur actions Mercialy ement des résulta ys s'élève à 61,7 M ats des equity swa M€ au 31 décembre aps sur actions M e 2017, soit 3,50 % Mercialys (3,3 M€ % du capital de Mer au total). Le rcialys.

(3) Les repr rises sur provisions s concernent princi ipalement des puts s sur actions Casin no.

(4) Les inté centrali érêts sur compte isée du Groupe. s courants concer rnent principaleme ent la rémunérati ion des avances r eçues dans le cad dre de la gestion de trésorerie

(5) Les autr d'indem res frais financiers mnité d'immobilisat s concernent princ tion pour 0,4 M€. cipalement les inté érêts payés sur les s equity swaps sur r actions Mercialys s pour 1,5 M€ et d des montants

(6) Les dota ations aux provisio ons concernent prin ncipalement des eq quity swaps sur ac ctions Mercialys.

3.3. Impôt sur les sociétés

Le périmètre d'intégration fiscale comprend :

• Foncière Euris, société‐mère ;
• Marigny Foncière, filiale ;
• Mat‐Bel 2, filiale ;
• Matignon Abbeville, filiale.

En tant que société tête de groupe du régime d'intégration fiscale, la société Foncière Euris supporte la totalité de l'impôt sur les sociétés du groupe, aucun impôt n'étant constaté par les filiales bénéficiaires.

Au titre de l'exercice 2017, le produit net d'impôt figurant au compte de résultat correspond à un produit de 3,2 M€ suite à la provision pour restitution des contributions additionnelles sur les montants distribués de 2013 à 2017, à l'impôt sur les sociétés pour 0,1 M€ et à la contribution additionnelle sur les montants distribués en 2017 pour 0,6 M€.

Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel :

L'impôt de la société‐mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres.

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
Résultat courant	37,0	2,5	39,5
Résultat exceptionnel

Le poste « impôts sur les bénéfices » tient compte d'une charge de 0,1 M€ correspondant à l'impôt constaté par Foncière Euris dans le cadre de l'intégration fiscale.

Charge d'impôt 2017 :

La charge d'impôt correspond à la différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

(en millions d'euros)	Exercice 2017
Impôt en l'absence de l'intégration fiscale	(0,2)
Impôt avec effet de l'intégration fiscale	(0,1)
Économie d'impôts	0,1

Le report du déficit fiscal du groupe intégré s'élève à 91,5 M€.

Note 4 4 • Notes s sur le bilan n actif

4.1. Imm mobilisation s corporelle es

(en millions s d'euros)	01/01/20 017	Aug gmentations	Diminut tions	31/12/2017 3
Valeur brut te
Autres imm mobilisations	0 0,3			0,3
Total valeu ur brute	0 0,3			0,3
Amortissem ments
Autres imm mobilisations	0 0,2			0,2
Total amor rtissements	0 0,2			0,2
Valeur net tte	0 0,1			0,1

4.2. Imm mobilisation s financière es

(en millions s d'euros)	01/01/201 17	Augmentati ions	Diminu utions	Vireme ent de com mpte à co ompte	31/12/2017 3
Valeur brut te
Titres de pa articipation	985 ,4			37,8	1 023,2
Créances ra attachées aux pa articipations	0 0,0	37,8 3		(37,8)	0,0
Autres imm mobilisations fina ancières	0 0,0				0,0
Total valeu ur brute	985 5,4	37,8 3	0,0	0,0	1 023,2
Dépréciatio ons
Titres de pa articipation	0 0,0				0,0
Créances ra attachées aux pa articipations	0 0,0				0,0
Autres imm mobilisations fina ancières	0 0,0				0,0
Total dépré éciations	0 0,0	0,0	0,0		0,0
Valeur net tte	985 5,4				1 023,2

Les variatio ns des créancesr rattachées aux pa articipations corre espondent princi palement aux div videndes encaissé éssur des entrep risesliées.

4.3. Éch héancier de es créances s

(en millions s d'euros)	Montant brut a au 31/12/20 17	Do ont à moins d'un an	D ont à plus d'un a an et à moins de cinq q ans	Dont à plus de cinq ans
Actif immo bilisé
Créances d de l'actif immobi lisé
Actif circula ant
Créances d d'exploitation	4 4,1	4,1
Total (1)	4 4,1	4,1

(1) Dont pr roduits à recevoir : 3,7 M€.

4.4. Valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie

— a) Valeurs mobilières de placement

(en millions d'euros)	01/01/2017	Augmentations	Diminutions	Virement de compte à compte	31/12/2017
Valeur brute
‐ Actions propres détenues	1,1	0,2	0,2	(0,6)	0,5
‐ Titres cotés(1)	17,2	1,2	1,4		17,0
Total valeur brute	18,3	1,4	1,6	(0,6)	17,5
Total dépréciations	(0,1)				(0,1)
Valeur nette	18,2				17,4

(1) Dont 16,7 M€ en garantie d'engagement 31 décembre 2017.

Le virement de compte à compte correspond à l'annulation de 12 749 actions détenues en propre. Au 31 décembre 2017, les actions propres sont composées de 13 487 actions Foncière Euris, détenues dans le cadre du contrat de liquidité sur le titre, évaluées sur la base du cours de Bourse moyen du mois de décembre.

— b) Instruments de trésorerie actifs

Les instruments de trésorerie à l'actif sont constitués de call spread sur les actions ordinaires Casino pour 4,3 M€ et d'equity swaps sur actions Mercialys pour 1,9 M€ valorisés à leurs justes valeurs conformément au règlement ANC N° 2015‐05 du 2 juillet 2015.

4.5. Évaluation du portefeuille de valeurs mobilières de placement

Il n'y a pas de différence significative entre la valeur de marché et l'évaluation au bilan (telle que définie en note 2.5).

4.6. Disponibilités

Au 31 décembre 2017, les disponibilités d'un montant total de 5,2 M€ correspondent principalement à des gages‐espèces pour couvrir des dettes bancaires et des engagements.

4.7. Comptes de régularisation

Les comptes de régularisation et assimilés correspondent à des charges financières constatées d'avance pour 1,7 M€ (dont 0,9 M€ à plus d'un an) et à des moins‐values latentes sur les puts vendus sur actions ordinaires Casino pour 3,1 M€ et sur des equity swaps sur actions Mercialys pour 5,7 M€ conformément au règlement ANC N° 2015‐05 du 2 juillet 2015.

Note 5 5 • Notes s sur le bilan n passif

5.1. Tab bleau de va ariation des capitaux pr ropres

Le capital s social s'élève à 1 49,4 M€. Il est c composé de 9 95 59 125 actions d e 15 euros de va aleur nominale.

(en millions s d'euros)	31/12/2016	Affectation n du résu ultat	Autres mouvem ments de l 'exercice	Résu ultat 2017	31/12/2017 3
Capital soc cial	149,6		(0,2)		149,4
Primes d'ém mission, de fusio on, d'apport	218,5				218,5
Réserve lég gale	15,1				15,1
églementées (1) Réserves ré	2,4				2,4
Autres rése erves	62,2		(0,4)		61,8
Report à no ouveau	227,3	26,2 2			253,5
Résultat	47,6	(47 7,6)		39,5	39,5
Total des c capitaux propres s	722,6	(21 1,4)	(0,6)	39,5	740,2
Dividendes s distribués		21,4 2
Nombre d' actions	9 971 874				9 959 125

(1) Dont au u 31 décembre 201 17 :

– réser ve indisponible liée e à la conversion d du capital en euros : 2,4 M€

Les autres mouvements co orrespondent à l 'annulation de 1 12 749 actions dé étenues en prop pre.

5.2. Pro visions pour r risques et c charges

(en millions s d'euros)	01/01/2 2017	Aug gmentations	Diminut tions	31/12/2017 3
p (1) Equity Swa	2,4	1,4		3,8
ts de trésorerie ( (2) Instrument	14,3		8,2	6,1
Total	16,7	1,4	8,2	9,9

(1) Corresp pond à la moins‐va lue latente sur les equity‐swaps Mer rcialys, estimée sur r la base du cours d de Bourse observé en décembre 201 7.

(2) Corresp pond à la moins‐va lue latente sur des s puts Casino vendu us sur 0,39 % du c apital, estimée sur r la base d'une vale eur de marché au 3 31/12/2017.

5.3. Inst truments de e trésorerie p passifs

Les instrum d'equity sw du 2 juillet ments de tréso waps sur actions 2015. orerie au passif s Mercialys pou sont constitué ur 5,7 M€ valori és de puts ven isés à leurs just dus sur les act tes valeurs conf tions ordinaires formément au r s Casino pour 1 règlement ANC 10,9 M€ et N° 2015‐05

5.4. Éch héancier de es dettes

(en millions s d'euros)	Montant au 31/12/2017 7	Dont à mo ins d'un an	Dont à plus s d'un an et à moins d de cinq ans	Dont à plus de cinq ans
Emprunts e et dettes auprès s des établisseme ents de crédit	252,7 7	23 3,7	229,0
Dettes four rnisseurs et com mptes rattachés	0,2	0,2 0
Dettes fisca ales et sociales	0,1	0,1 0
tes(1) Autres dett	44,0 0	44 4,0
Instrument ts de trésorerie	16,6 6	10 0,9	5,7
Total (2)	313,6 6	78 8,9	234,7

(1) Dont 43 3,1 M€ correspond dant à des avances reçues des société és du périmètre d'i intégration fiscale de Foncière Euris.

(2) Dont ch harges à payer : 1,6 6 M€.

5.5. Comptes de régularisation

Les comptes de régularisation et assimilés correspondent à des plus‐values latentes sur des call spread sur actions ordinaires Casino pour 1,1 M€ et sur un equity swap sur actions Mercialys pour 1,9 M€ conformément au règlement ANC N° 2015‐05 du 2 juillet 2015.

Rapport Annuel 2017 | FONCIÈRE EURIS 183

Note 6 6 • Exposit tion aux ris sques

6.1. Risq ques de ma arché

— Risq ques de taux

Les empru variable. nts et dettes au uprès des établis ssements de cré édit, dont l'enco ours s'élevait à 2 252 M€ au 31 d décembre 2017, sont à taux

— Risq ques de liquidit té

Foncière E Au 31 déce uris a pour polit embre 2017, les tique de dispose lignes de crédits er en permanen s confirmées et n ce de lignes de non utilisées s'é crédits confirm levaient à 197 M ées pour faire fa M€. ace à tout beso in éventuel.

Les tirages ratios de st bancaires peuv tructure compta vent faire l'objet ables (tels que ré de garanties te ésultat courant s lles que le nanti social, gearing) q issement de titr qui sont respecté es ou le dépôt d és au 31 décemb d'espèces. Ils fon bre 2017. nt l'objet de

— Risq que des marché és actions

Foncière Eu Conformém à provision uris détient une ment au § 2.3 de n au 31 décembr e participation d es Principes, règ re 2017. irecte de 56,2 % les et méthodes % dans le capital s comptables, ce l de la société R es titres font l'ob Rallye, cotée sur bjet d'une évalua r Euronext, comp ation qui n'a pas partiment A. s donné lieu

Foncière E portant sur été constit Euris a conclu p r 3,50 % du capi uées pour couvr lusieurs contrat tal social de Me rir la moins‐value ts d'equity swap rcialys qui expos e latente. ps pour un mon sent Foncière Eu ntant notionnel uris à la variation total de 61,8 M n du cours de M M€ au 31 déce Mercialys. Des pr mbre 2017, ovisions ont

Foncière Eu capital. Des uris a par ailleur s provisions ont rs vendu des put été constituées ts sur actions Ca en fonction de l asino portant sur la valeur de mar r 0,39 % du capi rché de ces instr tal et acheté de uments. es call spreads su ur 0,86 % du

Enfin, un e seuils à la b ngagement a ét baisse allant de 4 é pris de constit 46 à 39,5€. uer des puts Cas sino portant jusq qu'à 0,29 % du c capital si le cours s de Casino franc chit certains

— Risq que de change

L'activité im les dettes s mmobilière de F sont libellés en e oncière Euris es euros. Foncière E t essentiellemen Euris pourrait né nt investie en eu éanmoins être ex uros, y compris p xposée indirecte pour les filiales p ement à l'économ polonaises dont mie globale de la les loyers et a Pologne.

6.2. Risq ques liés à l' activité imm mobilière

— Risq ques liés aux op opérations imm mobilières en d développement

Foncière E notammen liés aux opé Euris investit d nt la maîtrise d'o érations immob ans des centre ouvrage tout en ilières en dévelo es commerciaux assurant une m oppement. Ils co x, aux côtés de mission de conse mprennent en p e promoteurs i il. Les risques as particulier : immobiliers, au ssociés à cette a uxquels la socié activité sont prin été délègue ncipalement

• les risqu éventuel es liés aux aléas s qui peuvent re s des obtention etarder le proces s d'autorisation ssus de développ ns d'exploitation pement ; commerciale e et des permis de e construire et des recours
• les risqu entrepris es de construct ses de construct tion liés éventu ion ; uellement aux d décalages des ca alendriers de ré éalisation et aux x litiges éventu els avec les
• les risque des auto es liés à la com risations admini mercialisation, c stratives ou ban cependant rédu ncaires ; its du fait d'un e pré‐commerci ialisation à effec ctuer en vue de l'obtention
• et les risq ques liés aux cha angements des r réglementations s locales.

Les parten process de civile confo exploitatio aires de Foncièr e développemen orme à la régle n. re Euris doivent nt des actifs imm ementation, pou t souscrire à l'en mobiliers : police ur les actifs en nsemble des po es « dommages‐o cours de cons olices d'assuranc ouvrages », « to truction ainsi q e requises dans us risques chant ue les polices u s les différentes tiers », et de re usuelles pour le étapes des sponsabilité es actifs en

Foncière Eu de conseil. financière. uris délègue la g Foncière Euris r gestion opération reste ainsi dépe nnelle de ses pro ndant de la qua ojets immobilier lité des prestati rs à des opérateu ons fournies pa urs spécialisés to r ses partenaires out en assurant s ainsi que de le une mission eur situation

L'analyse a modifier la approfondie des stratégie de dév s investissemen veloppement ou ts immobiliers, u l'horizon d'inve quel que soit estissement. leur degré de maturité, peut conduire le cas s échéant à

— Risques environnementaux

Foncière Euris s'est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. À ce titre, Foncière Euris soutient ses partenaires promoteurs dans leur démarche d'obtention de certifications par des labels reconnus (le label français HQE, ou le label BREEAM).

— Risques liés à la valorisation des actifs

Le patrimoine immobilier a fait l'objet de valorisations par des cabinets d'experts indépendants pour les centres en exploitation de Tours et de Poznan. Ainsi, la quote‐part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers représente une valeur de 84 M€ au 31 décembre 2017, dont 27 M€ de plus‐values latentes, étant précisé que les autres actifs immobiliers en cours de développement sont retenus pour la valeur nette comptable des fonds propres investis par Foncière Euris.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celui‐ci est lié, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers, et d'autre part, à l'environnement économique, et en particulier, à la liquidité des actifs, aux valeurs locatives, aux taux d'intérêts, aux taux de capitalisation, à la quotité et aux conditions des financements.

— Risques liés à la cession d'actifs

Dans le cadre d'opérations de cessions d'actifs immobiliers, Foncière Euris peut être amenée à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif, et des garanties locatives.

6.3. Autres risques

— Risques informatiques

La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché.

Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.

Les installations et le système informatique font l'objet d'études et d'améliorations permanentes.

— Risques liés à l'élaboration de l'information financière

Ces éléments sont décrits dans la partie sur les procédures de contrôle interne figurant dans le rapport annuel de l'exercice 2017.

Note 7 7 • Autres informatio ons

7.1. Eng gagements reçus

Au 31 déce embre 2017, la p partie non utilisé ée des lignes de c crédits confirmé ées de Foncière E Euris SA s'élève à à 197 M€.

7.2. Eng gagements donnés

7.2.1 • En ngagements s donnés de n nature financ cière

Aucun eng agement de nat ure financière n e subsiste au 31 1 décembre 2017 7.

7.2.2 • A Autres engage ements donn nés

Les engage ements donnés p par Foncière Eur ris s'élèvent à 30 0 M€ au 31 déce mbre 2017 et co oncernent :

• une gara dette po antie de dépasse ur le projet Krok ement de coût d kus en Pologne p e 5,5 M€ accord pour un montant dée pour le proj t de 1,0 M€ ; et Serenada et u une garantie de couverture du s service de la
• une gara ntie couvrant de s coûts de restru ucturation relativ ve au centre com mmercial à Pozna n en Pologne po our un montant d de 2,7 M€ ;
• une gara montant antie usuelle acc maximum de 3, cordée à l'acqué ,0 M€, contre‐ga éreur dans le ca arantie à hauteu adre de la cessio ur de 2,0 M€ par on du centre Lo Rallye et par Ro oop 5 à Weiterst othschild & Co ; tadt en Allemag gne pour un
• des gara 2,4 M€ a nties à Rallye e au titre des actif et Sonae dans le fs, du passif et de e cadre de la ce es loyers ; ession du centre e Alexa à Berlin pour un monta ant maximum a ppelable de
• des garan estimé à nties locatives a 2,3 M€, contre‐ ccordées à l'acq garantie à haute uéreur dans le c eur de 0,9 M€ pa cadre de la cessi ar Rallye et Casi on du centre Riv no ; viera à Gdynia e n Pologne pour un montant
• des cont annuel d tre‐garanties acc e 0,3 M€ au titr cordées à Apsys re des loyers pré s dans le cadre écaires ; de la cession d u centre Manuf faktura à Lodz p pour un montan nt maximum
• l'affectat tion de 15,4 M€ de lignes confirm mées non‐utilisé ées à la couvertu ure d'un instrum ent de trésoreri ie.

7.3. Eng gagements s réciproque es

Certains in promesses nvestissements d d'achat et de ve de la Société so ente. ont réalisés en partenariat ave c des co‐invest isseurs qui béné éficient, dans c e cadre, de

7.4. Cré éances, de ttes et autre es engagem ments garan ntis par des sûretés rée elles

Des sûreté dettes ban és réelles ont ét caires et des eng té consenties so gagements à ha ous forme de n uteur de 247 M€ antissement de €. valeurs mobiliè ères ou de gage e‐espèces pour couvrir des

7.5. Eng gagements s pris en ma tière de pe nsions et ob bligations sim milaires

Compte te nu de l'âge moy en des effectifs et de leur ancien nneté, ces engag gements ne repr résentent pas un n montant signif ficatif.

7.6. Effe ectif

L'effectif m moyen a été de 3 salariés dont 1 mandataire soci ial.

7.7. Ré munération ns versées a ux membre es des organ nes d'admin nistration et t de directio on

Lemontant Lemontant brut global desré brut desjetons d émunérations ver e présence alloué rsées auxmembre és en 2016 auxme es des organes d'a embres du Conse administration et il d'administration de direction en 20 n et versés en 201 017 s'est élevé à 1 17 s'est élevé à 11 142 500 €. 12 500 €.

7.8. Co mptes cons solidés

La Société établit des comp ptes consolidés.

Les compte Faubourg S es de Foncière E Saint‐Honoré ‐ 7 Euris SA sont int 5008 Paris (N° S égrés globaleme iren : 712 039 1 ent dans les com 63). mptes consolidé s de la société F Finatis SA, sise a u 83 rue du

Note 8 8 • Tablea au des filia ales et par rticipation ns

(en millions s d'euros) Sociétés ou u groupe de soci iétés	Capital	Autres éléments de capitaux propres hors résultat	Qu uote‐ par rt de ca apital déte enue (e en %)	Valeur comp Brute	ptable Nette	Prêts e et avance es consenti s par l a Société e et non encor e remboursé és	Montant des cautions et avals donnés par la Société	C Chiffre d'af ffaires hors s taxes du d dernier ex xercice é écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
	1	2	3	4	5	6 6	7	8	9	10
A. Renseign nements détaillé és (titres dont t la valeur brute excède 1 % du c capital de la soci iété)
1. Filiales (5 50 % au moins d u capital détenu		)
Mat‐Bel 2 S SAS 83, rue du Fau ubourg Saint‐Honoré é 75008 Paris	36,0	(2,1)	100, 0 %	36,0	36,0	0,0 0			(0,1)
siren 493 174 4 288
Marigny Fo oncière SAS 83, rue du Fau ubourg Saint‐Honoré é 75008 Paris siren 433 585 5 882	6,5	0,5	99, 5 %	6,6	6,6				0,0
Matignon A Abbeville SAS 83, rue du Fau ubourg Saint‐Honoré é 75008 Paris siren 392 843 3 298	11,3	30,3	99, 9 %	11,2	11,2				5,6
Rallye SA ( ) 83, rue du Fau ubourg Saint‐Honoré é 75008 Paris siren 054 500 0 574	156,2	1 560,3	56, 2 %	969,3	969,3 9			1,3	58,0	37,8

2. Participa ations (10 à 50 % du capital déten nu)

néant

B. Renseign nements globau ux

(titres dont t la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société)

Filiales frança ises
Filiales étrang gères
Participations s dans les sociétés fr rançaises
Participations s dans les sociétés ét trangères
(*) sur la bas se des comptes ind dividuels

6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de la société Foncière Euris,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Foncière Euris relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci‐dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

— Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

— Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci‐dessus, nous attirons votre attention sur la section 2.1 « Rappel des principes » de la Note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels exposant les impacts de la première application du règlement ANC 2015 – 05, relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823‐9 et R.823‐7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‐avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

— Évaluation des titres de participation Rallye

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, la valeur des immobilisations financières s'élève à 1 023 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 1 067 millions d'euros. Les immobilisations financières correspondent essentiellement aux titres de participation Rallye.

La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée selon les modalités présentées dans la section 2.3 « Immobilisations financières » de la Note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Elle s'appuie entre autres sur la valeur d'utilité des titres Casino, Groupe Go Sport et des titres de Private Equity.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation Rallye est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre Société et parce que la détermination de leur valeur d'utilité nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la Direction.

Nous avons également apprécié les principales estimations retenues pour l'évaluation des titres de participation Rallye. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous‐jacentes, pris connaissance de leur approche d'audit, de la documentation obtenue et des analyses menées, justifiant les projections de flux de trésorerie retenus par la Direction et apprécié le caractère adéquat des procédures réalisées au regard de nos propres besoins.

Nous avons également apprécié la cohérence de ces éléments avec ceux obtenus lors de nos travaux sur les goodwill, dans le cadre de l'audit des comptes consolidés.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

— Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

— Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225‐37‐3 et L. 225‐37‐4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225‐37‐3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225‐37‐5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

— Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Euris par votre Assemblée générale du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 4 octobre 1991 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS.

Au 31 décembre 2017, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la 27ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‐ci.

Comme précisé par l'article L.823‐10‐1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‐détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‐jacents de manière à en donner une image fidèle.

— Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537‐2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822‐10 à L.822‐14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris‐La Défense, le 15 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres

Henri‐Pierre Navas

6.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de la société Foncière Euris,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225‐31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225‐31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

6.4.1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225‐38 du code de commerce.

6.4.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

A |Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225‐30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

— Avec Monsieur Michel Savart, dirigeant mandataire social

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 4 juin 2009 l'affiliation des dirigeants mandataires sociaux au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire mis en place au sein du groupe.

Modalités :

En application de cette convention, votre société a supporté en 2017 une charge d'un montant de 482,40 euros.

B | Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

COMPTES INDIVIDUELS 6.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

— 1. Avec les sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales de votre Société

Personne concernée :

Monsieur Didier Lévêque.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé les 21 septembre 2006, 31 janvier 2007, 2 octobre 2007, 20 mars 2008, 24 avril 2008 et 5 octobre 2012 la mise en place et l'extension d'un dispositif de co‐investissements portant sur les opérations immobilières réalisées en France, en Allemagne et en Pologne.

Ces co‐investissements ont donné lieu à une prise de participation par les bénéficiaires au sein du capital des sociétés Marigny Foncière et Matignon Abbeville, filiales dédiées à ces opérations, ainsi qu'à des promesses d'achat et de vente réciproques.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2017.

— 2. Avec la société ALEXA, filiale indirecte de votre Société

CESSION DU CENTRE COMMERCIAL « ALEXA »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 16 décembre 2009 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment, à garantir à concurrence de sa quote‐part les engagements de la société cédante, Alexa Shopping Centre GmbH, aux termes du contrat de cession, en particulier, à consentir une garantie sur les titres de propriété du centre commercial et de la société cédée, plafonnée au montant du prix initial minoré de la dette reprise (soit environ 100 millions d'euros), d'une durée de dix ans.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2017.

CESSION DU CENTRE COMMERCIAL « ALEXA »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 10 février 2010 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlin au fonds immobilier allemand Union Investment :

• à s'engager pour le compte de sa filiale, EKZ, pour dix ans, auprès de la société Sierra Management Germany, locataire du parking au sous‐ sol du centre, à prendre en charge, à concurrence de 50 %, une éventuelle baisse du chiffre d'affaires comprise entre 35 % et 40 %,
• à garantir l'obligation de paiement par EKZ de 50 % des coûts et frais encourus dans le cadre de la gestion des différents litiges en cours ou à venir et devant être supportés par la société Sierra Developments Germany Holding BV.

Ces engagements sont contre‐garantis par les sociétés Rallye et Rothschild & Co à concurrence de leur quote‐part respective.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2017.

CESSION À SONAE DES PARTS DANS LA SOCIÉTÉ « ALEXA HOLDING »

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 9 décembre 2011 votre société, dans le cadre de la cession à Sonae des parts que sa filiale EKZ détenait dans la société Alexa Holding et de la conservation par sa filiale EKZ, pour sa quote‐part des droits et obligations demeurés au sein de la société Alexa Holding, à consentir au profit de Sonae une garantie :

• usuelle de sa sous‐filiale EKZ quant à la cessibilité des titres vendus jusqu'au 2 juillet 2024, le respect de l'obligation d'informer Sonae de tout litige pouvant affecter ces titres ;
• pour les litiges liés à la construction du centre commercial jusqu'au 2 juillet 2019, représentant un montant maximal de 3 millions d'euros et une garantie pour les engagements de construction de la tour de bureaux pris vis‐à‐vis de la ville de Berlin. Ces garanties sont données à hauteur de la moitié des sommes que peuvent représenter ces engagements.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2017.

— 3. Avec la société Alta Marigny Carré de Soie

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 30 juillet 2010 votre société, dans le cadre de la cession à Predica de la participation détenue par sa filiale, Marigny Expansion, dans le centre « Carré de Soie » à consentir les garanties usuelles d'actifs et de passifs concernant la propriété des parts cédées, de l'actif immobilier et du bail emphytéotique, garantis sans limitation de durée.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2017.

— 4. Avec la société allemande Union Investment

Personne concernée :

Monsieur Michel Savart.

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé le 27 juillet 2012 votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Manufaktura » au fonds immobilier allemand Union Investment, une garantie concernant :

• le paiement des taxes sociales d'une durée maximale de sept ans sans plafonnement ;
• les revenus précaires d'une durée maximale de dix ans, consentie par la société Apsys Polska, sous la contre‐garantie des sociétés Foncière Euris, Rallye et Financière Apsys venant aux droits de la société Apsys dissoute, avec reversement à la société Apsys Polska des revenus dépassant le montant garanti dont 80 % revenant aux sociétés mères garantes.

Modalités :

Cette convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2017.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

— Avec la société Euris, société mère indirecte de votre Société

Nature et objet :

Le conseil d'administration a autorisé, le 15 octobre 2003, votre société à conclure une convention de conseil stratégique et de prestations courantes et usuelles en matière d'assistance technique avec la société Euris, société mère du groupe, laquelle a été approuvée par l'assemblée générale du 10 juin 2004.

La mission de conseil stratégique ainsi que les prestations courantes et usuelles en matière d'assistance technique sont définies et organisées aux termes de la convention du 17 octobre 2003 et de ses premier, deuxième, troisième avenants respectivement des 16 juin 2008, 28 janvier 2015 et 16 décembre 2016, autorisés par les conseils d'administration respectifs des 5 juin 2008, 16 décembre 2014 et 16 décembre 2016 et approuvés par les assemblées générales des 4 juin 2009, 21 mai 2015 et 11 mai 2017, portant sur le réaménagement des modalités de facturation de la mission de conseil stratégique de la société Euris en conformité avec les conclusions d'une expertise financière réalisée fin 2014.

Le 13 mars 2017, le conseil d'administration a décidé le renouvellement de la convention à partir de 2017 selon les modalités suivantes :

• durée de la convention fixée à 3 ans ;
• maintien des mêmes modalités de facturation de la société Euris, laquelle est fondée sur la répartition entre les filiales du groupe des coûts d'assistance stratégique engagés par la société Euris, par application de clés de répartition les plus généralement admises, soit concernant les sociétés holding du groupe d'une clé correspondant pour chacune d'entre‐elles à sa quote‐part dans les capitaux employés, à savoir ses fonds propres et sa dette financière nette et d'une marge de 10 % ;
• actualisation annuelle des montants de facturation en fonction de l'évolution des coûts d'assistance stratégique d'Euris (rémunération et frais d'environnement) de la quote‐part de votre société dans la clé de répartition.

En outre, l'assistance technique de la société Euris auprès de Foncière Euris donne lieu à une facturation annuelle, correspondant à une refacturation de coûts, déterminée sur la base du nombre d'écritures comptables ou d'actes juridiques, majorés d'une marge de 5 %. Elle peut en conséquence faire l'objet chaque année d'ajustements en fonction des variations des éléments de calcul ci‐avant visés.

Le renouvellement et l'aménagement de la durée de la mission de conseil stratégique d'Euris ont permis à la société de s'assurer de continuer à bénéficier de manière permanente dans des conditions favorables, dont la pertinence économique, le caractère équilibré et l'adaptation à la nature des activités des filiales ont été confirmés par des experts extérieurs, d'un ensemble de moyens et de compétences de haut niveau en matière financière, juridique et fiscale, de développement stratégique et d'environnement de marché.

Dans ce cadre, un quatrième avenant a été conclu le 14 mars 2017, lequel a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017.

Modalités :

• En application de cette convention, votre société a supporté en 2017 une charge d'un montant hors taxes de :
• 252 000 euros au titre des prestations d'assistance technique,
• et 420 000 euros au titre de la mission de conseil stratégique.

Paris‐La Défense et Paris, le 17 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres

Henri‐Pierre Navas

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7 7.1 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation le renouvellement anticipé de l'autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions consentie par l'Assemblée générale du 11 mai 2017 au bénéfice du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées, afin de faire application des nouvelles dispositions fiscales et sociales introduites par la loi de finances 2018 et la loi de financement de la Sécurité Sociale, celles‐ci n'étant applicables qu'aux actions gratuites attribuées sur le fondement d'une autorisation votée postérieurement à la publication de ladite loi, intervenue le 30 décembre 2017.

Dans ce cadre, il vous est proposé de mettre fin à l'autorisation conférée par l'Assemblée du 11 mai 2017 et de lui substituer une nouvelle autorisation pour sa durée restant à courir, soit 26 mois.

Le Conseil d'administration sera ainsi autorisé à procéder à l'attribution d'actions gratuites de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel de la Société ainsi que du personnel des sociétés qui lui sont liées, à l'exception des dirigeants mandataires sociaux de la Société qui ne pourraient pas être bénéficiaires d'actions gratuites.

Il est proposé de maintenir à 1 % du capital social à la date de l'Assemblée du 11 mai 2017 le nombre total des actions qui pourront être attribuées gratuitement. Afin de confirmer le plafonnement global fixé par l'Assemblée générale du 11 mai 2017 dans l'hypothèse d'une d'utilisation des 26^e et 27e résolutions de l'Assemblée générale du 11 mai 2017, il vous est également proposé, sous la 19e résolution de plafonner à 1 % du capital social de la Société au 11 mai 2017, le nombre total des actions attribuées au titre des 26e , 27e et 28e résolutions de l'Assemblée générale du 11 mai 2017 et de la 18e résolution de la présente Assemblée.

La durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires et celle de conservation des actions sera déterminée par le conseil d'administration, leur durée cumulée ne pouvant être inférieure à deux ans.

Le Conseil d'administration aura tout pouvoir notamment pour déterminer l'identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions.

Vos commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial relatif à cette autorisation.

Les résolutions que nous vous soumettons correspondent à nos propositions et nous vous remercions de leur réserver un vote favorable.

Le Conseil d'administration

7.2 Rapport des commissaires aux comptes

sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale du 24 mai 2018

Dix-huitième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225‐197‐1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à votre société dans les conditions prévue à l'article L. 225‐197‐2 du Code de commerce, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de votre société ne peuvent pas être bénéficiaires d'attribution d'actions gratuites, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation et des vingt‐sixième, vingt‐septième et vingt‐huitième résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017 ne pourra représenter plus de 1 % du nombre total des actions représentant le capital de votre société à la date de l'assemblée générale du 11 mai 2017.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt‐six mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris et Paris‐La Défense, le 11 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Rémi Savournin Henri‐Pierre Navas

7.3 Projet de résolutions Soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2018

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 1 ET 2 - Approbation des comptes de l'exercice

Présentation

Dans le cadre des 1re et 2^e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 39 481 070,05 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes, versés pour l'exercice 2016 et afférents aux actions détenues en propre, s'est élevé à la somme de 50 533,60 €, inscrite au report à nouveau.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2017 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 176 M€.

RÉSOLUTION 3 - Affectation du résultat et fixation du dividende

Présentation

Par la 3^e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver la distribution d'un dividende de 2,15 € par action, équivalent à celui de l'année précédente. La mise en paiement interviendra le 19 juin 2018.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de la Société)

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide de procéder à l'affectation suivante du bénéfice :

Bénéfice de l'exercice	39 481 070,05 €
Report à nouveau antérieur	(+) 253 470 536,22 €
Bénéfice distribuable	(=) 292 951 606,27 €
Distribution d'un dividende	(‐) 21 412 118,75 €
Affectation au report à nouveau	(=) 271 539 487,52 €

L'Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2,15 euros, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20% et de l'impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80% (sans abattement de 40%) sauf option expresse du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40%).

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7.3 PROJET DE RÉSOLUTIONS

L'Assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2017 interviendra le 19 juin 2018.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice clos le	Montant *
31 décembre 2014	2,15 €
31 décembre 2015	2,15 €
31 décembre 2016	2,15 €

∗ Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158‐3‐2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2014, 2015 et 2016 ont été soumis à l'abattement de 40 %.

RÉSOLUTION 4 - Conventions réglementées

Présentation

Par la 4e résolution, les actionnaires sont appelés à prendre acte de l'absence de nouvelles conventions au cours de l'exercice 2017 non déjà approuvées par une Assemblée générale d'actionnaires.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Conventions de l'article L. 225‐38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225‐38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions au cours de l'exercice 2017.

RÉSOLUTIONS 5 À 12 - Renouvellement du mandat de 7 administrateurs et 1 censeur

Présentation

Les 5^e , 6^e , 7^e , 8^e , 9^e , 10e et 11e résolutions portent sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, des mandats d'administrateur de Messieurs Michel SAVART, Jean‐Louis BRUNET, Christian PEENE et de Madame Marie WIEDMER‐BROUDER, ainsi que des sociétés Euris, Finatis et Matignon Diderot.

La 12e résolution porte sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, du mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean‐Louis BRUNET vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian PEENE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marie WIEDMER‐BROUDER vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un censeur)

L'Assemblée générale constatant que le mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

RÉSOLUTION 13 - Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire

Présentation

Suivant la recommandation du Comité d'audit, le Conseil d'administration vous propose à la 13e résolution de renouveler pour une durée de 6 exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres. En vertu des dispositions de l'article L 823‐1 alinéa 2 du Code de commerce, le mandat du commissaire aux comptes suppléant, la société Auditex, n'est pas renouvelé.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale des associés, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres, vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'Assemblée générale prend acte qu'en vertu des dispositions de l'article L 823‐1, alinéa 2 du Code de commerce le mandat du commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, n'est pas renouvelé.

RÉSOLUTION 14 - Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2017

Présentation

Sous la 14e résolution et en application de l'article L. 225‐100 II du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver au titre de l'exercice 2017 les éléments de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part fixe, et les avantages de toute nature attribuables au Président‐Directeur général, en raison de son mandat.

La structure de la rémunération de Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général, a été arrêtée par le Conseil d'administration le 13 mars 2017 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvée par l'Assemblée générale du 11 mai 2017 (99,99%), telle qu'elle est présentée à la page 41 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la rémunération du Président‐Directeur général au titre de l'exercice 2017)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et en application de l'article L. 225‐100 II du Code de commerce, approuve la rémunération au titre de l'exercice 2017 du Président‐ Directeur général, composée exclusivement d'une part fixe, telle que figurant dans le rapport précité.

RÉSOLUTION 15 - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2018

Présentation

En application de l'article L. 225‐37‐2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président‐Directeur général en raison de son mandat, sont soumis au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

À ce titre, sous la 15e résolution, il vous est demandé d'approuver les principes et éléments composant la rémunération pour l'exercice 2018 de Monsieur Michel SAVART, Président‐Directeur général, arrêtés par le Conseil d'administration le 12 mars 2018 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, tels qu'ils sont présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise à la page 42.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du Président‐Directeur général au titre de l'exercice 2018)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et en application de l'article L. 225‐37‐2 du Code de commerce, approuve la structure de la rémunération au titre de l'exercice 2018 du Président‐Directeur général, composée exclusivement d'une part fixe, telle que figurant dans le rapport précité.

RÉSOLUTION 16 - Achat par la Société de ses propres actions

Présentation

La 16e résolution renouvelle l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, d'acheter des actions de la Société, étant précisé que cette dernière ne peut détenir plus de 2 % du nombre total des actions formant le capital. Le prix maximum d'achat est fixé à 100 € par action.

Dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 11 mai 2017 et sur la base des données au 28 février 2018, la Société n'a pas acquis d'actions.

Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité, 6 187 actions ont été achetées, 6 007 actions ont été cédées et 12 749 ont été annulées au cours de l'exercice 2017.

Au 31 décembre 2017, la Société détenait 13 487 actions en propre (0,14 % du capital).

Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la 16^e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat qui est mis en ligne sur le site de la Société.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225‐209 et suivants du Code de commerce, des articles 241‐1 à 241‐5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2273/2003 du 22 décembre 2003), autorise le Conseil d'administration, à procéder, à l'achat d'actions de la Société dans la limite de 2% du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225‐177 et suivants du Code de commerce, tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3332‐1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225‐197‐1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions;
• de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
• de les annuler en tout ou en partie en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 100 €.

Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2 % du nombre d'actions composant le capital social, soit actuellement 199 182 actions, représentant un montant maximum de 19 918 200 €.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211‐22 et suivants du Code monétaire et financier.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2018 et au plus tard le 24 novembre 2019.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

• de procéder à la réalisation effective des opérations ; d'en arrêter les conditions et les modalités ;
• d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;
• d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
• de procéder à l'affectation ou la réaffectation s'il y a lieu des actions acquises aux différents objectifs du programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires;
• de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

RÉSOLUTION 17 - Pouvoirs pour formalités

Présentation

La 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès‐verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

RÉSOLUTIONS 18 et 19 - Attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice des salariés du Groupe

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2017, dans sa 28e résolution, a autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne pouvant être bénéficiaire d'attribution gratuite d'actions.

Toutefois, afin que la Société puisse faire application du nouveau régime introduit par la loi de finances pour 2018, il vous est proposé sous la 18e résolution, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, d'annuler l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 11 mai 2017 dans sa 28e résolution, et de lui substituer une nouvelle autorisation, pour une durée réduite à 26 mois (seule modification), dont seront exclus, comme précédemment, les dirigeants mandataires sociaux de la Société qui ne pourront être bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions.

Aucune modification n'est apportée au plafond maximal d'actions pouvant être attribuées dans le cadre d'attributions gratuites tel que fixé par la 28e résolution de l'Assemblée générale du 11 mai 2017.

La résolution proposée maintient ainsi à 1 % du capital social à la date de l'Assemblée du 11 mai 2017 (hors ajustements), le nombre total d'actions pouvant être attribué gratuitement sur 26 mois, ce plafond intégrant les attributions d'actions gratuites ainsi que les options d'achat et/ou de souscription d'actions pouvant être consenties en vertu des 26e et 27e résolutions de l'Assemblée générale du 11 mai 2017, étant précisé qu'aucune de ces autorisations n'a été utilisée.

Il vous est également proposé, sous la 19e résolution, afin de confirmer le plafonnement global fixé par l'Assemblée générale du 11 mai 2017 dans l'hypothèse d'une d'utilisation des 26e (options de souscription d'actions) et 27e (options d'achat d'actions) résolutions de l'Assemblée générale du 11 mai 2017, de limiter à 1 % du capital social de la Société au 11 mai 2017, le nombre total des actions pouvant être attribuées au titre des 26e , 27e et 28e résolutions de l'Assemblée générale du 11 mai 2017 et de la 18e résolution de la présente Assemblée.

Tout comme l'autorisation consentie par l'assemblée du 11 mai 2017, l'autorisation précise, conformément aux dispositions légales, que les actions seraient attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourrait être inférieure à un an, et que les actions devraient être conservées par les bénéficiaires pendant une durée fixée par le Conseil d'administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourrait être inférieure à 2 ans. Toutefois, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de 2 ans, le Conseil d'administration serait autorisé à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Par ailleurs, le Conseil d'administration serait autorisé à prévoir que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2^e ou la 3e des catégories prévues à l'article L. 341‐4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions pourraient lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation par les actionnaires du droit préférentiel de souscription au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225‐197‐1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225‐197‐1 à L. 225‐197‐5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu'aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l'article L. 225‐197‐2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions ;
• décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale du 11 mai 2017, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux dispositions contractuelles applicables.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l'alinéa précédent :

• à l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225‐208 et L. 225‐209 du Code de commerce, et/ou ;

• à l'attribution d'actions à émettre par voie d'augmentation de capital ; dans ce cas, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ainsi qu'à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L'Assemblée générale décide que les actions qui seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, devront être également soumises à une obligation de conservation qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Les durées des périodes d'acquisition, et de conservation seront fixées par le Conseil d'administration, leur durée cumulée ne pouvant être inférieure à deux ans.

• Toutefois, l'obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'administration pour les actions dont la période d'acquisition aura été fixée à une durée minimale de deux ans. Le Conseil d'administration aura également la faculté de déterminer des périodes d'acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires.
• Le Conseil d'administration pourra également décider que l'attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins, avant le terme des périodes d'acquisition et/ou de conservation prévues, acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l'un des cas d'invalidité visés par l'article L. 225‐197‐1 du Code de commerce et définis par l'article L. 341‐4 du Code de la sécurité sociale ou équivalent dans les réglementations des pays de résidence des bénéficiaires étrangers.
• L'Assemblée générale décide que les attributions définitives d'actions aux salariés pourront être soumises à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance et/ou de présence déterminées par le Conseil d'administration.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l'effet, dans les limites ci‐dessus fixées :

• d'arrêter l'identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, et le nombre d'actions attribuées gratuitement à chacun d'eux, étant rappelé que l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des sociétésliées ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniersle seuil de détention de plus de 10 % du capitalsocial ;
• de répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns ;
• de fixer les conditions et les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et, s'il y a lieu, toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
• de déterminer, les durées de la période d'acquisition et, le cas échéant, de celle de l'obligation de conservation des actions ;
• d'inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle‐ci ;
• de lever l'indisponibilité des actions durant la période de conservation dans le respect des obligations légales de durée minimale en cas de licenciement ou de mise à la retraite ;
• d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d'attributions gratuites d'actions ;
• de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
• de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires et d'y imputer, s'il le souhaite opportun, les frais liés à l'augmentation de capital ;
• en cas d'augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;
• de procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• conformément aux dispositions des articles L. 225‐197‐4 et L. 225‐197‐5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L'Assemblée générale fixe à vingt‐six mois le délai pendant lequel le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l'autorisation ayant le même objet donnée par l'Assemblée générale du 11 mai 2017.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Limitation à 1 % du capital au 11 mai 2017 du nombre d'actions pouvant être attribuées au titre de la 18e résolution ainsi qu'au titre des 26e , 27e et 28e résolutions adoptées par l'Assemblée générale du 11 mai 2017)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale du 11 mai 2017, le nombre total des actions pouvant être attribuées au titre des vingt‐sixième, vingt‐septième et vingt‐huitième résolutions de l'Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017 et de la dix‐huitième résolution de la présente Assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux dispositions contractuelles applicables.

RÉSOLUTION 20 - Pouvoirs pour formalités

Présentation

La 20e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès‐verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Annexes à la présentation des résolutions 14 et 15

⎢ Annexe 1 – Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-Directeur Général, au titre de l'exercice 2017

(14e résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2018)

Conformément aux recommandations issues du code AFEP/MEDEF et du Guide d'application du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise et en application de l'article L. 225‐100 II du Code de commerce, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 24 mai 2018 sera appelée à approuver les éléments de rémunérations dus ou attribués à Monsieur Michel SAVART au titre de son mandat de Président‐Directeur général de Foncière Euris, au titre de l'exercice 2017, tels qu'ils sont détaillés et commentés dans le tableau ci‐dessous.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Montants bruts ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	30 000 euros bruts	Sans évolution par rapport à l'année précédente.
Rémunération variable annuelle	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet
Rémunération Variable long terme (LTI)	Sans objet
Rémunération exceptionnelle différée	Sans objet
Options de souscription ou d'achat d'actions ou actions de performance	Sans objet	Les dirigeants mandataires sociaux ne sont attributaires d'aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions gratuites ou de performance. Ils sont exclus des autorisations des assemblées générales de 2017 et 2018.
Jetons de présence	10 185 euros
Avantages de toute nature	Sans objet
Indemnité de départ	Sans objet	Monsieur Michel SAVART ne bénéficie d'aucune indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général.
Indemnité de non‐concurrence	Sans objet
Régime de retraite supplémentaire à prestations définies	Sans objet	Monsieur Michel SAVART est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

⎢ Annexe 2 - Principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2018

(15e résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2018)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‐37‐2 du Code de commerce les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2018 au Président‐Directeur général en raison de son mandat de dirigeant mandataire social de la Société, doivent être soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 24 mai 2018.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 12 mars 2018, arrêté, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la structure de la rémunération du Président‐Directeur général pour 2018 et a décidé qu'elle continuerait à comprendre exclusivement une part fixe d'un montant de 30 000 €, inchangée depuis 2009.

Monsieur Michel SAVART continuera de bénéficier de l'affiliation au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 8.1 Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Michel SAVART Président‐Directeur général

8.2 Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci‐après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451‐1‐2 du Code monétaire et financier et 222‐3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	Pages
1. Comptes sociaux	173 à 187
2. Comptes consolidés	64 à 166
3. Rapport de gestion
3.1. Informations mentionnées aux articles L. 225‐100 et L. 225‐100‐2 du Code de commerce
3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires	10 à 11
3.1.2. Analyse des résultats	5 à 09
3.1.3. Analyse de la situation financière	11 à 13
3.1.4. Principaux risques et incertitudes	21 à 23
3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital	46
3.2. Informations mentionnées à l'article L. 225‐100‐3 du Code de commerce Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	46
3.3. Informations mentionnées à l'article L. 225‐211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions	20
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	208
5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	188‐167
6. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	26
7. Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	170

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Crédit photo : Luc Castel, Apsys Group, Julien Knaub, Médiathèque Groupe Casino, D.R.