Annual Report • Apr 20, 2018
Annual Report
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| SOMMAIRE | 1 | |
|---|---|---|
| 1. | RAPPORT DE GESTION |
2 |
| 2. | RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE |
35 |
| 3. | ETATS FINANCIERS | 55 |
| 4. | RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT |
122 |
| 5. | ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017 |
139 |
| 1.1. | ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 3 |
|---|---|
| 1.2. | LES COMPTES DE L'EXERCICE 7 |
| 1.3. | EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE, ET PERSPECTIVES D'AVENIR 10 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE |
| 1.4. | CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 11 |
| 1.5. | OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 17 |
Acteur historique du marketing à la performance, le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses grands partenaires (banques, distribution, services, e-commerce…), des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. ADLPartner se structure autour de trois activités principales.
1. Services de presse
Le Groupe commercialise des abonnements magazine depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale. L'abonnement à durée déterminée, généralement de douze mois, regroupe une large gamme de magazines et de journaux à des tarifs fortement réduits distribuée en BtoC. La société opère également dans la vente à distance de produits à caractère culturel (livres, audio et vidéo) et d'articles utilitaires (santé, bien-être et loisirs).
2. Services marketing
Ces services sont fournis sous la marque ADLPerformance, qui combine des entités du Groupe et ses filiales (Activis, Converteo, Leoo et ADLPartner Hispania). ADLPerformance rassemble l'ensemble de leurs solutions de marketing stratégique et accompagne les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et de valorisation de la connaissance client. ADLPerformance occupe d'ores et déjà une place de choix sur le marché, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes.
3. Assurances
ADLPartner, via sa filiale ADLP Assurances, propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette diversification s'appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente à distance de services récurrents pour l'adapter au marché de l'assurance.
Compte tenu de la conjoncture difficile des marchés de la presse et de la vente à distance, le Groupe ADLPartner fait évoluer depuis plusieurs années ses offres traditionnelles tout en adaptant ses approches commerciales. Conjointement, il explore et teste de nouvelles offres capitalisant sur les savoir-faire de l'entreprise afin de diversifier progressivement ses activités sur de nouveaux marchés en croissance.
Dans ce contexte, le Groupe a optimisé en 2017 ses investissements commerciaux dans l'offre ADL (Abonnements à Durée Libre), permettant ainsi d'enregistrer une progression solide de son volume d'affaires tout en limitant l'érosion de son portefeuille.
Parallèlement, le Groupe a soutenu la croissance de ses offres de services marketing, en particulier dans ses filiales Leoo et Converteo, tout en développant son pôle « Data ». Ces développements s'accompagnent d'un accroissement de la notoriété de la marque ADLPerformance auprès des décideurs marketing et digitaux dans les entreprises.
Enfin, la filiale ADLP Assurances, spécialisée dans le courtage d'assurances par marketing direct, a maintenu ses investissements commerciaux significatifs avec l'objectif de constituer progressivement un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents.
Au global, le Groupe a enregistré en 2017 un chiffre d'affaires de 124,2 M€, en progression de 1,6% par rapport à 2016, et un Volume d'Affaires Brut en hausse de 0.6% à 279,5 M€. Cette progression de l'activité a été portée par la croissance de 1,4% des ventes d'abonnements à durée libre, et de 25,1% des ventes de services marketing digital et d'assurances par marketing direct.
| Au 31 décembre | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Volume d'affaires brut (en M€) | 279,5 | 277,9 |
| Abonnements à Durée Libre | 207,6 | 204,7 |
| Abonnements à Durée Déterminée | 32,7 | 36,2 |
| Livres, objets, audio, vidéo | 16,2 | 18,6 |
| Autres (services marketing et assurances) | 23,0 | 18,4 |
(en millions d'euros)
Le Volume d'Affaires Brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus. Pour les commissions d'acquisition et de gestion relevant de la vente de contrats d'assurance, le chiffre d'affaires comprend les commissions émises et à émettre, acquises à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.
ADLPartner a maintenu sa politique d'arbitrage en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat, plus créateur de valeur que l'abonnement classique. Rappelons que ces activités sont fondées sur la commercialisation à distance d'abonnements à la presse magazine.
L'abonnement à durée libre est la principale activité du Groupe (74,3 % du volume d'affaires consolidé 2017). Son volume d'affaires s'est établi en 2017 à 207,6 M€, en hausse de 1,4% par rapport à 2016.
En France, le Groupe a soutenu ses investissements commerciaux avec ses partenaires. Les mix marketing, testés puis généralisés au cours des dernières années, et la diversité croissante des modes de recrutement ont permis d'optimiser les performances commerciales des campagnes réalisées au cours de l'exercice.
Au 31 décembre 2017, le nombre d'abonnements gérés en portefeuille en France s'établissait à 2 923 944 unités contre 3 017 715 un an plus tôt, soit une baisse de 3,1%. La bonne tenue de la marge moyenne enregistrée sur ces abonnements a permis de limiter le retrait de la valeur globale du portefeuille, qui s'élève à 100,6 M€ contre 101,3 M€ à fin 2016.
En Espagne, la contribution de l'offre d'abonnement à durée libre est marginale. Cette situation a conduit à une nouvelle réduction du nombre d'abonnements en portefeuille de 75 507 au 31 décembre 2016 à 58 369 au 31 décembre 2017.
Ces activités, qui s'exercent majoritairement en nom propre, ont enregistré en 2017 une diminution de leur activité. Le volume d'affaires de l'offre « abonnements à durée déterminée » s'établit à 32,7 M€ contre 36,2 M€ en 2016 (-9,6 %) ; celui de l'offre « livres, objets, audio, vidéo » régresse de -12,9 % à 16,2 M€ contre 18,6 M€ en 2016.
Ce retrait des ventes reflète principalement une réduction des prospections du Groupe sur ces marchés défavorables, avec une focalisation des opérations sur les segments les plus porteurs de la base de clientèle.
Depuis décembre 2012, le Groupe, via sa filiale ADLP Digital, détient une participation majoritaire au capital d'Activis. En octobre 2017, conformément aux engagements pris lors de la prise de participation initiale au capital, ADLP Digital a acquis auprès des actionnaires historiques de la société une participation complémentaire lui permettant de détenir la pleine propriété d'environ 83% du capital et des droits de vote de la société.
Fondée en 2006, Activis est une agence de marketing digital spécialisée dans la génération de trafic et de leads qualifiés via le référencement naturel et payant (liens sponsorisés), le content marketing, la présence sur les réseaux sociaux et l'optimisation de la conversion des sites.
En 2017, Activis a poursuivi le développement de ses offres notamment dans les domaines suivants :
Depuis avril 2014, ADLP Digital détient une participation minoritaire dans Converteo.
Fondé en 2007, Converteo est un cabinet de conseil spécialisé dans la transformation digitale et l'amélioration de la performance e-business. Il accompagne ses clients dans le management de leurs projets en digital, cross-canal et data : stratégie, transformation, organisation, rédaction du cahier des charges, gestion de projet, reporting et optimisation. Converteo intervient en assistance à la maîtrise d'ouvrage dans les dossiers nécessitant des choix technologiques clés.
En 2017, Converteo a poursuivi le développement de ses offres de conseil dans les domaines suivants :
Pour la deuxième année consécutive, Converteo a été lauréat du classement HappyAtWork distinguant les entreprises les mieux notées par leurs salariés.
ADLPartner SA est actionnaire de la société Leoo depuis 2015 et en détient 66,78 % depuis juillet 2017, suite à l'acquisition d'un bloc d'actions représentant environ 33,21% de son capital.
Fondée en 2009, Leoo est spécialisée dans la conception et l'animation pour ses clients de programmes de fidélisation, de parrainage, de rétention et de gratification. Son modèle marketing et technologique innovant permet de traiter et analyser efficacement des données marketing client multicanal et d'augmenter la performance business des programmes de fidélisation et d'activation.
Les plateformes digitales relationnelles innovantes, conçues et animées par Leoo, contribuent à enrichir l'Expérience Client en mettant la puissance de la technologie au service des stratégies marketing de ses clients.
En 2017, Leoo a affiné la définition de ses offres autour des problématiques marketing suivantes :
ADLPartner est présent en Espagne à travers sa filiale à 100% ADLPartner Hispania. Cette filiale intervient aujourd'hui principalement sur le marché des services marketing de fidélisation et de gratification ; une activité de services de presse est opérée marginalement comme évoqué précédemment.
En 2017, les ventes de services marketing de gratification ont diminué de manière significative au second semestre, d'une part en raison de l'instabilité économique en Catalogne qui a provoqué l'arrêt temporaire de plusieurs campagnes de prospection, et d'autre part du fait de la non-répétition en 2017 de quelques campagnes importantes réalisées en 2016.
Des développements ont été poursuivis pour déployer les services marketing de gratification au Portugal. La société ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal), filiale à 100% de ADLPartner SA bien qu'indépendante juridiquement est gérée de façon conjointe avec la filiale espagnole.
Sur l'ensemble de l'exercice 2017, après une année 2016 très positive, ADLPartner Hispania & Portugal a enregistré une diminution de 8,6% de son chiffre d'affaires (services de presse inclus) qui s'établit à 10,1 M€.
ADLP Assurances exerce depuis sa création, le 20 décembre 2013, une activité de courtage en assurance et est, à ce titre, inscrite à l'ORIAS dans la catégorie des courtiers d'assurance. Elle développe sous le nom AvoCotés une gamme de produits d'assurance destinés à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : dépannage d'urgence, garantie décès accidentel, protection juridique, vol et agression, indemnités blessures.
Ces produits sont commercialisés exclusivement à distance, dans une approche cross-canal, en utilisant tous les canaux de distribution (courrier, téléphone, e-mail, sites internet, publicité et/ou asilage), ADLP Assurances développe des partenariats avec des entreprises de divers secteurs (Banque, Distribution, Services, Vente à Distance, Editeurs de presse), détentrices de larges bases de clients, qui sont sollicités pour leur présenter les offres AvoCotés.
En 2017, avec des investissements commerciaux significatifs, équivalents à ceux de 2016, ADLP Assurances a développé sa base clients et le multi-équipement de ses clients, en améliorant de manière constante le rendement de ses opérations. Elle a également développé ses opérations en marque blanche avec des acteurs majeurs du marché.
Le Groupe et la société ADLPartner s'efforcent d'apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, assureurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires, ou de vente de contrats d'assurances en marketing direct.
Les comptes consolidés, en particulier le compte de résultat et les capitaux propres, sont affectés par le développement des opérations de la filiale ADLP Assurances. En effet, en application des normes IFRS, les investissements commerciaux effectués par la filiale, destinés à vendre des contrats d'assurance sont comptabilisés en charges d'exploitation. Le portefeuille de contrats ainsi constitué est considéré comme un actif non comptabilisé au bilan.
Par rapport à 2016, le périmètre de consolidation a évolué en raison du passage de la mise en équivalence à l'intégration globale à partir de juillet 2017 de la société Leoo désormais détenue à 66,78 %. Par ailleurs, on peut noter l'augmentation de la participation dans la société Activis détenue à 82,92 % depuis octobre 2017.
Au bilan, les actifs non courants sont stables, la prise de contrôle de Leoo entraine néanmoins une baisse des participations dans les entreprises associées, une hausse des écarts d'acquisition et des passifs financiers, ainsi qu'une baisse des autres actifs financiers. Par ailleurs, l'affectation définitive du goodwill Activis a été finalisée au 31/12 2017.
Les actifs courants connaissent une hausse de 3,7 M€ tandis que les passifs courants augmentent de 2,7 M€, l'accroissement de l'activité d'ADLP Assurances et des recrutements « belles primes » en fin d'exercice expliquant cette évolution.
La trésorerie nette disponible en fin d'exercice augmente de 3 M€ entre 2016 et 2017 pour s'établir à 31,8 M€. Cette variation de trésorerie est très proche de celle observée en 2016, la baisse de l'impôt versé étant compensée par la variation de BFR. La trésorerie de la société reste saine, représentant un montant supérieur aux fonds propres.
Les passifs non courants augmentent de 2.7 M€ à 6,3 M€, en raison de la prise en compte de l'engagement de rachat des minoritaires Leoo.
A 21,5 M€, les capitaux propres enregistrent une baisse de -1,9 M€, due principalement à la prise en compte du put sur minoritaire Leoo pour -2,9 M€, compensée partiellement par la différence entre le résultat de l'exercice de 4,3 M€ et le dividende payé au titre de l'exercice précédent qui a été de 4 M€.
On trouvera au point 1.2.4., l'estimation des capitaux propres réévalués en fonction de la prise en compte de la valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre.
Les tableaux des flux de trésorerie nette et de variation des capitaux propres (aux points 5.1.3 et 5.1.4.) traduisent de façon détaillée les variations ayant fait l'objet des commentaires ci-dessus.
Le compte de résultat enregistre un chiffre d'affaires en croissance à 124,2 M€ avec un résultat opérationnel courant en baisse de 2,3 M€ à 7 M€, en raison de la baisse de résultat de la filiale espagnole, de la prise en compte de la perte de la société Leoo et de la stabilité des investissements commerciaux de l'activité magazine en partenariat.
Par ailleurs, la perte comptable liée aux investissements dans l'activité assurances reste stable, ainsi que les frais de personnel.
Les produits financiers nets et autres produits ou charges financières restent stables, alors que la quote-part des résultats mis en équivalence est améliorée par les variations de périmètre au deuxième semestre.
L'intégration fiscale de la filiale ADLP Assurances permet d'imputer son déficit sur les bénéfices de la société mère. La charge d'impôt est en baisse de 0,9 M€ en raison de la diminution du résultat et de l'impact de la fin du bail à construction des locaux de Chantilly.
Dans ces conditions, et après prise en compte du résultat net des participations mises en équivalence, le résultat net comptable consolidé du Groupe ressort, pour l'exercice 2017, à 4 296 k€ contre 5 470 k€ en 2016. Le résultat net part du Groupe est de 4 569 k€ une fois pris en compte les intérêts des minoritaires.
Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que ceux au 31 décembre 2016.
Le bilan social fait ressortir une valeur nette des investissements dans les filiales et participations de 28 M€, en augmentation de 3,7 M€ due essentiellement aux investissements dans la filiale d'assurance.
Les commentaires relatifs aux actifs et passifs circulants rejoignent ceux faits à propos des comptes consolidés.
L'information obligatoire sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société ADLPartner est donnée dans le tableau ci-après :
| Factures reçues non réglées à date de clôture dont le terme est échu | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Encours total | 0 jour | < = à 30 jours | entre 31 et 60 jours |
entre 61 et 90 jours |
> à 91 jours | Total échus |
| Au 31 décembre 2017 | 32 669 987 | 30 844 585 | 1 550 400 | 192 783 | 27 946 | 54 272 | 1 825 402 |
| Total de factures concernées | 2877 | 491 |
| Factures émises TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En € | Encours total | 0 jour | < = à 30 jours | entre 31 et 60 jours |
entre 61 et 90 jours |
> à 91 jours | Total échus |
| Au 31 décembre 2017 (hors factures exclues) |
21 106 817 | 947 305 | 17 390 163 | 862 039 | 740 113 | 1 167 197 | 20 159 512 |
| % du montal des factures émises dans l'année |
0,9% | 16,0% | 0,8% | 0,7% | 1,1% | 18,6% | |
| Montant total des factures exclues | 10 933 291 |
La trésorerie de la société mère s'établit à 27,8 M€ en augmentation de 1,6 M€, la hausse de l'impôt versé étant compensée par la baisse des financements aux filiales.
Les capitaux propres sociaux s'élèvent à fin 2017 à 50,6 M€, en hausse de 3,7 M€ sur leur montant à fin 2016, progression correspondant essentiellement à la différence entre le bénéfice de l'exercice (+10,5 M€), le dividende distribué au titre de l'exercice précédent (-4 M€) et l'impact de la réduction de capital opérée fin 2017.
Avec 108,6 M€, le chiffre d'affaires enregistre un retrait de 1,4 %. Le résultat d'exploitation s'établit à 15,5 M€ en 2017 contre 16,1 M€ en 2016, baisse due à une hausse des consommations de primes alors que les frais de personnel baissent et les autres charges d'exploitation restent à un niveau constant.
De son côté, le résultat financier est en diminution de 0,7 M€ à -0,8 M€ en raison de la baisse du dividende versé par ADLP Hispania. Le résultat exceptionnel est en hausse en raison de la fin du bail à construction de la SCI rue de Chartres.
Grâce à l'intégration fiscale de la filiale ADLP Assurances et comme déjà indiqué au chapitre des comptes consolidés, la provision pour impôts sur les sociétés s'établit à 2,6 M€.
Dans ces conditions, le bénéfice net social de l'exercice 2017 enregistre une baisse de -0,8 M€ en s'établissant à 10 465 385,12 €.
Le tableau des flux de trésorerie des comptes annuels appelle les mêmes commentaires que ceux afférents aux comptes consolidés.
Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l'exercice 2017, une somme de 35 497 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 12 222 €. En outre, conformément à l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir noter qu'aucune somme n'a été comptabilisée en 2017 au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-5 dudit Code.
Nous vous prions également de bien vouloir noter que la société n'a pas connaissance de conventions conclues entre un de ses dirigeants ou actionnaire significatif et une de ses filiales, autres que celles mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.
Le directoire propose de distribuer un dividende à 1 € par action et d'affecter comme suit le bénéfice social de l'exercice :
| Bénéfice De l'exercice | 10 465 385,12 € |
|---|---|
| Auquel s'ajoute le report à nouveau | 18 876 993,06 € |
| Formant un bénéfice distribuable | 29 342 378,18 € |
| Dividende de 1,00 € à 3 969 401 actions | 3 969 401,00 € |
| Affectation aux autres réserves | 2 000 000,00 € |
| Affectation au report à nouveau | 23 372 977,18 € |
| Total affecté | 29 342 378,18 € |
Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2018 et devra être ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seraient détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus devant aller au report à nouveau ou devant être prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.
Ce montant de dividende correspondrait à un taux de distribution par rapport au résultat social globalement conforme aux exercices précédents (sans que cela ne doive être interprété comme un engagement ou une pratique pour les exercices futurs).
Le dividende serait mis en paiement le 22 juin 2018.
Le dividende mis en distribution serait éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.
| Exercice | Total des sommes distribuées |
Nombre d'actions concernées |
Dividende par action |
Dividende distribué éligible à l'abattement de 40% |
Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40% |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 4 408 795 € | 3 971 887 | 1,11 € | 1,11 € | -- |
| 2015 | 4 091 640 € | 3 934 269 | 1,04 € | 1,04 € | -- |
| 2016 | 3 956 230 € | 3 956 230 | 1,00 € | 1,00 € | -- |
Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué :
Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le Groupe était de 3 093 222 abonnements au 31 décembre 2016 ; il atteignait 2 982 313 abonnements au 31 décembre 2017. Notons que l'ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.
La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du Groupe), passe de 102,8 M€ au 31 décembre 2016 à 101,8 M€ au 31 décembre 2017.
Cette évolution de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.
La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.
La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération.
Pour les abonnements mixtes comportant un engagement ferme de 12 mois, la valeur du portefeuille ainsi obtenue est retraitée de la marge sur couts directs déjà comptabilisée dans les comptes du Groupe. En effet le chiffre d'affaires ainsi que les coûts restant à encourir de la période d'engagement ferme sont comptabilisés dans les comptes du Groupe dès la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.
L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.
| Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du Groupe), se présente ainsi : | ||
|---|---|---|
| En k€ | Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (part du Groupe) |
||
|---|---|---|---|
| au 31/12/2017 | au 31/12/2016 | ||
| ADLPartner France | 100 600 | 101 326 | |
| ADLPartner Hispania | 1 165 | 1 481 | |
| Total | 101 765 | 102 807 |
La valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts part du Groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du Groupe), donne alors un actif net réévalué (part du Groupe), qui passe de 126,2 M€ au 31 décembre 2016 à 123,6 M€ au 31 décembre 2017, soit une baisse de -2,1 %. L'actif net réévalué n'inclut pas d'estimation de la valeur des revenus futurs nets du portefeuille de contrats d'assurances détenus par le Groupe.
L'actif net réévalué se présente ainsi :
| En k€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total | Part du groupe |
Intérêts minoritaires |
|
| Capitaux propres consolidés | 21 528 | 21 878 | -350 | 23 426 | 23 426 | 0 |
| Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) |
101 765 | 101 765 | 0 | 102 807 | 102 807 | 0 |
| ACTIF NET REEVALUE | 123 293 | 123 643 | -350 | 126 233 | 126 233 | 0 |
L'actif net réévalué (part du Groupe) représente ainsi 31,1 € par action (hors auto-détention). Hors inscription des puts sur minoritaires des filiales l'ANR aurait été stable à 126,2 M€ pour un ANR par action à 31,8 €.
Le Groupe ADLPartner poursuit en 2018 sa stratégie de valorisation de ses solutions et savoir-faire marketing sur de nouveaux marchés en croissance. La poursuite des investissements commerciaux dans l'offre ADL et la filiale ADLP Assurances doit lui permettre de développer ses portefeuilles de contrats générateurs de revenus récurrents. Parallèlement, les offres de services marketing continueront de s'enrichir avec l'intégration globale de la société Converteo à partir du second semestre 2018 qui impactera favorablement le chiffre d'affaires du Groupe sur l'ensemble de l'exercice.
Le Groupe ADLPartner s'est inspiré de la définition du contrôle interne proposée dans le cadre de référence de l'AMF (en particulier le guide de mise en œuvre des dispositifs de gestion des risques et de contrôle pour les valeurs moyennes et petites du 22 juillet 2010) et se réfère à ce cadre pour apprécier la pertinence de sa mise en œuvre.
Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le Groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.
Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre a été initiée.
Une mise à jour de la cartographie des risques a été entreprise en 2015 avec l'assistance du même conseil extérieur qui était intervenu en 2008 ; l'appréciation des risques et leur hiérarchisation ont été effectuées au niveau du directoire et des directeurs concernés ; les résultats ont été présentés au comité d'audit et aux commissaires aux comptes qui ont pu constater une nette amélioration générale de la maitrise des risques ; toutefois, des progrès restent à faire dans la formalisation de procédures écrites et dans l'élaboration des plans d'actions à mettre en place en cas de survenance des risques.
Nous rappellerons ici que le chapitre 2.4 de ce document passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le Groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.
Dans notre activité traditionnelle, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne.
Comme indiqué par le directoire dans son rapport, le Groupe a récemment diversifié ses opérations dans la vente d'assurances en tant que courtier : c'est l'objet de la filiale ADLP Assurances détenue à 100 %. Les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette activité nouvelle font l'objet d'une attention particulière.
Le Groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.
Les décisions prises par le directoire sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d'activités exercées au sein de filiales, il revient au président du directoire de décider avec le responsable de la filiale des actions à mettre en œuvre et d'en contrôler l'application.
Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.
Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :
La société dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services et filiales, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris.
Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers, des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.
La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.
Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux (sauf dans le cas de la petite participation brésilienne mise en équivalence), font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.
Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes.
Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, de commissions de courtage.
Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance. Je soulignerai ici que le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements ; c'est pourquoi une attention toute particulière est accordée à l'estimation de ces durées de vie qui a été complétée en 2013 par une analyse confiée à des experts extérieurs ; celle-ci a conclu à une sous-évaluation des durées de vie utilisées et un ajustement en hausse a été pris en compte dans l'évaluation du portefeuille. Lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés.
De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.
La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100%. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation.
La vente d'abonnements n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique.
Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.
La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin).
Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.
Ils sont liés à la qualité du fonctionnement postal. Il convient de noter qu'en France, ce risque, commun à toutes les entreprises de vente à distance, a fait l'objet, à la suite des grèves de fin 1995, de négociations entre la profession et La Poste qui ont conduit l'opérateur à prévoir la mise en place d'un réseau de substitution en cas de perturbation nationale majeure.
Les opérations de ventes d'abonnements à durée libre menées en partenariat ne présentent qu'un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables.
Le risque clients est par ailleurs plus particulièrement constitué par les opérations de ventes d'abonnements à durée déterminée ainsi que de livres et objets, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes. Les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.
Dans un marché de la presse difficile et dans un contexte de montée en puissance de la distribution numérique, les orientations stratégiques prises par les éditeurs de presse magazine pourraient engendrer des évolutions significatives dans le portefeuille de titres que le Groupe peut distribuer.
Une consolidation des sociétés d'édition pourrait notamment entrainer une réduction de l'offre de presse au grand public à travers une diminution du nombre de titres publiés. Une telle réduction aurait un impact sur l'attractivité de l'offre de la société, ainsi que sur la valeur de son portefeuille d'abonnements à durée libre.
L'offre proposée par les éditeurs reste toutefois diversifiée. En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet l'étendue des relations éditeurs de la société.
Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. La croissance et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé.
Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. La cartographie des risques a cependant montré qu'une défaillance grave des systèmes et la possibilité d'intrusions malveillantes figuraient parmi les risques les plus sérieux auxquels la société pourrait être confrontée. Des mesures ont été mises en place pour les réduire.
En 2017, la société a initié un programme de gestion des données personnelles dans le cadre de l'entrée en vigueur du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD). Son déploiement en 2018 permettra de répondre aux nombreuses contraintes supplémentaires à travers des processus plus stricts et une plus grande transparence dans la collecte, le traitement et le stockage des données.
Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD.
Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire.
Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.
Les risques liés à l'environnement économique sont de de diverses natures : pouvoir d'achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Ces évolutions
peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la société, notamment dans la vente de magazines ou de produits.
Par ailleurs, le calendrier des évènements politiques et économiques peut conférer un caractère irrégulier aux ventes de la société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle en mobilisant l'attention du public.
Le Groupe n'est pas exposé à un risque de change.
Le Groupe fait appel à l'affacturage dans sa filiale Activis.
| en k€ | à 1 an | 1 an à 5 ans | au-delà |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | 405 | 3 154 | |
| Actifs financiers (trésorerie) | 32 183 | ||
| Position nette avant gestion | 32 183 | ||
| Hors bilan | 0 | ||
| Position nette après gestion | Capital Garanti | N/A | N/A |
En dehors des actions auto-détenues, le Groupe investit sa trésorerie en Sicav ne générant pas de risque sur le capital ou en comptes bloqués auprès de banques de réputation internationale.
Les actions auto-détenues ne présentent aucun risque et recèlent une plus-value latente au niveau des comptes annuels.
De manière générale, le Groupe n'est pas sujet aux risques environnementaux liés au changement climatique, y compris en cas de renchérissement brutal de l'énergie ou de taxation du carbone émis. Sa démarche s'appuie depuis 2010 sur la certification environnementale ISO 14001 qui a fait l'objet en avril 2017 d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification. Elle est décrite dans le chapitre 1.6 « informations sociales et environnementales » du présent document.
L'activité internationale s'exerce uniquement dans des pays politiquement stables, économiquement développés et ne présente donc aucun risque particulier de nature politique. Les opérations internationales sont soumises à des risques de marché propres à chaque pays, susceptibles d'affecter la réceptivité des consommateurs, les durées de vie des abonnements, l'intérêt des partenaires et/ou des éditeurs, etc... A la suite de décisions de retrait prises au cours des dernières années, ce risque est en diminution notable.
L'activité de courtage en assurances est soumise à une réglementation exigeante dont les évolutions sont des facteurs de risques particulièrement suivis, notamment en matière de droit des assurances, de droit des sociétés et de normes comptables et fiscales ; cette réglementation est évolutive et implique une attention permanente.
La direction juridique contribue à la sécurisation des risques de conformité en veillant au respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession, afin de limiter le risque d'irrégularités et de sanctions.
L'activité est, conformément à la réglementation, couverte par un contrat de responsabilité civile du courtier.
Enfin, la rentabilité des opérations de recrutement de contrats d'assurances est dépendante de la durée de vie de ces contrats. La société ne disposant pas encore du recul nécessaire à une évaluation statistique précise de la durée de vie, il existe un risque que certaines opérations marketing n'atteignent pas in fine la rentabilité attendue au moment de leur mise en œuvre.
Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de compagnies de premier plan telles que AXA, COVEA, QBE, ZURICH, MONDIAL ASSISTANCE, … (cf. tableau suivant).
| CONTRATS | ASSURE(S) | COMPAGNIE | COURTIER PROCHAINE ECHEANCE |
CAPITAUX au 31/12/2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| REPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION / PROFESSIONNELLE | ADLPartner | TOKIO MARINE | THEOREME 01/01/2018 | ||
| RESPONSABILITÉ CIVILE AVANT LIVRAISON DES PRODUITS Dommages Corporels (y. c. intoxications alimentaires), mat. et immat. confondus, par sinistre Faute inexcusable de l'employeur et faute intentionnelle d'un préposé Atteinte accidentelle à l'environnement Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus Dommages immatériels non consécutifs Dommages aux objets confies Reconstitution de documents |
10 000 000 € 1 500 000 € 1 000 000 € 2 000 000 € 300 000 € 150 000 € 50 000 € |
||||
| RESPONSABILITÉ CIVILE APRÈS LIVRAISON DES PRODUITS Dommages Corporels, Matériels et Immatériels confondus Dommages immatériels non consécutifs Frais de dépose/repose engagés par l'assuré Frais de retrait engagés par l'assuré Recours |
5 000 000 € 1 000 000 € EXCLUS 500 000 € 75 000 € |
||||
| MULTIRISQUE INDUSTRIELLE | ADLPartner | MMA Entreprise / COVEA RISKS THEOREME 01/01/2018 | |||
| Assurance Globale dommages aux biens Assurance des Investissements Risques locatifs ou Bâtiments Recours des voisins et tiers Frais et Pertes divers Frais supplémentaires d'exploitation Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu Incendie, explosions, foudre Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre |
14 969 019 € 1 908 435 € inclus dans Ass. Globale 2 382 947 € 1 977 849 € 800 000 € 10% |
||||
| Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage Tempête, dommages, dégâts des eaux Dommages électriques Tous risques informatiques Bris de glaces Vol contenu Catastrophes naturelles |
119 148 € 119 148 € 12 518 € 225 334 € |
||||
| RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE | ADLPartner | QBE | THEOREME 01/01/2018 | ||
| Fautes professionnelles Dommages au documents confiés Garantie Financière Défense pénale - Recours |
2 000 000 € 15 200 € 115 000 € 20 000 € |
||||
| RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE | ADLP Assurances | QBE | THEOREME 01/01/2018 | ||
| RC Professionnelle RC Exploitation Garantie Financière |
2 000 000 € 6 000 000 € 115 000 € |
||||
| ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE | ADLPartner | AXA France | THEOREME 01/05/2018 | Tous risques (8 véhicules) | |
| INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE | Dirigeants | ZURICH | THEOREME 21/09/2018 | ||
| Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) |
JMV OR |
336 658 € 333 791 € |
|||
| ASSISTANCE- DEPLACEMENTS A L'ETRANGER | Dirigeants | MONDIAL ASSIST. | DE LARRARD 02/12/2018 | ||
| RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS | Dirigeants | AIG | CRF | 31/08/2018 | 5 000 000 € |
| DOMMAGES INTERETS DUS AUX TIERS LESES FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE FRAIS DE GESTION DE CRISE FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE |
A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2017 représente environ 0.86% du capital de la société ADLPartner et est constitué principalement par :
Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.
Les opérations réalisées sur les actions par les dirigeants et hauts responsables de la société ayant fait l'objet d'une publicité auprès de l'Autorité des Marchés Financiers au titre de la réglementation applicable, et notamment le Règlement Européen (UE) 596/2014 du 16 avril 2014 sont, à la connaissance de la société, les suivantes (tableau reprenant de manière agrégée l'ensemble des opérations réalisées par chacune des personnes concernés) :
| Exercice de stock-options | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Déclarant | Montant total (€) |
Nombre d'actions |
Prix Moyen (€) |
Montant total (€) |
Nombres d'options |
Prix Moyen (€) |
| Isabelle Monset | 38 497 € | 4 287 | 8,98 | |||
| Michel Fagot | 290 887 € | 15 855 | 18,35 | 174 987 € | 16 018 | 10,92 |
| Olivier Riès | 89 240 € | 5 713 | 15,62 | |||
| Total général | 380 127 € | 21 568 | 17,62 | 213 484 € | 20 305 | 10,51 |
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat d'actions l'ont été au titre des autorisations octroyées par l'assemblée générale du 17 juin 2016 (pour la période du 1er janvier 2017 au 16 juin 2017) et par l'assemblée générale du 16 juin 2017 (pour la période du 16 juin 2017 au 31 décembre 2017). Ces interventions ont eu pour unique finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité confié à Natixis conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.
Dans ce cadre,
La société a remis 10 247 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 12,30 € par action, suite à la livraison d'actions gratuites prévue dans le cadre du plan d'attribution décidé le 14 décembre 2015 par le directoire.
La société a également remis 20 305 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 2,36 € par action, suite à l'exercice d'options d'achat d'actions par les salariés de la société.
Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2017, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 4 829, représentant 0,12% de son capital au 31 décembre 2017. Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 80'591,45 € et leur valeur nominale totale était de 7'512,46 €.
A ces 4 829 actions, s'ajoutent :
Globalement, au 31 décembre 2017, la société détenait ainsi 197 634 de ses propres actions (4,75 % du capital social) pour une valeur bilancielle nette totale de 2'252'284,63 €. Au cours de clôture du 31 décembre, ces actions représentaient une valeur de 3,3 M€. La valeur nominale cumulée de ces 197 634 actions représentait 307'458,59 €.
Il convient de rappeler que le 30 novembre 2017, le directoire de la société a décidé de réaffecter 130 135 actions représentant 3,12 % de son capital, acquises initialement en vue d'honorer les obligations de la société liées aux options d'achat attribuées, à l'objectif annulation. Le 5 décembre 2017, le directoire a décidé d'annuler lesdites actions conformément à l'autorisation qui lui avait été donnée par l'assemblée générale du 17 juin 2016.
La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) fait partie des enjeux historiques du Groupe. Exercée à tous les niveaux de l'entreprise, la RSE répond aux valeurs et à la vision d'entreprise d'ADLPartner.
Cette démarche s'appuie depuis 2010 sur la certification environnementale ISO 14001 qui a fait l'objet en avril 2017 d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification.
ADLPartner utilise les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux prévus par l'article 225-102-1 du Code de commerce. Une table de concordance de ces informations a été établie en pages 34 du présent document.
La collecte des informations, leur homologation, leur consolidation, ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place par la société dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME).
Par ailleurs, les données environnementales sont intégrées au système de consolidation dans le cadre de la certification ISO 14001. Elles couvrent l'intégralité des activités d'ADLPartner en France, à l'exception des sociétés Activis, ADLP Assurances, Converteo et Leoo dont les impacts environnementaux sont marginaux.
Les données sociales et sociétales de ce rapport sont rapportées à un périmètre couvrant les activités d'ADLPartner en France, à savoir les services front office à Montreuil et le centre de traitement à Chantilly. Elles ne couvrent pas les activités des sociétés Activis, ADLP Assurances, Converteo et Leoo.
L'impact social et environnemental des activités à l'étranger, opérées principalement à travers une filiale en Espagne, est non significatif à l'échelle du Groupe et ne fait donc pas l'objet d'un reporting distinct.
Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les salariés dans le périmètre décrit ci-dessus ayant un contrat de travail CDI ou CDD (les étudiants en contrat d'apprentissage, de professionnalisation, ou en stage étant inclus dans les CDD). Les contrats suspendus sont exclus de ces décomptes, tout comme le personnel intérimaire.
Les données relatives aux accidents du travail et à la formation couvrent les salariés en CDI et en CDD.
Considérant l'épanouissement des collaborateurs comme un véritable levier de croissance et de performance, ADLPartner agit en employeur responsable dans trois domaines de prédilection :
Au 31 décembre 2017, le nombre total de salariés inscrits à l'effectif était de 212 salariés, contre 216 salariés en 2016.
L'effectif moyen en 2017 était de 205 salariés, contre 214 en 2016. Les contrats à durée indéterminée (CDI) représentaient 94% des effectifs moyens en 2017.
Sur l'année écoulée, ADLPartner a enregistré 18 arrivées CDI (15 embauches et 3 retours de congés parentaux et de longue maladie) et 20 départs CDI (4 démissions, 8 licenciements, 4 ruptures conventionnelles, 2 ruptures de période d'essai et 2 départs à la retraite). Les recrutements de CDI ont essentiellement permis de remplacer certains départs.
Concernant les contrats à durée déterminée (CDD), la société a employé en moyenne 11,82 salariés en 2017 (dont 6,96 étudiants stagiaires de longue durée, apprentis ou contrats de professionnalisation) et 5,32 intérimaires. Ces emplois - hormis les stages étudiants - concernent des travaux saisonniers ou le remplacement de CDI absents.
| 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Employés | 44,5 | 48,6 | 51,7 |
| Agents de maîtrise | 42,1 | 44,1 | 46,4 |
| Cadres | 118,1 | 121,6 | 125,4 |
| Total effectif moyen | 204,8 | 214,3 | 223,5 |
| 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| CDI | 193,0 | 201,8 | 209,3 |
| CDD | 11,8 | 12,5 | 14,13 |
| Total effectif moyen | 204,8 | 214,3 | 223,5 |
| 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Chantilly | 60,2 | 64,6 | 68,1 |
| Montreuil | 144,6 | 149,7 | 155,4 |
| Total effectif moyen | 204,8 | 214,3 | 223,5 |
| Hommes | Femmes | |
|---|---|---|
| Cadres | 46,3 | 71,8 |
| Employés et agents de maîtrise | 23,8 | 62,9 |
| Total effectif moyen | 70,1 | 134,7 |
La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture du Groupe. Il n'existe pas de discrimination entre hommes et femmes, la répartition de l'effectif par sexe en étant l'illustration.
Les femmes représentent 66% du total de l'effectif moyen. Elles sont majoritaires dans toutes les catégories professionnelles du Groupe. Elles représentent 61 % de l'effectif encadrement et 73 % de l'effectif employés-agents de maîtrise.
Un plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été établi chez ADLPartner pour la première fois en 2012 et a été renouvelé chaque année depuis. Il fixe des objectifs de progression dans trois domaines principaux :
L'âge moyen des effectifs en 2017 est de 44,0 ans contre 44,3 ans en 2016. Ceux-ci sont répartis comme suit :
| Cadres | Agents de maîtrise |
Employés | Ensemble | |
|---|---|---|---|---|
| Effectif | 118,1 | 42,1 | 44,5 | 204,8 |
| Age moyen | 45,0 | 44,1 | 41,2 | 44,0 |
| Ancienneté moyenne | 12,8 | 17,3 | 13,6 | 13,9 |
L'ancienneté du personnel est révélatrice d'une stabilité. Elle met en relief la loyauté et l'assiduité des équipes en place depuis près de 14 ans en moyenne (toutes catégories confondues). Ces éléments favorisent le développement d'une identité et d'une culture propre à l'entreprise.
Un accord d'entreprise relatif à l'emploi des seniors est en place chez ADLPartner depuis 2010.
Cet accord encadre les mesures destinées à favoriser le maintien dans l'emploi des seniors dans la société. Pour ce faire, des dispositions spécifiques ont été retenues dans les domaines suivants :
Les différents dispositifs retenus dans cet accord ont été reconduits en 2017. A la clôture de l'exercice, 13% des effectifs de la société étaient constitués de collaborateurs âgés de plus de 55 ans. Enfin, 37 % du budget du plan de formation a été consacré, en 2017, à des actions en faveur des salariés âgés de 45 ans et plus.
ADLPartner et ses filiales sont attachées au respect des dispositions des Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail visant notamment au respect de l'égalité des chances et à l'absence de discrimination (sexe, race, religion, politique, etc.). Cette culture induit le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession et l'interdiction du travail des enfants ainsi que de toute forme de travail forcé ou obligatoire.
La diversité est en outre un vecteur de développement pour ADLPartner. Le Groupe accueille des salariés d'horizons différents provenant de catégories socioprofessionnelles diverses et exerçant différents métiers. Il montre son attachement à l'écoute et à la valorisation des talents, et encourage les évolutions transversales des compétences et la mobilité interne, offrant ainsi des opportunités d'évolution pour ses collaborateurs.
Conformément à l'accord d'entreprise sur la réduction du temps de travail en vigueur, la durée hebdomadaire du temps de travail est fixée chez ADLPartner à 36,30 h pour les agents de maîtrise et les employés, sachant que respectivement 2 et 4 jours de RTT sont accordés dans l'année aux agents de maîtrise et aux employés. Le régime des cadres prévoit 216 jours de travail effectif par an, ces derniers bénéficiant de 4 jours de RTT.
Au 31 décembre 2017, 84% des effectifs totaux travaillaient à temps plein. Le temps partiel concernait 16% des effectifs (34 salariés dont 62% étaient cadres). La répartition du travail à temps partiel se décomposait de la manière suivante : 15 salariés étaient à 90%, 16 à 80 %, 1 à 72%, 1 à 70% et 1 à 50%.
Les temps partiels ont tous été mis en place à l'initiative des salariés concernés. Ils ne font pas suite à une demande de l'entreprise. Ils touchent principalement les femmes ayant le statut cadre (53%), les femmes ayant le statut agent de maîtrise (18%), et enfin les femmes ayant le statut employé (12%). Les hommes travaillant à temps partiel sont au nombre de 6.
Comme les années précédentes, aucune heure supplémentaire n'a été comptabilisée en 2017.
De manière générale et en dehors des congés parentaux, absences maladie et congés maternité, l'absentéisme est structurellement très faible. En 2017, le taux d'absentéisme pour arrêt maladie est de 4,2 %. L'entreprise n'appartenant pas à une branche d'activité à haut risque, elle n'est pas confrontée aux questions de maladie professionnelle et les accidents du travail ont toujours été très rares et sans conséquence grave. En 2017, le taux d'absentéisme pour accident de travail ou de trajet a été de 0,004 % (3 jours pour 1 accident de trajet et 1 accident du travail).
La politique de rémunération dépend largement du niveau de compétence. A poste égal, les salaires sont équivalents ; ils sont établis selon des barèmes clairs reposant sur les pratiques du marché prenant en considération les diplômes, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté, etc.
Le total des salaires bruts et charges sociales versés au cours de l'exercice écoulé s'est élevé à 19 709 K€, soit en diminution de 2,9 % par rapport à 2016.
| (En K€) | 2017 | 2016 | Variation | 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Salaires bruts et traitements | 11 173 | 11 541 | -3,2% | 11 918 |
| Intéressement | 1 481 | 1 539 | -3,8% | 1 421 |
| Total | 12 654 | 13 080 | -3,3% | 13 339 |
| Charges sociales | 5 816 | 5 928 | -1,9% | 6 152 |
| Total | 18 470 | 19 008 | -2,8% | 19 491 |
| Participation | 1 239 | 1 300 | -4,7% | 1 003 |
| Total | 19 709 | 20 308 | -2,9% | 20 494 |
Un nouvel accord d'intéressement a été signé en février 2017 entre la direction de la société et le Comité d'Entreprise pour une période de trois ans (2017 à 2020). Cet accord permet d'associer les salariés aux performances de l'entreprise.
L'intéressement est accessible à tout salarié dès l'issue de son troisième mois d'ancienneté. La base de calcul de l'intéressement est identique pour l'ensemble des salariés, et est fonction du résultat d'exploitation.
Le montant de l'intéressement au titre de l'exercice 2017 s'élève à 1 481 K€ et concerne 231 salariés.
Les salariés d'ADLPartner bénéficient d'une participation dès lors que les résultats permettent la constitution d'une réserve spéciale de participation positive (limitée à la moitié du bénéfice net comptable). L'accord de participation signé en 2009 institue un régime de participation dérogatoire.
La réserve spéciale est répartie entre les salariés bénéficiaires pour moitié en fonction de leur temps de présence au sein de la société pendant l'année considérée et pour l'autre moitié proportionnellement à leur salaire. Le montant des droits susceptibles d'être attribués à un même salarié pour un exercice ne peut excéder une somme égale aux trois quarts du montant plafond annuel de la sécurité sociale.
Au titre de l'exercice 2017, la société a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 1 239 K€ concernant 231 salariés.
Il existe un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) qui associe les salariés à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d'avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail. Tous les salariés peuvent adhérer au plan dès l'issue de leur troisième mois d'ancienneté.
Le PEE peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d'intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l'entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute.
Le PEE intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social.
ADLPartner applique la Convention Collective Nationale des Entreprises de la Vente à Distance (n°3333). La société est munie d'un règlement intérieur qui régit le fonctionnement interne de la société et du personnel.
ADLPartner dispose d'un Comité d'Entreprise qui a été renouvelé en 2014 pour une période de 4 ans.
La société dispose également de Délégués du Personnel et d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) sur chacun de ses deux sites de Montreuil et de Chantilly.
Ces instances représentatives du personnel se réunissent et sont consultées, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Chaque réunion du Comité d'Entreprise fait l'objet d'un procès-verbal diffusé auprès du personnel.
En 2017, le Comité d'Entreprise a été notamment consulté sur la politique sociale, l'emploi et les conditions de travail, sur la situation économique et financière de l'entreprise et sur sa stratégie. Ces consultations ont ensuite fait l'objet d'un avis à destination du conseil de surveillance. Il a été également consulté sur :
Le Comité d'Entreprise participe par ailleurs chaque année à la commission de contrôle de l'accord d'intéressement. Il est également investi dans la gestion des Œuvres Sociales au sein de la société.
Le dialogue social est une composante essentielle de la politique de Ressources Humaines d'ADLPartner et se situe à tous les niveaux de l'organisation. La société a ainsi mis en place différents outils de communication interne pour multiplier les échanges et favoriser l'accès à l'information : panneaux d'affichage, informations via l'Intranet, réunions du personnel à l'initiative de la direction.
L'intranet permet de promouvoir les grands principes de la démarche environnementale engagée depuis plus de 6 ans par l'entreprise. Ces principes sont relayés par une newsletter interne « développement durable », diffusée 5 fois par an à l'ensemble des salariés. Pour soutenir ses actions de communication transversale, la société utilise également les fiches de progrès qui permettent à chaque salarié de proposer des pistes d'amélioration dans la politique environnementale.
Le département des Ressources Humaines est situé à Montreuil et se charge de la gestion de l'ensemble des salariés de la société.
Conformément à la législation, les conditions d'hygiène et de sécurité ont fait l'objet d'une évaluation qui n'a révélé aucun risque significatif. Les locaux sont conformes à la règlementation. Le personnel est régulièrement suivi par la médecine du travail. Il n'existe pas de risque majeur, compte tenu de la nature des activités de la société et aucune maladie professionnelle n'a été reconnue en 2017.
Le nombre de jours calendaires d'accidents de « travail » (y compris les accidents survenus lors d'un déplacement professionnel) et de « trajet » (entrainant un arrêt) était de 3 en 2017 et concernait 2 salariés.
La direction attache une importance particulière au respect des règles d'hygiène et de sécurité en vigueur. A ce titre, une ligne de conduite est exposée chez ADLPartner au chapitre II du règlement intérieur.
Les deux sites de la société (Chantilly et Montreuil) disposent chacun d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) qui se réunit une fois par trimestre, en présence de la direction de l'entreprise et de la Médecine du Travail.
En 2017, les deux CHSCT ont été consultés sur le plan d'action d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.
Aucun accord d'entreprise portant sur la santé et la sécurité au travail n'a été signé en 2017.
Plus généralement, les CHSCT effectuent un suivi régulier des accidents du travail et interviennent ponctuellement, en lien avec la médecine du travail, sur des questions d'aménagement des postes de travail.
Le Groupe mène une politique active de formation qui se traduit par des efforts financiers supérieurs aux obligations légales établies à 1 % de la masse salariale. En 2017, les dépenses totales de formation se sont élevées à 443 K€ soit 3,96% de la masse salariale.
2 779 heures de formation ont été suivies durant l'exercice, ce qui représente une moyenne de 23 heures par salarié en formation. 1 704 heures de formation ont concerné 74 Cadres, 600 heures pour 27 Agents de Maîtrise et 475 heures pour 19 Employés. Ces formations ont été dispensées par 35 organismes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à répondre aux métiers et aux besoins de la société.
Ces formations visent au développement des compétences aussi bien de savoir-faire que de savoir-être. Les principaux thèmes de formation couvrent différents aspects professionnels et humains, allant de la maîtrise des outils digitaux et informatiques aux développement des techniques commerciales et marketing, en passant par les techniques de management ou de développement personnel.
Elles constituent non seulement des leviers de performance pour la société mais aussi des leviers d'employabilité et d'accompagnement de carrières pour les salariés. Elles ont vocation à favoriser le maintien dans l'emploi des salariés en acquérant des compétences indispensables. Elles renforcent enfin l'esprit d'appartenance et de satisfaction des salariés.
Les formations sont enregistrées et synthétisées dans un plan de formation annuel dont le budget et la réalisation sont présentés et approuvés chaque année par le Comité d'Entreprise. La mise en œuvre des entretiens professionnels, constitue un outil de pilotage supplémentaire dans l'accompagnement des collaborateurs. Dans le cadre d'entretiens annuels, réalisés à près de 100%, les collaborateurs rencontrent leur hiérarchie, vérifient l'adéquation entre leur savoir-faire et la mission impartie pour procéder à une évaluation actée, et, le cas échéant, à l'identification de besoin de formation.
Le Groupe entretient également des relations régulières avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages ou de contrats en alternance. L'accueil de jeunes en formation professionnelle est particulièrement apprécié en permettant l'intégration et le développement de nouveaux talents. En 2017, le Groupe a ainsi accueilli 12 jeunes - 1 contrat d'apprentissage et 11 contrats de professionnalisation - qui ont été intégrés dans différents départements de la société, notamment dans les activités digitales et à la direction des Systèmes d'Information.
L'obligation d'emploi de salariés reconnus handicapés concerne à ce jour 3,66 personnes.
Soucieuse de répondre positivement au traitement égalitaire des personnes, ADLPartner a toujours favorisé l'intégration de salariés reconnus handicapés au sein de ses équipes.
La société fait ainsi appel régulièrement au concours d'établissements et services d'aide par le travail (ESAT). Ils permettent aux personnes handicapées qui n'ont pas acquis suffisamment d'autonomie pour travailler en milieu ordinaire d'exercer une activité en milieu protégé.
Par ailleurs, la société s'acquitte chaque année d'une contribution AGEFIPH qui s'est élevée à 29,2 K€ pour l'année 2017.
Pour contribuer au bien-être de ses salariés, ADLPartner a pris certains engagements sociaux tels que :
● Une assurance retraite supplémentaire dédiée aux cadres et très largement prise en charge par la société.
Comme le prévoit la Convention Collective, une subvention aux Œuvres Sociales du Comité d'Entreprise est versée chaque année ; le montant total du versement effectué en 2017 a été de 95,3 K€.
De manière générale, les activités d'ADLPartner n'ont pas d'impact significatif sur l'environnement :
En outre, l'ensemble de l'outil en place est conforme avec l'ensemble des dispositions réglementaires relatives à la protection de l'environnement. Notamment, le Groupe détient tous les agréments municipaux ou départementaux (DDDE) relatifs au respect de la règlementation environnementale locale.
En réponse aux exigences légales, industrielles et commerciales, la direction d'ADLPartner a développé son engagement par la mise en œuvre de bonnes pratiques limitant autant que possible l'empreinte écologique de la société.
Cette démarche se structure depuis 2009 avec la mise en œuvre d'un système de management environnemental (SME) répondant aux exigences de la norme ISO 14001. La politique environnementale repose en outre sur une implication forte de tous les intervenants. Elle est relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via l'Intranet et régulièrement mis à jour et permet d'avoir une bonne vision des textes réglementaires qui s'appliquent sur chacun des sites.
Dans le cadre de la certification ISO 14001, l'audit de suivi annuel réalisé en avril 2017 par Bureau Veritas Certification a de nouveau certifié l'ensemble du SME mis en place sur les sites de Chantilly et de Montreuil.
Cet audit a mis en valeur la maturité du système de management et établi que ses objectifs et cibles étaient bien adaptés à la politique environnementale de l'entreprise avec des actions cohérentes permettant d'améliorer de façon continue les activités opérationnelles ou la gestion des sites.
Ces actions qui permettent d'obtenir de bons résultats environnementaux se matérialisent notamment par :
L'audit de suivi annuel a mis en lumière quelques opportunités d'amélioration :
Aucun point faible n'a été émis au cours de cet audit.
ADLPartner s'adapte aux conséquences du changement climatique autour de plusieurs initiatives :
La certification ISO 14001 contribue à pérenniser le traitement des déchets, notamment par :
Dans ce même esprit, la société a confié en 2017 à des filières spécialisées 386 kg de cartouches/toners et 27 kg de tubes et néons.
La société est par ailleurs équipée d'un matériel spécialisé lui permettant de faire face à d'éventuelles fuites d'hydrocarbures sur l'aire de parking de Chantilly.
ADLPartner adhère à Ecofolio, éco-organisme agréé par l'Etat, afin de lui déléguer la gestion de la fin de vie de ses papiers mis sur le marché en France et ainsi participer à l'économie circulaire de la filière Papiers. ADLPartner a versé en 2017 une éco-participation de 121,1 K€ qui a permis de financer la collecte des vieux papiers auprès de 95 700 habitants. Les tonnages récoltés ont donné lieu à la fabrication de 1 610 tonnes de nouveaux papiers recyclés. Ecofolio a mis en lumière l'utilisation responsable de fibres papier issues de forêts gérées durablement tout en encourageant à recourir au papier recyclé et à améliorer la performance écologique de l'encre utilisée dans les mailings.
Concernant la distribution des mailings, il n'est pas possible pour ADLPartner de mesurer les émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de la chaîne d'acheminement.
Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites ; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'eau et d'énergie peut être opérée. Comme les années précédentes, les dépenses d'énergie restent structurellement limitées au regard de l'activité de la société.
Sur le site de Chantilly, la société a enregistré en 2017 une forte baisse de sa consommation d'eau, aucune fuite importante n'ayant été constatée contrairement à l'année précédente. La consommation d'électricité reste stable par rapport à 2016. La consommation de gaz (-9%) a diminué du fait notamment de la pose d'une sur-toiture pour améliorer l'isolation thermique du bâtiment.
| 2017 | 2016 | Variation | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Consommation eau en m3 | 644 | 770 | -16,4% | 698 |
| Consommation d'électricité en KWH | 290 280 | 290 783 | -0,2% | 294 101 |
| Consommation gaz en KWH | 595 716 | 655 780 | -9,2% | 607 269 |
Sur le site de Montreuil, la facturation d'électricité a progressé de 3,9% par rapport à 2016. Cette évolution s'explique par une surestimation de la consommation de l'ordre de 15 000 KWH, facturée en décembre par EDF puis régularisée sur le relevé réel en janvier 2018. Les consommations d'eau sont intégrées dans les charges de l'immeuble, sans faire l'objet d'un décompte particulier. Elles ne peuvent donc pas être reportées dans le tableau des consommations ci-dessous.
| 2017 | 2016 | Variation | 2015 | |
|---|---|---|---|---|
| Consommation d'électricité en KWH | 372 678 | 358 586 | +3,9% | 377 014 |
La facturation totale d'électricité pour l'ensemble de la société en 2017 s'élève à 662 958 KWH, en augmentation de 2,9 % par rapport à 2016, mais corrigée, la consommation globale reste stable, confirmant la pertinence des actions poursuivies depuis plusieurs années.
…
En 2017, sur la base de ses consommations de gaz et d'électricité, ADLPartner a rejeté dans l'atmosphère 185 tonnes équivalent CO2 contre 196 tonnes l'année précédente (calculées sur la base de facteurs de conversion 2016 de 0,082 kg CO2eq/kWh pour l'électricité et de 0,219 kg CO2eq/kWh pour le gaz, source Base Carbone ADEME).
Plusieurs actions destinées à diminuer les consommations d'eau et d'énergie sont mises en œuvre.
ADLPartner a réalisé début 2016 un audit énergétique suivant les exigences de la norme NF EN 16 247-1 et couvrant les sites de Montreuil et de Chantilly. Cet audit a permis d'établir un bilan de la situation énergétique de l'entreprise et confirmé la pertinence des actions engagées. Elle a également contribué à quantifier les potentielles économies d'énergie et défini les actions nécessaires à la réalisation de ces économies.
L'analyse environnementale se déroule conformément à une procédure qui identifie les aspects majeurs ayant un impact significatif sur l'environnement.
Pour piloter ce processus, ADLPartner a nommé un Responsable Environnement qui a la charge d'identifier les différentes exigences légales et environnementales. Il est garant des mises à jour annuelles, du classement et de la diffusion de ces exigences auprès des collaborateurs concernés.
Les objectifs environnementaux sont fixés par la direction. Ils tiennent compte de plusieurs paramètres tels que des résultats de l'analyse environnementale, des aspects et impacts environnementaux significatifs, des exigences légales et réglementaires, des exigences financières et opérationnelles, des demandes des parties concernées internes ou externes à la société, de la politique environnementale. Les objectifs sont déclinés en cibles et servent à l'élaboration du programme environnemental.
Le programme environnemental définit les objectifs, les cibles, les moyens et les responsabilités. Ses effets sont mesurés et débattus lors des revues de direction.
ADLPartner a adopté une démarche qui responsabilise l'ensemble des collaborateurs. Priorité est donnée à l'optimisation des échanges et au partage des pratiques. Ce procédé généralise les bonnes pratiques environnementales et donne une valeur ajoutée à tous les intervenants.
La direction conçoit et révise la politique environnementale. Elle met à disposition les moyens nécessaires à la réalisation du programme qu'elle approuve et désigne le Responsable Environnement. Enfin, elle s'assure de la mise en œuvre des processus décrits dans le système Environnement.
Le Responsable Environnement est au cœur de la thématique environnementale. Il a en charge la conception, la gestion et la diffusion des documents du système Environnement. Il consolide et analyse les données fournies par les audits et contrôles. Il planifie et réalise les analyses environnementales. Il prépare et coanime les revues de direction. Il est une force de proposition dans l'amélioration du système Environnement qu'il surveille. Il se charge de former les nouveaux arrivés. Enfin, il assure la veille règlementaire et tient à jour le recueil des textes applicables.
Tous les collaborateurs sont informés de la politique menée et du programme en cours. Ils appliquent les procédures les concernant. Ils ont un rôle consultatif. Ils détectent et enregistrent les dysfonctionnements, proposent des actions correctives ainsi que des suggestions d'amélioration à titre préventif, et ce, à l'aide d'un système de fiche de progrès mis à leur disposition.
Toutes les dispositions réglementaires sont prises afin de préserver les infrastructures et de prévenir les situations d'urgence :
L'ambition de la société est de favoriser l'épanouissement professionnel de ses équipes. Considérant qu'il s'agit d'un important levier de performance, ADLPartner aborde la gestion des compétences comme une priorité.
Tous les collaborateurs disposent d'une qualification appropriée. Le recrutement s'appuie sur différents critères tels que la formation initiale, l'expérience professionnelle acquise, le potentiel d'évolution ainsi que la capacité à s'intégrer au Groupe. Ces critères sont garants d'une embauche pérenne et place les collaborateurs dans les conditions optimales d'expression de leur savoir-faire.
L'ensemble du personnel nouvellement embauché est systématiquement sensibilisé aux enjeux environnementaux au cours de la procédure d'accueil dans la société.
ADLPartner s'efforce d'informer ses équipes, y compris les stagiaires et les intérimaires, sur les questions environnementales, soit par le biais de leur responsable hiérarchique, soit par le Responsable Environnement, soit par les vecteurs notoires de la Communication Interne (notamment l'Intranet).
ADLPartner déploie un réseau de communication collaboratif pour sensibiliser et impliquer ses équipes au projet environnemental.
En interne, ces aspects sont présentés via les voies d'affichage, les audits et l'intranet. Le Responsable Environnement contribue à cette transparence en émettant des informations en lien avec la politique environnementale, son programme et la règlementation relative.
A l'externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d'information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées.
ADLPartner a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d'audits environnement internes, la maîtrise des non-conformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelle, la surveillance et le mesurage.
ADLPartner inscrit son action sociétale dans une approche durable de proximité sur ses territoires d'implantation. A titre d'exemple, la société s'est rapprochée de la Mairie de Montreuil qui réunit un panel d'entreprises représentatives locales afin d'évoquer les infrastructures existantes et la qualité de vie des entreprises et de leurs collaborateurs. Ces bases de réflexions sont des contributions pour la valorisation de la commune.
Des contacts réguliers sont entretenus et développés avec les organismes professionnels et pouvoirs publics dans les domaines de la formation, de l'apprentissage, de l'insertion et de la qualité. Plus globalement, les relations d'ADLPartner avec ces personnes ou organisations sont basées sur le dialogue. Les outils mis en place au sein de la société -étayés dans la partie sociale- favorisent le flux d'information aussi bien interne qu'externe. Pour soutenir ses valeurs, la société a noué des liens étroits et constructifs depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans différents domaines, comme illustré dans la partie 3.4.3 relations avec la société civile.
ADLPartner fait appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de son champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à son activité, à savoir principalement :
ADLPartner sensibilise ses partenaires et fournisseurs directs et exerce une vigilance active vis-à-vis des initiatives environnementales.
Notamment pour la fourniture de tout le « matériel » utilisé dans la fabrication des mailings, le Responsable Environnement tient à jour des fiches d'évaluation ainsi qu'un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de direction. A partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année.
Par ailleurs, les services généraux des différents sites s'assurent que les employés des sociétés prestataires, agissant dans l'enceinte de l'entreprise et ayant une action susceptible d'impacter l'environnement, disposent d'une formation adaptée.
Pour renforcer son action, ADLPartner a mis en place depuis 2016 un questionnaire environnemental à l'attention de ses « fournisseurs » permettant d'établir un état des lieux précis de leur démarche environnementale. Des visites de contrôle périodiques effectuées par les équipes d'ADLPartner veillent au respect des bonnes pratiques sur le terrain.
Afin de relayer ses valeurs environnementales, ADLPartner favorise les engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire afin de limiter le gaspillage de matières premières, d'eau et d'énergie. La majorité des fournisseurs de la société sont engagées dans des démarches environnementales : respect de la réglementation en vigueur, utilisation de papiers certifiés PEFC ou FSC, réduction des déchets...
Illustration de cette démarche, le restaurant inter-entreprises du site de Montreuil est géré par API Restauration, société de Restauration collective, fortement engagée dans une restauration durable en circuit-court. En nouant plus de 900 partenariats avec des producteurs régionaux dans toute la France, API Restauration a conjugué réduction du gaspillage alimentaire et efficacité énergétique. Multiple lauréat France de la Semaine Européenne de la Réduction des Déchets, API restauration s'est vu décerner en décembre 2017 un Business Performance Awards par Ayming, groupe de référence dans le conseil en business performance.
ADLPartner s'attache à entretenir et promouvoir des collaborations responsables, en conformité avec les textes internationaux de référence en matière de droits de l'homme, et notamment les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail (en particulier l'interdiction du travail des enfants et de toute forme de travail forcé ou obligatoire). Ces dispositions sont contractualisées avec les sous-traitants.
La majorité des sous-traitants développent des politiques sociales concrètes (liberté du travail, interdiction du recours au travail clandestin, lutte contre la corruption, respect de la réglementation sociale applicable, hygiène et sécurité…).
Certains sous-traitants certifient que, dans le cadre des relations avec ADLPartner, le personnel affecté à l'exécution des fonctions est affilié aux régimes obligatoires de couverture sociale, qu'ils respectent la réglementation et la législation du travail applicable, et paient régulièrement leurs cotisations sociales.
De manière générale, ADLPartner sensibilise ses partenaires autour de valeurs humaines et sociales partagées et encourage toutes les initiatives et facteurs de progrès sociaux. L'ensemble des parties prenantes du Groupe s'enrichit de ces nouveaux critères de bonne conduite qui permettent d'envisager des relations commerciales plus transparentes, stables et pérennes.
ADLPartner multiplie les initiatives à l'endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides au profit d'organisations qui mènent des actions dans trois domaines principaux : i/ les aides aux personnes, ii/ le développement de la connaissance et iii/ l'environnement. ADLPartner verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONG.
● ADLPartner soutient depuis plus de six années le site Internet maths-videos.com. Celui-ci propose gratuitement des cours et des exercices vidéo pour tous les niveaux de la 6ème à la Terminale. Cette plateforme de soutien scolaire, constamment remise à jour, offre également aux élèves une aide en ligne personnalisée auprès d'un professeur en mathématiques dans le cadre d'un abonnement annuel à un prix très accessible. Le site dispose d'une chaîne YouTube et d'applications mobiles disponibles sur App Store et Play Store.
ADLPartner appuie depuis plusieurs années l'ONF (Office National des Forêts). Ses subsides contribuent à financer un programme de restauration d'un réseau de mares forestières dans les forêts domaniales d'Halatte et d'Ermenonville, ainsi qu'à financer des plantations d'arbres en forêt domaniale de Laigue. Les travaux mis en œuvre permettent également d'inviter les enfants des écoles de Montreuil et Chantilly à découvrir le milieu forestier à la faisanderie de Sénart : 8 classes d'écoles primaires de Montreuil ont été accueillies cette année. 52 élèves des niveaux CE2 et CM1 de Chantilly ont reçu un accueil semblable de l'ONF en forêt de Chantilly.
En marge de ces trois domaines d'intervention, ADLPartner a étendu son champ d'actions depuis 2015 en soutenant des associations sportives où sont investis certains collaborateurs de l'entreprise (Club Judo de Saint Leu d'Esserent notamment)
Par ailleurs, ADLPartner s'est engagé depuis 2016 dans l'accompagnement de nouveaux entrepreneurs via le Réseau Paris Entreprendre. Cette plateforme de rencontres entre chefs d'entreprise et nouveaux créateurs d'emplois et de richesses est alimentée par l'envie de transmettre un esprit de citoyenneté économique. Les sociétés membres donnent bénévolement de leur temps ou procèdent à des financements sous forme de prêts d'honneur.
ADLPartner n'a pas engagé d'autres actions en faveur des droits de l'homme.
ADLPartner respecte les dispositions légales et conventionnelles en matière de lutte contre la corruption. Le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter le risque de corruption et de fraude.
ADLPartner est par ailleurs engagée dans une démarche éthique de transparence à tous niveaux afin de prévenir la corruption. En 2017, les salariés ont ainsi été informés de la mise en place pour 2018 de la procédure de signalement des lanceurs d'alerte. Conformément à la loi, cette procédure doit permettre de faire remonter des alertes sur les crimes ou délits ou tout acte contraire à l'intérêt général, tout en protégeant le donneur d'alerte et en indiquant la procédure à suivre.
La protection des données personnelles de ses clients fait l'objet d'une attention toute particulière, dans le respect strict de la législation en vigueur et des recommandations de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL). Un Correspondant Informatique et Libertés (CIL) désigné au sein de la société veille au respect de la réglementation et des bonnes pratiques.
En 2017, la société a initié un programme de gestion des données personnelles dont le déploiement est prévu en 2018 dans le cadre de l'entrée en vigueur du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD). Ce règlement impose de nombreuses contraintes supplémentaires à travers des processus plus strictes et une plus grande transparence dans la collecte, le traitement et le stockage des données. Pour mener à bien sa stratégie de mise en conformité, ADLPartner a nommé en interne un Digital Privacy Officer qui supervise la stratégie et l'implémentation des initiatives de protection des données au sein de l'organisation.
Thématiques et indicateurs développés dans ce rapport en application des articles du Code de commerce L. 225-102-1 et R. 225-105-1.
| INFORMATIONS SOCIALES | Page |
|---|---|
| Emploi Effectif total (répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique) Embauches et licenciements Rémunérations et leur évolution |
19 et suivantes 19 22 |
| Organisation du travail Organisation du temps de travail Absentéisme Relations sociales Organisation du dialogue social (règles et procédures d'information, de consultation du personnel et de négociation avec le personnel) Bilan des accords collectifs |
21 21 23 23 |
| Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Accidents du travail, notamment fréquence et gravité, ainsi que maladies professionnelles Formation |
23 23 |
| Politique mise en œuvre en matière de formation Nombre total d'heures de formation Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes Mesures prises en faveur de l'emploi et insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations |
24 24 20 24 21 |
| Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession à l'élimination du travail forcé ou obligatoire à l'abolition effective du travail des enfants |
21 20 24 21 21 |
| Politique générale en matière environnementale | |
|---|---|
| Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales | |
| et démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement | 25 et suivantes |
| Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
29 26 |
|---|---|
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement | 25 |
| Pollution | |
| Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
25 et suivantes |
| Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité | 25 |
| Économie circulaire | |
| Prévention et gestion des déchets | |
| Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation | |
| et d'élimination des déchets | 26 et suivantes |
| Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire | 31 |
| Utilisation durable des ressources | |
| Consommation d'eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales | 27 et suivantes |
| Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation | 26 |
| Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique | |
| et recours aux énergies renouvelables | 27 et suivantes |
| Utilisation des sols | 25 |
| Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit Adaptation aux conséquences du changement climatique |
28 25 |
|---|---|
| Protection de la biodiversité Mesures prises pour limiter les atteintes aux équilibres biologiques, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées |
25 |
| INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE | |
| Impact territorial, économique et social de l'activité de la société En matière d'emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales |
30 30 |
| Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, |
|
| les associations de consommateurs et les populations riveraines Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat |
30 31 |
| Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale |
30 31 |
| Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs |
32 32 |
| 2.1. | PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE |
36 |
|---|---|---|
| 2.2. | LE CONSEIL DE SURVEILLANCE |
37 |
| 2.3. | LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2017 |
41 |
| 2.4. | RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER |
42 |
| 2.5. | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | 50 |
La société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.
Le directoire est composé de deux membres : Monsieur Jean-Marie Vigneron, membre et président et Monsieur Olivier Riès, membre et directeur général.
Le conseil de surveillance a renouvelé le 16 juin 2017 pour deux ans le mandat des membres du directoire et les fonctions de président du directoire et de directeur général attribués respectivement à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès, membres du directoire.
A titre interne, quatre directions sont rattachées au directoire :
Le cabinet RSM Paris et la société Grant Thornton sont les commissaires aux comptes titulaires de la société. Le cabinet Fidinter et la société IGEC sont leur suppléant.
Le cabinet RSM Paris, a pris ses fonctions en juillet 2015, suite à la démission du cabinet Boissière Expertise Audit (BEA). Son suppléant, le cabinet Fidinter a été nommé lors de l'assemblée générale mixte du 30 novembre 2015. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de la société devant se tenir le 15 juin prochain. A cet égard, le conseil de surveillance, en accord avec la recommandation du comité d'audit de la société, recommande de procéder au renouvellement du mandat du cabinet RSM Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices et de ne pas pourvoir au remplacement du cabinet Fidinter, commissaire aux comptes suppléant.
La motivation donnée par le Comité d'audit, et reprise par le conseil de surveillance, s'agissant de la proposition de renouvellement du cabinet RSM Paris, est que ce cabinet « présente toutes les qualités professionnelles requises, notamment en termes de compréhension du business et de qualité du réseau et de ses équipes, tout en ayant pris ses fonctions que récemment ». La motivation donnée par le Comité d'audit, et reprise par le conseil de surveillance, s'agissant de la proposition de ne pas pourvoir au remplacement du cabinet Fidinter est que la législation n'impose plus la nomination d'un tel commissaire aux comptes suppléant.
Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et de son suppléant la société IGEC ont été renouvelés lors de l'assemblée générale de la société du 17 juin 2016 pour une nouvelle période de 6 exercices.
A la date du 23 mars 2018, le conseil se trouve composé des personnes suivantes :
| Identité des membres du conseil |
Membre indépendant (oui/non) |
Année première nomination |
Echéance du mandat |
Comité d'audit (membre / président) |
Comité des rémunérations (membre / président) |
|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Vigneron Président du conseil |
Non | 1996 | 2023* | Membre | |
| Robin Smith Vice-Présidente du conseil |
Oui | 2005 | 2023* | Membre | Présidente |
| Xavier Bouton Membre du conseil |
Oui | 1998 | 2023* | Membre | |
| Claire Vigneron Brunel Membre du conseil |
Non | 2005 | 2023* | ||
| Bertrand Laurioz Membre du conseil |
Non | 2017 | 2023* | ||
| Dinesh Katiyar Membre du conseil |
Oui | 2009 | 2023* | ||
| Roland Massenet Membre du conseil |
Oui | 2009 | 2023* | Président | Membre |
| Caroline Desaegher Membre du conseil |
Oui | 2017 | 2023* | ||
| Isabelle Spitzbarth Membre du conseil |
Oui | 2017 | 2023* | Membre |
* à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022
Comme le prévoit son règlement intérieur, pour l'assister dans ses délibérations, le conseil invite fréquemment des membres extérieurs lors de ses réunions. Ces derniers ont la qualité « d'invité » et n'ont pas de droit de vote. Il n'y a actuellement pas d'invité au conseil.
Le conseil est ainsi toujours composé de 3 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 6 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2016) établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ciaprès) à savoir :
Il est à noter que, parmi les membres indépendants, Monsieur Xavier Bouton a perçu indirectement de votre société, par l'intermédiaire de la société Compagnie Française de Commercialisation dont il est le gérant, une rémunération annuelle de 30.500 € HT pour des prestations de conseil. Compte tenu de son montant, cette rémunération n'est néanmoins pas perçue comme significative par votre conseil pour remettre en cause la qualité de membre indépendant de la personne concernée.
La proportion de femmes membre du conseil est de plus de 44%, en conformité avec la réglementation applicable et en application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes que le conseil applique.
Le conseil s'est en 2017 réuni 4 fois aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :
• le 24 mars, à l'examen des comptes 2016 et à la préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires; la séance a également eu pour objet de faire le point sur son fonctionnement, d'adopter formellement le Code de gouvernement d'entreprise établi par MiddleNext dans sa version de septembre 2016 comme nouveau code de référence, de modifier le règlement intérieur du conseil en conséquence, de faire un point sur la succession des dirigeants, de revoir les conflits d'intérêts connus et l'indépendance des membres du conseil, d'examiner la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, et d'examiner les conventions réglementées autorisées antérieurement dont l'exercice a été poursuivi au cours de l'exercice 2016 ;
A chaque réunion, le directoire a fait également le point sur la marche des affaires, sur les mesures destinées à améliorer le rendement des opérations commerciales, sur la stratégie de redéploiement de la société vers des activités moins liées à l'univers de la presse, sur l'évolution des activités nouvelles et les contacts en cours en vue de nouvelles prises d'intérêt ; enfin, il a toujours communiqué une estimation révisée des résultats prévisionnels annuels. En outre, le directoire soumet au conseil de surveillance, qui les discute, les avis financiers qui feront l'objet de publications.
Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres ; la mise à disposition des documents se fait électroniquement évitant ainsi la diffusion de dossiers sur papier.
Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du Groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont soumis pour approbation au commencement de chaque séance suivante.
L'assistance aux réunions du conseil a été de 97 % en 2017.
Le montant total des jetons de présence octroyés aux membres du conseil en 2017 a été de 125 000 euros, conformément au montant voté par l'assemblée générale du 16 juin 2017, montant resté stable depuis 2011.
Dans sa séance du 24 mars 2017, le conseil de surveillance de la société a décidé d'adopter le "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2016) établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")1 comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport (la société se référant préalablement à la précédente version dudit code). Le conseil a notamment pris connaissance des points de vigilance dudit code et décidé d'appliquer l'intégralité des recommandations du Code de gouvernance MiddleNext.
On notera toutefois que pour la présentation des éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la société, il a été décidé de conserver la présentation historique de ces éléments, inspirée initialement du code AFEP-MEDEF et plus exhaustive, et de ne pas reprendre celle issue du Code de gouvernance MiddleNext.
On notera également, s'agissant du montant des indemnités devant être versés aux membres du directoire en cas de cessation de leurs fonctions (cf. paragraphe 2.4.4 ci-après), qu'historiquement il été décidé de les limiter à deux ans de rémunération (fixe et variable), seulement pour M. Jean-Marie Vigneron, dans la mesure où M. Olivier Riès perçoit une rémunération (fixe et variable) uniquement au titre de son contrat de travail.
Dans sa séance du 24 mars 2017, et compte tenu de l'adoption du Code de gouvernance MiddleNext, le conseil a mis en conformité le règlement intérieur avec ce nouveau code, ainsi qu'avec la nouvelle réglementation sur les abus de marché.
Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil.
1 Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)
Chaque membre du conseil est ainsi tenu d'informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ; le président recueille alors l'avis des autres membres du conseil. Il appartient au membre du conseil intéressé, à l'issue de cette démarche, d'agir en conséquence dans le cadre de la législation applicable, le membre du conseil intéressé pouvant notamment s'abstenir de participer aux délibérations, et, le cas échéant, démissionner. Chaque année, le conseil effectue une revue des conflits d'intérêts ainsi déclarés.
Le règlement intérieur rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l'autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s'agit des décisions suivantes :
Le règlement intérieur du conseil de surveillance a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr.
Le comité d'audit aide le conseil de surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes annuels et consolidés de la société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé des taches suivantes :
Le comité d'audit est composé des 3 membres du conseil suivants :
Ces trois personnes ont toutes d'indéniables compétences en matières financières et comptables, tant compte tenu de leur formation que de leur parcours professionnel.
Le comité d'audit a tenu 3 réunions en 2017, les 22 février, 8 septembre et 7 décembre. La première a été consacrée à l'examen des comptes annuels 2016 et la seconde à celui des comptes semestriels au 30 juin 2017, la troisième à la mise en œuvre de la réforme de l'audit. Dans sa séance du 9 mars 2018, le comité d'audit a également émis un avis positif sur la proposition de renouvellement du mandat de commissaire aux comptes du cabinet RSM Paris et la proposition de ne pas pourvoir au renouvellement de son suppléant, en vue de le présenter lors de la réunion du conseil de surveillance du 23 mars 2018, dans la mesure où lesdits mandats viennent à échéance à l'occasion de l'assemblée générale de la société du 15 juin 2018 (cf. paragraphe 2.1 ci-dessus).
Le comité d'audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n'est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes.
Le comité des rémunérations s'est réuni quatre fois afin de réexaminer régulièrement les conditions de rémunération du président du directoire et du directeur général avant leur présentation au conseil de surveillance par son président.
| Prénom & Nom | Mandats actuels au sein d'ADLPartner | Mandats et fonctions actuels au sein d'autres sociétés |
|---|---|---|
| M. Philippe Vigneron | Président du conseil de surveillance | Censeur de la SAS Sogespa Gérant de la SARL CJIV Gérant de la SARL Chine Abonnements Gérant de la SARL CEDRE Gérant de la SCI de l'avenue de Chartres Gérant de la SCI du 18 rue de la Fosse aux Loups Administrateur de Dynapresse (Suisse) Director de WinMag (Chine) Gérant de la SARL China Book Trading (France) jusqu'en 2016 |
| Mme Robin Smith | Vice-présidente du conseil de surveillance | Chairman Publishers Clearing House (USA) |
| Mme Claire Brunel | Membre du conseil de surveillance | Censeur de la SAS Sogespa D.R.H. de la SARL Cèdre depuis Octobre 2015 |
| M. Bertrand Laurioz | Membre du conseil de surveillance (du 19 mars 2015 au 17 juin 2016) |
Administrateur de Cires Telecom (Tanger, Maroc) Directeur de La Division Telecom de Hub One, (filiale du groupe ADP - Aéroports de Paris) |
| M. Xavier Bouton | Membre du conseil de surveillance | Président du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François) Member of the board of Directors of DUFRY AG |
| M. Dinesh Katiyar | Membre du conseil de surveillance | Advisor, OurLittleEarth Director Mindtickle Director Paxata Director Simility Director College Feed jusqu'au 15 décembre 2015 Partner, Accel Partners |
| M. Roland Massenet | Membre du conseil de surveillance | Président de Incenteev SAS (anciennement LogSafe SAS) |
| Mme Isabelle Spitzbarth | Membre du conseil de surveillance | Directeur Général à la MUTUELLE DES SPORTIFS Présidente de la filiale de courtage MDS CONSEIL (SASU contrôlée par la Mutuelle) statutairement non rémunérée |
| Mme Caroline Desaegher | Membre du conseil de surveillance | Directrice de la Communication et de la Marque de Ramsay Générale de Santé ainsi que Déléguée Générale de la Fondation de la même entreprise Directrice de la Communication et du Développement durable d'Aviva France, jusqu'en Juillet 2016 |
| M. Jean-Marie Vigneron M. Olivier Riès |
Président du directoire Membre du directoire et directeur général |
Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS Activis Président de la SAS ADLP Digital Gérant de la SARL Hubinvest Président de la SAS Sogespa Président ADLP Assurances Représentant de la SA ADLPartner en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS CONVERTEO Représentant de la SA ADLPartner en en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS LEOO Gérant d'ADLPartner Hispania Gérant de ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal) depuis le 22 janvier 2016 Gérant de la SCI du 6 rue Clément Ader depuis le 21 janvier 2016 |
| Rémunérations dues au titre des exercices 2016 et 2017 |
Ph. Vigneron | J-M. Vigneron | O. Riès | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En Euros | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Rémunération Fixe (Brute) | 250 000 | 250 000 | 312 000 | 187 200 | 195 000 | 195 000 |
| Rémunération Variable (Brute) | 274 440 | 187 200 | 92 680 | 174 201 | ||
| Rémunération Exceptionnelle (Brute) | - | 30 000 | 58 875 | - | ||
| Avantages En Nature (Voiture) | 5 575 | 6 005 | 4 796 | 5 353 | ||
| Jetons De Présence | 12 840 | 14 900 | ||||
| Total | 262 840 | 264 900 | 592 015 | 410 405 | 351 351 | 374 554 |
| Valorisation Des Options Attribuées | Néant | Néant | Néant | Néant | ||
| Valorisation Des Droits À Actions | 70 216 | 70 203 | 68 258 | 43 889 | ||
| Total | 262 840 | 264 900 | 662 231 | 480 608 | 419 609 | 418 443 |
| Rémunérations versées au cours des exercices 2016 et 2017 |
Ph. Vigneron | J-M Vigneron | O. Riès | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En Euros | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Rémunération Fixe (Brute) | 250 000 | 250 000 | 312 000 | 187 200 | 195 000 | 195 000 |
| Rémunération Variable (Brute) | 187 200 | 312 000 | 174 201 | 135 284 | ||
| Rémunération Exceptionnelle (Brute) | 30 000 | - | - | 28 750 | ||
| Avantages En Nature (Voiture) | 5 575 | 6 005 | 4 796 | 5 353 | ||
| Jetons De Présence | 12 840 | 14 900 | - | - | - | - |
| Total | 262 840 | 264 900 | 534 775 | 505 205 | 373 997 | 364 387 |
| Options d'achats d'actions attribuées | J-M. Vigneron | O. Riès | ||
|---|---|---|---|---|
| au titre des exercices 2016et2017 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| N° Et Date Du Plan | ||||
| Valorisation Des Options Selon La Méthode Retenue Dans Les Comptes Consolidés (En Euros) |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Nombre D'options Attribuées Au Titre De L'exercice | ||||
| Période D'exercice | ||||
| Prix D'exercice (En Euros) |
| Actions attribuées gratuitement | J-M. Vigneron | O. Riès | ||
|---|---|---|---|---|
| au titre des exercices 2016 et 2017 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| N° Et Date Du Plan | B 2017 06/12/2017 |
B 2016 15/12/2016 |
C 2017 06/12/2017 |
C 2016 15/12/2016 |
| Nombre De Droits Attribués | 4 197 | 4 506 | 4 080 | 2 817 |
| Date D'acquisition Des Droits Et De Disponibilité Des Actions | 01/05/2020 | 01/05/2019 | 01/05/2020 | 01/05/2019 |
| Valorisation Des Droits Selon La Méthode Retenue Pour Les Comptes Consolidés (En Euros) |
70 216 € | 70 203 € | 68 258 € | 43 889 € |
| Conditions De Performance | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Options d'achats d'actions levées | J-M. Vigneron | O. Riès | |||
|---|---|---|---|---|---|
| au cours des exercices 2016 et 2017 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| N° Et Date Du Plan | N 22/12/2008 |
||||
| Nombre D'options Levées Durant L'exercice | Néant | Néant | Néant | 5 713 | |
| Prix D'exercice | 5,19 € | ||||
| Année D'attribution |
| Autres informations | J-M. Vigneron | O. Riès |
|---|---|---|
| Contrat de travail | Oui (1) | Oui |
| Régime de retraite supplémentaire | Oui (2) | Oui (2) |
| Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Oui (3) | Oui (3) |
| Indemnités relatives à une clause de non concurrence | Non | Oui |
(1) Le contrat de travail de J-M. Vigneron est suspendu pendant la durée de ses fonctions de président du directoire ; le conseil de surveillance, dans sa séance du 19 mars 2010, conformément aux recommandations du Code de gouvernance MiddleNext, n'a pas estimé opportun de mettre fin au dit contrat de travail, compte tenu notamment du coût que cela engendrerait pour la société.
(2) J-M. Vigneron et O. Riès bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA. La cotisation d'ADLPartner pour cette assurance s'est élevée en 2017 à 14 514 € pour Jean-Marie Vigneron et 14 514 € pour Olivier Riès.
2.4.3. Tableau sur les jetons de présence (et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (membres du conseil de surveillance) autres que le président
| Au titre des exercices 2016 et 2017 | Claire Brunel | Bertrand Laurioz | Michel Gauthier | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En Euros | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Rémunération Directe (Brute) Rémunération Indirecte (Brute) Jetons De Présence Rémunération Participation Comités |
12 840 | 14 900 | 12 840 | 14 910 | - 6 420 |
18 720 14 900 |
| Total | 12 840 | 14 900 | 12 840 | 14 910 | 6 420 | 33 620 |
| Au titre des exercices 2016 et 2017 | Xavier Bouton | Robin Smith | Dinesh Katiyar | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En Euros | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Rémunération Directe (Brute) | ||||||
| Rémunération Indirecte (Brute) | 30 500 | 36 600 | ||||
| Jetons De Présence | 12 840 | 14 900 | 12 840 | 14 900 | 12 840 | 14 900 |
| Rémunération Participation Comités | 1 500 | 500 | ||||
| Total | 43 340 | 51 500 | 14 340 | 15 400 | 12 840 | 14 900 |
| Au titre des exercices 2016 et 2017 | Thierry Lovenbach | Roland Massenet | Caroline Desaegher | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En Euros | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Rémunération Directe (Brute) | ||||||
| Rémunération Indirecte (Brute) | ||||||
| Jetons De Présence | - | 3 730 | 12 840 | 14 900 | 12 840 | - |
| Rémunération Participation Comités | - | 500 | 1 500 | 1 000 | - | - |
| Total | - | 4 230 | 14 340 | 15 900 | 12 840 | - |
| Au titre des exercices 2016 et 2017 | Isabelle Spitzbarth | |
|---|---|---|
| En Euros | 2017 | 2016 |
| Rémunération Directe (Brute) | ||
| Rémunération Indirecte (Brute) | ||
| Jetons De Présence | 12 840 | - |
| Rémunération Participation Comités | - | - |
| Total | 12 840 | - |
Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Watson et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner.
En sa qualité de président du conseil de surveillance, hors jetons de présence attribués aux membres du conseil, M. Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle de 250 000 € et dispose d'une voiture de fonction.
La rémunération de M. Jean-Marie Vigneron, membre et président du directoire, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus). Elle lui est versée intégralement au titre de ce mandat (son contrat de travail étant actuellement suspendu comme indiqué au paragraphe 2.4.2 ci-dessus).
La partie fixe est actuellement d'un montant brut annuel de 312k€.
Jusqu'à la réunion du conseil de surveillance du 23 mars 2018, la partie variable était la somme de deux bonus partiels calculés en fonction du degré d'atteinte du résultat Groupe budgété en termes de résultat net part du Groupe avant impôt, d'une part, et de variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL du Groupe, d'autre part. Sur ces deux indicateurs l'atteinte de moins de 75% de l'objectif ne donnait pas droit à un bonus (la partie variable est donc la somme de deux « bonus partiels » équivalents). Au-delà de 75% le bonus partiel par indicateur était égal à un pourcentage du salaire fixe dépendant du degré d'atteinte du budget présenté au conseil. Le pourcentage était de 20% entre 75% et 90% de la valeur budgétée ; il était de 30% entre 91% et 109% de la valeur budgétée ; il était de 36% entre 110% et 119% de la valeur budgétée ; il était de 48% entre 120% et 129% de la valeur budgétée ; il était à 60% à partir et au-delà de l'atteinte de 130% du budget. La rémunération variable était égale au salaire fixe si la somme des bonus partiels le dépassait. Le conseil de surveillance peut également être amené, sur proposition du comité des rémunérations, d'ajouter à la rémunération variable précitée, un bonus discrétionnaire destiné à reconnaître des réalisations obtenues dans des domaines non directement liés au résultat comptable ou à la variation de valeur du portefeuille d'abonnements de l'exercice mais qui se rapportent à des objectif définis et assignés au président du directoire en début d'année.
Le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 23 mars 2018, sur proposition du comité de rémunération et sous la condition de l'accord de l'assemblée générale des actionnaires de la société devant se tenir le 16 juin 2018 au titre tant de la 10ème résolution proposée (vote ex ante) ainsi que de la 13ème résolution proposée (vote ex poste - s'agissant des sommes devant être versées en 2018 sur la rémunération variable 2017) (cf. paragraphe 2.4.5 ci-après), a décidé de faire évoluer la rémunération variable de M. Jean-Marie Vigneron comme suit : Cette rémunération reste égale à la somme de deux composantes:
a) la première, fondée sur la comparaison budget/ réel du résultat net part du Groupe avant impôts reste inchangée par rapport à la situation prévalant auparavant ;
b) quant à la deuxième, elle est dorénavant calculée comme un intéressement sur la création de valeur constatée à la fin de chaque exercice.
La « création de valeur » est désormais définie comme la somme, d'une part, du résultat net part du Groupe avant impôts de l'exercice et, d'autre part, de la variation, au cours de l'exercice, de la valeur actualisée avant impôts des portefeuilles d'abonnements magazine à durée libre actifs à la fin de l'exercice - c'est à dire non résiliés -, et d'autre part des polices et autres contrats d'assurance actifs à la fin de l'exercice. Le taux d'intéressement est de 1.5% appliqué à la création de valeur telle que définie ci- dessus.
A la rémunération variable ci-dessus est susceptible de s'ajouter le bonus discrétionnaire dont les règles d'attribution restent inchangées par rapport à la situation prévalant jusqu'alors.
Le montant de l'intéressement total, c'est-à-dire la somme des deux composantes mentionnées ci- avant et du bonus discrétionnaire, est plafonné à 150% de la rémunération annuelle fixe.
Ce nouveau mode de calcul de la rémunération variable attribuée à M. Jean-Marie Vigneron s'appliquera pour le calcul de la rémunération due en 2018 sur la base des agrégats financiers 2017 ainsi que pour les exercices suivants.
M. Jean-Marie Vigneron dispose en outre d'une voiture de fonction.
Le conseil de surveillance s'interroge fréquemment (en général chaque année), après avis du comité des rémunérations, sur l'opportunité de faire évoluer la rémunération fixe ou variable (notamment les modalités de sa détermination) de M. Jean-Marie Vigneron.
M. Jean-Marie Vigneron n'est plus titulaire de plans d'options à la suite de sa renonciation fin 2017 aux plans encore exerçables.
M. Jean-Marie Vigneron s'est également vu attribué gratuitement :
Le montant des actions gratuites attribuées chaque année à M. Jean-Marie Vigneron, et également aux principaux collaborateurs du Groupe dont M. Olivier Riès au titre de son contrat de travail, fait l'objet d'une discussion annuelle, leur valeur étant déterminée en fonction d'un % de leur rémunération fixe (en 2017 pour M. Jean-Marie Vigneron aux alentours de 40 %). Plus aucun plan d'options d'achat d'actions n'est actuellement attribué par la société.
Le conseil de surveillance du 24 mars 2017, a autorisé la société à lui octroyer une prime discrétionnaire de 30.000 € compte tenu de son implication dans le déploiement de la stratégie de l'entreprise sur les nouvelles activités.
Enfin, conformément à la résolution sur les principes et critères de détermination de la rémunération de M. Jean-Marie Vigneron approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2017 (vote ex ante), le conseil du 8 décembre 2017 a décidé d'augmenter la rémunération fixe de M. Jean-Marie Vigneron à un montant de 27.300 euros.
M. Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d'ADLPartner. Parallèlement, il est titulaire d'un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. Il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social.
Au titre de son contrat de travail, il perçoit une rémunération fixe d'un montant annuel brut de 200.000 € à laquelle s'ajoute une rémunération variable calculée pour partie en fonction de l'atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d'exploitation de la société ADLPartner d'une part et de valeur non actualisée du portefeuille ADL France d'autre part) et pour une autre partie à hauteur de 0,70 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égale à la somme suivante : 50% du résultat d'exploitation de la société ADLPartner + 50% de la variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL France.
Par ailleurs, pour les années 2017 et 2018, au titre de son contrat de travail, des parts économiques virtuelles représentant chaque année 2% de la valeur économique d'ADLP Assurances sont ou seront attribuées à Olivier Riès. Ces parts seront ensuite valorisées et 'revendables' à ADLPartner selon des dispositions préétablies après une période de conservation de 2 ans. La valeur des parts virtuelles reflètera directement la valeur économique et donc le succès du développement des nouvelles activités.
Le directoire (hors M. Olivier Riès), en accord avec le conseil de surveillance (au titre de la procédure dite des conventions réglementée une telle évolution nécessitant la conclusion d'un avenant à son contrat de travail) et après avis du comité des rémunérations s'interroge fréquemment (en général chaque année) sur l'opportunité de faire évoluer la rémunération fixe ou variable (notamment les modalités de sa détermination) de M. Olivier Riès en sa qualité de salarié de la Société, ou de lui octroyer une rémunération exceptionnelle.
M. Olivier Riès reste bénéficiaire de 6 plans d'options d'achat d'actions portant sur 45 557 actions, qui ne sont exerçables qu'après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu'il soit toujours en fonction (sur ce total de
45 557 actions, 29 997 sont actuellement exerçables, 4 595 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2018, 3 616 ne sont exerçables qu'à compter du 1er avril 2019 et leur exercice sera soumis à la réalisation de conditions particulières de performance).
M. Olivier Riès s'est également vu attribué gratuitement :
Le conseil de surveillance du 8 décembre 2017 a autorisé la société à amender le contrat de travail de M. Olivier Riès aux fins d'augmenter sa rémunération fixe annuelle brute à 200 k€ à compter du 1er janvier 2018 et à lui attribuer un bonus exceptionnel d'un montant brut de 58.875 euros. Cet avenant a été conclu le 17 janvier 2018.
Le conseil de surveillance du 16 juin 2017, statuant sur le renouvellement des mandats du président du directoire et du directeur général, conformément à l'accord donné initialement lors de sa séance du 28 mars 2008 tel que modifié par la décision du conseil du 12 juin 2009, a confirmé allouer à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225-42-1 du Code de Commerce :
Conformément à l'accord donné lors de la réunion du conseil du 12 juin 2009, les avantages suivants sont limités à deux années de rémunération (fixe et variable inclus) s'agissant de M. Jean-Marie Vigneron, et ce en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la société.
Dans le cadre de l'application des règles ci-après exprimées, le mot « résultat » est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du Groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.
Il est rappelé que M. Jean-Marie Vigneron exerce les fonctions de président du directoire de la société ADLPartner depuis le 21 décembre 2005.
A ce titre, le conseil de surveillance a fixé comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :
1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.
1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1.
1.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.
1.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse :
● son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.
Il est rappelé que M. Olivier Riès exerce les fonctions de membre du directoire de la société ADLP depuis le 21 décembre 2005.
A ce titre, le conseil de surveillance a fixé comme suit le montant des indemnités (« rémunération différée ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :
2.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.
2.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal au bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1), affecté d'un coefficient pouvant varier entre 60% au minimum et 140% au maximum ;
Ce coefficient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N-3, N-2 et N-1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l'année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le multiple sera alors égal à 80%.
2.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20% - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fixe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat.
2.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l'exclusion des cas visés au paragraphe III, intervient après l'année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.
2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse :
La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera calculée sur la base du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.
III - En outre, aucune rémunération différée ne sera due à M. Jean-Marie Vigneron et M. Olivier Riès dans les cas suivants :
en cas d'empêchement personnel de l'un d'eux (notamment exercice d'une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d'une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d'assumer ses fonctions de manière durable) ;
en cas de démission ou toute forme de départ volontaire de l'un d'eux ;
L'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2017 a approuvé la politique de rémunération applicable à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire (17ème résolution à 99,99% des voix), à M. Olivier Riès, Membre du directoire – Directeur Général (18ème résolution à 99,99 % des voix), et à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance et aux autres membres du conseil (19ème résolution à 100% des voix)
Le conseil présente à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 15 juin 2018 la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que le versement de leur rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Marie Vigneron es qualité de Président du directoire à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.
Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Olivier Riès, Membre directoire – Directeur Général) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Riès es qualité de membre du directoire – Directeur Général, à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.
Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe Vigneron es qualité de Président du conseil de surveillance à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport.
Treizième résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean-Marie Vigneron au titre de son mandat de Président du directoire tels décrits dans ce rapport.
Quatorzième résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Olivier Riès, membre du directoire – directeur général) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Riès au titre de son mandat de membre du directoire – directeur général tels décrits dans ce rapport.
Quinzième résolution (Approbation du versement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et de l'attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Vigneron au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance tels décrits dans ce rapport.
Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux dirigeants de la société ADLPartner, objet des résolutions figurant au paragraphe 2 ci-dessus (dixième, onzième et douzième résolutions) figurent pour chaque dirigeant concerné au paragraphe 2.4.4 du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-dessus.
Les informations relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en toutes nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 aux dirigeants de la société ADLPartner, objet des résolutions figurant au paragraphe 2 ci-dessus (treizième, quatorzième et quinzième résolutions) figurent pour chaque dirigeant concerné aux paragraphes 2.4.1 et 2.4.2 du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-dessus.
Il est rappelé que, conformément à la réglementation applicable, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 aux dirigeants concernés au titre de leur mandat ne pourront leur être versés qu'après approbation de cette rémunération par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil de surveillance de la société n'a aucune observation sur le rapport de gestion du directoire. Le conseil de surveillance de la société n'a également aucune observation sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé tels que présentés ci-après.
Aucune à la connaissance de la société
Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Enfin, en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.
En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner :
| Situation au 31-12-2017 | Situation au 31-12-2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat ADLPartner |
Nombre d'actions |
% du capital |
% théorique des droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
% théorique des droits de vote |
| Groupe familial Vigneron | 3 101 067 | 74,46% | 84,95% | 3 101 067 | 72,21% | 83,46% |
| Titres auto-détenus | 197 634 | 4,75% | 2,71% | 357 062 | 8,31% | 4,80% |
| Public | 865 889 | 20,79% | 12,34% | 836 596 | 19,48% | 11,73% |
| Total | 4 164 590 | 100,00% | 100,00% | 4 294 725 | 100,00% | 100,00% |
Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans le tableau ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du Code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF.
A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2017 :
| Actionnariat ADLPartner | Actions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au sein du groupe familial Vigneron |
Pleine propriété |
Usufruit | Nue propriété |
% capital | Droits de vote |
% des droits de vote en AG |
|
| Mme Claire BRUNEL | 235 | 66 666 | 1,61% | 133 802 | 1,88% | ||
| Mme Isabelle LAURIOZ | 236 | 66 666 | 1,61% | 133 804 | 1,88% | ||
| SOGESPA | 2 900 250 | 69,67% | 5 800 500 | 81,66% | |||
| M. Jean-Marie VIGNERON | 347 | 66 666 | 1,61% | 134 026 | 1,89% | ||
| M. Philippe VIGNERON | 1 | 199 998 | 0,00% | 2 | 0,00% | ||
| Total groupe familial Vigneron |
2 901 069 | 199 998 | 199 998 | 74,50% | 6 202 134 | 87,31% |
Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.
Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par M. Philippe Vigneron et ses enfants (à savoir : M. Jean-Marie Vigneron, Mme Claire Brunel et Mme Isabelle Laurioz).
Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.
Tout au plus, peut-on mentionner :
Un pacte d'actionnaires, régissant notamment les relations actionnariales du groupe familial Vigneron au sein de la société ADLPartner a été conclu le 22 décembre 2014.
Le pacte prévoit notamment :
Concernant les pouvoirs du directoire, nous vous renvoyons principalement au paragraphe 2.2 ci-dessus qui précise les décisions qui doivent faire l'objet, aux termes des statuts de la société et du règlement intérieur du conseil, d'une délibération préalable du conseil de surveillance.
Le directoire d'ADLPartner a été autorisé, aux termes des assemblées générale des 17 Juin 2016 et 16 juin 2017, à procéder à des rachats d'actions de la société et à annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. Il est proposé à
2 Aux termes du pacte on entend par évènement disqualifiant (i) le fait que les comptes consolidés d'ADLPartner fassent ressortir un montant de pertes cumulées : (i) excédant, sur une période de 3 exercices consécutifs, 70% du capital social d'ADLPartner plus 30% de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée, ou (ii) excédant, sur une période de 4 exercices consécutifs, 50% du capital social d'ADLPartner plus 25% de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée et (dans les deux cas précédents), si un cabinet de conseil en direction d'entreprises, de réputation internationale et acceptable par l'ensemble des personnes concernées, conclut, après avoir mené une expertise appropriée, que Jean-Marie Vigneron n'est plus apte à remplir ses fonctions
l'assemblée générale de la société devant se tenir le 15 juin 2018 de renouveler l'autorisation donnée au directoire de procéder à des rachats et des annulations d'actions de la société.
Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.
Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du directoire. Tout membre du directoire est rééligible.
Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l'intéressé cessent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.
Tout membre du directoire peut être révoqué par le conseil de surveillance ou l'assemblée générale des actionnaires.
Le mandat du directoire composé de MM. Jean-Marie Vigneron et Oliver Riès a été renouvelé par le conseil de surveillance dans sa séance du 16 juin 2017. Ils prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale ordinaire, pour une durée de six ans.
Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance. Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action au minimum. Tout membre sortant est rééligible.
Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.
Nous vous renvoyons au paragraphe 2.2 ci-dessus pour connaitre la liste des membres actuels du conseil. Le mandat de l'ensemble des membres prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Certains contrats conclus avec les principaux partenaires clients, assureurs et éditeurs prévoient des clauses de changement de contrôle, de manière assez usuelle en la matière. Compte tenu des engagements de confidentialité pris, et aux fins de ne pas porter atteinte aux intérêts de la société, il n'est pas possible de les identifier individuellement. On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils
démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.
Le paragraphe 2.4.4 du présent rapport présente la rémunération due aux membres du directoire en cas de fin de leur mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.
| Date de | Nature de la délégation | Durée de la | Utilisation au cours |
|---|---|---|---|
| l'autorisation | délégation | de l'exercice 2014 | |
| Néant |
| 3.1. | COMPTES CONSOLIDÉS | 56 |
|---|---|---|
| 3.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA |
96 | |
|---|---|---|
| ------------------------------------------ | ---- | -- |
| (en k€) | Notes | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Actifs non-courants | |||
| Ecarts d'acquisition | 3.1. | 1 770 | 1 327 |
| Immobilisations incorporelles | 3.2. | 2 723 | 1 583 |
| Immobilisations corporelles | 3.3. | 3 314 | 3 325 |
| Participations dans les entreprises associées | 5.2. | 1 116 | 1 804 |
| Actifs disponibles à la vente | 101 | 151 | |
| Autres actifs financiers | 3.4. | 653 | 2 560 |
| Actifs d'impôts différés | 3.5. | 1 801 | 978 |
| Sous-Total Actifs non-courants | 11 478 | 11 727 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks | 3.6. | 1 641 | 3 262 |
| Clients et autres débiteurs | 3.7. | 44 300 | 41 893 |
| Autres actifs | 3.8. | 2 334 | 2 417 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.9. | 32 183 | 29 234 |
| Sous-Total Actifs courants | 80 458 | 76 805 | |
| Actifs destinés à être cédés | |||
| TOTAL ACTIFS | 91 936 | 88 532 |
| (en k€) | Notes | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Capital | 6 479 | 6 681 | |
| Réserves consolidées | 10 753 | 11 274 | |
| Résultat consolidé | 4 296 | 5 470 | |
| Capitaux Propres | 3.10. | 21 528 | 23 426 |
| Dont | |||
| Part du groupe | 21 878 | 23 426 | |
| Intérêts minoritaires | (350) | 0 | |
| Passifs non-courants | |||
| Provisions à long terme | 3.12. | 2 755 | 2 641 |
| Passifs financiers | 3.13. | 3 154 | 458 |
| Passifs d'impôts différés | 3.14. | 415 | 570 |
| Sous-Total Passifs non-courants | 6 324 | 3 669 | |
| Passifs courants | |||
| Provisions à court terme | 3.15. | 211 | 291 |
| Dettes fiscales et sociales | 10 649 | 12 617 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3.16. | 51 115 | 47 053 |
| Passifs financiers | 3.13. | 405 | 425 |
| Autres passifs | 3.17. | 1 704 | 1 051 |
| Sous-Total Passifs courants | 64 085 | 61 437 | |
| Passifs destinés à être cédés | |||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 91 936 | 88 532 |
| (En k€) | Notes | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires Net HT | 4.1. | 124 204 | 122 300 |
| Achats consommés | (37 033) | (33 706) | |
| Charges de personnel | 4.2. | (25 539) | (24 120) |
| Charges externes | (48 941) | (49 605) | |
| Impôts et taxes | (2 019) | (2 032) | |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | (1 306) | (738) | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 4.3. | (2 321) | (2 718) |
| Résultat opérationnel courant | 7 046 | 9 381 | |
| Autres produits et charges | 5.2. | (502) | (491) |
| Résultat opérationnel | 6 544 | 8 890 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 3 9 |
134 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (61) | (56) | |
| Charges financières / Produits financiers nets | 4.4. | (21) | 7 7 |
| Autres produits et charges financiers | 4.4. | (127) | 108 |
| Charge d'impôt | 4.5. | (2 167) | (3 115) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 5.2. | 6 7 |
(490) |
| Résultat des activités poursuivies | 4 296 | 5 470 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | 4.6. | ||
| Résultat net | 4 296 | 5 470 | |
| . Part du groupe | 4 569 | 5 470 | |
| . Intérêts minoritaires | (273) | 0 | |
| Résultat net part du groupe de base par action en € | 1,14 | 1,39 | |
| Résultat net part du groupe dilué par action en € | 3.11. | 1,11 | 1,36 |
| ETAT DE RESULTAT GLOBAL | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net | 4 296 | 5 470 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : | ||
| Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger | (0) | (0) |
| Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels | 1 3 |
(142) |
| Résultat net global | 4 309 | 5 328 |
| . Part du groupe | 4 581 | 5 328 |
| . Intérêts minoritaires | (273) | 0 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 4 296 | 5 470 |
| + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à | 1 336 | 754 |
| l'actif circulant) | ||
| - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | (100) | |
| + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 291 | 133 |
| - / + Autres produits et charges calculés | ||
| - / + Plus et moins-values de cession | 540 | 533 |
| - / + Profits et pertes de dilution | ||
| + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | (67) | 490 |
| - Dividendes (titres non consolidés) | ||
| Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société - Produits financiers nets |
6 396 2 1 |
7 281 (77) |
| + / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés) | 2 167 | 3 115 |
| Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A) | 8 584 | 10 318 |
| - Impôt société versé (B) | (4 093) | (392) |
| + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 3 204 | (1 958) |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) | 7 695 | 7 968 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (1 170) | (501) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 3 | |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | (205) | (100) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | 1 | |
| + / - Incidence des variations de périmètre | 319 | (209) |
| + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) | 1 7 |
|
| + / - Variation des prêts et avances consentis | 100 | (1 000) |
| + Subventions d'investissement reçues | ||
| + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement | (18) | (79) |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) | (970) | (1 873) |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | ||
| . Versées par les actionnaires de la société mère | ||
| . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées | ||
| + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | 213 | 103 |
| - / + Rachats et reventes d'actions propres | (29) | 6 |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | ||
| . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (3 956) | (4 092) |
| . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées | ||
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | ||
| - Remboursements d'emprunts | (14) | (4) |
| - / + Produits financiers nets reçus | 2 6 |
130 |
| + / - Autres flux liés aux opérations de financement | (2) | 1 6 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) | (3 762) | (3 840) |
| + / - Incidence des variations des cours des devises (G) | (0) | (0) |
| = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) | 2 963 | 2 255 |
| Trésorerie d'ouverture | 28 841 | 26 586 |
| Trésorerie de clôture | 31 804 | 28 841 |
| Trésorerie active | 32 183 | 29 234 |
| Trésorerie passive | (379) | (393) |
| Trésorerie nette | 31 804 | 28 841 |
| Part du groupe | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en k€ | Capital | Réserves liées au capital (1) |
Réserves consolidées (2) |
Résultat net de l'exercice |
TOTAL | Intérêts minoritaires |
TOTAL ENSEMBLE CONSOLIDE |
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2015 | 6 681 | 22 478 | -9 943 | 3 428 | 22 644 | 0 | 22 644 |
| Résultat net de l'exercice Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger |
5 470 | 5 470 | 5 470 | ||||
| Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en résultat | 0 -142 |
0 -142 |
0 -142 |
||||
| Résultat global de l'exercice | -142 | 5 470 | 5 328 | 0 | 5 328 | ||
| Affectation du résultat Distribution dividendes ADLPartner Impact actions propres Impact stocks options et attribution d'actions gratuites Impact put sur minoritaires Activis Impact changement de méthode de consolidation Activis (3) |
8 899 -4 092 |
-5 470 8 1 133 -458 -210 |
-3 428 | 0 -4 092 8 1 133 -458 -210 |
0 -4 092 8 1 133 -458 -210 |
||
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2016 | 6 681 | 27 285 | -16 010 | 5 470 | 23 426 | 0 | 23 426 |
| Résultat net de l'exercice Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en résultat |
0 1 3 |
4 569 | 4 569 0 1 3 |
-273 | 4 296 0 1 3 |
||
| Résultat global de l'exercice | 1 3 |
4 569 | 4 581 | -273 | 4 309 | ||
| Affectation du résultat Distribution dividendes ADLPartner Réduction de Capital par annulation actions propres Impact actions propres Impact stocks options et attribution d'actions gratuites Impact put sur minoritaires Activis Impact goodwill définitif Activis (3) Impact complément de participation Activis (3) Impact changement de méthode de consolidation LEOO (3) Impact put sur minoritaires LEOO |
-202 | 11 249 -3 956 -1 304 |
-5 778 1 506 173 291 233 7 4 -16 -2 928 |
-5 470 | 0 -3 956 0 173 291 233 7 4 -16 0 -2 928 |
-78 | 0 -3 956 0 173 291 233 7 4 -16 -78 -2 928 |
| CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2017 | 6 479 | 33 273 | -22 443 | 4 569 | 21 878 | -350 | 21 528 |
(1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau se retrouvant dans les comptes sociaux d'ADLPartner
(2) Réserves groupe + écart de conversion
(3) Se reporter à la note 5.2 de l'annexe
| 1. Informations Générales62 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 1.1. | Faits significatifs 201762 | |||
| 2. | Règles et méthodes comptables62 | |||
| 2.1. | Base de préparation des états financiers62 | |||
| 2.2. | Présentation des états financiers consolidés 64 |
|||
| 2.3. | Méthodes de consolidation 64 | |||
| 2.4. | Regroupements d'entreprises 65 | |||
| 2.5. | Transactions en devises étrangères 66 | |||
| 2.6. | Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité 66 |
|||
| 2.7. | Actifs incorporels67 | |||
| 2.8. | Immobilisations corporelles67 | |||
| 2.9. | Contrats de location 68 | |||
| 2.10. | Dépréciation d'actifs68 | |||
| 2.11. | Stocks 69 | |||
| 2.12. | Clients et autres débiteurs 69 | |||
| 2.13. | Trésorerie et équivalents de trésorerie 69 | |||
| 2.14. | Valeurs mobilières de placement 69 | |||
| 2.15. | Actions auto-détenues 69 | |||
| 2.16. | Avantages accordés au personnel70 | |||
| 2.17. | Paiements en actions ou assimilés 70 | |||
| 2.18. | Provisions 70 | |||
| 2.19. | Fournisseurs et autres créditeurs71 | |||
| 2.20. | Impôt différé71 | |||
| 2.21. | Chiffre d'affaires71 | |||
| 2.22. | Coûts d'emprunts72 | |||
| 2.23. | Impôt sur les sociétés 72 | |||
| 2.24. | Secteurs opérationnels 72 | |||
| 3. | Notes relatives au bilan72 | |||
| 3.1. | Écarts d'acquisition 72 | |||
| 3.2. | Immobilisations incorporelles 73 | |||
| 3.3. | Immobilisations corporelles74 | |||
| 3.4. | Autres actifs financiers non courants 75 | |||
| 3.5. | Impôts différés actifs 75 | |||
| 3.6. | Stocks 76 | |||
| 3.7. | Clients et autres débiteurs 76 | |||
| 3.8. | Autres actifs 76 | |||
| 3.9. | Trésorerie et équivalents de trésorerie 77 |
| 3.10. | Capitaux propres 77 |
|---|---|
| 3.11. | Résultat par action 80 |
| 3.12. | Provisions à long terme 82 |
| 3.13. | Passifs financiers 84 |
| 3.14. | Impôts différés passifs 85 |
| 3.15. | Provisions à court terme 85 |
| 3.16. | Fournisseurs et autres créditeurs 85 |
| 3.17. | Autres passifs 85 |
| 4. | Notes relatives au compte de résultat 86 |
| 4.1. | Produits 86 |
| 4.2. | Données sociales 86 |
| 4.3. | Autres produits et charges d'exploitation 87 |
| 4.4. | Résultat financier net 87 |
| 4.5. | Impôts sur le résultat 87 |
| 5. | Informations complémentaires 89 |
| 5.1. | Tableau de flux de trésorerie 89 |
| 5.2. | Acquisition de participations et titres mis en équivalence 90 |
| 5.3. | Transactions avec les parties liées 91 |
| 5.4. | Avantages aux dirigeants 91 |
| 5.5. | Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 92 |
| 5.6. | Transactions non réalisées en trésorerie . 92 |
| 5.7. | Engagements donnés et reçus 92 |
| 5.8. | Évènements postérieurs à la clôture 93 |
| 5.9. | Dettes potentielles 93 |
| 6. | Liste des sociétés consolidées 94 |
| 7. | Secteurs opérationnels 94 |
Le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. Le Groupe se structure autour de trois activités principales : services de presse, services marketing et courtage d'assurances
La clientèle prospectée est issue :
La société tête de Groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 478 836,00 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.
Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 16 mars 2018 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2017, le 23 mars 2018. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 15 juin 2018.
En juillet 2017, la participation dans la filiale Leoo a été renforcée, passant de 33,57 % à 66,78 % du capital. En conséquence, à la date du 1 er juillet 2017, Leoo est passée de la mise en équivalence à l'intégration globale.
En novembre 2017, le bail à construction relatif à l'immeuble et aux agencements du siège social est arrivé à son terme chez ADLPartner. Les actifs immobilisés correspondant ont fait l'objet d'un transfert d'ADLPartner à la SCI de la rue de Chartres.
En décembre 2017, l'engagement concernant le rachat d'un tiers de la participation des actionnaires a été finalisé. La participation du Groupe, via la filiale ADLP digital, est passée de 74,38 % à 82,92 % d'Activis.
En 2017 le Groupe a poursuivi les investissements commerciaux dans la filiale ADLP Assurances.
Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017.
Les états financiers sont établis au 31 décembre 2017 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB.
L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les produits et charges enregistrés sur la période ainsi que les actifs et passifs potentiels mentionnés dans les notes aux états financiers. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.
Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :
En 2017, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes suivantes :
L'analyse de l'application d'IFRS 15 est en cours. La démarche d'analyse de la comptabilisation des opérations s'effectue sur la base des étapes suivantes :
Dans l'application de cette norme, le Groupe n'attend pas d'impacts autres que des reclassements impactant le chiffre d'affaires (impacts attendus de l'ordre de 1,5 % à 3 % du C.A.).
L'application d'IFRS 9 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur le Groupe.
Les textes potentiellement applicables au Groupe, publiés par l'IASB, mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont décrits ci-dessous. Ils ne seront applicables que sous réserve de leur approbation par l'Union Européenne :
Amendements à IFRS 4 Interactions entre IFRS 4 Contrats d'assurance et IFRS 9 Instruments financiers (*)
Amendements à IAS 40 Immeuble de placement : Clarifications sur les événements mettant en évidence un changement d'utilisation (*)
Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) (*)
(*) applicable à compter du 1er janvier 2018
Ces amendements et interprétations ne devraient pas avoir d'impact significatif pour le Groupe ADLPartner.
Par rapport au 31 décembre 2016, le périmètre de consolidation a évolué :
Passage de la mise en équivalence à l'intégration globale de la société Leoo détenue à 66,78 %,
Augmentation de la participation dans la société Activis détenue à 82,92 %.
L'organigramme, au 31 décembre 2017, se présente comme suit :
Les titres auto-détenus représentent 4,7 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 3.10.4).
ADLPartner n'ayant aucune influence notable sur les sociétés WinMag (participation minoritaire acquise en 2013), ZenWeShare (participation minoritaire acquise en 2016) et Chine Abonnements (participation minoritaire acquise en 2017), les comptes de ces participations ne sont pas consolidés.
ADLPartner exerçant une influence notable sur les sociétés Converteo et ADLP Brésil, les comptes de ces participations sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence (cf. 5.2 pour plus de détails).
Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.
Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et des entités contrôlées par la société ou ses filiales. Le contrôle est caractérisé par les trois éléments suivants :
Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective où le contrôle cesse d'exister.
Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.
Les intérêts minoritaires ou participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de les reconnaître sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. Par la suite, les intérêts minoritaires tiennent compte des variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement.
Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n'est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il n'existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées, sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées". Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entreprise détenue, diminué d'éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les participations dans les entreprises associées comprennent l'écart d'acquisition identifié à la date d'acquisition. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.
Toutes les transactions intragroupes, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.
Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.
En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est mesurée, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur.
Les frais d'acquisition que le Groupe engage pour effectuer un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.
L'écart d'acquisition résultant de l'acquisition d'une filiale représente l'excédent entre le coût d'acquisition des titres et le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite diminué d'éventuelles dépréciations. Si la part d'intérêt du
Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.
Cet écart d'acquisition est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'évaluation. Pour la réalisation de ce test, l'écart d'acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata de la valeur nette comptable, des actifs de ladite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.
Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est pris en compte dans la détermination des profits ou pertes de cession.
Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net.
Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.
Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.
Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.
Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Ces écarts sont repris en résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.
Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.
Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.
Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.
Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée ou si l'activité concernée entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.
Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.
Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.
Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.
Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.
Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.
Un actif incorporel avec une durée de vie utile finie est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs réalisé à la date de clôture ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur.
Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.
Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.
Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.
Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :
| • | Constructions | 50 ans |
|---|---|---|
| • | Agencements et aménagements des constructions | 3 à 10 ans |
| • | Installations techniques, matériel et outillage industriel | 3 à 10 ans |
| • | Matériel de restaurant d'entreprise | 3 à 10 ans |
| • | Mobilier de bureau | 3 à 10 ans |
| • | Matériel de transport | 3 à 4 ans |
| • | Matériel de bureau | 3 à 10 ans |
| • | Matériel informatique | 3 ans |
Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note ci-dessous).
Les contrats de location sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Tous les autres contrats sont considérés comme de la location simple.
Les actifs sous contrat de location financement sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et le remboursement de la dette, de manière à obtenir un taux constant d'intérêt sur le montant restant dû de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.
Les loyers payables sur des contrats de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la durée du contrat. Les bénéfices reçus et attendus comme un avantage à la signature du bail de location simple sont également ventilés sur la durée du bail.
Le Groupe n'a pas de contrat de location significatif comprenant un tel avantage et n'a donc opéré aucun retraitement dans les comptes.
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.
La valeur recouvrable des actifs suivants est calculée au minimum chaque fin d'année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, immobilisations en cours et écarts d'acquisition résultant d'un regroupement d'entreprises.
La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :
La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 3 à 5 prochaines années selon les cas et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles.
Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.
Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable.
Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition est irréversible.
Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.
Les créances commerciales et autres débiteurs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues.
Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités.
Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.
Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.
Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.
Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).
Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.
Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
Conformément à la norme IAS 19 R, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :
Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).
Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.
Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).
La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).
Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.
La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.
Le Groupe comptabilise les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global.
Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent le régime d'indemnités de départ.
Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.
La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel, pour le coût des services rendus, et, dans le résultat financier pour la part des intérêts nets sur le passif.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.
Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.
Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.
La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.
Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.
Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.
Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur faciale.
Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.
Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.
Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.
Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.
Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.
Un nouveau mix marketing de l'offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs, aux clients de nos partenaires, à compter du premier semestre 2014, combinant des abonnements magazines au tarif ADL, l'octroi pour toute commande d'une tablette numérique, assorti d'un engagement minimal de 12 mois. Le chiffre d'affaires de la période de 12 mois de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.
Pour les commissions d'acquisition et de gestion relevant de la vente de contrats d'assurance, le chiffre d'affaires comprend les commissions émises et à émettre, acquises à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.
Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.
L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci.
La charge d'impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ».
Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques.
Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre des activités opérationnelles qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres actifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».
Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d'un secteur qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres passifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».
Les écarts d'acquisition de 1 770 k€ proviennent :
Ils sont testés annuellement et alloués à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) concernée.
Des tests de valeur de la marque OFUP et de la base de données clients ont été effectués au 31 décembre 2017 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie. Ces tests ont conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.
La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 9,97 %. Il se décompose de la façon suivante :
| Taux du coût de l'argent (sans risque) a | 0,785% | |
|---|---|---|
| Prime de taille | b | 4,00% |
| Taux de prime de risque moyenne | c | 7,98% |
| Béta des fonds propres | d | 0,650 |
| Taux d'actualisation | a+b+(c*d) | 9,97%* |
* 9,87 % au 31/12/16
| Valeurs brutes (en k€) | Logiciels et en-cours |
Autres | Total |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2016 | 7 276 | 2 517 | 9 793 |
| Acquisitions | 466 | 6 | 472 |
| Variation de périmètre | 304 | 399 | 703 |
| Cessions | 0 | 0 | 0 |
| Mises au rebut | -1 104 | 0 | -1 104 |
| Au 1er janvier 2017 | 6 942 | 2 922 | 9 864 |
| Acquisitions | 972 | 42 | 1 014 |
| Variation de périmètre | 771 | 789 | 1 560 |
| Cessions | -15 | 0 | -15 |
| Mises au rebut | -127 | -151 | -278 |
| Au 31 décembre 2017 | 8 543 | 3 602 | 12 145 |
| Amortissements cumulés et dépréciations (en k€) | Logiciels et en-cours |
Autres | Total |
| Au 1er janvier 2016 | 6 369 | 2 148 | 8 517 |
| Variation de périmètre | 299 | 167 | 466 |
| Amortissements et provisions de l'exercice | 365 | 37 | 402 |
| Mises au rebut | -1 104 | 0 | -1 104 |
| Au 1er janvier 2017 | 5 929 | 2 352 | 8 281 |
| Variation de périmètre | 434 | 0 | 434 |
| Amortissements et provisions de l'exercice | 486 | 496 | 982 |
| Mises au rebut | -124 | -151 | -275 |
| Au 31 décembre 2017 | 6 725 | 2 697 | 9 422 |
Valeurs nettes :
| AU 31 DECEMBRE 2017 | 1 818 | 905 | 2 723 |
|---|---|---|---|
| AU 31 DECEMBRE 2016 | 1 013 | 570 | 1 583 |
La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif, au 31 décembre 2017, à hauteur de 359 k€ après dépréciation.
Le test de dépréciation de la marque OFUP a été effectué à la clôture, sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.
Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 9,97 % (cf. 3.1).
| En k€ | Terrains & constructions |
Agencements Installations |
Matériels & équipements |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes : | ||||
| Au 1er janvier 2016 | 5 376 | 2 174 | 2 495 | 10 045 |
| Acquisitions | 11 | 11 | 64 | 86 |
| Variation de périmètre | 0 | 84 | 177 | 261 |
| Cessions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mises au rebut | 0 | -101 | -83 | -184 |
| Au 1er janvier 2017 | 5 387 | 2 168 | 2 653 | 10 208 |
| Acquisitions | 54 | 52 | 142 | 248 |
| Variation de périmètre | 0 | 64 | 61 | 125 |
| Cessions | -1 983 | 0 | 0 | -1 983 |
| Mises au rebut | 0 | -61 | -43 | -104 |
| Au 31 décembre 2017 | 3 458 | 2 223 | 2 813 | 8 494 |
Amortissements cumulés et dépréciations :
| Au 1er janvier 2016 | 2 371 | 2 058 | 2 093 | 6 522 |
|---|---|---|---|---|
| Charge d'amortissement de l'exercice | 136 | 33 | 161 | 330 |
| Variation de périmètre | 0 | 26 | 141 | 167 |
| Mises au rebut | 0 | -53 | -83 | -136 |
| Au 1er janvier 2017 | 2 507 | 2 064 | 2 312 | 6 883 |
| Charge d'amortissement de l'exercice | 133 | 44 | 159 | 336 |
| Variation de périmètre | 0 | 9 | 35 | 44 |
| Cessions | -1 983 | 0 | 0 | -1 983 |
| Mises au rebut | 0 | -61 | -39 | -100 |
| Au 31 décembre 2017 | 657 | 2 056 | 2 467 | 5 180 |
| Valeurs nettes : | ||||
| Au 31 décembre 2017 | 2 801 | 167 | 346 | 3 314 |
| Au 31 décembre 2016 | 2 880 | 104 | 341 | 3 325 |
Il n'y a pas d'actifs significatifs sous contrat de location financement.
| En k€ | Valeurs brutes |
Dépréciations | Valeurs nettes |
|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2016 | 2 560 | 0 | 2 560 |
| Augmentation | 170 | 0 | 170 |
| Remboursement | -127 | 0 | -127 |
| Abandon de créance | 0 | 0 | 0 |
| Variation de périmètre | -1 950 | 0 | -1 950 |
| Solde au 31/12/2017 | 653 | 0 | 653 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Dépôts de garantie | 514 | 450 |
| Prêts | 14 | 110 |
| Autres titres immobilisés | 125 | 0 |
| Obligations convertibles en actions | 0 | 2 000 |
| TOTAL | 653 | 2 560 |
Le 28 octobre 2015, le Groupe a souscrit à l'emprunt obligataire convertible en actions, émis par sa filiale Leoo, pour un montant de 2 M€, structuré en 2 tranches :
■ 1 M€ versés dès la souscription,
■ 1 M€ versés en juin 2016.
Cet emprunt est rémunéré au taux Euribor 12 mois + 0.5 % par an, les intérêts sont payables le 31 décembre de chaque année.
Le Groupe a la possibilité de demander la conversion de la totalité des obligations en actions à tout moment, entre le 1 er avril 2020 et le 15 mai 2020, pour un effet au 30 juin 2020.
Les obligations pour lesquelles aucune demande de conversion n'aurait été faite seront remboursables le 30 juin 2020.
Le prêt résultant de cette souscription est considéré, pour sa totalité, comme un instrument financier, comptabilisé à sa juste valeur.
Se référer à la note 4.5 « Impôt sur le résultat ».
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Primes (cadeaux clients) | 830 | 2 452 |
| Livres-audio-vidéo | 1 184 | 1 339 |
| Documents de traitements, emballages | 90 | 95 |
| Total général au coût historique | 2 104 | 3 886 |
| Dépréciation primes (cadeaux clients) | - 154 |
- 346 |
| Dépréciation livres-audio-vidéo | - 309 |
- 278 |
| Dépréciation documents de traitements, emballages | 0 | 0 |
| Total dépréciation à la clôture | - 463 |
- 624 |
| TOTAL NET à la valeur de réalisation | 1 641 | 3 262 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeur brute des créances sur la vente de produits et services | 36 621 | 36 800 |
| Dépréciation sur créances clients | -1 889 | -2 478 |
| Avances et acomptes | 554 | 1 039 |
| Créances sur les États | 7 262 | 5 175 |
| Autres débiteurs | 1 752 | 1 357 |
| TOTAL | 44 300 | 41 893 |
Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 2 334 | 2 417 |
| Autres actifs | 0 | 0 |
| TOTAL | 2 334 | 2 417 |
Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 350 | 0 |
| Liquidités en banque et en caisse | 20 598 | 15 442 |
| Dépôts bancaires à court et moyen terme | 11 235 | 13 792 |
| TOTAL | 32 183 | 29 234 |
Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.
Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux fixe et à taux progressif de 1 mois pour lesquels il existe des options de sortie exerçables à tout moment et prévues au contrat, sans risque de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement.
Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.
Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.
Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifié de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffisante de la réduction du montant recouvrable de la créance.
Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| A l'ouverture de l'exercice | 6 681 | 6 681 |
| Réduction par annulation d'actions propres | -202 | 0 |
| A la clôture de l'exercice | 6 479 | 6 681 |
La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.
La société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe :
La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution.
La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans P, Q, Q', R, S, T, T', W, W', X, Z, Z', AA, AC' & AF' ; elle est de 3 ans pour les plans J, L, M, AC, AD, AF & AG à compter de la date d'attribution.
Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.
Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'actions.
Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.
Suite à la distribution exceptionnelle de dividende décidée en septembre 2010, il a été nécessaire d'ajuster tant le prix d'exercice que le nombre d'options attribuées des plans en cours, de telle sorte que la valeur totale des options en cours demeure constante pour chaque bénéficiaire. Les plans J à R ont été ajustés. Ceci est conforme à la décision prise par le directoire du 20 décembre 2010. Cette modification n'a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.
Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black – Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont généralement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. Cette période est prolongée de 2 ans pour les options exerçables pendant 10 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisé dans le modèle de Black-Scholes & Merton.
Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :
| Volatilité attendue |
Durée de vie | Taux sans risque |
Dividende | |
|---|---|---|---|---|
| Plan J | 40% | 4 ans | 4,12% | 0% |
| Plan L | 40% | 4 ans | 4,29% | 0% |
| Plan M | 40% | 4 ans | 4,29% | 0% |
| Plan P | 40% | 6 ans | 2,80% | 2,25% |
| Plan Q | 40% | 5 ans | 2,38% | 2,25% |
| Plan Q' | 40% | 4 ans | 2,02% | 2,25% |
| Plan R | 40% | 5 ans | 2,38% | 2,25% |
| Plan S | 40% | 6 ans | 2,23% | 9,50% |
| Plan T | 40% | 5 ans | 2,18% | 9,50% |
| Plan T' | 40% | 4 ans | 1,64% | 9,50% |
| Plan W | 40% | 5 ans | 2,24% | 7,54% |
| Plan W' | 40% | 4 ans | 1,92% | 7,54% |
| Plan X | 40% | 5 ans | 2,24% | 7,54% |
| Plan Z | 40% | 5 ans | 0,93% | 5,80% |
| Plan Z' | 40% | 4 ans | 0,61% | 5,80% |
| Plan AA | 40% | 5 ans | 0,93% | 5,80% |
| Plan AC | 40% | 4 ans | 0,87% | 6,00% |
| Plan AC' | 40% | 5 ans | 0,72% | 6,00% |
| Plan AD | 40% | 5 ans | 0,72% | 6,00% |
| Plan AF | 40% | 5 ans | 0,27% | 4,42% |
| Plan AF' | 40% | 4 ans | 0,15% | 4,73% |
| Plan AG | 40% | 5 ans | 0,27% | 4,42% |
Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :
| Réf. Plan | Nombre d'options |
Date d'attribution |
Statut et nombre de bénéficiaires |
Valeur sous jacente |
Prix d'exercice en € |
Date d'exerçabilité |
Date d'échéance |
Valeur de l'option |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice | (*) | en € | en € | ||||||
| Plan J | 25 863 | 15/10/2007 | 1 MS | 14,88 | 10,44 | 15/10/2010 | 15/10/2017 | 5,5 | |
| Plan L | 32 871 | 04/06/2008 | 1 MS | 10,84 | 7,61 | 04/06/2011 | 04/06/2018 | 4,0 | |
| Plan M | 4 627 | 17/06/2008 | 1 MS | 10,78 | 7,56 | 17/06/2011 | 17/06/2018 | 4,0 | |
| Plan P | 31 736 | 21/12/2009 | 1 MS | 12,80 | 8,98 | 01/04/2014 | 20/12/2019 | 4,3 | |
| Plan Q | 3 675 | 21/12/2009 | 1 MS | 12,80 | 8,98 | 20/12/2012 | 20/12/2017 | 4,0 | |
| Plan Q' | 3 674 | 21/12/2009 | 1 MS | 12,80 | 8,98 | 01/04/2014 | 20/12/2017 | 3,6 | |
| Plan R | 8 184 | 21/12/2009 | 3 A | 12,80 | 8,98 | 20/12/2012 | 20/12/2017 | 4,0 | |
| Plan S | 35 055 | 20/12/2010 | 1 MS | 8,13 | 8,13 | 01/04/2015 | 19/12/2020 | 1,1 | |
| Plan T | 4 059 | 20/12/2010 | 1 MS | 8,13 | 8,13 | 19/12/2013 | 19/12/2018 | 1,2 | |
| Plan T' | 4 059 | 20/12/2010 | 1 MS | 8,13 | 8,13 | 01/04/2015 | 19/12/2018 | 1,2 | |
| Plan W | 2 908 | 20/12/2011 | 1 MS | 11,35 | 11,35 | 19/12/2014 | 19/12/2019 | 2,0 | |
| Plan W' | 2 907 | 20/12/2011 | 1 MS | 11,35 | 11,35 | 01/04/2016 | 19/12/2019 | 2,0 | |
| Plan X | 6 476 | 20/12/2011 | 3 A | 11,35 | 11,35 | 19/12/2014 | 19/12/2019 | 2,0 | |
| Plan Z | 3 926 | 20/07/2012 | 1 MS | 12,61 | 12,61 | 19/07/2015 | 19/07/2020 | 2,5 | |
| Plan Z' | 3 926 | 20/07/2012 | 1 MS | 12,61 | 12,61 | 01/04/2017 | 19/07/2020 | 2,5 | |
| Plan AA | 11 974 | 20/07/2012 | 5 A | 12,61 | 12,61 | 19/07/2015 | 19/07/2020 | 2,5 | |
| Plan AC | 4 596 | 06/12/2013 | 1 MS | 10,77 | 10,77 | 06/12/2016 | 05/12/2021 | 2,1 | |
| Plan AC' | 4 595 | 06/12/2013 | 1 MS | 10,77 | 10,77 | 01/04/2018 | 05/12/2021 | 2,1 | |
| Plan AD | 14 018 | 06/12/2013 | 5 A | 10,77 | 10,77 | 06/12/2016 | 05/12/2021 | 2,1 | |
| Plan AF | 3 616 | 23/12/2014 | 1 MS | 13,69 | 13,69 | 23/12/2017 | 23/12/2022 | 3,1 | |
| Plan AF' | 3 616 | 23/12/2014 | 1 MS | 13,69 | 13,69 | 01/04/2019 | 23/12/2022 | 2,8 | |
| Plan AG | 11 032 | 23/12/2014 | 5 A | 13,69 | 13,69 | 23/12/2017 | 23/12/2022 | 3,1 | |
| Sous-total | 227 393 | ||||||||
| Options annulées ou caduques au cours de l'exercice | |||||||||
| Plan J | -25 863 | ||||||||
| Plan L | -32 871 | ||||||||
| Plan M | -4 627 | ||||||||
| Plan P | -31 736 | ||||||||
| Plan S | -35 055 | ||||||||
| Plan AG | -3 835 | ||||||||
| Options exercées au cours de l'exercice | |||||||||
| Plan R | -8 184 | ||||||||
| Plan X | -3 084 | ||||||||
| Plan AA | -4 163 | ||||||||
| Plan AD | -4 874 | ||||||||
| exercées à la clôture de l'exercice |
Options attribuées et non | 73 101 | |||||||
| Options exerçables à la clôture de l'exercice |
73 101 |
(*) MS : Mandataire social ; A : Autre
Le Groupe a comptabilisé une charge de 2 k€ hors charges sociales au cours de l'exercice 2017 (comparée à une charge de 23 k€ en 2016), relative aux plans de stock-options.
Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 14 décembre 2015 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 12,15€.
Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 15 décembre 2016 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 15,80€.
Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 6 décembre 2017 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d'attribution soit 16,73€.
Pour les plans A 2015 & 2016 & 2017, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans. Pour les plans B et C 2015 & 2016 & 2017, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans et 4 mois ainsi qu'à une condition de performance interne.
Le volume d'actions attribuées s'élève à la clôture à 68 566 contre 41 354 au 31/12/2016, et a donné lieu à une charge de 290 k€ au 31/12/2017, contre 109 k€ au 31/12/2016.
| En nombres de titres |
En k€ | |
|---|---|---|
| Au 1er janvier 2016 | 372 100 | 3 933 |
| Acquisitions | 46 290 | 636 |
| Cessions | -46 574 | -626 |
| Levées d'options | -14 754 | -35 |
| Annulations | 0 | 0 |
| Au 1er janvier 2017 | 357 062 | 3 908 |
| Acquisitions | 31 704 | 551 |
| Cessions | -30 445 | -527 |
| Levées d'options | -20 305 | -48 |
| Attributions gratuites | -10 247 | -126 |
| Annulations | -130 135 | -1 506 |
| Au 31 décembre 2017 | 197 634 | 2 252 |
Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l'animation de marché, des actions destinées à permettre de couvrir des obligations liées à des stock-options, des actions destinées à être annulées et des actions destinées à être remises dans le cadre d'une opération de croissance externe.
Une distribution de dividendes de 1,00 € par action a été votée par l'assemblée générale du 16 juin 2017, et mise en paiement le 23 juin 2017.
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et autodétenues.
Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.
Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.
Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies part du Groupe | 4 569 | 5 470 |
| Effet dilutif des actions ordinaires potentielles | 0 | 0 |
| Résultats pour les besoins du résultat dilué par action | 4 569 | 5 470 |
| Résultat net des activités arrêtées part du Groupe | 0 | 0 |
| Effet dilutif des actions ordinaires potentielles | 0 | 0 |
| Résultats pour les besoins du résultat dilué par action | 0 | 0 |
| Nombre d'actions | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par action |
3 995 688 | 3 930 144 |
| Effet dilutif des actions ordinaires potentielles : | ||
| . Options | 66 109 | 75 273 |
| . Actions gratuites attribuées aux salariés | 45 889 | 21 677 |
| . Obligations convertibles | 0 | 0 |
| Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par action |
4 107 686 | 4 027 094 |
| Résultat net (en k€) |
Nombre d'actions |
Résultat par action (en €) |
|
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies part du Groupe de base par action |
4 569 | 3 995 688 | 1,14 |
| Options | 0 | 66 109 | |
| Actions gratuites attribuées aux salariés | 0 | 45 889 | |
| Obligations convertibles en actions | 0 | 0 | |
| Résultat net des activités poursuivies part du Groupe dilué par action |
4 569 | 4 107 686 | 1,11 |
| Résultat net des activités arrêtées part du Groupe de base par action | 0 | 0 | 0,00 |
| Options | 0 | 0 | |
| Actions gratuites attribuées aux salariés | 0 | 0 | |
| Obligations convertibles en actions | 0 | 0 | |
| Résultat net des activités arrêtées part du Groupe dilué par action |
0 | 0 | 0,00 |
Pour 2017, le résultat par action ressort à :
• 1,14 € pour le résultat net part du Groupe de base,
• 1,11 € pour le résultat net part du Groupe dilué.
Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :
| Indemnités fin de carrière |
Retraites complémentaires |
Total provisions à long terme |
|
|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2017 | 2 641 | 0 | 2 641 |
| Variation de périmètre | 15 | 0 | 15 |
| Dotations de l'exercice | 176 | 0 | 176 |
| Reprises de l'exercice | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts | 47 | 0 | 47 |
| Ecarts actuariels | -22 | 0 | -22 |
| Cotisations versées par ADLPartner à l'actif de couverture | -48 | 0 | -48 |
| Charges sociales sur les prestations payées | -54 | 0 | -54 |
| Solde au 31 décembre 2017 | 2 755 | 0 | 2 755 |
Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.
Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous.
Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière net des actifs de couverture.
A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d'indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné dans les filiales étrangères du Groupe.
Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans au titre des engagements en matière d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation (*) | 1,30 % | 1,50 % |
| Augmentation annuelle des salaires | 1,00 % à 3,00 % | 1,00 % à 3,00 % |
| Taux de charges sociales | 39,30 % à 57,40 % | 39,30 % à 57,40 % |
| Turnover | 0 à 10 % | 0 à 10 % |
| Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans |
| Table de survie | INSEE F2011-2013 | INSEE F2011-2013 |
| Table des droits | 0 à 10 mois de salaire | 0 à 10 mois de salaire |
(*) Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.
Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants :
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Valeur actuelle des obligations | 3 148 | 3 085 |
| Juste valeur des actifs des plans de retraite | -393 | -444 |
| Dette nette comptabilisée au bilan | 2 755 | 2 641 |
La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d'actualisation est la suivante :
| Taux annuel d'actualisation | |||
|---|---|---|---|
| 0,30 % | 1,30 % | 2,30 % | |
| (- 1 point) | (jeu de base) |
(+ 1 point) | |
| Valeur actualisée de l'obligation (En k€) | 3 558 | 3 148 | 2 718 |
Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants :
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 175 | 155 |
| Intérêts sur l'obligation | 47 | 52 |
| Rendement attendu des actifs du plan | -7 | -8 |
| Prestations payées | -47 | -31 |
| Coûts des services passés | 0 | 0 |
| Charge nette comptabilisée en résultat | 168 | 168 |
La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat pour -169 k€ en 2017 contre -199 k€ en 2016 :
Le rendement réel des actifs des plans s'est élevé à 9 k€ en 2017 contre 8 k€ en 2016.
Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit :
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Obligations à l'ouverture de l'exercice | 3 085 | 2 606 |
| Variation de périmètre | 15 | 87 |
| Coût des services rendus | 175 | 155 |
| Intérêts | 47 | 52 |
| Gains/Pertes actuarielles | -23 | 217 |
| Dont hypothèses démographiques | 0 | 0 |
| Dont hypothèses financières | 82 | 157 |
| Dont expérience | -105 | 60 |
| Prestations payées | -152 | -31 |
| Coût des services passés | 0 | 0 |
| Obligations à la clôture de l'exercice | 3 148 | 3 085 |
Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Juste valeur des actifs à l'ouverture | 444 | 403 |
| Rendement attendu | 7 | 8 |
| Gains et pertes actuarielles | 0 | 0 |
| Contributions de l'employeur | 48 | 49 |
| Prestations payées | -106 | -15 |
| Juste valeur des actifs à la clôture | 393 | 444 |
La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :
| En % | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Instruments de capitaux propres (actions) | 7,2 % | 7,2 % |
| Instruments de dettes (obligations) | 85,8 % | 85,8 % |
| Immobiliers | 5,6 % | 5,6 % |
| Autres actifs | 1,4 % | 1,4 % |
| TOTAL | 100,0 % | 100,0 % |
Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu'il occupe ou aucun des actifs qu'il utilise.
L'échéancier des décaissements s'établit ainsi sur la base des flux non actualisés :
| En K€ | 12 mois | 1 à 2 ans | 3 à 5 ans | au-delà de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Indemnités de départ à la retraite | 0 | 155 | 542 | 6 252 |
| TOTAL | 0 | 155 | 542 | 6 252 |
| En k€ | ||
|---|---|---|
| Passifs financiers non-courants | 2017 | 2016 |
| Découverts bancaires | 0 | 0 |
| Emprunts bancaires | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 3 154 | 458 |
| TOTAL | 3 154 | 458 |
Compte tenu des hypothèses retenues par le Groupe, la juste valeur de l'engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires d'Activis et de Leoo s'élève à 3 154 k€. Se reporter à la note 5.7.
| Passifs financiers courants | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Découverts bancaires | 378 | 393 |
| Emprunts bancaires | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 27 | 32 |
| TOTAL | 405 | 425 |
Se référer à la note 4.5 Impôt sur le résultat.
| En k€ | Pour litiges | Pour risques | Total court terme |
|---|---|---|---|
| Solde à l'ouverture | 291 | 0 | 291 |
| Variation de périmètre | 87 | 0 | 87 |
| Dotations de l'exercice | 60 | 0 | 60 |
| Utilisations de l'exercice | -111 | 0 | -111 |
| Autres reprises de l'exercice | -116 | 0 | -116 |
| Balance au 31 décembre 2017 | 211 | 0 | 211 |
Elles sont constituées au 31/12/2017 par :
• 30 k€ de provision pour litiges clients,
• 181 k€ de provision pour divers litiges.
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus | 1 570 | 1 189 |
| Fournisseurs | 46 283 | 43 524 |
| Dettes sur immobilisations | 228 | 119 |
| Autres créditeurs | 3 034 | 2 221 |
| TOTAL | 51 115 | 47 053 |
La ligne « Autres créditeurs » est essentiellement constituée de dettes sur les loteries organisées par le Groupe et en cours au moment de la clôture.
La totalité de ces dettes est à moins d'un an.
Ce poste est constitué par les produits constatés d'avance. Ceux-ci concernent les produits des opérations commerciales de l'année suivante, qui ont été reçus sur l'exercice en cours.
Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.
Le chiffre d'affaires net hors taxes se présente comme suit :
| Par zones géographiques (en k€) : | 2017 | 2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| France | 114 061 | 111 217 | 2,6 % |
| International | 10 143 | 11 083 | -8,5 % |
| TOTAL | 124 204 | 122 300 | 1,6 % |
| Par offres produits (en k€) : | 2017 | 2016 | Variation |
| Offre abonnements à durée libre (ADL), y.c. offres avec engagement | 77 044 | 75 597 | 1,9 % |
| Offre abonnements à durée déterminée (ADD) | 12 595 | 14 524 | -13,3 % |
| Offre livres-objets-audio-vidéo (LOAV) | 14 002 | 16 039 | -12,7 % |
TOTAL 124 204 122 300 1,6 %
Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :
| Charges de personnel (en k€) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 14 751 | 13 713 |
| Charges sociales | 6 987 | 6 536 |
| Intéressement | 1 480 | 1 539 |
| Participation | 1 239 | 1 300 |
| Indemnités transactionnelles et prud'homales | 614 | 760 |
| Indemnités fin de carrière | 176 | 140 |
| Stock-options | 2 | 23 |
| Attribution d'actions gratuites | 290 | 109 |
| TOTAL | 25 539 | 24 120 |
| Effectif moyen | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Cadres | 147 | 141 |
| Agents de maîtrise | 43 | 45 |
| Employés | 119 | 111 |
| TOTAL | 309 | 297 |
Ils concernent essentiellement le coût net des pertes clients.
Le résultat financier se ventile comme suit :
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Plus-values sur placements | 0 | 0 |
| Intérêts sur placements et produits assimilés | 39 | 134 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 39 | 134 |
| Intérêts et charges assimilées | -60 | -56 |
| Coût de l'endettement financier brut | -60 | -56 |
| Produits financiers nets | -21 | 77 |
| Variation complément de prix Activis | 0 | 100 |
| Intérêts sur prêts Activis et Converteo | 0 | 2 |
| Intérêts sur obligations Leoo | 4 | 8 |
| Dotation provision titres Chine Abonnements | -130 | 0 |
| Différences de change | -1 | -2 |
| Total autres produits et charges financiers | -127 | 108 |
| Résultat financier | -148 | 185 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Charge d'impôts exigibles | 2 640 | 2 997 |
| Charge (ou produit) d'impôts différés | -461 | 147 |
| Charge (ou produit) d'impôts liés aux titres auto-détenus | -12 | -29 |
| Total impôts sur le résultat | 2 167 | 3 115 |
| En k€ | 2016 | Résultat | OCI | Variation de périmètre |
2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs d'impôts différés | |||||
| C3S | 51 | 4 | 0 | 55 | |
| Participation | 448 | -21 | 0 | 427 | |
| Indemnités fin de carrière | 908 | -187 | -10 | 5 | 716 |
| Provision dépréciation clients | 36 | 4 | 0 | 40 | |
| Annulation Marque Activis | 1 | 0 | 0 | 1 | |
| Déficit fiscaux ADLP Hispania, Activis, Leoo |
124 | -70 | 0 | 785 | 839 |
| Total Actifs d'impôts différés | 1 568 | - 270 | -10 | 790 | 2 078 |
| Passifs d'impôts différés | |||||
| Ecart d'évaluation sur les actifs | -464 | 119 | 0 | -345 | |
| Amortissements dérogatoires | -655 | 464 | 0 | -191 | |
| Incorporel Born | -1 | 0 | 0 | -1 | |
| Incorporel relation clients | -39 | 119 | 0 | -188 | - 108 |
| Incorporel plateformes | 0 | 22 | 0 | -33 | - 11 |
| Incorporel accords market place | 0 | 6 | 0 | -42 | - 36 |
| Total Passifs d'impôts différés | -1 159 | 730 | 0 | - 263 | - 692 |
| Actifs (Passifs) d'impôts différés net | 408 | 460 | - 10 | 527 | 1 386 |
| Actifs d'impôts différés | 978 | 1 801 | |||
| Passifs d'impôts différés | -570 | -415 | |||
| Impôt différé | 408 | 1 386 |
Au 31 décembre 2017, le Groupe dispose de pertes fiscales reportables de 1 776 K€, disponibles pour compenser des profits taxables futurs, représentant une économie potentielle d'impôts de 444 K€. En l'absence de projections de résultats fiscaux durablement positives, les impôts différés correspondants n'ont pas été activés.
Ces impôts différés non activés concernent les filiales Activis et Leoo.
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 6 463 | 8 585 |
| Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence | -67 | 490 |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies, avant quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence |
6 396 | 9 076 |
| Taux théorique d'imposition | 34,43 % | 34,43 % |
| Charge d'impôt théorique | 2 202 | 3 125 |
| Rapprochement : | ||
| Effet des différences temporaires et des déficits de l'exercice non activés | 244 | 26 |
| Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés | 0 | -3 |
| Effet du retraitement des activités arrêtées | 0 | 0 |
| Effet des différences permanentes | -323 | 203 |
| Effet des différences de taux | 81 | -224 |
| Effet des rappels d'impôts | 14 | 0 |
| Effet de la contribution sur les revenus distribués | 119 | 123 |
| Effet de l'imputation des crédits d'impôt | -70 | -56 |
| CICE | -100 | -79 |
| Sous Total | - 35 | - 10 |
| Charge d'impôt | 2 167 | 3 115 |
| Taux effectif d'impôt | 33,88 % | 34,32 % |
Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de + 2 963 k€, qui s'explique de la façon suivante :
8 584 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société,
4 093 k€ d'impôt société versé,
3 204 k€ issus de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif à - 15 531 k€ , représentant 20 jours de Volume d'Affaires Brut,
(Acquisitions d'immobilisations pour - 1 170 k€, achat de titres non consolidés pour - 205 k€, incidence des variations de périmètre pour + 319 k€, remboursement du prêt Converteo pour + 100 k€, autres flux : - 14 k€).
(- 3 956 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère, - 29 k€ de rachats et reventes d'actions propres, + 213 k€ de sommes reçues lors de l'exercice des stocks options, + 26 k€ de produits financiers nets, autres flux : - 16 k€).
| En k€ | Brésil | Converteo | Total |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 0 | 344 | 344 |
| Quote-part de capitaux propres | 0 | 475 | 475 |
| Résultat des sociétés mise en équivalence | 0 | 296 | 296 |
| Titres mis en équivalence | 0 | 1 116 | 1 116 |
Le résultat de mise en équivalence est de + 296 k€ (Converteo), il y a lieu de rajouter le résultat de Leoo de -229 k€ correspondant à la période de mise en équivalence, portant le résultat de mise en équivalence à + 67 K€.
Au 31 décembre 2016 :
| En k€ | Brésil | Converteo | Leoo | Total |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 0 | 344 | 770 | 1 114 |
| Quote-part de capitaux propres | 0 | 427 | 544 | 971 |
| Résultat des sociétés mise en équivalence | 0 | 49 | -330 | - 281 |
| Titres mis en équivalence | 0 | 820 | 984 | 1 804 |
Le Groupe détient 82,92 % du capital social de la filiale Activis.
A compter d'octobre 2016, conformément aux accords relatifs aux actions réservées et prêtées, la participation a représenté 74,38 % des droits de vote en assemblée générale ordinaire.
Le changement de méthode de consolidation d'Activis passée de la mise en équivalence à l'intégration globale en 2016 a généré un goodwill préliminaire de 1,3 M€, ayant fait l'objet d'une allocation courant 2017.
| Goodwill d'Activis au 31/12/16 | 1 303 k€ | |
|---|---|---|
| Relation clients | 40 k€ | |
| Impôts différés sur déficits fiscaux | 250 k€ | |
| Actifs ré estimés en juste valeur | 290 k€ | |
| Quote-part d'actifs ré estimés en juste valeur | 290 k€ x 74,38 % | - 216 k€ |
Portant le Goodwill résiduel au 31/12/17 à 1 087 k€
Dans les comptes sociaux, le chiffre d'affaires de la filiale Activis s'établit à 2 438 k€ pour l'année 2017, le résultat d'exploitation s'élève à + 28 k€, le résultat de l'année ressort à + 30 k€.
Le Groupe détient une participation dans la société Converteo à hauteur de 34,01 % du capital social.
L'acquisition de Converteo en 2014 a généré un goodwill de 344 k€. Le Groupe n'a pas reconnu d'éléments significatifs relatifs à l'allocation de tout ou partie de ce goodwill.
Le Groupe exerce une influence notable sur la société Converteo, qui est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.
Dans les comptes sociaux, le chiffre d'affaires de la filiale Converteo s'établit à 7 665 k€ pour l'année 2017, le résultat d'exploitation s'élève à + 1 289 k€, le résultat de l'année ressort à + 870 k€.
Le Groupe détient 66,78 % du capital social de la filiale Leoo.
Le changement de méthode de consolidation de Leoo passée de la mise en équivalence à l'intégration globale a eu pour conséquence, conformément à IFRS 3 :
Dans les comptes sociaux, le chiffre d'affaires de la filiale Leoo s'établit à 2 581 k€ pour l'année 2017, le résultat d'exploitation s'élève à - 915 k€, le résultat de l'année ressort à – 1 118 k€.
L'entité de contrôle ultime du Groupe est le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA sise 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93100 Montreuil (France).
Les transactions entre la société et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.
Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après.
| Ventes de produits | Achats | |||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Société mère ADLPartner vers les parties liées | 31 | 31 | 0 | 0 |
| SOGESPA vers le Groupe | 0 | 0 | 31 | 31 |
Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.
| Créances sur les parties liées |
Dettes envers les parties liées |
|||
|---|---|---|---|---|
| En k€ | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Société mère ADLPartner / SOGESPA | 18 | 19 | 0 | 0 |
Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.
Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux et conseil de surveillance) s'établissent comme suit :
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 1 224 | 1 060 |
| Valorisation des options et droits à actions | 138 | 114 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 0 | 0 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 0 | 0 |
| Jetons de présence | 125 | 125 |
| TOTAL | 1 487 | 1 299 |
Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés ci-dessous :
| Montants HT en k€ | GRANT THORNTON | RSM | DBA | SFW | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| AUDIT LEGAL | ||||||
| ADLPartner | 100 | 100 | 100 | 100 | 0 | 0 |
| Filiales | 28 | 27 | 13 | 5 | 10 | 8 |
| Sous-total | 128 | 127 | 113 | 105 | 10 | 8 |
| AUTRES PRESTATIONS | ||||||
| ADLPartner | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Filiales | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| Sous-total | 0 | 1 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 128 | 128 | 118 | 105 | 10 | 8 |
| 2017 | 2016 |
| TOTAL GENERAL | 256 | 241 |
|---|---|---|
Néant en 2017.
Les baux signés par le Groupe pour ses locaux sont détaillés ci-dessous en valeur TTC :
| En k€ | 31/12/17 | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| France | 4 673 | 1 438 | 3 235 | 0 |
| Espagne | 169 | 85 | 84 | |
| TOTAL | 4 842 | 1 523 | 3 319 | 0 |
ADLPartner a signé en 2015, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :
Loyer annuel de base HT : 1 198 k€, soit 1 438 k€ TTC,
Durée : 9 ans à compter du 1/04/2015 - terme 31/03/2024.
Possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2018.
En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2017, est de 3 ans et 3 mois, soit 4 673 k€ TTC (hors indexation).
En 2016, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas de 20 k€ courant sur la période du 9 septembre 2016 au 31 décembre 2017, en faveur de la société France Billet.
En 2016, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas , modifiée par avenant en 2017, de 72 k€ courant sur la période du 1er janvier 2016 au 31 mars 2019, en faveur de la société AG Real Estate France.
Le Groupe a donné à 2 actionnaires de la société Activis l'engagement de leur racheter leur participation par fraction, durant la période d'octobre 2017 à octobre 2019, sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. La juste valeur de l'engagement de rachat est évaluée par le Groupe à 226 k€ à la date de clôture.
Le Groupe a donné à 3 actionnaires de la société Converteo l'engagement ferme de leur racheter une partie de leur participation, représentant au total 33 % du capital. La propriété sera transférée le 2 juillet 2018 sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. L'engagement donné correspond à un dérivé selon IAS 39 et a été comptabilisé comme tel dans les comptes au 31 décembre 2017. La valeur du dérivé est de 0 à la date de clôture.
Le Groupe a donné à un actionnaire de la société Leoo l'engagement de lui racheter sa participation. Cette promesse est exerçable durant la période de juillet 2020 à septembre 2020 sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. La juste valeur de l'engagement de rachat est évaluée par le Groupe à 2 928 k€ à la date de clôture.
Aucun autre engagement ne présente de caractère significatif.
Le protocole de conciliation encadrant l'abandon de créance consenti à HubWin prévoit la réinscription de tout ou partie de la créance abandonnée et son remboursement en cas de retour à meilleure fortune constaté avant le 31 décembre 2019.
Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.
Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 31 décembre 2017.
| Sociétés consolidées | Forme | Siège | Pourcentage de contrôle |
Pourcentage d'intérêt Intérêts Groupe |
Méthode |
|---|---|---|---|---|---|
| ADLPartner | SA | France | Mère | 100,00% | Intégration globale |
| ADLPartner Hispania | SL | Espagne | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| ADL Servicos de Fidelização | Srl | Brésil | 34,00% | 34,00% | Mise en équivalence |
| HubInvest | SARL | France | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| SCI rue de Chartres | SCI | France | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| ADLP Digital | SAS | France | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Activis | SAS | France | 100,00% | 82,92% | Intégration globale |
| Activis Switzerland | Gmbh | Suisse | 100,00% | 82,92% | Intégration globale |
| ADLP Assurances | SAS | France | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| Converteo | SAS | France | 34,01% | 34,01% | Mise en équivalence |
| Leoo | SAS | France | 66,78% | 66,78% | Intégration globale |
| ADLPerformance Unipessoal | Lda | Portugal | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2017.
Les résultats par secteurs géographiques pour l'exercice 2017 sont détaillés ci-après :
| France | International | Interzone | Consolidé | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Chiffre d'affaires net HT | 114 114 | 111 248 | 10 360 | 11 122 | -270 | -70 | 124 204 | 122 300 |
| Résultat opérationnel | 6 392 | 6 860 | 152 | 2 030 | 0 | 0 | 6 544 | 8 890 |
| Résultat net des activités poursuivies | 4 219 | 3 969 | 77 | 1 501 | 0 | 0 | 4 296 | 5 470 |
| Résultat net | 4 219 | 3 969 | 77 | 1 501 | 0 | 0 | 4 296 | 5 470 |
Les actifs et passifs par zones géographiques pour l'exercice 2017 se présentent comme suit :
| BILAN ACTIF | France | International | Interzone | Consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Actifs non-courants | ||||||||
| Ecarts d'acquisition | 1 668 | 1 225 | 102 | 102 | 0 | 0 | 1 770 | 1 327 |
| Immobilisations incorporelles | 2 722 | 1 577 | 1 | 6 | 0 | 0 | 2 723 | 1 583 |
| Immobilisations corporelles | 3 220 | 3 237 | 94 | 88 | 0 | 0 | 3 314 | 3 325 |
| Participations entreprises associés | 1 116 | 1 804 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 116 | 1 804 |
| Actifs disponibles à la vente | 101 | 151 | 0 | 0 | 0 | 0 | 101 | 151 |
| Autres actifs financiers | 828 | 3 670 | 25 | 40 | -200 | -1 150 | 653 | 2 560 |
| Actifs d'impôts différés | 1 747 | 854 | 54 | 124 | 0 | 0 | 1 801 | 978 |
| Sous-total Actifs non-courants | 11 402 | 12 518 | 276 | 360 | -200 | -1 150 | 11 478 | 11 727 |
| Actifs courants | ||||||||
| Stocks | 1 641 | 3 262 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 641 | 3 262 |
| Clients et autres débiteurs | 41 213 | 35 879 | 3 176 | 6 046 | -89 | -32 | 44 300 | 41 893 |
| Autres actifs | 2 213 | 2 256 | 121 | 161 | 0 | 0 | 2 334 | 2 417 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 31 288 | 28 947 | 895 | 287 | 0 | 0 | 32 183 | 29 234 |
| Sous-total Actifs courants | 76 355 | 70 344 | 4 192 | 6 494 | -89 | -32 | 80 458 | 76 805 |
| Actifs destinés à être cédés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL ACTIFS | 87 757 | 82 862 | 4 468 | 6 854 | -289 | -1 182 | 91 936 | 88 532 |
94| Rapport financier annuel 2017
| France | International | Interzone | Consolidé | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Capital | 6 479 | 6 681 | ||||||
| Réserves consolidées | 10 753 | 11 274 | ||||||
| Résultat consolidé | 4 296 | 5 470 | ||||||
| Capitaux Propres | 21 528 | 23 426 | ||||||
| Passifs non-courants | ||||||||
| Provisions à long terme | 2 755 | 2 641 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 755 | 2 641 |
| Passifs financiers | 3 154 | 458 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 154 | 458 |
| Passifs d'impôts différés | 415 | 570 | 0 | 0 | 0 | 0 | 415 | 570 |
| Sous-total Passif non-courants | 6 324 | 3 669 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 324 | 3 669 |
| Passifs courants | ||||||||
| Provisions à court terme | 211 | 291 | 0 | 0 | 0 | 0 | 211 | 291 |
| Dettes fiscales et sociales | 10 315 | 11 863 | 334 | 754 | 0 | 0 | 10 649 | 12 617 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 50 014 | 45 457 | 1 190 | 1 628 | -89 | -32 | 51 115 | 47 053 |
| Passifs financiers | 395 | 405 | 210 | 1 170 | -200 | -1 150 | 405 | 425 |
| Autres passifs | 1 031 | 533 | 673 | 518 | 0 | 0 | 1 704 | 1 051 |
| Sous-total Passif courants | 61 966 | 58 549 | 2 407 | 4 070 | -289 | -1 182 | 64 085 | 61 437 |
| Passifs destinés à être cédés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 91 936 | 88 532 |
Les autres informations par zones géographiques pour l'exercice 2017 sont détaillées ci-après :
| Effectif moyen | France | International | Total |
|---|---|---|---|
| Cadres | 145 | 2 | 147 |
| Agents de maîtrise | 43 | 0 | 43 |
| Employés | 61 | 58 | 119 |
| TOTAL | 249 | 60 | 309 |
| En k€ | Montants Bruts | Amortissements / Provisions |
31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles |
7 957 4 363 360 |
6 713 7 0 5 0 |
1 245 4 293 310 |
881 4 293 171 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes |
1 686 2 894 |
1 582 2 676 |
104 218 |
1 394 175 141 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières |
33 349 2 540 2 125 368 |
9 284 1 056 |
24 064 1 484 2 125 368 |
19 493 2 467 2 000 365 |
| ACTIF IMMOBILISE | 55 641 | 21 431 | 34 210 | 31 379 |
| STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements Marchandises |
8 9 1 998 |
0 454 |
8 9 1 544 |
9 4 3 166 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 3 8 |
3 8 |
347 | |
| CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances |
32 040 7 716 |
1 296 | 30 745 7 716 |
28 957 5 400 |
| DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 2 252) Disponibilités |
13 487 16 597 |
1 | 13 487 16 597 |
17 700 12 436 |
| COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance |
2 017 | 2 017 | 2 165 | |
| ACTIF CIRCULANT | 73 981 | 1 750 | 72 232 | 70 265 |
| Ecarts de conversion actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 129 622 | 23 180 | 106 442 | 101 644 |
| En k€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé : 6 479) Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées |
6 479 700 |
6 681 700 |
| Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement |
13 696 18 877 10 465 |
13 000 13 584 11 249 |
| Provisions réglementées | 335 | 1 622 |
| CAPITAUX PROPRES | 50 553 | 46 836 |
| Provisions pour risques Provisions pour charges |
396 1 7 |
350 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 413 | 350 |
| DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers |
1 5 |
1 5 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 1 566 | 1 188 |
| DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales |
42 037 9 477 |
39 802 11 369 |
| DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
184 2 041 |
106 1 854 |
| COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance |
155 | 122 |
| DETTES | 55 476 | 54 458 |
| Ecarts de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 106 442 | 101 644 |
| Ventes de marchandises 14 834 14 834 17 084 Production vendue de biens Production vendue de services 93 750 3 6 93 786 93 057 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 108 584 3 6 108 620 110 141 Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 2 952 2 932 Autres produits 572 796 PRODUITS D'EXPLOITATION 112 145 113 869 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 20 037 19 269 Variation de stock (marchandises) 1 790 (544) Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) 8 534 9 445 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) 5 2 4 Autres achats et charges externes 40 400 42 366 Impôts, taxes et versements assimilés 1 873 1 931 Salaires et traitements 12 654 13 080 Charges sociales 5 796 5 928 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 480 531 Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions 1 678 2 619 Pour risques et charges : dotations aux provisions 6 0 1 5 Autres charges 3 332 3 135 CHARGES D'EXPLOITATION 96 640 97 799 RESULTAT D'EXPLOITATION 15 505 16 070 Produits financiers de participations 822 1 845 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 8 9 Autres intérêts et produits assimilés 3 9 128 Reprises sur provisions et transferts de charges 4 4 8 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 4 2 2 PRODUITS FINANCIERS 927 2 012 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 686 2 078 Intérêts et charges assimilées 0 0 Différences négatives de change 0 1 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 8 6 CHARGES FINANCIERES 1 704 2 085 RESULTAT FINANCIER (777) (73) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 14 728 15 997 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 461 Produits exceptionnels sur opérations en capital 167 6 8 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 479 277 PRODUITS EXCEPTIONNELS 2 107 346 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 614 760 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 533 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 348 247 CHARGES EXCEPTIONNELLES 2 496 1 007 RESULTAT EXCEPTIONNEL (389) (661) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 1 239 1 300 Impôts sur les bénéfices 2 634 2 787 TOTAL DES PRODUITS 115 178 116 227 TOTAL DES CHARGES 104 713 104 978 |
En k€ | France | Exportation | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| BENEFICE OU PERTE | 10 465 | 11 249 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat net | 10 465 | 11 249 |
| + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à | 895 | 2 491 |
| l'actif circulant) | ||
| - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | ||
| + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | (40) | (68) |
| - / + Autres produits et charges calculés | ||
| - / + Plus et moins-values de cession | 1 408 | |
| - / + Profits et pertes de dilution | ||
| - Dividendes | (800) | (1 800) |
| Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société | 11 928 | 11 872 |
| - Produits financiers nets | (35) | (144) |
| + / - Charge d'impôt société | 2 634 | 2 787 |
| Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A) | 14 528 | 14 515 |
| - Impôt société versé (B) | (4 199) | 7 9 |
| + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) | 486 | 380 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) | 10 815 | 14 974 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (923) | (347) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | ||
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres) | (455) | (110) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres) | 1 | |
| + Dividendes reçus | 800 | 1 800 |
| - Prêts et avances versés | (6 000) | (10 490) |
| + Remboursements prêts et avances | 1 100 | 100 |
| + Subventions d'investissement reçues | ||
| + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement | (3) | (65) |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) | (5 480) | (9 112) |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | ||
| + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | 213 | 103 |
| - / + Rachats et reventes d'actions propres | (28) | 6 |
| - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | (3 956) | (4 092) |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | ||
| - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | ||
| - / + Produits financiers nets reçus | 3 9 |
128 |
| + / - Autres flux liés aux opérations de financement | 0 | 1 5 |
| = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) | (3 732) | (3 839) |
| + / - Incidence des variations des cours des devises (G) | ||
| = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) | 1 603 | 2 024 |
| Trésorerie d'ouverture | 26 229 | 24 205 |
Trésorerie de clôture 27 832 26 229
| 1. 2. |
Informations générales 101 Faits caractéristiques de l'exercice 101 |
|---|---|
| 2.1. | Actionnariat101 |
| 2.2. | Filiales101 |
| 2.3. | Actif immobilisé101 |
| 3. | Evènements postérieurs à la clôture 102 |
| 4. | Principes, règles et méthodes comptables |
| 102 | |
| 4.1. | Actif immobilisé102 |
| 4.2. | Stocks 103 |
| 4.3. | Créances clients et dettes fournisseurs 103 |
| 4.4. | Charges et produits constatés d'avance .104 |
| 4.5. | Provisions pour risques et charges 104 |
| 4.6. | Chiffres d'affaires 104 |
| 5. | Informations relatives au bilan105 |
| 5.1. | Immobilisations incorporelles 105 |
| 5.2. | Immobilisations corporelles105 |
| 5.3. | Immobilisations financières106 |
| 5.4. | Stocks 108 |
| 5.5. | Clients108 |
| 5.6. | Autres créances et comptes de régularisation 109 |
| 5.7. | Valeurs mobilières de placement 109 |
| 5.8. | Trésorerie et emprunts109 |
| 5.9. | Capitaux Propres 109 |
| 5.10. | Provisions règlementées110 |
| 5.11. | Provisions pour risques et charges 110 |
| 5.12. | Autres dettes et comptes de régularisation |
| 110 | |
| 5.13. | Opérations avec les entreprises liées 111 |
| 6. | Informations relatives au compte de |
| résultat111 | |
| 6.1. | Chiffre d'affaires111 |
| 6.2. | Personnel112 |
| 6.3. | Autres achats et charges externes112 |
| 6.4. | Opérations avec les entreprises liées 113 |
| 6.5. | Autres charges113 |
| 6.6. | Dotations aux amortissements et aux provisions114 |
| 6.7. | Reprises amortissements, provisions, transfert de charges 114 |
| 100 | Rapport financier annuel 2017 |
| 6.8. | Résultat financier 114 |
|---|---|
| 6.9. | Résultat exceptionnel 115 |
| 6.10. | Intégration fiscale et impôt société 115 |
| 7. | Autres informations 116 |
| 7.1. | Etat des échéances des créances et des dettes 116 |
| 7.2. | Produits à recevoir 117 |
| 7.3. | Charges à payer 117 |
| 7.4. | Accroissement et allégement de la dette future d'impôt 118 |
| 7.5. | Crédit d'impôt pour la Compétitivité des Entreprises (CICE) 118 |
| 7.6. | Engagements donnés 118 |
| 7.7. | Engagements reçus 119 |
| 7.8. | Rémunération des dirigeants 119 |
| 7.9. | Tableau des filiales et participations 120 |
| 7.10. | Consolidation 121 |
Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 16 mars 2018 et présentés au conseil de surveillance le 23 mars 2018.
Ils comprennent :
L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.
Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.
Le programme de rachat d'actions, autorisé par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2016, est arrivé à son terme le 17 décembre 2017.
En novembre 2017, le capital a été réduit par annulation d'actions propres pour un montant de 202 k€, les autres réserves ont été réduites de 1 304 k€, représentant 130 135 actions acquises à un prix moyen de 11,57 €.
En décembre 2017, l'engagement concernant le rachat d'un tiers de la participation des actionnaires a été finalisé. Le Groupe, via la filiale ADLP digital, détient 82,92 % d'Activis.
En juillet 2017, un accord a été conclu concernant le rachat de la participation d'un des actionnaires. Le Groupe détient 66,78 % du capital de Leoo.
En décembre 2017, une augmentation de capital par incorporation de prêt a été réalisée, à hauteur de 5,9 M€.
En novembre 2017, le bail à construction relatif à l'immeuble et aux agencements du siège social est arrivé à son terme. Les actifs immobilisés correspondant ont fait l'objet d'un transfert à la SCI de la rue de Chartres.
Aucun évènement intervenu depuis la clôture ne présente de caractère significatif.
Les comptes annuels de l'exercice ont été préparés conformément aux règles définies par le Règlement ANC 2016-07, aux dispositions de la législation française, et aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l'actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.
Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon les durées d'utilisation suivantes :
Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, ne font pas l'objet d'amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon des durées d'utilisation suivantes :
| • | constructions | 50 ans |
|---|---|---|
| • | agencements et aménagements | 3 à 10 ans |
| • | installations techniques, matériel et outillage industriel | 3 à 10 ans |
| • | matériel de restaurant d'entreprise | 3 à 10 ans |
| • | mobilier du bureau | 3 à 10 ans |
| • | matériel de transport | 3 à 4 ans |
| • | matériel de bureau | 3 à 10 ans |
| • | matériel informatique | 3 à 5 ans |
La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaires) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net réévaluée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre ou de contrats d'assurance, pour les filiales en détenant un. Pour les filiales n'ayant pas une activité liée à un portefeuille d'abonnement ou de contrat, la valeur d'inventaire est déterminée par référence à la quotepart des capitaux propres.
La valeur des portefeuilles est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer les abonnements ou les contrats tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements ou contrats en France et dans ses filiales.
La courbe de vie des abonnements ou contrats recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements ou contrats restants. En appliquant au nombre des abonnements ou contrats restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements ou contrats résiduels correspondant à une opération. L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ces portefeuilles. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'actif net ainsi réévaluée de la valeur de leur portefeuille est inférieure à la valeur nette comptable.
Cette procédure est appliquée aux filiales au terme de 3 années pleines suivant leur entrée à l'actif. Les deux premières années pleines ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n'est pas anormal qu'une société dégage des pertes lors de son démarrage, ou suite à son acquisition. La dotation aux provisions est ensuite comptabilisée sur trois exercices pour arriver à une application complète de la méthode à la fin du cinquième exercice plein; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux business plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.
Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée.
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.
Pour les créances relatives à l'offre d'Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. En raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d'impayés s'est révélé négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.
Pour les créances relatives aux offres d'Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l'essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l'année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures.
Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.
Les produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l'année suivante, qui sont enregistrés sur l'exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant.
Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000- 06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans en attendre une contrepartie au moins équivalente.
Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.
Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.
Un nouveau mix marketing de l'offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs aux clients de nos partenaires à compter du premier semestre 2014.
Ce mix marketing combine plusieurs éléments :
Le chiffre d'affaires de la période de 12 mois de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.
Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.
Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :
| Valeur brute | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Marques, fichiers, logiciels | 7 378 | 645 | 65 | 7 958 |
| Fonds commercial | 4 363 | 0 | 0 | 4 363 |
| Autres immobilisations incorporelles | 50 | 0 | 0 | 50 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 170 | 294 | 155 | 309 |
| TOTAL | 11 961 | 939 | 220 | 12 680 |
| Amortissements et Provisions | Début d'exercice | Dotations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Marques, fichiers, logiciels | 6 496 | 266 | 49 | 6 713 |
| Fonds commercial | 70 | 0 | 0 | 70 |
| Immobilisations incorporelles | 50 | 0 | 0 | 50 |
| TOTAL | 6 616 | 266 | 49 | 6 833 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 5 344 | 5 847 |
La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif pour une valeur brute de 1 406 k€.
Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises est inscrit à l'actif pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients BORN pour une valeur brute de 94 k€.
Des tests de valeur de la marque OFUP et de la base de données clients ont été effectués au 31 décembre 2017 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.
La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie s'élève à 9,97 %.
Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :
| Valeur brute | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Constructions | 3 302 | 54 | 3 356 | 0 |
| Installations techniques | 1 678 | 8 | 0 | 1 686 |
| Autres immobilisations | 2 801 | 153 | 61 | 2 893 |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 7 781 | 215 | 3 417 | 4 579 |
| Amortissements | Début d'exercice | Dotations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Constructions | 1 908 | 75 | 1 983 | 0 |
| Installations techniques | 1 503 | 78 | 0 | 1 581 |
| Autres immobilisations | 2 660 | 77 | 61 | 2 676 |
| TOTAL | 6 071 | 230 | 2 044 | 4 257 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 1 710 | 322 |
Les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires sont détaillées au 5.10.
Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) :
| Valeur brute | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Participations | 27 137 | 6 280 | 69 | 33 348 |
| Créances rattachées à participations | 3 540 | 6 000 | 7 000 | 2 540 |
| Autres titres immobilisés | 2000 | 125 | 0 | 2125 |
| Autres immobilisations financières | 365 | 3 | 0 | 368 |
| TOTAL | 33 042 | 12 408 | 7 069 | 38 381 |
| Provisions | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Participations | 7 644 | 1 685 | 45 | 9 284 |
| Créances rattachées à participations | 1 073 | 0 | 17 | 1 056 |
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 8 717 | 1 685 | 62 | 10 340 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 24 325 | 28 041 |
Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) :
| Valeur brute des titres de participation |
Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| ADLPartner Hispania | 6 751 | 0 | 0 | 6 751 |
| ADL Servicos de Fidelização | 134 | 0 | 0 | 134 |
| HubInvest | 227 | 0 | 0 | 227 |
| SCI Rue de Chartres | 1 406 | 0 | 0 | 1 406 |
| ADLP Digital | 1 100 | 0 | 0 | 1 100 |
| Winmag | 166 | 0 | 0 | 166 |
| ADLP Assurances | 15 860 | 5 900 | 0 | 21 760 |
| Leoo | 1 314 | 250 | 0 | 1 564 |
| Splurgy | 19 | 0 | 19 | 0 |
| Incenteev | 50 | 0 | 50 | 0 |
| ADLPerformance Unipessoal Lda | 10 | 0 | 0 | 10 |
| ZenWeShare | 100 | 0 | 0 | 100 |
| Chine Abonnements | 0 | 130 | 0 | 130 |
| TOTAL | 27 137 | 6 280 | 69 | 33 348 |
| Valeur brute des créances rattachées |
Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Activis | 250 | 0 | 0 | 250 |
| ADLP Digital | 2 140 | 50 | 100 | 2 090 |
| ADLP Assurances | 0 | 5 900 | 5 900 | 0 |
| ADLP Hispania | 1 000 | 0 | 1 000 | 0 |
| ADLPerformance Unipessoal Lda | 150 | 50 | 0 | 200 |
| TOTAL | 3 540 | 6 000 | 7 000 | 2 540 |
| TOTAL TITRES ET CREANCES | 30 677 | 35 888 |
En décembre 2017, le capital de la filiale ADLP Assurances a fait l'objet d'une augmentation de 5 900 k€ par compensation avec le prêt d'actionnaire puis d'une réduction par apurement des pertes pour 6 416 k€.
En janvier 2017, ADLPartner a pris une participation dans la société française Chine Abonnements pour 130 k€ (12,5 %).
En juillet 2017, ADLPartner a augmenté sa participation dans la société Leoo pour 250 k€, elle porte ainsi son taux de détention à 66,78 %.
Les prêts d'actionnaires consentis aux filiales afin de financer leurs activités ont été augmentés de 6 000 k€.
Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d'actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d'abonnements à durée libre, pour les filiales en détenant, ont enregistré un complément de dotations de 1 685 k€ et des reprises pour un montant de 62 k€.
Les provisions se décomposent comme suit (en k€) :
| Provisions des titres de participation |
Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| ADLP Assurances | 3 538 | 782 | 0 | 4 320 |
| Winmag | 166 | 0 | 0 | 166 |
| ADLPartner Hispania | 2 661 | 774 | 0 | 3 435 |
| ADL Servicos de Fidelização | 134 | 0 | 0 | 134 |
| HubInvest | 27 | 0 | 27 | 0 |
| ADLP Digital | 1 100 | 0 | 0 | 1 100 |
| Splurgy | 19 | 0 | 19 | 0 |
| Chine Abonnements | 0 | 130 | 0 | 130 |
| TOTAL | 7 644 | 1 685 | 46 | 9 284 |
| Provisions des créances rattachées |
Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| ADLP Digital | 1 073 | 0 | 17 | 1 056 |
| TOTAL | 1 073 | 0 | 17 | 1 056 |
| TOTAL TITRES ET CREANCES | 8 717 | 1 685 | 62 | 10 340 |
En octobre 2015, ADLPartner a souscrit à l'émission d'obligations convertibles de Leoo à hauteur de 2 M€, dont 1M€ a fait l'objet d'une libération au moment de la souscription et le solde, soit 1 M€, en juin 2016.
Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :
| Brut | Provision | Net | |
|---|---|---|---|
| Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo | 1 998 | 454 | 1 544 |
| Documents de traitement, emballages | 89 | 0 | 89 |
| TOTAL | 2 087 | 454 | 1 633 |
Le poste clients se présente comme suit (en k€) :
| Brut | Provision | Net | |
|---|---|---|---|
| Clients (échéance - 1 an) | 32 040 | 1 296 | 30 744 |
Le poste autres créances (total de 7 716 k€, dont taxes sur la valeur ajoutée : 5 730 k€, créance d'impôt société : 912 k€, avoirs à recevoir : 861 k€, autres débiteurs : 213 k€) est composé de montants à échéance de moins d'un an.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 2 017 k€.
Les valeurs mobilières de placement sont constituées :
Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.
Les comptes courants bancaires nets ressortent en excédent à hauteur de 16 597 k€.
Au 31 décembre 2017, le capital de 6 478 836 euros est divisé en 4 164 590 actions.
La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :
| Nombre d'actions |
Capital | Primes d'émission, de fusion d'apport |
(*) Autres réserves et provisions réglementées |
Résultat exercice |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/15 | 4 294 725 | 6 681 | 0 | 24 216 | 8 899 | 39 796 |
| Affectation du résultat | 4 807 | -4 807 | 0 | |||
| Dividendes versés | -4 092 | -4 092 | ||||
| Résultat de l'exercice | 11 249 | 11 249 | ||||
| Amortissements dérogatoires | -117 | - 117 | ||||
| Situation au 31/12/16 | 4 294 725 | 6 681 | 0 | 28 906 | 11 249 | 46 836 |
| Affectation du résultat | 7 293 | -7 293 | 0 | |||
| Réduction de capital | -130 135 | -202 | -1 304 | -1 506 | ||
| Dividendes versés | -3 956 | -3 956 | ||||
| Résultat de l'exercice | 10 465 | 10 465 | ||||
| Amortissements dérogatoires | -1 286 | -1 286 | ||||
| Situation au 31/12/17 | 4 164 590 | 6 479 | 0 | 33 609 | 10 465 | 50 553 |
(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectées aux actions auto détenues : 2 252 k€.
4 164 590 actions composent le capital au 31 décembre 2017. 3 136 346 actions bénéficient d'un droit de vote double, acquis après une inscription nominative depuis deux ans au moins, le total des droits de vote exerçables est de 7 103 302.
Ces provisions sont constituées essentiellement des amortissements dérogatoires.
| Amortissements (En k€) | Début d'exercice | Augmentations | Diminutions | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 341 | 110 | 165 | 286 |
| Constructions | 1 053 | 0 | 1 053 | 0 |
| Aménagements des constructions | 153 | 0 | 153 | 0 |
| Matériels de traitement | 75 | 0 | 26 | 49 |
| TOTAL | 1 622 | 110 | 1 397 | 335 |
| En k€ | Valeur brute |
|---|---|
| Situation au 31 décembre 2016 | 350 |
| Augmentations | 282 |
| Diminutions utilisées | -163 |
| Diminutions non utilisées | -56 |
| Total des diminutions | -219 |
| Situation au 31 décembre 2016 | 413 |
Elles sont constituées par :
Le poste « autres dettes » pour 2 041 k€ est composé de 1 115 k€ de fonds marketing, de lots à payer relatifs à divers tirages pour 855 k€, de 30 k€ d'avoirs à établir et de 41 k€ de créditeurs divers.
Les produits constatés d'avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l'exercice 2017 au titre de l'exercice 2018, ainsi qu'à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant. Leur montant au 31 décembre 2017 s'élève à 155 k€.
Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.
| En k€ | TOTAL | ADLP Digital |
Activis | Leoo | HubInvest | SCI Chartres |
ADLP Assuranc es |
ADLP Hispania |
ADLPerfor mance Unipessoa l Lda |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation |
32 819 | 1 100 | 0 | 1 565 | 227 | 1 406 | 21 760 | 6 751 | 10 |
| Provision pour dépréciation des titres |
8 855 | 1 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 320 | 3 435 | 0 |
| Créances sur participation |
2 540 | 2 090 | 250 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 |
| Provision pour dépréciation prêt |
1 056 | 1 056 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres titres immobilisés |
2 000 | 0 | 0 | 2 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Clients et débiteurs divers |
1 760 | 6 | 116 | 86 | 4 | 2 | 1 529 | 16 | 1 |
| Fournisseurs et créditeurs |
105 | 0 | 24 | 0 | 6 | 7 | 7 | 61 | 0 |
Le chiffre d'affaires HT est composé :
Le chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) :
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| France | 108 584 | 110 098 |
| International | 36 | 43 |
| TOTAL | 108 620 | 110 141 |
Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :
| Charges de Personnel (en k€) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 11 173 | 11 541 |
| Intéressement | 1 481 | 1 539 |
| SOUS-TOTAL | 12 654 | 13 080 |
| Charges sociales | 5 796 | 5 928 |
| Participation | 1 239 | 1 300 |
| TOTAL | 19 689 | 20 308 |
| Effectif moyen | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Cadres | 118 | 122 |
| Agents de maîtrise | 42 | 44 |
| Employés | 45 | 48 |
| TOTAL | 205 | 214 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| TOTAL | 40 400 | 42 366 |
| Dont : | ||
| Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements | 21 025 | 22 205 |
| Frais de sous-traitance | 2 247 | 2 227 |
| Commissions, courtages sur ventes et honoraires | 6 384 | 7 446 |
| Dépenses de publicité et de relations extérieures | 4 321 | 4 533 |
Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.
| En k€ | TOTAL | ADLP Digital |
Activis | Leoo | HubInvest | SCI Chartres |
ADLP Assuranc es |
ADLP Hispania |
ADLPerfo rmance Unipesso al Lda |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prestations de services et ventes |
2 635 | 2 | 149 | 76 | 4 | 4 | 2 366 | 34 | 0 |
| Produits de location |
51 | 0 | 21 | 0 | 0 | 0 | 30 | 0 | 0 |
| Redevances, honoraires |
10 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sous-traitance, loyers et achats |
232 | 0 | 121 | 0 | 0 | 32 | 0 | 79 | 0 |
| Jetons de présence |
36 | 0 | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Produits financiers |
830 | 11 | 1 | 8 | 0 | 0 | 8 | 801 | 1 |
| Dotations provisions financières |
1 556 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 782 | 774 | 0 |
| Reprises provisions financières |
44 | 17 | 0 | 0 | 27 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Redevances | 10 | 13 |
| Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d'abonnements non répercutées aux éditeurs) |
1 243 | 1 224 |
| Pertes sur créances irrécouvrables clients | 1 954 | 1 773 |
| Jetons de présence | 125 | 125 |
| TOTAL | 3 332 | 3 135 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 480 | 531 |
| Dotations aux provisions des immobilisations incorporelles | 0 | 0 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks | 454 | 622 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation des créances | 1 224 | 1 997 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 60 | 15 |
| TOTAL | 2 218 | 3 165 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Transfert de charges | 154 | 59 |
| Reprises provisions pour dépréciation des stocks | 622 | 427 |
| Reprises provisions pour dépréciation des créances | 2 009 | 2 351 |
| Reprises provisions pour risques et charges | 167 | 95 |
| Sous-total reprises provisions | 2 798 | 2 873 |
| TOTAL | 2 952 | 2 932 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat financier | -777 | -73 |
| Il se ventile comme suit : | ||
| Produits réalisés sur les placements | 53 | 150 |
| Produits financiers de participation et des créances de l'actif immobilisés | 830 | 1 854 |
| Reprises sur provisions | 44 | 8 |
| Différences positives de change | 0 | 0 |
| Total des produits financiers | 927 | 2 012 |
| Dotations aux amortissements et provisions | -1 686 | -2 078 |
| Différences négatives de change | 0 | -1 |
| Charges nettes sur cessions VMP | -18 | -6 |
| Intérêts et charges financières | 0 | 0 |
| Total des charges financières | -1 704 | -2 085 |
Les produits financiers de participation comprennent le dividende reçu de la filiale ADLP Hispania pour 800 k€.
Les reprises sur provisions concernent la filiale française HubInvest pour 27 k€ et la filiale française ADLP Digital pour 17 k€.
Les dotations aux provisions concernent la société française Chine Abonnements pour 130 k€, la filiale française ADLP Assurances pour 782 k€ et la filiale espagnole ADLP Hispania pour 774 k€.
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Résultat exceptionnel | -389 | -50 |
| Il se ventile comme suit : | ||
| Produits sur opérations de gestion | 461 | 0 |
| Produits sur opérations en capital | 167 | 68 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 82 | 0 |
| Reprises sur amortissements dérogatoires | 1 397 | 277 |
| Total des produits exceptionnels | 2 107 | 345 |
| Charges sur opérations de gestion | -614 | -760 |
| Charges sur opérations en capital | -1 533 | 0 |
| Dotations aux amortissements et provisions | -238 | -86 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires | -111 | -160 |
| Total des charges exceptionnelles | -2 496 | -1006 |
Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de 614 k€ sont constituées d'indemnités de licenciements et de prud'hommes.
Les charges exceptionnelles sur opérations en capital sont constituées essentiellement de la valeur nette comptable de la construction Chantilly transférée à la SCI Rue de Chartes suite à la fin du bail à construction pour 1 373 k€ et de l'attribution d'actions gratuites pour 126 k€.
Les produits exceptionnels sur opérations de gestion de 461 k€ sont liés à une réclamation contentieuse en matière de contribution additionnelle de 3 % sur les dividendes distribués.
Les produits exceptionnels sur opérations en capital de 167 k€ sont constitués essentiellement par des bonis sur levées d'options.
Le groupe fiscal est constitué depuis le 1er janvier 2011 avec la filiale HubInvest. Depuis le 1er janvier 2014, la filiale ADLP Digital et la filiale ADLP Assurances sont entrées dans le périmètre du groupe fiscal.
La convention d'intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l'intégralité de la charge d'impôt.
Au 31 décembre 2017, la charge d'impôt totale ressort à 2 516 k€.
L'impôt de la société, en l'absence de la convention d'intégration fiscale, se serait élevé à 4 517 k€.
| Etat des créances (en k€) | Montant Brut | A moins d'un an |
A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 2 540 | 2 540 | |
| Autres immobilisations financières | 368 | 368 | |
| Clients douteux ou litigieux | 34 | 34 | |
| Autres créances clients | 32 006 | 32 006 | |
| Personnel et comptes rattachés | 23 | 23 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 32 | 32 | |
| Etat et autres collectivités | |||
| . impôts sur les bénéfices | 912 | 912 | |
| . taxe sur la valeur ajoutée | 5 730 | 5 730 | |
| . autres impôts et taxes | 33 | 33 | |
| Groupe et associés | 2 | 2 | |
| Débiteurs divers | 984 | 984 | |
| Charges constatées d'avance | 2 017 | 2 017 | |
| TOTAL | 44 681 | 41 773 | 2 908 |
| Etat des dettes (en k€) | Montant Brut | A moins d'un an |
A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Emprunts, dettes à - 1 an (1) | |||
| Emprunts, dettes financières divers (1)(2) | 15 | 15 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 42 037 | 42 037 | |
| Personnel et comptes rattachés | 5 657 | 5 657 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 3 191 | 3 191 | |
| Etat et autres collectivités | |||
| . impôts sur les bénéfices | |||
| . taxe sur la valeur ajoutée | 419 | 419 | |
| . autres impôts et taxes | 210 | 210 | |
| Dettes sur immobilisations | 184 | 184 | |
| Groupe et associés | 7 | 7 | |
| Autres dettes (pension titres) | 2 034 | 2 034 | |
| Produits constatés d'avance | 155 | 155 | |
| TOTAL | 53 909 | 53 894 | 15 |
(1) Emprunts souscrits dans l'exercice
(1) Emprunts remboursés dans l'exercice
(2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Clients - Produits non facturés | ||
| Clients divers - factures à établir | 10 284 | 10 210 |
| Clients divers - factures à établir filiales | 1 204 | 1 171 |
| Mise en service d'abonnements à facturer | 0 | 0 |
| Sous-total Clients - Produits non facturés | 11 488 | 11 381 |
| Fournisseurs débiteurs | ||
| Avoirs à recevoir | 861 | 916 |
| Sous-total Fournisseurs débiteurs | 861 | 916 |
| Débiteurs divers | ||
| Divers | 36 | 8 |
| Sous-total Débiteurs divers | 36 | 8 |
| Personnel et organismes sociaux | ||
| Indemnités journalières à recevoir | 23 | 30 |
| Charges sociales à recevoir | 32 | 14 |
| Sous-total Personnel et organismes sociaux | 55 | 44 |
| Trésorerie | ||
| Intérêts courus sur comptes à terme et comptes bancaires rémunérés | 1 | 68 |
| Sous-total Trésorerie | 1 | 68 |
| TOTAL | 12 441 | 12 417 |
| En k€ | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Emprunts divers et dettes établissements de crédit | ||
| Intérêts courus à payer | 0 | 0 |
| Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs & comptes rattachés | ||
| Factures non parvenues | 9 367 | 11 259 |
| Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés | 9 367 | 11 259 |
| Dettes fiscales & sociales | ||
| Personnel | 5 657 | 6 027 |
| Organismes sociaux | 2 306 | 2 506 |
| Etat | 166 | 206 |
| Sous-total Dettes fiscales et sociales | 8 129 | 8 739 |
| Autres dettes | ||
| Avoirs à établir | 30 | 40 |
| Divers à payer | 1 115 | 864 |
| Sous-total Autres dettes | 1 145 | 904 |
| TOTAL | 18 641 | 20 902 |
| En k€ | Situation au début de l'exercice |
Situation à la fin de l'exercice |
Mouvements de l'exercice |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur | Fiscalité différée | Valeur | Fiscalité différée | Valeur | Fiscalité différée | ||||
| du poste |
Créance | Dette | du poste | Créance | Dette | du poste | Créance | Dette | |
| Taux d'imposition : | 34,43% | 34,43% | |||||||
| Contribution de solidarité C3S |
147 | 51 | 158 | 54 | 11 | 3 | |||
| Participation des salariés | 1 300 | 448 | 1 239 | 427 | -61 | -21 | |||
| Amortissements dérogatoires |
1 622 | 558 | 335 | 115 | -1 287 | -443 | |||
| Provisions non déductibles l'année de comptabilisation |
|||||||||
| provision dépréciation des clients |
104 | 36 | 117 | 40 | 13 | 4 | |||
| provision litiges risques et charges |
|||||||||
| Déficit filiale étrangère | |||||||||
| TOTAL | 535 | 558 | 521 | 115 | -14 | -443 | |||
| NET | 23 | 406 |
Le montant du CICE comptabilisé en déduction des frais de personnel s'élève à 241 k€, contre 223 k€ au 31 décembre 2016.
ADLPartner a signé en 2015, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :
En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2017, est de 3 ans et 3 mois, soit 4 673 k€ TTC (hors indexation).
Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d'assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.
Selon la compagnie d'assurance, la valeur actualisée de l'obligation nette au 31/12/2017 s'élève à 3 083 k€ dans le cadre du départ à l'initiative de l'employeur.
Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :
118| Rapport financier annuel 2017
En 2016, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas de 20 k€ courant sur la période du 9 septembre 2016 au 31 décembre 2017, en faveur de la société France Billet.
En 2016, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande BNP Paribas, modifiée par avenant en 2017, de 72 k€ courant sur la période du 1er janvier 2016 au 31 mars 2019, en faveur de la société AG Real Estate France.
ADLPartner a donné à un actionnaire de la société Leoo l'engagement de lui racheter sa participation. Cette promesse est exerçable durant la période de juillet 2020 à septembre 2020 sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net.
Deux actionnaires de la société Activis ont exercé la promesse d''engagement de leur racheter leur participation, par fraction, durant la période d'octobre 2017 à octobre 2019, sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net.
Dans le cadre de l'acquisition d'Activis, le conseil de surveillance a autorisé, en date du 7 décembre 2012, un engagement de porte-fort relatif au respect de l'ensemble des obligations mises à la charge de la filiale ADLP Digital.
Le protocole de conciliation encadrant l'abandon de créance consenti à Hubwin prévoit la réinscription de tout ou partie de la créance abandonnée et son remboursement en cas de retour à meilleure fortune constaté avant le 31 décembre 2019.
La rémunération des dirigeants du Groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.
| En € Informations financières Filiales et participations |
Capital | Réserves et report à nouveau |
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
Quote-part du capital détenue (en %) |
Valeur comptable des titres détenus Brute |
Nette | Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous : | |||||||||||
| 1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) | |||||||||||
| ADLPARTNER HISPANIA SLU Plaza de Castilla, 3 Planta 17, E1 28046 MADRID / (Espagne) |
100 000 | 1 709 081 | 0 | 100,00% | 6 750 505 | 3 315 944 | 0 | 0 | 10 152 142 | 277 863 | 800 000 |
| ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA Avenida Antonio Serpa, n.° 32 e 32-B, 9.°C 1050-027 LISBONNE / (Portugal) |
10 000 | -61 681 | 0 | 100,00% | 10 000 | 10 000 | 200 000 | 0 | 149 835 | -130 964 | 0 |
| SCI RUE DE CHARTRES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France) |
1 600 | 286 206 | 0 | 100,00% | 1 406 339 | 1 406 339 | 0 | 0 | 32 369 | 1 394 390 | 0 |
| HUBINVEST 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France) |
175 000 | 25 499 | 0 | 100,00% | 227 377 | 227 377 | 0 | 0 | 10 292 | 53 267 | 0 |
| ADLP DIGITAL 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France) |
1 100 000 | -2 173 251 | 0 | 100,00% | 1 100 000 | 0 | 2 090 000 | 0 | 0 | 16 767 | 0 |
| ADLP ASSURANCES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France) |
6 552 165 | -1 | 0 | 100,00% | 21 760 000 | 17 440 323 | 0 | 0 | 4 029 411 | -5 800 194 | 0 |
| Leoo 16-18 quai de la Loire 75019 PARIS / (France) |
71 200 | -1 574 113 | 838 800 | 66,78% | 1 564 500 | 1 564 500 | 0 | 0 | 2 580 529 | -1 117 543 | 0 |
| 2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société) | |||||||||||
| ADL SERVICOS DE FIDELIZACAO Alameda Franca 1436, apart° 214, CEP, 01422-001 SAO PAULO / (Brésil) |
393 222 | -733 233 | 0 | 34,00% | 133 695 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CHINE ABONNEMENTS 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France) |
650 000 | -2 238 555 | 0 | 12,50% | 130 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | -239 062 | 0 |
| B. Renseignements globaux concernant : | |||||||||||
| 1. Participations non reprises au § A. | N/S |
Les comptes de la société ADLPartner sont consolidés dans les comptes de la société SOGESPA par la méthode de l'intégration globale.
| Date d'arrêté | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice (mois) | 1 2 |
1 2 |
1 2 |
1 2 |
1 2 |
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 6 478 836 € | 6 681 287 € | 6 681 287 € | 6 681 287 € | 6 681 287 € |
| Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire |
4 164 590 | 4 294 725 | 4 294 725 | 4 294 725 | 4 294 725 |
| Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription |
|||||
| OPERATIONS ET RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 108 619 937 € | 110 140 524 € | 112 106 787 € | 114 214 866 € | 107 024 862 € |
| Résultat avant impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions |
14 279 993 € | 17 667 627 € | 13 739 928 € | 8 324 698 € | 13 249 680 € |
| Impôts sur les bénéfices Participation des salariés |
2 634 355 € 1 238 936 € |
2 787 156 € 1 300 016 € |
1 146 182 € 1 002 720 € |
4 149 791 € 1 256 567 € |
3 070 283 € 1 133 153 € |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | -58 684 € | 2 331 715 € | 2 692 431 € | -6 239 393 € | 3 224 511 € |
| Résultat net Résultat distribué * |
10 465 385 € | 11 248 740 € 3 956 230 € |
8 898 595 € 4 091 640 € |
9 157 732 € 4 410 571 € |
5 821 733 € 2 898 569 € |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dotations nettes aux amortissements et provisions |
2,50 € | 3,16 € | 2,70 € | 0,68 € | 2,11 € |
| Résultat après impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions |
2,51 € | 2,62 € | 2,07 € | 2,13 € | 1,36 € |
| Dividende attribué * | 1,00 € | 1,04 € | 1,11 € | 0,73 € | |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés Masse salariale |
205 12 653 795 € |
214 13 080 066 € |
223 13 339 118 € |
231 13 323 269 € |
244 13 917 609 € |
| Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) |
5 796 489 € | 5 927 948 € | 6 152 444 € | 6 286 532 € | 6 668 360 € |
Note * : il s'agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l'exercice 2017 à l'Assemblée générale du 15 juin 2018.
| 4.1. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS |
123 |
|---|---|---|
| 4.2. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS |
128 |
| 4.3. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES |
132 |
| 4.4. | RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES DANS LE RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉES FIGURANT |
136 |
Aux actionnaires de la société ADLPartner,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires de la société ADLP s'élève à 108,6 M€, il est principalement composé :
Comme indiqué dans la note 4.6 de l'annexe aux comptes annuels, le chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute.
Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements sont les suivants :
Pour ce mix marketing, le chiffre d'affaires de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.
Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires des ventes d'abonnements et d'objets comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction.
Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires s'appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par la société et sur des contrôles de substance sur les comptes.
Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d'abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à :
Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 24 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.
Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Comme indiqué dans la note 4.1.3. de l'annexe aux comptes sociaux:
L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s'appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015.
Au 31 décembre 2017, le cabinet Grant Thornton était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la troisième année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 avril 2018
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
RSM Paris Membre de RSM International
Solange Aïache Associée
Paul Vaillant Associé
Aux actionnaires de la société ADLPartner,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 124 M€, il est principalement composé :
Comme indiqué dans la note 2.21 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute.
Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements sont les suivants :
Pour ce mix marketing, le chiffre d'affaires de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.
Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires des ventes d'abonnements et d'objets comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction.
Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires s'appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par le Groupe et sur des contrôles de substance sur les comptes.
Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d'abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015.
Au 31 décembre 2017, le cabinet Grant Thornton était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la troisième année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 avril 2018
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
RSM Paris Membre de RSM International
Solange Aïache Associée
Paul Vaillant Associé
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.
Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
▪ Avenants au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès, Directeur marketing et commercial, pour la modification de la partie fixe de sa rémunération et instituant à son bénéfice le versement d'une prime exceptionnelle (Conseil du 08 décembre 2017) :
Le conseil de surveillance du 8 décembre 2017 a autorisé votre société à conclure deux avenants au contrat de travail de Directeur marketing et commercial de Monsieur Olivier Riès :
Il est indiqué par le Conseil que la collaboration de Monsieur Olivier Riès avec la société et le groupe est essentielle et justifie l'existence de ces conventions.
Le Conseil de surveillance du 28 mars 2008 avait fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice était subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.
Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé - part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédant le départ.
Suite au renouvellement de mandat de Président du Directoire de Monsieur Jean-Marie Vigneron, le Conseil de Surveillance du 16 juin 2017 a confirmé le renouvellement de cette convention.
Le Conseil, dans sa séance du 23 mars 2018 a indiqué que la collaboration de Monsieur Jean-Marie Vigneron avec la société et le groupe est essentielle ce qui justifie l'existence de la convention.
Le Conseil de surveillance du 28 mars 2008 avait fixé le montant des indemnités de départ qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfice était subordonné au respect des conditions définies conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l'annexe II du rapport de gestion du directoire.
Les indemnités de départ sont notamment liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel consolidé - part du groupe et la variation de valeur des portefeuilles d'abonnements sur les deux ou trois exercices précédant le départ.
Suite au renouvellement de mandat de Monsieur Olivier Riès, le Conseil de Surveillance du 16 juin 2017 a confirmé le renouvellement de cette convention.
Le Conseil, dans sa séance du 23 mars 2018 a indiqué que la collaboration de Monsieur Olivier Riès avec la société et le groupe est essentielle ce qui justifie l'existence de la convention.
En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Sogespa à établir son siège social à Montreuil. Compte tenu du coût marginal nul pour la société, le Conseil, dans sa séance du 23 mars 2018 a justifié du maintien de la convention.
Membres du Conseil de surveillance concernés : Madame Isabelle Laurioz, Madame Claire Brunel, Monsieur Philippe Vigneron et Monsieur Jean-Marie Vigneron.
Convention conclue dans le cadre des prestations de conseil au profit de ADLPartner assurées par la société Compagnie Française de Commercialisation, dont Monsieur Xavier Bouton, membre du Conseil de Surveillance de votre société, est le gérant.
Le Conseil, dans sa séance du 23 mars 2018 a indiqué que la collaboration de Monsieur Xavier Bouton permet à la société de bénéficier de son expertise et justifie ainsi l'existence de la convention.
Le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice s'élève à 36 600 euros, TVA incluse.
▪ Avenants au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès pour la modification la partie variable de sa rémunération (Conseils du 11 juin 2010 et du 18 mars 2015) :
Le conseil de surveillance du 11 juin 2010 a autorisé que la rémunération variable annuelle brute de Monsieur Olivier Riès, au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial, repose sur :
Cette composante de rémunération variable est limitée à 0,70 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » et ne pourra excéder 180 000 €.
Enfin, le Conseil de surveillance du 18 mars 2015 a autorisé votre société à conclure un avenant au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès qui prévoit un plan de prime et un plan d'attribution de stock option adossée à la performance de la filiale ADLP Assurances selon les principes suivants :
Le Conseil, dans sa séance du 23 mars 2018 a indiqué que la collaboration de Monsieur Olivier Riès avec la société et le groupe est essentielle ce qui justifie l'existence de ces conventions.
Au cours de l'exercice 2017, les rémunérations brutes versées au titre de ces conventions pour la partie fixe et la partie variable se sont élevées respectivement à 195 000 euros et 178 997 euros soit un total de 373 997 euros.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Dinesh Katiyar, membre du Conseil de Surveillance de votre société, fournit des prestations de conseil à ADLPartner dans le cadre du développement de ses activités nouvelles dans l'internet et les nouveaux médias.
Le Conseil, dans sa séance du 23 mars 2018 a indiqué que la collaboration de Monsieur Dinesh Katiyar permet à la société de bénéficier de son expertise et justifie ainsi l'existence de la convention.
Le contrat de prestations n'a pas fait l'objet de facturation sur l'exercice 2017.
Le conseil de surveillance du 18 septembre 2009 a autorisé la conclusion d'une lettre de « couverture » au nom de la société ADLPartner au profit de Monsieur Jean-Marie Vigneron dans le cadre de la procédure de liquidation amiable de votre filiale ADLPartner UK Limited qui a été liquidée le 8 décembre 2009.
Cette lettre vise à couvrir M. Jean-Marie Vigneron du risque financier au cas où sa responsabilité serait mise en cause dans le cadre de cette procédure.
Le Conseil, dans sa séance du 23 mars 2018 a indiqué que l'opération initiale réalisée dans l'intérêt de la société justifiait l'existence de cette convention.
Cette convention n'a pas eu d'effet au titre de l'exercice 2017.
Le conseil de surveillance du 9 décembre 2011 a autorisé votre société à conclure tous contrats avec les actionnaires de la société WinMag dans laquelle la société Chine Abonnements est également associée.
La personne concernée par cette convention est Monsieur Philippe Vigneron, gérant et Associé majoritaire de la société Chine Abonnements.
Le Conseil, dans sa séance du 23 mars 2018 a indiqué que l'existence de cette convention était justifiée compte tenu de l'opportunité d'investissement pour la société.
Cette convention n'a pas produit d'effet au titre de l'exercice 2017.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 avril 2018
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
RSM Paris Membre de RSM International
Solange AÏACHE
Associée
Paul VAILLANT Associé
Aux actionnaires,
En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable, désigné Organisme tiers indépendant par ADLPartner, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1087, dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31/12/2017 présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion « Méthodologie et périmètre ».
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité en conformité avec la norme professionnelle de maîtrise de la qualité qui régit notre profession.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre le 16/01/2018 et le 12/03/2018 pour une durée d'environ 1 semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'Organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la partie « Méthodologie et périmètre » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :
3 Informations quantitatives sociales : arrivées CDI ; départs CDI ; effectif moyen et répartitions par catégorie professionnelle, par type de contrat, par zone géographique, par sexe ; âge moyen ; taux d'absentéisme pour maladie ; heures de formation.
Informations quantitatives environnementales : quantité de DEEE, cartouches/toner et tubes et néons pris en charge en 2017 ; consommation de ramettes de papiers dans le cadre de l'activité courante ; consommation de papier pour le mailing ; consommation d'eau, d'électricité et de gaz ; émissions de gaz à effet de serre liées aux achats de papier pour le mailing et à l'énergie.
Informations qualitatives : les relations professionnelles ; le suivi de la certification ISO 14001 en 2017 ; des fournisseurs rigoureusement sélectionnés ; relations avec la société civile ; loyauté des pratiques.
4 Sites de Montreuil et Chantilly
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris, le 12 mars 2018
L'Organisme tiers indépendant
MBV & Associés
Martine Leconte Associée
Paul-Evariste Vaillant Associé
Je soussigné, Jean-Marie Vigneron, président du directoire atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Jean-Marie Vigneron
Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 478 836 euros RCS Compiègne B 393 376 801
3, rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil - France Tél. : +33 (0)1 41 58 72 03 Fax : +33 (0)1 41 58 70 53 www.adlpartner.com
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