Annual Report • Apr 23, 2018
Annual Report
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| LE MOT DU DIRIGEANT | 3 |
|---|---|
| RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ADVENIS | 6 |
| RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 35 |
| RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE | 65 |
| RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LES INFORMATIONS RSE | 77 |
| COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017 | 79 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES | 113 |
| COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2017 | 118 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 129 |
| RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ENGAGEMENTS REGLEMENTES |
ET 133 |
| GLOSSAIRE | 139 |
| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 140 |
Le présent rapport financier annuel est établi conformément aux dispositions de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.
Le 12 avril 2018, le Conseil d'administration a arrêté les comptes sociaux et consolidés d'Advenis (ciaprès la « Société »).
Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé dans le cadre de l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
2017 fut une année résolument dynamique pour le groupe Advenis qui a vu son plan de retournement validé avec un chiffre d'affaires stable, des pertes opérationnelles réduites et des pertes en termes de résultat net divisées par quatre.
Advenis a bénéficié du succès de ses produits de niche et innovants, des gains de productivité réalisés par son réseau de distribution, et de la résistance de ses métiers de services immobiliers
Malgré un premier semestre indécis en 2017 en raison de l'incertitude inhérente au résultat des élections présidentielles, le pôle SCPI d'Advenis IM a connu une forte croissance avec une levée de près de 80 millions d'euros portée par le succès de notre SCPI de rendement allemande Eurovalys dont la huitième acquisition a été finalisée fin décembre 2017. La réussite d'Eurovalys illustre pleinement la pertinence du modèle intégré d'Advenis qui imagine des produits différenciants et fait intervenir l'ensemble de ses expertises (Advenis Allemagne, Advenis IM, Advenis Gestion Privée) pour la conception, la distribution et la gestion de ses produits.
En 2017, Advenis Gestion Privée a poursuivi un plan de transformation visant à recouvrer son seuil de rentabilité à moyen terme par (i) l'enrichissement continu de son offre, (ii) la mise en place d'accords collectifs plus incitatifs, (iii) un investissement important de la direction commerciale dans le contenu des formations et leur déploiement, (iv) la professionnalisation du centre d'appels pour la gestion des actes de gestion à faibles montants, (v) la démultiplication de nouveaux partenariats auprès de CGPI pour la commercialisation de nos produits SCPI et immobilier ancien.
Cette performance se traduit par une amélioration du résultat opérationnel courant de ce pôle qui progresse fortement pour s'établir à (2,1) millions d'euros en 2017 contre (5,1) millions d'euros en 2016.
Nos activités d'investissement, conseils et transactions en France et en Allemagne ont été en forte croissance en 2017, bénéficiant en partie d'un marché favorable. Cette performance a compensé la baisse d'activité de nos filiales dédiées au Facility Management et Property Management.
La performance de nos filiales de services immobiliers se traduit par une amélioration du résultat opérationnel courant qui s'élève à +0,8 Em en 2017 contre -0,4 Em en 2016.
2017 fut une année pivot pour Aupera notre filiale en charge de la réhabilitation et rénovation d'immeubles résidentiels avec la livraison de plus de 16 chantiers répartis dans toute la France. Cette année marque la fin de plusieurs chantiers peu rentables lancés par la gouvernance précédente.
L'activité des deux premières résidences étudiantes de Realista Résidences est un succès comme en témoigne le taux de remplissage à 100% à la rentrée scolaire 2017.
En 2017, le groupe Advenis s'est largement remodelé en simplifiant sa gouvernance permettant d'importants gains d'efficacité dans le contrôle des opérations, dans la prise de décision et dans le déploiement d'initiatives transverses. La direction générale a également conduit un grand nombre de projets visant à une plus forte convergence entre les différents métiers et a fortement promu l'établissement d'une culture commune au sein du groupe récemment constitué. Cela s'est notamment traduit par un sentiment d'appartenance renforcé des collaborateurs et de premiers succès significatifs en termes d'apports d'affaires croisés.
Du point de vue capitalistique, l'année 2017 a également été marquée par l'alliance stratégique nouée avec le groupe C-Quadrat, acteur majeur de la gestion d'actifs financiers en Europe avec 10 €Mds d'actifs sous gestion, via la cession de 51% des activités OPCVM de la société de gestion Advenis Investment Managers. Advenis entend poursuivre une collaboration proche avec les activités cédées à C-Quadrat et bénéficier à terme de la valeur crée par l'arrivée de ce partenaire qui possède la taille critique et l'expertise pour développer fortement ce métier. Cette opération permet également au groupe Advenis de se recentrer sur ses activités « cœurs » de l'immobilier et de la distribution. La maitrise de l'ensemble de la chaine de valeur immobilière (production, gestion) et une capacité de distribution nationale incarnée par le réseau salarié de CGP présents dans 20 villes de France constituent la force de frappe et la singularité du modèle d'Advenis.
En 2017, Advenis a également conduit une recapitalisation via l'émission d'obligations convertibles en actions ouverte au public avec droit préférentiel de souscription pour un montant de près de 10 Em. Le visa a été obtenu le 26 janvier 2018 et la période de souscription s'est achevée le 16 février 2018. Les montants majoritairement levés auprès des deux actionnaires principaux d'Advenis ont servi en priorité au besoin de fonds de roulement du groupe. Cet apport de trésorerie permet également au groupe de financer de nouveaux investissements qui lui permettront de gagner en visibilité et de se doter d'outils en ligne avec la digitalisation de ses activités.
Stéphane Amine, Président Directeur Général Rodolphe Manasterski, Directeur Général Délégué
Le groupe Advenis est un spécialiste en immobilier au service de la gestion de patrimoine de ses clients. Récemment constitué par le rapprochement de plusieurs sociétés entre 2013 et 2015, Advenis se distingue par sa capacité à fabriquer, distribuer et gérer des produits financiers et immobiliers auprès d'une clientèle privée et institutionnelle en France et en Allemagne. Advenis est un groupe largement décentralisé avec une présence dans près de 30 villes de France.
Exercice clos le 31 Décembre 2017.
Les différentes filiales opérationnelles se répartissent ainsi au sein des différents pôles d'activités du Groupe :
| Gestion d'Actifs & Gestion Privée & Distribution |
Services Immobiliers | Production Immobilière |
|---|---|---|
| Advenis Investment Managers |
Advenis Asset Management | Aupera |
| Advenis Gestion Privée Avenir Finance Corporate Advenis REIM Aluxim |
Advenis Property Management Realista Résidences Advenis Facility Management Advenis Conseil Advenis Real Estate Solutions Advenis Investment Advisors |
Advenis Value Add |
L'ensemble de ces sociétés, auquel il faut ajouter le GEIE IAF Services, constitue le périmètre du groupe consolidé (ci-après le « Groupe »).
Advenis est un groupe indépendant spécialisé dans la conception, la distribution et la gestion d'actifs immobiliers et financiers. Ses activités sont divisées au sein de trois pôles économiques qui correspondent également à la répartition choisie pour la publication de ses comptes. Au service d'une clientèle institutionnelle et privée, le Groupe a développé une expertise technique reconnue en gestion d'actifs financiers ainsi qu'en immobilier résidentiel ancien et tertiaire.
Le Groupe dispose de trois grands pôles d'activités :
Le Groupe est essentiellement présent en France. Il dispose d'activités complémentaires en Allemagne, qui représente 3% du chiffre d'affaires 2017.
Le Groupe consolide également dans ses comptes l'activité du GEIE qui regroupe l'ensemble des personnels administratifs (finance, ressources humaines, juridique, achats, informatique, etc.) servant à la fois à Inovalis ainsi qu'au Groupe.
Le pôle Gestion d'Actifs & Gestion Privée & Distribution repose sur un modèle intégré. Ce modèle consiste en la conception de produits financiers et immobiliers à valeur ajoutée, qui sont distribués à travers plusieurs canaux. Advenis dispose d'une expertise permettant de valoriser ses différentes compétences en les convertissant dans des solutions adaptées à différents types de clients.
L'activité de gestion d'actifs financiers est menée par Advenis Investment Managers (AIM), société de gestion agréée par l'AMF pour exercer les services d'investissement, de gestion de portefeuille pour le compte de tiers (gestion collective, gestion individuelle, gestion immobilière), conseil en investissement, gestion de mandats d'arbitrage en unités de compte, conseil en investissement immobilier.
Advenis Investment Managers assure également la conception et la gestion d'une gamme complète de fonds d'investissement et de profils de gestion, accessibles aux investisseurs institutionnels et à une clientèle privée.
L'encours global d'Advenis Investment Managers est de 374 millions d'euros. Il est réparti sur 2 activités : i) Gestion d'OPCVM (277 millions d'euros), ii) Gestion sous mandat et profilée (97 millions d'euros).
Dans un secteur caractérisé par un nombre important d'acteurs, Advenis Investment Managers se positionne sur la gestion active à forte valeur ajoutée. L'offre de fonds d'investissements s'appuie notamment sur un fonctionnement en incubation. Des partenariats sont réalisés avec des équipes de gestion reconnues qui mettent en oeuvre des stratégies et approches complémentaires (fondamentales, systématiques, etc.) sur des horizons d'investissement différents.
A la date du présent rapport, Advenis Investment Managers gère 11 fonds OPCVM.
Advenis Investment Managers conçoit également des SCPI. Au 31 décembre 2017, Advenis Investment Managers gère pour le compte de clients-investisseurs huit SCPI dont trois sont ouvertes à la commercialisation : Renovalys N°6 (SCPI fiscale de déficit foncier), Renovalys Patrimoine (SCPI fiscale de monument historique), Eurovalys (SCPI d'entreprise investie principalement en Allemagne). Les deux premières se distinguent par un levier fiscal destiné aux investisseurs particuliers. La troisième SCPI vise un rendement de 4,5% et s'adresse ainsi à la fois aux investisseurs particuliers et institutionnels.
Le pôle SCPI d'Advenis Investment Managers se distingue par la singularité et l'innovation attachée à ses produits. Advenis Investment Managers a ainsi été le premier acteur à lancer une SCPI de déficit foncier en France. Similairement, Advenis Investment Managers est l'unique société de gestion qui propose une SCPI avec une fiscalité monument historique en France.
Les actifs immobiliers investis et sous gestion des huit SCPI se cumulent à 239 millions d'euros au 31 décembre 2017.
En 2017, la SCPI Eurovalys, qui investit principalement en Allemagne a annoncé l'augmentation de son capital social statutaire le 10 janvier 2017, pour le porter à 200 millions d'euros. Cette opération a été réalisée pour répondre aux ambitions d'Eurovalys dont la collecte a franchi les 100 millions d'euros en 2 ans. Eurovalys a par ailleurs annoncé sa huitième acquisition en Allemagne le 22 Janvier 2018.
Il est ici précisé que l'activité de gestion de SCPI actuellement exercée par Advenis Investment Managers serait transférée à Advenis Reim, filiale à 100% de la Société, sous réserve de l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers et avant la réalisation de la cession de 51% des titres d'Advenis Investment Managers par la Société à la société C-Quadrat Luxembourg, en cas de réalisation de cette cession conclue le 4 décembre 2017 sous conditions suspensives (voir les événements postclôture).
Le marché des actions européennes (Stoxx 600 dividendes réinvestis) a progressé de 10,8% au cours de l'année 2017 après avoir progressé de 1,7 % en 2016. Il s'agit de sa plus belle performance en 4 ans. L'année 2017 fut marquée par une reprise économique mondiale synchronisée, de bons résultats d'entreprises, ainsi qu'un début de retour à la normale des politiques monétaires. Malgré les risques – changement de gouvernance en France et aux USA, accroissement des tensions géopolitiques, inquiétudes sur l'économie chinoise – ce contexte a permis à l'ensemble des marchés d'actions mondiaux de monter cette année.
La collecte en produits permettant aux clients d'optimiser leur fiscalité a connu un démarrage lent en 2017, en raison des incertitudes liées au contexte électoral. Celle-ci a redémarré suite aux résultats de l'élection présidentielle au mois de mai, et a connu une véritable reprise suite à l'annonce du report de la mise en place du prélèvement à la source par le Premier Ministre début juin 2017. La réforme de l'ISF aura également un impact à la fois sur la typologie de produits recherchés par les investisseurs, et sur les solutions à proposer pour la gestion de leur patrimoine.
Le marché de la gestion de patrimoine évolue rapidement sous l'impulsion du digital, ce qui a conduit à la mise en place de différents types de modèles économiques, du 100% physique au 100% digital. Cette tendance, et l'obtention par Advenis Gestion Privée du statut CIF (Conseiller en Investissements Financiers), ont conduit le Groupe à entamer une refonte de sa relation clients.
193 millions d'euros ont été collectés en 2016, en hausse de 10% par rapport à 176 millions d'euros en 2015, qui reflète une hausse de la collecte d'Immobilier direct, en lien notamment avec le lancement d'une offre Pinel, une croissance continue de la collecte SCPI, partiellement compensé par une baisse de la collecte Assurance Vie due à la réduction des effectifs d'Advenis Gestion Privée
La collecte diminue de 6% en 2017, pour s'établir à 182 millions d'euros. La baisse des ventes en immobilier ancien et de la collecte des SCPI fiscales n'est pas entièrement compensée par la forte croissance observée sur la collecte de la SCPI Eurovalys (notamment grâce à sa distribution via les partenaires indépendants du Groupe), et la progression de l'immobilier neuf et Location Meublée Non Professionnelle (LMNP - notamment grâce au lancement commercial d'une première résidence étudiante en 2017).
La collecte telle que mentionnée ci-dessus désigne la collecte brute des produits conçus par le groupe (SCPI, rénovation ou réhabilitation d'immeubles) et/ou distribués par les équipes commerciales du groupe (Assurance-vie, Immobilier direct, etc.), hors OPCVM.
L'activité de distribution a donc commercialisé 182 millions d'euros en 2017 (hors OPCVM), dont 44% de produits partenaires. Elle se structure autour de quatre canaux :
Advenis Gestion Privée accompagne 40 000 clients dans la gestion de leur patrimoine. A la suite de l'intégration du réseau salarié d'Ageas France au 1er janvier 2014, Advenis Gestion Privée compte plus de 100 collaborateurs présents dans plus de vingt villes en France et qui accompagnent les investisseurs privés dans la gestion de leur patrimoine global. Les collaborateurs du Groupe sont habilités CIF (Conseiller en investissements financiers) depuis le 7 février 2017.
Comme évoqué dans la partie Gestion d'Actifs, 2017 fut une très bonne année pour les actions. Le marché de l'immobilier a également connu une belle année, avec près d'1 million de transactions, soit une hausse d'environ 17% par rapport à l'an dernier, après 2 années de croissance consécutives. Le marché est porté par les conditions d'emprunt attractives, est les dispositifs d'investissement de type Pinel.
2017 a confirmé l'attrait des SCPI auprès des investisseurs, avec un nouveau record de collecte de près de 6,0 milliards d'euros, soit une hausse de 15% par rapport à 2017.
Après une très bonne année 2016, l'assurance-vie marque le pas : sa collecte nette est divisée de moitié en 2017. Elle subit la baisse continue de rendement des fonds euros, ainsi que la concurrence des produits cités plus haut. Cela pourrait générer un intérêt plus fort envers les unités de compte, vers lesquelles peuvent se tourner les investisseurs pour trouver du rendement et du risque dans un contexte de taux bas, mais cela n'est pas une tendance marquée à ce stade.
Le Groupe est présent sur l'ensemble des métiers de services immobiliers que l'on retrouve sous la marque Advenis Real Estate Solutions.
Ces activités sont menées en France et – en partie – en Allemagne. Le Groupe vise notamment à accompagner ses clients investisseurs dans la durée, au-delà de la simple acquisition.
En France, les principales activités se décomposent par Filiales.
Advenis Asset Management regroupe les équipes en charge de l'analyse et de l'optimisation de la valeur d'actifs immobiliers. Les principales missions de ces équipes se décomposent ainsi :
suivi des locataires ;
connaissance du marché immobilier et recommandation du déclenchement de la vente d'un actif ;
A ce jour, Advenis Asset Management gère le patrimoine immobilier confié par son client unique, Inovalis.
Depuis plus de 80 ans, Advenis Property Management est prestataire de services immobiliers dédiés aux entreprises et à l'immobilier public. Avec six directions régionales (Ile de France, Nord, Est, Ouest, Sud, Rhône Alpes) et près de soixante collaborateurs, elle conseille et accompagne plus de 400 clients pour près de 1 000 actifs immobiliers représentant un total de 12 000 000 de mètres carrés gérés.
Advenis Property Management bénéficie d'un maillage territorial dense et gère une typologie variée de biens : immeubles de bureaux grande hauteur, commerces, centres commerciaux, ou plateformes techniques.
Advenis Property Management assure les prestations de services suivantes :
Les clients se répartissent selon une proportion de 2/3 en gérance locative et 1/3 en copropriété.
Le cœur de métier d'Advenis Facility Management est la gestion technique et la maintenance des immeubles en couche de pilotage et de contrôle. Advenis Facility Management couvre toute la France avec 26 implantations territoriales.
Advenis Facility Management développe un modèle original de séparation des rôles entre le pilotage, le contrôle (encadrement) et l'exécution (œuvrant). Advenis Facility Management se situe du côté du client, et pilote et contrôle les entreprises œuvrantes : sous-traitantes ou entreprises multiservices choisies par les clients.
Advenis Facility Management regroupe également l'ensemble de l'expertise technique du Groupe. Les techniciens d'Advenis Facility Management s'occupent du suivi quotidien d'un site, de sa gestion environnementale, de la gestion des travaux, de son expertise technique et règlementaire, et de la gestion des sinistres multirisques.
Advenis Facility Management a développé des outils informatiques et comptables ainsi qu'un savoirfaire prenant en compte les spécificités des grands utilisateurs (double « casquette », gestion graphique des occupations, centre d'appels).
Advenis Conseil est un acteur original de l'immobilier d'entreprise, un marché très segmenté. Advenis Conseil est présent aussi bien à la location qu'à l'acquisition, sur les grandes typologies : bureaux, commerces, locaux d'activités, entrepôts.
En janvier 2015, Advenis Conseil a intégré les équipes de Gemofis dans le cadre d'un plan de cession. Aujourd'hui, les équipes sont constituées d'une quarantaine de conseillers (en Ile-de-France, à Lille et à Lyon) et d'une dizaine de franchises réparties sur le reste du territoire. Advenis Conseil dispose ainsi d'un réseau de 19 bureaux qui interviennent pour le compte de propriétaires, utilisateurs et investisseurs d'immeubles de bureaux. Des départements transverses apportent leurs expertises sur des sujets plus complexes : investissement, logistique et multi-sites.
Services immobiliers allemands : Advenis Real Estate Solutions GmbH et Advenis Investment Advisors GmbH
Ces deux filiales allemandes respectivement logées à Francfort et à Berlin regroupent les métiers de l'Asset Management, du Property Management, et du conseil décrit ci-dessuset comptent moins d'une dizaine de collaborateurs. Le Groupe Advenis dispose ainsi de plus de 10 ans d'expertise en Allemagne.
Les services immobiliers sont concernés par la digitalisation et les enjeux environnementaux, qui sont des tendances de fond que le Groupe intègre dans son activité et son offre.
Plus récemment, l'activité du Groupe a été portée par le dynamisme du marché immobilier allemand, et en particulier de l'immobilier de bureau. Ce dynamisme a non seulement bénéficié aux activités de services immobiliers (gestion et transactions) du Groupe implantées en Allemagne, mais aussi à son activité de gestion d'actifs, l'immobilier de bureau au cœur des 6 villes les plus importantes d'Allemagne étant au cœur de la stratégie d'investissement de la SCPI Eurovalys.
En France, les promoteurs maintiennent un rythme élevé de construction dans l'immobilier nonrésidentiel, tant dans l'immobilier d'entreprise que dans les surfaces logistiques, ce qui porte également la croissance de l'activité de conseil en transactions immobilières du Groupe.
En 2017, le marché du Property management s'est caractérisé par l'augmentation du niveau d'exigence des investisseurs, qui a permis aux acteurs du marché ayant une bonne maîtrise des problématiques de valorisation des actifs et de green management de rester positionnés sur le marché. Cette exigence appelle en outre une réelle proximité vis-à-vis des actifs gérés mais aussi une plus grande disponibilité, plus grande écoute que le développement de services numériques innovants ne compensera pas. On constate également une montée en puissance d'un marché d'investisseurs régionaux significatif nécessitant une diversification des offres de services.
En Facility management (FM), le virage pris depuis quelques années se confirme : les donneurs d'ordre font aujourd'hui pour beaucoup le choix de prestations FM dissociées, avec à minima d'un côté les prestations de FM Multitechniques et de l'autre côté les prestations de FM Multiservices. Dans cette nouvelle approche, la nécessité d'avoir un Pilotage fort s'impose progressivement. On constate l'émergence d'une prise de conscience des grands donneurs d'ordre en recherche de prestataires pouvant garantir un suivi et des contrôles objectifs, afin d'identifier des mesures rectificatives efficaces.
En conseil et transaction, 2017 a été une année dynamique. Sur le marché de l'Île-de-France, la demande placée en bureaux (2 410 400 mE) est à la hausse. On observe une baisse de l'offre disponible ainsi qu'une baisse du délai théorique d'écoulement du stock. En région, le placement continue sa progression atteignant son plus haut niveau depuis 2006 (Lyon, Lille et Toulouse forment le trio de tête). Le stock disponible reste stable mais vieillissant.
Les taux bas ont largement influencé le secteur du Conseil et de la Transaction, favorisant le marché de l'investissement, et incitant les utilisateurs à acheter les biens plutôt qu'à les louer.
Aupera, Filiale détenue à 100% par la Société, conduit des travaux de réhabilitation (i) d'immeubles de bureaux pour le compte des clients-investisseurs d'Inovalis ou (ii) d'immeubles résidentiels anciens ayant obtenu les agréments Monument Historiques, Malraux, ou Déficit Foncier pour le compte des clients-investisseurs du Groupe Advenis.
Dans le cadre de son activité de réhabilitation d'immeubles résidentiels ou d'immeubles de bureaux, Aupera détient le niveau d'expertise pour se positionner selon le besoin en tant que :
En 2017, Aupera a géré un volume de travaux global de 14.6 millions d'euros.
Realista Résidences est un nouvel entrant sur le marché de l'exploitation de résidences étudiantes privées, avec une ambition de 2 000 à 3 000 lots gérés à une échéance de 5 ans. A ce jour, Realista Résidences gère deux résidences étudiantes situées à Rennes et Lille et prévoit d'en ouvrir six autres dans les trois prochaines années.
Advenis Value Add est la filiale de l'activité marchand de biens du Groupe. Cette activité a été mise en sommeil depuis 2016.
L'activité de production immobilière du groupe est impactée par les tendances et les besoins des clients en termes de produits d'investissement. Elle devra donc s'ajuster suite à la réforme de l'ISF, remplacé par l'impôt sur la fortune immobilière, par exemple dans les localisations proposées ou dans le dimensionnement des lots.
Les évolutions du marché de la rénovation n'ont pas d'impact significatif sur l'activité du Groupe, dont l'intervention sur le marché de l'ancien se situe sur une niche (investissement dans l'immobilier ancien défiscalisant « clés en main »), en coordination avec son activité de distribution et avec les activités apportées par ses actionnaires.
Le marché du logement neuf connait une croissance forte, notamment sur le segment de l'investissement locatif, dont le Groupe bénéficie dans le cadre de ses projets liés aux résidences étudiantes.
Avenir Finance Corporate est la Filiale exerçant une activité de conseil financiers de haut de bilan auprès d'entreprises (refinancement, fusions-acquisitions, etc.). Cette activité a été mise en sommeil depuis 2009.
Les informations sociales sur les effectifs de l'entreprise, la formation etc. figurent dans le rapport consacré à la responsabilité sociale et environnementale de la Société. A cet effet et pour plus de détails, le lecteur est invité à prendre connaissance de la partie 4 du rapport financier consacrée à ce rapport.
| En M€ | 2017 | 2016 | Var (m€) | Var (%) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires | 65,4 | 66,5 | -1,1 | -1,7% |
| Marge brute | 42,2 | 40,9 | +1,3 | +3,2% |
| Résultat Opérationnel Courant | (1,9) | (6,6) | +4,7 | +71,1% |
| Résultat Net | (3,1) | (12,4) | +9,4 | +75,4% |
| En M€ | 2017 | 2016 | Var (m€) | Var (%) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gestion d'Actifs, Gestion Privée & Distribution | |||||||||
| Chiffre d'Affaires | 29,5 | 29,9 | -0,4 | -1,3% | |||||
| Marge Brute | 19,5 | 20,7 | -1,2 | -5,7% | |||||
| Résultat Opérationnel Courant | (2,1) | (5,1) | +3,1 | +59,8% | |||||
| Services Immobiliers | |||||||||
| Chiffre d'Affaires | 21,9 | 21,6 | +0,3 | +1,2% | |||||
| Marge Brute | 21,0 | 20,3 | +0,8 | +3,8% | |||||
| Résultat Opérationnel Courant | 0,8 | (0,4) | +1,2 | n.a. | |||||
| Production Immobilière | |||||||||
| Chiffre d'Affaires | 14,0 | 15,0 | -1,0 | -6,5% | |||||
| Marge Brute | 1,6 | (0,1) | +1,7 | n.a. | |||||
| Résultat Opérationnel Courant | (0,6) | (1,1) | +0,5 | +44,8% |
Le chiffre d'affaires demeure stable par rapport à 2016 (-1,3%). Toutefois, cet indicateur reflète des dynamiques métiers / produits contrastées dont les effets sont proches de se compenser :
La Marge Brute est en retrait de -1,2 millions d'euros, reflétant l'impact d'un mix produit défavorable, et d'un mix canal davantage orienté vers l'animation de partenaires distributeurs.
Le Résultat Opérationnel Courant connait cependant une forte amélioration passant de (5,1) millions d'euros en 2016, à (2,1) millions d'euros en 2017 en raison d'une optimisation du fonctionnement d'Advenis Investment Managers et premiers effets du plan de transformation d'Advenis Gestion Privée visant à recouvrer son seuil de rentabilité à moyen terme.
Le Chiffre d'Affaires est en légère hausse par rapport à 2016 (+1,3%), la croissance des activités du Groupe en Allemagne ayant plus que compensé l'effet « année pleine » des pertes de mandats ayant eu lieu en 2016 sur le périmètre français.
La Marge Brute est en hausse de +0,8 millions d'euros par rapport à 2016 : la croissance évoquée au niveau des activités allemandes a eu lieu essentiellement sur les métiers de transactions immobilières, plus contributifs que les métiers de gestion.
Le Résultat Opérationnel Courant est en hausse également, de +1,2 millions d'euros, bénéficiant de l'effet marge favorable, et des efforts de de la rationalisation de la base de coûts du Groupe.
Le Chiffre d'Affaires est en retrait de -1,0 millions d'euros par rapport à 2016 (-6,5%), en lien avec l'arrêt de l'activité marchand de bien en 2015, dont la contribution au chiffre d'affaires décroît depuis.
La Marge Brute est cependant en hausse de +1,7 millions d'euros, tirée par le rétablissement d'Aupéra, dont le chiffre d'affaires est en légère baisse par rapport à 2016, mais dont l'activité se compose désormais de chantiers et de contrats plus profitables ; la société ayant livré plusieurs chantiers historiques peu rentables cette année.
Le Résultat Opérationnel Courant connait cependant une hausse moindre avec +0,5 millions d'euros, le rétablissement d'Aupéra étant partiellement compensé par :
Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2017
| Compte de Résultat | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31.12.2017 31.12.2016 Var 17 vs 16 | ||||||
| Ventes de marchandises | 12 795 | 17 371 | -4 577 | ||||
| Ventes de produits et services | 52 569 | 49 094 | +3 475 | ||||
| Chiffre d'Affaires | 65 363 | 66 465 | -1 102 | ||||
| Charges Opérationnelles | (23 187) | (25 579) | +2 391 | ||||
| Marge Brute | 42 176 | 40 887 | +1 289 | ||||
| Taux | 65% | 62% | +3% | ||||
| Frais de personnel | (28 770) | (32 418) | +3 648 | ||||
| Charges externes | (12 802) | (14 584) | +1 782 | ||||
| Impôts et taxes | (1 654) | (2 481) | +827 | ||||
| Dotations nettes aux amortissements | (469) | (718) | +249 | ||||
| Dotations aux provisions nettes de reprises | (615) | 3 303 | -3 918 | ||||
| Autres produits opérationnels courants | 538 | 717 | -179 | ||||
| Autres charges opérationnels courantes | (320) | (1 347) | +1 027 | ||||
| Résultat Opérationnel Courant | (1 916) | (6 641) | +4 725 | ||||
| Taux | -3% | -10% | +7% | ||||
| Résultat des cessions des actifs | 9 | (3 509) | +3 517 | ||||
| Autres produits opérationnels non courants | 3 219 | 1 307 | +1 912 | ||||
| Autres charges opérationnelles non courantes | (3 079) | (3 266) | +187 - |
||||
| Résultat Opérationnel | (1 767) | (12 109) | +10 341 | ||||
| Coût de l'endettement financier brut | (812) | (581) | -231 | ||||
| Produits et charges des placements de | 13 | (45) | +58 | ||||
| trésorerie | |||||||
| Coût de l'endettement financier net | (799) | (626) | -173 | ||||
| Autres produits et charges financières | 103 | 273 | -170 | ||||
| Impôts sur les résultats | (591) | 255 | -846 | ||||
| Résultat Net des Activités Poursuivies | (3 055) | (12 207) | +9 152 | ||||
| Quote part des sociétés mises en équivalence | - | (196) | +196 | ||||
| Résultat Net | (3 055) | (12 403) | +9 348 | ||||
| Dont : | |||||||
| - Part du groupe | (3 022) | (12 448) | +9 425 | ||||
| - Part des minoritaires | (32) | 45 | -77 | ||||
| Résultat net par action - part du groupe (euros) | -0,38 | -1,58 | +1,2 | ||||
| Résultat net dilué par action - part du groupe (euros) -0,36 | -1,46 | +1,1 | |||||
| Nombre d'actions retenu (en milliers): | |||||||
| - pour le résultat net par action | 7 876 | 7 876 | - | ||||
| - pour le résultat net dilué par action | 8 332 | 8 542 | -210 |
Les principaux indicateurs par secteur d'activité sont les suivants :
| 31/12/2017 Résultat consolidé sur 12 mois |
31/12/2016 Résultat consolidé sur 12 mois |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat (en milliers d'euros) |
Distribution & Gestion d'Actifs |
Services immo. |
Production | Total | Distribution & Gestion d'Actifs |
Services | immo. Production | Total |
| Chiffre d'affaires consolidé | 29 486 | 21 858 | 14 019 | 65 363 | 29 886 | 21 592 | 14 987 | 66 465 |
| Marge Opérationnelle | 19 519 | 21 045 | 1 611 | 42 176 | 20 706 | 20 272 | (92) | 40 887 |
| % Marge Opérationnelle | 66,2% | 96,3% | 11,5% | 64,5% | 69,3% | 93,9% | -0,6% | 61,5% |
| Charges externes | (4 433) | (6 924) | (1 445) | (12 802) | (6 003) | (6 413) | (2 168) | (14 584) |
| Amortissements des immobilisations | (186) | (270) | (13) | (469) | (412) | (287) | (19) | (718) |
| Frais de personnel | (13 832) | (13 447) | (1 490) (28 770) | (16 318) | (14 673) | (1 426) | (32 418) | |
| Dont: Coût des paiements en actions | (206) | - | - | (206) | (250) | - | - | (250) |
| Autres charges et produits | (3 131) | 392 | 687 | (2 051) | (3 104) | 692 | 2 603 | 192 |
| Résultat opérationnel courant | (2 064) | 796 | (649) | (1 916) | (5 131) | (409) | (1 102) | (6 641) |
| Résultat de cession des actifs | (16) | 24 | 0 | 9 | (3 514) | 5 | - | (3 509) |
| Dépréciation d'actifs | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres charges et produits non courants |
(124) | 872 | (608) | 140 | 2 003 | (3 214) | (748) | (1 959) |
| Résultat opérationnel | (2 204) | 1 693 | (1 257) | (1 767) | (6 641) | (3 618) | (1 849) | (12 109) |
| (+) Résultat financier | (150) | (315) | (231) | (696) | (39) | (126) | (188) | (353) |
| (+/-) Résultat stés MEE | - | - | - | - | (196) | - | - | (196) |
| (-) Impots sociétés | (572) | (222) | 203 | (591) | 81 | 252 | (77) | 255 |
| Résultat consolidé | (2 925) | 1 156 | (1 285) | (3 055) | (6 796) | (3 493) | (2 114) | (12 403) |
Dépenses non déductibles fiscalement
Il n'existe pas de dépenses visées à l'article 39-4 du CGI ni de charges non déductibles (CGI article 223 quater).
Aucune réintégration de frais généraux n'a été pratiquée par l'administration fiscale en vertu de l'article 39-5 du CGI (article 223 quinquies CGI).
La perte de l'année 2017 s'élève à (6 576 961) euros, soit :
Il est proposé de ne pas distribuer de dividende et d'affecter le résultat bénéficiaire en report à nouveau.
Les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
__________________
| Exercice de distribution |
Dividende distribué par action |
Autres revenus distribués éligibles à l'abattement |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement |
|---|---|---|---|
| 2014 | 0 | 0 | 0 |
| 2015 | 0 | 0 | 0 |
| 2016 | 0 | 0 | 0 |
Le groupe Advenis est recentré sur le cœur de ses activités, soit l'ensemble de la chaine de valeur de l'immobilier et du conseil en gestion de patrimoine dans lesquels il dispose d'une taille critique et d'un savoir-faire différenciant.
Plusieurs réussites récentes du groupe ont démontré la pertinence de cette intégration verticale. Elle permet le renforcement mutuel de chacun de nos métiers. Advenis entend maintenir sa singularité sur ses grands pôles :
A un horizon de trois ans, le groupe ambitionne d'avoir recouvré une rentabilité affirmée.
Les principaux leviers de croissance rentable résident dans :
Ces objectifs seront atteints grâce à l'engagement quotidien de chacun de nos collaborateurs et au moyen de nouveaux investissements significatifs dédiés à la communication, au développement de solutions spécifiques métiers, au changement de nos outils CRM et à une dématérialisation d'une partie de notre offre produit/service.
Advenis a réalisé avec succès une émission d'obligations convertibles en actions (les « OC ») de la Société par voie d'offre au public pour un montant nominal de 10. 265. 980 euros correspondant à l'émission 4. 406 OC de valeur nominale unitaire de 2.330 euros (l'« Emission »).
L'opération a recueilli un accueil favorable de la base d'investisseurs avec un taux de souscription à l'Emission s'élevant à 102,6% par rapport au montant initial maximum de l'émission des OC. En conséquence, la taille de l'emprunt obligataire convertible en actions de la Société de 10 millions d'euros a été augmentée à 10,3 millions d'euros, conformément aux autorisations sociales, afin de tenir compte des demandes excédentaires.
Il est précisé que la société Inovalis SA, actionnaire majoritaire de la Société et la société Hoche Partners Private Equity Investors Sàrl, également actionnaire de la Société, ont souscrit à l'Emission, par compensation avec des créances qu'elles détenaient à l'encontre de la Société, respectivement à hauteur d'environ 5 millions chacune, conformément à leurs engagements (voir le communiqué de presse paru le 9 juin 2017) et aux informations communiquées dans le prospectus relatif à l'Emission, mis à disposition du public et ayant reçu le visa de l'AMF le 26 janvier 2018 sous le numéro de visa 18-030 (le « Prospectus »).
Pour une information plus complète sur l'Emission, vous vous reporterez utilement au Prospectus ainsi qu'au communiqué publié par la Société le 22 février 2018 intitulé « L'émission d'emprunt obligataire convertible en actions à échéance 2021 a été souscrite pour un montant nominal de 10,3 millions d'euros ».
La réalisation cette opération est soumise à la réalisation de conditions suspensives, dont l'obtention d'agréments de la part de l'Autorité des Marchés Financiers. Les agréments n'ont pas été reçus à ce jour, et les conditions suspensives ne sont donc pas levées. C-Quadrat et Advenis SA sont toujours liés par le contrat de cession d'actions, et mettent en œuvre leur meilleurs efforts afin de satisfaire les conditions permettant de finaliser la transaction avant le 30 juin 2018.
3 La recherche et le développement
Le Groupe Advenis n'a pas procédé à des activités de recherche et développement en 2017.
Advenis ne dispose pas de succursale.
1 Prises de participation et de contrôle
Le 21 novembre 2017, la société Advenis Real Estate Investment Management a été constituée avec un capital social de 140 000 euros, filiale à 100% d'Advenis S.A.
2 Participations croisées
La Société n'a pas rencontré de situation de participations croisées visées par l'article L.233-29 du Code de commerce au cours de l'exercice 2017.
A toutes fins utiles, il est ici précisé que la Société n'a également pas aliéné d'actions pour mettre fin à ce type de situation.
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Non courants |
Courants | Non courants | Courants |
| Emprunts sur immobilier | - | 6 | - | 6 |
| Emprunts participatifs | 5 553 | - | 5 762 | - |
| Emprunts auprès des actionnaires | - | - | - | 5 024 |
| Emprunts auprès des établissements de crédits |
2 548 | 862 | 1 678 | 862 |
| Dépôts et cautionnement | 112 | - | 77 | - |
| Dettes financières diverses | - | - | - | 2 |
| Dépôts et concours bancaires | - | 2 704 | - | 1 000 |
| Total | 8 213 | 3 572 | 7 517 | 6 894 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | Echéances à moins d'un an |
Échéances à plus d'un an |
Échéances à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts sur immobilier | 6 | 6 | - | - |
| Emprunts participatifs | 5 762 | - | - | 5 762 |
| Emprunts auprès des actionnaires | 5 024 | 5 024 | - | - |
| Emprunts auprès des établissements de crédits |
2 540 | 862 | 1 678 | - |
| Dépôts et cautionnement | 77 | - | - | 77 |
| Dettes financières diverses | 2 | 2 | - | - |
| Dépôts et concours bancaires | 1 000 | 1 000 | - | - |
| Total | 14 411 | 6 894 | 1 678 | 5 838 |
Hors emprunts auprès des actionnaires, la dette du Groupe est à taux variable. A ce stade, le Groupe n'a pas recours à des instruments dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêts. Les taux d'intérêts des financements du Groupe sont basés sur l'Euribor 3 mois auquel une marge est ajoutée.
Sur la base de l'endettement financier brut au 31 décembre 2017, d'une dette constante toute l'année, la sensibilité à une variation instantanée de +0.5% des taux d'intérêt à court terme (et symétriquement - 0.5%) représenterait une charge financière supplémentaire de 39 K€ et serait sans impact significatif sur l'endettement net.
Pour de plus longs développements sur ce sujet, il convient de se référer au paragraphe 13 du présent rapport, qui porte sur l'analyse des risques auxquels la Société est exposée.
Dette nette
L'endettement est un Indicateur Alternatif de Performance (IAP) du Groupe. Cet indicateur représente la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis de ses tiers financeurs et hors-cycle d'exploitation.
La dette nette du Groupe représente :
| En milliers d'euros | déc.-17 | déc.-16 | Variation |
|---|---|---|---|
| Total emprunts et dettes financières | 14 411 | 11 784 | +2 626 |
| (-) Emprunt participatifs | (5 762) | (5 553) | -209 |
| (+) Compte courant sociétés non-intégrées (passif) | 5 464 | 3 356 | +2 107 |
| (-) Compte courant (actif) | (407) | (629) | +222 |
| (-) Trésorerie et équivalents de trésorerie | (5 084) | (4 933) | -151 |
| Dette nette | 8 622 | 4 025 | +4 596 |
La dette nette du Groupe s'établit ainsi à 8 622 milliers d'euros au 31 Décembre 2017, en hausse de +4 596 milliers d'euros par rapport au 31 Décembre 2016, reflétant les principales variations suivantes :
Augmentation des emprunts et dettes financières de +2 626 milliers d'euros, qui s'explique par (se référer au détail des emprunts et dettes financières dans la note 5.13 aux comptes consolidés) :
o Le Prêt d'Actionnaire obtenu par le Groupe en Juin 2017, dont le solde est de 5 024 milliers d'euros au 31 Décembre 2017
Au 31 décembre 2017, les créances clients de la société Advenis se répartissent comme suit :
| En milliers d'euros | Créances clients TTC échues à la date de clôture |
Créances clients TTC non échues |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-30 jours | 31-90 jours |
au-delà de 91 jours |
total | |||
| Au 31/12/2017 | 44 | 8 812 | 8 856 | 1 400 | 10 256 | |
| Pourcentage du chiffre d'affaires 2017 |
0% | 1% | 205% | 206% | ||
| Nombre de factures | 209 |
Au 31 décembre 2017, les dettes fournisseurs de la société Advenis se répartissent comme suit :
| En milliers d'euros | Dettes fournisseurs TTC échues à la date de | clôture | Dettes fournisseurs TTC non échues |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-30 jours | 31-90 jours |
au-delà de 91 jours |
total | |||
| Au 31/12/2017 | 147 | 129 | 1 344 | 1 620 | 349 | 1 969 |
| Pourcentage des factures 2017 |
5% | 4% | 41% | 50% | ||
| Nombre de factures | 46 |
3 Prêts à moins de deux ans consentis à des entreprises avec lesquelles Advenis entretient des liens économiques
Advenis n'a consenti aucun prêt à des entreprises avec lesquelles elle entretient des liens économiques, au sens de l'article L.511-6 3bis du Code monétaire et financier.
Comme cela a été expliqué plus haut, Advenis a réalisé avec succès une émission d'obligations convertibles en actions de la Société par voie d'offre au public pour un montant nominal de 10. 265. 980 euros correspondant à l'émission 4. 406 OC de valeur nominale unitaire de 2.330 euros. L'Emission a été souscrite pour l'essentiel par les sociétés Inovalis et Hoche Partners Private Equity Investors Sàrl par compensation avec des créances qu'elles détenaient à l'encontre de la Société, respectivement à hauteur d'environ 5 millions chacune (cf. point 8.2 Evénements survenus depuis la clôture de l'exercice).
Néanmoins, la réalisation de l'Emission des OC n'a pas suffi, seule, à la Société, pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois, étant donné que l'Emission n'a apporté de nouvelles liquidités que de manière très limitée.
Ainsi, le Groupe estime qu'un besoin en trésorerie de -3,8 millions d'euros subsiste pour les douze prochains mois. Ce besoin est couvert par :
Le mandat de co-commissaire aux comptes du cabinet ANDREE NEOLIER ET ASSOCIES ainsi que de son suppléant, Monsieur Alain NEOLIER, arrive à échéance à l'issue de la prochaine réunion de l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires.
Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de ne pas renouveler le mandat de cocommissaire aux comptes de la société NEOLIER et Associés. En conséquence, il a été effectué dans les conditions légales et réglementaires, une procédure de l'appel d'offre effectuée en vue de son remplacement.
Il est ainsi proposé par les administrateurs de désigner en remplacement :
• AUREALYS, 8 avenue Bertie Albrecht, 75008 PARIS,
Une résolution en ce sens sera soumise aux votes des actionnaires.
Enfin, au regard de la loi dite Sapin II, lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu'une société unipersonnelle, les sociétés ne sont plus tenues de faire appel à un commissaire aux comptes suppléant.
La société AUREALYS est une société unipersonnelle, il sera donc proposé aux actionnaires de ne pas nommer de commissaire aux comptes suppléant.
1 Identité des actionnaires
Au 31 décembre 2017 :
Par courrier reçu le 4 août 2016, la société Inovalis a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 23 juillet 2016, le seuil de 2/3 des droits de vote de la société ADVENIS et détenir, à cette date et à ce jour, 5 154 844 actions ADVENIS représentant 10 309 688 droits de vote, soit 65,45% du capital et 76,11% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double (déclaration AMF 216C1810).
Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L. 233-14 du Code de commerce, Inovalis sera privée, jusqu'au 4 août 2018 de ses droits de vote au-dessus des 2/3 de ceux composant le capital social de la Société.
Au 31 décembre 2017, le nombre de titres faisant l'objet d'une gestion collective (plan d'épargne de groupe) et qui sont détenus par les salariés de la Société ou les sociétés qui lui sont liées est de 164 649 actions. La proportion du capital concernée est de 2,1 %.
Il apparait donc que les actions détenues collectivement par les salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise représentent moins de 3% du capital social.
Nous vous rappelons qu'en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, lorsqu'il apparaît que les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3% du capital social, le Conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de lui soumettre une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.
En conséquence et en application desdites dispositions du Code de commerce, il sera soumis à l'assemblée générale une résolution tendant à procéder à une telle augmentation de capital.
Aucune attribution de stock-options de la Société n'a été décidée au cours de l'exercice 2017.
Il est par ailleurs précisé qu'aucune nouvelle option, donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions n'a été octroyée à un dirigeant de la Société sur l'exercice 2017 (Président du Conseil d'Administration, Directeur Général ou Directeur Général Délégué).
Le 24 février 2018 était la date d'attribution définitive des stocks options octroyés par le Conseil d'administration du 25 février 2014. A cette date, les bénéficiaires de ces stocks options sont les suivants :
Jean-Michel NAIGEON : 5 000 stocks options
Thierry PROLA : 5 000 stocks options - Alexandre RICHET : 5 000 stocks options
Le conseil d'administration du 18 février 2016 a pris acte de l'acquisition définitive au 25 janvier 2016, soit au terme de la période d'acquisition de deux ans à compter de leur attribution définitive, de 20 000 actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration du 25 février 2014 sur délégation de l'assemblée générale du 20 février 2014 au profit de :
En conséquence, le Directeur Général a, le 25 février 2016, constaté l'augmentation du capital social d'une somme de 12 000 euros.
Il est ici précisé que les périodes de lock up des règlements de plan d'attribution d'actions gratuites attribués par le conseil d'administration du 29 mars 2013 et du 18 décembre 2013 se sont achevés respectivement les 1er janvier 2017 et 17 décembre 2017. Le 24 février 2018 était la date de fin de période de lock up des actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration du 25 février 2014.
Le 6 janvier 2015, l'assemblée générale a décidé d'émettre trois cent trente-six mille (336 000) bons de souscriptions d'action (ci-après « BSA »), au prix unitaire de 1,48 euro, donnant chacun droit à la souscription d'une (1) action de 0,60 euro de valeur nominale chacune, émise au prix de 11,30 euros par action, soit avec une prime de 10,70 euros par action, représentant une prime d'émission globale de 3 595 200 euros, dont le montant sera inscrit au passif du bilan à un compte « prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires nouveaux et anciens.
Les BSA devront être exercés dans un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution, sous peine de caducité.
L'assemblée générale du 6 janvier 2015 a en outre décidé d'en réserver la souscription à la société BAGATELLE FINANCE, SAS au capital de 2 448 500 euros, dont le siège social est au 38 rue de Berri 75008 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 403 721 764 et représentée par son Président, Monsieur Jérôme FRANK.
Monsieur Jérôme FRANK a démissionné de ses fonctions de directeur général délégué d'ADVENIS à compter du 12 février 2016.
Conformément à la lettre d'engagement d'ADVENIS et INOVALIS du 27 juillet 2016, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires d'ADVENIS du 29 juin 2017 a consenti une délégation de compétence au conseil d'administration en vue de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un maximum de 112.000 bons de souscription d'actions au profit de la société BAGATELLE FINANCE. Il est prévu que le prix unitaire
de ces bons sera soit (i) de 0,80 euros, soit (ii) fixé par le conseil d'administration à un prix qui sera en tout état de cause au plus égal à 10% maximum du prix de souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle le BSA donnera droit tel que fixé par le conseil d'administration. Il est également prévu que chaque BSA donnera droit à la souscription d'une (1) action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,60 euro, émise soit (i) au prix fixe de 7,20 euros par action, soit (ii) à un prix fixé par le conseil d'administration qui sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l'attribution des BSA éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20% ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'action en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d'activité de la Société.
Aucune attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise de la Société n'a été décidée au cours de l'exercice 2017.
Aucun mandataire social ne s'est vu attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites.
Les opérations réalisées en 2017 dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 29 juin 2017 sont résumées dans le tableau ci-après :
| Finalité | Nombre d'actions acquises |
Prix moyen des actions acquises |
Fraction du capital |
Nombre d'actions vendues |
Prix moyen des actions vendues |
Fraction du capital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Source Louis Capital Market) Animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF : |
57.772 | 2.06941E | 0,73% | 60.636 | 2.07785E | 0,77% |
Aucune opération n'a été réalisée en 2017 pour les finalités suivantes :
Aucune réallocation à d'autres finalités que celles prévues dans le programme de rachat n'a été réalisée.
Les achats, cessions ou transferts effectués dans le cadre du précédent programme de rachat ont été réalisés de gré à gré.
Aucune action de la Société acquise dans le cadre du programme de rachat mis en place par la Société n'a été annulée au cours de l'exercice 2017.
Les frais de négociation se sont élevés à 2.715,62 euros TTC au titre de l'exercice 2017.
Au 29 décembre 2017, l'action Advenis a clôturé à 1,83 euros. Sa valeur nominale est de 0,60 euro.
A la clôture de l'exercice, 8.941 actions sont inscrites au nom de la Société.
La Société n'a rencontré aucune situation d'autocontrôle au cours de l'exercice 2017.
Comme expliqué au point 7.2, Advenis a réalisé avec succès l'émission de 4.406 obligations convertibles en actions. Les porteurs d'OC pourront, à la date d'échéance, soit le 26 février 2021, convertir, en tout ou partie, leurs OC à raison de 1.049,55 actions nouvelles à émettre pour 1 OC, sous réserve des ajustements prévus en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion. Les actions nouvelles remises à l'occasion de l'exercice des OC seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que celles déjà négociées sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004152874.
Plusieurs opérations ont été effectuées par des dirigeants de la Société, des hauts cadres nondirigeants et des personnes qui leur sont étroitement liées sur les OC émises par la Société en février 2018. Ces opérations sont résumées dans le tableau ci-dessous.
| Nom/Fonction de la personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou de la personne étroitement liée |
Coordonnées de l'émetteur |
Date de la transaction |
Lieu de la transaction |
Nature de la transaction |
Prix unitaire |
Volume |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hoche Partners Private Equity Investors Sàrl personne morale liée à Jean Daniel COHEN, Administrateur |
ADVENIS | 22/02/2018 | Euronext Paris |
Souscription | 2 330 Euros |
2 146 |
| Inovalis SA personne morale liée à Stéphane AMINE, Président-Directeur Général |
ADVENIS | 22/02/2018 | Euronext Paris |
Souscription | 2 330 Euros |
2 147 |
| Rodolphe Manasterski, Directeur général délégué |
ADVENIS | 08/03/2018 | Hors Marché | Acquisition | 2 330 Euros |
13 |
| Inovalis SA liée à Stéphane AMINE, Président-Directeur Général |
ADVENIS | 08/03/2018 | Hors Marché | Cession | 2 330 Euros |
13 |
ADVENIS exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les risques sont, à la date d'élaboration du présent rapport, ceux dont ADVENIS estime qu'ils sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement et dont il est par conséquent important, selon elle, d'avoir connaissance.
La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies.
1 Les risques liés aux capacités financières du Groupe
A la date du présent rapport, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.
Le Groupe estime son besoin en trésorerie à -3,8 millions d'euros pour les douze prochains mois. Ce besoin est couvert par :
Compte tenu du caractère incertain de la réalisation de cette opération à la date du présent rapport, il existe donc un risque élevé de défaut des paiements, et donc de perte de tout ou partie du capital des investisseurs, à moyen terme, si l'opération susvisée n'était pas réalisée et si Inovalis cessait de soutenir la Société.
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait qu'Inovalis, l'actionnaire majoritaire de la Société et émetteur d'une lettre de soutien (à hauteur de 3,3 millions d'euros) au profit de la Société, valable jusqu'au 31 décembre 2018, afin de limiter les risques susceptibles d'être rencontrés dans le cadre des opérations envisagées par la Société pour obtenir des liquidités. Cette lettre a elle-même fait l'objet d'une observation des commissaires aux comptes de cette dernière, qui figure dans le rapport des commissaires aux comptes d'Inovalis sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Les comptes annuels 2016 d'Inovalis sont certifiés sans réserve.
Au cours des exercices 2015, 2016 et 2017, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé ses capitaux propres et sa situation de trésorerie. Ainsi, suite à une perte nette de (22,8) millions d'euros en 2015, de (12,4) millions d'euros en 2016, et de (3,1) millions d'euros en 2017, les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 13,0 millions d'euros au 31 décembre 2017, contre 49,9 millions d'euros au 31 décembre 2014.
Ces pertes sont reflétées par la capacité d'autofinancement du Groupe, qui s'élève à (10,7) millions d'euros en 2015, (7,2) millions d'euros en 2016, et (0,8) millions d'euros en 2017.
Afin de disposer des financements nécessaires à son exploitation, le Groupe concentre ses efforts sur son plan de retournement volontaire (voir le communiqué de presse paru le 27 avril 2017 dans le cadre de la publication sur les résultats 2016).
Suite aux pertes d'exploitation survenues en 2015, le Groupe a initié en 2016 le plan de retournement volontaire.
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser les objectifs de rentabilité et de renforcer la trésorerie du Groupe selon les modalités envisagées dans le plan de retournement mis en place par le Groupe, et notamment dans les délais nécessaires au rétablissement du Groupe.
Le risque d'absence de rétablissement du Groupe serait susceptible :
d'avoir ainsi un impact défavorable sur le développement des activités du Groupe, nécessaire à la réalisation du plan de retournement.
de limiter sa marge de manœuvre à conduire adéquatement ses activités
Afin de réaliser les différentes mesures prévues dans le cadre du plan de retournement, et outre les efforts de maîtrise des coûts mis en place par le Groupe (ressortant de la diminution des charges d'exploitation), ce dernier entend s'appuyer sur le renforcement mutuel des différents métiers du Groupe grâce à l'intégration verticale spécifique aux Filiales du Groupe (via l'intervention à chaque étape de la chaîne de valeur : conception, distribution et gestion des différentes Filiales).
Enfin, la Groupe a initié et continuera la simplification de sa gouvernance afin d'améliorer ses capacités à conduire à échéance le plan de retournement.
L'amélioration significative du résultat opérationnel courant, qui passe de (6,6) millions d'euros en 2016 à (1,9) millions d'euros en 2017 confirme que le Groupe est en ligne pour la réalisation de ce plan.
Au 31 Décembre 2017, excepté le Prêt d'Actionnaire, la totalité de la dette du Groupe est à taux variable. Les dettes à taux variable souscrites par le Groupe sont exposées à la partie 10 du présent Rapport. A ce stade, le Groupe n'a pas recours à des instruments dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêts. Les taux d'intérêts des financements du Groupe sont basés sur l'Euribor 3 mois auquel une marge est ajoutée.
Les indicateurs récents de redressement de l'économie semblent indiquer la fin d'une période de politique monétaire particulièrement agressive, avec une remontée des taux directeurs qui a été entamée par les Etats-Unis. Ce changement signerait le retour à un cycle de hausse des taux d'intérêts, et aurait donc un impact négatif sur la charge d'intérêts supportée par le Groupe.
En outre, le Groupe est exposé à une fluctuation des taux d'intérêt dans son activité de services immobiliers (indirectement via ses clients propriétaires), de gestionnaire de SCPI (directement selon la valorisation des actifs immobiliers sous-jacents) et en tant que distributeur (auprès de clients investisseurs en immobilier direct).
En opérant à la fois en France et en Allemagne, sur des segments de marchés distincts, le Groupe limite son exposition et sa dépendance à un marché unique grâce à sa présence sur des dynamiques de marchés immobiliers différentes.
Le Prêt d'Actionnaire porte, quant à lui, un intérêt de 15% annuel. Il est à noter que ce dernier a été remboursé par compensation avec l'émission des Obligations Convertibles en Actions du Groupe en février 2018.
La trésorerie de la Société est investie dans des produits de placements en euros exclusivement. La stratégie de la Société est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats. Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme non significatifs.
La Société n'a pas de raison d'être plus exposée au risque de change à court et moyen terme et n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes.
Advenis détient des participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé, à savoir :
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
La typologie des clients du Groupe Advenis est variée (institutionnels, utilisateurs, ou clients privés). Selon les filiales, des mesures d'évaluation de la situation financière des contreparties sont mises en œuvre afin d'éviter les risques d'impayés. En cas de créances échues, une politique de recouvrement a été mise en place.
A la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients est la suivante :
| En milliers d'euros | Créances clients échues à la date de clôture | Créances clients non échues |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| $0 - 30$ jours | 31-90 jours |
au-delà de 91 jours |
total | |||
| Au 31/12/2017 | 2977 | 1728 | 12 590 | 17 294 | 11 906 | 29 200 |
Le risque de liquidité correspond à l'éventualité où le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers.
L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Les emprunts et dettes financières au 31 décembre 2017 sont exposés à la partie 10 du présent Rapport.
Les activités des Filiales du Groupe pourraient être impactées de manière défavorable selon l'évolution du contexte économique national ou international (croissance, taux de chômage, mode de calcul de l'indexation des loyers et évolution des indices…)
Les métiers de services immobiliers du Groupe seraient ainsi susceptibles de subir une diminution de la demande pour les projets d'immobilier d'entreprise, une diminution du taux d'occupation et du prix de location ou de relocation de ses biens immobiliers, mais également une baisse de la valorisation de son patrimoine.
La stratégie de diversification des produits, de focalisation sur des métiers/produits permettant un revenu récurrent et d'abaissement continu des coûts fixes du Groupe vise à limiter les effets négatifs de ces risques.
Les dispositifs de prévention sont distincts selon que l'on considère les activités de services immobiliers et celles des Filiales AIM1 et AGP.
1 Il est précisé qu'une cession par la Société à la société C-Quatrat Luxembourg SA portant sur 51% des titres d'AIM a été conclue en date du 4 décembre 2017 (dont le détail figure dans le communiqué de presse afférent publié par la Société sur son site internet).
Les risques suivants peuvent peser sur les entités du Groupe dont l'activité a trait à la gestion d'actifs et la gestion privée (respectivement par Advenis Investment Managers et Advenis Gestion Privée).
La Société, via sa Filiale Advenis Investment Managers, société de gestion de portefeuille, est soumise aux aléas du secteur de la gestion d'actifs qui échappent à son contrôle, et qui peuvent affecter de manière significative la valeur de ses encours et partant, de ses résultats et ses fonds propres. Il s'agit notamment des risques relatifs à :
Le Groupe dispose d'une gamme de produits de gestion d'actifs financiers diversifiée (11 fonds OPCVM) et de plusieurs équipes de gestion avec des thèmes d'investissement complémentaires, dont la complémentarité est susceptible de compenser les baisses d'un produit avec les performances d'un autre.
De plus, le Groupe dispose d'une diversification produits, avec la mise en place d'une gamme de gestion d'actifs immobiliers (3 SCPI dont 2 fiscales et 1 de rendement) qui en cas de baisse des marchés financiers, sont susceptibles de limiter l'impact sur les performances d'Advenis Investment Managers.
Les clients ont la possibilité de retirer à tout moment et sans préavis leurs actifs des fonds et mandats gérés par Advenis Investment Managers et Advenis Gestion Privée. Le repli des marchés, la baisse des rendements, et l'insatisfaction liée à la qualité des produits pourraient inciter les clients à retirer leurs actifs.
La renommée d'Advenis Investment Managers et d'Advenis Gestion Privée ainsi que l'attractivité de leurs produits reposent en grande partie sur les performances passées de ces derniers, qui ne garantissent pas les performances futures. En cas de déception par rapport à leurs attentes, les clients pourraient retirer leurs actifs, avec un impact négatif sur le montant des encours sous gestion, mais également sur la réputation de ces deux Filiales de la Société.
Advenis Investment Managers perçoit sur un certain nombre de fonds des commissions de surperformance, plus volatiles que ses commissions de gestion ; des conditions de marché défavorables, ou des objectifs de performance non atteints, favorisent la volatilité de ces revenus.
La nature d'une partie des produits créés et distribués par ces Filiales du Groupe, à savoir des produits à sous-jacent immobilier avec un horizon d'investissement et de rendement à long terme ou des produits que le client doit détenir plusieurs années pour des raisons règlementaires, limite le rationnel économique d'un désengagement du client et mitige ainsi le risque de décollecte massive pour le Groupe. En outre, au niveau d'Advenis Investment Managers, la qualité des équipes de gestion et la singularité de certains produits du Groupe permettent au Groupe de limiter un risque de désengagement massif des clients.
Enfin, grâce au réseau de distribution d'Advenis Gestion Privée et à son maillage territorial étendu, ainsi qu'à l'accent mis sur la qualité et la proximité dans les relations clients, le Groupe limite ce risque de décollecte massive.
Les performances financières d'Advenis Investment Manager et d'Advenis Gestion Privée dépendent en partie de la collecte réalisée par Advenis Gestion Privée et d'autres réseaux de distribution tiers (référencement des produits au sein de contrats d'assurance, conseils en gestion de patrimoine indépendant, levées auprès d'institutionnels etc.).
La commercialisation des produits d'Advenis Investment Managers et d'autres produits, par le réseau d'Advenis Gestion Privé ou tout autre réseau partenaire mandaté par Advenis Investment Managers ou Advenis Gestion Privé, est susceptible d'être impactée par les évènements suivants :
Afin de prévenir un maximum de risques de cette nature, Advenis Gestion Privée a mis en place des services support, des procédures et les actualise dans le cadre d'une veille réglementaire et juridique. Pour cela, le service conformité d'Advenis Gestion Privée est composé d'un compliance officer et d'un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI).
La majorité des contrôles dits « de premier niveau » sont centralisés et effectués par le prestataire de services Sicavonline et mis à la disposition du Groupe. Sicavonline, en sa qualité de prestataire de services d'investissements agréé, est soumise à des règles très strictes en matière de conformité (ratios, Plan de Continuité d'Activité, etc.). Le service conformité d'Advenis Gestion Privée est consulté en second niveau dès lors qu'un acte entre dans son approche « risque conformité » (entrée en relation, complétude des dossiers, Lutte Contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme). D'autre part, Advenis Gestion Privée est également soumis au contrôle de la direction du Groupe, notamment dotée d'une direction de la conformité ; à titre d'exemple, un audit a été commandé auprès d'un organisme externe afin de s'assurer de la conformité réglementaire d'Advenis Gestion Privée et le cas échéant de proposer des mesures correctrices.
Ce type de risque est donc limité en raison de l'encadrement réglementaire quant à l'exercice de l'activité de distribution des produits financiers et d'assurance.
Ce risque est limité par la diversité des partenaires qui permet de limiter les impacts négatifs du non-renouvellement des accords de distribution.
Le Groupe améliore en continu son système de gestion des risques (procédures, politiques, contrôles, dispositif organisationnel). Cependant, le Groupe reste exposé au risque de fraude ou de contournement de ses procédures de contrôle ou de conformité (incluant la gestion des conflits d'intérêts) dont la matérialisation peut affecter sa réputation et générer des pertes financières et/ou des sanctions réglementaires. Un code de déontologie a été mis en place au niveau du Groupe.
Par ailleurs, le RCCI d'Advenis Investment Managers s'assure de la conformité notamment : des contrats passés entre AIM2 et ses distributeurs, des documents réglementaires et des documents commerciaux émis par ses distributeurs.
Le Groupe dispose d'un plan de continuité de ses activités, visant à faire face à toute perturbation affectant ses infrastructures en France et à l'international.
2 Il est précisé qu'une cession par la Société à la société C-Quatrat Luxembourg SA portant sur 51% des titres d'AIM a été conclue en date du 4 décembre 2017, sous réserve de la réalisation de conditions suspensives (dont le détail figure dans le communiqué de presse afférent publié par la Société sur son site internet).
Le Groupe, par le biais des Filiales Advenis Asset Management, Advenis Property Management, Advenis Facility Management, et Advenis Real Estate Solutions GmbH opère dans le secteur des services immobiliers (quasi-exclusivement dans le secteur bureaux). En outre, le Groupe est présent dans l'investissement immobilier de bureaux et résidentiel via les SCPI créées par Advenis Investment Managers et son activité de distribution de produits SCPI et immobilier directs défiscalisant via la Filiale Advenis Gestion Privée.
Toutes ces Filiales du Groupe pourront être exposées aux risques décrits ci-après ; les dispositifs de prévention et impacts de sensibilité étant susceptibles de varier selon la Filiale concernée et son activité (services immobiliers, SCPI, investissement immobilier résidentiel).
A titre préliminaire, il est précisé qu'Aupera n'est pas concernée par les risques liés à l'évolution économique visés au présent paragraphe, toutefois elle sera exposée aux risques liés à son activité de contractant général.
Le Groupe opère dans le secteur de l'immobilier de bureaux en France (asset management (Advenis Asset Management), property management (Advenis Property Manager), facility management (Advenis Facility Manager) et conseil (Advenis Conseil)) et en Allemagne (asset management et property management (Advenis Real Estate Solutions), conseil (Advenis Investment Advisors)).
Par ailleurs, le Groupe exerce des activités de gestion de SCPI présentes dans le résidentiel en France (produits identifiés sous la gamme Renovalis) et dans le bureau en Allemagne (produit Eurovalis).
De plus, le Groupe conduit des chantiers de réhabilitation d'immobiliers résidentiels anciens (activité principale d'Aupera).
Enfin, le Groupe distribue des produits SCPI et immobiliers directs via la Filiale Advenis Gestion Privée.
Au travers de chacune de ces activités, le Groupe est soumis aux évolutions des marchés immobiliers, en France et en Allemagne.
Pour ses activités de services immobiliers, le Groupe pourrait subir une perte de clients, une perte de rémunération (en cas d'augmentation des vacances des immeubles notamment) ou une diminution du nombre de mandats, ce qui impacteraient défavorablement les Filiales touchées.
En outre, dans le cadre de son activité SCPI, le Groupe pourrait du fait de l'évolution défavorable des marchés immobiliers ne pas pouvoir appliquer la stratégie d'investissement et/ou ne pas délivrer les rendements attendus par les clients investisseurs.
Dans le cadre de son activité de réhabilitation d'immeubles résidentiels ou d'immeubles de bureaux, Aupéra détient le niveau d'expertise pour se positionner selon le besoin en tant que :
L'exécution de travaux de restauration est soumise à des aléas administratifs, commerciaux, techniques et fiscaux. Pour prévenir ce risque, Aupéra procède à des études chiffrées en amont de la signature des marchés de travaux et a mis en place un suivi de la réalisation des opérations.
Le Groupe se positionne sur un ensemble d'activités assez diversifiées avec des concurrents différents selon les segments d'activités. Toutefois, chacun des pôles d'activités du Groupe rencontre des risques concurrentiels convergents.
Avec près de 640 sociétés de gestion concurrentes en France, dont 200 créées ces 5 dernières années, Advenis Investment Managers (activités de gestion en matière d'OPCVM pour la gestion d'actifs financiers et de SCPI pour la gestion d'actifs immobiliers) fait face à une concurrence fragmentée et diffuse qui la conduit à adapter son modèle économique afin de faire face aux évolutions suivantes :
Par la conception de produits financiers (OPCVM) et immobiliers (SCPI) de niche et innovants, Advenis Investment Managers parvient à répondre aux besoins de ses clients investisseurs et à maintenir la croissance de ces encours. Grâce à la mise en place de ces produits différenciant, Advenis Investment Managers espère limiter l'impact d'un marché fortement concurrentiel.
Il est critique pour Advenis Investment Managers d'attendre une taille critique d'encours sous-gestion afin d'abaisser le coût de revient de ses produits et demeurer compétitif dans son secteur.
Advenis Gestion Privée est l'un des réseaux indépendants de conseillers en gestion de patrimoine les plus importants en France. Ses principaux concurrents sont : l'Union Financière de France (premier réseau salarié en France avec plus de 1.000 conseillers), Expert & Finance, Cyrus Conseil ou Primonial Conseil.
Les principaux risques liés à la concurrence sont :
La mise en place d'outils technologiques et l'amélioration de la connaissance des clients sont des axes d'investissements et de développement essentiels qu'Advenis Gestion Privée privilégie afin de tenter de faire face à un environnement fortement concurrentiel.
Les différentes Filiales de services immobiliers de la Société ne font pas face à la même intensité concurrentielle.
En effet, Advenis Property Management et Advenis Conseil évoluent dans un secteur avec une multiplicité d'acteurs comparables. A l'inverse, le modèle économique d'Advenis Facility Management est singulier avec un ou deux concurrents majeurs capables d'intervenir dans toute la France.
Certains risques concurrentiels participent aux mêmes tendances déjà identifiées pour les autres métiers du Groupe.
Ces risques sont principalement les suivants :
La maîtrise du risque concurrentiel dans les activités de services immobiliers est assurée par le Groupe au moyen de la mise en place d'outils technologiques et l'amélioration de la connaissance des clients des Filiales concernées, permettant auxdites Filiales de se positionner par rapport à leurs concurrents.
Le pôle immobilier du Groupe bénéficiant d'un maillage territorial significatif (26 implantations en France), permettant un suivi et une proximité des clients, il est moins susceptible d'être impacté que certains concurrents ne bénéficiant pas de la même présence régionale.
Le Groupe devra investir afin de maitriser au mieux les enjeux de la digitalisation tout en bénéficiant d'un accès privilégié à ses clients via son dispositif national.
De multiples sociétés de travaux sont concurrentes d'Aupéra. Le secteur des travaux de réhabilitation d'immeubles est un secteur fortement concurrentiel en France, et les sociétés du secteur doivent ainsi faire face à une pression sur les marges.
Toutefois, le haut niveau de technicité des équipes d'Aupéra et des réussites (obtention de la récompense du grand prix du SIMI 2013 dans la catégorie « immeuble rénové ») dans la transformation d'immeubles crédibilisent fortement le projet de développement porté par la direction d'Aupéra.
Cependant, le succès d'Aupéra dépend de sa capacité à attirer et retenir des personnes expérimentées et disposant de solides compétences, susceptibles de porter les projets et le rayonnement d'Aupéra.
Le Groupe, pour se développer, pourrait être amené à élargir ses activités par des opérations de croissance externe, en acquérant des entités avec un positionnement cohérent avec sa stratégie. Le succès de la stratégie de croissance externe du Groupe dépendrait notamment de sa capacité à identifier de bonnes cibles d'acquisition, à conduire des audits appropriés, à négocier des opérations à des termes et conditions favorables, à réaliser les opérations et à intégrer les nouvelles entités dans le Groupe.
Les risques associés à sa stratégie d'acquisition et qui pourraient avoir un impact significatif négatif sur ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière seraient :
Il est enfin possible que le Groupe soit amené, en dernier ressort, à se séparer de certaines entités qui pourraient venir à se retrouver dans des situations d'impasse stratégique ou opérationnelle. Ces cessions pourraient résulter en des pertes, en des dépréciations d'écarts d'acquisition ou en pertes sur d'autres actifs immatériels.
5 Le risque de dépendance du Groupe à deux partenaires historiques, à savoir Inovalis et Sicavonline
En raison de liens capitalistiques historiques entretenus par le Groupe avec différents partenaires, de nombreux liens commerciaux explicités ci-après existent entre ces derniers.
En effet, Inovalis, dans le cadre de ses activités de conseil en investissement et de société de gestion agréée par l'AMF pour gérer des OPCI, met en concurrence différents prestataires pour les actifs de ses investisseurs ou des véhicules qu'elle gère. Elle propose systématiquement les services des Filiales et sous filiales de la Société. A ce titre, les Filiales ou sous-filiales de la Société sont parfois sélectionnées et nouent des relations contractuelles avec des filiales ou sous-filiales d'Inovalis ou des véhicules gérés par Inovalis.
En outre, Inovalis, dans son rôle d'actionnaire majoritaire, apporte à la Société et ses Filiales des financements en compte courant ou en prêt rémunérés au taux fiscalement déductible.
Toujours dans son rôle d'actionnaire majoritaire, Inovalis a signé le 28 juillet 2014 avec la Société et ses Filiales et sous-filiales un contrat de prestation de service d'assistance et de support en lien principalement avec l'élaboration des politiques commerciales et stratégiques. Cette prestation est rémunérée au coût plus une marge de 10 %.
Inovalis est membre d'un Groupement d'intérêt économique européen (GEIE) dénommé IAF Services dont fait également partie la Société et ses Filiales et sous-filiales. Ledit GEIE fournit une assistance à ses membres dans les domaines juridique, contrôle interne, conformité, informatique, communication, marketing, développement commercial, contrôle de gestion, comptabilité, finance, trésorerie, fiscalité, ressources humaines, services généraux.
Il est ici précisé que les relations commerciales entretenues entre Inovalis et les sociétés détenues par Inovalis et le Groupe représentent 3% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Ensuite, la Société entretient historiquement des relations commerciales importantes avec la société Sicavonline (Sicavonline).
Sicavonline est une société agréée comme prestataire de services d'investissement par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et soumise au contrôle de l'AMF.
Le capital de la société Sicavonline était auparavant détenu par la Société (depuis 2002). Toutefois, la relation capitalistique entre la Société et Sicavonline a pris fin depuis le 27 octobre 2016, 100% du capital de Sicavonline ayant été acquis par la société Ageas France (« Ageas France »).
Néanmoins, il existe toujours un partenariat entre Sicavonline, Ageas Patrimoine (filiales d'Ageas France), et Ageas France d'une part, et Advenis Gestion Privée et Advenis Investment Managers (Filiales de la Société au sens des articles L. 233-1 et suivants du code de commerce), d'autre part (ci-après dénommées les « Parties Prenantes »).
Ce partenariat permet principalement d'organiser la distribution des différents produits (assurance vie, épargne patrimoniale, OPCVM, SCPI, immobilier, etc.) créés et gérés par Advenis Gestion Privée et Advenis Investment Managers par Sicavonline, Ageas Patrimoine et Ageas France
Ce partenariat formalise également l'accord des différentes Parties Prenantes sur le partage des commissions pour la distribution de ces produits et les prestations de services liées.
Aux termes de ce partenariat, les principaux engagements des Parties Prenantes sont les suivants :
Ce partenariat essentiel pour le développement opérationnel de la Société et de ses Filiales présente un risque de dépendance du Groupe vis-à-vis d'Ageas France et de ses filiales.
Les accords commerciaux conclus avec Sicavonline représentent 4% du chiffre d'affaire du Groupe. Le partenariat conclu avec AGEAS réprésente quant à lui 11%.
La dépendance économique est limitée par le strict respect de la procédure des conventions réglementées., Alain REGNAULT en sa qualité de représentant permanent d'AGEAS FRANCE au conseil d'administration de la Société ne pouvant pas prendre part au vote sur l'opportunité pour la Société de conclure la convention.
A la connaissance du Groupe ADVENIS, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'ADVENIS ou celle du Groupe.
ADVENIS peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par ADVENIS dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraineront des coûts à la charge d'Advenis.
Au 31 décembre 2017, la situation des provisions pour risques et charges était la suivante :
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Dotations Reprises | Reclassement en Actifs en vue de la vente |
31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour pertes à terminaison | 205 | - | 175 | - | 30 |
| Provisions pour litiges | 1 170 | 853 | 1 002 | - | 1 021 |
| Provisions garantie clients | 2 730 | - | 1 448 | - | 1 282 |
| Autres provisions pour risques & charges | 2 070 | 1 576 | 492 | 69 | 3 085 |
| Total | 6 174 | 2 429 | 3 117 | 69 | 5 418 |
Le Groupe Advenis a constaté une provision pour pertes à terminaison dans le cadre de marchés de travaux signés pour lesquels une perte est attendue, cette provision est ajustée à chaque clôture et s'élève à 30 K€ au 31 décembre 2017.
Lors de la perte de mandat, le nouveau gestionnaire peut se retourner contre Adyal Property Management afin de demander des dommages et intérêts. Pour faire face à ce risque le groupe avait enregistré lors de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition, une provision de 2 730K€. Au 31 décembre 2017, la provision a été reprise pour 1 448 K€ correspondant à la levée des risques.
Les autres provisions correspondent à la résiliation du bail anticipé des locaux de la Défense et sa remise en état, constatée sur toutes les sociétés concernées, à des litiges salariés ainsi qu'aux risques sur mandats débiteurs et comptes d'attentes.
Le Groupe examine les risques financiers liés aux effets du changement climatique pour ses activités, qui peuvent être de plusieurs natures, comme des inondations ou périodes de canicule. Au vu de ses implantations actuelles, le Groupe n'a pas identifié de risque majeur lié aux conséquences climatiques à ce stade (voir le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe).
Le secteur de l'immobilier représentant près d'un quart des émissions de gaz à effet de serre, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions, et pourrait être impacté par un éventuel prix futur du carbone ou la mise en place de nouvelles normes règlementaires plus restrictives en termes d'émissions.
La Société se réfère depuis 2010 au code de gouvernance d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, mis à jour en septembre 2016 par l'association MiddleNext (disponible sur le site www.middlenext.com).
La Société publie le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans son rapport financier annuel. Ce rapport est disponible sur le site internet de la Société.
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL | |||||
| Capital social | 1 525 011 | 4 680 756 | 4 725 492 | 4 725 492 | 4 725 492 |
| Nombre d'actions | 2 541 862 | 7 801 260 | 7 855 920 | 7 875 820 | 7 875 820 |
| existantes | |||||
| OPERATIONS ET | |||||
| RESULTATS DE | |||||
| L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors | 2 084 481 | 2 267 178 | 2 847 346 | 3 656 050 | 3 604 578 |
| taxes | |||||
| Résultat avant impôt, | 2 351 670 | 1 549 152 | -886 749 | -2 007 716 | -532 228 |
| participation des | |||||
| salariés, dotations aux | |||||
| amortissements & | |||||
| provisions | |||||
| Impôt sur les bénéfices | -847 191 | -194 769 | - 1 613 909 | -340 856 | - 1 111 071 |
| Participation des | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| salariés due au titre de | |||||
| l'exercice | |||||
| Résultat après impôt, | 2 434 042 | -3 834 062 | -34 159 382 | 533 985 | -6 576 961 |
| participation des | |||||
| salariés, dotations aux | |||||
| amortissements & | |||||
| provisions | |||||
| Résultat distribué (1) | 902 097 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT PAR | |||||
| ACTION (2) | |||||
| Résultat avant impôt, | 0.93 | 0.20 | -0.11 | -0,25 | -0.07 |
| participation des | |||||
| salariés mais avant | |||||
| amortissements & | |||||
| provisions | |||||
| Résultat après impôt, | 0,96 | -0,49 | -4,35 | 0,07 | -0.84 |
| participation des | |||||
| salariés, amortissements & |
|||||
| provisions | |||||
| Dividende attribué à | 0.35 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| chaque action | |||||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des | 14 | 12 | 12 | 5 | 5 |
| salariés pendant | |||||
| l'exercice | |||||
| Montant de la masse | 415 076 | 694 773 | 559 470 | 491 405 | 562 031 |
| salariale de l'exercice | |||||
| Montant des sommes | 191 423 | 200 563 | 208 171 | 225 027 | 280 500 |
| versées au titre des | |||||
| avantages sociaux | |||||
| (Sécurité Sociale, | |||||
| œuvres sociales, etc…) |
En complément du rapport de gestion et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce modifié par l'ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017, nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui vient se substituer au rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.
Le présent rapport a été élaboré selon les recommandations et exigences formulées par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
A titre préliminaire, il est rappelé qu'Advenis SA (ci-après la « Société ») se réfère depuis 2010 au code de gouvernement d'entreprise Middlenext, lequel a fait l'objet d'une nouvelle édition en septembre 2016 (disponible sur le site http://www.middlenext.com/).
Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance édictés par le code MiddleNext, nécessaires au bon fonctionnement de la gouvernance.
En outre, le respect des recommandations émises par le code MiddleNext et auxquelles la Société a souscrit par l'adoption dudit code sera démontré dans le corps du présent rapport. A défaut, il sera justifié de la mise à l'écart de certaines de ces recommandations ou de leur application différée.
Le gouvernement d'entreprise mis en place par la Société et ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce (ci-après le « Groupe Advenis ») a été modifié à la suite de l'opération de rapprochement du 18 juillet 2014 avec la société Inovalis SA afin d'être adapté à l'évolution de la taille de l'entreprise et à son actionnariat.
En conséquence, la composition du comité d'audit et le règlement intérieur du comité d'audit ont été modifiés par le conseil d'administration du 5 novembre 2014.
Par ailleurs, le conseil d'administration du 6 février 2015 a décidé de modifier le règlement intérieur du conseil d'administration pour l'adapter aux règles de gouvernance du code MiddleNext et à la nouvelle composition du conseil, à la suite du changement d'actionnariat de la Société.
La Société est dirigée par un conseil d'administration qui est composé, conformément à loi et à l'article 16 des statuts, de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Au 31 décembre 2017, il est composé de 8 membres élus pour 6 ans. Ils sont rééligibles au terme de leur mandat. Cette durée est adaptée à la taille de la Société et à ses spécificités.
| Nom et prénom, titre ou fonction des administrateurs |
Administrateur indépendant |
Année première nomination |
Echéance du mandat (assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le): |
Comité d'audit |
Comité stratégique |
Expérience et expertise apportées |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stéphane AMINE Président Directeur Général |
NON | 18/07/2014 | 31/12/2019 | NON | OUI | 25 ans d'expérience dans l'immobilier |
| Frédéric BOUTE | OUI | 09/05/2000 | 31/12/2017 | NON | NON | 18 ans d'expérience dans la finance |
| AGEAS France Représentée par Alain REGNAULT |
NON | 23/06/2010 | 31/12/2021 | OUI | NON | 30 ans d'expérience en gestion d'actifs |
| David GIRAUD | NON | 18/07/2014 | 31.12.2019 | OUI Président |
OUI | 25 ans d'expérience dans l'immobilier |
| Jean-Daniel COHEN |
NON | 18/07/2014 | 31/12/2019 | NON | OUI | 30 ans d'expérience dans l'immobilier et la finance |
| Joëlle CHAUVIN | OUI | 18/07/2014 | 31/12/2019 | NON | OUI | 30 ans d'expérience dans l'immobilier |
| Grégory BLAIN | NON | 23/05/2012 | Démission 21/08/2017 |
NON | NON | 5 ans d'expérience dans l'immobilier |
| Théodora PLAGNARD |
OUI | 29/06/2017 | 31/12/2022 | OUI | NON | 20 ans d'expérience dans la finance 9 ans en gestion d'actifs |
| Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY |
OUI | 20/12/2017 | 31/12/2017 | NON | NON | 20 ans d'expérience dans l'immobilier |
Comme indiqué dans ce tableau :
La Société respecte ainsi les dispositions de l'article L225-18-1 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au conseil d'administration.
La liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé est la suivante.
| Nom, | Autres mandats et fonctions exercés dans toute | ||
|---|---|---|---|
| prénom, | Adresse | Fonction | société au cours de l'exercice clos le 31 décembre |
| âge | 2017 | ||
| Mandats en cours : | |||
| Président-Directeur Général d'INOVALIS, | |||
| Président d'Advenis PROPERTY MANAGEMENT | |||
| (depuis le 7 mars 2016), | |||
| Gérant de la SARL VENTURI PARTICIPATIONS, | |||
| Gérant de la SCI MARJOT, | |||
| Gérant de la SCI COLLARD, | |||
| Gérant de la SCI MAGDEBOURG RESIDENCE, | |||
| Représentant permanent de la SAS INJAZZAT REAL | |||
| ESTATE, elle-même présidente de la SAS ALPHA | |||
| INVESTMENT, | |||
| Stéphane | 3 Rue de |
Président du |
Représentant permanent d'INOVALIS SA, elle |
| Amine | Magdebourg – |
Conseil | même, société de gestion et Président de la société |
| Président | 75116 Paris | d'Administration | INOPCI 1, société de placement à prépondérance |
| immobilière sous la forme de SAS, | |||
| Représentant permanent d'INOVALIS SA, elle | |||
| même, société de gestion et Président de la société | |||
| INOPCI 2, société de placement à prépondérance | |||
| immobilière sous la forme de SAS, | |||
| Administrateur de MEDIA CAPITAL SA (Monsieur | |||
| Stéphane Amine, en sa qualité de représentant légal, | |||
| représente Inovalis qui est elle-même | |||
| administrateur), | |||
| Administrateur d'Inovalis International SAL, société | |||
| libanaise (depuis le 21 juin 2016), |
| Nom, | Autres mandats et fonctions exercés dans toute | ||
|---|---|---|---|
| prénom, | Adresse | Fonction | société au cours de l'exercice clos le 31 décembre |
| âge | 2017 | ||
| Mandat dans la société libanaise MAFRA HOLDING | |||
| SAL, | |||
| Mandat dans la société libanaise ICORP LIBAN | |||
| HOLDING SAL, | |||
| Gérant de la SCCV RUEIL LE LUMIERE (depuis le 21 | |||
| septembre 2016) | |||
| Gérant de la SARL IP Real Estate (ex- STRATEGIA | |||
| FRANCAIS) | |||
| Gérant de la SARL WALPURGIS REAL ESTATE | |||
| Gérant de la SARL INO AIX, | |||
| Gérant de la SARL ICORP, | |||
| Gérant de la SARL ICORP REGIONAL REAL ESTATE, | |||
| Gérant de la SCI ICORP REIMS, | |||
| Gérant de NEO ICORP, | |||
| Gérant de FRESH & Co, | |||
| Gérant de SCI Jardin des Princes, | |||
| Gérant de White Electre Real Estate, | |||
| Gérant de WEL 6, | |||
| Gérant de PARIS REAL ESTATE INVESTMENT 3, | |||
| Gérant de Aref Second Property, | |||
| Gérant de Aref Diamants, | |||
| Gérant de NOVA 4, | |||
| Gérant de Silver Noisy (jusqu'au 22 décembre 2017), | |||
| Gérant de Pearl, | |||
| Gérant de WHITE REIMS jusqu'au 12 décembre 2017), |
|||
| Gérant de DMS – DEVELOPMENT & MANAGEMENT | |||
| SERVICES (depuis le 15 décembre 2016), | |||
| Gérant de HORIZON (depuis le 15 décembre 2016), | |||
| Gérant de HOTI (depuis le 15 décembre 2016), | |||
| Gérant de KALEMON (depuis le 23 décembre 2016), | |||
| Gérant de HAWAZ (depuis le 15 décembre 2016), | |||
| Gérant de AREF SABLIERE (depuis le 15 décembre | |||
| 2016), | |||
| Gérant de AREF EURO PDP (depuis le 15 décembre | |||
| 2016), | |||
| Gérant de DORCY (depuis le 15 décembre 2016), | |||
| Gérant de PEARL ONE (depuis le 30 décembre | |||
| 2016), | |||
| Gérant de PARIS REAL ESTATE INVESTMENT 1 | |||
| (depuis le 15 décembre 2016), | |||
| Gérant de SEREN HOLDING (depuis le 15 décembre | |||
| 2016), |
| Nom, | Autres mandats et fonctions exercés dans toute | ||
|---|---|---|---|
| prénom, | Adresse | Fonction | société au cours de l'exercice clos le 31 décembre |
| âge | 2017 | ||
| Gérant de NEO SEVRES (depuis le 15 décembre | |||
| 2016), | |||
| Gérant de BOUBYAN SIX (depuis le 15 décembre | |||
| 2016), | |||
| Gérant de SIENNE (depuis le 15 décembre 2016), | |||
| Gérant de NEO BOULOGNE VAUTHIER (depuis le 15 | |||
| décembre 2016), | |||
| Gérant de INOVALIS PARTNERS (ex- HIP ADVISOR) | |||
| (depuis le 15 décembre 2016), | |||
| Gérant de Néo Eboué, | |||
| Administrateur de Titan Star Inc., société de droit | |||
| américain, | |||
| Chairman of the board of trustees d'Inovalis Real | |||
| Estate Investment Trust, | |||
| Gérant de catégorie A de la société Inovalis | |||
| Management Luxembourg Sàrl, société de droit | |||
| luxembourgeois, | |||
| Représentant permanent d'Inovalis SA, Succursale | |||
| de Luxembourg (depuis le 1er février 2017). | |||
| 1 A AVDA ALMIRAL | Membre du |
Mandats en cours : | |
| Frédéric | CERVERA | Conseil | Administrateur de Thaly |
| Boute | 08003 Barcelone | d'Administration | Administrateur de F. Iniciativas |
| Espagne | Administrateur de HEXALOG | ||
| Mandats d'AGEAS France en cours : | |||
| Ageas France : 50 place de l'Ellipse |
Administrateur de TFP1 Technical Property Fund1 Administrateur de SCPI Renovalys Patrimoine |
||
| – Village 5 CS |
Administrateur de SCPI Pierre Privilège | ||
| 30024 – Paris La | Administrateur de OPCI Multimarket | ||
| Ageas | Défense – 92985 |
Administrateur de SPPICAV Health Property Fund 1 | |
| France | Nanterre Cedex | Membre du |
Mandats d'Alain Régnault en cours : |
| (représenté | Conseil | Directeur Général d'Ageas France (depuis le 20 mai | |
| e par Alain | Alain Régnault : | d'Administration | 2016) |
| Régnault) | 12 rue Antoine |
Directeur Général d'Ageas Patrimoine | |
| Pinay – 94490 |
Directeur Général et Administrateur de Sicavonline | ||
| Ormesson- sur |
Directeur Général et Administrateur de Sicavonline | ||
| Marne | Partenaires | ||
| Administrateur de Avenir Mutuelle | |||
| Mandats en cours : | |||
| 28 Montée du |
Directeur Général délégué d'Inovalis, | ||
| David | Grund | Membre du |
Gérant de catégorie A de CanCorpHanover 1 Sàrl |
| Giraud | Appartement 3a - L | Conseil | (ex-CANCORPGERMANY Sàrl), société de droit |
| d'Administration | |||
| 1645 Luxembourg (Luxembourg) |
luxembourgeois, |
| Nom, | Autres mandats et fonctions exercés dans toute | ||
|---|---|---|---|
| prénom, | Adresse | Fonction | société au cours de l'exercice clos le 31 décembre |
| âge | 2017 | ||
| Administrateur de catégorie A de | |||
| CANCORPEUROPE SA, société de droit | |||
| luxembourgeois, | |||
| Gérant de catégorie A de la société Inovalis | |||
| Luxembourg Sàrl, société de droit luxembourgeois, | |||
| Gérant de catégorie A de la société Inovalis | |||
| Management Luxembourg Sàrl, société de droit | |||
| luxembourgeois, | |||
| Membre du Conseil de surveillance de la société | |||
| PEARL HP Funding Corp SCA, société en | |||
| commandite par actions de droit luxembourgeois, | |||
| Gérant de catégorie A de CanCorpDuisburg 1 Sàrl, | |||
| société de droit luxembourgeois, | |||
| Gérant de catégorie A de CanCorp Hanover 1 Sàrl, | |||
| société de droit luxembourgeois, | |||
| Gérant de catégorie A de CanCorpCologne Sàrl, | |||
| société de droit luxembourgeois, | |||
| Gérant de catégorie B de Arcueil SI Sàrl, société de | |||
| droit luxembourgeois, | |||
| Gérant de catégorie B de Arcueil SI General Partner | |||
| Sàrl, société de droit luxembourgeois | |||
| Chief Executive Officer d'Inovalis Real Estate | |||
| Investment Trust, | |||
| Co-gérant de la SARL WALPUR FOUR, | |||
| Gérant de catégorie A de TFI Holding Sàrl, société | |||
| de droit luxembourgeois (depuis le 17 février 2017) | |||
| Gérant de la société Gaimersheim Holding, société | |||
| de droit luxembourgeois (depuis le 20 décembre | |||
| 2017) | |||
| Mandats en cours : Administrateur indépendant de SCBSM, |
|||
| Administrateur indépendant de Foncière Volta, | |||
| Gérant de Hoche Partners International, | |||
| Gérant de HPMC2, | |||
| 36/37 Boulevard de | Gérant de HPMC3, | ||
| Jean-Daniel | Waterloo B-1000 |
Membre du |
Gérant de Debt Resolution Corp, |
| Cohen | Bruxelles | Conseil | Gérant de HPMF, |
| (Belgique) | d'Administration | Gérant de Hoche Partners Services, | |
| Gérant de Hoche Partners Sàrl, | |||
| Gérant de Hoche Partners Développement Advisor, | |||
| Gérant de Hoche Partners Développement 2009-1 à | |||
| 4, | |||
| Gérant de Hoche Partners Développement 2010-1 à | |||
| 5, |
| Nom, | Autres mandats et fonctions exercés dans toute | ||
|---|---|---|---|
| prénom, | Adresse | Fonction | société au cours de l'exercice clos le 31 décembre |
| âge | 2017 | ||
| Gérant de Hoche Partners Développement 2011, | |||
| Président de Hoche Partners Energies, | |||
| Administrateur de Hoche Partners Finance Ltd, | |||
| Administrateur de Hoche Partners Real Estate | |||
| (Americas) Inc, | |||
| Administrateur de HP Funding Corp, | |||
| Gérant de Equal Overseas Investment, | |||
| Gérant de Equal Immobilier, | |||
| Gérant de Equal Promotion, | |||
| Gérant de Equal Gestion, | |||
| Gérant de HP-S Corse, | |||
| Gérant de Immobilière L, | |||
| Gérant de Laurad Groupe Holding, | |||
| Gérant de Laurad Holding, | |||
| Président d'Ulysse Investissement SAS, | |||
| Independent Trustee Inovalis REIT, | |||
| Mandats en cours : | |||
| Administrateur indépendant d'AFFINE | |||
| Membre du |
Présidente de la société « J. Chauvin Consultant », | ||
| Joëlle | 4 Square Moncey – | Conseil | Administrateur d'Affine, |
| Chauvin | 75009 Paris | d'Administration | Administrateur de Swiss Life reim, |
| Administrateur de Spirit, | |||
| Directeur générale de Ofi Pierre. | |||
| Théodora | 54 bis rue de Clichy | Membre du |
Représentante légale de Royal & Sun Alliance |
| Plagnard* | 75009 Paris | Conseil | Insurance plc en France (jusqu'au 12 août 2017). |
| d'Administration | |||
| Mandats en cours : | |||
| Grégory | 7 bis Rue Alexandre | Membre du |
Président d'Advenis CONSEIL (depuis le 12 février |
| Blain** | Parodi – 75010 Paris | Conseil | 2016 et jusqu'au 1er septembre 2017), |
| d'Administration | Président du conseil de surveillance de la SCPI | ||
| EUROVALYS. | |||
| Mandats en cours : | |||
| Directeur Général – membre du Directoire | |||
| d'IMMOBILIERE DASSAULT – | |||
| Sandrine | 85, rue |
Membre du |
Membre du comité de surveillance de Dassault Real |
| Fougeirol | d'Amsterdam | Conseil | Estate (DRE) |
| du | 75008 Paris | d'Administration | Gérante de DRE Trebol de Diagonal |
| Boullay*** | Gérante de SCI MONCEAU | ||
| Représentant permanent de la Financière Dassault | |||
| au conseil d'administration d'OPCI Lapillus II | |||
| Administrateur de Dassault Real Estate Canada Inc |
* Le Conseil d'Administration de la Société du 25 avril 2017 a proposé la nomination de Madame Théodora Plagnard à l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 29 juin 2017, qui a voté la nomination de cette dernière aux fonctions de membre du Conseil d'Administration de la Société.
** Monsieur Gregory Blain a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 21 août 2017.
*** Le Conseil d'Administration de la Société du 20 décembre 2017 a décidé la cooptation de Madame Sandrine Fougeirol du Boullay en remplacement de Monsieur Gregory Blain. Cette nomination par cooptation devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale de la Société.
| Nom, prénom, âge |
Adresse | Fonction | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société aux cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 |
|---|---|---|---|
| Stéphane | 3 rue de |
Président – |
|
| Amine | Magdebourg | Directeur | Voir le tableau précédent |
| 75116 Paris | général | ||
| Directeur Général d'Advenis Property Management depuis | |||
| le 12 février 2016, | |||
| Président (depuis le 30 septembre 2016) et administrateur | |||
| (depuis le 28 juillet 2014) d'Advenis Investment Managers, | |||
| Président d'Advenis Asset Management depuis le 12 février | |||
| 19 rue des |
2016, | ||
| Rodolphe | petits | Directeur | Gérant d'IAF Services depuis sa constitution, à savoir le 26 |
| Manasterski | carreaux | général délégué | décembre 2014. |
| 75002 Paris | Président d'Advenis Gestion Privée (depuis le 21 juin 2017), | ||
| Président d'Advenis Conseil (depuis le 1er septembre 2017). | |||
| Président – Membre du conseil d'administration d'Advenis | |||
| Real Estate Investment Managers (depuis le 21 novembre | |||
| 2017) | |||
| Gérant de COLOGNE SCI (depuis le 27 décembre 2017) |
Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de président et de directeur général.
A ce jour, le conseil d'administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du président - directeur général. Depuis le 12 février 2016, le président-directeur général est assisté d'un directeur général délégué, Monsieur Rodolphe MANASTERSKI.
La désignation d'un directeur général délégué permet a minima de ne pas concentrer tous les pouvoirs entre les mains d'un mandataire unique et de parer le cas échéant à un éventuel cas d'indisponibilité du président-directeur général.
Au cours de l'exercice 2017, 4 administrateurs étaient considérés comme indépendants, à savoir :
La Société respecte les cinq critères du code Middlenext permettant de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement, à savoir :
Il est ici précisé que les administrateurs indépendants n'entretiennent pas de relations d'affaires avec la Société ou le Groupe Advenis.
Enfin, il conviendra à l'assemblée de se prononcer sur la ratification de la nomination par cooptation d'un nouvel administrateur : Madame Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY.
Par ailleurs, Advenis a toujours promu la représentation féminine au sein des organes sociaux.
Dans les sociétés cotées, la proportion des administrateurs de chaque sexe doit être d'au moins 40 %. Le conseil proposera de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires la ratification de la nomination par cooptation d'un nouvel administrateur femme : Madame Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY. Ainsi, si, comme l'appelle à le faire le conseil d'administration, l'assemblée des actionnaires venait à ratifier la nomination de Madame Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY et à ne pas renouveler le mandat de Monsieur Frédéric BOUTE, le conseil d'administration serait alors composé, à l'issue de la prochaine assemblée générale, de 7 membres dont 4 hommes et 3 femmes.
La nomination des administrateurs est proposée à l'assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables en la matière et les actionnaires disposent de l'ensemble des informations nécessaires sur les candidats, préalablement au vote des résolutions relatives à ces nominations.
En outre, chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l'objet d'une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d'administration de la Société.
Le conseil d'administration du 6 février 2015 a décidé de modifier son règlement intérieur pour l'adapter aux règles de gouvernance du Code MiddleNext et à la nouvelle composition du conseil, à la suite du changement d'actionnariat de la Société.
Ce règlement intérieur est consultable au siège social sur simple demande.
Il rappelle les règles de déontologie auxquelles sont soumis les membres du conseil, notamment en termes de confidentialité, de secret professionnel, de conflit d'intérêts et d'assiduité.
Par ailleurs, du fait de leur activité et de leur expérience dans le monde des affaires, l'ensemble des membres du conseil d'administration sont coutumiers des dispositifs de gouvernance et des responsabilités qui leur incombent. La parfaite déontologie des administrateurs est notamment démontrée par leur assiduité aux réunions et leur investissement dans le fonctionnement de la Société, ainsi qu'il sera exposé ci- après.
Au moins une fois par an, le conseil d'administration fait la revue des conflits d'intérêts. Cette revue a été réalisée par le conseil du 12 avril 2018, à l'occasion de l'examen des conventions réglementées.
Par ailleurs, les conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Compte tenu de leur configuration et des montants en jeu, le conseil a estimé que ces conventions ne nécessitaient pas de recourir à une expertise indépendante.
Le règlement intérieur prévoit que le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins deux fois par an, sur convocation du président, au siège social ou en tout lieu en France ou à l'étranger désigné dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et adressées aux administrateurs au moins deux jours avant la date fixée pour la tenue de la réunion, sauf en cas d'urgence pour lequel le conseil peut se tenir sans délai. Elles sont accompagnées, dans la mesure du possible, des documents nécessaires aux délibérations. A défaut, ces documents sont adressés dans un délai raisonnable précédant la date du conseil administration.
Les membres du conseil d'administration font connaître au président leur empêchement de siéger dans les meilleurs délais suivant réception de leur convocation.
Les commissaires aux comptes assistent aux séances du conseil au cours desquelles sont arrêtés les comptes semestriels ou annuels. Le secrétaire général est convié à chaque réunion du conseil.
Le président fixe l'ordre du jour de la réunion du conseil d'administration. Il organise et dirige les débats. Il veille à ce que l'intégralité des points figurant à l'ordre du jour soit examinée par le conseil d'administration.
Le président peut faire appel, en tant que de besoin, aux services administratifs et financiers de la Société ou à des conseils externes pour la préparation de l'ordre du jour et l'élaboration des documents y afférents.
En cas d'urgence, le président peut décider d'ajouter un ordre du jour complémentaire au plus tard jusqu'au début de la séance. Autant que faire se peut, les documents afférents à cet ordre du jour complémentaire sont adressés aux administrateurs avant la séance. En cas d'impossibilité, les documents peuvent être remis en séance. L'ordre du jour complémentaire est examiné par le conseil d'administration lorsque le président a recueilli l'accord de la majorité au moins des membres présents.
A l'issue de chaque séance du conseil d'administration, le procès-verbal de la réunion, contenant notamment un résumé des débats, le résultat des votes et les décisions adoptées, est préparé par le secrétaire du conseil ou toute autre personne désignée par le président et signé par le président et un administrateur au moins. En l'absence du président, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins.
Le procès-verbal est tenu dans le registre des procès-verbaux du conseil d'administration prévu à cet effet et tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2017, sur convocation du Président. Le taux de présence moyen a été de 90% avec un minimum de 85% et un maximum de 100%, montrant ainsi la forte implication des administrateurs.
Lors du conseil d'administration du 12 avril 2018, les administrateurs ont débattu de la situation de la Société en matière de gouvernance d'entreprise. Il sera proposé aux administrateurs d'évaluer les travaux du conseil d'administration et du comité d'audit lors d'un prochain conseil d'administration.
A la suite de l'opération de rapprochement avec la société Inovalis SA du 18 juillet 2014 et à la nomination de nouveaux administrateurs, le conseil d'administration du 5 novembre 2014 a décidé de nommer comme membres du comité d'audit :
Lors de la réunion du 1er avril 2015, Monsieur David GIRAUD a été désigné en qualité de Président du comité d'audit.
Le comité d'audit doit comprendre au moins un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable. Au cours de l'exercice 2017, le comité d'audit comptait un membre présentant ces qualités, à savoir Madame Théodora PLAGNARD nommée membre indépendant du comité d'audit lors du conseil d'administration du 19 juillet 2017.
A la suite des démissions de Monsieur Gilbert HABERMANN et de Madame Marie-Laure TUFFAL-QUIDET, Monsieur Jean-Daniel COHEN a été nommé membre du comité d'audit, à titre provisoire, par le conseil d'administration du 21 février 2017 et Monsieur David GIRAUD en a conservé la présidence, conformément au règlement intérieur du comité d'audit.
Conformément aux discussions lors de la réunion du conseil d'administration précité et après la nomination de Madame Théodora PLAGNARD en qualité de membre du comité d'audit, Monsieur Jean-Daniel Cohen a présenté sa démission de ses fonctions au sein du comité d'audit, à compter du 19 juillet 2017, laquelle a été acceptée.
En conséquence, le comité d'audit de la Société est à ce jour composé de :
Le Comité d'Audit du 9 avril 2018 a décidé de nommer Madame Théodora PLAGNARD en qualité de Présidente du Comité d'Audit en remplacement de Monsieur David GIRAUD.
Il a par ailleurs été convenu lors du conseil d'administration du 5 novembre 2014 que le directeur de la conformité et du contrôle interne du Groupe participerait aux réunions du comité d'audit en qualité d'intervenant. A compter de 2017, cette mission est confiée au secrétaire général du groupe.
Le comité d'audit a pour missions principales :
Son rôle est purement consultatif. Il rend compte de ses missions au conseil d'administration.
Lors de sa séance du 5 novembre 2014, le conseil d'administration a modifié le règlement intérieur du comité d'audit adopté le 28 juillet 2011. Ce règlement intérieur complète par conséquent celui du conseil d'administration de la Société, auquel il est annexé. Le règlement intérieur du comité d'audit est également consultable au siège social sur simple demande.
Le règlement intérieur prévoit que le comité d'audit se réunit autant de fois qu'il le jugera opportun, et au moins deux fois par an, sur convocation du président du conseil d'administration ou de l'un des membres du comité d'audit ou toute autre personne spécialement déléguée à cet effet par l'une des personnes sus désignées, au siège social ou en tout lieu en France désigné dans la convocation. Cette convocation doit être accompagnée des documents nécessaires aux délibérations.
Le comité d'audit de la Société s'est réuni 4 fois au cours de l'année 2017 :
Il s'est toujours réuni hors la présence de Monsieur Stéphane AMINE, Président-Directeur Général.
Le taux de présence a été de 100% lors de toutes ces réunions.
Il n'existe pas de conventions entre un dirigeant ou l'un des actionnaires significatifs de la Société au sens de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce et une filiale de la Société.
En plus du comité d'audit, un comité stratégique informel issu du conseil administration a été institué au cours de l'exercice 2016. Ce comité est composé de Madame Joëlle CHAUVIN et Messieurs Stéphane AMINE, David GIRAUD et Jean-Daniel COHEN. Il ne s'est pas réuni en 2017.
Conformément à la loi, le tableau ci-après résume les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2017.
| Date | Nature | Durée de validité/ Date expiration |
Plafond | Mise en œuvre |
|---|---|---|---|---|
| Assemblée générale extraordinaire du 20 février 2014 |
Autorisation d'émission d'actions gratuites au profit des salariés d'Advenis et des sociétés qui lui sont liées |
Durée 38 mois – expiration le 19 avril 2017 |
Plafond nominal global de 125 000 actions attribuées gratuitement |
Mise en œuvre lors du conseil d'administration du 25 février 2014 |
| AGM du 29 juin 2017 |
11ème résolution : Délégation de compétence consentie au conseil d'administration, en vue d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de |
26 mois = 29 août 2019 |
Plafond nominal global des augmentations de capital de 4.000.000 |
Mise en œuvre lors du conseil d'administration du 25 janvier 2018 |
| Date | Nature | Durée de validité/ Date expiration |
Plafond | Mise en œuvre |
|---|---|---|---|---|
| souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance (« Délégation 1 ») |
d'euros (le « Plafond Global ») Plafond nominal global des titres de créances de 16.000.000 d'euros (« Plafond Global des Titres de Créance ») |
|||
| AGM du 29 juin 2017 |
12ème résolution : Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance par voie d'offre au public Pouvoir consenti au conseil d'administration d'instituer un délai de priorité. (« Délégation 2 ») |
26 mois= 29 août 2019 |
S'impute sur le Plafond Global S'impute sur le Plafond Global des Titres de Créance |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| AGM du 29 juin 2017 |
13ème résolution : Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de procéder à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (« Délégation 3 ») |
26 mois =29 août 2019 |
Plafond légal ne pouvant excéder 20% du capital social de la Société (article L. 411-2 du Code de commerce) ce plafond venant s'imputer sur le Plafond Global S'impute sur le Plafond Global des Titres de Créance |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| AGM du 29 juin 2017 |
14ème résolution : Délégation de compétence consentie au conseil |
18 mois = 29 |
Plafond nominal global de 2.500.000 |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée |
| Date | Nature | Durée de validité/ Date expiration |
Plafond | Mise en œuvre |
|---|---|---|---|---|
| d'administration en vue de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance au profit d'un bénéficiaire dénommé ; Modalités relatives au prix : - le prix d'émission des actions à émettre sera déterminé par le conseil d'administration soit (i) au prix fixe de 2,87 euros soit (ii) à un prix égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l'action de la Société sur la cote d'Euronext à Paris précédant le jour de la fixation du prix d'émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; - le prix d'émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, le prix d'émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d'émission déterminé selon le paragraphe précédent ; |
décembre 2018 |
euros au titre des augmentations de capital, ce plafond ne s'imputant pas sur le Plafond Global. Et Plafond nominal global de 6.000.000 au titre des titres de créance, ce plafond ne s'imputant pas sur le Plafond Global des Titres de Créance |
générale mixte du 29 juin 2017 |
| Date | Nature | Durée de validité/ Date expiration |
Plafond | Mise en œuvre |
|---|---|---|---|---|
| Identification de la personne réservataire : Hoche Partners Private Equity Investors Sàrl, société à responsabilité de droit luxembourgeois, au capital de 15 625 euros dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie L. 1511 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Délégation 4 ») |
||||
| AGM du 29 juin 2017 |
15ème résolution : Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription d'actions au profit d'un bénéficiaire dénommé ; Modalités relatives au prix : - le prix d'émission des BSA sera fixé par le conseil d'administration au jour de l'attribution des BSA (i) soit au prix fixe de 0,80 euros, soit (ii) à un prix qui sera en tout état de cause au plus égal à 10 % maximum du prix de souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle le BSA donnera droit tel que fixé par le conseil d'administration dans les conditions précisées ci après, étant précisé que, le prix d'émission du BSA devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d'administration au jour de l'attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des |
18 mois = 29 décembre 2018 |
Plafond de 112.000 bons de souscription d'actions Plafond nominal global de 1.000.000 d'euros au titre de l'augmentation de capital, ce plafond ne s'imputant pas sur le Plafond Global. |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| Date | Nature | Durée de validité/ Date expiration |
Plafond | Mise en œuvre |
|---|---|---|---|---|
| créances liquides et exigibles sur la Société. – le prix de souscription des actions ordinaires sous jacentes sera fixé par le conseil d'administration (i) soit au prix fixe de 7,20 euros, soit (ii) à un prix qui sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant l'attribution des BSA éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 % ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d'activité de la Société. Identification du réservataire : Bagatelle Finance, société par actions simplifiée, au capital de 2 488 500 euros dont le siège social est sis 38 rue de Berri à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 721 764 (« Délégation 5 ») |
||||
| AGM du 29 juin 2017 |
16ème résolution : Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions n°12 et n°13 et à fixer, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, le prix d'émission en fonction (i) soit de la moyenne pondérée par les volumes |
26 mois : 29 août 2019 |
N/A | Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| Date | Nature | Durée de validité/ Date expiration |
Plafond | Mise en œuvre |
|---|---|---|---|---|
| des trois jours de bourse précédant le début du placement de l'opération, (ii) soit du cours de clôture le jour précédent la même période, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10 %. |
||||
| AGM du 29 juin 2017 |
17ème résolution : Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange ; (« Délégation 6 ») |
26 mois =29 août 2019 |
S'impute sur le Plafond Global |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| AGM du 29 juin 2017 |
18ème résolution : Délégation de pouvoirs consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d'une offre publique d'échange ; (« Délégation 7 ») |
26 mois =29 août 2019 |
Plafond de 10% du capital social de la Société au titre de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en application de la présente délégation. Ce plafond S'imputera sur le Plafond Global. |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| AGM du 29 juin 2017 |
19ème résolution : Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfice ou autres dont la capitalisation serait admise ; (« Délégation 8 ») |
26 mois =29 août 2019 |
Montant total ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l'augmentation de capital et ne s'imputera pas sur le |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| Date | Nature | Durée de validité/ Date expiration |
Plafond | Mise en œuvre |
|---|---|---|---|---|
| Plafond Global. |
||||
| AGM du 29 juin 2017 |
20ème résolution : pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n°11, n°12, et n°13 de la présente assemblée générale, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté, en cas de demandes excédentaires, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce). |
26 mois =29 août 2019 |
S'impute sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le montant du Plafond Global. |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| AGM du 29 juin 2017 |
21ème résolution : Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l'obligation permanente de l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce ; (« Délégation 9 ») |
26 mois =29 août 2019 |
Montant nominal total des augmentations ne pourra être supérieur à 500.000 euros, ce montant s'imputant sur le Plafond Global |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| AGM du 29 juin 2017 |
22ème résolution : Délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour procéder à une ou des augmentations de capital social réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription |
26 mois =29 août 2019 |
Montant nominal total des augmentations ne pourra être supérieur à 500.000 euros, ce montant s'imputant sur |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| Date | Nature | Durée de validité/ Date expiration |
Plafond | Mise en œuvre |
|---|---|---|---|---|
| des actionnaires dans le cadre de l'obligation périodique de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ; (« Délégation 10 ») |
le Plafond Global |
Compte tenu de la politique de rémunération mise en place par la Société depuis sa création et de la composition de son conseil d'administration, aucun comité des rémunérations n'a été mis en place à ce jour par la Société.
L'assemblée générale du 29 juin 2016 a décidé d'allouer au conseil d'administration, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, à titre de jetons de présence, un montant global maximum de 80.000 euros. Lors de cette même assemblée, il a été décidé que ce montant global annuel des jetons de présence serait maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu'à l'adoption d'une nouvelle décision par l'assemblée générale.
Il appartient au conseil d'administration de fixer la répartition desdits jetons de présence entre ses membres, en fonction notamment de leur participation effective aux réunions, étant par ailleurs précisé que les administrateurs exerçant des activités moyennant rémunération au sein du Groupe Advenis ne bénéficient pas de jetons de présence.
Lors du conseil d'administration du 5 novembre 2014, il a été décidé qu'il serait alloué, à titre de jetons de présence, une somme de 1 000 euros à chacun des administrateurs pour chaque participation à une réunion du conseil d'administration ou du comité d'audit, étant précisé que sont exclus du versement des jetons de présence les administrateurs exerçant des fonctions moyennant rémunération au sein du Groupe ADVENIS, à savoir Monsieur Stéphane AMINE.
Le conseil d'administration du 21 février 2018 a décidé de verser des jetons de présence aux administrateurs ayant participé à des réunions du comité stratégique et à des séminaires hors conseil, à savoir 1 000 euros par réunion ou séminaire.
Le montant global des jetons de présence s'élève pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 à 32.000 euros.
Par ailleurs, le conseil d'administration du 12 avril 2018 a décidé de modifier à compter du 1er janvier 2018, de 1 000 à 1 500 euros, le montant des jetons de présence versé à chacun des administrateurs pour chaque participation à une réunion du conseil d'administration ou du comité d'audit et de fixer la rémunération de toute réunion tenue par conférence téléphonique à l'initiative de la Société à 400 euros.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, six réunions du conseil d'administration se sont tenues. Au regard des règles d'attribution rappelées ci-avant, la répartition des jetons de présence a été par conséquent ainsi fixée :
| Conseils d'administration | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des Administrateurs | 21-févr. | 25 – avr. | 2 juin Non rémunéré |
19-juil Non rémunéré |
21-sept. | 20-déc. |
| AGEAS France représentée par Alain REGNAULT |
1000 | 1000 | Présent | Présent | Absent | 1000 |
| Stéphane AMINE | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent |
| Grégory BLAIN | Présent | Présent | Présent | Présent | Démission | Démission |
| Frédéric BOUTE | 1000 | 1000 | Présent | Présent | 1000 | 1000 |
| Joëlle CHAUVIN | 1000 | 1000 | Présent | Présent | 1000 | 1000 |
| Jean-Daniel COHEN | Absent | Absent | Présent | Présent | 1000 | Absent |
| David GIRAUD | 1000 | 1000 | Présent | Présent | 1000 | 1000 |
| Théodora PLAGNARD | Présent | 1000 | 1000 |
Aucun séminaire d'administrateurs n'a eu lieu en 2017. Par conséquent et au regard des règles d'attribution rappelées ci-avant, aucun jeton de présence n'a été versé à ce titre.
Quatre réunions du comité d'audit se sont tenues en 2017. Au regard des règles d'attribution rappelées ci-avant, la répartition des jetons de présence entre les membres du comité a été par conséquent ainsi fixée :
| Comités d'audit | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nom des membres du comité d'audit | 21 fév. | 24 avril | 26 juil. | 20 sept. |
| David GIRAUD | 1 000 | 1 000 | 1 000 | 1 000 |
| Jean-Daniel COHEN | Non Applicable | 1 000 | Démission | Démission |
| AGEAS France représentée par Alain REGNAULT |
1 000 | 1 000 | 1 000 | 1 000 |
| Théodora PLAGNARD | 1 000 | 1 000 |
Aucune réunion du comité stratégique ne s'est tenue en 2017. Par conséquent et au regard des règles d'attribution rappelées ci-avant, aucun jeton de présence n'a été versé à ce titre.
| David GIRAUD | Montants versés au cours de l'exercice N-2 |
Montants versés au cours de l'exercice N-1 |
Montants versés au cours de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Jetons de | 11.000 | 18.000 | 6.300 |
| présence | |||
| Autres | 186.000 | 135.995 | 0 |
| rémunérations |
| AGEAS FRANCE | Montants versés au cours de l'exercice N-2 |
Montants versés au cours de l'exercice N-1 |
Montants versés au cours de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Jetons de | 10.000 | 14.000 | 8.000 |
| présence | |||
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| rémunérations |
| Frédéric BOUTE | Montants versés au cours de l'exercice N-2 |
Montants versés au cours de l'exercice N-1 |
Montants versés au cours de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Jetons de présence |
3.000 | 6.000 | 2.540 |
| Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 |
| Grégory BLAIN | Montants versés au cours de l'exercice N-2 |
Montants versés au cours de l'exercice N-1 |
Montants versés au cours de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Jetons de présence |
0 | 0 | 0 |
| Autres rémunérations |
150.000 | 148.500 | 0 |
| Joëlle CHAUVIN | Montants versés au cours de l'exercice N-2 |
Montants versés au cours de l'exercice N-1 |
Montants versés au cours de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Jetons de présence |
6.000 | 12.000 | 2.540 |
| Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 |
| Jean-Daniel COHEN |
Montants versés au cours de l'exercice N-2 |
Montants versés au cours de l'exercice N-1 |
Montants versés au cours de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Jetons de présence |
5.000 | 9.000 | 2.100 |
| Autres rémunérations |
0 | 0 | 0 |
| Théodora PLAGNARD |
Montants versés au cours de l'exercice N-2 |
Montants versés au cours de l'exercice N-1 |
Montants versés au cours de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Jetons de présence |
2.540 | ||
| Autres rémunérations |
0 |
| Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY |
Montants versés au cours de l'exercice N-2 |
Montants versés au cours de l'exercice N-1 |
Montants versés au cours de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Jetons de | 0 | ||
| présence | |||
| Autres | 0 | ||
| rémunérations |
La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux d'ADVENIS est conforme aux recommandations du Code MiddleNext. En effet, celle-ci est fondée sur les sept principes dégagés par ce texte : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure, transparence
Chaque élément de la rémunération doit correspondre à l'intérêt général de l'entreprise ;
Lisibilité des règles : les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération sont déterminés en fonction d'objectifs de performance exigeants et explicables et, autant que possible, pérennes ;
Transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.
Le conseil d'administration arrête les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants du Groupe qu'il compare aux performances de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l'intérêt des actionnaires et des évolutions du code Middlenext.
Il veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composants : rémunération fixe, rémunération variable, plan de rémunération long terme en titres, régime de retraite supplémentaire et avantages de toute nature.
Ces rémunérations sont rendues publiques à l'occasion de la diffusion du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Par ailleurs, la loi du 9 décembre 2016 (dite loi Sapin 2) a modifié les règles applicables à la fixation de la rémunération des dirigeants des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. En conséquence, doivent être soumis dès cet exercice au vote des actionnaires les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants de ces sociétés (art. L. 225-37-2 du code de commerce). Pour la Société, cela concerne le président directeur général et le directeur général délégué.
La rémunération fixe est déterminée principalement en fonction des critères suivants :
Le conseil d'administration du 18 juillet 2014 avait décidé d'octroyer à Monsieur Stéphane AMINE une rémunération brute annuelle de 191 000 euros.
Le conseil d'administration du 13 avril 2016 a décidé de maintenir pour Monsieur Stéphane AMINE cette rémunération. Il est précisé que le conseil d'administration du 25 avril 2017 a pris acte de la prise en charge par la Société du salaire de Monsieur Stéphane AMINE à hauteur de 100% au lieu de 66%, ce qui a été rectifié dans les comptes 2017.
Dans le cadre du rapport spécial sur la politique de détermination des éléments de rémunérations des dirigeants sociaux 2017, la rémunération fixe annuelle de Monsieur Stéphane AMINE au titre de l'exercice 2017 a été fixée à 191 000 euros brut.
Il a été versé la somme de 204 125 euros.
Au titre de l'année 2018, le conseil d'administration du 12 avril 2018 a décidé d'augmenter la rémunération de Stéphane AMINE de 191.000 euros à 198.000 euros. Il est ici précisé que 66% du montant total de la rémunération de Stéphane AMINE versée par Inovalis SA sera pris en charge par la Société, proportionnellement à la détention d'Inovalis dans le capital social de la Société.
Il est rappelé que Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué depuis le 12 février 2016, est rémunéré par INOVALIS à hauteur de 180 000 euros, sa rémunération au titre de cette nouvelle fonction est refacturée à ADVENIS. Il est également précisé que son contrat de travail prévoyait la possibilité d'une prime annuelle.
Dans le cadre du rapport spécial sur la politique de détermination des éléments de rémunérations des dirigeants sociaux 2017, la rémunération fixe annuelle de Monsieur Rodolphe MANASTERSKI au titre de l'exercice 2017 a été fixée à 180 000 euros brut.
Conformément à ce rapport, la somme de 180 377 euros lui a effectivement été versée au titre de l'exercice 2017 au titre de la rémunération fixe.
Au titre de l'année 2018, le conseil d'administration du 12 avril 2018 a décidé d'augmenter la rémunération de Rodolphe MANASTERSKI de 180.000 euros à 198.000 euros.
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficiaient pas d'une rémunération variable annuelle ou pluriannuelle au titre de l'exercice 2017.
Au titre de l'exercice 2018, il a été décidé de mettre en place une rémunération variable annuelle pouvant bénéficier au directeur général délégué et pouvant atteindre jusqu'à 100.000 euros, versée en contrepartie d'objectifs annuels quantitatifs et d'objectifs individuels qualitatifs, selon les principes et critères de détermination suivants :
Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent) peuvent donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.
M. Stéphane AMINE bénéficiera d'une rémunération exceptionnelle pour l'exercice 2017 sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.
Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments exceptionnels composant la rémunération du président directeur général, préalablement déterminés par le Conseil d'Administration et au regard de la validation du plan de retournement mis en place par Advenis (avec un chiffre d'affaires stable, des pertes opérationnelles réduites et des pertes en termes de résultat net divisées par quatre), le Conseil d'Administration propose qu'au titre de l'exercice 2017, le montant de la rémunération exceptionnelle de Monsieur Stéphane AMINE soit porté à un montant de 100.000 euros brut sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale.
Au titre de l'exercice 2016, Monsieur Rodolphe MANASTERSKI a perçu 60 500 euros brut versée au cours de l'exercice 2017, à titre de rémunération exceptionnelle.
Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments exceptionnels composant la rémunération du directeur général délégué, préalablement déterminés par le Conseil d'Administration et au regard de la validation du plan de retournement mis en place par Advenis (avec un chiffre d'affaires stable, des pertes opérationnelles réduites et des pertes en termes de résultat net divisées par quatre), le Conseil d'Administration propose qu'au titre de l'exercice 2017, le montant de la rémunération exceptionnelle de Monsieur Rodolphe MANASTERSKI soit porté à un montant de 100.000 euros brut sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale.
Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017 est désormais conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération de chacun des dirigeants.
Au titre de l'exercice 2018, en sus de la rémunération variable qui pourra le cas échéant être attribuée aux dirigeants mandataires sociaux, et compte tenu de la nouvelle législation imposant un vote ex ante portant sur l'ensemble des dispositions de la politique de rémunération, le Conseil d'administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération exceptionnelle complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent.
Une rémunération exceptionnelle pouvant atteindre 100.000 euros pourra donc le cas échéant être attribuée au président directeur général et une rémunération exceptionnelle pouvant atteindre 50.000 euros pourra être attribuée au directeur général délégué de la société au titre de l'exercice 2018.
Stéphane AMINE et Rodolphe MANASTERSKI n'ont pas de contrat de travail avec la Société mais avec INOVALIS, actionnaire majoritaire de la Société.
- Contrat de prestation de service conclus entre la Société et d'autres sociétés détenues par ses dirigeants
La société INOVALIS SA et les sociétés du Groupe Advenis ont conclu une convention d'assistance en date du 28 juillet 2014 dans les domaines suivants :
Cette convention ne concerne pas de prestations de services liées aux fonctions de Stéphane AMINE. Elle est plus amplement détaillée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Au titre de l'année 2017, le montant facturé à la Société s'élève à 246 231,54 euros.
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage en nature de la part de la Société.
5.1 Avantages versés par la Société sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou des sociétés du Groupe
Il n'existe pas d'avantages versés par la Société sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou des sociétés du Groupe aux dirigeants de la Société.
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas, et n'en ont pas bénéficié, d'une indemnité de prise de fonctions.
5.3 Indemnité de départ
Il est précisé qu'aucun dirigeant ne bénéficie d'un quelconque élément de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.
5.4 Indemnité ou avantage du postérieurement à l'exercice des fonctions
Aucun dirigeant ne bénéficie non plus d'un quelconque élément de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus postérieurement à l'exercice de ses fonctions tels que des engagements de retraite ou autres avantages viagers.
La Société ne met pas de véhicule de fonction à disposition des dirigeants.
5.6 Rémunérations et avantages de toute nature reçus des sociétés contrôlées par Advenis des sociétés contrôlant Advenis
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient de la part de la société INOVALIS d'un avantage en nature de la part de la Société à hauteur de 34 euros par an au titre de l'option santé.
En outre, la société INOVALIS met à la disposition de Monsieur Stéphane AMINE un véhicule de fonction, représentant un avantage en nature d'un montant de 2 125€.
Rodolphe MANASTERSKI ne bénéficie d'aucun autre avantage en nature octroyé par des sociétés contrôlées par Advenis ou de la société contrôlant Advenis.
Il n'existe pas d'avantages versés par des sociétés contrôlées par Advenis ou par la société contrôlant Advenis sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou des sociétés du Groupe aux dirigeants de la Société.
Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux :
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraire supplémentaire |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | ||
| Stéphane AMINE Président Directeur Général Date début Mandat : 18 Juillet 2014 |
X | X | |||
| Rodolphe MANASTERSKI Directeur Général Délégué Date début Mandat : 12 Février 2016 |
X | X |
| Stéphane AMINE | Exercice N-2 | Exercice N-1 | Exercice N | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | Montants | |
| dus | versés | dus | versés | dus | versés | |
| Rémunération fixe | 279.099 | 279.099 | 204.125 | 204.125 | 204.125 | 204.125 |
| euros | euros | euros | euros | euros | euros | |
| Rémunération variable annuelle |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Rémunération exceptionnelle |
N/A | N/A | N/A | N/A | 100.000 euros |
0 euro3 |
| Jetons de présence | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Avantages en nature4 | 5.873 | 5.873 | 5.873 | 5.873 | 2.159 | 2.159 |
| euros | euros | euros | euros | euros | euros | |
| TOTAL | 284.972 | 284.972 | 209.997 | 209.997 | 206.250 | 206.250 |
| euros | euros | euros | euros | euros | euros |
| Rodolphe MANASTERSKI | Exercice N-2 | Exercice N-1 | Exercice N | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
|
| Rémunération fixe | 160.902 euros |
160.902 euros |
180.377 euros |
180.377 euros |
||
| Rémunération variable annuelle |
N/A | N/A | N/A | N/A | ||
| Rémunération exceptionnelle |
60.500 | 60.500 | 100.000 | 0 | ||
| euros | euros | euros | euro5 | |||
| Jetons de présence | N/A | N/A | N/A | N/A | ||
| Avantages en nature | N/A | N/A | 34 | 34 | ||
| TOTAL | 221.402 euros |
221.402 euros |
280.377 euros |
180.377 euros |
3 Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017 est désormais conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire. Aucune rémunération exceptionnelle n'a en conséquence été versée à ce jour au président directeur général.
4 Cet avantage en nature correspond à la voiture de fonction mise à disposition de M. Stéphane AMINE par la société INOVALIS contrôlant la Société
5 Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017 est désormais conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire. Aucune rémunération exceptionnelle n'a en conséquence été versée à ce jour au directeur général délégué.
Les résolutions suivantes seront soumises au vote de l'Assemblée générale des actionnaires, savoir :
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu à l'article L225-37, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Stéphane AMINE, président directeur général, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 1017, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
Emet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Stéphane AMINE, président directeur général, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu à l'article L225-37, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 1017, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
Emet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social, à Monsieur Stéphane AMINE, pour la période à compter du 1er janvier 2018.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social, à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, pour la période à compter du 1er janvier 2018.
L'article 24 des statuts de la Société fixe les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale :
« I - L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.
II - L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance ; la forme des pouvoirs et des votes par correspondance est déterminée par le Conseil dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Les mineurs et les incapables seront représentés par leurs tuteurs et administrateurs et les Sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet, le tout sans que les tuteurs, administrateurs et autres représentants aient besoin d'être personnellement actionnaires.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
III - Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.
Néanmoins, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ».
Conformément aux dispositions légales, tous les actionnaires sont informés de la tenue de toute assemblée générale de la Société par voie de parution (i) au BALO et (ii) dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, d'un avis de réunion valant le cas échéant avis de convocation et éventuellement d'un avis de convocation en cas de modifications de l'avis de réunion. Par ailleurs, les titulaires d'actions nominatives sont convoqués par lettre simple.
Par ailleurs, la Société publie l'avis de réunion sur son site internet au moins 35 jours avant la tenue de l'assemblée générale, précisant en outre les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent se procurer les documents préparatoires à ladite assemblée.
Au moins 21 jours avant la date de l'assemblée générale, la Société publie sur son site internet le nombre de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital à la date de publication de l'avis de réunion au BALO, l'ensemble des documents que les actionnaires ont le droit de consulter préalablement à l'assemblée et le texte de résolutions.
D'autre part, l'ensemble des documents à envoyer aux actionnaires spontanément ou à leur demande leur est adressé dans les conditions légales. De même, la Société tient à la disposition de tout actionnaire, en son siège social, tous les documents visés par la loi.
Enfin, les avis de réunion et de convocation rappellent les modalités de participation et de représentation aux assemblées générales de la Société, afin que tout actionnaire, quel que soit sa participation au capital, puisse participer au vote des résolutions qui lui sont soumises, que ce soit physiquement, par correspondance ou en donnant mandat au président ou à toute autre personne visée par la loi.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (C. com. art. R 225-85).
En application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, il est exposé ci-après les éléments pouvant le cas échant avoir une incidence en cas d'offre publique.
Il est rappelé que la structure du capital de la Société a été fortement modifiée en raison de l'opération votée lors de l'assemblée générale du 18 juillet 2014 avec l'émission de 5 154 844 actions nouvelles au profit de la société INOVALIS SA en rémunération des apports consentis à la société ADVENIS.
Au 31 décembre 2017 :
Il est ici précisé que le niveau du capital flottant est de 27,04%.
Il est précisé qu'en raison de la détention par Inovalis de plus de 65% du capital d'Advenis, la Société n'est pas susceptible de faire l'objet d'une offre qui ne serait pas amicale.
- Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce
Il n'existe pas de clause statutaire restreignant l'exercice des droits de vote ou le transfert d'actions dans les statuts de la Société. De même, aucune convention relative à la Société et entrant dans le champ d'application de l'article L. 233-11 du code de commerce n'a été conclue.
- Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
Comme mentionné plus haut, au 31 décembre 2017 :
Par ailleurs, la Société ne connaît pas de situation d'autocontrôle.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux conférés par la Société.
Au 31 décembre 2017, le nombre de titres faisant l'objet d'une gestion collective (plan d'épargne de groupe) et qui sont détenus par les salariés de la Société ou les sociétés qui lui sont liées est de 164 649 actions. La proportion du capital concernée est de 2,1 %. Cependant, ce mécanisme n'est pas susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre public en raison de la faible détention du capital par les salariés.
- Accords entre actionnaires dont la société a connaissance qui pourrait entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Il n'existe pas d'accord entre actionnaires susceptible d'entrainer des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.
- Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société
Il n'y a aucun élément ayant une incidence en cas d'offre publique.
Il n'y a aucun élément ayant une incidence en cas d'offre publique.
Aucune information n'est donnée par la Société sur ce point pour préserver la confidentialité des contrats.
- Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange
Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange
Créé en 1995, la société Advenis SA et ses filiales (ci-après dénommé le « Groupe Advenis » ou « Groupe ») est devenu un acteur incontournable dans la conception, la distribution et la gestion d'actifs immobiliers et financiers. Aujourd'hui, conscient de sa responsabilité sociale, environnementale et sociétale, il adapte son fonctionnement aux exigences qui s'imposent à lui du fait de l'admission des titres d'Advenis SA sur un marché réglementé. Le Groupe Advenis est résolument engagé dans une démarche RSE lui permettant de se conformer à ces exigences tout en assurant sa compétitivité.
Les informations sociales, environnementales et sociétales couvrent l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe Advenis. Elles portent donc sur la société Advenis SA elle-même, sur l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce et sur chacune des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, que ces dernières soient françaises européennes ou extra-européennes, à savoir :
La société Advenis Real Estate Investment Managers, dont Advenis SA détient 100 % du capital, a été créée le 21 novembre 2017. Cette société sera incluse au rapport à partir du 1er janvier suivant l'entrée effective de cette entité dans le Groupe conformément aux règles définies dans le référentiel du Groupe Advenis, c'est-à-dire à partir du 1er janvier 2018.
Les indicateurs du présent rapport peuvent présenter des limites méthodologiques compte tenu de pratiques non harmonisées (périmètre France et international), de solutions informatiques non intégrées induisant des difficultés de collecte centralisée, ou de l'absence de référentiel partagé. En outre, les données concernant les sociétés allemandes du Groupe n'ont pas toujours pu être prises en compte.
Il est également précisé que les indicateurs de consommation d'eau et d'énergie (électricité et gaz) peuvent parfois correspondre à des données concernant un nombre limité de collaborateurs, car ces éléments peuvent être inclus dans les charges communes des immeubles loués par le Groupe.
Compte tenu des activités du Groupe Advenis, certaines thématiques n'ont pas été jugés pertinentes, et ont donc été exclues de ce rapport :
− Politique générale en matière environnementale
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement ;
− Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ; − Economie circulaire
Prévention et gestion des déchets (Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire) Utilisation durable des ressources (Utilisation des sols)
− Changement climatique
Adaptation aux conséquences du changement climatique
− Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité − Loyauté des pratiques Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE à partir, notamment, des sources suivantes :
La direction des ressources humaines du Groupe Advenis a assuré la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs sociaux pour l'ensemble du Groupe.
Les directions, juridique, des achats et du facility management du Groupe Advenis assurent la collecte, la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs environnementaux et sociétaux pour l'ensemble du Groupe.
La direction juridique assure également la rédaction du rapport RSE et sa transmission à la direction d'Advenis SA.
En application des obligations imposées par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105-2 du code de commerce, le Groupe Advenis a mandaté MAZARS SAS en qualité d'Organisme Tiers Indépendant, accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditations) sous le numéro 3-1058 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr, pour l'établissement d'un rapport comprenant :
| Entité | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Advenis | 4 | 8 |
| Avenir Finance Corporate | 0 | 0 |
| Advenis Investment Managers | 16 | 27 |
| Advenis Value Add | 0 | 0 |
| Advenis Gestion Privée | 99 | 117 |
| Aupera | 8 | 7 |
| Advenis Asset Management | 9 | 12 |
| Advenis Conseil | 33 | 32 |
| Advenis Property Management | 66 | 67 |
| Advenis Facility Management | 54 | 59 |
| Realista Résidences | 4 | 3 |
| Advenis Real Estate Solutions GmbH |
9 | 9 |
|---|---|---|
| Advenis Investment Advisors GmbH |
0 | 0 |
| GEIE IAF Services | 39 | 45 |
| Total | 341 | 386 |
Au 31 décembre 2017, les effectifs étaient les suivants (par effectifs, il est entendu « salariés de l'entité visée en Contrat à Durée Indéterminée, Contrat à Durée Déterminée, contrats d'apprentissage ou de professionnalisation, ou en stage, en comptabilisant pour une unité les salariés à temps partiel dans chaque entité). Les salariés multi-employeurs ne sont comptabilisés qu'une fois et ceux quittant les effectifs le 31 décembre 2017 ne sont pas comptabilisés dans les effectifs sortis au cours de l'année écoulée.
Les effectifs du Groupe sont en décroissance de 11,7 % par rapport à 2016.
Au 31 décembre 2017, le Groupe était composé de 341 collaborateurs contre 386 en 2016.
| Effectifs au 31 décembre 2017 |
Effectifs au 31 décembre 2016 |
|
|---|---|---|
| Femmes | 45,45 % | 42,7 % |
| Hommes | 54,25 % | 57,3 % |
| Total | 100 % | 100 % |
L'évolution de la répartition des salariés par genre est relativement stable au regard des chiffres de l'année 2016.
− Répartition des salariés par âge
La population salariée des sociétés du Groupe est relativement jeune.
Au 31 décembre 2017, 29,62 % des salariés ont moins de 35 ans.
Les salariés ayant plus de 50 ans représentent 21,41 % de l'effectif total du Groupe.
Les informations relatives à la section « Type de contrats de travail » concernent uniquement aux sociétés françaises du Groupe et au GEIE.
Si les sociétés du Groupe ont eu ponctuellement recours aux contrats à durée déterminée (remplacement, accroissement temporaire d'activité), les salariés sont en grande majorité embauchés en contrats à durée indéterminée (92,38 % en 2017 contre 94 % des effectifs en 2016).
Par ailleurs, le Groupe accueille régulièrement des stagiaires et des contrats de professionnalisation, marquant ainsi son ouverture sociale envers les plus jeunes.
Les sociétés du Groupe respectent les normes de salaires en vigueur.
La politique de rémunération est basée sur des évaluations individuelles annuelles, afin de prendre en compte les spécificités de chaque fonction et de chaque salarié.
Près de la moitié des salariés perçoivent, en plus de leur rémunération fixe, des primes en fonction de la réalisation d'objectifs, notamment commerciaux.
La masse salariale Groupe (salaires bruts et charges patronales tels que figurant dans l'annexe des comptes consolidés 2017) a baissé de 11,2 % en 2017 (28.770K E), par rapport à 2016 (32.418 KE).
Il est précisé que la masse salariale Groupe n'inclut pas la masse salariale des salariés du GEIE IAF Services qui sont présentés en honoraires dans les comptes consolidés du Groupe Advenis.
Le nombre total d'embauches pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 92 (contre 109 au 31 décembre 2016). Ce nombre inclut les embauches en Contrat à Durée Indéterminée, Contrat à Durée Déterminée, les formations en alternance, et stagiaires uniquement sur le périmètre français des sociétés du Groupe et du GEIE.
Le nombre total de départs pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 144 (contre 142 au 31 décembre 2016). Ce nombre inclut tous les types de départs (licenciements, ruptures conventionnelles, démissions, fins de contrat etc.), uniquement sur le périmètre français des sociétés du Groupe et le GEIE. Sur ce même périmètre, le nombre total de licenciements pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 24 (contre 22 au 31 décembre 2016).
Les sociétés du Groupe Advenis comptaient au 31 décembre 2017 :
Il est précisé que les Conseillers en Gestion Privée d'Advenis Gestion Privée prospectent sur l'ensemble de la France.
a) L'organisation du temps de travail
Les informations relatives au chapitre « L'organisation du temps de travail » sont relatives uniquement aux sociétés françaises du Groupe et au GEIE.
Au sein du Groupe, le temps de travail est fixé à 35 heures pour les salariés administratifs ou sédentaires.
Des forfaits jours sont mis en place pour les salariés disposant de postes le permettant.
Tenant compte de l'importance pour les salariés d'avoir un bon équilibre entre leur vie privée et leur vie professionnelle, le Groupe favorise l'adaptation au cas par cas du temps de travail. Ainsi par exemple :
Le taux d'absentéisme moyen (nombre de jours d'absences pour maladie, accident du travail et accident de trajet / nombre de jours de travail théorique) s'élève à 6 % pour l'exercice 2017, tout comme en 2016, uniquement sur le périmètre français des sociétés du Groupe Advenis et du GEIE, étant précisé que le nombre de jours de travail a été calculé sur la base de 218 jours de travail pour l'ensemble des salariés.
Les informations contenues dans le chapitre « Relations sociales » concernent uniquement le périmètre français des sociétés du Groupe et au GEIE.
Au 31 décembre 2017, plusieurs sociétés du Groupe (Advenis Gestion Privée, Advenis Property Management, Advenis Facility Management, Advenis Conseil) et le GEIE comptent des instances représentatives du personnel et des délégués syndicaux.
Une Unité Economique et Sociale (U.E.S) a été mise en place le 8 février 2006. En 2017, celle-ci comprend les sociétés suivantes : Advenis Property Management, Advenis Facility Management et Advenis Conseil.
Le Groupe est impliqué dans l'entretien du dialogue social permanent constructif afin de préserver un climat de qualité.
La Direction de l'U.E.S. (Advenis Conseil, Advenis Facility Management et Advenis Property Management) a engagé des négociations avec les partenaires sociaux en vue de signer de nouveaux accords collectifs. C'est ainsi qu'ont été signés en 2017 :
La Direction d'Advenis Gestion Privée a engagé des négociations avec les partenaires sociaux en vue de signer de nouveaux accords collectifs. C'est ainsi qu'ont été signés, en 2017 :
Le Plan d'Epargne Groupe permet aux collaborateurs des sociétés Advenis, Aupera, Advenis Gestion Privée et Advenis Investment Managers, d'effectuer des versements volontaires. Dans le cadre de ce Plan d'Epargne Groupe, différents fonds sont proposés, dont un fonds d'épargne solidaire.
Sur l'exercice 2017, le montant maximum de l'abondement brut a été de 1.800,00 E. L'abondement est versé pour les versements volontaires au Fonds Commun de Placement d'Entreprise Advenis, principalement investi en actions Advenis.
c) Les conditions de santé et de sécurité au travail
Les informations contenues dans le chapitre « Les conditions de santé et de sécurité au travail » concernent uniquement le périmètre français des sociétés du Groupe et au GEIE.
Des Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail existent au sein des sociétés suivantes :
Ces comités sont consultés sur les conditions d'hygiène et de sécurité. En 2017, le CHSCT d'AGP s'est réuni 4 fois et celui de l'UES s'est réuni 5 fois.
Les sociétés du Groupe n'ont pas signé d'accord collectif en matière de santé et de sécurité au travail.
Afin de garantir la sécurité et de promouvoir la santé de ses salariés, les collaborateurs des sociétés du Groupe bénéficient d'un régime de prévoyance ainsi que d'un régime complémentaire familial pour les frais de santé. Il s'agit d'un socle commun à l'ensemble des salariés, même si compte tenu de l'historique des différentes sociétés du Groupe, ces régimes de frais de santé et de prévoyance sont différents selon les sociétés du Groupe.
Eu égard aux métiers du Groupe et aux activités exercées par les salariés, les sociétés du Groupe ne sont pas concernées par la règlementation en matière de pénibilité du travail.
Le nombre d'accidents du travail pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 5 (contre 14 en 2016), uniquement sur le périmètre français des sociétés du Groupe et du GEIE, et aucune maladie professionnelle n'a été répertoriée sur ce même périmètre (toutefois, un arrêt maladie datant de juillet 2015 a été reconnue maladie professionnelle en mars 2016 par la CPAM qui nous en a informé en août 2017).
Le taux de fréquence des accidents du travail est de 8,06 (nombre d'accidents de travail et de trajet avec arrêt / heures théoriques travaillées annuelles) x 1 000 000] pour l'exercice 2017 (conte 20,86 pour 2016), uniquement sur le périmètre français des sociétés du Groupe et du GEIE.
Le taux de gravité des accidents du travail est de 0,77 (nombre de jours perdus par incapacité temporaire / heures travaillées théoriques) x 1 000] pour l'exercice 2017 (contre 0,57 pour 2016), uniquement sur le périmètre français des sociétés du Groupe et du GEIE.
Il est précisé que les collaborateurs des sociétés Advenis Gestion Privée, Advenis Conseil, Advenis Facility Management et Aupera sont exposées au risque d'accidents de trajet du fait des déplacements routiers (en clientèle ou dans le cadre de leurs missions).
Le service de formation du Groupe a pour objectif de répondre aux besoins des sociétés du Groupe et aux demandes exprimées par les salariés, notamment à l'occasion de l'entretien annuel.
Pour l'ensemble des collaborateurs, des programmes de formations individuelles ou collectives sont proposés en fonction des besoins, et peuvent être complétés par des formations spécifiques dédiées, notamment dans le domaine réglementaire.
Les Conseillers en Gestion Privée, les consultants, d'Advenis Conseil, les gestionnaires et comptables mandants d'Advenis Property Management suivent, à leur arrivée dans le Groupe, des modules de formation dédiés à l'intégration dont l'objectif est la maitrise technique et commerciale de chacun des produits et services proposés par le Groupe.
Ces formations sont dispensées par l'organisme de formation Advenis Formation créé en 2011 et ou par des Organismes Spécialisés en fonction des besoins spécifiques traités au cas par cas.
Par ailleurs, l'évolution réglementaire des métiers du groupe nous a conduit à faire évoluer la politique formation.
Nous aménageons les plans de formation de chaque entité en fonction des différents métiers du groupe tant pour répondre à nos obligations réglementaires que pour s'assurer de la montée en compétences de nos collaborateurs.
A titre d'exemple, en 2017, Advenis Gestion Privée a pu constater les résultats de la VAE (Validation des Aquis de l'Expérience) mise en place pour 1/3 de ses commerciaux en 2016. Ces collaborateurs devaient valider un niveau BAC + 3 pour accéder au statut de Conseiller en Investissement Financier.
Ces actions se sont terminées en février 2017 avec un taux de réussite de 87 %. Les 15 % qui n'ont pas atteint le niveau requis se sont vus proposer une formation complémentaire qu'ils termineront en juin 2018 par un examen.
En 2017, 4.783 heures de formation ont été dispensées auprès des salariés des sociétés françaises du Groupe et du GEIE (contre 5.335 en 2016).
Ce volume d'heures inclut différents types de formations : des formations courtes thématiques, des formations plus longues, validantes, certifiantes ou diplômantes.
Nous utilisons différentes méthodes pédagogiques : du e-learning, des formations en présentiel, à distante, blendeed leaning etc.
Ces formations ont été dispensées auprès des salariés en CDI, CDD, contrats d'apprentissage ou de professionnalisation, ou en stage.
Les aides de financeurs tels que le Fongecif pour les Congés Individuels Formation ou notre OPCA pour l'utilisation des heures CPF sur le temps de travail, les périodes de professionnalisation et la recherches de financements via les fonds paritaires nous ont permis d'accroitre le nombre d'heures de formation.
Le Groupe comptait 2 travailleurs handicapés au 31 décembre 2017 (tout comme en 2016).
La Société et ses filiales ont toujours lutté contre les discriminations de toutes sortes et promu les diversités, tant en interne que vis-à-vis de leurs prestataires ou partenaires externes. Les effectifs du Groupe reflètent d'ailleurs une réelle mixité sociale.
Le respect des règles existantes en matière d'égalité hommes-femmes est plus particulièrement observé dans les domaines suivants :
Les décisions de recrutement sont prises en fonction des compétences.
Au cours de l'année 2017, la société Advenis Gestion Privée a appliqué l'accord relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, signé en 2015.
f) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail
Les sociétés du Groupe conduisent leur développement dans le respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du travail, notamment celles existant dans les domaines suivants :
Les sociétés du Groupe respectent les dispositions légales dans les domaines suivants :
Il est précisé qu'au 31 décembre 2017, tous les salariés du Groupe étaient majeurs6.
a) Politique générale en matière environnementale
Les activités du Groupe Advenis ne sont pas des activités de production et de fabrication ayant un impact significatif sur l'environnement.
Au niveau du Groupe, la direction juridique coordonne la mise en place des mesures engagées en matière environnementale. A ce titre, différentes actions ont été mises en place en interne au niveau du Groupe afin de prendre en compte les questions environnementales, à savoir :
Grâce à un nouveau prestataire d'hébergement des copieurs, des indicateurs chiffrés sont suivis et les économies engendrées par les actions d'optimisation et de réduction sont clairement identifiées.
La prise en compte des questions environnementales par le Groupe Advenis est également visible à travers son activité. En effet, le pôle immobilier du Groupe Advenis, regroupant notamment les sociétés Advenis Asset Management, Advenis Property Management et Advenis Facility Management, a obtenu des certifications « Breeam in use » qui évaluent le comportement environnemental des bâtiments en les confrontant à une « norme de la meilleure méthode » dans leurs phases de conception, construction et exploitation.
A titre d'exemple, le 13 juillet 2016, l'immeuble Patio Seine situé 47 avenue de Lugo à Choisy-le-Roi (94600), géré depuis 2001 par les sociétés du Groupe Advenis, a obtenu la certification « Very good » pour la partie Asset Performance (Evaluation du bâtiment : son enveloppe, ses équipements et ses installations).
Une charte de développement durable a également été formalisée par le pôle immobilier du Groupe Advenis. Elle concerne les services immobiliers dédiés aux entreprises et comprend une liste de dix engagements de gestion des équipes du pôle immobilier d'Advenis permettant de favoriser une démarche plus respectueuse de l'environnement.
6 6 Le salarié du Groupe le plus jeune en 2017 a 19 ans.
Les collaborateurs, lors de leur intégration dans le Groupe, sont notamment sensibilisés aux problématiques de consommation d'énergies et d'eau (éco-gestes ayant pour objectif de diminuer les consommations) à travers des campagnes d'affichage sur les différents sites du Groupe. Par exemple, une campagne d'affichage au sein du site d'Advenis SA au siège social a permis de présenter au personnel les 10 possibilités de réduire les dépenses énergétiques sur leur lieu de travail avec des gestes simples. En outre, une compagne d'affichage dans les anciens locaux de Lyon incitait les salariés à limiter leur consommation de papier sous la forme d'instructions d'impression en les invitant à limiter l'impression en couleur et en privilégiant le recto verso.
En outre, un grand nombre de collaborateurs du Groupe ont mis en place dans leur signature de mail une invitation à l'attention des destinataires des emails sur la nécessité de ne pas recourir systématiquement à l'impression des messages électroniques dans un souci de protection de l'environnement.
La sensibilisation des salariés en matière de préservation des ressources, et plus particulièrement de l'eau, est également rendue visible par la présentation de la Fondation Advenis et les actions soutenues par cette dernière.
Le choix des organismes proposant des formations proches des lieux d'habitation des collaborateurs est privilégié par le service formation au détriment d'une formation dispensée à Paris. Par exemple pour les formations « habilitation électrique », les collaborateurs d'ADVENIS PROPERTY MANAGEMENT et d'ADVENIS FACILITY MANAGEMENT devant suivre ce type de formation ont été regroupés en fonction de la localisation de leur domicile et non pas de l'entité concernée afin de limiter les déplacements et donc l'impact carbone.
La démarche et l'engagement du Groupe Advenis pendant l'année 2017 en matière de prévention des risques environnementaux et des pollutions ont été marqués par :
− la réduction maximale des déplacements des personnes devant effectuer une formation. En fonction des possibilités, le lieu de formation favorisé est proche du domicile des collaborateurs concernés pour limiter les déplacements et l'impact carbone, et contribuer à la qualité de vie des collaborateurs ;
− le choix du train comme moyen de transport privilégié dans le but de réduire l'empreinte carbone du Groupe ;
− la priorité donnée aux conférences téléphoniques lorsque les intervenants se trouvent sur différents sites éloignés géographiquement, en mettant à disposition, pour chaque département, un service de conférence téléphonique.
Prévention et gestion des déchets : mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets
Les collaborateurs présents sur le site de Paris La Défense ont été incités à séparer les déchets papiers des autres déchets afin de pouvoir recycler les déchets papiers. En effet, des bacs de récupération sont mis à la disposition des salariés à proximité des postes de travail et des copieurs.
Le site parisien de Paris La Défense bénéficie également des prestations de la société Conibi en matière de recyclage des consommables d'impression (cartouches d'encre).
Le Groupe a mené des actions en matière d'élimination des déchets tout en optimisant ses archives grâce à la destruction sécurisée de 6 tonnes de papier, dont le certificat a été délivré par le prestataire Privacia.
Les principales ressources consommées par le Groupe Advenis sont les suivantes.
(i) Consommation d'eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales
Dans le secteur tertiaire, la consommation d'eau varie en fonction du nombre de salariés. En effet, la consommation d'eau du Groupe Advenis correspond aux besoins du personnel au sein des immeubles administratifs et des agences en régions. Il est ici précisé que les activités du groupe Advenis sont situées en France et en Allemagne, elles ne sont donc pas sujettes à des difficultés d'approvisionnement.
Au vu des informations en notre possession, 2 126 mE d'eau ont été consommés au cours de l'année 20177. Ce chiffre ne comprend pas toutes les agences en régions, ni tous les sites du Groupe dans la mesure où la consommation d'eau sur certains sites est incluse dans le montant des charges locatives, dont le détail est transmis plus tardivement dans l'année par rapport à la période de rédaction du présent rapport. Ainsi, les données indiquées en matière de consommation d'eau reflètent partiellement la consommation réelle du Groupe sur l'année 2017.
La consommation de papier concerne, en plus des besoins en interne, les documents et supports commerciaux à destination des investisseurs et prestataires externes. Elle recouvre la consommation de papier blanc et couleur.
Plusieurs mesures ont été mises en place au niveau du Groupe afin de limiter la consommation de papier :
Les relations contractuelles du Groupe avec un nouveau prestataire ont permis de réduire sensiblement la consommation de papier par rapport à l'année précédente. La consommation de papier mesurée par le Groupe s'élève en effet à 3 181 639 feuilles de papier imprimées pour la période de janvier 2017 à janvier 2018 au moyen de 47 machines sous contrat. Ce nombre rend compte de la consommation de papier de l'ensemble des sites du Groupe et comprend 1 710 176 impressions noir et blanc et 1 471 463 impressions couleurs, c'est-à-dire respectivement 54 % et 46 % du nombre totale d'impressions. Enfin, il convient de noter que le taux d'utilisation de la fonction recto/verso est de 49 % du nombre totale d'impressions.
Il est à noter que le traitement de cette donnée a été amélioré par rapport à l'exercice clos au 31 décembre 2016. En effet, le chiffre de l'année dernière, qui s'élevait à 3 708 189 feuilles de papier imprimées, était estimatif en raison d'un changement de prestataire en cours d'année et ne concernait pas tous les sites du Groupe.
(iii) Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique
La consommation d'énergie est très liée, dans le secteur tertiaire, à l'effectif salarial.
Au vu des informations en notre possession, 627 772 kWh d'électricité ont été consommés au sein du Groupe sur l'année 20178. Ce chiffre ne comprend cependant pas tous les établissements des sociétés du Groupe. En effet, pour le site de Lyon, les dépenses en électricité sont incluses dans les charges locatives. Il est ici précisé le Groupe Advenis n'utilise pas d'électricité issue de l'énergie renouvelable.
La consommation de gaz relevée principalement pour le chauffage s'élève à 45 383 kWh9. Il est ici précisé que le faible nombre de collaborateurs concernés par cet indicateur s'explique par le fait que cette donnée est généralement incluse dans les charges communes des immeubles loués par le Groupe.
L'automatisation de l'éclairage et le remplacement des luminaires standards par des LED est en cours de déploiement sur l'ensemble des sites afin de diminuer la consommation d'électricité.
Des travaux de maintenance des systèmes de chauffage et de climatisation sont effectués chaque année sur les sites qui en ont besoin.
Enfin, l'ensemble du personnel salarié est sensibilisé aux éco-gestes ayant pour objectif de diminuer la consommation d'énergie. Ainsi sur le site de la rue de Bassano, les collaborateurs sont incités à limiter les consommations énergétiques en éteignant les lumières après leur passage.
c) Changement climatique : Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre
L'activité du Groupe Advenis a un faible impact sur le changement climatique. Néanmoins, les déplacements en voiture des commerciaux du Groupe causent des rejets de CO2.
7 Cette donnée couvre environ 40 % de l'effectif salarial du Groupe.
8 Cette donnée couvre environ 75 % de l'effectif salarial du Groupe.
9 Cette donnée couvre environ 3 % de l'effectif salarial du Groupe.
Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017, le Groupe Advenis compte 96 véhicules d'entreprise. Les émissions de CO2 sont estimées à 165 084 kg de CO2 pour l'année 2017 (contre 202 331 kg de CO2 pour l'année 2016). Cette donnée est estimative puisqu'elle est calculée selon deux critères :
Par ailleurs, les autres postes significatifs en termes d'émissions de gaz à effet de serre correspondent aux autres déplacements professionnels (avion, train, etc.) et aux consommations d'énergie des bâtiments.
Ainsi, nous avons :
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société : en matière d'emploi et de développement régional
Le développement durable correspond aux valeurs que le Groupe défend auprès de ses collaborateurs, comme le montre la chartre de développement durable des sociétés du pôle immobilier du Groupe regroupées sous la bannière « Advenis Real Estate Solutions »
L'activité du Groupe Advenis impacte l'économie régionale dans la réalisation de certains de ses projets. Par exemple, la société Aupéra participe au dynamisme économique de la région Nord grâce au chantier de réhabilitation de l'ancien hôpital du Hainaut à Valenciennes classé monument historique depuis 1945, en réunissant différents corps de métier spécialisés dans la réhabilitation de ce type de biens depuis bientôt trois ans. Entre 100 et 150 personnes travaillent au quotidien sur ce chantier. 161 logements de standing ont ainsi été livrés en octobre 2017. La résidence ainsi que les équipements annexes ont nécessité le recrutement d'environ 150 personnes.
La filiale d'Advenis SA, Advenis Property Management contribue également au développement durable :
Aussi, la société Advenis Property Management favorise l'emploi de fournisseurs locaux en effectuant ses commandes auprès de prestataires locaux pour les prestations en matière de chauffage, d'entretien des espaces verts, de nettoyage des parties communes.
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société sur les populations riveraines et locales
La société Aupéra, filiale d'Advenis, participe au dynamisme économique et humain des populations riveraines et locales.
Relations entretenues avec les établissements d'enseignement et les organisations intéressées par l'activité de la société Advenis
Le Groupe Advenis travaille en partenariat avec certains établissements d'enseignements par le recours aux contrats de professionnalisation ou aux contrats d'alternance.
Au 31 décembre 2017, le Groupe Advenis compte dans ses effectifs 19 alternants dont 8 sont en contrat d'apprentissage et 11 en contrat de professionnalisation. La proportion entre les hommes et les femmes est respectivement de 9 hommes et 10 femmes.
Dans le cadre de son activité immobilière, le Groupe entretient également des relations notamment avec les municipalités, par exemple dans le cadre de la réhabilitation de monument historique.
La Fondation Advenis soutient des projets liés à l'environnement et plus particulièrement aux problématiques de l'eau.
Sous l'égide de l'Institut de France depuis 2005, la Fondation Advenis bénéficie :
Le conseil d'administration de la Fondation Advenis est composé de trois représentants du Groupe Advenis, à savoir Messieurs Amine, Manasterski et Debost et de trois représentants de l'Institut de France, à savoir Messieurs de Broglie, Salençon, et de Marsily.
La Fondation Advenis est une fondation de flux. Elle collecte des capitaux de la part de différents donateurs et les redistribue sur les projets que le comité a préalablement validés.
La Fondation Advenis sélectionne les associations en fonction de certains critères d'éligibilité :
Elle soutient de nombreux projets à travers le monde, sur différents continents : recherches scientifiques, systèmes de distribution d'eau potable, assainissement de l'eau, construction de centres communautaires. Parmi ces projets, certains ont été développés en France, au Cambodge, au Rwanda, ou encore au Groenland.
Le Groupe Advenis a pour volonté d'intégrer ses salariés dans cette démarche qui illustre parfaitement les valeurs du Groupe en proposant aux collaborateurs de faire des dons au profit de la Fondation Advenis à travers des campagnes de communications interne.
La société Advenis Facility Management fait appel aux services d'un prestataire lui permettant de s'assurer de la conformité de ses fournisseurs à la réglementation applicable à travers la collecte, le contrôle, l'indexation et l'archivage automatique des attestations et documents réglementaires et administratifs des fournisseurs selon leur activité, leur taille et leur environnement juridique.
Il est ici précisé que le Groupe n'a pas recours à une procédure dans le cadre de la sélection des fournisseurs.
Advenis porte une attention permanente aux pratiques de ses collaborateurs et des entités du Groupe, pour en garantir l'exemplarité. La confiance est une valeur centrale pour l'entreprise qui intègre dans ses modes d'action et ses processus internes des dispositifs permettant de prévenir, gérer et corriger les situations comportant un risque de blanchiment, de corruption ou de conflit d'intérêts. Sont ainsi visés tous les événements issus de l'activité d'Advenis qui pourraient contrevenir aux règles qui lui sont applicables ou qui n'iraient pas dans le sens de ses intérêts et ceux de ses clients. Dans cette logique, Advenis et la société Advenis Gestion Privée ont mis à jour leur code de bonnes pratiques traitant notamment des problématiques de gestion des conflits d'intérêts.
Une note interne spécifique aux bonnes pratiques a également été envoyée aux collaborateurs de la société ADVENIS GESTION PRIVEE élaborée sur la base de constats effectués à l'occasion des contrôles de second niveau par le service conformité.
La dimension internationale de ses activités permet au Groupe Advenis de renforcer le niveau global de protection de ses opérations par l'application d'exigences réglementaires locales et internationales. De ce point de vue, les dispositifs normatifs nationaux sont régulièrement mis à jour au niveau des standards internationaux (transposition de la 4ème directive européenne anti-blanchiment ou encore loi anti-corruption dite "Sapin 2"). Les salariés d'Advenis Gestion Privée sont formés chaque année sur ces sujets.
La lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme est un premier domaine d'application des obligations résultant du traité FATCA. Dans la poursuite de cet objectif, l'amélioration de la connaissance des clients permet une plus grande transparence.
A la suite de la mise à jour du code monétaire et financier après la publication de la loi dite "loi Sapin 2" le 9 décembre 2016, la procédure interne LCB-FT a été mise à jour et complétée dans une perspective opérationnelle.
Aussi, la société Advenis a obtenu son numéro d'identification mondiale (LEI) des entités participant à des transactions financières, développé par l'Organisation Internationale de Normalisation. Cet identifiant alimente la base de données d'un répertoire mondial destiné à améliorer la transparence sur le marché.
Enfin, le travail de mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs de l'ensemble des entités concernées du Groupe a été initié afin d'être en conformité dans les délais légaux.
Toutes ces mesures s'intègrent dans les objectifs d'un contexte réglementaire plus contraignant avec l'application de la transposition de la 4ème directive européenne anti-blanchiment.
L'entrée en relation tout comme le suivi des relations d'affaires s'inscrit ainsi dans un processus formel de collecte de documents et de due diligences dont le niveau d'intensité est adapté au contexte d'application et à l'objectif poursuivi. Un même process peut ainsi être décliné dans des contextes réglementaires voisins, voire convergents tels qu'issus de la directive MIF.
La société intègre l'incidence des changements intervenus au niveau des réglementations internationales. Ainsi les recommandations du GAFI et la loi relative à la lutte contre la corruption dite "Sapin 2" servent de base à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe aux risques liés à la corruption publique ou privée, à la fraude mais aussi au respect du principe de liberté d'accès et d'égalité des candidats aux marchés publics.
La déontologie, la protection des intérêts des actionnaires ou le principe d'égalité sont des thèmes au centre des réglementations professionnelles des entités régulées du Groupe. Le souci d'efficacité et la préoccupation déontologique favorisent la mise en place sélective de procédures coordonnées, le cas échéant déclinées par entité, comme par exemple dans les domaines des conflits d'intérêts ou des principes déontologiques.
Advenis comprend les exigences réglementaires de conformité autant comme des moyens au service de son développement que comme le cadre normatif nécessaire au bon fonctionnement de ses marchés. Un haut niveau d'exigence se retrouve ainsi dans ses processus internes d'encadrement des politiques d'investissement, de mesure et maîtrise des risques, ou encore de gestion des conflits d'intérêts.
La définition des risques, l'identification de seuils de déclenchement et leur calibrage constituent les briques de base d'un management responsable orienté vers la protection des intérêts des clients.
En 2017, AGP a actualisé le code de déontologie en l'harmonisant avec l'ensemble des entités du Groupe et notamment au regard de la nouvelle organisation du Groupe. L'évolution de ce code était nécessaire pour l'adaptation aux nouveaux métiers d'ADVENIS GESTION PRIVEE vers le conseil en investissement (CIF), dont l'activité a débuté en février 2017. Cette actualisation a enfin été l'occasion d'un rappel des bonnes pratiques.
Ce code a fait l'objet d'une communication à l'ensemble des collaborateurs concernés avec demande de retour d'un accusé de réception. Une note interne spécifique aux bonnes pratiques a également été envoyée au réseau ADVENIS GESTION PRIVEE, sur la base de constats effectués par la conformité à l'occasion d'un contrôle de second niveau. De plus, une formation d'accompagnement à ces nouveaux processus a été proposée à tout le réseau.
Aussi, des développements informatiques permettant de sécuriser le process CIF (entrée en relation, questionnaire patrimonial) ont vu le jour via notre partenaire Sicavonline. Le process d'entrée en relation CIF a en outre été dématérialisé.
Des formations réglementaires ont été proposées au réseau : une formation annuelle par agence, une formation Conseiller en Gestion de Patrimoine, CIF mais aussi une formation « Espace clients assurance niveau III » ainsi qu'une formation continue via des fils info.
Aux actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, commissaire aux comptes de la société ADVENIS, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1321 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et règlementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celle prévue par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 6 personnes entre décembre 2017 et avril 2018 pour une durée d'environ 4 semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Limite méthodologique » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Villeurbanne, le 12 avril 2018
L'organisme tiers indépendant
Advenis SA Société cotée à Euronext Paris (ISIN FR0004152874) 52, rue de Bassano 75008 PARIS
Tél : 04 27 70 54 00 - Fax : 04 27 70 54 01 http://www.advenis.com Contact : [email protected]
| Bilan Actif | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Note | 31.12.2017 31.12.2016 Var 17 vs 16 | |||
| Ecart d'acquisition | 2.7 & 5.1 | 5 305 | 7 427 | -2 122 | |
| Immobilisations incorporelles | 5.2 | 20 202 | 21 344 | -1 142 | |
| Immobilisations corporelles | 5.2 | 1 128 | 1 347 | -218 | |
| Autres actifs financiers, y compris dérivés | 5.3 | 2 160 | 2 318 | -158 | |
| Actifs d'impôts différés | 5.4 | 4 599 | 5 192 | -592 | |
| Actif non courant | 33 395 | 37 627 | -4 233 | ||
| Stock & encours | 5.5 | 2 740 | 2 796 | -55 | |
| Créances clients | 5.6 | 37 098 | 34 682 | +2 416 | |
| Créances d'impôt courant | 2 159 | 2 028 | +132 | ||
| Comptes de notaires | 5.7 | 217 | 455 | -238 | |
| Autres créances courantes | 5.8 | 46 610 | 47 341 | -732 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 5.9 | 5 084 | 4 933 | +151 | |
| Actif courant | 93 908 | 92 235 | +1 673 | ||
| Actifs détenus en vue de la vente | 2.17 | 5 098 | - | +5 098 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | 5 098 | - | +5 098 | ||
| Total de l'Actif | 132 401 | 129 862 | +2 538 |
| Bilan Passif | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Note | 31.12.2017 31.12.2016 Var 17 vs 16 | ||||
| Capital | 5.10 | 4 725 | 4 725 | - | ||
| Réserves consolidées | 11 303 | 23 371 | -12 069 | |||
| Résultats non distribués | (3 023) | (12 448) | +9 425 | |||
| Capitaux propres - Part du groupe | 13 006 | 15 649 | -2 644 | |||
| Participations ne donnant pas le contrôle | (347) | 42 | -389 | |||
| Capitaux propres | 12 659 | 15 691 | -3 033 | |||
| Provisions pour risques et charges | 5.12 | 5 418 | 6 174 | -756 | ||
| Avantages du personnel | 5.12 | 575 | 658 | -83 | ||
| Passifs d'impôts différés | 5.4 | 1 721 | 2 053 | -332 | ||
| Emprunts et dettes financières | 5.13 | 7 517 | 8 212 | -695 | ||
| Passif non courant | 15 231 | 17 098 | -1 866 | |||
| Emprunts et dettes financières | 5.13 | 6 894 | 3 572 | +3 323 | ||
| dont endettement sur immobilier | 6 | 6 | - | |||
| Dettes fournisseurs | 5.14 | 20 947 | 23 365 | -2 419 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 5.14 | 19 206 | 19 673 | -466 | ||
| Autres dettes | 5.14 | 18 301 | 13 021 | +5 280 | ||
| Clients créditeurs Mandants | 5.14 | 36 781 | 37 443 | -662 | ||
| Passif courant | 102 129 | 97 073 | +5 056 | |||
| Passifs détenus en vue de la vente | 2.17 | 2 381 | - | +2 381 | ||
| Passifs détenus en vue de la vente | 2 381 | - | +2 381 | |||
| Total du Passif | 132 401 | 129 862 | +2 538 |
| Compte de Résultat | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Note 31.12.2017 31.12.2016 Var 17 vs 16 | ||||
| Ventes de marchandises | 12 795 | 17 371 | -4 577 | ||
| Ventes de produits et services | 52 569 | 49 094 | +3 475 | ||
| Chiffre d'Affaires | 6.1 | 65 363 | 66 465 | -1 102 | |
| Charges Opérationnelles | 6.2 | (23 187) | (25 579) | +2 391 | |
| Marge Brute | 42 176 | 40 887 | +1 289 | ||
| Taux | 65% | 62% | +3% | ||
| Frais de personnel | 6.3 | (28 770) | (32 418) | +3 648 | |
| Charges externes | 6.4 | (12 802) | (14 584) | +1 782 | |
| Impôts et taxes | 6.5 | (1 654) | (2 481) | +827 | |
| Dotations nettes aux amortissements | 6.6 | (469) | (718) | +249 | |
| Dotations aux provisions nettes de reprises | 6.7 | (615) | 3 303 | -3 918 | |
| Autres produits opérationnels courants | 6.8 | 538 | 717 | -179 | |
| Autres charges opérationnels courantes | 6.8 | (320) | (1 347) | +1 027 | |
| Résultat Opérationnel Courant | (1 916) | (6 641) | +4 725 | ||
| Taux | -3% | -10% | +7% | ||
| Résultat des cessions des actifs | 9 | (3 509) | +3 517 | ||
| Autres produits opérationnels non courants | 6.8 | 3 219 | 1 307 | +1 912 | |
| Autres charges opérationnelles non courantes | 6.8 | (3 079) | (3 266) | +187 - |
|
| Résultat Opérationnel | (1 767) | (12 109) | +10 341 | ||
| Coût de l'endettement financier brut | 6.9 | (812) | (581) | -231 | |
| Produits et charges des placements de | 6.9 | 13 | (45) | +58 | |
| trésorerie | |||||
| Coût de l'endettement financier net | (799) | (626) | -173 | ||
| Autres produits et charges financières | 6.9 | 103 | 273 | -170 | |
| Impôts sur les résultats | 6.10 | (591) | 255 | -846 | |
| Résultat Net des Activités Poursuivies | (3 055) | (12 207) | +9 152 | ||
| Quote part des sociétés mises en équivalence | - | (196) | +196 | ||
| Résultat Net | (3 055) | (12 403) | +9 348 | ||
| Dont : | |||||
| - Part du groupe | (3 022) | (12 448) | +9 425 | ||
| - Part des minoritaires | (32) | 45 | -77 | ||
| Résultat net par action - part du groupe (euros) | -0,38 | -1,58 | +1,2 | ||
| Résultat net dilué par action - part du groupe (euros) | -0,36 | -1,46 | +1,1 | ||
| Nombre d'actions retenu (en milliers): | |||||
| - pour le résultat net par action | 7 876 | 7 876 | - | ||
| - pour le résultat net dilué par action | 8 332 | 8 542 | -210 |
| Résultat Global | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31.12.2017 31.12.2016 Var 17 vs 16 | ||||||
| Résultat net consolidé de l'exercice | (3 055) | (12 403) | +9 348 | ||||
| Actifs financiers disponibles à la vente | - | - | - | ||||
| Ecarts de conversion | - | - | - | ||||
| Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | ||||
| Résultat global | (3 055) | (12 403) | +9 348 | ||||
| Dont: | |||||||
| - part revenant au groupe | (3 022) | (12 448) | 9 425 | ||||
| - part revenant aux minoritaires | (32) | 45 | (77) |
| Variation des capitaux propres | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Capital Primes Autres réserves et résultat |
Capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
||
| Situation au 31 décembre 2015 | 4 713 | - | 23 292 | 28 005 | 105 | 28 110 |
| Résultat consolidé de l'exercice Coûts des paiements en actions |
- - |
- - |
(12 448) 250 |
(12 448) 250 |
45 - |
(12 403) 250 |
| Rachat de minoritaires et diminution de pourcentage d'intérêt |
- | - | (129) | (129) | (121) | (250) |
| Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
4 713 | - | 10 965 | 15 678 | 28 | 15 706 |
| Augmentation de capital | 12 | - | - | 12 | - | 12 |
| Autres variations (variation périmètre - part des minoritaires) |
- | - | (41) | (41) | 14 | (27) |
| Situation au 31 décembre 2016 | 4 725 | - | 10 923 | 15 649 | 42 | 15 691 |
| Résultat consolidé de l'exercice Coûts des paiements en actions |
- - |
- - |
(3 022) 206 |
(3 022) 206 |
(32) - |
(3 055) 206 |
| Rachat de minoritaires et diminution de pourcentage d'intérêt |
- | - | 242 | 242 | (345) | (103) |
| Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
4 725 | - | 8 349 | 13 075 | (335) | 12 740 |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - |
| Autres variations (variation périmètre - part des minoritaires) |
- | - | (69) | (69) | (12) | (81) |
| Situation au 31 décembre 2017 | 4 725 | - | 8 280 | 13 006 | (347) | 12 659 |
Le 30 juin 2017, le groupe a cédé 4.99% des parts de la société Aupéra pour obtenir une participation à 95.01%. Cette transaction a donné lieu à la constatation d'intérêts minoritaires pour un montant de 326 K€ au 31 décembre 2017.
Le 14 juillet 2017, Advenis S.A. a acheté 2 500 parts sociales de la société Advenis Investment Advisory, représentant 10% du capital social de la Société, pour obtenir une participation à 100%. Comme le prévoit IFRS 10, l'acquisition complémentaire de titres d'une entreprise déjà intégrée globalement n'a pas d'incidence sur le contrôle de la filiale. Il s'agit d'une transaction avec les intérêts minoritaires qui est analysée comme une transaction entre actionnaires en tant que détenteurs des capitaux propres de la même entité économique. A ce titre, cette transaction est constatée en moins des capitaux propres pour 103 K€.
L'entrée de périmètre d'Aluxim au 31 décembre 2017 est constatée en moins des capitaux propres part du Groupe pour 56K€ (note 2.5.1).
| Tableau des Flux de Trésorerie | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Note | 31.12.2017 | 31.12.2016 | Var 17 vs 16 |
| Résultat net consolidé de l'exercice | (3 055) | (12 403) | +9 348 | |
| Quote part dans le résultat des sociétés en | - | 324 | -324 | |
| équivalence | ||||
| Amortissements des immobilisations | 6.6 | 469 | 718 | -249 |
| Dotation / Reprise provisions Résultat de cession d'immobilisations |
6.7 | 372 (9) |
670 3 509 |
-298 -3 517 |
| Charge / Produit d'impôt | 6.10 | 591 | (255) | +846 |
| Charges financières nettes | 647 | - | +647 | |
| Coût des paiement fondés sur des actions | 206 | 250 | -44 | |
| Elements non-monétaires inclus dans le résultat net | 2 277 | 5 216 | -2 939 | |
| Variation de stock | 5.15 | 55 | 449 | -394 |
| Variation des créances d'exploitation | 5.15 | (3 257) | 7 791 | -11 048 |
| Variation des dettes d'exploitation | 5.15 | 4 057 | (10 065) | +14 122 |
| Autres variations | (18) | (44) | +26 | |
| Variation du BFR lié à l'activité | 838 | (1 869) | +2 707 | |
| Impôt sur le résultat payé | (257) | 9 | -266 | |
| Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle | (A) | (197) | (9 047) | +8 850 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
5.2 | (528) | (261) | -267 |
| Acquisitions/cessions d'immobilisations financières | 7 | 3 518 | -3 511 | |
| Trésorerie nette sur acquisition & cession filiales | (551) | +551 | ||
| Produits de cession d'immobilisations | 25 | 41 | -16 | |
| Trésorerie nette liée aux activités d'investissement | (B) | (496) | 2 748 | -3 244 |
| Trésorerie nette sur acquisition & cession de parts dans les filiales |
2.5 | (103) | -103 | |
| Souscription d'emprunts | 5.13 | 4 745 | 336 | +4 409 |
| Remboursement d'emprunts | 5.13 | (946) | (1 656) | +710 |
| Trésorerie nette utilisée par les activités de financement |
(C) | 3 696 | (1 320) | +5 016 |
| Variation de trésorerie | A+B+C | 3 002 | (7 619) | +10 622 |
| Trésorerie d'ouverture | 5.9 | 2 229 | 9 848 | -7 619 |
| Trésorerie de clôture | 5.9 | 5 232 | 2 229 | +3 002 |
Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et aux interprétations de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Comittee). Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 12 avril 2018.
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs évalués à la juste valeur conformément aux IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Advenis au 31 décembre 2017 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2017 et tel qu'adopté dans l'Union européenne à la date de clôture des comptes.
Advenis a appliqué dans ses états financiers IFRS toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC publiées au journal officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2016 et dont l'application est obligatoire depuis le 1er janvier 2017.
Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 à l'exception des normes, amendements et interprétations adoptées par l'UE et d'application obligatoire en 2017.
Le Groupe a entamé une étude d'impact d'IFRS 15 (Reconnaissance du revenu) qui sera d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Les effets sur les comptes du Groupe concernent principalement :
La méthode de transition retenue n'est pas encore définie, le chiffrage des impacts étant à l'étude.
La norme IFRS 16 (Contrats de location) sera d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. L'application de cette norme pourrait impacter de manière significative l'EBITDA, le résultat opérationnel courant, le résultat financier, les immobilisations et l'endettement net du Groupe. Les actifs en location sont des locaux occupés et des matériels utilisés par les collaborateurs d'Advenis. L'inventaire de ces contrats et le chiffrage de ces impacts sont en cours. Le montant au 31 décembre 2017 des engagements sur les contrats de locations simples figure en note 6.4.
Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif de l'application d'IFRS 9 (Instruments financiers) compte tenu notamment de l'absence d'instruments dérivés de couverture dans ses comptes.
Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 12 avril 2018 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale.
Les états financiers de l'ensemble des filiales incluses dans le périmètre des comptes consolidés ont été homogénéisés selon les principes et règles comptables du Groupe en conformité avec les IFRS. La société est consolidée sur la base de son bilan arrêté au 31 décembre 2017.
Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.
Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017.
Au 31 décembre 2016, le Groupe a décidé d'anticiper la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables n°2017-01 relatif au traitement des fonds des syndicats de copropriétaires (trésorerie mandant) et de comptabiliser la trésorerie mandant dans le poste « autres créances courantes ».
Au 31 décembre 2017, les états financiers consolidés ont été établis et arrêtés sous le principe de continuité d'exploitation. Nous notons toutefois que ce principe est conditionné aux éléments suivants :
L'établissement des Etats Financiers conformément au cadre conceptuel des normes de l'IASB nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques et les données prévisionnelles.
Ces hypothèses concernent principalement l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs (notes 2.7, 2.8, 2.9, 2.11 et 2.12), l'évaluation des indemnités de fin de carrières (note 2.20) et les provisions pour risques et charges (note 2.19), les options de souscription ou d'achats d'actions (5.11).
Conformément à l'IFRS 10, le pourcentage de contrôle traduit le lien de dépendance entre la société consolidant (Advenis) et chaque société dont elle détient directement ou indirectement, des titres. Le contrôle peut également exister en vertu de clauses contractuelles ou résulter de faits. Il définit un pourcentage de contrôle de droits, contractuels ou de faits et donne un pouvoir de décision. Le pourcentage de contrôle de la société Advenis dans toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation est supérieur à 50 % et représente un contrôle exclusif. La méthode de consolidation utilisée est donc la méthode de l'intégration globale.
| Société | Siège | N° de Siret | Détention Directe |
Détention du Groupe |
Méthode de Consolidation |
Intérêts du Groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Advenis Value Add | Lyon | 41257658900045 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| Avenir Finance Corporate | Paris | 42168915900042 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| IAF Services | Paris | 809 148 596 00012 | 51% | 51% | I.G. | 51% |
| Advenis Gestion Privée | Paris | 43197496300321 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| Advenis Investment Managers | Paris | 41459679100106 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| Aupéra | Paris | 440 068 617 00024 |
95,01% | 95,01% | I.G. | 95,01% |
| Advenis Real Estate Solutions | Francfort | HRB 85918 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| Advenis Asset Management | Paris | 443 856 885 00043 |
100% | 100% | I.G. | 100% |
| Advenis Investment Advisory Gmbh | Berlin | HRB 171149 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| Realista Residences | Paris | 539 332 577 00037 | 0% | 95,50% | I.G. | 95,50% |
| Advenis Property Management | Paris | 479 119 174 00197 | 0% | 100% | I.G. | 100% |
| Advenis Facility Management | Paris | 380 375 014 00061 | 0% | 100% | I.G. | 100% |
| Advenis Conseil | Paris | 479 112 252 00180 | 0% | 100% | I.G. | 100% |
| Advenis REIM | Paris | 83340989900022 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| Aluxim | Luxembourg | B 198 192 | 0% | 90% | I.G. | 90% |
Le 30 juin 2017, Advenis S.A. a cédé 1 863 parts sociales d'un montant nominal de 0,40 euros chacune de la société Aupéra à son gérant actuel, représentant 4,99% du capital social de la Société, pour un prix de cession qui s'élève à 1 euro. La détention d'Advenis S.A. passe ainsi de 100% à 95,01% du capital d'Aupéra.
Le 14 juillet 2017, Advenis S.A. a acheté 2 500 parts sociales d'un montant nominal de 1,00 euros chacune de la société Advenis Investment Advisors, représentant 10% du capital social de la société, pour un prix d'achat de 102 500 euros. La détention d'Advenis S.A. passe ainsi de 90% à 100% du capital d'Advenis Investment Advisors.
Aluxim Sarl, société luxembourgeoise détenue à 90% par Advenis Investment Managers, est consolidée pour la première fois au 31 décembre 2017. Auparavant exclue du périmètre de consolidation sur la base du principe de matérialité, le développement de l'activité au second semestre 2017 d'Aluxim met fin à cette exemption de consolidation.
Le 21 novembre 2017, la société Advenis REIM a été créée avec un capital social de 140 000 euros, filiale à 100% d'Advenis S.A.
Les sociétés Sicavonline et Sicavonline Partenaires ont été cédées en septembre 2016 pour une valeur de 2.9 millions d'euros. Le résultat de cession consolidé de ces opérations s'élève en une perte de 3.6 millions d'euros.
Les sociétés OAKS FIELD PARTNERS a été cédée en juillet 2016 pour une valeur de 0.6 millions d'euros soit à la valeur consolidée de la société.
La société Inoprom a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine en date du 24 mai 2016 au profit de la société Aupéra, autre société du groupe.
Advenis a acquis l'intégralité des parts d'Advenis Investment Managers le 18 février 2016 et le 25 mars 2016.
Acquisition le 2 mars 2016 de 22 500 actions (soit 90%) de la société allemande Advenis Investment Advisory Gmbh, basée à Berlin, société consolidée par intégration globale au 31 décembre 2016.
Les créances et dettes libellées en devises, dans un premier temps sont converties sur la base des cours de change effectifs au moment des transactions. Ils sont ensuite réévalués en fonction des cours en vigueur à la date de clôture.
Les différences de change résultant de cette réévaluation sont constatées au compte de résultat. Les transactions en devises, quant à elles, restent converties aux taux en vigueur à la date de leur réalisation. Il en va de même des flux de trésorerie.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'acquisition sont comptabilisés dans les postes d'actifs et passifs concernés. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en écart d'acquisition. Il peut correspondre à une différence négative, il s'agira alors d'un écart d'acquisition négatif (badwill) qui serait alors enregistré directement en compte de résultat au cours de l'exercice.
Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d'une société/activité doit allouer le prix payé aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne figuraient pas préalablement au bilan de la cible.
Le 18/07/2014, le Groupe Advenis a intégré la globalité des activités de Services Immobiliers du Groupe Inovalis sous forme d'apport de titres.
Le Goodwill lié à cette opération s'élève à 7 427 K€, il se justifie notamment par les sociétés historiques de l'unité génératrice de trésorerie « Gestion d'Actifs & Distribution » et notamment la valeur potentielle de Advenis Investment Managers (Avenir Finance Investment Managers). L'essentiel de la valeur de l'entreprise, est ainsi essentiellement constituée des perspectives de croissance futures.
Au 31 Décembre 2017, 2 122 milliers d'euros de cet écart d'acquisition ont été reclassés comme détenus en vue de la vente. Ils correspondent au goodwill qui résulterait de la cession du Pôle Financier d'Advenis Investment Managers selon les termes du contrat qui lie Advenis SA à C-Quadrat Luxembourg (note 2.17).
Les Goodwill ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS 3 Révisée « Regroupements d'entreprise». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
L'analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. Le Goodwill est testé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie « Gestion d'Actifs & Distribution ».
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable du Goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur d'utilité est égale aux cash-flows prévisionnels actualisés.
Au 31 décembre 2017, les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de la méthode des cashflow actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants :
Le taux d'actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital composé d'un taux sans risque et d'une prime de risque de marché. Le taux de croissance à l'infini est conforme aux données de marchés disponibles.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d'une acquisition sont inclus dans ce poste. Il s'agit principalement de brevets et de logiciels. Les logiciels sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe c'est-à-dire 1 à 3 ans linéaires. La clientèle des sociétés Advenis Property Management, Advenis Facility Management et Advenis Conseil, regroupée dans l'UGT Services Immobiliers a été valorisée à sa juste valeur en 2013.
Ces actifs incorporels sont amortis sur une durée de 20 ans, conformément aux pratiques d'amortissements de ces encours dans le secteur d'activité de l'administration de biens et peuvent faire l'objet d'une dépréciation complémentaire si leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur recouvrable.
Au 31 décembre 2015, la valeur nette comptable de ces actifs incorporels a fait l'objet d'un test d'impairment dans le cadre du test de valorisation de l'actif économique de l'UGT Services Immobiliers. La valeur recouvrable de ces actifs incorporels correspondant à leur valeur d'utilité a conduit le groupe à comptabiliser une dépréciation de 9 440 K€.
La valeur d'utilité de l'actif économique de l'UGT Services Immobiliers a été déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés, basés sur le business plan de cette UGT sur la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020. Les principales utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les composantes d'une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées, et donc leurs durées d'amortissement, sont significativement différentes.
L'amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui est le coût de l'actif ou tout autre montant substitué au coût. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n'a été considérée à l'issue des durées de vie économique présentées ci-dessous.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle, ce qui représente au mieux le rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif excepté le matériel informatique d'Advenis Conseil, Advenis Property Management et Advenis Facility Management qui est amorti selon le mode dégressif.
Les durées estimées sont les suivantes :
| Type d'immobilisation | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Installations générales | Linéaire | 3 à 10 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 1 à 4 ans |
| Mobilier de bureau | Linéaire | 4 à 7 ans |
Le matériel informatique inclus dans la rubrique « Matériel de bureau » des sociétés suivantes, Advenis PM, Advenis Facility Management et Advenis Conseil, est amorti sur 3 ans en dégressif.
Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture annuelle et ajustés si nécessaire.
Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée.
Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
Aucun contrat de location financement n'a été souscrit par le groupe.
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location financement sont enregistrées comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés au résultat.
Les autres actifs financiers comprennent :
Lors de chaque clôture, le Groupe Advenis recherche toute indication objective de perte de valeur d'un actif financier ou groupe d'actifs financiers. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, le Groupe Advenis procède à la comptabilisation d'une dépréciation.
Les stocks sont composés d'immeubles acquis sous le régime de marchand de biens.
Pour les programmes en-cours de commercialisation, le coût « stockable » est réparti entre les lots selon la grille des prix de vente.
A la date de clôture, les biens immobiliers sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d'acquisition et la valeur réalisable nette. Conformément à l'IAS 23, les frais financiers supportés avant la mise en commercialisation des immeubles sont incorporés au prix de revient.
Le coût d'acquisition intègre les charges suivantes :
La valeur de réalisation nette est obtenue au travers d'expertises indépendantes effectuées sur les immeubles composant le stock immobilier du groupe Advenis ou à partir de transactions réalisées sur des lots similaires. Une dépréciation est constatée sur l'immeuble concerné lorsque sa valeur de réalisation nette est inférieure à son coût d'acquisition.
Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur.
Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement.
Il s'agit en majorité des fonds détenus par les notaires suite aux ventes réalisées par Advenis Value Add.
Ce poste contient principalement :
Depuis le 31 décembre 2016, le groupe a appliqué la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables n°2017-01 et comptabilise la trésorerie mandants dans le poste « autres créances courantes ».
La trésorerie mandante des activés d'administration de biens concerne les sociétés Advenis Property Management, Advenis Asset Management et Advenis Facility Management. En effet, les sociétés de régies immobilières ont l'obligation d'inscrire à leur bilan le solde des comptes bancaires ouverts par elles pour le compte de leurs clients dans le cadre de la gestion locative et de copropriété.
Les charges constatées d'avance correspondent principalement à des charges à caractère d'exploitation postérieures à la date de clôture des comptes.
Ce poste comprend les disponibilités et les placements monétaires sans risque, mobilisables ou cessibles à très court terme, effectués par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie au quotidien. Ces placements représentent des actifs financiers de transaction et sont donc évalués à leur juste valeur et les gains ou pertes latents sont comptabilisées en résultat. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de la période.
Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les « Emprunts et Dettes financières courants ».
Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs destinés à être cédés dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente.
Le 4 décembre 2017, la société Advenis SA a signé avec la société C-Quadrat Luxembourg un contrat de cession d'actions en vue de céder 51% de l'activité de gestion de portefeuille à travers une prise de participation dans sa filiale Advenis Investment Managers. Le prix pour cette participation majoritaire est de 2,4 millions d'euros.
L'activité Pôle Financier d'Advenis Investment Managers est incluse dans l'UGT « Distribution & Gestion d'Actifs » et ne constitue pas une branche d'activité. La réalisation de cette opération est soumise à la réalisation de trois conditions suspensives, notamment à celle de l'agrément de la mutation à C-Quadrat Luxembourg par l'Autorité des Marchés Financiers.
Advenis Investment Managers détient 90% d'Aluxim Sarl, dont l'activité fait partie du Pôle Financier : les actifs et passifs de cette société ont également été classés conformément à IFRS 5.
Les principaux actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont les suivants :
| En milliers d'euros | En milliers d'euros |
|---|---|
| Ecart d'acquisition 2 122 |
|
| Immobilisations corporelles 149 |
|
| Actif non courant | Provisions pour risques et charges |
| 2 271 | 69 |
| Créances clients | Passif non courant |
| 1 641 | 69 |
| Autres créances courantes | 38 |
| Trésorerie et équivalent de | Dettes fournisseurs 1 824 |
| 1 147 | Dettes fiscales et sociales |
| trésorerie | 489 |
| Actif courant | Passif courant |
| 2 826 | 2 313 |
| Total Actif | Total Passif |
| 5 098 | 2 381 |
Sur la base de valorisations externes reçues pour chaque composante de l'UGT (AIM – Pôle SCPI, AIM- Pôle Financier et AGP), il ressort que le Pôle Financier représente 28.6 % de la valeur totale de l'UGT soit 2 122 millions d'euros de quote-part de Goodwill.
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en résultats non distribués.
Des provisions sont constituées, conformément à IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, sans avantage équivalent, sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'établissement des comptes. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.
Certaines provisions spécifiques à l'activité sont récurrentes. Advenis Property Management provisionne chaque année 100% des mandats débiteurs perdus, les mandats débiteurs actifs et les comptes d'attentes débiteurs suivant le risque de non recouvrement, et les risques liés aux demandes en responsabilité civile professionnelle suivant une appréciation raisonnable et prudente sur avis de conseils et d'expertises.
Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les coûts des services passés non comptabilisés et la juste valeur des actifs du régime sont ensuite déduits.
Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie. Les calculs sont effectués tous les ans en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.
La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.
Ils sont évalués au coût amorti sur la base d'un taux d'intérêt effectif. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins de un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants.
Le Groupe comptabilise initialement les prêts, créances et dépôts à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de la transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.
Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires et les valeurs mobilières de placement. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.
Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers (y compris les passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.
Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.
Le Groupe a les passifs financiers non dérivés suivants : des emprunts, des découverts bancaires, des dettes fournisseurs et autres dettes. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable.
Le chiffre d'affaires du groupe comprend les revenus de l'activité immobilière, les revenus des produits financiers et d'assurance-vie distribués par le groupe, et des prestations de conseils.
Les revenus de l'activité immobilière comprennent la production immobilière, la gestion de syndic et de copropriété, la gestion technique d'immeubles, les transactions immobilières, le conseil en optimisation et valorisation de patrimoine immobilier et les marchés de contractant général.
Pour la production immobilière, le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte notarié. Pour rappel, jusqu'à la clôture précédente, le chiffre d'affaires avait également été reconnu à la date de signature lorsque les conditions énoncées par la norme IAS 18 étaient respectés avec le cas échéant une provision pour tenir compte de la probabilité d'annulation des compromis. L'impact de ce changement n'est pas matériel au niveau des comptes consolidés.
Les produits générés par la gestion de syndic et de copropriété sont constatés en application de chaque contrat signé correspondant aux biens donnés en gérance, dans le respect des modalités prévues.
Pour les marchés de contractant général, les produits des contrats sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement en application de la norme IAS 11.
Le groupe peut être amené à commercialiser des contrats en l'état futur d'achèvement. Dans ce cas conformément à l'IAS 11, les produits des contrats de construction sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement.
Les revenus des produits financiers et d'assurance-vie sont comptabilisés en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurance.
Les produits issus des prestations de conseil sont constatés en chiffres d'affaire dès lors que l'opération sous-jacente est définitivement réalisée à la date d'établissement des comptes (conditions suspensives levées).
Conformément à l'application de la norme IFRS 8 et en adéquation avec le reporting de gestion interne, la marge brute opérationnelle du Groupe est la différence entre le chiffre d'affaires du Groupe et les charges directement imputables aux revenus générés.
L'endettement financier net est constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalent de trésorerie.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils se rattachent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
L'impôt exigible est :
L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :
De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un écart d'acquisition.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.
Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
Le résultat net par action est calculé en divisant le bénéfice net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de l'exercice des bons de souscription d'actions en cours.
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus et supporter des charges, y compris des revenus et des charges liés aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le Management afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'en évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.
Le suivi opérationnel des performances par le management « management approach » du groupe répondant aux critères de la norme IFRS 8 s'axe autour de trois cœurs de métiers, les services supports (Advenis et IAF Services) sont ventilés avec une clé de répartition sur chacun des trois métiers.
| Gestion d'Actifs & Gestion Privée & Distribution |
Services Immobiliers | Production Immobilière |
|---|---|---|
| Advenis Investment Managers | Advenis Asset Management | Aupera |
| Advenis Gestion Privée | Advenis Property Management | Realista Résidences |
| Avenir Finance Corporate | Advenis Facility Management | Advenis Value Add |
| Advenis REIM | Advenis Conseil | |
| Aluxim | Advenis Real Estate Solutions | |
| Advenis Investment Advisors |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat consolidé sur 12 mois Résultat consolidé sur 12 mois |
||||||||
| Compte de résultat (en milliers d'euros) |
Distribution & Gestion d'Actifs |
Services immo. |
Production | Total | Distribution & Gestion d'Actifs |
Services | immo. Production | Total |
| Chiffre d'affaires consolidé | 29 486 | 21 858 | 14 019 | 65 363 | 29 886 | 21 592 | 14 987 | 66 465 |
| Marge Opérationnelle | 19 519 | 21 045 | 1 611 | 42 176 | 20 706 | 20 272 | (92) | 40 887 |
| % Marge Opérationnelle | 66,2% | 96,3% | 11,5% | 64,5% | 69,3% | 93,9% | -0,6% | 61,5% |
| Charges externes | (4 433) | (6 924) | (1 445) | (12 802) | (6 003) | (6 413) | (2 168) | (14 584) |
| Amortissements des immobilisations | (186) | (270) | (13) | (469) | (412) | (287) | (19) | (718) |
| Frais de personnel | (13 832) | (13 447) | (1 490) (28 770) | (16 318) | (14 673) | (1 426) | (32 418) | |
| Dont: Coût des paiements en actions | (206) | - | - | (206) | (250) | - | - | (250) |
| Autres charges et produits | (3 131) | 392 | 687 | (2 051) | (3 104) | 692 | 2 603 | 192 |
| Résultat opérationnel courant | (2 064) | 796 | (649) | (1 916) | (5 131) | (409) | (1 102) | (6 641) |
| Résultat de cession des actifs | (16) | 24 | 0 | 9 | (3 514) | 5 | - | (3 509) |
| Dépréciation d'actifs | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres charges et produits non courants |
(124) | 872 | (608) | 140 | 2 003 | (3 214) | (748) | (1 959) |
| Résultat opérationnel | (2 204) | 1 693 | (1 257) | (1 767) | (6 641) | (3 618) | (1 849) | (12 109) |
| (+) Résultat financier | (150) | (315) | (231) | (696) | (39) | (126) | (188) | (353) |
| (+/-) Résultat stés MEE | - | - | - | - | (196) | - | - | (196) |
| (-) Impots sociétés | (572) | (222) | 203 | (591) | 81 | 252 | (77) | 255 |
| Résultat consolidé | (2 925) | 1 156 | (1 285) | (3 055) | (6 796) | (3 493) | (2 114) | (12 403) |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bilan (en milliers d'euros) | Distribution & Gestion d'Actifs |
Services immo. |
Production | Total | Distribution & Gestion d'Actifs |
Services | immo. Production | Total |
| Actifs sectoriels | 16 743 | 47 365 | 12 395 | 76 503 | 27 277 | 35 474 | 17 226 | 79 976 |
| Dont : | ||||||||
| Ecart d'acquisition | 5 305 | - | - | 5 305 | 7 427 | - | - | 7 427 |
| Immobilisations Incorporelles | 273 | 19 929 | - | 20 202 | 26 | 21 318 | 50 | 21 394 |
| Immobilisations Corporelles | 563 | 496 | 69 | 1 128 | 841 | 471 | 35 | 1 347 |
| Stocks | - | - | 2 740 | 2 740 | - | - | 2 796 | 2 796 |
| BFRE Actif | 10 602 | 26 940 | 9 586 | 47 128 | 18 983 | 13 685 | 14 345 | 47 013 |
| Autres Actifs | ||||||||
| Immobilisations Financières et Autres | 1 028 | 953 | 179 | 2 160 | 1 931 | 386 | - | 2 317 |
| Impots différés et créance d'impôt | 1 957 | 4 165 | 637 | 6 759 | 1 830 | 3 289 | 73 | 5 192 |
| Trésorerie Mandants | - | 36 797 | - | 36 797 | - | 37 443 | - | 37 443 |
| Trésorerie Active | 1 451 | 2 735 | 898 | 5 084 | 1 941 | 2 238 | 755 | 4 933 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 5 098 | - | - | 5 098 | - | - | - | - |
| Total des actifs | 26 278 | 92 014 | 14 109 | 132 401 | 32 979 | 78 830 | 18 054 129 862 | |
| Passifs sectoriels | 10 498 | 66 687 | 26 426 | 103 610 | 13 352 | 56 236 | 30 745 100 334 | |
| Autres Passifs | ||||||||
| Capitaux propres | 14 287 | 12 302 | (13 930) | 12 659 | 17 363 | 11 237 | (12 908) | 15 691 |
| Emprunts et Trésorerie Passive | 1 494 | 11 303 | 1 614 | 14 411 | 2 264 | 9 304 | 216 | 11 784 |
| Impôts différés passifs | - | 1 721 | - | 1 721 | - | 2 053 | - | 2 053 |
| Total des passifs | 26 278 | 92 014 | 14 109 | 132 401 | 32 979 | 78 830 | 18 054 129 862 |
Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :
Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures d'estimation et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent dans d'autres notes de ces états financiers consolidés.
Il incombe au conseil d'administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
A la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients est la suivante :
| En milliers d'euros | Créances clients échues à la date de clôture | Créances clients non échues |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-30 jours | 31-90 jours |
au-delà de 91 jours |
total | |||
| Au 31/12/2017 | 2 977 | 1 728 | 12 590 | 17 294 | 11 906 | 29 200 |
L'exposition au risque de taux d'intérêt existe essentiellement sur l'endettement du groupe qui est pour l'essentiel basé sur des taux d'intérêts variables. Le Groupe n'a pas recours à des instruments dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dettes financières à taux variable | 8 302 | 8 967 |
| Dettes financières à taux fixe | 5 024 | |
| Dettes financières portant des intérêts | 13 325 | 8 967 |
Sur la base de l'endettement financier brut au 31 décembre 2017, d'une dette constante toute l'année, la sensibilité à une variation instantanée de +0.5% des taux d'intérêt à court terme (et symétriquement -0.5%) représenterait une charge financière supplémentaire de 39 K€ et serait sans impact significatif sur l'endettement net.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues», sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à l'infrastructure, et par des facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe. L'objectif du Groupe est de gérer son risque opérationnel de façon à trouver un équilibre permettant d'éviter des pertes financières et une atteinte à l'image du Groupe tout en contrôlant l'efficacité des coûts et en évitant les procédures de contrôle susceptibles de décourager l'initiative et la créativité.
Les variations des écarts d'acquisition s'analysent de la manière suivante :
| Valeurs brutes (milliers d'euros) | Date d'acquisition |
déc-16 | Reclassement en Actifs en vue de la vente |
Acquisition Cession | déc-17 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Distribution & Gestion d'Actifs | juil-14 | 7 427 | 2 122 | - | - | 5 305 |
| Production | n.a. | - | - | - | - | - |
| Services Immobiliers | n.a. | - | - | - | - | - |
| Perte de valeur (milliers d'euros) |
Date d'acquisition |
déc-16 | Reclassement en Actifs en vue de la vente |
Dotation | Reprise | déc-17 |
| Distribution & Gestion d'Actifs Production |
juil-14 n.a. |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
| Services Immobiliers | n.a. | - | - | - | - | - |
| Valeur nette (milliers d'euros) | Date d'acquisition |
déc-16 | Reclassement en Actifs en vue de la vente |
Acquisition Cession | déc-17 | |
| Distribution & Gestion d'Actifs | juil-14 | 7 427 | 2 122 | - | - | 5 305 |
| Production | n.a. | - | - | - | - | - |
| Services Immobiliers | n.a. | - | - | - | - | - |
L'écart d'acquisition résiduel issue de l'opération de rapprochement correspond à la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée (le sous-groupe Advenis dans le cadre de l'acquisition inversée) et la juste valeur des actifs et passifs de cette société issue du processus d'allocation du prix d'acquisition conformément à l'application d'IFRS 3.
La juste valeur du groupe Advenis a été établie à partir de la valeur de l'action d'Advenis retenue pour déterminer le nombre de titres à émettre lors de l'augmentation de capital du 18 juillet 2014. La valeur de l'action d'Advenis est celle retenue pour les calculs de parité (cf. document E numéro d'enregistrement AMF : E.14-043).
L'exercice d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs a été réalisé et a donné lieu à la réévaluation de certains actifs et passifs.
Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d'une société/activité doit allouer le prix payé aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne figuraient pas préalablement au bilan de la cible. Cet exercice d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs a été réalisé et a donné lui à la réévaluation de certains actifs et passifs.
La juste valeur du groupe Advenis retraité de la situation nette consolidée au 30 juin 2014 des sociétés acquises et des travaux d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs font ressortir un goodwill résiduel global de 7 427 milliers d'euros. Il est affecté en totalité à l'UGT « Gestion d'Actifs & Distribution ».
Au 31 Décembre 2017, 2 122 milliers d'euros de cet écart d'acquisition ont été reclassés comme détenus en vue de la vente (note 2.17).
| En milliers d'euros | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Concessions, brevets | 1 124 | 1 480 |
| Fonds de commerce (relation clientèle) |
36 847 | 36 847 |
| Autres immobilisations incorporelles | 250 | 283 |
| Immobilisations incorporelles en cours et avances |
273 | - |
| Valeurs brutes | 38 494 | 38 610 |
| Concessions, brevets | 1 057 | 1 229 |
| Fonds de commerce (relation clientèle) |
7 545 | 6 314 |
| Autres immobilisations incorporelles | 250 | 283 |
| Amortissements | 8 852 | 7 826 |
| Concessions, brevets | - | - |
| Fonds de commerce (relation clientèle) |
9 440 | 9 440 |
| Autres immobilisations incorporelles | - | - |
| Dépréciations | 9 440 | 9 440 |
| Valeurs Nettes | 20 202 | 21 344 |
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
| Concessions, brevets | Linéaire | 1 à 7 ans |
| Fonds de commerce (relation clientèle) | Linéaire | 20 ans |
La clientèle de l'UGT Services Immobiliers, a été valorisée à sa juste valeur en 2013.
Ces fonds de commerce sont amortis sur une période de 20 ans après étude des pratiques d'amortissements de ces encours dans le secteur d'activité de l'administration de biens. Une dépréciation exceptionnelle a été constatée en 2015 pour 9 440 K€.
| En milliers d'euros | Valeur brute |
Amort. | Dépréc. | Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Valeur au 31 décembre 2015 | 38 428 | 6 231 | 9 440 | 22 757 |
| Acquisitions / dotations nettes Cessions Variations de périmètre |
182 - - |
1 595 - - |
- - - |
(1 413) - - |
| Valeur au 31 décembre 2016 | 38 610 | 7 826 | 9 440 | 21 344 |
| Acquisitions / (dotations nettes) (cessions)/reprises sur cessions Variations de périmètre |
273 - (389) |
1 418 - (391) |
- - - |
(1 145) - 3 |
| Valeur au 31 décembre 2017 | 38 494 | 8 852 | 9 440 | 20 202 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Constructions | 5 | 5 |
| Installations techniques, matériel | 18 | 28 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 382 | 2 965 |
| Immobilisations en cours | 113 | 1 |
| Valeurs brutes | 2 518 | 2 999 |
| Constructions | 5 | 5 |
| Installations techniques, matériel | 8 | 13 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 377 | 1 634 |
| Amortissements | 1 390 | 1 652 |
| Constructions | - | - |
| Installations techniques, matériel | - | - |
| Autres immobilisations corporelles | - | - |
| Dépréciations | - | - |
| Valeurs Nettes | 1 128 | 1 347 |
| En milliers d'euros | Valeur brute |
Amort. | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Valeur au 31 décembre 2015 | 3 096 | 1 466 | 1 630 |
| Acquisitions / (dotations nettes) (cessions)/reprises sur cessions Autres |
79 (177) - |
382 (195) |
(302) 19 - |
| Valeur au 31 décembre 2016 | 2 999 | 1 652 | 1 347 |
| Acquisitions / (dotations nettes) | 255 | 313 | (58) |
| (cessions)/reprises sur cessions | (533) | (12) | |
| (545) | |||
| Autres | (191) | (42) | (149) |
Les autres variations sont essentiellement liées au reclassement des actifs destinés à la vente.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dépots et cautionnements | 866 | 767 |
| Prêts | 371 | 484 |
| Prêts et créances | 1 237 | 1 251 |
| Actions Sofaris | ||
| Actions Auctalys | ||
| Parts Renovalys | 699 | 690 |
| Parts Eurovalys | 18 | 18 |
| Liquidité sur contrat d'animation de titre |
16 | 17 |
| Autres | 190 | 323 |
| Parts C de FCPI et FCPR | - | 19 |
| Autres Actifs financiers | 923 | 1 068 |
| Total | 2 160 | 2 318 |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Dotations / Reprises |
31/12/2017 |
|---|---|---|---|
| Avantages accordés aux salariés | 219 | (29) | 190 |
| Provisions non déductibles | 326 | (81) | 245 |
| Déficits fiscaux | 4 005 | 4 005 | |
| Retraitement temporaire | 112 | (112) | - |
| Passifs Eventuels Adyal | 910 | (483) | 427 |
| Juste valeur relation clients Adyal | (2 309) | 411 | (1 898) |
| Provisions règlementées | (123) | 32 | (91) |
| Impôts différés nets | 3 140 | (261) | 2 879 |
| Dont: | |||
| - impôts différés Actifs | 5 191 | 4 599 | |
| - impôts différés Passifs | (2 051) | (1 720) |
Conformément à la norme IAS 12, les actifs d'impôt différés sur déficit activés sont constatés pour le montant probable des bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales au 31 décembre 2017 pourront être imputées. L'activation des impôts différés actifs issus des déficits fiscaux reposent sur des perspectives de consommation de ces impôts différés dans un horizon de temps acceptable. Compte tenu de ces perspectives, le groupe a décidé de ne pas activer les déficits fiscaux réalisés au titre de l'exercice 2015, 2016 et 2017 sur l'exercice.
Le montant des déficits non activés s'élève à 40M€ au 31 décembre 2017.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Immeubles | 3 936 | 4 134 |
| Dont frais financiers | 41 | 41 |
| Valeurs brutes | 3 936 | 4 134 |
| Provisions pour dépréciation | 1 196 | 1 338 |
| Stocks et encours nets | 2 740 | 2 796 |
Conformément à la norme IFRS 3.18, le stock immobilier a été comptabilisé à sa juste valeur en tenant compte des évaluations fondées sur le marché et de la méthode de commercialisations des biens.
Depuis le second semestre 2009, le groupe Advenis a choisi de réduire le risque lié au financement des immeubles en s'appuyant sur des partenaires financiers pour le portage de ces biens.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 40 318 | 37 456 |
| Provisions pour dépréciation | 3 220 | 2 774 |
| Valeur nette | 37 098 | 34 682 |
Le groupe procède régulièrement à une révision de ces créances clients sur une base d'éléments objectifs (antériorité, risque client, …) afin d'anticiper et d'identifier des risques clients latents.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | 306 | 649 |
| Provisions pour dépréciation | 89 | 194 |
| Valeur nette | 217 | 455 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Créances fiscales (hors impôt sur les bénéfices) |
7 053 | 7 829 |
| Créances sociales | 96 | 195 |
| Charges constatées d'avance | 667 | 202 |
| Compte courant | 407 | 629 |
| Trésorerie Mandats | 36 797 | 37 443 |
| Autres actifs courants | 1 590 | 1 044 |
| Total | 46 610 | 47 341 |
Le groupe applique la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables n°2017-01 et comptabilise la trésorerie mandants dans le poste « autres créances courantes ».
| 5.9. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | |||
|---|---|---|---|---|
| ------ | -- | -- | -- | ----------------------------------------- |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placements | 808 | 1 601 |
| Comptes bancaires et autres disponibilités |
4 276 | 3 332 |
| Trésorerie Active | 5 084 | 4 933 |
| Découverts bancaires | (1 000) | (2 704) |
| Trésorerie Passive | (1 000) | (2 704) |
Toutes les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires et autres disponibilités sont à échéance moins d'un an.
L'activité de services immobiliers s'exerce au travers de mandats signés avec les clients, pour lesquels le groupe est amené à ouvrir et à gérer des comptes bancaires ("comptes mandants"). Si Advenis ne peut effectivement utiliser les fonds concernés que dans le cadre de son mandat, le risque d'insuffisance est entièrement porté par Advenis. Conformément aux principes posés par loi Hoguet puis la loi Alur, le groupe a souscrit à une garantie financière afin de protéger les fonds des mandants.
Composition du capital et actions dilutives :
| Actions Ordinaires |
Actions Prioritaires |
BSA | Stock Option |
Actions Gratuites |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2015 | 7 855 820 | - 336 000 270 707 | 59 808 | 8 522 335 | ||
| Emission d'Actions Actions sur Auto contrôle Emissions de Stocks Option et actions gratuites Annulation de Stocks Option et actions gratuites |
20 000 - - - |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
20 000 - - - |
| Situation au 31 décembre 2016 | 7 875 820 | - 336 000 270 707 | 59 808 8 542 335 | |||
| Emission d'Actions Actions sur Auto contrôle Emissions de Stocks Option et actions gratuites Annulation de Stocks Option et actions gratuites |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
- - - 175 707 |
- - - 34 808 |
- - - - |
| Situation au 31 décembre 2017 | 7 875 820 | - 336 000 | 95 000 | 25 000 | 8 331 820 |
Le capital social est composé de 7 875 820 actions d'un nominal de 0,60 soit 4 725 milliers d'euros.
Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d'options en vigueur au 31 décembre 2017 :
| Date d'attribution |
Nombre d'options |
Nombre d'options non exercées |
Période d'exercice de - à |
Prix d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 25-févr-14 | 95 000 | 95 000 | 25-févr-14 | 25-févr-18 | 5,70 |
| 06-janv-15 | 336 000 | 336 000 | 06-janv-15 | 06-janv-20 | 11,30 |
La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :
| 25-févr-14 06-janv-15 | ||
|---|---|---|
| Taux de rendement sans risque | 3,55% | 3,55% |
| Durée de vie attendue | 5 | 5 |
| Volatilité attendue | 35% | 40% |
| Dividendes attendus | 0 | 0 |
| Cours de l'action | 10,13 | 8,4 |
| Prix d'exercice | 5,7 | 11,3 |
| Juste valeur | 5,4 | 1,48 |
La charge comptabilisée au 31 décembre 2017 s'élève à 206 K€.
Les Conseils d'Administration du 29 mars 2013, 18 décembre 2013 et du 25 février 2014 ont procédés à l'attribution conditionnelle de 4 560, 75 000 et 25 000 actions gratuites.
Conditions d'acquisition des droits : S'agissant de l'attribution conditionnelle d'actions, le plan prévoit une période d'acquisition de 2 ans au terme de laquelle l'acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d'acquisition, s'ajoute une période de conservation de 2 ans, pendant laquelle les actions sont incessibles.
Juste valeur des actions gratuites attribuées : La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs s'élèvent à 7€ pour le premier plan et 11,13€ pour les deux derniers.
Au 31 décembre 2017 aucune charge n'a été comptabilisée.
Le Conseil d'Administration du 25 février 2014 a procédé à l'attribution conditionnelle de 95 000 stocks option.
Conditions d'acquisition des droits : Le plan prévoit une période d'exercice de 4 ans. Au terme de cette période d'acquisition, les stocks option non exercées seront caducs.
Juste valeur des stocks option : La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Sur la base de ces hypothèses la juste valeur s'élève à 5.7 €.
La charge comptabilisée au 31 décembre 2017 s'élève à 106 K€.
Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2015, la Société a procédé à l'émission de 336.000 Bons de Souscription d'Actions.
Juste valeur des BSA : La juste valeur de chaque BSA s'élève à 1.48 € donnant droit chacun à l'attribution d'une action ordinaire de la Société.
La charge comptabilisée au 31 décembre 2017 s'élève à 100 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Dotations Reprises | Reclassement en Actifs en vue de la vente |
31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour pertes à terminaison | 205 | - | 175 | - | 30 |
| Provisions pour litiges | 1 170 | 853 | 1 002 | - | 1 021 |
| Provisions garantie clients | 2 730 | - | 1 448 | - | 1 282 |
| Autres provisions pour risques & charges | 2 070 | 1 576 | 492 | 69 | 3 085 |
| Total | 6 174 | 2 429 | 3 117 | 69 | 5 418 |
Le Groupe Advenis a constaté une provision pour pertes à terminaison dans le cadre de marchés de travaux signés pour lesquels une perte est attendue, cette provision est ajustée à chaque clôture et s'élève à 30 K€ au 31 décembre 2017.
Lors de la perte de mandat, le nouveau gestionnaire peut se retourner contre Advenis Property Management afin de demander des dommages et intérêts. Pour faire face à ce risque le groupe avait enregistré lors de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition, une provision de 2 730K€. Au 31 décembre 2017, la provision a été reprise pour 1 448 K€ correspondant à la levée des risques.
Les autres provisions correspondent à la résiliation du bail anticipé des locaux de la Défense et sa remise en état, constatée sur toutes les sociétés concernées, à des litiges salariés ainsi qu'aux risques sur mandats débiteurs et comptes d'attentes.
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Dotations Reprises | Reclassement en Actifs en vue de la vente |
31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions engagements retraites | 636 | 59 | 119 | - | 575 |
| Provisions médailles du travail | 23 | - | 23 | - | - |
| Total | 658 | 59 | 142 | - | 575 |
| 31/12/2016 | 31/12/2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Non courants | Courants | Non courants | Courants |
| Emprunts sur immobilier | - | 6 | - | 6 |
| Emprunts participatifs | 5 553 | - | 5 762 | - |
| Emprunts auprès des actionnaires | - | - | - | 5 024 |
| Emprunts auprès des établissements de crédits |
2 548 | 862 | 1 678 | 862 |
| Dépôts et cautionnement | 112 | - | 77 | - |
| Dettes financières diverses | - | - | - | 2 |
| Dépôts et concours bancaires | - | 2 704 | - | 1 000 |
| Total | 8 213 | 3 572 | 7 517 | 6 894 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | Echéances à moins d'un an |
Échéances à plus d'un an |
Échéances à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts sur immobilier | 6 | 6 | - | - |
| Emprunts participatifs | 5 762 | - | - | 5 762 |
| Emprunts auprès des actionnaires | 5 024 | 5 024 | - | - |
| Emprunts auprès des établissements de crédits |
2 540 | 862 | 1 678 | - |
| Dépôts et cautionnement | 77 | - | - | 77 |
| Dettes financières diverses | 2 | 2 | - | - |
| Dépôts et concours bancaires | 1 000 | 1 000 | - | - |
| Total | 14 411 | 6 894 | 1 678 | 5 838 |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Augm. | Remboursement | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts sur immobilier | 6 | - | - | 6 |
| Emprunts participatifs | 5 553 | 209 | - | 5 762 |
| Emprunts auprès des actionnaires | - | 5 024 | - | 5 024 |
| Emprunts auprès des établissements de crédits |
3 406 | - | 866 | 2 540 |
| Dépôts et cautionnement | 112 | 45 | 80 | 77 |
| Dettes financières diverses | 2 | - | - | 2 |
| Emprunts et autres dettes financières | 9 079 | 5 277 | 946 | 13 410 |
| Dépôts et concours bancaires | 2 704 | - | 1 704 | 1 000 |
| Total emprunts et dettes financières | 11 784 | 5 277 | 2 650 | 14 411 |
Les emprunts sur immobilier correspondent aux financements des biens immobiliers en stock de la filiale Advenis value Add.
L'emprunt auprès des établissements de crédits est le prêt contracté par la filiale Advenis Asset Management auprès de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Provence Alpes Corse dans le cadre de l'acquisition des sociétés ex Adyal en avril 2013.
L'emprunt participatif est un titre subordonné à durée indéterminée (TSDI) pour la dette levée par Advenis Asset Management auprès du groupe Inovalis pour acquérir les sociétés ex Adyal.
Le Groupe a obtenu, en juin 2017, un Prêt d'Actionnaire auprès de la société Hoche Partners Private Equity Investors S. à r. l, pour un montant maximum de 5 millions d'euros. Plusieurs tirages pour un montant global de 4,7 millions d'euros ont été effectués entre le 15 juin 2017 et le 31 décembre 2017. Ce Prêt a été remboursé par compensation avec l'émission d'obligations convertibles réalisée début 2018, justifiant sa présentation en dettes courantes au 31 décembre 17.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 20 947 | 23 365 |
| Fournisseurs | 20 947 | 23 365 |
| Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices) | 11 955 | 11 093 |
| Dettes sociales | 7 251 | 8 579 |
| Dettes fiscales et sociales | 19 206 | 19 673 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 89 | |
| Compte courant sociétés non intégrées | 5 464 | 3 356 |
| Comptes des notaires | 137 | |
| Autres dettes | 4 742 | 3 623 |
| Produits constatés d'avance | 8 096 | 5 815 |
| Autres Dettes | 18 301 | 13 021 |
| Clients Créditeurs Mandants | 36 781 | 37 443 |
| Clients Créditeurs Mandants | 36 781 | 37 443 |
| Total | 95 235 | 93 501 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| Stock & encours | 2 740 | 2 796 | +55 |
| Créances clients | 37 098 | 34 682 | -2 416 |
| Créances d'impôt courant | 2 159 | 2 028 | -132 |
| Comptes de notaires | 217 | 455 | +238 |
| Autres créances courantes | 46 610 | 47 341 | +732 |
| Actifs détenus en vue de la vente (inclus dans le BFR) | 1 679 | - | -1 679 |
| Créances d'exploitation | 87 762 | 84 506 | -3 257 |
| Dettes fournisseurs | 20 947 | 23 365 | -2 419 |
| Dettes fiscales et sociales | 19 206 | 19 673 | -466 |
| Autres dettes | 18 312 | 13 021 | +5 291 |
| Clients créditeurs Mandants | 36 781 | 37 443 | -662 |
| Passifs détenus en vue de la vente (inclus dans le BFR) |
2 313 | - | +2 313 |
| Dettes d'exploitation | 97 559 | 93 501 | +4 057 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Distribution & Gestion d'Actifs | 29 486 | 29 886 |
| Services Immobiliers | 21 858 | 21 592 |
| Production | 14 019 | 14 987 |
| Chiffre d'Affaires Consolidé | 65 363 | 66 465 |
Les produits provenant de la vente d'immeubles, de produits financiers et d'assurance-vie sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.
Les produits sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant en général la forme d'un contrat de vente, d'un compromis ou d'acte notarié, d'un bulletin de souscription ou d'un formulaire qui est exécuté et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable.
S'il est probable que des remises seront octroyées et que leur montant peut être évalué de façon fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.
Les charges opérationnelles comprennent principalement les charges directes d'activités propres à chaque produits composants le chiffre d'affaires du Groupe. Elles sont le reflet des charges opérationnelles du reporting de gestion interne du Groupe Advenis conformément aux critères de la norme IFRS 8.
Pour l'activité Distribution et Gestion d'actifs, il s'agit des charges suivantes :
Pour l'activité Service immobilier, il s'agit des charges suivantes :
Pour l'activité Production, il s'agit des charges suivantes :
Le chiffre d'affaires Consolidé déduit des charges opérationnelles équivaut à la Marge Opérationnelle suivie par le Groupe (voir le paragraphe 3. Informations sectorielles).
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Salaires Bruts | 20 724 | 22 132 |
| Charges patronales | 7 840 | 10 035 |
| Coûts des paiements en actions | 206 | 250 |
| Total | 28 770 | 32 418 |
| Effectif moyen | 335 | 389 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Consommables (électricité, Fournitures administratives) | 129 | 282 |
| Sous traitance générale | 927 | 1 167 |
| Location Immobilière | 3 843 | 3 595 |
| Location mobilière, entretien, maintenance | 485 | 1 221 |
| Assurances | 627 | 874 |
| Documentation et base de données | 27 | 63 |
| Personnels Extérieur | 498 | 721 |
| Honoraires | 3 028 | 3 740 |
| Publicité | 656 | 562 |
| Frais de déplacements | 1 181 | 1 294 |
| Télécommunication ( Téléphone, Poste ) | 903 | 823 |
| Services Bancaires | 289 | 233 |
| Autres Charges Externes (Cotisations, Dons…) | 209 | 9 |
| Total | 12 802 | 14 584 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Taxe sur les salaires | 1 080 | 956 |
| TVA non récupérable | 454 | 427 |
| Contributions des entreprises territoriales et taxes foncières |
128 | 644 |
| Autres Taxes | (9) | 454 |
| Total | 1 654 | 2 481 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Dotations immobilisations incorporelles | 187 | 321 |
| Dotations immobilisations corporelles | 282 | 397 |
| Total | 469 | 718 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Dépréciations sur stocks et encours | (42) | |
| Dépréciations créances clients | (792) | (873) |
| Dotations provisions risques et charges | (1 614) | (992) |
| Dotations provisions pensions retraites | (36) | (138) |
| Reprises aux provisions sur stocks et encours | 184 | 1 498 |
| Reprises aux provisions pour pertes à terminaison | 175 | 504 |
| Reprises aux provisions sur créances clients | 451 | 2 037 |
| Reprises provisions risques et charges | 962 | 1 267 |
| Reprises provisions pensions retraites | 97 | |
| Total | (615) | 3 303 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Autres charges opérationnelles | (320) | (1 347) |
| Autres produits opérationnels | 538 | 717 |
| Total | 218 | (630) |
Les autres charges opérationnelles courantes se composent de pertes sur créances irrécouvrables pour 167K€.Les autres produits opérationnels courants se composent essentiellement des transferts de charges pour 414 K€.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Amortissement des actifs incorporels | (1 231) | (1 231) |
| Autres charges opérationnelles non courantes | (986) | (1 528) |
| Provisions pour risques et charges | (861) | (506) |
| Reprises de provisions pour risques et charges | 1 986 | 308 |
| Autres produits opérationnels non courants | 1 233 | 1 000 |
| Total | 140 | (1 959) |
Les autres produits opérationnels et les autres charges opérationnels non courant sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et généralement repris dans la communication financière de l'entreprise. Il s'agit notamment de :
| En milliers d'euros | 31/12/2017 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier | (812) | (581) |
| Perte sur cession de VMP | - | (45) |
| Provision sur VMP et Actifs financiers | (225) | - |
| Autres charges financières | (15) | - |
| Total des charges | (1 052) | (626) |
| Produits sur cession de VMP | 13 | - |
| Intérêts sur créances et autres | 187 | 273 |
| Reprise Provision sur VMP et Actifs Financiers | 156 | - |
| Total des produits | 356 | 273 |
| Résultat Financier | (696) | (353) |
Le coût de l'endettement financier net est essentiellement composé des charges financières sur emprunts (intérêt, frais d'hypothèque…) diminué du résultat de cession des valeurs mobilières de placement.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (330) | 9 |
| Impôts différés | (261) | 246 |
| Total | (591) | 255 |
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt et crédit d'impôt et stés mises en équivalence |
(2 463) | (12 462) |
| Taux théorique d'imposition | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt attendue | (821) | (4 154) |
| Effet des différences permanentes | (64) | 47 |
| Coûts des paiements en actions | 69 | 83 |
| Produits non fiscalisés (Badwill) | 1 328 | |
| Crédits d'Impôt Compétitivité Emploi | (128) | (133) |
| Déficits non activés | 1 420 | 2 755 |
| Déficits activés antérieurement et dépréciés | 83 | - |
| Déficits utilisés non activés antérieurement | (50) | |
| Différence taux filiales étrangères | (18) | |
| Impact futur changement de taux IS | 73 | |
| Autres | (23) | (132) |
| Charges d'impôt groupe | 591 | (255) |
Les déficits activés antérieurement et dépréciés en 2017 concernent l'annulation d'un stock d'impôt différé actif de 83 K€ chez Advenis Investment Managers.
L'impact du changement de taux d'impôt sur les sociétés a donné lieu à la constatation d'une charge de 73 K€ au 31 décembre 2017.
| En milliers d'euros | Total | Dirigeants Filiales Participations | Autres entreprises liées |
Autres | Provisions | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés liés au financement du Groupe: | |||||||
| Emprunts bancaires | |||||||
| - Nantissement de comptes titres | 5 698 | - | - | - | - | 5 698 | - |
| - Nantissement de fonds de commerce | 6 250 | - | - | - | - | 6 250 | - |
| - Cession Dailly de Créances | 2 284 | - | - | - | - | 2 284 | - |
| - Nantissement d'un compte bancaire | 1 000 | - | - | - | - | 1 000 | - |
| Concours bancaire | |||||||
| - Garantie à la première demande | 500 | - | - | - | - | 500 | - |
| Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe: | |||||||
| Garantie des fonds mandants - engagements donnés: | |||||||
| - Nantissement de fonds de commerce | 68 110 | - | - | - | - | 68 110 | - |
| - Garantie autonome AAM | 9 000 | - | - | - | - | 9 000 | - |
| - Garanties autonomes | 47 544 | - | - | - | - | 47 544 | - |
| Garantie des fonds mandants - engagements reçus: | |||||||
| - Garantie autonome | 47 544 | - | - | - | - | 47 544 | - |
| Autres engagements reçus: | |||||||
| Soutien actionnaire: | |||||||
| - Lettre de soutien y compris porte-fort | 3 200 | - | - | - | - | 3 200 | - |
| - Garantie de recouvrement de créances | 100 | 100 |
Les transactions envers les entreprises consolidées en mise en équivalence, la société Pearl SARL et la société mère Inovalis sont détaillées comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et de services | 2 254 | 2 954 |
| Achats de services | 2 818 | 1 527 |
| Charges et produits financiers | 72 | 290 |
Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :
| En milliers d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Créances d'exploitation | 6 579 | 5 419 |
| Dettes d'exploitation | 6 060 | 5 802 |
| Créances et dettes financières | (5 647) | (7 502) |
La société Advenis étant détenue par la société Inovalis, des prestations de services réciproques sont facturées entre les deux groupes notamment des mises à disposition de personnel
La société Advenis SA étant détenue à 66% par le groupe Inovalis, les comptes consolidés sont intégrés dans la consolidation de ce groupe.
Au cours de l'exercice 2017, les dirigeants du groupe ont perçu au titre de leurs fonctions au sein du Groupe Advenis les éléments de rémunération suivants :
Ces éléments correspondent aux rémunérations de la fonction de Direction Générale et Direction Générale Déléguée.
Le 26 janvier 2018 L'AMF a donné son visa à Advenis afin de réaliser une émission d'obligations convertibles en actions de la Société par voie d'offre au public pour un montant nominal de 10. 265. 980 euros correspondant à l'émission 4.406 OC de valeur nominale unitaire de 2.330 euros.
L'opération a recueilli un accueil favorable de la base d'investisseurs avec un taux de souscription à l'Emission s'élevant à 102,6% par rapport au montant initial maximum de l'émission des OC. En conséquence, la taille de l'emprunt obligataire convertible en actions de la Société de 10 millions d'euros a été augmentée à 10,3 millions d'euros, conformément aux autorisations sociales, afin de tenir compte des demandes excédentaires.
Il est précisé que la société Inovalis SA, actionnaire majoritaire de la Société et la société Hoche Partners Private Equity Investors Sàrl, également actionnaire de la Société, ont souscrit à l'Emission, par compensation avec des créances qu'elles détenaient à l'encontre de la Société, respectivement à hauteur d'environ 5 millions d'euros chacune, conformément à leurs engagements.
La réalisation cette opération est soumise à la réalisation de conditions suspensives, dont l'obtention d'agréments de la part de l'Autorité des Marchés Financiers. Les agréments n'ont pas été reçus à ce jour, et les conditions suspensives ne sont donc pas levées. C-Quadrat et Advenis SA sont toujours liés par le contrat de cession d'actions, et mettent en œuvre leur meilleurs efforts afin de satisfaire les conditions permettant de finaliser la transaction avant le 30 juin 2018.
Les honoraires annuels dus à chacun des contrôleurs légaux du Groupe Advenis au titre du contrôle légal des comptes clos au 31 décembre 2017 sont les suivants :
| Mazars | Andrée Néolier et Associés |
|||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||
| Audit | ||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
153 300 € | 268 243 € | 66 750 € | 129 183 € |
| Services autres que la certification des comptes |
9 000 € | 10 800 € | Néant | Néant |
| Auréalys | Ampersand | |||
| 31/12/2017 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||
| Audit | ||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
22 000 € | 22 980 € | Néant | 10 800 € |
| Services autres que la certification des comptes |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Deloitte | ||||
| Audit | 31/12/2017 31/12/2016 | |||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
72 220 € | 85 756 € | ||
| Services autres que la certification des comptes |
Néant | Néant |
A l'assemblée générale de la société ADVENIS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ADVENIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation exposée dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés qui précise que le principe de continuité d'exploitation est conditionné aux éléments suivants :
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 31 décembre 2017, la valeur des actifs incorporels s'élève à 25,5 millions d'euros pour un total bilan de 132,4 millions d'euros. Ces actifs incorporels sont composés :
Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre pour ces actifs incorporels ainsi que les principales hypothèses et les tests de sensibilité retenus sont décrits dans les notes 2.7 et 2.8 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons considéré que la valorisation de ces actifs incorporels constituait un point clé de l'audit en raison, d'une part, de la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des projections de flux de trésorerie, de taux de croissance et de taux d'actualisation qui nécessite l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations, et, d'autre part, de la forte sensibilité des hypothèses sur les résultats du test mis en œuvre.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le groupe. Ceux-ci s'appuient notamment sur les business plans établis par la Direction pour chacune de ces activités et approuvés par le conseil d'administration. A ce titre, nous avons notamment apprécié :
Nous avons également analysé la cohérence des prévisions et réalisé nos propres analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. Ces analyses ont été menées avec l'aide de nos experts en évaluation et ont été partagées avec la Direction du groupe.
Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs et vérifié les informations chiffrées communiquées en notes 2.7, 2.8, 5.1 et 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés et relatives aux tests de sensibilité.
Comme indiqué dans la note 6.1 des annexes aux comptes consolidés, le Groupe a enregistré, sur l'exercice 2017, 65,4 millions d'euros de chiffres d'affaires dont 29,5 millions d'euros liés à la Distribution et gestion d'actifs, 21,9 millions d'euros liés aux services immobiliers et 14 millions d'euros liés à la production.
Les sources de chiffre d'affaires du groupe et leurs modalités de comptabilisation sont multiples et sont exposés à la note 2.23 de l'annexe :
Le chiffre d'affaires des marchés de contractant général ou des contrats en l'état futur d'achèvement sont notamment sensibles :
En conséquence de ce qui précède, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit dans la mesure où les jugements et estimations de la Direction peuvent avoir une incidence significative sur les états financiers et où les sources de chiffre d'affaires sont multiples.
Le groupe s'appuie sur plusieurs dispositifs de contrôle interne afin d'assurer l'exactitude et l'exhaustivité du chiffre d'affaires en fonction des sources de revenus. Notre approche d'audit inclut à la fois des tests sur les contrôle clés mis en place par la Direction et des contrôles de substance sur les comptes en eux-mêmes. Ces diligences ont été adaptées en fonction du niveau de risques et de la nature du chiffre d'affaires de chaque entité.
Nos travaux ont principalement consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ADVENIS par l'assemblée générale du 1er juin 2004 pour le cabinet MAZARS et du 31 Mai 2006 pour le cabinet ANDREE NEOLIER & ASSOCIES.
Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ANDREE NEOLIER & ASSOCIES dans la 12ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 14 et 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Villeurbanne et à Tassin La Demi-Lune, le 23 avril 2018
Les commissaires aux comptes
Les faits significatifs survenus au cours de l'exercice sont les suivants :
Au 31 décembre 2017, les comptes annuels ont été établis et arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. La réalisation des éléments décrits ci-après est déterminante dans l'appréciation du principe de continuité d'exploitation au niveau du groupe Advenis.
Advenis a réalisé avec succès une émission d'obligations convertibles en actions de la Société par voie d'offre au public pour un montant nominal de 10. 265. 980 euros correspondant à l'émission 4. 406 OC de valeur nominale unitaire de 2.330 euros. L'opération a recueilli un accueil favorable de la base d'investisseurs avec un taux de souscription à l'Emission s'élevant à 102,6% par rapport au montant initial maximum de l'émission des OC.
La réalisation cette opération est soumise à la réalisation de conditions suspensives, dont l'obtention d'agréments de la part de l'Autorité des Marchés Financiers. Les agréments n'ont pas été reçus à ce jour, et les conditions suspensives ne sont donc pas levées. C-Quadrat et Advenis SA sont toujours liés par le contrat de cession d'actions, et mettent en œuvre leur meilleurs efforts afin de satisfaire les conditions permettant de finaliser la transaction avant le 30 juin 2018.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (Règlement ANC 2016-07).
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La société a arrêté ses comptes dans une perspective de continuité d'exploitation, dans la mesure où le soutien de la maison mère reste acquis.
Tableau 2054, voir Annexe.
Tableau 2055, voir Annexe.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Logiciels et progiciels | Linéaire | 1 an |
| Autres immobilisations incorporelles | Linéaire | 1 an |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Installations générales et agencements | Linéaire | 8 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Mobilier de bureau | Linéaire | 5 à 8 ans |
Les participations sont évaluées à leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée selon une méthode basée sur l'actualisation des flux de trésorerie.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur d'utilité de ces titres est inférieure à la valeur nette comptable.
| Informations financières en € |
Capital | Capitaux propres |
Quote-part du capital détenue (en %) |
Brute | Valeurs comptables des titres détenus Nette |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. Filiales (+50 % du capital détenu par la société) | ||||||||||
| Advenis Value Add |
1 600 000 | -4 125 992 | 100% | 2 276 555 | 0 | 5 194 992 | - | 186 274 | -981 385 | - |
| Advenis Investment Managers |
2 401 458 | 7 082 830 | 100% | 4 776 203 | 4 776 203 | - | - | 16 396 116 | 1 399 807 | - |
| Advenis Gestion Privée |
325 230 | -12 798 243 | 100% | 1 820 303 | 644 000 | 7 504 891 | - | 13 235 171 | -4 579 197 | - |
| AF Corporate | 38 750 | -702 611 | 100% | 1 138 766 | 0 | 590 094 | - | - | -114 969 | - |
| Aupera | 14 940 | -3 082 950 | 95.01% | 5 800 836 | 2 131 807 | 2 556 664 | - | 14 733 223 | 38 036 | - |
| Advenis Asset Management |
40 000 | 1 170 072 | 100% | 50 000 000 | 17 065 102 | 335 845 | - | 3 921 132 | -3 616 514 | - |
| IAF Services | 1 000 | 1 000 | 51% | 482 | 482 | 737 033 | - | 4 436 765 | / | - |
| Advenis Reim | 140 000 | 128 710 | 100% | 140 000 | 140 000 | - | - | 0 | -11 290 | - |
| Advenis Real Estate solutions GMBH |
25 000 | 1 569 111 | 100% | 5 000 000 | 2 333 767 | - | - | 1 131 856 | 24 642 | - |
| Advenis Investment Advisors |
25 000 | 761 469 | 100% | 125 000 | 125 000 | - | - | 1 060 762 | 584 780 | - |
Le poste comprend des parts d'ENOS INVES, des BSA FPN et SCPI. Elles sont valorisées à leur coût d'acquisition. Les parts des fonds non clôturés n'ont pas fait l'objet de dépréciation. Les BSA ont été dépréciée à hauteur de 50k€.
Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle de ces actifs est inférieure à la valeur nette comptable.
• Classement par échéance
Tableau 2057 – voir Annexe.
Les actions propres sont valorisées selon le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle de ces actifs est inférieure à la valeur nette comptable.
| Nombre de titres | Valeur des titres en € | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Achetés au cours de l'exercice |
Vendus au A la clôture cours de de l'exercice l'exercice |
Valeur brute |
Valeur nette |
|||
| Actions propres sur contrat de liquidité |
57 772 | 60 636 | 8 941 | 15 826 | 15 826 |
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Tableau 2057 – voir Annexe.
| Montant en € | |
|---|---|
| Autres créances | 37 506 |
| Total | 37 506 |
| Montant en € | |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 284 805 |
| Total | 284 805 |
| En € | N-1 | + | - | N |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 4 725 492 | 4 725 492 | ||
| Primes, réserves | 70 790 884 | 70 790 884 | ||
| Report à nouveau | (34 734 861) | 533 985 | (34 200 876) | |
| Résultat | 533 985 | (6 576 961) | 533 985 | (6 576 961) |
| Total | 41 315 500 | (6 576 961) | (1 067 970) | 34 738 538 |
Le capital est composé de 7 875 820 actions de 0,60 euros de valeur nominale.
| Nombre d'actions | Valeur en € | |
|---|---|---|
| Position début de l'exercice | 7 875 820 | 4 725 492 |
| Titres créés | ||
| Titres remboursés | ||
| Position fin de l'exercice | 7 875 820 | 4 725 492 |
La société Advenis est soumise à l'obligation légale d'établir des comptes consolidés. Ces comptes consolidés sont disponibles sur le site internet d'Advenis.
Le groupe est lui-même consolidé chez Inovalis SA 52 rue Bassano 75008 Paris
Aucun bon de souscription n'a été émis ou exercé sur l'exercice 2017. Le nombre de Bon de Souscription d'Action en circulation au 31/12/2017 est de 336 000 à un prix d'exercice de 11, 30€ par bon. La période d'exercice de ces bons est du 6 janvier 2015 au 6 janvier 2020.
Il existe également un plan de stock option de 95 000 actions pour la période du 25 février 2014 au 25 février 2018 à un prix d'exercice de 5,70€ par action.
Il existe un plan d'actions gratuites de 25 000 actions. Le 24 février 2018 était la date de fin de période de lock up des actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration du 25 février 2014.
| En E | Montant au début de l'exercice |
Constitutio n par fonds propres |
Dotations de l'exercice |
Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Reprises par fonds propres |
Montant à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour litige |
200 000 | 200 000 | |||||
| Provisions pour charges |
6 917 000 | 6 917 000 | |||||
| Autres provisions pour charges |
3 238 | 3 238 | |||||
| Total | 6 917 000 | 203 238 | 6 917 000 | 203 238 |
Une provision de 3 364K€ couvrait, en 2016, une partie de la situation nette négative de la société Advenis Gestion Privée. Celle-ci a été reprise en totalité sur 2017.
Une provision de 3 016K€ couvre une partie de la situation nette négative de la société Advenis Value Add. Celle-ci a été reprise en totalité sur 2017.
Une provision de 537K€ couvre une partie de la situation nette négative de la société Aupera. Celle-ci a été reprise en totalité sur 2017.
La provision pour litige de 200k€ couvre le risque estimé par la direction concernant les litiges sociaux
Les engagements pris en matière de retraite des salariés et dirigeants, et les droits individuels à la formation sont présentés au paragraphe 4.1 – Engagements et opérations non-inscrits au bilan
2.2.4.1 Classement par échéance
Tableau 2057 – voir Annexe.
2.2.5.1 Classement par échéance
Tableau 2057 – voir Annexe.
| Charges à payer | Montant |
|---|---|
| en € | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
18 091 |
| Emprunts et dettes financières divers | 460 592 |
| Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés | 295 937 |
| Dettes fiscales et sociales | 104 234 |
| Total | 878 854 |
| Secteur d'activité | Montant | |
|---|---|---|
| en E | ||
| Frais de siège | 3 596 670 | |
| Refacturations | 3 624 | |
| Autres produits | 4 285 | |
| Total | 3 604 578 |
Le résultat financier s'élève à -7 271 K€ et les principales masses sont les suivantes :
• Produits d'intérêts sur comptes courants 312 K€
| • | Reprise sur provision titres et comptes courants | 7 717 K€ |
|---|---|---|
| • | Provision pour dépréciation de titres et comptes courants | -14 575 K€ |
| • | Charges d'intérêts sur comptes courants | -194 K€ |
| • | Intérêts bancaires et prêt | -463 K€ |
Le résultat exceptionnel s'élève à -490 K€ et les principales masses sont les suivantes : • VNC des éléments cédés -480 K€
| Résultat courant en E |
Résultat exceptionnel (et participation) en E |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts | -7 198 552 | -489 479 | ||||
| Impôts : - au taux de 33.1/3 % |
1 111 071 | - | ||||
| - sur PVLT |
- | - | ||||
| Résultat après impôts | -6 087 481 | -489 479 |
Le montant d'impôt négatif affiché correspond à un boni d'intégration fiscale dans le cadre de la convention groupe.
Méthode employée : les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel.
Les déficits fiscaux reportables du groupe d'intégration fiscale s'élèvent, au 31 décembre 2017, à 37 140K€. Ils ne font pas l'objet d'une comptabilisation d'impôts différés dans les comptes sociaux.
• Sociétés intégrées fiscalement
La société Advenis est tête d'un groupe d'intégration fiscale. Les filiales comprises dans le périmètre de l'intégration fiscale sont :
| Depuis le 1er janvier 2003 | Advenis Value Add |
|---|---|
| Depuis le 1er janvier 2004 | Avenir Finance Corporate |
| Depuis le 1er janvier 2005 | Advenis Investment Managers |
| Depuis le 1er janvier 2011 | AUPERA |
| Depuis le 1er janvier 2015 | Réalista Résidences Advenis Facilities Management Advenis Property Management Advenis Asset Management Advenis Conseil |
| Depuis le 1er janvier 2016 | Advenis Gestion Privée |
Le CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi) comptabilisé dans les comptes de notre entité à la clôture de l'exercice s'élève à 6 951 €.
Au compte de résultat, notre entité a retenu la comptabilisation du CICE en diminution des charges de personnel.
Au bilan, il a été imputé en moins du poste IS à payer pour 6 951€.
Ce « produit » correspond au crédit d'impôt qui va être utilisé à l'occasion de la déclaration du solde de l'impôt société.
Il traduit le droit au CICE acquis par notre entité relatif aux rémunérations éligibles comptabilisées dans l'exercice.
Le CICE a permis notamment de participer partiellement au financement en matière d'amélioration de notre fonds de roulement.
| Données en KE | N | N - 1 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | ||
| Nantissement des titres AIM et AGP | 4 700 | - |
La société apporte son soutien financier aux filiales AFC, Advenis Gestion Privée, Advenis Value Add et Aupera.
| Engagements retraite en E |
Provisionné | Non provisionné |
Total |
|---|---|---|---|
| I. D. R. | 20 614 | 20 614 |
| Personnel salarié | Personnel mis à disposition |
|
|---|---|---|
| Cadres | 3 | - |
| Employés | 2 | - |
| Total | 5 | - |
Rémunérations allouées aux membres :
• Les honoraires des commissaires aux comptes se sont élevés à 142 500€ H.T. au cours de l'année.
| Désignation de l'entreprise | SA ADVENIS | 31122017 Néant |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CADRE A | IMMOBILISATIONS | Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice |
Augmentations Consécutives à une réévaluation pratiquée au cours de l'exercice ou résultant d'une mise en équivalence |
Acquisitions, créations, apports et virements de poste à poste - 3 - |
|||||||
| Frais d'établissement et de développement | TOTAL I | CZ | - 1 - | D 8 | D 9 | ||||||
| INCORP | Autres postes d'immobilisations incorporelles | TOTAL II | KD | 47535 | KE | KF | |||||
| Terrains | KG | ΚH | КІ | ||||||||
| Sur sol propre | L9 Dont Composants |
KJ | KК | КІ | |||||||
| Constructions Sur sol d'autrui |
M Dont Composants |
ΚM | ΚN | KO | |||||||
| Installations générales, agencements* Dont et aménagements des constructions Composant |
M2 | KP | KQ | KR | |||||||
| et outillage industriels | Installations techniques, matériel Dont Composant |
M3 | KS | ΚТ | ΚU | ||||||
| CORPORELLES | aménagements divers * | Installations générales, agencements, | ΚV | 36148 | ΚW | KΧ | |||||
| immobilisations ortorelles |
Matériel de transport * | ΚY | ΚZ | LA | |||||||
| Matériel de bureau et mobilier informatique |
LB | 151325 | LC | LD | |||||||
| Emballages récupérables et divers | LE | IF | LG | ||||||||
| Immobilisations corporelles en cours | LH | П | IJ | 112983 | |||||||
| Avances et acomptes | ΙK | Ш | LM | ||||||||
| TOTAL III | IΝ | 187474 | I0 | LP | 112983 | ||||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | 8G | 8M | 8T | ||||||||
| Autres participations | 8U | 71140309 | 8V | 8W | 1336834 | ||||||
| FINANCIÈRES | Autres titres immobilisés | 1P | 967943 | 1R | 1S | ||||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 1T | 82019 | 1U | 1V | 13198 | ||||||
| TOTAL IV | LQ | 72190272 | LR | LS | 1350032 | ||||||
| TOTAL GENERAL $(I + II + III + IV)$ | ØG | 72425281 | ØH | ØĪ | 1463015 | ||||||
| CADRE B | IMMOBILISATIONS | par virement de poste | Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service ou résultant |
Valeur brute des immobilisations à |
$\begin{array}{c} \textbf{Reevolution} \text{ light }^+ \text{ on } \textit{evaluation} \ \textbf{par mice en équivalence} \end{array}$ Valeur d'origine des immobi- |
||||||
| Frais d'établissement | à poste | $\frac{d' \text{une mise en équivalence}}{2}$ | la fin de l'exercice $\overline{3}$ |
lisations en fin d'exercice | |||||||
| INCORP | et de développement | TOTAL I Autres postes d'immobilisations incorporelles |
$_{\rm I!N}$ | CØ | DØ | D7 | |||||
| TOTÁL II | Ю | LV | 42762 | LW | 4773 | 1X | |||||
| Terrains | $_{\rm I!P}$ | LX | LY | IΖ | |||||||
| Sur sol propre | IQ | MA | MB | MC | |||||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | $\mathbb R$ | MD | ME | MF | ||||||
| Inst. gales, agencts et am. des constructions |
IS | MG | MH | М | |||||||
| lage industriels | Installations techniques, matériel et outil- | Π | МЈ | МK | М | ||||||
| CORPORELLES | Autres | Inst. gales, agencts, amé- nagements divers |
IU | MM | 6600 | MN | 29548 | MО | |||
| immobilisations | Matériel de transport | IV | MP | MQ | MR | ||||||
| corporelles | Matériel de bureau et infor- matique, mobilier |
IW | MS | 29643 | МТ | 121681 | М | ||||
| Emballages récupérables et divers* |
$\overline{\mathbf{I}}$ | MV | MW | MX | |||||||
| Immobilisations corporelles en cours | MY | MZ | NA | 112983 | NB | ||||||
| NC Avances et acomptes |
ND | NE | NF | ||||||||
| TOTAL III IY |
NG | 36243 | NH | 264213 | N | ||||||
| Participations évaluées par mise en équivalence |
IZ | ØU | M7 | ØW | |||||||
| Autres participations | IØ | ØΧ | 304664 | ØΥ | 72172479 | ØΖ | |||||
| I1 Autres titres immobilisés |
2B | 174933 | 2C | 793010 | 2D | ||||||
| FINANCIÈRES | Prêts et autres immobilisations financières | 12 | 2E | 2F | 95217 | 2G | |||||
| TOTAL IV | B | Ν | 479597 NK | 73060707 | 2H |
| edi-tdfc |
|---|
| Néant L SA ADVENIS 31122017 Désignation de l'entreprise |
||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CADRE A | SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES (OU VENANT EN DIMINUTION DE L'ACTIF) * |
|||||||||||||||||||
| IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES | Montant des amortissements au début de l'exercice |
Augmentations: dotations de l'exercice |
Diminutions: amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif et reprises |
à la fin de l'exercice | Montant des amortissements | |||||||||||||||
| Frais d'établissement et de développement |
TOTAL I | CY | Ш | EM | EN | |||||||||||||||
| Autres immobilisations incorporelles |
TOTAL II | PE | 47533 | PF | 1 | PG | 42761 | PH | 4773 | |||||||||||
| Terrains | $\mathbf{P}$ | PJ | PK | PL | ||||||||||||||||
| Sur sol propre | PM | PN | PO | PO | ||||||||||||||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | PR | PS | PT | PU | |||||||||||||||
| Inst. pénérales, apencements et aménagements des constructions |
PV | PW | PX | PY | ||||||||||||||||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels |
PZ | QA | ОB | QC | ||||||||||||||||
| Autres | Inst. générales, agencements, aménagements divers |
QD | 17120 | QE | 3693 | QF | 6600 | QG | 14213 | |||||||||||
| immobilisations | Matériel de transport | QH | QI | QJ | QK | |||||||||||||||
| corporelles | Matériel de bureau et informatique, mobilier |
QL | 133956 | OM | 13308 | QN | 29643 | $\infty$ | 117621 | |||||||||||
| et divers | Emballages récupérables | QP | OR | QS | QT | |||||||||||||||
| TOTAL III | QU | 151076 | OV | 17001 | OW | 36243 | QX | 131834 | ||||||||||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) | ØN | 198610 | ØP | 17003 | ØQ | 79005 | ØR | 136607 | ||||||||||||
| CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES |
||||||||||||||||||||
| DOTATIONS | REPRISES | Mouvement net des | ||||||||||||||||||
| Immobilisations amortissables |
Colonne 1 Différentiel de durée |
Colonne 2 Mode dégressif |
Colonne 3 Amortissement fiscal |
Colonne 4 Différentiel de durée |
Colonne 5 Mode dégressif |
Colonne 6 Amortissement fiscal |
amortissements à la fin de l'exercice |
|||||||||||||
| Frais établissements TOTAL I |
M 9 | et autres | N 1 | N 2 | exceptionnel | N3 | et autres | N 4 | N 5 | exceptionnel | N 6 | |||||||||
| Autres immob. incor-po- TOTAL II |
N7 | N 8 | P6 | P7 | P 8 | p 0 | Q1 | |||||||||||||
| relles Terrains |
Q 2 | $Q_2^2$ | Q4 | Q5 | Q6 | $Q$ 7 | Q8 | |||||||||||||
| Sur sol propre | $\mathcal{Q}^0$ | R1 | R2 | R3 | R 4 | R5 | R6 | |||||||||||||
| Constructions Sur sol d'autru |
R7 | R8 | R 9 | S1 | S 2 | S3 | S4 | |||||||||||||
| Inst. gales, agenc. et am des const. |
\$5 | S6 | \$7 | S8 | \$9 | T1 | T2 | |||||||||||||
| Inst. techniques mat. et outillage |
T3 | T4 | T5 | T6 | 17 | T8 | T 9 | |||||||||||||
| Inst. gales, agenc | U1 | U 2 | U 3 | U4 | U 5 | U 6 | U7 | |||||||||||||
| nmobilisations corporales am divers Matériel de |
U8 | U 9 | V1 | V 2 | V3 | V 4 | V 5 | |||||||||||||
| transport Mat. bureau et |
V 6 | V | V8 | V9 | W1 | W 2 | W3 | |||||||||||||
| inform mobilier Autres Emballages |
||||||||||||||||||||
| récup. et divers | W4 | W 5 | W6 | W | W8 | W9 | X1 | |||||||||||||
| TOTAL III Frais d'acquisition de titres de participations |
X2 | X3 | X4 | X5 | X6 | X7 | X8 | |||||||||||||
| TOTAL IV | NL | NM | NO | |||||||||||||||||
| Total général $(I + II + III + IV)$ |
NΡ | NQ | NR | NS | NT | NU | NV | |||||||||||||
| Total général non venuté (NP + NQ + NR) |
NW | Total général non ventne NY $(NS + NT + NU)$ |
Total général non ventité (NW - NY) |
NZ | ||||||||||||||||
| CADRE C | ||||||||||||||||||||
| MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES RÉPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES* |
Montant net au début de l'exercice |
Augmentations | Dotations de l'exercice aux amortissements |
Montant net à la fin de l'exercice |
||||||||||||||||
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | Z9 | 78 | ||||||||||||||||||
| Primes de remboursement des obligations | SP | SR |
| 31122017 Désignation de l'entreprise : SA ADVENIS Néant |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ÉTAT DES CRÉANCES CADRE A |
Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'un an | |||||||||||
| UL Créances rattachées à des participations |
1094334 | UM | 1094334 | UN | ||||||||||
| DE L'ACTIF IMMOBILISÉ |
Prêts $(1)$ $(2)$ | UR | US | |||||||||||
| Autres immobilisations financières | UT | 95217 | UV | UW | 95217 | |||||||||
| Clients douteux ou litigieux | VA | 33570 | 33570 | |||||||||||
| Autres créances clients | UX | 10255815 | 10255815 | |||||||||||
| Créance représentative de titres (Provision pour dépréciation prêtés ou remis en garantie * (antérieurement constituée * U O |
Z1 | |||||||||||||
| Personnel et comptes rattachés | UY | |||||||||||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | UZ | 922 | 922 | |||||||||||
| DE L'ACTIF CIRCULANT | Impôts sur les bénéfices | VM | 2082232 | 2082232 | ||||||||||
| État et autres collectivités |
Taxe sur la valeur ajoutée | VB | 448359 | 448359 | ||||||||||
| publiques | Autres impôts, taxes et versements assimilés | VN | ||||||||||||
| Divers | VP | |||||||||||||
| Groupe et associés (2) | VC | 19987933 | 19987933 | |||||||||||
| de pension de titres) | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations | VR | 25737 | 25737 | ||||||||||
| Charges constatées d'avance | VS | 284805 | 284805 | |||||||||||
| TOTAUX | Vľ | 34308927 | VU | 34213710 | W | 95217 | ||||||||
| $\circ$ | Montant | - Prêts accordés en cours d'exercice | VD | |||||||||||
| RENVOIS | des | - Remboursements obtenus en cours d'exercice | VE | |||||||||||
| (2) | Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) | VF | ||||||||||||
| CADRE B | ÉTAT DES DETTES | Montant brut -1 |
A 1 an au plus $\mathbf{2}$ |
A plus d'1 an et 5 ans au plus 3 |
A plus de 5 ans 4 |
|||||||||
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 7Y | |||||||||||||
| Autres emprunts obligataires (1) | 72 | |||||||||||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements |
à 1 an maximum à l'origine | VG | 917024 | 917024 | ||||||||||
| de crédit (1) | à plus d'1 an à l'origine | VH | ||||||||||||
| Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | 8A | 6262901 | 6262901 | |||||||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8B | 2264625 | 2264625 | |||||||||||
| Personnel et comptes rattachés | 8C | 51984 | 51984 | |||||||||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 8D | 97129 | 97129 | |||||||||||
| Etat et | Impôts sur les bénéfices | 8E | ||||||||||||
| autres | Taxe sur la valeur ajoutée | VW | 1474732 | 1474732 | ||||||||||
| collectivités | Obligations cautionnées | VX | ||||||||||||
| publiques | Autres impôts, taxes et assimilés | VQ | 11122 | 11122 | ||||||||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 8J | |||||||||||||
| Groupe et associés (2) | VI | 12982955 | 12982955 | |||||||||||
| Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) Dette représentative de titres empruntés |
8K | |||||||||||||
| ou remis en garantie * | Z2 | |||||||||||||
| Produits constatés d'avance | 8L | |||||||||||||
| TOTAUX | VY | 24062476 | VZ 24062476 |
Montant des divers emprunts et dettes contrac- | ||||||||||
| RENVOIS | $\circ$ | Emprunts souscrits en cours d'exercice | VJ | 4900000 | (2) | tés auprès des associés personnes physiques | VL | |||||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | VK | * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 |
A l'assemblée générale de la société ADVENIS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ADVENIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation exposée dans la note 1.2. de l'annexe aux comptes annuels qui précise que le principe de continuité d'exploitation au niveau du groupe Advenis est conditionné aux éléments suivants :
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation et leurs créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 29,1 millions d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.
Comme indiqué dans la note 2.1.5.1 de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer et notamment ceux relevant des éléments prévisionnels.
La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et, le cas échéant, provisions pour risques liées à une situation nette négative d'une filiale constituait un point clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés à :
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ADVENIS par l'assemblée générale du 1er juin 2004 pour le cabinet MAZARS et du 31 Mai 2006 pour le cabinet ANDREE NEOLIER & ASSOCIES.
Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ANDREE NEOLIER & ASSOCIES dans la 12ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 14 et 12 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Villeurbanne et à Tassin La Demi-Lune, le 23 avril 2018
Les commissaires aux comptes
A l'assemblée générale de la société Advenis,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Jean-Daniel COHEN, dirigeant de HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL et de HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S. à r. l. et Administrateur d'ADVENIS.
Le Conseil d'Administration du 2 juin 2017 a autorisé la signature d'une convention de prêt d'un montant de 5.000.000 €. La convention a été signée le 15 juin 2017.
A cette date, la société HOCHE PARTNERS IINTERNATIONAL a consenti à votre société un prêt pour un montant maximum de 5.000.000 € qui serait remboursé par compensation avec la souscription aux obligations convertibles en actions à émettre par votre société ou au plus tard le 31 octobre 2017, et dont le taux d'intérêt serait de 15 % (ci-après le « Prêt »).
Le même jour, le Prêt a été cédé à la société HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S. à r. l.
L'intérêt pour ADVENIS de conclure cette convention est de financer un besoin en fonds de roulement, avant une émission d'obligations convertibles en actions souscrite en partie par HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S. à r. l. par compensation avec le montant du Prêt et à laquelle s'est engagée à souscrire la société HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S. à r. l..
Jean-Daniel COHEN, dirigeant de HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL et de HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S. à r. l. et Administrateur d'ADVENIS.
Le Conseil d'Administration du 21 septembre 2017 a autorisé la signature d'un avenant n°1 à la convention de prêt signée le 15 juin 2017. L'avenant n°1 a été signé le 18 octobre 2017 et prévoit le décalage de la date de remboursement de ce prêt au 31 janvier 2018.
L'intérêt pour ADVENIS de conclure la convention initiale et cet avenant n°1 est de financer un besoin en fonds de roulement, avant une émission d'obligations convertibles en actions souscrite en partie par HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S. à r. l. par compensation avec le montant du Prêt et à laquelle s'est engagée à souscrire la société HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S. à r. l..
Jean-Daniel COHEN, dirigeant de HOCHE PARTNERS INTERNATIONAL et de HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY IINVESTORS S. à r. l. et Administrateur d'ADVENIS.
Le Conseil d'Administration du 2 juin 2017 a autorisé l'octroi de garanties sous forme de nantissements des titres ADVENIS GESTION PRIVEE et ADVENIS INVESTMENT MANAGERS au profit de HOCHE PARTNERS PRIVATE EQUITY INVESTORS S. à r. l. afin de garantir le remboursement du prêt.
La conclusion de ces garanties est dans l'intérêt d'ADVENIS dans la mesure où les nantissements sont des garanties offertes au préteur dans le cadre du Prêt, lui-même nécessaire afin d'assurer le besoin en fonds de roulement d'ADVENIS.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général et représentant permanent d'AGEAS FRANCE, Administrateur d'ADVENIS, actionnaire de la société SICAVONLINE et SICAVONLINE PARTENAIRES à hauteur d'environ 65% à cette date et Monsieur David GIRAUD, Administrateur d'ADVENIS et de SICAVONLINE (jusqu'au 27 octobre 2016).
Le Conseil d'Administration du 26 juillet 2016 a autorisé la signature par votre société d'un avenant à l'accord de partenariat et d'investissement signé initialement le 29 novembre 2013.
Pour rappel, cet accord avait été signé entre ADVENIS et ADVENIS GESTION PRIVEE d'une part, et AGEAS FRANCE, SICAVONLINE et SICAVONLINE PARTENAIRES d'autre part, afin de convenir des termes d'un partenariat commercial portant sur la distribution et la promotion croisée de produits d'assurance sur la vie et de produits d'épargne patrimoniale et des modalités de répartition structurelle des activités réglementées et celles non-réglementées entre SICAVONLINE et SICAVONLINE PARTENAIRES.
Depuis, AGEAS FRANCE a modifié l'organisation de la distribution de ses produits en France en intégrant notamment sa filiale à 100%, la société AGEAS PATRIMOINE, dans son circuit de distribution. Les parties au Contrat de Partenariat et la société AGEAS PATRIMOINE se sont rapprochées en vue d'inclure la société AGEAS PATRIMOINE au nombre des parties au Contrat de Partenariat et de convenir des modifications à apporter au Contrat de Partenariat dans le cadre du partage des commissions relatives à la distribution des produits de l'Offre de SCPI et du partage des commissions relatives à la distribution des produits de l'Offre Immobilière.
L'avenant a été signé le 5 août 2016.
Les nouvelles modalités de rémunération convenues sont les suivantes : à compter du 1er janvier 2017, et pour les années civiles 2017, 2018 et 2019, les Parties ont convenu qu'ADVENIS GESTION PRIVEE bénéficierait d'un sur-commissionnement de 0,5 point de pourcentage sur l'Offre de SCPI et de 2 points de pourcentage sur l'Offre Immobilière (immobilier direct).
Les nouvelles modalités de rémunération ont été appliquées à partir du 1er janvier 2017.
Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général et représentant permanent d'Ageas France, et Administrateur d'ADVENIS.
Le Conseil d'Administration du 26 juillet 2016 a autorisé la signature d'un protocole relatif à la gestion de la garantie de passif relative au contrat de garantie du 29 novembre 2013.
Dans le cadre de la signature du contrat de cession et d'acquisition d'actions des titres de SICAVONLINE et de SICAVONLINE PARTENAIRES signé entre ADVENIS et AGEAS FRANCE, ADVENIS a consenti à AGEAS FRANCE une garantie d'actif et de passif. A ce titre, AGEAS FRANCE a procédé le 29 mai 2015 à un appel en garantie à titre conservatoire concernant un litige entre SICAVONLINE et la société Promelys Participations (devenue La Vélière Capital), sans pouvoir déterminer le montant de son indemnisation. ADVENIS et AGEAS FRANCE ont conclu un protocole relatif aux modalités de gestion de la réclamation susvisée. Le protocole a été conclu le 5 août 2016.
Les modalités prévues au protocole ont été appliquées sur l'exercice 2017.
Les personnes concernées par cette convention sont :
INOVALIS apporte son assistance à ses filiales dans le cadre d'une Convention d'assistance conclue le 28 juillet 2014 et autorisée par le Conseil d'Administration du 18 juillet 2014, dans les domaines suivants :
La refacturation des coûts réellement engagés par la société INOVALIS est établie avec une marge de 10% sauf cas particulier.
Concernant les autres frais, la rémunération d'INOVALIS est égale au total des frais d'exploitation notamment les primes et les salaires, hors frais financiers supportés par INOVALIS, en rapport avec les services rendus, augmentés d'une marge de 10%. Le montant ainsi obtenu est réparti selon les clés de répartition adaptées aux services rendus.
Cette convention d'assistance entre en vigueur à compter du 28 juillet 2014, elle est conclue pour une période initiale s'achevant le 31 décembre 2015, elle sera ensuite renouvelable par tacite reconduction par période d'un an.
Le montant des refacturations d'INOVALIS au groupe ADVENIS au titre de cette convention est le suivant :
| ASSISTANCE INOVALIS AUX SOCIETES DU GROUPE (EXERCICE 2017) |
MONTANT HT |
|---|---|
| Advenis | 655 400 |
| Advenis Asset Management | 146 492 |
| Advenis Facility Management | 56 648 |
| Advenis Property Management | 73 876 |
| Advenis Conseil | 406 267 |
| Realista Résidences | 7 996 |
| Aupera | 998 172 |
| Advenis Value Add | 20 886 |
| Advenis Gestion Privée | 145 389 |
| Advenis Investment Managers | 38 080 |
Les personnes concernées par cette convention sont :
Le contrat constitutif du GEIE IAF Services a été conclu entre la société Advenis, l'ensemble de ses filiales et la société Inovalis, le 26 décembre 2014 après avoir été autorisé par le conseil d'administration du 5 novembre 2014.
Le contrat constitutif prévoit que le financement du groupement est assuré par des cotisations qui sont à la charge de ses membres et dont le paiement interviendra au titre de l'exercice durant lequel le groupement engagera des dépenses correspondantes. Les cotisations ne représentent que le remboursement à prix coutant des dépenses réellement engagées en commun par le groupement. Les dépenses correspondent aux prestations en matière juridique, de contrôle interne, de conformité, d'informatique, de communication, de marketing, de développement commercial, de contrôle de gestion, de comptabilité, de finance, de trésorerie, de fiscalité, de gestion des ressources humaines et de services généraux.
Lorsqu'une individualisation précise des charges incombant à chaque membre ne pourra être mise en œuvre à partir du critère de répartition le plus approprié et le plus équitable. Le critère de répartition pourra être basé sur :
Le financement du groupement peut encore être assuré par la rémunération de tout service rendu à titre particulier et facturé à un ou plusieurs membres en fonction du coût exact des dépenses en cause.
Le montant des cotisations facturées par le GEIE IAF Services à chacun de ses membres est détaillé dans le tableau ci-dessous :
| CONTRAT CONSTITUTIF DU GEIE IAF SERVICES (EXERCICE 2017) |
MONTANT HT | ||
|---|---|---|---|
| Inovalis | 1 134 931,23 | ||
| Advenis | 246 231,54 | ||
| Advenis Asset Management | 102 458,16 | ||
| Advenis Facility Management | 253 523,61 | ||
| Advenis Property Management | 619 198,25 | ||
| Advenis Conseil | 343 202,00 | ||
| Realista Résidences | 84 327,74 | ||
| Aupera | 250 236,65 | ||
| Advenis Real Estate Solutions GmbH | 36 416,74 | ||
| Advenis Investment Advisor | 10 381,61 | ||
| Advenis Value Add | 36 024,83 | ||
| Advenis Gestion Privée | 701 915,92 | ||
| Advenis Investment Managers | 232 696,18 |
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au titre de l'exercice écoulé.
Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général et représentant permanent de la société AGEAS FRANCE et Administrateur d'ADVENIS.
Le Conseil d'Administration du 26 juillet 2016 a autorisé la signature d'un avenant au protocole du 21 avril 2015.
Pour rappel, ce protocole avait été signé entre ADVENIS, Avenir Finance Gestion Privée (devenue ADVENIS GESTION PRIVEE) et AGEAS FRANCE, pour définir les droits et obligations de chacune des sociétés précitées dans le cadre de la souscription par AGEAS FRANCE de parts de la SCPI Eurovalys (à hauteur de 13,5 M€), dont ADVENIS Investment Managers est la société de gestion.
Ce Protocole prévoyait qu'à défaut d'atteinte des objectifs de collecte par ADVENIS GESTION PRIVEE (i.e 130 millions d'euros) au 31 décembre 2016, AGEAS FRANCE pourrait se désengager totalement ou partiellement de son investissement et qu'à défaut pour ADVENIS de respecter ses engagements de rachat des parts de la SCPI ou de non indemnisation d'une perte constatée par Ageas FRANCE, ADVENIS transfèrerait à AGEAS FRANCE la propriété de titres de SICAVONLINE et de SICAVONLINE PARTENAIRES.
L'avenant a été signé le 5 août 2016.
Compte tenu de la cession des actions dont il est fait état au paragraphe 1.3, ADVENIS et AGEAS FRANCE ont conclu cet avenant afin d'anticiper les conditions de sortie éventuelle d'AGEAS FRANCE et de prévoir de nouvelles modalités d'indemnisation d'AGEAS FRANCE en cas de défaut d'ADVENIS:
ne plus conditionner les modalités du désengagement d'AGEAS FRANCE de la SCPI à l'atteinte d'un quelconque objectif de collecte en assurance vie ou PERP,
ADVENIS s'est engagée à acquérir, à faire acquérir par un tiers, ou à faire racheter par la SCPI, les parts de la SCPI détenues par AGEAS FRANCE, au minimum au « prix de retrait » (tel que ce terme est défini dans la note d'information et les statuts de la SCPI), selon un échéancier,
Cette convention n'a pas eu d'incidence financière au titre de l'exercice 2017.
Fait à Villeurbanne et Tassin la Demi-Lune, le 23 avril 2018, Les commissaires aux comptes
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| ACPR | Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution |
|---|---|
| AIM | Advenis Investment Managers |
| AMF | Autorité des Marchés Financiers |
| AFC | Avenir Finance Corporate |
| AFEI | Association Française des Entreprises d'Investissement |
| AGP | Advenis Gestion Privée |
| BSA | Bon de Souscriptions d'Action |
| BSPCE | Bon de Souscription de Part de Créateur d'Entreprise |
| CIF | Conseiller en Investissements Financiers |
| CGP | Conseiller en Gestion de Privée |
| CGPI | Conseiller en Gestion de Patrimoine Indépendant |
| COFRAC | Comité Français d'Accréditations |
| CRM | Customer Relationship Management |
| DIRECCTE | Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi |
| ECOFIN | Conseil pour les Affaires Economiques et Financières |
| ETP | Effectif temps plein |
| FM | Facility Management |
| FATCA | Forreign Account Tax Compliance Act |
| GAFI | Groupe d'Action Financière |
| GEIE | Groupement Européen d'Intérêt Economique |
| KYC | Know Your Customer |
| LCB-FT | Lutte Contre le Blanchiment de capitaux – Financement du Terrorisme |
| LEI | Legal Entity Identifier (Identifiant d'Entité Juridique) |
| LMNP | Location Meublée Non Professionnelle |
| MIF | Marchés d'Instruments Financiers |
| OC | Obligation Convertible |
| OPCVM | Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières |
| OPCI | Organisme de Placement Collectif Immobilier |
| OPC | Organisme de Placement Collectif |
| OIT | Organisation Internationale du travail |
| OTI | Organisme Tiers Indépendant |
| RCCI | Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne |
| ROC | Résultat Opérationnel Courant |
| RSE | Responsabilité Sociale et Environnementale |
| SA | Société Anonyme |
| SCPI | Société Civile de Placement Immobilier |
| SIMI | Salon de l'immobilier d'Entreprise |
| Stoxx 600 | Indice boursier composé de 600 des principales capitalisations boursières européennes |
| VAE | Validation des acquis de l'expérience |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
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