Annual Report • Apr 27, 2018
Annual Report
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Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises
| 1 | CHAPITRE 1 |
3 |
|---|---|---|
| 1.1 | Renseignements concernant la société | 4 |
| 1.2 | Des solutions constructives | 6 |
| 1.3 | Évolution du capital | 7 |
| 1.4 | Organigramme simplifié du groupe | 10 |
| 2 | CHAPITRE 2 |
11 |
| 2.1 | Chiffres clés | 12 |
| 2.2 | Exposé sommaire - résultats annuels 2017 | 13 |
| 2.3 | Rapport de gestion du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale |
14 |
| 2.4 | Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales |
24 |
| 2.5 | Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées |
36 |
| 2.6 | Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2017 |
38 |
| 3 | CHAPITRE 3 |
40 |
| 3.1 | Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise |
41 |
| 4 | CHAPITRE 4 |
48 |
|---|---|---|
| 4.1 | Comptes consolidés 2017 du Groupe CIFE | 49 |
| 4.2 | Annexe aux comptes consolidés | 53 |
| 4.3 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés |
74 |
| 5 | CHAPITRE 5 |
77 |
| 5.1 | Comptes sociaux | 78 |
| 5.2 | Annexe aux comptes sociaux | 81 |
| 5.3 | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
91 |
| 5.4 | Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements |
|
| règlementés | 94 | |
| 6 | CHAPITRE 6 |
96 |
| 6.1 | Attestation des Responsables du Rapport Financier Annuel |
97 |
| 7 | CHAPITRE 7 |
98 |
| 7.1 | Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 19 juin 2018 |
99 |
| 1.1 | RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ |
4 |
|---|---|---|
| 1.1.1 | Identité | 4 |
| 1.1.2 | Titre | 4 |
| 1.1.3 | Conseil d'Administration | 4 |
| 1.1.4 | Direction | 5 |
| 1.1.5 | Contrôleurs légaux des comptes | 5 |
| 1.2 | DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES | 6 |
| 1.3 | ÉVOLUTION DU CAPITAL | 7 |
| 1.3.1 | Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices |
7 |
| 1.3.2 | Pacte d'actionnaires | 7 |
| 1.3.3 | Déclaration de franchissement de seuil |
8 |
| 1.3.4 | Programme de rachat d'actions | 8 |
| 1.3.5 | Auto détention titres CIFE | 8 |
|---|---|---|
| 1.3.6 | Informations boursières | 9 |
| 1.3.7 | Capitalisation boursière sur les cinq derniers exercices |
9 |
| 1.4 | ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE |
10 |
Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE
Date de création de la société : 1920
Nationalité : Française Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil
d'Administration
Siège Social :
Challenge 92 – 101 Avenue François Arago
92 000 NANTERRE
Site Internet : www.infe.fr Registre du Commerce et des Sociétés :
855 800 413 – RCS NANTERRE
Durée : La Société prendrait fin le 28 Avril 2118, sauf dissolution anticipée ou prorogation
Activité : Holding Financière
Exercice social : du 1 er Janvier au 31 Décembre 2017
Capital et caractéristiques : Le capital est de 24 000 000 €. Il est divisé en 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 20 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.
Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ni de plan d'attributions d'actions gratuites.
Place de cotation : Euronext Paris Marché : Compartiment C ISIN : FR 00000 66 219 Bloomberg : CFE FP Reuters : IFDE.NT
Mnemo : INFE Secteur : construction Classification ICB : 2357 Eligible PEA/SRD : Oui/Non Eligible PEA-PME : Oui
Président du Conseil d'Administration : Olivier TARDY
Laurent BILLES-GARABDIAN Nicole DURIEUX Frédéric GASTALDO Emilie RICHAUD SAS ALFRED DE MUSSET : repr. permanent Cécile JANICOT Bernard THERET Marie-Christine THERON
Sébastien GARNIER, Secrétaire du Conseil d'Administration
Olivier TARDY, Président-Directeur général Mohamad ATOUI, Directeur général délégué
Lionel BERNARD, Directeur des Richesses Humaines Sébastien GARNIER, Secrétaire général
Gwendal GAUTIER, Directeur Général Bâtiment Groupe Thomas VICARI, Directeur Général Adjoint Bâtiment Groupe Jean BROCH, Directeur Développement Technique TMF/TSM
Commissaires aux comptes titulaires : ERNST & YOUNG Atlantique 3 Rue Emile Masson – B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 Nomination : AG du 14 Juin 2013
L'Arpège – 213 Route de Rennes – B.P. 60277 44702 ORVAULT CEDEX Nomination : AG du 8 Juin 2007 – Renouvelé AG 14 Juin 2013 Commissaires aux comptes suppléants : Société AUDITEX 3 Rue Emile Masson – B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 Nomination : AG du 14 Juin 2013
Jean-Michel PICAUD L'Arpège – 213 Route de Rennes – B.P. 60277 44702 ORVAULT CEDEX Nomination : AG du 8 Juin 2007 – Renouvelé AG 14 Juin 2013
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice |
1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| Nombre d'actions créées au cours de l'exercice : | - | - | - | - | - |
| - par division du nominal du titre par deux | |||||
| - par augmentation de capital | |||||
| - par levée d'options de souscription d'actions | |||||
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice : | - | - | - | - | - |
| - par réduction de capital social | |||||
| Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice |
1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| CAPITAL SOCIAL EN €UROS | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Répartition du capital | % du capital | % droits de vote (*) | % du capital | % droits de vote (*) |
| Groupe familial TARDY | 76,40 | 76,40 | 76,40 | 76,40 |
| - Dont SAS ALFRED DE MUSSET (SAS AM) | 60,36 | 60,36 | 60,36 | 60,36 |
| - Dont SAS EMBREGOUR (1) | 8,05 | 8,05 | 8,05 | 8,05 |
| Auto détention | - | - | - | - |
| Salariés Groupe CIFE | 0,55 | 0,55 | 0,72 | 0,72 |
| Public | 23,05 | 23,05 | 22,88 | 22,88 |
| TOTAL | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
(*) droits de vote exerçables en Assemblée Générale
(1) La SAS EMBREGOUR détient 76,42% du capital et des droits de vote de la SAS ALFRED DE MUSSET
La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence.
Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Les statuts de la société indiquent qu'en Assemblée Générale, les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d'affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 13 Décembre 2016 entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY, la SAS Alfred de Musset et la SAS Embregour dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce pacte ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres.
Tout actionnaire est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement des seuils suivants, conformément à l'article L 233-7 à L 233-14 du Code de Commerce :
5% ; 10% ; 15% ; 20% ; 25% ; 30% ; 33,33 % ; 50% ; 66,67% ; 90% ; 95% du capital ou des droits de vote.
Elle informe également l'AMF dans les cinq jours du franchissement de seuil (formulaire disponible sur le site de l'AMF).
Un nouveau programme de rachat d'actions sera soumis pour approbation lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2018 en vue des affectations suivantes :
opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou ;
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| % de capital auto-détenu | ||
| er Janvier Du 1 |
0,00 % | 0,00 % |
| En fin de période | 0,00 % | 0,00 % |
| Nombre de titres en début de période | - | - |
| Acquis | - | - |
| Attribués gratuitement | - | - |
| Cédés | - | - |
| Annulés | - | - |
| En fin de période | - | - |
| Valeur brute fin de période | - | - |
| Valeur boursière à fin d'exercice | - | - |
| Provision pour dépréciation | - | - |
L'action CIFE est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C).
Le cours de bourse a augmenté de 1,43 % en 2017 après une augmentation de 42,20 % en 2016 et une baisse de 12,28 % en 2015.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Capitalisation boursière | 86,5 M€ | 85,3 M€ |
| Cours de l'action à la clôture | 72,12 € | 71,10 € |
| Plus haut cours de clôture sur l'exercice | 82,11 € | 71,10 € |
| Plus bas cours de clôture sur l'exercice | 70,01 € | 47,00 € |
| Rotation du capital sur l'exercice | 1,63% | 3,90% |
| (en % du nombre d'actions composant le capital social) | ||
| Cours moyen d'échanges sur l'exercice | 75,02 € | 58,35 € |
La société SA CIFE n'a pas inscrit à ce jour de contrat de liquidité.
| 2.1 | CHIFFRES CLÉS | 12 |
|---|---|---|
| 2.2 | EXPOSÉ SOMMAIRE - RÉSULTATS ANNUELS 2017 |
13 |
| 2.3 | RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE |
14 |
| 2.3.1 | Principales activités du Groupe | 14 |
| 2.3.2 | Comptes du Groupe | 15 |
| 2.3.3 | Informations en matière de recherche et de développement |
21 |
| 2.3.4 | Informations relatives aux Mandataires Sociaux |
21 |
| 2.3.5 | Assemblée Générale du 19 Juin 2018 | 22 |
| 2.4 | RAPPORT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES |
24 |
|---|---|---|
| 2.4.1 | Informations sociales | 24 |
| 2.4.2 | Informations Environnementales | 29 |
| 2.4.3 | Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable |
33 |
| 2.5 | RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES |
36 |
| 2.6 | LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 |
38 |
756 4 232 402 5 076 2,6% 2,5% 3,3% 3,3% 2014 2015 2016 2017 -2,0%
-3 288
Trésorerie
Résultat net part Groupe (en KE et % du CA)
Le Conseil d'Administration réuni le 17 Avril 2018, a arrêté les comptes sociaux, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2017. Ces derniers sont établis selon les normes comptables internationales IFRS.
| Comptes Consolidés (en K€) | 2017 | 2016 | Var. |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 161 627 | 152 965 | 5,66% |
| Résultat Opérationnel | -4 753 | 5 075 | NS |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -3 210 | 5 785 | NS |
| Part du Groupe | -3 288 | 5 076 | NS |
| Intérêts Minoritaires | 78 | 709 | NS |
Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en hausse de 5,6 % à 161,6 M€ contre 152,9 M€ en 2016. Cette hausse est liée à la prise en compte en 2017, pour 13 M€ de l'activité canadienne de ETPO GEODEX dont les actifs ont été acquis à la fin de l'exercice 2016. A périmètre constant, notre activité serait en baisse de 3,5% par rapport à 2016.
L'activité BTP qui représente 94% de l'activité totale affiche une hausse de près de 5 % pour s'établir à 151,8 M€ contre 143,8 M€ en 2016.
L'activité immobilière est, quant à elle, en augmentation de 7,6 % avec un volume de 9,9 M€ contre 9,2 M€ en 2016. Cette activité correspond essentiellement à 3 programmes immobiliers en France pour 6,9 M€ et à la poursuite de la commercialisation du stock en Roumanie pour 1,8 M€.
Le résultat opérationnel total est une perte de 4,7 M€ contre un profit de 5,1 M€ en 2016. Rapporté à notre chiffre d'affaires, ce résultat correspond à -2,94% du chiffre d'affaires contre + 3,32% en 2016. Nos pertes sont liées principalement à l'activité Bâtiment, notamment sur deux chantiers en région parisienne et à des difficultés aux Antilles et au Canada.
L'activité BTP a dégagé une perte opérationnelle de 6,1 M€ soit - 4,02 % de marge pour un chiffre d'affaires de 151,8 M€ en 2017, contre un profit de 4,1 M€ soit 2,89 % de marge pour un chiffre d'affaires de 143,8 M€ l'année précédente.
Le résultat opérationnel de l'activité immobilière est un profit de 1,4 M€, contre un profit de 0,9 M€ en 2016.
En diminution en volume de 68 %, notre EBITDA (RO retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2016 à 3,3 M€ (2,1% du CA) contre 10,4 M€ (6,8 % du CA) en 2016.
Le résultat net consolidé (part du Groupe) est en très forte diminution passant d'un profit de 5,1 M€ en 2016 à une perte nette de 3,3 M€ en 2017. Il représente -2,03 % du chiffre d'affaires contre 3,32 % en 2016.
Le résultat net part du Groupe intègre cette année pour 0,1 M€ de Crédit Impôt Recherche (CIR) contre 0,3 M€ en 2016.
Ainsi, l'activité BTP a dégagé pour - 4,1 M€ de résultat net (part du Groupe), contre un profit de 4,5 M€ en 2016.
L'activité immobilière a dégagé un profit net part du Groupe de 0,8 M€, contre un profit de 0,6 M€ en 2016.
Le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d'actions en circulation diminué des actions propres) s'élève à -2,74 €uros contre 4,23 €uros en 2016.
Les investissements, en matériels notamment, se sont élevés en 2017 à 5,3 M€ contre 8,8 M€ en 2016.
Les dettes financières s'élèvent à 11,6 M€ (dont 1,2 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice, contre 15,1 M€ (dont 1,4 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice précédent. Le Groupe a financé cette année 90% de ses investissements par levier bancaire. La part d'endettement à taux variable est nulle et la part à moins d'un an de l'endettement représente 30 % de l'endettement total, contre 58 % en 2016. La baisse de la dette financière correspond essentiellement au remboursement intégral en 2017 pour 5 M€ de la ligne de financement à taux variable portée par la maison mère. Le ratio d'endettement brut (dettes financières sur capitaux propres consolidés) ressort en baisse à 12,3 % contre 15,2 % au 31 Décembre 2016. Enfin les dettes financières représentent 17 % du montant consolidé du cash disponible, en baisse de 2 points en relatif du 31 Décembre 2016.
La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d'un montant de 64,4 M€ en intégrant les placements à court, moyen et long termes, est en diminution de 11,9 M€ sur l'exercice. La variation annuelle totale tient compte d'un flux négatif de trésorerie généré par l'activité de - 1,4 M€, complété d'un flux positif d'emprunt de + 4,9 M€, et d'un flux de cession d'actifs pour + 0,5 M€. Ces flux ont financé les investissements nets corporels et financiers pour 5,3 M€, le remboursement des dettes financières pour 8,0 M€, et le paiement des dividendes y compris minoritaires pour 2,1 M€.
La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 93,9 M€ (dont 91,9 M€ part du Groupe) en diminution de 6,3 M€ par rapport au 31 Décembre 2016.
La société mère SA CIFE a dégagé une perte nette en 2017 de -3,6 M€ contre un bénéfice net de 4,6 M€ en 2016. La variation de résultat provient essentiellement de fortes dépréciations sur les titres, prêts et comptes-courants des filiales et de provisions et pertes sur écarts de change sur devises USD et CAD.
Compte-tenu des résultats du Groupe, Il sera proposé à l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui se réunira le mardi 19 Juin 2018, de ne pas procéder à un versement de dividende.
Le Groupe CIFE débute l'année 2018 avec un carnet de commandes travaux d'environ 154 M€ au 1 er Janvier 2018 représentant environ une année d'activité. A périmètre constant, ce carnet est de 146 M€ soit en augmentation de 20% par rapport à celui enregistré à la même époque de l'année dernière. A partir des éléments connus et chantiers enregistrés à ce jour, nous prévoyons de maintenir un volume d'activité sur le 1 er semestre 2018 équivalent à celui constaté au 1 er semestre 2017.
Nous allons poursuivre nos investissements humains ainsi qu'en matériels en 2018. Nous mettons également tout en oeuvre pour retrouver une profitabilité opérationnelle afin de préserver au maximum notre capacité d'investissement et notre niveau d'emploi.
Mesdames et Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour vous rendre compte de l'activité de votre compagnie au cours de l'année 2017, soumettre à votre approbation les comptes et le bilan arrêtés au 31 décembre 2017, examiner les autres questions portées à l'ordre du jour, et vous demander de vous prononcer sur les résolutions qui vous seront soumises en conclusion de notre exposé et de ceux de vos Commissaires aux comptes.
Conformément aux diverses recommandations, nous nous sommes efforcés de simplifier autant que possible les informations données dans les annexes relatives aux comptes de la société mère et aux comptes consolidés du Groupe en privilégiant celles qui présentaient une importance significative.
Les cœurs de métiers du Groupe sont la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous-marins – Ouvrages d'art, génie civil et travaux spéciaux - Bâtiment pour environ 94% du CA) et l'immobilier (Promotion immobilière – Montage immobilier).
Dans la partie construction, nos principales spécialités sont les infrastructures maritimes (digues, quais, postes d'accostage…), les ouvrages d'art (ponts, viaducs, barrages…), et les travaux spéciaux (mises aux normes, confortements de structures, réparations), les bâtiments tertiaires techniques (hôpitaux, cliniques, gymnases, piscines…), les bâtiments tertiaires et logements (neufs et réhabilitation). Notre activité est générée dans le cadre de contrats publics (Etat, collectivités territoriales…) ou de contrats privés. Dans la partie immobilière, nous produisons seul ou en partenariat des bureaux ou des logements, à destination de clients privés ou de bailleurs sociaux, dans le cadre de programmes de promotion immobilière. Nous pouvons également intervenir dans des opérations de montages immobiliers en accompagnant nos clients à toutes les étapes de leur projet : programmation, conception, réalisation, ingénierie financière, maintenance.
Notre activité est produite en interne et également par recours à la sous-traitance.
Compte tenu de leur activité, les sociétés du Groupe sont soumises à des règles relatives aux modalités de passation et d'exécution des contrats et marchés publics et privés ainsi qu'au droit de la construction.
Le Groupe est présent en France métropolitaine (71% du CA) et dans les départements d'Outre-mer (17% du CA), via l'exploitation d'une quinzaine de filiales opérationnelles. Nous nous développons à l'international, dans les travaux maritimes et les travaux spéciaux, au Maroc et au Canada notamment, en complément des activités de réhabilitation et location immobilière ou de promotion immobilière historiques, aux Etats-Unis notamment.
La principale filiale du Groupe est la société ETPO, Entreprise des Travaux Publics de l'Ouest, fondée en 1913 pour réaliser des travaux maritimes et de génie civil industriel.
Selon la FNTP Fédération Nationale de Travaux Publics, 2017 se clôture sous le signe de la sortie de crise. L'amélioration se confirme sur le front de l'activité mais aussi de l'emploi. La reprise présente encore des faiblesses mais elle devrait se poursuive en 2018. Les commandes du Grand Paris alimentent cette reprise et nous espérons pouvoir en profiter notamment sur des travaux sous-traités par les grands constructeurs. Les effectifs ouvriers permanents sont restés en moyenne stables sur 2017 par rapport à 2016. En 2018, les effectifs devraient de nouveau être stables voire s'afficher en légère progression.
La FFB Fédération Française du Bâtiment indique également qu'après huit années de crise et le retournement de 2016, l'activité a progressé de 5% en 2017. Cette croissance est essentiellement portée par la production en hausse de
Synthèse : L'année 2017 se traduit par une activité en augmentation de près de 6% par rapport à 2016. A périmètre constant, notre activité est en baisse de près de 4 %, pour des effectifs permanents quasi stables à 626 personnes à fin 2017. Les effectifs en intérim sont passés de 178 équivalents temps plein en 2016 à 181 en 2017. Notre rentabilité nette part du Groupe est en forte baisse, passant d'un profit net de 5,1 M€ à une perte nette de 3,3 M€. Nos pertes sont liées principalement à l'activité Bâtiment, notamment sur deux chantiers en région parisienne et à des difficultés aux Antilles et au Canada.
En 2017, le Groupe a réalisé un certain nombre d'opérations, en phase avec ses axes de développement :
A l'international, la filiale ETPO MAROC , détenue à 100% par la groupe a été créée sur l'exercice mais est sans activité à date. Le groupe a par ailleurs réduit sa participation dans sa filiale canadienne ETPO GEODEX de 100% à 75% par cession aux managers.
Une nouvelle filiale immobilière été créée sous le nom de ETPO RED IDF. Détenue à 100% par la groupe, elle porte les opérations de montage immobilier dans la région Ile de France. Cette filiale s'est associée à 50% dans une nouvelle opération de promotion immobilière SCCV 95 REPUBLIQUE à Saint-Cloud. Un nouveau programme de promotion SCCV CLOS DES CAPUCINES détenu à 100% par le groupe est également en développement à Saint-Nazaire.
En Juin 2017, le groupe a conclu un partenariat stratégique avec OMNES CAPITAL, au travers d'une filiale commune ETPOMNIA détenue à 30%. Avec ce partenariat, le groupe a l'ambition de développer des projets immobiliers tertiaires à haute performance environnementale, essentiellement dans la région nantaise.
logements et la reprise du non résidentiel. En 2017, le solde net d'effectifs salariés et équivalent-emplois a légèrement progressé mais à est mettre en regard des fortes pertes d'effectifs sur les années précédentes. Les premiers chiffres de 2018 sont encourageants malgré des conditions climatiques difficiles et un effet de pincement entre prix tous corps d'état et les coûts en hausse des corps d'état techniques et secondaires.
Cette reprise reste donc relativement fragile et il faudra être vigilants quant aux impacts de loi de finances 2018, aux révisions des zones de construction , à la nouvelle loi ELAN « Evolution du Logement, de l'aménagement et du numérique » et aux projets de plan de rénovation énergétique.
Un programme de rachat d'actions a été approuvé en Assemblée Générale de Juin 2017 mais n'a pas été activé par le Conseil d'Administration à la date de clôture de l'exercice.
Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés.
L'activité du Groupe générée par la CIFE et ses filiales est demeurée centrée en 2017 sur ses métiers de base :
Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en hausse de 5,6 % à 161,6 M€ contre 152,9 M€ en 2016. Cette hausse est liée à la prise en compte pour 13 M€ en 2017 de l'activité canadienne de ETPO GEODEX dont les actifs ont été acquis à la fin de l'exercice 2016. A périmètre constant, notre activité serait en baisse de 3,5% par rapport à 2016.
L'activité BTP qui représente 94% de l'activité totale affiche une hausse de près de 5 % pour s'établir à 151,8 M€ contre 143,8 M€ en 2016.
Sur 2017, nous avons réalisé ou participé à plusieurs chantiers significatifs. A titre illustratif :
Pour l'activité travaux maritimes : des travaux de construction d'appontements, des ducs d'Albe ; des travaux de maintenance d'écluses ;
Pour l'activité Ouvrages d'art et génie-civil : chantier de la rénovation du Pont Eiffel à Saint André de Cubzac (en participation), des travaux de renforcements de chaussées et RHI (Résorption d'Habitat Insalubre) et travaux de franchissement d'une ravine à la Réunion ;
Pour l'activité Bâtiment : la construction de plusieurs immeubles de bureaux et de logements pour des opérateurs privés dans la périphérie de Nantes et en Ile de France, la construction et la rénovation de bâtiments.
L'activité immobilière est, quant à elle, en augmentation de près de 8 % avec un volume de 9,9 M€ contre 9,2 M€ en 2016. Cette activité correspond essentiellement à 3 programmes immobiliers en France pour 6,9 M€ et à la poursuite de la commercialisation du stock en Roumanie pour 1,8 M€.
Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 71 % de son activité en France métropolitaine, et près de 16 % dans les départements d'Outre-mer, contre respectivement 68 % et 24 % en 2016. La part d'activité réalisée à l'étranger (Etats-Unis, Canada, Afrique et Roumanie) progresse et s'élève à près de 13 % du volume total contre 8% en 2016.
Le résultat opérationnel total est une perte de 4,7 M€ contre un profit de 5,1 M€ en 2016. Rapportées à notre chiffre d'affaires, nos marges s'élèvent à -2,94% contre + 3,32% en 2016.
L'activité BTP a dégagé une perte opérationnelle de 6,1 M€ soit - 4,02 % de marge pour un chiffre d'affaires de 151,8 M€ en 2017, contre un profit de 4,1 M€ soit 2,89% de marge pour un chiffre d'affaires de 143,8 M€ l'année précédente.
Le résultat opérationnel de l'activité immobilière est un profit de 1,4 M€, contre un profit de 0,9 M€ en 2016.
En 2017, le Groupe a comptabilisé pour 1,0 M€, montant stable par rapport à l'exercice précédent, le produit lié à la mise en place du Crédit Impôt Compétitivité emploi « CICE ». Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus par la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 2,7 M€ à la clôture de l'exercice 2017.
En diminution en volume de 68 %, notre EBITDA (RO retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2016 à 3,3M€ (2,1% du CA) contre 10,4 M€ (6,8 % du CA) en 2016.
Notre « coût d'endettement financier net », c'est-à-dire le montant des produits financiers nets issus de notre trésorerie, s'élève à 0,3 M€ contre 0,7 M€ en 2016. La trésorerie a permis de générer des produits pour 0,61 M€ en baisse de 0,23 M€. Malgré la poursuite de la baisse de rémunération des placements financiers, notre rémunération nette moyenne annuelle de la trésorerie surperforme le pur marché monétaire et s'élève en 2017 à 0,85 % contre 1,12 % en 2016.
Les autres produits financiers et charges financières représentent une perte nette de 1 232 K€ contre un profit de 605 K€ en 2016. Ce poste en forte baisse est essentiellement composé des résultats sur effets de change négatifs sur nos placements libellés en dollars US (USD) et dollars canadiens (CAD). Nous rappelons que nous conservons cette trésorerie en devises et que nous ne souhaitons pas la convertir à court-terme en euros.
Le résultat net consolidé (part du Groupe) est en très forte diminution passant d'un profit de 5,1 M€ en 2016 à une perte nette de 3,3 M€ en 2017. Il représente -2,03 % du chiffre d'affaires contre 3,32 % en 2016.
Le résultat net part du Groupe n'intègre pas cette année de Crédit Impôt Recherche (CIR) contre 0,3 M€ en 2016.
Ainsi, l'activité BTP a dégagé pour - 4,1 M€ de résultat net (part du Groupe), contre un profit de 4,5 M€ en 2016.
L'activité immobilière a dégagé un profit net part du Groupe de 0,8 M€, contre un profit de 0,6 M€ en 2016.
Le produit d'impôt de l'exercice s'élève à 2,2 M€ contre une charge d'impôt de 1,5 M€ en 2016 (ce qui représentait un taux effectif de 23,2 % en 2016). Ce produit provient essentiellement de l'activation du déficit fiscal consolidé porté par la société mère. La non activation, par prudence, de déficits constatés et susceptibles de générer une économie cumulée est évaluée à 1,0 M€ de charge d'impôts.
Le ROE (Return On Equity) correspondant au résultat net part du Groupe de l'exercice N rapporté aux capitaux propres part du Groupe au 31/12/N-1 s'affiche à -3,6 % en 2016 contre + 5,4 % en 2016.
Le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d'actions en circulation diminué des actions propres) s'élève à -2,74 €uros contre + 4,23 €uros en 2016.
Les investissements, en matériels notamment, se sont élevés en 2017 à 5,3 M€ contre 8,8 M€ en 2016 selon la répartition suivante :
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| - Investissements incorporels | 78 K€ | 448 K€ |
| - Immobilisations corporelles, machines et équipements |
4 735 K€ | 8 217 K€ |
| - Immobilisations financières | 440 K€ | 179 K€ |
| TOTAL | 5 253 K€ | 8 844 K€ |
Le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique soit 5,4 M€ contre 6,3 M€ à la clôture de l'exercice précédent. La baisse de valeur provient d'un effet de devise et non d'une perte de valeur intrasèque des immeubles en question. La juste valeur sur les immeubles de placement en France et aux Etats-Unis est estimée à 9,1 M€ au 31 Décembre 2017 contre 10,6 M€ à la clôture de l'exercice précédent.
La provision non courante correspondant à la dette actualisée des indemnités de fin de carrières et médailles du travail est de 1 756 K€ contre 1 869 K€ en 2016. Le taux d'actualisation est passé de 1,31% à 1,80%.
Les provisions courantes sont en augmentation et s'élèvent à 7,6 M€ à fin 2017 contre 5,3 M€ à la clôture de l'exercice précédent.
Les dettes financières s'élèvent à 11,6 M€ (dont 1,2 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice, contre 15,1 M€ (dont 1,4 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice précédent. Le Groupe a financé cette année 90% de ses investissements par levier bancaire. La part d'endettement à taux variable est nulle et la part à moins d'un an de l'endettement représente 30 % de l'endettement total, contre 58 % en 2016. La baisse de la dette financière correspond essentiellement au remboursement intégral en 2017 pour 5 M€ de la ligne de financement à taux variable portée par la maison mère. Le ratio d'endettement brut (dettes financières sur capitaux propres consolidés) ressort en baisse à 12,3 % contre 15,2 % au 31 Décembre 2016. Enfin les dettes financières représentent 17 % du montant consolidé du cash disponible, en baisse de 2 points en relatif du 31 Décembre 2016.
La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d'un montant de 64,4 M€ en intégrant les placements à court, moyen et long termes, est en diminution de 11,9 M€ sur l'exercice. La variation annuelle totale tient compte d'un flux négatif de trésorerie généré par l'activité de - 1,4 M€, complété d'un flux positif d'emprunt de + 4,9 M€, et d'un flux de cession d'actifs pour + 0,5 M€. Ces flux ont financé les investissements nets corporels et financiers pour 5,3 M€, le remboursement des dettes financières pour 8,0 M€, et le paiement des dividendes y compris minoritaires pour 2,1 M€.
La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 93,9 M€ (dont 91,9 M€ part du Groupe) en diminution de 6,3 M€ par rapport au 31 Décembre 2016.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous :
L'activité du Groupe dépend notamment de la conjoncture économique générale et des commandes publiques.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de mauvais choix techniques, de complexité technique à l'exécution des travaux, de dépassement de délais, de dépassement des budgets et d'aléas géotechniques et climatiques.
Par ailleurs, pour l'activité de promotion immobilière dont la part dans notre activité globale reste modeste, nous identifions les risques suivants :
Risques sur l'évolution de l'environnement économique et fiscal en France : les opérations immobilières du Groupe ont lieu essentiellement en France et sont donc sensibles à l'évolution de l'environnement économique et fiscal du pays ;
Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages : cette activité dépend fortement de la conjoncture des prix et de la capacité pour les acheteurs à souscrire et honorer des emprunts ;
Risque lié au coût de financement : en cas d'augmentation des taux, les conséquences directes sont la limitation de l'accès aux crédits des acheteurs et le surenchérissement des charges financières sur le financement des projets ;
Risque lié à l'abandon d'un projet : en cas d'abandon d'un projet pour taux de pré-commercialisation trop faible, les coûts engagés passent directement en perte d'exploitation.
Compte tenu de la typologie de son marché, le Groupe considère n'être dépendant ni de fournisseurs, ni de sous-traitants, ni de clients. Nous portons néanmoins une attention particulière à l'évolution des investissements et financements publics qui ont une influence directe et non négligeable sur notre secteur d'activité.
Le Groupe CIFE est propriétaire de tous les actifs essentiels à son exploitation. Il n'existe à la connaissance du Groupe aucun nantissement, hypothèque ou garantie donné sur des actifs incorporels, corporels ou financiers, présentant un caractère significatif.
Il n'existe à ce jour aucun litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE.
A la connaissance de la société, il n'existe pas actuellement de risques industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe, susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE.
Le Groupe CIFE est peu endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe, en dehors de la ligne de financement portée par la maison mère qui a été intégralement remboursée en 2017. Cette ligne de financement, échue en février 2018, était assortie de différentes clauses d'exigibilité anticipée. Sur ETPO GEODEX, les lignes de financement sont également assorties de différents clauses d'exigibilité anticipée. A la clôture de cet exercice, bien que certaines clauses ne soient pas respectées, la banque a donné son accord pour ne pas activer le remboursement anticipé sur 2018.
Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement.
La trésorerie du Groupe est placée principalement sur des produits monétaires €uros, titres de créances négociables et produits de capitalisation qui ne sont pas soumis de manière significative au risque du marché actions. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d'exercice, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie.
A titre plus général, si le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis de ses émetteurs de placements bancaires, il attache toutefois une attention particulière à la bonne répartition de ses encours de placements.
Hormis sur ses actifs en Amérique du Nord et au Canada, ses actifs de trésorerie libellés en Dollars, et ses actifs en Roumanie représentant environ 17 % du total des actifs consolidés, le Groupe n'est pas soumis de manière significative au risque de change puisque l'essentiel de ses échanges est facturé dans la zone €uro à l'exception des Etats-Unis, du Canada, de la Roumanie et de l'Afrique qui représentent moins de 15 % de l'activité consolidée du Groupe.
Certaines matières premières utilisées dans les activités du Groupe sont soumises à fluctuation (aciers notamment) mais les risques n'ont pas de caractère à remettre en cause significativement les résultats. En règle générale, ces fluctuations sont couvertes par des clauses d'indexation contractuelles. L'indice des prix dit « TP01 » utilisé dans la profession est en augmentation de 2,60% entre décembre 2016 et décembre 2017.
En application des dispositions de l'article L225-100 al.6 du Code de Commerce, nous précisons que le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers de couverture.
L'activité de construction nécessite de répondre à des réglementations particulières et à des obligations légales d'assurances (décennale bâtiment par exemple). Les lignes d'assurances de responsabilité civile confèrent une couverture de 8,0 M€ par sinistre en activité Ouvrage d'Art-Génie Civil , de 15,0 M€ par sinistre en activité Bâtiment et 2,0 M€ pour le risque atteinte à l'environnement. L'assurance décennale donne une couverture contre les dommages aux ouvrages après réception pour une durée de 10 ans. Enfin diverses assurances souscrites au niveau du Groupe ou des filiales couvrent notamment les activités Immobilières (Responsabilité civile promoteur par exemple), le patrimoine, les moyens d'exploitation propres du Groupe (multirisques, assurances automobiles…) et les dirigeants (Assurance RCM).
Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont intégrées dans le chapitre 3 du présent document.
2.3.2.3. Activité et résultat des filiales et participations (données issues des comptes sociaux)
En France, le volume d'activité de production de votre principale filiale ETPO a augmenté de près de 10 %, passant de 67,4 M€ en 2016 à 74,0 M€ en 2017. La filiale ETPO a dégagé un résultat en forte perte cette année, perte liée essentiellement à l'activité Bâtiment en Ile de France. En 2018, la CIFE procèdera à la recapitalisation de sa filiale principale afin de consolider son assise financière. Le carnet de commandes arrêté au 1 er Janvier 2018 affiche un volume en nette augmentation de 56% par rapport à la même époque l'année dernière à 86 M€ contre 55 M€ au 1 er Janvier 2017.
Les autres filiales métropolitaines : BRITTON, NEGRI, SOMARÉ, SOVEBAT, PASCAL MARTIN, TETIS et TECHNIREP ont généré un chiffre d'affaires cumulé de 47,3 M€ contre 49,2 M€ en baisse d'environ 4 %. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales au 1 er Janvier 2018 affiche un volume en retrait de 10% à 39,4 M€ contre 43,8 M€ au 1 er Janvier 2017.
Les nouvelles et fortes pertes constatées en 2017 sur la filiale SOVEBAT ont entrainé en février 2018, l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire avec période d'observation de six mois.
Dans les départements d'Outre-mer, l'activité répartie entre vos filiales Antilles Guyane : COMABAT, ETPO Guadeloupe, ETPO Guyane, ETPO Martinique, et les filiales Réunionnaises : ETPO Réunion, PICO Océan Indien, SEMAT et TTCP , représente un chiffre d'affaires cumulé en baisse de 26 % soit 29,0 M€ contre 39,4 M€ en 2016. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales DOM au 1 er Janvier 2018 est stable à 25,4 M€ contre 25,8 M€ au 1 er Janvier 2017. La situation de ces filiales est néanmoins très contrastée car si ce volume de carnet est globalement satisfaisant à la Réunion, il est toujours trop faible en Martinique en Guadeloupe et en Guyane.
En 2017, la CIFE a procédé pour 1,4 M€ à la recapitalisation de sa filiale ETPO GUADELOUPE dans l cadre de la régularisation de ses capitaux propres qui étaient négatifs depuis 2014.
Au Canada, la holding CIFE CANADA INC n'a pas eu d'activité opérationnelle significative. Pour son premier exercice au sein du groupe, ETPO GEODEX a généré pour 13 M€ de chiffre d'affaires . Ce niveau d'activité reste trop faible pour assurer une profitabilité stable de la structure. Le carnet de commandes au 1er janvier 2018 s'élève à 7,6 M€.
En France
Notre filiale OCEANIC Promotion a dégagé un profit de 503 K€ en 2017 contre un profit de 582 K€ en 2016.
Nos filiales ETPO RED ont dégagé une perte de 154 K€ en 2017 contre une perte de 79 K€ en 2015. Ces filiales sont en phase de développement et les pertes correspondent essentiellement à des frais de développements et frais généraux couverts partiellement par les revenus dégagés des opérations.
FWE, via sa filiale HBC est propriétaire d'un parc de bureaux de 6 300 m² avec 238 places de parking dans la région de Los Angeles. La filiale a vu le taux d'occupation de son parc locatif stabilisé et ses revenus locatifs se sont élevés à 478 K€, en hausse de 3 % par rapport à 2016.
RURAL LIVING, filiale de FWE est propriétaire de soixante-deux maisons individuelles achetées aux enchères en 2011 et 2012 et situées dans une même zone dans la région de Los Angeles. Depuis le démarrage de cette activité, les opportunités d'achats ont été significativement réduites avec de nouvelles réglementations financières n'obligeant plus les banques à déstocker. Sur cette filiale, les revenus locatifs se sont élevés à 666 K€, en baisse de 4 % par rapport à 2016. Nous pensons que les faibles prix constatés pour ces acquisitions permettront ultérieurement des plus-values intéressantes lorsque les effets de la crise immobilière seront effacés.
Au 31 Décembre 2017, la commercialisation du stock des appartements de l'immeuble résidentiel STELLA s'est poursuivi et les ventes s'élèvent à 96% des lots du programme contre 72 % à la fin de l'exercice précédent.
2.3.2.4. Comptes annuels de la société mère SA CIFE
Les comptes sociaux de CIFE font apparaître un chiffre d'affaires annuel de 1,4 M€ stable par rapport à 2016 et qui se compose principalement de prestations administratives et de locations immobilières.
La société a dégagé une perte nette en 2017 de -3,6 M€ contre un bénéfice net de 4,6 M€ en 2015. La variation de résultat provient essentiellement de fortes dépréciations sur les titres, prêts et comptes-courants des filiales et de provisions et pertes sur écarts de change sur devises USD et CAD.
Dans un contexte de baisse de rémunération de placements de trésorerie, la trésorerie bancaire placée en produits OPCVM, certificats de dépôts, contrats de capitalisation et obligations, a généré 738 K€ de résultats financiers contre 871 K€ en 2016.
La situation nette de la SA CIFE s'élève à 78,0 M€ en baisse de 5,4 M€.
Le cash flow (résultat net retraité des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises) sur l'exercice est de + 0,8 M€ contre + 5,4 M€ en 2016.
Le volume net de trésorerie géré par la société mère s'élève à 52,9 M€, en diminution nette de 9,8 M€ sur l'exercice. La trésorerie issue de l'activité y compris variation du besoin en fonds de roulement pour - 5,3 M€, complétée par les flux de remboursement de prêts filiales pour 3,9 M€ a financé les investissements pour 0,2 M€ , les financements complémentaires accordés aux filiales pour 1,5 M€, le remboursement pour 5,0 M€ de la ligne de financement bancaire et le versement net du dividende CIFE pour 1,8 M€.
Fin 2017, la société ne présente plus d'endettement vis-à-vis des établissements de crédit.
Au 31 Décembre 2017, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s'élèvent à 162 K€ pour 34 factures, toutes à échéance 30 jours et n'ont pas de retard de paiement. En 2016, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s'élevaient à 160 K€ toutes à échéance 30 jours également et n'avaient pas de retard de paiement.
Au 31 Décembre 2017, les créances clients(hors factures à établir et hors litiges) s'élèvent à 74 K€ pour 4 factures. Elles sont à échéance 30 jours et sans retard de paiement. Les créances en litige sont de 14 KE (7 factures), totalement provisionnées et correspondent à des créances sur un client en redressement judiciaire.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
Le périmètre d'intégration est constitué de la SA CIFE et des filiales ETPO, BRITTON, SOMARE, SOVEBAT, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO RED Ouest, Océanic Promotion et IMMOBILIERE SANITAT.
Pour satisfaire à l'obligation des articles L 233-13 et L 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Le capital social de la SA CIFE s'établit à 24 M€ répartis en 1 200 000 actions de 20 € chacune. Toutes les actions composant le capital social sont ordinaires, entièrement libérées et ne disposent d'aucune prérogative particulière.
Nous rappelons que les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d'affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions.
Par ailleurs, il n'existe pas à ce jour de plans d'options de souscription ou achat d'actions ni de plans d'attribution d'actions gratuites.
La structure du capital social est la suivante :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Répartition du Capital | % du capital |
% droits de vote (*) |
% du capital |
% droits de vote (*) |
|
| Groupe familial TARDY | 76,40 | 76,40 | 76,40 | 76,40 | |
| Dont SAS ALFRED DE MUSSET (SAS AM) | 60,36 | 60,36 | 60,36 | 60,36 | |
| Dont SAS EMBREGOUR (détient 76,42% de la SAS AM) | 8,05 | 8,05 | 8,05 | 8,05 | |
| Auto détention | - | - | - | - | |
| Salariés Groupe CIFE | 0,55 | 0,55 | 0,72 | 0,72 | |
| Public | 23,05 | 23,05 | 22,88 | 22,88 | |
| TOTAL | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
(*) droits de vote exerçables en Assemblée Générale
La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence.
A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document.
La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec en Assemblée Générale de Juin 2014, Juin 2015 et Juin 2016, la nomination d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration. Il y a 4 administrateurs indépendants à fin 2017.
A l'exception des participations détenues par le Groupe familial TARDY, il n'existait pas de participations nominatives significatives (> à 5%) à la clôture de l'exercice.
Au 31 Décembre 2017, la SA CIFE ne détenait pas d'action en auto-contrôle.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 Décembre 2017 au sein d'un Plan d'Epargne d'Entreprise est égale à zéro, la Société n'ayant pas mis en place de fonds communs de placement au bénéfice des salariés du Groupe. Nous vous précisons que lors de la dernière Assemblée Générale Extraordinaire du 10 Juin 2016, la résolution appelée à statuer sur une augmentation de capital a été approuvée.
Il n'existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant aux franchissements de seuil pour notre société.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas été informée de franchissements de seuils.
Il n'existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant à l'attribution de droits de vote double pour notre société.
Lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2015, la résolution confirmant ce principe et ne conférant donc pas de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au même actionnaire a été approuvée.
Il n'existe pas de titre comportant des prérogatives particulières.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 13 décembre 2016 entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY, la SAS Alfred de Musset et la SAS EMBREGOUR dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Ce pacte concernant 66,38 % du capital social de la société ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers.
L'Assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive "abus de marché" n° 2003/6/CE du 28 Janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale une résolution en ce sens.
La part de CIFE dans la filiale SOVEBAT est passée de 95,01 % à 100,00 %.
La Société n'a pas conclu d'accords qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle.
La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration, les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Faits significatifs : En février 2018, le groupe a publié un avertissement sur ses résultats 2017. La filiale SOVEBAT a été placée en redressement judiciaire pour un période d'observation de six mois.
Le Groupe CIFE débute l'année 2018 avec un carnet de commandes travaux d'environ 154 M€ au 1er Janvier 2018 représentant environ une année d'activité. A périmètre constant, ce carnet est de 146 M€ soit en augmentation de 20% par rapport à celui enregistré à la même époque de l'année dernière. A partir des éléments connus et chantiers enregistrés à ce jour, nous prévoyons de maintenir un volume d'activité sur le 1er semestre 2018 équivalent à celui constaté au 1er semestre 2017.
Nous allons poursuivre nos investissements humains ainsi qu'en matériels en 2018. Nous mettons également tout en oeuvre pour retrouver une profitabilité opérationnelle afin de préserver au maximum notre capacité d'investissement et notre niveau d'emploi.
ETPO est membre et vice-président de NOVABUILD, cluster qui regroupe en Pays de la Loire les entreprises de la construction. Dans ce cadre, elle a été partenaire les années précédentes d'un projet de recherche collaboratif retenu par le Fonds Unique Interministériel (FUI) et participe actuellement au groupe de travail NOVA'TP pour l'innovation et le développement durable dans les Travaux Publics.
Le Groupe soutient le concours national de la Création d'Entreprise Construction Durable, organisé par la Technopôle Domolandes, structure entièrement consacrée à la construction durable et dédié aux entreprises innovantes de la filière du bâtiment.
ETPO coopère régulièrement avec l'Ecole Centrale de Nantes et la Faculté des sciences de Nantes, notamment sur des Projets d'Etudes Industrielles (suivi du battage, industrialisation de la construction, robotisation de la construction, matériaux spécifiques tels que les Bétons Fibrés Ultra Hautes performances, logiciels d'éléments finis de modélisation des sols).
ETPO est membre de l'Association Française du Génie Parasismique (AFPS) et de l'Association Française de Génie Civil (AFGC) où un ingénieur structure participe notamment au groupe de travail sur la modélisation aux éléments finis constitué par cette dernière association.
ETPO numérise ses différents process à travers des démarches expérimentales traduites ensuite dans la pratique, telles que le Building Information Modeling (BIM) avec l'usage de logiciels de modélisation des structures dans toutes leurs dimensions, ceci sur tous ses métiers : ingéniérie, ouvrages d'art, travaux maritimes et fluviaux, bâtiments, tant en construction neuve qu'en réhabilitation.
En 2017, le groupe a étudié de nouveau les possibilités de constitution de dossier au titre du Crédit Impôt Recherche. Un CIR total de 0,1 M€ a été comptabilisé en 2017 contre 0,26 M€ en 2016.
La liste des fonctions et mandats des Administrateurs figure en annexe du présent rapport.
Les mandats d'Administrateur de Messieurs Daniel TARDY et Olivier TARDY et de Mesdames Nicole DURIEUX et Marie-Christine THERON (Administrateur indépendant) arrivent à expiration avec la présente Assemblée Générale. Nous vous demandons de bien vouloir leur renouveler votre confiance pour une période de 3 années.
Les curriculum-vitae de ces Administrateurs seront publiés sur le site internet de la société : www.infe.fr dans le cadre des informations réglementaires pour l'Assemblée Générale.
La présente section constitue notamment le rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des rémunérations prévu aux articles L.225-37-2 et L.225-82-2 du code de commerce.
En 2017, le montant total des rémunérations brutes et jetons de présence versés à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Conseil d'Administration de CIFE SA s'élève à 653 K€ dont 536 K€ versés par la société mère et 117 K€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations se décomposent en 624 K€ de salaires bruts et 29 K€ de jetons de présence.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d'Administration.
Elle se compose d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat net avant impôt. Les autres membres du Conseil d'Administration ne bénéficient que de jetons de présence.
La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du taux d'indexation des salaires de la principale filiale ETPO.
Il n'y a pas d'éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n'y a pas d'avantages en nature.
Il n'existe pas de système d'attribution de stock-options ou d'actions gratuites.
Il n'existe pas d'engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.
Il n'existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.
L'ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui appliqué sur l'exercice précédent et sera appliqué en 2018.
L'Assemblée Générale du 16 juin 2017 a décidé de maintenir à 20 K€ la somme à allouer au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de CIFE et d'allouer une enveloppe complémentaire de 12 K€ dans le cadre des comités spécialisés.
Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 19 Juin 2018 de maintenir pour 2018 ces sommes à 20 K€ et à 12 K€ pour les jetons de présence et les comités spécialisés.
En 2017, les mandataires sociaux soumis à déclarations spontanées de leurs opérations sur titres CIFE ont effectué les opérations suivantes :
| Nom des Administrateurs par ordre alphabétique | Acquisition | Cession | Apports |
|---|---|---|---|
| - Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN | - | - | - |
| - Madame Nicole DURIEUX | - | - | - |
| - Monsieur Frédéric GASTALDO | - | - | - |
| - Madame Emilie RICHAUD | - | - | - |
| - SAS ALFRED DE MUSSET (représentant permanent Cécile JANICOT) | - | - | - |
| - Monsieur Daniel TARDY | - | - | - |
| - Monsieur Olivier TARDY | - | - | - |
| - Monsieur Bernard THERET | - | - | - |
| - Madame Marie-Christine THERON | - | - | - |
| Délégations | AG | Durée | Echéance |
|---|---|---|---|
| Autorisation pour procéder à l'attribution d'AGA | 10-juin-16 | 38 mois | 10-août-19 |
| 12ème résolution | |||
| Autorisation pour procéder à l'augmentation de capital réservée aux salariés | 10-juin-16 | 26 mois | 10-août-18 |
| 13ème résolution | |||
| Autorisation pour lancer le programme de rachats d'actions | 16-juin-17 | 18 mois | 10-déc-18 |
| 5ème résolution | |||
| Autorisation de procéder à réduire le capital social | 16-juin-17 | 18 mois | 10-déc-18 |
| par annulation des actions détenues en propre | 10ème résolution |
Le Conseil soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes sociaux de SA CIFE et les comptes consolidés, l'affectation des résultats et la distribution de dividendes aux actionnaires, ainsi que l'approbation des opérations ressortant des conventions réglementées faisant l'objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes.
| - La perte nette de l'exercice s'élevant à : - Augmentée du report à nouveau précédent de : - Formant un total de : |
-3 609 618,79 € 4 307 890,36 € 698 271,57 € |
|---|---|
| Sera réparti comme suit : | |
| - Affectation à la réserve légale | 0,00 € |
| - Affectation à la réserve facultative | 0,00 € |
| - Distribution aux 1 200 000 actions d'un dividende global de 0,00 € par action | 0,00 € |
| - Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de : | 698 271,57 € |
| TOTAL | 698 271,57 € |
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :
| Exercice | Dividende par action | Dividende total | Nombre total d'actions | Nombre d'actions rémunérées |
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 1,40 € | 1 680 000 € | 1 200 000 | 1 200 000 |
| 2015 | 1,42 € | 1 704 000 € | 1 200 000 | 1 200 000 |
| 2016 | 1,45 € | 1 740 000 € | 1 200 000 | 1 200 000 |
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :
Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société au moment du rachat, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2017, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 (soixantecinq) euros par action (hors frais).
Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Il est proposé à l'Assemblée Générale de statuer sur le projet de résolution portant délégation de sa compétence au profit du Conseil d'Administration pour décider la réalisation d'une augmentation de capital immédiate ou différée qui serait réservée aux salariés dans la limite de 3 % du capital social.
Le Conseil d'Administration recommande d'adopter cette résolution, afin qu'il puisse disposer d'une panoplie complète en matière d'actionnariat salarié.
Il vous est proposé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler, sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil prend une décision d'annulation et par période de 24 mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et de procéder à due concurrence à une réduction de capital social. Cette autorisation sera valable pendant 18 mois.
Ce rapport résulte de l'application des articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce. Il tend à répondre au décret d'application relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale. Il comprend trois parties :
La démarche de reporting social et environnemental se base sur les articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce français.
Le reporting social couvre 100 % du chiffre d'affaires consolidé pour la partie des données chiffrées.
Le reporting environnemental chiffré couvre 77 % du chiffre d'affaires consolidé et couvre les filiales ETPO et COMABAT qui sont certifiées ISO 14001, et les filiales BRITTON, PASCAL MARTIN, SOMARÉ, SOVEBAT, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE et TETIS. Sur ce périmètre d'étude, nous considérons que les données sont fiabilisées et cohérentes.
Sauf mention contraire, le reporting sociétal se limite à notre filiale principale ETPO qui représente 44% du chiffre d'affaires consolidé et qui porte les actions les plus significatives dans ce domaine.
Le choix des indicateurs s'effectue au regard des impacts sociaux et environnementaux de l'activité du Groupe. Ils s'appuient sur les indicateurs de l'article R.225-105 du Code de Commerce, sur les indicateurs du bilan social et sur des indicateurs spécifiques aux ressources humaines.
Les données sociales sont collectées auprès de chaque société consolidée grâce à une liasse spécifique. Elles sont ensuite contrôlées et validées par le service consolidation.
ETPO, attentive à ses clients comme à ses collaborateurs, s'engage à être un employeur responsable en positionnant le bien-être des personnes, le respect, la dignité, l'entraide et la responsabilité au cœur de ses priorités. Elle engage une politique soutenue d'accompagnement et de formation auprès de ses collaborateurs, une intégration de ses nouveaux salariés afin d'entretenir un dialogue social et un bien-être de ses salariés au travail et, enfin, cultiver la diversité et l'égalité des chances et lutter contre toutes formes de discrimination ou harcèlement.
Les données environnementales sont collectées et contrôlées au niveau de chaque société participante puis consolidées par le service consolidation. Le processus de collecte de ce type de données à l'échelle du Groupe reste à développer et à fiabiliser sur les prochains exercices afin de publier à terme une information plus représentative du périmètre du Groupe.
Dans le cadre de ces consolidations, des contrôles de cohérence et comparaisons avec les années précédentes sont effectués et les anomalies et variations significatives sont analysées. Le rapport annuel consolide des données connues par le Groupe à la date de clôture. En cas d'anomalies significatives et sous réserve de justifications, une correction pourrait être apportée au cours de l'année suivante.
Conformément au décret référencé ci-dessus, nous précisons que les informations environnementales et sociétales suivantes, prévues par l'article R225-105 du Code de Commerce ne sont pas produites dans ce rapport, du fait du non suivi analytique et d'une incapacité à collecter une information fiable et cohérente :
Concernant les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs finaux, nous considérons que cela ne s'applique pas à notre activité commerciale principale tournée vers des clients entreprises privées et publics.
Depuis 2015, le Cabinet RSM OUEST a été nommé « Organisme Tiers Indépendant » chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport. La nature des travaux et les conclusions font l'objet d'un rapport spécifique.
Depuis 1913, et tout au long de son histoire ETPO a attaché beaucoup d'importance à l'éthique et à la loyauté de ses pratiques. Faire vivre les valeurs de l'entreprise au quotidien, impliquer les salariés en permanence dans un projet partagé et le traduire en actions concrètes : ces engagements portés par ETPO sont aujourd'hui ceux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et s'inscrivent dans l'histoire humaine de l'entreprise. Aujourd'hui, notre responsabilité s'adapte aux demandes implicites ou explicites du personnel, en particulier sur la sécurité, la formation et l'insertion.
Nous partageons cette attention avec les Institutions Représentatives du Personnel dans le cadre d'un dialogue permanent, loyal et positif.
Présent en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer et au Canada, le Groupe emploie 626 collaborateurs à fin 2017, effectif quasi stable par rapport aux exercices précédents.
| Répartition de l'effectif par zone géographique | 2017 | % | 2016 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 506 | 81 | 497 | 80 | +1,8 |
| France DOM | 100 | 16 | 115 | 18 | -13,0 |
| Monde | 20 | 3 | 15 | 2 | +33,3 |
| TOTAL | 626 | 100 | 627 | 100 | -0,2 |
À fin 2017, l'effectif global est composé de 27 % de Cadres, 26 % d'Etam et 47 % de Compagnons contre respectivement 25 %, 26 % et 49 % en 2016.
| Répartition de l'effectif par catégorie | 2017 | % | 2016 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Cadres | 169 | 27 | 154 | 25 | +9,7 |
| - ETAM | 164 | 26 | 164 | 26 | NS |
| - Compagnons | 293 | 47 | 309 | 49 | -5,2 |
| TOTAL | 626 | 100 | 627 | 100 | -0,2 |
| Répartition de l'effectif par sexe | 2017 | % | 2016 | % | Var. % |
| - Hommes | 557 | 89 | 563 | 90 | -1,1 |
| - Femmes | 69 | 11 | 64 | 10 | +7,8 |
| TOTAL | 626 | 100 | 627 | 100 | -0,2 |
| Répartition de l'effectif féminin | Cadres | ETAM | Compagnons | 2017 | 2016 |
| - Femmes | 17 | 52 | - | 69 | 64 |
| - En % du total catégories | 10,1 % | 31,7 % | NS | 11,0 % | 10,2 % |
| Répartition de l'effectif par âge | 2017 | % | 2016 | % | Var. % |
| - Moins de 25 ans | 40 | 6,4 | 37 | 5,9 | +8,1 |
| - 25 à 34 ans | 138 | 22,0 | 139 | 22,2 | -0,7 |
| - 35 à 44 ans | 164 | 26,2 | 170 | 27,1 | -3,5 |
| - 45 à 54 ans | 182 | 29,1 | 185 | 29,5 | -1,6 |
Le taux de rotation du personnel est stable et s'établit à 13 % en 2017. Le Groupe a recruté sur l'année 84 nouveaux collaborateurs (dont 68 en CDI), contre 77 (dont 35 en CDI) sur l'exercice précédent.
Les départs se sont élevés à 86 collaborateurs contre 79 sur l'exercice précédent et sont justifiés ci-dessous.
| Départs par métier | 2017 | % | 2016 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Fins normales de contrat (1) | 34 | 40 | 34 | 43 | - |
| - Démissions | 27 | 31 | 11 | 14 | +145 |
| - Licenciements économiques | 0 | 0 | 2 | 3 | -100 |
| - Autres licenciements | 12 | 14 | 16 | 20 | -25 |
| - Autres (2) | 12 | 14 | 13 | 16 | -8 |
| - Mobilité interne | 1 | 1 | 3 | 4 | -67 |
| TOTAL | 86 | 100 | 79 | 100 | 9 |
(1) Fins de CDD, fins de chantiers, retraites
(2) Ruptures période d'essai, ruptures conventionnelles
Le Groupe privilégie les emplois durables et les emplois de salariés locaux.
La part des emplois durables est stable à 95 % ; sur un effectif de 626 collaborateurs, 597 personnes disposent d'un CDI.
Par ailleurs, le Groupe en 2017, a eu recours via l'intérim à 181 personnes (en équivalent temps plein) contre 177 en 2016. Le recours à l'intérim permet d'ajuster les besoins de main-d'œuvre au rythme des activités.
La rémunération des collaborateurs se compose de salaires, de primes, d'intéressement, participations, œuvres sociales, systèmes de prévoyance. La rémunération s'intègre dans un schéma de management décentralisé du Groupe.
Selon les états financiers consolidés, les charges de personnel comprenant les rémunérations brutes, les charges sociales, la participation légale et les intéressements s'élèvent à 37,3 M€ contre 32,8 M€ en 2016. Elles représentent 23,1 % du chiffre d'affaires contre 21,4 % en 2016.
Le taux moyen de charges sociales sur les rémunérations brutes s'élève à 38 %, pourcentage stable par rapport à 2016.
Le Crédit Impôt Compétitivité Emploi « CICE » a été comptabilisé en moins des charges de personnel pour 1 042 K€ en 2017 contre 894 K€ en 2016. Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 2 746 K€ au 31 Décembre 2017.
| Rémunérations moyennes (en K€) (1) | 2017 | 2016 | Var. % |
|---|---|---|---|
| - Cadres | 60,1 | 62,4 | -3,7 |
| - ETAM | 30,9 | 31,6 | -2,2 |
| - Compagnons | 29,4 | 27,5 | +6,9 |
| - Groupe CIFE | 37,7 | 36,5 | +3,3 |
| - Hommes | 38,6 | 36,8 | +4,9 |
| - Femmes | 30,0 | 32,9 | -8,8 |
(1) Y compris primes
Fin 2017, 66 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par des accords de participation et/ou d'intéressement. Ce taux est stable par rapport à 2016.
Au total, le Groupe a versé en 2017 au titre de l'intéressement et de la participation 80 K€ contre 63 K€ en 2016.
Dans le Groupe, le travail est organisé dans le cadre des durées légales ou conventionnelles.
En 2017, le nombre total d'heures travaillées qui est stable par rapport à 2016 s'élève à un peu plus d'1 million d'heures. Les heures supplémentaires ont représenté environ 2 % du total des heures travaillées.
| Organisation du temps de travail | Cadres | ETAM | Compagnons | 2017 | 2016 | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Heures totales travaillées | 336 793 | 258 704 | 456 398 | 1 051 895 | 1 039 576 | +1,2 |
11 937 journées calendaires ont été comptabilisées en jours d'absence cette année dont 7 147 journées pour maladies non professionnelles.
| Répartition des jours d'absence par motif | 2017 | % | 2016 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Maladies non professionnelles | 7 147 | 59,9 | 8 336 | 60,9 | -14% |
| - Accidents du travail | 2 023 | 16,9 | 2 323 | 17 | -13% |
| - Accidents de trajet | 0 | 0,0 | 291 | 2,1 | -100% |
| - Maladies professionnelles | 779 | 6,5 | 604 | 4,4 | 29% |
| - Maternité/paternité | 525 | 4,4 | 581 | 4,2 | -10% |
| - Chômage partiel - Intempéries | 790 | 6,6 | 1000 | 7,3 | -21% |
| - Autres | 673 | 5,6 | 558 | 4 | 21% |
| TOTAL | 11 937 | 100 | 13 693 | 100 | -13% |
29 collaborateurs dans le Groupe contre 34 en 2016 détiennent un mandat de représentant du personnel (y compris mandats des suppléants). Il n'y a pas eu de nouvel accord collectif signé cette année.
En matière de santé et de sécurité au travail, il n'y a pas eu cette année d'accords signés avec les organisations syndicales ou représentants du personnel.
Chez ETPO, une réunion de travail est organisée mensuellement entre les membres du comité d'entreprise et les délégués du personnel. Ces derniers ont également une réunion mensuelle avec les responsables opérationnels pour évoquer notamment l'activité et les informations ressources humaines. Enfin, ils ont une réunion semestrielle avec la Direction générale pour évoquer les sujets sur l'activité, les perspectives et les informations ressources humaines (gestion du personnel, bilan, plan de formation…).
Sur les chantiers par nature évolutifs, la mise en œuvre des moyens de prévention change sans cesse et des situations dangereuses apparaissent constamment. Conscients de cette problématique, la santé-sécurité au travail est une de nos préoccupations majeures.
En 2010, la filiale principale ETPO s'est engagée dans une démarche de prévention santé-sécurité en s'appuyant sur la norme OHSAS 18 001 (Occupational Health and Safety Assessment Series) et est certifiée depuis Juin 2011.
Un responsable Qualité Sécurité Environnement et une chargée de prévention ont pour principales missions :
Notre démarche s'appuie sur une politique QSE revue annuellement par la Direction en concertation avec l'ensemble des Directeurs d'Agence. C'est un acte fort démontrant notre volonté affichée et permanente pour la prévention des risques et la promotion de la santé.
Cette démarche est déclinée et suivie par le biais d'un plan d'actions Santé-Sécurité, dont la base est issue du programme de prévention du CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail).
Tous les ans, la Direction avec le CHSCT analyse le bilan Santé-Sécurité de l'année : accidents de travail, maladies professionnelles, situations dangereuses et/ou presque-accidents, audits QSHE, conformité réglementaire, document unique d'évaluation des risques, plan d'action pénibilité, afin de définir les axes et actions à engager pour l'année suivante (Programme de Prévention du CHSCT).
Mensuellement, les salariés d'ETPO sont conviés à assister à un « rendez-vous QSE » et une session de sensibilisation Sécurité. Au cours de chaque session, chaque corps de métier est représenté afin que chacun puisse s'exprimer. Les thèmes abordés sont en corrélation avec les principales Actions santé sécurité définies en début de chaque année. Ils sont définis en fonction des différentes actions et résultats de l'année précédente.
En 2017, 42 salariés d'ETPO ont réfléchi à six sujets d'amélioration pour la prévention des accidents du travail et maladies professionnelles.
La réflexion collective a abouti à la mise en place de 5 actions phares :
Acquérir la culture santé-sécurité pour éviter les accidents, les maladies professionnelles, et devenir acteur dans la démarche prévention, tels sont les objectifs de notre démarche. Pour la mener à bien, une formation SPOTE est obligatoire pour tous les nouveaux compagnons, mais également pour les compagnons qui ont une expérience professionnelle supérieure à 7 ans. Cette formation se déroule en 4 sessions et elle intègre 2 modules, la Sécurité pour 75% et la santé pour 25%.
Dans le cadre du CHSCT, les salariés sont également sensibilisés trimestriellement sur la sécurité au travail via le service QSE, par une communication écrite du nombre de jours sans accident et du nombre de jours d'arrêt de travail pour chaque agence.
À l'issue de toutes ces sessions, le service QSE formalise les actions retenues et à déployer, afin d'améliorer et renforcer la culture santé sécurité de l'entreprise.
ETPO étend sa politique également aux sous-traitants, fournisseurs et aux entreprises de travail temporaire, via notamment des clauses sécurité introduites dans les contrats ou commandes depuis 2015. En capitalisant nos savoirs et nos bonnes pratiques, cet outil nous permet d'améliorer la préparation de nos chantiers, nos méthodes de travail et de faire évoluer nos comportements sur le terrain afin d'acquérir une meilleure culture sécurité en espérant une amélioration de nos résultats en la matière.
| Accidents du travail arrêt | 2017 | 2016 | Var. % | Statistiques INRS 2016 - BTP |
|---|---|---|---|---|
| - Taux de fréquence avec arrêt (1) | 39 | 34 | +14,7 | 32,3 |
| - Taux de gravité (2) | 1,92 | 2,23 | -13,9 | 3,0 |
(1) Nombre d'accidents avec arrêt de travail > 1 jour survenus au cours d'une période de 12 mois par million d'heures travaillées
(2) Nombre de journées indemnisées pour 1 000 heures travaillées
En 2017, le nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles dans le Groupe s'est élevé à 779 jours (6,5 % du nombre total de jours d'absence) contre 604 jours en 2016 (4,4 % du nombre total de jours d'absence).
| Absences pour maladies professionnelles | 2017 | 2016 | Var. % |
|---|---|---|---|
| Taux de fréquence pour maladies professionnelles (1) | 4,75 | 2,89 | +64,4 |
| Taux de gravité (2) | 0,74 | 0,58 | +27,6 |
(1) Nombre de maladies professionnelles reconnues au cours d'une période de 12 mois par million d'heures travaillées
(2) Nombre de journées d'absence pour maladies professionnelles pour 1 000 heures travaillées
Le plan de formation de l'entreprise est mis en place annuellement à l'issu des entretiens individuels des salariés, des besoins et orientations générales des agences et services.
Le budget formation reste significatif et témoigne la volonté de l'entreprise d'investir dans ce domaine afin de valoriser ses salariés.
L'entreprise investit dans la formation en alternance.
La répartition des actions de formation par domaines et catégories montre l'importance des techniques métiers liées à la sécurité. Nous veillons à équilibrer ses actions selon la classification du salarié.
En 2017, 70 % des collaborateurs du Groupe ont suivi au moins une formation dans l'année contre 61 % en 2016.
17 395 heures de formation ont été dispensées contre 14 189 en 2016 suivant la répartition ci-dessous.
| Évolution et répartition des heures de | |
|---|---|
| ---------------------------------------- | -- |
| formation | Cadres | ETAM | Compagnons | 2017 | % | 2016 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Formation métier technique | 613 | 691 | 1 339 | 2 643 | 15,2 | 1 928 | 13,6 | +37,1 |
| Hygiène et sécurité | 961 | 825 | 2 865 | 4 651 | 26,7 | 3 229 | 22,8 | +44,0 |
| Environnement | 231 | 70 | - | 301 | 1,7 | 154 | 1,1 | +95,5 |
| Management, langue, administration | 883 | 502 | 190 | 1 575 | 9,1 | 2 294 | 16,1 | -31,3 |
| Autres (alternance) | 1 037 | 5 387 | 1 801 | 8 225 | 47,3 | 6 584 | 46,4 | +24,9 |
| TOTAL | 3 725 | 7 475 | 6 195 | 17 395 | 100 | 14 189 | 100 | +22,6 |
La politique de recrutement et de promotion interne au sein de notre Groupe repose essentiellement sur le principe de la compétence.
Chez ETPO, un accord égalité hommes-femmes a été signé en Décembre 2014 afin de promouvoir les principes d'égalité de traitement et de diversité, à toutes les étapes de la vie professionnelle.
L'insertion est une notion importante pour notre activité et se traduit de différentes manières :
Au titre du handicap, le Groupe emploie 12 personnes en 2017 (19 personnes en 2016), soit 2 % de l'effectif global ;
Par l'accueil régulier de stagiaires (70 personnes en 2017, 86 personnes en 2016) ;
Par des contrats d'alternance et apprentissage (19 personnes en 2017 et contre 22 en 2016).
ETPO est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne. BRITTON est membre du GEIQ BTP de Brest.
Comme l'année dernière, le groupe a sollicité 10 organismes ESAT (Établissement Service d'Aides au Travail) pour des prestations de nettoyage, entretien d'espaces verts, etc.
La déclaration de l'organisation internationale du travail reconnaître le droit de négociation collective, à éliminer relative aux principes et droits fondamentaux au travail est un toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à abolir le des instruments du programme Global Compact, auquel ETPO travail des enfants et à éliminer toute discrimination en adhère depuis 2012. Dans ce cadre, les entreprises membres matière d'emploi et de profession. sont invitées à respecter la liberté d'association et à
La prise en compte de l'environnement dans nos activités fait partie de nos préoccupations principales. Que le chantier soit situé en centre-ville, en zone industrielle ou en pleine nature, nous sommes toujours en contact avec l'environnement. Nos efforts pour minimiser nos impacts sont donc permanents.
Dans l'inconscient collectif, les nuisances associées aux chantiers sont nombreuses et connues : bruit, poussières, souillures de chaussées, gêne de la circulation, rangement de chantier très aléatoire, dommages occasionnés aux arbres et cours d'eau, etc.
Les principales nuisances potentielles de nos activités concernent le bruit, l'eau, les paysages et la biodiversité, les déchets et les émissions de CO2.
2.4.2.2. Actions de formation et d'informations des salariés menées en matière de protection de l'environnement
Chez ETPO, les nouveaux collaborateurs de niveau encadrant (ETAM/Cadre) suivent dans les six mois suivant leur arrivée une formation intitulée « Système de management QSE-RSE » qui dure 2 journées complètes. Cette formation a pour but de dresser les grandes lignes des obligations en termes de qualité, de sécurité et d'environnement dans les différents métiers de la société. Sur ces 2 jours, ½ journée est consacrée à l'environnement.
Les filiales ETPO et COMABAT ont la certification environnementale ISO 14001 par l'AFAQ-AFNOR Certifications.
Depuis 2001, ETPO a la certification MASE pour les activités Génie Civil Industriel - Travaux maritimes et fluviaux.
En 2013, SOMARE a obtenu les qualifications Qualibat RGE (Reconnu Garant de l'Environnement) pour les travaux de maçonnerie et ouvrages étanches en béton armé et béton précontraint. Elles ont été renouvelées en 2017.
En 2015, BRITTON a obtenu les qualifications Qualibat RGE pour les travaux de fabrication et pose de charpente traditionnelle et structure bois, construction et structures métalliques
En 2016, BRITTON a eu la qualification Qualibat RGE pour la fabrication et pose de bâtiments à ossature bois.
En Avril 2015, le jury des Entreprises Générales de France (EGF-BTP) a décerné la Clé d'Or Ile de France 2015 à ETPO pour le chantier du gymnase Atlantis de Massy (91), livré en Mars 2014.
Un des critères de jugement des Clés d'or est la réalisation des objectifs de performance en développement durable, dont la protection de l'environnement et la sécurité.
Afin de Prévenir et maîtriser les nuisances environnementales générées par ses activités, ETPO a instauré un Plan de Respect de l'Environnement, qui a pour objet de :
L'analyse des risques environnementaux, la détermination des impacts environnementaux significatifs, le choix des dispositifs de prévention et de protection de l'environnement et les choix des indicateurs de fonctionnement et/ou de performance constituent quatre étapes successives, résumées et synthétisées dans le Plan de Respect de l'Environnement.
L'analyse se décompose en domaines issus des réglementations européenne et française.
Ces 9 domaines sont : généralité environnementale et l'aspect paysager, l'air, l'eau, le sol, le bruit, les déchets, les riverains, les produits dangereux et ICPE.
Pour chaque domaine, il est précisé :
Pour les chantiers, le Plan de Respect de l'Environnement (PRE) est associé au Plan Particulier de Sécurité et de Protection de la Santé (PPSPS) et au Plan d'Assurance Qualité (PAQ). Cela permet de disposer d'un PPSPS-PAQ-PRE.
Voici les dispositifs mis en place sur chaque chantier dans le cadre du Plan de Respect de l'Environnement. Pour chaque domaine, le personnel ETPO est informé de la sensibilité du site et des moyens à mettre en œuvre pour la préserver.
Le groupe est, par ailleurs, assuré en Responsabilité Civile contre les atteintes à l'environnement dans le cadre de ses activités de construction.
La mise en place de base(s) vie éco conçue(s) (isolation renforcée, double vitrage, ferme porte, détecteur de présence, horloges de programmation, etc.,) a permis de réduire au maximum les consommations en eau, et en électricité et d'assurer un suivi de ces consommations.
La base vie ainsi que le chantier sont conservés propres. Le nettoyage est assuré régulièrement.
Afin de limiter le rejet de gaz à effet de serre (GES) et de particules polluantes dans le cas des moteurs à combustion des engins et matériels ETPO, des contrôles réglementaires et réguliers sont effectués avec le service matériel, tout en tenant compte des préconisations du fabricant. Pour les matériels de location, ces contrôles sont effectués par le loueur, et visés par le conducteur de travaux.
La poussière générée lors de nos chantiers a également un impact important sur l'environnement. Pour y remédier, et pour chaque chantier, la zone est circonscrite et des bâches sont posées sur les bennes de camions, mais aussi sur les parties existantes occupées afin de les isoler
Afin de limiter au maximum les risques de pollution du sol et de l'eau, le fuel des engins est dorénavant stocké dans des cuves double peau. L'huile de décoffrage, est positionnée sur un porte fût muni de rétention. Les autres produits dangereux sont stockés conformément à la réglementation, dans des containers.
Le lavage des toupies et bennes à béton s'effectue désormais sur des aires de lavage avec géotextile et éloignées des zones sensibles.
Nous nous efforçons, principalement en zone urbaine avec une proximité du voisinage de minimiser les nuisances sonores issues de nos chantiers en faisant évoluer nos méthodes de travail, avec par exemple :
L'utilisation des bétons auto-plaçant afin de supprimer les bruits liés à la vibration du béton ;
Le respect des horaires de travail avec l'arrêté préfectoral ou communal ;
La limitation du recours à l'utilisation de moteurs thermiques au profit de moteurs électriques, comme par exemple l'abandon si possible des groupes électrogènes au profit de raccordements au réseau électrique ;
Les commandes aux grutiers se font par talkies walkies.
Nous assistons également aux réunions publiques organisées par les collectivités pour discuter des nuisances de nos chantiers.
Assurer la traçabilité des déchets par :
des contrats passés avec des prestataires agréés, le suivi de tous les déchets dans un registre déchets, la conservation des bordereaux de suivi des déchets dangereux (BSDD) et bordereaux de suivi des déchets d'amiante (BSDA), et le suivi des quantités de déchets par type (inerte, dangereux, banal non valorisé et banal valorisé).
La valorisation des déchets d'effectue en externe ou sur le chantier avec une zone de stockage des bennes identifiées par des pictogrammes légendés, adaptées aux déchets rencontrés et aux filières d'élimination existantes. Les déchets spéciaux (pneumatiques, piles accumulateurs, etc.) font l'objet d'un tri séparé. Les excédents de béton sont soit retournés en centrale ou stockés en attente de durcissement avant d'être recyclé en inerte.
Les produits chimiques et/ou dangereux bénéficient d'un traitement spécifique. Ils sont séparés des autres déchets puis
d'avertissements.
Produits dangereux
traités par une entreprise agréée.
Sur les chantiers, la communication est assurée par le conducteur de travaux. Cette communication est destinée à assurer le bon déroulement du chantier tout en tenant informé les parties prenantes que sont les riverains et les locataires habitants. La sécurité du chantier est également assurée par la mise en place d'une clôture d'enceinte opaque
Enfin, dans le cadre de ses placements de trésorerie, la SA CIFE dispose d'un encours de contrats de capitalisation de 9,5 M€ (soit plus de 15 % de notre trésorerie nette consolidée) contre 9,3 M€ en 2016, qui sont gérés par l'émetteur dans le respect des
2.4.2.7. Déchets – Ressources - Energies
normes ISR (Investissement Socialement Responsable).
Le tri et la valorisation des déchets constituent une part importante de nos problématiques quotidiennes.
« Réduire, Réutiliser, Recycler », sont les maîtres mots chez ETPO.
Depuis 2009, ETPO a contractualisé un accord-cadre avec des prestataires déchets afin de traiter tous les déchets de chantier. Les déchets sont triés directement dans des bennes de tri clairement identifiées et mises à disposition sur le chantier par type de déchets : bois, carton, ferraille… Enfin, chaque déchet dangereux est traité suivant sa filière spécifique.
Ces partenariats nous permettent d'assurer une traçabilité complète, un reporting et d'obtenir un certificat final de valorisation des déchets.
D'importants progrès ont été réalisés pour optimiser le tri des déchets. Pour cela il faut investir dans du matériel, passer du temps à sensibiliser et nouer des partenariats avec des prestataires déchets pour faire avancer les choses.
Sur les chantiers, nous investissons dans des bennes roulantes pouvant être manutentionnées à la grue. Ces petites bennes sont placées à proximité des postes de travail (qui par nature évoluent dans le temps et dans l'espace en fonction de l'avancement du chantier).
De plus, en fonction des filières de traitement mises en place par le prestataire déchets, les taux de valorisation des déchets peuvent varier de manière importante.
| Emission et revalorisation des déchets (1) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Déchets dangereux | ||
| - Déchets en tonnes | 86 | 59 |
| Déchets non dangereux | ||
| - Déchets en tonnes | 3 420 | 3 028 |
| Déchets non dangereux inertes | ||
| - Déchets en tonnes | 5 715 | 2 631 |
| TOTAL DÉCHETS | 9 221 | 5 718 |
| (2) Taux de valorisation DIB en % |
79 % | 71 % |
(1) Pour ETPO, COMABAT, PASCAL MARTIN, TETIS, BRITTON, PICO, SOMARE et SOVEBAT en 2017
Pour ETPO, COMABAT, PASCAL MARTIN, TETIS, BRITTON, PICO, ETPO GUADELOUPE, SOMARE et SOVEBAT en 2016
(2) Le Taux de valorisation concerne exclusivement ETPO. À partir de 2015, le taux intègre la ferraille.
Toujours dans l'optique d'améliorer sa performance environnementale, sensibiliser ses salariés sur la réduction de la consommation de papier est devenue une démarche indispensable en matière d'environnement. Depuis 2016, ETPO accentue cette sensibilisation auprès de ses salariés, afin de faire évoluer les pratiques pour que chacun puisse prendre conscience de l'impact de ces déchets sur l'environnement. De nombreuses actions ont été mises en place pour réduire cette consommation comme l'achat de papiers éco labellisés, privilégier la numérisation plutôt que l'impression, l'impression en recto verso.
ETPO sollicite l'Association « A.R.B.R.E.S », association spécialisée dans l'insertion professionnelle via la collecte et le tri de papiers, cartons… en vue de leur recyclage, afin de s'équiper de collecteurs individuels de papier. Ces collecteurs sont installés à côté de chaque photocopieur et dans les bureaux. En 2017, l'Association a collectée pour le siège ETPO 4 Tonnes de papier.
Le gaspillage alimentaire est un problème de société environnemental, économique et social. Toutefois, le Groupe ne disposant pas d'un restaurant d'entreprise en propre, nous n'avons pas d'informations à communiquer sur ce sujet.
En 2017, notre filiale BRITTON s'est engagée avec Eco-Actions-Plus dans une démarche de valorisation de ses déchets de bureaux, notamment par la collecte de papier.
La protection des cours d'eau, des zones humides ou des nappes phréatiques est systématiquement prise en compte dans nos activités. Que cela découle des nombreuses exigences liées aux lois sur l'eau auxquelles nos ouvrages sont régulièrement soumis, ou pour prévenir une pollution accidentelle, tous nos chantiers sont mobilisés. Cette mobilisation se traduit par exemple par :
| Consommation d'eau | 2017 | En unités (1) | 2016 | En unités (1) |
|---|---|---|---|---|
| - Eau en m3 (2) | 16 044 | 123 | 10 826 | 84 |
(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires (comptes sociaux) :
d'ETPO, PASCAL MARTIN, BRITTON, COMABAT, SOMARE, SOVEBAT, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE, et TETIS en 2017
d'ETPO, PASCAL MARTIN, BRITTON, COMABAT, SOMARE, SOVEBAT, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE, et TETIS en 2016
(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice
Les ateliers, dépôts, bureaux et les chantiers situés et réalisés en zone urbaine ne souffrent d'aucune contrainte spécifique quant à leur approvisionnement en eau car ils sont branchés directement sur les réseaux d'alimentation. En zone rurale, une extension au réseau d'alimentation est en général demandée auprès des régies et distributeurs d'eau pour alimenter le chantier. Enfin dans certains cas, des approvisionnements par réservoirs d'eau peuvent être mis en place.
Dans le cadre d'appels d'offres, le bureau d'étude technique interne peut proposer des variantes aux solutions de base dans le but de diminuer la quantité de matériaux, principalement le béton et l'acier à utiliser.
Pour ce qui est du carburant, les collaborateurs qui sont amenés à effectuer des déplacements réguliers sont formés à l'éco-conduite. Des informations ont également été diffusées pour sensibiliser les personnes se déplaçant à leur consommation de carburant.
| Consommation énergies | 2017 | En unités (1) | 2016 | En unités (1) |
|---|---|---|---|---|
| - Électricité en Mw/h | 2 314 | 18 | 1 616 | 12 |
| - Gaz en Mw/h (3) | 195 | 1 | 177 | 1 |
| - Fuel (GNR) en m3 (2) | 632 | 5 | 433 | 3 |
(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires (comptes sociaux) :
d'ETPO, PASCAL MARTIN, BRITTON, COMABAT, SOMARE, SOVEBAT, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE, et TETIS en 2017
d'ETPO, PASCAL MARTIN, BRITTON, COMABAT, SOMARE, SOVEBAT, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE, et TETIS en 2016
(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice
(3) Les consommations de gaz concernent les entités ETPO, PASCAL MARTIN et BRITTON en 2017 et 2016
Ce diagnostic est obligatoire pour les entreprises de plus de 250 salariés et 50 M€ de chiffre d'affaires annuel. Cette démarche s'inscrit dans la continuité puisque l'entreprise a déjà engagé en 2009 et 2014 un diagnostic énergétique pour son siège. L'objectif affiché est d'optimiser la maitrise de ses consommations.
Le secteur de la construction est responsable de 40% des émissions mondiales de CO2. Sur ces 40 %, la moitié résulte directement du transport, de la conception et de l'utilisation des matériaux dans la phase de la construction.
ETPO a réalisé en 2010, un bilan carbone afin d'évaluer et réduire plus efficacement ses émissions de gaz à effet de serre, suivant le référentiel du Bilan carbone © de l'ADEME.
Sur la base de ce bilan carbone, il ressort que les émissions directement imputables à ETPO représentent 3% des émissions totales de CO2 nécessaires à la construction des ouvrages.
Depuis, ETPO a mis en place un plan d'action ayant pour objectif de diminuer de 15 % ses émissions directes de gaz équivalent CO2.
Cela se traduit sur le chantier par privilégier lorsque cela est possible les matériels électriques au détriment des matériels thermiques. Les matériels et engins thermiques sont tous conformes à la réglementation sur les émissions de gaz de combustion, ils sont tous régulièrement entretenus pour s'assurer que la carburation est correcte et que les dispositifs d'échappement sont conforme.
Parmi les mesures adoptées certaines visent les émissions liées aux déplacements du personnel :
Incitation au vélo, au transport en commun ;
Limitation des valeurs de rejets CO2 des véhicules des collaborateurs (voitures de société ou fonction) ;
Incitation au co-voiturage ;
Sensibilisation de l'encadrement et du personnel ;
Formation à l'éco-conduite.
En 2015, ETPO a fait partie des 20 entreprises sélectionnées parmi 600 de la région Pays de la Loire afin de réaliser une étude pour l'ADEME sur la gestion de la flotte automobile. Les objectifs ont été de mieux connaître les véhicules professionnels et leurs usages, et de mieux appréhender le volume de véhicules.
Protection de la biodiversité
Que ce soit en pleine nature ou en zone urbaine, un chantier a un impact important sur le paysage et perturbe l'écosystème en place avec de potentielles atteintes aux espèces animales et végétales les plus fragiles existantes sur les sites d'implantation de nos ouvrages.
Nos chantiers sont le plus souvent soumis à un cahier des charges important dans lequel les exigences du volet environnemental sont de plus en plus élevées.
En 2014, ETPO a réalisé sa première évaluation grâce à l'outil EBEvie, développé par le Ministère de l'Environnement, du Développement Durable et de l'Énergie. La méthode comporte trois axes : Comprendre, Évaluer et Agir. Un plan d'actions biodiversité a été mis en place comportant différents domaines : étude, stratégie/politique, bonnes pratiques, formation et communication.
Par le renforcement et l'évolution constante des exigences législatives encadrant et protégeant le monde vivant et la biodiversité, ETPO poursuit sa politique dans le développement durable, et face à ces enjeux, ETPO a dressé un dossier en trois parties, remis à l'ensemble des salariés, qui comprend :
Dans les activités de Bâtiment et de Travaux Publics, les aspects réglementaires en lien avec la biodiversité sont souvent à prendre en compte par la maitrise d'ouvrage, très en amont du chantier au cours de la phase de conception du projet.
En phase travaux, le respect des préconisations contenues dans l'arrêté d'autorisation préfectorale des travaux, dans le permis de construire, dans les documents contractuels ou dans notre Plan de respect de l'environnement permet de se conformer aux exigences réglementaires.
ETPO a su développer des procédures internes pour se conformer strictement aux exigences réglementaires.
Au 31 Décembre 2017 et comme à la fin de l'exercice précédent, aucun risque n'a été identifié et par conséquent aucune provision n'est comptabilisée dans nos comptes pour les risques environnementaux.
Elle est basée sur :
Le BTP est un secteur d'activité économique très important pour nos compatriotes et leur mode de vie ; il recouvre l'habitat, l'urbanisme, les infrastructures de déplacement, le transport de l'énergie, le traitement des eaux et des déchets.
Il est donc un des premiers secteurs concerné et impacté par l'évolution des aspirations de nos concitoyens et des politiques publiques sur le développement durable.
Par ailleurs, les attentes des salariés vis-à-vis du travail et donc de leurs entreprises ont également beaucoup évolué.
Déployer une politique RSE s'est en conséquence imposé comme un acte essentiel de pérennité pour ETPO, à la fois vis-à-vis de ses clients et parties prenantes extérieures en général, et aussi vis-à-vis de ses équipes.
La responsabilité sociétale possède des spécificités que l'on ne retrouve pas de la même manière dans les autres systèmes de management : c'est un concept qui n'est pas facile à appréhender, plus difficile à expliquer que l'assurance qualité, le respect des normes environnementales ou les consignes de sécurité.
Pour ces trois exemples, il existe des règles précises à respecter. Il en va tout autrement pour la RSE. Chacun doit analyser les conséquences économiques, sociales et environnementales de ses décisions et nos écosystèmes sont différents d'un chantier à l'autre, la situation économique de l'entreprise évolue avec le temps : la même question n'entraînera pas la même réponse suivant les différents contextes.
C'est donc un nouveau mode de réflexion qu'il faut acquérir. C'est pour cela que notre filiale principale ETPO a fait le choix de la pédagogie, qui prendra plus de temps et génère plus de contraintes, mais qui à terme entraînera l'adhésion de chacun.
Nous avons mis en œuvre un réel système de management de la RSE prenant en compte chaque activité et chaque composante d'ETPO.
Dans le cadre de cette démarche, les actions engagées sont désormais répertoriées sur le site Intranet de la société. Tous les chantiers d'ETPO prennent des engagements RSE adaptés.
Nous avons par la suite défini une stratégie se basant sur la culture de l'entreprise : la confiance, l'autonomie des équipes terrain, et l'exigence de loyauté.
Depuis 2016, ETPO adhère à Planet'RSE, une plateforme de notation et d'évaluation territoriale qui permet aux petites et moyennes entreprises d'obtenir une notation de leur performance en matière de RSE. L'audit est défini selon 51 critères objectifs et quantitatifs co-construits avec la Plateforme RSE de la métropole nantaise qui permettent d'évaluer la performance de toute entreprise de plus de dix salariés sur les 5 axes de la RSE sur la Région Pays de Loire et sur Nantes Métropole.
Après deux diagnostics RSE réalisés en 2007 et 2013, ETPO a réalisé sa première évaluation AFAQ 26 000 en octobre 2014. Selon les critères de l'ISO 26 000, ETPO a été classée au niveau « Confirmé ». Une troisième évaluation réalisée en 2017 a abouti à la reconduction de cette certification, avec le même niveau « Confirmé ».
Nos filiales ETPO et COMABAT ont la triple certification intégrant les domaines de la qualité-sécurité-environnement selon les référentiels ISO 9001 pour la qualité et OHSAS 18001 pour la santé-sécurité.
ETPO et COMABAT font partie des entreprises certifiées Qualité-Sécurité-Environnement - QSE en France par l'AFAQ-AFNOR Certifications.
Fin 2017, notre filiale canadienne ETPO GEODEX a quant à elle obtenu la certification ISO 9001 pour la qualité.
En 2014, ETPO a remporté le prix du « Développement Managérial » de la manifestation « Les Chênes du Grand Ouest – Trophée de l'entreprise familiale », organisée par la Société Générale et par le magazine Nouvel Ouest. Cette récompense permet de valoriser notre culture d'entreprise basée sur la confiance, la délégation et la responsabilisation.
À l'occasion de la 1 ère édition du trophée des entreprises 2016, organisée par l'Agence de Développement du Grand Saumurois et la Maison de l'Emploi Saumur Loire Vallées d'Anjou, qui s'est déroulée en octobre 2016, ETPO a remporté le « Prix spécial du réflexe social responsable ». Ce prix récompense les entreprises qui se sont distinguées dans la mise en œuvre de la clause sociale dans les marchés publics et l'insertion par l'activité économique. ETPO se démarque donc par sa politique d'insertion.
Nos activités exigent de fortes ressources humaines et ont des impacts très importants en termes d'emploi. Le Groupe privilégie le recours à l'emploi local.
Par ailleurs, et comme indiqué au paragraphe 6.2.8., nos filiales ETPO et BRITTON pratiquent largement l'insertion dans leurs activités et sont membres de GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification).
Enfin, nos activités de construction participent directement au développement des territoires au sein desquels nous évoluons.
Pour faciliter la communication avec les populations riveraines et locales, ETPO installe sur les chantiers une boîte aux lettres à destination des riverains, pour recueillir leurs remarques, leurs suggestions… Par ailleurs nous assistons à toutes les réunions publiques organisées par les collectivités pour échanger sur l'environnement du chantier.
Toujours dans le cadre de nos activités de constructeur et/ou de concepteur-constructeur, nous développons de plus en plus nos relations avec nos parties prenantes en leur assurant par exemple le maintien de nos certifications, l'animation à tous les niveaux d'une politique RSE ou la mise en œuvre progressive d'une politique d'achat responsable.
Depuis 2006, ETPO est adhérente au plan de mobilité de Nantes Métropole visant le développement des transports alternatifs. Différentes actions sont toujours menées au sein de l'entreprise pour développer cette thématique.
ETPO fait partie d'un club de dirigeants d'entreprises, Dirigeants Responsables de l'Ouest – DRO – qui regroupe des dirigeants d'entreprises régionales ayant décidé de mettre la RSE au cœur de leur stratégie d'entreprise.
Depuis 2012, ETPO participe à des courses solidaires et abonde les frais d'inscription des collaborateurs participants afin de les reverser à l'association ODYSSEA qui lutte contre le cancer du sein.
Depuis 2013, ETPO a un partenariat avec l'Établissement Français du Sang qui permet d'organiser des actions en faveur du don de sang.
Depuis 2015, ETPO est membre de la Thérapie génique en Pays de la Loire. Le concept de thérapie génique est de réparer ou modifier le patrimoine génétique pour traiter une pathologie. Grâce au don, ETPO soutient la fondation pour la
recherche médicale.
En Octobre 2017, ETPO a participé pour la première fois à un événement sportif et solidaire au profit de l'Association Action contre la faim. Grâce à cette mobilisation, les dons issus du challenge contre la faim ont participé à sauver la vie de milliers d'enfants dans le monde.
Depuis 2016, notre filiale martiniquaise COMABAT est devenue membre de l'Association « Entreprises et Environnement », une association fondée en 1994 qui rassemble aujourd'hui près de 80 entreprises qui mènent en leur sein des actions concrètes en faveur de l'environnement et du patrimoine martiniquais. COMABAT a notamment participé pour la première fois à la 12ème Edition de l' « Opération Pays Propre ». L'édition 2017 a permis la collecte de 39 tonnes de déchets sur des sites remarquables de la Martinique.
Depuis 2016, notre filiale BRITTON soutient le projet de « Rénovation de la Chapelle de Loguillo » à Bohars, initié par l'Association « Fondation du Patrimoine », créée en 1996, dont l'objectif est d'œuvrer à la sauvegarde du patrimoine bâti et paysager français et l'accompagnement auprès des propriétaires privés ou publics dans les projets de restauration. En 2017, BRITTON a soutenu des projets de clubs sportifs dans sa région.
En 2017, CIFE a soutenu l'Association BREIZH POLYNESIA dans le cadre d'un challenge sportif auquel participait sa filiale TETIS.
Depuis 2016, CIFE soutient le concours national de la Création d'Entreprise Construction Durable, organisé par la Technopôle Domolandes, structure entièrement consacrée à la construction durable et dédié aux entreprises innovantes de la filière du bâtiment.
En 2017, nos achats consolidés Groupe représentent 73 % du chiffre d'affaires du Groupe et se décomposent pour 82,5 M€ d'achats consommés et pour 35,6 M€ de charges externes. En 2016, nos achats représentaient 71 % du chiffre d'affaires du Groupe et se décomposaient pour 76,8 M€ d'achats consommés et pour 31,3 M€ de charges externes. Par ailleurs, la sous-traitance représente 41% de nos achats consolidés en 2017 contre 45% en 2016.
Il a été fait le choix réfléchi de laisser une latitude aux agences et aux chantiers pour le choix des sous-traitants et des fournisseurs considérant que les responsables chantiers étaient les mieux à même de faire le bon choix sur les critères du prix, de la qualité des produits, du délai de mis à disposition, de la connaissance de l'entreprise sous-traitante ou du fournisseur.
En 2017, il a été décidé de mettre en place un service achat centralisé. Il est constitué pour le moment d'une seule personne qui a une bonne connaissance des chantiers et des critères de choix.
Les principaux objectifs de ce service sont de créer une synergie entre les filiales, accroître la compétivité du Groupe et créer des partenariats avec les fournisseurs et sous-traitants.
Depuis 2015, les contrats de sous-traitance de l'activité Bâtiment d'ETPO intègrent la charte de sous-traitance de la Fédération Française du Bâtiment (FFB).
En 2017, aucun litige ou controverse n'a été identifié sur ce thème.
Depuis 2012, ETPO est membre du programme Global Compact et applique les dix principes du programme tirés des documents ci-après :
Cette adhésion marque ainsi notre attachement à un ensemble de valeurs fondamentales comme le respect et la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans notre sphère d'influence ainsi que l'attention portée à ce que nos filiales ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.
Dans la continuité de ses démarches de progrès, ETPO a décidé de formaliser ses comportements en conformité avec ses valeurs, en rendant publiques ses pratiques par la formalisation d'une charte éthique. Cette charte professionnelle définit les valeurs fondamentales et détaille les engagements collectifs à suivre par chacun des collaborateurs d'ETPO. Les décisions et actions s'inspirent d'un ensemble durable de valeurs fondamentales dans quatre domaines clés : respect des personnes, loyauté des pratiques, respect de l'environnement et amélioration continue de nos savoir-faire. Cette charte d'éthique n'est pas un concept abstrait. Chacun des cadres supérieurs aux jeunes employés faisant partie de l'entreprise doit lire ce texte, acquérir une connaissance de son contenu et le mettre en pratique.
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1092(1) , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par la loi n° 20161691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2017 et avril 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ deux semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du code de commerce.
(1) Dont la portée est disponible sur le site wwww.cofrac.fr
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 6.1 du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené huit entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(2):
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.
Fait à Orvault, le 27 avril 2018 RSM Ouest
Nicolas PERENCHIO Associé
(2) Informations sociales : effectif total et répartition, rémunérations et leur évolution, conditions de santé et de sécurité, accidents du travail, heures de formation, mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées; informations environnementales : organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifique à l'activité, prévention et gestion des déchets, utilisation durable des ressources, changement climatique; informations sociétales : sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques.
(3) Informations sociales : ETPO, BRITTON selon les données; informations environnementales : ETPO, PICO, COMABAT, BRITTON, selon les données ; informations sociétales : ETPO.
| NOM | SOCIETE | FONCTION |
|---|---|---|
| Monsieur Daniel TARDY | SA CIFE | Administrateur - Président d'honneur |
| Né le 17 Février 1934 | SA ETPO | Administrateur - Président d'honneur |
| Date Entrée au CA CIFE : 18 Juin 1971 | SAS ALFRED DE MUSSET | Président |
| Date Échéance du mandat : Juin 2018 | SAS EMBREGOUR | Président |
| SCI Alindez | Gérant | |
| SRL J. VERNE IMOBILIARE | Administrateur | |
| Administrateur indépendant : non | FWE Co, Inc | Président |
| Rural Living, Inc | Président | |
| FW Fund Co, Inc | Président | |
| Monsieur Olivier TARDY | SA CIFE | Administrateur Président - Directeur général |
| Né le 29 Juillet 1960 | ||
| Date Entrée au CA CIFE: 17 Juin 1994 | SA ETPO | Administrateur Représentant permanent de la SA CIFE, membre du Conseil d'Administration |
| Date Échéance du mandat : Juin 2018 | ||
| SARL IMMOBILIERE SANITAT | Gérant | |
| SARL ECG | Gérant | |
| Administrateur indépendant : non | SARL ETPO GUYANE | Gérant |
| SARL SEMAT | Co-Gérant | |
| SARL ETPO REUNION | Co-Gérant | |
| SAS SOVEBAT | Président | |
| SAS EMBREGOUR | Directeur Général | |
| SRL J. VERNE IMOBILIARE | Président du Conseil d'Administration | |
| SRL NUTRIBIO | Gérant | |
| CIFE CANADA INC | Président et Administrateur | |
| ETPO GEODEX INC | Président et Administrateur | |
| PSM TECHNOLOGIES INC | Vice Président et Administrateur | |
| Monsieur Bernard THERET | SA CIFE | Administrateur |
| Né le 25 Septembre 1949 | SA ETPO | Administrateur - Président d'honneur |
| Date Entrée au CA CIFE: 16 Juin 1989 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2019 | ||
| Administrateur indépendant : non | ||
| Madame Nicole DURIEUX | SA CIFE | Administrateur |
| Née le 22 Novembre 1963 | ||
| Date Entrée au CA CIFE : 08 Avril 2002 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2018 | ||
| Administrateur indépendant : non | ||
| Madame Cécile JANICOT | SA CIFE | Représentant permanent de la SAS ALFRED DE MUSSET, membre du Conseil d'Administration |
| Née le 18 Aout 1975 | ||
| Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2008 | ||
| Administrateur indépendant : non |
| NOM | SOCIETE | FONCTION |
|---|---|---|
| SAS ALFRED DE MUSSET | SA CIFE | Administrateur, Réprésentée par Madame Cécile JANICOT |
| Siren 352403364 RCS NANTERRE | ||
| Date Entrée au CA CIFE : 24 Juin 2005 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2019 | ||
| Administrateur indépendant : non | ||
| Monsieur Frédéric GASTALDO | SA CIFE | Administrateur |
| Né le 25 Septembre 1963 | CELEMAK AG | Président |
| Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2014 | MYSTROM AG | Président du Conseil |
| Date Échéance du mandat : Juin 2020 | ||
| Administrateur indépendant : oui | SWISSCOM Energy solutions AG | Directeur Général |
| Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN | SA CIFE | Administrateur |
| Né le 25 Juillet 1963 | ||
| Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2014 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2020 | LBG Conseil | Gérant |
| Administrateur indépendant : oui | Ezygain | Membre du conseil de surveillance |
| Madame Marie-Christine THERON | SA CIFE | Administrateur |
| Née le 02 Novembre 1959 | ||
| Date Entrée au CA CIFE : 11 Juin 2015 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2018 | AVENIR DIRIGEANT | Président |
| Administrateur indépendant : oui | ||
| Madame Emilie RICHAUD | SA CIFE | Administrateur |
| Née le 25 mai 1974 | ||
| Date Entrée au CA CIFE : 10 Juin 2016 | ||
| Date Échéance du mandat : Juin 2019 | SNM GARANDEAU MATERIAUX | Gérante |
| SEM Territoires Charente | Administratrice | |
| Administrateur indépendant : oui | SNE-CO | Administratrice |
| 3.1 | RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE |
41 | 3.1.4 | Condition de Préparation et d'Organisation des Travaux du Conseil d'Administration |
44 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.1.1 | Introduction | 41 | |||
| 3.1.5 | Autres éléments d'informations | 45 | |||
| 3.1.2 | Code de référence | 41 | 46 | ||
| 3.1.3 | Gouvernement d'entreprise | 41 | 3.1.6 | Procédures de contrôle interne |
Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des Actionnaires de CIFE du 19 Juin 2018, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport a été adopté par le conseil d'Administration du 17 avril 2018. Le présent rapport a pour objet de rendre compte :
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de l'exercice 2015, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public en Décembre 2009 et actualisé en Septembre 2016.
Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence.
La CIFE est dirigée par son Président - Directeur général, Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 Juin 2013.
Le Conseil d'Administration du 16 Juin 2017 en deuxième séance, après en avoir délibéré a confirmé à l'unanimité sa décision du 14 Juin 2002 selon laquelle la Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration. Cette option est prise pour la durée effective du mandat de Président du Conseil d'Administration.
Le Président - Directeur général n'est titulaire d'aucun contrat de travail avec le Groupe.
Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Le Président-Directeur général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et assure le pilotage opérationnel du groupe.
Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché de tous les événements clés qui concernent le Groupe CIFE.
Le Président a été élu par le Conseil d'Administration du 16 Juin 2017 pour une durée qui expirera à la date du Conseil qui suivra l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2017.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier TARDY a été renouvelé le 15 Juin 2012 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier TARDY pour 3 exercices sera soumis à approbation à l'AGO du 19 juin 2018.
Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le 17 Juin 1994.
Le Président - Directeur général est assisté par un Directeur général délégué, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Monsieur Mohamad ATOUI est Directeur général délégué, depuis le 13 Juin 2014. Monsieur Mohamad ATOUI n'est pas Administrateur de CIFE. Il est le Président – Directeur général de la principale filiale ETPO.
Le mandat de Directeur général délégué expirera à la date du Conseil qui suivra l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2017.
Le Conseil d'Administration de la CIFE est composé au 31 Décembre 2017 de neuf Administrateurs, comprenant une seule personne morale : la société SAS ALFRED DE MUSSET.
A l'Assemblée Générale de Juin 2016, un quatrième Administrateur indépendant a été nommé. Le taux d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 44 % depuis 2016.
Depuis Juin 2016, le Conseil d'Administration est composé pour 55% d'hommes et 45% de femmes.
Au 31 Décembre 2017, la moyenne d'âge des Administrateurs se situe à 57 ans contre 56 ans à la fin de l'exercice précédent.
Au 31 Décembre 2017, l'ancienneté moyenne au sein du Conseil est de 14 ans contre 13 ans à la fin 2016.
Avec un Administrateur représentant le principal actionnaire de la Société, le Conseil considère que sa composition prend en compte de façon appropriée la participation au capital de ses actionnaires.
Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur représentant les salariés n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la société.
Aux côtés de Monsieur Olivier TARDY qui assure les fonctions de Président - Directeur général, les 8 autres membres du Conseil sont par ordre d'ancienneté :
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été renouvelé le 11 Juin 2015 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d'Honneur de CIFE depuis le 14 Juin 2013.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard THERET a été renouvelé le 14 Juin 2013 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Le mandat d'Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET a été renouvelé le 10 Juin 2016 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Le mandat d'Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a été renouvelé le 11 Juin 2015 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO a été renouvelé le 16 juin 2017 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN a été renouvelé le 16 juin 2017 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2019.
Madame Marie-Christine THERON a été nommée le 11 Juin 2015 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Madame Emilie RICHAUD a été nommée le 10 Juin 2016 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Il n'y a pas eu de changement dans la présidence du conseil ou dans la direction générale au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport.
Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS ALFRED DE MUSSET et de la SAS EMBREGOUR. Monsieur Olivier TARDY est Directeur Général de la SAS EMBREGOUR.
À la connaissance de la société et au jour d'établissement du présent document, aucun des membres du conseil d'administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années, n'a été condamné pour fraude, n'a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
Aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de CIFE en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Le règlement intérieur du conseil prévoit expressément que chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentielle et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.
S'inspirant des recommandations en terme de gouvernance d'entreprises, le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 10 Avril 2014, raccourci la durée de mandats des Administrateurs de 6 ans à 3 ans pour les nominations et renouvellements à compter l'Assemblée Générale du 13 Juin 2014.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du rapport de gestion la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou étrangères par chacun des Administrateurs de la Société durant l'exercice.
Aucun Administrateur n'est titulaire d'un contrat de travail à titre individuel avec le Groupe.
Chaque Administrateur doit détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif.
Les actions détenues par les mandataires sociaux sont toutes inscrites au nominatif.
Au 31 Décembre 2017, les actions détenues par les membres du Conseil d'Administration représentaient 63,11% du capital et 63,11% des droits de vote, comme en 2016.
Au 31 Décembre 2017, le Conseil a quatre Administrateurs indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et Monsieur Frédéric GASTALDO nommés en Juin 2014, Madame Marie-Christine THERON nommée en Juin 2015 et Madame Emilie RICHAUD nommée en Juin 2016.
Le Conseil d'Administration considère que les personnes ci-dessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n'ont entretenu au cours des trois dernières années aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement. Étant en outre précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence et n'ont pas été auditeurs de la société.
Ces personnes ne sont soumises à aucun engagement visant à préserver les conditions de leur qualification d'Administrateur indépendant et n'entretiennent aucune relation d'affaires avec la société CIFE.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d'Administration.
Elle se compose d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat net avant impôt. Les autres membres du Conseil d'Administration ne bénéficient que de jetons de présence.
La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du taux d'indexation des salaires de la principale filiale ETPO.
Il n'y a pas d'éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n'y a pas d'avantages en nature.
Il n'existe pas de système d'attribution de stock-options ou d'actions gratuites.
Il n'existe pas d'engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.
Il n'existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.
L'ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui sur l'exercice précédent et sera appliqué en 2018.
Les informations concernant les rémunérations sont précisées de manière globale et non de façon individuelle dans le rapport de gestion au § 2.3.4.2
L'Assemblée Générale des Actionnaires du 16 Juin 2017 a maintenu le montant annuel des jetons de présence à 20 000 €uros et a alloué dans le cadre des Comités spécialisés, une enveloppe complémentaire de 12 000 €uros à compter de l'exercice 2017.
Il sera soumis à approbation de l'Assemblée Générale du 19 Juin 2018 de maintenir ces sommes.
Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents codes de gouvernance, le Conseil d'Administration a approuvé au Conseil du 27 Novembre 2012 des modalités de répartition intégrant le paramètre d'assiduité (présence physique) des Administrateurs aux séances du Conseil d'Administration. Ces modalités sont les suivantes :
Détermination du montant maximum attribué par Administrateur lors de la dernière séance du Conseil d'Administration de l'année ;
La part fixe du jeton de présence sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 ;
La part variable du jeton de présence sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 sur lequel sera appliqué le taux d'assiduité de l'Administrateur aux séances du Conseil d'Administration de l'année ;
Le versement se fera dans les jours qui suivront le dernier Conseil de l'année et au plus tard le 31 Décembre de l'exercice.
Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de présence des Administrateurs.
Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour les augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce
Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.4.4 de notre rapport de gestion.
Un règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales a été approuvé par le Conseil d'Administration d'Avril 2016. Il précise le mode de fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires ainsi que son rôle dans la gestion de la société et du Groupe. Il indique également les droits et les devoirs des membres du Conseil d'Administration, principalement au regard de la prévention des conflits d'intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traite enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres CIFE, telles qu'elles sont recommandées par l'Autorité des Marchés Financiers.
Outre les prérogatives que tient le Conseil d'Administration de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations de l'activité de la société et du Groupe CIFE dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, notamment toutes les décisions stratégiques de la société et du Groupe, à l'initiative de son Président - Directeur Général.
Le Président du Conseil d'Administration réuni le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de six, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.
Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par lettre personnelle intégrant l'ordre du jour, lettre adressée environ quinze jours avant la réunion. En cas d'extrême urgence, la convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le plus approprié.
Les réunions des Conseils d'Administration se déroulent au siège social à Nanterre (92), à Paris (75) ou au siège administratif à Nantes (44).
Le taux de présence physique des Administrateurs s'est élevé en 2017 à 88,89 %, contre 90,48 % sur l'exercice précédent.
La société CIFE avait choisi historiquement de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit prévue à l'article L 823-20 4° du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L 823-19 sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration.
Afin de poursuivre l'amélioration de sa gouvernance, le Conseil d'Administration a approuvé la constitution d'un comité d'audit dont les membres sont Frédéric GASTALDO et Bernard THERET.
Ce comité a notamment pour missions principales :
Afin de poursuivre l'amélioration de sa gouvernance, le Conseil d'Administration, après échanges de vues, a approuvé la constitution d'un comité des rémunérations et nominations dont les membres sont Marie-Christine THÉRON, Nicole DURIEUX, Cécile JANICOT, Laurent BILLES-GARABEDIAN et Frédéric GASTALDO.
Ce comité a notamment pour missions principales :
● De formuler, auprès du conseil, des recommandations et propositions concernant : la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de CIFE, les attributions d'actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
En 2017, le Conseil s'est réuni cinq fois. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par le Président (en cas d'empêchement, elles le seraient par un Administrateur délégué par le Conseil).
Dans le courant de l'exercice 2017, le Conseil, qui a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 et ceux au 30 Juin 2017, a notamment procédé à l'examen régulier de la situation financière du Groupe et de l'activité de ses filiales. Il a également examiné les projets de croissance externe et de prises de participations.
Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et sur la stratégie d'évolution du Groupe.
Enfin, au moins une séance est consacrée en partie à la visite d'un chantier et des équipes le réalisant.
S'inspirant des recommandations en terme de gouvernance d'entreprises et à compter de l'exercice 2015, le Président invite en principe une fois par an les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.
Ce questionnaire a pour objet d'évaluer le fonctionnement du Conseil sur les thèmes suivants :
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués pour approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni aux Administrateurs les informations leur permettant d'exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du Conseil d'Administration qui est le Secrétaire Général de la société.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui arrêtent les comptes annuels qu'à celles qui statuent sur les comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à l'Assemblée Générale Annuelle.
Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites à l'article 21 des statuts, reproduit ci-après :
Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.
Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en France métropolitaine, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée :
Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :
Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum et celui de la majorité lorsqu'il participe aux réunions de l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence.
Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie, email, etc. – peuvent être utilisés dans l'expression des décisions à l'exception des décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi.
Le Conseil d'Administration a approuvé le projet des quinze résolutions soumises au vote à la prochaine Assemblée Générale.
Les principales résolutions sont exposées dans le § 2.3.5 du rapport de gestion et le projet complet de résolutions est annexé au chapitre 7 du présent rapport.
Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.2.5 de notre rapport de gestion.
Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par la direction et le personnel pour la réalisation des objectifs suivants : Protéger les actifs.
Il conviendra d'observer que le contrôle interne devant donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, il ne peut donc fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints et que les risques seront totalement éliminés.
L'organisation du contrôle interne est calquée sur celle du Groupe (cf. organigramme présenté dans le rapport annuel) :
La société CIFE est une holding assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction. Les activités du Groupe sont réparties en deux secteurs opérationnels : l'activité BTP et l'activité immobilière.
La société CIFE est Administrateur de la filiale ETPO et Président des SAS filiales opérationnelles.
La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe s'effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine dont les responsables doivent disposer de délégations nécessaires à la maîtrise de leur activité. La taille humaine
des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et financier et contribue à la réduction des risques.
Le Groupe exerçant dans un environnement très réglementé, chaque direction est responsable de la mise en œuvre sur le terrain des prescriptions légales applicables à son domaine.
La majorité des filiales est structurée juridiquement sous forme de sociétés par actions simplifiée (SAS), détenues pour au moins 85% de leur capital par CIFE ou par ETPO.
Le système de reporting et de contrôle interne, mis en place, privilégie également la remontée directe des informations avec pour objectif la recherche d'efficacité.
Le processus de contrôle interne repose sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale, en vue d'assurer dans toute la mesure du possible, une gestion rigoureuse du Groupe et d'élaborer des informations fiables données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Pour l'essentiel, l'activité des sociétés du Groupe est réalisée sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires très variables ; chaque affaire est placée sous la responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur supérieur hiérarchique. Chaque affaire fait l'objet d'un suivi personnalisé du devis à l'élaboration de son prix de revient et de son résultat.
En règle générale, les rapports suivants sont établis mensuellement :
Un reporting des carnets de commandes et des travaux réalisés est diffusé mensuellement à la Direction Générale et aux membres du Conseil d'Administration. Il fait par ailleurs l'objet également d'un point spécifique en Conseil d'Administration de CIFE.
De plus, la trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de sa bonne santé économique, un reporting de trésorerie est diffusé mensuellement à la Direction Générale et aux membres du Conseil d'Administration. Il fait par ailleurs l'objet également d'un point spécifique en Conseil d'Administration de CIFE.
La cohérence des différentes informations financières présentes dans ces rapports est assurée dans la mesure où, en général tous les chantiers et affaires sont intégrés, toutes les filiales sont reprises, aucune entité n'est ignorée. De plus, il n'y a pas de changement de méthode sauf instructions venant du Groupe et les données historiques ne sont pas retouchées.
La gestion comptable et financière du Groupe est assurée sous le contrôle soit de CIFE, soit d'ETPO, soit par des Experts Comptables ou par des professionnels de la comptabilité.
Les engagements hors bilan (principalement caution marchés) sont suivis par chaque filiale et font l'objet d'un reporting semestriel à la Direction du Groupe.
Le Président - Directeur Général est responsable de l'établissement des procédures et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner correctement.
L'action du Directeur Général Délégué est coordonnée avec celle du Président - Directeur Général.
Le Secrétaire Général est responsable de la production et de l'analyse des informations financières diffusées à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe et il doit s'assurer de leur fiabilité. Il a en particulier en charge l'établissement, la validation et l'analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le suivi des procédures comptables et l'application des normes IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels.
Les comptes sociaux et consolidés sont systématiquement revus et présentés en réunion de synthèse avec la Direction Générale et nos Commissaires aux comptes. Depuis 2016, cette réunion est élargie à deux membres du Conseil d'Administration dont un indépendant.
Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes examinent les procédures de contrôle interne et peuvent être amenés à présenter des recommandations et des observations aux dirigeants des sociétés du Groupe.
Les conventions conclues au cours de l'exercice 2016 ou au cours d'exercices antérieurs font l'objet du rapport des Commissaires aux comptes inclus dans le rapport financier annuel. L'ensemble des conventions est par ailleurs revu une fois par an en Conseil d'Administration.
Enfin, depuis l'exercice 2012, notre filiale principale ETPO est désormais auditée par deux co-Commissaires aux comptes au lieu d'un seul auparavant.
Préalablement à la signature de leurs rapports, les Commissaires aux comptes recueillent des lettres d'affirmation auprès de la Direction Générale. Dans ces déclarations, la Direction Générale confirme notamment qu'elle considère que l'incidence des éventuelles anomalies relevées dans le cadre de la mission d'audit et non corrigées, prises isolément ou dans leur ensemble est non significative.
Le suivi juridique et administratif des assemblées et réunions des Conseils est assuré pour l'essentiel par CIFE et par ETPO.
Les entités américaines, canadiennes et roumaines font en règle générale, l'objet de missions régulières (trimestrielles pour les Etats-Unis, mensuelles pour la Roumanie) tout au long de l'année, sur place, par un administrateur et/ou par le Secrétaire Général.
Les entités et/ou activités nouvellement intégrées font en règle générale l'objet de comités de suivis mensuels ou bi-mensuels.
L'organisation du contrôle interne, basée pour partie sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière, pour toutes les filiales du Groupe, associée à une maîtrise des flux financiers, permettent de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
Par ailleurs, le Conseil d'Administration a identifié un certain nombre de risques décrit dans le § « Gestion des Risques » du rapport de gestion.
La recherche d'une meilleure maîtrise des risques dans un Groupe relativement décentralisé, susceptible de poursuivre son développement par croissance externe ou par création de nouvelles filiales, demeure essentielle.
Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de définition, de formalisation et d'actualisation des procédures internes.
La mise en place des procédures devra en outre permettre de préserver notre culture d'entreprise basée sur la responsabilisation, l'autonomie et la réactivité de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.
L'article L.225-235 du Code de commerce précise que les Commissaires aux comptes présentent leurs observations sur le rapport des comptes annuels, ce rapport est présenté au paragraphe 5.3 du présent document.
| 4.1 | COMPTES CONSOLIDÉS 2017 DU GROUPE CIFE |
49 |
|---|---|---|
| 4.1.1 | Bilan consolidé au 31 décembre 2017 49 | |
| 4.1.2 | Compte de résultat consolidé et Etat du résultat global |
51 |
| 4.1.3 | Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2017 |
52 |
| 4.1.4 | Variation des capitaux propres consolidés |
53 |
| 4.2 | ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS | 53 |
|---|---|---|
| 4.2.1 | Faits significatifs au 31 décembre 2017 |
53 |
| 4.2.2 | Informations relatives au périmètre de consolidation |
54 |
| 4.2.3 | Principaux principes et méthodes comptables |
56 |
| 4.2.4 | Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat 2017 |
61 |
| 4.3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS |
74 |
| DECEMBRE 2017 | DECEMBRE 2016 | ||
|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | NOTES | Net | Net |
| Actif non courant | |||
| Immobilisations incorporelles | a | 322 | 357 |
| Goodwill | d | 493 | 498 |
| Immobilisations corporelles | a | 26 114 | 27 294 |
| Immeubles de placement | b | 5 378 | 6 286 |
| Titres mis en équivalence | e | 4 205 | 4 018 |
| Autres actifs financiers | f | 998 | 811 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie non courant | g | 13 323 | 13 900 |
| Impôts différés | 4.2.4.3 | 398 | 212 |
| TOTAL ACTIF NON COURANT | 51 231 | 53 376 | |
| Actif courant | |||
| Stocks | h | 6 599 | 7 891 |
| Clients | i | 55 843 | 52 838 |
| Autres créances opérationnelles | j | 15 598 | 11 455 |
| Impôts courants | j | 4 949 | 4 083 |
| Autres actifs | j | 478 | 539 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie courant | k | 26 251 | 21 396 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | k | 26 008 | 42 415 |
| TOTAL ACTIF COURANT | 135 726 | 140 617 | |
| Actifs destinés la vente | c | 80 | - |
| TOTAL DE L'ACTIF | 4.2.4.1 | 187 037 | 193 993 |
NB : Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de l'IAS 7 sur les actifs de Trésorerie et Equivalents de trésorerie ont été reclassés sur la ligne "Actifs financiers de gestion de trésorerie courant" (actif courants)
| DECEMBRE 2017 | DECEMBRE 2016 | ||
|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | NOTES | Net | Net |
| Capitaux propres | |||
| Capital | m | 24 000 | 24 000 |
| Réserves consolidées | 71 204 | 68 792 | |
| Résultat de l'exercice (Part du groupe) | -3 288 | 5 076 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE | 91 916 | 97 868 | |
| Intérêts Minoritaires - Participations ne donnant pas le contrôle | 2 065 | 2 188 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 93 981 | 100 056 | |
| Passif non courant | |||
| Emprunts et dettes financières (part à + 1 an) | p | 8 047 | 6 280 |
| Impôts différés | 4.2.4.3 | 2 772 | 5 451 |
| Provisions non courantes | n | 1 756 | 1 869 |
| TOTAL PASSIF NON COURANT | 12 575 | 13 600 | |
| Passif courant | |||
| Fournisseurs | 38 610 | 33 218 | |
| Emprunts et dettes financières (part à - 1 an) | p | 3 544 | 8 908 |
| Dettes d'impôt sur le résultat | 164 | 574 | |
| Provisions courantes | a | 7 598 | 5 346 |
| Avances et acomptes reçus | l | 2 939 | 4 865 |
| Autres dettes opérationnelles | 22 089 | 19 677 | |
| Autres passifs | l | 5 537 | 7 749 |
| TOTAL PASSIF COURANT | 80 481 | 80 337 | |
| TOTAL DES PASSIFS | 93 056 | 93 937 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | 4.2.4.2 | 187 037 | 193 993 |
| DECEMBRE 2017 | DECEMBRE 2016 | ||
|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | NOTES | Net | Net |
| Chiffre d'affaires | 161 627 | 152 965 | |
| Autres produits de l'activité | 181 | 94 | |
| TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES | 4.2.4.4 | 161 808 | 153 059 |
| Achats consommés | -82 506 | -76 882 | |
| Charges de personnel | -37 300 | -32 769 | |
| Charges externes | -35 624 | -31 313 | |
| Impôts et taxes | -1 939 | -1 719 | |
| Dotations nettes aux amortissements | -5 443 | -4 973 | |
| Dotations nettes aux provisions | -2 647 | -408 | |
| Variation de stocks de produits en cours | -1 179 | -492 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 77 | 572 | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | -4 753 | 5 075 | |
| Autres produits et charges opérationnels | |||
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 4.2.4.4 | -4 753 | 5 075 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 608 | 840 | |
| Coût de l'endettement financier brut | -272 | -102 | |
| COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 4.2.4.4 | 336 | 738 |
| Autres produits et charges financiers | -1 232 | 605 | |
| Quote part du résultat des entreprises associées | 202 | 857 | |
| Impôt sur le résultat | 2 237 | -1 490 | |
| RÉSULTAT NET | 4.2.4.4 | -3 210 | 5 785 |
| Part du groupe | -3 288 | 5 076 | |
| Intérêts minoritaires - Participation ne donnant pas le contrôle | 78 | 709 | |
| Nombre d'actions sous déduction Auto-contrôle | 1 200 000 | 1 200 000 | |
| Résultat net par action part du Groupe hors Auto-contrôle en Euros (1) | 4.2.4.5 | -2,74 | 4,23 |
| Résultat net de la période | -3 210 | 5 785 | |
| Eléments recyclabes en résultat net | |||
| - Variation des écarts de conversion | -1 061 | 169 | |
| Eléments non recyclabes en résultat net | |||
| - Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (IAS19) | 163 | -168 | |
| Total éléments recyclabes et non recyclables en résultat net | -898 | 1 | |
| RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE | -4 108 | 5 786 |
(1) Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.
| En Milliers d'euros NOTES |
DECEMBRE 2017 | DECEMBRE 2016 | |
|---|---|---|---|
| Trésorerie nette à l'ouverture | 40 991 | 35 968 | |
| Résultat net avant Impôts sur les résultats | -5 447 | 7 275 | |
| Impôts sur les résultats | 2 237 | -1 490 | |
| + Résultat des sociétés mises en équivalence | -204 | -857 | |
| + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 162 | 78 | |
| + Dotations aux amortissements et provisions | 10 439 | 8 064 | |
| - Reprises d'amortissements et de provisions | -2 472 | -2 789 | |
| + Résultats sur cession | -71 | -547 | |
| + impôts différés | -2 946 | -53 | |
| = Capacité d'autofinancement | 1 698 | 9 681 | |
| Variation de stocks | 1 226 | 42 | |
| Variation de créances | -8 176 | -7 876 | |
| Variation de dettes | 6 035 | 4 985 | |
| Variation des comptes de régularisation | -2 161 | 2 872 | |
| = Variation des besoins en fonds de roulement | -3 076 | 23 | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | A | -1 378 | 9 704 |
| Acquisitions d'immobilisations : | |||
| . Incorporelles | -79 | -449 | |
| . Corporelles | -4 737 | -8 217 | |
| . Financières | -440 | -179 | |
| Produits de cession des actifs et remboursement immo. Financières | 493 | 895 | |
| Acquisitions de titres de filiales sous déduction de la trésorerie acquise | -65 | -11 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements | B | -4 828 | -7 961 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 4 854 | 8 686 | |
| Remboursements d'emprunts | -8 090 | -3 794 | |
| Var. nette des autres actifs de gestion de trésorerie courants-non courants | -4 278 | 1 342 | |
| Augmentation (nette) des capitaux propres | 170 | - | |
| Dividendes payés (1) | -2 052 | -2 346 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | C | -9 396 | 3 888 |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE ( A + B + C ) A+B+C |
-15 602 | 5 631 | |
| Variation de périmètre | -18 | -722 | |
| Ecarts et variations de conversion | -549 | 114 | |
| TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE | 24 822 | 40 991 | |
| (1) Les montants portés sur cette ligne sont dorénavant limités au stricte dividendes décaissés | |||
| NOTES | DECEMBRE 2017 | DECEMBRE 2016 | |
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie nette de Découverts bancaires (liquide) |
k | 24 822 | 40 991 |
| Autres actifs de gestion de Trésorerie courant | k | 26 251 | 21 396 |
| Autres actifs de gestion de Trésorerie non courant (Échéance-liquidité > 1 an) | k | 13 323 | 13 900 |
| Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie à la clôture | k | 64 396 | 76 287 |
| Variation de la Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie | -11 891 | 3 681 |
| Capitaux propres part du Groupe | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social |
Primes | Autres Réserves |
Réserves conso lidées et Résultat |
Total | ne donnant pas le contrôle |
Total |
| 24 000 | 858 | 53 393 | 16 201 | 94 452 | 2 085 | 96 537 |
| 2 150 | -2 150 | |||||
| -1 704 | -1 704 | -642 | -2 346 | |||
| -162 | -162 | -4 | -166 | |||
| -25 | -25 | 18 | -7 | |||
| 5 076 | 5 076 | 709 | 5 785 | |||
| Autres éléments du résultat Global : Ecart de change | 231 | 231 | 22 | 253 | ||
| 5 307 | 5 307 | 731 | 6 038 | |||
| 24 000 | 858 | 53 839 | 19 171 | 97 868 | 2 188 | 100 056 |
| 4 609 | -4 609 | |||||
| -1 740 | -1 740 | -312 | -2 052 | |||
| -13 | -13 | -13 | ||||
| -84 | -84 | 182 | 98 | |||
| -3 288 | -3 288 | 78 | -3 210 | |||
| -827 | -827 | -71 | -898 | |||
| -4 115 | -4 115 | 7 | -4 108 | |||
| 24 000 | 858 | 56 708 | 10 350 | 91 916 | 2 065 | 93 981 |
| Minoritaires Participations |
(Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d'€uros) Les informations fournies seront classées de la manière suivante :
I Faits significatifs au 31 Décembre 2017,
II Informations relatives au périmètre de consolidation, III Principaux principes et méthodes comptables,
IV Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat des comptes consolidés 2017.
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1 er Janvier au 31 Décembre 2017.
Ces comptes annuels consolidés, établis aux normes IFRS, ont été arrêtés le 17 Avril 2018 par le Conseil d'Administration et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 19 Juin 2018.
Mis à part les variations de périmètre développées ci-dessous, le Groupe n'a pas connu d'évènements significatifs sur son périmètre de consolidation sur l'exercice 2017.
Société consolidante :
Société Anonyme à conseil d'administration au capital social de 24 000 K€ Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE N° SIREN : 855 800 413 – APE 6420 Z Place de cotation : Euronext – Compartiment C – ISIN FR0000066219 Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière. Le Groupe est présent principalement en France métropolitaine et dans les départements d'Outre-mer.
| Activité BTP | SIREN | % Contrôle | % Intérêts | |
|---|---|---|---|---|
| SA ETPO | NANTES (44) | 320 116 916 | 99,96 % | 99,96% |
| SAS SOMARÉ | CHERRÉ (72) | 340 210 236 | 95,00 % | 95,00% |
| SAS BRITTON | PLABENNEC (29) | 433 072 477 | 95,01 % | 95,01% |
| SAS SOVEBAT | GAUCHY (02) | 324 347 467 | 100,00 % | 100,00% |
| SAS COMABAT | FORT DE FRANCE (97) | 333 882 058 | 87,00 % | 87,00% |
| SARL ETPO Martinique | LE LAMENTIN (97) | 390 571 503 | 100,00% | 100,00% |
| SAS ETPO Guadeloupe | BAIE MAHAULT (97) | 394 832 919 | 100,00% | 100,00% |
| SARL ETPO Guyane | CAYENNE (97) | 408 594 455 | 100,00% | 100,00% |
| SAS PICO Océan Indien | SAINTE CLOTILDE (97) | 407 484 732 | 85,00 % | 85,00% |
| SAS TTCP | SAINTE CLOTILDE (97) | 810 878 488 | 51,00 % | 43,35% |
| SAS TETIS | BELLEVIGNY (85) | 394 453 237 | 100,00% | 100,00% |
| CIFE CANADA INC. | MONTREAL (CANADA) | 921462-3 | 100,00% | 100,00% |
| ETPO GEODEX INC. | MONTREAL (CANADA) | 921467-4 | 75,00% | 75,00% |
| SARL ETPO Réunion | SAINTE CLOTILDE (97) | 479 257 677 | 100,00% | 85,15% |
| SAS Jean NEGRI & Fils | FOS SUR MER (13) | 383 421 989 | 85,00 % | 85,00% |
| SARL PASCAL MARTIN | LUGRIN (74) | 393 414 388 | 85,00 % | 72,25% |
| SARL SEMAT | SAINTE SUZANNE (97) | 414 863 688 | 100,00% | 85,15% |
| SARL ECG | NANTES (44) | 868 801 598 | 100,00% | 100,00% |
| SARL NEGRI TRAVAUX MARITIMES | CASABLANCA (Maroc) | R.C 278819 | 85,00 % | 72,25 % |
| SARL ETPO MAROC | CASABLANCA (Maroc) | R.C 380765 | 100,00% | 99,96% |
| Activités immobilières | ||||
| FWE Co, Inc. | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) |
100,00% | 100,00% | |
| HBC | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) |
99,09 % | 99,09% | |
| RURAL LIVING | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) |
86,00 % | 86,00% | |
| SAS OCEANIC Promotion | NANTES (44) | 335 050 894 | 100,00% | 99,99% |
| SAS ETPO RED OUEST | NANTES (44) | 809 347 347 | 100,00% | 99,99% |
| SAS ETPO RED IDF | NANTERRE (92) | 832 049 480 | 100,00% | 99,99% |
| SARL IMMOBILIERE SANITAT | NANTES (44) | 343 254 496 | 100,00% | 99,99% |
| SCI 15 PLACE VIARME | NANTES (44) | 491 160 545 | 100,00% | 99,99% |
| SCI PARC COLETRIE | NANTES (44) | 485 189 336 | 100,00% | 99,99% |
| SCI LE LITTORAL | NANTES (44) | 489 642 421 | 100,00% | 99,99% |
| SCI LES JARDINS DE PRESSENSÉ | NANTES (44) | 501 181 655 | 100,00% | 99,99% |
|---|---|---|---|---|
| SCCV CROIX DE VIE | NANTES (44) | 750 399 685 | 100,00% | 99,99% |
| SCCV LES JARDINS DE THOUARE | NANTES (44) | 822 930 285 | 100,00% | 99,99% |
| SCCV LA DOUVE AUX LOUPS | NANTES (44) | 805 351 822 | 100,00% | 99,99% |
| SCCV CLOS DES CAPUCINES | NANTES (44) | 830 440 897 | 100,00% | 99,99% |
| SCI DE L'OCEAN | LA ROCHE SUR YON (85) | 484 984 067 | 100,00% | 99,99% |
| SCI CIFE LE ROYEUX | NANTES (44) | 751 981 366 | 100,00% | 99,99% |
| SCI CIFE PENHOAT | NANTES (44) | 820 627 180 | 100,00% | 99,99% |
| SARL JULES VERNE IMOBILIARE | BUCAREST (Roumanie) | J40/10247/2005 | 87,00 % | 87,00% |
| SARL INTERMED TURISM | BUCAREST (Roumanie) | J40/17644/2003 | 100,00% | 87,00% |
| COLESTATE DEVELOPMENT SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5350/2013 | 100,00% | 99,99% |
| LIZESTATE SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5348/2013 | 100,00% | 99,99% |
| STELLESTATE DEVELOPMENT SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5166/2013 | 90,00 % | 89,99% |
| LELHESTATE SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5167/2013 | 100,00% | 99,99% |
| SIREN | % Contrôle | % Intérêts | ||
|---|---|---|---|---|
| SCI TEMPLAIS | NANTES (44) | 420 531 994 | 35,00 % | 35,00 % |
| SCI RESIDENCE CHANZY | PARIS (75) | 505 321 729 | 40,00 % | 39,98 % |
| SCCV BAGATELLE | NANTES (44) | 538 532 128 | 40,00 % | 38,39 % |
| SCCV THOUARE CŒUR DE VILLE | VERTOU (44) | 752 523 092 | 50,00 % | 49,98 % |
| SIREN | % Contrôle | % Intérêts | ||
|---|---|---|---|---|
| SAS AEROPORTS DU GRAND OUEST | BOUGUENAIS (44) | 528 963 952 | 5,00 % | 4,99 % |
| SAS DPCC | CARQUEFOU (44) | 509 349 569 | 7,41 % | 7,40 % |
| PSM TECHNOLOGIES | MONTREAL (CANADA) | 9248-7867 | 55,00 % | 55,00% |
| SAS TECHNIREP | NANTERRE (92) | 692 027 287 | 51,00 % | 51,00 % |
| SCCV LA GAUDINIERE | NANTES (44) | 532 045 382 | 50,00 % | 49,99 % |
| SCCV NOVAWEST | NANTES (44) | 819 693 672 | 40,00 % | 39,99 % |
| SCCV 95 REPUBLIQUE | NANTERRE (92) | 832 797 534 | 50,00% | 49,99% |
| SAS ETPOMNIA | PARIS (75) | 829 713 684 | 30,00% | 29,99% |
Au cours de la période, sont entrées dans le périmètre les entités suivantes :
Au cours de la période, les variations significatives constatées sur la part du Groupe sont les suivantes :
La part du Groupe dans la filiale ETPO GEODEX est passée de 100% à 75%;
La part du Groupe dans la filiale SOVEBAT est passée de 95,01% à 100%.
Au cours de la période, aucune sortie de périmètre n'a été constatée.
Au cours de la période, aucune modification de méthode de consolidation n' a été consatée.
En mars 2018, le groupe a pris une participation de 50% dans la SARL BASSE ILE pour un nouveau projet immobilier sur la région nantaise.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 Juillet 2002, à compter du 1 er Janvier 2005, le Groupe CIFE établit ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 Décembre 2017. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 Décembre 2016.
Le Groupe applique les normes IFRS 10,11,12 et IAS 28 révisée. Concernant plus spécifiquement la norme IFRS 11 qui remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des Co-entrepreneurs », cette nouvelle norme définit la manière dont doit être traité un partenariat. En application de cette nouvelle norme, les partenariats, au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.
Le groupe CIFE n'a appliqué aucune norme, amendement ou interprétation, paru au Journal officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2017 et dont l'application n'est pas obligatoire en 2017, notamment la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires issus des contrats conclus avec des clients ».
Le groupe CIFE poursuit son analyse afin d'être en mesure de déterminer l'impact potentiel de cette nouvelle norme sur la reconnaissance de son chiffre d'affaires. A ce stade, sur l'activité BTP qui représente près de 94% du CA consolidé, le groupe anticipe que l'application de cette nouvelle norme n'aura pas de conséquence significative sur les principes de reconnaissance du son chiffre d'affaires dans la mesure où il s'estime débiteur d'une seule obligation de performance et que la méthode de calcul de l'avancement sera conservée puisqu'elle mesure le transfert progressif du contrôle au client.
Une analyse est également en cours sur l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location.
Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes IFRS, à leur juste valeur. Les catégories d'actif et passif sont précisées dans les notes ci-dessous.
La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d'informations données en annexes. La juste valeur est déterminée :
Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les estimations et hypothèses significatives correspondent essentiellement aux valorisations des stocks et encours (cf. §4.2.3.5), la valorisation recouvrable des Goodwills (cf. § 4.2.3.3) et la valorisation des provisions courantes et non courantes pour risques et charges (cf. §4.2.3.7 et 4.2.3.8).
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers :
● Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
L'agrégat opérationnel retenu par le groupe est le résultat opérationnel. En cas d'éléments significatifs non récurrents, ceux-ci seraient inclus au sein de la ligne du compte de résultats « autres produits et charges d'exploitation ». Notre résultat opérationnel exclut tout élément lié au coût de l'endettement financier et tout élément relatif aux sociétés mises en équivalence.
Le Groupe a retenu la possibilité de présenter son compte de résultat par nature.
Pour les entreprises placées sous le contrôle exclusif de la CIFE (majorité des droits de vote en particulier, pouvoir de direction sur les politiques opérationnelles et financières) la méthode de l'intégration globale a été retenue.
Les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés sans qu'il y ait prédominance en vertu d'un accord contractuel) sont consolidées par l'intégration proportionnelle. Cette méthode est également retenue pour toutes les SCI détenues au plus à 50 %.
Les sociétés en participation (SEP) constituées pour la réalisation de chantiers, avec d'autres partenaires, sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Enfin, lorsque la société-mère dispose d'au moins 20 % des droits de vote et/ou exerce une influence notable dans la gestion d'une société, la méthode dite de "Mise en équivalence" est adoptée. A la valeur comptable des titres est alors substituée une quote-part des capitaux propres augmentée du goodwill. En cas de détention inférieure à 20 % des droits de vote, l'influence notable peut être mise en évidence notamment par une représentation au Conseil d'Administration ou à tout autre organe de direction équivalent, une participation au processus d'élaboration des politiques, la fourniture d'informations techniques essentielles.
Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 Décembre, à l'exception de certaines SCI de Promotion Immobilière qui arrêtent leurs comptes annuels au 30 Novembre.
L'intégration des sociétés a été effectuée en appliquant la méthode dite de "consolidation directe".
Le Groupe présente son information sectorielle selon deux formats : - segmentation par activités et segmentation géographique. L'information sectorielle de premier niveau est présentée par pôles d'activités : BTP, activité immobilière. L'information sectorielle de second niveau est présentée par secteurs géographiques : France métropole, France DOM, reste du monde. Conformément à la norme IFRS 8, les informations sectorielles correspondent à l'organisation interne et à la structure du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés.
Par ailleurs et dans le cadre de l'IFRS8, il est rappelé qu'aucun client pris individuellement ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires.
Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de change mensuel de l'exercice clôturé. L'utilisation de ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Ecarts de conversion" dans l'état du résultat global.
| Cours de clôture | Cours moyen annuel | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Pays | Unité monétaire | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| EUROPE | |||||
| - Roumanie | Nouveau Leu roumain RON | 0,214661 | 0,220313 | 0,218637 | 0,222554 |
| AMERIQUE DU NORD | |||||
| - Etats-Unis | Dollar des Etats-Unis USD | 0,83382 | 0,948677 | 0,879507 | 0,906454 |
| - Canada | Dollar canadien CAD | 0,664938 | 0,704821 | 0,679117 | 0,685448 |
| AFRIQUE | |||||
| Maroc | Dhiram marocain MAD | 0,089112 | 0,093839 | 0,090964 | 0,092182 |
Convention : 1 unité monétaire locale = x euros
Les opérations et transactions réciproques d'actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée :
● En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;
● A hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ;
● A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.
Pour l'ensemble de ces activités, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d'affaires et marge s'effectue selon la méthode dite "à l'avancement". Le produit pris en compte correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le taux d'avancement réel de l'opération. Ce dernier correspond au rapport entre les coûts comptabilisés à la clôture et aux coûts budgétés de l'affaire.
Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en provisions courantes. La perte est provisionnée en totalité dès qu'elle est connue et estimée de façon fiable, quel que soit le degré d'avancement.
Les règles d'appréciation de l'activité sont les suivantes :
Le chiffre d'affaires des opérations immobilières est comptabilisé selon la méthode de l'avancement, lorsque les conditions suivantes sont remplies :
La marge dégagée se comptabilise au fur et à mesure de la comptabilisation du chiffre d'affaires réalisé sur le projet immobilier.
Un goodwill est constaté, dans le cadre d'une opération de regroupement d'entreprises, lorsque la valeur des titres acquis est supérieure à la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables. Les fonds de commerce inscrits au bilan des sociétés du Groupe sont regroupés dans le poste « Goodwill ». Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable d'un goodwill est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est constatée. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité, estimée à partir de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces actifs. Par principe, une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est une filiale opérationnelle. La perte de valeur d'une UGT peut être appréciée par le suivi d'indices tels que l'évolution et la qualité du carnet de commandes et de sa position de trésorerie.
Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs.
Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées suivantes d'utilisation probables :
Conformément à la norme IAS 16, lorsqu'une immobilisation est structurée par composants à durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les actifs corporels.
Ces durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent significativement des estimations précédentes. Lorsque des incidences de perte de valeur sont identifiées, la valeur comptable de l'actif est comparée à sa valeur recouvrable afin de déterminer l'éventuelle dépréciation.
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe CIFE supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les locations financement et crédits-bails correspondent intégralement à du matériel d'exploitation.
Le Groupe détient en propre un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique "Immeubles de placement". Dans le cadre du principe de prudence et pour éviter tout impact de fluctuation immobilière sur ses comptes et capitaux propres, le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique.
Une information concernant la juste valeur est indiquée dans le rapport de gestion et en annexes. La juste valeur est déterminée par des évaluations de tiers et actualisée en appliquant un coefficient d'indexation du prix du marché. Les durées et modes d'amortissements des immeubles de placement sont précisés ci-dessus.
Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n'exerce ni contrôle, ni influence notable.
Les lignes « prêts » et « dépôts, cautionnements et créances immobilisés » font partie de la catégorie des prêts et créances évalués au coût amorti.
Les titres de participation non consolidés sont classifiés comme "titres disponibles à la vente". Ces titres sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées.
Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation.
Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie correspondant à des placements à moyen et long terme. Leur liquidité est supérieure à 1 an et l'intention du Groupe est de les conserver jusqu'au terme de l'échéance. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus.
Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif. Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit sources d'impositions futures : (impôts différés passif) il s'agit essentiellement de produits dont l'imposition est différée ; soit sources de déductions futures : (impôts différés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement et les déficits reportables.
Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.
Les impôts différés sont activés lorsqu'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice futur imposable.
Les stocks sont estimés, en règle générale, au PMP (prix moyen pondéré). La valorisation des travaux en cours est effectuée à un coût de revient technique.
Une provision pour dépréciation des "en-cours de production" et des "produits intermédiaires et finis" est constituée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.
Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Ces créances sont le plus souvent à court terme.
Les autres créances sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti, diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement).
Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie ne répondant pas aux stricts critères de trésorerie et équivalents de trésorerie. Leur liquidité est en principe supérieure à 6 mois et inférieure à 1 an. Leur liquidité peut être inférieure à 6 mois si ces actifs présentent des risques de changement significatif de valeur. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus.
Cette rubrique comprend les comptes-courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquide, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM monétaires et de certificats de dépôt. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.
Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition, conformément au référentiel IFRS.
En cas de cession éventuelle des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, sans impact sur le résultat.
La réserve de conversion intègre les écarts entre le cours historique et le cours de clôture sur l'actif net des filiales étrangères ainsi que l'écart sur le compte de résultat entre le cours moyen et le cours de clôture.
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti.
La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.
Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
L'estimation du montant d'une provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation.
En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises (cf. §4.2.4.2).
Elles incluent pour l'essentiel :
Les avantages du personnel identifiés au sein du Groupe font l'objet de deux types de provisions :
Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite ;
Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière". L'évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte :
Les provisions pour médailles du travail, dont les modalités de calcul sont similaires à celle de la provision IFC.
Avantages du personnel - Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies (IAS 19)
Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en réserves consolidées.
4.2.3.8. Passif courant
Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au démarrage des marchés travaux.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.
Les provisions pour pertes à terminaison concernent essentiellement les provisions constituées dans le cas où une prévision à fin d'affaires, établie en fonction de l'estimation la plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un résultat déficitaire.
Les provisions pour litiges liées à l'activité concernent pour l'essentiel les litiges avec des clients, sous-traitants ou fournisseurs.
Le résultat net par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions d'auto contrôle sont déduites du nombre d'actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions serait, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise tels que les options de souscription et d'achat d'actions ainsi que les actions gratuites.
Indépendamment des nouvelles normes IFRS applicables en 2017, les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués au 31 Décembre 2016 en normes IFRS, sont ceux appliqués au 31 Décembre 2017. Ils ne font donc pas obstacle à la comparaison d'un exercice sur l'autre des rubriques du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.
Les engagements hors bilan font l'objet d'un reporting mis en œuvre à chaque clôture semestrielle et annuelle. La synthèse de ces engagements est présentée au § 4.2.4.9.
Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004-R-02. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :
| 4.2.3.11. | Informations relatives à la |
|---|---|
| gestion des risques financiers |
Le Groupe n'est pas exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Le Groupe est néanmoins soumis à la fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l'€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale roumaine.
Par ailleurs, les actifs en Amérique du Nord, en Roumanie, en Afrique et les actifs de trésorerie libellés en devise représentent environ 17 % du total de l'actif consolidé.
Le Groupe est peu endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe. Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie.
Le compte de résultat du Groupe ne serait pas affecté par une fluctuation des taux d'intérêts européens.
Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de ses placements au sens large. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe principalement auprès de cinq groupes bancaires. La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit et de contrepartie. Les analyses chiffrées relatives à ce risque sont exposées dans le § 4.2.4.1.
Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d'exercice, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les échéances des dettes figurent dans le § 4.2.4.2.
a) Variation des immobilisations brutes
| Eléments | Eléments | Eléments | dt | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | Cb-LocFi | |
| - Valeurs brutes à l'ouverture | 952 | 73 526 (1) | 811 | 75 289 | 7 615 |
| - Acquisitions et augmentations | 78 | 4 735 | 440 | 5 253 | 929 |
| - Cessions, diminutions et transferts | -56 | -1 665 | -247 | -1 968 | -152 |
| - Incidence de la variation du périmètre | - | - | - | - | - |
| - Incidence de la variation de change | -1 | -1 760(2) | -4 | -1 765 | - |
| VALEURS BRUTES À LA CLÔTURE | 973 | 74 836 | 1 000 | 76 809 | 8 392 |
(1) Dont immeubles de placement et actfs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous
(2) Sur actifs aux Etats-Unis et en Roumanie
Variation des amortissements et des provisions
| Eléments | Eléments | Eléments | dt | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | Cb-LocFi | |
| - Amortissements et provisions à l'ouverture | 595 | 39 945 (1) | 2 | 40 542 | 3 819 |
| - Dotations (nettes de reprises) de l'exercice | 112 | 5 564 | - | 5 676 | 778 |
| - Cessions, diminution et transferts | -56 | -1 491 | - | -1 547 | -152 |
| - Incidence de la variation du périmètre | - | -14 | - | -14 | - |
| - Incidence de la variation de change | - | -740 (2) | - | -740 | - |
| MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS |
651 | 43 264 | 2 | 43 917 | 4 445 |
(1) Dont immeubles placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous
(2) Sur actifs aux Etats-Unis et en Roumanie
| Eléments | Eléments | Eléments | dt | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | Cb-LocFi | |
| Valeurs brutes à la clôture | 973 | 74 836 | 999 | 76 808 | 8 393 |
| Montant des Amortissements et Provisions | 651 | 43 265 | 1 | 43 917 | 4 447 |
| VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE | 322 | 31 571 | 998 | 32 891 | 3 946 |
| Variation | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | Variation | Change (1) | 31/12/2017 | |
| Valeurs brutes | 12 433 | -16 | -1 459 | 10 958 |
| Montant des Amortissements | 6 147 | 147 | -713 | 5 581 |
| VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE | 6 286 | -163 | -746 | 5 377 |
(1) aux États-Unis
Le Groupe présente ses immeubles de placements au bilan pour leur valeur nette comptable historique.
Les immeubles de placements sont localisés en France et aux Etats-Unis.
La juste valeur estimée sur ces mêmes biens s'élève au 31 Décembre 2017 à 9 175 K€ (bases expertises Juin 2015 en France et Décembre 2014 pour les États-Unis) contre 10 635 K€ au 31 Décembre 2016.
Les immeubles de placement ont généré pour 1 215 K€ de revenus consolidés en 2017 contre 1 258 K€ au 31 Décembre 2016.
c) Actifs destinés à la vente
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | 211 | - |
| Montant des Amortissements | 131 | - |
| VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE | 80 | - |
d) Goodwill : Evolution et Répartition de la valeur nette
| Brut | Brut | Cumul Dépréc. | Net | Net | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | Variation | 31/12/2017 | 31/12/2017 | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| Ecart d'acquisition | 1 641 | -5 | 1 636 | 1 142 | 494 | 498 |
| TOTAL | 1 641 | -5 | 1 636 | 1 142 | 494 | 498 |
Les goodwill avec une valeur nette comptable non nulle sont afférents aux entités NEGRI et TETIS sur lesquelles aucun indice de perte de valeur n'a été identifié.
| 2017 2016 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % | MEQ Titres |
Quote-part Résultat |
% | MEQ Titres |
Quote-part Résultat |
|
| - Secteur BTP | ||||||
| AEROPORTS DU GRAND OUEST | 5,00 % | 4 084 | 872 | 5,00 % | 3 212 | 729 |
| DPCC | 7,41 % | 29 | 21 | 7,41 % | 62 | 54 |
| PSM TECHNOLOGIES | 55,00 % | 81 | -322 | 55,00 % | 339 | -38 |
| TECHNIREP | 51,00 % | - | -448 | 51,00 % | 403 | 33 |
| - Secteur Immobilier | ||||||
| SCCV LA GAUNINIERE | 50,00 % | 1 | 108 | 50,00 % | 1 | 83 |
| SCCV LA DOUVE AUX LOUPS | 100,00 % | - | - | 100,00 % | - | - |
| SCCV NOVAWEST | 40,00 % | 1 | -15 | 40,00 % | 1 | -5 |
| SCCV 95 REPUBLIQUE | 50,00 % | - | -23 | - | - | - |
| ETPOMNIA | 30,00 % | - | -1 | - | - | - |
| TOTAL | 4 195 | 202 | 4 018 | 856 |
Les quote-parts de résultat intégrent des dépréciation de Goodwill pour 112 KE sur PSM TECHNOLOGIES et 121 KE sur TECHNIREP.
| 2017 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Total | Dettes | |||||||
| CA | RN | Actifs | Trésorerie | Dettes | financières | ||||
| - Secteur BTP | |||||||||
| AEROPORTS DU GRAND OUEST | 78 957 | 17 644 | 225 531 | 8 286 | 82 855 | 12 038 | |||
| DPCC | 665 | 282 | 9 811 | 470 | 9 417 | - | |||
| PSM | 2 430 | -382 | 1 427 | - | 1 279 | 66 | |||
| TECHNIREP | 5 197 | -642 | 2 626 | 10 | 2 567 | 110 | |||
| - Secteur Immobilier | |||||||||
| SCCV LA GAUDINIERE | 872 | 215 | 11 075 | 371 | 11 075 | 7 800 | |||
| SCCV NOVAWEST | 0 | -39 | 1 360 | 88 | 1 411 | - | |||
| SCCV 95 REPUBLIQUE | 0 | -45 | 5 391 | 0 | 5 435 | 3 445 | |||
| ETPOMNIA | 0 | -3 | 1 | 1 | 3 | 0 |
| 2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Total | Dettes | |||||
| CA | RN | Actifs | Trésorerie | Dettes | financières | ||
| - Secteur BTP | |||||||
| AEROPORTS DU GRAND OUEST | 70 223 | 14 586 | 196 481 | 2 635 | 71 789 | 11 477 | |
| DPCC | 1 391 | 738 | 10 782 | 544 | 9 944 | - | |
| PSM (*) | 1 381 | -70 | 1 156 | - | 746 | 191 | |
| TECHNIREP (*) | 6 774 | 58 | 3 425 | 99 | 2 844 | 74 | |
| - Secteur Immobilier | |||||||
| SCCV LA GAUDINIERE | 861 | 167 | 11 658 | 636 | 11 657 | 8 300 | |
| SCCV NOVAWEST | - | -14 | 956 | 114 | 955 | - |
(*) données issues des comptes sociaux et proratisées pour le CA et RN pour l'exercice d'entrée dans le groupe
f) Autres actifs financiers non courants
| Net | Net | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Provision | 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| - Titres de participation entités non consolidées | 3 | 1 | 2 | 2 |
| - Créances sur participations mises en équivalence | 490 | - | 490 | 409 |
| - Autres titres immobilisés | 244 | - | 244 | 172 |
| - Prêts | - | - | - | 12 |
| - Dépôts, cautionnements et créances immobilisées | 262 | - | 262 | 216 |
| TOTAL | 999 | 1 | 998 | 811 |
Ils correspondent à des supports de placements de trésorerie dont la liquidité est supérieure à 1 an.
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | - | - |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôt | 13 258 | 13 900 |
| - EMTN | - | - |
| - Livret | 65 | - |
| - Contrats de capitalisation | - | - |
| - Obligations et Fonds obligataires | - | - |
| TOTAL | 13 323 | 13 900 |
h) Stocks et en cours
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | Variation | |
|---|---|---|---|
| - Matières et autres approvisionnements | 744 | 899 | -155 |
| - En cours de production | 5 718 | 4 980 | 738 |
| - Produits intermédiaires et finis | 855 | 2 822 | -1 967 |
| TOTAL | 7 317 | 8 701 | -1 384 |
| Dépréciation | -718 | -810 | 92 |
| VALEURS NETTES | 6 599 | 7 891 | -1 292 |
La variation nette 2017 est de - 1 292 K€ et se décompose ainsi :
Variation stock : (1 304) K€
Variation de la provision pour dépréciation : (64) K€
Incidence de variation de change : 0 K€
Incidence de variation de périmètre : néant
i) Créances clients
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| - Créances clients | 57 251 | 54 044 |
| - Provisions sur créances clients | -1 408 | -1 206 |
| TOTAL | 55 843 | 52 838 |
Les provisions sur créances clients pour 1 408 K€ HT sont à rattacher aux retards de clients de plus d'un mois. L'exposition maximale au risque de crédit est de 55 843 K€ au 31 Décembre 2017, contre 52 838 K€ au 31 Décembre 2016.
| Echéancier | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| - Créances clients non échues | 39 717 | 41 472 |
| - Créances clients échues à moins d'1 mois | 5 922 | 6 445 |
| - Créances clients échues à plus d'1 mois | 11 612 | 6 127 |
| TOTAL | 57 251 | 54 044 |
j) Avances, actif d'impôt, autres créances et comptes de régularisation
| Dépréciation | Dépréciation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | 31/12/2017 | Net | Brut | 31/12/2016 | Net | |
| - Avances et acomptes | 241 | - | 241 | 514 | - | 514 |
| - Autres créances opérationnelles | 16 549 | 1 192 | 15 357 | 12 136 | 1 195 | 10 941 |
| - Actifs d'impôts courants (créances IS) | 4 949 | - | 4 949 | 4 083 | - | 4 083 |
| - Paiement d'avance | 478 | - | 478 | 539 | - | 539 |
| TOTAL | 22 217 | 1 192 | 21 025 | 17 272 | 1 195 | 16 077 |
L'exposition maximale au risque de crédit est de 21 025 K€ au 31 Décembre 2017, contre 16 077 K€ au 31 décembre 2016.
rentabilité voisin de celui du marché monétaire. Les supports créances négociables et certificats de dépôt étant valorisés à d'investissements sont principalement des OPCVM la clôture pour le montant en capital y compris intérêts monétaires €uro, des titres de créances négociables courus. Pour la catégorie des OPCVM, il est procédé aux (certificats de dépôts notamment) et contrats de opérations de vente/achat à chaque fin d'exercice. capitalisation à échéance inférieure à 1 an. Ils sont évalués à
Les excédents de trésorerie sont gérés avec un objectif de leur juste valeur pour la catégorie des OPCVM, les titres de
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| - Disponibilités et livret épargne | 14 754 | 21 640 |
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | 1 113 | 3 157 |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôts | 10 141 | 17 618 |
| - Contrat de capitalisation | - | - |
| Sous Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 26 008 | 42 415 |
| - Découverts bancaires | -1 186 | -1 424 |
| Sous total trésorerie passive | -1 186 | -1 424 |
| TRÉSORERIE NETTE | 24 822 | 40 991 |
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | - | - |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôts | 7 810 | 3 000 |
| - Contrat de capitalisation (échéance < 1 an) | 18 441 | 18 396 |
| - Obligations et Fonds Obligataires | - | - |
| TOTAL | 26 251 | 21 396 |
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants | 13 323 | 13 900 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie courants | 26 251 | 21 396 |
| Trésorerie nette | 24 822 | 40 991 |
| TOTAL | 64 396 | 76 287 |
l) Informations relatives aux contrats de constructions
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
| Clients - Factures à établir HT | 6 049 | 6 196 |
| Travaux facturés d'avance HT | -5 537 | -4 690 |
| Avances reçues TTC | -2 939 | -4 605 |
m) Politique de gestion du capital
Le capital social au 31 Décembre 2017 est composé de 1 200 000 actions ordinaires d'un nominal de 20 €uros. Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières.
Évolution du nombre d'actions composant le capital
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 |
| Nombre d'actions créées au cours de l'exercice : | ||
| - par division du nominal du titre | - | - |
| - par augmentation de capital | - | - |
| - par levée d'options de souscription d'actions | - | - |
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice : | ||
| - par réduction de capital social | - | - |
| NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | 1 200 000 | 1 200 000 |
Évolution du capital social
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Capital social en début d'exercice | 24 000 | 24 000 |
| Augmentation de capital | - | - |
| Réduction de capital | - | - |
| CAPITAL SOCIAL EN FIN D'EXERCICE | 24 000 | 24 000 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en début d'exercice | - | - |
| Achat d'actions | - | - |
| Cession d'actions | - | - |
| Attribution d'actions gratuites | - | - |
| Nombre d'actions en fin d'exercice | - | - |
| EN % DU CAPITAL | - | - |
n) Provisions non courantes
| 31/12/2016 | Dotations | Reprises | Autres Mvts | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| - Avantages au personnel - indemnités de fin de carrière | 1 869 | 379 | 247 | -245 | 1 756 |
| Hypothèses et données retenues | 31/12/2016 | 31/12/2017 | |||
| - Taux rendement (taux Iboxx) en % | 1,31 % | 1,80 % | |||
| - Actifs de couverture déduits de la provision en K€ | 1 041 | 1 214 | |||
| - Sensibilité de la provision à la baisse de 0.50% du taux actualisation en K€ | 173 | 164 |
o) Provisions courantes
| 31/12/2016 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mvts | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Chantiers et travaux | 3 965 | 4 138 | 1 425 | 346 | - | 6 332 |
| - Activité immobilière | 286 | 83 | - | 54 | -3 | 312 |
| - Risques et litiges | 1 095 | 243 | 97 | 371 | - | 870 |
| - Charges diverses | - | - | - | 84 | 84 | |
| TOTAL | 5 346 | 4 464 | 1 522 | 771 | 81 | 7 598 |
p) État des dettes financières courantes et non courantes
| Dettes financières |
Dettes financières Non courantes |
Total Dettes | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Courantes 31/12/2017 (a) |
+ 1/- 5 ans | + 5 ans | financières Non courantes 31/12/2017 (b) |
Total 31/12/2017 (a) + (b) |
Total 31/12/2016 |
|
| - Emprunts bancaires | 1 587 | 5 049 | 1 179 | 6 228 | 7 815(1) | 11 133(1) |
| - Emprunts sur location financement (IAS 17) |
769 | 1 408 | - | 1 408 | 2 177 | 2 140 |
| - Emprunts et dettes financières diverses |
2 | - | 410 | 410 | 412 | 491 |
| - Concours bancaires créditeurs | 1186 | - | - | - | 1 186 | 1 424 |
| Total emprunts portant intérêts | 3 544 | 6 457 | 1 589 | 8 046 | 11 590 | 15 188 |
| Rappel au 31/12/2016 | 8 908 | 4 756 | 1524 | 6 280 | 15 188 |
(1) dont endettement à taux variable 0 k€ au 31 décembre 2017 et 5 000 k€ en 2016.
L'endettement à taux variable correspondant essentiellement à la ligne de financement portée par la maison mère a été remboursée sur le 1 semestre 2017. L'ensemble des dettes financières correspond à des passifs évalués au coût amorti.
Variation de l'endettement net
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | Variation | |
|---|---|---|---|
| - Actifs de gestion de trésorerie | -39 574 | -35 295 | -4 279 |
| - Trésorerie et équivalent trésorerie | -26 008 | -42 415 | 16 407 |
| - Concours bancaires courants | 1 186 | 1 423 | -237 |
| Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie | -64 396 | -76 287 | 11 891 |
| - Dettes financières long terme | 8 047 | 6 280 | 1 767 |
| - Dettes financières court terme | 2 358 | 7 484 | -5 126 |
| ENDETTEMENT NET (ACTIF) | -53 991 | -62 523 | 8 532 |
| Actif d'impôt non courant | 31/12/2017 | 31/12/2016 | Variation |
|---|---|---|---|
| - Impôts différés actif | 398 | 212 | 186 |
| Passif d'impôt non courant | |||
| - Impôts différés passif | 2 772 | 5 451 | -2 679 |
| TOTAL | -2 374 | -5 239 | 2 865 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| - Variation imposition différée | 2 946 | 53 |
| - Incidence de variation de change | - | - |
| - Incidence de variation de périmètre | - | - |
| - Incidence de variation sur capitaux propres | -81 | 84 |
| VENTILATION DE LA VARIATION | 2 865 | 137 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| - Décalages fiscaux | 30 | 29 |
| - Déficit reportable | 2 230 | 18 |
| - Indemnités de fin de carrière | 540 | 598 |
| - Location financement | -568 | -524 |
| - Retraitements provisions réglementées | -836 | -888 |
| - Retraitements provisions | -3 544 | -4 393 |
| - Retraitements IAS 11 (avancement) | -320 | -168 |
| - Autres retraitements | 94 | 89 |
| TOTAL | -2 374 | -5 268 |
Conformément à IAS12, compte tenu de l'existence de bases d'imposition différées passives suffisantes, le déficit fiscal généré sur l'exercice au sein du périmètre d'intégration fiscale a été activé en totalité pour un montant de 6 993 K€ en base.
Les actifs d'impôts différés non comptabilisés du fait de leur récupération non probable sont évalués à 1 155 K€ au 31 Décembre 2017 contre 1 067 K€ au 31 Décembre 2016.
| 31/12/2017 | % | 31/12/2016 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Analyse par activité | ||||
| - BTP | 151 762 | 94 | 143 793 | 94 |
| - Activités immobilières | 9 865 | 6 | 9 172 | 6 |
| Total Chiffre d'Affaires | 161 627 | 100 | 152 965 | 100 |
| Variation (N – 1) | 5,66% | 7,45% | ||
| Analyse par zone géographique | ||||
| - France Métropole | 114 410 | 71 | 104 073 | 68 |
| - France DOM | 26 611 | 16 | 37 131 | 24 |
| - Reste du monde | 20 606 | 13 | 11 761 | 8 |
| Total Chiffre d'Affaires | 161 627 | 100 | 152 965 | 100 |
| Autres produits de l'activité | 181 | 94 | ||
| Total Produits des activités ordinaires | 161 808 | 153 059 | ||
| Variation N – 1 | -5,72% | -7,49% |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| - Résultat opérationnel | -4 753 | 5 075 |
| - Marge opérationnelle en % du CA | -2,94% | 3,32% |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Autres produits et charges d'exploitation | ||
| - Résultats sur cessions d'immobilisations | 71 | 547 |
| - Autres produits et charges | 5 | 25 |
| TOTAL | 76 | 572 |
| Autres produits et charges opérationnels | - | - |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| - Charges d'intérêts sur dettes financières | -261 | -87 |
| - Charges d'intérêts sur location financement | -11 | -14 |
| - Revenus issus des placements de trésorerie (1) | 608 | 839 |
| TOTAL | 336 | 738 |
(1) Hors reprise nette de dotations aux provisions pour 0 K€ en 2017, 16 K€ en 2016.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| - Dotations financières nettes (1) | - | 16 |
| - Résultat sur écarts de changes nets | -1 432 | 407 |
| - Intérêts nets hors endettement | 200 | 182 |
| TOTAL | -1 232 | 605 |
(1) Y compris reprise nette de dotations aux provisions pour 0 K€ en 2017, 16 K€ en 2016.
La perte de change de l'exercice résulte de l'effet de la baisse du dollar US sur les actifs notamment de trésorerie détenus dans cette devise.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| - Impôt exigible | 709 | 1 543 |
| - Impositions différées | -2 946 | -53 |
| TOTAL | -2 237 | 1 490 |
Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, SOMARE, SOVEBAT, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO RED OUEST, Océanic Promotion, Immobilière Sanitat.
L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté dans l'exercice s'analyse de la façon suivante :
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| - Résultat consolidé après impôt de l'ensemble (1) | -3 412 | 4 928 |
| - Impôts sur les bénéfices | -2 237 | 1 490 |
| - Résultat avant impôt | -5 649 | 6 418 |
| - Impôt théorique au taux d'IS de la société mère 33,33 % | -1 883 | 2 139 |
| - Effet différences permanentes | -70 | -204 |
| - Effet différences de taux avec les filiales étrangères et DOM | -259 | -339 |
| - Effet net des pertes fiscales | 431 | 59 |
| - Effet des autres impôts et crédit d'impôts (2) | -456 | -165 |
| - Autres effets | - | - |
| - Impôt réel | -2 237 | 1 490 |
| - Taux d'impôt effectif | 39,60% | 23,22% |
(1) hors quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence
(2) dont 96 K€ en 2017 et 261 K€ en 2015 au titre du Crédit Impôt Recherche
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| - Résultat net (part du Groupe en K€) | -3 288 | 5 076 |
| - Nombre d'actions | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Nombre d'actions sous déduction auto-contrôle | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Résultat net par action (en €) | -2,74 | 4,23 |
| - Résultat net par action hors auto contrôle (en €) | -2,74 | 4,23 |
Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Métiers | BTP | Activité Immobilière |
Total | BTP | Activité Immobilière |
Total | |
| - Chiffre d'affaires | 151 762 | 9 865 | 161 627 | 143 793 | 9 172 | 152 965 | |
| - Résultat opérationnel | -6 106 | 1353 | -4 753 | 4 148 | 927 | 5 075 | |
| - Ct endettement financier net | 443 | -107 | 336 | 705 | 33 | 738 | |
| - Impôts | 2 359 | (122) | 2 237 | (1 326) | -164 | (1 490) | |
| - Résultat net (Part du Groupe) | -4 075 | 787 | -3 288 | 4 520 | 556 | 5 076 | |
| - Immobilisations Nettes | 30 245 | 7 343 | 37 588 | 30 969 | 8 292 | 39 261 | |
| - Investissements | 5 026 | 227 | 5 253 | 8 540 | 305 | 8 845 | |
| - Actifs nets | 163 424 | 23 613 | 187 037 | 167 964 | 26 029 | 193 993 | |
| - Trésorerie nette (2) | 62 305 | 2 091 | 64 396 | 73 766 | 2 521 | 76 287 | |
| - Capitaux propres | 102 667 | -8 686 | 93 981 | 108 872 | -8 816 | 100 056 | |
| - Dettes (hors provisions) | 49 633 | 31 298 | 80 931 | 47 177 | 34 092 | 81 269 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zone Géographique (1) | FRA | DOM | Monde | Total | FRA | DOM | Monde | Total |
| - Chiffre d'affaires | 114 410 | 26 611 | 20 606 | 161 627 | 104 073 | 37 131 | 11 761 | 152 965 |
| - Ct endettement financier net | 384 | -16 | -32 | 336 | 756 | -27 | 9 | 738 |
| - Immobilisations nettes | 22 960 | 3 765 | 10 863 | 37 588 | 23 944 | 4 146 | 11 171 | 39 261 |
| - Investissements | 2 891 | 385 | 1 977 | 5 253 | 3 202 | 952 | 4691 | 8 845 |
| - Actifs nets | 148 036 | 16 851 | 22 150 | 187 037 | 153 101 | 22 808 | 18 084 | 193 993 |
| - Trésorerie nette (2) | 58 635 | 1 021 | 4 740 | 64 396 | 69 766 | 3 880 | 2 641 | 76 287 |
| - Capitaux propres | 105 842 | -804 | -11 057 | 93 981 | 108 273 | 1 043 | -9260 | 100 056 |
| - Dettes (hors provisions) | 31 834 | 16 005 | 33 092 | 80 931 | 33 169 | 20 847 | 27 253 | 81 269 |
(1) FRA : France Métropole DOM : Départements d'Outre-mer
(2) Y compris actifs financiers de gestion de trésorerie
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| - Cadres | 169 | 154 |
| - Employés, Agents de maîtrise | 164 | 164 |
| - Compagnons | 293 | 309 |
| TOTAL | 626 | 627 |
Le volume d'heures liées à la population en intérim s'élève à 291 000 heures sur l'exercice 2017 contre 285 000 heures au 31 Décembre 2016.
Le volume d'heures 2017 est valorisé à environ 7,8 M€ contre 6,9 M€ en 2016.
Le CICE a été comptabilisé en moins des charges de personnel pour 1 042 K€ en 2017 contre 893 K€ en 2016. Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 2 746 K€ au 31 Décembre 2017.
Les transactions avec les parties liées concernent notamment la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction.
Au titre de 2017, le montant des rémunérations brutes et jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration de CIFE, s'élève à 653 K€ dont 536 K€ versés par la société mère et 117 K€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations se composent exclusivement pour 624 K€ de salaires bruts et 29 K€ de jetons de présence.
Le Groupe CIFE a comptabilisé sur l'exercice 2017 une charge de 27 K€ au titre de prestations de direction générale rendues par la SAS ALFRED DE MUSSET.
Les cautions sur marchés données par les établissements bancaires s'élevaient au 31 Décembre 2017 à 55 135 K€ (82% de l'encours étant par les filiales France métropole) contre 57 615 K€ au 31 Décembre 2016.
Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
| ERNST & YOUNG Atlantique | RSM OUEST | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant en KE | % | Montant en KE | % | ||||||
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | ||
| Audit | |||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
|||||||||
| - Émetteur : SA CIFE | 27 | 17 | 29 | 25 | 27 | 17 | 36 | 24 | |
| - Filiales intégrées globalement | 50 | 49 | 55 | 74 | 41 | 40 | 54 | 56 | |
| Services autres que la certification des comptes | |||||||||
| - Émetteur : | 8 | 8 | 10 | 11 | |||||
| - Filiales intégrées globalement | 15 | 1 | 16 | 1 | - | 6 | - | 9 | |
| Sous-Total | 92 | 67 | 100 % | 100 % | 76 | 71 | 100 % | 100 % | |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
|||||||||
| Juridique, fiscal social | - | - | - | - | |||||
| Autres | |||||||||
| Sous-Total | - | - | - % | - % | - | - | -% | -% | |
| TOTAL | 92 | 67 | 100 % | 100 % | 76 | 71 | 100% | 100% |
Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Atlantique et RSM OUEST ont été nommés par l'Assemblée Générale du 14 Juin 2013.
Le 14 mars 2018, le groupe a cédé pour 415 K€ l'actif immobilier enregistré en actif à la vente pour un montant de 80 K€ en VNC au 31 Décembre 2017 (cf. note c du § 4.2.4.1).
Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 Décembre 2017, le 17 Avril 2018. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 19 Juin 2018.
Le Conseil proposera à cette Assemblée Générale Ordinaire de ne pas verser de dividende au titre de cet exercice.
A l'Assemblée Générale de la société CIFE,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CIFE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Comme indiqué dans la note 4.2.3.2 de l'annexe, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d'affaires et marge s'effectue selon la méthode à l'avancement. Le taux d'avancement est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts comptabilisés à la date de clôture aux coûts budgétés de l'affaire. Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison.
Le montant de chiffre d'affaires et de marge à comptabiliser sur l'exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend donc de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat.
Nous avons considéré les contrats de construction à long terme et l'évaluation des pertes à terminaison comme un point clé de l'audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction.
Nous avons pris connaissance du processus de suivi financier des affaires
Nous avons sélectionné des projets, et, pour chacun d'entre eux :
● nous avons rencontré les responsables de projet, rapproché les données comptables avec leur suivi de chantier, corroboré le degré d'avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d'affaires en examinant notamment la documentation technique et apprécié les estimations de coûts futurs ;
● nous avons testé la concordance entre le chiffre d'affaires retenu à terminaison et les contrats et avenants signés.
Dans le cas de prévisions à fin d'affaire déficitaires, nous avons examiné la provision pour perte à terminaison comptabilisée.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société CIFE par votre Assemblée Générale du 8 juin 2007 pour le cabinet RSM OUEST et du 14 juin 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique.
Au 31 décembre 2017, le cabinet RSM OUEST était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique dans la cinquième année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
● concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendanceet des mesures de sauvegarde appliquées.
Nantes, le 27 avril 2018
Les Commissaires aux Comptes
RSM Ouest Nicolas PERENCHIO ERNST & YOUNG Atlantique François MACÉ
| 5.1 | COMPTES SOCIAUX | 78 |
|---|---|---|
| 5.1.1 | Bilan au 31 décembre 2017 | 78 |
| 5.1.2 | Compte de résultat | 80 |
| 5.2 | ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX | 81 |
| 5.2.1 | Faits significatifs de l'exercice | 81 |
| 5.2.2 | Principes et méthodes comptables | 81 |
| 5.2.3 | Notes annexes au bilan et compte de résultat |
82 |
| 5.3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS |
91 |
|---|---|---|
| 5.4 | RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS |
94 |
| 2017 | 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | NOTES | Brut | Amortissements | Net | Net |
| Autres immobilisations incorporelles | 12 | 11 | 1 | 1 | |
| Immobilisations incorporelles | 5.2.3 | 12 | 11 | 1 | 1 |
| Terrains | |||||
| Constructions | 1 891 | 1 270 | 621 | 665 | |
| Installations techniques, matériel et outillage | |||||
| Autres immobilisations corporelles | 279 | 112 | 167 | 206 | |
| Immobilisations en cours et avances | |||||
| Immobilisations corporelles | 5.2.3 | 2 170 | 1 382 | 788 | 871 |
| Participations | 16 352 | 6 263 | 10 089 | 13 271 | |
| Créances rattachées à des participations | a | 16 939 | 11 985 | 4 954 | 7 374 |
| Autres titres immobilisés -Titres en Auto contrôle | b | ||||
| Autres titres immobilisés - Obligations - FCP | c | 239 | 239 | 165 | |
| Autres Immobilisations financières | 51 | 51 | 40 | ||
| Immobilisations financières | 5.2.3 | 33 581 | 18 248 | 15 333 | 20 850 |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 35 763 | 19 641 | 16 122 | 21 722 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 5.2.3.3 | 102 | 12 | 90 | 94 |
| Autres créances | 5.2.3.3 | 16 062 | 2 164 | 13 898 | 9 712 |
| Valeurs mobilières de placement et créances assimilées |
5.2.3.4 | 18 442 | 18 442 | 20 180 | |
| Disponibilités , Comptes à terme et livrets | 5.2.3.4 | 34 433 | 34 433 | 42 594 | |
| Charges constatées d'avance | 78 | 78 | 55 | ||
| ACTIF CIRCULANT | 69 117 | 2 176 | 66 941 | 72 635 | |
| Ecarts conversion Actif | 5.2.3.5 | 734 | 734 | 158 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 105 614 | 21 817 | 83 797 | 94 515 |
| En Milliers d'euros | NOTES | 2017 | 2 016 |
|---|---|---|---|
| Capital (intégralement versé) | 24 000 | 24 000 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 858 | 858 | |
| Ecarts de réévaluation | 2 | 2 | |
| Réserve légale | 2 400 | 2 400 | |
| Réserves réglementées | |||
| Autres réserves | 50 000 | 46 000 | |
| Report à nouveau | 4 308 | 5 439 | |
| Résultat de l'exercice | -3 610 | 4 609 | |
| Amortissements dérogatoires | 5.2.3.7 | 93 | 98 |
| CAPITAUX PROPRES | 5.2.3.6 | 78 051 | 83 406 |
| Provisions pour risques | 836 | 679 | |
| Provisions pour charges | |||
| Provisions | 5.2.3.8 | 836 | 679 |
| Emprunt et dettes financières divers | 51 | 5 061 | |
| Emprunts et dettes financières | 5.2.3.9 | 51 | 5 061 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 282 | 237 | |
| Dettes fiscales et sociales | 263 | 712 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | 4 314 | 4 342 | |
| Produits constatés d'avance | |||
| Dettes | 5.2.3.10 | 4 910 | 10 352 |
| Ecarts de conversion Passif | 78 | ||
| TOTAL GÉNÉRAL | 83 797 | 94 515 |
| En Milliers d'euros | NOTES | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 5.2.3.11 | 1 350 | 1 453 |
| Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges(1) | 875 | 197 | |
| Autres produits | 2 | 2 | |
| Produits d'exploitation | 2 227 | 1 652 | |
| Autres achats et charges externes | 2 085 | 1 075 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 126 | 121 | |
| Salaires et traitements | 406 | 584 | |
| Charges sociales | 120 | 162 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 343 | 448 | |
| Autres charges | 21 | 46 | |
| Total Charges d'exploitation | 3 101 | 2 436 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | -874 | -784 | |
| Produits financiers de participations | 1 680 | 3 706 | |
| Produits financiers de créances de l'actif immobilisé | 349 | 390 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | - | - | |
| Produits nets sur cession et placements de produits de trésorerie | 738 | 871 | |
| Différences positives de change | - | 382 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 911 | 1 397 | |
| Total Produits financiers | 4 678 | 6 746 | |
| Charges financières sur participations SCI | 101 | - | |
| Autres Intérêts et charges assimilées | 17 | 16 | |
| Différences négatives de change | 1 161 | - | |
| Charges nettes sur cession et placements produits de trésorerie | - | - | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 6 380 | 1 795 | |
| Total Charges financières | 7 659 | 1 811 | |
| RÉSULTAT FINANCIER | 5.2.3.12 | -2 981 | 4 935 |
| RÉSULTAT COURANT (AVANT IMPÔTS) | -3 855 | 4 151 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 119 | 5 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | - | 610 | |
| Reprises sur provisions et amortissements | 7 | 7 | |
| Total Produits exceptionnels | 126 | 622 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 41 | 183 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | - | 145 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 1 | 1 | |
| Total Charges exceptionnelles | 42 | 329 | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 5.2.3.13 | 84 | 293 |
| Impôts sur les bénéfices | 5.2.3.14 | -161 | -165 |
| RÉSULTAT NET | -3 610 | 4 609 |
(1) dont transferts de charges : 505 KE en 2017 et 197 KE en 2016
Annexe au bilan annuel dont le total est de 83 797 K€ et au compte de résultat dégageant une perte nette de 3 610 K€.
La période a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1 er Janvier au 31 Décembre 2017.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 17 Avril 2018 par le Conseil d'Administration.
La société CIFE établit des comptes consolidés aux normes IFRS.
Au cours de la période, la société CIFE :
Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant des dispositions du règlement ANC n°2016-07, homologué par arrêté du 26 décembre 2016.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
A l'exception des biens ayant fait l'objet d'une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement.
Constructions et bâtiments industriels : Entre 10 et 40 ans selon méthodologie composants suivante :
Matériel de transport Entre 5 et 8 ans ;
Matériel de bureau, informatique Entre 3 et 10 ans.
La valeur amortissable d'un actif est considérée égale à sa valeur brute.
Sur le plan fiscal, les rythmes et modes d'amortissements antérieurement retenus ont été maintenus. L'écart entre la dotation comptable et la dotation fiscale constitue un amortissement dérogatoire comptabilisé en résultat exceptionnel et entraîne une variation du compte "Provisions réglementées" correspondant (cf. § 6).
Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 Décembre 1976.
Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence.
La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values ou de moins-values d'actifs, de développement et de rentabilité.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l'objet d'une dépréciation.
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en €uros sur la base du dernier cours de change. Les différences latentes de conversion sont inscrites dans les comptes transitoires « différences de conversion actif-passif ». Les pertes latentes de conversion font l'objet d'une provision pour risques.
Les supports d'investissements sont principalement des OPCVM ainsi que des titres de créances négociables (certificats de dépôt notamment).
Des dépréciations sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d'entrée en portefeuille.
Ce poste comprend les disponibilités bancaires ainsi que les comptes à terme déblocables.
Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.
| Immobilisations | 01/01/2017 | Augmentation | Diminution | Autres Mvts | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporelles | 12 | - | - | - | 12 |
| Corporelles | 1 964 | 206 | 1 | - | 2 169 |
| Financières | |||||
| * Titres de Participation | 14 952 | 1 400 | - | - | 16 352 |
| * Créances sur Participation | 19 344 | 1 455 | 3 859 | - | 16 940 |
| * Titres en auto contrôle | - | - | - | - | - |
| * Autres participations (FCPlacement) | 165 | 74 | - | - | 239 |
| * Autres immobilisations financières | 40 | 11 | - | - | 51 |
| TOTAL | 36 477 | 3 146 | 3 860 | - | 35 763 |
Recapitalisation de la filiale ETPO GUADELOUPE pour 1 400 K€.
| Filiales | 01/01/2017 Augmentation Diminution | 31/12/2017 | - 1 An | + 1/- 5 Ans | + 5 Ans | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aéroports du Grand Ouest | 224 | - | - | 224 | - | 224 | - |
| ETPO RED OUEST | 2 845 | 232 | - | 3 077 | - | 3 077 | - |
| ETPO RED IDF | - | 905 | - | 905 | - | 905 | - |
| FWE | 1 897 | - | 1 063 | 834 | - | 834 | - |
| Immobilière Sanitat | 3 280 | - | 1 546 | 1 734 | 200 | 1 534 | - |
| Jules Verne Imobiliare | 6 256 | - | - | 6 256 | - | 6 256 | - |
| Nutribio | 780 | - | 180 | 600 | - | 600 | - |
| SCCV Croix de vie | 1 060 | - | 1 060 | - | - | - | - |
| Intérêts courus sur créances | 3 002 | 318 | 10 | 3 310 | - | 3 310 | - |
| TOTAL | 19 344 | 1 455 | 3 859 | 16 940 | 200 | 16 740 | - |
| 01/01/2017 | Augmentation | Diminution | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions détenues | - | - | - | - |
| En % du capital | - | - | - | - |
| Prix de revient unitaire en €uros | - | - | - | - |
| Cours de clôture en €uros | 71,1 | 1,02 | 72,12 | |
| Valeur brute au bilan | - | - | - | - |
| Provision pour dépréciation | - | - | - | - |
| Valeur nette au bilan | - | - | - | - |
| 01/01/2017 | Augmentation | Diminution | 31/12/2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Autres participations (FCP) | 165 | 74 | - | 239 |
| Intérêts courus | - | - | - | - |
| Valeur brute au bilan | 165 | 74 | - | 239 |
| Provision pour dépréciation | - | - | - | - |
| Valeur nette au bilan | 165 | 74 | - | 239 |
| Immobilisations | 01/01/2017 | Augmentation | Diminution | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Incorporelles | 11 | - | - | 11 |
| Corporelles | 1 093 | 289 | - | 1 382 |
| Financières | 13 651 | 4 949 (2) | 352 (3) | 18 248 |
| TOTAL | 14 755 | 5 238 (1) | 352 | 19 641 |
(1) Dont amortissements linéaires : 99 K€
(2) Dont provision sur titres et créances sur participations : 4 949 K€
(3) Dont reprise provision sur titres et créance sur participations : 352 K€
| Produits à | ||||
|---|---|---|---|---|
| Désignation | 31/12/2016 | 31/12/2017 | - 1 An | Recevoir |
| Créances clients | 105 | 102 | 102 | 13 |
| Autres Créances | 1 718 | 2 889 | 2 889 | 178 |
| Groupe et Associés | 10 760 | 13 173 | 13 173 | - |
| Charges constatées d'avance | 55 | 78 | 78 | - |
| TOTAL | 12 638 | 16 242 | 16 242 | 191 |
| 31/12/2017 Brut |
31/12/2017 Prov |
31/12/2017 Net |
31/12/2016 Net |
|
|---|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et autres actifs de trésorerie | 18 442 | - | 18 442 | 20 180 |
| Titres de créances négociables (CDN) | - | - | - | - |
| Comptes à terme (CAT) et livrets | 31 627 | - | 31 627 | 41 617 |
| Disponibilités bancaires | 2806 | - | 2 806 | 977 |
| TOTAL | 52 875 | - | 52 875 | 62 774 |
Il n'y a pas de dépréciation du portefeuille de placements constatée au 31 Décembre 2017.
Les écarts de change comptabilisés à l'actif et provisionnés en 2017 pour 734 K€ couvrent le risque de change rattaché aux comptes-courants JVI et CIFE CANADA INC.
| Variation des Capitaux Propres | Capital Social (1) |
Primes | Réserves | Amortissements dérogatoires |
Résultat de l'Exercice |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 Décembre 2016 | 24 000 | 860 | 53 839 | 98 | 4 609 | 83 406 |
| 0 | ||||||
| Mouvements 2017 : | 0 | |||||
| . Affectation résultat 2016 | - | - | 4 609 | - | -4 609 | 0 |
| . Distribution dividende 2016 | - | - | -1 740 | - | - | -1 740 |
| . Résultat de l'exercice 2017 | - | - | - | - | -3 610 | -3 610 |
| . Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) |
- | - | - | -5 | - | -5 |
| SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017 | 24 000 | 860 | 56 708 | 93 | -3 610 | 78 051 |
(1) En fin d'exercice, le capital social est composé de 1 200 000 actions au nominal de 20 €uros chacune, entièrement libérées.
Toutes les actions sont de même rang et détiennent les mêmes droits, à l'exception le cas échéant des actions propres. Ces actions sont privées du droit de vote et du droit au dividende. Il n'y a pas d'actions propres détenues à la clôture de cet exercice.
| Désignation | 01/01/2017 | Dotations | Reprises | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 98 | 1 | 6 | 93 |
| TOTAL | 98 | 1 | 6 | 93 |
| Reprises | Reprises | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Désignation | 01/01/2017 | Dotations | utilisées | Non utilisées | 31/12/2017 |
| Provisions pour risques : | |||||
| . Risques d'exploitation | 577 | 787 | 158 | 370 | 836 |
| . Risques sur programmes immobiliers | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | 577 | 787 | 158 | 370 | 836 |
| Provisions pour charges : | |||||
| . Pertes des SCI | 102 | - | 102 | - | - |
| . Charges immobilières | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | 102 | - | 102 | - | - |
| TOTAL | 679 | 787 | 260 | 370 | 836 |
Depuis le 1 crédit de 7 M€ d'une durée de 36 mois. Cette ligne a été d'exigibilité anticipée. En 2017, ce prêt a été remboursé activée pour un montant de 5 M€ à la clôture de l'exercice intégralement et a été clôturé au 31 mars 2018.
er mars 2015, la société bénéficiait d'une ligne de 2016. Cette ligne était assortie de différentes clauses
| Echéancier | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Désignation | 31/12/2016 | 31/12/2017 | - 1 An | + 1/- 5 Ans | + 5 Ans | Charges à Payer |
| Emprunts auprès établissement de crédit | 5 001 | - | - | - | - | |
| Dettes financières et diverses | 60 | 51 | - | 51 | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 237 | 282 | 282 | - | - | 120 |
| Dettes fiscales et sociales | 712 | 262 | 262 | - | - | 87 |
| Groupe et Associés | 4 321 | 4 284 | 4 284 | - | - | - |
| Autres dettes | 21 | 31 | 31 | - | - | 30 |
| TOTAL | 10 352 | 4 910 | 4 859 | 51 | 0 | 237 |
La ligne des dettes financières diverses correspond à des dépôts reçus en garantie dans le cadre des activités de location. La société n'a pas de contrats de crédit-bail en cours.
| Activités | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Locations immobilières et mobilières | 470 | 495 |
| Prestations de services et divers | 880 | 958 |
| TOTAL | 1 350 | 1 453 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Sur consommables | 10 | 12 |
| Sur honoraires | 106 | 177 |
| Sur charges diverses | 8 | 8 |
| Sur assurances | 381 | - |
| TOTAL | 505 | 197 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Dividendes des filiales et produits des SCI | 1 680 | 3 706 |
| Produits des prêts sur participation | 349 | 390 |
| Autres intérêts et produits assimilés | - | - |
| Produits nets sur cessions et placements de pts de trésorerie | 738 | 871 |
| Différence positive de change | - | 382 |
| Reprises de provisions | 1 911 | 1 397 |
| Total des Produits | 4 678 | 6 746 |
| Pertes SCI | 101 | - |
| Charges d'intérêts des emprunts sur établissements de crédit | 17 | 16 |
| Charges d'intérêts comptes courants | - | - |
| Différences négatives de change | 1161 | - |
| Charges nettes sur cessions et placements de pts de trésorerie | - | - |
| Dotations aux amortissements et provisions | 6380 | 1795 |
| Total des Charges | 7 659 | 1 811 |
| Résultat Financier | -2 981 | 4 935 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Produits sur opérations de gestion | 119 | 5 |
| Cession d'immobilisations corporelles, incorporelles | - | 610 |
| Cession d'immobilisations financières | - | - |
| Reprises aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 7 | 7 |
| Total des Produits | 126 | 622 |
| Charges sur opération de gestion | - | - |
| Subventions équilibre accordées aux filiales | 41 | 183 |
| VNC d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | 145 |
| VNC d'immobilisations financières | - | - |
| Dotations aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 1 | 1 |
| Total des Charges | 42 | 329 |
| Résultat Exceptionnel | 84 | 293 |
| Dont Résultat sur cession d'immobilisations | - | 465 |
| Base | Impôt | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Compte de Résultat | Réintégrations | Déductions | Total | à 33,33 % | |
| Résultat courant | -3 854 | 5771 | 2 750 | -833 | - |
| Résultat exceptionnel | 84 | 40 | - | 124 | - |
| TOTAL | -3 770 | 5 811 | 2 750 | -709 | -236 |
| IS de la société mère via intégration fiscale | -236 | ||||
| IS des filiales via Intégration fiscale | -161 | ||||
| Contribution supplémentaire 3,3 % | - | ||||
| Contribution additionnelle sur dividendes | - | ||||
| Montant total impôt sur les bénéfices | -161 |
Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, SOMARE, SOVEBAT, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO RED OUEST, Océanic Promotion, Immobilière Sanitat.
Le déficit fiscal d'ensemble reportable sur le périmètre s'élève à 6 993 K€ au 31 Décembre 2017 contre 399 K€ au 31 Décembre 2016.
| Impôt Théorique | ||||
|---|---|---|---|---|
| Décalages Temporaires | Base | 33,33 % | ||
| Bénéfices 2017 des SCI | - | - | ||
| Charges et provisions non déductibles | - | - | ||
| Déficit fiscal reportable chez la société mère | -6 993 | -2 331 | ||
| Plus-values OPCVM | - | - | ||
| TOTAL IMPÔT SITUATION FISCALE LATENTE | -6 993 | -2 331 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| ETAM | (1) 2 |
(1) 2 |
| CADRES | 7 | 2 |
| TOTAL | 9 | 4 |
(1) dont 1 à temps partiel et 1 mis disposition de l'entreprise
| Dette actualisée | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Médailles du travail | 1 | - |
| Engagements de retraite | 35 | 27 |
| TOTAL | 36 | 27 |
| Hypothèses retenues | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
| Taux actualisation | 1,30 % | 1,31 % |
Ces éléments non significatifs ne font pas l'objet d'une provision au bilan.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes versées | 515 | 584 |
| Jetons de présence | 21 | 14 |
| TOTAL | 536 | 598 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Nombre d'options restantes | - | - |
| TOTAL | - | - |
Aucune des dettes inscrites au passif du bilan n'est garantie par des sûretés réelles.
La société CIFE dispose d'une clause de retour à meilleure fortune sur les subventions d'équilibre versées à sa filiale ETPO Martinique pour un montant au 31 Décembre 2017 de 803 K€, contre 763 K€ au 31 Décembre 2016.
Les informations figurant dans ce tableau concernent exclusivement les comptes sociaux annuels des sociétés.
| Capitaux propres |
Quote part du capital détenu |
Titres détenus (3), | Valeur Comptable des (4) |
Prêts et avances bruts consentis par CIFE et non |
Montant des cautions et avals données |
Résul tat de |
Divi dendes encaissés |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital (1) | autres que Capital (1), (2) |
(en % de contrôle) |
Brute | Nette | encore rem boursés(3) |
par CIFE (3) |
CA HT (3) | l'exer cice (3) |
par CIFE (3) |
|
| A - Renseignements détaillés | ||||||||||
| 1 - Filiales (+50% du capital) | ||||||||||
| France | ||||||||||
| SAS BRITTON (29-Plabennec) | 80 | 565 | 95,01% | 651 | 612 | 10 066 | 112 | |||
| SAS COMABAT (Martinique) | 160 | -472 | 87,00% | 1 354 | 704 | 8 736 | -1 597 | 199 | ||
| SA ETPO (44-Nantes) | 2 300 | -2 351 | 99,96% | 1 723 | 1 | 74 014 | -5 985 | |||
| SAS ETPO GUADELOUPE (Guadeloupe) | 248 | 172 | 100,00% | 1 759 | 420 | 102 | 1 588 | -364 | ||
| SARL ETPO MARTINIQUE (Martinque) | 8 | 100,00% | 8 | 7 | ||||||
| SARL ETPO GUYANE (Guyane) | 408 | -40 | 100,00% | 393 | 368 | 4 | -12 | |||
| SARL ECG (44-Nantes) | 19 | 1 | 100,00% | 26 | 26 | 1 | 30 | -4 | 12 | |
| SARL IMMOBILIERE SANITAT (44-Nantes) | 8 | -8 | 99,00% | 64 | 0 | 1 734 | 3 | |||
| SAS OCEANIC PROMOTION (44-Nantes) | 400 | 642 | 99,99% | 553 | 553 | 996 | 315 | 504 | ||
| SAS PICO OI (Ile de la Réunion) | 40 | 1 874 | 85,00% | 53 | 53 | 13 419 | 1 133 | 462 | ||
| SAS SOMARE (72-Cherre) | 300 | 1 096 | 95,01% | 760 | 760 | 4 766 | 188 | 81 | ||
| SAS Jean NEGRI (13-Fos sur Mer) | 390 | 9 415 | 85,00% | 1 346 | 1 346 | 13 835 | 1 313 | 850 | ||
| SAS SOVEBAT (02-Gauchy) | 300 | -2 411 | 100,00% | 593 | 596 | 10 321 | -1 796 | |||
| SAS TETIS (85 - Bellevigny) | 16 | 1 344 | 100,00% | 1 221 | 1 221 | 2 564 | 189 | |||
| SAS TECHNIREP (92 - Nanterre) | 250 | -330 | 51,00% | 446 | 441 | 5 197 | -641 | |||
| TOTAL | 10 950 | 5 367 | 4 574 | 144 855 | -6 957 | 1 604 | ||||
| Etranger | ||||||||||
| CIFE CANADA INC (Quebec - Canada) | 1000(1) | -2333 (1) | 100,00% | 674 | 8 027 | -1 287 | ||||
| FWE Co, Inc. (Californie - Etats-Unis) | 5000(1) | 1341 (1) | 100,00% | 4 344 | 4 344 | 834 | 70 | |||
| SRL J. VERNE IMOBILIARE (Bucarest - Roumanie) | 18 (1) - 46 728(1) | 87,00% | 4 | 0 | 7 571 | -822 | ||||
| TOTAL | 5 022 | 4 344 | 16 432 | -2 039 | ||||||
| 2- Participations (10 à 50% du capital) | ||||||||||
| France | ||||||||||
| Etranger | ||||||||||
| TOTAL | ||||||||||
| B - Renseignements globaux | ||||||||||
| 3 - Filiales non reprises au paragraphe 1 | ||||||||||
| France | 141 | 141 | 479 | 272 | 115 | -33 | ||||
| Etranger | 2 | 605 | ||||||||
| 4 - Participations non reprises au paragraphe 2 | ||||||||||
| France | 235 | 231 | 466 | 82 154 17 921 | 4 | |||||
| Etranger | ||||||||||
| TOTAL | 377 | 372 | 1 550 | 82 426 18 036 | -29 | |||||
| TOTAL GENERAL | 16 350 10 082 | 22 556 | 227 281 | 9 040 | 1 575 |
NB : pour les filiales et participations étrangères, chiffres d'affaires et résultats de l'exercice sont convertis au taux de clôture.
(1) Données dans la monnaie locale d'opération - en K\$ pour les Etats-Unis; en KRON pour la Roumanie; en KCAD pour le Canada
(2) Y compris le résultat de l'exercice
(3) En KE
(4) Pour SARL ECG, dont Ecart de réévaluation de 2 KE.
| NATURE DES INDICATIONS | 2 013 | 2 014 | 2 015 | 2 016 | 2 017 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| - Capital social en KE (Nominal 20 € par action) | 24 000 | 24 000 | 24 000 | 24 000 | 24 000 |
| - Nombre d'actions ordinaires existantes | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes | - | - | - | - | - |
| - Nombre maximal d'actions futures à créer | - | - | - | - | - |
| . par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| . par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - |
| II - OPERATIONS & RESULTATS DE L'EXERCICE (en KE) | |||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 1 535 | 1 397 | 1 391 | 1 453 | 1 340 |
| - Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (1) |
4 505 | 4 740 | 4 727 | 5 283 | 665 |
| - Impôts sur les bénéfices | 891 | 50 | 50 | -165 | -161 |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (1) |
4 017 | 1 767 | 2 152 | 4 609 | -3 610 |
| - Résultat distribué au titre de l'exercice (2) | 1 656 | 1 680 | 1 704 | 1 740 | - |
| III - RESULTAT PAR ACTION (en Euros) | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions (1) |
3,01 | 3,91 | 3,90 | 4,54 | 0,69 |
| - Résultat après impôts, participations des salariés et amortissements et provisions(1) |
3,35 | 1,47 | 1,79 | 3,84 | -3,01 |
| - Dividende net attribué à chaque action | 1,38 | 1,40 | 1,42 | 1,45 | - |
| IV - PERSONNEL | |||||
| - Effectif moyen (en nombre d'employés) | 3 | 3 | 3 | 3 | 6 |
| - Montant de la masse salariale en KE | 474 | 569 | 723 | 584 | 406 |
| - Montant des sommes versées au titre des charges sociales et des avantages en KE |
167 | 181 | 256 | 162 | 120 |
(1) Déduction faite des reprises sur provisions devenues sans objet (selon les recommandations de l'AMF)
(2) Au titre de 2017 : Sous réserve de l'approbation de la 3ième résolution de l'AG du 19 Juin 2018
A l'Assemblée Générale de la société CIFE,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CIFE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 31 décembre 2017, les titres de participation s'élèvent à 16,4 M€ en valeur brute et 10,1 M€ en valeur nette.
Les créances sur participations s'élèvent à 16,9 M€ et les comptes-courants d'associés débiteurs à 13,2 M€. Ils sont respectivement dépréciés à hauteur de 12 M€ et 2,2 M€.
Comme indiqué dans la note 5.2.2.2 de l'annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire de ces titres est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte des perspectives de plus-values ou de moins-values d'actifs, de développement et de rentabilité.
Par ailleurs, les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l'objet d'une dépréciation tel que mentionné dans la note 5.2.2.3 de l'annexe aux comptes annuels.
Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, des créances sur participations et des comptes-courants d'associés débiteurs est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et dans la mesure où l'estimation des provisions pour dépréciation éventuelles nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations de la part de la direction.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :
● rapprocher les capitaux propres retenus avec ceux issus des comptes des entités concernées, ayant fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques ; et analyser la documentation justifiant les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres;
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
● Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : contrairement aux dispositions des articles L.225-37-3 du Code de commerce, l'information n'est pas présentée pour chacun des mandataires sociaux, mais de manière globale.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société CIFE par votre Assemblée Générale du 8 juin 2007 pour le cabinet RSM OUEST et du 14 juin 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique.
Au 31 décembre 2017, le cabinet RSM OUEST était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique dans la cinquième année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Nantes, le 27 avril 2018
Les Commissaires aux comptes
RSM Ouest Nicolas PERENCHIO ERNST & YOUNG Atlantique François MACE
A l'Assemblée Générale de la société CIFE,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Rémunération de l'avance en compte courant consentie par M. Daniel TARDY sur la base du taux fiscalement déductible, soit 1,67% au 31 décembre 2017.
| Personne concernée | Avances | Taux de rémunération | |
|---|---|---|---|
| Daniel TARDY | 162 € | 267 € | Taux fiscalement déductible, soit 1,67% |
Messieurs Olivier TARDY, Administrateur et Président-Directeur général, Mohamad ATOUI, Directeur général Délégué, Bernard THERET, Administrateur, et Daniel TARDY, Administrateur.
Les filiales versent à votre société une contribution groupe calculée sur la base de 0,6 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes.
| Sociétés concernées | Montant HT perçu par votre société CIFE au cours de l'exercice |
|---|---|
| SAS BRITTON | 61 075 € |
| SAS COMABAT | 56 810 € |
| SA ETPO | 414 726 € |
| SAS ETPO GUADELOUPE | 9 632 € |
| SAS SOMARE | 27 625 € |
| SAS PICO OI | 78 931 € |
| SAS NEGRI | 86 666 € |
| SAS SOVEBAT | 63 270 € |
| SAS TETIS | 13 794 € |
| SAS TECHNIREP | 36 750 € |
| TOTAL | 849 279 € |
2.3 Avec la société ALFRED DE MUSSET
M. Daniel TARDY, Administrateur de votre société et Président de la SAS ALFRED DE MUSSET
Mme Cécile JANICOT, représentante de la société ALFRED DE MUSSET
La société ALFRED DE MUSSET facture à votre société une participation aux frais de direction générale dont la révision annuelle est basée sur l'indice Syntec.
Pour l'exercice 2017, votre société a pris en charge une somme de 27 240 € hors taxes au titre de cette contribution.
Fait à Orvault et à Nantes, le 27 avril 2018
Les Commissaires aux comptes
RSM Ouest
Nicolas PERENCHIO
ERNST & YOUNG Atlantique François MACE
6.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 97
« Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des présentés dans le rapport financier annuel sont établis affaires, des résultats et de la situation financière de la conformément aux normes comptables applicables et qu'ils société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation périmètre de consolidation ainsi qu'une description des financière et du résultat de la société et de l'ensemble des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport confrontées ».
Olivier TARDY Président - Directeur général
Sébastien GARNIER Secrétaire Général
| 7.1 | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 JUIN 2018 |
99 | 7.1.2 | De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire |
102 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7.1.1 | De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire |
99 | 7.1.3 | Dispositions communes | 103 |
TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte de 3 609 619 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.
L'Assemblée Générale approuve l'absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2017, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de 3 288 488 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que la perte au titre de l'exercice s'élève à 3 609 618,79 €uros, approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'Administration. En conséquence, elle décide que :
| - La perte nette de l'exercice s'élevant à : | -3 609 618,79 € |
|---|---|
| - Augmentée du report à nouveau précédent de : | 4 307 890,36 € |
| - Formant un total de : | 698 271,57 € |
| Sera réparti comme suit : | |
| - Affectation à la réserve légale | 0,00 € |
| - Affectation à la réserve facultative | 0,00 € |
| - Distribution aux 1 200 000 actions d'un dividende global de 0,00 € par action |
0,00 € |
| - Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de : | 698 271,57 € |
| TOTAL | 698 271,57 € |
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende par action | Dividende total | Nombre total d'actions | Nombre d'actions rémunérées |
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 1,40 € | 1 680 000 € | 1 200 000 | 1 200 000 |
| 2015 | 1,42 € | 1 704 000 € | 1 200 000 | 1 200 000 |
| 2016 | 1,45 € | 1 740 000 € | 1 200 000 | 1 200 000 |
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :
Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ;
L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ;
Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable, ou ;
Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ;
Leur annulation, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution, ou ;
La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.
Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2017, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.
Toutefois, et conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.
Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.
Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 euros (soixante-cinq euros) par action (hors frais).
L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Nicole DURIEUX pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Daniel TARDY pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier TARDY pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Christine THERON pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de maintenir à 20 000 €uros, la rémunération annuelle allouée au Conseil d'Administration au titre de jetons de présence et de maintenir, dans le cadre des comités spécialisés, une enveloppe complémentaire annuelle de 12 000 €uros pour l'exercice 2018.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2017 en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d'Administration.
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et des sociétés du Groupe CIFE dans le cadre de plans d'épargne)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-du Code de Commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
Fixer les dates d'ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des titres, consentir des délais pour leur libération ;
La présente délégation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.
L'Assemblée Générale constate que tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d'Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Conception et Réalisation pomelo-paradigm.com/domus
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