L'année 2017 a été portée par un environnement global favorable qui, conjugué à l'excellence commerciale de nos conseillers, nous a permis de réaliser notre meilleure performance depuis les années 2000 dans un contexte d'investissement soutenu.

Premier bilan du plan « Odyssée 2020 »

Deux ans après son lancement, le premier bilan du plan stratégique « Odyssée 2020 » est positif puisque nous avons d'ores et déjà concrétisé plusieurs initiatives telles que :

la diversification de notre capacité de distribution au travers des réseaux d'indépendants qui s'est traduite, en 2017, par une forte augmentation de la collecte sur ce canal ;
le déploiement de nouveaux outils digitaux avec la mise en œuvre des 1ers lots des projets de transformation : signature électronique, interface digitale pour les commerciaux, outil financier et RH ;
la préparation du lancement de deux nouvelles activités, le Crédit et les Dépôts à terme ;
le renforcement significatif de notre dispositif de contrôle afin de réduire nos risques et d'ancrer durablement la conformité dans notre culture d'entreprise ;
la refonte complète de nos filières de formation réseau afin de parfaire le niveau de compétence de nos collaborateurs et de nous adapter sans cesse aux évolutions réglementaires ;
le renforcement de notre notoriété au travers d'une campagne de publicité à la radio et à la télévision ainsi que par l'organisation d'événements tel que « la journée de votre patrimoine » en marge des journées du patrimoine afin de nous faire connaître auprès d'un public plus large.

Au cours de l'année 2017, les projets en lien avec les nouvelles réglementations telles que MIF2, PRIIPS, DDA, IVème directive LAB, SAPIN II et GDPR ont mobilisé toute l'entreprise. Ces projets ont nécessité l'accélération de la rénovation des systèmes d'information et de l'automatisation entreprises dans le cadre d' «Odyssée 2020 » afin de garantir tout à la fois une expérience client exemplaire, la fluidité de la démarche commerciale et la protection de la clientèle.

L'ensemble de ces réalisations et notre capacité à relever les nouveaux défis posés par la règlementation confortent notre position de leader français du Conseil en Gestion de Patrimoine.

Patrick DIXNEUF

Évolution de la Gouvernance

Le Conseil d'Administration de l'UFFB a procédé, lors de sa séance du 5 mars 2018, à la nomination de Monsieur Julien BRAMI en qualité de Directeur Général, en remplacement de Monsieur Paul YOUNÈS, à effet du 16 mars 2018.

Julien BRAMI s'est déclaré

« honoré de rejoindre l'UFF, savoir-faire en gestion de patrimoine et pour la qualité de service proposée à ses clients ». Dès sa nomination, il a exprimé sa volonté « de poursuivre avec l'ensemble des équipes la transformation stratégique engagée ces dernières années et d'accélérer la croissance de l'UFF ».

CHIFFRES CLÉS 2017

32,6	29,4	36,5
2015	2016	2017
net	résultat en millions d'euros

1 218 effectifs commerciaux au 31/12/2017

résultat d'exploitation 2015 2016 2017 39,2 44,4

49,6

en millions d'euros

2015 2016 2017 1,95 1,80 1,95

1,640 collecte moyenne par conseiller en millions d'euros

dividende net par action en euros

CARNET DE L'ACTIONNAIRE

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT

HISTORIQUE DU COURS ET DU DIVIDENDE

ANNÉE	VOLUME ÉCHANGÉ	DERNIER COURS	COURS + HAUT	COURS + BAS	COURS MOYEN	DIVIDENDE
2013	673 032	17,47 €	18,47 €	15,70 €	17,10 €	1,15 €
2014	923 899	21,01 €	22,84 €	17,31 €	20,35 €	1,50 €
2015	784 682	24,35 €	28,19 €	21,00 €	25,48 €	1,95 €
2016	517 968	23,80 €	26,44 €	20,70 €	23,92 €	1,80 €
2017	740 187	23,80 €	27,54 €	23,85 €	28,69 €	1,95 €

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	24 mai 2018
SOLDE DU DIVIDENDE	31 mai 2018
RÉSULTATS SEMESTRIELS	2ème quinzaine de juillet 2018
RELATIONS ACTIONNAIRES	01 40 69 64 64
E-MAIL	[email protected]

ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE UFF

Code ISIN FR0000034548 compartiment B Évolution du cours du titre UFFB

Le présent Rapport de Gestion rend compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017 et clos le 31 décembre 2017.

Le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise est joint à ce rapport (cf. page 33) qu'il vient compléter pour les rubriques concernées.

L 1. CONJONCTURE

1.1. LE RETOUR DE L'EXPANSION MONDIALE DANS UN CONTEXTE D'ÉCHANGES POLITIQUES MAJEURS

En 2017, le renforcement de la croissance mondiale a touché l'ensemble des zones géographiques, économies développées et émergentes. L'année 2017 fût également émaillée d'événements politiques majeurs qui ont donné le « LA » aux marchés financiers tout au long de la période :

Début du mandat de Donald Trump
Élections présidentielles en France
Activation du Brexit (article 50 du traité sur l'Union européenne)
Conflit géopolitique entre la Corée du Nord et les États-Unis
Référendum sur la Catalogne
Allègement de la fiscalité des entreprises aux États-Unis
Nouveau président à la Réserve Fédérale américaine.

Ces différentes échéances ont rythmé l'ensemble des marchés financiers et ont été globalement favorables pour les actifs risqués :

Belle année 2017 sur l'ensemble des marchés d'actions : après un début d'année assez volatil dans un contexte politique incertain (élections à risque et euroscepticisme croissant dans plusieurs pays européens), l'Europe a bénéficié d'un agenda politique plus rassurant couplé à une croissance économique soutenue, portée par les bons résultats des entreprises. En conséquence, les indices actions du Vieux Continent sont parvenus à battre leurs plus hauts niveaux (+ 9,3 % pour le CAC 40, + 8,6 % pour l'Euro Stoxx 50 sur l'année). Outre-Atlantique, les marchés boursiers américains ont bénéficié d'une combinaison de facteurs favorables : tout d'abord, des taux longs qui sont restés bas, offrant peu de placements alternatifs aux actions dont les taux de rendement sont restés comparativement attractifs. Par ailleurs, l'accélération des perspectives de croissance économique depuis l'été a nourri la dynamique bénéficiaire des entreprises. Enfin, la dépréciation du dollar et la mise en place de la réforme fiscale sont venu soutenir les profits des multinationales.
Des marchés obligataires contrôlés par les politiques des banques centrales : en 2017, les marchés obligataires ont offert des performances modestes, contenus par les politiques toujours accommodantes des banques centrales. En zone euro, la BCE a pris l'initiative de réduire de moitié son programme de rachats d'actifs avec un objectif provisoire d'arrêt total en septembre 2018. Elle n'a en revanche pas modifié ses taux directeurs, poursuivant ainsi une politique monétaire accommodante dans le but de soutenir la croissance. Aux États-Unis, le resserrement graduel de la politique monétaire mené par Janet Yellen (3 remontées de taux en 2017) ne s'est pas répercuté sur les taux longs. Dans ce contexte, les obligations d'entreprises ont mieux performé que les obligations d'États.

1.2. UNE OFFRE EN CONSTANTE ÉVOLUTION POUR RÉPONDRE AUX BESOINS DES CLIENTS

Le Groupe UFF a poursuivi l'évolution de sa gamme de solutions financières pour mieux répondre aux besoins de ses clients et aux configurations des marchés financiers.

En 2017, le Groupe UFF a ainsi lancé près de 22 nouveaux produits qui ont totalisé 355 millions de collecte commerciale, parmi lesquels :

1 offre commerciale dans les contrats d'assurance-vie : UFF Multi-Bonus 2018
1 fonds éligible aux comptes-titres PEA et PEA PME : UFF Hexagone PME, développé en partenariat avec Sunny AM
Des offres de défiscalisation :

DE GESTION

2 FIP (Fonds d'Investissement de Proximité) : UFF France Croissance, confié à Odyssée Venture et Rayonnement France N°2, géré par Extend AM
1 solution d'investissement direct PME : UFF Holding Capital France 2017, géré par Extend AM
7 groupements forestiers : Investissement Forêts ISF 10 à 13, ainsi que le GFF France Valley Patrimoine 5 à 7, auprès de la société de gestion France Valley
1 groupement foncier viticole : GFV Domaine André Lorentz, géré par La Française Real Estate Managers
4 SOFICA en partenariat avec Cinémage, Indéfilms, Cinéventure et Cinécap.

En parallèle, le Groupe UFF a également lancé des offres de contexte afin d'apporter une réponse adaptée aux conditions de marché :

Cap Rendement N°2 et Cap Rendement N°3 : 2 FCP structurés court-terme (3 et 4 ans maximum) dédiés aux excédents de trésorerie des entreprises, développés par Amundi
UFF Actio Rendement 2017 et UFF Actio Rendement 10/2017 : produits structurés long-terme (8 ans maximum) référencés comme unités de compte au sein de nos contrats d'assurance-vie, confiés à BNP et Morgan Stanley
UFF ObliContext 2023, fonds obligataire à échéance, confié à La Française Asset Management
La réouverture à la commercialisation de la SCI Capimmo, gérée par Primonial Real Estate Management.

Le Groupe UFF a par ailleurs procédé, au cours de l'année, au remaniement de certaines de ses gestions :

3 fonds de gestion diversifiée : UFF Global Foncières géré par AXA, UFF Global Réactif géré par THEAM (BNP) et UFF Global Convertibles géré par EdRAM
1 fonds obligataire : UFF Global Obligations, développé en partenariat avec UBGI
1 fonds flexible : UFF Europe Opportunités, confié à DNCA.

L 2. ACTIVITÉ

2.1. LE RÉSEAU DE CONSEILLERS

En progression depuis plusieurs années, le réseau commercial compte 1 218 collaborateurs au 31 décembre 2017 contre 1 210 au 31 décembre 2016, soit une progression de 1 % grâce à une politique d'entreprise axée sur le recrutement. L'effectif moyen sur la période est en baisse de 1 % par rapport à 2016.

Le turn-over de l'effectif formé est de 7,6 % hors départs en retraite (9,6 % retraites incluses) et traduit une capacité de rétention des conseillers très satisfaisante.

2.2. L'ACTIVITÉ

L'activité commerciale globale de 1 824 M€, en croissance de 16 %, a bénéficié d'un contexte de marché favorable tout au long de l'année. Tous les secteurs progressent à l'exception de l'immobilier direct, en repli, après deux années de forte hausse.

Le réseau salarié affiche une performance de + 8 % par rapport à 2016, tirant parti du regain d'intérêt de la clientèle pour les produits plus exposés aux marchés financiers. Ainsi, les « valeurs mobilières » comme l'activité « entreprise » affichent-elles de forts niveaux de croissance, respectivement + 15 % et + 20 %. L'assurance-vie et la prévoyance progressent, quant à elles, de + 7 % et + 16 % avec un taux d'unité de compte sur la collecte en assurance de 69 %, très au-delà des niveaux observés sur le marché. Le secteur de l'immobilier est plus contrasté avec, d'une part, les SCPI en hausse constante (+ 31 %) et, d'autre part, l'immobilier direct qui recule de 10 %. Cette baisse, s'explique par la raréfaction du nombre de logements neufs mis en vente, particulièrement marquée au deuxième semestre 2017.

Les réseaux d'indépendants et partenaires enregistrent une forte progression sous l'effet de l'intégration du groupement Infinitis acquis en octobre 2016. Hors effet de périmètre, la collecte sur ce secteur est en léger recul (-2 %).

Ce canal représente désormais 11 % de l'activité commerciale du Groupe.

2.3. LES ACTIFS ADMINISTRÉS (HORS IMMOBILIER)

La collecte nette de 92 M€ est en progression de 30 % par rapport à 2016, tirée par l'activité commerciale, et ce en dépit d'un volume important de remboursements de fonds à terme arrivés à échéance (75 M€) et d'une hausse du volume de sorties (rachat et sinistres) de 8 %.

Les actifs administrés en fin de période s'élèvent à 12,1 Md€, en hausse de 5 %, et bénéficient notamment d'un effet prix très favorable (+ 451 M€), comparé à 2016, grâce à l'appréciation des marchés financiers depuis le début de l'année.

ÉVOLUTION DES ACTIFS GÉRÉS

(en millions d'euros)	2015	2016	2017
Actifs gérés au 1er janvier	10 923	11 432	11 553
Collecte nette	227	71	92
Variation de cours	282	50	451
Actifs gérés au 31 décembre	11 432	11 553	12 095

L 3. RESSOURCES HUMAINES

Les effectifs du Groupe UFF s'élèvent à 1 538 collaborateurs au 31 décembre 2017, en progression par rapport à l'exercice 2016.

Sur UFIFRANCE PATRIMOINE, l'année 2017 a été marquée notamment par :

le maintien d'un niveau important de recrutements,
un effort soutenu et croissant de formation des collaborateurs du réseau,
l'accompagnement des collaborateurs dans la mise en œuvre de la nouvelle méthode commerciale.

Sur UFIFRANCE GESTION, l'année 2017 s'est caractérisée par :

une augmentation des recrutements afin de renforcer les équipes, notamment au sein de la Direction de la Transformation,
la création d'une Direction des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent,
la création d'une Direction Financière en vue notamment du déploiement des nouvelles activités de crédit et de dépôts à terme et de poursuivre la transformation de la direction financière et de ses outils,
le maintien d'un budget formation important,
le lancement de nombreux projets transverses afin de poursuivre le plan stratégique « Odyssée 2020 » et accompagner la transformation du Groupe UFF.

MYRIA Asset Management poursuit le développement de son activité à effectif constant.

En ce qui concerne CGPE, l'année 2017 a vu l'intégration des deux sociétés acquises fin 2016, Infinitis et Altia. De nouveaux collaborateurs issus de ces structures ont ainsi rejoint les rangs de la société CGPE.

L 4. RÉSULTATS

4.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Les commissions de placement atteignent 111,4 M€ et augmentent sur l'ensemble des secteurs, du fait du bon niveau d'activité observé sur l'exercice. Elles sont portées par les SCPI (+ 30 %), l'assurance (+ 13 %) et, dans une moindre mesure, par les valeurs mobilières (+ 5 %). L'immobilier progresse également (+ 6 %) grâce à la facturation de lots issus de l'année 2016.
Les commissions sur en-cours s'élèvent à 118,1 M€ et sont également en augmentation (+ 7 %). Elles profitent de la hausse des actifs moyens administrés sur la période (+ 6 %).

Le Produit Net Bancaire, de 231,7 M€, croît de 11 %. Il comprend 2,2 M€ de produits financiers liés, principalement, au débouclage de parts fondateurs sur un fonds innovation.

• Les charges sont en augmentation de 10 % avec, d'une part, la hausse des rémunérations commerciales directement liée au fort niveau de l'activité de l'année et, d'autre part, l'augmentation des autres charges du fait des investissements engagés dans le cadre du déploiement du plan « Odyssée 2020 » (digitalisation du parcours client, projets réglementaires, renforcement des expertises).

Le résultat d'exploitation de 44,4 M€ est en augmentation de 13 %, et comprend une charge de 1 M€ portée en « gains et pertes sur transaction » correspondant à l'amortissement du portefeuille acquis en 2014.

Le coût du risque est quasi nul sur la période.
La quote-part de résultat de la société Primonial Real Estate Investment Management, détenue à 30 %, contribue à hauteur de 6,4 M€ (+ 43 %) dans un environnement toujours très favorable aux SCPI.
Le taux d'imposition sur les sociétés est en baisse sur l'exercice, compte tenu de la prise en compte d'un produit à recevoir relatif au remboursement de la contribution additionnelle à l'I.S. de 3 % sur les dividendes pour 2,2 M€, hors intérêts moratoires.

Le Résultat Net consolidé part du Groupe s'établit à 36,5 M€ contre 29,4 M€ en 2016, soit une hausse de 24 %.

La structure bilancielle consolidée est saine avec une trésorerie (placements et liquidité) de 139 M€ (contre 117 M€ au 31 décembre 2016) et 92 % des placements investis en supports monétaires. Par ailleurs, les dettes et les créances d'exploitation sont exclusivement à court terme.

Les capitaux propres consolidés, avant distribution du solde du dividende, s'élèvent à 107 M€, contre 102 M€ au 31 décembre 2016.

Ces éléments traduisent la solidité financière du Groupe UFF, satisfaisant ainsi les exigences réglementaires avec un ratio de solvabilité CRD IV Bâle 3 de 11,8 % et un ratio de liquidité à un mois (LCR) de 873 %.

4.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE, UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE

En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres doivent s'analyser en vision consolidée. Toutefois, le résultat net de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE s'élève en 2017 à 23,8 M€.

La situation nette individuelle, avant distribution du solde du dividende prévue pour 2017, s'élève à 142 M€ (contre 149 M€ au 31 décembre 2016).

4.3. RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

	NATURE DES INDICATIONS	2013	2014	2015	2016	2017
I	Situation financière en fin d'exercice
	Capital social (en milliers d'euros)	15 467	15 467	15 467	15 467	15 467
	Nombre d'actions émises	16 233 240	16 233 240	16 233 240	16 233 240	16 233 240
	Nombre d'obligations convertibles en actions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
II	Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
	Chiffre d'affaires hors taxes	96 140	104 458	69 340	71 892	80 791
	Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	39 927	43 530	21 840	26 469	25 380
	Impôts sur les bénéfices	13 193	13 100	5 943	3 688	56
	Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	26 381	29 695	15 492	22 934	23 768
	Montant des bénéfices distribués	18 668	24 350	31 655	29 220	31 655
III	Résultats des opérations réduits à une seule action (en euros)
	Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions	1,65	1,87	0,98	1,40	1,56
	Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	1,63	1,83	0,95	1,41	1,46
	Dividende versé à chaque action	1,15	1,50	1,95	1,80	1,95
IV	Personnel
	Nombre de salariés et mandataires sociaux	4	3	3	3	4
	Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	605	793	670	1 025	1 041
	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d'euros)	666	641	674	678	658

L 5. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfice net de la Société de 23 768 329,46 €, augmenté du report à nouveau de 26 539 275,25 €, soit un total de 50 307 604,71 €, de la façon suivante :

distribution d'un dividende de 1,95 € par action, soit 31 654 818,00 €,
le solde en « report à nouveau » pour 18 652 786,71 €.

Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report à nouveau ».

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 31 mai 2018. Compte tenu de l'acompte de 0,70 € versé le 2 novembre 2017, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 1,25 € par action.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2014	2015	2016
Dividende par action	1,50 €	1,95 €	1,80 €

L 6. ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Le Conseil d'Administration, qui s'est tenu le 5 mars 2018, a procédé à la nomination de Monsieur Julien BRAMI en qualité de Directeur Général, en remplacement de Monsieur Paul YOUNÈS, à effet du 16 mars 2018.

Les changements intervenus au sein de la gouvernance du Groupe UFF sont détaillés en page 36 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise.

L 7. PERSPECTIVES

L'environnement patrimonial a été singulièrement bouleversé en fin d'année 2017, et d'autres changements à venir, tels que le prélèvement à la source, devraient encore venir modifier le panorama.

Ainsi, les premiers objectifs de l'année 2018 seront-il tournés, plus que jamais, vers l'accompagnement des clients afin de :

Les aider à décrypter les impacts de ces « nouveautés » sur leur situation et leur permettre de réagir rapidement afin de réorienter, le cas échéant, leur stratégie d'investissement ;
Poursuivre l'enrichissement de notre gamme de produits en tenant compte de cette nouvelle donne et en proposant des solutions toujours plus agiles.

Par ailleurs, la poursuite du déploiement du plan stratégique « Odyssée 2020 » restera au cœur des préoccupations du Groupe UFF et les priorités de l'année seront orientées vers :

La deuxième phase du « pilote » concernant une offre de crédit destinée aux particuliers acquéreurs d'immobilier locatif et une offre de dépôt à terme à l'attention de la clientèle entreprise. Ces nouvelles activités devraient compléter la gamme disponible et renforcer la présence du Groupe UFF sur la chaîne de valeur ;
La poursuite des investissements dans la transformation des systèmes d'information ;
L'investissement continu dans le dispositif de maîtrise des risques pour améliorer sans cesse la protection de la clientèle.

Face à la nécessaire poursuite des investissements informatiques et règlementaires, la maîtrise des coûts restera également au cœur des préoccupations du Groupe.

L 8. ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2017, Aviva France détenait 74,30 % du capital de la Société.

L'essentiel des contrats d'épargne et de retraite commercialisés par l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE est constitué de produits Aviva Vie, à l'exception notamment des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme UNION FINANCIÈRE DE FRANCE et un fonds en euros géré par Aviva Investors France.

La gestion financière de certains FCP UNION FINANCIÈRE DE FRANCE est assurée par Aviva Investors France, mais cette délégation de gestion n'intervient qu'à l'issue d'un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l'appartenance à un même groupe. À fin 2017, la part des actifs des FCP gérés par Aviva Investors France était de 34,0 %.

À notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE au 31 décembre 2017.

Au cours de l'exercice 2017, la Société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote.

Le FCP « UFF Épargne », support du Plan d'Épargne Groupe, détenait 673 924 actions au 31 décembre 2017, soit 4,15 % du capital de la Société.

L 9. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2017 SUR LES TITRES UFFB PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

(Article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers) Néant.

L 10. DÉLAIS DE PAIEMENT

Conformément à l'annexe 4-1 de l'article A. 441-1-1 du Code de commerce, arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients sont :

10.1. FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (ARTICLE D. 441-4)

	Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						dont le terme est échu	Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Total	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0				0	25				33
Montant total des factures concernées (TTC) (en euros)	0	0	0	0	0	3 749 829		0 661 878		0 4 411 708
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice						4,64%	0,00 %	0,82 %	0,00 %	5,46 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			0					0
Montant total des factures exclues (TTC) (en euros)			0					0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux					Délais légaux

L 11. RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 18 mai 2017 (11ème résolution), la Société est autorisée à réaliser des achats d'actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

Dans ce cadre, la Société a procédé, au cours de l'année 2017, à l'achat de 55 474 de ses propres actions, à savoir :

	achetés	Nombre de titres			Prix d'achat		Nombre de titres vendus			Prix de vente
Période	Mandat d'achat	Mandat de liquidité	Total titres achetés	Montant (en euros)	moyen par action (en euros)	Mandat d'achat *	Mandat de liquidité	Total titres cédés	Montant net (en euros)	moyen par action (en euros)	Nombre de titres cumulés	Montant cumulé (en euros)
Cumul au 31.12.2016				887 240 792 748 1 679 988 50 586 961		680 015			779 663 1 459 678 45 741 140		220 310	4 845 821
Janvier 2017	11 602	1 713	13 315	327 545	25	0	6 415	6 415	150 283	23	227 210	5 023 083
Février 2017	0	1 811	1 811	44 927	25	0	1 977	1 977	46 931	24	227 044	5 021 080
Mars 2017	0	3 223	3 223	82 848	26	65 800	5 706	71 506	1 414 046	20	158 761	3 689 882
Avril 2017	0	5 766	5 766	147 436	26	5	5 207	5 212	130 261	25	159 315	3 707 057
Mai 2017	0	4 265	4 265	122 522	29	0	6 270	6 270	162 028	26	157 310	3 667 551
Juin 2017	0	2 772	2 772	83 174	30	0	2 905	2 905	81 270	28	157 177	3 669 456
Juillet 2017	0	3 955	3 955	115 229	29	0	1 668	1 668	48 626	29	159 464	3 736 059
Août 2017	0	1 662	1 662	50 194	30	0	2 706	2 706	78 861	29	158 420	3 707 393
Septembre 2017	0	1 590	1 590	48 688	31	0	2 277	2 277	67 242	30	157 733	3 688 838
Octobre 2017	0	4 734	4 734	153 377	32	0	4 772	4 772	146 087	31	157 695	3 696 129
Novembre 2017	0	7 796	7 796	238 728	31	0	4 239	4 239	131 679	31	161 252	3 803 178
Décembre 2017	0	4 585	4 585	136 554	30	400	2 777	3 177	91 370	29	162 660	3 848 362
Cumul au 31.12.2017				898 842 836 620 1 735 462 52 138 185		746 220			826 582 1 572 802 48 289 823		162 660	3 848 362

* Sur 2017, remise de 65 800 actions (plan 2013) en mars, 4 actions (plan 2015) et 1 action (plan 2016) en avril, ainsi que 55 actions (plan 2015) et 345 actions (plan 2016) en décembre.

L 12. RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

La Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés, non mandataires sociaux de la Société, (dont le nombre d'attributions est le plus élevé) pendant l'exercice 2017.

Conformément aux dispositions réglementaires applicables, ce rapport sera mis à disposition des actionnaires au siège de la Société 15 jours avant l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

L 13. PRÉVENTION DES RISQUES

13.1. LES ACTEURS DU CONTRÔLE

13.1.1. LES FONCTIONS DE CONTRÔLE

L'année 2017 a été marquée par un regroupement des fonctions de second niveau au sein d'une même Direction, la Direction des Risques, ainsi que par un renforcement des équipes.

Cette Direction est rattachée à la Directrice Générale Déléguée. Elle est placée sous la responsabilité d'un Directeur et constituée de 11 collaborateurs répartis au sein de 3 départements :

Département conformité : composée d'un responsable conformité et contrôle permanent, de 3 chargés de conformité et d'un chargé de projet conformité.
Département contrôle permanent : composé d'un responsable et de 4 chargés de contrôle permanent.
Département risques : constitué d'un risk manager.

Le contrôle périodique est piloté par un Directeur. Il est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit (Administrateur indépendant) et au Directeur de l'Audit Interne Aviva France.

L'équipe est composée de 5 collaborateurs, y compris le Directeur. Deux auditeurs ont été recrutés en février et mars 2017 afin de renforcer l'équipe et deux autres seront recrutés en 2018. L'objectif de la Société est de disposer d'une équipe de 7 auditeurs à fin 2018, soit environ 0,5 % de l'effectif contrôlé, conformément aux orientations de l'ACPR.

13.1.2. LE RÔLE DES OPÉRATIONNELS

Chaque collaborateur est un acteur à part entière du dispositif de contrôle interne. Il est de la responsabilité des collaborateurs des différentes directions et départements de l'établissement de contribuer, à leur niveau, à la mise en place du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qui s'appuie sur :

L'élaboration de procédures formalisées structurant les différents processus, décrivant les tâches effectuées ainsi que les contrôles associés.
Une stricte séparation des tâches entre les unités chargées de l'engagement des opérations et les unités chargées de leur validation, notamment comptable, et de leur règlement.
La participation à l'exercice de cartographie des risques opérationnels.
La réalisation par chaque opérationnel de contrôles visant à s'assurer de la fiabilité des opérations, transactions et activités dont il est responsable (contrôles de 1er niveau).
La réalisation de contrôles par les responsables hiérarchiques qui sont également partie prenante aux contrôles de 1er niveau.

Ce processus vise à s'assurer de l'exactitude et de la conformité des opérations, du déroulement correct des procédures et de leur adéquation à la nature des opérations et des risques qui y sont associés.

13.2. APPÉTENCE AU RISQUE ET POLITIQUE GÉNÉRALE DE GESTION DES RISQUES

13.2.1. CADRE D'APPÉTENCE POUR LE RISQUE, SES MODALITÉS DE DÉFINITION ET DE RÉVISION

Le Groupe UFF considère la gestion des risques comme l'une de ses priorités. Les éléments clés du cadre de gestion des risques sont les suivants : promotion d'une culture risques, soutenue par une structure de gouvernance des risques.

Afin de gérer les risques découlant des activités, le Comité des Risques a identifié plusieurs éléments fondamentaux d'appétence aux risques :

Identification des risques majeurs : au cours du dernier trimestre 2017, la Direction des Risques a renforcé sa présence auprès des collaborateurs en initiant, avec les métiers, une analyse des processus clés et une identification des risques. Ces travaux vont permettre d'améliorer la gestion et la prévention des risques grâce à l'implication des opérationnels ; les principaux risques seront ainsi mieux identifiés, mesurés et pilotés.
Respect des ratios réglementaires et exigences de fonds propres : la Direction Financière effectue un contrôle permanent du respect des limites et des seuils d'alerte et de vigilance. Tout dépassement des limites est remonté au Comité des Risques pour arbitrage.

Les Dirigeants Effectifs, le Comité des Risques et le Conseil d'Administration bénéficient, sur un mode permanent, de toutes les informations requises pour apprécier les risques. Ces informations font notamment l'objet de rapports sur l'état des risques, leur évolution, et sur les actions menées pour en assurer la maîtrise.

Le Comité des Risques conseille le Conseil d'Administration et les Dirigeants Effectifs sur la stratégie globale et l'appétence en matière de risques, tant actuels que futurs.

Les Dirigeants Effectifs, tout comme le Conseil d'Administration, sont informés de toute mise à jour de la cartographie et de la mise en œuvre des actions correctives susceptibles de faire évoluer le profil de risque.

Sur la base de l'analyse des risques résiduels, le Comité des Risques et le Conseil d'Administration décident d'une limite d'acceptabilité de ces risques, afin d'identifier ceux que l'établissement ne veut pas prendre et ceux auxquels il admet de s'exposer. Ils décident soit :

D'accepter le risque : le risque identifié est considéré comme non impactant ; il peut survenir, mais ne mettra pas en péril, ni par sa fréquence ni par sa gravité, l'établissement. Aucune ressource particulière n'est donc affectée au traitement de ce risque.
De réduire le niveau d'activité économique impliquée, ou de se retirer complètement de l'activité concernée.
De s'assurer contre le risque supposé.
D'améliorer le processus et/ou les contrôles afin de diminuer le risque résiduel.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des risques du Groupe UFF, le Comité des Risques a souhaité que le processus de prise de décision stratégique intègre une analyse des risques.

Le facteur principal de réussite d'un dispositif de gestion des risques est la capacité à instaurer une « culture risque » à tous les niveaux de l'organisation. La sensibilisation des collaborateurs à la notion de risque s'intègre dans une démarche générale de diffusion de cette culture afin de s'assurer de l'implication de chacun dans la gestion proactive du risque, permettant ainsi d'identifier les risques, d'améliorer leur gestion et de mettre en œuvre des stratégies appropriées afin de les atténuer. La Direction des Risques informe régulièrement les organes de gouvernance du niveau de sensibilisation des collaborateurs.

13.2.2. CADRE ET PROCESSUS UTILISÉS POUR COLLECTER, STOCKER ET AGRÉGER LES DONNÉES SUR LES RISQUES

La Direction des Risques est chargée de collecter et de stocker l'ensemble des données sur les risques à différents niveaux dans l'entreprise. Elle dispose, pour cela, de plusieurs outils :

le registre des incidents,
la cartographie des risques,
les plans d'actions,
les limites et indicateurs clés.

La Direction des Risques effectue une analyse de ces données afin de mettre à jour, le cas échéant, la nature des risques et leur valorisation.

Dès l'identification d'un incident significatif, les procédures de gestion et de détection des risques prévoient :

l'analyse de l'incident,
l'évaluation de son impact,
la mise en place d'un plan d'action, le cas échéant,
l'information immédiate des Dirigeants Effectifs, du Comité des Risques, du Conseil d'Administration et de l'ACPR.

Il n'y a pas eu sur l'année 2017 d'incidents significatifs au sens de leur définition réglementaire. Le seuil à partir duquel un incident est considéré comme significatif a été fixé à 300 000 € en mars 2017 (il était précédemment de 400 000 €).

Jusqu'au milieu de l'année 2017, le Groupe UFF disposait d'une cartographie des risques majeurs, qui recensait les risques les plus importants.

Au second semestre 2017, le processus d'élaboration de la cartographie a été revu en profondeur afin, d'une part, de lier la cartographie aux procédures et modes opératoires des métiers et, d'autre part, d'identifier les risques avec une granularité plus fine.

Ces travaux devraient être finalisés courant du 2nd semestre 2018 et déboucher sur l'établissement de 3 cartographies :

Cartographie des risques de non-conformité qui porte sur :
le non-respect des dispositions de nature législative ou règlementaire propres aux activités financières,
la non-conformité aux règles professionnelles ou déontologiques,
le non-respect des règles de blanchiment.
Cartographie des risques opérationnels.
Cartographie des risques de fraude et de corruption.

13.2.3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

1) LES CONTRÔLES OPÉRATIONNELS

La majorité des écritures comptables issues du traitement des contrats et liées aux opérations clients sont automatisées. Chaque écriture automatique peut être rattachée directement au contrat d'origine (piste d'audit) et les avoirs détenus par la Société pour le compte de tiers sont justifiés. Les écritures manuelles relatives aux frais généraux et opérations hors clientèle (journal des ventes, régularisations…) sont saisies uniquement par le service Comptabilité, et donnent lieu tous les matins au pointage d'un journal de saisie.

DE GESTION

Toute écriture de trésorerie est effectuée par une cellule spécifique (service Trésorerie) ; des rapprochements bancaires quotidiens, partiellement automatisés, donnent lieu à la formalisation écrite, chaque fin de mois, validée par le Directeur Comptable. Un dossier de révision est établi tous les mois pour justifier le solde des comptes clients, et trimestriellement pour les autres comptes. Ces dossiers sont validés par le Directeur Comptable ou son adjoint. Un bilan et un compte de résultat sont établis chaque trimestre, et le résultat ainsi obtenu est alors rapproché du résultat établi tous les mois par le Contrôle de Gestion, et disponible dix jours après la fin du mois.

Les contrôles mis en place dans le cadre de la démarche de certification Sarbanes Oxley (SOX) du Groupe Aviva ont permis d'améliorer l'efficience des contrôles opérationnels des opérations comptables, concernant six flux financiers majeurs.

Ces six flux financiers sont ceux ayant trait :

aux commissions de gestion Valeurs Mobilières,
aux commissions d'acquisition Valeurs Mobilières,
aux commissions d'acquisition Immobilières,
aux commissions d'acquisition Assurance,
à la gestion des frais de personnel,
au processus de clôture des comptes et IS.

Les états financiers au 30 juin font l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes. Ceux au 31 décembre font l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes.

Pour information, un nouvel outil informatique, composé d'un logiciel d'interprétation des données de gestion, d'un logiciel de comptabilité générale et d'un logiciel de consolidation et de pilotage financier, a été déployé le 1er janvier 2018. Ce changement viendra sensiblement modifier l'organisation des contrôles comptables et renforcer la sécurité des opérations.

2) LES CONTRÔLES FONCTIONNELS

La Direction Générale reçoit du Contrôle de Gestion un reporting complet au travers de tableaux de gestion mensuels, des informations relatives au suivi budgétaire ainsi que toute analyse ponctuelle qu'elle estime nécessaire à sa compréhension de l'évolution des comptes.

Le service Contrôle de Gestion établit, chaque mois, des tableaux de gestion et effectue un contrôle de cohérence entre :

les produits encaissés sur contrats clients souscrits et les flux de souscriptions,
les produits encaissés et les salaires versés aux salariés commerciaux,
les frais de gestion perçus sur actifs et les encours des actifs sous-jacents.

L'évolution des frais généraux fait l'objet d'un suivi trimestriel.

Enfin, chaque trimestre, le Contrôle de Gestion décompose analytiquement les résultats trimestriels comptables (agrégation par produits et types d'encours) et contrôle la cohérence :

des résultats comptables avec les grands agrégats opérationnels (chiffre d'affaires commercial et actifs gérés),
des produits encaissés et des salaires versés,
entre ses estimations de résultat et le résultat comptable réel.

3) LE PLAN DE CONTRÔLE PERMANENT

Du fait de l'existence des tableaux de gestion mensuels émis par le service Contrôle de Gestion, ainsi que de l'analyse trimestrielle du résultat menée par ce service, le programme annuel du Contrôle Permanent se focalise plus particulièrement sur les comptes du bilan.

L'équipe du Contrôle Permanent contrôle, chaque année, le respect ainsi que le résultat des procédures comptables :

de rapprochement mensuel des comptes banques,
de suivi des éventuels retards de paiement de commission de partenaires commerciaux,
de justification trimestrielle des comptes d'investissement de la trésorerie du Groupe,
de justification trimestrielle des soldes des comptes clients FCP,
de paiement mensuel des prélèvements libératoires, retenus à la source et prélèvements sociaux collectés pour l'État, sur les produits des placements FCP des clients,
et, teste l'efficacité et la pérennité des contrôles opérationnels sur les six flux financiers majeurs du Groupe UFF (tests SOX).

Le Contrôle Permanent vérifie par ailleurs, une fois par an, que les résultats issus de la comptabilité sont bien contrôlés trimestriellement par le Contrôle de Gestion. Il s'assure de la réalité des contrôles et de leur documentation.

4) LE PLAN D'AUDIT

L'Audit Interne inclut périodiquement, dans son plan d'audit annuel, le contrôle du respect des procédures de la Direction Financière. Les plans d'audit annuels sont soumis à approbation du Comité d'Audit.

13.3. PRINCIPAUX RISQUES

13.3.1. RISQUES FINANCIERS

1) CHIFFRES-CLÉS

	31.12.2017	31.12.2016
Ratios règlementaires Bâle 3
Ratio de solvabilité	11,81 %	12,48 %
Ratio Tier 1	11,81 %	12,48 %
Ratio Common Equity Tier 1	11,81 %	12,48 %
Ratio de liquidité à 1 mois (LCR)	872,97 %	678,15 %
Ratio de levier	25,30 %	39,56 %

2) GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES

Cadre règlementaire Bâle 3

La réforme Bâle III (Accords publiés le 16 décembre 2010) fait partie des initiatives prises pour renforcer le système financier à la suite de la crise financière de 2007, sous l'impulsion du FSB (Financial Stability Board) et du G20, pour garantir un niveau minimum de capitaux propres, afin d'assurer la solidité financière des banques.

Le cadre général établi par Bâle III, et s'articulant autour des 3 piliers suivants, est maintenu :

Pilier 1 : exigence minimum de solvabilité, et règles fixant la mesure des risques et les calculs des besoins en fonds propres.
Pilier 2 : procédure de surveillance prudentielle de la gestion des fonds propres exercée par les autorités de tutelle nationales à leur discrétion.
Pilier 3 : discipline de marché à travers des règles de transparence quant à l'information, tant quantitative que qualitative, mise à disposition du public.

Les mesures introduites par les derniers accords ont pour objectif de renforcer la solvabilité des banques et concernent :

La refonte de la définition des fonds propres : en prévoyant une meilleure qualité de ces derniers (augmentation du « Common Equity » dans le Tier 1) mais également un niveau plus élevé (ratio plus exigent pour le Tier 1, matelas de sécurité contracyclique pour le risque sectoriel).
L'encadrement de la taille des bilans en diminuant l'effet de levier.
Une meilleure gestion de la liquidité en incitant les banques à trouver des ressources stables pour leur financement (pondération des actifs en fonction de leur risque associé, création de ratio de liquidité à court terme).

Champ d'application périmètre prudentiel

Toutes les filiales du Groupe UFF sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale car elles sont détenues à 100 % par l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (voir §4.1 de l'annexe aux Comptes Consolidés).

Pour le Groupe UFF, le périmètre prudentiel est identique au périmètre comptable.

Le Groupe UFF ne compte pas de filiale implantée à l'étranger.

Fonds propres

DE GESTION

Les fonds propres règlementaires du Groupe UFF, établis en normes IFRS, sont constitués de :

Fonds propres de base de Catégorie 1 (Common Equity Tier 1)
Les fonds propres de base sont constitués, conformément à la règlementation CRR/CRD4 :
ü Du capital versé
ü Des primes d'émission
ü Des actions auto-détenues (venant en déduction du CET 1)
ü Des autres réserves
ü Des +/- values latentes sur actifs financiers disponibles à la vente.

Les principales déductions portent sur :

ü Les immobilisations incorporelles
ü Les participations qualifiées du secteur financier.
Fonds propres de Catégorie 2 (Tier 2)

Le Groupe UFF ne détient pas de titres rentrant dans cette catégorie : notamment les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI)…

L'exigence totale de fonds propres, qui inclut les fonds propres CET 1, fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et Tier 2, est fixée à 8 %.

Exigences en fonds propres

Les accords de Bâle III ont fixé des règles de calcul d'exigences minimales en fonds propres qui tiennent mieux compte des risques auxquels les banques sont confrontées. Il est demandé aux banques de pondérer leurs risques selon la qualité du risque, ainsi une augmentation du risque de crédit ou le développement des activités de marché devra être compensé par plus de fonds propres.

TABLEAU DES EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET EN-COURS PONDÉRÉS DU GROUPE

	31.12.2017		31.12.2016
Type de risque (en milliers d'euros)	Exigences minimum en fonds propres	Actifs pondérés	Exigences minimum en fonds propres	Actifs pondérés
Administrations centrales ou banques centrales	569	7 116	622	7 769
Établissements de crédit	1 838	22 971	518	6 479
Entreprises	4 644	58 056	4 056	50 701
Expositions en défaut	290	3 629	500	6 247
Portefeuille d'OPC	345	4 317	6 976	87 194
Expositions sur actions	1 279	15 983	-	-
1. Total du risque de crédit en méthode standard	8 966	112 072	12 671	158 391
2. Risque opérationnel en méthode élémentaire	32 836	410 456	31 014	387 671
3. Risque de marché	-	-	-	-
TOTAUX	41 802	522 528	43 685	546 062

Le Groupe UFF a retenu la méthode élémentaire pour la détermination du risque de crédit. Elle repose sur le calcul d'un actif pondéré (Risk Weighted Asset) qui est obtenu en appliquant à chaque catégorie de l'actif et du hors-bilan une pondération forfaitaire, définie par la règlementation.

La mesure du risque opérationnel se fait via la méthode de calcul dite « simple » (Basic Indicator Approach), qui consiste à appliquer forfaitairement 15 % à la moyenne des trois derniers produits nets bancaires.

Détail des fonds propres et ratio de solvabilité

TABLEAU DE PASSAGE DES FONDS PROPRES CONSOLIDÉS AUX FONDS PROPRES PRUDENTIELS ET RATIO DE SOLVABILITÉ

(en milliers d'euros)	31.12.2017	31.12.2016




















Ratio global	11,81 %	12,48 %

DÉTAIL DES FONDS PROPRES DE CATÉGORIE 1

(en milliers d'euros)	31.12.2017	31.12.2016
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Instruments et réserves (A)	81 547	82 348
dont instruments de fonds propres et comptes de primes d'émissions y afférents	40 668	39 844
dont bénéfices non distribués	26 539	33 880
dont autres réserves	14 340	8 624
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Ajustements règlementaires (B)	(19 856)	(14 178)
dont immobilisations incorporelles (avant déduction des passifs d'impôts)	(16 943)	(13 505)
dont goodwill pris en compte en tant qu'immobilisation incorporelle	(673)	(673)
dont instruments CET 1 du secteur financier dans lesquels l'établissement détient un investissement important	(2 240)	-
Sous-total fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) (C) = (A) + (B)	61 691	68 170
Fonds propres de catégorie 12 (T2) : Ajustements règlementaires (D)	-	-
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Ajustements règlementaires (E) = (C) + (D)	61 691	68 170

Ratio de contrôle des grands risques

Le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le Règlement (UE) n° 648/2012 (« Règlement CRR ») exige que les entités ne présentent pas d'expositions (montant total des risques nets encourus sur un même bénéficiaire) supérieures à 25 % de leurs fonds propres sauf si la contrepartie est un établissement de crédit et, dans ce cas, le seuil est fixé à 100 % des fonds propres de l'entité dans la limite de 150 M€. Le Groupe UFF respecte ces dispositions.

Par ailleurs, au regard de la nature des expositions que le Groupe UFF porte dans son bilan et pouvant être déclarées en grands risques, notamment les positions prises au travers de parts de FCP, la règlementation impose que ces expositions soient traitées par transparence.

3) LES RISQUES DE CONTREPARTIE

Il s'agit du risque que la partie avec laquelle un contrat a été conclu ne tienne pas ses engagements. Le Groupe UFF a opté pour l'approche « standard » (CRSA) afin de déterminer ces risques.

CONTREPARTIES PAR CATÉGORIE D'EXPOSITION

	31.12.2017		31.12.2016
Risque de contrepartie (en milliers d'euros)	Actif brut (1)	Actif pondéré (2)	Actif brut (1)	Actif pondéré (2)
Souverains	8 650	7 116	14 810	7 769
Etablissements de crédit	129 857	22 971	32 396	6 479
Entreprises / Partenaires	60 475	61 685	54 865	56 948
Portefeuille d'OPC	8 406	4 317	89 940	87 194
Actions	6 393	15 983	-	-
TOTAL	213 781	112 072	192 012	158 391

(1) L'actif brut est la valeur exposée au risque, il s'agit de l'exposition du Groupe en cas de défaut de la contrepartie. Également dénommé EAD: Exposure at Default, il comprend les expositions inscrites au bilan et hors-bilan.

(2) L'actif pondéré (aussi appelé RWA : Risk-Weighted Assets) présente les actifs et hors-bilan à risques pondérés. À chaque actif est assigné un risque pondéré déterminé en fonction du montant du risque attaché. Le but est de distinguer et moduler les types de risques pris afin de déterminer un montant fixe de capital à détenir juste et adapté.

CATÉGORIES D'EXPOSITION

Souverains	Créances ou créances conditionnelles sur, les états souverains, administrations centrales, les autorités régionales ou les entités du secteur public, ainsi que les banques de développement multilatérales et les organisations internationales
Établissements de Crédit	Créances ou créances conditionnelles sur des établissements de crédit règlementés et assimilés ou sur des états ou autres entités du secteur public n'ayant pas le statut de contreparties souveraines
Entreprises / Partenaires	Créances ou créances conditionnelles sur des entreprises qui ne font pas partie des portefeuilles définis ci-dessus ou créances sur les clients et le personnel
Portefeuille d'OPC	Créances relatives au portefeuille d'OPC
Actions	Titres de participation

Il est à noter que :

Le Groupe UFF n'a pas recours à des instruments de réduction de risques,
Les notes des agences de notation sont utilisées dans les méthodes de calcul des exigences en fonds propres,
Le Groupe UFF ne détient aucune exposition sur des portefeuilles de titrisations.

4) LE RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité se définit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à ses flux de trésorerie sortants ou à ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable.

Au sein du Groupe UFF, les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont suivis par le Comité d'Investissement. Sous la présidence de la Direction Générale, il s'est réuni sur une périodicité mensuelle en 2017 avec des représentants de la Direction Financière, du responsable des Risques et de la société de gestion d'actifs du Groupe UFF, MYRIA AM, afin d'évaluer la trajectoire de liquidité et statuer, le cas échéant, sur la mise en œuvre d'actions correctives.

Du fait du projet de lancement de ses nouvelles activités de crédit immobilier et de dépôt à terme dont le déploiement est prévu en 2018, la charte financière du Groupe UFF a été entièrement revue et soumise à l'approbation du Conseil d'Administration du 26 juillet 2017. La gestion des risques de liquidité sera désormais assurée par un Comité ALM trimestriel, dont les principales missions seront :

de fixer les orientations sur la gestion des risques prévues à la charte financière ;
de décider sur la base des propositions présentées par la Direction Financière ;
de contrôler le respect des différentes obligations et limites prévues dans la charte financière.

Ce Comité sera composé des Dirigeants Effectifs (Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué), de représentants de la Direction Financière et du Directeur des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent.

Informations sur les actifs grevés du Groupe et les actifs reçus en garantie :

Actifs grevés

Sont considérés comme grevés les actifs qui ont été donnés en nantissement ou font l'objet d'un quelconque arrangement visant à garantir ou sécuriser une transaction ou à rehausser son crédit, et dont ils ne peuvent librement être retirés.

	31.12.2017
(en milliers d'euros)	Valeur comptable des actifs grevés	Valeur comptable des actifs non grevés	Juste valeur des actifs non grevés
Total actifs de l'établissement déclarant	1 746	260 988	260 988
Dont instruments de fonds propres (1)	1 746	104 310	104 310
Dont autres actifs (2)	-	110 029	110 029

(1) Actifs disponibles à la vente et titres de participation.

(2) Hors banques et impôts différés.

Garanties reçues grevées

Le Groupe UFF ne présente aucune garantie reçue relative aux actifs qu'il détient.

Ratios règlementaires

Hormis les ratios de solvabilité et de levier, le Groupe UFF mesure la liquidité de court/moyen terme au travers de deux ratios, préconisés par le comité de Bâle :

Le LCR (Liquidity Coverage Ratio) : ratio qui permet de s'assurer que la banque dispose d'actifs liquides ou espèces suffisants pour soutenir durant 1 mois un stress combinant crise de marché et crise spécifique. Les niveaux à atteindre pour le LCR sont progressifs (plancher réglementaire de 80 % en 2017 puis de 100 % à partir de 2018). Au 31 décembre 2017, le ratio de liquidité à 1 mois est de 872,97 %. Sur l'exercice 2017, la moyenne arithmétique des LCR fin de mois est de 813,87 %.
Le NSFR (Net Stable Funding Ratio) : ratio de transformation comparant les besoins de financement aux ressources disponibles, à un horizon d'un an (entrée en vigueur prévue pour le 1er janvier 2018).

DE GESTION

Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'évènements extérieurs. Il inclut notamment le risque juridique et le risque de fraude.

MESURE DES RISQUES OPÉRATIONNELS

Celle-ci est effectuée au vu :

DE GESTION

des dispositifs en vigueur : il s'agit de vérifier l'existence de procédures, d'outils informatiques, d'alertes ou de reportings automatisés, ainsi que des contrôles de 1er niveau,
de l'efficacité des dispositifs existants : elle se mesure au regard des résultats des contrôles permanents, des résultats des missions d'audit, de l'analyse des incidents et de celle des réclamations et des contentieux.

Selon le type de risque opérationnel, la mesure du risque peut être élaborée sur la base de scénarios extrêmes et du calcul de leurs impacts financiers potentiels.

TYPOLOGIE DES RISQUES OPÉRATIONNELS

Les principaux risques opérationnels identifiés au sein de l'établissement sont les suivants :

Les risques d'erreur sur le traitement d'une opération client (oubli ou erreur sur la quantité, le montant, le sens, les caractéristiques d'une opération) ;
Les risques de défaillance technique dans l'enregistrement des opérations dans les systèmes informatiques ;
Les risques d'erreur dans les reportings aux clients ;
Les risques de fraude interne et externe ;
Les risques de non-continuité de l'activité, du fait d'une défaillance du plan d'urgence et de poursuite d'activité ;
Les risques liés à la non-comptabilisation des frais et commissions devant être perçus par l'établissement ;
Les risques d'erreur sur le calcul des commissions versées au réseau commercial.

GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS

Le Groupe UFF a mis en place des processus ainsi qu'une infrastructure de contrôle destinés à renforcer la maîtrise et le pilotage des risques opérationnels au sein des différentes entités du Groupe.

Le Risk Manager travaille avec chacun des directeurs du Groupe UFF pour recenser et mesurer les risques liés à leurs domaines de responsabilité et veiller à l'application des plans d'action destinés à contenir les risques identifiés.

DISPOSITIF DE SUIVI

Les dispositifs de gestion des risques opérationnels mis en place au sein du Groupe UFF répondent aux principes des bonnes pratiques établis par Bâle III.

Identification et évaluation : les risques sont recensés et mesurés de manière régulière par la direction des Risques et les Directeurs du Groupe.
Suivi, maîtrise et atténuation du risque : les travaux du contrôle permanent et du contrôle périodique, le dispositif d'alerte professionnelle, le plan d'urgence et de poursuite de l'activité (PUPA) sont autant de processus et de procédures qui contribuent au suivi continu des risques et qui visent à minimiser au maximum les impacts de ces éventuels sinistres.

13.3.3. RISQUES DE NON-CONFORMITÉ, DE RÉPUTATION ET RISQUES JURIDIQUES

Le Groupe UFF veille, en permanence, au respect des dispositions propres aux activités financières, législatives, règlementaires ou encore déontologiques. La loyauté des pratiques financières conforte la protection des investisseurs, la réputation du Groupe et assure la confiance de l'ensemble de ses partenaires.

Au sein de la Direction des Risques, le Responsable de la Conformité et du Contrôle Permanent collabore avec chacune des directions afin de diffuser, au sein du Groupe, la culture conformité et la maîtrise des risques de non-conformité.

Loi Eckert : Le Groupe UFF a transféré courant 2017 à la Caisse des Dépôts et Consignations, le solde de 100 comptes de clients inactifs pour un total de 593 769,75 €, au titre de l'année 2017.

Poursuite des efforts d'adaptation aux règlementations nationales ou supranationales, notamment sur :

MIF 2 : La « Directive Marché d'Instruments Financiers 2 » vise notamment à améliorer la transparence des marchés et à renforcer la protection des investisseurs. Elle est entrée en application le 3 janvier 2018.

Pour les distributeurs de produits financiers, les impacts majeurs sont liés à l'adéquation du conseil fourni au client, la gouvernance produits (notamment les relations entre producteurs et distributeurs), l'encadrement des « rémunérations et avantages », et le renforcement des informations à fournir au client.

La mise en œuvre de ces nouvelles obligations a fait l'objet d'une analyse d'impacts au sein du Groupe UFF. Les actions de mise en conformité avec les nouvelles dispositions de MIF 2 sont mises en œuvre afin d'adapter les processus et d'être implémentées dans les systèmes d'information du Groupe UFF.

DDA : La directive sur la distribution de produits d'assurance du 20 janvier 2016 encadre la distribution de produits d'assurance, aussi bien par des intermédiaires, réseaux salariés d'assureurs, et autres vendeurs d'assurance. Elle vise à renforcer les dispositions européennes relatives aux informations, aux conseils et à la qualité de la protection offerts par les distributeurs en matière d'assurance et de réassurance.

La mise en œuvre de ces nouvelles obligations a fait l'objet d'une première analyse d'impacts au sein du Groupe UFF. Une équipe projet est dédiée au déploiement des actions de mise en conformité.

Le texte doit être transposé en droit français au plus tard le 23 février 2018 et son entrée en vigueur pourrait être reportée au 1er octobre 2018.

4ème directive LCB-FT : Cette Directive du 20 mai 2015 vise à mettre en place de nouvelles mesures afin de lutter contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, et ce en conformité avec les recommandations du Groupe d'Action Financière Internationale (GAFI). Les travaux de transposition ont été initiés au niveau national.

Les principaux impacts sont liés au renforcement d'une approche par les risques, à l'élargissement de la notion de Personne Politiquement Exposée (PPE), et aux précisions apportées sur l'identification des bénéficiaires effectifs des personnes morales.

Le Groupe UFF adapte son dispositif afin d'intégrer ces modifications. Un groupe de projet dédié aux actions relatives à la LCB-FT a été mis en place.

Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) : Ce règlement européen du 27 avril 2016 renforce les mesures liées à la sécurité des données personnelles. Cela nécessite de prendre des mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté au risque. Ce règlement entrera en vigueur le 25 mai 2018.

Le Groupe UFF a choisi d'être accompagné par un cabinet externe pour ce projet, qui est également partagé avec le groupe Aviva.

13.3.4. AUTRES RISQUES

De par son activité, le Groupe UFF n'est pas directement sujet aux risques de marché et au risque structurel de taux et de change.

Les informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité, sont présentées dans le rapport RSE en page 101.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

L 1. GOUVERNANCE

1.1. PRÉSENTATION DE L'ORGANISATION

(Au 1er janvier 2018)

La composition du Conseil d'Administration est présentée en pages 35 et suivantes du présent rapport annuel. Ses travaux sont rapportés en page 52.

Les différents Comités du Conseil d'Administration et leurs attributions, ainsi que le compte-rendu de leurs travaux, sont présentés en page 53 et suivantes, notamment :

le Comité d'Audit, p. 53 ;
le Comité des Risques, p. 55 ;
le Comité des Nominations, p. 57 ;
le Comité des Rémunérations, p. 59 ;
le Comité des Conventions, p. 60.

La composition de la Direction Générale figure en page 63.

1.2. DÉCLARATION SUR LE RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext destiné aux sociétés cotées de valeurs moyennes et petites (révisé en 2016, ci-après « Code Middlenext » – document disponible sur le site www.middlenext.com).

Le Conseil d'Administration a pris en compte les 19 points de vigilance inscrits dans le Code Middlenext et s'assure que la Société applique l'ensemble des recommandations du Code.

Le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités est régi par un Règlement Intérieur (ci-après le « Règlement Intérieur »), mis à jour le 18 mai 2016 en dernière date. Chaque Administrateur adhère à ce Règlement Intérieur par l'acceptation de son mandat. S'agissant des personnes morales Administrateurs, le Règlement Intérieur s'applique à la personne morale ainsi qu'à titre individuel à son représentant personne physique.

Les dispositions essentielles du Règlement Intérieur sont résumées au présent chapitre. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration est disponible sur le site Internet de la Société (www.uff.net).

Par ailleurs, la gouvernance de la Société est régie par la réglementation bancaire française et européenne, ainsi que par les orientations de l'ABE (Autorité Bancaire Européenne) et est soumise à la supervision de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

1.3. MODE D'ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

Le 25 novembre 2014, le Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général.

Les modalités de répartition des deux fonctions sont déterminées comme suit :

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (Article 2.3.1.)

2.3.1. Attributions du Président et du Directeur Général

Le Président du Conseil a, conformément à la loi, pour fonction d'organiser et de diriger les travaux de celui-ci.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. Il fournit au Conseil et à ses Comités les informations dont ils ont besoin et au Vice-Président/Administrateur référent, celles qu'il demande pour l'exercice de ses missions.

Il s'exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre Administrateur, notamment au Vice-Président/Administrateur référent.

Il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires qu'il préside des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. D'une manière générale, il veille à l'application des règles de bonne gouvernance.

Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il met en œuvre les décisions prises par le Conseil et a autorité sur l'ensemble du Groupe UFF dont il dirige les activités opérationnelles. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Au cours de l'exercice 2017, Patrick DIXNEUF a exercé les fonctions de Président du Conseil d'Administration et Paul YOUNÈS a exercé les fonctions de Directeur Général de la Société.

À la date du présent rapport, Patrick DIXNEUF demeure le Président du Conseil d'Administration et Julien BRAMI est le Directeur Général de la Société. Ce dernier est assisté par un Directeur Général Délégué.

L 2. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2017, le Conseil comprenait dix Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale.

La durée du mandat des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée.

Sur l'exercice 2017, l'âge moyen des Administrateurs était de 55 ans. L'ancienneté moyenne au Conseil d'Administration était, quant à elle, inférieure à cinq ans. Six Administrateurs étaient membres d'un ou plusieurs Comités du Conseil d'Administration.

2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A/ COMPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2017

Administrateurs	Sexe	Âge	Nationalité	Indépendant	Membre d'un Comité du Conseil	Année initiale de nomination	Échéance du mandat
Patrick DIXNEUF Président du Conseil	M	53	Française	Non	Audit Risques Rémunérations Nominations	2016	AG 2018
Philippe GESLIN Vice-Président du Conseil, Administrateur Référent	M	77	Française	Oui	Audit Risques Rémunérations Nominations Conventions	2003	5 mars 2018 (1)
Aviva France, représentée par Pascal ROCHÉ	M	55	Française	Non	-	2017 (2)	AG 2021
Aviva Vie, représentée par Julien BRAMI	M	43	Française	Non	Audit Risques	2017 (2)	AG 2018
Gwendoline CAZENAVE	F	48	Française	Oui	Audit Risques	2016	AG 2021
Jean-François DEBROIS	M	73	Française	Oui	Rémunérations Nominations Conventions	2009	AG 2021
Phalla GERVAIS	F	49	Française	Non	-	2017	AG 2018
Marie GRIMALDI	F	48	Française	Oui	Audit Risques	2015	AG 2018
Laurence MITROVIC	F	54	Française	Non	-	2010	5 mars 2018 (3)
Hervé POMMERY	M	52	Française	Non	-	2011	AG 2019

(1) À la date du présent rapport, Philippe Geslin a démissionné de ses fonctions d'Administrateur, le 5 mars 2018.

(2) Il est précisé que les dates indiquées sont les dates de nomination des Représentants Permanents. Les sociétés Aviva France et Aviva Vie détiennent des mandats d'Administrateurs de la Société, respectivement depuis 1997 et 2010.

(3) À la date du présent rapport, Laurence MITROVIC a démissionné de ses fonctions d'Administrateur, le 5 mars 2018, et a été désignée, le même jour, Représentant Permanent d'Aviva Vie au sein du Conseil d'Administration.

B/ CHANGEMENTS INTERVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2017

Administrateurs	Départ	Nomination	Renouvellement
Myriam SAUNIER	28 février 2017
Olivier LE HÉNAFF, Représentant Permanent d'Aviva France	28 février 2017
Stéphane CAMON, Représentant Permanent d'Aviva Vie	28 février 2017
Phalla GERVAIS		28 février 2017 (1)
Pascal ROCHÉ, Représentant Permanent d'Aviva France		28 février 2017
Julien BRAMI, Représentant Permanent d'Aviva Vie		28 février 2017
Jean-François DEBROIS			18 mai 2017
Aviva France			18 mai 2017
Gwendoline CAZENAVE			18 mai 2017

(1) Phalla GERVAIS a été cooptée en qualité d'Administrateur en remplacement de Myriam SAUNIER, Administrateur démissionnaire. L'Assemblée Générale du 18 mai 2017 a ratifié cette cooptation.

C/ CHANGEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Depuis la clôture de l'exercice, les changements listés ci-dessous sont intervenus dans la composition du Conseil d'Administration :

Administrateurs	Départ	Nomination
Julien BRAMI, Représentant Permanent d'Aviva Vie	1er mars 2018
Arthur CHABROL, Représentant Permanent d'Aviva Vie		1er mars 2018
Philippe GESLIN	5 mars 2018
Laurence MITROVIC	5 mars 2018
Arthur CHABROL, Représentant Permanent d'Aviva Vie	5 mars 2018
Laurence MITROVIC, Représentant Permanent d'Aviva Vie		5 mars 2018
Julien BRAMI		5 mars 2018 (1)

(1) Julien BRAMI a été coopté en qualité d'Administrateur en remplacement de Laurence MITROVIC, Administrateur démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

Il est précisé que, consécutivement à ces changements, la composition des Comités spécialisés du Conseil a été modifiée comme suit :

Gwendoline CAZENAVE a été désignée membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations ;
Marie GRIMALDI a été désignée membre et Présidente du Comité des Conventions ;
Phalla GERVAIS a été désignée membre du Comité d'Audit et du Comité des Risques.

À la date du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé comme suit :

Administrateurs	Sexe	Âge	Nationalité	Indépendant	Membre d'un Comité du Conseil	Année initiale de nomination	Échéance du mandat
Patrick DIXNEUF Président du Conseil	M	53	Française	Non	Audit Risques Rémunérations Nominations	2016	AG 2018 (1)
Julien BRAMI	M	43	Française	Non	-	2018 (2)	AG 2018 (2)
Gwendoline CAZENAVE	F	48	Française	Oui	Audit Risques Rémunérations Nominations	2016	AG 2021
Jean-François DEBROIS	M	73	Française	Oui	Rémunérations Nominations Conventions	2009	AG 2021
Phalla GERVAIS	F	49	Française	Non	Audit Risques	2017	AG 2018 (1)
Marie GRIMALDI	F	48	Française	Oui	Audit Risques Conventions	2015	AG 2018 (1)
Aviva Vie, représentée par Laurence MITROVIC	F	54	Française	Non	-	2018 (3)	AG 2018 (1)
Hervé POMMERY	M	52	Française	Non	-	2011	AG 2019
Aviva France, représentée par Pascal ROCHÉ	M	55	Française	Non	-	2017 (3)	AG 2021

(1) Mandats dont le renouvellement sera proposé à l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

(2) Julien BRAMI a été coopté en qualité d'Administrateur en remplacement de Laurence MITROVIC, Administrateur démissionnaire, pour la durée restante du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. En complément de la ratification de sa cooptation, le renouvellement du mandat de Julien BRAMI sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

(3) Il est précisé que les dates indiquées sont les dates de nomination des Représentants Permanents. Les sociétés Aviva France et Aviva Vie détiennent des mandats d'Administrateurs de la Société, respectivement depuis 1997 et 2010.

Il sera, par ailleurs, proposé à l'Assemblée Générale du 24 mai 2018 d'approuver la nomination de Jean-Bernard MATEU en qualité d'Administrateur. Le profil de Jean-Bernard MATEU est présenté en page 49 du présent rapport annuel.

D/ REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES HOMMES ET DES FEMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration comportait quatre femmes et six hommes. La composition du Conseil d'Administration est ainsi conforme aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, soit un taux de représentation minimum de 40 % d'hommes et de femmes, à compter de l'Assemblée Générale tenue en 2017.

Il est à noter qu'une réflexion a été lancée sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Comités spécialisés du Conseil d'Administration. Au 31 décembre 2017, seuls le Comité d'Audit et le Comité des Risques comprenaient des membres féminins (40 % de femmes).

À la date du présent rapport, tous les autres Comités ont désigné en leur sein un membre féminin, portant les taux de représentation à :

pour le Comité d'Audit et le Comité des Risques : 75 % de représentation féminine, étant précisé que ce taux est provisoire ;
pour le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations : 33,33 % de représentation féminine ;
pour le Comité des Conventions : 50 % de représentation féminine, étant précisé que ce taux est provisoire.

Il est également précisé que le Conseil d'Administration attache une importance à maintenir une représentation équilibrée en son sein et au sein de ses Comités et que, conformément à cet esprit, il examine chaque proposition de nomination d'Administrateur ou de renouvellement de mandats en tenant compte de ce critère.

E/ ÉQUILIBRE ET DIVERSITÉ DES CONNAISSANCES, DES COMPÉTENCES ET DES EXPÉRIENCES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil d'Administration vise à un équilibre entre l'expérience, la compétence et l'indépendance. La compétence et l'expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises sont les critères de base de la sélection des Administrateurs. L'analyse de leurs compétences montre leur complémentarité, le profil collectif des membres permettant de couvrir l'ensemble du spectre des activités de la Société et des risques associés à son activité. Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines d'expertise et d'expérience des Administrateurs.

Administrateurs	Connaissances, Compétences et Expériences
Patrick DIXNEUF	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Banque, Assurances • Finance, Comptabilité	• International • Rémunérations • Marketing, Service Client
Julien BRAMI	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Banque, Assurances	• Risques • International • Contrôle Interne, Audit
Gwendoline CAZENAVE	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Finance, Comptabilité	• Réglementation, Juridique, Conformité • Industrie • Marketing, Service Client
Jean-François DEBROIS	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie	• Banque, Assurances • Rémunérations
Phalla GERVAIS	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Finance, Comptabilité	• Banque, Assurances • International
Marie GRIMALDI	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Finance, Comptabilité	• International • Industrie • Marketing, Service Client
Laurence MITROVIC	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Réglementation, Juridique, Conformité	• International • Banque, Assurances
Hervé POMMERY	• Finance, Comptabilité • Banque, Assurances	• Risques • Contrôle Interne, Audit
Pascal ROCHÉ	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Banque, Assurances	• Finance, Comptabilité • Risques • Contrôle Interne, Audit

F/ INFORMATION ET FORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque Administrateur peut demander à se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission, afin de participer efficacement aux réunions du Conseil d'Administration et de prendre une décision éclairée, dès lors qu'il s'agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil d'Administration.

Les séances du Conseil et des Comités sont mises à profit pour actualiser, sur des dossiers thématiques correspondant à l'ordre du jour, l'information des Administrateurs. Le Conseil d'Administration est tenu informé, et peut être formé à cette occasion, de l'évolution de la réglementation bancaire et des textes de référence en matière de gouvernance.

Des formations périodiques sont, par ailleurs, dispensées aux membres du Conseil d'Administration, afin de mettre à jour régulièrement leur niveau de connaissances dans des domaines spécifiques, applicables à la Société ou à ses activités. Ainsi, au cours de l'exercice 2017, deux formations ont notamment été dispensées aux Administrateurs par des consultants externes, axées sur l'actualité bancaire et financière :

Formations	Thèmes abordés
Formation n°1 16 mars 2017	• Étude et portée de la règlementation applicable en matière bancaire et financière • Les fonctions de contrôle et risques (les fonctions clés et les risques à couvrir) • Les reportings réglementaires
Formation n°2 1er décembre 2017	• Rapport annuel sur le contrôle interne et la mesure et surveillance des risques • MIF 2 • LCB-FT (point sur la quatrième Directive)

G/ ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES MEMBRES

Le Conseil d'Administration consacre chaque année une partie d'une séance à débattre de son fonctionnement sur la base d'un questionnaire communiqué à l'ensemble des membres du Conseil, portant sur le fonctionnement collectif du Conseil et de ses Comités spécialisés.

À la date du présent rapport, les résultats de l'autoévaluation de l'exercice 2017 ne sont pas encore connus et feront l'objet d'un point de l'ordre spécifique le jour du Conseil d'Administration.

H/ MODALITÉS DE DÉSIGNATION DES ADMINISTRATEURS

Les Administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale, dans la mesure du possible sur les propositions du Conseil, après avis du Comité des Nominations.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, par cooptation. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur nommé par le Conseil d'Administration en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination doit être validée par l'Assemblée Générale qui suit sa cooptation. En cas de non validation, les décisions du Conseil d'Administration restent valables.

Les Administrateurs sont nommés pour quatre ans. Les personnes morales membres du Conseil d'Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations qu'un Administrateur personne physique.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont rééligibles dans les mêmes conditions.

2.2. OBLIGATIONS ET DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS

A/ DEVOIR DE RÉSERVE ET OBLIGATION DE CONFIDENTIALITÉ

Conformément à l'article L. 225-37, alinéa 4 du Code de commerce, chaque Administrateur est tenu à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. D'une manière générale, il doit respecter l'intérêt de la Société en conservant secrètes les informations présentant un caractère confidentiel. Sont notamment visées les informations présentées comme telles par le Président et, plus généralement, les données susceptibles de déstabiliser la Société ou directement exploitables par les concurrents. Outre cette obligation de discrétion, chaque Administrateur doit se considérer comme astreint au secret pour toute information non publique dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses fonctions d'Administrateur.

B/ OBLIGATIONS RELATIVES À LA PRÉVENTION DES ABUS DE MARCHÉ

Chaque Administrateur est tenu au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché (le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégué et d'exécution le complétant et définissant les normes techniques ; le Code Monétaire et Financier ; le Règlement Général, ainsi que toute position-recommandation et instruction de l'Autorité des Marchés Financiers) notamment celles relatives à la communication et à l'exploitation des informations privilégiées portant sur les actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, les titres de créance et instruments dérivés ou d'autres instruments financiers liés à l'action UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.

Les Administrateurs s'abstiennent également d'intervenir sur les instruments financiers de la Société pendant :

Les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats semestriels et annuels de la Société, ainsi que le jour de ladite publication.
Les 15 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels de la Société, ainsi que le jour de ladite publication.

Conformément à la réglementation en vigueur, les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l'Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées sur les titres UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. Une copie de cette déclaration doit également être adressée à la Société. Lesdites opérations sur les titres UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont présentées en page 17 du présent rapport annuel.

C/ DÉTENTION D'ACTIONS UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE

L'article 4.3 du Règlement Intérieur impose à chaque Administrateur la détention, pendant toute la durée de son mandat, d'un minimum de 100 actions, cette obligation s'appliquant également aux Administrateurs représentant les salariés actionnaires. Toutes les actions dont un Administrateur est propriétaire doivent être inscrites au nominatif.

D/ INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS ET CONFLITS D'INTÉRÊTS

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (Article 4.5)

Chaque Administrateur s'engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui et pouvant émaner d'autres Administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s'engage à ne pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.

Chaque Administrateur a l'obligation de déclarer à l'Administrateur référent et au Conseil toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Chaque année, il appartient au Conseil d'examiner la situation de chacun de ses membres au regard de son indépendance.

Lorsqu'elle est appelée à se prononcer sur la nomination de tout nouvel Administrateur, l'Assemblée Générale est informée de sa situation.

Un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Dans ce cadre, le Comité des Nominations procède à l'examen des conflits d'intérêts lors de chaque nomination ou renouvellement de mandat d'Administrateur et, en tout état de cause, au moins une fois par an pour l'ensemble des membres du Conseil d'Administration.

Il est rappelé que la Société se réfère volontairement au Code Middlenext qui a fixé les critères d'indépendance suivants :

Critères d'indépendance du Code Middlenext

Critères	Objet
Critère n°1	• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe.
Critère n°2	• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.).
Critère n°3	• Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif.
Critère n°4	• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.
Critère n°5	• Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'Entreprise.

Il est précisé que le caractère significatif de la relation d'affaires (critère n°2) s'apprécie au regard d'indices de montant financier cumulé des affaires, de leur récurrence et/ou du niveau de criticité pour la Société.

Administrateurs	Critère n°1	Critère n°2	Critère n°3	Critère n°4	Critère n°5
Patrick DIXNEUF	û (1)	û (2)	û (2)	ü	ü
Julien BRAMI	û (1)	û (2)	û (2)	ü	ü
Gwendoline CAZENAVE	ü	ü	ü	ü	ü
Jean-François DEBROIS	ü	ü	ü	ü	ü
Phalla GERVAIS	û (1)	û (2)	û (2)	ü	ü
Marie GRIMALDI	ü	ü	ü	ü	ü
Laurence MITROVIC	û (1)	û (2)	û (2)	ü	ü
Hervé POMMERY	û (1)	ü	ü	ü	ü
Pascal ROCHÉ	ü	û (2)	û (2)	ü	ü

À la date du présent rapport, la situation des Administrateurs au regard de ces critères se décompose comme suit :

(1) À la date du présent rapport, Patrick DIXNEUF est Directeur Général d'Aviva France, Phalla GERVAIS est Directrice Générale Déléguée d'Aviva France et Julien BRAMI est Directeur Général d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. Par ailleurs, Patrick DIXNEUF, Phalla GERVAIS, Laurence MITROVIC et Julien BRAMI bénéficient ou ont bénéficié d'un contrat de travail avec une société du Groupe Aviva et Hervé POMMERY est salarié d'UFIFRANCE GESTION SAS. (2) En raison du lien entre l'Administrateur et le groupe Aviva France, actionnaire de référence et en relation d'affaires significative avec le Groupe UFF.

Par ailleurs, il est précisé que, dans le cadre de la prévention et de la gestion des conflits d'intérêts, le Conseil d'Administration a décidé la création d'un Comité des Conventions, chargé notamment d'examiner toute convention réglementée avant sa conclusion avec un Administrateur, un dirigeant ou l'actionnaire de référence, mais également toute convention à conclure entre, d'une part, la Société et ses filiales et, d'autre part, les sociétés du groupe Aviva, en raison du lien d'affaires significatif existant.

Le Conseil d'Administration a également décidé de procéder à la nomination d'un Vice-Président, également Administrateur référent, visant à prévenir d'éventuels conflits d'intérêts et déséquilibres au sein du Conseil.

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (Article 2.3.2)

Dans l'hypothèse où un Vice-Président / Administrateur référent serait nommé, il est désigné parmi les Administrateurs indépendants. Il assiste le Président dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et la supervision du gouvernement de l'Entreprise et du contrôle interne.

Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d'intérêts, même potentiels, qui pourraient exister, le cas échéant, entre la Société et son actionnaire de contrôle, que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d'orientations stratégiques. Il soumet ses recommandations au Président et au Conseil. Il porte à l'attention du Président les éventuelles situations de conflits d'intérêts qu'il aurait identifiées.

Il préside le Comité des Conventions et il est membre du Comité d'Audit et des Risques et du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Il a par ailleurs pour mission d'apporter au Conseil une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil est appelé à délibérer. Il est tenu régulièrement informé par le Président des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe UFF, notamment en ce qui concerne la stratégie, l'organisation et le reporting financier, les grands projets d'investissement et de désinvestissement et les grandes opérations financières.

Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des Conseils. L'Administrateur référent peut avoir accès aux principaux dirigeants d'UFF ; il en informe alors préalablement le Président. Il a accès aux documents et à toute information nécessaires à l'accomplissement de ses missions.

Il est le point de contact privilégié pour les autres Administrateurs indépendants. Lorsqu'il le juge nécessaire, il organise et préside une réunion réservée aux Administrateurs indépendants. Il rend compte au Président, dans les meilleurs délais, de ces réunions.

Il veille à prendre connaissance des commentaires et suggestions des actionnaires de la Société non représentés au Conseil.

Il préside les réunions du Conseil d'Administration en l'absence du Président.

2.3. PRÉSENTATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A/ COMPOSITION ACTUELLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(À la date du présent rapport)

	Patrick DIXNEUF

Président du Conseil d'Administration

Membre du Comité d'Audit, du Comité des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations

Né le 16 octobre 1964 1ère nomination : 2016 Échéance du mandat : 2018 Détient 100 actions

Biographie :

Patrick DIXNEUF est diplômé de l'École Polytechnique et des Universités de Paris V et Paris VI.

Il a commencé sa carrière en 1986 chez Alcatel puis dans le conseil. En 1997, il a rejoint Paribas à Paris, puis à Londres jusqu'à la fusion avec la BNP. Au sein du groupe Allianz à partir de 2000, il a occupé divers postes de direction, dont celui de Directeur Financier des AGF à Paris, puis de Directeur des Opérations Groupe au siège à Munich.

Au sein du groupe Aviva à partir de 2011, il a pris notamment la Direction Générale d'Aviva Italie à Milan, dont il a assuré la transformation opérationnelle et financière puis le retour à la croissance. En 2016, il a dirigé pour le Directeur Financier du groupe Aviva, au siège à Londres, le plan d'Innovation et de Changement de la fonction Finance.

Il est Directeur Général d'Aviva France depuis le 1er novembre 2016 et préside, à ce titre, le Comité Exécutif d'Aviva France.

Directeur Général d'Aviva France SA
Administrateur et Président du Conseil d'Administration d'Aviva Assurances SA, Aviva Vie SA, Aviva Épargne Retraite SA
Administrateur d'Aviva France SA, Aviva Investors Real Estate France SA et du GIE AFER
Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance d'Aviva Investors France

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

Directeur Général d'Aviva Vie SA (France) (fin de mandat en 2016)
Directeur Général d'Aviva Assurances (France) (fin de mandat en 2017)
Représentant permanent d'Aviva Vie, Administrateur d'Antarus SA (France) (fin de mandat en 2017)
Administrateur délégué et Chief Executive Officer d'Aviva Italia Holding SpA (Italie) (fin des mandats en 2016)
Administrateur et Chief Executive Officer d'Aviva Vita SpA, Aviva Italia SpA, Aviva Life SpA, Aviva Assicurazioni SpA, Aviva Italie SpA (Italie) (fin des mandats en 2016)
Administrateur et Vice-Président d'Avipop Vita SpA et Avipop Assicurazioni SpA (Italie) (fin des mandats en 2016)
Administrateur d'Aviva Italia Holding SpA (Italie) (fin de mandat en 2017)

Julien BRAMI
Directeur Général

Administrateur

Né le 5 mars 1974

1ère nomination : 2018 Échéance du mandat : 2018 Détient 100 actions

Biographie :

Julien BRAMI a débuté sa carrière chez Axa avant de rejoindre CNP Assurances. En 2009, il intègre la Caisse des Dépôts et est rapidement nommé Directeur Adjoint du département développement, filiales et participations.

Depuis 2014, il occupait différents postes à la direction d'Aviva Vie jusqu'à en prendre la Direction Générale en 2017. Il prend les fonctions de Directeur Général d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE SA le 16 mars 2018.

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

Membre du Comité Exécutif d'Aviva France SA Administrateur et Directeur Général d'Aviva Vie SA et Aviva Épargne Retraite SA (France) (fin des mandats en 2018)
Administrateur d'Aviva Investors Real Estate France SA et d'Épargne Actuelle SA (France) (fin des mandats en 2018)
Membre du Conseil de Surveillance d'Aviva Investors France SA (France) (fin de mandat en 2018)
Représentant Permanent d'Aviva Vie, Administrateur, membre du Comité d'Audit et du Comité des Risques d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE SA (France) (fin des mandats en 2018)

Gwendoline CAZENAVE

Administrateur Indépendant Membre du Comité d'Audit, du Comité des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Née le 7 mai 1969 1ère nomination : 2016 Échéance du mandat : 2021 Détient 100 actions

Biographie :

Gwendoline CAZENAVE est diplômée de Sciences Po Grenoble, de l'université Mc Gill (Canada) et de l'ESC Reims. Elle a commencé sa carrière dans l'audit financier chez Coopers & Lybrand puis, en 1994, est entrée à la SNCF, à la Direction Financière Corporate.

En 2005, après différentes fonctions en gestion et finances au sein du groupe, elle a été nommée Directrice Opérationnelle Traction en Bretagne puis en 2008, Directrice TER Bretagne. En 2010, elle s'est vue confier la Direction de la stratégie de la branche Transport Public. De 2012 à 2016, elle est Directrice Finance, Stratégie, Juridique de la branche voyages (TGV) et préside SNCF Voyages Développement. Depuis septembre 2016, elle dirige l'Axe TGV Atlantique, et a piloté l'ouverture des 2 nouvelles Lignes à Grande Vitesse vers le sud-ouest et la Bretagne.

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Membre du Conseil de Surveillance de Systra SA • Néant.

Jean-François DEBROIS

Administrateur Indépendant Président du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations

Membre du Comité des Conventions

Biographie :

Ingénieur diplômé de l'École Polytechnique et Actuaire diplômé de l'IAF (Institut des Actuaires Français), il a débuté sa carrière aux Assurances Générales de France en 1968 où il a occupé successivement les fonctions d'Analyste puis Chef de Projet, Directeur des Études Informatiques, Directeur Commercial du Réseau d'assurance-vie, Directeur vie, Directeur des Directions vie et santé avant de devenir Directeur Général d'octobre 1994 à septembre 2003.

Né le 12 mars 1944 1ère nomination : 2009 Échéance du mandat : 2021 Détient 300 actions

Il a reçu les distinctions de Chevalier de l'Ordre National du Mérite et Chevalier de l'Ordre National de la Légion d'honneur.

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

Administrateur de Holding Entreprises et Patrimoine SA Administrateur, Président du Comité d'Audit, membre du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations d'Allianz Benelux (Belgique) (mandat jusqu'en 2015)
Administrateur de HSBC Assurance Vie (France) (mandat jusqu'en 2015)

Phalla GERVAIS

Administrateur

Membre du Comité d'Audit et du Comité des Risques

Née le 1er juin 1968 1ère nomination : 2017 Échéance du mandat : 2018 Détient 100 actions

Biographie :

Phalla GERVAIS est Directrice financière et Directrice Générale Déléguée d'Aviva France depuis le 1er novembre 2017 et membre de son Comité Exécutif. Elle exerçait précédemment les fonctions de Directrice Financière Adjointe d'Aviva France depuis mai 2016. Phalla GERVAIS a rejoint Aviva, début 2012, en qualité de Directrice du contrôle financier Europe, après 15 ans d'expérience dans différentes fonctions financières, en France et à l'international, chez PriceWaterhouseCoopers puis General Electric Capital. Elle a, par la suite, pendant trois ans, joué un rôle déterminant dans le redressement d'Aviva Italie et la transformation en profondeur de cette entité, en tant que Directrice Financière.

Directrice Générale Déléguée d'Aviva France SA
Administrateur d'Aviva Assurances SA, Aviva Épargne Retraite SA, Avive Vie SA et du GIE AFER
Membre du Conseil de Surveillance d'Aviva Investors France SA
Représentant Permanent d'Aviva Vie SA, Administrateur d'Aviva Investors Real Estate France SA

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

Administrateur d'Aviva Italia Servizi (Italie) (fin du mandat en 2016)
Administrateur d'Aviva Italia (Italie) (fin du mandat en 2016)

Marie GRIMALDI

Administrateur Indépendant Présidente du Comité des Conventions Membre du Comité d'Audit, du Comité des Risques

Biographie :

Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Toulouse et d'un Mastère de l'École supérieure des Sciences Économiques et Sociales, Marie GRIMALDI exerce depuis 25 ans dans l'industrie agroalimentaire. Elle a notamment conduit le développement de marques emblématiques, en France et en Europe de l'Ouest dans les secteurs de la boisson (Tropicana, Pepsi), de la confiserie (Milka, Toblerone) et des produits de terroir (Petit Navire, Bordeaux Chesnel).

Née le 6 février 1969 1ère nomination : 2015 Échéance du mandat : 2018 Détient 160 actions

Marie GRIMALDI était précédemment Directrice Générale de l'activité Charcuterie & Produits de la Mer (Bordeaux Chesnel, Coraya, Saint Agaûne) du groupe Savencia, où elle a accompagné le développement et la transformation de l'activité et la mise en place de programmes de contractualisation dans les filières porcines et halieutiques, avant d'être nommée, en août 2017, Directrice Générale du domaine nutrition et transformation animales du groupe Avril.

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

Directrice Générale Domaine Nutrition et Transformation Animales du Groupe Avril SCA
Directrice Générale de l'activité Charcuterie & Produits de la Mer du Groupe Savencia (France) (fin de mandat en 2017)

Laurence MITROVIC (Représentant Permanent d'Aviva Vie)

Représentant Permanent d'Aviva Vie, Administrateur Née le 9 novembre 1963

Nomination en qualité de Représentant Permanent d'Aviva Vie : 2018 Échéance du mandat : 2018 Détient 100 actions

Biographie :

Laurence MITROVIC est avocate aux barreaux de Paris et de New York depuis 1988. Titulaire d'un diplôme supérieur de russe des affaires de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris (CCIP), Laurence MITROVIC maîtrise quatre langues (français, anglais, russe et serbo-croate). Elle est spécialisée en droit international des affaires, domaine dans lequel elle bénéficie de près de trente années d'expérience. Elle a débuté sa carrière professionnelle en février 1988 au sein du cabinet Bernard Tessler Hertz en qualité d'avocate de contentieux des affaires. En février 1990, elle a intégré le cabinet d'avocats Monahan & Duhot (devenu Latham & Watkins) au sein duquel elle s'est spécialisée en fusions-acquisitions et arbitrage international. En 1992, elle a rejoint Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, bureau parisien de ce cabinet américain de premier plan où elle a été promue « counsel to the firm » en mai 1997.

Laurence MITROVIC est Directrice des affaires juridiques du Groupe Aviva France depuis février 2010.

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :
Administrateur de Newco SA, VIP Conseils SA, AFER Avenir Senior SICAV et Betelgeuse SICAV
Représentant Permanent d'Aviva Vie SA, Administrateur de Croissance Pierre II SA
Représentant Permanent d'Aviva Épargne Retraite SA, Administrateur d'AFER SFER SICAV
Représentant Permanent d'Aviva France SA, Administrateur de Sirius SICAV et de Sofragi SICAF
Néant.

Hervé POMMERY

Administrateur Né le 28 mai 1965 1ère nomination : 2011

Échéance du mandat : 2019 Détient 3 580 actions

Biographie :

Diplômé d'études supérieures comptables et financières, Hervé POMMERY a débuté chez Auditec en 1988 comme chef de mission en expertise comptable. En 1992, il intègre le Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE en tant que responsable comptable adjoint avant d'être promu, en 2003, au poste de Responsable du Service Comptable puis Directeur Comptable en 2015. Il est désigné Administrateur représentant les salariés actionnaires en 2015.

• Administrateur de la Financière du Carrousel SA • Néant.

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

Pascal ROCHÉ (Représentant Permanent d'Aviva France)

Représentant Permanent d'Aviva France, Administrateur Né le 2 décembre 1962

Nomination en qualité de Représentant Permanent d'Aviva France : 2017 Échéance du mandat : 2021

Biographie :

Directeur Général du groupe Ramsay Générale de Santé, 1er groupe français d'hospitalisation privée, diplômé de HEC, titulaire d'une Maîtrise de Droit Privé (Paris II Assas), d'un DEA d'Économie et Stratégie des Organisations (Paris-Dauphine) et diplômé de l'Institut des Actuaires Français.

Pascal ROCHÉ a été en charge de la stratégie, puis a occupé plusieurs postes opérationnels dans l'assurance (Axa France) et devient Directeur Général Adjoint d'Axa France Services, puis membre du Comité Exécutif d'Axa France. Il a rejoint Barclays Bank en 2002 comme Président Directeur Général pour la France puis l'Espagne et s'est vu confier, en parallèle, la responsabilité mondiale de la clientèle Premier, et des métiers d'assurance et d'investissements. Il a rejoint le groupe Générale de Santé en juin 2011.

Directeur Général de Ramsay-Générale de Santé SA(*) et d'Immobilière de Santé SAS
Président Directeur Général et Administrateur de Dynamis SA
Président de Compagnie Générale de Santé SAS
Administrateur du GIE Ramsay Générale de Santé, du GIE Ramsay Générale de Santé Hospitalisation, de la Fondation d'Entreprise Générale de Santé, du Groupement de Coopération Sanitaire Ramsay Générale de Santé pour l'Enseignement et la Recherche
Administrateur, Président du Comité des Risques et membre du Comité des Comptes et de l'Audit d'Aviva France SA

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité Stratégique d'Aviva France SA (fin des fonctions en 2018)

(*) Société cotée

B/ PROFIL DES CANDIDATS DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR EST PROPOSÉE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 MAI 2018

Jean-Bernard MATEU

Né le 28 avril 1964

Nomination proposée : Assemblée Générale du 24 mai 2018

Échéance du mandat proposé : 2022

Biographie :

Jean-Bernard MATEU est diplômé de l'École Polytechnique et de Télécom ParisTech.

Il est le Président fondateur d'Arenium Consulting et d'Optiverse Consulting.

Précédemment, il a occupé diverses fonctions au sein du Groupe Orange, où il a exercé en tant que Directeur de la Banque Mobile Europe, Administrateur d'Orange Bank et Administrateur-Directeur Général de la Compagnie Financière d'Orange Bank, mais également dans d'autres groupes bancaires et financiers : Président du Directoire de la Caisse d'Épargne Rhône-Alpes, Directeur Général de Natixis Financement, Directeur de l'animation commerciale du Groupe Caisse d'Épargne, membre du Directoire en charge du développement commercial et du réseau d'agences de la Caisse d'Épargne de Picardie, Secrétaire Général puis Directeur des opérations de la Banque Directe, Directeur du développement commercial puis Directeur des études informatiques du Crédit du Nord, Responsable des systèmes d'aide à la décision de la Compagnie Bancaire.

Il a également été Administrateur du Cercle Turgot, Administrateur-Secrétaire Général du Conseil d'Orientation de la Déontologie des Dirigeants Salariés, et a été maître de conférence à l'École Polytechnique pendant dix ans.

Président fondateur d'Arenium Consulting
Président fondateur d'Optiverse Consulting

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

Directeur des services financiers Mobile Europe et France du Groupe Orange (fin des fonctions en mars 2018)
Administrateur et Directeur Général de la Compagnie Financière d'Orange Bank (fin des fonctions en mars 2018)
Administrateur, Président du Comité des Risques et membre du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations d'Orange Bank (fin des fonctions en mars 2018)
Membre du Comité d'Audit d'Orange Money IFN SA (Roumanie) (fin des fonctions en 2018)

2.4. MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires, et consacre un temps suffisant à l'accomplissement de ses missions.

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (Article 2.1)

Le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui assure les conditions d'un bon gouvernement de l'entreprise. Les Administrateurs examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Il désigne le Président du Conseil, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués de la Société, et contrôle l'exécution de leur mission.

Le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre :

les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe UFF ;
les projets d'investissements stratégiques et toute opération, notamment d'acquisition ou de cession, susceptibles d'avoir une incidence significative sur les activités ou la situation financière du Groupe UFF ;
les opérations qui ne se rattachent pas aux orientations stratégiques approuvées par la Société.

Le Président apprécie au cas par cas l'opportunité d'une saisine du Conseil d'Administration pour délibérer d'une opération ne relevant pas des cas susmentionnés.

Le Conseil d'Administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché financier à travers les comptes qu'il arrête et les communiqués y afférent, le rapport annuel et autres informations périodiques obligatoires.

Il arrête chaque année la liste des Administrateurs considérés comme indépendants après avoir examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par le Règlement Intérieur. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et à l'Assemblée Générale lors du renouvellement des Administrateurs.

Le Conseil d'Administration définit, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations (le Comité des Rémunérations depuis le 29 novembre 2016), le mode de rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que l'intéressement éventuel (attributions gratuites d'actions, stock-options, etc.) et le caractère d'indépendance des Administrateurs.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de sa mission de contrôle, se faire communiquer les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration intervient notamment sur les sujets suivants :

Orientations et opérations stratégiques : il approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an. Il approuve les projets d'opérations stratégiques, notamment d'acquisition ou de cession, susceptibles d'affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques ;
États financiers et communication : il veille à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l'information transmise aux actionnaires et au marché. Il approuve le rapport de gestion. Il contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées ;
Gestion des risques : il approuve la stratégie globale et l'appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise en place. À cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies, politiques et procédures régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la Société est (ou pourrait être) exposée. Il s'assure notamment de l'adéquation et de l'efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l'exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales de risques. Il s'assure enfin de l'efficacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance ;
Gouvernance : il nomme le Président, le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, les Directeurs Généraux Délégués ; il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Il procède à l'examen du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et s'assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises. Il s'assure notamment du respect de la réglementation bancaire en matière de contrôle interne. Il détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l'établissement, notamment la prévention des conflits d'intérêts. Il délibère au moins une fois par an de sa composition équilibrée, de l'indépendance de ses membres et de son fonctionnement et de celui de ses Comités. Il établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
Rémunération et politique salariale : il répartit les jetons de présence ; il arrête les principes de la politique de rémunération applicable aux personnes régulées. Il fixe la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et décide de l'attribution d'actions de performance dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale ;
Plan préventif de rétablissement : il arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

2.5. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Règlement Intérieur régit le fonctionnement du Conseil d'Administration. Celui-ci est convoqué par tous moyens par le Président ou à la demande du tiers des Administrateurs. Il se réunit au moins quatre fois dans l'année, notamment pour approuver les comptes sociaux et consolidés.

Chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation de chaque réunion du Conseil. Les Administrateurs reçoivent, en outre, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements significatifs pour la Société. Chaque Administrateur bénéficie des formations nécessaires à l'exercice de son mandat.

2.6. TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2017

Le Conseil d'Administration s'est réuni à sept reprises en 2017.

Le taux de participation des Administrateurs a été de 91,43 %.

Au cours de l'exercice 2017, les travaux du Conseil d'Administration ont porté notamment sur l'examen et l'arrêté des comptes annuels et semestriels, l'examen de la situation de la trésorerie, la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale annuelle, le suivi des activités du Groupe, l'analyse de la politique de recrutement et les politiques de distribution du dividende.

En matière de rémunérations, le Conseil d'Administration a procédé à l'examen des rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux et des « Personnels Identifiés » visés à l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risques du Groupe UFF.

Il a par ailleurs, conformément à l'autorisation qui lui a été renouvelée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2017, approuvé et mis en œuvre deux nouveaux règlements d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des Dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe.

Le Conseil a aussi approuvé le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne de l'exercice 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, ainsi que le rapport sur le fonctionnement du système de contrôle interne et la prévention des risques, communiqué à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Il a validé le Plan Préventif de Rétablissement (PPR) avant soumission à l'ACPR.

En matière de contrôle interne et de risques, le Conseil d'Administration a régulièrement été informé des travaux des fonctions dédiées de contrôle, par le biais des travaux du Comité d'Audit et du Comité des Risques. Il a procédé à la révision de la directive d'alerte du Conseil d'Administration des incidents significatifs révélés par les procédures de contrôle interne.

Il a par ailleurs suivi, tout au long de l'exercice écoulé, les contacts entre l'UFF et les autorités de tutelles et a examiné tous les sujets liés à la réglementation applicable à l'UFF et faisant l'objet d'une supervision des autorités de tutelle, au regard notamment de son statut d'établissement de crédit et de société cotée. À ce titre, le Conseil d'Administration a régulièrement été informé de l'état d'avancement des contrôles en cours au sein du Groupe UFF et examiné en détail le projet de dépôt auprès de l'ACPR d'une demande d'extension d'activité de la Société aux deux nouvelles activités envisagées, le crédit immobilier et le dépôt à terme. Par la suite, le Conseil a été informé de l'obtention, au cours de l'exercice, de l'accord de l'ACPR sur l'extension du programme d'activité de la Société aux deux nouvelles activités.

En termes de gouvernance, le Conseil d'Administration a examiné et approuvé les changements de composition en son sein, procédé à l'évaluation annuelle formalisée de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Il a estimé que la qualité de ses réunions, au regard des voies de progrès identifiées à l'issue de l'auto-évaluation de fin 2016, était en amélioration.

Enfin, le Conseil d'Administration a activement participé au suivi de l'état d'avancement des différents projets entrepris par la Société, notamment le projet de refonte des systèmes d'information de la Fonction Finance et le projet lié au déploiement des deux nouvelles activités, le crédit immobilier et le compte à terme.

Il est précisé que le Conseil d'Administration peut échanger hors la présence de la Direction Générale s'il lui semble nécessaire. Au cours de l'exercice 2017, le Conseil s'est ainsi réuni en session privée lors de sa séance du 20 octobre 2017.

Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités spécialisés qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions.

Ces différents Comités du Conseil d'Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de proposition, mais n'ont aucun pouvoir de décision.

2.7. LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En 2017, le Conseil d'Administration a été assisté par cinq Comités :

le Comité d'Audit ;
le Comité des Risques ;
le Comité des Nominations ;
le Comité des Rémunérations ;
le Comité des Conventions.

A/ LE COMITÉ D'AUDIT

Au 31 décembre 2017, le Comité d'Audit était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :

Administrateurs	Fonction
Philippe GESLIN	Président et Administrateur indépendant
Marie GRIMALDI	Administrateur indépendant
Gwendoline CAZENAVE	Administrateur indépendant
Patrick DIXNEUF	Administrateur
Aviva Vie, représentée par Julien BRAMI	Administrateur

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2017, la société Aviva France, Administrateur et membre du Comité d'Audit, a été remplacée le 28 février 2017 par la société Aviva Vie, représentée par Monsieur Julien BRAMI.

Rôle et missions du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit aide le Conseil d'Administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société, et à la qualité de l'information financière délivrée.

En conformité avec l'article L. 823-19 du Code du commerce, le Comité d'Audit est notamment chargé :

de suivre le processus d'élaboration de l'information financière : examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe UFF avant leur soumission au Conseil, s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, prévenir tout manquement éventuel à ces règles, et veiller à la qualité de l'information délivrée aux actionnaires ;
de suivre le contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes, examiner avec ces derniers leurs plans d'intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données, examiner le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes, évaluer les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes de la Société et leur rémunération et émettre une recommandation à ce sujet ;
de s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Tout événement susceptible d'avoir un impact significatif sur les comptes, tout risque important émergeant et les conclusions d'audits internes ou externes du ressort de ses compétences sont portés à sa connaissance.

Le Comité d'Audit se réunit à chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et en tout cas préalablement aux réunions du Conseil d'Administration dont l'ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre les Commissaires aux Comptes, les dirigeants de l'établissement en charge de l'élaboration des comptes et les fonctions clés de risques et de contrôle.

Le Président du Comité d'Audit ou, en son absence, un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de ses travaux, conclusions et propositions, et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité éclaire le Conseil d'Administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil d'Administration.

Activité du Comité d'Audit au cours de l'exercice 2017

Le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises en 2017, dont une session en présence des Commissaires aux Comptes uniquement. Le taux de participation des membres du Comité d'Audit a été de 85,00 %.

Élaboration des comptes et de l'information financière :

En 2017, le Comité d'Audit a notamment procédé à l'examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2016, des résultats semestriels 2017 et des présentations et communiqués financiers correspondants. Au cours de ces réunions, les comptes sociaux et consolidés et les notes annexes auxdits comptes ont été commentés par la Direction Financière et analysés par les membres du Comité d'Audit en présence des Commissaires aux Comptes, lesquels n'ont émis aucune réserve.

Le Comité d'Audit a examiné le projet de budget 2018, soumis par la Direction Générale, et émis ses recommandations au Conseil d'Administration pour validation de ce dernier.

Travaux de la Direction Financière :

Au cours de l'exercice, le Comité a pris acte de la nomination d'un nouveau Directeur Financier.

Parmi les travaux de la Direction Financière présentés au Comité d'Audit, sont à noter les mesures entreprises au niveau du sousgroupe CGPE, les travaux préparatoires à la mise en œuvre de deux nouvelles normes comptables (IFRS 9 et IFRS 16), les travaux sur l'optimisation du ratio de solvabilité et les travaux entrepris dans le cadre du projet crédit immobilier.

Travaux des Commissaires aux Comptes :

Au cours de l'exercice 2017, les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les réunions du Comité d'Audit et ont à cette occasion présenté leurs travaux.

Les Commissaires aux Comptes sont intervenus, au cours de l'exercice, notamment dans le cadre de l'examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2016 et des résultats semestriels 2017, et n'ont signalé aucun point significatif pouvant remettre en cause la certification sans réserve des comptes.

Le Comité d'Audit a également été informé, par les Commissaires aux Comptes, d'un nouveau format du rapport d'audit, applicable à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2017. L'objectif poursuivi de ce changement de format est de fournir aux investisseurs un rapport d'audit plus informatif et plus éclairant, avec notamment une description des jugements clés de l'audit qui soit spécifique. Cette nouvelle approche d'audit se traduit notamment par de nouveaux seuils de matérialité, qui permettent d'évaluer les conséquences des anomalies identifiées sur l'opinion d'audit, une matrice des risques pour l'année 2017, une nouvelle présentation du rapport d'audit sur les comptes qui devra décrire les points-clés de l'audit (key audit matters) et l'émission d'un rapport complémentaire au Comité d'Audit.

Il est précisé qu'une session privée du Comité d'Audit avec les Commissaires aux Comptes, et hors présence du Management, a été organisée le 22 mars 2017.

B/ LE COMITÉ DES RISQUES

Au 31 décembre 2017, le Comité des Risques était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :

Administrateurs	Fonction
Philippe GESLIN	Président et Administrateur indépendant
Marie GRIMALDI	Administrateur indépendant
Gwendoline CAZENAVE	Administrateur indépendant
Patrick DIXNEUF	Administrateur
Aviva Vie, représentée par Julien BRAMI	Administrateur

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2017, la société Aviva France, Administrateur et membre du Comité des Risques, a été remplacée le 28 février 2017 par la société Aviva Vie, représentée par Monsieur Julien BRAMI.

Rôle et missions du Comité des Risques

Le Comité des Risques est composé uniquement d'Administrateurs. Le Comité peut inviter les dirigeants effectifs et les fonctions de risques, contrôle permanent, contrôle périodique et conformité à venir présenter le résultat de leurs travaux.

Ce comité se réunit à minima quatre fois par an. Il appartient au Comité des Risques de :

conseiller le Conseil d'Administration sur la stratégie globale et l'appétence aux risques ;
s'assurer de la mise en œuvre effective de la stratégie des risques ;
étudier le programme de l'Audit Interne et les résultats des missions ;
porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, et notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques, et proposer des actions complémentaires si nécessaire ;
analyser les résultats des « stress tests » effectués (articles 137 et 139 de l'Arrêté du 3 novembre 2014) ;
analyser les limites notamment en matière de diversification du portefeuille de trésorerie qui permettent de gérer le risque de liquidité et le niveau de tolérance aux risques ;
valider le rapport annuel sur le contrôle interne, les mesures et surveillance des risques avant envoi au Conseil d'Administration ;
analyser 2 fois par an les reportings du risque de liquidité et les résultats des contrôles permanents, périodiques et conformité ;
suivre les indicateurs de risques ;
analyser les anomalies significatives détectées par le dispositif de suivi LCB/FT ;
s'assurer des mesures prises pour assurer la continuité de l'activité et le contrôle des prestations externalisées ;
examiner si les prix des produits et services proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de l'établissement de crédit ;
lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, il présente au Conseil d'Administration un plan d'action pour y remédier ;
analyser les résultats des contrôles du plan de contrôle permanent.

Le Président du Comité des Risques ou, en son absence, un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte régulièrement au Conseil de ses travaux, conclusions et propositions, et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité éclaire le Conseil de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil.

Rapport d'activité du Comité des Risques au cours de l'exercice 2017

Le Comité des Risques s'est réuni à six reprises en 2017. Il est précisé que, d'une manière générale, les réunions du Comité des Risques se tiennent consécutivement aux réunions du Comité d'Audit. Néanmoins, en raison de l'importance des sujets, deux réunions supplémentaires du Comité des Risques se sont tenues le 14 avril et le 28 novembre 2017.

Le taux de participation des membres du Comité des Risques a été de 83,33 %.

Contact avec les autorités de tutelles :

L'exercice 2017 a été ponctué de nombreux échanges entre la Société et les autorités de tutelle et de contrôle. À ce titre, le Comité des Risques a régulièrement été informé de l'état d'avancement des contrôles au sein du Groupe UFF et a consacré des points spécifiques de ses ordres du jour à l'examen des rapports de contrôles afin de permettre au Conseil d'Administration de statuer sur les réponses à fournir aux autorités.

Le Comité des Risques a également examiné en détail le projet de dépôt auprès de l'ACPR d'une demande d'extension d'activité de la Société aux deux nouvelles activités envisagées, le crédit immobilier et le dépôt à terme. Dans ce cadre, le Comité a été informé de l'obtention, au cours de l'exercice, de l'accord de l'ACPR sur l'extension du programme d'activité de la Société aux deux nouvelles activités.

Enfin, le Comité des Risques a été régulièrement informé des échanges avec l'ACPR concernant l'établissement et la mise à jour du Plan Préventif de Rétablissement (PPR), des scenarii, hypothèses et indicateurs pris en compte afin d'en rendre compte au Conseil d'Administration en prévision de la validation par ce dernier du PPR avant soumission à l'ACPR.

Examen des rapports annuels sur le contrôle interne, les mesures et surveillance des risques :

Lors de sa séance du 22 mars 2017, le Comité a procédé à l'examen du projet de Rapport du Président du Conseil d'Administration sur la gouvernance et sur le contrôle interne, inclus dans le rapport annuel 2016 de la Société, communiqué aux actionnaires de la Société préalablement à l'Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2017.

Le Comité a également étudié le projet de rapport annuel pour l'ACPR sur le contrôle interne et la prévention des risques, et a validé les termes du projet et approuvé le dépôt de celui-ci auprès de l'ACPR.

Revue de la qualité du contrôle interne de la Société :

Le Comité des Risques a régulièrement été informé de l'état d'avancement des travaux des fonctions Risques, Conformité, Contrôle Permanent et Contrôle Périodique. Ce suivi régulier a permis au Comité de s'assurer de la qualité du contrôle interne de la Société. Il est à noter que, à ce titre, le Comité des Risques a examiné un projet de révision de la directive d'alerte du Conseil d'Administration des incidents significatifs révélés par les procédures de contrôle interne.

Par ailleurs, au cours de l'exercice, le Comité a été informé de la nomination d'un nouveau Directeur des Risques.

Suivi de l'avancement des projets entrepris par la Société :

Au cours de l'exercice 2017, le Comité a été régulièrement informé de l'état d'avancement des différents projets entrepris par la Société, notamment le projet de refonte des systèmes d'information de la Fonction Finance et le projet lié au déploiement des deux nouvelles activités, le crédit immobilier et le compte à terme.

C/ LE COMITÉ DES NOMINATIONS

Au 31 décembre 2017, le Comité des Nominations était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants :

Administrateurs	Fonction
Jean-François DEBROIS	Président et Administrateur indépendant
Philippe GESLIN	Administrateur indépendant
Patrick DIXNEUF	Administrateur

Rôle et missions du Comité des Nominations

Le Comité des Nominations est composé d'Administrateurs. Il se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil dont l'ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président, soit à son initiative soit à la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le Comité des Nominations est notamment chargé de :

proposer des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des Dirigeants mandataires sociaux ;
formuler des propositions sur la sélection des Administrateurs ;
examiner toute candidature aux fonctions d'Administrateur et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil d'Administration ;
évaluer l'équilibre de la diversité des connaissances, compétences et expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du Conseil d'Administration ;
fixer un équilibre à atteindre pour la représentation hommes/femmes au Conseil d'Administration ;
évaluer au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d'Administration ainsi que les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du Conseil d'Administration, et donner des recommandations sur les sujets concernés ;
vérifier l'absence d'abus de majorité au sein du Conseil d'Administration.

Le Président du Comité des Nominations, ou un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, conclusions et propositions.

Il est précisé que le Comité des Nominations ne dispose pas, à la date du présent rapport, d'une charte. Des travaux sont en cours pour l'élaboration d'une charte du Comité des Nominations.

Rapport d'activité du Comité des Nominations au cours de l'exercice 2017

Le Comité des Nominations s'est réuni à deux reprises en 2017.

Le taux de participation des membres du Comité des Nominations a été de 100 %.

Composition du Conseil d'Administration :

Lors de sa séance du 21 février 2017, le Comité des Nominations a examiné les propositions de modifications au sein du Conseil d'Administration relatives :

au remplacement de Stéphane CAMON par Pascal ROCHÉ en tant que Représentant Permanent d'Aviva France au sein du Conseil d'Administration ;
au remplacement d'Olivier LE HÉNAFF par Julien BRAMI en tant que Représentant Permanent d'Aviva Vie au sein du Conseil d'Administration ;
à la cooptation de Phalla GERVAIS en remplacement de Myriam SAUNIER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière.

Sur la base de l'examen de la situation personnelle de chacun des nouveaux membres, au regard de leurs expériences et compétences, le Comité n'a émis aucune objection quant aux désignations de Pascal ROCHÉ et Julien BRAMI, et a décidé d'émettre une recommandation favorable concernant la proposition de cooptation de Phalla GERVAIS.

Par ailleurs, après examen de la disponibilité des nouveaux membres, le Comité a décidé de recommander la présence de Julien BRAMI au Comité d'Audit et au Comité des Risques (en tant que représentant d'Aviva Vie) en remplacement de Stéphane CAMON (en tant que représentant d'Aviva France).

De plus, dans le cadre de la préparation de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, le Comité de Nominations a été informé que les mandats de Jean-François DEBROIS, Gwendoline CAZENAVE et de la société Aviva France arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017. À cette occasion, le Comité des Nominations a examiné les mandats susmentionnés et a décidé d'émettre une recommandation favorable concernant le renouvellement desdits mandats au Conseil d'Administration. Il est précisé que l'Assemblée Générale du 18 mai a, par la suite, approuvé lesdits renouvellements.

Indépendance des Administrateurs :

Lors de sa séance du 20 octobre 2017, le Comité des Nominations a examiné la situation des membres du Conseil d'Administration au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration :

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration comporte quatre femmes et six hommes. La composition du Conseil d'Administration est ainsi conforme aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, soit un taux de représentation minimum de 40 % d'hommes et de femmes, à compter de l'Assemblée Générale tenue en 2017.

Formation des Administrateurs :

Le Comité des Nominations a été informé des deux formations dispensées aux Administrateurs au cours de l'exercice 2017, dispensées par des consultants externes et axées sur les thématiques bancaires et financières.

D/ LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Au 31 décembre 2017, le Comité des Rémunérations était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants :

Administrateurs	Fonction
Jean-François DEBROIS	Président et Administrateur indépendant
Philippe GESLIN	Administrateur indépendant
Patrick DIXNEUF	Administrateur

Rôle et missions du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé d'Administrateurs. Il se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil dont l'ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président, soit à son initiative soit à la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le Comité des Rémunérations est chargé de :

préparer les décisions que le Conseil d'Administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques dans l'établissement de crédit ;
procéder à un examen annuel :
des principes de la politique de rémunération de l'Entreprise,
des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l'Entreprise,
de la politique de rémunération des preneurs de risque et des personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération ou dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'Entreprise ou du Groupe.
préparer le rapport sur la politique et les pratiques de rémunération présenté à l'Assemblée Générale ;
proposer au Conseil le montant des parts fixe et variable de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe UFF et les règles de fixation de cette part variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des intéressés, et avec la stratégie à moyen terme de l'Entreprise, et en contrôlant l'application annuelle de ces règles ;
apprécier l'ensemble des rémunérations et des avantages perçus, y compris, le cas échéant, d'autres sociétés du Groupe Aviva, par les dirigeants du Groupe UFF ;
proposer, le cas échéant, au Conseil la détermination d'une enveloppe globale d'attribution d'actions gratuites et/ou d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions ; de formuler, le cas échéant, un avis sur les propositions de la Direction Générale concernant le nombre des attributaires ;
proposer ou d'examiner les propositions de la Direction Générale relatives à l'intéressement de l'encadrement supérieur du réseau commercial du Groupe UFF ;
effectuer toute recommandation au Conseil concernant la rémunération, les avantages en nature et la retraite du Directeur Général, ainsi que de tout autre dirigeant social ou mandataire social ;
contrôler la rémunération du Responsable de la Fonction de Gestion des Risques, ainsi que du Responsable de la Conformité.

Le Président du Comité des Rémunérations, ou un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, conclusions, et propositions.

Il est précisé que le Comité des Rémunérations ne dispose pas, à la date du présent rapport, d'une charte. Des travaux sont en cours pour l'élaboration d'une charte du Comité des Rémunérations.

Rapport d'activité du Comité des Rémunérations au cours de l'exercice 2017

Le Comité des Rémunérations s'est réuni à quatre reprises en 2017.

Le taux de participation des membres du Comité des Rémunérations a été de 100 %.

Au cours de l'exercice 2017, les travaux du Comité des Rémunérations se sont essentiellement concentrés, d'une part, sur la détermination des conditions d'octroi et des modalités de paiement de la rémunération variable au titre de l'exercice 2016 des Dirigeants mandataires sociaux, et, d'autre part, la détermination de leurs éléments de rémunérations 2017.

Il est précisé que le Comité avait, dès la fin de l'exercice 2016, commencé les travaux sur la rémunération des Personnes Identifiées, y inclus les Dirigeants mandataires sociaux, en prenant en compte les récentes orientations de l'Autorité Bancaire Européenne (ABE). Le Comité des Rémunérations a revu la liste des Personnes Identifiées, élargie à de nouvelles fonctions au sein du Groupe UFF, et déterminé les composantes de leur rémunération variable pour l'exercice 2017.

Dans le cadre de ces travaux, le Comité a procédé à la révision de la Politique de Rémunération du Groupe UFF applicable aux Personnes Identifiées, afin notamment d'y inclure les nouvelles obligations liées à la réglementation « Sapin II », et en a proposé une version amendée au Conseil d'Administration pour la validation de ce dernier.

Le Comité a par ailleurs, été également informé de la politique de rémunération adoptée par la société de gestion du Groupe UFF, MYRIA AM et des éléments de rémunération variable versés aux fonctions clés au titre de l'exercice 2016.

E/ LE COMITÉ DES CONVENTIONS

Au 31 décembre 2017, le Comité des Conventions était composé de deux Administrateurs indépendants :

Administrateurs	Fonction
Jean-François DEBROIS	Président et Administrateur indépendant
Philippe GESLIN	Administrateur indépendant

Rôle et missions du Comité des Conventions

Le Comité des Conventions a pour objet d'examiner les principales conventions ayant un impact (notamment financier ou commercial) important pour la Société, à conclure par la Société ou ses filiales avec les sociétés du Groupe Aviva, afin de donner son avis au Conseil sur l'équité de ces conventions pour la Société.

Le Comité des Conventions veille à l'équité notamment des opérations suivantes :

toute transaction d'une certaine importance intervenant entre la Société ou ses filiales d'une part, et les sociétés du Groupe Aviva d'autre part ;
toute acquisition ou cession de participation ou d'activité entre le Groupe Aviva d'une part, et la Société ou ses filiales d'autre part ;
toute opération impliquant, si elle devait être mise en œuvre, un flux financier significatif entre la Société ou ses filiales et les société du Groupe Aviva.

Le rôle du Comité des Conventions est de s'assurer que l'opération envisagée est respectueuse tant de l'intérêt social de la Société ou de ses filiales que de l'intérêt des actionnaires minoritaires de la Société.

Le Comité des Conventions a par ailleurs pour vocation d'examiner les projets de conventions conclues par la Société, entrant dans le champ d'application des conventions réglementées pour déterminer leur classification en conventions soumises à la procédure de contrôle fixée par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ou en conventions courantes conclues à des conditions normales.

Le Comité des Conventions a enfin pour mission d'examiner si les conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires ou actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et, d'autre part, une filiale de la Société, doivent être mentionnées dans le Rapport de Gestion de la Société, conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Rapport d'activité du Comité des Conventions au cours de l'exercice 2017

Le Comité des Conventions s'est réuni une fois au cours de l'exercice 2017.

Le taux de participation des membres du Comité des Conventions a été de 100 %.

Le Comité des Conventions, lors de sa séance du 21 février 2017, a notamment examiné :

les conventions et engagements conclus entre la Société ou ses filiales et les entités du groupe Aviva, dont notamment le contrat de prestations de services d'infogérance du système d'information ;
la liste des conventions réglementées approuvées antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2016 : après analyse, le Comité a estimé qu'il serait dans l'intérêt de la Société de poursuivre l'exécution de chacune de ces conventions, le but poursuivi restant pertinent, et a émis un avis positif quant à la poursuite desdites conventions au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 février 2017. Il est précisé qu'aucune nouvelle convention réglementée n'a été examinée par le Comité des Conventions (et par conséquent, approuvée par le Conseil d'Administration) au cours de l'exercice 2017.

L 3. DIRECTION GÉNÉRALE

3.1. ORGANISATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

La Direction Générale dirige la Société et la représente vis-à-vis des tiers. Elle est composée d'un Directeur Général, assisté d'un Directeur Général Délégué.

Extrait des Statuts de la Société (Article 15)

Directeur Général :

Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Directeurs Généraux Délégués :

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué, dont il détermine la rémunération.

Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président ou, le cas échéant, par l'Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur Général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

Les fonctions de Directeur Général ont été exercées, au cours de l'exercice 2017 et jusqu'au 15 mars 2018, par Paul YOUNÈS. Ce dernier exerçait les fonctions de Directeur Général depuis le 1er janvier 2015.
À la date du présent rapport, la Direction Générale est composée du Directeur Général, Julien BRAMI, nommé depuis le 16 mars 2018, et de Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée, en poste depuis le 1er janvier 2015, qui est plus particulièrement en charge des fonctions Finance, Ressources Humaines, Risques et Juridique.

3.2. PRÉSENTATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

(À la date du présent rapport)

Julien BRAMI
Directeur Général	Né le 5 mars 1974 Date de prise de fonctions : 16 mars 2018 Détient 100 actions
Biographie : Voir page 45.
Autres mandats en cours : • Voir page 45.	Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années : • Voir page 45.

Karyn BAYLE
Directrice Générale Déléguée	Née le 24 janvier 1970
	Date de prise de fonctions : 1er janvier 2015
	Détient 2 728 actions

Biographie :

Karyn BAYLE entame son parcours professionnel au sein de GIAT Industries, en qualité de contrôleuse de gestion, avant de rejoindre le groupe EPC. Elle y exerce comme contrôleuse financière, puis responsable du contrôle de gestion.

Chez Anovo, elle occupe les fonctions de Directrice Financière Adjointe puis de Directrice Financière.

Secrétaire Générale de GE Capital France en 2011, Karyn BAYLE est nommée en 2014 Directrice Générale Adjointe, membre du Comité de Direction de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE avant d'être promue, en 2015, au poste de Directrice Générale Déléguée.

Autres mandats en cours : Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Administrateur de la Financière du Carrousel

Néant.
Membre du Conseil de Surveillance de MYRIA Asset Management.

L 4. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

4.1. JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX ADMINISTRATEURS

Conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce et à l'article 16 des Statuts de la Société, l'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence.

Le montant annuel des jetons de présence a été fixé à 160 000 euros par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012. Au titre de l'exercice 2017, 119 200 euros sur ce montant annuel ont été versés aux Administrateurs.

Les règles de répartition des jetons de présence entre les Administrateurs sont fixées librement par le Conseil d'Administration et sont déterminées comme suit :

Une part fixe de 16 000 euros pour la fonction d'Administrateur ;
Une part fixe de 4 600 euros pour la fonction de membre du Comité d'Audit et du Comité des Risques ;
Une part fixe de 4 600 euros pour la fonction de membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations ;
Une part fixe de 4 600 euros pour la fonction de membre du Comité des Conventions ;
Une part variable de 1 000 euros par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective de l'Administrateur en physique ou par téléphone.

Cette règle de répartition prend en compte l'assiduité des Administrateurs et le temps consacré à chacune des séances du Conseil et des Comités. Aucun jeton n'est versé aux Administrateurs salariés ou liés au groupe Aviva.

Il peut être alloué, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs, dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Au titre de l'exercice 2017, aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux Administrateurs.

Le tableau ci-dessous résume les jetons de présence versés aux Administrateurs non Dirigeants mandataires sociaux au cours des trois derniers exercices.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (Tableau n° 2 – Code Middlenext)

		2015		2016		2017
		Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Gwendoline CAZENAVE	Jetons de présence	n/a	n/a	13 878	13 878	25 600	25 600
	Autres rémunérations	n/a	n/a	-	-	-	-
	Total	n/a	n/a	13 878	13 878	25 600	25 600
Jean-François DEBROIS	Jetons de présence	33 200	33 200	35 200	35 200	30 200	30 200
	Autres rémunérations	-	-	-	-	-	-
	Total	33 200	33 200	35 200	35 200	30 200	30 200
Philippe GESLIN	Jetons de présence	42 800	42 800	44 800	44 800	39 800	39 800
	Autres rémunérations	-	-	-	-	-	-
	Total	42 800	42 800	44 800	44 800	39 800	39 800
Phalla GERVAIS	Jetons de présence	n/a	n/a	n/a	n/a	-	-
	Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a	n/a	-	-
	Total	n/a	n/a	n/a	n/a	-	-
Marie GRIMALDI	Jetons de présence	17 736	17 736	25 600	25 600	23 600	23 600
	Autres rémunérations	-	-	-	-	-	-
	Total	17 736	17 736	25 600	25 600	23 600	23 600
Laurence MITROVIC	Jetons de présence	-	-	-	-	-	-
	Autres rémunérations	-	-	-	-	-	-
	Total	-	-	-	-	-	-
Hervé POMMERY	Jetons de présence	-	-	-	-	-	-
	Autres rémunérations	-	-	-	-	-	-
	Total	-	-	-	-	-	-
Pascal ROCHÉ	Jetons de présence	n/a	n/a	n/a	n/a	-	-
	Autres rémunérations	n/a	n/a	n/a	n/a	-	-
	Total	n/a	n/a	n/a	n/a	-	-

4.2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU GROUPE UFF APPLICABLE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX PERSONNES IDENTIFIÉES

Les rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué s'inscrivent dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe UFF, applicable aux Personnels Identifiés, reproduite au présent paragraphe.

Cette politique de rémunération est définie, et revue régulièrement par le Conseil d'Administration, sur proposition de son Comité des Rémunérations, conformément à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme du Groupe UFF. Elle vise à faire de la rémunération un moyen efficace d'attraction et de fidélisation du personnel concerné contribuant à la performance du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE sur le long terme, tout en assurant une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité par ses collaborateurs.

Elle est établie conformément à la règlementation en vigueur, en particulier la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013, dite CRD4, transposée en France par l'Ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014 codifiée dans le Code Monétaire et Financier ; étant précisé qu'il résulte de l'article 199 de l'arrêté du 3 novembre 2014, relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution qu'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, dont le total de bilan est inférieur à 10 milliards d'euros, n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 dudit Code.

La politique de rémunération du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE se conforme également aux Orientations de l'Autorité Bancaire Européenne du 27 juin 2016 applicables à compter du 1er janvier 2017, aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les Dirigeants mandataires sociaux et à celles de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les principes généraux définis ci-après s'appliquent aux personnes identifiées par l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE (les « Personnels Identifiés »).

Le Conseil d'Administration arrête et revoit régulièrement, sur proposition du Comité des Rémunérations, la liste des Personnels Identifiés sur la base des critères qualitatifs et quantitatifs prévus par le Règlement (UE) n° 604/2014 ainsi que, le cas échéant, des critères supplémentaires en fonction des niveaux de risque des activités de l'établissement et l'incidence du personnel sur le profil de risque. Il peut définir différentes catégories de Personnels Identifiés, déterminées selon leurs fonctions, leurs rémunérations et les incidences de leurs activités sur le profil de risque du Groupe des Personnels Identifiés. La structure de la rémunération variable des Personnels Identifiés pourra différer en fonction de leur appartenance à l'une ou l'autre de ces catégories et exceptionnellement au sein d'une même catégorie.

Le Conseil d'Administration s'engage à consulter annuellement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l'enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l'exercice écoulé aux Personnels Identifiés.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, institué par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Sapin II, « les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président, Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, en raison de leur mandat » sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur le rapport prévu par cet article. L'approbation de l'Assemblée est requise pour toute modification desdits éléments de rémunération.

Les Personnels Identifiés perçoivent une rémunération fixe et une rémunération variable annuelle.

Ils peuvent percevoir, en outre, une rémunération variable pluriannuelle dans les conditions et selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et dans les limites fixées par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les Personnels Identifiés peuvent enfin bénéficier d'une prime exceptionnelle, dont le Conseil d'Administration fixe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l'intéressé. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée aux Personnels Identifiés exerçant des fonctions de Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne peut être versée qu'après approbation de son montant par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Rémunération fixe :

La composante fixe de la rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en tenant compte de l'expérience professionnelle, des responsabilités exercées et des pratiques de marché. En principe, elle n'est revue que tous les trois (3) ans.

Elle représente une part suffisamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de composante variable, notamment la possibilité de n'en verser aucune.

Elle est payée mensuellement, sur une base de douze (12) mois pour les Personnels Identifiés mandataires sociaux et sur une base de treize virgule dix (13,10) mois pour les Personnels Identifiés salariés, conformément à la convention collective applicable.

Rémunération variable :

La rémunération variable rémunère les performances durables des Personnels Identifiés au-delà de la stricte exécution des missions résultant de leurs fonctions.

Elle est déterminée sur la base d'une évaluation combinée (i) des performances individuelles, (ii) des performances de son unité opérationnelle, (iii) des résultats d'ensemble du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE et, s'agissant du personnel exerçant des fonctions de contrôle, (iv) également en fonction de la réalisation d'objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des activités contrôlées.

En considération de ces principes, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, fixe chaque année des objectifs de performance quantitatifs et éventuellement qualitatifs (non financiers), en fonction de la réalisation desquels il détermine l'année suivante le montant de la rémunération variable de chacun des Personnels Identifiés.

Sans être tenu par les seuils fixés par les articles L. 511-78, L. 511-81 et L. 511-82 du Code Monétaire et Financier, le Conseil d'Administration doit mettre en place et en œuvre des règles de limitation, de différé et de diversification des instruments de paiement de la part variable de la rémunération des Personnels Identifiés dans le respect des intérêts à long terme du Groupe et sous réserve de ne pas limiter la capacité de l'entreprise à renforcer ses fonds propres, en application de l'article 199 de l'arrêté du 3 novembre 2014 précité.

En application du principe de proportionnalité codifié à l'article 92 paragraphe 2 de la Directive CRD4 et rappelé par les Orientations de l'Autorité Bancaire Européenne, le Conseil d'Administration peut décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du niveau de rémunération, de la nature des fonctions et de l'incidence sur le profil de risque du Groupe des Personnels Identifiés considérés, que la rémunération variable annuelle de certaines catégories de Personnels Identifiés ne comporte pas de composante différée et/ou ne fait pas l'objet d'un versement en actions.

Conformément à ces dispositions, le Conseil d'Administration fixe chaque année, sur proposition du Comité des Rémunérations :

• le pourcentage de la rémunération variable annuelle au titre de l'année « n » qui sera payé dès la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation des objectifs en année « n+1 » (sous réserve, le cas échéant, de l'expiration de la période d'acquisition prévue par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce en ce qui concerne la part payable en actions), le solde faisant, le cas échéant, l'objet d'un paiement différé et conditionnel.

Le versement de la composante différée de la rémunération variable est étalé sur une période de trois ans à compter de la date anniversaire de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation des objectifs en année « n+1 », en trois fractions d'un tiers chacune. Le versement de la composante différée de la rémunération variable annuelle n'est pas subordonné à une condition de présence ;

• le pourcentage de la rémunération variable annuelle faisant, le cas échéant, l'objet d'un paiement en actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, et dans quelle mesure ce paiement en actions s'applique aux deux composantes, différée et non différée, de la rémunération variable.

La rémunération variable annuelle attribuée à chacun des Personnels Identifiés ne peut dépasser 100 % de sa rémunération fixe.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, à partir de 2018, toute rémunération variable attribuée aux Personnels Identifiés exerçant des fonctions de Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne pourra être versée qu'après approbation de son montant par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de retenir définitivement tout ou partie de la composante différée de la rémunération variable (le « Malus ») :

en cas de dégradation majeure des résultats du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE caractérisée par un résultat net consolidé d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE inférieur à zéro ;
dans l'hypothèse d'un manquement grave et caractérisé de l'intéressé aux normes applicables en matière d'honorabilité ou de compétences, ou s'il est avéré qu'il a été responsable ou a participé à des agissements ayant entraîné des pertes significatives pour le Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.

Dans ces deux situations, l'intéressé doit être mis en mesure de s'expliquer et de se défendre, et la décision du Conseil d'Administration d'appliquer un Malus doit être dûment motivée et, le cas échéant, tenir compte de l'implication de la personne intéressée dans les agissements en cause.

En cas de décès ou de départ en retraite, la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable est versée aux ayant-droits ou à l'intéressé, après application éventuelle du Malus.

En cas de cessation du mandat ou des fonctions de l'intéressé, sauf en cas de faute grave ou lourde, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de lui verser immédiatement la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable, après application éventuelle du Malus.

Les actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE attribuées à titre de paiement d'une partie de la rémunération variable annuelle sont émises à titre d'augmentation de capital ou prélevées sur les actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires. Elles peuvent être attribuées dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Sans préjudice d'une durée de conservation plus longue éventuellement prévue par la décision d'Assemblée Générale des actionnaires autorisant un plan d'attribution gratuite d'actions, les actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE attribuées à titre de paiement d'une partie de la rémunération variable sont soumises à une obligation de conservation d'une durée de six (6) mois à compter de leur acquisition par l'intéressé.

Les Personnels Identifiés exerçant des fonctions de mandataire social sont tenus de conserver pendant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d'actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE égal à 3 000 actions pour le Directeur Général et de 1 500 actions pour le Directeur Général Délégué. Les actions ainsi conservées peuvent être acquises par les intéressés ou leur avoir été remises à titre de paiement d'une rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, et être détenues directement ou indirectement dans le cadre d'un Plan d'Épargne Groupe. Ils disposent d'un délai de 36 mois à compter du 1er janvier 2016 pour se mettre en conformité avec ces obligations.

D'autre part, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, lors d'attribution gratuite d'actions à des Dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration décide soit que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. À cet effet, il tient compte du nombre d'actions détenues par les intéressés en application du paragraphe précédent.

Il est interdit aux Personnels Identifiés de recourir à des stratégies de couverture des risques liés aux actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.

Il est précisé que la société MYRIA Asset Management, dont l'activité est la gestion de fonds, dispose de sa propre politique de rémunération, adoptée conformément aux règles énoncées dans les Directives AIFM et OPCVM V.

4.3. RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT NON EXÉCUTIF

Patrick DIXNEUF, Président du Conseil d'Administration, ne perçoit pas de jeton de présence au titre de ses fonctions au sein de la Société. Afin de garantir une totale indépendance dans l'exécution de son mandat, il ne perçoit ni rémunération fixe, ni rémunération variable, ni titre, ni rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF.

Il est toutefois précisé que Patrick DIXNEUF perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail et de ses mandats au sein du groupe Aviva.

4.4. RÉMUNÉRATIONS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

A/ RÉMUNÉRATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

Contrat de travail

Aucun contrat de travail ne lie la Société au Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Le contrat de travail de Paul YOUNÈS avec la société UFIFRANCE PATRIMOINE SAS, entièrement détenue par la Société, était suspendu depuis le 1er janvier 2015. Le contrat de travail de Karyn BAYLE avec la société UFIFRANCE GESTION SAS, entièrement détenue par la Société, est suspendu depuis le 31 décembre 2015.

La rémunération fixe

Le 30 novembre 2015, le Conseil d'Administration a fixé le montant de la rémunération fixe de Paul YOUNÈS, Directeur Général, à 300 000 euros et le montant de la rémunération fixe de Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée, à 230 000 euros. Ces montants ont été appliqués sur l'exercice 2017.

La rémunération variable annuelle

La composante variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est déterminée en fonction de la réalisation de critères quantitatifs et qualitatifs (non financiers), arrêtés chaque année par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations.

Pour l'année 2017, le Conseil d'Administration a, lors de sa séance du 22 mars 2017, arrêté les critères de rémunération variable de Paul YOUNÈS et de Karyn BAYLE pour l'exercice 2017 et, l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, conformément aux dispositions légales applicables, en a approuvé les termes.

La fixation définitive des montants de rémunération variable au titre de l'exercice 2017 a été décidée par le Conseil d'Administration du 5 mars 2018, après avis du Comité des Rémunérations.

Pour Monsieur Paul YOUNÈS, Directeur Général (jusqu'au 15 mars 2018) :

	Nature du critère	Critère	Montant maximum	Atteinte des objectifs	Montant attribué
Performance individuelle	Qualitatif	• Mise en œuvre du plan stratégique • Maintien d'un bon climat social • Qualité du contrôle, de la gestion et du reporting des risques	35 000 € 14 000 € 12 250 €	Partielle Totale Partielle	25 000 € 14 000 € 5 000 €
		• Maintien d'un bon niveau de satisfaction des clients	8 750 €	Totale	8 750 €
Performance de l'unité	Quantitatif	• Maîtrise des charges d'exploitation courantes	30 000 €	Totale	30 000 €
opérationnelle		• Développement du CA • Intégration des nouveaux effectifs :	30 000 €	Totale	30 000 €
		- Durée moyenne d'intégration	5 000 €	Partielle	2 500 €
		- Productivité moyenne d'un collaborateur intégré	5 000 €	Totale	5 000 €
Performance de l'Entreprise	Quantitatif	• Résultat net	2,7/1 000 du résultat net conditionné par un seuil d'atteinte *	-	98 600 €

* Dans la limite d'un plafond global (en ce compris les autres composantes de la rémunération variable) de 100 % de la rémunération fixe.

	Nature du critère	Critère	Montant maximum	Atteinte des objectifs	Montant attribué
Performance individuelle	Qualitatif	• Mise en œuvre du plan stratégique • Maintien d'un bon climat social • Qualité du contrôle, de la gestion et du reporting des risques • Mise en œuvre du projet de transformation de la fonction Finance	25 000 € 10 000 € 15 000 € 10 000 €	Partielle Totale Partielle Totale	22 500 € 10 000 € 12 500 € 10 000 €
Performance de l'unité opérationnelle	Quantitatif	• Maîtrise des charges d'exploitation courantes	10 000 €	Totale	10 000 €
Performance de l'Entreprise	Quantitatif	• Résultat net	2,7/1 000 du résultat net conditionné par un seuil d'atteinte *	-	98 600 €

Pour Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée :

* Dans la limite d'un plafond global (en ce compris les autres composantes de la rémunération variable) de 100 % de la rémunération fixe.

La rémunération variable annuelle fait partiellement l'objet, d'une part d'un paiement différé sur une période de 3 ans et, d'autre part, d'un paiement en actions de la Société, conformément à la politique de rémunération du Groupe UFF et à la réglementation applicable. Elle ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe.

Pour la rémunération au titre de l'année 2017, le Conseil d'Administration a fixé :

• à 80 % la part de la rémunération variable annuelle 2017 payable en 2018, le solde (20 %) sera versé sur une période de 3 ans, en trois fractions d'un tiers chacune. Le versement de la partie différée de la rémunération variable n'est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement

à l'absence de survenance d'un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la politique de rémunération d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.

• à 30 % la part de la rémunération variable 2017 faisant l'objet d'un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en numéraire, étant entendu que ces pourcentages s'appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée.

Par ailleurs, la part payable en actions de la rémunération variable 2017 sera versée sous forme d'attribution gratuite d'actions, en vertu de l'autorisation consentie à cet effet par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration le 18 mai 2016.

Il est précisé que ces éléments de rémunération variable seront soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2018 pour approbation avant versement effectif à Paul YOUNÈS et Karyn BAYLE.

Rémunération variable pluriannuelle

• Néant.

Rémunération exceptionnelle

• Néant.

Avantages en nature et autres avantages à raison du mandat

Paul YOUNÈS disposait, sur l'exercice 2017, d'une voiture de fonction.

Par ailleurs, Paul YOUNÈS et Karyn BAYLE continuaient à bénéficier du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que de l'assurance chômage souscrite par la Société pour leur compte auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC). L'octroi de ces divers avantages avait été autorisé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 18 mai 2016.

Indemnités de départ

Le 24 mars 2016, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et sur l'avis favorable du Comité des Conventions, avait autorisé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, l'attribution d'une indemnité de départ au bénéfice de Paul YOUNÈS et de Karyn BAYLE, dont les conditions sont les suivantes :

Conditions	Détail
Conditions d'octroi	Le bénéficiaire ne pourra bénéficier de l'indemnité qu'en cas de cessation (quelle qu'en soit la forme) du mandat social et du contrat de travail, liée à un changement de contrôle ou de stratégie. L'indemnité ne sera pas due en cas de départ : • pour faute grave ou faute lourde ; • à l'initiative de l'intéressé pour exercer de nouvelles fonctions en dehors du Groupe ; • à la suite d'un changement de fonctions à l'intérieur du Groupe, en ce compris Aviva.
Montant et plafonnement de l'indemnité	Le montant de l'indemnité sera égal à douze fois sa rémunération de référence mensuelle, augmenté d'une rémunération de référence mensuelle par année d'ancienneté. La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d'activité ; et • la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d'activité. En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, toutes indemnités versées à la cessation du contrat de travail) ne pourra dépasser l'équivalent de 24 mois de rémunération de référence mensuelle.
Condition de performance	clos précédant le départ. maximum prévu pour les critères considérés. Niveau d'atteinte < à 75 % de RVT ≥ à 90 % de RVT Compris entre 75 % et 90 % de RVT maximum de 5 jours.	Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le montant de l'indemnité versée sera fonction du niveau de réalisation d'une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique. La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d'atteinte de l'objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices Pour les critères quantitatifs, l'objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée (et non à la borne haute définissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l'objectif est égal à 80 % du Le montant de l'indemnité versée sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ, et sera ainsi fixé comme suit : Indemnité de départ 0 % 100 % Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle Le versement de l'indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. La décision de versement devra être publiée sur le site Internet de la Société dans un délai

B/ VERSEMENT D'UNE INDEMNITÉ DE DÉPART AU PROFIT DE PAUL YOUNÈS

Le 5 mars 2018, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a constaté que les conditions de versement de l'indemnité de départ de Paul YOUNÈS au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, autorisée par le Conseil d'Administration du 24 mars 2016 et approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2016 (7ème résolution), sont réunies et a autorisé, en conséquence, le versement à Monsieur Paul YOUNÈS d'une indemnité de départ, à raison de la cessation de son mandat social, fixée à 633 K€ bruts.

C/ RÉMUNÉRATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

Contrat de travail

Julien BRAMI ne dispose pas de contrat de travail avec la Société ou une société contrôlée par cette dernière. Il bénéficie d'un contrat avec le groupe Aviva, suspendu depuis sa prise de fonctions de Directeur Général de la Société.

Le contrat de travail de Karyn BAYLE avec la société UFIFRANCE GESTION SAS est suspendu depuis le 31 décembre 2015.

La rémunération fixe

Le 5 mars 2018, le Conseil d'Administration a fixé le montant de la rémunération fixe de Julien BRAMI, Directeur Général, à 300 000 € et le montant de la rémunération fixe de Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée, à 255 000 €. Ces montants sont appliqués pour l'exercice 2018, à compter du 1er janvier 2018 pour Karyn BAYLE et à compter du 16 mars 2018 pour Julien BRAMI, date de la prise de fonctions de ce dernier.

La rémunération variable annuelle

Pour l'exercice 2018, le Conseil d'Administration a, lors de sa séance du 5 mars 2018 et sur proposition du Comité des Rémunérations, arrêté les critères de rémunération variable de Julien BRAMI et de Karyn BAYLE pour l'exercice 2018. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 24 mai 2018 sera appelée à statuer sur ces composantes de la rémunération variable.

Il est précisé que la rémunération variable de Julien BRAMI sera versée au prorata de la durée de ses fonctions.

Pour Julien BRAMI, Directeur Général (depuis le 16 mars 2018) :

	Nature du critère	Critère	Montant maximum
Performance individuelle	Qualitatif	• Mise en œuvre du plan stratégique • Maintien d'un bon climat social • Qualité du contrôle, de la gestion et du reporting des risques • Maintien d'un bon niveau de satisfaction des clients	35 000 € 14 000 € 12 250 € 8 750 €
Performance de l'unité opérationnelle	Quantitatif	• Maîtrise des charges d'exploitation courantes • Développement du CA • Intégration des nouveaux effectifs : - Durée moyenne d'intégration - Productivité moyenne d'un collaborateur intégré - Maintien du nombre de collaborateurs formés	20 000 € 30 000 € 5 000 € 5 000 € 10 000 €
Performance de l'Entreprise	Quantitatif	• Résultat net	2,7/1 000 du résultat net conditionné par un seuil d'atteinte *

* Dans la limite d'un plafond global (en ce compris les autres composantes de la rémunération variable) de 100 % de la rémunération fixe.

Pour Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée :

	Nature du critère	Critère	Montant maximum
Performance individuelle	Qualitatif	• Mise en œuvre du plan stratégique • Maintien d'un bon climat social • Qualité du contrôle, de la gestion et du reporting des risques • Mise en œuvre des projets d'entreprise • mise en place d'un reporting trimestriel du bilan prudentiel	25 000 € 10 000 € 15 000 € 20 000 € 10 000 €
Performance de l'unité opérationnelle	Quantitatif	• Maîtrise des charges d'exploitation courantes	20 000 €
Performance de l'Entreprise	Quantitatif	• Résultat net	2,7/1 000 du résultat net conditionné par un seuil d'atteinte

* Dans la limite d'un plafond global (en ce compris les autres composantes de la rémunération variable) de 100 % de la rémunération fixe.

Pour la rémunération au titre de l'année 2018, le Conseil d'Administration a fixé :

• à 80 % la part de la rémunération variable annuelle 2018 payable en 2019, le solde (20 %) sera versé sur une période de 3 ans, en trois fractions d'un tiers chacune.

Le versement de la partie différée de la rémunération variable n'est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement à l'absence de survenance d'un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la Politique de rémunération de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.

• à 30 % la part de la rémunération variable 2018 faisant l'objet d'un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en numéraire, étant entendu que ces pourcentages s'appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée.

Par ailleurs, la part actions de la rémunération variable 2018 sera versée sous forme d'attribution gratuite d'actions.

Rémunération variable pluriannuelle

Néant.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration du 5 mars 2018, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé d'attribuer à Madame Karyn BAYLE une prime exceptionnelle d'un montant brut de 40 000 €, avec une condition de présence à la date d'arrêté des comptes de l'exercice 2018.

Avantages en nature et autres avantages à raison du mandat

Julien BRAMI et Karyn BAYLE bénéficient du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que de l'assurance chômage souscrite par la Société pour leur compte auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC). L'octroi de ces divers avantages avait été autorisé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 18 mai 2016 pour Karyn BAYLE. Le Conseil d'Administration du 4 avril 2018 a autorisé les mêmes avantages au bénéfice de Julien BRAMI. L'Assemblée Générale du 24 mai 2018 sera appelée à approuver ces avantages.

Indemnités de départ

Julien BRAMI ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général de la Société.

Le 5 mars 2018, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et sur l'avis favorable du Comité des Conventions, a autorisé la modification de l'indemnité de départ au bénéfice de Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée, autorisée initialement par le Conseil d'Administration du 24 mars 2016, uniquement sur la partie relative aux conditions d'octroi. Consécutivement à cette modification, les conditions de l'indemnité de départ au bénéfice de Karyn BAYLE sont les suivantes :

Conditions	Détail
Conditions d'octroi		Le bénéficiaire ne pourra bénéficier de l'indemnité qu'en cas de départ contraint sauf pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l'initiative de l'intéressé.
Montant et plafonnement de l'indemnité	Le montant de l'indemnité sera égal à douze fois sa rémunération de référence	mensuelle, augmenté d'une rémunération de référence mensuelle par année d'ancienneté.
	• la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d'activité ; et	La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d'activité.
	de rémunération de référence mensuelle.	En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, toutes indemnités versées à la cessation du contrat de travail) ne pourra dépasser l'équivalent de 24 mois
Condition de performance	Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le montant de l'indemnité versée sera fonction du niveau de réalisation d'une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique. La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d'atteinte de l'objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices clos précédant le départ.
	Pour les critères quantitatifs, l'objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée (et non à la borne haute définissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l'objectif est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés.
		Le montant de l'indemnité versée sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ et sera ainsi fixé comme suit :
	Niveau d'atteinte	Indemnité de départ
	< à 75 % de RVT	0 %
	≥ à 90 % de RVT	100 %
	Compris entre 75 % et 90 % de RVT Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle
	maximum de 5 jours.	Le versement de l'indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. La décision de versement devra être publiée sur le site Internet de la Société dans un délai

4.5. TABLEAUX RÉCAPITULATIFS

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social dues ou versées par la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle ou par une société contrôlante (tableau n° 1 – Code Middlenext)

		2015		2016		2017
Patrick DIXNEUF (1)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	n/a	n/a	93 333	93 333	560 000	560 000
Rémunération variable annuelle	n/a	n/a	-	-	522 667	375 200
Jetons de présence	n/a	n/a	n/a	n/a	-	-
Avantage en nature	n/a	n/a	2 750	2 750	18 492	18 492
TOTAL	N/A	N/A	96 083	96 083	1 101 159	953 692

(1) Il est précisé qu'aucune rémunération n'a été versée par la Société ou les sociétés contrôlées par cette dernière au titre des exercices 2016 et 2017. Les montants indiqués correspondent aux rémunérations versées par le groupe Aviva France au titre des fonctions exercées par Patrick DIXNEUF au sein du Groupe.

	2015			2016	2017
Paul YOUNÈS	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	278 441	278 441	300 000	300 000	300 000	300 000
Rémunération variable annuelle	214 700	118 000	185 500	211 699	218 900	162 700
Jetons de présence	-	-	-	-	-	-
Avantage en nature	8 441	8 441	16 739	16 739	36 334	36 334
TOTAL	501 582	404 882	502 239	528 438	555 234	499 034

	2015			2016	2017
Karyn BAYLE	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	216 460	216 460	230 000	230 000	230 000	230 000
Rémunération variable annuelle	121 400	51 000	144 500	97 106	163 600	123 600
Jetons de présence	-	-	-	-	-	-
Avantage en nature	-	-	9 010	9 010	22 807	22 807
TOTAL	337 860	267 460	383 510	336 116	416 407	376 407

		2015		2016		2017
Julien BRAMI (1)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	n/a	n/a	n/a	n/a	218 363	218 363
Rémunération variable annuelle	n/a	n/a	n/a	n/a	126 000	66 481
Jetons de présence	n/a	n/a	n/a	n/a	-	-
Avantage en nature	n/a	n/a	n/a	n/a	2 827	2 827
TOTAL	N/A	N/A	N/A	N/A	347 190	287 671

(1) Il est précisé qu'aucune rémunération n'a été versée par la Société ou les sociétés contrôlées par cette dernière au titre de l'exercice 2017. Les montants indiqués correspondent aux rémunérations versées par le groupe Aviva France au titre des fonctions exercées par Julien BRAMI au sein du Groupe.

Tableau récapitulatif des indemnités ou avantages au profit des Dirigeants mandataires sociaux (tableau n° 3 – Code Middlenext)

	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire
	Oui	Non	Oui	Non
Patrick DIXNEUF Président du Conseil d'Administration Début de mandat : 16 novembre 2016 Fin de mandat : -		ü		ü
Paul YOUNÈS Directeur Général Début de mandat : 1er janvier 2015 Fin de mandat : 15 mars 2018		ü	ü
Karyn BAYLE Directrice Générale Déléguée Début de mandat : 1er janvier 2015 Fin de mandat : -		ü	ü
Julien BRAMI Directeur Général Début de mandat : 16 mars 2018 Fin de mandat : -		ü	ü

Historique des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux

	Plan n°20	Plan n°21	Plan n°2016- S-02	Plan n°2016- PI-01	Plan n°2016- PI-02	Plan n°2017- PI-01
Date du Conseil d'Administration décidant l'attribution	18.03.2014	25.03.2015	18.05.2016	18.05.2016	18.05.2016	18.05.2017
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué aux :	42 050	49 656	29 700	1 120	6 871	4 974
Mandataires sociaux
• Paul YOUNÈS	-	-	-	526	2 978	2 885
• Karyn BAYLE	-	-	-	297	2 153	2 089
• Hervé POMMERY	500	300	300	-	-	-
Date d'acquisition des actions	18.03.2018	25.03.2019	18.05.2020	18.05.2017 (1/3) 18.05.2018 (1/3) 18.05.2019 (1/3)	18.05.2017 (80 %) 18.05.2018 (6,66 %) (1) 18.05.2019 (6,66 %) (1) 18.05.2020 (6,66 %) (1)	18.05.2018 (80 %) 18.05.2019 (6,66 %) (1) 18.05.2020 (6,66 %) (1) 18.05.2021 (6,66 %) (1)
Date de fin de période de conservation	18.03.2020	25.03.2021	-	6 mois après la date d'acquisition	6 mois après la date d'acquisition	6 mois après la date d'acquisition
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	2 900	4 210	300	297	1 740	-
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	38 850	45 309	29 400	544	1 844	4 974

(1) Pourcentages arrondis, correspondant aux trois tranches de différé (1/3) des 20 % restant de la rémunération variable payable en actions.

L 5. AUTRES INFORMATIONS

5.1. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration, ainsi que l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Nature et objet	Date de l'AG	Durée	Montant maximum autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Renouvellement proposé à l'AG 2018
Rachat par la Société de ses propres actions	18 mai 2017 (11ème résolution)	18 mois (soit jusqu'au 18 novembre 2018)	4,5 % du capital social (soit 730 495 actions)	Achat d'un total de 55 474 actions (1)	ü Résolution n° 19 (voir page 187)
Annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce	18 mai 2017 (15ème résolution)	26 mois (18 juillet 2019)	4,5 % du capital social par période de 24 mois	Néant
Attribution gratuite aux salariés ou mandataires sociaux d'actions existantes	18 mai 2016 (9ème résolution)	26 mois (18 juillet 2018)	1 %	Attribution d'un total de 23 000 actions (2)	ü Résolution n° 20 (voir page 188)
Attribution gratuite aux personnes visées par l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, pour le paiement d'une partie de leur rémunération variable annuelle	18 mai 2016 (10ème résolution)	26 mois (18 juillet 2018)	0,20 %	Attribution d'un total de 4 974 actions (3)	ü Résolution n° 21 (voir page 189)

(1) Rachats d'action effectués dans le cadre du programme de rachat approuvé par le Conseil d'Administration du 18 mai 2017 dont le détail est présenté en page 18 du présent rapport.

(2) Actions attribuées dans le cadre des plans n° 2017-S-01 visant à associer les salariés au développement du Groupe.

(3) Actions attribuées dans le cadre des plans n° 2017-PI-01 mis en place pour le paiement de la partie payable en actions de la rémunération variable 2017 des Dirigeants mandataires sociaux.

5.2. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, la Société doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange. La Société considère ne pas avoir de dispositifs spécifiques susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange. Il est toutefois renvoyé ci-après aux éléments listés à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce :

La structure du capital de la Société : dans le tableau des 5 derniers exercices en section 4.3. du rapport de gestion ;
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce : non applicable ;
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : ces éléments sont communiqués au paragraphe 8 du rapport de gestion ;
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : non applicable ;
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : ces éléments sont communiqués au paragraphe 8 du rapport de gestion ;
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : non applicable ;
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ou du Directoire, ainsi qu'à la modification des Statuts de la Société : ces éléments sont communiqués au paragraphe 1.2. du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
Les pouvoirs du Conseil d'Administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : ces éléments sont communiqués au paragraphe 1.2. du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : non applicable ;
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : non applicable.

5.3. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conformément à l'article 19 des Statuts de la Société, les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues par la réglementation en vigueur.

Extrait des Statuts de la Société (Article 19)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par un avis inséré tant dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, qu'au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans les conditions fixées par la loi.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation doivent, même s'ils n'en ont pas fait la demande, être convoqués par lettre ordinaire.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

L'ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

La Société publie avant la réunion de toute Assemblée d'actionnaires, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, 30 jours au moins avant la date de l'Assemblée, l'avis prévu à l'article 130 du décret du 23 mars 1967.

Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme :

soit d'une inscription nominative à son nom, pour les titulaires d'actions nominatives,
soit du dépôt, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, du certificat de l'intermédiaire habilité teneur de compte constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée, pour les propriétaires d'actions au porteur.

Les formalités doivent être accomplies 5 jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Un actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration spécifique pour chaque Assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.

Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à la réunion de l'Assemblée par des moyens de télétransmission tels que la visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires participant à l'assemblée à distance.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou à défaut par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès-verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l'Assemblée.

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

PRÉAMBULE

Leader depuis 1968 sur le segment de marché du conseil à la clientèle patrimoniale, le Groupe UFF a démontré sa capacité d'adaptation aux évolutions et aux attentes du marché pour mieux répondre aux exigences grandissantes de la clientèle patrimoniale.

Aujourd'hui, le Groupe UFF doit adapter son fonctionnement à sa responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Le Groupe UFF est engagé dans une démarche RSE qui lui permet de se conformer aux exigences en la matière, tout en assurant sa performance et sa stabilité.

Sur le plan environnemental, le Groupe UFF a initié une politique de baisse de ses consommations énergétiques et d'amélioration de son recyclage des déchets. Son impact sur l'environnement n'étant pas substantiel, le Groupe UFF étend cette responsabilité à sa commercialisation en sélectionnant pour ses clients une gamme de produits orientée vers l'environnement.

Sur le plan réglementaire, le Groupe UFF s'acquitte de son obligation vis-à-vis de l'article 225 du Grenelle 2 comme détaillé dans le présent rapport.

PÉRIMÈTRE DE REPORTING

Les informations collectées et incluses dans le présent rapport couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2017 et concernent toutes les entités du Groupe UFF qui font l'objet d'une intégration globale, ce qui inclut, pour l'exercice 2017, la Société et ses filiales UFIFRANCE PATRIMOINE SAS, UFIFRANCE GESTION SAS, MYRIA Asset Management SAS, CGP Entrepreneurs SAS et ses filiales, la Financière du Carrousel SAS, Infinitis SAS et Altia SAS.

EXCLUSIONS

Compte tenu de la taille et des activités du Groupe UFF, certaines thématiques n'ont pas été jugées pertinentes et n'ont donc pas été incluses dans le présent rapport :

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement ;
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ;
L'utilisation des sols ;
L'adaptation aux conséquences du changement climatique ;
Les mesures prises pour préserver la biodiversité.

L 1. LE VOLET SOCIAL

1.1. EMPLOI

Au 31 décembre 2017, l'effectif du Groupe UFF s'élève à 1 538 collaborateurs sous contrats à durée indéterminée et 3 collaborateurs sous contrats à durée déterminée. 39 collaborateurs sont employés à temps partiel.

	UFP		UFG		CGPE		UFFB MYRIA			Total
Hommes	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	143	134	50	60	3	5	2	2	6	6	204	207
Cadres Assimilés	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TAM	84	88	8	9	0	0	0	0	0	0	92	97
Employés	662	643	12	14	1	1	0	0	0	0	675	658
TOTAL	889	865	70	83	4	6	2	2	6	6	971	962

L'effectif du Groupe UFF se décompose comme suit :

	UFP		UFG		CGPE		UFFB			MYRIA Total
Femmes	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	32	31	59	73	3	4	1	2	2	3	97	113
Cadres Assimilés	0	0	1	0	0	0	0	0	0	0	1	0
TAM	16	16	39	32	0	1	0	0	1	0	56	49
Employés	307	313	98	98	3	2	0	0	1	1	409	414
TOTAL	355	360	197	203	6	7	1	2	4	4	563	576

	UFP					UFG CGPE			UFFB		MYRIA
Embauches	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	6	6	11	36	1	3	0	1	1	0	19	46
Cadres Assimilés	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TAM	0	1	0	0	0	1	0	0	0	0	0	2
Employés	304	288	64	45	0	0	0	0	2	0	370	333
TOTAL	310	295	75	81	1	4	0	1	3	0	389	381

Les effectifs évoluent notamment en fonction des embauches et des licenciements, qui sont présentés pour les années 2016/2017 dans les tableaux ci-dessous :

	UFP			UFG CGPE UFFB			MYRIA		Total
Licenciements	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	7	9	1	2	0	0	0	0	1	0	9	11
Cadres Assimilés	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TAM	3	5	0	1	0	0	0	0	0	0	3	6
Employés	133	141	3	0	0	0	0	0	0	0	136	141
TOTAL	143	155	4	3	0	0	0	0	1	0	148	158

En 2017, on constate une baisse des recrutements au sein du Groupe UFF (- 2 %).

Cette baisse concerne 2 sociétés (- 4,8 % sur UFIFRANCE PATRIMOINE et - 100 % sur MYRIA). À contrario, UFIFRANCE GESTION a vu ses recrutements augmenter (+ 8 %), mais uniquement pour la population « cadres » (+ 25 embauches de cadres), car les embauches sur la population « employés » ont baissé de 30 %. Sur CGPE, les mouvements suivants ont été effectués en 2017 : 4 recrutements en CDI, 3 transferts de personnels à l'acquisition d'Infinitis et 1 mobilité en provenance de la société UFIFRANCE GESTION.

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

La pyramide des âges est l'un des instruments de référence dans la construction de la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Au sein du Groupe UFF, la pyramide des âges est « en champignon » pour les hommes, en raison du nombre important de collaborateurs dits « seniors » et « en toupie » pour les femmes, ce qui est représentatif de la population active en France.

Pyramide du Groupe en 2017

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

	UFP		UFG		CGPE			UFFB MYRIA			Total
Hommes	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
De 20 à 24 ans	18	24	0	1	0	0	0	0	0	0	18	25
De 25 à 29 ans	107	100	4	5	1	1	0	0	0	0	112	106
De 30 à 34 ans	136	126	7	12	0	0	0	0	2	2	145	140
De 35 à 39 ans	115	111	6	6	0	0	0	0	1	1	122	118
De 40 à 44 ans	129	120	15	20	0	0	0	0	1	1	145	141
De 45 à 49 ans	98	102	8	8	1	1	0	0	0	0	107	111
De 50 à 54 ans	110	106	15	15	1	1	2	0	1	0	129	122
De 55 à 59 ans	111	106	10	12	1	3	0	2	1	2	123	125
60 ans et plus	65	70	5	4	0	0	0	0	0	0	70	74
ÂGE MOYEN	42,8	42,9	45,5	44,8	45	49,8	54	55	42,3	43,3	43	43,2

	UFP		UFG		CGPE		UFFB		MYRIA		Total
Femmes	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
De 20 à 24 ans	7	12	5	4	0	0	0	0	0	0	12	16
De 25 à 29 ans	53	54	11	12	1	0	0	0	0	0	65	66
De 30 à 34 ans	79	73	22	21	1	0	0	0	0	0	102	94
De 35 à 39 ans	49	48	20	26	1	1	0	0	0	0	70	75
De 40 à 44 ans	36	46	29	32	1	2	0	0	0	0	66	80
De 45 à 49 ans	51	42	28	30	1	1	1	1	2	2	83	76
De 50 à 54 ans	45	49	41	38	1	3	0	0	1	1	88	91
De 55 à 59 ans	23	24	33	35	0	0	0	1	0	0	56	60
60 ans et plus	12	12	8	5	0	0	0	0	1	1	21	18
ÂGE MOYEN	40,1	40	44,9	44,9	41	45,1	46	53	53	54	41,9	42

On constate une légère augmentation de l'effectif féminin au sein du Groupe. L'âge moyen est assez proche entre les hommes et les femmes.

Les effectifs du Groupe UFF sont répartis sur tout le territoire français, y compris dans les DOM-TOM, avec une concentration supérieure en région parisienne qui s'explique par la présence du siège et de l'établissement de Boulogne (92).

1.2. RÉMUNÉRATIONS

1) SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS

Le tableau ci-après dresse le bilan de la masse salariale consolidée du Groupe UFF. Celle-ci affiche une baisse de 1,8 % entre 2016 et 2017 :

MASSE SALARIALE GLOBALE

(en euros)		Groupe UFF
Hommes	2016	2017
Cadres	22 131 577	21 114 772
Cadres Assimilés	0	0
TAM	6 624 471	6 974 183
Employés	27 711 808	26 972 726
TOTAL	56 467 855	55 061 680

(en euros)		Groupe UFF
Femmes	2016	2017
Cadres	7 142 682	7 641 539
Cadres Assimilés	49 532	0
TAM	2 664 924	2 321 319
Employés	13 457 295	13 459 615
TOTAL	23 314 435	23 422 473
TOTAL GÉNÉRAL	79 782 291	78 484 153

L'écart existant entre la masse salariale des hommes et celle des femmes est lié à la disparité en termes d'effectifs entre ces deux populations au sein des différentes entités. La politique salariale d'UFIFRANCE PATRIMOINE s'appuie sur un fondement égalitaire conventionnel ; la rémunération est assise sur la fonction exercée et sur le niveau d'activité de chaque collaborateur pour ce qui concerne la part variable de sa rémunération. L'organisation du travail permet, en outre, de concilier vie privée et vie professionnelle.

Pour les autres sociétés du Groupe, la Direction est attentive à maintenir une égalité salariale à compétences et emplois équivalents.

2) DÉTAIL PAR ENTITÉ

RÉMUNÉRATIONS MOYENNES/MOIS (1)

Masse salariale des présents divisée par l'effectif présent.

(en euros)	UFP		UFG		CGPE		UFFB		MYRIA
Hommes	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	9 905	9 694	5 883	5 465	5 940	5 833	35 528	27 426	7 477	8 119
Cadres Assimilés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TAM	6 296	6 305	2 893	2 923	-	-	-	-	-	-
Employés	3 423	3 445	2 167	2 153	2 373	2 531	-	-	-	-
MOYENNE	4 733	4 704	4 828	4 630	5 048	5 283	35 528	27 426	7 477	8 119

(en euros)	UFP		UFG		CGPE		UFFB		MYRIA
Femmes	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	8 095	7 549	4 669	4 402	6 281	5 004	28 262	14 505	6 812	5 814
Cadres Assimilés	-	-	4 128	-	-	-	-	-	-	-
TAM	6 200	6 123	3 061	2 958	-	-	-	-	2 332	-
Employés	2 893	2 865	2 220	2 229	2 064	1 671	-	-	3 512	3 242
MOYENNE	3 509	3 413	3 120	3 125	4 172	3 455	28 262	14 505	4 867	5 171
MOYENNE TOTALE	4 384	4 324	3 574	3 562	4 523	4 298	33 106	20 965	6 433	6 940

(1) Moyennes pondérées par effectif/catégorie.

Pour le personnel commercial du Groupe :

• La rémunération est composée d'une partie fixe et d'une partie variable assise sur un commissionnement des affaires finalisées et/ou des objectifs quadrimestriels ou annuels, avec défraiement des frais professionnels.

Pour le personnel administratif du Groupe :

• La rémunération est composée d'un salaire fixe et d'une gratification annuelle basée sur la performance individuelle.

La politique salariale s'inscrit dans le respect de la législation sociale, des dispositions conventionnelles et fait l'objet d'une négociation annuelle avec les organisations syndicales représentatives pour les sociétés UFIFRANCE GESTION et UFIFRANCE PATRIMOINE.

UFIFRANCE GESTION

Pour les exercices 2016 et 2017, les mesures salariales ont été les suivantes :

REVALORISATION SALARIALE :

Sur 2016, l'enveloppe de revalorisation salariale s'élève à 1,75 % de la masse salariale fixe. Cette enveloppe est attribuée pour 1 % en fonction de la performance des collaborateurs. 0,5 % sont réservés à des mesures de revalorisations salariales.

Sur 2017, l'enveloppe de revalorisation salariale s'élève à 1,70 % de la masse salariale fixe. Cette enveloppe est attribuée pour 1 % en fonction de la performance des collaborateurs. 0,7 % sont réservés à des mesures de revalorisations salariales.

PRIMES EXCEPTIONNELLES :

Des primes exceptionnelles sont attribuées en fonction de la performance réalisée sur les exercices 2016/2017, avec une enveloppe budgétaire par département constituée de la façon suivante :

28 % d'une mensualité brute de base pour les collaborateurs de statut TAM (article 36 de la Convention Collective nationale du 14 mars 1957) ;
une mensualité brute de base pour les collaborateurs de statut TAM (article 4 bis de ladite Convention) et Cadres (article 4 de ladite Convention) ;
une enveloppe complémentaire destinée à récompenser des collaborateurs de statut Employés particulièrement performants.

Les négociations étant en cours pour l'année 2018 au titre de l'exercice 2017, le résultat des mesures prises concernant l'enveloppe de revalorisation salariale et de primes exceptionnelles n'est pas disponible à la date du présent rapport.

Le personnel est rémunéré sur une base de 13,10 mois. La politique salariale applicable respecte les minima conventionnels Syntec.

UFIFRANCE PATRIMOINE

En ce qui concerne la société UFIFRANCE PATRIMOINE, la politique salariale est encadrée :

par l'accord d'entreprise relatif aux relations de travail du personnel commercial du 28 février 2003 et ses avenants ;
par l'accord d'entreprise relatif au volet social d'Ambition Patrimoine du 28 avril 2010 et ses avenants ;
par les mesures issues de la négociation annuelle.

Les objectifs fixés au réseau commercial sont examinés annuellement avec les organisations syndicales et déclinés par métiers. Les données salariales moyennes montrent une baisse de la rémunération en 2017 par rapport à 2016.

CGP ENTREPRENEURS

Pour l'exercice 2017, une enveloppe budgétaire de 1,70 % a été déterminée afin de récompenser la performance des collaborateurs.

Le personnel est rémunéré sur une base de 13,10 mois. La politique salariale applicable respecte les minima conventionnels Syntec.

Les mesures salariales relatives à l'exercice 2018 n'ont pas été arrêtées à la date de finalisation du présent rapport.

MYRIA ASSET MANAGEMENT

La Société MYRIA AM, constituée en 2014, n'avait pas prévu de mesures particulières pour 2015 compte tenu de sa date récente de création. Une enveloppe budgétaire a été définie à hauteur de 1,75 % en 2016, et de 1,70 % en 2017, visant à récompenser la performance des collaborateurs.

La Société rémunère son personnel sur une base de 13 mois, et le 13ème mois est versé mensuellement.

Les mesures salariales pour l'exercice 2018 n'ont pas été arrêtées au jour de la finalisation du présent rapport.

1.3. ORGANISATION DU TRAVAIL

1) LA DURÉE DU TRAVAIL

UFIFRANCE GESTION

La durée du travail est encadrée conventionnellement au sein de la société UFIFRANCE GESTION par un accord d'entreprise du 13 janvier 2000, avec mise en place d'un horaire variable au sein de l'établissement de Boulogne et au siège social d'Iéna.

Pour le personnel non cadre et cadre non soumis à une convention de forfait jour, l'horaire de référence est de 1 607 heures par an, intégrant la journée de solidarité de 7 heures.

Le personnel affecté au siège et au sein de l'établissement de Boulogne bénéficie d'un horaire variable encadré par règlement :

L'horaire de travail permet au personnel de gérer son temps de travail dans le respect de plages horaires (possibilité d'arrivée entre 7h45 et 10h, pause minimum le midi de 45 minutes entre 11h30 et 14h30, départ le soir à partir de 16h, avec une obligation minimale de 6 heures travaillées par jour) et de bénéficier d'un crédit d'heures mensuel de 15heures qui permet la prise d'une journée de repos par mois, dans la limite de 12 jours par an. À noter que le règlement de l'horaire variable prévoit la possibilité d'avoir un solde débiteur de 5 heures par mois à compenser le mois suivant.

Les modalités de travail au titre de la journée de solidarité ont été actées par accord du 11 juillet 2008, avec une grande flexibilité dans la gestion de la prise de cette journée qui est fixée au 3ème lundi de novembre.

Le personnel bénéficie également de trois jours de repos collectifs, dont les dates sont arrêtées en concertation avec le Comité d'entreprise.

Du fait de contraintes d'organisation, certains services ont déterminé des horaires de fonctionnement spécifiques.

Pour le personnel affecté en agences, qui ne bénéficie pas de l'horaire variable, il est proposé deux options horaires :

travailler sur une base de 7h05 et bénéficier de 3 jours de repos collectifs déterminés avec le Comité d'entreprise, ou
travailler sur une base de 7h30 et bénéficier de 3 jours de repos collectifs déterminés avec le Comité d'entreprise et de 12 jours de repos complémentaires.

Il est précisé que les horaires de travail sont fixés par planning au sein de chaque agence.

Le personnel de statut cadre est régi par une convention individuelle forfaitaire exprimée en jours, sur une base annuelle de 214 jours (dont la journée de solidarité), ce qui permet de bénéficier d'une journée de repos par mois travaillé (soit 11 jours, la douzième journée étant affectée par accord à la journée de solidarité, qui est fixée depuis 2010 au 3ème lundi de novembre).

Le personnel à temps partiel se voit appliquer des horaires définis contractuellement. En ce qui concerne la journée de solidarité, l'accord d'entreprise leur offre plusieurs modalités de travail afin d'adapter le temps de travail à chaque situation.

UFIFRANCE PATRIMOINE

La durée du travail est fixée, pour le personnel commercial, dans le cadre d'un forfait annuel fixé à 1 607 heures (cf. accord de 2003 et accord de 2010), avec liberté dans l'organisation du travail et planification des rendez-vous clients.

Pour le personnel administratif, itinérant non cadre et cadres intégrés, l'accord du 13 décembre 2004 prévoit une durée annuelle forfaitaire fixée à 1 607 heures.

La journée de solidarité est travaillée par répartition quotidienne sur l'exercice civil.

CGP ENTREPRENEURS

Pour la société CGP Entrepreneurs, il est fait application des dispositions prévues par la convention collective Syntec, et reprises dans les contrats de travail, étant précisé que la durée du travail est annualisée :

1 617 heures pour le personnel non cadre, avec une moyenne travaillée par semaine de 38h50 ;
214 jours pour le personnel d'encadrement, avec une moyenne travaillée par semaine de 38h50.

Le personnel bénéficie de 3 jours de pont, décidés par la Direction, et de 12 jours de repos complémentaires par exercice. Le lundi de Pentecôte est férié et la journée de solidarité est travaillée par répartition quotidienne sur l'exercice civil.

MYRIA ASSET MANAGEMENT

Pour la société MYRIA AM, compte tenu des fonctions exercées, le personnel dispose d'une liberté de gestion de l'emploi du temps. La durée du travail hebdomadaire est fixée à 39 heures, en intégrant 4 heures supplémentaires hebdomadaires, comprises dans cet horaire forfaitaire. Le personnel bénéficie par ailleurs de 12 jours de repos par an et de jours de repos complémentaires acquis en fonction de l'ancienneté. La journée de solidarité est travaillée par répartition quotidienne sur l'exercice civil.

CAS SPÉCIFIQUE DU TEMPS PARTIEL

La politique du Groupe facilite la mise en place de temps partiel afin de mieux concilier la vie privée et la vie professionnelle, avec toutefois une certaine stabilité du personnel employé dans ce cadre horaire, y compris au niveau du réseau commercial. Un avenant au contrat de travail encadre le temps partiel.

Maladies (dont mi-temps thérapeutiques)	UFP		UFG		CGPE		MYRIA		Total
	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	2 660	1 842	426	936	156	0	5	24	3 247	2 802
Cadres Assimilés	0	0	5	0	0	0	0	0	5	0
TAM	1 474	1 427	1 125	734	0	0	0	0	2 599	2 161
Employés	14 570	14 545	1 579	1 138	0	3	0	6	16 149	15 692
TOTAL	18 704	17 814	3 135	2 808	156	3	5	30	22 000	20 655

2) ANALYSE DE L'ABSENTÉISME AU NIVEAU DU GROUPE UFF EN NOMBRE DE JOURS

	UFP		UFG		CGPE		MYRIA		Total
Congés maternité/paternité	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	357	33	183	42	0	0	0	0	540	75
Cadres Assimilés	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TAM	235	629	0	11	0	0	0	0	235	640
Employés	1 947	1 112	474	464	172	27	0	0	2 593	1 603
TOTAL	2 539	1 774	657	517	172	27	0	0	3 368	2 318

	UFP		UFG		CGPE		MYRIA		Total
Congés autorisés	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	111	326	66	172	0	2	1	8	178	508
Cadres Assimilés	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TAM	56	221	32	27	0	0	0	0	88	248
Employés	1 877	1 885	635	311	5	340	0	1	2 517	2 537
TOTAL	2 044	2 432	733	510	5	342	1	9	2 783	3 293

En 2017, l'absentéisme est en baisse sur UFIFRANCE PATRIMOINE (+ 5 % pour la maladie, - 30 % pour les congés maternité/paternité, + 19 % pour les congés autorisés).

On constate également une baisse sur UFIFRANCE GESTION à la rubrique « maladie » qui concerne l'ensemble des catégories professionnelles. Cette baisse du nombre de jours pour maladies concerne toutefois un plus grand nombre de collaborateurs ayant eu des arrêts de plus courte durée par rapport à l'année passée.

Le volume des congés de maternité, paternité et autorisés a également diminué en 2017.

Le nombre de jours pour absence maladie en 2016, sur CGP Entrepreneurs, porte sur un cas de longue maladie. Le nombre de jours pour congés autorisés sur l'exercice 2017 correspond à un congé parental pour une collaboratrice de CGP Entrepreneurs.

Il est précisé par ailleurs que pour les sociétés UFIFRANCE GESTION et UFIFRANCE PATRIMOINE, la Direction présente tous les ans au CHSCT un rapport d'ensemble intégrant le document unique, avec un état des lieux précis de la situation de chaque établissement et une analyse détaillée de l'absentéisme. Ces rapports prévoient annuellement un plan de prévention établi à partir d'une analyse des emplois et de l'absentéisme.

Un PV de non-pénibilité a été établi par UFIFRANCE GESTION et UFIFRANCE PATRIMOINE respectivement en 2011 et en 2014.

Plusieurs actions sont mises en œuvre pour renforcer la prévention et réduire l'absentéisme ; une formation à la sécurité est réalisée annuellement via un module de formation proposé en e-learning.

En 2015, le personnel commercial a suivi un module de sensibilisation sur les risques routiers, avec mise à jour des connaissances sur le code de la route et les bonnes attitudes à avoir au volant de son véhicule.

1.4. RELATIONS SOCIALES

1) L'ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL

Au sein du Groupe UFF, les sociétés UFIFRANCE GESTION et UFIFRANCE PATRIMOINE disposent d'instances représentatives du personnel, avec organisation des élections tous les quatre ans et, tous les ans, une négociation est menée au sein de ces sociétés.

Un travail significatif est mené avec les organisations syndicales permettant de garantir un bon dialogue social.

Les instances du dialogue social au sein d'UFF se composent comme suit :

	UFIFRANCE PATRIMOINE	UFIFRANCE GESTION
Date des dernières élections	du 28/06 au 05/07/2017	du 05 au 12/06/2014
Composition
CE	8 titulaires / 8 suppléants	5 titulaires / 5 suppléants
DP	9 titulaires / 9 suppléants	7 titulaires / 7 suppléants
CHSCT	6	4
Budget des œuvres sociales	185 887 €	64 687 €
Nombre de réunions
CE	11	11
DP	11	11
Collège désignatif	2	2
CHSCT	4 + 1 extraordinaire	4 + 3 extraordinaires
Cumul des crédits d'heures	2 440	426
CE	814	57
DP	527	94
CHSCT	458	89
Délégués syndicaux	641	186

Il est précisé qu'au mois d'août, en accord avec l'ensemble des organisations syndicales et des instances de représentation du personnel, il ne se tient pas de réunion du Comité d'entreprise et des Délégués du personnel.

En ce qui concerne la comptabilisation des crédits d'heures, elle est opérée en paie sur la base des déclarations produites par les membres disposant d'un crédit d'heures, au moyen des bons de délégation mis à leur disposition par la Direction des Ressources Humaines. Il est également pris en compte le temps passé en réunion.

2) LE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

SUR UFIFRANCE GESTION :

NA 2017 : PV de désaccord le 6 avril 2017
Avenant n°1 sur l'intéressement le 8 juin 2017
Avenant n°1 sur l'exercice du droit syndical et des IRP le 8 novembre 2017
Couverture Santé et Prévoyance le 14 décembre 2017
Application du droit à la déconnexion le 14 décembre 2017

SUR UFIFRANCE PATRIMOINE :

Accord d'entreprise relatif au bilan de la négociation annuelle pour l'année 2017 le 9 février 2017
Accord d'entreprise relatif au bilan de la négociation annuelle pour l'année 2018 le 29 décembre 2017
Accord d'intéressement le 31 mai 2017
Avenant n°1 à l'accord d'entreprise relatif à la mise en place d'une flotte automobile pour le personnel du réseau commercial le 5 mai 2017
Accord relatif à la Couverture Santé le 12 décembre 2017
Accord relatif à la Couverture Prévoyance « Incapacité-Décès-Invalidité » le 12 décembre 2017
Accord relatif au droit à la déconnexion le 12 décembre 2017

3) LES ACTIONS EN FAVEUR DE L'AMÉLIORATION DU CLIMAT SOCIAL ET DE L'EXPRESSION DES SALARIÉS

Depuis cinq ans, le Groupe UFF réalise une enquête de climat social. Les résultats de l'enquête sont présentés au personnel et aux instances représentatives du personnel, avec mise en place de plans d'actions sur les thématiques ayant obtenu les scores les plus faibles. Cette enquête est réalisée par un prestataire externe, qui garantit aux collaborateurs une totale confidentialité dans le recueil des réponses et l'analyse des données.

La dernière enquête, réalisée entre octobre et novembre 2015, a fait apparaître un taux de participation significatif :

UFF	80 %

CGP ENTREPRENEURS	73 %
MYRIA	100 %
UFIFRANCE GESTION	92 %
UFIFRANCE PATRIMOINE	77 %

En conclusion, il ressort de cette enquête que 89 % des salariés du Groupe UFF sont satisfaits d'y travailler et 80 % n'hésiteraient pas à recommander UFF comme un bon employeur.

Depuis 2015, l'entretien professionnel a été déployé sur toutes les entités du Groupe afin de respecter les nouvelles dispositions légales.

Par ailleurs, l'ensemble du personnel est évalué annuellement. Le personnel commercial bénéficie, en outre, d'un suivi personnalisé des objectifs et de la progression métier.

Taux de participation

1.5. SANTÉ ET SÉCURITÉ

1) LES CONDITIONS DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

La Direction des Ressources Humaines travaille avec l'ensemble des centres de médecine du travail pour accompagner le personnel au quotidien et assurer un parfait suivi de l'aptitude professionnelle. Si nécessaire, des enquêtes internes peuvent être menées.

Sur les sites d'Iéna et de Boulogne, des formations à la sécurité sont effectuées pour les équipes de sécurité évacuation / incendie, avec des exercices d'évacuation réalisés avec régularité.

Le cabinet de contrôles BUREAU VERITAS assure l'ensemble des contrôles réglementaires périodiques, en sus des contrôles réalisés par différents sous-traitants.

Aucun nouvel accord avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail n'a été signé en 2017.

2) LES ACCIDENTS DU TRAVAIL ET MALADIES PROFESSIONNELLES EN DÉTAIL

	UFP			UFG	Total
AT/AJ	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	329	21	0	0	329	21
Cadres Assimilés	0	0	0	0	0	0
TAM	18	5	2	0	20	5
Employés	1 381	943	18	117	1 399	1 060
TOTAL	1 728	969	20	117	1 748	1 086

Les accidents du travail ou de trajet sont comptabilisés en nombre de jour d'absence comme suit :

UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, CGP Entrepreneurs et MYRIA AM n'ont enregistré aucun accident en 2016 et 2017.

Pour UFIFRANCE GESTION, on constate une hausse des journées d'absence liées aux accidents du travail ou de trajet (+ 97 jours) et, pour UFIFRANCE PATRIMOINE, on constate une forte baisse des journées d'absence liées à ce motif (- 759 jours).

L'examen des données chiffrées confirme la maîtrise du risque accident du travail ou de trajet avec un nombre d'accidents déclarés très faible au regard du personnel du Groupe.

1.6. FORMATION

1) LES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIÈRE DE FORMATION

La formation est un enjeu essentiel pour le développement du Groupe UFF.

Pour UFIFRANCE PATRIMOINE, cela se traduit par un investissement significatif et continu, tant au niveau de la formation initiale que de la formation continue, afin d'actualiser sans cesse les connaissances du réseau commercial. La politique de formation mise en place par UFF est reconnue depuis toujours pour sa qualité et pour la profondeur des programmes qui sont dispensés. Ceux–ci permettent de former le personnel commercial tant sur les aspects règlementaires liés à la profession, les questions techniques, la commercialisation des produits, que sur la relation clientèle. En cela, la Société va au-delà de l'obligation légale de formation fixée en 2016 et 2017. La politique formation doit permettre aux collaborateurs d'acquérir les capacités professionnelles telles que prévues par les différentes règlementations applicables au Groupe UFF. Elle les prépare aux différents tests de connaissance imposés par la loi et leur permet d'obtenir les certifications requises. Les formations sont dispensées en présentiel, mais aussi via des modules de e-learning.

Pour les autres entités du Groupe, l'investissement consacré à la formation est également significatif, avec principalement des actions de formation externe. Ces formations visent à maintenir l'employabilité du personnel, à permettre une montée en compétences, mais également à améliorer le niveau managérial.

Le Groupe a recours aux formations en e-learning depuis 2015, avec la création de classes virtuelles et la mise en place de MOOC (« Massive Open Online Course », que l'on peut traduire par « cours en ligne ouverts et massifs »).

En 2017, 7 525 journées de formation ont été dispensées au sein du Groupe.

	UFP		UFG		CGPE		UFFB		MYRIA		TOTAL
	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Cadres	4 862	2 438	1 426	682	28	-	10	-	56	77	6 382	3 197
Cadres Assimilés	-	-	14	-	-	-	-	-	-	-	14	-
Art. 36	3 642	2 314	251	126	-	-	-	-	126	-	4 019	2 440
Employés	53 748	46 195	842	843	-	-	-	-	-	-	54 590	47 038
TOTAL	62 252	50 947	2 533	1 651	28	-	10	-	182	77	65 005	52 675

2) LE NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION

On constate une baisse du nombre total d'heures de formation (- 19 %). Ne sont comptabilisées que les formations en présentiel.

1.7. ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

1) LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'ÉGALITÉ DES SEXES

Des accords relatifs à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ont été négociés avec les organisations syndicales des sociétés UFIFRANCE GESTION et UFIFRANCE PATRIMOINE. Ces accords se fondent sur un diagnostic chiffré des conditions d'emploi.

Pour la société UFIFRANCE GESTION, la Direction s'est engagée à maintenir une politique d'égalité professionnelle, plus particulièrement dans les domaines suivants :

Le recrutement
La formation professionnelle
La conciliation vie personnelle et vie professionnelle
La politique salariale

Pour la société UFIFRANCE PATRIMOINE, la Direction s'est engagée à maintenir sa politique d'égalité professionnelle, plus particulièrement dans les domaines suivants :

Le recrutement
La promotion professionnelle
La formation professionnelle
La conciliation vie personnelle et vie professionnelle

Ces politiques s'articulent autour des principes :

d'égalité des droits entre les hommes et les femmes, sans discrimination entre les collaborateurs à raison du sexe, qu'elle soit directe ou indirecte,
d'égalité effective, réelle et concrète des chances tout au long de la vie professionnelle, avec pour objectif de tendre vers une parité au sein de l'entreprise, la mixité dans les emplois étant essentielle à l'équilibre social.

Ce principe s'applique également au sein des entités non pourvues d'organisations syndicales, et constitue un socle des valeurs au sein du Groupe UFF.

2) LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE L'EMPLOI ET DE L'INSERTION DES PERSONNES HANDICAPÉES

Le handicap ne saurait être un frein à l'embauche dans le Groupe UFF, sous condition de pouvoir exercer l'emploi pour lequel le collaborateur est recruté.

Au sein du Groupe, la volonté forte d'intégration et d'accompagnement des salariés handicapés se heurte toutefois à la difficulté réelle de pouvoir recruter des salariés handicapés, faute de candidats aux postes proposés. C'est pourquoi le Groupe a également fait le choix de collaborer avec des structures d'emploi de salariés handicapés pour déléguer certaines prestations de reprographies ou d'imprimerie notamment.

Enfin, les adaptations nécessaires au poste de travail sollicitées par la médecine du travail pour les salariés handicapés sont en place et ont nécessité l'intervention d'organismes habilités.

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

3) LA POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

La Direction du Groupe UFF est particulièrement ouverte à la diversité au sein de ses équipes, ce qui se traduit par une mixité sociale réelle dans les différentes entités.

Le Groupe UFF souhaite que seule la compétence prévale à la décision de recrutement et d'évolution professionnelle et met un point d'honneur à ce que chacun ait droit à une expérience professionnelle épanouissante et valorisante, sans aucune discrimination.

1.8. PROMOTION ET RESPECT DES CONVENTIONS DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL

1) …RELATIVES AU RESPECT DE LA LIBERTÉ D'ASSOCIATION ET DU DROIT DE NÉGOCIATION COLLECTIVE ET À L'ÉLIMINATION DES DISCRIMINATIONS EN MATIÈRE D'EMPLOI ET DE PROFESSION

La partie de ces enjeux applicable au Groupe UFF est détaillée sous le titre de la responsabilité sociale.

2) …RELATIVES À L'ÉLIMINATION DU TRAVAIL FORCÉ OU OBLIGATOIRE ET À L'ABOLITION DU TRAVAIL DES ENFANTS

Compte tenu de son activité et de son implantation exclusivement française, la règlementation n'entraîne pas d'action spécifique sur le sujet pour le Groupe UFF.

Le Groupe UFF tient à préciser qu'il reste bien évidemment vigilant dans son exercice à ne pas s'exposer à ce type de situation et veille au respect strict de ces conventions portant sur l'abolition du travail des enfants et du travail forcé.

L 2. L'ENVIRONNEMENT

2.1. POLITIQUE GÉNÉRALE ET RÉALISATION

1) POLITIQUE GÉNÉRALE

Le dérèglement climatique et autres bouleversements écologiques nécessitent la mise en œuvre à tous les niveaux d'actions engagées et coordonnées.

Le Groupe UFF, en tant que Banque Conseil en Gestion de Patrimoine, est conscient de sa responsabilité quand bien même son activité n'a qu'un impact limité sur l'environnement. Ainsi, chaque direction, à son échelle, a pour mission d'intégrer la notion de développement durable dans ses prises de décisions. C'est dans cette optique que de nouveaux projets sont lancés chaque année par les différents pôles du Groupe.

2) RÉALISATIONS

Le Groupe UFF a à cœur de favoriser le développement d'une culture environnementale au sein de ses équipes et encourage chaque collaborateur à reprendre à son compte les bonnes pratiques et à déployer de nouvelles initiatives contribuant à la démarche environnementale du Groupe.

DÉCHETS

L'environnement de travail a poursuivi, cette année encore, sa démarche de valorisation des déchets afin de réduire leur impact sur l'environnement.

Plusieurs actions traduisent cette volonté de mieux gérer les déchets issus de l'activité sur la totalité du cycle allant du tri au recyclage :

Utilisation de poubelles distinctes pour le papier
Gestion des Déchets Électriques et Électroniques
Gestion des déchets cartons, bois, fer
Gestion des déchets « gros mobiliers ».

Le Groupe UFF a chargé la société Elise de l'enlèvement des déchets papiers qui sont collectés dès que nécessaire à la demande du responsable de l'environnement de travail et la société Partner des enlèvements concernant les DEEE et mobilier. Ceux-ci sont ensuite intégrés dans des filières de revalorisation.

PAPIER

Le papier reste l'un des plus gros postes de consommables puisqu'il couvre des besoins divers tels que les imprimés, les documents à destination des clients, le papier de bureau…

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Des progrès sont accomplis, chaque année, au travers de multiples actions, qui concernent aussi bien la consommation interne de papier que celle destinée aux clients, par une politique générale de dématérialisation.

Toujours dans l'optique de contribuer à réduire l'impact des activités du Groupe sur l'environnement, le Groupe UFF participe au financement de la collecte de papiers par les collectivités, mais également au financement des actions Écofolio destinées à encourager les gestes de tri et la recherche et développement de solutions d'éco-conception, à travers son adhésion à Ecofolio (obligation légale depuis 2007) et son éco-contribution. La consommation de papier de bureau éco-labellisé est toujours de 100 % ; le papier à copier utilisé au sein du Groupe UFF porte le label mondial PEFC (Programme de Reconnaissance de Systèmes de Certification Forestière, en français) garantissant la gestion durable des forêts.

2.2. ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION DES RESSOURCES

Années	Eau (m3)	Papier (tonnes)	Électricité (kwh)	Gaz (kwh)
2015	2 168	50,0	795 829	818 544
2016	9 115	53,1	707 651	934 835
2017	5 447	58,78	688 487	795 551

Données quantitatives liées à la consommation des ressources

Les données collectées concernent uniquement les sites d'Iéna et de Boulogne.

L'évolution de la consommation d'énergie se justifie par la mise à l'arrêt de la climatisation suite au percement du Dry et à une période hivernale clémente.

En 2017, les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d'énergie des immeubles du siège représentent 246 tonnes de CO2.

L 3. LE RÔLE DU GROUPE UFF AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

3.1. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE D'ACHATS RESPONSABLES

La performance d'un fournisseur, et son respect d'une bonne déontologie professionnelle, constitue un élément important faisant partie intégrante de la chaîne des valeurs d'UFF. Chaque société du Groupe UFF exige de ses sous-traitants l'application de normes élevées en matière de droit, d'éthique, d'environnement et de traitement des salariés.

Ainsi, chaque sous-traitant doit adhérer au « Code de Conduite des Fournisseurs » du Groupe UFF, lequel décrit les règles déontologiques professionnelles s'imposant tant au fournisseur de services qu'au Groupe UFF en tant que client. Y sont inclus les exigences légales, le respect des droits de l'Homme et de l'environnement.

Par ailleurs, il est demandé aux prestataires de services, lors d'un appel d'offres, de remplir le questionnaire de développement durable qui aborde les sujets tels que les engagements en termes de développement durable et d'environnement, les ressources humaines et plus particulièrement la diversité et le handicap, le respect des droits de l'Homme, la gestion de sa citoyenneté au sein de l'entreprise, la gestion des partenaires et fournisseurs et l'existence d'un code de déontologie. Ce questionnaire permet d'évaluer la responsabilité sociale et environnementale du fournisseur et de juger de sa maturité à en appliquer les règles.

3.2. ACTIONS SOCIÉTALES ET CITOYENNES

1) PROMOTION DE L'EMPLOI ET DE L'ÉCONOMIE LOCALE

En 2017, le Groupe UFF a recruté 294 conseillers en gestion de patrimoine et conseillers entreprises sur l'ensemble du territoire français.

Si les phases de sourcing et de suivi administratif sont réalisées par le pôle recrutement, situé au siège, les entretiens sont menés par les directeurs d'agences qui rencontrent des candidats sélectionnés dans leur zone géographique.

Dans ce domaine, le Groupe UFF tient, là encore, à favoriser la diversité et la non-discrimination en fonction de l'âge des candidats. Ainsi, parmi les recrutements effectués en 2017, 10 % concernent des séniors (+ de 50 ans) et 17 % des jeunes diplômés.

2) SENSIBILISATION ET ACCOMPAGNEMENT DES SPORTIFS DE HAUT NIVEAU

Le département « UFF Sport Conseil » a été créé en 1998. Il s'agit d'un département dédié à l'accompagnement des sportifs professionnels et athlètes de haut niveau depuis leur formation jusqu'à leur reconversion. Gérés par des collaborateurs spécialisés et anciennement sportifs de haut niveau, les clients d'UFF Sport Conseil sont aujourd'hui près de 1 150.

UFF Sport Conseil accompagne de manière adaptée ces sportifs sur des problématiques spécifiques telles que la carrière courte, la mobilité fréquente ou la fiscalité. Le département les accompagne également lors des différentes étapes de leur vie de sportifs :

• Avant la signature de contrats professionnels : en partenariat avec l'INSEP depuis plusieurs années, la mission d'UFF Sport Conseil auprès des stagiaires sportifs vise la sensibilisation de ces derniers aux différents aspects financiers liés à leur statut (couverture de l'assurance, explications sur le régime fiscal ou sur le régime des salaires, etc.) et à la gestion de patrimoine, afin de les préparer à ces thématiques au cours de leur carrière de sportifs. Elle propose aussi à ses clubs clients des interventions similaires au sein des Centres de Formation d'Apprentissage (CFA).

Pendant leur carrière : en proposant aux sportifs de haut niveau des produits et solutions adaptés à leur situation et leurs objectifs.
En fin de carrière : afin d'aider les sportifs de haut niveau dans la reconversion professionnelle après leur carrière de sportifs, UFF Sport Conseil s'applique notamment à mettre en relation les sportifs avec les entreprises. Par ailleurs, UFF Sport Conseil participe depuis plusieurs années au Carrefour de La Performance organisé par l'INSEP en tant que recruteur. Par approche directe ou via ces forums, chaque année, UFF Sport Conseil recrute des sportifs désirant se reconvertir dans le secteur du Conseil en gestion de patrimoine. Ces nouvelles recrues bénéficient de la formation traditionnelle proposée aux conseillers en gestion de patrimoine et reçoivent en sus une formation spécifique sur le droit, la fiscalité et l'assurance. En 2017, UFF Sport Conseil a ainsi procédé au recrutement de 10 sportifs professionnels.

3.3. MISE EN ŒUVRE D'UNE DÉMARCHE « FINANCE ET PRODUITS RESPONSABLES »

Le Groupe UFF est soucieux de prendre en compte, dans ses activités et dans ses offres produits, les enjeux sociaux, environnementaux et économiques qui sont dans son périmètre d'action.

1) SOUTIEN AU DÉVELOPPEMENT DES PME

Le Groupe UFF propose également à ses clients particuliers d'investir dans l'économie réelle et soutient, depuis de nombreuses années, le financement des PME via la commercialisation de différents produits de placement.

Dans le cadre du PEA-PME et du PEA classique, le Groupe UFF commercialise deux fonds, le fonds UFF Tremplin PME géré par La Financière de L'Échiquier, et le fonds UFF Hexagone PME développé en partenariat avec Sunny AM en 2017. Ces deux fonds d'actions européennes sont investis à 75 % dans des petites et moyennes entreprises européennes, cotées ou non, répondant aux critères suivants : (i) moins de 5 000 salariés, et (ii) un chiffre d'affaires inférieur à 1,5 Md € annuel ou un bilan inférieur à 2 Mds €.

Ce financement des PME peut également se faire dans le cadre de l'épargne salariale, avec la mise à disposition, en 2017, d'un nouveau FCPE UFF Épargne Tremplin PME, dont le fonds maître investit dans des actions européennes de petites et très petites capitalisations boursières.

Le soutien aux PME françaises s'effectue également au travers de 3 offres dites de défiscalisation :

Les FIP (Fonds d'Investissement de Proximité) : le FIP UFF France Croissance, confié à Odyssée Venture, et le FIP Rayonnement France n°2 géré par Extend AM.
La société Holding UFF Holding Capital France n°1, gérée par Extend AM. Cette société a pour vocation de soutenir des PME françaises non cotées, intervenant dans des secteurs emblématiques du savoir-faire français (luxe, tourisme, gastronomie et art de vivre, etc.), en les accompagnant dans leur développement.

2) FINANCE « ÉTHIQUE »

La finance éthique fait partie intégrante de l'offre produits proposée par le Groupe UFF et regroupe différents types d'investissements : les placements solidaires, l'investissement socialement responsable, ou encore les placements « verts ». Ces investissements, bien que différents, participent tous à une démarche vertueuse.

Dans le cadre de son offre d'Épargne Salariale, le Groupe UFF propose d'investir dans un FCPE géré selon les principes de l'investissement solidaire : UFF Épargne Solidaire. Ce FCPE est un fonds nourricier du fonds maître MACIF Croissance Durable et Solidaire, géré notamment selon des critères extra-financiers. Les titres composant son portefeuille sont d'abord sélectionnés selon des critères sociaux et sociétaux : qualité des Ressources Humaines au sein de l'entreprise, respect de l'environnement, qualité de la relation avec les clients / fournisseurs, degré de développement du gouvernement d'entreprise, engagement sociétal de l'entreprise.

L'Investissement Socialement Responsable (ISR) consiste à intégrer des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance dans la gestion financière. Le Groupe UFF propose, dans les contrats d'assurance-vie qu'il distribue, des supports financiers gérés selon ces critères ISR : Aviva Valeurs Responsables, Aviva Monétaire ISR.

D'autres supports financiers, tels qu'UFF Capital Planète ou Pictet Clean Energy, développent une approche thématique sur l'environnement.

3) SOUTIEN AU CINÉMA FRANÇAIS

À travers les SOFICA (Sociétés de Financement de l'Industrie Cinématographique et de l'Audiovisuel), le Groupe UFF et ses clients soutiennent le septième art français. Les SOFICA représentent une enveloppe totale annuelle d'environ 60 M€.

Le Groupe UFF se positionne comme l'un des acteurs majeurs dans la distribution de SOFICA en France, puisqu'il représente environ 25 % du marché français. Ce faisant, il contribue, grâce à l'épargne de ses clients, au soutien de la production cinématographique française et à la préservation de l'exception culturelle. Des œuvres, qui sans ces financements n'auraient pu voir le jour, sont réalisées.

4) SOUTIEN À LA FILIÈRE BOIS

Le Groupe UFF propose également à ses clients d'investir dans des parts de groupements forestiers. Ces groupements ont pour but d'acquérir et d'exploiter des forêts. Le succès des groupements forestiers renforce le dynamisme de la filière bois en France.

3.4. TRANSPARENCE FINANCIÈRE ET PRATIQUES LOYALES

1) LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

UFFB communique de manière régulière et en toute transparence avec les différents acteurs des marchés financiers et répond à l'obligation de fournir des informations périodiques et permanentes qui entrent dans le cadre des informations règlementées. La Société a souhaité conserver une communication financière trimestrielle, alors même que la réglementation permet désormais que l'information soit communiquée au semestre. Elle veille au respect du principe d'égalité d'information entre les investisseurs. L'information financière traduit une image exacte, précise et sincère de la performance et des stratégies du Groupe UFF. Elle permet une juste appréciation des divers risques auxquels l'entreprise est confrontée.

2) LA PRÉVENTION DE LA CORRUPTION

Le Groupe UFF a mis en place un dispositif de maîtrise des risques qui repose sur :

l'engagement des équipes dirigeantes dans la gestion des risques ;
les règles et procédures internes écrites ;
des équipes de contrôle s'assurant du suivi des risques et de la bonne mise en application des procédures internes.

La cartographie des risques de fraude et des risques anti-corruption a été modifiée de façon significative, notamment afin d'intégrer les évolutions liées aux nouvelles activités du Groupe UFF.

En tant qu'organisme assujetti au contrôle de l'ACPR et relevant de la compétence de l'AMF, le Groupe UFF est tenu de :

déclarer ses soupçons au service anti-blanchiment du ministère des Finances, dénommé TRACFIN (cellule de coordination chargée du traitement, du renseignement et de l'action contre les circuits financiers clandestins) dès lors qu'une somme lui semble pouvoir provenir d'une infraction passible d'une peine d'emprisonnement d'au moins un an ;
procéder à un « examen particulier » ou approfondi de certaines opérations compte tenu de leur substance ou du client ou bénéficiaire effectif dont elles émanent.

Le Groupe UFF dispose d'une procédure générale pour prévenir la corruption et pour lutter contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Ce dispositif est placé sous la surveillance des services Conformité et Contrôle Permanent qui, en coordination avec les différentes directions opérationnelles, mettent en œuvre les diligences de lutte contre le blanchiment requises par les réglementations. Les équipes du Contrôle Permanent mettent en place les contrôles leur permettant de s'assurer de la bonne application des instructions contenues dans les directives du Groupe UFF.

Ce dispositif est complété par une revue périodique de l'Audit Interne ayant pour objectif de s'assurer de l'efficacité des dispositifs de contrôle existants.

Chaque année, une formation est dispensée à l'ensemble des collaborateurs du Groupe UFF ayant à effectuer des opérations avec ou pour le compte de la clientèle. Les collaborateurs reçoivent un support détaillant la procédure à suivre en cas de doute (procédure disponible également en ligne) et sont informés à chaque mise à jour de cette dernière.

De nouvelles procédures ont récemment été diffusées. Elles renforcent les mesures de sensibilisation, encadrent la maîtrise des risques liés au blanchiment de capitaux et précisent les processus à respecter en cas d'opération atypique ou de soupçon.

3) TRANSPARENCE FINANCIÈRE À L'ÉGARD DE LA CLIENTÈLE

Les actions menées dans le cadre de la mise en conformité aux nouvelles réglementations telles que la Directive MIF2 (Marchés d'Instruments Financiers) et le Règlement PRIIPS (Packaged Retail and Insurance-based Investment Products) ont renforcé les obligations d'information destinée aux clients, relatives aux coûts et frais. De nouvelles « communications clients » ont été mises en place à compter de janvier 2018. Les actions de sensibilisation relatives à ces nouvelles règlementations ont été menées au cours de l'année 2017.

4) LA LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Acteur responsable, le Groupe UFF s'appuie sur des exigences éthiques qui s'appliquent à ses collaborateurs, à ses clients et à ses partenaires. Le Groupe UFF et ses collaborateurs conduisent ainsi leurs opérations dans le respect des règles professionnelles et déontologiques. Les dispositifs de contrôle interne déployés par le Groupe UFF permettent de s'en assurer.

Une formation en e-learning, dédiée à l'éthique professionnelle, a été déployée en 2017 pour les collaborateurs. Ce module a permis de sensibiliser aux règles déontologiques et de rappeler les bons comportements en matière d'éthique et de déontologie.

Par ailleurs, le Groupe UFF s'appuie sur la bonne connaissance de ses clients afin de leur proposer les produits adaptés à leurs besoins et objectifs, les conseiller et les informer des conditions ou risques liés à certaines opérations. Ces mesures ont été renforcées dans le cadre des différents projets menés au sein du Groupe UFF en 2017 visant à améliorer l'adéquation des conseils fournis aux clients.

En outre, le Groupe UFF s'emploie à prévenir les conflits d'intérêts entre ses métiers et ses clients grâce à des procédures cadres. Les collaborateurs et directions du Groupe UFF s'interdisent de se trouver dans une situation de conflit d'intérêts portant atteinte aux intérêts des clients.

D'autre part, le droit d'alerte éthique, modifié en conformité avec les dispositions de la loi Sapin 2, est une faculté donnée à chaque collaborateur du Groupe UFF de faire part d'éventuels dysfonctionnements significatifs de procédures qu'il aurait constatés, le cas échéant, dans le Groupe UFF.

Enfin, le Groupe UFF s'interdit une quelconque forme de tolérance vis-à-vis des cas de fraudes et autres actes délictueux. Le dispositif interne de lutte contre la fraude permet de détecter et sanctionner tous agissements qui consistent à tromper délibérément autrui pour obtenir un bénéfice illégitime, ou pour contourner des obligations légales et les règles de l'entreprise.

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225- 105-1 du Code de commerce, préparées conformément au « Protocole de reporting RSE 2017 » utilisé par la Société (ci-après le « Référentiel ») et disponible sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre le mars et avril 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené 7 entretiens avec 7 personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est présentée en annexe :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités (UFP, UFG, CGPE, UFFB, MYRIA) que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 85 % et 99 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2018

L'un des Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Pierre CLAVIÉ Associé

Pascal BARANGER Directeur au sein du Département Développement Durable

ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations sociales :

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique, dont indicateurs effectif total CDI et CDD au 31 décembre, répartition hommes/femmes, répartition des effectifs par tranche d'âge ;
Embauches et licenciements dont indicateurs mouvements entrées et sorties ;
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles, dont indicateurs taux d'absentéisme et total des absences liées à un accident du travail et de trajet ;
Politiques mises en œuvre en matière de formation ;
Nombre total d'heures de formation, dont indicateurs nombre de collaborateurs formés et nombre d'actions de formation ;
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées, dont indicateur total des dépenses engagées avec les partenariats permettant le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap.

Informations environnementales :

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ;
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets, dont indicateur retraitement des déchets exprimé en tonnes ;
Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation, dont indicateurs consommation d'eau exprimée en mètre cube et consommation de papier exprimée en nombre de feuilles ;
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables, dont indicateur consommation d'électricité, exprimée en kWh et en équivalents CO2 ;
Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit, dont l'indicateur émission de gaz à effet de serre, exprimé en tonnes de CO2 ;
Consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, dont indicateur consommation d'eau en m3.

Informations sociétales :

Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement régional ;
Actions de partenariat ou de mécénat ;
Prise en compte dans la politique d'achat de la Société des enjeux sociaux et environnementaux ;
Actions engagées pour prévenir la corruption.

COMPTES CONSOLIDÉS

L ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2016	31.12.2017
Caisse, banques centrales		804	799
Actifs financiers disponibles à la vente	7.1	83 659	97 422
Prêts & créances sur les établissements de crédit	7.2	32 396	40 361
À vue		32 396	40 361
Actifs d'impôts courants		5 814	528
Actifs d'impôts différés	9.5.2	6 218	5 489
Autres actifs et créances diverses	7.3 et 7.4	59 088	63 724
Participations entreprises mises en équivalence	7.5	6 280	8 634
Immeuble de placement	7.6.2	3 045	2 968
Immobilisations corporelles	7.6.2	26 094	25 193
Immobilisations incorporelles	7.6.1	14 178	17 616
TOTAL ACTIF		237 576	262 734

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2016	31.12.2017
Dettes envers la clientèle	8.2	46 062	51 075
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		4 785	6 144
- Autres dettes (à vue)		41 277	44 601
- Autres dettes (à terme)		0	330
Passifs d'impôts courants		0	165
Autres passifs et dettes diverses	8.3 et 8.4	69 374	84 463
Provisions	8.5	19 971	20 218
TOTAL DES DETTES		135 407	155 921
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société mère du Groupe		102 169	106 813
Capital souscrit & primes liées		39 844	40 667
Réserves consolidées		41 351	40 925
Acompte sur dividende		(9 622)	(11 253)
Situation latente ou différée		1 153	(45)
Résultat de l'exercice		29 443	36 519
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		102 169	106 813
TOTAL PASSIF		237 576	262 734

L COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2016	31.12.2017
Intérêts et produits assimilés		7	163
Intérêts et charges assimilés		(5)	(108)
Produits des commissions	9.1	254 866	284 013
FCP		72 869	75 705
Assurance		108 151	124 176
Immobilier		55 452	64 442
Entreprise		18 394	19 690
Charges des commissions	9.1	(44 841)	(54 533)
Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente		(318)	2 159
Produits des autres activités		302	358
Charges des autres activités		(354)	(358)
PRODUIT NET BANCAIRE		209 657	231 694
Charges générales d'exploitation	9.1	(167 697)	(184 204)
Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles		(1 908)	(1 946)
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION		40 052	45 544
Coût du risque		(39)	(115)
Gains et pertes liés aux transactions	9.2	(842)	(1 018)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		39 171	44 411
Q.P. Résultat net des sociétés mises en équivalence		4 494	6 424
Gains ou pertes nets sur autres actifs		226	457
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		43 891	51 292
Impôt sur les bénéfices	9.5.1	(14 448)	(14 773)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		29 443	36 519
Résultat net – part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe		29 443	36 519
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)	9.3	1,84	2,27
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)	9.3	1,84	2,27

L ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)		31.12.2016	31.12.2017
RÉSULTAT NET	(A)	29 443	36 519
Variation brute de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente détenus en portefeuille à la clôture de l'exercice		(1 605)	1
Dépréciation durable des actifs disponibles à la vente		245	0
Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers disponibles à la vente cédés durant l'exercice, et transférée en résultat		66	(1 828)
Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres (34,43 %)		446	629
Variation nette des écarts actuariels relatifs aux engagements de départs à la retraite		(1 379)	(980)
Gain/perte liés à la variation du pourcentage d'intérêts dans une entreprise mise en équivalence		(271)	0
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(B)	(2 498)	(2 178)
RÉSULTAT NET ET GAINS/PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(A)+(B)	26 945	34 341
Part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe		26 945	34 341
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0	0

L TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Exercice clos au 31 décembre 2017

				Résultat net	Capitaux propres
(en milliers d'euros)	Capital et réserves liées	Réserves consolidées *	Gains / pertes latents ou différés		Attribuables aux propriétaires de la Société mère du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015	39 097	28 520	2 002	32 569	102 188	0	102 188
Affectation du résultat 2015	0	32 569	0	(32 569)	0	-	0
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	(247)	0	0	0	(247)	-	(247)
Solde du dividende au titre de 2015	0	(17 724)	0	0	(17 724)	-	(17 724)
Actions propres détenues	994	(6)	0	0	988	-	988
Variations des actifs disponibles à la vente	0	0	(849)	0	(849)	-	(849)
Acompte sur dividende 2016	0	(9 622)	0	0	(9 622)	-	(9 622)
Variation nette de l'exercice 2016 des gains/ pertes actuariels sur les indemnités de départs à la retraite	0	(1 378)	0	0	(1 378)	-	(1 378)
Autres	0	(271)	0	0	(271)	-	(271)
Effet d'acquisition des nouvelles filiales	0	(359)	0	0	(359)	-	(359)
Résultat de l'exercice 2016	0	0	0	29 443	29 443	-	29 443
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016	39 844	31 729	1 153	29 443	102 169	0	102 169
Affectation du résultat 2016	0	29 443	0	(29 443)	0	-	0
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	(174)	0	0	0	(174)	-	(174)
Solde du dividende au titre de 2016	0	(19 333)	0	0	(19 333)	-	(19 333)
Actions propres détenues	997	66	0	0	1 063	-	1 063
Variations des actifs disponibles à la vente	0	0	(1 198)	0	(1 198)	-	(1 198)
Acompte sur dividende 2017	0	(11 253)	0	0	(11 253)	-	(11 253)
Variation nette de l'exercice 2017 des gains/ pertes actuariels sur les indemnités de départs à la retraite	0	(980)	0	0	(980)	-	(980)
Autres	0	0	0	0	0	-	0
Résultat de l'exercice 2017	0	0	0	36 519	36 519	-	36 519
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017	40 667	29 672	(45)	36 519	106 813	0	106 813

* Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés.

L TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DES COMPTES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2016	31.12.2017
RÉSULTAT CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS		43 890	51 292
+/- Dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	7.6	2 956	2 982
+/- Dotations nettes aux provisions	8.5	(993)	(838)
+/- Q.P. de résultat liée aux entreprises mises en équivalence	7.5	(4 494)	(6 424)
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux immobilisations	7.6.2.5	(226)	(457)
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux actifs financiers	7.1.1	74	(2 157)
+/- Autres mouvements	11.1	1 927	1 109
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		(756)	(5 785)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	11.1	6 780	20 917
- Impôts	11.1	(14 095)	(13 311)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(7 315)	7 606
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	35 819	53 113
+/- Flux liés aux actifs financiers	11.2	4 219	(13 433)
+/- Flux liés aux immeubles de placement		0	0
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	7.6.1 et 7.6.2	(2 993)	(4 985)
+/- Flux liés aux titres de participation		1 976	4 070
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement		(358)	0
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	2 844	(14 348)
Dividendes versés aux actionnaires	11.3	(27 346)	(30 586)
Achats et ventes d'actions propres	8.6	(940)	(219)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		0	0
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(28 286)	(30 805)
AUGMENTATION / DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	A+B+C	10 377	7 960
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		22 823	33 200
Caisse, banques centrales (actif et passif)		308	804
Autres comptes (actif et passif)		22 515	32 396
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		33 200	41 160
Caisse, banques centrales (actif et passif)		804	799
Autres comptes (actif et passif)		32 396	40 361
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		10 377	7 960

L NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 5 mars 2018.

L 1. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2017 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2016, tels qu'exposés dans ces mêmes états financiers. Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Il n'a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2018 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe UFF.

Le Groupe UFF n'est pas impacté par la transition à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ».

Au regard de la structure actuelle du bilan du Groupe UFF, les conséquences du passage à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », dont la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2018, ne sont pas significatives.

La norme IFRS 16 « Contrats de location », entrant en vigueur au 1er janvier 2019, aura des incidences sur la structure bilantielle du Groupe UFF. Les options retenues et les mesures d'impacts sont précisées dans le paragraphe 5.5.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2017. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Dans les présentes notes, l'expression « le Groupe » fait référence à l'ensemble que forment l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.) ou par mise en équivalence (MEE).

L 2. INFORMATIONS SUR LE GROUPE

2.1. RECOURS À DES ESTIMATIONS

Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. Ceci suppose, de la part de la Direction, l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.

2.2. SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ

L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

L 3. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Le format des états de synthèse utilisé (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, état des variations des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) N° 2013-04 du 7 novembre 2013.

3.1. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banque centrale et les créances sur les établissements de crédits (échéance inférieure à 3 mois).

3.2. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, à l'exception des actions propres détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

L 4. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2017. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes concernant les filiales consolidées selon la méthode de l'intégration globale, sont éliminés en totalité.

Le périmètre de consolidation du 31 décembre 2017 n'a pas évolué par rapport à celui du 31 décembre 2016.

Toutes les filiales détenues exclusivement (100 %) par la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les filiales sur lesquelles UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe UFF applique, depuis le 1er janvier 2014, la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » notamment pour les sociétés mises en équivalence.

	Pourcentages d'intérêt
	Formes juridiques	Pourcentages de contrôle	Direct	Indirect	Total	Méthodes d'intégration
UFIFRANCE PATRIMOINE	S.A.S	100,00	100,00		100,00	IG
UFIFRANCE GESTION	S.A.S	100,00	100,00		100,00	IG
C.G.P. ENTREPRENEURS	S.A.S	100,00	100,00		100,00	IG
MYRIA ASSET MANAGEMENT	S.A.S	100,00	100,00		100,00	IG
LA FINANCIÈRE DU CARROUSEL	S.A.	100,00		100,00	100,00	IG
INFINITIS	S.A.S	100,00		100,00	100,00	IG
ALTIA	E.U.R.L	100,00		100,00	100,00	IG
PRIMONIAL REIM	S.A.	33,34	30,30		30,30	MEE

• UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (siège social : 32 avenue d'Iéna – 75016 Paris) est la société holding.

UFIFRANCE PATRIMOINE (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l'intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché.
UFIFRANCE GESTION (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est le courtier d'assurances et l'agent immobilier du Groupe.
C.G.P. ENTREPRENEURS (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est la société en charge des partenariats avec les Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants.
LA FINANCIÈRE DU CARROUSEL (LFDC) (siège social : 17 rue du Cirque 75008 Paris) est une société centrale d'achats et de services à destination des Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants. L'intégralité des titres composant le capital de LFDC a été acquise le 14 février 2014 par C.G.P. Entrepreneurs.
INFINITIS SAS (siège social : 39 rue Saint-Simon 69009 Lyon) est un cabinet de conseil en gestion de patrimoine, de conception de produits d'assurance-vie et de réalisation de transactions immobilières au profit d'un réseau de Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants. L'intégralité des titres composant son capital a été acquise le 14 octobre 2016 par C.G.P. Entrepreneurs.
ALTIA SARL (siège social : 39 rue Saint-Simon 69009 Lyon) a pour activité la transaction d'immeubles et de fonds de commerce. L'intégralité des titres composant son capital a été acquise le 14 octobre 2016 par C.G.P. Entrepreneurs.
MYRIA ASSET MANAGEMENT (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est la société de gestion d'OPC créée le 4 juillet 2014 et agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 14 octobre 2014.
PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM) (siège social : 15/19 avenue de Suffren 75007 Paris) est une société de gestion de SCPI agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2011. Conformément à IFRS 12 et en complément des informations présentées au § 7.5, les principaux agrégats sont :

	31.12.2016				31.12.2017
(en milliers d'euros)	Total de Bilan	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total des Capitaux Propres	Total de Bilan	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total des Capitaux Propres
PREIM	54 467	170 216	15 343	20 708	62 688	222 635	21 139	28 434

4.2. ENTITÉ CONSOLIDANTE

Les comptes consolidés du Groupe sont intégrés globalement dans les comptes consolidés d'Aviva France. Au 31 décembre 2017, Aviva France détient 74,30 % du capital de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. La note 10.1 « Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d'Aviva France.

4.3. INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe UFF est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation et la sélection en architecture ouverte de produits de gestion de patrimoine diversifiés.

Depuis la fin d'année 2017, le Groupe UFF a complété son offre en proposant à ses clients des crédits immobiliers et des dépôts à terme. Au 31 décembre 2017, ces deux activités n'ont pas d'impact significatif dans les comptes du Groupe UFF.

Ainsi, les crédits accordés par le Groupe UFF n'ont pas encore fait l'objet de déblocage de fonds. Quand ils le seront, ils apparaîtront dans une nouvelle rubrique à créer « Prêts et créances sur la clientèle ». Le modèle d'affaires de cette activité est de procéder à des cessions de créances à un fonds commun de titrisation dès lors que le crédit est entré en phase d'amortissement. Le mode d'évaluation des crédits est en cours de définition.

Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.

L 5. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

5.1. RECONNAISSANCE DES PRODUITS ET CHARGES DES COMMISSIONS

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Selon la norme, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces avantages peuvent être évalués de façon fiable.

Comme précisé à la note 9.1, le Groupe UFF distingue les commissions de placement des commissions sur encours, selon les produits de type valeurs mobilières, assurance-vie, immobilier et épargne entreprise.

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurances et, pour l'immobilier, lors de la signature de l'acte d'acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l'investissement.

Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

Les commissions versées au réseau commercial, classées en « Charges générales d'exploitation », sont comptabilisées en charges concomitamment aux produits qui les génèrent.

5.2. INVESTISSEMENTS ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs financiers inclus dans le champ d'application de la norme IAS 39 (« Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ») peuvent être classés selon le cas en actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, en prêts et créances, en placements détenus jusqu'à leur échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe UFF n'a pas classé d'actifs financiers en « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » ou en « Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance ».

PRÊTS ET CRÉANCES

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Dès lors qu'un engagement est porteur d'un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la banque de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l'existence de garanties, l'encours afférent est classé en encours douteux. Les encours douteux donnent lieu à constitution de dépréciations inscrites en minoration des actifs. Les dotations et les reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « coût du risque ». Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d'origine. Lorsque les conditions de solvabilité d'un débiteur sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d'une créance en encours sain n'est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis.

ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y compris les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Les gains ou pertes latents liés aux variations de juste valeur sont comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt, avec reclassement ultérieur en résultat lors de la cession des titres.

La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation ou par référence à des transactions de marché.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont examinés à chaque clôture pour déterminer s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers doive faire l'objet d'une dépréciation durable. Pour les instruments de capitaux propres, considérés comme disponibles à la vente, les critères suivants sont considérés comme des indications d'une diminution durable de leur valeur :

FCP monétaires, une baisse au moins égale à 20 % ou sur une durée au moins égale à 3 mois,
FCP actions & indices, une baisse au moins égale à 30 % ou sur une durée au moins égale à 9 mois,
FCP diversifiés, une baisse au moins égale à 30 % ou sur une durée au moins égale à 6 mois.

En présence de telles indications, la moins-value latente cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée en compte de résultat. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Pour les instruments de dettes tels que les certificats de dépôt négociables, une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un risque de contrepartie avéré.

En 2018 et par application de la norme IFRS 9.4 sur le classement et l'évaluation des instruments financiers, le Groupe UFF a réalisé une revue de son portefeuille de placements au regard des nouvelles règles. Il en ressort que les OPCVM détenus seront comptabilisés par juste valeur en résultat.

5.3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée.

5.3.1. IMMOBILISATIONS EN COURS

Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d'achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l'immobilisation de manière fiable), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d'un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisations en cours ».

Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à partir de l'ouverture à l'ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l'actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée de l'actif. Si cette durée ne peut être déterminée de façon fiable, ils sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.

5.3.2. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles du Groupe UFF se composent de logiciels et d'un portefeuille clients.

Les logiciels acquis, ou ceux immobilisés à leurs coûts de développement interne, sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 3 ans) et à partir de la date de mise en service.

Le portefeuille clients, acquis le 1er janvier 2014, est amorti linéairement sur une durée de 15 ans. S'agissant d'une immobilisation incorporelle, elle fait l'objet d'un « impairment test » annuel et une dépréciation sera constatée si la valeur d'utilité de ce portefeuille est inférieure à sa valeur comptable après amortissement. Les critères considérés sont les suivants : rythme d'attrition du portefeuille, évolution du nombre de contrats, rentabilité des contrats. Dans le cas de la constatation d'une dépréciation, celle-ci serait reprise l'année ou la valeur d'utilité du portefeuille redeviendrait supérieure à la valeur comptable du portefeuille après amortissement.

5.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés, selon l'approche dite par composants, sur la durée d'utilité de l'actif et selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers		Actifs Mobiliers
Composants	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien	Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans linéaire
	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne-Billancourt) *	Matériel informatique	5 ans dégressif
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Techniques	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
		Mode linéaire

* L'immeuble de Boulogne-Billancourt est considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers (cf. note 7.6.2).

5.5. IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION

Le Groupe UFF n'a pas appliqué la norme par anticipation. Cependant, l'état avancé des travaux permet d'en identifier les impacts, en particulier sur le bilan, si elle avait été mise en œuvre au 31 décembre 2017 :

(en milliers d'euros)	Impacts à l'actif		Impacts au passif
Baux immobiliers	Immobilisations corporelles	10 026
Flotte automobile	Immobilisations corporelles	3 754	Dettes financières	14 848
Logiciels informatiques	Immobilisations incorporelles	1 068

L'impact en compte de résultat est, quant à lui, non significatif (- 79 K€). Il consisterait à reclasser les redevances payées des « Charges générales d'exploitation » vers les « Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles » et les « Charges financières ».

Les dettes financières ont été calculées en actualisation les redevances à payer sur la durée résiduelle des contrats. Les taux d'actualisation retenus correspondent au taux que supporterait le Groupe UFF s'il devait emprunter sur une durée équivalente.

5.6. IMMEUBLES DE PLACEMENT

La partie de l'immeuble de Boulogne-Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l'y autorise la norme IAS 40, le Groupe UFF a choisi l'option d'évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. note 5.4).

5.7. DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S'agissant des immeubles de placement détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée par référence aux évaluations d'expert indépendant.

En 2018, conformément à la norme IFRS 9.5, les crédits immobiliers classés en actifs financiers feront l'objet d'une dépréciation fondée sur le modèle des pertes de crédit attendues.

S'appliquant aux instruments de dettes non réévalués à la juste valeur par résultat sous IFRS 9, ce modèle de dépréciation repose sur l'évolution du risque de crédit observé de l'actif financier depuis sa comptabilisation initiale. Il repose sur une approche en 3 phases (« bucket »).

Ainsi, une dépréciation sera comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an dès la comptabilisation initiale de l'actif financier au bilan et tant que celui-ci ne présente pas de dégradation significative de son risque de crédit. Ces actifs relèveront du « Bucket 1 » et UFF calculera le montant de cette dépréciation sur une base collective.

Une dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale d'un actif financier sera constatée dans le cas d'un retard de paiement de plus de 30 jours à la date d'arrêté (« Bucket 2 »). Les actifs financiers pour lesquels une dégradation significative du risque de crédit sera constatée, feront l'objet d'une dépréciation à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l'instrument. Celle-ci sera calculée sur une base individuelle.

Enfin, pour tout actif financier faisant l'objet d'une preuve objective de dépréciation et au plus tard après un retard de paiement de plus de 90 jours à la date d'arrêté, une dégradation réelle de la qualité de crédit sera constatée (« Bucket 3 »). Dans ce cas, une dépréciation sera comptabilisée à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l'instrument, et son montant sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d'une dégradation supplémentaire du risque. Le calcul de la dépréciation sera établi sur une base individuelle.

Le classement des encours de crédits s'effectue ainsi principalement selon le nombre d'impayés de retard. Le Groupe UFF se réserve néanmoins la possibilité de déclasser une créance, ceci en l'absence d'impayés mais sur la base d'informations lui indiquant que la qualité de crédit de l'emprunteur s'est dégradée depuis la comptabilisation initiale de la créance.

5.8. ACTIONS PROPRES DÉTENUES

Toutes les actions propres, acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

5.9. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Depuis 2005, des attributions gratuites d'actions sont accordées à certains salariés du Groupe.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d'attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité) et d'une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S'agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits (soit 4 ans), avec une contrepartie en capitaux propres.

5.10. PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché, de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

5.11. IMPÔTS

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d'impôts courants selon qu'ils ne sont pas encore payés ou présentent un excédent de versement. Le Groupe UFF a retenu de comptabiliser le Crédit Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) en diminution des charges d'exploitation. Au titre de l'exercice 2017, le CICE représente 1 585 K€. Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales et crédit d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés.

COMPTES CONSOLIDÉS

La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 prévoit une baisse progressive du taux d'impôt sur les sociétés pour l'amener, à compter du 1er janvier 2022, à 25 %. Ainsi, pour le calcul des stocks d'impôts des différences temporelles, le Groupe UFF a utilisé les taux suivants pour les résultats imposés à compter du 1er janvier 2018 (cf. 9.5.) :

Exercice ouvert en :	2018	2019	2020	2021	2022 et plus
Taux d'imposition	33,33 %	31,00 %	28,00 %	26,50 %	25,00 %
Contribution 3,3 %	3,30 %	3,30 %	3,30 %	3,30 %	3,30 %
TOTAL	34,43 %	32,02 %	28,92 %	27,37 %	25,83 %

5.12. AVANTAGES AU PERSONNEL

RÉGIMES DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRE

L'ensemble des salariés du Groupe (soit 1 549 collaborateurs au 31 décembre 2017) bénéficie d'un régime à cotisation définie géré par une compagnie d'assurances. Dans un régime à cotisation définie, l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comporte aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (1 565 K€ au 31 décembre 2017) constituent des charges de l'exercice.

INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE

Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de l'engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, ainsi qu'à une probabilité de départ compris entre 62 ans et 65 ans selon les catégories de personnel. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d'un coefficient de revalorisation.

TAUX D'ACTUALISATION

Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d'actualisation des engagements du Groupe est déterminé par référence à une courbe de taux du marché à la date de clôture, c'est-à-dire un taux d'actualisation différent pour chaque maturité. La courbe de taux d'actualisation retenue pour les engagements du Groupe est Bloomberg « EUR Composite AA » au 31 décembre 2017.

ÉCARTS ACTUARIELS

Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (taux d'actualisation, taux de rotation du personnel) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les engagements liés au régime d'indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe sont comptabilisés au bilan en provisions. Les mouvements de provisions sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats d'actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l'exercice).

L 6. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

La proposition de dividende de 1,95 € par action au titre de l'exercice 2017 a été approuvée par le Conseil d'Administration du 5 mars 2018.

L 7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L'ACTIF

7.1. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
OPCVM	83 659	8 422
Certificats de Dépôts Négociables (NeuCP)	0	89 000
TOTAL	83 659	97 422

7.1.1. OPCVM

Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la Direction Générale, respectent des règles d'investissement et des procédures administratives validées par le Comité d'Audit. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces OPCVM sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market).

		Mouvements de la période			Variation
		Acquisitions	Cessions		Dépréciation	de la juste valeur
(en milliers d'euros)	Valorisation à la juste valeur IAS 39 au 31.12.2016	à la valeur d'acquisition	à la juste valeur des parts détenues au 31.12.2016	au coût d'acquisition des parts acquises en 2017	durable passée en résultat durant l'exercice	passée en capitaux propres (montants bruts)	Valorisation à la juste valeur IAS 39 au 31.12.2017
FCP Monétaires *	45 212	23 008	(45 212)	(22 015)	0	(1)	992
FCP Diversifiés	21 404	10 704	(21 342)	(9 457)	0	(6)	1 303
FCP Obligataires	15 656	6 554	(12 625)	(3 466)	0	8	6 127
FCP Actions	1 387	401	(1 387)	(401)	0	0	0
TOTAL	83 659	40 667	(80 566)	(35 339)	0	1	8 422

* Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros

Au cours de l'exercice, les parts de FCP cédées pour 116 234 K€ ont généré globalement une plus-value de 2 157 K€ enregistrée dans le compte de résultat au poste « Gains ou pertes nets sur actifs disponibles à la vente ».

La réserve de réévaluation associée à la mise en juste valeur des « Actifs financiers disponibles à la vente » a donc évolué comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2016	Cessions	Dépréciation durable	Variation de juste valeur	Effet d'impôt	31.12.2017
Réserve de réévaluation	1 153	(1 828)	0	1	629	(45)

Ainsi, l'impact brut négatif sur les capitaux propres s'établit à (1 827) K€ et, après retraitement de l'effet d'impôt, à (1 198) K€ au titre de l'exercice 2017.

7.1.2. CERTIFICATS DE DÉPÔTS NÉGOCIABLES (NeuCP)

Situation au 31 décembre 2017 :

(en milliers d'euros) Émetteur	Acquisition	Échéance	Durée	Taux %	Montant
DZ PRIVATBANK	20-sept.-17	20-mars-18	6 mois	- 0,505	12 000
CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS	29-sept.-17	20-mars-18	6 mois	- 0,705	15 000
NORDEA BANK AB	29-sept.-17	20-mars-18	6 mois	- 0,465	15 000
BANK OF CHINA	27-déc.-17	27-mars-18	3 mois	- 0,300	14 000
BANQUE FÉDÉRATIVE DU CRÉDIT MUTUEL	27-déc.-17	1-févr.-18	1 mois	- 0,640	15 000
CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL	27-déc.-17	27-mars-18	3 mois	- 0,510	12 000
CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL	27-déc.-17	27-mars-18	3 mois	- 0,510	6 000
Créances rattachées					0
TOTAL					89 000

7.1.3. NIVEAUX DE « JUSTE VALEUR »

Information sur les niveaux de « Juste valeur » utilisés :

Niveau 1 : Valorisations utilisant le prix coté sur un marché actif.
Niveau 2 : Valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires.
Niveau 3 : Valorisations basées sur des données non observables.

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	31.12.2017
FCP Monétaires	992	0	992
FCP Diversifiés	1 303	0	1 303
FCP Obligataires	6 127	0	6 127
FCP Actions	0	0	0
Certificats de Dépôts Négociables (NeuCP)	0	89 000	89 000
TOTAL	8 422	89 000	97 422

Depuis le 31 décembre 2016, aucun transfert n'a été effectué entre les différents niveaux.

7.2. PRÊTS & CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les Groupes CASA et Crédit Mutuel de Bretagne).

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Comptes ordinaires	32 396	40 361
Créances rattachées	0	0
TOTAL	32 396	40 361

7.3. AUTRES ACTIFS & CRÉANCES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Clients partenaires (1)	52 175	53 260
Taxes diverses	1 936	4 217
Fournisseurs avances et acomptes versés	736	1 091
Fonds de garantie des dépôts	191	170
Autres	4 050	4 986
TOTAL	59 088	63 724

(1) Clients partenaires : ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurances et les commissions de gestion sur FCP.

7.4. ÉCHÉANCIER DES AUTRES ACTIFS & CRÉANCES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Part recouvrable à un an au plus	58 967	63 564
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	121	160
Part recouvrable à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	59 088	63 724

7.5. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

À ce poste, est portée la valeur des titres détenus au 31 décembre 2017 dans PRIMONIAL REIM, ce qui représente un taux d'intérêts égal à 30,3 % du total des capitaux propres de cette filiale.

La variation de valeur, en 2017, intègre le résultat de l'exercice pour 6 424 K€ et le versement d'un dividende pour (4 070) K€.

7.6. IMMOBILISATIONS

7.6.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La principale composante de ce poste correspond à la juste valeur du portefeuille clients, acquis le 1er janvier 2014, et évalué pour une valeur brute de 14 386 K€ conformément à la norme IFRS 3. Ce portefeuille sera amorti sur une durée de quinze ans.

Depuis 2016, le Groupe UFF a décidé d'immobiliser en « Immobilisations en cours » les coûts externes déjà engagés sur différents projets, dont les principaux sont la refonte des systèmes d'information de la fonction Finances, méthode commerciale et crédit.

7.6.1.1. VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Augmentations	Diminutions	31.12.2017
Logiciels	2 035	12	533	1 514
Portefeuille clients	14 386	0	0	14 386
Autres	1 623	0	0	1 623
Immobilisations en cours	1 262	4 527	0	5 789
TOTAL	19 306	4 539	533	23 312

7.6.1.2. VALEURS DES AMORTISSEMENTS

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Augmentations	Diminutions	31.12.2017
Logiciels	2 031	15	533	1 513
Portefeuille clients	2 877	959	0	3 836
Autres	220	127	0	347
TOTAL	5 128	1 101	533	5 696

7.6.1.3. VALEURS NETTES DES IMMOBILISATIONS

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Augmentations	Diminutions	31.12.2017
Logiciels	3	0	3	0
Portefeuille clients	11 509	0	959	10 550
Autres	1 404	0	127	1 277
Immobilisations en cours	1 262	4 527	0	5 789
TOTAL	14 178	4 527	1 089	17 616

7.6.2. IMMEUBLE DE PLACEMENT / IMMOBILISATIONS CORPORELLES

L'immeuble de Boulogne-Billancourt étant considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe, et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.

7.6.2.1. VALEURS BRUTES IMMEUBLE DE PLACEMENT / IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Augmentations	Diminutions	31.12.2017
Terrains	8 047	0	62	7 985
Constructions	42 442	12	343	42 111
Agencements s/constructions	10 076	247	1 703	8 620
Autres immobilisations	9 183	704	2 266	7 621
TOTAL	69 748	963	4 374	66 337

7.6.2.2. VALEURS DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Augmentations	Diminutions	31.12.2017
Terrains	0	0	0	0
Constructions	24 365	570	318	24 617
Agencements s/constructions	9 469	118	1 704	7 883
Autres immobilisations	6 776	1 193	2 293	5 676
TOTAL	40 610	1 881	4 315	38 176

7.6.2.3. VALEURS NETTES IMMEUBLE DE PLACEMENT / IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Augmentations	Diminutions	31.12.2017
Terrains	8 047	0	62	7 985
Constructions	18 077	0	583	17 494
Agencements s/constructions	607	130	0	737
Autres immobilisations	2 407	0	462	1 945
TOTAL	29 138	130	1 107	28 161

7.6.2.4. VALORISATION DES IMMEUBLES

Les valeurs des immeubles de Boulogne-Billancourt et Iéna, au 31 décembre 2017, sont estimées annuellement par référence aux évaluations d'expert indépendant (valorisation utilisant la méthode des « Cash Flow actualisés »).

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes comptables	Valeurs recouvrables
Iéna	22,0	11,7	10,3	36,0
Boulogne immeuble d'exploitation	29,3	16,6	12,7	19,8
Boulogne immeuble de placement	6,9	3,9	3,0	4,6

L'évaluation des immeubles fait appel à des techniques de valorisation basées sur des données de marché observables (niveau 2).

7.6.2.5. CESSIONS D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au cours de l'exercice, le Groupe a constaté une plus-value globale de cession sur ses immobilisations de 457 K€. Elle a principalement pour origine la vente des locaux de deux agences dont elle était propriétaire à Dijon et Quimper. Ces opérations ont généré une plusvalue de 438 K€ inscrite au poste « Gains ou pertes nets sur autres actifs » au compte de résultat.

L 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF

8.1. FONDS PROPRES PRUDENTIELS

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Total des capitaux propres comptables (IFRS)	102 169	106 813
Immobilisations incorporelles	(14 178)	(17 616)
Participations qualifiées du secteur financier	0	(2 241)
Résultat de l'exercice en attente d'approbation	(29 443)	(36 519)
Résultat intermédiaire de l'exercice, certifié	10 942
Réintégration de l'acompte sur dividendes 2017		11 253
Fonds propres de catégorie 1	69 490	61 690
Fonds propres de catégorie 2	0	0
Fonds propres prudentiels	69 490	61 690

8.2. DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE

8.2.1. DÉTAIL DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Comptes espèces PEA	4 785	6 144
Comptes des clients en attente d'investissement (1)	41 277	44 601
Dépôts à terme (2)	0	330
TOTAL	46 062	51 075

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

(2) Dépôts à terme perçus de la clientèle et comptabilisés au coût amorti.

8.2.2. ÉCHÉANCIER DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Part exigible à un an au plus	46 062	50 825
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	250
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	46 062	51 075

8.3. AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Personnel, rémunérations dues	20 364	24 581
Organismes sociaux et autres	18 573	20 583
Fournisseurs	18 863	28 101
Taxes diverses	6 322	7 662
Autres	5 252	3 536
TOTAL	69 374	84 463

8.4. ÉCHÉANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Part exigible à un an au plus	69 374	84 463
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	0
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	69 374	84 463

8.5. PROVISIONS

8.5.1. ÉTAT DES PROVISIONS

		Mouvements de l'exercice
		Capitaux propres		Résultat
					Reprises
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Écarts actuariels	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31.12.2017
Risque clientèle (1)	610	0	20	100	500	30
Risque prud'homal (1)	1 841	0	650	201	295	1 995
Risque URSSAF (2)	563	0	0	548	15	0
Indemnité de départ à la retraite (3) (4)	16 629	1 085	974	823	0	17 865
Autres	328	0	0	0	0	328
TOTAL	19 971	1 085	1 644	1 672	810	20 218

(1) Ces provisions correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux) qui ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en matière de provisionnement. Tous ces litiges existent au 31 décembre 2017 et ne proviennent pas d'événements post-clôture.

(2) UFIFRANCE PATRIMOINE a fait l'objet, en 2011, d'un contrôle URSSAF portant sur les années 2008, 2009 et 2010. L'URSSAF remet en cause les éléments de détermination de la réduction Fillon. UFIFRANCE PATRIMOINE contestait ce redressement mais a été amené, sur l'exercice, à payer ce redressement et reprendre la provision ainsi constituée.

(3) La provision pour indemnité de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :

	au 31 décembre 2017 :	au 31 décembre 2016 :
• départ en retraite	à partir de 62 ans	à partir de 62 ans
• hypothèse de mortalité s'appuyant sur	la table vie INSEE 2013/2015	la table de vie INSEE 2012/2014
• taux d'actualisation	courbe de taux	courbe de taux
	(Bloomberg Eur Composite AA)	(Bloomberg Eur Composite AA)
• taux de rotation du personnel	en fonction de l'ancienneté	en fonction de l'ancienneté
• taux de revalorisation salariale	de 2,5 %	de 2,0 %

(4) Les écarts actuariels sont classés en réserves consolidées pour un montant de - 8,5 M€ au 31.12.2016. La prise en compte de la variation annuelle de - 1,1 M€ porte ce stock à - 9,6 M€ au 31.12.2017.

ÉVOLUTION SUR L'EXERCICE DE LA PROVISION POUR INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE

(en milliers d'euros)	31.12.2017
Valeur actuelle des prestations
Provision à l'ouverture de l'exercice	16 629
Écarts actuariels de la période	1 085
Droits supplémentaires acquis	974
Prestations payées	(823)
PROVISION FIN DE PÉRIODE	17 865

8.5.2. ÉCHÉANCES DES PROVISIONS

		Échéances
(en milliers d'euros)	31.12.2017	- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	30	30	0
Risque prud'homal	1 995	1 724	271
Indemnité départ à la retraite	17 865	1 678	16 187
Autres	328	328	0
TOTAL	20 218	3 760	16 458

8.6. ACTIONS PROPRES DÉTENUES

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 (11ème résolution), la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d'actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2017	220 310	207 225	13 085
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	8 555	11 602	(3 047)
Cession d'actions dans le cadre du PAGA * note 8.8.1	(66 205)	(66 205)
Détention au 31.12.2017	162 660	152 622	10 038

* PAGA : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions

Le montant net des achats/ventes d'actions (hors remise du PAGA 2013 pour 65 800 titres) intervenus sur la période a été imputé en capitaux propres pour un montant brut de (219) K€, qui correspond au coût d'acquisition. En revanche, la remise des actions dans le cadre du PAGA 2013 a donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 1 283 K€, correspondant au coût d'achat initial. L'impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux propres de 1 063 K€ au 31 décembre 2017.

Les achats et ventes d'actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, KEPLER CORPORATE, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI* reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Au 31 décembre 2017, les moyens mis à disposition du prestataire par l'UFFB sont de 10 038 titres et 213 279,09 € contre respectivement 13 085 titres et 147 225,25 € au 31 décembre 2016.

* AMAFI : Association française des marchés financiers

8.7. ENGAGEMENTS HORS BILAN

8.7.1. CAUTIONS BANCAIRES

Données : l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 114 K€ à fin décembre 2017, similaire à 2016.

Reçues : le Groupe dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 180 K€ à fin décembre 2017, similaire à 2016.

8.7.2. ENGAGEMENTS/GARANTIES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE CRÉDIT IMMOBILIER

Donnés : l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE s'est engagée auprès de ses clients à octroyer des crédits immobiliers pour un montant de 992 K€.

Reçus : l'activité de crédit immobilier recevant la garantie financière de Crédit Logement à 100 %, le montant de celle-ci est de 992 K€.

8.8. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

8.8.1. CARACTÉRISTIQUES DES DIFFÉRENTS PLANS

			Actions attribuées				Actions annulées *			Actions remises		Actions non remises
Dates d'attribution	Dates d'échéance	Quantités attribuées	Dont mandataires	Nombre de bénéficiaires	Avant	2017 En 2017	Quantités annulées	Nombre de bénéficiaires	Quantité remise	Nombre de bénéficaires	Quantités restantes	Dont mandataires
20/03/13	20/03/17	76 900	14 200	73	9 600	1 500	11 100	6	65 800	67	0	0
18/03/14	18/03/18	42 050	0	91	2 100	800	2 900	6	300	1	38 850	0
25/03/15	25/03/19	49 656	0	1 021	2 522	1 688	4 210	210	137	5	45 309	0
18/05/16	18/05/20	55 146	0	1 478	723	1 693	2 416	237	346	3	52 384	0
18/05/17	18/05/21	23 400	0	85	0	0	0	0	0	0	23 400	0
TOTAL		247 152	14 200		14 945	5 681	20 626		66 583		159 943	0
% du capital UFFB		1,52 %	0,09 %		0,09 %	0,03 %	0,13 %		0,41 %		0,99 %	0,00 %

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS - SITUATION AU 31.12.2017

* Actions annulées suite au départ de collaborateurs.

Nombre d'actions composant le capital social : 16 233 240.

Plan 2017

8.8.2. HISTORIQUE DES PLANS

	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016
Date d'attribution	20/03/13	18/03/14	25/03/15	18/05/16
Période d'indisponibilité / d'acquisition	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Date d'échéance	20/03/17	18/03/18	25/03/19	18/05/20
Période de conservation	2 ans	2 ans	2 ans	Néant
Nombre d'actions	76 900	42 050	49 656	55 146
Prix d'exercice en €	0,00	0,00	0,00	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €	17,31	19,14	25,84	25,99
Taux de rendement	7,51 %	7,72 %	7,43 %	7,19 %
Juste valeur à la date d'attribution en €	12,82	14,06	19,2	19,3
Hypothèse de rotation du personnel au 31-déc.-17	N/A	12 %	11 %	11 %

8.8.3. VALORISATION DU PLAN 2017

Date d'attribution	18/05/17
Période d'acquisition	4 ans
Date d'échéance	18/05/21
Période de conservation	Néant
Nombre d'actions	23 400
Prix d'exercice en €	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €	30,53
Juste valeur à la date d'attribution en €	22,79
Taux de rendement	7,31%
Hypothèse du taux de rotation du personnel	10 %

8.8.4. CHARGE DES PLANS

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Plan 2012	184
Plan 2013	217	24
Plan 2014	132	126
Plan 2015	212	210
Plan 2016	147	236
Plan 2017		74
TOTAL	892	670

L 9. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

9.1. SYNTHÈSE ANALYTIQUE

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Commissions nettes de placement
Valeurs mobilières (FCP)	5,7	5,8
Assurance-vie	39,2	44,3
Immobilier	52,3	58,7
Entreprise	2,5	2,5
Sous-total	99,7	111,3
Commissions nettes sur encours
Valeurs mobilières (FCP)	26,9	25,4
Assurance-vie	66,5	74,5
Immobilier	1,6	1,6
Entreprise	15,3	16,7
Sous-total	110,3	118,2
TOTAL DES COMMISSIONS NETTES	210,0	229,5
Charges d'exploitation
Frais de personnel Commercial *	(104,4)	(112,5)
Frais de personnel Administratif *	(30,6)	(34,2)
Frais généraux	(34,6)	(39,6)
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	(169,6)	(186,3)
Gains et pertes liés aux transactions	(0,8)	(1,0)
Résultat opérationnel	39,6	42,2
Résultat financier	(0,3)	2,2
Autres produits d'exploitation	(0,1)	0,0
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	39,2	44,4

* dont Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi.

9.2. DÉTAIL DES GAINS ET PERTES LIÉS AUX TRANSACTIONS

Le réseau AEC ainsi que le portefeuille clients ont été acquis le 1er janvier 2014. Le traitement comptable sur les exercices 2016 et 2017 se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Coût des garanties salariales *	0,1	0,0
Amortissement du portefeuille clients (§ 7.6.1.2)	(0,9)	(1,0)
GAINS ET PERTES LIÉS AUX TRANSACTIONS	(0,8)	(1,0)

* Le coût des garanties de salaires est nul en 2017, contre une reprise + 0,1 M€ en 2016.

9.3. RÉSULTAT PAR ACTION

	31.12.2016	31.12.2017
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe (en milliers d'euros)	29 443	36 519
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	16 019 985	16 062 937
Résultat par action (en €)	1,84	2,27
Nombre d'actions et d'options de souscription	16 019 985	16 062 937
Résultat par action dilué (en €)	1,84	2,27

9.4. RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires comptabilisés en 2017, par l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses filiales intégrées globalement, pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

	Cailliau Dedouit et Associés			PricewaterhouseCoopers
	Montant HT		%		Montant HT		%
(en milliers d'euros)	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
1. Audit
1.1. Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	55	49	100 %	100 %	153	49	55 %	28 %
Filiales intégrées globalement					114	112	41 %	63 %
1.2. Services autres que la certification des comptes liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Émetteur (1)					14	14	5 %	8 %
Filiales intégrées globalement
Sous-total	55	49	100 %	100 %	281	174	100 %	100 %
2. Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
2.1. Juridique, fiscal, social
2.2. Autres	0	0	0 %	0 %	0	0	0 %	0 %
Sous-total	0	0	0 %	0 %	0	0	0 %	0 %
TOTAL	55	49	100 %	100 %	281	174	100 %	100 %

(1) Les services autres que la certification des comptes consistent en des travaux spécifiques menés dans le cadre de la validation des données RSE.

9.5. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

9.5.1. CALCUL DE LA CHARGE D'IMPÔT

(en milliers d'euros)	Taux	31.12.2016	31.12.2017
Impôt exigible	34,43 %	14 095	13 311
Impôts différés échéance 2018	34,43 %	64	1 477
Impôts différés échéances futures	28,92 %	289	0
Reprise impôts différés échéances futures créés en 2016	28,92 %	0	1 480
Impôts différés échéance 2019 (31,0 % +3,3 %)	32,02 %	0	199
Impôts différés échéance 2020 (28,0 % +3,3 %)	28,92 %	0	24
Impôts différés échéance 2021 (26,5 % +3,3 %)	27,37 %	0	(80)
Impôts différés échéance 2022 (25,0 % +3,3 %)	25,82 %	0	(1 638)
CHARGE D'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT		14 448	14 773

(en milliers d'euros)		31.12.2016	31.12.2017
Résultat comptable net consolidé		29 443	36 519
Impôt sur les sociétés		14 448	14 773
Résultat comptable consolidé avant impôt		43 891	51 292
Déductions et réintégrations nettes		(5 277)	(9 153)
Résultat fiscal consolidé		38 614	42 139
Impôt sur les sociétés (33,33 %)		12 871	14 046
Contribution sociale (3,3 %)		400	433
Contribution additionnelle à l'impôt sur les montants distribués		824	(1 613)
Autres		(1)	445
Impôts différés		(92)	833
Impôt sur mise en juste valeur des titres disponibles à la vente (1)		446	629

TAUX D'IMPÔT GLOBAL 32,92 % 28,80 %

(1) Impôt lié à la variation de la situation latente des actifs disponibles à la vente durant l'exercice.

9.5.2. DÉTAIL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN

(en milliers d'euros)	Taux	31.12.2016	31.12.2017
IMPÔTS DIFFÉRÉS (ACTIF)
Participation des salariés	34,43 %	678	778
Indemnités de départ à la retraite	34,43 %	571	268
Indemnités de départ à la retraite échéances futures	28,92 %	1 875	0
Indemnités de départ à la retraite échéance 2019	32,02 %	0	69
Indemnités de départ à la retraite échéance 2020	28,92 %	0	163
Indemnités de départ à la retraite échéance 2021	27,37 %	0	107
Indemnités de départ à la retraite échéance 2022	25,82 %	0	1 638
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite	34,43 %	204	310
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite	28,92 %	2 284	0
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2019	32,02 %	0	80
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2020	28,92 %	0	188
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2021	27,37 %	0	123
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2022	25,82 %	0	1 891
Crédit-bail	34,43 %	341	334
Réservations immobilières	34,43 %	1 070	213
Autres	34,43 %	44	29
Autres	28,92 %	35	35
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF		7 102	6 226
IMPÔTS DIFFÉRÉS (PASSIF)
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres	34,43 %	489	254
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres	28,92 %	395	0
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2019	32,02 %	0	269
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2020	28,92 %	0	187
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2021	27,37 %	0	27
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF		884	737
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L'ACTIF DU BILAN		(6 218)	(5 489)

9.5.3. DÉTAIL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS AU COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Impôts différés constatés en résultat
Participation des salariés	72	(99)
Indemnités de départ à la retraite	440	200
Crédit-bail	8	7
Réservations immobilières	(163)	857
Autres	(73)	15
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	446	629
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres (2)	(377)	(147)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU COMPTE DE RÉSULTAT	353	1 462

(1) Neutralisation (+/-) de l'impact d'impôt constaté dans les comptes sociaux et lié aux plus et moins-values latentes.

(2) Annulation de l'impact d'impôt sur la provision, constatée dans les comptes sociaux, et calculée sur les actions propres à remettre dans le cadre des PAGA.

L 10. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

10.1. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

10.1.1. GROUPE AVIVA FRANCE

Aviva France, Société mère de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés des deux groupes concernent :

AVIVA VIE	Commissions d'assurance-vie (en produits) Commissions de placements (en charges)
AVIVA INVESTORS FRANCE	Gestion financière de certains FCP
GIE AVIVA FRANCE	Infogérance du système d'exploitation
Épargne Actuelle / AVIVA REFERENS	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments concernant les opérations avec Aviva France sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	9 561	12 360
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	9 459	18 441
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits	105 547	116 700
dont AVIVA VIE	103 037	113 692
dont AVIVA INVESTORS FRANCE	2 510	3 008
Charges	32 182	35 796
dont AVIVA VIE (commissions de placements)	30 571	33 951
dont AVIVA VIE (charges d'exploitations) (1)	682	859
dont AVIVA INVESTORS FRANCE	929	986

(1) dont infogérance.

10.1.2. PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE détenant 33,34 % des droits de vote de la société PREIM, celle-ci est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ».

10.2. RÉMUNÉRATIONS DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

31.12.2016	31.12.2017

2 727	2 812
131	119

493	582

(1) Le Comité de Direction est composé de 18 personnes.

(2) Il s'agit de jetons de présence. Ces derniers ne sont versés qu'aux administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des groupes AVIVA et UNION FINANCIÈRE DE FRANCE.

À la clôture, le nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de Direction dans le cadre des PAGA 2014, 2015, 2016 et 2017 est de :

(en nombre d'actions)	31.12.2016	31.12.2017
Attribution gratuite d'actions	33 250	16 950

L 11. INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

11.1. FLUX LIÉS À L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Le poste « Autres mouvements » de 1 217 K€ correspond :

à la variation nette des avantages au personnel (IFRS 2) incluant la dotation des plans en cours pour 670 K€ et la reprise liée à la réalisation du plan 2013 pour (174) K€.
au coût des actions remises gratuitement, relatives au PAGA 2013 pour 1 391 K€.

Le poste « Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond à la diminution du besoin en fonds de roulement pour 20 917 K€ contre une diminution du besoin en fonds de roulement pour 6 780 K€ au 31/12/2016.

Le poste « Impôts » correspond à l'impôt exigible de l'exercice (cf. 9.5).

11.2. FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Ce poste comprend :

la variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente, différence entre les acquisitions (129 667) K€ et les ventes 116 234 K€, soit (13 433) K€. Ce montant inclut les plus-values réalisées pour 2 157 K€ (cf. 7.1.1). Au 31 décembre 2016, les moins-values réalisées étaient de (74) K€.
la variation de valeur des immobilisations, différence entre les coûts d'acquisition (5 502) K€ et le prix de vente de 517 K€, soit (4 985) K€. Une plus-value de 457 K€ est incluse dans le prix de vente.
le versement d'un dividende par PREIM pour 4 070 K€ qui a diminué la valeur des titres mis en équivalence (cf. 7.5).

11.3. FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Les dividendes versés sur la période sont les suivants :

Au titre des exercices (en milliers d'euros)	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2015			17 724	25-mai-16
2016	9 622	3-nov.-16	19 333	24-mai-17
2017	11 253	2-nov.-17

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

Aux Actionnaires,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

IMMOBILISATION DES PROJETS INFORMATIQUES

Risques identifiés

Au 31 décembre 2017, les coûts informatiques immobilisés au bilan consolidé de votre Société représentent un montant total de 5,8 M€ et les informations sur l'immobilisation des projets informatiques sont présentées en notes 5.3.1. et 7.6.1. de l'annexe aux comptes consolidés.

Conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 38, le Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE immobilise les coûts liés à ses projets informatiques (notamment R2F, Méthode Co et Crédits) à compter du 31 décembre 2016.

Cette norme prévoit notamment le respect de différents critères pour immobiliser une dépense, en particulier la capacité à utiliser l'immobilisation, la capacité à évaluer les dépenses attribuables à l'immobilisation de manière fiable et la faisabilité technique nécessaire à son achèvement.

En ce sens, le caractère immobilisable repose sur l'hypothèse que l'entreprise utilisera véritablement dans le futur les systèmes informatiques générés pour un coût total de développement maîtrisé. Seules les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive attribuable de manière fiable à une immobilisation donnée sont comptabilisées en immobilisation. A contrario, les dépenses de conception générale, de déploiement, d'exploitation et de maintenance corrective sont comptabilisées en charges.

Cette distinction, ainsi que l'hypothèse de bon achèvement des projets informatiques, constituent une zone de jugement, qui représente un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons réalisé des entretiens avec la Direction afin de prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place afin d'apprécier la qualification des coûts engagés selon les phases concernées des projets informatiques.

Nous avons également réalisé les diligences suivantes :

Analyse de la documentation produite par la direction informatique qui assure le suivi des coûts externes engagés ;
Revue des principaux contrats avec les prestataires pour évaluer le caractère immobilisable des prestations fournies ;
Vérification par échantillonnage afin de s'assurer de la correspondance des pièces justificatives avec la documentation de la direction informatique et de leur correcte classification entre dépenses immobilisables et charges.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE par l'Assemblée Générale du 26 avril 2007 pour Cailliau Dedouit et Associés et du 3 mai 2012 pour PwC.

Au 31 décembre 2017, Cailliau Dedouit et Associés était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et PwC dans la 6ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs, et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons un rapport au Comité d'Audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent, de ce fait, les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du Règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent BRUN Pierre CLAVIÉ

COMPTES ANNUELS

L BILAN

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2016	31.12.2017
Caisse, banques centrales		803	798
Créances sur les établissements de crédit	4.1	29 295	33 639
Opérations avec la clientèle	4.2	1 448	2 216
Obligations et autres titres à revenu fixe	4.3	14 531	76 006
Actions et autres titres à revenu variable	4.3	48 359	2 255
Participations et autres titres à long terme	4.4.2	302	280
Parts dans les entreprises liées	4.4.1	79 554	78 031
Immobilisations incorporelles	4.6	0	767
Immobilisations corporelles	4.5	27 677	27 016
Actions propres	4.7	4 846	3 848
Autres actifs	4.8	13 326	11 846
Comptes de régularisation	4.8	13 953	11 961
TOTAL		234 094	248 663

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2016	31.12.2017
Engagements donnés
- Engagements de financement en faveur de la clientèle	5.6	0	992
- Autres engagements en faveur de la clientèle	5.6	459	459
PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2016	31.12.2017
Opérations avec la clientèle	5.1	61 129	83 482
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		4 785	6 144
- Autres dettes (à vue)		56 344	77 008
- Autres dettes (à terme)		0	330
Autres passifs	5.2	5 444	4 071
Comptes de régularisation	5.2	15 589	16 716
Provisions	5.4	3 056	2 336
Total des dettes		85 218	106 605
Capitaux propres	5.5	148 876	142 058
- Capital souscrit		15 467	15 467
- Primes d'émission & fusion		27 513	27 514
- Réserves		60 023	60 023
- Report à nouveau		32 560	26 539
- Acompte sur dividende		(9 621)	(11 253)
- Résultat de l'exercice		22 934	23 768
TOTAL		234 094	248 663
ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2016	31.12.2017
Engagements reçus
- Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	5.6	0	992

Autres engagements (cautions) 5.6 180 180

L COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2016	31.12.2017
Intérêts et produits assimilés	6.1	1	157
Intérêts et charges assimilées	6.1	(3)	(107)
Revenus des titres à revenu variable	6.1	17 646	19 565
Commissions (produits)	6.1	51 528	55 378
Commissions (charges)	6.1	(578)	(571)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles	6.1	(289)	1 976
Autres produits d'exploitation	6.1	2 873	2 827
Autres charges d'exploitation	6.1	(151)	(115)
Produit net bancaire	6.1	71 027	79 110
Charges générales d'exploitation	6.2	(43 847)	(53 559)
Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles		(691)	(612)
Résultat brut d'exploitation		26 489	24 939
Coût du risque		(28)	(30)
Résultat d'exploitation		26 461	24 909
Gains ou pertes sur autres actifs	4.4.1, 4.5.3	161	(1 085)
Résultat courant avant impôt		26 622	23 824
Impôt sur les bénéfices	7	(3 688)	(56)
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		22 934	23 768

L TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2016	31.12.2017
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		26 622	23 824
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	4.5.2	780	689
+/- Dotations nettes aux provisions	5.4	(1 003)	(720)
+/- Dotations nettes dépréciations clients		4	7
+/- Dépréciations des titres de placement	4.3	42	34
+/- Dépréciations des titres de participation	4.4.1	0	1 523
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux immobilisations	9.1	(161)	(438)
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux actifs financiers	9.1	241	(1 944)
+/- Charges (produits) nets des activités de financement liés aux actions propres remises	9.1	1 928	1 390
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		1 831	541
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	9.1	13 012	24 805
+/- Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		0	0
- Impôts	7	(3 688)	(56)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		9 324	24 749
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	37 777	49 114
+/- Flux liés aux actifs financiers	9.2	4 511	(13 461)
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	9.2	191	(357)
+/- Flux liés aux titres de participation		(6 000)	0
+/- Flux liés aux titres de l'activité de portefeuille		3	23
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	(1 295)	(13 795)
Dividendes versés aux actionnaires	9.3	(27 346)	(30 586)
+/- Flux liés aux actions propres détenues	9.3	(935)	(393)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		0	0
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(28 281)	(30 979)
AUGMENTATION / (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE & DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	A+B+C	8 201	4 340
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		21 896	30 097
Caisse, banques centrales (actif & passif)		307	803
Autres comptes (actif & passif)		21 589	29 294
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		30 097	34 437
Caisse, banques centrales (actif & passif)		803	798
Autres comptes (actif & passif)		29 294	33 639
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		8 201	4 340

L ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2017

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, arrêtés le 5 mars 2018 par le Conseil d'Administration.

L 1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est, historiquement, promoteur de Fonds Communs de Placement (FCP).

La diffusion des produits et services de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est réalisée par l'intermédiaire de sa filiale de commercialisation UFIFRANCE PATRIMOINE.

À ce titre, l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE verse à UFIFRANCE PATRIMOINE des commissions qui rémunèrent l'apport de contrats ou d'ordres de souscriptions, qui sont enregistrées en « Charges générales d'exploitation » dès que les contrats souscrits sont devenus définitifs.

Depuis la fin de cette année 2017, la Société a complété son offre en proposant à ses clients des « crédits immobiliers » et des « dépôts à terme ».

Au 31 décembre 2017, ces deux activités n'ont pas d'impact significatif dans les comptes. 330 K€ de « dépôts à terme » ont ainsi été comptabilisés au passif du bilan.

Quant à l'activité de « crédits immobiliers », seuls des engagements hors bilan ont été constatés consécutivement à l'émission d'offres de prêts. Les offres de crédit accordées n'ont, en effet, pas encore fait l'objet de déblocage de fonds.

L 2. PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION

La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire modifié par le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014.

Les dotations et reprises de provisions sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature.

L 3. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D'ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION

Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables applicable aux établissements de crédit.

De même, la Société applique le règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition d'un concours.

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

3.1. RECONNAISSANCE DES PRODUITS

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients. Les commissions de prélèvement, dans le cadre de plans d'investissement, sont perçues dès les versements de fonds. Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

3.2. TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIÉES

Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.3. TITRES DE PLACEMENT

Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est observée entre la valeur de marché à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.4. IMMOBILISATIONS

3.4.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d'acheter, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l'immobilisation de manière fiable), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d'un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisations en-cours ».

3.4.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants, avec leur durée d'utilité propre, ont été définis et sont comptabilisés séparément.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont dépréciées lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles de la Société se présentent comme suit :

	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien
Composants	(avenue d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne-Billancourt)
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
		Mode linéaire

Actifs Immobiliers

3.5. ACTIONS PROPRES DÉTENUES

Toutes les actions propres acquises sont enregistrées à leur coût d'acquisition, que ce soit dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs ou d'un mandat de liquidité. La charge correspondant à l'attribution gratuite, répartie sur la durée d'immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risques.

3.6. AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE RÉGULARISATION

Conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014, dès lors qu'un engagement est porteur d'un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la banque de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l'existence de garanties, l'encours afférent est classé en encours douteux. Les encours douteux donnent lieu à constitution de dépréciations inscrites en minoration des actifs. Les dotations et les reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « coût du risque » au compte de résultat. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d'origine. Lorsque les conditions de solvabilité d'un débiteur sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d'une créance en encours sain n'est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis.

3.7. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE PENSIONS ET RETRAITES

Aucune provision au titre des indemnités de départ à la retraite n'est constatée dans les comptes. Sur la base des rémunérations de l'exercice, des effectifs au 31 décembre 2017 et des hypothèses retenues, l'estimation des indemnités acquises à cette date est de 31 648 €.

3.8. IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses filiales, détenues directement ou indirectement à 95 % au moins, ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Le calcul de l'impôt sur les sociétés (IS) dû est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.

L 4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1. CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Créances à vue	29 295	33 639
- comptes ordinaires CA-CIB / CACEIS	29 022	23 309
- comptes ordinaires Crédit Mutuel ARKEA	0	10 330
- comptes ordinaires Autres	273	0
Créances à terme	0	0
Créances rattachées	0	0
TOTAL	29 295	33 639

4.2. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE

Ce poste correspond au dépôt à vue de la filiale C.G.P. ENTREPRENEURS.

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Compte à vue des filiales	1 448	2 216
Créances rattachées	0	0
TOTAL	1 448	2 216

4.3. OBLIGATIONS ET TITRES À REVENU FIXE / ACTIONS ET TITRES À REVENU VARIABLE

Fonds Communs de Placement :

	Valeurs nettes comptables au		Mouvements de la période au coût d'acquisition	Dépréciations		Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	31.12.2017
FCP Monétaires en euros	27 334	5 174	(31 515)	0	(1)	992
FCP Diversifiés	19 638	10 704	(29 005)	0	(74)	1 263
FCP Actions	1 387	400	(1 829)	42	0	0
FCP Obligations	14 531	5 440	(14 965)	0	0	5 006
TOTAL	62 890	21 718	(77 314)	42	(75)	7 261

La valeur de cession des parts de FCP s'est élevée à 79 257 K€, ce qui a généré une plus-value de 1 943 K€.

Compte tenu de la variation de dépréciation constatée au cours de l'exercice pour (33) K€, la valeur des « +/- values sur titres à revenu variable » s'établit à 1 910 K€ telle qu'indiqué dans le Produit Net Bancaire (note 6.1) ou, en partie, au poste « Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles » au compte de résultat.

La juste valeur de marché des parts de FCP détenues s'élève, au 31 décembre 2017, à 7 266 K€. Cette valeur intègre une plus-value latente de 5 K€.

Titres de Créances Négociables :

Émetteurs	Acquisition	Échéance	Durée	Taux %	Montant
DZ PRIVATBANK SA	20-sept.-17	20-mars-18	6 mois	-0,505	12 000
NORDEA BANK	29-sept.-17	20-mars-18	6 mois	-0,465	15 000
CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS	29-sept.-17	20-mars-18	6 mois	-0,705	15 000
BANK OF CHINA LIMITED	27-déc.-17	27-mars-18	3 mois	-0,300	14 000
BANQUE FÉDÉRATIVE CRÉDIT MUTUEL	27-déc.-17	1-févr.-18	1 mois	-0,640	15 000
TOTAL					71 000

4.4. PARTICIPATIONS

4.4.1. PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES

	Pourcentage	Valeurs nettes comptables au	Valeurs brutes au	Dépréciations	Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)	de détention directe	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017
UFIFRANCE PATRIMOINE	100,00	69 713	69 713	0	69 713
UFIFRANCE GESTION	100,00	341	341	0	341
C.G.P. ENTREPRENEURS (1)	100,00	8 000	8 000	1 523	6 477
MYRIA ASSET MANAGEMENT	100,00	1 500	1 500	0	1 500
TOTAL		79 554	79 554	1 523	78 031

(1) La valeur d'utilité est déterminée par référence à une méthode d'évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l'actualisation des flux fururs, la somme des parties, l'actif net réévalué ou les rapports communément utilisés pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titres. Concernant cette filiale, un test de dépréciation des titres a été réalisé en fin d'exercice 2017 sur la base d'un business plan de l'ensemble de ses activités. Ceci a mis en exergue la nécessité de procéder à une dépréciation des titres de 1 523 K€ compte tenu, notamment, des impacts difficilement prévisibles des nouvelles dispositions réglementaires à venir et relatives à la rémunération des intermédiaires (CGP Indépendants).

4.4.2. PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES À LONG TERME

	Valeurs nettes comptables au	Valeurs brutes au	Dépréciations	Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017
PRIMONIAL REIM	250	250	0	250
FONDS GARANTIE DES DÉPÔTS	39	16	0	16
TOTAL	302	279	0	279

4.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.5.1. VALEURS BRUTES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Augmentations	Diminutions	31.12.2017
Immeubles d'exploitation	974	4	13	965
Immeubles hors exploitation	59 541	111	846	58 806
TOTAL	60 515	115	859	59 771

4.5.2. VALEURS DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Augmentations	Diminutions	31.12.2017
Immeubles d'exploitation	511	12	13	510
Immeubles hors exploitation	32 327	677	759	32 245
TOTAL	32 838	689	772	32 755

4.5.3. VALEURS NETTES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Augmentations	Diminutions	31.12.2017
Immeubles d'exploitation	463	0	8	455
Immeubles hors exploitation	27 214	0	653	26 561
TOTAL	27 677	0	661	27 016

Le parc immobilier de la Société se compose principalement de deux immeubles. L'un, de type haussmannien, situé dans le 16ème arrondissement de Paris et le second à Boulogne-Billancourt.

Les valeurs de réalisation ont été évaluées, au 31 décembre 2017, par un expert indépendant et s'établissent respectivement à 36,0 M€ et 24,4 M€.

Au cours de la période, les locaux de deux agences, en province, ont été vendus pour 525 K€. La plus-value engendrée de 438 K€ est inscrite au poste « Gains ou pertes sur autres actifs » du compte de résultat.

4.6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en milliers d'euros)	Augmentations	31.12.2017
Logiciel	0	0
Logiciel encours	767	767
TOTAL	767	767

Depuis 2016, la Société a décidé d'inscrire les coûts externes, de conception détaillée, de réalisation ou de maintenance évolutive, des projets informatiques en immobilisations. Ainsi, lesdits coûts externes du projet Crédit, initié en 2017, apparaissent en « Immobilisations en cours ».

4.7. ACTIONS PROPRES DÉTENUES

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2017	220 310	207 225	13 085
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	8 555	11 602	(3 047)
Cession d'actions dans le cadre du PAGA *	(66 205)	(66 205)
DÉTENTION AU 31.12.2017	162 660	152 622	10 038

* PAGA : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions.

4.8. AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE RÉGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Clients partenaires *	16 342	13 844
Clients partenaires sociétés filiales	2 603	1 348
Clients partenaires groupe AVIVA *	972	781
Comptes courants des sociétés filiales	626	1 835
Taxes diverses	285	2 734
Impôts	5 803	528
Autres	648	2 737
TOTAL	27 279	23 807

* Clients partenaires : Ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion à recevoir sur FCP du mois de décembre.

4.9. ÉCHÉANCIER DES AUTRES ACTIFS ET CRÉANCES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Part recouvrable à un an au plus	27 158	23 647
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	121	160
Part recouvrable à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	27 279	23 807

L 5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1. COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE

Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent :

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Compte de dépôt à vue des filiales	15 068	32 408
Comptes espèces PEA	4 785	6 144
Comptes de dépôt à terme des clients	0	330
Comptes des clients en attente d'investissement (1)	41 276	44 600
TOTAL	61 129	83 482

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

5.2. AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE RÉGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Personnel, charges sociales & fiscales	1 050	1 145
Fournisseurs autres	1 631	2 609
Fournisseurs sociétés filiales	12 538	12 096
Taxes diverses	882	1 434
Comptes courants des sociétés filiales	4 932	1 017
Autres	0	2 486
TOTAL	21 033	20 787

5.3. ÉCHÉANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Part exigible à un an au plus	21 033	20 537
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	250
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	21 033	20 787

5.4. PROVISIONS

		Mouvements de l'exercice				Échéances
				Reprises
(en milliers d'euros)	31.12.2016	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31.12.2017	- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	270	3	100	160	13	13	0
Risque de perte sur actions propres	2 786	845	1 308	0	2 323	739	1 584
TOTAL	3 056	848	1 408	160	2 336	752	1 584

5.5. CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 15 467 K€ divisés en 16 233 240 actions d'une valeur nominale de 0,95 €.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves & Primes	Report à nouveau	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2015	15 467	87 536	50 284	153 287
Affectation à la réserve légale	0	0	0	0
Solde du dividende au titre de 2015	0	0	(17 725)	(17 725)
Augmentation de capital en cours	0	0	0	0
Acompte sur dividende 2016	0	0	(9 621)	(9 621)
Résultat 2016	0	0	22 934	22 934
Capitaux propres au 31 décembre 2016	15 467	87 537	45 872	148 876
Affectation à la réserve légale	0	0	0	0
Solde du dividende au titre de 2016	0	0	(19 333)	(19 333)
Augmentation de capital en cours	0	0	0	0
Acompte sur dividende 2017	0	0	(11 253)	(11 253)
Résultat 2017	0	0	23 768	23 768
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017	15 467	87 537	39 054	142 058

5.6. ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS DONNÉS – FINANCEMENT

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a émis des offres de prêts et s'est donc engagée, vis-à-vis de ses clients, pour un montant de 992 K€.

ENGAGEMENTS DONNÉS – AUTRES

La Société a donné à ses filiales sa caution en contrepartie des loyers d'avance sur des locaux commerciaux qu'elles louent pour un montant global de 459 K€.

ENGAGEMENTS REÇUS – GARANTIE

Corrélativement à ses émissions de prêts, l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a reçu de son partenaire CRÉDIT LOGEMENT la garantie de couvrir ses impayés pour 992 K€.

ENGAGEMENTS REÇUS – CAUTIONS D'ORDRE D'ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a reçu une caution de la DEUTSCH BANK pour le compte d'HENKEL, locataire pour partie de l'immeuble de Boulogne-Billancourt : 180 K€.

L 6. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

6.1. PRODUIT NET BANCAIRE

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Produits nets d'intérêts & revenus assimilés	(2)	50
Opérations avec les établissements de crédit	(3)	(5)
Opérations avec la clientèle	1	55
Opérations sur titres à revenu fixe	0	0
Revenus des titres à revenu variable	17 646	19 565
Dividendes reçus des sociétés filiales	17 646	19 565
Produits nets des commissions	50 950	54 807
Prestation de services des établissements de crédit	(26)	(25)
Frais d'investissement perçus de la clientèle	1 250	1 204
Autres opérations avec la clientèle	29	45
Commission de souscription de FCP	5 769	6 674
Commissions d'encours des FCP	30 747	30 083
Commissions de placement de parts de SCPI	13 732	17 372
Charges autres	(551)	(546)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles	(289)	1 976
+/- values sur actions propres	(6)	66
+/- values sur titres à revenu variable	(283)	1 910
Autres produits nets d'exploitation	2 722	2 712
Loyers perçus & produits liés	2 864	2 819
Autres produits & charges divers	(142)	(107)
PRODUIT NET BANCAIRE	71 027	79 110

Complément d'information sur le Produit Net Bancaire au poste dividendes reçus.

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
UFIFRANCE GESTION	6 300	8 600
MYRIA ASSET MANAGEMENT	9 375	6 900
PRIMONIAL REIM	1 970	4 064
DIVERS	1	1
TOTAL DES DIVIDENDES REÇUS	17 646	19 565

6.2. CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Frais de personnel (rémunérations & charges)	(1 702)	(1 699)
Commissions de commercialisation	(34 637)	(41 240)
Prestations administratives	(1 423)	(1 415)
Commissions de maintien d'encours	(114)	(159)
Impôts & taxes	(1 492)	(2 119)
Autres frais généraux	(3 667)	(6 339)
Dotations nettes aux provisions	(812)	(588)
TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION	(43 847)	(53 559)

6.3. RÉMUNÉRATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit et la société CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS ont été nommées en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires. Les honoraires comptabilisés dans le cadre de leur mission de certification et examen des comptes de l'exercice 2017 se sont élevés à 55 000 € HT chacun, soit un coût global de 110 000 € HT.

L 7. IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Pour l'exercice 2017, l'impôt sur les sociétés est calculé au taux de 34,43 %.

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Résultat comptable net après impôt	22 934	23 768
Impôts sur les sociétés	3 688	56
Résultat comptable avant impôt	26 622	23 824
Déductions et réintégrations nettes	(17 540)	(18 302)
Résultat fiscal des comptes individuels	9 082	5 522
Opérations liées au régime d'intégration fiscale	(911)	(822)

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Impôts sur les bénéfices ordinaires à 33,1/3 %	3 028	1 841
Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %	75	36
Ajustements d'intégration fiscale	(314)	(283)
Contribution de 3 % sur revenus distribués	824	(1 613)
Autres	75	75
Charge effective d'impôt	3 688	56
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT	13,85 %	0,24 %

Note : le 06 octobre 2017, le Conseil Constitutionnel a jugé que le principe de la contribution de 3 % sur les revenus distribués était inconstitutionnel. L'administration fiscale ayant pris acte de cette décision a annoncé qu'elle procèdera à son remboursement en 2018. L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE ayant déposé, le 07 septembre 2017, une demande de restitution a donc comptabilisé dans ses comptes 2017 une diminution de charge d'impôts de 1 613 K€ et une créance à recevoir correspondant à cette taxe payée sur les distributions de dividendes intervenues entre mai 2015 et mai 2017.

L 8. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de Direction	1 183	998
aux membres du Conseil d'Administration *	131	119

* Il s'agit de jetons de présence bruts avant retenue des prélèvements sociaux. Ils sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des groupes AVIVA et UNION FINANCIÈRE DE FRANCE.

L 9. INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

9.1. FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE

Les postes nommés « Charges (produits) nets des activités d'investissement ou de financement » représentent les résultats générés à la cession de ces éléments. Ces valeurs, faisant partie du « Résultat courant », sont retraitées de ce flux de trésorerie pour être réintégrées dans ceux relatifs à leur nature d'opération.

Plus-value sur la vente de deux agences : 438 K€ (cf. note 4.5) retraitée en opérations d'investissement.
Plus-value sur la cession de parts de FCP : 1 944 K€ (cf. note 4.3) retraitée en opérations d'investissement.
Coût de la remise du plan 2013 d'attribution gratuite d'actions (1 390) K€ retraité en opérations de financement.

Le poste « Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d'exploitation avec, au 31/12/2017, un excédent 24 805 K€ contre un excédent de 13 012 K€ au 31/12/2016.

9.2. FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

La variation des actifs financiers (parts de FCP et Titres de Créances) est placée en flux d'investissement et calculée en fonction des coûts d'acquisition et des prix de cession.

Acquisitions	Cessions	+/- Value	Flux
(114 718)	99 313	1 944	(13 461)

Les flux liés aux immobilisations sont calculés par rapport au coût d'acquisition et au prix de vente de ces actifs.

Acquisitions	Cessions	+/- Value	Flux
(882)	87	438	(357)

Le flux relatif aux titres de l'activité de portefeuille correspond à un remboursement de 23 K€ de notre contribution par le fonds de garantie des dépôts (cf. § 4.4.1).

9.3. FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes payés :

Au titre des exercices (en milliers d'euros)	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2015			17 725	25-mai-16
2016	9 621	3-nov.-16	19 333	25-mai-17
2017	11 253	2-nov.-17

Le flux des actions propres détenues représente essentiellement le coût d'achat des actions propres pour (393) K€ en 2017 dans le cadre des plans d'attribution gratuite et du mandat de liquidité.

Acquisitions	Cessions	Charge PAGA	Flux
(286)	1 283	(1 390)	(393)

L 10. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Aviva France, Société mère de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est considérée comme « partie liée ». Ces relations opérationnelles concernent les entités suivantes :

Aviva Investors France	Gestion financière de certains FCP
Aviva Referens	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurances)

Les éléments relatifs aux opérations avec le groupe Aviva France sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2016	31.12.2017
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	973	781
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	33	24
COMPTE DE RÉSULTAT
Commissions de commercialisation	(114)	(160)
Produits des commissions	2 510	3 008

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

Aux Actionnaires,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) N° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION CGPE

Risques identifiés

Les titres de participation de la société CGPE figurent au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant brut de 8 M€. Au cours de l'exercice, les titres CGPE ont été dépréciés à hauteur de 1,52 M€ (note 4.4.1 de l'annexe aux comptes annuels) et représentent donc un montant net de dépréciation de 6,5 M€ au 31 décembre 2017.

Comme indiqué en note 3.2 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

La valeur d'utilité est déterminée par référence à une méthode d'évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l'actualisation de flux futurs, la somme des parties ou l'actif net réévalué.

La société CGPE est en perte depuis sa création. Compte tenu de la situation financière de CGPE et de la sensibilité de la valeur retenue aux données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l'évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté :

à examiner le bien-fondé de la méthode d'évaluation retenue et des éléments chiffrés utilisés par la Direction pour déterminer la valeur d'utilité de ces titres à la clôture sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;
à vérifier l'exactitude arithmétique du calcul de la valeur d'utilité retenue par la société.

VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments

recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Au 31 décembre 2017, Cailliau Dedouit et Associés était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et PwC dans la 6ème année sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent, de ce fait, les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent BRUN Pierre CLAVIÉ

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

(Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS DEPUIS LA CLÔTURE

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Octroi d'une indemnité de départ au bénéfice du Directeur Général

Nature et objet :	Indemnité liée au départ d'un dirigeant mandataire social.
Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions :	Monsieur Paul YOUNÈS, Directeur Général
Date d'autorisation initiale de la convention par le Conseil d'Administration :	24 mars 2016
Date de la décision d'octroi d'une indemnité de départ par le Conseil d'Administration :	5 mars 2018
Modalités de l'octroi :	Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a constaté que les conditions de versement de l'indemnité de départ, telles qu'autorisée le 26 mars 2016, sont réunies et a autorisé, en conséquence, le versement à Monsieur Paul YOUNÈS, sous la réserve concernant le sort du contrat de travail de Monsieur Paul YOUNÈS, d'une somme provisoirement évaluée à 633 K€ euros bruts, à raison de la cessation de son mandat social, à parfaire, le cas échéant, à la date et sous réserve de la cessation effective ultérieure de son contrat de travail ; étant précisé que le montant global des indemnités qui pourraient être versées à raison du départ envisagé (en ce compris, toutes indemnités versées à l'occasion de la cessation du contrat de travail) ne pourra excéder 1 012,8 K€ euros bruts, soit l'équivalent de 24 mois de rémunération de référence mensuelle.

Modification de l'indemnité de départ au bénéfice de la Directrice Générale Déléguée

Nature et objet :	Indemnité liée au départ d'un dirigeant mandataire social.
Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions :	Madame Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée.
Date d'autorisation initiale de la convention par le Conseil d'Administration :	24 mars 2016
Date d'autorisation de la modification de la convention par le Conseil d'Administration :	5 mars 2018
Modalités de la convention :	a) Conditions d'octroi
	de l'intéressé.	Le bénéficiaire ne pourra bénéficier d'une indemnité de départ qu'en cas de départ contraint sauf pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l'initiative
	b) Montant et plafonnement de l'indemnité
	d'activité. de 24 mois de rémunération de référence mensuelle. c) Condition de performance Variable Théorique. au cours des 2 exercices clos précédant le départ. est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés.	Le montant de l'indemnité sera égal à douze fois sa rémunération de référence mensuelle, augmenté d'une rémunération de référence mensuelle par année d'ancienneté. La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d'activité ; et • la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraire et en actions) au titre des trois dernières années civiles En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, toutes indemnités versées à la cessation du contrat de travail) ne pourra dépasser l'équivalent Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le montant de l'indemnité versé sera fonction du niveau de réalisation d'une condition de performance, la Rémunération La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d'atteinte de l'objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs Pour les critères quantitatifs, l'objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée (et non à la borne haute définissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l'objectif Le montant de l'indemnité versée sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en
	numéraire et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ et sera ainsi fixé comme suit :
	Niveau d'atteinte	Indemnité de départ
	< à 75 % de RVT	0 %
	≥ à 90 % de RVT	100 %
	Compris entre 75 % et 90 % de RVT	Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle
		Le versement de l'indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. La décision de versement devra être publiée sur le site Internet

de votre Société dans un délai maximum de 5 jours.

Avantages accessoires liés au mandat du nouveau Directeur Général

Nature et objet :

Bénéfice du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par
l'article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF.
Souscription d'une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier d'indemnités en
cas de perte de l'activité professionnelle auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des
Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) par et aux frais de votre Société.
Voiture de fonction.

Personnes soumises à la procédure
de contrôle des conventions :

Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général

Date d'autorisation de la convention
par le Conseil d'Administration :

4 avril 2018

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de commercialisation d'instruments financiers et de services d'investissements

Nature et objet :	Convention de commercialisation d'instruments financiers et de services d'investissements conclue dans le cadre du programme Aviva RéférenS qui prévoit la commercialisation, par les agents généraux Aviva, ayant le statut d'agents liés mandatés par votre Société, et les salariés ingénieurs patrimoniaux (IP) d'Aviva Vie, de produits et de services d'investissements, fournis ou promus par votre Société.
Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions :	Aviva Vie, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de votre Société supérieure à 10 %.
Date d'autorisation de la convention par le Conseil d'Administration :	15 mai 2014
Impact dans les comptes au 31 décembre 2017 :	115 582 euros
Motif de ne pas poursuivre la convention :	Le Conseil d'Administration du 31 janvier 2018 a été informé qu'il a été mis fin au programme Aviva ReferenS. Il n'a donc pas estimé utile de poursuivre la convention qui doit faire l'objet d'une résiliation courant 2018.

Convention d'apport d'affaires

Nature et objet :	Convention d'apport d'affaires conclue dans le cadre du programme Aviva RéférenS qui prévoit la commercialisation, par les agents généraux Aviva, ayant le statut d'agents liés mandatés par votre Société, et les salariés ingénieurs patrimoniaux (IP) d'Aviva Vie, de produits et de services d'investissements, fournis ou promus par votre Société.
Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions :	Aviva Vie, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de votre Société supérieure à 10 %.
Date d'autorisation de la convention par le Conseil d'Administration :	25 novembre 2014.
Impact dans les comptes au 31 décembre 2017 :	261 euros
Motif de ne pas poursuivre la convention :	Le Conseil d'Administration du 31 janvier 2018 a été informé qu'il a été mis fin au programme Aviva ReferenS. Il n'a donc pas estimé utile de poursuivre la convention qui doit faire l'objet d'une résiliation courant 2018.

Avenant au contrat de travail de Monsieur Paul YOUNÈS et avantages accessoires à son mandat de Directeur Général

Nature et objet :	Avenant au contrat de travail prévoyant la reprise immédiate du contrat en cas de cessation du mandat de Directeur Général. Bénéfice du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par l'article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF. Souscription d'une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier d'indemnités en cas de perte de l'activité professionnelle auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) par et aux frais de votre Société.
Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions :	Monsieur Paul YOUNÈS, Directeur Général.
Date d'autorisation de la convention par le Conseil d'Administration :	30 novembre 2015
Impact dans les comptes au 31 décembre 2017 :	31 245 euros (uniquement pour la GCS – néant pour le reste)
Motif proposé du maintien de la convention :	L'avenant au contrat de travail et les avantages accessoires ont été autorisés sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Conseil d'Administration du 31 janvier 2018 a décidé le maintien de la convention. Toutefois, il est précisé qu'à la date du présent rapport, le mandat de Monsieur Paul YOUNÈS a cessé et le contrat de travail est en cours de cessation. Les conventions concernées prendront ainsi fin courant 2018.

Avenant au contrat de travail de Madame Karyn BAYLE et avantages accessoires à son mandat de Directrice Générale Déléguée

Nature et objet :	Avenant au contrat de travail prévoyant la reprise immédiate du contrat en cas de cessation du mandat de Directrice Générale Déléguée. Bénéfice du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies prévu par l'article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF. Souscription d'une assurance chômage privée permettant de faire bénéficier d'indemnités en cas de perte de l'activité professionnelle auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) par et aux frais de votre Société.
Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions :	Madame Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée.
Date d'autorisation de la convention par le Conseil d'Administration :	30 novembre 2015
Impact dans les comptes au 31 décembre 2017 :	22 807 euros (uniquement pour la GCS – néant pour le reste)
Motif proposé du maintien de la convention :	L'alignement du régime de la Directrice Générale Déléguée sur celui du Directeur Général a été recommandé par le Comité des Nominations et des Rémunérations. Ce statut est toujours applicable.

Indemnité de départ au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux de votre Société

Nature et objet :	Indemnité liée au départ d'un dirigeant mandataire social.
Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions :	Monsieur Paul YOUNÈS, Directeur Général, et Madame Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée.
Date d'autorisation de la convention par le Conseil d'Administration :	24 mars 2016
Modalités de la convention :	a) Conditions d'octroi
	Le bénéficiaire ne pourra bénéficier de l'indemnité qu'en cas de cessation (quelle qu'en soit la forme) du mandat social et du contrat de travail, liée à un changement de contrôle ou de stratégie.
	L'indemnité ne sera pas due en cas de départ :
	• pour faute grave ou faute lourde ; ou
	• à l'initiative de l'intéressé pour exercer de nouvelles fonctions en dehors du Groupe ; ou
	• à la suite d'un changement de fonctions à l'intérieur du Groupe en ce compris Aviva.
	b) Montant et plafonnement de l'indemnité
	Le montant de l'indemnité sera égal à douze fois sa rémunération de référence mensuelle, augmenté d'une rémunération de référence mensuelle par année d'ancienneté. La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d'activité ; et • la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraire et en actions) au titre des trois dernières années civiles d'activité. En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris,
	toutes indemnités versées à la cessation du contrat de travail) ne pourra dépasser l'équivalent de 24 mois de rémunération de référence mensuelle.

c) Condition de performance

Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le montant de l'indemnité versée sera fonction du niveau de réalisation d'une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique.

La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d'atteinte de l'objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices clos précédant le départ.

Pour les critères quantitatifs, l'objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée (et non à la borne haute définissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l'objectif est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés.

Le montant de l'indemnité versée sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraire et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ et sera ainsi fixé comme suit :

Niveau d'atteinte Indemnité de départ

< à 75 % de RVT	0 %
≥ à 90 % de RVT	100 %
Compris entre 75 % et 90 % de RVT	Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle

Le versement de l'indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. La décision de versement devra être publiée sur le site Internet de votre Société dans un délai maximum de 5 jours.

Impact dans les comptes au 31 décembre 2017 : Néant. Motif proposé du maintien de la convention : Le Conseil d'Administration du 31 janvier 2018 a décidé le maintien de la convention. Toutefois, il est précisé qu'à la date du présent rapport, le mandat de Monsieur Paul YOUNÈS a cessé et le contrat de travail est en cours de cessation. L'octroi de l'indemnité de départ a été décidée par le Conseil d'Administration du 5 mars 2018. Concernant l'indemnité de départ au bénéfice de Madame Karyn BAYLE, elle a fait l'objet d'une modification autorisée par le Conseil d'Administration du 5 mars 2018.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés

Pierre CLAVIÉ Laurent BRUN

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2017)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations de l'exercice 2017 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2017, tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 23,8 M€.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2017, tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 36,5 M€.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat et fixation du dividende à 1,95 €)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, arrête le résultat net après impôts à 23 768 329,46 €.

L'Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéfice de l'exercice, soit 23 768 329,46 €, et du report à nouveau de 26 539 275,25 €, soit un total de 50 307 604,71 €, en approuve l'affectation et la répartition, telles qu'elles sont proposées par le Conseil d'Administration, à savoir :

Distribution d'un dividende de 1,95 € net par action, soit :	31 654 818,00 €
Le solde en « report à nouveau »	18 652 786,71 €

L'Assemblée Générale fixe le dividende, pour 2017, à 1,95 € pour chacune des 16 233 240 actions composant le capital social. Le dividende sera payable le 31 mai 2018 et, compte tenu de l'acompte de 0,70 € versé le 2 novembre 2017, donnera lieu au versement d'un solde net de 1,25 €.

Lors de la mise en paiement du dividende, la part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues sera affectée au compte « report à nouveau ».

	2014	2015	2016
DIVIDENDE PAR ACTION	1,50 €	1,95 €	1,80 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les opérations qui y sont visées et non encore approuvées par l'Assemblée Générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Ratification de la cooptation de Monsieur Julien BRAMI en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 5 mars 2018, de Monsieur Julien BRAMI en qualité d'Administrateur, en remplacement de Madame Laurence MITROVIC, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société Aviva Vie pour quatre exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'Administrateur de la société Aviva Vie. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Julien BRAMI pour quatre exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Julien BRAMI. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick DIXNEUF pour quatre exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick DIXNEUF. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Phalla GERVAIS pour quatre exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'Administrateur de Madame Phalla GERVAIS. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Marie GRIMALDI pour quatre exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'Administrateur de Madame Marie GRIMALDI. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Monsieur Jean-Bernard MATEU en qualité d'Administrateur pour quatre exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer, pour la durée statutaire de quatre ans, Monsieur Jean-Bernard MATEU en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Augmentation de l'enveloppe globale des jetons de présence)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fixe, à compter de l'exercice 2018, à 240 000 euros la somme annuelle à verser aux Administrateurs à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l'exercice 2018)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, Julien BRAMI.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2018)

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de l'engagement réglementé visé à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Madame Karyn BAYLE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les termes et conditions de l'engagement relatif à l'indemnité de cessation de fonctions, due ou susceptible d'être due, à Madame Karyn BAYLE en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, tel qu'autorisé par le Conseil d'Administration du 5 mars 2018.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Paul YOUNÈS, Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Paul YOUNÈS, Directeur Général en fonction jusqu'au 15 mars 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, section « Rémunérations des Mandataires Sociaux », du rapport financier annuel 2017.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Vote sur les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Madame Karyn BAYLE, Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Madame Karyn BAYLE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le Gouvernement d'Entreprise, section « Rémunérations des Mandataires Sociaux », du rapport financier annuel 2017.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2017 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel – article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et consultée en application de l'article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, exprime un avis favorable sur le montant de l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s'élève à 1 422 361 euros, versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2017, aux personnes visées à l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat, par la Société, de ses propres actions)

1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à ce jour 730 495 actions,
2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre, si besoin est :
a. d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement,
b. d'attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'actions, d'un plan d'attributions gratuites d'actions existantes, d'un plan d'épargne entreprise, ou au titre du paiement d'une partie de la rémunération variable des personnes visées à l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier,
c. de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l'autorisation consentie au Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2017,
3. décide que le prix d'achat par action ne pourra être supérieur à 50 €,
4. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation,
5. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d'Administration du programme de rachat, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 18 mai 2017.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

VINGTIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux salariés de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés liées, dans le cadre des plans d'incitation long terme du Groupe)

autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans le cadre de plans d'incitation long terme du Groupe UFF, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
délègue au Conseil d'Administration le soin de déterminer l'identité des bénéficiaires à l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ;
décide que le nombre total d'actions existantes de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que (a) ce plafond est indépendant de celui prévu à la dixième résolution, et que (b) ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société ;
décide que :
(i) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires en vertu de la présente résolution sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à quatre ans, sera fixée par le Conseil d'Administration,
(ii) la durée éventuelle de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d'Administration,
(iii) l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires sera soumise à la condition du maintien d'un contrat de travail avec la société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE ou l'une des sociétés liées,
(iv) dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale avant, le cas échéant, la cessation d'une relation de travail avec la société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE ou l'une des sociétés liées, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l'effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
(ii) déterminer (a) l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d'attribution desdites actions,
(iii) décider de procéder, selon des modalités qu'il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
(iv) conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d'effet à compter de ce jour de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 dans sa neuvième résolution.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux personnes (salariés et mandataires sociaux de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés liées) visées par l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, pour le paiement d'une partie de leur rémunération variable annuelle)

autorise le Conseil d'Administration à procéder, pour le paiement d'une partie de leur rémunération variable annuelle, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société, au profit des personnes (salariés et mandataires sociaux de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés liées) visées par l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
délègue au Conseil d'Administration le soin de déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ;
décide que le nombre total d'actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,20 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que (a) ce plafond est indépendant de celui prévu à la neuvième résolution qui précède, et (b) que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société ;
décide que :
(i) l'acquisition d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution est subordonnée à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance, déterminées par le Conseil d'Administration, puisqu'elle vise à permettre le versement d'une partie de la rémunération variable des bénéficiaires, elle-même soumise à des conditions de performance,
(ii) l'attribution des actions en vertu de la présente résolution à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à un an, sera fixée par le Conseil d'Administration,
(iii) la durée éventuelle de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d'Administration, étant précisé que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans,
(iv) dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l'effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, dans le cadre de la fixation des critères de performance de la rémunération variable des bénéficiaires,
(ii) déterminer (a) l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d'attribution desdites actions,
(iii) conformément à la loi, fixer la quantité des actions attribuées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
(iv) décider de procéder, selon des modalités qu'il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
(v) conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Modification statutaire relative à la désignation d'un Administrateur représentant les salariés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et de l'avis favorable du Comité d'entreprise de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce, décide de modifier l'article 12 des statuts pour y insérer, en fin d'article, des paragraphes relatifs aux modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés :

« Outre les Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions prévues par la loi en matière d'Administrateurs représentant les salariés sont applicables à la Société, le Conseil d'Administration comprend également :

un Administrateur représentant les salariés, désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections professionnelles (Comité d'entreprise ou délégués du personnel) dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ;
un second Administrateur représentant les salariés, désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections professionnelles (Comité d'entreprise ou délégués du personnel) dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ; dès lors et pour autant que le Conseil d'Administration comporte plus de douze Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale. Si le Conseil d'Administration vient à comporter un nombre d'Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale égal ou inférieur à douze, le mandat de ce second Administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu'à son terme, mais sans qu'il ne soit alors procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date de ce terme.
La durée des fonctions de l'Administrateur représentant les salariés est de quatre ans.

En cas de vacance d'un Administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant, désigné selon les mêmes modalités que son prédécesseur, entre en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu'à la date de ce remplacement, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Si, à la clôture d'un exercice, les dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, les mandats des Administrateurs représentant les salariés prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes dudit exercice. »

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES AUX SALARIÉS DANS LE CADRE DES PLANS D'INCITATION LONG TERME DU GROUPE

(Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2018 - 20ème résolution)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des plans d'incitation long terme du Groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre maximal d'actions attribuées gratuitement, en application de cette résolution, est plafonné à 1 % du capital de votre Société.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une période de 26 mois, à attribuer des actions gratuites existantes.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent BRUN Pierre CLAVIÉ

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES AUX PERSONNES VISÉES PAR L'ARTICLE L. 511-71 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

(Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2018 - 21ème résolution)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes au profit des personnes visées par l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier (salariés et mandataires sociaux de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés qui lui sont liées), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre maximal d'actions attribuées gratuitement, en application de cette résolution, est plafonné à 0,2 % du capital de votre Société.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une période de 26 mois, à attribuer des actions gratuites existantes.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent BRUN Pierre CLAVIÉ

ET ENVIRONNEMENTALE ATTESTATION DES RESPONSABLES

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 29 mars 2018

Julien BRAMI Karyn BAYLE Directeur Général Directrice Générale Déléguée

32, avenue d'Iéna 75 783 Paris Cedex 16 T. +33 1 40 69 65 17

Service Clientèle UFF Contact : 0 805 809 809

www.uff.net

Société anonyme au capital de 15 467 031,07 € - 473 801 330 R.C.S Paris. Union Financière de France Banque est cotée sur Eurolist Paris Compartiment B Code Euroclear 3454 Code ISIN FR0000034548.

AI Terminal

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04

LE MOT DU PRÉSIDENT

Une conjoncture favorable en rupture avec 2016

Forte croissance organique confortée par des éléments exceptionnels

Premier bilan du plan « Odyssée 2020 »

Évolution de la Gouvernance

Julien BRAMI s'est déclaré

CHIFFRES CLÉS 2017

CARNET DE L'ACTIONNAIRE

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT

HISTORIQUE DU COURS ET DU DIVIDENDE

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE UFF

L 1. CONJONCTURE

1.1. LE RETOUR DE L'EXPANSION MONDIALE DANS UN CONTEXTE D'ÉCHANGES POLITIQUES MAJEURS

1.2. UNE OFFRE EN CONSTANTE ÉVOLUTION POUR RÉPONDRE AUX BESOINS DES CLIENTS

L 2. ACTIVITÉ

2.1. LE RÉSEAU DE CONSEILLERS

2.2. L'ACTIVITÉ

2.3. LES ACTIFS ADMINISTRÉS (HORS IMMOBILIER)

ÉVOLUTION DES ACTIFS GÉRÉS

L 3. RESSOURCES HUMAINES

L 4. RÉSULTATS

4.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS

4.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE, UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE

4.3. RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

L 5. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

L 6. ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

L 7. PERSPECTIVES

L 8. ACTIONNARIAT

L 9. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2017 SUR LES TITRES UFFB PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

L 10. DÉLAIS DE PAIEMENT

10.1. FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (ARTICLE D. 441-4)

L 11. RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

L 12. RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

L 13. PRÉVENTION DES RISQUES

13.1. LES ACTEURS DU CONTRÔLE

13.1.1. LES FONCTIONS DE CONTRÔLE

13.1.2. LE RÔLE DES OPÉRATIONNELS

13.2. APPÉTENCE AU RISQUE ET POLITIQUE GÉNÉRALE DE GESTION DES RISQUES

13.2.1. CADRE D'APPÉTENCE POUR LE RISQUE, SES MODALITÉS DE DÉFINITION ET DE RÉVISION

13.2.2. CADRE ET PROCESSUS UTILISÉS POUR COLLECTER, STOCKER ET AGRÉGER LES DONNÉES SUR LES RISQUES

13.2.3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

1) LES CONTRÔLES OPÉRATIONNELS

2) LES CONTRÔLES FONCTIONNELS

3) LE PLAN DE CONTRÔLE PERMANENT

4) LE PLAN D'AUDIT

13.3. PRINCIPAUX RISQUES

13.3.1. RISQUES FINANCIERS

1) CHIFFRES-CLÉS

2) GESTION DU CAPITAL ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES

Cadre règlementaire Bâle 3

Champ d'application périmètre prudentiel

Fonds propres

Exigences en fonds propres

TABLEAU DES EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET EN-COURS PONDÉRÉS DU GROUPE

Détail des fonds propres et ratio de solvabilité

TABLEAU DE PASSAGE DES FONDS PROPRES CONSOLIDÉS AUX FONDS PROPRES PRUDENTIELS ET RATIO DE SOLVABILITÉ

DÉTAIL DES FONDS PROPRES DE CATÉGORIE 1

Ratio de contrôle des grands risques

3) LES RISQUES DE CONTREPARTIE

CONTREPARTIES PAR CATÉGORIE D'EXPOSITION

CATÉGORIES D'EXPOSITION

4) LE RISQUE DE LIQUIDITÉ

Informations sur les actifs grevés du Groupe et les actifs reçus en garantie :

Actifs grevés

Garanties reçues grevées

Ratios règlementaires

MESURE DES RISQUES OPÉRATIONNELS

TYPOLOGIE DES RISQUES OPÉRATIONNELS

GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS

DISPOSITIF DE SUIVI

13.3.3. RISQUES DE NON-CONFORMITÉ, DE RÉPUTATION ET RISQUES JURIDIQUES

Poursuite des efforts d'adaptation aux règlementations nationales ou supranationales, notamment sur :

13.3.4. AUTRES RISQUES

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

L 1. GOUVERNANCE

1.1. PRÉSENTATION DE L'ORGANISATION