Annual Report • Apr 27, 2018
Annual Report
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18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris – France Email: [email protected] Site internet : www.abc-arbitrage.com
| Rapport de gestion | > | 3 |
|---|---|---|
| Tableau des 5 derniers exercices | > | 34 |
| Comptes consolidés | > | 35 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | > | 59 |
| Comptes sociaux | > | 65 |
| Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux | > | 77 |
| RSE (responsabilité sociale, environnementale et sociétale) | > | 83 |
| Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales et sociétales |
> | 97 |
| Honoraires des contrôleurs légaux | > | 101 |
| Attestation du responsable du rapport | > | 103 |
Société ABC arbitrage Société anonyme au capital de 928 817,07 € Siège social : 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris 400 343 182 RCS Paris
Tél. : 33 (0)1 53 00 55 00 Fax : 33 (0)1 53 00 55 01 Email : [email protected] Internet : http://www.abc-arbitrage.com/
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ABC arbitrage 2017 Rapport Financier annuel - Page 3 sur 105
| 1. Activité et rentabilité du groupe5 | |
|---|---|
| 2. Activité et comptes sociaux de la société ABC arbitrage 6 | |
| 3. Activité en matière de recherche et développement6 | |
| 4. Filiales, participations et succursales6 | |
| 5. Ressources humaines8 | |
| 6. Etat récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants et restrictions imposées en matière d'intervention sur le titre ABC arbitrage10 |
|
| 7. Rémunération des dirigeants 10 | |
| 8. Gouvernement d'entreprise11 | |
| 8.1. Contexte général11 | |
| 8.2. Composition du conseil 11 | |
| 8.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil16 | |
| 8.4. Politique de rémunérations des mandataires sociaux 19 | |
| 8.5 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au Conseil d'Administration 23 | |
| 8.6. Autres éléments24 | |
| 9. Contrôle interne 24 | |
| 9.1. Textes de référence 25 | |
| 9.2. Acteurs en charge du contrôle interne et de la gestion des risques 25 | |
| 9.3. Evaluation des risques26 | |
| 9.4. Organisation générale du contrôle interne 28 | |
| 9.5. Organisation de l'élaboration de l'information financière et comptable 29 | |
| 10. Information sur les délais de paiement 31 | |
| 11. Vie du titre et bilan programme de rachat31 | |
| 12. Répartition du capital de la société 31 | |
| 13. Politique de dividendes32 | |
| 14. Affectation du résultat32 | |
| 15. Dépenses somptuaires soumises à des réintégrations : Article 223 quater du Code général des impôts 32 | |
| 16. Évènements post-clôture32 | |
| 17. Perspectives33 |
Les éléments chiffrés significatifs de l'activité du groupe sont résumés dans le tableau ci-dessous :
| En millions d'euros | 31/12/2017 IFRS |
31/12/2016 IFRS |
Évolution |
|---|---|---|---|
| Produit des activités de conseil | - | - | na |
| Commissions de gestion* | 16,0 | 17,5 | -8,5% |
| Gains nets en juste valeur par résultat | 22,5 | 35,9 | -37,2% |
| Produit de l'activité courante | 38,5 | 53,3 | -27,8% |
| Frais de personnel | (13,8) | (16,2) | -14,9% |
| Coût des locaux | (1,6) | (1,6) | -1,1% |
| Autres charges | (5,3) | (5,2) | 2,2% |
| Autres taxes | (0,1) | (0,2) | -25,7% |
| Total charges | (20,8) | (23,1) | -10,2% |
| Résultat net avant impôt | 17,7 | 30,2 | -41,3% |
| Résultat net part du groupe | 18,3 | 30,5 | -40,1% |
* Les commissions de gestion regroupent les prestations facturées par les sociétés de gestion du groupe aux structures Quartys Limited et ABCA Funds Ireland Plc.
En application des normes IFRS, le produit de l'activité courante consolidé au 31 décembre 2017 s'élève à 38,5 millions d'euros et le résultat net comptable consolidé s'établit à 18,3 millions d'euros en baisse de près de 40%.
Le rendement net (ROE) de l'exercice 2017 ressort à 11,50%.
| En milliers d'euros | 31/12/2017 IFRS | 31/12/2016 IFRS |
|---|---|---|
| Fonds propres part du groupe au 01/01/2017 | 158 130 | 141 227 |
| Fonds propres part du groupe au 31/12/2017* | 160 335 | 169 650 |
| Moyenne des fonds propres | 159 233 | 155 438 |
| Rendement Net (ROE) | 11,50% | 19,65% |
|---|---|---|
| Rendement brut | 24,17% | 34,32% |
Le rendement net est obtenu selon le calcul suivant : (résultat net / moyenne (fonds propres ouverture+fonds propres clôture)) x 100. Le rendement brut est obtenu selon le calcul suivant : (produit d'activité de l'activité courante / moyenne (fonds propres ouverture+fonds propres clôture)) x 100.
Les fonds propres sont la somme des capitaux propres et des provisions retraitées de l'impact de la fiscalité différée. Prenant en compte les éventuelles distributions de dividendes (hors acomptes) ou variations de capital, ils correspondent donc aux fonds pouvant être réellement investis pour l'activité de marché.
*Les fonds propres parts du groupe y compris prise en compte du versement de novembre 2017 s'élève à 148 867 milliers d'euros.
Dans la continuité du second semestre 2016, l'année 2017 a présenté un contexte de marché particulièrement défavorable aux activités des sociétés du groupe avec une nette accentuation au S2. Les marchés ont présenté une activité historiquement calme avec des niveaux records de faible volatilité. La volatilité intraday présente une moyenne inférieure à 5% sur l'année 2017 avec un nombre record de journées sous les 4%. 2017 représente 98% de ces 58 journées identifiées depuis 35 ans. Les marchés ont été peu réactifs aux évènements macro-économiques de l'année et le nombre d'opérations sur titres a continué de décroître.
Au premier semestre, les volumes moyens traités sur les marchés actions et les opérations de fusion-acquisitions se sont maintenus à des niveaux intéressants. Le groupe a su démontrer, par les résultats du premier semestre, sa capacité à évoluer dans un environnement exigeant en s'appuyant notamment sur ses investissements en R&D et sur le développement de stratégies à basse volatilité. Les stratégies "historiques" du groupe ont également été optimisées afin de mettre l'accent sur le savoir-faire des équipes.
Au second semestre, la baisse significative des volumes moyens traités sur les marchés actions associée à une chute des opérations de fusions-acquisitions et une inertie du marché n'ont pu être que partiellement compensées par les progrès et les efforts réalisés par le groupe depuis plusieurs années.
La structure et le profil des équipes sont restés au coeur des préoccupations en 2017 avec des recrutements clés sur les activités "coeur de métier" et une refonte des fonctions support dans chaque département.
La rentabilité brute des fonds propres (24% des capitaux investis), bien que satisfaisante, reste en dessous des attentes et des objectifs du groupe en 2017.
Les éléments significatifs de l'activité de la société ABC arbitrage sont résumés dans le tableau ci-dessous :
| En millions d'euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 | Évolution |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 617 | 618 | -0,10% |
| Résultat d'exploitation | 2 019 | 5 529 | -63,49% |
| Résultat financier | (645) | (2 930) | -77,98% |
| Résultat exceptionnel | (14) | - | N/A |
| Bénéfice de l'exercice | 1 399 | 2 305 | -39,33% |
Le marché de l'arbitrage étant extrêmement concurrentiel, notre société cherche en permanence à améliorer sa réactivité. Pour se faire, les investissements se maintiennent sur un plus haut historique avec pour objectifs l'optimisation de nos stratégies et algorithmes de trading qui sont des préoccupations permanentes tant sur le plan de la qualité que celui de l'efficacité comme en attestent nos nombreux projets de recherche et de développement.
Dans la continuité des progressions du groupe, le rapprochement des départements "opération de marché" et "recherche quantitative" sous le pilotage d'un unique manager et l'intensification du rôle "Head of Research" dans le suivi des stratégies a pour objectif d'accélérer la réactivité et l'émergence de nouveaux projets dans les contextes de type "2017".
Les actionnaires trouveront dans l'annexe des comptes sociaux (cf. note 3.4.), le tableau des filiales et participations.
Au 31 décembre 2017, ABC arbitrage a poursuivi sa stratégie d'internationalisation pour prendre en compte les exigences des établissements financiers partenaires ainsi que les contraintes concurrentielles et réglementaires.
La société ABC arbitrage a structuré ses moyens et son organisation pour renforcer son rôle de holding animatrice suite à l'internationalisation du groupe.
Le fonds ABCA Opportunities, pensé pour se déconnecter partiellement de la volatilité, a réalisé de bonnes performances absolues mais aussi relatives (au reste de l'industrie) sur le premier semestre 2017. En revanche, le deuxième semestre 2017 a présenté une volatilité quasi nulle et une situation de fusions et acquisitions très dégradée, empêchant ce fonds de performer dans la continuité du premier semestre 2017. Le fonds ABCA Reversion construit pour profiter de la volatilité présente une performance absolue cohérente avec l'absence de volatilité sur l'exercice 2017.
L'actif total de ABCA Funds Ireland Plc s'élève à 339 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 294 millions d'euros au 31 décembre 2016. Le groupe maintient son ambition de développer une offre de fonds d'investissement diversifiés et d'augmenter sa collecte.
ABC arbitrage Asset Management, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en qualité de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers depuis 2004 (n°GP-04 00 00 67), en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE dite directive Alternative Investment Fund Manager (AIFM) depuis le 22 juillet 2014 (agrément mis à jour et validé par l'AMF le 6 décembre 2017), est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et commercialise son savoir-faire à travers des fonds d'investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion, du conseil en stratégie d'investissement et des contrats de négociation de portefeuille d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés / clients professionnels. Les investissements de la société de gestion se sont poursuivis pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions ainsi que pour maximiser sa capacité à s'adapter aux conditions de marché.
Le résultat de la société est un déficit de 3,3 millions d'euros au 31 décembre 2017.
ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, société de gestion agréé par la MAS (Monetary Authority of Singapore) pour agir en qualité de RFMC (Registered Fund Management Company) a poursuivi le développement des activités du groupe sur les marchés asiatiques. Du fait des investissements indispensables à la montée en puissance de son activité, son résultat présente un déficit de 1 million d'euros au 31 décembre 2017. Son apport pour le groupe est en ligne avec les attentes initiales, notamment avec la hausse des volumes traités par rapport à l'année 2016.
Quartys Limited, société de négociation d'instruments financiers, a poursuivi le développement de son activité. Cela s'est notamment traduit par une augmentation significative du volume des transactions et par un résultat bénéficiaire de 20,7 millions d'euros. La diminution du résultat par rapport à l'exercice précédent est une conséquence directe des paramètres de marché présentés ci-avant.
Les encours clients atteignent 434 millions d'euros au 31 décembre 2017. La société ABC arbitrage ne possède aucun établissement secondaire en France ou à l'étranger.
L'effectif moyen du groupe en 2017 s'établit à 86 collaborateurs contre 85 en 2016.
Au cours de l'exercice 2017, les frais de personnel du groupe ont diminué de près de 15%. Sans remettre en cause la politique de rémunération du groupe (maintien de recrutements de profils de qualité, prise en considération des contraintes de concurrence), la diminution du résultat du groupe a mécaniquement engendré une baisse de la partie variable de la rémunération des collaborateurs du groupe dans des proportions en ligne avec la baisse de résultat.
La volonté d'impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d'intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celle-ci s'est donc attachée à proposer différents outils d'intéressement au capital, échelonnés dans le temps, afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoirfaire et pour contenir les coûts fixes dans un environnement fortement concurrentiel.
Dans le cadre du plan Ambition 2016 et step up 2019, le groupe a réalisé les opérations suivantes :
| Nom du plan | Rattachement au plan : |
Date d'attribution |
Période d'attribution |
Nombre d'actions attribuées à l'initiation du plan |
Date d'acquisition définitive des actions attribuées |
Nombre d'actions encore attribuables |
Nombre d'actions définitivements acquises |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01/2014 | Ambition 2016 | 14/05/2014 | 2 | 283,333 | 2016 | 0 | 166,928 |
| 02/2014 | Ambition 2016 | 14/05/2014 | 3 | 283,333 | 2017 | 0 | 183,916 |
| 03/2014 | Ambition 2016 | 14/05/2014 | 4 | 283,334 | 2018 | 248,000 | En attente1 |
| 01/2015 | Ambition 2016 | 12/05/2015 | 2 | 300,000 | 2017 | 0 | 290,000 |
| 02/2015 | Ambition 2016 | 12/05/2015 | 3 | 300,000 | 2018 | 274,000 | En attente2 |
| 03/2015 | Ambition 2016 | 12/05/2015 | 4 | 300,000 | 2019 | 274,000 | En attente |
| 01/2016 | Ambition 2016 | 14/06/2016 | 2 | 187,000 | 2018 | 170,000 | En attente3 |
| 02/2016 | Ambition 2016 | 14/06/2016 | 3 | 187,000 | 2019 | 170,000 | En attente |
| 03/2016 | Ambition 2016 | 14/06/2016 | 4 | 187,000 | 2020 | 170,000 | En attente |
| APE-3.1/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 2 | 68,500 | 2019 | 68,500 | En attente |
| APE-3.2/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 3 | 68,500 | 2020 | 68,500 | En attente |
| APE-3.3/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 4 | 68,500 | 2021 | 68,500 | En attente |
| Total si applicable |
N/A | N/A | N/A | 2,516,500 | N/A | 1,511,500 | 640,844 |
1 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 147 714 actions devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018.
2 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 187 414 actions devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018.
3 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 137 097 actions devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018.
| Nom du plan Rattachement au plan : |
Date d'attribution |
Période d'attribution |
Nombre d'options attribuées |
Date de départ d'exerci ce des options |
Date d'expiration des options |
Prix d'exercice ajusté |
Nombre d'options encore attribuables |
Nombre d'options encore exerçables |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 03/2010 | Horizon 2015 | 20/09/2010 | 5 | 3,000,000 | 2015 | 20-Mar-2018 | 5.5242 | 0 | 67,039 |
| 04/2016 | Ambition 2016 | 14/06/2016 | 2 | 373,000 | 2018 | 15-Jun-2022 | 6.3365 | 362,000 | 291,9354 |
| 05/2016 | Ambition 2016 | 14/06/2016 | 3 | 313,000 | 2019 | 15-Jun-2022 | 6.6971 | 302,000 | En attente5 |
| 06/2016 | Ambition 2016 | 14/06/2016 | 4 | 313,000 | 2020 | 15-Jun-2022 | 7.0577 | 302,000 | En attente |
| SO-1.1/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 2 | 563,333 | 2018 | 30-Jun-2022 | 6.3318 | 563,333 | 454,3016 |
| SO-1.2/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 3 | 563,333 | 2019 | 30-Jun-2022 | 6.7065 | 563,333 | En attente |
| SO-1.3/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 4 | 563,334 | 2020 | 30-Jun-2022 | 7.0811 | 563,334 | En attente |
| SO-2.1/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 2 | 276,000 | 2019 | 30-Jun-2023 | 6.7065 | 276,000 | En attente |
| SO-2.2/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 3 | 276,000 | 2020 | 30-Jun-2023 | 7.0811 | 276,000 | En attente |
| SO-2.3/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 4 | 276,000 | 2021 | 30-Jun-2023 | 7.4558 | 276,000 | En attente |
| Total si applicable |
N/A | N/A | N/A | 6,517,000 | N/A | N/A | N/A | 3,484,000 | 813,275 |
| Nom du plan |
Rattachement au plan : |
Date d'attribution |
Période d'attribution |
Nombre d'unités attribuées |
Date de départ d'exercice des unités |
Date d'expiration des unités |
Prix d'exercice ajusté |
Nombre d'options encore attribuables |
Nombre d'unités maximum encore exerçable s |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 07/2016 | Ambition 2016 | 22/09/2016 | 2 | 745,870 | 2018 | 22-Sep-2022 | 6.5258 | 68,200 | 55,0007 |
| 08/2016 | Ambition 2016 | 22/09/2016 | 3 | 745,870 | 2019 | 22-Sep-2022 | 6.8904 | 68,200 | En attente8 |
| 09/2016 | Ambition 2016 | 22/09/2016 | 4 | 745,870 | 2020 | 22-Sep-2022 | 7.2550 | 68,200 | En attente |
| SAR 4.1/2017 |
Step-up 2019 | 16/06/2017 | 2 | 167,000 | 2019 | NA | 5.9571 | 167,000 | En attente |
| SAR 4.2/2017 |
Step-up 2019 | 16/06/2017 | 3 | 167,000 | 2020 | NA | 5.9571 | 167,000 | En attente |
| SAR 4.3/2017 |
Step-up 2019 | 16/06/2017 | 4 | 167,000 | 2021 | NA | 5.9571 | 167,000 | En attente |
| Total si applicable |
N/A | N/A | N/A | 2,738,610 | N/A | N/A | N/A | 705,600 | 55,000 |
Les quantités définitivement acquises seront nulles si les résultats sont inférieurs à 12 millions d'euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire.
A titre d'exemple, si les résultats étaient de 20 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 58% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement et si les résultats étaient de 25 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 65% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement.
4 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 291 935 stock-options devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018 et ainsi devenir exerçables.
5 "En attente" signifie que les stock-options ne sont pas encore définitivement attribuées et donc non encore exerçables.
6 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 454 301 stock-options devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018 et ainsi devenir exerçables.
7 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 55 000 SAR devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018 et ainsi devenir exerçables. 8
"En attente" signifie que les SAR ne sont pas encore définitivement attribuées et donc pas encore exerçables.
La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d'acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d'attribution par le conseil d'administration.
Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 1 186 milliers d'euros, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes susmentionnés a donc été comptabilisée au titre de l'exercice 2017 (contre 1 801 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016). La diminution de la charge est liée à la revue des espérances de quantité qui seront attribuées compte tenu de l'avancement des programmes et des résultats réalisés.
La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l'exercice 2017 s'élève à 2 258 milliers d'euros (contre 419 milliers d'euros en 2016) qui minorent les fonds propres consolidés.
Depuis 1995, date de création de la société, la totalité des actions nouvelles émises issues de produits capitalistiques donnant accès au capital attribués aux collaborateurs s'établit à 9 687 214 titres (17% du capital).
Au titre de la transparence et de la prévention des délits d'initiés, il a été demandé aux mandataires sociaux d'observer une période de non-intervention sur le titre ABC arbitrage à compter du 1er jour de l'exercice jusqu'au lendemain de la publication des comptes annuels et du 1er juillet jusqu'au lendemain de la publication des comptes semestriels.
Les interventions des mandataires font l'objet de déclarations à la société et de publications sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers. Le seuil déclaratif est de 20 000 euros par année civile. Sont visés tant les titres de capital que les titres de créance et les instruments dérivés ou instruments financiers liés à ces titres. Les déclarations sont transmises à l'AMF et à ABC arbitrage dans les 3 jours ouvrés, à compter de la date de la transaction.
En 2017 les administrateurs et mandataires sociaux de la société ont effectué les opérations suivantes sur le titre ABC arbitrage :
| Nom | Acquisitions (en €) |
Cessions (en €) |
Souscriptions (en €) |
|---|---|---|---|
| Dominique CEOLIN | 191,746 | - | - |
| Financière WDD* | 489,467 | - | - |
| Aubépar Industries | - | - | - |
| Jean-François DROUETS | - | - | - |
| Didier RIBADEAU-DUMAS | - | - | - |
| Sabine ROUX DE BEZIEUX | - | - | - |
| Marie-Ange VERDICKT | 111,036 | - | - |
| Muriel VIDEMONT DELABORDE | - | - | - |
* Holding détenue à 50,01% par Dominique Ceolin
Les informations relatives à la rémunération des dirigeants sont présentées au sein du paragraphe "Gouvernement d'entreprise" ci-après.
En application de la loi Sapin II (loi 2016-1691 art. 136 du 9 décembre 2016), le conseil d'administration de toute société dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé doit, chaque année, établir pour l'assemblée, un rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Les règles de gouvernance appliquées s'appuient essentiellement sur le bon sens et cherchent à faire le compromis entre la mise en place de processus à valeur ajoutée sécurisants et la simplicité que requiert une structure de la taille du groupe ABC arbitrage.
Le conseil d'administration se réfère, depuis sa parution en décembre 2009, au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites promu par MiddleNext, devenu depuis septembre 2016 le code de gouvernement d'entreprise Middlenext, consultable sur le site internet www.middlenext.com, et validé en tant que Code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
ABC arbitrage est membre actif de l'association MiddleNext et partage avec l'association des valeurs moyennes de la cote la conviction qu'il faut adapter les bonnes pratiques de gouvernance aux différents besoins des structures selon par exemple leur actionnariat ou leur taille afin de s'assurer d'une gouvernance non pas formelle mais en adéquation avec la pratique de l'entreprise.
ABC arbitrage est aussi membre de l'IFA – Institut Français des Administrateurs (www.ifa-asso.com). L'IFA apporte aux administrateurs toute l'information, la formation et l'expertise nécessaires pour l'exercice de leur fonction et associe à ses activités tous ceux qui souhaitent contribuer à l'évolution des normes professionnelles et des meilleures pratiques de gouvernance.
Le conseil d'administration est le lieu de confrontation des points de vue d'une direction opérationnelle pleinement impliquée dans le quotidien de l'entreprise, d'actionnaires de référence garants des choix stratégiques en tant qu'animateurs de la société et d'intervenants extérieurs apportant expériences diverses, recul et indépendance d'esprit.
Cette diversité d'horizons et d'intérêts semble être le meilleur gage de la qualité des travaux et décisions du conseil d'administration aux bénéfices de l'intérêt social et de ses différentes composantes.
Au 31 décembre 2017, le conseil d'administration de la société ABC arbitrage est composé de sept membres, auxquels s'ajoute un censeur.
Le pourcentage du capital détenu par les salariés sous forme de détention collective étant inférieur à 3 %, il n'y a pas de membre élu par les salariés. Un membre du comité d'entreprise assiste, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.
Les mandats des membres du conseil d'administration se présentent comme suit :
| Nom | Nature du mandat |
Sexe | Age (ans) Date AG |
Nationalité de la personne physique citée |
Autres mandats / fonctions | Société Groupe |
Société côtée |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Président-directeur général ABCA AM | O | N | |||||
| Membre du conseil d'administration d'ABCA Asia | O | N | |||||
| Dominique CEOLIN |
Président directeur général |
H | 50 | Française | Administrateur / Président du conseil d'administration de Financière WDD |
N | N |
| Administrateur MiddleNext | N | N | |||||
| Aubépar Industries SE : | |||||||
| Administrateur d'Aubépar SE (représentée par Xavier Chauderlot) |
N | N | |||||
| Administrateur Xavier CHAUDERLOT est le Représentant permanent de la société Aubépar Industries SE |
Administrateur de Financière du Bailli SA (représentée par Xavier Chauderlot) |
N | N | ||||
| Président du conseil de surveillance de Lehmann Aviation SAS (représentée par Xavier Chauderlot) |
N | N | |||||
| AUBEPAR INDUSTRIES SE |
H | 54 | Belge | Président du conseil de surveillance de Soondy SAS (représentée par Xavier Chauderlot) |
N | N | |
| Membre du comité stratégique d'Absolute Composite SAS (représentée par Xavier Chauderlot) |
N | N | |||||
| Xavier Chauderlot : | |||||||
| PDG d'Aubépar Industries SE | N | N | |||||
| DG d'Aubépar SE | N | N | |||||
| Administrateur de Quartys Ltd | O | N | |||||
| Jean-François | Administrateur | Président de Catella Valuation Advisors | N | N | |||
| DROUETS | indépendant | H | 55 | Française | Membre du comité directeur de Catella France | N | N |
| Directeur général de Notus Technologies SAS | N | N | |||||
| Membre du conseil de surveillance de la Banque Transatlantique |
N | N | |||||
| Sabine ROUX de BEZIEUX |
Administrateur indépendant |
F | 53 | Française | Membre du conseil de surveillance de ANF immobilier |
N | O |
| Membre du conseil de surveillance de Altur Investissement |
N | O | |||||
| Membre du conseil de surveillance de Tarkett | N | O |
| Nom | Nature du mandat |
Sexe | Age (ans) Date AG |
Nationalité de la personne physique citée |
Autres mandats / fonctions | Société Groupe |
Société côtée |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Représentant d'ABCA au conseil d'administration d'ABCA AM |
O | N | |||||
| Administrateur indépendant |
Membre du conseil de surveillance de La Banque Postale, filiale à 100% du groupe La Poste |
N | N | ||||
| Française | Président du comité des comptes, du comité des risques et du comité nomination de La Banque Postale |
N | N | ||||
| Didier RIBADEAU |
H | 71 | Membre du comité stratégique et du comité des rémunérations de La Banque Postale |
N | N | ||
| DUMAS | Membre du conseil d'administration de BPE, filiale à 100% de La Banque Postale |
N | N | ||||
| Membre du conseil d'administration, président du comité d'audit et membre du comité des nominations et rémunérations et du comité stratégique de Poste Immo, filiale à 100% du groupe La Poste |
N | N | |||||
| Membre du conseil de surveillance de Comgest | N | N | |||||
| Membre du conseil de surveillance de Wavestone, Présidente du Comité d'Audit |
N | O | |||||
| Marie-Ange | Administrateur | F | 55 | Française | Membre du conseil de surveillance de CapHorn Invest |
N | N |
| VERDICKT | indépendant | Membre du conseil d'administration d'Interparfums | N | O | |||
| Membre du conseil de surveillance de Bonduelle SCA et membre du Comité des Comptes |
N | O | |||||
| Muriel VIDEMONT DELABORDE |
Administrateur indépendant |
F | 48 | Française | Représentante de Allianz IARD au conseil d'administration de La Rurale |
N | N |
| Jacques CHEVALIER |
Censeur | H | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
ABCA : ABC arbitrage ABCA AM : ABC arbitrage Asset Management ABCA Asia : ABC arbitrage Asset Management Asia
Les membres du conseil d'administration disposent de l'expérience et de l'expertise nécessaires pour remplir leur mandat.
Dominique CEOLIN, président-directeur général, actuaire diplômé de l'Institut des Actuaires Français, titulaire d'un DEA de Mathématiques et Informatique, a participé en 1994 au développement de l'activité "Arbitrage Domestique" chez ABN AMRO Securities France. Il s'est associé dès 1995 à la création d'ABC arbitrage et fait bénéficier le groupe de son expérience.
La société Aubépar Industries SE, actionnaire historique, représentée par Xavier Chauderlot, co-fondateur du groupe, figure parmi les plus importants actionnaires de la société avec plus de 14 % de participation au capital. Il allie connaissance du métier et recul par rapport à l'activité opérationnelle quotidienne.
Les autres administrateurs sont indépendants conformément à la définition du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.
Jean-François DROUETS, diplômé d'HEC et d'un DESS Notarial, Chartered Surveyor, est président fondateur de Catella Valuation Advisors, société d'expertise et de conseil en immobilier, filiale du groupe suédois Catella. Il apporte son expérience du monde des affaires.
Sabine ROUX de BEZIEUX, diplômée de l'ESSEC et titulaire du DECF, a démarré sa vie professionnelle dans la banque d'affaires du CCF avant de passer 13 ans dans le groupe Arthur Andersen. Depuis 2013, elle est directeur général de Notus Technologies, la holding d'investissement familiale. Elle est par ailleurs fortement engagée dans le monde philanthropique français.
Didier RIBADEAU DUMAS est ancien élève de l'ENA. Il a d'abord occupé, entre 1971 et 1984, diverses fonctions au Ministère de l'Economie et des Finances, puis a dirigé la filiale internationale du CIC avant de rejoindre en 1989 un cabinet de conseil international en stratégie et management, dont il fut un des Senior Vice-Présidents, jusqu'en 2006.
Marie-Ange VERDICKT est diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux. Après une expérience d'audit chez Deloitte, puis d'analyse financière chez Euronext pendant près de 10 ans, elle rejoint en 1998 Financière de l'Echiquier, société de gestion de portefeuille, en tant que gérant de Fonds Commun de Placement pour une période de 15 ans. Elle y a également développé les pratiques d'Investissement Socialement Responsable.
Muriel VIDEMONT DELABORDE est ingénieur, diplômée de l'ESPCI et titulaire d'un MBA de l'université de Toronto. Après avoir exercé au sein du Boston Consulting Group, où elle est devenue Principal, elle a pris en 2009 la direction du pilotage des partenariats vie & santé d'Allianz. Cette expérience l'a amenée en 2011 à diriger la stratégie d'Allianz France. Elle est directeur du contrôle et du pilotage financier d'Allianz France S.A depuis 2013.
Le conseil d'administration a utilisé la faculté de demander à tout tiers de participer à ses réunions en qualité de censeur soit ponctuellement, soit régulièrement, avec voix consultative, afin d'enrichir ses débats. Jacques CHEVALIER a ainsi participé à une réunion du conseil d'administration en 2017.
Jacques CHEVALIER, ancien élève de l'Ecole Normale Supérieure, agrégé de mathématiques, actuaire, était professeur des universités.
Un représentant du comité d'entreprise, Cédric LORANS, participe à toutes les réunions du conseil d'administration. Cédric LORANS a rejoint le groupe en 2000 en qualité d'analyste financier et est aujourd'hui responsable adjoint du département.
Conformément aux statuts, chacun des membres du conseil d'administration est propriétaire d'au moins une action.
Application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes :
Les femmes représentent 43% du conseil d'administration. En dehors des administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 60% du conseil d'administration (3 membres sur 5). A titre de comparaison, au 16 juin 2017, la place des femmes dans les conseils d'administration des sociétés du SBF 120 était de 41,5% (source : Ethics & Boards).
La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation N°3 du code MiddleNext, à savoir :
La durée des mandats de quatre ans est adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi et est en ce sens conforme à la recommandation N°9 du code MiddleNext.
Le mandat de Marie-Ange VERDICKT a été renouvelé lors de l'assemblée générale qui a statué sur les comptes de l'exercice 2016.
| Prénom et nom ou dénomination sociale |
Nature du mandat | Date du premier mandat |
Date de dernière nomination au conseil d'administration |
Fin du mandat |
|---|---|---|---|---|
| Dominique CEOLIN | Administrateur | 10 octobre 1997 | 5 juin 2015 | AGOA statuant sur les comptes de 2018 |
| Président du conseil d'administration |
10 octobre 1997 | 5 juin 2015 | AGOA statuant sur les comptes de 2018 |
|
| Aubépar Industries SE Représentée par Xavier CHAUDERLOT |
Administrateur | 1er juin 2012 | 27 mai 2016 | AGOA statuant sur les comptes de 2019 |
| Jean-François DROUETS | Administrateur | 11 avril 2006 | 5 juin 2015 | AGOA statuant sur les comptes de 2018 |
| Sabine ROUX de BEZIEUX | Administrateur | 10 mars 2011 | 5 juin 2015 | AGOA statuant sur les comptes de 2018 |
| Didier RIBADEAU DUMAS | Administrateur | 1er avril 2000 | 27 mai 2016 | AGOA statuant sur les comptes de 2019 |
| Marie-Ange VERDICKT | Administrateur | 24 janvier 2013 | 16 juin 2017 | AGOA statuant sur les comptes de 2020 |
| Muriel VIDEMONT DELABORDE |
Administrateur | 26 mai 2016 | 27 mai 2016 | AGOA statuant sur les comptes de 2019 |
AGOA : Assemblée générale ordinaire annuelle
Dominique CEOLIN est le président-directeur général de la société ABC arbitrage. Le cumul des fonctions a été débattu par les membres du conseil d'administration et les principes de séparation de fonctions ont été vérifiés, notamment pour s'assurer qu'il existe suffisamment de contre-pouvoirs pour que ce cumul de fonctions ne soit pas constitutif d'un danger pour le groupe.
Le conseil a souhaité que le déontologue, Gaëtan FOURNIER, lui rapporte directement tout fait qui semblerait anormal ou constitutif d'un conflit d'intérêts. En 2017, aucun événement de cette nature n'a été porté à la connaissance du conseil, que ce soit par le déontologue, le président ou un administrateur.
Par ailleurs, les administrateurs ont mandaté Didier RIBADEAU-DUMAS pour qu'il rencontre régulièrement Dominique CEOLIN et s'assure du respect de ces principes. En 2017, trois rencontres ont eu lieu.
En outre, le règlement intérieur du conseil d'administration indique explicitement que chacun des membres du conseil est tenu, dès sa prise de fonction et pendant toute la durée de son mandat, d'apprécier s'il est susceptible d'être dans une situation de conflit d'intérêts potentielle, apparente ou réelle. Dans ces cas, il appartiendra à l'administrateur concerné de donner une description de sa situation au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion. L'administrateur concerné s'abstiendra de participer au vote de toutes délibérations afférentes, ou affectées par ledit conflit.
Chaque année, le conseil examine la situation de chacun de ses membres afin de s'assurer de son indépendance et pour identifier les domaines potentiels de conflits d'intérêts. A cette occasion, chaque administrateur déclare sur l'honneur ne pas se trouver dans une situation de conflit d'intérêts n'ayant pas déjà donné lieu à déclaration auprès du conseil d'administration.
Le respect des codes de déontologie et des réglementations est au cœur des préoccupations des membres du conseil d'administration, en conformité avec les recommandations N°1 et N°2 du code MiddleNext, relatives respectivement à la déontologie des membres du conseil et à l'absence de conflits d'intérêts.
Cette attention est encore renforcée par l'intérêt porté par les investisseurs des fonds d'investissement proposés par la société de gestion ABC arbitrage Asset Management.
Ainsi, en 2017, 50% des investisseurs en nombre de ABCA Funds Ireland représentant 69% des montants souscrits ont adressé un questionnaire de « due diligence » à la société de gestion de portefeuille dans lesquels étaient systématiquement posées des questions relatives à l'existence sur les 5 dernières années d'enquêtes ou de poursuites pénales, civiles ou administratives à l'encontre de l'entreprise ou de toute société affiliée, d'un homme clé ou d'un employé de ces sociétés. Une réponse positive conduirait à décrire les faits et le jugement et handicaperait fortement le développement de l'activité de gestion pour compte de tiers.
Concernant les candidatures au conseil d'administration, leur recevabilité est traitée directement en séance plénière et plusieurs rencontres sont ensuite organisées entre le ou la candidat(e) et les administrateurs indépendants hors la présence du président. La nomination en tant que censeur est ensuite décidée par l'ensemble des administrateurs.
Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat d'administrateur fait l'objet d'une résolution distincte, conformément à la recommandation N°8 du code MiddleNext, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d'administration de la société. La liste des mandats, ainsi qu'un descriptif de l'expérience et de la compétence de l'administrateur dont la nomination ou le renouvellement de mandat est proposé, figure sur le site internet du groupe.
Le conseil d'administration du 7 décembre 2010 a décidé de fixer, dans un règlement intérieur, les principes directeurs de son fonctionnement, qui sont conformes à la recommandation N°7 du code Middlenext.
Il précise les rôles et pouvoirs du conseil d'administration ainsi que certaines règles applicables aux administrateurs, dans le prolongement des dispositions légales et statutaires. De portée strictement interne à la société, le règlement ne saurait en aucune façon se substituer aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés ni aux statuts de la société ABC arbitrage.
Le règlement intérieur du conseil d'administration est consultable sur le site internet de la société.
Conformément à la recommandation N°6 du code MiddleNext, nous vous rendons compte du choix de la société en matière de comité spécialisé.
Un comité d'audit, un comité des rémunérations et un comité stratégique ont été mis en place par le conseil d'administration et leurs compositions sont décidées au cas par cas en fonction du sujet traité. Ils se réunissent à la demande soit de la direction soit de tout membre du conseil d'administration.
Pour rappel, le comité d'examen des comptes a été refondu sous la dénomination de comité d'audit par le conseil d'administration du 17 janvier 2017. Il est composé de quatre administrateurs (Aubépar Industries représentée par Xavier Chauderlot, Sabine Roux de Bézieux, Marie-Ange Verdickt et Muriel Vidémont Delaborde) dont trois indépendants au sens du code MiddleNext, étant précisé que les autres administrateurs et la direction générale pourront se joindre aux réunions. Le conseil d'administration du 17 janvier 2017 a nommé Muriel VIDEMONT DELABORDE, administrateur indépendant, en qualité de Présidente du comité d'audit. Les missions et le fonctionnement de ce comité ont été définis au sens du Code MiddleNext à savoir, sans préjudice des compétences du conseil, le comité d'audit :
Le comité d'audit s'est réuni le 21 mars 2017 à l'occasion de l'arrêté des comptes 2016. Il était composé de l'ensemble des membres du comité d'audit. A également participé à cette réunion Laetitia HUCHELOUP, secrétaire général et secrétaire du conseil d'administration et les autres administrateurs ayant souhaités se joindre à cette réunion. Il s'est également tenu le 19 septembre 2017 à l'occasion de l'arrêté des comptes du 1er semestre 2017 et il était composé de l'ensemble des administrateurs, à l'exception de Jean-François DROUETS et Didier RIBADEAU DUMAS. Gaëtan FOURNIER, responsable finance et contrôle interne a également participé à cette réunion.
Avant la réunion d'approbation des comptes, le comité d'audit reçoit un compte rendu précis de tous les faits significatifs de la période et notamment des points importants liés à l'arrêté des comptes, que ceux-ci aient été soulevés en interne ou par les commissaires aux comptes lors de l'exécution de leur mission.
Ainsi, lors des deux réunions tenues en 2017, ont notamment été abordés les points suivants :
Ce comité a pour rôle de préparer toute question liée à la rémunération et, plus généralement, d'étudier la politique de rémunération de la société et du groupe. L'objectif poursuivi par la société repose sur la diversification et l'optimisation des rémunérations afin de recruter, motiver et fidéliser ses dirigeants et ses collaborateurs dans le but de maintenir et d'accentuer la performance du groupe.
Durant l'exercice 2017, le comité des rémunérations s'est réuni une fois, le 9 novembre 2017.
Le comité stratégique a pour mission de donner au conseil d'administration son avis sur les orientations stratégiques de la société et du groupe, sur la politique de développement, et sur toute autre question stratégique importante dont le conseil le saisit. Il a également pour mission d'étudier en détail et de formuler son avis au conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations majeures d'investissements, de croissance externe, ou de désinvestissement et de cession.
Le comité est composé de l'ensemble des administrateurs - éventuellement assistés de personnes extérieures au conseil, choisies pour leurs compétences spécifiques. Le président directeur général peut être membre du comité stratégique. Le comité stratégique se réunit autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions.
Durant l'exercice 2017, le comité stratégique s'est réuni une fois, le 21 février 2017.
Le conseil d'administration, notamment sur la base des travaux du comité stratégique, définit les grandes orientations stratégiques de la société et du groupe. En particulier le conseil d'administration participe activement au développement stratégique des filiales. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Afin de permettre à un maximum d'administrateurs d'assister aux séances du conseil d'administration, les dates prévisionnelles de réunions sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation dans l'optique de permettre la présence effective du plus grand nombre. En 2017, le taux de présence aux réunions des membres du conseil d'administration a été de 83 %.
Le conseil d'administration n'a jamais été empêché de se réunir ou de délibérer pour des questions de quorum. Après débat, toutes ses décisions ont été prises à l'unanimité.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués au siège social par tout moyen, en pratique par courrier électronique, télécopie ou verbalement. Préalablement à la réunion, chaque membre reçoit un ordre du jour et éventuellement tout document préparatoire conformément à la recommandation N°4 du code Middlenext afin que les membres disposent de l'ensemble de l'information nécessaire au bon accomplissement de leur mission. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les administrateurs à partir d'une information complète, concise, synthétique et pertinente et avec le souci de centrer les débats sur les questions importantes notamment d'ordre stratégique.
Toutes les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.
En outre, conformément à l'article L. 823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués à chaque réunion d'arrêté des comptes. Ils étaient présents aux réunions du conseil d'administration qui ont arrêté les comptes annuels 2016 et les comptes du 1er semestre 2017.
Au cours de l'exercice 2017, le conseil d'administration s'est réuni 6 fois, respectant ainsi la recommandation N°5 du code MiddleNext, à savoir les : 17 janvier 2017, 23 mars 2017, 20 avril 2017, 23 mai 2017, 22 septembre 2017 et 4 décembre 2017.
Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 16 juin 2017, le pouvoir du directeur général est limité à 500 000 € d'engagement de trésorerie. Au-delà de ce montant, le directeur général doit requérir l'autorisation du conseil d'administration. Aucune autre limitation n'a été apportée par le conseil d'administration aux pouvoirs du directeur général.
Conformément à la recommandation N°19 du code MiddleNext, le conseil d'administration a discuté, lors de différentes réunions du conseil, des points de vigilance et est attentif à toute évolution en la matière. En outre, le conseil d'administration délibère annuellement de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.
Le conseil d'administration a veillé au suivi des projets en cours au sein de la société et du groupe et a contrôlé leur marche générale. Le conseil d'administration a discuté des points de vigilance identifiés par le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui lui ont semblé pertinents par rapport au contexte du groupe ABC arbitrage.
Les principaux travaux du conseil en 2017 ont été :
attribution définitive d'actions de performance et définition de nouveaux plans d'attribution conditionnés à la performance ;
● définition de plans d'attribution d'Unités de Performance (UPE) (aussi appelés "Share Appreciation Rights" (SAR)) conditionnés à la performance
La relecture de ce rapport puis le débat instauré à l'occasion de son approbation permet au conseil d'administration d'analyser le travail réalisé au cours de chaque exercice et sa manière de fonctionner. Le conseil d'administration considère que cela tient lieu de procédure d'évaluation des travaux du conseil d'administration et d'évaluation de l'information communiquée aux membres du conseil et respecte sur ce point la recommandation N°11 du code MiddleNext.
Conformément à l'article L225-37 du code de commerce, ce rapport doit présenter « les principes et les règles arrêtés, par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ».
Pour mémoire, l'assemblée générale du 31 mai 2007 avait décidé de fixer à 60 000 € le montant maximum global des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2007 et les suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision, à charge pour le conseil d'administration de voter annuellement l'attribution individuelle de ces jetons.
Le conseil d'administration a décidé d'affecter un montant fixe à chaque type de réunion. Le paiement des jetons de présence est ainsi basé sur la présence effective du mandataire et prend en compte sa contribution effective aux travaux du conseil, conformément à la recommandation N° 10 du code MiddleNext.
A l'exclusion de tout travail technique spécifique ou préparatoire rémunéré sous forme de prestations, les membres du conseil d'administration sont rémunérés selon les modalités de principe suivantes :
La rémunération effective est fixée définitivement après débat au sein du conseil d'administration. En effet, certains administrateurs peuvent également renoncer à tout ou partie de leurs jetons de présence. Ainsi, Aubépar Industries, administrateur fondateur et le président ont décidé de limiter le versement de leurs jetons de présence à 2 000 euros.
Les rémunérations versées en 2017 par la société ABC arbitrage aux mandataires sociaux au titre des jetons de présence sont de 38 000 euros et s'établissent comme suit :
| Nom | Fonction | Jetons de présence | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2015 | ||||
| Dominique Ceolin | Président | 2 000 | 2 000 | 2 000 | ||
| Aubépar Industries SE représentée par Xavier CHAUDERLOT | Administrateur | 2 000 | 2 000 | 2 000 | ||
| Jean-François DROUETS | Administrateur | 3 000 | 4 750 | 7 250 | ||
| Sabine ROUX de BEZIEUX | Administrateur | 7 500 | 6 500 | 7 250 | ||
| Didier RIBADEAU DUMAS | Administrateur | 7 500 | 11 000 | 10 750 | ||
| Marie-Ange VERDICKT | Administrateur | 7 000 | 8 000 | 8 000 | ||
| Muriel VIDEMONT DELABORDE | Administrateur | 8 500 | 4 000 | - | ||
| Jacques CHEVALIER | Censeur | 500 | 2 000 | 1 500 |
Conformément à la recommandation N°15 du code MiddleNext, le conseil d'administration a apprécié l'opportunité d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président-directeur général ou directeur général.
Le contrat de travail du président-directeur général a été maintenu. Cela se justifie par l'existence de fonctions techniques séparées très antérieures à la prise de mandat, et par la cohérence d'ensemble recherchée par l'alignement des statuts des collaborateurs et des dirigeants (participation, prévoyance, assurance maladie, etc.).
De manière générale, le conseil d'administration indique qu'il a défini la politique de rémunération dans son ensemble au sein du groupe.
Il est rappelé que les principes de la politique de rémunération sont appliqués de manière identique pour la direction et les collaborateurs : une rémunération fixe maîtrisée, une rémunération variable corrélée à des résultats financiers effectifs, des avantages en nature sélectionnés et limités, un intéressement au capital lié à des conditions de performance et sur la base d'une volonté individuelle d'implication actionnariale. Ainsi, le conseil d'administration s'applique à respecter les sept principes posés par la recommandation N°13 du code MiddleNext pour la détermination de la rémunération à savoir : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure et transparence.
Les principes de rémunération des dirigeants du groupe ont été établis au début des années 2000 et restent les mêmes aujourd'hui : la rémunération est essentiellement conditionnée à la performance du groupe et est calculée sur la base du résultat net, intégrant ainsi toutes les charges supportées par les actionnaires, y compris la propre rémunération des dirigeants. En outre, les rémunérations sont fixées en fonction des responsabilités opérationnelles de chacun.
Enfin, en application de la recommandation N°18 du code MiddleNext, le conseil d'administration veille à ce que les plans d'attribution d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achats d'actions ne soient pas concentrés à l'excès sur les dirigeants. L'attribution définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui traduisent l'intérêt à moyen/long terme du groupe.
La rémunération du dirigeant mandataire social s'inscrit dans le cadre d'une politique de rémunération établie pour toutes les sociétés et pour tous les collaborateurs du groupe. Elle est basée sur la notion de prime variable récompensant la performance. Pour Dominique Ceolin, cette rémunération est composée uniquement d'une partie variable décidée par le conseil d'administration et plafonnée entre 1% et 3% du résultat net consolidé du groupe.
La détermination de la prime est basée sur des critères multiples tant objectifs (quantitatifs) que subjectifs (qualitatifs) notamment, la performance économique du groupe, le profil de risque lié à la performance, la qualité du management (turnover, etc.) et plus généralement toute action visant à la construction pérenne du groupe. Ainsi, la variation de la prime pourra notamment être fonction de l'évaluation de la qualité du travail et du comportement du mandataire au sein du groupe.
La détermination de ces primes est décidée sur la base de comptes arrêtés et audités. Le versement est délégué à la direction de chaque société du groupe et est semestriel.
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat à Monsieur Ceolin, Directeur Général.
Conformément à la loi Sapin II, la rémunération variable et exceptionnelle des mandataires sociaux est soumise au contrôle antérieur et à posteriori de l'Assemblée Générale.
Avantages accordés au dirigeant mandataire social à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions :
L'esprit des contrats signés avec le dirigeant mandataire social est de permettre à la société de vivre un changement de direction, total ou partiel, dans des conditions qui ne menacent pas la stabilité de la société. Le conseil d'administration accorde donc une importance particulière à s'assurer qu'une divergence de vue avec un mandataire le laisse libre de modifier la composition de la direction de la société dans des conditions déterminées à l'avance, alors que les parties étaient dans une commune vision des intérêts de la société et vivaient une relation sereine.
Aucun avantage ne sera accordé au dirigeant mandataire social au moment de la cessation ou du changement de ses fonctions, conformément à la recommandation N°16 du code MiddleNext.
Néanmoins, à compter de l'exercice 2008, le conseil d'administration a décidé d'ajouter à la rémunération du dirigeant mandataire social une prime appelée « prime de révocation » (anciennement appelée « prime de mandat »). Cette prime de révocation correspond à 0,25% du résultat net consolidé. Le fait de payer un pourcentage du résultat, au fur et à mesure du mandat, rend les montants versés cohérents avec les résultats de la structure et donc avec les performances du dirigeant et son implication sur la durée.
Cette prime de révocation vient rémunérer annuellement et par avance la rupture de tout mandat ainsi que, pour partie, l'engagement de non concurrence.
En contrepartie, le mandataire renonce expressément à réclamer toute indemnité de rupture en fin de mandat, quelle qu'en soit la cause.
L'objectif d'une clause de non concurrence est de sauvegarder les intérêts légitimes des sociétés du groupe ABC arbitrage et donc, notamment, d'assurer la pérennité des emplois de ses salariés et de l'activité de la société.
Compte tenu de la nature de ses fonctions de mandataire social d'une ou plusieurs sociétés du groupe ABC arbitrage, le mettant en relation avec le savoir-faire, les informations confidentielles et stratégiques et les partenaires de l'activité dans le domaine des arbitrages boursiers et de la gestion alternative, il est interdit à Dominique Ceolin, en cas de rupture de son dernier mandat au sein du groupe, quel qu'en soit la cause ou l'auteur, d'exercer à son compte, par personne interposée ou au service d'une autre personne physique ou morale, toute fonction liée à la conception et/ou à la réalisation d'arbitrages boursiers et toute activité de gestion alternative tant pour compte propre que pour compte de tiers qui pourraient concurrencer des activités existantes dans une des sociétés du groupe ABC arbitrage à la date du départ.
Le dirigeant s'est engagé également à ne pas exploiter, au détriment de toute société du groupe ABC arbitrage, les procédés, méthodes et informations confidentiels qui lui sont propres, dont il aurait eu connaissance dans l'exercice ou à l'occasion de ses fonctions.
Cette interdiction de concurrence s'appliquera pendant une durée de dix-huit mois à compter de la cessation effective du dernier mandat exercé au sein du groupe ABC arbitrage et portera sur l'ensemble des marchés financiers sur lesquels sont montées les stratégies d'arbitrage au jour de la fin du mandat et notamment, sans que ces exemples soient exhaustifs, l'Europe et l'Amérique du Nord. Elle portera également sur les portefeuilles et la clientèle que le dirigeant serait amené à gérer.
En contrepartie de cette obligation de non concurrence, le dirigeant percevra, de manière irrévocable à compter de la cessation effective de ses fonctions de mandataire, une indemnité compensatrice brute égale à 40% de la moyenne sur une base annuelle des primes variables brutes reçues au cours des 36 derniers mois de mandat, plafonnée à la somme totale de 150 000 euros bruts. Cette indemnité de non concurrence de fin de contrat s'ajoute aux sommes perçues à ce titre au cours de l'exécution du mandat telles qu'indiquées au titre de la rémunération.
Cette indemnité compensatrice sera versée chaque mois, à terme échu, pendant une durée de dix-huit mois, à la condition suspensive de la réception par tout moyen, chaque trimestre, d'un justificatif de situation démontrant le respect effectif de la présente clause (attestation Pôle emploi, bulletin de paie, attestation d'employeur, attestation sur l'honneur, etc.).
Au sein du groupe ABC arbitrage, d'autres salariés sont également soumis à une telle clause de non concurrence.
Conformément à la recommandation N°17 du code MiddleNext, aucun engagement de retraite complémentaire ni aucun engagement de retraite supplémentaire à prestations définies n'a été mis en place au bénéfice du mandataire social et le conseil d'administration a clairement exprimé son opposition à tout engagement de ce type.
Les rémunérations en euros accordées au titre de l'exercice concerné à Dominique Ceolin, dirigeant mandataire social de la société cotée, en 2017, comparées à celles des deux exercices précédents, au titre de ses fonctions (mandat ou salaire), hors jetons de présence, au sein des sociétés du groupe s'établissent comme suit :
| En euros | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Salaire fixe brut | 220 800 | 220 800 | 170 400 |
| Régularisation congés payés et prime conventionnelle | 2 225 | 2 066 | 2 249 |
| Avantage en nature voiture | - | - | 9 400 |
| Intéressement | 19 614 | 19 308 | 19 020 |
| Participation | 7 574 | 24 107 | 23 610 |
| Prime de révocation ad nutum | 46 000 | 77 000 | 60 500 |
| Primes variables brutes | 183 000 | 305 000 | 242 000 |
| Paiement en actions9 | 188 735 | 71 053 | - |
| Avantages postérieurs à l'emploi | - | - | - |
ABC arbitrage 2017 Rapport Financier annuel - Page 22 sur 105 9 29 667 actions de performance ont définitivement été attribuées à Dominique CEOLIN au cours de l'exercice 2017 et 11 033 actions de performance avaient définitivement été attribuées à Dominique CEOLIN au cours de l'exercice 2016.
| Date de l'Assemblé e générale |
Nature de la délégation | Modalités et limites de la délégation | Expiration de la délégation |
Date et modalité d'utilisation par le Conseil d'administration |
|---|---|---|---|---|
| 16/06/2017 | Autorisation de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe (résolution n°10)* |
Le prix de souscription ou d'achat d'actions sera compris entre 95% et 140% de la moyenne des cours de clôture de l'action lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution de chaque plan. L'assemblée générale renonce expressément, au profit des bénéficiaires des options, au droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises lors des levées des options. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 11 millions d'actions. |
16/08/2020 | Utilisée à hauteur de 2.518.000 options attribuées le 16/06/2017 sous conditions |
| 27/05/2016 | Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (résolution n°14) |
Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an. Le conseil d'administration déterminera le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières émises et qui sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant de la décote maximum de 5%. |
27/07/2018 | Non utilisée |
| 27/05/2016 | Option pour les actionnaires, en cas de distribution du dividende afférent à l'exercice 2015 et d'acomptes à valoir sur le dividende 2016 de les percevoir en actions (résolution n° 4) |
Le conseil d'administration aura compétence pour fixer le prix de réinvestissement qui ne pourra être inférieur à un cours de référence constitué par la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende, puis décotée au plus de 10% et arrondi au centième supérieur. |
27/07/2018 | Délégation utilisée pour le solde du dividende en juillet 2016 |
| 16/06/2017 | Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières réservées aux adhérents de plans d'épargne du groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (résolution n° 13) |
Le conseil d'administration arrêtera l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir notamment le prix de souscription des actions nouvelles. Le montant total des augmentations de capital social ne pourra être supérieur à un montant nominal de 40 000 euros sans préjudice de tout ajustement réalisé conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du code de commerce. |
16/08/2019 | Non utilisée |
| 16/06/2017 | Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue de l'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n°13)* |
Le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur à 250 000 euros en nominal, sans préjudice de tout ajustement réalisé. Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la délégation. |
16/08/2019 | Non utilisée |
| 16/06/2017 | Autorisation d'attribuer des actions de performance existantes ou à émettre de la société aux collaborateurs et aux dirigeants de la société ou des sociétés du groupe (résolution n° 11)* |
Le nombre total d'actions distribuées gratuitement, incluant les actions déjà attribuées dans le cadre de précédentes autorisations, ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d'administration. Ce pourcentage ne pourra représenter plus de 30 % du capital lorsque l'attribution d'actions de performance bénéficiera à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société. |
16/08/2020 | Utilisée à hauteur de 205.500 actions attribuées le 16/06/2017 sous conditions |
| 16/06/2017 | Augmentation de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, par incorporation au capital de bénéfices et/ou de primes liées au capital (résolution n° 12) |
Le conseil d'administration en fixera toutes les caractéristiques, prendra toute mesure et effectuera toutes formalités utiles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées est fixé à 250.000 euros. |
16/08/2019 | Non utilisée |
*L'assemblée générale du 16 juin 2017 a décidé de fixer à 300.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations consenties au Conseil d'administration aux 10e, 11e et 13e résolutions votées lors de ladite assemblée générale ainsi que celles en vertu des délégations consenties par les 13e et 14e résolutions votées lors de l'Assemblée générale du 27 mai 2016.
ABC arbitrage 2017 Rapport Financier annuel - Page 23 sur 105 10 Conformément à l'article Article L225-37-4 3° du Code de commerce
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Conformément à l'article L. 225-106 du code de commerce, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
Les actionnaires pourront se procurer, dans les conditions légales et réglementaires, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de commerce (les comptes annuels, l'exposé des motifs des projets de résolution…) par demande adressée au siège social.
Les documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du code de commerce (les documents destinés à être présentés à l'assemblée) sont diffusés sur le site internet de la société (http://www.abc-arbitrage.com), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.
Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites au conseil d'administration. Ces questions doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le quatrième jour précédant l'assemblée.
Les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions ou de points complémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée. Ces demandes doivent être envoyées dans les conditions légales et réglementaires au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l'assemblée.
Dominique CEOLIN, dirigeant mandataire social de la société, rencontre régulièrement les actionnaires significatifs de celle-ci hors assemblée générale afin que des moments d'échange aient lieu qui instaurent les conditions d'un dialogue fécond, conformément à la recommandation N°12 du code MiddleNext.
Conformément à la recommandation n°14 du code MiddleNext, Dominique CEOLIN, Président et Directeur Général, fait part une fois par an au conseil d'administration du plan de succession.
Aucune convention réglementée n'a été signée à ce jour ni aucune convention conclue entre un actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la société ABC arbitrage ou un dirigeant et une filiale de celle-ci.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans les différentes sociétés du groupe ont pour objet :
D'un point de vue plus global, le dispositif de contrôle interne vise à fournir aux actionnaires et aux investisseurs l'assurance raisonnable que les objectifs fixés par le conseil d'administration dans le cadre de la stratégie retenue en accord avec les actionnaires sont atteints dans les conditions suffisantes de sécurité, de maîtrise des risques et des processus et de conformité aux diverses normes en vigueur.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Les références réglementaires et normatives auxquelles le dispositif de contrôle interne du groupe ABC arbitrage vise à se conformer sont les suivantes :
Il existe au sein du groupe deux départements qui exercent les fonctions de contrôle des départements opérationnels. Il s'agit des départements « Finance/Contrôle interne » et « Risques de marché ».
Les conseils d'administration des sociétés du groupe ABC arbitrage ont tout pouvoir pour demander la communication des éléments qu'ils souhaiteraient obtenir. Les interlocuteurs privilégiés du conseil d'administration en matière de gestion des risques sont Gaëtan FOURNIER, responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) et déontologue ainsi que le président directeur général Dominique CEOLIN.
Ce département reporte directement à la direction générale et sur question aux conseils d'administration des sociétés du groupe. Le manager du département est Monsieur Gaëtan FOURNIER. Quatre autres salariées travaillent au sein de ce département.
Le département est chargé d'élaborer et de tenir à jour une documentation qui précise les moyens destinés à assurer le bon fonctionnement du contrôle interne, sa cohérence et son efficacité. Ce département organise et participe à la réalisation du contrôle permanent et du contrôle périodique.
Par des rencontres régulières avec chaque département des différentes sociétés, le contrôle interne vérifie l'existence et le respect des procédures décrivant les différentes tâches du département dans le processus opérationnel.
Les travaux, leurs compte-rendu et les propositions d'améliorations font, compte tenu de la taille du groupe, l'objet de réunions informelles avec les responsables des départements concernés et la direction des sociétés du groupe.
Ce département est aussi responsable du contrôle financier au sein du groupe. Il a donc pour mission de valider lors de chaque arrêté comptable les écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.
Les vérifications se font:
Les contrôles menés par le département « Finance/Contrôle interne » sont formalisés par la réalisation d'un dossier bilan qui fait l'objet d'un contrôle externe par les commissaires aux comptes, de façon semestrielle.
Le département « Risques de marché » rapporte directement à la direction générale laquelle fait le lien avec les conseils d'administration. Trois salariés travaillent au sein de ce département.
Le département « Risques de marché » a le pouvoir et le devoir de faire appliquer strictement les règles de gestion. Si le respect des règles de gestion doit entraîner le débouclage partiel ou total d'une position, il a pouvoir de convoquer un comité de gestion qui définira le plan et le calendrier d'action.
Il intervient, au quotidien, et procède à un « contrôle du contrôle », les départements opérationnels prévoyant et effectuant un contrôle de premier niveau.
Il doit notamment s'assurer que les couvertures de position sont réelles et maîtrisées, que les limites d'intervention sont respectées, que les calculs de perte potentielle sont exacts.
Les contrôles sont matérialisés par des reportings quotidiens envoyés directement aux équipes opérationnelles et au conseil d'administration de la société de gestion, sans filtre. Une rencontre entre le département « Risques de marché » et les directeurs opérationnels est prévue au minimum toutes les 6 semaines.
Celui-ci est chargé d'organiser l'application des règles professionnelles de bonne conduite élaborées par les professionnels des métiers de la finance. Ces règles visent notamment à garantir la qualité et l'intégrité du service proposé et ainsi à en favoriser le développement. En collaboration avec l'ensemble des personnes/départements concernés, il veille à leur mise en place et est en charge de leur contrôle.
La nature et l'ampleur des risques, découlant des instruments financiers auxquels le groupe est exposé est détaillé cidessous.
Les positions prises (ci-après "Exposition(s)" ou "Position(s)") concernent soit des actions ou des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d'investissements (ci-après communément appelés « Instruments Financiers ») dont la majeure partie sont traités sur des marchés actifs qui peuvent être ou non réglementés. Un ensemble d'Expositions apparentées constitue un modèle d'arbitrage (ci-après "Modèle d'Arbitrage").
Un Modèle d'Arbitrage vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre plusieurs Instruments Financiers. Le groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique, sans pour autant qu'il y ait une garantie sur la convergence à terme.
Les Positions peuvent être détenues chez un dépositaire, sous forme de créance ou de dette vis-à-vis d'une contrepartie ou sous format synthétique (CFD, swaps).
Le groupe est exposé à différents risques financiers et non financiers : les risques de marché, les risques de crédit et de contrepartie, les risques de liquidité, les risques opérationnels et les autres risques.
ABC arbitrage a décrit et communiqué à ses filiales un cadre général de gestion des risques dans lequel s'inscrivent chacun des conseils d'administration des filiales pour construire leur propre politique. Le groupe surveille la mise en application et l'effectivité des contrôles au sein des filiales avec le support des directeurs exécutifs et des fonctions de contrôle (risques de marché et contrôle interne).
Le groupe utilise un effet de levier dans le cadre de ses accords de financement avec les contreparties ce qui lui permet de prendre des Expositions plus importantes sur les marchés que s'il avait agi seul.
Les Expositions prises isolément présentent un risque de perte en capital. La perte maximum sur les Expositions longues en actions est limitée à la juste valeur de ces positions. La perte maximum sur les Expositions longues en contrats futurs est limitée à la valeur notionnelle des contrats. La perte maximum sur les Expositions à découvert que ce soit sur des actions ou des contrats futurs est en théorie illimitée.
Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux futurs des Positions fluctuent du fait des hausses ou baisses des prix des Instruments Financiers et inclut notamment le risque de prix, le risque de taux d'intérêt et le risque de change.
Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l'incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers.
Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux Modèles d'Arbitrages sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d'opérations et de type d'Instruments Financiers possible, sur des zones géographiques multiples.
Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.
Dans la plupart des Modèles d'arbitrage, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une Position spécifique comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert.
Les Expositions du groupe peuvent être libellées dans d'autres devises que l'euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur.
Le risque de change est systématiquement couvert en achetant ou vendant la devise concernée (ou une exposition à la devise). Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.
Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le groupe de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.
Le groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client de brokers (les "Brokers"), et d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement (les "Contreparties").
Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.
Les Instruments Financiers traités par le groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.
Le risque de défaut des Brokers est ainsi considéré comme minime, la Chambre de Compensation garantissant le dénouement de la transaction, les Instruments Financiers n'étant pas livrés aux Contreparties tant que le Broker n'a pas effectué ou reçu le paiement.
Les Contreparties, en dénouant les transactions sur Instrument Financiers, agissent comme dépositaire, créancier ou débiteur, ou comme contrepartie de produit synthétique (CFD, swaps) pour le groupe . En général, les Positions détenues chez un dépositaire sont très faibles. La quasi-totalité des actifs du Groupe est nantie ou hypothéquée au profit des Contreparties (ci-après "Collateral") qui peuvent les utiliser pour leur propre compte (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, elles ont l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.
Les risques liés à l'utilisation d'une Contrepartie sont les suivants :
Le groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des Contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.
Il s'agit du risque que les actifs du groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à ses engagements, ou que cela ne puisse être fait que dans des conditions qui soient matériellement préjudiciables.
Les Expositions du Groupe sont constituées principalement par des Instruments Financiers cotés sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) et présentent une très grande liquidité et les engagements du Groupe consistent principalement en la nécessité de fournir du Collatéral pour soutenir les Expositions. Le volume d'Expositions possible est contractuellement limité par les actifs transférés en Collatéral.
Les Expositions du groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collatéral en réduisant le volume des Expositions.
Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.
Ce risque est géré en amont avec des prises de position encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celui-ci n'est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel aux métiers du groupe.
Le risque de non-conformité est de ne pas avoir identifié et/ou correctement respecté les dispositions en vigueur réglementant l'activité du groupe. Cela peut entraîner des dysfonctionnements, des pertes financières ou des sanctions (judiciaires, disciplinaires, administratives, etc),
Un dispositif de veille permanent est en place via un prestataire externe en appui de l'équipe juridique et fiscale du groupe.
Le risque de conflits d'intérêts est le risque d'être confronté à des situations où les intérêts d'un client ou d'une société du groupe pourraient être en conflit avec ceux d'un autre client, ou avec ceux d'une des sociétés du groupe ou avec ceux de l'un de ses collaborateurs.
Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le groupe a mis en place :
une politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts ;
des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l'intérêt du client. Les sociétés de gestion du groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s'interdisent toute atteinte à l'égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés.
Compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage n'a pas identifié de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique.
Le groupe a néanmoins conscience de sa responsabilité et s'efforce de veiller au respect de l'environnement dans l'exercice de son activité par la prise en compte des critères environnementaux dans ses décisions au quotidien. La politique environnementale du groupe est détaillée dans la troisième partie du Rapport RSE.
Afin de faire face aux risques précédemment identifiés, le groupe ABC arbitrage a mis en place les éléments suivants en termes de contrôle interne :
Ils constituent une description globale de la structure du groupe et permettent de s'assurer de la séparation des fonctions.
Les procédures sont rédigées par les collaborateurs des différents départements pour clarifier les flux de données, les documents à utiliser, les décisions à prendre, les enregistrements et les contrôles qui doivent être réalisés. Ces procédures reflètent le savoir-faire de la société de gestion dans la conduite de son cœur de métier.
Les règles de gestion sont définies par la direction en collaboration avec le département « Risques de marché », lors de l'initiation de toute typologie d'arbitrages. Ces règles permettent à chacun des intervenants de suivre la même ligne directrice quant aux limitations d'encours, perte maximum, effet de levier, etc.
Des contrôles réguliers sont mis en place pour s'assurer que des limites existent, qu'elles sont revues régulièrement et totalement respectées.
Le système d'information est la clé de voûte de l'organisation. Adapté aux spécificités de l'activité, il permet de réaliser bon nombre de contrôles automatiques et de produire des relevés de gestion quotidiens. Il permet également la mise en place de certains verrous informatiques pour restreindre les erreurs opérationnelles dans les processus de travail. Le système d'information a été développé et est maintenu par les équipes internes de la société de gestion.
L'ensemble de la chaîne de production et des opérations est enregistré et archivé par les systèmes de la société pour assurer une parfaite traçabilité des opérations.
La gestion des risques et la réalisation des contrôles s'effectuent à un premier niveau au plus près des opérateurs afin que ceux-ci assument les règles de contrôle et de conformité au regard des limites de risques et des normes existantes.
Pour prévenir tout risque de collusion ou tout risque d'erreur involontaire, les principales fonctions opérationnelles doivent être scindées. Ainsi, les fonctions d'autorisation, de traitement, d'enregistrement et de comptabilisation sont clairement séparées entre les différents départements opérationnels. Dans le cas où la petite taille du groupe entraîne de fait une séparation de fonctions imparfaite, le reporting de contrôle est fait directement auprès du conseil d'administration ou de la direction générale et les décisions sont prises de manière collégiale.
Seuls le directeur général et le directeur général délégué détiennent le pouvoir général de représentation d'une société du groupe ABC arbitrage. Il existe une délégation générale en cas d'absence et une délégation spéciale limitée aux besoins de sa fonction entre le directeur général et un responsable de département.
Il est considéré que tous les salariés peuvent être amenés à détenir des informations sensibles ou à être en conflit d'intérêts et que les contraintes imposées à tous sont de nature à réduire le risque d'utilisation de ces informations ou le risque de conflit d'intérêts.
Un règlement précise :
Le groupe s'est par ailleurs toujours assuré de disposer d'une réserve de trésorerie disponible importante pour faire face aux situations de marché très dégradées. Le groupe n'a connu aucune difficulté de financement ou de crédit.
Les sociétés du groupe occupent des locaux offrant une adéquation optimale avec les contraintes techniques d'une salle de marchés et une bonne fluidité dans la circulation de l'information.
ABC arbitrage établit annuellement des comptes sociaux et des comptes consolidés. Ces comptes sont établis par le département « Finance/Contrôle interne », ils sont revus par le comité d'audit et sont arrêtés par le conseil d'administration.
Le groupe ABC arbitrage publie sur une base semestrielle des comptes consolidés. Les comptes de la société et du groupe ont toujours été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes.
Piloté par le département « Finance/Contrôle interne », l'organisation du dispositif de contrôle comptable a été mise en place pour s'assurer que le système d'information du groupe ABC arbitrage et les référentiels qui lui sont associés permettent le respect des dispositions réglementaires et notamment l'existence et la continuité de la piste d'audit.
Un module unique nommé « Transactions » développé par les équipes internes permet de stocker à deux niveaux la nature et les spécificités de chaque transaction (sens, type et description du titre traité, date de négociation, date de valeur, quantité, prix, commissions, mnémonique du Broker, compte de dépôt, etc.).
Le premier niveau est accessible aux opérateurs de marché pour la saisie de leurs transactions. Le deuxième niveau est accessible aux opérateurs financiers post marché pour la validation de ces transactions au vu des relevés des contreparties.
Ce module représente une interface dynamique entre les opérateurs de marché et les opérateurs financiers tout en garantissant une parfaite séparation des fonctions de saisie et de contrôle entre ces deux départements.
Tous les flux d'information donnant lieu à une écriture comptable font l'objet de sécurités informatiques qui interdisent toute possibilité de modification ou de suppression de l'enregistrement pour en garantir le caractère définitif.
Cette sécurité existe au niveau des transactions saisies par les opérateurs de marché. Ces transactions, une fois validées par les opérateurs financiers (i.e. en adéquation avec les relevés de confirmations envoyés par les Brokers), deviennent non modifiables.
Il en est de même au niveau des règlements livraisons qui, une fois confirmés et pointés avec les relevés des contreparties, deviennent non modifiables avec toutes les écritures comptables associées.
L'ensemble des écritures, saisies en brouillard, sont définitivement figées après la validation comptable à compter d'une « date de gel ».
Enfin, la saisie des journaux centralisateurs mensuels dans un logiciel comptable agréé par l'administration fiscale donne lieu à une procédure de clôture annuelle mise en œuvre au plus tard avant l'expiration de la période suivante. La procédure de clôture est appliquée au total des mouvements enregistrés.
Les écritures liées à l'activité non opérationnelle sont directement saisies dans le logiciel comptable.
Les accès en modification (ou création) sur les données caractéristiques des comptes sont centralisés sur deux personnes identifiées et autorisées, soit un responsable utilisateur et un responsable système d'information. Ils sont garants des données caractéristiques des comptes (numéro, libellé, etc.).
Pour les écritures comptables automatiques, des schémas d'écritures ont été pré-renseignés. Le type d'opération et la désignation du tiers, validés par l'opérateur financier, entraînent la comptabilisation d'un flux comptable. Ces flux ne peuvent pas être modifiés en aval car ce type d'opération n'est pas proposé en saisie manuelle. Les flux sont donc automatiquement soumis aux différentes étapes de contrôles sur pièces réalisés par les différents départements opérationnels.
Pour les écritures manuelles, strictement limitées en choix de types d'opérations, il existe aussi des schémas d'écriture prédéfinis qui assistent et limitent l'opérateur de saisie.
En outre, le département « Finance/Contrôle interne » est associé à la mise en œuvre de toute opération nouvelle ou complexe afin d'en étudier le traitement comptable et, le cas échéant, de le faire valider par les commissaires aux comptes, dans un souci d'anticipation de leurs travaux de contrôle des comptes.
Sur tous les écrans des applications, des listes préétablies de choix sont proposées aux opérateurs. Ces listes sont restrictives et permettent d'optimiser la vitesse de saisie, d'éviter un grand nombre d'erreurs matérielles et de prévenir toute incohérence au niveau des données. Ces listes sont mises à jour de manière dynamique pour tous les utilisateurs quand les deux personnes responsables ont donné leur accord.
Cela concerne notamment les listes d'informations de type devises ou titres, les choix des comptes proposés en fonction des tiers (clients, Brokers, Prime Brokers, etc.), les comptes ayant un impact sur le résultat en fonction du type d'opération.
Un contrôle quotidien, au fil de l'eau, est effectué par les services opérationnels de middle et back office pour notamment vérifier la correcte prise en compte dans les outils comptables des opérations émises par les systèmes de gestion.
Comme indiqué précédemment, le département « Finance/Contrôle interne » a pour mission d'effectuer un contrôle de second niveau. Cela se traduit par la validation, par sondage, lors de chaque arrêté comptable, préalablement à l'intervention des commissaires aux comptes et à l'aide de pièces externes ou de contrôle de cohérence, de la pertinence des écritures qui ont été comptabilisées manuellement ou automatiquement dans le système d'information par les départements opérationnels.
Le département formalise ses contrôles par la réalisation du dossier bilan et s'assure que les documents de synthèse sont le reflet des comptabilités.
Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et rentable du groupe. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités et vise notamment à obtenir la fiabilité des états comptables et financiers pour rendre une image fidèle de la société et du groupe à ses actionnaires. Les dirigeants poursuivront leurs efforts pour continuer d'améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayant toujours conscience qu'il n'est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit être permanente.
L'ensemble du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au 31 décembre 2017 est au maximum à échéance 30 jours fin de mois.
Le capital social s'établit au 31 décembre 2017 à 928 817,07 euros, divisé en 58 051 067 actions ordinaires. La liquidité moyenne sur l'année s'établit à près de 60 935 titres par jour, soit un peu plus de 389 milliers d'euros par jour de transactions.
Au 31 décembre 2017, le titre ABC arbitrage a clôturé à 6,28 euros. La valeur nominale est de 0,016 euro.
L'assemblée générale mixte du 16 juin 2017 avait fixé à 12 euros par action le prix maximum d'achat, sous réserve d'ajustements afin de tenir compte de l'incidence d'opérations portant sur le capital. Le nombre d'actions acquises par la société ne pourra dépasser 10% de son capital social, éventuellement ajusté des opérations sur capital antérieures à l'assemblée du 16 juin 2017. Le montant total que la société peut consacrer au rachat de ses propres actions, dans le cadre du programme autorisé en assemblée, ne peut dépasser 20 millions d'euros. Pour toute mise en œuvre d'une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l'autorisation préalable du conseil d'administration est requise.
| Motif des acquisitions | Nombre de titres achetés |
Prix moyen en euros |
Fraction du capital |
Nombre de titres vendus |
Prix moyen en euros |
Fraction du capital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Animation de marché | 208 894 | 6,50 | 0,36% | 219 612 | 6,51 | 0,38% |
| Actionnariat salarié attribution 2017 |
- | - | - | - | - | - |
| Actionnariat salarié non attribué en 2017 |
437 313 | 6,54 | 0,75% | - | - | - |
| Annulation d'actions | - | - | - | - | - | - |
| Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions |
- | - | - | - | - | - |
| Opérations de croissance externe | - | - | - | - | - | - |
| Paiement du dividende en actions | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | - | - | - |
Les actions présentes à la clôture 2016 pour l'actionnariat salarié (743 466 actions) ont été en partie attribuées aux salariés face à des attributions d'actions gratuites pour 473 916 titres et des levées de stock-options pour 29 427 titres.
En application de l'article L. 233-13 du code de commerce, le conseil d'administration doit rendre compte des principaux actionnaires de la société dépassant les seuils légaux au 31 décembre 2017. Il n'y a pas eu de modification significative de la répartition de l'actionnariat en 2017 :
| Nom | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|
| Aubépar Industries | 14.41% | 15.08% |
| Financière WDD* et IPA ** | 12.12% | 12.67% |
| Dominique CEOLIN | 4.01% | 4.19% |
| Eximium | 5.69% | 2.58% |
| David HOEY | 5.21% | 5.45% |
| Autre Management*** | 3.69% | 3.86% |
* Holding détenue à 50,01% par Dominique Ceolin
** IPA (Investissements et Prestations Administratives) est une société agissant de concert avec Financière WDD détenant 0,6% du capital.
*** Dirigeants opérationnels et responsables de département du groupe hors Dominique CEOLIN et David HOEY
Par ailleurs, au 31 décembre 2017, 690 277 actions sont détenues en propre par la société ABC arbitrage soit 1,2%. Le flottant représente 53,7 % de l'actionnariat au 31 décembre 2017.
Un pacte d'actionnaires a été conclu à partir du 1er juillet 2014 entre les dirigeants opérationnels et une partie des salariés de la société ABC arbitrage. Ce pacte d'actionnaires a pour objet d'organiser, jusqu'au 1er juillet 2018, les mouvements des actions de la société ABC arbitrage pour 40% de celles acquises définitivement par chacune des parties dans le cadre du programme d'intéressement au capital dénommé « Horizon 2010 ». 3 600 200 actions ABC arbitrage représentant 6,89% du capital et des droits de vote de la société étaient concernées par ce pacte au 1er juillet 2014. Les parties ont indiqué être totalement libres dans l'exercice de leurs droits d'actionnaires et déclarent expressément ne pas agir de concert à l'égard de la société ABC arbitrage.
Il n'existe pas d'actionnariat salarié dont les titres font l'objet d'une gestion collective.
Pour mémoire, les montants distribués par action au titre des trois exercices précédents ont été de :
| En euros | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Montant distribué | 0,45 | 0,40 | 0,40 |
Ces revenus distribués ont ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à l'exception de 0,40985 euro en 2016 et 0,27074 euro en 2015, ces montants ayant le caractère de remboursement de prime d'émission.
L'assemblée générale mixte du 16 juin 2017 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2016, un solde sur dividende de 0,25 euro par action ordinaire. Compte tenu du versement de 0,20 euro par action détaché au mois de novembre 2016, les distributions afférentes à l'exercice 2016 s'élèvent à 0,45 euro par action.
Le détachement du solde de dividende de 0,25 euro par action ordinaire s'est opéré le 20 juillet 2017, pour une mise en paiement le 24 juillet 2017. Le dividende payé en numéraire s'est élevé à 14,3 millions d'euros.
Le groupe ABC arbitrage a également procédé au versement d'un montant de 0,20 euro par action, uniquement proposé en numéraire. Le détachement s'est opéré le 23 novembre 2017, pour une mise en paiement le 27 novembre 2017. Cette opération a le caractère, du fait du prélèvement sur le compte primes d'émission, d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts. Le montant total de l'opération, compte tenu du nombre d'actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s'est élevé à 11,47 millions d'euros.
Au 31 décembre 2017, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 58 051 067 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.
Le Bénéfice Net Consolidé par Action ordinaire (BNCPA) s'établit à 0,32 euro en 2017. Soucieux d'optimiser l'adéquation entre fonds mobilisés et fonds utilisés, le conseil d'administration proposera aux actionnaires réunis en assemblée générale le 15 juin 2018, la distribution de 0,20 euro par action. Ce montant, dont le calendrier et les modalités de versement seront précisés ultérieurement, s'ajoute au versement de 0,20 euro, détaché en novembre 2017.
Si cette proposition est votée par l'assemblée générale, le montant du versement 2017 aux actionnaires s'élèvera donc à 0,40 euro par action, ce qui représente une distribution de 127% du BNCPA et un rendement de près de 6,4% sur la base du cours du titre ABC arbitrage au 31 décembre 2017 (6,28 euros).
Au 31 décembre 2017, aucune dépense non déductible mentionnée à l'article 39-4 du C.G.I n'a été engagée.
Dans le cadre du renforcement de la structure de la société ABC arbitrage face à son internationalisation, Le conseil d'administration a nommé, lors de sa réunion du 18 janvier 2018, Monsieur David HOEY en qualité de directeur général délégué de la société ABC arbitrage. Présent dans le groupe depuis 1996, David HOEY est par ailleurs directeur général délégué et membre du conseil d'administration de ABC arbitrage Asset Management et membre des conseils d'administration d'ABC arbitrage Asset Management Asia et ABCA Funds Ireland.
Le groupe a lancé le programme Step Up 2019 avec pour objectifs la mise en œuvre de nouveaux développements afin de contrecarrer plus fortement que par le passé la situation des marchés qui s'est installée depuis 2012 avec les interventions massives des banques centrales.
Malgré un contexte historiquement défavorable en 2017, le groupe a su prouver une certaine résistance en particulier au premier semestre. Les paramètres des marchés au second semestre sont marqués par un record de volatilité "zéro" et une poursuite de la baisse du nombre des nouvelles opérations sur titres et de l'activité des fusions-acquisitions. Les résultats sur ce second semestre sont cohérents avec cet environnement mais s'affichent sensiblement en dessous des ambitions du groupe.
Comme expliqué depuis de nombreuses années et malgré les progrès réalisés, le résultat 2017 souligne à nouveau l'importance du paramètre de volatilité et confirme son caractère explicatif pour l'activité du groupe. ABC arbitrage n'est aujourd'hui pas équipé pour atteindre ses ambitions sur des niveaux aussi faibles que ceux présentés par l'exercice 2017 en particulier sur les records atteints au S2 2017.
Cette situation installée depuis l'intervention massive des banques centrales en 2012 mais qui s'est à nouveau dégradé en 2017 a engendré un questionnement stratégique nécessaire. Mais les progrès constatés sur les zones de volatilité de type 2016 et S1 2017 démontrent que les développements réalisés et encore en cours pour Step Up 2019 apportent de réels progrès de performance pour le groupe, permettant de réaliser un ROE de plus de 10% malgré le pire contexte rencontré depuis 1964.
Le début d'année 2018 et notamment le mois de février démontre à nouveau, comme au S1 2016, la capacité des stratégies du groupe à être très performantes dans des situations normalisées. Le retrait progressif du "Quantitative Easing" des banques centrales et la hausse programmée des taux de financement en 2018 devraient permettre de retrouver des contextes plus favorables aux activités du groupe.
Néanmoins, le groupe confirme sa stratégie d'investissements pour contrer des situations à faible volatilité telle que nous les avons rencontrées depuis 2012. En effet, face à un stock de liquidités injectés par les banques centrales qui pourrait perdurer, même si leurs flux de rachat diminuent sensiblement, ces investissements doivent permettre à terme de développer les capacités de gestion et d'améliorer la récurrence des résultats dans une majorité de contextes de marchés avec comme objectif principal la préparation de la prochaine décennie.
Au 1er mars 2018, les encours clients sont en baisse puisqu'ils s'élèvent à 384 millions d'euros contre 434 millions d'euros au 31 décembre 2017. La réaction des investisseurs suite au retour de la volatilité et les performances associées sur les fonds du groupe sera un élément important pour la visibilité stratégique du groupe au cours du S1 2018.
Fort de ces constats, le groupe confirme son plan Step Up 2019 et les investissements associés afin de poursuivre son développement stratégique. ABC arbitrage accentue sa volonté de renforcer le couple "performances attractives" et "protection du capital" pour ses clients et ses actionnaires comme le confirment les 23 années consécutives de résultats nets significatifs.
Le conseil d'administration Le 22 mars 2018
| Exercices concernés | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| ● Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 836 | 883 | 908 | 929 | 929 |
| Nombre d'actions ordinaires émises | 52 265 990 | 55 178 484 | 56 733 410 | 58 051 067 | 58 051 067 |
| ● Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 1 894 | 1 930 | 1 976 | 951 | 1 848 |
| Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions |
25 631 | 28 624 | 11 392 | 4 531 | 4 471 |
| Impôt sur les bénéfices | 5 327 | 5 072 | 1 455 | 255 | - 67 |
| Participation des salariés | 24 | 41 | 47 | 38 | 27 |
| Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions |
14 081 | 15 885 | 7 247 | 2 305 | 1 399 |
| Résultat distribué(2)/(3) | 20 495 | 21 751 | 22 371 | 25 790 | 23 078 |
| ● Résultats par action ordinaire | |||||
| Résultat après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions |
0,388 | 0,426 | 0,174 | 0,073 | 0,078 |
| Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions. |
0,269 | 0,288 | 0,128 | 0,040 | 0,024 |
| Dividende par action(2)/(3) | 0,40 | 0,40 | 0,40 | 0,45 | 0,40 |
| ● Personnel | |||||
| Effectif moyen | 6 | 6 | 5 | 3 | 3 |
| Montant de la masse salariale | 457 | 582 | 480 | 592 | 447 |
| Sommes versées au titre des avantages sociaux | 200 | 301 | 249 | 262 | 234 |
(1) Données en milliers d'euros, sauf pour les données par action qui sont en euros.
| Bilan consolidé | > | 37 |
|---|---|---|
| Compte de résultat consolidé | > | 38 |
| État du résultat global | > | 38 |
| Variation des capitaux propres consolidés | > | 39 |
| Tableau des flux de trésorerie consolidés | > | 40 |
| Annexes aux états financiers consolidés | > | 41 |
| En euros | Note | 31/12/2017 IFRS | 31/12/2016 IFRS |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 3.1 | 118 195 | 185 600 |
| Immobilisations corporelles | 3.1 | 1 267 710 | 1 434 074 |
| Immobilisations en cours | 3.1 | - | - |
| Actifs financiers non courants | 3.2 | 599 351 | 589 977 |
| Actifs d'impôt différé | 669 768 | 773 365 | |
| Total actif non courant | 2 655 024 | 2 983 016 | |
| Actifs financiers en juste valeur par résultat | 3.4 | 134 378 330 | 141 490 232 |
| Autres créances | 3.6 | 8 211 539 | 9 232 206 |
| Actifs d'impôts courant | 751 330 | 1 524 650 | |
| Disponibilités | 7 938 703 | 10 188 873 | |
| Total actif courant | 151 279 901 | 162 435 961 | |
| TOTAL ACTIF | 153 934 925 | 165 418 978 |
| En euros | Note | 31/12/2017 IFRS | 31/12/2016 IFRS |
|---|---|---|---|
| Capital | 928 817 | 928 817 | |
| Primes d'émission | 81 392 453 | 104 961 078 | |
| Réserves consolidées | 48 236 935 | 21 699 929 | |
| Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation |
- | - | |
| Résultat net | 18 308 889 | 30 540 851 | |
| Capitaux propres (part du groupe) | 3.3 | 148 867 094 | 158 130 675 |
| Intérêts minoritaires | (180) | (180) | |
| Total capitaux propres | 148 866 914 | 158 130 495 | |
| Provision | 3.7 | - | 50 000 |
| Passifs financiers non courants | - | - | |
| Passifs d'impôt différé | - | - | |
| Passif non courant | - | 50 000 | |
| Passifs financiers en juste valeur par résultat | 3.4 | 15 407 | 24 931 |
| Autres dettes | 3.6 | 5 052 604 | 7 213 551 |
| Passifs d'impôts exigibles | - | - | |
| Crédits à court terme et banques | - | - | |
| Passif courant | 5 068 012 | 7 238 483 | |
| TOTAL PASSIF | 153 934 925 | 165 418 978 |
| En euros | Note | 31/12/2017 IFRS | 31/12/2016 IFRS |
|---|---|---|---|
| Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat |
4.1 | 22 271 219 | 35 935 990 |
| Commissions de gestion | 4.2 | 15 964 172 | 17 451 268 |
| Autres produits de l'activité | 4.3 | 311 096 | 264 778 |
| Achats et charges externes | 4.4 | (6 213 790) | (6 004 165) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (710 350) | (848 253) | |
| Charges de personnel | 4.5 | (13 304 463) | (15 766 665) |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (854 822) | (783 261) | |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 17 463 063 | 30 249 692 | |
| Coût du risque | 4.6 | 250 000 | (50 000) |
| RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS | 17 713 063 | 30 199 692 | |
| Impôts exigibles | 4.7 | 335 900 | (39 675) |
| Impôts différés | 259 926 | 380 834 | |
| RÉSULTAT NET | 18 308 889 | 30 540 851 | |
| Résultat net part du groupe | 18 308 889 | 30 540 851 | |
| Résultat net minoritaires | - | - | |
| Nombre d'actions ordinaires | 58 051 067 | 58 051 067 | |
| Résultat net par action ordinaire | 0,32 | 0,53 | |
| Résultat net dilué par action ordinaire | 0,31 | 0,51 |
| En euros | Note | 31/12/2017 IFRS | 31/12/2016 IFRS |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 18 308 889 | 30 540 851 | |
| Écarts de conversion | - | - | |
| Réévaluation des actifs disponibles à la vente | - | - | |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | - | - | |
| Réévaluation des immobilisations | - | - | |
| Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies |
- | - | |
| Q/p des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence |
- | - | |
| Impôts | - | - | |
| TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES |
- | - | |
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés | |||
| directement en capitaux propres | 18 308 889 | 30 540 851 | |
| Dont part du groupe | 18 308 889 | 30 540 851 | |
| Dont part des intérêts minoritaires | - | - |
| En milliers d'euros | Capital | Instruments de capitaux propres et réserves liées |
Élimination des titres autodétenus |
Réserves et résultats consolidés |
Total part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Total des capitaux propres consolidés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2015 | 908 | 125 725 | (4 406) | 19 000 | 141 227 | ns | 141 227 |
| Opérations sur capital Élimination des titres |
- | - | - | - | - | - | |
| autodétenus | - | - | 337 | - | 337 | - | 337 |
| Paiements en actions | - | - | - | 1 173 | 1 173 | - | 1 173 |
| Affectation du résultat 2015 | 21 | 3 525 | - | (7 244) | (3 698) | - | (3 698) |
| Distribution 2016 | - | (11 449) | - | - (11 449) | - | (11 449) | |
| Résultat consolidé de l'exercice | |||||||
| 2016 | - | - | - | 30 541 | 30 541 | - | 30 541 |
| Situation au 31/12/2016 | 929 | 117 801 | (4 068) | 43 469 | 158 131 | ns | 158 130 |
| Opérations sur capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Élimination des titres | |||||||
| autodétenus | - | - | (265) | - | (265) | - | (265) |
| Annulation BSAA | - | (64) | - | - | (64) | - | (64) |
| Distribution de dividendes sur | |||||||
| les résultats 2016 | - | 2 | - | (14 342) (14 340) | - | (14 340) | |
| Distribution 2017 | - | - | - | (11 468) (11 468) | - | (11 468) | |
| Paiements en actions | - | - | - | (1 435) | (1 435) | - | (1 435) |
| Résultat consolidé de l'exercice | |||||||
| 2017 | - | - | - | 18 309 | 18 309 | - | 18 309 |
| Situation au 31/12/2017 | 929 | 117 739 | (4 334) | 34 533 | 148 867 | ns | 148 867 |
ns : non significatif
| En milliers d'euros | 31/12/2017 IFRS |
31/12/2016 IFRS |
30/06/2016 IFRS |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 18 309 | 30 541 | 16 415 |
| Reprises nettes de provisions | (300) | (100) | 185 |
| Dotations nettes aux amortissements | 855 | 783 | 381 |
| Variation d'impôts différés | 104 | (381) | 105 |
| Charge IFRS 2 liée aux paiements en actions | 1 186 | 1 801 | 402 |
| Marge brute d'autofinancement | 20 153 | 32 644 | 17 488 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 6 985 | (20 140) | 6 192 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 27 139 | 12 504 | 23 680 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements |
(630) | (778) | (387) |
| Variation liée aux opérations sur capital | (64) | - | - |
| Dividendes versés par la société mère | (25 808) | (15 147) | (11 347) |
| Variation liée aux paiements en actions | (2 887) | (291) | 345 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
(28 758) | (15 438) | (11 002) |
| Variation nette de trésorerie | (2 250) | (3 712) | 12 292 |
| Trésorerie d'ouverture | 10 189 | 13 901 | 13 901 |
| Trésorerie de clôture | 7 939 | 10 189 | 26 193 |
| 1.Principes et méthodes comptables 42 | |
|---|---|
| 1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 43 | |
| 1.2. Instruments financiers en juste valeur par résultat 43 | |
| 1.3. Revenus des titres du portefeuille 44 | |
| 1.5. Paiements en actions 44 | |
| 1.6. Provisions44 | |
| 1.7. Impôt sur les résultats 45 | |
| 1.8. Présentation des états financiers 45 | |
| 1.8.1. Principe de consolidation45 | |
| 1.8.2. Résultat dilué par action 45 | |
| 2. Périmètre et méthodes de consolidation 45 | |
| 3. Notes relatives au bilan46 | |
| 3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 46 | |
| 3.2. Autres actifs financiers non courants 46 | |
| 3.3. Capitaux propres consolidés (part du groupe) 47 | |
| 3.3.1. Paiements à base d'actions Ambition 2016 et Step-up 2019 47 | |
| 3.3.2. Émission de bons de souscription et d'acquisition d'actions (BSAA 2011)49 | |
| 3.3.3. Distribution de dividendes au titre de l'exercice 201649 | |
| 3.3.4. Distribution de 0,20 euros par action en novembre 201749 | |
| 3.3.5. Actions propres 50 | |
| 3.4. Actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat 50 | |
| 3.5. Garanties accordées 51 | |
| 3.6. Autres créances et autres dettes 51 | |
| 3.7. Provisions pour risques et charges51 | |
| 4. Notes relatives au compte de résultat52 | |
| 4.1. Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat52 | |
| 4.2. Commissions de gestion 52 | |
| 4.3. Autres produits de l'activité 52 | |
| 4.4. Achats et charges externes 52 | |
| 4.5. Charges de personnel 52 | |
| 4.6. Coût du risque53 | |
| 4.7. Impôt sur les résultats 53 | |
| 5.Facteurs de risques54 | |
| 5.1. Risques de marché55 | |
| 5.2. Risques de crédit et de contrepartie56 | |
| 5.3. Risques de liquidité56 | |
| 5.4. Risques opérationnels 57 | |
| 5.5. Autres risques57 | |
| 6.Informations complémentaires 58 | |
| 6.1. Entreprises liées 58 | |
| 6.2. Honoraires des commissaires aux comptes 58 | |
L'exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2017. Les comptes consolidés annuels sont présentés en euros.
Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst & Young et Autres et Deloitte & Associés.
Les états financiers consolidés du groupe ABC arbitrage ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2017.
Le groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l'Union Européenne dont l'application est prescrite au 1er janvier 2017 et n'a pas anticipé celles dont l'application en 2017 n'est qu'optionnelle.
La norme IFRS 9, adoptée le 22 septembre 2016 et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, modifie en profondeur la norme IAS 39 sur les règles de classement et d'évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l'exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d'étude par l'IASB.
IFRS 9 conserve mais simplifie le modèle d'évaluation mixte et établit trois principales catégories d'évaluation pour les actifs financiers :
le coût amorti,
la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global,
et la juste valeur par le biais par le résultat.
La base de classification dépend du modèle économique de l'entité et des caractéristiques de flux de trésorerie contractuel de l'actif financier.
Pour les passifs financiers, aucun changement n'a été apporté au classement et à l'évaluation, sauf pour la comptabilisation des variations du risque de crédit propre dans les autres éléments du passif, à la juste valeur par le biais du compte de résultat.
IFRS 9 introduit également un modèle sensiblement réformé pour la comptabilité de couverture, avec des informations accrues sur l'activité de gestion des risques. Le nouveau modèle représente une révision importante de la comptabilité de couverture qui aligne le traitement comptable sur les activités de gestion des risques.
Compte tenu des activités des sociétés du groupe et du classement actuel des actifs et passifs financiers déjà à la juste valeur par résultat, l'application de cette norme n'entraînera pas d'effet significatif.
La norme IFRS 15, relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires, a été adoptée le 22 septembre 2016 et est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.
Cette norme définit les principes de reconnaissance des revenus applicables à tous les contrats conclus avec des clients, à l'exception des contrats de locations, des contrats d'assurance, des instruments financiers et des garanties. Il convient alors de respecter 5 étapes entre l'identification du contrat conclu avec le client et la reconnaissance en résultat d'un produit lorsqu'une obligation de performance est remplie :
Le groupe a recensé les contrats entrant dans le champ d'application de cette norme. Etant donnée leur nature, aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers annuels.
La norme IFRS 16 relative aux contrats de location a été publiée par l'IASB le 13 janvier 2016 et adoptée le 9 novembre 2017 par l'Union Européenne. Elle sera applicable à partir du 1er janvier 2019.
Cette norme prévoit que le preneur d'un contrat de location reconnaisse à son bilan :
Ainsi une charge d'amortissement de l'actif sera présentée séparément de la charge d'intérêts relative à la dette au sein du compte de résultat.
Les effets de l'application de cette norme sur les contrats de location du groupe sont actuellement à l'étude. Le groupe a effectué un travail de recensement des contrats qui entreraient dans le champ de cette norme. Afin de finaliser l'étude, un travail est actuellement en cours sur la détermination du taux marginal d'intérêt requis par la norme pour valoriser l'actif et le passif à prendre en considération à la date de première application de cette norme.
Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de cette norme et prévoit, pour la première application, d'appliquer la méthode rétrospective modifiée.
Les états financiers sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle des sociétés du groupe. Lorsque les montants sont indiqués en milliers, des erreurs d'arrondis peuvent apparaître.
La préparation des états financiers nécessite, de la part du groupe ABC arbitrage d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers du groupe ABC arbitrage peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.
Le groupe s'inscrit dans une démarche industrielle, se concentrant sur la conception exclusive de stratégies d'arbitrages en exploitant les déséquilibres du marché, pour contribuer à les faire disparaître et assurer ainsi la liquidité et l'efficience du marché.
Son objectif principal est d'offrir chaque année une rentabilité dans un cadre de risque défini et d'investir les moyens nécessaires pour assurer sa croissance durable.
Les immobilisations incorporelles et corporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon leur durée probable d'utilisation.
Les durées d'amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes :
Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.
Les positions prises (ci-après "Exposition(s)" ou "Position(s)") concernent soit des actions ou des dérivés actions, comme des bons de souscription d'actions, des certificats de valeur garantie (« put warrants ») ou des obligations convertibles, des produits dérivés tels que des futures, options, devises et des parts de fonds d'investissements (ci-après communément appelés « Instruments Financiers ») dont la majeure partie sont traités sur des marchés actifs qui peuvent être ou non réglementés. Un ensemble d'Expositions apparentées constitue un modèle d'arbitrage (ci-après "Modèle d'Arbitrage").
Un Modèle d'Arbitrage vise à tirer profit d'une différence de prix injustifiée entre plusieurs Instruments Financiers. Le groupe ne retient comme « injustifiées » que les différences qui peuvent être objectivement mesurées par un processus mathématique ou statistique, sans pour autant qu'il y ait une garantie sur la convergence à terme.
Les Positions peuvent être détenues chez un dépositaire, sous forme de créance ou de dette vis-à-vis d'une contrepartie ou sous format synthétique (CFD, swaps).
Le groupe détient uniquement des Instruments Financiers à des fins de transaction qui doivent être classés dans la catégorie IFRS « Valeur de marché par résultat ».
La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :
ABC arbitrage 2017 Rapport Financier annuel - Page 43 sur 105 Les actifs et passifs financiers de la catégorie « Valeur de marché par résultat » sont évalués et comptabilisés, en utilisant le principe de la comptabilisation à la date de transaction, à la date de première comptabilisation, à leur valeur de marché comme en date d'évaluation ultérieure. Pour valoriser son portefeuille d'instruments financiers, une entité doit utiliser les hypothèses que des intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif, considérant que les participants du marché agissent dans leur meilleur intérêt économique. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans une transaction ordonnée sur le marché principal (ou en l'absence de marché principal, le plus avantageux) à la date d'évaluation selon les conditions courantes du marché (i.e. "Exit Price", un prix de sortie), que ce prix soit directement observable ou estimé en utilisant une autre technique d'évaluation. La norme IFRS 13 précise également que la juste valeur doit intégrer l'ensemble des composantes de risque prises en compte par les intervenants de marché.
Dans le cadre d'application d'IFRS 13, et compte tenu de la réalité économique de l'activité de négociations d'instruments financiers, le cours "Exit Price" retenu pour valoriser le portefeuille d'instruments financiers est un cours au milieu du Bid Price et du Ask Price (le "Mid") déterminé à la dernière heure de cotation continue commune des titres composant un Modèle d'Arbitrage ou avec le plus petit intervalle de temps possible.
En l'absence de marché actif, la juste valeur sera déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.
Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une bourse, d'un courtier, d'un négociateur, d'un secteur d'activité, d'un service d'évaluation des prix ou d'une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale.
En accord avec IAS 32, les créances d'espèces et de titres et les dettes d'espèces et de titres, pour chaque contrepartie de marché, sont compensées, pour autant qu'elles soient connexes, fongibles, certaines, liquides et exigibles. Le choix de la compensation a pour but de donner une image plus fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe. Il n'a pas d'influence sur le résultat.
Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction sont donc évalués à leur juste valeur en date d'arrêté et portés au bilan dans la rubrique « Actifs ou passifs financiers en juste valeur par résultat ». Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat de la période dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat ».
Le groupe décomptabilise un actif ou un passif financier si les droits contractuels sur les flux de trésoreries liés à l'actif ou au passif financier arrivent à expiration ou si le groupe transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à l'actif ou au passif financier en même temps qu'il transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.
Les revenus d'actions sont comptabilisés à mesure de leur encaissement. Les crédits d'impôts et éventuels avoirs fiscaux attachés aux revenus sont inclus dans les revenus du portefeuille.
Les revenus des titres de participation sont comptabilisés à mesure de leur détachement.
ABC arbitrage a attribué au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance. Lors de l'exercice des droits, le groupe émet des actions nouvelles par augmentation de capital ou cède à ses salariés des actions préalablement rachetées.
La norme IFRS 2, qui traite des paiements en actions, impose de comptabiliser une charge de personnel égale à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus.
Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Lors de la réalisation du risque ou de la survenance de la charge, la provision antérieurement constituée ne correspondant pas à un accroissement net de l'actif, ne peut être considérée comme telle et doit être constatée en réduction de la charge constatée. Cependant, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l'excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d'origine.
La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible corrigé de la fiscalité différée des sociétés consolidées. Les impôts différés sont calculés sur l'ensemble des décalages temporaires de nature fiscale ou liés aux retraitements de consolidation. Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du reversement des différences temporelles. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation.
Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues régulièrement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.
L'amendement de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », homologué par le règlement (UE) n° 1174/2013 du 20 novembre 2013 et paru au journal officiel de l'UE du 21 novembre 2013, a établi une définition d'une "investment entity" et a instauré une exception au principe de consolidation pour certaines filiales des entités répondant à cette définition en les obligeant à évaluer leur participation à la juste valeur par le biais du résultat net.
Une société mère doit déterminer si elle est une "investment entity", à savoir une entité qui obtient des fonds d'un ou de plusieurs investisseurs en vue de leur fournir des services de gestion d'investissements ; s'engage auprès de ses investisseurs à ce que l'objet de son activité soit d'investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendements sous forme de plus-values en capital et/ou de revenus d'investissement ; et évalue et apprécie la performance de la quasi-totalité de ses investissements sur la base de la juste valeur.
L'amendement des normes IFRS 10 et IAS 28, homologué par le règlement (UE) n° 2016/1703 du 22 septembre 2016, a notamment précisé que seules les filiales qui agissent dans le prolongement des activités d'exploitation de l'"investment entity" mère et qui ne sont pas elles-mêmes des "investment entities" doivent être comptabilisées par intégration globale. Ainsi, toutes les filiales qui sont elles-mêmes des "investment entities" doivent être évaluées à la juste valeur.
L'application de ces normes qualifie ABC arbitrage en tant que "investment entity" et fait que les participations d'ABC arbitrage :
Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l'exercice, part du groupe, divisé par le nombre d'actions au 31 décembre 2017 ajusté de l'impact maximal estimé de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.
Les sociétés ABC arbitrage, ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
| Société | Pays | % d'intérêt | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| ABC arbitrage | France | Société mère | |
| ABC arbitrage Asset Management | France | 100,0% | Intégration globale |
| ABC arbitrage Asset Management Asia | Singapour | 100,0% |
Les sociétés ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia sont les sociétés de gestion du groupe.
La participation du groupe ABC arbitrage au sein des fonds d'investissement ABCA Funds Ireland et de la société Quartys Limited, compte tenu de l'exception au principe de consolidation établie par la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » (tel que précisé dans la note 1), est présentée en actifs financiers en juste valeur par résultat.
Le pourcentage d'intérêt se présente comme suit :
| Société | Pays | % d'intérêt | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| Quartys Limited | Irlande | 100,0% | |
| ABCA Opportunities Fund | Irlande | 36,95% | Valeur net d'actif à la juste valeur |
| ABCA Reversion Fund | Irlande | 4,39% |
La société Quartys Limited exerce une activité de négociation d'instruments financiers.
ABCA Funds Ireland Plc est un Fond d'Investissement Alternatif qualifié de droit irlandais créée en 2011 regroupant deux fonds :
Du fait des investissements croisés, l'actif total de ABCA Funds Ireland s'élève à 339 millions d'euros.
Immobilisations brutes
| En milliers d'euros | Valeur brute au 31/12/2016 |
Acquisitions | Mises au rebut / Cessions |
Valeur brute au 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Concessions et droits similaires | 662 | 98 | - | 760 |
| Installations générales, agencements | 1 286 | 57 | - | 1 343 |
| Matériel de Transport | - | - | - | - |
| Matériel de Bureau et informatique, mobilier | 4 612 | 466 | - | 5 079 |
| Total immobilisations brutes | 6 560 | 621 | - | 7 181 |
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Concessions et Droits Similaires | (477) | (165) | - | (642) |
| Installations générales, agencements | (981) | (144) | - | (1 125) |
| Matériel de Transport | - | - | - | |
| Matériel de Bureau et informatique, mobilier | (3 483) | (546) | - | (4 029) |
| Total | (4 940) | (855) | - | (5 795) |
Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d'utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.
Au 31 décembre 2017, ce poste est constitué à hauteur de 599 milliers d'euros par des dépôts et cautionnements versés.
| Nom du plan |
Rattachement au plan : |
Date d'attribution |
Période d'attribution |
Nombre d'actions attribuées à l'initiation du plan |
Date d'acquisition définitive des actions attribuées |
Nombre d'actions encore attribuables |
Nombre d'actions définitivements attribuées |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01/2014 | Ambition 2016 | 14/05/2014 | 2 | 283,333 | 2016 | 0 | 166,928 |
| 02/2014 | Ambition 2016 | 14/05/2014 | 3 | 283,333 | 2017 | 0 | 183,916 |
| 03/2014 | Ambition 2016 | 14/05/2014 | 4 | 283,334 | 2018 | 248,000 | En attente11 |
| 01/2015 | Ambition 2016 | 12/05/2015 | 2 | 300,000 | 2017 | 0 | 290,000 |
| 02/2015 | Ambition 2016 | 12/05/2015 | 3 | 300,000 | 2018 | 274,000 | En attente12 |
| 03/2015 | Ambition 2016 | 12/05/2015 | 4 | 300,000 | 2019 | 274,000 | En attente |
| 01/2016 | Ambition 2016 | 14/06/2016 | 2 | 187,000 | 2018 | 170,000 | En attente13 |
| 02/2016 | Ambition 2016 | 14/06/2016 | 3 | 187,000 | 2019 | 170,000 | En attente |
| 03/2016 | Ambition 2016 | 14/06/2016 | 4 | 187,000 | 2020 | 170,000 | En attente |
| APE 3.1/2017 |
Step-up 2019 | 16/06/2017 | 2 | 68,500 | 2019 | 68,500 | En attente |
| APE 3.2/2017 |
Step-up 2019 | 16/06/2017 | 3 | 68,500 | 2020 | 68,500 | En attente |
| APE 3.3/2017 |
Step-up 2019 | 16/06/2017 | 4 | 68,500 | 2021 | 68,500 | En attente |
| Total si applicable |
N/A | N/A | N/A | 2,516,500 | N/A | 1,511,500 | 640,844 |
Plans d'attribution d'actions de performance en vie :
11 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 147 714 actions devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018.
12 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 187 414 actions devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018.
13 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 137 097 actions devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018.
| Nom du plan Rattachement au plan : |
Date d'attributi on |
Période d'attributi on |
Nombre d'options attribuées |
Date de départ d'exercice des options |
Date d'expiration des options |
Prix d'exercice ajusté |
Nombre d'options encore attribuables |
Nombre d'options encore exerçables |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 03/2010 | Horizon 2015 | 20/09/2010 | 5 | 3,000,000 | 2015 | 20-Mar-2018 | 5.5242 | 0 | 67,039 |
| 04/2016 | Ambition 2016 14/06/2016 | 2 | 373,000 | 2018 | 15-Jun-2022 | 6.3365 | 362,000 | 291,93514 | |
| 05/2016 | Ambition 2016 14/06/2016 | 3 | 313,000 | 2019 | 15-Jun-2022 | 6.6971 | 302,000 | En attente15 | |
| 06/2016 | Ambition 2016 14/06/2016 | 4 | 313,000 | 2020 | 15-Jun-2022 | 7.0577 | 302,000 | En attente | |
| SO-1.1/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 2 | 563,333 | 2018 | 30-Jun-2022 | 6.3318 | 563,333 | 454,30116 |
| SO-1.2/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 3 | 563,333 | 2019 | 30-Jun-2022 | 6.7065 | 563,333 | En attente |
| SO-1.3/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 4 | 563,334 | 2020 | 30-Jun-2022 | 7.0811 | 563,334 | En attente |
| SO-2.1/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 2 | 276,000 | 2019 | 30-Jun-2023 | 6.7065 | 276,000 | En attente |
| SO-2.2/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 3 | 276,000 | 2020 | 30-Jun-2023 | 7.0811 | 276,000 | En attente |
| SO-2.3/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 4 | 276,000 | 2021 | 30-Jun-2023 | 7.4558 | 276,000 | En attente |
| Total si applicable |
N/A | N/A | N/A | 6,517,000 | N/A | N/A | N/A | 3,484,000 | 813,275 |
| Nom du plan Rattachement au plan : |
Date d'attributi on |
Période d'attribution |
Nombre d'unités attribuées |
Date de départ d'exercice des unités |
Date d'expiration des unités |
Prix d'exercice ajusté |
Nombre d'options encore attribuables |
Nombre d'unités maximum encore exerçables |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 07/2016 | Ambition 2016 22/09/2016 | 2 | 745,870 | 2018 | 22-Sep-2022 | 6.5258 | 68,200 | 55,00017 | |
| 08/2016 | Ambition 2016 22/09/2016 | 3 | 745,870 | 2019 | 22-Sep-2022 | 6.8904 | 68,200 | En attente18 | |
| 09/2016 | Ambition 2016 22/09/2016 | 4 | 745,870 | 2020 | 22-Sep-2022 | 7.2550 | 68,200 | En attente | |
| SAR-4.1/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 2 | 167,000 | 2019 | NA | 5.9571 | 167,000 | En attente |
| SAR-4.2/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 3 | 167,000 | 2020 | NA | 5.9571 | 167,000 | En attente |
| SAR-4.3/2017 | Step-up 2019 | 16/06/2017 | 4 | 167,000 | 2021 | NA | 5.9571 | 167,000 | En attente |
| Total si applicable |
N/A | N/A | N/A | 2,738,610 | N/A | N/A | N/A | 705,600 | 55,000 |
Les quantités définitivement acquises seront nulles si les résultats sont inférieurs à 12 millions d'euros par an, puis progressives selon une courbe linéaire.
A titre d'exemple, si les résultats étaient de 20 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 58% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement et si les résultats étaient de 25 millions d'euros par an sur l'ensemble de la période, 65% des produits capitalistiques seraient attribués définitivement.
ABC arbitrage 2017 Rapport Financier annuel - Page 48 sur 105 18 "En attente" signifie que les SAR ne sont pas encore définitivement attribuées et donc pas encore exerçables.
14 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 291 935 stock-options devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018 et ainsi devenir exerçables
15 "En attente" signifie que les stock-options ne sont pas encore définitivement attribuées et donc non encore exerçables.
16 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 454 301 stock-options devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018 et ainsi devenir exerçables.
17 Compte tenu de la condition de présence et des résultats réalisés sur la période, 55 000 SAR devraient être définitivement attribuées d'ici la fin du premier semestre 2018 et ainsi devenir exerçables.
La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d'acquisition des droits. Cette charge dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d'attribution par le conseil d'administration.
Conformément à la norme IFRS 2, une charge de 1 186 milliers d'euros, calculée à partir de l'estimation du nombre probable de titres sur les différents programmes susmentionnés a donc été comptabilisée au titre de l'exercice 2017 (contre 1 801 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016). La diminution de la charge est liée à la revue des espérances de quantité qui seront attribuées compte tenu de l'avancement des programmes et des résultats réalisés.
La moins-value réalisée sur les rachats de titres utilisés au cours de l'exercice 2017 s'élève à 2 258 milliers d'euros (contre 419 milliers d'euros en 2016) qui minorent les fonds propres consolidés.
Un BSAA est un bon (option) qui permet d'acquérir à terme des actions nouvelles ou existantes dans des conditions et à un prix initialement fixés. Le prix d'achat d'un BSAA 2011 a été fixé par le conseil d'administration du 5 juillet 2011 à 0,45 euro, dans la fourchette de prix déterminée par un expert indépendant, et n'a bénéficié d'aucune décote ni abondement. Le prix d'exercice des BSAA 2011 qui était de 9,20 euros, et égal à 128% de la moyenne des 20 cours de clôture précédant le 5 juillet 2011, pouvait être revu compte tenu des futurs acomptes ou dividendes versés sur le bénéfice et dans la limite de 6,30 euros et de tout ajustement légal.
En juillet 2011, ABC arbitrage a émis 4 680 000 BSAA 2011 qui ont été acquis par 39 collaborateurs. La trésorerie encaissée immédiatement par le groupe du fait de la vente des BSAA 2011 s'élève à 2,1 millions d'euros et a été comptabilisée en prime d'émission.
Les BSAA 2011 sont exerçables du 1er juin 2015 au 29 juin 2018 inclus.
Le conseil d'administration du 20 avril 2017 a autorisé à procéder au rachat des BSAA 2011 sur le marché et a décidé l'annulation systématique des titres rachetés. Les BSAA 2011 ont été admis à la cotation sur le marché libre le 3 mai 2017.
Au 31 décembre 2017, compte tenu des résultats de la période 2010 à 2014 inclus et des ajustements de parité du fait des distributions de prime d'émission, un BSAA 2011 donne droit à 0,274 actions ABC arbitrage pour un prix d'exercice de 6,1223 euros par action.
Les BSAA 2011 sont logés dans le PEE du groupe pendant une durée de cinq ans, sauf circonstances particulières.
L'assemblée générale mixte du 16 juin 2017 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2016 un solde sur dividende de 0,25 euro par action ordinaire. Compte tenu du versement de 0,20 euro par action détaché au mois de novembre 2016, les distributions afférentes à l'exercice 2016 s'élèvent à 0,45 euro par action.
Le détachement du solde de dividende de 0,25 euro par action ordinaire s'est opéré le 20 juillet 2017, pour une mise en paiement le 24 juillet 2017. Cette opération a le caractère d'une distribution pour 0,04015 euro (prélevé sur le bénéfice distribuable) et le caractère d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts pour 0,20985 euro.
Le dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 14,3 millions d'euros.
Le groupe ABC arbitrage a procédé au versement d'un montant de 0,20 euro par action, uniquement proposé en numéraire. Le détachement s'est opéré le 23 novembre 2017, pour une mise en paiement le 27 novembre 2017. Cette opération a le caractère, du fait du prélèvement sur le compte primes d'émission, d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts. Le montant total de l'opération, compte tenu du nombre d'actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s'est élevé à 11,5 millions d'euros.
Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la société ABC arbitrage a cédé 219 612 titres. Parallèlement, 208 894 titres ont été rachetés.
Les actions d'autocontrôle détenues à la clôture de l'exercice 2016 (743 466 actions) ont été utilisés pour servir des attributions d'actions de performance pour 473 916 titres et des levées de stocks options pour 29 427 titres.
En date du 31 décembre 2017, la société détient 690 277 actions propres pour une valeur brute de 4 434 milliers d'euros, contre 766 213 actions propres pour une valeur brute de 4 063 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
Au 31 décembre 2017, le capital social de la société ABC arbitrage est donc composé de 58 051 067 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.
En application des normes IFRS, les actions ABC arbitrage détenues par le groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés.
Au 31 décembre 2016, la ventilation des instruments financiers détenus à l'actif ou au passif du groupe valorisés à la juste valeur via la hiérarchie des justes valeurs telle que décrite note 1.2, était la suivante :
| En milliers d'euros | Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1) |
Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2) |
Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (Niveau 3) |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers en juste valeur par résultat |
2 316 | 139 174 | - | 141 490 |
| Passifs financiers en juste valeur par résultat |
(25) | - | - | (25) |
Au 31 décembre 2017, le classement se présente comme suit :
| En milliers d'euros | Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (Niveau 1) |
Données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement (Niveau 2) |
Données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (Niveau 3) |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers en juste valeur par résultat |
383 | 133 996 | - | 134 378 |
| Passifs financiers en juste valeur par résultat |
(15) | - | - | (15) |
Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés en niveau 2 sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc qui ne sont pas consolidées selon les dispositions de l'IFRS 10 (cf. note 1) mais évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces éléments sont classés en niveau 2 car la valeur de ces participations n'est pas directement observable sur un marché actif mais leur actif net est constitué d'expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la valeur est directement observable.
Aucun transfert n'a eu lieu entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours de l'exercice 2017.
Les Expositions acheteuses et vendeuses d'Instruments Financiers sont détaillées dans la note 5 "Facteurs de risques". La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable (pouvant également être négatif) indexé sur les taux de référence des marchés financiers.
La quasi-totalité des actifs figurant au poste « Actifs financiers en juste valeur par résultat » est nantie ou hypothéquée au profit des contreparties comme expliqué en note 5.2.
Les échéances des créances et des dettes sont présentées en note 5.3 Risque de liquidité ci-après.
| En milliers d'euros | Autres créances | Autres dettes |
|---|---|---|
| Clients / Fournisseurs | 7 217 | (359) |
| Produits à recevoir / Charges à payer divers 77 | (1 035) | |
| Créances et dettes fiscales et sociales | 917 | (3 658) |
| Total au 31/12/2017 | 8 212 | (5 053) |
| Total au 31/12/2016 | 9 232 | (7 214) |
Les créances fiscales sont principalement constituées par un excédent de versement d'impôt.
Les dettes fiscales et sociales concernent principalement les primes à verser aux collaborateurs du groupe ainsi que des dettes aux organismes sociaux.
Les fournisseurs sont généralement réglés à 30 jours fin de mois.
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Total des provisions constituées au 31/12/2016 | 50 |
| Utilisation des provisions en 2017 | (22) |
| Reprise de provisions en 2017 | (28) |
| Dotations aux provisions en 2017 | - |
| Total des provisions constituées au 31/12/2017 | - |
Le poste « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » s'établit à 22 271 milliers d'euros contre 35 936 milliers d'euros en 2016.
Les « Gains nets sur instruments financiers évalués en juste valeur par résultat » regroupent tous les revenus et tous les frais et charges directement liés à l'activité sur Instruments Financiers détenus à des fins de transaction, à savoir notamment :
Les commissions de gestion s'élèvent à 15 964 milliers d'euros au 31 décembre 2017 contre 17 451 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
Les commissions de gestion regroupent les prestations de services facturées par les sociétés de gestion du groupe.
Les autres produits de l'activité s'élèvent à 311 milliers d'euros (essentiellement des produits de sous-location immobilière et services administratifs) contre 265 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
Les achats et charges externes sont constitués principalement par les frais de traitement et d'acquisition des flux d'information ainsi que des frais administratifs et de communication.
Ce poste s'élève à 6 214 milliers d'euros au 31 décembre 2017 contre 6 004 milliers d'euros en 2016.
L'effectif moyen du groupe s'élève en 2017 à 86 personnes (contre 85 en 2016).
Les salaires fixes et variables, ainsi que l'intéressement et la participation s'élèvent à 9 682 milliers d'euros (contre 11 718 milliers d'euros en 2016), les charges sociales à 3 622 milliers d'euros (contre 4 048 milliers d'euros en 2016).
En parallèle, les taxes assises sur les rémunérations s'élèvent à 438 milliers d'euros (contre 470 milliers d'euros en 2016).
Conformément à la position de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) parue dans sa note d'information en date du 28 février 2013 et en raison de l'objectif poursuivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE), le groupe ABC arbitrage a comptabilisé ce crédit en déduction des charges de personnel. Ce crédit s'élève à 31 milliers d'euros au titre de l'exercice 2017.
Le groupe n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux) et les autres avantages à long terme sont dits « à cotisations définies » et ne sont pas porteurs d'engagements futurs, l'obligation de l'employeur étant limitée au versement régulier de cotisations.
Il a été versé au cours de l'exercice 2017 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :
| En euros | |
|---|---|
| Mandats sociaux | 267 000 |
| Fonctions salariées (fixe) | 220 800 |
| Fonctions salariées (variable) | 29 413 |
| Paiement en actions | 188 735 |
Le coût du risque au 31 décembre 2017 est un produit de 250 milliers d'euros contre une charge de 50 milliers d'euros en 2016. Au 31 décembre 2017, le coût du risque est essentiellement lié à une reprise de provision relative aux créances fiscales difficilement recouvrables.
Le rapprochement entre le taux d'impôt total comptabilisé dans le résultat comptable consolidé (-3,36%) et la charge théorique, calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux applicable à l'entreprise consolidante fait apparaître les écarts suivants :
| Taux d'imposition théorique | 28% |
|---|---|
| Impact des différences permanentes | (0,55)% |
| Impact des crédits d'impôts | (1,90)% |
| impact de la méthode de comptabilisation des revenus de portefeuille | 0% |
| Impact présentation IFRS 10 | (32,78)% |
| Impact des différences temporaires | 3,87% |
| Taux d'imposition réel | -3,36% |
La société ABC arbitrage est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 01 janvier 2004.
Le groupe d'intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l'absence d'intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre.
Les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.
Le groupe est exposé à différents risques financiers et non financiers : les risques de marché, les risques de crédit et de contrepartie, les risques de liquidité, les risques opérationnels et les autres risques.
ABC arbitrage a décrit et communiqué à ses filiales un cadre général de gestion des risques dans lequel s'inscrivent chacun des conseils d'administration des filiales pour construire leur propre politique.
Le groupe surveille la mise en application et l'effectivité des contrôles au sein des filiales avec le support des directeurs exécutifs et des fonctions de contrôle (risques de marché et contrôle interne).
Le groupe utilise un effet de levier dans le cadre de ses accords de financement avec les contreparties ce qui lui permet de prendre des Expositions plus importantes que s'il avait agi seul.
Les Expositions prises isolément présentent un risque de perte en capital. La perte maximum sur les Expositions longues en actions est limitée à la juste valeur de ces positions. La perte maximum sur les Expositions longues en contrats futurs est limitée à la valeur notionnelle des contrats. La perte maximum sur les Expositions à découvert que ce soit sur des actions ou des contrats futurs est en théorie illimitée.
Les Expositions comptabilisées dans les postes « Actifs financiers en juste valeur par résultat » et « Passifs financiers en juste valeur par résultat » se détaillent comme suit :
| a. | b. | c. | Actifs financiers | Actifs financiers | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Expositions acheteuses |
Expositions vendeuses |
Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2017 |
en juste valeur par résultat au 31/12/2017 |
en juste valeur par résultat au 31/12/2016 |
|
| Instruments financiers non dérivés | 419 787 | (230 002) | 189 785 | |||
| Dérivés listés | 860 263 | (767 852) | 92 410 | |||
| Dérivés non listés | 370 241 | (570 575) | (200 334) | |||
| Actifs financiers en juste valeur par résultat | 76 567 | - | 76 567 | |||
| Total | 1 650 291 | (1 568 429) | 134 378 | 141 490 | ||
| Trésorerie ou équivalent trésorerie | 5 452 | (195 021) | (189 569) | |||
| Cash dérivé – listé | 5 345 | (92 725) | (87 380) | |||
| Cash dérivé – non listé | 252 899 | - | 252 899 |
| En milliers d'euros | a. Expositions acheteuses |
b. Expositions vendeuses |
c. Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2017 |
Passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2017 |
Passifs financiers en juste valeur par résultat au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers non dérivés | - | - | - | ||
| Dérivés listés | - | - | - | ||
| Dérivés non listés | - | - | - | ||
| Total | - | - | (15) | (25) | |
| Trésorerie ou équivalent trésorerie | - | (15) | (15) | ||
| Cash dérivé – listé | - | - | - | ||
| Cash dérivé – non listé | - | - | - |
| En milliers d'euros | a. Expositions acheteuses |
b. Expositions vendeuses |
c. Montants nets présentés au bilan [a-b] au 31/12/2017 |
Montants des expositions nettes en juste valeur au 31/12/2017 |
Montants des expositions nettes en juste valeur au 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers non dérivés | 419 787 | (230 002) | 189 785 | ||
| Dérivés listés | 860 263 | (767 852) | 92 410 | ||
| Dérivés non listés | 370 241 | (570 575) | (200 334) | ||
| Actifs financiers en juste valeur par résultat | 76 567 | - | 76 567 | ||
| Total | 1 650 291 | (1 568 429) | 134 363 | 141 465 | |
| Trésorerie ou équivalent trésorerie | 5 452 | (195 036) | (189 585) | ||
| Cash dérivé – listé | 5 345 | (92 725) | (87 380) | ||
| Cash dérivé – non listé | 252 899 | - | 252 899 |
a. Expositions acheteuses signifie que le groupe a acquis un intérêt à la hausse du prix des Instruments Financiers
b. Expositions vendeuses signifie que le groupe a acquis un intérêt à la baisse du prix des Instruments Financiers
La ventilation géographique des Expositions au 31 décembre 2017 est la suivante :
| Exercice | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Asie | 3% | 4% |
| Europe | 22% | 38% |
| Amérique du Nord | 69% | 50% |
| Autres | 6% | 8% |
| Total | 100% | 100% |
Cette ventilation géographique est déterminée en retenant la valeur absolue des Expositions à la date de clôture ventilées par place de cotation, elles-mêmes regroupées par zone géographique.
Le risque de marché est le risque que la juste valeur ou les flux futurs des Positions fluctuent du fait des hausses ou baisses des prix des Instruments Financiers et inclut notamment le risque de prix, le risque de taux d'intérêt et le risque de change.
Le risque « actions » ou risque de prix découle principalement de l'incertitude sur les prix futurs des Instruments Financiers détenus. Il constitue la perte potentielle que le groupe pourrait subir du fait des potentiels mouvements de prix sur les expositions sur Instruments Financiers.
Le risque n'est jamais lié à une évolution défavorable des marchés financiers, comme la survenance d'un krach, mais à la réalisation d'un événement défavorable lié à l'opération initiée. Par nature, les risques liés aux Modèles d'Arbitrages sont indépendants les uns des autres. Le risque est donc couvert par mutualisation, le groupe se diversifiant sur le plus grand nombre d'opérations et de type d'Instruments Financiers possible, sur des zones géographiques multiples.
Au 31 décembre 2017, la VaR agrégée des Expositions du groupe s'élève à 1,3 millions d'euros (contre 4,6 millions d'euros au 31 décembre 2016). Les paramètres de calcul utilisés sont un niveau de confiance de 99%, un modèle historique 1 an et un horizon de détention 1 jour.
Le risque de taux correspond à la variation du prix ou de la valorisation d'un Instrument Financier résultant d'une variation des taux d'intérêts.
Dans la plupart des Modèles d'arbitrage, le montant de la position acheteuse est égal au montant de la position vendeuse. Dans ce cas, le risque est en général négligeable. Lorsqu'une Position spécifique comporte un risque de taux non négligeable, ce risque est systématiquement couvert. Par conséquent, aucune analyse de sensibilité n'est affichée. ✓ Risque de change
Les Expositions du groupe peuvent être libellées dans d'autres devises que l'euro. Il en résulte que la fluctuation des devises par rapport à la devise de référence peut avoir une influence positive ou négative sur leur valeur.
Le risque de change est systématiquement couvert en achetant ou vendant la devise concernée (ou une exposition à la devise). Le seul risque existant est du second ordre : le profit réalisé dans une devise particulière peut varier s'il n'est pas converti en euros. Le groupe convertit régulièrement les profits réalisés en euros, et n'est donc exposé au risque de change que de façon très marginale.
Au 31 décembre 2017, une appréciation de l'euro de 2% par rapport à l'ensemble des devises avec toutes les autres variables constantes aurait entraîné une augmentation de l'actif net de 44 milliers d'euros. La baisse de l'euro de 2% aurait entraîné l'effet inverse toutes choses égales par ailleurs.
Il s'agit du risque qu'un tiers, dont la situation financière se dégraderait, ne puisse pas respecter une obligation contractuelle envers le groupe de verser une somme d'argent ou de livrer une certaine quantité de titres.
Le groupe ABC arbitrage, pour ses opérations de marché, agit uniquement en tant que client de brokers (les "Brokers"), et d'établissements de crédit et d'entreprises d'investissement (les "Contreparties").
Tous ces établissements sont soumis à des contrôles spécifiques par les autorités de leur pays d'implantation visant à assurer leur solvabilité.
Les Instruments Financiers traités par le groupe le sont sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) dont le dénouement est généralement effectué via une Chambre de Compensation.
Le risque de défaut des Brokers est ainsi considéré comme minime, la Chambre de Compensation garantissant le dénouement de la transaction, les Instruments Financiers n'étant pas livrés aux Contreparties tant que le Broker n'a pas effectué ou reçu le paiement.
Les Contreparties, en dénouant les transactions sur Instrument Financiers, agissent comme dépositaire, créancier ou débiteur, ou comme contrepartie de produit synthétique (CFD, swaps) pour le groupe. En général, les Positions détenues chez un dépositaire sont très faibles. La quasi-totalité des actifs du Groupe est nantie ou hypothéquée au profit des Contreparties (ci-apres "Collateral") qui peuvent les utiliser pour leur propre compte (« réutilisation »). Conformément à la réglementation, elles ont l'obligation de restituer les actifs « réutilisés » ou des actifs équivalents à la première demande.
Les risques liés à l'utilisation d'une Contrepartie sont les suivants :
Le groupe gère ce risque de contrepartie par la généralisation d'accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral), par un suivi attentif quotidien de la notation des Contreparties et reste attentif à la diversification de ses relations bancaires dans un but de répartition des risques tout en pesant en permanence les avantages tarifaires de la concentration des volumes.
L'exposition maximum au risque de crédit est mentionnée dans les montants nets des Instruments Financiers présentés note 5.
Il s'agit du risque que les actifs du groupe ne soient pas suffisamment rapidement mobilisables sous forme de liquidité pour faire face à ses engagements, ou que cela ne puisse être fait que dans des conditions qui soient matériellement préjudiciables.
Les Expositions du Groupe sont constituées principalement par des Instruments Financiers cotés sur des marchés actifs (si ce n'est régulés) et présentent une très grande liquidité et les engagements du Groupe consistent principalement en la nécessité de fournir du Collateral pour soutenir les Expositions. Le volume d'Expositions possible est contractuellement limité par les actifs transférés en Collateral.
Les Expositions du groupe sont constamment surveillées en tenant compte des accords avec les Contreparties pour garantir au groupe une large marge de manœuvre dans la conduite de ses affaires et un niveau de trésorerie mobilisable élevé. Par ailleurs, compte tenu de la liquidité des Positions, il est aisé d'alléger la nécessité de Collateral en réduisant le volume des Expositions.
Au 31 décembre 2017, l'échéancier de liquidité se présente comme suit :
| Moins | Entre un et | Entre trois et | Supérieur à | ||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | d'un mois | trois mois | douze mois | douze mois | Total |
| Actifs financiers en juste valeur par résultat* |
383 | 133 996 | - | - | 134 378 |
| Autres créances | 218 | 7 682 | 312 | - | 8 212 |
| Actifs d'impôt courant | - | - | 751 | - | 751 |
| Disponibilités | 7 939 | - | - | - | 7 939 |
| Total Actif circulant | 8 539 | 141 678 | 1 063 | - | 151 280 |
| Passifs financiers en juste valeur par résultat |
(15) | - | - | - | (15) |
| Autres dettes | (1 598) | (2 182) | (631) | (642) | (5 053) |
| Impôts exigibles | - | - | - | - | - |
| Crédits court terme | - | - | - | - | - |
| Total Dettes | (1 613) | (2 182) | (631) | (642) | (5 068) |
| Solde net | 6 926 | 139 496 | 432 | (642) | 146 212 |
*Les actifs financiers en juste valeur par résultat classés entre un et trois mois sont les participations dans la société Quartys Limited et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc, qui sont présentées en juste valeur selon les dispositions de l'IFRS 10 (cf. note 1), puisque la valeur de ces participations n'est pas récupérable pour la société ABC arbitrage sous un mois. En revanche l'actif net de ces sociétés est essentiellement constitué d'expositions à des instruments financiers de niveau 1 cotés sur des marchés actifs, dont la liquidité est nettement inférieure à un mois.
Il s'agit du risque de défaillance interne. Ces défaillances peuvent être liées à un problème matériel ou humain.
En 2017, les pertes liées à des incidents opérationnels représentent 0,6% des produits (contre 0,3% au titre de l'exercice 2016).
Ce risque est géré en amont avec des prises de position encadrées par des procédures écrites et un contrôle interne rigoureux. Celui-ci n'est cependant pas une garantie absolue et la vigilance dans ce domaine doit être permanente puisque ce risque est un risque structurel aux métiers du groupe.
Le risque de non-conformité est de ne pas avoir identifié et/ou correctement respecté les dispositions en vigueur réglementant l'activité du groupe. Cela peut entraîner des dysfonctionnements, des pertes financières ou des sanctions (judiciaires, disciplinaires, administratives, etc).
Un dispositif de veille permanent est en place au niveau de l'équipe juridique et fiscale du groupe.
Le risque de conflits d'intérêts est le risque d'être confronté à des situations où les intérêts d'un client ou d'une société du groupe pourraient être en conflit avec ceux d'un autre client, ou avec ceux d'une des sociétés du groupe ou avec ceux de l'un de ses collaborateurs.
Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le groupe a mis en place :
une politique interne de gestion des conflits d'intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d'identifier, de prévenir et de gérer les conflits d'intérêts ;
des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l'intérêt du client. Les sociétés de gestion du groupe respectent strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s'interdisent toute atteinte à l'égalité de traitement des ordres. En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés.
Les transactions entre les sociétés du groupe sont conclues à des conditions normales de marché.
L'activation de l'article 50 en 2016 a enclenché un compte à rebours de 2 ans afin que le Royaume-Uni sorte effectivement de l'Union Européenne. Cette sortie est officiellement prévue le 29 mars 2019. La publication de cette date finale met une pression plus forte sur les négociations qui portent notamment sur le montant de la "bill" et les modalités de frontière avec l'Irlande.
A ce jour, il est encore très difficile d'identifier l'ensemble des conséquences de cette activation, car les dispositifs mis en oeuvre s'inscrivent dans un processus long de négociation entre le Royaume-Uni et l'Union Européenne.
Le groupe précise qu'il :
Dans ce contexte il convient de relativiser cette zone d'incertitudes puisque ces EF's vont toujours vouloir commercialiser leurs services et d'autres vont vouloir saisir une opportunité de les concurrencer.
Ainsi il sera utile de suivre non seulement l'adaptation de l'offre des banques au Royaume-Uni pour être compétitive dans un environnement post-Brexit, mais également :
La transition sera longue et les conséquences et opportunités peu claires avant sa phase finale. Le groupe veillera à la mise en oeuvre adéquate et progressive des moyens nécessaires pour analyser ces évolutions, confirmant ainsi sa culture et philosophie d'opportunisme.
Au 31 décembre 2017, les éléments concernant la société Aubépar Industries sont non significatifs.
| ERNST & YOUNG ET AUTRES | DELOITTE ET ASSOCIES | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | Montant Montant (HT en €) (HT en €) |
% | ||||||||
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||
| Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés |
36 626 | 28 786 | 50% | 50% | 36 626 | 28 786 | 50% | 50% | ||
| Certification des comptes des filiales intégrées globalement effectuée par les réseaux * |
28 500 | 28 405 | 50% | 50% | 28 500 | 28 405 | 50% | 50% | ||
| Services autres que la certification des comptes |
3 000 | 3 000 | 100% | 100% | 0 | 0 | 0% | 0% | ||
| TOTAL | 68 126 | 60 191 | 51% | 51% | 65 126 | 57 191 | 49% | 49% |
*Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2017 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 7 K€).
18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris - France
________________________
Exercice clos le 31 décembre 2017
18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris - France
________
Exercice clos le 31 décembre 2017 ________
A l'assemblée générale de la société ABC arbitrage
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés du groupe ABC arbitrage relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
| Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
| Le groupe ABC arbitrage développe, met en place et propose des stratégies d'arbitrages boursiers. |
Nos travaux ont consisté, en impliquant dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en instruments financiers et en systèmes d'informations, |
| Les instruments financiers à la juste valeur par résultat gérés dans le cadre de ces stratégies concernent des actions ou des dérivés actions, des produits |
et avec l'aide des auditeurs des sociétés Quartys Ltd et ABCA Funds Ireland Plc, à : Apprécier la possibilité offerte par la - |
| dérivés tels que des futures, options, devises ou des parts de fonds d'investissement, traités sur des marchés actifs. |
norme IFRS 13 d'utiliser un cours « Mid price » pour la valorisation des positions dès lors que ce prix correspond bien au prix de sortie effectif des instruments ; |
| Ces instruments sont détenus par la société Quartys Ltd et les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc. |
examiner le dispositif informatique - automatisé qui récupère les prix des référentiels externes et calcule le « Mid price » ; |
| Au sein de ces entités, dans le cadre de l'application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et dans la mesure où les instruments sont traités sur des marchés actifs, le groupe ABC arbitrage considère la juste valeur d'un instrument financier comme étant |
apprécier les données et les - hypothèses sur lesquelles se fonde la détermination du prix des instruments, par le biais des procédures suivantes, réalisées sur un échantillon d'instruments en portefeuille : |
| le cours « Exit price » (milieu du cours à l'achat et à la vente ou « Mid price ») déterminé à la dernière heure de cotation commune des titres composant un modèle d'arbitrage ou avec le plus |
o comparaison des prix retenus par le groupe avec des données de prix issues de sources externes (par ex. Bloomberg), |
| petit intervalle de temps possible. | en cas de différence temporelle de o cotation entre les titres composant le modèle d'arbitrage, à réaliser |
| Compte tenu de l'importance des portefeuilles d'instruments financiers au sein des états financiers consolidés d'ABC arbitrage, nous considérons que l'évaluation à la juste valeur de ces instruments utilisés dans le cadre des |
des tests spécifiques consistant à analyser les écarts de cotation et apprécier la validité des prix retenus par le groupe. |
stratégies d'arbitrages est un point clé de l'audit. Les actifs financiers du groupe ABC arbitrage au sein de la société Quartys Ltd et des sous-fonds d'ABCA Funds Ireland Plc au 31 décembre 2017 s'élèvent à 134 378 K€ comme cela est détaillé dans la note 3.4 de l'annexe. Dans le cadre de ces participations, les expositions du groupe ABC arbitrage sur instruments financiers et dérivés s'élèvent à 1 650 291 K€ de positions acheteuses et 1 568 429 K€ de positions vendeuses, comme cela est exposé dans la note 5 de l'annexe. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ABC arbitrage par l'assemblée générale de l'année 1999 pour ERNST & YOUNG et Autres et par l'assemblée générale du 27 mai 2009 pour DELOITTE & ASSOCIES.
Au 31 décembre 2017, ERNST & YOUNG et Autres et Deloitte & Associés étaient respectivement dans leur 19ème et leur 9ème année de leur mission sans interruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2018
Les commissaires aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres
Charlotte Vandeputte François Holzman
| ABC arbitrage | Sommaire – Comptes sociaux |
||
|---|---|---|---|
| Bilan | > | 67 | |
| Compte de résultat | > | 68 | |
| Annexes aux comptes sociaux | > | 69 |
| En euros | Note | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 3.1 | 62 991 | 62 833 |
| Immobilisations corporelles | 3.1 | 37 749 | 73 110 |
| Immobilisations financières | 3.2 | 110 769 053 | 116 184 250 |
| Total actif immobilisé | 110 869 793 | 116 320 193 | |
| Clients et comptes rattachés | 626 218 | 1 027 604 | |
| Autres créances | 3.5 | 1 641 867 | 2 312 641 |
| Valeurs mobilières de placement | 3.3 | 8 158 558 | 31 680 245 |
| Disponibilités | 3 497 731 | 5 153 153 | |
| Total actif courant | 13 924 373 | 40 173 643 | |
| Comptes de régularisation - Actif | 3.8 | 451 796 | 25 805 |
| TOTAL ACTIF | 125 245 962 | 156 519 642 |
| En euros | Note | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 928 817 | 928 817 | |
| Primes d'émission | 81 392 453 | 104 961 078 | |
| Réserves légales | 92 881 | 90 774 | |
| Autres réserves | - | - | |
| Report à nouveau | - | - | |
| Acompte sur dividende – résultat en instance d'affectation | - | - | |
| Résultat net | 1 398 649 | 2 305 376 | |
| Total capitaux propres | 3.6 | 83 812 800 | 108 286 046 |
| Provisions | 3.7 | 35 882 158 | 38 989 719 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | - | - | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 147 265 | 293 755 | |
| Autres dettes | 3.5 | 5 403 738 | 8 666 012 |
| Total dettes | 5 551 003 | 8 959 767 | |
| Comptes de régularisation - Passif | 3.8 | - | 284 110 |
| TOTAL PASSIF | 125 245 962 | 156 519 642 |
| En euros | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 616 957 | 617 548 |
| Autres produits | 1 230 743 | 333 918 |
| Reprise sur provision et transfert de charges | 3 107 561 | 6 767 622 |
| Total des produits d'exploitation | 4 955 261 | 7 719 088 |
| Achats et charges externes | (2 043 492) | (1 235 970) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (96 866) | 59 104 |
| Charges de personnel | (702 343) | (897 249) |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (50 443) | (46 202) |
| Autres charges | (43 508) | (70 118) |
| Total des charges d'exploitation | (2 936 653) | (2 190 435) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 2 018 609 | 5 528 654 |
| Produits de participation | 19 771 | 20 199 |
| Produits des créances de l'actif immobilisé | - | - |
| Autres produits financiers | 5 628 805 | 6 322 670 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 350 000 | 600 000 |
| Différences positives de change | - | 18 011 |
| Produits nets sur cessions de VMP | - | - |
| Total des produits financiers | 5 998 575 | 6 960 880 |
| Dotations aux provisions | (6 518 781) | (9 254 638) |
| Intérêts et charges assimilées | (37 940) | (34 750) |
| Différences négatives de change | (10 308) | - |
| Charges nettes sur cessions de VMP | (76 743) | (601 945) |
| Total des charges financières | (6 643 772) | (9 891 333) |
| RÉSULTAT FINANCIER | (645 197) | (2 930 453) |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | 1 373 412 | 2 598 201 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (14 404) | - |
| Participation des salariés | (26 967) | (37 647) |
| Impôts exigibles | 66 608 | (255 178) |
| RÉSULTAT NET | 1 398 649 | 2 305 376 |
| 1.Évènements significatifs70 | |
|---|---|
| 2.Principes et méthodes comptables 70 | |
| 2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 70 | |
| 2.2. Instruments financiers 70 | |
| 2.3. Provision70 | |
| 3.Notes sur le bilan71 | |
| 3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 71 | |
| 3.2. Immobilisations financières 71 | |
| 3.3. Valeurs mobilières de placement72 | |
| 3.4. Tableau des filiales et participations72 | |
| 3.5. Autres créances et autres dettes 73 | |
| 3.6. Capitaux propres 74 | |
| 3.7. Provisions74 | |
| 3.8. Comptes de régularisation 75 | |
| 4.Note sur le compte de résultat 75 | |
| 5.Autres informations76 | |
| 5.1. Entreprises liées 76 | |
| 5.2. Personnel et dirigeants 76 | |
| 5.3. Intégration fiscale 76 | |
| 5.4. Consolidation76 |
Aucun événement significatif n'est à mentionner sur l'exercice.
L'exercice comptable couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2017 ; les comptes annuels sont présentés en euros.
La société est soumise au droit français et ses comptes sont par conséquent établis conformément aux règles et principes comptables français et aux dispositions du règlement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC). Il n'y a pas de changement de méthode comptable par rapport aux comptes établis au 31 décembre 2016.
Les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration et certifiés par les deux commissaires aux comptes : Ernst et Young et Autres et Deloitte et Associés.
Les immobilisations incorporelles et corporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon leur durée probable d'utilisation.
Les durées d'amortissement appliquées par la société sont généralement les suivantes :
Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux provisions» du compte de résultat.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (FIFO). Une dépréciation de ces actifs est constatée si le dernier cours connu à la clôture de l'exercice fait apparaître une moins-value latente par rapport au coût historique.
La société applique le règlement du C.R.C 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l'évaluation des provisions entrant dans le champ d'application de ce règlement.
Au 31 décembre 2017, les immobilisations restant dans les comptes d'ABC arbitrage s'établissent comme suit :
Immobilisations brutes
| En milliers d'euros | Valeur brute au 31/12/2016 |
Acquisitions | Mises au rebut / Cessions |
Valeur brute au 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Concessions et Droits Similaires | 124 | 15 | - | 139 |
| Installations générales, agencements | 195 | - | - | 195 |
| Matériel de Bureau et informatique, mobilier | 124 | - | - | 124 |
| Total immobilisations brutes | 442 | 15 | - | 457 |
Amortissements
| En milliers d'euros | 31/12/2016 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|
| Concessions et Droits Similaires | (61) | (15) | - | (76) |
| Installations générales, agencements | (150) | (22) | - | (171) |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | (95) | (14) | - | (109) |
| Total amortissements | (306) | (50) | - | (357) |
Au 31 décembre 2017, ce poste est constitué de la façon suivante :
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Participations nettes | 106 765 |
| Prêt participatif | 3 900 |
| Dépôts et cautionnements versés | 104 |
| Total au 31/12/2017 | 110 769 |
| Total au 31/12/2016 | 116 184 |
Les titres de participation sont composés des filiales ABC arbitrage Asset Management, Quartys et ABC arbitrage asset Management Asia.
Conformément aux axes définis dans le plan Ambition 2016 et Step Up 2019 et dans la continuité des deux exercices précédents, ABC arbitrage a renforcé sa participation dans la société de gestion ABC arbitrage Asset Management Asia (+1 million d'euros par augmentation de capital) pour l'accompagner dans son développement.
Compte tenu de ses résultats déficitaires, les titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management sont provisionnés dans les comptes sociaux d'ABC arbitrage sur la base de la situation nette corrigée des actifs et passifs intragroupe non symétriques pour ramener ainsi les capitaux propres sociaux de la société mère à un niveau cohérent avec le niveau des fonds propres affiché dans les comptes consolidés.
Un complément de provision pour titre non déductible fiscalement a ainsi été doté au cours de l'exercice 2017 pour un montant de 6 419 milliers d'euros dans les comptes d'ABC arbitrage pour porter la provision à un montant total de 102 218 milliers d'euros.
Le prêt participatif de 3,9 millions d'euros consenti par ABC arbitrage en novembre 2004, dans le cadre des dispositions des articles L 313-13 à L 313-17 du Code monétaire et financier pour une durée de 7 années est arrivé à échéance le 26 novembre 2011 et a été renouvelé pour une même durée.
Pendant toute sa durée, ce prêt produit des intérêts, variant en fonction du marché de l'argent, calculés par année civile, exigibles à terme échu à la date anniversaire du versement des fonds ou au jour du remboursement du prêt prorata temporis. Les intérêts produits sur l'année 2017 se sont élevés à hauteur de 20 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2017, le poste "Valeurs mobilières de placement" est uniquement composé des parts détenues dans les sous-fonds d'ABCA Funds Ireland et des actions propres.
Au 31 décembre 2017 l'investissement d'ABC arbitrage dans ABCA Funds Ireland s'élève à 3,8 millions d'euros.
Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre du contrat d'animation de marché conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la société ABC arbitrage a cédé 219 612 titres. Parallèlement, 208 894 titres ont été rachetés.
Les actions d'autocontrôle détenues à la clôture de l'exercice 2016 (743 466 actions) ont été utilisés pour servir des attributions d'actions de performance pour 473 916 titres et des levées de stocks options pour 29 427 titres.
En date du 31 décembre 2017, la société détient 690 277 actions propres pour une valeur brute de 4 434 milliers d'euros, contre 766 213 actions propres pour une valeur brute de 4 063 milliers d'euros au 31 décembre 2016.
| En milliers d'euros | ABAM* | Quartys | ABAA** | ABCA Opportunitie s Fund |
ABCA Reversion Fund |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 32 000 | 58 100 | 3 716 | 185 917 | 218 942 |
| Capitaux propres autres que le capital (avant résultat 2017) |
(19 621) | 51 125 | (2 335) | - | - |
| Quote-part de capital détenue (en %) |
100% | 100% | 100% | 2,1% | 0,0% |
| Valeur nette comptable des titres détenus |
44 950 | 58 100 | 3 716 | 3 807 | 18 |
| Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos |
16 029 | - | 640 | - | - |
| Bénéfice du dernier exercice clos |
(3 311) | 20 740 | (1 018) | (3 230) | (12 545) |
| Dividendes encaissés par la société durant l'exercice |
- | - | - | - | - |
*ABAM = ABC arbitrage Asset Management
**ABAA = ABC arbitrage Asset Management Asia
ABC arbitrage Asset Management, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en qualité de société de gestion de portefeuille pour compte de tiers depuis 2004 (n°GP-04 00 00 67), en qualité de société de gestion de portefeuille au titre de la directive 2011/61/UE dite directive Alternative Investment Fund Manager (AIFM) depuis le 22 juillet 2014 (agrément mis à jour et validé le 6 décembre 2017), est la principale société de gestion du groupe ABC arbitrage et commercialise son savoir-faire à travers des fonds d'investissement alternatifs (AIF), des mandats de gestion, du conseil en stratégie d'investissement et des contrats de négociation de portefeuille d'instruments financiers auprès d'investisseurs qualifiés / clients professionnels. Les investissements de la société de gestion se sont poursuivis pour accompagner le développement systématique de son savoir-faire sur les produits dérivés actions ainsi que pour maximiser sa capacité à s'adapter aux conditions de marché.
Le résultat de la société se caractérise par une perte de 3,3 millions d'euros au 31 décembre 2017.
ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd, société de gestion agréé par la MAS (Monetary Authority of Singapore) pour agir en qualité de RFMC (Registered Fund Management Company) a poursuivi le développement des activités du groupe sur les marchés asiatiques. Du fait des investissements indispensables à la montée en puissance de son activité, son résultat présente un déficit de 1,0 million d'euros au 31 décembre 2017. Son apport pour le groupe est en ligne avec les attentes initiales, notamment avec la hausse des volumes traités par rapport à l'année 2016.
Quartys Limited société de négociation d'instruments financiers a poursuivi le développement de son activité. Cela s'est notamment traduit par une augmentation significative du volume des transactions et par un résultat bénéficiaire de 20,7 millions d'euros. La diminution du résultat par rapport à l'exercice précédent est une conséquence directe des paramètres de marché décrits dans le rapport de gestion.
Le fonds ABCA Opportunities, pensé pour se déconnecter partiellement de la volatilité, a réalisé de bonnes performances absolues mais aussi relatives (au reste de l'industrie) sur le premier semestre 2017. En revanche, le deuxième semestre 2017 a présenté une volatilité quasi nulle et une situation de fusions et acquisitions très dégradée, empêchant ce fonds de performer dans la continuité du premier semestre 2017. Le fonds ABCA Reversion construit pour profiter de la volatilité présente une performance absolue cohérente avec l'absence de volatilité sur l'exercice 2017.
Du fait des investissements croisés, l'actif total de ABCA Funds Ireland Plc s'élève à 339 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 294 millions d'euros au 31 décembre 2016. Le groupe maintient son ambition de développer une offre de fonds d'investissement diversifiés et d'augmenter sa collecte.
| En milliers d'euros | Autres créances | Autres dettes |
|---|---|---|
| Créances vis-à-vis des contreparties | 383 | - |
| Dettes vis-à-vis des contreparties | - | (15) |
| Créances et dettes fiscales et sociales |
960 | (513) |
| Compte courant filiales | - | (4 689) |
| Fournisseurs débiteurs | 153 | - |
| Charges à payer / produits à recevoir | 146 | (187) |
| Total au 31/12/2017 | 1 642 | (5 404) |
| Total au 31/12/2016 | 2 313 | (8 666) |
Les dettes et les créances sont toutes à échéance moins d'un an.
Les créances et dettes vis-à-vis des contreparties sont constituées en 2017 par des montants déposés ou empruntés auprès des Banques. La trésorerie est rémunérée par l'application d'un taux variable indexé sur les taux de référence des marchés financiers.
Les créances fiscales sont principalement constituées en 2017 par un excédent de versement d'impôt société, des crédits d'impôts restituables et des retenues à la source en attente de remboursement.
| En milliers d'euros | Situation au 31/12/2016 avant affectation |
Paiements en actions |
Annulation BSAA |
Affectation du résultat 2016 |
Distributio n 2017 |
Résultat 2017 |
Situation au 31/12/2017 avant affectation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 929 | - | - | - | - | - | 929 |
| Prime d'émission | 104 961 | - | (64) | (12 037) | (11 468) | - | 81 392 |
| Réserve légale | 91 | - | - | 2 | - | - | 93 |
| Autres réserves | - | - | - | - | - | - | - |
| Report à nouveau | - | - | - | - | - | - | - |
| Acompte sur | |||||||
| dividende | - | - | - | - | - | - | - |
| Résultat de | |||||||
| l'exercice | 2 305 | - | - | (2 305) | - | 1 399 | - |
| Situation nette | 108 286 | - | (64) | (14 340) | (11 468) | 1 399 | 83 813 |
L'assemblée générale mixte du 16 juin 2017 a décidé de distribuer au titre de l'exercice 2016 un solde sur dividende de 0,25 euro par action ordinaire. Compte tenu du versement de 0,20 euro par action détaché au mois de novembre 2016, les distributions afférentes à l'exercice 2016 s'élèvent à 0,45 euro par action.
Le détachement du solde de dividende de 0,25 euro par action ordinaire s'est opéré le 20 juillet 2017, pour une mise en paiement le 24 juillet 2017. Cette opération a le caractère d'une distribution pour 0,04015 euro (prélevé sur le bénéfice distribuable) et le caractère d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts pour 0,20985 euro.
Le dividende payé en numéraire s'est finalement élevé à 14,3 millions d'euros.
Le groupe ABC arbitrage a procédé au versement d'un montant de 0,20 euro par action, uniquement proposé en numéraire. Le détachement s'est opéré le 23 novembre 2017, pour une mise en paiement le 27 novembre 2017. Cette opération a le caractère, du fait du prélèvement sur le compte primes d'émission, d'un remboursement d'apports au sens de l'article 112 1° du Code général des impôts. Le montant total de l'opération, compte tenu du nombre d'actions ABC arbitrage ayant droit au versement, s'est élevé à 11,47 millions d'euros.
Au 31 décembre 2017, le capital social de la société ABC arbitrage était composé de 58 051 067 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,016 euro chacune, libérées intégralement.
| En milliers d'euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total des provisions constituées au 31/12/2016 | (38 990) | |||||
| Utilisation des provisions en 2017 | - | |||||
| Reprise de provisions en 2017 | 3 108 | |||||
| Dotations de l'exercice 2017 | - | |||||
| Total des provisions constituées au 31/12/2017 | (35 882) |
La reprise de l'exercice résulte essentiellement de la réduction du taux d'impôt en France votée dans la Loi de finances 2018, qui porte le taux d'impôt de droit commun de 28 % à 25 % d'ici 2022. Pour mémoire, la provision constituée correspond aux économies d'impôts liées aux déficits accumulés de la société ABC arbitrage Asset Management valorisés au taux d'impôt en vigueur à sa date de probable utilisation.
Ces postes présentent les charges et produits constatés d'avance.
Les produits d'exploitation (hors provisions) d'un montant de 1 848 milliers d'euros (contre 951 milliers d'euros en 2016) sont constitués des refacturations intragroupes (personnel, frais administratifs et loyer).
Les achats et charges externes d'un montant de 2 043 milliers d'euros (contre 1 236 milliers d'euros en 2016) sont principalement constitués par des honoraires, des frais de personnel et le coût des locaux.
Les charges de personnel s'élèvent à 702 milliers d'euros (contre 897 milliers d'euros en 2016).
Le résultat financier (hors provisions, produits de participation et éléments liés aux attributions d'actions gratuites) s'élève à 5 504 milliers d'euros (contre 5 704 milliers d'euros en 2016) et est essentiellement constitué d'opérations de marché. Les postes du compte de résultat concernés par ces opérations sont :
Au 31 décembre 2017, les éléments concernant les entreprises liées s'établissent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | Montants concernant les entreprises liées avec lesquelles la société a un lien de participation |
|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 625 |
| Autres créances | 69 |
| Fournisseurs | (89) |
| Autres dettes | (4 689) |
| Prêt participatif | 3 900 |
| Charges financières | 27 |
| Produits financiers | (20) |
Les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation sont détaillées dans la note 3.4.
Les montants présentés ci-dessus concernent la société ABC arbitrage Asset Management et ABC arbitrage Asset Management Asia.
Toutes les transactions effectuées avec des parties liées sont conclues à des conditions normales de marché et sont non significatives.
L'effectif salarié moyen de la société au cours de l'exercice 2017 s'établissait à 3 personnes.
La société n'offre aucun avantage postérieur à l'emploi (compléments de retraite ou couverture de certains frais médicaux).
Il a été attribué au cours de l'exercice 2017 par les sociétés du groupe aux mandataires sociaux de la société mère les sommes globales suivantes :
| En euros | |
|---|---|
| Mandats sociaux | 267 000 |
| Fonctions salariées (fixe) | 220 800 |
| Fonctions salariées (variable) | 29 413 |
| Paiement en actions | 188 735 |
Les informations concernant les attributions de produits capitalistiques aux dirigeants sont disponibles dans les rapports spéciaux du conseil d'administration à l'assemblée générale.
La société ABC arbitrage est société mère d'un groupe d'intégration fiscale constitué avec la société ABC arbitrage Asset Management depuis le 1er janvier 2004.
Le groupe d'intégration a retenu une convention dans laquelle les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées (filiale et mère) comme en l'absence d'intégration fiscale ; cette charge est donc calculée sur leur résultat fiscal propre.
Les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l'exercice.
La société mère a constaté une provision du montant de l'économie d'impôt réalisée par le groupe grâce aux déficits de la société ABC arbitrage Asset Management, soit 35,9 millions d'euros.
Les comptes de la société ABC arbitrage sont consolidés dans le groupe ABC arbitrage dont elle est société mère.
Exercice clos le 31 décembre 2017
18, rue du Quatre Septembre 75002 Paris - France
________
Exercice clos le 31 décembre 2017 ________
A l'assemblée générale de la société ABC arbitrage,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ABC arbitrage relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les immobilisations financières figurent à l'Actif au 31 décembre 2017 pour un montant net de 110 769 milliers d'euros, dont 44 950 milliers d'euros relatifs aux titres de la société ABC arbitrage Asset Management et 3 900 milliers d'euros au titre d'un prêt participatif accordé à cette même société.
Les titres de la société ABC arbitrage Asset Management représentent l'élément le plus significatif du bilan. Ces titres sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d'utilité.
Comme indiqué dans la note 3.2 « Immobilisations financières » de l'annexe, compte tenu de ses résultats déficitaires, les titres de la société de gestion ABC arbitrage Asset Management sont provisionnés dans les comptes annuels sur la base de la situation nette, corrigée des actifs et passifs intragroupe non symétriques, pour ramener ainsi les capitaux propres annuels de la société mère à un niveau cohérent avec le niveau des fonds propres affiché dans les comptes consolidés.
De plus, comme indiqué dans la note 5.3 « intégration fiscale », cette société étant déficitaire et intégrée fiscalement, des économies d'impôts sont générées par ABC arbitrage et une provision liée à ces économies d'impôts est comptabilisée à hauteur de 35,882 milliers d'euros.
Risque identifié Notre réponse
Sur base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à :
Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation de la société ABC arbitrage Asset Management, l'estimation des provisions liées à cette filiale, et la présentation en annexes des informations liées constituaient un point clé de l'audit
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ABC arbitrage par l'assemblée générale du 23 décembre 1999 pour Deloitte & Associés et ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2017, Deloitte & Associés et ERNST & YOUNG et Autres étaient dans la 19ème année de leur mission sans interruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
ABC arbitrage 2017 Rapport Financier annuel - Page 81 sur 105 • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2018 Les commissaires aux comptes
DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres
Charlotte Vandeputte François Holzman
Responsabilité sociale, environnementale et sociétale
La responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'ABC arbitrage s'articule autour de deux axes principaux :
Néanmoins et compte tenu de la nature de ses activités, le groupe ABC arbitrage n'est pas concerné par l'ensemble des thématiques relatives à la publication d'informations extra-financières dans le cadre de la loi de Grenelle II (article R225- 105-1 du Code de Commerce modifié par décret n°2016-1138 le 19 août 2016).
En particulier, l'empreinte environnementale du groupe est limitée, de même que son impact sur les populations riveraines ou locales. A ce titre, aucune politique dédiée n'a été instaurée et les indicateurs correspondants ont fait l'objet d'exclusions au regard des obligations du Grenelle II.
Les thématiques exclues sont représentées avec la mention « non applicable » (« N/A ») au sein du tableau récapitulatif présenté en fin de document qui renvoie sinon pour chaque thématique traitée par le groupe ABC arbitrage au paragraphe correspondant.
Le périmètre de reporting est le suivant :
Le groupe rappelle aussi que des informations sur ces sujets sont présentes sur son site internet (www.abc-arbitrage.com) et ce depuis la création de la société.
Le groupe précise enfin qu'il est important de lire le rapport de gestion en complément de ce rapport RSE, afin de connaître les faits marquants de l'exercice et les orientations/perspectives du groupe.
| 1.Informations sociétales | 86 |
|---|---|
| A.IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE | 86 |
| B. RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE L'ENTREPRISE | 86 |
| C.SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS | 88 |
| D. LOYAUTÉ DES PRATIQUES | 88 |
| 2. Informations sociale | 89 |
| A.TURNOVER / ANCIENNETÉ | 90 |
| B. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION | 91 |
| C. ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL | 91 |
| D. ABSENTÉISME | 91 |
| E. RELATIONS SOCIALES | 91 |
| F. SANTÉ ET SÉCURITÉ | 92 |
| G. FORMATION | 92 |
| H. ÉGALITÉ DE TRAITEMENT | 93 |
| 3. Informations environnementales | 93 |
| A.POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE | 93 |
| B. POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS | 93 |
| C. UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES | 94 |
Le groupe contribue, à son échelle et depuis sa création, au développement local en tant qu'employeur mais également par son métier puisqu'il apporte de la liquidité aux marchés et participe pleinement au développement de l'industrie financière.
L'arbitrage est une combinaison de plusieurs opérations ayant pour objectif de réaliser un bénéfice en tirant partie des seules imperfections susceptibles d'apparaître entre les différents marchés financiers. L'arbitrage permet d'assurer l'égalité des prix à un même moment. Il assure la fluidité entre les différents marchés et contribue à leur liquidité. En exerçant ses activités, le groupe ABC arbitrage contribue à son échelle au maintien de la pertinence et de l'efficience des marchés et au respect des règles édictées. Il permet y compris aux "petits porteurs" d'avoir accès au marché et d'acquérir des titres à leur juste valeur.
L'utilité sociale du groupe ABC arbitrage ne se résume pas au rôle qu'il joue sur les marchés. La valeur créée par le groupe a toujours été redistribuée à ses collaborateurs, actionnaires mais aussi à l'État par l'intermédiaire de l'impôt sur les sociétés, des charges patronales, de la contribution économique territoriale, etc.
Le groupe a pour ambition de mener à bien sa responsabilité sociétale et environnementale en prenant en considération les attentes de ses parties prenantes avec lesquelles le dialogue est ouvert :
Mais le rôle du groupe ABC arbitrage dans la société et les relations qu'il entretient avec ses parties prenantes ne s'arrête pas à ses actionnaires et collaborateurs. En effet, l'action sociétale du groupe se décline également par le biais de l'insertion professionnelle, de liens avec des établissements d'enseignement ou par des groupes de travail professionnels :
▪ Des collaborateurs de la société participent régulièrement à des forums d'écoles d'ingénieurs ainsi qu'à des conférences technologiques et interviennent au sein d'universités afin de promouvoir le groupe et ses métiers, de nouer des relations avec des étudiants et de déceler de futurs talents. Des stages de pré-embauche et des stages d'été sont régulièrement proposés aux étudiants. Ces stages sont un vrai vivier de recrutement pour le groupe.
Le recours à la sous-traitance est limité au sein du groupe ABC arbitrage. Les tâches sous-traitées se restreignent à l'établissement des bulletins de paie et des déclarations sociales ainsi qu'une partie des services généraux. Le nombre de fournisseurs en lien avec l'activité (fournisseurs de données financières essentiellement) est réduit tout comme le choix offert à la société. Les autres fournisseurs sont sollicités pour des achats sans lien direct avec l'activité. Pour toutes ces raisons, aucune politique d'achat sociale et environnementale dédiée n'a été mise en place.
La société ABC arbitrage est une société cotée sur un marché réglementé. En conséquence, et ce dès la signature du contrat de travail, chaque collaborateur du groupe s'engage à respecter toute procédure de contrôle interne concernant l'intervention sur le marché de l'action ABC arbitrage et plus généralement les règles de prévention, légales ou réglementaires, des délits et manquements boursiers. De même, la société ABC arbitrage Asset Management est une société de gestion dont l'activité est réglementée, soumise à un agrément et sous le contrôle de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les collaborateurs s'engagent à respecter toutes les règles professionnelles obligatoires des métiers de la gestion pour compte de tiers et notamment le respect de la primauté du client ou la lutte contre la corruption et le blanchiment.
De façon plus générale, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont par ailleurs précisées au sein du rapport de gestion.
Enfin, ABC arbitrage s'engage à respecter tous les droits humains, y compris ceux couverts par les principales conventions de l'OIT19. Le groupe ABC arbitrage est implanté dans des pays où la démocratie et les droits de l'homme sont promus et contrôlés. Ainsi le groupe n'a pas développé de politique particulière.
19 Organisation Internationale du Travail.
Les principaux indicateurs sociaux du groupe ABC arbitrage sont récapitulés au sein du tableau suivant :
| Définition / Unité de mesure | 2017 | 2016 | Évolution | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Information | ABCA(1) | ABAM(2) | Étranger (3) |
TOTAL | TOTAL | 100% | |
| Effectif total | Nombre total d'employés (stage + CDD/CDI) |
3 | 77 | 5 | 85 | 87 | -2% |
| Effectif moyen |
Nombre total d'employés (stage + CDD/CDI) |
3 | 79 | 4 | 86 | 85 | 1% |
| Effectif CDI | Nombre total d'employés avec CDI au 31-12 |
3 | 77 | 5 | 85 | 84 | 1% |
| % de l'effectif en CDI | 100% | 100% | 100% | 100% | 97% | NA | |
| Effectif stagiaires à |
Nombre total d'employés stagiaires au 31-12 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | NA |
| la clôture | % de l'effectif en stage | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | NA |
| Nombre de stages de courte durée |
0 | 1 | 0 | 1 | 1 | 0% | |
| Effectif stagiaires au |
Nombre de stages de pré embauche |
0 | 3 | 0 | 3 | 6 | -50% |
| cours de l'exercice |
Taux de transformation des stages de pré-embauche en CDI |
NA | 67% | NA | 67% | 100% | NA |
| Effectif par | % Cadres dans l'effectif total | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | NA |
| catégorie | % Autres dans l'effectif total | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | NA |
| % Femmes | 67% | 25% | 40% | 27% | 27% | NA | |
| Parité | % Hommes | 33% | 75% | 60% | 73% | 73% | NA |
| Recrutement | Nombre de recrutements en CDI |
1 | 9 | 1 | 11 | 10 | 10% |
| Démission | Nombre de démissions reçues au cours de l'exercice |
0 | 3 | 0 | 3 | 5 | -40% |
| Rupture conventionne lle |
Nombre de ruptures signées au cours de l'exercice |
0 | 7 | 0 | 7 | 5 | 40% |
| Licenciement | Nombre total de licenciements | 0 | 1 | 0 | 1 | 1 | 0% |
| Autres(4) | Autres fins de contrats | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | -100% |
| Âge moyen | Âge moyen de l'effectif en CDI / Nombre d'années |
38 | 33 | 38 | 33 | 33 | 0% |
| Ancienneté moyenne |
Nombre d'années | 11 | 7 | 11 | 7 | 7,3 | -4% |
| Heures de formation (5) |
Nombres d'heures passées en formation |
0 | 177 | 0 | 177 | 170 | 4% |
| Absentéisme (6) |
Taux d'absentéisme (%) | 0,19% | 1,83% | NC | 1,77% | 2,48% | NA |
(1) ABCA = ABC arbitrage
(2) ABAM = ABC arbitrage Asset Management
(3) Étranger = Quartys Ltd implantée en Irlande (deux salariées) et ABC arbitrage Asset Management Asia Pte Ltd implantée à Singapour (trois salariés).
(4) Les "autres fins de contrats" correspondent à des ruptures de période d'essai.
(5) Est comptabilisé l'ensemble des données relatives au personnel formé au cours de l'année y compris celui ne faisant plus partie des effectifs inscrits au 31 décembre de chaque année. Seules les heures de formation réalisées par des organismes agréés sont prises en considération. Les heures de formation internes (mentionnées au § 2.g) ne sont pas reprises.
(6) Ensemble des jours d'absence (y compris maternité) divisé par le nombre total de jours ouvrés théoriques.
En 2017, le groupe a recruté 9 nouveaux collaborateurs en CDI soit 10,6% de l'effectif total au 31 décembre 2017, faisant le choix de combiner jeunes collaborateurs (2 opérateurs financiers débutants ayant moins de 2 ans d'expérience, 2 contrôleurs financiers ayant 3 années d'expérience, et 1 jeune ingénieur systèmes et réseaux), et expériences techniques ou financières éprouvées (4 collaborateurs expérimentés). Cette politique de recrutement favorise la dynamique de réflexion et l'innovation tout en capitalisant sur l'expertise des collaborateurs les plus fidèles. Tel que précisé dans le rapport de gestion du groupe, ce fort recrutement fait partie intégrante du plan de développement du groupe.
On compte également deux changements de société (2 collaborateurs précédemment employés par ABC arbitrage Asset Management sont dorénavant employés par ABC arbitrage et par une entité étrangère).
L'âge moyen des collaborateurs est relativement jeune (33 ans en moyenne comme l'année dernière), et témoigne du dynamisme du groupe. La proportion des 27- 39 ans s'élève à près de 78%.
L'ancienneté moyenne des collaborateurs du groupe s'élève à 7 ans (contre 7,3 ans en 2016). Le groupe dispose en effet d'une strate managériale expérimentée (16 ans d'ancienneté en moyenne) et fidèle au groupe. Ces salariés encadrent des collaborateurs plus jeunes se séparant eux-mêmes en trois catégories : une catégorie représentant 18,8% des effectifs avec une ancienneté de 6 à 10 ans, une deuxième catégorie représentant 31,8% des effectifs (2 à 6 ans d'ancienneté moyenne) et une troisième catégorie représentant 22,4 % des effectifs et ayant une ancienneté inférieure à 2 ans, comme l'illustre le graphique suivant. Cette organisation offre au groupe le dynamisme nécessaire à son développement.
L'ensemble des exigences réglementaires demandées par l'article L.225-102 du Code de commerce est mentionné au sein du rapport de gestion du groupe ABC arbitrage au titre de l'exercice 2017.
Pour mémoire, dans un contexte d'instabilité et d'inflation réglementaire (CRD 4 et AIFM) qui a déclenché une hausse sensible des rémunérations fixes dans les métiers de la finance, ABC arbitrage a dû revoir progressivement sa politique de rémunération entraînant une hausse des coûts fixes de l'ordre de 20% entre 2012 et 2014. Cette politique s'est poursuivie au cours des exercices 2015 et 2016 mais de façon plus limitée. Au cours de l'exercice 2017, les frais de personnel du groupe ont diminué de près de 15%. Sans remettre en cause la politique de rémunération du groupe (maintien de recrutements de profils de qualité, prise en considération des contraintes de concurrence susmentionnées), la diminution du résultat du groupe a mécaniquement engendré une revue à la baisse de la partie variable de la rémunération des collaborateurs du groupe.
La volonté d'impliquer les équipes sur le long terme et de créer une convergence d'intérêts avec les actionnaires est au cœur des préoccupations de la direction. Celle-ci s'est donc attachée à proposer différents outils d'intéressement au capital afin de permettre le développement de la société en pérennisant la maîtrise du savoir-faire et pour contenir, dans un environnement fortement concurrentiel, les coûts fixes.
Cette démarche a été entamée par la société bien avant la crise de 2008 et les recommandations du G20. En dépit des coûts complémentaires imposés par les gouvernements successifs, convaincu des effets positifs de ce type de programme, le groupe continuera à recourir à ces produits d'intéressement au capital.
L'ensemble des informations relatives aux programmes d'intéressement des salariés au capital d'ABC arbitrage est détaillé au sein du rapport de gestion du groupe.
L'organisation du temps de travail varie selon les fonctions exercées. Les modalités (durée du travail, horaires variables, organisation, possibilité d'avoir recours au télétravail) sont diversifiées selon les besoins des services.
Les collaborateurs sont soumis à l'horaire collectif des entreprises qui correspond à l'horaire légal, sauf stipulation contraire dans leur contrat de travail.
Une importante flexibilité dans l'organisation du temps de travail, sous réserve des contraintes opérationnelles, est accordée aux salariés qui le souhaitent. Notamment, ceux-ci peuvent bénéficier d'un temps partiel. En 2017, 6 femmes travaillent à temps partiel.
Le groupe a employé deux collaborateurs en contrat à durée déterminée au cours de l'exercice 2017 d'une part pour un surcroît d'activité temporaire, d'autre part pour le remplacement d'une collaboratrice en congé maternité.
L'absentéisme et ses motifs sont suivis par le département des ressources humaines du groupe ABC arbitrage. Le taux d'absentéisme tel que déterminé dans le suivi des principaux indicateurs correspond au rapport entre le nombre total de journées d'absence sur le nombre total de jours ouvrés théoriques (ce rapport est exprimé en pourcentage). Ces absences sont essentiellement composées de congés maternité et paternité (45% des absences).
Les absences dites de courte durée (< 3 jours) sont constituées d'arrêts maladie et d'absences liées à des évènements familiaux. Elles représentent 25,9% des absences de l'exercice (soit un taux d'absentéisme court terme de 0,46%).
Le taux d'absentéisme subi (ne prenant en considération que les absences qui n'ont pas pu être anticipées, à savoir les absences pour maladies) s'élève pour le groupe à 0,57%.
Les pourcentages affichés, très faibles, témoignent de l'atmosphère de travail positive au sein du groupe ABC arbitrage ainsi que des actions menées par le groupe pour le bien-être de ses salariés.
Le dialogue social s'appuie sur un processus de concertation entre l'employeur et ses salariés (ou leurs représentants). Ce dialogue social s'organise autour de trois instances représentatives :
Ces organes sont informés et consultés lors des décisions importantes pour permettre une prise en compte des intérêts des salariés. L'existence et le mode de fonctionnement de ces instances sont communiqués et expliqués aux employés, notamment lors de leur intégration au sein de la société. Ces informations sont également à la disposition de l'ensemble des salariés via les outils informatiques du groupe ABC arbitrage ainsi que l'affichage.
Le dialogue social s'entretient également au travers de réunions semestrielles de présentation des résultats du groupe. Ces réunions, obligatoires, sont l'occasion pour les collaborateurs de poser des questions à la direction, aussi bien sur les résultats de la société que sur les orientations à venir, etc.
Les accords collectifs en vigueur au sein du groupe reposent principalement sur les accords relatifs à l'intéressement et à la participation pour les entités françaises. Il n'y a pas eu de nouvel accord signé en 2017. Pour être exhaustif, et afin d'être en conformité avec la mise en application de la loi Macron, un avenant à l'accord de participation a été présenté au comité d'entreprise et signé en décembre 2017.
Un plan d'épargne salariale est également à la disposition de l'ensemble des collaborateurs du périmètre France (soit 94 % des effectifs).
La politique de santé au travail va au-delà de la simple conformité à l'évolution législative. La protection de la santé des collaborateurs est une priorité au sein du groupe ABC arbitrage.
Ainsi, les employeurs français, par décision unilatérale, remboursent 100% du paiement du forfait de base de la mutuelle. Une campagne de vaccination volontaire contre la grippe saisonnière est proposée chaque année et le groupe a revu en 2017 le document unique d'évaluation des risques professionnels - document permettant d'identifier les risques professionnels liés aux métiers exercés au sein du groupe avec la médecine du travail.
Le groupe ABC arbitrage attache une importance particulière au bien-être de ses salariés. Ceci se retranscrit sous différentes formes, notamment :
Des collaborateurs ont également été formés aux "gestes de premiers secours".
A noter qu'un accident a été répertorié sur le lieu de travail des collaborateurs du groupe, mais aucune maladie professionnelle n'a été déclarée en 2017.
:
La formation est une préoccupation importante pour le groupe ABC arbitrage. Elle se décline en deux aspects principaux
De nombreuses formations sont organisées afin de permettre aux salariés de suivre les actualités réglementaires et fiscales mais aussi technologiques.
La politique de formation d'ABC arbitrage pour son cœur de métier est essentiellement tournée vers le tutorat et la veille documentaire. En effet, il n'existe pas ou peu de formation directe relative au métier pratiqué par ABC arbitrage (les formations métier étant principalement liées à des stratégies directionnelles et non axées sur l'arbitrage). De fait le tutorat (transfert de savoir) est une option retenue par ABC arbitrage pour former ses collaborateurs. Concernant la veille documentaire, ABC arbitrage encourage ses collaborateurs à la curiosité intellectuelle qui se traduit par la consultation de blogs professionnels et techniques ainsi que par une consommation importante d'ouvrages de documentation technique.
Témoin de cette volonté de formation et de transfert de savoir, le groupe ABC arbitrage propose à des stagiaires en fin de cycle des missions dites de "pré-embauche". Le taux de transformation de ces stages en CDI (2 au total) est de 67% en 2017.
Dans le cadre de ses recrutements et de sa gestion des ressources humaines, le groupe ABC arbitrage s'engage à ne pratiquer aucune discrimination d'aucun ordre, en particulier en matière de nationalité, de culture, de sexe ou de handicap. Au contraire, le groupe pratique la diversité, qu'elle soit culturelle ou générationnelle, par l'intégration de différents collaborateurs.
Le groupe s'attache à recruter des collaborateurs motivés, compétents et qui sauront s'intégrer au sein de l'équipe existante et créer une entente intelligente entre des personnes parfois très différentes. Le groupe encourage les ambitions, tant qu'elles sont au service de la collectivité.
En parallèle, le groupe veille à respecter l'égalité homme-femme au sein de son conseil d'administration. En dehors des administrateurs actionnaires fondateurs historiques, les femmes représentent 60% du conseil d'administration.
Compte tenu de son activité, le groupe ABC arbitrage n'a pas d'impacts directs et significatifs sur l'environnement. Dans ce contexte, plusieurs indicateurs de l'article 225 de la loi de Grenelle II ont été exclus du reporting notamment en matière de stratégie bas carbone.
Le groupe a néanmoins conscience de sa responsabilité et s'efforce de veiller au respect de l'environnement dans l'exercice de son activité par la prise en compte des critères environnementaux dans ses décisions au quotidien.
Le groupe souhaite agir sur ses activités internes par l'intermédiaire d'une politique environnementale visant à minimiser l'impact direct du groupe sur l'environnement, utiliser de façon rigoureuse les ressources naturelles et énergétiques indispensables à l'exercice des activités du groupe.
Le groupe précise néanmoins que dans le cadre de son activité, il conserve une neutralité la plus totale dans la sélection des titres qu'il traite par l'intermédiaire d'une méthode d'intervention mécanique et mathématique. De ce fait, aucun critère environnemental n'intervient dans le processus de sélection des titres sur lesquels les opérateurs de marché vont traiter, seules les incohérences de marché constatées ont un impact sur la sélection de ces titres.
Même si l'empreinte environnementale du groupe ABC arbitrage est faible, les collaborateurs sont sensibilisés à cette problématique via :
Les collaborateurs du groupe ont à leur disposition divers outils pour gérer au mieux leurs déchets :
Par ailleurs, des mesures de prévention et de réduction des rejets dans l'air ont été prises. Notamment, le choix de la localisation des locaux au centre de Paris n'est pas anodin et permet également d'inciter les salariés à se déplacer en vélo ou en transports en commun.
Les collaborateurs du groupe sont sensibilisés aux risques environnementaux et essaient donc notamment de grouper leurs rendez-vous afin de limiter les déplacements professionnels, accordent une préférence pour le train par rapport à l'avion lorsque la distance le permet et promeuvent les moyens technologiques (vidéo ou audioconférence).
Du fait de son activité, la consommation de matières premières au sein du groupe ABC arbitrage se limite à :
| Cat. | Thèmes | Sous-thèmes | Lien ABC |
|---|---|---|---|
| Impact territorial, économique et social |
En matière d'emploi et de développement régional | § 1.a | |
| de l'activité de la société |
Sur les populations riveraines ou locales | N/A | |
| Relations entretenues avec les personnes ou organisations |
Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations | § 1.b | |
| intéressées par l'activité de la société |
Les actions de partenariat ou de mécénat | § 1.b | |
| Sociétal | Sous-traitance et | La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux |
|
| fournisseurs | L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale |
§ 1.c | |
| Les actions engagées pour prévenir la corruption | |||
| Loyauté des pratiques | Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs | § 1.d | |
| Droits de l'Homme | Actions engagées en faveur des droits de l'Homme | ||
| L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique |
§ 2. Informations sociales |
||
| Emploi | Les embauches et les licenciements | § 2.a | |
| Les rémunérations et leur évolution | § 2.b + §3 du rapport de gestion |
||
| Organisation du travail |
L'organisation du temps de travail | § 2.c | |
| L'absentéisme | § 2.d | ||
| Social | Relations sociales | L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci |
§ 2.e |
| Le bilan des accords collectifs | |||
| Les conditions de santé et de sécurité au travail | |||
| Santé et sécurité | Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail |
||
| Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles |
|||
| Formation | Les politiques mises en œuvre en matière de formation | § 2.g |
| § 2. Informations sociales |
|||
|---|---|---|---|
| Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | |||
| Egalité de traitement | Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées | ||
| La politique de la lutte contre les discriminations | |||
| Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | § 2.h | ||
| Promotion et respect des stipulations des conventions |
A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession | ||
| fondamentales de l'OIT relatives |
A l'élimination du travail forcé ou obligatoire | ||
| A l'abolition effective du travail des enfants | |||
| L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement |
§ 3.a | ||
| Politique générale en matière environnementale |
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement |
§ 3.a | |
| Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
N/A | ||
| Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours |
N/A | ||
| Pollution | Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
§ 3.b | |
| Environ nemental |
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité |
N/A | |
| La prévention et gestion des déchets : - les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets ; - les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire. |
§ 3.b N/A |
||
| Economie circulaire |
Utilisation durable des ressources : - La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; - La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation ; - La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; - L'utilisation des sols. |
§ 3.c § 3.c § 3.c N/A |
|
| Changement climatique |
Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit. |
N/A | |
| L'adaptation aux conséquences du changement climatique | N/A | ||
| Protection de la Les mesures prises pour développer la biodiversité biodiversité |
N/A |
ABC Arbitrage
Exercice clos le 31 décembre 2017
ERNST & YOUNG et Associés
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société ABC Arbitrage, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier et mars 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 .
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225- 105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené un entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.
Paris-La Défense, le 22 mars 2018
L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés
Caroline Delerable Associé développement durable Bruno Perrin Associé
Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017
Honoraires des commissaires aux comptes
ABC arbitrage 2017 Rapport Financier annuel - Page 101 sur 105
| ERNST & YOUNG ET AUTRES | DELOITTE ET ASSOCIES | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT en €) 2017 2016 |
% | Montant (HT en €) |
% | |||||
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |||
| Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés |
36 626 | 28 786 | 50% | 50% | 36 626 | 28 786 | 50% | 50% |
| Certification des comptes des filiales intégrées globalement effectuée par les réseaux * |
28 500 | 28 405 | 50% | 50% | 28 500 | 28 405 | 50% | 50% |
| Services autres que la certification des comptes |
3 000 | 3 000 | 100% | 100% | 0 | 0 | 0% | 0% |
| TOTAL | 68 126 | 60 191 | 51% | 51% | 65 126 | 57 191 | 49% | 49% |
*Hors ABC arbitrage Asset Management Asia dont les comptes 2017 ont été audités par la société Crowe Horwath First Trust (honoraires de 7 K€).
ABC arbitrage 2017 Rapport Financier annuel - Page 103 sur 105
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes de l'exercice 2017 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
Le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Dominique CEOLIN Président - Directeur général
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