Albioma

Annual Report • Apr 27, 2018

Albioma

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1. Histoire	6
1.2. Chiffres clés	7
1.3. Activités et principaux marchés	8
1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement 21
1.5. Organisation	24
1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements	28
1.7. Recherche et développement, brevets et licences	29
1.8. Contrôle interne et gestion des risques	30

2.1. Généralités	74
2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général	74
2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux 78
2.4. Rémunération des mandataires sociaux	120
2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société 137
2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société	137
2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées	138

3.1. Chiffres clés	144
3.2. Faits marquants de l'exercice	145
3.3. Commentaires sur les comptes consolidés	148
3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	152
3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2018 et perspectives	152
3.6. Comptes sociaux	153

4.1. Compte de résultat consolidé	158
4.2. État du résultat global	159
4.3. Bilan consolidé 160
4.4. Tableau de variation des capitaux propres	162
4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés	163
4.6. Notes aux états financiers consolidés	164
4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	210

5 COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2017

5.1. Compte de résultat	216
5.2. Bilan	218
5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux	220
5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	244

6 INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.1. Renseignements sur la Société	250
6.2. Informations relatives au capital	259
6.3. Actionnariat	263
6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance 271
6.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	283
6.6. L'action Albioma 285
6.7. Communication financière, relations avec les actionnaires et les investisseurs	288

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 MAI 2018

7.1. Ordre du jour 290
7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 290
7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions 313

8 ANNEXES

8.1. Responsables du contrôle des comptes	318
8.2. Informations financières incluses par référence	319
8.3. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel	319
8.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel	319
8.5. Responsable de l'information financière	319
8.6. Tables de concordance	320

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2018.

Conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, il pourra être utilisé

à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

LE GROUPE ALBIOMA 1

1.1. Histoire 6

1.2. Chiffres clés	7
1.3. Activités et principaux marchés 1.3.1. Activités	8 8
1.3.2. Cadre règlementaire et contractuel des activités 1.3.3. Principaux marchés	10 15
1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement	21
1.4.1. Trois axes stratégiques au service d'une ambition : porter à 80 % la part de la production du Groupe issue de sources renouvelables d'ici à 2023	21
1.4.2. 75 % du programme d'investissements 2013-2023 déjà engagés	23
1.5. Organisation	24
1.5.1. Organigramme juridique simplifié (à la date de dépôt du présent Document de Référence) 24
1.5.2. Informations complémentaires sur la structure juridique du Groupe	25
1.5.3. Organisation fonctionnelle et Comité Exécutif	25
1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements	28

1.7. Recherche et développement, brevets et licences 29 1.7.1. Biomasse Thermique 29 1.7.2. Stockage d'énergie électrique 29 1.7.3. Services au réseau 29 1.7.4. Maintenance prédictive 29 1.7.5. Réduction primaire des émissions polluantes 30 1.7.6. Cycles vapeur 30 1.8. Contrôle interne et gestion des risques 30 1.8.1. Facteurs de risque 30 1.8.2. Procédures de contrôle interne de gestion des risques 42 1.8.3. Politique d'assurance 49 1.9. Informations sociales, environnementales et sociétales 50 1.9.1. Périmètre et méthodologie de reporting 50 1.9.2. Informations sociales 51 1.9.3. Informations environnementales 59 1.9.4. Informations sociétales 66 1.9.5. Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion) 69

1.1. Histoire

2018

	1982-1989	1990-2003		2004-2011	2012-2018
n o b r a h c	1982 Naissance de Sidec		re ai ol t s n e e oli é	2011 Albioma Caraïbes 2006 1re installation photovoltaïque 2005 Sortie d'Air Liquide, entrée de Financière Hélios (Apax Partners) 2004 1re installation éolienne

1. Mise en service au premier semestre 2018.

1.2. Chiffres clés

1.2.1. DISPONIBILITÉ DES INSTALLATIONS BIOMASSE THERMIQUE1

1. Hors Brésil. Disponibilité : moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite et l'énergie maximale appelée par le client.

1.2.2. EBITDA1

En millions d'euros

à l'Assemblée Générale)

1. EBITDA résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises et intégrant la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence.

1.2.3. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

En millions d'euros

1.2.4. BÉNÉFICE NET PAR ACTION DE BASE DILUÉ DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

1.2.5. DIVIDENDE PAR ACTION1

En euros

1. Le dividende 2017 est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

1.2.6. DETTE NETTE CONSOLIDÉE

1.3. Activités et principaux marchés

1.3.1. ACTIVITÉS

Depuis plus de 25 ans, Albioma est le partenaire privilégié de l'industrie sucrière dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice. Albioma y a déployé avec succès son cœur de métier : la valorisation à haute efficacité énergétique de la bagasse au service de la production d'électricité renouvelable de base, disponible à tout moment chaque jour de l'année. En 2014, ce savoir-faire unique a permis de déployer le modèle original du Groupe au Brésil, leader mondial de la production de sucre et d'éthanol à partir de la canne à sucre.

Profitant de sa présence dans des régions très ensoleillées, le Groupe est devenu le premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer. En 2014, Albioma a mis en service sa première installation photovoltaïque avec stockage d'énergie, démontrant sa capacité à intégrer cette technologie nouvelle à forte valeur ajoutée à son offre historique.

Le Groupe exploite 10 centrales thermiques et près de 150 centrales photovoltaïques. Avec une puissance installée de 752 MW, le Groupe a, en 2017, produit 3 577 GWh d'électricité.

1.3.1.1. Biomasse Thermique

Forte de son expérience de la valorisation énergétique de la bagasse, Albioma est devenue le partenaire privilégié des industriels du sucre. L'alimentation des centrales en bagasse, en échange de l'approvisionnement des sucreries en vapeur et en électricité, est un modèle pérenne qui constitue pour ces industriels un facteur décisif de compétitivité. De même, la performance énergétique de ses centrales permet à Albioma de valoriser sa production électrique auprès des distributeurs d'électricité et de les aider à faire face à la hausse de la consommation.

Installées à proximité des sucreries, les centrales thermiques du Groupe sont conçues pour valoriser la totalité de la bagasse produite. Avec elles, le Groupe s'est imposé dans la maîtrise de la technologie de la combustion hybride pour produire de l'électricité et de la chaleur à partir de bagasse et de charbon.

En France et à l'Île Maurice, pendant la campagne sucrière qui dure de quatre à six mois, les centrales fonctionnent en cogénération avec la bagasse comme principal combustible. Pendant l'inter-campagne, elles fonctionnent en condensation comme des centrales thermiques classiques, à partir de charbon. Le choix du charbon comme combustible de complément est justifié par sa disponibilité sur le marché à un prix attractif et sa facilité d'acheminement vers les territoires insulaires. Son utilisation en combustion hydride permet la fourniture d'une énergie compétitive toute l'année, dans le respect des normes européennes et françaises applicables aux rejets dans l'atmosphère.

Au Brésil, la durée des campagnes sucrières (neuf à dix mois) et la quantité de canne à sucre traitée par les sucreries permettent aux installations de cogénération du Groupe de fonctionner à partir de bagasse toute l'année (soit environ 11 mois sur 12, le dernier mois étant consacré à la maintenance annuelle).

Albioma a pour ambition de réduire significativement le recours au charbon dans ses centrales thermiques bagasse/ charbon existantes en substituant au charbon de nouvelles formes de biomasse durable en complément de la bagasse. Les centrales du Groupe étant déjà conçues pour fonctionner à partir de combustibles multiples, ce changement de mix énergétique pourra être réalisé à l'aide d'investissements moins importants que ceux mobilisés par certains énergéticiens européens pour la conversion de leurs centrales 100 % charbon à la biomasse.

1.3.1.2. Solaire

Le Groupe s'est lancé dès 2006 dans la production d'électricité photovoltaïque. En synergie avec l'activité Biomasse Thermique, la construction d'un parc performant permet d'augmenter la contribution d'Albioma à la production d'électricité renouvelable, en complément de l'énergie renouvelable issue de la bagasse. Avec un parc de 74 MWc, Albioma est l'un des grands acteurs de la production d'énergie photovoltaïque en France et le premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer, où les installations bénéficient d'un ensoleillement exceptionnel de plus de 20 % supérieur à la moyenne des parcs français. Albioma y exploite ses centrales dans le cadre de contrats sécurisés à long terme avec EDF.

En 2014, le Groupe a mis en service sa première installation photovoltaïque avec stockage d'énergie, une technologie qui, combinée à un système de prévision météorologique à court terme, permet d'accroître significativement la disponibilité de l'installation et de lisser la production d'une énergie par nature intermittente. Lauréat, en 2016 (5,9 MWc) et 2017 (4,4 MWc) de projets avec stockage d'énergie dans les départements et régions d'Outre-mer dans le cadre des derniers appels d'offres initiés par la Commission de Régulation de l'Énergie, le Groupe axe désormais son développement sur des projets à fort contenu technologique et à forte valeur ajoutée.

1.3.1.3. Biométhanisation

La méthanisation est un procédé de valorisation de déchets organiques, notamment d'origine agricole, qui conduit à la production combinée, d'une part, de biogaz provenant de la décomposition biologique des matières organiques en milieu confiné sans oxygène et, d'autre part, de digestat utilisable, brut ou après traitement, comme fertilisant. La méthanisation agricole consiste à valoriser les sous-produits issus de l'agriculture ou de l'agro-industrie (fumiers, lisiers, co-produits végétaux et déchets des industries agro-alimentaires). Une fois le biogaz produit, il peut être soit directement injecté dans le réseau de transport de gaz, soit brûlé dans des moteurs pour produire de la vapeur et de l'électricité.

Trois unités de méthanisation agricole, toutes situées dans la région Ouest de la France, étaient en exploitation en 2017 (3 MW). L'environnement tarifaire de l'activité ne permettant pas d'assurer une rentabilité satisfaisante des installations, le Groupe a restructuré cette activité en 2016, avec l'objectif d'un retour à l'équilibre des trois unités en exploitation dès 2017, et a cessé toute activité de développement de nouveaux projets.

1. Garantie physique de l'ordre de 41 MW.

1.3.1.5. Répartition des produits des activités ordinaires, de l'EBITDA et du résultat opérationnel du Groupe en 2017 par secteur d'activité

En millions d'euros	Produits des activités ordinaires	EBITDA	Résultat opérationnel
France – Biomasse Thermique	334,2	102,1	64,4
France et Europe du Sud – Solaire	42,4	32,0	15,5
Île Maurice	-	3,5	3,5
Brésil	20,8	7,7	2,3
Holding, Biométhanisation et Autres	5,8	(6,9)	(5,8)

1.3.2. CADRE RÈGLEMENTAIRE ET CONTRACTUEL DES ACTIVITÉS

1.3.2.1. Cadre juridique du marché français de l'électricité

Généralités

Le Groupe opère ses installations de production d'électricité dans un environnement de marché règlementé, dont le cadre juridique repose, en France, sur :

• des directives et règlements européens qui, notamment, posent les principes d'ouverture du marché de l'électricité à la concurrence et d'organisation de cette ouverture, de définition des responsabilités des différents acteurs dans les domaines de la production, du transport et de la distribution de l'électricité, et d'intervention des autorités de régulation nationales ; elles régissent en outre les conditions d'accès aux réseaux pour les échanges transfrontaliers d'électricité ;
• les dispositions législatives et règlementaires codifiées dans le Code de l'énergie (ordonnance n° 2011-504 du 9 mai 2011 portant codification de la partie législative du Code de l'énergie).

Dans ce cadre, l'implantation et l'exploitation des unités de production du Groupe, notamment de ses centrales thermiques, doivent se conformer à un ensemble très dense de dispositifs législatifs et règlementaires, en particulier dans les domaines de l'urbanisme et de l'environnement.

Exploitations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement règlementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe en France, ainsi que ses installations de méthanisation (en fonction de leur taille et de la nature des matières organiques qu'elles traitent), relèvent des dispositions législatives et règlementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), en ce compris celles relatives à la remise en état du site lors de la cessation d'activité et à la constitution de garanties financières pour certaines installations (voir les précisions apportées à la section 1.9.3.1, page 60 du présent Document de Référence). De manière plus générale, les activités du Groupe sont régies par l'ensemble des dispositions législatives et règlementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l'environnement (notamment la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles ou la directive n° 96/61/ CE du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution, voir les précisions apportées ci-après).

Les installations classées pour la protection de l'environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DEAL), qui sont chargées de l'inspection de ces installations. En cas d'inobservation des prescriptions imposées à l'exploitant, indépendamment d'éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu'à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d'État.

Mécanismes de compensation des surcoûts de service public

Les articles L. 121-6 et suivants du Code de l'énergie organisent un mécanisme de compensation des charges imputables aux missions de service public assignées à EDF et aux entreprises locales de distribution, par le biais d'une contribution au service public de l'électricité (CSPE), dont l'utilisation est contrôlée par la Commission de Régulation de l'Énergie. La contribution au service public de l'électricité est perçue auprès des consommateurs finaux d'électricité sous la forme d'un prélèvement additionnel aux tarifs règlementés de vente ou aux tarifs d'utilisation des réseaux, ou directement auprès des producteurs produisant pour leur propre usage.

À l'appui de ce mécanisme, EDF fait appel en priorité aux producteurs proposant, dans des zones où les coûts de production de l'électricité sont structurellement plus élevés qu'en métropole, les solutions les plus compétitives, au premier rang desquels figure Albioma dans les départements et régions d'Outre-mer.

La contribution au service public de l'électricité a récemment fait l'objet d'une réforme dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2015 (article 14 de la loi n° 2015-1786 du 29 décembre 2015 de finances rectificative pour 2015). Cette réforme s'est traduite par l'intégration de la contribution au service public de l'électricité dans le champ d'application de la taxe intérieure sur la consommation finale d'électricité (TICFE), régie par l'article 266 quinquies (C) du Code des Douanes. La principale conséquence de cette réforme (au-delà de l'augmentation du tarif de la taxe intérieure sur la consommation finale d'électricité) est d'intégrer la contribution au service public de l'électricité au budget de l'État.

Loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte

Le cadre juridique du marché français a été, en 2015, marqué par la promulgation de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

Ce texte important assigne notamment aux départements et régions d'Outre-mer, relevant de la catégorie des zones non interconnectées, deux objectifs déterminants : porter dans ces territoires, d'ici à 2020, la part d'énergies d'origine renouvelable à 50 %, et atteindre en 2030 l'autonomie énergétique.

Les priorités d'action et les moyens mis en œuvre pour l'atteinte des objectifs sont précisés dans des programmations pluriannuelles de l'énergie (PPE) propres à chaque département et région d'Outre-mer. Ces programmations précisent les objectifs des politiques énergétiques régionales sur l'ensemble des usages (électricité, chaleur et froid, transport), hiérarchisent les enjeux, et permettent d'orienter les travaux des années à venir pour la gestion de l'ensemble des énergies sur le territoire de La Réunion. Elles intègrent, pour les départements et régions d'Outre-mer, un plan de développement spécifique pour la valorisation énergétique de la biomasse.

Les programmations pluriannuelles de l'énergie sont arrêtées par la collectivité territoriale concernée et approuvées par décret. La Réunion, la Guadeloupe, Mayotte et la Guyane ont publié, en 2017, leurs programmations pluriannuelles de l'énergie qui couvrent la période 2018-2023. Une première révision doit avoir lieu en 2018 pour couvrir la période suivante (2023-2028).

Quotas d'émission de gaz à effet de serre

Depuis 2013, le secteur électrique ne reçoit plus de quotas gratuits pour les installations produisant exclusivement de l'électricité, qui doivent acheter ces quotas aux enchères, mais seulement pour celles fonctionnant en cogénération, en fonction de la fraction de leur production non vendue aux réseaux. En application des derniers avenants aux contrats les liant à EDF, les centrales du Groupe refacturent à EDF le coût des achats de quotas et lui rétrocèdent les quotas acquis dans le cadre de leur activité de cogénération.

Directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles

La directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles (IED) définit une approche intégrée de la prévention et de la réduction des pollutions émises par certaines installations industrielles. Elle réunit en un seul texte sept directives préexistantes distinctes, dont la directive n° 2008/1/CE du 15 janvier 2008 relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution, dite directive IPPC, qu'elle vient renforcer. L'arrêté du 26 août 2013 transcrit en droit français cette directive et fixe les performances environnementales attendues, limitant notamment les émissions d'oxyde de soufre (SOx) et d'oxyde d'azote (NOx) à compter du 1er janvier 2020. Le programme de mise en conformité des centrales thermiques du Groupe dans les départements et régions d'Outre-mer relatif à l'abaissement des émissions atmosphériques a débuté en 2016.

Un des principes directeurs de la directive dite relative aux émissions industrielles (IED) est le recours aux meilleures techniques disponibles (MTD) dans l'exploitation des activités concernées, qui deviennent le fondement de la définition des conditions de l'autorisation d'exploiter. Le réexamen de ces conditions d'autorisation est déclenché par la publication, au Journal Officiel de l'Union Européenne, des « conclusions sur les MTD » réunies au sein de documents de référence appelés BREFs (pour Best available techniques REFerence documents). Les activités du Groupe dans les départements et régions d'Outre-mer sont concernées par le BREF relatif aux grandes installations de combustion, dont une décision d'exécution est parue au Journal Officiel de l'Union Européenne le 17 août 2017. Le Groupe prévoit de déposer ses dossiers de réexamen au préfet de département d'Outre-mer concerné d'ici au 17 août 2018, conformément à la règlementation.

1.3.2.2. Cadre contractuel de la vente d'électricité

Le Groupe opère ses installations de production d'électricité dans le cadre de contrats à long terme de fourniture d'électricité conclus avec l'exploitant du réseau (EDF en France, le Central Electricity Board à l'Île Maurice, Endesa en Espagne, GSE en Italie). La vente de l'électricité produite par le Groupe est ainsi sécurisée pour de longues périodes. Le marché brésilien de l'électricité présente cependant des caractéristiques sensiblement différentes.

Les contrats conclus par le Groupe peuvent être des contrats de gré à gré, ou être conclus, notamment en France, au titre de dispositifs imposant à EDF ou aux entreprises locales de distribution l'achat de l'électricité produite à un prix déterminé par les pouvoirs publics, le cas échéant à l'issue d'un appel d'offres dont l'instruction est assurée par la Commission de Régulation de l'Énergie (des modèles similaires existent dans les autres pays d'Europe). Les contrats des activités Solaire et Biométhanisation sont, en particulier, conclus dans ce cadre spécifique. Ils s'apparentent à des contrats d'adhésion, dont les modèles sont arrêtés par les pouvoirs publics.

Cadre contractuel de l'activité Biomasse Thermique

France

Chacune des sociétés du Groupe exploitant une centrale thermique de base en France a souscrit un contrat à long terme avec EDF (étant précisé que dans le cas d'Albioma Le Gol, un contrat distinct a été conclu pour chacune des tranches en service), à l'issue duquel le Groupe a vocation à être propriétaire des équipements affectés à l'exploitation et à conserver la maîtrise foncière des terrains d'assiette desdits équipements.

Depuis 2006, les investissements réalisés par le Groupe dans les activités Biomasse Thermique de l'Outre-mer français s'inscrivent notamment dans le cadre de l'arrêté ministériel du 23 mars 2006 prévoyant, pour le calcul de la compensation des charges éligibles à la contribution au service public de l'électricité, un taux de rémunération du capital immobilisé avant impôt pour les installations de production électrique dans les zones non interconnectées. Ce taux de rémunération est fixé à 11 %.

La structure générale de chacun de ces contrats repose sur les équilibres économiques suivants.

Chaque centrale de base fournit à EDF, acheteur unique, une disponibilité en puissance rémunérée par une prime fixe annuelle assortie d'un système de bonus/malus et de pénalités et affectée d'un mécanisme d'indexation. EDF acquiert ainsi le droit de disposer de la production de la centrale lorsqu'elle en exprime le besoin, moyennant le paiement de la prime fixe qui couvre toutes les charges fixes générées par le financement, la construction et le maintien en état de bon fonctionnement de l'installation, ainsi que la marge du producteur.

Le montant de la prime fixe dû au producteur est calculé sur la base de la disponibilité annuelle de la centrale.

En milliers d'euros	01/01/2018	01/01/2019	01/01/2023	01/01/2024	Échéance
Albioma Bois-Rouge 1 (tranches 1 et 2)	(3 131)	-	-	-	2027
Albioma Bois-Rouge 2 (tranche 3)	-	(3 662)	-	-	2039
Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2)	-	-	(3 126)	-	2030
Albioma Le Gol B (tranche 3)	-	(5 290)	-	-	2030
Albioma Le Moule	-	-	-	(3 393)	2033
Albioma Caraïbes	Pas de réduction de prime fixe				2040
Albioma Galion 1	Pas de réduction de prime fixe				2031
Albioma Galion 2	Réduction linéaire sur la durée du contrat				Voir note 1
Albioma Saint-Pierre	Réduction linéaire sur la durée du contrat				Voir note 2
Primes fixes additionnelles	Réduction linéaire sur la durée du contrat			Voir note 3

1. Contrat d'une durée de 30 ans à compter de la mise en service industriel, prévue pour le deuxième trimestre 2018.

2. Contrat d'une durée de 25 ans à compter de la mise en service industriel, prévue pour le premier semestre 2018.

3. Primes fixes autonomes correspondant à une compensation pour la mise en œuvre de travaux de modernisation et de mise en conformité. Ces primes fixes concernent les investissements liés à la directive évoquée à la section 1.3.2.1, page 11 du présent Document de Référence.

Pour chaque contrat (à l'exception d'Albioma Caraïbes), la prime fixe subit une réduction, par paliers pour les contrats les plus anciens ou linéaire pour les contrats conclus depuis 2010 ainsi que pour tous les avenants aux contrats existants. La valeur annuelle nominale de la prime fixe est indexée sur un indice composite regroupant des indicateurs de variation des coûts de la main-d'œuvre et des équipements. Pour les contrats les plus anciens, les refinancements successifs doivent permettre, sur l'horizon du contrat, par le biais de la baisse des charges de financement, d'assurer une stabilité des flux de trésorerie nets générés par la centrale hors mécanisme d'indexation, après réduction de la prime fixe.

Le tableau qui suit fait état des réductions de prime fixe restant à intervenir ainsi que de l'échéance finale des contrats pour les centrales thermiques de l'Outre-mer français, qui peuvent être prorogés par avenant.

En complément de la prime fixe, une rémunération forfaitaire est calculée en proportion de la production effective. Cette rémunération complémentaire intègre notamment une variable calculée en fonction :

• d'un prix de marché pour les approvisionnements en charbon et en biomasse importée ;
• d'un prix fixe pour les approvisionnements en bagasse, augmenté d'une indexation pour les approvisionnements en biomasse locale.

Afin de gérer le risque long terme, ces contrats contiennent une clause dite de sauvegarde visant au maintien de l'équilibre économique qu'ils organisent en cas de survenance, postérieurement à leur signature, de circonstances nouvelles imprévisibles, hors du contrôle du producteur et affectant cet équilibre.

Île Maurice

Les entités mauriciennes ont conclu avec le Central Electricity Board des contrats d'une durée de 20 ans, qui peuvent être prolongés à tout instant par accord entre les parties. Le premier contrat à arriver à expiration prendra fin en 2020.

Le prix d'achat de l'électricité repose sur :

• un paiement pour mise à disposition des capacités, qui peut être réduit si le taux de disponibilité de la centrale est inférieur à celui stipulé par le contrat et augmenté si le taux de disponibilité de la centrale est supérieur à celui stipulé par le contrat ;
• un prix de vente de l'énergie indexé sur le prix des approvisionnements en combustibles.

Brésil

Le marché brésilien régulé de l'électricité est pour l'essentiel divisé entre :

• un marché règlementé (75 % de la consommation), sur lequel l'électricité est achetée, exclusivement par des entreprises de distribution, dans le cadre d'appels d'offres donnant lieu à des contrats d'achat d'électricité accordés sur la base du prix le plus faible ; l'électricité est en pareil cas vendue dans le cadre de contrats d'une durée de 15 à 30 ans ;
• un marché libre (25 % de la consommation), sur lequel les contrats sont négociés bilatéralement avec des courtiers et de grands clients industriels et commerciaux (conditions, terme, formule d'indexation), habituellement pour une durée de un à cinq ans fonction de la structure de prix.

L'électricité produite peut également être vendue au spot, comme n'importe quelle matière première. Le prix de vente correspond au cours de l'électricité au jour de la vente, sous réserve de l'application d'un seuil et d'un plafond fixés annuellement par le gouvernement fédéral (respectivement 34 réals par MWh et 534 réals par MWh pour l'année 2017).

Sur le marché règlementé, le prix de l'électricité vendue est généralement indexé uniquement sur l'inflation ; le producteur a l'obligation de livrer l'énergie vendue qu'il a lui-même produite ou de s'approvisionner sur le marché libre pour remplir ses obligations de fourniture.

Le cadre contractuel de la vente d'électricité au Brésil résulte pour le Groupe d'un arbitrage entre la nécessité de sécuriser une part significative de la production à moyen ou long terme sur le marché libre ou sur le marché règlementé et l'intérêt d'une exposition modérée sur le marché spot afin de profiter, notamment en période de stress hydrique, de niveaux de prix élevés.

En moyenne, pour la période 2017 à 2019, 75 % de la vente d'énergie ont été sécurisés dans de bonnes conditions tarifaires.

Cadre contractuel des activités Solaire et Biométhanisation

L'électricité produite par les activités Solaire et Biométhanisation est vendue dans le cadre de dispositifs d'obligations d'achat, le cas échéant à l'issue de procédures d'appels d'offres. Ceux-ci imposent à l'exploitant du réseau de distribution d'acheter la totalité de l'électricité produite à un prix déterminé dans le cadre de contrats d'une durée de 20 à 25 ans selon les pays.

Solaire

En France, la quasi-totalité des installations photovoltaïques du Groupe bénéficie de tarifs préférentiels fixés par l'arrêté du 10 juillet 2006. Une partie marginale des installations relève de tarifs résultant d'arrêtés des 12 et 15 janvier 2010 et du 16 mars 2010.

De nouvelles conditions tarifaires ont été fixées par un arrêté du 4 mars 2011, à l'issue du moratoire résultant du décret n° 2010-1510 du 9 décembre 2010 qui, sous réserve de certaines exceptions, avait suspendu l'obligation d'achat pour les projets nouveaux. Hors le cas des installations au sol et des installations sur bâtiments d'une puissance supérieure à un certain seuil, l'électricité d'origine photovoltaïque bénéficie d'un régime de tarif d'achat affecté d'un mécanisme de baisse périodique fonction de la puissance cumulée des installations. Les installations au sol et les installations sur bâtiments d'une puissance supérieure à un certain seuil sont en revanche désormais régies par une procédure d'appels d'offres. Cette évolution a conduit à faire basculer hors du dispositif tarifaire et vers le mécanisme des appels d'offres les nouveaux projets photovoltaïques du Groupe, en raison de leurs caractéristiques techniques (puissance et recours au stockage). Deux projets, à La Réunion (1 MWc) et en Guyane (2 MWc), relèvent de ce nouveau régime : la candidature du Groupe aux appels d'offres correspondants a été retenue au cours de l'exercice 2013. La centrale réunionnaise a été mise en service au cours de l'été 2014, le développement du projet en Guyane étant toujours en cours. Durant l'année 2016, trois nouveaux projets soumis au même régime de rémunération ont été remportés par Albioma dans le cadre de l'appel d'offres organisé par la Commission de Régulation de l'Énergie en 2015 : deux projets en toiture à La Réunion (puissance globale de 2,6 MWc) et un projet au sol en Guadeloupe (puissance de 3,3 MWc). 11 nouveaux projets s'y sont ajoutés en 2017 dans le cadre de l'appel d'offres organisé par la Commission de Régulation de l'Énergie en 2016, pour une puissance totale de 4 MWc qui portera à 12,9 MWc la puissance du parc du Groupe équipée de dispositifs de stockage en 2019.

Les installations photovoltaïques espagnoles et italiennes relèvent de tarifs d'achat fixés par les pouvoirs publics dans le cadre de contrats à long terme, sous réserve des spécificités suivantes :

• l'évolution récente de la règlementation locale en Espagne s'est traduite par un plafonnement du tarif d'achat règlementé aux 1 250 premières heures équivalent pleine puissance (HEPP), la production supplémentaire s'écoulant au prix du marché dans des conditions moins rémunératrices ; de nouvelles évolutions règlementaires ont, en 2014, fixé un chiffre d'affaires par installation en vue de délivrer une rentabilité « raisonnable », en fonction de la taille globale de l'installation, de sa date de mise en service et de sa localisation géographique, et ont introduit un coefficient visant à étaler le déficit de production électrique du marché espagnol et permettant à l'État espagnol de ne payer qu'une partie de la production reçue, le solde étant payé sous un délai de six mois à deux ans ;
• en Italie, une rémunération variable liée à l'évolution du marché de l'électricité s'ajoute au tarif fixe dont bénéficie le Groupe.

Biométhanisation

Le mécanisme initial mis en place en 2006 et modifié en 2011 comportait une obligation d'achat pour la production d'électricité à partir de biogaz et un tarif d'achat garanti pour la production de biogaz injecté. Ce cadre tarifaire a été amélioré par un décret et des arrêtés du 27 février 2013 autorisant la valorisation simultanée de ces deux formes de production.

Le tarif d'achat de l'électricité produite à partir du biogaz est composé :

▪ d'un tarif de base fonction décroissante de la puissance installée de l'unité de production ;

• d'une prime « effluents d'élevage » fonction décroissante de la puissance installée de l'unité de production et du pourcentage de biomasse agricole dans les intrants ;
• d'une prime d'efficacité énergétique fonction de l'importance de la valorisation de la chaleur produite par l'installation.

La valorisation du biogaz par injection bénéficie d'un tarif composé :

• d'un tarif de base fonction décroissante de la capacité maximale de production de biogaz de l'unité ;
• de primes accordées en fonction des intrants.

Compte tenu des difficultés opérationnelles et économiques rencontrées par la plupart des acteurs de la méthanisation collective, un arrêté du 20 octobre 2015 a modifié l'arrêté du 19 mai 2011 fixant le cadre tarifaire de l'activité. Cette modification du cadre tarifaire se traduit par une revalorisation du tarif d'achat de l'électricité produite en cogénération pour les installations de méthanisation existantes. Les installations futures d'une puissance supérieure à 0,5 MW seront soutenues dans le cadre d'un système d'appels d'offres ouvrant droit à un complément de rémunération garanti pendant 20 ans. La promulgation de ce nouveau cadre tarifaire a permis une amélioration des perspectives économiques de l'activité, sans toutefois permettre aux unités en exploitation de justifier d'une rentabilité satisfaisante. L'activité a été restructurée en 2016, avec l'objectif d'un retour progressif à l'équilibre à partir de 2017.

1.3.3. PRINCIPAUX MARCHÉS

1.3.3.1. Albioma, un acteur incontournable de la production d'électricité dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice

Albioma est un acteur de premier plan de la production d'électricité dans l'Outre-mer français aux côtés d'EDF et un partenaire clé du Central Electricity Board à l'Île Maurice. Le Groupe se positionne vis-à-vis des gestionnaires de réseau électrique sur des moyens de production d'énergie différenciés, ce qui lui permet d'assurer les besoins d'électricité en base et de répondre à la volonté de ces régions d'augmenter la part d'énergies renouvelables produites sur leur territoire.

^1. La part de la production d'électricité totale assurée par le Groupe à Mayotte et en Guyane française n'est pas significative, le Groupe n'y disposant que d'installations photovoltaïques.

1.3.3.2. Marché de la production d'électricité par combustion de biomasse

Aperçu du marché mondial

Ce marché participe du dynamisme général confirmé chaque année au niveau mondial de la production d'électricité par des centrales thermiques. Celle-ci est en effet portée non seulement par les facteurs généraux qui sous-tendent l'augmentation continue de la demande d'électricité (croissance démographique, développement économique et élévation des standards de consommation dans les pays émergents…) mais aussi par des facteurs spécifiques :

• nombre en diminution et localisation souvent défavorable des sites pouvant encore être équipés en installations hydro-électriques ;
• réticence croissante manifestée dans de nombreux pays à l'encontre de la construction de nouvelles centrales nucléaires ;
• prise en considération des limites que le caractère intermittent et le coût encore élevé de la production issue des installations éoliennes et photovoltaïques opposent au développement massif de ces formes d'énergie.

Au niveau mondial, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse s'est élevé à 9,7 % sur la période 2002-2016, à comparer à 3,1 % de croissance annuelle moyenne de la production totale d'électricité et 5,5 % de croissance annuelle moyenne de la production d'électricité renouvelable toutes sources confondues2. On constate également la conversion d'un nombre toujours plus important de centrales au charbon, dont certaines ne pourront pas respecter les nouvelles normes environnementales à venir en Europe, en centrales bicombustibles utilisant de la biomasse ou en centrales 100 % biomasse.

En 2016, la biomasse a généré un peu plus de 2,1 % de la production d'électricité mondiale, soit 504 TWh, et s'est placée au troisième rang des sources d'électricité d'origine renouvelable (5 930 TWh toutes sources confondues), derrière l'hydraulique (4 102 TWh) et l'éolien (949 TWh), et sensiblement devant le solaire photovoltaïque (375 TWh)3.

Au plan européen, en ce qui concerne la production d'électricité d'origine renouvelable sur la période 2002-2016, le taux de croissance annuel moyen de la production utilisant de la biomasse solide a été en Europe de l'Ouest de 10,9 % (à comparer à 0,8 % pour le taux de croissance annuel moyen de la production totale d'électricité et 5,1 % pour le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité d'origine renouvelable sous toutes ses formes). En 2015, la biomasse solide a généré dans cette région 93,5 TWh d'électricité, correspondant à 2,8 % de la production totale d'électricité (3 322 TWh) et à 8,7 % de la production d'électricité d'origine renouvelable. Avec cette production de 93,5 TWh, elle se situait parmi les premières sources d'électricité renouvelables derrière l'hydraulique (569 TWh), l'éolien (301 TWh) et le solaire photovoltaïque (105 TWh)4.

Au plan national, sur la même période, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse solide a été en France de 9,3 % (à comparer à un recul de 0,4 % pour la production totale d'électricité et une progression de 3,3 % pour la production d'électricité renouvelable). En 2015, la biomasse solide a généré en France une production électrique de 3,1 TWh5, soit 0,6 % de la production totale d'électricité (531 TWh) et 3,0 % de la production d'électricité d'origine renouvelable. Avec cette production de 3,1 TWh, elle se situait à cette date, parmi les sources d'énergie renouvelable, en quatrième position après l'hydraulique (63,9 TWh), l'éolien (20,7 TWh) et le solaire photovoltaïque (8,3 TWh6), mais en bénéficiant d'atouts compétitifs très importants s'agissant des perspectives de développement relatif.

Un ancrage solide dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice

Ces régions représentent des marchés de première importance pour le Groupe et lui offrent des perspectives d'expansion en raison du besoin d'augmentation des capacités de production électrique qui s'y manifeste régulièrement, et compte tenu du rôle majeur que le Groupe est appelé à jouer dans la transition énergétique des Outre-mer. Les centrales thermiques du Groupe qui y sont installées contribuent de manière significative à la production électrique de ces territoires.

Albioma y est de longue date le seul producteur d'électricité thermique d'importance en dehors de l'opérateur historique EDF (via sa filiale EDF Production d'Électricité Insulaire) et du Central Electricity Board à l'Île Maurice. Sa position concurrentielle y est donc forte, d'autant que de nombreux éléments limitent l'arrivée de nouveaux acteurs.

^2. Source : International Energy Agency.

^3. Source : REN21, Renewables Global Status 2017.

^4. Source : ENTSO-E, L'électricité en Europe 2016.

^5. Source : Observ'ER, Le baromètre 2017 des énergies renouvelables électriques en France.

^6. Source : RTE, Bilan électrique 2016.

Tout d'abord, l'étroitesse relative de ces marchés, ainsi que des contraintes géospatiales et géologiques, excluent l'installation de moyens de production de grande dimension (centrales nucléaires, centrales thermiques de puissance importante) dont les énergéticiens sont familiers. Ensuite, des contraintes topographiques limitent le nombre de sites disponibles pour la construction de centrales. Enfin, la configuration géographique de plusieurs de ces îles ne permet guère d'augmenter la densité du réseau électrique, si bien que de nombreuses zones ne sont pas situées près d'une connexion.

Par ailleurs, dans les départements et régions d'Outre-mer français, la promulgation de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte renforce l'avantage concurrentiel d'Albioma dans ces territoires : les nouveaux projets 100 % biomasse développés par le Groupe et le remplacement progressif du charbon par de la biomasse durable dans les centrales bagasse/charbon actuellement exploitées par le Groupe permettraient à ces territoires, toutes choses égales par ailleurs, de porter à 50 % la part des énergies renouvelables dans leur mix énergétique.

Aperçu du marché brésilien

Une profondeur de marché exceptionnelle

Le Brésil est le premier producteur mondial de sucre avec 41,5 millions de tonnes de sucre produites au cours de la campagne 2017/2018 (d'avril 2017 à mars 2018), représentant 22 % de la production mondiale et 45 % des exportations mondiales, le premier producteur mondial de canne à sucre avec 637 millions de tonnes de canne à sucre traitées au cours de la saison 2017/2018, et le deuxième producteur mondial d'éthanol après les États-Unis d'Amérique (27 milliards de litres produits au cours de la campagne 2017/2018).

Il existe au Brésil plus de 340 sucreries en activité, ce qui en fait le marché le plus profond au monde pour la production d'énergie à partir de bagasse. Aujourd'hui, 7 % de l'électricité du pays sont produits à partir de la valorisation de la bagasse, en dépit des performances modestes des unités de cogénération existantes (40 kWh par tonne de canne exportés sur le réseau en moyenne, contre 120 kWh par tonne de canne dans les centrales les plus performantes du Groupe dans l'Outre-mer français).

Le mix énergétique brésilien en 2017

Un marché en forte croissance

Avec une capacité installée (158 GW7) comparable à celle de la France (131 GW) pour une population trois fois supérieure, le marché de l'électricité brésilien offre des perspectives de croissance forte. Selon la dernière version du plan de développement de l'énergie, mise à jour par le ministère des Mines et de l'Énergie pour la période 2015-2024, une croissance annuelle de 2,3 % par année de la matrice énergétique est attendue. De plus, les sources d'énergie renouvelable (hydro-électricité, éolien, solaire et biomasse) devraient gagner des parts de marché, pour atteindre 92 % de la capacité installée nationale en 2025, ce qui positionnerait le Brésil parmi les pionniers de la production d'énergie verte.

Marché du sucre et de l'éthanol

Malgré la récente récession du marché du sucre, étroitement liée à la baisse des prix du sucre sur le marché international, les perspectives de hausse du prix contribuent à créer des conditions de marché favorables. Ces récentes évolutions assurent l'amélioration des contreparties locales du Groupe.

Après deux saisons durant lesquelles les prix du sucre ont été très bas, la saison 2016/2017 a été marquée par une remontée des prix, tant pour le sucre que pour l'éthanol. L'industrie de la canne à sucre au Brésil a su capter ces gains, ce qui a permis aux industriels de renforcer leur capacité d'investissement et de s'intéresser à des projets de nouvelles sucreries, ainsi qu'à l'amélioration de leur productivité. Cependant, la maintenance des sites a pâti de trois années difficiles, et la saison 2017/2018 n'a pas présenté des chiffres de production notablement meilleurs, phénomène accru par le climat sec et le vieillissement des champs de canne. Cependant, la perspective long terme pour le secteur du sucre est positive : le cycle déficitaire de production du sucre implique une diminution des stocks, ayant pour résultat une hausse des prix du sucre. Le secteur des biocarburants est lui aussi en amélioration, avec le lancement de Renovabio, un programme gouvernemental de soutien au secteur de l'éthanol.

8. Source : Santander.

^7. Source : Banco de Informaçoes de Geracao, ANEEL.

Ce contexte favorable permet à Albioma de mettre à profit son expertise reconnue dans le secteur de la valorisation de la bagasse auprès de partenaires sucriers qui disposent d'une capacité d'investissement plus importante.

Pour la première fois depuis 2014, le produit intérieur brut du Brésil affiche une hausse, avec une évolution positive de 1 % en 2017. Le retour de la croissance, combiné à des taux d'intérêt historiquement bas a eu pour effet la baisse du taux d'inflation (IPCA 2017 à 2,9 %8, taux d'inflation le plus bas enregistré depuis 2000). La contraction de l'activité économique du Brésil a naturellement affecté les prix de l'énergie en 2016 et conduit les distributeurs d'énergie à être engagés dans de trop nombreux contrats d'achat. Malgré cela, le rythme des appels d'offres s'est maintenu en 2017 pour anticiper les besoins en électricité à venir. La tendance pour l'année 2018 suggère que les indicateurs économiques de 2017 devraient se maintenir, avec un consensus tablant sur une inflation en légère hausse (3,5 % en 2018, puis 4 % les années suivantes), ainsi que des taux d'intérêt en légère hausse (6,5 % en 2018, puis 8,5 % les années suivantes) mais encore considérablement inférieurs à la moyenne historique. Cette tendance durable devrait permettre la publication de nouveaux appels d'offres sur le marché régulé dans les années à venir. Ce contexte économique est une opportunité importante pour Albioma.

Capacité installée de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique au 31 décembre 2017

En MW

1.3.3.3. Marché de la production d'électricité photovoltaïque

Production d'électricité de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique en 2017

Un marché toujours en croissance dans le monde

Au niveau mondial, la capacité installée d'électricité photovoltaïque, qui ne dépassait pas 1 500 MWc en 2000, avoisinait 9 500 MWc en 2007, a atteint 40 000 MWc en 2010 et a depuis évolué à un rythme très soutenu pour atteindre 303 000 MWc en 2016. Le parc photovoltaïque mondial a donc connu une croissance régulière et importante depuis 2007, en dépit du contexte des crises économiques et financières. Si l'Europe a été le principal moteur de l'installation de nouvelles capacités de production au début des années 2000, la Chine, le Japon et les États-Unis restent au premier rang des contributeurs en 2015. Partout dans le monde, les marchés émergents contribuent de manière significative au développement de la filière9.

Dans l'Union Européenne, la capacité photovoltaïque installée, qui était inférieure à 200 MWc en 2000, approchait 30 000 MWc en 2010. Elle a dépassé 70 000 MWc en 2012 pour atteindre 100 935 MWc en 2016, essentiellement sous l'impulsion de l'Allemagne. En 2016, comme en 2015, environ 6 GW de nouvelles capacités ont été installés, principalement au Royaume-Uni, en Allemagne et en France, territoires qui représentent plus de 70 % de la capacité solaire photovoltaïque installée de l'Union Européenne. Cette tendance a pour principales causes l'ouverture des marchés règlementés et le développement de l'autoconsommation.

9. Source : REN21, Renewables Global Status 2016.

En France, le marché du photovoltaïque croît de façon constante. En 2010, les installations de production représentaient une puissance installée de 1 000 MWc ; à fin décembre 2017, cette capacité installée s'élevait à 8 044 MWc (dont 386 MWc dans les départements et régions d'Outre-mer). Le rythme de croissance des nouvelles capacités photovoltaïques connectées au réseau en France est en forte hausse en 2017 avec une puissance raccordée sur l'année de 837 MWc, sans compter les nombreux projets sont en file d'attente, pour une puissance totale de 2 873 MWc10.

Albioma, premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer

La stratégie mise en œuvre par le Groupe a consisté depuis 2006, époque de son entrée dans le secteur, à développer son activité dans l'énergie photovoltaïque à la fois sur ses marchés historiques (Guadeloupe, Martinique, Réunion, Mayotte) et sur les marchés de la Guyane française, du Sud de la France métropolitaine, de l'Espagne et de l'Italie, caractérisés par un fort taux d'ensoleillement.

Le Groupe ajuste le rythme et les zones de développement de cette activité à l'évolution des dispositifs et règlementations mis en œuvre en la matière dans les différentes zones ciblées, en privilégiant la construction de centrales photovoltaïques équipées d'installations de stockage.

En 2016, Albioma représentait 17 % de la capacité photovoltaïque installée totale de la zone Antilles-Guyane, et 15 % de celle de la zone Océan Indien, faisant du Groupe le premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer11.

Capacité installée de l'activité Solaire par secteur géographique au 31 décembre 2017

Production d'électricité de l'activité Solaire par secteur géographique en 2017

1.3.3.4. Marché de la production de biogaz et d'électricité par méthanisation

Le développement de ce marché se manifeste essentiellement aux Etats-Unis d'Amérique et dans l'Union Européenne, où 62,5 TWh d'électricité biogaz ont été produits en 2016. Dans le cadre de l'objectif de couverture par les énergies renouvelables de 20 % de la consommation d'énergie que l'Union Européenne s'est assignée à l'horizon 2020 (directive n° 2009/28/CE du 23 avril 2009), un programme de développement des filières renouvelables a été mis en place et a conduit à l'adoption d'une « feuille de route biogaz » dans les plans d'action nationaux des énergies renouvelables. Parallèlement, des directives en matière de réduction des mises en décharge de déchets biodégradables et en matière de recyclage et de valorisation des déchets (directive n° 2008/98/CE du 19 novembre 2008) ont été publiées.

En application de ces orientations, plusieurs États-membres ont mis en place des mesures d'incitation à l'implantation d'installations de méthanisation (octroi de subventions et création de tarifs d'achat attractifs). L'Allemagne a été parmi les premiers États à mettre en œuvre cette politique. Le développement important de la méthanisation présente pour elle, dans le contexte d'élimination progressive du nucléaire, l'intérêt d'élargir la contribution des énergies renouvelables au-delà de l'éolien et du photovoltaïque, qui présentent l'inconvénient de l'intermittence. La méthanisation agricole s'y est développée de façon très rapide. En 2016, le pays comptait déjà plus de 8 000 unités de méthanisation agricole pour une puissance électrique proche de 4 500 MWe.

10. Source : Commissariat Général au Développement Durable, Tableau de bord : solaire photovoltaïque, Q4 2017.

11. Source : analyses internes Albioma et données de raccordement EDF SEI au 31 mars 2016.

En France, le marché potentiel de la méthanisation des déchets d'élevage et de l'agro-industrie est considérable et correspond à une priorité de la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte promulguée en 2015. L'activité de méthanisation représente une part importante du parc français de production d'origine biogaz, et le rythme des raccordements des installations de méthanisation s'accélère (22 MW raccordés au cours de l'année 2017, contre 17 MW en 2016)12. Cependant, de nombreux acteurs de la méthanisation, dont Albioma, ont rencontré depuis 2012 des problèmes opérationnels et économiques, le cadre tarifaire de l'activité ne permettant pas aux installations existantes d'atteindre des niveaux de rentabilité conformes aux standards du Groupe.

La récente modification du cadre tarifaire de l'activité (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 14 du présent Document de Référence) s'est traduite par une revalorisation du tarif d'achat de l'électricité produite en cogénération pour les installations de méthanisation existantes. Les installations futures d'une puissance supérieure à 0,5 MW seront soutenues dans le cadre d'un système d'appels d'offres ouvrant droit à un complément de rémunération garanti pendant 20 ans. La promulgation de ce nouveau cadre tarifaire a permis une amélioration des perspectives économiques de l'activité, sans toutefois permettre aux unités en exploitation de justifier d'une rentabilité suffisante. La réflexion stratégique initiée par le Groupe en 2016 l'a conduit à geler le développement des projets et à restructurer intégralement l'activité.

1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement

1.4.1. TROIS AXES STRATÉGIQUES AU SERVICE D'UNE AMBITION : PORTER À 80 % LA PART DE LA PRODUCTION DU GROUPE ISSUE DE SOURCES RENOUVELABLES D'ICI À 2023

1.4.1.1. Agir pour la transition énergétique des départements et régions d'Outre-mer

La loi n° 2015-922 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte offre à Albioma une opportunité stratégique unique, en assignant aux départements et régions d'Outre-mer deux objectifs très ambitieux : porter la part des énergies renouvelables à 50 % dans ces territoires à l'horizon 2020, et accéder à l'autonomie énergétique en 2030. Albioma sera, dans ce cadre, le premier acteur de la transition énergétique dans les départements et régions d'Outre-mer.

L'objectif consistant à porter à 50 % la part des énergies renouvelables dans le mix énergétique des départements et régions d'Outre-mer ne pourra être atteint sans la contribution du Groupe. Celle-ci reposera sur les axes suivants, dont la mise en œuvre a d'ores et déjà débuté.

• Le premier axe contributif du Groupe sera le remplacement du charbon par de nouvelles formes de résidus de biomasse durable dans ses installations thermiques bagasse/charbon en France. La loi relative à la transition énergétique crée, pour Albioma, une opportunité unique d'évolution de son mix énergétique vers un mix moins émetteur de gaz à effet de serre, avec des installations qui, demain, fonctionneront à partir de bagasse pendant la campagne sucrière, et d'autres formes de biomasse le reste de l'année. Cette conversion des tranches charbon existantes est d'ores et déjà prise en compte dans les programmations pluriannuelles de l'énergie de La Réunion et de Guadeloupe. Les travaux du Groupe sont focalisés sur la mobilisation de formes de biomasse locales et sans conflit d'usage, en mettant particulièrement l'accent sur les résidus complémentaires du processus cannier tels que la paille de canne ou la bagasse de distillerie, pas ou faiblement valorisés. L'émergence des filières locales d'approvisionnement est un enjeu majeur pour ces territoires, où le taux de chômage est important, et le Groupe a pleinement conscience de la nécessité de contribuer à l'émergence de ces filières en partenariat avec l'écosystème dans lequel il est implanté. En complément, afin de satisfaire au besoin exprimé par le réseau, le Groupe importera de la biomasse sous la forme de granulés de bois. Les travaux du Groupe consistent à s'assurer que les filières d'approvisionnement identifiées soient certifiées, de sorte que la biomasse importée, dont le bilan carbone est significativement plus favorable que celui résultant de l'importation du charbon, puisse être qualifiée de durable.
• Le deuxième axe contributif du Groupe implique le développement d'installations de production d'énergie 100 % renouvelable. À cet égard, le Groupe a poursuivi en 2017 la construction de deux projets emblématiques de la transition énergétique future des départements et régions d'Outre-mer, la centrale Galion 2 en Martinique et la turbine à combustion de Saint-Pierre, à La Réunion, dont la mise en service est prévue au premier semestre 2018. L'intensification du développement de l'offre de production d'électricité photovoltaïque avec stockage d'énergie participera également de la mise en œuvre de cette orientation stratégique.
• − La centrale Galion 2 (40 MW), première centrale de cogénération 100 % biomasse de Martinique, fournira 15 % de la consommation électrique totale de l'île. Reposant

^12. Source : Observ'ER, Le baromètre 2016 des énergies renouvelables électriques en France.

sur un échange vertueux avec la sucrerie du Galion, le projet vise à assurer l'avenir de la sucrerie en la rendant plus performante. La centrale Galion 2 est un projet mûri depuis 10 ans avec l'ensemble des parties prenantes pour faire progresser la part d'énergie renouvelable en Martinique de 7 % à 22 % et, ainsi, favoriser la transition énergétique de l'île dans le respect des normes environnementales les plus strictes. En complément de la bagasse fournie par la sucrerie du Galion, l'approvisionnement en combustible de la centrale reposera sur le développement de nouvelles filières qui permettront de mobiliser localement d'autres formes de biomasse, et sur l'importation de granulés de bois issus de filières certifiées.

− La turbine à combustion de Saint-Pierre (41 MW) sera quant à elle la première installation française de production de pointe à fonctionner essentiellement à partir d'éthanol issu de la distillation de mélasses de canne à sucre, produit localement par la distillerie Rivière du Mât (groupe COFEPP) et par le groupe Omnicane à l'Île Maurice.

Le Groupe a par ailleurs d'ores et déjà engagé des travaux en lien avec le deuxième objectif fixé par la loi relative à la transition énergétique pour les départements et régions d'Outre-mer, consistant à accéder à l'autonomie énergétique en 2030. L'un des axes stratégiques identifiés serait la valorisation, en substitution progressive à la biomasse importée, de combustibles solides de récupération (CSR) endogènes.

1.4.1.2. Déployer le modèle biomasse à l'international

Déjà déployé à l'Île Maurice où le Groupe opère trois centrales bagasse/charbon, depuis près de 20 ans pour la première d'entre elles, et développe un nouveau projet consistant à équiper la dernière sucrerie mauricienne d'une installation de cogénération haute pression, le modèle historique de valorisation énergétique à haut rendement de la bagasse a été déployé pour la première fois au Brésil en 2014. Le Brésil, premier producteur de sucre au monde, s'est imposé au Groupe comme un marché prioritaire de son développement à l'international. Le Groupe y opère désormais deux centrales, qui fonctionnent à partir de bagasse toute l'année, et deux projets sont en cours de développement (projet Vale do Paraná, consistant à porter à 48 MW la puissance d'une cogénération existante, et acquisition en cours de la cogénération bagasse de 40 MW – avec un projet d'installation d'une nouvelle turbine de 25 MW, portant la capacité totale à 65 MW – de la sucrerie Jalles Machado). L'expertise unique du Groupe lui permet d'exploiter un gisement de productivité très important, les installations de cogénération exploitées par les sucriers offrant en général des rendements très faibles, que le Groupe est en mesure d'améliorer de manière très sensible. Le succès du déploiement du modèle historique du Groupe au Brésil lui permet de confirmer son ambition stratégique, affichée depuis 2012 : 40 % du programme d'investissement sur la période 2013-2023 sont consacrés au développement du Groupe au Brésil, où le Groupe a désormais pour objectif d'atteindre une taille critique lui permettant d'absorber intégralement ses frais de structure locaux.

Au-delà du Brésil, le déploiement du modèle historique à l'international reste une priorité stratégique. D'autres pays producteurs de canne à sucre sont à l'étude, soit dans le cadre d'une approche géographique (Amérique latine et Asie) tenant compte de la profondeur du marché, soit dans le cadre d'une approche partenaire, en accompagnement de la croissance de partenaires sucriers ou pour valoriser d'autres gisements de biomasse.

1.4.1.3. Développer des projets photovoltaïques à forte valeur ajoutée

Le Groupe, avec plus de 10 ans d'expertise dans la production d'énergie photovoltaïque, est devenu un acteur incontournable de cette énergie renouvelable dans les départements et régions d'Outre-mer, où il détient plus de 17 % de parts de marché.

Le Groupe poursuivra son développement en se positionnant plus spécifiquement sur des projets basés sur des technologies innovantes et, partant, à forte valeur ajoutée. Ces projets reposent sur l'utilisation de technologies de stockage, couplées à une architecture logicielle complexe générant des prévisions météorologiques à court terme. Cette technologie permet, pas à pas, d'offrir au gestionnaire du réseau, avec un moyen de production par nature intermittent, une énergie garantie. Avec 10 MWc de projets remportés en 2016 et 2017 dans le cadre des derniers appels d'offres organisés par la Commission de Régulation de l'Énergie, Albioma portera, d'ici à 2019, la capacité installée de son parc équipé de dispositifs de stockage à 12,9 MWc.

1.4.2. 75 % DU PROGRAMME D'INVESTISSEMENTS 2013-2023 DÉJÀ ENGAGÉS

Avec 774 millions d'euros d'investissements engagés, le Groupe est aujourd'hui en avance sur la mise en œuvre de son plan d'investissement de 1 milliard d'euros sur la période 2013-2023. Le plan d'investissement annoncé en 2012 est donc pleinement confirmé et se poursuivra, au-delà de 2017, suivant un rythme moyen de signature d'environ 100 millions d'euros d'investissements annuels, avec l'objectif, à échéance, d'un doublement de la taille du patrimoine industriel et du résultat net part du Groupe, illustrant l'identité atypique d'Albioma, valeur de croissance et de rendement.

1.5. Organisation

1.5.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ (À LA DATE DE DÉPÔT DU PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE)

des Apporteurs de Biomasse du Bassin Thouarsais. 13. Aux côtés de Séolis Prod et d'Avena Méthanisation.

14. Aux côtés d'Alemda, de Vendée Énergie et de la Société Nouvelle Interplume.

1.5.2. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE

1.5.2.1. Recours aux sociétés de projet

Le Groupe recourt presque systématiquement, pour le développement et l'exploitation de ses installations industrielles importantes, à des sociétés de projet qu'il coordonne. La Société a vocation à y détenir une part du capital variant de 20 % à 100 %, en fonction de divers critères (localisation géographique, contraintes des règlementations locales, intérêt de la présence de partenaires). De manière générale, la Société détient une participation majoritaire (voire exclusive) au sein des sociétés d'exploitation des unités de production situées en France et au Brésil, et une participation minoritaire dans les sociétés d'exploitation des installations thermiques mauriciennes.

La liste de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence au 31 décembre 2017 figure en note 39 aux états financiers consolidés de l'exercice 2017, aux pages 206 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.5.2.2. Principales évolutions de l'organigramme juridique au cours de l'exercice 2017

Les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice 2017 :

• dissolution anticipée et transmission universelle du patrimoine des sociétés en nom collectif Elecsol Invest 10, Elecsol Invest 13, Voltasogerep Invest, Voltacojonde Invest, Voltagamminvest, Voltasier et Plexus 2010 au bénéfice de leur associés uniques, les sociétés Elecsol La Réunion 10, Elecsol La Réunion 13, Elecsol La Réunion 18, Elecsol La Réunion 16, Elecsol Saint-André, Elecsol Sainte-Suzanne et Plexus Sol (détenues indirectement à 100 % par la Société) en date du 28 avril 2017 ;
• constitution des sociétés par actions simplifiée Albioma Solaire Caraïbes et Albioma Solaire Guyane 2017 en date du 9 mai 2017, détenues à 100 % par la Société ;
• modification de la dénomination sociale de la société Énergipole Quantum en date du 26 juin 2017, désormais dénommée Albioma Énergipole Solaire ;
• modification de la dénomination sociale de la société Albioma Guadeloupe en date du 6 octobre 2017, désormais dénommée Albioma Services Réseaux ;
• cession de l'intégralité des droits sociaux détenus dans Unité de Méthanisation Agricole de Pauvres (UMAP) par la société Methaneo (elle-même détenue directement à 100 % par la Société) en date du 26 octobre 2017 ;
• clôture de liquidation de la société Isergie (détenue directement à 4 % par la Société) en date du 1er décembre 2017 ;
• dissolution anticipée et mise en liquidation des sociétés Methaneo ENR et Methaval (filiales de la société Methaneo, elle-même détenue directement à 100 % par la Société) en date des 27 novembre 2017 et 11 décembre 2017 ;
• clôture de liquidation des sociétés Teras Méthanisation, Biogaz de Vignes, Energic Méthanisation, Perla, Methaval, Carentan Méthanisation, Biogazillac Méthanisation (filiales de la société Methaneo, elle-même détenue directement à 100 % par la Société) en date des 29 juin 2017 et 5, 12, 15, 18 et 28 décembre 2017.

1.5.3. ORGANISATION FONCTIONNELLE ET COMITÉ EXÉCUTIF

1.5.3.1. Organisation fonctionnelle

Depuis la dissociation, en 2016, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, l'organisation du Groupe repose sur six directions fonctionnelles fortes, au service de trois zones géographiques. Les directions fonctionnelles, qui ont pour principale vocation le support aux activités opérationnelles dans les zones géographiques, la définition des politiques et actions transversales applicables à l'ensemble du Groupe et le contrôle de leur déploiement, comprennent :

• la Direction Industrielle, qui regroupe la Direction des Travaux, la Direction Technique, la Direction des Achats et la Direction des Approvisionnements Biomasse, ainsi qu'une nouvelle direction dédiée à la transition énergétique ; la Direction Industrielle supervise le pôle Biométhanisation ;
• la Direction du Développement et des Nouveaux Métiers, qui a en charge le développement du Groupe à l'international ainsi que sur de nouveaux métiers ; cette direction est également en charge du suivi des activités à l'Île Maurice ;
• la Direction Administrative et Financière, qui regroupe la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, la Direction Juridique et la Direction des Systèmes d'Information ; elle a également la responsabilité des financements, des opérations de fusions et acquisitions et des relations avec les investisseurs ;
• la Direction des Ressources Humaines, qui a en charge les relations sociales, le développement des compétences et la gestion de la paie ;
• la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement, qui anime la démarche de développement durable et supervise les enjeux liés à l'environnement ;
• la Direction de la Sécurité, qui supervise la sécurité industrielle au sein du Groupe.

Ces six directions sont au service des trois zones d'activité du Groupe, chaque directeur de zone ayant la responsabilité, sur son territoire, de l'ensemble des exploitations thermiques et photovoltaïques, du développement, et de la représentation locale du Groupe. Ces trois zones sont les suivantes :

• la Direction Réunion-Mayotte, qui regroupe les centrales thermiques réunionnaises et le pôle photovoltaïque Océan Indien, France métropolitaine et Europe du Sud ;
• la Direction Antilles-Guyane, qui regroupe les centrales thermiques de Guadeloupe et de Martinique et le pôle photovoltaïque correspondant ;
• la Direction Brésil, qui a en charge les exploitations brésiliennes et le développement sur la zone.

Le Secrétariat Général, fonction d'interface entre l'ensemble des directions, la Direction Générale et le Conseil d'Administration, est en charge du secrétariat du Conseil d'Administration, des sujets de droit des sociétés et de droit boursier, de la communication et des sujets d'éthique et de déontologie.

Un Comité Exécutif, destiné au pilotage des différentes activités du Groupe, regroupe, sous l'autorité du Directeur Général, les responsables de la Direction Industrielle, de la Direction du Développement et des Nouveaux Métiers, de la Direction Administrative et Financière et de la Direction des Ressources Humaines, les trois responsables des directions de zones, ainsi que le Secrétaire Général.

Le Comité de Direction regroupe, autour des membres du Comité Exécutif, les principaux responsables du développement et des services supports partagés.

1.5.3.2. Comité Exécutif

Frédéric Moyne

Directeur Général

Né le 15 octobre 1975, Frédéric Moyne est diplômé de HEC. Il a commencé sa carrière chez Air Liquide en 1998. En 2001 il a rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, comme Attaché de Direction Générale, responsable du financement de projets et des achats du Groupe. De 2005 à 2008, il occupe les fonctions de directeur des financements et des relations investisseurs. Entre 2008 et 2011, il prend la responsabilité de la zone Europe du Sud élargie ensuite à la France métropolitaine tout en conservant certaines de ses fonctions antérieures. En 2012, il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge de la business unit Énergies Renouvelables (Éolien, Solaire, Biométhanisation) et de la stratégie du Groupe, puis assure à partir de 2013 le développement des activités au Brésil. Le Conseil d'Administration lui confie les fonctions de Directeur Général à partir du 1er juin 2016, à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Pascal Langeron

Directeur Général Adjoint – Direction Industrielle

Né le 7 mai 1963 et diplômé de l'Université de Technologie de Nîmes, Pascal Langeron a commencé sa carrière comme technicien à l'Apave de Marseille en 1986. De 1991 à 1994, il a travaillé pour la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, puis a rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, où il a été successivement Directeur de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, Directeur de la Compagnie Thermique du Moule, Directeur Général Délégué de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, puis Responsable de la zone Océan Indien. Directeur Général Adjoint en charge des activités pour la France de 2012 à 2016, il est, depuis 2017, en charge de la Direction Industrielle.

Louis Decrop

Directeur Général Adjoint – Développement et Nouveaux Métiers

Né le 8 mars 1961, diplômé de l'école des Mines de Nancy et titulaire d'un MBA de l'université Columbia de New York, Louis Decrop a commencé sa carrière comme analyste financier chez Eastman Kodak en 1986, avant de rejoindre Albioma en 1991. Il a d'abord travaillé au développement des premières centrales du Groupe à Bois-Rouge, au Gol puis au Moule, puis il a dirigé les développements du Groupe dans le domaine thermique à l'Île Maurice jusqu'en 2007. Louis Decrop a par la suite développé des parcs éoliens et des installations photovoltaïques de production d'électricité en métropole. En 2013, il est mobilisé sur les développements du Groupe au Brésil. En 2015, Louis Decrop a été nommé Directeur Général Adjoint en charge des activités d'Albioma à l'Île Maurice et du développement sur la zone Afrique/Asie. Il est, depuis 2017, en charge du développement du Groupe et des nouveaux métiers.

Julien Gauthier

Directeur Général Adjoint – Finances

Né le 23 février 1977, Julien Gauthier est diplômé de l'école de HEC. Il a commencé sa carrière chez Lehman Brothers à Londres où il a travaillé sur des opérations de fusions et acquisitions en Europe. Il a ensuite intégré la banque Barclays dans la division des Financements Structurés où il était responsable d'opérations de financement à destination des PME en France. En 2007, il rejoint Apax Partners comme Directeur de Participation dans les services aux entreprises tout en étant également chargé des opérations de financement concernant les acquisitions ou les sociétés en portefeuille. Il intègre les équipes d'Albioma en qualité de Directeur Administratif et Financier en 2012 et est, en 2015, nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances.

Patrice Vivant

Directeur des Ressources Humaines

Né le 3 juillet 1964, Patrice Vivant est titulaire d'un MBA Ressources Humaines de l'Université Paris-Dauphine. Il a débuté son activité professionnelle chez Thomson-CSF, dans le secteur des composants électroniques, où il a occupé pendant neuf ans les fonctions de chef du personnel et de Responsable Ressources Humaines sur différents sites, avant de rejoindre le groupe Framatome en 1996. Il a occupé pendant 15 ans la fonction de Directeur des Ressources Humaines de sociétés multisites, dans différents secteurs industriels tels que l'électroménager (Brandt), l'équipement automobile (Delphi) ou la production d'électricité (E.ON). Il a rejoint Albioma en décembre 2013 en qualité de Directeur des Ressources Humaines du Groupe.

Nicolas de Fontenay

Directeur de la zone Antilles-Guyane

Né le 20 mars 1964, Nicolas de Fontenay est diplômé de l'École Nationale Supérieure Maritime. Il a commencé sa carrière à la Compagnie Générale Maritime en tant qu'officier en 1991. De 1996 à 1998, il a été en charge de la conduite des navires de France Télécom au sein de l'Unité des Opérations Sousmarines. De 1998 à 2000, il a été Directeur du Département Transport et Logistique du Groupe Trouvay & Cauvin, société spécialisée dans les projets pétrole, gaz et eau au Moyen-Orient. En 2000, il rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma en 2013, comme Directeur Général Délégué de la Compagnie Thermique du Moule, devenue Albioma Le Moule. En 2010, il est détaché comme General Manager de la Compagnie Thermique de Bellevue, devenue Terragen, à l'Île Maurice. Il rejoint les Antilles en 2012 en qualité de Directeur des Exploitations Thermiques. En 2017, il se voit confier la direction de la zone Antilles-Guyane.

Éric de Bollivier

Directeur de la zone Réunion-Mayotte

Né le 21 août 1980, Éric de Bollivier est diplômé de l'École Centrale Marseille. Il a commencé sa carrière en tant qu'Ingénieur d'Exploitation et de Démarrage à la Compagnie Thermique de Bois-Rouge. De 2009 à 2013, il a été successivement Directeur Général Délégué puis Directeur Général de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge. En 2014 il rejoint Paris en qualité de Directeur Adjoint des Exploitations Thermiques. Il s'est vu confier en 2017 la direction de la zone Réunion-Mayotte.

Christiano Forman

Directeur de la zone Brésil

Né le 20 avril 1976, Christiano Forman est diplômé en économie de l'Université Pontificale Catholique de Rio de Janeiro (PUC-Rio) et est titulaire d'un MBA de la IESE Business School. Il a débuté sa carrière chez Intelig Telecom et Royal Dutch Shell où il a occupé diverses fonctions en finance et en marketing. Il a ensuite occupé des fonctions de développement de projet chez GE, aux États-Unis et en Italie, où il a été en charge de divers sujets de financement et de développement du secteur des énergies renouvelables et a participé au Renewable Energy Leadership Program mis en œuvre par GE. De 2012 à 2015, il a dirigé les activités brésiliennes de Acciona Windpower, un fabricant d'éoliennes. Il a piloté le lancement de l'activité éolienne de ce groupe au Brésil, a supervisé la construction de plusieurs installations et a contribué à la constitution du plus important carnet de commandes du Groupe. Il a rejoint Albioma en 2015 et est désormais Directeur de la zone Brésil, où il est en charge des activités du Groupe et de son développement.

Mickaël Renaudeau

Secrétaire Général

Né le 18 décembre 1980, Mickaël Renaudeau est diplômé du Magistère Juriste d'Affaires de l'université Panthéon-Assas Paris II et titulaire d'un DESS droit des affaires et du Diplôme de Juriste Conseil en Entreprise (DJCE). Après plusieurs années consacrées à la recherche et à l'enseignement universitaires, il intègre le groupe Anovo en 2007 en qualité de Responsable Corporate et de Secrétaire du Conseil d'Administration, puis rejoint en 2011 Paris Orléans (devenue Rothschild & Co), holding de tête coté du groupe Rothschild, en qualité de Responsable Droit des Sociétés au sein du Group Company Secretariat. Il a rejoint Albioma en 2013 en qualité de Secrétaire Général et de Secrétaire du Conseil d'Administration.

1.6. Propriétés immobilières, usines et équipements

Les immobilisations corporelles du Groupe sont décrites en note 16 aux états financiers consolidés de l'exercice 2017, à la page 182 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

Le tableau qui suit recense les principaux actifs corporels du Groupe affectés à l'exploitation et leurs modalités de détention. De manière générale, les installations du Groupe sont détenues :

• pour la partie mobilière, en pleine propriété ou en crédit-bail, étant entendu que les actifs détenus en pleine propriété font en général l'objet d'un gage au profit des créanciers bancaires concernés jusqu'au complet remboursement de la dette affectée au projet ;
• pour la partie foncière, en pleine propriété ou dans le cadre de baux de longue durée (baux emphytéotiques ou baux à construction).

Localisation	Activité	Capacité brute totale (en MW)	Situation du foncier	Situation des équipements
Réunion	Cogénération bagasse/charbon	60,0	Baux emphytéotiques	Pleine propriété
Réunion	Cogénération bagasse/charbon	48,0	Bail à construction	Pleine propriété
Réunion	Cogénération bagasse/charbon	64,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Réunion	Cogénération bagasse/charbon	58,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Réunion	Thermique de pointe bioéthanol/ fioul domestique	41,0	Pleine propriété	Pleine propriété (en construction)
Guadeloupe	Cogénération bagasse/charbon	64,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Guadeloupe	Thermique de base charbon	38,0	Pleine propriété	Crédit-bail
Martinique	Thermique de pointe fioul domestique	40,0	Bail à construction	Pleine propriété
Martinique	Cogénération biomasse	40,0	Baux emphytéotiques	Pleine propriété (en construction)
Île Maurice	Cogénération bagasse/charbon	70,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Île Maurice	Cogénération charbon	35,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Île Maurice	Cogénération bagasse/charbon	90,0	Pleine propriété	Pleine propriété
France métropolitaine	Photovoltaïque plain-champ	8,2	Baux emphytéotiques	Pleine propriété
Réunion, Mayotte	Photovoltaïque plain-champ et toiture	30,3	Baux de droit commun et bail emphytéotique	Locations avec option d'achat
Guadeloupe, Martinique	Photovoltaïque plain-champ et toiture	15,6	Baux de droit commun et baux emphytéotiques	Pleine propriété et locations avec option d'achat
Guyane	Photovoltaïque plain-champ	16,0	Baux emphytéotiques	Pleine propriété et locations avec option d'achat
Espagne	Photovoltaïque plain-champ	2,4	Baux emphytéotiques	Crédit-bail
Italie	Photovoltaïque plain-champ	2,0	Baux emphytéotiques	Crédit-bail
France métropolitaine	Biométhanisation	2,0	Pleine propriété	Pleine propriété
France métropolitaine	Biométhanisation	0,5	Pleine propriété	Pleine propriété
France métropolitaine	Biométhanisation	0,5	Pleine propriété	Pleine propriété
Brésil	Cogénération biomasse	60,01	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété
Brésil	Cogénération biomasse	48,02	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété

1. Garantie physique de l'ordre de 20 MW.

2. Garantie physique de l'ordre de 21 MW.

1.7. Recherche et développement, brevets et licences

Dans le cadre de leurs activités actuelles, les sociétés du Groupe n'ont pas vocation à être propriétaires de procédés et à conduire des programmes de recherche et développement à cette fin. Toutefois, afin d'être en mesure de sélectionner les meilleurs procédés disponibles sur le marché ou de les adapter aux besoins spécifiques des équipements gérés par le Groupe, de multiples programmes pouvant être assimilés à des actions de recherche et développement sont actuellement poursuivis.

Les activités concernées couvrent plusieurs domaines, dont les principaux sont :

• la valorisation des sous-produits de combustion ;
• la biomasse à usage thermique ;
• le stockage d'énergie électrique associé à la production d'énergies renouvelables ;
• les services au réseau (participation au réglage de fréquence et de tension) ;
• la réduction des émissions polluantes par le traitement à la source ;
• la surveillance des machines critiques pour adopter une politique de maintenance prédictive.

L'ensemble de ces programmes est désormais animé et coordonné par des moyens dédiés. Ils font l'objet d'études quant à leur éligibilité aux aides et subventions accessibles à ce type d'activités.

Par ailleurs, le Groupe s'est, en 2017, engagé dans une démarche nouvelle visant à externaliser ses actions en matière d'innovation, en souscrivant à un fonds d'amorçage géré par Demeter Emertec. Ce fonds, investi dans des sociétés nouvelles développant des projets dans l'énergie, la mobilité durable et le développement durable, offre au Groupe l'opportunité, en participant à l'orientation de la politique de gestion du fonds, de soutenir un tissu de start-ups susceptibles d'épauler le Groupe dans les défis technologiques suscités par ses enjeux de développement.

1.7.1. BIOMASSE THERMIQUE

Les principaux thèmes faisant actuellement l'objet d'une activité soutenue sont les suivants :

• la caractérisation et la recherche de voies de valorisation pour les sous-produits de combustion ;
• la recherche de filières locales permettant d'apporter un complément significatif de biomasse aux approvisionnements existants ou une limitation des importations prévues ;

▪ la mise en place de programmes agronomiques permettant d'étudier les possibilités de production locale de biomasse compatible avec les installations existantes.

1.7.2. STOCKAGE D'ÉNERGIE ÉLECTRIQUE

Le développement de nouveaux projets d'énergie renouvelable photovoltaïque, en particulier dans les zones insulaires, se heurte aujourd'hui à l'atteinte du seuil d'acceptabilité par le réseau de ce type de production intermittente. L'association avec des moyens de stockage permet d'améliorer la capacité d'insertion dans les réseaux insulaires de nouveaux projets. Dans ce cadre, les principaux axes de travail sont les suivants :

• le choix du type de stockage le mieux adapté (batteries en particulier) ;
• la gestion et le pilotage de la restitution de l'énergie stockée vers le réseau ;
• la prédictibilité de la production attendue et de son profil à partir des données météorologiques disponibles.

L'exploitation depuis plus d'un an d'un projet de taille industrielle (1 MWc) associé à un stockage batterie ion-lithium a permis la mise en place d'un programme de suivi du vieillissement des batteries dans des conditions industrielles.

1.7.3. SERVICES AU RÉSEAU

Une des tendances sur les marchés de l'électricité est la contractualisation de capacités de réglage en fréquence et en tension, et ce par des moyens totalement indépendants des groupes de production. Afin d'être en mesure de participer à ces nouveaux marchés, à tout le moins dans les zones où le Groupe dispose de capacités de production, le Groupe étudie :

• les possibilités de réglage au-delà des obligations contractuelles pour les groupes existants ;
• l'adaptation aux conditions technico-économiques des zones insulaires des équipements disponibles pour le marché continental.

1.7.4. MAINTENANCE PRÉDICTIVE

La quasi-totalité des machines critiques fait aujourd'hui l'objet de programmes de maintenance systématique. Il s'agit, parallèlement au renforcement et à la structuration des programmes d'inspection, de développer avec les constructeurs des méthodes d'évaluation du potentiel technique de chacune des fonctions de ces machines afin de positionner au mieux les opérations de maintenance.

Les principaux équipements concernés sont :

▪ les turbines à combustion ;

▪ les turbines à vapeur et leurs auxiliaires ;

▪ les alternateurs ;

▪ les transformateurs de forte puissance

1.7.5. RÉDUCTION PRIMAIRE DES ÉMISSIONS POLLUANTES

Ce chapitre concerne à la fois :

• les résidus solides de la combustion ;
• les fumées et produits gazeux issus de la combustion ;

▪ les rejets aqueux.

Dans tous les cas la logique recherchée est similaire : il s'agit de minimiser la formation ou l'apport de polluants au cœur même des procédés pour ensuite réduire les besoins de traitement. Les principaux axes de travail pouvant être cités sont les suivants.

▪ Rejets aqueux :

• − désinfection des circuits avec uniquement des biocides chlorés élaborés sur place ;
• − utilisation de procédés d'extraction des sous-produits de combustion sans contact avec l'eau.
• Sous-produits de combustion :
• − réduction de l'apport de composants exogènes entraînant des problèmes de post-traitement ;
• − maîtrise de l'agglomération des mâchefers et réduction de la teneur en carbone.
• Rejets gazeux :
• − limitation de la formation d'oxydes d'azote au niveau des zones de combustion ;
• − limitation de la formation de monoxyde de carbone au niveau du foyer et/ou réduction en post-combustion.

Il est à noter par ailleurs qu'à la fin de l'année 2016, une installation de combustion du carbone résiduel des sous-produits de combustion a été mise en service sur un des sites de l'Île Maurice. Les premiers résultats permettent d'envisager la valorisation de la quasi-totalité des cendres et mâchefers produits dans l'île vers l'industrie cimentière et le secteur du bâtiment et des travaux publics.

1.7.6. CYCLES VAPEUR

Les axes de travail portent à la fois sur la recherche de possibilités d'optimisation des centrales existantes et sur la prise en compte du meilleur retour d'expérience pour les nouveaux projets. L'aspect polycombustible de la majorité des projets ne permet pas d'utiliser des schémas classiques de centrales de production d'électricité. Les principaux sujets de travail sont aujourd'hui les suivants :

• la réduction des pertes secondaires au niveau de la veine vapeur des turbines, en particulier par l'adoption de systèmes d'étanchéité évolués ;
• l'adoption de profils d'ailettes plus modernes et mieux adaptés dans les zones les plus judicieuses des veines vapeur ;
• l'optimisation du réchauffage de l'eau et de l'air dans les cycles vapeur, à partir soit d'énergie récupérée sur les procédés, soit de prélèvements de vapeur à des pressions intermédiaires ;
• l'amélioration des sources froides ;
• l'étude de la possibilité d'hybridation des cycles.

1.8. Contrôle interne et gestion des risques

1.8.1. FACTEURS DE RISQUE

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution ; comme toute entreprise, il est exposé à des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Les développements qui suivent présentent les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés.

Face à ces risques, la Société a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant des procédures de gestion des risques, en vue de les prévenir et de les maîtriser. Ces procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites à la section 1.8.2, pages 42 et suivantes du présent Document de Référence. L'absence totale de risques ne peut toutefois être garantie. Par ailleurs, d'autres risques dont le Groupe n'aurait pas actuellement connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date de dépôt du présent Document de Référence pourraient avoir des effets défavorables de même nature sans qu'ils soient mentionnés ci-après.

1.8.1.1. Risques opérationnels

Incidents d'exploitation

L'exploitation d'unités industrielles implique un risque, qui ne peut être entièrement éliminé, lié à des accidents industriels (voir les précisions apportées à la section 1.8.1.2, pages 33 et suivantes du présent Document de Référence), des dysfonctionnements des équipements de production, des bris de machine, ou encore des manquements à la sécurité.

De tels incidents peuvent se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de l'installation de production, qui peut être soit immédiate, soit différée (allongement des périodes d'arrêt programmé en vue d'assurer la résolution de l'incident lorsque celle-ci peut être reportée). Le cas échéant, l'indisponibilité de l'installation pourrait avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe.

En vue de diminuer ces risques, la Direction Industrielle assure le pilotage de programmes de maintenance des installations impliquant notamment la gestion d'arrêts programmés de la production. Un contrôle strict des fournisseurs des équipements de production permet de s'assurer que le niveau de fiabilité des équipements livrés est optimal. Par ailleurs, des procédures de renouvellement d'équipements permettent de diminuer les coûts d'un éventuel remplacement et le délai d'indisponibilité en résultant. Un programme d'amélioration de la maintenance et de ses fonctions connexes a été déployé en 2014 sous l'impulsion de la Direction Générale, en s'appuyant sur un consultant externe. Cette initiative majeure a notamment permis d'améliorer la conduite opérationnelle de la maintenance, en renforçant les outils et les méthodes de maintenance afin d'accroître la maîtrise des interventions, et a conduit à la création de plans de maintenance à moyen terme basés sur l'analyse de risque et de criticité de l'ensemble des équipements. Elle a également permis d'améliorer la gestion des stocks, et induit de premières analyses des stocks minimaux et des réapprovisionnements automatiques.

Le dispositif de gestion du risque d'accident industriel repose par ailleurs sur le pilotage du parc de pièces de rechange stratégiques. Les incidents techniques ayant touché les installations du Moule et de Bois-Rouge au cours de l'exercice 2014 ont, à cet égard, conduit à un renforcement significatif du dispositif de gestion des stocks stratégiques, à nouveau renforcé à l'issue des incidents techniques ayant touché en 2015 les installations du Moule en Guadeloupe et du Gol à La Réunion. Ces incidents ont conduit le Groupe à mettre en place un plan d'action, portant principalement sur les machines tournantes, la maintenance conditionnelle et la révision du stock de pièces de rechange stratégiques, visant à renforcer les procédures de sécurité et à modifier certains équipements, l'objectif étant de rétablir le niveau de disponibilité à 90-92 %. Dans ce cadre, un audit des groupes turbo-alternateurs a été réalisé en 2016 sur l'ensemble du parc thermique français.

Les procédures et certifications visant à diminuer le risque de survenance d'accidents industriels sont décrites à la section 1.8.1.2, page 33 du présent Document de Référence.

De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation prend en compte l'existence du risque opérationnel lorsque les incidents d'exploitation résultent d'un cas de force majeure. À défaut d'accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un événement garanti et dans la limite des plafonds d'indemnisation définis.

Actes de malveillance

Les centrales photovoltaïques du Groupe, particulièrement en Italie, ont par le passé été affectées par des vols répétés de liaisons en cuivre empêchant le fonctionnement de certains panneaux dans l'attente du remplacement des pièces volées. Le renforcement des dispositifs de surveillance et l'adoption de mesures techniques dédiées ont permis de rendre ces vols plus difficiles à réaliser, sans que leur probabilité d'occurrence puisse être totalement écartée. À la date de dépôt du présent Document de Référence, ces actes de malveillance demeurent circonscrits et n'auraient qu'un impact marginal sur les résultats du Groupe s'il devait à nouveau en être victime.

Développement

Les projets développés par le Groupe, particulièrement dans le cadre de son activité Biomasse Thermique, nécessitent d'importants efforts de prospection et sont caractérisés par la durée séparant les premières démarches de prospection de la mise en service industriel de l'installation (délais de développement de 5 à 10 ans).

Le Groupe est ainsi amené à engager des dépenses qui peuvent être significatives très en amont de la construction et/ou de la mise en service industriel des installations et de la contribution de leur production aux résultats du Groupe. Si le projet n'aboutit pas, ces dépenses ne seraient pas compensées. D'autre part, le Groupe procède à des estimations des coûts de construction et d'exploitation de ses installations. Si les coûts réellement exposés diffèrent significativement de ces estimations, la rentabilité du Groupe pourrait être impactée.

Plusieurs facteurs sont par ailleurs, compte tenu de ce laps de temps très important, susceptibles d'entraîner un retard dans la construction ou la mise en service industriel d'un projet développé par le Groupe, voire d'entraîner un abandon du projet :

• mobilisation de parties prenantes contre un projet développé par le Groupe, pouvant se traduire par le dépôt de recours en suspension ou annulation de permis ou autorisations nécessaires à la construction ou à l'exploitation du projet (voir à cet égard les précisions apportées à la section 1.8.1.9, page 39 du présent Document de Référence) ou par un blocage physique (occupation) d'un chantier ;
• grève affectant un chantier de construction ;
• retard dans l'obtention des permis, autorisations et financements requis, qui nécessitent des délais parfois aléatoires ;
• retard dans l'obtention d'un accord de la Commission de Régulation de l'Énergie préalablement à la signature d'un contrat de vente d'électricité avec EDF et, plus généralement, d'un accord d'une autorité de tutelle ;
• non-livraison d'une installation industrielle dont la construction aurait débuté, par exemple en cas de défaillance d'un fournisseur ;
• accident industriel pendant la construction d'une installation ;
• retard dans le raccordement d'une installation au réseau de distribution d'énergie.

Un retard dans la mise en service industriel d'une installation est susceptible de dégrader la rentabilité du projet. L'abandon d'un projet conduirait le Groupe à déprécier les investissements immobilisés dans le cadre dudit projet et pourrait lui imposer de rembourser par anticipation les financements obtenus à l'appui de celui-ci.

Afin de diminuer ces risques, le Groupe suit un processus de management de projet très strict faisant intervenir non seulement des comités de pilotage internes et des contrôleurs de gestion dédiés, mais aussi le Comité des Engagements et le Conseil d'Administration. Ce processus permet au Groupe d'éviter d'engager sans visibilité des investissements importants et d'arrêter dès la phase amont le développement de tout projet qui ne répondrait pas aux critères de rentabilité ou de risque qu'il juge acceptables. Le Groupe a par ailleurs significativement renforcé son dialogue avec les parties prenantes afin d'identifier les préoccupations de ces dernières le plus en amont possible du développement du projet, et d'en tenir compte à toutes les phases du développement.

De manière générale, le niveau d'exposition du Groupe à cette catégorie de risques augmente avec l'avancement du développement du projet et culmine au cours de la phase de construction (engagement des investissements de construction et levée des financements).

Accès au financement

La capacité du Groupe à développer ses projets, particulièrement dans son activité Biomasse Thermique, repose sur la disponibilité de financements à long terme en monnaie locale. En particulier, la disponibilité de tels financements au Brésil y constitue pour le Groupe un facteur déterminant de son développement.

Une indisponibilité des financements adaptés aux spécificités du Groupe limiterait sa capacité à assurer son développement. L'indisponibilité de tels financements pourrait également limiter la capacité du Groupe à refinancer certaines de ses installations et l'exposerait au risque de voir leur rentabilité diminuer de manière significative. Compte tenu de la solidité de sa structure bilancielle et de ses contrats, le risque d'indisponibilité des financements demeure limité en France, sans pouvoir toutefois être totalement exclu, notamment en cas de dégradation sensible du marché de la dette ou, plus spécifiquement, s'agissant du refinancement d'installations productrices d'énergie majoritairement non renouvelable (fortes tensions du marché du financement des installations fonctionnant au charbon).

Ressources humaines

La technicité des métiers du Groupe requiert une forte disponibilité de ressources internes qualifiées, et lui impose de recruter et de former des collaborateurs de haut niveau.

Le Groupe est ainsi exposé à un risque d'indisponibilité totale ou partielle de ses ressources internes qualifiées, et au risque de ne pas être en mesure de recruter des collaborateurs d'un niveau de compétence adapté à la technicité de ses métiers.

En cas d'indisponibilité importante de plusieurs de ses ressources clés, ou d'impossibilité à recruter des collaborateurs dont le niveau de compétence serait adapté à la technicité de ses métiers, les performances des installations du Groupe pourraient se dégrader.

La gestion de ce risque est assurée grâce :

• au développement d'une politique de recrutement active de jeunes ingénieurs dont la formation est complétée au sein des installations du Groupe ;
• à une politique active de fidélisation des salariés du Groupe, qui sont associés à la création de valeur à long terme grâce, notamment, à des plans d'attribution gratuite d'actions de performance ;
• à l'élaboration et à la revue régulière, sous l'égide du Comité des Nominations et Rémunérations, d'un plan de succession des cadres clés du Groupe, permettant d'ajuster les besoins de recrutement et de formation à moyen et long terme ;
• à l'identification, en phase de développement des projets, des besoins de recrutement et à leur pilotage intégré au processus de management desdits projets.

Défaillances du contrôle interne

Le Groupe a mis en place des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne destinés à prévenir et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Ceux-ci sont décrits à la section 1.8.2, pages 42 et suivantes du présent Document de Référence.

Ces dispositifs, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuvent résulter des incertitudes de l'environnement extérieur opérationnel, économique et financier, de l'exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.

De ce fait, le Groupe ne peut exclure un risque de défaillance de son dispositif de contrôle interne, qui pourrait l'exposer notamment à des actes de fraude. La sensibilisation des salariés à ce risque permet d'en réduire la probabilité d'occurrence.

1.8.1.2. Risques industriels et environnementaux

Accident industriel et atteinte à l'environnement

L'exploitation d'installations de production d'énergie, en particulier d'installations de combustion et de méthanisation, implique un risque d'accident industriel pouvant se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation. Les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un événement garanti. De tels incidents pourraient en outre causer des dommages aux personnes, aux biens ou à l'environnement, à la suite desquels le Groupe pourrait avoir à faire face à des demandes d'indemnisation et/ou à des poursuites pénales.

Le Groupe est particulièrement confronté :

• à un risque d'incendie dans toutes ses activités, compte tenu de l'utilisation et du stockage de combustibles (bagasse et autres formes de biomasse, charbon, hydrocarbures) et d'autres produits inflammables dans ses installations thermiques, de la génération de gaz inflammable dans ses installations de méthanisation (méthane) et des surtensions ou courts-circuits pouvant survenir sur ses installations photovoltaïques ;
• à un risque d'explosion dans ses activités Biomasse Thermique (exploitation d'équipements sous haute pression, électrofiltres, atmosphères explosives liées au stockage de certaines formes de biomasse…) et Biométhanisation (le risque d'explosion du digesteur demeure cependant limité, celui-ci fonctionnant sous pression atmosphérique) ;
• à des risques, dans ses activités Biomasse Thermique et Biométhanisation, liés à l'utilisation de produits dangereux (chaux, urée, soude, hydrocarbures…) et aux dégagements des gaz toxiques issus des procédés (monoxyde de carbone, sulfure d'hydrogène).

Le Groupe a mis en place des procédures de nature à minimiser le risque d'occurrence de tels incidents et à réduire leurs impacts potentiels sur les personnes, les biens et l'environnement. Ces procédures peuvent aussi bien relever de l'application des dispositions législatives et règlementaires spécifiquement applicables à l'activité du Groupe, que résulter d'une initiative de progrès permanent propre au Groupe ou d'une démarche concertée de gestion des risques mise en œuvre avec ses assureurs.

La mise en œuvre, depuis 2011, du dispositif de management des unités de production dans le cadre de la démarche Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) a permis, en 2012 et 2013, l'obtention de la certification AFNOR sur les trois normes QSE (ISO 9001, ISO 14001 et ILO OSH 2001) pour les installations d'Albioma Le Gol (certification obtenue en 2011) et d'Albioma Bois-Rouge (certification obtenue en 2013). La même triple certification a également été obtenue par Terragen à l'Île Maurice en 2014, OTEO Saint-Aubin ayant pour sa part obtenu en 2014 la certification ISO 14001:2004. L'activité Solaire en France a obtenu en 2016 la triple certification ISO 9001 (qualité), ILO-OSH 2001 (sécurité) et ISO 14001 (environnement), faisant d'Albioma le premier producteur d'énergie photovoltaïque français à obtenir cette triple certification pour cette activité. Cette démarche de certification sera étendue dans les années à venir à l'ensemble des activités du Groupe, quelle que soit leur implantation.

Cadre règlementaire des activités du Groupe

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement règlementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe, ainsi que ses installations de méthanisation (en fonction de leur taille et de la nature des matières organiques qu'elles traitent), relèvent des dispositions législatives et règlementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). La règlementation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement impose également la remise en état du site lors de la cessation d'activité et la constitution de garanties financières pour certaines installations (voir les précisions apportées à la section 1.9.3.1, page 60 du présent Document de Référence). De manière plus générale, les activités du Groupe sont régies par l'ensemble des dispositions législatives et règlementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l'environnement (notamment la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles).

Les installations classées pour la protection de l'environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DEAL), qui sont chargées de l'inspection de ces installations.

En cas d'inobservation de la règlementation, indépendamment d'éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu'à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d'Etat.

La conformité du fonctionnement des installations aux dispositions législatives et règlementaires qui leur sont applicables fait l'objet de l'attention constante du Groupe. En dépit de sa vigilance, le Groupe ne peut totalement exclure le risque d'être ponctuellement confronté à une situation de non-conformité, qu'il s'attache alors à corriger au plus vite.

Sécurité du personnel et des personnes intervenant sur les sites industriels

Compte tenu de ses activités industrielles, le Groupe est confronté à un risque lié à la sécurité des personnes travaillant sur ses sites opérationnels. Le personnel d'exploitation des installations de production du Groupe, ainsi que ses sous-traitants, sont exposés à des risques liés tant aux opérations de maintenance ou de production courante qu'aux conséquences d'un éventuel accident industriel.

Dans ce cadre, la responsabilité du Groupe, tant civile que pénale, pourrait être engagée.

La santé et la sécurité des salariés et prestataires constituent un enjeu majeur pour le Groupe Albioma. L'entreprise s'est dotée ces dernières années de moyens opérationnels rénovés, notamment d'un système certifié de management de la santé et de la sécurité comportant :

• des programmes de formation et de sensibilisation ;
• un suivi interne des plans d'action ;
• des audits internes santé et sécurité ;
• des certifications ILO OSH 2001, dont les principes directeurs concernant les systèmes de gestion de la sécurité et de la santé au travail ont été fixés en 2002 par le Bureau International du Travail.

Compte tenu de la dégradation du taux de fréquence des accidents du travail au cours de l'exercice 2014 en dépit des efforts importants déployés pour améliorer la sécurité du personnel, le Groupe a initié un audit de ses procédures en matière de sécurité des personnes dont les conclusions ont été examinées en 2015. Cet audit a conduit le Groupe à adopter un certain nombre d'engagements prioritaires appliqués au quotidien par chaque entité du Groupe, mis en œuvre dans le cadre d'un plan directeur dédié à la sécurité à l'horizon 2020, dont la mise en œuvre est contrôlée par le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et le Conseil d'Administration.

1.8.1.3. Risques liés aux conditions climatiques

Compte tenu de la nature de ses activités et de leurs implantations, le Groupe est exposé à des risques liés aux conditions climatiques.

L'activité Solaire du Groupe est spécifiquement confrontée au risque d'une diminution prolongée de l'ensoleillement susceptible d'affecter ses résultats. Le Groupe porte une attention particulière, au stade du développement de ses projets, aux conditions d'ensoleillement des zones concernées, sans que la qualité des études réalisées suffise à éradiquer ce risque.

Les activités Biomasse Thermique et Solaire opérées dans les zones Antilles-Guyane et Océan Indien (Outre-mer français et Île Maurice) sont exposées au risque de catastrophe naturelle (éruptions volcaniques, tempêtes tropicales, ouragans, cyclones, inondations et tremblements de terre pour les Caraïbes). De tels événements pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation. Ces événements ont été pris en compte dans la conception, la construction et l'exploitation des unités de production. De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation (à l'exception des contrats de l'activité Solaire et du contrat de vente d'électricité d'Albioma Galion) prend en compte l'existence du risque de catastrophe naturelle (clauses de force majeure). À défaut d'accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un événement garanti et dans la limite des plafonds d'indemnisation définis.

Au Brésil, les aléas climatiques peuvent se traduire par des périodes de sécheresse importantes, relayées par des cycles plus humides. Les périodes de sécheresse, qui limitent le recours aux installations hydro-électriques, peuvent entraîner de fortes hausses des prix spot de l'électricité, favorables au Groupe. Inversement, les cycles humides peuvent entraîner des baisses des prix spot de l'électricité, défavorables au Groupe. À cet égard, l'exposition du Groupe est limitée à la part de la production dont la vente n'est pas sécurisée sur le marché libre ou sur le marché règlementé.

Au Brésil, les aléas climatiques peuvent également remettre en question la capacité du sucrier à honorer ses engagements contractuels de livraison de combustible biomasse (quantité et qualité de la bagasse livrée, notamment s'agissant de sa teneur en fibres), exposant le Groupe à un risque de contrepartie. La rédaction des contrats de partenariat prévoit un jeu de pénalités à la charge du sucrier en cas d'incapacité pour ce dernier à livrer les quantités de biomasse convenues, induisant un risque lié à la capacité financière du sucrier à honorer cet engagement.

La stratégie de sécurisation de la vente de l'électricité produite (voir les précisions apportées à la section 1.8.1.11, page 40 du présent Document de Référence), le soin apporté au choix de la contrepartie sucrière et la diversification des implantations géographiques sont les trois axes majeurs de gestion des risques liés aux aléas climatiques au Brésil.

1.8.1.4. Risques liés aux effets du changement climatique

Les territoires ultramarins sur lesquels le Groupe est implanté sont exposés aux impacts du changement climatique. Le rapport Impact économique du changement climatique et de l'adaptation dans les Régions ultrapériphériques, publié en 2014 par le bureau d'études Amec Foster Wheeler à destination de la Commission Européenne, projette notamment :

• l'augmentation du risque et du nombre d'inondations en raison, d'une part, de la fréquence accrue des tempêtes et des événements de précipitations extrêmes, et d'autre part de la hausse du niveau de la mer ;
• l'accroissement du risque de stress hydrique lié aux infiltrations d'eau salée pouvant contaminer les ressources en eau douce ;
• la transformation des régimes de précipitation annuelle, avec notamment des hivers plus humides et des étés plus secs ;
• la hausse moyenne de la température ;
• la dégradation des sols, ayant pour conséquence un risque accru d'écoulement de terrain ;
• l'augmentation du nombre d'insectes ravageurs et d'espèces invasives ;
• l'accroissement du risque de feux de forêts.

Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux qui peuvent directement affecter les activités du Groupe, au nombre desquels le risque d'inondation et de mouvement de terrain, l'exposition aux événements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique, ou encore le risque de diminution de la disponibilité de la ressource en biomasse.

Sur cette base, Albioma veille à évaluer au cas par cas l'exposition de ses installations existantes ou futures à ces risques, en tenant compte des prévisions de changement climatique, et à mettre en œuvre les mesures nécessaires. Des études d'impact approfondies sont notamment conduites dans le cadre des demandes d'autorisation d'exploiter.

Le Groupe demeure cependant exposé à des risques financiers directement ou indirectement liés aux effets du changement climatique. Ces risques et les mesures mises en œuvre par le Groupe pour en réduire les impacts sont décrits à la section 1.8.1.3, page 34 du présent Document de Référence. Eu égard au changement climatique, la stratégie mise en œuvre par le Groupe, qui implique de porter à 80 % la part de l'énergie produite issue de sources renouvelables, participe intrinsèquement de la mise en œuvre d'une stratégie bas-carbone dans les composantes majeures de son activité.

Sur ces sujets, voir les précisions apportées à la section 1.9.3.4, pages 64 et suivantes du présent Document de Référence.

1.8.1.5. Risque social

Risque de grève

Le Groupe est exposé au risque de grèves et autres conflits sociaux, en particulier dans le cadre de son activité Biomasse Thermique opérée dans les départements et régions d'Outre-mer, à laquelle est aujourd'hui affectée la majorité de ses salariés. De tels événements, dont l'origine peut se situer tant au niveau de la société concernée qu'à des niveaux plus larges (branche des Industries Électriques et Gazières (IEG), grève interprofessionnelle ou nationale), pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production.

De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation prend en compte l'existence du risque de grève nationale ayant des répercussions locales (clauses de force majeure). En revanche, les résultats du Groupe pourraient être affectés en cas d'indisponibilité des installations résultant d'un mouvement local.

Le Groupe porte une attention particulière à la gestion des ressources humaines, en veillant notamment à entretenir un dialogue social soutenu avec l'ensemble des instances représentatives du personnel. Le Groupe veille également à associer ses salariés à la croissance de l'entreprise et à la création de valeur à long terme (plans d'attribution gratuite d'actions de performance, accords de participation et d'intéressement). Sur ces sujets, voir les précisions apportées aux sections 1.9.2.1, pages 54 et suivantes et 6.4, pages 271 et suivantes du présent Document de Référence.

Risque lié à certaines dispositions du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG)

Le Groupe est, dans le périmètre d'application du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG), responsable du paiement des retraites et autres avantages sociaux que comporte ce statut. Le montant des obligations en résultant et des provisions constituées à cet effet dans les états financiers consolidés est calculé sur la base d'hypothèses (en particulier de tables de mortalité prévisionnelles et de taux d'actualisation) qui sont susceptibles d'évoluer, au même titre que les règles applicables à la liquidation des retraites. Ces évolutions pourraient générer, à l'avenir, bien que les effectifs du Groupe soient peu élevés, des charges supplémentaires conduisant à une augmentation des provisions correspondantes et impactant négativement ses résultats.

1.8.1.6. Risque pays

L'implantation du Groupe à l'Île Maurice et au Brésil l'expose à un risque pays susceptible de résulter de l'instabilité des taux de change, de l'existence de perturbations politiques, financières et sociales, de taux d'inflation élevés, d'incertitudes quant au droit applicable, et de l'existence de nationalisations ou d'expropriations de biens privés qui pourraient affecter les activités du Groupe. Les effets d'une évolution défavorable du taux de change et de l'inflation à l'Île Maurice sont limités compte tenu des formules d'indexation figurant dans les contrats de vente d'électricité à long terme conclus localement. Les effets de l'inflation au Brésil sont quant à eux pris en compte par le biais de l'indexation des prix de vente de l'électricité dans le cadre des contrats de vente conclus sur le marché libre et sur le marché règlementé dans le cadre de la politique de sécurisation mise en œuvre par le Groupe.

Dans les départements et régions d'Outre-mer, le Groupe est exposé au risque de subir les conséquences d'une crise politique ou sociale de grande ampleur pouvant notamment se traduire par des grèves généralisées (voir les précisions apportées à la section 1.8.1.5 page 35 du présent Document de Référence sur le risque social).

Bien que la diversification géographique du portefeuille de projets du Groupe soit de nature à limiter ces risques, les résultats du Groupe pourraient être significativement impactés en cas de crise globale et durable touchant l'une des zones dans lesquelles il est implanté.

1.8.1.7. Risque de crédit et de contrepartie, risque de dépendance à l'égard des tiers

Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est exposé de diverses manières à des risques de dépendance à l'égard de tiers.

Risque de crédit et de contrepartie

De manière générale, le Groupe, compte tenu de la solidité de ses clients en France métropolitaine, dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice, n'est pas significativement exposé au risque de contrepartie sur ses comptes clients.

Dans le cadre de l'activité Biomasse Thermique, la structure du marché brésilien de l'électricité (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 13 du présent Document de Référence sur le cadre contractuel des activités au Brésil) conduit le Groupe à conclure sur le marché libre, avec de grandes entreprises industrielles ou commerciales, des contrats de vente de son électricité et l'expose à un risque de contrepartie.

Dans le cadre de l'activité Biométhanisation, la vente de la vapeur produite à des clients industriels expose le Groupe à un risque de contrepartie limité à une fraction du chiffre d'affaires, étant entendu qu'une défaillance du client vapeur serait susceptible de remettre en cause les tarifs d'achat de l'électricité produite contractuellement définis (ce risque est par ailleurs limité aux installations fonctionnant en cogénération).

Le Groupe est exposé à un risque limité de contrepartie sur ses fournisseurs et sous-traitants dans le cadre de ses activités opérées dans l'Outre-mer français. En dépit du soin apporté à leur sélection, l'incapacité d'un fournisseur ou d'un sous-traitant à livrer une prestation convenue par suite d'une défaillance, en phase de construction d'une installation, à l'occasion de sa maintenance, ou en phase d'exploitation (livraison de combustibles) pourrait se traduire par un retard dans la mise en service industriel ou une indisponibilité des installations qui impacterait négativement les résultats du Groupe (voir par ailleurs les précisions apportées ci-après sur les risques liés aux approvisionnements en équipements et en combustibles).

Dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, l'absence d'utilisation du charbon expose le Groupe à un risque de contrepartie significatif vis-à-vis de son partenaire sucrier, unique fournisseur de bagasse (voir les précisions apportées ci-après sur les risques liés aux approvisionnements). L'incapacité du sucrier à livrer la bagasse nécessaire au fonctionnement des installations, par suite d'une défaillance opérationnelle ou financière, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe, étant entendu que la rédaction des contrats de partenariat prévoit un jeu de pénalités à la charge du sucrier en cas d'incapacité pour ce dernier à livrer les quantités de biomasse convenues, induisant un risque lié à la capacité financière du sucrier à honorer cet engagement.

La sélection par le Groupe de partenaires solides, tant sur le plan opérationnel que sur le plan financier, est de nature à diminuer la probabilité d'occurrence de ce risque, sans pour autant l'éradiquer.

Risques liés aux approvisionnements

Le Groupe est, en particulier dans le cadre de son activité Biomasse Thermique, exposé à un risque de rupture ou de retard des approvisionnements en matières premières et combustibles nécessaires à l'exploitation :

▪ dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice, au risque de retard et, dans une moindre mesure compte tenu de la politique appliquée par le Groupe de diversification de ses fournisseurs, de rupture de l'approvisionnement en charbon ; le Groupe constitue et gère, dans chacune de ses installations, une réserve de combustible permettant de pallier ces retards, sans qu'il puisse être en mesure de garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de ses installations ;

▪ au Brésil, au risque de rupture de l'approvisionnement en bagasse par le sucrier pouvant résulter d'une défaillance opérationnelle ou financière de ce dernier (voir les précisions apportées ci-dessus sur le risque de contrepartie) ou de conditions météorologiques défavorables (voir les précisions apportées à la section 1.8.1.3, page 34 du présent Document de Référence sur les risques liés aux conditions météorologiques) ; les contrats conclus avec les sucriers prévoient des pénalités en cas de défaillance dans l'approvisionnement en bagasse, mais le Groupe ne peut garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de l'installation en cas de rupture d'approvisionnement ; le cas échéant, le Groupe pourra s'approvisionner auprès d'autres fournisseurs de bagasse ou d'autres formes de biomasse, à des niveaux de prix non maîtrisés (voir les précisions apportées à la section 1.8.1.11, page 40 du présent Document de Référence).

De manière générale, le Groupe est exposé au risque de rupture ou de retard des approvisionnements en pièces stratégiques nécessaires au bon fonctionnement de ses installations, souvent situées dans des zones faiblement industrialisées. De tels retards ou ruptures d'approvisionnements pourraient se traduire par une indisponibilité des installations du Groupe (par exemple, allongement des arrêts techniques destinés à assurer la maintenance) qui impacterait négativement ses résultats. Le Groupe gère un stock de pièces stratégiques à long délai d'approvisionnement, de façon à réduire son exposition à ce risque.

Autres risques de dépendance du Groupe à l'égard de ses clients et fournisseurs

Au cours du dernier exercice, le plus important fournisseur était un fournisseur de charbon. Les sommes facturées par ce seul fournisseur se sont élevées, en 2017, à 28 millions d'euros hors taxes. Les sommes facturées par les dix plus importants fournisseurs du Groupe se sont élevées, en 2017 à 182 millions d'euros hors taxes, contre 148 millions d'euros en 2016.

Le Groupe vend une part élevée de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats de longue durée conclus avec EDF en France et le Central Electricity Board à l'île Maurice. Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec EDF est ressorti, en 2017, à 358,8 millions d'euros, soit 89,0 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017. Ce poids est stable par rapport à 2016 (89,5 %). Le chiffre d'affaires réalisé avec le Central Electricity Board n'est pas compris dans le chiffre d'affaires consolidé, les entités mauriciennes n'étant consolidées que par mise en équivalence. La remise en cause des relations du Groupe avec ces clients pourrait avoir un impact défavorable significatif sur ses résultats.

1.8.1.8. Risque matières premières

Les contrats de vente d'électricité à long terme conclus par le Groupe lui permettent d'indexer le prix variable de l'électricité vendue sur le prix du combustible utilisé. S'agissant du charbon, l'indexation est réalisée sur le prix de la dernière livraison connue à la date de la facture, alors que le charbon réellement consommé peut correspondre à des quantités stockées provenant d'une livraison antérieure. Ce mécanisme peut générer des écarts impactant marginalement le résultat (effet stock) en cas de variation du prix unitaire du charbon entre deux livraisons, sans pour autant que l'impact de ce dernier facteur puisse être anticipé.

De manière générale, la baisse du prix du charbon impacte négativement le chiffre d'affaires du Groupe compte tenu du mécanisme d'indexation décrit ci-avant. L'effet stock est susceptible d'impacter l'EBITDA et le résultat net part du Groupe.

1.8.1.9. Risques juridiques et principaux litiges

Risques liés à l'évolution du contexte règlementaire

Le Groupe opère l'ensemble de ses activités dans un contexte fortement règlementé, notamment sur les plans environnemental, social et fiscal. L'évolution du contexte règlementaire applicable aux activités du Groupe peut le contraindre, en vue de la mise en conformité de ses installations, à engager des investissements significatifs qui pourraient être de nature à dégrader la rentabilité de ses installations.

Les clauses de préservation des équilibres économiques des contrats de vente d'électricité à long terme de ses activités Biomasse Thermique dans l'Outre-mer français (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, pages 11 et suivantes du présent Document de Référence) prennent en compte la survenance de telles évolutions du contexte règlementaire.

Au Brésil (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 13 du présent Document de Référence sur le cadre contractuel des activités au Brésil), les contrats n'incluent pas de dispositions de nature à protéger le Groupe contre les évolutions défavorables de l'environnement règlementaire. En particulier, une remise en cause du régime fiscal préférentiel applicable localement (lucro presumido) pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur ses résultats.

En cas d'évolution défavorable majeure de la règlementation, en dépit du soin apporté à la gestion de ses contrats, le Groupe ne peut garantir qu'il serait en mesure de préserver la rentabilité de ses installations. En particulier, une évolution défavorable, le cas échéant discrétionnaire et/ou rétroactive, ou l'inadéquation de la règlementation applicable aux tarifs de vente de l'électricité d'origine photovoltaïque (voir par exemple les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 14 du présent Document de Référence sur la situation en Espagne) ou de l'énergie issue de procédés de méthanisation (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 14 du présent Document de Référence), ou encore de l'environnement fiscal de ces activités (majoration de taxes et impôts existants) serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe dans le cadre de ses activités Solaire et Biométhanisation, actuelles ou en développement.

Risques liés à la détention de participations minoritaires

Le Groupe détient un certain nombre de participations minoritaires dans le cadre de ses activités, particulièrement à l'Île Maurice, où le droit applicable localement lui impose de participer en tant qu'actionnaire minoritaire au capital de chaque société chargée de la réalisation du projet et de son exploitation, tout en conservant certaines fonctions de gestion, pour lesquelles il perçoit une rémunération.

En sa qualité d'associé minoritaire de ces sociétés, le Groupe n'en détient pas le contrôle juridique ou économique complet. Un désaccord avec d'autres associés pourrait affecter les activités du Groupe, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs ou sa capacité à percevoir des dividendes. Le Groupe estime que ce risque n'est pas significatif à la date de dépôt du présent Document de Référence.

Risques de litiges

Comme toute société, les sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des procédures de nature administrative, fiscale, judiciaire ou arbitrale dans le cadre de leurs activités. Les principales hypothèses dans lesquelles de telles procédures pourraient être initiées sont :

• l'éventuel non-respect d'engagements contractuels ;
• l'éventuel non-respect de prescriptions législatives ou règlementaires, en particulier celles applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) ;
• l'éventuelle transgression des conditions assortissant l'obtention d'avantages fiscaux ;
• l'éventuelle remise en cause d'avantages fiscaux octroyés aux investissements réalisés dans l'Outre-mer français ;
• le dépôt d'éventuels recours par des tiers à l'encontre des permis et autorisations obtenus ;
• la survenance éventuelle sur des installations du Groupe d'incidents ou d'accidents entraînant des dommages corporels ou matériels pouvant donner lieu à des demandes d'indemnisation.
• La gestion de ce risque repose principalement :
• sur la mise en œuvre par toutes les entités du Groupe d'une politique rigoureuse de respect des dispositions législatives et règlementaires applicables et de suivi constant de leurs évolutions ;
• sur la sécurisation de la documentation contractuelle impliquant le Groupe.

Principaux litiges (à la date du dépôt du présent Document de Référence)

• Les installations thermiques du Groupe ont connu des mouvements sociaux importants au cours de l'année 2011, portant principalement sur les conditions d'application de l'article 14-6 du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG). La revendication des salariés consistait à réclamer le bénéfice des « indemnités coloniales » qui seraient applicables aux fonctionnaires d'État en service dans les territoires d'Outre-mer au titre de l'article 14-6 du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG). Cette divergence sur les conditions d'application du statut Industries Électriques et Gazières (IEG) a ensuite été portée, au cours de l'exercice 2012, devant les tribunaux de l'ordre judiciaire de Guadeloupe et de La Réunion par la Fédération Nationale des Personnels des Mines et de l'Énergie-CGT (FNME-CGT) pour chacune des centrales thermiques du Groupe, le syndicat réclamant une augmentation de 40 % du salaire de base des agents. Des contentieux ayant un objet similaire ont été initiés par les organisations syndicales représentant les agents d'autres producteurs d'électricité dans les départements et régions d'Outre-mer, dont EDF. Par la suite, ces instances ont été regroupées devant le Tribunal de Grande Instance de Paris qui, dans le cadre de la mise en état du dossier, a demandé au Conseil d'État de statuer sur la légalité de certains textes règlementaires pris en application du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) mais aussi de donner son interprétation de l'article 14-6 du statut. Le Conseil d'État a rejeté les conclusions de la FNME-CGT, estimant notamment que l'article 14-6 du statut avait été privé d'effet du fait de l'adoption de certains textes législatifs et règlementaires postérieurement à l'entrée en vigueur du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG).
• Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge) a initié à l'encontre de la société Alstom Power, au cours de l'exercice 2012, une procédure contentieuse devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin d'obtenir réparation du préjudice survenu dans le cadre

d'importantes avaries de la turbine à vapeur acquise auprès de ce fournisseur. L'expertise est toujours en cours.

• Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge) a été attraite dans un litige initié par la société Sucrière de La Réunion à l'encontre de son assureur la société QBE Insurance Europe, cette dernière refusant un appel en garantie de sa cliente portant sur des pertes d'exploitation de l'ordre de 1 million d'euros. Ces pertes d'exploitation seraient la conséquence d'un arrêt de la centrale thermique de Bois-Rouge et de la sucrerie de Bois-Rouge pendant la campagne sucrière de 2009. La société Sucrière de La Réunion a obtenu gain de cause en 2012 dans le cadre d'une procédure d'appel, sans conséquence pour Albioma Bois-Rouge. En 2013, ce litige a été ré-initié en première instance par QBE Insurance Europe dans le cadre d'un biais procédural. Une décision à nouveau favorable à Albioma Bois-Rouge a été rendue en avril 2015, confirmée en appel par un arrêt de la Cour d'Appel de Saint-Denis du 5 avril 2017. La société QBE Insurance a par la suite formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cet arrêt devant la Cour de Cassation, aujourd'hui en cours.
• L'association Assaupamar a initié, en janvier 2015, deux recours contentieux devant le Tribunal Administratif de Fort-de-France, portant sur la légalité de l'autorisation d'exploiter la future centrale 100 % biomasse Galion 2 délivrée par le Préfet de Martinique le 14 mars 2014, dans le cadre du régime des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Ces recours visent à obtenir, d'une part, la suspension de l'autorisation ICPE en référé, et d'autre part, dans le cadre d'une procédure au fond, l'annulation de cette même autorisation. Par ordonnance du Juge des Référés en date du 24 mars 2015, le désistement de l'Assaupamar quant à l'action visant la suspension de l'autorisation d'exploiter a été acté. Le Tribunal Administratif de Fort-de-France a, par un jugement du 4 octobre 2016, procédé à l'annulation de l'arrêté portant autorisation d'exploiter, arguant d'un vice de forme

reposant sur la prétendue insuffisance de la démonstration de la compatibilité du projet avec les prescriptions du Schéma Directeur d'Aménagement et de Gestion des Eaux (SDAGE) de Martinique. Albioma Galion ainsi que le ministère de l'Environnement, de l'Énergie et de la Mer ont interjeté appel de cette décision. Par un arrêt du 13 avril 2017, la Cour Administrative d'Appel de Bordeaux a annulé le jugement du Tribunal Administratif de Fort-de-France et a confirmé ce faisant la pleine validité de l'arrêté portant autorisation d'exploiter la centrale Galion 2. L'Assaupamar a par la suite formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d'État à l'encontre de cet arrêt, aujourd'hui en cours.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance et qui serait en suspens ou dont elle serait menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours de l'exercice 2016 et depuis sa clôture, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

1.8.1.10. Risque de liquidité

La Direction Financière du Groupe centralise l'ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont étroitement contrôlées. La Direction Financière cherche à maintenir une liquidité suffisante à tout moment en gérant de manière efficace la trésorerie du Groupe, notamment en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions juridiques. En particulier, elle met en place des lignes de crédit confirmées pour garantir la flexibilité optimale des financements du Groupe. Ces informations sont détaillées en note 24 aux états financiers consolidés de l'exercice 2017, aux pages 190 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Autres actifs financiers courants	17 613	16 511	21 128
Banque	74 440	79 951	27 132
Lignes de crédit non utilisées	55 000	40 000	40 000
Position de liquidité	147 053	136 462	88 260

Au 31 décembre 2017, la position de liquidité comparée à celle des années précédentes se décomposait comme suit :

1.8.1.11. Risques de marché

Risque lié à l'évolution défavorable des prix de l'électricité

Dans le cadre de ses activités opérées en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice, le Groupe n'est pas exposé à une évolution défavorable des prix de marché de l'électricité compte tenu du cadre contractuel de ces activités (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, pages 11 et suivantes du présent Document de Référence).

Dans le cadre de ses activités opérées au Brésil (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.2, page 13 du présent Document de Référence), le modèle d'Albioma, qui repose sur des contrats de vente à long terme de l'électricité produite, se met en place. Outre des contrats à court et moyen terme conclus avec des entreprises industrielles et commerciales à des prix définis à l'avance, les centrales brésiliennes ont sécurisé la vente à long terme d'une partie de leur production sur le marché règlementé (20 ans). En moyenne, pour la période 2017 à 2019, 75 % de la vente d'énergie ont été sécurisés dans de bonnes conditions tarifaires, permettant ainsi de limiter l'exposition au risque lié à une évolution défavorable du prix de l'électricité. Le surplus de production s'écoule sur le marché spot dans des conditions de prix qui pourraient évoluer de façon défavorable, mais les impacts sur les résultats du Groupe au Brésil resteraient limités.

Risque de taux d'intérêt

La politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Au 31 décembre 2017, l'endettement du Groupe était réparti comme suit :

	31/12/2017				31/12/2016
En milliers d'euros	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Dette projet	Dettes liées aux options d'achat d'intérêts hors Groupe	Dette corporate	Total	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Dette projet	Dettes liées aux options d'achat d'intérêts hors Groupe	Dette corporate	Total
DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
Taux fixe	(1 054)	127 769	-	85 000	211 715	-	144 173	-	85 000	229 173
Taux variable	(4 472)	411 566	-	-	407 094	159	317 165	-	-	317 324
Sous-total	(5 526)	539 335	-	85 000	618 809	159	461 337	-	85 000	546 496
DETTES DE CRÉDIT-BAIL
Taux fixe	-	8 150	-	-	8 150	-	8 675	-	-	8 675
Taux variable	-	80 318	-	-	80 318	-	92 624	-	-	92 624
Sous-total	-	88 468	-	-	88 468	-	101 299	-	-	101 299
Total des dettes financières	(5 526)	627 803	-	85 000	707 277	159	562 636	-	85 000	647 795

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 486,4 millions d'euros en 2017 contre 409,9 millions d'euros en 2016. Cette hausse s'explique notamment par la levée de nouvelles dettes destinés à financer les investissements de mise en conformité IED et par les tirages relatifs aux financements des constructions de la centrale Galion 2 en Martinique et de la turbine à la combustion de Saint-Pierre à La Réunion.

La variation des taux n'étant pas répercutable au client, les sociétés porteuses des contrats de financement à taux variable ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swaps de taux variable contre taux fixe.

Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont présentés en note 25 aux états financiers consolidés de l'exercice 2017, aux pages 193 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

La sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêt est présentée en note 33.1 aux états financiers consolidés de l'exercice 2017, aux pages 199 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2017, 94,8 % de son chiffre d'affaires et 91,4 % de son EBITDA en euros.

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l'exception :

▪ des achats de charbon des filiales libellés en dollars américains, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution de change ;

• des achats de certains équipements, notamment dans le cadre de la construction de nouvelles centrales ;
• de l'activité des sociétés brésiliennes : dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/réal brésilien susceptible d'influencer ses résultats, lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par exemple, lorsque l'euro s'apprécie par rapport au réal, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en réals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en réals brésiliens ;
• de l'activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l'Île Maurice ; les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres), de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros et de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro. Par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

La Société n'utilise pas d'autres instruments financiers de couverture de change.

Au 31 décembre 2017, les risques de change s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Actifs	87 225	104 332	91 676
Passifs	(28 220)	(36 954)	(33 235)
Position nette avant gestion	59 005	67 378	58 441
dont part du Groupe	47 937	55 977	49 282
dont minoritaires	11 068	11 401	9 159
Position hors bilan part du Groupe	4 092	4 603	3 446
Position nette après gestion part du Groupe	52 029	60 580	52 728

Valeur en euros des actifs en réals brésiliens

Valeur en euros des actifs en roupies mauriciennes

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Actifs	22 794	23 761	24 651
Passifs	-	-	-
Position nette avant gestion part du Groupe	22 794	23 761	24 651
Position hors bilan part du Groupe	-	-	-
Position nette après gestion part du Groupe	22 794	23 761	24 651

1.8. Contrôle interne et gestion des risques

Sensibilité au risque de change en 2017

Euro/réal brésilien

		Impact sur le résultat net	Impact sur les capitaux propres
Réal brésilien	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %
	(0,1 %)	0,1 %	0,7 %	(0,6 %)

Euro/roupie mauricienne

Les positions nettes en roupies mauriciennes font l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger (voir les précisions apportées en note 17 aux états financiers consolidés de l'exercice 2017, aux pages 183 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence). De ce fait, une variation de la parité euro/roupie mauricienne sur les capitaux propres n'aurait pas d'effet significatif.

Risque sur actions

Le risque sur actions est limité compte tenu de la nature des placements de trésorerie (SICAV monétaires bénéficiant de bonnes notations et souscrites auprès d'établissements reconnus). À la date de dépôt du présent Document de Référence, il n'existait pas d'auto-contrôle (voir les précisions apportées à la section 6.3.6, pages 266 et suivantes du présent Document de Référence sur l'auto-détention).

Risque lié à l'importance des engagements hors bilan

Le Groupe a contracté des engagements hors bilan dans le cadre de ses opérations courantes.

Ces informations sont détaillées en note 34 aux états financiers consolidés de l'exercice 2017, aux pages 201 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence.

1.8.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE DE GESTION DES RISQUES

1.8.2.1. Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale et à certaines de ses filiales consolidées par mise en équivalence, dont les objectifs sont d'assurer que :

• la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d'Administration, traduite en objectifs économiques et financiers et d'efficience des opérations, est réalisée en conformité avec les lois et règlements applicables ;
• les orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration et relayées par la Direction Générale sous forme de plans d'action sont effectivement mises en œuvre ;
• les processus internes, et notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs du Groupe, fonctionnent de manière satisfaisante ;
• les informations financières et comptables du Groupe sont fiables, sincères et fidèles.

Le dispositif de contrôle interne intègre un dispositif de gestion des risques, dont les objectifs sont :

• de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l'atteinte des objectifs ;
• de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'efficience de l'usage de ses ressources.

Toutefois, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuvent résulter des incertitudes de l'environnement extérieur opérationnel, économique et financier, de l'exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs, le choix de traitement d'un risque résultant, en dernier lieu, d'un arbitrage entre les opportunités qu'il génère et le coût qu'il induit.

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle et efficace du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

1.8.2.2. Organisation du Groupe

L'organisation mise en place en 2016 à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général est décrite à la section 1.5.3, pages 25 et suivantes du présent Document de Référence. Cette évolution de la gouvernance s'est traduite par un certain nombre d'évolutions de l'organisation du contrôle interne liées, notamment, à la définition, par le Conseil d'Administration, des pouvoirs respectifs du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 96 et suivantes du présent Document de Référence).

Le Groupe était, en 2017, structuré en pôles opérationnels résultant du croisement des trois métiers du Groupe (Biomasse Thermique, Solaire et Biométhanisation) et de ses zones d'intervention :

• Biomasse Thermique France ;
• Biomasse Thermique Brésil ;
• Biomasse Thermique Île Maurice ;
• Solaire France et Europe du Sud ;
• Biométhanisation.

Les directions centrales rattachées au siège sont constitutives d'un pôle opérationnel de services supports partagés. Elles étaient, au cours de l'exercice, organisées comme suit :

• Direction de la Technique et des Travaux ;
• Direction des Achats et de la Maintenance ;
• Direction Industrielle et de l'Innovation ;
• Direction Administrative et Financière, incluant la Direction Juridique, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information ;
• Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement ;
• Direction des Ressources Humaines ;
• Direction de la Sécurité ;
• Secrétariat Général.

1.8.2.3. Acteurs du contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous. La sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs du Groupe et à sa culture d'engagement constitue ainsi un maillon essentiel du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de séminaires (séminaire du Comité de Direction, séminaire des cadres, séminaires exploitants…) et par le biais de la communication interne, qui permet à tous les collaborateurs d'avoir accès aux informations importantes sur la vie du Groupe et de suivre la mise en œuvre de la stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son positionnement, de s'assurer à tout moment que ses actions sont, au quotidien, conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait ainsi particulièrement intervenir :

▪ le Conseil d'Administration (et, en son sein, le Président du Conseil d'Administration) et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration, dont les modalités de fonctionnement et les principaux travaux sont décrits à la section 2.3.3, pages 96 et suivantes du présent Document de Référence ;

• la Direction Générale, le Comité Exécutif et le Comité de Direction ;
• la Direction Administrative et Financière et les autres directions fonctionnelles ;
• la fonction d'audit interne.

Le Groupe a poursuivi au cours de l'exercice 2017 sa démarche de renforcement de son architecture de délégations de pouvoirs et de signatures, qui permet de définir précisément le rôle et les responsabilités de chacun des acteurs ; les procédures existantes sont en cours d'adaptation pour tenir compte de l'organisation mise en place à compter de 2017.

Le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration assure, sur la base des travaux de ses Comités spécialisés, le contrôle ultime de la mise en œuvre de la stratégie par la Direction Générale. Il s'assure, en autorisant les opérations structurantes, de la continuité de la stratégie, et vérifie qu'elle s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables.

Le Conseil d'Administration assure le suivi permanent des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe, de l'état d'avancement des projets et des principaux indicateurs en matière de développement durable sur la base du reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière.

Le Conseil d'Administration joue également, aux côtés du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, un rôle déterminant dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques revoit notamment régulièrement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques.

Enfin, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est un acteur clé de la fonction d'audit interne (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 104 et suivantes du présent Document de Référence).

Le Président du Conseil d'Administration

La dissociation, à compter du 1er juin 2016, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 74 et suivantes du présent Document de Référence) s'est traduite par un certain nombre d'évolutions de l'organisation du contrôle interne liées notamment à la définition par le Conseil d'Administration des pouvoirs respectifs du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général.

Le Président du Conseil d'Administration est désormais en charge de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

La Direction Générale

La Direction Générale met en œuvre la stratégie définie en accord avec le Conseil d'Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'elle met en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'Administration.

À court terme, elle assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctives nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'action dont elle assure la mise en œuvre et le suivi.

À plus long terme, la Direction Générale joue également un rôle déterminant dans la diffusion des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif est réuni sur une base bimensuelle qui lui permet de suivre en temps réel tous les événements importants de la vie du Groupe et d'y réagir sans délai si nécessaire. Il constitue également un organe d'analyse, de réflexion et d'échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d'action déployés auprès des directions opérationnelles et des directions fonctionnelles.

Le Comité de Direction

Le Comité de Direction est réuni sur une base mensuelle. Il est le pivot du partage de l'information, de la stratégie et des valeurs au sein du Groupe. Il s'informe chaque mois, sur la base du reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière, de l'état d'avancement des projets, des performances opérationnelles des activités, de la situation financière du Groupe et des principaux indicateurs en matière de responsabilité sociétale.

Les réunions du Comité de Direction sont l'occasion de partager les plans d'action définis par la Direction Générale et, le cas échéant, d'ajuster ces plans d'action en fonction de l'information partagée. Une fois par exercice, les options stratégiques majeures sont discutées au sein du Comité de Direction sous l'impulsion de la Direction Générale à l'occasion d'un séminaire de deux à trois jours.

La Direction Administrative et Financière et les autres directions fonctionnelles

La Direction Administrative et Financière, à laquelle sont rattachées la Direction Juridique, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information, est garante, dans le cadre de son activité de production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci.

Elle assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui est partagé avec le Comité de Direction et le Conseil d'Administration et constitue la base du suivi permanent des activités.

Depuis 2014, la Direction Administrative et Financière assume le rattachement fonctionnel de l'audit interne, formalisé au cours du même exercice, étant entendu que la fonction d'audit interne rapporte hiérarchiquement à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les autres directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement déterminantes de la réalisation des objectifs qu'il poursuit :

• la Direction de la Technique et des Travaux, la Direction Industrielle et de l'Innovation et la Direction de la Maintenance et des Achats, désormais regroupées au sein de la Direction Industrielle, dont les actions sont déterminantes dans la préservation de la valeur des actifs du Groupe ;
• la Direction des Ressources Humaines, en s'assurant que les opérations du Groupe sont effectuées en conformité avec les dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables au Groupe, en veillant régulièrement à l'adaptation des ressources humaines aux besoins effectifs du Groupe, en collaborant à l'élaboration des plans de succession et en veillant à l'adéquation du niveau de formation des salariés à l'exercice de leurs fonctions ;
• la Direction Juridique, en veillant particulièrement à la sécurité juridique des opérations ;
• la Direction des Systèmes d'Information, en s'assurant que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité et la conservation des données ;
• la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement (anciennement Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale), qui assure le suivi de la conformité environnementale des opérations et le déploiement des plans d'action en résultant, contrôle la cohérence des données extra-financières communiquées au marché et s'assure de la correcte prise

en compte des intérêts des parties prenantes du Groupe dans ses activités ;

• la Direction de la Sécurité, créée en 2017, qui supervise la sécurité industrielle au sein du Groupe ;
• le Secrétariat Général, qui assure le secrétariat du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et le suivi des questions de droit des sociétés, de droit boursier, de déontologie et d'éthique, intervient à l'appui de la Direction Administrative et Financière dans le processus de contrôle de la communication financière et assure le pilotage de la communication institutionnelle et règlementaire.

La fonction d'audit interne

Fonctionnellement rattachée à la Direction Administrative et Financière, la fonction d'audit interne rapporte hiérarchiquement à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques. Le Président du Conseil d'Administration est désormais en charge de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

La fonction d'audit interne est en charge de la surveillance permanente du dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle effectue des missions d'assurance visant à évaluer le niveau de contrôle interne en application des procédures définies par le Groupe. Ces dernières portent sur l'organisation et le fonctionnement de l'ensemble des fonctions (processus) et des structures (sociétés, services) du Groupe.

Les conclusions des missions de contrôle assurées par la fonction d'audit interne s'inscrivent dans le cadre d'un plan d'audit annuel soumis à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, établi en cohérence avec la cartographie des risques du Groupe en tenant compte de l'historique des entités contrôlées ou du stade de leur développement.

Les missions d'audit interne donnent lieu à l'établissement d'un rapport d'audit, qui est présenté à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques. Ce rapport expose les éventuelles défaillances identifiées, les risques potentiels pouvant en résulter, et formule des recommandations à mettre en œuvre dans le cadre de plans d'action correctifs, dont le suivi est assuré au plus haut niveau par le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les conclusions des missions d'audit interne sont partagées avec les Commissaires aux Comptes, qui sont associés au processus d'audit interne.

1.8.2.4. Le dispositif de gestion des risques

Le Groupe est, dans l'exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques. Les principaux facteurs de risque auxquels est exposé le Groupe sont décrits à la section 1.8.1, pages 30 et suivantes du présent Document de Référence.

Le Groupe attache une importance primordiale à l'identification et à la connaissance la plus complète possible des différentes catégories de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures humaines, techniques, juridiques et financières visant à prévenir leur réalisation et à y faire face.

Le Groupe établit et met régulièrement à jour une cartographie des risques, qui lui permet de disposer d'un cadre synthétique et normalisé d'identification des risques auxquels il est confronté, et d'évaluer sous forme matricielle leur probabilité d'occurrence et l'importance de leur impact. Le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et, s'agissant des risques sociaux, environnementaux et sociétaux, du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, revoit cette cartographie des risques au moins une fois par exercice afin de s'assurer de son exhaustivité et de l'efficacité des plans d'action mis en œuvre en conséquence par la Direction Générale. Le Conseil d'Administration est par ailleurs saisi régulièrement de situations circonstanciées relevant de risques identifiés dans la cartographie des risques ou de nouveaux risques, afin d'analyser spécifiquement leur impact potentiel et d'examiner les plans de remédiation établis par la Direction Générale.

Le Groupe est engagé dans une démarche d'amélioration continue de l'exhaustivité et de l'efficacité de sa cartographie des risques. En lien avec les travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, il a initié la mise en place d'une cartographie unifiée intégrant les risques sociaux, environnementaux et sociétaux. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est associé aux travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques dans le cadre de la revue de cette cartographie des risques unifiée. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sont ainsi fortement impliqués dans la revue de la cartographie des risques et contribuent, par leurs travaux, à son amélioration, tant s'agissant de la profondeur d'analyse (modulation des risques types par zone géographique en sus de la probabilité d'occurrence et de l'impact) que de l'exhaustivité des risques traités. Les évolutions à moyen terme du processus d'identification des risques et de définition des actions préventives ou correctives viseront à impliquer davantage les directions opérationnelles, dans une démarche bottom-up permettant de piloter le dispositif de gestion des risques et l'établissement de la cartographie des risques au plus près des activités.

Le processus d'établissement et de suivi de la cartographie des risques et la politique d'assurance du Groupe sont fortement liés. Celle-ci est revue en liaison étroite avec la cartographie des risques, afin de s'assurer que le niveau de couverture dont le Groupe dispose est constamment adapté aux risques identifiés (voir les précisions apportées à la section 1.8.3, pages 49 et suivantes du présent Document de Référence).

1.8.2.5. Activités et procédures de contrôle

Procédures liées au pilotage des activités

Des processus normalisés de collecte et de traitement des informations concourent en particulier à l'établissement du reporting mensuel, qui permet aux différents acteurs impliqués de suivre sur une base mensuelle l'évolution des performances opérationnelles et financières du Groupe et d'élaborer, de mettre en œuvre et d'adapter les plans d'action nécessaires. La Direction Administrative et Financière et, en son sein, la Direction du Contrôle de Gestion ont significativement renforcé ce processus de collecte dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue de la fiabilité et de la pertinence des indicateurs utilisés.

De manière plus générale, le Groupe poursuit une démarche globale de normalisation des remontées d'information :

• dans les domaines techniques ou liés à l'exploitation (rapports journaliers et mensuels des responsables d'unités de production, rapports spéciaux d'analyse d'incidents, rapports réguliers sur les opérations de maintenance et d'entretien des outils de production, rapports sur les opérations de construction, rapports sur les accidents du travail) ;
• dans le domaine financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information financière et comptable (voir ci-après), mais aussi afin d'assurer le suivi de l'exécution des budgets, des engagements du Groupe, de l'endettement et de la trésorerie ;
• dans le domaine extra-financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information extra-financière, vérifiée par un Organisme Tiers Indépendant (voir les précisions apportées à la section 1.9, pages 50 et suivantes du présent Document de Référence), au moyen d'un outil intégré de collecte et d'analyse des données extra-financières, qui sera progressivement adapté pour être utilisé par la Direction du Contrôle de Gestion à des fins de collecte et d'analyse des données de production.

La planification stratégique à moyen terme est assurée en lien avec le processus budgétaire. Le budget et le plan d'affaires sont élaborés chaque année sur la base des éléments remontés par les entités opérationnelles et par chaque direction dans le cadre d'un processus normalisé. Le budget et le plan d'affaires élaborés par la Direction Administrative et Financière sur la base des orientations stratégiques proposées par la Direction Générale sont approuvés par le Conseil d'Administration. Le budget fait l'objet d'une ré-estimation à l'occasion de la préparation des états financiers semestriels dont le Conseil d'Administration est tenu informé.

La combinaison du reporting mensuel et du processus budgétaire permet d'assurer la réconciliation des données réelles et estimées, et l'ajustement éventuel des objectifs communiqués au marché.

Procédures liées aux projets, à la détermination, à la réalisation et au suivi des investissements

La Société est engagée dans une démarche d'amélioration continue de ses procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, destinée à formaliser les démarches à effectuer et les ressources impliquées à chacune des étapes du projet (manifestation d'intérêt, analyse de faisabilité, proposition commerciale, réalisation de l'investissement, transfert à l'exploitant interne ou externe). Cette méthodologie donne lieu à des réunions associées aux passages des projets d'une étape à l'autre. Les décisions d'investissement ne sont ainsi validées qu'à l'issue d'un cycle normalisé ponctué par des réunions de lancement, de bouclage et d'engagement, qui font intervenir le Comité des Engagements et, en dernier lieu, le Conseil d'Administration.

S'agissant des projets, un dispositif de contrôle des risques par projet permet d'anticiper en amont les impacts des différents risques sur le taux de rendement interne prévisionnel, de s'assurer que celui-ci reste conforme aux standards approuvés par le Conseil d'Administration et de dimensionner l'investissement en conséquence. Le pilotage transverse des projets, assuré par des comités de pilotage internes réunissant l'ensemble des directions fonctionnelles et la direction de zone concernée, permet d'arbitrer les ressources critiques (financières et humaines) permettant de sécuriser leur aboutissement. L'intensification des investissements du Groupe et l'accroissement corrélatif de ses engagements l'a par ailleurs conduit à affecter spécifiquement à chaque projet développé présentant des engagements significatifs un contrôleur de gestion dédié, en charge de suivre le niveau des engagements et des décaissements en lien avec le budget d'investissement du projet et les prévisions de trésorerie y afférentes.

Procédures liées à la politique d'achat et à la maintenance, gestion des approvisionnements et des stocks stratégiques

Le plus grand soin est apporté, dans le cadre de la politique d'achats du Groupe, à la mise en pratique des principes conjugués de recherche d'offres de qualité, de choix des meilleures offres dans l'intérêt du Groupe, et de sélection équitable des fournisseurs. Une attention particulière est portée à la réputation éthique des fournisseurs et à la compatibilité de leurs pratiques avec les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociétale. Le Groupe a, en particulier, établi en 2013 des conditions générales d'achat fixant les standards du Groupe en matière d'achats et comportant une clause dédiée à la responsabilité sociétale de ses fournisseurs. Il a également initié la mise en place d'un contrat-cadre type auprès de ses fournisseurs.

Le Guide Opérationnel des Achats, diffusé en 2014 au sein du Groupe, recense les bonnes pratiques auxquelles les membres du personnel sont d'ores et déjà sensibilisés par la Direction des Achats et de la Maintenance (mise en concurrence systématique, formalisation des demandes d'achat, niveaux de validation, séparation des tâches, gestion des stocks…).

La gestion des approvisionnements stratégiques fait l'objet de processus visant à protéger les prix d'achat et à sécuriser les livraisons en évitant les ruptures d'approvisionnement (suivi journalier des stocks de charbon, de l'acheminement des commandes par bateau, procédures d'alerte des autorités en cas de risque de rupture d'approvisionnement impliquant un risque d'arrêt de la production). La gestion du stock stratégique est quant à elle assurée au niveau de chaque exploitation et contrôlée au niveau central en vue de sa mutualisation. Elle a, au cours de l'exercice 2014, fait l'objet d'un renforcement significatif sur la base du retour d'expérience des incidents techniques ayant touché certaines des installations thermiques du Groupe à La Réunion et en Guadeloupe au premier semestre de cet exercice.

Par ailleurs, la maintenance des exploitations est suivie dans le cadre d'un dispositif de gestion de la maintenance assistée par ordinateur (GMAO), significativement renforcée en 2013. Elle permet d'assurer la traçabilité du vieillissement des équipements, la formalisation des demandes d'achats liés à la maintenance (émission de bons de travaux discutés avant validation, auxquels sont rattachées les demandes d'achat) et d'imposer des niveaux de validation prédéfinis sur la base de droits d'accès restreints, en respectant des principes essentiels de séparation des tâches. Cet outil permet également d'opérer un suivi budgétaire des sommes engagées.

De manière générale, au cours de l'exercice 2014, sous l'impulsion de la Direction Générale, le Groupe a pris la décision de déployer un programme d'amélioration de la maintenance et de ses fonctions connexes en s'appuyant sur un cabinet de conseil externe, d'abord à La Réunion. Cette initiative majeure a notamment permis d'améliorer la conduite opérationnelle de la maintenance, consistant à développer ou renforcer les outils et les méthodes de maintenance afin d'accroître la maîtrise des interventions, et a conduit à la création de plans de maintenance à moyen terme basés sur l'analyse de risque et de criticité de l'ensemble des équipements. Elle a également permis d'améliorer la gestion des stocks, et induit de premières analyses des stocks minimaux et des réapprovisionnements automatiques.

En 2015, les incidents techniques ayant affecté les centrales du Gol à La Réunion et du Moule en Guadeloupe ont conduit le Groupe à engager une révision de son parc de pièces de rechange stratégiques pour l'activité Biomasse Thermique en France (4 millions d'euros sur trois ans) en vue de limiter la durée des indisponibilités pouvant résulter d'incidents d'exploitation nécessitant le remplacement temporaire ou définitif d'équipements industriels. En parallèle, les programmes d'arrêts annuels des centrales thermiques françaises ont été structurés dans le cadre d'un plan directeur maintenance Groupe.

Procédures liées à l'exploitation des unités de production

La mise en œuvre, depuis 2011, du dispositif de management des unités de production dans le cadre de la démarche Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) a permis, en 2012 et 2013, l'obtention de la certification AFNOR sur les trois normes QSE pour les installations d'Albioma Le Gol (certification obtenue en 2011) et d'Albioma Bois-Rouge (certification obtenue en 2013). La même triple certification a également été obtenue par Terragen à l'Île Maurice en 2014, OTEO Saint-Aubin ayant pour sa part obtenu en 2014 la certification ISO 14001:2004.

En 2016, Albioma est devenue la première société française de production d'électricité photovoltaïque triplement certifiée Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) : la triple certification a en effet été obtenue pour l'ensemble de l'activité Solaire du Groupe, avec un système de management intégré répondant aux exigences des normes internationales relatives à la qualité (ISO 9001), de la santé et de la sécurité (ILO-OSH 2011) et de l'environnement (ISO 14001).

Ce dispositif s'inscrit dans une démarche globale visant à placer et maintenir l'ensemble des activités du Groupe dans une logique de développement durable, de limitation de leur impact sur l'environnement et de préservation de la biodiversité. Le Groupe envisage son extension d'ici à 2018 aux installations d'Albioma Le Moule et d'Albioma Caraïbes, puis à l'ensemble de ses activités, quelle que soit leur implantation.

Au-delà des certifications, le Groupe a poursuivi sa progression, en 2017, dans la mise en œuvre du processus de pilotage de la sécurité de son personnel. La dégradation du taux de fréquence des accidents du travail au cours de l'exercice 2014 avait conduit le Groupe à diligenter un audit global de ses procédures en matière de sécurité du personnel à l'aide d'un cabinet de conseil externe à la fin de l'année 2014, dont les conclusions ont été présentées en 2015.

Cet audit a conduit le Groupe à adopter un certain nombre d'engagements prioritaires appliqués au quotidien par chaque entité du Groupe, mis en œuvre dans le cadre d'un plan directeur dédié à la sécurité à l'horizon 2020 dont le suivi est régulièrement assuré par le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière

Organisation de la Direction Administrative et Financière

La Direction Administrative et Financière assure, sous la responsabilité de la Direction Générale, le pilotage des processus comptables et financiers aboutissant à la production de l'information financière et comptable. Ces processus impliquent la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, ainsi que la mise en œuvre de dispositifs propres aux services financiers et à la trésorerie (centralisation des flux de trésorerie, couverture du risque de taux, suivi de l'endettement financier). Les processus de consolidation et de comptabilité des sociétés brésiliennes sont externalisés.

La Direction du Contrôle de Gestion assure, au niveau local comme au niveau central, la mise en œuvre des contrôles essentiels à chaque étape de l'établissement des états financiers et comptables.

Normes comptables

Le Groupe est doté d'un référentiel comptable unique (à l'exception des sociétés brésiliennes), à la fois s'agissant de la comptabilisation générale des opérations du Groupe (plan comptable général) et de leur analyse (plan comptable analytique par secteur d'activité).

Outils de pilotage

Le reporting mensuel élaboré par la Direction Administrative et Financière constitue l'outil de pilotage essentiel des activités du Groupe, tant du point de vue des performances opérationnelles des unités de production que des performances financières. Il est le résultat de la collecte et de la consolidation de données organisées chaque mois selon un processus standardisé sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion.

Cet outil de pilotage clé est intimement lié à la production d'états comptables mensuels, sociaux et consolidés.

Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les opérations du Groupe sont saisies par les équipes en charge de la comptabilité, sous le contrôle de la Direction Comptable. Le processus d'alimentation des comptes est informatisé et mutualisé sur une plateforme unique dont le fonctionnement est spécifiquement régulé (restrictions d'accès).

Le Groupe procède à un arrêté mensuel des comptes sociaux de chaque entité légale incluse dans le périmètre de consolidation. Cet arrêté mensuel est effectué par les équipes comptables selon un processus standardisé (déversement des provisions et commandes issues de la gestion de la maintenance assistée par ordinateur, des états de stocks, traitement des mises en service des immobilisations, écritures de paie…) qui donne lieu à une revue de la Direction Comptable (écritures de cut off, contrôles des rapprochements bancaires…). Une extraction des balances permet l'édition des états financiers mensuels, sur lesquels sont appliqués les contrôles de cohérence assurés par la Direction du Contrôle de Gestion. Cette extraction est adressée à un prestataire externe chargé d'assurer la consolidation et de produire, sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière, les états financiers mensuels consolidés.

Des contrôles sont appliqués à plusieurs étapes du processus, afin de s'assurer :

• de la correcte élimination des transactions intra-Groupe ;
• de la cohérence des opérations de consolidation ;
• de la bonne application des normes comptables ;
• de la cohérence des données comptables et financières avec les budgets et les données de gestion.

La production des états financiers sociaux et consolidés annuels et des états financiers consolidés semestriels, audités (pour les premiers) ou revus (pour les seconds) par les Commissaires aux Comptes, est assurée selon le même processus sur la base d'un calendrier détaillé communiqué aux différents intervenants par la Direction Administrative et Financière.

Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Le rôle du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est décrit en détail à la section 2.3.3.1, pages 104 et suivantes du présent Document de Référence. Ce Comité revoit, en particulier, les états financiers sociaux et consolidés de la Société établis sur une base annuelle et semestrielle préalablement à leur arrêté par le Conseil d'Administration, en s'assurant de l'efficacité du processus d'élaboration de l'information financière.

Rôle des Commissaires aux Comptes

L'information financière et comptable provenant des filiales incluses dans le périmètre de consolidation et permettant l'établissement des états financiers consolidés fait l'objet d'une revue limitée à l'occasion de la clôture semestrielle, et d'un audit lors de la clôture annuelle, par un collège de deux Commissaires aux Comptes indépendants. Dans le cadre de ces interventions, le Directeur Administratif et Financier et les représentants légaux de toutes les entités du Groupe s'engagent formellement à l'égard des Commissaires aux Comptes sur la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables dont ils assument la responsabilité.

Des missions d'audit sont conduites localement par un Commissaire aux Comptes membre du collège des Commissaires aux Comptes de la Société ou extérieur à celui-ci. Les comptes des filiales incluses dans le périmètre de consolidation sont audités sur une base annuelle et donnent lieu à certification de la part du Commissaire aux Comptes concerné.

L'efficacité des travaux des Commissaires aux Comptes et leur indépendance sont contrôlées régulièrement par le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

1.8.3. POLITIQUE D'ASSURANCE

1.8.3.1. Généralités

Le Groupe a mis en place des polices d'assurance couvrant les risques auxquels les diverses entités qui le composent sont confrontées, auprès de compagnies d'assurance notoirement connues, comprenant :

• des polices construction mises en place pour la réalisation des nouveaux investissements ;
• des polices dommages dont les plus importantes sont de type « tous risques sauf » et dommages et pertes d'exploitation consécutives après événements dénommés ;
• des polices responsabilité civile générale et professionnelle, responsabilité civile atteinte à l'environnement et responsabilité civile mandataires sociaux ;
• des assurances automobiles et individuelles accident.

Cependant, le Groupe ne peut pas garantir que ces polices sont ou seront suffisantes pour couvrir les pertes qui résulteraient d'un arrêt majeur d'exploitation des centrales, pour réparer ou remplacer les sites endommagés ou pour indemniser des conséquences de toute action susceptible d'être initiée par un tiers. La situation financière et les résultats du Groupe pourraient être significativement affectés s'il devait subir un grave sinistre non assuré, insuffisamment assuré ou excédant notablement les plafonds de garantie institués par les compagnies d'assurance, ou s'il devait subir un retard dans le paiement des indemnités d'assurance.

En outre, les polices d'assurance du Groupe sont révisables annuellement. Le Groupe ne peut garantir que le niveau des primes n'augmentera pas ou que les tarifs d'assurance ne deviendront pas volatils. Une augmentation notable des primes d'assurance, quelle que soit l'activité concernée, pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Le montant total des primes versées par le Groupe au titre de ses différentes polices d'assurance est ressorti, en 2017, à 4,1 millions d'euros (au même niveau qu'en 2016).

1.8.3.2. Résumé des principales polices

Dommages et pertes d'exploitation

Biomasse Thermique

Au 1er janvier 2018, les installations thermiques du Groupe en France et à l'Île Maurice13 bénéficiaient des couvertures assurantielles suivantes :

• police de première ligne, pour des montants garantis de 1 209 millions d'euros en dommages directs et 443 millions d'euros en perte d'exploitation, comportant une franchise variable selon les centrales concernées et les dommages en cause (minimum de 400 000 euros à 800 000 euros en dommages directs, et 30 à 45 jours en perte d'exploitation) et des limites d'indemnisation globale par centrale (250 millions d'euros avec un maximum de deux centrales) et spéciales à certains événements (notamment en cas de tempête ou d'ouragan, ou encore de bris de machine) ;
• police de deuxième ligne, pour des montants garantis de 620 millions d'euros en dommages directs et 206 millions d'euros en perte d'exploitation, comportant une franchise de 250 millions d'euros et une limite d'indemnisation globale par centrale (150 millions d'euros).

Au Brésil, les installations sont couvertes par des polices « tous dommages sauf » pour un montant de 177 millions de réals en dommages directs et 45 millions de réals en perte d'exploitation pour Albioma Rio Pardo Termoelétrica, et de 151 millions de réals en dommages directs et 40 millions de réals en perte d'exploitation pour Codora Energia.

Solaire

Au 1er janvier 2018, les installations photovoltaïques du Groupe bénéficiaient d'une couverture totale, au terme de plusieurs polices d'assurance, de 143,7 millions d'euros en dommages directs et 43,9 millions d'euros en perte d'exploitation.

13. Hors OTEO La Baraque et OTEO Saint-Aubin.

Biométhanisation

Au 1er janvier 2018, les unités de méthanisation du Groupe bénéficiaient de polices tous risques chantiers/montages-essais, pertes d'exploitation anticipées et tous risques exploitation et pertes d'exploitation consécutives souscrites par centrale, pour un montant correspondant à 80 % de la valeur de reconstruction de chaque unité de méthanisation ou à ses pertes d'exploitation sur une période de douze mois comportant une franchise variable selon les centrales concernées et les dommages en cause.

Responsabilité civile exploitation

Biomasse Thermique et Solaire

Au 1er janvier 2018, les activités Solaire et Biomasse Thermique du Groupe dans l'Outre-mer français bénéficiaient d'une couverture responsabilité civile exploitation de 40 millions d'euros par sinistre, et d'une couverture responsabilité civile après livraison/responsabilité civile professionnelle de 40 millions d'euros par sinistre et par an.

Les filiales brésiliennes du Groupe bénéficiaient pour leur part d'une couverture responsabilité civile exploitation de 20 millions de réals brésiliens.

Biométhanisation

Au 1er janvier 2018, les unités de méthanisation du Groupe bénéficiaient d'une couverture responsabilité civile exploitation et d'une couverture responsabilité civile après livraison/ responsabilité civile professionnelle par centrale pour des montants variables selon la taille des unités.

Responsabilité civile atteinte à l'environnement

Au 1er janvier 2018, les activités Biomasse Thermique (hors Brésil) et Biométhanisation bénéficiaient d'une couverture de 30 millions d'euros sur trois ans (20 millions d'euros par sinistre) pour les dommages causés à l'environnement (y compris frais de dépollution, couverts à concurrence de 5 millions d'euros).

Responsabilité civile mandataires sociaux

Au 1er janvier 2018, les dirigeants d'Albioma et de ses filiales (hors Brésil) étaient couverts à concurrence de 50 millions d'euros par an, en deux lignes de 25 millions d'euros, pour les risques de mise en cause de leur responsabilité civile.

Pour les filiales brésiliennes d'Albioma, la couverture s'élevait à 62 millions de réals.

1.9. Informations sociales, environnementales et sociétales

1.9.1. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Sous réserve des précisions apportées ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations qui suivent se rapportent aux filiales d'Albioma (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) et aux sociétés qu'elle contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), c'est-à-dire aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société (voir les précisions apportées en note 39 aux états financiers consolidés, aux pages 206 et suivantes du chapitre 4 du présent Document de Référence). Les sociétés mauriciennes n'étant consolidées que par mise en équivalence, elles ne sont pas incluses dans le périmètre de reporting et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales.

Les informations sociales et sociétales se rapportent à l'ensemble des entités opérationnelles (hors Île Maurice) et au siège. En revanche, les informations environnementales ne concernent que les entités opérationnelles (hors Île Maurice), compte tenu de la faible contribution du siège aux données du Groupe. En 2017, le périmètre de consolidation s'est élargi à la société Albioma Saint-Pierre, dont les informations sociales ont été prises en compte.

Les données collectées en 2017 ont été définies afin d'assurer leur comparabilité avec celles publiées en 2015 et 2016. Les méthodologies de mesure et de reporting, définies au sein d'un référentiel unique transmis chaque année à l'ensemble des contributeurs, ont par ailleurs été révisées en 2017 pour prendre en compte les spécificités liées aux différentes implantations géographiques des sociétés du Groupe et harmoniser les pratiques de collecte de données entre ces sociétés.

Les responsabilités, le périmètre, les contrôles et le calendrier de reporting sont encadrés par un protocole actualisé chaque année. La collecte et la consolidation des données sont réalisées sous la responsabilité de la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement. Les données collectées font l'objet de tests de cohérence internes en vue de leur consolidation et de leur publication. Elles sont vérifiées, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, par un Organisme Tiers Indépendant (voir l'attestation de présence et l'avis motivé sur la sincérité des informations se rapportant à l'exercice 2017, figurant à la section 1.9.5, pages 69 et suivantes du présent Document de Référence).

Au cours de l'exercice 2017, la politique de responsabilité sociétale d'Albioma s'est structurée par le biais d'une feuille de route interne, répondant aux enjeux matériels du Groupe par la définition d'engagements environnementaux, sociaux et sociétaux. Les données collectées en 2017 préparent le suivi des objectifs de cette feuille de route interne.

1.9.2. INFORMATIONS SOCIALES

Dans le cadre de sa feuille de route RSE interne, Albioma a pris trois engagements sociaux.

• 1. Garantir la sécurité et la santé au travail
• Développer une culture sécurité partagée
• Impliquer et accompagner nos sous-traitants dans l'atteinte de nos exigences sécurité
• 1. Accompagner et motiver les collaborateurs dans la transformation de nos métiers
• Développer nos talents
• Impliquer les salariés dans la mise en œuvre de la transition énergétique du Groupe
• 1. Agir pour l'égalité des chances
• Faire progresser la part de femmes dans nos recrutements
• Contribuer à l'insertion des jeunes éloignés de l'emploi

1.9.2.1. Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

	2017	2016	2015
Effectif total au 31 décembre	483	448	461
Effectif annuel en équivalent temps plein (ETP)	463,9	453,6	447,1

Entre 2016 et 2017, Albioma enregistre une augmentation de ses effectifs au 31 décembre (+8 %) et en équivalent temps plein (+2 %).

Les effectifs d'Albioma sont majoritairement localisés dans les départements et régions d'Outre-mer. La part des collaborateurs dans la zone Antilles-Guyane progresse de 26 % entre 2016 et 2017, faisant suite à des recrutements en Martinique. L'activité Biomasse Thermique, dont les effectifs s'accroissent en raison de ces mêmes recrutements, concentre près des trois quarts des salariés du Groupe en 2017, devant la Holding et les activités Solaire et Biométhanisation. Le nombre de femmes poursuit sa croissance entre 2016 et 2017 (+10 %). Les collaborateurs permanents, au nombre de 454 au 31 décembre 2017 (428 en 2016) représentent 94 % de l'effectif total. Albioma s'est fixée pour objectif d'accueillir 5 % de stagiaires, VIE et alternants dans ses effectifs. Au 31 décembre 2017, ce pourcentage s'élève à 4,9 %, en progression par rapport à 2016 (4,7 %).

Répartition des eectifs par zone géographique au 31 décembre

1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.9. Informations sociales,environnementales et sociétales

Répartition des eectifs par secteur d'activité au 31 décembre

Répartition des eectifs par genre au 31 décembre

Répartition des eectifs par âge au 31 décembre

Répartition des eectifs par type de contrat au 31 décembre

Répartition des eectifs par catégorie socioprofessionnelle au 31 décembre

Embauches et licenciements

En 2017, Albioma a recruté 91 collaborateurs (contre 70 en 2016), dont 31 par la société Albioma Galion en vue de la mise en service de la centrale 100 % biomasse Galion 2, prévue pour 2018.

Les recrutements en contrat à durée indéterminé ont augmenté de 48 % entre 2016 et 2017, et représentent 71 % du total des embauches en 2017.

Le nombre de départs s'élève à 57 en 2017 (75 en 2016), dont 23 démissions, 15 arrivées à terme de contrats à durée déterminée et 6 licenciements.

Le taux de turnover, qui permet d'apprécier le renouvellement des effectifs au cours de l'année, s'élève à 16,5 % en 2017, en augmentation par rapport à 2016 (15,7 %). Le taux de turnover correspond à la moyenne des recrutements et départs dans le Groupe au cours de l'année, rapportée à l'effectif total inscrit au 31 décembre de l'année précédente.

Répartition des recrutements par zone géographique au 31 décembre

Rémunération

Politique de rémunération

Le Groupe met en œuvre sa politique de rémunération en s'appuyant sur les conditions du marché local du travail, sur l'équité interne, sur la législation applicable et, selon le cas, sur les conventions collectives ou le statut national du personnel des Industries Électriques et Gazières (IEG).

La politique de rémunération d'Albioma prend en compte les responsabilités et résultats individuels ainsi que la performance collective via la participation, l'intéressement et l'épargne salariale, les plans d'attribution gratuite d'actions de performance et les avantages sociaux.

Évolution du salaire mensuel moyen brut

Albioma met en œuvre sa politique salariale dans le respect des procédures prévues par le Code du travail et en fonction des objectifs budgétaires du Groupe. À la rémunération ainsi déterminée s'ajoutent des dispositifs de participation aux résultats et/ou d'intéressement qui associent l'ensemble des salariés aux performances économiques du Groupe.

En France, les salariés relevant du statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG) bénéficient de la négociation annuelle obligatoire de la branche qui fixe le pourcentage d'augmentation du salaire national brut et propose un taux consacré aux avancements au choix, auxquels s'ajoutent les mesures automatiques d'ancienneté et les mesures de promotion individuelle. La rémunération des salariés du Groupe ne relevant pas du statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG) fait l'objet, annuellement, d'une évolution individualisée liée à la politique salariale et aux performances individuelles et collectives des salariés.

En 2017, le salaire mensuel moyen brut en France augmente de 1,3 %14. Les sociétés Albioma Galion et Albioma Saint-Pierre ont été exclues du calcul afin de rester à périmètre de comparaison constant entre 2016 et 2017 (forte augmentation de l'effectif au sein de ces deux sociétés au cours de l'année).

Au Brésil, l'évolution des rémunérations résulte de la combinaison de la négociation annuelle et de la prise en compte des promotions et de la performance individuelle. L'évolution annuelle des rémunérations tient notamment compte de l'inflation nationale. Les dispositions législatives et règlementaires locales imposent la tenue de négociations annuelles sur l'évolution des salaires. Le premier accord collectif, portant notamment sur les salaires, a été conclu au sein de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica en 2015.

Participation, intéressement et épargne salariale

Les dispositifs suivants de participation aux résultats, d'intéressement et d'épargne salariale coexistent au sein du Groupe.

Albioma

Plan d'épargne d'entreprise

Le plan d'épargne d'entreprise, mis en place le 1er décembre 1999, offre aux salariés de la Société la possibilité de participer, avec l'aide de cette dernière, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières et d'acquérir des parts du fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié, investi en actions de l'entreprise (le FCPE Albioma).

Le plan d'épargne d'entreprise peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif, par le placement de la quote-part de participation et par l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies dans ce plan d'épargne sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française.

Tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25 % de leur rémunération annuelle.

Accord d'intéressement

Depuis 2006, plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés au sein de la Société, le dernier en date couvrant la période 2015-2017, et donnant droit à tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté à une prime liée à la rentabilité et à la croissance de l'entreprise.

Accord de participation

Depuis 2003, un accord de participation plusieurs fois modifié est en vigueur au sein de la Société. Il donne droit à tous les salariés de la Société ayant plus de trois mois d'ancienneté à une quote-part de la réserve spéciale de participation calculée par rapport au bénéfice de l'entreprise selon les modalités fixées par l'article L. 3324-1 du Code du travail. La répartition de la réserve spéciale de participation entre les salariés est calculée proportionnellement au salaire reçu. Sociétés d'exploitation

Les dispositifs spécifiques suivants sont en vigueur au sein des sociétés d'exploitation.

Unité Économique et Sociale (UES) « Thermique Réunion » (Albioma Bois-Rouge – Albioma Le Gol)

^14. La méthode de calcul de l'évolution du salaire mensuel moyen brut a été révisée en 2017, pour être calculée à partir du salaire de base sur les effectifs moyens en équivalent temps plein.

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises, institués par accords de branche, sont en vigueur depuis 2008 au sein des sociétés Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol. Ils sont alimentés par des versements volontaires des salariés, le placement de l'intéressement et l'abondement de l'entreprise.

Des accords triennaux d'intéressement sont en vigueur dans ces mêmes sociétés depuis 2009. Ils ont fait l'objet d'une nouvelle négociation en 2016.

Un accord de participation dérogatoire portant sur l'ensemble de l'Unité Économique et Sociale (UES) est en vigueur depuis 2010.

Unité Économique et Sociale (UES) « Thermique Guadeloupe Albioma » (Albioma Le Moule – Albioma Caraïbes)

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises, institués par accords de branche, sont en vigueur depuis 2008 au sein de la société Albioma Le Moule. L'entreprise est couverte par un accord d'intéressement conclu en 2012, couvrant initialement la période 2012-2014 et prolongé par tacite reconduction pour les exercices 2015, 2016 et 2017. Un accord de participation dérogatoire y est également en vigueur depuis 2010.

Un plan d'épargne inter-entreprises et un plan d'épargne retraite collectif inter-entreprises, institués par accords de branche, sont en vigueur depuis 2008 au sein de la société Albioma Caraïbes. Un accord d'intéressement institué en 2012, couvrant initialement la période 2012-2014 et prolongé par tacite reconduction pour les exercices 2015, 2016 et 2017, est en vigueur dans cette même société. Un accord de participation dérogatoire institué en 2011 y est également en vigueur.

Albioma Solaire Antilles – Albioma Solaire Guyane

Un plan d'épargne d'entreprise est en vigueur au sein des deux sociétés depuis 2013. Il offre aux salariés de ces sociétés la possibilité de participer, avec l'aide de ces dernières, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières et de bénéficier d'avantages fiscaux en cas de placement de la quote-part d'intéressement leur revenant. Il peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif et par l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française. Tous les salariés de ces sociétés ayant plus de trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25 % de leur rémunération annuelle.

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2016, commun aux deux sociétés, donnant droit aux salariés de celles-ci ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du dépassement du nombre d'heures de production d'électricité générées par l'ensemble des installations photovoltaïques gérées par chacune des entités.

Albioma Solaire Réunion – Albioma Power Alliance – Plexus Sol – Albioma Solaire Mayotte

Un plan d'épargne d'entreprise est en vigueur au sein des quatre sociétés depuis 2013. Il offre aux salariés de ces sociétés la possibilité de participer, avec l'aide de ces dernières, à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, et de bénéficier d'avantages fiscaux en cas de placement de la quote-part d'intéressement leur revenant. Il peut être alimenté par des versements volontaires, par le placement de la quote-part d'intéressement collectif et par l'abondement de l'entreprise. Les sommes investies sont indisponibles pendant cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la législation française. Tous les salariés de ces sociétés ayant plus de trois mois d'ancienneté peuvent contribuer à ce plan à hauteur de 25 % de leur rémunération annuelle.

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2016, commun aux quatre sociétés, donnant droit aux salariés de celles-ci ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du dépassement du nombre d'heures de production d'électricité générées par l'ensemble des installations photovoltaïques gérées par chacune des entités.

Albioma Galion

Plusieurs accords d'intéressement successifs ont été signés depuis 2010, le dernier accord triennal signé en 2016 donnant droit à tous les salariés de la société ayant plus de trois mois d'ancienneté à un pourcentage de la masse salariale en fonction du coefficient de performance technique de l'installation et de la production vendue à EDF.

Brésil

Un mécanisme prenant la forme d'un accord d'intéressement basé sur des indicateurs collectifs est en place au sein des sociétés Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia, respectivement depuis 2014 et 2015.

Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance

La politique de la Société en matière de plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance est décrite à la section 6.4.1, page 271 du présent Document de Référence, de même que les principales caractéristiques des plans en cours à la date de dépôt du présent Document de Référence.

Retraite

À la fois par application volontaire en ce qui concerne Albioma mais aussi en raison de la politique de la branche des Industries Électriques et Gazières (IEG) dont relèvent les salariés des exploitations thermiques en France, des régimes de retraite supplémentaire collectifs obligatoires sont en vigueur depuis plusieurs années au bénéfice des salariés du Groupe en France. Bénéficient ainsi de régimes de retraite supplémentaires collectifs obligatoires à cotisations ou prestations définies :

• l'ensemble du personnel de la Société (régime de retraite supplémentaire à cotisations définies) ;
• les salariés des sociétés Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Gol, Albioma Le Moule, Albioma Caraïbes et Albioma Galion, qui sont concernés par un dispositif résultant de deux accords de branche :
• − l'un, d'application directe, en vigueur depuis 2004, spécifique aux agents résidant dans les départements et régions d'Outre-mer et instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies et, pour certains salariés, un régime de retraite supplémentaire à prestations définies ;
• − l'autre, national, en vigueur depuis 2008, instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies pour les agents statutaires à compter du 1er janvier 2009, qui est décliné dans chacune des sociétés concernées du Groupe.

Tous les salariés des entités brésiliennes bénéficient du régime de retraite de droit commun géré par l'État.

1.9.2.2. Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Les obligations législatives, règlementaires, statutaires et contractuelles en matière d'horaires de travail sont respectées dans chacune des sociétés du Groupe. Le temps de travail est fonction de l'activité et du statut des salariés.

Temps de travail

En heures	2017	2016	2015
Nombre d'heures travaillées	825 984	786 770	712 267
dont nombre d'heures supplémentaires	47 944	42 859	42 431
Ratio heures supplémentaires / heures travaillées	5,8 %	5,4 %	6,0 %

L'augmentation des heures travaillées (+5 %) et des heures supplémentaires (+12 %) entre 2016 et 2017 s'explique principalement par les recrutements de la société Albioma Galion. Le ratio rapportant les heures supplémentaires aux heures travaillées augmente en 2017 pour revenir à un niveau proche de celui de 2015.

Répartition des horaires de travail

	2017	2016	2015
Pourcentage de collaborateurs en service discontinu (horaires fixes de jour)	64,0 %	66,1 %	63,8 %
Pourcentage de collaborateurs en service continu (horaires alternants)	36,0 %	33,9 %	36,2 %

Afin d'assurer la livraison continue d'électricité de base sur le réseau, les centrales thermiques d'Albioma fonctionnent en continu. Certains salariés sont donc amenés à travailler selon des horaires atypiques. Pour les salariés en service continu dans les centrales françaises, l'aménagement des horaires et des cycles incluant les pauses se fait en accord avec la médecine du travail et les instances représentatives du personnel. Au Brésil, les aménagements d'horaires sont stipulés dans l'accord collectif signé en 2017.

En 2017, la proportion de collaborateurs en service continu (horaires alternants) croît sous l'effet des embauches sur le site du Galion.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme augmente légèrement entre 2016 et 2017, principalement sous l'effet de la hausse du nombre de jours d'arrêt faisant suite à des accidents du travail.

	2017	2016	2015
Taux d'absentéisme1,2	4,3 %	4,2 %	6,1 %

1. Ratio entre les heures d'absences et les heures théoriques (hors heures supplémentaires). Le calcul est basé sur des absences mesurées en jours ouvrés, à l'exception des absences liées aux accidents du travail, mesurées en jours calendaires.

2. Les valeurs 2015 et 2016 ont été recalculées afin de prendre en compte les absences liées aux accidents du travail.

1.9.2.3. Relations sociales

Organisation du dialogue social

L'architecture de la représentation du personnel du Groupe repose sur le schéma suivant.

France

Pour la Société, une Délégation Unique du Personnel (DUP) est en place depuis 2009.

Pour les centrales thermiques des départements et régions d'Outre-mer :

• à La Réunion, l'Unité Économique et Sociale (UES) « Thermique Réunion » regroupe les sociétés Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol ; elle est dotée d'un Comité Central d'Entreprise, une Délégation Unique du Personnel intervenant dans chacune des deux sociétés ;
• en Guadeloupe, l'Unité Économique et Sociale (UES) « Thermique Guadeloupe Albioma » regroupe les sociétés Albioma Le Moule et Albioma Caraïbes depuis le 31 janvier 2014 ; elle est dotée d'un Comité Central

d'Entreprise, une Délégation Unique du Personnel intervenant dans chacune des deux sociétés.

Un Comité de Groupe a été constitué, en complément des instances mises en place au niveau des centrales et des Unités Économiques et Sociales (UES) régionales. Il vise à renforcer le dialogue social. Trois réunions du Comité de Groupe se sont tenues en 2017.

Brésil

Au Brésil, Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia ne sont pas dotées d'instances représentatives du personnel. Les dispositions législatives et règlementaires locales imposent la tenue de négociations annuelles sur l'évolution des salaires.

Bilan des accords collectifs

En 2017, tous les effectifs du Groupe en France étaient couverts par une convention collective ou par le statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG).

La politique de dialogue social d'Albioma se traduit par la conclusion d'un certain nombre d'accords collectifs chaque année. En 2017, 8 accords ont été signés (10 accords en 2016).

1.9.2.4. Santé et sécurité

Le Groupe opère des installations industrielles et est de ce fait exposé à des risques portant sur la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses prestataires.

En 2017, une Direction de la Sécurité a été créée afin de mieux comprendre l'accidentologie du Groupe et de déployer la politique de sécurité d'Albioma. Cette dernière se matérialise sous la forme du plan directeur sécurité, entériné en 2016 par le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et déployé à partir de la fin de l'année 2017. Six engagements y sont formalisés :

• relever et uniformiser nos exigences ;
• renforcer l'engagement de nos managers ;
• renforcer l'implication de tous ;
• impliquer et aligner nos sous-traitants ;
• reconnaître et valoriser nos efforts et nos résultats ;
• apprendre et capitaliser sur les erreurs et les manques.

Le plan directeur sécurité est assorti d'un plan de communication dont la mise en œuvre a démarré au début de l'année 2018.

Conditions de santé et de sécurité au travail

Le Groupe s'est doté de moyens opérationnels au niveau de chacun de ses sites industriels pour traiter des problématiques liées aux conditions de santé et de sécurité de ses collaborateurs et prestataires.

Les deux centrales thermiques de la Réunion (Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge) ont mis en place un système certifié de management de la santé et de la sécurité comportant :

• des certifications ILO-OSH 2001, dont les principes directeurs concernant les systèmes de gestion de la sécurité et de la santé au travail ont été fixés en 2002 par le Bureau International du Travail ;
• des programmes de formation et de sensibilisation ;
• un suivi interne des plans d'action ;
• des audits internes santé et sécurité.

Les deux centrales ont passé avec succès l'audit de maintien de leur certification au début de l'année 2018.

Depuis 2016, l'ensemble des centrales photovoltaïques françaises du Groupe est également certifié ILO-OSH 2001.

Un accueil sécurité est mis en place avec chaque sous-traitant sur tous les sites français du Groupe pour s'assurer qu'il respectera les exigences sécurité d'Albioma. Sur les sites certifiés, des efforts supplémentaires sont fournis pour sensibiliser les sous-traitants au respect des procédures de sécurité : tenue de réunions biannuelles de présentation des engagements sécurité d'Albioma, et réalisation d'une revue de performance annuelle pouvant conduire à l'exclusion de l'intervenant.

En 2015, Albioma a élaboré ses dix règles d'or de la sécurité, diffusées à l'ensemble de ses collaborateurs sous la forme d'un livret et qui se doivent d'être connues par tous. Basées sur des cas concrets, les règles d'or constituent un guide pratique décrivant les comportements à adopter dans les situations accidentogènes. Les règles d'or sont également présentées à chaque sous-traitant au cours de son accueil sécurité.

Sur chacun des sites du Groupe, un responsable QHSE ou un technicien sécurité est chargé de veiller au respect des normes de sécurité en vigueur.

Bilan des accords collectifs en matière de santé et de sécurité au travail

Deux accords collectifs relatifs à la santé et à la sécurité ont été signés en 2017. Ils concernent les deux centrales brésiliennes, Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia.

Le bon déploiement de la politique de sécurité d'Albioma s'appuie sur un dialogue entre le management, des experts internes et externes, la médecine du travail et les représentants du personnel. En France, conformément aux obligations législatives et règlementaires en vigueur, des Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) sont tenus sur une base trimestrielle dans chacune des sociétés éligibles du Groupe. Des réunions extraordinaires de ces Comités se sont également tenues au cours de l'année 2017.

Accidentologie et maladies professionnelles

Les accidents et presqu'accidents font l'objet d'un suivi constant de la part de la Direction de la Sécurité, à la fois au sein des sociétés en exploitation et sur les chantiers du Groupe. Chaque occurrence est systématiquement communiquée, avec une analyse de la situation et un plan d'action à mettre en œuvre, auprès de l'équipe de direction du Groupe, des directeurs de zones, des directeurs de sites et de l'ensemble des responsables Qualité – Sécurité – Environnement (QSE) et autres collaborateurs impliqués dans la mise en œuvre de la politique de sécurité.

17 accidents du travail ont eu lieu en 2017, entraînant 910 jours d'arrêts au cours de l'année. Ces chiffres sont en augmentation par rapport à 2016 et se traduisent par un accroissement du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail.

	2017	2016	2015
Taux de fréquence	20,6	16,5	18,3
Taux de gravité	1,10	0,80	0,55
Nombre de maladies professionnelles	-	-	-
Nombre d'accidents mortels	-	-	-

La hausse du taux de gravité fait suite à l'arrêt de longue durée d'un salarié de la centrale Albioma Le Moule (rechute faisant suite à un arrêt de travail de 2015, ayant entraîné 357 jours d'arrêt en 2017).

En 2017, comme au cours des années précédentes, aucun accident mortel n'a eu lieu et aucune maladie professionnelle n'a été déclarée.

1.9.2.5. Formation

Politique de formation

Albioma considère le développement professionnel de ses collaborateurs comme un enjeu essentiel et un objectif prioritaire. À cet égard, la formation fait l'objet d'un engagement dédié au sein de sa feuille de route RSE interne.

Le Groupe s'est fixé l'objectif d'atteindre une moyenne de 35 heures de formation par salarié et par an.

Nombre total d'heures de formation

Le nombre total d'heures de formation augmente nettement entre 2016 et 2017 (+41 %). Cette progression est liée à la préparation de la mise en service de la centrale Albioma Galion 2, chaque nouveau salarié ayant bénéficié d'un cursus long de formation technique et règlementaire.

Pour la seconde année consécutive, le nombre moyen d'heures de formation par salarié dépasse l'objectif de formation du Groupe, fixé à 35 heures de formation par salarié et par an.

En heures	2017	2016	2015
Nombre total d'heures de formation	31 779	22 466	15 700
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	66	50	34
dont formation relative à la sécurité	29	31	13

En excluant la société Albioma Galion et, par là-même, l'effet exceptionnel lié à la préparation des salariés de la centrale Albioma Galion 2, l'effort de formation permet au Groupe d'atteindre son objectif avec 44 heures de formation par salarié en 2017.

1.9.2.6. Égalité des chances

Agir pour l'égalité des chances est l'un des huit engagements pris par Albioma dans le cadre de sa feuille de route RSE interne. La mise en œuvre de cet engagement passe par deux objectifs : faire progresser la part de femmes dans les recrutements du Groupe, et contribuer à l'insertion des jeunes éloignés de l'emploi.

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Le nombre de femmes progresse en 2017 avec 79 collaboratrices, contre 72 en 2016. Cette augmentation suivant le rythme de la hausse de l'effectif total, le pourcentage de femmes dans les effectifs reste inchangé entre 2016 et 2017. La proportion de femmes dans les recrutements diminue en 2017, ce qui fait suite aux recrutements majoritairement masculins réalisés par la société Albioma Galion. Au siège, les femmes représentent 56 % des recrutements en 2017.

	2017	2016	2015
Pourcentage de femmes dans les effectifs totaux	16 %	16 %	15 %
Pourcentage de femmes cadres	20 %	19 %	21 %
Pourcentage de femmes dans les recrutements	21 %	27 %	26 %

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap

Le taux d'emploi des personnes en situation de handicap étant un indicateur propre au droit du travail français, il a été calculé sur la base du périmètre France (hors Brésil). En 2017, ce taux diminue suite à une baisse du montant total des achats de sous-traitance avec les secteurs protégés et adaptés.

	2017	2016	2015
Taux d'emploi des personnes en situation de handicap1,2	1,2 %	1,4 %	1,3 %

1. Taux de bénéficiaires de l'obligation d'emploi, périmètre France.

2. La valeur 2016 figurant dans le Document de Référence 2016 a été modifiée.

Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe s'attache à lutter contre toute forme de discrimination. Il considère que la promotion des valeurs de pluralisme des cultures et de diversité des ressources humaines est un facteur de progrès contribuant à son efficacité, à sa créativité, à sa réputation et à sa capacité à attirer des talents. Ces engagements font l'objet d'une Charte contre toutes les Formes de Discrimination.

1.9.2.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Le Groupe est organisé de manière à respecter la liberté d'association et le droit de négociation collective (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.3, pages 56 et suivantes du présent Document de Référence).

Élimination des discriminations en matière d'emploi

Conformément à sa Charte contre toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage notamment à :

• bannir toute forme de discrimination dès l'embauche et assurer les mêmes chances de promotion à tous, quelle que soit l'origine ethnique, nationale, culturelle, sociale et quelles que soient les orientations politiques, sexuelles, philosophiques et religieuses ;
• promouvoir l'égalité entre les hommes et les femmes ;
• veiller, lors du recrutement ou d'une promotion, à ce qu'aucun type d'emploi ne soit réservé ou interdit au motif de l'origine du candidat ou du salarié ;
• assurer un espace de concertation au sein des instances représentatives du personnel sur toutes questions relatives à la lutte contre toutes les formes de discrimination.

Élimination du travail forcé ou obligatoire

Conformément à la Charte contre toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage à observer et respecter les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, y compris l'élimination du travail forcé ou obligatoire.

Abolition effective du travail des enfants

Conformément à la Charte contre toutes les Formes de Discrimination, Albioma s'engage à observer et respecter les Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, y compris l'abolition effective du travail des enfants.

1.9.3. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Albioma attache une attention particulière à la protection de l'environnement et fait de la minimisation de ses impacts une priorité.

L'activité Biomasse Thermique, qui représente 90 % de la puissance installée du Groupe en 2017, concentre la majeure partie des efforts du Groupe liés à la protection de l'environnement.

La production d'électricité d'origine photovoltaïque ne génère aucune émission dans l'eau ou dans l'air.

De ce fait, l'activité Solaire est principalement suivie pour son impact sur l'usage des sols et sur la préservation de la biodiversité, et pour le devenir des équipements en fin de vie.

L'activité Biométhanisation est principalement concernée, sur le plan environnemental, par ses rejets de digestat liquide et solide. Composé d'éléments organiques et de minéraux, ce digestat a des caractéristiques agronomiques et une qualité permettant de le valoriser sur des terrains agricoles. Le caractère olfactif des matières organiques entrant dans le procédé est un sujet d'attention particulière pour le Groupe.

En France, les centrales thermiques et l'installation Tiper Méthanisation sont soumises à la règlementation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Plus globalement, les actions du Groupe en la matière se fondent sur la compréhension et l'analyse de ses impacts environnementaux, la conformité règlementaire, et une démarche d'amélioration continue en matière de réduction des émissions et de gestion des ressources.

1.9.3.1. Politique générale en matière environnementale

Définie dans le cadre de sa feuille de route RSE interne, la politique environnementale d'Albioma est structurée autour de trois engagements, chacun étant décliné sous la forme d'objectifs.

• 1. Agir pour la transition énergétique
• Diminuer notre empreinte carbone
• Poursuivre la réduction de nos émissions gazeuses
• Améliorer nos performances industrielles grâce à la transformation digitale
• 1. Utiliser durablement les ressources
• Améliorer l'efficacité de l'usage des ressources énergétiques
• Réduire, recycler et valoriser nos déchets
• Optimiser notre usage de la ressource en eau
• 1. Préserver la biodiversité
• Agir pour une exploitation durable des ressources agricoles et forestières utilisées comme combustibles
• Contribuer à la préservation de la faune et de la flore et à la minimisation de nos impacts sur nos sites et nos territoires d'implantation

Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et démarches de certification en matière d'environnement

Au niveau du Groupe, les sujets environnementaux relèvent de la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement, qui oriente, anime et coordonne l'ensemble des actions engagées. Elle anime la collecte des données environnementales et consolide les informations au niveau du Groupe. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, émanation du Conseil d'Administration de la Société, est consulté sur l'ensemble des questions stratégiques liées à la mise en œuvre de la politique environnementale du Groupe, en amont des délibérations du Conseil d'Administration consacrées à ces sujets (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 106 et suivantes du présent Document de Référence).

Sur le terrain, l'attention portée aux enjeux environnementaux est de la responsabilité des filiales du Groupe. Chacune d'elles est en charge d'identifier et de réduire ses propres impacts environnementaux, ainsi que de déployer la politique du Groupe au niveau local. Les principales filiales opérationnelles ont un responsable Qualité-Sécurité-Environnement (QSE). Cette fonction est renforcée par un ingénieur risques industriels sur chacune des deux zones Antilles-Guyane et Réunion, pour veiller à la conformité des installations en matière de protection de l'environnement.

Afin d'assurer un management efficace des thématiques environnementales, le Groupe a développé une politique active de certification des sites. Le management environnemental résulte de la politique générale de management intégré Qualité-Sécurité-Environnement (QSE), conformément à la certification ISO 14001. Chaque site certifié est doté de responsables dédiés au suivi des plans de réduction des impacts environnementaux.

L'ensemble de l'activité Solaire en France, ainsi que les centrales thermiques réunionnaises Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol, sont couverts par la triple certification ISO 14001, ISO 9001 et ILO-OSH 2001. En 2017, 49 % de la production du Groupe étaient ainsi couverts par une triple certification.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Albioma communique à l'ensemble de ses collaborateurs ses exigences en matière de respect et de protection de l'environnement. De plus, tous les employés des sites certifiés ont reçu, dans le cadre de la certification, une formation sur les thématiques environnementales leur permettant de mieux connaître et maîtriser les principaux risques en la matière dans leur cadre de travail. Les collaborateurs sont également sensibilisés aux sujets environnementaux par le biais de l'action quotidienne et systématique des responsables Qualité-Sécurité-Environnement (QSE). Enfin, le Rapport Développement Durable, publié chaque année, contribue à cette information interne.

Dans le cadre de son plan de communication interne, dont la mise en œuvre aura lieu au cours du premier semestre 2018, Albioma réalisera une newsletter incluant systématiquement un volet RSE et environnement.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et à la réduction des pollutions

Dans un souci de respect de la conformité règlementaire et du déploiement des chantiers environnementaux prioritaires du Groupe, chacun des sites de production consacre une partie de ses moyens à la prévention des risques environnementaux et à la réduction des pollutions et de son impact environnemental.

Le montant consacré à la prévention des risques environnementaux et à la réduction des pollutions a augmenté de manière significative entre 2016 et 2017 (+165 %). Cette hausse traduit les investissements liés à la mise en conformité des centrales avec les valeurs limites d'émissions atmosphériques imposées par la directive n°2010/75/UE relative aux émissions industrielles (directive IED). En 2017, 94 % du montant total sont liés à ces investissements, concentrés au cours de l'exercice écoulé dans les centrales Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge.

En milliers d'euros	2017	2016	2015
Montant consacré à la prévention des risques environnementaux et la réduction des pollutions	48 886	18 469	9 117

Ce programme de mise en conformité s'étendra à l'ensemble des centrales thermiques françaises pour les prochains exercices et ce, avant le 1er janvier 2020, date limite d'application fixée par la directive IED pour les installations implantées dans les zones non interconnectées.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

En 2017, le Groupe n'a été confronté à aucun litige environnemental.

Dans le cadre de la règlementation applicable aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), et conformément aux dispositions de l'arrêté du 31 mai 2012 fixant la liste des installations classées soumisesà l'obligation de constitution de garanties financières en application du (5°) de l'article R. 516-1 du Code de l'environnement, Albioma est soumise à l'obligation de constituer des garanties financières. Le coût global de mise en sécurité des sites lors de leur fermeture est actuellement évalué à 830 143 euros. Au 31 décembre 2017, le Groupe a constitué des garanties financières représentant 50 % de ce coût estimé, le solde devant être doté à concurrence de 10 % par an pendant les cinq années à venir.

1.9.3.2. Pollution

Mesures de prévention et de réduction des pollutions de l'air, de l'eau et du sol

Albioma investit en continu dans l'amélioration de ses outils de production et veille à la réduction de ses émissions dans l'air, l'eau et le sol. La Direction Industrielle est en charge de conduire et d'assurer le suivi des travaux réalisés sur les sites de production thermique.

Le Groupe est engagé dans un important programme d'investissement sur les rejets atmosphériques, avec pour objectif de mettre les installations thermiques en conformité avec les valeurs limites d'émissions atmosphériques imposées par la directive IED. Les travaux, entamés en 2016 sur la centrale Albioma Le Gol, se sont poursuivis en 2017 sur les centrales Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge. Les équipements de traitement des fumées sont principalement destinés à réduire les émissions d'oxydes de soufre, d'oxydes d'azote et de poussières.

Émissions dans l'air

En tonnes	2017	2016	2015
Émissions d'oxydes de soufre (SOx)1	5 446	6 822	6 141
Émissions d'oxydes d'azote (NOx)	5 369	5 430	4 802
Émissions de monoxyde de carbone (CO)1	1 298	1 442	1 592
Émissions de poussières	677	812	364

1. Périmètre France

En 2017, les émissions d'oxydes de soufre diminuent nettement (-20 %) par rapport à 2016, ce qui s'explique par les arrêts prolongés des centrales nécessaires à l'installation des équipements de traitement des fumées, et par le fonctionnement en phase pilote des équipements de désulfuration des fumées sur la centrale Albioma Le Gol.

La période prolongée de non-fonctionnement de la centrale Albioma Le Gol est également à l'origine de la diminution des émissions d'oxydes d'azote (-1 %) et de monoxyde de carbone (-10 %).

Les émissions de poussières connaissent une baisse en 2017 (-17 %), principalement portée par les centrales brésiliennes Albioma Codora Energia et Albioma Rio Pardo Termoéletrica.

Une réflexion est en cours sur l'opportunité d'installer des équipements de mesure des oxydes de soufre et du monoxyde de carbone dans les centrales brésiliennes, bien que ces relevés ne soient pas rendus obligatoires par la règlementation brésilienne.

Prise en compte des pollutions sonores et olfactives

Les arrêtés préfectoraux en vigueur sur les sites français du Groupe, qu'ils soient des sites thermiques ou des unités de méthanisation agricole, prévoient des mesures régulières des émissions sonores des installations. Des campagnes de mesures sont donc effectuées et leurs résultats alimentent les plans d'action environnementaux le cas échéant. Sur la turbine à combustion Albioma Saint-Pierre, dont la mise en service est prévue pour 2018, un capotage industriel à vocation acoustique a été effectué par l'encoffrement de la turbine dans un caisson métallique, permettant de protéger les riverains de la pollution sonore liée au fonctionnement de la centrale. Les fournisseurs sont tenus de livrer des équipements dont le niveau sonore en fonctionnement est inférieur à 85 décibels à un mètre.

L'étude d'impact réalisée par Albioma sur ses projets en cours de développement lui permet d'identifier les risques de nuisances liées au bruit sur ses chantiers et de prévoir des mesures correctives par anticipation.

Le traitement des déchets agricoles génère des nuisances olfactives au voisinage des unités de méthanisation du Groupe. Pour limiter leur impact, un dispositif d'extraction et de traitement de l'air, ainsi que des systèmes de fermeture automatisée des salles de chargement, ont été mis en place. De manière à comprendre l'origine de certaines odeurs persistantes, une étude sur le fonctionnement de la ventilation et du traitement de l'air sera réalisée en 2018 pour l'unité Tiper Méthanisation, et un groupe de travail dédié aux nuisances olfactives sera mis en place au sein de la société Methaneo.

1.9.3.3. Économie circulaire

Prévention et gestion des déchets

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique et Biométhanisation, Albioma travaille en collaboration étroite avec ses partenaires agro-industriels, en valorisant les coproduits de leurs activités et en leur fournissant de l'énergie en retour.

Le modèle économique de l'activité Biomasse Thermique d'Albioma repose, en effet, sur la valorisation énergétique de la bagasse de canne à sucre. L'activité Biométhanisation valorise quant à elle les effluents d'élevage et résidus de la filière agro-industrielle en produisant du biogaz, qui est utilisé pour produire de l'électricité et de la chaleur, ou qui est directement injecté dans le réseau public de gaz.

L'économie circulaire est ainsi au cœur du modèle économique d'Albioma, qui inscrit naturellement son activité dans une dynamique vertueuse de réduction des déchets.

Sous-produits de combustion

Les sous-produits de combustion de biomasse et de charbon prennent la forme de cendres et de scories et représentent l'essentiel des rejets solides émis par les activités du Groupe. À ce titre, ils font l'objet d'une attention renforcée visant, d'une part, à limiter leur impact environnemental et, d'autre part, à développer des pistes de valorisation.

En tonnes	2017	2016	2015
Quantité de cendres	225 198	197 564	188 735
dont cendres de biomasse	114 039	88 227	78 931
dont cendres de charbon	111 160	109 337	109 803
Quantité de scories de charbon	40 811	42 848	37 551
Quantité de gypse	3 244	3 535	3 634

En France, la majorité des cendres issues de la combustion de la bagasse est valorisée par épandage sur les terres agricoles.

Cette pratique permet d'améliorer les propriétés physicochimiques des sols et d'apporter les éléments de croissance utiles aux cultures. L'intérêt agronomique des cendres de bagasse a été reconnu par l'Agence Nationale de Sécurité Sanitaire et de l'Alimentation (ANSES), Albioma étant autorisée depuis 2015 à mettre sur le marché les cendres de bagasse des centrales françaises. Au Brésil, l'ensemble de cendres issues de la biomasse trouve également une valorisation agricole par épandage. En 2017, l'accroissement de la quantité de cendres de biomasse (+29 %) s'explique par la hausse de la consommation de bagasse par la centrale Albioma Codora Energia, qui a bénéficié d'une campagne sucrière favorable.

Depuis plusieurs années, les cendres et scories issues de la combustion du charbon font également l'objet de réflexions au sujet de leur valorisation. En particulier, Albioma évalue la possibilité de valoriser les sous-produits de combustion du charbon comme matière première dans le domaine de la construction et de la technique routière. Cette réflexion a été poursuivie en 2017 avec des organismes de recherche et des acteurs privés, et une phase de test a débuté au début de l'année 2018 pour valoriser les sous-produits de combustion du charbon de la centrale Albioma Caraïbes dans la fabrication du béton. Des filières d'évacuation alternatives à l'enfouissement en installation de stockage des déchets sont également privilégiées : ainsi, en 2017, les scories de charbon de la centrale Albioma Caraïbes ont été utilisées dans un chantier de réhabilitation de carrière. À noter que les cendres et scories de charbon de la centrale Albioma Bois-Rouge sont évacuées en mélange pour être stockées, ce mélange étant uniquement comptabilisé dans les cendres de charbon.

Le traitement humide de désulfuration des fumées spécifique aux centrales Albioma Le Gol et Albioma Caraïbes génère du gypse, par réaction entre la chaux en solution et les oxydes de soufre. L'une des voies de valorisation de ce gypse est son utilisation dans le processus de production du ciment. Depuis 2007, Albioma Le Gol a établi un partenariat avec un acteur de cette filière, ce qui a permis de valoriser l'intégralité du gypse produit par la centrale en 2017. Des tests de valorisation de ce sous-produit sont également en cours depuis le début de l'année 2018 avec un partenaire industriel sur la centrale Albioma Caraïbes.

La valorisation agronomique des cendres de bagasse et la recherche de filières de valorisation pour les sous-produits de combustion de charbon inscrivent pleinement Albioma comme un acteur de l'économie circulaire.

Sous-produits de la méthanisation

Les principaux rejets émis par les unités de méthanisation collective sont constitués d'un digestat liquide et d'un digestat solide. Ces deux sous-produits sont encadrés par un plan d'épandage pour leur valorisation agricole. Une démarche d'autorisation de mise sur le marché de ces digestats à titre de matière fertilisante, initiée en 2016 auprès de l'Agence Nationale de Sécurité Sanitaire et de l'Alimentation (ANSES), s'est poursuivie en 2017 avec des résultats attendus au cours du premier semestre 2018.

En tonnes	2017	2016	2015
Quantité de digestat	70 361	69 494	62 543

Déchets industriels

Albioma veille à ce que ses autres déchets industriels soient gérés par des filières dûment habilitées et à ce que leur recyclage soit favorisé autant que possible.

En tonnes	2017	2016	2015
Quantité de déchets industriels non dangereux	5 483	5 156	4 128
Quantité de déchets industriels dangereux	317	248	388

La quantité de déchets industriels non dangereux générés par les activités du Groupe augmente en 2017 (+6 %) en raison de quantités ponctuelles de boues de curage et boues de station d'épuration émises par la centrale Albioma Le Moule. En 2017, les boues de curage et boues de station d'épuration représentent environ 68 % des déchets industriels non dangereux émis.

L'accroissement de la quantité de déchets industriels dangereux (+28 %) s'explique par les travaux de nettoyage de la turbine à combustion martiniquaise Albioma Galion.

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Eu égard à la nature des activités du Groupe et à son modèle économique (voir les précisions apportées à la section 1.3.1, pages 8 et suivantes du présent Document de Référence), et conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 du Code de commerce, les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire n'ont pas été considérées comme des informations pertinentes à faire figurer dans le présent Document de Référence.

Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau

Les activités d'Albioma nécessitent une adaptation de la gestion de l'eau au cas par cas dans ses différentes zones d'implantation. Afin de maîtriser sa consommation d'eau, le Groupe intègre l'optimisation et la réutilisation de l'eau dès la conception de ses sites de production et a développé de nombreuses initiatives visant à diminuer les besoins en eau pendant l'exploitation. Ainsi, les tranches les plus récentes des centrales thermiques du Groupe consomment moins d'eau grâce à un design plus économe, ou encore grâce à la mise en place de systèmes aérocondenseurs utilisant l'air ambiant au lieu d'une alimentation en eau pour condenser la vapeur utilisée dans le cadre de la production d'électricité.

Les consommations d'eau sont mesurées en continu sur le terrain et la consommation totale du Groupe est suivie mensuellement. La consommation totale d'eau reste stable entre 2016 et 2017. L'intensité en eau de l'énergie produite, pour sa part, diminue entre 2016 et 2017 (-3 %). Elle poursuit ainsi la dynamique engagée entre 2015 et 2016.

La part d'eau recyclée sur le volume total d'eau brute prélevée augmente (+48 %) entre 2016 et 2017. Albioma a pour objectif d'accroitre la valorisation de ses rejets aqueux et a engagé une réflexion interne sur les moyens à mettre en œuvre pour y parvenir.

	2017	2016	2015
Volume d'eau brute prélevée (en milliers de m3)1	7 972	7 974	7 405
Intensité en eau de l'énergie produite (en m3/MWh)1	1,91	1,96	2,04
Part d'eau recyclée sur le volume total d'eau brute prélevée	9,7 %	6,5 %	5,9 %

1. La donnée 2016 figurant dans le Document de Référence 2016 a été corrigée.

Consommation de combustibles et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

En 2017, la quantité de biomasse valorisée s'accroît (+7 %), notamment sous l'effet d'une bonne campagne sucrière en France et au Brésil : la quantité de bagasse consommée augmente de 3 %. Cette bonne campagne a permis de réduire la quantité de charbon consommée (-2 %).

Les autres types de biomasse consommée recoupent les déchets agro-industriels valorisés dans les unités de méthanisation, la paille de canne et les plaquettes de bois consommées dans les centrales brésiliennes, ainsi que les déchets verts valorisés par la centrale Albioma Le Gol. L'augmentation de la consommation de ces autres types de biomasse entre 2016 et 2017 (+44 %) traduit la hausse de la quantité de paille de canne et de plaquettes de bois consommées par les centrales brésiliennes.

En milliers de tonnes	2017	2016	2015
Consommation totale de biomasse	1 673	1 570	1 326
dont consommation de bagasse	1 489	1 442	1 227
dont consommation d'autres types de biomasse	184	127	99
Consommation de charbon	848	868	833
Consommation de FOD	30	30	30

Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique

Les sites de production du Groupe fonctionnent majoritairement en autoconsommation. Les consommations d'électricité achetées sur le réseau se limitent donc aux phases de démarrage des équipements. L'autoconsommation est mesurée par un responsable sur chaque site et les données sont suivies mensuellement au niveau du siège. Au sein de la Direction Industrielle, des ingénieurs dédiés prennent en charge le suivi et l'amélioration de la performance des centrales. Les performances en la matière sont également suivies avec attention par la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement dans l'optique d'une amélioration de l'usage des ressources énergétiques du Groupe.

Pour les centrales thermiques, pendant les campagnes sucrières, l'efficacité énergétique est mesurée par l'indicateur de rendement électrique par tonne de canne broyée. En 2017, cet indicateur augmente (+4 %) sous l'effet d'une amélioration du rendement des centrales brésiliennes.

En kWh produits par tonne de canne broyée	2017	2016	2015
Rendement électrique par tonne de canne1	118	113	111

1. les valeurs 2015 et 2016, figurant dans les Documents de Référence 2015 et 2016, ont été recalculées de manière à prendre en compte l'électricité que les centrales brésiliennes envoient à leur partenaire sucrier.

Utilisation des sols

L'utilisation des sols est un sujet d'attention particulier pour l'activité Solaire d'Albioma, dans le cas des centrales au sol. Dès la conception de ses centrales photovoltaïques, le Groupe étudie des dispositifs pour éviter, dans la mesure du possible, l'emprise sur des terres agricoles, et pour compenser l'impact sur les activités agricoles le cas échéant.

Des solutions de développement d'élevages ovins assurant la tonte des terrains sur lesquels ont été installés des panneaux photovoltaïques ont ainsi été mises en place. Albioma a également mis en service une centrale photovoltaïque au-dessus de la zone réhabilitée de l'une des décharges de La Réunion.

La protection des sols est également un sujet d'attention pour les centrales thermiques et les unités de méthanisation du Groupe. Dans le respect du cadre règlementaire régissant les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), Albioma réalise, pour tous ses nouveaux projets, une étude de l'état initial des sols. Les impacts environnementaux liés à l'artificialisation des sols (érosion, pollution, ruissellement de l'eau…) sont également évalués pour tous les nouveaux projets.

Utilisation des sols

L'utilisation des sols est un sujet d'attention particulier pour l'activité Solaire d'Albioma, dans le cas des centrales au sol. Dès la conception de ses centrales photovoltaïques, le Groupe étudie des dispositifs pour éviter, dans la mesure du possible, l'emprise sur des terres agricoles, et pour compenser l'impact sur les activités agricoles le cas échéant.

Des solutions de développement d'élevages ovins assurant la tonte des terrains sur lesquels ont été installés des panneaux photovoltaïques ont ainsi été mises en place. Albioma a également mis en service une centrale photovoltaïque au-dessus de la zone réhabilitée de l'une des décharges de La Réunion.

La protection des sols est également un sujet d'attention pour les centrales thermiques et les unités de méthanisation du Groupe. Dans le respect du cadre règlementaire régissant les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), Albioma réalise, pour tous ses nouveaux projets, une étude de l'état initial des sols. Les impacts environnementaux liés à l'artificialisation des sols (érosion, pollution, ruissellement de l'eau…) sont également évalués pour tous les nouveaux projets.

La production d'énergie à partir des centrales thermiques et des unités de méthanisation est par ailleurs étroitement liée aux cycles de production agricole. La valorisation de la bagasse et des effluents agricoles, puis l'épandage des sous-produits issus de cette valorisation, inscrit les deux activités dans un cycle vertueux favorisant l'enrichissement des sols.

1.9.3.4. Changement climatique

Émissions de gaz à effet de serre

La réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe est directement liée à la stratégie de transition énergétique engagée par le Groupe pour les centrales thermiques françaises, puisqu'à ce jour, le facteur d'émission retenu pour la biomasse est nul, conformément au règlement (UE) n° 601/2012 du 21 juin 2012 relatif à la surveillance et à la déclaration des émissions de gaz à effet de serre au titre de la directive n° 2003/87/CE du 13 octobre 2003.

	2017	2016	2015
Émissions directes de gaz à effet de serre (en milliers de tonnes équivalent CO2)	2 145	2 229	2 110
dont émissions de dioxyde de carbone (CO2)	2 116	2 193	2 075
dont émissions de protoxyde d'azote (N2O)	22	24	23
dont émissions de méthane (CH4)	8	12	12
Intensité carbone de la production d'énergie (en gramme équivalent CO2/kWh)1	513	548	580

1. Les données 2016 et 2015 ont été recalculées afin de prendre en compte les émissions de protoxyde d'azote et de méthane.

En 2017, les émissions directes de gaz à effet de serre diminuent (-4 %) en raison de la baisse de la consommation de charbon. L'intensité en gaz à effet de serre de la production d'énergie poursuit sa diminution (-6 %).

Lutte contre le changement climatique et adaptation à ses conséquences

La stratégie de transition énergétique du Groupe, qui s'est fixé l'objectif d'atteindre 80 % de sa production issue de sources renouvelables en 2023, participe intrinsèquement de la lutte contre le changement climatique. En 2017, le pourcentage d'énergies renouvelables dans l'énergie totale produite augmente grâce à la bonne campagne sucrière en France et au Brésil.

Les projections du Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat (GIEC) font état, pour les Caraïbes et l'Océan Indien, de modifications pour le climat15 :

• une transformation du régime pluviométrique, se manifestant par une plus forte irrégularité des précipitations d'une année sur l'autre, ainsi que par un accroissement moyen de la quantité et de l'intensité des précipitations ;
• une augmentation des occurrences conjuguée à une hausse de l'intensité des épisodes de tempêtes et de cyclones ;
• un accroissement moyen de la température ;
• une hausse du niveau de la mer.

Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux qui peuvent directement affecter les activités du Groupe, au nombre desquels le risque d'inondation et de mouvement de terrain, l'exposition aux événements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique, ou encore le risque de diminution de la disponibilité de la ressource en biomasse.

Sur cette base, Albioma veille à évaluer au cas par cas l'exposition de ses installations existantes ou futures à ces risques, en tenant compte des prévisions de changement climatique, et à mettre en œuvre les mesures nécessaires.

En outre, conformément à la règlementation applicable aux nouveaux projets ICPE depuis la réforme de l'Autorisation Environnementale applicable à partir du 1er mars 2017, Albioma étudie la vulnérabilité de chaque nouveau projet aux risques induits par le changement climatique ainsi que les risques que font peser ces nouveaux projets sur le changement climatique.

1.9.3.5.Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Dans le cadre de sa feuille de route RSE interne, Albioma a fait de la protection de la biodiversité l'un des trois engagements de sa politique environnementale.

L'un des leviers d'action de la stratégie de transition énergétique du Groupe est la substitution du charbon par de la biomasse dans ses centrales thermiques bagasse/charbon et la mise en service de nouvelles centrales fonctionnant exclusivement à la biomasse. Outre la valorisation prioritaire des gisements locaux de biomasse, le déploiement effectif de cette stratégie implique d'importer de la biomasse sous forme de granulés ou de plaquettes de bois.

Conscient des risques qu'une exploitation forestière non-durable peut faire peser sur la biodiversité et les équilibres des écosystèmes, Albioma a pris l'initiative de définir des exigences contractuelles de certification forestière pour l'ensemble de ses fournisseurs de biomasse, garantissant ainsi une gestion forestière durable et la mise en place de mesures de protection de la biodiversité. Les procédures mises en œuvre par Albioma en vue de se conformer aux exigences du règlement n° 995/2010/UE (règlement sur le bois de l'Union européenne) incluent, par ailleurs, une analyse du risque que les fournisseurs de biomasse délivrent des essences protégées16. Le cas échéant, des procédures d'atténuation du risque doivent être prises.

Pour chacun de ses nouveaux projets, Albioma réalise des études évaluant les impacts et les risques sur la biodiversité. Ces études permettent de conclure à des mesures compensatoires ou à des recommandations (adaptation des installations, aménagement d'habitat naturel, intégration paysagère…) qui ont systématiquement été prises en compte et appliquées par le Groupe. Pour la turbine à combustion réunionnaise Albioma Saint-Pierre, dont la mise en service est prévue pour 2018, une étude ornithologique a été réalisée avec le concours de la Société d'Études Ornithologiques de La Réunion afin de vérifier l'absence de site de reproduction et de nidification de trois espèces protégées (paille en queue, salangane des Mascareignes, et hirondelle de Bourbon). Des mesures préventives d'atténuation des risques sur les populations de pétrels de Barau – espèce endémique réunionnaise attirée par les lumières nocturnes, et qui ne peut plus s'envoler si elle s'échoue au sol – ont été déployées par l'installation de systèmes d'éclairage adaptés.

^15. Intergovernmental Panel on Climate Change, Climate Change 2014: Impacts, Adaptation, and Vulnerability, Part B: Regional Aspects – Working Group II Contribution to the Fifth Assessment Report of the Intergovernmental Panel on Climate Change, 2014.

^16. Espèces listées aux Annexes I et II de la Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction, ou espèces appartenant à la Liste Rouge de l'Union Internationale pour la Conservation de la Nature.

1.9.4. INFORMATIONS SOCIÉTALES

Le pilier Société de la feuille de route RSE interne d'Albioma comprend deux engagements.

• 1. Renforcer nos pratiques d'achats responsables
• Garantir la traçabilité et la durabilité de nos approvisionnements en biomasse
• Renforcer l'intégration de la RSE dans nos procédures d'achats
• 1. Accroître notre implication auprès des communautés locales
• Renforcer le dialogue avec les parties prenantes externes
• Participer au dynamisme socio-économique de nos territoires
• Mettre en œuvre des actions d'intérêt général en cohérence avec nos activités

1.9.4.1. Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe…

… en matière d'emploi et de développement régional

Albioma est un partenaire de référence de la filière agro-industrielle. Le modèle économique du Groupe repose sur des partenariats de long terme, noués avec des acteurs locaux de cette filière. Cet ancrage local permet de sécuriser des milliers d'emplois en amont des activités du Groupe, notamment grâce à la « prime bagasse ». Ce dispositif consiste à reverser aux planteurs et aux sucriers une partie des recettes de la production d'électricité générée par la valorisation de la bagasse. La filière canne-sucre représente 18 300 emplois à La Réunion17 et 10 000 emplois en Guadeloupe18.

Partout où le Groupe est implanté, ses filiales :

• créent des emplois à travers la valorisation de la biomasse, coproduit et sous-produit des processus agro-industriels ;
• emploient des collaborateurs dont elles développent le savoir-faire et auxquels elles proposent une rémunération équitable et motivante ;
• procurent un volume d'activité important au tissu industriel et aux entreprises locales de services ;
• augmentent la valeur ajoutée des biens et services achetés aux fournisseurs et aux partenaires ;
• génèrent des revenus pour les collectivités publiques par le biais des impôts, et pour leurs actionnaires et leurs organismes prêteurs.

La part des achats locaux, calculée sur la base des commandes réalisées au cours de l'année, augmente entre 2016 et 2017. En 2017, une part significative des achats du Groupe a été dédiée aux investissements visant à mettre en conformité les centrales avec les niveaux d'émissions atmosphériques imposés par la directive IED (voir les précisions apportées à la section 1.3.2.1, page 11 du présent Document de Référence), en particulier sur les centrales Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge. Toutefois certains des équipements de traitement des fumées ne sont pas disponibles localement et doivent donc être importés.

Albioma fait en sorte de solliciter autant que faire se peut des entreprises locales pour leur installation.

	2017	2016	2015
Part des achats locaux1	46 %	41 %	45 %
Montant des taxes et impôts versés aux territoires (en milliers d'euros)2	11 238	8 662	8 711

1. En pourcentage des achats totaux en France, hors combustible.

2. Périmètre France.

Le montant dû de la contribution économique territoriale (CET) étant supérieur à 3 % de la valeur ajoutée produite, les sociétés du Groupe ont demandé des dégrèvements, sous la forme d'un plafonnement de la taxe. Ces dégrèvements sont accordés depuis 2014, réduisant le montant des taxes et impôts versés aux territoires.

L'impact économique régional le plus significatif est lié à l'activité Biomasse Thermique et se manifeste dans le partenariat vertueux mis en place avec les sucriers. Dans une logique d'économie circulaire, Albioma valorise les coproduits du traitement de la canne à sucre et fournit à ses partenaires sucriers l'électricité et la vapeur nécessaires à leur production. Son expertise dans l'efficacité énergétique lui permet également de contribuer à l'amélioration des performances opérationnelles des sucriers : amélioration de certains processus industriels énergivores, diminution de la fréquence des arrêts et pannes, baisse des charges de maintenance.

	2017	2016	2015
Quantité de vapeur envoyée aux sucreries (en milliers de tonnes)	2 220	2 063	2 018
Économies estimées pour les sucreries1 (en milliers d'euros)	19 978	18 569	18 161

1. Prix de vente de la vapeur estimé à 9€ par tonne (déduction faite du coût du combustible fourni par les sucriers).

La quantité de vapeur envoyée aux partenaires sucriers augmente en 2017, la bonne campagne sucrière dont ont bénéficié les sucriers leur ayant permis de délivrer une plus grande quantité de bagasse aux centrales d'Albioma, au Brésil et en France.

^17. Source : Lettre de l'Industrie du Sucre de La Réunion (avril 2014).

^18. Source : Préfecture de la Région Guadeloupe (juin 2015).

… sur les populations riveraines ou locales

La production d'électricité d'Albioma contribue directement à la fourniture d'un service essentiel pour les populations locales. Albioma produit une part substantielle de l'électricité consommée à La Réunion et en Guadeloupe (voir les précisions apportées à la section 1.3.3.1, page 16 du présent Document de Référence).

	2017	2016	2015
Production nette d'électricité vendue1 (en GWh)	2 404	2 408	2 315
d'origine thermique	2 290	2 291	2 197
d'origine photovoltaïque	95	98	98
d'origine méthanisation	19	20	20
Nombre de foyers alimentés en électricité par Albioma2	751 195	752 638	723 532
Nombre de personnes alimentées en électricité par Albioma3	1 652 628	1 655 804	1 591 770

1. Production totale nette vendue du Groupe, hors Maurice.

2. Calculé sur la base de la consommation moyenne annuelle d'électricité d'un foyer français, sans compter le chauffage et l'eau chaude (3 200 kWh selon l'ADEME, 2015).

3. Calculé sur la base du nombre moyen de personnes par ménage en France (2,2 selon l'Insee, 2011).

Albioma est un producteur d'électricité de base, et son approvisionnement d'électricité en continu contribue à la stabilité du réseau électrique local. Cette stabilité est particulièrement importante sur les réseaux électriques des zones non interconnectées. Maintenir un taux de disponibilité élevé dans ses centrales thermiques est donc un enjeu primordial pour le Groupe. En 2017, le taux de disponibilité des centrales françaises du Groupe s'établit à 90 %, en hausse par rapport à 2016 et 2015.

	2017	2016	2015
Taux de disponibilité des installations thermiques1	90 %	89 %	87 %

1. Ce taux est la moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques françaises pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite par la centrale et l'énergie maximale appelée par le client.

1.9.4.2. Relations avec les parties prenantes

Conditions du dialogue avec les parties prenantes

À partir de 2014, un travail de réflexion sur les interactions possibles avec les parties prenantes a été initié sous l'égide, notamment, du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Cette démarche a été étendue à plusieurs sites en exploitation, et la concertation avec les parties prenantes locales a été systématisée pour tout nouveau projet dès 2015. Le dialogue avec les parties prenantes externes est réalisé en collaboration étroite entre les directions de zones et la Direction de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et de l'Environnement.

Albioma travaille aujourd'hui à identifier l'ensemble de ses parties prenantes. Le renforcement du dialogue avec les parties prenantes externes est un enjeu structurant de la politique de responsabilité sociétale d'Albioma, l'objectif étant de développer un dialogue plus structuré, systématisé, formel et régulier à moyen terme.

Les centrales thermiques Albioma Le Moule et Albioma Caraïbes ouvrent leurs portes chaque année pour des visites scolaires ou étudiantes, dans une optique de partage de la culture industrielle et d'ouverture aux plus jeunes.

Actions de partenariat ou de mécénat

Partenariat avec l'Office National des Forêts (ONF) en Martinique

L'Office National des Forêts assure en Martinique la gestion multifonctionnelle et durable de plus de 16 000 hectares de forêts publiques. Outre les missions de surveillance, destinées notamment à assurer l'intégrité du foncier géré, de protection physique contre les risques naturels, de conservation de la biodiversité et des habitats naturels, de production de ressources ligneuses et non ligneuses et de prise en compte des fonctions sociales des espaces forestiers (accueil du public et paysage notamment), l'Office National des Forêts met également en œuvre des missions d'intérêt général pour le compte de l'État ou des collectivités territoriales et réalise des prestations contractuelles pour le compte de clients publics ou privés.

En vue de l'approvisionnement en biomasse locale de la centrale Galion 2, le Groupe a engagé depuis 2015 un partenariat avec l'Office National des Forêts en vue de développer des filières de production de biomasse issue de la forêt martiniquaise, que celle-ci soit publique ou privée. Cette initiative a permis la signature d'un accord-cadre portant sur un programme d'action commun visant au développement d'une filière bois-énergie en Martinique. Cet accord prévoit notamment la réalisation d'études portant sur la qualification et la mobilisation de la ressource bois en forêt privée, l'élaboration d'un cadre technique et règlementaire pour la mobilisation de bois-énergie, et l'animation des parties prenantes pour faire émerger cette nouvelle filière. Actions de mécénat local

Des actions de mécénat local sont mises en œuvre chaque année à l'initiative des filiales d'Albioma. En 2017, ces contributions ont plus que doublé par rapport à 2016 (+112 %). Elles ont notamment concerné des dons à des associations sportives, à une association de lutte contre le cancer et à une école.

En milliers d'euros	2017	2016	2015
Montant des contributions financières accordées aux parties prenantes	36,6	17,3	10,3

1.9.4.3. Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat

Le renforcement des pratiques d'achats responsables est l'un des huit engagements pris par Albioma dans le cadre de sa feuille de route RSE interne.

Les conditions générales d'achat Groupe comprennent depuis 2014 une clause dédiée à la responsabilité sociétale de l'entreprise. Rappelant les exigences et engagements d'Albioma, elle est communiquée à tous les fournisseurs du Groupe.

Les achats de combustible fossile importé sont effectués auprès de fournisseurs reconnus et de qualité sur le marché qui s'approvisionnent eux-mêmes chez des producteurs respectueux des bonnes pratiques en matière de responsabilité sociétale.

Albioma a également inséré des exigences de certification de la biomasse dans ses contrats d'approvisionnement en biomasse importée. Ces exigences ont été définies à la suite d'une analyse interne du niveau de garantie apporté par les différents systèmes de certification forestière, et ont été entérinées par le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. Le Groupe s'assure ainsi du respect de critères environnementaux, sociaux et sociétaux sur l'ensemble de sa chaîne d'approvisionnement en biomasse.

Enfin, les sites thermiques certifiés réalisent chaque année une évaluation de leurs fournisseurs stratégiques qui inclut des critères santé, sécurité et environnement.

Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Importance de la sous-traitance

Albioma fait appel à la sous-traitance lorsque les compétences nécessaires ne sont pas disponibles en interne ou lors des périodes de surcroît d'activité liées aux calendriers des arrêts techniques. Le Groupe privilégie les sous-traitants locaux autant que faire se peut et accompagne le développement de leurs compétences en cas de besoin.

	2017	2016	2015
Montant de la sous-traitance (en milliers d'euros)1	39 045	39 536	39 692
Part de la sous-traitance dans les charges d'exploitation1	14 %	14 %	13 %

1. Périmètre France, hors investissements.

Prise en compte des sous-traitants dans la politique de santé et de sécurité du Groupe

Au même titre que la santé et la sécurité des salariés d'Albioma, la santé et la sécurité des sous-traitants travaillant sur les sites et les chantiers du Groupe fait l'objet d'une attention soutenue. Les accidents des sous-traitants sont suivis par la Direction de la Sécurité. L'implication et l'accompagnement de nos sous-traitants dans le respect de nos exigences de sécurité est l'un des six engagements du plan directeur sécurité (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.4, page 57 du présent Document de Référence).

1.9.4.4. Loyauté des pratiques

Prévention de la corruption

Les processus commerciaux utilisés par Albioma visent à prévenir la survenance de risques de corruption. En 2017, comme les années précédentes, le Groupe n'a connu aucun incident en la matière.

En 2016, un audit du risque de fraude a été réalisé par un cabinet d'études externe, dans le but d'évaluer l'exposition du Groupe à ce risque. À compter de 2017, l'ensemble des audits internes incluent systématiquement un volet relatif au risque de fraude, en France comme au Brésil.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des riverains

Les procédures d'instruction des demandes d'autorisation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), dont font partie les centrales thermiques du Groupe ainsi que l'unité Tiper Méthanisation, comportent des volets sur les risques sanitaires desdites installations. Albioma respecte scrupuleusement les dispositions règlementaires régissant la démarche de prévention et de gestion de ces risques sanitaires, en particulier la circulaire du 9 août 2013 traitant notamment des installations classées mentionnées à l'annexe I de la directive européenne relative aux émissions industrielles.

1.9.4.5. Autres actions engagées en faveur des Droits de l'Homme

Albioma respecte les stipulations des Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.7, page 59 du présent Document de Référence) et a fortiori les Droits de l'Homme.

1.9.5. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE (INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION)

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

Aux actionnaires

En notre qualité d'Organisme Tiers Indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaires aux Comptes de la société Albioma, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-102-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la Société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes règlementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et règlementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant.

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre novembre 2017 et mars 2018 pour une durée d'environ 6 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 300019 .

I - ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

^19. ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée à la section [•] du Document de Référence (incluant le rapport de gestion).

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes20 :

• au niveau de l'entité consolidante et des entités, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées21 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 30 % des effectifs, considéré comme grandeur caractéristique du volet social et entre 25 % et 55 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques22 du volet environnemental.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

^20. Informations sociales : effectif total et répartition par genre, répartition des recrutements par type de contrat, pourcentage de stagiaires et d'apprentis, nombre de départs, salaire mensuel moyen brut, nombre d'heures travaillées, nombre d'heures supplémentaires, taux d'absentéisme, politique de dialogue social, bilan des accords collectifs, taux de fréquence des accidents du travail, taux de gravité des accidents du travail, nombre d'heures de formation, nombre d'heures de formation dédiées à la sécurité. Informations environnementales : politique générale en matière d'environnement, émissions de SOx, NOx et poussières, volumes de sous-produits de combustion générés, consommation de matières premières énergétiques (charbon, biomasse, fioul), rendement électrique par tonne de canne, part d'énergie renouvelable dans l'énergie totale produite, intensité en eau de l'énergie produite, intensité carbone de la production d'électricité et de vapeur.

^21. Albioma Solaire Réunion, Albioma Codora Energia, Albioma Le Moule, Albioma Caraïbes.

^22. Émissions de SOx, NOx et poussières, volumes de sous-produits de combustion générés, consommation de matières premières énergétiques (charbon, biomasse, fioul), rendement électrique par tonne de canne, part d'énergie renouvelable dans l'énergie totale produite, intensité en eau de l'énergie produite, intensité carbone de la production d'électricité et de vapeur.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense, le 26 avril 2018. L'Organisme Tiers Indépendant,

Mazars SA

Daniel Escudeiro Associé

Edwige Rey Associée RSE & Développement Durable

GOUVERNEMENT 2 D'ENTREPRISE

2.1. Généralités 74

	2.1.1. Référence au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	74
	2.1.2. Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce	74
	2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général	74
	2.2.1. Organisation de la Direction Générale	74
	2.2.2. Statut du Directeur Général	75
	2.2.3. Pouvoirs du Directeur Général	75
	2.2.4. Liste des principaux mandats et fonctions exercés par le Directeur Général au cours de l'exercice 2017 et des cinq années précédentes	77
	2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux	78
	2.3.1. Composition du Conseil d'Administration	78
	2.3.2. Liste des principaux mandats et fonctions exercés par les Administrateurs au cours de l'exercice 2017 et des cinq années précédentes	84
	2.3.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	96
	2.3.4. Modalités particulières relatives à la participation

2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées 138 2.7.1. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés 138 2.7.2. Conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce 142 2.7.3. Informations relatives aux parties liées 142

2.4. Rémunération des mandataires sociaux 120 2.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux 120 2.4.2. Rémunérations attribuées aux mandataires sociaux

2.4.3. Rémunérations attribuables aux dirigeants

2.4.4. Vote des actionnaires sur la rémunération

2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont

2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF

au titre de l'exercice 2017 121

mandataires sociaux au titre de l'exercice 2018 133

des dirigeants mandataires sociaux 136

assimilées sur les actions de la Société 137

non appliquées par la Société 137

des actionnaires aux Assemblées Générales 119

2.1. Généralités

2.1.1. RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF

En application des décisions du Conseil d'Administration du 19 décembre 2008, la Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), dernièrement mis à jour en novembre 2016. La Société s'appuie par ailleurs sur les principes définis par le Guide d'application du Code AFEP-MEDEF publié par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, dernièrement mis à jour en décembre 2016.

La Société attache une importance primordiale à la qualité de la gouvernance du Groupe et veille à appliquer les meilleures pratiques définies par le Code AFEP-MEDEF, qui peut être consulté sur Internet à l'adresse suivante : www.afep.com.

Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers et à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, les dispositions du Code AFEP-MEDEF que la Société n'a pas retenues sont rappelées dans un tableau de synthèse (section 2.6, page 137 du présent Document de Référence) exposant les raisons de ce choix.

2.1.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Les développements qui suivent, complétés des informations mentionnées à la section 8.6.5, page 324 du présent Document de Référence, sont constitutifs du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017.

2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général

2.2.1. ORGANISATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, sur la proposition du Président-Directeur Général, a décidé de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les fonctions de Directeur Général ont à cette occasion été confiées à M. Frédéric Moyne, jusqu'alors Directeur Général Adjoint Brésil, les fonctions de Président du Conseil d'Administration demeurant exercées par M. Jacques Pétry.

Cette décision a résulté de la mise en œuvre du plan de succession revu annuellement par le Conseil d'Administration sur la base des travaux du Comité des Nominations et Rémunérations. Elle traduit la volonté commune du Conseil d'Administration et de M. Jacques Pétry d'organiser la succession du Directeur Général dans les meilleures conditions possibles, dans l'intérêt tant de la Société que de ses actionnaires.

Dans ce contexte de transition, le Conseil d'Administration a estimé qu'il était important que M. Jacques Pétry puisse contribuer efficacement à l'organisation de cette succession, non seulement en accompagnant la prise de fonction de son successeur, mais aussi en demeurant impliqué au plus haut niveau et sur le long terme dans la mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration. La dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général s'est en conséquence imposée comme le mode d'organisation de la Direction Générale de la Société le plus à même de garantir la continuité de la mise en œuvre de la stratégie.

M. Frédéric Moyne a été nommé aux fonctions de Directeur Général, à effet du 1er juin 2016, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2020, sur les comptes de l'exercice 2019. Un même mandat de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2020, sur les comptes de l'exercice 2019, a été confié à M. Jacques Pétry à compter du 1er juin 2016 en vue de l'exercice de ses fonctions dissociées de Président du Conseil d'Administration.

L'efficacité de cette nouvelle organisation est assurée par une interaction forte entre le Directeur Général dissocié et le Président du Conseil d'Administration reposant sur les principes suivants (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 96 et suivantes du présent Document de Référence sur les pouvoirs et le statut du Président du Conseil d'Administration) :

• le Directeur Général fournit au Président du Conseil d'Administration une information régulière sur la vie du Groupe, la mise en œuvre de la stratégie et les grands projets d'investissement ;
• le Président du Conseil d'Administration est en droit d'obtenir du Directeur Général, s'il l'estime nécessaire, toute information susceptible d'éclairer les travaux du Conseil d'Administration ou de ses Comités ;
• le Directeur Général peut consulter le Président du Conseil d'Administration sur tout sujet en vue de recueillir son avis, en particulier en matière de stratégie, de communication et de gouvernance ;
• le Directeur Général associe systématiquement le Président du Conseil d'Administration à l'élaboration des orientations stratégiques de l'activité avant qu'elles soient soumises à l'approbation du Conseil d'Administration.

À l'occasion de sa réunion du 30 mars 2018, le Conseil d'Administration a examiné un certain nombre de propositions formulées par le Président du Conseil d'Administration tenant à l'évolution de la gouvernance à moyen terme. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration :

• a constaté que la passation des fonctions de Directeur Général à M. Frédéric Moyne se déroulait dans d'excellentes conditions et qu'elle pourrait, toutes choses égales par ailleurs, être considérée comme achevée à l'issue de l'Assemblée Générale statuant, en 2019, sur les comptes de l'exercice 2018 ;
• a constaté que la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général avait permis de soutenir avec succès ladite passation, mais qu'elle s'avèrerait moins justifiée compte tenu, notamment, de la taille de la Société, à compter de l'achèvement de cette passation, le Conseil d'Administration convenant à cet égard que la réunion, à compter de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, serait, le cas échéant, le mode d'organisation de la gouvernance le plus adapté aux enjeux stratégiques de la Société ;
• est convenu, toutes choses égales par ailleurs, qu'en cas de réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à compter de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d'Administration seraient confiées à M. Frédéric Moyne, le Conseil d'Administration ayant pris acte à cet effet de ce que le Président du Conseil d'Administration a déclaré qu'il remettrait à la disposition du Conseil d'Administration, à cette échéance et à la demande de ce dernier, ses mandats de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur.

2.2.2. STATUT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration pour la durée fixée par ce dernier.

En application des statuts, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge est atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

La dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a conduit le Conseil d'Administration à préciser certains aspects du statut du Directeur Général, particulièrement s'agissant de son obligation d'exclusivité. À cet égard, le Directeur Général s'engage à se consacrer à titre exclusif à l'exercice de son mandat, toute autre activité, exception faite des activités ne relevant pas du cadre professionnel et des fonctions de mandataire social dirigeant ou non-dirigeant exercées au sein d'une société du Groupe, devant avoir été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration, en particulier s'agissant de l'acceptation d'un mandat dans une société extérieure au Groupe.

Le Directeur Général est soumis au même statut que les Administrateurs s'agissant de la déontologie boursière (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.2, page 82 du présent Document de Référence).

Il est également soumis au même statut que les Administrateurs s'agissant de la probité. À ce titre, M. Frédéric Moyne a fait, à l'occasion de sa nomination aux fonctions de Directeur Général et dans le cadre de la revue de la situation des mandataires sociaux pour l'exercice 2017 (réunion du Conseil d'Administration du 5 mars 2018), les mêmes déclarations que chacun des Administrateurs en application de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004. Il a à cet égard formellement confirmé :

• n'être lié aux membres du Conseil d'Administration par aucun lien familial ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude prononcée à son encontre au cours des cinq dernières années ;
• n'avoir été associé à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de dirigeant ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée à son encontre par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• ne pas avoir, au cours des cinq dernières années, été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société cotée (ou procédant à des offres au public de titres financiers) ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une telle société.

2.2.3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ; la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Au-delà des pouvoirs expressément attribués par la loi à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration, les pouvoirs du Directeur Général de la Société sont limités à double titre.

• Hors autorisation spéciale du Conseil d'Administration, le Directeur Général était, au cours de l'exercice 2017, autorisé à consentir des cautions, avals et garanties dans les conditions suivantes :
• − en faveur des administrations fiscales et douanières, sans limitation de montant ;
• − en matière d'achat de combustibles par toutes filiales du Groupe, sans qu'à aucun moment les montants effectivement garantis en cours puissent excéder en cumulé un montant de 20 millions d'euros ou sa contrevaleur en d'autres devises ;
• − en toute autre matière ou pour tout autre bénéficiaire, sans qu'à aucun moment les montants effectivement garantis en cours puissent excéder en cumulé un montant de 30 millions d'euros ou sa contrevaleur en d'autres devises, et pour autant que ces cautions, avals et garanties soient consentis par rapport à des engagements souscrits par l'une ou l'autre des filiales du Groupe.
• Cette autorisation a fait l'objet de modifications à l'occasion de sa reconduction pour l'exercice 2018 lors de la réunion du Conseil d'Administration du 15 décembre 2017. Ainsi, hors autorisation spéciale du Conseil d'Administration, le Directeur Général est désormais autorisé, pour l'exercice 2018, à consentir des cautions, avals et garanties dans les conditions suivantes :
• − en faveur des administrations fiscales et douanières, sans limitation de montant ;
• − en matière d'achat de combustibles biomasse par toutes filiales et participations de la Société, dans la limite d'un montant total de 40 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 2,5 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises) ;
• − en matière d'achat d'autres combustibles par toutes filiales et participations de la Société, dans la limite d'un montant total de 30 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 10 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises) ;
• − en toute autre matière ou pour tout autre bénéficiaire, dans la limite d'un montant total de 30 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 30 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises), et pour autant que ces cautions, avals et garanties soient consentis par rapport à des engagements souscrits par l'une ou l'autre des filiales ou participations de la Société.
• En application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration dernièrement modifié le 28 février 2017, le Conseil d'Administration doit autoriser :
• − tous investissements significatifs, autres que les investissements de maintenance, requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année ainsi, le cas échéant, que leur financement ;
• − tous investissements de maintenance se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant les montants budgétés à ce titre, tels qu'ils figurent dans le budget arrêté par le Conseil d'Administration ;
• − toute cession ou tout apport d'actifs significatifs ;
• − et toute opération significative se situant hors de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration ou se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant le budget arrêté par le Conseil d'Administration.

2.2.4. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DE L'EXERCICE 2017 ET DES CINQ ANNÉES PRÉCÉDENTES

Frédéric Moyne, Administrateur, Directeur Général

▪ Né le 15 octobre 1975, de nationalité française

• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2017 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : néant
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex

▪ Détient 20 743 actions Albioma au 31 décembre 2017

La biographie de M. Frédéric Moyne figure à la section 1.5.3.2, page 26 du présent Document de Référence.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2017

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Quant 2008 A SRL (Italie)	Administrateur
Quant Energia Italia SRL (Italie)	Administrateur
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA

Néant

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Quantum Caraïbes SAS	Membre du Comité d'Engagements	2017
Albioma Participações do Brasil LTDA (Brésil)	Directeur Général	2016
Albioma Rio Pardo Termoelétrica LTDA (Brésil)	Directeur Général	2016
Albioma Codora Energia SA (Brésil)	Directeur Général	2016
Albioma Codora Participações LTDA (Brésil)	Officer	2015
Albioma Rio Pardo Participações SA (Brésil)	Directeur Général	2015
Methaneo SAS	Membre du Comité de Surveillance	2014
Éoliennes des Quatre-Vents SAS	Président	2014
Quant 2008 A SRL (Italie)	Administrateur	2013
Quant Energia Italia SRL (Italie)	Administrateur	2013
Albioma Solaire Fabrègues SAS	Président	2013
Albioma Solaire Pierrelatte SAS	Président	2013
Quantum Énergie Marsillargues SAS	Président	2013
Quant Energia Cingoli Treia SRL (Italie)	Administrateur	2013
Quant Energia Pettovallone SRL (Italie)	Administrateur	2013
Albioma Biomasse Mimizan SAS	Président	2013
Albioma Guyane Énergie SAS	Président	2013
Quantum Énergie SMDC SAS	Président	2013
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Néant

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.3.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.1.1. Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2017

Le tableau qui suit fait état de la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2017. Des informations détaillées relatives aux mandataires sociaux en exercice à cette date sont fournies à la section 2.3.2.1, pages 84 et suivantes du présent Document de Référence. Des informations sont par ailleurs fournies aux sections 2.3.1.5 et 2.3.1.6, pages 83 et suivantes du présent Document de Référence sur les évolutions de la composition du Conseil d'Administration intervenues au cours de l'exercice 2017 et sur les évolutions de la composition du Conseil d'Administration soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration comptait neuf membres :

• le Président du Conseil d'Administration ;
• le Directeur Général ;
• cinq Administrateurs indépendants (dont le Vice-Président du Conseil d'Administration, exerçant également les fonctions d'Administrateur Référent) ;
• la société Financière Hélios (contrôlée par la société Altamir), principal actionnaire de la Société, qui détenait 10,50 % du capital au 31 décembre 2017 ;
• la société Bpifrance Investissement, agissant pour le compte du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion, actionnaire de la Société, qui détenait 5,08 % du capital au 31 décembre 2017.

Le Conseil d'Administration ne comptait parmi ses membres, à cette date :

• aucun Administrateur élu par les salariés (article L. 225-27 du Code de commerce)1 ;
• aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés (article L. 225-23 du Code de commerce), le pourcentage du capital détenu par les salariés de la Société et des sociétés qui lui étaient liées au 31 décembre 2017 étant inférieur à 3% (voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 266 du présent Document de Référence).

Un délégué du Comité d'Entreprise est par ailleurs convoqué aux réunions du Conseil d'Administration pour y participer avec voix consultative.

^{1 .} La Société n'est au surplus pas soumise, compte tenu de sa taille, aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, issues de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi et n'est donc pas tenue de prendre, en 2017, des dispositions de nature à permettre la désignation d'Administrateurs salariés.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Identité	Mandats exercés au sein de la Société	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement1	Date d'échéance2
Jacques Pétry	Administrateur	29/10/20113	31/05/2017	AG 2021
	Président du Conseil d'Administration	29/10/2011	01/03/20164	AG 2020
Michel Bleitrach	Administrateur indépendant	17/05/2006	27/05/2014	AG 2018
	Vice-Président du Conseil d'Administration	21/10/2011	27/05/2014	AG 2018
	Administrateur Référent	01/03/2016	n/a	AG 2018
	Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	13/04/2016	n/a	AG 2018
	Membre du Comité des Engagements	13/04/20165	n/a	AG 2018
	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	13/04/2016	n/a	AG 2018
Frédéric Moyne	Administrateur	31/05/2017	n/a	AG 2021
	Directeur Général	01/03/20166	n/a	AG 2020
Jean-Carlos Angulo	Administrateur indépendant	30/05/2013	31/05/2017	AG 2021
	Président du Comité des Engagements	13/04/20167	31/05/2017	AG 2021
	Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	30/05/2013	31/05/2017	AG 2021
Bpifrance Investissement	Administrateur Membre du Comité des Engagements Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	31/05/2017 31/05/2017 31/05/2017 31/05/2017	n/a n/a n/a n/a	AG 2021 AG 2021 AG 2021 AG 2021
Émilie Brunet	Représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur, de membre du Comité des Engagements, de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	31/05/2017	n/a	n/a
Marie-Claire Daveu	Administrateur indépendant	28/05/2015	31/05/2017	AG 2019
	Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	28/05/2015	31/05/2017	AG 2019
	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	31/05/2017	n/a	AG 2019
Financière Hélios	Administrateur	12/07/20058	31/05/2017	AG 2021
	Membre du Comité des Engagements	19/12/2008	31/05/2017	AG 2021
Maurice Tchenio	Représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur et de membre du Comité des Engagements	24/06/20159	n/a	n/a
Valérie Landon	Administrateur indépendant	13/04/201610	n/a	AG 2019
	Membre du Comité des Engagements	13/04/2016	31/05/2017	AG 2019
	Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	13/04/2016	31/05/2017	AG 2019
Ulrike Steinhorst	Administrateur indépendant	19/09/201711	n/a	AG 2021
	Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations	19/09/2017	n/a	AG 2021

1. Ou, pour les fonctions de membre des Comités spécialisés du Conseil d'Administration, date de la dernière confirmation par le Conseil d'Administration de la composition du Comité concerné.

2. AG n : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en année n en vue d'approuver les comptes de l'exercice n-1.

3. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de M. Nordine Hachemi, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

4. À effet du 1er juin 2016.

5. M. Michel Bleitrach était auparavant membre et Président du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, devenu le Comité des Engagements.

6. À effet du 1er juin 2016.

7. M. Jean-Carlos Angulo était auparavant membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, devenu le Comité des Engagements.

8. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de M. Bruno Turpin, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2006.

9. Au cours de la période précédant sa désignation en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur, M. Maurice Tchenio exerçait personnellement des fonctions d'Administrateur de la Société, desquelles il a démissionné le 24 juin 2015, concomitamment à sa désignation en qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur. La première nomination de M. Maurice Tchenio aux fonctions d'Administrateur est intervenue le 21 octobre 2011 sous la forme d'une cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de M. Edgard Misrahi, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 14 mars 2012.

10. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de M. Franck Hagège, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

11. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de Mme Michèle Remillieux, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de cette dernière, soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

2.3.1.2. Statut des Administrateurs

Nomination des Administrateurs

Le Conseil d'Administration est composé de trois à douze membres, nommés par l'Assemblée Générale. La durée de leur mandat est de quatre ans ; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle ledit mandat arrive à échéance.

Par exception, en cas de vacance faisant suite à un décès ou une démission d'un Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à la nomination à titre provisoire d'Administrateurs, pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur décédé ou démissionnaire. En pareil cas, cette nomination à titre provisoire est soumise à la ratification de l'Assemblée Générale, sans que l'absence de ratification soit de nature à remettre en cause les délibérations du Conseil d'Administration adoptées en présence de l'Administrateur nommé à titre provisoire. Ce procédé ne peut toutefois être utilisé lorsque le décès ou la démission d'un Administrateur a pour effet de porter le nombre d'Administrateurs en deçà de trois.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général de la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été rétablie par une décision du Conseil d'Administration.

Au 31 décembre 2017, seul un Administrateur (M. Michel Bleitrach), ainsi que le représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur, avaient dépassé l'âge de 70 ans. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans était en conséquence inférieur au seuil du tiers des Administrateurs en fonction, la moyenne d'âge du Conseil d'Administration ressortant à cette date à 58,3 ans, contre 63,7 ans un an plus tôt.

En application des statuts, les Administrateurs doivent détenir au moins 400 actions de la Société, inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat. Si, au moment de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office à défaut d'avoir régularisé sa situation dans un délai de six mois. Au 31 décembre 2017, tous les Administrateurs détenaient le nombre minimum d'actions requis par les statuts, au nominatif pur ou administré.

Indépendance des Administrateurs

Le Conseil d'Administration procède, au moins une fois par exercice, à un examen de la situation de chacun de ses membres eu égard aux critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF. En application de celui-ci et conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, un Administrateur est considéré comme indépendant s'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères retenus et examinés par le Conseil d'Administration sont ceux énoncés par le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, pour être considéré comme un Administrateur indépendant, un Administrateur doit :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être salarié ou mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un mandat d'Administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans.

En outre, le Conseil d'Administration examine les liens entretenus par les Administrateurs avec un actionnaire significatif de la Société.

À l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2016, mené lors de la réunion du Conseil d'Administration du 28 février 2017, avaient été considérés comme relevant de la catégorie des Administrateurs indépendants :

• M. Jean-Carlos Angulo ;
• M. Michel Bleitrach ;
• Mme Marie-Claire Daveu ;
• Mme Valérie Landon ;
• Mme Michèle Remillieux.

Aucun des Administrateurs ainsi qualifiés d'Administrateurs indépendants n'entretenait avec la Société ou son Groupe une quelconque relation d'affaires, directement ou indirectement.

Le Conseil d'Administration avait donc écarté la qualification d'Administrateur indépendant pour :

• M. Jacques Pétry, celui-ci ayant exercé jusqu'au 1er juin 2016 les fonctions de Directeur Général de la Société ;
• la société Financière Hélios (représentée dans ses fonctions d'Administrateur par M. Maurice Tchenio), compte tenu de sa qualité de principal actionnaire de la Société aux côtés du groupe Apax Partners auquel elle était affiliée.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs été amené, lors de sa réunion du 31 mai 2017, tenue à l'issue de l'Assemblée Générale du même jour ayant nommé M. Frédéric Moyne et la société Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur :

• à écarter la qualification d'Administrateur indépendant pour M. Frédéric Moyne, celui-ci exerçant depuis le 1er juin 2016 les fonctions de Directeur Général de la Société ;
• à écarter la qualification d'Administrateur indépendant pour la société Bpifrance Investissement (représentée dans ses fonctions d'Administrateur par Mme Émilie Brunet), celle-ci détenant, par l'intermédiaire du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion, une participation au capital significative (voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 264 du présent Document de Référence).

Enfin, le Conseil d'Administration a été amené, lors de sa réunion du 19 septembre 2017, à l'occasion de laquelle il a décidé de coopter Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Michèle Remillieux, à procéder à l'examen de la situation de cette dernière. À cette occasion, le Conseil d'Administration a considéré que Mme Ulrike Steinhorst relevait également de la catégorie des Administrateurs indépendants. Mme Ulrike Steinhorst n'entretenait avec la Société ou son Groupe aucune relation d'affaires, directement ou indirectement.

Ces diverses conclusions ont été confirmées à l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2017, réalisé lors de la réunion du Conseil d'Administration du 5 mars 2018. La proportion d'Administrateurs indépendants, qui ressortait alors à 55,6 %, était donc à cette date supérieure au seuil de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF dans les sociétés non contrôlées.

Gestion des conflits d'intérêts

Au-delà des considérations tenant à l'indépendance des Administrateurs, le Conseil d'Administration s'assure régulièrement que tous les Administrateurs sont en mesure d'exercer à tout moment leur liberté de jugement.

La situation des Administrateurs eu égard aux conflits d'intérêts potentiels entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés ou leurs autres devoirs est ainsi examinée par le Conseil d'Administration concomitamment à la revue de leur indépendance. À cette occasion, chaque Administrateur est invité :

• à confirmer formellement son engagement d'informer le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de la Charte de l'Administrateur, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, et de s'abstenir, en cas de conflit d'intérêts avéré, de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante ;
• à informer formellement le Conseil d'Administration de l'existence de telles situations de conflit d'intérêts, avérées ou potentielles.

Aucune des déclarations faites par les Administrateurs à l'occasion de la revue de leur situation (réunions du Conseil d'Administration du 28 février 2017, du 19 septembre 2017 et, dernièrement, du 5 mars 2018), n'a révélé l'existence d'une quelconque situation avérée de conflit d'intérêts.

Cumul des mandats

À l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, dans la continuité de sa décision de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration à compter du 1er juin 2016, a apporté à la Charte de l'Administrateur des modifications visant à assouplir, pour le Président du Conseil d'Administration, les règles relatives à l'exercice de mandats dans des sociétés extérieures au Groupe. Les règles applicables aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration aux termes de la Charte de l'Administrateur ainsi mise à jour sont les suivantes (voir les précisions apportées à la section 2.2.2, page 75 du présent Document de Référence sur les règles applicables, à compter du 1er juin 2016, au Directeur Général dissocié) :

• les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ;
• le Président du Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration préalablement à l'acceptation de tout mandat dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée ;
• le Président du Conseil d'Administration doit soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration

l'acceptation de tout mandat dans toute société cotée extérieure au Groupe ;

▪ les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, tiennent le Conseil d'Administration informé de l'ensemble des mandats et fonctions significatives, y compris leurs fonctions de membres de Comités spécialisés d'un Conseil d'Administration, qu'ils exercent dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

À la date de dépôt du présent Document de Référence, tous les Administrateurs de la Société, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, se conformaient à ces obligations. Les mandats et fonctions significatives exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2017 sont détaillés à la section 2.3.2.1, pages 84 et suivantes du présent Document de Référence.

Déontologie boursière

Les Administrateurs sont tenus au respect des règles applicables en matière de prévention du manquement et du délit d'initié. Les Administrateurs figurent à ce titre sur la liste des initiés permanents tenue par la Société, dans la mesure où ils ont accès de manière régulière, dans l'exercice de leurs fonctions, à des informations privilégiées concernant la Société et son Groupe.

Il appartient à chaque Administrateur d'apprécier le caractère privilégié d'une information qu'il détient et, en conséquence, de s'interdire ou de s'autoriser toute utilisation ou transmission de cette information, ou toute opération sur les titres de la Société. Les Administrateurs peuvent, en tant que de besoin, s'appuyer sur le Secrétaire du Conseil d'Administration pour déterminer si le comportement qu'ils envisagent est ou non conforme aux règles applicables en matière de prévention du manquement et du délit d'initié.

Les Administrateurs sont par ailleurs invités à s'abstenir de toute opération sur les titres de la Société au cours des fenêtres négatives suivantes :

• les périodes débutant trente jours calendaires avant et s'achevant deux jours de négociation après, d'une part, l'annonce des résultats annuels et, d'autre part, l'annonce des résultats semestriels de l'exercice ;
• les périodes débutant quinze jours calendaires avant et s'achevant deux jours de négociation après la publication de l'information financière trimestrielle au titre des premier et troisième trimestres de l'exercice.

Enfin, conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier et des articles 223-23 et 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les Administrateurs et dirigeants, les personnes qui leur sont étroitement liées et les personnes qui leur sont assimilées sont tenus de déclarer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers les opérations sur les titres de la Société qu'ils réalisent, dès lors que le montant de ces opérations excède 20 000 euros pour l'année civile en cours.

Les déclarations sont réalisées auprès de l'Organisation Numérique de la Direction des Émetteurs (ONDE), le cas échéant par le Secrétaire du Conseil d'Administration lorsque les Administrateurs l'ont expressément mandaté pour procéder à ces déclarations. Elles sont ensuite rendues publiques par l'Autorité des Marchés Financiers sur son site Internet.

L'état récapitulatif des opérations sur les titres de la Société déclarées au cours de l'exercice 2017 figure à la section 2.5, page 137 du présent Document de Référence.

Déclarations faites en application de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004

À l'occasion de l'examen de la situation des Administrateurs (réunions du Conseil d'Administration du 28 février 2017, du 19 septembre 2017 et, dernièrement, du 5 mars 2018), chaque Administrateur a formellement confirmé :

• n'être lié aux autres membres du Conseil d'Administration par aucun lien familial ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude prononcée à son encontre au cours des cinq dernières années ;
• n'avoir été associé à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de dirigeant ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée à son encontre par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• ne pas avoir, au cours des cinq dernières années, été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société cotée (ou procédant à des offres au public de titres financiers) ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une telle société.

2.3.1.3. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2017, quatre femmes siégeaient au Conseil d'Administration sur un total de neuf Administrateurs, représentant une proportion de 44,4 % des Administrateurs en fonction, à comparer à 42,9 % au 31 décembre 2016. Cet accroissement de la proportion des Administrateurs de sexe féminin est la conséquence des évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017 (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.5, page 83 du présent Document de Référence).

La proportion des Administrateurs de chaque sexe était donc, à cette date, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, à l'article 5 (II) de ladite loi, ainsi qu'aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Les évolutions de la composition du Conseil d'Administration soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 ne remettent pas en cause la conformité de la composition du Conseil d'Administration aux dispositions précitées.

2.3.1.4.Échelonnement de l'échéance des mandats des Administrateurs

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration, appuyé par le Comité des Nominations et Rémunérations, veille à organiser l'échelonnement des mandats des Administrateurs afin d'éviter un renouvellement en bloc et de privilégier un renouvellement harmonieux.

L'échelonnement naturel des mandats des Administrateurs en fonction au 31 décembre 2017, dont le renouvellement est étalé sur trois exercices (2018, 2019 et 2021, voir les précisions apportées à la section 2.3.1.1, page 79 du présent Document de Référence), ne requiert pas la mise en œuvre de dispositions particulières à cet égard.

2.3.1.5. Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017

L'Assemblée Générale du 31 mai 2017 :

• a renouvelé les mandats d'Administrateur de MM. Jacques Pétry et Jean-Carlos Angulo, de la société Financière Hélios et de Mme Michèle Remillieux pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l'exercice 2020 ;
• a nommé la société Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration ayant souhaité, compte tenu du franchissement par la société Bpifrance Investissement, agissant pour le compte du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion, des seuils de 5 % du capital et des droits de vote en date du 27 mars 2017, permettre à celle-ci d'être représentée au sein du Conseil d'Administration ;
• a nommé M. Frédéric Moyne, Directeur Général de la Société, aux fonctions d'Administrateur, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur les comptes de l'exercice 2020, le

Conseil d'Administration ayant souhaité, compte tenu du succès de M. Frédéric Moyne dans sa prise de fonctions en qualité de Directeur Général et de la prise d'effet, à compter du 1er juin 2017, de la renonciation par ce dernier au bénéfice de son contrat de travail, l'associer pleinement aux décisions du Conseil d'Administration.

Par ailleurs, Mme Michèle Remillieux ayant remis, le 19 septembre 2017, sa démission de ses fonctions d'Administrateur, le Conseil d'Administration a, le même jour, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, coopté Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Michèle Remillieux, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l'exercice 2020. Cette cooptation est soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

Ces évolutions ont conduit le Conseil d'Administration à revoir par deux fois la composition de ses Comités spécialisés. Lors de sa réunion du 31 mai 2017, le Conseil d'Administration a ainsi confié à la société Bpifrance Investissement les fonctions de membre du Comité des Engagements, de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, et a confié à Mme Marie-Claire Daveu, par ailleurs Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, les fonctions de membre du Comité des Nominations et Rémunérations. Mme Ulrike Steinhorst s'est pour sa part vu confier les fonctions de Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 19 septembre 2017.

2.3.1.6. Mandats arrivant à échéance et évolutions de la composition du Conseil d'Administration soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018

M. Michel Bleitrach ayant informé le Conseil d'Administration de ce qu'il ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat d'Administrateur, qui arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 5 mars 2018, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, d'appeler l'Assemblée Générale à statuer sur la nomination aux fonctions d'Administrateur de M. Pierre Bouchut, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2022, sur les comptes de l'exercice 2021. L'examen de la situation de M. Pierre Bouchut eu égard à son indépendance a conduit le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 24 avril 2018, à considérer qu'il relèverait de la catégorie des Administrateurs indépendants. En cas d'approbation de cette proposition par l'Assemblée Générale, M. Pierre Bouchut succéderait à M. Michel Bleitrach aux fonctions de Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Des informations détaillées sur cette candidature figurent à la section 7.2.1.7, pages 300 et suivantes du présent Document de Référence.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 sera également appelée à ratifier la cooptation de Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur, décidée par le Conseil d'Administration à l'occasion de sa réunion du 19 septembre 2017, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Michèle Remillieux, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l'exercice 2020. Des informations détaillées sur cette proposition figurent à la section 7.2.1.6, pages 299 et suivantes du présent Document de Référence.

Ainsi composé, le Conseil d'Administration compterait neuf membres, dont :

• cinq Administrateurs indépendants (soit un taux d'indépendance de 55,6 %, toujours supérieur au taux de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF dans les sociétés non contrôlées) ;
• quatre Administrateurs de sexe féminin2 (soit un taux de féminisation de 44,4 %, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, à l'article 5 (II) de ladite loi, ainsi qu'aux recommandations du Code AFEP-MEDEF) ;
• et un seul Administrateur ayant dépassé l'âge de 70 ans3 (soit 11,1 % et une moyenne d'âge en diminution à 57 ans).

2.3.2. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS AU COURS DE L'EXERCICE 2017 ET DES CINQ ANNÉES PRÉCÉDENTES

2.3.2.1. Administrateurs en exercice au 31 décembre 2017

Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration

• Né le 16 octobre 1954, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2017 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : néant
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 77 049 actions Albioma au 31 décembre 20174

Ancien élève de l'École Polytechnique et Ingénieur Civil des Ponts et Chaussées, Jacques Pétry a passé plus de 25 ans dans les métiers de l'eau et de l'environnement. En 1996, il a été nommé Président-Directeur Général de Sita et, en 2001, Président-Directeur Général de Suez Environnement. En 2005, il est devenu Chief Executive Officer de Sodexo Europe Continentale et Amérique latine. Il a ensuite, à partir de 2007, conseillé des investisseurs dans les secteurs de l'environnement et de l'énergie, comme Managing Director chez Royal Bank of Scotland puis comme consultant indépendant, et été jusqu'en octobre 2011 Président du Conseil de surveillance d'Idex, société de services liés à l'énergie. Il a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en 2011 en qualité de Président-Directeur Général, et en est désormais Président du Conseil d'Administration.

^2. Dont Mme Émilie Brunet, en sa qualité de représentant permanent de la société Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur.

^3. En la personne de M. Maurice Tchenio, en sa qualité de représentant permanent de la société Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur.

^4. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 273 et suivantes du présent Document de Référence s'agissant des actions détenues à la suite d'acquisitions définitives intervenues dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions de performance.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2017

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Renewi Plc1	Senior Independent Director
Renewi Plc1	Non-Executive Director
Renewi Plc1	Membre du Comité d'Audit
Renewi Plc1	Membre du Comité des Rémunérations
Renewi Plc1	Membre du Comité des Nominations
	Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Directeur Général	2016
Methaneo SAS	Représentant permanent d'Albioma SA aux fonctions de Président	2016
Methaneo SAS	Représentant permanent d'Albioma SA aux fonctions de membre du Comité de Surveillance	2016
Methaneo SAS	Membre du Comité de Surveillance	2014
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Néant

Michel Bleitrach, Administrateur indépendant, Vice-Président du Conseil d'Administration, Administrateur Référent, Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Engagements, membre du Comité des Nominations et Rémunérations

• Né le 9 juillet 1945, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2017 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Président du Conseil de Surveillance d'Indigo Infra (anciennement Vincipark)
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 435 actions Albioma au 31 décembre 2017

Ancien élève de l'École Polytechnique et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et titulaire d'une licence ès sciences économiques et d'un MBA de l'université de Berkeley en Californie, Michel Bleitrach a commencé sa carrière dans le groupe d'ingénierie Bechtel, puis est entré au ministère de l'Équipement où il a dirigé plusieurs grands programmes d'aménagement. Il a ensuite occupé au sein du groupe Elf Aquitaine des postes en production-exploration et en chimie et développement industriel. De 1989 à 2003, il a exercé d'importantes responsabilités à la Lyonnaise des Eaux puis au sein du groupe Suez (Président-Directeur Général d'Elyo et de Suez Industrial Solutions). Depuis 2004, Michel Bleitrach est consultant auprès de groupes industriels et de services. Il a été de 2005 à 2012 Président-Directeur Général de Keolis puis, en 2012, Président de la société-mère de la Saur. Il est, depuis 2014, Président du Conseil de Surveillance d'Indigo Infra (anciennement Vincipark). Il a rejoint en 2006 le Conseil d'Administration d'Albioma (alors Séchilienne-Sidec), et a été nommé en 2011 Vice-Président du Conseil d'Administration puis, en 2016, Administrateur Référent.

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
JC Decaux SA1	Membre du Conseil de Surveillance
Spie SA1	Administrateur
Spie SA1	Président du Comité des Rémunérations
Indigo Infra SA	Membre du Conseil de Surveillance
Indigo Infra SA	Président du Conseil de Surveillance
Soco 1 SAS	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017 Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Président du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
Albioma SA1	Membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
Albioma SA1	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	2012
Albioma SA1	Président du Comité des Nominations et Rémunérations	2012
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Holding d'Infrastructure des Métiers de l'Environnement (HIME) SAS	Administrateur	2016
Effia SA	Administrateur	2014
Keolis SA	Administrateur	2014
Kébéxa SAS	Président	2012
Keolis Downer EDI Rail (KDR) (Australie)	Non-Executive Chairman	2012
Keolis SA	Président du Conseil d'Administration	2012
Keolis SA	Directeur Général	2012
Keolis SAS	Président du Directoire	2012

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2017

Frédéric Moyne, Administrateur, Directeur Général

Voir les précisions apportées à la section 2.2.4, page 77 du présent Document de Référence.

Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, Président du Comité des Engagements, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

▪ Né le 13 avril 1949, de nationalité française

• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2017 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : néant
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 733 actions Albioma au 31 décembre 2017

Diplômé de l'École Nationale Supérieure des Mines de Nancy (1971) et de l'Institut Européen d'Administration des Affaires, Jean-Carlos Angulo a été Ingénieur de Projet à la Société Européenne de Propulsion (SEP) de 1971 à 1974, puis a rejoint le groupe Lafarge en 1975. Il y a été Directeur de Projets, puis exercé des fonctions de direction dans plusieurs filiales et pôles d'activités, notamment au Brésil (Directeur de Lafarge Consulteria e Estudos de 1981 à 1984, Directeur Général de Cimento Mauà et Directeur Général de Lafarge pour le cône Sud de l'Amérique latine de 1990 à 1996). Jean-Carlos Angulo a été Directeur Général de Lafarge Ciments France de 1996 à 1999, puis nommé en 2000 Directeur Général Adjoint du groupe Lafarge et en 2007 membre du Comité Exécutif de ce groupe. Directeur Général Adjoint Opérations de 2012 à 2013, il est devenu Directeur Général Adjoint, Conseiller du Président en septembre 2013, fonctions qu'il a cessé d'exercer en janvier 2015 à la suite de son départ en retraite. Il a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2013.

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Lafarge Africa Plc (Nigéria)1	Administrateur
Armacell Internatonal SA (Luxembourg)	Membre du Conseil de Surveillance
Cemento Polpaico (Chili)	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
ELC Tenedora Cementos SAPI (Mexique)	Administrateur	2014
Lafarge India Ltd (Inde)	Administrateur	2014
Lafarge Cement Egypt SA (Égypte)	Président du Conseil d'Administration	2013
Lafarge Cementos SA (Espagne)	Président du Conseil d'Administration	2013
Lafarge Ciments SA	Président du Conseil d'Administration	2013
Lafarge North America Inc (États-Unis d'Amérique)	Administrateur	2013

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2017

Bpifrance Investissement, Administrateur, membre du Comité des Engagements, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

• Société par actions simplifiée de droit français au capital de 20 000 000,00 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224
• Siège social : 27/31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex

▪ Détient 1 556 231 actions Albioma au 31 décembre 2017

Bpifrance, dont les actionnaires sont la Caisse des Dépôts et l'État, investit en tant qu'actionnaire minoritaire dans les entreprises afin d'accompagner leur croissance. Le fonds professionnel de capital investissement ETI 2020, géré par Bpifrance Investissement (filiale de Bpifrance), est un fonds doté par Bpifrance de 3 milliards d'euros, centré sur les entreprises de taille intermédiaire françaises, avec pour objectif d'aider les entreprises à accélérer leurs projets d'innovation et de développement, notamment à l'international. Bpifrance Investissement a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2017.

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
ADE Holding SAS	Membre du Comité de Surveillance
Algonquin Management Partners SAS	Administrateur
Altrad Investment Authority SAS	Administrateur
Attis 2 SAS	Membre du Comité de Surveillance
Canosque Holding SAS	Administrateur
Cosmeur SAS	Président du Conseil d'Administration
DR Holding SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Eren Renewable Energy SA	Administrateur
Finaero SA	Censeur du Comité Stratégique
Grandir SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Groupe GPS SAS	Membre du Comité Stratégique
Insignis SAS	Administrateur
Kelenn Participations SAS	Administrateur
Neoen SAS	Membre du Comité de Surveillance
Neoen SAS	Censeur
Oberthur Technologies Group SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Sandaya Holding SAS	Censeur du Comité de Surveillance
Sarenza SAS	Administrateur
SSCP Aero TOPCO SAS	Membre du Conseil de Surveillance
	Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Lucia Holding SAS	Administrateur	2017

Émilie Brunet, représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur, de membre du Comité des Engagements, de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

• Née le 26 novembre 1982, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2017 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Directrice d'Investissement au sein de la division Mid & Large Caps de Bpifrance
• Adresse professionnelle : Bpifrance, 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris
• Ne détient aucune action Albioma au 31 décembre 2017

Diplômée de l'ESCP Europe, Émilie Brunet a travaillé ces 11 dernières années dans le domaine de la finance et du private equity. Elle a été pendant cinq ans analyste financier chez Oddo & Cie, où elle élaborait des recommandations d'investissement sur les sociétés cotées européennes du secteur de l'alimentation et des boissons. Elle a rejoint en 2010 le Fonds Stratégique d'Investissement (FSI) puis Bpifrance, où elle est actuellement Directrice d'Investissement au sein de la division Mid & Large Caps. Généraliste, elle a néanmoins une connaissance particulière du secteur de l'énergie, avec la réalisation d'investissements et le suivi de participations dans le domaine du parapétrolier, ainsi que dans les énergies renouvelables. Elle a notamment siégé pour le compte de Bpifrance au Conseil de Surveillance du groupe Vergnet de 2012 à 2016 et a occupé jusqu'en 2017 le poste de Censeur au Conseil d'Administration d'Eren Renewable Energy. Elle représente Bpifrance Investissement depuis sa nomination aux fonctions d'Administrateur d'Albioma en 2017.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2017

EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions de membre du Comité Stratégique
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions de Censeur	2017
Représentant permanent de Bpifrance Participations aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance	2016

Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, membre du Comité des Nominations et Rémunérations

• Née le 5 avril 1971, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2017 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales et membre du Comité Exécutif du groupe Kering
• Adresse professionnelle : Kering, 40 rue de Sèvres, 75007 Paris
• Détient 400 actions Albioma au 31 décembre 2017

Diplômée de l'Institut National Agronomique Paris-Grignon (INA P-G), de l'École Nationale du Génie Rural, des Eaux et des Forêts (ENGREF) et titulaire d'un DESS de Gestion Publique de l'Université Paris-Dauphine, Marie-Claire Daveu a commencé une carrière de haut fonctionnaire dans le domaine de l'agriculture et de l'environnement. Marie-Claire Daveu a été Conseillère Technique au Cabinet du Premier ministre M. Jean-Pierre Raffarin, avant de devenir, en 2004, Directrice de Cabinet de M. Serge Lepeltier, ministre de l'Écologie et du Développement Durable. En 2005, Marie-Claire Daveu intègre le groupe Sanofi-Aventis en tant que Directrice du Développement Durable. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Directrice de Cabinet de Mme Nathalie Kosciusko-Morizet, d'abord au sein du Secrétariat d'État à l'Écologie, puis de celui en charge de la Prospective et de l'Économie Numérique et, enfin, au sein du ministère de l'Écologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement. En septembre 2012, elle est nommée Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales du groupe Kering, poste qu'elle occupe actuellement. Elle est également membre du Comité Exécutif du groupe Kering. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2015.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2017

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Administrateur
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Présidente du Comité des Risques
Kering SA1	Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales
Kering SA1	Membre du Comité Exécutif
Saft Groupe SA1	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Présidente du Comité des Nominations	2017
Saft Groupe SA1	Membre du Conseil de Surveillance	2016
Conseil Régional d'Île-de-France	Conseiller Régional	2015

Financière Hélios, Administrateur, membre du Comité des Engagements

▪ Société par actions simplifiée de droit français au capital de 8 163 483,58 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 483 039 806

▪ Siège social : 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris

▪ Détient 3 215 859 actions Albioma au 31 décembre 20175

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2017
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
Albioma SA1	Membre du Comité des Nominations et Rémunérations	2015
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Néant

1. Société cotée.

Maurice Tchenio, représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur et de membre du Comité des Engagements

▪ Né le 19 janvier 1943, de nationalité française

▪ Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2017 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Président-Directeur Général d'Altamir Gérance (Gérant Commandité d'Altamir) et Président-Directeur Général d'Apax Partners

• Adresse professionnelle : Apax Partners, 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris
• Détient 2 actions Albioma au 31 décembre 20176

Diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC) et de la Harvard Business School, Maurice Tchenio a débuté sa carrière comme Professeur Assistant de finance à HEC, puis Chargé de Mission à l'Institut de Développement Industriel (IDI). En 1972, il a été l'un des trois cofondateurs d'Apax Partners. Il en a été Président-Directeur Général de la branche française de 1972 à 2010. Il a été cofondateur de France Invest (anciennement AFIC) et Administrateur de la European Venture Capital Association. En 1995, il a créé Altamir, une société dont il est Président-Directeur Général de la gérance depuis cette date. Il a également, en 2010, créé une fondation philanthropique reconnue d'utilité publique, AlphaOmega. Maurice Tchenio a rejoint Albioma (alors Séchilienne-Sidec) en qualité d'Administrateur en 2011. Il est, depuis 2015, représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions d'Administrateur.

^5. La société Financière Hélios est membre d'un concert détenant, au 31 décembre 2017, 13,53 % du capital et réunissant la société Altamir et un certain nombre d'entité et de personnes physiques affiliées à cette dernière (voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, pages 264 et suivantes du présent Document de Référence).

^6. M. Maurice Tchenio est membre du concert détenant, au 31 décembre 2017, 13,53 % du capital et réunissant, aux côtés de la société Financière Hélios, la société Altamir et un certain nombre d'entités et de personnes physiques affiliées à cette dernière (voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, pages 264 et suivantes du présent Document de Référence). M. Maurice Tchenio a déclaré, au cours de l'exercice 2014, être titulaire d'un contrat d'assurance sur la vie libellé en unités de compte et investi notamment en actions Albioma dont il n'est juridiquement ni propriétaire, ni bénéficiaire. Ce contrat portait sur 130 000 actions à la date de cette déclaration.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2017

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
AlphaOmega SC	Associé Gérant
Altamir Gérance SA	Administrateur
Altamir Gérance SA	Président du Conseil d'Administration
Altamir Gérance SA	Directeur Général
Altran Technologies SA	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions d'Administrateur
Amboise SAS	Président
Apax Partners SA	Administrateur
Apax Partners SA	Président du Conseil d'Administration
Apax Partners SA	Directeur Général
Copernic Partenaires SC	Gérant
Étoile II SC	Gérant
Financière de l'Échiquier SA	Administrateur
Firoki SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
Fondation AlphaOmega	Administrateur
Fondation AlphaOmega	Président du Conseil d'Administration
Immobilière Mauryland SC	Co-Gérant
Lion/Seneca France I SAS	Censeur
Team Invest SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant
Thom Europe SAS	Membre du Comité de Surveillance
Toupargel Groupe SA	Administrateur
TT Investissements SC	Associé
	Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Représentant permanent de Financière Hélios aux fonctions de membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
Albioma SA1	Administrateur	2015
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Vizasat SC	Gérant	2017
Toupargel SAS	Vice-Président	2017
SE Wagram SC	Gérant	2017
Fac&In SC	Gérant	2017
Capri SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant	2017
Cimarosa II SC	Gérant	2017
Cimarosa SC	Gérant	2017
Financière Hélios SAS	Président	2016
Carmel SC	Représentant permanent de Apax Partners SA aux fonctions de Gérant	2015
Moussecarrie SC	Gérant	2014
Cimarosa Media SC	Gérant	2013
Cimarosa Tubes SC	Gérant	2013
Galilée Partenaires II SC	Gérant	2013
Galilée Partenaires SC	Gérant	2013
Longchamp SC	Gérant	2013
3AB Optique Développement SAS	Administrateur	2012
3AB Optique Expansion SAS	Administrateur	2012
3AC Finance SAS	Président	2012
F2L SAS	Administrateur	2012

Valérie Landon, Administrateur indépendant, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Engagements

• Née le 17 août 1962, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2017 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Vice-Chairman of Investment Banking & Capital Markets au sein du groupe Credit Suisse
• Adresse professionnelle : Credit Suisse, 86 boulevard Haussmann, 75008 Paris
• Détient 407 actions Albioma au 31 décembre 2017

Diplômée de l'École Centrale de Paris, Valérie Landon a débuté sa carrière en 1985 comme ingénieur à Air France. Elle a rejoint le Credit Suisse en 1990 comme banquier d'affaires. Après avoir exercé ses fonctions essentiellement à Paris et Tokyo, elle est, en 2000, devenue Managing Director puis, en 2003, Co-Head puis Head of Investment Banking France, Belgique et Luxembourg. Elle est, depuis 2015, Vice-Chairman Investment Banking & Capital Markets au sein du groupe Credit Suisse. Valérie Landon a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2016.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2017

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Faurecia SA1	Administrateur
Faurecia SA1	Membre du Comité d'Audit
	Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Fondation Catalyst	Membre du European Advisory Board	2016

Ulrike Steinhorst, Administrateur indépendant, Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations

• Née le 2 décembre 1951, de nationalité allemande
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 31 décembre 2017 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Administrateur indépendant de Valeo et Mersen
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 400 actions Albioma au 31 décembre 2017

Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France comme chargée de mission auprès du Ministre des Affaires Européennes. Elle a rejoint le groupe EDF en 1990 où elle a occupé successivement des positions à responsabilité fonctionnelle et opérationnelle. De 1996 à 1999, elle était chargée des filiales internationales de production d'énergie. En 1999, elle rejoint le groupe Degussa, troisième industriel du secteur de la chimie en Allemagne. Elle prend la direction des ressources humaines d'une des trois divisions du groupe (additifs alimentaires, 4 000 personnes, sites aux États-Unis, en Amérique Latine, en Asie et en Europe). En 2001, le groupe lui confie le développement des dirigeants, dans une période d'intense activité de fusions/ acquisitions. Elle prend la responsabilité des filiales du groupe en France à partir de 2003 et dirige en même temps le bureau de représentation à Bruxelles. Elle rejoint EADS en 2007 pour diriger le cabinet du Directeur Général jusqu'à la fin du mandat de celui-ci en 2012. Elle rejoint ensuite la Direction Technique du groupe en tant que Directeur de la Stratégie, du Plan et des Finances, responsabilité qu'elle exerce jusqu'à fin 2015 avant de devenir, pendant deux ans, Conseiller du Directeur Technique, membre du Comité Exécutif du groupe Airbus. Elle est aujourd'hui Administrateur indépendant dans deux sociétés cotées en dehors d'Albioma : Valeo et Mersen. Elle préside le Comité Stratégie de Valeo et le Comité de Gouvernance et des Rémunérations de Mersen. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur indépendant en 2017. Ulrike Steinhorst est titulaire d'un diplôme d'État de juriste en Allemagne, ancienne élève du cycle international de l'École Nationale d'Administration, titulaire d'un DEA de droit public (université Paris II Panthéon) et diplômée du CPA/HEC.

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Mersen SA1	Administrateur
Mersen SA1	Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations
Valeo SA1	Administrateur
Valeo SA1	Présidente du Comité Stratégie
École des Mines – Paritech	Membre du Conseil d'Administration
Chambre de Commerce et de l'Industrie (Allemagne)	Membre du Conseil d'Administration
Frabrique de l'Industrie	Membre du Conseil d'Orientation
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2017		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Fonds d'Innovation dans l'Industrie (F2I, UIMM)	Membre du Conseil d'Administration	2017
Institut Imagine	Membre du Conseil d'Administration	2016

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2017

2.3.2.2. Administrateurs ayant cessé d'exercer leurs fonctions au cours de l'exercice 2017

Michèle Remillieux, Administrateur indépendant, Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations (jusqu'au 19 septembre 2017)

• Née le 19 octobre 1946, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe au 19 septembre 2017 (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Administrateur du MEDEF Paris et Conseiller Prud'homal au Conseil de Prud'hommes de Paris
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 403 actions Albioma au 19 septembre 2017

Ingénieur en informatique, Michèle Remillieux a débuté son parcours professionnel dans des sociétés de services et de conseil en informatique, et assuré la Direction Générale de Promatec (1975-1987). Puis elle a rejoint l'entreprise de conseil en gestion des ressources humaines Hay Group et a exercé de 1999 à 2013 les fonctions de Directeur Général Délégué de Hay Group France. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2013.

Autres mandats et fonctions en cours au 19/09/2017

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Conseil de Prud'hommes de Paris (collège employeurs, section activités diverses)	Conseiller Prud'homal
MEDEF Paris	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 19/09/2017		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Hay Group SA	Directeur Général Délégué	2013
Hay Group SA	Administrateur	2013

2.3.3. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.3.1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés au cours de l'exercice 2017

Règlement Intérieur du Conseil d'Administration et Charte de l'Administrateur

La préparation et l'organisation des réunions du Conseil d'Administration, ainsi que ses attributions, résultent de l'application des règles fixées à la fois par la loi, les statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration a notamment pour objet de compléter les règles législatives, règlementaires et statutaires applicables, qui s'imposent à tous les Administrateurs et au Conseil d'Administration dans son ensemble. Il précise les attributions du Conseil d'Administration et ses modalités de fonctionnement, ainsi que celles des quatre Comités spécialisés, composés d'Administrateurs, qui, à sa demande ou à celle du Président du Conseil d'Administration, formulent à son attention des recommandations.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration a été modifié au début de l'exercice 2017 (réunion du Conseil d'Administration du 28 février 2017) afin, notamment, de préciser les attributions du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques en lien avec les dispositions nouvelles de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes.

La Charte de l'Administrateur fixe quant à elle un certain nombre de règles, en particulier déontologiques, applicables aux Administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions.

La Charte de l'Administrateur a été modifiée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 février 2017 afin, notamment, d'adapter ses dispositions relatives à la déontologie boursière au règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014.

Chaque Administrateur adhère de plein droit aux dispositions du Règlement Intérieur et de la Charte de l'Administrateur du seul fait de l'acceptation de ses fonctions.

Préparation et organisation des réunions

Conformément aux dispositions des statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société et au moins quatre fois par an.

Chaque séance donne lieu à l'établissement d'un dossier préparatoire contenant les informations et documents nécessaires à l'examen des sujets figurant à l'ordre du jour. Ce dossier est remis aux Administrateurs au plus tard 48 heures avant la réunion, par l'intermédiaire d'un dispositif numérique sécurisé.

En cours de séance, une présentation détaillée des sujets figurant à l'ordre du jour est réalisée par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Adjoints ou le Secrétaire Général, le cas échéant assistés de collaborateurs du Groupe ayant une connaissance particulière du dossier traité. En l'absence du Président du Conseil d'Administration, les séances sont présidées par le Vice-Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d'Administration. Les Présidents des Comités spécialisés sont entendus pour rendre compte des réunions de ces Comités. Les Commissaires aux Comptes sont également entendus lors des séances au cours desquelles le Conseil d'Administration procède à l'examen et à l'arrêté d'états financiers sociaux ou consolidés donnant lieu à l'établissement d'un rapport des Commissaires aux Comptes.

Le délégué du Comité d'Entreprise, convoqué à toutes les réunions du Conseil d'Administration, y participe avec voix consultative. Il reçoit les mêmes informations que les Administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres au moins sont présents. Les sujets figurant à l'ordre du jour sont débattus avant la mise au vote des décisions, qui sont adoptées à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, le président de séance disposant, en cas de partage, d'une voix prépondérante.

Un procès-verbal écrit des délibérations du Conseil d'Administration est établi par le Secrétaire du Conseil d'Administration et approuvé par le Conseil d'Administration, généralement lors de la première réunion suivante.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration l'autorise à délibérer par des moyens de télécommunication, dans les conditions et limites résultant des dispositions législatives et règlementaires applicables.

En dehors des réunions, le Conseil d'Administration reçoit de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société. Les Administrateurs sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière significative les activités ou les informations préalablement communiquées au Conseil d'Administration.

Pouvoirs et statut du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration, qui est désigné parmi les Administrateurs, est nommé par le Conseil d'Administration pour la durée fixée par ce dernier.

Le Président du Conseil d'Administration qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé ; son mandat peut alors être renouvelé par le Conseil d'Administration, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il préside les réunions convoquées par ses soins. Il élabore l'ordre du jour des séances et s'assure que la documentation fournie aux Administrateurs préalablement à chaque réunion leur permet de se prononcer en connaissance de cause sur les sujets soumis à leur examen. Il assure également la coordination des travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés.

Le Président du Conseil d'Administration veille par ailleurs à l'efficacité de la gouvernance de la Société, en particulier s'agissant de la conformité des pratiques de la Société aux recommandations issues du Code AFEP-MEDEF et, plus généralement, aux meilleurs standards de gouvernement d'entreprise.

Enfin, le Président du Conseil d'Administration est en charge, au-delà de ses fonctions d'organisation et de coordination des travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés et de contrôle de l'efficacité de la gouvernance :

• de représenter la Société dans les organismes professionnels nationaux et internationaux, en lien avec le Directeur Général ;
• de représenter la Société dans ses relations avec les pouvoirs publics, les autorités de tutelle ou de contrôle et les grands partenaires et actionnaires du Groupe, en lien avec le Directeur Général ;
• de s'exprimer au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-à-vis des actionnaires ;
• de s'assurer de la correcte mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration ;
• de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

Rôle du Vice-Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Référent

Le Conseil d'Administration est, depuis le 21 octobre 2011, doté d'un Vice-Président, en la personne de M. Michel Bleitrach. Administrateur indépendant, le Vice-Président assiste le Président dans la consolidation de la bonne gouvernance de la Société, conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

En l'absence du Président du Conseil d'Administration, il dirige les débats du Conseil d'Administration.

À l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, dans la continuité de sa décision de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration, a décidé de créer au sein du Conseil d'Administration une fonction d'Administrateur Référent dont l'exercice a été confié au Vice-Président du Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration a été modifié en conséquence afin de définir précisément les pouvoirs attachés à chacune de ces fonctions.

Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration ainsi modifié, le Vice-Président du Conseil d'Administration demeure en charge d'assister le Président du Conseil d'Administration dans la consolidation de la bonne gouvernance de la Société et dirige les débats du Conseil d'Administration en cas d'empêchement du Président du Conseil d'Administration. Dans l'exercice de sa fonction d'Administrateur Référent, le Vice-Président du Conseil d'Administration est en charge :

• de la coordination des travaux des Administrateurs indépendants, en particulier lorsque ceux-ci sont appelés à statuer hors la présence du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration ;
• de s'exprimer, en tant que de besoin, au nom des Administrateurs indépendants, en particulier vis-à-vis des actionnaires.

En cette qualité, le Vice-Président peut requérir du Président du Conseil d'Administration l'inscription à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration ou de ses Comités spécialisés de sujets relevant de sa compétence.

Le mandat d'Administrateur de M. Michel Bleitrach arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 sans qu'il en sollicite le renouvellement, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 30 mars 2018 à l'occasion de laquelle il a arrêté le principe d'une réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à compter de l'Assemblée Générale statuant, en 2019, sur les comptes de l'exercice 2018, de surseoir jusqu'à cette échéance à la succession de M. Michel Bleitrach aux fonctions d'Administrateur Référent.

Rôle du Secrétaire du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a décidé de formaliser la fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration et d'introduire les principes gouvernant son organisation dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Il a, à cette occasion, désigné M. Mickaël Renaudeau, Secrétaire Général de la Société, aux fonctions de Secrétaire du Conseil d'Administration.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration, qui peut être choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseil d'Administration, assure l'ensemble des tâches relatives au bon fonctionnement du Conseil d'Administration, en ce compris l'organisation des relations entre la Société, les Administrateurs et le Président du Conseil d'Administration. Il est garant de la validité des décisions adoptées par le Conseil d'Administration et de la conformité de son fonctionnement aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables. Il est, pour l'exercice de ses fonctions, rattaché au Président du Conseil d'Administration.

Sauf décision contraire des Comités spécialisés concernés, le Secrétaire du Conseil d'Administration assure également le secrétariat de l'ensemble des Comités spécialisés créés par le Conseil d'Administration. Il est en charge de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des comptes rendus des réunions des Comités spécialisés.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration assiste le Président du Conseil d'Administration et les Présidents des Comités spécialisés dans l'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et, à cet égard :

• participe à la préparation des ordres du jour et procède à l'envoi de la convocation des membres du Conseil ou des Comités spécialisés ;
• participe à la définition du calendrier des réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• prépare et procède à l'envoi des dossiers préparatoires aux réunions du Conseil d'Administration ou des Comités spécialisés, en relation avec les directions internes du Groupe, contrôle leur qualité et s'assure du respect des délais de mise à disposition ;
• participe à l'organisation du déroulement des séances du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• organise la participation à distance des Administrateurs ou facilite leur représentation par leurs pairs en cas d'absence;
• gère le règlement des jetons de présence.

Tout Administrateur peut recourir aux services du Secrétaire du Conseil d'Administration en vue d'être assisté dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, d'obtenir des clarifications sur ses obligations et devoirs ou de s'acquitter de ses obligations déclaratives à l'égard, notamment, des autorités de marché.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes tous documents émanant du Conseil d'Administration, en ce compris tous procès-verbaux ou extraits de procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et tous rapports que le Conseil d'Administration aurait arrêtés.

Principes de collégialité et de confidentialité

Le Conseil d'Administration est un organe collégial. Ses décisions ont toujours résulté d'un consensus, atteint parmi ses membres à l'issue de discussions approfondies sur les sujets qui lui sont soumis. Depuis l'exercice 2012, toutes les décisions du Conseil d'Administration ont été adoptées à l'unanimité des Administrateurs votants.

Les Administrateurs, en application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, sont tenus d'une obligation de réserve et de discrétion. À cet égard, ils s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil d'Administration sur des questions évoquées par celui-ci.

Au-delà de cette obligation de réserve et de discrétion, qui s'impose à toute personne assistant aux réunions du Conseil d'Administration, les Administrateurs sont, à l'égard des informations non encore rendues publiques qui leur sont communiquées dans le cadre de leurs fonctions, astreints à une complète obligation de confidentialité.

Domaines d'intervention du Conseil d'Administration

Les attributions du Conseil d'Administration sont déterminées par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les dispositions des statuts de la Société et du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est chargé de déterminer la stratégie du Groupe et de contrôler sa mise en œuvre par la Direction Générale dans l'exercice de sa propre mission de gestion économique et financière. Les Administrateurs approuvent ainsi les grandes orientations des actions que la Direction Générale retient et soumet à leur autorisation ou à leur contrôle.

Il représente collectivement l'ensemble des actionnaires et agit en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le Conseil d'Administration est susceptible de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans la limite de l'objet social.

Réunions et travaux du Conseil d'Administration en 2017

Les Administrateurs s'engagent, en application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, à consacrer à leur mission le temps et l'attention nécessaires. Ils doivent s'assurer, en acceptant un nouveau mandat, qu'ils resteront en mesure de satisfaire à cet engagement.

Le Conseil d'Administration s'est réuni 12 fois en 2017, contre 10 fois en 2016. Le taux de présence moyen des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration a atteint 92 % au cours de l'exercice, contre 93 % en 20167 . Le tableau qui suit fait état du taux de présence individuel des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés au cours de l'exercice 2017 :

	Conseil d'Administration	Comité des Engagements	Comité des Nominations et Rémunérations	Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
ADMINISTRATEURS EN FONCTION AU 31/12/2017
Jacques Pétry	100,00 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Michel Bleitrach	100,00 %	85,71 %	100,00 %	100,00 %	n/a
Frédéric Moyne	100,00 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Jean-Carlos Angulo	100,00 %	100,00 %	n/a	n/a	100,00 %
Bpifrance Investissement	71,43 %	50,00 %	n/a	50,00 %	100,00 %
Marie-Claire Daveu	100,00 %	n/a	100,00 %	n/a	100,00 %
Financière Hélios	83,33 %	100,00 %	n/a	n/a	n/a
Valérie Landon	100,00 %	100,00 %	n/a	100,00 %	n/a
Ulrike Steinhorst	75,00 %	n/a	100,00 %	n/a	n/a
ADMINISTRATEURS AYANT CESSÉ D'EXERCER LEURS FONCTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2017
Michèle Remillieux	87,50 %	n/a	100,00 %	n/a	n/a
Total	91,73 %	87,14 %	100,00 %	83,33 %	100,00 %

Les jetons de présence, versés aux seuls Administrateurs indépendants, comportent une part variable prépondérante, liée à leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.5, pages 128 et suivantes du présent Document de Référence).

Définition et suivi de la mise en œuvre des orientations stratégiques

Le séminaire annuel du Conseil d'Administration, consacré à la revue de la mise en œuvre de la stratégie et à l'ajustement des options stratégiques à moyen et long terme a, en 2017, conduit le Conseil d'Administration à confirmer la stratégie mise en œuvre et à valider :

• le positionnement du Groupe en tant qu'acteur majeur de la transition énergétique des départements et régions d'Outre-mer, notamment via la conversion à la biomasse des installations du Groupe fonctionnant au charbon et la poursuite d'une croissance sélective dans le Solaire ;
• la poursuite d'une croissance dynamique au Brésil (atteinte de la taille critique sur le marché des cogénérations biomasse et ouverture sur le Solaire) ;

▪ la poursuite de la prospection dans le monde sucrier au-delà du Brésil et l'élargissement du modèle historique vers la production d'énergie renouvelable à partir de centrales biomasse de moyenne puissance, permettant de renforcer la stabilité des réseaux électriques et contribuant à la structuration des filières agricoles locales (au-delà de la bagasse) et/ou à la décarbonation des mix des territoires et des industriels.

Dans ce cadre, l'exercice 2017 a été marqué par une activité soutenue du Conseil d'Administration en matière de développement de projets, en lien avec les travaux du Comité des Engagements. Les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté :

• sur le suivi du développement du projet Galion 2, dont la construction s'est poursuivie au cours de l'exercice après que la Cour Administrative d'Appel de Bordeaux a confirmé la validité de l'arrêté portant autorisation d'exploiter la centrale, qui avait été contestée en 2016 ;
• sur le suivi du programme de mise en conformité des centrales thermiques françaises avec les nouvelles normes issues de la transposition en droit français de la directive relative aux émissions industrielles (IED) ;

^7. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

• sur la poursuite de la croissance du Groupe au Brésil, avec non seulement l'autorisation des investissements liés à l'installation d'un troisième groupe turbo-alternateur au sein de la centrale Albioma Codora Energia et le suivi du développement du projet Vale do Paraná, mais surtout les premiers travaux d'analyse ayant présidé à l'autorisation, au début de l'exercice 2018, de la quatrième acquisition du Groupe au Brésil (la deuxième avec le groupe Jalles Machado) ;
• sur l'examen de nouvelles opportunités de développement à l'international impliquant la valorisation d'autres formes de biomasse que la bagasse ;
• sur l'autorisation de plusieurs investissements dans de nouveaux projets de l'activité Solaire en Outre-mer, en particulier s'agissant de la participation du Groupe à l'appel d'offres initié en 2016 par la Commission de Régulation de l'Énergie pour des installations photovoltaïques avec stockage d'énergie (4 MWc de projets remportés par le Groupe), ou encore d'un projet d'installation de centrales en toiture de petite puissance à Mayotte (1 MWc d'installations éligibles au régime de l'obligation d'achat applicable aux installations d'une puissance unitaire inférieure à 100 KWc) ;
• sur l'examen de nouvelles offres reposant sur l'utilisation du stockage d'énergie, marquant l'engagement du Groupe au service de la transition énergétique des départements et régions d'Outre-mer ;
• sur les modalités de la souscription du Groupe à un fonds d'amorçage permettant d'externaliser les actions du Groupe en matière d'innovation.

Suivi des performances opérationnelles

Le Conseil d'Administration est tenu régulièrement informé de la marche des opérations, grâce au reporting mensuel mis à la disposition des Administrateurs et à la revue systématique des sujets touchant à la marche des affaires en ouverture de chacune de ses réunions.

Le Conseil d'Administration a également été saisi de situations plus exceptionnelles affectant le cours normal des activités. Il a par exemple procédé à un examen attentif de la situation de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica au Brésil, qui a dû faire face à des tensions sur son approvisionnement en bagasse, qui se sont résorbées en fin d'exercice.

Situation financière et situation de trésorerie, contrôle des engagements

Le Conseil d'Administration a été tenu régulièrement informé de la situation financière du Groupe, en lien notamment avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, et grâce au reporting mensuel mis à la disposition des Administrateurs.

En 2017, le Conseil d'Administration a notamment examiné et arrêté les états financiers sociaux et consolidés de l'exercice 2016 en vue de leur présentation à l'Assemblée Générale du 31 mai 2017. Il a également revu et arrêté les états financiers consolidés du premier semestre de l'exercice 2017 et revu les résultats du premier et du troisième trimestre de l'exercice 2017, préalablement à la publication de l'information financière trimestrielle exigée au titre de chacun d'eux.

Le Conseil d'Administration, en lien avec ses travaux consacrés à la stratégie, a revu et approuvé le budget 2017 et le plan d'affaires 2017-2021 en début d'exercice, ainsi que le budget 2018 et le plan d'affaires 2018-2022 (en fin d'exercice). Il a par ailleurs revu et approuvé les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe communiqués au marché au titre de l'exercice 2017.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs régulièrement suivi la situation de trésorerie du Groupe et ses besoins de financement. La poursuite des investissements du Groupe a conduit le Conseil d'Administration à examiner plusieurs sujets de financement (financement des investissements de mise en conformité de la centrale Albioma Le Moule avec les dispositions nouvelles issues de la transposition en droit français de la directive relative aux émissions industrielles (IED), refinancement de l'activité Solaire de la zone Océan Indien, levée d'un financement corporate complémentaire) et à autoriser diverses garanties maison-mère liées à ces financements.

Le niveau important des engagements en cours a également conduit le Conseil d'Administration à exercer un contrôle étroit des budgets d'investissement autorisés, en particulier s'agissant du projet Galion 2, dont les besoins en fonds propres ont été plusieurs fois réhaussés au cours de l'exercice compte tenu de la complexité du projet.

Pilotage des risques et contrôle interne

En lien avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, le Conseil d'Administration consacre chaque année une partie de ses travaux à la revue de la cartographie des risques du Groupe et de sa couverture assurantielle. Il peut, dans ce cadre, être conduit à examiner de nouveaux risques identifiés par la Direction Générale et à définir avec elle des plans d'action en vue de leur contrôle.

une attention particulière à l'évolution d'un certain nombre de situations sous l'angle de la gestion des risques, en particulier s'agissant :

• de l'évolution du besoin en fonds propres du projet Galion 2 ;
• des tensions sur l'approvisionnement en bagasse de la centrale Albioma Rio Pardo Termoelétrica au cours de l'exercice, qui se sont résorbées en fin d'exercice ;
• de l'évolution du climat social dans les centrales thermiques en Outre-mer.

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Développement durable

En lien avec les travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, le Conseil d'Administration a, en 2017, suivi régulièrement la mise en œuvre de la politique de développement durable du Groupe.

Le Conseil d'Administration a revu et arrêté les informations sociales, environnementales et sociétales rendues publiques au sein du Document de Référence de l'exercice 2016 conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.

Au-delà, l'exercice 2017 a été marqué par une activité soutenue du Conseil d'Administration et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sur :

• la sécurité du personnel, l'exercice ayant été marqué par une dégradation des indicateurs sécurité (taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail), en dépit de la mise en œuvre d'un plan directeur sécurité ;
• l'élaboration d'une « feuille de route » énonçant les engagements du Groupe en faveur du développement durable et les déclinant en objectifs, au service d'un pilotage à la fois plus fin et à plus long terme de la démarche mise en œuvre depuis 2012.

Gouvernement d'entreprise

L'exercice 2017 a été marqué par plusieurs évolutions de la composition du Conseil d'Administration. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a procédé à l'examen de plusieurs candidatures aux fonctions d'Administrateur. Deux d'entre elles (candidatures de Bpifrance Investissement et de M. Frédéric Moyne aux fonctions d'Administrateur) ont été soumises à l'Assemblée Générale du 31 mai 2017 et approuvées par cette dernière. Une troisième nomination, en la personne de Mme Ulrike Steinhorst, a été décidée par le Conseil d'Administration par voie de cooptation, en remplacement de Mme Michèle Remillieux, démissionnaire. Ainsi enrichi de la présence de trois nouveaux membres, le Conseil d'Administration a revu la composition de ses Comités spécialisés (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.5, page 83 du présent Document de Référence).

Le Conseil d'Administration avait par ailleurs soumis à l'Assemblée Générale des propositions de renouvellement de mandats arrivant à échéance (renouvellement des mandats d'Administrateur de MM. Jacques Pétry et Jean-Carlos Angulo, de la société Financière Hélios et de Mme Michèle Remillieux), qui ont toutes été largement approuvées. Compte tenu du renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Jacques Pétry, le Conseil d'Administration a confirmé ce dernier dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, renouvelant ce faisant l'organisation dissociée de la gouvernance de la Société.

Le Conseil d'Administration a procédé, au début de l'exercice 2017, à la revue annuelle du statut des Administrateurs en fonction au 31 décembre 2017, s'agissant de leur indépendance et des conflits d'intérêts potentiels auxquels ils pourraient être confrontés dans l'exercice de leurs fonctions. Il a également procédé au même examen préalablement à la nomination de la société Bpifrance Investissement et de M. Frédéric Moyne aux fonctions d'Administrateur et à la cooptation de Mme Ulrike Steinhorst aux mêmes fonctions.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs procédé à l'évaluation annuelle de son fonctionnement au titre de l'exercice 2016, par voie d'auto-évaluation. Les conclusions de cette évaluation sont détaillées à la section 2.3.3.2, pages 107 et suivantes du présent Document de Référence.

Enfin, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, le Conseil d'Administration a spécifiquement approuvé les termes du rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne au titre dudit exercice.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux et mécanismes d'intéressement à long terme du personnel

En 2017, le Conseil d'Administration a procédé à l'évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2016 en vue, notamment, de la détermination du montant de la part variable de leur rémunération au titre de cet exercice, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a veillé à la bonne application des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives à la consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux. L'Assemblée Générale a, le 31 mai 2017, rendu à une très large majorité un avis favorable sur les éléments de rémunération qui lui étaient présentés (voir les précisions apportées à la section 2.4.4, page 136 du présent Document de Référence).

Le Conseil d'Administration a consacré d'importants travaux à la fixation des rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2017 et pour les exercices suivants. Diverses évolutions de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ont à cet égard été arrêtées par le Conseil d'Administration, dont les analyses ont pris en compte les pratiques du marché et le positionnement de la politique de la Société au sein d'un panel de sociétés comparables (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.1, page 122 du présent Document de Référence). Elles se sont notamment traduites :

▪ par un renforcement du niveau maximal de la part variable de la rémunération du Directeur Général, qui a été fixée à 100 % de sa rémunération fixe contre 75 % auparavant ;

• par la diminution de la rémunération du Président du Conseil d'Administration (diminution de l'ordre de 24 %, permettant de maintenir au même niveau qu'en 2016 la charge maximale susceptible d'être supportée par la Société au titre de la rémunération de ses deux dirigeants mandataires sociaux) ;
• par l'introduction, dans le dispositif de rémunération variable du Directeur Général, d'indicateurs extra-financiers quantitatifs (tenant, pour l'exercice 2017, à la sécurité du personnel) qui ont permis de diminuer la pondération accordée jusqu'alors aux objectifs purement qualitatifs, dont la nature stratégique ne permettait pas la publication détaillée.

Les principes arrêtés par le Conseil d'Administration dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2017 et les exercices suivants ont été soumis à l'Assemblée Générale du 31 mai 2017, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et approuvés à une large majorité (voir les précisions apportées à la section 2.4.4, page 136 du présent Document de Référence).

Au-delà des seuls dirigeants mandataires sociaux, les travaux du Conseil d'Administration ont également porté sur le suivi des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours et sur la mise en œuvre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2017 » et « exploitations photovoltaïques 2017 » (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 280 et suivantes du présent Document de Référence).

Contrôle légal des comptes

Le Conseil d'Administration a consacré un point d'ordre du jour de l'une de ses réunions à la définition des modalités d'approbation par le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques des services autres que l'audit rendus par les contrôleurs légaux des comptes (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, page 96 du présent Document de Référence).

Gouvernance actionnariale, relations avec la communauté financière et suivi du titre

Le Conseil d'Administration a été tenu régulièrement informé des évolutions de l'actionnariat (franchissements de seuils, résultats de procédures d'identification de l'actionnariat au porteur) et du comportement du titre sur le marché. Il a obtenu communication de l'ensemble des notes d'analystes portant sur la Société, et a été associé à la préparation des principales communications financières destinées au marché, ainsi qu'à celle des principaux évènements destinés à la communauté des analystes et des investisseurs.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs été largement associé à la préparation de l'Assemblée Générale du 31 mai 2017, au-delà du seul arrêté du texte des résolutions et de son rapport sur celles-ci. Les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté sur l'examen de la documentation dédiée aux échanges organisés, en amont de l'Assemblée Générale, avec les agences de recommandation de vote et les actionnaires institutionnels, dont les positions sur les résolutions les plus sensibles ont été partagées avec lui.

L'activité des Comités spécialisés

Le Comité des Engagements

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité des Engagements sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité des Engagements a remplacé, au cours de l'exercice 2016, le Comité des Engagements et de Suivi des Opérations, en lien avec la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général : le Conseil d'Administration a ainsi décidé d'une modification des attributions du Comité afin de limiter ses interventions à l'examen approfondi des engagements significatifs du Groupe avant leur autorisation par le Conseil d'Administration, et de charger le Conseil d'Administration d'assurer le suivi des opérations sur la base de rapports établis par le Directeur Général.

Le Comité des Engagement est chargé d'examiner les investissements ou, plus généralement, les engagements immédiats ou à terme présentant pour le Groupe un caractère significatif eu égard à leur montant, au niveau de risque encouru ou à leur lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, préalablement à leur autorisation par ce dernier. Le Comité peut également être chargé d'étudier l'opportunité d'options stratégiques telles que l'ouverture de nouveaux marchés ou la sortie d'un marché ou d'une activité, ou encore un désinvestissement ou une cession d'actifs significatifs.

Le Comité étudie, pour les projets soumis à son analyse, le lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, la rentabilité à court et moyen terme des projets, les risques attachés à leur réalisation (ou à leur absence de réalisation) et la sensibilité à ces risques, le niveau des engagements induits pour le Groupe, les conditions de financement, et plus généralement tous éléments qu'il estime utiles à leur appréciation.

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2017, le Comité des Engagements était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité :

• M. Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, Président du Comité ;
• M. Michel Bleitrach, Administrateur indépendant et Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité;
• la société Bpifrance Investissement, Administrateur, représentée dans ces fonctions par Mme Émilie Brunet, membre du Comité ;
• la société Financière Hélios, Administrateur, représentée dans ces fonctions par M. Maurice Tchenio, membre du Comité ;
• Mme Valérie Landon, Administrateur indépendant, membre du Comité.

La société Bpifrance Investissement a été nommée aux fonctions de membre du Comité des Engagements par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mai 2017, à l'occasion de sa nomination aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du même jour.

Les modalités de fonctionnement du Comité des Engagements sont demeurées similaires à celles du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations. Les Administrateurs non-membres du Comité ne sont toutefois plus invités permanents aux réunions du Comité des Engagements, les attributions du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations tenant au suivi des opérations, qui justifiaient jusqu'alors la présence de l'ensemble des Administrateurs, étant désormais pleinement dévolues au Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont généralement invités à participer aux réunions du Comité. Celui-ci peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général. Les dossiers sont généralement présentés par le Directeur Général et les Directeurs Généraux Adjoints, le cas échéant assistés par les membres de leurs équipes en charge des dossiers traités. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux en 2017

En 2017, le Comité des Engagements s'est réuni six fois, contre quatre fois en 2016. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 87 % au cours de l'exercice 2017, contre 81 % en 20168.

Les travaux du Comité ont, pour l'essentiel, consisté à revoir divers engagements et investissements préalablement à leur autorisation par le Conseil d'Administration. Ont ainsi notamment été examinés :

• divers sujets liés à la poursuite de la croissance du Groupe au Brésil, avec non seulement l'autorisation des investissements liés à l'installation d'un troisième groupe turbo-alternateur au sein de la centrale Albioma Codora Energia et le suivi du développement du projet Vale do Paraná, mais surtout les premiers travaux d'analyse ayant présidé à l'autorisation, au début de l'exercice 2018, de la quatrième acquisition du Groupe au Brésil (la deuxième avec le groupe Jalles Machado) ;
• les modalités de la souscription du Groupe à un fonds d'amorçage permettant d'externaliser les actions du Groupe en matière d'innovation ;
• de nouvelles opportunités de développement à l'international impliquant la valorisation d'autres formes de biomasse que la bagasse ;
• plusieurs investissements dans de nouveaux projets de l'activité Solaire en Outre-mer, en particulier s'agissant de la participation du Groupe à l'appel d'offres initié au cours de l'exercice par la Commission de Régulation de l'Énergie pour des installations photovoltaïques avec stockage d'énergie (4 MWc de projets remportés par le Groupe), ou encore d'un projet d'installation de centrales en toiture de petite puissance à Mayotte (1 MWc d'installations éligibles au régime de l'obligation d'achat applicable aux installations d'une puissance unitaire inférieure à 100 KWc) ;
• de nouvelles offres reposant sur l'utilisation du stockage d'énergie, marquant l'engagement du Groupe au service de la transition énergétique des départements et régions d'Outre-mer.

Le Comité a en outre consacré une séance de travail à la revue de l'ensemble des marchés de prospection du Groupe à l'international et des principales opportunités en cours d'examen.

Le Comité des Engagements a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017.

^{8 .} Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Ils sont conformes aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, qui prévoit qu'un Comité spécialisé agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et notamment, sans préjudice des compétences du Conseil d'Administration :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
• de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques joue donc un rôle incontournable dans le contrôle et le suivi du processus d'élaboration des états financiers du Groupe et dans l'appréciation de la qualité et de l'efficacité du contrôle externe de ces états financiers.

Il consacre également des travaux importants à la vérification de l'efficacité des dispositifs de contrôle interne, de gestion et de pilotage des risques, et accompagne la Direction Générale dans l'amélioration continue des dispositifs existants.

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2017, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité :

• M. Michel Bleitrach, Administrateur indépendant et Vice-Président du Conseil d'Administration, Président du Comité;
• la société Bpifrance Investissement, Administrateur, représentée dans ces fonctions par Mme Émilie Brunet, membre du Comité ;
• Mme Valérie Landon, Administrateur indépendant, membre du Comité.

La société Bpifrance Investissement a été nommée aux fonctions de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mai 2017, à l'occasion de sa nomination aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du même jour.

Les membres du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques en fonction au 31 décembre 2017 justifient tous, compte tenu de leur expérience professionnelle, de compétences spécifiques en matière comptable et financière (voir les précisions apportées à la section 2.3.2.1, pages 84 et suivantes du présent Document de Référence).

Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont généralement invités à participer aux réunions du Comité. Celui-ci peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints, les responsables du contrôle et de l'audit interne, ainsi que les auditeurs externes de la Société et de ses filiales. Il peut, de même, rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Les dossiers sont généralement présentés par le Directeur Général Adjoint Finances ou le Directeur Général, le cas échéant assistés des membres de leurs équipes en charge des dossiers présentés (en particulier les membres de la fonction d'audit interne). Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer aux réunions du Comité, hormis celles consacrées au renouvellement de leurs mandats et celles consacrées aux conditions d'exercice de leur mission d'audit externe, en particulier s'agissant de leur indépendance. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Lorsque le Comité examine des états financiers, il dispose d'un délai minimum d'examen de 48 heures préalablement à la réunion pour procéder à sa revue. En séance, les Commissaires aux Comptes présentent leurs conclusions et observations sur les résultats de leur audit ou de leur revue et les options comptables retenues. L'examen des comptes est également précédé d'une présentation du Directeur Général Adjoint Finances portant sur les risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société.

Les réunions du Comité débutent généralement par un échange entre les membres du Comité et les Commissaires aux Comptes, hors la présence de personnalités internes à la Société.

Réunions et travaux en 2017

En 2017, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques s'est réuni quatre fois, soit autant qu'en 2016. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 83% au cours de l'exercice 2017, contre 100 % en 20169 .

Le Comité a, en prévision de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2017 et de l'arrêté des comptes consolidés condensés du premier semestre de l'exercice 2017, revu les faits marquants de la période concernée, les principaux points de clôture, les chiffres clés des états financiers, la situation de trésorerie et l'endettement du Groupe. Il a porté une attention particulière aux principales options comptables retenues par la Direction Générale, aux résultats des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et aux provisions pour risques ou dépréciations.

^{9 .} Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

Dans ce cadre, le Comité a auditionné les Commissaires aux Comptes qui ont présenté à son attention les conclusions de leur audit ou, le cas échéant, de leur revue limitée. Le Comité a également revu les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe proposés par la Direction Générale en vue de leur présentation au marché.

Le Comité a également revu les résultats trimestriels (premier et troisième trimestres de l'exercice 2017) préalablement à la diffusion de l'information financière trimestrielle correspondante.

En marge de l'examen des états financiers, les travaux du Comité ont porté sur :

• la définition des modalités d'approbation par le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques des services autres que l'audit rendus par les contrôleurs légaux des comptes (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, page 96 du présent Document de Référence) ;
• la revue approfondie de la cartographie des risques du Groupe, des principales évolutions de son profil de risque et des plans d'action associés en vue de la gestion de ces risques, ainsi que du programme d'assurances du Groupe;
• le suivi de la fonction d'audit interne, les travaux du Comité ayant principalement consisté à s'assurer de la correcte mise en œuvre des plans d'action définis à l'issue des précédentes missions d'audit réalisées à sa demande, à examiner les rapports d'audit réalisés au titre du plan d'audit 2017 (audit des achats, audit des projets de mise en conformité des centrales Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge avec les dispositions nouvelles issues de la transposition en droit français de la directive européenne relative aux émissions industrielles (IED)), pour lesquels il a, avec la Direction Générale, approuvé les plans d'action correctifs à mettre en œuvre et, enfin, à arrêter le plan d'audit interne 2018.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017.

Le Comité des Nominations et Rémunérations

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité des Nominations et Rémunérations sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité des Nominations et Rémunérations joue un rôle déterminant dans la préparation des délibérations du Conseil d'Administration touchant à la gouvernance et aux rémunérations des mandataires sociaux dirigeants ou non-dirigeants.

Ses travaux le conduisent à intervenir sur tous les sujets touchant à la composition du Conseil d'Administration et au statut des Administrateurs (sélection de candidats, équilibre de la composition du Conseil d'Administration en termes d'indépendance, de compétences et de parité). Le Comité intervient par ailleurs préalablement à toutes délibérations du Conseil d'Administration relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ou des Administrateurs. Il veille également à être en mesure de pouvoir proposer au Conseil d'Administration un plan de succession en cas de vacance prévisible des fonctions de Directeur Général.

Le Comité des Nominations et Rémunérations revoit également, de manière plus générale, diverses problématiques touchant aux ressources humaines du Groupe. Dans ce cadre, il est notamment appelé à se prononcer sur la politique de rémunération du Groupe et sur l'évolution des rémunérations des principaux cadres dirigeants, dont il revoit également le plan de succession. Le Comité intervient par ailleurs sur l'épargne salariale et les plans d'intéressement à long terme du personnel (plans d'attribution gratuite d'actions de performance).

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2017, le Comité des Nominations et Rémunérations était composé de trois Administrateurs indépendants :

• Mme Ulrike Steinhorst, Administrateur indépendant, Présidente du Comité ;
• M. Michel Bleitrach, Administrateur indépendant et Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité;
• Mme Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, membre du Comité.

Mme Marie-Claire Daveu, par ailleurs Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, a rejoint le Comité des Nominations et Rémunérations à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 31 mai 2017, le Conseil d'Administration ayant souhaité, grâce à cette évolution de la composition du Comité, assurer une meilleure interaction entre le Comité des Nominations et Rémunérations et le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Mme Ulrike Steinhorst a accédé aux fonctions de Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations le 19 septembre 2017, à l'occasion de sa cooptation aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de Mme Michèle Remillieux, démissionnaire. Mme Michèle Remillieux assurait jusqu'alors les fonctions de Présidente du Comité.

À défaut d'Administrateur salarié au sein du Conseil d'Administration, aucun Administrateur salarié n'était membre du Comité des Nominations et Rémunérations au 31 décembre 2017 (voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 266 du présent Document de Référence).

Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont généralement invités à participer aux réunions du Comité. Le Comité délibère cependant hors leur présence lorsque leur situation personnelle est évoquée.

Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints et le Directeur des Ressources Humaines. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux en 2017

En 2017, le Comité des Nominations et Rémunérations s'est réuni cinq fois, contre trois fois en 2016. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 100%, au même niveau qu'en 201610.

L'activité du Comité en 2017 a principalement porté :

• sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (revue de la performance et des éléments de rémunération variable du Président-Directeur Général puis du Directeur Général au titre de l'exercice 2016, politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2017, structure de la rémunération variable du Directeur Général pour l'exercice 2017 et détermination des objectifs assignés à ce dernier) ;
• sur l'examen du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des principaux dirigeants du Groupe, à la lumière de la nouvelle organisation mise en place par le Directeur Général au début de l'exercice 2017 ;
• sur la structuration des dispositifs d'intéressement à long terme du personnel soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

Le Comité des Nominations et Rémunérations a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017.

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise a été créé le 24 septembre 2012 afin de permettre au Conseil d'Administration de s'impliquer davantage dans les problématiques de développement durable du Groupe. Le Comité, dans ce cadre, examine les politiques et engagements du Groupe en matière environnementale (transition énergétique et valorisation performante des ressources naturelles, réduction des impacts sur l'environnement), sociale (sécurité, formation, diversité), et sociétale (action locale, achats responsables). Il assure le suivi permanent de leur mise en œuvre et des risques qui y sont associés, le cas échéant en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Le Comité examine également les informations extrafinancières publiées par le Groupe en application de ses obligations législatives et règlementaires ou dans le cadre de sa politique générale de communication institutionnelle.

Le Comité revoit par ailleurs l'application des règles éthiques définies par le Groupe.

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2017, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait la Présidente du Comité :

• Mme Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, Présidente du Comité ;
• M. Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, membre du Comité ;
• la société Bpifrance Investissement, Administrateur, représentée dans ces fonctions par Mme Émilie Brunet, membre du Comité.

La société Bpifrance Investissement a été nommée aux fonctions de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mai 2017, à l'occasion de sa nomination aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du même jour.

Le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont généralement invités à participer aux réunions du Comité. Celui-ci peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. Il peut, de même, rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux en 2017

En 2017, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise s'est réuni quatre fois, contre cinq fois en 2016. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 100 % au cours de l'exercice 2017, au même niveau qu'en 201611.

^{10 .} Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

^{11 .} Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

Ses travaux au cours de l'exercice 2017 ont principalement porté :

• sur la revue de la performance extra-financière du Groupe en 2016, en amont de la publication des informations sociales, environnementales et sociétales au sein du Document de Référence de l'exercice 2017 ;
• sur le suivi de la conformité règlementaire en matière environnementale, et sur l'examen des conséquences liées à la révision du BREF (Best REFerences) dédié aux grandes installations de combustion dans le cadre de la directive européenne relative aux émissions industrielles (IED) ;
• sur le suivi des démarches de gestion des parties prenantes entreprises par le Groupe dans le cadre du développement de ses projets ;
• sur le plan d'action mis en place par la Direction Générale en matière de sécurité du personnel (plan directeur sécurité) ;
• sur l'élaboration d'une « feuille de route » énonçant les engagements du Groupe en faveur du développement durable et les déclinant en objectifs, au service d'un pilotage à la fois plus fin et à plus long terme de la démarche mise en œuvre depuis 2012 ;
• en lien avec le Comité des Nominations et Rémunérations, sur la définition des indicateurs de performance extrafinancière quantitatifs assignés au Directeur Général en vue de la détermination de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2017 ;
• sur la gestion durable des approvisionnements en biomasse importée dans le cadre du projet Galion 2, thématique à laquelle le Comité a consacré une séance de travail.

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017.

2.3.3.2. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Rythme et méthodes d'évaluation

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration examine annuellement son fonctionnement, en vue, en particulier :

• de faire le point sur ses modalités de fonctionnement ;
• de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• de mesurer la contribution effective de chaque Administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette démarche prend la forme d'une auto-évaluation du Conseil d'Administration, réalisée sur la base de questionnaires, dont les résultats sont analysés par le Conseil d'Administration. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans avec l'aide d'un consultant extérieur au Groupe.

Les évaluations réalisées au titre des exercices 2013 et 2014 ayant été réalisées par le Conseil d'Administration sans assistance externe, le Comité des Nominations et Rémunérations a, en vue de la réalisation, en 2016, de l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2015, décidé de s'adjoindre l'aide d'un consultant extérieur au Groupe (Sodali). L'évaluation réalisée en 2017 au titre de l'exercice 2016 a donc été réalisée par voie d'auto-évaluation.

Néanmoins, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, l'évaluation réalisée au début de l'exercice 2018 au titre de l'exercice 2017 a été de nouveau confiée à un consultant extérieur au Groupe (HS Conseil), afin de permettre au Conseil d'Administration de procéder à une évaluation poussée de son fonctionnement à l'issue de la période de transition d'une gouvernance réunie à une gouvernance dissociée.

Prise en compte des conclusions de l'évaluation réalisée en 2017 au titre de l'exercice 2016 par voie d'auto-évaluation

L'évaluation réalisée en 2017 au titre de l'exercice 2016 avait fait ressortir une perception très positive de la qualité de la gouvernance, et plus spécifiquement de la mise en place de la gouvernance dissociée. Le Conseil d'Administration avait par ailleurs noté que les candidatures aux fonctions d'Administrateur soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale répondaient aux objectifs d'équilibre de sa composition, tant s'agissant de l'âge, du genre que de la représentation des actionnaires.

Les points d'amélioration suivants avaient été relevés :

• le Conseil d'Administration avait identifié un certain nombre de thématiques générales sur lesquelles il avait souhaité bénéficier de l'éclairage d'experts externes ;
• le Conseil d'Administration avait rappelé son souhait que la formation des Administrateurs aux métiers de l'entreprise et l'accueil des nouveaux Administrateurs fassent l'objet de travaux au cours de l'exercice 2017 ;
• le Conseil d'Administration avait identifié un certain nombre de thématiques clés nécessitant une interaction plus forte entre les Comités spécialisés et souhaité que l'organisation de son calendrier de travail en tienne désormais compte ;
• le Conseil d'Administration avait rappelé son attachement à voir les sujets liés à la sécurité du personnel abordés de manière systématique à chacune de ses réunions, dans le cadre de la revue générale de la marche des affaires ;
• le Conseil d'Administration avait souhaité que des outils de suivi de la mise en œuvre de ses décisions soient mis en place ;
• enfin, le Conseil d'Administration avait souhaité être davantage impliqué dans l'analyse des votes des actionnaires postérieurement à l'Assemblée Générale, dans le cadre d'un point d'ordre du jour dédié à cette thématique.

Diverses actions ont été mises en place en réponse aux points d'amélioration identifiés par le Conseil d'Administration :

• une interaction plus forte a été assurée entre le Comité des Nominations et Rémunérations et le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise avec la nomination de Mme Marie-Claire Daveu, par ailleurs Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, aux fonctions de membre du Comité des Nominations et Rémunérations ; de même, la Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est, depuis l'exercice 2017, associée aux travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques dédiés à la revue de la cartographie des risques du Groupe, de sorte que les risques plus spécifiquement liés à la thématique du développement durable soient pleinement intégrés au processus de gestion et de pilotage des risques mis en place par le Groupe ;
• les sujets liés à la sécurité du personnel sont, depuis le début de l'exercice 2017, évoqués en ouverture de chacune des réunions du Conseil d'Administration dans le cadre de la revue générale de la marche des affaires ;
• le Conseil d'Administration a été largement associé à la préparation de l'Assemblée Générale du 31 mai 2017 et sensibilisé aux positions des agences de recommandation de vote et des principaux actionnaires du Groupe sur les résolutions proposées, les taux d'approbation très élevés constatés à l'issue de l'Assemblée Générale n'ayant

néanmoins pas nécessité de réunion spécifiquement dédiée à l'analyse des votes ;

▪ un outil de suivi de la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration a été élaboré en 2017 et sera mis en place au premier semestre de l'exercice 2018.

Conclusions de l'évaluation réalisée en 2018 au titre de l'exercice 2017 par un consultant externe

L'évaluation réalisée en 2018 par un consultant externe au titre de l'exercice 2017 a encore une fois fait ressortir l'excellente qualité des pratiques de gouvernance de la Société et la très forte implication des Administrateurs et du Président du Conseil d'Administration dans le fonctionnement du Conseil d'Administration. Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d'Administration a en outre conduit, en étroite collaboration avec la Direction Générale, d'importants travaux de réflexion sur l'amélioration de l'efficacité de son fonctionnement et de celle de ses Comités spécialisés. Divers axes d'amélioration ont ainsi été identifiés, et font désormais l'objet d'un plan d'action qui sera mis en œuvre, sous le contrôle du Conseil d'Administration, au cours de l'exercice 2018. Les principaux axes d'amélioration identifiés sont les suivants.

• Une réflexion approfondie a été menée sur les attributions respectives du Comité des Engagements, du Comité des Nominations et Rémunérations et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, et sur leurs interactions avec le Conseil d'Administration. Dans ce cadre, les actions mises en œuvre en 2018 consisteront :
• − à recentrer les ordres du jour des réunions du Comité des Engagements sur les engagements significatifs au cœur de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, afin de permettre à ce dernier d'être consulté au préalable sur les opportunités stratégiques ou les axes stratégiques nouveaux, dont il a été estimé qu'ils devaient être étudiés en amont par l'ensemble des Administrateurs, charge à ces derniers de confier au Comité des Engagements le soin d'étudier dans le détail les projets participant des axes stratégiques ainsi approuvés par le Conseil d'Administration ;
• − à formaliser les attributions du Comité des Nominations et Rémunérations en matière de gouvernance et à préciser certaines de ses attributions ;
• − à préciser les attributions du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et à recentrer ses travaux (en dehors de l'examen de la performance extra-financière du Groupe) sur l'examen de problématiques stratégiques sous l'angle du développement durable.
• Au soutien de ces réflexions, le secrétaire du Conseil d'Administration a formalisé et partage désormais régulièrement avec les Administrateurs un tableau de bord des ordres du jour des différentes réunions planifiées au

cours de l'exercice, tenant lieu de programme de travail du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et permettant d'assurer le suivi de la mise en œuvre des décisions et recommandations qu'ils formulent. À la demande du Conseil d'Administration et des Présidents des Comités spécialisés, les ordres du jour des réunions font désormais l'objet d'un minutage précis. D'autres travaux (production de documents de synthèse standardisés, allongement des délais de mise à disposition de la documentation préparatoire aux réunions) sont par ailleurs en cours en vue d'améliorer la planification des travaux du Conseil d'Administration et l'efficacité de la prise de décision.

▪ Enfin, dans le cadre de ces réflexions, le Conseil d'Administration est convenu avec la Direction Générale de réserver du temps de travail, en dehors du séminaire stratégique annuel du Conseil d'Administration, sur la stratégique, les risques et l'allocation des ressources dans une perspective moyen/long terme, avec, pour objectif, de recentrer les réunions du Conseil d'Administration sur la définition des orientations stratégiques de l'activité, l'autorisation des opérations importantes externes et internes et les grands projets structurants, et sur l'évolution des marchés, l'environnement concurrentiel et les principaux enjeux du Groupe.

2.3.3.3. Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration et de la Charte de l'Administrateur mis à jour au 28 février 2017

Règlement Intérieur du Conseil d'Administration

Préambule

Le Conseil d'Administration d'Albioma (la « Société ») a, en séance du 19 décembre 2008, adopté le présent Règlement Intérieur (le « Règlement Intérieur »), qui a ensuite été complété à plusieurs reprises.

Le Règlement Intérieur est applicable à tous les Administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les dispositions législatives, règlementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Il comporte en annexe la Charte de l'Administrateur qui définit les droits et obligations de l'Administrateur.

Aux fins du présent Règlement Intérieur :

• « Administrateurs » désigne les membres du Conseil d'Administration de la Société ;
• « Assemblée Générale » désigne l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ;
• « Conseil d'Administration » ou « Conseil » désigne le Conseil d'Administration de la Société ;
• « Groupe » désigne la Société et toute société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce;
• « Président » désigne le Président du Conseil d'Administration ; et
• « Directeur Général » désigne le Directeur Général de la Société.

Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la Société mais les met en œuvre de façon pratique. Il est à cet égard inopposable aux tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires dans le Document de Référence de la Société et sur son site Internet.

Il pourra être amendé par décision du Conseil d'Administration.

1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dispositions législatives applicables en cas de fusion. Le Conseil d'Administration doit être composé, dans la mesure du possible, d'une majorité d'Administrateurs indépendants.

Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur « non exécutif », c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, client, fournisseur, autre) avec ceux-ci.

La détermination de l'indépendance d'un Administrateur est de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration revoit sa composition régulièrement. Il procède annuellement à l'évaluation de son fonctionnement, le cas échéant en se faisant assister d'un consultant extérieur à la Société. Les conclusions de cette évaluation sont formalisées tous les trois ans au moins.

Il se réunit une fois par an hors la présence des Administrateurs internes à la Société (c'est-à-dire exerçant, au sein de la Société ou de son Groupe, des fonctions salariées ou des fonctions de dirigeant mandataire social) en vue de procéder à l'évaluation des performances du Président-Directeur Général en cas de cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, ou du Président et du Directeur Général en cas de dissociation de ces fonctions.

2. Attributions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est l'organe majeur de décision et de contrôle de la Société. Ses attributions, qu'il exerce dans la limite des pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale, sont notamment les suivantes :

• déterminer les orientations stratégiques de l'activité de la Société et de son Groupe et veiller à leur mise en œuvre ;
• autoriser l'octroi de cautions, avals et garanties ;
• autoriser préalablement à leur conclusion les conventions et engagements dits « règlementés », conformément aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables ;
• établir et arrêter les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les comptes semestriels ;
• examiner les documents de gestion prévisionnels ;
• autoriser tous investissements significatifs, autres que les investissements de maintenance, requis par les projets

industriels ou de croissance externe au cours de l'année, ainsi, le cas échéant, que leur financement ;

• autoriser tous investissements de maintenance se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant les montants budgétés à ce titre, tels qu'ils figurent dans le budget arrêté par le Conseil d'Administration ;
• autoriser toute cession ou tout apport d'actifs significatifs ;
• autoriser plus généralement toute opération significative se situant hors de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration ou se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant significativement le budget arrêté par le Conseil d'Administration ;
• examiner tout projet d'opération de fusion, de scission ou d'apport ;
• fixer les rémunérations du Président et du Directeur Général ;
• décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président, soumet, pour avis, à leur examen.

De manière générale, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et de son Groupe et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration revoit et approuve les informations publiées dans le Document de Référence par la Société sur ses structures et pratiques de gouvernement d'entreprise.

3. Fonctionnement du Conseil d'Administration

3.1. Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Une fois par exercice, les Administrateurs sont réunis en amont de l'arrêté du budget annuel et du plan d'affaires à moyen terme pour revoir les orientations stratégiques de l'activité.

Les convocations sont faites par le Président ou la moitié des membres du Conseil, par tous moyens et même verbalement, en principe au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf cas d'urgence.

3.2. Information des Administrateurs

Le Président ou, à sa demande, le Directeur Général, communique à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

L'Administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Il adresse ses demandes d'informations complémentaires au Président du Conseil d'Administration qui apprécie le caractère utile des documents demandés.

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, les Administrateurs reçoivent en temps utile et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables.

En dehors des séances du Conseil, le reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière sous la responsabilité du Directeur Général est mis à la disposition des Administrateurs par le Secrétaire du Conseil. Le reporting mensuel est accompagné d'un rapport du Directeur Général mettant en perspective les principaux évènements de la période avec la stratégie du Groupe et les principaux risques auxquels il est ou pourrait être exposé.

Les Administrateurs reçoivent en sus, de façon régulière, toutes les informations importantes concernant la Société et son Groupe et sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil. Ils reçoivent également les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analyse financière.

Les Administrateurs peuvent rencontrer les principaux Directeurs du Groupe, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, sous réserve d'en faire la demande au Président du Conseil d'Administration qui portera celle-ci à la connaissance du Directeur Général.

3.3. Mandat

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir, qui doit être donné par écrit, peut valablement résulter d'un simple courriel. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul pouvoir.

Les stipulations qui précédent sont applicables au représentant permanent d'un Administrateur personne morale.

3.4. Délibérations

Les délibérations du Conseil d'Administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. L'Administrateur mandaté par un de ses pairs pour le représenter dispose de deux voix.

Le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, le Vice-Président dirige les débats. En leur absence à tous deux, les séances sont présidées par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par les membres du Conseil présents à la réunion.

En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

3.5. Participation aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions ci-dessous.

• Les moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être utilisés pour toute réunion du Conseil d'Administration, étant toutefois précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce, ces modes de participation ne pourront être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.
• Avant le début des délibérations, l'absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations doit être vérifiée.
• Chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit.
• Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission en continu et simultanée des délibérations afin d'assurer la participation réelle des Administrateurs aux délibérations du Conseil.
• En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou du moyen de télécommunication constaté par le président de séance, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

3.6. Registres de présence

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs ayant participé physiquement à la séance du Conseil, et qui, le cas échéant, doit mentionner le nom des Administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunications (pour eux et ceux qu'ils représentent).

3.7. Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par un procès-verbal inscrit sur un registre spécial établi conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et signé par le président de séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante. À cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque Administrateur.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents ou réputés présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées à la réunion du Conseil et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal fait mention des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés, du nom de chaque Administrateur ayant participé à la réunion du Conseil par ces moyens et, le cas échéant, de tout incident technique ayant perturbé le déroulement de la réunion, y compris l'interruption et le rétablissement de la participation à distance.

Le cas échéant, le procès-verbal fait état des positions divergentes exprimées par des Administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président de séance, le Secrétaire du Conseil d'Administration ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil.

4. Le Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration. Lorsqu'il est à l'origine de la convocation du Conseil d'Administration, il élabore l'ordre du jour des séances en s'appuyant à cet effet sur le Directeur Général. Il s'assure que la documentation fournie aux Administrateurs préalablement à chaque réunion leur permet de se prononcer en connaissance de cause sur les sujets soumis à leur examen.

Le Président du Conseil d'Administration coordonne les travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Le Président du Conseil d'Administration veille à l'efficacité de la gouvernance de la Société, en particulier s'agissant de la conformité des pratiques de la Société aux recommandations issues du Code AFEP-MEDEF et, plus généralement, aux meilleurs standards de gouvernement d'entreprise. Le cas échéant, il s'appuie à cet effet sur le Vice-Président du Conseil d'Administration qui l'assiste dans ce rôle de consolidation de la bonne gouvernance de la Société.

Par ailleurs, le Président du Conseil d'Administration est chargé :

• de représenter la Société dans les organismes professionnels nationaux et internationaux, en lien avec le Directeur Général ;
• de représenter la Société dans ses relations avec les pouvoirs publics, les autorités de tutelle ou de contrôle et les grands partenaires et actionnaires du Groupe, en lien avec le Directeur Général ;
• de s'exprimer au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-à-vis des actionnaires ;
• de s'assurer de la correcte mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration ;
• de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

Aux fins d'exercer ces missions :

• le Directeur Général fournit au Président du Conseil d'Administration une information régulière sur la vie du Groupe, la mise en œuvre de la stratégie et les grands projets d'investissement ;
• le Président du Conseil d'Administration est en droit d'obtenir du Directeur Général, s'il l'estime nécessaire, toute information susceptible d'éclairer les travaux du Conseil d'Administration ou de ses Comités ;
• le Directeur Général peut consulter le Président du Conseil d'Administration sur tout sujet en vue de recueillir son avis, en particulier en matière de stratégie, de communication et de gouvernance ;
• le Directeur Général associe systématiquement le Président du Conseil d'Administration à l'élaboration des orientations stratégiques de l'activité avant qu'elles ne soient soumises à l'approbation du Conseil d'Administration.

5. Le Vice-Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut désigner parmi ses membres un Vice-Président, chargé d'assister le Président du Conseil d'Administration dans la consolidation de la bonne gouvernance de la Société.

Le Vice-Président, en cas d'empêchement du Président du Conseil d'Administration, préside les séances du Conseil et dirige ses débats.

6. L'Administrateur Référent

Le Conseil d'Administration désigne en son sein un Administrateur Référent qui doit être choisi parmi les Administrateurs indépendants. La fonction d'Administrateur Référent peut être confiée au Vice-Président du Conseil d'Administration. Elle ne peut être confiée au Président du Conseil d'Administration.

L'Administrateur Référent :

▪ coordonne les travaux des Administrateurs indépendants, en particulier lorsque ceux-ci sont appelés à statuer hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et, le cas échéant, des Administrateurs non indépendants ;

▪ s'exprime, en tant que de besoin, au nom des Administrateurs indépendants, en particulier vis-à-vis des actionnaires.

Il peut requérir du Président du Conseil d'Administration l'inscription à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration ou de ses Comités de tout sujet relevant de ses attributions.

7. Le Secrétaire du Conseil d'Administration

Le Secrétaire du Conseil d'Administration, qui peut être choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseil d'Administration, assure l'ensemble des tâches relatives au bon fonctionnement du Conseil d'Administration, en ce compris l'organisation des relations entre la Société, les Administrateurs et le Président du Conseil d'Administration. Il est garant de la validité des décisions adoptées par le Conseil d'Administration et de la conformité de son fonctionnement aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables. Il est, pour l'exercice de ses fonctions, rattaché au Président du Conseil d'Administration.

Sauf décision contraire des Comités spécialisés concernés, le Secrétaire du Conseil d'Administration assure également le secrétariat de l'ensemble des Comités spécialisés créés par le Conseil d'Administration. Il est en charge de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des comptes rendus des Comités spécialisés.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration assiste le Président du Conseil d'Administration et les présidents des Comités spécialisés dans l'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et, à cet égard :

• participe à la préparation des ordres du jour et en procédant à l'envoi de la convocation des membres du Conseil ou des Comités spécialisés ;
• participe à la définition du calendrier des réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• prépare et procède à l'envoi des dossiers préparatoires aux réunions du Conseil d'Administration ou des Comités spécialisés, en relation avec les directions internes du Groupe, contrôle leur qualité et s'assure du respect des délais de mise à disposition ;
• participe à l'organisation du déroulement des séances du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• organise leur participation à distance ou facilite leur représentation par leurs pairs en cas d'absence ;
• gère le règlement des jetons de présence.

Tout Administrateur peut recourir aux services du Secrétaire du Conseil d'Administration en vue d'être assisté dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, d'obtenir des clarifications sur ses obligations et devoirs ou de s'acquitter de ses obligations déclaratives à l'égard, notamment, des autorités de marché.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes tous documents émanant du Conseil d'Administration, en ce compris tous procès-verbaux ou extraits de procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et tous rapports que le Conseil d'Administration aurait arrêtés.

8. Les Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut créer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de directeurs, soit d'Administrateurs et de directeurs de la Société. Les membres de ces Comités, désignés par le Conseil d'Administration, sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen.

Les Comités créés par le Conseil d'Administration sont les suivants :

• le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques ;
• le Comité des Nominations et Rémunérations ;
• le Comité des Engagements ;
• le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Chaque Comité rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les Comités ont un rôle purement consultatif. Le Conseil d'Administration apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux propositions ou recommandations présentées par les Comités. Chaque Administrateur reste libre de voter comme il l'entend sans être tenu par les études, investigations ou rapports des Comités ni leurs éventuelles recommandations.

La composition de ces Comités peut être modifiée à tout moment par décision du Conseil.

9. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

9.1 Composition

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est composé d'au moins deux Administrateurs. Le Comité doit comporter parmi ses membres au moins deux tiers d'Administrateurs indépendants.

Les membres du Comité doivent disposer, à raison de leur formation et/ou de leur expérience professionnelle, de compétences comptables et financières.

Le Comité ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social de la Société.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

9.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions, et en tout état de cause au moins quatre fois par an,

avant les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels, ainsi que l'information financière trimestrielle.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président.

Le Comité reçoit tous les éléments, documents et informations relatifs à l'exercice de ses missions.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints, les responsables du contrôle et de l'audit interne, ainsi que les auditeurs externes de la Société et de ses filiales. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

9.3. Attributions

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et prépare les délibérations du Conseil d'Administration en procédant au suivi des points énumérés ci-dessous.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

9.3.1. Suivi du processus d'élaboration de l'information financière

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière. À cette fin, il reçoit toutes informations utiles sur la situation financière, la politique financière et la stratégie financière de la Société et de ses filiales, sur les procédures d'élaboration, de collecte, d'analyse et de contrôle de l'information comptable et financière et examine les communications de la Société et de ses filiales en matière comptable et financière.

Il examine toute question de nature comptable ou financière dont il est saisi par le Président du Conseil d'Administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux Comptes. En particulier, il examine la conformité des évaluations et des choix comptables de la Direction Générale aux normes et aux standards de référence applicables, en particulier s'agissant de la sincérité, de la transparence, de la lisibilité et de la cohérence dans le temps de l'information financière.

9.3.2. Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques examine l'organisation du contrôle interne et s'assure de l'application des procédures de contrôle interne en vigueur au sein de la Société et de ses filiales. Il revoit les travaux et analyses réalisés dans ce cadre et, en particulier, les rapports émis par la fonction d'audit interne.

Il examine les procédures d'identification et de suivi des risques et, plus généralement, assure le suivi des risques identifiés, de leur classification et des plans de prévention et d'action établis en vue de leur gestion par la Direction Générale.

Il examine les développements du rapport du Président du Conseil d'Administration établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatifs aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre au sein de la Société.

9.3.3. Suivi des comptes annuels et semestriels ainsi que de l'information financière trimestrielle

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques reçoit, dans le cadre de l'établissement des comptes annuels et consolidés de la Société et de la préparation de l'information financière trimestrielle, toutes informations utiles sur le périmètre de consolidation, les méthodes comptables appliquées et les procédures de contrôle mises en œuvre.

Il procède à l'examen des états financiers susvisés et, notamment, analyse les provisions, les risques et les engagements hors bilan significatifs. Il reçoit toutes informations utiles sur les positions prises en matière comptable pour l'enregistrement des opérations importantes et examine les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.

Il procède, dans ce cadre, à l'examen préalable des projets de documents comptables présentés au Conseil d'Administration et émet à son attention des recommandations quant à l'arrêté desdits documents.

9.3.4. Suivi des conditions d'exercice des missions des auditeurs externes

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques supervise la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes ; il détermine à cet égard s'il y a lieu de recourir à une procédure d'appel d'offres, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Il examine les modalités de réalisation des missions des auditeurs externes et suit le processus d'audit ou de revue par ces derniers des états financiers de la Société.

Il assure le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes ; il reçoit à cette fin toutes informations utiles sur les honoraires perçus par ces derniers et les membres de leurs réseaux, et reçoit communication des déclarations actualisées des Commissaires aux Comptes relatives à leur indépendance. Il assure, dans les conditions définies par le Conseil d'Administration et conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, l'approbation préalable de la fourniture des services autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux Comptes et les membres de leurs réseaux, après analyse des risques encourus en matière d'indépendance en cas de fourniture de tels services.

10. Le Comité des Nominations et Rémunérations

10.1. Composition

Le Comité des Nominations et Rémunérations est composé d'au moins deux Administrateurs. Le Comité doit être composé pour moitié au moins d'Administrateurs indépendants.

Le Comité ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Toutefois, le Président du Conseil d'Administration est étroitement associé aux travaux du Comité portant sur la sélection des Administrateurs et sur la succession des instances dirigeantes.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

10.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité des Nominations et Rémunérations se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions, et en tout état de cause au moins une fois par an, avant la réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont évaluées les performances des dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé et sont fixées leurs rémunérations pour l'exercice en cours.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Ceux-ci ne participent pas aux réunions du Comité lorsque leur situation personnelle est évoquée. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints et le Directeur des Ressources Humaines. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

10.3. Attributions

Le Comité des Nominations et Rémunérations est chargé d'examiner les sujets suivants : composition du Conseil, nominations et renouvellements d'Administrateurs, jetons de présence des Administrateurs, organisation et structure du Groupe, nominations, gestion des carrières et rémunérations dans tous leurs éléments (y compris avantages de toute nature) des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité de Direction Générale et des cadres clés du Groupe (top 50).

Il lui incombe ainsi de faire des propositions au Conseil, en matière de nomination des Administrateurs et de renouvellement de leurs mandats, après examen circonstancié de tous les éléments que celui-ci doit prendre en compte, notamment s'agissant de l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de l'évolution de l'actionnariat et des activités de la Société, de la répartition des hommes et des femmes et des compétences représentées, et s'agissant de la recherche et de l'appréciation des candidats possibles. En particulier, il doit organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs Administrateurs indépendants et réaliser ses études sur les candidats potentiels avant que des démarches soient faites auprès d'eux.

Il lui incombe également d'être en mesure de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance prévisible de dirigeants mandataires sociaux et d'étudier des plans de succession des principaux cadres dirigeants.

Le Conseil d'Administration décide des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et le Directeur Général des rémunérations des membres du Comité de Direction Générale, après avoir recueilli les observations du Comité des Nominations et Rémunérations et au vu des constats effectués sur l'évolution réelle des facteurs de modulation retenus, au regard des attentes concernant chacun d'eux.

La mission du Comité des Nominations et Rémunérations inclut la formulation de recommandations et propositions concernant la politique de la Société en matière de plans d'options de souscription ou d'achat ou de plans d'attribution gratuite d'actions.

Pour l'exercice de ses attributions, le Comité examine notamment les pratiques des sociétés comparables et les règles de détermination de la part variable des rémunérations en cohérence avec l'évaluation des performances.

11. Le Comité des Engagements

11.1. Composition

Le Comité des Engagements est composé de deux Administrateurs au moins. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

11.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité des Engagements se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés des sujets relevant de ses attributions. En dehors de ces hypothèses, le Comité des Engagements peut être réuni pour formuler des recommandations à l'attention de la Direction Générale sur les sujets relevant de ses attributions.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

11.3. Attributions

Le Comité des Engagements est chargé d'examiner les investissements ou, plus généralement, les engagements immédiats ou à terme présentant pour le Groupe un caractère significatif eu égard à leur montant, au niveau de risque encouru ou à leur lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, préalablement à leur autorisation par ce dernier. Le Comité peut également être chargé d'étudier l'opportunité d'options stratégiques telles que l'ouverture de nouveaux marchés ou la sortie d'un marché ou d'une activité, ou encore un désinvestissement ou une cession d'actifs significatifs.

Le Comité étudie, pour les projets soumis à son analyse, le lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, la rentabilité à court et moyen terme des projets, les risques attachés à leur réalisation (ou à leur absence de réalisation) et la sensibilité à ces risques, le niveau des engagements induits pour le Groupe, les conditions de financement, et plus généralement tous éléments qu'il estime utiles à leur appréciation.

Il formule à l'attention du Conseil d'Administration des observations, avis et recommandations sur l'ensemble des questions dont il est saisi.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

12. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est composé de deux Administrateurs au moins. Le Comité doit être composé pour moitié au moins d'Administrateurs indépendants.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité se réunit pour examiner toutes les questions dont le saisit la Direction Générale et, en tout état de cause, avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions.

Il a pour missions :

• d'examiner les principales opportunités et les principaux risques du Groupe en matière sociale et environnementale au regard des enjeux propres à sa stratégie et à ses activités, et donner son avis au Conseil sur les orientations préconisées en cette matière dans le cadre de la politique de développement durable ;
• de procéder à l'examen des politiques et engagements de l'entreprise en matière de développement durable et de responsabilité sociale et environnementale, proposer en tant que de besoin leur évolution en liaison avec la

croissance du Groupe, et évaluer les résultats obtenus au regard des objectifs fixés ;

• d'examiner les informations non financières publiées par le Groupe en particulier en matière sociale et environnementale ;
• de suivre l'application des règles éthiques définies par le Groupe.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

13. Rémunération des Administrateurs

Tout Administrateur peut recevoir à titre de rémunération de son mandat des jetons de présence dont le montant global est déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. La répartition de ces jetons de présence est librement décidée par le Conseil d'Administration, au vu de recommandations ou propositions du Comité des Nominations et Rémunérations.

Charte de l'Administrateur

La présente Charte précise les droits et obligations des Administrateurs.

Chaque Administrateur ainsi que, le cas échéant, chaque représentant permanent d'une personne morale Administrateur, adhère à la présente Charte.

1. Représentation des actionnaires

Le Conseil d'Administration représente collectivement l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social. Chaque Administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente l'ensemble des actionnaires.

2. Connaissance des droits et obligations

Avant d'accepter sa fonction, l'Administrateur doit prendre connaissance des textes législatifs et règlementaires liés à sa fonction, des statuts de la Société, de la présente Charte ainsi que du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

À tout moment, chaque Administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil d'Administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations liés à sa fonction.

3. Détention d'un nombre minimal d'actions de la société

Chaque Administrateur doit être propriétaire de 400 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de son mandat.

4. Information

Chaque Administrateur doit s'assurer qu'il reçoit en temps utile toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il doit demander et réclamer dans les délais appropriés au Président du Conseil d'Administration les informations qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission et pour intervenir sur les points inscrits à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration.

5. Assiduité

L'Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires et doit s'interroger lorsqu'il accepte un nouveau mandat si celui-ci lui permettra de satisfaire ce devoir. Il doit participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil d'Administration et des Comités dont il est membre, ainsi qu'aux Assemblées Générales des actionnaires.

6. Conflit d'intérêts

L'Administrateur doit informer le Conseil d'Administration, dès qu'il en a connaissance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante lorsque ce conflit d'intérêts est avéré. Il doit présenter sa démission en cas de conflit d'intérêts permanent.

7. Nombre de mandats des Administrateurs

Les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères.

Le Président du Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration préalablement à l'acceptation de tout mandat dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

Le Président du Conseil d'Administration doit soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration l'acceptation de tout mandat dans toute société cotée extérieure au Groupe.

Les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, tiennent le Conseil d'Administration informé de l'ensemble des mandats et fonctions significatives, y compris leurs fonctions de membres de Comités spécialisés d'un Conseil d'Administration, qu'ils exercent dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

8. Obligation de réserve et de discrétion

Les Administrateurs s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil.

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'Administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l'article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce.

Il est rappelé que l'obligation de discrétion s'impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et présentées comme telles par le Président du Conseil.

9. Déontologie boursière

9.1. Information privilégiée

Une information privilégiée est une information à caractère précis qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs d'instruments financiers, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers qui leur sont liés.

Une information est réputée à caractère précis si elle fait mention d'un ensemble de circonstances ou d'un événement qui existe ou qui s'est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu'il existera ou se produira et si elle est suffisamment précise pour qu'on puisse en tirer une conclusion quant à l'effet possible de ces circonstances ou de cet événement sur le cours des instruments financiers concernés ou des instruments financiers qui leur sont liés.

Une information, qui si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers qui leur sont liés est une information qu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser comme l'un des fondements de ses décisions d'investissement.

L'information est réputée rendue publique lorsqu'elle a été portée à la connaissance de l'ensemble des investisseurs notamment sous la forme d'un communiqué émanant de la Société.

9.2. Principes

Une information privilégiée concernant le Groupe ne doit être utilisée par l'Administrateur que dans le cadre de l'exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l'exercice du mandat d'Administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue.

Tout Administrateur détenant une information privilégiée concernant le Groupe est un « initié » et doit s'abstenir de réaliser, directement ou par personne interposée, pour son compte ou pour le compte d'autrui, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n'est pas rendue publique. Ces opérations ainsi interdites concernent à la fois l'acquisition ou la cession d'instruments financiers mais également la modification ou l'annulation d'un ordre concernant un instrument financier auquel l'information privilégiée se rapporte.

Tout Administrateur détenant une information privilégiée concernant le Groupe doit s'abstenir de recommander à une autre personne et/ou d'inciter celle-ci à acquérir ou à céder, pour son propre compte ou le compte d'autrui, soit directement, soit indirectement, les titres de la Société, tant que cette information n'est pas rendue publique.

Il est de la responsabilité personnelle de chaque Administrateur d'apprécier le caractère privilégié d'une information qu'il détient, et, en conséquence, de s'autoriser ou de s'interdire toute utilisation ou transmission d'information, ainsi que d'effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société.

9.3. Périodes d'abstention

Outre la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, au cours de laquelle les initiés doivent s'abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la Société, il est recommandé aux Administrateurs de s'abstenir de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant :

• les périodes commençant trente jours calendaires avant et se terminant deux jours de négociation après, d'une part l'annonce des résultats annuels et d'autre part l'annonce des résultats semestriels ;
• les périodes commençant quinze jours calendaires avant et se terminant deux jours de négociation après la publication de chaque information trimestrielle.

9.4. Délit et manquement d'initié

Chaque Administrateur reconnaît avoir été informé des dispositions législatives et règlementaires relatives à la prévention et à la sanction du délit et du manquement d'initié (en particulier les articles 7 à 11 du règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et les articles L. 465 1 et suivants du Code monétaire et financier) et fixant les règles applicables à la détention et à l'utilisation d'informations privilégiées, ainsi que les obligations d'abstention en résultant.

9.5. Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société

Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, des articles 223-23 à 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de l'instruction n° 2016-06 du 26 octobre 2016 de l'Autorité des Marchés Financiers relative aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société, les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l'Autorité des Marchés Financiers, dans les trois jours ouvrables suivant la date de la transaction, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'instruments financiers de la société ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 euros pour l'année civile en cours.

Les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers, en utilisant la plateforme électronique sécurisée dédiée de la Direction des Émetteurs (ONDE). Ils créent à cet effet un compte d'accès à cette plateforme s'ils ne disposent pas déjà d'un tel compte.

Lors de la communication à l'Autorité des Marchés Financiers, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil d'Administration de la Société une copie de cette communication. Chaque Administrateur peut, par tout moyen écrit, et notamment par courriel, donner mandat au Secrétaire du Conseil d'Administration de procéder pour son compte aux déclarations auxquelles il est tenu. Il transmet à cet effet les modalités des opérations à déclarer au Secrétaire du Conseil d'Administration dès leur réalisation. Le Secrétaire du Conseil d'Administration réalise la déclaration depuis son propre compte d'accès à la plateforme ONDE.

Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l'Autorité des Marchés Financiers et font l'objet d'un état récapitulatif annuel dans le Document de Référence de la Société.

2.3.4. MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont prévues par l'article 32 des statuts de la Société, qui a été modifié par l'Assemblée Générale lors de sa réunion du 27 mai 2014 afin :

• de mettre la rédaction de cet article en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires applicables à la justification de la qualité d'actionnaire lors des Assemblées Générales ;
• de permettre au Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, d'offrir aux actionnaires la possibilité de voter par des moyens de télétransmission préalablement aux Assemblées Générales, cette option ayant été ouverte aux actionnaires de la Société par le Conseil d'Administration pour la première fois à l'occasion de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

Les statuts de la Société sont disponibles sur son site Internet, www.albioma.com. Leurs principales dispositions (dont celles de l'article 32) sont rappelées à la section 6.1.2, pages 250 et suivantes du présent Document de Référence.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Pour les besoins des développements qui suivent, les dirigeants mandataires sociaux s'entendent du Directeur Général, des éventuels Directeurs Généraux Délégués et du Président du Conseil d'Administration. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs s'entendent du Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués, le Président du Conseil d'Administration relevant de la catégorie des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. Les autres Administrateurs relèvent de la catégorie des mandataires sociaux non-dirigeants.

2.4.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.4.1.1. Dirigeants mandataires sociaux

Généralités

Le Conseil d'Administration est seul compétent pour déterminer, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux.

Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes suivants :

• compétitivité et rétention ;
• équité interne et performance ;
• exhaustivité et appréciation globale ;
• équilibre entre les différentes composantes de la rémunération ;
• utilisation de données comparatives tenant à la fois aux standards de marché et aux pratiques de sociétés comparables ;
• cohérence, transparence, stabilité et intelligibilité des règles appliquées ;
• adaptation à la stratégie et au contexte de l'entreprise, conformité à l'intérêt social ;
• prise en compte de l'importance des responsabilités effectivement assumées.

Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe, assortie, pour les seuls dirigeants mandataires sociaux exécutifs, d'une part variable liée à l'atteinte d'objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d'exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration. Toute forme de rémunération variable est exclue pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs.

Le montant de la part fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les modalités de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (en particulier les objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs qui seront assignés à ces derniers) sont arrêtés par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, qui s'appuient sur une analyse des pratiques d'un panel de sociétés comparables et sur la performance des dirigeants.

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n'est revue qu'à des intervalles de deux à trois ans.

Jetons de présence

Seuls les Administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Toute rémunération en jetons de présence est donc exclue pour le Directeur Général Administrateur et, à la date de dépôt du présent Document de Référence, pour le Président du Conseil d'Administration.

Rémunération exceptionnelle

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle attribuable aux dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération variable pluriannuelle

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle attribuable aux dirigeants mandataires sociaux.

Attributions gratuites d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions

La politique de rémunération de la Société exclut, pour l'avenir, l'intéressement à long terme, sous quelque forme que ce soit, des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs.

L'intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est assuré par des attributions gratuites d'actions de performance ou des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, en fonction notamment du cadre fiscal et social applicable lors de l'attribution. L'intéressement à long terme vise à assurer un alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des actionnaires. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées ou, le cas échéant, la levée des options de souscription ou d'achat d'actions, est soumise à des conditions de performance exigeantes, mêlant des critères internes à l'entreprise et des critères externes qui, dans la mesure du possible, font l'objet d'une mesure relative tenant compte des performances de la Société et de son Groupe par rapport à son environnement de marché. Les plans mis en place couvrent un horizon de performance d'au moins trois ans.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, arrête les attributions gratuites d'actions de performance ou les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions bénéficiant aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en s'assurant, en particulier, que ces attributions, valorisées conformément à la norme IFRS 2, ne représentent pas une part disproportionnée de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, et que la part des attributions réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au sein d'un plan est conforme aux pratiques du marché.

La cessation du mandat des dirigeants mandataires sociaux avant la fin de la période d'acquisition des actions de performance ou des options attribuées implique la caducité des attributions réalisées, hors les cas d'application des dispositifs prévus en cas de décès ou d'invalidité.

Rémunérations liées à la prise de fonctions

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunérations en lien avec la prise de fonctions des dirigeants mandataires sociaux.

Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont susceptibles de bénéficier d'engagements liés à la cessation de leurs fonctions, sous la forme de mécanismes d'indemnités de départ et/ou de mécanismes d'indemnisation d'engagements de non-concurrence, dont les modalités et les montants s'inscrivent dans les limites prévues par les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Rémunérations liées à des conventions conclues avec la Société ou son Groupe

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération en lien avec des conventions conclues avec la Société ou son Groupe par les dirigeants mandataires sociaux.

Le cas échéant, les contrats de travail dont pouvaient bénéficier les dirigeants mandataires sociaux préalablement à leur nomination sont résiliés ou, si des circonstances particulières le justifient, suspendus.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux sont limités à la mise à disposition de véhicules de fonction et à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC). Ils intègrent également les effets des réintégrations de cotisations sociales en lien avec l'extension à leur profit, des dispositifs d'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) applicables au sein du Groupe.

Si leur situation personnelle le permet, les dirigeants mandataires sociaux sont affiliés au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société.

Autres éléments de rémunération

La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucun autre élément de rémunération attribuable aux dirigeants mandataires sociaux. Ceux-ci, en particulier, ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, des filiales de la Société ou, le cas échéant, des sociétés qui la contrôlent.

2.4.1.2. Mandataires sociaux non-dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants est assurée exclusivement sous forme de jetons de présence. Le montant maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence est fixé par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration étant seul compétent pour décider, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, de la répartition effective de ces jetons. Celle-ci peut tenir compte des responsabilités particulières confiées à certains Administrateurs et, en pareil cas, ne pas être égalitaire. Seuls les Administrateurs relevant de la catégorie des Administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Ceux-ci comportent une part variable prépondérante, liée à la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration.

2.4.2. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2017

Les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux sont présentées conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et à la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2012-02 du 9 février 2012 relative au gouvernement d'entreprise et à la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF, dernièrement modifiée le 22 décembre 2015, et à la positionrecommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2009-16 du 10 décembre 2009 relative à l'élaboration des documents de référence, dernièrement modifiée le 13 avril 2015.

Les informations visées aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, relatives, respectivement, aux attributions d'options de souscription d'actions réalisées durant l'exercice au bénéfice des salariés de la Société et aux levées d'options de souscription d'actions réalisées par ces derniers, et aux attributions gratuites d'actions de performance réalisées durant l'exercice au profit des salariés de la Société et aux actions définitivement acquises par ces derniers, figurent aux sections 6.4.2 et 6.4.3, pages 272 et suivantes du présent Document de Référence.

Il est précisé qu'aucune rémunération n'était due aux mandataires sociaux de la Société par les sociétés contrôlées par Albioma au titre des exercices 2016 et 2017, ni n'a été versée à ces mandataires sociaux par ces sociétés au cours desdits exercices.

2.4.2.1. Généralités

En 2017, le Comité des Nominations et Rémunérations s'est appuyé sur une analyse comparative d'un panel de 18 sociétés du secteur de l'industrie appartenant aux indices SBF 120 et CAC Small 90, ayant des caractéristiques proches d'Albioma s'agissant de leur chiffre d'affaires (le chiffre d'affaires médian du panel ressort à 490 millions d'euros) et, pour 13 d'entre elles, une gouvernance dissociée (sociétés anonymes à Conseil d'Administration ayant dissocié les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance)12 .

Sur la base de cette analyse comparative, le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé d'apporter plusieurs modifications aux mécanismes existants de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, applicables à compter de l'exercice 2017.

▪ En premier lieu, le Conseil d'Administration, ayant pleinement validé, à l'occasion de l'examen des performances de M. Frédéric Moyne au titre de l'exercice 2016, la qualité de la prise de fonctions de ce dernier en qualité de Directeur Général, a souhaité que sa rémunération en numéraire soit plus fortement axée sur la part variable. Le Conseil d'Administration a ainsi décidé de porter le montant maximal de la part variable de la rémunération de M. Frédéric Moyne à 100 % de sa rémunération fixe, contre 75 % jusqu'alors. Cette augmentation du montant maximal théorique de la part variable de la rémunération de M. Frédéric Moyne à compter de l'exercice 2017 s'est accompagnée d'une diminution corrélative de 23,67 %, à compter du même exercice, de la rémunération fixe attribuable à M. Jacques Pétry à raison de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration. Cette évolution de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, soumise à l'examen du Conseil d'Administration à l'initiative de M. Jacques Pétry lui-même, s'est avérée pleinement justifiée compte tenu de la réussite de M. Frédéric Moyne dans sa prise de fonctions, l'implication forte du Président du Conseil d'Administration dans la passation des fonctions de Directeur Général ne s'avérant plus nécessaire.

• En deuxième lieu, le Conseil d'Administration a souhaité faire évoluer la structure de la rémunération variable du Directeur Général à plusieurs égards en vue, en particulier, de simplifier les règles de calcul applicables, de diminuer, dans une optique de transparence, le poids de la composante qualitative de la part variable et d'introduire, parmi les objectifs assignés au Directeur Général en vue de l'attribution de la part variable de sa rémunération, des critères quantifiables liés à la politique de développement durable du Groupe.
• Enfin, le Conseil d'Administration a décidé d'une évolution des modalités de calcul de la composante quantitative de la part variable de la rémunération du Directeur Général liée aux indicateurs financiers, de sorte que le pourcentage de la composante quantitative de la part variable de la rémunération liée à ces indicateurs soit davantage corrélé avec la performance effectivement réalisée.

¹² . Composition du panel : Actia Group, Bénéteau, Boiron, Exel Industries, Faiveley, Gaztransport et Technigaz, Groupe Gorgé, Guerbet, Manutan International, Mersen, PCAS, PSB Industries, Saft Groupe, Soitec, Somfy, Thermador Group, Trigano et Virbac

2.4.2.2. Synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Synthèse des rémunérations attribuées à M. Jacques Pétry, Président-Directeur Général (jusqu'au 31 mai 2016) puis Président du Conseil d'Administration (à compter du 1er juin 2016)

En milliers d'euros1	2017	2016
JACQUES PÉTRY
Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'Administration2
Rémunérations dues au titre de l'exercice3	237,77	549,09
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice4	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice5	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice6	-	644,25
Total	237,77	1 193,35

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. M. Jacques Pétry a exercé les fonctions de Président-Directeur Général jusqu'au 31 mai 2016, puis de seul Président du Conseil d'Administration à compter du 1er juin 2016.

3. Montant total des rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général (jusqu'au 31 mai 2016) puis de Président du Conseil d'Administration (à compter du 1er juin 2016) du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.3, pages 124 et suivantes du présent Document de Référence.

4. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2016 et 2017.

5. Valorisation, à la date de leur attribution, des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.6, page 129 du présent Document de Référence.

6. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.7, page 130 du présent Document de Référence.

Synthèse des rémunérations attribuées à M. Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)

En milliers d'euros1	2017	2016
FRÉDÉRIC MOYNE
Directeur Général2
Rémunérations dues au titre de l'exercice3	551,13	295,51
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice4	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice5	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice6	-	644,25
Total7	551,13	939,77

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général à compter du 1er juin 2016.

3. Montant total des rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de l'exercice des fonctions de Directeur Général (à compter du 1er juin 2016) du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.4, pages 126 et suivantes du présent Document de Référence.

4. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2016 et 2017.

5. Valorisation, à la date de leur attribution, des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.6, page 129 du présent Document de Référence.

6. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice considéré, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme comptable IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.7, page 130 du présent Document de Référence.

7. Au cours de la période du 1er juin au 31 décembre 2016, M. Frédéric Moyne a perçu, au titre de son contrat de travail, suspendu du 1er juin 2016 au 31 mai 2017 et résilié depuis lors, une indemnité compensatrice de congés payés d'un montant brut de 68,9 milliers d'euros. Au cours de la période du 1er janvier au 31 décembre 2017, M. Frédéric Moyne a perçu, au titre de son contrat de travail, suspendu du 1er juin 2016 au 31 mai 2017 et résilié depuis lors, des éléments de rémunération d'un montant brut de 69,9 milliers d'euros correspondant essentiellement au versement de la part variable de sa rémunération dans le cadre dudit contrat de travail au titre de l'exercice 2016 et au versement de la prime d'expatriation correspondante.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

2.4.2.3. Récapitulatif des rémunérations dues et versées à M. Jacques Pétry, Président-Directeur Général (jusqu'au 31 mai 2016) puis Président du Conseil d'Administration (à compter du 1er juin 2016)

	2017		2016
En milliers d'euros1	Montants dus2	Montants versés3	Montants dus2	Montants versés3
JACQUES PÉTRY
Président-Directeur Général2
Rémunération fixe5	-	-	179,17	179,17
Rémunération variable annuelle6	-	173,08	173,08	211,46
Rémunération variable pluriannuelle7	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle8	-	-	-	-
Jetons de présence9	-	-	-	-
Avantages en nature10	-	-	16,56	16,56
Sous-total des rémunérations liées à l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général	-	173,08	368,80	407,18
JACQUES PÉTRY
Président du Conseil d'Administration2
Rémunération fixe5	229,00	229,00	175,00	175,00
Rémunération variable annuelle6	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle7	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle8	-	-	-	-
Jetons de présence9	-	-	-	-
Avantages en nature10	8,77	8,77	5,30	5,30
Sous-total des rémunérations liées à l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration	237,77	237,77	180,30	180,30
Total	237,77	410,84	549,09	587,47

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Éléments de rémunération dus au titre de l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général (jusqu'au 31 mai 2016) puis de Président du Conseil d'Administration (à compter du 1er juin 2016) du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Éléments de rémunération effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considéré. La rémunération fixe due au titre d'un exercice est versée par douzièmes au cours de cet exercice. La rémunération variable due au titre d'un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

4. M. Jacques Pétry a exercé les fonctions de Président-Directeur Général jusqu'au 31 mai 2016, puis de seul Président du Conseil d'Administration à compter du 1er juin 2016.

5. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

6. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

7. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2016 et 2017.

8. Aucune rémunération exceptionnelle n'était due au titre des exercices 2016 et 2017 ni n'a été versée au cours de ces exercices.

9. Voir les explications détaillées données à la section 2.4.2.5, pages 128 et suivantes du présent Document de Référence.

10. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

Les principes et règles appliqués au titre de l'exercice 2017 par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature bénéficiant au Président du Conseil d'Administration sont exposés à la section 2.4.1, pages 120 et suivantes du présent Document de Référence.

M. Jacques Pétry n'est lié par aucun contrat de travail à la Société ou à l'une de ses filiales.

Rémunération fixe

Au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, M. Jacques Pétry a perçu en 2017 une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 229 000 euros, payable par douzièmes. Le montant de cette rémunération (en diminution de 23,67 % par rapport à 2016) a été arrêté par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2017, à l'occasion de sa réunion du 28 février 2017.

Rémunération variable

Néant13 .

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiait M. Jacques Pétry en 2017 au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration étaient liés :

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• à la prise en charge par la Société des cotisations au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé et décès) ;
• et à des réintégrations de cotisations au régime de l'assurance prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, M. Jacques Pétry, qui a fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime général de l'assurance vieillesse, est demeuré affilié au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres sans que les cotisations versées à ce titre ne puissent lui donner droit à des prestations complémentaires.

13 . La rémunération variable perçue par M. Jacques Pétry en 2017 est liée à l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général au cours de la période du 1er janvier au 31 mai 2016.

2.4.2.4. Récapitulatif des rémunérations dues et versées à M. Frédéric Moyne, Directeur Général (à compter du 1er juin 2016)

		2017	2016
En milliers d'euros1	Montants dus2	Montants versés3	Montants dus2	Montants versés3
FRÉDÉRIC MOYNE
Directeur Général4
Rémunération fixe5	285,00	285,00	166,25	166,25
Rémunération variable annuelle6	239,97	120,45	120,45	-
Rémunération variable pluriannuelle7	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle8	-	-	-	-
Jetons de présence9	-	-	-	-
Avantages en nature10	26,16	8,81	8,81	8,81
Total11	551,13	414,26	295,51	175,06

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Éléments de rémunération dus au titre de l'exercice des fonctions de Directeur Général (à compter du 1er juin 2016) du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Éléments de rémunération effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considéré. La rémunération fixe due au titre d'un exercice est versée par douzièmes au cours de cet exercice. La rémunération variable due au titre d'un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

4. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général à compter du 1er juin 2016.

5. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

6. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

7. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2016 et 2017.

8. Aucune rémunération exceptionnelle n'était due au titre des exercices 2016 et 2017 ni n'a été versée au cours de ces exercices.

9. Voir les explications détaillées données à la section 2.4.2.5, pages 128 et suivantes du présent Document de Référence.

10. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

11. Au cours de la période du 1er juin au 31 décembre 2016, M. Frédéric Moyne a perçu, au titre de son contrat de travail, suspendu du 1er juin 2016 au 31 mai 2017 et résilié depuis lors, une indemnité compensatrice de congés payés d'un montant brut de 68,9 milliers d'euros. Au cours de la période du 1er janvier au 31 décembre 2017, M. Frédéric Moyne a perçu, au titre de son contrat de travail, suspendu du 1er juin 2016 au 31 mai 2017 et résilié depuis lors, des éléments de rémunération d'un montant brut de 69,9 milliers d'euros correspondant essentiellement au versement de la part variable de sa rémunération dans le cadre dudit contrat de travail au titre de l'exercice 2016 et au versement de la prime d'expatriation correspondante.

Les principes et règles appliqués au titre de l'exercice 2017 par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature bénéficiant au Directeur Général sont exposés à la section 2.4.1, pages 120 et suivantes du présent Document de Référence.

M. Frédéric Moyne était, jusqu'au 1er juin 2017, lié à la Société par un contrat de travail. Les effets dudit contrat avaient été suspendus par le Conseil d'Administration concomitamment à sa nomination en qualité de Directeur Général, pour une durée limitée à un an à l'issue de laquelle ledit contrat de travail a pris fin, M. Frédéric Moyne ayant remis à la Société sa démission de ses fonctions salariées à effet différé du 1er juin 2017 sous l'unique condition suspensive d'avoir été maintenu dans ses fonctions de Directeur Général à cette date (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.8, pages 131 et suivantes du présent Document de Référence).

Rémunération fixe

Au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général, M. Frédéric Moyne a perçu en 2017 une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 285 000 euros, payable par douzièmes. Le montant de cette rémunération a été arrêté par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2016, à l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016. Il n'a fait l'objet d'aucune augmentation pour l'exercice 2017.

Rémunération variable

La rémunération fixe attribuable à M. Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2017 était assortie d'une rémunération variable pouvant atteindre 100 % de sa rémunération fixe, soit 285 000 euros, liée à l'atteinte d'objectifs financiers et d'objectifs extra-financiers quantitatifs et qualitatifs, assignés à M. Frédéric Moyne par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2017.

Lors de sa réunion du 5 mars 2018, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a procédé à l'appréciation globale de la performance de M. Frédéric Moyne eu égard aux objectifs qui lui avaient été assignés au titre de l'exercice 2017. Conformément aux principes arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 28 février 2017, la part variable de la rémunération de M. Frédéric Moyne attribuée à ce dernier au titre de l'exercice 2017 a été arrêtée à un montant brut de 239 970 euros, soit 84 % de la part fixe de sa rémunération pour la période considérée. Le montant de cette rémunération a été calculé comme suit :

		Points d'interpolation (en % du montant cible et en millions d'euros)					Bonus induit
	Pondération (en % du montant cible)	Montant cible (en euros)	0 %	50 %	100 %	110 %	Performance réalisée (en millions d'euros)	En % du montant cible	En euros
INDICATEURS FINANCIERS1
EBITDA consolidé 2017 Résultat net part du Groupe consolidé 2017 Free cash-flow d'exploitation consolidé 2017	22 % 22 % 22 %	62 700 62 700 62 700	< 130 < 30 < 103	130 30 103	134 32 107	138 35 111	138,3 37,4 108,1	110 % 110 % 103 %	68 970 68 970 64 424
Sous-total indicateurs financiers avant écrêtement	66 %	188 100	-					108 %	202 364
Sous-total indicateurs financiers après écrêtement	66 %	188 100	-					100 %	188 100
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUANTITATIFS2
Diminution (en %) du taux de fréquence des accidents du travail 2017 par rapport à 20163	4 %	11 400	≤ 0 %	(10 %) ≥	(20 %)	n/a	20 %	0 %	-
Diminution du taux de gravité des accidents du travail 2017 par rapport à 20164	4 %	11 400	≥ 0,6	0,55 ≤	0,50	n/a	0,90	0 %	-
Sous-total indicateurs extra-financiers quantitatifs	8 %	22 800						0 %	-
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUALITATIFS
Voir note5	26 %	74 100						70 %	51 870
Sous-total indicateurs extra-financiers qualitatifs	26 %	74 100						70 %	51 870
Total	100 %	285 000						84 %	239 970

1. La part maximale de la rémunération variable attribuable au titre des indicateurs financiers était plafonnée à 66 % de la rémunération fixe, quels que soient les niveaux de performance atteints au titre de chacun des indicateurs financiers. Dans cette limite, une sous-performance au titre d'un indicateur financier pouvait être compensée par une surperformance au titre d'un autre indicateur financier.

2. Dans le cadre de la mise en œuvre du plan directeur sécurité 2017-2020, progression en 2017 sur la base d'une atteinte des objectifs à moyen terme publiés par le Groupe au plus tard en 2020 (taux de fréquence des accidents du travail inférieur à 8 et taux de gravité des accidents du travail inférieur à 0,5).

3. Nombre d'accidents du travail ayant touché le personnel du Groupe par million d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

4. Nombre de jours d'arrêt de travail d'une durée supérieure à 24 heures à raison d'accidents du travail ayant touché le personnel du Groupe par millier d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

5. Les objectifs extra-financiers qualitatifs assignés à M. Frédéric Moyne au titre de l'exercice 2017 étaient liés aux ressources humaines et à la gestion des compétences (1 objectif), au développement durable et à la transition énergétique (4 objectifs), au développement international (1 objectif), au développement de nouveaux services (2 objectifs) et au développement de l'activité Solaire avec stockage d'énergie (1 objectif). L'évaluation de la performance réalisée par M. Frédéric Moyne au titre desdits objectifs a conduit le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, à fixer à 70 % le taux d'atteinte global des objectifs extra-financiers qualitatifs qui lui avaient été assignés au titre de l'exercice 2017. Dans le cadre de cette analyse, le Conseil d'Administration a notamment constaté la non-atteinte d'un objectif lié à la mise en service industriel de la centrale Galion 2, ainsi que l'atteinte partielle des objectifs liés au développement durable et à la transition énergétique. Le taux d'atteinte global de 70 % des objectifs extra-financiers qualitatifs résulte de la moyenne des taux d'atteinte arrêtés par le Conseil d'Administration pour chacun des neuf objectifs assignés au Directeur Général.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont a bénéficié M. Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2017 étaient liés :

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) ;
• et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

M. Frédéric Moyne est demeuré affilié au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres. Son adhésion au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société a été maintenue.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

		2017	2016
En milliers d'euros1	Montants dus2	Montants versés3	Montants dus2	Montants versés3
JEAN-CARLOS ANGULO	27,50	25,95	25,95	26,47
Jetons de présence Autres rémunérations	27,50 -	25,95 -	25,95 -	26,47 -
MICHEL BLEITRACH	55,00	53,45	53,45	55,00
Jetons de présence Autres rémunérations	55,00 -	53,45 -	53,45 -	55,00 -
FRÉDÉRIC MOYNE	-	-	-	-
Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -	- -	- -
BPIFRANCE INVESTISSEMENT	-	-	-	-
Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -	- -	- -
MARIE-CLAIRE DAVEU	27,50	25,95	25,95	14,40
Jetons de présence Autres rémunérations	27,50 -	25,95 -	25,95 -	14,40 -
FINANCIÈRE HÉLIOS	-	-	-	-
Jetons de présence Autres rémunérations	- -	- -	- -	- -
VALÉRIE LANDON4	27,50	19,44	19,44	-
Jetons de présence Autres rémunérations	27,50 -	19,44 -	19,44 -	- -
MYRIAM MAESTRONI	-	-	-	6,20
Jetons de présence5 Autres rémunérations	- -	- -	- -	6,20 -
MICHÈLE REMILLIEUX	17,66	27,50	27,50	24,40
Jetons de présence6 Autres rémunérations	17,66 -	27,50 -	27,50 -	24,40 -
ULRIKE STEINHORST	7,29	-	-	-
Jetons de présence7 Autres rémunérations	7,29 -	- -	- -	- -
DANIEL VALOT8	-	8,06	8,06	26,47
Jetons de présence Autres rémunérations	- -	8,06 -	8,06 -	26,47 -
Sous-total jetons de présence	162,45	160,35	160,35	152,93
Sous-total autres rémunérations	-	-	-	-
Total	162,45	160,35	160,35	152,93

2.4.2.5. Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants

1. Les jetons de présence sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Jetons de présence dus au titre de l'exercice des fonctions d'Administrateur du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Jetons de présence effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considérés. Sauf les cas de cessation des fonctions d'Administrateur en cours d'exercice, les jetons de présence dus au titre d'un exercice sont versés au cours de l'exercice suivant.

4. Mme Valérie Landon n'a, au cours de l'exercice 2016, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, par le Conseil d'Administration du 13 avril 2016.

5. À l'occasion de la cessation du mandat d'Administrateur de Mme Myriam Maestroni, la part fixe des jetons de présence lui revenant lui a été immédiatement versée. Les jetons de présence versés au cours de l'exercice 2015 intégraient en conséquence les jetons de présence dus à Mme Myriam Maestroni au titre de l'exercice 2014 (27,50 milliers d'euros) et la part fixe des jetons de présence dus à Mme Myriam Maestroni au titre de l'exercice 2015 (4,87 milliers d'euros). Les jetons de présence versés au cours de l'exercice 2016 correspondent à la seule part variable des jetons de présence dus à Mme Myriam Maestroni au titre de l'exercice 2015.

6. Mme Michèle Remillieux n'a, au cours de l'exercice 2017, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'au 19 septembre 2017, date de sa démission de ses fonctions d'Administrateur.

7. Mme Ulrike Steinhorst n'a, au cours de l'exercice 2017, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2017.

8. M. Daniel Valot n'a, au cours de l'exercice 2016, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'au 13 avril 2016, date de sa démission de ses fonctions d'Administrateur.

Précisions relatives aux jetons de présence versés aux mandataires sociaux non-dirigeants

Le montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence a été en dernier lieu fixé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 à 192 500 euros pour l'exercice 2016 et pour les exercices suivants, contre 165 000 euros au titre de l'exercice 2015. L'Assemblée Générale a, ce faisant, approuvé la proposition du Conseil d'Administration consistant à augmenter le montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de jetons de présence afin de permettre la rémunération d'un sixième Administrateur indépendant, en cohérence avec les travaux engagés par le Conseil d'Administration en vue de l'évolution de sa composition, susceptible de se traduire par une augmentation durable du nombre d'Administrateurs indépendants qui, seuls, perçoivent des jetons de présence. Cette proposition, approuvée par l'Assemblée Générale à une large majorité, n'a impliqué aucune modification des modalités individuelles de rémunération des Administrateurs indépendants en fonction.

Les modalités de répartition entre les Administrateurs de cette enveloppe, dernièrement modifiées par le Conseil d'Administration à l'occasion de sa réunion du 4 mars 2014, ont été reconduites à l'identique pour l'exercice 2017 par le Conseil d'Administration :

• comme auparavant, seuls les Administrateurs indépendants sont susceptibles de percevoir des jetons de présence;
• les Administrateurs indépendants sont attributaires, à titre de jetons de présence, d'une part fixe forfaitaire, calculée pro rata temporis en cas d'exercice du mandat sur une partie seulement de l'exercice :
• − de 12 000 euros par exercice pour les Administrateurs indépendants autres que le Vice-Président du Conseil d'Administration, la perception de cette part fixe étant conditionnée à leur qualité de membre de l'un au moins des Comités spécialisés du Conseil d'Administration ;
• − de 39 500 euros par exercice pour le Vice-Président du Conseil d'Administration, par ailleurs Administrateur Référent, Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Engagements et membre du Comité des Nominations et Rémunérations ;
• les Administrateurs indépendants sont attributaires, à titre de jetons de présence, d'une part variable d'un montant maximal de 15 500 euros par exercice, ajusté en fonction du nombre de présences effectives aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice rapporté au nombre total de réunions du Conseil d'Administration au cours dudit exercice.

2.4.2.6. Options de souscription ou d'achat d'actions

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 6.4.2, pages 272 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-184 du Code de commerce.

Précisions relatives aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions bénéficiant aux mandataires sociaux

Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'était en cours au 31 décembre 2017. Le plan de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010, portant sur un maximum de 200 000 options de souscription attribuables (à raison d'une action pour une option exercée, soit 0,65 % du capital au 31 décembre 2017), est arrivé à échéance le 28 août 2017 sans qu'aucune option n'ait été exercée. Les caractéristiques de ce plan d'options de souscription d'actions sont détaillées à la section 6.4.2, page 272 du présent Document de Référence.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2017 à chaque mandataire social par la Société ou toute société du Groupe

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2017 par chaque mandataire social

Néant.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Se référer à la section 6.4.2.1, page 272 du présent Document de Référence.

2.4.2.7. Attributions gratuites d'actions de performance

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 6.4.3, pages 273 et suivantes du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Seules sont présentées ci-après les données relatives aux plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours de validité au 31 décembre 2017 ou devenus caducs au cours de l'exercice 2017 bénéficiant aux mandataires sociaux, c'est-à-dire relatives :

• au plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe, à raison de 440 000 actions attribuées, soit 1,46 % du capital au 31 décembre 2016, sur les 830 000 actions attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 2,71 % du capital au 31 décembre 201714 ;
• au plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 bénéficiant aux directeurs et au personnel administratif de la Société et de certaines de ses filiales (plan « directeurs et personnel administratif 2016 »), à raison de 494 808 actions attribuées, soit 1,62 % du capital au 31 décembre 2017, sur les 596 000 actions attribuables aux termes de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale, soit 1,95 % du capital au 31 décembre 201715 .

Les caractéristiques de chacun des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours au 31 décembre 2017 sont détaillées à la section 6.4.3, pages 273 et suivantes du présent Document de Référence. Les dispositions suivantes sont particulièrement applicables aux attributions réalisées au bénéfice des mandataires sociaux :

• le nombre d'actions de performance attribuables gratuitement au bénéfice des mandataires sociaux était limité à 166 000, soit 20 % du nombre total d'actions de performance attribuables gratuitement pour le plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, et à 119 200, soit 20 % du nombre total d'actions de performance attribuables gratuitement pour le plan issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 ;
• l'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement aux mandataires sociaux n'était pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société (voir les précisions apportées à la section 6.4.3, pages 273 et suivantes du présent Document de Référence) ;

▪ les mandataires sociaux sont tenus, en cas d'acquisition définitive d'actions de performance attribuées gratuitement, au respect d'une obligation de conservation au nominatif de 25 % du nombre des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; cette obligation s'ajoute, le cas échéant, à l'obligation générale de conservation, portant sur l'intégralité des actions de performance définitivement acquises.

Les plans en cours de validité ne faisaient l'objet, au 31 décembre 2017, d'aucune couverture de quelque sorte que ce soit.

Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice 2017 à chaque mandataire social

Néant.

Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice 2017 pour chaque mandataire social

Néant.

Historique des attributions gratuites d'actions de performance

Se référer à la section 6.4.3.1, pages 273 et suivantes du présent Document de Référence.

¹⁴ . Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, page 275 du présent Document de Référence s'agissant du plan d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction, mis en place dans le cadre de la même autorisation de l'Assemblée Générale.

¹⁵ . Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, page 276 et suivantes du présent Document de Référence s'agissant des plans d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant au reste du personnel du Groupe, mis en place dans le cadre de la même autorisation de l'Assemblée Générale.

2.4.2.8. Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaires et éléments de rémunération liés à la cessation des fonctions

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cession ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
JACQUES PÉTRY
Président du Conseil d'Administration1		x		x2		x3		x4
FRÉDÉRIC MOYNE
Directeur Général5		x6		x7	x8		x9

1. M. Jacques Pétry a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration le 1er mars 2016, à effet du 1er juin 2016 pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2019.

2. M. Jacques Pétry ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire spécifique répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

3. Depuis le 1er juin 2016, conformément aux décisions du Conseil d'Administration résultant de sa réunion du 1er mars 2016, M. Jacques Pétry n'est plus bénéficiaire d'aucun mécanisme d'indemnisation lié à la révocation ou au non-renouvellement de son mandat de Président du Conseil d'Administration.

4. Depuis le 1er juin 2016, conformément aux décisions du Conseil d'Administration résultant de sa réunion du 1er mars 2016, M. Jacques Pétry n'est plus soumis à aucun engagement de non-concurrence lié à la cessation de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.

5. M. Frédéric Moyne a été nommé aux fonctions de Directeur Général le 1er mars 2016, à effet du 1er juin 2016, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2019.

6. Le Conseil d'Administration avait, lors de sa réunion du 1er mars 2016, décidé de maintenir, pour une durée limitée à un an à compter de la prise d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général, le contrat de travail de M. Frédéric Moyne et a pris acte de sa suspension de plein droit. Voir les précisions apportées ci-après.

7. M. Frédéric Moyne ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire spécifique répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

8. Depuis le 1er juin 2016, M. Frédéric Moyne bénéficie d'un mécanisme d'indemnisation lié à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, susceptible d'être mis en œuvre depuis le 1er juin 2017, dont les termes et conditions sont détaillés dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

9. Depuis le 1er juin 2016, M. Frédéric Moyne est soumis à un engagement de non-concurrence lié à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les termes et conditions sont détaillés dans la suite de cette section du présent Document de Référence.

Précisions relatives à la cessation définitive du contrat de travail de M. Frédéric Moyne au cours de l'exercice 2017

Le Conseil d'Administration, à l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, avait procédé à l'examen de la situation de M. Frédéric Moyne eu égard au contrat de travail le liant à la Société. Le Conseil d'Administration avait relevé à cet égard :

• que M. Frédéric Moyne justifierait, au 1er juin 2016, d'une ancienneté de plus de 17 ans au sein du Groupe ;
• que l'assurance perte d'emploi qui serait mise en place au bénéfice de ce dernier dès le 1er juin 2016 ne lui ouvrirait droit à une quelconque forme d'indemnisation en cas de cessation de ses fonctions qu'à compter du 1er juin 2017 ;
• que les dispositions conventionnelles applicables à la rupture de son contrat de travail garantiraient à M. Frédéric Moyne, en cas de rupture dudit contrat pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde), une indemnisation de l'ordre de 8,4 mois de rémunération ;

▪ qu'il aurait été inéquitable de priver brutalement M. Frédéric Moyne des mécanismes de protection dont il pourrait bénéficier en cas de rupture de son contrat de travail (indemnités de rupture et bénéfice de l'assurance-chômage).

Pour ces raisons, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, avait décidé d'approuver le principe d'un maintien du contrat de travail de M. Frédéric Moyne pendant une durée d'un an courant à compter du 1er juin 2016, ledit contrat de travail ayant été suspendu dans ses effets au cours de cette période.

M. Frédéric Moyne ayant remis concomitamment à la Société sa démission de ses fonctions salariées avec effet différé au 1er juin 2017 sous l'unique condition suspensive qu'il soit toujours Directeur Général de la Société à cette date, celle-ci a pris effet le 1er juin 2017, son contrat de travail étant donc résilié depuis cette date.

Précisions relatives à l'indemnité de départ et à l'engagement de non-concurrence liés à la cessation des fonctions de Directeur Général de M. Frédéric Moyne

Indemnité de départ

Principes

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a mis en place au bénéfice de M. Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, une indemnité forfaitaire de départ susceptible d'être mise en œuvre à compter du premier jour de la deuxième année suivant la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société (soit le 1er juin 2017), dont les modalités sont décrites ci-après. Ce mécanisme d'indemnisation a été approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (6e résolution). Hypothèses de cessation du mandat éligibles au versement de l'indemnité forfaitaire de départ

L'indemnité forfaitaire de départ sera due et versée en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, sauf dans l'hypothèse où la révocation ou le non-renouvellement du mandat serait consécutif :

▪ à une faute assimilable, en droit du travail :

• − à une faute grave, c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité, appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe, des conséquences qui y sont attachées ;
• − ou à une faute lourde, c'est-à-dire commise avec l'intention de nuire à la Société ou à son Groupe, en ce compris, notamment, la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs (statutaires ou extrastatutaires) ou des décisions de l'Assemblée Générale, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe ;
• à la violation par M. Frédéric Moyne de ses obligations d'exclusivité, de non-concurrence et de loyauté résultant de l'exercice de son mandat social.

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ est exclu lorsque la cessation du mandat résulte d'une démission. Montant maximal de l'indemnité de départ

Le montant brut maximal de l'indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante, la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100 % des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice. Conditions de performance

L'indemnité forfaitaire de départ ne sera due et versée que si les sommes perçues par M. Frédéric Moyne ou dues à ce dernier à raison de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de cessation de son mandat représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50 % du montant maximal de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

Par exception, si la période de référence disponible ne permet la prise en compte que d'un seul exercice clos, M. Frédéric Moyne sera présumé avoir satisfait aux conditions de performance précitées, sauf au Conseil d'Administration à démontrer que les performances réelles de M. Frédéric Moyne au cours de la période ayant précédé la cessation de son mandat n'auraient pas été de nature à permettre le versement d'une rémunération variable au moins égale à 50 % de son montant maximal susceptible d'être attribué au titre dudit exercice.

Engagement de non-concurrence

Principes

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a mis en place au bénéfice de M. Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, un dispositif d'indemnisation d'un engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre à compter de la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société (soit le 1er juin 2016), dont les modalités sont décrites ci-après. Ce dispositif d'indemnisation a été approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (7e résolution).

Modalités de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence

Le Conseil d'Administration, réuni dans le mois suivant la cessation du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, disposera de la faculté de décider discrétionnairement de ne pas mettre en œuvre l'engagement de non-concurrence.

Nature et durée des engagements de M. Frédéric Moyne

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, il sera interdit à M. Frédéric Moyne, pendant une durée de 12 mois courant à compter de la cessation, pour quelque cause que ce soit, de son mandat de Directeur Général de la Société :

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives eu égard à leur chiffre d'affaires) concurrentes des activités exercées par la Société et son Groupe à la date effective de la cessation du mandat et communiquées au marché (au 1er mars 2016, ces activités sont la biomasse thermique, la biométhanisation et l'énergie solaire), cette interdiction ne s'appliquant :
• − que dans les pays au sein desquels au moins l'une desdites activités de la Société et de son Groupe représente une puissance installée d'au moins 40 MW à la date effective de cessation du mandat ;
• − et pour la ou les seules activités de la Société et de son Groupe ayant, dans ledit pays, atteint ou dépassé ce seuil à la date effective de cessation du mandat ;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5 % du capital ou des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités de la Société ou de son Groupe telles qu'exercées à la date effective de cessation du mandat ;
• d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou de son Groupe, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec la Société ou son Groupe, ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec la Société ou son Groupe ;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de son Groupe, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein de la Société ou de son Groupe.

Compensation financière

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, l'exécution des engagements décrits ci-avant donnera lieu au versement d'une indemnité égale à six mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante :

• la rémunération fixe retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération fixe annuelle brute due au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat ;
• la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100 % des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

2.4.2.9. Conventions de prestations de services conclues avec les mandataires sociaux

Néant.

2.4.3. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2018

2.4.3.1. Généralités

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé d'apporter plusieurs modifications aux mécanismes existants de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, applicables à compter de l'exercice 201816.

▪ Le Conseil d'Administration a souhaité introduire dans le dispositif de rémunération variable du Directeur Général un mécanisme de rémunération de la surperformance liée aux objectifs financiers assignés à ce dernier. Le Conseil d'Administration s'est assuré à cet égard que le mécanisme envisagé était conforme aux pratiques de marché et mesuré dans ses effets, tout en veillant à ce qu'il permette d'établir un lien plus étroit entre la rémunération versée et la performance effectivement réalisée.

^{16 .} Le Comité des Nominations et Rémunérations s'est appuyé sur une analyse comparative d'un panel de 16 sociétés du secteur de l'industrie appartenant aux indices SBF 120 et CAC Small 90, ayant des caractéristiques proches d'Albioma s'agissant de leur chiffre d'affaires (le chiffre d'affaires médian du panel ressort à 600 millions d'euros) et de capitalisation boursière (la capitalisation boursière médiane du panel ressort à 600 millions d'euros). Le panel retenu est identique au panel retenu en 2017 (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.1, page 122 du présent Document de Référence), à l'exception des sociétés Faiveley Transport et Saft Groupe, qui ont été exclues du panel en 2018 compte tenu de leur retrait de la cote. La composition du panel utilisé en 2018 était donc la suivante : Actia Group, Bénéteau, Boiron, Exel Industries, Gaztransport et Technigaz, Groupe Gorgé, Guerbet, Manutan International, Mersen, PCAS, PSB Industries, Soitec, Somfy, Thermador Group, Trigano et Virbac

Le Conseil d'Administration a ainsi décidé de mettre fin au dispositif d'écrêtement de la quote-part de la rémunération variable du Directeur Général liée aux objectifs financiers qui lui étaient assignés à 66 % du montant de la part variable cible de sa rémunération (qui pouvait atteindre 100 % de sa rémunération fixe), quel que soit le niveau de performance atteint au titre de chacun des objectifs financiers, une surperformance au titre de l'un des indicateurs financiers pouvant, dans cette limite, compenser une sous-performance au titre d'un autre indicateur financier. Le mécanisme mis en place par le Conseil d'Administration permet ainsi le dépassement de la rémunération cible afférente à chacun des objectifs financiers assignés au Directeur Général, dans la limite de 110 % du montant cible de la quote-part de la rémunération variable liée à chacun desdits objectifs.

▪ Par ailleurs, compte tenu de la dégradation, au cours de l'exercice 2017, des indicateurs de taux de fréquence et de taux de gravité des accidents du travail (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.4, page 58 du présent Document de Référence), le Conseil d'Administration a souhaité renforcer la pondération des objectifs extra-financiers quantitatifs (intégralement liés à la sécurité) assignés au Directeur Général. La pondération desdits objectifs extra-financiers quantitatifs a ainsi été portée à 12 % de la part variable cible de sa rémunération (qui peut atteindre 100 % de sa rémunération fixe), contre 8 % en 2017. Corrélativement, le Conseil d'Administration a abaissé à 22 % de la part variable cible de la rémunération du Directeur Général (contre 26 % en 2017) la pondération des objectifs extra-financiers qualitatifs assignés à ce dernier.

2.4.3.2. Rémunérations attribuables à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration

Rémunération fixe

Période du 1er janvier au 31 mai 2018

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, M. Jacques Pétry percevra, pour la période du 1er janvier au 31 mai 2018, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 229 000 euros (soit, pour la période considérée, une rémunération brute forfaitaire de 95 416,67 euros), payable par douzièmes, au même niveau qu'en 2017.

Période du 1er juin au 31 décembre 2018

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, M. Jacques Pétry percevra, pour la période du 1er juin au 31 décembre 2018, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 100 000 euros (soit, pour la période considérée, une rémunération brute forfaitaire de 58 333,33 euros), payable par douzièmes, en diminution de 56 % par rapport à 2017.

Cette diminution de la rémunération du Président du Conseil d'Administration résulte des décisions adoptées par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 30 mars 2018 sur la base des propositions formulées par le Président du Conseil d'Administration sur l'évolution de la gouvernance à moyen terme (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 74 et suivantes du présent Document de Référence).

Rémunération variable

Néant.

Attributions gratuites d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions

Néant.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiera M. Jacques Pétry en sa qualité de Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2018 seront exclusivement liés :

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• à la prise en charge par la Société des cotisations au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé et décès) ;
• et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, M. Jacques Pétry, qui a fait valoir ses droits à la retraite au titre du régime général de l'assurance vieillesse, demeurera affilié au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco des cadres sans que les cotisations versées à ce titre ne puissent lui donner droit à des prestations complémentaires.

2.4.3.3. Rémunérations attribuables à M. Frédéric Moyne, Directeur Général

Rémunération fixe

En sa qualité de Directeur Général, M. Frédéric Moyne percevra, au titre de l'exercice 2018, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 285 000 euros, payable par douzièmes, au même niveau qu'en 2017.

Rémunération variable

La rémunération fixe attribuable à M. Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2018 sera assortie d'une rémunération variable pouvant atteindre 106,6 % de sa rémunération fixe, soit 303 810 euros. Le montant cible de cette rémunération variable est fixé à 100 % de la rémunération fixe, soit 285 000 euros. Le cas échéant, le versement de cette rémunération variable sera conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2019, sur les comptes de l'exercice 2018, sur les éléments de rémunération attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2018 (voir les précisions apportées à la section 2.4.4, page 136 du présent Document de Référence).

Le montant effectif de cette rémunération variable sera calculé comme suit, en lien avec l'atteinte d'objectifs financiers et d'objectifs extra-financiers quantitatifs et qualitatifs, assignés à M. Frédéric Moyne par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2018.

		Points d'interpolation (en % du montant cible)
	Pondération (en % du montant cible)	Montant cible (en euros)	0 %	50 %	100 %	110 %1
INDICATEURS FINANCIERS1
EBITDA consolidé 2018 Résultat net part du Groupe consolidé 2018 Free cash-flow d'exploitation consolidé 2018	22 % 22 % 22 %	62 700 62 700 62 700	< 96 % de la cible < 92 % de la cible < 94 % de la cible	96 % de la cible 92 % de la cible 94 % de la cible	Cible Cible Cible	≥103 % de la cible ≥107 % de la cible ≥104 % de la cible
Sous-total indicateurs financiers	66 %	188 100	-
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUANTITATIFS2
Diminution (en %) du taux de fréquence des accidents du travail 2018 par rapport à 20172	6 %	17 100	0 %	(10 %)	(20 %)	n/a
Diminution du taux de gravité des accidents du travail 2018 par rapport à 20174	6 %	17 100	0 %	(10 %)	(20 %)	n/a
Sous-total indicateurs extra-financiers quantitatifs	12 %	34 200
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUALITATIFS
Voir note 4	22 %	62 700
Sous-total objectifs qualitatifs	22 %	62 700
Total	100 %	285 000

1. En cas de dépassement de l'objectif cible assigné au Directeur Général pour chacun des trois indicateurs financiers au-delà de 103 % de la cible pour l'objectif d'EBITDA consolidé 2018, de 107 % de la cible pour l'objectif de résultat net part du Groupe consolidé 2018, et de 104 % de la cible pour l'objectif de free cash-flow d'exploitation consolidé 2018, la quote-part de la rémunération variable afférente à chacun des objectifs financiers est plafonnée à 110 % du montant cible de la rémunération variable correspondant à chacun desdits objectifs.

2. Nombre d'accidents du travail ayant touché le personnel du Groupe par million d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

3. Nombre de jours d'arrêt de travail d'une durée supérieure à 24 heures à raison d'accidents du travail ayant touché le personnel du Groupe par millier d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

4. Les objectifs extra-financiers qualitatifs assignés à M. Frédéric Moyne au titre de l'exercice 2018 sont liés à la mise en œuvre de la démarche sécurité (pondération de 5,5 %), aux ressources humaines (pondération de 5,5 %) et au développement (deux objectifs affectés d'une pondération de 5,5 %).

Attributions gratuites d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions

En cas d'approbation par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 de la proposition qui lui est soumise aux fins de consentir au Conseil d'Administration l'autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance, M. Frédéric Moyne bénéficiera, en sa qualité de Directeur Général, de l'attribution d'un nombre maximal de 30 620 actions au titre du plan 2018 (voir les précisions apportées à la section 7.2.2.2, pages 304 et suivantes du présent Document de Référence).

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiera M. Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2018 seront liés :

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) ;
• et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

M. Frédéric Moyne demeurera affilié au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres. Son adhésion au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société sera maintenue.

Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions

M. Frédéric Moyne bénéficiera, au titre de l'exercice 2018, des engagements décrits à la section 2.4.2.8, pages 131 et suivantes du présent Document de Référence.

2.4.4. VOTE DES ACTIONNAIRES SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 2017, les actionnaires ont approuvé à une large majorité les éléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général (pour la période du 1er janvier au 31 mai 2016, taux d'approbation de 91,83 % à comparer à 97,94 % lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015) puis au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général (pour la période du 1er juin au 31 décembre 2016, taux d'approbation respectifs de 99,29 % et de 99,67 %), tels que ces éléments leur étaient présentés.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 31 mai 2017 a également approuvé à une large majorité la politique de rémunération proposée par le Conseil d'Administration à compter du 1er janvier 2017 pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (taux d'approbation de 99,32 %) et pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (taux d'approbation de 98,68 %).

Lors de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, les actionnaires seront de nouveau appelés à émettre, sous la forme d'un vote impératif, un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général au titre de l'exercice 2017, le vote favorable de l'Assemblée Générale conditionnant le versement des éléments de rémunération variable du Directeur Général au titre dudit exercice. Un récapitulatif des éléments de rémunération soumis au vote figure à cet effet à la section 7.2.1.3, pages 293 et suivantes du présent Document de Référence.

L'Assemblée Générale du 30 mai 2018 sera également appelée à statuer sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général pour l'exercice 2018. Une information récapitulative des éléments de rémunération soumis au vote figure à cet effet à la section 7.2.1.4, pages 296 et suivantes du présent Document de Référence.

2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2017 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société

En application de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le tableau qui suit fait état des opérations déclarées au cours de l'exercice 2017 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Déclarant	Instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Lieu d'exécution	Prix unitaire (en euros)	Montant (en euros)	Nombre d'actions	D&I AMF
Jacques Pétry	Actions	Cession	10/03/2017	Euronext Paris	16,42	155 579,50	9 475	2017DD469176
Marie-Hélène Pétry1	Actions	Cession	10/03/2017	Euronext Paris	16,42	117 403,00	7 150	2017DD469177
Bpifrance Investissement	Actions	Souscription2	23/06/2017	Euronext Paris	16,01	435 760,18	27 218	2017DD491644

1. Personne physique liée à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration.

2. Paiement en actions du dividende de l'exercice 2016.

2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications de la Société

Obligation de conservation d'actions

§ 23.2.1 du Code AFEP-MEDEF : « Le Président du Conseil, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, les membres du Directoire ou le Gérant d'une société en commandite par actions doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions, un nombre significatif d'actions fixé périodiquement par le Conseil d'Administration ou le Conseil de surveillance. Le nombre de titres, qui peut provenir de levées d'options d'actions ou d'actions de performance, doit être important et croissant, le cas échéant jusqu'à un niveau déterminé par le Conseil. […] »

Options d'actions et actions de performance

§ 23.2.4. du Code AFEP-MEDEF : « […] Par ailleurs, il convient de […] conditionner, suivant des modalités fixées par le Conseil et rendues publiques à leur attribution, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées. »

Les dirigeants mandataires sociaux ne sont formellement astreints qu'à l'obligation de conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, 25 % des actions de performance définitivement acquises dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance dont ils sont bénéficiaires, le Conseil d'Administration n'ayant pas fixé de règle autonome se traduisant par une obligation de détention d'un nombre croissant d'actions en lien avec l'exercice du mandat. Toutefois, le nombre très significatif d'actions détenues tant par le Président du Conseil d'Administration que par le Directeur Général au 31 décembre 2017 est de nature à les inciter à inscrire leur action dans le long terme tout en les exposant à un niveau de risque significatif assurant l'alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.7, page 130 du présent Document de Référence.

L'attribution gratuite d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux n'est pas, pour les plans en cours au 31 décembre 2017, conditionnée à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement. La Société considère que l'obligation faite aux dirigeants mandataires sociaux de conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, 25 % des actions de performance définitivement acquises dans le cadre de ces attributions constitue un mécanisme dont l'effet est équivalent à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, et est à ce titre de nature à les inciter à inscrire leur action dans le long terme tout en les exposant à un niveau de risque significatif assurant l'alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires.

Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.7, page 130 du présent Document de Référence.

2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées

2.7.1. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements règlementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisées et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Indemnité de départ susceptible d'être mise en œuvre en cas de cessation des fonctions de Directeur Général (effectives à compter du 1er juin 2016) de M. Frédéric Moyne

Personne intéressée

M. Frédéric Moyne, Directeur Général de la Société (nomination en date du 1er mars 2016, ayant pris effet le 1er juin 2016)

Date d'autorisation par le Conseil d'Administration

1er mars 2016

Date d'approbation par l'Assemblée Générale

24 mai 2016

Motivation de la poursuite de l'engagement

Le Conseil d'Administration du 31 mai 2018, ayant procédé à l'examen de l'engagement susvisé dans les conditions prévues à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce :

• a rappelé les raisons qui l'avaient conduit à autoriser cet engagement et relevé à cet égard que les éléments de rémunération liés à la cessation éventuelle des fonctions de M. Frédéric Moyne (indemnité de départ et engagement de non-concurrence) étaient particulièrement justifiés eu égard :
• − à la prise en compte de l'ancienneté dont M. Frédéric Moyne justifiait au sein du Groupe au 1er juin 2016, date de prise d'effet de sa nomination (plus de 17 ans) ;
• − à la perte, par M. Frédéric Moyne, à compter du 1er juin 2017, du bénéfice de la protection dont il bénéficie en cas de rupture de son contrat de travail pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde) ;
• − à l'impérieuse nécessité, compte tenu de l'expérience, des compétences et de l'ancienneté de M. Frédéric Moyne au sein du Groupe, de conférer à la Société la faculté d'astreindre ce dernier au respect d'une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions ;
• − au niveau mesuré du montant de l'indemnisation globale susceptible de résulter de la mise en œuvre combinée de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence (21 mois de rémunération), qui demeure en deçà des plafonds recommandés par le Code AFEP-MEDEF et des pratiques de sociétés comparables (24 mois de rémunération) ;
• a relevé qu'à défaut de modification dans la situation juridique de M. Frédéric Moyne depuis le 1er juin 2016, celui-ci ayant continué d'exercer ses fonctions de Directeur Général, la poursuite de cet engagement, désormais approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, sur la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, était pleinement justifiée.

Description

Principes

M. Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, bénéficie d'un dispositif d'indemnisation sous la forme d'une indemnité forfaitaire de départ susceptible d'être mise en œuvre à compter du premier jour de la deuxième année suivant la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société, dont les modalités sont décrites ci-après. Hypothèses de cessation du mandat éligibles au versement de l'indemnité forfaitaire de départ

L'indemnité forfaitaire de départ sera due et versée en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, sauf dans l'hypothèse où la révocation ou le non-renouvellement du mandat serait consécutif :

▪ à une faute assimilable, en droit du travail :

• − à une faute grave, c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité, appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe, des conséquences qui y sont attachées ;
• − ou à une faute lourde, c'est-à-dire commise avec l'intention de nuire à la Société ou à son Groupe, en ce compris, notamment, la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs (statutaires ou extrastatutaires) ou des décisions de l'Assemblée Générale, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe ;
• à la violation par M. Frédéric Moyne de ses obligations d'exclusivité, de non-concurrence et de loyauté résultant de l'exercice de son mandat social.

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ est exclu lorsque la cessation du mandat résulte d'une démission.

Montant maximal de l'indemnité de départ

Le montant brut maximal de l'indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante, la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100 % des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées

Conditions de performance

L'indemnité forfaitaire de départ ne sera due et versée que si les sommes perçues par M. Frédéric Moyne ou dues à ce dernier à raison de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de cessation de son mandat représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50 % du montant maximal de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

Par exception, si la période de référence disponible ne permet la prise en compte que d'un seul exercice clos, M. Frédéric Moyne sera présumé avoir satisfait aux conditions de performance précitées, sauf au Conseil d'Administration à démontrer que les performances réelles de M. Frédéric Moyne au cours de la période ayant précédé la cessation de son mandat n'auraient pas été de nature à permettre le versement d'une rémunération variable au moins égale à 50 % de son montant maximal susceptible d'être attribué au titre dudit exercice.

Exécution au cours de l'exercice écoulé

Néant.

Engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre en cas de cessation des fonctions de Directeur Général (effectives à compter du 1er juin 2016) de M. Frédéric Moyne

Personne intéressée

Monsieur Frédéric Moyne, Directeur Général de la Société (nomination en date du 1er mars 2016, ayant pris effet le 1er juin 2016)

Date d'autorisation par le Conseil d'Administration

1er mars 2016

Date d'approbation par l'Assemblée Générale

24 mai 2016

Motivation de la poursuite de l'engagement

Le Conseil d'Administration du 24 avril 2018, ayant procédé à l'examen de l'engagement susvisé dans les conditions prévues à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce :

• a rappelé les raisons qui l'avaient conduit à autoriser cet engagement et relevé à cet égard que les éléments de rémunération liés à la cessation éventuelle des fonctions de M. Frédéric Moyne (indemnité de départ et engagement de non-concurrence) étaient particulièrement justifiés eu égard :
• − à la prise en compte de l'ancienneté dont M. Frédéric Moyne justifiait au sein du Groupe au 1er juin 2016, date de prise d'effet de sa nomination (plus de 17 ans) ;
• − à la perte, par M. Frédéric Moyne, à compter du 1er juin 2017, du bénéfice de la protection dont il bénéficie en cas de rupture de son contrat de travail pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde) ;
• − à l'impérieuse nécessité, compte tenu de l'expérience, des compétences et de l'ancienneté de M. Frédéric Moyne au sein du Groupe, de conférer à la Société la faculté d'astreindre ce dernier au respect d'une obligation de non-concurrence en cas de cessation de ses fonctions ;
• − au niveau mesuré du montant de l'indemnisation globale susceptible de résulter de la mise en œuvre combinée de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence (21 mois de rémunération), qui demeure en deçà des plafonds recommandés par le Code AFEP-MEDEF et des pratiques de sociétés comparables (24 mois de rémunération) ;
• a relevé qu'à défaut de modification dans la situation juridique de M. Frédéric Moyne depuis le 1er juin 2016, celui-ci ayant continué d'exercer ses fonctions de Directeur Général, la poursuite de cet engagement, désormais approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, sur la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 était pleinement justifiée.

Description

Principes

Il est mis en place au bénéfice de M. Frédéric Moyne, un dispositif d'indemnisation d'un engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre à compter de la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société, dont les modalités sont décrites ci-après.

Modalités de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence

Le Conseil d'Administration, réuni dans le mois suivant la cessation du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, disposera de la faculté de décider discrétionnairement de ne pas mettre en œuvre l'engagement de non-concurrence. Nature et durée des engagements de M. Frédéric Moyne

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, il sera interdit à M. Frédéric Moyne, pendant une durée de 12 mois courant à compter de la cessation, pour quelque cause que ce soit, de son mandat de Directeur Général de la Société :

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives eu égard à leur chiffre d'affaires) concurrentes des activités exercées par la Société et son Groupe à la date effective de la cessation du mandat et communiquées au marché (au 1er mars 2016, ces activités sont la biomasse thermique, la biométhanisation et l'énergie solaire), cette interdiction ne s'appliquant :
• − que dans les pays au sein desquels au moins l'une desdites activités de la Société et de son Groupe représente une puissance installée d'au moins 40 MW à la date effective de cessation du mandat ;
• − et pour la ou les seules activités de la Société et de son Groupe ayant, dans ledit pays, atteint ou dépassé ce seuil à la date effective de cessation du mandat ;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5 % du capital ou des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités de la Société ou de son Groupe telles qu'exercées à la date effective de son départ ;
• d'inciter tout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou de son Groupe, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec la Société ou son Groupe, ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec la Société ou son Groupe ;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de son Groupe, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein de la Société ou de son Groupe. Compensation financière

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, l'exécution des engagements décrits ci-avant donnera lieu au versement d'une indemnité égale à six mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante :

• la rémunération fixe retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération fixe annuelle brute due au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat ;
• la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100 % des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

Exécution au cours de l'exercice écoulé

Néant

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2018. Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

2.7.2. CONVENTIONS RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-37-4 (2°) DU CODE DE COMMERCE

Néant.

2.7.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Des informations détaillées relatives aux parties liées sont fournies en note 35 aux états financiers consolidés de l'exercice 2017, à la page 203 du chapitre 4 du présent Document de Référence.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 3 DE L'EXERCICE 2017

3.1. Chiffres clés 144

3.1.1. Chiffres financiers	144
3.1.2. Puissance installée et production	144
3.1.3. Taux de disponibilité	144
3.2. Faits marquants de l'exercice	145
3.2.1. France – Activité Biomasse Thermique	145
3.2.2. France et Europe du Sud – Activité Solaire	146
3.2.3. France – Activité Biométhanisation	147
3.2.4. Île Maurice	147
3.2.5. Brésil	147
3.2.6. Holding	148
3.3. Commentaires sur les comptes consolidés	148
3.3.1. Compte de résultat	148
3.3.2. Tableau des flux de trésorerie	151
3.3.3. Structure financière	152

3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 152 3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2018 et perspectives 152 3.5.1. Évènements postérieurs à la clôture 152 3.5.2. Perspectives 152 3.6. Comptes sociaux 153 3.6.1. Compte de résultat 153 3.6.2. Bilan 153 3.6.3. Dividendes 154 3.6.4. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 155

3.1. Chiffres clés

3.1.1. CHIFFRES FINANCIERS

En millions d'euros	2017	2016
Chiffre d'affaires	403,2	367,8
EBITDA	138,3	131,4
Résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé	37,4	33,0

3.1.2. PUISSANCE INSTALLÉE ET PRODUCTION

	Puissance exploitée (en MW bruts)		Production (en GWh)
	2017	2016	Variation	2017	2016	Variation
Albioma Bois-Rouge	108	108	-	657	677	(20)
Albioma Le Gol	122	122	-	741	706	35
Albioma Le Moule	64	64	-	351	352	(1)
Albioma Caraïbes	38	38	-	198	209	(11)
Albioma Galion	40	40	-	96	109	(13)
Biomasse Thermique France	372	372	-	2 043	2 053	(10)
OTEO La Baraque	90	90	-	512	491	21
Terragen	70	70	-	427	431	(4)
OTEO Saint-Aubin	35	35	-	233	229	4
Île Maurice	195	195	-	1 173	1 151	22
Albioma Rio Pardo Termoelétrica	60	60	-	107	116	(9)
Albioma Codora Energia	48	48	-	141	122	19
Brésil	108	108	-	248	238	10
Biomasse Thermique	675	675	-	3 463	3 442	21
Départements et régions d'Outre-mer	61	62	(1)	79	82	(3)
Hors France	4	4	-	7	6	1
France métropolitaine	8	8	-	10	10	-
Solaire	74	75	(1)	95	98	(3)
Biométhanisation	3	3	-	19	19	-
Total Groupe	752	753	(1)	3 577	3 559	19

3.1.3. TAUX DE DISPONIBILITÉ

	2017	2016
Albioma Bois-Rouge	86,1 %	89,4 %
Albioma Le Gol	88,2 %	85,4 %
Albioma Le Moule	93,0 %	91,0 %
Albioma Caraïbes	94,7 %	98,6 %
Albioma Galion	92,6 %	88,9 %
Total départements et régions d'Outre-mer	89,6 %	89,2 %
Terragen	95,7 %	92,2 %
OTEO Saint-Aubin	92,4 %	91,5 %
OTEO La Baraque	93,0 %	95,2 %
Total Île Maurice	93,8 %	93,4 %
Total Groupe	90,9 %	90,5 %

3.2. Faits marquants de l'exercice

3.2.1. FRANCE – ACTIVITÉ BIOMASSE THERMIQUE

3.2.1.1. Très bon fonctionnement de l'ensemble des unités

Au 31 décembre 2017, la puissance thermique installée en Outre-mer reste stable par rapport à 2016, à 372 MW.

Les arrêts annuels de maintenance se sont déroulés dans de bonnes conditions. La centrale du Gol a poursuivi, lors de son arrêt annuel, le programme de mise en conformité des systèmes de traitement des fumées en lien avec la directive européenne relative aux émissions industrielles (IED). Ce programme a également été initié à la centrale de Bois-Rouge, où une première tranche a été mise aux normes. La centrale Albioma Caraïbes a procédé à un arrêt de maintenance en 2017. Pour mémoire, elle n'avait pas réalisé d'arrêt programmé en 2016 dans le cadre du programme d'espacement de ses arrêts tous les 18 mois.

En septembre 2017, les Antilles ont été durement frappées par les ouragans Irma et Maria. Bien que la Martinique et la Guadeloupe se soient trouvées au cœur de ce phénomène climatique d'une intensité exceptionnelle, les installations du Groupe n'ont subi que très peu de dommages, sans conséquence sensible sur leur fonctionnement. Dans les conditions de sécurité les plus strictes, les équipes locales ont pu assurer une permanence durant la période de confinement des populations et ont permis aux trois centrales thermiques (Albioma Le Moule, Albioma Caraïbes et Albioma Galion) de fonctionner sans interruption, contribuant significativement à la stabilité du réseau électrique des deux îles.

En 2017, le taux de disponibilité s'établit à 89,6 %, à comparer à 89,2 % en 2016. Cette disponibilité est affectée par les arrêts liés à la mise en conformité de la tranche 1 de la centrale de Bois-Rouge, chacun compensé pour une durée de six semaines par EDF dans le cadre des avenants au contrat d'achat d'électricité signés respectivement en 2015 et 2016. La disponibilité retraitée s'établit à 91,9 % en 2017, en ligne avec les objectifs de 90 % à 92 % fixés par le Groupe.

En Martinique, le taux d'appel par EDF de la turbine à combustion du Galion s'est maintenu à un niveau élevé (29,5 %), légèrement inférieur à celui enregistré en 2016 (34,8 %).

La production totale s'établit à 2 043 GWh, stable par rapport à celle de 2016.

En dépit de négociations nourries avec les représentants syndicaux, dont deux semaines entières à Paris en juillet et septembre, le climat social reste tendu. Albioma a proposé début novembre que des négociations s'engagent avec les directions générales des sites concernés afin de tenir compte des spécificités de chaque installation. La principale revendication des syndicats porte sur la réduction du temps de travail à 32 heures pour le personnel travaillant en cycle continu.

3.2.1.2 Évolution du contexte économique et règlementaire

Après une forte hausse enregistrée au cours du dernier trimestre 2016, le prix du charbon a légèrement baissé au cours de l'exercice 2017. En moyenne sur l'année, il s'établit à 95 euros par tonne à comparer à 77 euros par tonne en 2016. À l'inverse, le prix moyen du fioul est en hausse par rapport à celui de 2016. Ces mouvements ont impacté favorablement le chiffre d'affaires du Groupe (+21,2 millions d'euros), mais restent sans effet direct notable sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût du combustible.

Concernant le CO2, les contrats conclus entre toutes les centrales thermiques des départements et régions d'Outre-mer et EDF assurent une refacturation mensuelle à EDF des coûts résultant des achats de quotas à effectuer sur le marché, exception faite des éventuelles commissions de transaction et après rétrocession des quotas gratuits acquis dans le cadre de leur activité de cogénération. Conformément à l'arrêté ministériel du 24 janvier 2014, les centrales de Bois-Rouge, du Gol et du Moule ont reçu 136 265 tonnes de quotas gratuits au titre de l'exercice 2017 compte tenu de leur activité de cogénération.

Le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son programme d'investissements de mise en conformité des installations thermiques avec la règlementation relative aux émissions industrielles (IED). Un nouvel avenant au contrat d'achat d'électricité de la centrale Albioma Caraïbes a été signé entre cette dernière et EDF le 26 mai 2017, après avis favorable de la Commission de Régulation de l'Énergie du 22 février 2017. Il permet, d'une part, la compensation des surcoûts résultant de la gestion des sous-produits de combustion supportés par celle-ci depuis 2013 à la suite de l'évolution de la règlementation. Il prévoit, d'autre part, un ajustement de la rémunération pour prendre en compte l'ensemble des coûts liés à la mise en conformité des systèmes de traitement des effluents liquides et gazeux de la centrale avec les prescriptions résultant de la transposition en droit français des directives européennes du 24 septembre 1996 (prévention et réduction intégrées de la pollution – IPPC) et du 24 novembre 2010 (émissions industrielles – IED). L'investissement total de l'ordre de 22 millions d'euros sera rémunéré au taux habituel des contrats du Groupe dans les départements et régions d'Outre-mer. À la suite de la délibération de la Commission de Régulation de l'Énergie du 21 septembre 2017, un avenant au contrat de vente d'électricité de la centrale Albioma Le Moule en Guadeloupe a également été signé afin de définir les modalités de rémunération des investissements de mise en conformité de cette centrale avec la règlementation.

Au total, près de 300 millions d'euros d'investissements ont été contractualisés pour l'ensemble des centrales françaises du Groupe.

Afin de refinancer sa dette existante et d'assurer le financement de ses investissements de mise aux normes, Albioma Le Moule a levé le 21 décembre 2017 un nouveau financement bancaire à long terme (13 ans) de 115 millions d'euros dans d'excellentes conditions auprès d'un pool d'établissements de crédit mené par le groupe BNP Paribas.

3.2.1.3. Développement de projets

Initiée en 2015, la construction de la centrale bagasse/ biomasse Galion 2 en Martinique touche à sa fin. La mise sous tension de l'installation a été réalisée et les premiers feux ont eu lieu.

Dans son arrêt du 13 avril 2017, la Cour Administrative d'Appel de Bordeaux a décidé d'infirmer le jugement du Tribunal Administratif de Fort-de-France en date du 4 octobre 2016 qui avait annulé l'arrêté d'exploitation de la centrale. Tous les griefs soulevés par l'Association pour la Sauvegarde du Patrimoine Martiniquais à l'encontre du projet ont été rejetés. L'exploitation du projet est en conséquence de nouveau pleinement autorisée.

Cette installation de 40 MW, qui sera la première centrale de cogénération 100 % biomasse de Martinique, devrait être couplée au réseau à partir du mois de mars 2018. Elle fournira 15 % de la consommation électrique totale de l'île. Reposant sur un échange vertueux avec la sucrerie du Galion, le projet vise à assurer l'avenir de la sucrerie en la rendant plus performante. La centrale Galion 2 est un projet mûri depuis 10 ans avec l'ensemble des parties prenantes pour faire progresser la part d'énergie renouvelable en Martinique de 7 à 22 % et, ainsi, favoriser la transition énergétique de l'île dans le respect des normes environnementales les plus strictes. Cet investissement, revu à 205 millions d'euros en intégrant les derniers aléas du chantier, est financé par un emprunt de 120 millions d'euros sur 20 ans signé en avril 2015 et, pour le solde, en fonds propres à concurrence de 80 % pour Albioma et 20 % pour son partenaire la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (COFEPP). Un contrat de vente d'électricité de 30 ans a été signé avec EDF. Le fonctionnement de la centrale va permettre de créer 34 emplois directs, dont 32 emplois martiniquais conformément aux engagements du Groupe de promotion de l'emploi local et de générer plus de 200 emplois indirects.

Les travaux de construction de la turbine à combustion de Saint-Pierre, à La Réunion, sont également en voie d'achèvement. La turbine a été livrée sur le site au mois de février et la phase de tests est prévue pour le premier trimestre 2018. Cet investissement de l'ordre de 60 millions d'euros est financé par un emprunt de 45 millions d'euros sur 22 ans signé en juillet 2016 et, pour le solde, en fonds propres à concurrence de 51 % pour Albioma et 49 % pour ses partenaires sucriers historiques, la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (COFEPP) et le groupe Tereos. Cette centrale innovante de 41 MW sera la première installation française de production de pointe à fonctionner essentiellement à partir de bioéthanol issu de la distillation de mélasses de canne à sucre. Pourront s'y ajouter, à terme, des biocarburants de troisième génération issus de la production locale de micro-algues, développés en partenariat avec la société réunionnaise Bioalgostral Océan Indien. Le fioul sera utilisé en complément. Un contrat de vente d'électricité de 25 ans a été signé avec EDF.

3.2.2. FRANCE ET EUROPE DU SUD – ACTIVITÉ SOLAIRE

3.2.2.1. Performances solides

L'activité Solaire, implantée principalement dans l'Outre-mer français, bénéficie d'un très fort ensoleillement et de tarifs d'achat supérieurs aux tarifs applicables en France métropolitaine.

Albioma exploite un parc photovoltaïque d'une puissance totale de 74 MWc. Le 6 février 2017, le Groupe a cédé à son partenaire les 50 % qu'il détenait dans sa filiale Quantum Caraïbes (1 MWc).

À la suite des ouragans Irma et Maria qui ont frappé les Antilles au mois de septembre, les centrales photovoltaïques du Groupe en Guadeloupe et Martinique n'ont connu que des dégâts mineurs. Certaines d'entre elles ont néanmoins interrompu leur production faute de connexion au réseau électrique, et quelques installations sont demeurées inaccessibles compte tenu de l'état des accès routiers. Leur remise en service a été assurée dans les jours suivants au fur et à mesure du rétablissement du réseau.

Hors effet périmètre, la production d'électricité photovoltaïque est en retrait de 1 % par rapport à 2016, notamment du fait du déficit d'ensoleillement lié aux fortes pluies aux Antilles et en Guyane et de conditions météorologiques médiocres dans l'Océan Indien.

3.2.2.2. Évolution du contexte économique et règlementaire

Néant.

3.2.2.3. Développement de projets

Les travaux de construction de la centrale du Grand Port Maritime de La Réunion, projet en toiture de 1,3 MWc avec stockage désigné lauréat en 2016 de l'appel d'offres initié par la Commission de Régulation de l'Énergie en 2015, ont débuté. Cet investissement de l'ordre de 3 millions d'euros est désormais financé par un emprunt de 2,7 millions d'euros sur 20 ans signé en mai 2017. Les deux autres projets lauréats, un autre projet en toiture à La Réunion (puissance de 1,3 MWc) et un projet au sol sur une installation de stockage de déchets non dangereux (ISDND) en Guadeloupe (puissance de 3,3 MWc), progressent conformément au plan de marche en vue d'une mise en service échelonnée de 2018 à 2019.

Dans le cadre de l'appel d'offres initié en 2016 par la Commission de Régulation de l'Énergie portant sur la réalisation et l'exploitation d'installations photovoltaïques équipées de stockage d'énergie dans les zones non interconnectées, le Groupe s'est vu attribuer 11 nouveaux projets de centrales en toiture pour une puissance totale de 4 MWc, soit près du quart des projets lauréats en Outre-mer. Le Groupe construira ainsi, dès 2018, cinq installations d'une puissance unitaire de 250 kWc à La Réunion (1,25 MWc), quatre installations d'une puissance de 250 kWc et une installation d'une puissance de 1,5 MWc à Mayotte (2,5 MWc), et une installation d'une puissance de 250 kWc en Guadeloupe.

Le Groupe portera ainsi la part de son parc équipée de dispositifs de stockage d'énergie à 12,9 MWc d'ici à 2019. Albioma démontre sa maîtrise de cette technologie à forte valeur ajoutée permettant d'accroître significativement la disponibilité de l'installation, de lisser la production pendant la journée et d'en augmenter la prévisibilité, et consolide ainsi sa position d'acteur majeur de la transition énergétique des Outre-mer.

3.2.3. FRANCE – ACTIVITÉ BIOMÉTHANISATION

Après une année 2016 de transition, le Groupe a décidé de concentrer ses efforts sur les trois centrales en exploitation : Tiper Méthanisation (2 MW), Cap'ter Méthanisation (0,5 MW) et Sain'ter Méthanisation (0,5 MW), basées respectivement à Thouars et, à Saint-Varent dans les Deux-Sèvres et à Sainte-Hermine en Vendée. L'ensemble des équipes ont été relocalisées à proximité des sites de production. La restructuration de l'activité intervenue depuis la fin de l'année 2016 combinée à une prolongation des contrats d'achat de 15 à 20 ans, devrait permettre à l'ensemble du périmètre de renouer rapidement avec l'équilibre financier.

3.2.4. ÎLE MAURICE

Au 31 décembre 2017, la puissance thermique des centrales mauriciennes s'élève à 195 MW (les centrales mauriciennes sont mises en équivalence), stable par rapport à 2016.

Les installations ont livré d'excellentes performances sur l'année, avec une disponibilité en hausse à 93,8 % et une production également en progression à 1 173 GWh à comparer à 1 151 GWh en 2016 grâce, notamment, à des taux d'appel soutenus de l'ensemble des centrales.

3.2.5. BRÉSIL

3.2.5.1. Belles performances des deux unités en exploitation

Dans un contexte macro-économique en amélioration, les centrales thermiques brésiliennes ont réalisé de bonnes performances opérationnelles et ce, malgré un début de campagne sucrière tardif, respectivement le 11 avril pour Albioma Codora Energia et le 27 avril pour Albioma Rio Pardo Termoelétrica.

Les prix de vente ont évolué favorablement, en lien avec les évolutions du cours du spot entre 2016 et 2017. Celui-ci est passé en moyenne de 97 réals par MWh en 2016 à 325 réals par MWh en 2017. Afin de limiter son exposition à la volatilité des cours du spot, le Groupe a toutefois sécurisé 75 % de ses ventes pour la période 2017-2019 grâce à des contrats d'achat à long terme dans le cadre d'appels d'offres organisés par le régulateur ou à des contrats à court terme négociés avec des clients industriels.

3.2.5.2. Développement de projets

Conformément au plan de marche défini, le permis de raccordement au réseau pour la centrale de Vale Do Paraná a été obtenu en février 2017. Cet investissement de l'ordre de 100 millions de réals, qui vise à porter à 48 MW la puissance d'une cogénération déjà existante, sera majoritairement financé par un emprunt auprès de la BNDES. Le Groupe détiendra une participation de 40 % dans ce projet (société mise en équivalence).

Albioma a signé le 18 décembre dernier, avec le groupe Jalles Machado, un accord portant sur l'acquisition de 60 % de l'unité de cogénération bagasse adossée à la sucrerie-distillerie éponyme, localisée à Goianésia (État du Goiás), dont la capacité de broyage annuelle atteint 2,8 millions de tonnes de cannes. L'accord prévoit notamment la rénovation des chaudières existantes ainsi que l'installation d'une nouvelle turbine de 25 MW, portant la capacité totale à 65 MW. Grâce à l'amélioration des rendements de la cogénération et à la réduction de la consommation de vapeur de la sucrerie, l'énergie exportée sur le réseau de distribution devrait ainsi atteindre 145 GWh par an à compter de la campagne 2019, soit près de deux fois plus qu'actuellement. Plus de 80 % des ventes d'énergie sont d'ores et déjà sécurisés sur le marché règlementé : la cogénération est en effet déjà titulaire de contrats à long terme et vient de vendre 75 GWh par an à compter de 2021 au prix de 258 réals par MWh indexé sur l'inflation à la faveur du dernier appel d'offres du 18 décembre 2017. L'investissement sera financé à environ 60 % par un financement à long terme en monnaie locale.

La réalisation de la transaction demeure soumise à un certain nombre de conditions suspensives qui devraient être levées mi-2018 au plus tôt.

3.2.6. HOLDING

3.2.6.1. Évolution de la composition du Conseil d'Administration

Le 31 mai 2017, l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, a approuvé la nomination de deux nouveaux Administrateurs : un poste d'Administrateur a ainsi été attribué à Bpifrance Investissement. Bpifrance Investissement a, le 27 mars 2017, franchi en hausse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et figure désormais parmi les cinq premiers actionnaires du Groupe, dont le capital se restructure à la suite de la sortie du fonds Apax France VI en juin 2015. Bpifrance Investissement est représentée par Mme Émilie Brunet, Directrice d'Investissement au sein de la division Mid & Large Caps de Bpifrance. Un second poste a été attribué à M. Frédéric Moyne, Directeur Général d'Albioma depuis le 1er juin 2016, date à laquelle il a succédé dans cette fonction à M. Jacques Pétry, à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Lors de sa séance du 19 septembre 2017, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Mme Ulrike Steinhorst en qualité d'Administrateur indépendant et de lui confier la présidence du Comité des Nominations et Rémunérations, en remplacement de Mme Michèle Remillieux.

3.2.6.2. Dividende 2016

L'option pour le paiement en actions nouvelles du dividende de l'exercice 2016 s'est traduite par la souscription de 403 678 actions nouvelles, soit un taux de réinvestissement supérieur à 75 %.

L'option, qui pouvait être exercée du 8 au 28 juin 2017, permettait d'obtenir le paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2016 (fixé à 0,57 euro) en actions nouvelles, émises à un prix unitaire de 16,01 euros.

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.1. COMPTE DE RÉSULTAT

3.3.1.1. Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2017	2016	Variation
France – Biomasse Thermique	334,2	301,5	11 %
France et Europe du Sud – Solaire	42,4	42,7	(1 %)
Brésil	20,8	17,7	18 %
Holding, Biométhanisation et Autres	5,8	5,9	(2 %)
Chiffre d'affaires	403,2	367,8	10 %

Au 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires est en hausse de 10 % par rapport à 2016. La variation se décompose comme suit :

Hors effet prix des combustibles de 21,2 millions d'euros lié à la hausse des prix moyens du charbon et du fioul entre 2017 et 2016, mais sans effet direct sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût du combustible, le chiffre d'affaires est en progression de 4 %. Cette amélioration résulte des effets combinés :

• de l'augmentation des primes fixes et de la rémunération variable résultant de l'indexation prévue par les contrats de vente d'électricité des centrales thermiques en Outre-mer, des révisions tarifaires obtenues auprès d'EDF par Albioma Caraïbes et des primes fixes complémentaires perçues au titre des investissements de mise en conformité ;
• d'une amélioration de la disponibilité grâce à des arrêts techniques réalisés dans de bonnes conditions ;
• d'un effet volume et mix énergétique négatif de (3,8) millions d'euros, la production charbon des centrales thermiques d'Outre-mer passant de 1 759 GWh en 2016 à 1 718 GWh en 2017, compensée par une production bagasse en hausse du fait des bonnes campagnes sucrières à La Réunion et aux Antilles ;
• d'une augmentation du chiffre d'affaires vapeur réalisé vis-à-vis des partenaires sucriers en lien avec les bonnes campagnes sucrières ;
• de la hausse du chiffre d'affaires au Brésil grâce à l'augmentation de la production, à la remontée des cours de l'électricité et à un taux de change réal/euro moyen favorable entre 2017 et 2016.

3.3.1.2. EBITDA

En millions d'euros	2017	2016	Variation
France – Biomasse Thermique	102,1	96,0	6 %
France et Europe du Sud – Solaire	32,0	31,4	2 %
Maurice	3,5	3,2	7 %
Brésil	7,7	7,2	7 %
Holding, Biométhanisation et Autres	(6,9)	(6,3)	(9 %)
EBITDA	138,3	131,4	5 %

L'EBITDA s'établit à 138,3 millions d'euros, en hausse de 5 % par rapport à 2016. Il intègre des éléments non récurrents à hauteur de 3,3 millions d'euros à la suite notamment de la signature d'un nouvel avenant entre EDF et la centrale Albioma Caraïbes (compensation des surcoûts supportés depuis 2013 en lien avec la gestion des sous-produits de combustion). En 2016, il intégrait également des éléments non récurrents pour un montant de 4,4 millions d'euros.

L'EBITDA de l'activité Biomasse Thermique France est en augmentation de 6 % par rapport à 2016. Cette amélioration provient essentiellement des révisions tarifaires destinées à rémunérer les premiers investissements de mise en conformité des installations de traitement des effluents liquides et gazeux et de la signature d'un nouvel avenant avec EDF ayant permis à la centrale Albioma Caraïbes de bénéficier de compensations tarifaires rétroactives au titre de la prise en charge par EDF des coûts de traitement des sous-produits de combustion pour les années antérieures. En 2016, la centrale d'Albioma Bois-Rouge avait bénéficié d'une compensation similaire.

L'EBITDA de l'activité Brésil est en progression de 0,5 million d'euros par rapport à 2016, du fait de la hausse de la production vendue, de la remontée des cours de l'électricité et d'un cours de change moyen favorable.

L'EBITDA des autres activités est en hausse de 1,6 million d'euros notamment grâce à la bonne maîtrise des charges relatives aux exploitations photovoltaïques et des coûts de structure.

3.3.1.3. Dotations aux amortissements, provisions, autres éléments sans impact sur la trésorerie

La hausse des dotations aux amortissements des installations à (44,7) millions d'euros à comparer à (41,5) millions d'euros en 2016 s'explique notamment par la mise en service d'une partie des équipements de traitement des rejets liquides et gazeux des centrales du Gol et de Bois-Rouge.

Les dotations aux amortissements des contrats de fourniture d'électricité et de vapeur sont stables à (6,2) millions d'euros, contre (6,1) millions d'euros en 2016.

Le poste « Dotations aux provisions nettes des reprises » passe de (6,1) millions d'euros en 2016 à (7,5) millions d'euros en 2017.

3.3.1.4. Résultat financier

Le coût de l'endettement financier diminue. Il passe de (27,1) millions d'euros en 2016 à (24,3) millions d'euros.

Cette variation s'explique essentiellement par la diminution de l'encours de dette des centrales en exploitation, par l'évolution favorable des taux d'intérêt au Brésil et par l'effet de la réorganisation des activités Biométhanisation intervenue en fin d'année 2016.

Les autres produits financiers intègrent essentiellement les produits des placements de trésorerie et les revenus des dépôts, ainsi qu'une rémunération de la garantie maisonmère accordée dans le cadre du projet Galion 2 en Martinique.

3.3.1.5. Charge d'impôt

La charge fiscale s'établit à (11,9) millions d'euros, à comparer à une charge de (8,9) millions d'euros en 2016. Elle comprend la charge d'impôt à payer au titre de la période et l'impôt différé.

À la suite du vote en fin d'année 2017 de la loi de programmation des finances publiques, qui prévoit de ramener progressivement le taux de l'impôt sur les sociétés de 331/3 % à 25 % d'ici à 2022, un produit a été constaté dans les comptes consolidés du Groupe. Les impôts différés dont le reversement est anticipé à compter du 1er janvier 2019 ont été valorisés sur la base d'un taux de droit commun passant progressivement à 25 % à l'horizon 2022 contre un taux antérieurement appliqué de 28 % à partir de 2020 conformément à la loi de programmation des finances publiques qui avait été votée en fin d'année 2016.

À la suite des récentes décisions rendues par la Cour de Justice de l'Union Européenne puis par le Conseil Constitutionnel, la contribution additionnelle de 3 % sur les dividendes versés est supprimée et le Trésor Public devrait procéder au remboursement des montants relatifs aux distributions de dividendes réalisées par le passé. À ce titre, le Groupe a comptabilisé au 31 décembre 2017 un produit lié au remboursement des contributions additionnelles sur les dividendes versés pour la période de 2013 à 2017 d'un montant de 4,4 millions d'euros.

Le taux effectif d'impôt normatif retraité1 de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ressort à 34,4 % contre 38,3 % en 2016.

^1. Taux d'impôt retraité des effets des dépréciations sur lesquelles il n'a pas été constaté d'économie d'impôt faute de perspective de récupération à court terme, hors Brésil et hors effet du changement de taux d'impôt à compter de 2019.

3.3.1.6. Résultat net consolidé part du Groupe

Au 31 décembre 2017, le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à 37,4 millions d'euros, en hausse de 13 % par rapport à 2016.

3.3.2. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En millions d'euros	2017	2016
Capacité d'autofinancement	139,4	132,7
Variation du besoin en fonds de roulement	(1,9)	8,1
Impôts décaissés	(17,0)	(19,2)
Flux de trésorerie opérationnelle	120,6	121,5
Capex d'exploitation	(12,4)	(17,3)
Free cash-flow d'exploitation	108,1	104,2
Capex de développement	(146,9)	(117,5)
Autres/acquisitions/cessions	2,5	4,0
Flux net de trésorerie d'investissement	(144,4)	(113,5)
Dividendes versés aux actionnaires d'Albioma	(10,6)	(11,6)
Emprunts (augmentations)	105,6	169,5
Emprunts (remboursements)	(41,4)	(74,4)
Coût de l'endettement financier	(24,3)	(27,1)
Autres	4,0	(0,8)
Flux net de trésorerie de financement	33,3	55,7
Effet du change sur la trésorerie et autres variations	(0,9)	1,4
Variation nette de la trésorerie	(3,9)	47,8
Trésorerie nette d'ouverture	96,0	48,2
Trésorerie nette de clôture	92,1	96,0

3.3.2.1 . Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

Ces flux se sont élevés à 120,6 millions d'euros contre 121,5 millions d'euros en 2016. Cette légère baisse résulte principalement de la variation du besoin en fonds de roulement qui affiche une variation négative de 1,9 million d'euros.

3.3.2.2. Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement

Ces flux se décomposent entre :

▪ les dépenses d'investissement d'exploitation : il s'agit des dépenses d'investissement des centrales en exploitation, essentiellement dans le cadre des programmes de travaux et d'investissements d'entretien, de maintenance, de réparation, d'optimisation et de modernisation des centrales thermiques. Elles se sont élevées à 12,4 millions d'euros, à comparer à 17,3 millions d'euros en 2016 ;

▪ les dépenses d'investissement de développement : elles se sont élevées à 146,9 millions d'euros à comparer à 117,5 millions d'euros en 2016. Elles sont essentiellement relatives à la poursuite de la construction de la centrale bagasse/biomasse Galion 2 et de la turbine à combustion de Saint-Pierre à La Réunion, ainsi qu'au programme d'investissement de mise aux normes IED des centrales thermiques d'Outre-mer à la suite de la signature de nouveaux avenants avec EDF.

En 2017, le flux d'investissement comprend également les produits de cession de 50 % des titres de la société Quantum Caraïbes au coactionnaire de celle-ci et d'un actif immobilier devenu sans objet.

3.3.2.3. Flux de trésorerie générés par les activités de financement

Ces flux se sont élevés à 33,3 millions d'euros contre 55,7 millions d'euros en 2016.

105,6 millions d'euros de nouvelles dettes ont été tirés, essentiellement afin de financer les travaux de construction des centrales Galion 2 en Martinique et de Saint-Pierre à La Réunion, ainsi que la mise aux normes IED d'une deuxième tranche de la centrale du Gol à La Réunion. Une dette supplémentaire a également été tirée afin de financer les premières dépenses liées à la mise aux normes IED de la première tranche de la centrale Albioma Le Moule.

La baisse du coût de l'endettement financier, qui s'est élevé à 24,3 millions d'euros, s'explique principalement par la diminution de l'encours de dette des centrales en exploitation et par l'évolution favorable des taux d'intérêt au Brésil.

3.3.3. STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 388,8 millions d'euros, en hausse de 24,0 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2016. La part des intérêts minoritaires est de 78,5 millions d'euros.

L'endettement financier brut au 31 décembre 2017 s'élève à 707 millions d'euros, en hausse par rapport au 31 décembre 2016 (648 millions d'euros), à la suite du tirage des dettes destinées à financer les projets en cours de construction.

Il est composé de dettes projet à hauteur de 622 millions d'euros et d'une dette corporate de 85 millions d'euros. L'essentiel des dettes projet est sans recours sur l'actionnaire à l'exception de la dette brésilienne et des projets en cours de construction pour lesquels Albioma a accordé des garanties maison-mère.

La dette financière nette consolidée s'établit à 613 millions d'euros après prise en compte de la trésorerie nette de 92 millions d'euros et des dépôts de garantie (2,6 millions d'euros de dépôts au 31 décembre 2017). Elle est en hausse par rapport au 31 décembre 2016, où elle s'établissait à 549 millions d'euros.

Au 31 décembre 2017, Albioma dispose d'une trésorerie consolidée de 95 millions d'euros (y compris 2,6 millions d'euros de dépôts de garantie), et conserve des moyens adaptés à la poursuite de son développement.

3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Néant.

3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2018 et perspectives

3.5.1. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant.

3.5.2. PERSPECTIVES

3.5.2.1. Perspectives long terme

Le Groupe confirme l'objectif d'un développement soutenu. Au cours de la période 2013-2023, son programme d'investissement de l'ordre de un milliard d'euros sera essentiellement consacré à de nouveaux projets de production d'énergie renouvelable en France, à l'Île Maurice et au Brésil. Les opportunités de développement dans de nouveaux pays sont également à l'étude.

3.5.2.2 Objectifs 2018

	2017		2018
En millions d'euros	Publié	Récurrent
EBITDA	138	135	158-166
Résultat net part du Groupe	37	32	37-42

3.6. Comptes sociaux

La Société a réalisé un bénéfice net de 31,0 millions d'euros, en forte hausse par rapport à celui enregistré en 2016, essentiellement du fait de la restructuration du bilan de l'activité Biométhanisation qui avait pesé sur les comptes de l'année dernière.

3.6.1. COMPTE DE RÉSULTAT

Le résultat d'exploitation est en légère amélioration à (5,6) millions d'euros contre (6,5) millions d'euros en 2016, essentiellement du fait de l'augmentation du chiffre d'affaires.

Le résultat financier passe de 27,6 millions d'euros à 31,5 millions d'euros, principalement du fait de la hausse des produits de participations qui passent de 26,8 millions d'euros à 37,8 millions d'euros du fait des bons résultats enregistrés par les filiales en 2016 ayant conduit à une augmentation des dividendes reçus en 2017. En 2016, le poste « Reprises sur provisions pour dépréciation » était à mettre en parallèle avec le résultat exceptionnel de (15,8) millions d'euros lié essentiellement à l'abandon de compte courant consenti par Albioma à sa filiale Methaneo dans le cadre de la restructuration complète du bilan de l'activité Biométhanisation.

En 2017, le résultat exceptionnel intègre des reprises de provisions en lien avec des litiges réglés au cours de l'année ainsi qu'un produit d'earn out obtenu à la suite de la concrétisation d'un projet éolien cédé à EDF Énergies Nouvelles en 2012.

Le périmètre d'intégration fiscale n'a pas été modifié en 2017. Il comprend la Société et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule suivant les conventions fiscales signées respectivement le 31 mars 2005 et le 22 avril 2009, ainsi que les sociétés Albioma Solaire Guyane et Albioma Solaire Fabrègues.

3.6.2. BILAN

3.6.2.1. Principaux postes

Les titres de participation représentent 248,5 millions d'euros. Ce montant est en hausse par rapport à 2016, notamment du fait de l'augmentation de capital de la société Albioma Participações do Brasil.

Le poste « Créances » est en augmentation de 22,9 millions d'euros essentiellement du fait des apports d'associés en compte courant dans les sociétés Albioma Galion et Albioma Saint-Pierre qui portent respectivement les projets de centrale bagasse/biomasse Galion 2 en Martinique et de turbine à combustion à La Réunion, en cours de construction.

Les capitaux propres s'élèvent à 169,6 millions d'euros.

Le poste « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » est stable à 85,2 millions d'euros.

3.6. Comptes sociaux

3.6.2.2. Délais de paiement fournisseurs et règlements clients

Les tableaux ci-dessous présentent l'état des dettes fournisseurs et des créances clients échues au 31 décembre 2017.

Dettes fournisseurs échues au 31 décembre 2017

En milliers d'euros		Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D. 441-4 (I) (1°) du Code de commerce)
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement (A)
Nombre de factures concernées					250
Montant total (TTC) des factures concernées	652	-	3	23	678
Pourcentage du montant total (TTC) des achats de l'exercice	4 %	-	-	-	4 %
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais contractuels

Créances clients échues au 31 décembre 2017

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D. 441-4 (I) (1°) du Code de commerce)

En milliers d'euros	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement (A)
Nombre de factures concernées					112
Montant total (TTC) des factures concernées	591	58	77	3 620	4 347
Pourcentage du montant total (TTC) des achats de l'exercice	2 %	-	-	11 %	14 %
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels

3.6.3. DIVIDENDES

Compte tenu des perspectives de croissance, le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires la distribution d'un dividende de 0,60 euro par action, avec option pour le paiement de 50 % de ce dividende en actions nouvelles.

Affectation du résultat 2017

En euros
ORIGINE DES SOMMES À AFFECTER
Bénéfice net de l'exercice	31 019 231,48
Report à nouveau antérieur	78 207 082,80
Total	109 226 314,28
AFFECTATION
À la réserve légale	1 554,16
Au paiement d'un dividende de 0,60 € par action1	18 149 356,20
Au report à nouveau	91 075 403,92
Total	109 226 314,28

1. Sur la base du nombre d'actions éligibles au paiement du dividende au 31 décembre 2017.

3.6.4. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2017	2016	2015	2014	2013
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 179	1 163	1 147	1 145	1 123
Nombre d'actions émises	30 620 910	30 217 232	29 783 757	29 734 932	29 167 899
Dont auto-détention	371 983	368 823	261 092	116 499	58 193
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	28 228	26 660	21 664	21 781	19 432
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	37 336	4 670	16 820	23 033	21 474
Impôts sur les bénéfices – Charges (produits)	(3 386)	(7 472)	(1 856)	(1 539)	(1 643)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	31 019	12 568	18 222	12 488	17 914
Résultat distribué	18 1491,2	17 0141	16 8281	18 9421	17 4721
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	1,33	0,40	0,63	0,83	0,79
Résultat après impôts, amortissements et provisions	1,01	0,42	0,61	0,42	0,61
Dividende distribué	0,601,2	0,571	0,571	0,641	0,601
Effectif	864	924	943	803	753

1. Avec option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

2. Proposition soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

3. Dont un mandataire social.

4. Dont deux mandataires sociaux.

COMPTES CONSOLIDÉS 4 DE L'EXERCICE 2017

4.1. Compte de résultat consolidé	158
4.2. État du résultat global	159
4.3. Bilan consolidé	160
4.4. Tableau de variation des capitaux propres	162
4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés	163
4.6. Notes aux états financiers consolidés	164
Note 1. Faits marquants de la période	164
Note 2. Méthodes comptables	164
Note 3. Estimations de la Direction	171
Note 4. Évolution du périmètre de consolidation	173
Note 5. Secteurs opérationnels	174
Note 6. Produit des activités ordinaires	176
Note 7. Achats (y compris variations de stocks)	176
Note 8. Frais de logistique, autres produits et charges d'exploitation	176
Note 9. Charges de personnel	177
Note 10. Autres produits et charges opérationnels	177
Note 11. Coût de l'endettement financier	178
Note 12. Autres produits et charges financiers	178
Note 13. Impôts	179
Note 14. Écarts d'acquisition	180
Note 15. Immobilisations incorporelles	181
Note 16. Immobilisations corporelles	182
Note 17. Participations dans les entreprises mises en équivalence	183
Note 18. Actifs financiers non courants	185

	Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie	185
	Note 20. Clients et comptes rattachés	185
Note 21. Stocks		186
	Note 22. Autres actifs courants	186
	Note 23. Capital et actions potentiels	186
	Note 24. Dettes financières	190
	Note 25. Instruments financiers dérivés	193
	Note 26. Avantages au personnel	194
	Note 27. Provisions pour risques	196
	Note 28. Impôts différés	196
	Note 29. Fournisseurs	197
	Note 30. Impôts, taxes et dettes fiscales et sociales	197
	Note 31. Autres passifs d'exploitation courants	197
	Note 32. Instruments financiers	198
	Note 33. Gestion des risques et du capital	199
	Note 34. Engagements hors bilan	201
	Note 35. Parties liées	203
	Note 36. Quotas d'émission de CO2	204
	Note 37. Liens entre le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers	205
	Note 38. Évènements postérieurs à la clôture	205
	Note 39. Périmètre de consolidation	206
	Note 40. Information sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs	208
	Note 41. Autres informations	209
	4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes
	sur les comptes consolidés	210

4.1. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Note	2017	2016
Chiffre d'affaires	6	403 223	367 814
Achats (variation des stocks incluse)	7	(131 690)	(107 153)
Frais de logistique	8	(10 809)	(11 599)
Charges de personnel	9	(44 366)	(43 771)
Autres charges et produits d'exploitation	8	(84 930)	(81 659)
Amortissements des contrats de fourniture d'électricité et de vapeur		(6 067)	(6 067)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(46 509)	(42 157)
Quote-part du résultat net des entreprises associées	18	3 632	3 321
Résultat opérationnel courant		82 397	78 728
Autres produits et charges opérationnels	10	(2 504)	(919)
Résultat opérationnel		79 893	77 809
Coût de l'endettement financier	11	(24 298)	(27 069)
Autres produits financiers	12	1 886	1 316
Autres charges financières	12	(1 321)	(1 062)
Résultat avant impôt		56 159	50 993
Charge d'impôt	13	(11 888)	(8 887)
Résultat net de l'ensemble consolidé		44 271	42 106
Résultat net de l'ensemble consolidé revenant :
aux actionnaires d'Albioma	23	37 439	33 030
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	23	9 076	9 076
Résultat par action de base et dilué de l'ensemble consolidé (en euros)	23	1,238	1,105

4.2. État du résultat global

L'état du résultat global présente le résultat net de la période ainsi que les produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres en application des normes IFRS.

En milliers d'euros	2017	2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	44 271	42 106
Écarts actuariels sur avantages au personnel	(1 437)	(5 159)
Impôts différés sur écarts actuariels	495	1 776
Éléments non recyclables par résultat		(3 383)
Différences de conversion1	(10 739)	10 506
Couvertures de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt)	8 402	(1 633)
Impôts différés liés aux couvertures de flux de trésorerie	(2 926)	(1 198)
Éléments recyclables par résultat	(5 263)	7 675
Résultat global de l'ensemble consolidé	38 066	46 398
Revenant :
aux actionnaires d'Albioma	32 476	35 237
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	5 590	11 161

1. Les différences de conversion sont présentées après prise en compte de l'effet des couvertures d'investissement net à l'étranger pour 0,1 million d'euros en 2017 contre 0,5 million d'euros en 2016.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

L'évolution du résultat global provient essentiellement de l'impact de l'évolution des taux de change du réal brésilien contre l'euro, de l'effet de la variation des taux d'intérêt sur la valorisation à leur juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt), de la comptabilisation en résultat des intérêts de swaps décaissés sur l'exercice, ainsi que de l'effet de la modification des hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des avantages au personnel.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, les impôts différés de la période intègrent à hauteur de 0,4 million d'euros contre 2,2 millions d'euros en 2016, l'effet de la réduction du taux d'impôt sur les sociétés sur les impôts différés des autres éléments comptabilisés en résultat global. Cette réduction, prévue par les projets de lois de finance pour 2017 puis 2018, est applicable à compter de l'exercice 2019 pour les sociétés françaises du Groupe.

4.3. Bilan consolidé

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	14	11 713	11 835
Immobilisations incorporelles	15	98 120	107 045
Immobilisations corporelles	16	1 042 385	941 170
Actifs financiers non courants	18	4 210	3 796
Participations dans les entreprises associées	17	23 380	25 473
Impôts différés actifs	28	6 619	6 605
Total des actifs non courants		1 186 427	1 095 923
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	21	54 547	54 599
Clients	20	44 533	42 190
Autres actifs d'exploitation courants	22	40 953	39 462
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	92 053	96 462
Total des actifs courants		232 086	232 713
Total de l'actif		1 418 512	1 328 636

PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
Capital	23	1 179	1 163
Primes		42 199	35 752
Réserves		324 531	302 174
Réserves de conversion		(16 562)	(7 373)
Résultat de l'exercice		37 439	33 030
Total des capitaux propres du Groupe		388 787	364 746
Intérêts ne conférant pas le contrôle		78 493	73 509
Total des capitaux propres		467 281	438 255
PASSIFS NON COURANTS
Avantages au personnel	26	33 025	28 922
Provisions pour risques	27	12 518	8 546
Impôts différés passifs	28	39 074	44 480
Dettes financières non courantes	24	647 700	593 916
Instruments dérivés non courants	25	34 279	42 236
Total des passifs non courants		766 596	718 100
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs	29	62 700	62 660
Dettes fiscales et sociales	30	30 469	30 037
Dettes financières courantes	24	59 577	53 879
Autres passifs d'exploitation courants	31	31 889	25 705
Total des passifs courants		184 635	172 280
Total du passif		1 418 512	1 328 636

4.4. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves et résultat	Couverture de flux de trésorerie	Écart de conversion	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2015	1 147	30 472	356 873	(24 434)	(15 662)	348 396	60 815	409 211
Distributions de dividendes	16	5 280	(16 867)	-	-	(11 571)	(5 030)	(16 601)
Options de souscription d'actions et actions de performance	-	-	407	-	-	407	-	407
Transactions entre actionnaires	-	-	(6 839)	-	-	(6 839)	6 839	-
Actions propres	-	-	(1 001)	-	-	(1 001)	-	(1 001)
Augmentations de capital	-	-	-	-	-	-	1 102	1 102
Effet des variations de périmètre	-	-	117	-	-	117	(1 378)	(1 261)
Total des transactions avec les actionnaires	16	5 280	(24 183)	-	-	(18 887)	1 533	(17 354)
Variation de la différence de conversion	-	-	-	-	8 289	8 289	2 217	10 506
Variation des écarts actuariels	-	-	(2 990)	-	-	(2 990)	(393)	(3 383)
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture	-	-	-	(3 092)	-	(3 092)	261	(2 831)
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres	-	-	(2 990)	(3 092)	8 289	2 207	2 085	4 292
Résultat de la période	-	-	33 030	-	-	33 030	9 076	42 106
Total profits et pertes de la période	-	-	30 040	(3 092)	8 289	35 237	11 161	46 398
Capitaux propres au 31/12/2016	1 163	35 752	362 730	(27 526)	(7 373)	364 746	73 509	438 255
Distributions de dividendes	16	6 447	(17 014)	-	-	(10 551)	(4 524)	(15 075)
Options de souscription d'actions et actions de performance	-	-	2 391	-	-	2 391	-	2 391
Transactions entre actionnaires	-	-	(244)	-	-	(244)	244	-
Actions propres	-	-	(31)	-	-	(31)	-	(31)
Augmentations de capital	-	-	-	-	-	-	3 051	3 051
Effet des variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	623	623
Total des transactions avec les actionnaires	16	6 447	(14 898)	-	-	(8 435)	(606)	(9 041)
Variation de la différence de conversion	-	-	-	-	(9 189)	(9 189)	(1 550)	(10 739)
Variation des écarts actuariels	-	-	(807)	-	-	(807)	(135)	(942)
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture	-	-	-	5 033	-	5 033	443	5 476
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres	-	-	(807)	5 033	(9 189)	(4 963)	(1 242)	(6 205)
Résultat de la période	-	-	37 439	-	-	37 439	6 832	44 271
Total profits et pertes de la période	-	-	36 632	5 033	(9 189)	32 476	5 590	38 066
Capitaux propres au 31/12/2017	1 179	42 199	384 464	(22 493)	(16 562)	388 787	78 493	467 280

4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2017	2016
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires d'Albioma	37 439	33 030
Intérêts ne conférant pas le contrôle	6 832	9 076
Ajustements
Dotations aux amortissements et aux provisions	56 477	55 655
Variation des impôts différés	(7 843)	(10 423)
Résultat des entreprises associées net des dividendes reçus	(797)	(751)
Plus ou mois-values de cession	(412)	-
Autres éléments sans impact sur la trésorerie	1 186	(1 637)
Paiements en actions	2 533	1 322
Coût de l'endettement financier	24 298	27 069
Charge d'impôt courant de l'exercice	19 731	19 310
Capacité d'autofinancement	139 444	132 651
Effet de la variation du besoin en fonds de roulement	(1 865)	8 081
Impôt décaissé	(17 011)	(19 203)
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles	120 568	121 529
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(159 322)	(134 788)
Augmentation des actifs financiers	-	(235)
Prix de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 844	477
Prix de cessions et diminutions d'actifs financiers	1 252	3 626
Acquisition/cession de filiales sous déduction de la trésorerie acquise/cédée	(634)	82
Flux net de trésorerie généré par les activités d'investissement	(156 860)	(130 838)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Transactions entre actionnaires	-	-
Augmentations de capital souscrites par des actionnaires hors Groupe	1 013	1 102
Variation des titres d'auto-détention	(118)	(1 001)
Distributions de dividendes aux actionnaires d'Albioma	(10 552)	(11 570)
Distributions de dividendes aux intérêts minoritaires	(4 582)	(5 077)
Émissions ou souscriptions d'emprunts et dettes financières	105 599	169 513
Coût de l'endettement financier	(24 298)	(27 069)
Remboursements d'emprunts et dettes financières	(41 428)	(74 388)
Autres éléments	7 666	4 220
Flux net de trésorerie généré par les activités de financement	33 300	55 730
Effet du change sur la trésorerie et autres variations	(944)	1 385
Variation nette de la trésorerie	(3 936)	47 806
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	95 989	48 183
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	92 053	95 989
Variation de trésorerie	(3 936)	47 806
TRÉSORERIE
Trésorerie	74 440	79 951
Équivalents de trésorerie	17 613	16 511
Sous-total trésorerie	92 053	96 462
Concours bancaires courants	-	(473)
Trésorerie nette	92 053	95 989

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

• Dans le secteur Biomasse Thermique France, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son programme d'investissement de mise en conformité des installations thermiques avec la règlementation relative aux émissions industrielles.
• Au premier semestre, un nouvel avenant au contrat d'achat d'électricité de la centrale Albioma Caraïbes a été signé entre cette dernière et EDF le 26 mai 2017, après avis favorable de la Commission de Régulation de l'Énergie du 22 février 2017. Il permet, d'une part, la compensation des surcoûts résultant de la gestion des sous-produits de combustion supportés par celle-ci depuis 2013 à la suite de l'évolution de la règlementation. Il prévoit, d'autre part, un ajustement de la rémunération pour prendre en compte l'ensemble des coûts liés à la mise en conformité des systèmes de traitement des effluents liquides et gazeux de la centrale.
• À la suite de la délibération de la Commission de Régulation de l'Énergie du 21 septembre 2017, un avenant au contrat de vente d'électricité de la centrale Albioma Le Moule en Guadeloupe a également été signé afin de définir, pour les exercices futurs, les modalités de rémunération des investissements de mise en conformité de cette centrale avec la règlementation.
• Au Brésil, Albioma a signé le 18 décembre dernier, avec le groupe Jalles Machado, un accord portant sur l'acquisition de 60 % de l'unité de cogénération bagasse adossée à la sucrerie-distillerie éponyme, localisée à Goianésia (État du Goiás), dont la capacité de broyage annuelle atteint 2,8 millions de tonnes de cannes. L'accord prévoit notamment la rénovation des chaudières existantes ainsi que l'installation d'une nouvelle turbine de 25 MW, portant la capacité totale à 65 MW. La réalisation de la transaction demeure soumise à un certain nombre de conditions suspensives qui devraient être levées mi-2018 au plus tôt.

NOTE 2. MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Évolution du référentiel comptable en 2017

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2017 et disponible sur le site : http://ec.europa.eu/finance/ company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés lors de la réunion du Conseil d'Administration du 5 mars 2018.

Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à l'exception des nouvelles normes applicables suivantes :

• Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir – Information liée aux activités de financement » ;
• Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes ».

Ces normes, amendements de normes ou interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2017.

En 2017, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune norme, interprétation ou amendement.

Les normes, interprétations et amendements publiés d'application obligatoire après 2017 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et amendements afférents « Clarifications de la norme » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » et amendements afférents « Clauses de remboursement anticipé » ;
• IFRS 16 « Contrats de location » ;
• Amendements IFRS 2 « Clarification et évaluation de transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;
• Améliorations annuelles, Cycle 2014-2016 ;
• Amendements IAS 40 « Transfert d'immeubles de placement » ;
• IFRIC 22 « Paiement d'avance sur transactions en devises » ;
• IFRIC 23 « Comptabilisation des positions fiscales incertaines » ;
• Amendements IAS 28 « Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une co-entreprise » ;
• Amendements IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime ».

Les normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers », entreront en vigueur dans les états financiers ouverts à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe a conduit les travaux de détermination des impacts de ces normes sur ses états financiers. Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur ses comptes.

Le traitement comptable sous IFRS 9 des renégociations de dettes ne donnant pas lieu à décomptabilisation a été clarifié dans la cadre de la publication de l'amendement « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » publié par l'IASB en octobre 2017. Les modifications des passifs financiers n'entraînant pas de décomptabilisation donneront lieu systématiquement à un ajustement du coût amorti à la date de modification, cet ajustement devant être comptabilisé intégralement dans le compte de résultat.

Ceci conduit à modifier la pratique actuelle du Groupe (sous option en IAS 39) qui consistait à lisser sur la durée résiduelle de la dette renégociée l'économie attendue (ou la charge complémentaire) en ajustant prospectivement le taux d'intérêt effectif de la dette.

L'impact de l'application rétrospective au 1er janvier 2018 de cette clarification de la norme, à l'ensemble des opérations de modifications de dettes non décomptabilisantes (non substantielles) aux bornes du Groupe, demeure non significatif.

La norme IFRS 16 entrera en vigueur dans les états financiers ouverts à compter du 1er janvier 2019 (sous réserve d'adoption par l'Union Européenne). Cette norme, qui remplacera la norme IAS 17 et ses interprétations, va conduire à comptabiliser au bilan des preneurs la plupart des contrats de location selon un modèle unique, sous la forme d'un droit d'utilisation de l'actif et d'une dette de location (abandon pour les preneurs de la classification en contrats de location simple ou contrats de location-financement). Les travaux d'analyse et de mesure de l'incidence sont en cours ainsi que le choix des options de première application.

2.2. Méthodes de consolidation

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle du Groupe résulte de sa capacité à diriger les activités ayant une incidence importante sur les rendements, de son exposition ou de ses droits aux rendements variables et de sa capacité d'agir sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %) mais n'a pas le contrôle, ainsi que dans les entités sous contrôle conjoint répondant à la définition d'une co-entreprise au sens de la norme IFRS 11 « Partenariats ». La mise en équivalence consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au prorata de la participation détenue par la société-mère dans le capital, ainsi que, le cas échéant, l'écart d'acquisition y afférent.

Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté.

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques relatives à des sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés dans leur totalité. Les marges internes réalisées entre ces sociétés sont éliminées. Les résultats internes réalisés entre les entreprises dont les titres sont mis en équivalence et les entreprises dont les comptes sont intégrés globalement sont éliminés à hauteur du pourcentage de participation détenu par le Groupe dans le capital de l'entreprise mise en équivalence.

2.3. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du Groupe proviennent :

• des ventes d'électricité et de vapeur au titre des contrats de fourniture d'énergie de durées comprises entre 15 et 35 ans conclus essentiellement avec EDF ainsi qu'avec les sucreries pour les centrales fonctionnant à la bagasse et au charbon. Les produits de l'exercice correspondent aux rémunérations prévues par ces contrats au titre de chaque période comptable ;
• des ventes d'électricité à divers clients distributeurs et industriels par Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia au Brésil ainsi que des compensations dues par les sucreries en lien notamment avec la quantité de biomasse livrée ;
• des prestations de services effectuées par la maison-mère pour des sociétés non contrôlées.

Pour les centrales thermiques situées dans les départements et régions d'Outre-mer, la rémunération prévue aux contrats de vente d'électricité et de vapeur conclus avec EDF comporte une part de rémunération fixe annuelle et une part de rémunération variable. La part de rémunération fixe perçue est reconnue en résultat prorata temporis. La part variable du chiffre d'affaires est comptabilisée sur la base des quantités produites et livrées sur le réseau ainsi que sur la base des quantités de vapeur envoyées vers les sucreries. Celle-ci est majorée des bonus ou minorée des malus déterminés sur la base de la disponibilité des installations sur la période en application des contrats.

Pour les autres installations, la rémunération dépend exclusivement de l'énergie produite et livrée.

Des compensations de surcoûts ainsi qu'une rémunération des investissements complémentaires liés aux évolutions règlementaires font l'objet de négociations et d'avenants aux contrats de vente d'électricité avec EDF. Ces deux composantes de revenus sont évaluées sur la base des tarifs révisés par les avenants et enregistrées lorsqu'elles sont certaines dans leur principe et que leurs montants peuvent être estimés de façon fiable.

Des avenants aux contrats avec EDF, complétés par des accords avec les sucreries, ont permis le fonctionnement opérationnel du dispositif de « prime bagasse » institué en 2009 par les pouvoirs publics au profit des planteurs de canne contribuant indirectement à la production d'électricité à partir de bagasse. Il s'agit d'un montant collecté par les producteurs de cette électricité (donc les centrales bagasse/charbon du Groupe), puis reversé à ses bénéficiaires (les planteurs) via les sucreries auxquelles ils livrent leur canne. Le Groupe a, dans ce cadre, un rôle d'intermédiaire et ne supporte pas les risques et avantages liés à la prime. Ainsi, conformément à la norme IAS 18, la collecte de cette prime n'impacte pas le chiffre d'affaires du Groupe. Elle est également neutre au niveau du résultat. Les montants collectés auprès d'EDF et reversés aux sucriers sont comptabilisés au bilan via des comptes de tiers.

2.4. Secteurs opérationnels

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par la direction du Groupe.

La ventilation retenue par le Groupe pour les secteurs opérationnels est la suivante :

• France Biomasse Thermique : ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique et de vapeur dans les départements d'Outre-mer ;
• France Solaire : ce secteur regroupe les différents parcs de panneaux photovoltaïques exploités en France, en Espagne et en Italie ainsi que la vente d'installations et de panneaux photovoltaïques à des tiers ou à des co-entreprises pour la quote-part détenue par des tiers ;
• Brésil : ce secteur regroupe les activités exercées au Brésil dont les activités de développement, de holding et d'exploitation des centrales thermiques ;
• Maurice : ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique à l'Île Maurice ;
• Holding, Biométhanisation et Autres : ce secteur regroupe les activités fonctionnelles d'Albioma, ainsi que les activités de Methaneo.

2.5. Principes de classement et de présentation

Certaines opérations de montant significatif et non récurrentes sont classées en « Autres produits opérationnels » et en « Autres charges opérationnelles ». Elles comprennent notamment :

▪ les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;

▪ d'autres charges et produits opérationnels d'une matérialité significative.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les comptes à terme (avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité) et les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d'évolution de valeur. La trésorerie dont la variation est analysée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés est représentée par la trésorerie nette active sous déduction des découverts bancaires. Les crédits à court terme sont compris dans la variation de l'endettement.

2.6. Regroupements d'entreprises

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le prix d'acquisition payé lors du regroupement d'entreprises et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis nets des passifs et passifs éventuels pris en charge. Ils sont déterminés de façon provisoire lors de l'acquisition et sont révisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an.

En application de la norme IFRS 3 révisée :

• les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils sont encourus ;
• les compléments de prix d'acquisition conditionnels sont estimés à leur juste valeur en date de prise de contrôle et inclus dans le prix d'acquisition des titres.

Le Groupe présente les frais d'acquisition sur la ligne « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat.

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition.

Pour toutes les opérations réalisées, le Groupe a retenu une valorisation des intérêts ne conférant pas le contrôle sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable et non à leur juste valeur.

2.7. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées séparément lorsqu'elles réunissent les critères de reconnaissance définis par la norme IAS 38.

La juste valeur des contrats acquis lors de regroupements d'entreprises est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie nets estimés générés par l'actif.

Après leur comptabilisation initiale, les contrats sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les contrats sont amortis linéairement sur leur durée résiduelle, soit sur des périodes n'excédant pas 35 ans.

2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées principalement des installations de production de vapeur et d'énergie. Elles sont comptabilisées à leur coût incluant les dépenses de mise en service, déduction faite des produits liés au régime de la taxe sur la valeur ajoutée non perçue récupérable (TVA NPR), minoré des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût de revient des immobilisations produites en interne intègre les coûts de développement directement attribuables aux projets.

Conformément à la norme IAS 23, le Groupe capitalise des frais financiers encourus pendant la période de construction des actifs. Les intérêts ainsi capitalisés sont issus de dettes dédiées au financement des projets concernés ou des préfinancements accordés par les bailleurs en période de construction.

Lorsque les composants d'un actif ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre si leur valeur est significative.

Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l'amélioration d'un composant d'une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l'ancien composant remplacé est comptabilisé en charges.

Les pièces de rechange significatives de sécurité, dites stratégiques, sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilité des centrales.

Les dépenses d'entretien des centrales visant à les maintenir en bon état d'utilisation sont enregistrées en charges lorsqu'elles surviennent.

Les installations de production sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimée à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la direction. Ces installations sont amorties sur une durée de 40 ans pour les centrales thermiques bagasse/charbon, 35 ans pour les centrales thermiques fonctionnant au fioul, 20 ans pour les centrales localisées au Brésil et 20 ans pour les parcs photovoltaïques.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre deux et dix ans. Le cas échéant, le Groupe procède à la révision des durées d'utilité.

Les subventions d'investissement reçues sont comptabilisées en diminution de la valeur brute des immobilisations corporelles. Elles sont reconnues en résultat sur la durée d'utilité de l'actif qu'elles financent.

2.9. Contrats de location

Les contrats de location d'actifs pour lesquels le Groupe est preneur et supporte substantiellement les risques et bénéficie des avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location-financement, en particulier les contrats relatifs au financement des centrales.

Pour retraiter les contrats de location-financement, le Groupe détermine la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ce sont les paiements que le preneur est ou peut être tenu d'effectuer pendant la durée du contrat de location, à l'exclusion du loyer conditionnel, du coût des services et des taxes à payer ou à rembourser au bailleur.

Le Groupe identifie les accords qui, bien que n'ayant pas la forme juridique d'un contrat de location, s'analysent, conformément à l'interprétation IFRIC 4, comme des contrats de location. Si les accords sont considérés comme des contrats de location, ils sont alors analysés en regard de la norme IAS 17 « Contrats de location » pour être qualifiés de contrat de location simple ou de contrat de location-financement. Les produits des activités de location-financement sont considérés comme des produits des activités ordinaires.

2.10. Dépréciation des actifs

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition font annuellement l'objet d'un test de dépréciation et la Société examine régulièrement s'il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels et des actifs corporels. S'il existe de tels indices, la Société effectue un test de perte de valeur afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité.

Les principaux indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont constitués :

• pour les installations photovoltaïques, d'une diminution significative et durable des heures équivalent pleine puissance (HEPP) ;
• pour les installations de méthanisation, d'un taux de disponibilité plus faible que celui envisagé dans les plans d'affaires ;
• pour les centrales du secteur Biomasse Thermique, d'une disponibilité durablement et significativement plus faible que celle prévue dans les plans d'affaires ;
• pour l'ensemble des installations, de coûts d'exploitation significativement durablement plus élevés que ceux prévus dans les plans d'affaires et ne pouvant être compensés en vertu des dispositifs contractuels.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'actif. Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans des unités génératrices de trésorerie (UGT). Chaque centrale thermique, parc photovoltaïque et installation de méthanisation constitue une unité génératrice de trésorerie du Groupe.

Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues :

• soit des plans d'affaires établis à l'origine du projet et couvrant la durée des contrats de vente d'électricité, les hypothèses sous-jacentes étant mises à jour à la date du test ;
• soit des plans d'affaires Groupe établis annuellement et couvrant la durée des contrats (période de 15 à 40 ans).

Les principales hypothèses sur lesquelles reposent ces tests sont :

• les prix de vente de l'électricité, fixés contractuellement ;
• pour les installations photovoltaïques, les heures équivalent pleine puissance (HEPP) ;
• pour les installations de méthanisation, la durée de la montée en charge précédant la mise en service puis le taux de disponibilité en phase d'exploitation.

2.11. Stocks

Les stocks sont principalement constitués par les combustibles, les fournitures et les pièces de rechange non stratégiques nécessaires au fonctionnement des centrales ainsi que des panneaux photovoltaïques et onduleurs, étant précisé que les pièces stratégiques sont comptabilisées en immobilisations. Les stocks sont évalués au prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation (prix de marché), si cette dernière est inférieure au coût d'achat.

2.12. Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués par des créances d'exploitation, des dépôts et gages-espèces liés aux contrats de crédit-bail, des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, des placements et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur positive. Les méthodes suivantes sont appliquées aux actifs financiers :

• hormis les dépôts à terme, les placements et équivalents de trésorerie sont évalués en juste valeur, les ajustements de valeur étant enregistrés en résultat ;
• les créances d'exploitation, les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés au coût amorti. Des dépréciations sont constatées s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les méthodes retenues concernant les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont détaillées en note 2.14 aux états financiers consolidés.

2.13. Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les dettes d'exploitation et les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative. Le cas spécifique des instruments dérivés ayant une valeur de marché négative est traité en note 2.14 aux états financiers consolidés.

En vertu de la norme IAS 39 appliquée depuis le 1er janvier 2005, les dettes financières sont évaluées initialement à leur juste valeur nette des coûts de transaction puis selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Cette méthode ne conduit pas à des différences significatives par rapport à leur valeur nominale.

Les passifs financiers sont ventilés entre passifs courants et non courants. Les passifs courants comprennent essentiellement les passifs financiers dont l'échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture.

2.14. Instruments dérivés

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe ont pour but la couverture des risques de taux sur les lignes d'emprunt et de crédit-bail contractées à taux variable. Conformément aux normes IAS 32 et 39 définissant l'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers, les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l'actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Lorsqu'ils ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie (cash-flow hedges), les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat ; dans le cas contraire elles sont comptabilisées en autres éléments du résultat global recyclables pour la part efficace de la couverture et en résultat pour la part inefficace.

En application de la norme IAS 39, les dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat d'accueil à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque. Ces dérivés figurent au bilan à leur juste valeur, à l'actif ou au passif selon qu'elle est positive ou négative. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat à l'exception des dérivés qui sont qualifiés de couverture d'investissement net à l'étranger et pour lesquels la variation de juste valeur de la part efficace est portée en réserves de conversion (autres éléments du résultat global). Lors de la cession d'une entité étrangère ayant fait l'objet de la couverture de l'investissement net, la perte ou le profit de change comptabilisé en réserves de conversion est comptabilisé en résultat.

Traitement des puts sur minoritaires

Lors de la comptabilisation initiale d'un put, une dette est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres (réserves de consolidation) conformément à IAS 32.

S'agissant des variations ultérieures de juste valeur, en application de la norme IAS 39 et faute de précision des normes IFRS, le Groupe comptabilise les puts sur minoritaires comme des instruments dérivés. En application de cette norme, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier de la période.

2.15. Avantages au personnel

Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations définies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes qui garantissent aux salariés des ressources complémentaires. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s'effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l'exercice et les exercices précédents.

La modification ou l'introduction d'un nouveau régime d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'autres avantages à long terme peut entraîner un accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies pour les services rendus au cours des exercices antérieurs appelé « coût des services passés ». Ce coût des services passés est comptabilisé en résultat de la période.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent :

• des indemnités de fin de carrière ;
• les comptes épargnes jours retraite (CEJR) ;
• des régimes à prestations définies au bénéfice de certains salariés de la maison-mère en complément du régime précédent ;
• les pensions spécifiques dont bénéficient les salariés de certaines filiales dans le cadre du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) et de la garantie de maintien de certains avantages spécifiques après leur départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un prorata à l'ancienneté.

Le taux d'actualisation utilisé à la date de clôture est établi sur la base de l'observation des taux de rendement, à la clôture de l'exercice, des obligations privées d'entreprise jugées de haute qualité.

Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l'ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. L'effet de la désactualisation de la provision pour avantages au personnel est présenté en résultat financier en « Autres charges financières ».

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l'emploi.

Les écarts actuariels issus de l'évaluation des autres avantages à long terme sont comptabilisés directement en résultat l'année de leur survenance.

2.16. Provisions pour risques

Des provisions sont comptabilisées :

• lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé ;
• lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provisions pour démantèlement

Les coûts de démantèlement sont inclus dans le coût initial des installations lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de démantèlement. En règle générale, le Groupe n'a pas d'obligation actuelle, légale ou implicite de démantèlement selon les critères de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une telle obligation n'étant susceptible d'apparaître que lors de la cessation définitive des activités d'une installation. Au 31 décembre 2017, le Groupe ne projette la cessation d'activité d'aucune de ses installations en exploitation.

Pour le secteur Solaire, les coûts de démantèlement ne sont pas jugés significatifs.

2.17. Quotas de CO2

Les centrales thermiques du Groupe implantées dans les départements d'Outre-mer figurent parmi les exploitations soumises aux règlementations portant sur les quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2). Il s'agit des centrales thermiques suivantes : Albioma Bois-Rouge (tranches 1 et 2), Albioma Le Gol (tranches A et B), Albioma Le Moule, Albioma Galion et Albioma Caraïbes.

En application des dispositions contractuelles, le Groupe a conclu avec EDF des avenants aux contrats de vente d'électricité afin de prendre en compte ces évolutions règlementaires et de couvrir les surcoûts liés aux déficits entre les quotas alloués et les quotas consommés.

Ainsi, les quotas acquis et consommés au titre des déficits de la période sont présentés en « Autres charges d'exploitation » ainsi que les montants facturés à EDF en application des avenants.

Après prise en compte de l'effet de ces avenants, l'écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l'échéance fait l'objet de provisions calculées en fonction de la valeur de marché des quotas à la date de clôture. Ces provisions figurent en « Autres passifs courants ». Il n'existait pas de telles provisions à la clôture des exercices présentés.

Les quotas acquis au cours de l'exercice et non utilisés sont comptabilisés en stocks. Ils ont une valeur inférieure à 0,1 million d'euros au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016.

2.18. Impôts

Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l'impôt à payer au titre de la période et l'impôt différé.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

La majeure partie de ces impôts différés provient des différences temporelles résultant :

• pour les impôts différés passifs, de la réévaluation des contrats de vente d'électricité, de la neutralisation des amortissements fiscaux accélérés et de l'effet du retraitement des contrats de location-financement ;
• pour les impôts différés actifs, des déficits fiscaux,de l'effet de la neutralisation des marges internes liées au développement des installations ainsi que de la comptabilisation de provisions au titre des avantages au personnel.

Les impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est votée ou quasi-votée par l'organe compétent à la date d'arrêté des comptes, en fonction de l'échéance prévisionnelle de remboursement des différences temporelles. La règle du report variable est appliquée et l'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Contribution économique territoriale (CET)

La loi de finances pour 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle. La contribution économique territoriale intègre deux nouvelles contributions : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé ces deux contributions en résultat opérationnel dans le poste « Impôts et taxes ».

2.19. Paiements en actions

Attribution d'options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions soumises à des conditions de performance

Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des options de souscription d'actions et des actions attribuées gratuitement est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques :

• les options de souscription d'actions, sans condition de performance liée au cours de l'action, sont évaluées selon le modèle mathématique de Black & Scholes ;
• les options de souscription d'actions attribuées en 2010, avec condition de performance, sont évaluées en utilisant un modèle mathématique de type binomial ;
• les actions attribuées gratuitement en 2009 et 2012, soumises à des conditions de performance liées au cours de l'action, sont évaluées selon le modèle mathématique de Monte-Carlo ;
• les actions attribuées gratuitement en 2014, 2016 et 2017, soumises à des conditions de performance liées au cours de l'action, sont évaluées selon le modèle mathématique de Monte-Carlo ; celles dont l'attribution définitive dépend de performances internes (taux de disponibilité des centrales et objectif d'EBITDA) sont évaluées selon le modèle mathématique de Black & Scholes.

La juste valeur à la date d'attribution des options de souscription d'actions est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits de l'option, en fonction de la probabilité d'exercice de ces options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation des réserves consolidées.

Pour les attributions gratuites d'actions et les options de souscription d'actions soumises à des conditions de performance, la période d'acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. Les paramètres retenus dans ce modèle sont décrits en note 22.1 aux états financiers consolidés.

À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux options de souscription d'actions ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s'il s'agit de conditions de marché (celles-ci étant prises en compte en date d'attribution dans le cadre de l'évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis).

2.20. Conversions monétaires

Les opérations en devises sont comptabilisées au cours du change à la date de l'opération. À la clôture de l'exercice, les créances et les dettes en devises sont converties au cours en vigueur à cette date ; les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat.

Les titres de participation dans les sociétés mauriciennes sont mis en équivalence au bilan sur la base du cours en vigueur à la clôture de la période comptable ; la quote-part des résultats revenant au Groupe est convertie au cours moyen de l'exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont portés directement en capitaux propres.

Les résultats et les flux de la période des entités brésiliennes sont convertis au taux de change moyen de la période. Le bilan est converti au taux de clôture de la période considérée. Les écarts de conversion en résultant sont portés directement en capitaux propres.

Les taux de conversion du réal brésilien vers l'euro retenus par le Groupe pour les périodes présentées sont les suivants :

Euro/réal	Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
2016	4,31	3,86	3,43
2017	3,43	3,60	3,97

NOTE 3. ESTIMATIONS DE LA DIRECTION

La préparation des états financiers amène le Groupe à procéder à ses meilleures estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, les informations relatives aux éléments d'actif et de passif éventuels, ainsi que la valeur comptable des produits et charges enregistrés durant la période. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger par rapport à ces estimations.

Les principaux éléments des états financiers pour lesquels le Groupe a recours à des estimations significatives sont les suivants.

3.1. Norme IAS 17 « Contrats de location » et interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location »

Le Groupe est susceptible de conclure un accord, comportant une transaction ou une série de transactions liées, qui ne revêt pas la forme juridique d'un contrat de location mais qui confère le droit d'utiliser un actif (une immobilisation corporelle, par exemple) en contrepartie d'un paiement ou d'une série de paiements. L'interprétation IFRIC 4 indique la démarche à suivre pour déterminer si les accords de ce type constituent ou contiennent des contrats de location à comptabiliser selon la norme IAS 17. Pour déterminer si un accord constitue ou contient un contrat de location, il convient de se fonder sur la substance de l'accord et d'apprécier, d'une part, si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou plusieurs actifs spécifiques et, d'autre part, si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. L'analyse de ces critères suppose que la direction procède à des estimations. Compte tenu de leurs caractéristiques, certains contrats de vente du Groupe peuvent entrer dans le champ d'application de l'interprétation IFRIC 4. Pour qualifier le contrat, la direction doit exercer un jugement afin de déterminer si le contrat entraîne le transfert au client de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif en appréciant si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un actif spécifique et si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif.

La direction du Groupe estime qu'il n'y a pas de transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux contrats de vente d'électricité à EDF et qu'en conséquence, les contrats de location s'ils existent, ne sont pas traités comme des contrats de location-financement.

Lorsqu'un contrat répond aux critères d'un contrat de location-financement sur le plan comptable, la détermination de la juste valeur de l'actif loué et de la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location implique également la formulation d'un jugement par la direction.

3.2. Norme SIC 27 « Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location »

Le Groupe peut conclure une transaction ou une série de transactions structurées (un accord) prenant la forme juridique d'un contrat de location avec un ou plusieurs investisseurs afin de financer ses immobilisations corporelles. Des transactions en série revêtant la forme juridique d'un contrat de location sont liées et doivent être comptabilisées comme une transaction unique lorsque leur incidence économique globale ne peut se comprendre sans faire référence à la série de transactions considérée comme un tout. L'analyse de la substance des accords suppose que la direction procède à des estimations et formule des jugements. Si l'accord ne remplit pas les conditions pour être comptabilisé comme un contrat de location, les estimations et jugements de la direction portent sur les faits et circonstances propres à chaque accord, de façon à déterminer à quel moment il faut comptabiliser en produits la commission reçue le cas échéant par le Groupe. Celle-ci n'est comptabilisée que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable, ce qui suppose que la direction s'appuie sur des estimations et formule des jugements. Cette analyse est effectuée au cas par cas.

3.3. Norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. En conséquence, le Groupe comptabilise les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise à leur juste valeur à la date d'acquisition, et constate également le goodwill. Les valeurs attribuées aux actifs acquis et aux passifs font l'objet d'estimations de la direction qui portent par exemple sur les flux de trésorerie attendus des actifs ou sur les taux d'actualisation.

3.4. Norme IAS 16 « Durées d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles »

Les immobilisations corporelles et les actifs incorporels autres que le goodwill sont comptabilisés à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité économique sur la base d'estimations faites par la direction. Lorsque la direction constate que les durées d'utilité réelles diffèrent de façon substantielle des estimations retenues pour le calcul des amortissements, cette différence donne lieu à des ajustements sur les périodes suivantes. Compte tenu de l'importance que les immobilisations revêtent pour le Groupe, des écarts entre les durées d'utilité réelles et les durées d'utilité estimées pourraient avoir une incidence significative, positive ou négative, sur son résultat opérationnel.

3.5. Norme IAS 36 « Perte de valeur des immobilisations corporelles et des actifs incorporels »

Les écarts d'acquisition font annuellement l'objet d'un test de dépréciation et les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation lorsque les circonstances indiquent que la valeur comptable de l'actif pourrait être partiellement irrécouvrable. Lorsqu'il existe des indices de ce type, la Société procède à des tests de dépréciation afin de vérifier que la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, laquelle est définie comme étant le montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée du coût de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité d'un actif est généralement déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Pour estimer les flux de trésorerie futurs des immobilisations corporelles et incorporelles, la direction formule un jugement en fonction de l'usage qu'elle a l'intention de faire de l'actif, notamment en ce qui concerne les produits futurs, les charges ou encore les taux d'actualisation.

Les tests de valeur sont réalisés sur la base des plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration.

3.6. Norme IAS 12 « Impôts sur le résultat »

Le Groupe a antérieurement bénéficié directement de certains avantages fiscaux correspondant à un pourcentage des investissements directs éligibles réalisés sous forme d'apports de capitaux dans des biens situés dans les départements d'Outre-mer. Ces apports de capitaux étaient déductibles du résultat imposable suivant la date d'octroi des avantages fiscaux. L'agrément des pouvoirs publics était subordonné à la poursuite de l'exploitation de l'actif et à la conservation des actions reçues en contrepartie des apports de capitaux, dans tous les cas, pendant une période de cinq ans.

Ces avantages fiscaux n'entraient pas directement dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ni de la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques ». La direction avait donc exercé son jugement pour déterminer le traitement comptable à appliquer, et avait estimé qu'une analogie avec la norme IAS 12 était appropriée. L'avantage fiscal avait donc été comptabilisé comme une réduction de l'impôt sur le bénéfice courant lorsqu'il existait une assurance raisonnable que le Groupe remplirait toutes les conditions d'octroi de l'avantage fiscal et que l'apport de capitaux était devenu déductible du résultat imposable de l'exercice en cours.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les montants d'impôts sur le résultat recouvrables au cours d'exercices futurs au titre de différences temporelles déductibles et du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés. Pour déterminer s'il y a lieu de comptabiliser un actif d'impôt différé au titre du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, la direction examine la probabilité que ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés puissent être imputés sur un bénéfice imposable futur. La direction tient compte des résultats passés et prévisionnels, du résultat imposable futur et de la combinaison entre résultats et stratégies en cours et réalisables en matière de gestion fiscale.

3.7. Norme IAS 39 « Juste valeur des instruments financiers dérivés et des dérivés incorporés »

La meilleure indication de la juste valeur d'un contrat est le prix qui serait convenu entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. À la date de l'opération, la juste valeur correspond généralement au prix de la transaction. Par la suite, la juste valeur est déterminée à partir de données observables sur le marché, qui fournissent les indications les plus fiables concernant la variation de juste valeur d'un contrat.

Les évaluations faites en fonction du marché, en particulier celles qui ne reposent pas sur des cotations facilement disponibles, comportent une marge intrinsèque d'incertitude. Cette incertitude croît avec la durée des contrats sous-jacents et lorsque le marché sous-jacent est limité en raison de faibles volumes d'opérations. Les évaluations fondées sur le marché peuvent en outre différer sensiblement des pertes et des profits réels qui seront réalisés à l'échéance du contrat, en raison de l'évolution des conditions du marché ou d'évènements particuliers tels que des modifications apportées au contrat sous-jacent. D'une façon plus générale, toute évolution des faits et circonstances relatifs aux conditions du marché et des hypothèses sous-jacentes retenues aux fins de l'évaluation peut avoir une incidence sur le résultat financier ainsi que sur les capitaux propres du Groupe.

Les dérivés sont négociés sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs).

3.8. Autres estimations

Concernant les rétrocessions d'avantages fiscaux, le Groupe ne comptabilise l'effet des défiscalisations que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction lui reviendront et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable. Le Groupe estime que les avantages économiques associés à la transaction sont probables dès lors qu'il a reçu les agréments, que les installations remplissent les conditions requises et notamment les conditions de raccordement, et que des investisseurs ont réservé les opérations.

3.9. Consortium

Dans le cadre de ses opérations de production d'énergie au Brésil le Groupe peut mettre en place, avec ses partenaires sucriers, un consortium.

Le consortium a pour objet de ne traiter que les seuls flux échangés entre l'exploitant, propriétaire des installations, et le sucrier. Ainsi, le consortium ne détient pas d'actif et ne génère pas de résultat.

Les obligations des parties prenantes au consortium sont les suivantes :

• le sucrier doit mettre notamment à disposition la biomasse et l'eau nécessaires à la production d'électricité et de vapeur d'eau par l'ensemble, conformément au cahier des charges établi en termes de quantité et de qualité, ainsi qu'un certain nombre d'emplacements actuellement en sa possession et partiellement occupés par les installations, ainsi que les accès et les voies nécessaires à l'exploitation et l'entretien de l'ensemble ;
• l'exploitant, propriétaire des installations, doit mettre à disposition tous les équipements de la cogénération et contribuer au consortium à ses frais exclusifs pour les opérations d'exploitation et de maintenance y compris de maintenance prédictive.

En cas de non-respect des obligations par l'une ou l'autre des parties, l'accord prévoit un mécanisme de compensation.

L'ensemble des flux du consortium est intégré dans les comptes de la société projet du groupe Albioma, détentrice de la quasi-totalité des droits de vote au sein du consortium, qui dirige, gère et représente le consortium à toutes fins juridiques.

NOTE 4. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

En février 2017, Albioma a cédé la participation qu'elle détenait dans la société Quantum Caraïbes. Cette entité était consolidée par mise en équivalence. Cette opération n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

En novembre 2017, Albioma a cédé la participation qu'elle détenait dans la société UMAP. Cette opération n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

À des fins de simplification de son organigramme juridique, le Groupe a par ailleurs procédé à des transmissions universelles de patrimoine ainsi qu'à des liquidations de sociétés sans activité.

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 5. SECTEURS OPÉRATIONNELS

5.1.Informations par secteur d'activité et zone géographique

Exercice clos le 31 décembre 2017

En milliers d'euros	France – Biomasse Thermique	France – Solaire1	Brésil	Maurice	Holding, Biométhanisation et Autres	Éliminations	Total
RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	334 238	42 352	20 844	-	5 789		403 223
Inter-secteurs					18 870	(18 870)	-
Produits des activités ordinaires	334 238	42 352	20 844	-	24 659	(18 870)	403 223
EBITDA2	102 090	31 970	7 680	3 485	(6 882)		138 343
Résultat opérationnel	64 441	15 524	2 284	3 485	(5 840)		79 893
Charges et produits financiers							(23 734)
Charge d'impôts							(11 888)
Résultat net de l'exercice							44 271
BILAN
Écarts d'acquisition	7 313	950	3 450		-		11 713
Immobilisations incorporelles	71 841	7 427	18 701		151		98 120
Immobilisations corporelles	801 467	183 237	55 477		2 204		1 042 385
Participation dans les entreprises consolidées par mise en équivalence	587	(2)	-	22 794	-		23 380
Actifs courants	155 767	29 891	12 535		33 893		232 086
Autres actifs non courants (dont impôts différés)	10 910	2 640	255		(2 976)		10 829
Total actif	1 047 885	224 143	90 418	22 794	33 272	-	1 418 512
Capitaux propres	242 327	65 220	12 963	10 658	136 113		467 281
Dettes financières non courantes	418 764	125 548	18 786		84 602		647 700
Autres passifs non courants (dont impôts différés)	96 555	24 046	-		(1 705)		118 896
Passifs courants	127 638	22 961	9 434		24 603		184 635
Éliminations inter-secteurs3	162 599	(13 620)	49 235	12 136	(210 351)		-
Total passif	1 047 883	224 155	90 418	22 794	33 262	-	1 418 512
AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels	148 774	2 036	1 706	-	1 057		153 573
Dotations aux amortissements	(29 553)	(15 028)	(5 396)	-	(675)		(50 652)

1. Incluant l'Espagne et l'Italie.

2. EBITDA : résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions, net des reprises et autres

éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels.

3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-Groupe ainsi que l'élimination des titres de participation consolidés.

Exercice clos le 31 décembre 2016

	France – Biomasse Thermique	France – Solaire1	Brésil	Maurice	Holding, Biométhanisation et Autres	Éliminations	Total
En milliers d'euros RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	301 522	42 661	17 726	-	5 905		367 814
Inter-secteurs					18 321	(18 321)	-
Produits des activités ordinaires	301 522	42 661	17 726	-	24 226	(18 321)	367 814
EBITDA2	95 991	31 355	7 174	3 247	(6 326)		131 441
Résultat opérationnel	67 624	15 722	2 512	3 247	(11 296)		77 809
Charges et produits financiers							(26 816)
Charge d'impôts							(8 887)
Résultat net de l'exercice							42 106
BILAN
Écarts d'acquisition	7 313	950	3 572		-		11 835
Immobilisations incorporelles	76 251	7 916	22 921		(43)		107 045
Immobilisations corporelles	677 007	195 199	66 739		2 225		941 170
Participation dans les entreprises consolidées par mise en équivalence	541	1 171	-	23 761	-		25 473
Actifs courants	119 281	26 404	11 144		75 885		232 713
Autres actifs non courants (dont impôts différés)	10 018	1 823	220		(1 660)		10 401
Total actif	890 411	233 462	104 595	23 761	76 407	-	1 328 636
Capitaux propres	233 529	62 566	21 956	11 621	108 584		438 255
Dettes financières non courantes	343 783	139 062	27 230		83 841		593 916
Autres passifs non courants (dont impôts différés)	96 702	25 866	-		1 616		124 184
Passifs courants	108 779	25 550	9 724		28 227		172 280
Éliminations inter-secteurs3	107 618	(19 582)	45 685	12 140	(145 862)		-
Total passif	890 411	233 462	104 595	23 761	76 407	-	1 328 636
AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels	129 189	828	1 699	-			131 603
Dotations aux amortissements	(27 673)	(15 553)	(4 643)	-	(10 903)		(58 919)

1. Incluant l'Espagne et l'Italie.

2. EBITDA : résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions, net des reprises et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels.

3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-Groupe ainsi que l'élimination des titres de participation consolidés.

Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les clients et comptes rattachés, les autres débiteurs.

Les passifs sectoriels comprennent les passifs spécifiques rattachés aux sites d'exploitation, les provisions pour avantages au personnel, les autres provisions pour risques et charges (hormis les provisions pour risques afférents aux filiales non consolidées), les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les autres créditeurs.

Le passage du résultat opérationnel à l'EBITDA se détaille comme suit :

En milliers d'euros	2017	2016
Résultat opérationnel	79 893	77 809
Dotations aux amortissements des contrats	6 154	6 067
Dotations aux amortissements des immobilisations	44 748	41 480
Dotations et reprises de provisions (y compris avantages au personnel)	1 761	677
Dotations et reprises de provisions et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels	5 786	5 408
EBITDA des activités poursuivies	138 343	131 441

5.2. Autres informations sectorielles

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats conclus avec EDF en France, divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l'Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma

Codora Energia au Brésil et, pour les sociétés consolidées par mise en équivalence, avec le Central Electricity Board (CEB) à l'Île Maurice.

NOTE 6. PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires consolidés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2017	2016
Ventes d'électricité et de vapeur	401 509	366 069
Prestations de services	1 714	1 745
Produits des activités ordinaires	403 223	367 814

La variation du chiffre d'affaires intègre notamment l'impact de :

• l'augmentation des primes fixes et de la rémunération variable résultant de l'indexation prévue par les contrats de vente d'électricité des centrales thermiques en Outre-mer, des révisions tarifaires obtenues auprès d'EDF pour Albioma Caraïbes et des primes fixes complémentaires perçues au titre des investissements de mise en conformité (IED) ;
• l'amélioration de la disponibilité grâce des arrêts techniques réalisés dans de bonnes conditions ;
• une production à partir de bagasse plus importante du fait de la bonne campagne sucrière ;
• la hausse du chiffre d'affaires au Brésil grâce à l'augmentation de la production, à la remontée des cours de l'électricité et un taux de change réal/euro moyen favorable entre 2017 et 2016.

NOTE 7. ACHATS (Y COMPRIS VARIATIONS DE STOCKS)

Les achats intègrent le coût des matières consommées dans le cadre de la production d'électricité, incluant notamment le charbon et le fioul. La variation des achats consommés intègre notamment l'effet de l'évolution du prix des matières consommées et du mix de production.

NOTE 8. FRAIS DE LOGISTIQUE, AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

8.1. Frais de logistique

La variation des frais de logistique est essentiellement liée à une part de production à la bagasse plus importante en 2017 qu'en 2016.

8.2. Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation incluent le montant des indemnités d'assurance reçues à la suite de sinistres ainsi que des produits de cession d'actifs immobilisés.

8.3. Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation comprennent toutes les dépenses à l'exception des achats, des frais de logistique et des charges de personnel. Elles intègrent aussi les charges et produits liés aux quotas de CO2.

La variation de la période provient notamment d'opérations de maintenance réalisées sur la centrale Albioma Caraïbes en 2017 ainsi que d'une hausse des taxes. Pour mémoire, la centrale Albioma Caraïbes n'avait pas réalisé d'arrêt annuel en 2016 dans le cadre du programme d'espacement de ses arrêts tous les 18 mois.

NOTE 9. CHARGES DE PERSONNEL

Le détail des charges de personnel est le suivant :

En milliers d'euros	2017	2016
Salaires et traitements	(25 220)	(25 971)
Charges sociales	(13 125)	(12 725)
Participation et intéressement	(3 488)	(3 753)
Paiements en actions	(2 533)	(1 322)
Total charges de personnel	(44 366)	(43 771)
Avantages au personnel (coût des services rendus nets des prestations versées)	(1 557)	(488)
Total charges de personnel y compris avantages au personnel	(45 923)	(44 259)

Les charges relatives aux paiements en actions sont relatives aux plans d'actions de performance présentés en note 23.2 aux états financiers consolidés. L'obtention effective de ces actions est soumise à des conditions de performance, non atteintes à la clôture de l'exercice. Aucune attribution effective d'actions n'est intervenue sur la période.

La variation des charges de personnel intègre l'augmentation des charges au titre des paiements en actions en lien avec la révision des probabilités d'atteinte des conditions de performance ainsi qu'aux charges des plans 2016 et 2017.

NOTE 10. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

En milliers d'euros	2017	2016
Reprises de provisions pour litiges	2 420	-
Reprises de dépréciations	621	-
Autres produits	5 573	6 613
Autres produits opérationnels	8 614	6 613
Dépréciations de projets	-	(4 867)
Provisions pour litiges et aléas sur projets	(8 827)	(2 411)
Autres charges	(2 291)	(254)
Autres charges opérationnelles	(11 119)	(7 532)
Total autres produits et charges opérationnels	(2 504)	(919)

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

• les autres produits intègrent essentiellement l'effet rétroactif des avenants au contrat de vente d'électricité d'Albioma Caraïbes compensant les surcoûts liés à la gestion des sous-produits de combustion et au traitement des effluents liquides, la prime de maîtrise de l'énergie dont a bénéficié Albioma Le Gol au titre des exercices précédents ainsi qu'un complément de prix conditionnel dénoué favorablement sur la période ;
• les autres charges incluent les charges relatives à des dénouements de litiges ou d'aléas sur projets.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

• les autres produits intégraient essentiellement l'effet rétroactif de l'avenant au contrat de vente d'électricité de la centrale de Bois-Rouge compensant les surcoûts liés à la gestion des sous-produits de combustion pour les exercices 2013 à 2015 et au traitement des effluents liquides pour l'exercice 2015 et, dans une moindre mesure, l'effet net de la restructuration de l'activité Biométhanisation ;
• les autres charges comprenaient principalement des dépréciations d'actifs consécutivement au provisionnement d'aléas portant sur des projets en phase de développement et à la dotation de provisions pour risques au titre de litiges.

NOTE 11. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

Les différentes composantes constituant le coût de l'endettement financier sont les suivantes :

En milliers d'euros	2017	2016
Frais financiers sur dettes financières	(19 509)	(21 121)
Frais financiers sur crédit-baux	(4 789)	(5 948)
Coût de l'endettement financier	(24 298)	(27 069)

La variation des charges d'intérêts s'explique essentiellement par :

• la diminution de l'encours de dette des centrales en exploitation ;
• l'effet de la réorganisation de l'activité Biométhanisation intervenue en fin d'année 2016 ;
• l'évolution favorable des taux d'intérêt au Brésil.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, le montant comptabilisé en charges financières au titre des instruments

financiers de couverture s'élève à 8,9 millions d'euros contre 8,3 millions d'euros en 2016. Ces montants correspondent aux intérêts décaissés ou courus au titre des contrats de swap (montant recyclé en résultat des justes valeurs antérieurement comptabilisées en capitaux propres).

Par ailleurs, le montant des frais financiers facturés par les crédit-bailleurs au titre des swaps incorporés aux contrats de location-financement s'élève à 3,4 millions d'euros en 2017, contre un montant de 3,7 millions d'euros en 2016.

NOTE 12. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les différentes composantes constituant les produits et charges financiers sont les suivantes :

En milliers d'euros	2017	2016
Gains de change	105	16
Produits de cession de valeurs mobilières de placement	506	677
Autres produits financiers	1 275	623
Autres produits financiers	1 886	1 316
Effet de la désactualisation des avantages au personnel	(467)	(456)
Variation de juste valeur des instruments financiers	-	-
Autres charges financières	(854)	(606)
Autres charges financières	(1 321)	(1 062)
Total autres produits et charges financiers	565	254

NOTE 13. IMPÔTS

La charge d'impôt sur les résultats s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros	2017	2016
Résultat opérationnel	79 893	77 809
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(3 632)	(3 321)
Coût de l'endettement financier	(24 298)	(27 069)
Autres produits et charges financiers	564	253
Résultat avant impôt et part dans les sociétés mises en équivalence (A)	52 527	47 672
Charge d'impôt (B)	(11 888)	(8 887)
Taux d'impôt effectif (B) / (A)	22,63 %	18,64 %

La charge d'impôt de la période se compose comme suit :

En milliers d'euros	2017	2016
Charge d'impôt courant	(23 464)	(18 397)
Impôts sur distributions de dividendes	3 733	(913)
Impôts différés	7 843	10 423
Total impôt sur les sociétés	(11 888)	(8 887)

La différence entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique s'analyse comme suit :

		2017			2016
En milliers d'euros	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt
Charge d'impôt théorique	52 527	34,4 %	(18 085)	47 672	34,4 %	(16 414)
Différence de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun y compris LODEOM1	-	(0,1 %)	60	-	(0,3 %)	149
Impact de l'évolution du taux d'impôt sur les impôts différés	-	(6,2 %)	3 280	-	(17,9 %)	8 522
Produits non imposables	-	(1,2 %)	648	-	-	-
Impôts sur distributions de dividendes	-	(6,9 %)	3 619	-	1,9 %	(913)
Intérêts non déductibles	-	1,1 %	(554)	-	1,7 %	(823)
Impôts différés actifs non reconnus	-	1,1 %	(552)	-	(4,0 %)	1 897
Contributions additionnelles et autres différences permanentes		0,6 %	(304)	-	2,7 %	(1 305)
Charge d'impôt comptabilisée	52 527	22,6 %	(11 888)	47 672	18,6 %	(8 887)

1. LODEOM : loi n° 2009-594 du 27 mai 2009 pour le développement économique des Outre-mer.

Les différences de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun intègrent la différence entre le taux d'impôt du Brésil et celui de droit commun applicable en France ainsi que l'effet de l'abattement résultant de l'application de la loi n° 2009-594 du 27 mai 2009 pour le développement économique des Outre-mer (LODEOM).

La ligne « Impact de l'évolution du taux d'impôt sur les impôts différés » intègre notamment l'effet de la réduction du taux d'impôt de droit commun prévu par la loi de finances pour 2018, applicable en France, pour le Groupe à compter de 2019. Ainsi en application d'IAS 12 « Impôts sur les résultats », les impôts différés dont le reversement est anticipé à compter du 1er janvier 2019 ont été valorisés sur la base d'un taux de droit commun passant progressivement à 25 % à horizon 2022 contre un taux antérieurement appliqué de 331/3 %. L'évaluation des impôts différés au 31 décembre 2016 tenait compte de l'impact du projet de loi de finances pour 2018 qui prévoyait une réduction progressive du taux d'impôt à 28 %, ayant généré un produit d'impôt de 8,5 millions d'euros sur l'exercice 2016.

La ligne « Impôts sur distributions de dividendes » intègre l'effet de l'annulation de la taxe de 3 % sur les dividendes portant sur les exercices 2013 à 2017.

Le taux effectif d'impôt normatif retraité1 de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ressort à 34,43 % contre 38,28 % en 2016.

^1. Taux d'impôt normatif retraité : taux d'impôt retraité des effets des dépréciations sur lesquelles il n'a pas été constaté d'économie d'impôt faute de perspective de récupération à court terme, hors Brésil et hors effet du changement de taux d'impôt à compter de 2019. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, le taux d'impôt normatif retraité n'intègre pas l'effet de l'annulation de la taxe de 3 % sur les dividendes distribués.

NOTE 14. ÉCARTS D'ACQUISITION

En milliers d'euros	Valeur nette
Au 31/12/2015	12 990
Dépréciation	(1 337)
Écarts de conversion	182
Au 31/12/2016	11 835
Dépréciation	-
Écarts de conversion	(122)
Au 31/12/2017	11 713

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, les dépréciations de la période portent sur l'activité Biométhanisation consécutivement à la restructuration de l'activité ayant conduit à l'abandon ou à la cession de projets en portefeuille.

Les écarts d'acquisition se répartissent par activité comme suit :

En milliers d'euros
Biomasse Thermique France	7,3
Biomasse Thermique Brésil	3,4
Biométhanisation	-
Solaire	1,0

Ces écarts d'acquisition sont soumis à un test de valeur sur la base des hypothèses présentées en note 2.10 aux états financiers consolidés.

Le Groupe a procédé à des calculs de sensibilité de la valeur de ses actifs sur la base des hypothèses suivantes :

▪ taux d'actualisation augmenté de 50 points de base ;

▪ taux de disponibilité des centrales du secteur Biomasse Thermique diminué de 100 points de base ;

▪ heures équivalent pleine puissance des installations photovoltaïques diminué de 100 points de base.

Aucune dépréciation d'actif ne serait à constater dans chacun de ces cas.

NOTE 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Contrats de fourniture d'électricité et de	Autres immobilisations
En milliers d'euros	vapeur	incorporelles	Total
VALEURS BRUTES
Au 31/12/2015	160 041	2 445	162 485
Acquisitions	-	44	44
Effet des variations de périmètre	1 021	(156)	865
Autres mouvements	-	1 509	1 509
Écarts de conversion	5 062	14	5 076
Au 31/12/2016	166 124	3 856	169 980
Acquisitions	-	207	208
Effet des variations de périmètre	-	(584)	(584)
Autres mouvements	74	-	74
Écarts de conversion	(3 386)	(13)	(3 399)
Au 31/12/2017	162 812	3 467	166 279
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31/12/2015	(53 260)	(1 184)	(54 444)
Charge d'amortissement et dépréciations de la période	(6 067)	(1 861)	(7 928)
Autres mouvements	-	(287)	(287)
Écarts de conversion	(266)	(11)	(277)
Au 31/12/2016	(59 592)	(3 343)	(62 935)
Charge d'amortissement et dépréciations de la période	(6 154)	(185)	(6 339)
Reprises de dépréciations	-	72	72
Effet des variations de périmètre	-	645	645
Écarts de conversion	388	10	398
Au 31/12/2017	(65 358)	(2 801)	(68 159)
VALEURS NETTES
Au 31/12/2015	106 781	1 261	108 042
Au 31/12/2016	106 532	513	107 045
Au 31/12/2017	97 455	666	98 120

La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond :

• à la juste valeur des contrats de livraison d'électricité conclus par la société Albioma Codora Energia constatée dans le cadre de la prise de contrôle de cette entité (voir les précisions apportées en note 3.1 aux états financiers consolidés) ;
• à la juste valeur des contrats de livraison d'énergie conclus par les centrales thermiques (Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Moule et Albioma Le Gol) avec EDF lors de la prise de contrôle de ces entités intervenue le 1er octobre 2004 amortis sur la durée résiduelle desdits contrats ;
• à la juste valeur des contrats des entités du sous-groupe ElecSol, d'Albioma Solaire Réunion, de Plexus Sol et

d'Albioma Power Alliance reconnus lors de l'allocation du prix d'acquisition de ces entités ; ces contrats sont amortis sur une durée de 20 ans.

Les dépréciations constatées sur l'exercice 2016 portent essentiellement sur des projets de l'activité Biométhanisation, abandonnés à la suite de la restructuration de cette activité, pour un montant de 1,7 million d'euros.

Les dépréciations des autres immobilisations incorporelles sont présentées sur la ligne « Dotations aux amortissements ». Les reprises de dépréciation sont présentées sur la ligne « Reprises de provisions » du compte de résultat.

NOTE 16. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	Installations en service	Immobilisations en cours	Total
VALEUR BRUTES
Au 31/12/2015	1 130 422	80 233	1 210 655
Acquisitions	48 991	82 622	131 612
Cessions et sorties d'actifs	(732)	(2 169)	(2 901)
Effet des variations de périmètre	(1 051)	477	(574)
Reclassements	3 652	(4 995)	(1 343)
Écarts de conversion	16 525	17	16 542
Au 31/12/2016	1 197 807	156 184	1 353 991
Acquisitions	73 077	80 288	153 366
Cessions et sorties d'actifs	(750)	3	(747)
Effet des variations de périmètre	(150)	(277)	(427)
Reclassements	527	109	636
Écarts de conversion	(11 119)	(48)	(11 168)
Au 31/12/2017	1 259 392	236 260	1 495 652
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31/12/2015	(358 088)	(2 642)	(360 730)
Charge d'amortissement de la période	(41 717)		(41 717)
Dépréciations d'actifs et de projets	(4 912)	(4 638)	(9 550)
Reprises de dépréciations	-	276	276
Cessions et sorties d'actifs	48	1 605	1 653
Effet des variations de périmètre	(915)	424	(491)
Écarts de conversion	(2 514)	-	(2 514)
Reclassements	151	101	252
Au 31/12/2016	(407 947)	(4 874)	(412 821)
Charge d'amortissement de la période	(44 472)	(91)	(44 563)
Reprises de dépréciations	250	-	250
Cessions et sorties d'actifs	507	-	507
Effet des variations de périmètre	738	-	738
Écarts de conversion	2 306	-	2 306
Reclassements	316	-	316
Au 31/12/2017	(448 302)	(4 965)	(453 267)
VALEURS NETTES
Au 31/12/2015	772 334	77 591	849 925
Au 31/12/2016	789 860	151 309	941 170
Au 31/12/2017	811 090	231 295	1 042 385

Les augmentations des immobilisations de l'exercice 2017 portent essentiellement sur des dépenses d'amélioration des centrales thermiques et de développement des projets, notamment la centrale Galion 2 et la turbine à combustion de Saint-Pierre.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, le Groupe n'a pas relevé d'indice de perte de valeur de ses installations.

Au 31 décembre 2016, le Groupe avait procédé à des tests de valeur sur les installations de méthanisation qui présentaient des indices de perte de valeur selon la méthodologie décrite en note 2.10 aux états financiers consolidés.

Ces tests avaient été réalisés selon la méthode des flux de trésorerie actualisés et sur la base des plans d'affaires établis par la direction. Ils avaient conduit à la comptabilisation d'une dépréciation de 5,4 millions d'euros en 2016. D'autres dépréciations avaient été enregistrées concernant des projets non significatifs.

Au titre de la sensibilité de la valeur de ces actifs au taux d'actualisation, il est à noter qu'une hausse ou qu'une baisse de 100 points de base n'aurait pas eu d'impact significatif sur la valeur des actifs testés.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le montant des charges d'intérêts comptabilisées dans le coût de revient des installations au titre des projets en construction s'est élevé à 3,3 millions d'euros contre 1,3 million d'euros au titre de l'exercice 2016.

Locations-financements

Une part significative des équipements industriels du Groupe sont en location-financement. À la fin de la période de location, le Groupe peut exercer l'option d'acheter l'équipement.

Le montant net d'amortissement des biens pris en location-financement s'élève à 149,7 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 165,8 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Les dettes financières au titre des locations-financements sont présentées en note 24 aux états financiers consolidés.

NOTE 17. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Les participations mises en équivalence intègrent les entités sous influence notable essentiellement constituées des participations dans les entités mauriciennes ainsi que les participations sous contrôle conjoint, essentiellement Quantum Caraïbes, cédée en 2017. L'information financière des principales sociétés intégrées par mise en équivalence se présente comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
MOUVEMENTS AU COURS DE LA PÉRIODE COMPTABLE
Montant en début de période	25 473	26 237
Dividendes versés	(2 835)	(2 552)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	3 632	3 321
Effet des variations de périmètre – Cession de Quantum Caraïbes	(1 171)	-
Écart de conversion sur les participations mauriciennes	(1 719)	(1 163)
Autres variations	(1)	(370)
Montant en fin de période	23 379	25 473

Les contrats de vente d'électricité des entités mauriciennes intègrent des clauses d'indexation de prix qui s'analysent comme des instruments dérivés de change. Ces clauses prévoient l'indexation du prix de vente d'une partie de l'électricité livrée aux évolutions du taux de change roupie/euro.

En vertu de la norme IAS 39, ces dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat hôte (le contrat de vente d'électricité) à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque.

En application de la norme IAS 39 « Instruments financiers » et de l'interprétation IFRIC 16 « Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger », ces dérivés ont été qualifiés de couvertures d'investissement net dans une activité à l'étranger. Ainsi, les variations de juste valeur de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres en réserves de conversion sans impact sur le résultat.

Pour la période close le 31 décembre 2017, l'effet net d'impôt du retraitement des dérivés incorporés aux contrats de vente sur la valeur des participations dans les entreprises associées et comptabilisé en réserves de conversion s'élève à 1,2 million d'euros, montant identique à celui du 31 décembre 2016. La variation de la juste valeur de l'exercice 2017 est de 0,1 million d'euros net d'impôt à la quote-part du Groupe contre (0,5) million d'euros en 2016.

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2017

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Au 31 décembre 2017

En milliers d'euros	Terragen	OTEO Saint-Aubin	OTEO La Baraque	Autres entités	Total
Localisation	Île Maurice	Île Maurice	Île Maurice
Activité	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique
Pourcentage d'intérêt	25 %	25 %	27 %
BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie	299	1 813	4 458
Autres actifs courants	14 335	9 644	17 008
Actifs non courants	39 639	19 231	70 729
Passifs courants	7 579	7 141	13 395
Passifs non courants	5 445	7 644	47 295
Actif net	41 250	15 902	31 504
Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence	10 312	3 976	8 506	585	23 379
Dividendes versés au Groupe	1 250	508	941	136	2 835
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	34 612	22 956	53 113
Résultat net de l'exercice	5 565	2 444	5 492
Part du Groupe dans le résultat net	1 391	611	1 487	143	3 632
Résultat net de l'exercice	5 565	2 444	5 492
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)	(112)	149	90

Au 31 décembre 2016

En milliers d'euros	Terragen	OTEO Saint-Aubin	OTEO La Baraque	Autres entités	Total
Localisation	Île Maurice	Île Maurice	Île Maurice
Activité	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique
Pourcentage d'intérêt	25 %	25 %	27 %
BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 825	2 341	5 999
Autres actifs courants	11 787	10 397	18 537
Actifs non courants	41 570	21 513	80 809
Passifs courants	6 870	6 953	15 884
Passifs non courants	5 699	10 984	56 944
Actif net	43 613	16 314	32 517
Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence	10 903	4 078	8 780	1 712	25 473
Dividendes versés au Groupe	1 109	450	1 011	-	2 570
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	29 183	19 528	42 821
Résultat net de l'exercice	5 063	2 789	4 717
Part du Groupe dans le résultat net	1 270	699	1 278	74	3 321
Résultat net de l'exercice	5 063	2 789	4 717
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)	(296)	(100)	(79)
Résultat global total	4 768	2 689	4 638

NOTE 18. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

En milliers d'euros	Note	31/12/2017	31/12/2016
Dépôts de garantie		2 529	2 656
Titres non consolidés		92	138
Prêts à plus d'un an		660	497
Instruments financiers	25	929	504
Total		4 210	3 796

Les dépôts de garantie sont liés aux contrats de crédit-bail qui servent à financer les centrales thermiques. Ces dépôts et gages portent intérêts. La plupart de ces intérêts sont capitalisés. Ils sont remboursables selon un échéancier fixe ou à la date de levée de l'option d'achat. Le dépôt de garantie procure également des intérêts qui sont capitalisés.

Les échéances des actifs financiers non courants sont à plus d'un an.

NOTE 19. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Équivalents de trésorerie	17 613	16 511
Trésorerie	74 440	79 951
Total	92 053	96 462

Les équivalents de trésorerie sont des SICAV monétaires et des dépôts à terme disponibles dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Ces équivalents de trésorerie correspondent à des placements de trésorerie « au jour le jour » dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable.

NOTE 20. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Au 31 décembre 2017, les créances clients s'élèvent à 44,5 millions d'euros contre 42,2 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats avec :

▪ EDF pour les sociétés thermiques et photovoltaïques en France ;

• le Central Electricity Board (CEB) pour les sociétés consolidées par mise en équivalence à l'Île Maurice ;
• divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l'Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia au Brésil.

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente d'électricité, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif.

Le bilan ne présente aucune créance client échue significative au 31 décembre 2017 ainsi qu'au 31 décembre 2016.

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2017

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 21. STOCKS

Les stocks s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
STOCKS EN VALEUR BRUTE
Matières premières et combustibles	17 520	19 464
Pièces de rechange non stratégiques	37 187	35 378
Autres stocks en cours	140	13
Total stocks en valeur brute	54 847	54 856
DÉPRÉCIATION DES STOCKS
Matières premières et combustibles	(43)	-
Pièces de rechange non stratégiques	(257)	(257)
Total dépréciation des stocks	(300)	(257)
STOCKS EN VALEUR NETTE
Matières premières et combustibles	17 477	19 464
Pièces de rechange non stratégiques	36 930	35 121
Autres stocks en cours	140	13
Total stocks en valeur nette	54 547	54 599

La hausse des pièces de rechange non stratégiques s'apprécie en lien avec la poursuite du programme d'intensification de la maintenance préventive mis en œuvre, ayant notamment conduit à un renforcement des pièces de rechange en stocks.

NOTE 22. AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs d'exploitation courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Créances fiscales et sociales	26 831	26 308
Créances d'impôt courant	1 208	3 443
Charges constatées d'avance	2 892	2 673
Autres débiteurs	10 021	7 039
Total	40 953	39 462

Les « Autres débiteurs » incluent notamment des comptes courants et des avances versées à des fournisseurs, ainsi que, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, les créances liées aux réclamations du remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes distribués.

NOTE 23. CAPITAL ET ACTIONS POTENTIELS

23.1. Capital

Au 31 décembre 2017, le capital était composé de 30 620 910 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 371 983 actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Au 31 décembre 2016, le capital était composé de 30 217 232 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 368 823 actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

23.2. Plans d'options de souscription d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

Descriptif des plans en cours au 31 décembre 2017

	Plan d'actions de performance 2017 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plan d'actions de performance 2016 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plan d'actions de performance 2016 (directeurs et personnel administratif France et Brésil)	Plan d'actions de performance 2014 (membres du Comité de Direction)	Plan d'options de souscription d'actions 2010
Date du Conseil d'Administration (attribution)	17/01/2017	24/05/2016 et 13/09/2016	24/05/2016 et 26/07/2016	27/05/2014	27/08/2010
Période d'exercice	n/a	n/a	n/a	n/a	Du 28 août 2014 au 28 août 2017 sous conditions
Fin de la période d'acquisition	Voir les précisions apportées ci-après	Voir les précisions apportées ci-après	Voir les précisions apportées ci-après	Voir les précisions apportées ci-après	n/a
Nombre total d'options ou d'actions autorisées à l'origine	32 040	31 680	518 382	440 000	190 000
Prix d'exercice à l'origine	n/a	n/a	n/a	n/a	21
Nombre total d'options ou d'actions après ajustement	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2010	-	-	-	-	189 500
Droits annulés sur la période	-	-	-	-	(66 900)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2011	-	-	-	-	122 600
Droits attribués sur la période	-	-	-	-	-
Droits annulés sur la période	-	-	-	-	(18 000)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2012	-	-	-	-	104 600
Droits attribués sur la période	-	-	-	-	-
Droits annulés sur la période	-	-	-	-	(5 200)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2013	-	-	-	-	99 400
Droits attribués sur la période	-	-	-	430 000	-
Droits annulés sur la période	-	-	-	(2 000)	(1 000)
Acquisitions définitives de la période	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2014	-	-	-	428 000	98 400
Droits attribués sur la période	-	-	-	10 000	-
Droits annulés sur la période	-	-	-	-	-
Acquisitions définitives de la période	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2015	-	-	-	438 000	98 400
Droits attribués sur la période	-	31 680	518 382	-	-
Droits annulés sur la période	-	(24 480)	(17 605)	-	-
Acquisitions définitives de la période	-	(120)	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2016	-	7 080	500 777	438 000	98 400
Droits attribués sur la période	32 040	-	-	-	-
Droits annulés sur la période	(480)	(360)	(41 236)	(438 000)	(98 400)
Acquisitions définitives de la période	-	(6 720)	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2017	31 560	-	459 541	-	-

Plan d'options de souscription d'actions 2010

Conditions de performance

L'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires était soumis à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe : la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, devait présenter une progression d'au moins 30 % par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

État du plan au 31 décembre 2017

Clos.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2014

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant aux membres du Comité de Direction

Conditions de performance

Les attributions étaient réparties en deux tranches, respectivement d'un tiers et de deux tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées assises sur l'évolution du cours de bourse devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises étaient soumises à une obligation de conservation de deux ans, les mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions. État du plan au 31 décembre 2017

Clos.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance 2016

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « directeurs et personnel administratif 2016 » et « Brésil 2016 » Conditions de performance

Les attributions sont réparties en trois tranches correspondant chacune à un tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2015, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2015 et sur l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 24 mai 2016 et le 24 mai 2019 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises ne sont soumises à aucune obligation de conservation, les mandataires sociaux étant toutefois soumis à l'obligation de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

État du plan au 31 décembre 2017

En cours.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2016 » et « exploitations photovoltaïques 2016 »

Conditions de performance

Des conditions de performance assises sur le taux de disponibilité des installations en 2016 (par centrale s'agissant du plan « exploitations thermiques 2016 » et par zone géographique s'agissant du plan « exploitations photovoltaïques 2016 ») devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive des actions.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2017

Clos.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance 2017

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2017 » et « exploitations photovoltaïques 2017 »

Conditions de performance

Des conditions de performance assises sur le taux de disponibilité des installations en 2017 (par centrale s'agissant du plan « exploitations thermiques 2016 » et par zone géographique s'agissant du plan « exploitations photovoltaïques 2017 ») devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive des actions.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2017

En cours.

Valorisation et montants comptabilisés en charges

	Plan d'actions de performance 2017 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plan d'actions de performance 2016 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plan d'actions de performance 2016 (directeurs et personnel administratif France et Brésil)	Plan d'actions de performance 2014 (membres du Comité de Direction)	Plan d'options de souscription d'actions 2010
Juste valeur initiale unitaire (en euros)	15,74	14,12	10,81	5,63	5,00
Durée de vie de l'attribution conditionnelle	1 an	1 an	3 ans	3 ans	4 ans
Juste valeur de l'attribution conditionnelle (en milliers d'euros)	232	99	2 244	2 419	939
MONTANT COMPTABILISÉ EN CHARGES (EN MILLIERS D'EUROS)
2017	221	39	1 947	324	-
2016	-	59	447	807	-
2015	-	-	-	807	-
2014	-	-	-	481	101
2013	-	-	-	-	153
2012	-	-	-	-	153
2011	-	-	-	-	122
2010	-	-	-	-	88
HYPOTHÈSES UTILISÉES POUR LA VALORISATION
Volatilité	28%	28%	28%	26%	29%
Taux de prêts / emprunts de titres	n/a	n/a	n/a	7,5%	7,5%
Dividendes	Taux de rendement attendu estimé selon une approche prospective,

sur la base de la politique de distribution communiquée par le Groupe

23.3. Nombre d'actions

Les variations du nombre d'actions composant le capital social s'analysent comme suit :

Au 31/12/2015	29 522 665
Actions émises à la suite du paiement du dividende en actions	433 475
Actions d'auto-détention	(107 731)
Au 31/12/2016	29 848 409
Actions émises à la suite du paiement du dividende en actions	403 678
Actions d'auto-détention	(3 160)
Au 31/12/2017	30 248 927

Calcul de l'effet dilutif

Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des droits attachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché à la date de clôture de l'exercice. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.

Les actions dont l'émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d'acquisition sont réunies.

Les effets dilutifs sont générés par l'émission d'options de souscription d'actions ainsi que par l'attribution gratuite d'actions de performance.

	31/12/2017	31/12/1206
Nombre moyen pondéré d'actions	30 250 507	29 902 275
Effet dilutif	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	30 250 507	29 902 275
ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	37 439	33 030
Résultat net sur nombre moyen pondéré d'actions (en euros)	1,238	1,105
Résultat net sur nombre moyen pondéré dilué d'actions (en euros)	1,238	1,105

23.4. Dividendes

Le 31 mai 2017, l'Assemblée Générale des actionnaires d'Albioma a décidé l'attribution d'un dividende par action de 0,57 euro et d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter à hauteur de la moitié du dividende distribué pour un paiement en actions nouvelles. Cette option pouvait être exercée du 8 au 28 juin 2017.

L'option pour le paiement du dividende en actions a donné lieu à la souscription de 403 678 actions nouvelles émises au prix unitaire de 16,01 euros. La livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont intervenues le 10 juillet 2017. Le paiement du dividende en numéraire a été effectué à cette même date.

NOTE 24. DETTES FINANCIÈRES

24.1. Analyse par nature (courant et non courant)

Les dettes financières du Groupe s'analysent comme suit :

	Au 31/12/2017				Au 31/12/2016
En milliers d'euros	Dette projet	Dette corporate	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Total	Dette projet	Dette corporate	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Total
Dettes auprès des établissements de crédit	539 335	85 000	(5 526)	618 809	461 337	85 000	159	546 496
Dettes de crédit-bail	88 468	-	-	88 468	101 299	-	-	101 299
Total	627 803	85 000	(5 526)	707 277	562 636	85 000	159	647 795
Dettes financières non courantes				647 700				593 916
Dettes financières courantes				59 577				53 879

Au 31 décembre 2017, le taux moyen d'intérêt du Groupe hors Brésil ressort à 3,8%, stable par rapport à celui de l'exercice 2016. Le taux d'intérêt moyen du Brésil est de 11,9% contre 16,4% en 2016.

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 644 millions d'euros en 2017 contre 409,9 millions d'euros en 2016. Les dettes à taux fixe (après prise en compte des couvertures) représentent 91 % du total des dettes financières (voir les précisions apportées en note 25 aux états financiers consolidés).

Les dettes projets sont des dettes sans recours vis-à-vis d'Albioma à l'exception de celles du Brésil et de celles des projets en construction pour lesquelles Albioma a accordé des garanties maison-mère. Elles sont portées par des entités projets dédiées.

La variation sur la période des dettes financières s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Dettes de crédit-bail	Emprunts bancaires et autres	Total
31/12/2015	138 717	417 016	555 733
Émissions d'emprunts	-	169 513	169 513
Remboursements	(33 788)	(40 600)	(74 388)
Reclassements	-	56	56
Autres variations	-	(11 861)	(11 861)
Variation nette	-	1 406	1 406
Écarts de conversion	-	7 336	7 336
Levées d'option de crédit-bail	(3 630)	3 630	-
31/12/2016	101 299	546 495	647 795
Émissions d'emprunts	-	105 599	105 599
Remboursements	(5 334)	(36 090)	(41 424)
Reclassements	(7 497)	7 497	-
Variation nette	-	(473)	(473)
Écarts de conversion	-	(4 243)	(4 243)
31/12/2017	88 468	618 809	707 277

Afin de refinancer sa dette existante et d'assurer le financement de ses investissements IED, Albioma Le Moule a levé le 21 décembre 2017 un nouveau financement bancaire à long terme (13 ans) de 115 millions d'euros auprès d'un pool d'établissements de crédit mené par le groupe BNP Paribas.

La ligne « Autres variations » intègre notamment l'effet des levées d'option de contrats de crédit-bail.

Pour la période close le 31 décembre 2017, les émissions d'emprunts ont porté sur :

• le tirage de la dette Albioma Le Moule à hauteur de 8,2 millions d'euros (tirage net de la part de dette refinancée) ;
• le tirage complémentaire de la dette Albioma Saint-Pierre pour un montant de 17,8 millions d'euros ;
• le tirage complémentaire de la dette Albioma Galion afférente au projet Galion 2 pour un montant de 51,5 millions d'euros ;
• le tirage complémentaire de la dette Albioma Le Gol pour un montant de 33 millions d'euros.

Par ailleurs, Albioma disposait au 31 décembre 2017 de lignes de crédit non tirées pour un montant de 55 millions d'euros. Les dettes projets non tirées au 31 décembre 2017 s'élevaient à 184 millions d'euros.

Sur l'exercice 2016, les émissions d'emprunts avaient porté sur :

▪ la mise en place par Albioma d'une dette corporate supplémentaire pour un montant de 5 millions d'euros. Cette dette, libellée en euros et à taux fixe, a une maturité de 7 ans ;

• la mise en place par Albioma Le Gol d'une dette d'un montant total de 135 millions d'euros, à taux variable, décomposée en trois tranches respectivement de 87 millions d'euros, de 33 millions d'euros et de 15 millions d'euros. Cette dette vise à refinancer les dettes existantes des tranches en exploitation ALG-A et ALG-B tout en allongeant leur maturité ainsi qu'à financer les investissements de mise aux normes IED. Au 31 décembre 2016, seule la première tranche avait été tirée pour un montant total de 87 millions d'euros dont 41 millions d'euros affectés au refinancement des dettes existantes ;
• l'émission d'un emprunt bancaire à long terme (16 ans) d'un montant de 144 millions d'euros, en vue d'assurer le financement des investissements requis au titre de la mise en conformité des systèmes de traitement des fumées et de refinancer l'intégralité de la dette existante d'Albioma Bois-Rouge. Ce financement sera appelé au fur et à mesure de la construction des nouveaux équipements entre 2017 et 2019. Le montant tiré à fin décembre s'élève à 67 millions d'euros ;
• le tirage complémentaire de la dette du projet Galion 2 pour un montant de 34,5 millions d'euros portant le total utilisé à 68,5 millions d'euros sur un total financé de 120 millions d'euros ;
• le tirage de la dette Albioma Saint-Pierre pour un montant de 21,8 millions d'euros sur un total financé de 45 millions d'euros. Cette dette a une maturité de 24 ans.

La dette émise pour l'acquisition des actions d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica a une maturité de trois ans avec une possibilité de prolongation de cinq ans sur décision d'Albioma et sous condition de respect de covenants.

Cette dette, libellée en réal, est à taux variable et est soumise au respect de covenants. Ces covenants portent notamment sur le respect d'un ratio minimum de 1,2 de taux de couverture du service de la dette. Albioma a accordé une garantie maison-mère au prêteur dans le cadre de l'émission de cette dette. Les covenants sont respectés aux 31 décembre 2017 et 2016.

Par ailleurs Albioma, disposait au 31 décembre 2016 de lignes de crédit non tirées pour un montant de 40 millions d'euros.

24.2. Ventilation du total des remboursements des dettes financières par échéance

La ventilation par échéance du total des remboursements non actualisés des dettes financières (incluant le remboursement du capital et le paiement des intérêts) est la suivante :

Au 31 décembre 2017

En milliers d'euros	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Dettes financières	72 171	340 274	339 630	752 075
Dettes de crédit-bail	9 825	43 109	69 679	122 612
Total	81 996	383 382	409 309	874 687

Au 31 décembre 2016

En milliers d'euros	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Dettes financières	60 535	304 834	375 776	741 144
Dettes de crédit-bail	7 786	35 195	102 480	145 460
Total	68 321	340 028	478 255	886 604

Pour les dettes à taux variable, le total des remboursements a été déterminé sur la base des taux d'intérêt constatés à la clôture de l'exercice considéré.

Le montant des paiements minimaux au titre des contrats de location-financement correspond au total des remboursements des dettes de crédit-bail indiqué ci-dessus.

24.3. Endettement net

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Emprunts de crédit-bail	88 468	101 299
Emprunts bancaires	624 335	546 337
Autres dettes	(5 526)	159
Sous-total	707 277	647 795
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Trésorerie	(74 440)	(79 951)
Équivalents de trésorerie	(17 613)	(16 511)
Sous-total	(92 053)	(96 462)
Dépôts liés aux opérations de location-financement	(2 640)	(2 778)
Endettement financier net après déduction des dépôts versés	612 584	548 555

Les sociétés de projets bénéficient par ailleurs d'avances d'actionnaires présentées en « Autres passifs courants » pour un montant de 17,2 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 12,2 millions d'euros au 31 décembre 2016.

NOTE 25. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

25.1. Instruments financiers de couverture

Certains prêts et contrats de crédit-bail conclus par les filiales comportent des clauses de variation de taux d'intérêt. Les contrats conclus avec EDF permettent en général de répercuter tout ou partie de cette variabilité. En l'absence d'un tel transfert de risque, le Groupe a conclu des swaps de taux prêteurs à taux variable et emprunteurs à taux fixe. La situation de chaque contrat de crédit-bail pour les filiales en cause, au regard du risque de taux, ainsi que leur incidence sur le bilan selon la norme IAS 39, sont décrites dans le tableau ci-dessous. Les swaps conclus par Albioma et sa filiale Albioma Caraïbes dans le cadre de la couverture de la valeur résiduelle du crédit-bail ont été comptabilisés en couverture de flux de trésorerie.

L'analyse des contrats de vente d'électricité conclus avec le Central Electricity Board (CEB) à l'Île Maurice respectivement par OTEO La Baraque, OTEO Saint-Aubin et Terragen a mis en évidence la présence de dérivés de change incorporés qui ont été comptabilisés à leur juste valeur dans les comptes de ces entreprises mises en équivalence. Ils ont été qualifiés en couverture d'investissement net. Les montants comptabilisés au titre de ces dérivés sont présentés en note 16 aux états financiers consolidés.

Le montant comptabilisé en résultat au titre de la part inefficace des instruments de couverture n'est pas significatif.

				Juste valeur au bilan			Imputation des variations en 2017
	Maturité	Notionnel (en millions d'euros)	31/12/2016		31/12/2017		Résultat	Compte transitoire dans les capitaux propres
En milliers d'euros			Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Couverture de dettes à taux variables par swaps de taux	2018 à 2040	409	504	(42 251)	929	(34 279)	(5)	8 402
Total dérivés de couverture de flux de trésorerie		409	504	(42 251)	929	(34 279)	(5)	8 402

Une baisse des taux d'intérêt de 50 points de base aurait pour effet d'augmenter le passif financier relatif aux instruments de couverture de 14 millions d'euros. Une hausse des taux d'intérêt de 50 points de base aurait pour effet de diminuer le passif financier relatif aux instruments de couverture de 14 millions d'euros. Ces effets seraient comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt latent.

La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés a été calculée conformément à la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d'une agence de notation de premier plan et d'un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2017, cette valorisation n'est pas significative.

Au 31 décembre 2017, l'échéancier de la juste valeur des instruments financiers s'établit comme suit :

Total	33 350
À plus de cinq ans	2 812
De un à cinq ans	21 011
À moins d'un an	9 527
En milliers d'euros

25.2. Options d'achat Albioma Rio Pardo Termoelétrica

Albioma a accordé des options d'achat au profit de la sucrerie portant sur 40% des actions composant le capital d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica d'une durée de cinq ans à compter du 31 mars 2014.

Pendant les trois premières années, le prix d'exercice de ces options est déterminé sur la base d'un prix de référence tenant compte de l'évolution des capitaux propres d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica, d'un indice d'inflation et d'une rémunération de l'actionnaire.

Au-delà de la troisième année, le prix d'exercice correspondra à la plus grande des valeurs entre le calcul établi sur la base du prix de référence et celui déterminé sur la base d'un multiple d'EBITDA et de l'endettement net de la société à la date d'exercice de l'option.

Ces options remplissent la définition d'instruments dérivés au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers » et doivent être comptabilisées au bilan du Groupe à leur juste valeur. Pour les exercices présentés, le prix d'exercice de ces options étant proche de la valeur de marché des actions, la juste valeur des options est non significative.

En outre, le Groupe a consenti à Usina Rio Pardo une option lui permettant, à la fin du contrat de consortium, d'acquérir les titres d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica détenus par le Groupe ou les actifs détenus par Albioma Rio Pardo Termoelétrica pour un prix de 1 réal. Le prix d'exercice sera augmenté de la valeur nette comptable des investissements réalisés, avec l'accord de Usina Rio Pardo, et non encore totalement amortis à la date d'exercice de l'option.

NOTE 26. AVANTAGES AU PERSONNEL

Le montant des cotisations versées au titre des régimes de retraite à cotisations définies s'élève à 5 723 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 contre 5 424 milliers d'euros pour l'exercice 2016.

Les avantages au personnel s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Avantages postérieurs à l'emploi	30 414	26 516
Autres avantages à long terme	2 611	2 406
Total	33 025	28 922

26.1. Avantages postérieurs à l'emploi

La provision pour engagements de retraite (régime à prestations définies consenti au personnel) correspond au régime des indemnités de départ en retraite (IDR) s'imposant aux entreprises françaises, au régime à prestations définies dont bénéficient des salariés de la maison-mère, au régime des Industries Électriques et Gazières (IEG) et aux comptes épargnes jours retraite (CEJR) dont bénéficient les salariés de certaines filiales (pensions spécifiques et garantie de maintien d'avantages spécifiques après leur départ en retraite).

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Coût des services rendus au cours de l'exercice	2 441	1 078
Coût financier	432	411
Charge nette de l'exercice	2 873	1 489

Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne « Dotations aux provisions » du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne « Autres charges financières » du compte de résultat.

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Montant de l'engagement à l'ouverture	26 516	20 694
Charge nette de l'exercice	2 873	1 489
Cotisations payées	(1 049)	(826)
Écarts actuariels comptabilisés en réserves	1 440	5 159
Autres variations	634	-
Montant de l'engagement à la clôture	30 414	26 516

Le montant des actifs des régimes n'est pas significatif.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, les écarts actuariels proviennent des effets d'expérience à hauteur de 0,3 million d'euros et de l'effet des changements d'hypothèses actuarielles pour 1,1 million d'euros.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, les écarts actuariels proviennent des effets d'expérience à hauteur de 0,9 million d'euros et de l'effet des changements d'hypothèses actuarielles pour 4,2 millions d'euros.

26.2. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale.

Les montants comptabilisés au passif au titre de ces régimes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Valeur actualisée de la dette	2 611	2 406
Montant net comptabilisé au bilan	2 611	2 406

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres avantages à long terme s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Coût des services rendus au cours de l'exercice	339	392
Coût financier	35	45
Charge nette de l'exercice	374	437

Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne « Dotation aux provisions » du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne « Autres charges financières » du compte de résultat.

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Montant net comptabilisé au bilan à l'ouverture	2 406	2 125
Charge nette de l'exercice	374	437
Cotisations payées	(174)	(156)
Autres variations	5	-
Montant net comptabilisé au bilan à la clôture	2 611	2 406

26.3. Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements liés au régime des indemnités de départ en retraite et au régime applicable aux salariés relevant du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) sont les suivantes :

	31/12/2017	31/12/2016
Taux d'actualisation	1,50 %	1,50 %
Taux d'inflation	1,75 %	1,75 %
Table de mortalité	INSEE générationnelle	INSEE générationnelle

Une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base aurait un impact à la baisse de l'ordre de 3,3 millions d'euros sur les avantages au personnel et de l'ordre de 0,2 million d'euros sur les avantages à long terme.

NOTE 27. PROVISIONS POUR RISQUES

4.6. Notes aux états financiers consolidés

La variation des provisions pour risques et charges sur l'exercice comprend les éléments suivants :

En milliers d'euros	Provisions pour couverture de risques industriels et autres risques	Autres provisions	Total provisions non courantes
Montant au 31/12/2015	607	1 830	2 437
Dotations	166	6 088	6 254
Reprises liées à l'utilisation	(110)	(35)	(145)
Montant au 31/12/2016	663	7 883	8 546
Dotations	1 300	7 860	9 160
Reprises liées à l'utilisation	-	(283)	(283)
Reprise utilisée	(663)	(4 284)	(4 947)
Autres mouvements	-	42	42
Montant au 31/12/2017	1 300	11 218	12 518

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017, le Groupe a provisionné des risques au titre d'aléas sur des projets ainsi que des litiges et différends. Les reprises de provisions sont consécutives à l'extinction des risques ou de différends.

NOTE 28. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan s'analysent comme suit :

	Actifs		Passifs		Net
En milliers d'euros	2017	2016	2017	2016	2017	2016
DIFFÉRENCE ENTRE LES VALEURS COMPTABLES ET LES VALEURS FISCALES
Immobilisations	11 953	8 933	(24 968)	(26 815)	(13 015)	(17 882)
Provisions	9 234	8 880	-	-	9 234	8 880
Autres éléments	2 135	1 550	(2 117)	(788)	18	762
Locations-financement	-	-	(38 358)	(43 122)	(38 358)	(43 122)
Instruments dérivés	8 621	12 024	-	-	8 621	12 024
Déficits fiscaux	1 045	1 463	-	-	1 045	1 463
Total	32 988	32 850	(65 443)	(70 725)	(32 455)	(37 875)
Effet de la compensation	(26 369)	(26 245)	26 369	26 245	-	-
Impôts différés nets	6 619	6 605	(39 074)	(44 480)	(32 455)	(37 875)

Les déficits fiscaux ont notamment été générés par l'application de l'article 39 AB du Code général des impôts, conduisant à l'amortissement fiscal accéléré d'installations. Ces déficits fiscaux seront consommés sur la durée des contrats de vente d'électricité relatifs à ces installations. Cette récupération est supportée par les plans d'affaires établis par le Groupe.

La variation des impôts différés nets de la période intègre l'effet de la réduction du taux d'impôt de droit commun prévu par la loi de finances pour 2018 et applicable en France pour le Groupe à compter de 2019. Ainsi en application d'IAS 12 « Impôts sur les résultats », les impôts différés dont le reversement est anticipé à compter du 1er janvier 2019 ont été valorisés sur la base d'un taux de droit commun de 28 % contre un taux antérieurement appliqué de 331/3 %.

Le montant des impôts différés actifs sur déficits non reconnus à la clôture de l'exercice 2017 s'élève à 3,3 millions d'euros. Leur report est illimité dans le temps.

La variation des impôts différés s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Total
Impôts différés nets au 31/12/2015	(48 498)
Résultat	10 313
Autres mouvements	(268)
Capitaux propres	578
Impôts différés nets au 31/12/2016	(37 875)
Résultat	7 843
Autres mouvements	8
Capitaux propres	(2 431)
Impôts différés nets au 31/12/2017	(32 455)

NOTE 29. FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Fournisseurs	54 574	50 433
Fournisseurs d'immobilisations	8 126	12 227
Total	62 700	62 660

La variation des fournisseurs d'immobilisations intègre notamment les dettes fournisseurs d'Albioma Le Gol et d'Albioma Galion au titre des projets en développement.

NOTE 30. IMPÔTS, TAXES ET DETTES FISCALES ET SOCIALES

Ces dettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Dettes d'impôts courants	7 518	1 797
Autres dettes fiscales et sociales	22 951	28 240
Total	30 469	30 037

NOTE 31. AUTRES PASSIFS D'EXPLOITATION COURANTS

Les autres passifs courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Produits constatés d'avance	8 556	10 050
Autres créditeurs	23 222	15 565
Total	31 889	25 705

Les « Autres créditeurs » incluent essentiellement des comptes courants et d'autres dettes d'exploitation.

NOTE 32. INSTRUMENTS FINANCIERS

Les justes valeurs des instruments financiers sont les suivantes :

Valeur comptable			Juste valeur
En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	4 210	3 796	4 210	3 796
Créances clients	44 533	42 190	44 533	42 190
Autres actifs courants	40 953	39 462	40 953	39 462
Trésorerie et équivalents de trésorerie	92 053	96 462	92 053	96 462
Total actifs financiers	181 749	181 911	181 749	181 911
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes	647 700	593 916	757 693	631 367
Dettes financières courantes	59 577	53 879	59 577	53 879
Dettes fournisseurs	62 700	62 660	62 700	62 660
Autres passifs courants	62 358	55 742	62 358	55 742
Instruments financiers dérivés	34 279	42 236	34 279	42 236
Total passifs financiers	866 615	808 432	976 608	845 883

La juste valeur d'un actif et d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier.

Pour les swaps, la juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés. La juste valeur des emprunts est déterminée en actualisant les flux contractuels aux taux d'intérêt du marché.

La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif.

Au 31 décembre 2017

En milliers d'euros	Niveaux2	Valeur comptable	Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et instruments de couverture
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	2	4 210	-	-	4 210
Créances clients		44 533	-	-	44 533
Autres actifs courants		40 953	-	-	40 953
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	92 053	92 053	-	-
Total actifs financiers		181 749	92 053	-	89 696
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes1		647 700	-	-	647 700
Dettes financières courantes		59 577	-	-	59 577
Dettes fournisseurs		62 700	-	-	62 700
Autres passifs courants		62 358	-	-	62 358
Instruments financiers dérivés	2	34 279	-	-	34 279
Total passifs financiers		866 615	-	-	866 615

1. Les dettes financières non courantes portant sur les options d'achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de flux de trésorerie actualisés.

2. Les niveaux de classification sont définis comme suit :

- niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;

- niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;

- niveau 3 : technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.

Au 31 décembre 2016

En milliers d'euros	Niveaux2	Valeur comptable	Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et instruments de couverture
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	2	3 796	-	-	3 796
Créances clients		42 190	-	-	42 190
Autres actifs courants		39 462	-	-	39 462
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 et 2	96 462	96 462	-	-
Total actifs financiers		181 911	96 462	-	85 449
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes1		593 916	-	-	593 916
Dettes financières courantes		53 879	-	-	53 879
Dettes fournisseurs		62 660	-	-	62 660
Autres passifs courants		55 742	-	-	55 742
Instruments financiers dérivés	2	42 236	(15)	-	42 251
Total passifs financiers		808 432	(15)	-	808 447

1. Les dettes financières non courantes portant sur les options d'achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de flux de trésorerie actualisés.

2. Les niveaux de classification sont définis comme suit :

- niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;

- niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;

- niveau 3 : technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.

NOTE 33. GESTION DES RISQUES ET DU CAPITAL

33.1.Gestion des risques

Risque de taux

La variation des taux n'étant pas répercutable au client, les sociétés porteuses des contrats de financement ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swap de taux variable contre taux fixe.

L'endettement financier net ressort après déduction des dépôts liés aux opérations de location-financement à 612,6 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 548,6 millions d'euros au 31 décembre 2016. Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont présentés en note 25 aux états financiers consolidés.

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 644 millions d'euros en 2017 contre 409,6 millions d'euros en 2016. Les dettes à taux fixe ou couvertes représentent 91 % du total des dettes financières.

Sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêt

Après prise en compte de l'effet des couvertures de taux, l'impact financier d'une hausse de 50 points de base des taux d'intérêt se traduirait par une charge de 0,5 million d'euros. Le rapport entre ce montant et le montant total des frais financiers de l'année écoulée (24,3 millions d'euros) est de 2 %. Ce rapport indique l'impact sur les charges financières du Groupe de l'évolution des taux :

• sur les actifs et passifs financiers à taux variable ;
• sur les actifs et passifs financiers à taux fixe dont l'échéance est à moins d'un an.

L'augmentation des charges est par ailleurs répercutée pour partie aux clients conformément aux contrats de vente d'électricité pour le secteur Biomasse Thermique.

Risque de change

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l'exception :

• des achats de charbon des filiales libellés en dollars américains, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution de change ;
• de l'activité des sociétés brésiliennes : dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/réal brésilien susceptible d'influencer ses résultats lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par exemple, lorsque l'euro s'apprécie par rapport au réal, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en réals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en réals brésiliens ;

▪ de l'activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l'Île Maurice. Les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres), de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros et de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro. Par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

Au titre des périodes présentées, les risques de change s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Valeur nette en euros de l'actif net libellé en roupies mauriciennes	22 838	23 772
Valeur nette en euros de l'actif net libellé en réals brésiliens	47 937	55 977
Actif net total libellé en devises étrangères	70 775	79 749

L'actif net libellé en roupies mauriciennes fait l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger décrite en note 17 aux états financiers consolidés.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, l'impact de la variation du cours du réal brésilien contre l'euro serait le suivant :

	Impact sur le résultat net		Impact sur les capitaux propres
Réal brésilien	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %
Impacts	(0,1 %)	0,1 %	7,0 %	(0,6 %)

Risque de contrepartie

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats, notamment dans les filiales, le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif ; le bilan ne présente aucune créance client significative échue au 31 décembre 2017. Le Groupe n'a par ailleurs pas de dépendance spécifique à l'égard de ses fournisseurs.

S'agissant des placements et des emprunts, le Groupe ne traite qu'avec des établissements financiers de premier rang.

Risque de liquidité

Le Groupe assure un suivi régulier de sa liquidité et dispose de ressources lui permettant de faire face à d'éventuelles obligations financières significatives.

La position de liquidité se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Équivalents de trésorerie	17 613	16 511
Trésorerie	74 440	79 951
Lignes de crédit non utilisées	55 000	40 000
Position de liquidité	147 053	136 462

Risques pays, risques industriels et environnementaux

Les risques liés à la localisation des actifs, ainsi que les risques industriels et environnementaux sont présentés respectivement aux sections 1.8.1.6 et 1.8.1.2 du Document de Référence de l'exercice 2017.

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Risques juridiques et risques liés aux évolutions règlementaires

Les risques juridiques liés à l'évolution du contexte règlementaire sont présentés à la section 1.8.1.9 du Document de Référence de l'exercice 2017. Le secteur de l'industrie électrique est très règlementé et fortement contractualisé. Des évolutions règlementaires (y compris fiscales) rendant moins attractifs certains investissements pourraient affecter le développement du Groupe. En outre, le Groupe a bénéficié de certains régimes fiscaux de faveur dans les départements d'Outre-mer qui sont soumis au respect de diverses conditions d'investissement, d'emploi, de formation et de formalités déclaratives et administratives. Le Groupe procède, dans le cadre de ses activités courantes, à la revue régulière de ces risques incluant les risques sociaux et fiscaux.

33.2. Gestion du capital

L'objectif principal du Groupe est d'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio, égal à la dette nette hors financement de projets sans recours et préfinancement de nouvelles unités divisé par le montant des capitaux propres consolidés.

La politique du Groupe est de maintenir ce ratio en deçà de 1 et de veiller à satisfaire de manière optimale les objectifs de rendement des titres de la Société, de maintien de ratios bilanciels sécurisants et de capacité à financer des programmes de développement ambitieux en s'adaptant à la plus ou moins grande facilité d'obtention de ressources d'emprunt selon la période.

Les capitaux propres incluent la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés en « Autres éléments du résultat global » au sein des capitaux propres.

La politique du Groupe en matière de dividendes vise à distribuer 50 % du résultat net part du Groupe (hors plus-values de cession éventuelles, rétroactivité et besoin de financement de nouveaux projets), avec option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

Albioma a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à Rothschild Martin Maurel. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, s'inscrit dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 28 mai 2015, dont le descriptif a été mis en ligne sur le site de la Société. Il a pour objet l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris.

NOTE 34. ENGAGEMENTS HORS BILAN

34.1. Engagements hors bilan donnés

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Garanties accordées à des fournisseurs	22 367	39 878
Contrats de location fermes	15 725	16 959
Garanties relatives à la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)	415	498
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	38 507	57 335
Actifs donnés en garantie	-	-
Garanties sur risques environnementaux	4 531	5 247
Garanties diverses	822	622
Engagements donnés liés aux activités de financement	5 352	5 869
Garanties de passif	-	-
Engagements donnés liés aux variations de périmètre	-	-
Total des engagements hors bilan donnés	43 859	63 204

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Garanties au profit des fournisseurs

Ces garanties constituent généralement des contre-garanties de paiement accordées par le Groupe aux fournisseurs d'équipements à titre de garantie de paiement dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales. Ces garanties concernent principalement des commandes en cours pour des investissements à réaliser dans les projets des centrales thermiques Galion 2 et Albioma Saint-Pierre.

Contrats de location

Les baux portent sur les centrales photovoltaïques en exploitation. Ces baux comportent des loyers fermes et des loyers conditionnels indexés sur le chiffre d'affaires ou sur des volumes de production. Concernant ces loyers conditionnels, la meilleure estimation des loyers futurs est de 22,1 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 24,2 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Garanties relatives à la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Pour le secteur Biomasse Thermique, le Groupe a déposé auprès des services administratifs instructeurs un dossier de justification des garanties financières à constituer au titre de la mise en sécurité des installations thermiques classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Ces garanties sont estimées au 31 décembre 2017 à 0,4 million d'euros.

Engagements donnés liés aux activités de financement

Actifs donnés en garantie

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (actifs industriels, hypothèques, nantissement de titres et de créances) données en garantie de leur remboursement.

Nantissement des titres des filiales

Société	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti (en milliers d'euros)	Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d'euros)	% correspondant	Nombre d'action nanties	% du capital nanti
OTEO La Baraque	09/11/2005	31/12/2022	4 868	4 868	100 %	1 902 500	100 %
OTEO St-Aubin	15/04/2004	31/12/2020	1 886	1 886	100 %	637 500	100 %
Albioma Solaire Guyane	18/12/2009	26/12/2026	40	40	100 %	4 000	100 %
Albioma Solaire Lasalle	22/04/2010	31/12/2025	32	32	100 %	3 200	100 %
Albioma Solaire Matoury	17/12/2010	30/11/2029	1 813	1 813	100 %	1 600 240	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte	29/10/2009	30/06/2028	1 956	3 836	51 %	195 636	51 %
Elecsol La Réunion 10	08/07/2015	02/04/2025	100	1 554	100 %	196	100 %
Voltaréunion	08/07/2015	02/04/2025	30	6 878	100 %	29 600	100 %
Albioma Saint-Pierre	18/07/2016	31/10/2040	40	20	51 %	2 040	100 %

Garantie sur risques environnementaux

Cet engagement concerne des garanties pour risques environnementaux émises auprès de la banque ayant financé les acquisitions des centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia.

Garanties diverses

La variation par rapport à 2016 s'explique par la signature d'un cautionnement solidaire de 0,2 million d'euros dans le cadre d'un appel d'offres.

34.2. Engagements hors bilan reçus

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
Contre-garanties d'associés	511	2 210
Compte de réserve indemnités de fin de campagne sucrière 2014	4 092	4 603
Engagements reçus d'achat d'électricité	Non évalué	Non évalué
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	4 603	6 813
Lignes de crédit accordées non utilisées	55 000	40 000
Lignes de crédit accordées destinées aux projets	185 490	204 740
Garanties diverses	-	-
Engagements reçus liés aux activités de financement	240 490	244 740
Garanties de passif	-	973
Compléments de prix sur cession de l'activité Éolien	Non évalué	Non évalué
Engagements reçus liés aux variations de périmètre	-	973
Total des engagements hors bilan reçus	245 093	252 526

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Contre-garanties d'associés

Afin de couvrir les obligations de la centrale thermique Albioma Saint-Pierre au titre d'un investissement, une garantie maison-mère a été émise et une contre-garantie des associés de la société reçue. L'engagement reçu s'élève à 0,5 million d'euros au 31 décembre 2017.

Compte de réserve indemnités de fin de campagne sucrière 2014

À la suite de la signature d'un accord en date du 9 décembre 2015 entre la société Albioma Rio Pardo Termoelétrica et la sucrerie Usina Rio Pardo, il a été décidé d'affecter une indemnité contractuelle due par la sucrerie au titre de la campagne sucrière de 2014 à un compte de réserve.

Ce compte de réserve s'élève à 4 millions d'euros au 31 décembre 2017 et perdurera jusqu'à la fin de vie du consortium, soit le 31 mars 2036. Il permettra à Albioma Rio Pardo Termoelétrica de compenser les éventuelles pénalités de fin de campagne sucrière dues à la sucrerie.

Engagements reçus d'achat d'électricité

sur les parties liées ;

Chaque fois qu'est construite une unité de production d'électricité, la société porteuse de projet et appelée à l'exploiter conclut un contrat à long terme de fourniture d'électricité avec l'exploitant du réseau : EDF en France pour les centrales thermiques, le Central Electricity Board (CEB) à l'Île Maurice, le GIAT en Italie et ENDESA en Espagne. Le Groupe bénéficie d'engagements d'achat pour de longues périodes de 15 à 40 ans à partir de l'origine des contrats.

Engagements reçus liés aux activités de financement

Au 31 décembre 2017, le Groupe bénéficiait d'engagements reçus de financement de projets et d'exploitation pour 240,5 millions d'euros non tirés à cette date (dont 83 millions d'euros pour Albioma Le Moule, 10,4 millions d'euros pour Albioma Saint-Pierre, 77 millions d'euros pour Albioma Bois-Rouge, 15 millions d'euros pour Albioma Le Gol et 55 millions d'euros de crédit revolving pour Albioma).

Engagements reçus liés aux variations de périmètre

Garanties de passif

Une garantie de passif de 2,9 millions d'euros d'une maturité de deux années a été reçue à la suite de l'acquisition en date du 10 avril 2015 auprès des groupes Ciel et Terre et Samfi Invest de 14 centrales photovoltaïques en toiture à La Réunion, d'une puissance de 3MWc. Cette garantie de passif de 0,9 million d'euros fin 2016 s'est éteinte en 2017.

NOTE 35. PARTIES LIÉES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et les filiales mentionnées en note 39 aux états financiers consolidés.

Les transactions réalisées avec les parties liées correspondent aux transactions réalisées avec les entreprises mises en équivalence. Le tableau suivant fournit le montant de ces transactions au titre des exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2016 :

En milliers d'euros	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
2017	1 679	7 070	3 395	1 295
2016	1 705	7 277	2 277	1 752

Les termes et conditions des transactions avec les parties liées sont les suivants :

▪ les ventes et les achats avec les parties liées sont réalisés au prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes

▪ pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016, le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées.

Rémunération des dirigeants clés du Groupe

Les rémunérations des dirigeants clés du Groupe composant le Comité de Direction et les jetons de présence versés aux Administrateurs de la Société au titre des exercices 2017 et 2016 ont été les suivants :

En milliers d'euros	2017	2016
Rémunérations	3 175	3 044
Jetons de présence	180	160
Paiements en actions conditionnels1	1 684	1 125
Total	5 039	4 329

1. Hors charges IFRS 2 relatives au plan d'actions de performance 2014 devenu caduc sur l'exercice 2017.

Conformément aux décisions du Conseil d'Administration résultant de sa réunion du 1er mars 2016, M. Jacques Pétry ne sera bénéficiaire d'aucune indemnité de départ en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président du Conseil d'Administration.

À compter du 1er juin 2016, Monsieur Frédéric Moyne bénéficie d'une indemnité de départ liée à la cessation de ses fonctions de Directeur Général dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur général. Le montant brut maximal de l'indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des 12 derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.

Les actions de performance attribuées aux membres du Comité de Direction se détaillent comme suit :

En nombre d'actions	Actions de performance 2016
Jacques Pétry	59 598
Frédéric Moyne	59 598
Autres membres du Comité de Direction	277 146
Total	396 342

Le plan d'actions de performance 2014 est devenu caduc au cours de l'exercice 2017 du fait de la non-atteinte des conditions de performance fixées dans le plan portant sur des objectifs de cours de bourse.

NOTE 36. QUOTAS D'ÉMISSION DE CO2

Les centrales du Groupe implantées dans les départements d'Outre-mer figurent parmi les exploitations soumises aux règlementations portant sur les quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2).

En milliers de tonnes	2017	2016
Soldes d'ouverture des quotas	17	23
Quotas attribués gratuitement	136	139
CO2 émis	(2 152)	(2 223)
Quotas de CO2 acquis	2 004	2 078
Soldes des quotas à la clôture	5	17

Les contrats conclus entre toutes les centrales thermiques des départements d'Outre-mer et EDF assurent une refacturation mensuelle à EDF des coûts résultant des achats de quotas à effectuer sur le marché, exception faite des éventuelles commissions de transaction et après rétrocession des quotas gratuits acquis dans le cadre de leur activité de cogénération. Conformément à l'arrêté ministériel du 24 janvier 2014, les centrales de Bois-Rouge, du Gol et du Moule ont reçu 136 265 tonnes de quotas gratuits au titre de l'exercice 2017 compte tenu de leur activité de cogénération.

NOTE 37. LIENS ENTRE LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ET LES NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

37.1. Lien entre les variations des postes du bilan et les flux de trésorerie

	Ligne du tableau des flux de trésorerie
En milliers d'euros	Note	Ouverture	Variations non monétaires1	Variation du fonds de roulement	Impôt décaissé	Flux d'investis sements	Autres flux de financement intégrant la variation des comptes courants	Dividendes versés	Clôture
Créances clients	20	42 190	(472)	2 815	-	-	-	-	44 533
Stocks	21	54 599	(123)	71	-	-	-	-	54 547
Autres créanciers	22	39 462	(1 458)	(325)	1 480	1 794	-		40 953
Total		136 251	(2 053)	2 561	1 480	1 794	-	-	140 033
Fournisseurs	29	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs d'immobilisations	29	50 433	(454)	4 596	-	-	-	-	54 574
Dettes fiscales et sociales	30	12 227	(146)	-	-	(3 955)	-	-	8 126
Autres dettes	31	30 037	(163)	(5 148)	5 744	-	-	-	30 469
Total		25 705	(2 671)	1 248	-	-	7 666	(59)	31 889
Impact sur les flux de trésorerie		118 402	(3 434,00)	695	5 744	(3 955)	7 666	(59)	125 059
Impôt au compte de résultat				(1 865)	4 264	(5 749)	7 666	(59)
Impôt sans impact sur la trésorerie				-	(19 731)	-	-	-
Acquisitions d'immobilisation corporelles	29			-	(1 544)	-	-	-
Acquisitions d'immobilisations incorporelles				-	-	(153 366)	-	-
Dividendes versés				-	-	(208)	-	-
Total				-	-		-	(15 075)
Tableau des flux de trésorerie				(1 865)	(17 011)	(159 322)	7 666	(15 134)

1. Les variations non monétaires intègrent les reclassements de compte à compte, l'effet de la conversion ainsi que l'effet des variations de périmètre.

37.2. Détail des dotations aux amortissements et provisions présentés dans le tableau des flux de trésorerie

Les informations présentées ci-dessous s'entendent hors effet de la restructuration de l'activité Biométhanisation.

En milliers d'euros	Note
Dépréciation des écarts d'acquisition	14	-
Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles	15	(6 339)
Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles, hors effet de la restructuration de l'activité Biométhanisation	16	(44 563)
Reprises de dépréciations	16	250
Dotations aux provisions	27	(9 160)
Reprises de provisions	27	5 230
Avantages au personnel (charges nettes des prestations versées)		(2 024)
Reprises des dépréciations des dépôts		129
Total des dotations nettes des reprises		(56 477)
Tableau des flux de trésorerie		56 477

NOTE 38. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant.

NOTE 39. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Sociétés intégrées globalement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2017	Pourcentage de contrôle au 31/12/2017	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage de contrôle au 31/12/2016
Albioma (anciennement Séchilienne-Sidec)	Mère	Mère	Mère	Mère
À LA RÉUNION
Albioma Bois-Rouge	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Le Gol	65 %	65 %	65 %	65 %
Albioma Power Alliance	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Saint-Pierre	51 %	51 %	51 %	51 %
Albioma Solaire Bethléem	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Réunion	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Cambaie	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Invest 101	-	-	100 %	100 %
Elecsol Invest 131	-	-	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 1	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 10	100 %	51 %	100 %	51 %
Elecsol La Réunion 13	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 16	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 18	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Les Avirons	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Les Tamarins	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Saint-André	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Sainte-Suzanne	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Saint-Pierre 1	100 %	100 %	100 %	100 %
Elect 12	100 %	100 %	100 %	100 %
Plexus 20101	-	-	100 %	100 %
Plexus Sol	100 %	100 %	100 %	100 %
Voltacojonde-Invest1	-	-	100 %	100 %
Voltagamm-Invest1	-	-	100 %	100 %
Voltaréunion	100 %	100 %	100 %	100 %
Voltasier1	-	-	100 %	100 %
Voltasogerep1 EN GUADELOUPE	-	-	100 %	100 %
Albioma Caraïbes	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Énergipole Solaire	50 %	50 %	50 %	50 %
(anciennement Énergipole Quantum)
Albioma Le Moule	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Marie-Galante	65 %	65 %	65 %	65 %
Albioma Services Réseaux (anciennement Albioma Guadeloupe)	100 %	100 %	100 %	100 %
EN GUYANE FRANÇAISE
Albioma Guyane Énergie	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Guyane	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Kourou	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Matoury	100 %	100 %	100 %	100 %
EN MARTINIQUE
Albioma Galion	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Antilles	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Habitat	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Lasalle	80 %	80 %	80 %	80 %
Biomasse de Martinique	33 %	33 %	33 %	33 %
Solaire de Martinique	33 %	33 %	33 %	33 %
À MAYOTTE
Albioma Solaire Mayotte	100 %	100 %	100 %	100 %

1. Société ayant fait l'objet d'une dissolution anticipée avec transmission universelle de son patrimoine à son associé unique en 2017.

2. Société dissoute et liquidée en 2017.

3. Société cédée en 2017.

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2017 4.6. Notes aux états financiers consolidés

Sociétés intégrées globalement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2017	Pourcentage de contrôle au 31/12/2017	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage de contrôle au 31/12/2016
EN ESPAGNE
Sun Developers 3	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 15	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 16	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 17	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 18	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 1 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 2 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 3 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 4 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 5 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 6 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 7 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 8 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 9 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 10 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 11 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 12 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 13 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 14 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 15 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 16 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 17 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 18 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 19 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 20 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 21 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 22 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 23 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
EN ITALIE
Quantum Energia Italia	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum 2008A (filiale de Quantum Energia Italia)	100 %	100 %	100 %	100 %
AU BRÉSIL
Albioma Codora Energia	65 %	100 %	65 %	100 %
Albioma Participações do Brasil	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Rio Pardo Termoelétrica	100 %	100 %	100 %	100 %
EN FRANCE MÉTROPOLITAINE
Albioma Solaire Fabrègues	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte	100 %	100 %	100 %	100 %
Biogaz de Vignes2	-	-	50 %	100 %
Biogazillac Méthanisation2	-	-	40 %	100 %
Cap'ter Méthanisation	57 %	57 %	43 %	50 %
Carentan Méthanisation2	-	-	55 %	55 %
Methaneo	100 %	100 %	100 %	100 %
Methaneo ENR2	-	-	60 %	60 %
Méthaval2	-	-	50 %	50 %
Perla2	-	-	90 %	90 %
Sain'ter Méthanisation	44 %	44 %	44 %	44 %
Teras Méthanisation2	50 %	50 %	50 %	50 %
Tiper Méthanisation	52 %	52 %	51 %	51 %
Unité de Méthanisation Agricole de Pauvres (UMAP)3	-	-	47 %	47 %

1. Société ayant fait l'objet d'une dissolution anticipée avec transmission universelle de son patrimoine à son associé unique en 2017.

2. Société dissoute et liquidée en 2017.

3. Société cédée en 2017.

Les entités présentant un pourcentage de contrôle inférieur à 50 % et consolidées par intégration globale sont soit contrôlées indirectement par Albioma, notamment par l'intermédiaire de Methaneo, soit contrôlées par Albioma en vertu d'un accord ou de la structure de gouvernance mise en place.

Sociétés mises en équivalence	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2017	Pourcentage de contrôle au 31/12/2017	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2016	Pourcentage de contrôle au 31/12/2016
À L'ÎLE MAURICE
Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque	27 %	27 %	27 %	27 %
Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin	25 %	25 %	25 %	25 %
Terragen	25 %	25 %	25 %	25 %
Terragen Management	28 %	28 %	28 %	28 %
EN GUADELOUPE
Élect'Sécurité1	-	-	30 %	30 %
Quantum Caraïbes2	-	-	50 %	50 %
À LA RÉUNION
Compagnie Industrielle des Cendres et Mâchefers	34 %	34 %	34 %	34 %

1. Société dissoute et liquidée en 2017.

2. Société cédée en 2017.

NOTE 40. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS AYANT DES ACTIONNAIRES HORS GROUPE SIGNIFICATIFS

40.1. Détail des filiales ayant des intérêts minoritaires significatifs

	Implantation	Pourcentages de détention des intérêts minoritaires
		2017	2016
Albioma Le Gol	La Réunion	35 %	35 %
Albioma Codora Energia	Brésil	35 %	35 %

Le caractère significatif est apprécié sur la base des contributions des entités concernées au résultat opérationnel courant, aux actifs non courants, à l'endettement net et aux capitaux propres de l'ensemble consolidé.

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	124 261	103 638
Résultat net	19 023	13 339
Résultat net part du Groupe	12 365	8 671
Résultat net part des intérêts minoritaires	6 658	4 669
Résultat global	14 906	9 626
Part du Groupe	9 689	6 257
Part des intérêts minoritaires	5 217	3 369
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	(4 450)	(4 853)
BILAN
Actifs non courants	290 554	276 741
Actifs courants	77 305	63 143
Total actif	367 860	339 885
Capitaux propres part du Groupe	75 170	72 431
Capitaux propres part des minoritaires	64 765	62 959
Passifs non courants	135 446	121 326
Passifs courants	92 478	83 168
Total passif	367 860	339 885
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Flux opérationnel	41 933	16 769
Flux d'investissement	(30 705)	(28 911)
Flux de financement	3 037	12 781

Les informations financières résumées ci-dessous sont présentées à 100 % avant élimination des opérations intra-Groupe.

40.2. Restrictions sur le contrôle des actifs, des passifs et de la trésorerie

Néant.

NOTE 41. AUTRES INFORMATIONS

Les informations relatives aux effectifs et aux honoraires des Commissaires aux Comptes sont présentées respectivement aux sections 1.9 et 9.1 du Document de Référence de l'exercice 2017.

4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Albioma relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs immobilisés (y compris écarts d'acquisition) (notes 2.7, 2.8, 2.10 et 14, 15 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Au 31 décembre 2017, les actifs immobilisés sont constitués des éléments suivants :

▪ écarts d'acquisition (12 M€) issus des acquisitions réalisées ;

• immobilisations corporelles (98 M€), comprenant notamment la juste valeur des contrats de livraison d'électricité acquis lors de la prise de contrôle d'entités ;
• immobilisations corporelles (1 042 M€) correspondant principalement aux installations de production d'énergie.

Albioma réalise annuellement un test de dépréciation des écarts d'acquisition et examine de manière régulière l'existence d'indices de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels nécessitant alors, la réalisation d'un test de dépréciation. Les indices de pertes de valeur utilisés par Albioma sont décrits dans la note 2.10 de l'annexe.

Dans le cadre de ses tests de dépréciation, Albioma estime la valeur recouvrable de l'actif et enregistre une provision pour dépréciation si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la Direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Les prévisions dépendent notamment d'hypothèses économiques et opérationnelles, telles que la disponibilité des installations ou l'évolution des coûts d'exploitation.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels et corporels comme un point clé de l'audit, compte tenu du caractère significatif de ces actifs au bilan consolidé et de la sensibilité des indicateurs de pertes de valeur et des hypothèses sous-tendant l'évaluation de leur valeur recouvrable aux jugements de la Direction.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons effectué une revue critique des modalités d'analyse des indicateurs de perte de valeur et de réalisation des tests de dépréciation par :

• la compréhension du processus et des contrôles mis en place par Albioma ;
• l'appréciation de la pertinence des indicateurs de perte de valeur identifiés par Albioma et de la documentation de l'analyse de ces indicateurs ;
• l'appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues (prévisions de résultats, taux de croissance, taux d'actualisation) pour la réalisation des tests de dépréciation, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les conditions contractuelles et l'environnement économique et règlementaire dans lequel évolue Albioma.

Nous avons notamment, eu recours à nos experts pour apprécier la cohérence du taux d'actualisation.

▪ La revue critique des tests effectués par la Direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable à une variation d'hypothèse significative.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 14, 15 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés notamment sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des actifs incorporels et corporels à une variation des principales hypothèses retenues.

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÈGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Albioma par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2004 pour Mazars.

Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 8e année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 14e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Nous remettons un rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2018.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

COMPTES SOCIAUX 5 DE L'EXERCICE 2017

5.1. Compte de résultat 216

5.2. Bilan		218
	5.3. Notes d'information relatives
	aux comptes sociaux	220
	Note 1. Faits significatifs	220
	Note 2. Règles et méthodes comptables	220
	Note 3. Bilan actif	222
	Note 4. Bilan passif	226
	Note 5. Compte de résultat	229
Note 6. Effectif		231
	Note 7. Rémunération des organes d'administration et de direction	231
	Note 8. Plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance	231
	Note 9. Engagements hors bilan	233
	Note 10. Instruments financiers dérivés	235

	Note 11. Opérations avec les sociétés liées	235
	Note 12. Produits à recevoir et charges à payer	235
	Note 13. Consolidation	235
	Note 14. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre résultat courant et résultat exceptionnel	235
	Note 15. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt	236
	Note 16. Évènements post-clôture	236
	Note 17. État des échéances des créances et des dettes	236
	Note 18. Tableau des filiales et participations	238

5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 244

5.1. Compte de résultat

En milliers d'euros	France	Export	2017	2016
Ventes de marchandises	-	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-	-
Production vendue de services	28 228	-	28 228	26 660
Chiffre d'affaires net	28 228	-	28 228	26 660
Production stockée			-	-
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			653	995
Autres produits			1 665	1 542
Produits d'exploitation			30 546	29 197
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises et droits de douane			1 002	1 007
Achats de matières premières et autres approvisionnements			942	709
Variations de stocks			-	-
Autres achats et charges externes			13 714	14 895
Total charges externes			15 657	16 611
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			532	506
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			10 187	10 883
Charges sociales			6 047	6 003
Total charges de personnel			16 234	16 886
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			698	720
Dotations aux provisions sur actif circulant			-	-
Dotations aux provisions pour risques et charges			2 711	963
Total dotations d'exploitation			3 409	1 683
Autres charges d'exploitation			312	-
Charges d'exploitation			36 144	35 685
Résultat d'exploitation			(5 598)	(6 487)

.../...

.../...

En milliers d'euros	2017	2016
Résultat d'exploitation	(5 598)	(6 487)
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	37 840	26 790
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	1 020	3 174
Reprises sur provisions et transferts de charges	677	7 944
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	134	217
Total produits financiers	39 671	38 125
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	4 676	6 964
Intérêts et charges assimilées	3 443	3 407
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	48	158
Total charges financières	8 168	10 529
Résultat financier	31 503	27 597
Résultat courant avant impôts	25 905	21 109
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	12	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	2 038	978
Reprises sur provisions et transferts de charges	4 043	134
Total produits exceptionnels	6 093	1 112
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	281	19
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	3 654	13 614
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	189	3 231
Total charges exceptionnelles	4 124	16 864
Résultat exceptionnel	1 969	(15 752)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	240	261
Impôts sur les bénéfices	(3 386)	(7 472)
Total des produits	76 310	68 435
Total des charges	45 291	55 867
Bénéfice ou perte	31 019	12 568

5.2. Bilan

ACTIF

		Amortissements et dépréciations	Net
En milliers d'euros	Brut		31/12/2017	31/12/2016
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	604	453	151	87
Autres immobilisations incorporelles	73	73	-	-
Total immobilisations incorporelles	677	526	151	87
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	-	-	-	70
Constructions	-	-	-	185
Installations techniques, matériel et outillage industriel	547	546	1	1
Autres immobilisations corporelles	2 534	1 650	884	358
Immobilisations en cours	424	424	-	184
Total immobilisations corporelles	3 505	2 620	885	798
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations	255 143	6 691	248 452	245 056
Prêts	246	-	246	247
Autres immobilisations financières	562	-	562	1 547
Total immobilisations financières	255 951	6 691	249 260	246 850
Actif immobilisé	260 133	9 837	250 296	247 735
STOCKS ET EN-COURS
Stocks d'en-cours de production de biens	-	-	-	-
Stocks de marchandises	-	-	-	-
Total stocks et en-cours	-	-	-	-
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	85	-	85	38
Créances clients et comptes rattachés	20 470	-	20 470	12 598
Autres créances	62 886	9 991	52 895	37 904
Total créances	83 441	9 991	73 449	50 540
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	13 194	-	13 194	15 211
Disponibilités	39 439	-	39 439	49 695
Charges constatées d'avance	464	-	464	358
Total disponibilités et divers	53 097	-	53 097	65 264
Actif circulant	136 538	9 992	126 546	115 804
Frais d'émission d'emprunts à étaler	716	-	716	1 004
Total	397 387	19 829	377 558	364 543

PASSIF

	Net
En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel dont versé : 1 179	1 179	1 163
Primes d'émission, de fusion ou d'apport	42 199	35 752
Écarts de réévaluation dont écarts d'équivalence : -	3	3
Réserve légale	116	115
Réserves statutaires ou contractuelles	922	922
Réserves règlementées	1	1
Autres réserves	15 905	15 905
Report à nouveau	78 207	82 783
Résultat de l'exercice	31 019	12 568
Total situation nette	169 552	149 212
Provisions règlementées	-	-
Capitaux propres	169 552	149 212
Provisions pour risques	3 874	6 811
Provisions pour charges	5 075	3 296
Provisions pour risques et charges	8 950	10 106
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	85 215	85 213
Emprunts et dettes financières divers dont comptes courants d'associés	94 116	101 385
Total dettes financières	179 331	186 598
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 678	6 502
Dettes fiscales et sociales	12 019	8 709
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	22	193
Autres dettes	2 016	2 130
Total dettes diverses	18 735	17 536
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	990	1 092
Dettes	199 056	205 225
Total	377 558	364 543

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

NOTE 1. FAITS SIGNIFICATIFS

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

• reconnaissance des revenus liés aux remboursements de taxes sur les dividendes versées entre 2013 et 2017 pour 2 057 milliers d'euros ;
• finalisation du contrôle fiscal portant sur les exercices 2013 à 2015.

NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sont présentés conformément aux principes comptables français, notamment sur la base des dispositions du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables et des dispositions du Code de commerce.

Les comptes annuels sont établis conformément aux hypothèses de base suivantes :

• principe de prudence ;
• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

Les méthodes utilisées sont les suivantes.

2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à la date d'entrée. Elles correspondent aux agencements, aux installations, au matériel de transport, au mobilier et aux matériels et logiciels informatiques. La méthode retenue est celle de l'amortissement linéaire.

Immobilisations	Durée d'amortissement
Logiciels	2 ans
Matériels informatiques	3 ans
Autres immobilisations corporelles	5 ans

Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée en cas d'amoindrissement de la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles par rapport à leur valeur historique.

2.2. Immobilisations financières

Les titres de participations et les autres immobilisations financières sont inscrits pour leur coût d'acquisition à la date d'entrée au bilan.

Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque ligne de titres de participations.

En cas d'indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour et la valeur actuelle de la ligne de titres de participations est comparée à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l'entreprise.

Les méthodes d'évaluation sont fonction des caractéristiques des titres de participations, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. La valeur actuelle est d'abord déterminée sur la base de la quote-part d'actif net comptable de l'entité détenue. Si cette quote-part est inférieure à la valeur comptable de la participation, la valeur actuelle est estimée sur la base des flux de trésorerie futurs.

Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues :

• soit des plans d'affaires établis à l'origine du projet et couvrant la durée des contrats de vente d'électricité, les hypothèses sous-jacentes étant mises à jour à la date du test ;
• soit des plans d'affaires Groupe établis annuellement et couvrant la durée des contrats (période de 15 à 40 ans).

Les principales hypothèses sur lesquelles reposent ces tests sont :

• les prix de vente de l'électricité, fixés contractuellement ;
• pour les installations photovoltaïques, les heures équivalent pleine puissance (HEPP) ;
• pour les installations de méthanisation, la durée de la montée en charge précédant la mise en service puis le taux de disponibilité en phase d'exploitation.

Si la valeur actuelle ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable des créances rattachées à des participations et comptes courants, une provision pour dépréciation est enregistrée afin de ramener la valeur de ces actifs à la valeur actuelle.

En cas de situation nette négative, une provision pour risque est comptabilisée. Lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les titres de participations à leur valeur actuelle.

2.3. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale : en cas de problème de recouvrabilité, les créances clients sont dépréciées.

2.4. Comptes courants et autres créances

Les comptes courants et autres créances sont valorisés à leur valeur nominale : en cas de problème de recouvrabilité, les comptes courants et créances sont dépréciés.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur boursière de ces titres, ou à défaut leur valeur probable de négociation, est inférieure à leur coût d'acquisition.

2.6. Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées lorsque :

• la Société a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

2.7. Engagements en matière de pensions et retraites

Les charges correspondant aux engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite ont été provisionnées.

Par ailleurs, deux régimes de retraite surcomplémentaire ont été mis en place en 2004 : un régime à cotisations définies pour un effectif de 86 personnes au 31 décembre 2017 complété d'un régime à prestations définies pour les personnes ayant une ancienneté antérieure au 1er janvier 1983.

Les charges relatives aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées immédiatement en charges.

Les charges relatives au régime des indemnités de départ en retraite et au régime de retraite surcomplémentaire à prestations définies sont provisionnées en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, et en appliquant un prorata à l'ancienneté.

Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ en retraite, d'évolution prévisible de la rémunération et de l'espérance de vie, ainsi qu'un taux d'actualisation approprié.

2.8. Intégration fiscale

Albioma et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule ont conclu respectivement le 31 mars 2005 et le 22 avril 2009 une convention d'intégration fiscale renouvelable par tacite reconduction qui prévoit que « l'application des règles de cette convention n'entraînera pour chaque société intégrée, aucune charge d'impôt supérieure à celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration ». En l'absence de renouvellement de la convention ou en cas de sortie de la filiale du groupe intégré avant l'échéance de la convention et quelle que soit la cause de la sortie, la société intégrée sortante sera indemnisée par la tête de groupe de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aura été la cause.

En conséquence et conformément à l'avis 2005-G du 12 octobre 2005 du Conseil National de la Comptabilité, une provision doit être constituée dès que la restitution de l'économie en trésorerie (paiement direct ou inscription en compte courant) est probable. Par ailleurs, les économies liées au déficit de la maison-mère sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les évolutions complémentaires du périmètre de l'intégration fiscale Albioma ont été les suivantes :

Société	Date d'entrée	Date de sortie
Albioma Solaire Pierrelatte	01/01/2011	31/12/2013
Albioma Solaire Fabrègues	01/01/2011	n/a
Éoliennes de la Porte de France	01/01/2011	31/12/2012
Albioma Solaire Guyane	01/01/2014	n/a

NOTE 3. BILAN ACTIF

3.1. Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	Transferts	31/12/2017
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	447	157	-	-	604
Autres immobilisations incorporelles	73	-	-	-	73
Valeur brute	520	157	-	-	677
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	359	93	-	-	453
Autres immobilisations incorporelles	73	-	-	-	73
Amortissements et dépréciations	433	93	-	-	526
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	87				151
Autres immobilisations incorporelles	-				-
Valeur nette	87				151

Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	Transferts	31/12/2017
Terrains	70	-	70	-	-
Agencements et aménagements de terrains	-	-	-	-	-
Constructions	680	-	680	-	-
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériels et outillage industriel	547	-	-	-	547
Installations générales, agencements, aménagements divers	599	5	-	-	605
Matériel de transport	14	516	-	-	530
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 092	124	-	184	1 400
Immobilisations corporelles en cours	608	-	-	(184)	424
Valeur brute	3 610	645	750	-	3 505
Terrains	-	-	-	-	-
Agencements et aménagements de terrains	-	-	-	-	-
Constructions	245	13	257	-	-
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériels et outillage industriel	545	1	-	-	546
Installations générales, agencements, aménagements divers	433	83	-	-	516
Matériel de transport	14	61	-	-	75
Matériel de bureau et informatique, mobilier	901	159	-	-	1 060
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-
Dépréciation d'immobilisations corporelles	674	-	250	-	424
Amortissements et dépréciations	2 811	316	507	-	2 620
Terrains	70				-
Agencements et aménagements de terrains	-				-
Constructions	185				-
Constructions sur sol d'autrui	-				-
Installations techniques, matériels et outillage industriel	1				1
Installations générales, agencements, aménagements divers	167				89
Matériel de transport	-				455
Matériel de bureau et informatique, mobilier	191				340
Immobilisations corporelles en cours	184				-
Valeur nette	798				885

Albioma a procédé à la vente du Mas d'Orgon courant 2017 pour un montant de 550 milliers d'euros dont la valeur historique s'élevait à 750 milliers d'euros et dépréciés à hauteur de 250 milliers d'euros et dont la valeur nette comptable s'élevait à 423 milliers d'euros.

Immobilisations financières

Titres immobilisés

En milliers d'euros	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2017
Parts dans des entreprises liées	-	-	-	-
Titres de participations hors Groupe	66	-	47	19
Titres de participations Groupe	251 759	3 570	205	255 124
Valeur brute	251 825	3 570	252	255 143
Parts dans des entreprises liées	-	-	-	-
Titres de participations hors Groupe	-	-	-	-
Titres de participations Groupe	6 768	-	77	6 691
Dépréciation	6 768	-	77	6 691
Parts dans des entreprises liées	-			-
Titres de participations hors Groupe	66			19
Titres de participations Groupe	244 990			248 433
Valeur nette	245 056			248 452

L'augmentation des titres de participations résulte :

• des augmentations de capital d'Albioma Participações do Brasil, dans laquelle le capital est passé de 45 685 milliers d'euros à 49 235 milliers d'euros ;
• de la création de deux nouvelles sociétés, Albioma Solaire Caraïbes et Albioma Solaire Guyane 2017, détenues à 100 % par Albioma et dont le capital social s'élève à 6 milliers d'euros.

La diminution des titres de participations s'explique par :

• la cession de la participation de la Société dans Quantum Caraïbes ;
• la liquidation des sociétés Isergie, Élect'Sécurité et Énergie de Martinique.

La dépréciation des titres au 31 décembre 2017 porte majoritairement, à hauteur de 6 082 milliers d'euros, sur la participation du secteur Biométhanisation.

Autres immobilisations financières

En milliers d'euros	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	31/12/2017
Prêts immobilisés	247	-	-	246
Dépôts et cautionnements versés	1 547	-	985	562
Valeur brute	1 794	-	986	808
Prêts immobilisés	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements versés	-	-	-	-
Dépréciation	-	-	-	-
Prêts immobilisés	247			246
Dépôts et cautionnements versés	1 547			562
Valeur nette	1 794			808

Le dépôt de 981 milliers d'euros versé à l'administration mauricienne en 2013 a été utilisé dans le cadre de la conciliation avec l'administration fiscale mauricienne fin 2017.

3.2. Actif circulant

Créances clients

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Créances clients	17 129	7 928	9 200
Groupe	16 550	7 208	9 342
Hors Groupe	579	720	(141)
Créances douteuses (net)	-	(312)	312
Factures à établir	3 341	4 981	(1 640)
Groupe	3 341	4 981	(1 640)
Hors Groupe	-	-	-
Créances clients	20 470	12 598	7 872

La hausse des créances clients correspond aux facturations intra-Groupe.

Autres créances

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Personnel – Avances et acomptes	1	-	1
Comptes de créances de taxe sur la valeur ajoutée	625	767	(142)
Taxe sur la valeur ajoutée déductible sur immobilisations	4	9	(6)
Comptes de créances sur l'État	-	2 574	(2 574)
Comptes de produits à recevoir	5 061	47	5 014
Comptes courants	57 029	37 025	20 005
Comptes courants d'intégration fiscale	112	3 439	(3 327)
Créances sur organismes sociaux	53	35	18
Débiteurs divers	1	1	-
Dépréciations de comptes courants	(9 991)	(5 993)	(3 998)
Total	52 895	37 904	14 991

La variation des comptes courants est liée au soutien d'Albioma à ses filiales détenant des projets en construction.

Les produits à recevoir comprennent notamment les remboursements à recevoir de taxes sur les dividendes versées sur les années 2013 à 2017.

Valeurs mobilières de placement

Le poste « Valeurs mobilières de placement » s'élève, au 31 décembre 2017, à 13 194 milliers d'euros.

Il se décompose en 8 041 milliers d'euros de placements à terme et 5 153 milliers d'euros d'actions auto-détenues.

Comptes de régularisation actif

Les charges constatées d'avance, pour 464 milliers d'euros, correspondent essentiellement à des assurances et à des abonnements.

Les frais d'émission d'emprunts s'élèvent à 716 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et sont étalés sur la durée des prêts s'y rattachant.

NOTE 4. BILAN PASSIF

4.1. Capitaux propres

En milliers d'euros	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	Affectation du résultat de l'exercice 2016 (en euros)	31/12/2017
Capital social	1 163	-	-	15 542	1 179
Primes d'émission, de fusion ou d'apport	35 752	-	-	6 447 343	42 199
Écarts de réévaluation	3	-	-	-	3
Réserve légale	115	-	-	1 669	116
Réserves statutaires et contractuelles	922	-	-	-	922
Réserves règlementées	1	-	-	-	1
Autres réserves	15 905	-	-	-	15 905
Report à nouveau	82 783	10	-	(4 585 994)	78 207
Résultat de l'exercice	12 568	31 019	-	(12 567 749)	31 019
Dividendes distribués en numéraire				10 689 189
Total situation nette	149 212	31 030	-	10 689 189	169 552
Provisions règlementées	-				-
Total capitaux propres	149 212	31 030	-		169 552

Capital

Au 31 décembre 2017, le capital était composé de 30 620 910 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées et détenu à hauteur de 13,53 % par un concert réunissant, aux côtés de la société Financière Hélios (qui détenait elle-même 10,5 % du capital), la société Altamir et diverses personnes physiques et morales affiliées à cette dernière, et à hauteur de 86,47 % par divers actionnaires sur le marché.

À cette même date, la Société détenait 371 983 de ses propres actions (représentant 1,2 % du capital et privées de droit de vote), acquises en totalité sur le marché (dont 361 983 actions en vue de la couverture des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours).

Affectation du résultat 2016

Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 31 mai 2017, le résultat de l'exercice 2016 a été affecté de la façon suivante :

En milliers d'euros
Dotation à la réserve légale	2
Dividendes distribués	17 014
Report à nouveau	(4 586)

L'Assemblée Générale a fixé le montant du dividende au titre de l'exercice 2016 à 0,57 euro par action, et décidé d'accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions nouvelles de 50 % du dividende, soit 0,285 euro par action, le solde ayant été payé en numéraire.

12 568 milliers d'euros ont été réglés en numéraire, et 6 463 milliers d'euros en actions ; 403 678 actions nouvelles ont été émises à un prix unitaire de 16,01 euros.

Résultat de l'exercice

En milliers d'euros
Résultat d'exploitation	(5 598)
Résultat financier	31 503
Résultat exceptionnel	1 969
Participation	(240)
Impôt	3 386
Total	31 019

4.2. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	31/12/2016	Dotation	Reprise – Utilisée	Reprise – Non utilisée	31/12/2017
Provisions pour risques	6 811	866	2 911	892	3 874
Provisions pour risques	6 811	866	2 911	892	3 874
Provisions pour indemnités de départ en retraite	1 672	236	-	-	1 908
Autres provisions pour charges	1 624	2 475	931	-	3 168
Provisions pour charges	3 296	2 711	931	-	5 075
dont exploitation	2 455	2 711	91	-	5 075
dont financier	2 759	678	600	-	2 837
dont exceptionnel	4 892	189	3 152	892	1 038
Total	10 106	3 577	3 842	892	8 950

Provisions pour risques

Les provisions pour risques, qui couvrent essentiellement des risques relatifs à des différends, des litiges ou des risques liés aux participations, sont passées de 6 811 milliers d'euros au 31 décembre 2016 à 3 874 milliers d'euros au 31 décembre 2017 (voir les précisions apportées en note 1 aux comptes sociaux).

Provisions pour charges

Indemnités de départ en retraite

Le montant des indemnités de départ en retraite est évalué au 31 décembre 2017 à 1 908 milliers d'euros.

Ces charges d'indemnités de départ en retraite ont été évaluées pour un effectif de 84 personnes, sur la base de la convention collective appliquée au personnel de la Société. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• table de mortalité : table INSEE ;
• rotation du personnel : 2,5 % pour le personnel âgé de moins de 46 ans, et aucune rotation pour les salariés de plus de 46 ans ;
• augmentation des salaires de 3 % par an ;
• taux d'actualisation de 1,5 %.

Autres provisions pour charges

Elles représentent notamment la provision enregistrée consécutivement au rachat par Albioma de 361 983 de ses propres actions (achats réalisés sur les exercices 2015 et 2016) pour couvrir partiellement le service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

4.3. Dettes

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

La Société a, en mai 2014, procédé au refinancement de la totalité de ses emprunts.

Pour ce faire, le placement privé d'une émission obligataire Euro PP d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020 (remboursement in fine), assortie d'un coupon annuel de 3,85 %, a été réalisé.

Simultanément, Albioma a renouvelé ses lignes de financement bancaire à court terme sous la forme d'un crédit renouvelable confirmé sur cinq ans (revolving credit facility) de 40 millions d'euros à taux variable, basé sur le taux Euribor augmenté d'une marge de 1,40 %.

Un emprunt de 5 millions d'euros a par ailleurs été souscrit auprès de Bpifrance Financement au taux fixe de 2,22 % à échéance du 30 avril 2023.

Le montant des frais d'émission d'emprunt à étaler s'élève à 716 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2017 5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Sûretés

Néant.

Respect de ratios au niveau d'Albioma

▪ Interest Cover ratio (cash EBIT/interest) > 2,50

▪ Gearing ratio (net debt/equity) < 1,50

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2017.

Tirages

Au 31 décembre 2017, les dettes tirées s'établissent comme suit :

En milliers d'euros
Euro PP	80 000
Revolving credit facility	-
Bpifrance Financement	5 000

Couverture de taux

Néant (dette principale corporate à taux fixe).

Emprunts et dettes financières divers

Ce poste est majoritairement composé de comptes courants d'associés.

Fournisseurs et comptes rattachés

Le montant des dettes fournisseurs au 31 décembre 2017 s'élève à 4 678 milliers d'euros, dont 3 398 milliers d'euros de factures non parvenues. Ces dettes ont toutes une échéance inférieure à un an.

Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Dettes fiscales	3 356	623	2 733
Dettes sociales vis-à-vis du personnel	4 840	5 049	(209)
Dettes sociales vis-à-vis des organismes sociaux	3 823	3 037	786
Total	12 019	8 709	3 310

Dettes sur immobilisations

Le montant des dettes vis-à-vis des fournisseurs d'immobilisations au 31 décembre 2017 s'élève à 22 milliers d'euros. Ces dettes ont toutes une échéance inférieure à un an.

Autres dettes

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Autres créditeurs divers	74	63	11
Comptes courants d'intégration fiscale	373	245	128
Charges à payer	1 569	1 813	(244)
Dividendes à payer	-	10	(10)
Total	2 016	2 130	(115)

Comptes de régularisation passif

Les produits constatés d'avance, pour 990 milliers d'euros, représentent des facturations correspondant à des prestations qui seront réalisées postérieurement au 31 décembre 2017 ou des produits acquis relatifs à des périodes futures.

NOTE 5. COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 28 228 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Ventes de marchandises	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-
Production vendue de services	28 228	26 660	1 568
Chiffre d'affaires	28 228	26 660	1 568

5.2. Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Intérêts des emprunts et dettes	-	-	-
Intérêts et charges financières	3 443	3 407	36
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	48	158	(109)
Dotations aux provisions pour risques et charges financiers	678	2 759	(2 081)
Dotations financières aux amortissements et provisions	3 999	4 205	(207)
Charges financières	8 168	10 529	(2 361)
Produits financiers de participation	37 840	26 790	11 050
Autres produits financiers	1 020	3 174	(2 155)
Reprises sur provisions pour risques et charges financiers	600	1 500	(900)
Reprises sur provisions et transferts de charges	77	6 444	(6 367)
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	134	217	(83)
Produits financiers	39 671	38 125	1 545
Résultat financier	31 503	27 597	3 906

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2017

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

5.3. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016	Variation
Pénalités, amendes fiscales et pénales	281	19	261
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés – Corporels	493	962	(469)
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés – Financiers	1 233	320	913
Autres charges exceptionnelles	1 928	12 332	(10 404)
Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels	189	3 231	(3 042)
Charges exceptionnelles	4 124	16 864	(12 740)
Résultat de liquidation – Produits	12	-	12
Produits de cession des éléments d'actif cédés – Corporels	550	978	(428)
Produits de cession des éléments d'actif cédés – Incorporels	676	-	676
Produits de cession des éléments d'actif cédés – Financiers	606	-	606
Autres produits exceptionnels	205	-	205
Reprises sur provisions règlementées – Immobilisations	-	134	(134)
Reprises sur provisions pour risques et charges exceptionnels	4 043	-	4 043
Produits exceptionnels	6 093	1 112	4 981
Résultat exceptionnel	1 969	(15 752)	17 722

Les autres charges exceptionnelles en 2016 correspondaient à un abandon de compte courant de la Société vis-à-vis de la société Methaneo à hauteur de 12 millions d'euros dans le cadre de la restructuration de l'activité Biométhanisation.

La reprise de provision pour risques et charges correspond à la résolution de litiges au cours de l'année 2017.

5.4. Impôt

Le périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2017 comprend la société Albioma et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule, suivant les conventions fiscales signées respectivement les 31 mars 2005 et 22 avril 2009, Albioma Solaire Fabrègues (entrée dans le périmètre au 1er janvier 2011) et Albioma Solaire Guyane (entrée dans le périmètre au 1er janvier 2014).

Au 31 décembre 2017, ces conventions se sont traduites dans la Société, tête de groupe d'intégration fiscale, par un produit d'impôt d'un montant de 2 243 milliers d'euros, correspondant à l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale.

Par ailleurs, Albioma a également comptabilisé en charges 7 197 milliers d'euros au titre de l'impôt correspondant au résultat fiscal du Groupe.

Albioma a bénéficié du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi à hauteur de 31 milliers d'euros au titre de 2017.

Le taux d'imposition est de 331/3 %, auquel s'ajoute la contribution additionnelle de 3,3 % sur l'impôt supérieur à 763 000 euros.

NOTE 6. EFFECTIF

Albioma a un effectif au 31 décembre 2017 de 86 personnes (dont deux mandataires sociaux), à comparer à 92 personnes (dont deux mandataires sociaux) au 31 décembre 2016.

NOTE 7. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les rémunérations versées par la Société en 2017 aux mandataires sociaux s'élèvent à 904 milliers d'euros, contre 1 022 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régimes d'avantages postérieurs à l'emploi spécifiques.

Par ailleurs, une charge de 180 milliers d'euros a été comptabilisée en 2017 au titre des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration.

NOTE 8. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE

8.1. Descriptif des plans en cours au 31 décembre 2017

	Plan d'actions de performance 2017 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plan d'actions de performance 2016 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plan d'actions de performance 2016 (directeurs et personnel administratif France et Brésil)	Plan d'actions de performance 2014 (membres du Comité de Direction)	Plan d'options de souscription d'actions 2010
Nombre total d'options ou d'actions autorisées à l'origine	32 040	31 680	518 382	440 000	190 000
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2010	-	-	-	-	189 500
Droits annulés sur la période	-	-	-	-	(66 900)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2011	-	-	-	-	122 600
Droits attribués sur la période	-	-	-	-	-
Droits annulés sur la période	-	-	-	-	(18 000)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2012	-	-	-	-	104 600
Droits attribués sur la période	-	-	-	-	-
Droits annulés sur la période	-	-	-	-	(5 200)
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2013	-	-	-	-	99 400
Droits attribués sur la période	-	-	-	430 000	-
Droits annulés sur la période	-	-	-	(2 000)	(1 000)
Acquisitions définitives de la période	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2014	-	-	-	428 000	98 400
Droits attribués sur la période	-	-	-	10 000	-
Droits annulés sur la période	-	-	-	-	-
Acquisitions définitives de la période	-	-	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2015	-	-	-	438 000	98 400
Droits attribués sur la période	-	31 680	518 382	-	-
Droits annulés sur la période	-	(24 480)	(17 605)	-	-
Acquisitions définitives de la période	-	(120)	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2016	-	7 080	500 777	438 000	98 400
Droits attribués sur la période	32 040	-	-	-	-
Droits annulés sur la période	(480)	(360)	(41 236)	(438 000)	(98 400)
Acquisitions définitives de la période	-	(6 720)	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2017	31 560	-	459 541	-	-

8.2. Plan d'options de souscription d'actions 2010

Conditions de performance

L'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires était soumis à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe : la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, devait présenter une progression d'au moins 30 % par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

État du plan au 31 décembre 2017

Clos.

8.3. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance 2014

Plan d'attribution gratuite d'actions bénéficiant aux membres du Comité de Direction

Conditions de performance

Les attributions étaient réparties en deux tranches, respectivement d'un tiers et de deux tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées assises sur l'évolution du cours de bourse devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises étaient soumises à une obligation de conservation de deux ans, les mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

État du plan au 31 décembre 2017

En cours.

8.4. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance 2016

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « directeurs et personnel administratif 2016 » et « Brésil 2016 »

Conditions de performance

Les attributions sont réparties en trois tranches correspondant chacune à un tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2015, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2015 et sur l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 24 mai 2016 et le 24 mai 2019 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises ne sont soumises à aucune obligation de conservation, les mandataires sociaux étant toutefois soumis à l'obligation de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

État du plan au 31 décembre 2017

En cours.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2016 » et « exploitations photovoltaïques 2016 »

Conditions de performance

Des conditions de performance assises sur le taux de disponibilité des installations en 2016 (par centrale s'agissant du plan « exploitations thermiques 2016 » et par zone géographique s'agissant du plan « exploitations photovoltaïques 2016 ») devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive des actions.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2017

Clos.

8.5.Plans d'attribution gratuite d'actions de performance 2017

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2017 » et « exploitations photovoltaïques 2017 »

Conditions de performance

Des conditions de performance assises sur le taux de disponibilité des installations en 2017 (par centrale s'agissant du plan « exploitations thermiques 2017 » et par zone géographique s'agissant du plan « exploitations photovoltaïques 2017 ») devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive des actions.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2017

En cours.

8.6.Montants comptabilisés en charges

	Plan d'actions de performance 2017 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plan d'actions de performance 2016 (exploitations thermiques et photovoltaïques)	Plan d'actions de performance 2016 (directeurs et personnel administratif France et Brésil)	Plan d'actions de performance 2014 (membres du Comité de Direction)	Plan d'options de souscription d'actions 2010
2017	192	-	2 963	-	-
2016	-	91	896	-	-
2015	-	-	-	-	-
2014	-	-	-	223	-
2013	-	-	-	-	-
2012	-	-	-	-	-
2011	-	-	-	-	-
2010	-	-	-	-	94

NOTE 9. ENGAGEMENTS HORS BILAN

En milliers d'euros	31/12/2017	31/12/2016
ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS
Garanties accordées à des fournisseurs	22 367	39 878
Garantie solidaire de remboursement d'emprunt	182 880	117 913
Engagements divers	1 033	622
Total des engagements hors bilan donnés	206 280	158 413
ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS
Contre-garanties d'associés – Activités opérationnelles	511	2 210
Contre-garanties d'associés – Remboursement d'emprunts	37 316	24 362
Lignes de crédits accordées non utilisées	55 000	40 000
Compléments de prix sur cession de l'activité Éolien	Non évalué	Non évalué
Total des engagements hors bilan reçus	92 827	66 572

9.1. Engagements hors bilan donnés

Garanties accordées à des fournisseurs

Nantissement des titres des filiales

Cet engagement concerne des garanties de paiement accordées aux fournisseurs dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales et principalement des commandes en cours pour des investissements à réaliser dans les projets des centrales thermiques Galion 2 et Albioma Saint-Pierre.

Garantie solidaire de remboursement d'emprunt

Cet engagement concerne des garanties maison-mère sous forme de cautionnement solidaire de remboursement d'emprunt auprès des banques pour le compte :

• des filiales au Brésil Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia ;
• des filiales Albioma Galion et Albioma Saint-Pierre pendant la phase de construction des centrales thermiques.

Garanties diverses

La variation par rapport à 2016 s'explique principalement par la signature d'un cautionnement solidaire de 0,2 million d'euros dans le cadre d'un appel d'offres, ainsi qu'un cautionnement émis au profit de la Direction générale des Douanes.

À noter que dans le cadre de certaines opérations de financement de projet, Albioma a nanti les droits sociaux de ses filiales au profit des prêteurs.

Société	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Montant d'actif nanti (en milliers d'euros)	Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d'euros)	% correspondant	Nombre d'action nanties	% du capital nanti
OTEO La Baraque	09/11/2005	31/12/2022	4 868	4 868	100 %	1 902 500	100 %
OTEO St-Aubin	15/04/2004	31/12/2020	1 886	1 886	100 %	637 500	100 %
Albioma Solaire Guyane	18/12/2009	26/12/2026	40	40	100 %	4 000	100 %
Albioma Solaire Lasalle	22/04/2010	31/12/2025	32	32	100 %	3 200	100 %
Albioma Solaire Matoury	17/12/2010	30/11/2029	1 813	1 813	100 %	1 600 240	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte	29/10/2009	30/06/2028	1 956	3 836	51 %	195 636	51 %
Albioma Saint-Pierre	18/07/2016	31/10/2040	40	20	51 %	2 040	100 %

9.2. Engagements hors bilan reçus

Contre-garantie d'associés – Activités opérationnelles

Afin de couvrir les obligations de la centrale thermique Albioma Saint-Pierre au titre d'un investissement, une garantie maison-mère a été émise et une contre-garantie des associés de la société reçue. L'engagement reçu s'élève à 0,5 million d'euros au 31 décembre 2017.

Contre-garantie d'associés – Remboursement d'emprunts

Afin de couvrir les obligations des centrales thermique Albioma Galion et Albioma Saint-Pierre au titre de leurs investissements, des garanties maison-mère ont été émises et des contre-garantie des associés des sociétés reçues. L'engagement reçu s'élève à 37,3 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Lignes de crédits accordées

Albioma a reçu des engagements de financement de projet et d'exploitations pour 55 millions d'euros non tirés au 31 décembre 2017.

NOTE 10. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Néant.

NOTE 11. OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

En milliers d'euros	2017	2016
AU BILAN
Clients et comptes rattachés	19 891	12 189
Charges à payer	1 375	1 638
Comptes courants filiales débiteurs et d'intégration fiscale	57 141	40 464
Produits à recevoir	5 050	8
Comptes courants filiales créditeurs et d'intégration fiscale	66 090	101 586
Fournisseurs et comptes rattachés	692	2 203
AU COMPTE DE RÉSULTAT
Ventes de centrales photovoltaïques, matériels, prestations	26 546	25 625
Refacturation de personnel détaché	820	1 003
Intérêts versés sur comptes courants filiales	(35)	(46)
Intérêts perçus sur comptes courants filiales	323	1 175
Produits des participations	37 840	26 790

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

NOTE 12. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER

En milliers d'euros
PRODUITS À RECEVOIR
Fournisseurs – Avoirs non parvenus	8
Clients – Factures à établir	3 341
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures non parvenues	273
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures à établir débitrices	129
Produits à recevoir provisionnés	5 061
CHARGES À PAYER
Fournisseurs – Factures non parvenues	3 398
Personnel – Charges à payer	3 188
Charges sociales à payer	2 934
État – Charges à payer	234
Charges à payer provisionnées	1 569
Intérêts courus sur emprunts	213

NOTE 13. CONSOLIDATION

Albioma est la société-mère du Groupe Albioma, dont les comptes consolidés sont établis selon le référentiel IFRS.

NOTE 14. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	Base imposable	Impôt sur les bénéfices
Résultat courant	(5 503)	(1 850)
Résultat exceptionnel	(1 078)	(362)
Total	(6 581)	(2 212)

NOTE 15. ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

En milliers d'euros	Montant de base	Accroissements et allègements de l'impôt futur
ACCROISSEMENTS	-	-
ALLÈGEMENTS
Contribution sociale de solidarité des sociétés	46	15
Participation	240	81
Plus-value latente	-	-

NOTE 16. ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Néant.

NOTE 17. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

17.1. État des créances

En milliers d'euros	Montant brut	À moins d'un an	À plus d'un an
ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts	246	-	246
Autres immobilisations financières	562	-	562
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	20 470	20 470	-
Personnel et comptes rattachés	-	-	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	54	54	-
Impôt sur les sociétés	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	629	629	-
Autres impôts et taxes	-	-	-
Groupe et associés	57 141	57 141	-
Débiteurs divers	5 062	5 062	-
Produits à recevoir	-	-	-
Charges constatées d'avance	464	464	-
Total	84 628	83 820	808

17.2. État des dettes

En milliers d'euros	Montant brut	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
à deux ans maximum à l'origine	215	215	-	-
à plus de deux ans à l'origine	85 000	500	84 000	500
Emprunts et dettes financières	813	813	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	4 678	4 678	-	-
Personnel et comptes rattachés	4 840	4 840	-	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	3 823	3 823	-	-
État et autres collectivités publiques
Impôt sur les sociétés	2 836	2 836	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	285	285	-	-
Autres impôts et taxes	234	234	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	22	22	-	-
Groupe et associés	93 303	93 303	-	-
Autres dettes	2 016	2 016	-	-
Charges à payer	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	990	990	-	-
Total	199 056	114 556	84 000	500

NOTE 18. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

		Autres capitaux	Nombre d'actions
En euros (sauf mention contraire)	Capital social	propres	détenues	% du capital détenu
Biomasse de Martinique Centre d'Affaires de Californie Immeuble Coralie – 8 lotissement La Trompeuse 97232 Lamentin (Martinique)	7 500	-	2 475	33,00 %
Albioma Participações do Brasil Rua Gomes de Carvalho 1069, 13° andar, conjuntos 131 e 132 Condominio Edifficio Advances Tower, Jardim Paulista CEP 04547-004 São Paulo - SP (Brésil)	170 000 000 (part libérée au 31/12/2017 : 165 954 393 BRL)	35 839 127 BRL	169 999 999	99,99 %
Albioma Galion Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)	17 040 000	32 420 468	13 632 000	80,00 %
Albioma Caraïbes 97160 Le Moule (Guadeloupe)	17 040 000	19 146 177	1 704 000	100,00 %
Compagnie Industrielle Cendres et Mâchefers Parcelle 13, Zone Artisanale "Ravine à Marquet" Route du Cimetière 97419 La Possession (La Réunion)	887 400	759 557	1 972	33,98 %
Albioma Bois-Rouge 2 chemin de Bois-Rouge, Cambuston 97440 Saint-André (La Réunion)	18 826 302	38 551 647	1 235 000	100,00 %
Albioma Services Réseaux Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	6 000	(3 525)	6 000	100,00 %
Terragen Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice)	520 523 500 MUR	1 061 674 220 MUR	14 054 134	27,00 %
Terragen Management Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice)	100 000 MUR	1 352 249 MUR	2 825	28,25 %
Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin Anglo-Mauritius House Adolphe de Plevitz street Port-Louis (Île Maurice)	255 000 000 MUR	338 933 581 MUR	637 500	25,00 %
Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque Anglo-Mauritius House Adolphe de Plevitz street Port-Louis (Île Maurice)	761 000 000 MUR	474 598 528 MUR	1 902 500	25,00 %
Albioma Le Gol Le Gol, 1 route Nationale 97450 Saint-Louis (La Réunion)	13 354 534	99 540 157	566 045	64,62 %
Albioma Le Moule Gardel 97160 Le Moule (Guadeloupe)	22 379 516	17 674 893	1 468 000	100,00 %
Albioma Énergipole Solaire Zone Industrielle Jaula 97129 Lamentin (Guadeloupe)	150 000	n/c	500	50,00 %
Albioma Marie-Galante Usine de Grande Anse 97112 Grand-Bourg (Guadeloupe)	150 000	(45 683)	9 750	65,00 %
Plexus Sol 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion)	37 000	1 692 425	3 700	100,00 %

Valeur comptable des titres

Valeur comptable des titres

NOTE 18. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

33,00 % 2 475 2 475 309 000 - - 49 235 000 2 220 805 99,99 % (part libérée au 49 235 000 - - BRL 31/12/2017) 80,00 % 13 632 000 13 632 000 27 388 462 - 34 154 678 100,00 % 17 040 000 17 040 000 (5 467 871) 7 395 360 40 610 640 33,98 % 312 260 312 260 - 135 999 8 592 121 100,00 % 63 365 942 63 365 942 (11 476 607) 11 287 900 98 770 640 100,00 % 6 000 6 000 - - - 1 355 209 101 27,00 % 5 392 972 5 392 972 - 1 250 662 MUR		n/c (3 897 071) BRL 2 198 986
		5 238 938
		437 992
		12 643 961
		(3 525)
		217 892 131 MUR
56 218 616 28,25 % 2 400 2 400 - - MUR		1 352 249 MUR
898 810 623 25,00 % 1 885 803 1 885 803 - 565 043 MUR		95 687 201 MUR
2 079 607 122 25,00 % 4 868 018 4 868 018 - 941 738 MUR		215 053 000 MUR
64,62 % 28 054 763 28 054 763 (31 390 848) 8 218 930 118 612 952		20 567 369
100,00 % 35 774 642 35 774 642 (19 926 629) 2 774 520 56 667 547		3 759 753
50,00 % 75 000 75 000 142 250 - -		n/c
65,00 % 97 500 - 1 098 000 - -		(3 098)
100,00 % 459 111 459 111 (71 852) 181 300 982 080		133 181

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2017

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Albioma Power Alliance 36 cour de l'Usine de Bois-Rouge 97440 Saint-André (La Réunion)	120 000	(218 813)	1 000	100,00 %
Albioma Solaire Antilles 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	10 185 000	956 984	814 800	80,00 %
Albioma Guyane Énergie Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane)	40 000	(80 538)	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Fabrègues Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	40 000	196 499	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Guyane Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane)	40 000	1 922 209	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Habitat 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	4 370 000	565 201	349 600	80,00 %
Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie)	110 000	(318 359)	-	100,00 %
Albioma Solaire Lassalle 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	40 000	4 098 840	3 200	80,00 %
Albioma Solaire Matoury Carrefour de Stoupan, Route de Roula D6, Lieu-dit Macrabo Ouest Savanne du Tour de l'île 97351 Matoury (Guyane)	1 600 240	914 900	1 600 240	100,00 %
Albioma Solaire Pierrelatte Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	3 836 000	4 466 380	383 600	100,00 %
Albioma Solaire Kourou Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	1 000	(70 849)	900	90,00 %
Albioma Saint-Pierre 2 chemin de Bois-Rouge, Cambuston 97440 Saint-André (La Réunion)	40 000	881 614	2 040	51,00 %
Albioma Solaire Réunion 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion)	50 000	17 176 982	5 000	100,00 %
Albioma Solaire Bethléem 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion)	3 600 000	2 128 754	1 764 000	49,00 %
Solaire de Martinique Centre d'Affaires de Californie Immeuble Coralie – 8 lotissement La Trompeuse 97232 Lamentin (Martinique)	100 000	n/c	333	33,30 %
Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	4 306	105 769	-	100,00 %
Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	4 006	42 906	-	100,00 %

Valeur comptable des titres

Valeur comptable des titres

En euros (sauf mention contraire) Capital social

Albioma Power Alliance 36 cour de l'Usine de Bois-Rouge 97440 Saint-André (La Réunion)

Albioma Solaire Antilles 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Guyane Énergie

Albioma Solaire Fabrègues Tour Opus 12

Albioma Solaire Guyane

97310 Kourou (Guyane)

Albioma Solaire Habitat 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie)

Albioma Solaire Lassalle 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Solaire Matoury

Ouest Savanne du Tour de l'île 97351 Matoury (Guyane)

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

2 chemin de Bois-Rouge, Cambuston 97440 Saint-André (La Réunion)

Immeuble Coralie – 8 lotissement La Trompeuse

Albioma Solaire Pierrelatte Tour Opus 12

Albioma Solaire Kourou Tour Opus 12

Albioma Saint-Pierre

Albioma Solaire Réunion 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion)

Albioma Solaire Bethléem 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion)

Solaire de Martinique Centre d'Affaires de Californie

97232 Lamentin (Martinique)

Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

97310 Kourou (Guyane)

Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca

Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca

Carrefour de Stoupan, Route de Roula D6, Lieu-dit Macrabo

Résultat net du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Dividendes encaissés en 2017	Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants	Nette	Brute
(520 339)	1 246 253	288 400	(773 525)	2 060 000	2 060 000
833 492	5 027 257	-	(3 184 881)	8 148 000	8 148 000
(3 509)	-	-	39 445	-	40 000
203 278	552 668	-	213 897	40 000	40 000
1 918 174	7 501 031	1 655 440	(1 457 677)	40 000	40 000
468 147	1 787 407	297 160	(1 850 828)	3 496 000	3 496 000
(12 985)	-	-	2 025 576	-	110 000
492 243	2 402 138	-	(150 621)	32 000	32 000
103 011	2 260 163	-	-	1 812 775	1 812 775
1 577 346	2 969 685	-	(6 170 619)	3 836 000	3 836 000
(4 698)	-	-	147 170	-	900
1 090 105	-	-	7 424 300	-	20 400
2 837 252	9 085 817	2 560 000	(22 070)	6 245 864	6 245 864
830 139	3 489 427	282 240	(499 375)	1 764 000	1 764 000
n/c	-	-	-	16 650	16 650
(3 587)	5 897	-	352 349	458 841	458 841
(4 139)	2 158	-	254 699	355 237	355 237

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2017

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Sun Developers 17 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	1 000	-	-	100,00 %
Sun Developers 18 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	250	-	-	100,00 %
Sun Developers 2 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	113 250	-	-	100,00 %
Sun Developers 3 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	226 500	-	-	100,00 %
Methaneo Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	105 010	(2 687 143)	10 501	100,00 %
Énergie Beaufonds 8 allée de Beaufonds 97470 Saint-Benoît (La Réunion)	37 000	n/c	1 195	64,62 %
Albioma Solaire Caraïbes Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	10 000	n/c	10 000	100,00 %
Albioma Solaire Guyane 2017 Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	10 000	n/c	10 000	100,00 %
Total

Valeur comptable des titres

Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

Valeur comptable des titres

Brute Nette	Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants	Dividendes encaissés en 2017	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Résultat net du dernier exercice clos
1 000 1 000	-	-	-	-
250 -	-	-	-	-
113 250 -	112	-	-	-
226 500 -	118	-	-	-
6 082 200 -	5 291 492	-	1 237 211	1 783 339
18 803 18 803	-	-	n/c	-
10 000 10 000	-		n/c	-
10 000 10 000	-		n/c	-
255 142 556 248 451 556	(37 756 533)	37 840 056

5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Albioma relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participations (notes 2.2 et 3.1 de l'annexe aux comptes annuels)

Description du risque

Albioma détient des participations dans des centrales thermiques et des installations photovoltaïques ou de méthanisation. Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour un montant net de 248 452 k€, soit 66 % du total de l'actif. Les comptes courants, en valeur brute, vis-à-vis des entités détenues sont enregistrés pour 57 029 k€ à l'actif et dépréciés à hauteur de 9 991 k€ ; ils sont comptabilisés sur la ligne « Autres créances ».

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, une revue des indicateurs de perte de valeur est menée annuellement pour chaque ligne de titre de participation. En cas d'indice de perte de valeur, l'évaluation de la valeur actuelle est mise à jour.

La valeur actuelle est d'abord déterminée sur la base de la quote-part d'actif net comptable de l'entité détenue. Si cette quote-part est inférieure à la valeur comptable de la participation, la valeur actuelle est estimée sur la base des flux de trésorerie futurs.

L'estimation des flux futurs requiert des jugements importants de la Direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Les prévisions dépendent d'hypothèses économiques et opérationnelles, telles que la disponibilité des installations ou l'évolution des coûts d'exploitation.

Si la valeur actuelle ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable des titres détenus et comptes courants, une provision pour dépréciation est enregistrée.

Compte tenu du poids de ces titres de participations au bilan et des incertitudes inhérentes aux hypothèses utilisées dans l'évaluation de la valeur actuelle, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des comptes courants accordés aux filiales s'y rattachant, comme un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs actuelles des titres de participation et titres détenus et comptes courants, nos travaux ont consisté essentiellement à :

• comprendre les processus mis en place par le Groupe pour l'identification des indicateurs de perte de valeur et la réalisation des budgets ;
• pour les évaluations reposant sur des données historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
• pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues (prévisions de résultats, taux de croissance, taux d'actualisation), par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les conditions contractuelles et l'environnement économique et règlementaire dans lequel évolue Albioma.

VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÈGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Albioma par l'Assemblée Générale du 18 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2004 pour Mazars.

Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 8e année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 14e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude

significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

▪ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Nous remettons un rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2018. Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

INFORMATIONS JURIDIQUES, 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

	6.1. Renseignements sur la Société	250
6.1.1.	Fiche d'identité	250
6.1.2.	Acte constitutif et statuts	250
	6.2. Informations relatives au capital	259
6.2.1.	Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	259
6.2.2.	Capital émis et capital autorisé non émis	259
	6.2.3. Historique des évolutions du capital au cours des cinq dernières années	263
6.3. Actionnariat		263
6.3.1.	Structure de l'actionnariat au 19 avril 2018	263
	6.3.2. Contrôle de la Société, franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote	264
	6.3.3. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices	265
6.3.4.	Actionnariat salarié	266
6.3.5.	Accords entre actionnaires	266
	6.3.6. Auto-contrôle, auto-détention et programmes de rachat d'actions	266
	6.3.7. Nantissements portant sur les actions de la Société	271
	6.3.8. Droits de vote	271
	6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance	271
6.4.1.	Politique d'intéressement à long terme du Groupe	271
6.4.2.	Plans d'options de souscription d'actions	272
6.4.3.	Plans d'attribution gratuite d'actions de performance 273
	6.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	283
6.5.1.	Structure du capital de la Société	283
	6.5.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	283
	6.5.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont celle-ci a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	283

	6.5.4. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux	283
	6.5.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	283
	6.5.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	283
	6.5.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	284
	6.5.8. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	284
	6.5.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société	284
	6.5.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	284
	6.6. L'action Albioma	285
6.6.1.	Fiche signalétique	285
6.6.2.	Cours de bourse	285
6.6.3.	Dividende	286
	6.7. Communication financière, relations avec les actionnaires
	et les investisseurs	288
6.7.1.	Un dialogue permanent avec les acteurs de la communauté financière	288
	6.7.2. Le salon Actionaria : Albioma à la rencontre de ses actionnaires individuels	288
	6.7.3. Calendrier financier 2018	288
	6.7.4. Contacts Albioma	288

6.1. Renseignements sur la Société

6.1.1. FICHE D'IDENTITÉ

6.1.1.1. Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale « Albioma » depuis la réunion de l'Assemblée Générale du 30 mai 2013, qui a décidé de la modifier. Auparavant, la dénomination sociale de la Société était « Séchilienne-Sidec ».

6.1.1.2. Forme juridique

Albioma est une société anonyme à Conseil d'Administration.

6.1.1.3. Législation de l'émetteur

Albioma est soumise au droit français.

6.1.1.4. Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538 (code APE : 7010 Z).

6.1.1.5. Date de constitution et durée de la Société (article 6 des statuts)

« La durée de la Société (qui avait été fixée originairement à 30 ans, prorogée jusqu'au 31 décembre 1949 puis jusqu'au 31 décembre 2039) a été à nouveau prorogée de 60 années supplémentaires par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 et prendra fin en conséquence, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation, le 31 décembre 2099. »

6.1.1.6. Objet social (article 3 des statuts)

« La Société a pour objet :

• l'étude, la réalisation, le financement, l'approvisionnement, l'exploitation et la vente soit directement, indirectement, d'installations valorisant et/ou utilisant toute forme d'énergie fossile ou renouvelable ainsi que tous produits, appareils et équipements électrométallurgiques, électroniques, électrochimiques, chimiques, gazeux, métallurgiques, électriques, mécaniques, thermiques, hydrauliques, de manutention et de traction,
• la participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères créées ou à créer, dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social ou se rattacherait à cet objet ou à des objets similaires ou connexes, la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés,
• et, d'une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à l'objet social ou en faciliter la réalisation et le développement. »

6.1.1.7. Siège social

Par décision du Président-Directeur Général du 24 février 2014, agissant dans le cadre des pouvoirs qui lui avaient été délégués par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 décembre 2013, le siège social de la Société a été transféré Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense. L'article 4 des statuts a été modifié en conséquence.

Cette décision a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 27 mai 2014.

6.1.1.8. Exercice social

L'exercice social débute le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

6.1.1.9. Consultation des documents relatifs à la Société

Les statuts, comptes annuels et consolidés, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au siège social, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense, pendant les heures d'ouverture des bureaux (adresse postale : Tour Opus 12, La Défense 9, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex). La plupart de ces documents sont par ailleurs disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société, www.albioma.com.

6.1.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

6.1.2.1. Modifications des statuts approuvées par l'Assemblée Générale du 31 mai 2017

L'Assemblée Générale du 31 mai 2017 a approuvé la modification des dispositions de l'article 5 des statuts relatives à la compétence du Conseil d'Administration en matière de transfert du siège social. Cette modification visait à mettre les statuts en conformité avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

6.1.2.2. Administration et direction générale (articles 19 à 29 des statuts)

Article 19 des statuts

« L'administration de la Société est confiée à un Conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

La durée des fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration est de quatre années, les années se comptant d'une Assemblée annuelle à la suivante.

Les Administrateurs sortants pourront toujours être réélus.

Si une place d'Administrateur devient vacante, par démission ou par décès, dans l'intervalle de deux Assemblées Générales, le Conseil peut procéder à une nomination, à titre provisoire, pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur remplacé, en vue de compléter son effectif.

L'Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive. Toutefois, si le nombre des Administrateurs descend au-dessous du minimum légal de trois, le Conseil ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, réuniront immédiatement l'Assemblée pour le compléter. Le même pouvoir appartient à tout intéressé, dans les conditions prévues par la loi.

Si les nominations faites par le Conseil d'Administration n'étaient pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par lui n'en seraient pas moins valables.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général dans la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été établie par une décision du Conseil, prise en application du présent article. »

Article 20 des statuts

« Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun de quatre cents (400) actions inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.

Si au moment de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions visé ci-dessus ou si en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six (6) mois. »

Article 21 des statuts

« Les Administrateurs reçoivent à titre de rémunération de leur mandat, des jetons de présence dont l'Assemblée Générale fixe la valeur et une part dans les bénéfices dans les termes de l'article 45. »

Article 22 des statuts

« Le Conseil nomme parmi ses membres un Président de nationalité française ou ressortissant d'un État membre de l'Espace Économique Européen, et s'il y a lieu, détermine sa rémunération. Cette nomination est faite pour une durée qui peut être égale à celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil nomme un Secrétaire choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des

organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé. Il peut être alors renouvelé par le Conseil d'Administration dans les fonctions de Président, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Le Conseil peut nommer parmi ses membres un Vice-Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Vice-Président nommé par le Conseil dirige les débats. En leur absence à tous deux, le Conseil désigne le Président de séance parmi ses membres.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Conformément aux dispositions légales et règlementaires et aux stipulations du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d'Administration, et dans les limites qu'elles prévoient, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois ces procédés ne pourront pas être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir peut être donné par simple lettre missive ou même par télégramme. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul mandat. La présence de la moitié au moins des membres en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'Administrateur représentant un de ses collègues ayant deux voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. »

Article 23 des statuts

« Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signé par le Président de la séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Les procès-verbaux sont dressés conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés parle Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil d'Administration.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

La justification d'une procuration donnée par le Conseil dans une délibération résulte suffisamment d'un extrait du procès-verbal mentionnant le pouvoir conféré. »

Article 24 des statuts

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il statue sur les orientations stratégiques de la Société et approuve préalablement toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise, qu'il s'agisse d'investissements importants de croissance organique, d'opérations de restructuration interne ou d'opérations externes d'acquisition ou de cession.

Le Conseil d'Administration procède aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. Il se tient régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société. »

Article 25 des statuts

Choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale

« Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assurée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. »

Direction générale

« En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine, s'il y a lieu, sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non-Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. »

Pouvoirs du Directeur Général

« Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. »

Directeurs Généraux Délégués

« Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe, s'il y a lieu, leur rémunération.

À l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment, par le Conseil d'Administration. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. »

Article 26 des statuts

« Le Conseil d'Administration peut nommer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de Directeurs, soit d'Administrateurs et de Directeurs de la Société. Les membres de ces Comités sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen. »

Article 27 des statuts

« Le Conseil d'Administration peut, en accord avec le Président, passer avec tous Directeurs des accords déterminant la durée de leurs fonctions, l'étendue de leurs attributions, les conditions de leur retraite ou de leur révocation.

Le Conseil d'Administration peut enfin conférer des pouvoirs à telle personne que bon lui semble, par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés. »

Article 28 des statuts

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la loi.

Il en est de même des conventions auxquelles l'une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une entreprise si l'un des Administrateurs, le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées, les Commissaires aux Comptes présentent à l'Assemblée Générale un rapport spécial sur ces conventions. L'Assemblée statue sur ce rapport dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration qui en communique la liste et leur objet aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions. »

Article 29 des statuts

« Le Président et les membres du Conseil d'Administration répondent de l'exécution de leur mandat dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur. »

6.1.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (article 9 à 12, 14 à 18, 37 et 45 des statuts)

Article 9 des statuts

« Le montant des actions est payable, le quart au moins de leur valeur nominale augmenté, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, lors de la souscription et le surplus aux dates qui seront fixées par le Conseil d'Administration dans le délai maximum de cinq ans.

En cas d'appel public à l'épargne et lorsque l'augmentation de capital s'est trouvée réalisée du seul fait de la garantie de bonne fin apportée dans les conditions prévues par la loi, le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.

Les actions non entièrement libérées seront nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont portés à la connaissance des actionnaires par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action. »

Article 10 des statuts

« Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal, à compter de l'exigibilité, sans demande en justice.

À défaut de paiement à l'échéance des versements autres que le premier, la Société peut, un mois après une mise en demeure notifiée à l'actionnaire défaillant par lettre recommandée avec accusé de réception, poursuivre dans les conditions prévues par la loi, la vente des actions qui n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant. La Société aura le droit de faire procéder à la vente en bourse des actions pour le compte et aux risques et périls du retardataire, sans aucune autorisation de justice, par le ministère d'une société de bourse.

À l'expiration d'un délai de trente jours francs de la mise en demeure prévue ci-dessus, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les Assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus. Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non-prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription d'une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Le produit net de la vente desdites actions s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la Société par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.

La Société peut exercer également l'action personnelle et de droit commun contre l'actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente. »

Article 11 des statuts

« Les actions non entièrement libérées feront l'objet d'une inscription en compte sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. »

Article 12 des statuts

« Les actions entièrement libérées font l'objet d'une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l'actionnaire.

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. »

Article 14 des statuts

« Sauf les droits qui seraient accordés aux actions de priorité, s'il en était créé, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne droit, en outre, à une part des bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 45 et 48 ci-après.

Toute action donne droit, en cours de Société, comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement ; en conséquence, il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu et qui seraient susceptibles d'être prises en charge par la Société, le tout en tenant compte éventuellement du capital amorti et non-amorti, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. »

Article 15 des statuts

« Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. »

Article 16 des statuts

« Toute action étant indivisible à l'égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d'une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. »

Article 17 des statuts

« La propriété d'une seule action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation de capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires. »

Article 18 des statuts

« Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale. »

Article 37 des statuts

« Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital, non compris celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles, sans que la durée ou le mode de détention desdites actions puisse, à quelque titre que ce soit, conférer à l'actionnaire un droit de vote double ou multiple. »

Article 45 des statuts

1. « Les produits nets de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserves prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserves a atteint une somme égale au dixième du capital ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, six pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et six pour cent des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d'émission » sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'Administration, affectertelle portion dudit bénéfice distribuable qu'elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales,

sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau.

Et le solde constitue une masse qui est répartie entre les actions, proportionnellement à la quotité du capital qu'elles représentent respectivement.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Au cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire déciderait l'amortissement des actions, cet amortissement se ferait dans les formes et conditions prévues par la loi. Après leur amortissement total, les actions de capital seront remplacées par des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende de 6 % stipulé ci-dessus et au remboursement prévu en cas de liquidation, conféreront à leurs propriétaires tous les droits attachés aux actions de même type non amorties, quant au partage des bénéfices et de l'actif social et quant au droit de vote aux Assemblées. »

2. « Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, se traduisant par une distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital.

Les dispositions du présent paragraphe 2 s'appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2016. »

6.1.2.4. Modification des droits des actionnaires (article 39 des statuts)

Voir la section 6.1.2.5, page 258 du présent Document de Référence.

6.1.2.5. Assemblées Générales (article 31 à 42 des statuts)

Article 31 des statuts

« L'Assemblée Générale se réunit de droit chaque année, dans le courant du premier semestre sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le Conseil en reconnaît l'utilité.

L'Assemblée Générale peut également être convoquée, à défaut, par les personnes énoncées par la loi.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par la loi.

La convocation est précédée d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 35 jours au moins avant la date de l'Assemblée. Cet avis mentionne les informations prévues par la loi.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l'avis au BALO et jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l'avis au BALO.

Un avis de convocation est effectué dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché règlementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 15 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur première convocation et 10 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur seconde convocation.

Les convocations reprennent les mentions indiquées par la loi et les règlements.

L'usufruitier est convoqué tant à l'Assemblée Générale Ordinaire qu'à l'Assemblée Générale Extraordinaire. »

Article 32 des statuts

« L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles soient libérées de versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.

L'Assemblée Générale se réunit et délibère dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire est admis, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis préalable à l'Assemblée Générale et/ou dans l'avis de convocation, à voter à cette Assemblée Générale par des moyens de communication électronique permettant son identification, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Le vote par correspondance s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis préalable à l'Assemblée Générale et/ou dans l'avis de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance préalablement aux Assemblées.

Le vote par procuration s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou électronique des formulaires de procuration préalablement aux Assemblées. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les deux jours ouvrés précédant la réunion, d'une carte d'admission.

La transmission par voie électronique des formulaires de vote par correspondance et de procuration n'est valablement prise en compte que si lesdits formulaires sont revêtus d'une signature électronique, qui peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s'attache. Le vote ainsi exprimé avant l'Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non-révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

En cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon

le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'Assemblée Générale.

Les actionnaires personnes morales peuvent déléguer à l'Assemblée Générale tout associé en nom, Administrateur ou membre de leur personnel, muni d'une attestation de ses fonctions, qu'il soit ou non personnellement actionnaire.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires. »

Article 33 des statuts

« Les Assemblées Générales régulièrement convoquées et constituées représentent l'universalité des actionnaires. »

Article 34 des statuts

« L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empêchement, par un Vice-Président s'il en a été nommé ; à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil si la convocation émane de ce dernier.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que comme mandataires présents et acceptant.

Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les mentions exigées parla loi. Cette feuille dûment émargée parles actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. »

Article 35 des statuts

« L'ordre du jour de l'Assemblée est fixé par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par les dispositions législatives ou règlementaires, pourront requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Pour pouvoir jouir ainsi de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par la loi.

Il ne peut être mis en délibération que les projets portés à l'ordre du jour. L'Assemblée peut néanmoins en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. »

Article 36 des statuts

« L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Ordinaire, annuelle ou convoquée extraordinairement, statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sauf dérogation prévue par la loi, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés sauf dérogation prévue par la loi.

Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur seconde convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les Assemblées spéciales statuent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. »

Article 37 des statuts

Voir la section 6.1.2.3, page 255 du présent Document de Référence.

Article 38 des statuts

« L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, ainsi que les rapports des Commissaires.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes ; elle fixe les dividendes à répartir; la délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des Commissaires aux Comptes à peine de nullité.

Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par la loi.

Elle nomme les Administrateurs et les Commissaires.

Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration en jetons de présence.

Elle autorise la Société à opérer en bourse sur ses propres actions, aux conditions et dans les limites fixées par la loi.

Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour, et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. »

Article 39 des statuts

« L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenterles engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut changer la nationalité de la Société, à moins que le pays dont la Société envisage d'acquérir la nationalité et dans lequel elle désire transférer son siège social ait conclu avec la France une convention spéciale permettant ces opérations et conservant à la Société sa personnalité juridique.

La décision d'une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. »

Article 40 des statuts

« À compter de la convocation de toute Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, des documents et renseignements énumérés par la loi. Il ne peut prendre connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes que pendant ce même délai de quinze jours.

Tout actionnaire nominatif ou ayant justifié l'inscription en comptes de ses actions dans les conditions prévues à l'article 32 des présents statuts, peut sur demande formulée par lui à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, obtenir de la Société l'envoi avant la réunion des documents et renseignements énumérés par la loi.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. »

Article 41 des statuts

« Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration, par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un d'entre eux. »

Article 42 des statuts

« Les délibérations prises conformément aux lois en vigueur et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents ou dissidents. »

6.1.2.6. Seuils de détention du capital

Les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, applicables à la déclaration du franchissement en hausse ou en baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, sont complétées par l'article 13 des statuts :

« Sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout détenteur, direct ou indirect, d'une fraction du capital de la Société égale à un pour cent ou un multiple de ce même pourcentage inférieur à cinq pour cent est tenu d'en informer la Société dans le délai de cinq jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de chacun de ces seuils. »

Les sanctions applicables à défaut de déclaration sont exposées à l'article L. 233-14 du Code de commerce.

6.1.2.7. Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle

Néant.

6.1.2.8. Modifications du capital (articles 8 et 39 des statuts)

Article 8 des statuts

« Le capital, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra être augmenté ou réduit par tous moyens permis par les lois en vigueur, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

En cas de réduction du capital, l'Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l'échange d'anciens titres contre de nouveaux, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes. »

Article 39 des statuts

Voir la section 6.1.2.5, page 258 du présent Document de Référence.

6.2. Informations relatives au capital

6.2.1. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX

Voir les sections 6.1.2.5, pages 256 et suivantes et 6.1.2.8, page 258 du présent Document de Référence.

6.2.2. CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

6.2.2.1. Capital émis

Au 31 décembre 2017, le capital s'élevait à 1 178 905,04 euros ; il était divisé en 30 620 910 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro, toutes de même catégorie et portant même jouissance, entièrement souscrites et intégralement libérées. Il n'a pas été modifié entre le 31 décembre 2017 et la date de dépôt du présent Document de Référence.

6.2.2.2. Capital autorisé non émis

Récapitulatif des délégations en cours de validité ou échues au cours de l'exercice 2017 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital, de racheter des actions de la Société ou de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance

Le tableau ci-après présente, notamment en application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, les délégations en cours de validité ou échues au cours de l'exercice 2017, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital, de racheter des actions de la Société ou de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance, et l'utilisation qui en a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017. Y sont également récapitulées les principales modalités des délégations et autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 (voir les précisions apportées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, à la section 7.2, pages 290 et suivantes du présent Document de Référence).

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)
AUGMENTATION DU CAPITAL
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables	n/a	n/a
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	31/05/2017 (19)	26
Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription	31/05/2017 (20)	26
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe	31/05/2017 (21)	26
Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	31/05/2017 (22)	26
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	28/05/2015 (12)	26
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public	28/05/2015 (13)	26
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier	28/05/2015 (14)	26
Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier en cas de demande excédentaire	28/05/2015 (15)	26
Fixation du prix des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L. 411-2 (II) du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital	28/05/2015 (16)	26
Émission en rémunération d'apports en nature consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital	28/05/2015 (17)	26
Émission en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange	28/05/2015 (18)	26
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe	28/05/2015 (19)	26
Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	28/05/2015 (20)	26
RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	31/05/2017 (17)	18
Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	24/05/2016 (13)	18
Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	31/05/2017 (18)	18
Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	24/05/2016 (14)	18
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	24/05/2016 (15)	26
Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	27/05/2014 (23)	38

1. Montant maximal s'imputant sur le plafond applicable à l'émission initiale.

2. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 19e résolution de l'Assemblée Générale du 31 mai 2017.

3. Caduque à compter du 31 mai 2017.

4. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 12e résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

5. Montant maximal s'imputant sur le plafond applicable à l'émission initiale.

6. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 215 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créances) prévu par les 13e et 14e résolutions de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015, ainsi que sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 12e résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015.

Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2017) Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 30/05/2018

10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance

Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 30 M€ Prix maximal d'achat par action :

de performance8 ^{15 38} 919 000 actions

7. Voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 266 et suivantes du présent Document de Référence.

Autorisations en cours de validité (ou échues au cours de l'exercice 2017)				Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 30/05/2018
Montant maximal autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
n/a	n/a	15	18	3,5 % du capital
30 % du capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance	Néant	n/a	n/a	n/a
15 % de l'émission initiale1	Néant	n/a	n/a	n/a
2 % du capital2	Néant	16	26	0,75 % du capital2
Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	Néant	n/a	n/a	n/a
357 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance	Néant3	n/a	n/a	n/a
215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance4	Néant3	n/a	n/a	n/a
215 000 € en nominal pour les titres de capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance4	Néant3	n/a	n/a	n/a
15 % de l'émission initiale5	Néant3	n/a	n/a	n/a
10 % du capital au jour de la décision du Conseil d'Administration fixant le prix d'émission par période de 24 mois4,6	Néant3	n/a	n/a	n/a
10 % du capital au jour de la décision d'émission du Conseil d'Administration4	Néant3	n/a	n/a	n/a
215 000 € en nominal4	Néant3	n/a	n/a	n/a
50 000 € en nominal4	Néant3	n/a	n/a	n/a
Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration	Néant3	n/a	n/a	n/a
10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 30 M€ Prix maximal d'achat par action : 24 €	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque) (371 983 actions auto-détenues au 31/12/2017, dont 10 000 au titre du contrat de liquidité)7	12	18	10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 30 M€ Prix maximal d'achat par action : 28 €
10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 30 M€ Prix maximal d'achat par action : 20 €	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rotchshild & Cie Banque) (368 423 actions auto détenues au 31/05/2017, dont 2 000 au titre du contrat de liquidité)3,7	n/a	n/a	n/a
10 % du capital par période de 24 mois	Néant	13	18	10 % du capital par période de 24 mois
10 % du capital par période de 24 mois	Néant3	n/a	n/a	n/a
596 000 actions	Attribution gratuite de 31 680 actions de performance8	15	38	919 000 actions
830 000 actions9	Néant8,10	n/a	n/a	n/a

8. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 273 et suivantes du présent Document de Référence.

9. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 357 000 euros en nominal (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros en nominal (pour les titres de créance) prévu par la 14e résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, à laquelle ont été substituées successivement la 12e résolution de l'Assemblée Générale du 28 mai 2015 et la 19e résolution de l'Assemblée Générale du 31 mai 2017.

10. Échue le 27 juillet 2017.

Capital potentiel

Le tableau ci-après fait état du capital potentiel au 31 décembre 2017, ainsi qu'à la date de dépôt du présent Document de Référence. Le service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 273 et suivantes du présent Document de Référence) ne pouvant être réalisé que par voie de livraison d'actions auto-détenues, et compte tenu de l'arrivée à échéance, au cours de l'exercice 2017, du seul plan d'options de souscription d'actions encore en vigueur (voir les précisions apportées à la section 6.4.2.1, page 272 du présent Document de Référence), il n'existait plus de capital potentiel au 31 décembre 2017 et à la date de dépôt du présent Document de Référence.

		31/12/2017	À la date de dépôt du présent Document de Référence
	Nombre d'actions potentiel	Nominal potentiel (en euros)	Nombre d'actions potentiel	Nominal potentiel (en euros)
Capital émis	30 620 910	1 178 905,04	30 620 910	1 178 905,04
Capital autorisé non émis	-	-	-	-
dont provenant d'options de souscription d'actions	-	-	-	-
dont provenant d'attributions gratuites d'actions de performance	-	-	-	-
Total	30 620 910	1 178 905,04	30 620 910	1 178 905,04

Aucun titre donnant accès au capital n'était en circulation au 31 décembre 2017 et à la date de dépôt du présent Document de Référence. Les principales modalités des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours au 31 décembre 2017 sont présentées à la section 6.4.3.1, pages 273 et suivantes du présent Document de Référence.

Au 31 décembre 2017, seule une société du Groupe était concernée par un mécanisme optionnel susceptible d'affecter son capital : dans le cadre de l'acquisition, le 31 mars 2014, de 100 % du capital de la société Rio Pardo Termoelétrica (devenue Albioma Rio Pardo Termoelétrica) au Brésil, le Groupe a accordé à son partenaire sucrier Usina Rio Pardo une option d'achat portant sur 40 % du capital de cette société, pour une durée de cinq ans courant à compter du 31 mars 2014. Pendant les trois premières années, le prix d'exercice de l'option est déterminé sur la base d'un prix de référence tenant compte de l'évolution des capitaux propres de la société Albioma Rio Pardo Termoelétrica, de l'inflation et d'une rémunération de l'actionnaire. Au-delà de la troisième année, le prix d'exercice de l'option est déterminé sur la base d'un multiple d'EBITDA et de l'endettement net de la société Albioma Rio Pardo Termoelétrica à la date d'exercice de l'option.

Titres non représentatifs du capital

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe a réalisé une opération de refinancement de sa dette corporate qui s'est notamment traduite par le placement privé d'une émission obligataire de type « Euro PP » d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020 assortie d'un coupon annuel de 3,85 %.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a, lors de sa séance du 27 mai 2014, autorisé l'émission au pair et l'admission aux négociations sur Euronext Paris, en date du 6 juillet 2014, de 800 obligations d'une valeur nominale de 100 000 euros.

Le prospectus afférent à cette opération, visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 3 juin 2014 sous le numéro 14-267, est disponible en anglais sur les sites Internet d'Albioma (www.albioma.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Date	Opération	Valeur nominale de l'action après opération (en euros)	Variation du capital en nominal (en euros)	Montant du capital après opération	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre d'actions après opération
31/12/2012	-	0,0385	-	1 102 349,13	-	28 632 445
05/07/2013	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2012 en actions	0,0385	20 614,98	1 122 964,11	535 454	29 167 899
02/07/2014	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2013 en actions	0,0385	14 196,14	1 137 160,26	368 731	29 536 630
29/07/2014	Acquisition définitive d'actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 20121	0,0385	7 621,81	1 144 782,06	197 969	29 734 599
01/12/2014	Acquisition définitive d'actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 20121	0,0385	12,82	1 144 794,88	333	29 734 932
02/07/2015	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2014 en actions	0,0385	1 879,76	1 146 674,64	48 825	29 783 757
04/07/2016	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2015 en actions	0,0385	16 688,79	1 163 363,43	433 475	30 217 232
10/07/2017	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2016 en actions	0,0385	15 541,60	1 178 905,04	403 678	30 620 910

6.2.3. HISTORIQUE DES ÉVOLUTIONS DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

1. La condition de performance propre à la première tranche du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 a été atteinte au cours de l'exercice 2014. Dans ce cadre, 198 302 actions, créées par voie d'augmentation de capital, ont fait l'objet d'une acquisition définitive au cours dudit exercice. Les actions définitivement acquises au titre du même plan au cours des exercices ultérieurs ont été livrées aux attributaires par affectation à cette fin d'actions rachetées par la Société dans le cadre de programmes de rachat d'actions en cours. La caducité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur au titre des deuxième et troisième tranches de ce plan a été constatée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 3 mars 2015, faute d'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan.

6.3. Actionnariat

6.3.1. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT AU 19 AVRIL 2018

6.3.2. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX, ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE

6.3.2.1. Contrôle de la Société

Jusqu'au 19 juin 2015, la Société était contrôlée par un concert réunissant la société Financière Hélios (qui détenait jusqu'à cette date 11 023 435 actions représentant 37,07 % du capital et 37,24 % des droits de vote), la société Altamir (qui détenait jusqu'à cette date 449 727 actions représentant 1,51 % du capital et 1,52 % des droits de vote) et le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, dont la gestion était assurée par la société Apax Partners (qui détenait jusqu'à cette date 1 156 028 actions représentant 3,89 % du capital et 3,90 % des droits de vote), la société Financière Hélios étant jusqu'alors contrôlée directement et indirectement par la société Altamir et par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI.

Le 5 juin 2015, la société Apax Partners, société de gestion du fonds professionnel de capital investissement Apax France VI et conseil en investissement de la société Altamir, a informé le marché de son intention de distribuer à ses investisseurs plus de 95 % de sa participation directe et indirecte dans la Société, soit environ 30 % du capital, la société Altamir devant détenir, à l'issue de cette distribution, une participation directe et indirecte de près de 12 % du capital.

À l'issue de ces opérations qui se sont achevées le 24 juin 2015, le concert réunissant la société Altamir (détenant, à cette date, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Financière Hélios, 3 536 524 actions représentant 11,89 % du capital et 11,95 % des droits de vote), diverses entités et personnes physiques affiliées à celle-ci et le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, détenait 4 221 566 actions représentant 14,20 % du capital et 14,26 % des droits de vote.

La Société n'est en conséquence plus contrôlée depuis le 19 juin 2015, cette situation n'ayant pas été modifiée au 31 décembre 2017 et à la date de dépôt du présent Document de Référence.

6.3.2.2. Franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

Situation au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, à la connaissance de la Société, seuls détenaient une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote :

▪ le concert réunissant la société Altamir, la société Financière Hélios qu'elle contrôle (qui détenait directement 3 215 859 actions représentant 10,50 % du capital et 10,63 % des droits de vote) et diverses entités et personnes physiques affiliées à la société Altamir, détenant 4 144 172 actions représentant 13,53 % du capital et 13,70 % des droits de vote ;

• la Caisse des Dépôts et Consignations (indirectement, par l'intermédiaire de l'EPIC Bpifrance, détenant lui-même, par l'intermédiaire du fonds ETI 2020, dont la gestion est assurée par Bpifrance Investissement, 1 556 231 actions représentant 5,08 % du capital et 5,14 % des droits de vote, et de CDC Entreprise Valeurs Moyennes), détenant 2 784 623 actions représentant 9,09 % du capital et 9,21 % des droits de vote ;
• la société Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (COFEPP), détenant 1 843 034 actions représentant 6,02 % du capital et 6,09 % des droits de vote.

Ces participations résultent notamment de divers franchissements des seuils en capital ou en droits de vote visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce dont la Société a été notifiée au cours de l'exercice.

• Par courrier du 30 mars 2017, l'EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi en hausse, le 27 mars 2017, par l'intermédiaire de Bpifrance Investissement, agissant pour le compte du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir indirectement 1 510 862 actions représentant 5,00 % du capital et 5,06 % des droits de vote.
• Par courrier du 13 juin 2017, la société Financière de l'Échiquier, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 8 juin 2017, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir indirectement 1 427 544 actions représentant 4,72 % du capital et 4,72 % des droits de vote.

La Société, en application de l'article L. 228-2 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, a mis en œuvre, en janvier 2017 et en janvier 2018, par l'intermédiaire d'Euroclear France, deux procédures d'identification de son actionnariat au porteur (enquêtes dites de « titres au porteur identifiables »). Celles-ci n'ont pas révélé l'existence d'actionnaires ou d'intermédiaires inscrits pour le compte d'actionnaires non-résidents détenant une participation supérieure à l'un des seuils visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce, autres que ceux mentionnés précédemment.

Situation au 19 avril 2018

Le 16 mars 2018, les sociétés Financière Hélios et Altamir ont déclaré avoir cédé le 15 mars 2018, par voie de placement privé, 2 000 000 d'actions Albioma (représentant 6,54 % du capital et 7,08 % des droits de vote). Le concert composé des sociétés Financière Hélios et Amboise a, dans ce cadre, déclaré avoir franchi en baisse, le 15 mars 2018, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote et détenir directement 2 144 170 actions représentant 7,00 % du capital et 7,08 % des droits de vote, la société Altamir ayant pour sa part déclaré ne plus détenir aucune action Albioma à l'issue de cette opération. La société Financière Hélios a quant à elle déclaré avoir individuellement franchi en baisse les mêmes seuils et détenir 1 684 820 actions représentant 5,50 % du capital et 5,57 % des droits de vote. Le concert précité détenait, au 19 avril 2018, 1 762 172 actions représentant 5,75 % du capital et 5,82 % des droits de vote.

6.3.3. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

	31/12/20171		31/12/2016			31/12/2015
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2
Financière Hélios et affiliés (concert)	4 144 172	13,53 %	13,70 %	4 060 745	13,44 %	13,60 %	4 221 566	14,17 %	14,30 %
Financière Hélios	3 215 859	10,50 %	10,63 %	3 159 151	10,45 %	10,58 %	3 086 797	10,36 %	10,46 %
FPCI Apax France VI	-	-	-	-	-	-	243 976	0,82 %	0,83 %
Altamir	468 961	1,53 %	1,55 %	460 528	1,52 %	1,54 %	449 727	1,51 %	1,52 %
Autres affiliés	459 352	1,50 %	1,52 %	441 066	1,46 %	1,48 %	441 066	1,48 %	1,49 %
Caisse des Dépôts et Consignations	2 784 623	9,09 %	9,21 %	1 206 685	3,99 %	4,04 %	1 206 685	4,05 %	4,09 %
Bpifrance Investissement	1 556 231	5,08 %	5,14 %	636 553	2,11 %	2,13 %	-	-	-
CDC Entreprises Valeurs Moyennes	1 228 392	4,01 %	4,06 %	1 206 685	3,99 %	4,04 %	1 206 685	4,05 %	4,09 %
Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation	1 843 034	6,02 %	6,09 %	1 779 993	5,89 %	5,96 %	1 192 760	4,00 %	4,04 %
Financière de l'Échiquier3	1 068 561	3,49 %	3,53 %	1 534 000	5,08 %	5,14 %	1 534 000	5,15 %	5,20 %
Administrateurs (hors Financière Hélios et Bpifrance Investissement) et dirigeants4,5	100 563	0,33 %	0,33 %	109 484	0,36 %	0,37 %	89 273	0,30 %	0,30 %
FCPE Albioma6	258 652	0,84 %	0,86 %	250 890	0,83 %	0,84 %	243 079	0,82 %	0,82 %
Salariés (plans d'actions de performance)7	143 100	0,47 %	0,47 %	176 396	0,58 %	0,59 %	146 304	0,49 %	0,50 %
Auto-contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto-détention8	371 983	1,21 %	-	368 823	1,22 %	-	261 092	0,88 %	-
Public	19 906 222	65,01 %	65,81 %	20 093 663	66,50 %	67,32 %	20 888 998	70,14 %	70,76 %
Total	30 620 910	100,00 %	100,00 %	30 217 232	100,00 %	100,00 %	29 783 757	100,00 %	100,00 %

1. À la connaissance de la Société, la répartition du capital n'a été affectée d'aucune variation significative entre le 31 décembre 2017 et la date de dépôt du présent Document de Référence, à l'exception des opérations mentionnées à la section 6.3.2.2, pages 264 et suivantes du présent Document de Référence.

2. Voir les précisions apportées à la section 6.3.8, page 271 du présent Document de Référence. À défaut de droits de vote multiples, le pourcentage des droits de vote théoriques est identique au pourcentage du capital.

3. Voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 264 du présent Document de Référence.

4. Administrateurs et dirigeants autres que Financière Hélios et Bpifrance Investissement. Au 31 décembre 2017 : MM. Jacques Pétry, Jean-Carlos Angulo, Michel Bleitrach, Mmes Marie-Claire Daveu, Valérie Landon, M. Frédéric Moyne et Mme Ulrike Steinhorst. Au 31 décembre 2016 : MM. Jacques Pétry, Jean-Carlos Angulo, Michel Bleitrach, Mmes Marie-Claire Daveu, Valérie Landon, M. Frédéric Moyne et Mme Michèle Remillieux. Au 31 décembre 2015 : MM. Jacques Pétry, Jean-Carlos Angulo, Michel Bleitrach, Mmes Marie-Claire Daveu et Michèle Remillieux et M. Daniel Valot.

5. M. Maurice Tchenio a déclaré, au cours de l'exercice 2014, être titulaire d'un contrat d'assurance sur la vie libellé en unités de compte et investi notamment en actions Albioma dont il n'est juridiquement ni propriétaire, ni bénéficiaire. Ce contrat portait sur 130 000 actions à la date de cette déclaration.

6. Fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise de la Société. Voir les précisions apportées à la section 1.9.2.1, page 54 du présent Document de Référence.

7. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3, pages 273 et suivantes du présent Document de Référence.

8. Actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque) et consécutivement à la mise en œuvre de programmes de rachat d'actions en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs. Voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 266 et suivantes du présent Document de Référence.

6.3.4. ACTIONNARIAT SALARIÉ

Au 31 décembre 2017, les salariés de la Société détenaient, par l'intermédiaire du FCPE Albioma, fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, un nombre total de 258 652 actions, représentant 0,84 % du capital et 0,85 % des droits de vote (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.1, page 54 du présent Document de Référence). 143 100 actions, représentant 0,47 % du capital et 0,47 % des droits de vote, étaient par ailleurs détenues par les salariés de la Société dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations des Assemblées Générales du 14 mars 2012 et du 24 mai 2016 (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 273 et suivantes du présent Document de Référence).

6.3.5. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES

6.3.5.1. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

Néant à la connaissance de la Société.

6.3.5.2. Pactes d'actionnaires (articles L. 233-11 du Code de commerce et 223-18 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Néant à la connaissance de la Société.

6.3.5.3. Engagements de conservation dits « Dutreil »

Néant à la connaissance de la Société.

6.3.6. AUTO-CONTRÔLE, AUTO-DÉTENTION ET PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

6.3.6.1. Auto-contrôle

Néant.

6.3.6.2. Auto-détention, contrat de liquidité et programmes de rachat d'actions

Auto-détention

Au 31 décembre 2017, la Société détenait 371 983 de ses propres actions (représentant 1,21 % du capital et privées de droit de vote), à raison de 10 000 actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque), et 361 983 actions détenues consécutivement à la mise en œuvre de programmes de rachat d'actions en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs.

Programmes de rachat d'actions

Autorisations consenties au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2017, disposé de deux autorisations successives en vue du

Les modalités de ces autorisations étaient les suivantes :

rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 24 mai 2016 et du 31 mai 2017. L'autorisation accordée le 31 mai 2017 a privé d'effet l'autorisation accordée le 24 mai 2016 à concurrence la partie non utilisée de celle-ci.

	Assemblée Générale du 24/05/2016	Assemblée Générale du 31/05/2017
Objectifs (par ordre de priorité décroissant)	▪ Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ▪ Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l'Assemblée Générale ▪ Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ▪ Mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation en vigueur
Part maximale du capital dont l'achat est autorisé	10 % du capital (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital
Prix maximal d'achat	20 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant opération et le nombre d'actions composant le capital après opération	24 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant opération et le nombre d'actions composant le capital après opération
Montant maximal net de frais alloué à la mise en œuvre du programme	30 millions d'euros	30 millions d'euros
Modalités des achats et cessions	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de valeurs mobilières composées n'étant toutefois pas autorisée
Suspension de plein droit de l'autorisation en cas d'offre publique	Oui	Oui
Durée	18 mois à compter de l'Assemblée Générale	18 mois à compter de l'Assemblée Générale

Au cours de l'exercice 2017, des rachats d'actions ont été réalisés dans le cadre de ces autorisations en vue de la mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque) destiné à assurer la liquidité du titre Albioma sur Euronext Paris.

Il n'a été fait usage d'aucun produit dérivé ou mécanisme optionnel pour procéder aux rachats d'actions dans le cadre du contrat de liquidité opéré au cours de l'exercice 2017. Il n'existait aucune position ouverte à l'achat ou à la vente tant au 31 décembre 2017 qu'à la date de dépôt du présent Document de Référence.

La Société n'a pas fait usage des autorisations de réduire son capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 24 mai 2016 et du 31 mai 2017 (voir les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 259 et suivantes du présent Document de Référence).

Contrat de liquidité

Au cours de l'exercice 2017, un contrat de liquidité a été mis en œuvre par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque) en vue de l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la Charte de Déontologie de l'Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au cours de l'exercice, les moyens affectés au contrat de liquidité sont ressortis comme suit :

	30/06/20171	31/12/20172
Prestataire de service d'investissement	Rothschild Martin Maurel	Rothschild Martin Maurel
Nombre d'actions figurant au compte de liquidité	2 000	10 000
Espèces figurant au compte de liquidité (en euros)	5 163 437	5 050 190

1. Date d'arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2017.

2. Date d'arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2017.

Les moyens affectés au contrat de liquidité ont été redimensionnés à compter du 1er février 2018. Ainsi, les moyens initialement affectés au contrat (5 millions d'euros) ont été portés à 3 millions d'euros.

Autres rachats et transferts opérés au cours de l'exercice 2017

Au cours de l'exercice 2017, 6 720 actions ont fait l'objet d'un transfert au bénéfice de salariés du Groupe ayant satisfait aux conditions de performance et de présence des plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2016 » et « exploitations photovoltaïques 2016 » issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016. 120 actions ont en outre été transférées au bénéfice d'un salarié du Groupe bénéficiaire du plan d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2016 » au titre de la mise en œuvre des dispositions du règlement du plan applicables en cas d'invalidité des bénéficiaires.

14 760 actions ont par ailleurs été transférées au début de l'exercice 2018 au bénéfice des salariés du Groupe ayant satisfait aux conditions de performance et de présence des plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2017 » et « exploitations photovoltaïques 2017 » issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2017

	2017	% du capital
Nombre cumulé d'actions achetées au cours de l'exercice 20171	739 622
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque)	739 622
dont au titre des autres finalités autorisées	-
Nombre cumulé d'actions vendues au cours de l'exercice 20171
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque)	729 622
dont au titre des autres finalités autorisées	-
Cours moyen des achats (en euros)1
Cours moyen des ventes (en euros)1	18,61
Nombre cumulé d'actions transférées au cours de l'exercice 2017	6 840
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	-
Nombre d'actions détenues en portefeuille au 31/12/2017	371 983	1,20 %
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque)	10 000	-
dont au titre du service de plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs	361 983	1,20 %
Valeur nette comptable du portefeuille au 31/12/2017 (en euros)2
Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2017 (en euros)

1. Opérations réalisées entre le 1er et le 31 décembre 2017.

2. Valeur nette comptable du portefeuille en date de valeur du 31 décembre 2017, calculée selon la méthode first in, first out.

Proposition à l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

	Assemblée Générale du 30/05/2018
Objectifs (par ordre de priorité décroissant)	▪ Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ▪ Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l'Assemblée Générale ▪ Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ▪ Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement
Part maximale du capital dont l'achat est autorisé	10 % du capital (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital
Prix maximal d'achat	28 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant opération et le nombre d'actions composant le capital après opération
Montant maximal net de frais alloué à la mise en œuvre du programme	30 millions d'euros
Modalités des achats et cessions	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de valeurs mobilières composées n'étant toutefois pas autorisée
Suspension de plein droit de l'autorisation en cas d'offre publique	Oui
Durée	18 mois à compter de l'Assemblée Générale

Proposition à l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 30 mai 2018 est également appelée à renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 31 mai 2017 de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. La nouvelle autorisation mettra fin à l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 31 mai 2017, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci (voir les précisions apportées à la section 7.2.2.1, page 304 du présent Document de Référence).

6.3.7. NANTISSEMENTS PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

À la connaissance de la Société, sur la base des inscriptions figurant au registre nominatif, 63 332 actions représentant 0,21 % du capital et 0,21 % des droits de vote étaient grevées d'un nantissement au 31 décembre 2017.

6.3.8. DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2017 et à la date de dépôt du présent Document de Référence, chaque action donnait droit à un droit de vote exerçable en Assemblée Générale. Il n'existait à ces dates aucun titre comportant des droits de vote multiples ou spéciaux.

Les actions auto-détenues par la Société étaient temporairement privées de droits de vote. La Société rend public, mensuellement (sauf variations non significatives), le nombre de droits de vote exerçables et de droits de vote théoriques attachés aux actions composant le capital.

Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues, temporairement privées de droits de vote. Ce nombre de droits de vote sert de base pour le calcul des franchissements de seuils prévus par l'article L. 233-7 du Code de commerce et par l'article 13 des statuts de la Société.

Les droits de vote exerçables sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote effectivement exerçables en Assemblée Générale et, par conséquent, ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions auto-détenues.

L'Assemblée Générale du 28 mai 2015 a approuvé à une large majorité la modification de l'article 37 des statuts visant à réaffirmer le principe « une action, une voix », le Conseil d'Administration ayant choisi de faire usage de la faculté de dérogation prévue par l'article L. 225-123 du Code de commerce dans sa rédaction résultant de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle.

6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

6.4.1. POLITIQUE D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME DU GROUPE

La Société accorde beaucoup d'importance à l'intéressement à long terme des salariés du Groupe et de ses dirigeants. Les mécanismes utilisés ont tour à tour pris la forme de plans d'options de souscription d'actions, puis de plans d'attribution gratuite d'actions de performance.

Seuls étaient en cours au 31 décembre 2017 les plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, à raison d'un maximum de 596 000 actions attribuables, soit 1,95 % du capital au 31 décembre 2017, bénéficiant respectivement aux directeurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) et au personnel administratif de la Société et de certaines de ses filiales, aux directeurs et au personnel administratif des filiales de la Société au Brésil, au personnel des filiales de la Société opérant l'activité Biomasse Thermique en France (plans « exploitations thermiques 2016 » et « exploitations thermiques 2017 ») et au personnel des filiales de la Société opérant l'activité Solaire (plans « exploitations photovoltaïques 2016 » et « exploitations photovoltaïques 2017 »).

Les deux plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014, à raison d'un maximum de 830 000 actions attribuables, soit 2,71 % du capital au 31 décembre 2017, bénéficiant respectivement aux membres du Comité de Direction du Groupe et aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction, étaient, au 31 décembre 2017, intégralement caducs, faute d'atteinte des conditions de performance fixées par les règlements des plans.

Le plan d'options de souscription d'actions issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010, portant sur un maximum de 200 000 options de souscription attribuables (à raison d'une action pour une option exercée, soit 0,65 % du capital au 31 décembre 2017) était, au 31 décembre 2017, intégralement caduc, le délai d'exercice des options ayant expiré le 28 août 2017 sans qu'aucune option n'ait été levée.

Dans la continuité de la politique d'intéressement à long terme des salariés et mandataires sociaux du Groupe mise en œuvre depuis 2012, le Conseil d'Administration a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 une nouvelle autorisation ayant pour objet l'attribution gratuite d'actions de performance au bénéfice des salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. L'autorisation sollicitée, d'une durée de 38 mois, porterait sur 3 % du capital. Elle permettrait, en cas d'approbation par l'Assemblée Générale de la proposition du Conseil d'Administration, la mise en œuvre de trois plans annuels d'attribution gratuite d'actions de performance portant chacun sur environ 1 % du capital, reposant sur un horizon de performance de trois exercices (2018-2020, 2019-2021 et 2020-2022). Voir les précisions apportées à a section 7.2.2.2, pages 304 et suivantes du présent Document de Référence.

6.4.2. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 2.4.2.6, page 129 du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-184 du Code de commerce.

6.4.2.1. Plans d'options de souscription d'actions en cours		En % du capital au 31/12/2017
Date de l'Assemblée Générale	18/05/2010
Date du Conseil d'Administration	27/08/2010
Nombre total de bénéficiaires initiaux	82
Nombre total d'options attribuées	190 000	0,62 %
Ouverture du délai d'exercice des options	28/08/2014
Clôture du délai d'exercice des options	28/08/2017
Prix de souscription (en euros)1	21,306
Modalités d'exercice	Voir note 2
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	190 000	0,62 %
dont par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	68 000	0,22 %
dont par les mandataires sociaux	38 500	0,13 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	5 000	0,02 %
▪ Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	30 000	0,10 %
▪ Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	3 500	0,01 %
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2017	-	-
dont par les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont par les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	-	-
▪ Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	-	-
Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques au 31/12/20173	190 000	0,62 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	68 000	0,22 %
dont pour les mandataires sociaux	38 500	0,13 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	5 000	0,02 %
▪ Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)4	30 000	0,10 %
▪ Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	3 500	0,01 %
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Nordine Hachemi (Président-Directeur Général jusqu'au 21/10/2011)	-	-
▪ Xavier Lencou-Barème (Administrateur jusqu'au 30/05/2013)	-	-

1. Moyenne arithmétique des cours de l'action Albioma (alors Séchilienne-Sidec) constatés à la clôture des 20 jours de bourse ayant précédé la date d'attribution.

2. L'exercice des options par l'ensemble des bénéficiaires était soumis à une condition de performance liée à l'évolution de la puissance installée du parc photovoltaïque du Groupe : la puissance du parc photovoltaïque de la Société et de ses filiales, installé au 31 décembre 2011, devait présenter une progression d'au moins 30 % par an par rapport à la puissance du parc installé au 31 décembre 2009. Cette condition était remplie au 31 décembre 2011.

3. Le plan était intégralement caduc au 28 août 2017, faute d'exercice des options à l'échéance de leur délai d'exercice.

4. Le Conseil d'Administration, à l'occasion de la révocation de M. Nordine Hachemi de ses fonctions de Président-Directeur Général pour cause de différend stratégique, a, lors de sa réunion du 12 octobre 2011, constaté la caducité des 30 000 options de souscription d'actions qui lui avaient été attribuées.

6.4.2.2. Options de souscription d'actions consenties à des salariés non-mandataires sociaux ou levées par eux durant l'exercice 2017

Néant.

6.4.3. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 2.4.2.7, page 130 du présent Document de Référence, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

6.4.3.1. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours

Les principales caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 et du 24 mai 2016 sont présentées ci-après.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant aux membres du Comité de Direction

		En % du capital au 31/12/2017
Date de l'Assemblée Générale	27/05/2014
Date du Conseil d'Administration	Voir note 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	14
Date d'acquisition définitive des actions de performance	Voir note 2
Date de fin de la période de conservation des actions de performance	Voir note 3
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement4	440 000	1,44 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	226 000	0,74 %
dont aux mandataires sociaux	212 000	0,69 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	160 000	0,52 %
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	52 000	0,17 %
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/20175	440 000	1,44 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	226 000	0,74 %
dont pour les mandataires sociaux	212 000	0,69 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	160 000	0,52 %
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	52 000	0,17 %
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-

1. Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant aux seuls membres du Comité de Direction du Groupe (dont les deux mandataires sociaux) à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration du 27 mai 2014 (430 000 actions de performance) et du 27 juillet 2015 (complément d'attribution de 10 000 actions de performance au bénéfice d'un salarié initialement attributaire en lien avec l'évolution de ses fonctions au sein du Groupe).

2. L'acquisition définitive des actions de performance était soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de performance de la première tranche d'un tiers n'auraient été définitivement acquises qu'en cas de variation d'au moins 20 % de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Les actions de performance attribuées gratuitement ne pouvaient en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

• Les actions de performance de la deuxième tranche de deux tiers n'auraient été définitivement acquises qu'en cas de variation de plus de 20 % de la moyenne mobile six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma par rapport à la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014, constatée à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan et, au plus tard, le 29 mai 2017. Si la variation susvisée demeurait strictement inférieure à 60 % jusqu'à l'issue de cette période d'acquisition, le nombre d'actions de performance de la tranche concernée définitivement acquises était déterminé à l'issue de la période d'acquisition par interpolation linéaire en fonction de la valeur la plus haute de la variation de la moyenne mobile six mois atteinte au cours de la période d'acquisition au sein d'une plage de 20 % à 60 %. Si la variation susvisée atteignait ou dépassait 60 % à un quelconque moment au cours de la période d'acquisition, les actions de performance de la tranche concernée étaient définitivement acquises en totalité à la date prévue par le règlement du plan. Les actions de performance attribuées gratuitement ne pouvaient en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.
• En cas d'offre publique portant sur l'intégralité des actions et des droits de vote de la Société réalisée à tout moment au cours de la période d'acquisition définie par le règlement du plan, les actions de performance de la première tranche auraient été définitivement acquises dès lors que le prix définitif par action auquel se serait réalisée l'opération d'offre publique avait au moins été égal à 120 % de la moyenne six mois du cours de bourse de clôture de l'action Albioma en date du 27 mai 2014. Les actions de performance de la deuxième tranche auraient été définitivement acquises si le prix définitif par action auquel se serait réalisée l'opération d'offre publique avait au moins été égal à 160 % de cette moyenne. Les actions de performance attribuées gratuitement ne pouvaient en tout état de cause être définitivement acquises avant l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de leur attribution.

L'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement aux mandataires sociaux n'était pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société.

• 3. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions de performance, les mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
• 4. Les attributions étaient réparties en deux tranches, respectivement d'un tiers et de deux tiers des actions de performance attribuées. Des conditions de performance différenciées devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.
• 5. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 31 mai 2017, a constaté la caducité de l'intégralité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur réalisées au titre du plan, faute d'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant aux salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction

		En % du capital au 31/12/2017
Date de l'Assemblée Générale	27/05/2014
Date du Conseil d'Administration	Voir note 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	Voir note 2
Date d'acquisition définitive des actions de performance	Voir note 3
Date de fin de la période de conservation des actions de performance	Voir note 4
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement5	305 100	1,00 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	103 000	0,34 %
dont aux mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/20176	305 100	1,00 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	103 000	0,34 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-

1. Les attributions ont été décidées dans le cadre d'un plan bénéficiant à l'ensemble des salariés du Groupe non-membres du Comité de Direction à l'occasion des réunions du Conseil d'Administration des 27 mai 2014 (256 000 actions), 22 juillet 2014 (2 000 actions), 28 octobre 2014 (1 000 actions), 3 mars 2015 (19 300 actions), 28 avril 2015 (14 300 actions) et 27 juillet 2015 (12 500 actions).

2. L'attribution des actions ayant été réalisée de manière échelonnée, l'indication du nombre de bénéficiaires initiaux n'est pas pertinente. Au 31 décembre 2017, 119 salariés du Groupe avaient bénéficié d'une attribution gratuite d'actions (total cumulé des attributaires désignés entre le 27 mai 2014 et le 31 décembre 2015 ne prenant pas en compte le départ de certains attributaires ayant conduit le Conseil d'Administration à constater, le cas échéant, la caducité de leurs droits et à procéder à la réallocation de ceux-ci au profit de nouveaux attributaires).

3. L'acquisition définitive des actions était soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche n'auraient été définitivement acquises qu'en cas de constatation de l'atteinte d'une disponibilité moyenne des installations supérieure à 91,5 % sur la période 2014-2016. En cas de satisfaction de cette condition de performance, les actions de la première tranche auraient été définitivement acquises à la date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice 2016.

- Les actions de la deuxième tranche n'auraient été définitivement acquises que si l'EBITDA consolidé du Groupe pour l'exercice 2016 avait atteint un niveau strictement supérieur à 153,5 millions d'euros, le nombre d'actions définitivement acquises au titre de cette deuxième tranche étant déterminé par interpolation linéaire en fonction du niveau atteint de l'EBITDA consolidé du Groupe pour l'exercice 2016 au sein d'une plage de 153,5 à 169,5 millions d'euros. En cas de satisfaction de cette condition de performance, les actions de la deuxième tranche auraient été définitivement acquises, en tout ou en partie, à la date de la réunion du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice 2016.

4. Deux ans à compter de la date de l'acquisition définitive des actions.

5. Les attributions étaient réparties en deux tranches correspondant chacune à la moitié des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées devaient être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

6. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 28 février 2017, a constaté la caducité de l'intégralité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur réalisées au titre du plan, faute d'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « directeurs et personnel administratif 2016 »

		En % du capital au 31/12/2017
Date de l'Assemblée Générale	24/05/2016
Date du Conseil d'Administration	24/05/2016
Nombre total de bénéficiaires initiaux	100
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	24/05/2019
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	n/a
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3	494 808	1,62 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	176 232	0,58 %
dont aux mandataires sociaux	119 196	0,39 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	59 598	0,19 %
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	59 598	0,19 %
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2017	53 991	0,18 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2017	440 817	1,44 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	176 232	0,58 %
dont pour les mandataires sociaux	119 196	0,39 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	59 598	0,19 %
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	59 598	0,19 %

1. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2015 s'établit entre +25 % et +45 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2015 s'établit entre +15 % et +30 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la troisième tranche ne seront définitivement acquises que si la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 24 mai 2016 et le 24 mai 2019 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s'établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

2. Les actions définitivement acquises ne sont soumises à aucune obligation de conservation, les mandataires sociaux étant toutefois soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

3. Les attributions sont réparties en trois tranches correspondant chacune à un tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations photovoltaïques 2016 »

		En % du capital au 31/12/2017
Date de l'Assemblée Générale	24/05/2016
Date du Conseil d'Administration	24/05/2016
Nombre total de bénéficiaires initiaux	23
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	24/05/2017
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	24/05/2018
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement	2 760	0,01 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont aux mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2017	2 280	0,01 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2017	480	0,00 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-

1. L'acquisition définitive des actions était soumise à la condition que la disponibilité des installations photovoltaïques du Groupe, regroupées en deux zones géographiques distinctes (zone Océan Indien et zone Antilles-Guyane), atteigne, à l'issue de l'exercice 2016, 97,5 %, l'atteinte ou le dépassement de l'objectif de performance assigné à chaque zone géographique déclenchant l'acquisition définitive de l'intégralité des actions de performance attribuées aux seuls salariés affectés à la zone géographique concernée. Au 31 décembre 2016, ces objectifs de performance avaient été atteints par les deux zones géographiques précitées.

2. Soit un an à compter de la date de l'acquisition définitive des actions.

6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « Brésil 2016 »

		En % du capital au 31/12/2017
Date de l'Assemblée Générale	24/05/2016
Date du Conseil d'Administration	26/07/2016
Nombre total de bénéficiaires initiaux	8
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	26/07/2019
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	n/a
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3	23 574	0,08 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	23 574	0,08 %
dont aux mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2017	4 850	0,02 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	4 850	0,02 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2017	18 724	0,06 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	18 724	0,06 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-

1. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2015 s'établit entre +25 % et +45 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2015 s'établit entre +15 % et +30 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la troisième tranche ne seront définitivement acquises que si la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 24 mai 2016 et le 24 mai 2019 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s'établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

2. Les actions définitivement acquises ne sont soumises à aucune obligation de conservation.

3. Les attributions sont réparties en trois tranches correspondant chacune à un tiers des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2016 »

		En % du capital au 31/12/2017
Date de l'Assemblée Générale	24/05/2016
Date du Conseil d'Administration	Voir note 1
Nombre total de bénéficiaires initiaux	241
Date d'acquisition définitive des actions de performance2	13/09/2017
Date de fin de la période de conservation des actions de performance3	13/09/2018
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement	28 920	0,09 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont aux mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/20174	4 560	0,01 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/20175	24 360	0,08 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-

1. Les attributions ont été réalisées sur décision du Président du Conseil d'Administration du 13 septembre 2016, agissant sur délégation du Conseil d'Administration accordée le 24 mai 2016.

2. L'acquisition définitive des actions était soumise à la condition que la disponibilité de chacune des installations thermiques du Groupe en France atteigne, à l'issue de l'exercice 2016, 91,5 %, l'atteinte ou le dépassement de l'objectif de performance assigné à chaque installation déclenchant l'acquisition définitive de l'intégralité des actions de performance attribuées aux seuls salariés affectés à l'installation concernée. Au 31 décembre 2016, ces objectifs de performance n'avaient été atteints que par la centrale Albioma Caraïbes.

3. Soit un an à compter de la date de l'acquisition définitive des actions.

4. Dont 120 actions définitivement acquises au titre de la mise en œuvre des dispositions du règlement du plan applicables en cas d'invalidité des bénéficiaires.

5. Par décisions du 17 janvier 2017, le Président du Conseil d'Administration, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, a constaté la caducité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur réalisées au titre du plan au bénéfice des salariés affectés aux centrales Albioma Le Gol, Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Moule et Albioma Galion, faute d'atteinte des conditions de performance assignées à celles-ci par le règlement du plan.

6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations photovoltaïques 2017 »

		En % du capital au 31/12/2017
Date de l'Assemblée Générale	24/05/2016
Date du Conseil d'Administration	17/01/2017
Nombre total de bénéficiaires initiaux	25
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	17/01/2018
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	17/01/2019
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement	3 000	0,01 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont aux mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2017	360	0,00 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2017	2 640	0,01 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-

1. L'acquisition définitive des actions était soumise à la condition que la disponibilité des installations photovoltaïques du Groupe, regroupées en deux zones géographiques distinctes (zone Océan Indien et zone Antilles-Guyane), atteigne, à l'issue de l'exercice 2017, 98,6 %, l'atteinte ou le dépassement de l'objectif de performance assigné à chaque zone géographique déclenchant l'acquisition définitive de l'intégralité des actions de performance attribuées aux seuls salariés affectés à la zone géographique concernée. Au 31 décembre 2017, ces objectifs de performance avaient été atteints par les deux zones géographiques précitées, l'acquisition définitive des 2 640 actions de performance correspondantes encore en vigueur étant intervenue le 17 janvier 2018, en considération de la présence des salariés concernés à cette date.

2. Soit un an à compter de la date de l'acquisition définitive des actions.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2017 »

		En % du capital au 31/12/2017
Date de l'Assemblée Générale	24/05/2016
Date du Conseil d'Administration	17/01/2017
Nombre total de bénéficiaires initiaux	242
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	17/01/2018
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	17/01/2019
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement	29 040	0,09 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont aux mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2017	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/20173	120	0,00 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2017	28 920	0,09 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	1 200	0,00 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration depuis le 01/06/2016)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général depuis le 01/06/2016)	-	-

1. L'acquisition définitive des actions était soumise à la condition que la disponibilité de chacune des installations thermiques du Groupe en France atteigne, à l'issue de l'exercice 2016, 91,5 %, l'atteinte ou le dépassement de l'objectif de performance assigné à chaque installation déclenchant l'acquisition définitive de l'intégralité des actions de performance attribuées aux seuls salariés affectés à l'installation concernée. Au 31 décembre 2017, ces objectifs de performance n'avaient été atteints que par les centrales Albioma Caraïbes, Albioma Le Moule et Albioma Galion, l'acquisition définitive des 12 120 actions de performance correspondantes encore en vigueur étant intervenue le 17 janvier 2018, en considération de la présence des salariés concernés à cette date.

2. Soit un an à compter de la date de l'acquisition définitive des actions.

3. Par décisions du 18 janvier 2018, le Président du Conseil d'Administration, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, a constaté la caducité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur réalisées au titre du plan au bénéfice des salariés affectés aux centrales Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge, faute d'atteinte des conditions de performance assignées à celles-ci par le règlement du plan.

6.4.3.2. Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice 2017 aux dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions est le plus élevé

Le nombre total des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2017 aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d'actions ressortait à 2 400, à raison de 1 200 actions de performance attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations photovoltaïques 2017 » et 1 200 actions de performance attribuées dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations thermiques 2017 ».

6.4.3.3. Actions de performance définitivement acquises

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant aux membres du Comité de Direction

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 31 mai 2017, a constaté la caducité de l'intégralité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur réalisées au titre du plan issu de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux membres du Comité de Direction, faute d'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance bénéficiant aux salariés non-membres du Comité de Direction

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 28 février 2017, a constaté la caducité de l'intégralité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur réalisées au titre du plan issu de l'Assemblée Générale du 27 mai 2014 bénéficiant aux salariés non-membres du Comité de Direction, faute d'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan.

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016

Plan « directeurs et personnel administratif 2016 »

Au 31 décembre 2016, aucune des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan « directeurs et personnel administratif 2016 » n'était satisfaite.

Plan « exploitations photovoltaïques 2016 »

Compte tenu de l'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan, 2 280 actions de performance ont fait l'objet d'une acquisition définitive le 24 mai 2017, en considération de la présence des salariés concernés à cette date.

Plan « Brésil 2016 »

Au 31 décembre 2016, aucune des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan « Brésil 2016 » n'était satisfaite.

Plan « exploitations thermiques 2016 »

Compte tenu de l'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan par la centrale Albioma Caraïbes, 4 440 actions de performance ont fait l'objet d'une acquisition définitive le 13 septembre 2017, en considération de la présence des salariés concernés à cette date. Par ailleurs, 120 actions de performance avaient fait l'objet d'une acquisition définitive au cours de l'exercice au titre de la mise en œuvre des dispositions du règlement du plan applicables en cas d'invalidité des bénéficiaires.

Par décisions du 17 janvier 2017, le Président du Conseil d'Administration, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, a constaté la caducité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur réalisées au titre du plan au bénéfice des salariés affectés aux centrales Albioma Le Gol, Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Moule et Albioma Galion, faute d'atteinte des conditions de performance assignées à celles-ci par le règlement du plan.

Plan « exploitations photovoltaïques 2017 »

Compte tenu de l'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan, 2 640 actions de performance ont fait l'objet d'une acquisition définitive le 17 janvier 2018, en considération de la présence des salariés concernés à cette date.

Plan « exploitations thermiques 2017 »

Compte tenu de l'atteinte des conditions de performance fixées par le règlement du plan par les centrales Albioma Le Moule, Albioma Caraïbes et Albioma Galion, 12 120 actions de performance ont fait l'objet d'une acquisition définitive le 17 janvier 2018, en considération de la présence des salariés concernés à cette date.

Par décisions du 18 janvier 2018, le Président du Conseil d'Administration, agissant sur délégation du Conseil d'Administration, a constaté la caducité des attributions gratuites d'actions de performance encore en vigueur réalisées au titre du plan au bénéfice des salariés affectés aux centrales Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge, faute d'atteinte des conditions de performance assignées à celles-ci par le règlement du plan.

6.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les informations qui suivent sont fournies en application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce.

6.5.1. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Compte tenu de la distribution par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI de la quasi-totalité de ses actions Albioma à ses investisseurs, la Société n'est plus contrôlée depuis le 19 juin 2015, cette situation n'ayant pas été modifiée au 31 décembre 2017 et à la date de dépôt du présent Document de Référence. La structure de son capital n'est en conséquence plus susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

La structure du capital de la Société est décrite à la section 6.3.1, page 263 du présent Document de Référence. Les informations relatives au contrôle de la Société figurent à la section 6.3.2.1, pages 264 et suivantes du présent Document de Référence.

6.5.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS, CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE

6.5.2.1. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les actions définitivement acquises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 sont soumises à une obligation de conservation d'une durée de deux ans courant à compter de la date de leur acquisition définitive, les dirigeants mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Au 31 décembre 2017, 59 259 actions, représentant 0,19 % du capital, étaient soumises à l'obligation de conservation de deux ans prévue par ce plan (dont 21 667 actions, représentant 0,07 % du capital, soumises à l'obligation de conservation complémentaire propre aux dirigeants mandataires sociaux). À la date de dépôt du présent Document de Référence, seules demeuraient soumises à cette obligation 21 667 actions, représentant 0,07 % du capital, au titre de l'obligation de conservation complémentaire propre aux dirigeants mandataires sociaux.

Les actions définitivement acquises dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance « exploitations photovoltaïques 2016 », « exploitations thermiques 2016 », « exploitations photovoltaïques 2017 » et « exploitations thermiques 2017 », issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016, sont soumises à une obligation de conservation d'une durée d'un an à compter de la date de leur acquisition définitive. Au 31 décembre 2017, 6 720 actions, représentant 0,02 % du capital, étaient soumises à l'obligation de conservation d'un an prévue par les plans « exploitations photovoltaïques 2016 » et « exploitations thermiques 2016 ». À la date de dépôt du présent Document de Référence, s'y ajoutaient 14 760 actions, représentant 0,05 % du capital, soumises à l'obligation de conservation d'un an prévue par les plans « exploitations photovoltaïques 2017 » et « exploitations thermiques 2017 ».

6.5.2.2. Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant.

6.5.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT CELLE-CI A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société, notifiées à celle-ci en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce, sont détaillées à la section 6.3.2.2, pages 264 et suivantes du présent Document de Référence.

Aucune participation directe ou indirecte n'a été notifiée à la Société en application de l'article L. 233-12 du Code de commerce (voir les précisions apportées à la section 6.3.6.1, page 266 du présent Document de Référence).

6.5.4. DÉTENTEURS DE TITRES COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX

Néant.

6.5.5. MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER

Néant (voir les précisions apportées à la section 1.9.2.1, page 54 du présent Document de Référence).

6.5.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Néant (voir les précisions apportées à la section 6.3.5, page 266 du présent Document de Référence).

6.5.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont fixées par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des statuts, figurent en intégralité à la section 6.1.2, pages 250 et suivantes du présent Document de Référence) et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.3.3.3, pages 109 et suivantes du présent Document de Référence).

6.5.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER L'ÉMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont fixés par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables aux pouvoirs du Conseil d'Administration, figurent en intégralité à la section 6.1.2, pages 250 et suivantes du présent Document de Référence) et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.3.3.3, pages 109 et suivantes du présent Document de Référence).

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont décrits à la section 2.3.3.1, pages 98 et suivantes du présent Document de Référence.

Les pouvoirs dont dispose le Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital et d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre de programmes de rachat d'actions sont décrits à la section 6.2.2.2, pages 259 et suivantes du présent Document de Référence.

6.5.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Les conventions suivantes contiennent des clauses permettant au contractant, sous certaines conditions, de mettre fin au contrat en cas de changement de contrôle de la Société.

L'émission obligataire de type « Euro PP » d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020, dont la Société a assuré le placement privé au cours de l'exercice 2014, contient des dispositions relatives au changement de contrôle de la Société. Ces dispositions permettent en particulier aux titulaires des obligations d'exiger le remboursement anticipé de leurs titres. Le prospectus afférent à cette opération, visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 3 juin 2014 sous le numéro 14-267, est disponible en anglais sur les sites Internet d'Albioma (www.albioma.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Par ailleurs, le changement de contrôle de la Société pourrait entraîner la résiliation (pour la partie non tirée) ou l'exigibilité anticipée (pour la partie tirée) de la ligne de crédit renouvelable d'un montant total de 40 millions d'euros à échéance 2019 souscrite au cours de l'exercice 2014 par la Société.

S'agissant des engagements souscrits par les filiales du Groupe, seuls sont susceptibles d'être remis en cause en cas de changement de contrôle de la Société :

• les contrats de prêt conclus (ou transférés) localement dans le cadre de l'acquisition de la société Rio Pardo Termoelétrica (devenue Albioma Rio Pardo Termoelétrica) au Brésil ;
• une convention de mise à disposition d'un terrain utilisé pour l'exploitation d'installations photovoltaïques par l'une des filiales de la Société à La Réunion.

6.5.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

À la date de dépôt du présent Document de Référence, il n'existait pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, à l'exception de l'indemnité de départ (susceptible d'être mise en œuvre depuis le 1er juin 2017) et de l'engagement de non-concurrence (susceptible d'être mis en œuvre depuis le 1er juin 2016) mis en place au bénéfice du Directeur Général par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016 à l'occasion de laquelle il a décidé de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ces engagements, dont les principales dispositions sont décrites à la section 2.4.2.8, pages 131 et suivantes du présent Document de Référence, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

6.6. L'action Albioma

6.6.1. FICHE SIGNALÉTIQUE

Code ISIN	FR0000060402	Valeur nominale	0,0385 euro
Code prime de fidélité1	FR0012332864	Place de cotation	Euronext Paris, compartiment B
Code prime de fidélité 20192	FR0013217296	SRD	Éligible
Code prime de fidélité 20203	FR0013295300	PEA	Éligible
Mnémonique	ABIO	PEA-PME	Éligible

1. Actions éligibles au dividende majoré. Voir les précisions apportées à la section 6.6.3.3, page 287 du présent Document de Référence.

2. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2019 au titre de l'exercice 2018. Les actions portant ce code seront basculées de plein droit, à partir de 2019, sur le code prime de fidélité permanent FR0012332864.

3. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2020 au titre de l'exercice 2019. Les actions portant ce code seront basculées de plein droit, à partir de 2020, sur le code prime de fidélité permanent FR0012332864.

6.6.2. COURS DE BOURSE

6.6.2.1. Aperçu du marché du titre Albioma

	Cours (en euros)
2016	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	Moyenne quotidienne des transactions (en euros)
Janvier	14,76	12,48	13,45	24 130	328 805
Février	13,02	11,88	12,36	26 389	328 933
Mars	14,31	12,20	13,51	35 809	474 479
Avril	14,25	13,11	13,57	19 924	271 529
Mai	14,45	13,65	14,12	23 133	329 670
Juin	14,84	13,70	14,22	37 981	536 865
Juillet	15,43	13,85	14,57	26 150	386 584
Août	15,60	14,80	15,24	21 397	326 294
Septembre	15,78	15,24	15,52	17 943	278 593
Octobre	15,63	15,05	15,29	17 435	266 378
Novembre	15,01	14,40	14,72	26 007	372 857
Décembre	16,54	14,58	14,93	35 904	543 115

Cours (en euros)

2017	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	Moyenne quotidienne des transactions (en euros)
Janvier	16,38	15,38	15,89	25 608	408 468
Février	16,51	15,93	16,34	27 766	454 176
Mars	17,00	16,44	16,63	35 830	594 713
Avril	17,75	16,57	16,95	32 713	556 411
Mai	19,11	17,70	18,41	54 108	991 585
Juin	20,25	18,70	19,45	54 114	1 045 892
Juillet	20,62	19,85	20,30	38 383	779 059
Août	19,92	18,91	19,47	19 247	375 787
Septembre	19,23	18,45	18,90	26 827	507 420
Octobre	20,46	19,20	19,77	32 414	640 912
Novembre	20,66	19,60	20,22	42 541	851 526
Décembre	21,40	19,39	20,00	36 202	727 187

Cours (en euros)

2018 (données au 19 avril 2018)	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	Moyenne quotidienne des transactions (en euros)
Janvier	21,45	20,65	21,02	32 099	674 931
Février	20,85	19,72	20,28	35 511	718 975
Mars	21,10	19,24	19,91	158 758	3 043 946
Avril	19,90	19,28	19,58	62 097	1 215 193

▪ Albioma ▪ CAC 40 rebasé sur Albioma ▪ CAC Small rebasé sur Albioma

6.6.3. DIVIDENDE

6.6.3.1. Politique de distribution

Le Groupe a, en 2012, annoncé une politique de distribution de dividendes consistant à distribuer l'équivalent de 50 % de son résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels. Dans le cadre de cette politique, Albioma offre en outre à ses actionnaires la possibilité d'obtenir le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

La proposition faite à l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 d'un dividende de 0,60 euro par action, en progression de 5 % par rapport à l'année précédente, avec option pour le paiement du dividende en actions nouvelles, s'inscrit dans la continuité de cette politique de distribution, avec un taux de distribution induit à 57 % du résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels.

L'article 45 des statuts garantit par ailleurs aux actionnaires un dividende minimum, appelé premier dividende, dès lors que les bénéfices réalisés sur un exercice donné et la structure bilancielle de la Société lui permettent de procéder à une distribution eu égard aux dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables (le texte intégral de cet article figure à la section 6.1.2.3, page 255 du présent Document de Référence). Ce dividende est calculé comme suit :

• prélèvement, sur le bénéfice distribuable (bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire), d'un montant égal à 6 % des sommes dont les actions sont libérées et non amorties ;
• prélèvement, sur le bénéfice distribuable, d'un montant égal à 6 % des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte de primes d'émission.

Si les bénéfices d'un exercice ne permettent pas le paiement de ce premier dividende, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

6.6.3.2. Évolution du dividende (exercices 2011 à 2017)

6.6.3.3. Fidélisation des actionnaires : dividende majoré

Albioma attache beaucoup d'importance à la fidélisation de son actionnariat, qu'elle souhaite associer à la création de valeur à long terme.

L'Assemblée Générale du 30 mai 2013 a ainsi approuvé le programme de fidélisation de l'actionnariat qui lui était proposé par le Conseil d'Administration et modifié en conséquence l'article 45 des statuts (le texte intégral de cet article figure à la section 6.1.2.3, page 255 du présent Document de Référence).

La prime de fidélité est réservée aux actionnaires inscrits au nominatif depuis une période continue d'au moins deux ans, décomptée en années civiles. Elle prend la forme d'une majoration de 10 % du dividende, arrondie au centime d'euro inférieur. Cette majoration s'applique aussi en cas de paiement du dividende en actions : en pareil cas, les actionnaires inscrits au nominatif dans les délais requis recevront un dividende plus important, qu'ils pourront choisir de réinvestir en actions dans le cadre de l'option pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions.

La prime de fidélité bénéficie aussi bien aux actionnaires inscrits au nominatif pur qu'aux actionnaires inscrits au nominatif administré. En revanche, les actionnaires qui font le choix de rester inscrits au porteur ne pourront prétendre au bénéfice de cette prime. Pour être prise en compte au titre d'une année civile, l'inscription au nominatif pur ou administré doit être demandée avant le 15 décembre de l'année précédente.

Ainsi, les actionnaires justifiant d'une inscription au nominatif pur ou administré continue sur la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2017 bénéficieront d'un dividende majoré au titre de l'exercice 2017, à la condition d'être toujours inscrits au nominatif lors de la date d'arrêté des positions (également appelée record date, cette date suit généralement d'un jour ou deux la date de l'Assemblée Générale approuvant la distribution). Sur la base de la proposition d'affectation du résultat soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, le dividende majoré ressortirait à 0,66 euro par action.

Le nombre d'actions éligibles à la prime de fidélité ne peut excéder 0,5 % du capital pour un même actionnaire.

Depuis le début de l'année 2014, des codes ISIN spécifiques permettent d'identifier les actions éligibles au dividende majoré, exercice par exercice. Ces codes spécifiques d'identification ne modifient pas le code ISIN de l'action Albioma (FR0000060402), qui reste le seul code d'identification visible sur Euronext Paris susceptible d'être utilisé afin d'opérer sur ce marché (voir les précisions apportées à la section 6.6.1, page 285 du présent Document de Référence).

6.7. Communication financière, relations avec les actionnaires et les investisseurs

Albioma déploie des efforts importants pour améliorer constamment la qualité de sa communication financière et enrichir son dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et étrangers. Fin 2017, le Groupe a été récompensé pour la qualité de ses relations investisseurs lors de la dixième cérémonie des trophées des relations investisseurs de l'Ircliff (association française des professionnels de la communication financière) en obtenant la troisième place dans la catégorie « meilleures relations investisseurs valeurs moyennes ».

6.7.1. UN DIALOGUE PERMANENT AVEC LES ACTEURS DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

Le site Internet, www.albioma.com, est le premier espace d'information et de découverte qui offre la possibilité de suivre au plus près l'actualité du Groupe. Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, l'ensemble de l'information règlementée diffusée par Albioma peut y être consulté.

Albioma organise, chaque année, une réunion de présentation de ses résultats annuels à l'occasion de laquelle les résultats, mais aussi la stratégie à moyen terme, sont exposés aux analystes et investisseurs français et étrangers. La présentation des résultats semestriels est généralement organisée sous forme de conférence téléphonique, dont l'enregistrement est mis en ligne sur le site Internet de la Société. Tous les documents présentés à ces occasions sont mis en ligne le jour même sur le site Internet de la Société.

D'autres événements, physiques ou téléphoniques, peuvent être organisés en fonction de l'actualité du Groupe. Albioma veille toujours, en pareil cas, à garantir l'égalité de traitement de ses actionnaires en mettant en ligne immédiatement les documents présentés.

Albioma rencontre par ailleurs régulièrement les acteurs de la communauté financière et échange fréquemment avec des investisseurs institutionnels français et étrangers à l'occasion de roadshows ou de réunions individuelles organisées en France ou à l'étranger.

S'agissant plus spécifiquement de la préparation des Assemblées Générales, celle-ci est marquée par une période d'échanges avec les agences de recommandation de vote françaises et étrangères et les principaux actionnaires, de sorte que les projets présentés en Assemblée Générale répondent aux meilleures exigences de la place en matière de gouvernance et de respect des droits de l'ensemble des actionnaires.

6.7.2. LE SALON ACTIONARIA : ALBIOMA À LA RENCONTRE DE SES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS

Albioma était, les 23 et 24 novembre 2017, présente pour la sixième fois au salon Actionaria, au Palais des Congrès à Paris. L'édition 2017 s'est à nouveau traduite par deux journées riches de rencontres avec plusieurs centaines d'actionnaires et de curieux qui ont pu librement échanger avec les équipes du Groupe et mieux comprendre ou découvrir ses activités et ses ambitions.

6.7.3. CALENDRIER FINANCIER 2018

07/03/2018 (avant bourse)	Résultats de l'exercice 2017
25/04/2018	Chiffre d'affaires du premier trimestre
(avant bourse)	de l'exercice 2018
30/05/2018	Assemblée Générale annuelle des actionnaires (auditorium du centre de conférences Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à 15h00)
25/07/2018	Résultats du premier semestre
(après bourse)	de l'exercice 2018
25/10/2018	Chiffre d'affaires du troisième trimestre
(avant bourse)	de l'exercice 2018

6.7.4. CONTACTS ALBIOMA

Investisseurs

Julien Gauthier Directeur Général Adjoint - Finances T. +33 (0)1 47 76 67 00

Actionnaires individuels

Mickaël Renaudeau Secrétaire Général T. +33 (0)1 47 76 67 00

Presse et médias

Charlotte Neuvy Responsable Communication T. +33 (0)1 47 76 67 00 presse@albioma.com

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 7 DU 30 MAI 2018

7.1. Ordre du jour 290

	7.1.1. À titre ordinaire	290
	7.1.2. À titre extraordinaire	290
	7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale	290
	7.2.1. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire	290
	7.2.2. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant

à titre extraordinaire 304

sur les résolutions 313 7.3.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital (treizième résolution) 313 7.3.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes (quatorzième résolution) 313 7.3.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution) 314 7.3.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

(seizième résolution) 315

7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes

ALBIOMA . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 . ²⁸⁹

L'Assemblée Générale se tiendra le 30 mai 2018 à 15h, dans l'auditorium du centre de conférences Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris.

7.1. Ordre du jour

7.1.1. À TITRE ORDINAIRE

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017
• Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2017
• Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en actions nouvelles
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs à compter du 1er janvier 2018
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à compter du 1er janvier 2018
• Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce
• Ratification de la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur pour la durée restant à courir du mandat de Mme Michèle Remillieux, démissionnaire
• Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de M. Michel Bleitrach, qui n'en n'a pas sollicité le renouvellement, et nomination de M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

7.1.2. À TITRE EXTRAORDINAIRE

• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs des sociétés qui lui sont liées
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
• Pouvoirs pour l'exécution des formalités

7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

• 7.2.1. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE ORDINAIRE
• 7.2.1.1. Résolutions 1,2 et 3 : approbation des comptes annuels et consolidés, affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Exposé des motifs

Les 1re et 2e résolutions ont pour objet l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2017. Les Commissaires aux Comptes de la Société ont, sur ces comptes, émis les rapports figurant à la section 5.4, pages 244 et suivantes et à la section 4.7, pages 210 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.

Les comptes annuels de l'exercice 2017 font ressortir un bénéfice net de 31,0 millions d'euros, en hausse de 146 % par rapport à l'exercice 2016 (12,6 millions d'euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 5, pages 216 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.

Les comptes consolidés de l'exercice 2017 font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 37,4 millions d'euros, en hausse de 13 % par rapport à l'exercice 2016 (33,0 millions d'euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 4, pages 158 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.

La 3e résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice 2017 et la fixation du dividende. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende de 0,60 euro par action, en hausse de 5 % par rapport au dividende de l'exercice 2016, représentant un taux de distribution de 57 % du résultat net part du Groupe de l'exercice 2017 hors éléments exceptionnels, significativement supérieur au niveau de distribution résultant de la stricte application de la politique de distribution du Groupe (distribution de 50 % du résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels).

Les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice 2017 percevront, dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire concerné, un dividende de 0,66 euro par action.

Si l'Assemblée approuve cette proposition, le dividende sera détaché de l'action le 7 juin 2018 et mis en paiement le 10 juillet 2018.

L'Assemblée Générale est également invitée, dans le cadre de la 4e résolution, à accorder aux actionnaires une option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

Le dividende est éligible, sur option et dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (inclus dans le Document de Référence de l'exercice clos le 31 décembre 2017) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 31 019 milliers d'euros,

et, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l'absence de dépenses et charges visées au (4) de l'article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (inclus dans le Document de Référence de l'exercice clos le 31 décembre 2017) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 37 439 milliers d'euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 (inclus dans le Document de Référence de l'exercice clos le 31 décembre 2017) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2017, s'élevant à 31 019 231,48 euros :

En euros
ORIGINE DES SOMMES À AFFECTER
Bénéfice net de l'exercice	31 019 231,48
Report à nouveau antérieur	78 207 082,80
Total	109 226 314,28
AFFECTATION
À la réserve légale	1 554,16
Au paiement d'un dividende de 0,60 € par action	18 149 356,20
Au report à nouveau	91 075 403,92

prend acte de ce que :

▪ ces montants sont calculés sur la base du nombre d'actions composant le capital et du nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2017, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions composant effectivement le capital et du nombre d'actions effectivement auto-détenues à la date du détachement du dividende,

• le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l'auto-détention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,
• ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de détachement du dividende,

fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,60 euro,

décide que le dividende sera détaché de l'action le 7 juin 2018 et mis en paiement le 10 juillet 2018,

prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts,

et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

action, entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles.

L'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende pour laquelle elle a été offerte c'està-dire 50 % du dividende. Elle pourra être exercée entre le 7 juin 2018 et le 28 juin 2018 inclus. Les modalités d'exercice de l'option diffèrent selon que l'actionnaire est inscrit au nominatif pur ou est inscrit au porteur ou au nominatif administré.

• Pour les actions inscrites au nominatif pur, l'option sera exercée auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services).
• Pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, l'option sera exercée directement auprès de l'intermédiaire financier tenant le compte-titres de l'actionnaire.

À l'issue du délai d'option, les actionnaires qui n'ont pas fait le choix du paiement de 50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire, soit 0,60 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice 2017, 0,66 euro par action).

Cette option permet aux actionnaires qui le souhaitent de réinvestir la moitié de leur dividende sous forme d'actions

Exercice	Dividende net par action (en euros)	Montant total de la distribution (en euros)	Abattement prévu par l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts
2014	0,64	18 942 199	40 %
2015	0,57	16 865 426	40 %
2016	0,57	17 152 074	40 %

7.2.1.2. Résolution 4 : option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en actions nouvelles

Exposé des motifs

La 4e résolution a pour objet, dans le cadre de la distribution du dividende de l'exercice 2017, la mise en place d'une option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

Cette proposition s'inscrit dans la continuité de la politique de distribution mise en œuvre par le Groupe depuis 2012.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les actionnaires disposeront d'une option, pour 50 % du dividende de 0,60 euro mis en distribution au titre de la 3e résolution, soit un montant de 0,30 euro par action, entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles.

Les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice 2017 percevront, dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire concerné, un dividende de 0,66 euro par action, les actionnaires concernés disposant en pareil cas d'une option, pour 50 % de ce dividende majoré mis en distribution au titre de la 3e résolution, soit 0,33 euro par nouvelles à des conditions de prix déterminées à l'avance. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur. Ce prix sera fixé par le Conseil d'Administration préalablement à l'Assemblée Générale. Si, sur la base de ce prix, le montant des dividendes auquel un actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Les actions qui seront émises en paiement du dividende seront livrées le 10 juillet 2018, concomitamment à la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2018.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2017 en actions nouvelles

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

ayant constaté que le capital est entièrement libéré,

décide, conformément à l'article 46 des statuts de la Société, d'accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende de 0,60 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,30 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2017 dans les conditions prévues par l'article 45 (2) des statuts, à hauteur de 50 % du dividende de 0,66 euro par action mis en distribution, soit 0,33 euro par action), une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire,

décide :

• que l'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour laquelle elle est offerte,
• que cette option devra être exercée entre le 7 juin 2018 et le 28 juin 2018 inclus, par l'actionnaire en faisant la demande auprès de l'intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l'expiration de ce délai, n'auraient pas opté pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire,
• que le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur,
• que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 10 juillet 2018, et qu'elles porteront jouissance au 1er janvier 2018,
• que, si le montant des dividendes auquel l'actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces versée par la Société,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d'actions émises et l'augmentation du capital en résultant, en demander l'admission aux négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

7.2.1.3. Résolutions 5 et 6 : approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration et à M. Frédéric Moyne, Directeur Général

Exposé des motifs

Les 5e et 6e résolutions sont présentées à l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'économie, qui imposent de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux.

Le vote émis par les actionnaires revêt un caractère contraignant. En cas de rejet par l'Assemblée Générale des résolutions qui lui sont soumises, les éléments de rémunération fixes resteront acquis aux dirigeants mais les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ne pourront leur être versés.

Le vote sollicité porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2017 :

• à M. Jacques Pétry, au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration ;
• à M. Frédéric Moyne, au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général.

Les éléments de rémunération faisant l'objet du vote sont :

• les éléments de la rémunération due au titre de l'exercice 2017, c'est-à-dire les éléments de la rémunération acquis d'une manière certaine, tant dans leur principe que dans leur montant, qu'ils aient ou non été versés ;
• les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2017, c'est-à-dire les éléments de rémunération en titres et/ou en numéraire, dont le principe est arrêté mais dont le montant et/ou le nombre n'est pas encore acquis au moment de leur mise en place ou de leur attribution et qui, en conséquence, ne peuvent faire l'objet, le cas échéant, d'une valorisation comptable.

Les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jacques Pétry au titre de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et à M. Frédéric Moyne au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général pour l'exercice clos 2017, sont présentés de manière détaillée à la section 2.4.2, pages 121 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.

Conformément au Guide d'application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, les éléments de rémunération soumis au vote des actionnaires sont récapitulés ci-dessous pour chacun des dirigeants mandataires sociaux concernés.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2017 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2017

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d'euros)	Présentation
Rémunération fixe	229,0	Les informations relatives à la part fixe de la rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2017 et à son évolution figurent à la section 2.4.2.3, pages 124 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.
Rémunération variable annuelle	n/a	Absence de rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée	n/a	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération à long terme	n/a	Absence d'attribution gratuite d'actions de performance, d'option de souscription ou d'achat d'actions ou de tout autre élément de rémunération à long terme au cours de la période considérée.
Jetons de présence	n/a	Absence de jetons de présence.
Valorisation des avantages en nature	8,8	Les informations relatives aux avantages en nature bénéficiant au Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2017 figurent à la section 2.4.2.3, pages 124 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2017 qui font ou ont fait l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements règlementés

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d'euros)	Présentation
Indemnité de départ	n/a	Absence d'indemnité de départ.
Indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence	n/a	Absence d'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	n/a	Absence de régime de retraite supplémentaire répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2017 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2017

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d'euros)	Présentation
Rémunération fixe	285,0	Les informations relatives à la part fixe de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2017 et à son évolution figurent à la section 2.4.2.4, pages 126 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.
Rémunération variable annuelle	240,0	Les informations relatives à la part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2017, les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à son établissement, ainsi que la limite fixée à la part qualitative, figurent à la section 2.4.2.4, pages 126 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.
Rémunération variable différée	n/a	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération à long terme	n/a	Absence d'attribution gratuite d'actions de performance, d'option de souscription ou d'achat d'actions ou de tout autre élément de rémunération à long terme au cours de la période considérée.
Jetons de présence	n/a	Absence de jetons de présence.
Valorisation des avantages en nature	26,2	Les informations relatives aux avantages en nature bénéficiant au Directeur Général au titre de l'exercice 2017 figurent à la section 2.4.2.4, pages 126 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2017 qui font ou ont fait l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements règlementés

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote (en milliers d'euros)	Présentation
Indemnité de départ	-	Les informations relatives à l'indemnité de départ qui serait susceptible d'être versée à M. Frédéric Moyne en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Directeur Général figurent à la section 2.4.2.8, pages 131 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017. L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 a en dernier lieu approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cette indemnité de départ, arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016 (6e résolution).
Indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence	-	Les informations relatives à l'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence qui serait susceptible d'être versée à M. Frédéric Moyne en cas de cessation de son mandat de Directeur Général figurent à la section 2.4.2.8, pages 131 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017. L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 a en dernier lieu approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cette indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence, arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016 (7e résolution).
Régime de retraite supplémentaire	n/a	Absence de régime de retraite supplémentaire répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article L. 225-42-1 alinéa 6 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Cinquième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document de Référence de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document de Référence.

Sixième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric Moyne, Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Frédéric Moyne, Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document de Référence de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document de Référence.

7.2.1.4. Résolutions 7 et 8 : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs à compter du 1er janvier 2018

Exposé des motifs

Les 7e et 8e résolutions sont présentées à l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce issues de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'économie, qui imposent de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale les principes et critères applicables à la détermination, la répartition et l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (c'est-à-dire, dans les sociétés anonymes à Conseil d'Administration, le Directeur Général ou le Président-Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués) ou non exécutifs (c'est-àdire, dans les sociétés anonymes à Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration).

Les développements qui suivent sont constitutifs, avec les informations contenues dans le Document de Référence de l'exercice 2017 auxquelles ils renvoient, du rapport visé à l'article L-225-37-2 du Code de commerce.

Ces principes et critères sont, pour les dirigeants mandataires sociaux concernés, soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale pour la période courant jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2019, sur les comptes de l'exercice 2018. À la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017, ils s'appliquent :

• au Président du Conseil d'Administration, pris en la personne de M. Jacques Pétry, dirigeant mandataire social non exécutif ;
• au Directeur Général, pris en la personne de M. Frédéric Moyne, dirigeant mandataire social exécutif.

Ces principes et critères ont été arrêtés par le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations. Une présentation détaillée de ces principes et critères et de leur mise en œuvre en vue de la détermination, de la répartition et de l'attribution de l'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2018 figurent aux sections 2.4.3.2, page 134 et 2.4.3.3, pages 135 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017. Ils sont rappelés ci-après.

L'approbation de l'Assemblée Générale est requise pour toute modification des éléments faisant l'objet des résolutions présentées. En outre, si l'Assemblée Générale n'approuve pas les résolutions qui lui sont soumises, les principes et critères précédemment approuvés continueraient de s'appliquer. En l'absence de principes et critères approuvés, la rémunération serait alors déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existantes au sein de la Société.

7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 MAI 2018 7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

Éléments de rémunération	Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution soumis au vote	Modalités de mise en œuvre pour l'exercice 2018
Rémunération fixe annuelle	La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe, assortie, pour les seuls dirigeants mandataires sociaux exécutifs, d'une part variable liée à l'atteinte d'objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d'exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration. Toute forme de rémunération variable est exclue pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. Le montant de la part fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les modalités de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (en particulier les objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs qui seront assignés à ces derniers) sont arrêtés par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, qui s'appuient sur une analyse des pratiques d'un panel de sociétés comparables et sur la performance des dirigeants. La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n'est revue qu'à des intervalles de deux à trois ans.	Président du Conseil d'Administration Rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 229 000 euros (pour la période du 1er janvier au 31 mai 2018), puis de 100 000 euros (pour la période du 1er juin au 31 décembre 2018), payable par douzièmes. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.2, page 134 du Document de Référence de l'exercice 2017. Directeur Général Rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 285 000 euros, payable par douzièmes, au même niveau qu'au cours de l'exercice précédent. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.3, page 135 du Document de Référence de l'exercice 2017.
Rémunération variable annuelle	Voir les précisions apportées ci-dessus.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Rémunération variable pouvant atteindre 106,6 % de la part fixe de la rémunération, soit 303 810 euros, contre 100 % de la part fixe de la rémunération au titre de l'exercice 2017, la rémunération variable cible demeurant fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération, soit 285 000 euros. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.3, page 135 du Document de Référence de l'exercice 2017. Le versement de cette rémunération variable est conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2019, sur les comptes de l'exercice 2018, sur les éléments de rémunération attribués au Directeur Général au titre de l'exercice 2018 (voir les précisions apportées à la section 2.4.4, page 136 du Document de Référence de l'exercice 2017).
Jetons de présence	Seuls les Administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Toute rémunération en jetons de présence est donc exclue pour le Directeur Général Administrateur et, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017, pour le Président du Conseil d'Administration.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Néant.
Rémunération exceptionnelle	La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle attribuable aux dirigeants mandataires sociaux.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Néant.
Rémunération variable pluriannuelle	La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle attribuable aux dirigeants mandataires sociaux.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Néant.
Attributions gratuites d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions	La politique de rémunération de la Société exclut, pour l'avenir, l'intéressement à long terme, sous quelque forme que ce soit, des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. L'intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est assuré par des attributions gratuites d'actions de performance ou des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, en fonction notamment du cadre fiscal et social applicable lors de l'attribution. L'intéressement à long terme vise à assurer un alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des actionnaires. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées ou, le cas échéant, la levée des options de souscription ou d'achat d'actions, est soumise à des conditions de performance exigeantes, mêlant des critères internes à l'entreprise et des critères externes qui, dans la mesure du possible, font l'objet d'une mesure relative tenant compte des performances de la Société et de son Groupe par rapport à son environnement de marché. Les plans mis en place couvrent un horizon de performance d'au moins trois ans. Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, arrête les attributions gratuites d'actions de performance ou les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions bénéficiant aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en s'assurant, en particulier, que ces attributions, valorisées conformément à la norme IFRS 2, ne représentent pas une part disproportionnée de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, et que la part des attributions réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au sein d'un plan est conforme aux pratiques du marché. La cessation du mandat des dirigeants mandataires sociaux avant la fin de la période d'acquisition des actions de performance ou des options attribuées implique la caducité des attributions réalisées, hors les cas d'application des dispositifs prévus en cas de décès ou d'invalidité.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Attribution prévisionnelle de 30 620 droits dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2018 susceptible d'être mis en œuvre par le Conseil d'Administration en cas d'approbation par l'Assemblée Générale de la 14e résolution, l'attribution réalisable au bénéfice du Directeur Général étant plafonnée à 10 % de l'autorisation sollicitée au titre de ladite résolution. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.3, page 136 du Document de Référence de l'exercice 2017.

7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 MAI 2018

7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

Éléments de rémunération	Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution soumis au vote	Modalités de mise en œuvre pour l'exercice 2018
Rémunérations liées à la prise de fonctions	La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunérations en lien avec la prise de fonctions des dirigeants mandataires sociaux.	Président du Conseil d'Administration Non applicable. Directeur Général Non applicable.
Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions	Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont susceptibles de bénéficier d'engagements liés à la cessation de leurs fonctions, sous la forme de mécanismes d'indemnités de départ et/ou de mécanismes d'indemnisation d'engagements de non-concurrence, dont les modalités et les montants s'inscrivent dans les limites prévues par les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Dispositif d'indemnité de départ lié à la révocation ou au non-renouvellement du mandat approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.8, pages 131 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017). Dispositif d'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence lié à la cessation du mandat approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.8, pages 131 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017).
Rémunérations liées à des conventions conclues avec la Société ou son Groupe	La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération en lien avec des conventions conclues avec la Société ou son Groupe par les dirigeants mandataires sociaux. Le cas échéant, les contrats de travail dont pouvaient bénéficier les dirigeants mandataires sociaux préalablement à leur nomination sont résiliés ou, si des circonstances particulières le justifient, suspendus.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Néant.
Avantages en nature, prévoyance et retraite	Les avantages en nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux sont limités à la mise à disposition de véhicules de fonction et à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC). Ils intègrent également les effets des réintégrations de cotisations sociales en lien avec l'extension à leur profit, des dispositifs d'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) applicables au sein du Groupe. Si leur situation personnelle le permet, les dirigeants mandataires sociaux sont affiliés au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société.	Président du Conseil d'Administration Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.2, page 134 du Document de Référence de l'exercice 2017. Directeur Général Voir les précisions apportées à la section 2.4.3.3, page 136 du Document de Référence de l'exercice 2017.
Autres éléments de rémunération	La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucun autre élément de rémunération attribuable aux dirigeants mandataires sociaux. Ceux-ci, en particulier, ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, des filiales de la Société ou, le cas échéant, des sociétés qui la contrôlent.	Président du Conseil d'Administration Néant. Directeur Général Néant.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs à compter du 1er janvier 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et, partant, du rapport visé à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à compter du 1er janvier 2018, à raison de l'exercice de leur mandat, aux mandataires sociaux non exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice clos le 31 décembre 2017, au Président du Conseil d'Administration), tels que ces principes et critères sont présentés dans les rapports précités.

Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à compter du 1er janvier 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et, partant, du rapport visé à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à compter du 1er janvier 2018, à raison de l'exercice de leur mandat, aux mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice clos le 31 décembre 2017, au Directeur Général), tels que ces principes et critères sont présentés dans les rapports précités.

7.2.1.5. Résolution 9 : approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce

Exposé des motifs

La 9e résolution a pour objet de prendre acte de l'absence de conventions et engagements dits règlementés, relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, autorisés au cours de l'exercice 2017 par le Conseil d'Administration.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport spécial mentionnant l'absence de conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale, figurant à la section 2.7.1, pages 138 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Neuvième résolution – Approbation des conventions et engagements relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce,

prend acte de ce qu'aucune convention ni aucun engagement relevant des dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce non encore approuvé par l'Assemblée Générale n'a été autorisé par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

7.2.1.6. Résolution 10 : ratification de la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur

Exposé des motifs

La 10e résolution a pour objet la ratification de la nomination

à titre provisoire, par voie de cooptation, de Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur. Elle fait suite à la réunion du Conseil d'Administration du 19 septembre 2017, à l'occasion de laquelle ce dernier a, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, décidé de coopter Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur pour la durée restant à courir du mandat de Mme Michèle Remillieux, démissionnaire soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020. Mme Ulrike Steinhorst a, à cette occasion, accédé aux fonctions de Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations, jusqu'alors exercées par Mme Michèle Remillieux.

Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France comme chargée de mission auprès du Ministre des Affaires Européennes. Elle a rejoint le groupe EDF en 1990 où elle a occupé successivement des positions à responsabilité fonctionnelle et opérationnelle. De 1996 à 1999, elle était chargée des filiales internationales de production d'énergie. En 1999, elle rejoint le groupe Degussa, troisième industriel du secteur de la chimie en Allemagne. Elle prend la direction des ressources humaines d'une des trois divisions du groupe (additifs alimentaires, 4 000 personnes, sites aux États-Unis, en Amérique Latine, en Asie et en Europe). En 2001, le groupe lui confie le développement des dirigeants, dans une période d'intense activité de fusions/acquisitions. Elle prend la responsabilité des filiales du groupe en France à partir de 2003 et dirige en même temps le bureau de représentation à Bruxelles. Elle rejoint EADS en 2007 pour diriger le cabinet du Directeur Général jusqu'à la fin du mandat de celui-ci en 2012. Elle rejoint ensuite la Direction Technique du groupe en tant que Directeur de la Stratégie, du Plan et des Finances, responsabilité qu'elle exerce jusqu'à fin 2015 avant de devenir, pendant deux ans, Conseiller du Directeur Technique, membre du Comex du groupe Airbus. Elle est aujourd'hui Administrateur indépendant dans deux sociétés cotées en dehors d'Albioma : Valeo et Mersen. Elle préside le Comité Stratégie de Valeo et le Comité de Gouvernance et des Rémunérations de Mersen. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur indépendant en 2017. Ulrike Steinhorst est titulaire d'un diplôme d'État de juriste en Allemagne, ancienne élève du cycle international de l'École Nationale d'Administration, titulaire d'un DEA de droit public (université Paris II Panthéon) et diplômée du CPA/HEC.

L'examen de la situation de Mme Ulrike Steinhorst eu égard à son indépendance a conduit le Conseil d'Administration à considérer qu'elle relevait de la catégorie des Administrateurs indépendants. Mme Ulrike Steinhorst n'entretient avec la Société ou son Groupe aucune relation d'affaires, directement ou indirectement.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Informations complémentaires

Ulrike Steinhorst

• Née le 2 décembre 1951, de nationalité allemande
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 400 actions Albioma à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017

Mandats et fonctions en cours à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Administrateur
Albioma SA1	Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Mersen SA1	Administrateur
Mersen SA1	Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations
Valeo SA1	Administrateur
Valeo SA1	Présidente du Comité Stratégie
École des Mines – Paritech	Membre du Conseil d'Administration
Chambre de Commerce et de l'Industrie (Allemagne)	Membre du Conseil d'Administration
Frabrique de l'Industrie	Membre du Conseil d'Orientation
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Fonds d'Innovation dans l'Industrie (F2I, UIMM)	Membre du Conseil d'Administration	2017
Institut Imagine	Membre du Conseil d'Administration	2016

1. Société cotée.

Dixième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Michèle Remillieux, démissionnaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide de ratifier la nomination à titre provisoire, par voie de cooptation, de Mme Ulrike Steinhorst aux fonctions d'Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Michèle Remillieux, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

7.2.1.7. Résolution 11 : nomination de M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur

Exposé des motifs

La 11e résolution a pour objet la nomination de M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de M. Michel Bleitrach, qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, propose à l'Assemblée Générale de procéder à cette nomination aux fonctions d'Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, M. Pierre Bouchut accédera aux fonctions de Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, jusqu'alors exercées par M. Michel Bleitrach.

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Pierre Bouchut est diplômé d'HEC, titulaire d'une maitrise d'économie appliquée de Paris Dauphine, et officier de réserve de la Marine Nationale. Il a une longue expérience professionnelle dans des secteurs variés et notamment dans la finance, la distribution et l'industrie. Après un début de carrière chez Citibank et McKinsey il a notamment été Directeur Financier puis Administrateur Directeur Général du groupe Casino, Directeur Financier et membre du Directoire de Schneider Electric, Directeur Financier du groupe Carrefour, Directeur Financier de Delhaize Group et membre du Directoire et Directeur Opérationnel des activités européennes de Ahold Delhaize. Il est aujourd'hui conseil de Ahold Delhaize et Administrateur et Président des Comités d'Audit de Hammerson au Royaume-Uni et Firmenich en Suisse.

L'examen de la situation de M. Pierre Bouchut eu égard à son indépendance a conduit le Conseil d'Administration à considérer qu'il relevait de la catégorie des Administrateurs indépendants. M. Pierre Bouchut n'entretient avec la Société ou son Groupe aucune relation d'affaires, directement ou indirectement.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Informations complémentaires

Pierre Bouchut

• Né le 22 août 1955, de nationalité française
• Adresse professionnelle : 25 rue de Longchamp, 92200 Neuilly-sur-Seine
• Ne détient aucune action Albioma à la date de dépôt du Document de Référence 2017

Mandats et fonctions en cours à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Hammerson PLC (Royaume-Uni)1	Administrateur et Président du Comité d'Audit
Firmenich SA (Suisse)1	Administrateur et Président du Comité d'Audit
Qualium Investissement SAS	Membre de l'Advisory Board
Groupement Forestier de Meymac-Villemaumy	Gérant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Ahold Delhaize NV (Pays-Bas)1	Membre du Directoire	2017
La Rinascente Spa (Italie)	Administrateur	2017

1. Société cotée.

Onzième résolution – Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de M. Michel Bleitrach, qui n'en a pas sollicité le renouvellement, et nomination de M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat d'Administrateur de M. Michel Bleitrach, qui n'en n'a pas sollicité le renouvellement, prendra fin à l'issue de la réunion de la présente Assemblée Générale,

et décide de nommer M. Pierre Bouchut aux fonctions d'Administrateur pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

7.2.1.8. Résolution 12 : autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Exposé des motifs

La 12e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2017, disposé de deux autorisations successives en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 24 mai 2016 et du 31 mai 2017. L'autorisation accordée le 31 mai 2017 a privé d'effet l'autorisation accordée le 24 mai 2016 à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre de ces autorisations, des rachats d'actions ont été réalisés par la Société en vue d'assurer la mise en œuvre par Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque) d'un contrat de liquidité ayant pour objet l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris (voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 266 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017).

Des informations détaillées sur l'utilisation de ces autorisations par le Conseil d'Administration figurent aux sections 6.2.2.2, pages 259 et suivantes et 6.3.6.2, pages 266 et suivantes du Document de Référence 2017.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire, pour une durée de 18 mois, l'autorisation existante, accordée le 31 mai 2017, en y mettant fin à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de l'autorisation consentie seraient, par ordre de priorité décroissant :

▪ la mise en œuvre d'un contrat de liquidité ;

• la mise en œuvre de plans d'attribution gratuite d'actions, de plans d'options d'achat d'actions, et toute attribution, allocation ou cession d'actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise ;
• la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• l'annulation des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital dans les conditions de la 13e résolution de l'Assemblée Générale ;
• la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la mise en œuvre de toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de tout autre objectif conforme à la règlementation applicable.

Le nombre d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du capital à la date de l'achat. Les acquisitions réalisées ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. Par exception, le nombre d'actions qui pourront être achetées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital à la date de l'achat.

Le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 30 millions d'euros. Le prix d'achat par action ne pourra pas excéder 28 euros, sous réserve des ajustements prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Les achats pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, en ce compris par voie de négociation de blocs, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu.

En cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le descriptif de ce programme de rachat d'actions figure à la section 6.3.6.2, page 270 du Document de Référence de l'exercice 2017.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Douzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et au règlement CE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,

décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de mettre en œuvre toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d'actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira,
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira,
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s'y substituerait,
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables,
• de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation applicable,

décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

▪ le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital à la date de l'achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital,

• le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital à la date de l'achat,
• le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 30 millions d'euros,
• le prix d'achat par action ne devra pas excéder 28 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu,

prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d'effet et remplace l'autorisation donnée à la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale du 31 mai 2017, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

• 7.2.2. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE EXTRAORDINAIRE
• 7.2.2.1. Résolution 13 : autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Exposé des motifs

La 13e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution figurant à la section 7.3.1, page 313 du Document de Référence de l'exercice 2017.

L'autorisation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mai 2017, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette autorisation pour une durée de 18 mois, en mettant fin à l'autorisation existante à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, l'autorisation consentie permettra la réalisation de l'un des objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Le capital social pourra, dans le cadre de cette autorisation, être réduit en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois par annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Treizième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

▪ du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

▪ du rapport des Commissaires aux Comptes sur la treizième résolution,

décide d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d'effet et remplace l'autorisation donnée à la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale du 31 mai 2017, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d'annulation d'actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

7.2.2.2. Résolution 14 : autorisation à consentir

au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs des sociétés qui lui sont liées

Exposé des motifs

La 14e résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions de performance au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017, le Directeur Général) et de certains salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs des sociétés qui lui sont liées.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 7.3.2, pages 313 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.

Cette résolution s'inscrit dans le cadre de la politique d'intéressement à long terme des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe mise en œuvre depuis 2012, qui s'est traduite par la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions de performance en 2012, 2014 et 2016. Seuls les plans mis en place en 2016 et bénéficiant aux directeurs et au personnel administratif de la Société et de sa filiale brésilienne Albioma Participações do Brasil étaient en cours à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017.

Dans ce contexte, la mise en place, à partir de 2018, d'un nouveau dispositif d'attribution gratuite d'actions de performance doit être envisagée afin de continuer d'assurer la motivation et la rétention à moyen terme du personnel clé du Groupe en alignant ses intérêts avec ceux des actionnaires.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de l'autoriser, pour une durée de 38 mois, à procéder à l'attribution gratuite d'un maximum de 919 000 actions de performance (soit environ 3 % du capital au 31 décembre 2017).

Si l'Assemblée Générale accorde au Conseil d'Administration cette autorisation, les attributions gratuites d'actions de performance bénéficieront à une population restreinte de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de certaines de ses filiales, dans le cadre de trois plans successifs dont la mise en place interviendrait chaque année à compter de 2018, et portant chacun sur un tiers du nombre maximum d'actions de performance susceptibles d'être attribuées au titre de l'autorisation sollicitée. Le nombre total d'actions de performance susceptibles d'être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017, le Directeur Général) de la Société sera limité à 10 % de l'autorisation sollicitée, soit un maximum de 91 900 actions de performance.

L'acquisition définitive des actions sera, pour chacun des plans mis en place, soumise à des conditions de performance dont la satisfaction sera constatée au terme d'une période d'acquisition de trois ans. Les actions définitivement acquises seront soumises à une obligation de conservation minimale d'un an, sans préjudice de l'obligation faite aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017, le Directeur Général) de la Société de conserver au moins 25 % des actions de performance qu'ils auraient définitivement acquises au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

L'acquisition définitive des actions dans le cadre de chacun des plans dont la mise en place est envisagée reposerait sur la satisfaction de conditions de performance internes et externes, tenant à la croissance de l'EBITDA, à la croissance du bénéfice net consolidé par action, à la performance relative du total shareholder return et à la progression de la part des énergies renouvelables dans la production totale d'électricité du Groupe. Elles seront mesurées sur des périodes échelonnées de trois exercices propres à chacun des plans mis en place.

À titre d'information, les conditions de performance arrêtées par le Conseil d'Administration pour le plan dont la mise en place est envisagée en 2018 seront les suivantes, étant entendu qu'elles seront arrêtées en temps utile par le Conseil d'Administration s'agissant des plans dont la mise en place est envisagée en 2019 et en 2020 :

Indicateur de performance	Pondération	Condition de performance	Fourchette de performance	Calcul du nombre d'actions susceptibles d'être définitivement acquises
EBITDA	25 %	Croissance de l'EBITDA consolidé 2020 par rapport à 2017	Borne basse : +30 % Borne haute : +50 %	Interpolation linéaire entre les deux bornes
Bénéfice net consolidé par action	25 %	Croissance du bénéfice net consolidé par action 2020 par rapport à 2017	Borne basse : +35 % Borne haute : +57 %	Interpolation linéaire entre les deux bornes
Total shareholder return	25 %	Surperformance de l'évolution du cours de bourse dividende réinvesti (moyenne 120 jours) par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small NR (CACSN) entre le 01/01/2018 et le 31/12/2020	Borne basse : 0 % Borne haute : 5 %	Interpolation linéaire entre les deux bornes
Part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite	25 %	Croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite en 2020 par rapport à 2017	Borne basse : +17 % Borne haute : +32 %	Interpolation linéaire entre les deux bornes

Pour chacun des plans dont la mise en place est envisagée, les conditions de performance seraient par ailleurs assorties d'une condition de présence pour une durée égale à celle de la période d'acquisition. Le Conseil d'administration, serait néanmoins libre, pour les salariés non-résidents fiscaux français, de fixer des périodes d'acquisition plus longues, le cas échéant sans assortir celles-ci d'une période de conservation. Enfin, l'acquisition définitive des actions de performance pourrait avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions de performance étant en pareil cas immédiatement cessibles.

Si l'Assemblée Générale accorde l'autorisation sollicitée, le Conseil d'Administration déterminera l'identité des attributaires des actions de performance. Il statuera sur la base des propositions de la Direction Générale, soumises au préalable à l'avis du Comité des Nominations et Rémunérations, conformément aux principes exposés ci-dessus, eux-mêmes arrêtés par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations.

L'acquisition définitive des actions de performance, en cas de satisfaction des conditions de performance au titre des plans dont la mise en place est envisagée prendra exclusivement la forme d'une attribution d'actions préalablement détenues par la Société, à l'exclusion de toute augmentation de capital.

Le Conseil d'Administration rendra compte de l'utilisation qu'il aura faite de l'autorisation sollicitée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quatorzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de certains des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs des sociétés qui lui sont liées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quatorzième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 919 000 (soit environ 3 % du capital au 31 décembre 2017), sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires,

décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pourra excéder 91 900 (soit 10 % du plafond global applicable à la présente autorisation), sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires,

décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, ainsi que les conditions d'attribution de ces actions,

décide que les actions ainsi attribuées ne seront définitivement acquises que sous réserve de la satisfaction de conditions de performance internes et/ou externes à la Société, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans assortie d'une période de conservation d'une durée minimale d'un an, étant entendu que le Conseil d'Administration sera libre de soumettre l'acquisition définitive des actions ainsi attribuées à une période d'acquisition plus longue, le cas échéant sans assortir celle-ci d'une période de conservation,

décide que l'acquisition définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale et qu'en pareil cas, les actions seront immédiatement cessibles,

prend acte de ce que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société seront tenus d'une obligation spécifique de conservation au nominatif d'au moins 25 % des actions qu'ils auraient définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions,

autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en cas d'opérations financières modifiant le nombre de titres de la Société sans faire varier le montant de ses capitaux propres (en cas, notamment, de regroupement ou de division de titres),

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

prend acte de ce qu'il appartiendra au Conseil d'Administration de rendre compte de l'utilisation qu'il aura faite de la présente autorisation lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment :

• déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
• fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions,
• arrêter les autres conditions et modalités d'attribution des actions, en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées conformément aux principes exposés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemble Générale,
• arrêter les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier en vue de la bonne fin des attributions envisagées, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'attribution des actions et à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.

7.2.2.3. Résolution 15 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)

Exposé des motifs

La 15e résolution a pour objet de consentir au Conseil d'Administration une délégation de compétence à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017, le Directeur Général) de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR).

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution figurant à la section 7.3.3, pages 314 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.

Cette résolution vise à répondre au souhait exprimé par l'ensemble des directeurs du Groupe (soit environ 40 personnes, incluant le Directeur Général de la Société et les autres membres du Comité Exécutif) d'investir à moyen terme, sans aide de la Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l'action Albioma pour accompagner la mise en œuvre de la stratégie, au moyen d'un produit financier offrant, en cas de performance très significative du cours de l'action, une espérance de gain importante corrélée à un risque marqué de perte totale du capital investi. La délégation sollicitée permettrait ainsi d'assurer un alignement maximal des intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires à moyen terme.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'accorder cette délégation pour une durée de 18 mois.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission, au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables.

Les bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables offrent à leur porteur, au cours d'une période déterminée, le droit de souscrire (ou, au choix de la Société, d'acquérir) une action Albioma à un prix déterminé à l'avance. Le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 3,5 % du capital à la date de la décision d'émission. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables à émettre en application de cette délégation sera supprimé au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017, le Directeur Général) de la Société et de ses filiales françaises ou étrangères. Le Conseil d'Administration arrêtera, au sein de cette catégorie, la liste des personnes autorisées à souscrire lesdits bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables, ainsi que le nombre maximal de bons pouvant être souscrit par chacune d'elles. Dans ce cadre, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne prendront pas part au vote de la 15e résolution.

S'il est fait usage de cette délégation, le prix d'émission des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables sera déterminé par le Conseil d'Administration sur la base de la valeur de marché de l'instrument, dont le calcul sera conforté par le rapport d'un expert indépendant désigné par le Conseil d'Administration. Ce prix de souscription sera fonction des divers paramètres influençant la valeur des bons à leur date d'émission, parmi lesquels, en particulier, le prix d'exercice des bons, la durée de la période d'incessibilité et de la période d'exercice, le seuil de déclenchement de la faculté de remboursement et la période de remboursement, le taux d'intérêt, la politique de distribution des dividendes, le cours et la volatilité de l'action de la Société.

Le Conseil d'Administration fixera également le prix d'exercice des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables, étant entendu que chaque bon donnerait le droit à son porteur de souscrire (ou, au choix de la Société, d'acquérir) une action de la Société à un prix minimal égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant la décision d'émission.

Les bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables éventuellement émis en application de cette délégation demeureront incessibles et ne pourront être exercés pendant une période minimale de trois ans. Cette période de trois ans sera suivie d'une période d'exercice d'une durée minimale de trois ans, au cours de laquelle lesdits bons, au choix de leur porteur, pourront être exercés ou cédés, étant entendu que les bons ainsi émis feront l'objet d'une cotation sur Euronext ou Euronext Growth. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration disposera de la faculté d'imposer l'exercice des bons dans un délai déterminé, les bons non exercés dans ce délai étant en pareil cas remboursés à un prix symbolique. Le Conseil d'Administration déterminera le seuil de déclenchement de cette faculté de remboursement, la période de remboursement et le prix de remboursement des bons.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables émis, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles lesdits bons donneront droit.

En cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration rendra compte de l'utilisation qu'il aura faite de la délégation sollicitée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR), dont la souscription devra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 3,5 % du capital à la date de la décision d'émission, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables susceptibles d'être émis en application de la présente délégation, et de réserver ce droit aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs (soit, à la date de dépôt du Document de Référence de l'exercice 2017, le Directeur Général) de la Société et de ses filiales française et étrangères, charge au Conseil d'Administration d'arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire lesdits bons ainsi que le nombre maximal de bons pouvant être souscrit par chacune d'elles,

décide que le Conseil d'Administration :

• fixera le nombre total de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables à émettre, les modalités de leur émission, les termes et conditions du contrat d'émission ainsi que, plus généralement, l'ensemble de leurs caractéristiques, notamment leur prix de souscription, qui sera déterminé sur la base de la valeur de marché de l'instrument, dont le calcul sera conforté par le rapport d'un expert indépendant, ce prix de souscription étant fonction des divers paramètres influençant la valeur des bons à leur date d'émission, parmi lesquels, en particulier, le prix d'exercice des bons, la durée de la période d'incessibilité et de la période d'exercice, le seuil de déclenchement de la faculté de remboursement et la période de remboursement, le taux d'intérêt, la politique de distribution des dividendes, le cours et la volatilité de l'action de la Société,
• fixera le prix d'exercice des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables, étant entendu que chaque bon donnera le droit à son porteur de souscrire (ou, au choix de la Société, d'acquérir) une action de la Société à un prix minimal égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société au cours des 20 séances de bourse précédant la décision d'émission,

prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des bons de souscription et/ ou d'acquisition d'actions remboursables émis, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles lesdits bons donneront droit,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

• déterminer le nombre minimal et le nombre maximal de bons pouvant être souscrits par chacun des bénéficiaires,
• fixer la période d'incessibilité desdits bons,
• arrêter le nombre définitif de bons à émettre au terme de la période de souscription,
• fixer la ou les périodes au cours desquelles les bons conféreront à leurs porteurs le droit d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société, ainsi que les quotités d'acquisition ou de souscription,
• déterminer le nombre des actions à émettre, leur prix d'émission et leur date de jouissance,
• prévoir les modalités d'exercice de la faculté de remboursement, en particulier le seuil de déclenchement de cette faculté, la période de remboursement et le prix de remboursement,
• constater, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation, la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des bons et procéder aux modification corrélative des statuts,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs des bons,
• modifier s'il l'estime nécessaire (et sous réserve, si nécessaire, de l'accord des porteurs des bons) le contrat d'émission des bons,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords en vue de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires.

7.2.2.4. Résolution 16 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Exposé des motifs

La 16e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en application des alinéas 1 et 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution figurant à la section 7.3.4, pages 315 et suivantes du Document de Référence de l'exercice 2017.

La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mai 2017, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 0,75 % du capital à la date de la décision d'émission. Ce montant s'imputera sur le plafond global de 30 % du capital prévu par la 19e résolution approuvée par l'Assemblée Générale du 31 mai 2017 et, le cas échéant, sur le plafond global fixé par toute résolution ayant le même objet susceptible d'être approuvée ultérieurement par l'Assemblée Générale. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de cette délégation sera supprimé en faveur des adhérents aux plans d'épargne bénéficiaires.

S'il est fait usage de cette délégation, le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription (ou à 70 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans).

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration sera autorisé à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires.

Le Conseil d'Administration pourra également prévoir l'attribution aux adhérents aux plans d'épargne susmentionnés, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital à émettre ou déjà émis, au titre :

• de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe,
• et/ou le cas échéant, de la décote qui pourrait être appliquée au prix de souscription dans les conditions exposées ci-avant.

Dans le cas où les adhérents aux plans d'épargne bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure.

En cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

En cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration rendra compte de l'utilisation qu'il aura faite de la délégation sollicitée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la seizième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéas 1 et 2, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, au profit des adhérents à des plans d'épargne d'entreprise ou à des plans d'épargne groupe établi(s) en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus,

décide que le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription (ou à 70 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans),

et autorise expressément le Conseil d'Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 0,75 % du capital de la Société à la date de la décision d'émission, étant précisé :

• que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 30 % du capital fixé par la dix-neuvième résolution approuvée par l'Assemblée Générale du 31 mai 2017 et, le cas échéant, sur le plafond global fixé par toute résolution ayant le même objet susceptible d'être approuvée ultérieurement par l'Assemblée Générale,
• qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de plans d'épargne groupe, et/ou le cas échéant, de la décote,

décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure,

prend acte, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de cette délégation, décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions législatives ou règlementaires applicables,
• fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer la liste de ces sociétés,
• arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.

7.2.2.5. Résolution 17 : pouvoirs pour l'exécution des formalités

Exposé des motifs

La 17e résolution a pour objet de conférer aux porteurs de l'original, de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale les pouvoirs nécessaires pour accomplir les formalités usuelles de publicité et de dépôt.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dix-septième résolution – Pouvoirs pour l'exécution des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

confère tous pouvoirs aux porteurs de l'original, de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.

7 • ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 MAI 2018 7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions

7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions

7.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (TREIZIÈME RÉSOLUTION)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2018.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit	Mazars
Jérôme Mouazan	Daniel Escudeiro
Associé	Associé

7.3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES (QUATORZIÈME RÉSOLUTION)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés ou groupement qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 919 000 actions.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pourra excéder 91 900.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2018.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

7.3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (QUINZIÈME RÉSOLUTION)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) réservée aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales française ou étrangères, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 3,5 % du capital à la date de la décision d'émission.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Conseil d'Administration appelle de notre part l'observation suivante :

Ce rapport ne comporte pas la justification des modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur les modalités de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2018.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit	Mazars
Jérôme Mouazan	Daniel Escudeiro
Associé	Associé

7.3.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉ RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE (SEIZIÈME RÉSOLUTION)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne groupe de votre Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 0,75 % du capital à la date de la décision d'émission étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 30 % du capital fixé par la dix-neuvième résolution approuvée par l'Assemblée Générale du 31 mai 2017.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 26 avril 2018.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

8 ANNEXES

8.1. Responsables du contrôle des comptes	318
8.1.1. Commissaires aux Comptes de la Société	318
8.1.2. Honoraires versés par la Société aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs réseaux	318
8.2. Informations financières incluses par référence	319
8.3. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel	319
8.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel	319
8.5. Responsable de l'information financière	319

8.6. Tables de concordance	320
8.6.1. Table de concordance du Document de Référence	320
8.6.2. Table de concordance du Rapport Financier Annuel et des informations visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers	322
8.6.3. Table de concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux avec la position-recommandation n° 2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers du 10 décembre 2009	322
	322
8.6.4. Table de concordance du rapport de gestion	323
8.6.5. Table de concordance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce	324

8.1. Responsables du contrôle des comptes

8.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

	Date de première nomination	Date de nomination ou de renouvellement pour le mandat en cours	Durée du mandat en cours	Expiration du mandat en cours1
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Jérôme Mouazan 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex	18/05/2010	24/05/2016	6 exercices	AG 2022
Mazars Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Daniel Escudeiro Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie	27/05/2004	24/05/2016	6 exercices	AG 2022
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Jean-Baptiste Deschryver Domicilié chez PricewaterhouseCoopers Audit	18/05/2010	24/05/2016	6 exercices	AG 2022
Simon Beillevaire Domicilié chez Mazars	18/05/2010	24/05/2016	6 exercices	AG 2022

1. AG n : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en année n en vue d'approuver les comptes de l'exercice n-1.

8.1.2. HONORAIRES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ET AUX MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

		Mazars				PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant hors taxes		%		Montant hors taxes		%
En milliers d'euros	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
CERTIFICATION DES COMPTES
Albioma	119,6	116,8	51 %	61 %	188,7	184,3	66 %	59 %
Filiales intégrées globalement	74,1	67,5	32 %	35 %	95,7	94,2	33 %	30 %
Sous-total certification des comptes	193,7	184,3	83 %	96 %	284,4	278,4	99 %	88 %
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES1
Albioma	35,9	-	15 %	-	-	35,0	-	11 %
Filiales intégrées globalement	3,1	6,8	1 %	4 %	1,5	1,5	1 %	0 %
Sous-total services autres que la certification des comptes	39,0	6,8	17 %	4 %	1,5	36,5	1 %	12 %
Total	232,7	191,0	100 %	100 %	285,9	314,9	100 %	100 %

1. Les services autres que la certification des comptes ont, en 2017 et en 2016, été limités à l'émission du rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le Document de Référence (incluant le rapport de gestion) et à l'émission d'attestations diverses.

8.2. Informations financières incluses par référence

En application de l'article 28 du règlement CE n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 144 à 197 du Document de Référence de l'exercice 2016, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2017 sous le numéro D.17-0466 et les informations extraites du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurant aux pages 130 à 141 du Document de Référence de l'exercice 2016, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 200 à 227 du Document de Référence de l'exercice 2016 ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport du Commissaire aux Comptes y afférent, figurant aux pages 150 à 202 du Document de Référence de l'exercice 2015, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2016 sous le numéro D.16-0432 et les informations extraites du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurant aux pages 136 à 147 du Document de Référence de l'exercice 2015, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 204 à 233 du Document de Référence de l'exercice 2015.

8.3. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

Frédéric Moyne

Directeur Général

8.4. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué des éléments visés à la table de concordance figurant à la section 8.6.4 du présent Document de Référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, pages 210 à 213 du présent Document de Référence, sans observation ni réserve.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, pages 196 et 197 du Document de Référence de l'exercice 2016, sans observation ni réserve.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux figurant à la section 4.7, pages 201 et 202 du Document de Référence de l'exercice 2015, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2016 sous le numéro D.16-0432, sans observation ni réserve.

Paris la Défense, le 27 avril 2018.

Frédéric Moyne Directeur Général

8.5. Responsable de l'information financière

Frédéric Moyne Directeur Général

8.6. Tables de concordance

8.6.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations exigées par l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004.

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004
1.	Personnes responsables
1.1.	Nom et fonction des personnes responsables	319
1.2.	Attestation des personnes responsables	319
2.	Contrôleurs légaux des comptes	318
3.	Informations financières sélectionnées	7
4.	Facteurs de risque	30-49, 199-201
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la Société	6, 250
5.2.	Investissements	21-23, 28, 151-152, 181-183
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	8-14
6.2.	Principaux marchés	15-21
6.3.	Évènements exceptionnels	n/a
6.4.	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	10-14, 29-30, 36-37
6.5.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	15-21
7.	Organigramme
7.1.	Description sommaire du Groupe	24-27
7.2.	Liste des filiales importantes	24, 206-207, 238-243
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	21-23, 28, 182-183, 223
8.2.	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	10-11, 21-22, 33-35, 59-65, 170, 204
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	144-155, 158-163, 216-219
9.2.	Résultat d'exploitation	144, 149-150, 153
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux	151-152, 158-163, 201-203, 216-219
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie	151-152, 163, 185
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	39-42, 190-192, 227-229
10.4.	Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société	32, 39-42, 190-192, 227-229
10.5.	Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées	23, 151-152, 190-192, 227-229
11.	Recherche et développement, brevets et licences	29-30
12.	Informations sur les tendances	15-21, 152
13.	Prévisions et estimations du bénéfice	152

	Rubriques de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004	Pages du Document de Référence 2017
14.	Organes d'Administration et Direction Générale
14.1.	Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et à la Direction Générale	26-27, 74-77, 84-95
14.2.	Conflits d'intérêts	81, 82
15.	Rémunérations et avantages
15.1.	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	123-130
15.2.	Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages	125, 127, 131-133, 134, 136, 194-195, 227
16.	Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction
16.1.	Date d'expiration des mandats actuels	79
16.2.	Contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration	121
16.3.	Informations sur les Comités	102-107
16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	74, 137
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés	51-53, 231
17.2.	Participation et stock-options des mandataires sociaux	84-95, 129-130, 263, 265, 272-282, 300-301
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	54-56, 266, 272-282
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	263-265
18.2.	Existence de droits de vote différents	271
18.3.	Contrôle de l'émetteur	264
18.4.	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle	n/a
19.	Opérations avec des apparentés	138-141, 203-204, 235
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société
20.1.	Informations financières historiques	155, 158-163, 216-219
20.2.	Informations financières pro forma	n/a
20.3.	États financiers	158-209, 216-243
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles	210-213, 244-247
20.5.	Date des dernières informations financières	n/a
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	n/a
20.7.	Politique de distribution du dividende	154, 286-287, 290-293
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	38-39
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	152
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	186-190, 226, 259-263
21.2.	Acte constitutif et Statuts	250-258
22.	Contrats importants	n/a
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	n/a
24.	Documents accessibles au public	250, 288
25.	Informations sur les participations	24-25, 183-184, 206-207, 224, 238-243

8.6.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES INFORMATIONS VISÉES À L'ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations constitutives du Rapport Financier Annuel requises par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, et les informations, incluses dans le présent Document de Référence, visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Rubriques des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers	Pages du Document de Référence 2017
Rapport Financier Annuel 2017
Comptes consolidés de l'exercice 2017	158-209
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2017	210-213
Comptes sociaux de l'exercice 2017	216-243
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2017	244-247
Rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2017	Voir la section 8.6.4, pages 323-324
Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel 2017	319
Informations visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2017	Voir la section 8.6.5, page 324
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2017	244-247

8.6.3. TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AVEC LA POSITION-RECOMMANDATION N° 2009-16 DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS DU 10 DÉCEMBRE 2009

La table qui suit permet de rétablir la concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le présent Document de Référence avec la présentation recommandée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa position-recommandation n° 2009-16 du 10 décembre 2009, dernière modifiée le 13 avril 2015.

Rubriques de l'annexe 1 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004		Pages du Document de Référence 2017
Tableau 1	Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	123 (section 2.4.2.2)
Tableau 2	Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	124 (section 2.4.2.3), 126 (section 2.4.2.4)
Tableau 3	Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants	128 (section 2.4.2.5)
Tableau 4	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	129 (section 2.4.2.6)
Tableau 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	129 (section 2.4.2.6)
Tableau 6	Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	130 (section 2.4.2.7)
Tableau 7	Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	130 (section 2.4.2.7)
Tableau 8	Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	272 (section 6.4.2.1)
Tableau 9	Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	273 (section 6.4.2.2)
Tableau 10	Historique des attributions gratuites d'actions	273-281 (section 6.4.3.1)
Tableau 11	Informations relatives aux contrats de travail, aux régimes de retraite supplémentaire, aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions et aux indemnités relatives à une clause de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux	131 (section 2.4.2.8)

8.6.4. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document de Référence, les principales informations constitutives du rapport de gestion exigées notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Rubriques du rapport de gestion	Pages du Document de Référence 2017
Situation et activité du Groupe en 2017, commentaires sur l'exercice
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l'abattement	7, 144-155, 286-287, 290-293
Évènements importants survenus depuis le début de l'exercice 2018 et perspectives	152
Recherche et développement	29-30
Opérations	8-9, 144-148
Prises de participation et prises de contrôle intervenues en 2017 dans des sociétés visées à l'article L. 233-6 du Code de commerce	25
Comptes sociaux
Chiffre d'affaires	148-149, 216-217
Bilan et compte de résultat	216-219
Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du Code général des impôts	291
Dettes fournisseurs	154
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	155
Filiales et participations	238-243
Facteurs de risque
Risques opérationnels	30-33
Risques industriels et environnementaux	33-35
Risques liés aux conditions climatiques	34-35
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	35
Risque social	35-36
Risque pays	36
Risques de crédit et de contrepartie, risques de dépendance à l'égard des tiers	36-37
Risque matières premières	37
Risques juridiques et principaux litiges	37-39
Risque de liquidité	39
Risques de marché	40-42
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en particulier celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	42-49
Assurances	49-50
Informations sociales, environnementales et sociétales
Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l'activité	51-59
Informations environnementales	59-65
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	66-68

Pages du Document de Référence 2017

Rubriques du rapport de gestion	de Référence 2017
Informations concernant le capital
Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	250-258
Structure et évolution du capital	259-265
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital	259-261
Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elle	264
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années	265
Participation des salariés dans le capital	266
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	264-265
Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	264-265, 283
Rachat par la Société de ses propres actions	266-270
Présentation des plans d'options de souscription et d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions	272-282
Honoraires des Commissaires aux Comptes	318

8.6.5. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE VISÉ À L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Rubriques du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce	Pages du Document de Référence 2017
Choix des modalités d'exercice de la Direction Générale	74-76
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice	77, 84-94
Composition du Conseil d'Administration	78-94
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration	82-83
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	96-107
Limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général	75-76
Référence volontaire à un code de gouvernement d'entreprise et précision des dispositions de ce code écartées et des raisons pour lesquelles elles l'ont été	74, 137
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	119, 256-258
Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux	120-136, 293-299
Rémunération des mandataires sociaux	120-136
Options attribuées et levées par les mandataires sociaux	129
Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux	120-121, 131-133, 136, 138-141
État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Albioma par les dirigeants, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées	137
Conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce	142
Mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange conformément à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce	283-284

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