COMPAGNIE DU CAMBODGE

Rapport annuel 2017

2017

RAPPORT ANNUEL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 1er JUIN 2018

Société anonyme au capital de 23 508 870 euros Siège social : 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex – FRANCE Tel. : +33 (0) 1 46 96 44 33/ Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.compagnie-du-cambodge.com 552 073 785 RCS Nanterre

CONSEIL DE SURVEILLANCE

AU 22 MARS 2018

Marie Bolloré

Présidente

Cédric de Bailliencourt

Vice-Président

Hubert Fabri

Vice-Président

Chantal Bolloré

Vincent Bolloré Représentant Bolloré Participations

Comtesse de Ribes

Jean-Philippe Hottinguer

Céline Merle-Béral

Sébastien Bolloré

Représentant Plantations des Terres Rouges

DIRECTOIRE

AU 22 MARS 2018

Cyrille Bolloré Président

Emmanuel Fossorier

Membre du directoire

INFORMATION FINANCIÈRE

Emmanuel Fossorier

Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Xavier Le Roy

Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION5
RAPPORT DU DIRECTOIRE6
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION 20
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 43
RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 70
COMPTES CONSOLIDES 72
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 73
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 79
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 116
COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2017 120
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 133
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 137
RÉSOLUTIONS 139
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 1ER JUIN 2018 139
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 143

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU DIRECTOIRE6
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION 20
RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 43
RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 70

RAPPORT DU DIRECTOIRE

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

Le Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge, réuni le 22 mars 2018, a examiné les comptes de l'exercice 2017 arrêtés par le Directoire.

Le chiffre d'affaires consolidé de Compagnie du Cambodge de l'exercice 2017 s'établit à 53 millions d'euros contre 54 millions d'euros en 2016, en baisse de 1 %, à périmètre et taux de change constants.

Il est essentiellement réalisé par sa filiale Sitarail, qui exploite la ligne de chemin de fer reliant la Côte d'Ivoire au Burkina Faso, et dont l'activité a été pénalisée en 2017 par la baisse des trafics d'hydrocarbures et de farine ainsi que la diminution du transport voyageurs. Le quatrième trimestre 2017 a néanmoins connu un retour à un meilleur niveau d'activité.

Le résultat opérationnel s'établit à - 4 millions d'euros, contre -1 million d'euros en 2016, en raison notamment d'un recul du résultat de Sitarail.

Le résultat financier 2017 ressort à 10 millions d'euros, contre 7 millions d'euros en 2016. Il intègre notamment 5 millions d'euros de dividendes reçus et 5 millions d'euros de produits d'intérêt.

La part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles s'établit à 2 millions d'euros, contre – 3 millions d'euros en 2016, grâce à l'amélioration des résultats d'IER et malgré les dépenses de développement chez BluePointLondon.

Le résultat net des activités abandonnées qui s'élève à 809 millions d'euros comprend principalement 753 millions d'euros¹ de plus-value réalisée sur la cession à Vivendi de la participation dans Havas (voir ci-après, Havas).

Après une reprise de provision pour impôt de 12 millions d'euros, le résultat net consolidé ressort à 833 millions d'euros, contre 184 millions d'euros en 2016, dont 602 millions d'euros de part du Groupe contre 54 millions d'euros en 2016.

Les capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2017 s'établissent à 3 992 millions d'euros, en augmentation de 1 129 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2016, compte tenu du résultat de l'exercice et de la mise à la juste valeur des titres en raison de la hausse des valeurs boursières.

Proposition de dividende : 180 euros par action

Le Directoire proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 180 euros par action représentant un montant de 101 millions d'euros au titre de l'exercice 2017, contre 48 euros par action en 2016.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2017	1 2016
Chiffre d'affaires	53	54
Résultat opérationnel	(4)	(1)
Dont part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	0	0
Résultat financier	10	7
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	2	(3)
Résultat des activités abandonnées	809	183
Impôts	16	(2)
Résultat net	833	184
dont part du Groupe	602	54

¹ Retraité des activités abandonnées conformément à IFRS 5 (Havas).

COMPTES ANNUELS

Le résultat net social est de 160,3 millions d'euros contre 21,5 millions d'euros en 2016. L'évolution provient essentiellement de la plus-value réalisée sur la cession de titres Havas en 2017, pour un montant de 143,2 millions d'euros.

¹ Nette de frais.

TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2017, la trésorerie de la Compagnie du Cambodge s'élève à 769 millions d'euros contre 274 millions d'euros au 31 décembre 2016.

PARTICIPATIONS

HAVAS

Le Groupe Bolloré a cédé à Vivendi le 3 juillet 2017 sa participation de 59,2 % dans Havas au prix de 9,25 euros par action, soit 2 317 millions d'euros. En tenant compte du dividende de 0,18 euro en juin 2017, la cession représente une valeur de 2 362 millions d'euros.

Dans ce cadre, les cessions de la participation de 12,87 % de Compagnie du Cambodge dans Havas et de celle de 25,57 % détenue par sa filiale Financière de Sainte-Marine (à date de cession) s'élèvent respectivement à 504 millions d'euros et 1 001 millions d'euros et se traduisent, pour Compagnie du Cambodge, par une plus-value consolidée de 753 millions² d'euros dans les comptes 2017.

LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE (64,2 %)³

Le résultat net consolidé de La Forestière Équatoriale s'établit à -2,5 millions d'euros, contre -0,8 million d'euros en 2016. Le résultat intègre les résultats du chemin de fer Sitarail qui relie la Côte d'Ivoire au Burkina Faso dont l'activité a été pénalisée en 2017 par la baisse des trafics d'hydrocarbures et de sacherie ainsi que la diminution du transport voyageurs. Le quatrième trimestre 2017 a néanmoins connu un retour à un meilleur niveau d'activité.

Compte tenu du résultat de l'exercice, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale, comme l'an dernier, de ne pas distribuer de dividende.

IER (47,6 %) 4

IER, qui a produit l'ensemble des bornes pour Autolib', Bluely, Bluecity, Bluecub, BlueIndy, Bluetorino et BlueSG à Singapour (abonnement, location, charge électrique) grâce à sa filiale Automatic Systems, est un acteur majeur dans le développement et la commercialisation d'infrastructures de charge intelligentes et communicantes et de systèmes de géolocalisation et de supervision à distance de véhicules.

L'activité dans les bornes et terminaux à destination du secteur aérien et des services ainsi que dans les systèmes de contrôle d'accès aux quais de gare pour la SNCF a connu une croissance soutenue. L'activité liée à la dématérialisation des PV de stationnement est en fort développement.

Automatic Systems a continué à bénéficier d'un marché très dynamique en Amérique du Nord pour ses équipements de contrôle d'accès aux bâtiments et a remporté de nombreux appels d'offre dans son activité Passagers (sécurisation des flux de passagers dans les gares et les aéroports).

GROUPE SOCFIN (11,5 %)⁵

Le Groupe détient directement 38,8 % de Socfin, 21,8 % et 8,6 % de ses filiales, respectivement, Socfinasia et Socfinaf. Socfin gère des plantations d'hévéas et de palmiers en Indonésie et dans plusieurs pays d'Afrique (Liberia, Cameroun, Congo, Côte d'Ivoire, Nigeria) représentant près de 200 000 hectares. En 2017, les résultats des plantations sont en forte progression par rapport à 2016, portés par la hausse des cours du caoutchouc et de l'huile de palme.

Le cours moyen annuel de l'huile de palme en 2017 est en légère hausse, à 715 dollars américain par tonne contre 700 dollars américain par tonne en 2016, en raison notamment d'une baisse de la production qui a entrainé une diminution des stocks. Le cours moyen annuel du caoutchouc en 2017 a fortement augmenté, compte tenu d'une demande mondiale soutenue associée à des craintes d'une possible réduction de l'offre liée aux inondations dans le sud de la Thaïlande.

Ainsi, en Indonésie, chez Socfindo, qui exploite 48 000 hectares de palmiers à huile et d'hévéas, le bénéfice net atteint 50,2 millions d'euros contre 40,5 millions d'euros en 2016, conséquence de la hausse des quantités vendues et des prix. Les plantations de Côte d'Ivoire, du Cameroun, du Liberia et du Nigeria présentent un résultat net social de 64,0 millions d'euros, en progression de 28 % comparé à 2016, grâce à la hausse des prix de vente conjuguée à une production stable. Au Congo, où Brabanta compte sa troisième année d'entrée en production, le résultat net social est en progression malgré un retard dans les quantités produites.

2 Nette de frais

³ Consolidé par intégration globale.

⁴ Consolidé par mise en équivalence.

⁵ Données sociales avant retraitement IFRS. Non consolidées dans les comptes de la Compagnie du Cambodge.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 160 300 248,80 euros; il est proposé de l'affecter de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	160 300 248,80
Report à nouveau antérieur	591 638 969,55
Bénéfice distribuable	751 939 218,35
Dividendes
	100 752 300,00

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont, lors de leur versement, soumis sans abattement à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 30 % au titre de l'impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).

Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu.

Ce prélèvement forfaitaire n'est pas libératoire de l'impôt sur le revenu. Ainsi, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus).

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 11 juin 2018.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice	2016	2015	2014
Nombre d'actions	559 735	559 735	559 735
Dividendes (en euros)	48,00(1)	48,00(1)	48,00 (1)
Montant distribué (en millions d'euros)	26,87	26,87	26,87

(1) Les dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ; 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'État.

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la Société.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d'actionnaires au 31 décembre 2017 :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de voix	% des voix (Règlement général AMF
				art. 223-11,I al.2 et exerçables en AG)

Plantations des Terres Rouges	347 359	62,06	693 391	62,06
Compagnie des Glénans	123 445	22,05	246 890	22,10
Bolloré	55 963	9,99	111 926	10,02
Financière du Champ de Mars	27 987	5,00	55 974	5,01
Autres sociétés du Groupe Bolloré	68	0,01	136	0,01
Sous total sociétés du Groupe Bolloré	554 822	99,11	1 108 317	99,20
Public	4 913	0,89	8 975	0,80
TOTAL	559 735	100	1 117 292	100

Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2017, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 29, celui inscrit au nominatif administré s'élève à 204 (source : CM-CIC).

Au 31 décembre 2017, aucune action inscrite au nominatif pur n'était nantie.

Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

(en euros)
Cours au 31 décembre 2016	7 000
Cours au 31 décembre 2017	7 140
Cours au 1er mars 2018	7 300

Au 1er mars 2018, la capitalisation boursière de la Compagnie du Cambodge s'élève à 4 086 millions d'euros.

PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTROLE

PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES :

En application de l'article L.233-6 du Code de commerce : néant.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À L'ARTICLE L.225-88 DU CODE DE COMMERCE

Conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L.225-86 du même Code et conclus au cours de l'exercice après avoir été régulièrement autorisés par votre Conseil de surveillance.

CHARTE INTERNE SUR LA TYPOLOGIE DES CONVENTIONS

En séance du 21 mars 2013, le Conseil de surveillance appelé à procéder à un examen des propositions afférentes aux conventions réglementées émises par l'Autorité des Marchés Financiers (Recommandation AMF n°2012-05 – les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées publiée le 2 juillet 2012) a arrêté une charte interne de qualification des conventions dont les termes sont ci-après littéralement reproduits :

« Charte interne de qualification des conventions »

Dans le cadre de la réglementation instituée par les articles L.225-38 à L.225-43, R.225-30 à R.225-32 et R.225-34-1 du Code de Commerce et de la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2012-05 les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées – publiée le 2 juillet 2012, le Conseil de Surveillance, en séance du 21 Mars 2013 a décidé d'établir une typologie des conventions, qui de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité.

Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune formalité:

a) facturations de BOLLORÉ SA à d'autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d'assistance administrative ou de gestion ;

b) facturations de toutes les sociétés du Groupe relatives à des cessions d'actifs dans un plafond de 1,5 million d'euros par opération ;

c) options ou autorisations diligentées dans le cadre d'un régime fiscal de Groupe (convention d'intégration fiscale) ;

d) cessions de titres d'importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la Société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la Société, tels que définis à l'Article L.225-86 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 500.000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de bourse ;

e) transferts entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance d'un nombre de titres égal à celui fixé pour l'exercice des fonctions de mandataire social de la Société émettrice des titres transférés ;

f) opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/emprunts dès lors que l'opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximum de 0,50 % ».

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DECLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

En 2017, l'opération qui a été déclarée au titre de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier est la suivante :

Identité du déclarant	Date de l'opération	Nature de l'opération	Nombre d'actions	Prix unitaire (en euros)	Montant de l'opération (en euros)	Réf. AMF
Plantations des Terres Rouges	20/12/2017	Acquisition	1 153	7 000,00	8 071 000,00	2017DD531599

PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATION D'UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil proposera à l'Assemblée générale ordinaire de ratifier la cooptation en qualité de membre du Conseil de Cédric de Bailliencourt faite par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 1 er septembre 2017, en remplacement de Cyrille Bolloré, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil proposera à l'Assemblée générale ordinaire de renouveler les mandats de Cédric de Bailliencourt, Hubert Fabri, Bolloré Participations, Jean-Philippe Hottinguer et Plantations des Terres Rouges pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLÉANTS

Le Conseil proposera à l'Assemblée générale ordinaire de renouveler les mandats :

de Constantin Associés et d'AEG FINANCES en qualité de Commissaires aux comptes titulaires ;
de Cisane et IGEC en qualité de Commissaires aux comptes suppléants, respectivement pour une durée de six années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4,8° du Code de commerce applicable par renvoi à la Société conformément à l'article L.225-68 du même Code, les dispositions du Code qui ont été écartées, ainsi que les raisons pour lesquelles elles l'ont été, figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Après s'être prononcé à plusieurs reprises sur l'application des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise, le Conseil en séance du 22 mars 2018 à la lecture du guide d'application du Code Afep-Medef révisé en décembre 2016, a procédé à un examen de certaines de ses dispositions.

Le Code Afep-Medef révisé en novembre 2016 introduit une distinction entre les Dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président Directeur Général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et Membres du directoire, Gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non-exécutifs (Président dissocié du Conseil d'administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions).

Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l'expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l'ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l'expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu'aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance.

Cumul des mandats

Le Conseil de surveillance, en séance du 22 mars 2018, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cyrille Bolloré, Président du Directoire, d'Emmanuel Fossorier, membre du Directoire, et de Marie Bolloré, Président du Conseil de surveillance.

Le Code Afep-Medef édicte des règles de cumul de mandats distinctes selon la qualité du mandataire.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l'article 18 du Code énonce que le nombre de mandats d'administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n'est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues de concert, des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations ».

Le Guide d'application du Code Afep-Medef publié en décembre 2016 a confirmé les précisions précédemment apportées sur l'application de cette dérogation, à savoir :

elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu'elle est en mesure de consacrer à l'exercice des mandats ;
elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations ;
elle s'applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d'administrateur, dès lors qu'elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ;

elle ne s'applique pas à un dirigeant mandataire social d'une société cotée dont l'activité principale n'est pas d'acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu'il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

En ce qui concerne Cyrille Bolloré, le Conseil a pris acte que sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

En ce qui concerne Emmanuel Fossorier, le Conseil a pris acte que sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

En ce qui concerne Marie Bolloré, le Conseil a pris acte que sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

Le Conseil du 22 mars 2018 a pris acte, en outre, de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l'article L.225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats.

Enfin, le Conseil relève que conformément à la recommandation 18.2 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis des membres du Conseil préalablement à l'acceptation d'un nouveau mandat dans une société cotée extérieure à leur Groupe.

Définition du Membre du Conseil de surveillance indépendant

Appelé à se prononcer sur les critères d'indépendance des membres du Conseil, le Conseil du 22 mars 2018, après avoir pris acte de la modification apportée au critère d'ancienneté des mandats, a confirmé les analyses précédemment menées.

Ainsi, pour la détermination de la qualité de membre du Conseil indépendant, il a été décidé :

d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil.

En effet, le Conseil estime que quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil, il convient de s'attacher à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.

De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés.

La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie le membre du Conseil du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d'indépendance.

de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur (ou de membre de Conseil de surveillance) dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil.

Le Conseil a estimé que « le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités.

La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international.

La nomination de certains membres du Conseil dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui maîtrisent à la fois parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe ».

Pour être qualifié d'indépendant, un membre du Conseil ne doit pas :

être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, de la Société mère ou d'une société qu'elle consolide par intégration globale ou l'avoir été dans les cinq dernières années,
être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
o significatif de la Société ou de son Groupe,
o ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.

Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre Société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Revue de l'indépendance des membres du Conseil

Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil en séance du 22 mars 2018, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifiés d'indépendants.

Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des membres du Conseil au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l'indépendance des membres du Conseil de surveillance.

Mandataires indépendants
Jacqueline de Ribes(1)
Hubert Fabri(1)(2)
Jean-Philippe Hottinguer(1)(2)

(1) nonobstant l'exercice d'un mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices) (2) nonobstant la durée d'exercice de son mandat de membre du Conseil

Examen du caractère significatif des relations d'affaires avec un membre du Conseil

Le Conseil du 22 mars 2018 a confirmé que l'appréciation du caractère significatif des relations d'affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la Société (ou le Groupe) dans laquelle l'administrateur ou membre de Conseil de surveillance concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d'affaires retenu par le Conseil est considéré atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d'affaires du Groupe au titre d'un exercice considéré.

Le Conseil du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 modifiée le 22 décembre 2015, de privilégier, dans le cadre de l'appréciation du caractère significatif d'une relation d'affaires avec un membre du Conseil de surveillance, des critères multiples, notamment la durée des relations, l'éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la Société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l'exécution de la relation d'affaires.

Le Conseil du 22 mars 2018 a pris acte qu'aucun des membres du Conseil de surveillance qualifiés d'indépendants n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires significatives avec le Groupe.

Gestion des situations de conflit d'intérêts

Le Code Afep-Medef prévoit dans son point 19 « Déontologie de l'administrateur » que l'administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et qu'il doit alors s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

À cet effet, il a été rappelé en séance du Conseil du 22 mars 2018 que les membres du Conseil sont tenus à une obligation de révélation d'une situation de conflit, même potentielle. Par ailleurs, le membre du Conseil doit s'abstenir de participer au vote sur toute délibération qui serait concernée par une telle situation.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société.

Nombre de réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Le Conseil de surveillance, qui comprend neuf membres dont trois extérieurs au Groupe, s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2017.

FACTEURS DE RISQUES

DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières ; et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :

une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;
la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la Société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le Groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.

Les fonctions financières des entités assurent l'exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).

Des filiales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

la définition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ;
l'optimisation de leurs opérations et performances financières ;
la protection de leurs actifs ;
la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, financières et de contrôle, d'application obligatoire.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d'évolution les mieux adaptées.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne efficace par l'existence de définition de fonctions, d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :

de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ;
d'être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ;
de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;
une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance).

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.

Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :

la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;
l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;
l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l'autorité de la Direction financière) ;
la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long termes.

FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui porte à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil de surveillance ils donnent lieu à publication.

Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;
le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
l'utilisation d'un outil informatique de renom, développé pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;
la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.

Processus du reporting financier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net. Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels.

Elles font l'objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afin d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.

Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :

un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la diffusion en interne d'informations relatives aux risques ;
un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identification, l'analyse et le traitement des risques ;
un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

GESTION DES RISQUES

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence de Bolloré. La gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes.

PRINCIPAUX RISQUES

Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats.

Risque sur les actions cotées

Sous l'égide de la Direction financière du Groupe Bolloré, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.

Risque de liquidité

Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose de comptes courants avec le Groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence de Bolloré de 2017.

Risque de taux

En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 1 780,8 millions d'euros.

Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de 17,8 millions d'euros.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

RISQUES SPÉCIFIQUES AUX ACTIVITÉS

Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique donnée sans avoir d'incidence sur la situation financière dans son ensemble.

Risques opérationnels

Chaque division du Groupe Bolloré est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque direction de division.

Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré.

Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré.

Risque de crédit

Un suivi mensuel du Besoin en Fond de Roulement (BFR) est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l'assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l'échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.

Risque de change

Le Groupe Bolloré couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises.

Enfin, la mise en place d'un netting mensuel des flux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Distribution d'énergie, les positions sont directement couvertes sur le marché.

Risque de propriété industrielle

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.

Risque politique

Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins, la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.

Risque juridique

Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe.

L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers.

Les risques identifiés font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.

L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s'exercent par :

Le Conseil de surveillance de la Société

Le Conseil de surveillance veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu'il juge appropriées.

Le Directoire

Il est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, il veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit du Groupe Bolloré

Le Comité d'audit est géré au niveau du Groupe.

Le Comité des risques du Groupe Bolloré

Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des filiales

Dans chaque filiale du Groupe Bolloré, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la Société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des filiales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'efficacité du système de contrôle interne du Groupe.

Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux Comités de direction.

L'audit interne du Groupe Bolloré

Le Groupe Bolloré dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l'évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre.

Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe Bolloré.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la mise en œuvre des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.

Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012), représenté par Jean-Paul Séguret, et AEG Finances (nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012), représenté par Jean-François Baloteaud. Le renouvellement de leur mandat respectif sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions.

Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

DISPOSITIF ÉTHIQUE

L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été finalisé et se déploie dans les entités concernées.

La charte éthique, rédigée en 2000, a été revue afin de prendre en compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe. Cette charte est diffusée par la Direction des ressources humaines Groupe à l'ensemble des collaborateurs.

Le Comité éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte.

Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures « éthiques et conformité » sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.

LISTE D'INITIÉS

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments financiers.

L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

Suite à l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 du guide de l'AMF sur l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis sur l'exercice.

MANUEL DE PROCÉDURES ADMINISTRATIVES ET FINANCIÈRES

Les principales procédures financières, mais aussi administratives et juridiques, sont regroupées sur un intranet pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe.

PÉRIMÈTRE DE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré couvrent l'ensemble de Bolloré SA et de ses filiales consolidées. Dans le cadre de croissance externe, en complément des procédures internes déjà existantes au sein des sociétés concernées, l'harmonisation des procédures et le déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques se font de manière progressive.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION (Article L.225-68 du Code de commerce)

Le présent rapport, joint au rapport de gestion, est établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce (résultant de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés), applicables aux rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.

Le contenu du rapport sur le gouvernement d'entreprise procède d'une redistribution « à droit constant » d'informations préexistantes qui figuraient pour partie dans le rapport de gestion et dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société.

Il est précisé que les articles du Code de commerce référencés dans les titres du présent rapport sont applicables par renvoi de l'article L.225-68 du même Code, le contenu du rapport ayant été adapté du fait que la Société est une société à Conseil de surveillance.

1. Informations relatives aux organes d'administration et de direction

1.1. Composition du Conseil de surveillance (Article L.225-37-4,5°du Code de commerce)

Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la Loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Le Conseil est composé de neuf membres nommés par l'Assemblée générale ordinaire :

Marie Bolloré (Présidente du Conseil de surveillance), Cédric de Bailliencourt (Vice-Président), Hubert Fabri (Vice-Président), Chantal Bolloré, Bolloré Participations (représentée par Vincent Bolloré), Jacqueline de Ribes, Jean-Philippe Hottinguer, Céline Merle-Béral, et Plantations des Terres Rouges (représentée par Sébastien Bolloré).

Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil de surveillance en séance du 22 mars 2018, Hubert Fabri, Jean-Philippe Hottinguer, et Jacqueline de Ribes sont qualifiés d'indépendants.

L'information complète sur les neuf membres composant le Conseil et sur le Directoire est reprise dans le tableau ci-après.

Membre du Conseil	Nationalité	Date de naissance	Sexe	Date d'entrée en fonction	Date du dernier renouvellement	Fin d'exercice du mandat	Membre du Conseil indépendant
Marie Bolloré Présidente du Conseil de surveillance	Française	08/05/1988	F	06/06/2014	02/06/2017	2020 (AG statuant sur les comptes 2019)	-
Cédric de Bailliencourt	Française	10/07/1969	M	01/09/2017	-	2018 (AG statuant sur les comptes 2017)	-
Hubert Fabri	Belge	28/01/1952	M	23/07/1997	05/06/2015	2018 (AG statuant sur les comptes 2017)	Oui
Chantal Bolloré	Française	06/09/1943	F	07/06/2016	-	2019 (AG statuant sur les comptes 2018)	-
Vincent Bolloré Représentant Bolloré Participations	Française	01/04/1952	M	23/07/1997	05/06/2015	2018 (AG statuant sur les comptes 2017)	-
Jacqueline de Ribes	Française	14/07/1929	F	06/06/2014	02/06/2017	2020 (AG statuant sur les comptes 2019)	Oui
Jean-Philippe Hottinguer	Française	24/09/1938	M	11/06/2009	05/06/2015	2018 (AG statuant sur les comptes 2017)	Oui
Céline Merle-Béral	Française	16/01/1969	F	16/06/2011	02/06/2017	2020 (AG statuant sur les comptes 2019)	-
Sébastien Bolloré Représentant Plantations des Terres Rouges	Française	24/01/1978	M	23/07/1997	05/06/2015	2018 (AG statuant sur les comptes 2017)	-
Directoire
Cyrille Bolloré Président du directoire	Française	19/07/1985	M	01/09/2017	-	2020 (CS à l'issue de l'AG statuant sur les comptes 2019)	-
Emmanuel Fossorier	Française	8/01/1972	M	9/04/2009	02/06/2017	2020 (CS à l'issue de l'AG statuant sur les comptes 2019)	-

1.2. Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil (Article L.225-37-4,6°du Code de commerce)

Le Conseil de surveillance, qui compte quatre femmes parmi ses membres respecte les dispositions de l'article L.225-69-1 du Code de commerce énonçant que la proportion des membres du Conseil de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %.

1.3. Pouvoirs et éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directoire (Article L.225-34- 4,7° du Code de commerce)

Les pouvoirs du Directoire et de son Président sont ceux que leur confère la Loi.

Ainsi, conformément à l'article L.225-64 du Code de commerce, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il peut déléguer œ pouvoir de représentation.

Enfin, l'article 15 des statuts de la société précise que le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

1.4. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil (Article L.225-37-4,5°du Code de commerce)

Réunions du Conseil

Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, les membres du Conseil de surveillance peuvent être convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation.

Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.

Afin de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d'assister aux séances du Conseil :

• les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l'avance et les modifications éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre de membres du Conseil ;

• le règlement intérieur autorise, à l'exception des délibérations relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés, la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence.

Mission du Conseil

Le Conseil de surveillance exerce, dans les conditions prévues par la loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales, chaque fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre.

Il vérifie et contrôle les comptes sociaux établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l'exercice, accompagnés d'un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, les opérations visées aux articles L.225-68 alinéa 2 et L.225-86 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation du Conseil de surveillance.

Organisation des travaux du Conseil

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque membre du Conseil de surveillance afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.

Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les membres du Conseil de surveillance à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à quatre reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 23 mars 2017 (taux de présence : 88,88 %) :

activités et résultats ;
examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2016 ;
documents prévisionnels ;
approbation du rapport du Président sur le contrôle interne ;
conventions soumises aux dispositions des articles L.225-88 et suivants du Code de commerce ;
convocation d'une Assemblée générale ordinaire ;
convocation d'une Assemblée générale extraordinaire ;
Code de gouvernement d'entreprise révisé en novembre 2016 ;
procédure interne de qualification de l'information privilégiée.

Séance du 11 mai 2017 (taux de présence : 88,88 %) :

• Renégociation de la promesse de vente existante entre les sociétés Blue Solutions, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois concernant les titres de la société IER.

Séance du 2 juin 2017 (taux de présence : 55,55 %) :

Renouvellement du mandat du Directoire ;
Composition et organisation du Directoire.

Séance du 1er septembre 2017 (taux de présence : 88,88 %) :

• activité et résultats – comptes consolidés au 30 juin 2017 ;

• documents prévisionnels – situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du premier semestre 2017 – révision du compte de résultat prévisionnel ;

• évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil ;

• répartition des jetons de présence.

Le Conseil n'a pas de Comités spécialisés, les membres du Conseil exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les membres du Conseil, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'Article L.823-20 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L.233-16 du même Code par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit, d'être exemptées de la création de ce Comité.

Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.

Le règlement intérieur du Comité d'audit a été révisé lors de la réunion du Conseil de la société Financière de l'Odet du 1 er septembre 2016 afin d'y intégrer les nouvelles attributions du Comité définies par les dispositions de l'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes.

Le Comité d'audit est composé de trois administrateurs indépendants et disposant tous de compétences financières et comptables qui leur assurent une parfaite compréhension des normes comptables en vigueur :

Alain Moynot, Président ;
Olivier Roussel, Membre du Comité ;
Martine Studer, Membre du Comité.

Le Comité d'audit est chargé de :

suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
émettre une recommandation au Conseil de la Société Financière de l'Odet sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l'Assemblée générale ;
suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui en application des dispositions légales ;
s'assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;
approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ;
rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de la Société Financière de l'Odet de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et de l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales.

Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants.

Au cours de l'exercice 2017, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :

Comité d'audit du 21 mars 2017 (taux de présence : 66,66 %) :
examen du compte-rendu de la réunion du 30 août 2016 ;
présentation des résultats de l'exercice 2016 ;
synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2016 ;
présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin 2016 et du plan d'audit 2017 ;
questions diverses.

• Comité d'audit du 30 août 2017 (taux de présence : 100 %) :

examen du compte-rendu de la réunion du 21 mars 2017 ;
présentation des résultats du premier semestre 2017 ;
synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2017 ;
avancement du plan d'audit 2017 et présentation du niveau de contrôle interne des entités auditées à fin août 2017 ;
questions diverses.

Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil

Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d'entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, le Conseil doit procéder « à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ».

Cette évaluation doit viser trois objectifs :

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;

• mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette évaluation doit faire l'objet d'un débat annuel au sein du Conseil, une évaluation plus formalisée devant être réalisée tous les trois ans au moins.

Une évaluation formalisée ayant été réalisée en 2015, le Conseil a été, au cours de la séance du 1er septembre 2017, invité à procéder à l'examen annuel de son évaluation.

Les principales conclusions de cette évaluation annuelle sont les suivantes :

• En ce qui concerne les modalités de fonctionnement du Conseil

Les membres du Conseil ont confirmé les analyses antérieures sur le fonctionnement du Conseil qui demeure satisfaisant (délai de convocation suffisant, fréquence et durée des réunions, répartition du temps de chaque réunion entre l'examen des points inscrits à l'ordre du jour et le temps consacré aux discussions…).

Par ailleurs, les membres du Conseil ont maintenu leur appréciation sur la qualité et la lisibilité des documents utiles aux échanges, ainsi que la rédaction fidèle et exhaustive des procès-verbaux des Conseils.

• En ce qui concerne la préparation et les débats des questions importantes

Les membres du Conseil ont indiqué disposer de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et des objectifs stratégiques du Groupe ainsi que de tous les documents complémentaires utiles à l'analyse des points qui sont examinés.

Les membres du Conseil se sont déclarés satisfaits de la qualité et de la quantité des informations toujours adaptées à la complexité du dossier à traiter qui permettent d'appréhender et de traiter les sujets à l'ordre du jour, et ce, dans les délais impartis.

Le Conseil s'est prononcé sur l'axe de progrès en ce qui concerne l'amélioration sur les délais de remise de la documentation pré-Conseil, tout en intégrant le respect des impératifs de confidentialité et de contraintes de délais liées à la préparation d'une documentation complète utile aux échanges.

• En ce qui concerne la composition du Conseil

Les membres du Conseil ont déclaré que l'effectif du Conseil, porté à neuf membres à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2016, était adapté et que la composition de celui-ci répondait aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d'âge des membres du Conseil, de la parité, du nombre des membres du Conseil indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l'exercice de leur mandat. La durée du mandat des membres du Conseil fixée à trois ans est satisfaisante.

Le Conseil concentre des compétences reconnues qui participent à la grande qualité des échanges et qui font preuve d'aptitude pour contribuer aux prises de décision et aux orientations à retenir pour les activités du Groupe.

Il a été relevé que les membres du Conseil sont formés aux spécificités des activités du Groupe, notamment par des exposés dédiés et par des visites de sites et qu'ils ont la faculté, de rencontrer, à leur demande, les principaux cadres dirigeants du Groupe.

Les domaines de spécialisation de chaque membre du Conseil, notamment les connaissances financières, techniques et technologiques, permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance.

1.5. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice (Article L.225-37-4,1°du Code de commerce)

L'Assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1997 a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance, en séance du 1er septembre 2017, statuant conformément aux dispositions statutaires, a décidé de nommer Marie Bolloré en qualité de Présidente du Conseil de surveillance et Cyrille Bolloré en qualité de Président du Directoire.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Marie BOLLORÉ, Présidente du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Directrice Générale de Blue Solutions⁶ ;
Présidente du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge6 ;
Directrice Générale des applications mobilité électrique ;

• Administrateur de Bolloré⁶ , Financière de l'Odet6 , Société Industrielle et Financière de l'Artois⁶ , Blue Solutions⁶ , Bolloré Participations, Financière V et Omnium Bolloré ;

Membre des Conseils de surveillance de Sofibol et Compagnie du Cambodge⁶ .
Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Mediobanca⁶ .

Cédric de BAILLIENCOURT, membre du Conseil de surveillance, Vice-Président

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Vice-Président et Directeur général délégué de Financière de l'Odet⁶ ;
Vice-Président de Bolloré6 ;
Vice-Président de Compagnie du Cambodge⁶ ;

• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey⁶ , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois6 ;

• Président de Blueboat, Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d'Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l'Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l'Argol et Financière de Kerdevot ;

• Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ;

⁶ Société cotée

• Administrateur de Bolloré⁶ , Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey⁶ , Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois6 , Financière de l'Odet6 et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;

• Représentant permanent de Bolloré au Conseil d'administration de Socotab ;

Membre des Conseils de Surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge⁶ ;
Représentant permanent de Compagnie du Cambodge, co-gérant de la SCI Lombertie.
—Autres fonctions et mandats

• Administrateur du Musée National de la Marine ;

• Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec6 ;

• Membre du Directoire de Vivendi⁶ ;

• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Président de Redlands Farm Holding ;
Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances, SFA ;

• Administrateur de African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale⁶ , BB Groupe, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, SFA, Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ;

• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA ;

• Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.

—Autres fonctions et mandats

Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfinasia⁶ , Socfinaf (ex-Intercultures)⁶ , Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfinal)⁶ , et Induservices SA.

Hubert FABRI⁷ , membre du Conseil de surveillance, Vice-Président

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge6 ;
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge⁶ ;
Administrateur de Bolloré⁶ , Financière Moncey⁶ , Financière de l'Odet6 et Société Industrielle et Financière de l'Artois⁶ .
Autres fonctions et mandats
Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;

• Administrateur de Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale⁶ , Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges.

— Autres fonctions et mandats

• Président du Conseil d'administration de Bereby Finances, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli⁶ , Socfin6 (ex-Socfinal), Socfinaf⁶ (ex-Intercultures), Socfinasia⁶ , Socfinde, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;

• Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby6 (SOGB) ;

• Président de Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG) ;

• Administrateur de Coviphama Ltd, Palmeraies de Mopoli⁶ , Okomu Oil Palm Company6 , Socfin6 (ex-Socfinal), Socfinaf⁶ (ex-Intercultures), Socfinasia⁶ , Socfin Agricultural Company (SAC), Socfin KCD, Socfindo, Plantations Socfinaf Ghana Ltd (PSG), Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun⁶ ;

• Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)⁶ .

Chantal BOLLORÉ, membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur de Bolloré⁶ , Financière de l'Odet⁶ , Société Industrielle et Financière de l'Artois6 et Financière Moncey⁶ ;
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge⁶ .
Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. — Autres fonctions et mandats Néant.

6 Société cotée

⁷ Mandataire indépendant

BOLLORÉ PARTICIPATIONS, membre du Conseil de surveillance

Représentant permanent : Vincent Bolloré

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge⁶ ;

• Administrateur de Bolloré6 , Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l'Odet⁶ , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Industrielle et Financière de l'Artois⁶ .

Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur de Nord Sumatra Investissements et SFA.
—Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)⁶ , Société des Caoutchoucs du Grand Bereby (SOGB)⁶ , Socfinaf (ex-Compagnie Internationale de Cultures)6 , Induservices, Socfin (ex-Socfinal)⁶ , Socfinasia⁶ , Socfinde, Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun⁶ .

Comtesse de RIBES7 , membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur de Financière Moncey⁶ ; de Société Industrielle et Financière de l'Artois⁶ ;
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge⁶ .

Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Néant.

Jean-Philippe HOTTINGUER7 , membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Membre du conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge⁶ ;
Administrateur au Conseil de Société Industrielle et Financière de l'Artois6 .
Autres fonctions et mandats
Président-directeur général de Hottinguer Corporate Finance ;
Président du Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer ;
Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer ;
Représentant de la Banque Hottinguer au conseil de Messieurs Hottinguer et Cie gestion privée.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères :

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Administrateur au Conseil de La Forestière Équatoriale⁶ .

Céline MERLE-BÉRAL, membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président-directeur général de Rivaud Innovation ;⁸

Administrateur de Bolloré⁶ , Financière de l'Odet6 , Financière Moncey6 et Société Industrielle et Financière de l'Artois6 ;
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge⁶ ;

• Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

— Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

6 Société cotée

⁷Mandataire indépendant

PLANTATIONS DES TERRES ROUGES SA, membre du Conseil de surveillance

Représentant permanent : Sébastien Bolloré

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge⁶ .

Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

DIRECTOIRE

Cyrille BOLLORÉ, Président du Directoire

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Président du Conseil d'administration de Bolloré Energy ;
Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex- Bolloré Transport & Logistics) ;
Directeur Général Délégué de Bolloré6 ;
Président du Directoire de Compagnie du Cambodge⁶ ;
Directeur Général et Vice-Président de Financière de l'Odet6 ;
Vice-Président Administrateur Délégué de Bolloré⁶
; • Administrateur de Bolloré⁶ , Bolloré Energy, Bolloré Participations, Financière de l'Odet⁶ , Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois⁶ , Blue Solutions6 et Bolloré Africa Railways ;
Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey6 ;
Représentant permanent de Financière de Cézembre au Conseil de Société Française Donges Metz ;

• Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate au Conseil de Bolloré Africa Logistics et au Collège des administrateurs de Bolloré Logistics ;

Représentant permanent de Globolding au Conseil de Sogetra ;
Président du Conseil de surveillance de Sofibol ;
Président de BlueElec.

Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

—Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Cica SA (CH), Satram Huiles SA (CH), Financière du Champ de Mars, SFA SA, Nord Sumatra Investissements, Plantations des Terres Rouges et African Investment Company ;

• Représentant permanent de Société de Participations Africaines au Conseil de Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo) ;

• Représentant permanent de Société Financière Panafricaine au Conseil de Camrail.

—Autres fonctions et mandats

Néant.

Emmanuel FOSSORIER, membre du Directoire

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Directoire de Compagnie du Cambodge⁶ ;

• Président de Financière d'Audierne, Financière de Fort Cigogne, Financière de la Forêt de Fouesnant ;

• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge aux Conseils de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de Compagnie des Tramways de Rouen.

Autres fonctions et mandats

Néant.⁹

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de BB Groupe SA, African Investment Company SA, P.T.R. Finances SA, Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA ;

• Représentant de Bolloré Participations dans SFA ;

Managing Director de JSA HOLDING BV.
Autres fonctions et mandats Néant.

6 Société cotée

1.6 Informations relatives au gouvernement d'entreprise (Article L.225-37-4,8°du Code de commerce)

Le Conseil de surveillance de la Société Compagnie du Cambodge en séance du 22 mars 2018 a été appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise révisé en novembre 2016 et a confirmé que la société continuait à se référer à ce Code.

Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr). Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :

Recommandations Code Afep Medef écartées	Pratiques Compagnie du Cambodge – Justifications
 L'Afep-Medef recommande l'existence d'un Comité des rémunérations et d'un Comité des nominations.	Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les membres du Conseil de surveillance.
 Critères d'indépendance des membres du Conseil de surveillance.	Le critère d'ancienneté de 12 ans est écarté, la durée des fonctions d'un membre du Conseil ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance.
	En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.
L'Afep Medef considère qu'un membre du Conseil de surveillance n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze	De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés.
ans.	La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie le membre du Conseil du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s'inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d'indépendance.
Il en est de même si le membre du Conseil de surveillance exerce un mandat social	L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil.
dans une société filiale.	Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l'international.
	Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités.
	La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international.
	La nomination de certains membres du Conseil dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d'hommes et de femmes qui à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe.
	Par ailleurs, les membres du Conseil exerçant des fonctions au sein d'une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s'abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d'intérêts entre celle-ci et la filiale.
 L'Afep Medef recommande que les membres du Conseil détiennent des actions de la Société.	Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure de l'actionnariat de la Société.

2. Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.(Article L.225-37-4,2 du Code de commerce)

Aucune convention relevant de cette information spécifique n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé par une filiale de notre Société avec le mandataire social ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. (Article L.225-37-4,3°du Code de commerce)

Autorisations	Date de la délibération de	Durée	Montant maximum	Utilisation
	l'Assemblée générale	(échéance)	(en euros)

Emission de valeurs mobilières donnant accès au	Assemblée générale	26 mois	Emprunt : 200 000 000	Non-utilisée
capital avec maintien du droit préférentiel de	extraordinaire	(2 août 2019)

souscription	2 juin 2017		Capital :
			7 700 000
Emission d'actions ordinaires à libérer par	Assemblée générale	26 mois		Non-utilisée
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou	extraordinaire	(2 août 2019)	7 700 000(1)
par élévation du nominal	2 juin 2017

Délégation à l'effet de procéder à une augmentation	Assemblée générale	26 mois	10 % du capital	Non-utilisée
de capital visant à rémunérer des apports de titres ou	extraordinaire	(2 août 2019)
de valeurs mobilières donnant accès au capital	2 juin 2017
Délégation à l'effet de procéder à une augmentation	Assemblée générale	26 mois	1 % du capital(1)	Non-utilisée
de capital réservée aux salariés avec suppression du	extraordinaire	(2 août 2019)
droit préférentiel de souscription	2 juin 2017

(1) Montant qui s'impute sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription

4. Informations relatives aux rémunérations

4.1 Présentation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce

En application des dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, en raison de leurs mandats.

Il vous est ainsi proposé, sur la base de ce rapport, d'approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2018 (procédure de vote ex ante).

Votre Conseil est, conformément aux dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, appelé à soumettre à votre vote au moins chaque année des résolutions présentant la politique de rémunération des dirigeants.

Le présent rapport vous présente le détail des éléments de rémunération fixes variables et exceptionnels, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire, des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L.225-100 du Code de commerce (procédure de vote ex-post).

En cas de vote négatif sur les résolutions qui sont présentées au titre de la politique de rémunération des dirigeants, les dispositions légales énoncent que les principes et les critères de détermination précédemment approuvés continueront à s'appliquer et qu'en l'absence de tels principes et critères approuvés ou si aucune rémunération n'a été attribuée au cours de l'exercice précédent, la rémunération sera déterminée « conformément aux pratiques existant au sein de la société ».

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le Conseil de surveillance.

Lors de ses délibérations, le Conseil de surveillance prend en compte et applique avec rigueur les principes d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité, de cohérence et de mesure.

Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme.

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance en raison de leur mandat sont, à ce stade, exclusivement constitués de jetons de présence.

En conséquence, une résolution unique vous sera soumise au titre de la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux.

En vertu de l'article L.225-83 du Code de commerce, la somme allouée à titre de jetons de présence par l'Assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance est fixée annuellement par celle-ci « sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures », la répartition des jetons entre les membres du Conseil relevant du Conseil de surveillance.

Il est rappelé que le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de surveillance peut allouer à ses membres au titre d'un exercice social a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2017 à un montant de cinquante-cinq mille euros (55 000 €).

L'article R.225-60 du Code de commerce, qui dispose que cette répartition est libre, précise, depuis le décret n°2017-340 du 16 mars 2017, qu'elle doit intervenir « dans les conditions prévues par l'article L.225-82-2 du Code de commerce ».

En conséquence, compte tenu de la compétence réservée par la Loi à l'Assemblée générale s'agissant de la fixation de la somme allouée à titre de jetons de présence et de l'absence à ce stade d'autre type de rémunération ou d'avantages versés ou attribués aux membres du Conseil de surveillance et en l'absence de rémunération versée aux membres du Directoire, le présent rapport aura pour unique objet d'exposer les principes et critères de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance propose que la répartition des jetons de présence se fasse à parts égales entre les membres du Conseil de surveillance et, au prorata de la durée de l'exercice des fonctions du membre concerné.

La politique de répartition des jetons de présence actuellement pratiquée et validée lors de l'Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2017 serait ainsi maintenue.

En conséquence, une résolution unique vous sera soumise au titre de la présentation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance.

Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 1 er juin 2018

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au titre de l'exercice 2018)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et attribuables aux membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au titre de l'exercice 2018.

4.2 Présentation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à chaque dirigeant mandataire social de la société, en raison de leur mandat (Vote ex-post sur la rémunération).

Les dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce précisent que les éléments qui doivent être soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire sont « les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur … ».

Le vote ex post sur les rémunérations intervient dès lors que l'Assemblée a statué sur des principes et critères dans les conditions prévues à l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

En conséquence, des projets de résolutions distincts concernant respectivement les éléments de rémunération versés ou attribués à Cyrille Bolloré, Président du Conseil de surveillance jusqu'au 1er septembre 2017 et à Marie Bolloré, Présidente du Conseil de surveillance depuis le 1er septembre 2017 sont soumis à votre vote.

Eléments de rémunération versés ou attribués à Cyrille Bolloré, Président du Conseil de surveillance jusqu'au 1 er septembre 2017, en raison de son mandat.

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2018.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cyrille Bolloré en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu'au 1er septembre 2017)

En application des articles L.225-82-2 et L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu'au 1er septembre 2017, à Cyrille Bolloré en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37 du même Code.

Éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	Montant ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe		Sans objet
Rémunération variable annuelle		Sans objet
Rémunération exceptionnelle		Sans objet
Jetons de présence	3 328,77 €
Actions de performance		Sans objet
Indemnité de prise de fonction		Sans objet
Indemnité de cessation de fonction		Sans objet
Régime de retraite supplémentaire		Sans objet

Éléments de rémunération versés ou attribués à Marie Bolloré, Président du Conseil de surveillance depuis le 1 er septembre 2017, en raison de son mandat.

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2018.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Marie Bolloré en sa qualité Président du Conseil de surveillance depuis le 1er septembre 2017)

En application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués depuis le 1 er septembre 2017 à Marie Bolloré en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37.

Éléments de la rémunération versés ou	Montant ou valorisation comptable soumis	Présentation
attribués au titre de l'exercice antérieur	au vote

Rémunération fixe		Sans objet
Rémunération variable annuelle		Sans objet
Rémunération exceptionnelle		Sans objet
Jetons de présence	5 000 €
Actions de performance		Sans objet
Indemnité de prise de fonction		Sans objet
Indemnité de cessation de fonction		Sans objet
Régime de retraite supplémentaire		Sans objet

4.3 Présentation des rémunérations des mandataires sociaux dans le cadre des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce

Aux termes de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, le rapport doit mentionner :

« en premier lieu, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par la société durant l'exercice, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93. Les rémunérations et avantages en question comprennent le cas échéant ceux reçus des sociétés contrôlées, au sens de l'article L.233-16, par la société dans laquelle le mandat est exercé ainsi que de la société qui contrôle la société dans laquelle le mandat est exercé. Ce rapport décrit en les distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués, en faisant référence, le cas échéant, aux résolutions votées dans les conditions prévues à l'article L.225-82-2 ».
« en second lieu, les engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers.

L'information donnée mentionne, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre. Hormis les cas de bonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance des dispositions du présent alinéa peuvent être annulés. ».

Aucun engagement de cette nature n'a été souscrit par la Société au bénéfice de ses mandataires.

Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux vous sont présentées selon les modalités précisées dans la Position recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n°2009-16 Guide d'élaboration des documents de référence. Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l'exercice concerné et de l'exercice précédent.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

(en euros)	Exercice 2016	Exercice 2017
Cyrille Bolloré, Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 945 317	2 326 772
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	950 400	932 400
TOTAL	2 895 717	3 259 172
Emmanuel Fossorier, Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	120 227	125 227
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	120 227	125 227

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		Exercice 2016
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Cyrille Bolloré, Président du Directoire
Rémunérations fixe (1)	945 211	945 211	1 225 047	1 225 047
Rémunération autre (2)	790 000	790 000	890 000	890 000
Rémunération variable annuelle (3)	150 000	150 000	150 000	150 000
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	56 110	56 110	57 729	57 729
Avantages en nature	3 996	3 996	3 996	3 996
TOTAL	1 945 317	1 945 317	2 326 772	2 326 772
Emmanuel Fossorier, Membre du Directoire
Rémunérations fixe (4)	108 300	108 300	111 300	111 300
Rémunération autre	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle (5)	8 000	8 000	10 000	10 000
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	1 800	1 800	1 800	1 800
Avantages en nature	2 127	2 127	2 127	2 127
TOTAL	120 227	120 227	125 227	125 227

(1) En 2017, Cyrille Bolloré a perçu une rémunération fixe de 1 225 047 euros en tant que salarié de Bolloré Transport & Logistics Corporate et au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué de Bolloré. Le pourcentage d'augmentation de cette rémunération fixe qui s'élève à 29,6 % est lié à l'accroissement de ses responsabilités au sein du Groupe.

(2) En 2017, Cyrille Bolloré a perçu des sociétés Financière du Champ de Mars, Nord Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés étrangères contrôlées par Bolloré, une rémunération sous forme de tantièmes. Les tantièmes représentent une proportion des bénéfices attribuée à titre de rémunération aux administrateurs. Ce mode de rémunération, conforme à la législation du pays concerné est lié au versement des dividendes effectué au profit du Groupe.

(3) En 2017, Cyrille Bolloré a perçu de la société Bolloré Transport & Logistics Corporate une rémunération variable de 150 000 euros. Celle-ci a été appréciée pour 50 % sur les performances des activités de la division Transport & Logistics et 50 % sur l'accroissement des volumes de cette même activité (cessions, acquisitions, partenariat ou tout nouveau développement...). Le montant maximal de la partie variable pour 2017 a été fixé à 50 % de sa rémunération fixe. Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

(4) En 2017, Emmanuel Fossorier a perçu une rémunération fixe en tant que salarié de Bolloré.

(5) En 2017, Emmanuel Fossorier a perçu en tant que salarié de Bolloré une rémunération variable définie sur des critères précis mais qui ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

	Montants versés au	Montants versés au
	cours de l'exercice 2016	cours de l'exercice 2017
(en euros) Marie Bolloré, Président du Conseil de surveillance
Jetons de présence	51 160	54 450
Avantages en nature	2 268	2 268
Autres rémunérations(1)	149 547	200 000
Hubert Fabri, Vice Président du Conseil de surveillance
Jetons de présence	50 065	55 000
Tantième	950 000	1 050 000
Bolloré Participations, représentée par Vincent Bolloré
Tantième	20 000	20 000
Jetons de présence	40 231	41 876
Vincent Bolloré (2)
Jetons de présence	54 610	57 900
Tantième	950 000	1 050 000
Avantages en nature	6 528	6 528
Autres rémunérations(3)	1 499 000	1 499 000
Cédric de Bailliencourt
Jeton de présence	62 436	67 397
Tantième	270 000	270 000
Avantages en nature	4 455	4 455
Autres rémunérations(4)	571 300	651 299
Jacqueline de Ribes
Jetons de présence	10 065	15 000
Jean-Philippe Hottinguer
Jetons de présence	8 510	11 800
Chantal Bolloré
Jetons de présence	25 190	48 700
Plantations des Terres Rouges, représentée par Sébastien Bolloré
Jetons de présence	-	-
Sébastien Bolloré (5)
Jetons de présence	45 660	48 950
Avantages en nature	2 196	2 196
Autres rémunérations(6)	206 300	356 120
Céline Merle-Béral
Jetons de présence	43 765	48 700
Avantages en nature	3 599	-
Autres rémunérations(7)	261 300	47 800
TOTAL	5 288 185	5 609 439

(1) En 2017, Marie Bolloré a perçu une rémunération en tant que salariée de Bluecar et de Blue Solutions dont 180 000 euros en partie fixe et 20 000 euros en partie variable.

(2) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations.

(3) En 2017, Vincent Bolloré a perçu une rémunération versée par Bolloré Participations qui dans le cadre d'une convention de prestations de présidence, facture à Bolloré une somme correspondant à 75 % du coût charges comprises de la rémunération perçue par Vincent Bolloré.

(4) En 2017, Cédric de Bailliencourt a perçu une rémunération fixe de 551 299 euros en tant que salarié de Bolloré Participations et Bolloré et 100 000 euros en partie variable.

(5) En sa qualité de représentant permanent de la société Plantations des Terres Rouges.

(6) En 2017, Sébastien Bolloré a perçu une rémunération en tant que salarié de Bolloré dont 171 300 euros en partie fixe et 184 820 euros au titre des activités exercées pour le Groupe en Australie.

(7) En 2017, Céline Merle Beral a perçu une rémunération en tant que salarié de Bolloré Participations dont 11 300 euros en partie fixe et 36 500 euros en partie variable. Sa rémunération 2016 intégrait celle versée par Havas.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Néant.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

OPTION DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,3 milliard d'euros, aucun titre ne pourra être acquis.

932 400 23 mars 2020	23 mars 2020	Le Résultat Opérationnel cumulé sur les années 2017 à 2019 incluses d'un milliard sept cent millions d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le Résultat Opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à un milliard sept cent millions d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil d'un milliard sept cent millions d'euros de résultat opérationnel. Si le résultat opérationnel
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
		Date

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Vincent Bolloré(1)	Plan Bolloré 23 mars 2017	280 000	932 400	23 mars 2020	23 mars 2020	Le Résultat Opérationnel cumulé sur les années 2017 à 2019 incluses de un milliard sept cent millions d'euros à périmètre constant est fixé comme seuil à atteindre afin de permettre l'acquisition de la totalité des actions attribuées. Au cas où le Résultat Opérationnel cumulé sur la période serait inférieur à un milliard sept cent millions d'euros à périmètre constant, les attributions de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de un milliard sept cent millions d'euros de résultat opérationnel. Si Résultat Opérationnel sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,3 milliard d'euros, aucun titre ne pourra être acquis.
Juste valeur de l'action fixée à 3,33 euros

TOTAL 280 000 932 400

(1) En tant que représentant permanent de la société Bolloré Participations

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés		Date d'acquisition Date de disponibilité
Marie Bolloré	Plan Bolloré 23 mars 2017	70 000	233 100	23 mars 2020	23 mars 2020
Sébastien Bolloré(1)	Plan Bolloré 23 mars 2017	70 000	233 100	23 mars 2020	23 mars 2020
Cédric de Bailliencourt	Plan Bolloré 23 mars 2017	70 000	233 100	23 mars 2020	23 mars 2020
Juste valeur de l'action fixée à 3,33 euros
TOTAL		210 000	699 300

(1) En tant que représentant permanent de la société P.T.R.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Exercice 2017	Bolloré 2016			Blue Solutions 2014
Date d'Assemblée	3 juin 2016	3 juin 2016	30 août 2013	30 août 2013
Date du Conseil d'administration	er septembre 2016 1	23 mars 2017	7 janvier 2014	7 janvier 2014
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	4 131 200	1 610 000	380 000	380 000
Nombre total d'actions gratuites attribuées à des mandataires sociaux	208 000	210 000	20 000	0
− Cyrille Bolloré	0	0	15 000	0
− Cédric de Bailliencourt	80 000	70 000	5 000	0
− Sébastien Bolloré	64 000	70 000	0	0
− Marie Bolloré	64 000	70 000	0	0
Date d'attribution des actions	er septembre 2016 1	23 mars 2017	8 janvier 2014	7 avril 2014
Date d'acquisition des actions	2 septembre 2019	23 mars 2020	8 janvier 2018	7 avril 2018
Date de fin de période de conservation	2 septembre 2019	23 mars 2020	8 janvier 2020	7 avril 2020
Prix de souscription (en euros)	2,97	3,33	17,29	24,42
Modalité d'exercice	immédiate	immédiate	conservation 2 ans	conservation 2 ans
Nombres d'actions gratuites attribuées	4 131 200	1 610 000	339 500	13 500
Nombres d'actions gratuites annulées	89 600	0	28 250	0
Nombres d'actions gratuites restantes au 31 décembre 2017	4 041 600	1 610 000	311 250	13 500

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Exercice 2017	Bolloré 2016
Date d'Assemblée	3 juin 2016	3 juin 2016	30 août 2013
Date du Conseil d'administration	er septembre 2016 1	23 mars 2017	7 janvier 2014
Nombre total d'actions pouvant être attribuées :	4 131 200	1 610 000	380 000
Nombre total d'actions de performance attribuées à des mandataires sociaux :	640 000	560 000	25 000
- Vincent Bolloré	320 000	280 000	0
- Cyrille Bolloré	320 000	280 000	0
Date d'attribution	er septembre 2016 1	23 mars 2017	8 janvier 2014
Date d'acquisition	2 septembre 2019	23 mars 2020	8 janvier 2018
Date de fin de période de conservation	2 septembre 2019	23 mars 2020	8 janvier 2020
Prix de souscription (en euros)	2,97	3,33	17,29
Modalités d'exercice	immédiate	immédiate	conservation 2 ans
Nombre d'actions de performance attribuées	640 000	560 000	25 000
Nombre d'actions de performance annulées	0	0	25 000
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2017	640 000	560 000	0

OPTION DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACQUISITIONS D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

Néant.

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indémnités ou avantages dus ou suceptibles d'être dûs à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indémnités relatives à une clause de non	concurrence
Exercice 2017	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Cyrille Bolloré Président du Directoire Date de début de mandat : 01/09/2017 Date de fin de mandat : 31/12/2019		•		•		•		•
Emmanuel Fossorier Membre du Directoire Date de début de mandat : 02/06/2017 Date de fin de mandat : 31/12/2019		•		•		•		•

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

5. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (Article L.225-37-4, 9° du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la Loi et les règlements.

6. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique d'Achat ou d'Échange (Article L.225-37-5 du Code de commerce)

6.1. Structure et répartition du capital de la Société

Se reporter au point « Renseignements concernant l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2017 » du Rapport de gestion.

6.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Les obligations légales prévues à l'article L.233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la Société ne prévoient pas d'obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires.

Aucune clause des statuts n'a pour effet de restreindre les transferts d'actions de la Société.

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société n'a été portée à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce.

6.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres

Se reporter au point « Prises de participations ou de contrôle » du Rapport de gestion.

6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

La Loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d'une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L.225-123 du Code de commerce). La comptabilisation de la durée de détention de deux ans a débuté le 2 avril 2014, date d'entrée en vigueur de la Loi Florange.

En conséquence, les actionnaires de la Société bénéficient et sont susceptibles de bénéficier, depuis le 3 avril 2016, d'un droit de vote double, de plein droit, dès lors que les conditions requises par la loi sont réunies. Le droit de vote double attaché à l'action est perdu en cas de conversion au porteur ou de transfert en propriété desdites actions, conformément et sous réserve des exceptions prévues à l'article L.225-124 du Code de commerce.

6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant.

6.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et/ou à l'exercice des droits de vote

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d'actions et/ou à l'exercice du droit de vote.

6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles.

Les règles applicables à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la Loi.

6.8. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres

Comme rappelé au paragraphe 1.3 ci-dessus, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la Loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Plus particulièrement, le Directoire bénéficie de délégations de pouvoirs en vue de l'émission ou du rachat d'actions de la Société.

Se reporter au paragraphe "Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité" du présent rapport.

6.9. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société

Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités de la Société ne contient de clause de changement de contrôle.

6.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de surveillance, les salariés ou les dirigeants de la Société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Néant.

7. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice

Conformément à la Loi et aux statuts, le Conseil de surveillance a pris connaissance et exercé son contrôle sur les comptes sociaux au 31 décembre 2017 arrêtés par le Directoire.

Il n'émet aucune réserve sur ces comptes qui se traduisent par un bénéfice de 160 300 248,80 euros.

Les membres du Conseil de surveillance ont également examiné le rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société pendant l'exercice écoulé et ont donné leur accord sur ses termes.

En conséquence, le Conseil de surveillance accepte la proposition d'affectation de résultat établie par le Directoire, à savoir :

(en euros)
Résultat de l'exercice	160 300 248,80
Report à nouveau antérieur	591 638 969,55
Bénéfice distribuable	751 939 218,35
Dividendes	100 752 300,00
Au compte « Report à nouveau »	651 186 918,35

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros. Les principaux actifs détenus par la Compagnie du Cambodge sont :

	% en actions
Compagnie de Pleuven	55,52
La Forestière Équatoriale	64,22
Société Centrale de Représentation	96,70
IER	47,59
Financière Moncey	36,69
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	31,51
Compagnie des Tramways de Rouen	28,57
Financière V	22,81
Financière de l'Odet	19,12
Socfin	11,53
Plantations des Terres Rouges	9,99

Conformément à la Loi, le Conseil de surveillance a pris acte que le Directoire a indiqué dans son rapport de gestion les données sociales et environnementales liées à son activité, étant ici précisé que la Société a un salarié et détient une participation de 64,22 % dans le capital de La Forestière Équatoriale qui contrôle indirectement la société Sitarail qui emploie 1 525 personnes.

Le Conseil de surveillance

INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2017 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d'échéance.

	Article D. 441 l.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					clôture de l'exercice dont le terme est échu		Article D. 441 l.-2°:		Factures émises non réglées à la date de
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures concernées T.T.C.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice	0,00%		0,00% 0,00% 0,00% 0,00%			0,00%
Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice							0,00%		0,00% 0,00% 0,00% 0,00%			0,00%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues		-										-
Montant total des factures exclues		-										-

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce

Délais de paiement utilisés pour le calcul	• Délais contractuels
des retards de paiement

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

ENJEUX ET STRATÉGIE

Issu d'une longue tradition papetière, le Groupe Bolloré a su évoluer au cours des deux siècles derniers, en s'adaptant et transformant ses métiers afin d'assurer sa résilience. Il est présent aujourd'hui dans les secteurs du transport et de la logistique, des médias et de la communication et du stockage d'électricité. Cette diversification de ses activités s'est également accompagnée d'un développement international important, avec une présence sur tous les continents. Cette évolution a été possible grâce sa culture patrimoniale et familiale qui lui a permis d'inscrire ses activités dans une optique de long terme et d'investir dans des projets innovants en toute indépendance.

En effet, le développement du Groupe Bolloré repose sur des valeurs et une culture d'entreprise fortes : la loyauté, l'esprit d'entreprendre, la solidarité, l'agilité, l'audace et la diversité, qui se traduisent dans sa stratégie de développement et sa politique RSE, autour de quatre axes fondamentaux :

agir avec responsabilité et promouvoir les droits humains dans nos activités ;
innover pour faire face aux grands changements économiques et environnementaux ;
les femmes et les hommes : première force de l'entreprise ;
agir pour le développement des territoires.

Chaque division du Groupe déploie cette vision stratégique tout en intégrant les spécificités propres à ses métiers, afin d'en assurer un développement cohérent et pérenne.

La diversité des métiers de chaque division permet de nourrir la politique RSE du Groupe :

les métiers du transport et de la logistique, par la nature de leur activité et de leurs implantations géographiques, développent notamment une politique RH et santé-sécurité forte, plaçant les collaborateurs au cœur de leur succès ;
la division « communication », au travers de Vivendi, axe sa stratégie autour des droits humains, notamment la promotion de la diversité culturelle, le partage des connaissances, l'accompagnement de la jeunesse et la protection des données personnelles ;
la division « stockage d'électricité » fonde son développement sur une politique d'investissement et d'innovation engagée dans la lutte contre la pollution et la transition énergétique.

Réduire les risques liés à l'éthique des affaires, en garantissant le respect des droits humains, déployer une politique sociale permettant de s'inscrire dans une relation durable avec ses collaborateurs, investir dans le développement de produits et services innovants et respectueux de l'environnement, et être un partenaire incontournable du développement économique et social des territoires où il est implanté, sont les priorités partagées par l'ensemble des filiales du Groupe.

MATÉRIALITÉ DES ENJEUX RSE RELATIFS AUX ACTIVITES DU GROUPE BOLLORE

ANALYSE DE MATÉRIALITÉ

En 2016, au terme du processus d'analyse et d'élaboration de la matrice de matérialité, 13 enjeux ont été identifiés. En 2017, les grands enjeux RSE du Groupe Vivendi, dont l'activité représente 8 911 millions d'euros de chiffre d'affaires pour le Groupe Bolloré (contribution du 26/04/2017 au 31/12/2017), ont été intégrés dans l'analyse et l'élaboration de la matrice de matérialité du Groupe Bolloré. Il ressort de ce travail d'intégration que les enjeux de Vivendi et de Bolloré sont complémentaires et les 13 enjeux identifiés en 2016 pour le Groupe Bolloré ressortent de manière identique avec l'intégration du Groupe Vivendi. Un travail de priorisation des enjeux a été effectué et a fait ressortir 7 enjeux prioritaires pour le Groupe Bolloré en 2017.

CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES

L'analyse de matérialité réalisée en 2016 a permis de mettre à jour une partie de la cartographie des parties prenantes. Afin de poursuivre et affiner ce travail, un projet pilote a été lancé au sein de la division Stockage d'électricité et solutions. En parallèle, le Groupe Bolloré a initié un travail sur l'identification des parties prenantes au sens large afin de répondre aux nouvelles exigences de la Loi sur le devoir de vigilance qui demande aux entreprises de cadrer leurs relations avec leurs parties prenantes. Une nouvelle méthode d'identification et de cartographie est donc en cours de développement au niveau du Groupe Bolloré en vue de son déploiement dans toutes les filiales dont Sitarail à partir de 2018 dans le but de construire son plan de vigilance.

Parallèlement à ces initiatives ciblées sur des parties prenantes identifiées, d'autres filiales, du fait de l'importance de leur activité, ont adopté une approche globale pour échanger avec leurs parties prenantes. C'est le cas pour Sitarail dont les parties prenantes regroupent l'ensemble de ceux qui participent à sa vie économique (salariés, clients, fournisseurs, actionnaires), de ceux qui observent l'entreprise (syndicats, Autorités publiques : Ministère de tutelle ; société civile, autorités coutumières, collectivité locale, caisses de prévoyance, ONG), et de ceux qu'elle influence plus ou moins directement (population locales, etc.). Les parties prenantes sont toutes les personnes ayant un intérêt dans les activités de l'entreprise.

En Côte d'Ivoire, Sitarail entretien un contact avec les populations riveraines du chemin de fer lesquelles l'informent des circonstances de nature à constituer un risque d'accident (par exemple, des obstructions de la voie ferrée ou des dommages aux infrastructures ferroviaires). Dans ce cadre, Sitarail récompense les personnes qui lui ont permis d'éviter des incidents ou des accidents.

En outre, dans la conduite de l'étude d'impact environnemental et social du Programme de Réhabilitation des Infrastructures (PRI), Sitarail a mis en place un processus d'information et de consultation des parties prenantes et du public qui se décline comme suit :

présenter le projet, ses composantes (objectifs, activités envisagées, zones d'intervention, etc.) et ses impacts ;
recueillir les points de vue, les préoccupations et les suggestions émises au cours des différentes séances.

Dans le cadre de cette étude, les séances de consultation publique ont eu pour cibles les parties prenantes suivantes :

les acteurs impactés par la mise en œuvre des activités du Projet ;
les collectivités territoriales (Préfets de Région et de Départements, Sous-préfets) ;
les élus locaux (Président du Conseil Régional, Maires, etc.) ;
les organisations locales (Chefs de villages et de communautés, présidents des coopératives agricoles, des jeunes et des organisations de femmes, etc.) ;
les personnes susceptibles d'être affectées par le projet (PAPs) ;
les ONGs.

POLITIQUE RSE 2017-2022

La cartographie des enjeux prioritaires du Groupe Bolloré a permis de définir les axes stratégique RSE à vision 2017-2022 afin de mieux refléter l'ADN et valoriser son engagement RSE auprès des parties prenantes rencontrées dans l'exercice de ses activités. Un travail d'homogénéisation des axes stratégiques RSE du Groupe Bolloré et de Vivendi, intégré en cours d'année, a été réalisé fin 2017.

Anticiper et répondre aux attentes des clients, protéger son capital humain, préserver les richesses de l'environnement, être acteur du développement de la société sont autant de facteurs qui permettront d'assurer la création de valeur de demain. Conscient de l'importance de ces enjeux pour la bonne conduite de ses affaires, le Groupe Bolloré met en œuvre une politique engagée, qui traduit au quotidien sa vision en termes de responsabilité sociétale au sein de l'ensemble de ses divisions.

	Agir avec responsabilité et promouvoir les droits humains
$\mathbf{1}$ $\overline{2}$ $\overline{3}$ $\overline{4}$	Droits de l'Homme Loyauté des pratiques Devoir de vigilance et achats responsables Protection des données personnelles Santé-sécurité au travail
	Les femmes et les hommes : 1 ^ère force de l'entreprise
6 $\overline{7}$ 8	Attraction des talents et fidélisation des collaborateurs Gestion et développement des compétences Promotion de la diversité
	Innover pour faire face aux grands changements économiques et environnementaux
9 ^° 10 11 12 ²	Produits et services durables Trajectoire énergie et carbone Gestion des risques environnementaux et conformité Matières premières
	Agir pour le développement des territoires
13	Contribution au développement local

Sitarail a décliné la politique du groupe pour définir les 4 axes prioritaires pour 2017 :

garantir les meilleures pratiques dans la conduite de nos affaires ;
promouvoir une politique d'achats responsables ;
protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre de nos activités ;
promouvoir les droits humains dans nos activités.

GOUVERNANCE ET SUIVI DE LA PERFORMANCE RSE

Deux organes composent la gouvernance RSE du Groupe Bolloré : le Comité Éthique – RSE et mécénat, et la Direction RSE Groupe.

COMITÉ ÉTHIQUE – RSE ET MÉCÉNAT

En 2014, le Comité Éthique Groupe est devenu le Comité Éthique – RSE, confirmant le fait que l'éthique constitue un pilier majeur des engagements RSE du Groupe. En 2016, le mécénat a été intégré au Comité Éthique – RSE afin de mieux coordonner les actions sociétales du Groupe.

Le Comité Éthique – RSE et Mécénat est constitué d'un Président, de la Direction générale du Groupe, des Directeurs généraux des divisions, du Directeur des Ressources Humaines Groupe, du Directeur juridique Groupe, du responsable du contrôle de gestion Groupe, du Directeur Éthique Groupe, du Directeur des relations investisseurs, de la Directrice adjointe de la communication Groupe, de la responsable du mécénat Groupe et du responsable RSE Groupe.

L'objectif de ce Comité est de fixer les axes de travail en matière d'éthique, de RSE et de mécénat que les responsables Éthiques, RSE et mécénat des divisions ont pour mission de déployer au sein de leur périmètre. Le Comité a pour vocation de se réunir une à deux fois par an pour revoir les actions et les projets en cours ou réalisés, et entériner les perspectives et projets prioritaires dans les trois domaines. Néanmoins, l'année 2017 ayant été une année charnière suite à l'intégration de Vivendi dans les comptes Bolloré, priorité a été donné aux équipes de stabiliser la nouvelle organisation et de travailler à l'homogénéisation des grands chantiers RSE du Groupe Bolloré et du Groupe Vivendi. La feuille de route émanant de ces travaux sera présentée en 2018.

DIRECTION RSE

La Direction RSE Groupe est assurée par le Vice-Président du Groupe, qui est également Directeur financier et administrateur du Groupe. Il est assisté de la Directrice adjointe de la communication Groupe et du Directeur des relations investisseurs. L'équipe RSE Groupe s'appuie sur les directions RSE des divisions et leur réseau de délégués RSE pour déployer la stratégie RSE du Groupe au sein de chaque entité. Le réseau RSE interne compte ainsi de plus de 300 contributeurs dans le monde entier, qui permettent de déployer la stratégie RSE du Groupe au sein de chaque entité et de faire remonter les informations extra-financières essentielles du Groupe Bolloré, y compris Sitarail.

Dans la conduite de sa démarche RSE, Sitarail a mis en place une équipe pluridisciplinaire dont les membres sont issus des différentes Directions. Ces membres (contributeurs RSE) représentent les points focaux du Groupe de travail au sein de leurs directions d'origine. Ils sont chargés de fournir les données sur les indicateurs qui leur ont été attribués. Un membre du Groupe de travail est chargé de consolider les données.

SUIVI DE LA PERFORMANCE

Le Groupe Bolloré, fort de son réseau interne, a mis en place depuis 2009 un système automatisé de reporting extra-financier efficace via le développement d'un progiciel intégré. Ce dernier qui couvrait jusqu'alors plus de 100 entités du Groupe Bolloré (106 entités pour 2017, soit 236 contributeurs) a été étendu sur le Groupe Vivendi en 2017 (96 entités, 20 contributeurs RSE). Plus d'une centaine d'indicateurs de performance extra-financière sont ainsi remontés chaque année dans le cadre de la campagne annuelle. Les indicateurs considérés comme étant les plus matériels au regard de l'activité du Groupe font l'objet tous les ans, dans le cadre du décret 225 de la Loi française Grenelle II (2012), d'audits approfondis par un tiers externe accrédité (commissaire aux comptes extra-financier) ainsi que de divers entretiens qualitatifs dont l'objectif est d'attester d'une part, de l'exhaustivité des thématiques traitées au regard de la Loi et d'autre part, de s'assurer de la fiabilité des données publiées.

Afin d'affiner l'analyse de la performance RSE, le Groupe travaillera en 2018 à la définition d'objectifs mesurables qui pourront être déclinés ensuite sur l'ensemble de ses divisions en fonction des enjeux métiers qui leur sont propres.

Les divisions déclinent la politique RSE du Groupe Bolloré au quotidien pour faire vivre la RSE au sein de leur cœur de métier. Des plans d'actions concrets et répondant aux spécificités de leurs marchés et parties prenantes ont été mis en place.

GARANTIR LA CONFORMITÉ DU GROUPE FACE À UN CADRE RÉGLEMENTAIRE DE PLUS EN PLUS EXIGEANT

Les cadres réglementaires et légaux encadrant l'activité des entreprises ont beaucoup évolué ces dernières années en réponse aux demandes et aspirations de la société civile. Parmi les principales évolutions réglementaires qui ont un impact sur l'activité des divisions du Groupe figurent :

la Loi sur le devoir de vigilance ;
la Loi Sapin II pour la lutte contre la corruption qui impose aux entreprises françaises comme étrangères de prendre des mesures propres à lutter contre la corruption ;
le règlement général sur la protection des données personnelles pour assurer aux consommateurs un traitement sécurisé et efficace de leurs données personnelles et leur garantir une entière confidentialité.

LOI SUR LE DEVOIR DE VIGILANCE : LE PLAN DE VIGILANCE DU GROUPE BOLLORÉ

Un groupe de travail transverse a été désigné dans le but de mettre en œuvre les exigences issues de la Loi sur le devoir de vigilance du 27 mars 2017. Le Groupe Bolloré, à partir de l'exercice 2017, publie dans son document de référence un plan de vigilance s'appliquant à toutes ses filiales, dont Sitarail.

LOI SAPIN II : LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

La Loi française du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » est entrée en vigueur le 1er juin 2017. Elle impose aux entreprises françaises comme étrangères de prendre des mesures propres à lutter contre la corruption.

Depuis 2000, le Groupe Bolloré fait du partage d'une même éthique des affaires un axe de sa stratégie RSE. A ce titre, le Groupe s'est engagé à lutter contre la corruption sous toutes ses formes et a pris les mesures nécessaires telles que : la signature du Pacte Mondial des Nations Unies, la mise en œuvre de sa Charte Éthique, et de son dispositif d'alerte éthique, la cartographie des risques liés à ses activités et à celles de ses parties prenantes (Due Diligence) ou encore le programme de formation et de sensibilisation. Ce dispositif éthique efficace et cohérent permet de communiquer à l'ensemble de ses salariés des règles de conduite claires. Le système de management de la conformité éthique comprend notamment un système de management dédié à la conformité éthique et à l'anti-corruption au sein duquel sont prises en compte les recommandations relatives à la Loi Sapin II ( cf. 17.3.1.1. Instaurer un cadre éthique dans la conduite de nos affaires).

RÈGLEMENT GÉNÉRAL SUR LA PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Le renforcement des dispositions légales (règlement européen du 27 avril 2016 sur la protection des données personnelles), la digitalisation croissante des activités, les services d'auto-partage offerts par le Groupe, nécessitent des dispositifs permettant d'assurer aux consommateurs un traitement sécurisé et efficace de leurs données personnelles, afin de leur garantir une entière confidentialité.

Pour ce faire, le Groupe Bolloré a défini un plan d'actions afin de se mettre en conformité avec les dispositions du règlement européen qui entrera en vigueur le 25 mai 2018 et qui met l'accent sur :

les droits des personnes sur leurs données ;
la répartition des rôles et responsabilités entre les différentes sociétés qui traitent ces données.

En 2017, un Comité de pilotage dédié au déploiement de ces nouvelles obligations, a été constitué au sein du Groupe. Il est composé des Correspondants Informatique et Libertés (futurs Data Protection Officers) désignés par chacune des divisions ainsi que de juristes, des représentants des systèmes d'informations, des ressources humaines et des achats.

Il a notamment pour missions de :

cartographier les traitements de données personnelles ;
identifier les actions à mener pour se conformer à ces nouvelles dispositions ;
mettre en place des procédures internes garantissant la prise en compte de la protection des données à tout moment ;
sensibiliser, former les collaborateurs à ces obligations.

LES QUATRE AXES STRATÉGIQUES RSE AU SERVICE D'UN ENGAGEMENT DURABLE

AGIR AVEC RESPONSABILITE ET PROMOUVOIR LES DROITS HUMAINS DANS NOS ACTIVITÉS

GARANTIR LES MEILLEURES PRATIQUES DANS LA CONDUITE DE NOS AFFAIRES

Matérialité de l'enjeu

L'implantation du Groupe Bolloré dans plus de 150 pays implique une exposition marquée à l'éthique des affaires. Le Groupe a mis en place une organisation à même d'assurer que les bonnes pratiques édictées dans sa Charte Éthique soient partagées par tous les collaborateurs et lui permettent de réduire les risques liés à l'éthique des affaires.

Politique du Groupe

L'éthique est considérée comme un des actifs du Groupe, facteur de notoriété et de fidélisation. Le Groupe Bolloré s'est doté d'un dispositif éthique efficace et cohérent afin de communiquer à l'ensemble de ses salariés des règles de conduite claires. Ce dispositif repose sur une Charte d'Éthique (2000), dont les engagements ont été réaffirmés en 2012 sous l'appellation « Éthique et Valeurs » : ce dernier document a été repris tout début janvier 2017 pour y réintroduire de façon pratique et à titre de rappel les 12 principes fondamentaux de la Charte initiale (2000) ; par ailleurs des éléments importants de la toute nouvelle Loi française anti-corruption dite Sapin II (promulguée le 9 décembre 2016) y ont été également rapportés, en amont même des recommandations qui seront publiées par l'Agence Française Anticorruption en décembre 2017. Enfin, le Code Général de Bonne Conduite / Guide de Conformité, auparavant de niveau division, a été significativement revu et lancé en validation auprès des principales fonctions d'expertises Groupe (juin 2017).

Pourtant, et conformément à cette mention dans la Charte « Éthique et Valeurs », « Le respect scrupuleux des Lois et normes en vigueur » ne saurait aujourd'hui être suffisant. C'est pourquoi le Groupe Bolloré s'est engagé dans une démarche éthique et responsable, reposant sur des engagements forts et porteurs d'avenir communs à l'ensemble de ses activités.

Fondée sur les principes du Pacte mondial des Nations unies (Global Compact) en matière de Droits de l'Homme, droit du travail, protection de l'environnement et lutte contre la corruption, ainsi que sur les valeurs du Groupe, cette démarche allie performance économique et partage d'une même éthique des affaires » (voir point I de la Charte Éthique). Ce premier point se décline en plusieurs obligations :

préserver l'image du Groupe, patrimoine commun ;
garantir la nécessaire confidentialité, notamment des données concernant la personne ;
placer les relations avec les autorités sous le signe de l'éthique ;
porter une attention toute particulière aux conflits d'intérêts ;
veiller à disposer d'une information financière fidèle et précise ;
entretenir des rapports commerciaux conformes à l'éthique ;
s'assurer de l'objectivité dans le choix des fournisseurs.

Gouvernance de l'éthique

Pour assurer l'efficacité du dispositif, un Comité Éthique – RSE et Mécénat définit et coordonne le déploiement de la démarche éthique au sein du Groupe. Sous l'autorité du Président du Comité, nommé par la Présidence du Groupe, le Comité est composé des Présidents et Directeurs généraux Groupe et divisions, du responsable de l'audit interne, du Directeur des ressources humaines du Groupe, du Directeur financier, du Directeur juridique holding, du Directeur de l'éthique et de la conformité Groupe, des Directeurs de l'éthique et de la conformité des divisions, et de toute autre personne que la Direction générale juge utile de s'adjoindre pour l'accomplissement des missions du Comité.

Le Directeur de l'éthique Groupe s'appuie sur les Directeurs éthique des divisions. Un réseau de délégués de l'éthique est déployé dans la branche logistique du Groupe et en cours de déploiement dans les autres divisions. Ce réseau « de proximité » est hiérarchiquement rattaché aux différents niveaux de Direction et Direction générale des divisions, et fonctionnellement aux différents niveaux de la structure Conformité Éthique de ces mêmes Divisions.

Système de management de la conformité éthique en place au sein des divisions :

La Charte d'Éthique du Groupe Bolloré, au sens des dispositions de l'article L.233-1 du Code de commerce, partagée par toutes ses divisions, intitulée « Éthique et Valeurs », est le document de référence où sont énoncés les « fondamentaux » du système éthique. Elle constitue le premier appui de l'ensemble du système ; le second appui est le Pacte mondial de l'ONU, le Groupe Bolloré en étant signataire depuis 2003. Cette Charte Éthique fait partie des documents remis aux nouveaux entrants dans l'entreprise, obligatoirement pour tout personnel de niveau encadrement ;
Le code de conduite : ce document auparavant propre à la division Bolloré Transport & Logistics a été profondément revu afin de couvrir dans sa version de juin 2017, l'ensemble des activités et des périmètres du Groupe Bolloré, au sens des dispositions de l'article L.233-1 du Code de commerce : les responsables des entités rejoignant nouvellement le code ont été associés à cette démarche. Il définit les domaines de l'éthique retenus pour leur caractère d'extrême importance : sécurité des transports, hygiène et sécurité des collaborateurs, lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, respect de l'environnement. La nouvelle version est enrichie de recommandations ayant trait à 2 domaines supplémentaires importants : la prévention des conflits d'intérêts, et le respect des réglementations relatives au contrôle des exportations et aux sanctions commerciales. Afin que chacun, au sein de son périmètre, en tienne le plus grand compte, ces domaines sont décrits en expliquant les principes, les règles de conduite et les comportements à adopter. Ce Code est naturellement appelé à évoluer au fur et à mesure de l'apparition de nouvelles Lois, réglementations ou exigences d'origine nationale ou internationale. Sa communication à l'ensemble du personnel sera réalisée dans un deuxième temps, lorsque l'adaptation du système de conformité par rapport aux recommandations de l'Agence Française Anticorruption sera finalisée ;
Le système de management de la conformité éthique et anti-corruption : afin d'intégrer dans la pratique les principes éthiques décrits plus haut, le Manuel des procédures recueille les règles à suivre opérationnellement. Il s'agit de l'évaluation des risques (chantier de révision lancé en cours d'année pour répondre aux nouveaux critères de « cartographie » définis par SAPIN II et les recommandations de l'Agence Française Anticorruption), de la sensibilisation, de la formation, des règles à respecter en matière de cadeaux et d'entretien commercial envers les tiers, de sélection des fournisseurs (due diligence) et enfin de transparence comptable et d'audit du système de management de la conformité ;
Le système de whistleblowing : en dernier lieu une procédure d'alerte éthique est à la disposition de chaque division et permet la remontée confidentielle vers le Directeur de l'éthique de faits se rapportant à un manquement grave dans les domaines de la finance, la corruption, les pratiques anti-concurrentielles, la discrimination et le harcèlement, la santé et l'hygiène, et la protection de l'environnement. Cette procédure a donné lieu à une révision profonde pour intégrer les exigences de la Loi Sapin II et les recommandations de l'Agence Française Anticorruption.

Faits marquants 2017

Les actions de l'année sont restées conformes à la stratégie du Groupe définie l'année précédente et consistant à approfondir la démarche éthique tout en standardisant le plus possible les dispositions générales ainsi que les processus, afin de les étendre à toutes les divisions.

Aussi en 2017, les efforts sont restés majoritairement tournés vers l'amélioration du système de management de la conformité de la Division Bolloré Transport & Logistics, ce système étant la base à partir de laquelle le Groupe ambitionne de réaliser l'extension des dispositions applicables aux autres divisions du Groupe :

ainsi, les sensibilisations aux dispositions éthiques se sont poursuivies sous forme de réunions présentielles notamment au siège en intra-groupe et multi-divisions pour la présentation des évolutions liées à la nouvelle Loi Française Sapin II – et aussi dans les filiales suivant le processus de sensibilisation pratiqué dès 2010. Des sessions de formation « e-learning » tournées vers les domaines de l'éthique – notamment ceux qui sont nommément repris au Code de Conduite - ont été activement poursuivies au cours de l'année. Ces formations ont porté sur : les Lois anticorruption (Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act…), la Charte « Éthique et Valeurs » du Groupe, le Code général de conduite des affaires des sociétés des divisions Transport et la réglementation relative au respect des règles de concurrence ;
parallèlement, le groupe de travail en charge du développement du nouveau module de formation en ligne ayant trait au contrôle des exportations et aux sanctions commerciales (embargos) a poursuivi ses travaux et achevé la maquette des modules ;
les outils spécifiques mis à la disposition des collaborateurs ont été mis à jour ; ces outils permettent de relayer les informations dispensées lors des formations en offrant :
o un accès pour les salariés via l'intranet au site « éthique » sur lequel ils disposent des textes fondamentaux propres au Groupe, de la réglementation, de la liste des fournisseurs référencés ;

o une mise à disposition d'un site d'équipe ouvert aux Directeurs de Divisions ainsi qu'à leurs Directeurs région et Directeurs pays, et aux délégués éthiques région et pays. Ce site donne accès au manuel des procédures et à une boîte à outils, permettant notamment d'utiliser des documents interactifs (l'évaluation des risques ou le questionnaire d'évaluation des fournisseurs, due diligence). Ce site a fait l'objet d'une refonte en 2017 du fait de la fusion de deux environnements intranet en un seul. L'outil intranet répond parfaitement au besoin de structurer de façon standard le système de management de la conformité éthique, tout en assurant une diffusion efficace des procédures et des processus, ainsi que le reporting ;

Par ailleurs, et en phase avec le durcissement des dispositions légales et réglementaires dans le monde, les sollicitations de la part des tiers se sont avérées plus fortes et exigeantes au cours de l'année. Les actions menées par la Direction de la Conformité Éthique ont couvert ce nouveau niveau d'attentes de la part des parties prenantes :

Ainsi la Direction éthique et conformité intervient quotidiennement dans le cadre d'appels d'offres pour décrire l'engagement éthique du Groupe Bolloré et de ses divisions, mais elle intervient également au stade contractuel afin de s'assurer que les réponses des filiales du Groupe sont en conformité avec les attentes des clients en la matière. La Direction éthique effectue, à ce titre, les actions suivantes :

présentation de notre système éthique à des clients ou fournisseurs ;
participation active auprès de cercles ou instances spécialisées dans l'éthique ;
animation de formations auprès de groupes universitaires ou de formation continue pour adultes ;
réponses aux questionnaires adressés par les clients relatifs aux dispositions de conformité éthique, due diligence… ;
enfin, contribution aux travaux de l'AFNOR qui, après l'aboutissement en octobre 2016 du chantier de la norme ISO 37001 (système de management de l'anti-corruption) met en œuvre sur 2017 le chantier de la future norme « Gouvernance des organisations» (ISO TC 309) auquel nous participons.

Une politique d'achats responsables

Comme mentionné dans le plan de vigilance, le Groupe a lancé un travail de cartographie des risques fournisseurs et soustraitants dans le but de limiter l'exposition aux risques de santé, sécurité, environnement et droits fondamentaux des personnes tiers. Un travail global de vigilance va être lancé en 2018 en lien avec la direction des achats. Ce travail permettra d'établir les objectifs du plan de vigilance du Groupe Bolloré à moyen terme au niveau des achats. Dans le même temps, Sitarail s'est engagé dans une démarche proactive de sa politique d'achats.

Les fournisseurs et prestataires de Sitarail font l'objet d'évaluations chaque année, en fonction de leurs différents domaines d'activité et en tenant compte des critères suivants :

critères administratifs ;
critères techniques (qualité des travaux effectués ou des articles livrés…) ;
critères HSE (respect des consignes de sécurité, gestion des déchets…) ;
critères qualité et éthique (système de management de la qualité, charte d'éthique…) ;
visite des installations et des locaux des fournisseurs.

En 2017, Sitarail a initié une nouvelle évaluation de ses fournisseurs et sous-traitants.

PROMOUVOIR LES DROITS HUMAINS DANS NOS ACTIVITES

Matérialité de l'enjeu

Le Groupe Bolloré est implanté dans plus de 130 pays, dont de nombreux pays en développement (présence dans 46 pays en Afrique). La problématique liée à la promotion des droits humains a été défini comme un enjeu prioritaire pour le Groupe.

Politique du Groupe

Le Groupe Bolloré, adhérent au Pacte mondial depuis plus de dix ans, s'engage à en respecter les principes dont ceux relatifs aux Droits de l'Homme. Ces dispositions éthiques et responsables reposent sur des engagements forts présentés dans le Code général de conduite des affaires et dans la Charte « Éthique et Valeurs ». Dans son point II « assurer une relation de confiance avec les collaborateurs », la Charte se réfère notamment aux dispositions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) le Groupe s'interdit notamment « de recourir directement ou indirectement au travail des enfants et au travail forcé ». Les collaborateurs sont d'ailleurs sensibilisés à ces engagements dans des modules de formation en e-learning. En outre, alors que les droits humains sont au cœur de la stratégie RSE de Vivendi, le Groupe Bolloré voit cet engagement se renforcer courant 2017.

Le programme Droits de l'Homme de Sitarail

Afin de progresser dans son engagement, de promouvoir et respecter la protection du droit international en la matière, les membres du Comité éthique - RSE et Mécénat de Bolloré ont expérimenté en 2016 un programme « Droits de l'Homme » sur un site pilote en Afrique. Le Groupe a sélectionné un partenaire de référence, l'Institut danois des Droits de l'Homme (IDDH), pour l'accompagner dans sa démarche, ainsi qu'un site représentatif de ses activités et de son ancrage territorial, Sitarail en Côte d'Ivoire. La concession ferroviaire de Bolloré Railways gère 1 260 km de voies ferrées qui unissent la Côte d'Ivoire et le Burkina Faso. Elle emploie 1 525 salariés et assure chaque année le transport de 160 000 voyageurs et de 800 000 tonnes de fret.

L'IDDH, qui bénéficie d'un mandat large de protection et promotion des Droits de l'Homme, a élaboré un projet d'atelier de sensibilisation qui a permis de rappeler les engagements RSE du Groupe d'une part, et de proposer des pistes d'action adaptées à l'échelle locale d'autre part. L'atelier a regroupé une quarantaine de participants parmi lesquels des cadres et des représentants des différentes fonctions au niveau de l'entreprise Sitarail en Côte d'Ivoire et au Burkina-Faso, les partenaires sociaux ainsi que des entités externes à Sitarail (tels que la police spéciale, les entreprises de sécurité, les sous-traitants dans le domaine du transport passagers etc.).

Sitarail, du fait de son métier de transporteur de biens et surtout de personnes, et de sa concession de service public, a été particulièrement sensible aux questions de responsabilité sociale en général et aux Droits de l'Homme en particulier. Les risques juridiques, économiques et de réputation de non-respect des Droits de l'Homme par les entreprises sont bien compris, ainsi que les opportunités pour l'entreprise de mener une démarche pro-active dans le domaine des Droits de l'Homme.

Le séminaire a permis d'amorcer une réflexion plus spécifique sur les Droits de l'Homme dans le cadre des activités de l'entreprise tant en ce qui concerne les droits des travailleurs, que les droits des usagers de ses services et les populations riveraines.

Suite au séminaire, Sitarail a établi une cartographie de ses parties prenantes. Ce diagnostic leur a notamment permis d'identifier les risques juridiques, économiques et de réputation en cas de non-respect des Droits de l'Homme, ainsi que les opportunités pour l'entreprise de mener une démarche pro-active dans ce domaine.

Sitarail a depuis mis en place un groupe de travail pour déployer en actions la prise en compte des Droits de l'Homme au sein de son chantier de réhabilitation de la voie aux alentours de Port Böuët en Côte d'Ivoire. Au programme : assainissement de la gare et de ses alentours (évacuation des déchets, traitement des inondations), sécurisation des installations de la gare de Port-Böuët (installation d'une clôture) et construction d'une cafétéria à disposition des collaborateurs présents sur le site du dépôt. Dans ce cadre, malgré l'entrée en vigueur tardive de la Convention de Concession révisée et donc du chantier de réhabilitation de la voie, le dialogue avec les communautés impactées par les travaux d'assainissement et de réhabilitation de la gare, à savoir les vendeurs de bétail, a été amorcé en 2017 dans la zone de Port Bouet.

PROTEGER LA SANTE ET ASSURER LA SECURITE DES FEMMES ET DES HOMMES EXPOSES DANS LE CADRE DE NOS ACTIVITES

Matérialité de l'enjeu

Protéger la santé et assurer la sécurité de ses collaborateurs dans l'exercice de ses activités est un enjeu clé du Groupe Bolloré. Compte tenu de la forte nature industrielle de ses activités et de sa forte implantation internationale (106 pays, dont 46 en Afrique), la division Bolloré Transport & Logistics porte une attention toute particulière à la mise en œuvre de mesures appropriées pour prévenir les risques professionnels. Bien que l'enjeu soit particulièrement matériel au regard des activités industrielles du Groupe, l'ensemble des filiales s'investissent au quotidien pour préserver la santé et assurer la sécurité de leurs collaborateurs partout dans le monde.

Politique du Groupe : Une politique de santé sécurité aux meilleurs standards

Le Groupe Bolloré exerce ses métiers dans des environnements où le risque d'accident est élevé et se donne comme priorité d'assurer la sécurité au travail de ses collaborateurs, partenaires et sous-traitants. Le Groupe déploie dans l'ensemble de ses divisions et leurs implantations des politiques et procédures appropriées. Il s'engage à investir pour la prévention des risques d'accident du travail en sécurisant les environnements de travail, à prévenir les situations de pénibilité au travail, ainsi qu'à former et sensibiliser aux règles d'Hygiènes, Santé, et Sécurité ses collaborateurs, sous-traitants et partenaires. Ancré dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe Bolloré déploie des systèmes de management et une politique de certification suivant les grands référentiels reconnus tels que l'ISO 9001 et 14001, OHSAS 18001, IRIS, et autre normes internationales.

Le Groupe Bolloré offre en outre une politique de protection sociale efficace. Elle se traduit par la mise en place de programmes d'accès aux soins et de prévention en fonction de l'implantation de ses activités. Dans certaines implantations notamment en Afrique, la couverture complémentaire de santé proposée aux collaborateurs dépasse largement les seuils d'obligations légales. C'est le cas chez Sitarail.

Faits marquants 2017

En 2017, 51 accidents ont été comptabilisés. Le taux de fréquence est de 18,42 et le taux de gravité de 0,18 ;
Sitarail est dotée d'une charte et d'une politique de sécurité ;
La protection des personnes et des biens est assurée tant par les agents de la police spéciale Sitarail que par les agents de sécurité des sociétés privées de gardiennage ;

Leur action tend essentiellement à protéger les biens et les usagers du train, mais aussi à assurer la sécurité des populations riveraines dans les localités où ils sont présents :

o nombre de localités dotées de gares ouvertes au trafic : 41 ;
o nombre de postes de police spéciale : 9 (Abidjan Treichville, Abidjan Agban, Bouaké, Ouangolodougou, Niangoloko, Banfora, Bobo-Dioulasso, Koudougou, Ouagadougou) ;
o nombre d'agents de la police spéciale : 150 ;
o des actions de sensibilisations sont réalisées à l'endroit des populations riveraines de la voie ferrée ;
o des relations étroites sont établies avec les forces de sécurité et les services de secours des localités traversées par la voie ferrée.
En 2017, Sitarail a mené les actions de prévention santé suivantes :
o une campagne de vaccination du personnel contre le tétanos, la méningite et la fièvre typhoïde (911 doses de vaccin ont été administrées) ;
o la sensibilisation du personnel aux produits susceptibles d'entrainer une intoxication alimentaire ;
o des tests gratuits du paludisme au sein des centres médicaux et poursuite de l'équipement et de l'approvisionnement permanent des 5 centres médicaux de Sitarail (Abidjan, Bouaké, Ferkessédougou, Bobo Dioulasso, Ouagadougou) ;
o la sensibilisation du personnel au VIH Sida par le Comité Sida du Burkina et appui matériel aux malades du SIDA ;
o la sensibilisation du personnel par le service médical et la Mutuelle médicale des agents de Sitarail par des publications d'articles via la messagerie et dans le journal interne sur la douleur au travail et la constipation ;
o la poursuite de la sensibilisation des agents via la revue trimestrielle interne (journal interne).
En 2017, aucun accord relatif à la santé et à la sécurité n'a été signé. Les maladies professionnelles ne sont pas suivies.

LES FEMMES ET LES HOMMES : LA PREMIÈRE FORCE DE L'ENTREPRISE

Transport et Logistique

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

La Charte Éthique du Groupe, dans son principe n°3, réaffirme son respect des dispositions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

Respectueuse des dispositions de l'OIT, Sitarail s'interdit de recourir, directement ou indirectement, au travail des enfants et au travail forcé ou obligatoire. Sitarail veille à promouvoir et à maintenir des conditions de travail saines et sûres, avec le concours du personnel qui doit informer ses supérieurs de risques éventuels.

Égalité de traitement

L'égalité de traitement est le Principe n°3 de la Charte Éthique du Groupe. Celle-ci stipule l'égalité des chances lors du recrutement « à chaque homme ou femme de toute race, nationalité, religion ou culture ».

Les métiers ferroviaires tels que la mécanique, l'électrotechnique, la conduite de train intéressent de plus en plus de femmes. Ainsi chaque année Sitarail recrute des femmes et les forme aux métiers ferroviaires.

Les femmes occupent des postes de responsabilités de plus en plus importants au sein de Sitarail. En 2017, le nombre de femmes au CODIR est passé de 2 à 4. Dans les métiers typiquement ferroviaires comme l'entretien de la voie ferrée, une femme ingénieur a été promue au cours de l'année 2017. Au total 8 femmes ont été promues.

Une politique salariale cohérente et équitable

Dans le souci d'être compétitive, équitable et motivante, la politique de rémunération de Sitarail s'appuie sur deux leviers. La rémunération doit à la fois être cohérente au regard des résultats de l'entité et des pratiques du marché local, et également faire converger les efforts individuels vers la performance globale. Elle participe de fait à l'objectif d'être un Employeur de Référence afin d'attirer les nouvelles compétences dont l'entité Sitarail a besoin et s'inscrit dans une démarche de responsabilité sociale d'entreprise.

Ainsi, dans le cadre de ces orientations, la rémunération et la reconnaissance peuvent prendre diverses formes, tant monétaires que non monétaires, notamment dans le champ des avantages sociaux, pour proposer aux salariés un package global motivant, s'articulant principalement autour :

de la part fixe, qui reconnaît les compétences et les responsabilités du salarié dans l'exercice de son métier, et dans sa contribution au collectif;
de la part variable, qui rémunère l'engagement et la réalisation des objectifs quantitatifs mais aussi qualitatifs ;
de programmes d'avantages sociaux, en termes de retraite, de protection sociale et d'épargne ;
et des éléments non monétaires, qui sont destinés à répondre à des besoins locaux précis et constituent des réponses socialement responsables (mise à disposition de dispensaires, aménagement du temps de travail).

La politique de rémunération de l'entité Sitarail est mesurée et suivie, en proche collaboration avec la direction financière, et doit prendre en compte la situation locale à travers notamment les obligations légales, l'environnement macroéconomique, le taux de départs volontaires (turn-over), les politiques de rémunération et le positionnement de la rémunération observé sur le marché.

Par ailleurs une grille de rémunération de salaire est établie et fixe les salaires minimums par catégorie. Cette grille donne les salaires de base catégoriels et les sursalaires planchers. Les salaires des travailleurs engagés sans expérience sont fixés à partir de cette grille. Pour les travailleurs engagés avec de l'expérience, les salaires sont déterminés en tenant compte de l'environnement existant (nombre d'années d'expérience, expertise particulière, salaire minimum et maximum de la catégorie).

Politique de recrutement dynamique

Le recrutement se pose comme un acte stratégique pour Sitarail, le chemin de fer étant une activité extrêmement exigeante en termes de compétences. La mise en œuvre d'une politique de l'emploi est marquée par un effort de recrutements et de fidélisation des agents.

Afin d'anticiper son défi démographique et les besoins de développement des compétences, en 2017, Sitarail a procédé à 108 recrutements, 24 % correspondent à des recrutements de type interne et 76 % correspondent à des recrutements de type externe.

Parmi les recrutements réalisés en 2017, 51 salariés de moins de 30 ans ont été embauchés (soit 47,2 % du total des recrutements), 29 salariés entre 30 et 39 ans ont été embauchés (soit 26,9 %), 2 salariés entre 40 et 49 ans ont été embauchés (soit 1,9 %) et 26 salariés de plus de 50 ans ont été embauchés (soit 24,1 %).

Par ailleurs, Sitarail conduit une politique ambitieuse de recrutement de jeunes potentiels appelée « Plan talents » et a conclu un partenariat :

avec l'Institut National Polytechnique Houphouët Boigny (INP-HB) en Côte d'Ivoire, signé le 30 septembre 2014 ;
avec l'Institut International de l'Eau et de l'Environnement (2EI) au Burkina Faso, signé le 16 mai 2013.

Formation

En 2017 le plan de formation a été renforcé pour déployer des formations en lien direct avec la stratégie du Groupe visant à anticiper les évolutions des métiers et à développer les compétences des collaborateurs.

Parmi les formations proposées et déployées nous pouvons citer :

les formations techniques sur les métiers de la voie ferrée ;
les formations accompagnant l'intégration des nouveaux recrutés ;
les formations stages-emplois ;
les formations MAP's proposées aux managers.

Sur l'année 2017, au total 32 301 heures de formation ont été dispensées, 384 cheminots ont pu bénéficier d'au moins une formation, ce qui revient à une moyenne de 84 heures de formation par employé formé. Parmi les 32 301 heures de formation, 15 498 heures ont été réalisées sur des formations métiers pour 237 agents, et 16 803 heures ont été réalisées sur des formations en management, linguistique et autres formations métiers par des organismes de formation externes pour 258 agents formés.

Les managers restent les leviers essentiels pour insuffler la stratégie et la vision de Sitarail, ainsi les managers ont été sollicités et intégrés à chaque étape du processus : les besoins et disponibilités des équipes, les plans de formation proposés et les évaluations ont été conjointement définis avec l'équipe des ressources humaines en charge de la politique de formation. C'est dans cette démarche, qu'un module de formation aux techniques de Management et leadership a été réalisé pour vingt managers sur un total de 280 heures. Les programmes MAP's du Groupe viennent soutenir l'effort de renforcement des capacités managériales déjà engagé. En 2017, quatre managers de Sitarail ont participé au programme MAP's pour 160 heures.

Du fait de la spécificité des métiers ferroviaires et de l'absence d'écoles en Afrique, délivrant des formations ferroviaires, Sitarail est confrontée à des problèmes de disponibilité de compétences ferroviaires immédiatement opérationnelles sur le marché de l'emploi. C'est l'une des raisons majeures de la création de l'École Supérieure de Métiers Ferroviaires à Bobo-Dioulasso en février 2016. Elle permet de dispenser les connaissances ferroviaires pratiques au niveau des jeunes générations mais et surtout de donner la possibilité aux futurs embauchés d'être rapidement opérationnels.

La première promotion de vingt-huit étudiants a achevé sa formation en 2017 et la Direction Générale envisage le recrutement d'une partie des étudiants pour 2018.

Pour 2018, Sitarail prévoit de réaliser, les travaux du Programme de Renouvellement des Infrastructures (PRI) avec un personnel compétent, d'initier les actions pour la labellisation du processus de formation, contribuer à la certification ISO TS 22163.

Développer les compétences et promouvoir les talents

Le vieillissement de la population active, qui provoquera au cours des prochaines années le départ de salariés expérimentés, ravive au sein des entreprises l'urgence d'identifier, de fidéliser et de développer les collaborateurs clés. Le management de ces derniers, qu'il s'agisse de jeunes diplômés prometteurs, de managers confirmés ou de cadres dirigeants, devient une condition essentielle à l'atteinte des objectifs stratégiques d'une entreprise performante.

Afin d'évaluer chaque année la performance des collaborateurs tout en s'assurant de leur adhésion aux valeurs du Groupe, des entretiens annuels sont dispensés sur l'ensemble du périmètre de Sitarail. Sur l'année 2017, 559 entretiens annuels ont été réalisés.

Par ailleurs, en complément des entretiens annuels, les comités carrière Groupe ont été déployés à Sitarail, l'objectif étant de croiser l'appréciation managériale individuelle réalisée lors de l'entretien annuel et l'appréciation collective de la performance du collaborateur.

Favoriser le dialogue social

Persuadé que celui-ci est porteur d'innovations et de progrès, Sitarail encourage un dialogue social permanent et de qualité. Les partenaires sociaux transmettent annuellement un recueil de doléances qui est analysé par le CODIR et auquel il est apporté des réponses concrètes dans le cadre d'une séance de travail.

Afin de maintenir les relations professionnelles, la Direction Générale a institué des rencontres trimestrielles avec les instances représentatives du personnel, qui sont représentées par 7 organisations syndicales et 57 délégués.

Au total, sur l'année 2017, deux accords relatifs à la rémunération ont été signés.

INNOVER POUR FAIRE FACE AUX GRANDS CHANGEMENTS ÉCONOMIQUES ET ENVIRONNEMENTAUX

INNOVER ET ANTICIPER LES TRANSFORMATIONS DIGITALES ET NUMÉRIQUES

Matérialité de l'enjeu

Avec l'émergence des plateformes digitales apparaissent de nouveaux modèles économiques fondés sur l'instantanéité, sur une économie du partage, de la coopération et de la transparence.

Politique du Groupe

L'innovation est au cœur de la stratégie du Groupe Bolloré pour proposer des solutions lui permettant d'anticiper les grands changements de notre société et de rester connecté au gré des transformations digitales et numériques.

ÊTRE UN ACTEUR ENGAGÉ DE LA TRANSITION ENERGETIQUE DANS L'EXERCICE DE NOS ACTIVITÉS

Matérialité de l'enjeu

Le Groupe Bolloré s'engage dans des processus d'investissement de long terme. La diversification de ses métiers renforce sa résilience aux aléas de marché, lui permet de lancer de nouvelles activités et de créer de l'emploi en faisant évoluer ses métiers, ses produits et ses services tout en répondant aux grands enjeux de la transition énergétique.

Politique du Groupe

Grâce au développement de sa batterie LMP® et de ses applications, ainsi qu'à son expertise des solutions logistiques de pointe dans le secteur de l'énergie, le Groupe Bolloré est un acteur engagé de la transition énergétique. Il répond de fait à plusieurs enjeux majeurs :

le développement de solutions de transports propres (solutions d'auto-partage, transports en communs, véhicules électriques, logistique urbaine basés sur la technologie LMP®) ;
la gestion intelligente de l'énergie permettant d'améliorer l'accès à l'énergie et d'optimiser l'utilisation des énergies renouvelables (solutions de stockage d'électricité stationnaire basées sur la technologie LMP®) ;
l'accroissement de la part d'énergies renouvelables dans la production d'électricité via la mise à disposition de solutions logistiques innovantes et performantes avec ses partenaires transport au service du développement des énergies renouvelables.

Faits Marquants 2017

À son niveau, Sitarail participe à la transition énergétique par un remplacement de l'infrastructure solaire existante. Un plan d'augmentation de la capacité solaire est en cours de rédaction.

MAITRISER NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Matérialité

L'amélioration de la performance énergétique et environnementale du Groupe Bolloré présente deux enjeux majeurs : l'optimisation des coûts liés à l'exploitation des sites industriels comme de ses sites tertiaires et la maitrise des risques environnementaux liés à l'exercice de ses activités.

Politique du Groupe

Afin de réduire l'impact environnemental de ses activités, le Groupe Bolloré promeut notamment la mise en œuvre de systèmes de management environnemental reconnus et traite en priorité les aspects suivants :

l'optimisation des consommations d'eau et la performance énergétique ;
le traitement des déchets et l'économie circulaire ;
la prévention de la pollution des sols, des eaux de surface et des eaux souterraines (cf. Tableaux des risques industriels et environnementaux en section 4) ;
la mesure et la réduction de l'empreinte environnementale des produits et services ;
la mesure et la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

Sitarail a structuré sa politique environnementale autour des axes suivants :

la gestion responsable des déchets issus des opérations de l'entité (huiles usées, métaux…) ;
la maintenance préventive et curative des matériels roulants (vidange, entretiens périodiques…) ;
la gestion des ressources naturelles (économie d'hydrocarbures, d'eau, d'électricité…).

Mise en œuvre d'un système de management environnemental

La démarche Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE) initiée depuis 2010 a connu une progression particulière, avec la mise en œuvre de toutes les exigences de la norme IRIS Rev. 2 (International Railway Industry Standard), norme qualité bâtie sur l'ISO 9001¹⁰ destinée à l'ensemble de l'industrie ferroviaire. Suite à un premier audit blanc en 2013, un plan d'actions avait été déployé courant 2014 en vue de l'obtention de la certification de la norme pour 2015. La première étape du plan d'actions a consisté en une campagne de sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs du réseau ferroviaire à la norme IRIS. Elle s'est poursuivie par la formation de douze auditeurs internes IRIS issus de différentes Directions au Centre de formation professionnel d'Abidjan.

La revue de Direction de décembre 2014 a permis d'identifier les étapes suivantes nécessaires au déploiement de la norme. La suite du plan d'action nécessaire pour l'obtention de la norme a ensuite été mis en œuvre en 2015 suite à validation par la Direction.

¹⁰ La norme ISO 9001 définit une série d'exigences concernant la mise en place d'un système de gestion de la qualité dans un organisme, quels que soient sa taille et son secteur d'activité. La norme ISO 9001-Version 2008 consiste à : démontrer l'aptitude à fournir régulièrement un produit conforme aux exigences du client et aux exigences réglementaires applicable; chercher à accroître la satisfaction des clients par l'application efficace du système, et en particulier, mettre en œuvre un processus d'amélioration continue.

La mise en œuvre de cette démarche d'amélioration continue a permis l'obtention de la double certification ISO 9001 version 2008 et IRIS version 2 en fin d'année 2015. Sitarail est la première société d'exploitation à obtenir, en Afrique, la certification IRIS qui couvre la maintenance du matériel ferroviaire.

Depuis, Sitarail prévoit d'étendre la certification à la maintenance des installations fixes et de certifier les sites du Burkina Faso. À cette fin, un plan d'actions visant l'obtention des certifications OHSAS 18001 et ISO 14001¹¹ est lancé depuis 2016 et malgré les contretemps qui lui ont été impartis en raison de l'extension des réseaux ferroviaires au Niger ainsi qu'au Benin, à laquelle Sitarail contribue fortement. Les mesures à déployer pour l'obtention de la certification IRIS ont néanmoins repris leur cours en 2017 portant l'objectif de certification à l'année 2018.

Actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement : En 2017, 3 046 heures de formation et de sensibilisation HSE ont été délivrées (contre 4 227 heures en 2016).

Protection de la biodiversité

Préalablement à la réalisation de toute modification relative aux infrastructures ferroviaires, des études techniques et environnementales, prenant en compte notamment la protection de la biodiversité, sont effectuées et transmises à l'autorité nationale en charge de l'environnement. Dans le cadre du Programme de Réhabilitation des Infrastructures (PRI), les Études d'Impact Environnemental et Social (qui porteront notamment sur la protection de la biodiversité, de la nature et le milieu humain) sont en cours de réalisation en 2017.

De façon spécifique, ces études (EIES) visent à :

décrire de façon synthétique l'ensemble des activités et processus de la réhabilitation et exploitation de la voie ferrée ;
présenter l'état initial du tracé, à savoir l'ensemble des zones de travaux (environnement physique, biologique et humain) ; - identifier et analyser les impacts potentiels (positifs et négatifs) du projet sur toutes les composantes de l'environnement du site (physique, biologique et humain) ;
élaborer une méthodologie d'évaluation de l'importance des impacts de manière qualitative et/ou quantitative en utilisant, le cas échéant, l'outil d'évaluation économique des dommages environnementaux, sociaux ou humains ;
proposer des mesures de protection de l'environnement en vue de prévenir, de réparer, de compenser ou d'atténuer les impacts négatifs potentiels de la réhabilitation de la voie ferrée sur l'environnement tout en précisant le coût de ces mesures ;
élaborer un programme de contrôle ou suivi et de surveillance de l'environnement en vue de vérifier, pour l'essentiel, la pertinence et l'efficacité des mesures de protection de l'environnement qui ont été proposées dans le Plan de Gestion Environnementale et Sociale (PGES) qui est la synthèse de toutes les mesures préconisées par l'EIES.

Cette étude traduit la volonté de Sitarail de concilier conduite de ses opérations et les persévérations de la diversité biologique des milieux traversés par la voie ferrée.

Optimisation des consommations d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales

Les contraintes locales et le stress hydrique sont pris en compte pour gérer les consommations d'eau et mettre en place des plans d'actions. Sitarail a ainsi réhabilité des bâtiments équipés de puits de recueillement d'eau. Des forages ont été réalisés et en exploitation par les employés et les populations riveraines pour les localités non connectées au réseau d'eau potable. C'est le cas des localités de Kihoan en Côte d'Ivoire et Siby, Béréga au Burkina Faso. Un suivi de l'état de fonctionnement des forages est effectué mensuellement et des analyses de paramètres physico-chimiques sont effectuées pour veiller à la potabilité des eaux.

Performance énergétique et recours aux énergies renouvelables

Sitarail a mené plusieurs actions qui ont permis d'améliorer son efficacité énergétique. Suite à l'audit des installations électriques réalisé dans les ateliers de Sitarail par le Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics (LBTP), des travaux de réhabilitation et de modernisation ont été entrepris en 2015. Ils se sont poursuivis en 2016 et reconduits en 2017 dans le cadre de la phase 2 du projet. Courant 2017, Sitarail s'est préparée à un audit général de l'infrastructure électrique, en vue de procéder à des travaux de réhabilitation sur l'ensemble du réseau.

Progressivement, Sitarail procède au remplacement des ampoules par des ampoules basse consommation de type LED. En 2017, toutes les ampoules du centre médico-social (CMS) d'Abidjan, ont été remplacées par des ampoules basse consommation type LED. Les projecteurs du système d'éclairage des gares sont progressivement remplacés par des projecteurs LED.

Concernant les énergies renouvelables, les panneaux solaires des gares de N'Do-Kouassikro, Loho, Kiohan, Kouroukounan en Côte d'Ivoire et de Dorosia, Bereba, Bagassi, Zamo et Bingo au Burkina Faso ont été redimensionnés en 2014 pour permettre l'approvisionnement en énergie des nouveaux équipements de télécommunication.

Afin de réduire sa consommation de gasoil routier et de fioul lourd, la concession ferroviaire a procédé depuis 2015 au renouvellement de son parc de locomotives en acquérant de nouvelles locomotives GT 26 qui permettent aussi d'augmenter la puissance de traction.

¹¹ La norme ISO 14001 définit une série d'exigences spécifiques à la mise en place d'un système de management environnemental au sein d'une organisation, quelle que soit sa taille et son domaine d'activité. La norme ISO 14001 a été réalisée par l'Organisation internationale de normalisation et est un élément de la triple certification qualité-sécurité-environnement ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001 qui permet aux entreprises d'avoir une politique globale de management des risques.

Traitement des déchets et économie circulaire

Sitarail déploie une politique de recyclage ou de valorisation de ses déchets.

Cela concerne 3 types de déchets particuliers :

les huiles de vidange des locomotives, qui sont réutilisées sans traitement pour le graissage des appareils de voie ferrée ;
les fûts métalliques de 209 litres, qui peuvent être réemployés comme récipients pour le transport de carburant (gasoil) ou récupérés par des entreprises capables de les recycler ou de les valoriser après nettoyage ;
la ferraille (pièces mécaniques, rails et traverses, fûts vides…), qui est récupérée par des opérateurs pour satisfaire des marchés de métaux localement et à l'international.

Ces déchets sont principalement issus des ateliers de maintenance. Leurs quantités varient selon l'activité, les projets de rénovation et les chantiers de réparation des voies.

En 2017, Sitarail a continué son travail dans la gestion des déchets et a mis en place un suivi au plus près du réel de ses productions de déchets. En 2017, pour les déchets dangereux, et grâce à l'amélioration des procédures de tri et de suivi, 52 tonnes ont été évacuées dont 17 tonnes ont été recyclées ou valorisées (ce qui représente environ 33 % de la quantité total de déchets dangereux générés par Sitarail). Concernant les déchets non dangereux (ou banals) 1 464 tonnes ont été évacuées en 2017 dont 121 tonnes (soit environ 8 % de la quantité totale de déchets non dangereux) ont été recyclées ou valorisées.

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation : ses activités reposant sur le transport de personnes et de marchandises, Sitarail ne consomme pas, en dehors de l'eau, de matières premières.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Les activités de Sitarail ont un impact sur l'environnement lié, d'une part, au type de déchet généré (huiles usagées, chiffons souillés, déchets plastiques, filtres à huiles et à essence, émissions de fumées…) et, d'autre part, à la nature même de l'activité ferroviaire.

Afin d'évaluer au mieux l'impact environnemental et social des activités de Sitarail ainsi que les conséquences du changement climatique, des Études d'Impact Environnemental et Social seront effectuées dans le cadre du Programme de Réhabilitation des Infrastructures (PRI). Ces études remplacent l'audit environnemental annoncé en 2014. Cet audit n'a pu être réalisé en raison des actions à mettre en place en vue de l'obtention de la norme IRIS qui traite notamment du management environnemental pour les réseaux ferrés (ex. : gestion et maîtrise des déchets des ateliers de maintenance (huiles usagées….), des chantiers de voies…).

Les Études d'Impact Environnemental et Social initiées en 2015 ont été finalisées en 2017. Dans chaque pays (Côte d'Ivoire et Burkina Faso) les études sont en cours de validation par les autorités locales en charge des évaluations environnementales et sociales. A l'issu de ce processus, Sitarail doit obtenir un arrêté d'approbation environnementale et un plan de gestion environnementale et sociale (PGES) à mettre en œuvre dans le cadre des travaux de réhabilitation de la voie. La mise en œuvre de ce PGES traduira la capacité de Sitarail à conduire les travaux tout en prenant en compte les exigences environnementales, sociales et celles liées à la santé sécurité au travail.

En dehors des risques environnementaux cités dans le présent rapport, aucune autre nuisance sonore ou autre pollution spécifique n'a été identifiée. À titre d'illustration, les ateliers de maintenance ou de voies sont générateurs de nuisance sonore pour les techniciens qui y travaillent. Ces derniers sont équipés d'équipements de protection individuelle spécifiques pour y remédier.

Plus largement, les activités (tels que les ateliers précités) sont situées dans des zones éloignées des habitations afin d'éviter, aux populations riveraines des concessions, toute nuisance sonore supérieure aux 60 décibels en diurne et 45 décibels en nocturne de seuils autorisés.

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

La politique de gestion des déchets chez Sitarail a été initiée en 2010, avec la mise en place de bases de gestion des déchets sur le dépôt d'Abidjan.

Depuis 2013, Sitarail trie et quantifie les déchets dangereux et non dangereux qu'elle produit sur ses installations. Depuis 2015, un effort particulier a été effectué sur le tri, la collecte, l'enlèvement, le traitement et le suivi de tous les déchets dangereux ou non afin qu'ils soient, en fonction des caractéristiques de chacun, recyclés, valorisés ou éliminés en conformité avec les exigences environnementales locales (cf. tableau des déchets p 66).

Des mesures ont été mises en place pour réduire les impacts des activités menées par la Société. Les installations terrestres de Sitarail n'ont pas d'impact significatif dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement. Cependant, concernant les équipements mobiles (engins de tractions….), la politique d'achat responsable menée par la Société permet de réduire ses émissions dans l'air.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours.

Les provisions pour risque environnemental sont présentées dans la partie comptes consolidés, note 10 – Provisions et litiges du présent document.

Utilisation durable des ressources et des sols :

Depuis sa construction en 1905 et la reprise de la concession par le Groupe Bolloré en 1995, le tracé de la voie ferrée n'a pas été modifié. Les conditions météorologiques (fortes pluies…) peuvent impacter l'empreinte ferroviaire à cause des glissements de terrain qui peuvent en résulter. Dans ce cas, la ligne est reconstruite à l'identique.

En 2016, Sitarail n'a procédé qu'à des actions de réhabilitation de voie. Aucune nouvelle voie n'a été construite. En 2017, Sitarail a préparé le démarrage effectif des travaux de réhabilitation des infrastructures ferroviaires.

Les rejets des émissions de gaz à effet de serre (GES)

En 2017, le Groupe Bolloré a mesuré les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à ses consommations énergétiques. Dans ce cadre, les émissions de GES de la Compagnie du Cambodge sont présentées dans le tableau p.66. La méthodologie de calcul utilisée est celle de la base carbone de l'ADEME en date du 17 décembre 2015.

Sitarail a commencé un exercice d'identification de ses postes d'émissions du Scope 3. Depuis 2016, les déplacements professionnels des collaborateurs ont été identifiés. Les modes de déplacements des collaborateurs pris en compte sont :

l'avion : vols longs courriers et en vols courts et moyens courriers ;
les véhicules de fonction ;
le train.

En 2017, seuls les déplacements professionnels en avion ont été pris en compte dans le calcul du scope 3. En effet, les trains utilisés pour les déplacements professionnels étant ceux de Sitarail, les emissions sont déjà prises en compte dans le scope 1 sur la base des quantités de fioul lourd consommé. Il en est de même pour les consommations de carburant des véhicules de fonction.

En 2017, les émissions liées aux déplacements professionnels des collaborateurs s'élèvent donc à 98 Teq CO2.

La mise en place d'outil de travail collaboratif à distance SKYPE Entreprise : Vidéoconférence, partage de fichiers vise à réduire les déplacements des collaborateurs.

AGIR POUR LE DÉVELOPPEMENT DES TERRITOIRES

CONTRIBUER ET PROMOUVOIR L'EMPLOI LOCAL

Matérialité de l'enjeu

Le Groupe Bolloré est présent en Afrique (46 pays) ainsi que dans de nombreux pays en voie de développement à travers le monde. Dans toutes ses activités, le Groupe compte parmi ses enjeux prioritaires la contribution au développement des territoires qui passe avant toute chose par le recrutement et la formation d'employés locaux.

La présence à l'international du Groupe a encore été renforcée en 2017 avec l'intégration de Vivendi portant à 62 % le chiffre d'affaire du Groupe Bolloré réalisé à l'étranger (hors France et DOM-TOM) dont 14 % sur le continent africain sur lequel se trouvent 30 % du total des collaborateurs. Le chiffre d'affaires réalisé en Afrique par le Groupe en 2017 s'établit à 2,6 milliards d'euros. Bolloré Transport & Logistics est particulièrement présent sur ce continent qui compte près de 64,6 % de ses 35 618 collaborateurs. Bolloré est le premier opérateur portuaire avec 18 concessions en exploitation et est également un acteur non négligeable du rail via ses trois concessions ferroviaires.

Politique du Groupe

Le Groupe Bolloré s'engage dans tous les pays où il est implanté à être un employeur de référence localement. Cet engagement porte sur le recrutement, la formation et la promotion de salariés locaux.

Faits marquants 2017

Sitarail a formé dans ses centres de formation professionnelle d'Abidjan et de Bobo Dioulasso, 52 jeunes au métier d'aide conducteur et les a recruté à l'issue de leur formation.

Sitarail travaille avec plus de 200 entreprises locales. Dans le cadre de la conduite de ses opérations de maintenance de la voie et de ses installations. Elle exige que les entreprises extérieures chargées de l'exécution de certains travaux recrutent de la main d'œuvre locale surtout la jeunesse en quête d'emploi.

En effet, dans le cadre des travaux de maintenance courant (exécution du calendrier programme), les opérations nécessitent le recrutement d'une main d'œuvre locale.

Le nombre d'emplois directs et indirects générés, est estimé à plus d'une centaine pendant les différente s étapes d'exécution.

Ainsi, en fonction de l'avancement des travaux, les jeunes actifs issus des différentes localités desservies et avoisinantes, bénéficient de ces opportunités d'emplois temporaires qui leur procurent des revenus.

INVESTIR DANS L'ECONOMIE LOCALE

Matérialité de l'enjeu

Au travers de ses implantations dans le pays en développement, et notamment en Afrique, le Groupe est acteur économique engagé dans le développement de ses territoires d'implantations.

Politique du Groupe

Par ses investissements dans les infrastructures portuaires et ferroviaires, ses solutions logistiques de pointe, le développement de ses solutions de stockage d'électricité, la promotion de la diversité culturelle, il contribue à la croissance économique, au désenclavement de certains pays, aux développements des services publics et à la montée en compétence des populations locales.

Impact territorial, économique et social de l'activité

Sitarail, en tant qu'entreprise, a un impact fort en termes d'aménagement du territoire tout le long de sa ligne de chemin de fer. Sitarail s'attache à participer au développement des territoires le long de la ligne de chemin de fer sur quatre grandes thématiques :

éducation ;
santé hygiène et sécurité ;
sport, culture et loisirs ;
relation avec les autorités locales.

Parallèlement à ces actions tournées principalement vers les populations locales, Sitarail se veut également exemplaire vis-à-vis de ses collaborateurs et de ses sous-traitants.

En 2017, Sitarail a mené les actions suivantes :

santé, hygiène et sécurité :
sensibilisation du personnel aux produits susceptibles d'entrainer une intoxication alimentaire ;
tests gratuits du paludisme au sein des centres médicaux et poursuite de l'équipement et de l'approvisionnement permanent des cinq centres médicaux de Sitarail (Abidjan, Bouaké, Ferkessédougou, Bobo Dioulasso, Ouagadougou) ;
sensibilisation du personnel au VIH Sida par le Comité Sida du Burkina et appui matériel aux malades du SIDA ;
sensibilisation du personnel par le service médical et la Mutuelle médicale des agents des Sitarail par des publications d'articles via la messagerie et dans le journal interne sur la douleur au travail et la constipation ;
poursuite de la sensibilisation des agents via la revue trimestrielle interne (journal interne) ;
éducation ;
participation aux journées des entreprises organisées par L'INP-HP et 2E en vue d'offrir des stages aux étudiants ;
sport, culture et loisirs ;
participation à la journée internationale de la femme : sport, visite et dons aux enfants souffrant du cancer hospitalisés au CHU de Treichville ;
participation au marathon day du Groupe Bolloré ;
soutien financier et participation au « orange business soccer » ;
soutien à l'organisation de l'arbre de noël ;
relations avec les autorités locales ;
soutien psychologique et financier aux populations de Siniéna suite à l'incident ferroviaire survenu en août 2016 ;
présentation des vœux du nouvel an au Mogho Naaba Baongo à Ouagadougou au Burkina Faso.

ENGAGER DES ACTIONS SOCIÉTALES AU BÉNÉFICES DES POPULATIONS LOCALES

Matérialité de l'enjeu

La solidarité reflète les valeurs du Groupe et contribue au développement économique et social des territoires où le Groupe est implanté.

Politique du Groupe

L'engagement Groupe Bolloré s'articule autour de la Fondation de la 2e chance, le foyer Jean-Bosco et la mise en œuvre d'actions sociétales au bénéfice des populations locales.

En parallèle de la politique de mécénat redéfinie en 2017 (cf. 17.4. Politique de mécénat), le Groupe Bolloré et ses filiales s'investissent au quotidien dans de nombreuses actions de solidarité, mécénat de compétences ou travaux Pro -Bono au bénéfice des populations locales.

Sitarail a par exemple octroyé une bourse d'étude à deux étudiants de 2ème année de l'École Supérieure des Métiers Ferroviaires dont les familles ne pouvaient faire face aux frais de scolarisation.

Sitarail a également poursuivi son partenariat avec les grandes écoles INP-HB et 2IE. Dans ce cadre, l'INP-HB a formé seize travailleurs de Sitarail sur un logiciel de travaux publics.

POLITIQUE DE MÉCÉNAT ET DE MÉCÉNAT DE COMPÉTENCE

Depuis 1822, le Groupe Bolloré est habité par un principe simple : savoir redonner un peu de ce que nous avons eu la chance de recevoir. Depuis le 1er janvier 2018, le Groupe Bolloré a souhaité harmoniser sa politique mécénat fondée sur la volonté de coordonner des projets d'intérêt général portés par des associations et des entreprises sociales en Europe et à l'international. Elle encourage ses filiales et ses salariés à s'impliquer dans les projets de solidarité pour améliorer la situation économique et sociale des jeunes et répondre efficacement à des actions de santé humanitaire. Le Groupe Bolloré verse chaque année plus de deux millions d'euros à des associations œuvrant principalement dans les domaines de l'éducation et de la santé.

L'engagement solidaire du Groupe Bolloré repose sur quatre principes directeurs :

soutenir en priorité la jeunesse. Cependant, le Groupe demeure toujours sensible à la question de la santé humanitaire et souhaite continuer à agir solidairement auprès des populations locales ;
accompagner des projets ayant une portée significative aussi bien pour les bénéficiaires que pour les organisations soutenues. Chaque projet nouveau ou reconduit est désormais soumis à des critères d'éligibilité ;
impliquer les collaborateurs en leur donnant l'occasion de valoriser leurs compétences et d'apporter leur savoir-faire aux projets soutenus ;
apporter un soutien financier, technique et humain efficace en s'engageant sur des partenariats de long terme et de qualité qui visent l'innovation sociale.

REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL

TABLEAU DE BORD D'INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

Reporting social

NOTE METHODOLOGIQUE

Organisation

Le processus de reporting s'appuie sur trois niveaux d'acteurs :

au niveau central : la Direction des systèmes d'informations ressources humaines du Groupe organise et supervise la remontée des informations durant toute la collecte. Elle consolide les indicateurs sociaux des divisions ;
au niveau division : le correspondant de division veille au bon déroulement du processus, il valide l'ensemble des fichiers de collecte sur son périmètre ;
au niveau local : les correspondants locaux se chargent de compléter les fichiers de collecte.

Période de collecte et périmètre

Les données relatives à l'année du reporting sont collectées au 1er janvier de l'année suivante pour la période du 1er janvier au 31 décembre.

Le service Consolidation communique la liste des sociétés consolidées du Groupe, en indiquant pour chacune la méthode de consolidation ainsi que le pourcentage d'intégration.

Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale dès lors que la société comporte des effectifs.

Le périmètre de collecte est identique au périmètre financier.

Note méthodologique

Au 31 décembre 2017, la Société Compagnie du Cambodge compte 1 526 collaborateurs répartis sur deux entités juridiques :

Sitarail (Transport et logistique) qui compte 1 525 employés ;
Compagnie du Cambodge (Holding) qui compte 1 employé.

Le périmètre couvre 100 % des effectifs de la société Sitarail et Compagnie du Cambodge.

Les indicateurs

Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail effectué dans l'année.

Les thèmes abordés dans notre collecte sont les effectifs, les mouvements de personnel, la formation, la rémunération ainsi que les relations professionnelles.

Les formulaires de collecte

Deux fichiers de collecte propres à chaque société sont générés automatiquement à partir de données détenues en central :

un fichier restituant le fichier de collecte de l'année antérieure ;
un fichier pré-défini pour la collecte de l'année.

Il existe deux types de fichiers de collecte :

pour les sociétés françaises : effectifs et informations sociales ;
pour les sociétés étrangères : effectifs.

Les formulaires sont pré remplis en fonction du type de pilotage :

interne (sociétés françaises dont la paie est gérée en central) : les données individuelles des salariés sont pré-remplies en totalité et doivent être contrôlées ;
externe (sociétés dont la paie n'est pas gérée en central) : les fichiers de collecte ne sont pas pré-remplis, les données doivent être saisies et contrôlées.

L'effectif collecté dans les fichiers de collecte concerne uniquement les contrats à durée indéterminée et déterminée.

Contrôle et validation

Afin de pouvoir assurer la fiabilité des indicateurs, la Direction des ressources humaines a mis en place :

un guide utilisateur et des aides interactives ;
une hotline qui assure un support auprès des correspondants.

Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :

détecter les incohérences saisies dans l'outil de reporting ;
s'assurer de la fiabilité des données par validation à deux niveaux (division, local).

Afin d'assurer la cohérence des données saisies dans l'outil de reporting, l'ensemble des étapes de validation sont chaînées les unes aux autres. Les données saisies font l'objet d'un contrôle d'intégrité, permettant de détecter les incohérences des données d'un même salarié.

L'outil de reporting réalise également, et ce, à chaque validation d'étape, une détection des erreurs ainsi qu'un contrôle d'exhaustivité.

En cas de variation d'effectifs sur un périmètre, la Direction des ressources humaines Groupe demande aux correspondants une justification.

INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS

EFFECTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Par pays

Parmi les 1 526 collaborateurs, 1 525 sont localisés en Côte d'Ivoire.

	Côte d'Ivoire	France	TOTAL
Transport et logistique	1 525		1 525
Autres		1	1
TOTAL	1 525	1	1 526

Effectifs par genre

	Hommes	Femmes	TOTAL
Transport et logistique	1 401	124	1 525
Autres		1	1
TOTAL	1 401	125	1 526
En pourcentage	91,8	8,2	100

Effectifs par type de contrat

	CDD	CDI	TOTAL
Transport et logistique	129	1 396	1 525
Autres		1	1
TOTAL	129	1 397	1 526
En pourcentage	8,5	91,5	100,0

Effectifs par catégorie

	Cadres	Non cadres	TOTAL
Transport et logistique	185	1340	1 525
Autres	1		1
TOTAL	186	1 340	1 526
En pourcentage	12,2	87,8	100,0

Effectifs par âge

	Moins de 30 ans	30 à 39 ans	40 à 49 ans	50 ans et plus	TOTAL
Transport et logistique	185	753	222	365	1 525
Autres				1	1
TOTAL	185	753	222	366	1 526
En pourcentage	12,1	49,3	14,6	24,0	100,0

RECRUTEMENTS ET DÉPARTS

En 2017, la Société Compagnie du Cambodge a procédé à 82 recrutements externes. Les recrutements internes, considérés comme des mutations, ne sont pas pris en compte. Un salarié ayant eu plusieurs contrats sur l'année n'est comptabilisé qu'une seule fois.

Embauches	Effectif	%
CDI	3	3,7
CDD	79	96,3
TOTAL	82	100,0

En 2017, le nombre total de départs s'élève à 104. Les mutations ne sont pas prises en compte comme des départs. Les salariés ayant terminé plusieurs contrats ne sont comptabilisés qu'une seule fois.

Départs	Effectif	%
Autres	10	9,6
Démissions	10	9,6
Retraites	45	43,3
Licenciements individuels	5	4,8
Fin de contrat à durée déterminée (CDD)	34	32,7
TOTAL	104	100,0

FORMATION

En 2017, 384 salariés ont pu bénéficier d'une formation.

	Effectif formé	%
Transport et logistique	384	100
Autres	0	0
TOTAL	384	100,0

Au total 32 301 heures de formation ont été dispensées, ce qui représente un nombre moyen d'heures de formation de 84 par salarié formé.

ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

La Compagnie du Cambodge compte 100 % de ses effectifs à temps plein au 31 décembre 2017.

ABSENTÉISME ET MOTIFS

En 2017, sur la société Compagnie du Cambodge, 738 salariés ont eu au moins une journée d'absences.

Types d'absence	Jours d'absence	%
Dont maladie	4 336	73,9
Dont maternité/paternité	620	10,6
Dont accident du travail et de trajet	353	6,0
Dont maladie professionnelle	0	0
Dont autres	557	9,5
Total	5 866	100,0

RELATIONS PROFESSIONNELLES ET BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Au cours de l'exercice 2017, sur l'ensemble de la Société de la Compagnie du Cambodge deux accords collectifs relatifs à la rémunération ont été signés.

EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPÉS

En 2017, la Compagnie du Cambodge ne compte aucun salarié en situation de handicap.

INFORMATIONS RELATIVES AUX PLANS DE RÉDUCTION DES EFFECTIFS ET DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

En 2017, la Compagnie du Cambodge n'a pas eu à mettre en œuvre un plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi.

RÉMUNÉRATION

La rémunération annuelle brute (soumise à cotisations sociales) de l'ensemble des salariés de la Compagnie du Cambodge a atteint 12 818 551 euros en 2017.

MAIN D'OEUVRE EXTERIEURE

Le recours à la main d'œuvre extérieure s'inscrit principalement dans le cadre de remplacements de salariés momentanément absents ou pour répondre à des besoins spécifiques (délais courts et incertains). En 2017, ce recours correspond à 3 075 personnes (en équivalent temps plein).

REPORTING ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL

Conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence en matière sociale et environnementale portant application de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (dite « Loi Grenelle II ») ainsi qu'aux recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défini un tableau d'indicateurs significatifs au regard des activités diversifiées du Groupe.

Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents notamment avec les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), de l'IAS 100 et de l'IFRS et de l'ISO 26000.

Ce protocole est diffusé et appliqué à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-financières.

Il est revu chaque année et définit les conditions de collecte et de vérification des données.

Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre financier.

Le rapport annuel présente les axes stratégiques et grands engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe.

Il est complété par la partie responsabilité sociale et environnementale qui regroupe plus particulièrement les informations concernant les actions RSE.

Suite à la vérification réalisée en 2014 par les Commissaires aux Comptes sur les informations extra-financières, le référentiel d'indicateurs et certaines définitions ont été précisés. Les indicateurs ont été déployés à l'international. Les Commissaires aux comptes ont vérifié que les axes d'amélioration définis en 2014 avaient été pris en compte pour la collecte des données 2015, 2016 et 2017.

Ils ont fourni, comme pour l'exercice précédent, une attestation sur la présence dans le reporting Groupe des quarante-deux indicateurs demandés par la Loi Grenelle II et émis un avis motivé sur la transparence des informations qu'ils ont spécifiquement auditées.

Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting couvre la société Sitarail. Le périmètre couvre 100 % des effectifs de la société.

Méthodologie de reporting

Protocole de reporting : ce document rappelle les enjeux du reporting RSE, décrit les rôles et responsabilité respectives des administrateurs, valideurs de rang un et deux et des contributeurs ainsi que l'organisation de la campagne. Il est diffusé à l'ensemble des personnes concernées avant le début de la campagne. Il est également archivé et mis à disposition de tous dans l'outil de reporting ;
Indicateurs et référentiels : une batterie d'indicateurs a été définie couvrant l'ensemble des domaines de la RSE et répartis en 4 thèmes : santé et sécurité, environnement, éthique et informations sociétales. Les indicateurs ont été mis à disposition de tous lors de l'envoi du protocole de reporting. L'ensemble des indicateurs se réfère à la Loi NRE, à la Loi Grenelle II, au GRI et aux besoins spécifiques des activités du Groupe ;
Questionnaire de reporting et contrôles de cohérence : Le questionnaire du reporting est divisé en 5 parties liées les unes aux autres :
structure de l'entité ;
partager une même éthique des affaires ;
garantir la sécurité et l'employabilité des collaborateurs ;
maîtriser et réduire les risques ;
optimiser les produits et services ;
s'impliquer et contribuer de manière solidaire au développement local.

Des tests de cohérences ont été mis en place afin de répondre aux demandes des Commissaires aux comptes dans l'optique d'améliorer la fiabilité du reporting.

Période de collecte : les données sont collectées pour l'année (soit du 1er janvier au 31 décembre). La période collecte des données se déroule du 1er janvier au 31 janvier N+1. Dans le cas de données manquants, des estimations peuvent être faites.

Calcul des émissions de gaz à effet de serre (GES)

Pour les scope 1 et 2, les émissions de gaz à effet de serre (GES) présentées dans le document sont liées aux consommations énergétiques de Sitarail. La méthode de calcul utilisée est celle de la base carbone de l'ADEME en date du 17 décembre 2015. Pour les émissions de GES liées à la consommation d'électricité, c'est le facteur d'émissions national disponible dans la base carbone qui était utilisé.

Contrôle interne

Des contrôles de cohérence automatiques sont intégrés à l'outil de reporting afin de limiter les erreurs de remontée de donnée. Le principe de justification de la donnée au-delà d'une variation de +/- 15 % par rapport à la donnée N-1 est automatique et bloquant (le contributeur ne pourra pas soumettre le questionnaire à validation s'il n'a pas justifié l'écart).

Des tableaux de bords sont mis à disposition des valideurs de niveau 1 et 2 ainsi qu'au niveau de l'équipe RSE Groupe afin de contrôler plus facilement les données entrées par les contributeurs.

TABLEAUX D'INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX

Consommation d'eau et d'énergie(1)

Consommation d'eau(1)	Unité de mesure	Données 2015	Données 2016	Données 2017
Eau (comprend l'eau de réseau et l'eau prélevée dans le milieu naturel)(2)	m3	291 543	273 664	100 878
Consommation d'énergie(1)
Electricité consommée dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines)(2)	MWh	29 133	35 474	4 025
Fioul lourd consommé par la flotte	m3	10 672	10 668	9 989
Gasoil routier consommé par la flotte de véhicules	m3	320	331	890
Essence consommée par la flotte de véhicules	m3	-	-	199

(1) Les données 2017 présentent les consommations collectées auprès de l'entité Sitarail uniquement. Les fortes baisses sont expliquées par la non prise en compte d'Havas.

(2) Données estimées

Tableau des Emissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2)	2016	2017
Emissions GES liées à la consommation d'énergie scope 1 (tonnes éq CO2)(1)	33 949	30 961
Emissions GES liées à la consommation d'énergie scope 2 (tonnes éq CO2)(2)	18 566	1 791
Emissions GES liées à la consommation d'énergie - scope 1 et scope 2 (tonnes éq CO2)	52 515	32 753

En 2017, les émissions de gaz à effet de serre présentées dans le tableau ci-dessus sont liées aux consommations énergétiques de Sitarail uniquement. À l'international, les facteurs d'émissions de certaines consommations énergétiques n'étant pas disponibles, c'est le facteur d'émissions français qui a été appliqué. Les fortes baisses du scope 1 et 2 sont expliquées par la non prise en compte d'Havas en 2017.

(1) Le scope 1 correspond aux émissions directes, comme la consommation d'énergie hors électricité, la combustion de carburant, les émissions des procédés industriels, les émissions fugitives liées aux fluides frigorigènes.

(2) Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées à l'énergie, telles que la consommation d'électricité, ou la consommation de vapeur, froid ou chaleur via des réseaux de distribution.

Tableau des déchets du Groupe (1)	Données 2016	Données 2017
Quantité totale de déchets dangereux évacués (Tonnes)	56	52
Dont recyclés (Tonnes)	11	17
Dont éliminés (Tonnes)	45	35
Quantité totale de déchets non-dangereux évacués (Tonnes)	1 274	1 469
Dont recyclés (Tonnes)	158	121
Dont éliminés (Tonnes)	1 116	1 348
Quantité totale de déchets [dangereux & non dangereux] évacués (Tonnes)	2 913	1 521

(1)Les déchets présentés concernent uniquement Sitarail.Les fortes baisses sont expliquées par la non prise en compte d'HAVAS en 2017.

Informations requises Grenelle II	GRI 4	ISO 26000/2010	Pacte Mondial	Information publiées dans le document de référence 2016	Périmètre couvert par l'indicateur (Document de référence)
Informations sociales
Effectif total et répartition par sexe, âge, zone géographique	G4-LA1	6.4.3		Reporting social	Groupe
Embauches et licenciements	G4-LA1 (taux de rotation du personnel)	6.4.3		Les femmes et les hommes : 1ère force de l'entreprise Attirer les talents et fidéliser les collaborateurs Reporting social	Groupe
Rémunérations et leurs évolutions	G4-EC1 G4-EC5	6.8.1-6.8.2		Les femmes et les hommes : 1ère force de l'entreprise Attirer les talents et fidéliser les collaborateurs Reporting social	France
Organisation du temps de travail	-	6.4.1-6.4.2		Reporting social	Groupe
Absentéisme	G4-LA6	6.4.6		Reporting social
Organisation du dialogue social (notamment les procédures d'information et de consultation du personnel ainsi que les procédures de négociation)	G4-HR4	6.4.5	#3	Les femmes et les hommes : 1ère force de l'entreprise Reporting social	Groupe
Bilan des accords collectifs	Aspect Liberté syndicale et droit de négociation G4-HR4	6.4.5	# 3	Les femmes et les hommes : 1ère force de l'entreprise Reporting social	France
Conditions de santé et sécurité	G4-LA5 à G4-LA8	6.4.6 6.4.8	# 4-5	Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposes dans le cadre de nos activités voir Chapitre 4 : tableau des risques industriels et liés à l'environnement	Groupe
Accidents du travail	G4-LA6 G4-LA7 (maladies professionnelles)	6.4.6 6.4.8	# 4-5	Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposes dans le cadre de nos activités	France
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail	G4-LA8	6.4.6	# 4-5	Les femmes et les hommes : 1ère force de l'entreprise Reporting social	France
Politiques mises en œuvre en matière de formation	G4 -L A10	6.4.7 6.8.5		Les femmes et les hommes : 1ère force de l'entreprise Développer les compétences de nos collaborateurs Reporting social	Groupe
Nombre total d'heures de formation	G4-LA9	6.4.7		Les femmes et les hommes : 1ère force de l'entreprise Développer les compétences de nos collaborateurs Reporting social	France
Mesures prises en faveur de	G4-LA13	6.3.5		Reporting social	Groupe

Informations requises Grenelle II	GRI 4	ISO 26000/2010	Pacte Mondial	Information publiées dans le document de référence 2016	Périmètre couvert par l'indicateur (Document de référence)
l'égalité entre les femmes et les hommes		6.4.3 6.6.6 7.3.1
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	G4-LA12	6.3.7 6.3.10 6.4.3		Reporting social	France
Politique de lutte contre la discrimination	G4-HR3	6.3.6 6.3.7 6.3.10 6.4.3		Les femmes et les hommes : 1ère force de l'entreprise Attirer les talents et fidéliser les collaborateurs Reporting social	Groupe
Respect de la liberté d'association et du droit à la négociation collective	G4-HR4	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.8 6.3.10 6.4.5 6.6.6	# 3	Les femmes et les hommes : 1ère force de l'entreprise Reporting social	Groupe
Elimination des discrimination en matière d'emploi et de profession	G4-HR3	6.3.10	# 6	Les femmes et les hommes : 1ère force de l'entreprise Attirer les talents et fidéliser les collaborateurs	Groupe
Elimination du travail forcé ou obligatoire	G4-HR6	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.10 6.6.6	# 4-5	Agir avec responsabilité et promouvoir les droits humains dans nos activités	Groupe
Abolition effective du travail des enfants	G4-HR5	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.7 6.3.10 6.6.6 6.8.4	# 4-5	Agir avec responsabilité et promouvoir les droits humains dans nos activités	Groupe
Informations environnementales
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de ceritification en matière d'environnement	G4-DMA Catégorie environnement	6.5.1-6.5.2		Maitriser notre empreinte environnementale Reporting environnemental et sociétal Voir chapitre 4 : Tableau des risques industriels et liés à l'environnement
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Catégorie environnement	6.5.1-6.5.2	# 7-8-9	Maitriser notre empreinte environnementale Reporting environnemental et sociétal	Groupe
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de pollution	G4-EN20 à G4- EN28 G4-SO1 et G4-SO2	6.5.3	# 7-8-9	Maitriser notre empreinte environnementale Voir chapitre 4 : Tableau des risques industriels et liés à l'environnement	Groupe
Montant des provisions et garanties pour risque en matière d'environnement (sous	G4-EC2	6.5.5		Voir note 10, tableau "provisions pour risques et charges"

Informations requises Grenelle II	GRI 4	ISO 26000/2010	Pacte Mondial	Information publiées dans le document de référence 2016	Périmètre couvert par l'indicateur (Document de référence)
réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	G4-EN20 à G4-EN28	6.5.3	# 7-8-9	Maitriser notre empreinte environnementale Reporting environnemental et sociétal Voir chapitre 4 : Tableau des risques industriels et liés à l'environnement	Groupe
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	G4-EN20 à G4-EN28	6.5.3	# 7-8-9	Maitriser notre empreinte environnementale Voir chapitre 4 : Tableau des risques industriels et liés à l'environnement	Groupe
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	G4-EN20 à G4-EN28	6.5.3	# 7-8-9	Maitriser notre empreinte environnementale Voir chapitre 4 : Tableau des risques industriels et liés à l'environnement	Groupe
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	G4-EN22 G4-EN26 G4-EN8 à G4- EN10	6.5.3	# 7-8-9	Maitriser notre empreinte environnementale Reporting environnemental et sociétal Voir chapitre 4 : Tableau des risques industriels et liés à l'environnement	Groupe
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	G4-EN1 G4-EN2	6.5.4		Maitriser notre empreinte environnementale Voir chapitre 4 : Tableau des risques industriels et liés à l'environnement	Groupe
Consommations d'énergies et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	G4-EN3 à G4-EN7	6.5.4 6.5.5	# 7-8-9	Maitriser notre empreinte environnementale Voir chapitre 4 : Tableau des risques industriels et liés à l'environnement	Groupe
Utilisation des sols			# 7-8-9	Maitriser notre empreinte environnementale Voir chapitre 4 : Tableau des risques industriels et liés à l'environnement	Groupe
Rejets de gaz à effet de serre (art. 75. Grenelle II)	G4-EN15 à G4- EN21	6.5.3 6.5.5	# 7-8-9	Maitriser notre empreinte environnementale Reporting environnemental et sociétal	France
Adaptation aux conséquences du changement climatique	G4-EC2 G4-EN6 G4-EN7	6.5.5	# 7-8-9	Innover pour faire face aux grands changements	Groupe

Informations requises Grenelle II	GRI 4	ISO 26000/2010	Pacte Mondial	Information publiées dans le document de référence 2016	Périmètre couvert par l'indicateur (Document de référence)
	G4-EN15 à 20 G4-EN27			économiques et environnementaux Être un acteur engagé de la transition énergétique dans l'exercice de nos activités
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	G4-EN11 à 14 G4-EN26	6.5.6	# 7-8-9	Maitriser notre empreinte environnementale	Bolloré Logistics Bolloré SA (vignes)
Informations sociétales
Impact territorial, économique et social en matière d'emplois et de développement régional	G4-EC8	6.8.5		Agir pour le développement des territoires Contribuer et promouvoir l'emploi local Investir dans l'économie locale	Groupe
Impact territorial, économique et social sur les populations riveraines ou locales	G4-HR8	6.3.4 6.3.6 6.3.7 6.3.8 6.6.7 6.8.3		Agir pour le développement des territoires Contribuer et promouvoir l'emploi local Investir dans l'économie locale
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	G4-SO1 Principe implication des parties prenantes	6.3.9 6.5.1 6.5.2 6.5.3 6.8		Cartographie des parties prenantes	Groupe
Actions de partenariat ou de mécénat	G4-EC1	6.8.9		Politique de mécénat	Groupe
Prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux	G4-EC9	6.4.3 6.6.6 6.8.1 et 6.8.2 6.8.7	# 1-2	Agir avec responsabilité et promouvoir les droits humains dans nos activités	Groupe
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et de leur responsabilité sociale et environnementale	G4-SO9	6.3.5 6.6.1 et 6.6.2 6.6.6 6.8.14-6.8.2 7.3.1	# 1-2	Agir avec responsabilité et promouvoir les droits humains dans nos activités Garantir les meilleures pratiques dans la conduite de nos affaires	Groupe
Actions engagées pour prévenir la corruption	G4-SO3 à 05	6.6.3	# 10	Agir avec responsabilité et promouvoir les droits humains dans nos activités Garantir les meilleures pratiques dans la conduite de nos affaires	Groupe
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	G4-PR1 à 4	6.7.4		Règlement général sur la protection des données personnelles Voir Chapitre 4 Tableau des risques industriels et liés à l'environnementaux	Le Groupe n'a pas de produits ou de services en lien direct avec le consommateur, à l'exception des activités de transport de personnes.

Informations Grenelle II	requises	GRI 4	ISO 26000/2010	Pacte Mondial	Information publiées dans le document de référence 2016	Périmètre couvert par l'indicateur (Document de référence)
Autres actions faveur des droits de l'Homme	engagées en	G4-EN34 G4-LA16 G4-HR3 G4-HR8 G4-HR12 G4-SO11	6.3.6	# 1-2	Promouvoir les droits humains dans nos activités.	Groupe
Économie circulaire
Actions engagées gaspillage alimentaire	contre le					Le Groupe étant donné ses activités peut

ses activités peut s'engager dans la lutte contre le gaspillage alimentaire à travers des campagnes de sensibilisation qu'il pourrait être amené à réaliser. En revanche ses impacts sur ce sujet liés à son fonctionnement interne sont minimes.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048¹² et membre du réseau Deloitte de l'un des Commissaires aux comptes de la Société, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption). Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre décembre 2017 et avril 2018 pour une durée d'environ huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon les normes professionnelles applicables en France et concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹³ .

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-

1 du Code de commerce. En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique du rapport de gestion.

¹² dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

¹³ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes¹⁴ :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés¹⁵ en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente l'ensemble des informations quantitatives sociales, sociétales et environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2018 L'organisme tiers indépendant,

Deloitte & Associés

Jean Paul Seguret Associé

14 Informations quantitatives sociales: Effectifs au 31.12 ; Répartition par zone géographique et par type de contrat ; Nombre d'embauches ; Nombre total de départs, dont nombre de licenciements; Nombre total de jours d'absence ; Nombre d'accidents de travail; Taux de fréquence ; Taux de gravité; Nombre d'employés formés ; Nombre d'heures de formation.

Informations quantitatives environnementales: Quantité totale de déchets dangereux évacués ; Quantité totale de déchets non-dangereux évacués ; Consommation d'eau (comprend l'eau de réseau et l'eau prélevée dans le milieu nature) ; Électricité consommée dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines) ; Fioul lourd consommé par la flotte ; Gasoil routier consommé par la flotte de véhicules ; Émissions GES liées à la consommation d'énergie.

Informations qualitatives : Une politique salariale cohérente et équitable ; Garantir les meilleures pratiques dans la conduite de nos affaires ; Politique de formation ; Protéger la santé et assurer la sécurité des femmes et des hommes exposés dans le cadre des activités ; Cartographie des parties prenantes.

COMPTES CONSOLIDES

États financiers	p.73
Notes annexes aux états financiers	p.79

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	NOTES	2017	2016 (1)
Chiffre d'affaires	5.1 - 5.2 - 5.3	53,2	53,5
Achats et charges externes	5.4	(37,0)	(37,9)
Frais de personnel	5.4	(15,1)	(14,2)
Amortissements et provisions	5.4	(7,9)	(4,5)
Autres produits opérationnels	5.4	13,7	3,4
Autres charges opérationnelles	5.4	(11,1)	(1,9)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	5.4 - 7.2	0,0	0,0
Résultat opérationnel	5.2 - 5.3 - 5.4	(4,1)	(1,5)

Coût net du financement	7.1	4,8	2,7
Autres produits financiers	7.1	5,1	6,5
Autres charges financières	7.1	(0,2)	(2,2)
Résultat financier	7.1	9,7	7,1

Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	7.2	2,0	(2,9)
Impôts sur les résultats	12.1	15,8	(2,3)
Résultat net des activités poursuivies		23,4	0,4
Résultat net des activités abandonnées	4.2	809,2	183,2
Résultat net consolidé		832,6	183,6
Résultat net consolidé, part du Groupe		602,4	54,5
Intérêts minoritaires		230,2	129,2

Résultat par action (en euros) : 9.2

	2017	2016
Résultat net part du Groupe :		(1)
- de base	1 076,3	97,3
- dilué	1 076,3	97,3
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies :
- de base	42,9	1,9
- dilué	42,9	1,9

(1) Retraité des activités abandonnées du Groupe Havas - cf. Note 4.2 - Activités destinées à la vente et cf. Note1 - Faits marquants

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Décembre 2017	Décembre 2016
Résultat net consolidé de la période	832,6	183,6
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	(4,4)	4,7
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1)	438,2	(386,3)
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2)	110,3	(105,4)
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	544,1	(487,0)
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres	0,2	(21,8)
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	0,2	(21,8)
Résultat global	1 376,9	(325,2)
Dont :
- Part du Groupe	1 150,3	(442,5)
- Part des minoritaires	226,6	117,3
dont impôt :
sur juste valeur des instruments financiers	0,5	(0,6)
sur pertes et gains actuariels	-0,1	7,1

(1) Voir note 7.3 - Autres actifs financiers

(2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement l'impact de la mise à la juste valeur des actifs financiers selon IAS 39 - voir variation des capitaux propres consolidés

Au cours de l'exercice 2017, la cession du Groupe Havas a conduit à reprendre en résultat un montant de 3,6 millions d'euros au titre des réserves de juste valeur et de conversion du Groupe Havas entre le 1er septembre 2012 et le 3 juillet 2017. Voir Note 1 - Faits marquants et Note 4.1 - Principales variations de périmètre.

BILAN CONSOLIDÉ

Actif 6.1 2,4 1 919,0 Goodwill Immobilisations incorporelles 6.2 - 5.2 1,0 484,0 Immobilisations corporelles 6.3 - 5.2 63,7 384,4 Titres mis en équivalence 7.2 718,9 463,2 Autres actifs financiers non courants 7.3 1 914,1 1 493,4 Impôts différés 12.2 2,1 178,6 Autres actifs non courants 0,0 2,8 Actifs non courants 2 702,2 4 925,4 Stocks et en-cours 5.5 7,1 90,3 Clients et autres débiteurs 5.6 14,1 2 839,1 Impôts courants 12.3 17,3 61,1 Autres actifs financiers courants 7.3 0,0 7,9 Autres actifs courants 1,6 38,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.4 1 810,8 1 104,3 Actifs courants 1 850,9 4 141,0 Total actif 4 553,1 9 066,4 Passif Capital 23,5 23,5 Primes liées au capital 282,6 282,6 Réserves consolidées 3 685,9 2 556,8 Capitaux propres, part du Groupe 3 991,9 2 862,9 Intérêts minoritaires 436,2 1 414,5 Capitaux propres 9.1 4 428,2 4 277,4 Dettes financières non courantes 7.5 0,6 503,8 Provisions pour avantages au personnel 11.2 4,9 108,4 Autres provisions non courantes 10 4,2 24,1 Impôts différés 12.2 1,9 219,6 Autres passifs non courants 5.8.1 0,0 141,2 Passifs non courants 11,6 997,1 Dettes financières courantes 7.5 30,0 163,1 Provisions courantes 10 1,2 41,9 Fournisseurs et autres créditeurs 5.7 45,7 3 385,9 Impôts courants 12.3 36,4 26,5	(en millions d'euros)	NOTES	31/12/2017	31/12/2016


































Autres passifs courants 5.8.2 0,0 174,5

Passifs courants 113,3 3 791,9 Total passif 4 553,1 9 066,4

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

	NOTES	Décembre 2017	Décembre 2016
(en millions d'euros)			(2)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net part du Groupe		24,0	1,1
Part des intérêts minoritaires Résultat net consolidé des activités poursuivies		(0,6) 23,4	(0,6) 0,4

Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions		(6,6)	3,6
- élimination de la variation des impôts différés		(0,3)	0,3
- autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité		(1,9)	2,9
- élimination des plus ou moins-values de cession		(0,1)	0,6
Autres retraitements :
- coût net du financement		(4,8)	(2,7)
- produits des dividendes reçus		(5,0)	(4,9)
- charges d'impôts sur les sociétés		(3,3)	1,8
Dividendes reçus : - dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		3,9	4,0
- dividendes reçus des sociétés non consolidées et des activités abandonnées		34,3	29,2
Impôts sur les sociétés décaissés		(2,1)	(1,1)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :		(10,6)	0,7
dont stocks et en-cours -		1,6	1,2
dont dettes -		(10,1)	(1,1)
dont créances -		(2,2)	0,7
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies		26,8	35,0
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
- immobilisations corporelles		(17,6)	(8,2)
- titres et autres immobilisations financières		(0,1)
Encaissements liés à des cessions :
- immobilisations corporelles			1,3
- titres			0,3
- autres immobilisations financières		0,1	35,8
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie		1 504,2

Flux nets de trésorerie sur investissements des activités poursuivies		1 486,6	29,1
Flux de financement Décaissements :
- dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(26,9)	(26,9)
- dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution			(1,8)
- acquisition d'intérêts minoritaires			(7,8)
Encaissements :
- augmentation des dettes financières		0,1
Intérêts nets décaissés		4,8	2,7
Flux nets de trésorerie sur opérations de financement des activités poursuivies		(22,0)	(33,8)
Incidence du reclassement des activités abandonnées	4.2	(791,5)	119,2
Variation de la trésorerie des activités poursuivies		700,0	149,5
Trésorerie à l'ouverture (1)		1 080,8	931,3
Trésorerie à la clôture (1)		1 780,8	1 080,8

(1) Voir Note 7.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

(2) Retraité des activités abandonnées du Groupe Havas - Voir Note 3 - Comparabilité des comptes

Flux nets d'investissement

Le tableau de variation de la trésorerie consolidée présenté correspond aux flux de variation de trésorerie des activités poursuivies (hors flux Havas présentés en « Reclassement des activités abandonnées »).

Les flux d'investissement correspondent principalement aux acquisitions réalisées par Sitarail sur l'exercice.

L'incidence des variations de périmètre sur la trésorerie pour 1 504,2 millions d'euros correspond au prix de cession des titres Havas par Financière de Sainte-Marine et Compagnie du Cambodge.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Nombre d'actions (1)	Capital	Primes	Juste valeur IAS 32 / 39	Réserves de conversion	Pertes et gains actuariels	Réserves	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires (5)	TOTAL
(en millions d'euros)
Capitaux propres au 1er janvier 2016	559 735	23,5	282,6	2 133,0	(6,9)	(11,4)	910,3	3 331,1	1 339,9	4 671,0
Transactions avec les actionnaires	0	0,0	0,0	(0,2)	(0,1)	0,1	(25,5)	(25,7)	(42,7)	(68,4)
Dividendes distribués							(26,9)	(26,9)	(52,2)	(79,1)
Variations de périmètre				(0,2)	(0,1)	0,1	(1,5)	(1,8)	3,4	1,6
Autres variations							3,0	3,0	6,2	9,1
Eléments du résultat global				(492,8)	2,7	(6,9)	54,5	(442,5)	117,3	(325,2)
Résultat de l'exercice							54,5	54,5	129,1	183,6
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées					2,0			2,0	2,7	4,7
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées				(386,7)				(386,7)	0,3	(386,3)
Autres variations du résultat global				(106,2)	0,8			(105,4)		(105,4)

Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels						(6,9)		(6,9)	(14,9)	(21,8)
Capitaux propres au 31 décembre 2016	559 735	23,5	282,6	1 640,0	(4,2)	(18,3)	939,3	2 862,9	1 414,5	4 277,4
Transactions avec les actionnaires	0	0,0	0,0	0,1	5,1	17,3	(43,8)	(21,2)	(1 204,9)	(1 226,1)
Dividendes distribués							(26,9)	(26,9)	(51,2)	(78,1)
Variations de périmètre (2)				0,1	5,1	17,3	(19,0)	3,6	(1 158,1)	(1 154,6)
Autres variations							2,1	2,1	4,4	6,5
Eléments du résultat global				548,6	(1,0)	0,2	602,4	1 150,3	226,6	1 376,9
Résultat de l'exercice							602,4	602,4	230,2	832,6
Variation des éléments recyclables en résultat
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées					(0,8)			(0,8)	(3,6)	(4,4)
Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (3)				438,2				438,2	0,1	438,2
Autres variations du résultat global (4)				110,5	(0,2)			110,3		110,3

Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels						0,2		0,2	(0,0)	0,2
Capitaux propres au 31 décembre 2017	559 735	23,5	282,6	2 188,7	(0,1)	(0,7)	1 498,0	3 991,9	436,2	4 428,2

(1) Voir Note 9.1 - Capitaux propres

(2) Les variations de périmètre concernent essentiellement la sortie des intérêts minoritaires d'Havas pour (1 180,6) millions d'euros.

(3) Voir Note 7.3 - Autres actifs financiers

(4) Principalement variation du résultat global des titres mis en équivalence : impact de la conversion et de la mise à la juste valeur selon IAS 39

(5) Au 31 décembre 2017, les intérêts minoritaires concernent essentiellement Compagnie de Pleuven et Financière de Sainte-Marine.

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS 81
NOTE 2 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX 81
2.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES 81
2.2 - MODALITÉS DE PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS 82
2.3 - RECOURS À DES ESTIMATIONS 83
NOTE 3 - COMPARABILITÉ DES COMPTES 83
NOTE 4 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 84
4.1 - PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 85
4.2 - ACTIVITÉS DESTINÉES À LA VENTE 86
4.3 - ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES 87
NOTE 5 - DONNÉES LIÉES À L'ACTIVITÉ 87
5.1 - CHIFFRES D'AFFAIRES 87
5.2 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 87
5.3 - PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS 88
5.4 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 89
5.5 - STOCKS ET EN-COURS 90
5.6 - CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 90
5.7 - FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 91
5.8 - AUTRES PASSIFS 91
5.9 - ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 92
5.10 - ENGAGEMENTS DE LOCATION 92
NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET CONTRAT DE CONCESSION 93
6.1 - GOODWILL 93
6.2 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 94
6.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 95
6.4 - CONTRAT DE CONCESSION 96
NOTE 7 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS 98
7.1 - RÉSULTAT FINANCIER 98
7.2 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 98
7.3 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS 100
7.4 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 101
7.5 - ENDETTEMENT FINANCIER 102
7.6 - ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DU FINANCEMENT 104
NOTE 8 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET À LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 105
8.1 - INFORMATION SUR LES RISQUES 105
8.2 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS 106
NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 107
9.1 - CAPITAUX PROPRES 107
9.2 - RÉSULTAT PAR ACTION 107
NOTE 10 - PROVISIONS ET LITIGES 107
10.1 - PROVISIONS 107

10.2 - LITIGES EN COURS 108
NOTE 11 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 108
11.1 - EFFECTIFS MOYENS 108
11.2 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS 109
11.3 - RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 112
NOTE 12 - IMPÔTS 112
12.1 - CHARGE D'IMPÔT 112
12.2 - IMPÔTS DIFFÉRÉS 113
12.3 - IMPÔTS COURANTS 114
NOTE 13 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 114
NOTE 14 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 114
NOTE 15 - HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 115
NOTE 16 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 115
16.1 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE 115
16.2 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE 115
16.3 - LISTE DES SOCIÉTÉS DONT LA DATE DE CLÔTURE EST DIFFÉRENTE DU 31 DÉCEMBRE 115

Compagnie du Cambodge est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92 811 Puteaux. La Société est cotée à Paris.

La Société Compagnie du Cambodge est consolidée dans les périmètres Bolloré et Bolloré Participations.

En date du 22 mars 2018, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés du Groupe Compagnie du Cambodge au 31 décembre 2017. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 1 er juin 2018.

Note 1 - Faits marquants

Cession du Groupe Havas

Le 6 juin 2017, le Groupe Bolloré a signé le contrat d'acquisition par Vivendi de sa participation majoritaire dans Havas de 59,2 %. Le 3 juillet 2017, suite à l'autorisation des autorités de la concurrence concernées, la participation a effectivement été cédée au prix de 9,25 euros par action, soit 2 317 millions euros, entrainant ainsi la cession, aux bornes du Groupe Compagnie du Cambodge, de sa participation au travers des sociétés Compagnie du Cambodge (12,87 %), Financière Sainte-Marine (25,57 %) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (14,85 %).

Le Groupe Compagnie du Cambodge considère que cette opération met fin aux activités qu'il opérait dans le domaine de la communication et a appliqué les modalités d'IFRS 5 à compter de la décision de cession (voir Note 4.2 – Activités abandonnées).

Ces cessions ont généré pour Compagnie du Cambodge une plus-value de cession consolidée nette d'impôt de 753 millions d'euros au 31 décembre 2017 (voir Note 4.2 - Activités destinées à la vente).

Note 2 - Principes comptables généraux

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2017 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2017 (consultable à l'adresse suivante :https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial reporting\_en).

Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant :

normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : voir 2.1 - Évolutions normatives.

2.1 - Évolutions normatives

2.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2017

L'amendement à IAS 7 - État des flux de trésorerie dans le cadre de l'initiative "Informations à fournir" est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 selon l'Union Européenne. Cet amendement avait été appliqué par anticipation dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2016.

L'amendement à IAS 12 - Impôt sur le résultat « Comptabilisation d'actif d'impôt différé au titre des pertes latentes » d'application obligatoire au 1er janvier 2017. Cet amendement adopté en novembre 2017 par l'Union Européenne est sans impact sur les états financiers du Groupe.

2.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2017; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
Interprétation IFRIC 22 « Transactions en devises étrangères et contrepartie anticipée »	08/12/2016	01/01/2018
Interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »	07/06/2017	01/01/2019
Amendement à IAS 40 « Transferts d'immeubles de placement »	08/12/2016	01/01/2018
Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions »	20/06/2016	01/01/2018
Améliorations des IFRS - cycle 2014-2016	08/12/2016	01/01/2017-01/01/2018
Amendement à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative »	12/10/2017	01/01/2019
Amendement à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises »	12/10/2017	01/01/2019
Améliorations des IFRS - cycle 2015-2017	12/12/2017	01/01/2019

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2017 dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2017. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Normes, Amendements ou Interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application selon l'Union européenne: exercices ouverts à compter du
IFRS 9 « Instruments financiers »	29/11/2016	01/01/2018
IFRS 15 « Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients »	29/10/2016	01/01/2018
IFRS 16 « Locations »	09/11/2017	01/01/2019
Clarification IFRS 15 « Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients »	09/11/2017	01/01/2018

Le Groupe est en voie de finalisation des travaux relatifs à la mise en œuvre de ces nouvelles normes.

Concernant la norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », les travaux d'identification des impacts ont été menés pour chaque métier du Groupe. Le secteur le plus contributeur au chiffre d'affaires du Groupe Cambodge est le Transport et Logistique. Compte tenu des travaux effectués, l'application de la norme IFRS15 est attendue sans incidence matérielle sur les comptes du Groupe.

Concernant la norme IFRS 9 « Instruments financiers », compte tenu de l'importance du portefeuille du Groupe, l'impact concerne le choix pour chaque participation au 31 décembre 2017 de leur classification comptable compte tenu de la suppression de la catégorie « actifs financiers disponibles à la vente » dans laquelle ces participations sont comptabilisées jusqu'au 31 décembre 2017. Celles-ci devraient principalement être classées dans la catégorie « juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables en compte de résultat », sauf exception.

Concernant la norme IFRS 16 « Locations », les travaux d'identification des impacts ont été lancés et le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de cette norme est en cours.

2.2 - Modalités de première application des IFRS

En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par la norme IFRS 1 :

les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités,
le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul,
le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres,
les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations.

2.3 - Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :

l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
l'estimation des justes valeurs ;
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
le chiffre d'affaires ;
la dépréciation des créances douteuses ;
les engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix ;
les impôts différés.

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.

Note 3 - Comparabilité des comptes

Les comptes de l'exercice 2017 sont comparables à ceux de l'exercice 2016, à l'exception des variations de périmètre de consolidation et des impacts détaillés ci-dessous.

Classement en « Activités abandonnées » du Groupe Havas

Suite à la cession de sa participation dans Havas le 3 juillet 2017 (Voir note 1 - Faits marquants), le Groupe Compagnie du Cambodge considère que cette opération met fin aux activités qu'il opérait dans le domaine de la communication et a appliqué les modalités d'IFRS 5 à compter de la décision de cession et présenté séparément sur une ligne distincte du compte de résultat en « activités abandonnées » la contribution du groupe Havas pour l'ensemble des périodes présentées, ainsi que le résultat de cession du groupe Havas.

Les informations requises par la norme IFRS 5 sont présentées au sein des différentes notes concernées et en note 4.2 - Activités destinées à la vente.

Réconciliation compte de résultat publié / retraité décembre 2016

(en millions d'euros)	Décembre 2016 publié	IFRS 5	Décembre 2016 retraité
Chiffre d'affaires	2 329,7	2 276,1	53,5
Achats et charges externes	(517,7)	(479,8)	(37,9)
Frais de personnel	(1 446,9)	(1 432,7)	(14,2)
Amortissements et provisions	(47,3)	(42,9)	(4,5)
Autres produits opérationnels	30,0	26,5	3,4
Autres charges opérationnelles	(61,5)	(59,6)	(1,9)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	0,8	0,8	0,0
Résultat opérationnel	287,0	288,5	(1,5)
Coût net du financement	(14,4)	(17,1)	2,7
Autres produits financiers	88,1	81,5	6,5
Autres charges financières	(88,7)	(86,5)	(2,2)
Résultat financier	(15,0)	(22,1)	7,1
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(2,9)	0,0	(2,9)
Impôts sur les résultats	(85,5)	(83,2)	(2,3)
Résultat net des activités ordinaires	183,6		0,4
Résultat net des activités abandonnées	0,0	183,2	183,2
Résultat net consolidé	183,6		183,6
Résultat net consolidé, part du Groupe	54,5		54,5
Intérêts minoritaires	129,1		129,2

Note 4 - Périmètre de consolidation

Principes comptables

Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s'il s'agit de joint-ventures ou de jointoperations selon les critères d'analyses définis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence et les joint-operations sont le cas échéant prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce et revoit cette appréciation si des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu'il y a eu une modification du contrôle exercé par le Groupe.

Le Groupe réalise une analyse au cas par cas des droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l'entité, sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d'avoir immédiatement accès aux rendements variables de l'investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d'intérêt.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

Situation pour l'exercice 2017

Entités contrôlées : dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées.

Au 31 décembre 2017, c'est notamment le cas pour les entités Sofib et Sitarail. En effet, Sitarail est détenu à 67 % par Sofib qui la contrôle, elle-même détenue à 72 % par La Forestière Équatoriale qui la contrôle, elle-même détenue à 64 % par le Groupe Compagnie du Cambodge. Ces taux de détention conduisent à des taux d'intérêt respectifs de 46,23 % dans Sofib et 30,97 % dans Sitarail. Le groupe détient le contrôle de ces deux sociétés.

Dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu'il détient le contrôle d'entités dans lesquelles il détient moins de 50% du capital et des droits de vote associés.

Au 31 décembre 2016, c'est le cas d'Havas dont le Groupe est le premier actionnaire. Le Groupe considère détenir le contrôle de fait d'Havas depuis le 31 août 2012. Suite à l'OPE et au placement portant sur les titres Havas en 2015 et en vertu de l'obtention de droits de vote double en 2016, le groupe Compagnie du Cambodge contrôle 49 % du groupe Havas au 31 décembre 2016 (contre 39 % au 31 décembre 2015).

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.

Le goodwill est égal à la différence entre :

la somme de :

la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ;
la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ;
la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant.

et la somme de :

la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus) ;
la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue.

A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.

En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet (y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle).

Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en autres produits (charges) financiers.

Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

Conformément à IFRS 10, dans le cas d'une acquisition ou cession des titres d'une entité contrôlée par le Groupe, n'impliquant pas de changement de contrat, l'entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.

Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

la somme de :

la juste valeur de la contrepartie reçue ;
la juste valeur des intérêts éventuellement conservés ;

et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».

4.1 - Principales variations de périmètre

4.1.1 - Variations de périmètre 2017

Cession du Groupe Havas

Conformément à l'accord signé le 6 juin 2017 et à la suite de l'autorisation des autorités de la concurrence concernées, Vivendi a acquis le 3 juillet 2017 au prix de 9.25 € par action, la participation de 59,2 % détenue par le Groupe Bolloré dans le Groupe Havas.

Dans ce cadre, les participations de 12,87 % détenues par Compagnie du Cambodge, de 25,57 % détenues par sa filiale Financière de Sainte-Marine et de 14,85 % détenues par sa participation mise en équivalence Société Industrielle et Financière de l'Artois ont été cédées le 3 juillet 2017 et ont généré une plus-value de cession consolidée net d'impôt de 753 millions d'euros au 31 décembre 2017 (Voir Note 1 - Faits marquants).

Acquisitions au sein du Groupe Havas

Au cours du premier semestre 2017, Havas a acquis 100 % de l'agence A79, première agence digitale indépendante de France. Cette agence, pluri-digitale, accompagne ses clients dans la mise en place de stratégies de communication, d'achat d'espace, de suivi et d'optimisation des campagnes online. Havas a également pris le contrôle à 58,02 % de Sorento, agence indienne de communication santé et bien-être. En décembre 2016, Havas a acquis 60 % de Mr Smith, une agence néo-zélandaise spécialisée dans la stratégie de marques et de canaux de distribution, la création et la production de contenus pour tout type de plateforme, la programmatique et le média planning. Cette entité est consolidée pour la première fois au premier semestre 2017.

Compte tenu des engagements de compléments de prix et rachats d'intérêts minoritaires, le montant total des écarts d'acquisition est estimé à 20,8 millions d'euros au 31 décembre 2017.

4.1.2 - Variations de périmètre 2016

Havas

Au cours de l'exercice 2016, le groupe Havas a notamment acquis 100% de Target Media and Communications Group au Royaume-Uni, groupe composé de huit entités offrant des services pluridisciplinaires notamment dans le média planning et les achats d'espace, la recherche, les médias sociaux, le programmatique, le marketing, les relations presse, la publicité et la production de contenus créatifs ; 100 % de Lemz, une agence hollandaise de « full » service alliant à la fois publicité, relations presse, digital et technologie pour concevoir des campagnes riches de sens et mettre la créativité au service d'un monde meilleur ; 100 % de TP1, agence de communication digitale basée à Montréal, reconnue pour son expertise stratégique en marketing et communication et son engagement envers les expériences utilisateurs, les technologies ouvertes et l'accessibilité au web et 100 % de Beebop media AG, agence basée à Hambourg et spécialisée dans les médias sociaux et dans le «ambient advertising ».

Compte tenu des engagements de rachat d'intérêts minoritaires, l'ensemble des écarts d'acquisitions est provisoirement estimé à 35,1 millions d'euros au 31 décembre 2016.

4.2 - Activités destinées à la vente

4.2.1 - Compte de résultat des activités abandonnées

Le Groupe Compagnie du Cambodge a appliqué les modalités de la norme IFRS 5 à compter de la signature de l'accord de cession de sa participation dans Havas en date du 6 juin 2017.

Le Groupe Compagnie du Cambodge a ainsi présenté séparément sur une ligne distincte du compte de résultat en « Activités abandonnées » la contribution du Groupe Havas pour l'ensemble des périodes présentées ainsi que le résultat de la cession.

(en millions d'euros)	Décembre 2017	Décembre 2016
Chiffre d'affaires	1 108,4	2 276,1
Achats et charges externes	(256,8)	(479,8)
Frais de personnel	(720,2)	(1 432,7)
Amortissements et provisions	(31,0)	(42,9)
Autres produits opérationnels	12,3	26,5
Autres charges opérationnelles	(15,6)	(59,6)
Quote part des SME opérationnelles	(0,1)	0,8
Résultat opérationnel	97,0	288,5
Coût net du financement	(8,2)	(17,1)
Autres produits financiers	63,1	81,5
Autres charges financières	(72,7)	(86,5)
Résultat financier	(17,9)	(22,1)
Impôt sur les résultats	(22,9)	(83,2)
Résultat après impôt des activités abandonnées	56,2	183,2
Plus-value de cession consolidée nette de frais de cession	753,0	0,0
Résultat net des activités abandonnées	809,2	183,2

4.3 - Engagements donnés au titre des opérations sur titres

4.3.1 - Engagements donnés

Concernant les engagements donnés au titre des opérations sur titres, la Société Industrielle et Financière de l'Artois a décidé conjointement avec Compagnie du Cambodge de conclure une promesse de vente sur la totalité des titres de la société IER au profit de la société Blue Solutions. Cette promesse était initialement exerçable entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018, sur la base d'une valorisation à la valeur de marché à dire d'expert. Cette promesse a fait l'objet d'un avenant en date du 12 mai 2017 et est venu reporter la fenêtre d'exercice entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020.

31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Engagements d'achat de titres	0,0	0,0	0,0	0,0
Garanties et autres engagements accordés	0	0	0	0

31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Engagements d'achat de titres (1) (2)	25,0	8,3	0,7	16,1
Garanties et autres engagements accordés	0	0	0	0

(1) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées du Groupe Havas

(2) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers

4.3.2 - Engagements reçus

Néant.

Note 5 - Données liées à l'activité

5.1 - Chiffres d'affaires

Principes comptables

Les produits sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou à la prestation de services.

Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :

Transport et logistique	Chiffre d'affaires reconnu lors de la prestation.
(en millions d'euros)	Décembre 2017	Décembre 2016
Prestations de services	51,2	50,6
Produits des activités annexes	2,0	3,0
Chiffres d'affaires (1)	53,2	53,5

(1) La variation du chiffre d'affaires est présentée par secteur opérationnel dans la Note 5.2.1 - Informations par secteurs opérationnels.

5.2 - Informations sur les secteurs opérationnels

Principes comptables

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.

Il est à noter que le reporting interne du groupe Compagnie du Cambodge découle du reporting du Groupe Bolloré dans lequel le Groupe Compagnie du Cambodge est consolidé et dont il conserve la répartition par activité.

Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :

Transport et logistique : comprend les activités ferroviaires avec la concession de la ligne de chemin de fer reliant le Burkina Faso à la Côte d'Ivoire.
Les autres activités correspondent aux holdings.

L'information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant :

France, y compris Dom-Tom ;
Europe, hors France ;
Afrique ;
Asie-Pacifique ;

- Amériques.

Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.

5.2.1 - Informations par secteurs opérationnels

(en millions d'euros)	Transport et logistique	Autres activités	Total consolidé
En Décembre 2017
Chiffre d'affaires externe	53,0	0,2	53,2
Chiffre d'affaires intersecteurs	0,0	0,0	0,0
Chiffre d'affaires	53,0	0,2	53,2
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(7,9)	0,0	(7,9)
Résultat opérationnel sectoriel	(2,5)	(1,6)	(4,1)
Investissements corporels et incorporels des activités poursuivies	11,0	0,0	11,0
En Décembre 2016
Chiffre d'affaires externe	53,4	0,2	53,5
Chiffre d'affaires intersecteurs	0,0	0,0	0,0
Chiffre d'affaires	53,4	0,2	53,5
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(4,5)	0,0	(4,5)
Résultat opérationnel sectoriel	(0,6)	(0,9)	(1,5)
Investissements corporels et incorporels des activités poursuivies	19,5	0,0	19,5

5.2.2 - Informations par zone géographique

(en millions d'euros)	France et DOM-TOM	Europe hors France	Afrique	Amériques	Asie/ Pacifique	Total
En Décembre 2017
Chiffre d'affaires	0,2	0,0	53,0	0,0	0,0	53,2
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	0,0 2,2	0,0 0,0	1,0 61,5	0,0 0,0	0,0 0,0	1,0 63,7
Investissements corporels et incorporels des activités poursuivies	0,0	0,0	11,0	(0,0)	0,0	11,0
En Décembre 2016
Chiffre d'affaires	0,2	0,0	53,4	0,0	0,0	53,5
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles	462,9 159,6	10,7 48,6	1,2 65,4	8,7 102,8	0,5 8,0	484,0 384,4
Investissements corporels et incorporels des activités poursuivies	0,0	(0,0)	19,5	0,0	0,0	19,5

Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

5.3 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants

Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données du 31 décembre 2016 étant ramenées au périmètre et taux de change du 31 décembre 2017.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(en millions d'euros)	Décembre 2017	Décembre 2016 (1)	Variations de périmètre	Variations de change	Décembre 2016 (1) périmètre et change constants
Chiffre d'affaires	53,2	53,5	0,0	0,0	53,5
Résultat opérationnel	(4,1)	(1,5)	0,0	0,0	(1,5)

(1) Retraité des activités abandonnées du Groupe Havas

5.4 - Résultat opérationnel

Principes comptables

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi.

Opérations en monnaie étrangère

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat financier pour les transactions financières.

(en millions d'euros)	Décembre 2017	Décembre 2016
Chiffre d'affaires	53,2	53,5
Ventes de biens -	0,0	0,0
Achats et charges externes :	(37,0)	(37,9)
Achats et charges externes -	(31,7)	(32,5)
Locations et charges locatives -	(5,3)	(5,4)
Frais de personnel	(15,1)	(14,2)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(7,9)	(4,5)
Autres produits opérationnels (1)	13,7	3,4
Autres charges opérationnelles (1)	(11,1)	(1,9)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	0,0	0,0
Résultat opérationnel	(4,1)	(1,5)
(1) Provenant principalement de la société Sitarail

* Détails des autres produits et charges opérationnels :

Décembre 2017					Décembre 2016
(en millions d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations (1)	0,0	9,9	(9,9)	0,6	1,3	(0,7)
Pertes et gains de change	0,6	0,7	(0,1)	(0,6)	0,0	(0,6)
Autres	2,0	3,1	(1,1)	1,5	2,1	(0,6)
Autres produits et charges opérationnels	2,6	13,7	(11,1)	1,5	3,4	(1,9)

(1) Principalement Sitarail, suite au retour fournisseur de locomotives non conformes

5.5 - Stocks et en-cours

Principes comptables

Stocks et en-cours

Le coût des stocks comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables. Les stocks et en-cours comprennent les coûts des achats externes sur les prestations publicitaires en cours, déterminé en utilisant une identification spécifique.

Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). Les stocks sont dépréciés dès lors que leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût de revient.

		Au 31/12/2017	Au 31/12/2016
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Matières premières, fournitures et autres	8,5	(1,4)	7,1	9,4	(0,6)	8,8
Prestations en-cours	0,0	0,0	0,0	82,1	(0,6)	81,5
Total	8,5	(1,4)	7,1	91,5	(1,2)	90,3

5.6 - Clients et autres débiteurs

Principes comptables

Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif.

A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.

Les créances clients du Groupe sont provisionnées sur une base individuelle, en tenant compte de l'âge de la créance et des informations externes permettant d'évaluer la santé financière du créancier.

	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Clients et comptes rattachés	10,5	(1,6)	8,8	2 203,5	(21,7)	2 181,8
Créances sociales et fiscales d'exploitation	4,2	(0,1)	4,1	133,3	(0,0)	133,3
Autres créances d'exploitation (1)	2,2	(1,0)	1,2	577,4	(53,4)	524,0
Total	16,9	(2,7)	14,1	2 914,2	(75,1)	2 839,1

(1) Comprennent essentiellement, au 31 décembre 2016, les opérations de mandat réalisées chez Havas.

5.6.1 - Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture

		31/12/2017
(en millions d'euros)	Total	Non Echues	Echues	0 à 6 mois	6 à 12 mois	>12 mois
Créances clients nettes	8,8	0,0	8,8	7,0	1,8	0,0
		31/12/2016
(en millions d'euros)	Total	Non Echues	Echues	0 à 6 mois	6 à 12 mois	>12 mois
Créances clients nettes	2 181,8	1 786,0	395,9	352,3	25,5	18,0

Le Groupe analyse ses créances clients au cas par cas, et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.

Les créances échues non provisionnées faisaient pour partie l'objet de couvertures d'assurance-crédit à hauteur de 100,0 millions d'euros au 31 décembre 2016 et concernaient principalement le groupe Havas.

5.6.2 - Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés

	Au 31/12/2016	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2017
(en millions d'euros)
Provisions clients et comptes rattachés	(21,7)	(4,0)	1,9	22,1	0,9	(0,9)	(1,6)

5.6.3 - Analyse en compte de résultat des provisions et des charges sur créances clients

2017	2016
(en millions d'euros)
Dotations aux provisions (4,0)	(10,7)
Reprises de provisions 1,9	7,4
Pertes sur créances irrécouvrables 0,0	(7,8)

5.7 - Fournisseurs et autres créditeurs

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Variations de périmètre (1)	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2017
Dettes fournisseurs	2 040,0	(1 751,6)	(222,1)	(57,2)	0,0	9,1
Dettes sociales et fiscales d'exploitation	407,2	(329,5)	(70,0)	(6,2)	0,2	1,7
Autres dettes d'exploitation	938,7	(850,2)	(33,3)	(15,9)	(4,6)	34,9
Total	3 385,9	(2 931,3)	(325,4)	(79,3)	(4,4)	45,7

(1) Principalement liées à la cession d'Havas

5.8 - Autres passifs

Principes comptables

Les autres passifs non courants comprennent principalement les engagements d'achat d'intérêts minoritaires à plus d'un an. La part à moins d'un an des engagements d'achat d'intérêts minoritaires est comptabilisée en « Fournisseurs et autres créditeurs ».

Les engagements conclus sont comptabilisés en dette « buy-out » à leur juste valeur actualisée à la date d'acquisition. Les réévaluations ultérieures de cette dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres.

La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence.

La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu'à la date prévue de réalisation de l'engagement.

Au 31 décembre 2016, ils concernaient essentiellement le groupe Havas.

5.8.1 - Autres passifs non courants

	Au	Variations	Variations	Variations	Autres	Au
(en millions d'euros)	31/12/2016	de périmètre (1)	nettes	de change		mouvements 31/12/2017
Autres passifs non courants	141,2	(151,8)	5,4	(4,4)	9,9	0,0
Total	141,2	(151,8)	5,4	(4,4)	9,9	0,0

(1) Principalement liées à la cession d'Havas

5.8.2 - Autres passifs courants

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Variations de périmètre (1)	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2017
Produits constatés d'avance	174,5	(105,7)	(63,6)	(5,2)	0,0	0,0
Total	174,5	(105,7)	(63,6)	(5,2)	0,0	0,0

(1) Principalement liées à la cession d'Havas

5.9 - Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles

5.9.1 - Engagements donnés

Néant au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (1)	59,6	33,4	3,5	22,7

(1) Comprend au 31 décembre 2016, 39,8 millions d'euros au titre des garanties accordées par Havas dans certains pays pour ses achats d'espaces publicitaires et 10,4 millions de garanties fiscales données par Havas SA à ses filiales et 0,9 million d'euros au titre de l'engagement maximal à couvrir les insuffisances des fonds de pension en Grande Bretagne.

5.9.2 - Engagements reçus

Au 31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Au titre des activités opérationnelles	1,2	1,2	0	0

Au 31 décembre 2016	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en millions d'euros)
Au titre des activités opérationnelles	1,4	1,4	0,0	0,0

5.10 - Engagements de location

5.10.1 - Contrats de locations en tant que preneur

Échéancier des paiements minimaux

Au 31 décembre 2017	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en millions d'euros)
Concessions (1) (2)	(13,4)	(1,7)	(4,0)	(7,7)
Paiements minimaux (3)	(5,4)	(5,3)	(0,1)	(0,0)
Revenus des sous-locations	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	(18,8)	(7,0)	(4,1)	(7,7)

(1) Voir note 6.4 - Informations relatives aux concessions

(2) Uniquement la part fixe des redevances

(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

Au 31 décembre 2016	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en millions d'euros)
Concessions (1) (2)	(17,4)	(1,7)	(5,0)	(10,7)
Paiements minimaux (3)	(469,2)	(100,7)	(216,0)	(152,6)
Revenus des sous-locations	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	(486,6)	(102,4)	(220,9)	(163,3)

(1) Voir note 6.4 - Informations relatives aux concessions

(2) Uniquement la part fixe des redevances

(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

5.10.2 - Contrats de locations en tant que bailleur

Au 31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an
Paiements minimaux	1,2	1,2
Loyers conditionnels de l'exercice	0,0	0,0
Total	1,2	1,2

Au 31 décembre 2016	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en millions d'euros)
Paiements minimaux	2,3	1,3	0,6	0,4
Loyers conditionnels de l'exercice	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	2,3	1,3	0,6	0,4

Note 6 - Immobilisations corporelles, incorporelles et contrat de concession

6.1 - Goodwill

Principes comptables

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité.

Evolution des goodwill		Ventilation par secteur opérationnel
(en millions d'euros)		(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Au 31 décembre 2016	1 919,0
Prises de contrôle (1)	20,8	Communication	0,0	1 916,6
Cessions (2)	(1 929,0)	Transport et logistique	2,4	2,4
Variations de change	(8,0)	Total	2,4	1 919,0
Autres	(0,4)
Au 31 décembre 2017	2,4

(1) Diverses prises de contrôle au sein du groupe Havas, voir Note 4.1 - Principales variations de périmètre

(2) Principalement liées à la cession d'Havas, voir Note 4.1 - Principales variations de périmètre

6.1.1 - Définition et regroupement des UGT

Le Groupe Compagnie du Cambodge comprend au 31 décembre 2017, moins d'une dizaine d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe.

La principale UGT est « Transport et Logistique » qui comprend les activités de concessions de chemin de fer.

Ces activités sont décrites dans la note 5.2 Information sur les secteurs opérationnels.

6.1.2 - Détermination de la valeur recouvrable

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture.

Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ».

La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt.

La juste valeur est calculée à partir des informations de marché.

6.1.3 - Valeur recouvrable basée sur la juste valeur

Concernant l'UGT "Havas", au 31 décembre 2016, la valeur recouvrable avait été estimée par référence à la juste valeur basée sur le cours de bourse. Elle était supérieure à la valeur comptable de l'UGT.

En conséquence, aucune dépréciation n'avait été comptabilisée au 31 décembre 2016 pour cette UGT.

2016
Havas
1 917
0
juste valeur

6.1.4 - Valeur recouvrable basée sur la valeur d'utilité

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :

le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifiques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise.
les flux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis, sont extrapolés, en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives définies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Les projections de flux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.

Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart significatif avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2017 sur la base des tests effectués.

Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus significatifs :

	2017	2016
(en millions d'euros)	Transport et logistique	Transport et logistique
Valeur nette comptable du goodwill	2,4	2,4
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0,0	0,0
Base retenue pour la valeur recouvrable	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie :
- Taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5	4 % à 21 %	3 % à 17 %
- Taux de croissance sur valeur terminale (1)	NA	NA
- Coût moyen pondéré du capital (WACC) (2)	11,83 %	11,81 %

(1) S'agissant d'une concession, les projections de flux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent donc pas de croissance à l'infini.

(2) Les résultat des tests de sensibilité sur le WACC démontrent que les taux d'actualisation pour lesquels la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable sont supérieurs aux WACC présentés dans le tableau ci-dessus.

6.2 - Autres immobilisations incorporelles

Principes comptables

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.

Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Logiciels et licences informatiques : de 1 à 5 ans,
Relations clients : 10 ans.

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères de la norme sont réunies.

Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

		Au 31/12/2017		Au 31/12/2016
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	0,2	(0,2)	0,0	101,2	(80,5)	20,7
Marques, enseignes	0,0	0,0	0,0	398,5	(1,1)	397,4
Relations clients	0,0	0,0	0,0	111,3	(48,5)	62,8
Autres	1,9	(0,9)	1,0	17,4	(14,3)	3,1
Total	2,1	(1,1)	1,0	628,4	(144,4)	484,0

Évolution de la position nette en 2017

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre (1)	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2017
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	20,7	2,2	0,0	(4,0)	(18,5)	(0,6)	0,2	0,0
Marques, enseignes	397,3	0,2	0,0	0,0	(397,5)	0,0	0,0	0,0
Relations clients	62,9	0,0	0,0	(6,2)	(56,6)	0,0	(0,1)	0,0
Autres	3,1	0,5	0,0	(0,5)	(1,9)	0,0	(0,2)	1,0
Valeurs nettes	484,0	2,9	0,0	(10,7)	(474,5)	(0,6)	(0,1)	1,0

(1) Principalement liées à la cession d'Havas

6.3 - Immobilisations corporelles

Principes comptables

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

- Constructions et agencements	8 à 33 ans
- Installations techniques, matériels et outillages	3 à 13 ans
- Autres immobilisations corporelles	3 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence.

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d'une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d'utilisation déterminée à compter de la date d'acquisition.

Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de locationfinancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.

En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afin de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifiés sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-financement. Les frais financiers, qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

	Au 31/12/2017				Au 31/12/2016
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains et agencements	1,3	0,0	1,3	26,2	0,0	26,2
Constructions et aménagements	28,5	(9,0)	19,4	271,0	(78,4)	192,6
Installations techniques, matériels	4,5	(4,3)	0,2	176,0	(110,5)	65,5
Autres (1)	63,5	(20,8)	42,7	156,0	(55,9)	100,1
Total	97,8	(34,1)	63,7	629,2	(244,8)	384,4

(1) Dont immobilisations en cours

Évolution de la position nette en 2017

Valeurs nettes (en millions d'euros)		Au 31/12/2016	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre (1)	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2017
Terrains et agencements		26,2	0,0	(0,1)	0,0	(24,8)	0,0	0,0	1,3
Constructions aménagements	et	192,6	17,4	(2,0)	(9,6)	(200,2)	(6,5)	27,7	19,4
Installations matériels	techniques,	65,5	10,9	(0,1)	(8,4)	(66,9)	(1,2)	0,5	0,2
Autres		100,1	15,8	(10,0)	(6,1)	(27,2)	(1,1)	(28,7)	42,7
Valeurs nettes		384,4	44,1	(12,2)	(24,1)	(319,1)	(8,8)	(0,6)	63,7

(1) Principalement liées à la cession d'Havas

Les investissements des activités poursuivies sont détaillés par secteurs opérationnels dans la note 5.2.1.

6.4 - Contrat de concession

Principes comptables

Le Groupe opère un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de secteur public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT » et droit à exploiter sur le domaine public.

Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'Interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ;
les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » (voir ci-dessus) afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IAS 17 « Contrats de location ».

Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.

En l'absence de location-financement identifiée, les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires, et les redevances versées au concédant en charge opérationnelle sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées.

Pour l'ensemble des contrats :

dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat.
dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels ».
les investissements prévus contractuellement et nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir note 5.10 - Engagements de location),
les redevances versées au concédant en rémunération de l'exploitation des biens mis en concession sont comptabilisées en charges opérationnelles au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les flux d'investissement liés aux contrats de concession sont classés en flux d'investissement, en Immobilisations du domaine concédé lorsque le contrat relève d'IFRIC 12 ou en Immobilisations corporelles ou incorporelles pour les autres concessions.

Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « autres actifs courants » et constatés en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.

Les analyses menées par le Groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le Groupe ne relève pas de la norme IFRIC 12. En effet, ce contrat de type "affermage" a les caractéristiques suivantes : le Groupe fixe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession.

Concessionnaire Concédant Durée du contrat Infrastructures mises à disposition par le Concédant Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au Concédant à la fin du contrat Autres obligations du concessionnaire Sitarail États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire 15 ans à compter de 1995 renouvelée jusqu'en 2030 Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte d'Ivoire/Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que la matériel nécessaire à l'exploitation N/A Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire

CONCESSION FERROVIAIRE AFRIQUE

La concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles. Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en Note 10 - Provisions et litiges.

Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire.

Un accord a été signé en juillet 2016 avec les États de Côte d'Ivoire et du Burkina Faso pour l'extension de la durée de la convention de concession révisée de 30 années à compter de la date d'entrée en vigueur (fin de la convention de la concession en 2048). Les dispositions annexes au contrat ont été finalisées en juillet 2017 et l'entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions est prévue en 2018, dès que l'ensemble des conditions suspensives seront levées. Dans une première phase, Sitarail investira dans une première tranche plus de 130 millions d'euros sur 4 ans dédiés au renouvellement des infrastructures du réseau. Sitarail s'est également engagé à moderniser le parc de matériel roulant destiné au transport de personnes et de marchandises. Sitarail entreprendra la rénovation complète de 180 km de voies ferrées et de nombreuses gares du parcours afin de les moderniser, de fluidifier les échanges de biens et de personnes et de diminuer les délais de transit entre les deux pays.

Note 7 - Structure financière et coûts financiers

7.1 - Résultat Financier

Principes comptables

Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés qualifiés de couverture, et ayant pour sous-jacent des éléments de l'endettement net du Groupe.

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières.

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l'exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste "Écarts de conversion" jusqu'à la date de cession de la participation.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier pour les transactions financières.

	Décembre 2017	Décembre 2016
(en millions d'euros)
Coût net du financement	4,8	2,7
Charges d'intérêts -	(0,3)	0,0
Revenus des créances financières -	5,2	2,7
Autres produits -	0,0	0,0
Autres produits financiers (*)	5,1	6,5
Autres charges financières (*)	(0,2)	(2,2)
Résultat financier	9,7	7,1

* Détails des autres produits et charges financiers :

		Décembre 2017		Décembre 2016
(en millions d'euros)	Total	Produits financiers	Charges financières	Total	Produits financiers	Charges financières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	5,0	5,0	0,0	4,9	4,9	0,0
Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement	0,0	0,0	0,0	(1,2)	0,2	(1,4)
Variations des provisions financières	0,0	0,1	(0,1)	0,7	1,5	(0,8)
Autres	(0,2)	0,0	(0,2)	0,0	0,0	0,0
Autres produits et charges financiers	4,9	5,1	(0,2)	4,4	6,5	(2,2)

(1) Principalement au 31 décembre 2017 les dividendes du groupe Socfin pour 2,1 millions d'euros et 2,0 millions au 31 décembre 2016, les dividendes Financière de l'Odet pour 1,3 millions d'euros pour les deux périodes présentées et les dividendes Plantations des Terres Rouges pour 1,0 million d'euros pour les deux périodes présentées.

7.2 - Titres mis en équivalence

Principes comptables

Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le groupe détient une influence notable. À des fins de clarification de l'information financière fournie, le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » les quote-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l'activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quote-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ».

Il n'y a eu aucun reclassement de la catégorie « mise en équivalence opérationnelles » à la catégorie « mises en équivalence non opérationnelles » pour les périodes présentées.

Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité.

La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non financiers (cf. supra). Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification.

En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28R, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.

Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'influence notable ou de contrôle conjoint n'est pas réévalué à la juste valeur à date d'opération.

(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2016	463,2
Variations de périmètre (1)	73,6
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	0,0
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	2,0
Quote-part de résultat net des activités abandonnées (2)	67,8
Autres mouvements (3)	112,3
Au 31 décembre 2017	718,9

(1) Principalement impact de la sortie des titres Havas chez SIF Artois

(2) Correspond à la quote-part détenue par Compagnie du Cambodge dans le résultat de cession des titres Havas détenus par Société Industrielle et Financière de l'Artois.

(3) Dont 110,5 millions d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs financiers (notamment 34,5 millions d'euros chez Société Industrielle et Financière de l'Artois portant essentiellement sur les titres Financière de l'Odet et Plantations des Terres rouges et 71,9 millions d'euros chez Financière Moncey portant essentiellement sur les titres Financière de l'Odet, Financière V et Omnium Bolloré).

Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence

	Au 31/12/2017				Au 31/12/2016
	Activités	Quote part	Valeur de mise en	Activités	Quote part	Valeur de mise en
(en millions d'euros)	abandonnées	de Résultat	équivalence	abandonnées	de Résultat	équivalence
Havas (sociétés mises en équivalence par le groupe Havas)	(0,1)	0,0	0,0	0,8	0,0	3,0
Sociétés mises en équivalence opérationnelles	(0,1)	0,0	0,0	0,8	0,0	3,0
Société Industrielle et Financière de l'Artois (1)	67,9	2,0	404,2		0,5	219,9
Financière Moncey		0,4	287,2		(0,1)	216,7
Compagnie des Tramways de Rouen		0,0	17,0		(0,0)	13,7
IER		(0,5)	2,2		(3,4)	2,7
Société des Chemins de Fer et Tramways Var & Gard		(0,0)	6,2		(0,0)	5,1
Autres		0,0	2,1		0,0	2,1
Sociétés mises en équivalence non
opérationnelles	67,9	2,0	718,9	0,0	(2,9)	460,2
TOTAL	67,8	2,0	718,9	0,8	(2,9)	463,2

(1) En activités abandonnées, impact de la sortie des titres Havas chez SIF Artois

Évaluation des titres mis en équivalence

Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation.

Aucune dépréciation n'est apparue nécessaire au 31 décembre 2017.

7.3 - Autres actifs financiers

Principes comptables

Les actifs financiers non courants comprennent les actifs disponibles à la vente ainsi que la part à plus d'un an des instruments financiers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations.

Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des instruments financiers comptabilisés en juste valeur par le résultat, et des prêts, dépôts et obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.

Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents.

Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.

Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente significative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.

Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur définitive en résultat lorsque le cours de bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30 % à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis 2 ans. Concernant les participations dans les holdings cotées du Groupe, s'agissant d'investissements de structure à long terme, les critères de dépréciation systématique retenus sont une moins-value de 40 % par rapport au coût d'acquisition, ou une moins-value constatée sur une période de 4 ans.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation significative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat.

Les cessions partielles de titres sont effectuées en utilisant la méthode FIFO.

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les actifs de transaction, principalement des instruments financiers dérivés. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées en résultat financier à chaque clôture, ou le cas échéant en capitaux propres pour les dérivés en couverture de flux futurs.

Prêts, créances, dépôts et obligations

La catégorie « prêts, créances et obligations » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

Au 31 décembre 2017	Valeur brute	Provisions		Valeur nette dont non courant	dont courant
(en millions d'euros)
Actifs disponibles à la vente	1 929,3	(15,4)	1 913,9	1 913,9	0,0
Prêts, créances, dépôts et obligations	20,6	(20,4)	0,2	0,2	0,0
Total	1 949,9	(35,8)	1 914,1	1 914,1	0,0

Au 31 décembre 2016	Valeur brute	Provisions		Valeur nette dont non courant	dont courant
(en millions d'euros)

Actifs disponibles à la vente	1 524,9	(40,3)	1 484,6	1 484,6	0,0
Actifs à la juste valeur par résultat	0,8	0,0	0,8	0,0	0,8
Prêts, créances, dépôts et obligations	45,2	(29,3)	15,9	8,8	7,1
Total	1 570,9	(69,6)	1 501,3	1 493,4	7,9

Détail des variations de la période

	Au			Variation	Dépréciation	Autres	Au
(en millions d'euros)	31/12/2016	Acquisitions	Cessions		constatée en	mouvements	31/12/2017
	Valeur nette			juste valeur(1)	résultat	(2)	Valeur nette
Actifs disponibles à la vente	1 484,6	7,9	(3,2)	437,9	(0,1)	(13,2)	1 913,9
Actifs à la juste valeur par résultat	0,8	0,0	0,0	(0,8)	0,0	0,0	0,0
Prêts, créances, dépôts et
obligations	15,9	1,8	(1,8)	1,0	0,0	(16,7)	0,2
Total	1 501,3	9,7	(5,0)	438,2	(0,1)	(29,9)	1 914,1

(1) Essentiellement liée à la variation de juste valeur des titres Financière de l'Odet pour 334,9 millions d'euros, Financière V pour 87,5 millions d'euros et Plantations des Terres Rouges pour 7,5 millions d'euros

(2) Essentiellement liés à la cession du Groupe Havas pour (27,7) millions d'euros

Actifs disponibles à la vente

Détail des principaux titres :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2017		Au 31/12/2016
	Pourcentage	Valeur nette	Pourcentage	Valeur nette
Sociétés	de détention	comptable	de détention	comptable
Financière de l'Odet (1)	19,12	1 241,6	19,12	906,7
Socfin	11,53	48,3	11,53	39,8
Socfinasia	5,00	20,1	5,00	21,2
Socfinaf	6,82	19,6	6,82	19,0
Autres titres cotés	-	0,2	-	2,9
Sous total titres cotés		1 329,8		989,5
Financière V (2)	22,81	373,0	22,81	285,5
Plantations des Terres Rouges	9,99	209,6	9,99	202,1
Autres titres non cotés	-	1,6	-	7,5
Sous total titres non cotés		584,2		495,0
Total		1 913,9		1 484,6

(1) Financière de l'Odet

Financière de l'Odet est détenue à 55,25 % par la holding Sofibol et sa filiale directe Compagnie de Guénolé, à 19,12 % par la Compagnie du Cambodge, à 4,93% par la Financière Moncey, à 5,63 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation Financière de l'Odet dont le Conseil d'administration comprend 17 membres dont aucun ne représente directement la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette dernière exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.

(2) Financière V

Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par la Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par la Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré, à 4 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par la Compagnie des Tramways de Rouen et à 0,45% par la société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation dans la holding Financière V dont le conseil d'Administration comprend 6 membres dont aucun ne représente la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette holding exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.

Au cours de l'exercice 2017, avec l'aide d'un expert indépendant, le Groupe a revu la méthode de valorisation de ces titres. Elle est basée sur le cours de bourse des titres Financière de l'Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dit du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaitre une décote de 11 % au 31 décembre 2017. Cette nouvelle méthode de valorisation ne présente pas d'écart significatif avec la précédente méthode. Ce changement d'estimation a été traité de manière prospective.

7.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principes comptables

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016
(en millions d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	1,9	0,0	1,9	589,8	0,0	589,8
Equivalents de trésorerie	0,0	0,0	0,0	1,5	0,0	1,5
Conventions de trésorerie - actif (1)	1 808,9	0,0	1 808,9	513,0	0,0	513,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 810,8	0,0	1 810,8	1 104,3	0,0	1 104,3
Conventions de trésorerie - passif (2)	(26,5)	0,0	(26,5)	0,0	0,0	0,0
Concours bancaires courants	(3,5)	0,0	(3,5)	(23,5)	0,0	(23,5)
Trésorerie Nette	1 780,8	0,0	1 780,8	1 080,8	0,0	1 080,8

(1) Conventions de trésorerie avec les holdings du Groupe au 31 décembre 2017 principalement avec Bolloré pour 1 808,9 millions d'euros et au 31 décembre 2016 avec Bolloré pour 513,0 millions d'euros

(2) Convention de trésorerie avec Bolloré Africa Railways

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 à l'exception des dépôts à terme de moins de 3 mois qui sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2016).

7.5 - Endettement financier

Principes comptables

La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013, de l'Autorité des Normes Comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :

tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net,
certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l'endettement net,
les dettes sur rachats d'intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l'endettement net.

Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

7.5.1 - Endettement financier net

(en millions d'euros)	Au 31/12/2017	dont courant	dont non courant	Au	31/12/2016 dont courant	dont non courant
Autres emprunts obligataires	0,0	0,0	0,0	499,6	2,0	497,6
Emprunts auprès des établissements de crédit	0,0	0,0	0,0	131,4	131,4	0,0
Autres emprunts et dettes assimilées	30,6	30,0	0,6	36,0	29,7	6,2
Endettement financier brut	30,6	30,0	0,6	667,0	163,1	503,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	(1 810,8)	(1 810,8)	0,0	(1 104,3)	(1 104,3)	0,0
Dérivés actifs	0,0	0,0	0,0	(0,8)	(0,8)	0,0
Endettement financier net	(1 780,2)	(1 780,8)	0,6	(438,2)	(942,0)	503,8

(1) Voir note 7.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier

Passifs au coût amorti

Autres emprunts obligataires

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Autres emprunts obligataires	0,0	499,6

Pour rappel, émis par Havas au 31 décembre 2016 :

Le 8 décembre 2015, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 400 millions d'euros à échéance 2020, avec un coupon annuel de 1,875 %. Le coût amorti de cette dette au bilan représente 397,8 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Le 11 juillet 2013, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 100 millions d'euros à échéance 2018, avec un coupon annuel de 3,125 %. Le coût amorti de cette dette au bilan représente 99,7 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Les intérêts courus sur ces emprunts obligataires s'élèvent à 2,0 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Emprunts auprès des établissements de crédit

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	0,0	131,4

(1) Dont 31,4 millions d'euros de tirage de lignes de crédit court terme auprès d'établissements bancaires et 100,0 millions d'euros de billets de trésorerie chez Havas au 31 décembre 2016

Autres emprunts et dettes assimilées

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Autres emprunts et dettes assimilées (1)	30,6	36,0

(1) Au 31 décembre 2017, comprend principalement une convention de trésorerie pour un montant de 26,5 millions d'euros, contre 23,5 millions d'euros de concours bancaires courants au 31 décembre 2016.

Dérivés actifs et passifs de l'endettement net

(en millions d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Dérivés actifs non courants	0,0	0,0
Dérivés actifs courants	0,0	(0,8)
Total dérivés actifs	0,0	(0,8)

Nature et juste valeur des instruments financiers dérivés

Nature de l'instrument	Risque couvert	Société	Échéance	Montant nominal total (en millions de devises)	Juste valeur des instruments au 31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Juste valeur des instruments au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)
Contrats d'échange de devises	De change	Havas	2017	multiples contrats	0,0	0,8

Les dérivés présentés dans le tableau ci-dessus sont des swaps de change souscrits par Havas pour couvrir sa dette sur les variations de cours de devises. Ils sont pour l'essentiel qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou de juste valeur.

Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs financiers sont présentés en Note 7.1 - Résultat financier.

Endettement financier détaillé par devise

Au 31 décembre 2017
(en millions d'euros)	Total	Euros et Francs CFA	Dollars US	Autres devises
Emprunts obligataires convertibles	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres emprunts obligataires	0,0	0,0	0,0	0,0
Total emprunts obligataires (a)	0,0	0,0	0,0	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres emprunts et dettes assimilées (c )	30,6	30,6	0,0	0,0
Endettement financier brut hors dérivés (a+b+c)	30,6	30,6	0,0	0,0
Au 31 décembre 2016

(en millions d'euros)	Total	Euros et Francs CFA	Autres devises
Emprunts obligataires convertibles	0,0	0,0	0,0
Autres emprunts obligataires	499,6	499,6	0,0
Total emprunts obligataires (a)	499,6	499,6	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	131,4	101,1	30,3
Autres emprunts et dettes assimilées (c )	36,0	17,3	18,8
Endettement financier brut hors dérivés (a+b+c)	667,0	618,0	49,1

Endettement financier détaillé selon le taux (montants avant couverture)

		Au 31/12/2017		Au 31/12/2016
(en millions d'euros)	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable
Emprunts obligataires convertibles	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres emprunts obligataires	0,0	0,0	0,0	499,6	499,6	0,0
Total emprunts obligataires (a)	0,0	0,0	0,0	499,6	499,6	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	0,0	0,0	0,0	131,4	119,6	11,8
Autres emprunts et dettes assimilées (c )	30,6	0,6	30,0	36,0	8,1	27,9
Endettement financier brut hors dérivés (a+b+c)	30,6	0,6	30,0	667,0	627,2	39,7

Au 31 décembre 2017, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élève à 1,9 %.

Au 31 décembre 2016, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élevait à 94,0 %.

7.5.2 - Échéancier des dettes

Au 31 décembre 2017	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en millions d'euros)
Total emprunts obligataires (a)	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres emprunts et dettes assimilées (c )	30,6	30,0	0,6	0,0
Sous-total : Passifs hors dérivés (a+b+c)	30,6	30,0	0,6	0,0
Total : dettes financières (a+b+c+d)	30,6	30,0	0,6	0,0
Passifs non courants
Autres passifs non courants	0,0	0,0	0,0	0,0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	45,7	45,7	0,0	0,0
Impôts courants	36,4	36,4	0,0	0,0
Autres passifs courants	0,0	0,0	0,0	0,0
Au 31 décembre 2016	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en millions d'euros)
Emprunts obligataires convertibles	0,0	0,0	0,0	0,0
Autres emprunts obligataires	499,6	2,0	497,6	0,0
Total emprunts obligataires (a)	499,6	2,0	497,6	0,0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	131,4	131,4	0,0	0,0
Autres emprunts et dettes assimilées (c )	36,0	29,8	6,2	0,0
Sous-total : Passifs hors dérivés (a+b+c)	667,0	163,1	503,8	0,0
Dérivés passifs (d)	0,0	0,0	0,0	0,0
Total : dettes financières (a+b+c+d)	667,0	163,1	503,8	0,0
Passifs non courants
Autres passifs non courants	141,2	0,0	141,2	0,0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	3 385,9	3 385,9	0,0	0,0
Impôts courants	26,5	26,5	0,0	0,0
Autres passifs courants	174,5	174,5	0,0	0,0

7.6 - Engagements donnés au titre du financement

7.6.1 - Engagements donnés

Au 31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Cautions et garanties financières	1,7	1,7	0,0	0,0
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt	0,0	0,0	0,0	0,0

Au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Cautions et garanties financières	188,1	113,5	1,4	73,2
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt	0,0	0,0	0,0	0,0

Les cautions et garanties financières sont principalement émises par le groupe Havas en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de ses filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers.

7.6.2 - Engagements reçus

Néant.

Note 8 - Informations relatives aux risques de marché et à la juste valeur des actifs et passifs financiers

8.1 - Information sur les risques

Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise inclus en annexe du présent document.

Il n'y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l'exercice 2017.

Principaux risques concernant le groupe

Risque sur les actions cotées

Le Groupe Compagnie du Cambodge qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 913,9 millions d'euros au 31 décembre 2017, est exposé à la variation des cours de bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers disponibles à la vente (voir Note 7.3 - Autres actifs financiers).

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

Au 31 décembre 2017, les réévaluations temporaires des actifs disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de bourse s'élèvent à 1 682,5 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2017, une variation de 1 % des cours de bourse entraînerait un impact de 19 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente, 5,4 millions d'euros sur les titres des sociétés mises en équivalence et de 24,3 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 5,4 millions d'euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Financière V et Omnium.

Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Omnium et Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Financière de l'Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 7.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2017, les titres de cette société non cotée revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose de comptes courants avec le groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence 2017.

Risque de taux

Au 31 décembre 2017, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 1 780,8 millions d'euros.

Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de 17,8 millions d'euros.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

8.2 - Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2017		Dont actifs et passifs financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Dont actifs et passifs non financiers	Actifs/ passifs financiers à la juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs financiers disponibles à la vente	Total actifs et passifs financiers	Juste valeur des actifs et passifs financiers
Actifs financiers non courants	1 914,1	0,0	0,0	0,0	0,2	1 913,9	1 914,1	1 914,1
Clients et autres débiteurs	14,1	0,0	0,0	0,0	14,1	0,0	14,1	14,1
Autres actifs courants	1,6	1,6	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 810,8	0,0	1,9	0,0	1 808,9	0,0	1 810,8	1 810,8
Total des postes d'actif	3 740,6	1,6	1,9	0,0	1 823,2	1 913,9	3 739,0	3 739,0
Dettes financières à long terme	0,6	0,0	0,0	0,0	0,6	0,0	0,6	0,6
Dettes financières à court terme	30,0	0,0	0,0	0,0	30,0	0,0	30,0	30,0
Fournisseurs et autres créditeurs	45,7	0,0	0,0	0,0	45,7	0,0	45,7	45,7
Total des postes de passif	76,3	0,0	0,0	0,0	76,3	0,0	76,3	76,3

Au 31 décembre 2016			Dont actifs et passifs financiers
(en millions d'euros)	Valeur au bilan	Dont actifs et passifs non financiers	Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs financiers disponibles à la vente	Total actifs et passifs financiers	Juste valeur des actifs et passifs financiers
Actifs financiers non courants	1 493,4	0,0	0,0	0,0	8,8	1 484,6	1 493,4	1 493,4
Autres actifs non courants	2,8	0,0	0,0	0,0	2,8	0,0	2,8	2,8
Actifs financiers courants	7,9	0,0	0,8	0,0	7,1	0,0	7,9	7,9
Clients et autres débiteurs	2 839,1	0,0	0,0	0,0	2 839,1	0,0	2 839,1	2 839,1
Autres actifs courants	38,3	38,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 104,3	0,0	591,3	0,0	513,0	0,0	1 104,3	1 104,3
Total des postes d'actif	5 485,8	38,3	592,1	0,0	3 370,8	1 484,6	5 447,5	5 447,5
Dettes financières à long terme	503,8	0,0	0,0	0,0	503,8	0,0	503,8	503,8
Autres passifs non courants	141,2	0,0	0,0	0,0	141,2	0,0	141,2	141,2
Dettes financières à court terme	163,1	0,0	0,0	0,0	163,1	0,0	163,1	163,1
Fournisseurs et autres créditeurs	3 386,0	0,0	0,0	0,0	3 385,9	0,0	3 385,9	3 385,9
Autres passifs courants	174,5	174,5	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total des postes de passif	4 368,5	174,5	0,0	0,0	4 194,0	0,0	4 194,0	4 194,0

		Au 31/12/2017			Au 31/12/2016
	Total	Dont	Dont	Dont	Total	Dont	Dont	Dont
(en millions d'euros)		niveau 1	niveau 2	niveau 3		niveau 1	niveau 2	niveau 3
Actifs disponibles à la vente (1)	1 913,9	1 329,8	582,5	0,0	1 484,6	989,5	487,5	0,0
Instruments financiers dérivés	0,0	0,0	0,0	0,0	0,8	0,0	0,8	0,0
Actifs financiers	1 913,9	1 329,8	582,5	0,0	1 485,4	989,5	488,3	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2)	1 810,8	1,9	0,0	0,0	1 104,3	549,1	42,2	0,0
Dettes financières évaluées à la juste valeur
par résultat	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Instruments financiers dérivés	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Passifs financiers évalués à la juste valeur
par résultat	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
(1) Dont 1,6 million d'euros au 31 décembre 2017 et 7,6 millions d'euros au 31 décembre 2016 concernant des titres comptabilisés à leur coût d'achat en

l'absence de juste valeur déterminable de façon fiable

(2) Dont 42,2 millions d'euros au 31 décembre 2016 de dépôts à terme de moins de trois mois

Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle évalués par transparence sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir Note 7.3 - Autres actifs financiers).

Il n'y a eu aucun transfert de catégorie au cours de l'exercice.

Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers à la juste valeur (actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat et actifs financiers disponibles à la vente) requis par la norme IFRS 7 selon les trois niveaux suivants :

Niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, ;
Niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables.

Note 9 - Capitaux propres et résultat par action

9.1 - Capitaux propres

Principes comptables

Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Au 31 décembre 2017, le capital social de Compagnie du Cambodge s'élève à 23 508 870 euros, divisé en 559 735 actions ordinaires d'un nominal de 42 euros chacune et entièrement libérées.

9.1.1 - Évolution du capital

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée durant l'exercice 2017.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Compagnie du Cambodge SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net / capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 7.5 - Endettement financier.

Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.

9.1.2 - Dividendes distribués par la société mère

Le montant total des dividendes versés sur l'exercice par la société mère au titre de l'exercice 2016 est de 26,9 millions d'euros, soit 48 euros par action.

9.2 - Résultat par action

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

	Décembre	Décembre 2016
(en millions d'euros)	2017
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	602,4	54,5
Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	602,4	54,5
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base	24,0	1,1
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué	24,0	1,1
Nombre de titres émis	559 735	559 735
Nombre de titres d'autocontrôle	0	0
Nombre de titres en circulation	559 735	559 735
Plan d'options de souscription d'actions	0	0
Nombre de titres émis et potentiels	559 735	559 735
Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base	559 735	559 735
Titres potentiels dilutifs	0	0
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution	559 735	559 735

Note 10 - Provisions et litiges

10.1 - Provisions

Principes comptables

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées.

Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

(en millions d'euros)	Au 31/12/2017	dont courant	dont non courant	Au	31/12/2016 dont courant	dont non courant
Provisions pour litiges	1,3	1,2	0,1	8,7	8,6	0,1
Autres provisions pour risques	4,0	0,0	4,0	27,4	23,3	4,1
Provisions pour impôts	0,1	0,0	0,1	17,5	0,0	17,5
Restructurations	0,0	0,0	0,0	2,4	0,0	2,4
Autres provisions pour charges	0,0	0,0	0,0	10,0	10,0	0,0
Engagements envers le personnel	4,9	0,0	4,9	108,4	0,0	108,4
Provisions	10,3	1,2	9,1	174,4	41,9	132,5

Détail des variations de l'exercice

			Diminutions
(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Augmenta tions	avec utilisation	sans utilisation	Variations de périmètre (1)	Autres mvts	Variations de change	Au 31/12/2017
Provisions pour litiges	8,7	2,9	(1,7)	(1,8)	(6,7)	0,2	(0,2)	1,3
Autres provisions pour risques	27,4	1,9	(0,2)	(0,6)	(23,6)	0,0	(1,0)	4,0
Provisions pour impôts	17,5	1,9	(1,0)	(0,8)	(16,7)	0,1	(1,0)	0,1
Restructurations	2,4	3,8	(0,1)	0,0	(5,9)	0,0	(0,1)	0,0
Autres provisions pour charges	10,0	0,8	(0,2)	(0,3)	(11,0)	0,7	(0,1)	0,0
Engagements envers le personnel (2)	108,4	4,6	(1,8)	(2,4)	(102,8)	(0,2)	(0,9)	4,9
Total	174,4	15,9	(5,0)	(5,9)	(166,7)	0,8	(3,3)	10,3

(1) Principalement sortie du Groupe Havas.

(2) Voir Note11.2 - Engagements de retraites et avantages assimilés

Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2017

	Dotations	Reprises	Impact net
(en millions d'euros)		sans utilisation
Résultat opérationnel	(1,6)	0,8	(0,8)
Résultat financier	(0,1)	0,0	(0,1)
Charge d'impôt	0,0	0,0	0,0
Résultat des activités abandonnées	(14,3)	5,1	(9,2)
Total	(15,9)	5,9	(10,0)

10.2 - Litiges en cours

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Note 11 - Charges et avantages du personnel

11.1 - Effectifs moyens

Ventilation des effectifs par secteur

	2017	2016
Transport et logistique	1 526	1 517
Communication	0	19 555
Autres activités	1	1
Total	1 527	21 073

11.2 - Engagements de retraite et avantages assimilés

Principes comptables

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines filiales.

Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les filiales de la zone Euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles.

Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées.

Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier.

11.2.1 - Présentation des régimes

Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes.

Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.

Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.

Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'inflation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont les indices iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice.

Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l'exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat.

Régimes à cotisations définies

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.

11.2.2 - Plan à prestations définies

Le Groupe Cambodge n'a plus de plan à prestations définies au Royaume-Uni.

Actifs et passifs comptabilisés au bilan

	Au 31/12/2017			Au 31/12/2016
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non financés)	4,9	0,0	4,9	77,2	1,1	78,3
Valeur actualisée des obligations (régimes financés)	0,0	0,0	0,0	183,0	0,0	183,0
Juste valeur des actifs du régime	0,0	0,0	0,0	(152,9)	0,0	(152,9)
Montant net au bilan des engagements envers le personnel	4,9	0,0	4,9	107,3	1,1	108,4

Composantes de la charge

	2017			2016
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Coût des services rendus	(3,7)	(0,0)	(3,8)	(5,7)	(0,1)	(5,8)
Coût des services passés	0,0	0,0	0,0	(0,3)	0,0	(0,3)
Charges d'intérêt	(2,7)	(0,0)	(2,7)	(6,6)	(0,1)	(6,7)
Rendement attendu des actifs du régime	1,9	0,0	1,9	4,9	0,0	4,9
Coûts des engagements envers le personnel	(4,6)	0,0	(4,6)	(7,7)	(0,2)	(7,9)

Mouvements sur le passif/actif net comptabilisés au bilan

Évolution de la provision

		Exercice 2017			Exercice 2016
(en millions d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Au 1er janvier	107,3	1,1	108,4	79,8	1,0	80,8
Augmentation par résultat	4,6	(0,1)	4,5	7,7	0,2	7,9
Reprise par résultat	(4,2)	0,0	(4,2)	(7,2)	(0,1)	(7,3)
Ecarts actuariels constatés par capitaux propres	(0,2)	0,0	(0,2)	28,8	0,0	28,8
Ecart de conversion	(0,9)	0,0	(0,9)	(2,0)	0,0	(2,0)
Autres mouvements (1)	(101,7)	(1,0)	(102,7)	0,1	0,0	0,1
Au 31 décembre	4,9	0,0	4,9	107,3	1,1	108,4

(1) correspond principalement à la sortie d'Havas

Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres

L'évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31/12/2017	Au 31/12/2016
Solde d'ouverture	(76,0)	(47,6)
Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées)	0,2	(28,8)
Autres variations (1)	72,4	0,4
Solde de clôture	(3,4)	(76,0)

(1) Correspond à la sortie d'Havas

Informations concernant les actifs de couverture

Réconciliation entre la juste valeur des actifs en couverture à l'ouverture et à la clôture

(en millions d'euros)	Régime en rente	Régime en capital	Total
Juste valeur des actifs au 1er janvier 2017	139,1	13,8	152,9
Rendement attendu des actifs	1,8	0,1	1,9
(Pertes) et gains actuariels générés	0,0	0,0	0,0
Cotisations versées par l'employeur	1,1	0,4	1,5
Prestations payées par le fonds	(1,7)	(0,5)	(2,2)
Variations de périmètre	(136,5)	(13,3)	(149,8)
Autres (écarts de conversion)	(3,8)	(0,5)	(4,3)
Juste valeur des actifs au 31 décembre 2017	(0,0)	0,0	0,0

Hypothèses d'évaluation

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées.

Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.

Répartition géographique des engagements en date de clôture :

(en millions d'euros)	France	Autres	Total
Au 31 décembre 2017
Valeur actualisée des obligations (régimes non financés)	0,5	4,4	4,9
Valeur actualisée des obligations (régimes financés)	0,0	0,0	0,0
Avantages postérieurs à l'emploi	0,5	4,4	4,9
Autres avantages à long terme	0,0	0,0	0,0
Juste valeur des actifs du régime	(0,0)	0,0	(0,0)
Coût des services passés non comptabilisés	0,0	0,0	0,0
Montant net au bilan des engagements envers le personnel	0,5	4,4	4,9

Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes :

en pourcentage	France	Autres
Au 31 décembre 2017
Taux d'actualisation	1,50%	1,50%
Rendement attendu des actifs	1,50%	1,50%
Augmentation des salaires (1)	2,50%	2,50%
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,40%	-
Au 31 décembre 2016
Taux d'actualisation	1,20%	1,20%-1,70%
Rendement attendu des actifs	1,20%	1,20%-1,70%
Augmentation des salaires (1)	2,50%	0,92% - 2,50%
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,40%	-
(1) Inflation comprise

Sensibilités

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :

Evolution du taux d'actualisation	En pourcentage			En millions d'euros
	De -0,5 %	De +0,5 %	De -0,5 %	De +0,5 %
Effet sur l'engagement 2017	4,87 %	-4,45 %	0,2	-0,2
Effet sur la charge 2018	0,78 %	-0,64 %		< 1 million d'euros

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs est la suivante :

Evolution du taux de rendement	En pourcentage		En millions d'euros
	de - 10 %	de +10 %	de - 10 %	de +10 %
Effet sur la charge 2018	-10,00 %	10,00 %		< 1 million d'euros

Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d'évolution des coûts médicaux:

L'évolution des coûts médicaux d'1 % n'a pas d'impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts.

11.3 - Rémunération des organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	2017	2016
Avantages à court terme	0,1	0,3
Avantages postérieurs à l'emploi	0,0	0,0
Avantages à long terme	0,0	0,0
Indemnités de fin de contrat de travail	0,0	0,0
Paiement en actions	0,0	0,0
Nombre d'actions gratuites et de performance sur titres Havas	26 080	16 080

Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres de Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux.

Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites et de performance Bolloré SA, Blue Solutions et Havas.

Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le groupe Compagnie du Cambodge et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2017 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites et de performance potentielles Bolloré SA, Blue Solutions et Havas détenues par les mandataires du groupe Compagnie du Cambodge s'élève respectivement à 1 618 000 actions Bolloré, 20 000 Blue Solutions et 26 080 actions Havas.

Note 12 - Impôts

Principes comptables

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.

Le groupe Havas a procédé à une analyse des impôts différés actifs en fonction de la situation de chaque filiale ou groupe fiscal et des règles fiscales qui lui sont applicables. Une période de 5 ans a généralement été retenue pour apprécier la probabilité de recouvrement de ces actifs d'impôts différés. Cette analyse du caractère recouvrable est basée sur les dernières données budgétaires disponibles amendées des retraitements fiscaux déterminés par la Direction fiscale du Groupe. Chaque année les prévisions d'utilisation sont rapprochées de la réalisation constatée. Le cas échéant, des ajustements sont apportés en conséquence.

Pour les autres sociétés ou groupes fiscaux du groupe Bolloré pour lesquels il existe un historique récent de pertes fiscales non utilisées, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de reconnaître d'impôt différé actif net au titre du report en avant des pertes fiscales.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

12.1 - Charge d'impôt

12.1.1 - Analyse de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	Décembre 2017	Décembre 2016
Impôts courants et impôts différés	(0,4)	(1,0)
(Dotation) reprise provisions pour impôt (1)	12,1	0,0
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts) (2)	4,1	(1,2)
Retenues à la source	0,0	(0,1)
CVAE	0,0	0,0
Total	15,8	(2,3)

(1) En 2017, correspond à la reprise de provision pour contrôle fiscal sur régime mère-fille chez Compagnie du Cambodge suite à l'arrêt du conseil constitutionnel pour 12,1 millions d'euros.

(2) En 2017, correspond essentiellement au produit d'impôt relatif à la demande de remboursement de la taxe de 3% sur les dividendes chez Compagnie du Cambodge pour 2,4 millions d'euros et chez Compagnie de Pleuven pour 0,2 millions d'euros ainsi que les intérêts moratoires suite au débouclement du contrôle fiscal chez Compagnie du Cambodge pour 1,3 millions d'euros.

12.1.2 - Rationalisation de la charge d'impôt

Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 34,43 %.

La loi de finance 2018 votée le 21 décembre 2017 prévoit une baisse progressive du taux d'impôt de droit commun de 34,43 % à 25,83 % à horizon 2022. L'évolution des taux d'impôt est ainsi prise en compte dans l'évaluation des impôts différés au 31 décembre 2017.

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

	2017	2016
(en millions d'euros)
Résultat net consolidé	832,6	183,6
Résultat net de activités abandonnées	809,2	183,2
Résultat net des sociétés mises en équivalence	2,0	(2,9)
Charge (produit) d'impôt	15,8	(2,3)
Résultat avant impôt	5,6	5,6
Taux d'impôt théorique	34,43%	34,43%
Profit (charge) théorique d'impôt	(1,9)	(1,9)
Rapprochement :
Différences permanentes (1)	12,9	0,8
Effet des cessions de titres non imposées au taux courant	0,0	0,0
Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés	0,9	0,2
Incidences des différentiels de taux d'impôt	(0,2)	(0,1)
Autres (2)	4,1	(1,2)
Produit (charge) réel d'impôt	15,8	(2,2)

(1) En 2017, correspond principalement à la reprise de provision pour contrôle fiscal sur régime mère-fille chez Compagnie du Cambodge suite à l'arrêt du conseil constitutionnel pour 12,1 millions d'euros.

(2) En 2017, essentiellement taxe de 3% sur les dividendes chez Compagnie du Cambodge pour 2,4 millions d'euros et chez Compagnie de Pleuven pour 0,2 millions d'euros et intérêts moratoires suite au débouclement du contrôle fiscal chez Compagnie du Cambodge pour 1,3 millions d'euros.

12.2 - Impôts différés

12.2.1 - Position au bilan

	Décembre 2017	Décembre 2016
(en millions d'euros)
Impôts différés - actif	2,1	178,6
Impôts différés - passif	1,9	219,6
Impôts différés nets	0,2	(41,0)

12.2.2 - Origine des impôts différés actifs et passifs

	2017	2016
(en millions d'euros)
Reports fiscaux déficitaires activés	0,3	147,4
Provisions retraites et autres avantages au personnel	1,1	32,2
Réévaluation des immobilisations	(0,2)	(112,8)
Autres	(1,1)	(107,8)
Actifs et passifs d'impôts différés nets (1)	0,2	(41,0)

(1) Dont (40,7) millions d'euros relatifs au groupe Havas au 31 décembre 2016.

12.2.3 - Impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits reportables et des crédits d'impôt

	2017	2016
(en millions d'euros)
Déficits reportables (1)	1,0	204,0
Autres	0,0	0,0
Total	1,0	204,0

(1) Dont effet d'impôt sur les déficits reportables non activés du Groupe Havas pour 193 millions d'euros au 31 décembre 2016

12.3 - Impôts courants

12.3.1 - Actifs

	31/12/2017				31/12/2016
	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Impôts courants - actif (1)	17,3	0,0	17,3	72,4	(11,3)	61,1
Total	17,3	0,0	17,3	72,4	(11,3)	61,1

(1) Au 31 décembre 2016, ces provisions portent sur l'intégralité des montants réclamés par l'administration fiscale à la Compagnie du Cambodge et payés sur le second semestre 2015 (11,3 millions en base et 0,8 million en intérêt). La provision a été reprise en 2017 suite au débouclement du contrôle fiscal.

12.3.2 - Passif

(en millions d'euros)	Au 31/12/2016	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2017
Impôts courants - passif	26,5	(21,1)	37,8	(6,9)	0,1	36,4
Total	26,5	(21,1)	37,8	(6,9)	0,1	36,4

Note 13 - Transactions avec les parties liées

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

(en millions d'euros)	2017	2016
Chiffre d'affaires
- entités non consolidées (1)	11,2	9,4
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Achats et charges externes
- entités non consolidées (1)	(2,3)	(4,6)
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Autres produits et charges financiers
- entités non consolidées (1)	7,8	3,8
- entités mises en équivalence	(0,0)	(0,0)
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Résultat net des activités abandonnées
- entités non consolidées (1)	30,2	54,6
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées (1)	1,3	24,8
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Provisions pour créances douteuses	0,0	0,0
Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale)
- entités non consolidées (1)	4,8	25,1
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
- entités non consolidées (1)	1 808,9	513,0
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
- entités non consolidées (1)	26,6	0,1
- entités mises en équivalence	0,0	0,0
- membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0,0	0,0

(1) Comprend les entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Compagnie du Cambodge, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe, le solde du compte courant actif avec le Groupe Bolloré s'élève à 1 808,9 millions après la vente des titres Havas.

Note 14 - Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Note 15 - Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Montant des honoraires par réseau

		Constantin Associés			AEG Finances
			Commissaire aux Réseau comptes		Commissaire aux comptes		Réseau
(En milliers d'euros)		Total 2017 Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Certification des comptes individuels et consolidés
Compagnie du Cambodge	50	23	43%	n/a (1)		27	100%	n/a (1)
Filiales intégrées globalement	23	21	39%	2	100%	0	0%
Sous-total	73	44	81%	2	100%	27	100%	0
Services autres que la certification des comptes
Compagnie du Cambodge	10	10	19%	n/a (1)		0	0%	n/a (1)
Filiales intégrées globalement	0	0	0%		0%	0	0%
Sous-total	10	10	19%	0	0%	0	0%	0
TOTAL HONORAIRES	83	54	100%	2	100%	27	100%	0

(1) : non applicable

Note 16 - Liste des sociétés consolidées

16.1 - Sociétés consolidées par intégration globale

Libellé	Siège	% intérêt	% intérêt	SIREN / Pays Territoire
		2017	2016
Compagnie de Pleuven	Puteaux	58,67	58,67	487529828
Compagnie du Cambodge	Puteaux	100,00	100,00	552073785
Financière de Sainte Marine	Puteaux	58,67	58,67	442134177
Forestière Equatoriale	Abidjan	64,22	64,22	Côte d'Ivoire
Groupe HAVAS (1)	Puteaux	NC	32,03	335480265
Rivaud Loisirs Communication	Puteaux	86,94	86,94	428773980
Sitarail	Abidjan	30,97	30,97	Côte d'Ivoire
Société Centrale de Représentation	Puteaux	97,54	97,54	582142857
Société Foncière du Château Volterra	Puteaux	96,91	96,91	596480111
Sofib	Abidjan	46,23	46,23	Côte d'Ivoire

(1) Cession du Groupe Havas au Groupe Vivendi le 3 juillet 2017 - Cf. Note 1 - Faits marquants.

16.2 - Sociétés consolidées par mise en équivalence

Libellé	Siège	% intérêt	% intérêt	SIREN / Pays Territoire
		2017	2016

Automatic Control Systems Inc	New York	61,36	61,36	Etats-Unis
Automatic Systems America Inc	Montréal	61,36	61,36	Canada
Automatic Systems Belgium SA	Wavre	61,36	61,36	Belgique
Automatic Systems Equipment Ltd	Birmingham	61,36	61,36	Royaume-Uni
Automatic Systems Espanola SA	Barcelone	61,36	61,36	Espagne
Automatic Systems France SA	Rungis	61,36	61,36	304395973
Automatic Systems Suzhou Entrance Control Co. Ltd	Taicang	61,36	61,36	Rép. Populaire de Chine
BluePointLondon Ltd	Londres	61,36	61,36	Royaume-Uni
Compagnie des Tramways de Rouen	Puteaux	54,68	54,68	570504472
Financière Moncey	Puteaux	45,08	45,08	562050724
IER GmbH	Uetze	NC	61,36	Allemagne
IER Impresoras Especializadas	Madrid	61,36	61,36	Espagne
IER Inc	Carrollton	61,36	61,36	Etats-Unis
IER Pte Ltd	Singapour	61,36	61,36	Singapour
IER SA	Suresnes	61,36	61,36	622050318
Rivaud Innovation	Puteaux	45,33	45,33	390054815
Socarfi	Puteaux	29,08	29,08	612039099
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	Puteaux	31,51	31,51	612039045
Société Industrielle et Financière de l' Artois	Puteaux	26,28	26,28	562078261

16.3 - Liste des sociétés dont la date de clôture est différente du 31 Décembre

Néant.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de la société Compagnie du Cambodge,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Compagnie du Cambodge relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

Mission d'organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation et évaluation des actifs disponibles à la vente (note 7.3 l'annexe aux comptes consolidés)

Point Clé de l'audit	Notre approche d'audit
Les actifs disponibles à la vente s'élèvent à 1 914 M€ au 31	Au cas particulier des actifs disponibles à la vente évalués à
décembre 2017 au regard d'un total bilan de 4 553 M€. Les	la juste valeur, nous avons vérifié que la valeur inscrite dans
gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à	les comptes correspondait à l'évaluation des participations
la vente sont enregistrés en en capitaux propres jusqu'à ce	détenues au cours de bourse de clôture lorsqu'il s'agit de
que l'actif financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan	participations cotées sur un marché organisé.
d'une autre manière ou lorsqu'il existe des identifications	S'agissant des participations non cotées, nous avons obtenu
objectives que l'actif financier a perdu tout ou partie de sa	la documentation relative à leur évaluation et comparé leur
valeur. Le gain ou la perte cumulé, enregistré jusque-là alors	valeur comptable aux prévisions de flux de trésorerie futurs
en capitaux propres, est alors transféré dans le compte de	et/ou à l'actif net réévalué et/ou à la situation nette
résultat.	comptable. En outre, nous avons apprécié les principales
La comptabilisation de ces actifs est réalisée sur la base de	estimations retenues (dont le taux d'actualisation).
leur juste valeur à la clôture. Pour les titres cotés, la juste	S'agissant plus particulièrement des titres des holdings
valeur est déterminée sur la base du cours de bourse.	faitières du Groupe Bolloré classées au sein des actifs
En l'absence de cours de bourse, il appartient au management de définir les méthodes de valorisation appropriées.	disponibles à la vente du Groupe Compagnie du Cambodge, nous avons obtenu la documentation relative à la comptabilisation de chacune des lignes de titres et analysé,
Par ailleurs, il appartient au management de qualifier les	avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, les travaux
éventuelles pertes de valeur et, le cas échéant, de	réalisés par l'expert externe mandaté par le Groupe au cours
comptabiliser celles-ci par contrepartie du résultat, dès lors	de l'exercice pour :
qu'il considère ces moins-values comme durables ou significatives. S'agissant d'estimations significatives	assister le management dans la définition d'un - modèle de valorisation de ces holdings faitières,
impliquant des jugements de la part du management du

déterminer la juste valeur de ces holdings au 31 décembre 2017 sur la base du modèle proposé.

Nous avons, par ailleurs, étudié les analyses du management justifiant de la comptabilisation des gains ou pertes latents sur ces actifs, via capitaux propres ou résultat en cas de perte de valeur significative ou durable.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Groupe, nous considérons que le mode de comptabilisation des variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente ainsi que la détermination des justes valeurs des titres

non cotés constituent un point-clé de l'audit.

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE par l'Assemblée Générale du 14 juin 2000 pour le cabinet Constantin Associés et du 8 juin 2006 pour le cabinet AEG Finances.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Constantin Associés était dans la 18^e année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la 12^e année, compte tenu des successions de mandats intervenues entre entités juridiques du même réseau.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de Surveillance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil de Surveillance

Nous remettons un rapport au Conseil de Surveillance qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de Surveillance, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil de Surveillance la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de Surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

AEG FINANCES Membre français de Grant Thornton International

Jean Paul SEGURET Jean-François BALOTEAUD

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Bilan	121
Compte de résultat	123
Annexe aux comptes annuels	124
Notes sur le bilan – notes 1 à 6	125
Notes sur le compte de résultat – notes 7 à 11	128
Informations diverses – notes 12 à 20	129
Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices	130
Filiales et participations au 31 décembre 2017	131
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	133
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	137

BILAN

ACTIF

		31/12/2017		31/12/2016
(en milliers d'euros)	Notes	Montant brut	Amortissements et provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles	1-6
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles		99	99
Immobilisations corporelles	1
Autres immobilisations corporelles		1	1
Immobilisations financières	1-2-6
Titres de participations		368 185	19 145	349 040	707 704
Autres titres immobilisés		4	4
Prêts		19 182	19 181	1	1
Autres immobilisations financières		2 436	1 251	1 184	1 196
Sous-total		389 906	39 681	350 225	708 901
Créances
Autres créances	2-3-6	788 269		788 269	277 069
Divers
Disponibilités		26		26	29
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance					2
Sous-total		788 295		788 295	277 100
TOTAL ACTIF		1 178 201	39 681	1 138 520	986 001

PASSIF

			Montant net
(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres
Capital social		23 509	23 509
Primes d'émission, de fusion, d'apport		282 575	282 575
Réserve légale		3 469	3 469
Autres réserves		52 345	52 345
Report à nouveau		591 639	596 992
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		160 300	21 515
Sous-total	5	1 113 838	980 405
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		500	500
Provisions pour charges
Sous-total	6	500	500
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		116	78
Dettes fiscales et sociales		19 679	598
Autres dettes		4 387	4 420
Sous-total	2-4	24 182	5 096
TOTAL PASSIF		1 138 520	986 001

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	2017	2016
Chiffre d'affaires net		0	0
Reprises sur provisions et transferts de charges		394	0
Autres produits	8	18	19
Total des produits d'exploitation		413	19
Autres achats et charges externes	7	(1 372)	(1 086)
Impôts, taxes et versements assimilés		(272)	(221)
Salaires et traitements		(79)	(88)
Charges sociales		(86)	(100)
Dotation d'exploitation sur immobilisations		0	(15)
Autres charges	8	(54)	(29)
Total des charges d'exploitation		(1 864)	(1 539)
Résultat d'exploitation		(1 451)	(1 520)
Produits financiers
Produits financiers de participations		18 539	19 093
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		6	6
Autres intérêts et produits assimilés		2 751	2 769
Reprises sur provisions et transferts de charges		1 501	2 242
Total des produits financiers		22 797	24 110
Dotations financières aux amortissements et provisions		(19)	(46)
Intérêts et charges assimilées		(164)	(14)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		0	(333)
Total des charges financières		(183)	(393)
Résultat financier	9	22 614	23 717
Résultat courant avant impôt		21 163	22 197
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		1	7
Produits exceptionnels sur opérations en capital		503 232	1 425
Reprises sur provisions et transferts de charges		833	0
Total des produits exceptionnels		504 066	1 432
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		(4)	0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(360 081)	(723)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		0	0
Total des charges exceptionnelles		(360 086)	(723)
Résultat exceptionnel	10	143 980	709
Impôts sur les bénéfices	11	(4 843)	(1 391)
Total des produits		527 275	25 561
Total des charges		(366 975)	(4 046)
Bénéfice ou perte		160 300	21 515

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

FAIT MARQUANT DE L'EXERCICE

CESSION DES TITRES HAVAS :

Conformément à l'accord signé le 6 juin 2017 et à la suite de l'autorisation des autorités de concurrence concernées, Vivendi a acquis le 3 juillet 2017, au prix de 9,25 euros par action, la participation de 59,2 % détenue par le Groupe Bolloré dans Havas.

Compagnie du Cambodge a cédé, à cet effet, les 54 446 158 titres Havas détenus à date pour un montant brut de 503,6 millions d'euros , soit un montant net de 503,2 millions d'euros déduction faite des frais de cession d'un montant de 0,4 million d'euros, dégageant ainsi une plus-value de cession de 143,2 millions d'euros et générant un impôt sur les sociétés de 19,5 millions d'euros.

MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement ANC n° 2016-07, ainsi qu'aux avis et recommandations du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices .

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.

2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.

3. TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.

À la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.

Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation.

4. CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 1 - ACTIF IMMOBILISÉ ET AMORTISSEMENTS

VALEURS BRUTES

	Montant	Augmentations	Diminutions	Montant
(en milliers d'euros)	au 01/01/2017		(1)	au 31/12/2017
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	61		(61)	0
Autres Immobilisations Incorporelles	99			99
Mali technique de fusion				0
Total	160		(61)	99
Immobilisations corporelles
Terrains	0			0
Constructions sur sol propre	0			0
Autres immobilisations	27		(26)	1
Total	27		(26)	1
Immobilisations financières
Participations	728 216	39	(360 070)	368 185
Autres titres immobilisés	4			4
Prêts	19 297		(115)	19 182
Autres immobilisations financières	2 447		(11)	2 436
Total	749 964	39	(360 196)	389 806
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	750 151	39	(3603)	389 6

1 Diminutions

Les diminutions d'actif concernent principalement :

La cession de 54 446 158 titres HAVAS à la société Vivendi pour une valeur brute de 360,1 millions d'euros.

AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

	Montant	Augmentation	Diminution	Montant
(en milliers d'euros)	au 01/01/2017			Au 31/12/2017
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, droits similaires	61		(61)
Autres Immobilisations incorporelles	99			99
Immobilisations corporelles
Constructions sur sol propres
Autres immobilisations corporelles	27		(26)	1
Immobilisations financières
Participations	20 512	19	(1 386)	19 145
Autres titres immobilisés	4			4
Prêts	19 296		(115)	19 181
Autres Immobilisations financières	1 251			1 251
TOTAL	41 250	19	(1 588)	39 681

NOTE 2 - ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

ÉTATS DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montant brut	à moins de 1 an	à plus de 1 an
Créances de l'actif immobilisé
Prêts	19 182	19 182
Autres immobilisations financières	2 436		2 436
Créances de l'actif circulant
Autres créances	17 036	17 036
Groupe et associés	771 233	771 233
Charges constatées d'avance	0	0
TOTAL	809 887	807 451	2 436

ÉTATS DES DETTES

(en milliers d'euros)	Montant brut	à moins de 1 an
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs	116	116
Dettes fiscales et sociales	19 679	19 679
Groupe et associés	2 643	2 643
Autres dettes	1 744	1 744
TOTAL	24 182	24 182

NOTE 3 - PRODUITS À RECEVOIR

(en milliers d'euros)
Etat, produits à recevoir (1)	17 004
Jetons de présence	10
(1) Dont 12 070 milliers d'euros de dégrèvement accordé sur 2017 par l'administration fiscale au titre du redressement fiscal dont la société a fait l'objet, 1 400

milliers d'euros au titre des intérêts moratoires consécutifs et 3 534 milliers d'euros de réclamation de la contribution 3 % sur les dividendes versés de 2014 à 2017.

NOTE 4 – CHARGES À PAYER

(en milliers d'euros)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	116
Dettes fiscales et sociales	25

NOTE 5 - CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2017 est de 23 509 milliers d'euros divisé en 559 735 actions de 42 euros chacune.

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 01/01/2017	Affectation du résultat N-1	Résultat de l'exercice	Capitaux propres au 31/12/2017
Capital social	23 509			23 509
Primes d'émission	4 346			4 346
Prime de fusion	278 229			278 229
Réserve légale	3 469			3 469
Autres réserves	52 345			52 345
Report à nouveau	596 992	(5 353)		591 639
Résultat de l'exercice	21 515	(21 515)	160 300	160 300
TOTAL	980 405	(26 868)	160 300	1 113 838

NOTE 6 - ÉTAT DES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Montant au 01/01/2017	Dotations	Reprises avec utilisation	Reprises sans utilisation	Montant au 31/12/2017
Dépréciations des immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	99				99
Dépréciations des immobilisations financières
Participations	20 512	19		(1 386)	19 145
Autres Titres immobilisés	4				4
Prêts	19 296		(115)		19 181
Autres immobilisations financières	1 251				1 251
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	500				500
Provisions pour charges	0				0
Dépréciation de l'actif circulant
Provisions des Autres créances	12 109		(12 109)		0
TOTAL	53 771	19	(12 224)	(1 386)	40 180
Dont provisions financières	41 162	19	(115)	(1 386)	39 680
Dont provisions exceptionnelles	1 333		(833)		500
Dont provisions pour impôt sur les sociétés	11 276		(11 276)		0

Les principales reprises de dépréciation des titres de participation correspondent aux sociétés :

Socfinaf	651
Rivaud Loisirs Communication	732

Les reprises de provisions des autres créances correspondent :

à des provisions sur redressement fiscal de l'impôt sur les sociétés (base) (1)	(11 276)
à des provisions sur redressement fiscal de l'impôt sur les sociétés (intérêts moratoires) (1)	(833)
(1) Ces montants, consécutifs au contrôle fiscal dont la société a fait l'objet pour les exercices 2011 à 2013, ont été repris suite à la renonciation par
l'Administration fiscale du redressement.

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 7 - ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	2017	2016
Honoraires (1)	(1 209)	(985)
Autres	(163)	(101)
TOTAL	(1 372)	(1 086)

(1) Dont (327) milliers d'euros de frais liés à la cession des titres Havas en 2017.

NOTE 8 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2017	2016
Jetons de présence versés	(54)	(29)
Jetons de présence reçus	18	19
Transferts de charges (1)	394	-
TOTAL	358	(10)

(1) Dont 394 milliers d'euros liés à la cession des titres Havas en 2017.

NOTE 9 - RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2017	2016
Revenus des titres de participations (dividendes)	18 539	19 093
Revenus des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	6	6
Produits et charges d'intérêts	2 737	2 755
Autres produits financiers	-	-
Autres charges financières	(150)	-
Dotations et reprises de provisions	1 482	2 196
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	(333)
TOTAL	22 614	23 717

NOTE 10 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2017	2016
Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion	(3)	7
Plus-values ou moins-values nettes sur cession ou échange de titres (1)	143 151	702
Reprises et dotations sur provisions	833	-
TOTAL	143 980	709

(1) Dont en 2017 : Plus-value cession sur les titres HAVAS pour 143,6 millions d'euros diminuée des frais liés à la cession des titres pour (0,4) million d'euros. Dont en 2016 : Plus-value cession appartement de Sèvres pour 0,7 million d'euros.

Plus-value cession sur les titres BPIFrance Financement pour 0,1 million d'euros.

Reprise Mali technique sur actif corporel Socphipard pour (0,1) million d'euros suite à la cession de l'appartement de Sèvres.

NOTE 11 – VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ENTRE LE RÉSULTAT COURANT ET LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	21 163	(707)	20 456
Résultat exceptionnel (1)	143 980	(19 502)	124 478
Contribution additionnelle sur les montants distribués (2)		2 729	2 729
Autres éléments d'impôt (3)		12 637	12 637
TOTAL	165 143	(4 843)	160 300

(1) Dont (19 502) milliers d'euros d'impôt lié à la cession des titres Havas.

(2) Dont 3 535 milliers d'euros de réclamation de remboursement de la contribution 3 % sur les dividendes versés de 2014 à 2017.

(3) Dont 11 276 milliers d'euros de reprise de provision sur redressement fiscal (cf note 6) et 1 400 milliers d'euros d'intérêts moratoires attendus suite au dégrèvement reçu.

INFORMATIONS DIVERSES

NOTE 12 - ENGAGEMENTS FINANCIERS

La Société Compagnie du Cambodge a consenti une promesse de vente sur les titres IER à Blue Solutions (soit 781 296 titres) à un prix d'exercice à dire d'expert. Blue Solutions pouvait lever cette promesse à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018.

Le Conseil d'Administration de Blue Solutions du 23 mars 2017 a décidé de ne pas exercer l'option dont il disposait et d'entamer au premier semestre 2017 des discussions avec la Compagnie du Cambodge en vue de mettre en place une nouvelle fenêtre d'exercice de cette option.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie du Cambodge, réuni le 11 mai 2017, a approuvé une nouvelle fenêtre d'exercice des options exerçable entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020.

NOTE 13 – RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	2017	2016
Organes de surveillance	(54)	(29)

NOTE 14 – AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

NOTE 15 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Cf. ci-après.

NOTE 16 - INDICATION DES ACCROISSEMENTS ET DES ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Néant.

NOTE 17 – IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

Les comptes de la société sont intégrés :

pour l'ensemble le plus grand : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société : BOLLORE PARTICIPATIONS (SIREN : 352 730 394)

Odet

29500 Ergué-Gabéric

pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société : COMPAGNIE DU CAMBODGE (SIREN : 552 073 785) 31/32 Quai de Dion Bouton

92800 Puteaux

Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.

NOTE 18. EFFECTIFS

Effectifs au dernier jour de l'exercice	2017
Cadre	1
Total	1

NOTE 19. INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.

NOTE 20. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

Néant.

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2013	2014	2015	2016	2017
I - Capital en fin d'exercice
Capital social (1)	23 509	23 509	23 509	23 509	23 509
Nombre des actions ordinaires existantes	559 735	559 735	559 735	559 735	559 735
Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II - Opérations et résultats de l'exercice (1)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	18 815	33 818	118 964	20 725	162 829
Impôts sur les bénéfices	2 011	806	12 125	1 391	4 843
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions	17 681	19 287	117 308	21 515	160 300
Résultat distribué	26 867	26 867	26 867	26 867	100 752
III - Résultat par action (2)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	30,02	58,98	190,87	34,54	262,11
Résultat après impôts, amortissements et provisions	31,59	34,46	209,58	38,44	286,39
Dividende net attribué à chaque action	48,00	48,00	48,00	48,00	180,00
IV - Personnel
Nombre des salariés	-	-	-	1	1
Montant de la masse salariale (1)	-	-	-	88	79
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1)	-	-	-	100	86

(1) En milliers d'euros

(2) En euros

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2017

	Capital social	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute
(en milliers d'euros)
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société
1. Filiales (+50 % au moins du capital de la société)
Compagnie de Pleuven	136 201	255 246	55,52	75 621
La Forestière Équatoriale	353 333 (1)	2 823 404 (1)	64,22	8 535
Rivaud Loisirs Communication	7 400	(1 489)	82,29	8 229
Société Centrale de Représentation	325	200	96,70	5 758
Société Foncière du Château Volterra	1 520	(1 280)	96,91	1 444
2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la Société)
Compagnie des Tramways de Rouen	284	4 935	28,57	1 838
Financière Moncey	4 206	110 484	36,69	21 095
Financière de l'Odet	105 376	608 404	19,12	148 790
Financière V	69 724	18 654	22,81	19 789
IER	4 105	9 189	47,59	13 530
Plantations des Terres Rouges	17 029	573 372	10,00	9 818
Rivaud Innovation	4 800	(264)	28,60	3 481
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	1 006	13 672	31,51	7 232
Banque Hottinguer (comptes 2016)	9 102	4 031	17,30	934
Socfin (ex-Socfinal)	24 920	159 459	11,53	971
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A				217
2. Participations non reprises au paragraphe A				40 907
TOTAL				368 189

(1) En milliers de francs CFA

Valeur nette	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Numéro Siret


75 621		4 686		48752982800013
8 535		22 338 (1)		République de côte d'Ivoire
5 517	152	96		42877398000019
5 758		152	118	58214285700025
1 444		(47)		59648011100043

1 838		15	98	57050447200038
21 095		4 822	2 952	56205072400110
148 790		107 868	1 259	05680104600048
19 789		595	70	34211340400020
13 530	72 610	1 900		62205031800063
9 818		18 121	1 022	Siège social au Luxembourg
1 296		12		39005481500027
7 232		2 185	218	61203945400035
934	2 959	2 477	221	38124190000046
971		11 393	985	Siège social au Luxembourg

53
26 819
349 040

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de la société Compagnie du Cambodge,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Compagnie du Cambodge relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

‐ Mission d'organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participations cotés et non cotés et des malis techniques (paragraphe 3 « titres de participation » de la note « Méthodes et principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels)

Au 31 décembre 2017, les titres de participation cotés et non cotés s'élèvent à 350M€ en incluant les malis techniques affectés.

Ces actifs sont valorisés au coût historique ou à leur valeur d'apport. À la clôture de l'exercice, il appartient au management de déterminer la valeur d'inventaire de ces titres. Cette dernière est estimée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.

S'agissant d'estimations significatives impliquant des jugements de la part du management de la société, nous considérons que la détermination des valeurs d'inventaire des titres de participation cotés et non cotés constitue un point-clé de l'audit.

Point-clé de l'audit Notre approche d'audit

Les travaux réalisés ont été les suivants :

Obtention de la documentation relative à l'évaluation de chacune des participations.
Comparaison de la valeur comptable incluant le cas échéant les malis techniques, de chacune des participations, aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l'actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable.
Appréciation des principales estimations retenues (dont taux d'actualisation).
Analyse, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, des travaux réalisés par l'expert externe mandaté par la société au cours de l'exercice pour :
o assister le management dans la définition d'un modèle de valorisation des holdings « de tête » non cotées du Groupe Bolloré,
o déterminer la valeur d'inventaire de ces holdings au 31 décembre 2017 sur la base du modèle proposé.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Directoire consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la Loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE par l'Assemblée Générale du 14 juin 2000 pour le cabinet Constantin Associés et du 8 juin 2006 pour le cabinet AEG Finances.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Constantin Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la 12e année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil de Surveillance

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de Surveillance figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil de Surveillance la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de Surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2018 Les Commissaires aux comptes

AEG FINANCES

CONSTANTIN ASSOCIES

Membre Français de Grant Thornton International

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Jean-François BALOTEAUD

Jean Paul SEGURET

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de la société Compagnie du Cambodge,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Conventions et engagements avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Entité cocontractante : Vivendi

Nature et objet : Conclusion d'un acte de cession de la participation détenue par Compagnie du Cambodge au sein de la société Havas.

Modalités : Suite à une offre d'achat du bloc d'actions (59,69 % du capital) détenues par le Groupe Bolloré dans le capital d'Havas, le Conseil de Surveillance en séance du 11 mai 2017 a autorisé, la conclusion d'une convention de cession des actions Havas détenues par la société Compagnie du Cambodge, soit 54 446 158 actions représentant 12,97 % du capital à la société Vivendi.

Conformément à l'acte signé le 6 juin 2017 et à la suite de l'autorisation des autorités de la concurrence concernées, le transfert des actions Havas détenues par Compagnie du Cambodge est intervenu le 3 juillet 2017, au prix de 9,25 euros par action.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : votre Conseil a souligné que cette opération permettrait aux sociétés du périmètre Havas de bénéficier d'un positionnement unique dans un domaine qui lui est proche, à savoir celui de la communication et des médias.

En retour Havas pourrait communiquer à Vivendi son expertise dans ses domaines d'activité propres, notamment en matière de « consummer science », permettant une parfaite connaissance de l'évolution des habitudes des consommateurs.

Membres du conseil de surveillance intéressés : M. Vincent Bolloré

Entité cocontractante : Blue Solutions

Nature et objet : Avenant à la promesse de vente portant sur la totalité des actions émises par IER, soit 781 296 actions pour Compagnie du Cambodge.

Modalités : Blue Solutions disposait de la faculté de lever chacune des promesses qui lui étaient consenties à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018. Votre Conseil de Surveillance en date du 11 mai 2017 a autorisé la société à conclure un avenant à la promesse de vente sur les titres IER consentie par Compagnie du Cambodge, intégrant une nouvelle période d'exercice des options entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020, les autres conditions et modalités contractuelles demeurent inchangées. L'avenant prévoit notamment, eu égard à la durée de la nouvelle période d'exercice des options qui est envisagée, que la faculté de demander au Président du Tribunal de Commerce de désigner un expert indépendant à l'effet de déterminer le prix de vente des actions ne pourrait être effectuée qu'une seule fois, soit au cours du dernier trimestre 2019, soit au cours du 1er trimestre 2020.

L'avenant a été établi en date du 12 mai 2017.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : octroi de nouvelles fenêtres d'options.

Membres du conseil de surveillance intéressés :

M. Vincent Bolloré
M. Sébastien Bolloré
M. Cyrille Bolloré
M. Marie Bolloré

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

AEG FINANCES

CONSTANTIN ASSOCIES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Membre Français de Grant Thornton International

Jean-François BALOTEAUD

Jean Paul SEGURET

RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 1ER JUIN 2018

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2017)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d'entreprise qu'elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 809 millions d'euros, dont 602 millions d'euros part du Groupe, contre un résultat net de 184 millions d'euros pour l'exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	160 300 248,80
Report à nouveau antérieur	591 638 969,55
Bénéfice distribuable	751 939 218,35
Dividendes	100 752 300,00
Au compte « Report à nouveau »	651 186 918,35

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros.

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 11 juin 2018.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	2016	2015	2014
Nombre d'actions	559 735	559 735	559 735
Dividendes (en euros)	48,00(1)	48,00(1)	48,00(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	26,87	26,87	26,87

(1) Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de l'avenant à une convention réglementée significative)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-88 du Code de commerce, approuve l'avenant à la promesse de vente conclue avec la société Blue Solutions portant sur les titres de la société IER.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation d'une convention réglementée significative)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-88 du Code de commerce, approuve la convention portant cession, au prix unitaire de 9,25 euros, des 54 446 158 actions Havas (soit 12,97 % du capital) détenus par Compagnie du Cambodge à la société Vivendi.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-88 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées, autres que celles plus spécifiquement visée aux quatrième et cinquième résolutions, et prend acte des conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Ratification de la cooptation d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité de membre du Conseil de Cédric de Bailliencourt faite par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 1er septembre 2017, en remplacement de Cyrille Bolloré, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Cédric de Bailliencourt arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'Hubert Fabri arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Bolloré Participations arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Jean-Philippe Hottinguer arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

DOUZIĖME RĖSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Plantations des Terres Rouges arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

TREIZIĖME RĖSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

QUATORZIĖME RĖSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire d'AEG Finances arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Cisane arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de IGEC arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cyrille Bolloré en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu'au 1er septembre 2017)

En application des articles L.225-82-2 et L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou jusqu'au 1er septembre 2017, à Cyrille Bolloré en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37 du même Code.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Marie Bolloré en sa qualité Président du Conseil de surveillance depuis le 1er septembre 2017)

En application des articles L.225-37-2 et de l'article L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, depuis le 1 er septembre 2017 à Marie Bolloré en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé à l'article L.225-37 du même Code.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2018.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 27 avril 2018

Cyrille Bolloré, Président du Directoire

AI Terminal

Compagnie du Cambodge

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COMPAGNIE DU CAMBODGE

2017

RAPPORT ANNUEL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 1er JUIN 2018

CONSEIL DE SURVEILLANCE

AU 22 MARS 2018

Marie Bolloré

Cédric de Bailliencourt

Hubert Fabri

Chantal Bolloré

Céline Merle-Béral

Sébastien Bolloré

DIRECTOIRE

AU 22 MARS 2018

Cyrille Bolloré Président

Emmanuel Fossorier

INFORMATION FINANCIÈRE

Emmanuel Fossorier

Xavier Le Roy

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DU DIRECTOIRE

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES CONSOLIDÉS

Proposition de dividende : 180 euros par action

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS

TRÉSORERIE

PARTICIPATIONS

HAVAS

LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE (64,2 %)3

IER (47,6 %) 4

GROUPE SOCFIN (11,5 %)5

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d'actionnaires au 31 décembre 2017 :

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTROLE

PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES :

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À L'ARTICLE L.225-88 DU CODE DE COMMERCE

CHARTE INTERNE SUR LA TYPOLOGIE DES CONVENTIONS

« Charte interne de qualification des conventions »

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DECLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

PROPOSITION DE RATIFICATION DE LA COOPTATION D'UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DE MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLÉANTS

RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Cumul des mandats

Définition du Membre du Conseil de surveillance indépendant

Revue de l'indépendance des membres du Conseil

Examen du caractère significatif des relations d'affaires avec un membre du Conseil

Gestion des situations de conflit d'intérêts

Nombre de réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

FACTEURS DE RISQUES

DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

La séparation des fonctions

Des filiales autonomes et responsables

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Processus d'élaboration des comptes consolidés

Processus du reporting financier

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

GESTION DES RISQUES

PRINCIPAUX RISQUES

Risque sur les actions cotées

Risque de liquidité

LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE (64,2 %)³

GROUPE SOCFIN (11,5 %)⁵