RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel ;
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé ;

Ce rapport comprend le rapport établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur le gouvernement d'entreprise.

3. Comptes sociaux de la société FONCIERE PARIS NORD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
4. Comptes consolidés de la société FONCIERE PARIS NORD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2017 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

La société FONCIERE PARIS NORD

Représentée par : Richard LONSDALE‐HANDS

Président Directeur Général

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

FONCIÈRE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 826 289,77 euros Siège social : 15 rue de la Banque 75002 - PARIS 542 030 200RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 JUIN 2018

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment (i) de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler le mandat de deux Administrateurs, (iv) nommer de nouveaux Commissaires aux Comptes, (v) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (vi) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (vii) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (viii) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social et (ix) déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise..

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés ;
Affectation du résultat ;
Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands ;
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Alain Duménil ;
Nomination de S & W Associés en qualité de nouveau co-Commissaire aux Comptes titulaire ;
Nomination d'Audit Plus en qualité de nouveau co-Commissaire aux Comptes titulaire ;
Nomination de Monsieur Philippe Bontemps en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant ;
Approbation des éléments de rémunération due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président Directeur Général ;
Politique de rémunération du Président Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général ;
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Pouvoirs pour formalités.

A titre Extraordinaire:

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
Plafond global des augmentations de capital ;
Pouvoirs pour formalités.

PLAN DU RAPPORT

1		Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100
		et L.233-26 du Code de Commerce) 11
	1.1	Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-
		2 et L.233-6 du Code de Commerce) 11
	1.2	Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article
		L.225-100 du Code de Commerce) 15
2		Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 16
	2.1	Comptes sociaux 16
	2.2	Comptes consolidés 17
	2.3	Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code
		de Commerce) 18
	2.4	Facteurs d'incertitudes 19
		Incertitudes liées au marché 19
	2.5	Facteurs de risques 19
	2.5.1	Risques liés au développement des actifs immobiliers 19
	2.5.2	Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers 19
	2.5.3	Risques liés à la commercialisation du site du Centre d'Affaires Paris Nord 19
	2.5.4	Risques liés à l'environnement concurrentiel 20
	2.5.5	Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs 20
	2.5.6	Risques de liquidité 20
	2.5.7	Risques liés à la réglementation applicable 21
	2.5.8	Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux 21
	2.6	Risque de contrepartie 21
	2.7	Risque fiscal lié au statut de SIIC 22
	2.8	Risque d'assurances 23
	2.9	Risque de Change 23
	2.10	Risque sur actions propres 23
	2.11	Risque juridique 23
	2.12	Dispositif et description des procédures de contrôle interne 23
	2.12.1	Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs : 23
	2.12.2	Procédures de contrôle interne liées la gestion locative et commerciale des actifs : 24
	2.12.3	Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers : 24
	2.12.4	Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux : 24
	2.12.5	Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et
		comptable: 24
3		Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 25

4	Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles
	L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 26
5	Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et
	L.247-2 du Code de Commerce) 27
6	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe 28
7	Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et
	perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 28
8	Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs
	30
9	Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du
	Code de Commerce) 30
10	Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et
	environnementales de son activité (article L.225-102-1 du Code de Commerce) 31
11	Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du
	Code de Commerce) 31
12	Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211
	du Code de Commerce) 31
13	Situation des mandats des Administrateurs en fonction 32
14	Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 32
15	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau
	programme de rachat d'actions 33
16	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par
	annulation des actions auto-détenues 34
17	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 34
18	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions
	ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant
	droit à l'attribution de titres de créance 35
19	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
	d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières
	donnant droit à l'attribution de titres de créance 36
20	Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 37
21	Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du
	capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital
	ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 37

22	Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
	l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne
	d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et
	suivants du Code de Travail 38
23	Plafond Global 38
24	Rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 39
25	Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives
	aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 39
26	Programme de rachat d'actions (article L.225-209 du Code de Commerce) 39
27	Etat récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier
	(article 223-26 du Règlement Général de l'AMF) 39
28	Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du
	Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à
	L.225-186 du Code de Commerce 40
29	Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier) 40
30	Tableau des résultats 40
31	Pouvoirs en vue des formalités. 40
	Annexe 1 : Rapport Social et Environnemental (RSE) 41
	Annexe 2 : Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission de valeurs
	mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription
	des actionnaires 48
	Annexe 3 : Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de
	l'exercice clos le 31 décembre 2017 53
1	Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises
53
2	Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration 54
2.1	Le Conseil d'Administration : 54
2.2	Comité de Direction 55
2.3	Comité d'audit 56
2.4	Autres Comités 56
3	Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 56
4	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code
	de Commerce) 57
5	Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur
	Général 58
6	Limitation des pouvoirs du Président Directeur Général 58

7	Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4
	du Code de Commerce) 59
8	Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux
	mandataires sociaux. 61
9	Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code
	de Commerce) 63
10	Information sur les conventions réglementées 67
11	Tableau récapitulatif et rapport complémentaire sur l'utilisation des délégations relatives aux
	augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 68
	Annexe 4 : Tableau des cinq derniers exercices 70

1 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100- 2 et L.233-6 du Code de Commerce)

L'activité

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.

Au 31 décembre 2017, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale d'environ 52 000 m² exclusivement située en région parisienne dans le Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le bâtiment abritant le Restaurant Inter-Entreprises (RIE) et représentant environ 4 000m², appartient pour sa part au syndicat de copropriété du Centre d'Affaires dans lequel le Groupe a une participation de 98,31%.

Le chiffre d'affaires annuel global s'est élevé à 630 K€ HT (dont loyers 166 K€ et charges locatives refacturées 464 K€) en 2017 contre 1 181 K€ HT (dont loyers 496 K€ et charges locatives refacturées 685 K€) en 2016.

Au 31 décembre 2017, le Groupe poursuit la transformation du Centre des Affaires suivant le nouveau PLU. L'immeuble Ampère ne contient plus qu'un seul locataire situé au rez-de-chaussée ; la mise à nue des plateaux des étages supérieurs a débuté en février 2018 et sera bientôt terminée. L'immeuble Le Continental est vide depuis début 2017 et les divers plateaux intérieurs mis également à nus.

Un mandat exclusif de cession de la société Pamier, propriétaire de l'actif immobilier situé à Blanc Mesnil, a été signé en mars 2018 avec la société Catella.

L'avancement du projet est développé au point B ci-après.

L'endettement

Les soldes au 31 décembre 2017 et les échéances des emprunts bancaires sont détaillés ci-après :

				Intérêts	Valeur au		En milliers d'€
Etablissement	Échéance du prêt	Fréquence de révision du taux	Taux	2017	31/12/17 (en milliers d'€)	< 1 an	de 1 à 5 ans	à + 5 ans
Taux Variables
Crédit Foncier	juin 2018	Trimestriel	EURIBOR 3M + 3%	80	2 212	2 212
SADE	juin 2018	Trimestriel	EURIBOR 3M + 3%	102	2 848	2 848
Taux Fixe
Actualisation des intérêts ORABSA	décembre 2019	Annuel	1%	7	372	221	151
Intérêts courus sur emprunt					35	35
				188	5 466	5 315	151
FIPP					4 328	4 328

TOTAL					9 794	9 643	151

PAMIER a conclu avec ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, le report de l'exigibilité de ses deux prêts bancaires de fin décembre 2017 à fin juin 2018, après avoir effectué un règlement partiel d'un million d'euros à ses préteurs. Les deux avenants signés ne comportent aucune novation autre que la date de remboursement. Le remboursement partiel a été réalisé par une avance de fonds de FONCIERE PARIS NORD en faveur de sa filiale.

Au 31 décembre 2017, le capital restant dû au titre de ces deux prêts bancaires s'élève à 5,06 millions d'euros.

Différentes hypothèses de cession de la filiale PAMIER (prix, date) ont été prises en compte pour élaborer le budget de trésorerie de l'année 2018. Il est rappelé que FONCIERE PARIS NORD reste engagée solidairement avec sa filiale PAMIER envers BNP PARIBAS ET CREDIT FONCIER pour le remboursement de ces prêts.

Il n'existe aucun produit dérivé.

Par ailleurs, le passif financier intègre une dette de 4 328 K€ à l'égard de la société FIPP.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

PAMIER a conclu avec ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, le report de l'exigibilité de ses deux prêts bancaires de fin décembre 2017 à fin juin 2018, après avoir effectué un règlement partiel d'un million d'euros à ses préteurs. Les deux avenants signés ne comportent aucune novation autre que la date de remboursement. Le remboursement partiel a été réalisé par une avance de fonds de FONCIERE PARIS NORD en faveur de sa filiale.

Au 31 décembre 2017, le capital restant dû au titre de ces deux prêts bancaires s'élève à 5,06 millions d'euros.

Différentes hypothèses de cession de la filiale PAMIER (prix, date) ont été prises en compte pour élaborer le budget de trésorerie. Il est rappelé que FONCIERE PARIS NORD reste engagée solidairement avec sa filiale PAMIER envers BNP PARIBAS ET CREDIT FONCIER pour le remboursement de ces prêts ;

Suivant l'accord intervenu avec la CCSF fin juin 2016 pour solder, hors majorations, une partie de la dette foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux, la dernière échéance de 775 K€ sera versée début juillet 2018 ; La Société aura ainsi respecté son échéancier par le règlement de 2,4 M€ de dettes foncières et de taxes sur les bureaux Le principal actionnaire, la société FIPP, s'est engagé envers la Société à respecter cet échéancier. Le règlement de la 1ère échéance est intervenu début juillet 2016, le règlement de la 2ème échéance est intervenu début juillet 2017. La dernière échéance est fixée à début juillet 2018.
Hors protocole, les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 31 décembre 2017 s'élèvent à 5,9 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2017. Concernant les années 2014, 2015, 2016 et 2017, les taxes foncières ne sont pas exigibles car elles font l'objet de réclamations assorties de demandes de sursis de paiement sur lesquelles l'Administration n'a pas encore statué.

La Société estime que les différentes procédures intentées en 2015 et 2016 par notre conseil et sa reprise prochaine de contact avec l'Administration locale pour, à nouveau, chercher une solution amiable sur ce dossier, rendent peu probable un décaissement de taxe foncière d'ici le 31 décembre 2018 ;

Aucun autre décaissement de taxes foncières que celui résultant de l'accord ci-dessus n'a été prévu dans le budget de trésorerie sur la période ;

La dette nette du Groupe sur les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles de PAMIER, a été partiellement apurée par compensation de créances dès 2016 et sur le premier semestre 2017. Les charges locatives 2017-2018 ont été également en partie apurées par compensation de créances sur le premier semestre 2017 et seront mises en paiement pour le solde dû à partir du second semestre 2018.

Cette dette nette de 1 034 K€ est principalement constituée par la taxe foncière (648 K€) due par les copropriétaires. Aussi, il est rappelé que Pamier a également négocié avec la CCSF le règlement de la taxe foncière exigible due par les copropriétaires à hauteur de 314 K€ en trois paiements (le premier en octobre 2016 pour 100 K€, le second en août 2017 pour 100 K€ et le dernier à venir en août 2018 pour 114 K€).

Le solde comprend principalement les régularisations de charges 2017 et un protocole en cours de signature entre la société Eurosoft et le syndicat des copropriétaires ;

Un jugement de 1ère instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. Ce jugement est entaché d'une erreur matérielle (en cours de rectification) empêchant à ce jour son exécution provisoire. Par prudence, la Société a pris en compte ce risque en terme de décaissement dans son budget de trésorerie ;
Les performances économiques actuelles du site ne permettent pas d'assurer l'équilibre de trésorerie pour les dépenses courantes et l'apurement des différentes dettes. Le budget de trésorerie 2018 présente des besoins supplémentaires de 1 600 000 euros (dans l'hypothèse où la filiale PAMIER ne serait pas cédée avant le 31 décembre 2018). La société FIPP, par l'intermédiaire de son Président, Richard LONSDALE-HANDS, a renouvelé son soutien financier à FONCIERE PARIS NORD lors du Conseil d'Administration du 25 avril 2018 et s'est engagé à compléter son engagement précédent à hauteur de 1 600 000 euros pour l'exercice 2018 pour le porter au maximum à 5 930 000 euros, dans la limite des besoins du Groupe.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est donc assuré jusqu'au 31 décembre 2018. La Société respectera ses échéances auprès de la CCSF dans le cadre de l'accord de juin 2016 et le solde de dette relative à la taxe foncière, indiqué dans le tableau récapitulatif au paragraphe 9.2.1 « Litiges taxes foncières » de l'annexe des comptes consolidés, non pris en compte dans ce budget, devrait faire l'objet d'un étalement à plus long terme,

Un mandat exclusif de cession de la société Pamier, propriétaire de l'actif immobilier situé à Blanc Mesnil, a été signé en mars 2018 avec la société Catella. Ce mandat permettra au Groupe de sélectionner les meilleures offres pour la cession projetée et ainsi de continuer à bénéficier du soutien de ses banques dans le cadre des échéances de ses prêts bancaires de fin juin 2018.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 M² constructibles étaient envisagés.

Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteur a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juillet 2016.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil.

A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Environnement économique :

Grâce à sa situation géographique, le Centre d'Affaires Paris Nord bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme, des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Dès 2024, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du GPE avec deux nouvelles stations de métro (ligne 16) dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord). Le calendrier a été confirmé par le gouvernement le 22 février 2018.

Les effets du GPE se font déjà sentir sur le nombre de logements construits : selon l'étude de l'APUR (Atelier Parisien d'Urbanisme) de septembre 2017, dans les 68 quartiers de gare du GPE, ce sont en moyenne 65 logements qui ont été autorisés à la construction chaque année entre 2000 et 2005, contre 129 pour la période 2006-2013.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets tels Europa City ainsi que l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

Evaluation comptable :

Compte tenu des éléments de ce nouveau PLU, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier est la méthode du coût amorti depuis les comptes clos au 31 décembre 2015, En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », la juste valeur du patrimoine immobilier n'est plus déterminable de façon fiable pour les raisons suivantes :

la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Au 31 décembre 2017, toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 17 843 K€ (prenant en compte 739 K€ de dotation aux amortissements et la reprise de provisions sur dépréciation de 53 K€) contre 18 529 K€ au 31 décembre 2016.

Cependant, le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

Les litiges

Les litiges, et notamment les litiges fiscaux, sont décrits au 31 décembre 2017 dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le périmètre de consolidation

Le Groupe, dont nous vous décrivons l'activité, intègre trois sociétés dont la liste figure aux paragraphes 3 « périmètre de consolidation » et 3.1 « Organigramme » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2017.

1.2 Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce)

- Administrateurs

Lors du Conseil du 6 juillet 2017, les Administrateurs ont constaté la démission de Messieurs Jean-François Ott et Nicolas Tommasini.

Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 20 juillet 2017, ont désigné Mademoiselle Laurence Duménil et Madame Valérie Gimond Duménil en qualité de nouveaux Administrateurs, pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

- Augmentation du capital social

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, conformément aux termes et conditions des ORABSA émis le 4 décembre 2014 et en application de la délégation de pouvoirs accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014, le capital social a été porté de 379 602,53 euros représenté par 37 960 253 actions au 31 décembre 2016 à 811 289,77 euros représenté par 81 128 977 actions au 31 décembre 2017.

Cette évolution est due :

à l'exercice de 13 490 199 BSA donnant lieu à la création de 26 980 398 actions nouvelles intégralement libérées du nominal (269 803,98 euros) et de la prime d'émission en numéraire (1 079 215,92 euros).
au remboursement de 16 188 326 ORA donnant lieu à la création de 16 188 326 actions nouvelles intégralement libérées du nominal (161 883,26 euros) et de la prime d'émission en numéraire (647 533,04 euros).

Ces augmentations de capital ont été constatées par le Conseil d'Administration du 19 juillet 2017 et l'article 7 des statuts de la Société a été modifié en conséquence.

Déclarations de franchissement de seuils :

Le 23 mai 2017, la société Fipp a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 20 % et détenir 8 750 000 actions et droits de vote de la Société, soit 19,82 % du capital, le 19 mai 2017.

Le 24 mai 2017, la société Ott Partners Limited a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 25, 20, 15 et 10 % du capital de la Société et détenir 3 773 775 actions et autant de droits de vote, soit 9,94 % du capital de Foncière Paris Nord, en date du 18 mai 2017. Elle a également déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 10 et 15 % et détenir 8 612 101 actions, soit 19,51 % du capital de la Société, le 19 mai 2017.

Le 30 mai 2017, la société Ott Partners Limited a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 15 % du capital de la Société et détenir, au 24 mai 2017, 5 838 326 actions et autant de droits de vote, soit 13,22 % du capital de Foncière Paris Nord. Elle a également déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 15 % et détenir 10 858 766 actions, soit 18,35 % du capital de la Société, le 29 mai 2017.

Le 31 mai 2017, Monsieur Alain Duménil a informé l'Autorité des Marchés Financiers du franchissement à la baisse du seuil de 20 %, directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Fipp et Foncière 7 Investissement, de sorte qu'il détenait 9 041 606 actions, soit 15,28 % du capital et des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Le 2 juin 2017, Monsieur Alain Duménil a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 15 %, de manière passive, directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Fipp et Foncière 7 Investissement et détenir 9 041 606 actions, soit 14,78 % du capital et des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Le 26 juin 2017, Monsieur Alain Duménil a informé l'Autorité des Marchés Financiers du franchissement à la hausse les seuils de 15, 20 et 25 %, directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Fipp et Foncière 7 Investissement, de sorte qu'il détenait 23 087 156 actions, soit 29,90 % du capital et des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Le 6 juillet 2017, la société Advenis a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 29 mai 2017, le seuil de 5 %, à la suite de remboursements d'ORA réalisés par d'autres titulaires. Advenis détient 2 500 000 actions Foncière Paris Nord, soit 3,24 % du capital et des droits de vote.

Le 11 juillet 2017, la société NYS a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 5, 10 et 15 % du capital de Foncière Paris Nord et avoir franchi ensuite à la baisse ces mêmes seuils et détenir 29 864 actions, soit 0,05 % du capital de la Société.

Le 11 juillet 2017, la société Ott Partners Limited a informé l'Autorité des Marchés Financiers du franchissement à la baisse des seuils de 10 et 5 %, de sorte qu'elle détenait 2 858 766 actions, soit 3,70 % du capital et des droits de vote de Foncière Paris Nord.

2 Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

2.1 Comptes sociaux

Les participations dans vos filiales, après prise en compte des dépréciations liées à la situation nette des filiales, s'élèvent à 1 K€ et concernent les titres des sociétés MAINTREUIL et PAMIER, la filiale ARADIA ayant été cédée au cours du 1er semestre 2017.

Les créances rattachées à des participations et autres créances sont constituées pour une valeur nette de 4 292 K€ d'avances faites à vos filiales après prise en compte d'une dépréciation de 30 303 K€, (dont une dotation de 3 135 K€ comptabilisée sur l'exercice).

Le poste « autres créances » comprend essentiellement une créance sur le Trésor pour un montant de 46 K€.

Les capitaux propres enregistrent une diminution de 1 391 K€ correspondant notamment à la perte de l'exercice 2017 pour 3 549 K€. Cette diminution des capitaux propres est compensée partiellement par une augmentation de capital, primes d'émission incluses, pour 2 158 K€.

Les produits des émissions des titres participatifs (7 536 K€) sont issus de la conversion de dettes non bancaires en ORABSA (Obligations Remboursables en Actions avec Bons de Souscription d'Actions). Au cours de l'exercice, 16 188 326 ORA ainsi que 13 490 199 BSA ont été exercés et ont entraîné la création de 43 168 724 actions ordinaires nouvelles.

Les emprunts et dettes financières (4 585 K€) sont constitués d'une dette vis-à-vis de la société FIPP d'un montant de 4 328 K€ et des intérêts courus sur ORABSA pour un montant de 257 K€.

Le chiffre d'affaires composé de refacturations aux filiales s'élève à 201 K€ contre 408 K€ en 2016.

Les charges d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 695 K€ contre 600 K€ en 2016.

Le résultat d'exploitation est une perte de 354 K€ au 31 décembre 2017 contre une perte de 192 K€ au 31 décembre 2016.

Le résultat financier ressort à (3 181 K€) en 2017, comparé à une perte de 2 310 K€ en 2016. Il est essentiellement constitué de dotations aux provisions pour dépréciation liées aux participations pour 3 135 K€ contre une dotation nette de 2 227 K€ en 2016.

Le résultat exceptionnel s'élève à (6 K€) contre (123 K€) en 2016.

Le résultat de l'exercice est une perte de 3 549 K€ comparé à une perte de 2 583 K€ lors de l'exercice 2016.

2.2 Comptes consolidés

Les actifs non courants s'élèvent au 31 décembre 2017 à 18 307 K€ contre 19 017 K€ au 31 décembre 2016. Ils comprennent :

des immeubles de placement pour 17 843 K€ (18 529 K€ au 31 décembre 2016) ;
des immobilisations en cours pour 86 K€ (86 K€ également au 31 décembre 2016);
des immobilisations financières (dépôts et cautionnements) pour 217 K€ (217 K€ au 31 décembre 2016) ;
d'autres immobilisations corporelles et incorporelles pour 161 K€ (185 K€ au 31 décembre 2016).

Il est rappelé que depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015, l'ensemble immobilier est évalué au coût amorti en raison de l'approbation du nouveau PLU (Cf. point B, avancement du projet, ci-avant).

Au 31 décembre 2017, les « Autres créances » s'élèvent à 390 K€ (713 K€ au 31 décembre 2016) et sont principalement composées de :

créances de TVA pour 294 (567 K€ au 31 décembre 2016) ;
créances diverses pour 55 K€ (97 K€ au 31 décembre 2016), composées de fonds bloqués dans le cadre de différents litiges.

Les autres actifs courants correspondent aux créances commerciales (créances clients) pour 390 K€ et aux charges constatées d'avance pour 28 K€, respectivement 1 463 K€ et 37 K€ au 31 décembre 2016.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 23 K€ contre 54 K€ au 31 décembre 2016. Ils sont composés en totalité de liquidités.

Les capitaux propres consolidés sont en diminution de 2 014 K€ suivant la perte de l'exercice de 3 363 K€ et des apports liés à l'exercice d'ORA et de BSA pour 1 349 K€.

Au 31 décembre 2017, le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 9 794 K€ contre 8 492 K€ au 31 décembre 2016.

Le montant de la dette fournisseurs ressort à 1 507 K€ contre 2 361 K€ au 31 décembre 2017. Il est essentiellement composé de la dette envers le syndic de copropriété pour 1 034 K€ laquelle est principalement constituée par la taxe foncière (648 K€) due par les copropriétaires. Il est également rappelé que Pamier a également négocié avec la CCSF le règlement de la taxe foncière exigible due par les copropriétaires à hauteur de 314 K€ en trois paiements (le premier en octobre 2016 pour 100 K€, le second en août 2017 pour 100 K€ et le dernier à venir en août 2018 pour 114 K€).

Le solde comprend principalement les régularisations de charges 2017 et un protocole en cours de signature entre la société Eurosoft et le syndicat des copropriétaires.

Le poste « dettes fiscales et sociales » s'élève à 7 716 K€ contre 7 507 K€ au 31 décembre 2016. Il se compose principalement de 7 039 K€ de dettes de taxes foncières et 506 K€ de taxes sur les bureaux (Cf. point A – Budget de trésorerie ci-dessus et point 9.2.1 de l'annexe des comptes consolidés) ainsi que de 167 K€ de TVA.

Le poste « autres dettes » s'élève à 61 K€ (524 K€ au 31 décembre 2016).

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 630 K€ au 31 décembre 2017, soit 166 K€ au titre des loyers et 464 K€ au titre des charges refacturables, contre un chiffre d'affaires de 1 181 K€ au 31 décembre 2016, se décomposant en 496 K€ au titre des loyers et 685 K€ au titre des charges refacturables. Cette variation s'explique principalement par la perte de chiffre d'affaires liée aux départs des locataires dans le cadre de la réorganisation du site.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour (2 748 K€), les revenus nets de vos immeubles constituent une perte de (2 119 K€) contre (1 396 K€) lors de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant ressort à (3 209 K€) en 2017 contre une perte de 2 284 K€ au 31 décembre 2016.

Les autres éléments constituant le résultat proviennent du coût de l'endettement net lié au financement des immeubles et de l'exploitation qui fait ressortir une perte de 188 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 3 363 K€ contre une perte de 2 442 K€ l'exercice précédent.

2.3 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code de Commerce)

Les engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD sont détaillés dans la note de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2017.

2.4 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD est exposé au risque de variations de valeur de son patrimoine lié à l'évolution du marché immobilier dans la zone géographique où il détient ses immeubles.

2.5 Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.5.1 Risques liés au développement des actifs immobiliers

Le développement du site passe par l'approbation par les diverses autorités du plan global d'aménagement. Il s'agit d'une procédure longue.

Le Groupe n'a pas vocation à piloter directement le redéploiement du site. C'est pourquoi, il a pris diverses mesures depuis 2016 (non renouvellement des baux, aucun nouveau bail, mise à nue des plateaux intérieurs des immeubles Ampère et Continental,…) pour permettre une cession de son actif dans les meilleures conditions. A ce titre, un mandat exclusif de cession a été signé en mars 2018 avec la société Catella.

Ces décisions font que le risque lié au développement des actifs immobiliers du Groupe se pose uniquement en termes de portage du projet dont les risques identifiés au niveau financier et pour la continuité d'exploitation sont :

remboursements des emprunts bancaires au 30 juin 2018 avant d'avoir cédé ou signé une promesse de vente de son actif et sans pouvoir conclure un prolongement de financement ; - absence d'acquéreurs à terme.

2.5.2 Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers

Dans le cadre du nouveau PLU, les baux existants ne sont pas renouvelés et il n'est pas consenti de nouveaux baux depuis fin 2016. Cela a un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité de Foncière Paris Nord.

2.5.3 Risques liés à la commercialisation du site du Centre d'Affaires Paris Nord

Suivant le nouveau PLU, Foncière Paris Nord n'a plus vocation à commercialiser des bureaux sur le site en raison de la restructuration des immeubles. Les baux ne sont plus renouvelés et aucun nouveau bail n'est signé depuis fin 2016. En conséquence, le risque de non commercialisation n'existe plus en tant que tel.

2.5.4 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Pour les raisons indiquées au point 2.5.2, 2.5.3 et 2.5.4 ci-avant, l'activité locative du Groupe n'est plus soumise à la pression concurrentielle : le site est en restructuration dans le cadre du nouveau PLU pour lequel le Groupe attend de connaître le plan local d'aménagement.

2.5.5 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Le groupe est confronté aux risques liés au choix d'une méthode d'évaluation de ses actifs immobiliers, méthode devant être conforme à la norme IAS 40 et devant donner la meilleure estimation possible de la valeur de ses actifs immobiliers selon l'ensemble des contraintes réglementaires et selon le marché sur lequel le groupe intervient. Aussi, le groupe évaluait ses actifs immobiliers selon la méthode de la juste valeur jusqu'au 30 juin 2015 (valeur de marché évaluée par des experts indépendants conformément à la norme IAS 40).

Il s'avère que cette méthode de valorisation n'est plus pertinente depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2015 au regard du nouveau PLU devenu définitif le 2 juillet 2016 (Cf. paragraphe B, point 1.1 ci-avant) pour les raisons suivantes :

Le changement de destination du site (de centre d'affaires en quartier résidentiel), rendu possible par le nouveau PLU,
La surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable.
Le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
La durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

En conséquence, le modèle de valorisation basé sur les revenus, duquel découlait la juste valeur du patrimoine, a été abandonné au 31 décembre 2015, la juste valeur n'étant plus déterminable de manière fiable. A cette même date, la méthode de valorisation retenue est celle de la méthode du coût amorti.

Selon la norme IAS 40, la méthode du coût amorti sera appliquée tant que la juste valeur des actifs immobiliers ne sera pas déterminable de façon fiable.

2.5.6 Risques de liquidité

La stratégie de Foncière Paris Nord dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, soit par cession de son principal actif, afin de financer ses projets futurs ainsi que son activité courante. Il est possible, en cas par exemple d'événements affectant le marché de l'immobilier ou de crise internationale affectant les marchés financiers, que la société ne dispose pas à un moment de l'accès souhaité aux liquidités dont elle aurait besoin pour de nouvelles acquisitions ou lors de la mise en place du nouveau projet de développement et de restructuration et ait ainsi des difficultés à mobiliser les fonds nécessaires ou à les obtenir à des conditions intéressantes.

Les loyers encaissés du site ne permettent pas de couvrir le montant annuel des diverses charges immobilières et structurelles d'autant plus que le Groupe ne renouvelle plus les baux et n'en signe plus de nouveaux. Avec un seul bail en cours à la présente clôture, la continuité d'exploitation du Groupe Foncière Paris Nord est assurée par le soutien renouvelé en octobre 2017 par son principal actionnaire, la société FIPP qui a avancé 3 130 K€ sur l'année civile 2017 et déjà 393 K€ en 2018.

2.5.7 Risques liés à la réglementation applicable

En tant que propriétaire et gestionnaire d'actifs immobiliers, Foncière Paris Nord doit se conformer à la réglementation en vigueur en France. Ces règles concernent divers domaines, notamment le droit des sociétés, l'hygiène et la sécurité, l'environnement, la construction d'immeubles, les baux et l'urbanisme.

Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer à Foncière Paris Nord d'adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie. Les risques réglementaires décrits dans le présent paragraphe pourraient entraîner des coûts supplémentaires pour Foncière Paris Nord susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et la valorisation du portefeuille d'actifs.

2.5.8 Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

En France, les stipulations contractuelles relatives à la durée des baux, leur nullité, leur renouvellement et l'indexation des loyers peuvent être considérées comme relevant de l'ordre public. En particulier, certaines dispositions légales en France limitent les conditions dans lesquelles les propriétaires de biens peuvent augmenter les loyers afin de les aligner sur le taux du marché ou de maximiser le revenu locatif. En France, certains types de baux doivent être conclus pour des périodes minimales, et l'éviction de locataires en cas de non-paiement des loyers peut être soumise à des délais importants. Toute modification de la réglementation applicable aux baux commerciaux, en particulier relativement à leur durée, à l'indexation ou au plafonnement des loyers ou au calcul des indemnités dues au locataire évincé, peut avoir un effet défavorable sur les résultats opérationnels, ainsi que sur la situation financière de Foncière Paris Nord tant que les baux existants ne sont pas arrivés à leur terme et / ou que le délai ouvert à tout ancien locataire pour réclamation en tout genre n'est pas clos. En présence d'un seul bail toujours en vigueur au 31 décembre 2017, ce risque spécifique est limité.

2.6 Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie désigne le risque que la contrepartie ne soit pas en mesure d'exécuter ses obligations financières selon les termes du contrat ou de la transaction à laquelle elle participe ; le risque de contrepartie concerne les créances client, les autres créances liées à l'activité.

L'existence d'un seul bail toujours en cours au 31 décembre 2017, constituant ainsi le seul chiffre d'affaires du Groupe, augmente l'impact potentiel sur le résultat d'exploitation du Groupe du risque relatif à des défauts de paiements ponctuels ou permanents de la part du dernier locataire présent.

		31/12/2017
Valeur brute (en K€)			Actifs échus à la date de clôture	Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	139	-	-	139	608	142	889
Autres créances	54	-	-	54	47	336	437
TOTAUX	193	-	-	193	655	478	1 326

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

		31/12/2016
Valeur brute (en K€)			Actifs échus à la date de clôture	Actifs dépréciés	Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients	807	-	-	807	1 332	374	2 513
Autres créances	46	-	-	46	49	667	762
TOTAUX	853	-	-	853	1 381	1 041	3 275

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

	Valeur au		Parts
Nature du taux	31/12/2017 (en K€)	< 1an (en K€)	>1 an et < 5 ans (en K€)	à + 5 ans (en K€)
Taux fixe	4 328	4 328	-	-
Taux variable Euribor 3 Mois	5 060	5 060	-	-
	9 388	9 388	-	-

2.7 Risque fiscal lié au statut de SIIC

Foncière Paris Nord avait opté, à effet au 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle était exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plusvalues réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins .

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations.

Une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2012, réunie sur deuxième convocation a réduit le capital social à un montant inférieur à 15 000 000 euros.

Cette diminution a eu pour conséquence la sortie du régime SIIC à compter du 1er janvier 2013.

La Société conserve néanmoins une obligation distributive de 993 K€, mais il n'existe pas d'échéance pour procéder à cette distribution ; celle-ci sera réalisée lorsque la Société aura recouvré un niveau de trésorerie suffisant.

2.8 Risque d'assurances

Foncière Paris Nord bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. L'immeuble le Bonaparte ayant été entièrement mis à nu, la couverture d'assurance de ce bien est désormais limitée à couvrir la responsabilité civile du propriétaire. La Société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Compte tenu des risques inhérents à la gestion d'une société, Foncière Paris Nord a souscrit en 2012 une assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. Ce contrat est effectif depuis le 8 août 2012 et a perduré en 2017.

2.9 Risque de Change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

2.10 Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2017, le Groupe Foncière Paris Nord ne détient aucune des actions de la Société Foncière Paris Nord.

2.11 Risque juridique

La Société est exposée à un certain nombre de risques juridiques. Les principaux litiges sont exposés dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.12 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

Le dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés ainsi qu'à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

2.12.1 Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

Le Groupe souscrit systématiquement, s'il y a lieu, une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

La Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur, etc…).

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire).

La Société fait appel également à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

2.12.2 Procédures de contrôle interne liées la gestion locative et commerciale des actifs :

La commercialisation des actifs est réalisée par des prestataires extérieurs. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par le Président Directeur Général et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

2.12.3 Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par le Président Directeur Général qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

2.12.4 Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de contrats de location. La plupart de ces actes sont notariés ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société.

Les risques juridiques sont suivis au sein du Conseil d'Administration qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

2.12.5 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et comptable:

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis en Conseil d'Administration.

3 Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture de l'exercice, du solde des dettes à l'égard des clients et des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

	Article D. 441‐4 I.‐1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de
Fournisseurs		l'exercice et dont le terme est échu :
	0 jour	Dettes	Dettes	Dettes	Dettes	Total
		échues	échues	échues	échues
	(indicatif )	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours	(1 jour et
					et plus	plus )
		(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures						9
concernées
Montant total
(T.T.C. en K€) des			28		9	37
factures
concernées
% du montant total
(T.T.C.) des achats de l'exercice			4,37%		1,41%	5,78%

% du chiffre
d'affaires T.T.C. de
l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances ltigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues
Montant total des
factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L.441-6 ou L. 443-1 du			code de commerce)

Délais de paiement			Délais contractuels (préciser) :
utilisés pour le calcul des retards de
paiement		Délais légaux (préciser) :

Article D. 441‐4 I.‐1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu :
0 jour	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Dettes échues	Total
(indicatif )	1 à 30 jours	31 à 60 jours 61 à 90 jours		91 jours	(1 jour et
				et plus	plus )

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures		1
concernées
Montant total (T.T.C. en K€) des factures concernées	12	12
% du montant total (T.T.C.) des achats de l'exercice
% du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice	4,96%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances ltigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures
exclues
Montant total des
factures exclues

Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels (préciser) :
calcul des retards de paiement	Délais légaux (préciser) :

4 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

La Société n'a pris aucune participation dans une autre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Elle a, par ailleurs cédé, les 1 000 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société Aradia, Société à Responsabilité Limitée au capital de 1 000 euros, dont le siège social était situé au 59 avenue Victor Hugo – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 790 459 754.

5 Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2017 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Le 23 mai 2017, la société Fipp a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 20 % et détenir 8 750 000 actions et droits de vote de la Société, soit 19,82 % du capital, le 19 mai 2017.

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Aucune des sociétés contrôlées par votre Société ne détient d'actions de la Société.

Avis de détention et aliénation de participation croisée

Les sociétés filiales à au moins 10 % de la Société ne détiennent pas d'actions d'autocontrôle. Par conséquent, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 alinéa 2 du Code de Commerce.

6 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

Le 5 janvier 2018, la société Ott Partners Ltd a exercé 750 000 BSA, donnant lieu à la création de 1 500 000 actions nouvelles de la Société.

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

7 Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Environnement géographique et économique :

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Evaluation comptable :

Compte tenu des éléments de ce nouveau PLU, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier est la méthode du coût amorti depuis les comptes clos au 31 décembre 2015. En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », la juste valeur du patrimoine immobilier n'est plus déterminable de façon fiable pour les raisons suivantes :

la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Au 31 décembre 2017, l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :

Calcul de l'Actif Net Réévalué

En milliers d'€	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres consolidés part du groupe (y compris ORABSA pour 9 750 K€)	( 607 )	1 407
ANR	( 607 )	1 407

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA
(nombre d'actions au 31/12/2017 : 231 844 826)	‐0,003	0,007

ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA et exercice des BSA (nombre d'actions au 31/12/2017 : 578 876 150) 0,0347 0,0289

La conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action à émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 150 715 849 actions dont le nombre ressortirait alors à 231 844 826, l'ANR par action dilué de cette émission d'action serait de -0,003 €.

La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,10 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 17 352 K€ pour l'émission de 347 031 324 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :

Actif Net Réévalué	16 745 K€
Nombre d'actions après conversion des ORA et exercice des BSA	578 876 150
ANR par actions	0,0289 €

8 Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons d'approuver les comptes et d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit la somme de trois millions cinq cent quarante-huit mille neuf cent quarante-quatre euros et sept centimes (3 548 944,07 €) de la manière suivante :

	perte de l'exercice clos le 31/12/2017 :	(3 548 944,07 €)
	report à nouveau débiteur au 31/12/2017 :	(8 220 951,11 €)

L'affectation serait la suivante :

En totalité, au poste "report à nouveau" (11 769 895,18 €)

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste "report à nouveau" serait débiteur de (11 769 895,18 euros) et les résultats de l'exercice ne permettraient pas de reconstituer les capitaux propres de la société, qui demeureraient donc inférieurs à la moitié du capital social.

Charges non déductibles fiscalement (Code Général des Impôts 39-4)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2017 ne font apparaître aucune charge ni dépense visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Nous vous rappelons en outre qu'au cours des trois derniers exercices, la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs.

9 Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de Commerce que votre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche développement.

10 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

11 Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.

12 Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 20 juillet 2017 dans sa onzième résolution et portant sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant à échéance en décembre 2018, il sera proposé à la présente assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 20 juillet 2017, la Société a procédé, au cours de l'exercice 2017, aux opérations suivantes :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées 0
Nombre des actions propres vendues	0
Cours moyen des achats
Cours moyen des actions vendues
Montant global des frais de négociation :
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2017
Nombre :	0
Fraction du capital qu'elles représentent 0
Valeur globale évaluée au cours d'achat	0

Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société figure dans le rapport spécial, mentionné au point 26 du présent rapport, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

13 Situation des mandats des Administrateurs en fonction

Les mandats d'Administrateurs de Messieurs Richard Lonsdale-Hands et Alain Duménil arrivant à échéance lors de la présente assemblée, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

Messieurs Richard Lonsdale-Hands et Alain Duménil ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient le renouvellement de leurs fonctions et qu'ils n'étaient frappés d'aucune mesure ou incapacité susceptible de leur en interdire l'exercice.

14 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Les mandats de l'ensemble des Commissaires aux Comptes arrivent à échéance à la présente assemblée.

Nous vous proposons de nommer :

S & W Associés, Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000 euros, dont le siège social est au 65 rue la Boétie - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 818 930, représentée par Madame Maryse Le Goff, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, en remplacement de la société Institut d'Expertise et de Révision Comptables – IERC, dont le mandat arrive à échéance ;
Audit Plus, Société à Responsabilité Limitée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est au 110 Boulevard Jean Jaurés - 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 397 754 748, représentée par Monsieur Nicolas Goldet, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, en remplacement de la société Kaufmann & Associés dont le mandat arrive à échéance ;
Monsieur Philippe Bontemps, domicilié 9 rue de la Collégiale 75005 Paris, en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de la société A.M.O. Finance, dont le mandat arrive à échéance ;

15 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 20 juillet 2017 a autorisé, dans sa onzième résolution, le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2018, il sera proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 5 € par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette nouvelle autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 20 juillet 2017.

16 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 20 juillet 2017 a autorisé, dans sa quinzième résolution, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital social par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera à échéance en décembre 2018. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

17 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 23 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

18 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n° 23 du présent rapport ci-après.

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

19 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°23 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

20 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

21 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 18 novembre 2016 en sa quinzième résolution.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 23.

22 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code de Travail

Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ciaprès proposé au point n° 23.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

23 Plafond Global

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n° 17, 18,19, 20, 21 et 22 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

24 Rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, des mandats et des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux.

25 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration du 4 décembre 2014 a utilisé la délégation de compétence qui lui avait été conférée par l'Assemblé Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 à l'effet de procéder à l'émission d'obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société. Pour votre parfaite information, nous vous rendons compte de l'usage qui a été fait de cette délégation de pouvoirs en annexe 3.

26 Programme de rachat d'actions (article L.225-209 du Code de Commerce)

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 20 juillet 2017, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Comme indiqué au point 12 de ce présent rapport, il n'y a eu au cours de l'exercice aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres.

27 Etat récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

En application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-26 du Règlement Général de l'AMF, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations réalisées et portées à la connaissance de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la société Fipp, société liée à Monsieur Alain Duménil, Administrateur de la Société, a exercé 7 607 979 BSA, ayant donné lieu à la création de 15 215 958 actions nouvelles de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la société Ott Partners Limited, société liée à Monsieur Jean-François Ott, Administrateur de la Société jusqu'au 6 juillet 2017 a exercé 3 882 220 BSA, ayant donné lieu à la création de 7 764 440 actions nouvelles. Elle a également demandé le remboursement de 5 838 326 ORA, ayant donné lieu à la création d'autant d'actions nouvelles.

28 Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al 1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.

29 Prêts interentreprises (article L.511-6 du Code monétaire et financier)

La Société n'a consenti, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, aucun prêt à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.

30 Tableau des résultats

Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

31 Pouvoirs en vue des formalités.

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Conclusion

Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration

Annexe 1 : Rapport Social et Environnemental (RSE)

- Informations liées à l'effectif :

L'effectif salarié du Groupe est réduit à un mandataire au 31 décembre 2017. Le poste « Frais de personnel » (y compris les mises à disposition de personnel des parties liées) est de 138 K€ au 31 décembre 2017 contre 191 K€ au 31 décembre 2016.

Au vu de la situation de l'entreprise sur l'année 2017 et de ses activités de foncières, les informations concernant la répartition par âge des salariés et par zone géographique ne sont pas considérées comme pertinentes. Les sept salariés présents à l'ouverture de l'exercice ont tous fait l'objet d'une rupture conventionnelle, et, par ailleurs, un contrat à durée déterminée, débuté en janvier, a également connu son terme sur la période.

Ces évolutions de l'effectif prennent place dans la réorientation du site et de son adaptation au nouveau PLU

Le personnel restant est affecté principalement à la direction.

Les autres tâches sont sous-traitées à des sociétés externes ou à des cabinets de gérance d'immeubles.

La politique de recrutement privilégie le recrutement d'un personnel qualifié dans les différents postes de travail à pourvoir.

- Organisation du temps de travail :

La durée de travail hebdomadaire est de 35 heures au sein du groupe.

Le taux d'absentéisme, défini comme le nombre d'heures d'absence sur le nombre d'heures théorique de présence, ressort à 5.85%. Il se décompose ainsi :

-	Absence pour maladie	5.71%
-	Absence sans solde	0.14% .

- Relations sociales.

Les informations relatives à l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci, ainsi que le bilan des accords collectifs ne sont pas pertinentes pour la Foncière.

- Santé et sécurité.

Les informations relatives aux conditions de santé et de sécurité au travail ainsi que celles relatives au bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ne sont pas en l'espèce pertinentes.

Trois salariés concentrent la totalité des absences pour maladie (soit 40 jours) avec des arrêts d'une durée significative (respectivement de 5, 14, et 21 jours).

Aucune maladie professionnelle n'est à déplorer.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Les informations relatives aux politiques de formation, au nombre total d'heures de formations, aux mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes, aux mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ne sont pas pertinentes pour la Foncière.

Toutefois, le Groupe est attentif à écarter toute pratique qui donnerait lieu à une éventuelle discrimination en matière d'emploi et de formation.

Les informations relatives au respect de la liberté d'association, du droit de négociation collective, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants ne sont pas pertinentes.

Politique générale en matière environnementale

Aucune provision ou garantie n'est constituée au titre des risques en matière d'environnement.

Le Groupe reste particulièrement attentif au respect de toute réglementation.

Chaque actif a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb …).

Le site comprend des espaces verts, régulièrement entretenus par une entreprise spécialisée respectueuse de l'environnement.

Les informations relatives aux actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement ainsi que les informations relatives aux moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ne sont pas pertinentes.

Pollution et gestion des déchets

Le Groupe apporte une attention particulière au développement durable et a mis en place un tri sélectif des déchets en améliorant les équipements et les installations.

Le Groupe a mis en place un système de collecte des déchets en collaboration avec la société SITA France, filiale de SUEZ Environnement, leader français de l'offre de solution de gestion et de valorisation des déchets, expert de l'ensemble du cycle du déchet. Hormis ce point, la société n'a pas mis en œuvre de politique particulière relative à l'économie circulaire.

Dans le cadre d'opérations de construction ou de rénovation, la Société impose aux constructeurs une conduite responsable des chantiers : traitement des poussières, contrôle des nuisances sonores par sondes.

Les informations sur les mesures de préventions, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement sont non pertinentes pour la Foncière.

Le Groupe n'est aucunement concerné par le gaspillage alimentaire compte tenu de ses activités immobilières.

Utilisation durable des ressources

L'objectif du Groupe est de diminuer au maximum sa consommation d'énergie et d'eau. Pour rappel et dans cette optique, le Groupe avait modifié en 2014 les contrats EDF ne correspondant plus à la consommation réelle d'énergie du site.

Le Groupe a vu sa consommation d'énergie diminuée en 2017, sous l'effet des diverses mesures de réduction des consommations (consommation d'électricité 12 K€ contre72 K€ en 2016 et 126 K€ en 2015).

Compte tenu de l'activité de foncière de la Société, les informations quant à la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation sont non pertinentes.

Le site du Centre d'Affaires Paris Nord est implanté sur une parcelle d'environ 5 hectares.

Changement climatique

Afin de réduire son empreinte environnementale, le Groupe cherche à limiter les émissions de CO2 et à accroître la performance énergétique de son ensemble immobilier. Une démarche déclinée également auprès de ses collaborateurs et fournisseurs.

L'activité de foncière du Groupe n'est pas directement ou indirectement, et de manière significative, génératrice d'émission de gaz à effet de serre.

Les informations relatives à l'adaptation aux conséquences du changement climatique sont non pertinentes.

Protection de la biodiversité

La Société favorise la biodiversité, un enjeu pour l'environnement et le bien-être des usagers du Centre d'Affaires.

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Dans les marchés qu'elle contracte avec ses fournisseurs, la Société encourage le recours à l'emploi local en relation avec les administrations et les associations.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Depuis le début 2014, la Société a sous-traité la maintenance des espaces verts du site à la Régie de Quartier du Blanc Mesnil, association chargée de la réinsertion des personnes sans emploi. Ce contrat a été renouvelé depuis.

Aucune action de partenariat ou de mécénat n'a été réalisée en 2017 comme en 2016.

Sous-traitance et fournisseurs

Le Groupe sensibilise les entreprises de construction sous-traitantes et ses autres sous-traitants à une politique d'achats responsables : conditionnements recyclables (palettes, etc.), produits issus du recyclage.

Le Groupe estime ne pas être soumis à un risque de corruption.

Les informations relatives aux mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, en faveur des droits de l'homme, de par son activité, ne sont pas pertinentes pour la Foncière.

Annexe 2 : Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Chers Actionnaires,

Nous vous rendons compte, en application des dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, de l'usage qui a été fait de la délégation de pouvoirs consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 juin 2014, réunie sur deuxième convocation, aux termes de sa 10ème résolution, qui a permis à Foncière Paris Nord (la« Société ») de procéder à l'émission d'obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société.

1 Cadre de l'émission

1.1 Contexte de l'émission

Les sociétés PAMIER, BLANAP et AD INVEST, filiales de la Société, ont signé le 18 mars 2014 avec leurs banques, Crédit Foncier et SADE, en présence de leur mandataire ad hoc, un protocole d'accord ayant pour objet la modification des contrats de prêts afin de restructurer les modalités de remboursement du principal (le « Protocole »).

Sur demande expresse des créanciers bancaires de ses filiales, la Société s'est engagée dans le cadre de ce Protocole à convoquer une assemblée générale extraordinaire pour décider d'une émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à son capital et à laquelle devaient souscrire plusieurs de ses créanciers non bancaires (parmi lesquels la société FIPP, qui s'y est engagée dans le cadre du Protocole) par compensation avec les créances qu'ils détiennent sur la Société, ce qui revient à « capitaliser » ces dernières.

Le Protocole a fait l'objet d'une constatation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 3 avril 2014, ce qui lui donne force exécutoire conformément à l'article L.611-8 I du Code de Commerce.

Conformément aux engagements pris par la Société dans le Protocole, le Conseil d'administration a convoqué l'Assemblée Générale des actionnaires le 4 juin 2014. Celle-ci n'ayant pas obtenu le quorum requis, les actionnaires se sont réunis sur deuxième convocation le 16 juin 2014.

1.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 16 juin 2014 sur deuxième convocation a décidé, aux termes de sa 10ème résolution, le principe d'une émission d'obligations remboursables en actions (les « ORA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA »), (les ORA et les BSA ensemble, les « ORABSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société, et a délégué au Conseil d'administration les pouvoirs à l'effet de fixer les caractéristiques définitives des ORABSA et de mettre en œuvre cette émission.

L'Assemblée Générale a également décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation de pouvoirs ne pourrait excéder :

s'agissant des augmentations de capital résultant du remboursement des ORA, la somme de 2.400.000 euros ;
s'agissant des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA, la somme de 4.800.000 euros.

1.3 Conseil d'administration du 4 décembre 2014

Le Conseil d'administration, au cours de sa réunion en date du 4 décembre 2014, a décidé de faire usage de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 aux termes de sa 10ème résolution pour mettre en œuvre l'émission des ORABSA et fixer les caractéristiques définitives des ORABSA, au vu d'un rapport d'évaluation établi par le cabinet Paper Audit & Conseil.

Le Conseil d'administration, constatant que le montant total des dettes non bancaires s'élevait à 9.575.532,20 euros, a décidé l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 9.575.532,20 euros, représenté par 191.510.644 ORA émises au pair et assorties de BSA, à raison d'un BSA par ORA. Il a arrêté la liste des créanciers non bancaires de la Société au profit desquels l'émission était réservée et a précisé que les ORABSA seraient souscrites par compensation avec les créances non bancaires qu'ils détenaient.

Les créanciers non bancaires de la Société ayant souscrit les ORABSA par compensation avec les créances qu'ils détenaient sur la Société sont les suivants :

Créancier	Montant des créances	Nombre d'ORABSA
Mala Strana	528.000,00 €	10.560.000
Ott Properties	829.228,75 €	16.584.575
Vivaro	202.511,00 €	4.050.220
FIPP	7.161.335,90 €	143.226.718
PBI	209.097,30 €	4.181.946
MOA2C	231.775,60 €	4.635.512
155 Malesherbes	3.583,65 €	71.673
EuropeOffering	410.000,00 €	8.200.000

1.4 Objectifs de l'émission

L'émission des ORABSA permettra à la Société (i) de convertir définitivement en capital près de 10 millions d'euros de dettes non bancaires lors du remboursement des ORA en actions, celui-ci devant intervenir au plus tard le 4 décembre 2019, étant précisé que ces instruments financiers sont néanmoins comptabilisés en quasi-fonds propres dès leur émission (le traitement comptable de l'opération ayant été validé en amont avec les commissaires aux comptes de la Société), et (ii)de lever des fonds propres complémentaires lors de l'exercice des BSA attachés aux ORA afin notamment de faciliter les opérations de redéveloppement immobiliers actuellement à l'étude.

Il est précisé que l'émission des ORA ne permet pas de financer le projet immobilier du Blanc Mesnil (contrairement aux exercices de BSA), mais a pour vocation d'assainir le bilan de la Société, préalable nécessaire à la recherche de financement.

Il faut rappeler qu'au 30 juin 2014, l'Actif Net Réévalué (ANR) était négatif de 1,09 €, soit une valeur unitaire de zéro euro par action de Foncière Paris Nord (celle-ci ne pouvant pas être négative). Par l'effet des augmentations de capital résultant soit du remboursement des ORA, soit de l'exercice des BSA, cette valeur unitaire pourra donc redevenir positive.

2 principales modalités de l'émission

Chaque ORA est assortie d'un BSA. Les ORA et les BSA n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

2.1 Caractéristiques des ORA

Les 191.510.644 ORA ont été émises au pair le 4 décembre 2014, soit 0,05 euro par ORA, payable en une seule fois par compensation avec toute créance non bancaire détenue à l'égard de la Société, soit un prix total d'émission de 9.575.532,20 euros.

Les ORA ont une maturité de 5 ans. Elles portent intérêt au taux nominal annuel de 1,00%.

Les ORA sont remboursables en actions à tout moment, au gré de leur porteur, à raison d'une (1) action Foncière Paris Nord par ORA, sous réserve d'ajustements éventuels.

En cas de liquidation judiciaire de la Société, et seulement dans ce cas, les titulaires d'ORA seront autorisés à demander le paiement de la valeur nominale des ORA en numéraire. En cas de liquidation conventionnelle de la Société, chaque titulaire d'ORA sera autorisé à choisir entre (i) le remboursement des ORA en actions nouvelles selon la parité de remboursement ou (ii) le remboursement des ORA en numéraire.

2.2 Caractéristiques des BSA

Les 191.510.644 BSA ont été immédiatement détachés des ORA et sont cessibles depuis leur émission.

Ils sont exerçables à compter de leur émission et jusqu'au 5ème anniversaire de leur date d'émission, soit du 4 décembre 2014 au 4 décembre 2019 inclus (la « Période d'Exercice »). Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 4 décembre 2019 deviendront automatiquement caducs et perdront toute valeur.

Chaque BSA donne droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire deux (2)actions nouvelles de la Société pour un prix de 0,10 € par BSA, soit 0,05 € par action souscrite représentant une décote de 64,29% par rapport au dernier cours coté de l'action de la Société le 3 décembre 2014, sous réserve d'ajustements éventuels, alors que l'ANR au 31 décembre 2014, après conversion des ORA ce qui portera le nombre des actions à 195 854 862, sera de 0,013 euro par action, sans aucune comparaison avec le cours de bourse.

2.3 Caractéristiques des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur remboursement des ORA ou sur exercice des BSA portent jouissance courante.

Elles ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et font l'objet d'une admission sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN : FR0011277391).

3 Incidence de l'émission sur les titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

A titre indicatif, le remboursement de l'intégralité des ORA en actions donnerait lieu à l'émission de 191.510.644 actions nouvelles (représentant une dilution de 97,78% sur la base d'un nombre de 4.344.218 actions au 4 décembre 2014) correspondant à une augmentation de capital de 9.575.532,20 euros.

A titre indicatif, l'exercice de la totalité des BSA donnerait lieu à l'émission de 383.021.288 actions nouvelles (représentant une dilution de 98,88% sur la base d'un nombre de 4.344.218 actions au 4 décembre 2014) correspondant à une augmentation de capital de 19.151.064,40 euros.

3.1 Incidence sur la quote-part des capitaux propres avant émission sur la base des comptes au 30 juin 2014

A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2014 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 décembre 2014) est la suivante :

	Quote-part des capitaux propres
	par action
	(en euros)
Avant émission	- 1,090
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la	0,025
totalité des ORA
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA et 383.021.288 actions nouvelles résultant de l'exercice de la	0,042
totalité des BSA

3.2 Incidence sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 décembre 2014) est la suivante :

	Participation de l'actionnaire
	(en %)
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA	0,02
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA et 383.021.288 actions nouvelles résultant de l'exercice de la	0,01
totalité des BSA

4 incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière de l'action Foncière Paris Nord

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la valeur boursière de l'action Foncière Paris Nord, soit 0,16 euro (moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant l'émission), serait la suivante :

	Valeur boursière de l'action
	(en euros)
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA	0,052
Après émission de 191.510.644 actions nouvelles en remboursement de la
totalité des ORA et 383.021.288 actions nouvelles résultant de l'exercice de la	0,051
totalité des BSA

Le présent rapport, établi conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à leur connaissance lors de la prochaine Assemblée générale.

Le Conseil d'Administration

Annexe 3 : Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition du Conseil, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Il indique en outre les éléments de rémunération des mandataires sociaux, la liste de leurs mandats et fonctions ainsi que la liste des conventions réglementées.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration, ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 25 avril 2018.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettonss les informations suivantes :

1 Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société qui ne dispose que d'un personnel réduit n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Néanmoins, la structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Le Conseil d'Administration :

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration :

o Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
o Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,
o Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur,
o Madame Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur,
o Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Par ailleurs, aucun membre du Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %. La Société compte deux femmes sur les cinq membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi, le cas échéant qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers et courriels du 14 avril 2017 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 27 avril 2017 et le 8 septembre 2017 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 28 septembre 2017.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs, étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social. Le Conseil s'est réuni à 8 reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu des principales actions majeures conduites en 2017, tant sur le plan externe (périmètre du Groupe) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, émission de valeurs mobilières et augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2 Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins deux administrateurs de la Société sur les cinq composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par mois selon un calendrier et un ordre du jour fixés par le Président Directeur Général en fonction des disponibilités.

Participent au Comité de Direction :

Le Président Directeur Général, Monsieur Richard LONSDALE-HANDS,
Un administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

2.3 Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.4 Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

3 Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 29 à 43 des statuts de la Société.

4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la société

Le capital social est fixé à la somme de 826 289,77 euros. Il est divisé en 82 628 977 actions ordinaires entièrement libérées.

2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce

Néant.

3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L. 233-12

cf. point 4 du rapport de gestion.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que luimême ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

cf. points 12, 15 et 26 du rapport de gestion.

9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

5 Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue.

6 Limitation des pouvoirs du Président Directeur Général

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2017, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Président Directeur Général.

7 Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4 du Code de Commerce)

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Richard LONSDALE HANDS	Administrateur	14/09/2012	AGOA 2018	Président Directeur Général	Cf liste ci-après
Jean-François OTT	Administrateur jusqu'au 06/07/2017	08/08/2012	20/07/2017	néant	Cf liste ci-après
Alain DUMENIL	Administrateur	08/08/2012 renouvelé le 14/09/2012	AGOA 2018	néant	Cf liste ci-après
Patrick ENGLER	Administrateur	21/11/2014 renouvelé le 18/11/2016	AGOA 2022	néant	Cf liste ci-après
Nicolas TOMMASINI	Administrateur jusqu'au 06/07/2017	21/11/2014 renouvelé le 18/11/2016	20/07/2017	néant	Cf liste ci-après
Valérie GIMOND DUMENIL	Administrateur depuis le 20/07/2017	20/07/2017	AGOA 2022	néant	Cf liste ci-après
Laurence DUMENIL	Administrateur depuis le 20/07/2017	20/07/2017	AGOA 2022	néant	Cf liste ci-après

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge fixée par l'article 18 des statuts de la Société.

Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur et Président Directeur Général de la Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice 2017 les fonctions suivantes : Président Directeur Général et Administrateur des sociétés : Fipp, Foncière Paris Nord ;

Administrateur Directeur de la société : Hillgrove Ltd ;

Administrateur des sociétés : Ardor Investment SA, Foncière 7 Investissement, Ortac Resources PLC ; Président de la société : Laurean ;

Gérant des sociétés : Geober Paris, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade.

Monsieur Jean-François OTT, Administrateur jusqu'au 6 juillet 2017, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : Foncière Paris Nord jusqu'au 6 juillet 2017 ;

Gérant des sociétés : Ott Properties sarl (former Mala Strana), S.C.I. La Praguoise, S.C.I. OTTAN, S.C.I Pra Gaillard, S.C.I. La Cabane des Ricains, La Villa Windsor, SCEA Les Vignobles de Saint Médard, Joho Compagnie, Novy Capital Partners, Urso Verde, Bears Prague,SAFETIC (Easydentic Central Europe a.s.), Lucky Bear doo, Crios Properties SA (Former Ott Properties SA), Smetana Hotel (FormerGreen Bear Corporation s.r.o., Manue Financière 1 devenue Ott Partners Services, Bears International Services Corporation, s.r.o., Green Bear do Brazil , Green Bears Chili, , Pachtuv Palac sro, Guestmart sro (former VR89 as), Vivaro Gmb&Co jusqu'au 31 décembre 2017, Grunbbesitz KG jusqu'au 31 décembre 2017.

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice 2017, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'Administration de la société : Acanthe Développement ;

Administrateur des sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, CiCom, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateur et Président de la société : Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance AEF SA ;

Administrateur Délégué des sociétés : Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérant des sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant de la société : Smalto Suisse jusqu'au 11 janvier 2017.

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance jusqu'au 7 avril 2017 ;

Directeur Général et administrateur de la société : Acanthe Développement ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : CiCom, Gepar Holding ;

Directeur de l'établissement stable en France de la société belge : Alliance Développement Capital SIIC ;

Administrateur des sociétés : Alliance Développement Capital S.I.I.C, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto jusqu'au 7 mars 2018, Zenessa ;

Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance jusqu'au 8 avril 2017 ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion jusqu'au 26 mars 2018, Sep 1.

Monsieur Nicolas TOMMASINI, Administrateur jusqu'au 6 juillet 2017, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les fonctions suivantes :

Administrateur de la société : Foncière Paris Nord jusqu'au 6 juillet 2017 ;

Gérant des sociétés : Tomsafe sarl, Sienne sarl, SCI TOMROX, Procure It Direct Sarl (former Manue Financière 2), Camiva Enterprises Company Limited, Vivaro Vermögens-verwaltungs GmbH, Vivaro GmbH & Co jusqu'au 31 décembre 2017, Grundbesitz KG jusqu'au 31 décembre 2017, Bears International Services Corporation sro, Bears Prague sro, Smetana Hotel (Former Green Bear Corporation s.r.o), Guestmart sro (former VR89 a.s).

Madame Valérie GIMOND-DUMENIL, administrateur de votre Société depuis le 20 juillet 2017 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes : Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. – ADC SIIC, Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord depuis le 20 juillet 2017, Zenessa SA.

Mademoiselle Laurence DUMENIL, administrateur de votre Société depuis le 20 juillet 2017 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2017 les fonctions suivantes : Administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 17 février 2017, Ardor Capital SA, Cadanor, Dual Holding, Fipp depuis le 22 juin 2017, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord depuis le 20 juillet 2017, Smalto, Zenessa SA.

8 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général, a perçu une rémunération fixe brute de 12 000 euros dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général.

Conformément à la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin 2 » et des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur Général en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2018.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2017 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018. Nous vous proposons d'approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport. Ainsi, depuis cette année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Principes de rémunération :

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a pour objectif d'assurer l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de la Société tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité. Elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires.

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés ; elle prend en compte l'exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l'appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

Il est d'ailleurs précisé que le niveau de rémunération du dirigeant mandataire social de Foncière Paris Nord est faible et n'appelle donc pas de critères de surveillance particuliers.

Eléments de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général. Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une seule rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2013 et a été réévaluée lors du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.

Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société percevait une rémunération mensuelle de 1 000 euros, versée sur douze mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 3 octobre 2013. Cette rémunération a été réévaluée et est désormais fixée à 3 000 euros, versée sur douze mois, en application de la décision du Conseil du 21 décembre 2017.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président et du Directeur Général dans les termes suivants :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

9 Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous rappelons qu'il a été versé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société FONCIÈRE PARIS NORD la somme brute de 12 000 euros.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Richard LONSDALE-HANDS,	Exercice 2016 Exercice 2017
Président Directeur Général Rémunérations brutes versées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	12 000 €	12 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation (selon la norme IFRS et sans étalement de la charge) des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	0	0
TOTAL	12 000 €	12 000 €

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque dirigeant mandataire social
M. Richard LONSDALE-HANDS, Président Directeur Général	Montants au titre de Montants au titre de l'exercice 2016 l'exercice 2017
dus versés dus versés
Rémunération fixe brute	12 000 €	12 000 €	12 000 €	12 000 €
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	12 000 €	12 000 €	12 000 €	12 000€

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute) et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non	Montants versés en 2016	Montants versés en 2017
dirigeants
M. Alain DUMENIL
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
M. Jean-François OTT,
Administrateur jusqu'au 6
juillet 2017
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
M. Patrick ENGLER
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
M. Nicolas TOMMASINI,
Administrateur jusqu'au 6
juillet 2017
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
TOTAL	0	0
Mme Valérie GIMOND
DUMENIL, Administrateur
depuis le 20 juillet 2017
Jetons de présence	NA	0
Autres rémunérations	NA	0
TOTAL	NA	0
Melle Valérie DUMENIL,
Administrateur depuis le 20
juillet 2017
Jetons de présence	NA	0
Autres rémunérations	NA	0
TOTAL	NA	0

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
		mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
mandataire social	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
	du	(achat ou	selon la	attribuées
	plan	souscription)	méthode	durant
			retenue	l'exercice
			pour les
			comptes
			consolidés
			Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
		Néant

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions	N° et	Nombre	Valorisation	Date	Date de	Conditions
gratuites	date du	d'actions	des actions	d'acquisition	disponibilité	de
attribuées	plan	attribuées	selon la			performance
gratuitement		durant	méthode
par		l'exercice	retenue pour
l'assemblée			les comptes
générale des			consolidés
actionnaires
durant
l'exercice
durant
l'exercice à
chaque
mandataire
social par la
Société et
par toute
société du
Groupe

			Néant

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
		Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
Information sur les options de souscription ou d'achat
Néant

Tableau 9

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre de d'attribution des options, aux 10 salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	0
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les 10 salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	0

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
Néant

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
M. Richard LONSDALE HANDS, Président Directeur Général		X		X		X		X

Jetons de présence

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Nous vous proposons de ne pas allouer de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

10 Information sur les conventions réglementées

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration.

En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons que le Conseil d'Administration a conclu les deux conventions suivantes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

1) Le Conseil d'Administration du 27 avril 2017 a autorisé le cinquième avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec FIPP selon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires à la Société portant la créance à la somme globale maximale de 3 500 000 euros au plus tard au 31 juillet 2017.

Cet avenant permet à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés et Monsieur Patrick Engler est également Administrateur des deux sociétés.

2) Le Conseil d'Administration du 3 août 2017 a autorisé le sixième avenant à la convention du 2 janvier 2012 conclue avec FIPP selon lequel cette dernière accorde des sommes complémentaires à la Société portant la créance à la somme globale maximale de 4 500 000 euros au plus tard au 31 décembre 2017.

Cet avenant permet à la Société de faire face à ses besoins de trésorerie et de garantir ainsi la continuité d'exploitation.

FIPP détient plus de 10% des droits de vote de Foncière Paris Nord.

Monsieur Richard Lonsdale-Hands est Président Directeur Général des deux sociétés ; Madame Valérie Gimond Duménil, Mademoiselle Laurence Duménil et Monsieur Patrick Engler sont également Administrateurs des deux sociétés.

11 Tableau récapitulatif et rapport complémentaire sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Les délégations de compétence en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 novembre 2016 et arrivant à échéance le 17 janvier 2019, sont les suivantes :

En euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s ) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s ) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	18 novemb re 2016	17 janvier 2019	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	18 novemb re 2016	17 janvier 2019	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	18 novemb re 2016	17 janvier 2019	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €

Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport en nature	18 novemb re 2016	17 janvier 2019	50 000 000 €	néant	néant	50 000 000 €
------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------	--------------------	--------------	-------	-------	--------------

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 novembre 2016, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

Le Conseil d'Administration,

Annexe 4 : Tableau des cinq derniers exercices
------------------------------------------------

Nature des Indications / Périodes	31/12/2017 31/12/2016		31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
	I – Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	811 290	379 603	156 638	43 442	564 748
b ) Nombre d'actions émises	81 128 977	37 960 253	15 663 784	4 344 218	4 344 218
c ) Nombre maximum d'actions à créer :	497 747 173	540 915 897	563 212 366	574 531 932	0
- par remboursement d'obligations	150 715 849	166 904 175	184 200 644	191 510 644	0
- par droit de souscription	347 031 324	374 011 722	379 011 722	383 021 288	0
II – Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	201 420	407 776	144 828	422 007	853 085
b ) Résultat avant impôt, amortissements & provisions	-475 033	34 552	-146 900	-59 319	-240 215
c ) Impôt sur les bénéfices	0	0	0	0	0
d ) Résultat après impôt, mais avant amortissements & provisions	-475 033	34 552	-146 900	-59 319	-240 215
e ) Résultat après impôt, amortissements & provisions	-3 548 944	-2 583 185	600 989	-715 828	-880 393
f ) Montants des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
g ) Participation des salariés	0	0	0	0	0
III – Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Résultat après impôt, mais avant amortissements	0	0	0	0	0
b ) Résultat après impôt, amortissements provisions	0	0	0	0	0
c ) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV – Personnel :
a ) Effectif moyen des salariés	2	1	1	2	3
b ) Montant de la masse salariale	38 866	12 000	19 757	34 061	46 414
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	15 489	4 838	4 811	8 714	21 626

Comptes sociaux au 31 décembre 2017

FONCIERE PARIS NORD

15 RUE DE LA BANQUE 75002 PARIS

COMPTES ANNUELS

du 01/01/2017 au 31/12/2017

Sommaire

	Bilan _________________ 74
ACTIF		74
	Actif immobilisé	74
	Actif circulant	74
PASSIF		75
	Capitaux Propres	75
	Provisions pour risques et charges	75
	Emprunts et dettes	75
	Compte de résultat ___________ 76
	Annexes ______________ 78

Bilan ACTIF

					Présenté en Euros
ACTIF		Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2016 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	586	586
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains				4 565	- 4 565
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles	223 252	86 371	136 881	155 258	- 18 377
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	1 001	1	1 000	1 000
Créances rattachées à des participations	34 595 083	30 302 974	4 292 108	3 909 976	382 132
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	1 784		1 784	1 746	38
TOTAL (I)	34 821 706	30 389 933	4 431 774	4 072 545	359 229
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés	11 600		11 600	489 331	- 477 731
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs	290		290		290
. Personnel . Organismes sociaux	37		37		37
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	45 626		45 626	46 465	- 839
. Autres	378		378		378
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	22 383		22 383	42 403	- 20 020
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	18 440		18 440	21 678	- 3 238
TOTAL (II)	98 755		98 755	599 877	- 501 122
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	161 556		161 556	245 556	- 84 000
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	35 082 017	30 389 933	4 692 084	4 917 978	- 225 894

Bilan (suite) PASSIF

				Présenté en Euros
PASSIF		Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2016 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres

Capital social ou individuel (dont versé : 811 290) Primes d'émission, de fusion, d'apport		811 290 3 071 390	379 603 1 344 641	431 687 1 726 749
Ecarts de réévaluation
Réserve légale		56 475	56 475
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau		-8 220 951	-5 637 766	-2 583 185

Résultat de l'exercice		-3 548 944	-2 583 185	- 965 759
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
	TOTAL (I)	-7 830 740	-6 440 232	-1 390 508
Produits des émissions de titres participatifs		7 535 792	8 345 209	- 809 417
Avances conditionnées
	TOTAL (II)	7 535 792	8 345 209	- 809 417
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		149 324	286 524	- 137 200
Provisions pour charges
	TOTAL (III)	149 324	286 524	- 137 200
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires		447		447
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers		4 584 537	2 140 036	2 444 501
. Associés

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		227 109	248 535	- 21 426
. Personnel		29		29
. Organismes sociaux		1 426	3 769	- 2 343
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires		23 434	82 955	- 59 521
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés		725	161	564
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			251 022	- 251 022
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
	TOTAL (IV)	4 837 708	2 726 477	2 111 231

Ecart de conversion passif (V)
	TOTAL PASSIF (I à V)	4 692 084	4 917 978	- 225 894

Compte de résultat

Présenté en Euros
		Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)		Exercice précédent 31/12/2016 (12 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises Production vendue biens
Production vendue services	201 420		201 420	407 776	- 206 356	-50,61
Chiffres d'affaires Nets	201 420		201 420	407 776	- 206 356	-50,61
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			137 200		137 200	N/S
Autres produits			2 723	0	2 723	N/S
	Total des produits d'exploitation (I)		341 343	407 776	- 66 433	-16,29
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			533 375	340 000	193 375	56,88
Impôts, taxes et versements assimilés			2 762	1 543	1 219	79,00
Salaires et traitements			38 866	12 000	26 866	223,88
Charges sociales			15 489	4 838	10 651	220,15
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations			104 995	104 251	744	0,71
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges				137 200	- 137 200	-100
Autres charges			10	78	- 68	-87,18
	Total des charges d'exploitation (II)		695 498	599 910	95 588	15,93
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		-354 155	-192 133	- 162 022	84,33
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			8 135	41 656	- 41 656 8 135	-100 N/S
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement		28 809		28 809	N/S
	Total des produits financiers (V)		28 809		28 809	N/S
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			3 134 924 74 737	2 226 962 82 789	907 962 - 8 052	40,77 -9,73
	Total des charges financières (VI)		3 209 661	2 309 751	899 910	38,96
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-3 180 853	-2 309 751	- 871 102	37,71
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			-3 543 143	-2 460 228	-1 082 915	44,02

Compte de résultat (suite)

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)	Exercice précédent 31/12/2016 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	2 001	33 543	- 33 543 2 001	-100 N/S
Total des produits exceptionnels (VII)	2 001	33 543	- 31 542	-94,03
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	2 237 5 565	7 176 149 324	- 4 939 5 565 - 149 324	-68,83 N/S -100
Total des charges exceptionnelles (VIII)	7 802	156 500	- 148 698	-95,01
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	-5 801	-122 957	117 156	95,28
Total des Produits (I+III+V+VII)	372 152	482 975	- 110 823	-22,95
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	3 921 096	3 066 160	854 936	27,88
RESULTAT NET	-3 548 944	-2 583 185	- 965 759	37,39
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier

Annexes

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2017 dont le total est de 4 692 084,22 euros et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -3 548 944,07 euros, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2016 au 31/12/2016.

SOMMAIRE

FAITS CARACTERISTISQUES DE L'EXERCICE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Règles et méthodes comptables
Changements de méthode

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des immobilisations
Etat des amortissements
Etat des provisions
Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

Charges à payer et avoirs à établir
Charges et produits constatés d'avance
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Capitaux propres
Ventilation du chiffre d'affaires net
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Engagements financiers
Effectif moyen
Honoraires des Commissaires Aux Comptes
Tableau des filiales et participations
Evènements postérieurs à la clôture

Faits caractéristiques de l'exercice

1.1. Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

PAMIER a conclu avec ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, le report de l'exigibilité de ses deux prêts bancaires de fin décembre 2017 à fin juin 2018, après avoir effectué un règlement partiel d'un million d'euros à ses préteurs. Les deux avenants signés ne comportent aucune novation autre que la date de remboursement. Le remboursement partiel a été réalisé par une avance de fonds de FONCIERE PARIS NORD en faveur de sa filiale.

Au 31 décembre 2017, le capital restant dû au titre de ces deux prêts bancaires s'élève à 5,06 millions d'euros.

Suivant l'accord intervenu avec la CCSF fin juin 2016 pour solder, hors majorations, une partie de la dette foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux, la dernière échéance de 775 K€ sera versée début juillet 2018 ; La Société aura ainsi respecté son échéancier par le règlement de 2,4 M€ de dettes foncières et de taxes sur les bureaux Le principal actionnaire, la société FIPP, s'est engagé envers la Société à respecter cet échéancier. Le règlement de la 1ère échéance est intervenu début juillet 2016, le règlement de la 2ème échéance est intervenu début juillet 2017. La dernière échéance est fixée à début juillet 2018.
Hors protocole, les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 31 décembre 2017 s'élèvent à 5,9 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2017. Concernant les années 2014, 2015, 2016 et 2017, les taxes foncières ne sont pas exigibles car elles font l'objet de réclamations assorties de demandes de sursis de paiement sur lesquelles l'Administration

n'a pas encore statué. La Société estime que les différentes procédures intentées en 2015 et 2016 par notre conseil et sa reprise prochaine de contact avec l'Administration locale pour, à nouveau, chercher une solution amiable sur ce dossier, rendent peu probable un décaissement de taxe foncière d'ici le 31 décembre 2018.

Aucun autre décaissement de taxes foncières que celui résultant de l'accord ci-dessus n'a été prévu dans le budget de trésorerie sur la période.

La dette nette du Groupe sur les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles de PAMIER, a été partiellement apurée par compensation de créances dès 2016 et sur le premier semestre 2017. Les charges locatives 2017-2018 ont été également en partie apurées par compensation de créances sur le premier semestre 2017 et seront mises en paiement pour le solde dû à partir du second semestre 2018.

Le solde comprend principalement les régularisations de charges 2017 et un protocole en cours de signature entre la société Eurosoft et le syndicat des copropriétaires.

Un jugement de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. Ce jugement est entaché d'une erreur matérielle (en cours de rectification) empêchant à ce jour son exécution provisoire. Par prudence, la Société a pris en compte ce risque en terme de décaissement dans son budget de trésorerie.
Les performances économiques actuelles du site ne permettent pas d'assurer l'équilibre de trésorerie pour les dépenses courantes et l'apurement des différentes dettes. Le budget de trésorerie 2018 présente des besoins supplémentaires de 1 600 000 euros (dans l'hypothèse où la filiale PAMIER ne serait pas cédée avant le 31 décembre 2018). La société FIPP, par l'intermédiaire de son Président, Richard LONSDALE-HANDS, a renouvelé son soutien financier à FONCIERE PARIS NORD lors du Conseil d'Administration du 25 avril 2018 et s'est engagé à compléter son engagement précédent à hauteur de 1 600 000 euros pour l'exercice 2018 pour le porter au maximum à 5 930 000 euros, dans la limite des besoins du Groupe.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteur a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements. Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Environnement géographique et économique :

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Evaluation comptable :

la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

	ORA			BSA	Impact capital social
Date	Exercice	Solde à date	Exercice	Solde à date	Nombre d'actions créées ORA	Nombre d'actions créées BSA	Augmentation capital social	Nouveau nombre d'actions	Nouveau capital social à date
18/05/2017	350 000	166 554 175		187 005 861	350 000	0	3 500,00	38 310 253	383 102,53
19/05/2017	5 838 326	160 715 849		187 005 861	5 838 326	0	58 383,26	44 148 579	441 485,79
24/05/2017	10 000 000	150 715 849		187 005 861	10 000 000	0	100 000,00	54 148 579	541 485,79
26/05/2017		150 715 849	2 510 220	184 495 641	0	5 020 440	50 204,40	59 169 019	591 690,19
29/05/2017		150 715 849	1 000 000	183 495 641	0	2 000 000	20 000,00	61 169 019	611 690,19
07/06/2017		150 715 849	1 000 000	182 495 641	0	2 000 000	20 000,00	63 169 019	631 690,19
21/06/2017		150 715 849	7 022 775	175 472 866	0	14 045 550	140 455,50	77 214 569	772 145,69
18/07/2017		150 715 849	1 372 000	174 100 866	0	2 744 000	27 440,00	79 958 569	799 585,69
18/07/2017		150 715 849	585 204	173 515 662	0	1 170 408	11 704,08	81 128 977	811 289,77

Date	ORA exercées	Solde ORA	BSA exercés	Solde BSA			Augmentation capital social	Nombre d'actions	Capital social à date

1.2. Opérations sur le capital social

Au 31 décembre 2017, le capital social s'élève à 811 289,77 € et est composé de 81 128 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

31/12/2017 16 188 326 150 715 849 13 490 199 173 515 662 431 687,24 81 € 128 977 81 1 289,77 €

A cette même date, il subsiste 150 715 849 ORA non converties et 173 515 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 150 715 849 et à 347 031 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Postérieurement au 31 décembre 2017, une demande d'exercice de BSA a été reçue. L'impact de cette opération sur le capital social est décrit dans le paragraphe « Evènements postérieurs à la clôture » de la présente annexe.

1.3 Cession de la filiale ARADIA

FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale ARADIA au cours du 1er semestre 2017.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément au règlement ANC N°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

Donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

La société FPN ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué des prestations inter-compagnies.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etat des immobilisations

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	586
Terrains	4 565
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	220 635		2 618
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL	225 200		2 618
Participations évaluées par équivalence
Autres participations	2 001
Créances rattachées à des participations	31 105 834		3 489 249
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	1 746		38
TOTAL	31 109 581		3 489 287
TOTAL GENERAL	31 335 367		3 491 905

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			586	586
Terrains		4 565
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier			223 252	223 252
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL		4 565	223 252	223 252
Participations évaluées par équivalence
Autres participations		1 000	1 001	1 001
Créances rattachées à des participations			34 595 083	34 595 083
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			1 784	1 784
TOTAL		1 000	34 597 868	34 597 868
TOTAL GENERAL		5 565	34 821 697	34 821 706

Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	586			586
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	65 376	20 995		86 371
TOTAL	65 376	20 995		86 371
TOTAL GENERAL	65 962	20 995		86 958

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	20 995
Emballages récupérables et divers
TOTAL	20 995
TOTAL GENERAL	20 995

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations	245 556		84 000	161 556

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises utilisées	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions	286 524		137 200	149 324
TOTAL Provisions	286 524		137 200	149 324
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	27 196 860	3 134 924	28 809	30 302 975
TOTAL Dépréciations	27 196 860	3 134 924	28 809	30 302 975
TOTAL GENERAL	27 483 384	3 134 924	166 009	30 452 299
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles		3 134 924	137 200 28 809

La dépréciation sur créances rattachées aux participations de 30.303 K€ correspond à la dépréciation de la créance de la filiale PAMIER à hauteur des capitaux propres négatifs de cette dernière au 31 décembre 2017.

FONCIERE PARIS NORD 15 RUE DE LA BANQUE 75002 PARIS

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts	34 595 083		34 595 083
Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux	1 784		1 784
Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés	11 600	11 600
Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices	37	37
- T.V.A - Autres impôts, taxes, versements et assimilés - Divers	45 626	45 626
Groupe et associés
Débiteurs divers Charges constatées d'avance	668 18 440	668 18 440
TOTAL GENERAL	34 673 238	76 371	34 596 867
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	447	447
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers	4 584 537	4 584 537
Fournisseurs et comptes rattachés	227 109	227 109
Personnel et comptes rattachés	29	29
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 426	1 426
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	23 434	23 434
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	725	725
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	4 837 708	4 837 708
Emprunts souscrits en cours d'exercice	2 369 764
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	256 691
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	189 997
Dettes fiscales et sociales	725
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : )
TOTAL	447 413

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	18 440
TOTAL	18 440

Charges à répartir sur plusieurs exercices

	Montant brut	Taux amortissement
Charges différées Frais d'acquisition des immobilisations
Frais d'émission des emprunts Charges à étaler	420 000	20,00
TOTAL	420 000	20,00

FONCIERE PARIS NORD 15 RUE DE LA BANQUE 75002 PARIS

Capitaux propres en milliers €

	Capital	Prime remboursement ORA	Prime BSA	Réserves légales	Autres réserves	RAN	Résultat net	Total
au 31/12/2016 Affectation résultat 2016 résultat 2017	380	984	360	56	0	-5 638 -2 583	-2 583 2 583 -3 549	-6 440 0 -3 549
Exercices BSA Exercices ORA	162 270	648	1 079					1 241 917
au 31/12/2017	811	1 632	1 440	56	0	-8 221	-3 549	-7 831

Le résultat de l'exercice s'élève à -3.548.944,07 €.

Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 81 128 977 actions ordinaires entièrement libérées de valeur nominale à 0,01 euro.

Le résultat de l'exercice 2016 a été affecté au report à nouveau conformément à la décision prise lors de l'Assemblée générale d'approbation des comptes du 20 juillet 2017.

Les mouvements sur le nombre d'actions et le montant du capital social sont relatés dans le paragraphe 1.2 des « Faits caractéristiques de l'exercice » de la présente annexe.

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises Ventes de produits finis Prestations de services	201 420
TOTAL	201 420

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger	201 420
TOTAL	201 420

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat courant	-3 543 143
Résultat exceptionnel (et participation)	- 5 801
Résultat comptable	-3 548 944

Engagements financiers

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus Avals et cautions Engagements en matière de pensions Autres engagements donnés :	5 060 000
TOTAL	5 060 000
Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles	5 060 000

La société FPN s'est portée caution solidaire au titre des emprunts contractés par sa filiale PAMIER pour le financement d'immeubles à hauteur de 5.060 K€ en principal.

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers	0,5
TOTAL	0,5

FONCIERE PARIS NORD 15 RUE DE LA BANQUE 75002 PARIS

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Institut d'Expertise et Révision Comptables (IERC)				Kaufmann & Associés
	Montant (HT) %		Montant (HT)			%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	20 000	24 000	100%	100%	20 000	24 000	100%	100%
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	20 000	24 000	100%	100%	20 000	24 000	100%	100%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des
honoraires d'audit
Sous-total
TOTAL	20 000	24 000	100%	100%	20 000	24 000	100%	100%

Tableau des filiales et participations en milliers €

	FONCIERE PARIS NORD 15 RUE DE LA BANQUE 75002 PARIS
Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SARL PAMIER	8	-27 176	100,00			34 593		502	-3 135
SNC MAINTREUIL	1	0	100,00	1	1	2		0	-4

Participations (10 à 50 % du capital détenu)





B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

Evènements postérieurs à la clôture

Opérations sur le capital

Faisant suite à une nouvelle demande d'exercice de BSA émanant de la société OTT PARTNERS en date du 5 janvier 2018, la Société a procédé à la création de 1 500 000 actions nouvelles.

A la date d'arrêté des comptes annuels, le capital social s'élève à 886 289,77 € et est composé de 82 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 150 715 849 ORA non converties et 172 765 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 150 715 849 et à 345 531 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Signature d'un mandat de cession exclusif

Un mandat exclusif de cession de la société Pamier, propriétaire de l'actif immobilier situé à Blanc Mesnil, a été signé en mars 2018 avec la société Catella.

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu postérieurement au 31 décembre 2017.

Tableau des filiales et participations en milliers €

Filiales et participations	Capital social	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SARL PAMIER	8	-27 176 100,00			34 593	502	-3 135
SNC MAINTREUIL	1	0 100,00	1	1	2	0	-4

Participations (10 à 50 % du capital détenu)





B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

Evènements postérieurs à la clôture

Opérations sur le capital

Faisant suite à une nouvelle demande d'exercice de BSA émanant de la société OTT PARTNERS en date du 5 janvier 2018, la Société a procédé à la création de 1 500 000 actions nouvelles.

A la date d'arrêté des comptes annuels, le capital social s'élève à 886 289,77 € et est composé de 82 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Signature d'un mandat de cession exclusif

Un mandat exclusif de cession de la société Pamier, propriétaire de l'actif immobilier situé à Blanc Mesnil, a été signé en mars 2018 avec la société Catella.

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu postérieurement au 31 décembre 2017.

Comptes consolidés au 31 décembre 2017

FONCIERE PARIS NORD

COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros)	Note	31/12/2017	31/12/2016
Actif
Immeubles de placement	4.1	17 843	18 529
Immobilisations en cours	4.2	86	86
Actifs corporels	4.2	161	185
Actifs financiers	4.3	217	217
Total actifs non courants		18 307	19 017
Créances commerciales	4.3	390	1 463
Autres créances	4.3	390	713
Autres actifs courants	4.3	28	37
Immeubles destinés à la vente		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	23	54
Total actifs courants		831	2 267

TOTAL ACTIF		19 138	21 284
Passif
Capital	4.4	811	380
Réserve légale	VARCAP	56	56
Réserves	VARCAP	1 888	3 413
Résultat net consolidé	5.3	( 3 363 )	( 2 442 )
Total Capitaux Propres, part du groupe		( 607 )	1 407
Intérêts minoritaires		-	-
Total Capitaux Propres		( 607 )	1 407
Passifs financiers non courants	4.5	151	170
Provisions pour risques et charges		619	827
Total des dettes non courantes		770	996
Passifs financiers courants	4.5	9 643	8 323
Dépôts et Cautionnement	4.6	47	165
Dettes commerciales	4.6	1 507	2 361
Dette fiscales et sociales	4.6	7 716	7 507
Autres dettes	4.6	61	524
Autres passifs courants	4.6	-	-
Total des dettes courantes		18 975	18 881
Total dettes		19 745	19 877
TOTAL PASSIF		19 138	21 284

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(milliers d'euros)	Note	31/12/2017	31/12/2016
RESULTATS CONSOLIDES
Loyers		166	496
Charges locatives refacturées		464	685
Charges locatives globales		( 2 748 )	( 2 578 )
Revenus nets de nos immeubles	5.1	( 2 119 )	( 1 396 )
Résultat des activités annexes		-	-
Résultat de cession des immeubles destinés à la vente		-	-
Frais de personnel		( 138 )	( 191 )
Autres frais généraux		( 544 )	( 349 )
Autres produits et autres charges		( 452 )	( 731 )
Dotations aux amortissements des immeubles de placement		( 739 )	( 772 )
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement		-	( 370 )
Reprises des dépréciations des immeubles de placement		53	1 156
Dotations aux autres amortissements et provisions Reprises aux autres amortissements et provisions		( 261 )	( 413 )
		990	781
Résultat opérationnel avant cession	5.2	( 3 209 )	( 2 284 )
Dotation aux dépréciations des immeubles destinés à la vente		-	-
Résultat de cession d'immeubles de placement		-	-
Résultat de variation de périmêtre		8	-
Résultat opérationnel	5.2	( 3 201 )	( 2 284 )
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-
- Coût de l'endettement financier brut		( 188 )	( 194 )
Coût de l'endettement financier net		( 188 )	( 194 )
Autres produits et charges financiers		26	36
Autres produits et charges hors exploitation		-	-
Résultat avant impôts	5.3	( 3 363 )	( 2 442 )
Impôt sur les résultats
Résultat net	5.3	( 3 363 )	( 2 442 )
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat net part du groupe		( 3 363 )	( 2 442 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	9.5	-0,041	-0,064
Résultat dilué par action (en €)	9.5	-0,006	-0,004
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	9.5	-0,041	-0,064
Résultat dilué par action (en €)	9.5	-0,006	-0,004
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Résultat net		( 3 363 )	( 2 442 )
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-
Impôts		-	-
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres		-	-
Résultat Global		( 3 363 )	( 2 442 )
( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe		( 3 363 )	( 2 442 )
Résultat global - part des minoritaires		-	-

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Part du groupe
En milliers d'€	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des Minorataires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2016	156	56	3 386	3 599		3 599
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital	223		27	250		250
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice			-2 442	-2 442		-2 442
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-2 442	-2 442		-2 442
Variation de périmètre
Capitaux propres au 01/01/2017	379	56	972	1 407		1 407
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital	432		917	1 349		1 349
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice			-3 363	-3 363		-3 363
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			-3 363	-3 363		-3 363
Variation de périmètre
Capitaux propres au 31/12/2017	811	56	-1 474	-608		-608

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (En milliers d'€)

		31/12/2017	31/12/2016
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		(3 363)	(2 442)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur
Autres retraitements IFRS
Dotations et reprises d'amortissements et de provisions		(44)	(383)
Plus values/moins values de cession		(8)
Incidence des variations de périmètre
Badwill
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Quote part dans le résultat des sociétés en participation
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		(3 415)	(2 825)
Coût de l'endettement net		188	194
Charge d'impôt (y compris impôts différés)

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	(3 227)	(2 631)
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à la variation de périmêtre	C
Variation du BFR lié à l'activité		3 189	2 913
Flux net de trésorerie généré par l'activité	D=A+B+C	(38)	282
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(5)	(86)
Cessions d'immobilisations
Acquisitions d'immobilisations financières
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	E	(5)	(86)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital		200
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
Dividendes versées aux actionnaires de la société mère
Dividendendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts
Intérêts nets versés		(188)	(194)
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	F	12	(194)
Variation de trésorerie nette	D+E+F	(31)	3
Variation de trésorerie nette		(31)	3
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		54	51
Découverts bancaires
VMP
		54	51
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		23	54
Découverts bancaires
VMP		23	54

Note 1.	Faits caractéristiques de la période	103
Note 2.	Référentiel comptable	106
2.1	Principes de préparation des Etats Financiers 106
2.2	Recours à des estimations 107
2.3	Méthodes de consolidation 107
2.4	Saisonnalité de l'activité 107
2.5	Immeubles de placement 108
2.6	Immeubles destinés à la vente 108
2.7	Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels 109
2.8	Coûts d'emprunt (IAS 23) 109
2.9	Dépréciation d'actifs 109
2.10	Actifs financiers 109
2.11	Obligations Remboursables en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions
	(ORABSA) 111
2.12	Passifs financiers 111
2.13	Provisions et passifs éventuels 111
2.14	Impôt sur les résultats 112
2.15	Résultat par action 112
2.16	Revenus des immeubles 112
2.17	Résultat de cession des immeubles de placement 112
2.18	Secteurs opérationnels 112
	Note 3.Périmètre de consolidation 114
3.1	Evolution du périmètre de consolidation 114
3.1.	Organigramme du groupe 114
3.2.	Date de clôture 114
	Note 4.Notes annexes : bilan 115
4.1	Immeubles de placement 115
4.2	Immobilisations en cours et actifs corporels 116
4.3	Actifs financiers 117
4.4	Capitaux propres 119

4.5	Provisions pour risques et charges 119
4.6	Passifs financiers courants et non courants 120
4.7	Autres dettes 121
4.8	Juste valeur des passifs financiers 122
	Note 5.Notes annexes : compte de résultat 123
5.1	Revenus nets des immeubles 123
5.2	Résultat opérationnel 123
5.3	Résultat net 124
	Note 6.Secteurs opérationnels 125
Note 7.	Engagements hors bilan	127
7.1	Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 127
7.2	Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 127
7.3	Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 128
	Note 8.Exposition aux risques 128
	Note 9.Autres informations 129
9.1	Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué 129
9.2	Litiges 131
9.3	Parties liées 136
9.4	Effectifs 136
9.5	Résultat par action 136
	Note 10.Evénements postérieurs à la clôture 137

Note 2.Faits caractéristiques de la période

2.1.Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

PAMIER a conclu avec ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, le report de l'exigibilité de ses deux prêts bancaires de fin décembre 2017 à fin juin 2018, après avoir effectué un règlement partiel d'un million d'euros à ses préteurs. Les deux avenants signés ne comportent aucune novation autre que la date de remboursement. Le remboursement partiel a été réalisé par une avance de fonds de FONCIERE PARIS NORD en faveur de sa filiale. Au 31 décembre 2017, le capital restant dû au titre de ces deux prêts bancaires s'élève à 5,06

millions d'euros.

Suivant l'accord intervenu avec la CCSF fin juin 2016 pour solder, hors majorations, une partie de la dette foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux, la dernière échéance de 775 K€ sera versée début juillet 2018 ; La Société aura ainsi respecté son échéancier par le règlement de 2,4 M€ de dettes foncières et de taxes sur les bureaux Le principal actionnaire, la société FIPP, s'est engagé envers la Société à respecter cet échéancier. Le règlement de la 1ère échéance est intervenu début juillet 2016, le règlement de la 2ème échéance est intervenu début juillet 2017. La dernière échéance est fixée à début juillet 2018
Hors protocole, les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 31 décembre 2017 s'élèvent à 5,9 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2017.

Concernant les années 2014, 2015, 2016 et 2017, les taxes foncières ne sont pas exigibles car elles font l'objet de réclamations assorties de demandes de sursis de paiement sur lesquelles l'Administration n'a pas encore statué.

Aucun autre décaissement de taxes foncières que celui résultant de l'accord ci-dessus n'a été prévu dans le budget de trésorerie sur la période ;

La dette nette du Groupe sur les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles de PAMIER, a été partiellement apurée par compensation de créances dès 2016 et sur le premier semestre 2017. Les charges locatives 2017-2018 ont été également en partie apurées par compensation de créances sur le premier semestre 2017 et seront mises en paiement pour le solde dû à partir du second semestre 2018.

Le solde comprend principalement les régularisations de charges 2017 et un protocole en cours de signature entre la société Eurosoft et le syndicat des copropriétaires ;

Un jugement de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. Ce jugement est entaché d'une erreur matérielle (en cours de rectification) empêchant à ce jour son exécution provisoire. Par prudence, la Société a pris en compte ce risque en terme de décaissement dans son budget de trésorerie ;
Les performances économiques actuelles du site ne permettent pas d'assurer l'équilibre de trésorerie pour les dépenses courantes et l'apurement des différentes dettes. Le budget de trésorerie 2018 présente des besoins supplémentaires de 1 600 000 euros (dans l'hypothèse où la filiale PAMIER ne serait pas cédée avant le 31 décembre 2018). La société FIPP, par l'intermédiaire de son Président, Richard LONSDALE-HANDS, a renouvelé son soutien financier à FONCIERE PARIS NORD lors du Conseil d'Administration du 25 avril 2018 et s'est engagé à compléter son engagement précédent à hauteur de 1 600 000 euros pour l'exercice 2018 pour le porter au maximum à 5 930 000 euros, dans la limite des besoins du Groupe.

B – Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteur a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Environnement géographique et économique :

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Evaluation comptable :

la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

2.2.Opérations sur le capital social

	ORA			BSA			Impact capital social
Date	Exercice	Solde à date	Exercice	Solde à date	Nombre d'actions créées ORA	Nombre d'actions créées BSA	Augmentation capital social	Nouveau nombre d'actions	Nouveau capital social à date
18/05/2017		350 000 166 554 175		187 005 861	350 000	0	3 500,00	38 310 253	383 102,53
19/05/2017		5 838 326 160 715 849		187 005 861	5 838 326	0	58 383,26	44 148 579	441 485,79
24/05/2017		10 000 000 150 715 849		187 005 861	10 000 000	0	100 000,00	54 148 579	541 485,79
26/05/2017		150 715 849		2 510 220 184 495 641	0	5 020 440	50 204,40	59 169 019	591 690,19
29/05/2017		150 715 849		1 000 000 183 495 641	0	2 000 000	20 000,00	61 169 019	611 690,19
07/06/2017		150 715 849		1 000 000 182 495 641	0	2 000 000	20 000,00	63 169 019	631 690,19
21/06/2017		150 715 849		7 022 775 175 472 866	0	14 045 550	140 455,50	77 214 569	772 145,69
18/07/2017		150 715 849		1 372 000 174 100 866	0	2 744 000	27 440,00	79 958 569	799 585,69
18/07/2017		150 715 849		585 204 173 515 662	0	1 170 408	11 704,08	81 128 977	811 289,77

Date	ORA exercées	Solde ORA	BSA exercés	Solde BSA			Augmentation capital social	Nombre d'actions	Capital social à date
31/12/2017	16 188 326	150 715 849	13 490 199	173 515 662			431 687,24 €	81 128 977	811 289,77 €

Au 31 décembre 2017, le capital social s'élève à 811 289,77 € et est composé de 81 128 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Postérieurement au 31 décembre 2017, une demande d'exercice de BSA a été reçue. L'impact de cette opération sur le capital social est décrit dans la note 10 « Evènements postérieurs à la clôture ».

1.3. Périmètre de consolidation

FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale ARADIA au cours de l'année. Cette société ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2017. Le résultat de cession est de + 8 K€.

Note 2.Référentiel comptable

2.1 Principes de préparation des Etats Financiers

Liminaire

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre, et concernent la même période.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 25 avril 2018 par le Conseil d'administration.

Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe FPN au 31 décembre 2017 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations (IFRIC et SIC) de l'IFRS IC (IFRS Interpretations Committee).

Méthodes comptables et présentation

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2016, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2017, de manière obligatoire ou par anticipation :

IFRS 15 : « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
IFRS 9 : « Instruments financiers » ;
IAS 40 : « Transfert d'immeubles de placement » ;
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2014-2016) ;
IFRIC 22 : « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
IFRIC 23 : « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat ».

Ces évolutions des normes n'ont pas entraîné de modifications dans les comptes consolidés.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017.

Par ailleurs, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés des normes ou interprétations applicables ultérieurement est en cours d'évaluation.

2.2 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers consolidés conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses, ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés concernant les actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes consolidés ainsi que sur le montant des produits et des charges.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

la valeur des immeubles de placement ;
l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

2.3 Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2017, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe est contrôlé exclusivement par ce dernier.

Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.

2.4 Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

2.5 Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à :

l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
soit au coût selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Pour les raisons rappelées au point 1.1, paragraphe B, ci-avant, la juste valeur des immeubles de placement du groupe n'était plus déterminable de manière fiable depuis l'exercice clos au 31 décembre 2015 (application de la norme IAS 40, paragraphe 53) suivant l'adoption définitive du nouveau PLU intervenue le 2 juillet 2016 et de ses conséquences, en particulier la surface constructible du site qui n'est pas arrêtée à ce jour. Aussi, depuis les comptes clos au 31 décembre 2015, le Groupe valorise ses immeubles de placement selon la méthode du coût amorti.

A chaque date de reporting, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif considéré (IAS 36).

Au 31 décembre 2017, le Groupe n'a relevé aucun indice externe ou interne de perte de valeur de ses immeubles de placement pris dans leur ensemble.

2.6 Immeubles destinés à la vente

Selon IFRS 5, un actif non courant est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. De plus l'actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable.

Les immeubles destinés à être cédés sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

2.7 Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

-	matériel de bureau, informatique :	3 ans
-	mobilier :	10 ans

logiciels : 3 ans
2.8 Coûts d'emprunt (IAS 23)

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif éligible (durée de production suffisamment longue) sont comptabilisés dans le coût de cet actif.

2.9 Dépréciation d'actifs

Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

2.10 Actifs financiers

Conformément à IAS 39, les actifs financiers sont classés dans l'une des quatre catégories suivantes :

actifs en juste valeur par compte de résultat;
actifs détenus jusqu'à l'échéance;
prêts et créances;
actifs disponibles à la vente.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis. Le groupe ne détient pas d'actifs détenus jusqu'à l'échéance.

2.10.1 Actifs en en juste valeur par compte de résultat

Un actif financier détenu à des fins de transaction est classé en juste valeur par compte de résultat s'il est acquis principalement en vue d'être vendu ou racheté à court terme (OPCVM, SICAV).

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.10.2 Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente ;
ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.3 Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celleci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.4 Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants. Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, date à laquelle les variations de juste valeur sont recyclées en résultat.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers.

2.10.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires ainsi que les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur et dont l'échéance initiale est inférieure à trois mois. Sont essentiellement concernés les SICAV monétaires et certains dépôts à terme. Ces instruments sont évalués à la juste valeur par résultat selon leur valeur liquidative ou de cotation.

2.11 Obligations Remboursables en Actions assorties de Bons de Souscription d'Actions (ORABSA)

Conformément à IAS 32, les ORABSA constituent un instrument financier composé pour lequel il convient de déterminer une composante de passif et une composante de capitaux propres.

La société commence par évaluer la composante de passif qui est calculé par l'actualisation des intérêts versés annuellement aux porteurs d'ORABSA ; la composante de capitaux propres est calculée par différence entre l'évaluation de la dette et le montant global des ORABSA, déduction faite des frais d'émission.

2.12 Passifs financiers

Conformément à IAS 39, les passifs financiers sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction et des frais accessoires) selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le Groupe ne recourt à aucun instrument dérivé de couverture.

2.13 Provisions et passifs éventuels

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Une provision est estimée en considérant l'hypothèse la plus probable à la date de l'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité;
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.14 Impôt sur les résultats

L'impôt sur les sociétés est égal à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles du secteur « non SIIC » entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ainsi que les déficits fiscaux suivant la méthode du report variable. Les créances résultant des déficits fiscaux ne sont toutefois activés que si les perspectives futures matérialisées dans les business plan établis par la Direction du Groupe confirment la récupération à venir de ces créances.

2.15 Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.16 Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

2.17 Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est obtenu par différence entre, d'une part, le prix de vente net des frais de cession et la valorisation en juste valeur résultant de la dernière expertise

2.18 Secteurs opérationnels

Le secteur opérationnel est défini par IFRS 8 comme une composante d'une entité :

qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges,
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel ».

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Le seul secteur opérationnel du Groupe FPN existant au 31 décembre 2017 est constitué par la location de bureaux sur son site du Blanc Mesnil. Il s'agit là de l'unique source de revenus du Groupe dans l'attente de l'approbation du nouveau projet d'aménagement du site par la Mairie.

La direction envisage le résultat opérationnel, les politiques de risque, d'investissement, d'endettement et de rentabilité sur la globalité du site du Blanc Mesnil et le reporting en est organisé dans ce sens. Aussi n'est- il présenté qu'un seul secteur d'activité au titre de 2017.

Note 3.Périmètre de consolidation

3.1 Evolution du périmètre de consolidation

FONCIERE PARIS NORD a cédé la totalité des titres de sa filiale ARADIA au cours de l'année 2017. Cette société ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2017. Le résultat de cession est de + 8 K€.

Le périmètre de consolidation du Groupe FPN est composé des sociétés suivantes :

		2017	2016		Méthode de
SOCIETES	% contrôle	% d'intérêts	% contrôle	% d'intérêts	consolidation
SA FONCIERE PARIS NORD					Société mère
SNC MAINTREUIL	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale
EURL PAMIER	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale
EURL ARADIA			100,00%	100,00%	Intégration globale en 2016, non intégrée sur 2017

3.1.Organigramme du groupe

Au 31 décembre 2017, toutes les sociétés du groupe ont leur siège social au 15, rue de la Banque à Paris 2ème.

3.2.Date de clôture

Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2017. L'ensemble des sociétés consolidées ont clôturé leurs comptes au 31 décembre 2017.

Note 4.Notes annexes : bilan

4.1 Immeubles de placement

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2016	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Réévaluation	Val. brute 31/12/2017
Terrains	2 399	-	-	-	-	2 399
Constructions	27 982	-	-	-	-	27 982
TOTAL BRUT	30 381	-	-	-	-	30 381

en milliers d'€	31/12/2016	Dotations	Variation périmètre	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	31/12/2017
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	11 852	739	-	-	- 53	12 538
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	11 852	739	-	-	- 53	12 538

TOTAL NET	18 529					17 843

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2015	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Réévaluation	Val. brute 31/12/2016
Terrains	2 399	-	-	-	-	2 399
Constructions	27 982	-	-	-	-	27 982
TOTAL BRUT	30 381	-	-	-	-	30 381

en milliers d'€	31/12/2015	Dotations	Variation périmètre	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	31/12/2016
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	11 866	772	-	370	- 1 156	11 852
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	11 866	772	-	370	-1 156	11 852

TOTAL NET	18 515					18 529

Depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015, les terrains et constructions du site du Blanc Mesnil sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti (IAS 16), conformément à la norme IAS 40, paragraphe 53.

Au 31 décembre 2017, le Groupe n'a relevé aucun indice externe ou interne de perte de valeur de ses immeubles de placement pris dans leur ensemble.

Les reprises aux dépréciations des immeubles de placement pour 53 K€ correspondent à la reprise de dépréciation de la valeur nette comptable de certains composants (façades, chauffages et autres agencements et installations) des immeubles Continental et Bonaparte, mis à nu dans le cadre du projet de restructuration du Centre d'Affaires Paris Nord, du fait de leur amortissement au 31 décembre 2017.

Le mode d'amortissement utilisé est le mode linéaire.

Les durées d'amortissements sont les suivantes :

Gros œuvre : 40 ans ;
Façade : 15 ans ;

-	Chauffage :	20 ans ;
---	-------------	----------

Agencements : 10 ans

4.2 Immobilisations en cours et actifs corporels

Variation de la valeur brute des actifs incorporels, des immobilisations en cours et des actifs corporels

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2016	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Réévaluation	Val. brute 31/12/2017
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	1
Terrains	5	2	-	-	-	7
Immobilisations en cours	1 144	-	-	-	-	1 144
Autres actifs corporels	307	3	-	2	-	307
TOTAL	1 455	3	-	2	-	1 458

en milliers d'€	Val. brute 31/12/2015	Acquisitions	Variations de périmètre	Cessions	Réévaluation	Val. brute 31/12/2016
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	1
Terrains	5	-	-	-	-	5
Immobilisations en cours	1 058	86	-	-	-	1 144
Autres actifs corporels	307	-	-	-	-	307
TOTAL	1 370	86	-	-	-	1 455

Variation des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels, des immobilisations en cours, des actifs corporels

en milliers d'€	31/12/2016	Dotations	Variation périmètre	Cessions	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	Reclassement	31/12/2017
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	1
Terrain	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	1 058	-	-	-	-	-	-	1 058
Autres actifs corporels	126	29	-	2	-	-	-	153
TOTAL	1 185	29	-	2	-	-	-	1 212

en milliers d'€	31/12/2015	Dotations	Variation périmètre	Cessions	Dépréciation pour perte de valeur	Reprise dépréciation	Reclassement	31/12/2016
Actifs incorporels	1	-	-	-	-	-	-	1
Terrain	-	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	1 058	-	-	-	-	-	-	1 058
Autres actifs corporels	98	28	-		-	-	-	126
TOTAL	1 157	28	-	-	-	-	-	1 185

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels qui sont entièrement amortis.

Les terrains sont constitués par 3 parkings de stationnement (dont un parking ayant été acquis sur l'exercice), valorisés selon la méthode du coût amorti.

Les immobilisations en cours correspondent aux frais engagés à hauteur de 1 058 K€ pour le projet de restructuration du centre d'affaires Paris Nord. Compte tenu du changement de PLU, ces frais engagés sur les bases de l'ancien PLU ne sont plus rattachables au projet. Ils sont en conséquence dépréciés en totalité (Cf. Note 1, point B « Point d'avancement Projet »).

Des frais complémentaires avaient été engagés sur le dernier trimestre 2016 à hauteur de 86 K€ dans le cadre de la mise à nu de l'immeuble CONTINENTAL.

4.3 Actifs financiers

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par IFRS 7 :

31/12/2017 En milliers d'€	Valeur au bilan	Actifs financiers à la juste valeur (par Prêts et créances résultat)		Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs non financiers

Actif financiers non courants	217	-	217	-	-
Clients et comptes rattachés	390	-	390	-	-
Autres créances	390	-	390	-	-
Autres actifs courants	28	-	28	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23	23	-	-	-

Total Actifs Financiers	1 048	23	1 025	-	-

31/12/2016 En milliers d'€	Valeur au bilan	Actifs financiers à la juste valeur (par résultat)	Prêts et créances	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs non financiers

Actif financiers non courants	217	-	217	-	-
Clients et comptes rattachés	1 463	-	1 463	-	-
Autres créances	713	-	713	-	-
Autres actifs courants	37	-	37	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	54	54	-	-	-

Total Actifs Financiers	2 484	54	2 430	-	-

4.3.1 Actifs financiers non courants

Actifs financiers							Echéance
en milliers d'€	31/12/2016		Augmentations Diminutions		à un an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans

Fonds de roulement versés aux syndics	217	-	-	217	217	-	-
TOTAUX	217	-	-	217	217	-	-

Les actifs financiers non courants n'ont pas connu de variation au cours de l'exercice et concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

4.3.2 Créances commerciales et autres actifs courants

Créances en milliers d'€	31/12/2017	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans	31/12/2016
Créances commerciales	390	390	-	-	1 463
Autres créances	390	390	-	-	713
Autres actifs courants	28	28	-	-	37
Total	808	808	-	-	2 213

La forte baisse des créances commerciales s'explique par la compensation des créances sur les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles, avec les dettes envers ceux-ci (Cf. Note 1, point A « Budget de trésorerie »).

Au 31 décembre 2017, les autres créances sont principalement composées de :

TVA pour 294 K€ (contre 567 K€ au 31/12/2016) dont :
o TVA déductible sur fournisseurs de biens et services pour 71 K€,
o Crédit de TVA pour 7 K€,
o Demande de remboursement de TVA pour 12 K€,
o TVA sur factures non parvenues pour 194 K€,
o TVA sur avoirs à établir pour 10 K€.
Créances diverses pour 55 K€, composées essentiellement de fonds bloqués dans le cadre de différents litiges pour 54 K€.

Les autres actifs courants au 31 décembre 2017 sont composées des « Charges constatées d'avance » pour 28 K€ (dont 26 K€ pour l'assurance).

4.3.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	31/12/2017	31/12/2016
Disponibilités	23	54
TOTAUX	23	54

4.3.4 Juste valeur des actifs financiers

Les soldes des postes clients, « autres créances » et « autres actifs courants » constituent une bonne évaluation de leur juste valeur ; en effet, en cas d'existence d'indices de perte de valeur (impayés clients, autres créances non recouvrables, ou jugement défavorable), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à celui de l'entrée de ressource potentiellement envisageable.

En milliers d'€	31/12/2017		31/12/2016
	Total Juste valeur	Total au bilan	Total Juste valeur	Total au bilan

Actif financiers non courants	217	217	217	217
Clients et comptes rattachés	390	390	1 463	1 463
Autres créances	390	390	713	713
Autres actifs courants	28	28	37	37
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23	23	54	54

Total Actifs Financiers	1 048	1 048	2 484	2 484

4.4 Capitaux propres

Au 31 décembre 2017, le capital social, composé de 81 128 977 actions ordinaires pour un montant global de

811.289,77 €, est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les mouvements sur le nombre d'actions et le montant du capital social sont relatés dans la partie 1.2 de la présente annexe.

4.5 Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges en milliers d'€	31/12/2016	Augmentations Diminutions		31/12/2017
Indemnité d'éviction Locataire (1) Litiges Fournisseurs (2) + (3) Factures fournisseurs 2016 (4)	540 149 137	- 200 -	270 - 137	270 349 -
TOTAUX	827	200	407	619

(1) : Dans le cadre de son congé, un locataire du site réclame à la filiale PAMIER une indemnité d'éviction, indemnité totalement contestée (Cf. litige point 9.2.2). La provision a été ajustée suivant la meilleure estimation possible disponible à ce jour.

(2) : Un jugement rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à un tiers fournisseur, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer la somme de 149 K€.

(3) : Dans le cadre du litige Lacaton (Cf. point 9.2.2 ci-après), la société a provisionné le risque relatif à l'exécution provisoire ordonnée par le jugement du 17 novembre 2016.

(4) : Cette provision avait pour but de couvrir des refacturations dont les justificatifs de règlement aux tiers concernés n'étaient pas parvenus au Groupe à la clôture 2016. Ces justificatifs ont été transmis en juillet 2017, ce qui a entraîné la constatation des factures et la reprise de la provision correspondante.

4.6 Passifs financiers courants et non courants

Au 31 décembre 2017, le montant total des passifs financiers s'élève à 9.794 K€ contre 8.493 K€ au 31 décembre 2016.

Dettes en milliers d'€	31/12/2017	31/12/2016
Passifs non courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an Emprunts et dettes financières diverses	151 -	170 -
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	151	170
Passifs courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an Emprunts et dettes financières diverses < 1 an Intérêts courus	5 280 4 328 35	6 288 1 958 77
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	9 643	8 323
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	9 794	8 493

Depuis l'exercice 2009, les échéances de remboursement du capital des emprunts du groupe n'avaient pas été honorées.

Ces reports de fait des remboursements de capital, et l'absence d'accord formalisé avec les établissements financiers au 30 juin 2013 constituaient une entorse formelle aux termes des contrats d'emprunts, susceptibles d'entraîner la déchéance de leur terme et leur exigibilité immédiate.

Aussi, conformément à la stricte application de la norme IAS 1, l'ensemble du capital restant dû des emprunts bancaires était reclassé en passif financier courant au 31 décembre 2013.

Le 18 mars 2014, un protocole d'accord a été signé avec les banques prêteuses (SADE et CCF) (cf. paragraphe 1.1).

Il formalisait les nouvelles conditions suivantes :

Le remboursement de la totalité du capital restant dû in fine au 18 mars 2016,
La définition d'un nouveau taux d'intérêt à compter du 1er janvier 2014 qui est l'Euribor 3 mois +3%.

Conformément à la norme IAS 39.39, cet accord constituait une modification substantielle des emprunts bancaires existants et devait être enregistré comme l'extinction des passifs financiers initiaux et la comptabilisation de nouveaux passifs, c'est-à-dire en passifs financiers non courants.

Le remboursement de la totalité du capital restant dû auprès des banques prêteuses n'a pas été honoré à l'échéance de mars 2016. La Société a conclu avec les banques en date du 21 octobre 2016 des avenants aux contrats de prêts décalant une nouvelle fois, et dans un premier temps, la date de remboursement des emprunts à fin décembre 2017 dans le cadre du projet de restructuration du centre d'affaires Paris Nord.

Fin décembre 2017, un versement total de 1 M€ a été émis en faveur des banques prêteuses (500 K€ chacune) affecté au remboursement partiel des emprunts. Ceci a abouti à la conclusion de nouveaux avenants aux contrats de prêts fin décembre 2017 repoussant ainsi l'échéance de remboursement du capital des emprunts à fin juin 2018, délai devant permettre au groupe de trouver un acquéreur à l'Ensemble immobilier.

Le montant de la composante dette des ORABSA correspondant aux montants actualisés des intérêts versés aux porteurs s'élève à 372 K€ au 31 décembre 2017.

Enfin, les emprunts et dettes diverses sont constitués des prêts consentis par la société FIPP (4.328 K€).

				Intérêts	Valeur au		En milliers d'€
Etablissement	Échéance du prêt	Fréquence de révision du taux	Taux	2017	31/12/17 (en milliers d'€)	< 1 an	de 1 à 5 ans	à + 5 ans
Taux Variables
Crédit Foncier	juin 2018	Trimestriel	EURIBOR 3M + 3%	80	2 212	2 212
SADE	juin 2018	Trimestriel	EURIBOR 3M + 3%	102	2 848	2 848
Taux Fixe
Actualisation des intérêts ORABSA	décembre 2019	Annuel	1%	7	372	221	151
Intérêts courus sur emprunt					35	35
				188	5 466	5 315	151
FIPP					4 328	4 328

TOTAL						9 643	151

4.7 Autres dettes

Dettes en milliers d'€	31/12/2017	Échéance à un an au plus	Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Échéance à plus de 5 ans	31/12/2016
Dépôts et cautionnement	47	47	-	-	165
Fournisseurs	1 507	1 507	-	-	2 361
Dettes fiscales et sociales	7 716	7 716	-	-	7 507
Autres dettes	61	61	-	-	524
Autres passifs courants	-	-	-	-	-
Total	9 331	9 331	-	-	10 558

La baisse des dettes fournisseurs s'explique par l'apurement d'une partie des dettes envers les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles de PAMIER, par compensation avec les créances détenues par cette dernière sur les syndicats de copropriétaires (Cf. Note 1, point A « Budget de trésorerie »).

Le poste dettes fiscales et sociales se compose principalement:

-	Charges à payer de taxe foncière (1)	7.039 K€ (Cf. note 9.2.1 sur les litiges taxes
foncières)
-	TVA collectée	28 K€,
-	TVA sur factures à établir	23 K€,
-	TVA sur clients douteux	99 K€,
-	TVA à payer	17 K€,

Charges à payer de taxe sur les bureaux 506 K€.
(1) : les dettes de taxes foncières sont à l'origine à moins d'un an.

4.8 Juste valeur des passifs financiers

S'agissant des découverts bancaires, des dettes fournisseurs, dépôts et cautionnements et des dettes fiscales et sociales qui sont pour l'essentiel des dettes courantes, les valeurs bilancielles sont exprimées aux coûts, qui sont identiques à leur juste valeur.

	31/12/2017		31/12/2016
En milliers d'€	Total Juste	Total au	Total Juste	Total au
	valeur	bilan	valeur	bilan

Passifs non courants	151	151	170	170
Passifs courants	9 643	9 643	8 323	8 323
Dépôts et cautionnement	47	47	165	165
Fournisseurs	1 507	1 507	2 361	2 361
Dettes fiscales et sociales	7 716	7 716	7 507	7 507
Autres dettes	61	61	524	524
Autres passifs courants	-	-	-	-

Total Passifs Financiers	19 125	19 125	19 050	19 050

Note 5.Notes annexes : compte de résultat

Les éléments chiffrés des tableaux suivants sont exprimés en milliers d'euros.

5.1 Revenus nets des immeubles

En milliers d'€	31/12/2017	31/12/2016
Loyers	166	496
Charges locatives refacturés	464	685
Charges locatives globales	(2 748)	(2 578)
Revenus nets des immeubles	(2 119)	(1 396)

Les revenus nets négatifs sont la conséquence des décisions antérieures du Groupe de ne plus renouveler les baux existants dans le cadre de la transformation du Centre des Affaires suivant le nouveau PLU. Un des immeubles est totalement mis à nu (Le Bonaparte) et le second (Le Continental) a été totalement vidé de ses locataires et les plateaux intérieurs déstructurés sur le premier semestre 2017. Le dernier immeuble (L'Ampère) est le seul accueillant encore un seul locataire. Le démontage des plateaux supérieurs a débuté en février 2018.

Les prestations de services des sociétés PAMIER et ARADIA aux syndicats de copropriété sont comptabilisées dans le poste « charges locatives refacturées » pour respectivement 274 K€ et 130 K€ au 31 décembre 2017, soit un total de 404 K€ (en 2016, le montant de ces prestations s'était élevé à 327 K€).

En milliers d'€	31/12/2017	31/12/2016
Revenus nets des immeubles	(2 119)	(1 396)
Revenus des autres activités	-	-
Frais de personnel	(138)	(191)
Autres frais généraux	(544)	(349)
Autres produits et autres charges	(452)	(731)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(739)	(772)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement	-	(370)
Reprises des dépréciations des immeubles de placement	53	1 156
Dotations aux autres amortissements et provisions	(261)	(413)
Reprises aux autres amortissements et provisions	990	781
Résultat net d'exploitation	(3 209)	(2 284)
Résultat de variation de périmètre	8	-
Résultat Opérationnel	(3 201)	(2 284)

5.2 Résultat opérationnel

La hausse des frais généraux s'explique notamment par la constatation sur la période de refacturations de prestations de services 2016 pour 137 K€ qui ont fait l'objet d'une provision pour risques et charges sur 2016 et reprise sur la période du fait de la communication au Groupe des justificatifs de règlement aux tiers concernés (Cf. Note 4 point 4.5).

Le poste « Autres produits et autres charges » est composé essentiellement des créances irrécouvrables à hauteur de 554 K€ relatives à des créances clients anciennes déjà dépréciées auparavant, pertes compensées par la reprise des provisions pour 583 K€ au total et, pour la plupart, correspondantes aux pertes constatées sur la période.

Ce poste comprend également les provisions pour majoration pour 141 K€ relatives aux taxes foncières et taxes sur les bureaux 2017 ainsi que la reprise nette des provisions clients avoirs à établir/factures à établir pour 318 K€ devenues sans objet.

Les dotations aux autres amortissements et provisions se décomposent ainsi :

-	Dépréciation des créances des clients	31 K€
-	Amortissements des autres immobilisations	29 K€
-	Provision pour risques et charges	200 K€ (Cf. supra)

Les reprises aux autres amortissements et provisions correspondent à des reprises de dépréciation des créances des clients pour 583 K€ ainsi qu'à la reprise de provisions pour risques et charges pour 407 K€ (Cf. supra).

Le résultat de variation de périmètre pour 8 K€ résulte de la sortie du périmètre de consolidation de l'ex-filiale ARADIA.

5.3 Résultat net

En milliers d'€	31/12/2017	31/12/2016

Résultat Opérationnel	(3 201)	(2 284)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Autres produits et charges hors exploitation	- (188) (188) 26 -	- (194) (194) 36 -
Résultat avant impôts	(3 363)	(2 442)
Impôts sur les sociétés	-	-
Résultat net	(3 363)	(2 442)

Les intérêts sur emprunts de 188 K€ incluent notamment les intérêts prévus par le protocole bancaire (182 K€).

Le produit financier pour 26 K€ est dû à la réactualisation de la dette financière relative aux intérêts capitalisés de l'emprunt obligataire ORABSA.

Conformément à IAS 12, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au titre des pertes de l'exercice ou des exercices antérieurs, la probabilité des bénéfices permettant leur imputation n'étant pas établie.

Note 6.Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Nature du patrimoine
	31/12/2017	31/12/2016				31/12/2017	31/12/2016
Bureaux (dont 3 218 m2 de réserves)	34.785 m2	34.785 m2	Paris	‐	‐
Surfaces commerciales	234 m2	234 m2	Région parisienne	100%	100%
Services Généraux (dont RIE 1 839 m2)	4.011 m2	4.011 m2	Province	‐	‐
TOTAL	39.030 m2	39.030 m2	TOTAL	100%	100%
SHON Immeuble BONAPARTE	15.000 m2	15.000 m2

Au 31 décembre 2017, la surface du patrimoine immobilier du Groupe se répartit comme suit :

Le bâtiment du RIE appartient à la copropriété dans laquelle le groupe a une participation de 98,30%.

Aucun mouvement de patrimoine n'est intervenu au cours de l'exercice 2017, hormis l'acquisition d'un parking.

Conformément à l'IFRS 8, les secteurs opérationnels doivent être présentés suivant la même segmentation que celle retenue à destination du décideur opérationnel par le reporting interne.

Au niveau régional, l'intégralité de l'activité est réalisée en région parisienne.

Compte de résultat par secteur d'activité

en milliers d'€	Bureaux	TOTAL
Revenus locatifs	166	166
Charges locatives refacturées	464	464
Charges locatives globales	(2 748)	(2 748)
Revenus nets de nos immeubles	(2 119)	(2 119)
Variation de juste valeur des immeubles de placement	-	-
Résultat de cession d'immeubles de placement	-	-
Résultat sectoriel	(2 119)	(2 119)
Résultat des autres activités	-	-
Frais de personnel	(138)	(138)
Autres frais généraux	(544)	(544)
Autres produits et autres charges	(452)	(452)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement	(739)	(739)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement	-	-
Reprises des dépréciations des immeubles de placement	53	53
Dotations aux autres amortissements et provisions	(261)	(261)
Reprises aux autres amortissements et provisions	990	990
Résultat de variation de périmètre	8	8
Produits et charges financières	(162)	(162)
Autres produits et charges hors exploitation	-	-
Résultat avant impôts	(3 363)	(3 363)
Impôt sur les résultats	-	-
Résultat net	(3 363)	(3 363)

Note 7.Engagements hors bilan

7.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1 Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmêtre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2017 montant en milliers d'€	31/12/2016 montant en milliers d'€
Engagement de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2 Engagements reçus

Engagements hors bilan reçues liés au périmêtre du groupe	Principales caractéristiques	31/12/2017	31/12/2016
	(nature, date, contrepartie)	montant en	montant en
		milliers d'€	milliers d'€
Engagement reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.2 Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1 Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous.

en milliers d'€	31/12/2016	31/12/2017	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	6 060	5 040	5 040	-	-
Hypothèques Montant de l'emprunt restantdu majoré d'un coefficient 1.2	7 248	7 248	7 248	-	-
Nantissement des loyers commerciaux	6 060	5 040	5 040	-	-

Les durées des engagements étant liées à celles des emprunts, elles ont été ventilées selon les mêmes modalités que les échéances des emprunts suite à la conclusion des avenants aux contrats de prêts fin décembre 2017, repoussant ainsi l'échéance du remboursement du capital des emprunts à fin juin 2018. Les hypothèques à l'origine n'en sont pas modifiées.

Hypothèques légales du trésor :

La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles le groupe a demandé un délai de paiement.

Au 31 décembre 2017, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de taxes foncières et de taxes sur les bureaux s'élève à 9 975 K€.

Dans le cadre de l'accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1er rang a été consentie sur l'immeuble BONAPARTE au profit du Trésor Public.

Autres engagements

Le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2 Engagements reçus

Néant

7.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe
7.3.1 Engagements donnés

L'ex société AD INVEST avait nanti son fonds de commerce en garantie des impositions contestées à concurrence d'un montant de 61 K€ (cf. note 9.2.1 litiges taxes foncières).

7.3.2 Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagements liés à des activités opérationnelles.

Note 8.Exposition aux risques

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.11 du rapport financier 2017.

Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice.

Le principal risque réside dans la faiblesse du cash-flow liée à la vacance quasi totale du site dans le cadre de l'adaptation du site au nouveau PLU. Néanmoins, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation (cf. note 1.1).

Note 9.Autres informations

9.1 Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué

Le site du Blanc-Mesnil 1

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

Le portefeuille immobilier du groupe est constitué intégralement de biens situés au Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le changement de PLU est devenu définitif le 2 juillet 2016 avec la fin de la période des recours possibles.

Suivant ce nouveau PLU, le Centre d'Affaires Paris Nord a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le site pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

La surface constructible n'est cependant pas arrêtée à ce jour. Le nouveau PLU a cependant pérennisé la surface existante.

En conséquence, dans l'attente de cette approbation et donc de la fixation de la surface constructible (pouvant varier à la hausse de celle existante dans des proportions importantes), la juste valeur des immeubles de placement basée sur les revenus et précédemment estimée par un expert indépendant ne peut plus être déterminée de manière fiable depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015.

La norme IAS 40 précise que la méthode de la juste valeur doit être abandonnée au profit de la méthode du coût amorti dès lors que la juste valeur n'est plus déterminable de façon fiable. En conséquence, le Conseil d'Administration a appliqué pleinement les dispositions de la norme IAS 40 lors de la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2015. Depuis cette date, l'ensemble immobilier détenu par le Groupe est valorisé selon la méthode du coût amorti. Il en est de même pour les comptes clos au 31 décembre 2017.

¹ Site Le Grand Paris Express

Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable de l'ensemble immobilier classé en immeubles de placement est de 17 843 K€ contre 18 529 K€ au 31 décembre 2016.

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Au 31 décembre 2017, l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :

Calcul de l'Actif Net Réévalué

En milliers d'€	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres consolidés part du groupe (y compris ORABSA pour 9 750 K€)	( 607 )	1 407
ANR	( 607 )	1 407
ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA (nombre d'actions au 31/12/2017 : 231 844 826)	‐0,003	0,007
ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA et exercice des BSA (nombre d'actions au 31/12/2017 : 578 876 150)	0,0289	0,0347

La conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action à émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 150.715 849 actions dont le nombre ressortirait alors à 231.844 826, l'ANR par action dilué de cette émission d'action serait de - 0,003 €.

La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,10 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 17.352 K€ pour l'émission de 347.031.324 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :

Actif Net Réévalué	16 745 K€
Nombre d'actions après conversion des ORA et exercice des BSA	578.876.150
ANR par actions	0,0289 €

9.2 Litiges

9.2.1 Taxes foncières

Au 31 décembre 2017, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère sont les suivants :

Entité d'origine	Impôts	Années	Principal	Règlements	Solde restant dus
SARL PAMIER	Majoration	2011	76	34	42
SARL PAMIER	Majoration	2012	77	5	72
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2013	620		620
SARL PAMIER	Majoration	2013	62		62
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2014	628		628
SARL PAMIER	Majoration	2014	63		63
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2015	637		637
SARL PAMIER	Majoration	2015	64		64
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2016	664		664
SARL PAMIER	Majoration	2016	66		66
SARL PAMIER	Taxe Foncière	2017	660		660
SARL PAMIER	Majoration	2017	66		66
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2012	373	135	238
SCI BLANAP	Majoration	2012	37		37
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2013	389		389
SCI BLANAP	Majoration	2013	39		39
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2014	394	18	377
SCI BLANAP	Majoration	2014	39		39
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2015	400		400
SCI BLANAP	Majoration	2015	40		40
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2016	417		417
SCI BLANAP	Majoration	2016	42		42
SCI BLANAP	Taxe Foncière	2017	408		408
SCI BLANAP	Majoration	2017	41		41
AD INVEST	Taxe Foncière	2012	38		38
AD INVEST	Majoration	2012	4		4
AD INVEST	Taxe Foncière	2013	40		40
AD INVEST	Majoration	2013	4		4
AD INVEST	Taxe Foncière	2014	187		187
AD INVEST	Majoration	2014	19		19
AD INVEST	Taxe Foncière	2015	189		189
AD INVEST	Majoration	2015	19		19
AD INVEST	Taxe Foncière	2016	197		197
AD INVEST	Majoration	2016	20		20
AD INVEST AD INVEST	Taxe Foncière Majoration	2017 2017	195 19		195 19

		TOTAUX	7 234	192	7 039

Ces taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction, notamment, de leur état d'entretien.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures contentieuses et précontentieuses pour contester ces taxes. Certaines sont toujours en cours au 31 décembre 2016.

La société PAMIER a engagé un premier contentieux portant sur les taxes foncières 2011 et 2012 des immeubles Bonaparte et Continental. Par un jugement du 18/11/2013, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa requête. Le pourvoi qu'elle a formé devant le Conseil d'Etat ayant été rejeté le 18 septembre 2015, les sommes contestées sont désormais exigibles.

Les taxes foncières 2012 et 2013 de la société AD INVEST (copropriétaire de l'immeuble Ampère) font pour leur part l'objet d'une requête pendante devant le Tribunal Administratif de Montreuil, enregistrée le 5/03/2014 suite au rejet des réclamations par l'administration. Dans l'attente de la décision du Tribunal, la société bénéficie d'un sursis de paiement.

S'agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a engagé une nouvelle réclamation, visant la décharge de la taxe foncière afférente à l'immeuble Bonaparte, assortie d'une demande de sursis de paiement en date du 22/06/2015.

Les taxes foncières 2014 ont fait l'objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP) incluant des demandes de sursis de paiement en date des 22/06/2015 et 23/06/2015.

La taxe foncière 2015 demandée à la société PAMIER a fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement en date du 3/12/2015.

En décembre 2016, la taxe foncière 2016 a fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement. En réponse à la demande de constitution de garantie de l'administration fiscale en date du 13/02/2017 (reçue le 16/02/2017) portant sur la taxe foncière 2016 (1.3 M €), la société PAMIER a proposé, par courrier en date du 1/03/2017, la constitution d'une hypothèque au profit du Trésor Public portant sur l'immeuble Bonaparte.

Le 31 janvier 2018, la taxe foncière 2017 a également fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement. En l'absence de règlement de la taxe foncière 2017, le Trésor public a procédé à l'inscription de nouvelles hypothèques légales pour un montant total de 1 389 K€.

Les réclamations afférentes aux taxes foncières 2013, 2014, 2015 et 2016 se fondent notamment sur des évolutions récentes de la jurisprudence du Conseil d'Etat confirmant qu'un immeuble impropre à tout usage n'entre pas dans le champ de la taxe foncière sur les propriétés bâtis (CE n°364676 SCI Royo et CE n° 369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015).

A ce jour, l'administration n'a répondu à aucune de ces réclamations ; Elle n'a formulé une demande de garantie en lien avec les sursis de paiement demandés qu'au titre de l'année 2016 et de l'année 2017 (– cf. dvpt supra) : elle a confirmé à la société que le dossier fait l'objet d'une consultation de l'administration centrale.

S'agissant des taxes devenues exigibles, soit 2 375 396,75 euros2, la société PAMIER a pu négocier un accord avec les services fiscaux, entériné le 27 juin 2016, au terme duquel la société PAMIER s'est engagée à solder son passif exigible en trois paiements :

800 000 € ont été payés le 8 juillet 2016 ;
800 000 € devront être payés avant le 8 juillet 2017 ;
775 396,75 euros représentant le solde des droits dus à payer avant le 8 juillet 2018.

En garantie de ces paiements, la société PAMIER a consenti une hypothèque au profit du Trésor sur l'immeuble Bonaparte. Le Trésor public a accepté d'envisager une remise de pénalités au terme de la procédure de règlement en cas de respect des échéances fixées.

S'agissant enfin des dettes vis-à-vis du syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98.2 millièmes, les montants exigibles, soit 313 652,5 €, ont fait l'objet d'un accord d'étalement en trois paiements selon les mêmes principes que ceux retenus pour la dette de PAMIER. Les deux premiers versements de 100 000 € ont d'ores et déjà eu lieu. La dernière échéance est fixée à début août 2018. La société PAMIER s'est porté caution du syndicat pour le paiement du solde aux échéances fixées.

9.2.2 Autres litiges

Litige avec la société API Restauration (restaurant inter-entreprises)

La société BLANAP avait confié à la société API RESTAURATION, l'exploitation du restaurant inter entreprise du centre d'affaire Paris Nord. API RESTAURATION devait régler à BLANAP toutes les charges liées à l'exploitation et à l'occupation des locaux. API RESTAURATION n'a jamais procédé au règlement de ces charges. Dans ces conditions, la société BLANAP a été contrainte de diligenter une procédure en paiement desdites charges (342 K€). Par jugement du 18 mars 2014, BLANAP a été déboutée de toutes ses demandes. Par décision du 17 décembre 2015, la cour d'appel a confirmé le jugement précité et a condamné BLANAP à verser à API RESTAURATION 5 K€ au titre de l'article 700. Un pourvoi en cassation a été formé. Par arrêt du 22 novembre 2017, la Cour de cassation a rejeté notre pourvoi et nous a condamné à verser à API la somme de 3K€ d'article 700 cpc.

Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE

Par lettre de mission du 25 février 2013, la société FPN a confié à la société Lacaton & Vassal architecte, une étude de faisabilité pour la restructuration du site du Blanc Mesnil. En avril 2013, les sociétés ORCO PROPERTY GROUP et FPN ont donné pour mission à Lacaton d'étudier l'aménagement pour la restructuration de l'ensemble immobilier du centre d'affaires Paris nord. Le 31 janvier 2014, un contrat de maitrise d'œuvre était régularisé entre les sociétés Vinohrady (promoteur immobilier), ORCO PROPERTY GROUP et le groupement de maitrise d'œuvre (Lacaton, Puech, bureau d'études…). Après avoir payé les premières notes d'honoraires de Lacaton, le promoteur

² Ce montant recouvre les taxes foncières de la société Pamier pour les années 2010, 2011 et 2012, les taxes foncières de la société Blanap pour les années 2012 et 2013, les taxes sur les bureaux de la société Pamier des années 2012, 2013 et 2014, les taxes sur les bureaux de la société Blanap pour les années 2013 et 2014, la taxe sur les bureaux 2014 de la société AD Invest, et enfin la taxe sur les logements vacants 2015 attribuée à la société Blanap. Les autres impositions font l'objet de réclamations assorties de sursis de paiement en cours.

(Vinohrady) a cessé tout règlement. Le 20 octobre 2014, Lacaton prononçait la résiliation du contrat aux torts exclusifs de Vinohrady et d'ORCO PROPERTY GROUP.

Par assignation du 29 décembre 2014, Lacaton a demandé la condamnation solidaire d'ORCO PROPERTY GROUP, Pamier, FPN et Vinohrady à payer les sommes de 396 K€ TTC au titre d'honoraires non réglés, de 193 K€ d'indemnité contractuelle de résiliation et de 100 K€ de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Il convient de préciser que le 21 mars 2014, Vinohrady a cédé à une société dénommée Mala Strana sa créance sur Pamier, correspondant à la facturation de la 1ère échéance consécutive au dépôt du permis de construire par Lacaton, s'élevant à 528 K€ TTC. Le prix de cette créance devait être payé par Mala Strana au plus tard le 30 septembre 2014 par chèque, virement, ou par remise, équivalente à ce montant, d'un nombre d'actions ou de titres donnant accès au capital de FPN. Il découle de l'assignation du 29 décembre 2014 que Mala Strana n'a pas payé Vinohrady.

Le 10 avril 2014, Mala Strana a, à son tour, cédé sa créance de 528 K€ sur Pamier à FPN. Cette cession de créance indique explicitement qu'elle correspond précisément à la facture de 528 K€ au titre de la 1ère échéance du contrat de promotion immobilière conclu entre Pamier et Vinohrady et cédé à Mala Strana le 21 mars 2014. Le prix de cession a été réglé par FPN à Mala Strana par l'attribution de 10 560 000 ORABSA FPN émises par décision de l'AGE du 16 juin 2014.

En octobre 2015, le groupement Lacaton a pris des hypothèques judiciaires provisoires sur l'immeuble Continental appartenant à Pamier, en garantie de sa prétendue créance. Toutefois, le groupement Lacaton était dans l'obligation de signifier les bordereaux d'inscription dans les huit jours à Pamier. Or, le groupement n'a jamais effectué cette notification. L'absence de notification rend en tout état de cause caduque ces hypothèques, qui ne pourront donner lieu à aucune exécution forcée future.

Le 27 septembre 2016, FPN ayant ainsi payé le prix de la créance ci-dessus, a assigné en intervention forcée, la société OTT Properties (ex Mala Strana) afin d'obtenir sa condamnation à garantir FPN et Pamier de toute condamnation éventuelle.

Par jugement du tribunal de commerce du 17 novembre 2016, le juge a constaté la résiliation du contrat de maitrise d'œuvre aux torts de Vinohrady, a condamné solidairement Pamier et Vinohrady à payer au groupement de maitrise d'œuvre (Lacaton et les autres intervenants) les sommes suivantes :

84 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 17 mars 2014;
144 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 24 juin 2014 sur la somme de 108 k€ HT et à compter du 24 octobre 2014 sur la somme de 36 k€ HT;
193 000 € HT d'indemnité contractuelle;
20 000 € HT de dommages intérêts et ;
15 000 € article 700.

Pamier a interjeté appel du jugement du 17 novembre 2016 et Lacaton a été assignée en intervention forcée par FPN. La procédure est en cours.

L'exécution provisoire ayant été ordonnée à hauteur de 200 k€ par le jugement du 17 novembre 2016, Pamier a sollicité la suspension de celle-ci. Par ordonnance du 26 juillet 2017, l'ensemble des parties a été déboutée : Pamier et Vinohrady de leur demande de suspension d'exécution provisoire, et Lacaton & autres de leur demande indemnitaire. Le Premier Président a estimé que Pamier disposait d'actifs suffisants pour s'exécuter vis à vis de Lacaton. Pamier a formé un pourvoi en cassation. La procédure est en cours.

Par ailleurs, dans la procédure qui a donné lieu au jugement du 17 novembre 2016, un sursis à statuer avait été sollicité en vue d'obtenir une jonction avec la procédure diligentée à l'encontre d'OTT Properties. Le tribunal a accueilli favorablement cette demande mais n'a pas repris dans le dispositif le sursis à statuer. Ainsi, une requête en rectification matérielle a été déposée. Par arrêt rectificatif du 20 avril 2017, notre demande a été rejetée. Cependant le dispositif du jugement a été complété par la mise hors de cause d'ORCO Property Group, et par la demande formulée par Vinohrady, à savoir la condamnation de Pamier à verser 528 k€ à Vinohrady au titre du permis de construire (pas d'exécution provisoire).

Une décision sur la jonction de la procédure principale devant la cour d'appel avec la procédure de mise en cause d'OTT Properties (Ex Mala Strana) sera rendue le 8 février 2018.

Le montant global de la condamnation de Vinohrady/Pamier s'élève donc à la somme de 487 100 euros TTC hors intérêts moratoires (inclus la condamnation de 273 600 € TTC d'ores et déjà obtenue en référé en juin 2016 et qui doit être déduite/ exposé ci-après).

La condamnation à la somme de 273 600 € TTC résulte d'une procédure en référé provision diligentée le 29 avril 2016 par Lacaton. En effet, par ordonnance du 29 juin 2016, le Tribunal de commerce de Paris a condamné Vinohrady et Pamier à payer par provision au groupement de maitrise d'œuvre la somme de 273 600 € TTC en principal assortie des intérêts moratoires. Un appel a été interjeté. Les plaidoiries sont fixées au 3 mai 2018.

Le Groupe FPN et son conseil considèrent que le résultat de l'instance engagée contre Ott Properties aura une influence déterminante sur l'instance pendante devant la cour d'appel pour établir ce qu'est devenu le prix payé par FPN.

La société a provisionné le risque relatif à l'exécution provisoire ordonnée par le jugement du 17 novembre 2016, soit 200 K€.

- Litige avec SOCOTEC

Par assignation en référé d'heure à heure du 23 décembre 2016, Socotec a demandé la suspension des travaux de démolition de l'immeuble Continental entrepris par Pamier sous astreinte de 5000 € et la remise en état des locaux. Par ordonnance de référé du 6 février 2017 signifiée le 7 mars 2017, le juge a rejeté les demandes de Socotec et l'a condamnée à payer la somme de 1500 € d'article 700.

Par ailleurs, à la suite du congé délivré à Socotec pour le 30 septembre 2016, nous avons diligenté une procédure en fixation de l'indemnité d'occupation sur une base annuelle de 135 k€ HT/HC. Socotec réclame la somme de 100 k€ au titre de l'indemnité d'éviction provisionnelle dans l'attente d'une fixation de l'indemnité d'éviction définitive par un expert judiciaire. La demande initiale de Socotec était de 540 K€.

Par ordonnance du 13 décembre 2017, le juge a fait droit à la mesure d'instruction sollicitée par les parties et a désigné M. Levève en qualité d'expert avec pour mission d'évaluer le montant de indemnités d'éviction et d'occupation respectivement dues à chacune des parties. L'expert devra déposer son rapport avant le 15 juin 2018.

La provision initiale de 540 K€ a été ajustée à 270 K€ suivant la meilleure estimation possible disponible à ce jour.

9.3 Parties liées

Au titre de l'exercice 2017, les opérations suivantes sont intervenues : a) la société mère :	Néant
b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité :	Néant
c) les filiales et sous filiales du groupe FPN : l'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ont été neutralisées dans le cadre des retraitements de consolidation.
d) les entreprises associées :	Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur :	Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère ; Néant

g) les autres parties liées :

En milliers d'€ Nature de prestations	Nom de l'entité liée	Nature du lien	Solde au bilan	Impact sur résultat
Emprunt ORABSA	FIPP	Dirigeants/Administrateurs communs	-7 091
Emprunt courant	FIPP	Dirigeants/Administrateurs communs	-4 328

9.4 Effectifs

Au 31 décembre 2017, l'effectif du Groupe est composé d'un mandataire social rémunéré.

Au titre de l'exercice 2017, la rémunération brute des organes de direction de la société FPN (Président Directeur Général) s'élève à 12 K€.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme :	Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi :	Néant
c) Autres avantages à long terme :	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat :	Néant
e) Les paiements en actions :	Néant

Les engagements de retraite ne sont pas significatifs (effectif faible et date d'embauche récente) et ne sont donc pas provisionnés.

9.5 Résultat par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée.

Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires résultant de la conversion des actions potentielles dilutives, ORA et BSA.

Le résultat par action est retraité des effets qu'aurait la conversion des actions potentielles dilutives à la date de clôture. Dans le cas présent, le seul effet identifié sur le résultat par action est l'élimination des intérêts capitalisés au titre des ORA qui ne seraient pas dus si l'ensemble des ORA étaient exercés au 31 décembre 2017.

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net part du groupe (en milliers d'€)	-3 363	-2 442
Nombre moyen pondéré d'actions	62 384 831	32 212 236
Résultat par action (en €)	-0,054	-0,076

Résultat net part du groupe (en milliers d'€)	-3 363	-2 442
Elimination des intérêts capitalisés des ORA	372	398
Résultat net part du groupe retraité de
l'élimination des intérêts capitalisés des ORA	-2 991	-2 044
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et
d'actions potentielles dilutives	578 876 150	578 876 150
Résultat dilué par action (en €)	-0,005	-0,004

L'effet impôt est considéré comme nul compte tenu des reports déficitaires existants.

Note 10. Evénements postérieurs à la clôture

Opérations sur le capital

Faisant suite à une nouvelle demande d'exercice de BSA émanant de la société OTT PARTNERS en date du 5 janvier 2018, la Société a procédé à la création de 1 500 000 actions nouvelles.

A la date d'arrêté des comptes annuels, le capital social s'élève à 886 289,77 € et est composé de 82 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Signature d'un mandat de cession exclusif

Un mandat exclusif de cession de la société Pamier, propriétaire de l'actif immobilier situé à Blanc Mesnil, a été signé en mars 2018 avec la société Catella.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 31 décembre 2017.

Rapports des Commissaires aux Comptes

1 FONCIÈ 5 rue de la RE PARIS Banque – 7 S NORD 75002 PARI IS

Site i nternet : ww ww.fonciere e-parisnord. com

AI Terminal

MyHotelMatch

1538_10-k_2018-04-27_57e8ac5a-3784-4b54-8746-a6631e6b0615.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

SOMMAIRE

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

FONCIÈRE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 826 289,77 euros Siège social : 15 rue de la Banque 75002 - PARIS 542 030 200RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 19 JUIN 2018

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

A titre Extraordinaire:

PLAN DU RAPPORT

1 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100- 2 et L.233-6 du Code de Commerce)

L'activité

L'endettement

A – Budget de trésorerie

Rappel : Approbation du nouveau PLU

Environnement économique :

Evaluation comptable :

Les litiges

Le périmètre de consolidation

1.2 Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce)

- Administrateurs

- Augmentation du capital social

Déclarations de franchissement de seuils :

2 Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

2.1 Comptes sociaux

2.2 Comptes consolidés

2.3 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code de Commerce)

2.4 Facteurs d'incertitudes

Incertitudes liées au marché

2.5 Facteurs de risques

2.5.1 Risques liés au développement des actifs immobiliers

2.5.2 Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers

2.5.3 Risques liés à la commercialisation du site du Centre d'Affaires Paris Nord

2.5.4 Risques liés à l'environnement concurrentiel

2.5.5 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

2.5.6 Risques de liquidité

2.5.7 Risques liés à la réglementation applicable

2.5.8 Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

2.6 Risque de contrepartie

2.7 Risque fiscal lié au statut de SIIC

2.8 Risque d'assurances

2.9 Risque de Change

2.10 Risque sur actions propres

2.11 Risque juridique

2.12 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

2.12.1 Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

2.12.2 Procédures de contrôle interne liées la gestion locative et commerciale des actifs :

2.12.3 Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

2.12.4 Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

2.12.5 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et comptable:

3 Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

(A) Tranches de retard de paiement

4 Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

5 Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Avis de détention et aliénation de participation croisée

6 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

7 Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Environnement géographique et économique :

Evaluation comptable :

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Calcul de l'Actif Net Réévalué

8 Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs

Charges non déductibles fiscalement (Code Général des Impôts 39-4)

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Quitus aux Administrateurs

9 Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du Code de Commerce)

10 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 du Code de Commerce)

11 Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

12 Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

13 Situation des mandats des Administrateurs en fonction

14 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

15 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

16 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

17 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes