ENGIE

Management Reports • Apr 30, 2018

ENGIE Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 440 087 161

Rapport de l'Administrateur-Gérant

comptes clos au 31 décembre 2017

ENGIE Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 AVRIL 2018

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2017.

ENGIE Alliance est un Groupement d'Intérêt Economique. Au 31 décembre 2017, son capital est détenu par ENGIE S.A, ENGIE Finance S.A. et Electrabel S.A.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

Le G.I.E ENGIE Alliance est l'un des véhicules financier et de garantie à long terme du Groupe ENGIE, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou refinancer le développement des différentes branches d'activité d'ENGIE S.A ou d'en garantir le financement.

Nous vous rappelons que depuis la fusion entre Gaz de France et SUEZ, il a été décidé de privilégier les opérations de financement externe au niveau d'ENGIE S.A. Il n'y a ainsi plus de nouvelles opérations de financement externe ou de garantie prévues actuellement au niveau du G.I.E ENGIE Alliance.

En 2017 le G.I.E ENGIE Alliance a souscrit à deux nouveaux contrats de capitalisation, l'un auprès d'ALLIANZ Vie pour un montant de 9,5 M€, d'une durée de 8 ans, l'autre auprès de la CNP pour un montant de 5 M€, d'une durée de 12 ans. Le G.I.E ENGIE Alliance s'est financé auprès d'ENGIE Finance pour le montant total des contrats.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2017

Les comptes clos au 31 décembre 2017 font apparaître une perte de 51 695 831 € se décomposant comme suit :

	2017	2016
Résultat d'exploitation Résultat financier	(419) K€ (51 277) K€	$(414)$ K $\epsilon$ $(50910)$ K€
RESULTAT NET	$(51696)$ K€	(51 323) K€

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale du 31 mai 2010 a autorisé le Groupement à octroyer sa garantie à ENGIE Finance S.A au titre du programme de Negotiable European Commercial Paper « NEU CP » (anciennement dénommé « programme de Billets de Trésorerie ») de 3 MM€. Il n'y a pas d'encours sur le programme au 31 décembre 2017.

Le G.I.E ENGIE Alliance n'a réalisé aucune émission, ni octroyé aucune garantie au cours de l'exercice 2017.

1.2 Activité depuis le 1^er janvier 2018

Aucune émission n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2018.

1.3 Activité prévisionnelle

Le G.I.E ENGIE Alliance ne devrait ni émettre, ni octroyer de nouvelles garanties dans le courant de l'exercice 2018.

1.4 Risques et incertitudes

Les risques auxquels le G.I.E ENGIE Alliance est encore exposé sont de deux natures :

• 1. risque sur l'évolution des taux
• 1. risque crédit

L'emprunt obligataire de 1 MM€ émis par le Groupement est variabilisé en partie (100 M€). L'emprunt obligataire est donc partiellement exposé à l'évolution du taux Euribor 3 mois. Le swap variabilisant une partie de l'emprunt obligataire a été contractualisé sans collatéral pour couvrir le risque crédit sur la contrepartie (ING Belgium N.V. / S.A.). En fonction de l'évolution du mark-to-market de ce swap, il peut dès lors générer un risque crédit sur cette contrepartie.

Le seul prêt octroyé en cours concerne ENGIE Finance S.A., qui est le véhicule financier d'ENGIE S.A., en charge du cash-pooling automatique des filiales françaises du groupe, où le G.I.E ENGIE Alliance dépose sa trésorerie disponible et dont le risque crédit est associé à celui d'ENGIE S.A. de par le support implicite très fort qui lie les deux entités. Les taux étant variables, les revenus générés sont exposés à leurs évolutions.

2. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2017

2.1 Compte de résultat

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (51 695 831) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation	$(419143) \in$
produits d'exploitation	∩€
charges d'exploitation autres achats et charges externes dotations aux amortissements	419 143 € 194 297 € 224 846 $\in$

Le résultat financier	$(51 276 687)$ €
produits financiers	6 528 383 €
autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	1 137 419 €
autres intérêts et produits assimilés	5 390 964 €
charges financières	57 805 070 €
dotations aux amortissements des primes de remboursement	276 810 €
intérêts et charges assimilées	57 528 259 €

Le G.I.E ENGIE Alliance n'a perçu aucune commission de garantie en 2017.

Le résultat exceptionnel	Néant
--------------------------	-------

2.2 Bilan

Les contrats de prêts en cours au 31 décembre 2017 et portant intérêts sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
ENGIE Finance	Prêt	552 203 783 24/06/2023 EUR

A la clôture de l'exercice, le solde en compte-courant avec ENGIE Finance S.A s'élève à 521 M€.

Les emprunts en cours à fin 2017 sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
Obligataire 5,75%	Emprunt	EUR 1 000 000 000 24/06/2023
ENGIE Finance	Emprunt	EUR	15 000 000 26/10/2020
ENGIE Finance	Emprunt	EUR	14 500 000 30/06/2021

Le total du bilan s'élève à 1 107 995 K€.

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.

L'Administrateur Gérant, ENGIE Finance S.A. représenté par Sergio VAL

Rapport des Commissaires aux comptes

comptes clos au 31 décembre 2017

DELOITTE & ASSOCIES

185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 1 723 040

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

1/2 place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ENGIE Alliance

Groupement d'Intérêt Economique

1. place Samuel de Champlain 92400 COURBEVOIE

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale du Groupement Engie Alliance,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels du Groupement d'Intérêt Economique ENGIE Alliance relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupement à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé d'audit à communiquer dans notre rapport.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux membres du Groupement

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'Administrateur-Gérant et dans les autres documents adressés aux membres du Groupement sur la situation financière et les comptes annuels.

ENGIE Alliance

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES et ERNST & YOUNG et Autres ont été nommés commissaires aux comptes du groupement ENGIE Alliance par votre contrat constitutif du 21 novembre 2001.

Au 31 décembre 2017, nos cabinets étaient dans la dix-septième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le aouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à l'Administrateur-Gérant d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'Administrateur-Gérant d'évaluer la capacité du Groupement à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider le Groupement ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité de gestion remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par l'Administrateur-Gérant.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

FNGIF Alliance

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Groupement.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'Administrateur-Gérant, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels :
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par l'Administrateur-Gérant de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité du Groupement à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité de gestion remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité de gestion des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

A Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

ERNST & YOUNG et Autres

Olivier BROISSAND

Stéphane PEDRON

Rapport du Contrôleur de gestion

comptes clos au 31 décembre 2017

ENGIE Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS
1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN – 92400 COURBEVOIE
SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 AVRIL 2018

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion du GIE ENGIE Alliance (« le Groupement ») et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à l'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de trois Membres. En 2017, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes du Groupement, arrêtés au 31 décembre 2017, font apparaître une perte de (51 695 831) euros. Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre Groupement au cours de l'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordée.

Le Contrôleur de Gestion Nicolas ROIG

le 20 mars 2018

$\pi_{\alpha}$

Comptes au 31 décembre 2017

Bilan actif

		Exercice N-1
BILAN-ACTIF	Brut	Amortissements	Net	Net
Capital souscrit non appelé (1)
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles
Participations selon la méthode de meq
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	29 500 000		29 500 000	15 000 000
Prêts	552 203 783		552 203 783	552 201 896
Autres immobilisations financières
TOTAL immobilisations financières	581 703 783		581 703 783	567 201 896
Total Actif Immobilisé (II)	581 703 783		581 703 783	567 201 896
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL Stock
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances	523 723 222		523 723 222	523 515 261
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL Créances	523 723 222		523 723 222	523 515 261
Valeurs mobilières de placement
(dont actions propres: )
Disponibilités
TOTAL Disponibilités
Charges constatées d'avance
TOTAL Actif circulant (III)	523 723 222		523 723 222	523 515 261
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)	1 050 846		1 050 846	1 275 692
Primes de remboursement des obligations (V)	1516769		1516769	1793 580
Écarts de conversion actif (VI)
(l à Total Général VI)	1 107 994 620		1 107 994 620	1 093 786 429

$\frac{1}{2}$

Bilan passif

BILAN-PASSIF	Exercice N	Exercice N-1
Capital social ou individuel (dont versé : 100 000 000 $\mathcal{E}$	100 000 000	100 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves (dont reserve des prov. fluctuation des cours : réglementées
Autres réserves (dont réserve achat d'œuvres originales d'artistes :
TOTAL Réserves
Report à nouveau
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	$-51695831$	-51 323 464
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	48 304 169	48 676 536
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (II)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	1 030 089 000	1 030 089 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs :	29 530 051	15 002 792
TOTAL Dettes financières	1059619051	1045091792
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	71 400	18 101
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL Dettes d'exploitation	71 400	18 101
Produits constatés d'avance
TOTAL DETTES (IV)	1059 690 451	1045 109 893
Ecarts de conversion passif $\mathcal{N}$
TOTAL GENERAL - PASSIF (I à V)	1 107 994 620	1 093 786 429

Compte de résultat

			Exercice N
Compte de résultat		France	Exportation	Total	Exercice N-1
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services
Chiffres d'affaires nets
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
			Total des produits d'exploitation (I)
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de
douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes				194 297	196 154
Impôts, taxes et versements assimilés					$-8096$
Salaires et traitements
Charges sociales
SUF		Dotations aux amortissements		224 846	225 462
Dotations	immobilisations	Dotations aux provisions
d'exploitation		Sur actif circulant : dotations aux provisions
		Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
			Total des charges d'exploitation (II)	419 143	413 520
RÉSULTAT D'EXPLOITATION				-419 143	-413 520
Bénéfice attribué ou perte transférée			(III)
Perte supportée ou bénéfice transféré			(IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé				1 137 419	1635686
Autres intérêts et produits assimilés				5 390 964	5 317 931
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
			Total des produits financiers (V)	6 528 383	6953617
Dotations financières aux amortissements et provisions				276810	277 569
Intérêts et charges assimilées				57 528 259	57 585 992
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			Total des charges financières (VI)	57 805 070	57 863 560
RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)				-51 276 687 -51 695 831	-50 909 944 $-51323464$
	RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)

Compte de résultat (suite)

Compte de résultat (suite)	Exercice N	Exercice N-1
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VIII)
(IX) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
(X) Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	6 528 383	6953617
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	58 224 213	58 277 081
BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	-51 695 831	$-51323464$

ANNEXE

Ayant émis un emprunt obligataire admis aux négociations sur un marché règlementé du Luxembourg et choisi le Grand Duché du Luxembourg comme État membre d'origine, le GIE ENGIE Alliance publie, en application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, un rapport financier qui comprend des comptes sociaux établis au 31 décembre 2017 conformément aux dispositions du Plan comptable général (règlements ANC N°2014-03 et N°2015-06).

Le bilan au 31 décembre 2017, dont le total est de 1 107 994 620 €, et le compte de résultat présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 58 224 213 € et le total des produits est de 6 528 383 €, dégagent une perte de 51 695 831€.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes sociaux, qui recouvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, le GIE ENGIE Alliance se compose de trois membres dont la répartition du capital, est la suivante :

ENGIE SA: 64% ENGIE Finance: 24% Electrabel: 12%

Le GIE ENGIE Alliance est consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés de ENGIE SA. Dans le reste du document, le « groupe » fait référence à ENGIE SA et les entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Faits marguants

ENGIE Alliance a souscrit à deux nouveaux contrats de capitalisation, l'un auprès d'Allianz Vie pour un montant de 9,5 M€ d'une durée de 4 ans, l'autre auprès de CNP pour un montant de 5 M€ d'une durée de 4 ans. ENGIE Alliance s'est financé auprès de ENGIE Finance pour le montant total des contrats.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2017 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général, issu des règlements N°2014-03 et N°2015-06 de l'Autorité des Normes Comptables, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Autres titres immobilisés

Il s'agit de titres de placement à long terme que ENGIE Alliance souhaite conserver durablement : contrat de capitalisation.

Prêts et autres immobilisations financières

Figurent essentiellement dans ce compte les prêts accordés aux tiers et aux sociétés du groupe dans lesquelles ENGIE Alliance ne détient pas de participation. Les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

AUTRES CRÉANCES

Les créances regroupent principalement les comptes courants des sociétés du groupe. Les créances qui présentent un risque de non-recouvrement font l'objet de provision pour dépréciation.

DETTES FINANCIFRES

Primes de remboursement des emprunts obligataires et frais d'émission

Conformément à la méthode préférentielle recommandée par l'Autorité des Normes Comptables, les frais d'émission des emprunts sont étalés linéairement sur la durée de vie des contrats concernés. Ces frais d'émission comprennent principalement les frais de publicité (pour les emprunts nécessitant un appel public à l'épargne) et les commissions dues aux intermédiaires financiers.

Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l'actif en « comptes de régularisation » et sont amorties sur la durée de l'emprunt au prorata des intérêts courus.

La dotation aux amortissements sur frais d'émission d'emprunts de l'exercice est comptabilisée en résultat d'exploitation.

La dotation aux amortissements sur primes de remboursement des obligations de l'exercice est comptabilisée en résultat financier.

L'emprunt obligataire de 1 milliard d'euros émis par le Groupement est variabilisé en partie (100 millions d'euros). Il est inscrit au passif et a été émis le 24/06/2003, à taux fixe 5.75%. l'échéance est au 24/06/2023.

L'émission a été réalisée avec une prime d'émission de 5 540 000 euros et des frais d'émission de 4 500 000 euros inscrits à l'actif du bilan.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers utilisés par ENGIE Alliance pour couvrir son risque de taux sont présentés dans la rubrique Engagements hors-bilan.

Les swaps de taux contractés permettent de recevoir un flux d'intérêt à taux fixe (5.05%) et de verser un flux d'intérêt à taux révisable (Euribor 3 mois) sur un nominal de 100 millions d'euros. Ces instruments permettent donc de couvrir une partie de l'obligation de 1 milliard d'euros émise à taux fixe (couverture de juste valeur au sens IFRS). Cette stratégie visait à réduire le coût de la dette en bénéficiant d'une éventuelle baisse des taux d'intérêt.

La contrepartie pour ces deux swaps d'un nominal de 50 millions d'euros chacun est ING BELGIUM NVSA, ils ont été contractés sur un marché de gré à gré, sans collatéral pour couvrir le risque de crédit.

Ces instruments financiers sont valorisés à leur juste valeur sur la base des données de marché observées sur les marchés organisés en date de clôture. La source des données de marché est Datascope (Reuters). La valorisation est effectuée dans le système KTP.

Le modèle utilisé pour la valorisation est un modèle d'actualisation des flux contractuels qui a été validé par les auditeurs du groupe.

Dans les comptes sociaux, s'agissant d'instruments de couverture, aucune provision pour perte de valeur n'est comptabilisée le cas échéant en date de clôture. Seuls sont inscrits au bilan les intérêts courus non échus.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Le GIE ENGIE Alliance n'est pas soumis à l'impôt sur les sociétés.

Son régime fiscal est comparable à celui des sociétés de personnes relevant de l'impôt sur le revenu, à savoir que ses bénéfices, s'il y a lieu, sont imposés au nom de ses membres, chacun pour sa quote-part, déterminée selon les règles qui régissent les opérations qu'ils réalisent.

En cas de résultats déficitaires, chaque associé peut imputer sur son bénéfice propre la quote-part du déficit correspondant à ses droits dans le GIE.

Comparabilité des exercices

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2017 ont été préparés suivant les mêmes règles et méthodes comptables que celles appliquées pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2016.

Modalité de répartition du résultat

A la clôture de l'exercice, le résultat est directement affecté au report à nouveau. A l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos, la quote-part de résultat revenant à chacun des membres lui est affectée, via son compte courant dans les livres du groupement, en contrepartie du report à nouveau qui est ainsi soldé.

INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT

Immobilisations

Cadre A			Valeur brute au	Augmentations
	IMMOBILISATIONS début de l'exercice		Réévaluation	Acqu. et apports
	Frais d'établissement et de développement	(1)
	Autres postes d'immobilisations incorporelles	(II)
Terrains
	Sur sol propre
Constructions	Sur sol d'autrui
	Installations générales, agencements et aménagements des constructions
	Installations techniques, matériel et outillage industriels
	Installations générales, agencements, aménagements divers
Autres immobilisations	Matériel de transport
corporelles	Matériel de bureau et mobilier informatique
	Emballages récupérables et divers
	Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
		TOTAL (III)
	Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés			15 000 000		14 500 000
	Prêts et autres immobilisations financières		552 201 896		1887
		TOTAL (IV)	567 201 896		14 501 887
	TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		567 201 896		14 501 887
			Diminutions	Valeur brute à	Réévaluation
Cadre B	IMMOBILISATIONS	Virement	Cession	la fin de l'exercice	Valeur d'origine
	Frais d'établissement et de développement (1)
	Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
Terrains
	Sur sol propre
Constructions	Sur sol d'autrui
	Installations générales, agencements et aménagements
	des constructions Installations techniques, matériel et outillage
industriels
	Installations générales, agencements, aménagements divers
Autres immobilisations	Matériel de transport
corporelles	Matériel de bureau et mobilier informatique
	Emballages récupérables et divers
	Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	TOTAL (III)
	Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés				29 500 000
	Prêts et autres immobilisations financières			552 203 783
	TOTAL (IV)			581 703 783
	TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)			581 703 783

Amortissements

Cadre A	SITUATION ET MOUVEMENTS DES AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
		Immobilisations amortissables		Début d'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
		Frais d'établissement et de développement	(1)
		Autres postes d'immobilisations incorporelles	(II)
Terrains
	Sur sol propre
Constructions		Sur sol d'autrui
		Installations générales, agencements
		Installations techniques, matériels et outillages
		Installations générales, agencements	divers
	Autres	Matériel de transport
immobilisations corporelles	mobilier	Matériel de bureau, informatique et
		Emballages récupérables et divers
		TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (III)
			TOTAL GENERAL (1 + 11 + 111)
Cadre B						VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS
		DOTATIONS			DEROGATOIRES REPRISES
Immos	Différentie I de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exceptionnel	Fin de l'exercice
Frais étab
Autres
Terrains
Constructions:
sol propre
sol autrui
install.
Autres immobilisations:
Inst. techn.
Inst gén.
M.Transport
Mat bureau.
Emball.
CORPO.
Acquis. de titres
TOTAL
Cadre C		Charges réparties sur plusieurs exercices		Début de l'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
	Frais d'émission d'emprunt à étaler			1 275 692		224 846	1 050 846
		Primes de remboursement des obligations		1793 580		276 810	1 516 769

Créances et dettes

Cadre A		Etat des créances		Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts				552 203 783	21 581	552 182 202
Autres immobilisations financières
		TOTAL DES CREANCES LIEES A L'ACTIF IMMOBILISE		552 203 783	21 581	552 182 202
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés		Prov pour dép ant constitués.
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
		Impôts sur les bénéfices
Etat et autres		Taxe sur la valeur ajoutée
collectivités publiques	Autres impôts
	Etat - divers
Groupes et associés				521 123 514	521 123 514
Débiteurs divers				2 599 708	2 599 708
		TOTAL CREANCES LIEES A L'ACTIF CIRCULANT		523 723 222	523 723 222
Charges constatées d'avance
TOTAL DES CREANCES				1075927005	523 744 803	552 182 202
Prêts accordés en cours d'exercice
Remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés
					A plus d'un an
Cadre B		Etat des dettes	Montant brut	A un an au plus	et - de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires			1 030 089 000	30 089 000		1 000 000 000
à l'origine		Emprunts auprès des établissements de crédits moins de 1 an
l'origine		Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an à
Emprunts et dettes financières divers			29 530 051	30 051	29 500 000
Fournisseurs et comptes rattachés			71400	71 400
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
		Impôts sur les bénéfices
Etat et autres collectivités		Taxe sur la valeur ajoutée
publiques		Obligations cautionnées
	Autres impôts
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
		TOTAL DES DETTES	1 059 690 451	30 190 451	29 500 000	1 000 000 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice			14 500 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts auprès des associés personnes physiques

Nombre et valeur nominale des composants du capital social

	Nombre au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice	Remboursés au cours de l'exercice	Nombre au 31/12/2017	Valeur nominale
Actions ordinaires
Actions amorties
Actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote)
Actions préférentielles
Parts sociales	100			100	1 000 000
Certificats d'investissement
Total	100			100

Variation des capitaux propres

CAPITAUX PROPRES	Ouverture	Augment.	Diminut.	Répartition du résultat	Affectation du résultat $N-1$	Apports et fusions	Clôture
Capital social ou individuel	100 000 000						100 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau			$-51323464$	51 323 464
Résultat de l'exercice	$-51323464$	-51 695 831	51 323 464				$-51695831$
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	48 676 536	$-51695831$		51 323 464			48 304 169

Résultat financier

	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2017	31.12.2016
	Charges	Produits	Net	Net
Autres intérêts, charges et produits assimilés Intérêts sur comptes courants et créances	57 528 259)	6518799	(51009460)	(50657736)
rattachées à des participations		9583	9583	25 36 1
Résultat de change
Dividendes recus
Dotations et reprises de provisions
à caractère financier	(276810)		(276810)	277 569)
	57 805 070)			6 528 383 (51 276 687) (50 909 944)

Le refinancement des filiales est assuré par le groupe à des conditions équivalentes à celles pratiquées sur le marché.

Identité de la société mère consolidante

ENGIE SA, société mère du groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du Commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le 20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans.

Elle est régie par les dispositions légales et règlementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.

Le siège du groupe est domicilié au 1 place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE. Les titres de ENGIE SA sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg.

Engagements Hors Bilan

ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES	NOMINAL	PRIMES PAYEES/ RECUES	VALEUR DE MARCHE	VARIATION DE VALEUR
Swaps de taux - couverture des émissions des emprunts obligataires à taux fixe	100 000 000 EUR		28 200 838 EUR	-5 635 062 EUR
ENGAGEMENTS RECUS
Garantie reçue d'ENGIE Finance sur l'encours d'emprunt obligataire émis par le GIE ENGIE Alliance pour le bénéfice d'ENGIE Finance	1030089000 EUR
ENGAGEMENTS DONNES
Garantie donnée à ENGIE Finance dans le cadre d'un programme d'émission de titres négociables à court terme : 3 Milliards euros.	0

Attestation

ENGIE Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 440 087 161

Attestation du rapport financier annuel

215 UD

$\mu \gtrsim$

Je soussigné Sergio VAL, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant ENGIE Finance, confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la $\bullet$ situation financière et du résultat du GIE ENGIE Alliance conformément aux règles et principes comptables applicables.
• Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du résultat $\bullet$ et de la situation financière du Groupement d'Intérêt Economique ENGIE Alliance, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Courbevoie, le 27 avril 2018

L'Administrateur-Gérant. ENGIE Finance représenté par Sergio V