Ober

Annual Report • Apr 30, 2018

Comptes annuels 2017 du Groupe Ober

RAPPORT DE GESTION Exercice 2017

Le chiffre d'affaires consolidé 2017 du Groupe OBER s'établit à 38,5 M€, en progression de 3,7 % hors effet de change. Le quatrième trimestre 2017 est marqué par une forte croissance des ventes portée par la meilleure dynamique commerciale des marques et par la première intégration de Concrete LCDA, société acquise en octobre 2017

EVOLUTIONS DES RÉSULTATS

L'EBITDA (résultat avant impôts, intérêts financiers, dépréciations et amortissements) s'élève à 3,2 M€, soit un taux de marge de 8,2% contre 8,3% en 2016. Avec un résultat d'exploitation de 2,1 M€, la marge d'exploitation se maintient à un niveau solide de 5,4%, identique à l'année précédente.

Après prise en compte de frais financiers de -1,1 M€ (contre -0,9 M€ en 2016), d'une charge fiscale de -0,1 M€ (-0,4 M€ en 2016) et d'un résultat exceptionnel de +0,2 M€ (+0,7 M€ en 2016), le résultat net consolidé s'établit à 1,0 M€ (0,9 M€ part du Groupe).

(Ober SA)

Au cours de l'exercice écoulé la société a vu son chiffre d'affaire croitre de 11,64% grâce à l'intégration de l'offre Marotte. La marge sur coût matière est en baisse de deux points. Cette diminution, moins importante qu'attendue est liée à la hausse de la vente de produits de négoce. Le résultat d'exploitation (+968 K€) est en hausse de 28%. En l'absence de résultat exceptionnel significatif, le résultat net social (+ 1 198K€) se contracte légèrement (-4,1%). à 1 198 K€ vs 1 249 K€ en 2016.

Les orientations de développement demeurent inchangées : accélération des lancements de nouveaux produits éco-conçus sur le marché français et mise en place de nouveaux collaborateurs et agents à l'export.

OBER	2 016	2 017
Compte de résultat Social			Variation
Chiffre d'affaires net	19 427 579 €	21 688 333 €	11,6%
Total produits d'exploitation	20 239 940 €	22 580 382 €	11,6%
Total charges d'exploitation	19 481 422 €	21 611 938 €	10,9%
Résultat d'exploitation	758 518 €	968 444 €	27,7%
Résultat financier	148 410 €	251 956 €	69,8%
Résultat courant avant impôts	906 927 €	1 220 400 €	34,6%
Résultat exceptionnel	319 937 €	28 701 €	-91,0%
Impôts sur les bénéfices & participation	22 623 €	- 51 320 €	-326,8%
Bénéfice ou Perte	1 249 488 €	1 197 781 €	-4,1%

La décision de confier aux équipes d'Ober la commercialisation de l'offre Marotte pèse logiquement sur l'activité de cette dernière.

MAROTTE	2 016	2 017
Compte de résultat Social			Variation
Chiffre d'affaires net	5 248 000 €	1 120 094 €	-78,7%
Total produits d'exploitation	5 236 844 €	961 922 €	-81,6%
Total charges d'exploitation	5 603 318 €	1 590 983 €	-71,6%
Résultat d'exploitation	- 366 474 €	- 629 061 €	71,7%
Résultat financier	- 124 130 €	- 61 085 €	-50,8%
Résultat courant avant impôts	- 490 604 €	- 690 146 €	40,7%
Résultat exceptionnel	486 515 €	292 590 €	-39,9%
Impôts sur les bénéfices
Bénéfice ou Perte	- 4 089 €	- 397 557 €

Le 19 octobre 2017, Ober a procédé à l'acquisition de Concrete LCDA, société spécialisée dans la production de surfaces décoratives en béton allégé.

Créée en 2010, Concrete LCDA est devenu en quelques années une entreprise reconnue internationalement pour ses innovations dans le béton pour l'architecture d'intérieur. Implantée en France près d'Angers sur un ensemble industriel de 7.450 m² , la société structure son offre autour de trois marques principales.

• Beton Lege® : avec ce procédé, Concrete LCDA accompagne architectes et designers dans la création de mobiliers design sur mesure. Les structures composites allégées en béton fibré de Beton Lege® permettent de diviser en moyenne par trois le poids des pièces en béton.
• Panbeton® : un panneau mural innovant en béton, ultraléger et facile à poser. Lancée en 2012, cette marque en fort développement est riche de plusieurs collections haut de gamme, signées par des designers renommés tels que Ora-Ito, Matali Crasset, Jean-Marie Massaud ou Jean Philippe Nuel.
• Slimbeton® : une nouvelle génération de panneaux muraux en béton allégé de 7 mm d'épaisseur et à prix compétitif. Ce produit innovant, en cours d'industrialisation, doit permettre de toucher une cible plus large de clientèle.

Sa contribution aux résultats demeure toutefois marginale compte tenu de son intégration globale depuis le 19 octobre 2017.

Concrète LCDA	2 016	2 017	2 017 Quote part
Compte de résultat Social			consolidée
Chiffre d'affaires net	4 246 978 €	4 895 210 €	1 149 588 €
Total produits d'exploitation	4 389 169 €	5 168 513 €	1 213 770 €
Total charges d'exploitation	3 844 302 €	4 854 572 €	1 137 931 €
Résultat d'exploitation	544 867 €	322 941 €	75 839 €
Résultat financier	- 18 755 €	2 193 €	515 €
Résultat courant avant impôts	526 113 €	325 134 €	76 354 €
Résultat exceptionnel	6 755 €	7 344 €	1 725 €
Impôts sur les bénéfices	- 38 370 €	- 70 074 €	- 16 456 €
Bénéfice ou Perte	494 518 €	262 404 €	61 623 €

Stramiflex, en Tunisie, enregistre une croissance solide de son résultat d'exploitation qui représente 7,7 % de son chiffre d'affaires en 2017 contre 6,7 % en 2016. Cette évolution favorable s'appuie sur la croissance de la demande locale, la valorisation des offres et l'amélioration continue de l'efficacité industrielle. Cette bonne performance est toutefois partiellement grevée par l'alourdissement des charges financières en raison de l'importante dépréciation du dinar tunisien par rapport à l'euro en 2017.

Stramiflex	2 016	2 017
Compte de résultat Social			Variation
Chiffre d'affaires net	17 103 009 €	16 596 962 €	-3,0%
Total produits d'exploitation	17 450 502 €	16 631 699 €	-4,7%
Total charges d'exploitation	16 299 342 €	15 353 856 €	-5,8%
Résultat d'exploitation	1 151 160 €	1 277 843 €	11,0%
Résultat financier	- 726 192 €	- 1 012 752 €	39,5%
Résultat courant avant impôts	424 968 €	265 091 €	-37,6%
Résultat exceptionnel	16 298 €	6 885 €	-57,8%
Impôts sur les bénéfices	- 128 743 €	- 121 062 €	-6,0%
Bénéfice ou Perte	312 523 €	150 914 €	-51,7%

Nb : les comptes locaux sont retraités pour tenir compte des règles et méthodes comptables du groupe

Oberflex (Tunis)

Cette société de négoce créée en janvier 2011 est dotée d'un capital de 150 000 dinars et est détenue à hauteur de 98,7%. C'est une SARL de droit tunisien, totalement exportatrice et non résidente, elle est régie par le code tunisien des sociétés commerciales et la législation tunisienne des sociétés de commerce international.

Oberflex (Tunis) Compte de résultat Social	2 016	2 017	Variation
Chiffre d'affaires net	731 074 €	758 316 €	3,7%
Total produits d'exploitation	808 703 €	758 316 €	-6,2%
Total charges d'exploitation	386 767 €	432 524 €	11,8%
Résultat d'exploitation	421 936 €	325 792 €	-22,8%
Résultat financier	39 642 €	84 264 €	112,6%
Résultat courant avant impôts	461 578 €	410 056 €	-11,2%
Résultat exceptionnel
Impôts sur les bénéfices	- 32 078 €
Bénéfice ou Perte	429 500 €	410 056 €	-4,5%

Ober inc (Etats Unis)

Cette société de négoce créée en aout 2013 est dotée d'un capital de 5 000 \$ et est détenue à 100% par Ober.

Ober Inc (Etats Unis)	2 016	2 017
Compte de résultat Social			Variation
Chiffre d'affaires net	178 773 €	152 818 €	-14,5%
Total produits d'exploitation	178 773 €	152 818 €	-14,5%
Total charges d'exploitation	167 503 €	144 008 €	-14,0%
Résultat d'exploitation	11 270 €	8 810 €	-21,8%
Résultat financier
Résultat courant avant impôts	11 270 €	8 810 €	-21,8%
Résultat exceptionnel	- 33 €		-100,0%
Impôts sur les bénéfices
Bénéfice ou Perte	11 237 €	8 810 €	-21,6%

AUTRES ÉLÉMENTS DE GESTION

FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'unités	part du capital détenu	Capitaux propres	Résultat au dernier exercice clos
MAROTTE	100.00 %	- 1 169 K€	- 398 K€
STRAMIFLEX*	59.85 %	6 378 K€	155 K€
OBERFLEX (TUNISIE)	98.67%	457 K€	410 K€
LCDA	100.001%	1 109 K€	262 K€
OBER Inc (USA)	100.00 %	34 K€	9 k€
TRIBOIS (sans activité)	100.00 %	NC	NC
OBERFLEX INC (sans activité) 100.00 %		NC	NC

* comptes locaux retraités pour tenir compte des règles et méthodes comptables du groupe.

RESSOURCES HUMAINES

Au 31 décembre, les effectifs du groupe par catégorie se répartissaient de la manière suivante :

TOTAL
Effectifs	Hommes	Femmes	Total
Au 31/12/2017
Cadres	43	15	58
Agents de maîtrise	46	11	57
Employés	37	26	63
Ouvriers	233	28	261
TOTAL	359	80	439

Evolution des effectifs du groupe:

Effectifs	Au 30/06	Au 31/12
2002	241	204
2015	422	413
2016	400	403
2017	408	439

Les effectifs sont stables chez Ober (134 salariés), en forte baisse chez Marotte (2 salariés vs 6) et en légère hausse chez Stramiflex (266 vs 261). Au 31 décembre Concrète LCDA compte 37 salariés

Répartition des effectifs d'Ober:

OBER
Au 31/12/2017
Cadres	28	11	39
Agents de maîtrise	2	0	2
Employés	7	19	26
Ouvriers	47	20	67
TOTAL	84	50	134

EVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES

Ober est cotée sur le marché Euronext Growth depuis le 29 juin 2006.

Cours moyen : 13.19 € (vs 9,45 € en 2016, 10,12 € en 2015, 12,03 € en 2014, 10,88 € en 2013 et 8,83 € en 2012);

Volume moyen : 487 titres/jour (vs 323 en 2016, 193 en 2015, 432 en 2014, 272 en 2013, 406 en 2012, 401 en 2011, 238 en 2010 et 167 en 2009).

ACTIONARIAT (au 31 décembre 2017)

Actionnaires	Actions	%	Droits de vote	%
OBER Finances	739 383	51,29%	1 460 055	57,26%
BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT	386 191	26,79%	772 382	30,29%
Monsieur Bruno de Montalembert	1	0,00%	2	0,00%
Monsieur Clément Lescanne	1	0,00%	2	0,00%
Monsieur Etienne de La Thébeaudière	25	0,00%	50	0,00%
Monsieur Jean Ducroquet	25	0,00%	50	0,00%
Monsieur Gilles Vedel	25	0,00%	50	0,00%
NAXICAP PARTNERS SA	1	0,00%	2	0,00%
Monsieur Benoit Voinot	1	0,00%	2	0,00%
Monsieur Govert de Lange	200	0,01%	400	0,02%
Monsieur Paul Mourad	5	0,00%	10	0,00%
Monsieur William Vancassel	60	0,00%	85	0,00%
Madame Paulette Colomar	30	0,00%	60	0,00%
Monsieur Christian Panel	380	0,03%	760	0,03%
Monsieur Philippe Jaumain	280	0,02%	560	0,02%
Monsieur Yves Meunier	700	0,05%	1300	0,05%
Monsieur Norbert Kajler	150	0,01%	150	0,01%
Public	314 157	21,79%	314 157	12,32%
TOTAL	1 441 615	100%	2 550 077	100%

MONTANT GLOBAL DES CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (visé à l'art 39-4 du CGI)

Ober, Marotte et LCDA : 37 962 € contre 33 605 € en 2016.

MONTANT DES DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Au cours des trois derniers exercices, il a été distribué à titre de dividendes 0 € au titre de l'exercice 2014, 1 009 130 € au titre de l'exercice 2015 et 1 009 130 € au titre de l'exercice 2016.

PRISE DE PARTICIPATION OU PRISE DE CONTRÔLE

100% des titres de la SAS LCDA (8, rue Copernic 49240 AVRILLE), ont été acquis en octobre 2017.

RECAPITULATIF DES OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILEES

Néant

INFORMATION RELATIVE AU CONTRAT DE LIQUIDITE

Au titre du contrat de liquidité portant sur les actions de la société Ober, confié à Louis Capital Markets, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité ouvert dans les livres d'ODDO & CIE à la date 29 décembre 2017 :

• 3.816 titres ALOBR FP
• 27.760,38 euros en espèces

Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel du contrat, au 30 juin 2017, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 2.438 titres ALOBR FP

• 47.576,23 euros en espèces

ACTIVITE DE R&D

Les dépenses directes de R&D engagées en 2017 ont représenté 450 K€ contre 436 K€ en 2016.

ENVIRONNEMENT

OBER est confronté à une problématique de gestion de ses déchets et rejets. Un Responsable de l'environnement est en charge de ce sujet. La société est visitée régulièrement par les organismes de contrôle. Le dossier de renouvellement ICPE qui avait été déclaré non conforme en 2010 a de nouveau été déposé en 2011; considéré comme conforme, il a été soumis à enquête publique, laquelle a conclu positivement. Les services de l'Etat ont demandé à Ober de procéder à l'installation d'un filtre à poussières afin d'abaisser le seuil de rejets de ces dernières. Cet investissement a été installé au cours du second semestre 2015. A la date du présent rapport, la société attend que le projet d'arrêté préfectoral examiné en CODERST le 25 janvier 2017 lui soit officiellement notifié.

Les activités de la société Marotte sont soumises à déclaration. La dernière visite du STIIIC date de 2009, la société n'avait pas fait l'objet de remarques particulières.

La société Stramiflex exerce une activité soumise à autorisation. Celle-ci a été mise à jour en 2010. Stramiflex est également certifiée ISO 14000 et pefc.

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Au 31 décembre 2017, la société n'a pas connaissance d'une participation des salariés au capital supérieure à 3%. La dernière proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l'article L443-5 du Code du Travail a été faite lors de l'assemblée générale du 14.06.2016.

SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS PAR DATE D'ECHEANCE

	Article D.441 I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.441 I.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	60					95	14					263
Montant total des factures conernées (TTC)	167 432	139 407	105 788	4 445	65 004	314 644	30 715	263 501	27 315	21 700	170 396	482 911
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	1,16	0,97	0,74	0,03	0,45	2,19
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							0,13	1,08	0,11	0,09	0,70	1,97
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues			0						0
Montant total des factures exclues (TTC)	0				0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés	Délais contractuels					Délais contractuels
pour le calcul des retards de paiement	XDélais légaux						X Délais légaux

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4)

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

- Risque lié au poids de certains clients

OBER ne connaît pas de dépendance commerciale vis-à-vis de ses principaux clients. Aucune tendance ne laisse à penser que la dépendance d'OBER vis à vis d'un client vienne à s'accroître au point de fragiliser la position d'OBER.

L'essentiel de la clientèle est constitué de grossistes dans le secteur des matériaux de construction.

- Risque de dépendance des fournisseurs

Aucun fournisseur ne peut placer OBER dans une éventuelle situation de dépendance.

Les achats se répartissent en quatre catégories :

• le placage,
• les autres matières premières,
• les utilités,
• divers

Pour les autres matières premières, les deux plus gros postes correspondent au cœur de l'Oberflex (noyau) et à sa couche de protection (surfaçage). Ces deux postes représentent 1M€ d'achats annuels. Pour chacun des produits il y a trois fournisseurs référencés. Ils font partie de groupes mondiaux.

Notre fournisseur d'utilités est EDF.

Le reste regroupe des achats du type transport, assurances, réalisation des échantillons, conception et impression de documents commerciaux, frais de commissariat aux comptes et d'avocats.

Le risque de dépendance est donc jugé faible.

- Risque lié aux stocks

OBER procède à une gestion de ses stocks au plus près des commandes. Les stocks sont gérés automatiquement par informatique (Microsoft AX), des inventaires physiques tournants ont lieu mensuellement. Des inventaires physiques complets ont lieu deux fois par an (en présence du commissaire aux comptes en décembre). Il n'y a donc pas de risque significatif en la matière.

- Risque lié à la saisonnalité de l'activité

Il y a une faible saisonnalité dans l'activité d'OBER. Le chiffre d'affaires enregistré aux mois d'août et de décembre est toutefois plus faible que les autres (fermetures annuelles).

- Risque de non-paiement

Il est faible 95% du poste clients bénéficie de la couverture COFACE.

Le contrat de couverture COFACE est une assurance-crédit standard. Les risques couverts sont :

• insolvabilité (de droit ou de fait) du débiteur,
• carence pure et simple du débiteur,
• risques politiques et catastrophiques tel qu'un moratoire général édicté par le gouvernement du pays du débiteur, la survenance hors de France d'une guerre, inondation…,
• les risques de non transfert.

OBER et Marotte ont délégué à leur Factor le bénéfice de cette assurance.

Stramiflex bénéficie également d'une couverture fournie par la Coface. En outre, la direction générale fait un point quotidien sur ces questions et décide au cas par cas d'accorder des délais de règlement en fonction de la solvabilité des clients. Dans certains cas il leur est demandé de fournir des garanties (cautions personnelles, nantissements, hypothèques…).

- Risques liés à l'environnement

OBER est confronté à une problématique de gestion de ses déchets et rejets. Un Responsable de l'environnement est en charge de ce sujet. La société est visitée régulièrement par les organismes de contrôle. Le dossier de renouvellement ICPE qui avait été déclaré non conforme en 2010 a de nouveau été déposé en 2011; considéré comme conforme, il a été soumis à enquête publique, laquelle a conclu positivement. Les services de l'Etat ont demandé à Ober de procéder à l'installation d'un filtre à poussières afin d'abaisser le seuil de rejets de ces dernières. Cet investissement a été installé au cours du second semestre 2015.

-Assurances et couverture de risques

La Société a mis en œuvre une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés, et continuera à appliquer la même politique dans le cadre du développement futur de son activité. Les polices d'assurance souscrites par la Société contiennent les exclusions et

plafonds de garantie ainsi que les franchises habituellement imposées par les compagnies d'assurance sur le marché.

-Risque de taux

La société OBER considère être faiblement exposée au risque de taux d'intérêt

-Risque de liquidité

La trésorerie et les facilités bancaires sont suffisantes pour faire face aux besoins de l'entreprise. Les perspectives d'activité permettent à la société de considérer qu'elle pourra maintenir la trésorerie sur l'ensemble de l'exercice.

- Risque de change

La Société Ober est exposée à un risque de change, certains achats étant effectués en \$. Toutes les factures de vente sont libellées en euros.

La société Stramiflex est également exposée à un risque de change, une part significative de ses achats étant effectuée en euros.

- Risques liés aux systèmes et à l'infrastructure

La totalité des systèmes et des infrastructures ont fait l'objet d'efforts actualisés majeurs garantissant la meilleure performance possible.

Les données figurant sur les disques durs des collaborateurs sont automatiquement sauvegardées sur le serveur central tous les matins. Les données informatiques figurant sur ce serveur sont sauvegardées tous les jours sur une bande entreposée dans un coffre ignifugé. La société réalise également, une fois par semaine, une sauvegarde complète du système informatique. Cette sauvegarde est stockée dans un coffre se situant dans un bâtiment différent du premier. La société bénéficie en outre d'une assurance reconstitution de logiciels.

- Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés

OBER a fondé son développement sur une équipe de collaborateurs. Dans le cadre de la norme 9001 V2000, les procédures ont été définies et formalisées pour chacune des fonctions de l'entreprise afin d'être en mesure de pallier à l'indisponibilité momentanée ou prolongée de l'un des dirigeants et/ou de tout collaborateur. Une assurance homme clef existe pour les trois principaux cadres dirigeants.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

MODE DE GOUVERNANCE

Le Conseil d'Administration de la société a opté pour un cumul des fonctions de Président et de Directeur Général.

Le Président du Conseil d'Administration représente la société dans ses rapports avec les tiers sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'Administration. Dans la limite de l'objet social, il est investi, en sa qualité de Directeur Général, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour toutes décisions relatives:

• aux achats ou ventes d'actifs d'une valeur supérieure à 1 000 000 €;
• aux investissements ou désinvestissements excédant un montant de 1 000 000 € ;
• aux prises de participation d'un montant supérieur à 1 000 000 € par opération.

Le Conseil d'Administration, conformément aux statuts, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Durant l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois. Le taux de présence des administrateurs a été de 80 %.

Le Conseil d'Administration est actuellement constitué de huit membres. Les vérifications concernant le cumul des mandats ont été faites auprès des administrateurs concernés. Aucun d'entre eux ne détient un nombre de mandats excédant les limites visées les articles L225-21 et L 225-94 du Code de Commerce.

Les administrateurs ont été convoqués principalement par courrier électronique entre 5 et 15 jours avant la date des conseils.

Conformément à l'article L225-238 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions des conseils qui arrêtent les comptes annuels et semestriels. Les représentants du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions.

Les réunions se sont déroulées au siège de la société ou à celui de sa filiale Marotte. Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués en temps utile, généralement en même temps que la convocation.

Les procès-verbaux sont réalisés et reportés sur les registres du Conseil. Par ailleurs, un registre des présences est tenu à jour.

Le Conseil d'Administration n'a pas défini de règle de fonctionnement servant à déterminer les rémunérations et les avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

MANDATAIRES SOCIAUX : AUTRES MANDATS EXERCÉS

	Nature du mandat	Sociétés
Etienne de La Thébeaudière	Président Directeur Général	SA OBER
Etienne de La Thébeaudière	Président	SAS OBER PARTICITIONS
Etienne de La Thébeaudière	Président	SAS OBER FINANCES
Etienne de La Thébeaudière	Président	SAS MAROTTE
Etienne de La Thébeaudière	Président	LCDA
Etienne de La Thébeaudière	Président du Conseil d'Administration	SA Stramiflex (Tunis)
Etienne de La Thébeaudière	Co-Gérant	Oberlfex (Tunis)
Etienne de La Thébeaudière	CEO	Ober Inc
Etienne de La Thébeaudière	Co-Gérant	SC VDM
Clément Lescanne	Administrateur	SA OBER
Clément Lescanne	Administrateur	SA Stramiflex (Tunis)
Clément Lescanne	Directeur Général Délégué	LCDA
Clément Lescanne	Executive Vice Président	Ober Inc
Clément Lescanne	Gérant	SC PND
Gilles Vedel	Administrateur	SA OBER
Gilles Vedel	Administrateur	SA Stramiflex (Tunis)
Gilles Vedel	Gérant	SC Roger
Mohsen Sellami	Administrateur	SA OBER
Mohsen Sellami	Administrateur	Maison Interbois
Mohsen Sellami	Président Directeur Général	SA Stramica (Tunis)
Mohsen Sellami	Président Directeur Général	STIB (Tunis)
Mohsen Sellami	Président du Conseil d'Administration	Comptoir National Tunisien (Tunis)
Mohsen Sellami	Gérant	Stramica Immobilière
Jean Ducroquet	Administrateur	SA OBER
Jean Ducroquet	Directeur Général Délégué	Magforce International
Bruno de Montalembert	Administrateur	SA OBER
Laurent Sallé (représentant Naxicap Partners)	Administrateur	SA OBER
Laurent Sallé	Vice Président du Comité de Surveillance	FACTUM GROUP
Laurent Sallé	Membre du Comité de Surveillance	NEXCO ATHOME
Laurent Sallé (représentant Naxicap Partners)	Membre du Comité Stratégique	PORT ADHOC
Laurent Sallé	Membre du Comité de Surveillance	I@D International
Laurent Sallé	Membre du Comité de Surveillance	HIP EYEWEAR
Laurent Sallé	Membre du Conseil de Surveillance	Nikita
Laurent Sallé	Membre du Conseil de Surveillance	Financière du Rouvray/IPELEC
Laurent Sallé (représentant Naxicap Partners)	Administrateur	Compagnie Financière Graphique
Laurent Sallé (représentant Naxicap Partners)	Membre du Conseil de Surveillance	NEWCO ALTARES
Benoit Voinot	Administrateur	SA OBER
Benoit Voinot	Directeur Général Délégué	ILP
Benoit Voinot	Directeur Général Délégué	Sadépar
Benoit Voinot	Directeur Général	Fonds Lorrain de Consolidation
Benoit Voinot	Membre du Conseil de Surveillance	GL Finances
Benoit Voinot	Administrateur	Genclis
Benoit Voinot	Administrateur	FIGENIE

Benoit Voinot	Membre du Conseil de Surveillance	Beebee automotiv
Benoit Voinot	Membre du Conseil de Surveillance	Sesamm
Benoit Voinot	Membre du Conseil de Surveillance	Tallyos

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Néant

CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

Conventions dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé et qui seront soumises au Conseil d'Administration pour leur examen annuel

-Convention de compte courant, signée avec la société OBER Finances le 23 décembre 2004. Cette convention ne prévoyait pas de rémunération. Ce dernier point a été modifié au moyen d'une nouvelle convention signée le 4 septembre 2006. La convention prévoit une rémunération de 4 % par an. Au 31.12.2017 Ober doit 168 733 € à Ober Finances. Le montant des intérêts facturés sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 par Ober Finances à Ober au titre de cette convention s'élève à 4 733 € HT.

Personnes concernées : Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de

la SAS Ober Finances

Motif de la convention : Cette convention a été conclue afin de permettre à Ober de financer son activité.

-Une convention de compte courant d'Ober à Stramiflex signée le 11 mai 2010.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration d'Ober le 1er avril 2010.

La convention prévoit une rémunération annuelle Euribor +1,9

(encours au 31.12.2017: 1 800 000 €). Le montant des intérêts perçus sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 par Ober au titre de cette convention s'élève à 23 915 € HT

Personnes concernées : Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SA Stramiflex

Motif de la convention : Cette convention a été conclue afin de permettre à Stramiflex de financer son BFR.

-Convention de compte courant entre Ober et sa filiale Oberflex Tunis (CA du 9 juin 2011). Les sommes portées aux comptes courant sont rémunérées au taux annuel de 4%. Au 31.12.2017 Oberflex Tunis devait 141 314 € à Ober.

Personnes concernées : Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Co-Gérant de la SARL Oberflex

Motif de la convention : Cette convention a été conclue afin de permettre à Oberflex de financer son activité.

Conventions nouvelles

Il n'y a pas eu de nouvelles conventions au cours de l'exercice 2017.

RÉSULTAT FINANCIER 2017

Groupe Ober	2 017	2 016
(en milliers d'euros)			Variation
Chiffre d'affaires	38 463	39 200	1,9%
Total produits d'exploitation	39 134	40 254	2,9%
Total charges d'exploitation	37 052	38 130	2,9%
Résultat d'exploitation	2 082	2 123	2,0%
Résultat financier	-1 122	-890	-20,7%
Résultat courant des entreprises intégrées	960	1 234	28,5%
Résultat exceptionnel	175	667	282,4%
Impôts sur les bénéfices & participation	131	354	170,3%
Résultat net des sociétés intégrées	1 003	1 547	54,1%
Part revenant aux minoritaires	56	117	107,6%
Résultat - Part de groupe	947	1 430	51,0%

Après un premier semestre en retrait, les activités et la rentabilité du Groupe Ober ont enregistré une nette amélioration de tendance au second semestre. Sur cette période, la marge d'exploitation s'établit à 6,3% du chiffre d'affaires, à comparer à 4,5% au premier semestre 2017 et 4,1% au second semestre 2016.

Sur l'ensemble de l'exercice 2017, la rentabilité opérationnelle du Groupe est robuste. L'EBITDA (résultat avant impôts, intérêts financiers, dépréciations et amortissements) s'élève à 3,2 M€, soit un taux de marge de 8,2% contre 8,3% en 2016. Avec un résultat d'exploitation de 2,1 M€, la marge d'exploitation se maintient à un niveau solide de 5,4%, identique à l'année précédente.

Après prise en compte de frais financiers de -1,1 M€ (contre -0,9 M€ en 2016), d'une charge fiscale de -0,1 M€ (-0,4 M€ en 2016) et d'un résultat exceptionnel de +0,2 M€ (+0,7 M€ en 2016), le résultat net consolidé s'établit à 1,0 M€ (0,9 M€ part du Groupe).

BILAN

La situation du bilan consolidé au 31.12.2017 est la suivante

Groupe OBER : Bilan consolidé au 31/12/2017

ACTIF (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	PASSIF (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
ACTIF IMMOBILISE			CAPITAUX PROPRES
Immobilisations incorporelles	1 339	1 655	Capital	2 062	2 062
Fonds commercial et écart d'acquisition	6 153	807	Primes	5 308	5 308
Immobilisations corporelles	8 008	8 434	Réserves consolidées	6 818	6 405
Immobilisations financières	626	546	Ecart de conversion	-1 837	-997
			Résultat part de groupe	947	1 430
			Total part de groupe	13 298	14 208
			Intérêts minoritaires	2 927	3 380
TOTAL	16 126	11 443	TOTAL	16 225	17 588
ACTIF CIRCULANT			Provisions	409	392
Stocks et encours	17 660	17 213	DETTES
Clients et comptes rattachés	4 804	3 902	Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes	16 290	8 795
Impôt différé	46	26	rattachés	5 028	4 386
Autres créances	1 730	1 373	Impôt différé	1 155	1 189
Valeurs mobilières de placement	1 175	1 160	Dettes sociales et fiscales	2 612	2 293

OBER

Disponibilités	1 541	278	Autres dettes	1 463	845
TOTAL	26 954	23 951	TOTAL	26 957	17 902
Compte de régularisation			Compte de régularisation
Charges constatées d'avance	166	173	Produits constatés d'avance	65	78
TOTAL DE L'ACTIF	43 247	35 568	TOTAL DU PASSIF	43 247	35 568

Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2017 s'établissent à 16,2 M€, en diminution de 1,4 M€ par rapport au 31 décembre 2016. Cette variation tient principalement compte du résultat de l'exercice, de la distribution du dividende ordinaire (-1,0 M€) versé en juillet, ainsi que d'un écart de conversion de change (- 1,8 M€).

Au 31 décembre 2017, la dette financière nette progresse à 13,6 M€, soit 84% des fonds propres contre 42% fin 2016. Cette évolution s'explique principalement par la mise en place des financements pour soutenir les opérations de développement, en particulier l'acquisition de Concrete LCDA. Ces financements restent contenus au regard de leur maturité longue, de conditions de taux attractives et des perspectives prometteuses.

La situation du bilan social d'Ober au 31 décembre 2017 est la suivante :

OBER	2016	2017
IMMOBILISATIONS BRUTES	17 895	23 128
AMORTISSEMENTS	-7 553	-6 506
IMMOBILISATIONS NETTES	10 342	16 622
STOCKS	7 818	8 761
AVANCES ET ACOMPTES SUR COMMANDES	6	9
CLIENTS	1 848	2 114
AUTRES ACTIFS COURT TERME	3 737	3 130
TRESORERIE	1 248	1 450
TOTAL ACTIF	24 999	32 086
CAPITAL ET PRIME	7 370	7 370
RESERVES ET R.A.N.	9 669	9 911
RESULTAT EXERCICE	1 249	1 198
PROVISIONS FISCALES & SUBVENTIONS INV.	20	11
DIVIDENDES
FONDS PROPRES	18 308	18 490
PROVISIONS RISQUES & CHARGES	0	0
EMPRUNT OBLIGATAIRE	0	2 000
DETTES BANCAIRES LT ET MT	1 454	5 784
DETTES BANCAIRES CT et ESCOMPTE	807	475
AVANCES ET ACOMPTES SUR COMMANDES	75	93
FOURNISSEURS	2 320	2 376
DETTES FISCALES ET SOCIALES	1 559	1 888
AUTRES PASSIFS COURT TERME	476	979
TOTAL PASSIF	24 999	32 086
Endettement net vs Fonds propres	5,53%	36,83%

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (données sociales)

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES		2014	2015	2016	2017
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 061 509	2 061 509	2 061 509	2 061 509	2 061 509
Nombre des actions ordinaires existantes	1 441 615	1 441 615	1 441 615	1 441 615	1 441 615
Nombre des actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
Par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
Par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	19 011 391	17 125 419	19 487 136	19 427 579	21 688 333
Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	1 934 322€	918 291€	887 064€	1 578 283€	1 569 121€
Impôts sur les bénéfices	175 143€	-92 678€	-94 059€	-22 623€	51 320€
Participation des salariés dûe au titre de l'exercice	29 809€	0€	0€	0€	0€
Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	1 437 263€	695 739€	647 550€	1 249 488€	1 197 781€
Résultat distribué	1 009 130€	0€	1 009 130€	1 009 130€	0€
Résultats par actions
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant
dotations aux amortissements et provisions	1,20€	0,70€	0,68€	1,11€	1,05€
Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	1,00€	0,48€	0,45€	0,87€	0,83€
Dividende attribué à chaque action	0,70€	0,00€	0,70€	0,70€
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	142	139	140	139	134
Montant de la masse salariale de l'exercice	4 799 836€	4 713 640€	4 760 124€	5 043 443€	5 044 063€
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l'exercice (Sécurité Sociale, oeuvres sociales etc)	1 890 264€	1 849 185€	1 902 111€	2 011 890€	2 002 037€

EVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE À LAQUELLE LE RAPPORT DE GESTION EST ÉTABLI.

Néant

PERSPECTIVES

Le Groupe OBER mène une stratégie de développement en valeur axée sur un portefeuille de marques prestigieuses, riches et complémentaires. Les actions mises en œuvre pour développer leurs synergies et renforcer leur potentiel commercial doivent permettre de soutenir la croissance et la rentabilité du Groupe à moyen et long terme.

Longeville en Barrois, le 30 mars 2018

Deloitte & Associés Plateau de Haye 153, rue André Bisiaux 54320 Nancy Maxéville France Téléphone : + 33 (0) 3 83 95 64 70
Télécopieur : + 33 (0) 3 83 95 64 97 www.deloitte.fr

OBER

Société anonyme

31 rue de Bar 55000 Longeville en Barrois

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

Société anonyme au capital de 1 723 040 €
Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Lorraine
Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles
57

OBER

Société anonyme 31 rue de Bar 55000 Longeville en Barrois

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société OBER,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société OBER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réquliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

OBER

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice :

• Votre société constitue des provisions pour dépréciation des créances clients pour couvrir le risque de non recouvrement, tel que décrit dans la note I.C.5 de l'annexe. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.
• La note de l'annexe I.C.6 décrit les modalités d'évaluation et de dépréciation des stocks. Nous avons examiné les modalités retenues pour l'appréciation de la valeur de ces actifs et avons vérifié que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

OBER

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société¹ à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques. et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

$1 \text{ Å}$ modifier selon la nature de l'entité : association, FCP, ...

OBER

• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

A Nancy, le 27 avril 2018

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés Anne PHILIPONA-HINTZY

$4/4$

Groupe OBER : Bilan consolidé au 31/12/2017

ACTIF (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles	1 3 3 9	1655	1982
Fonds commercial et écart d'acquisition	6 1 5 3	807	890
Immobilisations corporelles	8 0 0 8	8 4 3 4	10 50 6
Immobilisations financières	626	546	569
TOTAL	16 126	11 4 43	13 947
ACTIF CIRCULANT
Stocks et encours	17 660	17 213	16 064
Clients et comptes rattachés	4804	3 9 0 2	3864
Impôt différé	46	26	51
Autres créances	1730	1373	1141
Valeurs mobilières de placement	1 1 7 5	1 1 6 0	1 1 7 3
Disponibilités	1541	278	253
TOTAL	26 9 54	23 951	22 546
Compte de régularisation
Charges constatées d'avance	166	173	239
TOTAL DE L'ACTIF	43 247	35 568	36 732

Groupe OBER : Bilan consolidé au 31/12/2017

PASSIF (en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
CAPITAUX PROPRES
Capital	2062	2062	2 0 6 2	2062
Primes	5 3 0 8	5 3 0 8	5 3 0 8	5308
Réserves consolidées	6818	6405	6844	6812
Ecart de conversion	$-1837$	$-997$	$-604$	$-808$
Résultat part de groupe	947	1430	652	289
Total part de groupe	13 298	14 208	14 2 62	13 663
Intérêts minoritaires	2927	3 3 8 0	3 5 8 7	3 4 0 6
TOTAL	16 2 25	17588	17849	17 069
Provisions	409	392	375	443
DETTES
Emprunts et dettes financières	16 290	8795	11 404	12 5 63
Fournisseurs et comptes rattachés	5 0 2 8	4386	2 9 9 1	3 1 8 3
Impôt différé	1 1 5 5	1 1 8 9	972	950
Dettes sociales et fiscales	2612	2 2 9 3	2 4 9 7	3 3 4 1
Autres dettes	1463	845	552	163
TOTAL	26 957	17902	18792	20 642
Compte de régularisation
Produits constatés d'avance	65	78	91
TOTAL DU PASSIF	43 247	35 568	36732	37 711

Groupe OBER : Compte de résultat consolidé au 31/12/2017

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Chiffre d'affaires	38 4 63	39 200	37998
Autres produits d'exploitation	671	1054	1437
Total produits d'exploitation	39 134	40 254	39 4 35
Achats matières premières, marchandises	19074	19843	19550
Variation de stocks	$-800$	$-443$	$-813$
Achats et charges externes	7519	6847	7 2 6 1
Impôts et taxes	492	471	441
Charges de personnel	9557	10 159	9819
Dotation aux amortissements	965	1038	1 1 6 9
Dotation aux provisions	113	101	66
Autres charges	131	114	758
Total charges d'exploitation	37052	38 130	38 251
Résultat d'exploitation	2082	2 1 2 3	1 1 8 4
Produits financiers	335	219	188
Charges financières	1458	1 1 0 9	1059
Résultat financier	$-1122$	$-890$	$-870$
Résultat courant des entreprises intégrées	960	1 2 3 4	313
Produits exceptionnels	401	1564	1 1 7 9
Charges exceptionnelles	226	896	689
Résultat exceptionnel	175	667	489
Participation	0	0	0
Impôts sur les bénéfices	131	354	54
Résultat net des sociétés intégrées	1 0 0 3	1547	749
Part revenant aux minoritaires	56	117	97
Résultat - Part de groupe	947	1430	652

2017

NOTES ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE OBER AU 31 DECEMBRE 2017

I. Informations relatives au référentiel comptable, aux modalités de consolidation et aux méthodes et règles d'évaluation. ____________________________________

Α.	Référentiel comptable ______
В.	Modalités de consolidation ______
C.	Méthodes et règles d'évaluation	$\overline{a}$
	1. Ecart d'acquisition ______
	2. Immobilisations incorporelles __________
	3. Immobilisations corporelles __________
4.	Immobilisations financières ______
	5. Créances et dettes __________	$\overline{5}$
	Stock matières premières et produits finis _____ 6.	6
	7. Engagement pour indemnités de départ à la retraite ______
8.	Impôts différés _____
9.	Subventions d'investissement ______
	10. Frais de recherche et développement 6
Н.	Informations relatives au périmètre de consolidation ______
III.	Informations permettant la comparabilité des comptes______
Α.	Informations relatives aux variations du périmètre ______
B.	Informations relatives aux changements comptables______
IV.	Explications des postes du bilan ______
Α.	Postes du bilan consolidé ______
1.	Actif immobilisé ______
2.	Stocks ______
3.	Créances ______
4.	Capitaux propres ______
5.	Provisions ______
6.	Intérêts minoritaires	10
7.	Impôts ______	10
8.	Emprunts et dettes financières	11
В.	Postes du compte de résultat consolidé ______	12
1.	Charge de personnel et effectif ______	12
2.	Charges et produits financiers ______	12
3.	Charges et produits exceptionnels ______	12
4.	Charges d'impôt	12
V.	OO DF CONPTEL Autres informations	13
Α.	DELOITTE Information sectorielle တ	13
B.	ASSOCIES PODS Autres informations diverses __________	14
1.	Faits importants de l'exercice _____	14
2.	Evènements postérieurs à la clôture ______	14
3.	Rémunération des dirigeants ______	14
4.	Engagement hors-bilan ______	14
5.	Autres engagements et risques ______	14

$\overline{4}$

VI.	Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie
	Transactions avec les parties liées
	Honoraires commissaires aux comptes

$\mathbf{L}$ Informations relatives au référentiel comptable, aux modalités de consolidation et aux méthodes et règles d'évaluation.

A. Référentiel comptable

Les comptes consolidés annuels sont établis selon les normes comptables françaises (règlement CRC N°99-02).

B. Modalités de consolidation

Toutes les méthodes préférentielles définies par le CRC 99-02 ont été appliquées. Les sociétés Marotte, Stramiflex, Oberflex Tunisie, Ober Inc et LCDA sont consolidées par intégration globale. Les soldes et transactions intra-groupe sont éliminés en consolidation. Le compte de résultat consolidé inclut les résultats des filiales consolidées acquises au cours de la période à compter de la date de leur acquisition ; les résultats des filiales cédées au cours de la même période sont pris en compte jusqu'à leur date de cession. Les intérêts minoritaires dans l'actif net des filiales consolidées sont présentés sur une ligne distincte des capitaux propres. Les intérêts minoritaires comprennent le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date.

Les états financiers individuels de Stramiflex et d'Oberflex Tunisie sont établis en dinars tunisiens. Ceux d'Ober Inc sont établis en dollars américains. Afin de présenter des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de Stramiflex, d'Oberflex Tunisie et d'Ober Inc sont convertis en euro, devise fonctionnelle du Groupe et devise de présentation des états financiers consolidés. Les éléments du bilan sont convertis en euro au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice, tandis que leurs comptes de résultat et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés dans les capitaux propres.

C. Méthodes et règles d'évaluation

1. Ecart d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont calculés par différence entre d'une part la quote-part des actifs et passifs identifiables évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et d'autre part le coût d'acquisition des titres.

Le cas échéant, et conformément au règlement ANC n°2015-07 applicable aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier $2016:$

• les écarts d'acquisition positifs comptabilisés antérieurement à cette date sont amortis sur une durée déterminée, sur la base des hypothèses retenues et des objectifs fixés lors de l'acquisition ;

• les écarts d'acquisition positifs enregistrés à compter du 1^er janvier 2016 sont quant à eux non amortis et font l'objet de tests de dépréciation annuels.

2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs.

Les marques sont amorties sur 20 ans et correspondent principalement à Stramiflex.

3. Immobilisations corporelles

Selon les règles définies par le règlement du CRC n° 2002-10, les actifs immobilisés doivent être décomposés en éléments séparés ayant des durées d'utilisation distinctes. Ainsi, les immobilisations corporelles ont été décomposées en fonction de la durée d'utilisation de leurs principaux éléments.

Dans le cadre de l'application du règlement du CRC n°2002-10, les immobilisations corporelles sont amorties suivant les durées d'utilité des biens acquis. Les durées d'utilités retenues en années sont les suivantes :

INSTALLATIONS TECHNIQUES

Chaudière, Transformateurs et distribution, Fluides et tuyauteries:	15
	10
	ንበ
	15
	12
	COMM DELOITTE ASSOCIES

La valeur brute des immobilisations correspond à leur valeur d'achat. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire.

Les immobilisations acquises en crédit-bail sont inscrites à l'actif du bilan et amorties comme si la société en était propriétaire. La dette correspondante est inscrite au passif du bilan.

4. Immobilisations financières

A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à la valeur d'utilité. La plus faible des deux valeurs est retenue au bilan, après, le cas échéant, constitution d'une provision pour dépréciation.

5. Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances clients sont comptabilisées à l'émission des factures. Ces dernières sont émises lors du transfert de propriété.

Les créances sont dépréciées (provisionnées) en fonction du retard pris dans le règlement et surtout en fonction de la cause de ce retard. La décision de dépréciation est prise au cas par cas.

6. Stock matières premières et produits finis

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements, ainsi que les stocks de marchandises sont évalués au prix d'achat rendu usine.

Les produits non-conformes sont déclassés au cours des différentes étapes de fabrication.

Les stocks de placage ne se déprécient pas et le reste du stock à rotation lente est soumis à revue par le management.

Les stocks de produits finis panneaux décoratifs et de parquets sont évalués au prix de revient.

Les produits intermédiaires et finis sont valorisés au prix de revient. Le prix de revient correspond au coût de fabrication. Il comprend les coûts matières et les coûts de transformation. Les coûts de transformation intègrent la main d'œuvre et les charges de l'usine.

7. Engagement pour indemnités de départ à la retraite

Les principales hypothèses actuarielles qui ont été utilisées pour l'évaluation de ces engagements envers le personnel sont :

• taux d'actualisation financier : 1.42%
• Age de départ à la retraite : 65 ans pour les cadres, 60 ans pour les non-cadres.
• Taux de progression annuelle des salaires : 1%

8. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, pour l'ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Ils sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture de l'exercice et qui seront applicables lorsque l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

9. Subventions d'investissement

La société a retenu l'option d'incorporation des subventions d'investissement aux capitaux propres.

10. Frais de recherche et développement

La société a opté pour la comptabilisation en charge des frais de R&D. Cela a représenté une charge de 450 K€ pour l'année 2017. (2016 : 436 K€)

Société	Siège	RCS	$\frac{0}{0}$ d'intérêts	$%$ de contrôle
OBER	Longeville en Barrois (55)	RCS Bar le Duc B 382 745 404	Sté mère	Sté mère
MAROTTE	Saint Ouen (93)	RCS Bobigny B 582 122 214	100,0%	$100\%$
STRAMIFLEX	Tunis - Tunisie	MF: 1127580PAM; AC	59,85%	59,85%
OBERFLEX TUNISIE	Tunis - Tunisie	MF: 1187944FAM	98,67%	100%
OBER INC	Delaware - USA		100%	100%
LCDA	Avrillé (49)	RCS Angers 521 151 456	100%	100%

Informations relatives au périmètre de consolidation II.

III. Informations permettant la comparabilité des comptes

A. Informations relatives aux variations du périmètre

Le 19 Octobre 2017, la société OBER a racheté la société CONCRETE LCDA, située 8 rue Copernic, 49240 Avrillé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 521 151 456. L'impact de l'acquisition a eu pour principaux effets :

• d'augmenter les emprunts du groupe et les autres dettes (crédit-vendeur de 450 K€).
• $\omega_{\rm{max}}$ au niveau du compte de résultat, d'apporter un chiffre d'affaires de 1 150 K€ et un résultat net de 49 K€

B. Informations relatives aux changements comptables

Il n'y a pas eu de changements comptables pour l'établissement des comptes de l'exercice 2017.

IV. Explications des postes du bilan

A. Postes du bilan consolidé

1. Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

	Valeur Brute	Amort./Provision	VN 2017	VN 2016
Concession, brevets et droits	2 307 993	978 206	1 329 787	1 639 427
Ecarts d'acquisition et fonds commerciaux	6991452	838737	6 152 714	807 116
Autres immos incorporelles	352 805	343 524	9 2 8 1	15 5 7 7
Total	9652250	2 160 468	7491783	2 4 6 2 1 2 0

Détail des écarts d'acquisition :

• écart d'acquisition société LCDA : enregistré pour un montant de 5.393 K€ en 2017, non amorti ; $\omega_{\rm{max}}$
• écart d'acquisition société Stramiflex : enregistré pour un montant de 281 K€ en 2010, amorti sur 20 ans (VNC 169 K€ au 31/12/2017).

Immobilisations corporelles

	Valeur Brute	Amort./Provision	VN 2017	VN 2016
Terrains et aménagements	1781363	72 211	1709 152	1715356
Constructions	3 135 715	2797602	338 113	410 486
ITMOI	13 035 381	7820980	5 2 1 4 4 0 1	6 270 280
Autres immos corporelles	877029	662 767	214 262	5 2 7 8
Immos corporelles en cours	532 185		532 185	33 069
Total	19 361 672	11 353 560	8 008 112	8 4 3 4 4 6 9

Au 31 décembre 2017, les 4 764 m2 de terrain dont la société Marotte reste propriétaire à Saint Ouen, figurent en immobilisations corporelles pour un montant de 1596 K€.

La catégorie « ITMOI » comprend 2 actifs financés par le biais d'un crédit-bail. Le montant brut de ces 2 actifs industriels est de 606 K€.

Immobilisations financières

	Valeur Brute	Amort./Provision	VN 2017	VN 2016
Autres participations	665 599	642 268	23 3 3 1
Prêts	368 204		368 204	366 264
Autres immos financières	234 552		234 552	180 168
Total	1 268 354	642 268	626 087	546 432

Les autres participations correspondent :

aux titres des filiales sans activité détenues par OBER et intégralement dépréciées, à savoir la société Tribois (Côte d'Ivoire) en liquidation judiciaire (valeur brute 572 k€, valeur nette nulle et détenue à 100% par Ober) et la société Ober Incorporated (valeur brute 70 k€, valeur nette nulle), société en sommeil détenue à 100%. Ces filiales ne sont en conséquence pas intégrées dans le périmètre de consolidation.

aux parts de la société Shelter acquise par Marotte sur l'exercice 2017 pour un montant de 23 K€. Cette filiale n'est pas intégrée dans le périmètre de consolidation du fait de son caractère non significatif.

2. Stocks

	Valeur Brute	Amort./Provision	VN 2017	VN 2016
Matières premières	8 294 796	97357	8 197 439	7902137
Encours de production	356 371		356 371	111 437
Produits intermédiaire et finis	8088271	53775	8034495	8 040 613
Marchandises	1096248	25 005	1071243	1 158 743
Total	17835686	176 137	17 659 549	17 212 930

Le stock de matière première est principalement constitué de panneaux de particule, de panneaux MDF et de placages. Les produits intermédiaires et finis sont quasiment tous liés à des commandes clients.

3. Créances

	Valeur Brute	Amort./Provision	VN 2017	VN 2016
Clients et comptes rattachés	4963238	159 084	4 804 153	3 902 137
Impôt différé actif	45 519		45 5 19	25 803
Autres créances	1729 906	$\mathbf{w}$	1729 906	1 3 7 3 4 6 2
Total	6738663	159 084	6 579 579	5 301 402

Les comptes client d'Ober sont assurés en quasi-totalité.

Les provisions clients de 161 K€ au 31/12/2016 sont passées à 159 K€ au 31/12/2017.

4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2017, le capital social se compose de 1 441 615 actions d'une valeur nominale de

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat n	Ecart de conversion	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts des minoritaires	Capitaux propres consolidés
Au 31/12/2015	2 0 6 2	5308	6844	652	604 $\blacksquare$	14 2 6 2	3587	17849
Résultat de la période				1 4 3 0		1 4 3 0	117	1 547
Affectation résultat n-1			652	652		$\qquad \qquad \blacksquare$
Distributions dividendes			$-1006$			1 0 0 6 $\overline{\phantom{a}}$	3 $\blacksquare$	1 0 0 9 ٠
Ecarts de conversion			85 $\overline{\phantom{a}}$		393 ۰	478 $\overline{\phantom{0}}$	321 $\overline{\phantom{a}}$	799 $\blacksquare$
Au 31/12/2016	2 0 6 2	5 3 0 8	6405	1430	997 $\overline{\phantom{a}}$	14 208	3 3 8 0	17588
Résultat de la période				947		947	56	1 0 0 3
Affectation résultat n-1			1430	1 4 3 0		$\blacksquare$
Distributions dividendes			$-1007$			1 007 $\qquad \qquad \blacksquare$	5 ٠	1 0 1 2 $\overline{\phantom{a}}$
Ecarts de conversion			9 $\overline{a}$		840 $\overline{a}$	849 ٠	504 ٠	1 3 5 3 $\blacksquare$
Au 31/12/2017	2 0 6 2	5308	6818	947	1837 $\qquad \qquad \blacksquare$	13 299	2927	16 2 26

Le résultat par action des 3 derniers exercices est le suivant :

	2015	2016	2017
Nombre d'actions	1441615	1441615	1441615
Résultat ( $K \in \Sigma$ )	652	1430	947
Résultat par action	$0.45 \in$	$0.99 \in$	$0,66 \in$

5. Provisions

Les provisions au 31/12/2017 correspondent principalement aux provisions pour départ en retraite.

	Ouverture	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Clôture
Provision retraite	392 084	29 0 79		22 133	399 030
Prov perte de change		9610			9610
Total Provisions	392 084	38 689		22 133	408 640

6. Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires (part des capitaux propres) représentent 2 926 847 € au 31 décembre 2017.

7. Impôts différés

La prise en compte d'une imposition différée dans les comptes consolidés a eu les incidences suivantes.

IDP Net de 1 109 K€ (IDP 1 155 K€ - IDA 46 K€) :

• 532 K€ IDP lié à la revalo des terrains Marotte
• 618 K€ IDP retraitement amortissements fiscaux Stramiflex
• 99 K€ IDP retraitement crédit-baux Ober
• o 138 K€ IDA provision pour départ en retraite Ober
• 20 K€ IDA retraitement lease-back Marotte

8. Emprunts et dettes financières

Emprunts

	Total	<à1an	entre 2 et 5 ans	$>$ à 5 ans
Empunts et dettes auprès des EC	16 290 461	4 993 967	9436604	1859891
Total	16 290 461	4993967	9436604	1859891

Capital dû 31/12/2016	New emprunts	New emprunts LCDA	Remboursements	Var. dûe au taux de change	Capital dû 31/12/2017
8795455	10 584 632	1 206 097	3 500 819	794 905	16 290 461

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit correspondent principalement :

Pour Oher:

• Dette contractée pour le financement de matériel (solde au 31.12.2017 : 45 K€) ; Cette dette correspond $\overline{a}$ au retraitement des crédits-baux en consolidation.
• Dette pour le financement de CDSA (solde au 31.12.2017 : 177 K€) $\omega_{\rm{max}}$
• Dette pour le financement de LCDA (solde au 31.12.2017 : 6 763 K€)
• Dette pour le financement de BFR (solde au 31.12.2017 : 1 236 K€)
• Avance ANVAR (solde au 31.12.2017 : 75 K€) $\omega_{\rm{max}}$
• Concours bancaires (solde au 31.12.2017 : 168 $K \in \mathbb{R}$ ) $\sim$

Pour Marotte:

• Bail-back mis en place sur une partie du bâtiment (solde au 31.12.2017 : 1 173 K€). Dans le cadre de ce $\Delta \sim 10$ financement, la plus-value de cession a été constatée en produit constaté d'avance dans les comptes sociaux et ce produit est annulé en consolidation.
• Nouvelle dette contractée en 2017 (solde au 31.12.2017 : 1 650 K€)
• Concours bancaires (solde au 31.12.2017 : 38 $K \in$ ) ;

Pour Stramiflex :

• Concours bancaires et crédit court terme (solde au 31.12.2017 : 2 813 K€)
• Compte courant d'associé (solde au 31.12.2017 : 967 K€)

Pour LCDA:

Dette pour financement développement (solde au 31.12.2017 : 1 148 K€)

B. Postes du compte de résultat consolidé

1. Charge de personnel et effectif

Les charges de personnel se sont élevées au cours de l'année 2017 à 9 557 K€ contre 10 159 K€ au cours de l'année 2017.

La répartition des effectifs est telle que dans le tableau ci-dessous :

Effectifs	Hommes	Femmes	Total
Au 31/12/2017
Cadres	43	15	58
Agents de maîtrise	46		57
Employés	37	26	63
Ouvriers	233	28	261
TOTAL	359	80	439

2. Charges et produits financiers

Les intérêts payés au cours de l'année 2017 se sont élevés à 643 K€ (566 K€ en 2016) et les pertes de change nettes se sont élevées à 720 K€ (441 K€ en 2016) dans un contexte de forte dévaluation du dinar sur l'exercice 2017.

Le résultat financier ressort ainsi à - 1122 K€.

3. Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel ressort à 175 K€ et correspond principalement à la plus-value de cession du dernier appartement chez Marotte.

4. Charges d'impôt

La charge d'impôt (net de crédit d'impôts) de la période 2017 se présente comme suit :

	31/12/2017
Impôts courants	67 776
$\vert$ Impôts différés	63 3 2 6
Impôts sur les sociétés	131 102

$V_{-}$ Autres informations

A. Information sectorielle

Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique $\overline{a}$

Ventilation des immobilisations $\overline{a}$

Ober:	7400 K€

$\circ$	Marotte:	1915 K€

• Stramiflex: 5 615 K€
• o LCDA: 1 195 K€
• O OberflexTun: Néant
• $\circ$ Ober Inc : $2 K \epsilon$
• Ventilation du résultat d'exploitation

Ober: Ō	912 K€
------------	--------

• o Marotte: $(418 KE)$
• Stramiflex: $1212$ K€
• o LCDA: 56 K€
• OberflexTun: 326 K€
• o Ober Inc: 9 K€

B. Autres informations diverses

1. Faits importants de la période

Le 19 octobre, la société Ober a racheté 100% des parts de la société LCDA (cf. variation de périmètre)

Le contrôle fiscal d'Ober porte sur les exercices 2014 et 2015. La proposition de rectification reçue en décembre 2017 fait l'objet d'une contestation en cours sur le CIR. L'enjeu maximal est de 66 k€.

Le contrôle fiscal de Stramiflex porte sur les exercices 2013 à 2016. Les conclusions recues en décembre 2017 font l'objet d'une contestation en cours. L'enjeu maximal est de 25 k€.

2. Evènements postérieurs à la clôture

Néant

3. Rémunération des dirigeants

L'information sur les rémunérations n'est pas fournie car cette indication conduirait à identifier la situation donnée d'un des membres de ces organes.

4. Engagement hors-bilan

Le montant des effets escomptés non échus au 31/12/2017 chez Ober est de 855 K€ (contre 813 K€ au 31/12/2016) et chez Stramiflex est de 2 280 K€ (1 758 K € au 31/12/2016).

Indemnités de départ à la retraite Stramiflex (provision 225 kTND, soit 76 K€) : engagement donné par Stramiflex pour 360 kTND, engagement reçu de Stramica pour 127 kTND.

5. Autres engagements et risques

Il est à noter le risque de change lié à la société Stramiflex car son activité est réalisée en dinar tunisien.

Par ailleurs, la société 3D Distribution a assigné la société Ober en justice en date du 07/07/2016 suite au non-respect de la lettre de confidentialité qui liait les deux sociétés. 3D distribution réclame à Ober le paiement de son fonds de commerce. de ses commissionnements perdus et d'une indemnité pour préjudice d'image et pour préjudice commercial. Ober conteste la violation de cette lettre de confidentialité et les demandes de 3D Distribution. La procédure est actuellement en cours.

6. Honoraires commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes s'est élevé à 87 K€ pour l'année 2017.

7. Transactions avec les parties liées

Il n'existe pas de transactions d'importance significative conclues avec des parties liées susceptibles d'entrer dans le champ de l'article R 123-1 98 du code de commerce.

Deloitte & Associés Plateau de Haye 153, rue André Bisiaux 54320 Nancy Maxéville France Téléphone : + 33 (0) 3 83 95 64 70
Télécopieur : + 33 (0) 3 83 95 64 97 www.deloitte.fr

OBER

Société anonyme

31 rue de Bar 55000 Longeville en Barrois

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

Société anonyme au capital de 1 723 040 €
Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Lorraine
Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles
57

OBER

Société anonyme

31 rue de Bar 55000 Longeville en Barrois

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société OBER,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société OBER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

OBER

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice :

• Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2017 s'établit à 14.970 Keuros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité comme décrit dans la note de l'annexe 2.4 « Immobilisations financières ». Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.
• La note de l'annexe 2.6 « Evaluation des stocks » décrit les modalités d'évaluation et de dépréciation des stocks. Nous avons examiné les modalités retenues pour l'appréciation de la valeur de ces actifs, et avons vérifié que la note donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

OBER

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation. sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

OBER

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels:
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier:
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

A Nancy, le 27 avril 2018 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés Anne PHILIPONA-HINTZY

SA OBER

BILAN ACTIF (en EUROS SAIRES AUT COMPANY)				Bilan au	31/12/2017
ET $\circ$ က ASSOCIES		Brut		Amortissements Provisions	Net 2017 $(12 \text{ mois})$	Net 2016 12 mois
Capital souscrit non appele	AA
ACTIF IMMOBILISE LOENIEIC
IMMOBILISATIONS INCORPORELLE
Frais d'établissement	AB		AC		0	0
Frais de recherche & de développement	AD		AE			$\overline{0}$
Concessions, brevets & droits similaires Fonds commercial	AF AH	28 396 435 050	AG AI		28 396	28 396
Autres immobilisations incorporelles	AJ	32 681	AK	228 826 27 555	206 225 5 1 26	206 225 8 4 7 1
Avances & acomptes sur immobilisations	AL		AM			$\Omega$
incorporelles						$\boldsymbol{0}$
						$\boldsymbol{0}$
IMMOBILISATIONS CORPORELLES						0
Terrains	AN	181 898	A O	72 211	109 687	115 892
Constructions	AP	2 187 800	AQ	1937022	250 779	84794
Installations techniques, matériel					0	0
et outillage industriels	AR	4 048 000	AS	3503090	544 910	881 217
Autres immobilisations corporelles	AT	96 059	AU	94 594	1 4 6 5	2 8 9 2
Immobilisations en cours	AV	0	AW			$\overline{0}$
Avances & acomptes	AX	$\Omega$	AY			$\mathbf 0$
						$\,0\,$
IMMOBILISATIONS FINANCIERES						$\boldsymbol{0}$
Participations évaluées selon la						$\mathbf 0$
méthode de mise en équivalence	CS		CT			0
Autres participations	CU BB	15 611 828	CV BC		642 268 14 969 560	8 528 876
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	BD	0	BE	0	0	0
Prêts	BF	355 228	BG		0 355 228	0 353 288
Autres immobilisations financières	BH	150 659	B 1	0	150 659	132 400
TOTAL (I)	BJ	23 127 600	BK	6 505 565	16 622 035	10 342 450
ACTIF CIRCULANT STOCKS
Matières premières, approvisionnements	BL	1 694 978	BM	0	1 694 978	1622915
En-cours de production de biens	BN	246 831	BO	0	246 831	111 134
En-cours de production de services	BP		BQ			0
Produits intermédiaires et finis	BR	5 823 631	BS	13 500	5 810 131	5 441 382
Marchandises	BT	1 014 138 BU		5 000	1 009 138	642 636
			0			0
Avances & acomptes versés sur commandes	BV	8 5 9 1	BW		8 5 9 1	5779
CREANCES
Clients et comptes rattachés	BX	2 123 934	BY	9988	2 113 946	1848329
Autres créances	BZ	3 080 217	CA	O	3 080 217	3 690 806
Capital souscrit & appelé, non versé	CB		CC
DIVERS			C
Valeurs mobilières de placement	CD	1 181 225	CE	6459	1 174 767	1 159 568
Disponibilités	CF	275 355	CG		275 355	88 056
Charges constatées d'avance	CH	50 074 CI			50 074	O 46 40 2
TOTAL (II)	CJ	15 498 975	CK	34 946	15 464 028	14 657 007
COMPTES DE REGULARISATION
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	CL	0			0	0
Primes de remboursement des obligations (IV)	CM					0
Ecarts de conversion actif (V)	CN	0			0	0
TOTAL GENERAL (0 à V) CO 38 626 575			1A		6 540 512 32 086 063	24 999 458

DELOITTE AND SA OBER
A. ASSOCIES
BILAN PASSIF (en EUROS)
PURIDENTIFICATO	Bilan au	31/12/17
	Exercice N	Exercice N-1
	2017	2016
	$(12 \text{ mois})$	$(12 \text{ mois})$
CAPITAUX PROPRES
Capital social	2 061 509	2 061 509
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 308 418	5 308 418
Ecarts de réévaluation		Ω
Réserve légale	206 151	206 151
Réserves statutaires ou contractuelles	0	0
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	9 705 263	9 462 922
Résultat de l'exercice	1 197 781	1 249 488
Subventions d'investissement	10874	19615
Provisions réglementées
TOTAL (I)	18 489 996	18 308 102
AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs		0
Avances conditionnées		0
TOTAL (II)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	0	0
Provisions pour charges TOTAL (III)	0 $\overline{0}$	0 $\overline{0}$
DETTES
Emprunts obligataires convertibles		0
Autres emprunts obligataires	2 000 000	0
Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit		ი
	6 259 019	2 260 662
		288 589
	845 070
	93 478	75 230
	2 376 274	2 320 412
	1887851	1 559 295
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs & comptes rattachés Dettes fiscales & sociales Dettes sur immobilisations & comptes rattachés	0	31 295
Autres dettes	134 376	155 873
Produits constatés d'avance TOTAL (IV)	0 13 596 067	6 691 356
Emprunts & dettes financières divers Ecarts de conversion passif $\overline{\text{(V)}}$	0	0
TOTAL GENERAL (I à V)	32 086 063	24 999 458

$\label{eq:1.1} \frac{\partial \mathcal{L}}{\partial \mathbf{r}} = \frac{\partial \mathcal{L}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathcal{L}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathcal{L}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathcal{L}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathcal{L}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathcal{L}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathcal{L}}{\partial \mathbf{r}} \mathbf{r} + \frac{\partial \mathcal{L}}{\partial \mathbf{r$

$\omega$ .

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (en EUROS) au 31/12/17

		Exercice N $(12 \text{ mois})$	Exercice N - 1
			$(12 \text{ mois})$
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises	FC	4 284 455	3 067 130
Production vendue : biens	FF	16 869 825	15 793 133
Production vendue : services	FI	534 053	567 315
DELOITTE Chiffre d'affaires Net ASSOCIES	FL	21 688 333	19 427 579
POUR IDENTIFICAL Production stockée	FM	504 446	327 970
Production immobilisée	FN
		Ω
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements & provisions, transferts de charges	FP	339 265	465 778
Autres produits	FQ	48 338	18 613
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I) FR		22 580 382	20 239 940
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises	FS	2 980 187	1 417 324
Variation de stocks (marchandises)	FT.	$-378004$	$-57282$
Achats de matières premières et autres approvisionnements	FU	5723007	5 324 411
Variation de stocks (matières premières et approvisionnements)	FV	$-60562$	251 258
Autres achats et charges externes	FW	5 520 153	4 712 275
Impôts taxes et versements assimilés	FX	370 777	350 362
Salaires et traitements	FY.	5 044 063	5 043 443
Charges sociales	FZ	2 002 037	2 011 890
Dotations aux amortissements	GA	289 623	308 743
	GB
Dotations aux provisions (sur immobilisations)
Dotations aux provisions (sur actif circulant)	GC	9692	5240
Dotations aux provisions (pour risques & charges)	GD	O	0
Autres charges	GE	110 966	113 759
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II) GF		21 611 938	19 481 422
1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	GG	968 444	758 518
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)	GH
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)	GI
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers des participations	GJ	356 947	194 067
Produits des autres valeurs mobilières et créances
de l'actif immobilisé	GK
Autres intérêts et produits assimilés	GL	92 665	119 159
Reprises sur provisions et transferts de charges	GM		25 936
Différences positives de change	GN
		28 3 8 3	58
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	GO
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (V) GP		477 995	339 219
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements & provisions	GQ	6459	0
Intérêts et charges assimilées	GR	208 722	163 163
Différences négatives de change	GS	6 1 2 5	17 215
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	GT	4733	10 431
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (VI) GU		226 038	190 809
2 - RESULTAT FINANCIER (V - VI)	GV	251 956	148 410
3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI )	GW	1 220 400	906 927

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (SUITE)

$au$ 31/12/17

		EXERCICE N $(12 \text{ mois})$	EXERCICE N $(12 \text{ mois})$
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	HA	21 168	275 976
Produits exceptionnels sur opérations en capital	HВ	8741	81 428
Reprises sur provisions & transferts de charges	HC	0
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (VII)	HD	29 909	357 404
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	HE	1 2 0 8
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	HF		37 467
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	ΗG
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII)	HH	1 2 0 8	37 467
4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	HI	28 701	319 937
Participation des salariés aux résultats de		0
l'entreprise (IX)	HJ
Impôts sur les bénéfices (X)	HK	51 320	$-22623$
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	HL	23 088 285	20 936 563
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	HM	21 890 505	19 687 076
5 - BENEFICE OU PERTE (Produits - charges)	HN	1 197 781	1 249 488

OBER SA ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX ARRETES AU 31/12/2017

$\mathbf{I}$ FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

L'exercice écoulé affiche un résultat social de 1 197 781 euros, en baisse de 4.14 % par rapport à 2016. Le 19 octobre 2017, acquisition à 100% de la société CONCRETE LCDA, située 8 rue Copernic, 49240 Avrillé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 521 151 456, leader des surfaces en béton pour l'architecture d'intérieur.

$\overline{\mathbf{H}}$ PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014. Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité d'exploitation.
• Permanence des méthodes d'un exercice à l'autre.
• Indépendance des exercices,

Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

2.2 Immobilisations incorporelles

- Fonds de commerce

Le fonds de commerce est inscrit dans les comptes pour 206KE, composé de 130 KE pour l'acquisition en 2014 du fonds de commerce de CD SA et de 76 K€ pour la société OBER. Ce montant de 76 K€ représente la valeur intrinsèque des marques régulièrement déposées et renouvelées et est justifié dans le procès verbal du conseil de surveillance du 22 septembre 1999 de la société OBER dans lequel il est précisé que cette somme était "représentative des marques acquises lors de la création de la société" en 1991 (reprise des fonds de commerce de cinq filiales d'Ober à la barre du Tribunal de Verdun). La valeur brute de ce fonds de commerce d'un montant de 305 K€ a été ramenée (par prudence) entre 1992 et 1995 à un montant net de 76 K€.

2.3 Immobilisations corporelles

Durée d'amortissement des immobilisations corporelles :

Conformément au règlement CRC 2002-10, les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées d'utilités des biens. Les durées d'utilités retenues en années sont les suivantes :

INSTALLATIONS TECHNIQUES		CSAIRESAUL
Chaudière, Transformateurs et distribution, Fluides et tuyauteries:
Compresseurs :	10	DELOITTE
MATERIEL INDUSTRIEL et SERVICES GENERAUX
Ponts roulants, Presse:	20	ASSOCIES
Mécanique générale, Traitements de surfaces :
Matériel d'Usinage du bois :
Matériel de laboratoire, centre d'usinage :

La valeur brute des immobilisations correspond à leur valeur d'achat. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire.

2.4 Immobilisations financières

A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à la valeur d'utilité. La plus faible des deux valeurs est retenue au bilan, après, le cas échéant, constitution d'une provision pour dépréciation.

2.5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients sont comptabilisées à l'émission des factures. Ces dernières sont émises lors du transfert de propriété.

Les créances sont dépréciées (provisionnées) en fonction du retard pris dans le règlement et surtout en fonction de la cause de ce retard, ce qui explique l'importance de la dépréciation par rapport à la valeur brute des créances.

La décision de dépréciation est prise au cas par cas.

2.6 Evaluation des stocks

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements, ainsi que les stocks de marchandises sont évalués au prix d'achat rendu usine.

Les produits non-conformes sont déclassés au cours des différentes étapes de fabrication.

Les stocks de placage ne se déprécient pas et le reste du stock à rotation lente est soumis à revue par le management.

Les stocks de produits finis panneaux décoratifs et de parquets sont évalués au prix de revient.

Les produits intermédiaires et finis sont valorisés au prix de revient. Le prix de revient correspond au coût de fabrication. Il comprend les coûts matières et les coûts de transformation. Les coûts de transformation intègrent la main d'œuvre et les charges de l'usine

$III$ COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

3.1 Dettes, charges à payer

	31/12/2016	31/12/2017
Emprunt obligataire	$0 \in$	2 000 000 €
Emprunts et dettes auprès d'établissements
de crédit	2 260 662 €	6 259 019 €
Emprunts et dettes financières divers	288 589 €	845 070 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 320 412 €	2 376 274 €
Dettes fiscales et sociales	1 559 295 €	1887851€
- Dont dettes fiscales :	200 K€	198 K€
ΙS	$0 K\varepsilon$	$0 K\varepsilon$
TVA à décaisser	82 K€	61 KE
Dont dettes sociales :	$1360 \text{ K}\epsilon$	1690 K€
Participation	$0 K\varepsilon$	$0 K\varepsilon$
Congés payés	697 KE	777 K€
Caisse sociale	383 K€	345 K€
3.2 Créances, produits à recevoir
	31/12/2016	31/12/2017
Créances client	1848329€	2113946€
Autres créances	3 690 806 €	3 080 217 €
3.3 Charges constatées d'avance
	31/12/2016	31/12/2017
Locations et crédit-bail	46 402 €	50 074 €
Exposition	0€	0 <
Total	46 402 €	50 074 €

3.4 Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement sont composées :

• de compte à terme pour un montant total de 1 125 600 euros, sans risque de dévaluation du capital Au 31 décembre 2017, les produits financiers à recevoir sur ces placements sont de 8 955.61 euros.
• de 3 816 actions OBER acquises au prix moyen de 12.23 euros, soit au total 46 669.68 euros $\overline{a}$ Au 31 décembre 2017, compte tenu du cours de l'action OBER à 11.07 euros, il y a eu lieu de constater une provision pour dépréciation de 4 426.56 euros.

3.5 Composition du capital social

Depuis l'entrée en bourse en date du 29 juin 2006, le Capital Social est de 2 061 509 € pour 1 441 615 actions. Chaque action a une valeur nominale de 1,43 euros.

3.6 Ventilation du chiffre d'affaires net (en $K \in \mathbb{R}$ )

	France	Export	Total
Produits fabriqués	10 648	6 2 2 8	16876
Négoce	2 7 7 8	1 506	4 2 8 4
Prestation de services	166	362	528
Total de l'exercice (12 mois)	13 592	8 0 9 6	21 688

3.7 Principales composantes des transferts de charges (en $K \epsilon$ ):

Aide Loi Fillon:	231
Indemnité d'assurance
Refacturation de frais de personnel :	52
Reclassement Litige Prudhomme	∩
Remboursement de frais déplacement	16
Divers	21
Total	スつく

3.8 Effectif au 31.12.2017

Cadres	39
Agents de maîtrise
Employés	26
Ouvriers
Total	134

3.9 Immobilisations en valeur brute (en $\epsilon$ )

	01/01/2017	Investissements	Désinvestissements	Transfert	31/12/2017
Concessions, brevets & droits similaires	28 396.00 €	0.00 €			28 396.00 €
Fonds commercial	435 050.48 €	$0.00 \in$			435 050.48 €
Autres immobilisations incorporelles	60 638.98 €	$0.00 \in$	27 957.74 €		32 681.24 €
Terrains	181 898.15 €	$0.00 \in$	$0.00 \in$		181 898.15 €
Constructions	1715 223.68 €	17 568.29 €	91 100.28 €	568 433.44 €	2 210 125.13 €
Installations techniques	5 702 755.52 €	92 255.60 €	1 200 902.66 €	-568 433.44 €	4 025 675.02 €
Autres immobilisations corporelles	114 494.34 €	$0.00 \in$	18 434.94 €		96 059.40 €
Immobilisations en cours	$0.00 \in$	0.00€			$0.00 \in$
Acomptes sur immobilisations	$0.00 \in$	$0.00 \in$			$0.00 \in$
Autres participations	9 171 143.37 €	6440684.35€	$0.00 \in$		15 611 827.72 €
Créances rattachées à des participations	$0.00 \in$	$0.00 \in$			$0.00 \in$
Prêts	353 288.14 €	19 700.00 €	17 760.31 €		355 227.83 €
Autres immobilisations financières	132 400.00 €	87 459,42 €	69 200.00 €		150 659.42 €
	17 895 288.66 €	6 657 667.66 €	1425 355.93 €	$0.00 \in$	23 127 600.39 €

3.10 Amortissements (en $\epsilon$ )

	01/01/2017	Dotations de	Reprises de Transfert		31/12/2017
		l'exercice	l'exercice
Fonds commercial	228 825.97 €	0.00€			228 825.97 €
Autres immobilisations incorporelles	52 167.67 €	3 345.00 €	27 957.74 €		27 554.93 €
Terrains	66 006.22 €	6 204.76 €	$0.00 \in$		72 210.98 €
Constructions	630 429.34 €	15 411.00 €	91 100.28 €	382 281.56 €	1 937 021.62 €
Installations techniques	4 821 538.58 €	263 235.30 €	1 199 402.66 €	-382 281.56 €	3 503 089.66 €
Autres immobilisations corporelles	111 602.71 €	1426.68€	18 434.97 €		94 594.42 €
	6 910 570.49 €	289 622.74 €	1 336 895.65 €	$0.00 \in$	5 863 297.58 €

3.11 Provisions (en $K \in \Sigma$ )

	01/01/17	Dotations	Reprises Utilisées	31/12/17
Provisions sur créances	14
Provisions financières	642			642
Provisions pour perte de change
Provisions sur Stocks	i Q			19
Provisions sur Valeurs de placement
Total

Les provisions financières concernent les titres de participations dévalués des filiales (voir tableau ci-dessous)

3.12 Principales composantes du résultat exceptionnel (valeur nette):

	Produits	Charges
Cession d'immobilisations	$0 K \epsilon$
Quote-part Subvention Aménagement Poste	9 KE
Dégrèvement Obtenu	$0 K\varepsilon$
Rentrées sur Créances Sorties	21 KE
Souscription Indemnités Fin de Carrière	$0 K \epsilon$	$0 K\varepsilon$
Valeur comptable d'immobilisations cédées		$0 K\varepsilon$
Pénalités amendes		$1 K \epsilon$
Coface Abandon de créance Assurance Prospection	$0 K \epsilon$
Total	30 K€	1 KE.

3.13 Filiales et participations

En milliers d'unités	part du capital détenu	Capitaux propres
MAROTTE	100.00 %	$-1169 \text{ K}\epsilon$	$-398$ Ke
STRAMIFLEX*	59.85 %	6378 K€	155 K€
OBERFLEX (TUNISIE)	98.67%	457 K $\epsilon$	410 $K\epsilon$
LCDA	100.00 %	1 109 K€	262 K€
OBER Inc (USA)	100.00 %	34 K€	9 k $\epsilon$
TRIBOIS (sans activité)	$100.00\%$	NC.	NC
OBERFLEX INC (sans activité) 100.00 %		NC	NC

(*) Ces données chiffrées sont issues des comptes locaux retraités pour tenir compte des règles et méthodes comptables du groupe.

Titres de Participation	Valeur Brute	Provisions	Valeur Nette	Capital Social
Marotte Tribois Oberflex Incorporated Stramiflex Oberflex Tunisie OBER USA CONCRETE LCDA AUTRES PARTICIPATIONS	4 045 000,00 € 571 973,47 € 70 294,24 € 4 400 822,16 € 79 305,50 € 3748.00 € 6440684.35€ 15 611 827.72 €	571 973,47 € 70 294,24 € 642 267.71 €	4 045 000,00 € $0 \in$ $0 \in$ 4 400 822,16 € 79 305,50 € 3748.00 € 6440684.35€ 14 969 560.01 €	868 960 € 500 MF CFA 300 000 \$ 6 363 191 € 73 278 €

Le mécanisme d'intégration fiscale entre Ober et Marotte a entrainé une minoration de la charge d'IS de la société Ober de 132 542 euros.

3.14 Etat des créances (en KE)

	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Effort Construction	355	18	337
Actif circulant	15464	15 371	93
Total	15819	15 3 8 9	430

3.15 Etat des dettes (en KE)

	Montant brut	A un an		A plus d'un an et moins de 5 ans	A 5 an
Emprunt obligataire	2 000			2000
Emprunt et dettes auprès d'établissements de crédit	6259	1416		3 3 0 0	1 5 4 3
Emprunts et dettes financières divers	647	251		396	0
Fournisseurs et comptes rattachés	2 3 7 6	2 3 7 6		$\boldsymbol{0}$	0
Dettes fiscales et sociales	1888	1888		$\overline{0}$	$\boldsymbol{0}$
Dettes sur immobilisations	0	$\theta$		$\bf{0}$	$\theta$
Groupe et associés	$\mathbf 0$	$\mathbf 0$		$\,0\,$	$\boldsymbol{0}$
Autres dettes	134	134		$\boldsymbol{0}$	$\,0\,$
Total	13 304	6 0 6 5		5 6 9 6	1 5 4 3
Financement nouveaux de l'exercice : Remboursements d'emprunts sur l'exercice :		8 700 1898
3.16 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat
			2017	Montants concernant les entreprises liées 2016
Clients et comptes rattachés - Stramiflex - Marotte			520 011€ 27 440 €	402 519 € 348 075 €
Autres Créances - Stramiflex - Marotte - Oberflex Tunisie - Ober Finances - Ober Inc			1800 000 € $0 \in$ 141 314 € $0 \in$ $0 \in$	1 200 000 € 1528 031 €	$0 \in$ $0\in$ $0 \in$	CONTRES A DELOITTE ET
Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Stramiflex - Marotte			39 360 € 225 607 €	644 525 €	$-842 \text{ } \in$	ASSOCIES

---------------------------------------
- Stramiflex	39 360 $\epsilon$	644 525 €
- Marotte	225 607 $\epsilon$	$-842 \epsilon$

DENTIFI

- Oberflex Tunis	370 000 €	170 000 €
Autres emprunts en dettes
- Stramiflex	$0 \in$	$0 \in$
- Marotte	$0 \in$	$0 \in$
- Oberflex Tunisie	$0 \in$	56 711 €
- Ober Inc.	29 394 €	21 628 €
- Ober Finances	168 733 €	133 000 €
- Intérêts courus sur Compte Courant	$0 \in$	3 961 €
Chiffre d'affaires
- Stramiflex	93 271 €	43 974 €
- Marotte	5 659€	1433 208 €
Produits Financiers
- Stramiflex	23 915 €	23265€
- Marotte	49286€	82 544 €
- Ober Finances	$0.\epsilon$	0€
Achat de matières premières et marchandises
- Stramiflex	1342107E	1 331 912 €
- Marotte	952 503 €	27 723 €
Charges Financières
- Stramiflex	$0 \in$	$0 \in$
- Marotte	$0 \in$	$0 \in$
- Ober Finances	4733€	3 961 €
- Oberflex Tunisie	$0 \in$	$0 \in$
Dividendes reçus
- Oberflex Tunisie	356 947 €	194 066 €

Les transactions de la société avec des parties liées sont conclues à des conditions normales de marché et concernent des entités détenues (directement ou indirectement) en totalité par une même société mère.

IV SITUATION FISCALE

Ober a mis en place une convention d'intégration fiscale avec la société Marotte au 1^er janvier 2010. renouvelée en septembre 2014. La Sté OBER est passible de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Pour 2017, l'IS est de 126 017 €, le crédit impôt recherche 2017 est de 74 697 € et le Crédit Impôt Compétitivité Emploi est de 193 091 €. Les crédits impôt recherche 2016 de 94 951 €, 2015 de 94 766 € et 2014 de 92 678 € ainsi que les Crédits Impôt Compétitivité Emploi 2016 de 161 779 €, 2015 de 156 109 € et 2014 de 93 962 € restent également en crédit d'impôts à imputer sur une future créance. L'impôt dû est donc de 0 €. En l'absence d'intégration fiscale, un impôt supplémentaire de 132 541 € aurait été supporté par Ober, ce qui laisserait toujours un IS dû à 0 $\epsilon$ .

Base d'allègement de la dette future d'impôt provenant de décalage dans le temps

Dotations de l'exercice
- Organic	4 103 €
- Clients Litiges commerciaux (Passés en avoirs à établir)	103 457 €
- Participations 2017	$0 \in$
- Forfait social sur participation	$0 \in$
Reprises de l'exercice - Clients Litiges commerciaux (Passés en avoirs à établir) - Organic - Participation des salariés sur les résultats - Forfait social sur participation	78 358 € 474E 0€ $0 \in$	CONTES AUTO DELOITTE п ASSOCIES

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Établi en euros
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	Résultat avant impôt	Taux	Impôt
Taux d'imposition IS		33.33%
Résultat Courant	1 220 400	33.33%	406 800
Résultat Exceptionnel (y compris participation)	28 701	33.33%	9567
Résultat Comptable	1 249 101	33.33%	416 366
Détail de l'impôt sur le résultat courant	Base	Taux	Impôt
Résultat courant	1 220 400	33.33%	406 800
Réintégrations :
Charges à payer non déductibles	50 047	33.33%	16 682
Charges non admises en déduction	115 227	33.33%	38 409
Déductions :
Provisions et charges à payer	281752	33.33%	93 917
Déductions fiscales	356 947	33.33%	118 982
TOTAL	746 974		248 992
Détail de l'impôt exceptionnel	Base	Taux	Impôt
Nature:
S / résultat exceptionnel	28 701	33.33%	9 5 6 7
S / réserve de participation	0	33.33%	$\theta$
Charges non admises en déduction		33.33%	0
TOTAL	775 675		258 559
Crédit Impôt Recherche			$-74697$
Crédit Impôt par intégration déficit Marotte			$-132542$
Charge d'IS au 31/12			51 320
Accroissements et allègements de la dette future d'impôts Établi en euros		RESAUT $\frac{1}{2}$ DELOITTE ET SSOCIES	COMPOS 53
Allégements	Montant $\gamma_{\ell}$		roissements

---------------	$1.729$ and $1.729$	Et allègements
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
Provisions pour risques et charges
Charges à payer	114 019	$-38006$
Déficits reportables

$\overline{V}$ ENGAGEMENTS FINANCIERS

5.1 Dettes garanties par des sûretés réelles

$0 \in$

5.2 Effets escomptés non échus

Au 31 décembre 2017, le montant des billets à ordre émis par la société d'affacturage CGA FACTOR et escompté auprès des établissements bancaires d'OBER est de 854 900 euros. Ce même poste au 31 décembre 2016 était de 812 577.06 euros.

VI VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Variation des Fonds propres	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
Position à l'ouverture de l'exercice	17 435 289 €	18 073 921 €	18 308 103 €
Résultat net de la période	647 550 €	1 249 488 €	1 197 781 €
Augmentation de capital	$0.00 \in$	$0,00 \in$	$0.00 \in$
VARIATION RESERVES & PRIMES	$0.00 \in$	$0.00 \in$	$0,00 \in$
Distribution de dividendes	0 €	$-1006388€$	$-1007146 \in$
VARIATION ANR	€	€ -	- 6
VARIATION SUBVENTION INVEST	$-8918E$	$-8918E$	$-8742$ €
Position à la clôture de l'exercice	18 073 921 €	18 308 103 €	18 489 996 €

VII ENGAGEMENTS HORS BILAN

Ober est caution, au profit de sa filiale Marotte, en garantie de paiement des loyers par Marotte pour la durée du contrat de crédit-bail sur le capital restant dû (encours au 31.12. 2017 : 1 173 386 €).

La provision pour indemnités de départ à la retraite n'est pas comptabilisée en sociale mais figure en engagement hors bilan pour un montant de 399 KE. Le taux d'actualisation retenu est de 1.42%, le taux de progression annuelle des salaires de 1 %, et les âges de départ à la retraite retenus sont de 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres.

VIII REMUNERATION DES DIRIGEANTS

L'information sur les rémunérations n'est pas fournie car cette indication conduirait à identifier la situation donnée d'un des membres de ces organes.

IX AUTRES INFORMATIONS IMPORTANTES

La société 3D Distribution a assigné la société Ober en justice en date du 07/07/2016 suite au non-respect de la lettre de confidentialité qui liait les deux sociétés. 3D distribution réclame à Ober le paiement de son fonds de commerce, de ses commissionnements perdus et d'une indemnité pour préjudice d'image et pour préjudice commercial. Ober conteste la violation de cette lettre de confidentialité et les demandes de 3D Distribution. La procédure est actuellement cours.

Le contrôle fiscal sur 2014 - 2015 est terminé en décembre 2017 avec contestation en cours sur le CIR. L'enjeu maximal est de 66 k€.

X HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes s'est élevé à 60 k€ euros pour l'année 2017

XI EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant

VI. Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie Groupe OBER : Tableau de flux de trésorerie consolidé au 31/12/2017

(en milliers d'euros)	2017	2016
ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées	1 0 0 3	1547
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité:
amortissements, provisions et plus-value de cessions	856	710
variation des impôts différés	63	308
variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	$-289$	$-641$
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1633	1923
OPERATION D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	10	$-183$
cessions d'immobilisations	478	1 2 9 2
incidence des variations de périmètre	$-5356$	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	$-4868$	1 1 0 8
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	$-1017$	$-1012$
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-5	$-3$
augmentations de capital en numéraire
Nouveaux emprunts	10 5 8 5	430
Subventions reçues
Remboursements d'emprunts et compte courant (*)	$-5029$	$-2424$
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	4534	$-3009$
Incidence des variations de cours de devises	$-21$	$-12$
VARIATION DE TRESORERIE	1 2 7 8	11
Trésorerie d'ouverture	1 4 3 7	1426
Trésorerie de clôture	2715	1437

(*) Dont variation des concours bancaires : +321 K€ au 31/12/2017 (total concours bancaires = 2 001 K€) -147 K€ au 31/12/2016 (total concours bancaires = 1 680 K€)

Groupe OBER - Annexes des comptes consolidés au 31/12/2017

Deloitte & Associés Plateau de Haye
153, rue André Bisiaux
54320 Nancy Maxéville
France Téléphone : + 33 (0) 3 83 95 64 70 Télécopieur : + 33 (0) 3 83 95 64 97 www.deloitte.fr

OBER

Société Anonyme

31, rue de Bar 55000 Longeville en Barrois

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Société anonyme au capital de 1 723 040 €
Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Lorraine
Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles
572

OBER

Société Anonyme

31, rue de Bar 55000 Longeville en Barrois

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société OBER,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

OBER

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R, 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de compte-courant avec la société OBER Finances, actionnaire d'OBER SA

Personne concernée : Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président d'OBER Finances et Président d'OBER SA

Votre société et la société OBER Finances ont signé une convention de comptecourant le 23 décembre 2004. Un avenant signé le 4 septembre 2006 prévoit une rémunération de 4% par an.

Au 31 décembre 2017, le compte-courant présente un solde créditeur de 169 K€. Le montant des intérêts facturés par OBER Finances sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 au titre de cette convention s'élève à 5 K€ HT.

Motif de la convention : cette convention a été conclue afin de permettre à OBER de financer son activité.

Convention de compte-courant avec la société Stramiflex, filiale à 59,85%

Personne concernée : Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de Stramiflex et Président d'OBER SA

Votre société et la société Stramiflex ont signé une convention de comptecourant le 11 mai 2010, autorisée par le conseil d'administration lors de sa séance du 1^er avril 2010. Elle prévoit une rémunération annuelle Euribor +1,9.

Au 31 décembre 2017, le compte-courant présente un solde débiteur de 1.800 K€. Le montant des intérêts perçus par OBER sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 au titre de cette convention s'élève à 24 K€ HT.

Motif de la convention : cette convention a été conclue afin de permettre à Stramiflex de financer son besoin en fond de roulement.

OBER

Convention de compte-courant avec la société Oberflex Tunis, filiale à 98,67%

Personne concernée : Monsieur Etienne de la Thébeaudière, co-gérant d'Oberflex Tunis et Président d'OBER SA

Votre société et la société Oberflex Tunis ont signé une convention de comptecourant, autorisée par le conseil d'administration lors de la séance du 9 juin 2011. Elle prévoit une rémunération au taux annuel de 4%.

Au 31 décembre 2017, le compte-courant présente un solde débiteur de 141 K€.

Motif de la convention : cette convention a été conclue afin de permettre à Oberflex Tunis de financer son activité.

A Nancy, le 26 avril 2018

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés Anne/PHILIPONA-HINTZY